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1、1 年度报告 西部超导材料科技股份有限公司(Western Superconducting Technologies Co.,Ltd.)2018 西 部 超 导 NEEQ:831628 2 公公 司司 年年 度度 大大 事事 记记 历时三年,公司在 2018 年基本完成泾渭园区一期建设。高温合金厂房、熔炼厂房、锻造厂房、丝棒材厂房及配套公辅、设备基础、综合管网及厂区道路建设将陆续投入生产。公司高性能特种钛合金棒材及高性能高温合金棒材生产能力得到显著提升。2018 年,公司实现 300mm 单晶硅用超导磁体线圈成套出口,高性能超导磁体研发及生产取得多项关键突破,获用户高度认可。2018 年 12
2、 月,公司获得了中国工业大奖表彰奖。公告编号:2019-013 3 目录目录 第一节第一节 声明与提示声明与提示 .6 6 第二节第二节 公司概况公司概况 .8 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .1010 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1313 第五节第五节 重要事项重要事项 .3131 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .3434 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 .3636 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 .3939 第九节第九节 行业信息行业信息 .
3、4343 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .4444 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .5252 公告编号:2019-013 4 释义释义 释义项目释义项目 释义释义 公司、我公司、西部超导 指 西部超导材料科技股份有限公司 控股股东、西北院 指 西北有色金属研究院,为公司控股股东 实际控制人 指 陕西省财政厅 中信金属 指 中信金属有限公司,公司股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司,公司股东 天汇科技 指 西安天汇科技投资股份有限公司,公司股东 西安工业 指 西安工业资产经营有限公司,公司股东 光大金控 指 光大金控(上海)股权投资有限公司,公司股东 航天新能
4、源 指 西安航天新能源产业基金投资有限公司,公司股东 陕金控 指 陕西金融控股集团有限公司,公司股东 陕海投 指 陕西海外投资发展股份有限公司,公司股东 西燕 指 北京西燕超导量子技术有限公司,公司子公司,持股比例 100%聚能磁体 指 西安聚能超导磁体科技有限公司,公司子公司,持股比例 65%聚能装备 指 西安聚能装备技术有限公司,公司子公司,持股比例60%聚能高合 指 西安聚能高温合金材料科技有限公司,公司子公司,持股比例 50.78%遵宝钛业 指 遵宝钛业有限公司,公司参股公司 新疆德士奇 指 新疆德士奇金属材料有限公司,公司参股公司 中航特材 指 中航特材工业(西安)有限公司,公司参股
5、公司 欧中材料 指 西安欧中材料科技有限公司,公司参股公司 宝钛股份 指 宝鸡钛业股份有限公司 宝钛华神 指 宝钛华神钛业有限公司 香港凤凰 指 香港凤凰高科技创新有限公司 CBMM 指 CompanhiaBrasileira de Metalurgia e Minerao,巴西矿冶公司 GFE 指 GFEMETALLE UND MATERIALIEN GMBH ITER 中心 指 中国国际核聚变能源计划执行中心 ATI 指 美国 ATI Bruker 指 德国 Bruker Corporation Luvata 指 芬兰 Luvata GE 指 GeneralElectric,美国通用电气公
6、司“三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 主办券商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、全年 指 2018 年度 会计师事务所、中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)钛合金 指 以钛(Ti)为基加入适量其他元素,调整基体相组成和综合物理化学性能而形成的合金 海绵钛 指 把钛矿通过冶金反应生成四氯化钛,与金属镁反应,就得到海绵状多孔“海绵钛”,海绵钛是生产钛材的重要原材料。钛合金铸锭 指 海绵钛和中间合金(或海绵钛)经熔炼后形成铸锭,是公告编号:2019-013 5 生产钛材的中间品 高端钛合金 指 对其
7、组织、性能、加工难度等要求较高的钛合金,主要用于航空领域 超导 指 某些物质在环境温度降至某一临界温度以下时,电阻突然变为零的现象 低温超导材料 指 根据超导材料的临界温度,可将超导材料分为低温超导材料和高温超导材料。一般认为,Tc 低于 25K 的超导材料称为低温超导材料 高温超导材料 指 根据超导材料的临界温度,可将超导材料分为低温超导材料和高温超导材料。一般认为,Tc 高于 25K 的超导材料称为高温超导材料 NbTi、铌钛 指 铌钛合金,是一种重要的低温超导材料 Nb3Sn、铌三锡 指 铌锡化合物,是一种重要的低温超导材料 Nb3Al、铌三铝 指 铌铝化合物,是一种重要的低温超导材料
8、ITER 指 InternationalThermonuclear Experimental Reactor,国际热核聚变实验堆,ITER 是目前全球规模最大、影响最深远的国际科研合作项目之一,它旨在模拟太阳的核聚变反应产生能量并实现可控利用,俗称“人造太阳”MRI 指 MagneticResonance Imaging,磁共振成像仪,一种重要的现代医学影像设备,利用核磁共振原理从人体中获得电信号,并重建出人体信息 MCZ 指 MagneticField Applied Czochralski Method,磁控直拉单晶硅技术,MCZ 是目前国际上生产 300mm 以上大尺寸半导体级单晶硅的最
9、主要方法 加速器 指 一种使带电粒子增加速度(动能)的装置。加速器可用于原子核实验、放射性医学、放射性化学、放射性同位素的制造、非破坏性探伤等 WIC 指 wire-in-channel,一种用于 MRI 的超导线材 核乏料 指 核乏料就是在反应堆内使用过后卸出的核燃料,也被称为乏燃料或者乏料。与之混淆的是核废料,泛指具有放射性的废料,在使用中通常特指核乏料中的次锕系核素和裂变产物。特别值得强调的是,这些所谓的“废料”其实是非常珍贵的材料,属于“未被利用的资源”。Jc 指 临界电流密度 3D 打印 指 即快速成型技术的一种,它是一种以数字模型文件为基础,运用粉末状金属或塑料等可粘合材料,通过逐
10、层打印的方式来构造物体的技术。863 指 国家高技术研究发展计划 973 指 国家重点基础研究发展计划 中华人民共和国国家技术发明奖 指 中华人民共和国国家技术发明奖授予运用科学技术知识做出产品、工艺、材料及其系统等重大技术发明的中国公民。高端装备用特种钛合金材料产业化项目 指 即航空用特种钛合金扩能技改项目,建成后将提升航空用特种钛合金材料的产能和质量,同时研发国家航空制造与国防军工急需的有色金属新材料。公告编号:2019-013 6 第一节第一节 声明与提示声明与提示 【声明声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
11、漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人张平祥、主管会计工作负责人周通及会计机构负责人(会计主管人员)李魁芳保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 1、豁
12、免披露事项及理由 根据国家国防科技工业局科工财审20131161 号 国防科工局关于西部超导材料科技股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复文件,为遵守国家有关规定,履行保守国家秘密的责任,西部超导将在年度报告内,对涉及军工型号项目名称及具体钛合金牌号的事项豁免披露。另根据公司客户要求,公司向全国中小企业股份转让系统有限公司申请豁免披露主要客户情况相关内容。【重要风险提示表】【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险事项简要描述重要风险事项简要描述 业绩波动风险 公司高端钛合金产品市场需求主要来自军用航空领域,军用航空材料的开发都是通过参与军工配套项目的形式进行,只
13、有预先进行大量的研发工作,才有可能通过军工配套项目的招标进入项目正式研制阶段,并依次通过工艺评审、材料评审、地面功能试验、地面静力试验、装机考核、装机评审后方能成为相关型号用材料的合格供应商。最终用户的需求启动时间及其每年采购计划和国际形势等因素的影响,导致订单项目及数量存在不稳定性,造成报告期内业绩波动较大,这是公司在该阶段受军品业务特点影响所致。由于产品生产周期较长,订单的不确定性可能对公司经营业绩产生较大影响。高端人才流失的风险 公司相关的产品科技含量较高,为了保持技术上的领先性,需要不断的进行新技术和(或)新工艺的研发,对专业人才尤其是核心技术人员的依赖程度较高,因此这些技术人员是行业
14、内企业保持市场竞争优势和持续创新的关键因素。当前市场对于技术和人才竞争日益激烈,尽管公司的核心技术和人才在行业内均处于领先地位,但是如果出现核心技术泄露或核心人员流失的现象,可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能力。原材料价格波动的风险 公司的主要原材料为海绵钛、铌锭(棒)、锡及相关合金、无氧铜、铝钼合金、铝钒合金、铝豆等。近年来,受宏观经济环境和供求状况的影响,海绵钛价格持续波动。如果海绵钛价格发生大幅波动,将对公司的经营业绩产生影响。此外,铌锭(棒)、无氧铜等原材料需要从国外进口,而且供应商比较单一,如果相关原材料出口国对该等材料的进出口贸易政策发生变化或者由公告编号:2019
15、-013 7 于供应商的原因导致本公司无法采购生产所需的原材料,将对本公司的经营产生不利影响。市场需求波动的风险 公司钛合金产品主要用于航空领域,近年来国际形势严峻,国家对军用飞机的需求旺盛,但是未来国家对军用飞机的具体需求及生产规划存在不确定性,如果未来国家军用飞机的产量大幅下降,可能导致公司业绩的大幅下降,且未来军工合同将开启降价模式,可能导致公司收入、利润下降。公司目前正在积极拓展国内、国际 MRI 低温超导线材、铌钛棒市场,如果新的超导材料订单毛利率降低,将可能导致公司该部分业务业绩下滑。本期重大风险是否发生重大变化:否 公告编号:2019-013 8 第二节第二节 公司概况公司概况
16、一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 西部超导材料科技股份有限公司 英文名称及缩写 Western Superconducting Technologies Co.,Ltd.证券简称 西部超导 证券代码 831628 法定代表人 张平祥 办公地址 西安经济技术开发区明光路 12 号 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 周通 是否具备全国股转系统董事会秘书任职资格 是 电话 传真 电子邮箱 zhoutongc- 公司网址 www.c- 联系地址及邮政编码 西安经济技术开发区明光路 12 号 710018 公司指定信息披露平台的网址 公司年度
17、报告备置地 西部超导材料科技股份有限公司证券法律部 三、三、企业信息企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2003 年 2 月 28 日 挂牌时间 2014 年 12 月 31 日 分层情况 创新层 行业(挂牌公司管理型行业分类)C 制造业-C32 有色金属冶炼和压延加工业-C321 常用有色金属冶炼-C3219 其他常用有色金属冶炼 主要产品与服务项目 高端钛合金材料、低温超导材料和高温合金材料的研发、生产和销售 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本(股)397,072,000 优先股总股本(股)0 做市商数量 20 控股股东 西北有色金属研究院 实际控制人及
18、其一致行动人 陕西省财政厅 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内是否变更报告期内是否变更 统一社会信用代码 9232411 否 注册地址 西安经济技术开发区明光路12号 否 注册资本 397,072,000.00 否-五、五、中介机构中介机构 公告编号:2019-013 9 主办券商 中信建投 主办券商办公地址 北京市东城区凯恒中心 B 座 9 层投行部 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 卢剑 李素霞 会计师事务所办公地址 湖北省武汉市昌区东路 169 号 2-9 层 六、六、自愿披露
19、自愿披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 报告期后,做市商数量减少至 19 家。公告编号:2019-013 10 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、盈利能力盈利能力 单位:元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 1,088,390,484.19 967,331,562.49 12.51%毛利率%36.77%38.63%-归属于挂牌公司股东的净利润 134,953,577.32 141,984,279.32-4.95%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 97,631,997.81 98,461
20、,400.82-0.84%加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算)7.11%7.62%-加权平均净资产收益率%(归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算)5.14%5.28%-基本每股收益 0.34 0.36-5.56%二、二、偿债能力偿债能力 单位:元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 3,994,394,707.77 3,500,378,792.04 14.11%负债总计 2,014,927,463.12 1,540,851,332.71 30.77%归属于挂牌公司股东的净资产 1,926,715,646.77 1,905,750
21、,684.45 1.10%归属于挂牌公司股东的每股净资产 4.85 4.80 1.10%资产负债率%(母公司)50.77%43.96%-资产负债率%(合并)50.44%44.02%-流动比率 191.70%199.21%-利息保障倍数 4.10 4.99-三、三、营运情况营运情况 单位:元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 243,590,950.88 17,353,474.41 1,303.70%应收账款周转率 197.00%208.00%-存货周转率 87.00%80.00%-四、四、成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总
22、资产增长率%14.11%5.59%-营业收入增长率%12.51%-1.07%-净利润增长率%-6.31%-10.39%-五、五、股本情况股本情况 单位:股 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本 397,072,000 397,072,000 0.00%计入权益的优先股数量 0 0-计入负债的优先股数量 0 0-公告编号:2019-013 11 六、六、非经常性损益非经常性损益 单位:元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益 332,263.15 计入当期损益的政府补助 41,264,646.63 企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资
23、产公允价值产生的收益 700,507.71 委托他人投资或管理资产的损益 2,379,661.35 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 300,035.36 对外委托贷款取得的损益 196,633.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-134,926.50 非经常性损益合计非经常性损益合计 45,038,821.22 所得税影响数 6,704,177.25 少数股东权益影响额(税后)1,013,064.46 非经常性损益净额非经常性损益净额 37,321,579.51 七、七、补充财务指标补充财务指标 适用 不适用 八、八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述
24、情况因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 单位:元 科目科目 上年期末(上年同期)上年期末(上年同期)上上年期末(上上年同期)上上年期末(上上年同期)调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 应收票据及应收账款 963,511,773.06 994,073,324.49 759,794,325.66 775,548,303.94 流动资产合计 2,364,193,901.18 2,394,755,452.61 2,371,918,355.20 2,387,672,333.48 递延所得税资产 33,4
25、61,948.30 37,199,693.65 35,603,766.42 37,626,739.87 非流动资产合计 1,101,885,594.08 1,105,623,339.43 925,408,709.72 927,431,683.17 资产总计 3,466,079,495.26 3,500,378,792.04 3,297,327,064.92 3,315,104,016.65 应付票据及应付账款 275,635,611.73 330,954,555.23 197,514,643.61 226,755,111.53 流动负债合计 1,146,790,183.46 1,202,109
26、,126.96 1,006,130,554.09 1,035,371,022.01 负债合计 1,485,532,389.21 1,540,851,332.71 1,370,351,778.74 1,399,592,246.66 盈余公积 67,636,144.76 65,552,282.49 52,485,394.59 51,339,042.97 未分配利润 268,183,746.79 249,428,986.36 251,096,711.13 240,779,546.56 归属于母公司股东权益合计 1,926,589,307.15 1,905,750,684.45 1,892,578,2
27、29.35 1,881,114,713.16 少 数 股 东权益 53,957,798.90 53,776,774.88-股东权益合计 1,980,547,106.05 1,959,527,459.33 1,926,975,286.18 1,915,511,769.99 公告编号:2019-013 12 负债和股东权益总计 3,466,079,495.26 3,500,378,792.04 3,297,327,064.92 3,315,104,016.65 资产减值损失 8,195,991.65 19,466,894.08 31,926,808.54 36,135,854.18 利润总额 17
28、1,666,372.75 160,395,470.32 186,269,468.06 182,060,422.42 所得税费用 19,209,244.85 17,494,472.95 23,230,128.65 22,598,771.80 净利润 152,457,127.90 142,900,997.37 163,039,339.41 159,461,650.62 注:编制合并报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。九、九、业绩预告、业绩快报的差异说明业绩预告、业绩快报的差异说明 适用 不适用 公告编号:2019-013 13 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析
29、一、一、业务概要业务概要 商业模式商业模式:本公司处于国家优先支持发展的战略性新兴产业新材料行业,所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。公司是高端钛合金材料、超导材料、高温合金材料的研发、生产和销售提供商。公司以自主知识产权的核心技术、业内一流的技术团队作为关键资源,始终坚持“国内空白、国际先进”的市场定位,通过“生产一代、开发一代、储备一代”的战略,在行业内保持领先地位。公司以技术研发引领销售,以重点型号、重大项目的急需为己任,满足国家军工、能源、医疗等关键领域的高端需求。公司以“采购务真、研发务实、生产务精、销售务诚”为执行方针,组织产品的研发、生产和销售。公司主要原材料为满足公
30、司内控标准要求的高品质海绵钛、铌锭(棒)、锡及相关合金、无氧铜、铝钼合金、铝钒合金、铝豆等。公司根据客户订单及生产计划采用持续分批量的形式向供应商采购;合格供方所提供的产品须满足公司提出的采购标准或技术协议,且供应商应具有与所提供产品相适应的人员、设备、技术及质量管理体系,具有保持质量稳定的能力。公司关注供应商管理,制定了严格的供应商选择标准及合格供方评审办法,致力于合格供方的培养和长期共同发展。目前,公司与一些规模较大的供应商建立了长期良好的战略合作关系,拥有稳定的原材料供货渠道。公司按订单生产为主,适量备料为辅,执行 ISO9001、AS9100C、*等质量体系,在生产过程中实现信息化管理
31、,生产、检测关键过程通过NADCAP 认证。公司不局限于产品的销售以及售后服务,而是在满足产业链最终用户的高端需求的同时,以技术优势引导关键材料在重点型号、重大项目上的应用,做整体方案的提供商和解决者。公司根据客户需求和行业发展趋势,开展新品预先研究,缩短客户需求产品的研发周期。销售后,帮助客户解决产品应用的技术难题,降低新产品下游使用废品率,提高客户效益,促进行业整体技术水平的提升。公司的主要客户为中国航空工业集团公司、中航发动机、美国通用电气公司(GE)、西门子、中国国际核聚变能源计划执行中心等,主要产品应用于国防军工、医疗、新能源等领域。其中,钛合金产品主要消费群体是航空锻件厂,最终用于
32、军用飞机和航空发动机制造;超导产品(包含部分超导线材原材料铌钛棒)主要消费群体是 MRI 制造商、大型科学工程、超导加速器等。目前公司国内钛合金、超导业务主要采用直销的方式;出口业务大部分采用自营出口,少量为国内外贸公司采购,再由外贸公司出口;高温合金产品未来主要用于先进发动机、核电、燃气轮机等领域,目前随着国家型号任务的推进,公司产品正处在工艺定型、材料评审等阶段。报告期内,公司的商业模式较上年度无变化。报告期后至报告披露日,公司的商业模式无变化。核心竞争力分析:核心竞争力分析:1、产品定位优势 在钛合金领域,公司是我国航空用钛合金材料的主要研发生产基地,是我国新型战机和大飞机用钛合金的主要
33、供应商。在超导领域,公司是我国唯一实现超导线材商业化生产的企业,也是国际上唯一的铌钛(NbTi)锭棒及线材全流程生产企业。2、技术领先优势 在钛合金领域,公司通过自主创新,突破了钛合金成分均匀性控制、纯净化熔炼控制、组织性能均匀性控制和批次稳定性控制等关键技术,成功开发出满足重点型号飞机研制要求的关键钛合金材料,各项性能水平处于国际先进水平。在超导材料领域,公司解决了困扰超导线材工程化应用多年的技术瓶颈,已掌握 NbTi 锭棒到线材的全流程生产技术并拥有完全自主知识产权,且能同时采用“青铜法”和“内锡法”生产 Nb3Sn 线材。公司在高临界电流 Nb3Sn 超导股线、高临界电流密度、高 RRR
34、 值 Wire in Channel 超导线材、Nb3AL 超导棒材、线材的研制领域取得重要技术突破,MRI 用超导线材制备技术已满足商用标准。3、市场先发优势 在钛合金领域,生产军用航空材料的企业,要在取得保密资格和军品科研生产相关许可,并预先进行大量研发,并依次通过工艺评审、材料评审、地面功能试验、地面静力试验、装机考核、装机评审后方能成为相关型号用材料的合格供应商。公司的钛合金产品已通过最终认证并已批量应用于多种型号飞机,市场先发优势短期内难以撼动。公告编号:2019-013 14 在超导领域,公司在国内尚无竞争对手。公司已与 ITER 组织、中国科学院近代物理所、等离子所等建立了稳定合
35、作关系。此外,公司已与数家国际、国内医疗器械制造商签订了 MRI 用超导线材供货合同,圆满完成了美国密歇根州立大学新一代放射性同位素束流装置(FRIB)螺线管超导磁体供货任务。4、研发优势 公司汇聚了国内多名超导材料和稀有金属材料专家,形成了以多名院士为顾问,以国家核聚变技术委员会委员、国家、陕西省有突出贡献中青年专家、国务院政府特殊津贴专家等为带头人,包括多名博士、硕士组成的,老、中、青结合的超导材料和钛合金材料专业研发队伍。5、装备研制优势 公司拥有一批具有丰富特种金属生产装备研制经验的科研人员,专门从事特种金属熔炼、锻造、热处理等大型非标设备的研制工作,自主开发出适合于钛合金铸锭熔炼和大
36、规格棒材锻造、以及超导线材制备的多台套专用装备,提升了产品的成分均匀性、组织均匀性和批次稳定性。报告期内变化情况:报告期内变化情况:事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、二、经营情况回顾经营情况回顾 (一)(一)经营计划经营计划 2018 年,在错综复杂的国际国内环境下,公司生产经营整体运行平稳,军工市场需求先抑后扬,大量研发项目的投入进一步巩固了公司未来在高端
37、领域的市场地位。在钛合金方面,公司在航空、兵器、舰船等国内钛合金棒丝材市场中,继续保持领先地位。受供给侧改革和国内环保风暴的影响,公司原材料价格上涨、供给紧张。公司管理层通过科学决策、开展细分市场调研、内部管理提升等方式有效保障了生产集中下的原材料稳定供应,实现客户产品如期交付。受部分型号产品不同时间段需求差异的影响,公司生产任务时间分布不均。公司管理层积极扩大新产品、新工艺等研发投入,加快急需产品投放市场速度,同时,通过重大装备用钛合金产品市场调研,合理组织生产等一系列措施,显著降低市场需求波动带来的业绩压力。在直升机、航空发动机领域,公司也取得了新产品研发、市场拓展等多方面的突破。2018
38、 年,MRI 用超导线材领域实现重大突破,从 ITER 任务收尾阶段,迅速实现 MRI 用超导线材的批量供货,公司向宁波健信、SIEMENS、上海晨光、GE、上海联影等 MRI 制造商批量供货。公司在全球MRI 用超导线材领域及国内各超导磁体领域的市场地位进一步提升,市场产品认可度显著提高。在执行ITER 计划的过程中,公司在突破 NbTi 和 Nb3Sn 超导线材设计和加工关键技术的同时,通过内引外联,进一步拓展超导线材应用空间,拓展国内外市场,推动了我国低温超导材料科学和磁体应用技术的发展,为我国自主发展磁约束聚变堆奠定了坚实的材料基础。大尺寸单晶硅用 MCZ 磁体高场、电力系统用超导磁体
39、等产品的设计、制造技术成熟度不断提高,为超导产品提供了更广阔的市场空间。至 2018 年末,公司总资产 39.94 亿元,归属于挂牌公司股东的净资产 19.27 亿元,报告内实现营业收入 10.88 亿元,较同期增长 12.51%,净利润 1.34 亿元,较同期减少 6.31%;公司加权平均净资产收益率(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算)7.11%,资产负债率(母公司)50.77%。(二)(二)行业情况行业情况 公告编号:2019-013 15 报告期内,我国钛合金整体需求平稳,结构逐步优化,进口替代空间广阔。航空、航天、航海、核电等高端领域对钛材的需求总体稳定,随着 军机需求持续增长、先进
40、发动机的研制、C919 适航认证的进展,航空航天用钛合金需求占比有望持续提升。特别是随着新一代战机和运输机的列装,重点牌号的高端钛合金产品的需求将持续增长。超导行业商业化需求保持稳定,国内超导线材技术继续提升。除 GE、SIEMENS 等国际传统 MRI 制造商以外,国内 MRI 制造商已在崛起,为低温超导线材提供更广阔的市场空间。国外对超导磁体的市场需求逐渐提升,MCZ 用超导磁体实现了批量出口。电网超导限流器、超导储能、加速器等超导应用市场逐渐拓展。高温合金方面,国内市场需求不断增长,性能要求不断提升。航空及核电等领域对高温合金的需求持续增长,中美贸易战以来国外高端高温合金的进口存在不确定
41、性,高温合金市场的国产化需求不断增强。我国在高温合金的研制和生产方面同国外先进水平还存在一定的差距,成为制约我国航空发动机和燃气轮机发展的瓶颈。迫切需要针对当前和未来一段时期内先进发动机和燃气轮机研制和批产急需的航空用高性能变形镍基高温合金,以提高我国新型飞机发动机及船用燃气轮机用特种高温合金材料自主化能力和技术水平,促进我国新型飞机发动机和燃气轮机的发展。(三)(三)财务分析财务分析 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位:元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 本期期末与本期期末与上年期末金上年期末金额变动比例额变动比例 金额金额 占总资产的占总资产的比重比重 金额金额 占总
42、资产的比占总资产的比重重 货币资金 852,849,191.70 21.35%607,558,925.42 17.36%40.37%应收票据与应收账款 1,123,443,591.02 28.13%994,073,324.49 28.40%13.01%预付款项 35,200,698.29 0.88%7,644,936.42 0.22%360.44%其他应收款 3,939,772.02 0.10%1,830,465.80 0.05%115.23%存货 758,416,946.62 18.99%727,797,805.18 20.79%4.21%其他流动资产 24,606,421.87 0.62%
43、55,849,995.30 1.60%-55.94%可供出售金融资产 2,300,000.00 0.06%17,800,000.00 0.51%-87.08%投资性房地产 7,930,120.45 0.20%7,503,397.18 0.21%5.69%长期股权投资 18,362,417.13 0.46%0.00 0.00%-固定资产 708,365,042.95 17.73%561,589,989.83 16.04%26.14%在建工程 187,808,603.98 4.70%227,937,847.01 6.51%-17.61%递延所得税资产 51,773,634.66 1.30%37,1
44、99,693.65 1.06%39.18%其他非流动资产 14,490,362.81 0.36%39,268,565.57 1.12%-63.10%短期借款 804,089,628.98 20.13%774,067,140.00 22.11%3.88%长期借款 324,914,285.71 8.13%182,400,000.00 5.21%78.13%应付票据及应付账款 480,038,780.10 12.02%330,954,555.23 9.45%45.05%预收款项 18,421,761.12 0.46%31,651,369.95 0.90%-41.80%应付职工薪酬 31,263,81
45、4.10 0.78%22,757,468.66 0.65%37.38%应交税费 13,549,052.10 0.34%2,563,250.84 0.07%428.59%其他应付款 2,076,753.48 0.05%3,415,342.28 0.10%-39.19%一年内到期的110,385,714.29 2.76%36,700,000.00 1.05%200.78%公告编号:2019-013 16 非流动负债 递延收益 209,027,673.24 5.23%135,182,205.75 3.86%54.63%资产负债项目重大变动原因:资产负债项目重大变动原因:货币资金本期期末金额852,8
46、49,191.70元与上年期末相较上涨40.37%,主要是由于本期收到经营性现金增多与期末某专项项目款到款所致。预付款项本期期末金额35,200,698.29元与上年期末相较上涨360.44%,主要是由于公司部分原材料要求预付货款,期末相应货物尚未结算。其他应收款本期期末金额3,939,772.02元与上年期末相较上涨115.23%,主要是由于期末公司应收园区内其他公司的租赁款尚未结算。其他流动资产本期期末金额24,606,421.87元与上年期末相较下降55.94%,主要是由于期末公司增值税留抵较期初减少2,648.46万。可供出售金融资产本期期末金额2,300,000.00元与上年期末相较
47、下降87.08%,主要是由于公司本期向参股公司欧中材料派遣董事,开始对其具有重大影响,将投资分类在长期股权投资列报。递延所得税资产本期期末金额51,773,634.66元与上年期末相较上涨39.18%,主要是由于本期收到的政府补助与根据坏账政策计提的坏账准备二者增加引起的可抵扣暂时性差异增加所致。其他非流动资产本期期末金额14,490,362.81元与上年期末相较下降63.10%,主要是由于期初预付的设备款转入在建工程所致。长期借款本期期末金额324,914,285.71元与上年期末相较上涨78.13%,主要是由于上半年银行贷款规模趋紧,公司为满足在建项目逐步投入使用产生的铺底流动资需求已日常
48、经营运转,增加了长期贷款融资。应付票据及应付账款本期期末金额480,038,780.10元与上年期末相较上涨45.05%,主要是由于公司采用开具银行承兑汇票用于支付生产材料款比例增加所致。预收款项本期期末金额18,421,761.12元与上年期末相较下降41.80%,主要是由于期初预收款达到收入条件转入营业收入所致。应付职工薪酬本期期末金额31,263,814.10元与上年期末相较上涨37.38%,主要是由于期末应付职工工资增加所致。应交税费本期期末金额13,549,052.10元与上年期末相较上涨428.59%,主要是由于期末计提的应交企业所得税增加所致。其他应付款本期期末金额2,076,7
49、53.48元与上年期末相较下降39.19%,主要是由于其他应付款中职工暂扣款减少所致。一年内到期的非流动负债本期期末金额110,385,714.29元与上年期末相较增加200.78%,是由于因长期借款增加导致的一年期到期金额增加所致。递延收益本期期末金额209,027,673.24元与上年期末相较增加54.63%,主要是由于期末收到的某专项项目款增加递延收益所致。2、营业情况分析营业情况分析(1)利润构成利润构成 单位:元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 本期与上年同本期与上年同期金额变动比期金额变动比例例 金额金额 占营业收入占营业收入的比重的比重 金额金额 占营业收入占营业收入的比重
50、的比重 营业收入 1,088,390,484.19-967,331,562.49-12.51%营业成本 688,186,354.95 63.23%593,607,112.35 61.37%15.93%毛利率 36.77%-38.63%-管理费用 114,102,607.60 10.48%92,268,490.46 9.54%23.66%研发费用 88,654,752.97 8.15%86,104,676.23 8.90%2.96%销售费用 15,926,768.71 1.46%10,701,757.17 1.11%48.82%财务费用 33,402,664.87 3.07%40,999,271
51、.00 4.24%-18.53%公告编号:2019-013 17 资产减值损失 33,665,766.20 3.09%19,466,894.08 2.01%72.94%其他收益 41,264,646.63 3.79%41,832,514.90 4.32%-1.36%投资收益 2,541,570.77 0.23%7,203,417.94 0.74%-64.72%公允价值变动收益-资产处置收益 366,150.15 0.03%858,436.88 0.09%-57.35%汇兑收益-营业利润 147,344,089.78 13.54%158,308,196.52 16.37%-6.93%营业外收入
52、706,538.47 0.06%2,560,519.91 0.26%-72.41%营业外支出 174,844.26 0.02%473,246.11 0.05%-63.05%净利润 133,890,012.32 12.30%142,900,997.37 14.77%-6.31%项目重大变动原因:项目重大变动原因:销售费用本期期末金额15,926,768.71元与上年期末相较上涨48.82%,主要是由于公司本期因退货产生的量差损失增加与因销量增大相应的广告费、差旅费、销售包装材料增加所致。资产减值损失本期期末金额33,665,766.20元与上年期末相较上涨72.94%,主要是由于期末因应收账增加
53、计提的坏账准备增加,单独测试计提的坏账准备增加与期末预期部分物料低于可变现净值计提的跌价准备增加所致。投资收益本期期末金额2,541,570.77元与上年期末相较下降64.72%,主要是由于公司本期主要将闲置资金用于购买结构性存款,理财产品购买额减少所致。资产处置收益本期期末金额366,150.15元与上年期末相较下降57.35%,主要是由于前期政府收回土地补偿较大所致。营业外收入本期期末金额706,538.47元与上年期末相较下降72.41%,主要是由于本期无与日常活动无关的政府补助收入所致。营业外支出本期期末金额174,844.26元与上年期末相较下降63.05%,主要是由于本期报废清理的
54、固定资产较少所致。(2 2)收入构成收入构成 单位:元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 主营业务收入 1,063,254,036.68 945,780,090.28 12.42%其他业务收入 25,136,447.51 21,551,472.21 16.63%主营业务成本 667,990,622.28 575,102,181.67 16.15%其他业务成本 20,195,732.67 18,504,930.68 9.14%按产品分类分析:按产品分类分析:单位:元 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业收入比例占营业收入比例%上期收入金额上期收入金额
55、 占营业收入比例占营业收入比例%钛合金及超导产品 1,022,666,075.91 93.96%910,279,501.74 94.10%其他收入 40,587,960.77 3.73%35,500,588.54 3.67%其他业务收入 25,136,447.51 2.31%21,551,472.21 2.23%按区域分类分析:按区域分类分析:适用 不适用 收入构成变动的原因:收入构成变动的原因:本期钛合金及超导产品占营业收入比为93.96%,收入较去年同期增长12.35%,主要是由于公司军品钛合金、民品钛合金、MRI超导线材以及磁体收入增长所致;其他收入占营业收入比为3.73%,较去年同期增
56、长14.33%,主要是由于公司本期技术服务收入增长所致;其他业务收入占营业收入比为2.31%,较去年同期增长16.63%,主要是由于原材料、残废料以及废品收入增长所致。公告编号:2019-013 18 (3)主要客户情况主要客户情况 单位:元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 客户 1 248,653,759.05 22.85%否 2 客户 2 168,211,447.12 15.46%否 3 客户 3 106,606,975.37 9.79%否 4 客户 4 51,561,310.34 4.74%否 5 客户 5 36,60
57、0,675.47 3.36%否 合计合计 611,634,167.35 56.20%-注:属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示,受同一国有资产管理机构实际控制的除外。(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位:元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比 是否存在关是否存在关联关系联关系 1 宝钛华神钛业有限公司 94,502,554.81 17.54%否 2 承德天大钒业有限责任公司 64,868,710.95 12.04%否 3 朝阳金达钛业股份有限公司 64,513,768.12 11.98%否 4 遵义钛业股份有限公司 55,201,039.53 10.
58、25%是 5 洛阳双瑞万基钛业有限公司 30,755,870.59 5.71%否 合计合计 309,841,944.00 57.52%-注:属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示,受同一国有资产管理机构实际控制的除外。3、现金流量状况现金流量状况 单位:元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 243,590,950.88 17,353,474.41 1,303.70%投资活动产生的现金流量净额-143,131,082.53-232,682,242.64 38.49%筹资活动产生的现金流量净额 109,251,707.93-111
59、,642,094.33 197.86%现金流量分析:现金流量分析:经营活动产生的现金流量净额本期期末金额243,590,950.88元与上年期末相较上涨1,303.70%原因为:本期票据到期收款增多,以及某专项到款所致。投资活动产生的现金流量净额本期期末金额-143,131,082.53 元与上年期末相较上涨 38.49%原因为:本期固定资产与在建工程支出减少所致。筹资活动产生的现金流量净额本期期末金额 109,251,707.93 元与上年期末相较上涨 197.86%原因为:本期债务融资增加所致。(四)(四)投资状况分析投资状况分析 1 1、主要控股子公司、参股公司情况主要控股子公司、参股公
60、司情况 1.控股子公司 1.1 西安聚能超导磁体科技有限公司 西安聚能超导磁体科技有限公司 2018 年业绩显著增长,实现营业收入 3724 万元、营业利润 296 万元,分别较上年增长 97%、119%。公司目前是国内唯一实现批量设计制造磁控直拉单晶硅用超导磁体的生产单位,2018 年出口日本等国家一百余台套,获得客户高度好评。公司交付美国密歇根州立大学(MSU)新一代放射性同位素束流装置(FRIB)用超导磁体一百余台套,获得 MSU 颁发的最佳供应商奖,MSU 特别追加多台套超导磁体订单。公告编号:2019-013 19 年内实现多个国内首台套超导磁体的研发生产工作,完成 4.5T 90m
61、m 特殊应用无液氦高场超导磁体,满足国内急需;并且设计制造了世界最大直径 2.2m 高温超导感应加热磁体,交付试运行状态良好;完成多台制冷机直接冷却超导磁体制作,进一步推进了超导磁体的工业应用示范。公司与欧洲核子中心,中科院高能所,中科院近物所达成意向,将为欧洲核子中心提供 12 台大型矫正磁体,有望成为子公司新的利润增长点,已经签订的 4T600mm 大孔径无液氦超导磁体,后续订单持续增加。公司将进一步拓展与美国密歇根州立大学、明尼苏达大学、中科院近代物理研究所、中科院数学物理研究所、上海应用物理研究所北京大学、中国核工业研究院等多家单位合作关系,积极参与国际、国家重大科研装置建设。1.2
62、西安聚能装备技术有限公司 2018 年度西安聚能装备技术有限公司相比 2017 年销售收入增长 76%,利润增长 66%;公司不断调整优化产品结构,提高高技术含量装备的研发投入。研制出高性能等离子旋转电极雾化制粉机,为高质量球形粉的制备奠定了装备基础,进而为航空发动机的国产化项目的落实贡献了装备力量;同时响应国家智能制造的规划和要求,开展了机器视觉方面的研发。2018 年新增授权专利 8 项,成功入库科技型中小企业名单,成为规上科技型企业,并入选“西安未来之星 top100”。1.3 西安聚能高温合金材料科技有限公司 2018 年西安聚能高温合金材料科技有限公司特种高温合金冶炼项目顺利建成,联
63、合西部超导公司既有的自由锻、精锻和轧制生产线,已经具备由铸锭到丝棒材的全流程生产能力,年成品丝棒材产能达到2000 吨。GH4169、GH4738、GH2907 等牌号顺利实现工艺突破,初步具备生产供货能力,借助“军民融合”、“两机专项”等发展机遇,正在积极推动客户的试用、材料评审等工作。人才队伍初具规模,组建了一批务实勤奋的专业团队。1.4 北京西燕超导量子技术有限公司 2018 年,北京西燕公司继续提高了 SQUID 器件工艺水平达到了 初步成型的水平;在原有设备的基础上,通过对各项指标参数不断调整,提高并稳定了器件的灵敏度,已经达到成品率是 50%的水平。与北京大学信息学院团队合作,对现
64、有驱动电路进行优化,降低运行噪声,并向自动化方向继续努力。与北京大学应用超导中心深入合作,研究在在固定专用屏蔽器室内,在屏蔽了外界磁场的条件下实现了动态环境中室外的 SUQID 的应用.2018 年自行研发在制冷机条件下的超导屏蔽系统,已经实现超导量子干涉系统的室外实际应用。1.5 西安九洲生物材料有限公司 2018 年“西色医疗”系列齿科 CAD/CAM 钛块、钛盘一跃成为国内一线知名品牌,品质和形象获得了市场高度认可,并成功的替代了部分进口产品,产品销量较 2017 年增长了 267%。公司建立了完备的ISO13485 医疗质量管理体系,建立和完善了其他相关制度。公司 2018 年加快了产
65、品研发和技术开发进度,先后开发了义齿性能动态监测系统 II 代、3D 打印义齿、齿科钴基 CAD/CAM 盘等系列产品,围绕相关产品申请专利 20 项,获授权专利 12 项,授权商标 5 项。2.参股子公司 2.1 中航特材工业(西安)有限公司成立于 2007 年,注册资本 52,280.66 万元,系中航重机旗下的专业采购平台。公司对该公司出资 1,364.12 万元,占该公司注册资本的 2.43%。公司出资该公司的主要原因在于巩固、深化与公司主要客户中航工业集团公司的联系。2.2 遵宝钛业有限公司成立于 2010 年,注册资本 48,933.34 万元,主要从事海绵钛的生产加工。公司对该公
66、司出资 500 万元,占该公司注册资本的 1.02%。公司出资该公司的主要原因在于培育供应商,以保障公司对主要原材料高品质海绵钛的需求。2.3 新疆德士奇金属材料有限公司成立于 2012 年,主要从事高纯度无氧铜的生产加工。公司对该公司出资额 150 万元,占注册资本的 4%。公司出资该公司的主要原因在于培育供应商,以保障公司对超导线材制备用高品质无氧铜材料的需求。公告编号:2019-013 20 2.4 西安航华海洋装备技术有限公司成立于 2016 年,注册资本 500 万元。主要从事海洋装备的研发与加工。公司对该公司出资 50 万元,占注册资本的 10%,现已完成第一笔出资 30 万元。公
67、司出资该公司的主要原因在于海洋用钛材料市场的拓展。2.5 西安欧中材料科技有限公司成立于 2013 年,注册资本 10000 万元。主要从事金属球形粉末生产。公司对该公司出资 1600 万元,占注册资本的 16%。公司出资该公司有利于公司未来 3D 打印粉末业务的发展需要,可以提升公司的盈利能力和市场竞争力,实现公司的快速发展。2.6 西安稀有金属材料创新研究院有限公司注册资本为 100,000,000.00 元,主要从事稀有金属材料的技术研究、开发,本公司出资 10,000,000 元,占注册资本的 10%。2.7 西安双超金属精整有限公司注册资本 500 万元,主要从事钛合金、高温合金等金
68、属材料的精整加工,本公司出资 150 万元,出资比例为 30%。2.8 广东科近超导技术有限公司,注册资本 3,000 万元,其中本公司拟出资 900 万元,占注册资本的 30%,从事加速器设备关键部件及配套设备的研发生产。2.9 西安汉唐分析检测有限公司,注册资本为人 民币 5,000 万元,其中本公司以货币出资 500 万元,占注册资本的 10%,以材料分析检测为主营业务。2 2、委托理财及衍生品投资情况委托理财及衍生品投资情况 公司报告期将闲置资金委托银行购买理财产品,取得理财收益 237.97 万元。除银行理财产品外,公司未进行其他投资。截至报告期末,公司所持理财产品均已赎回。(五)(
69、五)研发情况研发情况 研发研发支出情况:支出情况:项目项目 本期金额本期金额/比例比例 上期金额上期金额/比例比例 研发支出金额 90,489,716.18 87,042,024.95 研发支出占营业收入的比例 8.31%9.00%研发支出中资本化的比例 2.03%1.08%研发研发人员情况:人员情况:教育程度教育程度 期初人数期初人数 期末人数期末人数 博士 28 27 硕士 114 157 本科以下 24 22 研发人员总计 166 206 研发人员占员工总量的比例 23.61%26.72%专利情况专利情况:项目项目 本期数量本期数量 上期数量上期数量 公司拥有的专利数量 224 219
70、公司拥有的发明专利数量 199 192 研发项目情况:研发项目情况:2018 年,公司开展钛合金、高温合金、超导材料等方向研发课题 60 余项。钛合金研发工作要紧密围绕市场需求,提高了产品质量稳定性和生产效率,扩大了钛合金产品的技术质量优势,保持国内高端市场的主供应商地位不动摇;同时针对国家重大型号研制需求,突破了相关关键技术,形成了专有技术,保证产品满足当前市场需求,并储备了中长期市场产品。年度重点研发方向为直升机用钛合金棒材稳定性提升、发动机用高品质钛合金棒材、航空结构件/紧固件用超高强钛合金棒材/锻坯。民用钛合金市场紧跟国际市场钛合金材料更新换代的步伐,进一步向高端市场转型。细分客户市场
71、,公告编号:2019-013 21 充分消化客户的产品特点和性能需求,加快了新产品试制,开发了市场适用性强、附加值高的新产品。超导方面,不放松低温超导产品研发,提升了线材性能持续扩大国际市场份额,同时加大了高温超导工程化研发投入,确保在高温超导领域的产品技术质量优势。年度重点开展了高性能 Nb3Sn 超导线材及超导缆、高温超导线(带)材工程化、超导用高均匀纯铌棒制备工艺研究。高温合金方向,针对航空发动机/燃汽轮机用高温合金棒材、母合金,开展了高纯净、高均匀、高批次稳定工艺优化和过程质量控制研究。(六)(六)非标准审计意见说明非标准审计意见说明 1.非标准审计意见说明非标准审计意见说明 适用 不
72、适用 2.关键审计事项说明关键审计事项说明(一)收入确认 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 如财务报表附注(五)23、(七)34 所述,西部超导公司的销售收入主要为销售高端钛合金材料、高温合金材料、低温和高温超导材料(包括铌钛和铌三锡超导材料),合同约定需由客户验收的,公司于产品移交给客户并验收合格后确认收入;合同未约定需由客户验收的,公司于产品移交给客户并签收后确认收入;出口业务公司于产品报关并取得承运人提单后确认收入。2018年营业收入为人民币 1,088,390,484.19 元,较上年增长了 12.51%,由于收入确认对经营成果产生很大影响,受制于行业特点,收入确认依据的取得时
73、点具有一定的不确定性,可能存在管理层为了达到特定目的而操纵收入确认,因此我们将其识别为关键审计事项。财务报表审计中,我们执行了以下程序:1、询问公司管理层、治理层以及内部的其他相关人员,以了解管理层针对舞弊风险设计的内部控制,以及治理层如何监督管理层对舞弊风险的识别和应对过程,评价舞弊风险因素,评估可能产生舞弊的领域;2、了解公司与销售和收款相关的内部控制设计并评估其有效性,测试制度是否有效运行;3、通过审阅销售合同、收入确认相关单据及与管理层的访谈,了解公司收入确认的时点和依据,并评价其是否符合企业会计准则的相关规定;4、针对资产负债表日前后公司对主要客户确认的销售收入进行了抽样检查,并与相
74、关销售合同和客户验收单证等原始单据进行核对,以评价销售收入是否在恰当的会计期间确认;5、根据客户交易的特点和性质,选取样本对余额和交易额进行函证,以评价应收票据及应收账款余额和销售收入金公告编号:2019-013 22 额的真实性;6、在实施分析程序时考虑发现的异常关系或偏离预期的关系。(二)应收票据及应收账款坏账准备 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 如财务报表附注(五)10、(七)2 所述,截至 2018 年 12 月 31 日止,西部超导公司的应收票据及应收账款余额为人民币 1,183,234,688.28元,坏帐准备为人民币 59,791,097.26 元。受大环境的影响,公司
75、面临的坏账风险可能会加大,管理层在对应收票据及应收账款的可回收性进行评估时,需要综合考虑应收票据及应收账款的账龄、债务人以及可追索前手的还款记录、行业现状等。由于应收票据及应收账款余额重大且坏账准备的评估涉及复杂且重大的管理层判断,因此我们将其识别为关键审计事项。财务报表审计中,我们执行了以下程序:1、与管理层讨论,了解公司信用风险组合的划分方法以及坏账准备的计提比例,结合同行业和公司历年回款情况评估其合理性;2、获取管理层编制的截至 2018 年 12月 31 日止的应收票据及应收账款账龄明细表,通过核对记账凭证、发票等支持性记录检查了应收票据及应收账款账龄明细表的准确性;3、复核管理层坏账
76、准备的计提过程,针对期末余额较大或超过信用期的应收票据及应收账款,我们与管理层进行讨论,了解了主要债务人的信息以及管理层对于其可回收性的评估,并实施了以下程序:(1)检查历史还款记录以及期后还款的相关信息,(2)通过公开渠道查询与债务人以及可追索前手公开信用信息及其行业发展状况有关的信息,以识别是否存在影响公司应收票据及应收账款坏账准备评估结果的情形;4、通过比较同行业其他上市公司公开披露的信息,对公司应收票据及应收账款坏账准备占应收商业承兑汇票及应收账款余额比例的总体合理性进行了评估。(三)存货跌价准备 公告编号:2019-013 23 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 如财务报表附
77、注(五)11、(七)5 所述,公司主要从事高端钛合金材料、高温合金材料、低温和高温超导材料(包括铌钛和铌三锡超导材料)的研发、生产和销售,存货按成本和可变现净值孰低计量。截至 2018 年 12 月 31 日止,存货余额为801,032,113.53元,存 货 跌 价 准 备 为42,615,166.91 元,账面价值为 758,416,946.62元。可变现净值按所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。管理层在预测时对于未来售价、生产成本、销售费用以及相关税费等需要作出重大判断和假设。由于该项目涉及金额重大且需要管理层作出重大判断,因此我
78、们将其识别为关键审计事项。财务报表审计中,我们执行了以下程序:1、我们了解、评估并测试了公司与存货相关的内部控制制度设计与运行的有效性;2、取得公司存货跌价准备计提测算过程表,结合监盘情况、库龄情况以及销售情况评价其是否将全部存货均纳入跌价准备测试范围;3、取得计提跌价准备存货期后实际销售价格(如有)或近期销售价格、历史同类在产品至完工时仍需发生的成本及销售费用,评价管理层相关参数的合理性;4、检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等,分析存货跌价准备计提是否充分;5、检查在财务报表中有关存货跌价准备的披露是否符合企业会计准则的要求。(四)政府补助 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对
79、的 如财务报表附注(五)24、(七)28、41 所述,截至 2018 年 12 月 31 日止,西部超导公司递延收益余额为 209,027,673.24元,2018 年度计入其他收益中的政府补助金额为 41,264,646.63 元,政府补助的真实性以及款项性质的判断对财务报表影响重大,因此我们将其识别为关键审计事项。财务报表审计中,我们执行了以下程序:1、与管理层讨论,了解公司补助的主要来源,账务处理过程及依据,评估其是否符合会计准则的相关规定;2、检查政府补助相关文件,包括项目投资合同(包含补助内容)、公司补贴申请材料、政府补偿款项来源(即拨付方)的原始凭证、银行资金流水记录、收款单据等公
80、司已获得相关补助的凭据,结合补助条件、形式、金额、时间及补助与公司日常活动的相关性等评价公司管理层的会计处理是否恰当、披露是否符合企业会计准则的要求。(七)(七)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 公告编号:2019-013 24 (1)会计政策变更 财务报表格式变更 财政部于2018年6月发布了关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知(财会201815号),本集团根据相关要求按照一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表:(1)原“应收票据”和“应收账款”项目,合并为“应收票据及应收账款
81、”项目;(2)原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报;(3)原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报;(4)原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报;(5)原“应付票据”和“应付账款”项目,合并为“应付票据及应付账款”项目;(6)原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报;(7)原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报;(8)进行研究与开发过程中发生的费用化支出,列示于“研发费用”项目,不再列示于“管理费用”项目;(9)在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目;(10)股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项
82、目。本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。由于上述要求,本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同,但对本期和比较期间的本公司合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。其他会计政策变更 2019年3月26日,经本公司第三届董事会第七次会议决议,根据相关监管要求,本集团不再终止确认已背书未到期的商业承兑汇票,对于单独测试未发生减值的应收商业承兑汇票,包含在对应的应收账款风险组合内计提坏账。根据企业会计准则的相关规定,对比较数据进行了追溯调整,具体情况如下:资产负债表影响项目 合并财务报表 母公司财务报表 2018年12月31日影响金额 2017年12月31日影响金额 2018年12月
83、31日影响金额 2017年12月31日影响金额 应收票据及应收账款 426,333.05 30,561,551.43 526,833.05 26,457,576.79 递延所得税资产 4,184,250.75 3,737,745.35 4,159,125.75 3,677,404.01 应付票据及应付账款 27,334,338.00 55,318,943.50 27,334,338.00 50,973,603.50 预收款项 920,000.00 920,000.00 盈余公积-2,356,837.92-2,083,862.27-2,356,837.92-2,083,862.27 未分配利润-
84、21,158,716.77-18,754,760.43-21,211,541.28-18,754,760.43 利润表影响项目 合并财务报表 母公司财务报表 2018年度 2017年度 2018年度 2017年度 公告编号:2019-013 25 影响金额 影响金额 影响金额 影响金额 资产减值损失 3,070,612.88 11,270,902.43 3,211,478.24 11,029,537.07 所得税费用-446,505.40-1,714,771.90-481,721.74-1,654,430.56 (八)(八)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 报告期内公
85、司新增同一控制的下企业合并公司西安九洲生物材料有限公司。详细情况如下:被合并方名称 企业合并中取得的权益比例 交易购成同一控制下企业合并的依据 合并日 西安九洲生物材料有限公司 50.00%西安九洲生物材料有限公司和本公司在合并前后均受西北有色金属研究院最终控制且该控制并非暂时性的。2018 年 10 月 22日 合并日的确定依据 合并本期期初至合并日的收入 合并本期期初至合并日的净利润 比较期间被合并方的收入 比较期间被合并方的净利润 公司于该日实际取得西安九洲生物材料有限 司的控制权 11,621,186.88 300,035.36 19,165,800.81 90,771.59 (九)(
86、九)企业社会责任企业社会责任 公司树立负责任的企业形象,向国家和社会提供优质产品和一流服务,支持国防建设,积极履行社会责任,评估公司社会责任的履行情况,制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法,制定切实合理的分红方案,积极回报股东。公司坚持以人为本,关爱员工健康发展。秉承“服务国防,造福人类”的核心价值观,立足打造百年强企,在企业健康稳定持续快速发展的同时,始终坚持依法纳税,诚信纳税,严格执行国家社会保险费和住房公积金,并为员工交纳了企业年金,额外购买了意外伤害保险及商业医疗保险。公司始终将安全生产放到生产经营的第一位,设立安全管理委会会及专职安全员监督生产过程。公司在建设新的园区时,认真履行企
87、业主体责任,严格按照国家有关项目环境管理法规要求,进行了环境影响评价,做好环境保障措施,各项污染治理符合国家和地方的环境保护标准。公司建立了员工体检及职业健康体检管理制度,定期组织员工进行健康体检、建立了职业健康体检档案,为员工健康工作做好基础保障。2018 年 6 月,公司向“教育扶贫,关爱中小学生健康成长”省社会福利事业发展基金会提供爱心图书捐赠。为落实国家精准扶贫政策,彰显企业社会责任,2018 年 8 月,公司提供捐款用于陕西省柞水县瓦房口镇街垣社区的道路建设。三、三、持续经营评价持续经营评价 报告期内,未发生可能对公司持续经营能力产生重大影响的事项。四、四、未来展望未来展望 (一)(
88、一)行业发展趋势行业发展趋势 公告编号:2019-013 26 1、公司面临的宏观经营环境 展望 2019 年,世界经济增速放缓,保护主义、单边主义加剧,国际大宗商品价格大幅波动,不稳定不确定因素明显增加。国内经济下行压力加大,发展面临的环境更复杂更严峻。国家继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策,保持人民币汇率在合理均衡水平上的基本稳定。预计 2019 年国内生产总值增长 6-6.5%。2、行业经济环境 随着国家“十三五”规划、“制造强国”战略以及“一带一路”建设、“放管服”改革、系列减税降费等国家级重大发展战略的逐步实施,预测 2019 年,我国军用高端钛行业将迎来重要的上升期。在低端产能
89、过剩,竞争、淘汰加速的同时;在高端钛合金领域,军用飞机、先进发动机、舰船、潜艇、兵器、核电、深海空间站等重点项目的推进,以及国产商用航空、粉末、海底光缆等对高端钛合金的需求将为公司钛合金业务带来持续的市场增量。高温合金领域,受益于先进发动机、核电、燃气轮机等产业的发展,2019 年是公司高温合金先民后军、工艺定型、配套重点型号项目的关键一年。预计 2019 年国内高性能高温合金需求将持续放量,为公司带来新产品业绩增长预期。超导行业方面,2019 年,随着国内医疗装备(MRI、肿瘤治疗用质子加速器)、智能电网、核聚变试验装置(EAST、CFETR)等多个领域的快速发展,低温超导的市场规模将保持较
90、大增量;同时,通信、军事、电力的技术改进对高温超导的商用提出迫切需求,为公司该领域的中长期发展提供了良好契机。此外,智能制造、工业强基、国家对重大技术改造升级的政策支持以及制造业转型升级的客观需求,都为 2019 年的高端装备制造业带来强劲驱动力。公司在该领域的业务增量与盈利增长预期良好。3、区域经济环境 展望 2019 年,作为全国科教和军工资源的重要聚集地以及“一带一路”核心区,陕西将充分借助硬科技、教育科研等既有优势,加快追赶超越、推出“五新战略”;加大对先进制造业、创新经济产业、特色产业的扶持力度;同时着力于金融改革创新和创新人才培养,实现区域社会经济的高质量、可持续发展。2019 年
91、,西安市将继续推动创新创业与高质量发展,增强区域的核心竞争力和辐射引领作用。西安经济技术开发区将继续大力支持新材料、军民融合、高端装备等主导产业在本区域的加速发展。4、公司行业地位 高端钛合金领域,公司将保持并持续增强在国防航空等核心领域的市场先发优势、关键技术优势、质量优势及预先研究能力优势,巩固行业优势地位。超导领域,公司将拓展国内唯一商用超导线材的制造能力、创新研发能力及市场化能力;加速高温超导材料和磁体设计及开发工作。(二)(二)公司发展战略公司发展战略 1、公司发展战略 公司将秉承“服务国防、造福人类”的企业宗旨,坚持“国内空白、国际先进”的产品定位,紧密围绕国家战略,充分利用目前掌
92、握的国际先进的高端钛合金、高性能高温合金、超导线材、超导磁体、高端装备等技术优势、研发优势和产品质量优势,把握国内外飞机、发动机、高端仪器设备制造、新能源、海洋工程、环保工程等行业快速发展的有利时机,继续坚持以市场为导向,紧跟国家需求,继续加大研发投入、提高产品质量、扩大生产规模,充分利用社会资源,分享公司内部资源,进一步降低生产成本,提升产品质量和附加值,满足国防军工、能源、科学仪器等领域的急需,研发生产替代进口的特种新材料,加快企业治理能力的提升和高端人才培养能力的提升,巩固并加强公司在国内外同行业中的领先地位。2、各项业务发展战略 超导产品领域,公司将持续深化 MRI 用超导线材的市场占
93、有率;为中国聚变堆(CFETR)的建设提公告编号:2019-013 27 供高性能超导材料;开发满足医用、科研用超导加速器及 15T 以上特种高场磁体用超导线材制备技术;拓展超导磁体在智能电网、舰船综合电力系统、污水处理、核乏料处理等新领域的应用;保持 MCZ 用超导磁体批量稳定供货。同时通过优化生产工艺,持续提升超导线材、超导磁体的国际市场竞争能力和盈利能力。在高温超导领域,打通产业化技术路线,在原有的研发领域进一步加大投入,尤其是工程化方面的投入,力争尽早,实现高温超导的商用,抢占前瞻市场,保障该业务领域的未来增量。高端钛合金领域,公司将依托现有核心产品航空用高端钛合金的技术质量优势,进一
94、步扩大公司产品在现有航空、舰船等领域型号项目的应用,通过扩大产能,提升产品质量,全面满足型号项目批产对航空用高端钛合金材料的增量需求。加强直升机、新型航空发动机、燃气轮机等国防新型号、新市场急需的特种钛合金的研发,形成完整的自主产品体系,全面实现我国军用关键高端钛合金材料的国产化。民用钛合金市场方面,提高相关行业的整体技术水平;同时加速拓展钛合金国际航空市场,占领机器人、海底光缆等新兴钛材市场。巩固既有优势,持续提升高端钛合金在民用领域的市场竞争力。高温合金领域,公司将全面实现国防及核电用高性能高温合金的产业化,满足航空发动机、燃气轮机、核能发电等领域的急需,全面替代进口,摆脱上述领域关键高温
95、合金材料受制于人的局面,同时进一步巩固和提升公司的行业先发地位。特种材料用装备领域,公司将充分运用既有技术和经验优势,开展特种材料熔炼、锻造、热处理、高温超导、高温合金产业化等大型非标设备、研究院所、高校科学工程装备/实验仪器、智能制造、自动化工程及其它非标设备的研制,自主开发特种材料加工急需的专用特种装备,填补国内空白,满足行业发展需求,形成产业辐射效应。技术储备方面,公司将加强对现有主营业务前端领域、下游领域、辐射领域的技术研发和技术储备,满足公司未来产业延伸需求。公司将通过自主研发和持续创新,提高高端市场占有率。公司将制定与国际一流企业发展目标相适应的现代管理制度;并加快“智慧工厂”建设
96、进度;同时打造一支具有国际竞争力的高层次人才队伍,通过实现人力资源的效能最大化,保障公司的长期可持续发展。(三)(三)经营计划或目标经营计划或目标 为实现“十三五”期间快速发展的既定目标,公司将 2019 年确定为“西部超导创新增效年”。全年重点工作如下:(一)聚焦主业,实现主型产品创新能力、精益生产能力、市场竞争能力的全面提升。1.高端钛合金 2019 年,公司在继续保持技术研发实力带来的高端钛合金,特别是军用高性能钛合金产品垄断性竞争优势同时,将持续提升生产效率,降低生产成本,提升装备利用效率,实现相比国内同行更大的产品“性价比”优势。公司将加速开发国际市场,通过与国际大公司合作,实现高端
97、钛材技术研发及生产的全面提升,进一步扩大核心产品在高端钛合金产品的国内领先地位。2.超导线材、高性能超导磁体 2019 年,公司将充分借助国际超导产业界大幅调整的绝佳机遇,迅速扩大超导线材的国际、国内市场份额;超导磁体方面,将把握国内超导应用需求爆发初期的历史机遇,迅速做大做强超导磁体产业,加快形成超导磁体拳头产品“量”的突破,同时加快 MCZ 磁体的量产进度。3.高性能高温合金 2019 年,公司将抢抓高温合金国内市场的重大历史机遇,依托钛合金研发、产业化的技术和质量管理经验,全力加速高性能高温合金生产线的批产技术攻关,力争释放产能,为未来发展赢得先机。4.高端装备制造、生物医疗器械 201
98、9 年,公司将进一步有力把握“热工装备制造”这一国内短板带来的难得市场机遇,瞄准新材料产业快速发展带来的装备需求;同时加速实现装备制造批产能力,并大力实施装备设计制造稀缺人才的公告编号:2019-013 28 引进、培养。(二)积极开拓军工、外贸、高端民品市场 随着泾渭园区全面建成投产,开拓市场继续成为 2019 年公司最重要的任务之一,市场开发中坚持军工、外贸、高端民品市场“三驾马车”战略,齐头并进。军工钛合金棒丝材是公司的重要产品,公司在已奠定结构件用钛合金材料主要供应商地位的基础上,在航空发动机、直升机、舰船等领域取得了显著突破。2019 年,公司将持续跟踪发动机型号、商发、商飞、战斗部
99、、海军等军工市场重点,同时力争实现航天市场开发的关键性突破。与此同时,公司将进一步深挖先进发动机、核电、燃气轮机用高温合金市场,在强化母合金、民用及核电用非关键性高温合金领域的突破口的同时,抢占,军工用高温合金未来市场。公司将进一步加强与主要客户的沟通合作,收集客户信息,完善信息反馈,基于技术优势提供更多“个性化”产品。以优异的产品品质和客户服务质量,全力开拓新市场、新客户,争取更多的型号任务,拓展市场领域。外贸市场方面,将重点加大国际航空用钛材市场开发力度,制定多样化的外贸市场开拓策略。继续细分客户市场,充分消化客户的产品特点和性能需求,加快高端新产品试制,开发市场适用性强,附加值高的新产品
100、。大力开发新用户,争取在出口航空用钛材、紧固件用新材料、电力输送用海底光缆、深海空间站、高端制粉以及高端汽车等市场领域实现突破。在超导领域,持续深化与西门子医疗、上海晨光、宁波健信、上海联影、飞利浦、GE 医疗等公司的合作,占据国内 MRI 磁体用线材市场、高场磁体用线市场更多份额,积极开拓外贸市场。持续拓展 MCZ磁体制造,电网超导限流器、超导储能、加速器等超导应用市场,力争实现订货量的较大幅度增长。(三)全面升级生产过程管理、采购及库存管理 2019 年,公司将继续提高产品“性价比”,围绕工艺固化、质量稳定性等制约核心关键环节,优化工艺路线、合理排产,重点开展“修旧利废”,提高备品备件的利
101、用率,提升生产效率、降低生产成本。保障泾渭园区的产能释放,保障经开园区的产能实现更优质高效的利用。公司将进一步强化原材料的预判采购,继续开发引进优质的原材料新供应商,规避远期风险;优化生产、销售、库存各环节的协调配合,加快降库存工作进度。(四)技术研发工作、科研项目运行管理工作、质量工作 2019 年,预计开设钛合金、高温合金、超导材料研发及技术攻关课题 50 余项,同时在装备研制方面全年预计开设专项课题 10 项。全年将持续深化、优化先进发动机、飞机结构件、粉末用材等领域关键钛合金材料的研发;加快高温合金技术攻关进度,短期内解决高温合金母合金现存技术瓶颈;超导领域,抓住机遇,尽快实现高温超导
102、工程化;加速实现 Bi 系带材、MgB2 的工程化;持续加大 MRI 线材工艺优化进度;持续开展高性能超导磁体技术研发。与此同时,持续开展特种装备的关键技术研发。全年将加强研发项目的管理工作;任命重点专项“项目经理”,提高重点专项研发效率。质量管理方面,持续加强原材料质量管控,确保钛合金产品综合成品率继续提升;全年继续加大监督检查工作力度,重点做好高温合金、粉末盘用材的监督检查;加强探伤、试样、理化过程的监督检查。2019 年,公司计划取得质检中心 CNAS 认证、完成盘环件无损检测设备 NADCAP 扩项认证。(五)人力资源及综合管理工作 2019 年,将基于外国专家引智项目、公司多个人才培
103、养平台,引进海外高层次人才、国内高层次人共计 30 余名;在高温合金、磁体设计、检测技术、市场开发、高温超导技术、装备制造技术等领域加大技术与技能型人才培养。干部的执行力是公司执行力的关键。2019 年起,公司将继续重点加强干部管理,打造一支执行力强的干部队伍。公司将持续完善人才培养、评价体系,加快全员职业发展通道建设进度,使人才培养匹配公司的发展需求。年内将实现“院士工作站”、“技师工作站”的建站运行,持续突破人才培养体制机制难点,公告编号:2019-013 29 形成系统、特色的人才创新模式,打造新材料高科技人才聚集高地。公司将持续加速信息化、智能化的建设进程,重视企业信息化发展的顶层设计
104、;重点开展设备自动化、智能化试点,减少设备操作人员,节约人力成本;同时着重加强生产过程衔接的信息化。(四)(四)不确定性因素不确定性因素 目前尚未发现对公司未来发展战略和经营计划产生重大影响的不确定因素。五、五、风险因素风险因素 (一)(一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1、市场需求波动的风险 公司钛合金产品主要用于航空领域,近年来国际形势严峻,国家对军用飞机的需求旺盛,但是未来国家对军用飞机的具体需求及生产规划存在不确定性,如果未来国家军用飞机的产量下降,可能导致公司业绩的下降。报告期内采取的风险管理措施:1.1 公司加大了新牌号钛合金材料、高温合金材料和超导材料的技术开发力
105、度,并积极提升公司高性能合金材料在国内外民品市场的占有率。1.2 公司已与宁波健信、SIEMENS、上海晨光、GE、上海联影等 MRI 制造商签订超导材料供货合同,成为其合格供应商,并正积极拓展各科研项目及国内、国际 MRI 用低温超导线材市场以及铌钛棒市场。2、原材料价格变动的风险 公司的主要原材料为海绵钛、铌锭(棒)、锡及相关合金、无氧铜、铝钼合金、铝钒合金、铝豆等。近年来,受宏观经济环境和供求状况的影响,海绵钛价格持续波动。如果海绵钛价格发生大幅波动,将对公司的经营业绩产生影响。此外,铌锭(棒)、无氧铜等原材料需要从国外进口,而且供应商比较单一,如果相关原材料出口国对该等材料的进出口贸易
106、政策发生变化或者由于供应商的原因导致本公司无法采购生产所需的原材料,将对本公司的经营产生不利影响。报告期内采取的风险管理措施:2.1 公司全年积极应对海绵钛等原辅材料市场变化,保障生产需求的同时,不断完善对供应商的历史业绩评价和风险控制。2.2 公司积极拓展海外海绵钛供应商作为补充。2.3 公司为培育高水准原辅材料供应商,先后参股两家国内企业,分别从事海绵钛及高纯无氧铜的生产,为公司生产经营做好长期保障。3、高端人才流失的风险 公司相关的产品科技含量较高,为了保持技术上的领先性,需要不断的进行新技术和(或)新工艺的研发,对专业人才尤其是核心技术人员的依赖程度较高,因此这些技术人员是行业内企业保
107、持市场竞争优势和持续创新的关键因素。当前市场对于技术和人才竞争日益激烈,尽管公司的核心技术和人才在行业内均处于领先地位,但是如果出现核心技术泄露或核心人员流失的现象,可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能力。报告期内采取的风险管理措施:3.1 公司依托特种钛合金材料制备技术国家地方联合工程实验室、超导材料制备国家工程实验室、陕西省航空材料工程实验室、博士后科研工作站、国家认定企业技术中心、国家技术创新示范企业等多个创新平台,为技术人员,特别是核心技术人员创造了业内一流的科研条件。博士后工作站全年进站 1人,出站 1 人;在站博士后 7 人。3.2 公司全年派遣技术人员 68 人次出
108、访德国、美国、英国、日本、俄罗斯、瑞士等开展学习交流。2018 年承办了中国工程院化工制药高层技术论坛,参加欧洲应用超导会 EUCAS2017、国际粒子加速器会议 IPAC-17、国际磁体技术会议 MT-25,与国内外科研院所合作开展前沿技术研究。人才引进、培养方公告编号:2019-013 30 面,公司获批建设西安市首批“西安博士后创新基地”、荣获“西安市引进国外智力示范单位”;获批国家“千人计划”外专高端项目。3.3 公司制定了严格的国家秘密、商业秘密保护管理规定。并采取相应的人防、物防、技防措施,可以有效防范公司核心技术的泄露。4、业绩波动风险 公司高端钛合金产品市场需求主要来自军用航空
109、领域,军用航空材料的开发都是通过参与军工配套项目的形式进行的,只有预先进行大量的研发工作,才有可能通过军工配套项目的招标进入项目正式研制阶段,并依次通过工艺评审、材料评审、地面功能试验、地面静力试验、装机考核、装机评审后方能成为相关型号用材料的合格供应商。最终用户的需求启动时间及其每年采购计划和国际形势等因素的影响,导致订单项目及数量存在不稳定性,造成报告期内业绩波动较大,这是公司在该阶段受军品业务特点影响所致。报告期内采取的风险管理措施:4.1 公司持续加强国际民用钛合金市场开拓,积极改善公司产品结构,在保障军工的同时为钛合金领域长期多领域发展未雨绸缪。4.2 公司开展了一系列以质量管理改进
110、、劳动生产率提高为目标的系统性改进和创新,持续降低产品成本,增强盈利能力。(二)(二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 无 公告编号:2019-013 31 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重要事项索引重要事项索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在诉讼、仲裁事项 是 否 二(一)是否存在对外担保事项 是 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否-是否对外提供借款 是 否 二(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 二(三)是否存在偶发性关联交易事项 是 否 二(四)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合
111、并事项 是 否-是否存在股权激励事项 是 否-是否存在股份回购事项 是 否-是否存在已披露的承诺事项 是 否 二(五)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 二(六)是否存在被调查处罚的事项 是 否-是否存在失信情况 是 否-是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否-二、二、重要事项详情重要事项详情 (一)(一)诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 单位:元 2 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁重大诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 3 3、以临时公告形式披
112、露且在报告期内结案的以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁重大诉讼、仲裁事项事项 适用 不适用 (二)(二)对外提供借款情况对外提供借款情况 单位:元 债务人债务人 借款期借款期间间 期初余期初余额额 本期新本期新增增 本期减本期减少少 期末余期末余额额 借款利借款利率率 是否履行审是否履行审议程序议程序 是否是否存在存在抵质抵质押押 债务人与债务人与公司的关公司的关联关系联关系 西 安 西工 大 超晶 科 技发 展 有限 责 任公司 2018.5.4-2019.5.3 0.00 6,500,000.00 0.00 6,500,000.00 4.79%已事前及时履行 否 非关联方
113、总计总计 -0.00 6,500,0.00 6,500,-性质性质 累计金额累计金额 合计合计 占期末净资产比占期末净资产比例例%作为原告作为原告/申请人申请人 作为被告作为被告/被申请人被申请人 诉讼或仲裁-4,622,428.80 4,622,428.80 0.23%公告编号:2019-013 32 000.00 000.00 对外提供借款原因、归还情况及对公司的影响:对外提供借款原因、归还情况及对公司的影响:公司以闲置资金对合格外委供应商提供委托借款,满足其日常生产需求,有助于双方建立良好合作关系,符合公司经营发展需求,同时对外借款也适度提高了公司现金资产的使用收益,符合公司股东利益。此
114、笔贷款将于 2019 年 5 月 3 日到期,预计不存在违约风险,不会影响公司正常业务和经营活动的开展,不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响,不会损害公司和股东利益。(三)(三)报告期内公司发生的日常性关联交易情况报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位:元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力 367,450,000.00 77,953,477.60 2销售产品、商品、提供或者接受劳务,委托或者受托销售 100,060,000.00 35,281,799.17 3投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)6,200,000.00 2,0
115、00,000.00 4财务资助(挂牌公司接受的)-5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-6其他 10,200,000.00 2,013,494.99 (四)(四)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位:元 关联方关联方 交易内容交易内容 交易金额交易金额 是否履行必要决是否履行必要决策程序策程序 临时报告披露时临时报告披露时间间 临 时 报 告临 时 报 告编号编号 中信锦州金属股份有限公司 采购商品 936,823.86 已事前及时履行 2018 年 8 月 28 日 2018-039 中信锦州金属股份有限公司 采购商品 188,831.91
116、 已事前及时履行 2019 年 3 月 27 日 2019-015 西安瑞鑫科金属材料有限责任公司 采购商品 2,308,326.73 已事前及时履行 2019 年 3 月 27 日 2019-015 西安瑞鑫科金属材料有限责任公司 提供劳务 13,957.76 已事前及时履行 2019 年 3 月 27 日 2019-015 西安凯立新源化工有限公司 采购商品 119,827.59 已事前及时履行 2019 年 3 月 27 日 2019-015 西安双超金属精整有限公司 加工费 453,479.31 已事前及时履行 2019 年 3 月 27 日 2019-015 西安双超金属精整有限公司
117、 投资 1,500,000.00 已事前及时履行 2019 年 3 月 27 日 2019-015 西安宝信冶金技术有限公司 采购商品 1,145,741.21 已事前及时履行 2019 年 3 月 27 日 2019-015 西安宝信冶金技术有限公司 提供劳务 40,177.28 已事前及时履行 2019 年 3 月 27 日 2019-015 西安宝信冶金技术有限公司 接受劳务 402,825.66 已事前及时履行 2019 年 3 月 27 日 2019-015 西北有色金属研究院 购买专利 2,002,600.00 已事前及时履行 2018 年 7 月 25 日 2018-028 公告
118、编号:2019-013 33 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响:偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响:偶发性关联交易为公司经营行为,有助于公司业务的发展,是真实的,必要的。不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响,公司的主要业务也不会因此而对关联方形成依赖。(五)(五)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 2014 年 9 月,公司控股股东西北院出具了避免同业竞争承诺函,承诺西北院及其控制的企业不从事与西部超导之间业务相同、类似或相近的业务或经营活动;将来不会直接投资、收购与西部超导业务相同、类似或相近的业务或经营活动,不会以任何方式对西部超导具有同业竞
119、争性的企业提供帮助;如果将来因任何原因引起西北院或控制的企业所从事的业务、拥有的资产与西部超导发生同业竞争,给西部超导造成损失的,西北院将承担相应赔偿责任,并积极采取有效措施,放弃此类同业竞争。该承诺的履行情况:该承诺在继续履行。(六)(六)被查封、扣押、冻结或者被抵押被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、质押的资产情况 单位:元 资产资产 权利受限类型权利受限类型 账面价值账面价值 占总资产的比占总资产的比例例 发生原因发生原因 货币资金 质押 110,457,777.45 2.77%银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金、资金池保证金 房产 抵押 53,548,936.15
120、1.34%国开发展基金有限公司 高端装备用特种钛合金材料产业化项目 6500 万贷款抵押,房产证号西安市房权证未央区字第1100114021-11-11、西安市 房 权 证 未 央 区 字 第1100114021-11-21、西安市 房 权 证 未 央 区 字 第1100114021-11-31 号 土地使用权 抵押 4,012,418.60 0.10%国开发展基金有限公司 高端装备用特种钛合金材料产业化项目 6500 万贷款抵押,证号西经国用(2013出)第 043 号 总计总计 -168,019,132.20 4.21%-注:权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。注:权利受限类型为查
121、封、扣押、冻结、抵押、质押。公告编号:2019-013 34 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、普通股股本情况(一)(一)普通股股本结构普通股股本结构 单位:股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 396,946,750 99.97%-6,000 396,940,750 99.97%其中:控股股东、实际控制人 100,035,000 25.19%0 100,035,000 25.19%董事、监事、高管 41,750 0.01%2,000 43,750 0.01%核心员工 0 0.0
122、0%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 125,250 0.03%6,000 131,250 0.03%其中:控股股东、实际控制人 0 0.00%0 0 0.00%董事、监事、高管 125,250 0.03%6,000 131,250 0.03%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 397,072,000-0 397,072,000-普通股股东人数普通股股东人数 439 期末普通股股东人数截至 2019 年 1 月 3 日(二)(二)普通股前普通股前十名十名股东情况股东情况 单位:股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股数期初持股数 持股持股变动变动 期末持股数
123、期末持股数 期末持期末持股比例股比例%期末持有限期末持有限售股份数量售股份数量 期末持有无限期末持有无限售股份数量售股份数量 1 西 北 有 色 金属研究院 100,035,000 0 100,035,000 25.19%0 100,035,000 2 中 信 金 属 有限公司 68,640,000 0 68,640,000 17.29%0 68,640,000 3 深 圳 市 创 新投 资 集 团 有限公司 50,581,000 0 50,581,000 12.74%0 50,581,000 4 西 安 工 业 投资 集 团 有 限公司 30,767,000 0 30,767,000 7.7
124、5%0 30,767,000 5 西 安 天 汇 科技 投 资 股 份有限公司 28,639,000 0 28,639,000 7.21%0 28,639,000 6 陕 西 成 长 性新 兴 产 业 股权 管 理 合 伙企业(有限合伙)20,000,000 0 20,000,000 5.04%0 20,000,000 7 光大金控(上海)股权投资有限公司 16,380,000 0 16,380,000 4.13%0 16,380,000 8 陕 西 成 长 性新 材 料 行 业股 权 管 理 合伙企业(有限合伙)16,000,000 0 16,000,000 4.03%0 16,000,00
125、0 9 陕 西 金 融 控6,500,000 0 6,500,000 1.64%0 6,500,000 公告编号:2019-013 35 股 集 团 有 限公司 10 荆涛 5,580,000 0 5,580,000 1.41%0 5,580,000 合计合计 343,122,000 0 343,122,000 86.43%0 343,122,000 普通股前十名股东间相互关系说明:公司第六名股东陕西成长性新兴产业股权管理合伙企业(有限合伙)及第八名持股股东陕西成长性新材料行业股权管理合伙企业(有限合伙)为同一基金管理人的不同产品。其他前十名股东互相之间不存在关联关系。二、优先股股本基本情况
126、适用 不适用 三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露:是否合并披露:是 否 (一)(一)控股股东情况控股股东情况 公司控股股东为西北有色金属研究院,西北院始建于 1965 年,1967 年定名为“冶金工业部有色金属研究院第一分院”;1972 年,改名为宝鸡有色金属研究所;1983 年,改名为宝鸡稀有金属加工研究所;1988 年与西安有色金属研究所合并为西北有色金属研究院,建成了具有世界先进水平的稀有金属材料加工国家工程研究中心。1995 年,从宝鸡市迁至西安市。1999 年 5 月 20 日,根据科学技术部、国家经济贸易委员会下发的关于印发国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构转制方案
127、的通知(国科发政字1999197 号),北京矿冶研究总院(包括西北有色金属研究院)转制为中央直属大型科技企业。2000 年 11 月划归陕西省管理;2000 年 9 月 26 日,西北院在陕西省工商行政管理局注册成立。统一社会信用代码为 989879R。截至本报告出具日,西北院注册资本 10852 万元,法定代表人张平祥,住所位于西安市未央区未央路 96 号。(二)(二)实际控制人情况实际控制人情况 公司实际控制人为陕西省财政厅,实际控制人报告期内无变更。公告编号:2019-013 36 第七节第七节 融资及利润分配情况融资及利润分配情况 一、一、最近两个会计年度内普通股
128、股票发行情况最近两个会计年度内普通股股票发行情况 适用 不适用 二、二、存续至本期的优先股股票相关情况存续至本期的优先股股票相关情况 适用 不适用 三、三、债券融资情况债券融资情况 适用 不适用 单位:元 代码代码 简称简称 债券类型债券类型 融资金额融资金额 票面利率票面利率%存续时间存续时间 是否违是否违约约 -其他 18,160,000.00 1.20%2015.10.22-2027.10.21 否 合计合计 -18,160,000.00-注:债券类型为公司债券(大公募、小公募、非公开)、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等。债券违约情况:债券违约情况:适用 不适用 公开发行债券的
129、特殊披露要求:公开发行债券的特殊披露要求:适用 不适用 四、四、可转换债券情况可转换债券情况 适用 不适用 五、五、间接融资情况间接融资情况 适用 不适用 单位:元 融资方式融资方式 融资方融资方 融资金额融资金额 利息率利息率%存续时间存续时间 是否是否违约违约 流动资金贷款 西安银行股份有限公司城南支行 20,000,000.00 4.35%2018.4.4-2019.4.3 否 流动资金贷款 西安银行股份有限公司城南支行 10,000,000.00 4.35%2018.5.10-2019.5.9 否 流动资金贷款 中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行 20,000,000.00
130、 4.57%2018.3.28-2019.3.27 否 流动资金贷款 中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行 65,000,000.00 4.57%2018.3.30-2019.3.29 否 流动资金贷款 中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行 40,000,000.00 4.57%2018.7.13-2019.7.12 否 流动资金贷款 中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行 60,000,000.00 4.57%2018.7.31-2019.7.30 否 流动资金贷款 成都银行股份有限公司西安分行 60,000,000.00 4.57%2018.5.4-2019.5
131、.3 否 流动资金贷款 交通银行股份有限公司陕西省分行 40,000,000.00 4.35%2018.1.15-2019.1.14 否 流动资金贷款 交通银行股份有限20,000,000.04.35%2018.11.21-2019.11.20 否 公告编号:2019-013 37 公司陕西省分行 0 流动资金贷款 交通银行股份有限公司陕西省分行 40,000,000.00 4.35%2018.12.27-2019.12.26 否 流动资金贷款 长安银行股份有限公司西安未央区支行 40,000,000.00 4.35%2018.2.11-2019.2.10 否 流动资金贷款 招商银行股份有限公
132、司西安分行 50,000,000.00 4.35%2018.8.28-2019.8.27 否 流动资金贷款 招商银行股份有限公司西安分行 50,000,000.00 4.35%2018.9.14-2019.9.13 否 流动资金贷款 招商银行股份有限公司西安分行 39,000,000.00 4.35%2018.11.9-2019.11.8 否 流动资金贷款 陕西秦农农村商业银行股份有限公司经开支行 30,000,000.00 4.57%2018.10.25-2019.10.21 否 外币流动资金贷款 平安银行股份有限公司 39,236,500.00 1.30%2018.9.6-2019.9.5
133、 否 外币流动资金贷款 国家开发银行陕西省分行 149,098,700.00 2.30%2018.12.28-2019.12.27 否 流动资金贷款 华夏银行股份有限公司西安分行 18,800,000.00 4.75%2016.7.11-2019.7.11 否 流动资金贷款 华夏银行股份有限公司西安分行 29,100,000.00 4.75%2016.8.11-2019.8.11 否 流动资金贷款 华夏银行股份有限公司西安分行 19,100,000.00 4.75%2016.9.9-2019.9.9 否 流动资金贷款 华夏银行股份有限公司西安分行 29,400,000.00 4.75%2017
134、.4.10-2020.4.10 否 流动资金贷款 华夏银行股份有限公司西安分行 39,900,000.00 4.75%2018.3.22-2021.3.21 否 项目贷款 国开发展基金有限公司 65,000,000.00 1.20%2015.11.27-2030.11.26 否 流动资金贷款 昆仑银行股份有限公司西安分行 14,000,000.00 4.75%2017.5.19-2020.5.17 否 流动资金贷款 西安银行股份有限公司城南支行 20,000,000.00 4.75%2018.3.21-2020.3.20 否 流动资金贷款 西安银行股份有限公司城南支行 50,000,000.0
135、0 4.75%2018.3.26-2020.3.25 否 流动资金贷款 国家开发银行陕西省分行 50,000,000.00 4.91%2018.7.30-2021.7.29 否 流动资金贷款 国家开发银行陕西省分行 100,000,000.00 4.91%2018.8.24-2021.7.29 否 商业承兑汇票贴现 兴业银行股份有限公司西安分行 1,189,350.00 4.35%2018.10.31-2019.2.28 否 商业承兑汇票贴现 兴业银行股份有限公司西安分行 1,154,554.00 4.35%2018.10.31-2019.2.28 否 商业承兑汇票贴现 兴业银行股份有限公司西
136、安分行 4,921,361.11 3.80%2018.11.22-2019.5.29 否 商业承兑汇票贴现 兴业银行股份有限公司西安分行 14,716,583.33 3.80%2018.11.22-2019.6.28 否 公告编号:2019-013 38 商业承兑汇票贴现 兴业银行股份有限公司西安分行 2,933,500.00 3.80%2018.11.22-2019.7.29 否 商业承兑汇票贴现 兴业银行股份有限公司西安分行 2,933,500.00 3.80%2018.11.22-2019.7.29 否 商业承兑汇票贴现 兴业银行股份有限公司西安分行 2,933,500.00 3.80%
137、2018.11.22-2019.7.29 否 商业承兑汇票贴现 兴业银行股份有限公司西安分行 487,702.77 3.80%2018.11.22-2019.8.21 否 商业承兑汇票贴现 兴业银行股份有限公司西安分行 484,377.77 3.80%2018.11.22-2019.10.23 否 合计合计 -1,239,389,628.98-违约情况:违约情况:适用 不适用 六、六、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 单位:元/股 股利分配日期股利分配日期 每每 1010 股派现数(含税)股派现数(含税
138、)每每 1010 股送股数股送股数 每每 1010 股转增数股转增数 2018 年 6 月 6 日 3.00 0 0 合计合计 3.00 0 0 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况:报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况:适用 不适用(二二)权益分配预案权益分配预案 适用 不适用 单位:元/股 项目项目 每每 1010 股派现数(含税)股派现数(含税)每每 1010 股送股数股送股数 每每 1010 股转增数股转增数 年度分配预案 3.00 0 0 未提出利润分配预案的说明:未提出利润分配预案的说明:适用 不适用 公告编号:2019-013 39 第八节第八节 董事
139、、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 (一)(一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性性别别 出生年月出生年月 学历学历 任期任期 年度薪酬年度薪酬 张平祥 董事长 男 1965 年 3 月 博士研究生 2018 年 7 月 3 日-2021 年 7 月 2 日-颜学柏 董事 男 1962 年 4 月 硕士研究生 2018 年 7 月 3 日-2021 年 7 月 2 日-巨建辉 董事 男 1963 年 4 月 EMBA 硕士研究生 2018 年 7 月 3 日-2021 年 7 月 2 日-孙玉
140、峰 董事 男 1965 年 1 月 MBA 硕士研究生 2018 年 7 月 3 日-2021 年 7 月 2 日-吕豫 董事 男 1972 年 2 月 硕士研究生 2018 年 7 月 3 日-2021 年 7 月 2 日-冯勇 董事/总经理 男 1968 年 11 月 博士研究生 2018 年 7 月 3 日-2021 年 7 月 2 日 638,656.00 雷达 独立董事 男 1962 年 5 月 博士研究生 2018 年 7 月 3 日-2021 年 7 月 2 日 60,000.00 杨建君 独立董事 男 1963 年 10 月 博士研究生 2018 年 7 月 3 日-2021
141、年 7 月 2 日 60,000.00 王秋良 独立董事 男 1965 年 8 月 博士研究生 2018 年 7 月 3 日-2021 年 7 月 2 日 30,000.00 程志堂 监事会主席 男 1960 年 12 月 EMBA 硕士研究生 2018 年 7 月 3 日-2021 年 7 月 2 日-隋琛 监事 男 1982 年 8 月 硕士研究生 2019 年 1 月 10 日-2021 年 7 月 2 日-张有新 监事 男 1976 年 3 月 硕士研究生 2018 年 7 月 3 日-2021 年 7 月 2 日-马爱君 监事 男 1960 年 9 月 硕士研究生 2018 年 7
142、月 3 日-2021 年 7 月 2 日-闫果 职工代表监事 男 1974 年 12 月 博士研究生 2018 年 7 月 3 日-2021 年 7 月 2 日 372,377.00 李轶媛 职工代表监事 女 1976 年 1 月 硕士研究生 2018 年 7 月 3 日-2019 年 3 月 15日 395,096.00 刘向宏 副总经理 男 1967 年 9 月 博士研究生 2018 年 7 月 3 日-2021 年 7 月 2 日 609,605.00 彭常户 副总经理 男 1962 年 12 月 硕士研究生 2018 年 7 月 3 日-2021 年 7 月 2 日 590,991.0
143、0 张丰收 副总经理 男 1965 年 4 月 博士研究生 2018 年 8 月 24 日-2021 年 7 月 2 日 547,848.00 李建峰 副总经理 男 1981 年 12 月 博士研究生 2018 年 7 月 3 日-2021 年 7 月 2 日 466,686.00 杜予晅 副总经理 男 1977 年 5 月 博士研究生 2018 年 8 月 24 日-2021 年 7 月 2 日 455,849.00 周通 财务总监兼董事会秘书 男 1978 年 11 月 硕士研究生 2018 年 7 月 3 日-2021 年 7 月 2 日 509,653.00 董事会人数:董事会人数:9
144、 公告编号:2019-013 40 监事会人数:监事会人数:6 高级管理人员人数:高级管理人员人数:7 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系:董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系:公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。董事长张平祥为控股股东西北院院长、党委副书记,董事颜学柏为西北院党委书记、副院长,董事巨建辉为西北院副院长、党委副书记、工会主席,监事会主席程志堂为西北院副院长。其他人员与控股股东、实际控制人不存在关系。(二)(二)持股情况持股情况 单位:股 姓名姓名 职务职务 期初持普期初持普通股股数通股股数 数量变动数量变动
145、期末持普通期末持普通股股数股股数 期末普通股期末普通股持股比例持股比例%期末持有期末持有股票期权股票期权数量数量 冯勇 董事、总经理 55,000 0 55,000 0.01%0 刘向宏 副总经理 50,000 0 50,000 0.01%0 周通 财务总监、董事会秘书 60,000 8,000 68,000 0.02%0 李轶媛 职工代表监事、人事总监、人事行政部部长 2,000 0 2,000 0.00%0 合计合计 -167,000 8,000 175,000 0.04%0 (三)(三)变动情况变动情况 信息统计信息统计 董事长是否发生变动 是 否 总经理是否发生变动 是 否 董事会秘书
146、是否发生变动 是 否 财务总监是否发生变动 是 否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况:报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况:适用 不适用 姓名姓名 期初职务期初职务 变动类型变动类型 期末职务期末职务 变动原因变动原因 颜学柏-换届 董事 公司董事会换届 王秋良-换届 独立董事 公司董事会换届 闫果-换届 职工代表监事 公司监事会换届 龚卫国 董事 换届-公司董事会换届 闻海虎 独立董事 换届-公司董事会换届 李屹东 监事 离任-工作调动 隋琛-新任 监事 公司聘任 罗锦华 副总经理 离任-工作调动 张丰收 职工代表监事 新任 副总经理 公司聘任 杜予晅-新任 副总经理 公
147、司聘任 本公司监事会于 2019 年 3 月 15 日收到职工代表监事李轶媛递交的辞职报告,收到辞职报告之日起辞职生效。2019 年 3 月 15 日,公司召开了第二届职工代表大会第四次会议,审议并通过:任命王凯旋为公司职工代表监事,任职期限与本届监事会任期相同。报告期内董事会秘书变动情况及任职资格的说明报告期内董事会秘书变动情况及任职资格的说明 年初至报告年初至报告期末董秘是期末董秘是否发生变动否发生变动 原董秘离职时原董秘离职时间间 现任董秘任职现任董秘任职时间时间 现任董秘姓名现任董秘姓名 是否具备全国股是否具备全国股转系统董事会秘转系统董事会秘书任职资格书任职资格 临时公告查询临时公告
148、查询索引索引 否 不适用 2017 年 4 月 25日 周通 是 2017-020 公告编号:2019-013 41 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历:报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历:适用 不适用 新任董事颜学柏先生,1962 年出生,汉族,中共党员,中国国籍,无境外永久居留权,工学硕士,教授级高级工程师。现任西北院党委书记、副院长,西部材料董事,陕西稀有金属科工集团党委副书记、董事、总经理。西安交通大学战略所、西安建筑科技大学兼职教授,东北大学研究生院硕士生导师,兼任中国有色金属工业协会、中国有色金属学会常务理事、中国材料研究学会理事。新任董事王秋良先生,1
149、965 年出生,工学博士,二级教授/研究员,研究部主任。中科院电工所研究员,中国科学院大学教授。1986 年毕业于湖北大学,1989 年中国科学技术大学学习,1991 年在中科院等离子所获硕士学位,1994 年中科院研究生院获博士学位,1996 年日本九州大学做博士后。之后在韩国、英国和德国从事了 10 余年的科学研究。2008 到 2010 年澳大利亚 WoU 和 UoQ 访问教授。长期在电气工程领域致力于极端电磁装备的基础理论与工程技术的研究。出版 SCI 论文 230 余篇,专著 6 部。发明专利授权 169 件。获得国家奖励三项和省部级一等奖 6 项。是国家杰出青年基金、万人计划、中科
150、院“百人计划”和“先进工作者”获得者。MIT 客座教授,AMS 重大国际合作组成员,国际磁体技术会议科技程序委员会成员,多个国际期刊的副主编和编委。新任监事隋琛先生,36 岁,男,汉族,中共党员,硕士研究生。2005 年 6 月毕业于中国人民大学,环境与经济学习专业。2008 年 4 月毕业于中国人民银行研究生部,货币银行学专业。2008 年 04 月至 2014年 05 月就职于中信证券股份有限公司,任投资银行部原材料组高级经理(其间:2013 年 4 月-2014 年 4月挂职到中信金属有限公司实业投资部任项目经理)。2014 年 5 月至 2016 年 4 月就职于中信金属有限公司,实业
151、投资部高级项目经理。2016 年 4 月至 2017 年 4 月,就职于中信金属有限公司,任实业投资部副总经理;2017 年 4 月-至今就职于中信金属股份有限公司,现任实业投资部总经理。新任监事闫果先生,男,1974 年 12 月生,博士,教授级高工,现为西部超导材料科技股份有限公司监事、副总工程师,国务院政府特殊津贴获得者,全国超导标准化技术委员会委员,中国材料研究学会青年工作委员会理事。2005 年 3 月毕业于东北大学材料学专业,获工学博士学位,2005 年 7 月分配到西北有色金属研究院超导材料研究所工作。2010 年 8 月至今任超导材料制备国家工程实验室副主任。2011 年开始,
152、作为课题组长先后负责国家国际科技合作计划课题“磁共振成像用超导线材及磁体制备技术合作研究”、973 计划课题“实用化 MgB2 和 Bi-2212 超导材料制备及磁体应用中基础科学问题”和国家国际科技合作计划课题“超导高能加速器用高性能 NbTi 电缆制备技术的合作研究”等的研究工作。目前已承担“国家自然科学基金”、“国际合作项目”、“863 计划”、“973 计划”、“陕西省重点研发计划”等项目 20 余项,作为主要完成人先后获得陕西省科学技术奖和中国有色金属工业科学技术奖 4 项;在国内外学术期刊发表学术论文 60 余篇,作为主要发明人获得授权发明专利 30 余项。新任副总经理张丰收先生:
153、中国国籍,无境外永久居留权,1965 年出生,博士。1987 年 7 月毕业于陕西工学院,获学士学位;1994 年 5 月毕业于西安理工大学,获硕士学位;2003 年 12 月毕业于西北工业大学,获博士学位;2006 年 6 月于中南大学博士后流动站工作期满;2006 年 7 月加入超导有限。现任公司职工代表监事、副总工程师兼研发部部长。新任副总经理杜予晅,男,1977 年 5 月出生于山西太原。2006 年底获得中南大学材料加工工程专业工学博士。2007 年初进入西部超导材料科技股份有限公司从事钛合金锻造研制和生产工作,现任西部超导材料科技股份有限公司总经理助理。先后承担国家 863 项目
154、1 项,军工配套项目 1 项等研发项目,在知名刊物上发表第一作者论文 11 篇,其他作者论文 22 篇,第一发明人专利 3 项,其它发明人专利 20项,获得先后获得 2017 西安市质量工匠、“西安经开区高端人才”、“西安经济技术开发区基层先进工作者”、西北有色金属研究院“十一五”期间科技创新青年、稀有金属科工集团 2016 年劳动模范等荣誉称号。二、二、员工情况员工情况 (一)(一)在职员工(公司及控股子公司)基本情况在职员工(公司及控股子公司)基本情况 按工作性质分类按工作性质分类 期初人数期初人数 期末人数期末人数 行政管理人员 91 142 生产人员 413 451 销售人员 20 2
155、2 技术人员 166 144 公告编号:2019-013 42 财务人员 13 12 员工总计员工总计 703 771 按教育程度分类 期初人数期初人数 期末人数期末人数 博士 31 29 硕士 164 169 本科 92 123 专科 273 319 专科以下 143 131 员工总计员工总计 703 771 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况:员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况:截至 2018 年 12 月 31 日,公司在职员工 771 人。按照人员构成、受教育程度统计如下:1、人员构成 其中行政管理人员 142 人,技术人员 14
156、4 人,销售人员 22 人,财务人员 12 人,生产人员 451 人。2、员工受教育程度 其中博士 29 人,硕士 169 人,本科 123 人,专科及以下 450 人。3、员工薪酬政策 公司以岗位价值/个人能力为基础、以业绩贡献为依据的薪酬分配政策;薪酬结构包括基本工资、绩效工资、津补贴、保险福利四大部分;津补贴包含:租房补贴、餐费补贴等;福利包括带薪休假、采暖补助及降温补助等;社保福利主要为“七险两金”,包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、商业保险、企业补充医疗保险、住房公积金及企业年金。4、员工培训计划 员工培训以公司的发展战略为导向,以人才培养促进公司发展,不断提升员
157、工职业素养与岗位胜任能力为目标,结合公司长期人才队伍建设开展人才培养工作。旨在提高员工个人与团队的工作绩效,创建一个共同学习、共同进步的学习型组织。公司一贯重视员工的培训和发展工作,制定公司以及二级单位的年度培训计划,并适时的开展培训调研及培训效果评估工作。针对干部、研发技术人员、生产作业等不同职系的员工,建立“岗位胜任力素质模型”,并有针对性的加强各类业务知识的培训,以不断实现公司战略性目标以及对未来人才的需求。5、离退休职工情况 公司实行全员聘用制,无需承担退休职工的费用。(二)(二)核心人员(公司及控股子公司)基本情况核心人员(公司及控股子公司)基本情况 适用 不适用 核心人员核心人员
158、期初人数期初人数 期末人数期末人数 核心员工-其他对公司有重大影响的人员(非董事、监事、高级管理人员)3 3-核心人员的变动情况核心人员的变动情况 不适用 公告编号:2019-013 43 第九节第九节 行业信息行业信息 是否自愿披露是否自愿披露 是 否 短期来看,随着全球经济的放缓,国内钛材加工产量增速将趋于缓和,保持现有水平。中长期来看,我国军用和民用航空工业发展还具有广阔空间,未来将为高端钛合金提供广阔的发展前景。钛合金行业主要面向国内航空航天市场,由于各国对军工材料特别是大规格的棒材出口均有严格的限制,因此公司面临的来自国外的竞争压力较小。在民用钛合金领域,公司在医疗植入物、国内外民用
159、航空等领域积极开拓市场。随着“一带一路”和“中国制造 2025”战略部署,以及国产大型商用飞机,商用发动机,大型运输机,重型直升机,以及新型战机的研发生产,给公司带来了大的机遇和挑战。高端钛合金需求前景良好,持续研发投入和精益管理可为公司创造更大的机遇。在超导领域,国内医疗 MRI 行业正孕育着爆发式增长,MRI 超导材料的市场规模逐年稳步增长,未来随着高温超导技术研究的突破和低温超导下游应用的拓展,市场需求将持续增加。在超导线材领域,公司作为国内超导线材领军者,积极开拓国内外 MRI 低温超导线材、铌钛棒市场,发展前景广阔。在高温合金方面,伴随着以航空航天领域为代表的下游需求快速发展,国内高
160、温合金市场的供需缺口正在扩大,目前国内高温合金生产质量稳定性不够,高温合金很大程度依赖进口,国内的高温合金产量尚不能满足需求,巨大的市场需求量给公司带来新的发展机遇。公告编号:2019-013 44 第十节第十节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 事项事项 是或否是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 否 董事会是否设置专门委员会 是 否 董事会是否设置独立董事 是 否 投资机构是否派驻董事 是 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 是 否 管理层是否引入职业经理人 是 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 是 否 是否建立年度报告重大差错责任
161、追究制度 是 否 一、一、公司治理公司治理 (一)(一)制度与评估制度与评估 1 1、公司治理基本状况、公司治理基本状况 公司按照公司法、证券法、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)等法律法规、规章制度的要求,结合公司实际情况、自身特点和管理需要,建立了较为切实可行的公司治理制度体系。报告期内,公司整体运作规范,符合各法律法规、规章制度及公司内控机制的要求。公司治理制度列表如下:1 公司章程 2 股东大会议事规则 3 董事会议事规则 4 监事会议事规则 5 对外投资管理制度 6 对外担保管理办法 7 关联交易管理制度 8 投资者关系管理制度 9 利润分配管理制度 10 承诺管理制度 11
162、募集资金管理制度 12 信息披露管理制度 13 年报信息披露重大差错责任追究制度 14 董事会秘书工作制度 15 董事会审计委员会实施细则 16 董事会提名委员会实施细则 17 董事会薪酬与考核委员会实施细则 18 董事会战略委员会实施细则 19 独立董事工作制度 20 独立董事津贴制度 21 内部审计管理制度 22 总经理工作细则 23 委托理财管理制度 2 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司已在公司章程中充分规定了股东享有的权利,同时公司章程第三十条规定,“董事、高级管理人员执行公司职务时违反
163、法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董公告编号:2019-013 45 事会向人民法院提起诉讼。”第三十四条规定,“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系及其他关系损害公司和其他股东的合法权益,违反相关法律、法规及本章程的规定,给公司和其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。”第五十一条规定,“公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案
164、。”第七十六条,“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”第七十九条,“股东大会选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。”此外,公司亦在股东大会议事规则、对外担保管理办法、对外投资管理制度、利润分配管理制度、关联交易管理制度及信息披露管理制度等制度中对公司股东特别是中小股东应享有的权利进行了全面规定。通过制定并有效执行上述公司内部治理制度,公司切实保障了包括中小股东在内的股东依法享有的表决权、利润分配权、知情权、监督质询等权利,并通过累积投票制、中小股东提案权及对公司决策程序规范性,关
165、联交易公允性等方面的严格要求,充分体现了公司保护中小股东利益的原则 3 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 重要人事变动情况:重要人事变动情况:一、公司因第二届董事会、监事会任期届满,根据公司法及公司章程的有关规定,正常换届选举产生第三届董事、监事。1、公司 2018 年第一次临时股东大会于 2018 年 7 月 3 日审议并通过:龚卫国先生不再担任公司董事、闻海虎先生不再担任公司独立董事。颜学柏先生新任公司董事、王秋良先生新任公司独立董事,任期三年。2、公司第二届第二次职工代表大会于 2018 年 7 月 3 日审议并通过:张丰收先生不再担任公
166、司职工监事。闫果先生新任公司职工监事,任期三年。二、根据公司章程规定,公司总经理由董事会聘任;副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员由总经理提名,董事会聘任。因公司原副总经理罗锦华因工作调动原因不再担任公司副总经理、职务,公司董事会于 2018 年 8 月 22 日收到副总经理罗锦华递交的辞职报告,2018 年 8 月 24 日辞职生效。三、根据公司章程规定,公司总经理由董事会聘任;副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员由总经理提名,董事会聘任。2018 年 8 月 24 日,公司第三届董事会第二次会议审议并通过:任命张丰收、杜予晅为公司副总经理,聘期与本届董事会任期相同。关联交易
167、事项:关联交易事项:根据公司章程和关联交易管理制度的相关规定,公司于 2018 年 3 月 16 日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于补充确认 2017 年度超出预计金额的日常性关联交易的议案;公司于 2018 年 3 月 16 日、2018 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第二十四次会议及 2017 年年度股东大会分别审议通过了关于公司 2017 年度关联交易的执行情况及 2018 年度日常关联交易计划的议案该等关联交易均系依照市场价格定价,按照合同约定执行。公司独立董事已就关联交易发表独立意见,认为该等关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,以市场定价为原则,价格公允,未损害
168、公司以及股东的利益。对外投资情况:对外投资情况:1、本公司向西安九洲生物材料有限公司(以下简称“九州公司”)增资 600 万元,根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则第三十八条规定,当依据公司章程履行相应审议程序,按照公司章程,本次对外投资为经营层决策范围,已通过经营层审议。2、本公司与西北有色金属研究院、西部金属材料股份有限公司及四名自然人共同出资设立参股公司西安汉唐分析检测有限公司(已经工商登记机关核准),注册资本为人民币 5,000 万元,其中本公司以货币出资 500 万元,占注册资本的 10%。公司于 2018 年 8 月 24 日召开第三届董事会第二次会议审议通过关于设立参
169、股子公司西部 XX 检测科技有限公司的议案。3、本公司与兰州科近泰基新技术有限责任公司、上海克林技术开发有限公司、韩少斐、朱思华共同出资成立广东超导技术有限公司,注册资本 3,000 万元,其中本公司拟出资 900 万元,占注册资本的 30%。公司于 2018 年 12 月 24 日召开第三届董事会第四次会议审议通过关于设立参股子公司广东超导技术公告编号:2019-013 46 有限公司的议案。公司本年度未对外提供担保,向西安西工大超晶科技发展有限责任公司提供委托借款 650 万,已履行内部审议程序。4 4、公司章程的修改情况、公司章程的修改情况 因国有企业党建工作要求和发起人股东名称变更,公
170、司于 2018 年 9 月 12 日召开了 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了关于修订的议案。公司已在西安工商行政管理局经开分局完成公司章程备案手续。(二)(二)三会运作情况三会运作情况 1 1、三会召开情况、三会召开情况 会议类型会议类型 报告期内报告期内会议召开会议召开的次数的次数 经审议的重大事项(简要描述)经审议的重大事项(简要描述)董事会 8 一、公司于 2018 年 1 月 30 日召开了第二届董事会第二十三次会议,审议通过了以下议案:1、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案 2、关于更改公司委托贷款相关担保事项的议案 二、公司于 2018 年 3 月 16 日召开
171、了第二届董事会第二十四次会议,审议通过了以下议案:1、关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案 2、关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案 3、关于公司 2017 年度报告及摘要的议案 4、关于公司 2017 年度财务决算报告的议案 5、关于公司 2017 年度利润分配方案的议案 6、关于公司 2017 年度经营奖励的议案 7、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案 8、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 9、关于公司 2018 年度生产经营计划的议案 10、关于公司 2018 年度投资计划的议案 11、关于公司 2018 年度财务预算报告的议案 12、关于补
172、充确认 2017 年度超出预计金额的日常性关联交易的议案 13、关于公司 2017 年度关联交易的执行情况及 2018 年度日常关联交易计划的议案 14、关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案 15、关于公司 2018 年度向境内银行申请综合授信融资的议案 16、关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案 三、公司于 2018 年 4 月 27 日召开了第二届董事会第二十五次会议,审议通过了以下议案:西部超导材料科技股份有限公司 2018 年第一季度报告 四、公司于 2018 年 6 月 15 日召开了第二届董事会第二十六次会议,审议通过了以下议案:1、关于公司董事会换届选举暨第三届
173、董事会董事候选人提名的议案 2、关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案 五、公司于 2018 年 7 月 3 日召开了第三届董事会第一次会议,审议通过了以下议案:1、关于选举张平祥为公司董事长的议案 2、关于聘任冯勇为公司总经理的议案 3、关于聘任刘向宏为公司副总经理的议案 4、关于聘任彭常户为公司副总经理的议案 公告编号:2019-013 47 5、关于聘任罗锦华为公司副总经理的议案 6、关于聘任李建峰为公司副总经理的议案 7、关于聘任周通为公司财务总监兼董事会秘书的议案 六、公司于 2018 年 8 月 24 日召开了第三届董事会第二次会议,审议通过了以下议案:1、关于公司 2
174、018 年半年度报告的议案 2、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 3、关于设立参股子公司西部 XX 检测科技有限公司的议案 4、关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案 5、关于调整公司组织机构的议案 6、关于调整公司高级管理人员的议案 7、关于修订公司章程的议案 8、关于会计政策变更的议案 9、关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案 七、公司于 2018 年 10 月 29 日召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了以下议案:西部超导材料科技股份有限公司 2018 年第三季度报告 八、公司于 2018 年 12 月 24 日召开了第三届董事会第四次会议,审议
175、通过了以下议案:1、关于公司购买设备的议案 2、关于设立参股子公司广东超导技术有限公司的议案 3、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案 4、关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案 监事会 8 一、公司于 2018 年 1 月 30 日召开了第二届监事会第十次会议,审议通过了以下议案:关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案 二、公司于 2018 年 3 月 16 日召开了第二届监事会第十一次会议,审议通过了以下议案:1、关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案 2、关于公司 2017 年度报告及摘要的议案 3、关于公司 2017 年度财务决算报告的议案 4、关于公司
176、 2017 年度利润分配方案的议案 5、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案 6、关于公司 2018 年度财务预算报告的议案 7、关于公司 2017 年度关联交易的执行情况及 2018 年度日常关联交易计划的议案 三、公司于 2018 年 4 月 27 日召开了第二届监事会第十二次会议,审议通过了以下议案:西部超导材料科技股份有限公司 2018 年第一季度报告 四、公司于 2018 年 6 月 15 日召开了第二届监事会第十三次会议,审议通过了以下议案:关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名的议案 五、公司于 2018 年 7 月 3 日召开了第三届监事会第一次
177、会议,审议通过了以下议案:关于选举程志堂为公司第三届监事会主席的议案 六、公司于 2018 年 8 月 24 日召开了第三届监事会第二次会议,审议通过了以下议案:1、关于公司 2018 年半年度报告的议案 2、关于会计政策变更的议案 七、公司于 2018 年 10 月 29 日召开了第三届监事会第三次会议,审议通过了公告编号:2019-013 48 以下议案:西部超导材料科技股份有限公司 2018 年第三季度报告 八、公司于 2018 年 12 月 24 日召开了第三届监事会第四次会议,审议通过了以下议案:1、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案 2、关于补选隋琛为第三届监事会非职工代
178、表监事的议案 股东大会 3 一、公司于 2018 年 4 月 9 日召开了 2017 年年度股东大会,审议通过了以下议案:1、关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案 2、关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案 3、关于公司 2017 年度报告及摘要的议案 4、关于公司 2017 年度财务决算报告的议案 5、关于公司 2017 年度利润分配方案的议案 6、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案 7、关于公司 2018 年度投资计划的议案 8、关于公司 2018 年度财务预算报告的议案 9、关于公司 2017 年度关联交易的执行情况及 2018 年度日常关联交易计划的议案 10
179、、关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案 11、关于公司 2018 年度向境内银行申请综合授信融资的议案 二、公司于 2018 年 7 月 3 日召开了 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了以下议案:1、关于选举公司第三届董事会董事的议案 2、关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案 三、公司于 2018 年 9 月 12 日召开了 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了以下议案:关于修订公司章程的议案 2 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司 2018 年度共召开三次股东大会、八次董事会
180、、八次监事会:1.股东大会:股东大会的召集为公司董事会;年度股东大会召开二十日前书面通知各股东,临时股东大会召开十五日前书面通知各股东;年度股东大会和临时股东大会均采取现场方式召开;会议每一项会议议案均由董事会或监事会提案;各股东的法定代表人或持法定代表人签署授权委托书的授权代表参加股东大会;参加股东大会的每位股东代表就股东大会的每一项会议议案均签署表决票,在审议关联交易等应回避表决事项时,采取回避表决的方式,其所代表的股份数不计入有效表决总数;股东代表从参会人员中推选监票人、计票人、唱票人,由计票人统计填写股东大会表决结果统计表,监票人鉴签,唱票人宣读表决结果。2.董事会:董事会的召集为公司
181、董事长;定期董事会召开十日前书面通知全体董事,临时董事会召开五日前书面通知全体董事;董事会采取现场方式或通讯方式召开;会议每一项会议议案均由董事长、董事或董事会的各专门委员会提案;参加董事会的各董事就每一项会议议案均签署表决票,在审议关联交易及关于公司接受委托贷款及相关担保事项的议案等应回避表决事项时,采取回避表决的方式;董事从参会人员中推选监票人、计票人、唱票人,由计票人统计填写董事会表决结果统计表,监票人鉴签,唱票人宣读表决结果。3.监事会:监事会的召集为公司监事会主席;定期监事会召开十日前书面通知全体监事,临时监事会召开五日前书面通知全体监事;监事会采取现场方式或通讯方式召开;会议议案由
182、监事会主席提案;参加监事会的每位监事就监事会的每一项会议议案均签署表决票;监事从参会人员中推选监票人、计票人、唱票人,由计票人统计填写监事会表决结果统计表,监票人鉴签,唱票人宣读表决结果。公告编号:2019-013 49 本公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等均符合法律、行政法规和公司章程的规定,真实、有效。(三)(三)公司治理改进情况公司治理改进情况 自 2012 年 7 月 6 日公司整体变更为股份公司后,公司董事会及高级管理层更加重视公司治理改进工作,报告期内主要改进情况如下:1.根据中国证监会等五部委联合发布的 企业内部控制基本规范
183、及相关配套指引,以及公司章程、议事规则和各项管理制度,公司董事会结合公司实际情况和未来发展状况,严格按照公司治理方面的制度进行内部管理及运行。2.结合公司实际情况,加强有关公司治理制度和新三板知识的培训。报告期内,参加中国结算组织的登记结算业务培训 1 次。2018 年,公司组织新三板知识培训,重点学习了新三板的股票发行、重组、收购、信息披露等相关制度及法人治理相关内容。3、认真广泛听取股东,包括机构投资人对公司治理和经营管理的意见,全年接待股东、机构投资人二百余人次,探讨公司治理问题,不断加强公司治理意识,改进公司治理机制,进一步提高治理水平。(四)(四)投资者关系管理情况投资者关系管理情况
184、 公司于 2014 年 12 月 31 日在全国中小企业股份转让系统挂牌后,严格按照全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)、信息披露细则(试行)及全国中小企业股份转让系统相关业务指引对投资者关系管理制度进行了修改,并经由公司第一届董事会十七次会议进行审议通过。报告期内,公司严格遵守该制度,做好投资者关系管理工作。(五)(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 适用 不适用 2018 年度,董事会各专门委员会积极履行职责,为董事会决策提供了良好支持。其中:董事会薪酬与考核委员会召开会议 1 次,审议通过了
185、关于对 2017 年度公司董事、高级管理人员薪酬的决策程序进行评价及公司 2017 年度经营奖励的议案。审计委员会召开了 4 次会议,审议公司审计部 2017 年度、2018 年度第一季度、2018 年度第二季度、2018 年度第三季度工作报告,聘请公司 2018 年度审计机构、2018 年工作计划、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2017 年度关联交易的执行情况及 2018 年度日常关常交易计划等议案,对聘请公司2018 年度审计机构等议案发表了意见。提名委员会召开会议 1 次,审议通过了关于补选颜学柏为第三届董事会董事、补选王秋良为第三届董事会董事、聘任张丰收为公司副总经理、聘任杜予
186、晅为公司副总经理等议案。(六)(六)独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 适用 不适用 姓名姓名 本年应参加董事会本年应参加董事会次数次数 亲自出席次数亲自出席次数 委托出席次数委托出席次数 缺席次数缺席次数 闻海虎 4 4 0 0 雷达 8 8 0 0 杨建君 8 8 0 0 王秋良 4 4 0 0 独立董事的意见:独立董事的意见:报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。公司独立董事关注公司运作的规范性,独立履行职责,对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见,对报告期内公司发生的关联交易、对外投资等需要独立董事发表意见的事公告编号:2019-013 50 项出具了
187、独立、公正的独立意见,为完善公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。二、二、内部控制内部控制 (一)(一)监事会就年度内监督事项的意见监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项,监事会对报告期内的监督事项无异议。(二)(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明公司保持独立性、自主经营能力的说明 1、业务独立 公司独立从事业务经营,对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的研发、生产、供应、销售体系,能够面向市场独立经营、独立核算和决策、独立承担责任与风险,未受到公司控股股东的干涉、控制,亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业
188、之间存在关联关系,而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。2、人员独立 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事、监事及其他高级管理人员均按照公司法及公司章程等法律法规、规章制度,公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务,未在控股股东及其控制的其他企业中领薪;公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。3、资产完整及独立 公司合法拥有与目前业务有关的经营场所、设备及知识产权、非专利技术等有形或无形资产的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产,不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。4、机构独立 公司
189、已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在内的高级管理层,公司独立行使经营管理职权,独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位,不存在混合经营、合署办公的情形。5、财务独立 公司设立了独立的财务部,并依据中华人民共和国会计法、企业会计准则建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开立账户,依法进行纳税申报和履行纳税义务,独立对外签订合同,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。(三)
190、(三)对重大内部管理制度的评价对重大内部管理制度的评价 公司重大内部管理工作是公司治理工作的重中之重,也是一项长期而持续的系统工作,公司根据实际情况不断改进、完善该项工作。1、关于会计核算体系 报告期内,公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定,从公司自身情况出发,制定会计核算的具体细节制度,并按照要求进行独立核算,保证公司正常开展会计核算工作。2、关于财务管理体系 报告期内,公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度,在国家政策及制度的指引下,做到有序工作、严格管理,继续完善公司财务管理体系。3、关于风险控制体系 报告期内,公司紧紧围绕企业风险控制制度,在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、
191、法律风险等的前提下,采取事前防范、事中控制等措施,从企业规范的角度继续完善风险控制体系。公告编号:2019-013 51 (四)(四)年度报告差错责任追究制度相关情况年度报告差错责任追究制度相关情况 2015 年 2 月 12 日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了关于修订公司信息披露管理制度的议案、关于修订公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案,公司将进一步强化信息披露责任意识,增强年报信息披露的质量和透明度。公告编号:2019-013 52 第十一节第十一节 财务报告财务报告 一、一、审计报告审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 强调事项段 其他事
192、项段 持续经营重大不确定段落 其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 众环审字2019170038 号 审计机构名称 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计机构地址 湖北省武汉市昌区东路 169 号 2-9 层 审计报告日期 2019 年 3 月 26 日 注册会计师姓名 卢剑 李素霞 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 4 会计师事务所审计报告 350,000.00 审计报告正文:西部超导材料科技股份有限公司全体股东:一、审计意见 我们审计了西部超导材料科技股份有限公司(以下简称“西部超导公司”或“公司”)财务报表,包括 2018 年 12 月 31
193、 日的合并及母公司资产负债表,2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了西部超导公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于西部超导公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取
194、的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下:公告编号:2019-013 53 (一)收入确认 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 如财务报表附注(五)23、(七)34 所述,西部超导公司的销售收入主要为销售高端钛合金材料、高温合金材料、低温和高温超导材料(包括铌钛和铌三锡超导材料),合同约定需由客户验收的,公司于产品移交给客户并验收合格后确认收入;合同未约定需由客
195、户验收的,公司于产品移交给客户并签收后确认收入;出口业务公司于产品报关并取得承运人提单后确认收入。2018年营业收入为人民币 1,088,390,484.19 元,较上年增长了 12.51%,由于收入确认对经营成果产生很大影响,受制于行业特点,收入确认依据的取得时点具有一定的不确定性,可能存在管理层为了达到特定目的而操纵收入确认,因此我们将其识别为关键审计事项。财务报表审计中,我们执行了以下程序:1、询问公司管理层、治理层以及内部的其他相关人员,以了解管理层针对舞弊风险设计的内部控制,以及治理层如何监督管理层对舞弊风险的识别和应对过程,评价舞弊风险因素,评估可能产生舞弊的领域;2、了解公司与销
196、售和收款相关的内部控制设计并评估其有效性,测试制度是否有效运行;3、通过审阅销售合同、收入确认相关单据及与管理层的访谈,了解公司收入确认的时点和依据,并评价其是否符合企业会计准则的相关规定;4、针对资产负债表日前后公司对主要客户确认的销售收入进行了抽样检查,并与相关销售合同和客户验收单证等原始单据进行核对,以评价销售收入是否在恰当的会计期间确认;5、根据客户交易的特点和性质,选取样本对余额和交易额进行函证,以评价应收票据及应收账款余额和销售收入金额的真实性;6、在实施分析程序时考虑发现的异常关系或偏离预期的关系。(二)应收票据及应收账款坏账准备 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 公告编
197、号:2019-013 54 如财务报表附注(五)10、(七)2 所述,截至 2018 年 12 月 31 日止,西部超导公司的应收票据及应收账款余额为人民币 1,183,234,688.28元,坏帐准备为人民币 59,791,097.26 元。受大环境的影响,公司面临的坏账风险可能会加大,管理层在对应收票据及应收账款的可回收性进行评估时,需要综合考虑应收票据及应收账款的账龄、债务人以及可追索前手的还款记录、行业现状等。由于应收票据及应收账款余额重大且坏账准备的评估涉及复杂且重大的管理层判断,因此我们将其识别为关键审计事项。财务报表审计中,我们执行了以下程序:1、与管理层讨论,了解公司信用风险组
198、合的划分方法以及坏账准备的计提比例,结合同行业和公司历年回款情况评估其合理性;2、获取管理层编制的截至 2018 年 12月 31 日止的应收票据及应收账款账龄明细表,通过核对记账凭证、发票等支持性记录检查了应收票据及应收账款账龄明细表的准确性;3、复核管理层坏账准备的计提过程,针对期末余额较大或超过信用期的应收票据及应收账款,我们与管理层进行讨论,了解了主要债务人的信息以及管理层对于其可回收性的评估,并实施了以下程序:(1)检查历史还款记录以及期后还款的相关信息,(2)通过公开渠道查询与债务人以及可追索前手公开信用信息及其行业发展状况有关的信息,以识别是否存在影响公司应收票据及应收账款坏账准
199、备评估结果的情形;4、通过比较同行业其他上市公司公开披露的信息,对公司应收票据及应收账款坏账准备占应收商业承兑汇票及应收账款余额比例的总体合理性进行了评估。(三)存货跌价准备 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 公告编号:2019-013 55 如财务报表附注(五)11、(七)5 所述,公司主要从事高端钛合金材料、高温合金材料、低温和高温超导材料(包括铌钛和铌三锡超导材料)的研发、生产和销售,存货按成本和可变现净值孰低计量。截至 2018 年 12 月 31 日止,存货余额为801,032,113.53元,存 货 跌 价 准 备 为42,615,166.91 元,账面价值为 758,41
200、6,946.62元。可变现净值按所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。管理层在预测时对于未来售价、生产成本、销售费用以及相关税费等需要作出重大判断和假设。由于该项目涉及金额重大且需要管理层作出重大判断,因此我们将其识别为关键审计事项。财务报表审计中,我们执行了以下程序:1、我们了解、评估并测试了公司与存货相关的内部控制制度设计与运行的有效性;2、取得公司存货跌价准备计提测算过程表,结合监盘情况、库龄情况以及销售情况评价其是否将全部存货均纳入跌价准备测试范围;3、取得计提跌价准备存货期后实际销售价格(如有)或近期销售价格、历史同类在产品至完
201、工时仍需发生的成本及销售费用,评价管理层相关参数的合理性;4、检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等,分析存货跌价准备计提是否充分;5、检查在财务报表中有关存货跌价准备的披露是否符合企业会计准则的要求。(四)政府补助 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 如财务报表附注(五)24、(七)28、41 所述,截至 2018 年 12 月 31 日止,西部超导公司递延收益余额为 209,027,673.24元,2018 年度计入其他收益中的政府补助金额为 41,264,646.63 元,政府补助的真实性以及款项性质的判断对财务报表影响重大,因此我们将其识别为关键审计事项。财务报表审计中,
202、我们执行了以下程序:1、与管理层讨论,了解公司补助的主要来源,账务处理过程及依据,评估其是否符合会计准则的相关规定;2、检查政府补助相关文件,包括项目投资合同(包含补助内容)、公司补贴申请材料、政府补偿款项来源(即拨付方)的原始凭证、银行资金流水记录、收款单据等公司已获得相关补助的凭据,结合补助条件、形式、金额、时间及补助与公司日常活动的相关性等评价公司管理层的会计处理是否恰当、披露是否符合企业会计准则的要求。四、其他信息 西部超导公司管理层对其他信息负责。其他信息包括西部超导公司 2018 年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。公告编号:2019-013 56 我们对财务
203、报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任 西部超导公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时,管理层负责评估西部超导公司的持续经营能力,披露
204、与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算西部超导公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督西部超导公司的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们
205、也执行以下工作:(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导公告编号:2019-013 57 致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。(二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对西部超导公司
206、持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致西部超导公司不能持续经营。(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。(六)就西部超导公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间
207、安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)中
208、国注册会计师:卢中国注册会计师:卢 剑剑(项目合伙人)(项目合伙人)中国注册会计师:李素霞中国注册会计师:李素霞 中国武汉中国武汉 二一九年三月二十六日二一九年三月二十六日 公告编号:2019-013 58 二、二、财务报表财务报表 (一)(一)合并资产负债表合并资产负债表 单位:元 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 期初余额期初余额 流动资产:流动资产:货币资金(七)1 852,849,191.70 607,558,925.42 结算备付金-拆出资金-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-衍生金融资产-应收票据及应收账款(七)2 1,123,443,591.02 994,073,
209、324.49 预付款项(七)3 35,200,698.29 7,644,936.42 应收保费-应收分保账款-应收分保合同准备金-其他应收款(七)4 3,939,772.02 1,830,465.80 买入返售金融资产-存货(七)5 758,416,946.62 727,797,805.18 持有待售资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产(七)6 24,606,421.87 55,849,995.30 流动资产合计流动资产合计 -2,798,456,621.52 2,394,755,452.61 非流动资产:非流动资产:发放贷款及垫款-可供出售金融资产(七)7 2,300,000.00 1
210、7,800,000.00 持有至到期投资-长期应收款-长期股权投资(七)8 18,362,417.13 0.00 投资性房地产(七)9 7,930,120.45 7,503,397.18 固定资产(七)10 708,365,042.95 561,589,989.83 在建工程(七)11 187,808,603.98 227,937,847.01 生产性生物资产-油气资产-无形资产(七)12 186,304,188.42 197,251,748.55 开发支出(七)13 17,466,172.10 15,631,208.89 商誉-长期待摊费用(七)14 1,137,543.75 1,440,8
211、88.75 递延所得税资产(七)15 51,773,634.66 37,199,693.65 其他非流动资产(七)16 14,490,362.81 39,268,565.57 非流动资产合计非流动资产合计 -1,195,938,086.25 1,105,623,339.43 资产总计资产总计 -3,994,394,707.77 3,500,378,792.04 流动负债:流动负债:短期借款(七)18 804,089,628.98 774,067,140.00 向中央银行借款-吸收存款及同业存放-拆入资金-公告编号:2019-013 59 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-衍生金融负
212、债-应付票据及应付账款(七)19 480,038,780.10 330,954,555.23 预收款项(七)20 18,421,761.12 31,651,369.95 卖出回购金融资产款-应付手续费及佣金-应付职工薪酬(七)21 31,263,814.10 22,757,468.66 应交税费(七)22 13,549,052.10 2,563,250.84 其他应付款(七)23 2,076,753.48 3,415,342.28 应付分保账款-保险合同准备金-代理买卖证券款-代理承销证券款-持有待售负债-一年内到期的非流动负债(七)24 110,385,714.29 36,700,000.0
213、0 其他流动负债-流动负债合计流动负债合计 -1,459,825,504.17 1,202,109,126.96 非流动负债:非流动负债:长期借款(七)25 324,914,285.71 182,400,000.00 应付债券(七)26 18,160,000.00 18,160,000.00 其中:优先股-永续债-长期应付款(七)27 3,000,000.00 3,000,000.00 长期应付职工薪酬-预计负债-递延收益(七)28 209,027,673.24 135,182,205.75 递延所得税负债-其他非流动负债-非流动负债合计非流动负债合计 -555,101,958.95 338,
214、742,205.75 负债合计负债合计 -2,014,927,463.12 1,540,851,332.71 所有者权益(或股东权益):所有者权益(或股东权益):股本(七)29 397,072,000.00 397,072,000.00 其他权益工具-其中:优先股-永续债-资本公积(七)30 1,194,180,281.56 1,188,753,669.56 减:库存股-其他综合收益-专项储备(七)31 4,650,119.04 4,943,746.04 盈余公积(七)32 79,490,864.71 65,552,282.49 一般风险准备-未分配利润(七)33 251,322,381.46
215、 249,428,986.36 归属于母公司所有者权益合计-1,926,715,646.77 1,905,750,684.45 少数股东权益-52,751,597.88 53,776,774.88 所有者权益合计所有者权益合计 -1,979,467,244.65 1,959,527,459.33 公告编号:2019-013 60 负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计 -3,994,394,707.77 3,500,378,792.04 法定代表人:张平祥 主管会计工作负责人:周通 会计机构负责人:李魁芳 (二)(二)母公司资产负债表母公司资产负债表 单位:元 项目项目 附注附注 期末余额期
216、末余额 期初余额期初余额 流动资产:流动资产:货币资金-833,560,728.73 574,479,454.63 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-衍生金融资产-应收票据及应收账款(十五)1 1,139,155,447.12 976,872,397.17 预付款项-26,304,085.08 3,104,940.82 其他应收款(十五)2 3,690,096.45 1,715,909.07 存货-714,165,013.17 698,218,767.68 持有待售资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产-7,604,681.09 41,524,096.47 流动资产合计流动资产
217、合计 -2,724,480,051.64 2,295,915,565.84 非流动资产:非流动资产:可供出售金融资产-2,300,000.00 17,800,000.00 持有至到期投资-长期应收款-长期股权投资(十五)3 109,003,029.13 84,700,000.00 投资性房地产-70,985,490.78 24,504,609.70 固定资产-568,319,864.99 496,020,379.60 在建工程-185,342,365.78 196,715,724.46 生产性生物资产-油气资产-无形资产-179,685,937.53 192,654,205.84 开发支出-1
218、7,466,172.10 15,631,208.89 商誉-长期待摊费用-1,137,543.75 1,440,888.75 递延所得税资产-51,230,547.75 36,546,752.50 其他非流动资产-15,176,300.81 40,866,363.40 非流动资产合计非流动资产合计 -1,200,647,252.62 1,106,880,133.14 资产总计资产总计 -3,925,127,304.26 3,402,795,698.98 流动负债:流动负债:短期借款-804,089,628.98 774,067,140.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-衍生金
219、融负债-应付票据及应付账款-489,621,051.79 314,455,211.22 预收款项-11,541,887.89 28,008,125.69 应付职工薪酬-29,401,436.83 22,239,708.47 应交税费-12,752,564.47 2,001,333.96 其他应付款-2,716,923.34 3,749,115.92 公告编号:2019-013 61 持有待售负债-一年内到期的非流动负债-110,385,714.29 36,700,000.00 其他流动负债-流动负债合计流动负债合计 -1,460,509,207.59 1,181,220,635.26 非流动负
220、债:非流动负债:长期借款-324,914,285.71 182,400,000.00 应付债券-其中:优先股-永续债-长期应付款-长期应付职工薪酬-预计负债-递延收益-207,520,160.92 132,388,620.90 递延所得税负债-其他非流动负债-非流动负债合计非流动负债合计 -532,434,446.63 314,788,620.90 负债合计负债合计 -1,992,943,654.22 1,496,009,256.16 所有者权益:所有者权益:股本-397,072,000.00 397,072,000.00 其他权益工具-其中:优先股-永续债-资本公积-1,194,142,88
221、3.98 1,188,716,271.98 减:库存股-其他综合收益-专项储备-4,650,119.04 4,943,746.04 盈余公积-79,490,864.71 65,552,282.49 一般风险准备-未分配利润-256,827,782.31 250,502,142.31 所有者权益合计所有者权益合计 -1,932,183,650.04 1,906,786,442.82 负债和所有者权益合计负债和所有者权益合计 -3,925,127,304.26 3,402,795,698.98 (三)(三)合并利润表合并利润表 单位:元 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、
222、营业总收入一、营业总收入 (七)34 1,088,390,484.19 967,331,562.49 其中:营业收入(七)34 1,088,390,484.19 967,331,562.49 利息收入-已赚保费-手续费及佣金收入-二、营业总成本二、营业总成本 -985,218,761.96 858,917,735.69 其中:营业成本(七)34 688,186,354.95 593,607,112.35 利息支出-手续费及佣金支出-退保金-赔付支出净额-提取保险合同准备金净额-公告编号:2019-013 62 保单红利支出-分保费用-税金及附加(七)35 11,279,846.66 15,76
223、9,534.40 销售费用(七)36 15,926,768.71 10,701,757.17 管理费用(七)37 114,102,607.60 92,268,490.46 研发费用(七)38 88,654,752.97 86,104,676.23 财务费用(七)39 33,402,664.87 40,999,271.00 其中:利息费用-47,699,086.41 40,197,992.80 利息收入-7,013,320.42 2,144,965.24 资产减值损失(七)40 33,665,766.20 19,466,894.08 加:其他收益(七)41 41,264,646.63 41,83
224、2,514.90 投资收益(损失以“”号填列)(七)42 2,541,570.77 7,203,417.94 其中:对联营企业和合营企业的投资收益-161,909.42 0.00 公允价值变动收益(损失以“”号填列)-资产处置收益(损失以“-”号填列)(七)43 366,150.15 858,436.88 汇兑收益(损失以“-”号填列)-三、营业利润(亏损以“”号填列)三、营业利润(亏损以“”号填列)-147,344,089.78 158,308,196.52 加:营业外收入(七)44 706,538.47 2,560,519.91 减:营业外支出(七)45 174,844.26 473,24
225、6.11 四、利润总额(亏损总额以“”号填列)四、利润总额(亏损总额以“”号填列)-147,875,783.99 160,395,470.32 减:所得税费用(七)46 13,985,771.67 17,494,472.95 五、净利润(净亏损以“”号填列)五、净利润(净亏损以“”号填列)-133,890,012.32 142,900,997.37 其中:被合并方在合并前实现的净利润 -300,035.36 90,771.59(一)按经营持续性分类:1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-133,890,012.32 142,900,997.37 2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
226、-(二)按所有权归属分类:1.少数股东损益-1,063,565.00 916,718.05 2.归属于母公司所有者的净利润-134,953,577.32 141,984,279.32 六、其他综合收益的税后净额六、其他综合收益的税后净额 -归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-(一)不能重分类进损益的其他综合收益-1.重新计量设定受益计划变动额-2.权益法下不能转损益的其他综合收益-(二)将重分类进损益的其他综合收益-1.权益法下可转损益的其他综合收益-2.可供出售金融资产公允价值变动损益-3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益-4.现金流量套期损益的有效部分-5.外币财务报表折
227、算差额-6.其他-归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -七、综合收益总额七、综合收益总额 -133,890,012.32 142,900,997.37 公告编号:2019-013 63 归属于母公司所有者的综合收益总额-134,953,577.32 141,984,279.32 归属于少数股东的综合收益总额-1,063,565.00 916,718.05 八、每股收益:八、每股收益:(一)基本每股收益(七)47 0.34 0.36(二)稀释每股收益(七)47 0.34 0.36 法定代表人:张平祥 主管会计工作负责人:周通 会计机构负责人:李魁芳 (四)(四)母公司利润表母公司利润表 单位
228、:元 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、营业收入一、营业收入 (十五)4 1,060,111,311.61 933,639,035.01 减:营业成本(十五)4 670,825,810.16 567,390,612.72 税金及附加-11,087,152.57 15,583,761.30 销售费用-14,670,312.56 9,995,592.88 管理费用-106,455,204.13 87,050,131.08 研发费用-81,913,433.78 85,379,500.89 财务费用-33,518,765.71 40,350,752.11 其中:利息费用-47
229、,358,139.74 39,873,969.14 利息收入-6,906,003.26 2,083,492.61 资产减值损失-33,365,963.56 18,792,261.11 加:其他收益-39,235,678.10 39,949,838.76 投资收益(损失以“”号填列)(十五)5 3,738,887.90 7,290,649.32 其中:对联营企业和合营企业的投资收益-161,909.42-公允价值变动收益(损失以“”号填列)-资产处置收益(损失以“-”号填列)-366,150.15 858,436.88 汇兑收益(损失以“-”号填列)-二、营业利润(亏损以“”号填列)二、营业利润
230、(亏损以“”号填列)-151,615,385.29 157,195,347.88 加:营业外收入-706,464.97 2,560,519.91 减:营业外支出-174,844.26 472,898.84 三、利润总额(亏损总额以“”号填列)三、利润总额(亏损总额以“”号填列)-152,147,006.00 159,282,968.95 减:所得税费用-12,761,183.78 17,150,573.74 四、净利润(净亏损以“”号填列)四、净利润(净亏损以“”号填列)-139,385,822.22 142,132,395.21(一)持续经营净利润 -139,385,822.22 142,1
231、32,395.21(二)终止经营净利润 -五、其他综合收益的税后净额五、其他综合收益的税后净额 -(一)不能重分类进损益的其他综合收益-1.重新计量设定受益计划变动额-2.权益法下不能转损益的其他综合收益-(二)将重分类进损益的其他综合收益-1.权益法下可转损益的其他综合收益-2.可供出售金融资产公允价值变动损益-3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 -4.现金流量套期损益的有效部分-5.外币财务报表折算差额 -6.其他-公告编号:2019-013 64 六、综合收益总额六、综合收益总额 -139,385,822.22 142,132,395.21 七、每股收益:七、每股收益:(一)
232、基本每股收益-(二)稀释每股收益-(五)(五)合并现金流量表合并现金流量表 单位:元 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、经营活动产生的现金流量:一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金-966,730,509.21 769,958,082.61 客户存款和同业存放款项净增加额 -向中央银行借款净增加额-向其他金融机构拆入资金净增加额 -收到原保险合同保费取得的现金-收到再保险业务现金净额-保户储金及投资款净增加额-处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额-收取利息、手续费及佣金的现金-拆入资金净增加额-回购业务资金净增加额-收到的税费返
233、还-7,158,501.57 5,376,090.49 收到其他与经营活动有关的现金(七)48(1)126,786,825.55 35,607,821.22 经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 -1,100,675,836.33 810,941,994.32 购买商品、接受劳务支付的现金-613,000,150.73 494,655,630.81 客户贷款及垫款净增加额-存放中央银行和同业款项净增加额 -支付原保险合同赔付款项的现金-支付利息、手续费及佣金的现金-支付保单红利的现金-支付给职工以及为职工支付的现金-139,442,323.94 136,253,776.56 支付的各项税费
234、-35,918,981.55 83,936,415.88 支付其他与经营活动有关的现金(七)48(2)68,723,429.23 78,742,696.66 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 -857,084,885.45 793,588,519.91 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 -243,590,950.88 17,353,474.41 二、投资活动产生的现金流量:二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金-626,000,000.00 1,077,500,000.00 取得投资收益收到的现金-2,519,311.55 7,203,417.94 处置固定
235、资产、无形资产和其他长期资产收回的-108,407.26 1,762,035.11 公告编号:2019-013 65 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-收到其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 -628,627,718.81 1,086,465,453.05 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-153,258,801.34 216,147,695.69 投资支付的现金-618,500,000.00 1,103,000,000.00 质押贷款净增加额-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-支付其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流出小
236、计投资活动现金流出小计 -771,758,801.3771,758,801.34 4 1,319,147,695.1,319,147,695.6969 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -143,131,082.143,131,082.5353 -232,682,242.6232,682,242.64 4 三、筹资活动产生的现金流量:三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-745,000.00 18,615,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金-745,000.00 18,615,000.00 取得借款收到的现金-1,451,357,128.98 9
237、67,067,140.00 发行债券收到的现金-收到其他与筹资活动有关的现金(七)48(3)29,467,306.39-筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计 -1,481,569,435.37 985,682,140.00 偿还债务支付的现金-1,204,867,140.00 907,817,599.28 分配股利、利润或偿付利息支付的现金-167,450,587.44 160,039,328.66 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润-820,000.00 152,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金(七)48(4)-29,467,306.39 筹资活动现金流出小计筹资活动现金流
238、出小计 -1,372,317,727.44 1,097,324,234.33 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -109,251,707.93-111,642,094.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,989,056.27-1,314,387.80 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 -217,700,632.55-328,285,250.36 加:期初现金及现金等价物余额-524,690,781.70 852,976,032.06 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 -742,
239、391,414.25 524,690,781.70 法定代表人:张平祥 主管会计工作负责人:周通 会计机构负责人:李魁芳 (六)(六)母公司现金流量表母公司现金流量表 单位:元 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、经营活动产生的现金流量:一、经营活动产生的现金流量:公告编号:2019-013 66 销售商品、提供劳务收到的现金-905,488,707.02 788,037,667.19 收到的税费返还-6,012,835.65 3,142,478.55 收到其他与经营活动有关的现金-127,223,956.49 33,094,811.92 经营活动现金流入小计经营活动现
240、金流入小计 -1,038,725,499.16 824,274,957.66 购买商品、接受劳务支付的现金-556,706,538.46 499,797,787.68 支付给职工以及为职工支付的现金-127,613,844.83 130,264,187.01 支付的各项税费-34,606,737.16 82,881,889.18 支付其他与经营活动有关的现金-64,741,925.07 75,099,269.85 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 -783,669,045.52 788,043,133.72 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 -255,056,453
241、.64 36,231,823.94 二、投资活动产生的现金流量:二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金-594,000,000.00 1,023,000,000.00 取得投资收益收到的现金-3,716,628.68 7,290,649.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-108,407.26 1,762,035.11 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-收到其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 -597,825,035.94 1,032,052,684.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-146,126,985
242、.55 172,388,482.33 投资支付的现金-592,554,000.00 1,092,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-支付其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计 -738,680,985.55 1,264,388,482.33 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -140,855,949.61-232,335,797.90 三、筹资活动产生的现金流量:三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-取得借款收到的现金-1,451,357,128.98 964,067,140.00 发行债券收到的现金-收到其他
243、与筹资活动有关的现金-29,467,306.39 0.00 筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计 -1,480,824,435.37 964,067,140.00 偿还债务支付的现金-1,204,867,140.00 907,817,599.28 分配股利、利润或偿付利息支付的现金-166,289,640.77 159,625,048.99 支付其他与筹资活动有关的现金-29,467,306.39 筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计 -1,371,156,780.77 1,096,909,954.66 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -109,667,654.6
244、0-132,842,814.66 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,623,586.61-1,027,124.03 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 -231,491,745.24-329,973,912.65 加:期初现金及现金等价物余额-491,635,411.51 821,609,324.16 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 -723,127,156.75 491,635,411.51 公告编号:2019-013 67 (七)(七)合并股东权益变动表合并股东权益变动表 单位:元 项目项目 本期
245、本期 少数股东权少数股东权益益 所有者权益所有者权益 股本股本 资本公积资本公积 减:库存股减:库存股 其他综合收益其他综合收益 专项储备专项储备 盈余公积盈余公积 一般风险准一般风险准备备 未分配利润未分配利润 优先股优先股 永续债永续债 其他其他 一、上年期末余额一、上年期末余额 397,072,000.00-1,188,753,669.56-4,943,746.04 65,552,282.49-249,428,986.36 53,776,774.88 1,959,527,459.33 加:会计政策变更-前期差错更正-同一控制下企业合并-其他-二、本年期初余额二、本年期初余额 397,07
246、2,000.00-1,188,753,669.56-4,943,746.04 65,552,282.49-249,428,986.36 53,776,774.88 1,959,527,459.33 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)-5,426,612.00-293,627.00 13,938,582.22-1,893,395.10-1,025,177.00 19,939,785.32(一)综合收益总额-134,953,577.32-1,063,565.00 133,890,012.32(二)所有者投入和减少资本-5,426,612.00-858,
247、388.00 6,285,000.00 1股东投入的普通股-5,540,000.00-745,000.00 6,285,000.00 2其他权益工具持有者投入资本-3股份支付计入所有者权益的金额-4其他-113,388.00-113,388.00-(三)利润分配-13,938,582.22-133,060,182.22-820,000.00-119,941,600.00 1提取盈余公积-13,938,582.22-13,938,582.22-2提取一般风险准备-3对所有者(或股东)的分配-119,121,600.00-820,000.00-119,941,600.00 4其他-公告编号:201
248、9-013 68 (四)所有者权益内部结转-1.资本公积转增资本(或股本)-2.盈余公积转增资本(或股本)-3.盈余公积弥补亏损-4.设定受益计划变动额结转留存收益-5.其他-(五)专项储备-293,627.00-293,627.00 1本期提取-5,818,195.20-5,818,195.20 2本期使用-6,111,822.20-6,111,822.20(六)其他-四、本年期末余额四、本年期末余额 397,072,000.00-1,194,180,281.56-4,650,119.04 79,490,864.71-251,322,381.46 52,751,597.88 1,979,46
249、7,244.65 项目项目 上期上期 少数股东权少数股东权益益 所有者权益所有者权益 股本股本 资本公积资本公积 减:库存股减:库存股 其他综合收益其他综合收益 专项储备专项储备 盈余公积盈余公积 一般风险准一般风险准备备 未分配利润未分配利润 优先股优先股 永续债永续债 其他其他 一、上年期末余额一、上年期末余额 397,072,000.00-1,188,753,669.56-3,170,454.07 52,485,394.59-251,096,711.13 28,960,639.79 1,921,538,869.14 加:会计政策变更-1,146,351.62-10,317,164.57-
250、11,463,516.19 前期差错更正-同一控制下企业合并-5,436,417.04 5,436,417.04 其他-二、本年期初余额二、本年期初余额 397,072,000.00-1,188,753,669.56-3,170,454.07 51,339,042.97-240,779,546.56 34,397,056.83 1,915,511,769.99 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)-1,773,291.97 14,213,239.52-8,649,439.80 19,379,718.05 44,015,689.34 公告编号:2019
251、-013 69 (一)综合收益总额-141,984,279.32 916,718.05 142,900,997.37(二)所有者投入和减少资本-18,615,000.00 18,615,000.00 1股东投入的普通股-18,615,000.00 18,615,000.00 2其他权益工具持有者投入资本-3股份支付计入所有者权益的金额-4其他-(三)利润分配-14,213,239.52-133,334,839.52-152,000.00-119,273,600.00 1提取盈余公积-14,213,239.52-14,213,239.52-2提取一般风险准备-3对所有者(或股东)的分配-119,
252、121,600.00-152,000.00-119,273,600.00 4其他-(四)所有者权益内部结转-1.资本公积转增资本(或股本)-2.盈余公积转增资本(或股本)-3.盈余公积弥补亏损-4.设定受益计划变动额结转留存收益-5.其他-(五)专项储备-1,773,291.97-1,773,291.97 1本期提取-6,002,093.04-6,002,093.04 2本期使用-4,228,801.07-4,228,801.07(六)其他-四、本年期末余额四、本年期末余额 397,072,000.00-1,188,753,669.56-4,943,746.04 65,552,282.49-2
253、49,428,986.36 53,776,774.88 1,959,527,459.33 公告编号:2019-013 70 法定代表人:张平祥 主管会计工作负责人:周通 会计机构负责人:李魁芳 (八)(八)母公司母公司股东权益变动表股东权益变动表 单位:元 项目项目 本期本期 股本股本 资本公积资本公积 减:库存股减:库存股 其他综合收益其他综合收益 专项储备专项储备 盈余公积盈余公积 一般风险准备一般风险准备 未分配利润未分配利润 所有者权益合计所有者权益合计 优先股优先股 永续债永续债 其他其他 一、上年期末余额一、上年期末余额 397,072,000.00-1,188,716,271.9
254、8-4,943,746.04 65,552,282.49-250,502,142.31 1,906,786,442.82 加:会计政策变更-前期差错更正-其他-二、本年期初余额二、本年期初余额 397,072,000.00-1,188,716,271.98-4,943,746.04 65,552,282.49-250,502,142.31 1,906,786,442.82 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)-5,426,612.00-293,627.00 13,938,582.22-6,325,640.00 25,397,207.22(一)综合收益
255、总额-139,385,822.22 139,385,822.22(二)所有者投入和减少资本-5,426,612.00-5,426,612.00 1股东投入的普通股-5,540,000.00-5,540,000.00 2其他权益工具持有者投入资本-3股份支付计入所有者权益的金额-4其他-113,388.00-113,388.00(三)利润分配-13,938,582.22-133,060,182.22-119,121,600.00 1提取盈余公积-13,938,582.22-13,938,582.22-2提取一般风险准备-3对所有者(或股东)的分配-119,121,600.00-119,121,6
256、00.00 4其他-(四)所有者权益内部结转-1.资本公积转增资本(或股本)-2.盈余公积转增资本(或股本)-3.盈余公积弥补亏损-4.设定受益计划变动额结转留存收益-公告编号:2019-013 71 5.其他-(五)专项储备-293,627.00-293,627.00 1本期提取-5,818,195.20-5,818,195.20 2本期使用-6,111,822.20-6,111,822.20(六)其他-四、本年期末余额四、本年期末余额 397,072,000.00-1,194,142,883.98-4,650,119.04 79,490,864.71-256,827,782.31 1,93
257、2,183,650.04 项目项目 上期上期 股本股本 资本公积资本公积 减:库存股减:库存股 其他综合收益其他综合收益 专项储备专项储备 盈余公积盈余公积 一般风险准备一般风险准备 未分配利润未分配利润 所有者权益合计所有者权益合计 优先股优先股 永续债永续债 其他其他 一、上年期末余额一、上年期末余额 397,072,000.00-1,188,716,271.98-3,170,454.07 52,485,394.59-252,021,751.19 1,893,465,871.83 加:会计政策变更-1,146,351.62-10,317,164.57-11,463,516.19 前期差错更
258、正-其他-二、本年期初余额二、本年期初余额 397,072,000.00-1,188,716,271.98-3,170,454.07 51,339,042.97-241,704,586.62 1,882,002,355.64 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)-1,773,291.97 14,213,239.52-8,797,555.69 24,784,087.18(一)综合收益总额-142,132,395.21 142,132,395.21(二)所有者投入和减少资本-1股东投入的普通股-2其他权益工具持有者投入资本-3股份支付计入所有者权益的金额
259、-4其他-(三)利润分配-14,213,239.52-133,334,839.52-119,121,600.00 1提取盈余公积-14,213,239.52-14,213,239.52 0.00 2提取一般风险准备-3对所有者(或股东)的分配-119,121,600.00-119,121,600.00 4其他-(四)所有者权益内部结转-1.资本公积转增资本(或股本)-公告编号:2019-013 72 2.盈余公积转增资本(或股本)-3.盈余公积弥补亏损-4.设定受益计划变动额结转留存收益-5.其他-(五)专项储备-1,773,291.97-1,773,291.97 1本期提取-6,002,09
260、3.04-6,002,093.04 2本期使用-4,228,801.07-4,228,801.07(六)其他-四、本年期末余额四、本年期末余额 397,072,000.00-1,188,716,271.98-4,943,746.04 65,552,282.49-250,502,142.31 1,906,786,442.82 73 西部超导材料科技股份有限公司 财务报表附注 (一)公司的基本情况 西部超导材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)系由西部超导材料科技有限公司(以下简称“超导有限”)整体变更设立的股份有限公司。超导有限系经西安经济技术开发区管理委员会关于同意合资成立西部
261、超导材料科技有限公司及其合同章程的批复(西经开发200333 号)文件批准,由西北有色金属研究院与超导国际科技(毛里求斯)有限公司共同设立。2003 年 2 月 28 日在西安市工商行政管理局登记注册,并取得企业法人营业执照(企合陕西安总副字第 001962 号)。2012 年 6 月 21 日,超导有限通过临时股东会决议,同意以超导有限截止 2012 年 5 月 31日经审计的净资产 502,737,346.90 元折股,整体变更为股份有限公司,全部净资产折合33,207.20 万股,每股面值 1 元。2012 年 7 月 6 日,公司在西安市工商局完成工商登记手续,并取得 企业法人营业执照
262、(6855 号)。2014 年 12 月,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌,股票代码831628。2015 年 7 月 4 日,公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于股票发行方案的议案等与发行相关的议案。公司于 2015 年 7 月 21 日向特定投资者非公开发行人民币普通股 1,500 万股,每股面值为人民币 1 元,发行价格为人民币 15.00 元。2015 年 10 月,公司取得三证合一后新的营业执照(9232411 号)。2016 年 1 月 18 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于股票发行方案的议案等与发行
263、相关的议案。经中国证券监督管理委员会关于核准西部超导材料科技股份有限公司定向发行股票的批复(证监许可20161105 号)核准,公司于 2016 年 10 月21 日向特定投资者非公开发行人民币普通股 5,000 万股,每股面值为人民币 1 元,发行价格为人民币 17.00 元。截至2018年12月31日,本公司注册资本为人民币39,707.20万元,股本为人民币39,707.20万元。74 1、本公司注册地、组织形式和总部地址 本公司组织形式:股份有限公司 本公司注册地址:西安经济技术开发区明光路12号 本公司总部办公地址:西安经济技术开发区明光路12号 2、本公司的业务性质和主要经营活动
264、本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要从事高端钛合金材料、高温合金材料、低温和高温超导材料(包括铌钛和铌三锡超导材料)的研发、生产和销售。3、母公司以及集团最终母公司的名称 本公司母公司为西北有色金属研究院,西北有色金属研究院的最终控制人为陕西省财政厅。4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告于2019年3月26日经公司第三届董事会第七次会议批准报出。(二)本年度合并财务报表范围及其变化情况 截至报告期末,纳入合并财务报表范围的子公司共计五家,详见本附注(九)1。本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注(八)。(三)财务报表的编制基础 本财务报表以持续经营为基础编制,根据实
265、际发生的交易和事项,按照企业会计准则基本准则和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。(四)遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。(五)重要会计政策和会计估计 1、会计期间 本集团会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。2、营业周期 正常营业周期,是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团正常营业周期短于一年。正常营业周期短于一年的,自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。75
266、 3、记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(1)本集团报告期内发生同一控制下企业合并的,采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债,于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他
267、债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的,编制合并财务报表,按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行;合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。(2)本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的,采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本:一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,对于购买日之前持有的被
268、购买方的股权,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:A、在个别财务报表中,按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。B、在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差
269、额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的 76 股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其计入合并成本
270、。本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本集团在购买日对合并成本进行分配,按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的,母公司设置备查簿,记录企业合并中取得
271、的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行。5、合并财务报表的编制方法(1)合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,包括本公司及全部子公司截至2018年12月31日止的年度财务报表。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及本公司所控制的结构化主体等)。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。(2)合
272、并财务报表编制方法 本公司以自身和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体财务状况、经营成 77 果和现金流量。在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。(3)少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表
273、中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。(4)超额亏损的处理 在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。(5)当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额。在报
274、告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对
275、价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨 78 认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。(6)分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至
276、丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前与丧失控制权时,按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;这些交易整
277、体才能达成一项完整的商业结果;一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。6、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法(1)合营安排的分类 合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营。单独主体,是指具有单独可辨认的财务架构的主体,包括
278、单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业,但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营:合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务;合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务;其他相关事实和情况表明,79 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方承
279、担向合营安排支付认缴出资义务的,不视为合营方承担该安排相关负债。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的,本集团对合营安排的分类进行重新评估。对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议,本集团分别确定各项合营安排的分类。确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本附注(五)13。(2)共同经营的会计处理方法 本集团确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收
280、入;按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。本集团向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合 企业会计准则第8号资产减值 等规定的资产减值损失的,本集团全额确认该损失。本集团自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合企业会计准则第8号资产减值等规定的资产减值损失的,本集团按其承担的份额确认该部分损
281、失。本集团属于对共同经营不享有共同控制的参与方的,如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,按照上述原则进行会计处理;否则,按照本集团制定的金融工具或长期股权投资计量的会计政策进行会计处理。7、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款;现金等价物包括本集团持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。8、外币业务核算方法 80 本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币。(1)汇兑差额的处理 在资产负债表日,按照下列规定对外币
282、货币性项目和外币非货币性项目进行处理:外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益;在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本。(2)外币财务报表的折算 本集团对境外经营的财务报表进行折算时,遵循下
283、列规定:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。9、金融工具的确认和计量(1)金融工具的确认 本集团成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。(2)金融资产的分类和计量 本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因,将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产
284、。A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业 81 近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。只有符合以下条件之一,金融资产才可
285、在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产:该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资,不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。B、持有至到期投资 持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。C
286、、贷款和应收款项 贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。D、可供出售金融资产 可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金融资产类别以外的金融资产。本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后,不能重分类为其他类金融资产;其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。金融资产的后续计量
287、A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,采用公允价值进行后续计量,82 公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。B、持有至到期投资,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益。C、贷款和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益。D、可供出售金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利,计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
288、益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。金融资产的减值准备 A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,确认减值损失,计提减值准备。B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项:a)发行方或债务人发生严重财务困难;b)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;c)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;d)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;e)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;f)
289、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;g)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;h)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;i)其他表明金融资产发生减值的客观证据。C、金融资产减值损失的计量 83 a)持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项(以摊余
290、成本后续计量的金融资产)的减值准备,按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提,计入当期损益。本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,对单项金额不重大的金融资产,单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产,无论单项金额重大与否,仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转
291、回,计入当期损益。b)可供出售金融资产 本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日,判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌:如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的20%,或者持续下跌时间达6个月以上,则认定该可供出售金融资产已发生减值,按成本与公允价值的差额计提减值准备,确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失,亦予以转出,计入当期损益。在活跃市场中没有报价且
292、其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,本集团将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。对可供出售债务工具确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复,且客观上与确认损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。同时,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生
293、的减值损失,不予转回。(3)金融负债的分类和计量 84 本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债:承担该金融负债的目的是为了在近期内回购;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
294、资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。只有符合以下条件之一,金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债:该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本集团在初始确认时将某
295、金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后,不能重分类为其他类金融负债;其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。B、其他金融负债,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。(4)金融资产转移确认依据和计量 本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风
296、险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损 85 益:所转移金融资产的账面价值;因转移而收到的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:终止确认部分的账面价值;终止确认部分的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和
297、。原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额,按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值,对该累计额进行分摊后确定。金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认所转移金融资产整体,并将所收到的对价确认为一项金融负债。对于继续涉入条件下的金融资产转移,本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债,以充分反映本集团所保留的权利和承担的义务。(5)金融负债的终止确认 本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。本集团与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不
298、同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。(6)金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:本集团具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;本集团计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移,转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。86 10、应收款项坏账准备的确认和计提 应收款项包括应收票据
299、、应收账款、预付款项和其他应收款等,本集团对应收银行承兑票据和预付款项单独进行减值测试,有客观证据表明其发生减值的,确认减值损失,计提坏账准备。对应收商业承兑汇票、应收账款、其他应收款采用以下方式确认和计提坏账准备:(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额在前5名的应收款项或其他不属于前5名,但期末单项金额占应收款项总额10%(含10%)以上或期末单项金额达到100万元及以上的款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计提坏账准备。单独测试未发生减
300、值的应收款项,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。(2)按组合计提坏账准备的应收款项:确定组合的依据 正常信用风险组合 已单独计提减值准备的应收商业承兑汇票、应收账款、其他应收款外,公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。无信用风险组合 合并范围内的关联方,本公司能够对其进行控制,在一般情况下无信用风险。按组合计提坏账准备的计提方法 正常信用风险组合 账龄分析法 无信用风险组合 除有确凿证据表明其存在减值的,否则不计提坏账准备。组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账
301、龄 计提比例(%)1年以内(含1年)3 1年至2年(含2年)10 2年至3年(含3年)15 3年至4年(含4年)30 4年至5年(含5年)50 5年以上 100 组合中,采用其他方法计提坏账准备的:组合名称 方法说明 无信用风险组合 对合并范围内关联方除有确凿证据表明其存在减值的,否则不计提坏账准备。(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:87 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。11、存货的分类和计量(1)存货分类:本集团存货包括在日常活动中持有以备
302、出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品等。(2)存货的确认:本集团存货同时满足下列条件的,予以确认:与该存货有关的经济利益很可能流入企业;该存货的成本能够可靠地计量。(3)存货取得和发出的计价方法:本集团取得的存货按成本进行初始计量,发出采用加权平均法。(4)低值易耗品和包装物的摊销方法:低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。(5)期末存货的计量:资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值的
303、确定方法:确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的
304、,且难以与其他项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备。(6)存货的盘存制度:本集团采用永续盘存制。88 12、持有待售类别的确认标准和会计处理方法(1)持有待售类别的确认标准 本集团主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的,将其划分为持有待售类别。非流动资产或处置组划分为持有待售类别,同时满足下列条件:根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;出售极可能发生,即本集团已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求本集团相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,应当
305、已经获得批准。确定的购买承诺,是指本集团与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日将其划分为持有待售类别。处置组,是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产,以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照 企业会计准则第8号资产减值分摊了企业合并中取得的商誉的,该处置组应当包含分摊至处置组
306、的商誉。(2)持有待售类别的会计处理方法 本集团对于被分类为持有待售类别的非流动资产和处置组,以账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行初始计量或重新计量。公允价值减去处置费用后的净额低于原账面价值的,其差额确认为资产减值损失计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备;对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金
307、额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用持有待售类别计量规定的非流动资产确认 89 的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及适用持有待售类别计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有
308、待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。递延所得税资产、企业会计准则第22号金融工具确认和计量规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利、从职工福利中所产生的资产不适用于持有待售类别的计量方法,而是根据相关准则或本集团制定的相应会计政策进行计量。处置组包含适用持有待售类别的计量方法的非流动资产的,持有待售类别的计量方法适用于整个处置组。处置组中负债的计量适用相关会计准则。非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定
309、不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;可收回金额。13、长期股权投资的计量 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。(1)初始计量 本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量:企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:A、同一控制下的企业合并中,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不
310、足冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,90 调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。B、非同一控制下的企业合并中,本集团区别下列情况确定合并成本:a)
311、一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;b)通过多次交换交易分步实现的企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;c)为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额;d)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其
312、计入合并成本。除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:A、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本,但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的,从权益中扣减。C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照企业会计准则第7号-非货币性资产交换确定。D、通过债务重组
313、取得的长期股权投资,其初始投资成本按照企业会计准则第12号-债务重组确定。无论是以何种方式取得长期股权投资,取得投资时,对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算,不构成取得长期股权投资的初始投资成本。(2)后续计量 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。91 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资,其初始投资成
314、本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的
315、份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的,按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本集团负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,本集团在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归
316、属于本集团的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的,予以全额确认。本集团处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降,从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的,在个别财务报表中,对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先,按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额,与应结转
317、持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的 92 差额计入当期损益;然后,按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动,是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。(4)减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“资产减值”会计政策执
318、行。14、投资性房地产的确认和计量(1)本集团的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。主要包括:已出租的土地使用权;持有并准备增值后转让的土地使用权;已出租的建筑物。(2)本集团投资性房地产同时满足下列条件的,予以确认:与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业;该投资性房地产的成本能够可靠地计量。(3)初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确
319、定。(4)后续计量 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的投资性房地产,采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。93 本集团有确凿证据表明房地产用途发生改变,将自用房地产或存货转换为投资性房地产或将投资性房地产转换为自用房地产时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。本集团期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价,可收回金额低于成本的,按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提,不予转回。15、固定资产的确认和计量 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。(1)固定资产在
320、同时满足下列条件时,按照成本进行初始计量:与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量。(2)固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出,符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本;不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。本集团的固定资产折旧方法为年限平均法。各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下:类别 使用年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物 5-40 5 2.38-19.00 机器设备 5-15 5 6.33-19.00 运输设备 5 5 19.00 办公设备 5 5 19.00 辅助生产设备 2-5 5 19.00-47.5
321、0 本集团在每个会计年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值;与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的,改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。(3)融资租入固定资产 本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。94 融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策
322、。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。(4)固定资产的减值,按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。16、在建工程的核算方法(1)在建工程的计价:按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。(2)本集团在在建工程达到预定可使用状态时,将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确认为固定资产,并计提折旧;待办理了竣工决算手续后,再按实际成本调整原来的暂估价
323、值,但不调整原已计提的折旧额。(3)在建工程的减值,按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。17、借款费用的核算方法(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本集团发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的,在同时满足下列条件时予以资本化,计入相关资产成本:资产支出已经发生;借款费用已经发生;为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。不符合资本化条件的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期的损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
324、费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化继续进行。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。95 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。(2)借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂
325、时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。18、无形资产的确认和计量 本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。(1)无形资产的确认 本集团在同时满足下列条件时,予以确认无形资产:与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;该无形资产的成本能够可靠地计量。(2)无形资产的
326、计量 本集团无形资产按照成本进行初始计量。无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法,摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。B、无形资产的减值,按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。96 (3)研究与开发支出 本集团内部研究
327、开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性
328、;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。19、长期待摊费用的核算方法 本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的各项费用确认为长期待摊费用,并按项目受益期采用直线法平均摊销。20、长期资产减值 当存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。(2)本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大
329、变化,从而对本集团产生不利影响。(3)市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。(4)有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。97 (6)本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等。(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产(使用寿命不确定的除外)等适用企业会计准则第8号资产减值的各项资
330、产进行判断,当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。有迹象表明一项资产可能发生减值的,本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组是本集团可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定
331、,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。21、职工薪酬 职工薪酬,是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。(1)短期薪酬 本集团在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认
332、为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。(2)离职后福利 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划,是指本集团与职工就离职后福利达成的协议,或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规 98 章或办法等。其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。A、设定提存计划 本集团在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。B、设定受益计划 本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划
333、条件的其他长期职工福利。(3)辞退福利 本集团向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。(4)其他长期职工福利 本集团向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照上述设定提存计划的会计政策进行处理;除此以外的,按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。22、预计负债的确认标准和计量方法(1)预计负债的确认标准 本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,确认为预计负债:该义务是企业承担的现时义务;履行该义务很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。(2)预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围,且该