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1、创创业板投资风险提示业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。广州凌玮科技股份有限公司广州凌玮科技股份有限公司 Guangzhou Lingwe Technology Co.,Ltd.(广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内 天安科技交流中心 701-702)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股
2、说明说明书书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次公开发行新股数量为 2,712.00 万股,占发行后总股本的比例约为 25%,本次发行原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 33.73 元/股 发行日期 2023 年 1 月 18 日 上市的证券交易所 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 10,847.2091 万股 保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 20
3、23 年 1 月 31 日 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 重要声明重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料
4、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将
5、依法赔偿投资者损失。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必认真阅读本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必认真阅读本招股说招股说明书明书正文内容,并特别关注以下事项。正文内容,并特别关注以下事项。一、本次发行的相关重要承一、本次发行的相关重要承诺说明诺说明 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施,具体承诺事项详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”的相关内容
6、。二、特别风险因素二、特别风险因素 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”一章的全部内容,并特别关注以下风险因素:(一)代理销售经营风险(一)代理销售经营风险 2014 年 11 月,凌玮科技全资子公司成都展联与 BYK 签订框架合作协议,成都展联代理 BYK 产品在重庆、四川、贵州、云南和西藏的销售,自 2015 年 1月 1 日起长期生效;2021 年重新签订代理协议,并长期生效,任何一方提前 6个月通知另一方后即可解除代理协议。报告期内,公司销售 BYK 产品的营业收入分别为 9,070.75 万元、9,246.98万元、9,608.89 万元和 2,671.70 万元
7、,占主营业务收入的比例分别为 27.27%、26.43%、23.51%和 13.96%;对应的毛利分别为 2,085.46 万元、1,587.26 万元、2,006.75 万元和 712.00 万元,占毛利的比重分别为 14.28%、12.18%、13.97%和9.90%;测算出 BYK 产品贡献的净利润分别为 566.51 万元、547.47 万元、850.12万元和 346.45 万元,占净利润的比例分别为 8.60%、6.82%、12.50%和 7.76%。报告期内,实际由母公司凌玮科技向 BYK 下达订单,采购 BYK 产品并对外销售,销售客户包含重庆、四川、贵州、云南和西藏之外客户,
8、公司超出代理区域销售 BYK 产品存在潜在纠纷的风险。如果 BYK 严格执行代理协议、中止或终止与凌玮科技的合作关系,或在与公司合作过程中发生纠纷、诉讼或索赔,广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 或 BYK 代理业务被替代,公司可能减少或停止销售 BYK 产品,产生纠纷、诉讼或索赔风险,生产经营可能受到不利影响。(二)供应商集中风险(二)供应商集中风险 报告期内,公司向前五大供应商的合计采购额分别为 11,112.52 万元、11,946.25 万元、15,030.53 万元和 5,875.49 万元,占采购总额的比例分别为 69.99%、69.39%、67.99%和 56.63
9、%,供应商集中度较高。公司采购 BYK 产品的价格受 BYK 控制;采购的主要原材料硅酸钠、浓硫酸虽属于大宗原材料,具有供给充足、价格透明等特点,但如果公司的主要合作供应商经营状况波动,或与公司的合作关系发生不利变化,导致其不能按时、保质、保量地供货,公司将需要调整并重新选择供应商,会在短期内对公司的正常生产经营造成一定程度的不利影响。(三)采购物料价格波动风险(三)采购物料价格波动风险 公司采购的主要物料包括库存商品 BYK 产品和主要原材料硅酸钠、浓硫酸等。报告期内,公司采购 BYK 产品的金额占采购总额的比例分别为 36.28%、36.71%、32.63%和 13.52%,BYK 产品的
10、采购价格主要受 BYK 报价、汇率等因素的影响;报告期内,公司采购硅酸钠和浓硫酸的合计金额占采购总额的比例分别为 17.54%、14.30%、17.97%和 21.31%,硅酸钠的主要原材料包括纯碱、石英砂等,硫酸的主要原材料为硫磺,硅酸钠和浓硫酸均为大宗原材料,其价格受国内外供需市场的影响。公司存在采购物料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。公司采购的 BYK 产品已于 2021 年 6 月 1 日起涨价 8%,2021 年 7 月 1 日起在 2021 年 6 月的基础再涨价 3%且部分型号产品再额外涨价,2022 年 1 月 1 日起平均涨价 15%或未来价格继续上涨。虽然公司采取
11、将价格向下游客户传导的销售政策,但在实际执行时涨价幅度可能难以达到预期或下游客户减少 BYK 产品的采购,公司 BYK 产品存在销售量减少和毛利率下降的风险,将对公司的经营业绩带来不利影响。根据 Wind 数据,硅酸钠的主要原材料纯碱价格已由 2020 年 12 月 24 日的1,386 元/吨提高到 2022 年 6 月 30 日的 2,886.00 元/吨,上涨 108.23%,浓硫酸价广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 格由2020年12月31日的378.80元/吨提高到2022年6月30日的932.50元/吨,上涨 146.17%。发行人的固体水玻璃采购均价已从 2020
12、 年 12 月的 1,265.49 元/吨上涨至 2022 年 6 月的 2,107.51 元/吨,增长比例为 66.54%;浓硫酸的采购均价已从 2020 年 12 月的 433.63 元/吨上涨至 2022 年 6 月的 968.92 元/吨,增长比例为 123.44%。假设其他条件不变,如果发行人的原材料采购价格在当期的采购价格上再上涨 100%,且在不采取其他应对措施前提下,则报告期内发行人的净利润分别为 2,543.82 万元、4,042.93 万元、933.05 万元和 1,062.40 万元,净利润分别减少 4,041.32 万元、3,982.58 万元、5,870.23 万元和
13、 3,404.09 万元,净利润减少比例分别为 61.37%、49.62%、86.29%和 76.21%。如果主要原材料采购价格继续大幅上涨,在不采取其他应对措施前提下,将会对公司生产经营带来重大不利影响。(四)部分房屋建筑物的产权瑕疵风险(四)部分房屋建筑物的产权瑕疵风险 截至2022年6月30日,发行人存在部分房屋建筑物如员工福利设施、仓库、生产辅助设施等未取得不动产权证,上述瑕疵房屋建筑物合计面积 2,496.26,占发行人使用房产面积比例为 5.90%。报告期内,公司使用上述房屋建筑物,不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等房屋建筑物或因此受到行政处罚的情形,但公司仍存在因使用该
14、等产权瑕疵的房屋建筑物而被要求拆除或受到行政处罚的风险。(五)募集资金投资项目发生变更(五)募集资金投资项目发生变更 本次募集资金投资项目将用于“年产 2 万吨二氧化硅系列产品项目”和“总部和研发中心建设项目”两项目。项目建成投产后,将提升公司研发能力、扩大公司生产能力,对公司发展战略、经营规模和业绩水平产生积极影响。“总部和研发中心建设项目”已取得不动产权证和完成项目备案及取得环评批复,项目能源消耗量小,无需取得固定资产投资项目节能审查意见,目前已经开工建设;“年产 2 万吨二氧化硅系列产品项目”原由全资子公司安徽凌玮于安徽省马鞍山市内实施,综合考虑当地审批政策变化、公司生产销售实际情况等诸
15、多因素,经审慎分析并经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2021 年年度股东大会审议通过 关于变更公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 资项目的议案,且公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见,公司将募投项目“年产 2 万吨二氧化硅系列产品项目”实施主体由全资子公司安徽凌玮单独实施变更为控股子公司冷水江三 A 和全资子公司安徽凌玮共同实施,实施地点由安徽省马鞍山市变更为湖南省冷水江市和安徽省马鞍山市,即在湖南省冷水江市实施的子项目“年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”拟在冷水江三 A 原有土地上建设 2 万吨半
16、成品基料生产线;在安徽省马鞍山市实施的子项目“年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目”拟在已取得不动产权证的新购置土地“皖(2021)马鞍山市不动产权第 0050408 号”上建设 2 万吨产成品生产线及其配套设施,上述项目均已完成项目备案及取得环评批复,并已取得固定资产投资项目节能审查意见,目前“年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目”已开工建设。公司在募投项目建设时,将严格按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规及 公司章程(草案)募集资金管理制度 等内部制度要求,履行相应的审议程序与信息披露义务,切实保护广大投资者的合法权益,特别是保护中小投资者的合法权益。(六)投资理财风险
17、(六)投资理财风险 报告期内,公司使用闲置资金进行投资理财,于 2021 年初购买的 7,500 万元民生财富私募基金产品发生了逾期兑付事件。公司于对外转让前对此私募基金产品进行了估值,影响公司 2021 年利润总额为-2,150.00 万元,占当年利润总额的比例为-26.45%。此7,500万元民生财富私募基金产品目前已回款977.86万元,占本金的比例为 13.04%,占估值报告预计截至 2022 年 12 月 31 日兑付金额的比例为 22.69%,如果将截至本招股说明书签署日尚未收回的本金全部确认为损失,则发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低者归属于母公司所有者的净利润为3,4
18、75.31 万元,比目前的 6,754.42 万元减少 48.55%。自发生民生财富私募基金产品风险事件之后,公司进行了自查和整改,对外转让了持有的所有私募基金产品和信托产品,并全部收回了相应的转让款,后续购买理财产品仅限安全性高、流动性好、低风险的稳健型理财产品。截至 2022年 6 月 30 日,公司持有银行理财产品、单位大额存单和定期存款的金额为 21,500万元,未持有私募基金产品和信托产品。若未来金融环境出现重大不利变化,或广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 理财产品发行主体自身发生重大不利变化,如出现不能及时变现等情况,将面临延期兑付或分次兑付、不能及时收到本金及预期
19、收益的风险。具体信息详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“(三)其他重要事项”。三、三、2022 年年 1-6 月主要经营情况及月主要经营情况及财务报告审计截止日后主要财务信财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况息及经营状况(一)(一)2022 年年 1-6 月月主要经营情况分析主要经营情况分析 1、2022 年年 1-6 月主要经营情况月主要经营情况 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对财务报表进行了审计,包括 2019 年12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
20、 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表及财务报表附注,对上述报表及其附注出具了标准无保留意见的容诚审字2022518Z0475 号审计报告。公司 2022 年 1-6 月主要财务数据及其同比变化情况如下:单位:万元 项目项目 2022.6.30 2021.12.31 变动金额变动金额 变动比例变动比例 总资产 65,996.83 60,611.07 5,385.76 8.89%所有者权益 57,134.36 52,667.87 4,466.
21、49 8.48%归属于母公司所有者权益 57,087.37 52,624.31 4,463.06 8.48%项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 1-6 月月 变动金额变动金额 变动比例变动比例 营业收入 19,166.29 20,197.19-1,030.90-5.10%营业利润 5,464.44 3,221.65 2,242.78 69.62%利润总额 5,462.20 3,221.27 2,240.93 69.57%净利润 4,466.49 2,906.07 1,560.42 53.70%归属于母公司股东的净利润 4,463.06 2,868.58 1,594.48 5
22、5.58%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,130.90 4,314.83-183.93-4.26%经营活动产生的现金流量净额 5,257.13 4,965.69 291.43 5.87%截至 2022 年 6 月 30 日,公司总资产较 2021 年末增加 5,385.76 万元,增长广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 8.89%;归属于母公司所有者权益较 2021 年末增加 4,463.06 万元,增长 8.48%,主要系 2022 年 1-6 月公司盈利,留存收益增加所致。2022 年 1-6 月,公司实现营业收入 19,166.29 万元,较 2021 年
23、1-6 月减少1,030.90 万元,同比下降 5.10%;实现归属于母公司股东的净利润 4,463.06 万元,较 2021 年 1-6 月增加 1,594.48 万元,同比增长 55.58%,主要原因系 2021 年 1-6月确认交易性金融资产公允价值变动-2,150.00 万元;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,130.90 万元,较 2021 年 1-6 月减少 183.93 万元,同比降低 4.26%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与营业收入的下降比例相接近,主要原因系代理的BYK产品销售收入由2021年1-6月的4,846.16万元下降至 2022 年
24、 1-6 月的 2,671.70 万元导致营业收入下降,同时由于毛利率较高的自产产品的销售收入从 2021 年 1-6 月的 14,880.25 万元增长至 2022 年 1-6月的 16,142.50 万元导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的下降有限。2022 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额为 5,257.13 万元,较上年同期增加 291.43 万元,同比增加 5.87%,主要系本期的代理的 BYK 产品销售规模下降后采购 BYK 产品支付的现金减少所致。2、主要会计报表项目变动分析、主要会计报表项目变动分析(1)合并资产负债表 2022 年 6 月 30 日,
25、公司经审计的合并资产负债表中主要会计报表项目及其变动原因如下:单位:万元 项目项目 2022.6.30 2021.12.31 变动比例变动比例 变动原因说明变动原因说明 货币资金 17,899.54 28,160.00-36.44%主要为购买银行理财产品和单位大额存单的金额增加 交易性金融资产 5,000.00-不适用 应收票据 3,058.03 3,080.57-0.73%变动不大 应收账款 7,014.20 7,309.40-4.04%变动不大 存货 4,154.65 3,617.47 14.85%防止下半年限电影响生产,提前储备部分存货 一年内到期的非流动资产 8,000.00 2,00
26、0.00 300.00%一年内到期的单位大额存单金额增加 债权投资 6,500.00 3,000.00 116.67%购买的单位大额存单金广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 项目项目 2022.6.30 2021.12.31 变动比例变动比例 变动原因说明变动原因说明 额增加 固定资产 5,833.19 6,100.91-4.39%变动不大 应付账款 4,964.15 3,957.71 25.43%采购产品的应付金额增加(2)合并利润表 2022 年 1-6 月,公司经审计的合并利润表中主要会计报表项目及其变动原因如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021
27、 年年 1-6 月月 变动比例变动比例 变动原因说明变动原因说明 营业收入 19,166.29 20,197.19-5.10%主要系代理的 BYK 产品销售金额下降,导致收入、成本金额均下降 营业成本 11,971.70 12,781.63-6.34%销售费用 1,015.48 707.45 43.54%主要系销售人员薪酬及开发新客户的费用增加所致 管理费用 612.32 637.30-3.92%变动不大 研发费用 706.10 704.44 0.24%变动不大 公允价值变动损益-2,150.00 100.00%主要系2021年1-6月确认购买的民生财富理财产品的公允价值变动损益所致 营业利润
28、 5,464.44 3,221.65 69.62%主要系2021年1-6月交易性金融资产公允价值变动损益的影响 利润总额 5,462.20 3,221.27 69.57%净利润 4,466.49 2,906.07 53.70%(二(二)2022 年年 1-9 月主要月主要财务信息和经营情况财务信息和经营情况 公司财务报告审计基准日为 2021 年 12 月 31 日。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2022 年 1-9月的合并及母公司利润表和合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告(容诚专字20225
29、18Z0775 号)。2022 年 1-9 月,公司的营业收入为 29,528.35 万元,较上年同期下降 0.08%,其中销售的自产产品增加 3,066.18 万元,销售的代理产品减少 3,089.53 万元,整体金额变动不大;营业利润为 8,315.50 万元,较 2021 年 1-9 月增加 2,647.79 万元,同比增长 46.72%,主要原因系上年同期出售理财产品确认投资收益-2,150.00万元;净利润为 6,841.55 万元,较 2021 年 1-9 月增加 1,950.58 万元,主要原因系上年同期理财产品公允价值变动时确认所得税费用-递延所得税费用-537.50 万广州凌
30、玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 元,以及出售理财产品时确认投资收益-2,150.00 万元;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,404.83 万元,较上年同期增长 6.52%。具体信息详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况”。(三)(三)2022 年度经营业绩情况年度经营业绩情况 经公司初步测算,2022 年度的业绩预计情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 变动幅度变动幅度 营业收入 40,000-42,000 40,918.66-2.25%至
31、2.64%归属于母公司股东的净利润 8,700-9,500 6,754.42 28.80%至 40.65%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,200-9,000 7,672.18 6.88%至 17.31%基于发行人目前的经营状况,根据管理层初步测算,公司 2022 年度营业收入预计为 40,000 万元至 42,000 万元,较上年同期下降 2.25%至上涨 2.64%;归属于母公司股东的净利润为 8,700 万元至 9,500 万元,与上年同期相比增长 28.80%至40.65%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,200万元至9,000万元,较上年同期增长 6.8
32、8%至 17.31%。2022 年公司归属于母公司股东的净利润增长的主要原因系 2021 年民生财富理财产品确认了 2,150 万元投资损失。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长稍高于营业收入的主要原因系一方面自产产品纳米新材料的销售占比不断增长,而纳米新材料的毛利率相对较高,导致营业收入在基本持平的情况下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仍能保持增长;另一方面系受代理产品部分型号产品缺货、木器漆行业萎缩及国内局部疫情影响,将导致2022 年代理产品的营业收入出现下降的情形。上述 2022 年的业绩情况未经会计师审计或审阅,不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。财务报告审计截
33、止日至本招股说明书签署日,公司生产经营的内外部环境未发生或未将要发生重大不利变化,公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 目目 录录 本次发行概况本次发行概况.1 重要声明重要声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、本次发行的相关重要承诺说明.3 二、特别风险因素.3 三、2022 年 1-6 月主要经营情况及财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.7 目目 录录.11 第一节第一节 释义释义.16 一、普通术语.16 二、专业术语.18 第二节第二节 概览概览.20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.20 二、本次发行概况
34、.20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.22 四、发行人的主营业务经营情况.22 五、发行人主营业务模式具有创新性,实现了传统产业与新技术的深度融合.24 六、发行人选择的具体上市标准.25 七、公司治理特殊安排.25 八、募集资金用途.25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.26 一、本次发行基本情况.26 二、本次发行有关机构.27 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.28 四、本次发行上市重要日期.28 五、发行人高级管理人员、核心员工战略配售情况.29 第四节第四节 风险因素风险因素.30 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 一、创新风险.
35、30 二、技术人员流失风险.30 三、经营风险.30 四、管理风险.34 五、财务风险.35 六、法律风险.36 七、发行失败风险.37 八、募集资金投资项目风险.37 九、信息引用风险及前瞻性描述风险.39 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.40 一、发行人基本信息.40 二、发行人改制及设立情况.40 三、发行人重大资产重组情况.46 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况.46 五、发行人的股权结构图.50 六、发行人子公司、参股公司及分公司情况.51 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.55 八、发行人股本情况.65 九、发行人正在执行的对其董事、
36、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况.70 十、现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.70 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在其他单位的兼职情况.74 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及其履行情况.75 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况.75 十四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况.76 十五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股及变动情况.77 十六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员从公司领取
37、薪酬情况.79 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 十七、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况.80 十八、发行人员工情况.95 第六节第六节 业务和技术业务和技术.99 一、发行人主营业务及主要产品情况.99 二、发行人所处行业的基本情况.143 三、公司在行业中的竞争地位.170 四、发行人的销售情况及主要客户.201 五、发行人采购情况及主要供应商.267 六、发行人主要固定资产及无形资产情况.278 七、发行人特许经营权情况.296 八、发行人核心技术与研发情况.296 九、发行人境外生产经营情况.307 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.308 一、股
38、东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况.308 二、特别表决权股份或类似安排.311 三、协议控制架构.311 四、公司内部控制制度情况.311 五、公司报告期内违法违规行为的情况.311 六、资金占用和对外担保的情况.311 七、发行人独立性情况.312 八、同业竞争情况.314 九、关联方及关联关系.315 十、关联交易情况.320 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.326 一、报告期内财务报表.326 二、财务报表审计意见及关键审计事项.339 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况.341 四、报
39、告期内采用的重要会计政策及会计估计.343 五、主要税项.372 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 六、非经常性损益.374 七、主要财务指标.375 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.377 九、经营成果分析.396 十、资产质量分析.496 十一、负债状况及所有者权益变动分析.515 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析.520 十三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况.529 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.532 一、募集资金运用概况.532 二、募集资金投资项目的可行性分析.535
40、三、募集资金投资项目的必要性分析.537 四、募集资金投资项目基本情况.539 五、募集资金投向对公司财务状况及经营成果的影响.553 六、发行人未来的发展规划.554 第十节第十节 投资者保护投资者保护.559 一、投资者关系的主要安排.559 二、公司本次发行上市后的股利分配政策和决策程序,以及本次发行前后股利分配政策的差异情况.560 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.563 四、建立健全股东投票制度.564 五、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况.564 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.586 一、重大合同.586 二、对外担保情况.590 三、重大诉讼及仲裁情况.
41、590 四、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.590 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3 年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.591 六、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为.591 第十二节第十二节 声明声明.592 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.592 二、发行人控股股东、实际控制人声明.593 三、保荐人(主承销商)声明.594 四、发行人律师声明.597 五、审计机构声明.59
42、8 六、资产评估机构声明.599 七、验资机构声明.600 八、验资复核机构声明.601 第十三节第十三节 附件附件.602 一、备查文件.602 二、备查文件查询.602 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非文义另有说明,下列词语中具有如下含义:一、普通术语一、普通术语 简称简称 指指 释义释义 发行人、公司、本公司、股份公司、凌玮科技 指 广州凌玮科技股份有限公司 凌玮有限 指 广州凌玮科技集团有限公司,系发行人前身,曾用名为“广州凌玮生物科技有限公司”冷水江三 A 指 冷水江三 A 新材料科技有限公司,曾用名为“冷水江三 A
43、化工有限责任公司”、“湖南省冷水江制碱厂综合经营公司”、“湖南省冷水江制碱厂劳动服务公司”、“冷水江三 A 实业股份公司”、“湖南省冷水江三 A 实业发展公司”等,系发行人控股子公司 上海凌盟 指 上海凌盟新材料有限公司,曾用名为“上海凌盟化工有限公司”,系发行人全资子公司 佛山凌鲲 指 佛山市顺德区凌鲲贸易有限公司,系发行人全资子公司 东莞凌瑞 指 东莞市凌瑞化工有限公司,系发行人全资子公司 成都展联 指 成都展联商贸有限公司,系发行人全资子公司 长沙凌玮 指 长沙凌玮新材料科技有限公司,曾用名为“长沙市凌翔新材料科技有限公司”,系发行人全资子公司 天津凌玮 指 天津凌玮新材料科技有限公司,
44、系发行人全资子公司 安徽凌玮 指 安徽凌玮新材料科技有限公司,系发行人全资子公司 湖南鸿盛 指 湖南鸿盛纳米材料科技有限公司,曾系发行人全资子公司,已于 2020 年 10 月依法办理注销 北京凌翔 指 北京凌翔新材料科技有限公司,曾系发行人全资子公司,已于 2018 年 9 月依法办理注销 江桂化工 指 冷水江市江桂化工有限责任公司,曾用名为“娄底市鸿盛化学有限责任公司”、“冷水江鸿盛化学有限责任公司”,系发行人曾经的关联方 领誉基石 指 深圳市领誉基石股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东之一 高凌投资 指 新余高凌投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东之一 凌玮力量 指 新余凌玮力量
45、投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东之一 旭阳金鼎 指 宿迁旭阳金鼎资产管理合伙企业(有限合伙),系发行人股东之一 广州睿瓴 指 广州睿瓴创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东之一 广州睿诚 指 广州睿诚创业投资有限公司,系发行人股东之一 BYK 指 BYK-Chemie GmbH、BYK Additives GmbH、BYK-Cera b.v、BYK Additives Ltd.、BYK Additives Inc.、毕克化学(铜陵)广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 简称简称 指指 释义释义 有限公司、毕克助剂(上海)有限公司 BYK 产品 指 发行人代理销售的 BY
46、K 商品 保荐人、保荐机构、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、信达律师、信达 指 广东信达律师事务所 发行人会计师、容诚会计师、容诚、会计师 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)中广信、中广信评估 指 广东中广信资产评估有限公司 报告期、报告期内、三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31日、2022 年 6 月 30 日 股东大会 指 广州凌玮科技股份有限公
47、司股东大会 董事会 指 广州凌玮科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州凌玮科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广州凌玮科技股份有限公司章程 公司章程(草案)指 广州凌玮科技股份有限公司章程(草案)股东大会议事规则 指 广州凌玮科技股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 广州凌玮科技股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 广州凌玮科技股份有限公司监事会议事规则 审核问答 指 深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 指引 指 监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露 相关事项的通知 指 关于
48、创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股 A 股股票的行为 A 股 指 广州凌玮科技股份有限公司本次公开发行的每股面值为 1.00元的境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 二、专业术语二、专业术语 简称简称 指指 释义释义 二氧化硅 指 化学式为SiO,二氧化硅有晶态和无定形两种形态。常温下为固体,不溶于水和酸(氢氟酸除外),能溶于苛性碱和氢
49、氟酸,耐高温、不燃、无味、无嗅、具有很好的电绝缘性 纳米二氧化硅 指 化学式为SiO2,为无定型白色粉末,是一种无味、无毒、无污染的非金属功能材料,呈絮状和网状的准颗粒结构,50%以上一次粒子粒径大小在1-100纳米之间,被广泛用于大规模工业化生产 液相法二氧化硅 指 硅的化合物溶液与酸在液相中进行反应生成的无定形纳米二氧化硅,液相法二氧化硅又包括沉淀法二氧化硅和凝胶法二氧化硅 沉淀法二氧化硅 指 学名沉淀法水合二氧化硅,俗名沉淀法白炭黑、白炭黑,是指采用水玻璃溶液与酸(通常使用硫酸)在碱性条件下反应,经老化、洗涤、干燥生产的二氧化硅。该工艺将反应pH值控制在大于7的碱性条件,反应速度较酸性条
50、件下相对较快,形成一次粒子粒径相对较大、结构相对较松散的二氧化硅粒子 凝胶法二氧化硅 指 是指采用水玻璃溶液与酸(通常使用硫酸)在酸性条件下反应,经溶胶凝胶过程、老化、洗涤、干燥生产的二氧化硅。该工艺将反应pH值控制在小于7的酸性条件,形成的一次粒子粒径相对较小、结构相对较紧密的三维网状二氧化硅粒子 气相法二氧化硅 指 气相法二氧化硅是硅的卤化物在氢氧火焰中高温水解生成的纳米级白色粉末,俗称气相法白炭黑,它是一种无定形二氧化硅产品,原生粒径在7-40nm之间,聚集体粒径约为200-500纳米,比表面积100-400m2/g,纯度高,SiO2含量不小于99.8%消光 指 在基材表面涂覆含消光剂的
51、涂料后,消光剂均匀分布在湿涂层中,随着溶剂挥发,涂层的厚度逐渐减少,涂层出现收缩,消光剂收缩速度慢于涂层收缩速度,在涂层表面形成微观凹凸不平的漆面,光线入射漆面后形成漫反射,从而形成哑光效果 ISO9001 指 ISO9001 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9000 族标准是国际标准化组织(ISO)在 1994年提出的概念,是指由 ISO/TC176(国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会)制定的国际标准 ISO14001 指 由 ISO/TC207 环境管理技术委员会制定,由国际标准化组织发布的一份标准,是 ISO14000 族标准中的一份标准 I
52、SO45001 指 ISO45001 职业健康安全管理体系,由 ISO/PC 283 职业健康安全管理体系项目委员会负责起草编写,用于帮助全世界的组织确保其工作者健康和安全 REACH认证 指 符合欧盟REACH标准的化学品认证。REACH是欧盟规章 化学品注册、评估、许可和限制(Registration,Evaluation,Authorization and Restriction of Chemicals)的简称,是欧盟2007 年 6 月 1 日起实施的化学品监管体系 RoHS认证 指 欧盟有关电器制品有毒物质限制的指令 粒径 指 粉体颗粒的尺寸大小,一般以中位粒径(D50,即粉体颗粒
53、的粒径中值)来表示 吸油值 指 指每克样品饱和吸附亚麻籽油(或蓖麻油等)的克数或毫升数,用g/100g或mL/100g表示 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 简称简称 指指 释义释义 吸水量 指 是指20克样品饱和吸附蒸馏水的毫升数,用mL/20g表示 固含量 指 是指产品中固体有效成份的含量 孔容 指 又称孔体积,单位质量多孔固体所具有的细孔总容积 BET 指 比表面积,单位质量物料所具有的总面积 MEK 指 丁酮,又称甲乙酮,甲基乙基酮 一次粒子 指 又称初级粒子或原级粒子,指利用各种化学反应方法得到的最初粒子 二次粒子 指 由若干一次粒子组成的聚集体,其大小一般为1-2
54、00m PP 指 聚丙烯(Polypropylene),是一种性能优良的热塑性合成树脂 PET 指 聚酯(Polyethylene terephthalate),属于高分子化合物。是由对苯二甲酸(PTA)和乙二醇(EG)经过缩聚产生聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)PVC 指 聚氯乙烯(Polyvinylchloride),是氯乙烯单体在过氧化物、偶氮化合物等引发剂或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物 3C 指 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称 UV 指 紫外线(ultraviolet),是电磁波谱中波长从400nm10nm辐射的总称 CRn 指 行业集中度指数(Conc
55、entration Ratio),指该行业的相关市场内前n家最大的企业所占市场份额的总和,CR10是指市场前10大的企业占有该相关市场的份额 特别说明:本招股说明书中部分合计数与各分项数之和在尾数上有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,系为四舍五入原因造成。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 第二节第二节 概览概览 本概览仅对本概览仅对招股说明书招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读阅读招股说明书招股说明书全文。全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情
56、况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称 广州凌玮科技股份有限公司 成立日期 2007 年 6 月 14 日 注册资本 人民币 8,135.2091 万元 法定代表人 胡颖妮 注册地址 广州市番禺区番禺大道北555 号番禺节能科技园内天安科技交流中心 701-702 主要生产经营地址 冷水江市沙塘湾街道办事处柳溪村(经济开发区)控股股东 胡颖妮 实际控制人 胡颖妮、胡湘仲 行业分类 化学原料和化学制品制造业(C26)在其他交易场所(申请)挂牌或上市情况 1、2016 年 10 月 13 日起在股转系统挂牌公开转让(证券代码 838929);2、2017 年 11 月 14 日起终
57、止在股转系统挂牌(二)本次发行有关的中介机构(二)本次发行有关的中介机构 保荐人 中信证券股份有限公司 主承销商 中信证券股份有限公司 发行人律师 广东信达律师事务所 其他承销机构 无 审计机构、验资机构、验资复核机构 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 广东中广信资产评估有限公司 二、本次发行概况二、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 2,712.00 万股 占发行后总股本比例 25%其中:发行新股数量 2,712.00 万股 占发行后总股本比例 25%股东公开发售股份数量 不适用 占发
58、行后总股本比例 不适用 发行后总股本 10,847.2091 万股 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 每股发行价格 33.73 元/股 发行市盈率 54.17 倍(每股发行价格除以每股收益,每股收益按照 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产 7.02 元/股(按 2022 年 6 月30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行前每股收益 0.83 元/股(按 2021 年度经审计的扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产 12.83 元/股(按
59、照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算,其中发行后归属于母公司所有者权益根据 2022年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算)发行后每股收益 0.62 元/股(按 2021 年度经审计的扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以发行后总股本计算)发行市净率 2.63 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 战略投资者、符合资格的询价对象和已开立深
60、圳证券交易所股票账户并具有创业板交易权限的自然人、法人等创业板市场投资者(国家法律、法规和规范性文件等禁止参与者除外);中国证监会、深圳证券交易所另有规定的,按其规定处理 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 本次发行无公开发售股份 发行费用的分摊原则 不适用 募集资金总额 91,475.76 元 募集资金净额 82,072.68 元 募集资金投资项目 1、年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目 2、总部和研发中心建设项目 发行费用概算 本次发行费用总计 9,403.08 万元,主要明细如下:承销保荐费用:7,035.67 万元;审计及验资费用:1,169.43 万元;律师费用:7
61、07.17 万元;发行手续费及其他费用:26.66 万元;与本次发行相关的信息披露费用:464.15 万元;注:以上发行费用口径均不含增值税金额,合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。前次披露的招股意向书中,发行手续费等其他费用金额为 6.13 万元,差异原因系新增根据最终发行情况计算并纳入发行手续费及其他费用的 20.52 万元印花税,除上述调整处,发行费用不存在其他调整情况。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 工作安排工作安排 日期日期 刊登初步询价及推介公告日期 2023 年 1 月 10 日 初步
62、询价日期 2023 年 1 月 12 日 刊登定价公告日期 2023 年 1 月 17 日 申购日期 2023 年 1 月 18 日 缴款日期 2023 年 1 月 20 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 根据容诚出具的标准无保留意见的“容诚审字2022518Z0475 号”审计报告,报告期内,公司主要财务数据和财务指标如下:项目项目 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 2
63、019.12.31/2019 年度年度 资产总额(万元)65,996.83 60,611.07 49,834.83 42,618.09 归属于母公司所有者权益(万元)57,087.37 52,624.31 43,955.66 35,994.73 资产负债率(母公司)(%)32.65 32.63 31.51 26.98 营业收入(万元)19,166.29 40,918.66 35,019.41 33,259.96 净利润(万元)4,466.49 6,803.28 8,025.52 6,585.14 归属于母公司所有者的净利润(万元)4,463.06 6,754.42 7,960.92 6,534
64、.67 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)4,130.90 7,672.18 7,326.78 6,004.64 基本每股收益(元)0.55 0.83 0.98 0.88 稀释每股收益(元)0.55 0.83 0.98 0.88 加权平均净资产收益率(%)8.14 14.27 19.91 24.83 经营活动产生现金流量净额(万元)5,257.13 8,896.08 6,109.86 9,906.61 现金分红(万元)-736.00 研发投入占营业收入的比例(%)3.68 3.36 2.85 3.06 四、发行人的主营业务经营情况四、发行人的主营业务经营情况 公司是国内消光用
65、二氧化硅行业的领航企业,牵头制订了中国消光用二氧化硅行业标准(HG/T 4526-2013)。公司主营业务是纳米二氧化硅新材料的研广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-23 发、生产和销售,涂层助剂及其他材料的销售。报告期内,公司主营业务发展势头良好,主营业务收入按产品分类的构成情况如下表所示:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 纳米新材料纳米新材料 16,140.41 84.33%30,526.91 74.69%24,614.19
66、 70.34%23,280.00 69.99%其中:消光剂 10,599.95 55.38%22,539.70 55.15%18,600.77 53.16%17,368.24 52.22%吸附剂 2,992.12 15.63%5,941.11 14.54%4,472.06 12.78%5,056.60 15.20%开口剂 1,037.57 5.42%1,088.09 2.66%742.26 2.12%489.25 1.47%防锈颜料 1,510.76 7.89%958.01 2.34%799.08 2.28%365.90 1.10%涂层助剂涂层助剂 2,835.40 14.81%9,989.8
67、8 24.44%9,924.84 28.36%9,692.28 29.14%其中:BYK 产品 2,671.70 13.96%9,608.89 23.51%9,246.98 26.43%9,070.75 27.27%其他其他 163.67 0.86%352.91 0.86%452.23 1.29%287.69 0.86%合计合计 19,139.47 100.00%40,869.70 100.00%34,991.26 100.00%33,259.96 100.00%报告期内,公司经营的主要产品为消光剂、开口剂、防锈颜料、吸附剂和涂层助剂,其主要成分及用途情况如下:产品类别产品类别 主要成分主要成
68、分 主要特征及用途主要特征及用途 消光剂 二氧化硅 具有消光、透明、易分散、增稠和防沉等特性,应用于木器漆涂料、金属烤漆、薄膜涂料、皮革涂料、工业涂料、卷钢涂料、卷铝板涂料、彩涂卷等领域 开口剂 二氧化硅 具有无毒、无污染、分散性好,不含任何易挥发物质及析出物,不影响塑料薄膜的透明度、强度等特性,应用于 PP、PE、PET、PVC 类塑料薄膜的开口母粒 防锈颜料 二氧化硅 具有无铬,不含重金属,长效防腐,抑制起泡和渗透等特性,应用于卷材涂料底漆、工业防腐涂料、重防腐涂料等领域 吸附剂 二氧化硅 具有吸墨性强、色彩鲜艳、易添加和分散等特性,应用于纸、布、PP、PVC、PET 等基材类的面、底色彩
69、成像预涂层胶水 氧化铝 吸墨速度快,光泽度高,色彩鲜艳,易分散,透明度高,应用于高清晰度防水 RC 相纸、医用 PET 蓝基干式胶片、喷墨制版菲林胶片、瓷白医用胶片等领域 涂层助剂 含有多种有机类物质 包括润湿分散剂、表面助剂、流变助剂、消泡剂、附着力剂、吸水剂、催化剂、防沉剂等,应用于下游涂料领域 经过多年的经营,公司技术实力雄厚,系国家第二批专精特新“小巨人”企业、牵头制定 2 项行业标准、湖南省人力资源和社会保障厅认定的博士后科研流动站协作研发中心及博士后创新创业实践基地、湖南省科学技术厅认定的湖南省大孔容二氧化硅气凝胶新材料工程技术研究中心、湖南省发展和改革委员会认定广州凌玮科技股份有
70、限公司 招股说明书 1-1-24 的湖南省认定企业技术中心;先后获得湖南省质量技术监督局颁发的湖南名牌产品、湖南省工商行政管理局颁发的湖南省著名商标等多项荣誉;已成为中国无机盐协会常务理事单位、广东省涂料行业协会理事单位、广东省企业联合会广东省企业家协会会员单位;担任广东省中小企业发展促进会第三届理事会常务理事和会员,在国内纳米二氧化硅行业中具有较高的知名度和市场地位。五、发行人主营业务模式具有创新性,实现了传统产业与新技术的深五、发行人主营业务模式具有创新性,实现了传统产业与新技术的深度融合度融合 发行人注重创新,主要产品为纳米二氧化硅新材料,属于特种用途的二氧化硅范畴,其 50%以上一次粒
71、子粒径介于 1-100 纳米之间,可应用于涂料、油墨、塑料和石化等行业,终端客户分布于木器、家具、皮革、纺织、卷材、喷墨相纸、广告耗材、轨道交通、3C 电子、光伏、医用胶片和医用手套等应用领域。发行人经过多年的技术沉淀,目前系国家第二批专精特新“小巨人”企业、已牵头起草制定消光用二氧化硅行业标准(HG/T 4526-2013)、吸墨剂用合成软水铝石(HG/T 5739-2020),已取得 20 项发明专利。公司生产的纳米二氧化硅产品在国内属于技术创新型产品,公司生产基地冷水江三 A 被湖南省经济和信息化委员会和湖南省统计局评为湖南省新材料企业,公司的“大孔二氧化硅气凝胶生产新工艺”获湖南省人民
72、政府颁发的湖南省科学技术进步奖三等奖,公司生产的“S-777 消光粉”、“离子交换防锈颜料 LM-30”先后获得由亚洲领先的工业资讯媒体荣格工业传媒主办的“荣格技术创新奖”。纳米二氧化硅行业应用领域广泛,其中中低端产品国内产能充足,但是高端产品主要以进口为主,进口产品价格较高,供应难以得到保障,对我国下游涂料、油墨、塑料和石化等行业的发展构成一定的制约。发行人通过长期的产品研发、生产技术工艺的不断优化,形成了独特的生产技术工艺,研发出了具有自主知识产权的消光剂、吸附剂、塑料薄膜开口剂以及二氧化硅防锈颜料,打破了国外企业在相关领域的垄断格局,在国内中高端市场上已逐步替代部分进口产品;在国际市场上
73、,公司已经与部分国际知名涂料客户建立合作关系并向其供货,产品销往韩国、东南亚、欧洲等多个国家及地区。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-25 六、发行人选择的具体上市标准六、发行人选择的具体上市标准 根据深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则第二十二条,发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000 万元”。发行人 2020 年和 2021 年归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 7,326.78 万元和 6,754.42 万元。因此,发行人满足所选择的上市标准。七、公司治理特殊安排七、公司治理特殊安排 截
74、至 2022 年 6 月 30 日,公司治理结构方面不存在特殊安排事项。八、募集资金用途八、募集资金用途 公司实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目,具体如下:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 项目计划投资项目计划投资 募集资金使用募集资金使用 1 年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目 年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目 8,916.00 8,916.00 年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目 25,338.00 24,312.41 小计小计 34,254.00 33,228.41 2 总部和研发中心建设项目 14,892.15 14,892.1
75、5 合计合计 49,146.15 48,120.56 公司将严格按照有关管理制度使用本次发行募集资金,若募集资金少于项目资金需求,资金缺口由公司自筹方式解决;募集资金到位后,将按照项目实施进度及轻重缓急安排使用;如募集资金到位时间与项目进度要求不一致,则根据实际需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。募集资金具体运用情况详见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”的有关内容。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 1.00 元 发行股数 本
76、次公开发行新股数量为 2,712.00 万股,占发行后总股本的比例约为 25%,本次发行原股东不公开发售股份 每股发行价格 33.73 元/股 发 行人 高级 管理人员、员工拟参与战略配售情况 公司高级管理人员及核心员工通过专项资管计划参与本次发行战略配售,认购数量为 456,566 股,不超过本次发行总规模的 10.00%,认购金额为 15,399,971.18 元。资产管理计划获配股票限售期为 12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保
77、基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,故保荐机构相关子公司无需参与本次战略配 发行后每股收益 0.62 元/股(按 2021 年度经审计的扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以发行后总股本计算)发行市盈率 54.17 倍(每股发行价格除以每股收益,每股收益按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行市净率 2.63 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行前每股净资产 7.02 元/股(按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产 12.
78、83 元/股(按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算,其中发行后归属于母公司所有者权益根据 2022 年 6月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算)发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 战略投资者、符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票账户并具有创业板交易权限的自然人、法人等创业板市场投资者(国家法律、法规和规范性文件等禁止参与者除外);中国证监会、深圳证券交易所另有规定的,按其规定处理 承销方式
79、 余额包销 发行费用概算 本次发行费用总计 9,403.08 万元,主要明细如下:承销保荐费用:7,035.67 万元;审计及验资费用:1,169.43 万元;律师费用:707.17 万元;发行手续费及其他费用:26.66 万元;与本次发行相关的信息披露费用:464.15 万元;注:以上发行费用口径均不含增值税金额,合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。前次披露的招股意向书中,发行手续费等其他费用金额为 6.13 万元,差异原因系新增根据最终广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-27 发行情况计算并纳入发行手续费及其他费用的 20.52 万元印花税,除上述调整处,发行
80、费用不存在其他调整情况。二、本次发行有关机构二、本次发行有关机构(一)保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司(一)保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司 法定代表人:张佑君 住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 保荐代表人:蒋向、李威 项目协办人:廖俊民 其他项目成员:何锋、刘志锋、贺湘南、邱志飞、刘凯、刘堃、吕子轩 电话: 传真:(二)律师事务所:广东信达律师事务所(二)律师事务所:广东信达律师事务所 负责人:林晓春 住所:广东省深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 经办律师:李瑮蛟、
81、赫敏、万利民 电话: 传真:(三)会计师事务所:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(三)会计师事务所:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:肖厚发 住所:北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 经办注册会计师:欧昌献、段瑞国 电话: 传真:(四)资产评估机构:广东中广信资产评估有限公司(四)资产评估机构:广东中广信资产评估有限公司 法定代表人:汤锦东 住所:广州市越秀区东风中路 300 号之一 11 楼 A 室 经办资产评估师:汤锦东、王东升
82、 电话:、 传真:(五)验资机构:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(五)验资机构:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:肖厚发 住所:北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 经办注册会计师:欧昌献、段瑞国 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-28 电话: 传真:(六)验资复核机构:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(六)验资复核机构:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:肖厚发 住所:北京市西城区阜成门
83、外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 经办注册会计师:欧昌献、段瑞国 电话: 传真:(七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 电话: 传真:(八)保荐人(主承销商)收款银行:中信银行北京瑞城中心支行(八)保荐人(主承销商)收款银行:中信银行北京瑞城中心支行(九)拟申请上市交易所:深圳证券交易所(九)拟申请上市交
84、易所:深圳证券交易所 住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 电话: 传真: 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市重要日期四、本次发行上市重要日期 发行工作安排发行工作安排 日期日期 刊登初步询价及推介公告日期 2023 年 1 月 10 日 初步询价日期 2023 年 1 月 12 日 刊登定价公告日期
85、 2023 年 1 月 17 日 申购日期 2023 年 1 月 18 日 缴款日期 2023 年 1 月 20 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-29 五、五、发行人高级管理人员、核心员工发行人高级管理人员、核心员工战略配售战略配售情况情况 2022 年 11 月 30 日,凌玮科技第三届董事会第八次会议审议通过了关于公司部分高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案,同意公司部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划的认购总金额不超
86、过 1,540 万元,认购数量不超过公司首次公开发行数量的 10%,即 271.20 万股。根据最终确定的发行价格,本次发行最终战略配售数量为 456,566 股,占本次发行数量的 1.68%,获配金额为 15,399,971.18 元。上述专项资产管理计划的基本情况如下:具体名称:中信证券凌玮科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 产品编码:SXV922 设立时间:2022 年 12 月 8 日 备案时间:2022 年 12 月 12 日 募集资金规模:1,540 万元 管理人名称:中信证券股份有限公司 实际支配主体:中信证券股份有限公司,非发行人高级管理人员 资管计划份额持有人的姓名、
87、职务及份额持有比例如下 序号序号 姓名姓名 职务职务 实际缴纳金额实际缴纳金额(万元(万元)份额持有比例份额持有比例 高级管理人员高级管理人员/核心员工核心员工 1 胡颖妮 董事长兼总经理 1,100.00 71.43%高级管理人员 2 夏体围 董事会秘书兼财务总监 100.00 6.49%高级管理人员 3 刘婉莹 监事、外贸部部长 120.00 7.79%核心员工 4 黄水波 研发中心主任 100.00 6.49%核心员工 5 吴月平 子公司副总经理 120.00 7.79%核心员工 合计合计 1,540.00 100.00%注:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
88、广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在考虑投资公司本次发行的股票时,除本投资者在考虑投资公司本次发行的股票时,除本招股说明书招股说明书提供的各项资提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、创新风险一、创新风险 公司专注于纳米二氧化硅新材料的研发与转化,掌握了多项自主研发的专利,产品广泛应用到涂料、油墨、塑料石化等行业。随着行业竞争的加剧及下游产业的不断发展,主要二氧化硅生产商不断拓展既有产品的应用领域,下游客户对产品的质量亦提出了更高的要求。若未来公司未能准确把握行业、技术、产品和服务的
89、发展趋势,不能继续保持科技创新并及时响应客户对先进技术和创新产品的需求,将对公司的市场份额、财务状况、经营成果产生重大不利影响。二、技术人员流失风险二、技术人员流失风险 纳米二氧化硅行业是技术密集型行业,拥有稳定、高素质的技术研发团队是公司持续保持技术领先优势及核心竞争力的重要保障。公司持续稳健的发展亦有赖于一批掌握丰富理论知识、系统生产工艺技术及能够根据客户需求为客户提供定制化解决方案的研发及技术人才作为公司的坚强后盾。随着行业市场竞争的加剧,业内各家公司对高级技术人才和新技术研发团队的需求也日益迫切。如果出现核心技术人员的流失,可能导致核心技术及生产工艺泄密、研发进程放缓、竞争优势削弱等不
90、利影响。三、经营风险三、经营风险(一)代理销售经营风险(一)代理销售经营风险 2014 年 11 月,凌玮科技全资子公司成都展联与 BYK 签订框架合作协议,成都展联代理 BYK 产品在重庆、四川、贵州、云南和西藏的销售,自 2015 年 1月 1 日起长期生效;2021 年重新签订代理协议,并长期生效,任何一方提前 6个月通知另一方后即可解除代理协议。报告期内,公司销售 BYK 产品的营业收入分别为 9,070.75 万元、9,246.98万元、9,608.89 万元和 2,671.70 万元,占主营业务收入的比例分别为 27.27%、广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-31 26
91、.43%、23.51%和 13.96%;对应的毛利分别为 2,085.46 万元、1,587.26 万元、2,006.75 万元和 712.00 万元,占毛利的比重分别为 14.28%、12.18%、13.97%和9.90%;测算出 BYK 产品贡献的净利润分别为 566.51 万元、547.47 万元、850.12万元和 346.45 万元,占净利润的比例分别为 8.60%、6.82%、12.50%和 7.76%。报告期内,实际由母公司凌玮科技向 BYK 下达订单,采购 BYK 产品并对外销售,销售客户包含重庆、四川、贵州、云南和西藏之外客户,公司超出代理区域销售 BYK 产品存在潜在纠纷的
92、风险。如果 BYK 严格执行代理协议、中止或终止与凌玮科技的合作关系,或在与公司合作过程中发生纠纷、诉讼或索赔,或 BYK 代理业务被替代,公司可能减少或停止销售 BYK 产品,产生纠纷、诉讼或索赔风险,生产经营可能受到不利影响。(二)供应商集中风险(二)供应商集中风险 报告期内,公司向前五大供应商的合计采购额分别为 11,112.52 万元、11,946.25 万元、15,030.53 万元和 5,875.49 万元,占采购总额的比例分别为 69.99%、69.39%、67.99%和 56.63%,供应商集中度较高。公司采购 BYK 产品的价格受 BYK 控制;采购的主要原材料硅酸钠、浓硫酸
93、虽属于大宗原材料,具有供给充足、价格透明等特点,但如果公司的主要合作供应商经营状况波动,或与公司的合作关系发生不利变化,导致其不能按时、保质、保量地供货,公司将需要调整并重新选择供应商,会在短期内对公司的正常生产经营造成一定程度的不利影响。(三)(三)采购物料价格波动风险采购物料价格波动风险 公司采购的主要物料包括库存商品 BYK 产品和主要原材料硅酸钠、浓硫酸等。报告期内,公司采购 BYK 产品的金额占采购总额的比例分别为 36.28%、36.71%、32.63%和 13.52%,BYK 产品的采购价格主要受 BYK 报价、汇率等因素的影响;报告期内,公司采购硅酸钠和浓硫酸的合计金额占采购总
94、额的比例分别为 17.54%、14.30%、17.97%和 21.31%,硅酸钠的主要原材料包括纯碱、石英砂等,硫酸的主要原材料为硫磺,硅酸钠和浓硫酸均为大宗原材料,其价格受国内外供需市场的影响。公司存在采购物料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-32 公司采购的 BYK 产品已于 2021 年 6 月 1 日起涨价 8%,2021 年 7 月 1 日起在 2021 年 6 月的基础再涨价 3%且部分型号产品再额外涨价,2022 年 1 月 1 日起平均涨价 15%或未来价格继续上涨。虽然公司采取将价格向下游客户传导的销售政策,但在实际执行时
95、涨价幅度可能难以达到预期或下游客户减少 BYK 产品的采购,公司 BYK 产品存在销售量减少和毛利率下降的风险,将对公司的经营业绩带来不利影响。根据 Wind 数据,硅酸钠的主要原材料纯碱价格已由 2020 年 12 月 24 日的1,386 元/吨提高到 2022 年 6 月 30 日的 2,886.00 元/吨,上涨 108.23%,浓硫酸价格由2020年12月31日的378.80元/吨提高到2022年6月30日的932.50元/吨,上涨 146.17%。发行人的固体水玻璃采购均价已从 2020 年 12 月的 1,265.49 元/吨上涨至 2022 年 6 月的 2,107.51 元/
96、吨,增长比例为 66.54%;浓硫酸的采购均价已从 2020 年 12 月的 433.63 元/吨上涨至 2022 年 6 月的 968.92 元/吨,增长比例为 123.44%。假设其他条件不变,如果发行人的原材料采购价格在当期的采购价格上再上涨 100%,且在不采取其他应对措施前提下,则报告期内发行人的净利润分别为 2,543.82 万元、4,042.93 万元、933.05 万元和 1,062.40 万元,净利润分别减少 4,041.32 万元、3,982.58 万元、5,870.23 万元和 3,404.09 万元,净利润减少比例分别为 61.37%、49.62%、86.29%和 76
97、.21%。如果主要原材料采购价格继续大幅上涨,在不采取其他应对措施前提下,将会对公司生产经营带来重大不利影响。(四)关于新型冠状病毒肺炎疫情的风险(四)关于新型冠状病毒肺炎疫情的风险 2020 年初,国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情,多地政府采取了延期复工、人口流动管制、隔离相关人员等措施予以防控。2022 年 3 月,国内部分地区疫情加剧,国内部分地区物流受阻、部分客户生产受阻,给公司的销售造成一定影响。报告期内,公司产品境外销售收入金额分别为 2,017.13 万元、2,472.44 万元、2,927.50 万元和 3,159.53 万元,占公司主营业务收入的比例分别为 6.06%、7.07%
98、、7.16%和 16.51%。随着新型冠状病毒疫情在全球的蔓延,本次疫情对全球经济的负面影响仍在持续,可能会对公司的境外销售业务带来一定的负面影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到有效控制,将会对公司未来业绩造成广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-33 不确定影响。(五)税收优惠政策变化风险(五)税收优惠政策变化风险 公司子公司冷水江三 A 于 2018 年取得复审的高新技术企业证书(证书编号为:GR201843000975);于 2021 年 9 月 18 日取得复审的高新技术企业证书(证书编号为:GR202143001291),报告期内冷水江三 A 按 15%的税率缴
99、纳企业所得税。报告期内,公司减免的企业所得税金额及占当期利润总额情况如下:单位:万元 项目项目 减免企业所得税减免企业所得税 当期利润总额当期利润总额 减免企业所得税占当减免企业所得税占当期利润总额的比例期利润总额的比例 2022 年 1-6 月 119.91 5,462.20 2.20%2021 年度 294.37 8,129.10 3.62%2020 年度 426.75 9,820.27 4.35%2019 年度 315.10 8,205.49 3.84%公司享受的相关税收优惠政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性。如果未来冷水江三 A 无法继续保持高新技术企业资质或出现税收政策的后续变化导
100、致的公司未来税收支出增加,公司的盈利能力将受到一定程度的不利影响。(六)市场竞争风险(六)市场竞争风险 近年来跨国化工企业在中国及周边国家市场新增纳米二氧化硅产能,国内部分纳米二氧化硅生产商亦通过新建或改扩建生产线扩大产能,以及向公司产品应用领域进行渗透,将进一步加剧行业竞争的激烈程度。尽管公司自成立以来呈现良好发展态势,产品应用领域广泛且性价比较高,但市场竞争加剧对公司以过往速度持续增长带来挑战,若公司不能持续提供高性价比产品、或者竞争对手通过研发新技术、降价促销等方式进入发行人具有领先优势的应用领域,抢占市场份额,公司可能面临市场竞争加剧导致产品降价、毛利率下降或重要客户丢失等风险,将对公
101、司业绩造成不利影响。(七)下游行业需求变化的风险(七)下游行业需求变化的风险 纳米新材料的发展离不开下游行业,目前,行业下游面临新冠肺炎疫情带来的经济下行或者行业结构调整的风险,可能导致涂料、广告耗材、塑料薄膜等行广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-34 业需求萎缩、客户工艺配方变更等众多复杂因素的影响,公司部分产品下游未来发展存在不确定性,存在业绩下滑的风险。(八)涂层助剂收入下滑的风险(八)涂层助剂收入下滑的风险 报告期内,涂层助剂的销售收入分别为 9,692.28 万元、9,924.84 万元、9,989.88万元和 2,835.40 万元;毛利率分别为 23.19%、18.4
102、3%、21.48%和 26.89%,毛利分别为 2,247.53 万元、1,829.18 万元、2,145.75 万元和 762.45 万元;如果不考虑2020 年起执行新收入准则,运输费归集科目发生变化的影响,毛利率分别为23.19%、20.62%、23.15%和 28.49%,毛利分别为 2,247.53 万元、2,046.13 万元、2,312.85 万元和 807.68 万元。由于发行人销售战略为以发展自产产品为重心,适度维持涂层助剂销售现状,未来随着 BYK 直销比例的增加和竞争的加剧、其他涂层助剂销量的收缩,涂层助剂的销售毛利率和毛利存在持续下降的风险,将会对发行人的生产经营造成一
103、定的不利影响。四、管理风险四、管理风险(一)实际控制人不当控制的风险(一)实际控制人不当控制的风险 胡颖妮、胡湘仲为公司共同实际控制人,本次发行前胡颖妮、胡湘仲直接及间接共同控制公司 82.01%股份对应的表决权,胡颖妮担任公司董事长兼总经理,胡湘仲担任公司董事,胡湘仲系胡颖妮父亲;本次发行后,胡颖妮、胡湘仲仍将共同控制公司 61.50%股份对应的表决权,对公司重大经营决策有实质性影响。若实际控制人对公司经营决策、利润分配等事项进行不当干预,将可能损害公司其他股东的利益。(二)人力资源风险(二)人力资源风险 公司经过多年的快速发展,已形成了自身的人才培养体系,拥有一支行业经验丰富、专业化水平较
104、高的员工队伍。随着未来募投项目的建成投产,公司将增加异地生产基地,资产、经营规模将进一步扩大,组织架构和管理体系将日趋复杂,管理和运营难度进一步增加;此外,随着行业竞争的日趋激烈,对优秀人才的争夺亦趋于激烈,若公司未来无法引进合适人才,将对公司的生产经营造成不利影响。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-35 五、财务风险五、财务风险(一)应收账款金额较大的风险(一)应收账款金额较大的风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 5,832.79 万元、7,009.73 万元、7,309.40 万元和 7,014.20 万元,占营业收入比例分别为 17.54%、20.02%、17.8
105、6%和 36.60%。如果未来下游客户经营困难或资信情况发生重大不利变化,则公司将面临应收账款回收困难而导致发生坏账的风险。(二)毛利率(二)毛利率及经营业绩及经营业绩下降风险下降风险 报告期内,公司的综合毛利率分别为 43.90%、37.22%、35.10%和 37.54%,其中纳米新材料产品的毛利率分别为 52.93%、45.35%、39.89%和 39.60%;如果不考虑 2020 年起执行新收入准则,运输费归集科目发生变化的影响,综合毛利率分别为 43.90%、45.60%、44.16%和 45.68%,其中纳米新材料产品的毛利率分别为 52.93%、56.25%、51.38%和 48
106、.98%。报告期内,公司实现营业收入分别为 33,259.96 万元、35,019.41 万元、40,918.66 万元和 19,166.29 万元;归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,004.64 万元、7,326.78 万元、7,672.18 万元和 4,130.90 万元。受市场竞争、原材料价格波动等因素影响,如果公司未来不能持续保持和提高市场竞争力,或者原材料的价格大幅上升且不能有效传递至下游客户,则可能导致公司毛利率水平下滑,主要产品市场份额下降,从而导致公司经营业绩大幅下滑的风险。极端情况下有可能导致公司出现发行上市当年营业利润同比大幅下滑 50%以上甚至亏损的风
107、险。(三)净资产收益率下降风险(三)净资产收益率下降风险 公司首次公开发行 A 股完成后,净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目从建设到投产需要一定的时间,并且业务发展需要经历一段市场开拓期,有可能导致公司净资产收益率在短期内有所下降。公司存在净资产收益率下降的风险。(四)存货跌价风险(四)存货跌价风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 3,173.73 万元、2,851.06 万元、广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-36 3,617.47 万元和 4,154.65 万元,占流动资产的比例分别为 8.90%、8.37%、7.99%和 8.86%。期末存货主要是根据客户订单
108、或生产计划安排生产及发货,根据代理产品采购周期适量备货所需的各种库存商品。如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求,或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划,可能导致公司产品无法正常销售,进而造成存货的可变现净值低于成本,将对公司的经营产生不利影响。(五)投资理财风险(五)投资理财风险 报告期内,公司使用闲置资金进行投资理财,于 2021 年初购买的 7,500 万元民生财富私募基金产品发生了逾期兑付事件。公司于对外转让前对此私募基金产品进行了估值,影响公司 2021 年利润总额为-2,150.00 万元,占当年利润总额的比例为-26.45%。此7,500万元民生财富私
109、募基金产品目前已回款977.86万元,占本金的比例为 13.04%,占估值报告预计截至 2022 年 12 月 31 日兑付金额的比例为 22.69%,如果将截至本招股说明书签署日尚未收回的本金全部确认为损失,则发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低者归属于母公司所有者的净利润为3,475.31 万元,比目前的 6,754.42 万元减少 48.55%。自发生民生财富私募基金产品风险事件之后,公司进行了自查和整改,对外转让了持有的所有私募基金产品和信托产品,并全部收回了相应的转让款,后续购买理财产品仅限安全性高、流动性好、低风险的稳健型理财产品。截至 2022年 6 月 30 日,公司持
110、有银行理财产品、单位大额存单和定期存款的金额为 21,500万元,未持有私募基金产品和信托产品。若未来金融环境出现重大不利变化,或理财产品发行主体自身发生重大不利变化,如出现不能及时变现等情况,将面临延期兑付或分次兑付、不能及时收到本金及预期收益的风险。具体信息详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“(三)其他重要事项”。六、法律风险六、法律风险(一)部分房屋建筑物的产权瑕疵风险(一)部分房屋建筑物的产权瑕疵风险 截至2022年6月30日,发行人存在部分房屋建筑物如员工福利设施、仓库、生产辅助设施等未取得不动产权证,上述瑕疵房
111、屋建筑物合计面积 2,496.26,广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-37 占发行人使用房产面积比例为 5.90%。报告期内,公司使用上述房屋建筑物,不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等房屋建筑物或因此受到行政处罚的情形,但公司仍存在因使用该等产权瑕疵的房屋建筑物而被要求拆除或受到行政处罚的风险。(二)环保风险(二)环保风险 公司生产过程中虽然不涉及重污染情形,但仍会产生一定的废气、废水、固体废弃物等污染物。公司目前的生产经营虽然符合相关法律法规要求,但随着社会对环境保护的日益重视,我国政府环境保护力度的不断加强,可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求;若公司
112、不能及时对生产设施进行升级改造或新增环保处理设施,将给公司生产经营带来不利影响。(三)安全生产风险(三)安全生产风险 公司生产纳米二氧化硅所需的主要原材料包括浓硫酸,如果在生产过程中出现操作不当或设备故障的情况,或者出现厂区内运输、保管及操作不当、意外和自然灾害等情形,可能会引起安全事故,对公司生产经营造成影响。七、发行失败风险七、发行失败风险 公司本次拟申请在深圳证券交易所创业板公开发行股票并上市。由于股票发行会受到市场环境等多方面因素的影响,因此公司本次股票发行可能出现认购不足而导致发行失败的风险。八、募集资金投资项目风险八、募集资金投资项目风险(一)募集资金投资项目发生变更(一)募集资金
113、投资项目发生变更 本次募集资金投资项目将用于“年产 2 万吨二氧化硅系列产品项目”和“总部和研发中心建设项目”两项目。项目建成投产后,将提升公司研发能力、扩大公司生产能力,对公司发展战略、经营规模和业绩水平产生积极影响。“总部和研发中心建设项目”已取得不动产权证和完成项目备案及取得环评批复,项目能源消耗量小,无需取得固定资产投资项目节能审查意见,目前已经开工建设;“年产 2 万吨二氧化硅系列产品项目”原由全资子公司安徽凌玮于安徽省马鞍山市内实施,综合考虑当地审批政策变化、公司生产销售实际情况等诸多因素,经审慎广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-38 分析并经公司第三届董事会第二次会议
114、、第三届监事会第二次会议、2021 年年度股东大会审议通过 关于变更公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目的议案,且公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见,公司将募投项目“年产 2 万吨二氧化硅系列产品项目”实施主体由全资子公司安徽凌玮单独实施变更为控股子公司冷水江三 A 和全资子公司安徽凌玮共同实施,实施地点由安徽省马鞍山市变更为湖南省冷水江市和安徽省马鞍山市,即在湖南省冷水江市实施的子项目“年新增 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”拟在冷水江三 A 原有土地上建设 2 万吨半成品基料生产线;在安徽省马鞍山市实施的子项目“年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目”拟在已取得不
115、动产权证的新购置土地“皖(2021)马鞍山市不动产权第 0050408 号”上建设 2 万吨产成品生产线及其配套设施,上述项目均已完成项目备案及取得环评批复,并已取得固定资产投资项目节能审查意见;目前“年产 2 万吨超细二氧化硅系列产品项目”已开工建设。公司在募投项目建设时,将严格按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规及 公司章程(草案)募集资金管理制度 等内部制度要求,履行相应的审议程序与信息披露义务,切实保护广大投资者的合法权益,特别是保护中小投资者的合法权益。(二)产能扩张风险(二)产能扩张风险 本次发行募集资金投资项目将扩大公司产能。项目建成并达产后,将大幅提高公司产品的
116、生产能力,解决公司产能不足的问题,全面提升公司的市场竞争力。但由于未来市场处于不断变化的过程中,项目建成至全面达产尚需一定的时间,未来公司可能会面临因市场需求变化、竞争加剧等因素导致产能不能被及时消化的风险。(三)募集资金投资项目造成净资产收益率下降的风险(三)募集资金投资项目造成净资产收益率下降的风险 报告期内,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为22.81%、18.33%、16.21%和 7.53%。公司本次发行募投项目总部和研发中心建设项目不直接产生经济效益,年产 2 万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目产生经济效益需要一定时间。因此,公司本次发行后,随着净资产短期内大幅增长
117、、总广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-39 股本相应增加,公司净资产收益率短期内存在下降的风险,即期回报短期内会出现被摊薄的风险。九、信息引用风险及前瞻性描述风险九、信息引用风险及前瞻性描述风险 公司于招股说明书中所引用的与纳米二氧化硅行业、同行业上市公司、相关行业发展趋势等信息或数据,来自金融资讯终端、行业期刊、研究机构或相关主体的官方网站等。由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况,且行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具有一定不确定性,因此公司所引用的信息或数据在及时准确充分地反映公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势等方面
118、具有一定滞后性。任何潜在投资者均应独立作出投资决策,而不应仅仅依赖于招股说明书中所引用的信息和数据。公司于招股说明书中所描述的公司未来发展规划、业务发展目标等前瞻性描述的实现具有不确定性,请投资者予以关注并审慎判断。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-40 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 公司名称公司名称 广州凌玮科技股份有限公司 英文名称英文名称 Guangzhou Lingwe Technology Co.,Ltd.注册资本注册资本 8,135.2091 万元 法定代表人法定代表人 胡颖妮 成立日期成立日期 2007 年 6 月
119、14 日 住所住所 广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安科技交流中心 701-702 邮政编码邮政编码 511493 联系电话联系电话 传真号码传真号码 互联网地址互联网地址 http:/ 电子信箱电子信箱 负责信息披露和投资者负责信息披露和投资者关系的部门关系的部门 证券部 董事会办公室负责人及董事会办公室负责人及联系方式联系方式 夏体围, 二、发行人改制及设立情况二、发行人改制及设立情况(一)有限公司设立情况(一)有限公司设立情况 发行人前身凌玮有限系广州凌玮生物科技有限公司,由胡颖妮和陈刚共同出
120、资设立的有限责任公司。设立时,凌玮有限的注册资本为 10 万元,其中胡颖妮以货币资金出资 5 万元,陈刚以货币资金出资 5 万元。2007 年 5 月 23 日,广州中宇信会计师事务所有限公司出具了“中宇信会验字2007第 05042 号”验资报告,验证本次出资到位。2007 年 6 月 14 日,广州市工商行政管理局向凌玮有限核发了注册号为“4401262011928”的企业法人营业执照。凌玮有限设立时的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 胡颖妮 5.00 50.00%广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-41 序号序
121、号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 2 陈刚 5.00 50.00%合计合计 10.00 100.00%(二)股份公司设立方式(二)股份公司设立方式 发行人采取发起设立的方式将凌玮有限整体变更为股份有限公司,发起人分别为胡颖妮、胡湘仲、胡伟民、洪海、胡利民和彭智花 6 人。2015 年 12 月 11 日,正中珠江出具“广会审字2015G 号”的审计报告。经审计,凌玮有限截至 2015 年 10 月 31 日的净资产值为7,690.35 万元。2015 年 12 月 15 日,中广信出具“中广信评报字2015第 553 号”资产评
122、估报告书,经评估凌玮有限在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的净资产评估值为 10,990.57 万元。2015 年 12 月 31 日,凌玮有限召开股东会,同意公司以发起设立的方式,将凌玮有限整体变更为股份有限公司,公司股本总额为 6,300.00 万股;同意截至2015 年 10 月 31 日的净资产人民币 7,690.35 万元,按 1.2207:1 的比例折合为股份公司总股本 6,300.00 万股,每股面值人民币 1 元,余额 1,390.35 万元计入公司资本公积。各发起人按照各自在凌玮有限所占的注册资本比例确定对股份公司的持股比例。同日,胡颖妮、胡湘仲、胡伟民、洪海、胡
123、利民和彭智花作为发起人共同签署了发起人协议,同意共同作为发起人,将凌玮有限整体变更为股份有限公司。2016 年 1 月 15 日,正中珠江出具“广会验字2016G 号”验资报告,验证截至 2015 年 10 月 31 日,全体发起人已将所拥有的截至 2015 年10 月 31 日凌玮有限经审计的净资产 7,690.35 万元折合为股本 6,300.00 万元,其余 1,390.35 万元计入股份公司的资本公积。2016 年 1 月 15 日,公司召开创立大会,会议审议通过了公司章程及凌玮有限变更设立为股份公司的相关议案,选举股份公司第一届董事会和第一届监事会。广州凌玮科技
124、股份有限公司 招股说明书 1-1-42 2016 年 2 月 4 日,经广州市工商行政管理局核准,凌玮有限整体变更为股份有限公司,并取得了统一社会信用代码为“9118296”的营业执照。股份公司设立时,各发起人持股情况如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 1 胡颖妮 5,303.1205 84.1765%2 胡湘仲 595.8428 9.4578%3 胡伟民 248.0367 3.9371%4 洪海 120.0000 1.9048%5 胡利民 23.0000 0.3651%6 彭智花 10.0000 0.1587%合
125、计合计 6,300.0000 100.0000%(三)报告期内的股本和股东变化情况(三)报告期内的股本和股东变化情况 1、2019 年初,公司各股东持股情况如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 1 胡颖妮 5,303.1205 72.0533%2 高凌投资 700.0000 9.5109%3 胡湘仲 595.8428 8.0957%4 凌玮力量 300.0000 4.0761%5 胡伟民 248.0367 3.3701%6 洪海 120.0000 1.6304%7 夏体围 60.0000 0.8152%8 胡利民 23.0000 0.31
126、25%9 彭智花 10.0000 0.1359%合计合计 7,360.0000 100.0000%2、2019 年 10 月,增加注册资本及股权转让 2019 年 8 月 14 日,凌玮科技召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通过公司注册资本由 7,360.0000 万元增加至 8,135.2091 万元,领誉基石出资 4,800.00万元认购 525.74 万股、旭阳金鼎出资 1,077.66 万元认购 118.04 万股、广州睿瓴出资 1,000.00 万元认购 109.53 万股、晏韵童出资 200.00 万元认购 21.91 万股。此外,股东胡颖妮将其持有的公司 118.04 万
127、股以 1,077.66 万元的价格转让给旭广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-43 阳金鼎、109.53 万股以 1,000.00 万元的价格转让给广州睿诚。上述增资和股权转让价格均为 9.13 元/股。2019 年 10 月 24 日,广州市市场监督管理局出具准予变更登记(备案)通知书,核准上述变更事项。本次增资及股权转让后,凌玮科技的股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 1 胡颖妮 5,075.5565 62.3900%2 高凌投资 700.0000 8.6046%3 胡湘仲 595.8428 7.3242%4 领誉
128、基石 525.7393 6.4625%5 凌玮力量 300.0000 3.6877%6 胡伟民 248.0367 3.0489%7 旭阳金鼎 236.0700 2.9018%8 洪海 120.0000 1.4751%9 广州睿诚 109.5290 1.3464%10 广州睿瓴 109.5290 1.3464%11 夏体围 60.0000 0.7375%12 胡利民 23.0000 0.2827%13 晏韵童 21.9058 0.2693%14 彭智花 10.0000 0.1229%合计合计 8,135.2091 100.0000%2020 年 3 月,广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具
129、了业评资字2019第 2003 号资产评估报告,并向广州市番禺交通建设投资有限公司备案(备案编号:2020002)。2020 年 7 月,广州市番禺区人民政府国有资产监督管理出具企业产权登记表,载明凌玮科技最新股权结构以及凌玮科技的国家出资企业为广州睿诚,企业级次为四级企业。2020 年 3 月 6 日,容诚出具“容诚验字2020518Z0007 号”验资报告,验证截至 2019 年 11 月 12 日,凌玮科技已收到领誉基石、旭阳金鼎、广州睿瓴、晏韵童合计出资 7,077.66 万元,其中领誉基石出资 4,800.00 万元认购 525.74 万股、旭阳金鼎出资 1,077.66 万元认购
130、118.04 万股、广州睿瓴出资 1,000.00 万元认购 109.53 万股、晏韵童出资 200.00 万元认购 21.91 万股,其余额计入资本公广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-44 积。2020 年 4 月,股权转让方胡颖妮就上述股权转让向当地税务机关进行了个人所得税申报并已取得完税证明。(四)发行人历史上的代持情况(四)发行人历史上的代持情况 2007 年 9 月,凌玮有限作出股东会决议,陈刚将持有凌玮有限 50%的股权(对应出资额 5 万元)以 5 万元的价格转让给戴永清;胡颖妮将持有凌玮有限50%的股权(对应出资额 5 万元)以 5 万元的价格转让给聂能文;同时,戴
131、永清向公司增资 40 万元,凌玮有限注册资本由 10 万元变更为 50 万元。2007 年 10 月,凌玮有限办理了工商变更登记,本次变更之后,公司的股权情况如下:序号序号 名义股东情况名义股东情况 实际股东情况实际股东情况 姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 戴永清 45.00 90.00%陈刚 5.00 10.00%胡颖妮 40.00 80.00%2 聂能文 5.00 10.00%胡颖妮 5.00 10.00%合计合计 50.00 100.00%-50.00 100.00%上述股东中,陈刚系胡颖
132、妮配偶,戴永清系胡颖妮表哥,聂能文系公司目前监事会主席陈鹏辉配偶的弟弟,2007 年 9 月-2008 年 7 月系凌玮有限员工。本次股权转让实际系胡颖妮、陈刚分别委托聂能文、戴永清代为持有凌玮有限 100%的股权,戴永清、聂能文并未分别向陈刚、胡颖妮支付股权转让款,戴永清向凌玮有限增资 40 万元实际系戴永清代胡颖妮增资。经访谈戴永清、聂能文、陈刚、胡颖妮、周佑娥并取得戴永清、聂能文、陈刚、胡颖妮、周佑娥出具的相关确认,上述股份代持的背景、原因如下:(1)戴永清系胡颖妮的表哥、聂能文系当时凌玮科技的员工,戴永清系基于胡颖妮、陈刚的委托分别代胡颖妮、陈刚持有上述股权,聂能文系基于胡颖妮的委托代
133、为持有上述股权。(2)代持人、被代持人当时法律意识淡薄,未意识到股权代持的不规范之处,亲属之间/公司股东与员工之间出于相互信任代持股权。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-45 为解决股权代持事宜,凌玮有限进行了如下股权代持还原:1、与聂能文相关的股权代持还原、与聂能文相关的股权代持还原 2008 年 7 月,凌玮有限作出股东会决议,聂能文将持有的凌玮有限 10%的股权(对应出资额为 5 万元)以 5 万元的价格转让给胡颖妮,并于 2008 年 8 月办理了此次的工商变更登记。本次变更之后,公司的股权情况如下:序号序号 名义股东情况名义股东情况 实际股东情况实际股东情况 姓名姓名 认
134、缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 戴永清 45.00 90.00%陈刚 5.00 10.00%胡颖妮 40.00 80.00%2 胡颖妮 5.00 10.00%胡颖妮 5.00 10.00%合计合计 50.00 100.00%-50.00 100.00%本次股权转让完成后,聂能文代胡颖妮持有凌玮有限股权事项得到解决,双方对股权代持事项的解决不存在任何异议,对凌玮有限的股权权属不存在任何纠纷或潜在纠纷。2、与戴永清相关的股权代持还原、与戴永清相关的股权代持还原 2010 年 11 月,凌玮有限作出股东会决议,戴
135、永清将所持有凌玮有限 90%的股权(对应出资额为 45 万元)以 45 万元的价格分别转让给周佑娥和胡颖妮,其中戴永清将实际属于胡颖妮的 40 万元出资额转让给胡颖妮以解除股权代持,应陈刚要求将实际属于陈刚的 5 万元出资额以 5 万元的价格转让给周佑娥(周佑娥系胡颖妮母亲)。2010 年 11 月,凌玮有限办理了此次工商变更登记,本次变更后,公司不再存在股权代持情形,股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 出资方式出资方式 1 胡颖妮 45.00 45.00 90.00%货币 2 周佑娥 5.00 5
136、.00 10.00%货币 合计合计 50.00 50.00 100.00%-本次股权转让完成后,戴永清分别代胡颖妮、陈刚持有凌玮有限股权事项得到解决,各方对股权代持事项的解决不存在任何异议,对持有的凌玮有限的股权广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-46 权属不存在任何纠纷或潜在纠纷。三、发行人重大资产重组情况三、发行人重大资产重组情况 报告期内,公司未发生重大资产重组。四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况(一)(一)2016 年年 7 月,股转系统挂牌转让月,股转系统挂牌转让 2016 年 7 月 28 日,全国中小企业股份转让系统有限责任
137、公司出具关于同意广州凌玮科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20166035 号),同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2016 年 10 月 13 日,公司股票在股转系统挂牌并公开转让,证券简称:凌玮科技,证券代码:838929,转让方式:协议转让。(二)(二)2017 年年 11 月,股转系统终止挂牌月,股转系统终止挂牌 2017 年 11 月 13 日,凌玮科技在全国中小企业股份转让系统网站上公告,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具 关于同意广州凌玮科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20176494号),公司
138、股票自 2017 年 11 月 14 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。(三)发行人股转系统挂牌期间的合规情况(三)发行人股转系统挂牌期间的合规情况 2016 年 11 月 7 日,发行人召开第一届董事会第六次会议审议关于公司拟向银行申请贷款并由关联方提供担保的议案,关联董事中仅胡颖妮回避表决,胡湘仲未回避表决,存在瑕疵。该议案于 2016 年 11 月 24 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过,关联股东胡颖妮、胡湘仲、高凌投资均回避表决,股东大会审议程序合规;当时的全体股东均对该事项予以追认,并认为此事项系关联方胡颖妮为公司提供担保事项,不存在损害公司及其股东利益的情形。
139、除上述瑕疵外,发行人在申请挂牌过程中以及挂牌期间,严格遵守 公司法以及公司章程等规定制度,历次董事会、股东大会的召集召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容均符合公司法等法律法规及公司章程的规定,表决结果合法、有效。发行人在股转系统挂牌期间不存在违法违规行为,不存在被行政处罚或采取监管措施的情形。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-47(四)发行人股转系统挂牌期间信息披露差异情况(四)发行人股转系统挂牌期间信息披露差异情况 公司本次所披露的信息与其在股转系统所披露的信息存在的主要差异及原因如下:序号序号 内容内容 股转系统公开披露股转系统公开披露 内容内容 本次信息披露内容本次信息
140、披露内容 差异的具体情况差异的具体情况和原因和原因 1 风险 提示 六大风险因素,包括市场竞争加剧风险、核心技术人才流失及技术失密的风险、代理经营模式的风险、安全事故的风险、供应商集中的风险和毛利率波动风险 包括创新风险、技术人员流失和短缺风险、代理销售经营风险、供应商集中风险、采购物料价格波动风险、关于新型冠状病毒肺炎疫情的风险、税收优惠政策变化风险、市场竞争风险、实际控制人不当控制的风险、人力资源风险、应收账款金额较大的风险、毛利率及经营业绩下降风险、净资产收益率下降风险、存货跌价风险、部分房屋建筑物的产权瑕疵风险、环保风险、安全生产风险、发行失败风险、募集资金投资项目发生变更、投资理财风
141、险、产能扩张风险、募集资金投资项目造成净资产收益率下降的风险和信息引用风险及前瞻性描述风险 根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板公司招股说明书及前次挂牌至本次申报期间的变化情况新增、细化或删减部分风险因素 2 相关承诺事项 按股转系统要求披露 按创业板首次公开发行股票并上市要求披露 股转系统与创业板规则与要求差异所致 3 实际控制人 胡颖妮 胡颖妮、胡湘仲 根据首发业务若干问题解答进行认定 4 股东之间关联关系 胡颖妮和胡湘仲为父女关系;胡伟民系胡利民兄长 胡湘仲系胡颖妮的父亲,胡伟民系胡利民的兄长、胡颖妮的表姐夫 胡湘仲的配偶与胡伟民配偶的母亲系姐妹,此次作更详细披
142、露 5 发行人全资、控股、参股及分公司基本情况 北京凌翔、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、成都展联、长沙凌翔、冷水江三 A 和济源海博瑞新材料有限公司 上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、成都展联、长沙凌玮、安徽凌玮、冷水江三 A、上海凌盟昆山分公司和成都展联重庆分公司 两 次 签 署 日 不同,前次签署日至本次签署日之间公司情况变动 6 公司董事、监事、高级管理人员和核心人员 披露股转系统挂牌期间的董事、监事、高级管理人员和核心业务人员 披露截至本次招股说明书签署日的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员 两次时间不同,因 相 关 人 员 离职、辞职和完善公司治理结构等原因发生变动 7 关联方-
143、披露关联方湖北省纬庆高分子科技有限公司、广州市纬庆化工科技有限公司、佛山市顺德区立丰股转系统的信息披露存在一定疏漏,本次披露将广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-48 序号序号 内容内容 股转系统公开披露股转系统公开披露 内容内容 本次信息披露内容本次信息披露内容 差异的具体情况差异的具体情况和原因和原因 灯饰电器有限公司、佛山市顺典贸易有限公司和娄底市经济技术开发区永恒门业门市部 其完善 8 胡颖妮简历 胡颖妮:女,1977 年出生,硕士学历,中国国籍,无境外永久居留权。1998年8月至2007年 6 月,担任江桂化工的销售经理,2007 年 6月至今,胡颖妮担任凌玮科技的董事长及
144、总经理 胡颖妮女士,1977 年出生,中共党员,中国国籍,无境外永久居留权,北京大学企业经营者工商管理硕士课程结业,经济师,广州市科技专家库专家,身份证号码 为432502197703*。1998-2003 年担任湖南省冷水江鸿盛化学有限责任公司业务经理;2002-2007 年任广州高凌化工有限公司经理;2003-2012 年任娄底市鸿盛化学有限责任公司销售总监;2007 年 6 月至今任凌玮有限、股份公司执行董事/董事长、总经理;2011 年 12 月至今任成都展联执行董事;2016 年 3月至今,任冷水江三A执行董事;2019 年 8 月至 2020 年 10 月任湖南鸿盛执行董事兼总经理
145、;2020年 8 月至今任安徽凌玮执行董事兼总经理 股转系统的信息披露存在一定疏漏;胡颖妮已对其简历中的相关信息予以书面确认,本次发行所披露信息真实、准确 9 洪海 简历 洪海:男,1971 年出生,硕士学历,中国国籍,无境外永久居留权。2007年6月至2009年 7 月担任凌玮有限业务经理,2009 年 10月至今担任上海凌盟的总经理。2016 年 1月至今,担任公司董事、副总经理,任期三年 洪海先生,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,上海交通大学高级经理工商管理课程结业。2007 年 6 月至 2009 年 9 月,任凌玮有限经理;2009 年 10 月至今,任上海凌盟执行董事
146、;2016年 1 月至今,任股份公司董事、副总经理;2017 年 6 月至今,任天津凌玮监事 股转系统的信息披露存在一定疏漏;洪海已对其简历中的相关信息 予 以 书 面 确认,本次发行所披露信息真实、准确 10 主营 业务 公司的主营业务是纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售及技术方案提供,涂层助剂及其他原辅材料的销售 公司的主营业务是纳米二氧化硅新材料的研发、生产和销售,涂层助剂及其他材料的销售 根据公司目前的实际情况进行了修订 11 销售 模式 分为自营和代理;直销和经销 分为自产产品和非自产产品;终端、贸易商和经销商;将纳米新材料进一步细分为消光剂、吸附剂、开口剂和防锈颜料 根据公司的实
147、际情况进行了修订 综上所述,本次申报所披露的信息与其在股转系统所披露的信息存在上述差异主要系实际情况变化,或本公司在股转系统的信息披露存在一定疏漏所导致,广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-49 相关差异调整后的内容已经相关主体书面确认或本公司的董事会及/或股东大会审议通过。并且,该等差异事项的调整使本公司的实际经营情况的反映更为准确、客观,不存在损害本公司股东合法权益的情形,本次发行所披露的信息与其在股转系统所披露的信息差异具有合理性,不存在重大差异。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-50 五、发行人的股权结构图五、发行人的股权结构图 截至本招股说明书签署日,公司的股权
148、结构图如下:广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-51 六、发行人子公司、参股公司及分公司情况六、发行人子公司、参股公司及分公司情况 截至本招股说明书签署日,公司拥有 7 家全资子公司和 1 家控股子公司,2家子公司的分公司,无参股公司。具体情况如下:(一)全资子公司(一)全资子公司 1、上海凌盟、上海凌盟 企业名称企业名称 上海凌盟新材料有限公司 法定代表人法定代表人 洪海 成立日期成立日期 2009 年 10 月 12 日 注册资本注册资本 50 万元 实收资本实收资本 50 万元 注册地和主要生产经注册地和主要生产经 营地营地 上海市嘉定区安亭镇新源路 58 号 1205 室 主
149、营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 销售发行人产品,为发行人销售子公司 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 凌玮科技 100.00%最近一年最近一年一期一期财务数财务数据(万元)据(万元)项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度 总资产 3,618.35 3,355.87 净资产 1,411.98 1,354.89 净利润 57.09 153.42 财务数据是否经审计 是 2、佛山凌鲲、佛山凌鲲 企业名称企业名称 佛山市顺德区凌鲲贸易有限公司 法定代表
150、人法定代表人 陈鹏辉 成立日期成立日期 2010 年 7 月 14 日 注册资本注册资本 100 万元 实收资本实收资本 100 万元 注册地和主要生产经注册地和主要生产经 营地营地 佛山市顺德区容桂小黄圃居委会朝桂南路1号高骏科技创新中心3座 2205 单元 主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 销售发行人产品,为发行人销售子公司 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 凌玮科技 100.00%广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-52 最近一年最近一年一期一期财务数据财务数据(万元)(万元)项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日
151、/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度 总资产 1,081.60 1,830.66 净资产 713.57 686.44 净利润 27.13 72.59 财务数据是否经审计 是 3、东莞凌瑞、东莞凌瑞 企业名称企业名称 东莞市凌瑞化工有限公司 法定代表人法定代表人 刘杰 成立日期成立日期 2010 年 8 月 6 日 注册资本注册资本 100 万元 实收资本实收资本 100 万元 注册地和主要生产经注册地和主要生产经 营地营地 广东省东莞市黄江镇旺盛街 40 号 103 室 主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 销
152、售发行人产品,为发行人销售子公司 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 凌玮科技 100.00%最近一年最近一年一期一期财务数据财务数据(万元)(万元)项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度 总资产 1,094.62 1,129.55 净资产 1,022.45 947.54 净利润 74.91 143.80 财务数据是否经审计 是 4、成都展联、成都展联 企业名称企业名称 成都展联商贸有限公司 法定代表人法定代表人 胡颖妮 成立日期成立日期 2006 年 12 月 21 日 注册资本
153、注册资本 50 万元 实收资本实收资本 50 万元 注册地和主要生产经注册地和主要生产经 营地营地 四川省成都市龙泉驿区洪安镇龙洪路 9 号成都西部化工市场综合楼 2 层 9 号 主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 销售发行人产品,为发行人销售子公司 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 凌玮科技 100.00%广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-53 最近一年最近一年一期一期财务数据财务数据(万元)(万元)项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年
154、度年度 总资产 2,293.55 3,114.60 净资产 1,264.20 1,209.24 净利润 54.97 240.86 财务数据是否经审计 是 5、长沙凌玮、长沙凌玮 企业名称企业名称 长沙凌玮新材料科技有限公司 法定代表人法定代表人 胡巍 成立日期成立日期 2014 年 4 月 15 日 注册资本注册资本 50 万元 实收资本实收资本 50 万元 注册地和主要生产经注册地和主要生产经 营地营地 长沙市雨花区万家丽中路二段 8 号华晨商业广场购物中心 1025 号 主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 销售发行人产品,为发行人销售子公司 股东构成股东构
155、成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 凌玮科技 100.00%最近一年最近一年一期一期财务数据财务数据(万元)(万元)项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度 总资产 4,796.33 4,142.92 净资产 1,668.44 1,540.12 净利润 128.31 120.89 财务数据是否经审计 是 6、天津凌玮、天津凌玮 企业名称企业名称 天津凌玮新材料科技有限公司 法定代表人法定代表人 彭智花 成立日期成立日期 2017 年 6 月 13 日 注册资本注册资本 50 万元 实收资本实收资本
156、 50 万元 注册地和主要生产经注册地和主要生产经 营地营地 天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C11 号楼 305 室 主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 销售发行人产品,为发行人销售子公司 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 凌玮科技 100.00%广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-54 最近一年最近一年一期一期财务数据财务数据(万元)(万元)项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度 总资产 393.65 528.93 净资产
157、102.36 47.99 净利润 54.37 27.25 财务数据是否经审计 是 7、安徽凌玮、安徽凌玮 企业名称企业名称 安徽凌玮新材料科技有限公司 法定代表人法定代表人 胡颖妮 成立日期成立日期 2020 年 8 月 4 日 注册资本注册资本 5,000 万元 实收资本实收资本 1,870 万元 注册地和主要生产经注册地和主要生产经 营地营地 安徽省马鞍山市慈湖高新区霍里山大道北段 1669 号 4 栋 主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 未实际开展经营业务 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 凌玮科技 100.00%最近一年最近一年一期
158、一期财务数据财务数据(万元)(万元)项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度 总资产 2,098.40 2,033.71 净资产 2,094.91 2,028.64 净利润-33.73-41.37 财务数据是否经审计 是(二)控股子公司冷水江三(二)控股子公司冷水江三 A 发行人持有的控股子公司冷水江三 A 的主要信息如下:企业名称企业名称 冷水江三 A 新材料科技有限公司 法定代表人法定代表人 胡湘仲 成立日期成立日期 1979 年 12 月 20 日 注册资本注册资本 4,600 万元 实收资本实
159、收资本 4,600 万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 冷水江市沙塘湾街道办事处柳溪村(经济开发区)主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 纳米新材料的研发、生产、销售,为发行人的生产基地 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-55 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 凌玮科技 99.79%李典中 0.21%最近一年最近一年一期一期财务数据财务数据(万元)(万元)项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 27,047.5
160、5 24,752.65 净资产 22,253.95 20,629.11 净利润 1,624.84 3,762.64 财务数据是否经审计 是(三)子公司的分公司(三)子公司的分公司 截至本招股说明书披露日,发行人下属子公司共拥有 2 家分公司,具体情况如下:1、成都展联重庆分公司、成都展联重庆分公司 公司名称公司名称 成都展联商贸有限公司重庆分公司成都展联商贸有限公司重庆分公司 成立时间成立时间 2017 年年 7 月月 18 日日 营业场所 重庆市九龙坡区科城路 68 号 17-2 号 负责人 张伟 经营范围 销售建材(不含危险化学品)、化工产品及原料(不含危险化学品和一类易制毒品)、五金、交
161、电、电子产品(不含电子出版物)、通讯器材(不含卫星地面接收设备)、机电产品、金属材料、日用百货、电脑及配件、文化办公用品,货物进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)2、上海凌盟昆山分公司、上海凌盟昆山分公司 公司名称公司名称 上海凌盟新材料有限公司昆山分公司上海凌盟新材料有限公司昆山分公司 成立时间成立时间 2020 年年 7 月月 10 日日 营业场所 苏州市昆山市千灯镇七浦西路 399 号 负责人 洪海 经营范围 一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
162、广;五金产品批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)七、持有发行人七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)公司控股股东、实际控制人基本情况(一)公司控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东、实际控制人基本情况、公司控股股东、实际控制人基本情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东系胡颖妮,实际控制人系胡颖妮和胡湘仲,胡湘仲系胡颖妮父亲。胡颖妮直接持有公司 62.39%股份,通过高凌投资间接控制公司 8.60%股份,通过凌玮力量间接控制公司 3.69%股份,担任公司广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书
163、1-1-56 法定代表人、董事长和总经理;胡湘仲直接持有公司 7.32%股份,通过高凌投资间接持有公司 0.49%股份,为公司董事和其他核心人员;胡颖妮和胡湘仲直接和间接控制公司 82.01%股份。报告期内,胡颖妮和胡湘仲二人对公司的生产经营等重大事务的决策意见始终保持一致,如未来公司召开董事会/股东大会,胡颖妮、胡湘仲将会在相应会议召开前进行协商,就董事会/股东大会提案及董事会/股东大会审议事项或其他相关重大事项进行讨论并达成一致意见;当双方意见不一致时,将以胡颖妮的意见作为双方的一致意见。实际控制人的基本情况如下:胡颖妮女士,1977 年出生,中共党员,中国国籍,无境外永久居留权,北京大学
164、企业经营者工商管理硕士课程结业,经济师,广州市科技专家库专家,身份证号码为 432502197703*。1998-2003 年担任湖南省冷水江鸿盛化学有限责任公司业务经理;2002-2007 年任广州高凌化工有限公司经理;2003-2012 年任娄底市鸿盛化学有限责任公司销售总监;2007 年 6 月至今任凌玮有限、股份公司执行董事/董事长、总经理;2011 年 12 月至今任成都展联执行董事;2016年 3 月至今任冷水江三 A 执行董事;2019 年 8 月至 2020 年 10 月任湖南鸿盛执行董事兼总经理;2020 年 8 月至今任安徽凌玮执行董事兼总经理。胡湘仲先生,1951 年出生
165、,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 432502195111*。1969 年-1984 年任冷水江制碱厂班长、值班长、工段长,1984 年至今历任冷水江三 A 副经理、经理、总经理;2013 年 6 月-2018年 6 月任江桂化工员工;2013 年 7 月至今任凌玮有限、股份公司董事。2、实际控制人认定依据实际控制人认定依据 中华人民共和国公司法规定,实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第 1 号(下称“证券期货法律适用意见第 1 号”)规定,公司控制
166、权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-57 因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。报告期内,胡颖妮、胡湘仲为发行人的共同实际控制人,具体理由如下:(1)在股权层面,能够实际控制发行人 胡湘仲和胡颖妮系父女关系。自 2018 年以来,胡颖妮、胡湘仲始终持有发行人多数股份;同时胡颖妮一直担任高凌投资、凌玮力量的执行事务合伙人,根据
167、高凌投资、凌玮力量的合伙协议,胡颖妮能够控制高凌投资、凌玮力量。自 2018 年以来,胡颖妮、胡湘仲控制发行人的相关表决权情况如下:序号序号 时间时间 胡颖妮胡颖妮 胡湘仲胡湘仲 合计合计 直接直接 间接间接 直接直接 间接间接 1 2018 年 1 月至 2018 年 2 月 75.76%10.00%8.51%94.27%2 2018 年 2 月至 2019 年 10 月 72.05%13.59%8.10%93.74%3 2019 年 10 月至今 62.39%12.29%7.32%82.01%注:上述直接系指“直接持股所享有的表决权比例”,间接系指“间接控制的表决权比例”。2018 年以来
168、,胡颖妮、胡湘仲直接享有及间接控制的发行人表决权比例合计均在 80%以上,在股权层面能够实际控制发行人。(2)对发行人股东大会、董事会产生重大影响 报告期内,胡颖妮及其控制的持股实体、胡湘仲在发行人历次股东大会中对各项议案的表决均保持一致,胡颖妮和胡湘仲在发行人历次董事会表决保持一致,对发行人股东大会、董事会产生重大影响。(3)实际控制人能够控制发行人的经营管理 自 2018 年 1 月至今,胡颖妮、胡湘仲一直担任发行人董事,且胡颖妮一直为发行人的董事长;胡颖妮一直担任发行人的总经理,并负责提名任命副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。因此,胡颖妮、胡湘仲对董事和高级管理人员的提名及任
169、免有重要影响,胡颖妮、胡湘仲能够控制发行人的经营管理。综上,胡颖妮、胡湘仲能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-58 配公司行为;发行人的实际控制人为胡颖妮、胡湘仲,认定依据充分。3、未认定陈刚为共同实际控制人不存在规避实际控制人认定情形、未认定陈刚为共同实际控制人不存在规避实际控制人认定情形 根据证监会首发业务若干问题解答,实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时,应当本着实事求是的原则,尊重企业的实际情况,以发行人自身的认定为主,由发行人股东予以确认。实际控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过
170、 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。陈刚系胡颖妮的配偶,担任发行人总经理助理,不属于公司董事或高级管理人员,未直接持有发行人股份,未认定陈刚为共同实际控制人的原因如下:(1)陈刚持有发行人股份未达 5%报告期内,陈刚未直接持有发行人的股份,仅通过高凌投资间接持有发行人0.49%的股权,持股比例未达 5%,持股比例小。陈刚与胡颖妮为配偶关系,根据中华人民共和国民法典的规定,胡颖妮在婚姻存续期间投资、经营企业所产生的收益为胡颖妮、陈刚二人的夫妻共同财产,但胡颖妮持有的发行人股份对应的表决权并非夫妻共同所有,且根据
171、保荐机构及发行人律师对胡颖妮、陈刚的访谈并结合历次股东大会的决议,该等股份的表决权由胡颖妮按照本人的意思表示独立行使、全权支配,陈刚无法间接支配该等股份的表决权。(2)陈刚未担任发行人的董事、高级管理人员 报告期内,陈刚未担任发行人的董事和高级管理人员。(3)未认定陈刚为共同实际控制人符合发行人实际情况、陈刚持有的股份参照发行人实际控制人进行锁定 报告期内,发行人的实际控制人一直为胡颖妮和胡湘仲。因此,未认定陈刚为共同实际控制人系发行人自身基于实际情况的判断,发行人全体股东对此已予以确认,并且陈刚目前未在发行人及其子公司以外的公司兼任任何职务,其通过高凌投资间接持有发行人的股份已参照实际控制人
172、进行锁定,未认定陈刚为共同广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-59 实际控制人不存在恶意规避监管的目的。综上,虽然陈刚作为实际控制人配偶并担任发行人的总经理助理,但结合前述客观事实及相关规定,未认定陈刚为发行人共同控制人符合发行人的实际情况且陈刚持有发行人的股份已参照实际控制人锁定,不存在规避实际控制人认定情形。(二)其他持有公司(二)其他持有公司 5%以上股份股东的基本情况以上股份股东的基本情况 截至本招股说明书签署日,其他持有公司 5%以上股份的股东为高凌投资和领誉基石。1、高凌投资、高凌投资 高凌投资直接持有公司 700.00 万股股份,占本次发行前公司总股本的 8.60%。高
173、凌投资系公司的持股平台,为胡颖妮控制的企业。截至本招股说明书签署日,高凌投资的情况如下:(1)基本情况 名称名称 新余高凌投资合伙企业(有限合伙)成立日期成立日期 2016 年 1 月 18 日 出资额出资额 人民币 1,400 万元 注册地址注册地址 江西省新余市渝水区康泰路 21 号新经济大楼 906 室 经营范围经营范围 企业自有资金投资、企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)执行事务合伙人执行事务合伙人 胡颖妮 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 为公司员工持股平台,无实际经营业务。(2)合伙人构成情况 截至本招股书
174、披露日,合伙企业的主要情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 职务职务 1 胡颖妮 普通合伙人 229.0360 16.36%董事长兼总经理 2 王平仁 有限合伙人 102.1114 7.29%子公司行政部主管 3 陈刚 有限合伙人 80.0000 5.71%总经理助理 4 胡湘仲 有限合伙人 80.0000 5.71%董事 5 张双丰 有限合伙人 68.5644 4.90%子公司行政部后勤主管 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-60 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万
175、元)出资比例出资比例 职务职务 6 吴月平 有限合伙人 66.6666 4.76%子公司副总经理 7 梁龙飞 有限合伙人 66.6666 4.76%子公司部长 8 李家斌 有限合伙人 53.3334 3.81%子公司生产员工 9 胡利民 有限合伙人 51.4666 3.68%子公司副总经理 10 李德军 有限合伙人 50.0000 3.57%供应链部主管 11 胡伟民 有限合伙人 40.0000 2.86%副总经理 12 洪海 有限合伙人 40.0000 2.86%董事、副总经理 13 彭智花 有限合伙人 40.0000 2.86%董事、财务部经理 14 陈鹏辉 有限合伙人 40.0000 2
176、.86%子公司离职员工 15 潘灼聪 有限合伙人 40.0000 2.86%子公司销售经理 16 张伟 有限合伙人 40.0000 2.86%子公司总经理 17 张国平 有限合伙人 40.0000 2.86%子公司副总经理 18 胡巍 有限合伙人 32.0000 2.29%子公司总经理 19 罗冬梅 有限合伙人 30.2854 2.16%子公司离职员工 20 张利明 有限合伙人 26.6666 1.90%子公司副总经理 21 陈雅耘 有限合伙人 20.0000 1.43%财务部员工 22 孙平平 有限合伙人 20.0000 1.43%子公司部长 23 赵正云 有限合伙人 20.0000 1.4
177、3%子公司离职员工 24 袁明杰 有限合伙人 18.1126 1.29%子公司离职员工 25 卿竹松 有限合伙人 14.5686 1.04%子公司员工 26 刘智平 有限合伙人 13.3334 0.95%子公司部长 27 张向东 有限合伙人 13.3334 0.95%子公司车间主任 28 谢刺峰 有限合伙人 13.3334 0.95%子公司部长 29 段兵权 有限合伙人 13.3334 0.95%子公司部长 30 周碧秋 有限合伙人 12.8398 0.92%子公司离职员工 31 刘满云 有限合伙人 12.3484 0.88%子公司员工 32 刘杰 有限合伙人 8.0000 0.57%子公司总
178、经理 33 刘绍林 有限合伙人 4.0000 0.29%子公司部长 合计合计 1,400.00 100.00%-高凌投资除直接持有发行人股份外,并无其他投资,也未实际经营业务,不存在非公开募集资金的情形,亦不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形,不属于私募投资基金监督管理暂行办法私广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-61 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,无须办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记手续。合伙协议约定,经执行事务合伙人同意,合伙人可以将高凌投资的出资份额转让给第三人从而退伙或减少出资额。高凌
179、投资的锁定期详见“第十节 投资者保护”之“五、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“(一)关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”。2、领誉基、领誉基石石 领誉基石直接持有公司 525.7393 万股股份,占本次发行前公司总股本的6.46%。截至本招股说明书签署日,领誉基石的情况如下:(1)基本情况 名称名称 深圳市领誉基石股权投资合伙企业(有限合伙)成立日期成立日期 2016 年 5 月 26 日 出资额出资额 人民币 370,750 万元 注册地址注册地址 深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾一路10号山灵数码A栋C120 经营范围经营范围 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 深圳市领
180、信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 主营业务为股权投资,与发行人主营业务并不构成上下游或竞争关系 私募投资基金备案情况私募投资基金备案情况 领誉基石基金管理人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)基金管理人登记编号为 P1061138,登记类型为私募股权、创业投资基金管理人;领誉基石私募投资基金备案编码为 SW2464,基金类型为股权投资基金(2)合伙人构成情况 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 合伙人类型合伙人类型 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 深圳市引导基金投资有限公司 有限
181、合伙人 75,000 20.23%2 北京先锋基石股权投资管理有限合伙企业(代表契约基金:领誉基石专项投资私募基金)有限合伙人 49,500 13.35%3 尚浦产投发展(横琴)有限公司 有限合伙人 30,000 8.09%4 马鞍山领悟基石股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人 27,879 7.52%5 珠海麒幻股权投资中心(有限合伙)有限合伙人 24,843 6.70%6 珠海麒辉股权投资中心(有限合伙)有限合伙人 23,841 6.43%广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-62 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 合伙人类型合伙人类型 出资额出资额(万元)(万元)出资比
182、例出资比例 7 珠海歌斐星彩股权投资基金(有限合伙)有限合伙人 23,739 6.40%8 珠海歌斐锦邦股权投资基金(有限合伙)有限合伙人 23,462 6.33%9 珠海君雅股权投资中心(有限合伙)有限合伙人 22,898 6.18%10 珠海歌斐万乾股权投资基金(有限合伙)有限合伙人 20,836 5.62%11 深圳市平安置业投资有限公司 有限合伙人 14,750 3.98%12 前海股权投资基金(有限合伙)有限合伙人 14,000 3.78%13 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人 4,000 1.08%14 深圳市晓扬科技投资有限公司 有限合伙人 4,000
183、 1.08%15 湖州冉源腾骥投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人 3,000 0.81%16 珠海恒天嘉睿股权投资基金(有限合伙)有限合伙人 3,000 0.81%17 芜湖歌斐资产管理有限公司(代表契约基金:创世领誉一号私募基金 SL5919出资)有限合伙人 1,702 0.46%18 珠海云辰股权投资基金(有限合伙)有限合伙人 2,000 0.54%19 莘县乾富昇顺企业管理咨询合伙企业(有限合伙)有限合伙人 1,300 0.35%20 苏州远海盈晟投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人 1,000 0.27%合计合计 370,750 100.00%领誉基石基金管理人深圳市领信基石股权
184、投资基金管理合伙企业(有限合伙)已于 2017 年 1 月 23 日完成基金管理人登记,登记编号为 P1061138,登记类型为私募股权、创业投资基金管理人;领誉基石于 2017 年 7 月 17 日完成私募投资基金备案,基金编号为 SW2464,基金类型为股权投资基金。(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日,胡颖妮持有高凌投资 16.36%的出资比例并担任执行事务合伙人,胡湘仲持有高凌投资 5.71%的出资比例并担任有限合伙人;胡颖妮持有凌玮力量 48.53%的出资比例并担任执行事务合伙人。除本公司及下属子公司、高凌投资和凌玮
185、力量外,公司控股股东胡颖妮、实际控制人胡颖妮和胡湘仲无直接或间接控制的其他企业。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-63 1、高凌投资高凌投资 详见本节“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)其他持有公司 5%以上股份股东的基本情况”。2、凌玮力量、凌玮力量 凌玮力量直接持有公司 300.00 万股股份,占本次发行前公司总股本的 3.69%。凌玮力量系公司的持股平台,为胡颖妮控制的企业。截至本招股说明书签署日,凌玮力量的情况如下:(1)基本情况 名称名称 新余凌玮力量投资合伙企业(有限合伙)成立日期成立日期 2017 年 11 月 2 日 出资额出资
186、额 人民币 1,500 万元 注册地址注册地址 江西省新余市渝水区康泰路 21 号新经济大楼 906 室 经营范围经营范围 企业自有资金投资(不含金融、证券、期货、保险业务)、企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)执行事务合伙人执行事务合伙人 胡颖妮 主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 为公司员工持股平台,无实际经营业务。(2)合伙人构成情况 截至本招股书披露日,合伙企业的主要情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 职务职务 1 胡颖妮 普通合伙人 727
187、.90 48.53%董事长兼总经理 2 喻宁亚 有限合伙人 100.00 6.67%技术顾问 3 吴月平 有限合伙人 50.00 3.33%子公司副总经理 4 胡巍 有限合伙人 50.00 3.33%子公司总经理 5 刘杰 有限合伙人 46.20 3.08%子公司总经理 6 陈鹏辉 有限合伙人 41.50 2.77%子公司离职员工 7 洪海 有限合伙人 35.00 2.33%董事、副总经理 8 胡利民 有限合伙人 25.00 1.67%子公司副总经理 9 张利明 有限合伙人 25.00 1.67%子公司副总经理 10 邹建雄 有限合伙人 25.00 1.67%子公司部长 11 潘灼聪 有限合伙
188、人 25.00 1.67%子公司销售经理 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-64 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 职务职务 12 陈红丽 有限合伙人 20.00 1.33%子公司财务主管 13 廖丹丹 有限合伙人 20.00 1.33%内审部负责人 14 聂瑜华 有限合伙人 20.00 1.33%子公司行政主管 15 钟堪凤 有限合伙人 16.00 1.07%子公司业务专员 16 李冬梅 有限合伙人 15.00 1.00%子公司财务部部长 17 谭谦 有限合伙人 15.00 1.00%子公司部长 18 王朝平 有限
189、合伙人 15.00 1.00%子公司部长 19 孙平平 有限合伙人 15.00 1.00%子公司部长 20 段兵权 有限合伙人 15.00 1.00%子公司部长 21 童星辉 有限合伙人 15.00 1.00%子公司部长 22 孙玲珑 有限合伙人 15.00 1.00%子公司车间主任 23 刘婉莹 有限合伙人 15.00 1.00%监事、外贸部部长 24 黄水波 有限合伙人 15.00 1.00%研发中心主任 25 陈嘉敏 有限合伙人 15.00 1.00%企划主管 26 岑志健 有限合伙人 13.00 0.87%子公司业务专员 27 裴国明 有限合伙人 13.00 0.87%子公司销售经理
190、28 陈波 有限合伙人 12.50 0.83%子公司业务专员 29 董广亮 有限合伙人 11.50 0.77%子公司业务专员 30 戚大红 有限合伙人 10.00 0.67%子公司车间主任 31 杨振武 有限合伙人 10.00 0.67%子公司业务专员 32 张三林 有限合伙人 10.00 0.67%子公司财务人员 33 刘绍林 有限合伙人 10.00 0.67%子公司部长 34 张锡炼 有限合伙人 9.40 0.63%子公司业务专员 35 胡炳权 有限合伙人 8.00 0.53%子公司离职员工 36 刘智平 有限合伙人 5.00 0.33%子公司部长 37 何松标 有限合伙人 5.00 0.
191、33%业务专员 38 肖京亭 有限合伙人 3.50 0.23%子公司财务人员 39 郑娜 有限合伙人 2.50 0.17%子公司财务人员 合计合计 1,500.00 100.00%-2021 年 1 月,凌玮力量合伙人陈凡离职后退伙,将其持有凌玮力量的出资额 9.40 万元以 12.31 万元的价格转让给执行事务合伙人胡颖妮;2021 年 7 月,凌玮力量合伙人袁玲退伙,将其持有凌玮力量的出资额 20.00 万元以 29.80 万元广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-65 的价格转让给执行事务合伙人胡颖妮;2021 年 7 月,凌玮力量合伙人刘晖退伙,将其持有凌玮力量的出资额 10.
192、00 万元以 14.90 万元的价格转让给执行事务合伙人胡颖妮。凌玮力量除直接持有发行人股份外,并无其他投资,也未实际经营业务,不存在非公开募集资金的情形,亦不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形,不属于私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,无须办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记手续。合伙协议约定,经执行事务合伙人同意,合伙人可以将凌玮力量的出资份额转让给第三人从而退伙或减少出资额。凌玮力量的锁定期详见“第十节 投资者保护”之“五、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“(一)关于
193、所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”。(四)控股股东和实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或(四)控股股东和实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或者其他有者其他有争议的情况争议的情况 截至本招股说明书签署日,控股股东和实际控制人持有本公司的股份不存在质押或者其他有争议的情况。八、发行人股本情况八、发行人股本情况(一)本次发行前后公司股本情况(一)本次发行前后公司股本情况 本次发行股份全部为公开发行新股,不涉及公司股东公开发售股份。公司本次发行前总股本为 8,135.2091 万股,本次拟向社会公众公开发行不超过 2,712.00万股,占发行后公司总股本的比例不低于 25%,本次发行前后公司股
194、本结构如下表所示:股东名称股东名称/姓名姓名 发行前发行前 发行后发行后 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 胡颖妮 5,075.5565 62.39%5,075.5565 46.79%高凌投资 700.0000 8.60%700.0000 6.45%胡湘仲 595.8428 7.32%595.8428 5.49%领誉基石 525.7393 6.46%525.7393 4.85%广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-66 股东名称股东名称/姓名姓名 发行前发行前 发行后发行后 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 持股数(
195、万股)持股数(万股)持股比例持股比例 凌玮力量 300.0000 3.69%300.0000 2.77%胡伟民 248.0367 3.05%248.0367 2.29%旭阳金鼎 236.0700 2.90%236.0700 2.18%洪海 120.0000 1.48%120.0000 1.11%广州睿诚 109.5290 1.35%109.5290 1.01%广州睿瓴 109.5290 1.35%109.5290 1.01%夏体围 60.0000 0.74%60.0000 0.55%胡利民 23.0000 0.28%23.0000 0.21%晏韵童 21.9058 0.27%21.9058 0
196、.20%彭智花 10.0000 0.12%10.0000 0.09%社会公众投资者-2,712.0000 25.00%合计合计 8,135.2091 100.00%10,847.2091 100.00%(二)本次发行前发行人前十名股东持股情况(二)本次发行前发行人前十名股东持股情况 截至本招股说明书签署日,公司前十名股东持股情况如下表所示:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 1 胡颖妮 5,075.5565 62.39%2 高凌投资 700.0000 8.60%3 胡湘仲 595.8428 7.32%4 领誉基石 525.7393 6.46%
197、5 凌玮力量 300.0000 3.69%6 胡伟民 248.0367 3.05%7 旭阳金鼎 236.0700 2.90%8 洪海 120.0000 1.48%9 广州睿诚 109.5290 1.35%10 广州睿瓴 109.5290 1.35%合计合计 8,020.3033 98.59%(三)发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务(三)发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署日,公司共有八名自然人股东,股东姓名及其在公司担任职务情况如下:广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-67 序号序号 姓名姓名 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比
198、例 在发行人单位任职情况在发行人单位任职情况 1 胡颖妮 5,075.5565 62.39%董事长兼总经理 2 胡湘仲 595.8428 7.32%董事 3 胡伟民 248.0367 3.05%副总经理 4 洪海 120.0000 1.48%董事兼副总经理 5 夏体围 60.0000 0.74%董事会秘书兼财务总监 6 胡利民 23.0000 0.28%子公司副总经理 7 晏韵童 21.9058 0.27%-8 彭智花 10.0000 0.12%董事 合计合计 6,154.3418 75.65%-(四)国有股份或外资股份情况(四)国有股份或外资股份情况 2018 年 5 月 16 日,国资委、
199、财政部、证监会联合发布的上市公司国有股权监督管理办法(36 号令)第 78 条规定:国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定。因此,广州睿瓴不作国有股东认定。2020 年 12 月 4 日,广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具广州市国资委关于广州凌玮科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批复(穗国资批2020126 号),明确广州睿诚持有 109.5290 万股,占总股本 1.35%,如公司在境内发行股票并上市,广州睿诚在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”。截至本招股说明书签署日,公司不存在外资股份情况。(五)发行人最近一年新增股东情况(五)发行人最近一年新增股东情况 发行人最近一
200、年无新增股东。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署日,公司股东之间的关联关系及持股情况如下:胡湘仲、胡颖妮为父女关系,为共同实际控制人。高凌投资和凌玮力量系胡颖妮控制的企业。胡湘仲系胡颖妮的父亲,胡伟民系胡利民的兄长、胡颖妮的表姐夫。广州睿诚直接持有公司 1.35%的股份,广州睿瓴直接持有公司 1.35%的股份。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-68 广州睿诚和广州睿瓴的实际控制人系广州市番禺区人民政府国有资产监督管理局。晏韵童为基石资产管理股份有限公司的员工,基石资产管理股份有限
201、公司间接持有领誉基石的执行事务合伙人 100%股权,晏韵童直接持有公司 0.27%的股份,领誉基石直接持有公司 6.46%的股份。除上述情况外,本次发行前,公司股东之间不存在其他关联关系。(七)公司股东公开发售股份情况(七)公司股东公开发售股份情况 本次发行中,本公司原股东不公开发售股份。(八)发行人股东信息披露核查情况(八)发行人股东信息披露核查情况 1、股东信息披露情况 发行人已在本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”中真实、准确、完整地披露了股东信息。2、股东权属清晰情况 发行人历史沿革中曾存在股份代持情形,但该等股权代持情形已于发行人改制为股份公司前依法解除,
202、不存在纠纷或潜在纠纷,不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。发行人已在本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改制及设立情况”之“(四)发行人历史上的代持情况”中披露了股份代持形成原因、演变情况、解除过程及不存在纠纷或潜在纠纷等情况。3、相关承诺情况 发行人已在本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“五、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“(十)公司关于首次公开发行股票股东信息披露的相关承诺”中补充披露相关承诺。4、12 个月无新增股东 发行人于 2020 年 12 月 18 日向深圳证券交易所提交本次发行上市申请,发行人提交申请前最后一次存在新增股东的股权
203、变动时间为 2019 年 10 月 24 日。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-69 发行人提交申请前 12 个月内未新增股东。5、自然人股东入股情况 发行人的历史沿革中,自然人股东入股交易价格不存在明显异常。6、发行人机构股东情况 截至本招股说明书签署之日,发行人的机构股东包括 2 个持股平台股东,4个外部投资机构股东。发行人的 2 个持股平台均不存在两层以上控股架构;发行人股东入股交易价格不存在明显异常。7、私募投资基金等金融产品股东情况 发行人现有股东中有 4 名股东涉及私募投资基金,其登记备案情况具体如下:序号序号 姓名姓名 私募基金备案号私募基金备案号 私募基金管理人私募
204、基金管理人 管理人登记号管理人登记号 1 领誉基石 SW2464 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)P1061138 2 旭阳金鼎 SJA406 北京方圆金鼎投资管理有限公司 P1018653 3 广州睿诚 SY9359 广州番禺产业投资有限公司 P1032351 4 广州睿瓴 SJD110 广州番禺产业投资有限公司 P1032351 发行人存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形,发行人已充分披露金融产品纳入监管情况。8、中介机构核查意见 经核查,保荐机构及发行人律师认为:(1)发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息,发行人历史沿革中曾存在股份代持情形,但该等股权代持
205、情形已于发行人改制为股份公司前依法解除,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。(2)发行人已补充出具专项承诺,确认不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形,除中信证券间接持股比较极小之外(中信证券系通过间接持有前海股权投资基金(有限合伙)从而持有深圳市领誉基石股权投资合伙企业(有限合伙)的出资份额,间接持有公司股份,间接持股占比极广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-70 小),本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形,发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。(3)发行
206、人提交申请前 12 个月内未新增股东。(4)发行人的历史沿革中,自然人股东入股交易价格不存在明显异常。(5)发行人的 2 个持股平台均不存在两层以上控股架构;发行人股东入股交易价格不存在明显异常。(6)发行人存在 4 家私募基金股东,均已于基金业协会备案。九、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人九、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况 截至本招股说明书签署日,本公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励或其他制度安排。十、现任
207、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介十、现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介(一)现任董事会成员(一)现任董事会成员 截至本招股说明书签署日,公司本届董事会由 7 名董事组成,其中独立董事3 名。公司现任董事的基本情况如下表所示:序号序号 姓名姓名 提名人提名人 性别性别 职位职位 任职期限任职期限 1 胡颖妮 胡颖妮 女 董事长 2022.2.17-2025.2.16 2 胡湘仲 胡颖妮 男 董事 2022.2.17-2025.2.16 3 洪海 胡颖妮 男 董事 2022.2.17-2025.2.16 4 彭智花 胡颖妮 女 董事 2022.2.17-2025.2.16 5
208、 李伯侨 胡颖妮 男 独立董事 2022.2.17-2025.2.16 6 白荣巅 胡颖妮 男 独立董事 2022.2.17-2025.2.16 7 张崇岷 胡颖妮 男 独立董事 2022.2.17-2025.2.16 公司现任董事简历如下:1、胡颖妮女士,公司董事长,基本情况详细见“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-71 公司控股股东、实际控制人基本情况”。2、胡湘仲先生,公司董事,基本情况详细见“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
209、情况”之“(一)公司控股股东、实际控制人基本情况”。3、洪海先生,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,上海交通大学高级经理工商管理课程结业。2007 年 6 月至 2009 年 9 月,任凌玮有限经理;2009年 10 月至今,任上海凌盟执行董事;2016 年 1 月至今,任公司董事、副总经理;2017 年 6 月至今,任天津凌玮监事。4、彭智花女士,出生于 1978 年 8 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计师职称与审计师职称。2008 年 4 月至 2016 年 1 月,担任凌玮有限财务主管;2016 年 1 月至 2018 年 1 月,任公司财务总监;2018 年
210、1 月至今任公司财务经理;2016 年 1 月至今,任公司董事;2017 年 6 月至今,任天津凌玮执行董事兼总经理。5、李伯侨先生,出生于 1958 年 5 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。1976 年 11 月至 1978 年 8 月任四川泸州市外贸局职员,1982 年 7 月至 1991年 4 月任西南政法大学干部、讲师,1991 年 5 月至 2018 年 5 月任暨南大学法学院副教授、教授,2018 年 6 月至 2020 年 3 月任国信信扬律师事务所专职律师、顾问,2020 年 4 月至今任广东金桥百信律师事务所高级合伙人,2020 年 6 月至今任公司独立董事。此外,
211、李伯侨先生兼任广东燕塘乳业股份有限公司、广东东箭汽车科技股份有限公司、佛山市国星光电股份有限公司、深圳市蓝凌软件股份有限公司独立董事。6、白荣巅先生,出生于 1976 年 5 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,高级会计师。2005 年 12 月至 2010 年 4 月任职于华为技术有限公司;2010年 5 月至 2015 年 1 月任职于广州达晨投资合伙企业(有限合伙);2015 年 1 月至 2017 年 3 月,任山东赛托生物科技股份有限公司董事会秘书、财务副总监;2017 年 3 月至 2019 年 9 月,任顺科智连技术股份有限公司董事会秘书;2019 年11 月至 2021
212、年 12 月任深圳市联谛信息无障碍有限责任公司首席财务官;2020年 4 月至 2022 年 1 月曾担任深圳市指间明亮无障碍科技有限公司董事;2022 年广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-72 1 月至 2022 年 11 月,任广东安迪新材料科技有限公司财务总监;2022 年 12 月至今,任福州市建筑设计院有限责任公司 IPO 执行总工;2020 年 6 月至今,任公司独立董事。7、张崇岷先生,出生于 1965 年 4 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。1985 年 7 月至 2007 年 6 月,历任青岛海洋化工有限公司车间副主任、研究所长、副总工程师、
213、技术中心主任、董事、总经理;2007 年 7月至 2008 年 2 月,任青岛微纳硅胶科技有限公司总经理;2008 年 11 月至今,任青岛谱科分离材料有限公司董事、总经理;2021 年 7 月至今,任威海豪诚包装材料有限公司执行董事兼经理;2021 年 8 月至今,担任公司独立董事。(二)现任监事会成员(二)现任监事会成员 截至本招股说明书签署日,公司监事会由 3 名监事组成,其中 1 名职工代表监事,2 名股东代表监事。职工代表监事由职工代表大会民主选举产生,股东代表监事通过股东大会选举产生。序号序号 姓名姓名 性别性别 提名人提名人 职位职位 任职期限任职期限 1 陈鹏辉 男 胡颖妮 监
214、事会主席 2022.2.17-2025.2.16 2 孙平平 男 职工代表大会 职工代表监事 2022.2.17-2025.2.16 3 刘婉莹 女 胡颖妮 监事 2022.2.17-2025.2.16 公司现任监事简历情况如下:1、陈鹏辉先生,出生于 1976 年 11 月,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2002 年 1 月至 2007 年 8 月,任冷水江三 A 的操作工;2007 年 9 月至2022 年 12 月先后任凌玮有限、股份公司的业务员、经理;2016 年 1 月至今,任股份公司监事会主席。2、孙平平先生,出生于 1982 年 6 月,中国国籍,无境外永久居留权,大专学
215、历。2005 年 6 月至今,先后任冷水江三 A 党政办主任、工会副主席、监事;2016 年 1 月至今,任股份公司职工代表监事。3、刘婉莹女士,出生于 1986 年 11 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2010 年 10 月至今历任凌玮有限、股份公司外贸部业务员、外贸部经理;2020 年 6 月至今,任股份公司监事;2020 年 8 月至今,任安徽凌玮监事。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-73(三)高级管理人员(三)高级管理人员 截至本招股说明书签署日,公司共有 4 名高级管理人员,均由董事会聘任。具体如下:序号序号 姓名姓名 性别性别 职位职位 1 胡颖妮 女 总
216、经理 2 胡伟民 男 副总经理 3 洪海 男 副总经理 4 夏体围 男 董事会秘书兼财务总监 公司现任高级管理人员简历如下:1、胡颖妮女士,个人简历参见“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)公司控股股东、实际控制人基本情况”。2、胡伟民先生,男,1957 年出生,本科学历,工程师职称,中国国籍,无境外永久居留权。1983 年至 1986 年在新化县染化厂历任助理工程师、工程师、主管工艺工程师、技术科长等职,1995 年至今在冷水江三 A 历任冷水江三 A 技术经理、技术副总经理兼技术中心主任,2016 年 1 月至 2020 年
217、6 月,担任公司董事,2016 年 1 月至今,担任公司副总经理。3、洪海先生,个人简历参见“第五节 发行人基本情况”之“十、现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(一)现任董事会成员”。4、夏体围先生,出生于 1987 年 3 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2010 年 7 月至 2017 年 10 月于广东正中珠江会计师事务所先后任审计员、项目经理;2017 年 10 月至 2017 年 12 月任公司职员;2018 年 1 月至今,担任公司董事会秘书兼财务总监。(四)其他核心人员(四)其他核心人员 截至本招股说明书签署日,公司其他核心人员基本情况如下:1、胡湘仲
218、先生,个人简历参见“第五节 发行人基本情况”之“十、现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(一)现任董事会成员”。2、胡伟民先生,个人简历参见“第五节 发行人基本情况”之“十、现任董广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-74 事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(三)高级管理人员”。3、黄水波先生,出生于 1990 年 5 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2018 年 6 月至今,历任冷水江三 A 研发工程师、研发中心主任。(五)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的亲属关系(五)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的亲属关系 公司董事、其他
219、核心人员胡湘仲为董事长兼总经理胡颖妮的父亲,副总经理、其他核心人员胡伟民为董事长兼总经理胡颖妮的表姐夫。除上述亲属关系外,公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间不存在其他亲属关系。十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在其他单位的兼职十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在其他单位的兼职情况情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的在其他单位兼职情况如下:姓名姓名 发行人处发行人处任职任职 兼职单位兼职单位 在兼职单位职在兼职单位职务务 兼职单位与发行人关系兼职单位与发行人关系 胡颖妮 董事长兼总经理 高凌投资 执行事务合伙人 持有公司8.6
220、0%股份股东 凌玮力量 执行事务合伙人 持有公司3.69%股份股东 李伯侨 独立董事 广东金桥百信律师事务所 高级合伙人 其他关联方 广东燕塘乳业股份有限公司 独立董事-广东东箭汽车科技股份有限公司 独立董事-佛山市国星光电股份有限公司 独立董事-深圳市蓝凌软件股份有限公司 独立董事-张崇岷 独立董事 青岛谱科分离材料有限公司 董事、总经理 其他关联方 威海豪诚包装材料有限公司 执行董事兼经理 其他关联方 白荣巅 独立董事 广东安迪新材料科技有限公司 财务总监 其他关联方 除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未有在其他单位任职的情况。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1
221、-1-75 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的对十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及其履行情况投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及其履行情况 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与公司签订了劳动合同或聘任合同;公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与公司签订了保密协议或在合同中约定了保密条款;公司其他核心人员均与公司签订了竞业限制协议。截至本招股说明书签署日,上述有关合同和协议履行正常,不存在违约情形。十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况十三、董事、监事
222、、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况(一)董事变动情况(一)董事变动情况 2019 年初,公司董事会由胡颖妮、胡湘仲、胡伟民、洪海和彭智花共 5 人组成,其中胡颖妮为董事长。2020 年 6 月 15 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,胡伟民因个人原因辞去公司董事职务,新增李伯侨、白荣巅和朱春雨三名独立董事。独立董事朱春雨因个人原因于 2021 年 7 月向董事会提交了辞去独立董事的报告,朱春雨的辞任将于公司召开股东大会审议选举出新的独立董事之日起生效;公司已于2021 年 8 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过同意朱春雨辞任独立董事,选举张崇岷为独立
223、董事。(二)监事变动情况(二)监事变动情况 2019 年初,公司监事会由陈鹏辉、胡利民和孙平平 3 人组成,其中陈鹏辉和胡利民为股东代表监事,陈鹏辉为监事会主席,孙平平为职工代表监事。2020 年 6 月 15 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,胡利民因个人原因辞去公司监事职务,选举刘婉莹为公司监事。(三)高级管理人员变动情况(三)高级管理人员变动情况 2019 年初,公司由胡颖妮担任总经理,胡伟民和洪海担任副总经理,夏体围担任董事会秘书兼财务总监。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-76(四)其他核心人员变动情况(四)其他核心人员变动情况 最近两年内,公司其他核心人员未
224、发生过变动。(五)公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变动的(五)公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变动的说明说明 公司上述人员的变化符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并已经履行必要的法律程序。最近两年内,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大不利变动,未对公司的生产经营构成重大不利影响。十四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况十四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员除持有发行人股份外,其他对外投资情况如下:姓名姓名 对外投资公司名称
225、对外投资公司名称 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例出资比例 与发行人关系与发行人关系 胡颖妮 高凌投资 229.04 16.36%持有发行人 8.60%股权,胡颖妮担任执行事务合伙人 凌玮力量 727.90 48.53%持有发行人 3.69%股权,胡颖妮担任执行事务合伙人 百和贰号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)671.33 1.68%无关联关系 珠海隆门伍号股权投资基金合伙企业(有限合伙)300.00 1.55%无关联关系 胡湘仲 高凌投资 80.000 5.71%持有发行人 8.60%股权,胡颖妮担任执行事务合伙人 洪海 高凌投资 40.00 2.86%持有发行人 8.60%股权,
226、胡颖妮担任执行事务合伙人 凌玮力量 35.00 2.33%持有发行人 3.69%股权,胡颖妮担任执行事务合伙人 彭智花 高凌投资 40.00 2.86%持有发行人 8.60%股权,胡颖妮担任执行事务合伙人 白荣巅 可及(深圳)科技企业(有限合伙)0.20 16.87%无关联关系 深圳维康资通投资合伙企业(有限合伙)50.00 12.50%无关联关系 陈鹏辉 高凌投资 40.00 2.86%持有发行人 8.60%股权,胡颖妮担任执行事务合伙人 凌玮力量 41.50 2.77%持有发行人 3.69%股权,胡颖妮担任执行事务合伙人 孙平平 高凌投资 20.00 1.43%持有发行人 8.60%股权,
227、胡颖妮担任执行事务合伙人 凌玮力量 15.00 1.00%持有发行人 3.69%股权,胡广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-77 姓名姓名 对外投资公司名称对外投资公司名称 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例出资比例 与发行人关系与发行人关系 颖妮担任执行事务合伙人 刘婉莹 凌玮力量 15.00 1.00%持有发行人 3.69%股权,胡颖妮担任执行事务合伙人 胡伟民 高凌投资 40.00 2.86%持有发行人 8.60%股权,胡颖妮担任执行事务合伙人 黄水波 凌玮力量 15.00 1.00%持有发行人 3.69%股权,胡颖妮担任执行事务合伙人 除上述情况外,公司董事、监事、高级
228、管理人员和其他核心人员不存在其他对外投资情况。上述公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资企业与公司主营业务不存在相同或相似关系,亦不存在任何利益冲突情形。十五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股及十五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股及变动情况变动情况(一)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接及间接(一)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接及间接持股情况持股情况 1、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接持股情况、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接持股情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级
229、管理人员、其他核心人员直接持有发行人股份情况如下:序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 1 胡颖妮 董事长兼总经理 5,075.5565 62.39%2 胡湘仲 董事 595.8428 7.32%3 胡伟民 副总经理 248.0367 3.05%4 洪海 董事兼副总经理 120.0000 1.48%5 夏体围 董事会秘书兼财务总监 60.0000 0.74%6 彭智花 董事 10.0000 0.12%合计合计 6,109.436 75.10%2、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员间接持股情况、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员间接持股情
230、况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员间接持有发行人股份情况如下:广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-78 序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 间接持股主体间接持股主体 间接持有公司间接持有公司股数(万股)股数(万股)间接持有公间接持有公司股权比例司股权比例 1 胡颖妮 董事长兼总经理 高凌投资 114.52 1.41%凌玮力量 145.58 1.79%2 胡湘仲 董事 高凌投资 40.00 0.49%3 洪海 董事兼副总经理 高凌投资 20.00 0.25%凌玮力量 7.00 0.09%4 彭智花 董事 高凌投资 20.00 0.25%5 陈鹏辉
231、监事 高凌投资 20.00 0.25%凌玮力量 8.30 0.10%6 孙平平 监事 高凌投资 10.00 0.12%凌玮力量 3.00 0.04%7 刘婉莹 监事 凌玮力量 3.00 0.04%8 胡伟民 副总经理 高凌投资 20.00 0.25%9 黄水波 研发中心主任 凌玮力量 3.00 0.04%合计合计 414.40 5.12%注:间接持股数系各人员通过间接持股主体所持有的发行人股份,计算方式为:间接持股数量=间接持股主体持有发行人的股份数量*各人员所持有间接持股主体的出资份额比例 3、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近亲属的持股情况、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近亲
232、属的持股情况 截至本招股说明书签署日,董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近亲属的持股情况如下:序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 持股主体持股主体 直接直接/间接持股间接持股数量(万股)数量(万股)直接直接/间接持间接持股比例股比例 1 陈刚 总经理助理 高凌投资 40.00 0.49%2 胡利民 子公司副总经理 直接持股 23.00 0.28%高凌投资 25.73 0.32%凌玮力量 5.00 0.06%3 胡巍 子公司总经理 高凌投资 16.00 0.20%4 李德军 供应链部主管 高凌投资 25.00 0.31%5 张三林 子公司财务人员 凌玮力量 2.00 0.02%6 陈波 子
233、公司业务专员 凌玮力量 2.50 0.03%注:陈刚系胡颖妮配偶;胡利民系胡伟民兄弟;胡巍系胡湘仲兄长的儿子;李德军系胡颖妮配偶陈刚的姐姐的配偶;张三林系彭智花兄弟的配偶;陈波系洪海配偶的兄弟(二)股份质押或冻结情况(二)股份质押或冻结情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-79 及其近亲属持有发行人的股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况。十六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员从公司领取薪酬情十六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员从公司领取薪酬情况况(一)薪酬组成、确定依据以及履行程序(一)薪酬组成
234、、确定依据以及履行程序 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬主要包括基本工资、奖金、社会保险、住房公积金、各项津补贴和福利;其中,基本工资按照职级、岗位确定,奖金按照当年公司业绩及个人绩效考核确定。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬按照经公司内部决策程序审议通过的公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案执行;其他核心人员的薪酬按照公司员工的基本薪酬制度执行。(二)薪酬占利润总额的比例(二)薪酬占利润总额的比例 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬总额占当年公司利润总额比重情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2
235、020 年度年度 2019 年度年度 薪酬总额 162.07 381.82 336.73 273.09 利润总额 5,462.20 8,129.10 9,820.27 8,205.49 薪酬总额占利润总额的比重 2.97%4.70%3.43%3.33%(三)最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬的情况(三)最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬的情况 截至本招股说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员于 2021 年度在公司领取的税前薪酬情况如下表:序号序号 姓名姓名 在发行人处任职在发行人处任职 2021 年年度薪酬(万元)度薪酬(万元)1 胡颖妮 董事长、总经理 83.29
236、 2 胡湘仲 董事、其他核心人员 17.29 3 洪海 董事、副总经理 70.46 4 彭智花 董事 27.72 5 李伯侨 独立董事 6.00 6 白荣巅 独立董事 6.00 7 朱春雨 独立董事(注)1.50 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-80 序号序号 姓名姓名 在发行人处任职在发行人处任职 2021 年年度薪酬(万元)度薪酬(万元)8 张崇岷 独立董事(注)2.50 9 胡伟民 副总经理、其他核心人员 20.47 10 陈鹏辉 监事会主席 31.54 11 孙平平 职工代表监事 11.51 12 刘婉莹 监事 34.23 13 夏体围 财务总监、董事会秘书 45.28
237、14 黄水波 其他核心人员 24.05 注:2021 年 8 月,朱春雨辞任独立董事,选举张崇岷担任独立董事 最近一年,除上述薪酬外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在从发行人及其关联企业领取其他收入的情况,也未享受其他待遇和退休金计划。十七、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况十七、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况(一)股权激励的基本情况(一)股权激励的基本情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在已制定、上市后实施的股权激励及其他制度安排。为了调动员工积极性、增强员工的凝聚力、实现公司利益与员工个人利益的共同发展,公司实际控制人胡颖妮及其配偶陈刚将持股平台的部分出资额转
238、让给其他合伙人。于 2018 年和 2019 年通过凌玮力量实施了股权激励,2018 年对董事会秘书兼财务总监夏体围实施了股权激励。2018 年和 2019 年确认的股份支付金额分别为 522.53 万元和 108.82 万元。截至本招股说明书签署日,持股平台高凌投资和凌玮力量的基本情况,详见本节“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)其他持有公司 5%以上股份股东的基本情况”之“1、高凌投资”和本节“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业”之“2、凌玮力量”。广州凌玮科技股份有限公司 招股说
239、明书 1-1-81 1、2016 年高凌投资、年高凌投资、2018 年凌玮力量、年凌玮力量、2018 年董事会秘书兼财务总监夏年董事会秘书兼财务总监夏体围增资公司及股份支付的确认情况,发行人对股权激励最低工作年限及股份体围增资公司及股份支付的确认情况,发行人对股权激励最低工作年限及股份支付的分期情况支付的分期情况(1)2016 年 3 月,高凌投资增资公司 2016 年 3 月,高凌投资以 2 元/股的价格出资 1,400.00 万元认购公司 700.00万股,增资时高凌投资各合伙人的持有份额情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持
240、股比例 1 胡颖妮 普通合伙人 1,066.00 76.14%2 陈刚 有限合伙人 334.00 23.86%合计合计 1,400.00 100.00%2016 年 3 月,高凌投资增资公司时合伙人为公司的实际控制人胡颖妮及其配偶陈刚,增资公司的目的为部分转让给员工,胡颖妮和陈刚于 2016 年 5 月已将部分出资额转让给王平仁等 38 人,转让后实控人持股比例较 2016 年 3 月增资前下降,2016 年 3 月的增资行为未确认股份支付具有合理性。(2)2018 年 2 月,凌玮力量增资公司 2018 年 2 月,凌玮力量以 5 元/股的价格出资 1,500.00 万元认购公司 300.0
241、0万股,增资时凌玮力量各合伙人的持有份额情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 1 胡颖妮 普通合伙人 1,000.00 66.67%2 陈刚 有限合伙人 500.00 33.33%合计合计 1,500.00 100.00%2018 年 2 月,凌玮力量增资公司时合伙人为公司的实际控制人胡颖妮及其配偶陈刚,增资公司的目的为员工实施股权激励,胡颖妮和陈刚于 2018 年 7 月将出资额转让给喻宁亚等 37 人,转让后实控人持股比例较 2018 年 2 月增资前下降,2018 年 2 月的增资行为未确认股份支付具有合理性。(3)
242、2018 年 2 月,夏体围增资公司 2018 年 2 月,夏体围出资 300.00 万元以 5.00 元/股的价格认购公司 60.00 万股。由于此次增资前后 12 个月公司无新增外部投资者,因此以 2017 年度每股收广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-82 益 10 倍市盈率 6.40 元/股作为入股公允价格。由于夏体围向胡颖妮借入180.00万元无息借款,公司按银行同期五年以上贷款基准利率4.90作为折现率,将借款时点至假设借款存续期2030年末之间的时间为折现期,考虑无息借款后入股价格5.00元/股对应的折现价为3.62元/股,将3.62元/股与公允价格6.40元/股之间价
243、差确认股份支付,共确认股份支付金额为166.93万元。(4)公司对股权激励对象最低工作年限的约定以及是否分期确认股份支付情况 根据合伙协议和增资协议,高凌投资、凌玮力量和夏体围均未与公司约定最低工作年限,亦未设立业绩条件作为行权条件。此外,持股员工离职时,是否需转让持有持股平台的出资额,由执行事务合伙人决定。报告期内,罗冬梅等4名原员工离职时,未转让其持有持股平台的出资额;潘木昌等14名员工离职时将持有持股平台的出资额转让给执行事务合伙人。根据企业会计准则第11号股份支付相关规定,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易;授予后立即可行权
244、的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积;授予日,是指股份支付协议获得批准的日期。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积;等待期是指可行权条件得到满足的期间。根据企业会计准则解释第3号,可行权条件包括服务期限条件或业绩条件,服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。根据中国证监会首发业务若干问题解答的相关规定,确认股份支
245、付费用时,对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应当一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期限等限制条件的股份支付,股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-83 进行分摊,并计入经常性损益。公司对股权激励对象未约定最低服务年限,应当一次性确认股份支付并计入当期的非经常性损益。根据合伙协议和增资协议,夏体围、高凌投资和凌玮力量均未约定获取股权激励的对象在特定服务期后才可行权,亦未设立业绩条件作为行权条件,同时也未约定激励对象取得股权后在公司的服务期限。根据企业会计准则第11号股份支付首发业务
246、若干问题解答的规定,本次股份支付应作为授予后立即可行权的股份支付事项,公司应当在授予日一次性确认股份支付费用并计入当期的非经常性损益。综上所述,2016 年高凌投资、2018 年凌玮力量增资公司不确认股份支付,2018 年夏体围增资公司已确认股份支付 166.93 万元均具有合理性;由于公司对激励对象未约定最低服务年限,未分期确认股份支付,一次性确认股份支付并计入当期的非经常性损益符合相关规定。2、高凌投资、凌玮力量增资发行人时的股权结构及其后发生历次股权变更、高凌投资、凌玮力量增资发行人时的股权结构及其后发生历次股权变更时的股份支付确认情况时的股份支付确认情况(1)高凌投资的股权结构及变动情
247、况 1)2016 年 3 月,高凌投资成立 2016 年 3 月,胡颖妮和陈刚成立高凌投资,成立时的股权结构情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 1 胡颖妮 普通合伙人 1,066.00 76.14%2 陈刚 有限合伙人 334.00 23.86%合计合计 1,400.00 100.00%2016 年 3 月,胡颖妮和陈刚成立高凌投资,不涉及公司的直接或间接股东变动,不涉及股份支付问题。2)2016 年 3 月,高凌投资增资公司 2016 年 3 月,高凌投资以 2 元/股的价格出资 1,400.00 万元认购公司 700
248、.00万股。高凌投资从成立至增资公司时,高凌投资的合伙人及合伙人持有的份额未发生变动。2016 年 3 月,高凌投资增资公司时合伙人为公司的实际控制人胡颖妮广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-84 及其配偶陈刚,增资公司的目的为转让给员工,胡颖妮和陈刚于 2016 年 5 月已将部分出资额转让给王平仁等 38 人,转让后实际控制人持股比例较 2016 年 3 月增资前下降,2016 年 3 月的增资行为未确认股份支付具有合理性。3)2016 年 5 月,高凌投资合伙人变动 2016 年 5 月,胡颖妮和陈刚将其持有的高凌投资的出资额 1,282.30 万元,对应间接持有公司 641.
249、15 万股转让给王平仁等 38 名合伙人,具体情况如下:序号序号 出让人出让人 受让人受让人 受让间接持股数量(万股)受让间接持股数量(万股)受让间接持股价格受让间接持股价格(元(元/股)股)1 胡颖妮、陈刚 王平仁 51.06 2.00 2 胡颖妮、陈刚 胡湘仲 40.00 2.00 3 胡颖妮、陈刚 张双丰 34.28 2.00 4 胡颖妮、陈刚 刘辉 33.33 2.00 5 胡颖妮、陈刚 吴月平 33.33 2.00 6 胡颖妮、陈刚 梁龙飞 33.33 2.00 7 胡颖妮、陈刚 李家斌 26.67 2.00 8 胡颖妮、陈刚 胡利民 25.73 2.00 9 胡颖妮、陈刚 李德军
250、25.00 2.00 10 胡颖妮、陈刚 胡伟民 20.00 2.00 11 胡颖妮、陈刚 洪海 20.00 2.00 12 胡颖妮、陈刚 彭智花 20.00 2.00 13 胡颖妮、陈刚 陈鹏辉 20.00 2.00 14 胡颖妮、陈刚 潘灼聪 20.00 2.00 15 胡颖妮、陈刚 张伟 20.00 2.00 16 胡颖妮、陈刚 霍锦儿 20.00 2.00 17 胡颖妮、陈刚 王善 20.00 2.00 18 胡颖妮、陈刚 张国平 20.00 2.00 19 胡颖妮、陈刚 胡巍 16.00 2.00 20 胡颖妮、陈刚 罗冬梅 15.14 2.00 21 胡颖妮、陈刚 张利明 13.3
251、3 2.00 22 胡颖妮、陈刚 孙宇 10.67 2.00 23 胡颖妮、陈刚 陈雅耘 10.00 2.00 24 胡颖妮、陈刚 孙平平 10.00 2.00 25 胡颖妮、陈刚 赵正云 10.00 2.00 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-85 序号序号 出让人出让人 受让人受让人 受让间接持股数量(万股)受让间接持股数量(万股)受让间接持股价格受让间接持股价格(元(元/股)股)26 胡颖妮、陈刚 袁明杰 9.06 2.00 27 胡颖妮、陈刚 卿竹松 7.28 2.00 28 胡颖妮、陈刚 刘智平 6.67 2.00 29 胡颖妮、陈刚 张向东 6.67 2.00 30 胡
252、颖妮、陈刚 谢刺峰 6.67 2.00 31 胡颖妮、陈刚 肖育波 6.67 2.00 32 胡颖妮、陈刚 段兵权 6.67 2.00 33 胡颖妮、陈刚 周碧秋 6.42 2.00 34 胡颖妮、陈刚 刘满云 6.17 2.00 35 胡颖妮、陈刚 刘杰 4.00 2.00 36 胡颖妮、陈刚 潘木昌 3.00 2.00 37 胡颖妮、陈刚 刘绍林 2.00 2.00 38 胡颖妮、陈刚 曾海浪 2.00 2.00 合计合计 641.15-2016 年 5 月,此次股权转让未确认股份支付,其具体理由如下:凌玮有限 2015 年每 1 元出资额对应的收益为 0.24 元,此次转让每 1 元出资
253、额对应转让价格为 2.00 元,转让价格对应的 PE 倍数为 8.33 倍,转让价格具有公允性。如果考虑实际控制人对激励对象的财务资助,按银行同期五年以上贷款基准利率 4.90作为折现率,按借款时点至假设借款存续期 2030 年末之间的时间为折现期,则财务资助对应的折现金额为 102.82 万元,如果考虑此金额的影响,则此次转让价格对应 2015 年 PE 倍数为 7.63 倍,转让价格具有公允性。即使以 2015 年净利润对应的 8 倍 PE 作为公允价格,考虑财务资助对应的折现金额为 102.82 万元的影响,将减少公司 2017 年期初未分配利润 54.10 万元,仅占公司当年期初未分配
254、利润金额的比例为 1.61%,对发行人期初未分配利润未造成重大影响。4)2016 年 5 月之后高凌投资合伙人变动情况 2016 年 5 月之后,持股平台部分员工离职,离职时将其股份转让给胡颖妮,具体情况如下:广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-86 序号序号 时间时间 出让方出让方 受让方受让方 对应股份数对应股份数量(万股)量(万股)转让价格(元转让价格(元/股)股)1 2018 年 5 月 潘木昌 胡颖妮 3.00 3.13 2 2019 年 6 月 肖育波 胡颖妮 6.67 3.57 3 2019 年 10 月 孙宇 胡颖妮 10.67 3.57 4 2019 年 11 月
255、曾海浪 胡颖妮 2.00 3.57 5 2019 年 12 月 王善 胡颖妮 20.00 3.57 6 2020 年 3 月 霍锦儿 胡颖妮 20.00 3.57 7 2020 年 8 月 刘辉 胡颖妮 33.33 4.45 上述员工离职时,依据合伙协议约定将其持有持股平台出资额转让给实际控制人胡颖妮,系持股平台为了维护持股平台稳定而做的安排,实际控制人作为受让方虽然获得了份额,但与其提供的服务并无关联;此外,由于实际控制人从持股平台增资入股之前到转让出资额给其他合伙人、最终部分员工离职退出时,实际控制人的实际持股比例降低。因此,离职员工退伙时,实际控制人受让离职员工份额不构成股份支付,无需确
256、认股份支付费用。(2)凌玮力量的股权结构及变动情况 1)2017 年 11 月,凌玮力量成立 2017 年 11 月,胡颖妮和陈刚成立凌玮力量,凌玮力量成立时的股权结构情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 1 胡颖妮 普通合伙人 1,000.00 66.67%2 陈刚 有限合伙人 500.00 33.33%合计合计 1,500.00 100.00%2017 年 11 月,胡颖妮和陈刚成立凌玮力量,不涉及公司的直接或间接股东变动,不涉及股份支付问题。2)2018 年 2 月,凌玮力量增资公司 2018 年 2 月,凌玮力量以
257、 5 元/股的价格出资 1,500.00 万元认购公司 300.00万股。凌玮力量从成立至增资公司时,凌玮力量的合伙人及合伙人持有的份额未发生变动。2018 年 2 月,凌玮力量增资公司时合伙人为公司的实际控制人胡颖妮广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-87 及其配偶陈刚,增资公司的目的为员工实施股权激励,胡颖妮和陈刚于 2018 年7 月将出资额转让给员工实施股权激励,转让后实际控制人持股比例较 2018 年 2月增资前下降,2018 年 2 月的增资行为未确认股份支付具有合理性。3)2018 年 7 月,凌玮力量合伙人变动 2018 年 7 月,胡颖妮和陈刚将其持有的凌玮力量的出
258、资额 747.50 万元,对应间接持有公司 149.50 万股转让给喻宁亚等 37 名合伙人,具体情况如下:序号序号 受让人受让人 受让间接受让间接股数股数(万股)(万股)受让间接受让间接股价股价(元(元/股)股)每股无息每股无息借款金额借款金额(元)(元)考虑无息借款影考虑无息借款影响后的实际入股响后的实际入股价格(元价格(元/股)股)公允价公允价(元(元/股)股)确认股份确认股份支付金额支付金额(万元)(万元)1 喻宁亚 20.00 5.00 3.50 3.41 6.40 59.77 2 吴月平 10.00 5.00 2.00 4.09 6.40 23.08 3 胡巍 10.00 5.00
259、 2.00 4.09 6.40 23.08 4 刘杰 9.24 5.00 2.00 4.09 6.40 21.32 5 陈鹏辉 8.30 5.00 2.00 4.09 6.40 19.15 6 邹建雄 5.00 5.00 2.00 4.09 6.40 11.54 7 张利明 5.00 5.00 2.00 4.09 6.40 11.54 8 潘灼聪 5.00 5.00 2.00 4.09 6.40 11.54 9 胡利民 5.00 5.00 2.00 4.09 6.40 11.54 10 袁玲 4.00 5.00 2.00 4.09 6.40 9.23 11 邹清华 4.00 5.00 2.00
260、 4.09 6.40 9.23 12 聂瑜华 4.00 5.00 2.00 4.09 6.40 9.23 13 廖丹丹 4.00 5.00 2.00 4.09 6.40 9.23 14 陈红丽 4.00 5.00 2.00 4.09 6.40 9.23 15 钟堪凤 3.20 5.00 1.40 4.36 6.40 6.51 16 孙玲珑 3.00 5.00 1.70 4.23 6.40 6.51 17 王朝平 3.00 5.00 2.00 4.09 6.40 6.92 18 童星辉 3.00 5.00 2.00 4.09 6.40 6.92 19 李冬梅 3.00 5.00 2.00 4.0
261、9 6.40 6.92 20 谭谦 3.00 5.00 2.00 4.09 6.40 6.92 21 孙平平 3.00 5.00 2.00 4.09 6.40 6.92 22 段兵权 3.00 5.00 1.40 4.36 6.40 6.11 23 岑志健 2.60 5.00 2.00 4.09 6.40 6.00 24 陈波 2.50 5.00 2.00 4.09 6.40 5.77 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-88 序号序号 受让人受让人 受让间接受让间接股数股数(万股)(万股)受让间接受让间接股价股价(元(元/股)股)每股无息每股无息借款金额借款金额(元)(元)考虑无息
262、借款影考虑无息借款影响后的实际入股响后的实际入股价格(元价格(元/股)股)公允价公允价(元(元/股)股)确认股份确认股份支付金额支付金额(万元)(万元)25 戴敏 2.20 5.00 2.00 4.09 6.40 5.08 26 刘晖 2.00 5.00 1.40 4.36 6.40 4.07 27 杨振武 2.00 5.00 2.00 4.09 6.40 4.62 28 戚大红 2.00 5.00 1.40 4.36 6.40 4.07 29 刘倩 2.00 5.00 2.00 4.09 6.40 4.62 30 张三林 2.00 5.00 2.00 4.09 6.40 4.62 31 刘绍
263、林 2.00 5.00 2.00 4.09 6.40 4.62 32 霍锦儿 2.00 5.00 2.00 4.09 6.40 4.62 33 陈凡 1.88 5.00 2.00 4.09 6.40 4.34 34 张锡炼 1.88 5.00 2.00 4.09 6.40 4.34 35 刘婉莹 1.00 5.00 2.37 3.92 6.40 2.48 36 刘智平 1.00 5.00 2.00 4.09 6.40 2.31 37 肖京亭 0.70 5.00 2.00 4.09 6.40 1.62 合计合计 149.50 355.60 此次出资额转让对应每股价格为 5.00 元/股,由于公司
264、前后 12 个月无新增外部投资者,以 2017 年每股收益 0.64 元/股的 10 倍 PE 对应的 6.40 元/股作为公允价格。此外,由于部分激励对象向实际控制人无息借入部分款项,按银行同期五年以上贷款基准利率 4.90作为折现率,按借款时点至假设借款存续期 2030 年末之间的时间为折现期,将其考虑利息折现后的入股价格与公允价格之间的差额确认股份支付,此次出资额转让共确认股份支付 355.60 万元。4)2018 年 7 月之后的凌玮力量合伙人增加情况 2018 年 7 月之后,胡颖妮将持有凌玮力量的部分出资额转让给激励对象,具体情况如下:序序号号 时间时间 受让方受让方 受让间接受让
265、间接股数股数(万股)(万股)受让间接受让间接股价股价(元(元/股)股)每股无每股无息借款息借款金额金额(元)(元)考虑无息借考虑无息借款影响后的款影响后的实际入股价实际入股价格(元格(元/股)股)公允价公允价(元(元/股)股)确认股份确认股份支付金额支付金额(万元)(万元)1 2019-04 郑娜 0.50 5.00 1.40 4.40 9.13 2.37 2 2019-04 胡炳权 1.60 5.00 1.40 4.40 9.13 7.57 3 2019-04 董广亮 2.30 5.00 1.40 4.40 9.13 10.88 4 2019-04 何松标 1.00 5.00 1.40 4.
266、40 9.13 4.73 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-89 序序号号 时间时间 受让方受让方 受让间接受让间接股数股数(万股)(万股)受让间接受让间接股价股价(元(元/股)股)每股无每股无息借款息借款金额金额(元)(元)考虑无息借考虑无息借款影响后的款影响后的实际入股价实际入股价格(元格(元/股)股)公允价公允价(元(元/股)股)确认股份确认股份支付金额支付金额(万元)(万元)5 2019-04 陈嘉敏 3.00 5.00 1.40 4.40 9.13 14.19 6 2019-04 黄水波 3.00 5.00 1.40 4.40 9.13 14.19 7 2019-04 裴
267、国明 2.60 5.00 1.40 4.40 9.13 12.30 8 2019-04 洪海 7.00 5.00 1.40 4.40 9.13 33.12 9 2019-04 刘婉莹 2.00 5.00 1.40 4.40 9.13 9.46 合计合计 23.00 108.82 2019 年 4 月,胡颖妮将持有凌玮力量的部分出资额转让给激励对象,参照最近一次外部投资于 2019 年 10 月的增资入股 9.13 元/股作为公允价格。此外,由于部分激励对象向实际控制人无息借入部分款项,按银行同期五年以上贷款基准利率 4.90作为折现率,按借款时点至假设借款存续期 2030 年末之间的时间为折现
268、期,将其考虑利息折现后的入股价格与公允价格之间的差额确认股份支付,此次出资额转让共确认股份支付 108.82 万元。5)2018 年 7 月之后的凌玮力量合伙人减少情况 2018 年 7 月之后,凌玮力量部分员工离职,离职时将其股份转让给胡颖妮,具体情况如下:序号序号 时间时间 出让方出让方 受让方受让方 对应股份数对应股份数量(万股)量(万股)转让价格(元转让价格(元/股)股)1 2019 年 4 月 刘倩 胡颖妮 2.00 5.00 2 2019 年 4 月 邹清华 胡颖妮 4.00 5.00 3 2020 年 1 月 戴敏 胡颖妮 2.20 5.67 4 2020 年 3 月 霍锦儿 胡
269、颖妮 2.00 5.67 5 2021 年 1 月 陈凡 胡颖妮 1.88 6.55 6 2021 年 7 月 袁玲 胡颖妮 4.00 7.45 7 2021 年 7 月 刘晖 胡颖妮 2.00 7.45 上述员工离职时,将其持有持股平台出资额转让给实际控制人胡颖妮,系持股平台为了维护持股平台稳定而做的安排,实际控制人作为受让方虽然获得了份额,但与其提供的服务并无关联;此部分退出合伙在受让实际控制人的出资额时已作股份支付进行了相应的确认;此外,由于实际控制人从持股平台增资入股之广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-90 前到转让出资额给其他合伙人、最终部分员工离职退出时,实际控制人的实
270、际持股比例降低。因此,离职员工退伙时,公司无需确认股份支付费用。3、2018 年年 7 月,胡颖妮、陈刚将凌玮力量的部分出资额对外转让,以月,胡颖妮、陈刚将凌玮力量的部分出资额对外转让,以 2017年度净利润确认公允价格的合理性年度净利润确认公允价格的合理性 2018 年 4 月 17 日,胡颖妮和陈刚与股权激励对象签订合伙协议,约定凌玮力量的出资额转让事项,最终于 2018 年 7 月 23 日办理完工商变更。2018 年 7 月前后 12 个月均无外部投资者入股,用于计算股份支付的公允价格6.40元/股对应2017年度每股收益0.64元/股的PE倍数为10倍,具有公允性;用于计算股份支付的
271、公允价格 6.40元/股对应 2018年度每股收益0.69 元/股的PE倍数为 9.28 倍,具有公允性。综上,2018 年,胡颖妮、陈刚将凌玮力量的部分出资额对外转让以 6.40 元/股作为公允价格计算股份支付具有公允性。4、实际控制人向股权受让方提供借款金额的确定依据,提供无息借款实质、实际控制人向股权受让方提供借款金额的确定依据,提供无息借款实质是否为财务资助、发行人是否应当确认股份支付是否为财务资助、发行人是否应当确认股份支付 根据实际控制人与相关股权受让方的借款协议,实际控制人分别于 2016 年5 月向高凌投资部分合伙人、2018 年 7 月和 2019 年 4 月向凌玮力量的部分
272、合伙人提供无息出借款项,均构成财务资助,具体情况如下:(1)2016 年 5 月,向高凌投资合伙人财务资助情况 2016 年 5 月,高凌投资部分合伙人受让持股平台出资额时,向实际控制人胡颖妮及配偶陈刚借入部分资金,未约定利息,未约定还款期限,但出借人可随时提前 3 日书面通知借款人,要求借款人还款,借款人应在收到书面通知之日起10 日内归还借款。如果从借款起始日至 2030 年底作为测算期,按银行同期五年以上贷款基准利率 4.90作为折现率,则测算的财务资助对应的折现金额及股份支付确认情况如下:单位:万元 序号序号 时间时间 受让人受让人 借款金额借款金额 财务资助对应折财务资助对应折现金额
273、现金额 是否确认股份是否确认股份 支付支付 1 2016-05 刘辉 16.67 8.27 否 2 2016-05 吴月平 16.67 8.27 否 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-91 序号序号 时间时间 受让人受让人 借款金额借款金额 财务资助对应折财务资助对应折现金额现金额 是否确认股份是否确认股份 支付支付 3 2016-05 梁龙飞 16.67 8.27 否 4 2016-05 王平仁 12.51 6.20 否 5 2016-05 洪海 10.00 4.96 否 6 2016-05 潘灼聪 10.00 4.96 否 7 2016-05 张伟 10.00 4.96 否 8
274、 2016-05 霍锦儿 10.00 4.96 否 9 2016-05 王善 10.00 4.96 否 10 2016-05 张国平 10.00 4.96 否 11 2016-05 张双丰 8.40 4.17 否 12 2016-05 张利明 6.67 3.31 否 13 2016-05 李家斌 6.53 3.24 否 14 2016-05 孙宇 5.33 2.65 否 15 2016-05 陈雅耘 5.00 2.48 否 16 2016-05 孙平平 5.00 2.48 否 17 2016-05 赵正云 5.00 2.48 否 18 2016-05 彭智花 4.00 1.98 否 19 20
275、16-05 罗冬梅 3.71 1.84 否 20 2016-05 刘智平 3.33 1.65 否 21 2016-05 张向东 3.33 1.65 否 22 2016-05 谢刺峰 3.33 1.65 否 23 2016-05 肖育波 3.33 1.65 否 24 2016-05 段兵权 3.33 1.65 否 25 2016-05 胡利民 2.87 1.42 否 26 2016-05 陈鹏辉 2.50 1.24 否 27 2016-05 袁明杰 2.22 1.10 否 28 2016-05 刘杰 2.00 0.99 否 29 2016-05 卿竹松 1.78 0.89 否 30 2016-0
276、5 周碧秋 1.57 0.78 否 31 2016-05 刘满云 1.51 0.75 否 32 2016-05 潘木昌 1.50 0.74 否 33 2016-05 刘绍林 1.00 0.50 否 34 2016-05 曾海浪 1.00 0.50 否 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-92 序号序号 时间时间 受让人受让人 借款金额借款金额 财务资助对应折财务资助对应折现金额现金额 是否确认股份是否确认股份 支付支付 35 2016-05 胡巍 0.50 0.25 否 合计合计 207.27 102.82 此次出资额的转让未确认股份支付原因如下:1)凌玮有限 2015 年每 1 元
277、出资额对应的收益为 0.24 元,此次转让每 1 元出资额对应转让价格为 2.00 元,转让价格对应的 PE 倍数为 8.33 倍,具有公允性。2)如果考虑实际控制人对受让合伙人的财务资助,按银行同期五年以上贷款基准利率 4.90作为折现率,按借款时点至假设借款存续期 2030 年末之间的时间为折现期,则财务资助对应的折现金额为 102.82 万元,如果考虑此金额的影响,则此次转让价格对应 2015 年 PE 倍数为 7.63 倍,具有公允性。综上,考虑财务资助后的转让价格公允,无需确认股份支付。(2)2018 年 7 月和 2019 年 4 月向凌玮力量股权激励财务资助情况 2018年7月和
278、2019年4月,凌玮力量部分激励对象受让持股平台出资额时,向实际控制人胡颖妮和陈刚借入部分资金,未约定利息,未约定还款期限,但出借人可随时提前 3 日书面通知借款人,要求借款人还款,借款人应在收到书面通知之日起 10 日内归还借款。如果从借款起始日至 2030 年底作为测算期限,按银行同期五年以上贷款基准利率 4.90作为折现率,则财务资助对应的折现金额及股份支付情况如下:单位:万元 序号序号 时间时间 受让人受让人 借款金额借款金额 借款本金对应折借款本金对应折现金额现金额 是否确认股份是否确认股份支付支付 1 2018-07 喻宁亚 70.00 38.23 是 2 2018-07 吴月平
279、20.00 10.92 是 3 2018-07 胡巍 20.00 10.92 是 4 2018-07 刘杰 18.48 10.09 是 5 2018-07 陈鹏辉 16.60 9.07 是 6 2018-07 邹建雄 10.00 5.46 是 7 2018-07 张利明 10.00 5.46 是 8 2018-07 潘灼聪 10.00 5.46 是 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-93 序号序号 时间时间 受让人受让人 借款金额借款金额 借款本金对应折借款本金对应折现金额现金额 是否确认股份是否确认股份支付支付 9 2018-07 胡利民 10.00 5.46 是 10 2019
280、-04 洪海 9.80 5.59 是 11 2018-07 袁玲 8.00 4.37 是 12 2018-07 邹清华 8.00 4.37 是 13 2018-07 聂瑜华 8.00 4.37 是 14 2018-07 廖丹丹 8.00 4.37 是 15 2018-07 陈红丽 8.00 4.37 是 16 2018-07 王朝平 6.00 3.28 是 17 2018-07 童星辉 6.00 3.28 是 18 2018-07 李冬梅 6.00 3.28 是 19 2018-07 谭谦 6.00 3.28 是 20 2018-07 孙平平 6.00 3.28 是 21 2018-07 岑志
281、健 5.20 2.84 是 22 2018-07/2019-04 刘婉莹注 5.17 2.90 是 23 2018-07 孙玲珑 5.10 2.79 是 24 2018-07 陈波 5.00 2.73 是 25 2018-07 钟堪凤 4.48 2.45 是 26 2018-07 戴敏 4.40 2.40 是 27 2018-07 段兵权 4.20 2.29 是 28 2019-04 陈嘉敏 4.20 2.40 是 29 2019-04 黄水波 4.20 2.40 是 30 2018-07 杨振武 4.00 2.18 是 31 2018-07 刘倩 4.00 2.18 是 32 2018-07
282、 张三林 4.00 2.18 是 33 2018-07 刘绍林 4.00 2.18 是 34 2018-07 霍锦儿 4.00 2.18 是 35 2018-07 陈凡 3.76 2.05 是 36 2018-07 张锡炼 3.76 2.05 是 37 2019-04 裴国明 3.64 2.08 是 38 2019-04 董广亮 3.22 1.84 是 39 2018-07 刘晖 2.80 1.53 是 40 2018-07 戚大红 2.80 1.53 是 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-94 序号序号 时间时间 受让人受让人 借款金额借款金额 借款本金对应折借款本金对应折现金额
283、现金额 是否确认股份是否确认股份支付支付 41 2019-04 胡炳权 2.24 1.28 是 42 2018-07 刘智平 2.00 1.09 是 43 2018-07 肖京亭 1.40 0.76 是 44 2019-04 何松标 1.40 0.80 是 45 2019-04 郑娜 0.70 0.40 是 合计合计 354.55 194.42 注:刘婉莹 2018 年 7 月资助金额为 2.37 万元,2019 年 4 月资助金额为 2.80 万元 2018 年 7 月和 2019 年 4 月实际控制人向凌玮力量股权激励对象提供的借款金额系实际控制人结合激励对象提出的个人资金需求,经实际控制
284、人和激励对象协商一致确定,实际控制人向激励对象无息借出部分款项,按银行同期五年以上贷款基准利率 4.90作为折现率,按借款时点至假设借款存续期 2030 年末之间的时间为折现期,将其考虑利息折现后的入股价格与公允价格之间的差额确认股份支付,2018 年和 2019 年分别确认的股份支付金额分别为 355.60 万元和 108.82万元。(二)股权激励对公司的影响(二)股权激励对公司的影响 1、股权激励对公司经营状况的影响、股权激励对公司经营状况的影响 报告期内,公司通过实施股权激励,健全了激励机制,充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工等人的工作积极性。2、股权激励对公司财务状况的影响、股权激
285、励对公司财务状况的影响 2018 年和 2019 年,胡颖妮和陈刚将凌玮力量的部分出资额对外转让,转让价格对应公司股份的价格为 5.00 元/股。由于 2018 年转让前后 12 个月均无外部投资者入股,2018 年公允价格参照 2017 年度 10 倍 PE 价格 6.40 元/股;2019 年公允价格参照 2019 年 10 月外部投资者的增资入股价格 9.13 元/股。2018 年和 2019 年公司确认的股份支付金额分别为 522.53 万元和 108.82 万元,该等股份支付均一次性计入非经常性损益。3、股权激励对控制权变化的影响、股权激励对控制权变化的影响 股权激励实施前后,公司控
286、股股东、实际控制人未发生变化,股权激励对公广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-95 司控制权无影响。(三)股权激励的行权安排(三)股权激励的行权安排 截至本招股说明书签署日,股权激励计划已实施完毕,不存在未授予或未行权的情况,不涉及上市后的行权安排。(四)是否履行登记备案程序(四)是否履行登记备案程序 高凌投资和凌玮力量除直接持有发行人股份外,并无其他投资,也未实际经营业务,不存在非公开募集资金的情形,亦不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形,不属于私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)规定的私募投资基金或私募投资基金管
287、理人,无须办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记手续。十八、发行人员工情况十八、发行人员工情况(一)员工人数及变化情况(一)员工人数及变化情况 报告期各期末,发行人员工人数分别为 372 人、360 人、350 人和 361 人。(二)员工专业结构情况(二)员工专业结构情况 截至 2022 年 6 月 30 日,公司员工按专业结构情况如下:岗位类别岗位类别 人数(人)人数(人)占比占比 生产人员 223 61.77%销售人员 48 13.30%管理人员 59 16.34%研发人员 31 8.59%合计合计 361 100.00%(三)员工学历结构情况(三)员工学历结构情况 截至 2022 年
288、 6 月 30 日,公司员工按学历结构情况如下:受教育程度受教育程度 人数(人)人数(人)占比占比 硕士及以上 5 1.39%本科 45 12.47%广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-96 受教育程度受教育程度 人数(人)人数(人)占比占比 大专 62 17.17%大专以下 249 68.98%合计合计 361 100.00%(四)员工年龄结构情况(四)员工年龄结构情况 截至 2022 年 6 月 30 日,公司员工按年龄结构情况如下:年龄范围年龄范围 人数(人)人数(人)占比占比 30 岁及以下 35 9.70%31-40 岁(含)143 39.61%41-50 岁(含)127
289、35.18%51 岁及以上 56 15.51%合计合计 361 100.00%(五)职工福利及社会保障等情况(五)职工福利及社会保障等情况 1、2022 年 6 月末社会保险及住房公积金的缴纳情况 单位:人 项目项目 养老养老 保险保险 工伤工伤保险保险 失业失业 保险保险 生育生育 保险保险 医疗医疗 保险保险 住房住房 公积金公积金 已缴纳人数 325 350 337 306 306 334 未缴纳人数 36 11 24 55 55 27 未缴纳原因 新入职员工 7 2 7 12 12 13 退休返聘无需缴纳 7 7 7 4 4 7 其他:自愿放弃、购买新农保、新农合等 22 2 10 3
290、9 39 7 合计员工人数合计员工人数 361 361 361 361 361 361 2、2021 年 12 月末社会保险及住房公积金的缴纳情况 单位:人 项目项目 养老养老 保险保险 工伤工伤保险保险 失业失业 保险保险 生育生育 保险保险 医疗医疗 保险保险 住房住房 公积金公积金 已缴纳人数 319 335 323 293 293 324 未缴纳人数 31 15 27 57 57 26 未缴纳原因 新入职员工 13 7 13 14 14 13 退休返聘无需缴纳 6 5 6 5 5 5 其他:自愿放弃、购买新农保、新农合等 12 3 8 38 38 8 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明
291、书 1-1-97 项目项目 养老养老 保险保险 工伤工伤保险保险 失业失业 保险保险 生育生育 保险保险 医疗医疗 保险保险 住房住房 公积金公积金 合计员工人数合计员工人数 350 350 350 350 350 350 3、2020 年 12 月末社会保险及住房公积金的缴纳情况 单位:人 项目项目 养老养老 保险保险 工伤工伤保险保险 失业失业 保险保险 生育生育 保险保险 医疗医疗 保险保险 住房住房 公积金公积金 已缴纳人数 324 343 332 291 291 334 未缴纳人数 36 17 28 69 69 26 未缴纳原因 新入职员工 11 4 9 11 11 9 退休返聘无需
292、缴纳 8 8 8 7 7 8 其他:自愿放弃、购买新农保、新农合等 17 5 11 51 51 9 合计员工人数合计员工人数 360 360 360 360 360 360 4、2019 年 12 月末社会保险及住房公积金的缴纳情况 单位:人 项目项目 养老养老 保险保险 工伤工伤保险保险 失业失业保险保险 生育生育保险保险 医疗医疗保险保险 住房住房 公积金公积金 已缴纳人数 312 353 345 130 131 326 未缴纳人数 60 19 27 242 241 46 未缴纳原因 新入职员工 9 2 4 8 8 7 退休返聘无需缴纳 11 11 11 10 10 11 其他:自愿放弃、
293、购买新农保、新农合等 40 6 12 224 223 28 合计员工人数合计员工人数 372 372 372 372 372 372 根据公司及其子公司当地社会保险及住房公积金主管部门出具的证明,公司及其子公司在报告期内不存在因违反有关法律规章和规范性文件而受到人力资源和社会保障部门及住房公积金主管部门行政处罚的情形。公司实际控制人胡颖妮、胡湘仲承诺:“在发行人首次公开发行股票并上市前,发行人及其子公司如因未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失,本人将全额承担该等追缴、处罚或损失,以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失”。就前述公司未足额缴纳社会保险、住房公
294、积金等的情况,经测算,公司报告期内需承担的未足额缴纳的社会保险、住房公积金费用及其对发行人利润总额的广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-98 影响情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 应缴未缴的社会保险、住房公积金 25.46 43.36 89.27 154.11 利润总额 5,462.20 8,129.10 9,820.27 8,205.49 占当期利润总额比例占当期利润总额比例 0.47%0.53%0.91%1.88%公司应缴未缴的社会保险、住房公积金费用占公司同期利润总额的比例较低,对公司报告期
295、内的经营业绩影响较小。如公司足额缴纳社会保险、住房公积金对公司报告期内的经营业绩不构成重大影响。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-99 第六节第六节 业务和技术业务和技术 一、发行人主营业务及主要产品情况一、发行人主营业务及主要产品情况(一)主营业务基本情况(一)主营业务基本情况 公司的主营业务是纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售,涂层助剂及其他材料的销售。在新材料领域中,二氧化硅因其优良的理化性能而被广泛应用到多种行业中充当消光剂、增稠剂、补强剂、开口剂、填充剂、催化剂载体、防沉剂、绝缘体、抛光剂、高端保温隔热材料等,具有较高的附加值,是重要的功能性新材料。经过多年发展,公司现
296、已成为国内消光用二氧化硅领域龙头企业,是纳米二氧化硅行业知名生产企业之一,国内行业标准的牵头起草单位,中国涂料行业十佳原材料供应商。自成立以来,公司持续探索研究纳米二氧化硅的制备工艺和生产技术,以消光剂及吸附剂作为自身发展纳米二氧化硅产业的立足点,产品定位中高端,并沿着纳米二氧化硅应用领域从中端产品向高端产品延展切入的发展路线,自主研发了高端开口剂、离子交换型二氧化硅环保防锈颜料等高端产品,致力于成为国内纳米二氧化硅行业的领军企业。公司生产的纳米二氧化硅产品广泛应用于涂料、油墨、塑料和石化等行业,终端客户分布于木器、家具、皮革、纺织、卷材、喷墨相纸、广告耗材、轨道交通、3C 电子、光伏、医用胶
297、片和医用手套等应用领域。公司产品性能稳定、性价比高,在国内中高端市场上已逐步替代进口产品;在国际市场上,公司已经与部分国际知名涂料、油墨客户建立合作关系并向其供货,产品远销韩国、东南亚、欧洲等多个国家及地区,在国内外积累了一大批实力雄厚、信誉良好的客户,公司的客户包括宣伟(SHW.N)、PPG(PPG.N)、Akzo Nobel(AKZA.AS)、立邦(4612.T)、关西涂料等全球领先涂料厂商;三棵树(603737.SH)、渝三峡A(000565.SZ)、亚士创能(603378.SH)、飞鹿股份(300665.SZ)、联洋智能控股(01561.HK)、叶氏化工集团(00408.HK)、东方材
298、料(603110.SH)、乐通股份(002319.SZ)、深蓝科技控股(01950.HK)和中国石化(600028.SH)等 A 股或 H 股上市涂料油墨公司和石化企业;巴德士、展辰涂料、嘉宝莉、大广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-100 宝、君子兰等国内知名涂料企业。(二)主要产品(二)主要产品 1、二氧化硅产品简介二氧化硅产品简介 二氧化硅组成可用 SiO2nH2O 表示,其化学性质稳定,不溶于水、溶剂和酸(氢氟酸除外)且具有较好的生理惰性;物理性质为耐高温、不燃、无毒、无味、具有良好的电绝缘性。(1)二氧化硅制造方法分类 按照制造方法分类,无定形二氧化硅可分为液相法二氧化硅和
299、气相法二氧化硅,液相法二氧化硅根据反应体系 pH 值、反应过程是否凝胶化等工艺特点可进一步区分为沉淀法二氧化硅及凝胶法二氧化硅。液相法和气相法的制造方法的区别和特点如下表所示:分类分类 制造方法制造方法 及原料及原料 主要技术指标主要技术指标 成本因素成本因素 及价格及价格 应用领域应用领域 发展趋势发展趋势 凝 胶 法二 氧 化硅 通常采用硅酸钠、硫酸,反应在液相酸性条件下进行 纯度98%、含水量 4-8%、灼减量7%,比 表 面 积250-900m2/g,二氧化硅原级粒子在10-50nm 左右 生产流程较难于控制,产品价格相对较高 涂料、塑料、金属防腐、高端保温隔热材料、电池涂覆板等新兴领
300、域 增长较快,广泛应用于涂料、塑料、彩钢板、隔热保温材料等行业 沉 淀 法二 氧 化硅 通常采用硅酸钠、硫酸,反应在液相碱性条件下进行 纯度98%、含水量 4-8%、灼减量7%,比 表 面 积50-250m2/g,二氧化硅原级粒子在50-100nm 左右 生产流程易于控制。产品价格相对较低,涂料级、食品级、牙膏级二氧化硅价格相对较高 橡胶、轮胎、饲料、涂料、制鞋以及牙膏等行业 与橡胶行业发展密切相关,近年来涂料、牙膏等领域需求增长 气 相 法二 氧 化硅 通常采用四氯化硅、氢气、氧气,通过高纯度 99.8%以上、含水量低于 1%纳米级二氧化硅 制备工艺复杂,设备投入巨大,产品价特殊补强硅橡胶,
301、硅酮胶密封材料、涂料、印在特定的应用范围内,气相法二氧化无定形二氧化硅无定形二氧化硅合成合成工艺分类工艺分类液相法液相法气相法气相法沉淀法(碱性条件)沉淀法(碱性条件)凝胶法(酸性条件)凝胶法(酸性条件)高温灼烧反应,纯度高高温灼烧反应,纯度高广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-101 分类分类 制造方法制造方法 及原料及原料 主要技术指标主要技术指标 成本因素成本因素 及价格及价格 应用领域应用领域 发展趋势发展趋势 温燃烧反应,反应在气固相中进行 格很高 刷油墨等专用领域 硅地位稳固,市场份额基本稳定 沉淀法和凝胶法在原料、设备方面无显著差异,但在工艺上存在较大差别。在生产工艺上
302、,沉淀法和凝胶法在体系 pH 值、温度、浓度等反应参数控制、基本粒子大小、聚集体结构以及附聚体结构等均有所差异。沉淀法在碱性条件,反应速度更快,粒子得以快速生长及聚集,但粒子聚集状态相对松散。凝胶法在酸性条件下,经历反应、溶胶凝胶过程、老化、洗涤、干燥等工序,反应充分,能形成一次粒子粒径更小、结构更紧密的三维网状二氧化硅粒子,得到功能性无定形二氧化硅。沉淀法和凝胶法的合成原理对比示意如下:沉淀法工艺相对凝胶法工艺更易操作,生产过程可控性高,易实现工业化生产,但粒子容易发生团聚,不易制备粒径较小的纳米颗粒。凝胶法制备的产品形广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-102 貌较均匀,各项化学
303、性质稳定,但不易大型生产1。相比沉淀法,凝胶法二氧化硅一次粒子较小,比表面积较大,二次粒子硬度较高,凝集性较大。沉淀法二氧化硅和凝胶法二氧化硅的主要结构特点区别如下:序号序号 结构特点结构特点 沉淀法二氧化硅沉淀法二氧化硅 凝胶法二氧化硅凝胶法二氧化硅 1 一次粒子的大小 较大 较小 2 BET 比表面积 较小(50-250/g)较大(250-900/g)3 二次(凝集)粒子的硬度 较软 较硬 4 二次粒子的凝集性 较小(易散开)较大(不易散开)沉淀法及凝胶法合成的多孔结构二氧化硅具有可变的孔容、不同的粒径分布和堆积密度。二氧化硅生产商通过控制理化指标组合,生产出适用于不同下游领域的产品。经过
304、多年的技术沉淀和积累,公司同时掌握沉淀法及凝胶法生产工艺,并以凝胶法产品为主,已成为了国内液相法二氧化硅市场精细领域的主要供应商。气相法二氧化硅是指利用卤烷经氢氧焰高温水解制得的一种精细、特殊的无定形二氧化硅产品。这种方法生产的产品纯度可以高达 99.8%,但生产成本高,市场价格相对较高,适用于特定用途领域,如超微细无机新材料、复合材料、抗菌材料等。在硅橡胶制品领域用作补强剂,在涂料、印刷油墨领域主要用作补强剂和增稠剂。(2)二氧化硅按用途分类 纳米二氧化硅是重要的高科技无机功能新材料之一,其表面积可调,表面吸附力强,表面能大,化学纯度高,分散性能好,在热阻、电阻等方面都具有特殊的性能。纳米二
305、氧化硅以其优越的稳定性、补强性、增稠性和触变性,在众多学科及领域内独具特性,有着不可取代的作用。纳米二氧化硅的主要用途及下游应用领域列举如下:序号序号 用途用途 下游应用领域下游应用领域 1 补强剂、填充剂 橡胶、轮胎、制鞋 2 载体、填充剂 饲料添加剂、农药、医药 3 消光剂、增稠剂、防沉剂 涂料、油墨 4 填充剂 造纸 1引用自王统利等纳米二氧化硅制备及在环境领域的应用 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-103 序号序号 用途用途 下游应用领域下游应用领域 5 摩擦剂、增稠剂 牙膏 6 绝缘体 锂电池 7 催化剂载体 炼油化工 8 开口剂、防黏剂 塑料化工 9 吸附剂 数码 1
306、0 防锈颜料 金属防腐 11 抛光剂 芯片晶圆抛光 12 隔热保温材料 航空航天材料、石油管道 13 澄清剂 食品 二氧化硅产品用途广泛,不同行业对二氧化硅性能要求侧重不同,不同用途二氧化硅生产工艺有所差异,对应产生了不同的二氧化硅细分行业标准。二氧化硅行业主要用途对应的行业标准如下表所示:标准编号标准编号 标准名称标准名称 发布部门发布部门 实施日期实施日期 状态状态 HG 2791-1996 食品添加剂二氧化硅 化学工业部 1997-01-01 现行 SJ/T 10675-2002 电子及电器工业用二氧化硅微粉 信息产业部 2003-03-01 现行 HG/T3061-2020 橡胶配合剂
307、沉淀水合二氧化硅 工业和信息化部 2021-0401 现行 GB/T 20020-2013 气相二氧化硅 国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会 2014-01-31 现行 HG/T 4526-2013 消光用二氧化硅 工业和信息化部 2014-03-01 现行 QB/T 2346-2015 口腔清洁护理用品牙膏用二氧化硅 工业和信息化部 2015-10-01 现行 GB/T 32678-2016 橡胶配合剂高分散沉淀水合二氧化硅 国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会 2017-01-01 现行 数据来源:工标网 根据现行有效的消光用二氧化硅行业标准(HG/T 452
308、6-2013),消光用二氧化硅产品根据生产工艺分为凝胶法制备的 N 类产品和沉淀法制备的 C 类产品。N 类、C 类产品又可分为亲水型(A 型)和疏水型(B 型)共两个类型的产品。A 型二氧化硅表面没有覆盖有机物;B 型二氧化硅由 A 型产品经有机物表面改性制成。凝胶法制备的消光用二氧化硅技术要求如下:广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-104 项目项目 NA 型型 NB 型型 NA-2 NA-3 NA-5 NA-7 NA-9 NB-2 NB-3 NB-5 NB-7 NB-9 粒径D50/m 1.52.5 2.54.0 4.06.0 6.08.0 8.010.0 1.52.5 2.5
309、4.0 4.06.0 6.08.0 8.010.0 孔容/(mL/g)1.80 1.80 1.80 1.50 1.20 1.90 1.80 1.80 1.50 1.20 比表面积(BET)/(m2/g)250300 250300 270300 300350 300350 250300 250300 270300 300350 300350 吸油值/(g/100g)220280 210260 二氧化硅(SiO2)/%99.0 99.0 干燥减量(105)/%5.0 5.0 灼烧失重(1000)/%6.0 13.0 铁(Fe)/%0.03 0.05 钠(Na)/%0.16 0.30 pH 值(5%
310、水悬浊液)68 68 白度(R457)/%93 93 沉淀法制备的消光用二氧化硅技术要求如下:项目项目 CA 型型 CB 型型 CA-3 CA-4 CA-5 CA-7 CA-9 CB-3 CB-4 CB-5 CB-7 CB-9 粒径D50/m 2.04.0 4.05.0 5.06.0 6.08.0 8.010.0 2.04.0 4.05.0 5.06.0 6.08.0 8.010.0 比表面积(BET)/(m2/g)180250 180250 吸油值/(g/100g)260340 250330 二氧化硅(SiO2)/%98.0 98.0 干燥减量(105)/%5.0 6.0 灼烧失重(1000
311、)/%6.0 13.0 铁(Fe)/%0.03 0.05 钠(Na)/%0.30 0.30 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-105 项目项目 CA 型型 CB 型型 CA-3 CA-4 CA-5 CA-7 CA-9 CB-3 CB-4 CB-5 CB-7 CB-9 pH 值(5%水悬浊液)68 68 白度(R457)/%93 93 根据公开检索市场各大类二氧化硅的平均售价,对不同用途的二氧化硅按产品平均销售单价进行分类和排序,可分别划分为低端、中端和高端市场。数据来源:产品平均单价根据同行业公司招股说明书和年度报告、公开市场采购价格查询等信息整理 相比一般用途二氧化硅产品,开口剂
312、、防锈颜料等产品因在该领域内能自主生产的国内生产商较少,国外化工巨头的产品定价较高,因此国内市场同类产品定价整体相对较高。2、公司的主要产品、公司的主要产品(1)纳米新材料 报告期内,公司主要产品为消光剂、吸附剂、开口剂、防锈颜料等纳米二氧化硅新材料和吸附剂等纳米氧化铝新材料。1)产品特性 顶层催化剂载体发行人发行人在在二氧化硅产二氧化硅产品价值树的位置品价值树的位置上层开口剂,防锈颜料中上层消光剂,吸附剂中层口腔护理添加剂中下层硅橡胶、轮胎添加剂底层鞋材、饲料添加剂二氧化硅产品越靠近顶层,平均单价越高高端市场高端市场中端市场中端市场低端市场低端市场广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1
313、-106 公司纳米二氧化硅产品图示如下:纳米二氧化硅纳米二氧化硅 项目项目 产品外观产品外观 微观结构微观结构 产品外观及微观结构 D50=3.85m(SEM:5000)产品粒径分布 消光剂粒径分布图 吸附剂(二氧化硅)粒径分布图 开口剂粒径分布图 防锈颜料粒径分布图 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-107 公司纳米氧化铝产品图示如下:纳米氧化铝纳米氧化铝 项目项目 产品外观产品外观 微观结构微观结构 产品外观及微观结构 D50=5.16m(SEM:20000)产品粒径分布 吸附剂(氧化铝)根据欧盟对纳米物质的定义,纳米物质系指 50%以上一次粒子粒径大小在1-100 纳米之间的
314、物质。因产品由一次粒子堆积而成,二次粒子粒径相对更大,平均粒径(D50)达到微米级别。公司生产的主要产品一次粒子均在十至几十纳米之间,属于纳米产品。公司各类纳米二氧化硅和纳米氧化铝产品在孔容、平均粒径、吸油值等方面存在着一定的差异,产品特性的代表性数据列举如下:项目项目 消光剂消光剂 吸附剂(二氧化硅)吸附剂(二氧化硅)吸附剂(氧化铝)吸附剂(氧化铝)开口剂开口剂 防锈颜料防锈颜料 孔容(ml/g)1.6-2.0 1.4-1.6 0.5-0.8 0.8-2.0 0.2-0.3 平均粒径D50/m 2-6 6-8 4-6 2-6 2-5 粒径分布 窄 窄 窄 窄 窄 吸油值/(g/100g)20
315、0-250 180-200 120-130 160-250 70-100 比表面积(BET)/(m2/g)250-350 300-400 110-140 300-500 700-900 二氧化硅(SiO2)/%99.0 99.0 99.0(Al2O3)99.6 99.5 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-108 2)产品功能 消光剂 二氧化硅由于折射指数为 1.41-1.50,与大部分的树脂折光效率接近。二氧化硅消光粉具有多孔结构、良好的光学性能和吸附性能等特点,被广泛应用到涂料涂层各细分领域中充当消光剂。二氧化硅的消光原理在于,在基材表面涂覆含消光剂的涂料后,消光剂均匀分布在湿涂
316、层中,随着溶剂挥发,涂层的厚度逐渐减少,涂层出现收缩,消光剂收缩速度慢于涂层收缩速度,在涂层表面形成微观凹凸不平的漆面,光线入射漆面后形成漫反射,从而形成哑光效果。消光原理示意图如下:吸附剂 公司生产的吸附剂包括两类,一类系采用先进合成工艺所制备的高纯、高分散的勃姆石型纳米氧化铝粉体,主要用于制备高清晰度防水 RC 相纸以及制备医用 PET 蓝基干式胶片、喷墨制版菲林胶片、瓷白医用胶片的涂布液。另一类是以二氧化硅为主体生产的打印吸附介质,以其优异的吸水、吸墨性广泛应用于提广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-109 高产品色彩还原度数码打印纸中。吸附剂吸附原理:目前喷墨打印介质以多层表
317、面涂层结构为主,一般有两个基本功能涂层,即固墨功能层和吸墨功能层。固墨功能层主要功能系形成彩色图像,一般含带正电荷的组份以吸附带负电荷的染料分子。吸墨功能层主要功能系吸收和容纳墨水中的溶剂,在以多孔性颜料为主类的吸墨层中,常选用二氧化硅、三氧化二铝等作为多孔性颜料微粒,颜料微粒之间存在着一定的空隙,在涂层中形成含有大量微孔的网络,对喷墨的墨滴起吸住作用。吸附剂的原理示意图如下:开口剂 开口剂即塑料母料用二氧化硅,系一种合成无定型二氧化硅,外观为白色粉末。其经特殊加工工艺制造,表面经过特殊处理,成为具有多孔结构、高比表面积,且与塑料具有良好的相溶性的颗粒。开口剂的原理为:未加开口剂的塑料薄膜在卷
318、取成卷过程和成卷后,膜层间受热或受压易发生“粘连”,粘连使后道加工使用轻则放卷展开速度受到影响,重则无法展开。添加无机类二氧化硅开口剂后可使塑料薄膜表面产生凸起,渗入空气而减少膜间负压使薄膜分离。此外,经表面有机改性后的 SiO2粒子还具有封闭大分子链端的功能。聚合物在加工过程中大分子链的末端被 SiO2颗粒的孔隙吸入,同时该颗粒可成为成核中心,加快聚合物结晶速度,这样就大大减少外广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-110 露分子链,使两膜接触时没有大分子链的缠绕,从而降低薄膜摩擦系数,增加开口性能。开口剂的原理示意图如下:防锈颜料 公司生产的防锈颜料系钙离子交换型的二氧化硅。重金属
319、制备的传统防锈颜料对环境存在有害影响,不符合可持续发展的发展理念。以二氧化硅为主体的防锈颜料无毒,不含重金属,系环保的防锈解决方案。钙离子交换型的二氧化硅防锈原理为:当环境中攻击性离子 H+渗入漆膜后,钙交换的二氧化硅因具有非常大的比表面积而吸附氢离子并与之发生交换,释放出来的钙离子迁移至基材金属表面。同时,金属表面受到环境中水、氧气和酸的侵蚀,也发生电化学反应。在阳极区金属铁原子氧化成为亚铁离子(Fe2+),进一步氧化为铁离子 Fe3+;在阴极区域水和氧气结合电离出氢氧根离子,二氧化硅在碱性条件下发生反应,生成硅酸根离子,硅酸根离子和阳极电离产生的铁离子以及交换出的钙离子相结合生成 Fe2(
320、SiO3)3和 CaSiO3,这二种硅酸盐无法溶解,化学性质稳定,覆盖在金属表面形成复合钝化层,可以起到长效的保护作用,延缓金属被腐蚀。广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-111 防锈颜料的原理示意图如下:3)应用领域 公司生产的消光剂、吸附剂、开口剂、防锈颜料应用领域较为广泛,主要应用领域如下表所示:序号序号 应用领域应用领域 主要产品主要产品 产品简述产品简述 特点和优点特点和优点 1 家具、装饰用木器漆、金属烤漆等 TSA 系列高档消光剂 采用特殊合成工艺,自主研发的新一代特殊表面处理消光剂,拥有高消光效率、卓越透明性,适用于普通木器涂料,金属烤漆,塑胶涂料等广泛领域 1、消光
321、效率高;2、透明性好,让哑光涂层外观更清晰;3、极容易添加和分散 2 实色木器、厚浆涂料、油墨类产品、原子灰、底漆、工业涂料等 A 系列经济型消光剂 性价比高,质量接近国外同类产品水平,适用于中、低档木器涂料、工业漆和油墨类产品 1、性价比高;2、触变性好,增稠防沉性好;3、易分散,让涂料拥有独特的表面特性 3 水性涂料 TSA 系列水性消光剂 采用特殊合成工艺、自主研发的新一代特殊表面处理消光剂,并拥有高消光效率、卓越透明性,适用于普通水性木器涂料,金属烤漆,塑胶涂料的广泛领域 1、消光效率高;2、良好的相容性及透明性;3、良好的分散性 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-112
322、序号序号 应用领域应用领域 主要产品主要产品 产品简述产品简述 特点和优点特点和优点 4 工业漆(烤漆、塑胶漆等)HS 系列工业漆消光剂 专业研发的细分领域的消光剂产品,适用于 3C 系列涂料 1、优良的悬浮性;2、更高的消光效率 5 PVC 面板、板饰家具 HU 系列UV 光固化专用消光剂 采用凝胶法生产合成,经过特殊的表面处理,能以特定方式使入射光发生散射,使光线经过漆膜表面的消光剂颗粒产生散射变化,最终达到消光效果 1、漆膜透明性好;2、漆膜丰满;3、稳定性好;4、吸油量低 6 高档装饰木器涂料 高级木器漆消光剂 经过特殊处理的新一代高消光效率、高透明消光剂,适用于高级木器涂料和高档塑胶
323、涂料 1、手感好;2、良好的悬浮性能;3、消光效率高;4、透明性好;5、易分散 7 皮革涂层 S 系列皮革表处剂用消光剂 经过特殊有机表面处理的消光剂,漆膜手感细腻、平滑,透明度更高,是高质量薄膜涂料、皮革涂料的理想消光剂 1、易分散,不易出现白点;2、黑雾度好 8 纺织涂层 纺织涂层消光剂 全新开发的专门用于纺织涂层的消光剂,采用全新特殊蜡处理技术,使涂层色彩更细腻 1、透气性好;2、抗粘性好;3、消光效率高;4、易分散 9 卷材涂料 卷材涂料专用消光剂 经过特殊处理的消光剂,有极高的消光效率,适用于各种体系的卷材涂料,具有较强 的 耐 酸 碱 及 耐MEK 擦拭等特性 1、消光效率高;2、
324、强耐酸碱、耐 MEK性能 10 太阳能电池涂覆背板膜 太阳能电池涂覆背板膜用二氧化硅 采用特殊合成工艺,经过特殊处理可用于氟碳、工业耐候性等特殊领域的消光剂 1、易分散,消光效率高;2、强耐 MEK 性能 11 电化铝/烫金材料胶层 电化铝专用消光剂 采用沉淀法合成工艺,经过特殊处理后应用于电化铝、烫金箔等电化铝领域的消光剂 1、分切性能好;2、易分散,抗粘性强 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-113 序号序号 应用领域应用领域 主要产品主要产品 产品简述产品简述 特点和优点特点和优点 12 油墨 油墨体系专用消光剂 采用特殊的表面活性介质包覆处理工艺,降低涂层表面的摩擦系数,使
325、其抗粘效果大大提高,采用先进的研磨工艺提高分散性能 1、消光效率高;2、优异的抗粘性;3、容易添加和分散 13 塑料薄膜 塑料母粒用二氧化硅 经特殊加工工艺制造,表面经过特殊处理,有特殊的孔结构、高比表面积,且与塑料具有良好相溶性的二氧化硅,用于透明类塑料薄膜 1、开口性好;2、分散性好,不影响塑料薄膜的透明度、强度;3、无毒、无污染,不含任何易挥发物质及析出物 14 相纸涂层 数码打印用二氧化硅 凝胶法工艺合成的二氧化硅用数码产品,用于纸、布、PP、PVC、PET 等基材类的面、底色涂层 1、吸墨性强;2、色彩还原真实 15 橡胶手套 TSA 系列、HS 系列抗粘剂 采用特殊合成工艺、自主研
326、发的新一代特殊抗粘系列二氧化硅,专用于医用手套领域 1、极易添加和分散;2、抗粘性好 16 热敏纸涂层 热敏胶用二氧化硅 沉淀法工艺合成的无定形多孔二氧化硅,与传统填料相比,孔隙率高,比表面积较大等特点,具有良好的吸附、抗粘性能,用于三防类热敏胶 1、优异的吸附性;2、分散性好 17 家电面板 彩钢板 工业防腐涂料 离子交换型二氧化硅防锈颜料 离子交换型二氧化硅与渗入漆膜中的氢离子发生交换,阻止氢离子腐蚀基材;交换出来的碱土金属离子与阴极硅酸根形成硅酸盐钝化膜,产生长效防腐性能 1、环保型,无铬、不含重金属;2、长效防腐性能;3、提高漆膜致密度,抑制起泡性和渗透性;4、防腐协同效应明显 广州凌
327、玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-114 序号序号 应用领域应用领域 主要产品主要产品 产品简述产品简述 特点和优点特点和优点 18 医用干式胶片 纳米氧化铝 采用先进合成工艺所制备的高纯、高分散的勃姆石型纳米氧化铝粉体 1、吸墨速度快,光泽度高,色彩鲜艳,保存时间长;2、易分散,透明性好 19 粉体涂料及应用 粉体涂料用二氧化硅 采用沉淀法合成工艺,经过特殊表面处理得到注疏水型二氧化硅,在粉末涂料、胶黏剂、硅酮胶方面有较好的应用 1、高抗刮性、中等粘度、疏水性和爽滑性好;2、与有机溶剂相容性好,分散性好;3、可提高涂料的稳定性和防沉性;保持和促进粉体涂料的流动性和抗结块性(2)涂层助剂
328、 公司销售的涂层助剂主要为 BYK 产品,销售 BYK 产品的主要类型如下:序号序号 产品类型产品类型 产品简述产品简述 特点和优点特点和优点 应用领域应用领域 1 润湿 分散剂 使固体颜料在液相基料溶液中形成细微和均匀的分散,并保证该体系的长期稳定性 1、颜填料的均匀分布;2、防止颜填料絮凝;3、有效降低粘度 油墨、涂料 2 表面效果助剂 主要用于解决液体涂料在施工过程中,涂膜各相关因素之间因表面张力差异导致的流平、缩孔、浮色、润湿等问题,或者用于增加表面滑爽性能,系有机硅、丙烯酸酯类等一系列高分子化合物 1、降低表面张力;2、改善底材润湿;3、增加表面滑爽性 油墨、涂料 3 流变助剂 流变
329、助剂又称流变改性剂,用以解决涂料贮存和施工中的流变问题,主要是指涂料静止时的增粘和涂装时的流平,关注的重点是涂料贮存稳定,不分层,不沉淀,施工时有良好的流动性和流平性,但又不会产生流挂。流变助剂是可以改变流体流变性能的助剂,如从牛顿流体改变为假塑性流体等,或产生相反效果。这些助剂可能是高分子/自然增稠剂,无机/有机溶剂,或各种各样的有机/无机电解质或分散剂 1、防沉、抗流挂、消光、增稠;2、提高金属颜料的定向排列 涂料 4 消泡剂和脱泡剂 泡沫是气体在液体中的分散。泡沫的形成来自于涂料、印刷油墨和塑料的生产和制程。消泡剂和脱泡剂可以阻止或者消除泡沫以改善制程、提高表面效果以及优化产品性能 1、
330、适用于涂料加工的不同阶段以及不同的涂料体系 涂料、油墨 广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书 1-1-115 序号序号 产品类型产品类型 产品简述产品简述 特点和优点特点和优点 应用领域应用领域 5 附着力促进剂 附着力促进剂是为了在各相之间创造更多的、更稳定的粘结力 1、提高界面间附着力或者粘结力,进而提高对杂质的容忍性以及耐腐蚀性能 涂料 此外,公司还根据下游客户需求销售表面助剂、吸水剂、催化剂、防沉剂等各类助剂,不同的助剂有其不同的特性及应用领域,能满足客户对涂料的功能性要求。(3)其他原辅材料 公司销售的其他原辅材料主要是贸易销售的树脂。树脂通常是指受热后有软化或熔融范围,软化时在外力
331、作用下有流动倾向,常温下存在固态、半固态、液态等形态的有机聚合物。树脂是制造涂料和塑料的主要原料,也用来制造黏合剂、绝缘材料等。3、公司二氧化硅产品的技术演化及发展情况,目前技术水平与国内外竞争、公司二氧化硅产品的技术演化及发展情况,目前技术水平与国内外竞争对手相比的主要优势及劣势对手相比的主要优势及劣势(1)公司二氧化硅产品的技术演化及发展情况 公司二氧化硅产品技术演变经历了四个阶段:发展起步期(2000年之前-2005年)、工艺探索期(2006年-2012年)、研发攻坚期(2013-2015年)和稳定发展期(2016年至今),各阶段主要技术突破情况如下:广州凌玮科技股份有限公司 招股说明书
332、 1-1-116 注:如无特别说明,2013年之前的技术演变指冷水江三A独立研发情况;2013年凌玮科技完成收购冷水江三A后的技术演变指凌玮科技及其子公司合并研发情况。公司深耕纳米二氧化硅行业多年,对行业具有深刻理解,通过技术的不断创新、工艺参数的持续积累、产学研合作和产业链协同研发的日趋加强,逐步缩小自身与跨国化工企业的技术差距,并凭借较高的性价比产品、本地化的销售渠道优势,逐步拓宽自身产品的应用领域,提升市场的占有率。公司二氧化硅产品技术演变经历的主要阶段详细列表说明如下:阶段阶段 主要技术突破要点主要技术突破要点 新增授权专利及荣誉情况新增授权专利及荣誉情况 发展起步期(2000年-20
333、05 年)该阶段冷水江三 A 以二氧化硅的主要原材料固体水玻璃为主营业务,因固体水玻璃市场竞争加剧,存在较大转型压力,经调研逐步了解下游二氧化硅行业 无 工艺探索期(2006年-2012 年)1、初步掌握完整工艺。此阶段公司投资建设二氧化硅生产线并投产,从购买半成品进行粉碎和表面处理进行试生产起步,此后自主研制原料精制提纯助剂,解决主要原材料杂质含量较高的问题,提高二氧化硅成品纯度。逐步探专利:新增发明专利 4 项,初步掌握了气凝胶、大孔容二氧化硅等二氧化硅基础制备技术 2000年之前年之前主营生产二氧化硅主要原材料固体水玻璃2000-2005年年固体水玻璃市场竞争加剧,存在转型压力,调研下游二氧化硅行业2006-2008年年 二氧化硅生产线动工及投产 生产经济型消光剂2008-2009年年 探索凝胶法和沉淀法工艺 开发吸附剂(二氧化硅)2010-2012年年产品不合格率高,钻研凝胶法,开