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1、Annual Report 2018 年度報告Annual Report 2018年度報告2018目錄財務摘要 2公司資料 3股東參考數據 5主席報告 6管理層討論與分析 9董事及高級管理層 18董事會報告 23企業管治報告 44獨立核數師報告 56綜合損益及其他全面收益表 61綜合財務狀況表 62綜合權益變動表 64綜合現金流量表 66綜合財務報表附註 69(按國際財務報告準則編製)2財務摘要2018年年報重要財務資料比較業績 截至十二月三十一日止年度(人民幣千元)二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一七年註1 二零一八年 (經重列)收入 36,085,800 44,109,934 61
2、,395,578 97,941,916 90,194,924毛利 9,296,468 9,028,404 14,196,333 16,380,242 15,400,562毛利率(%)25.8 20.5 23.1 16.7 17.1所得稅前利潤 7,327,733 5,335,953 9,764,337 7,116,690 8,335,692公司股東應佔淨利潤 5,313,632 3,706,512 6,849,829 5,130,064 5,407,422淨利率(%)14.7 8.3 11.1 5.4 6.4每股基本盈利(人民幣元)0.89 0.59 0.96 0.6986 0.6218資產及
3、負債 於十二月三十一日(人民幣千元)二零一四年 二零一五年 二零一六年 二零一七年註1 二零一八年 (經重列)總資產 83,427,737 106,517,979 142,521,467 158,684,987 176,726,892權益 32,434,014 36,294,658 45,688,302 53,737,567 62,619,497總負債 50,993,723 70,223,321 96,833,165 104,947,420 114,107,395資本回報率註2(%)17.9 10.7 16.6 10.7 9.9流動比率(%)89 78 98 119 156應收賬款周轉天數(天
4、)3 6 4 5 18存貨周轉天數(天)145 122 114 73 86應付賬款周轉天數(天)30 43 51 48 70註1:因收購重慶魏橋金融保理有限公司,同一控制下合併重述註2:以平均權益計算。中國宏橋集團有限公司3公司資料執行董事張士平先生(主席)鄭淑良女士(副主席)張波先生(行政總裁、授權代表)張瑞蓮女士(副總裁、財務總監)非執行董事楊叢森先生張敬雷先生陳一松先生(張浩先生為其替任董事)(於二零一八年八月三十一日獲委任)獨立非執行董事邢建先生韓本文先生董新義先生財務總監張瑞蓮女士公司秘書張月霞女士審核委員會韓本文先生(委員會主席)邢建先生董新義先生提名委員會邢建先生(委員會主席)張
5、士平先生韓本文先生薪酬委員會韓本文先生(委員會主席)張士平先生邢建先生授權代表張波先生張月霞女士香港營業地點香港中環皇后大道中99號中環中心5108室中國總辦事處中國山東省鄒平市鄒平經濟開發區會仙一路開曼群島註冊辦事處P.O.Box 31119Grand Pavilion,Hibiscus Way802 West Bay RoadGrand Cayman,KY1-1205Cayman Islands國際核數師信永中和(香港)會計師事務所有限公司2018年年報4公司資料(續)香港證券登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪開曼群島主要股份過戶登
6、記處SMP Partners(Cayman)LimitedRoyal Bank House 3rd Floor24 Shedden Road,P.O.Box 1586Grand Cayman,KY1-1110Cayman Islands公司投資者關係部王雨婷女士電話:(852)2815 1080傳真:(852)2815 0089電郵:公司網址股份編號1378中國宏橋集團有限公司5股東參考數據上市地點香港聯合交易所有限公司主板上市日期二零一一年三月二十四日截至二零一八年十二月三十一日止已發行的股份數目8,675,394,849投資者關係及媒體關係顧問中辰企業策劃有限公司電話:(852)2960
7、9696傳真:(852)2399 7179電郵:chinahongqiaoctimes.hk地址:香港銅鑼灣禮頓道101號善樂施大廈1樓財務年結日期十二月三十一日財務日誌公佈全年業績日期二零一九年三月二十二日股東週年大會日期二零一九年五月二十二日預計派息日期二零一九年六月二十八日或之前2018年年報6主席報告主席報告本人謹代表中國宏橋集團有限公司(本公司 或 中國宏橋)董事會(董事會),欣然提呈本公司及附屬公司(統稱 本集團)截至二零一八年十二月三十一日止年度(年內 或 回顧年內)的經審核之年度綜合業績。積極前行,把握機遇二零一八年全球經濟體表現各異,各國貨幣政策也由此前的寬鬆為主開始逐步收緊
8、,美聯儲更是在年內數次加息。同時,全球經濟的不確定性也較為突出,貿易保護主義升溫,中美之間的貿易摩擦也非常引人關注,商品市場因此持續承壓。年內,中國經濟總體呈現平穩趨勢,GDP及工業增加值等指標增速有所放緩。宏觀市場方面,二零一八年中國原鋁價格整體呈現寬幅震蕩走勢,價格運行重心小幅下移。中國鋁行業供給側改革效果在二零一八年得以明顯體現,國內原鋁產量出現多年未見的負增長,原鋁供給端壓力減弱,供需矛盾顯著改善,對鋁價構成較強支撐作用。但是受宏觀經濟走弱影響,二零一八年國內原鋁消費增速大幅回落,消費的疲軟制約鋁價反彈空間。與此同時,中美貿易摩擦不斷升温,資金避險情緒升溫,大宗商品價格均受到不同程度的
9、影響。儘管國際突發事件一定程度上刺激鋁價階段性走高,但是在前述多種利空因素的影響下,國內原鋁價格上漲趨勢承壓,並於四季度步入較明顯的下跌趨勢中。本集團預期短期內中國鋁行業仍將面臨全球貿易局勢不明朗因素帶來的種種挑戰,對此本集團將堅持審時度勢,積極進取,在挑戰中尋求機遇。年內,本集團繼續實施 鋁電網一體化、上下游一體化 和 全球一體化 的產業模式,致力加快推進產業集群發展,優化成本結構與規模效應,鞏固行業領先地位。回顧年內,本集團申報的 電解鋁生產節能標準化示範創建 項目被中國國家標準化管理委員會發佈的 關於中國商業聯合會等55家單位開展國家節能標準化示範創建項目的通知 列為創建項目,成為全國唯
10、一一家入選的鋁冶煉企業。本集團創始人、董事會主席張士平先生,亦在 改革開放40年,品牌山東40人 頒獎盛典上,獲得隆重表彰。海外業務方面,本集團在印度尼西亞的氧化鋁項目取得良好的運營成果,該項目首期100萬噸氧化鋁生產線產銷兩旺,為本集團增加了收入,進一步提升本集團年內經營所得淨利潤。此外,本集團牽手合作夥伴於非洲幾內亞的鋁矾土項目持續取得理想的成果,促使本集團能更有效地穩定原材料的供應渠道,進一步為加強氧化鋁銷售業務打下了堅實的基礎。國內業務方面,本集團年內無新增產能,並積極響應國家有關部門的政策規定,積極實施供暖季限產、節能減排和降耗。中國宏橋集團有限公司7主席報告(續)業績表現回顧年內,
11、本集團的收入約為人民幣90,194,924,000元,同比減少約7.9%;毛利約為人民幣15,400,562,000元,同比減少約6.0%;公司股東應佔淨利潤約為人民幣5,407,422,000元,同比增加約5.4%;每股基本盈利約為人民幣0.6218元(二零一七年同期:約人民幣0.6986元)。董事會建議派發二零一八年年度末期股息每股24.0港仙。日積月累,效益彰顯本集團經過多年的耕耘,已基本形成鋁土礦開採、氧化鋁、鋁產品、鋁產品深加工及銷售的上下游全產業鏈運營格局,規模效益成效凸顯。年內,得益於印度尼西亞氧化鋁項目的平穩運行及國內氧化鋁市場的積極開拓,本集團在氧化鋁方面的收入大幅提升。同時
12、,本集團亦竭力實施各項節能減排的方案,不斷提升環保技術,繼續保持超低排放。本集團自二零一五年起於非洲幾內亞開拓的鋁土礦項目成效日漸彰顯。二零一八年十二月,本集團與其他業務夥伴共同和幾內亞政府簽署了開礦、鐵路和氧化鋁廠的三大公約,計劃建設一個鋁土礦開發項目,一條135公里長的鐵路以及興建一座氧化鋁廠。本集團相信,該等項目的順利實施,將有助於長遠確保本集團原材料供應的穩定性。回顧年內,本集團繼續進一步控制開支,確保了本集團的現金流穩健上升,資本開支亦大幅下降。本集團除了繼續獲得現有已合作主要銀行的一貫支持外,也積極與其他銀行開展戰略合作。二零一八年六月,興業銀行與本集團在北京簽署戰略合作協議,興業
13、銀行為本集團提供了人民幣300億元的綜合授信額度,全面支持本集團的業務發展與轉型升級。未來展望展望未來,本集團將繼續完善產業模式,打造鋁業全產業鏈,積極發展上游鋁土礦資源,推動鋁加工產業的高質量發展,保持成本優勢,保證本集團的可持續高質量發展。本集團亦將不斷優化財務結構,維持本集團穩定的現金流,以抵消金融市場的波動,繼續致力為廣大股東做更大利益化的回饋。同時,本集團將繼續積極響應及配合國家的政策,並加大節能減排和安全環保的投入,打造高效、環保和清潔的產業鏈。2018年年報8主席報告(續)致謝本人謹此代表董事會感謝本集團管理層與全體員工二零一八年的辛勞奉獻,感謝廣大股東、投資者和商業合作夥伴對我
14、們的支持與信任。董事會主席張士平二零一九年三月二十二日中國宏橋集團有限公司9管理層討論與分析行業回顧全球經濟在經歷了二零一七年的緩慢復蘇後,於二零一八年呈現穩中有變的發展走勢,貿易摩擦影響不斷發酵,主要經濟體分化加劇,全球鋁消費增速有所下滑。安泰科估計二零一八年中國原鋁消費量約為3,713萬噸,同比增長約4.7%,約佔全球原鋁消費量的55.6%,中國市場呈現小幅短缺格局;二零一八年全球原鋁總消費量約為6,683萬噸,同比增長約3.7%,增速回落約2個百分點。(數據來源:北京安泰科信息股份有限公司,安泰科)二零一八年是中國供給側改革效果顯現的一年,中國原鋁產能的快速擴張得到有效抑制,產量出現近十
15、年來首次負增長。二零一八年中國原鋁產量約為3,659萬噸,較去年減少約0.2%,約佔全球產量的57.0%。受中國市場影響,全球原鋁產量約為6,420萬噸,增速大幅下滑至約0.5%。(數據來源:安泰科)年內,國內外鋁價走勢有所分化,國際價格波動較大,運行重心略有上移;而國內價格震蕩下行。二零一八年十二月三十一日,倫敦金屬交易所(LME)三月期鋁報價收於1,853美元噸,同比下跌約18.7%或427美元噸;全年LME當月和三月期鋁平均價分別約為2,110美元噸和2,114美元噸,較二零一七年分別上漲約7.2%和約6.8%。二零一八年十二月二十八日,上海期貨交易所(SHFE)三月期鋁報價收於人民幣1
16、3,695元噸(含稅),同比下跌約11.2%;全年SHFE當月和三個月期鋁的平均價分別為人民幣14,251元噸(含稅)和人民幣14,432元噸(含稅),較二零一七年分別下跌約1.7%和約1.6%。(數據來源:安泰科)業務回顧年內,本集團按照既定規劃繼續強化一體化的產業集群模式,增強核心競爭力,鞏固本集團的行業領先地位。2018年年報10管理層討論與分析(續)截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團的收入和公司股東應佔淨利潤,連同截至二零一七年十二月三十一日止年度比較數字如下:97,941.990,194.92017年 2018年 2017年 2018年 010,00020,00030,000
17、40,00050,00060,00070,00080,00090,000100,000(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)收入公司股東應佔淨利潤-7.9%5,130.15,407.4+5.4%02,0004,0006,0008,000截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團的收入約為人民幣90,194,924,000元,同比下降約7.9%,主要是因為本集團於二零一七年下半年,響應中國鋁行業供給側改革而關停部分鋁合金產品生產線,導致年內本集團鋁合金產品產量及銷量較去年同期減少。年內,本集團鋁合金產品銷量達到約586.5萬噸,較去年同期約715.5萬噸,下降約18.0%。年內,本集團鋁合金加工產品銷
18、量達到約49.3萬噸,較去年同期約37.6萬噸,上漲約31.1%。年內,氧化鋁產品銷量達到約409.0萬噸,較去年同期約187.7萬噸,同比增長約117.9%。氧化鋁銷量增加的主要原因是本集團因關停部分鋁合金生產線,使得本集團可用於對外銷售氧化鋁相應增加;本集團積極調整銷售策略,開拓國內氧化鋁產品市場,從而使得氧化鋁銷量增加。截至二零一八年十二月三十一日止年度,公司股東應佔淨利潤約為人民幣5,407,422,000元,同比上升約5.4%。雖然存在受鋁合金產品銷量減少的影響,毛利較去年同期下降約人民幣979,680,000元及年內匯兌損失約為人民幣794,178,000元(二零一七年度匯兌收益約
19、人民幣529,161,000元)的不利因素,但是受二零一七年度關停部分鋁合金生產線影響,本集團年內列入其它開支的物業、廠房及設備確認減值虧損仍較去年同期大幅減少,從而導致本年度公司股東應佔淨利潤增加。中國宏橋集團有限公司11管理層討論與分析(續)下表分別列出截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度,按產品種類劃分之收入比例:按產品種類劃分之收入比例截至十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年產品收入佔總收入比例收入佔總收入比例人民幣千元%人民幣千元%鋁合金產品71,516,39279.387,721,10589.6氧化鋁11,044,95112.24,629,2644.7鋁合金加工產品7
20、,134,9527.95,416,8625.5蒸汽498,6290.6174,6850.2 總計90,194,924100.097,941,916100.0 鋁合金產品收入方面,截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團鋁合金產品收入約為人民幣71,516,392,000元,約佔總收入的79.3%,較去年同期佔比有所下降,主要是因為受二零一七年下半年,本集團關停部分鋁合金產品生產綫,導致年內鋁合金產品產量及銷量較去年同期減少。氧化鋁方面,截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團氧化鋁收入約為人民幣11,044,951,000元,約佔總收入的12.2%,較去年同期佔比增加;鋁合金加工產品收入方
21、面,截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團鋁合金加工產品收入約為人民幣7,134,952,000元,約佔總收入的7.9%,較去年同期佔比增加。氧化鋁及鋁合金加工產品佔比增加主要是因為本集團把握市場機遇,積極調整銷售策略,加大市場開拓力度,銷售數量和銷售價格都有所上漲。財務回顧收入、毛利和毛利率下表分別列出截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度,本集團主要產品之收入、毛利和毛利率的分析:截至十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年產品收入毛利毛利率收入毛利毛利率人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元%鋁合金產品71,516,39211,559,27116.287,721,1051
22、4,494,22616.5氧化鋁11,044,9513,356,73730.44,629,2641,496,53132.3鋁合金加工產品7,134,952503,3557.15,416,862369,5556.8蒸汽498,629(18,801)(3.8)174,68519,93011.4 總計90,194,92415,400,56217.197,941,91616,380,24216.7 2018年年報12管理層討論與分析(續)截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團產品的整體毛利率約為17.1%,與去年同期基本持平。本集團將持續加強成本控制,不斷優化生產工藝,提高市埸競爭力。分銷及銷售開
23、支截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團分銷及銷售開支約為人民幣371,206,000元,較去年同期之約人民幣270,215,000元增加約37.4%。主要是由於年內本集團氧化鋁銷售業務增長所帶來的相關的運輸費用增加所致。行政開支截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團行政開支約為人民幣3,867,211,000元,較去年同期之約人民幣2,083,209,000元增加約85.6%。主要原因是,一方面,受本集團於二零一七年下半年響應中國鋁行業供給側改革而關停部分產能的影響,年內計入行政開支的資產折舊和人員薪酬增加;另一方面,受人民幣貶值影響,年內本集團匯兌損失增加(二零一七年同期為匯兌收益
24、,計入其他收入及收益),以及年內本集團加大研發力度,計入行政開支的研發費用相應增加。財務費用截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團財務費用約為人民幣4,433,389,000元,較去年同期之約人民幣4,080,942,000元增加約8.6%,主要是由於年內本集團有息債務總額較去年同期增長所致。流動資金及資本資源於二零一八年十二月三十一日,本集團的現金及現金等值物約為人民幣45,380,413,000元,相比二零一七年十二月三十一日的現金及現金等值物約人民幣21,947,939,000元增加約106.8%。現金及現金等值物增加主要是由於年內本集團經營活動、投資活動及融資活動現金實現淨流入所致
25、。截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團的投資活動現金流入淨額約為人民幣5,448,816,000元,融資活動現金流入淨額約為人民幣8,602,846,000元,來自經營活動的現金流入淨額約為人民幣9,359,963,000元。截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團的資本開支約為人民幣4,168,941,000元,主要用於環境保護項目的改造升級及根據相關合約支付前期建設項目的質量保證金。中國宏橋集團有限公司13管理層討論與分析(續)於二零一八年十二月三十一日,本集團的資本承擔約為人民幣794,563,000元,即於未來期間購買物業、廠房及設備的資本開支,主要用於環境保護項目的改造升級及
26、根據相關合約條款繼續支付前期建設項目的質量保證金等款項。截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團平均應收賬款周轉天數約為18天,較去年同期的約5天增加13天,主要原因是,一方面,本集團給予下游優質客戶一定期限的信貸期;另一方面,隨著本集團鋁合金加工產品銷量增長,相應的貿易應收賬款增加。截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團的存貨周轉天數約為86天,較去年同期的約73天增加13天,主要是由於本集團加大原材料儲備,存貨餘額增長所致。或然負債於二零一八年十二月三十一日,本集團無重大或然負債。所得稅本集團於二零一八年度的所得稅約為人民幣2,549,440,000元,較去年同期的約人民幣1,788
27、,953,000元上升約42.5%,主要是由於本集團除稅前溢利的增加及遞延稅項的增加所致。本公司股東應佔淨利潤及每股盈利截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司股東應佔淨利潤約為人民幣5,407,422,000元,較去年同期的約人民幣5,130,064,000元增加約5.4%。本公司二零一八年度的每股基本盈利約為人民幣0.6218元(二零一七年:約人民幣0.6986元)。資本架構本集團已建立適當的流動資金風險管理架構,以確保本集團的短、中及長期資金供應和滿足流動資金需求。於二零一八年十二月三十一日,本集團持有現金及現金等值物約人民幣45,380,413,000元(二零一七年十二月三十一日:約
28、人民幣21,947,939,000元),主要存於商業銀行。考慮到於二零一八年十二月三十一日,本集團約人民幣27,765,155,000元的債務將於一年內到期,該等現金及現金等價物水平有助於保證本集團業務經營的穩健和靈活性。本集團將繼續採取有效措施保證充足的流動資金及財務資源以滿足業務所需,保持良好穩健的財務狀況。於二零一八年十二月三十一日,本集團的總負債約為人民幣114,107,395,000元(二零一七年十二月三十一日:約人民幣104,947,420,000元)。資產負債比率(總負債除以資產總值)約為64.6%(二零一七年十二月三十一日:約66.1%)。2018年年報14管理層討論與分析(續
29、)本集團以部分受限制銀行存款、存貨、貿易應收賬款、設備及預付租賃款項作為銀行借款的抵押品,為日常業務運營及項目建設提供部分資金。於二零一八年十二月三十一日,本集團有抵押銀行借款約為人民幣9,019,717,000元(二零一七年十二月三十一日:約人民幣8,916,083,000元)。於二零一八年十二月三十一日,本集團銀行借款總額約為人民幣30,197,538,000元。本集團通過維持適當的固定利率債務與可變利率債務組合以管理利息成本。於二零一八年十二月三十一日,本集團銀行借款中約15.6%為按固定息率計算,餘下約84.4%為按浮動息率計算。本集團的目標是運用各種債務融資工具以保持融資的持續性與靈
30、活性之間的平衡。於二零一八年十二月三十一日,本集團除銀行借款以外的債務,包括其他借款約人民幣1,366,569,000元、短期票據人民幣4,000,000,000元、中期票據及債券約人民幣42,830,014,000元、擔保票據約人民幣3,078,664,000元、可換股債券約人民幣1,427,247,000元,年利率在3.84%-8.69%之間。該等其他借款、票據及債券的發行有助於優化本集團的負債結構,降低融資成本。於二零一八年十二月三十一日,本集團流動淨資產約為人民幣32,051,813,000元。本集團將繼續開拓融資渠道,優化債務結構。另外,本集團將保持現有產能優勢,控制生產成本,提高盈
31、利能力,增加自身的現金流水平,保證本集團充足的流動性。於二零一八年十二月三十一日,本集團的債務以人民幣、美元計算,其中人民幣債務佔總債務的約82.8%,美元債務佔總債務的約17.2%;現金及現金等值物主要以人民幣及美元持有,其中持有的人民幣現金及現金等值物約佔總額的97.8%、持有的美元現金及現金等值物約佔總額的1.9%。僱員及酬金政策於二零一八年十二月三十一日,本集團共有47,584名員工,較去年同期減少2,916名。人員的減少主要是員工正常流動所致。年內,本集團員工成本總額約為人民幣3,337,826,000元,約佔本集團收入的3.7%。本集團的員工薪酬福利包括薪金及各種津貼。此外,本集團
32、建立基於業績表現的獎勵制度,根據該制度,員工有可能獲得額外獎金。本集團向員工提供培訓計劃,幫助其掌握所需的工作技能及知識。中國宏橋集團有限公司15管理層討論與分析(續)外匯風險本集團的大多數收入以人民幣收取,大多數資本開支也採用人民幣方式支付。由於進口鋁矾土及生產設備、部分銀行結餘、銀行借款、可換股債券及優先票據以外幣計價,本集團存在某些外匯風險。於二零一八年十二月三十一日,本集團以外幣計價的銀行結餘約為人民幣987,720,000元,以外幣計價的債務約為人民幣14,221,324,000元。截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團匯兌損失約人民幣794,178,000元。有關附屬公司、聯營
33、公司及合營企業的重大收購及出售於二零一八年一月二十二日,本公司的間接全資附屬公司山東宏橋新型材料有限公司(山東宏橋)與山東魏橋創業集團有限公司(創業集團)訂立股權轉讓協議,據此,山東宏橋同意購買及創業集團已同意出售重慶魏橋金融保理有限公司(重慶魏橋)55%的股權,總代價為人民幣284,406,598.33元。創業集團由本公司執行董事兼控股股東張士平先生擁有31.59%的權益,為本公司的關連人士。該收購事項於二零一八年一月二十五日完成,於收購事項完成後,重慶魏橋成為本公司的非全資附屬公司。有關上述收購的詳情已於本公司日期為二零一七年一月十七日、二零一八年一月二十二日的公告中披露。於二零一八年六月
34、三十日,本公司的間接全資附屬公司濱州市沾化區匯宏新材料有限公司(沾化匯宏新材料)以現金代價人民幣2,950,000,000元向一名獨立第三方出售其全資附屬公司濱州市沾化區茂宏新材料有限公司(沾化茂宏新材料)。代價人民幣1,475,000,000元已於年內收取。餘額人民幣590,000,000元及人民幣885,000,000元將分別於二零一九年六月三十日及二零一九年十二月三十一日收取。餘額合共人民幣1,475,000,000元由收購方的聯營公司(亦為本集團的主要供應商之一)擔保。代價公允價值已按現值淨額評估及本集團的加權平均借款成本折現。除上文所披露外,截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司
35、概無其他有關附屬公司、聯營公司及合營企業的重大收購及出售。持有的重大投資除本年報內所披露外,本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度概無持有對本集團整體運營會產生重大影響的其他重大投資。未來作重大投資或購入資本資產的計劃截至二零一八年十二月三十一日止年度及截至本年報日期,本集團並無批准任何重大投資或購入資本資產的計劃。2018年年報16管理層討論與分析(續)主要風險及不確定性本集團的運營面臨著一定的風險及不確定性,其中一些風險是本集團所不能控制的。這些風險及不確定性包括國內外經濟形勢,中國信貸政策及外匯政策,有關法律、法規和執法政策的變動,原材料和鋁產品的價格及供求等因素。隨著本集團的業務增長
36、及擴展,有關本集團業務的潛在風險亦同時增加。為識別、評估及控制可能阻礙本集團成功的風險,本集團已實施一套風險管理系統,覆蓋我們業務營運各重大方面,包括財務安全、生產與合規。由於本集團的風險管理為一個系統項目,本集團各部門均負責識別及評估有關其營運範疇的風險。本集團的審核委員會負責監督及評估本集團的風險管理政策及監察風險管理系統的表現。環保政策本集團已設立一個專責的環保部。環保部負責監督本集團全面的環境保護情況,例如為本集團制訂環境相關指引及政策,監察中國相關環境法規及標準的最新發展、定期視察本集團生產設施及污染物排放設施、申請環保批文及檢查本集團建設項目以及辦理其他所需存檔手續等。於發電過程中
37、,發電廠排放污水、空氣污染物(如二氧化硫)及發出噪音。本集團已於發電站安裝除塵及脫硫脫硝設施,以減少排放廢氣。本集團亦已安裝污水處理及循環設備,以降低污水對環境所造成的影響。本集團的發電站已取得排污許可證及符合地方政府設定的排放規定。此外,本集團已安裝隔音裝置,以降低本集團發電廠日常營運所製造噪音的影響。本集團完成了所有發電機組的超低排放改造,所有發電機組達到了優於燃氣機組排放標準的水平。於生產鋁產品過程中,本集團的工廠排放污水、空氣污染物及發出噪音。本集團已為其生產設施安裝除塵及煙氣脫硫淨化設備,藉此減少空氣污染物的排放。本集團將生產過程中產生的廢鋁循環再用,從而減少工業廢料以及提高其利用率
38、。本集團通過採用新生產技術及新科技以及優化生產程序提高能源效益。此外,本集團已安裝隔音裝置,以降低我們生產基地日常營運所製造噪音的影響。中國宏橋集團有限公司17管理層討論與分析(續)符合法律法規本公司於開曼群島註冊成立,其絕大部分的業務經營在中國境內進行,而本公司本身在香港聯合交易所有限公司(聯交所)上市。於截至二零一八年十二月三十一日止年度內及直至本年報刊發日期,本集團一直致力於在營運方面遵守相關法律法規規定。與主要利益相關人士的關係僱員人力資源為本集團的最大資產之一,本集團高度重視僱員的個人發展。本集團致力以清晰的事業發展路徑以及提供技能的機會激勵僱員。本集團為員工提供職前及在職培訓及發展
39、機會。培訓課程包括管理技能、銷售與生產、客戶服務、質量監控、工作操守及其他與行業相關範疇的培訓。本集團會慎重考慮僱員有關提升工作效率及和諧工作氣氛的所有寶貴反饋意見。此外,本集團為僱員提供具競爭力的薪酬待遇。本集團亦會根據僱員的表現給予額外獎金,以表揚及獎勵對本集團增長與發展作出貢獻的員工。供貨商本集團已與多家供貨商建立長期的合作關係,並盡力確保其遵守本集團對質素及道德的承諾。本集團審慎挑選供貨商,並要求其滿足若干評估標準,包括往績記錄、經驗、財務實力、聲譽、生產高質素產品的能力及質量控制效力。本集團亦要求供貨商遵守本集團的反賄賂政策。客戶本集團加強與現有客戶的關係並發展與潛在客戶的關係,與多
40、家客戶建立長期的合作關係。本集團亦與客戶保持聯繫,通過拜訪客戶或聯絡客戶。本集團設立覆蓋山東省、東北、華南、華東及華北的客戶所在地區的銷售及營銷團隊。未來展望本集團未來展望載於第7頁主席報告 未來展望 一節中。2018年年報18董事及高級管理層董事董事會負責及擁有一般權力管理及開展本集團的業務。下表載列本公司董事會成員的若干資料:姓名 年齡 職位張士平先生 72歲 主席及執行董事鄭淑良女士 72歲 副主席及執行董事張波先生 49歲 行政總裁兼執行董事張瑞蓮女士 41歲 副總裁、財務總監及執行董事楊叢森先生 49歲 非執行董事張敬雷先生 42歲 非執行董事陳一松先生 50歲 非執行董事張浩先生
41、45歲 陳一松先生之替任董事邢建先生 69歲 獨立非執行董事韓本文先生 68歲 獨立非執行董事董新義先生 42歲 獨立非執行董事執行董事張士平先生,72歲,於二零一一年一月十六日獲委任為本公司主席兼執行董事。彼於一九九四年七月加入本集團,為本集團的創辦人。張先生於二零零二年十二月加入山東魏橋鋁電有限公司(魏橋鋁電)並擔任董事,自二零零六年開展鋁產品業務以來於鋁行業擁有十三年經驗。彼主要負責本集團整體策略規劃。彼於一九九一年十二月畢業於安徽財貿學院,取得棉花檢驗專業文憑。彼於一九八九年獲山東省經濟專業職務高級評審委員會認可為合資格高級經濟師。張先生自一九九四年七月以來一直擔任山東宏橋的董事。彼由
42、一九九六年三月至二零一八年九月任創業集團(包括其前身)總經理、董事長,由一九九八年五月至二零零零年十月任魏橋紡織股份有限公司(魏橋紡織,股份代碼:2698.HK)(包括其前身)董事長,由二零零一年十一月至二零一零年五月任濱州魏橋科技工業園有限公司(濱州工業園)董事,由二零零二年十二月至二零零七年九月任濱州魏橋鋁業科技有限公司董事長,由一九九八年三月至二零零四年二月擔任鄒平縣供銷合作社聯合社黨委書記以及由二零一零年二月五日至二零一二年二月十七日擔任中國宏橋控股有限公司(宏橋控股)董事。彼現時任魏橋紡織非執行董事、山東魏橋投資控股有限公司(由鄒平供銷投資有限公司更名而來)董事長及魏橋創業(香港)進
43、出口有限公司董事長。彼為第九屆、第十屆和第十二屆全國人民代表大會代表,於一九九五年獲得國務院評選為 全國勞動模範,於二零一六年獲評選為 二零一五中國十大經濟年度人物。彼為鄭淑良女士的丈夫,張波先生的父親,楊叢森先生的岳父。中國宏橋集團有限公司19董事及高級管理層(續)鄭淑良女士,72歲,於二零一一年一月十六日獲委任為本公司副主席兼執行董事。彼於二零零九年七月加入本集團,並擔任山東宏橋董事兼副董事長。彼由一九九六年十一月至一九九九年六月先後任創業集團(包括其前身)原料採購部計量科科長、處長、原料供應部副部長,由一九九九年六月至二零零一年六月任創業集團計量部部長。彼是張士平先生的夫人,張波先生的母
44、親,楊叢森先生的岳母。張波先生,49歲,於二零一一年一月十六日獲委任為本公司執行董事兼行政總裁。彼於二零零六年加入本集團,並自二零零六年十一月以來擔任魏橋鋁電總經理兼董事長,於鋁行業擁有十二年經驗。彼負責監督本集團的整體運作。彼於一九九六年八月畢業於山東廣播電視大學,主修財務會計專業並取得經濟學學士學位。彼於二零零五年六月取得武漢大學軟件工程專業碩士學位。彼擁有超過二十年的管理經驗。彼由一九九八年四月至一九九九年二月任創業集團副總經理、由一九九九年三月至二零零六年九月期間任魏橋紡織(包括其前身)總經理、執行董事及董事長,由二零零一年七月至二零一零年五月任威海魏橋紡織有限公司董事,由二零零一年十
45、一月至二零一零年五月任濱州工業園董事長兼總經理。彼目前為創業集團的董事長、山東宏橋的董事(由二零一零年一月起)、宏橋國際貿易有限公司(宏橋貿易)的董事(由二零一二年四月起)、宏橋投資(香港)有限公司的董事(由二零一五年一月起)。他現時為濱州市鋁行業協會會長(由二零一四年六月起),中國有色金屬工業協會副會長(由二零一五年三月起),國際鋁業協會副主席(由二零一六年十一月起),山東省鋁業協會會長(由二零一九年三月起)。彼於二零一零年獲得國務院評選為 全國勞動模範。彼為山東省第十二屆人民代表大會代表。張士平先生是他的父親,鄭淑良女士是他的母親,楊叢森先生是他的妹夫。張瑞蓮女士,41歲,於二零一七年十二
46、月十一日獲委任為本公司執行董事。彼於二零零六年六月加入本集團,並擁有逾十八年會計經驗。彼負責監督本集團的財務及會計事務。彼於一九九六年七月畢業於山東省輕工業經濟管理學校,取得會計專業文憑。彼由二零零五年十二月至二零零六年六月擔任創業集團的審計處處長。彼自二零零六年六月起擔任魏橋鋁電財務部部長及自二零一四年十二月起擔任魏橋鋁電董事,自二零一零年二月起擔任山東宏橋財務部經理及自二零一四年十二月起擔任山東宏橋的董事,自二零一二年四月起擔任宏橋貿易董事。她目前亦為本公司副總裁及財務總監。2018年年報20董事及高級管理層(續)非執行董事楊叢森先生,49歲,於二零一一年一月十六日獲委任為本公司非執行董事
47、。彼畢業於青島海洋大學,於一九九八年七月獲國際貿易專業大專文憑。楊先生於二零零六年七月取得大連理工大學工商管理碩士學位。彼於二零零七年一月加入本集團,擁有逾十八年的管理經驗。於二零一一年本公司上市前,彼曾負責管理本集團自備熱電廠的生產及運營,亦曾任魏橋鋁電副總經理。彼由一九九七年十月至一九九九年十二月任創業集團(包括其前身)人事科網絡管理員,由一九九九年十二月至二零零三年十月任創業集團熱電廠廠長,由二零零五年一月至二零零六年六月任創業集團副總經理。彼現任創業集團的董事,山東宏橋的董事,魏橋鋁電的董事。他是張士平先生及鄭淑良女士的女婿及張波先生的妹夫。張敬雷先生,42歲,於二零一一年一月十六日獲
48、委任為本公司非執行董事。他於二零一一年一月加入本集團。他於一九九七年七月畢業於西安工程學院,獲工業分析專業大專文憑。他於一九九七年十月加入魏橋紡織(包括其前身)及由一九九八年九月至二零零零年九月於魏橋紡織(及其前身)營銷部工作,二零零零年十月至今先後於證券辦公室、生產技術處以及資本市場部工作。他現任魏橋紡織(股份代碼:2698.HK)的執行董事及公司秘書及創業集團的董事。陳一松先生,50歲,於二零一八年八月三十一日獲委任為本公司非執行董事。彼於一九九零年七月畢業於位於中國北京的北京科技大學,主修計算機及應用,及於二零零一年十二月畢業於位於中國湖南省長沙的湖南大學,主修金融學,取得經濟學碩士學位
49、。陳先生自一九九二年二月至一九九九年一月於中信實業銀行(現稱中信銀行股份有限公司,股份代號:998.HK及601998.SH)相繼擔任資金部副科長及科長。彼自一九九九年一月至二零零四年一月於中信證券股份有限公司(股份代號:600030.SH)相繼擔任總裁辦公室副主任及主任。自二零零四年九月至二零零六年五月,陳先生於中國建設銀行股份有限公司(股份代號:939.HK及601939.SH)擔任行長辦公室副主任。彼亦曾於二零零六年五月至二零一四年六月於中信信託有限責任公司(中信信託)相繼擔任副總經理、總經理及副董事長。彼亦曾於二零一七年十二月十一日至二零一八年二月二日擔任本公司非執行董事,於二零一八年
50、二月二日至二零一八年八月三十一日擔任本公司策略發展顧問。自二零一四年六月起,陳先生為中信信託董事長、黨委書記,並兼任中國信託業協會會長。陳先生亦自二零一四年十月起擔任中信信惠國際資本有限公司(信惠國際)執行董事。中國宏橋集團有限公司21董事及高級管理層(續)張浩先生,45歲,於二零一八年八月三十一日獲委任為陳一松先生之替任董事。彼於一九九六年七月畢業於位於中國北京的對外經濟貿易大學(前稱中國金融學院),主修國際金融並獲經濟學學士學位。彼自一九九六年八月至二零零三年六月於中信實業銀行(現稱中信銀行股份有限公司,股份代號:998.HK及601998.SH)相繼擔任資金部外匯交易員及副經理。彼自二零
51、零三年七月至二零零五年六月於東方匯理銀行擔任金融市場部董事,及自二零零五年七月至二零零八年六月於貝爾斯登亞洲有限公司擔任金融市場部常務董事。彼亦曾於二零零八年七月至二零一四年七月於渣打銀行(香港)有限公司擔任金融市場部董事總經理。彼於二零一七年十二月十一日至二零一八年二月二日擔任本公司非執行董事陳一松先生之替任董事。自二零一四年八月起,彼擔任信惠國際行政總裁兼執行董事並亦擔任中信信惠國際資本(香港)有限公司(該公司為信惠國際全資附屬公司並持有香港證券及期貨事務監察委員會發出的牌照可以從事受規管活動)的行政總裁兼執行董事並為第一類(證券交易)及第四類(就證券提供意見)受規管活動的負責人員及第九類
52、(提供資產管理)受規管活動的持牌代表。張浩先生同時兼任中信信託的國際業務總監。獨立非執行董事邢建先生,69歲,於二零一一年一月十六日獲委任為本公司獨立非執行董事。彼於一九九五年十二月取得中共中央黨校函授學院經濟管理專業本科文憑。彼由一九八二年八月至一九八五年十月任鄒平縣魏橋鎮副書記、書記,由一九八五年十月至一九八七年二月任鄒平縣政府副縣長,由一九八七年二月至一九九四年一月任高青縣縣委副書記及縣長,由一九九四年七月至一九九九年三月任山東省淄博市審計局局長及黨組書記,由一九九九年四月至二零零一年一月任審計署濟南特派員辦事處副特派員及黨委書記,由二零零一年一月至二零零二年五月任審計署機關服務局副局長
53、,由二零零二年五月至二零零八年八月任審計署建設建材審計局局長,由二零零八年八月至二零零九年六月任審計署民政社保審計局局級審計員。韓本文先生,68歲,於二零一一年一月十六日獲委任為本公司獨立非執行董事。彼於一九九四年五月畢業於山東大學,取得涉外經濟專業證書。彼獲山東省註冊會計師協會認可為註冊會計師,為合資格的中級審計師。彼由一九八五年八月至一九九九年十二月任鄒平縣審計局科員及由一九九九年十二月至二零零七年二月任山東鑒鑫會計師事務所有限公司(前稱鄒平鑒鑫有限責任會計師事務所)會計。彼自二零零七年二月起為鄒平宏瑞會計諮詢服務中心會計。2018年年報22董事及高級管理層(續)董新義先生,42歲,於二零
54、一七年十二月十一日獲委任為本公司獨立非執行董事。彼於二零零零年七月畢業於位於中國陝西省西安的西北政法學院(現稱西北政法大學),主修國際經濟法,取得法學學士學位;及分別於二零零六年八月及二零零九年八月於位於韓國首爾的高麗大學取得法學碩士學位及法學博士學位。彼自二零零零年七月至二零零四年三月於山東省青島市黃島區人民檢察院民事行政檢察處任書記員。彼於二零零九年七月至二零一零七月於位於韓國的韓中未來城市開發株式會社法律事務部擔任部長。彼於二零一零年七月至二零一二年六月於中國人民大學法學院擔任博士後研究員。自二零一二年七月以來,彼於中央財經大學(中央財大)擔任多個職務,包括教師及副教授,彼自二零一五年五
55、月起同時兼任中央財大互聯網金融與民間融資法治研究中心副主任及自二零一七年六月起同時兼任中央財大科技與金融法律研究中心主任。彼自二零一四年十二月起擔任北京市金融服務法學研究會理事,自二零一六年二月起於北京市京都律師事務所任職律師及自二零一七年四月起擔任中國法學會證券法學研究會理事。高級管理層鄧文強先生,47歲,為本公司副總裁。彼於一九九五年七月畢業於昆明理工大學,取得有色金屬冶金專業學士學位,為合資格工程師。彼於二零零三年一月加入本集團。彼負責本集團鋁產品的生產及研發。彼由二零零三年一月至二零零六年六月任魏橋鋁電車間主任、副廠長及廠長。彼現時任魏橋鋁電副總經理,山東宏橋副總經理,惠民縣匯宏新材料
56、有限公司執行董事兼經理及濱州北海匯宏新材料有限公司執行董事兼經理。於二零零零年,彼因在質量管理方面的成就而獲山東省冶金工業總公司授予一等獎。於二零零五年,彼被山東省冶金工業總公司評為山東冶金科技工作先進工作者。於二零一六年,彼因在NEUI600kA級高效電解槽技術開發與產業化應用方面的成就而獲中國有色金屬工業協會和中國有色金屬學會聯合授予中國有色金屬工業科學技術獎 一等獎。於二零一八年,彼通過中國有色礦業集團有限公司高級專業技術職務任職資格評審委員會評審,取得治金工程高級工程師任職資格。彼為鄒平縣第十五屆、第十七屆人大代表,濱州市第九屆、第十屆人大代表。公司秘書張月霞女士,43歲,於二零一一年
57、一月十六日獲委任為本公司公司秘書。彼於一九九八年七月畢業於濱州師範專科學校,主修外貿英語專業,取得大專文憑。彼擁有十七年以上的會計經驗。彼由二零零一年十二月至二零零九年七月任創業集團財務部科長、處長,由二零零八年三月至二零一零年一月任魏橋紡織證券部副部長。彼現任宏橋貿易的董事(由二零一二年四月起)。彼在二零一一年一月十六日前並無在本集團擔任任何職務。中國宏橋集團有限公司23董事會報告本公司的董事謹此提呈本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的年報及經審核綜合財務報表。主要業務本集團主要從事鋁產品的生產與銷售。目前本集團的鋁產品包括液態鋁合金、鋁合金錠、鋁母線、鋁合金加工產品及氧化鋁產品。本公
58、司附屬公司的詳情載於隨附之綜合財務報表附註56。股息政策本公司已採納股息政策,據此,本公司可向本公司股東宣派及派發股息,使股東能分享本公司之溢利成果,同時使本公司能為未來增長保留充足儲備。根據本公司章程細則(章程細則),宣派股息須待董事會酌情決定及獲股東批准後,方可作實。董事在建議派付股息時考慮本公司的業務、盈利、財務狀況、現金需求及可動用現金、資本開支及未來發展所需,以及當時認為有關的其他因素。任何股息的宣派及支付以及股息金額均要符合章程細則及開曼群島公司法的規定,包括取得股東批准。本公司宣派的任何股息未必反映過往的股息宣派,而且將由董事全權決定。本公司派付的股息亦會取決於本公司可否獲得來自
59、其中國附屬公司的股息而定。中國法律規定,股息僅可按照中國會計原則計算的年度溢利派付,而中國會計原則與其他司法權區的公認會計原則(包括國際財務報告準則)在多方面存有差異。中國法律亦規定外資企業須將部份年度溢利劃撥為法定儲備,此儲備不可以現金股息作出分派。倘本公司的附屬公司涉及債務或虧損,或須遵守本公司或本公司附屬公司和聯營公司可能訂立的任何銀行授信融資限制契約或其他協議,同樣有可能令本公司附屬公司的分派受到限制。本公司按每股股份基準以港元宣派任何股息,而本公司亦以港元支付相關股息。業績及末期股息本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的經營業績及本集團於二零一八年十二月三十一日的財務狀況,載於本
60、年報第61至第63頁的經審核綜合財務報表。董事會建議就截至二零一八年十二月三十一日止年度派發末期股息每股24.0港仙。擬派末期股息(需經股東於二零一九年五月二十二日舉行的股東周年大會(二零一八年度股東周年大會)上批准)將於二零一九年六月二十八日或之前支付予於二零一九年六月十四日名列本公司股東登記冊之股東。年內,概無本公司股東放棄或同意放棄任何股息的安排。2018年年報24董事會報告(續)暫停辦理股份過戶登記手續本公司將於二零一九年五月十七日(星期五)至二零一九年五月二十二日(星期三)(包括首尾兩日)期間暫停辦理股份過戶登記手續。為符合出席本公司二零一八年度股東週年大會並於會上投票的資格,所有股
61、份過戶文件連同有關股票,最遲須於二零一九年五月十六日(星期四)下午四時三十分前送達本公司股份過戶登記處香港分處之香港中央證券登記有限公司辦理股份過戶登記手續。香港中央證券登記有限公司之地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。本公司將於二零一九年六月十日(星期一)至二零一九年六月十四日(星期五)(包括首尾兩日)期間暫停辦理股份過戶登記手續。為符合獲派建議末期股息的資格,所有股份過戶文件連同有關股票,最遲須於二零一九年六月六日(星期四)下午四時三十分前送達本公司股份過戶登記處香港分處之香港中央證券登記有限公司辦理股份過戶登記手續。香港中央證券登記有限公司之地址為香港灣
62、仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。財務資料概要本集團於過去五個財政年度的綜合業績、資產與負債的概要乃摘錄自本集團截至二零一四年十二月三十一日止年度、截至二零一五年十二月三十一日止年度、截至二零一六年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表以及載於本年報第61至第63頁本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度及二零一八年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表,現列載如下:業績截至十二月三十一日止年度二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(經重列)收入36,085,80044,109,93461,395,578
63、97,941,91690,194,924銷售成本(26,789,332)(35,081,530)(47,199,245)(81,561,674)(74,794,362)毛利9,296,4689,028,40414,196,33316,380,24215,400,562其他收入及收益739,020744,6761,019,2222,497,5982,135,396銷售及分銷開支(94,520)(88,449)(164,269)(270,215)(371,206)行政開支(610,884)(878,696)(2,080,550)(2,083,209)(3,867,211)其他開支(79,940)(
64、42,670)(20,063)(5,678,876)(706,916)財務費用(1,905,377)(3,217,096)(3,345,896)(4,080,942)(4,433,389)衍生工具公允值變動(17,034)(209,932)25,987(19,897)397,683分佔聯營公司(虧損)溢利(284)129,012371,989429,545出售附屬公司之收益(虧損)4,561(648,772)除稅前溢利7,327,7335,335,9539,764,3377,116,6908,335,692所得稅開支(2,026,366)(1,657,994)(2,948,667)(1,788
65、,953)(2,549,440)年度溢利5,301,3673,677,9596,815,6705,327,7375,786,252 以下人士應佔年度溢利(虧損):母公司股權持有人5,313,6323,706,5126,849,8295,130,0645,407,422 非控制性權益(12,265)(28,553)(34,159)197,673378,830 中國宏橋集團有限公司25董事會報告(續)資產與負債於十二月三十一日二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(經重列)總資產83,427,737106,517,979142,521,
66、467158,684,987176,726,892 總負債50,993,72370,223,32196,833,165104,947,420114,107,395 物業、廠房及設備本集團的物業、廠房及設備於截至二零一八年十二月三十一日止年度內的變動詳情,載於綜合財務報表附註17。已抵押資產本集團已抵押資產的詳情載於經審核之年度綜合財務報表附註48。銀行及其他借款本集團於二零一八年十二月三十一日的銀行及其他借款詳情,載於綜合財務報表附註34、35、36、37、38及39。股本及購股權計劃截至二零一八年十二月三十一日止年度內及於該日的本公司股本變動的詳情,載於綜合財務報表附註42。本公司並無任何購
67、股權計劃。優先購買權章程細則及開曼群島法例並無優先購買權條文,且並無就該等權利限制本公司須按比例向現有股東提呈發售新股。董事於競爭業務之權益於截至二零一八年十二月三十一日止年度及截至本年報刊發日期止任何時間內,除本集團業務外,董事目前或過去概無在與本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有任何權益。2018年年報26董事會報告(續)董事購買股份或債權證的權利於截至二零一八年十二月三十一日止年度及截至本年報刊發日期止任何時間內,本公司或其任何附屬公司概無訂立任何安排,以使董事可借由收購本公司或任何其他法人團體的股份或債權證而獲得利益,而董事或任何彼等的配偶或18歲以下子女亦概無獲授予可認
68、購本公司或任何其他法人團體的股份或債權證的權利,亦無於年內行使任何該項權利。購買、贖回或出售本公司的上市證券回顧年內,於二零一八年六月二十五日、二零一八年六月二十六日、二零一八年六月二十七日、二零一八年六月二十八日、二零一八年六月二十九日、二零一八年七月三日、二零一八年七月四日、二零一八年七月五日、二零一八年七月六日、二零一八年七月九日、二零一八年七月十日、二零一八年七月十一日、二零一八年七月十二日、二零一八年七月十三日、二零一八年八月三十一日、二零一八年九月三日、二零一八年九月四日、二零一八年九月五日、二零一八年九月六日、二零一八年九月七日、二零一八年九月十日、二零一八年九月十一日、二零一八
69、年九月十二日、二零一八年九月十三日以及二零一八年九月十四日,根據由本公司股東於二零一八年五月十六日舉行的股東週年大會上授出的股份購回授權,本公司於聯交所分別購回本公司1,660,000股普通股、2,690,500股普通股、2,054,000股普通股、3,968,000股普通股、2,988,000股普通股、2,330,000股普通股、3,705,000股普通股、3,570,000股普通股、2,496,000股普通股、1,920,000股普通股、1,594,000股普通股、1,870,000股普通股、5,138,500股普通股、6,923,500股普通股、1,000,000股普通股、622,500
70、股普通股、168,000股普通股、1,793,000股普通股、2,482,500股普通股、3,622,000股普通股、6,390,000股普通股、9,952,000股普通股、10,500,000股普通股、4,000,000股普通股及19,600,000股普通股,前述購回股份共計103,037,500股普通股。於二零一八年七月十一日、二零一八年七月十六日、二零一八年七月二十四日、二零一八年九月十七日及二零一八年九月二十四日,本公司注銷前述購回之股份共計103,037,500股普通股。本公司進行股份購回是因為董事會認為本公司的股價偏離本公司的價值。股份購回反映了董事會及管理團隊對本公司長遠策略及增
71、長充滿信心。董事認為股份購回符合本公司及其股東的整體最佳利益。中國宏橋集團有限公司27董事會報告(續)本公司於二零一八年度經聯交所購回股份如下:購回日期每股面值0.01美元的普通股數目每股價格已付代價(不含佣金及其他支出)最高最低港元港元港元 二零一八年六月二十五日1,660,0006.906.6611,311,000二零一八年六月二十六日2,690,5007.116.6018,605,000二零一八年六月二十七日2,054,0007.156.8314,276,000二零一八年六月二十八日3,968,0007.306.8727,948,000二零一八年六月二十九日2,988,0007.407.
72、1021,987,000二零一八年七月三日2,330,0007.506.9917,084,000二零一八年七月四日3,705,0007.457.2327,298,000二零一八年七月五日3,570,0007.407.1226,125,000二零一八年七月六日2,496,0007.607.3218,796,000二零一八年七月九日1,920,0007.727.5614,750,000二零一八年七月十日1,594,0007.847.6712,355,000二零一八年七月十一日1,870,0007.757.5914,381,000二零一八年七月十二日5,138,5007.707.5539,090,0
73、00二零一八年七月十三日6,923,5008.007.6554,354,000二零一八年八月三十一日1,000,0006.656.576,618,000二零一八年九月三日622,5006.656.604,133,000二零一八年九月四日168,0006.706.651,124,000二零一八年九月五日1,793,0006.826.7912,198,000二零一八年九月六日2,482,5006.856.8016,987,000二零一八年九月七日3,622,0006.876.8324,846,000二零一八年九月十日6,390,0006.876.7543,849,000二零一八年九月十一日9,95
74、2,0006.806.7467,557,000二零一八年九月十二日10,500,0006.806.7271,164,000二零一八年九月十三日4,000,0006.886.7927,424,000二零一八年九月十四日19,600,0006.105.75115,318,000總計103,037,500709,578,000有關詳情載於本公司日期為二零一八年六月二十五日、二零一八年六月二十六日、二零一八年六月二十七日、二零一八年六月二十八日、二零一八年六月二十九日、二零一八年七月三日、二零一八年七月四日、二零一八年七月五日、二零一八年七月六日、二零一八年七月九日、二零一八年七月十日、二零一八年七月
75、十一日、二零一八年七月十二日、二零一八年七月十三日、二零一八年八月三十一日、二零一八年九月三日、二零一八年九月四日、二零一八年九月五日、二零一八年九月六日、二零一八年九月七日、二零一八年九月十日、二零一八年九月十一日、二零一八年九月十二日、二零一八年九月十三日及二零一八年九月十四日之公告以及日期為二零一八年七月十一日、二零一八年七月十六日、二零一八年七月二十四日、二零一八年九月十七日及二零一八年九月二十四日之翌日披露報表。除上述披露外,本公司及其任何附屬公司於截至二零一八年十二月三十一日止年度內概無購買、贖回或出售任何本公司的上市證券。2018年年報28董事會報告(續)優先票據本公司於二零一四
76、年十月二十七日發行本金總額300,000,000美元於二零一八年到期的6.875%優先票據(二零一八年到期票據)。於二零一八年五月三日,本公司已按本金額連同截至到期日應計利息全額贖回二零一八年到期票據。有關詳情,載於本公司日期為二零一四年十月二十七日、二零一四年十一月六日及二零一八年五月三日之公告。本公司於二零一八年四月十七日發行本金總額450,000,000美元於二零一九年到期的6.85%優先票據。有關詳情,載於本公司日期為二零一八年四月十三日、二零一八年四月十七日及二零一八年四月二十七日之公告。根據配售及認購協議,配售現有股份、認購新股份為進一步籌集資本並擴大其股東及資本基礎,於二零一八年
77、一月十五日,本公司與宏橋控股和瑞士銀行香港分行、招銀國際融資有限公司及中信里昂證券有限公司(配售代理)簽訂配售及認購協議,據此,配售代理同意按盡力基準配售宏橋控股持有的最多650,000,000股本公司普通股(配售股份),配售價為每股配售股份9.6港元,經扣除配售佣金及所有其他費用及開支後的淨配售價約為每股9.48港元;宏橋控股同意認購至多650,000,000股本公司新普通股(認購股份),認購價為每股認購股份9.6港元,經扣除費用及開支後的淨認購價約為每股認購股份9.48港元。本公司普通股於二零一八年一月十五日上午九時正起暫停於聯交所買賣,於二零一八年一月十六日上午九時正起恢復於聯交所買賣。
78、於二零一八年一月十八日,本公司按配售價每股配售股份9.6港元成功將650,000,000股配售股份配售予六名或以上承配人,該等承配人及彼等的實益擁有人獨立於宏橋控股或任何與其一致行動人士(定義見收購守則)且與宏橋控股或與其一致行動人士概無關連,且亦獨立於本公司及其關連人士(定義見聯交所證券上市規則(上市規則)。緊隨配售事項及認購事項完成後,概無承配人成為主要股東(定義見上市規則)。中國宏橋集團有限公司29董事會報告(續)於二零一八年一月二十三日,合共650,000,000股認購股份已按認購價每股認購股份9.6港元配發及發行予宏橋控股。認購事項所得款項淨額約為6,200,000,000港元,本集
79、團已按照本公司日期為二零一八年一月十六日之公告所述用途使用完畢,將其中70%用於減少未償還負債及將其中30%用作補充本集團的日常營運資金。有關詳情載於本公司日期為二零一八年一月十六日及二零一八年一月二十三日之公告。山東宏橋公司債券(1)於二零一三年九月十二日,本公司的子公司山東宏橋獲得國家發改委發出的發改財金20131654號 關於山東宏橋新型材料有限公司發行2013年公司債券核准的批覆,批准山東宏橋在中國境內發行不超過人民幣2,300,000,000元的公司債券。(i)於二零一四年三月三日,山東宏橋完成境內二零一四年公司債券(第一期)發行,發售規模為人民幣1,200,000,000元,期限為
80、5+2年期(7年期固定利率債券,附第5年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為8.69%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一九年二月十二日至二零一九年二月十八日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣50,040,000元。是次回售完成後,該期債券目前存續金額為人民幣1,149,960,000元,存續期票面利率仍為8.69%。(ii)於二零一四年八月二十一日,山東宏橋完成境內二零一四年公司債券(第二期)發行,發售規模為人民幣1,100,000,000元,期限為3+2+2年期(7年期固定利率債券,附第3及第5年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權
81、),債券年利率為7.45%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,二零一七年八月二十一日,山東宏橋對該期債券持有人於二零一七年八月一日至二零一七年八月七日回售期間登記的合共金額人民幣743,638,000元的債券實施回售。同日,山東宏橋對前述回售債券進行轉售,轉售金額為人民幣700,000,000元。目前存續金額為人民幣1,056,362,000元,存續期票面利率仍為7.45%。(2)於二零一六年一月十一日,本公司的子公司山東宏橋獲得上海證券交易所發出的上證函201642號 關於對山東宏橋新型材料有限公司非公開發行公司債券掛牌轉讓無異議的函,批准山東宏橋在中國境內非公開發行不超過人民幣
82、6,000,000,000元的公司債券。(i)於二零一六年六月二日,山東宏橋完成境內二零一六年公司債券非公開(第一期)發行,發售規模為人民幣3,000,000,000元,期限為2+1年期(3年期固定利率債券,附第2年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為6.05%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一八年五月七日至二零一八年五月十一日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣1,242,000,000元。是次回售完成後,該期債券目前存續金額為人民幣1,758,000,000元,存續期票面利率上調為6.95%。2018年年報30董事會報告(續)(ii)於二零
83、一六年七月十五日,山東宏橋完成境內二零一六年公司債券非公開(第二期)發行,發售規模為人民幣3,000,000,000元,期限為3+2年期(5年期固定利率債券,附第3年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為6.48%。(3)於二零一五年十一月二十五日,本公司的子公司山東宏橋獲得中國證監會發出的證監許可20152732號 關於核准山東宏橋新型材料有限公司向合格投資者公開發行公司債券的批覆,批准山東宏橋在中國境內發行不超過人民幣6,000,000,000元的公司債券。(i)於二零一六年一月十四日,山東宏橋完成境內二零一六年公司債券(第一期)(品種一)發行,發售規模為人民幣2,0
84、00,000,000元,期限為3+2年期(5年期固定利率債券,附第3年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為4.10%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一八年十一月三十日至二零一八年十二月四日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣50,000元。是次回售完成後,該期債券目前存續金額為人民幣1,999,950,000元,存續期票面利率上調為7.30%。(ii)於二零一六年一月十四日,山東宏橋完成境內二零一六年公司債券(第一期)(品種二)發行,發售規模為人民幣1,000,000,000元,期限為5年期,債券年利率為4.88%。(iii)於二零一六年一月二
85、十七日,山東宏橋完成境內二零一六年公司債券(第二期)發行,發售規模為人民幣1,800,000,000元,期限為3+2年期(5年期固定利率債券,附第3年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為4.50%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一八年十二月十四日至二零一八年十二月十八日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣0元。是次回售完成後,該期債券目前存續金額為人民幣1,800,000,000元,存續期票面利率上調為7.00%。(iv)於二零一六年二月二十四日,山東宏橋完成境內二零一六年公司債券(第三期)發行,發售規模為人民幣1,200,000,000元,期
86、限為3+2年期(5年期固定利率債券,附第3年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為4.04%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一九年一月八日至二零一九年一月十日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣1,760,000元。是次回售完成後,該期債券目前存續金額為人民幣1,198,240,000元,存續期票面利率上調為6.70%。魏橋鋁電公司債券(1)於二零一五年十月八日,本公司的子公司魏橋鋁電獲得國家發改委發出的發改財金20152249號 關於山東魏橋鋁電有限公司發行公司債券核准的批覆,批准魏橋鋁電在中國境內發行不超過人民幣1,000,000,000元的
87、公司債券。中國宏橋集團有限公司31董事會報告(續)於二零一五年十月二十六日,魏橋鋁電完成中國境內二零一五年公司債券發行,發售規模為人民幣1,000,000,000元,期限為4+3年期(7年期固定利息債券,附第4年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為5.26%。(2)於二零一六年一月十四日,本公司的子公司魏橋鋁電獲得中國證監會發出的證監許可2016102號 關於核准山東魏橋鋁電有限公司向合格投資者公開發行公司債券的批覆,批准魏橋鋁電在中國境內發行不超過人民幣6,000,000,000元的公司債券。(i)於二零一六年三月十日,魏橋鋁電完成境內二零一六年公司債券(第一期)(品
88、種一)發行,發售規模為人民幣3,500,000,000元,期限為3+2年期(5年期固定利率債券,附第3年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為4.27%;根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一九年一月二十一日至二零一九年一月二十五日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣0元。是次回售完成後,該期債券目前存續金額為人民幣3,500,000,000元,存續期票面利率上調為6.50%。(ii)於二零一六年三月十日,魏橋鋁電完成境內二零一六年公司債券(第一期)(品種二)發行,發售規模為人民幣500,000,000元,期限為5年期,債券年利率為4.83%。(iii
89、)於二零一六年三月二十二日,魏橋鋁電完成境內二零一六年公司債券(第二期)發行,發售規模為人民幣2,000,000,000元,期限為3+2年期(5年期固定利率債券,附第3年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為4.20%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一九年二月一日至二零一九年二月十四日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣0元。是次回售完成後,該期債券目前存續金額為人民幣2,000,000,000元,存續期票面利率上調為6.30%。(3)於二零一六年八月十七日,本公司的子公司魏橋鋁電獲得中國證監會發出的證監許可20161872號 關於核准山東魏橋鋁
90、電有限公司向合格投資者公開發行公司債券的批覆,批准魏橋鋁電在中國境內發行不超過人民幣7,800,000,000元的公司債券。於二零一六年十月十七日,魏橋鋁電完成境內二零一六年公司債券(第三期)發行,發售規模為人民幣7,800,000,000元,期限為5+2年期(7年期固定利率債券,附第5年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為4.00%。2018年年報32董事會報告(續)調整於二零二二年到期的5.0厘可換股債券的本金額及換股價於二零一七年十一月二十八日,本公司根據可換股債券特別授權成功向信銀(香港)投資有限公司發行本公司初步本金額320,000,000美元的可換股債券,初
91、步換股價(可予調整)為8.16港元。可換股債券配售的所得款項淨額約為316,800,000美元,本公司已按照本公司日期為二零一七年八月十五日之公告所述用途使用完畢。有關詳情載於本公司日期為二零一七年八月十五日之公告、二零一七年十一月二日之通函、二零一七年十一月二十日之投票表決結果公告及二零一七年十一月二十八日之公告。於二零一八年一月二十五日,信銀(香港)投資有限公司將其持有的佔初步本金額23%的可換股債券,按初步換股價每股8.16港元兌換為70,544,156股本公司股份。有關詳情見本公司日期為二零一七年八月十五日之公告及二零一八年一月二十五日之翌日披露報表。根據可換股債券的條款及條件,因本公
92、司宣派二零一六年度末期股息及特別股息,故換股價自每股8.16港元調整至每股7.71港元,由二零一八年二月七日起生效。有關詳情載於本公司日期為二零一八年二月七日之公告。根據可換股債券的條款及條件,因本公司宣派二零一七年度末期股息,故換股價自每股7.71港元調整至每股7.53港元,由二零一八年六月十二日起生效。有關詳情載於本公司日期為二零一八年七月十三日之公告。慈善捐款本公司全資子公司魏橋鋁電於二零一八年六月二十一日向北京彩虹公益基金會捐贈人民幣2,060,000元。本公司全資子公司山東宏橋於二零一八年十月二十九日向中國社會福利基金會捐贈人民幣500,000元。儲備本集團的儲備於截至二零一八年十二
93、月三十一日止年度內的變動詳情,載於綜合權益變動表。可供分派儲備本公司於二零一八年十二月三十一日之可供分派儲備詳情,載於隨附之綜合財務報表附註55。主要客戶及供貨商於截至二零一八年十二月三十一日止年度內,向本集團前五大客戶的銷售,相當於本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的銷售總額的59.4%。向本集團最大客戶的銷售,相當於本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的銷售總額的39.9%。中國宏橋集團有限公司33董事會報告(續)於截至二零一八年十二月三十一日止年度內,向本集團前五大供貨商的採購,相當於本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的採購總額的38.0%,向本集團最大供貨商的採購,相當
94、於本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的採購總額的14.4%。據董事所知,除本年報披露外,概無任何董事、彼等之緊密聯繫人或任何股東(據董事所知擁有本公司已發行股本之5%以上)於本集團的五大客戶或五大供貨商中擁有任何股本權益。獨立非執行董事本公司已接獲各獨立非執行董事之年度確認,確認彼等符合上市規則第3.13條之獨立規定,董事會認為各獨立非執行董事為獨立人士。董事、主要行政人員及五名最高薪僱員薪酬董事袍金須於股東週年大會上獲得股東批准。其他酬金須經本公司董事會參照董事職務、責任及表現後釐定。年內,概無董事放棄或同意放棄任何薪酬。截至二零一八年十二月三十一日止年度,有關董事、主要行政人員及五名
95、最高僱員薪酬的詳情載於綜合財務報表附註13及14。董事的服務合約各董事已與本公司訂立服務合約,自彼等各自的委任日期為期三年,而董事或本公司可向另一方發出不少於一個月的書面通知終止合約。有關委任須遵守章程細則項下董事退任及輪席告退的規定。將在二零一八年度股東周年大會重選的董事概無與本公司或其任何附屬公司訂立一年內公司不作賠償(法定賠償除外)則不可終止的未到期服務合約。於二零一八年十二月三十一日及截至本年報日期,本公司之董事如下:執行董事:張士平先生(主席)鄭淑良女士(副主席)張波先生(行政總裁、授權代表)張瑞蓮女士(副總裁、財務總監)非執行董事:楊叢森先生張敬雷先生陳一松先生(張浩先生為其替任董
96、事)獨立非執行董事:邢建先生韓本文先生董新義先生2018年年報34董事會報告(續)董事及高管人員董事及本公司高管人員的履歷詳情,載於本年報第18至第22頁。董事於重要交易、安排或合約中的重大權益除綜合財務報表附註51及本年報 關連交易 一節內所披露者外,概無董事或與董事有關連的實體於本公司或其任何附屬公司於截至二零一八年十二月三十一日止年度內或結束時仍然生效的並對本集團業務而言屬重要的任何交易、安排或合約中仍然或曾經、直接或間接擁有重大權益。主要股東及其他人士於股份及相關股份中的權益及淡倉於二零一八年十二月三十一日,就本公司董事及最高行政人員所知,以下人士及法團(本公司董事及最高行政人員以外)
97、於本公司股份或相關股份中擁有根據香港法例第571章證券及期貨條例(證券及期貨條例)第XV部第2及3分部的條文規定須知會本公司及聯交所的權益或淡倉,或擁有根據證券及期貨條例第336條須記錄於該條所述登記冊的權益或淡倉:股東名稱身份權益性質所持股份總數佔已發行股本之概約股權百分比(%)張士平先生(1)於受控制法團的權益6,076,513,573(好倉)70.04鄭淑良女士(2)配偶權益6,076,513,573(好倉)70.04士平興旺私人信託公司(3)受托人6,076,513,573(好倉)70.04宏橋控股(3)實益擁有人6,076,513,573(好倉)70.04信惠國際(4)實益擁有人80
98、6,640,670(好倉)9.30信銀(香港)投資有限公司(4)實益擁有人70,544,156(好倉)0.81中國中信股份有限公司(4)於受控制法團的權益877,184,826(好倉)10.11中國中信集團有限公司(4)於受控制法團的權益877,184,826(好倉)10.11中國宏橋集團有限公司35董事會報告(續)附註:(1)張士平先生為宏橋控股全部已發行股本之法定及實益擁有人,被視為於宏橋控股所持有之本公司股份中擁有權益。(2)鄭淑良女士為張士平先生之配偶,被視為於張士平先生所持有之所有本公司股份中擁有權益。(3)士平興旺私人信託公司是以受托人身份代張士平先生持有該等股份。(4)中國中信集
99、團有限公司持有中信盛星有限公司100%的權益,而中信盛星有限公司持有中國中信股份有限公司32.53%的權益,中國中信集團有限公司還持有中信盛榮有限公司100%的權益,而中信盛榮有限公司持有中國中信股份有限公司25.60%的權益,因此中國中信集團有限公司間接持有中國中信股份有限公司58.13%的權益。中國中信股份有限公司持有中國中信有限公司100%的權益。中國中信有限公司持有中信信託80%的權益及中信興業投資集團有限公司100%的權益,而中信興業投資集團有限公司持有中信信託20%的權益,因此中國中信有限公司直接和間接持有中信信託100%的權益。中信信託持有信惠國際100%的權益,因此根據證券及期
100、貨條例中國中信集團有限公司和中國中信股份有限公司被視為於信惠國際所持有之股份中擁有權益。中國中信股份有限公司合計持有中信銀行股份有限公司65.97%的權益。中信銀行股份有限公司持有信銀(香港)投資有限公司99.05%的權益及中信國際金融控股有限公司100%的權益,而中信國際金融控股有限公司持有中信銀行(國際)有限公司75%的權益,而中信銀行(國際)有限公司持有信銀(香港)投資有限公司0.95%的權益,因此中信銀行股份有限公司直接和間接持有信銀(香港)投資有限公司99.7625%的權益。因此根據證券及期貨條例,中國中信集團有限公司和中國中信股份有限公司被視為於信銀(香港)投資有限公司所持有之股份
101、中擁有權益。除上文披露外,於二零一八年十二月三十一日,概無任何人士擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司及聯交所披露的股份或相關股份權益或淡倉,或擁有根據證券及期貨條例第336條須記錄於該條所述登記冊的權益或淡倉。本公司董事及最高行政人員於股份、相關股份及債券中的權益及淡倉於二零一八年十二月三十一日,本公司董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份及債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉);或根據證券及期貨條例第352條須記
102、錄於該條所述登記冊的權益或淡倉;或根據上市規則所載上市公司董事進行證券交易的標準守則(標準守則)須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下:2018年年報36董事會報告(續)於本公司股份的好倉董事名稱身份權益性質所持股份總數佔已發行股份概約股權百分比(%)張士平先生(1)於受控制法團的權益6,076,513,573(好倉)70.04鄭淑良女士(2)配偶權益6,076,513,573(好倉)70.04張波先生(3)實益擁有人8,870,000(好倉)0.10附註:(1)張士平先生於本公司股份中擁有的權益乃透過其全資擁有投資公司宏橋控股持有。(2)鄭淑良女士為張士平先生之配偶,被視為於張士平先生所持有之
103、本公司所有股份中擁有權益。(3)張波先生為張士平先生和鄭淑良女士之兒子。除上文所述者外,於二零一八年十二月三十一日,概無本公司董事或最高行政人員或彼等任何配偶或未滿十八歲子女於本公司或其任何控股公司、附屬公司或其他相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉),或根據證劵及期貨條例第352條須記錄於該條所述登記冊的權益或淡倉,或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。於任何時候,本公司或其任何控股公司或附屬公司概無參與任何安排,使本公
104、司董事或最高行政人員(包括彼等配偶及未滿十八歲子女)可獲得本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)股份或相關股份或債券的任何權益或淡倉。管理合約截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司並無就本公司的整體業務或任何重要業務的管理或行政工作簽訂或存有任何合約。重要合約除綜合財務報表附註51及本年報 關連交易 一節內所披露者外,於截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司或其任何附屬公司概無與控股股東或其任何附屬公司訂立任何重要合約,亦無就控股股東或其附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供服務訂立任何重要合約。中國宏橋集團有限公司37董事會報告(續)獲准許的彌償條文根據章程細則規定,本
105、公司當時之董事、秘書及其他高級人員及每位核數師以及當時就本公司任何事務行事之清盤人或受託人(如有)以及每位該等人士及每位其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司之資產及利潤獲得彌償,該等人士或任何該等人士、該等人士之任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自之職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生之作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支,可獲免就此受任何損害。任何該等人士均無須就其他人士之行為、收入、疏忽或過失而負責,亦無須為符合規定以致參與任何收入或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途之任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項之抵押不充
106、份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責,惟本彌償保證不延伸至任何與上述任何人士欺詐或不忠誠有關之事宜。本公司於截至二零一八年十二月三十一日止年度內已購買及維持董事及高級管理人員責任保險,為本公司董事及高級管理人員面對若干法律行動時提供適當的保障。關連交易綜合財務報表附註51所披露下列的關聯方交易構成上市規則第14A章項下的非豁免持續關連交易,而本公司已遵守上市規則第14A章下的所有有關規定。年內,除本段所披露者外,概無其他載於綜合財務報表附註51的關聯方交易構成上市規則所規定的非豁免關連交易或持續關連交易。1.金沙供水向本集團供應生產用水本公司間接全
107、資附屬公司濱州市沾化區匯宏新材料有限公司(沾化匯宏)與本公司的關連人士沾化金沙供水有限公司(金沙供水)於二零一五年六月二十九日訂立生產用水供應協議(原生產用水供應協議),據此,金沙供水同意向沾化匯宏(含其關聯方)供水以作生產用途,期限由二零一五年七月一日起至二零一七年十二月三十一日止(包括首尾兩日)。根據該協議的重續機制,沾化匯宏與金沙供水於二零一七年十一月二十日訂立生產用水供應協議(生產用水供應協議),期限由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止(包括首尾兩日)。生產用水供應協議項下之條款及條件基本上與原生產用水供應協議項下之條件相同。金沙供水向沾化匯宏之供水價格約為每噸人民幣1.
108、748元(不含增值稅)或每噸人民幣1.8元(包括3%的增值稅)。金沙供水有權根據供水距離額外收取每噸不超過人民幣0.15元(包括3%的增值稅)的渠道費。此乃參考金沙供水於其日常業務中按一般商業條款就供水向其他獨立第三方收取的價格釐定。倘價格由中國政府強制規管,則生產用水供應協議將採用該強制性政府定價。年內,沾化匯宏(含其關聯方)根據生產用水供應協議向金沙供水購買生產用水約人民幣14,269,000元,較二零一八年的年度上限約人民幣162,234,000元為低。2018年年報38董事會報告(續)金沙供水由創業集團擁有42.00%的權益,而創業集團由本公司執行董事及控股股東張士平先生持有31.59
109、%的權益,故金沙供水為本公司的關連人士。有關上述持續關連交易的詳情已於本公司日期為二零一五年六月二十九日及二零一七年十一月二十日的公告中披露。2.濱州市宏諾向濱州工業園供應生產用蒸汽本公司間接全資附屬公司濱州市宏諾新材料有限公司(濱州市宏諾)與本公司的關連人士濱州工業園於二零一五年七月三日簽訂蒸汽供應協議(原蒸汽供應協議),據此,濱州市宏諾同意向濱州工業園供應蒸汽以供生產所需,期限由二零一五年七月三日起至二零一七年十二月三十一日止(包括首尾兩日)。根據該協議的重續機制,濱州市宏諾與濱州工業園已於二零一七年十月二十日訂立蒸汽供應協議(蒸汽供應協議),期限自二零一八年一月一日起至二零一九年十二月三
110、十一日止(包括首尾兩日)。蒸汽供應協議項下之條款及條件基本上與原蒸汽供應協議項下之條件相同。濱州市宏諾向濱州工業園供應蒸汽的價格為每噸人民幣170元(含11%增值稅),乃經參考濱州市宏諾於其在中國山東省濱州市的一般及日常業務過程中根據一般商業條款供應予其他獨立第三方相若種類生產用汽的價格釐定。倘價格由中國政府強制規管,則蒸汽供應協議將採用該強制性政府定價。年內,濱州市宏諾根據蒸汽供應協議向濱州工業園銷售蒸汽約人民幣22,794,000元,較二零一八年的年度上限約人民幣35,490,000元為低。濱州工業園為魏橋紡織的非全資附屬公司,而魏橋紡織由創業集團擁有63.67%的權益,創業集團則由本公司
111、執行董事兼控股股東張士平先生擁有31.59%的權益,故濱州工業園為本公司的關連人士。有關上述持續關連交易的詳情已於本公司日期為二零一五年七月三日及二零一七年十月二十日的公告中披露。3.宏利熱電向銘宏紡織供應生產用蒸汽本公司間接全資附屬公司鄒平縣宏利熱電有限公司(宏利熱電)與本公司的關連人士山東銘宏紡織科技有限公司(銘宏紡織)於二零一七年十月二十日簽訂蒸汽供應協議,據此,宏利熱電同意向銘宏紡織供應蒸汽以供生產所需,期限由二零一七年十月二十日起至二零一九年十二月三十一日止(包括首尾兩日)。宏利熱電向銘宏紡織供應蒸汽的價格為每噸人民幣150元(含11%增值稅),乃經參考其他供應商在中國山東省濱州市魏
112、橋鎮供應予任何獨立第三方相若種類生產用汽的市場價格釐定。倘價格由中國政府強制規管,則蒸汽供應協議將採用該強制性政府定價。中國宏橋集團有限公司39董事會報告(續)年內,宏利熱電根據蒸汽供應協議向銘宏紡織銷售蒸汽約人民幣4,682,000元,較二零一八年的年度上限約人民幣8,580,000元為低。銘宏紡織為魏橋紡織的全資附屬公司,而魏橋紡織由創業集團擁有63.67%的權益,創業集團則由本公司執行董事兼控股股東張士平先生擁有31.59%的權益,故銘宏紡織為本公司的關連人士。有關上述持續關連交易的詳情已於本公司日期為二零一七年十月二十日的公告中披露。4.本集團向凱斯曼銷售鋁產品本公司與本公司的關連人士
113、凱斯曼秦皇島汽車零部件製造有限公司(凱斯曼)於二零一八年七月二十四日訂立鋁產品銷售框架協議(鋁產品銷售框架協議),期限自二零一八年七月二十四日起至二零二零年十二月三十一日止。據此,本集團同意向凱斯曼銷售鋁產品以供凱斯曼生產所需。本集團向凱斯曼所供應鋁產品的價格,乃經參考本集團於其在中國的一般業務過程中按正常商業條款供應予獨立第三方的可比較種類鋁產品的價格(為刊登於北京安泰科信息開發有限公司網站()的安泰科鋁區域報價河南省、山東省、華東及本公司鋁報價四個價格的周均價的平均價)釐定。倘價格由中國政府強制規管,則鋁產品銷售框架協議將採用該強制性政府定價。年內,本集團根據鋁產品銷售框架協議向凱斯曼銷售
114、鋁產品約人民幣1,848,553,000元,較自二零一八年七月二十四日起至二零一八年十二月三十一日止期間的年度上限約人民幣2,934,557,000元為低。信惠國際及其關聯公司信銀(香港)投資有限公司在二零一七年十一月份因為認購本公司發行的新股及可轉債而持有本公司超過10%的已發行股份,因而成為本集團的關連人士。二零一八年二月份,因為本公司進一步發行股份,其持有的百分比被攤薄到10%以下,從而不再是本集團的關連人士。二零一八年七月份,因為本公司進行的一系列回購本公司已發行股份的活動,其持股比例再次超過10%,從而重新成為本集團的關連人士。信惠國際及其關連公司信銀(香港)投資有限公司(現時持有8
115、77,184,826股本公司股份,相當於本公司於二零一八年十二月三十一日已發行股份總數的10.11%)均為中國中信集團有限公司的間接附屬公司,因此中國中信集團有限公司為本公司的關連人士。凱斯曼亦為中國中信集團有限公司的間接附屬公司,故凱斯曼為本公司的關連人士。有關上述持續關連交易的詳情已於本公司日期為於二零一八年七月二十四日的公告中披露。2018年年報40董事會報告(續)5.中信信託向本公司提供投資理財服務本公司與本公司的關連人士中信信託於二零一八年十二月三日訂立投資理財合作框架協議(投資理財合作框架協議),據此,中信信託(包括其附屬公司)將向本公司(包括其附屬公司)提供投資產品(包括但不限於
116、信託產品、貨幣基金及資產管理計劃)及委託投資服務及雙方可能進行其他投資合作,期限自二零一八年十二月三日起至二零二零年十二月三十一日止。投資產品及委託投資服務的定價由本公司與中信信託於根據投資理財合作框架協議訂立具體協議時參考中國其他獨立金融機構提供的類似投資產品或委託投資服務的現行市場條款後透過磋商共同釐定。中信信託向本公司提供的投資產品及委託投資服務的條款及條件不得遜於中信信託就提供類似投資產品或委託投資服務向其他獨立第三方提供的條款及條件。年內,由於中信信託沒有向本公司提供任何投資理財服務,所以二零一八年投資理財合作框架協議項下的交易金額為零。信惠國際及其關聯公司信銀(香港)投資有限公司(
117、現持有877,184,826股本公司股份,相當於二零一八年十二月三十一日本公司已發行股份總數10.11%)均為中國中信集團有限公司的間接附屬公司,因此,中國中信集團有限公司為本公司的關連人士。中信信託亦為中國中信集團有限公司的間接附屬公司,故中信信託為本公司的關連人士。有關上述持續關連交易的詳情已於本公司日期為二零一八年十二月三日的公告及二零一八年十二月二十一日的通函中披露。中國宏橋集團有限公司41董事會報告(續)獨立非執行董事和核數師確認獨立非執行董事已審閱本集團的上述持續關連交易,並確認該等交易均:(i)在本集團正常及日常業務過程中進行;(ii)按一般商業條款進行;及(iii)根據有關交易
118、的協議進行,條款公平合理,並且符合本公司股東的整體利益。本公司核數師已致函董事會,確認於截至二零一八年十二月三十一日止年度,他們並無注意到任何事情,可使他們認為上述持續關連交易:(i)並未獲董事會批准;(ii)(就涉及由本集團提供貨品或服務的交易而言)在各重大方面沒有按照本集團的定價政策進行;(iii)在各重大方面沒有根據有關交易的協議進行;及(iv)超逾各自的年度上限。2018年年報42董事會報告(續)養老金計劃本集團養老金計劃的詳情,載於綜合財務報表附註52。董事進行證券交易的守則本公司採納與上市規則附錄十所載標準守則所訂標準同樣嚴謹的證券交易守則。經特別向董事作出查詢後,本公司確認,各董
119、事已確認彼等於截至二零一八年十二月三十一日止年度內及直至本年報刊發日期整段期間已遵守標準守則所載有關董事進行證券交易所規定的標準。遵守企業管治守則條文本公司已應用上市規則附錄十四企業管治守則(企業管治守則)所載的原則。截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司已遵守企業管治守則的強制性守則條文。足夠公眾持股量根據本公司所得的公開資料及就本公司董事所知,本公司於年內及直至本年報日期已維持聯交所所批准及上市規則所准許的公眾持股量。不競爭契約控股股東已向本公司確認,其已遵照根據不競爭契約(定義見本公司於二零一一年三月十四日刊發之招股章程)向本公司提供的不競爭契約。本公司獨立非執行董事已審查其遵例情況
120、,並確認控股股東已遵照不競爭契約的所有承諾。審核委員會本公司已根據企業管治守則的規定,就審閱及監督本集團的財務匯報過程及內部控制的目的,成立審核委員會(審核委員會)。審核委員會由三名獨立非執行董事組成。審核委員會會議已於二零一九年三月二十二日舉行,已審閱本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的綜合財務報表。審核委員會認為本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度全年財務業績遵照有關會計準則、規則及規例,並已正式作出適當披露。中國宏橋集團有限公司43董事會報告(續)業務回顧本集團年內的業務回顧載於本報告第9至11頁管理層討論與分析中。國際核數師信永中和(香港)會計師事務所有限公司(信永中和香港)
121、為本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的國際核數師。續聘信永中和香港為本公司的國際核數師的決議案將於二零一八年度股東周年大會上提呈。本公司於二零一七年四月二十七日接獲安永會計師事務所的辭任函件,據此,安永會計師事務所自二零一七年四月二十七日起辭任本集團核數師。於二零一七年七月十二日,根據章程細則的相關規定,董事會決定委任信永中和香港為本公司之新任審計師,以填補安永會計師事務所辭任所留下之空缺,並任職至本公司二零一六年股東周年大會結束為止。於本公司二零一七年八月三十一日舉行的二零一六年股東周年大會上,信永中和香港重新獲委任為本公司之核數師。有關該更換核數師的其他詳情,請參見本公司日期為二零一
122、七年七月十二日及二零一七年八月三十一日之公告。代表董事會張士平先生主席中國山東二零一九年三月二十二日2018年年報44企業管治報告企業管治中國宏橋一直深信良好的企業管治能夠為股東及企業本身創造價值。董事會致力加強本公司的企業管治,並確保本公司以誠實、透明和負責任的態度,推動公司的發展和股東的利益。本公司已應用載於上市規則附錄十四的企業管治守則所載的原則。截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司已遵守企業管治守則的強制性守則條文。董事證券交易本公司採納與上市規則附錄十所載標準守則所訂標準同樣嚴謹的證券交易守則。經特別向董事作出查詢後,本公司確認,各董事已確認截至二零一八年十二月三十一日止年度內
123、及直至本年報刊發日期整段期間已遵守標準守則所載有關董事進行證券交易所規定的標準。董事會於二零一八年十二月三十一日及截至本年報日期,本公司董事會由四名執行董事、三名非執行董事及三名獨立非執行董事組成。董事會成員為:執行董事張士平先生(主席)鄭淑良女士(副主席)張波先生(行政總裁)張瑞蓮女士(副總裁、財務總監)非執行董事楊叢森先生張敬雷先生陳一松先生(張浩先生為其替任董事)獨立非執行董事邢建先生韓本文先生董新義先生張士平先生為鄭淑良女士的丈夫,張波先生的父親以及楊叢森先生的岳父。中國宏橋集團有限公司45企業管治報告(續)董事會職責董事會負責領導、控制及監督本集團業務策略決策及表現。董事會已設立董事
124、會屬下委員會,並授予此等董事委員會載於其職權範圍內的各項責任。全體董事已真誠地履行其責任及遵守適用法例及規例準則,並一直按本公司及其股東利益行事。董事會亦負責履行企業管治守則D.3.1條所載的企業管治職責,包括但不限於:(i)制定及檢討本公司的企業管治政策及常規;(ii)檢討及監察董事及高級管理層的培訓及持續專業發展;(iii)檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規;(iv)制定、檢討及監察適用於僱員及董事的操守準則及合規手冊;以及(v)檢討本公司遵守企業管治守則的情況及在企業管治報告的披露。截至二零一八年十二月三十一日止年度,董事會已履行上述職責。董事會已檢討本公司於截至二零一
125、八年十二月三十一日止年度遵守企業管治守則的情況及本年報所載的企業管治報告。董事會職能授權董事會負責其對本公司所有主要事宜的決策,包括批准及監管所有政策事宜、整體策略及預算、內部監控及風險管理制度、重大交易(尤其可能涉及利益衝突者)、財務報表及其他重大財務及營運事宜。所有董事均可全面及適時地取得一切相關報表以及公司秘書的意見與服務,以確保遵行董事會程序及所有適用規則及規例。各董事一般可於適當情況下,經向董事會提出要求後尋求獨立專業意見,有關開支由本公司承擔。本公司的日常管理、行政及營運乃授予行政總裁及高級管理層。獲授權職能及工作任務乃定期檢討。2018年年報46企業管治報告(續)管理層職責本公司
126、行政總裁對董事會負責,主持本公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;組織實施本公司年度經營計劃和投資方案;擬訂本公司內部管理機構設置方案;擬訂本公司的基本管理制度;制定本公司的基本規章;提請聘任或者解聘本公司副總裁、財務負責人;聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員,及章程細則和董事會授予的其他職權。本公司公司秘書向董事會負責,並確保董事會遵守所有適用法例及規則。本公司公司秘書亦保存股東會、董事會及其委員會的會議紀要。董事的委任及重選董事的委任、重選及免職程序及過程已載於本公司的章程細則。董事會提名委員會(提名委員會)負責檢討董事會組成、研究及制定提名及委任董事的有關程序,監管
127、董事的委任,以及評估獨立非執行董事的獨立性。各董事已與本公司訂立服務合約,為期三年。除非董事或本公司以不少於一個月的書面通知終止合約,否則該合約期滿後自動重續直至按服務合約條款終止為止。委任須遵守章程細則項下董事退任及輪席告退的規定。在本公司於二零一八年五月十六日舉行的二零一七年度股東周年大會上,鄭淑良女士、張瑞蓮女士、楊叢森先生、張敬雷先生、邢建先生、韓本文先生及董新義先生獲重選為本公司董事。陳一松先生由二零一八年八月三十一日起,獲委任為本公司的非執行董事。張浩先生由二零一八年八月三十一日起,獲委任為陳一松先生之替任董事。根據本公司的章程細則,本公司全體董事須至少每三年輪值告退一次,獲董事會
128、委任以填補臨時空缺的任何董事,其任期直至其委任後首個股東大會止,並可於有關大會上膺選連任。而獲董事會委任以出任現任董事會新增成員的任何董事僅任職至本公司下屆股東週年大會舉行為止,並可膺選連任。就職培訓及發展本公司為所有新任董事提供就職培訓計劃,希望因應新任董事的經驗和背景,加強其對本集團文化及營運以至相關角色和職責的認識和瞭解。中國宏橋集團有限公司47企業管治報告(續)董事發展及培訓是持續進程,目的在使董事能恰當履行職責。本公司鼓勵所有董事出席相關培訓課程,費用由本公司繳付。由二零一八年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止期間,所有董事均向本公司提供其培訓紀錄,並由公司秘書保存相關資料。本公
129、司全體董事即張士平先生、鄭淑良女士、張波先生、張瑞蓮女士、楊叢森先生、張敬雷先生、陳一松先生(張浩先生為其替任董事)、邢建先生、韓本文先生、董新義先生及本公司公司秘書張月霞女士分別就企業管治和公司治理參與了相關培訓或者進行了持續性學習,以增強自身的知識和技能。表現評審董事會瞭解定期評審本集團表現以求運作上有所改善的重要及好處。二零一八年,董事會已就其表現進行評審。會議次數及董事出席率企業管治守則條文A.1.1條規定,每年至少召開四次定期董事會會議,至少每季度召開一次,且大多數董事須積極參與會議(無論親身或通過其他電子通信方式)。本公司的董事會會議慣常每年定期舉行最少四次,大約每季度舉行一次。截
130、至二零一八年十二月三十一日止年度,董事親自或透過電子通訊方式共舉行過十一次董事會會議。各董事出席董事會會議及股東會的情況如下:董事姓名出席董事會會議次數舉行次數出席股東會會議次數舉行次數 執行董事張士平先生11/112/2鄭淑良女士11/112/2張波先生11/112/2張瑞蓮女士11/112/2非執行董事楊叢森先生11/112/2張敬雷先生11/112/2陳一松先生(張浩先生為其替任董事)(1)4/110/2獨立非執行董事邢建先生9/112/2韓本文先生10/112/2董新義先生10/112/2陳英海先生(2)5/110/2附註(1)陳一松先生於二零一八年二月二日辭任非執行董事及於二零一八年
131、八月三十一日獲委任為非執行董事,因此其出席股東會會議的次數為零。附註(2)陳英海先生於二零一八年五月十六日退任獨立非執行董事,因此其出席股東會會議的次數為零。2018年年報48企業管治報告(續)會議常規及指引全年會議時間表及每次會議的草擬議程一般會事先向董事提供。定期董事會會議通知均能至少提前14日送交所有董事。至於其他董事會及委員會會議,在一般情況下亦給予合理通知。董事會會議文件連同所有適當、完整及可靠數據於每次董事會會議或委員會會議前至少提前3日寄發予所有董事,以便董事瞭解本公司最新發展、財政狀況及使董事在知情情況下作出決定。於需要時,各董事亦可單獨及獨立地聯絡高級管理層。高級管理層(包括
132、行政總裁及財務總監)出席所有定期董事會會議和(於需要時)其他董事會及委員會會議,就本公司業務發展、財務及會計事項、遵守法規事宜、企業管治及其他重大事項提供意見。公司秘書負責所有董事會會議及委員會會議記錄,並保存有關紀錄。每次會議後一般於合理時間內交予董事傳閱紀錄草稿並發表意見,其定稿可供董事隨時查閱。本公司的章程細則亦載有規定,要求有關董事於批准彼等或其任何聯繫人士擁有重大利益的交易時放棄投票並不計入會議法定人數。獨立非執行董事自二零一一年三月二十四日本公司上市日期起,董事會一直遵守上市規則有關委任至少三名獨立非執行董事,以及至少一名獨立非執行董事須擁有適當專業資格或會計或相關財務管理專業知識
133、的規定。本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則的規定發出確認本身獨立性的年度確認書。本公司認為,根據上市規則載列的獨立性指引,所有獨立非執行董事均屬獨立。本公司經參照上市規則第3.13條所載的因素,確認全體獨立非執行董事的獨立性。非執行董事任期本公司各非執行董事、獨立非執行董事已與本公司訂立服務合約,自彼等各自的委任日期為期三年,而董事或本公司可向另一方發出不少於一個月的書面通知終止合約。有關委任須遵守章程細則項下董事退任及輪席告退的規定。主席及行政總裁企業管治守則條文A.2.1訂明主席及行政總裁之職應獨立且不應由同一人擔任。中國宏橋集團有限公司49企業管治報告(續)董事會主席為張士平先生,
134、其率領董事會,負責主持會議及管理領導董事會的運作,並確保所有重要及適當事項均由董事會作出適時及建設性的討論。彼亦負責本集團的策略性管理及制定本集團整體目標及任務。行政總裁為張波先生,負責本集團的整體管理及營運。為方便董事會及時討論所有重要及合適的議題,主席與高級管理層合作,向全體董事提供充足、完整及可靠的數據以供考慮和審閱。董事及高級管理人員的薪酬本公司已建立制訂本集團高級管理人員薪酬政策的正式及透明的程序。截至二零一八年十二月三十一日止年度,各董事、主要行政人員以及五名最高薪僱員的薪酬進一步詳情載於綜合財務報表附註13及14。截至二零一八年十二月三十一日止年度,按薪酬等級劃分支付於高級管理人
135、員(不包括董事)的酬金載列如下:薪酬等級人數 100,000 港元至150,000港元(約人民幣88,000元至人民幣131,000元)1董事會屬下委員會 審核委員會 薪酬委員會(薪酬委員會)提名委員會各董事會屬下委員會對其所屬職權範圍及適用權限內的事宜作出決定。A.審核委員會審核委員會於二零一一年一月十六日成立。目前由三名獨立非執行董事組成。審核委員會的組成韓本文先生(審核委員會主席)邢建先生董新義先生角色及職能審核委員會的主要職責為協助董事會就本集團的財務報告程序、內部監控及風險管理制度的有效性提供獨立意見、監察審核過程以及履行本公司董事會指派的其他職務與職責。2018年年報50企業管治報
136、告(續)本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的業績,已經審核委員會審閱。審核委員會於截至二零一八年十二月三十一日止年度的主要工作包括審閱本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度的年度報告及截至二零一八年六月三十日止六個月的中期報告,並檢討本公司風險管理及內部監控系統的有效性。截至二零一八年十二月三十一日止年度期間,審核委員會共舉行過兩次會議。審核委員會成員於審核委員會會議出席情況如下:委員會成員出席審核委員會會議次數舉行次數 韓本文先生2/2邢建先生2/2董新義先生2/2陳英海先生(1)1/2附註(1)陳英海先生自二零一八年五月十六日起退任審核委員會成員,因此其出席審核委員會會議的次數為1
137、次。B.薪酬委員會薪酬委員會於二零一一年一月十六日成立。目前由一名執行董事及兩名獨立非執行董事組成。薪酬委員會的組成韓本文先生(薪酬委員會主席)張士平先生邢建先生角色及職能薪酬委員會的主要職責包括(但不限於):(i)就本集團董事及高級管理人員的整體薪酬政策、架構以及就為制定薪酬政策而設立正式透明的程序向董事會提供推薦建議;(ii)釐定本公司董事及高級管理人員的具體薪酬待遇條款;及(iii)透過參考董事不時議決的公司目標,審閱及批准與表現掛鈎的薪酬。薪酬委員會通常每年舉行至少一次會議,以檢討薪酬政策及架構,同時釐定執行董事及高級管理層的年度薪金以及其他相關事宜。薪酬委員會於截至二零一八年十二月三
138、十一日止年度的主要工作包括評估執行董事的表現、審閱並批准董事於截至二零一八年十二月三十一日止年度的薪酬。中國宏橋集團有限公司51企業管治報告(續)截至二零一八年十二月三十一日止年度期間,薪酬委員會共舉行過一次會議以履行前述規定的職責。薪酬委員會成員於薪酬委員會會議之出席情況如下:委員會成員出席薪酬委員會會議次數舉行次數 韓本文先生1/1張士平先生1/1邢建先生1/1董新義先生(1)1/1附註(1)董新義先生自二零一八年五月十六日起不再擔任薪酬委員會成員。C.提名委員會提名委員會於二零一一年一月十六日成立。目前由一名執行董事及兩名獨立非執行董事組成。提名委員會的組成邢建先生(提名委員會主席)張士
139、平先生韓本文先生角色及職能提名委員會的主要職能包括:(i)至少每年檢討董事會的架構、人數及組成(包括技能、知識及經驗方面),並就任何為配合本公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議;(ii)物色具備合適資格可擔任董事的人士,並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見;(iii)評核獨立非執行董事的獨立性;及(iv)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是本公司主席及行政總裁)繼任計劃向董事會提出建議。提名委員會於截至二零一八年十二月三十一日止年度的主要工作包括檢討董事會的架構、人數及組成(包括技能、知識及經驗方面)並根據本公司的提名政策進行董事提名。2018年年報52企業管治報告(續)截
140、至二零一八年十二月三十一日止年度,提名委員會召開過兩次會議。提名委員會成員於提名委員會會議之出席情況如下:委員會成員出席提名委員會會議次數舉行次數 邢建先生2/2張士平先生2/2韓本文先生2/2董新義先生(1)1/2附註(1)董新義先生自二零一八年五月十六日起不再擔任提名委員會成員。本公司已根據企業管治守則第A.5.6條採納董事會多元化政策。提名委員會定期審閱董事會的架構、規模及組成的多元化,以確保董事會專業知識、技能及經驗並重,配合本公司業務所需。倘董事會出現空缺,提名委員會將因應有關人選的性別、年齡、文化及教育背景、技能、經驗、專業知識、個人誠信及所能付出的時間、獨立非執行董事的獨立性,以
141、及本公司的需要及其他相關法定規定及規例,以進行甄選程序。證券交易的標準守則本公司已採納標準守則。本公司已向所有董事作出個別查詢,而董事已確認彼等已於截至二零一八年十二月三十一日止整個年度內一直遵守標準守則。董事進行財務申報的責任董事確認彼等編製本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表的責任。董事會負責在年報及中期報告及按上市規則規定須予披露的其他財務資料內,對本公司表現做出平衡、清晰及容易理解的評審。本公司高級管理層已在需要時向董事會提供充分的解釋及資料,以讓董事會可以就提交其批准的本公司財務及其他資料,作出有根據的評審。董事於作出適當查詢後,並不知悉任何重大不明朗事件或情況可能會嚴重
142、影響本公司持續經營的能力。外聘核數師外聘核數師負責根據審核工作的結果,對財務報表表達獨立意見,並向本公司作出報告。中國宏橋集團有限公司53企業管治報告(續)本公司就截至二零一八年十二月三十一日止年度的審核服務支付本公司外聘核數師的酬金為人民幣4,200,000元(含增值稅)。風險管理及內部監控董事會對本公司的風險管理及內部監控系統負責,並每年檢討該等系統的有效性。該等系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險,而且只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。本公司已設立內部審核功能。本公司已採取相關措施,以防止資產被未經授權挪用或處置、控制過度的資本開支、保存妥善的會計記錄以及確保
143、業務上使用或向外公布的財務數據均屬可靠。審核委員會負責內部監控本公司各合資格管理人員按持續準則維持及監察內部監控系統。本集團建立了較為完善的風險管理及內部監控系統,明確各業務單位、各部門以及管理人員之工作職責和權限,落實各業務環節的匯報、審批流程以及問責制度,以實現合規運作,對管理各環節施行有效的監控。各業務單位負責辨認可能影響達至業務目標的風險,並協同管理層分析及評估該等風險的重要性;財務部門負責監控財務方面的風險並就其所負責審批環節中所發現的潛在風險提出建議;其他管理部門則須在自身責任和職權範圍內,辨認和判斷各類情況,監察和評估可能的風險因素,必要時可隨時征詢專業人士的意見,並遵循內部管理
144、流程向董事會進行匯報。董事會在作出任何重大決策之前,必須就其可能涉及到的風險問題和程度作出確實的評估。董事會及審核委員會每年聽取管理層就有關風險管理和內部監控方面工作所作出的匯報,同其一起檢討相關制度的有效性,以及是否出現任何監控方面的失誤或任何程序方面的重大弱點。如發現有任何內部監控方面的嚴重缺失,管理層及董事會須積極作出應對,盡可能妥善地解決已經發生的問題,同時從制度和程序方面檢討工作需改進之處,作出彌補。本公司理解其根據證券及期貨條例第XIVA部以及上市規則所應履行的責任,已設立處理及發佈內幕消息的程序及內部監控措施。凡涉及內幕消息,本公司將在合理切實可行的範圍內,儘快向公眾披露。本公司
145、於處理有關內幕消息的事務時恪守香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的 內幕消息披露指引,嚴格禁止未經授權使用機密或內幕消息。董事有責任持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取決策所需要的資料。相關工作人員在瞭解或知悉須披露的事項後,應及時報告管理層和負責董事,對相關資訊及材料進行判斷和核實,就所涉及事項及初步處理意見進行內部評估,需要時可尋求專業意見。在履行相關內部程序後,本公司將確定信息披露的安排,並確保信息披露的真實、準確、完整、及時和公平,沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。2018年年報54企業管治報告(續)董事會已對本集團截至二零
146、一八年十二月三十一日止年度的風險管理及內部監控系統進行檢討,當中涵蓋財務、運營、合規程序及風險控制功能,並認為該等系統屬有效及足夠。董事會在檢討後亦認為,本公司在會計、內部審核及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗,以及員工所接受的培訓課程及有關預算是足夠的。章程細則的修訂本公司於截至二零一八年十二月三十一日止年度並無對章程細則作出任何重大變更。公司秘書所有董事均可向公司秘書張月霞女士諮詢有關意見和服務。公司秘書就董事會管治事宜向主席彙報,並負責確保董事會程序獲得遵從,以及促進董事之間、董事與股東及管理層之間的溝通。截止二零一八年十二月三十一日,公司秘書共接受超過15小時更新其技能及知識的專
147、業培訓。股東的權利本公司有責任確保股東權益。本公司就此通過股東周年大會或其他股東大會與股東一直保持溝通並鼓勵他們參與股東大會。登記股東以郵寄方式收取股東大會通告。大會通告載有議程、提呈的決議案及投票表格。未能出席股東大會的股東可填妥隨附於大會通告的代表委任表格並交回股份過戶登記處,以委任彼等之代表、另一名股東或大會主席擔任彼等的代表。根據章程細則規定,於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本(賦有於本公司股東大會上投票權)十分之一的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求,要求董事會召開股東特別大會,以處理有關要求中指明的任何事項;且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈
148、後二十一(21)日內,董事會未有召開該大會,則遞呈要求人士可以相同方式自發作出此舉,因遞呈要求人士因董事會未能召開大會而產生的一切合理開支均可要求本公司報銷。中國宏橋集團有限公司55企業管治報告(續)股東或投資者可通過以下方式向本公司查詢及提出意見:聯絡人:王雨婷女士電話:(852)2815 1080郵件地址:香港中環皇后大道中99號中環中心5108室與股東及投資者的溝通本公司非常注重與股東、投資者及各利益相關者之溝通。自本公司於二零一一年三月上市以來,管理層積極與資本市場保持緊密聯繫,並致力建立有效、多元化的溝通平台。本公司設有網站,載有詳盡企業資料,包括:年度報告及中期報告、公告及通函、推
149、介材料、最新信息、業務介紹等。與此同時,本公司通過海外路演、投資者及媒體反向路演、與機構投資者和分析員進行會談、電話會議等形式,與投資者緊密交流,及公布最新的企業資料和發展計劃。為了向股東及投資者提供及時、透明和公平的披露,本公司已遵照上市規則及時地公布一切股價敏感資料、公告、中期及全年業績。年度報告、賬目及中期報告載有本公司活動的詳細資料,該等報告及賬目會寄給股東及投資者。本公司的業績報告可在聯交所網站及本公司網站查閱。獨立核數師報告562018年年報致中國宏橋集團有限公司股東(於開曼群島註冊成立的有限公司)意見吾等已審核列載於第61至192頁中國宏橋集團有限公司(貴公司)及其附屬公司(統稱
150、 貴集團)的綜合財務報表,此綜合財務報表包括於二零一八年十二月三十一日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表,以及綜合財務報表附註,包括主要會計政策概要。吾等認為,該等綜合財務報表已根據國際會計準則理事會(國際會計準則理事會)頒佈的國際財務報告準則(國際財務報告準則)真實而中肯地反映了貴集團於二零一八年十二月三十一日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量,並已遵照香港公司條例妥為擬備。意見的基礎吾等已根據香港會計師公會(香港會計師公會)頒佈的香港審計準則進行審計。吾等在該等準則下承擔的責任已在本報告核數師就審計綜合財務報
151、表承擔的責任 部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的專業會計師道德守則(以下簡稱守則),吾等獨立於貴集團,並已履行守則中的其他專業道德責任。吾等相信,吾等所獲得的審計憑證能充足及適當地為吾等的審計意見提供基礎。關鍵審計事項關鍵審計事項是根據吾等的專業判斷,認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在吾等審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。吾等不會對這些事項提供單獨的意見。吾等在審計中識別的關鍵審計事項概述如下:與關聯方交易及披露;物業、廠房及設備減值;及 商譽減值;57中國宏橋集團有限公司獨立核數師報告(續)關鍵審計事項(續)關聯方交易及披露請參閱綜合財務報表附註51
152、。關鍵審計事項吾等審計如何處理關鍵審計事項貴集團與關聯方有重大的貿易及非貿易性質的交易。吾等已識別此事為關鍵審計事項,因有必要密切監察該等交易。同時,亦有必要根據相關會計準則的規定及香港聯合交易所有限公司證券上市規則(上市規則)妥為披露所有該等交易。吾等的程序旨在透過查詢及調查,核實及識別關聯方關係。吾等亦已徹底檢查會計總賬及銀行賬目,確保與關聯方進行的重大交易於貴集團的會計記錄內恰當反映。吾等亦已進行若干分析及市場比較,以評估該等交易的合理性。存貨估計撥備請參閱綜合財務報表附註25。關鍵審計事項吾等審計如何處理關鍵審計事項於二零一八年十二月三十一日,存貨賬面值約為人民幣19,805,561,
153、000元。存貨賬面值及撥備由管理層定期審閱,涉及對可變現淨值的重大判斷及估計。由於存貨賬面值對綜合財務報表屬重要及評估存貨撥備涉及管理層作出的重大判斷及估計,吾等將存貨賬面值識別為關鍵審計事項。吾等有關存貨賬面值的程序為審閱管理層就於二零一八年十二月三十一日存貨撥備評估所作的判斷及估計。吾等已審閱存貨及貴集團與客戶訂立的銷售合約的動用情況。吾等亦已審閱於二零一八年十二月三十一日的存貨的後續售價及比較彼等的賬面值以釐定存貨是否按彼等的成本或可變現淨值的較低者列賬。582018年年報獨立核數師報告(續)關鍵審計事項(續)商譽減值請參閱綜合財務報表附註22。關鍵審計事項吾等審計如何處理關鍵審計事項於
154、二零一八年十二月三十一日,商譽賬面值約為人民幣608,818,000元。於截至二零一八年十二月三十一日止年度,確認商譽減值虧損約人民幣656,945,000元。管理層對商譽減值的評估是一個判斷過程,當中需要對與相關現金產生單位相關的預測未來現金流量、折現率以及確定使用價值時應用的收入成本增長率及釐定使用價值及公允價值(減去出售成本)之成本。選擇估值模型、採用關鍵假設及輸入數據可能會受到管理基礎的影響,此等假設和對估值模型的輸入變化可能會產生重大的財務影響。判斷的程度及商譽的大小導致此項事件被確定為關鍵審計事項。為於吾等的審計過程中處理此項問題,吾等取得管理層的減值評估及由其估值專家編製的估值報
155、告,並挑戰估值模型選擇的合理性、可能受管理基礎和採納關鍵假設和輸入數據的變化的影響的主要假設及輸入數據。吾等特別審閱管理層編製的未來現金流量預測,以確定是否同意貴公司董事會批准的預算,並將預算與截至報告日期的實際結果進行對比。吾等亦對最新市場預期的假設(包括銷售增長率及毛利率)的適當性提出質疑。吾等通過審查其計算基準並將其輸入數據與市場來源進行比較,亦對用於計算使用價值的折現率提出了質疑。其他資料貴公司董事須對其他資料承擔責任。其他資料包括年報中所包含的資料,但不包括綜合財務報表及吾等就此發出的核數師報告。吾等對綜合財務報表作出的意見並未考慮其他資料。吾等不對其他資料發表任何形式的核證結論。就
156、審計綜合財務報表而言,吾等的責任是閱讀其他資料,從而考慮其他資料是否與綜合財務報表或吾等在審核過程中獲悉的資料存在重大不符,或似乎存在重大錯誤陳述。倘若吾等基於已完成的工作認為其他資料出現重大錯誤陳述,吾等須報告此一事實。吾等就此並無須報告事項。59中國宏橋集團有限公司獨立核數師報告(續)貴公司董事和管治層就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則及香港公司條例的披露要求編製及真實而公允地列報該等綜合財務報表,並負責董事認為編製綜合財務報表所必需的有關內部監控,以確保有關綜合財務報表不存在重大錯誤陳述(不論是否由於欺詐或錯誤而導致的)。在編製綜合財務
157、報表時,董事須負責評估貴集團持續經營的能力,並披露與持續經營有關的事項(如適用)。除非董事有意將貴集團清盤,或停止營運,或除此之外並無其他實際可行的辦法,否則董事須採用以持續經營為基礎的會計法。管治層須負責監督貴集團的財務報告流程。核數師就綜合財務報表須承擔的責任吾等的目標是合理確定整體而言此等綜合財務報表是否不存在重大錯誤陳述(不論是否由於欺詐或錯誤而導致的),並根據吾等約定的專案約定條款向閣下(作為一個團體)發出包含審核意見的核數師報告,除此之外別無其他目的。吾等不就本報告之內容向任何其他人士承擔任何責任或接受任何義務。合理確定屬高層次的核證,但不能擔保根據香港審計準則進行的審計工作總能發
158、現所有存在的重大錯誤陳述。重大錯誤陳述可源於欺詐或錯誤,倘個別或整體在合理預期情況下可影響使用者根據綜合財務報表作出的經濟決定時,被視為重大錯誤陳述。吾等根據香港審計準則進行審計的工作之一,是運用專業判斷,在整個審核過程中抱持職業懷疑態度。吾等也:識別和評估綜合財務報告內的重大錯報風險(不論是否因錯誤或欺詐而導致的),設計和執行回應這些風險的審計程序,和獲取充份和適當的審計證據為發表吾等的意見提供基礎。基於欺詐涉及共謀、偽造、故意遺漏、誤導性陳述或對內部控制的否決,因此未能發現由欺詐而導致重大錯報的風險是比由錯誤而導致重大錯報的風險為高。暸解與審計工作相關的內部控制以設計恰當的審計程序,但並非
159、對貴集團的內部控制有效性發表意見。評估貴公司董事選用會計政策的恰當性和作出會計估計和相關披露的合理性。602018年年報獨立核數師報告(續)核數師就綜合財務報表須承擔的責任(續)總結貴公司董事採用以持續經營為基礎的會計處理是否恰當,並根據已獲取的審核證據,總結是否對貴集團持續經營的能力構成重大疑問的事件或情況等存在重大不確定因素。倘若吾等總結認為有重大不確定因素,吾等需要在核數師報告中提呈注意貴集團綜合財務報表內的相關資料披露,或如果相關披露不足,則修訂吾等的意見。吾等的結論是基於截至核數師報告日期所獲得的審核憑證。然而,未來事件或情況可能導致貴集團不再具有持續經營的能力。評估綜合財務報表的整
160、體列報、架構和內容(包括資料披露),以及綜合財務報表及是否已公允地反映及列報相關交易及事項。就貴集團內各實體或業務活動的財務資料獲得充足的審核憑證,以就綜合財務報表發表意見。吾等須負責指導、監督和執行集團的審計工作。吾等仍為吾等的審核意見承擔全部責任。吾等就審計工作的計劃範圍和時間、在審核過程中的主要審計發現(包括內部控制的重大缺失)及其他事項與管治層進行溝通。吾等亦向管治層作出聲明,確認吾等已遵守有關獨立性的道德要求,並就所有被合理認為可能影響核數師獨立性的關係和其他事宜以及相關保障措施(如適用),與管治層進行溝通。吾等通過與管治層溝通,確定哪些是本期綜合財務報表審計工作的最重要事項,即關鍵
161、審核事項。除非法律或法規不容許公開披露此等事項或在極罕有的情況下,吾等認為披露此等事項可合理預期的不良後果將超過公眾知悉此等事項的利益而不應在報告中予以披露,否則吾等會在核數師報告中描述此等事項。負責此審核項目與簽發獨立核數師報告的項目合夥人為彭衛恒先生。信永中和(香港)會計師事務所有限公司執業會計師彭衛恒執業證書號碼:P05044二零一九年三月二十二日綜合損益及其他全面收益表61截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司二零一八年二零一七年附註人民幣千元人民幣千元(經重列)收入690,194,92497,941,916銷售成本(74,794,362)(81,561,674)毛利1
162、5,400,56216,380,242其他收入及收益82,135,3962,497,598銷售及分銷開支(371,206)(270,215)行政開支(3,867,211)(2,083,209)其他開支9(706,916)(5,678,876)財務費用10(4,433,389)(4,080,942)衍生工具公允值變動31397,683(19,897)分佔聯營公司收益21429,545371,989出售一間附屬公司虧損47(648,772)除稅前溢利8,335,6927,116,690所得稅開支11(2,549,440)(1,788,953)年度溢利125,786,2525,327,737 以下人
163、士應佔:本公司擁有人5,407,4225,130,064 非控制性權益378,830197,673 5,786,2525,327,737 年度其他全面收益(開支)可能於其後期間重新分類至損益的項目:換算海外業務產生的匯兌差額147,321(102,409)分佔聯營公司其他全面收益(開支)75,295(38,910)222,616(141,319)將不會於其後期間重新分類至損益的項目:按公允值計入其他全面收益的股本工具之公允值虧損(67,936)年度全面收入總額(扣除所得稅)5,940,9325,186,418 以下人士應佔年度收益總額 本公司擁有人5,504,6475,044,115 非控制性
164、權益436,285142,303 5,940,9325,186,418 每股盈利16 基本(人民幣)0.62180.6986 攤薄(人民幣)0.59360.6952綜合財務狀況表62於二零一八年十二月三十一日2018年年報於二零一八年十二月三十一日於二零一七年十二月三十一日於二零一七年一月一日附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元(經重列)(經重列)非流動資產物業、廠房及設備1776,361,39084,043,11286,658,504無形資產1822,67313,972預付租賃款項194,915,0543,806,7873,066,503投資物業20143,606150,931收購物業、廠房及
165、設備已付按金206,324421,1441,745,089收購土地已付按金14,968443,390遞延稅項資產401,865,9271,784,856557,322於聯營公司的權益211,895,4011,325,328944,796商譽22608,8181,265,763311,769其他金融資產14,631按公允值計入其他全面收益的金融資產23908,170可供出售投資246,000 86,927,36392,832,86193,742,004 流動資產預付租賃款項19132,41485,90256,152存貨2519,805,56115,585,32917,143,324貿易應收賬款2
166、66,750,5782,211,734363,314應收票據2711,726,62611,912,4799,721,942預付款項、借款及其他應收賬款284,747,46312,846,0978,243,113其他金融資產295713,047受限制銀行存款301,256,4741,262,589396,808現金及現金等價物3045,380,41321,947,93913,141,647 89,799,52965,852,12649,079,347 流動負債貿易應付賬款及應付票據3216,661,43716,060,1007,506,386其他應付賬款及應計費用3311,840,68016,3
167、47,81012,378,364銀行借款須於一年內償還3418,933,7359,529,14814,310,943其他金融負債1,691應付所得稅1,460,9941,163,430724,632短期債券及票據364,000,0003,000,00011,000,000中期債券及票據須於一年內償還371,752,7567,196,185731,664擔保票據383,078,6641,957,3992,768,436遞延收入4119,45016,57131,106 57,747,71655,270,64349,453,222 流動資產(負債)淨額32,051,81310,581,483(373
168、,875)總資產減流動負債118,979,176103,414,34493,368,12963於二零一八年十二月三十一日中國宏橋集團有限公司綜合財務狀況表(續)於二零一八年十二月三十一日於二零一七年十二月三十一日於二零一七年一月一日附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元(經重列)(經重列)非流動負債銀行借款須於一年後償還3411,263,80310,525,6034,696,770其他借款須於一年後償還351,366,569可換股債券負債部分391,012,0521,095,225可換股債券的衍生工具部分39415,195991,660遞延稅項負債40670,982505,397578,097中期
169、債券及票據須於一年後償還3741,077,25836,271,87139,720,060擔保票據382,070,436遞延收入41553,820287,021114,668 56,359,67949,676,77747,180,031 資產淨值62,619,49753,737,56746,188,098 資本及儲備股本42566,172526,966474,057儲備4359,399,18950,992,75044,599,143 本公司擁有人應佔權益59,965,36151,519,71645,073,200非控制性權益2,654,1362,217,8511,114,898 權益總額62,6
170、19,49753,737,56746,188,098第61至192頁的綜合財務報表已於二零一九年三月二十二日經董事會批准及授權刊發,並由以下董事代表簽署:張波 張瑞蓮 董事 董事綜合權益變動表64截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報本公司擁有人應佔 股本股份溢價投資重估儲備資本儲備匯兌儲備法定盈餘儲備保留盈利總計非控制性權益總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(附註43(d))(附註43(a))(附註43(c))(附註43(b))於二零一七年十二月三十一日,如先前呈報526,96614,946,158793,349
171、58,5045,996,31628,912,03751,233,3301,983,53653,216,866共同控制下業務合併(附註57)275,00011,386286,386234,315520,701 於二零一八年一月一日(經重列)526,96614,946,1581,068,34958,5045,996,31628,923,42351,519,7162,217,85153,737,567 年內溢利5,407,4225,407,422378,8305,786,252年內其他全面(開支)收益按公允值計入其他全面收益的股本工具公允值虧損(67,936)(67,936)(67,936)換算海外
172、業務財務報表之匯兌差額89,86689,86657,455147,321分佔聯營公司其他全面收益75,29575,29575,295 全面(開支)收益總額(67,936)165,1615,407,4225,504,647436,2855,940,932 發行股份(附註42)41,7105,079,2715,120,9815,120,981發行股份應佔交易成本(附註42)(60,822)(60,822)(60,822)兌換可換股債券時發行股份(附註39)4,495468,753473,248473,248購回及註銷股份(附註42)(6,999)(603,939)(610,938)(610,938
173、)儲備轉撥1,208,529(1,208,529)收購一間共同控制附屬公司代價(附註2及57)(284,407)(284,407)(284,407)已付股息(附註15)(1,697,064)(1,697,064)(1,697,064)39,2064,883,263(284,407)1,208,529(2,905,593)2,940,9982,940,998 於二零一八年十二月三十一日566,17219,829,421(67,936)783,942223,6657,204,84531,425,25259,965,3612,654,13662,619,49765截至二零一八年十二月三十一日止年度中
174、國宏橋集團有限公司綜合權益變動表(續)本公司擁有人應佔 股本股份溢價資本儲備匯兌儲備法定盈餘儲備保留盈利總計非控制性權益總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(附註43(a))(附註43(c))(附註43(b))於二零一六年十二月三十一日,如先前呈報474,05710,393,143793,349144,4535,147,14227,846,16844,798,312889,99045,688,302共同控制下業務合併(附註57)275,000(112)274,888224,908499,796 於二零一七年一月一日(經重列)474,05
175、710,393,1431,068,349144,4535,147,14227,846,05645,073,2001,114,89846,188,098 年度溢利5,130,0645,130,064197,6735,327,737年度其他全面(開支)收益換算海外業務財務報表之匯兌差額(47,039)(47,039)(55,370)(102,409)分佔聯營公司其他全面開支(38,910)(38,910)(38,910)全面(開支)收益總額(85,949)5,130,0645,044,115142,3035,186,418 收購附屬公司(附註46)960,650960,650已發行股份(附註42)
176、53,4544,615,9504,669,4044,669,404股份發行開支(1,440)(1,440)(1,440)已付股息(附註15)(3,203,523)(3,203,523)(3,203,523)儲備轉撥849,174(849,174)購回及註銷股份(附註42)(545)(61,495)(62,040)(62,040)52,909 4,553,015 849,174(4,052,697)1,402,401 960,650 2,363,051 於二零一七年十二月三十一日(經重列)526,96614,946,1581,068,34958,5045,996,31628,923,42351,
177、519,7162,217,85153,737,567綜合現金流量表662018年年報截至二零一八年十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元(經重列)經營活動除稅前溢利8,335,6927,116,690調整:利息收入(691,914)(663,231)財務費用4,433,3894,080,942 分佔聯營公司溢利(429,545)(371,989)折舊7,175,8257,781,035 出售物業、廠房及設備的收益(7,292)(8,096)衍生工具公允值變動(收益)虧損(397,683)19,897 衍生工具投資虧損19,427 發行可換股債券的開支10,390 預付租賃
178、款項攤銷167,82785,538 無形資產攤銷2,924998 撥回存貨減值(51,235)就存貨確認之減值虧損36,524149,836 就貿易應收賬款確認之減值虧損9,064 就其他應收賬款確認之減值虧損13,44722,519 就商譽確認減值虧損656,945668,694 就物業、廠房及設備確認減值虧損4,828,763 出售一間附屬公司之收益648,772 攤銷遞延收入(17,920)(12,159)營運資金變動前經營現金流量19,926,99123,687,083存貨(增加)減少(4,147,874)1,436,791貿易應收賬款增加(4,531,192)(1,602,991)應
179、收票據減少(增加)185,853(2,190,537)預付款項及其他應收賬款(增加)減少(787,117)4,354,239受限制銀行結存增加(2,732)貿易應付賬款及應付票據增加599,3458,506,782其他應付賬款及應計費用減少281,319834,992 經營所產生的現金11,527,32535,023,627已付所得稅(2,167,362)(2,685,609)經營活動所產生現金淨額9,359,96332,338,018 67中國宏橋集團有限公司截至二零一八年十二月三十一日止年度綜合現金流量表(續)二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元(經重列)投資活動供應商貸款(13,05
180、7,000)購買按公允值計入其他全面收益的金融資產(976,106)購買物業、廠房及設備以及收購物業、廠房及設備的按金(4,168,941)(8,826,305)存放受限制銀行存款(3,250,738)(3,073,310)收購附屬公司所產生的淨現金流出(568,195)出售一間附屬公司所產生的淨現金流入1,474,000預付土地租賃款項及購置土地按金增加(1,306,262)(158,487)出售物業、廠房及設備項目的所得款項170,98441,579無形資產增加(11,625)已收取利息收入691,914722,677提取受限制銀行存款3,256,8532,210,261一名供應商還款9,
181、950,0003,107,000終止衍生品交易所得收益574,837出售按公允值計入損益的金融資產所得款項6,000增加一間附屬公司(284,407)增加一間聯營公司(102,913)投資活動所產生(耗用)現金淨額5,448,816(19,596,943)682018年年報截至二零一八年十二月三十一日止年度綜合現金流量表(續)二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元(經重列)融資活動銀行借款所得款項23,822,33117,935,181其他借款所得款項1,366,569發行短期債券及票據所得款項4,000,0008,000,000發行股份所得款項5,120,9814,669,404發行中期債
182、券及票據所得款項7,800,0003,000,000發行可換股債券所得款項2,113,088擔保票據所得款項2,865,150收取政府補助287,598168,727支付發行新股份的交易成本(60,822)(1,440)支付發行中期債券及票據的交易成本(89,768)(1,519)支付發行短期債券及票據的交易成本(46,035)(15,864)支付發行可換股債券的交易成本(22,075)支付發行擔保票據的交易成本(30,793)購回股份的付款(610,938)(62,040)償還擔保票據(1,845,079)(2,877,945)已支付利息開支(3,919,599)(3,993,894)償還短
183、期債券及票據(3,000,000)(16,000,000)償還銀行借款(13,751,924)(16,831,977)償還中期債券及票據(8,442,000)支付予本公司擁有人的股息(4,862,825)融資活動所產生(耗用)現金淨額8,602,846(3,920,354)現金及現金等價物增加淨額23,411,6258,820,721外匯匯率變動的影響20,849(14,429)於一月一日的現金及現金等價物21,947,93913,141,647 於十二月三十一日的現金及現金等價物 以銀行結餘及現金表示45,380,41321,947,939 綜合財務報表附註69截至二零一八年十二月三十一日止
184、年度中國宏橋集團有限公司1.公司資料本公司乃根據開曼群島公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司,及其股份於香港聯合交易所有限公司(聯交所)主板上市。其母公司及最終控股公司為中國宏橋控股有限公司(宏橋控股)(於英屬處女群島(英屬處女群島)註冊成立的公司)。本公司註冊辦事處地址及主要營業地點披露於年報公司資料一節。本公司為投資控股公司,其附屬公司(連同本公司,稱為 本集團)的主要業務載於附註56。綜合財務報表以人民幣(人民幣,亦為本公司及其於中華人民共和國(中國)及香港的附屬公司之功能貨幣)呈報。於印尼成立之附屬公司之功能貨幣以印尼盾(印尼盾)列示。2.編製基準涉及受共同控制實體業務合併之合併會
185、計法於二零一八年一月二十二日,本公司全資附屬公司山東宏橋新型材料有限公司(山東宏橋)與山東魏橋創業集團有限公司(魏橋創業)訂立買賣協議,以購買重慶魏橋金融保理有限公司(重慶魏橋)55%股權,現金代價約為人民幣284,407,000元。該收購事項於二零一八年一月二十五日完成及重慶魏橋自彼時起成為本集團附屬公司。由於魏橋創業及本公司受張士平先生最終控制,故收購重慶魏橋被視為共同控制下之業務合併。合併實體或業務的資產淨值以從控制方角度計算的現有賬面值綜合入賬。概無就商譽或收購方於被收購方可識別資產、負債及或然負債之淨公允值權益超出於共同控制合併時(以控股方之權益持續為限)之成本之部分確認金額。已於綜
186、合權益變動表的資本儲備就合併實體或業務之股本註冊資本抵銷相關投資成本作出調整。經重列結餘之詳情披露於附註57。過往期間的綜合損益及其他全面收益表、綜合財務狀況表、綜合權益變動表及綜合現金流量表已重列,以載入重慶魏橋的經營業績,猶如該收購事項已於二零一七年一月一日完成。70截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)3 應用新訂及經修訂國際財務報告準則(國際財務報告準則)於本年度,本集團已首次應用下列由國際會計準則理事會(國際會計準則理事會)所頒佈的國際財務報告準則修訂本及國際會計準則(國際會計準則)修訂本及詮釋(詮釋)。國際財務報告準則第9號金融工具國際財務報告準則第
187、15號客戶合約收入及相關修訂國際財務報告準則第2號修訂本以股份為基礎的付款交易的分類及計量國際財務報告準則第4號修訂本應用國際財務報告準則第9號金融工具與國際財務報告準則第4號保險合約國際會計準則第28號修訂本作為國際財務報告準則二零一四年至二零一六年週期年度改進的一部分國際會計準則第40號修訂本轉移投資物業香港(國際財務報告詮釋 委員會)詮釋第22號外幣交易及預付代價採納國際財務報告準則第9號金融工具及國際財務報告準則第15號客戶合約收入的影響概述於下文。於本年度應用其他新訂及經修訂國際財務報告準則對本集團當前及過往年度的財務表現及狀況及或該等簡明綜合財務報表所載披露並無重大影響。國際財務報
188、告準則第9號金融工具香港財務報告準則第9號取代香港會計準則第39號有關確認、分類及計量金融資產及金融負債、終止確認金融工具、金融資產減值及對沖會計法之條文。本集團已根據國際財務報告準則第9號的過渡條文,追溯應用國際財務報告準則第9號於首次應用日期(即二零一八年一月一日)尚未終止確認的金融工具,並選擇不重列比較資料。於首次應用時金融資產與金融負債賬面值的差異,於二零一八年一月一日的保留中確認。本集團金融工具分類及計量及金融資產減值的會計政策詳細披露於下文附註4。(i)金融工具的分類及計量本公司董事根據二零一八年一月一日存在的事實及情況檢討及評估本集團於該日之現有金融資產並認為就其分類及計量而言首
189、次應用香港財務報告準則第9號對本集團之金融資產具有以下影響:71截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)3.應用新訂及經修訂國際財務報告準則(國際財務報告準則)(續)國際財務報告準則第9號金融工具(續)(i)金融工具的分類及計量(續)非上市股本投資之前分類為按成本減減值列賬的可供出售投資:就按成本減減值列賬的可供出售非上市股本投資人民幣6,000,000元而言,本集團並無選擇指定按公允值計入其他全面收益(按公允值計入其他全面收益)及將其重新分類為按公允值計入損益(按公允值計入損益)。本集團於隨後報告期末按公允值計算,並將於損益確認公允值收益或虧損。概無因分類
190、變動引致二零一八年一月一日公允值出現重大變動。本集團發行先前指定按公允值計入損益的可換股債券(可換股債券)的衍生工具部分:本集團可換股債券的衍生工具部分人民幣991,660,000元根據國際會計準則第39號為按公允值計入損益計量及繼續按公允值計入損益計量。然而,歸因於該等負債信貸風險變動的公允值變動現時於損益確認。於首次採納國際財務報告準則第9號時,並無與該等負債有關的信貸風險變動導致的公允值收益或虧損於二零一八年一月一日由保留盈利轉移至其他全面收益,原因為與該等負債有關的信貸風險並無變動。本公司董事根據於二零一八年一月一日存在的事實及情況檢討及評估本集團於該日之現有金融資產並認為屬國際財務報
191、告準則第9號項下的所有其他已確認金融資產及金融負債繼續按與先前根據國際會計準則第39號相同的基準計量。下文附註(iii)使用表格說明於應用國際財務報告準則第9號時本集團金融資產及金融負債的分類及計量的變動。(ii)預期信貸虧損(預期信貸虧損)之虧損撥備採納國際財務報告準則第9號已透過以前瞻性預期信貸虧損方法替代國際會計準則第39號的已產生虧損模式改變本集團的金融資產減值虧損。於二零一八年一月一日,本公司董事已按照香港財務報告準則第9號之規定,使用毋須花費不必要成本或精力獲取之合理有據資料審閱及評估本集團現有金融資產之減值情況。於二零一八年一月一日,並無就保留盈利確認額外信貸虧損撥備,原因為預期
192、信貸虧損模式項下的估計撥備與先前根據國際會計準則第39號確認的減值虧損並無重大差別。72截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)3.應用新訂及經修訂國際財務報告準則(國際財務報告準則)(續)國際財務報告準則第9號金融工具(續)(iii)初始應用國際財務報告準則第9號產生的影響之概要下表概述本集團各類金融資產及金融負債根據國際會計準則第39號的初始計量類別及根據國際財務報告準則第9號的新計量類別以及金融資產及金融負債根據國際會計準則第39號的賬面值與於二零一八年一月一日根據國際財務報告準則第9號的賬面值之間的對賬。於二零一七年十二月三十一日先前呈報的賬面值採納國際財
193、務報告準則第9號的影響重新分類於二零一八年一月一日經重列的賬面人民幣千元人民幣千元人民幣千元(經重列)金融資產貸款及應收賬款提供予聯營公司的貸款716,394(716,394)貿易應收賬款2,211,734(2,211,734)應收票據11,912,479(11,912,479)貸款及其他應收賬款10,887,278(10,887,278)受限制銀行存款1,262,589(1,262,589)現金及現金等價物21,947,939(21,947,939)按攤銷成本計量的金融資產提供予聯營公司的貸款716,394716,394貿易應收賬款2,211,7342,211,734應收票據11,912,4
194、7911,912,479貸款及其他應收賬款10,887,27810,887,278受限制銀行存款1,262,5891,262,589現金及現金等價物21,947,93921,947,939可供出售投資非上市股本證券6,000(6,000)按公允值計入損益的金融資產非上市股本證券6,0006,000其他衍生工具5757所有金融負債未受應用國際財務報告準則第9號的影響及繼續根據彼等按國際會計準則第39號分類及計量的相同基準進行分類及計量。73截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)3.應用新訂及經修訂國際財務報告準則(國際財務報告準則)(續)國際財務報告準則第1
195、5號客戶合約收入國際財務報告準則第15號取代國際會計準則第11號建築合約、國際會計準則第18號收入及相關詮釋,且其應用於客戶合約產生之所有收入,除非該等合約屬於其他準則範圍。新準則確立一個五步模式,以確定收入金額及確認時間。本集團收入流的會計政策於下文附註4中詳細披露。本集團主要從事生產及銷售鋁產品業務。於二零一八年一月一日,計入其他應付賬款及應計費用的客戶 預收款項 約人民幣710,110,000元於採納國際財務報告準則第15號時重新分類為 合約負債。本集團得出結論,銷售貨物的收入將於資產控制權轉讓予客戶時(通常於交付貨物時)確認,這與先前會計政策一致。因此,採納國際財務報告準則第15號就此
196、並無對收入確認時間產生影響。已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則本集團並無提早採納下列已頒佈但尚未生效的新訂國際財務報告準則及對準則的修訂:國際財務報告準則第16號租賃1國際財務報告準則第17號保險合約3國際財務報告準則修訂本國際財務報告準則二零一五年至二零一七年週期的年度改進1國際財務報告準則第3號修訂本業務的定義5國際財務報告準則第9號修訂本預付款項特性及負補償1國際財務報告準則第10號及國際會計準則 第28號修訂本投資者與其聯營公司或合營企業間的資產出售或注入4國際會計準則第1號及國際會計準則第8號 修訂本材料的定義2香港會計準則第19號修訂本計劃修訂、縮減或結算1國際會計準則
197、第28號修訂本聯營公司及合營企業的長期權益1香港(國際財務報告詮釋委員會)詮釋第23號所得稅處理的不確定性11 於二零一九年一月一日或之後開始的年度期間生效。2 於二零二零年一月一日或之後開始的年度期間生效。3 於二零二一年一月一日或之後開始的年度期間生效。4 於尚未釐定的年度期間生效。5 業務合併及資產收購的收購日期為於二零二零年一月一日或之後開始首個年度期間時或之後生效。除下文所述者外,本公司董事預期採納其他新訂及經修訂國際財務報告準則將不會對本集團的業績及財務狀況構成重大影響。74截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)3.應用新訂及經修訂國際財務報告準則(
198、國際財務報告準則)(續)國際財務報告準則第16號租賃國際財務報告準則第16號為租賃安排之識別以及彼等於出租人及承租人財務報表之處理方式提供一個綜合模型。就承租人會計處理方法而言,該準則引入單一承租人會計模式,規定承租人須就所有租賃期限為12個月以上之租賃確認資產及負債,低價值相關資產則除外。承租人須於租賃開始日期按成本確認使用權資產,包括租賃負債之初始計量金額,加開始日期或之前向出租人作出之任何租賃付款,減任何已收租賃優惠以及承租人產生之初步估計修復成本及任何初始直接成本。租賃負債乃按租賃付款(非當日支付)之現值初步確認。其後,使用權資產乃按成本減任何累計折舊及任何累計減值虧損計量,並就租賃負
199、債任何重新計量而作出調整。租賃負債其後進行計量,採用增加賬面值以反映租賃負債之權益、減少賬面值以反映已作出之租賃付款及重新計量賬面值以反映任何重估或租賃修訂或反映已修訂實質固定之租賃付款。使用權資產之折舊及減值開支(如有)其後將按照國際會計準則第16號 物業、廠房及設備 之規定於損益扣除,而租賃負債之應計利息將會計入損益。就出租人會計處理方法而言,國際財務報告準則第16號大體上保留國際會計準則第17號中對出租人會計處理方法之規定。因此,出租人繼續將其租賃分類為經營租賃或融資租賃,並且對兩類租賃進行不同之會計處理。國際財務報告準則第16號將在生效時取代現有租賃標準,包括國際會計準則第17號 租賃
200、 及相關詮釋。誠如附註49所披露,於二零一八年十二月三十一日,本集團擁有不可撤銷經營租賃承擔人民幣10,455,000元。於此餘額之中,金額約為人民幣8,356,000元代表原租期超過一年的經營租賃,其中本集團將確認使用權資產及相應租賃負債,惟獲豁免國際財務報告準則第16號項下之申報義務除外。本公司董事預期,除上文所述的計量、呈列及披露變動外,採納國際財務報告準則第16號將不會對本集團綜合財務報表造成其他重大影響。75截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策綜合財務報表根據國際會計準則理事會頒佈之國際財務報告準則編製。此外,綜合財務報表包括香
201、港聯合交易所有限公司證券上市規則及香港公司條例要求之相關披露。綜合財務報表按歷史成本基準編製,惟其他金融資產及負債按公允值計量。歷史成本一般根據交換貨品及服務所付代價之公允值計算。公允值指於計量日期主要(或最有利)市場中市場參與者根據現行市況在有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格(即平倉價),而不論該價格乃直接觀察得出或採用其他估值技術估計得出。有關公允值計量的詳情載於下文會計政策。主要會計政策載列如下。合併基準綜合財務報表載有本公司及本公司所控制實體(即附屬公司)之財務報表。倘附屬公司根據綜合財務報表中就類似情況下之類似交易及事件所採納者以外之會計政策編製其財務報表,則須於編製綜合
202、財務報表時就該附屬公司之財務報表作出適當調整,以確保與本集團之會計政策貫徹一致。當本集團(i)可對投資對象行使權力;(ii)承擔或享有參與投資對象之可變回報之風險或權利;及(iii)可對投資對象行使權力影響本集團之回報金額,則對其有控制權。當本集團於投資對象擁有少於大多數的投票權,則可透過以下方式取得對投資對象的權力:(i)與其他投票權持有人訂立合約安排;(ii)自其他合約安排產生的權利;(iii)本集團之投票權及潛在投票權;或(iv)上述各項之組合,惟須根據所有相關事實及情況而定。倘有事件及情況顯示上述控制權之一項或多項因素出現變動,本公司會重估是否控制投資對象。76截至二零一八年十二月三十
203、一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)合併基準(續)當本集團取得附屬公司之控制權,則該附屬公司合併入賬,直至本集團失去對該附屬公司之控制權為止。附屬公司的收入及支出自本集團取得控制權當日起計入綜合損益及其他全面收益表,直至本集團不再控制該附屬公司為止。損益及其他全面收益的各個項目由本公司擁有人及非控制性權益分佔。附屬公司的全面收益總額由本公司擁有人及非控制性權益分佔,即使此舉會導致非控制性權益出現虧絀。有關本集團實體間之交易的所有集團內公司間資產及負債、權益、收入、支出及現金流量均於合併賬目時全數對銷。本集團於現有附屬公司之擁有權權益變動本集團於現有附屬公司擁有之
204、權益出現變動,但並無導致本集團失去該等附屬公司的控制權,均以權益交易入賬。本集團之權益與非控制性權益之賬面值均予以調整,以反映彼等於附屬公司之相關權 益之變動。非控制性權益所調整之款額與所付或所收代價之公允值兩者之間的差額,均直接於權益確 認並歸屬於本公司擁有人。倘本集團失去附屬公司之控制權,則(i)於失去控制權當日取消按賬面值確認該附屬公司之資產(包括任何商譽)及負債,(ii)於失去控制權當日終止確認前附屬公司任何非控制性權益(包括彼等應佔之其他全面收益之任何組成部分)之賬面值,及(iii)確認所收取代價之公允值及任何保留權益之公允值之總額,所產生之差額於損益內確認為本集團應佔之收益或虧損。
205、倘該附屬公司之資產及負債按重估金額或公允值列賬,而相關累計收益或虧損已於其他全面收益確認並於權益累計,則先前於其他全面收益確認並於權益累計之款額,將按猶如本集團已直接出售相關資產及負債入賬(即按相關國際財務報告準則之規定重新分類至損益或直接轉撥至未分配利潤)。於失去控制權當日於前附屬公司保留之任何投資的公允值將根據國際財務報告準則第9號金融工具(於二零一八年一月一日或之後)或國際會計準則第39號金融工具:確認及計量(於二零一八年一月一日之前)於其後入賬時列作初步確認之公允值,或(如適用)於初步確認時於聯營公司或合營公司之投資成本。77截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財
206、務報表附註(續)4.重大會計政策(續)業務合併業務合併採用收購法入賬。於業務合併轉撥之代價按公允值計量,即本集團對被收購方原擁有人所轉讓之資產、所承擔之負債與本集團交換被收購方控制權所發行之股權於收購日期之公允值總和。業務合併產生之收購相關成本於產生時於損益確認。於收購日期,已收購可識別資產及所承擔負債按公允值確認,惟下列項目除外:於業務合併時所收購資產及所承擔負債所產生之遞延稅項資產或負債根據國際會計準則第12號所得稅確認及計量;與被收購方的僱員福利安排有關之資產或負債,根據國際會計準則第19號僱員福利確認及計量;與被收購方以股份為基礎之付款交易或本集團為取代被收購方以股份為基礎之付款交易而
207、訂立之以股份為基礎之付款交易有關之負債或股本工具,根據國際財務報告準則第2號以股份為基礎之付款於收購日期計量(見下文會計政策);及 根據國際財務報告準則第5號持作出售之非流動資產及已終止經營業務劃分為持作出售資產(或出售組合)根據該項準則計量。商譽以所轉撥之代價、任何非控制性權益於被收購方中所佔金額及本集團以往持有被收購方權益(如有)之公允值之總和,減所收購可識別資產及所承擔負債於收購日期之淨額後,所超出的差額計值。倘經過重估後,所收購可識別資產與所承擔負債於收購日期之淨額高於轉撥之代價、任何非控制性權益於被收購方所佔金額及收購方以往持有被收購方權益(如有)的公允值之總和,則差額即時於損益內確
208、認為議價收購收益。除非另有準則規定,否則非控制性權益按收購日期之公允值計量,惟屬於現時所有權權益並賦予持有人在清盤時按比例分佔實體淨資產之非控制性權益,按逐項交易基準以公允值或以現時所有權工具按比例分佔被收購方可識別淨資產之已確認金額計量。78截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)涉及受共同控制實體業務合併之合併會計法綜合財務報表包括發生共同控制合併之合併實體或業務之財務報表項目,猶如已自合併實體或業務開始受控制方控制當日起已進行合併。合併實體或業務之資產淨值按控制方之角度使用現有賬面值綜合入賬。倘控制方持續擁有權益,於進行共同控制合併時,
209、概不會就商譽代價或收購方於被收購方之可識別資產、負債及或然負債之淨公允值權益超出成本之部分確認任何金額。綜合損益及其他全面收益表包括各合併實體或業務自所呈列之最早日期或自合併實體或業務開始受共同控制當日(以具較短期間者為準)之業績,而不論共同控制合併之日期。綜合財務報表中可比較金額乃假設該等實體或業務於過往的報告期末已合併而呈列,惟合併實體或業務於較後日期首次受共同控制除外。該等實體採用統一的會計政策。集團內合併實體的所有交易、結餘及在交易中獲得的未變現收益在合併時抵銷。就共同控制合併產生之交易成本(包括專業費用、註冊費用及向股東發佈資料之成本等)以合併會計法列賬,於產生期間確認為開支。商譽業
210、務合併所產生之商譽按成本減累計減值損失(如有)入賬。就減值測試而言,商譽分配至本集團預期將受惠於合併協同效益之各現金產生單位(現金產生單位)(或現金產生單位組別)。獲分配商譽之現金產生單位每年及於有跡象顯示該單位可能已減值時更頻密進行減值測試。就於報告期間因收購產生的商譽而言,獲分配商譽之現金產生單位會於該報告期末前進行減值測試。倘現金產生單位之可收回金額少於其賬面值,則減值損失會先獲分配以減低任何分配至該單位的商譽賬面值,其後則根據該單位內各項資產賬面值按比例分配至該單位的其他資產。商譽之任何減值損失直接於損益確認。就商譽確認之減值損失不會於隨後期間撥回。79截至二零一八年十二月三十一日止年
211、度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)商譽(續)出售相關現金產生單位時,釐定出售損益金額時會計入商譽應佔金額。本集團有關聯營公司之商譽(計入投資賬面值)之政策載於下文 於聯營公司之投資。於聯營公司之投資聯營公司為本集團對其具有重大影響力的實體。重大影響力指可參與投資對象之財務及營運決策的權力,惟對該等政策並無控制權或共同控制權。本集團於聯營公司之投資採用權益法在綜合財務報表內入賬。根據權益法,於聯營公司之投資初始按成本確認。本集團分佔聯營公司損益及其他全面收益之變動於收購日期後分別於損益及其他全面收益內確認。若本集團分佔聯營公司之虧損相等於或超出其於該聯營公司之利益
212、(以權益法釐定,連同任何長期利益實質上屬於本集團於該聯營公司之投資淨額),則本集團終止確認分佔之進一步虧損。本集團僅在承擔法律或推定責任或代該聯營公司付款之情況下,方會就額外虧損作出準備及確認負債。倘聯營公司使用的會計政策有別於本集團於類似情況下就類似交易及事件所採納者,則在本集團應用權益法過程中使用聯營公司財務報表時,會調整聯營公司之會計政策,以與本集團之會計政策貫徹一致。於投資對象成為一間聯營公司當日,於一間聯營公司之投資採用權益法入賬。於收購相關投資時,收購成本超過本集團分佔該聯營公司可識別資產及負債公允值淨值之任何部分乃確認為商譽,並計入投資之賬面值。本集團所佔可識別資產及負債於重新評
213、估後之公允值淨值超過收購成本之任何部分,於收購投資期間在損益內確認。應用權益法後並且確認聯營公司之虧損(如有),本集團需決定是否須就其於聯營公司之投資確認任何額外減值損失。組成於聯營公司之投資賬面值一部分的商譽並非單獨確認。投資的全部賬面值(包括商譽)作為單一資產進行減值測試,方式為比較其可收回金額(使用價值與公允值減出售成本之較高者)與其賬面值。任何已確認減值損失均為於聯營公司之投資賬面值之一部分。有關減值損失之任何撥回於該項投資可收回金額其後增加時確認。80截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)於聯營公司之投資(續)當本集團對聯營公司失
214、去重大影響,投資不再為聯營公司時,本集團終止應用權益法,且任何保留權益於該日按公允值計量,而公允值則被視為根據國際財務報告準則第9號(於二零一八年一月一日或之後)或國際會計準則第39號(於二零一八年一月一日之前)初步確認為金融資產之公允值。任何保留權益之公允值與出售聯營公司部分權益之任何所得款項,以及投資於不再使用權益法當日之賬面值之差額於損益中確認。倘投資對象已直接出售有關資產或負債,則任何先前於其他全面收益中就該投資確認之金額按投資曾被要求之相同基準重新分類至損益或未分配利潤。當本集團於一間聯營公司之擁有權權益減少,但本集團繼續使用權益法時,倘過往於其他全面收益中就所削減擁有權權益確認之收
215、益或虧損部分須於出售相關資產或負債時重新分類至損益,則有關收益或虧損部分會重新分類至損益。本集團與其聯營公司進行交易所得之損益,僅於屬與該聯營公司並無關聯之投資者權益的情況下,方會在綜合財務報表確認。本集團分佔聯營公司來自該等交易之損益予以對銷。收入確認適用於截至二零一八年十二月三十一日止年度的政策(應用國際財務報告準則第15號)本集團確認收入以述明向客戶移交已約定商品或服務的金額,有關金額反映實體預期就向客戶交換該等商品或服務有權收取的代價。具體而言,本集團採用五個收入確認步驟:第一步:確定與一名客戶的合約 第二步:確定合約的履約責任 第三步:釐定交易價格 第四步:將交易價格分配至合約的履約
216、責任;及 第五步:於(或當)實體履行履約責任時確認收入。本集團於(或當)履約責任獲履行時確認收入,即當與特定履約責任相關的商品或服務的 控制權 轉讓予客戶時。履約責任代表個別的商品或服務(或一組商品或服務)或一系列大致相同的個別商品或服務。81截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)收入確認(續)適用於截至二零一八年十二月三十一日止年度的政策(應用國際財務報告準則第15號)(續)倘符合以下其中一項標準,則控制權隨時間轉移,而收入則參照完全履行相關履約責任的進展情況而隨時間確認:於本集團履約時,客戶同時取得並耗用本集團履約所提供的利益;本
217、集團的履約產生或提升一項資產,而該項資產於產生或提升時由客戶控制;或 本集團的履約並未產生讓本集團有替代用途的資產,且本集團對迄今已完成履約的付款具有可強制執行的權利。否則,收入於客戶獲得個別商品或服務控制權的時間點確認。收入根據與客戶合約中指定的代價計量,不包括代表第三方收回的款項、折扣及銷售相關稅項。合約負債合約負債指本集團有責任將貨品或服務轉移至本集團已收到客戶代價的客戶。倘本集團於本集團確認相關收益前擁有無條件接納代價之權利,則確認合約負債。在此情況下,亦將確認相應的應收賬款。本集團從以下主要來源確認收入:銷售鋁產品 蒸汽供應收入銷售鋁產品的收入於貨品控制權轉移至客戶時的時間點確認。商
218、品的控制權被認為在交付時轉讓予客戶。銷售蒸汽及電力的收入於消耗資源時的時間點確認。82截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)收入確認(續)適用於截至二零一七年十二月三十一日止年度的政策收入按於正常業務過程中就已售貨品之已收或應收代價之公允值計量(扣除折扣或銷售相關稅項)。銷售貨品之收入於貨品送抵目的地及擁有權轉移時,即於達成所有下列條件時確認:本集團已將貨品擁有權之重大風險及回報轉移予買方;本集團對已售貨品並無保留一般與擁有權有關之持續管理權或實際控制權;能夠可靠地計量收入金額;與交易相關之經濟利益將很可能流入本集團;及 交易已產生或將產生
219、之成本能可靠地計量。金融資產之利息收入於經濟利益將很可能流入本集團且收入數額能夠可靠地計量時確認。利息收入乃以時間基準,參考未償還本金及適用實際利率累計,而實際利率為於初步確認時透過金融資產之預計年期將估計日後現金收益,準確地貼現至該資產之賬面淨值之比率。來自投資之股息收入於股東收取付款之權利建立時確認(條件為經濟利益將很可能流入本集團且股息數額能可靠地計量)。租賃倘租約條款將絕大部分所有權之風險及回報轉讓予承租人,則列為融資租約。所有其他租約列作經營租約。本集團作為出租人經營租賃的租金收入於相關租賃期內按直線法於損益內確認。83截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報
220、表附註(續)4.重大會計政策(續)租賃(續)本集團作為承租人經營租賃付款以直線法,按租期確認為開支,惟如另有系統性基準較時間性模式更具代表性,就此租賃資產之經濟效益據此被消耗則除外。經營租賃項下之或然租金在產生當期作為開支確認。倘訂立經營租賃可以獲得租賃優惠,該等優惠作為負債確認。優惠總利益以直線法沖減租金開支,惟如另有系統性基準較時間性模式更具代表性,就此租賃資產之經濟效益據此被消耗除外。租賃土地及房屋當租賃包括土地及房屋部分,本集團根據對附於各部分所有權的絕大部分風險及回報是否已轉移至本集團的評估,分別將各部分的分類評定為融資或經營租賃。除非土地及房屋部分均明確為經營租賃,於此情況下整項租
221、賃分類為經營租賃。具體而言,最低租賃款項(包括任何一次性的預付款)於租約訂立時按租賃土地部分及房屋部分中的租賃權益相對公允值比例於土地與房屋部分間分配。倘租賃款項能夠可靠分配,則以經營租賃列賬的土地租賃權益於綜合財務狀況表中列為預付租賃款項,且於租期內按直線法攤銷。當租賃款項無法可靠地在土地與房屋部分間進行分配,所有租賃款項通常會分類為融資租賃,並作為物業、廠房及設備列賬。外幣編製各集團實體之財務報表時,以該實體功能貨幣以外貨幣(即外幣)進行之交易乃按於交易日期當時之匯率以各自之功能貨幣(即實體經營所在主要經濟環境之貨幣)確認。於報告期末,以外幣列值之貨幣項目以該日之匯率重新換算。以外幣列值按
222、公允值入賬的非貨幣項目,按釐定公允值日期的適用匯率重新換算。以外幣歷史成本計算之非貨幣項目不予重新換算。84截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)外幣(續)結算及重新換算貨幣項目所產生之匯兌差額會於產生期間在損益確認,惟因構成本公司於海外業務淨投資一部份之貨幣項目產生之匯兌差額則除外,於此情況下,有關匯兌差額乃於其他全面收益內確認及於權益中累計,並於出售海外業務時從權益重新分類至損益。以外幣列值按公允值入賬之非貨幣項目重新換算所產生之匯兌差額直接計入其他全面收益,在這種情況下,匯兌差額也直接計入其他全面收益。就呈列綜合財務報表而言,本集團之
223、海外業務資產及負債採用報告期末之現行匯率換算為本集團之呈列貨幣(即人民幣)。除非期內匯率波動明顯,在此情況下,則採用交易日之現行匯率,否則收入及開支項目會按年內之平均匯率換算。所產生之匯兌差額(如有)於其他全面收益內確認並在匯兌儲備項下之權益(在適當情況下會歸屬於非控制性權益)累計。於出售海外業務(即出售本集團於海外業務之全部權益或涉及失去對一間設有海外業務之附屬公司控制權之出售、或涉及失去對設有海外業務之合營企業共同控制權之出售、或涉及失去對一間設有海外業務之聯營公司重大影響力之出售)時,就本公司擁有人應佔該業務而於權益內累計之所有匯兌差額,重新分類至損益表。此外,倘此乃部分出售而不導致本集
224、團失去設有海外業務之附屬公司之控制權,該累計匯兌差額之應佔比例重新歸於非控制性權益,且不會於損益表確認。就所有其他部分出售(即本集團於聯營公司或合營公司擁有權權益減少而不會導致本集團失去重大影響或共同控制權)而言,該累計匯兌差額之應佔比例須重新分類至損益。對收購海外業務產生之可識別資產作出之商譽及公允值調整被當作該海外業務之資產及負債,以及按各報告期末之適用匯率重新換算。所產生之匯兌差額於其他全面收益確認。借款成本可直接歸屬於購建或者生產符合條件的資產的借款成本,指需要經過相當長的時間週期來達到他們的預定可使用狀態或者可銷售狀態的資產,直至達到他們的預定可使用狀態或者可銷售狀態時作為資產增加到
225、該等資產的成本中。所有其他借款成本於產生期間於損益中確認。85截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)政府補助在合理保證本集團會遵守政府補助的附帶條件以及將會得到補助後,政府補助方予以確認。政府補助於本集團確認有關補助擬抵銷之相關成本為支出期間按系統化基準於損益確認。具體而言,以要求本集團購買、建造或另行收購非流動資產為主要條件的政府補助乃於合併財務狀況表確認為遞延收入,並於相關資產的使用年期內基於系統合理基準轉撥至損益。政府補助是抵銷已產生的支出或虧損或旨在給予本集團即時財務支援(而無未來有關成本)的應收賬款,於有關補助成為應收賬款期
226、間在損益中確認。按低於市場利率所取得的政府貸款收益視為政府補助,按已收款項與該項貸款根據現行市場利率計算的公允值之間的差額計算。退休福利成本及辭退福利定額供款退休福利計劃(包括由國家管理之退休福利計劃及強制性公積金計劃)作出之供款,於僱員已提供可令其享有供款之服務時確認為開支。短期及其他長期僱員福利僱員有關工資及薪金、年假及病假之應計福利乃於提供有關服務期間,按預期將就換取該服務而支付之未貼現福利金額確認負債。就短期僱員福利確認之負債乃按預期將就換取有關服務而支付之未貼現福利金額計量。就其他長期僱員福利確認之負債按本集團預期將就僱員截至報告日期提供之服務作出之估計未來現金流出量之現值計量。86
227、截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)稅項所得稅費用指即期應付稅項及遞延稅項之總和。即期應付稅項乃按年內應納稅所得計算。應納稅所得有別於綜合損益及其他全面收益表中所呈報稅前利潤,乃由於前者不包括在其他年度應課稅或可扣稅之收入或支出項目,亦不包括無須課稅或扣稅項目。本集團以報告期末已生效或實質已生效之稅率計算即期稅項負債。遞延稅項乃按綜合財務報表資產與負債賬面值及計算應納稅所得相應稅基之暫時性差異確認。遞延稅項負債一般就所有應課稅暫時性差異確認。遞延稅項資產則一般就所有可抵扣暫時性差異確認,惟以可能有應納稅所得可使用可抵扣暫時性差異為限。若於
228、一項交易中,源自商譽或於初步確認(非業務合併)其他資產與負債而引致之暫時性差異既不影響應納稅所得亦不影響會計利潤,則不會確認該等遞延稅項資產與負債。遞延稅項負債乃按因於子公司及聯營公司投資而引致之應課稅暫時性差異確認,惟若本集團可控制暫時性差異之撥回及暫時性差異於可預見未來很可能不獲撥回之情況則除外。與該等投資及權益相關之可抵扣暫時性差異所產生之遞延稅項資產僅於可能有足夠應納稅所得可使用暫時性差異利益且預計於可預見未來撥回時確認。遞延稅項資產之賬面值於各報告期末檢討,並在不再可能有足夠應納稅所得可收回全部或部分資產時調減。遞延稅項資產及負債以報告期末已生效或實質上已生效之稅率(及稅法)為基準,
229、按預期於負債獲償還或資產獲變現期間適用之稅率計量。遞延稅項負債及資產之計量,反映本集團於報告期末所預期收回或償還資產及負債之賬面值之方式所產生之稅務結果。即期及遞延稅項於損益確認,除非與於其他全面收益或直接於權益確認之項目有關,於該情況下,即期及遞延稅項亦分別於其他全面收益或直接於權益確認。就因對業務合併進行初始會計處理而產生之即期稅項或遞延稅項而言,稅務影響計入業務合併之會計處理內。87截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)物業、廠房及設備物業、廠房及設備包括租賃土地及持作生產或供應貨品或服務或作行政用途的樓宇,乃以成本值減隨後累計
230、折舊及隨後累計減值損失(如有)於綜合財務狀況表列賬。折舊於其估計可使用年期內物業、廠房及設備項目(在建的除外)之成本減其剩餘價值後以直線法確認。估計可使用年期、剩餘價值及折舊方法於各報告期末作出檢討,其估計變動之影響按未來適用基準入賬。物業指用作生產、供應或行政用途乃按成本值減任何已確認減值虧損列賬。成本包括專業費用,符合條件之資產需根據本集團會計政策將貸款成本資本化。該等物業需在完工後合適地分類至物業、廠房及設備。相關的折舊亦應根據其他物業資產的基準,在該等物業可供其擬定用途時入賬。物業、廠房及設備項目於出售或預期繼續使用有關資產不會產生未來經濟利益時終止確認。因物業、廠房及設備項目出售或報
231、廢而產生之任何收益或虧損按銷售所得款項與資產賬面值之差額釐定,並於損益賬確認。投資物業投資物業為持作賺取租金及或資本增值之物業。投資性房地產包括為未確定的未來用途而持有的土地,被視為用於資本增值目的。投資物業按成本(包括任何直接產生的開支)初步計量。於初步確認後,投資物業乃按成本減其後累計折舊及任何累計減值虧損列賬。折舊乃按投資物業之估計可使用年期並計及其估計剩餘價值後以直線法撇銷其成本。投資物業於出售、永久停用及預期出售不會帶來未來經濟利益時終止確認。終止確認資產所產生任何收益或虧損乃按出售所得款項淨額與資產賬面值之差額計算,於該項目終止確認之年度內計入損益。88截至二零一八年十二月三十一日
232、止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)業務合併購得的無形資產業務合併中收購的無形資產與商譽分開確認,並初步按其於收購日的公允值(即其成本)確認。於初始確認後,具有限使用年期的無形資產按成本減累計攤銷及任何累計減值虧損列賬。具有限使用年期的無形資產的攤銷在其估計可使用年期內按直線法確認。存貨存貨乃按成本及可變現淨值兩者之較低者列賬。存貨成本按先進先出法計算。可變現淨值指存貨之估計售價減所有估計完成成本及出售所需之成本。現金及現金等價物綜合財務狀況表內的現金及現金等價物包括銀行及手頭現金及到期日為三個月或以下的短期定期存款。就綜合現金流量表而言,現金及現金等價物包括如上文
233、界定的現金及短期存款。於附屬公司之投資於附屬公司之投資於本公司財務狀況表按成本減累計減值虧損列賬。金融工具集團實體一旦成為工具合約條文的訂約方,金融資產及金融負債應於綜合財務狀況表中確認。金融資產及金融負債按公允值初步計量。收購或發行金融資產及金融負債(按公允值計入損益的金融資產或金融負債除外)直接應佔交易成本將於首次確認時計入或扣減有關金融資產或金融負債的公允值(倘適用)。收購按公允值計入損益的金融資產或金融負債直接應佔交易成本即時於損益確認。89截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)金融工具(續)根據國際財務報告準則第9號(適用於
234、二零一八年一月一日或之後)金融資產金融資產的所有定期買賣按買賣日期基準確認及終止確認。定期買賣指需要按市場規定或慣例所定時限內交付資產的金融資產買賣。所有已確認的金融資產其後視乎金融資產類別整體按攤銷成本或公允值計量。金融資產於初步確認時分類為其後按攤銷成本、按公允值計入其他全面收益及按公允值計入損益計量。於初始確認時,金融資產分類取決於金融資產的合約現金流量特點及本集團管理該等金融資產的業務模式。按攤銷成本列賬的金融資產(債務工具)倘符合下列兩個條件,則本集團其後按攤銷成本計量金融資產:金融資產按目的為收取合約現金流量而持有金融資產的業務模式持有;及 金融資產的合約條款於特定日期產生僅為支付
235、本金及未償還本金利息的現金流量。按攤銷成本列賬的金融資產其後使用實際利率法計量,並可能受減值影響。攤銷成本及實際利息法實際利率法為計算債務工具的攤銷成本及按有關期間攤分利息收入的方法。就金融資產(不包括已購或已產生信貸減值的金融資產(即於初始確認時已發生信貸減值的資產)而言,實際利率為於債務工具的預計年期或(如適當)較短期間內將估計未來現金付款(包括所有構成實際利率整體部分的已付或已收費用及利率差價、交易成本及其他溢價或折讓)(不包括預期信貸虧損)準確折現至初始確認的債務工具賬面值總額的利率。90截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)金融工
236、具(續)根據國際財務報告準則第9號(適用於二零一八年一月一日或之後)(續)金融資產(續)按攤銷成本列賬的金融資產(債務工具)(續)攤銷成本和實際利息法(續)金融資產的攤銷成本為初始確認時計量的金融資產金額減本金還款,另加初始金額與到期金額之間的任何差額採用實際利息法計算的累計攤銷(可就任何虧損撥備進行調整)。金融資產賬面值總額為就任何虧損撥備進行調整前的金融資產攤銷成本。利息收入採用實際利息法就其後按攤銷成本及按公允值計量且其變動計入其他全面收入計量的債務工具確認。就金融資產(不包括已購或已產生信貸減值的金融資產)而言,利息收入按採用實際利率計量的金融資產賬面值總額計算,惟其後成為信貸減值的金
237、融資產(見下文)則除外。對於其後成為信貸減值的金融資產,利息收入按採用實際利率計量的金融資產攤銷成本確認。倘於其後報告期間,信貸減值金融工具的信貸風險得到改善而使金融資產不再屬於信貸減值,則利息收入按採用實際利率計量的金融資產賬面值總額確認。利息收入於損益確認並計入 其他收入及收益 項目(附註8)。按公允值計入其他全面收益之股本工具於初始確認時,本集團可按個別工具基準作出不可撤回選擇,將股本工具投資指定為按公允值計入其他全面收益。倘股本工具持作交易或倘其為收購方於合併業務中確認的或然代價,則不允許指定為按公允值計入其他全面收益。按公允值計入其他全面收益之股本工具投資初始按公允值加交易成本計量,
238、其後按公允值計量,其公允值變動所產生的收益及虧損於其他全面收益確認及於投資重估儲備累計。累計收益及虧損將不會重新分類至出售股權投資之損益,反而將轉撥至保留盈利。按公允值計量且其變動計入損益的金融資產不符合按攤銷成本或按公允值計入其他全面收入條件計量的金融資產按公允值計入損益。特別是:除非本集團於初步確認時按公允值計入其他全面收入指定非持作買賣股權投資或業務合併形成的或有代價,於股本工具的投資被分類為按公允值計入損益。91截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)金融工具(續)根據國際財務報告準則第9號(適用於二零一八年一月一日或之後)(續
239、)金融資產(續)按公允值計量且其變動計入損益的金融資產(續)本集團並無指定任何債務工具按公允值計入損益。於各報告期末,按公允值計入損益的金融資產按公允值計量,而任何公允值收益或虧損於損益中確認並不屬指定對沖關係。在損益中確認的收益或虧損淨額包括該金融資產所賺取的任何股息或利息,並計入 其他收入及收益 項目內。公允值按附註45所述的方式釐定。金融資產被分類為持作交易的金融資產,倘:取得該金融資產的目的,主要是為了近期內出售;或 初始確認時,屬本集團一併管理的已識別金融工具組合的一部分,並且具有近期實際短期套利模式;或 其為衍生工具。金融資產減值本集團就按攤銷成本計量的債務工具之投資的預期信貸虧損
240、確認虧損撥備。預期信貸虧損的金額於各報告期末更新以反映各金融工具於初步確認起信貸風險的變動。本集團通常就貿易應收賬款及其他應收賬款確認全期預期信貸虧損。此等金融資產的預期信貸虧損乃根據本集團過往信貸虧損經驗使用撥備矩陣進行估計,並根據債務人特定因素、整體經濟狀況及對當前及報告日期的狀況預測方向的評估,包括貨幣的時間價值(倘適用)而作出調整。對於所有其他金融工具(包括應收票據、受限制銀行存款及現金及現金等價物),本集團計量等於十二個月預期信貸虧損的虧損撥備,除非自初始確認後信貸風險大幅增加,本集團確認全期預期信貸虧損。評估是否應確認全期預期信貸虧損乃根據自初步確認以來所發生違約的可能性或風險大幅
241、增加。信貸風險大幅增加在評估自初始確認以來金融工具信貸風險是否大幅增加時,本集團會比較截至報告日期金融工具發生違約風險與截至初始確認日期金融工具發生違約風險。對於該評估,本集團考慮合理及可靠的量性及質性的資料,包括過往經驗及無需付出不必要的成本或努力即可取得的前瞻性資料。92截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)金融工具(續)根據國際財務報告準則第9號(適用於二零一八年一月一日或之後)(續)金融資產(續)金融資產減值(續)信貸風險大幅增加(續)尤其是,在評估自初始確認以來信貸風險是否顯著增加時,將考慮以下資料:金融工具的外部(倘有)或內部信
242、用評級的實際或預期顯著惡化;特定金融工具的外部市場信貸風險指標顯著惡化,如信用利差、債務人信用違約掉期價格或金融資產公允值較其攤銷成本的時間長度或程度大幅增加;業務、財務或經濟條件出現或預期出現不利變動,可能導致債務人償債能力大幅下降;債務人經營業績出現實際或預期出現顯著惡化;同一債務人的其他金融工具的信貸風險顯著增加;債務人的監管、經濟或技術環境出現實際或預期出現重大不利變動,可能導致債務人償債能力大幅下降。無論上述評估結果如何,本集團假設,於合約付款逾期超過180日時,一項金融資產的信貸風險已自初始確認起大幅增加,除非本集團有合理及可靠資料證明可予收回則當別論。儘管如此,倘一項金融工具於報
243、告日期被確定為信貸風險較低,則本集團假設該項金融工具的信貸風險自初始確認起並無重大增加。在下列情況下,一項金融工具被定為具有較低的信貸風險,倘i)該金融工具違約風險較低;ii)借款人近期具充分償付合約現金流量負債的能力;及iii)長遠而言經濟及業務狀況的不利變動未必會降低借款人償付合約現金流量負債的能力。倘一項金融資產的內部或外部信貸風險評級為國際通用的 投資評級,則本集團認為該金融資產的信貸風險較低。履約指交易對手方的財務狀況強大且並無預期款項。93截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)金融工具(續)根據國際財務報告準則第9號(適用
244、於二零一八年一月一日或之後)(續)金融資產(續)金融資產減值(續)信貸風險大幅增加(續)本集團定期監控用於識別信貸風險是否大幅增加的標準的有效性,並適當對其作出修訂,以確保該標準能在款項逾期前識別信貸風險的大幅增加。違約定義本集團認為以下事項構成內部信貸風險管理違約事件,此乃由於過往經驗顯示符合以下任何一項標準的應收賬款通常無法收回;交易對手方違反財務契約時;或 內部建立或自外部取得的資料顯示,債務人不大可能支付全額款項予債權人(包括本集團)(並未考慮本集團所持有的任何抵押品)。本集團認為,倘金融資產逾期超過180天,則違約已發生,除非本集團擁有合理及可靠資料顯示一項更滯後的違約標準較合適則當
245、別論。發生信貸減值的金融資產當發生一個或多個事項對金融資產的未來現金流量的估計有不利影響時,則金融資產會已發生信貸減值。其金融資產信貸減值的現象包括以下可觀察的數據:發行人或借款人出現重大財務困難;違反合約,如拖欠或逾期事件;由於與借款人財務困難相關的經濟或合約原因,借款人的貸款方已向借款人授予貸款方概不考慮的特許權;借款人可能破產或進行其他財務重組;或 由於財務困難而導致金融資產失去活躍市場。94截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)金融工具(續)根據國際財務報告準則第9號(適用於二零一八年一月一日或之後)(續)金融資產(續)金融資產減值
246、(續)撇銷政策當有資料顯示交易對手方有嚴重財務困難及沒有實際可收回前景,例如,當交易對手方被清算或已進入破產訴訟時,或倘為貿易應收賬款,且該等款項已逾期三年以上時(以較早發生者為準),本集團會撇銷該金融資產。根據本集團收回程序並考慮法律建議(如適用),金融資產撇銷可能仍受到執法活動的約束。任何收回均於損益中確認。計量及確認預期信貸虧損計量預期信貸虧損乃指違約概率、違約損失率程度(即倘違約損失的程度)及違約風險的函數。評估違約概率及違約損失率程度根據歷史數據作出,並根據上述前瞻性資料調整。關於違約風險,對於金融資產而言,乃指資產於報告日期的賬面總值。就金融資產而言,預期信貸虧損乃估計為本集團根據
247、合約應收所有合約現金流量與本集團預期將收回的所有現金流量之間的差額,並按最初實際利率貼現。倘本集團已計量一項金融工具的虧損撥備金額等於前一個報告期間的全期預期信貸虧損的金額,但在當前報告日期不再滿足確定全期預期信貸虧損的條件,則本集團按在當前報告日期相等於十二個月預期信貸虧損的金額計量虧損撥備,惟使用簡化方法的資產除外。本集團於損益中確認所有金融工具的減值收益或虧損,並通過虧損撥備賬對其賬面值進行相應調整。95截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)金融工具(續)根據國際財務報告準則第9號(適用於二零一八年一月一日或之後)(續)金融資產
248、(續)終止確認金融資產僅在從資產收取現金流量的合約權利屆滿,或本集團已將金融資產及當中擁有權的絕大部分風險及回報轉讓予另一方時,本集團方會終止確認金融資產。倘本集團並無轉讓亦無保留擁有權的絕大部分風險及回報,並繼續控制已轉讓資產,則本集團會確認於資產中的保留權益及按可能須支付的金額確認相關負債。倘本集團保留已轉讓金融資產擁有權的絕大部分風險及回報,則本集團將繼續確認金融資產,並就已收款項確認已抵押借款。在終止確認一項按攤銷成本計量的金融資產時,該資產的賬面值與已收取及應收代價總和之間的差額,計入損益內。此外,於終止確認本集團於初始確認時選擇按公允值計入其他全面收益的股本工具的投資時,先前於投資
249、重估儲備累積的累積收益或虧損並無重新分類至損益,但轉移至保留盈利。金融負債及股本工具分類為債項或權益集團實體發行的債務及股本工具乃按合約安排本質以及金融負債及股本工具的定義而分類為金融負債或股本工具。股本工具股本工具指證明在扣除實體所有負債後在其資產中擁有剩餘權益的任何合約。集團實體發行的股本工具乃按已收取的所得款項(扣除直接發行成本)確認。回購本公司自身的股本工具乃於權益內確認並直接扣除。本公司自身的股本工具的購買、出售、發行或註銷概無於損益中確認收益或虧損。96截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)金融工具(續)根據國際財務報告準則第9
250、號(適用於二零一八年一月一日或之後)(續)金融負債及股本工具(續)金融負債所有金融負債其後採用實際利率法按攤銷成本或按公允值計入損益計量。按公允值計入損益的金融負債倘金融負債為1)業務合併(國際財務報告準則第3號適用)中的收購方的或然代價,2)持作交易,或3)指定為按公允值計入損益,則分類為按公允值計入損益的金融負債。於下列情況下,金融負債分類為持作買賣用途:收購金融負債的主要目的為於短期作出售用途;或 金融負債於初步確認時屬於本集團合併管理之已識別金融工具組合的一部分,並具有最近實際短期獲利模式;或 其為衍生工具。按公允值計入損益的金融負債按公允值列賬,而公允值變動所產生的任何收益或虧損於損
251、益確認。隨後按攤銷成本計量的金融負債並非1)收購方作為企業合併的一部分支付的或然代價,2)為交易而持有,或3)指定為按公允值計入損益的金融負債隨後乃使用實際利率法按攤銷成本計量。實際利率法為計算金融負債的攤銷成本以及分配相關期間的利息開支的方法。實際利率乃按金融負債的預期可使用年期或(倘適用)較短期間內確切貼現估計未來現金付款額(包括構成實際利率不可或缺部分的所有已付或已收費用及貼息、交易成本及其他溢價或貼現)至金融負債的攤銷成本的利率。終止確認金融負債本集團僅在有關合約中訂明的責任已解除、註銷或失效時,方會終止確認金融負債。已終止確認金融負債的賬面值與已付及應付代價(包括任何已轉讓的非現金資
252、產或承擔的負債)之間的差額計入損益內。97截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)金融工具(續)根據國際會計準則第39號(適用於二零一八年一月一日之前)金融資產本集團的金融資產分類為按公允值計入損益的金融資產、貸款及應收賬款以及可供出售金融資產。分類取決於金融資產的性質及用途,並於初始確認時確定。所有以常規方式購買或出售的金融資產於交易日確認及終止確認。以常規方式購買或出售指須於市場規則或慣例所設定的時間架構內交收的金融資產的購買或出售。實際利率法實際利率法為計算相關期間債務工具的攤銷成本及分配利息收入的方法。實際利率是將估計未來現金收
253、入(包括所有構成實際利率組成部分的已付或已收費用及利率點、交易成本及其他溢價或折讓)按債務工具預計年期或(倘適用)更短期間準確貼現至初步確認時的賬面淨值之利率。債務工具的利息收入按實際利率基準確認。按公允值計入損益的金融資產倘金融資產屬下列情況,則可能在首次確認時獲指定為按公允值計入損益:有關指定能消除或大幅減少計量或確認所產生之不一致;或 根據本集團明文規定之風險管理或投資策略,該金融資產構成按公允值管理及予以評估其表現之一組金融資產或一組金融負債或兩者,並按該基準在公司內部提供有關如何分組之資料;或 其構成載有一種或以上嵌入式衍生工具之合約,而香港會計準則第39號 金融工具:確認及計量 准
254、許整份合併合約(資產或負債)獲指定為按公允值計入損益。按公允值列賬,而其重新計量所產生之收益或虧損計入損益。計入損益之溢利或虧損淨額不包括該等金融資產所賺取的任何股息或利息。公允值按附註45所述之方式釐定。98截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)金融工具(續)根據國際會計準則第39號(適用於二零一八年一月一日之前)(續)金融資產(續)貸款及應收賬款貸款及應收賬款為有固定或可確定付款且在活躍市場並無報價的非衍生金融資產。初始確認後,貸款及應收賬款(包括貿易應收賬款、應收票據、貸款及其他應收賬款、受限制銀行存款以及現金及現金等價物)使用實際利
255、率法按攤銷成本減任何已確認減值虧損列賬(見下文有關金融資產減值虧損的會計政策)。可供出金融資產可供出售金融資產乃指定為可供出售或並非分類為按公允值計入損益的金融資產、貸款及應收賬款或持至到期投資之非衍生工具。在活躍市場並無市場報價且未能可靠地衡量公允值之可供出售股本投資,於報告期末按成本減任何已識別減值虧損計算(參見下文有關金融資產減值的會計政策)。金融資產減值虧損金融資產(按公允值計入損益的金融資產除外)於各報告期末評定有否減值跡象。當有客觀證據顯示金融資產之預計未來現金流量因於初步確認該金融資產後發生之一宗或多宗事件而受到影響時,金融資產視為減值。就可供出售股權投資而言,投資之公允值大幅或
256、長期下跌至低於其成本即可視為減值之客觀證據。就所有其他金融資產而言,減值之客觀證據包括:發行人或交易對手出現重大財務困難;或 違約,如拖欠或逾期償付利息或本金;或 借款人很可能破產或進行財務重組;或 因發生財務困難,該金融資產無法在活躍市場繼續交易。99截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)金融工具(續)根據國際會計準則第39號(適用於二零一八年一月一日之前)(續)金融資產(續)金融資產減值虧損(續)就若干類別之金融資產(如貿易應收賬款、應收票據、借款及其他應收賬款)而言,並未評估為個別減值亦會就減值按集體基準進行評估。應收賬款組合減
257、值之客觀證據可包括本集團過去收取付款之經驗、組合內延遲付款超過平均信貸期限90天之次數增加、國家或地方經濟狀況出現與拖欠應收賬款相關之明顯變化。就按攤銷成本列賬之金融資產而言,所確認之減值虧損金額為資產賬面值與按金融資產原實際利率貼現之估計未來現金流量現值之差額。所有金融資產減值虧損會直接於金融資產賬面值中作出扣減,惟貿易應收賬款、借款及其他應收賬款除外,其賬面值會透過採用撥備賬作出扣減。撥備賬的賬面值變動會於損益中確認。當貿易應收賬款或借款及其他應收賬款被視為不可收回時,於撥備賬內撇銷。其後收回的過往撇銷款項將計入損益。就按攤銷成本計量的金融資產而言,倘於往後期間減值虧損金額減少,而該減少可
258、客觀地與確認減值虧損後發生的事件有關,則先前確認的減值虧損透過損益撥回,惟該資產於撥回減值當日的賬面值不得超過該資產未確認減值時的攤銷成本。當可供出售金融資產釐定為減值,先前於其他全面收益內確認的累計收益或虧損重新分類至在其減值發生期間的損益。可供出售之股本投資之減值虧損將不會透過損益撥回。金融負債及股本工具由集團實體發行的債務及股本工具根據合約安排的內容實質以及金融負債及股本工具的定義分類為金融負債或股本工具。本集團之金融負債分類為按公允值計入損益的金融負債或其他金融負債。100截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)金融工具(續)根據國際
259、會計準則第39號(適用於二零一八年一月一日之前)(續)金融負債及股本工具(續)按公允值計入損益之金融負債按公允值計入損益之金融負債分為兩類,包括持作買賣的金融負債及於初步確認時指定為按公允值計入損益的金融負債。於下列情況下,金融負債分類為持作買賣的金融負債:收購金融負債的主要目的為於短期作出售用途;或 金融負債於初步確認時屬於本集團合併管理之已識別金融工具組合的一部分,並具有最近實際短期獲利模式;或 金融負債並非指定及可有效作為對沖工具的衍生工具。於下列情況下,持作買賣的金融負債以外的金融負債可於初步確認時指定為按公允值計入損益的金融負債:有關指定消除或大幅減低在計量或確認方面可能出現之不一致
260、情況;或 金融負債屬於一組金融資產或金融負債或兩者之其中部分,並根據本集團之既定風險管理或投資策略,按公允值基準管理及評估表現,而有關分組之資料則由內部按該基準提供;或 金融負債屬於包含一種或多種嵌入式衍生工具之合約之其中部分,而國際會計準則第39號允許整份合併合約(資產或負債)指定為按公允值計入損益。按公允值計入損益的金融資產按公允值計量,而重新計量所產生之收益或虧損於產生期間直接於損益確認。於損益確認之淨收益或虧損不包括金融負債支付之任何利息。公允值按附註45所述之方式釐定。其他金融負債其他金融負債包括其後採用實際利率法按攤銷成本計量的銀行借款、貿易應付賬款及應付票據、其他應付賬款及應計款
261、項、應付股息、短期債券及票據、中期債券及票據、可換股債券的負債部分及擔保票據。101截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)金融工具(續)根據國際會計準則第39號(適用於二零一八年一月一日之前)(續)金融負債及股本工具(續)實際利率法實際利率法為計算相關期間金融負債的攤銷成本及分配利息開支的方法。實際利率是將估計未來現金收入(包括所有構成實際利率組成部分的已付或已收費用及利率點、交易成本及其他溢價或折讓)按金融負債預計年期或(倘適用)更短期間準確貼現至初步確認時的賬面淨值之利率。利息開支按實際利率基準確認。股本工具股本工具乃證明實體資產
262、經扣除所有負債後之剩餘權益之任何合約。本公司發行之股本工具按已收款項扣除直接發行成本確認。終止確認僅在從資產收取現金流量的合約權利屆滿,或本集團已將金融資產及當中擁有權的絕大部分風險及回報轉讓予另一實體時,本集團方會終止確認金融資產。倘本集團並無轉讓亦無保留擁有權的絕大部分風險及回報,並繼續控制已轉讓資產,則本集團會確認於資產中的保留權益及按可能須支付的金額確認相關負債。倘本集團保留已轉讓金融資產擁有權的絕大部分風險及回報,則本集團將繼續確認金融資產,並就已收款項確認已抵押借款。於完全終止確認金融資產時,該項資產賬面值與已收及應收代價、已於其他全面收益確認的累計收益或虧損總和間的差額,於損益內
263、確認。於終止確認一項金融資產(並非全部)時,本集團會基於繼續參與程度按繼續確認之部分與不再確認之部分於轉讓日期的相對公允值,將金融資產的過往賬面值於該兩者間作出分配。分配至不再確認之部分的賬面值與就不再確認之部分所收代價及其獲分配已於其他全面收益確認的任何累計收益或虧損總和間的差額於損益確認。已於其他全面收益確認的累計收益或虧損,將按繼續確認之部分及不再確認之部分之相對公允值於該兩者間作出分配。102截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)金融工具(續)根據國際會計準則第39號(適用於二零一八年一月一日之前)(續)終止確認(續)本集團僅會於責
264、任獲解除、註銷或屆滿時,方終止確認金融負債。已終止確認金融負債的賬面值與已付及應付代價間的差額於損益內確認。可換股債券由本集團發行並包含負債及換股權部分(與主承擔責任部分並無密切關係)的可換股債券於初步確認時獨立分類為個別項目。將透過以定額現金或另一項金融資產交換定額的本公司本身股本工具以外的方式結算的換股權及贖回權為衍生工具部分於發行日,負債及換股權部分均按公允值確認。於發行日期,負債及衍生工具部分均按公允值計量。於往後期間,可換股債券的負債部分會利用實際利率法按攤銷成本列賬。權衍生工具部分按公允值計量,而公允值變動於損益確認。與發行可換股債券有關的交易成本會按相關公允值的比例分配至負債及換
265、股權部分。有關衍生工具的交易成本會即時於損益扣除。有關負債部分的交易成本會計入負債部分的賬面值,並於可換股債券期限內利用實際利率法攤銷。衍生金融工具衍生工具初步按於衍生工具合約訂立當日的公允值確認,其後於各報告期末以其公允值重新計量。所得收益或虧損即時於損益表確認,除非有關衍生工具被指定為及具對沖作用之工具,在該情況下,則視乎對沖關係性質以決定於損益表確認的時間。嵌入式衍生工具非衍生主合約嵌入的衍生工具,如符合衍生工具的定義、其風險及特質與該等主合約並非緊密相關,且該等主合約亦非按公允值計量且其公允值變動計入損益,則視作獨立衍生工具。103截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司
266、綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)有形資產及無形資產(除載於上文會計政策有關商譽減值外)之減值虧損於報告期末,本集團審閱其有形及無形資產之賬面值,以釐定是否存在任何跡象顯示該等資產已遭受減值虧損。如出現任何上述跡象,則會估計資產之可收回金額以釐定減值虧損之幅度(如有)。如果無法估計單個資產的可收回金額,本集團會估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。如果可以識別一個合理和一致的分配基礎,總部資產也應分配至單個現金產生單位,若不能分配至單個現金產生單位,則應將總部資產按能識別的、合理且一致的基礎分配至最小的現金產生單位組合。可收回金額是指公允值減去銷售費用後的餘額和使用價值兩者中的較
267、高者。在評估使用價值時,預計未來現金流量會採用稅前折現率折現為現值,該稅前折現率應反映對貨幣時間價值的當前市場評價及該資產特有的風險(未針對該風險調整估計未來現金流量)。倘若估計資產(或現金產生單位)之可收回金額低於其賬面值,則資產(或現金產生單位)之賬面值將調低至其可收回金額。減值虧損應立即計入損益。倘其後撥回減值虧損,則資產(或現金產生單位)賬面值會調高至其經修訂之估計可收回款額,惟已增加之賬面值不得超逾倘資產(或現金產生單位)於過往年度並無確認減值虧損時之賬面值。撥回之減值虧損即時確認為收入。公允值計量就減值評估目的計量公允值時,本集團考慮市場參與者於計量日對資產或負債定價時所考慮之資產
268、或負債之特點。非金融資產之公允值計量考慮市場參與者能最大限度使用該資產達致最佳用途,或將該資產售予將最大限度使用該資產達致最佳用途的其他市場參與者所產生的經濟效益。104截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)4.重大會計政策(續)公允值計量(續)本集團採納適用於不同情況且具備充分數據以供計量公允值的估值技術,以最大限度使用相關可觀察輸入數據及盡量減少使用不可觀察輸入數據。具體而言,本集團根據輸入數據之特點,將公允值計量分類為以下三個層級:第一級相同資產或負債於活躍市場的市場報價(未經調整)。第二級對公允值計量屬重大的最低層級輸入數據可直接或間接觀察的估值技術。第
269、三級對公允值計量屬重大的最低層級輸入數據不可觀察的估值技術。於報告期末,本集團透過檢討資產及負債各自之公允值計量,確定按公允值計量之資產及負債公允值層級之間是否存在經常性轉移。5.關鍵會計判斷及估計不明朗因素的主要來源於應用附註4所述本集團之會計政策時,本公司董事須就綜合財務報表中呈報及披露之資產、負債、收入及開支金額作出判斷、估計及假設。該等估計及相關假設乃根據過往經驗及其他被視為相關之因素作出。實際結果可能有別於該等估計。於應用會計政策時之關鍵判斷以下乃本公司董事於應用本集團之會計政策時作出且對於綜合財務報表確認之金額及作出之披露有最重大影響之關鍵判斷,惟涉及估計者(見下文)除外。土地及樓
270、宇擁有權儘管本集團已支付全部購買代價(詳情載於附註17及附註19),但本集團使用部分該等土地及樓宇的若干權利之正式業權並未由相關政府部門授予。雖然本集團並未取得相關合法業權,本公司董事決定確認此等土地及樓宇,理由是董事預期於未來取得此等合法業權將並無重大困難,且本集團實際控制此等土地及樓宇。本公司董事認為,本公司未取得此等土地及樓宇之正式業權並未減低本集團於相關資產之價值。105截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)5.關鍵會計判斷及估計不明朗因素的主要來源(續)於應用會計政策時之關鍵判斷(續)於附屬公司的控制權根據綜合財務報表附註46,山東宏創鋁業控股股
271、份有限公司(前稱(魯豐環保科技股份有限公司,宏創)為本集團之附屬公司,儘管本集團僅擁有宏創的28.18%股權。宏創為一間於中國註冊成立之上市有限公司,其股份於深圳交易所上市。自二零一七年五月起,本集團擁有28.18%的擁有權權益,餘下71.82%擁有權權益由多名與本集團無關的股東持有。本公司董事已基於本集團單方面指示相關活動之實際能力評估本集團對宏創之控制權。本公司董事於作出判斷時認為,本集團擁有比其他投票權持有人或有組織的投票權持有人明顯擁有更多的投票權,而其他股權分散,因此本集團擁有對宏創的控制權。溢利分配的預扣稅項撥備根據中國企業稅法,本集團就其若干中國附屬公司於二零一一年一月一日以後產
272、生之可供分派溢利作出10%的預扣稅項撥備。本集團作出該等預扣稅項撥備之基準為預計於可預見未來本集團將動用中國附屬公司產生之溢利。於二零一八年十二月三十一日,預扣稅項撥備約為人民幣182,433,000元(二零一七年:人民幣142,261,000元)。進一步詳情於附註40提供。關聯方交易根據綜合財務報表附註51,本公司董事認為本集團的聯營公司或受本公司控股股東控制或有重大影響的公司均屬本集團的關聯方。本公司董事會根據國際會計準則第24號關聯方披露及其與本集團的交易定期審閱及評估可能屬於關聯方定義範圍內的實體及人員名單。作出判斷時,本公司董事(於法律及實務方面)考慮該等實體是否被界定為本集團關聯方
273、。106截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)5.關鍵會計判斷及估計不明朗因素的主要來源(續)估計不明朗因素之主要來源以下為有關日後之主要假設及於報告期末估計不確定因素之其他主要來源,乃具有對下個財政年度之資產及負債之賬面值造成重大調整之重大風險。商譽減值本集團至少每年一次釐定商譽是否減值。此需要估計獲分配有關商譽的現金產生單位(現金產生單位)使用價值公平價值減出售成本。估算使用價值需要本集團對預期可自現金產生單位獲得的未來現金流量作出估計以及選擇適合計算該等現金流量現值的折現率。估計公允值減出售成本時,本集團需要評估出售其在現金產生單位的全部權益所應用的大額折
274、價系數以及所涉及的交易成本。於二零一八年十二月三十一日,商譽的賬面值約為人民幣608,818,000元(二零一七年:人民幣1,265,763,000元),扣除累計減值虧損約人民幣1,325,639,000元(二零一七年:人民幣668,694,000元)。進一步詳情於附註22提供。遞延所得稅資產倘應課稅溢利可供抵扣可扣減臨時性差異,則就未動用稅務虧損及其他可抵扣暫時性差異確認遞延所得稅資產。在釐定可確認遞延所得稅資產之金額時,需要根據未來應課稅溢利可能發生之時間與金額及日後之稅務規劃策略作出重大管理判斷。於二零一八年十二月三十一日,遞延所得稅資產有關已確認所得稅虧損及減速稅項折舊的賬面值分別約為
275、人民幣186,040,000元(二零一七年:人民幣149,467,000元)及約人民幣1,037,038,000元(二零一七年:人民幣1,151,816,000元)。於二零一八年十二月三十一日,未確認所得稅虧損的金額約為人民幣3,789,070,000元(二零一七年:人民幣1,481,719,000元)。進一步詳情載於附註40。中國企業所得稅(中國企業所得稅)本集團於中國內地的經營附屬公司須繳納中國企業所得稅。由於有關中國企業所得稅若干事項尚未得到相關地方稅務機關的確認,須根據現行實施的稅法、規例及其他相關政策作出客觀估計,以釐定將予計提的中國企業所得稅撥備。若該等事項的最終稅務結果與原列賬金
276、額不同,有關差額將影響差額產生時期內的所得稅開支及稅項撥備。107截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)5.關鍵會計判斷及估計不明朗因素的主要來源(續)估計不明朗因素之主要來源(續)物業、廠房及設備賬面值於報告期末,本公司董事審閱其物業、廠房及設備賬面值為人民幣76,361,390,000元(二零一七年:人民幣84,043,112,000元),扣除物業、廠房及設備累計減值約人民幣4,828,763,000元(二零一七年:人民幣4,828,763,000)並識別是否有跡象顯示該等資產可能出現減值虧損。因此,估計物業、廠房及設備的可收回金額以釐定減值虧損的程度
277、。相關物業、廠房及設備的可收回金額已按彼等的公允值減出售成本或使用價值的基準釐定。物業、廠房及設備可收回金額的估計須使用假設,例如現金流預測及貼現率。根據董事評估的各現金產生單位的可收回金額及參考獨立估計師評估的若干物業、廠房及設備的公允值計算,於截至二零一八年十二月三十一日止年度,並無就物業、廠房及設備確認減值虧損。截至二零一七年十二月三十一日止年度,就物業、廠房及設備確認減值虧損約人民幣4,828,763,000元。物業、廠房及設備折舊及可使用年期物業、廠房及設備在考慮彼等的估計剩餘價值後,按估計可使用年期使用直線法折舊。釐定可使用年期及剩餘價值涉及管理層根據本集團業務模式、其資產管理政策
278、、行業慣例及各類物業、廠房及設備預期用途作出估計。本公司董事每年估計物業、廠房及設備的剩餘價值及可使用年期及倘預期有別於初始估計,有關差額可能影響該年度的折舊及估計將於未來期間作出變動。截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度,物業、廠房及設備的可使用年期及剩餘價值並無變動。貿易應收賬款減值本集團使用撥備矩陣計算貿易應收賬款的預期信貸虧損。撥備率乃根據內部信貸評級及逾期日數作出。撥備初始基於本集團的歷史觀察違約率。本集團將通過調整矩陣以調整歷史信貸虧損經驗與前瞻性資料。於各報告期末,歷史觀察到的違約率均會被更新並考慮前瞻性資料的變動。該等假設及估計的變動可能對評估結果造成重大影響,且有必
279、要於綜合損益及其他全面收益表作出額外減值損失。於二零一八年十二月三十一日,貿易應收賬款的賬面值約為人民幣6,750,578,000元(二零一七年:人民幣2,211,734,000元),扣除減值虧損撥備約人民幣6,725,000元(二零一七年:人民幣15,772,000元)。108截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)5.關鍵會計判斷及估計不明朗因素的主要來源(續)估計不明朗因素之主要來源(續)應收代價減值(計入其他應收賬款)於釐定該資產的預期信貸虧損時,本公司董事在估計該應收賬款在其虧損評估時間框架內發生的違約率時已考慮歷史違約經驗、交易對手方的財務狀況以及於各
280、情況下違約時的虧損。於二零一八年十二月三十一日,應收代價的賬面值約為人民幣1,417,074,000元(二零一七年:零)。於截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度,並無確認減值虧損。存貨的估計撥備本集團的管理層會定期評估,存貨的可變現淨值是否高於其成本。就存貨的不同類別而言,需就後續銷售、兌換成本及銷售開支執行會計估計,以計算其可變現淨值。倘情況(包括本集團的業務及外部環境)發生重大變動,對結果產生重大影響是合理可能的。誠如附註25披露,於二零一八年十二月三十一日,存貨的賬面值約為人民幣19,805,561,000元(二零一七年:人民幣15,585,329,000元)。可換股債券衍生工
281、具部分的公允值本集團管理層運用其判斷為在活躍市場沒有報價之金融工具選擇合適之估價技術。本集團應用市場人士常用之估價技術。衍生金融工具會根據市場報價就衍生工具之特定特徵作出調整而作出假設。倘用於模型之輸入值及估計有別,該等衍生工具之賬面值將會改變。誠如附註39所載,於二零一八年十二月三十一日,可換股債券衍生工具部分之賬面值約為人民幣415,195,000元(二零一七年:人民幣991,660,000元)。109截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)6.收入本集團的收入分析如下:二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元(經重列)來自銷售鋁產品的收入液態鋁合金67
282、,420,19376,001,047鋁合金錠4,096,19911,720,058鋁合金加工產品7,134,9525,416,862氧化鋁(附註)11,044,9514,629,264供應蒸汽的收入498,629174,685 90,194,92497,941,916附註:於本年度,銷售氧化鋁成為本集團日常業務及入賬列為收入,乃由於本公司管理層決心把握市場上對氧化鋁的需求增長。本集團客戶合約之收入的分拆呈列如下:二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元(經重列)地區中國87,199,64996,604,927印度785,959歐洲1,227,826519,515馬來西亞516,139205,2
283、21其他465,351612,253 總計90,194,92497,941,916 客戶類別政府相關2,6932,410非政府相關90,192,23197,939,506 總計90,194,92497,941,916 銷售渠道直接銷售90,194,92497,941,916截至二零一八年十二月三十一日止年度之收入為屬於國際財務報告準則第15號範圍內的客戶合約收入。110截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)7.分部資料就管理目的而言,本集團根據其產品經營一個業務單位,並僅一個可呈報分部為製造及銷售鋁產品。本集團於中國內地開展其主要業務。管理層監測其業務單位的經營
284、業績,藉以就有關資源分配及表現評估作出決策。地區資料本集團來自外部客戶的收入主要源於本集團經營實體所在地中國成立的客戶。本集團主要於中國(包括香港)及印尼經營業務。本集團的非流動資產資料按資產所在地點呈列。非流動資產二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元(經重列)中國77,649,65684,655,546印尼5,748,6585,670,065 83,398,31490,325,611附註:非流動資產並不包括金融工具、提供予聯營公司的貸款及遞延稅項資產。有關主要客戶的資料相應年度佔本集團總收入10%以上的客戶收入如下:二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元 客戶A36,027,05344
285、,833,430111截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)8.其他收入及收益二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元(經重列)銀行利息收入113,42454,955其他利息收入72,40564,194借款應收賬款利息收入506,085544,082出售一間附屬公司所產生應收賬款的估算利息(附註47)58,716銷售原材料及廢料的收益247,61453,996銷售碳陽極塊渣的收益899,878958,709出售物業、廠房及設備的收益7,2928,096撥回存貨減值62,37051,235撥回貿易應收賬款減值9,047攤銷遞延收入(附註41)17,92012
286、,159增值稅(增值稅)收入(附註)15,30340,066外匯收益淨額529,161租金收入15,9765,011其他109,366175,934 2,135,3962,497,598附註:根據增值稅改革,從事融資租賃業務的實體合資格收取超出實際增值稅率3%的增值稅退稅。該金額指本公司從事融資租賃業務的附屬公司收取的增值稅退稅收入。9.其他開支二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元(經重列)就物業、廠房及設備確認減值虧損(附註)4,828,763就商譽確認減值虧損656,945668,694撇減存貨至可變現淨值(附註)36,524149,836就其他應收賬款確認減值虧損13,44724,4
287、50就貿易應收賬款確認減值虧損7,133 706,9165,678,876附註:於二零一七年四月十二日,中國國家發展與改革委員會、中國工業及信息化部、中國國土資源部及中國環境保護部聯合頒佈 清理整頓電解鋁行業違法違規項目專項行動工作方案的通知。該等政策的出台,是中國政府繼續推進中國鋁行業供給側改革,推動中國鋁行業健康穩定發展的體現。詳情載於本公司日期為二零一七年八月十五日的公告。112截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)9.其他開支(續)附註:(續)截至二零一七年十二月三十一日止年度,由於中國鋁業的相關政府法規、決策及行動計劃,本公司董事已關閉若干項目並對本集
288、團物業、廠房及設備進行檢討,並釐定該等物業、廠房及設備中若干物業、廠房及設備減值。因此,就本集團物業、廠房及設備及存貨分別確認減值虧損人民幣4,828,763,000元及人民幣149,836,000元。相關存貨已撇減至可變現淨值。相關物業、廠房及設備的可收回金額乃按其公允值減出售成本或使用價值釐定。當有跡象表明可能發生減值時,就物業、廠房及設備以單個現金產生單位為基礎進行減值測試。現金產生單位為單個生產廠或實體。單個生產廠或實體的賬面值與現金產生單位的可收回金額進行比較。現金產生單位的可收回金額是依據價值使用法。價值使用法計算依據管理層批准的四年期財務預算,採用稅前現金流量預測方法計算。超過該
289、四年期的現金流量以第四年相同的現金流進行外推。用於減值測試的其他重要假設包括預期產品售價、產品需求、產品成本及相關費用。管理層根據歷史經驗及對市場發展的預測確定此等主要假設。此外,管理層採用能夠反映相關現金產生單位的特定風險的稅前折現率12.7%至14.0%為折現率。上述假設用以分析經營分部內各現金產生單位的可收回金額。本集團於二零一七年十二月三十一日進行之估值乃由萬隆(上海)資產評估有限公司(萬隆)(與本集團無關連之獨立合資格專業估值師)進行。萬隆持有適當資格並近期已對有關地點的類似物業進行估值。於初步確認後按公允值計量之物業、廠房及設備估值,乃按公允值計量輸入數據的可觀察程度分類為第三級公
290、允值。於截至二零一七年十二月三十一日止年度內,公允值等級各級別之間概無出現轉撥。10.財務費用二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元(經重列)銀行借款的利息開支1,434,0111,110,240其他借款的利息開支43,025短期債券及票據的利息開支215,455421,355中期債券及票據的利息開支2,357,3232,304,152擔保票據的利息開支190,565256,952可換股債劵的利息開支193,01022,140 4,433,3894,114,839減:在建工程項下資本化的金額(33,897)4,433,3894,080,942截至二零一七年十二月三十一日止年度,資本化之借款成
291、本乃按4.38%的資本化年利率計算得出。113截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)11.所得稅開支二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元(經重列)即期稅項:香港利得稅31,623中國企業所得稅(企業所得稅)2,154,6843,126,705印尼企業稅278,619 過往年度(超額撥備)撥備不足中國企業所得稅(2,298)2,464,9263,124,407遞延稅項(附註40)84,514(1,335,454)年度所得稅開支總額2,549,4401,788,953於二零一八年三月二十一日,香港立法會通過二零一七年稅務(修訂)(第7號)條例草案(條例草案
292、),引入利得稅兩級制。該條例草案於二零一八年三月二十八日獲簽署成為法律,並於翌日在憲報刊登。根據利得稅兩級制,合資格公司首2百萬港元溢利的稅率為8.25%,而超過2百萬港元的溢利之稅率為16.5%。截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團合資格實體的香港利得稅乃根據利得稅兩級制計算。不符合利得稅兩級制資格的本集團其他香港實體之溢利仍按16.5%稅率計算。截至二零一七年十二月三十一日止年度,由於應課稅溢利全額由承前稅項虧損所抵銷,因此於香港所產生的溢利毋須繳付應付稅項。根據中華人民共和國企業所得稅法(企業所得稅法)及企業所得稅法實施條例,自二零零八年一月一日起,中國附屬公司的稅率為25%。截至
293、二零一八年十二月三十一日止年度,兩間中國附屬公司被中國政府認定為 高新技術企業 及符合西部開發稅收優惠政策的規定及可享受優惠稅率15%(二零一七年:25%)。於英屬處女群島註冊成立的附屬公司自其註冊成立以來並無應課稅溢利。於印尼經營的附屬公司須於截至二零一八年十二月三十一日止年度繳納印尼企業稅的稅率為25%。並無就截至二零一七年十二月三十一日止年度計提撥備,原因為該附屬公司自其註冊成立起並無產生應課稅溢利。114截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)11.所得稅開支(續)根據現行企業所得稅法及其相關法規,本公司中國附屬公司以其二零零八年一月一日後產生的盈利向本公
294、司香港附屬公司派付的任何股息均須繳納5%或10%(視乎內地香港稅務條例的適用性而定)的中國股息預扣稅,並無就相關中國附屬公司於二零零八年、二零零九年及二零一零年的未分派溢利於綜合財務報表內計提遞延稅項,因管理層確認由相關中國附屬公司產生的溢利不會於可見未來予以分派。由二零一一年一月一日起,若干由相關中國附屬公司產生的溢利須交納中國股息預扣稅。中國股息預扣稅率由5%改為10%,由於中港稅務條例於截至二零一五年十二月三十一日止年度之適用性所致。已就中國附屬公司的尚未分派溢利確認遞延稅項負債金額約人民幣182,433,000元(二零一七年:解除約人民幣91,588,000元)。年度稅項支出與綜合損益
295、及其他全面收益表列示之除稅前溢利對賬如下:二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元(經重列)除稅前溢利8,335,6927,116,690 按國內所得稅稅率25%計算的稅項(附註i)2,083,9231,779,173毋須課稅收入的稅務影響(198,191)(69,062)不可扣稅開支的稅務影響152,765302,101未確認稅項虧損的稅務影響717,462197,752動用先前並無確認之稅務虧損(95,613)(153,204)過往年度超額撥備(2,298)於其他司法權區經營的附屬公司不同稅率的影響(27,817)1,356按優惠稅率繳納所得稅的影響(1,251)兩級制利得稅的影響(139
296、)分佔聯營公司溢利的稅務影響(107,386)(92,997)中國附屬公司尚未分派溢利的預扣稅之稅務影響182,433(91,588)政府授予的稅項融資的稅務影響(14,053)(82,280)稅項豁免的稅務影響(附註ii)(34)自研發開支中超額扣減的稅務影響(142,659)年度所得稅開支2,549,4401,788,953附註:i.已使用本集團經營主要所在司法權區的國內稅率(即中國企業所得稅)。ii.稅項豁免指二零一八二零一九年課稅年度之香港利得稅減免75%,上限為每個個案20,000港元。遞延稅項之詳情載於附註40。115截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報
297、表附註(續)12.年度溢利二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元(經重列)年度溢利經扣除下列項目後達致:董事及行政總裁酬金(附註13)5,6754,854薪金及津貼(不包括董事及行政總裁酬金)3,224,8883,559,671退休福利計劃供款(不包括董事及行政總裁酬金)142,263153,711 總員工成本3,337,8263,718,236 核數師酬金4,2004,200預付租賃款項攤銷167,82785,538無形資產攤銷2,924998確認為開支的存貨成本73,815,24080,868,026物業、廠房及設備的折舊7,168,5007,775,494投資物業折舊7,3255,54
298、1衍生品投資損失5719,427匯兌虧損,淨額794,178研發開支(附註)760,8494,854 投資物業租金收入總額15,9765,011減:年內產生租金收入的投資物業所產生的直接經營開支(236)(80)15,7404,931附註:研發開支中包括計入上文員工成本披露中的員工成本人民幣121,660,000元(二零一七年:零)。116截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)13.董事及主要行政人員的酬金已付或應付十一名(二零一七年:十一名)董事及主要行政人員各自的酬金如下:執行董事非執行董事獨立非執行董事張士平(張先生)鄭淑良張波張瑞蓮楊叢森張敬雷陳一松(張
299、浩為其替任董事)2邢建陳英海3韓本文董新義總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 截至二零一八年 十二月三十一日止年度作為董事(不論為本公司 或其附屬公司)提供的個人服務 已付或應收的酬金 袍金1,5005008005006003002005,037作為董事(不論為本公司 或其附屬公司)提供與管理有關的 其他服務已付 或應收的酬金其他酬金 薪金及津貼12598 退休福利計劃供款14131340 1,6535989556077253002005,
300、675117截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)13.董事及主要行政人員的酬金(續)已付或應付十一名(二零一七年:十一名)董事及主要行政人員各自的酬金如下:執行董事非執行董事獨立非執行董事張士平(張先生)鄭淑良張波張瑞蓮1楊叢森張敬雷陳一松(張浩為其替任董事)2邢建陳英海3韓本文董新義1總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 截至二零一七年 十二月三十一日止年度作為董事(不論為本公司 或其附屬公司)提供的個人服務 已付或應收的酬金 袍金1,500500800286003
301、00124,357作為董事(不論為本公司 或其附屬公司)提供與管理有關的 其他服務已付 或應收的酬金其他酬金薪金及津貼1472退休福利計劃供款98825 1,6299300124,8541.於二零一七年十二月十一日獲委任2.於二零一七年十二月十一日獲委任,於二零一八年二月二日辭任及於二零一八年八月三十一日獲委任3.於二零一八年五月十六日辭任於截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度,概無董事放棄或同意放棄任何酬金。概無董事就本公司或其附屬公司企業的事務管理提供其他服務的已付或應收酬金。張波亦為本公司主
302、要行政人員,而上文所披露的其酬金包括其作為主要行政人員提供的服務之酬金。於截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止兩個年度,本集團並無向任何董事支付酬金作為鼓勵加入本集團之獎勵或作為離職之補償。118截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)14.僱員薪酬本集團五名最高薪人士之中,兩名(二零一七年:兩名)為本公司董事及最高行政人員,其酬金已於上文附註13披露。餘下三名(二零一七年:三名)人士的酬金如下:二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元(經重列)薪金及津貼2,7164,332退休福利計劃供款4647 2,7624,379彼等的酬金屬於以下組別:僱員數目二零一
303、八年二零一七年 零至1,000,000港元(約人民幣876,000元)11,000,001港元至1,500,000港元(約人民幣876,000元至人民幣1,314,000元)211,500,001港元至2,000,000港元(約人民幣1,314,000元至人民幣1,752,000元)12,000,001港元至2,500,000港元(約人民幣1,752,000元至人民幣2,191,500元)1 3315.股息二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元(經重列)年內確認為分派的股息1,697,0643,203,523在報告期結束後,本公司董事建議就截至二零一八年十二月三十一日止年度分配末期股息每股2
304、4港仙,該等股息需經於即將召開的股東週年大會上批准方可落實。於本年度,截至二零一七年十二月三十一日止年度之末期股息每股20港仙已獲批准及支付。截至二零一七年十二月三十一日止年度,就截至二零一六年十二月三十一日宣派的末期股息每股27港仙及特別股息每股20港仙已獲股東於股東大會上批准。該等股息已於截至二零一八年十二月三十一日止年度支付。119截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)16.每股盈利本公司擁有人應佔每股基本及攤薄盈利乃根據以下數據計算:二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元(經重列)盈利用於計算每股基本及攤薄盈利的盈利5,407,4225,130,
305、064潛在普通股的攤薄作用:可換股債券負債部分利息開支193,01022,140 可換股債券衍生工具部分公允值變動(397,683)18,231 換算可換股債券匯兌虧損(收益)112,322(45,199)用於計算每股攤薄收益的盈利5,315,0715,125,236二零一八年二零一七年千股千股 股份數目用於計算每股基本盈利的普通股加權平均數8,696,8567,343,286潛在普通股的攤薄作用:可換股債券256,65728,571 用於計算每股攤薄盈利的普通股加權平均數8,953,5137,371,857120截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)17.物業
306、、廠房及設備樓宇廠房及機器傢俬及裝置汽車在建工程總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 成本於二零一七年一月一日(經重列)34,756,18065,896,83360,95266,1904,529,272105,309,427添置56,416141,31315,37812,5319,906,27110,131,909收購一間附屬公司(附註46)54,965135,840583554191,942轉讓2,096,6206,121,934(8,218,554)出售(669,588)(75)(669,663)匯兌調整(230,447)(70,828)(3,270)(438)
307、(16,538)(321,521)於二零一七年十二月三十一日(經重列)及二零一八年一月一日36,733,73471,555,50473,64378,7626,200,451114,642,094添置324,315275,1412,7506,8711,946,9602,556,037轉讓595,534650,262(1,245,796)出售(132,644)(1,122,990)(413)(3,840)(1,259,887)出售一間附屬公司(附註47)(1,440,601)(1,656,132)(2,010)(2,256)(414,590)(3,515,589)匯兌調整188,56862,885
308、51845054,364306,785 於二零一八年十二月三十一日36,268,90669,764,67074,48879,9876,541,389112,729,440 累計折舊及減值於二零一七年一月一日(經重列)3,552,34015,041,82828,59428,16118,650,923年度撥備1,542,9476,208,36415,8088,3757,775,494減值虧損確認1,498,8662,389,483253258939,9034,828,763出售時對銷(636,128)(52)(636,180)匯兌調整(12,728)(6,487)(645)(158)(20,018
309、)於二零一七年十二月三十一日(經重列)及二零一八年一月一日6,581,42522,997,06044,01036,584939,90330,598,982年度撥備1,487,7175,660,46411,7568,5637,168,500出售時對銷(68,287)(1,023,992)(367)(3,549)(1,096,195)出售一間附屬公司時對銷(附註47)(123,529)(208,758)(698)(302)(333,287)匯兌調整19,50810,01135217930,050 於二零一八年十二月三十一日7,896,83427,434,78555,05341,475939,903
310、36,368,050 賬面值於二零一八年十二月三十一日28,372,07242,329,88619,43538,5115,601,48676,361,390 於二零一七年十二月三十一日(經重列)30,152,30948,558,44429,63342,1785,260,54884,043,112121截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)17.物業、廠房及設備(續)上述物業、廠房及設備項目(在建工程除外)採用以下年率按直線法折舊:樓宇 20-30年廠房及機器 5-20年傢俬及裝置 5-14年汽車 10年樓宇位於中國並以中期租期持有。於二零一八年十二月三十一
311、日,本集團賬面淨值約人民幣9,282,147,000元(二零一七年:人民幣9,307,202,000元)的若干樓宇已抵押作為本集團借款的擔保(附註34)。位於中國賬面值為人民幣5,189,424,000元(二零一七年:人民幣5,363,557,000元)的物業,本集團正在辦理取得房地產權證。本公司董事認為,本集團並無法律障礙或其他障礙自相關中國部門取得該等樓宇的相關業權證書。18.無形資產專利人民幣千元 成本於二零一七年一月一日收購附屬公司所購得(附註46)14,970 於二零一七年十二月三十一日及二零一八年一月一日14,970添置11,625 於二零一八年十二月三十一日26,595 累計攤銷
312、於二零一七年一月一日年度撥備998 於二零一七年十二月三十一日998年度撥備2,924 於二零一八年十二月三十一日3,922 賬面值於二零一八年十二月三十一日22,673 於二零一七年十二月三十一日13,972上述無形資產的使用年期有限。該等無形資產按直線法由10至20年攤銷。122截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)19.預付租賃款項二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元(經重列)於一月一日的賬面值3,892,6893,122,655年內添置1,321,230586,909收購附屬公司購得(附註46)270,348年內攤銷(167,827)(85,538)
313、匯兌調整1,376(1,685)於十二月三十一日的賬面值5,047,4683,892,689 按呈報用途分析:流動資產132,41485,902非流動資產4,915,0543,806,787 5,047,4683,892,689該金額指為期20至70年的中國及印尼土地使用權的預付租金。位於中國賬面值為人民幣1,125,462,000元(二零一七年:人民幣725,064,000元)的預付土地租賃款項,本集團正在辦理取得產權證書。20.投資物業人民幣千元 成本於二零一七年一月一日收購附屬公司購得(附註46)156,472 於二零一七年十二月三十一日、二零一八年一月一日及二零一八年十二月三十一日15
314、6,472 累計貶值於二零一七年一月一日年度撥備5,541 於二零一七年十二月三十一日5,541年度撥備7,325 於二零一八年十二月三十一日12,866 賬面值於二零一八年十二月三十一日143,606 於二零一七年十二月三十一日150,931123截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)20.投資物業(續)於二零一八年十二月三十一日,本集團投資物業之公允值約為人民幣153,789,000元(二零一七年:人民幣156,472,000元)。公允值乃經參考與本集團並無關連之獨立合資格專業估值師中京民信(北京)資產評估有限公司所進行的評估。公允值乃經參考類似地點及
315、狀況之物業之近期市價釐定。於估計物業的公允值時,物業的最高及最佳用途為其現時用途。上述投資性房地產按6至20年的租賃期以直線法計提折舊。於二零一八年十二月三十一日,本集團投資物業之公允值為級別三。於本年度,公允值級別之間並無轉撥。下表載述有關投資物業於二零一八年十二月三十一日之公允值如何釐定之資料(尤其是所用估值方法及輸入數據):公允值層級於二零一八年十二月三十一日的公允值估值方法及主要輸入數據重大的不可觀察輸入數據範圍主要輸入數據及 重大的不可觀察 輸入數據與公允值之關係千元投資物業第三級人民幣153,789(二零一七年:人民幣156,472)折舊重置成本(折舊重置成法)主要輸入數據:市場配
316、合成本資產剩餘比率每平方米每單位市場重置成本每平方米約人民幣1,000元由每單位約人民幣7,000元至人民幣712,000元(二零一七年:人民幣7,000元至人民幣689,000元)市場重置成本越高,公允值越高資產剩餘比率由約65%至75%(二零一七年:69%至81%)資產剩餘比率越高,公允值越低124截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)21.於聯營公司的權益二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元 於聯營公司的投資成本123,14020,227分佔溢利及其他全面收益1,017,309588,707 1,140,449608,934提供予聯營公司的貸款754,
317、952716,394 1,895,4011,325,328提供予聯營公司的貸款110,000,000美元(美元)(二零一七年:110,000,000美元)為無抵押、免息及於按要求償還。本集團與聯營公司的應付結欠於附註51披露。於二零一八年及二零一七年十二月三十一日,本集團於以下重大聯營公司擁有權益:實體名稱實體形式註冊成立登記國家主要經營地點所持股份類別佔本集團所持所有權權益或參與股份的比例佔所持投票權的比例主要業務二零一八年二零一七年二零一八年二零一七年 Socit Responsabilit Limite Unipersonnelle(SMB)註冊成立幾內亞幾內亞普通股22.5%22.5%
318、22.5%22.5%礦產開採Winning Alliance Ports SA(WAP)(附註)註冊成立幾內亞幾內亞普通股22.5%22.5%22.5%22.5%港口營運Africa Bauxite Mining Company Ltd.(ABM)註冊成立英屬處女群島新加坡普通股25%25%25%25%鋁矾土貿易中衡協力投資有限公司(中衡)成立中國中國普通股20%20%20%20%無業務GTS Global Trading Pte.Ltd.(GTS)註冊成立新加坡新加坡普通股25%25%鋁矾土貿易山東創新炭材料有限公司(創新炭材料)註冊成立中國中國普通股20%20%炭貿易Winning Con
319、sortium Railway Pte.Ltd.註冊成立新加坡新加坡普通股29%29%鐵路設計及施工125截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)21.於聯營公司的權益(續)本集團於所有聯營公司的股權包括本公司一間全資附屬公司所持的權益股份。上述聯營公司的財政年度與本集團貫徹一致。對本集團而言屬重大並採用權益法入賬的聯營公司的財務資料概要載列如下:ABM二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元 流動資產6,254,0623,660,892流動負債(2,406,938)(1,304,501)收入8,599,0586,183,627年度溢利1,195,3401,
320、863,881年度其他全面收益(開支)295,393(155,641)年度全面收益總額1,490,7331,708,240對銷變現(未變現)溢利93,825(93,825)上文呈列的財務資料概要與於聯營公司權益之賬面值的對賬載列如下:二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元 聯營公司的淨資產3,847,1242,356,391本集團於ABM的所有權權益比例25%25%本集團於ABM的權益的賬面值961,781589,098並非個別屬重大並採用權益法入賬的本集團於聯營公司的權益的合計財務資料及賬面值載列如下:二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元 本集團應佔溢利(虧損)54,472(156)本
321、集團應佔其他全面收益1,447本集團應佔全面收益總額55,919(156)對銷未變現溢利(17,587)126截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)21.於聯營公司的權益(續)二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元 本集團於不重大聯營公司的權益的賬面值178,66819,836本集團已於採用權益法時停止確認其分佔若干聯營公司的虧損。年內及累計的未確認分佔該等聯營公司的虧損金額載列如下:二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元 年內未確認分佔聯營公司溢利15,38135,275二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元 累計未確認分佔聯營公司虧損7,80523,1
322、8622.商譽二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元 成本於財政年度年初1,934,457311,769於收購附屬公司時購得(附註46)1,622,688 於財政年度年末1,934,4571,934,457 累計減值虧損於財政年度年初668,694年內確認減值虧損656,945668,694 於財政年度年末1,325,639668,694 賬面值於十二月三十一日608,8181,265,763倘有跡象顯示商譽可能出現減值,則本集團須每年或更頻密地進行商譽的減值測試。於截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團就收購宏創產生的商譽確認減值虧損約人民幣656,945,000元(二零一七年:人民幣
323、668,694,000元),導致現金產生單位的賬面值減值至其可收回金額。商譽減值虧損乃由於報價股份價格下跌所致。127截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)22.商譽(續)商譽減值測試為了進行減值測試,商譽已被分配至以下現金產生單位。二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元 中國北海的製造及出售鋁產品(單位A)231,351231,351中國濱州的製造及出售鋁產品(單位B)80,41880,418中國博興的製造及出售鋁產品(宏創)297,049953,994 608,8181,265,763上述現金產生單位的可收回金額計算基準及其主要的相關假設概述如下:單
324、位A該單位的可收回金額乃按使用價值計算方法釐定。計算現金流預測乃根據管理層審批的財政預算,其涵蓋3年期間及稅前貼現率21.65%(二零一七年:22.63%)。單位A的3年以上的現金流採用零增長率的假設,且預測期財政預算與本集團以往期間的預測保持一致。鑒於預測期間的增長率低於行業的長期增長率,高級管理層認為此增長率合理。本集團為鋁製造行業技術的先驅,致力於降低生產成本及時間,優質的鋁產品為本集團的主要產品。計算使用價值時的其他主要假設與估計現金流入流出有關,包括預算銷售及毛利潤。有關估計乃基於該單位的過往表現及管理層對市場發展的預期。管理層認為,任何該等假設的任何合理可能變動將造成單位A的總賬面
325、值超過單位A的可收回總額。單位B該單位的可收回金額乃按使用價值計算方法釐定。計算現金流預測乃根據管理層審批的財政預算,其涵蓋3年期間及稅前貼現率21.65%(二零一七年:22.63%)。單位B的3年以上的現金流採用零增長率的假設,且預測期財政預算與本集團以往期間的預測保持一致。鑒於預測期間的增長率低於行業的長期增長率,高級管理層認為此增長率合理。本集團為鋁製造行業技術的先驅,致力於降低生產成本及時間,優質的鋁產品為本集團的主要產品。128截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)22.商譽(續)商譽減值測試(續)單位B(續)計算使用價值時的其他主要假設與估計現金流入
326、流出有關,包括預算銷售及毛利潤。有關估計乃基於該單位的過往表現及管理層對市場發展的預期。管理層認為,任何該等假設的任何合理可能變動將造成單位B的總賬面值超過單位B的可收回總額。宏創該現金產生單位約人民幣678,334,000元(二零一七年:人民幣1,336,469,000元)的可收回金額乃根據公允值減出售成本釐定,並參考所報宏創股價及大額貼現率5.08%(二零一七年:4.04%)及相關交易成本釐定。公允值減出售成本的主要假設為適用於宏創所報股份價格的阻塞因素,當管理層認為股份正常每日成交量不足以吸納本集團持有的股份數量,及因此下達指令在單次交易中出售本集團在宏創中的權益可能會影響報價。於釐定阻
327、礙因素時,管理層主要考慮深圳證券交易所股票交易及歷史交易記錄的有關規定和規則。於二零一八年及二零一七年十二月三十一日,宏創的公允值層級為第二級。於本年度,公允值等級各級別之間概無出現轉撥。23.按公允值計入其他全面收益的金融資產按公允值計入其他全面收益的金融資產包括:二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元 按公允值計入其他全面收益的股本工具 上市908,170該等投資的公允值披露於附註45。129截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)23.按公允值計入其他全面收益的金融資產(續)於上市股本證券的投資指本集團於錦州銀行(一間於香港上市的公司及從事提供公司及
328、零售存款、貸款及墊款、支付及結算服務,以及中國銀監會批准之其他銀行服務)的投資。於股本工具的該等投資並非持作交易,反而作中至長期策略用途持有。因此,本公司董事已選擇指定於權益根據的該等投資為按公允值計入其他全面收益,原因為彼等認為於損益確認該等投資的公允值的短期波動將不會與本集團長期持有該等投資及於長期變現該等表現潛力的策略一致。24.可供出售投資可供出售投資由下列各項構成:二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元 非上市投資:股本證券6,000於二零一八年十二月三十一日,上述非上市權益投資指投資於中國註冊成立之私人實體發出的非上市股本證券。由於非上市投資之合理公允值估計範圍甚廣,本公司董事認
329、為未能可靠地計量其公允值,故此,非上市投資於報告期末按成本扣除減值虧損計量。於二零一八年一月一日採納國際財務報告準則第9號後該投資重新分類至按公允值計入損益的金融資產。於截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團於應用國際財務報告準則第9號時按賬面值人民幣6,000,000元出售上述按公允值計入損益的非上市股本證券,於出售前按成本扣除減值列賬。並無出售收益或虧損於損益中確認。25.存貨二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元 原材料12,252,1976,844,106在製品6,814,9477,510,528製成品738,4171,230,695 19,805,56115,585,329年內
330、,存貨撥備約人民幣36,524,000元(二零一七年:人民幣149,836,000元)已予確認並計入其他開支中。年內,早前已減值存貨以高價出售。因此,確認撥回撥備約人民幣62,370,000元(二零一七年:人民幣51,235,000元),並計入本年度的其他收入及收益內。130截至二零一八年十二月三十一日止年度2018年年報綜合財務報表附註(續)26.貿易應收賬款二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元(經重列)貿易應收賬款6,757,3032,227,506減:減值虧損撥備(6,725)(15,772)6,750,5782,211,734本集團給予其具貿易記錄的貿易客戶90天的平均信貸期,否則
331、會要求以現金進行銷售交易。於報告期末按發貨日期(與各自的收入確認日期相若)呈列的貿易應收賬款的賬齡分析如下。於二零一八年十二月三十一日,客戶合約產生的貿易應收賬款總額為人民幣6,757,303,000元(二零一八年一月一日:人民幣2,227,506,000元)。本集團設有政策給予其貿易客戶90天的平均信貸期。二零一八年二零一七年人民幣千元人民幣千元(經重列)3個月內6,304,7511,951,2693至12個月438,473259,84612至24 個月7,07661824至36個月2781 6,750,5782,211,734於接納任何新客戶前,本集團會對潛在客戶的信用質素進行內部評估,並
332、界定客戶的信貸額度。於二零一七年十二月三十一日,本集團的貿易應收賬款結餘包括總賬面值約為人民幣23,939,000元的應收賬款,該等應收賬款於報告期末已逾期,惟本集團並未就此作出減值虧損撥備,此乃由於信貸質素並無出現重大變動,且該等款項仍視為可收回。本集團概無就該等結餘持有任何抵押品。該等應收賬款的平均賬齡為90日。131截至二零一八年十二月三十一日止年度中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)26.貿易應收賬款(續)已逾期但未減值的貿易應收賬款的賬齡分析載列如下:二零一七年人民幣千元(經重列)無逾期亦無減值2,187,795逾期少於1個月3,606逾期超過1個月但少於3個月20,333 2
333、,211,734於釐定貿易應收賬款的可收回性時,本集團重新評估貿易應收賬款自信貸授出至報告期末的信貸質素。無逾期亦無減值的應收賬款與並無任何近期違約記錄的客戶有關。已逾期但未減值的應收賬款與若干於本集團擁有良好往績記錄的客戶有關。根據過往經驗,董事認為,該等餘款毋須作出減值撥備,乃因信貸質素並無出現重大變動,且餘款仍視為可悉數收回。自二零一八年一月一日起,本集團按全期預期信貸虧損計量貿易應收賬款的虧損撥備。貿易應收賬款的預期信貸虧損使用撥備矩陣估計,並參考債務人的過往違約記錄及債務人目前財務狀況的分析,根據於報告日期債務人特定的因素、債務人營運所在行業的整體經濟狀況以及目前及預測狀況方向的評估作出調整。由於本集團歷史信貸虧損經驗並未顯示不同客戶分部出現重大差異的虧損模式,根據過往狀況作出的虧損撥備並無進一步區分本集團的不同客戶基礎。本集團就貿易應收賬款按個別重大客戶或並非個別重大的客戶賬齡