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1、 4 蜂助手股份有限公司蜂助手股份有限公司 FENGZHUSHOU CO.,LTD.（广州市天河区黄埔大道中 660 号之一 901909 房）首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（上海市静安区新闸路（上海市静安区新闸路 1508 号）号）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高经营风险高、业

2、绩不稳定、退市风险高特点，投资者面临较大的市场风险。投特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。投资决定。创业板投资风险提示创业板投资风险提示 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-1 重要声明重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票

3、依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：本次发行股票数量为 4,240.00 万股，为本次发行后股份总数的 25%，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：23.80 元/股 发行日期：2023 年 5 月 5 日 上市的证券交易所和板块：深圳证券交易所创业板 发行后总股本：16,95

4、8.40 万股 保荐人、主承销商：光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2023 年 5 月 11 日 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目录目录 重要声明重要声明.1 发行概况发行概况.2 目录目录.3 第一节第一节 释义释义.8 一、一般释义.8 二、专业术语.11 第二节第二节 概览概览.14 一、重大事项提示.14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.19 三、本次发行概况.19 四、发行人的主营业务经营情况.24 五、发行人板块定位情况.26 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.30 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.30 八、发行人选择的具体上

5、市标准.31 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.31 十、募集资金运用与未来发展规划.32 十一、其他对发行人有重大影响的事项.32 第三节第三节 风险因素风险因素.33 一、与发行人相关的风险.33 二、与行业相关的风险.37 三、其他风险.39 第四节第四节 发行人发行人基本情况基本情况.41 一、发行人基本情况.41 二、发行人设立及整体变更的情况.42 三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）.75 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.75 五、公司的股权结构.76 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-4 六、公司子公司、参股公司及分公司情况.76 七、持有公

6、司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.100 八、特别表决权股份或类似安排的情况.112 九、协议控制架构的情况.112 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为.112 十一、公司股本情况.113 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.120 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.127 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况.128 十五、本公司董事、监事的提名和选聘情况.128 十六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或合同.130 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所

7、持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形.131 十八、最近 2 年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况.131 十九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.132 二十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况.132 二十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬、福利安排 133 二十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近 3 年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.135 二十三、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况.135 二十四、公司员工情况.1

8、44 第五节第五节 业务和技术业务和技术.146 一、发行人主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况.146 二、发行人所处行业的基本情况.257 三、发行人销售情况和主要客户.308 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-5 四、发行人采购情况和主要供应商.357 五、发行人主要固定资产和无形资产等资源要素.397 六、发行人核心技术和技术研发情况.440 七、发行人境外经营情况.453 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.454 一、最近三年的财务报表.454 二、注册会计师审计意见类型、关键审计事项及重要性水平.458 三、财务报表编制基础、合并财务报表

9、范围.462 四、报告期内采用的有重大影响的主要会计政策和会计估计.463 五、重要会计政策、会计估计的变更及其影响.488 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率.490 七、分部信息.493 八、经会计师鉴证的非经常性损益明细表.493 九、最近三年的主要财务指标.494 十、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标分析.496 十一、经营成果分析.498 十二、资产质量分析.611 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.672 十四、重大资本性支出与资产业务重组.695 十五、会计报表附注中的资产负债

10、表日后、或有事项及其他重要事项.695 十六、审计基准日后的主要财务信息和经营情况.695 十七、发行人盈利预测情况.697 十八、关于发行人 IT 审计情况的说明.697 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.706 一、募集资金运用概况.706 二、募集资金投资项目情况介绍.707 三、董事会对募集资金投项目可行性的分析意见及募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据.714 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-6 四、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响.715 五、未来发展与规划.716 六、关于公司业务

11、发展规划实施和目标实现情况的说明.723 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.724 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况.724 二、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评估以及会计师对本公司内部控制的审核报告.724 三、公司报告期内违法违规行为情况.725 四、公司报告期内资金占用和对外担保的情况.725 五、公司的独立持续经营能力.725 六、同业竞争情况.727 七、关联交易情况.728 八、报告期内关联方的变化情况.747 第九节第九节 投资者保护投资者保护.749 一、股利分配及发行前滚存利润安排.749 二、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排

12、.751 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.752 一、重大合同.752 二、对外担保情况.759 三、重要诉讼、仲裁事项.760 第十一节第十一节 声明声明.766 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明.766 保荐人（主承销商）声明.768 发行人律师声明.771 会计师事务所声明.773 资产评估机构声明.774 验资机构声明.777 第十二节第十二节 附件附件.778 一、备查文件.778 二、查阅地点和查阅时间.778 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-7 三、招股说明书其他附件.778 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情

13、况.780 附件二、与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.783 附件三、关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.799 附件四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.801 附件五、募集资金具体运用情况.802 附件六、子公司、参股公司简要情况.810 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-8 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 公司、本公司、股份公公司、本公司、股份公司、蜂助手、蜂助手股司、蜂助手、蜂助手股份份 指 蜂助手股份

14、有限公司，曾用名“广东蜂助手网络技术股份有限公司”蜂助手有限、蜂帮手蜂助手有限、蜂帮手 指 公司前身广东蜂助手网络技术有限公司，曾用名“广州蜂帮手网络科技有限公司”广州零世纪广州零世纪 指 广州零世纪信息科技有限公司，公司全资子公司 广州助蜂广州助蜂 指 广州助蜂网络技术有限公司，公司全资子公司 成都助蜂、成都助蜂、成都佳网诚成都佳网诚 指 成都佳网诚网络技术有限公司，曾用名“成都助蜂网络技术有限公司”，公司全资子公司 东莞蜂联东莞蜂联 指 东莞市蜂联电子科技有限公司，公司全资子公司 南京智科、南京智科、广州智科广州智科 指 广州智科网络技术有限公司，曾用名“南京智科物联技术有限公司”，公司全

15、资子公司 深圳网诚深圳网诚 指 深圳网诚网络技术有限公司，公司全资子公司 前海同益前海同益 指 深圳前海同益网络技术有限公司，公司全资子公司 汉鼎蜂助手、汉鼎蜂助手、广东广东悦伍悦伍纪纪 指 广东悦伍纪网络技术有限公司，曾用名“广东汉鼎蜂助手网络技术有限公司”，公司控股 80%子公司 北京蜂助手北京蜂助手 指 北京蜂助手技术有限公司，公司参股公司 深圳迪讯飞深圳迪讯飞 指 深圳市迪讯飞科技有限公司，公司参股公司 广州极酷物联广州极酷物联 指 广州极酷物联智能科技有限公司，公司参股公司 福建拜安尔福建拜安尔 指 拜安尔（福建）网络科技有限公司，公司参股公司 成都暴风成都暴风 指 成都暴风互动科技

16、有限公司，公司参股公司 汉鼎信息、汉鼎宇佑、汉鼎信息、汉鼎宇佑、海峡创新海峡创新 指 海峡创新互联网股份有限公司，系公司持股 5%以上股东，曾用名“汉鼎信息科技股份有限公司”、“汉鼎宇佑互联网股份有限公司”蜂助手资产蜂助手资产 指 赣州蜂助手资产管理合伙企业（有限合伙），系公司股东、公司员工持股平台、公司持股 5%以上股东，曾用名“广州蜂助手资产管理合伙企业（有限合伙）”助蜂资产助蜂资产 指 广州助蜂资产经营管理合伙企业（有限合伙），系赣州蜂助手有限合伙人、公司员工持股平台 广州诺为特广州诺为特 指 广州诺为特投资合伙企业（有限合伙），系公司持股 5%以上股东 华兴金汇华兴金汇 指 北京华兴金

17、汇资本管理有限公司，系公司股东 杭州银湖杭州银湖 指 杭州银湖创新投资有限公司，系公司股东 南方媒体基金南方媒体基金 指 广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙），系公司股东 南京翔云南京翔云 指 南京翔云企业管理有限公司，系公司股东 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-9 兰平一号兰平一号 指 共青城兰平一号股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 睿泓天祺睿泓天祺 指 睿泓天祺咸宁股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 睿坤津祥睿坤津祥 指 睿坤津祥咸宁股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 宇然投资宇然投资 指 深圳前海宇然投资有限公司，系公司股东 绍兴人之初绍兴人之初 指 绍兴

18、人之初电器有限公司，系公司股东 天风汇城天风汇城 指 天风汇城（武汉）投资中心（有限合伙），曾系公司股东 天星资本天星资本 指 北京天星资本股份有限公司，曾系公司股东 天星江山天星江山 指 北京天星江山投资中心（有限合伙），曾系公司股东 1 号专项资产管理计划号专项资产管理计划 指 富诚海富通-恒宇天泽-天星资本新三板 1 号专项资产管理计划，曾系公司股东 2 号专项资产管理计划号专项资产管理计划 指 富诚海富通-恒宇天泽-天星资本新三板 2 号专项资产管理计划，曾系公司股东 广州流量圈广州流量圈 指 广州流量圈通信科技有限公司，报告期内与公司发生交易的关联方 广州蜂云验证码广州蜂云验证码 指

19、 广州蜂云验证码网络科技有限公司，报告期内与公司发生交易的关联方 广州磊鑫广州磊鑫 指 广州磊鑫网络科技有限公司，报告期内与公司发生交易的关联方 广州宇杰广州宇杰 指 广州市宇杰科技有限公司，报告期内与公司发生交易的关联方 汉鼎博曜汉鼎博曜 指 杭州汉鼎博曜科技有限公司，报告期内与公司发生交易的关联方 爱奇艺爱奇艺 指 百度公司旗下视频平台，北京爱奇艺科技有限公司 优酷优酷 指 阿里巴巴文化娱乐集团大优酷事业群下的视频平台，优酷信息技术（北京）有限公司 芒果芒果 TV 指 湖南广电旗下唯一互联网视频平台，由湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司负责具体运营 中石化中石化 指 中国石油化工集团有限公司

20、 碧桂园碧桂园 指 碧桂园控股有限公司 OPPO 手机手机 指 OPPO 广东移动通信有限公司 VIVO 手机手机 指 维沃移动通信有限公司 咪哒唱吧咪哒唱吧 指 广州艾美网络科技有限公司旗下自助迷你 KTV 产品 华为华为 指 华为技术有限公司 中国移动中国移动 指 中国移动通信集团有限公司及其下属公司 中国电信中国电信 指 中国电信集团有限公司及其下属公司 中国联通中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司及其下属公司 广东移动广东移动 指 中国移动通信集团广东有限公司 内蒙古移动内蒙古移动 指 中国移动通信集团内蒙古有限公司 海南移动海南移动 指 中国移动通信集团海南有限公司 四川移动四

21、川移动 指 中国移动通信集团四川有限公司 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-10 福建移动福建移动 指 中国移动通信集团福建有限公司 湖北移动湖北移动 指 中国移动通信集团湖北有限公司 重庆移动重庆移动 指 中国移动通信集团重庆有限公司 甘肃移动甘肃移动 指 中国移动通信集团甘肃有限公司 贵州移动贵州移动 指 中国移动通信集团贵州有限公司 中移在线中移在线 指 中移在线服务有限公司 中移互联网中移互联网 指 中移互联网有限公司 福建电信福建电信 指 中国电信股份有限公司福建分公司 广西电信广西电信 指 中国电信股份有限公司广西分公司 贵州电信贵州电信 指 中国电信股份有限公司贵州分公司

22、甘肃电信甘肃电信 指 中国电信股份有限公司甘肃分公司 湖北联通湖北联通 指 中国联合网络通信有限公司湖北省分公司 甘肃联通甘肃联通 指 中国联合网络通信有限公司甘肃省分公司 贵州联通贵州联通 指 中国联合网络通信有限公司贵州省分公司 联通华盛联通华盛 指 联通华盛通信有限公司 中域电讯中域电讯 指 中域电讯连锁集团股份有限公司 高鸿股份高鸿股份 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 彩讯股份彩讯股份 指 彩讯科技股份有限公司 通鼎互联通鼎互联 指 通鼎互联信息股份有限公司 号百控股号百控股 指 号百控股股份有限公司 南方航空南方航空 指 中国南方航空股份有限公司 中国证监会、证监会中国证监会、

23、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所深交所 指 深圳证券交易所 登记机构登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）指 光大证券股份有限公司 公司律师、律师、大成公司律师、律师、大成 指 北京大成律师事务所 会计师、大华、大华会会计师、大华、大华会计师事务所计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行本次发行 指 公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的 4,240.00 万股人民币普通股的行为。A 股股 指 人民币普通股 元、万元元、万元 指 人

24、民币元、人民币万元 报告期报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-11 报告期各期末报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日 二、专业术语二、专业术语 移动互联网移动互联网 指 是 PC 互联网发展的必然产物，将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体。它是互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称 物联网物联网 指 即“万物相连的互联网”（IoT，Internet of things），是互联网基础上的延伸和扩展的网络，将各种

25、信息传感设备与互联网结合起来而形成的一个巨大网络，实现在任何时间、任何地点，人、机、物的互联互通 虚拟商品虚拟商品 指 电子商务市场中的数字产品和服务（专指可以通过下载或在线等形式使用的数字产品和服务），具有无实物性质，是在网上发布时默认无法选择物流运输的商品，可由虚拟货币或现实货币交易买卖的虚拟商品或者虚拟社会服务 数字经济数字经济 指 人类通过大数据（数字化的知识与信息）的识别、选择、过滤、存储、使用，引导实现资源的快速优化配置与再生、实现经济高质量发展的经济形态 网络视频商网络视频商 指 互联网行业中提供免费或有偿视频流播放、下载服务的企业 流量流量 指 手机移动数据，记录一台手机上一个

26、网页所耗的数据字节数 并发处理并发处理 指 又名并发计算，是一种程序计算的形式，在系统中，至少有两个以上的计算在同时运作，计算结果可能同时发生 粘性粘性 指 通过易用性、通用性和实用性等特色，在用户使用后能让用户形成对相关产品的依赖性 智能终端智能终端 指 包括智能手机及其他，是具有独立的移动操作系统，可通过安装应用软件、游戏等程序来扩充手机功能，运算能力及功能均优于传统功能手机的一类手机 时延时延 指 数据从网络（或链路）的一端传送到另一端所需的时间。它是计算机网络的性能指标之一，网络中的时延包括发送时延（传输时延）、传播时延、处理时延、排队时延 宽带宽带 指 在固定时间内可传输的数据量，即

27、在传输管道中可以传递数据的能力 云服务云服务 指 通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务 人工智能人工智能 指 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 分布式架构分布式架构 指 服务器端系统技术，使用多台服务器来协同完成计算任务 边缘计算边缘计算 指 在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、应用核心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服务 机器学习机器学习 指 专门研究计算机怎样模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技能 云原生技术云原生技术 指 基于云上应用而产生出有别于传统 IT 的技术 和包支付和包支付 指 中移电子商务有限公司

28、开发的一款 APP，用户开通和包支付服务 Android 指 由谷歌公司开发的移动操作系统 APP 指 Application 的缩写，即智能手机、平板电脑或其他移动终端上的第三方应用程序 API 指 Application Programming Interface 的缩写，应用程序接口，指软件系统不同组成部分衔接的约定，实现提供应用程序与开发人员便捷地访问其他程序的能力 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-12 H5 指 第 5 代 HTML（超文本标记语言），也指用 H5 语言制作的数字产品，具有跨平台应用的显著优势，为下一代互联网提供了全新的框架和平台 CPE 指 客户前置设备（C

29、ustomer Premise Equipment）是一种接收移动信号并以无线 Wi-Fi 信号转发出来的移动信号接入设备 OTT 指 Over The Top TV 的缩写，是指基于开放互联网的视频服务 2G 指 2rd-Generation 的缩写，即第二代移动通信技术 3G 指 3rd-Generation 的缩写，即第三代移动通信技术 4G 指 4rd-Generation 的缩写，即第四代移动通信技术 5G 指 5rd-Generation 的缩写，即第五代移动通信技术 DOU 指 Dataflow of usage 的缩写，电信行业表示平均每户每月上网流量 SDK 指 Softwa

30、re Development Kit 的缩写，即软件开发工具包，包括可被特定程序调用或嵌入的开发工具集合 GPS 指 全球定位系统（Global Positioning System）是一种以人造地球卫星为基础的高精度无线电导航的定位系统 GIS 指 地理信息系统（Geographic Information Systems）是多种学科交叉的产物，它以地理空间为基础，采用地理模型分析方法，实时提供多种空间和动态的地理信息 CPA 指 Cost Per Action 的缩写，是按投放实际效果计费的计价方式，即按发生特定行为（激活）来计费 CPS 指 Cost Per Sale 的缩写，是按销售额

31、计费的计价方式，即以产生的销售金额进行分成 CPD 指 Cost per Download 的缩写，是按有效用户下载次数计费的计价方式 iOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统 IDC 指 互联网数据中心。为互联网内容提供商、企业、媒体和各类网站提供服务器托管、空间租用、网络批发带宽等业务 PaaS 指 平台即服务（Platform-as-a-Service）把服务器平台作为一种服务提供的商业模式 SaaS 指 软件即服务（Software-as-a-Service）通过网络提供软件服务 IaaS 指 基础设施即服务（Infrastructure-as-a-Service），指把 IT 基础设

32、施作为一种服务通过网络对外提供 Wi-Fi 指 无线局域网技术 APK 指 安卓应用程序包（Android application package）是 Android 操作系统使用的一种应用程序包文件格式 Appstore 指 iPhone、iPod Touch、iPad 以及 Mac 的服务软件 USB 指 是一个外部总线标准，用于规范电脑与外部设备的连接和通讯，是应用在 PC 领域的接口技术 PCIE 指 Peripheral Component Interconnect Express 的缩写，一种高速串行计算机扩展总线标准 NB-IoT 指 窄带物联网（Narrow Band Inte

33、rnet of Things）构建于蜂窝网络，只消耗大约 180kHz 的带宽，可直接部署于网络，以降低部署成本、实现平滑升级 本招股说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-13 本招股说明书引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、客观、独立并符合时效性要求。所引用的第三方数据并非专门为本次发行准备，发行人并未为此支付费用或提供帮助。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-14 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示

34、一、重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项：（一）特别风险提示（一）特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：1、创新风险、创新风险 公司所处的互联网数字化虚拟商品服务行业是当前技术发展和模式创新较为蓬勃和活跃的领域，客户对服务及解决方案的要求在不断提高或扩展。若公司未来在把握移动互联网行业变革方向上出现偏差，或者公司的技术开发和研发创新不能及时跟进市场快速变化的需求，不能持续为客户提供更加优化的、获得市场认可的服务及解决方案，则公司可能难以保持目前优势的市场竞争地位，将对公

35、司市场份额、持续经营能力产生不利影响。此外，公司正逐步将业务板块向物联网应用领域延伸，公司如果对物联网相关技术、产品及市场发展趋势的把握不当，导致关键技术开发方向出现偏差，可能面临产品创新及服务创新无法获得市场认可的风险，将对市场竞争力及未来业绩成长性产生不利影响。2、技术升级迭代风险、技术升级迭代风险 技术升级迭代是公司实现可持续发展的重要手段。在发展过程中，公司的数字化商品业务平台、物联网流量管理系统、基础业务平台等需要不断的技术升级迭代来进行优化，以不断提升用户体验、满足市场需求，强化自身的核心竞争力。如果未来公司不能及时跟进技术发展趋势，对技术研发做出合理安排或升级，并相应更新系统、优

36、化算法，将导致公司的技术水平无法持续满足客户要求，则公司将面临被竞争对手赶超，或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-15 3、重要服务或业务的经营业绩风险、重要服务或业务的经营业绩风险 公司自成立以来一直致力于成为国内领先的数字化虚拟商品综合运营服务提供商，报告期内，通用流量运营服务、视频权益融合运营服务及分发运营服务收入合计占营业收入比重分别为 76.92%、74.21%和 74.95%，与公司的整体经营业绩具有较强的相关性。公司通用流量运营服务收入与运营商通用流量相关政策及市场环境密切相关，若相关政策及市场环境发生不利变化，对公司通用流量运营服务收入

37、将产生较大不利影响。受“提速降费”政策影响，2018 年通用流量运营市场受到冲击，公司通用流量运营业务收入 2018 年较 2017 年同比下降 54.10%；2019 年 8 月，三大运营商先后发布全面停售不限量套餐，通用流量运营市场回归稳定向好发展，公司通用流量运营业务收入 2019 年较 2018 年增长 28.32%，2020 年较 2019 年增长 20.50%、2021 年较 2020 年增长 82.20%。2022 年较上年增长 48.41%。若未来政府有关部门持续大力推行“提速降费”政策，导致运营商再次推出“不限量套餐”或进入流量价格战等情形，将可能对公司未来通用流量运营业务的

38、经营业绩及盈利稳定性产生不利影响。此外，公司通用流量运营服务目前主要面向企业集团客户采购，面向终端消费者的直接销售占比较低。未来若公司主要合作的企业集团客户需求发生变化，或者公司提供的流量交易价格、用时、成功率无法满足其预期的采购要求，企业集团客户的交易量将可能有所下降，或者企业集团客户销售毛利率出现大幅下滑，则可能对公司通用流量运营业务未来的经营业绩产生不利影响。报告期内，公司视频权益融合运营服务收入分别为 13,019.93 万元、12,508.46万元和 10,060.28 万元。公司视频权益融合运营服务业务的持续发展，一方面需要与电信运营商保持持续良好的合作关系，向其供应视频会员权益产

39、品并提供技术及运营支撑服务，另一方面需要持续获得网络视频商对公司在约定运营商区域开展销售活动的代理授权。若未来网络视频行业出现市场萎缩、需求缩减，导致运营商用户对视频会员权益的需求减少，将可能对公司融合运营服务业务的经营业绩造成不利影响。此外，若未来运营商与网络视频商双方之间直接合作而不采用融合服务商或代理商，公司未来不能持续性获取网络视频商在运营商渠道的代理授权，不能继续维持与运营商在视频融合产品业务上的持续合作关系，或者视蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-16 频会员购销差价或服务分成收入降低，将可能对公司未来融合运营服务业务的经营稳定性产生不利影响。公司分发运营服务收入主要与公司所

40、分发的 APP 应用的受欢迎的程度、APP应用开发者或发行商的资金实力、推广力度有关。报告期内，公司分发运营业务收入分别为 8,150.76 万元、8,430.56 万元和 8,122.29 万元，因 APP 推广资源不同导致分发运营服务收入出现波动。若公司未来所承接的 APP 分发项目资源减少、APP 受欢迎程度下降、应用开发者或发行商的资金实力、推广力度降低，或者应用分发市场环境发生重大不利变化，将可能对公司分发运营服务收入及盈利产生不利影响。4、市场竞争风险、市场竞争风险 近年来，在日益增多的市场机会及卓越的行业前景吸引下，越来越多的企业进入本行业，公司创新的商业模式有可能被其他公司复制

41、或效仿，并导致该领域的竞争加剧。公司若不能适应愈发激烈的市场竞争，把握移动互联网行业变革发展的方向、掌握行业客户及终端消费者快速变化的需求，持续开发符合行业变化动态的服务或解决方案，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被众多竞争对手超越的风险，对公司的市场份额及盈利能力可能产生不利影响。此外，物联网下游市场参与者竞争较为充分，若公司不能尽快占据细分入口的领先优势，拓展优质客户并建立深入的合作关系，待更多实力更强的竞争者进军该领域，公司可能面临市场入口被抢占的不利局面，对市场开拓及未来业绩产生不利影响。5、安全运营风险、安全运营风险 由于数字化虚拟商品在形态上均以电子形式代表特定权益，终端消费者

42、据此可以享受相应服务，因此相关代码一经泄露，产品即有失效的可能，要求对业务处理信息、数据交换信息、客户数据等保证绝对安全和保密，因此网络信息安全及资金安全尤为重要。若公司未来业务运营环境的硬件计算资源、存储资源、网络资源、防火墙、容器化能力、灾备能力不能够为业务系统安全稳定运行提供支撑作用，公司在业务开拓和经营过程中面临计算机软硬件故障、系统遭到黑客攻击等数据安全受到威胁的情形，则可能会对公司正常经营造成不利影响。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-17 6、资金短缺风险、资金短缺风险 公司主要从事基于互联网的数字化虚拟商品综合服务，有着较大的资金需求。目前公司每年的订单交易量维持在数亿级

43、的水平，公司需要向数字化虚拟商品供应商支付大量预存款，亦需要大量资金投入技术研发及 IT 基础设施来提高公司平台的功能性及可靠性，公司业务的扩张需要持续的营运资金流入。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,565.72 万元、-5,217.54 万元和-12,108.93 万元，如果公司不能及时获得外部资金有力支持或者重要客户无法按时支付回款，公司的现金流可能受到重大不利影响，将可能影响公司的业务持续快速发展。7、应收账款发生坏账引致的风险、应收账款发生坏账引致的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 21,681.59 万元、29,713.48 万元和45,838.61 万

44、元，占期末总资产比例分别为 35.83%、33.20%和 40.72%，是公司资产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。报告期内，公司应收账款余额较大的原因系：公司直接为电信运营商提供服务，并通过供货合作商间接为众多银行、保险等大中型企业集团提供服务，上述企业集团客户一般执行严格的预算管理制度，受资金预算安排以及付款审批程序的影响，客户付款周期较长，导致公司及供货合作商应收账款回款周期较长。虽然公司所服务的客户大部分信誉良好，但如果未来公司客户财务状况发生剧烈恶化或宏观经济出现大幅下滑，公司存在一定的应收账款发生坏账的风险。8、法律风险法律风险 根

45、据我国相关法律、法规，数字化虚拟商品相关服务作为互联网尤其是移动互联网的新兴行业，由国家互联网信息办公室、工业和信息化部、文化厅及通信管理部门等共同监管。公司开展主营业务所涉及的主要资质如下：序序号号 资质名称资质名称 发证单位发证单位 有效期有效期 1 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 中华人民共和国工业和信息化部 2022.12.06-2027.12.06 2 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 广东省通信管理局 2022.07.24-2027.07.24 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-18 序序号号 资质名称资质名称 发证单位发证单位 有效期有效期 3 电信设备进网许可证

46、 中华人民共和国工业和信息化部 2022.04.28-2025.04.28 公司取得业务许可及资质证书均是按照国家有关部门规定审定合格后，由相关主管部门发放。如遇政策变动或公司自身经营等其他原因，业务许可证或资质证书未能顺利延续和持有，将会影响到公司主营业务的正常经营及相关税收优惠，对公司业绩将会造成一定影响。报告期内，公司已取得行业主管部门出具的合规经营证明文件，在报告期内不存在业务经营重大违法违规的情形；公司在电信业务经营活动中产生或收集的数据，将严格按照工信部数据安全管理的相关规定，落实数据安全保护责任和义务，持续完善数据安全管理体系和技术防护能力，同时加强数据安全风险防范和处置，积极配

47、合主管部门开展数据安全监管；但考虑到国家对互联网数字化虚拟商品运营服务的监管政策及措施亦将不断完善，不排除公司后续的业务运营模式无法适应监管要求的可能性，情节严重时可能受到行业主管部门处罚，该等情形将对公司业务持续发展产生不利影响。（二）本次发行相关各方作出的重要承诺（二）本次发行相关各方作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的各项重要承诺未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第十二节附件”之“附件二、与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。本公司提

48、请投资者需认真阅读该章节的全部内容。（三）本次发行上市后公司的利润分配政策（三）本次发行上市后公司的利润分配政策 经公司股东大会决议通过，本次公开发行 A 股股票成功后，公司公开发行股票前滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按其所持股份共同享有。公司发行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股说明书“第九节投资者保护”之“一、股利分配及发行前滚存利润安排”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-19 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况二、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 中文名称中文名称 蜂助

49、手股份有限公司 有限公司有限公司 成立日期成立日期 2012 年 1 月 13 日 英文名称英文名称 FENGZHUSHOU CO.,LTD.股份公司股份公司 成立日期成立日期 2015 年 9 月 24 日 注册资本注册资本 12,718.40 万元 法定代表人法定代表人 罗洪鹏 注册地址注册地址 广州市天河区黄埔大道中660 号之一 901-909 房 主要生产主要生产 经营地址经营地址 广州市天河区黄埔大道中660 号之一 901-909 房 控股股东控股股东 罗洪鹏 实际控制人实际控制人 罗洪鹏 行业分类行业分类 互联网和相关服务 在其他交易场所在其他交易场所（申请）挂牌或（申请）挂牌

50、或上市的情况上市的情况 全国中小企业股份转让交易系统（股票代码：838789，挂牌时间：2016 年 9 月 2 日，终止挂牌时间：2018 年 4 月25 日）（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 光大证券股份有限公司 主承销商主承销商 光大证券股份有限公司 发行人发行人 律师律师 北京大成律师事务所 其他承销机构其他承销机构 无 审计机构审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构评估机构 中瑞世联资产评估集团有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系

51、无（三）本次发行其他相关机构（三）本次发行其他相关机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行 光大银行上海分行营业部 其他与本次发行有关的机构 无 无 三、本次发行概况三、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 4,240.00 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 25%其中：发行新股数量其中：发行新股数量 4,240.00 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 25%股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量 0 万股 占发行后总股本比例占发行

52、后总股本比例-发行后总股本发行后总股本 16,958.40 万股 每股发行价格每股发行价格 23.80 元 发行市盈率发行市盈率 34.71 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2022 年度扣除非蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-20 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产发行前每股净资产 5.08 元/股（按 2022年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）发行前每股收益发行前每股收益 0.91 元/股（按 2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产发行后每股净资

53、产 9.08 元/股（按 2022年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行后每股收益发行后每股收益 0.69 元/股（按 2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行市净率发行市净率 2.62 倍（按发行价除以发行后每股净资产计算）发行方式发行方式 采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者、网下机构投资者和符合投资者

54、适当性要求且在深交所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者（国家法律、行政法规、证监会及深交所规范性文件禁止购买者除外）承销方式承销方式 余额包销 募集资金总额募集资金总额 100,912.00 万元 募集资金净额募集资金净额 89,599.78 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 数字化虚拟产品综合服务云平台建设项目 研发中心建设项目 智慧停车管理系统开发及应用项目 营销网络建设项目 补充流动资金 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为 11,312.22 万元，其中：1、承销及保荐费用：8,274.78 万元。2、审计及验资费用 1,739.62 万元

55、3、律师费用 603.77 万元 4、本次发行有关信息披露费用 541.51 万元 5、发行手续费及材料制作费用 152.53 万元 注:本次发行各项费用均为不含增值税金额，各项发行费用可能根据最终发行结果而有所调整,合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。前次披露的招股意向书中，发行手续费为 130.12 万元，差异原因系新增根据最终发行情况计算并纳入发行手续费的 22.41 万元印花税。除上述调整外，发行费用不存在其他调整情况。高级管理人员、员工拟高级管理人员、员工拟参与战略配售参与战略配售 情况情况 公司高级管理人员及核心员工通过专项资管计划参与本次发行战略配售，最终获配

56、数量为本次发行数量的 10.00%，即 424.00 万股，最终获配金额为 10,091.20 万元。资产管理计划获配股票限售蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-21 期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公司拟参保荐人相关子公司拟参与战略配售情况与战略配售情况 本次发行价格 23.80 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行

57、上市的重要日期 刊登询价公告日期刊登询价公告日期 2023 年 4 月 21 日 初步询价日期初步询价日期 2023 年 4 月 26 日 刊登发行公告日期刊登发行公告日期 2023 年 5 月 4 日 申购日期申购日期 2023 年 5 月 5 日 缴款日期缴款日期 2023 年 5 月 9 日 股票上市日期股票上市日期 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市（三）本次战略配售情况（三）本次战略配售情况 参与战略配售的投资者最终仅为发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金

58、、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。发行人本次公开发行股票 4,240.00 万股，发行股份占本次公开发行后公司股份总数的比例为 25.00%。截至 2023 年 4 月 26 日（T-4 日），参与战略配售的投资者已按时足额缴纳认购资金。根据最终确定的价格，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划最终获得战略配售股份数量为 424.00 万股，占本次发行股份数量的 10.00%。本次发行初始战略配售股份数量为 636.00 万股，占本次发行数量的 15.00%，最终获得战略配售股份数量为 424

59、.00 万股，占本次发行股份数量的 10.00%。本次发行初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额 212.00 万股回拨至网下发行。1、发行人高级管理人员及核心员工参与战略配售的情况、发行人高级管理人员及核心员工参与战略配售的情况（1）投资主体）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-22 计划为：光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“蜂助手员工资管计划 1”）、光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 2号集合资产管理计划（以下简称“蜂助手员工资管计划 2”）。（2）参与规模和具体情况）

60、参与规模和具体情况 发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战略配售最终获配股份数量为本次公开发行数量的 10.00%，即 424.00 万股，最终获配金额为 10,091.20 万元。其中，蜂助手员工资管计划 1 最终获配股份数量为 32.8889万股，获配金额为 782.755820 万元；蜂助手员工资管计划 2 最终获配股份数量为 391.1111 万股，获配金额为 9,308.444180 万元。发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳交易所上市之日起开始计算。具体情况如下：蜂助手员工资管计划

61、1 产品名称 光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划 产品编码 SVV557 管理人名称 上海光大证券资产管理有限公司 托管人名称 中信银行股份有限公司广州分行 募集资金规模 1,110.00 万元 备案日期 2022 年 6 月 15 日 成立日期 2022 年 6 月 14 日 到期日 2027 年 6 月 13 日 投资类型 混合类 参与人姓名、职务、认购金额与比例具体如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 是否为是否为董监高董监高 认购认购资管计划资管计划金额金额（万元）（万元）资管计划持资管计划持有比例（有比例（%）1 罗秋生 结算主管 否 270.00 24.32

62、 2 姚超创 监事会主席、事业部总经理 是 200.00 18.02 3 黄少伟 商务主管 否 60.00 5.41 4 曾小燕 子公司总经理 否 60.00 5.41 5 黄琼 运营总监 否 60.00 5.41 6 李婉婷 财务主管 否 50.00 4.50 7 刘立成 运营策划总监 否 50.00 4.50 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-23 序号序号 姓名姓名 职务职务 是否为是否为董监高董监高 认购认购资管计划资管计划金额金额（万元）（万元）资管计划持资管计划持有比例（有比例（%）8 李璇 运营总监 否 40.00 3.60 9 王刘杰 副高级后端软件工程师 否 40.00

63、 3.60 10 姜泰阳 副高级后端软件工程师 否 40.00 3.60 11 余卓行 业务管理专员 否 40.00 3.60 12 吴珍 证券事务代表 否 40.00 3.60 13 陈丽娟 副高级会计 否 40.00 3.60 14 董艳 高级会计 否 40.00 3.60 15 梁红红 初级商务经理 否 40.00 3.60 16 李宁 商务专员 否 40.00 3.60 合计合计 1,110.00 100.00 注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；注 2：蜂助手员工资管计划 1 为混合型资管计划，其募集资金的 80%可用于参与本次战略配售，包括但不限于

64、用于支付本次战略配售的价款及相关费用。蜂助手员工资管计划 2 产品名称 光证资管蜂助手员工参与创业板战略配售 2 号集合资产管理计划 产品编码 SVV545 管理人名称 上海光大证券资产管理有限公司 托管人名称 中信银行股份有限公司广州分行 募集资金规模 10,560.00 万元 备案日期 2022 年 6 月 15 日 成立日期 2022 年 6 月 14 日 到期日 2027 年 6 月 13 日 投资类型 权益类 参与人姓名、职务、认购金额与比例具体如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 是否为董监高是否为董监高 认购资管计划认购资管计划金额（万元）金额（万元）资管计划持有资管计划持有比例（

65、比例（%）1 罗洪鹏 董事长、总经理 是 4,188.00 39.66 2 韦子军 董事、副总经理兼董事会秘书 是 2,160.00 20.45 3 丁惊雷 董事、副总经理 是 2,106.00 19.94 4 区锦棠 董事、副总经理 是 2,106.00 19.94 合计合计 10,560.00 100.00 注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；注 2：蜂助手员工资管计划 2 为权益型资管计划，其募集资金的 100%可用于参与本次蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-24 战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用。四、发行人的主营业务经营

66、情况四、发行人的主营业务经营情况（一）主营业务情况（一）主营业务情况 公司是一家互联网数字化虚拟商品综合服务提供商，主要为移动互联网相关场景客户提供移动互联网数字化虚拟商品聚合运营、融合运营、分发运营等综合运营服务，为物联网相关场景提供物联网流量接入、硬件方案、场景应用等综合解决方案及云终端解决方案，并根据客户需求提供定制化的运营支撑服务及技术服务。公司始终坚持以客户需求为导向，致力于成为国内领先的互联网数字化虚拟商品综合服务提供商。（二）主要经营模式（二）主要经营模式 公司通过自主独立开发的蜂助手综合服务云平台为客户提供数字化虚拟商品综合服务，该平台是公司向客户提供服务的能力基础和重要工具。

67、公司主要服务的经营模式如下：在虚拟商品聚合运营服务业务中，公司平台聚合了多行业数百种数字化虚拟商品的实时交易服务，包括电信运营商产品、互联网视频平台会员、电商礼品卡、线下连锁电子卡券等，向客户提供一站式数字化虚拟商品交易解决方案，并提供运营平台服务、营销方案等运营支撑服务，获取服务酬金或购销差价。在虚拟商品融合运营服务业务中，公司选择平台中与运营商主营业务强相关的视频会员权益资源，与运营商流量、无线宽带家庭套餐、5G 会员、个人邮箱、移动流媒体、私人云服务等产品服务进行融合，为用户提供视频权益融合产品，帮助运营商实现从用户通信服务到内容服务的深度运营，达成流量增量、业务增收的商业目标。在此过程

68、中，公司提供视频平台接口技术对接，融合产品设计、营销方案设计、省市运营商落地推广、交易平台服务、结算分析、客户售后服务等运营支撑服务，获取服务酬金或视频会员权益的购销差价。在分发运营服务业务中，公司为电信运营商、应用类及游戏类 APP 的开发者、软件生产企业及其发行商提供分发运营服务，针对不同手机应用产品特点制定分发运营方案，通过手机厂商应用商店、第三方应用市场以及其他互联网渠道进行运营推广、关键词优化及外部投放，供用户下载安装使用，获取推广服务酬蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-25 金。在物联网应用解决方案业务中，针对中小流量需求的应用场景，公司通过物联网流量运营管理平台对物联网卡进

69、行统一管理及运营，为客户提供不同应用场景下的行业终端设备上网连接解决方案，一般以流量月套餐模式，获取持续性运营服务收入；针对大流量需求的应用场景，公司向客户提供可无线上网的物联网融合调度集成模块，通过硬件模块的嵌入及销售，提供软硬件一体化的解决方案，获取硬件销售收入及后续流量运营持续性收入。此外，公司为城市级智慧停车、商户聚合支付等物联网场景提供全无线的物联网软硬件综合解决方案，获取物联网流量销售收入、运营分成收入、移动支付手续费返佣等持续性收入。公司研发的云终端通过软件虚拟的方式提供仿真的手机运行环境，为庞大的终端应用 APP生态提供云端运行的基础算力，云终端整体解决技术方案将应用于生产瘦终

70、端设备、安全移动办公、远程教育、私密云手机、安全云手机、云游戏互动及试玩等多种场景，获取服务收入。在技术服务业务中，公司面向信息及通信领域客户提供相关技术服务，为客户提供系统平台开发、上线及维护升级、配套设备方案，并提供运营支撑服务等，获取服务报酬。（三）主要客户及供应商（三）主要客户及供应商 公司数字化虚拟商品综合运营服务的主要客户为银行、保险、手机厂商等终端行业客户及直接服务于终端行业的服务商客户，包括中国银行、中国建设银行、科大讯飞、VIVO、东恒网络、东顾商业、浙江三合等。公司物联网 IOT 解决方案的主要客户为物联网流量及智慧场景客户，包括中国移动、中国联通、腾讯等。公司技术服务的客

71、户主要为华为。公司主要采购各类数字化虚拟商品，包括视频会员、通用流量、话费、代充值卡等，主要供应商为资源稳定及充足的虚拟商品供应商，主要包括爱奇艺、优酷、芒果、苏宁易购、赛瑞通讯、超级前台、广东宏科等。（四四）公司的市场地位）公司的市场地位 国内的互联网数字化虚拟商品相关服务行业中，各企业的服务价值点虽存在重合，但瞄准的目标客户群体及提供服务具有差异。公司致力于成为国内领先的蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-26 数字化虚拟商品综合服务提供商，是行业内少数基于“技术+产品+服务”软硬件一体化、多行业多品类聚合/融合运营的数字化虚拟商品综合服务提供商。近年来，公司凭借在技术研发、运营赋能、

72、资源渠道、客户响应等多方面展现出的综合实力，使得蜂助手在行业内形成了较高的品牌信誉度和竞争力。目前，公司已与三大运营商中国移动、中国电信、中国联通建立了直接合作关系，为其提供视频权益融合运营服务、分发运营服务及技术服务；是爱奇艺、优酷、芒果TV 三家头部网络视频商在约定运营商渠道开展视频会员销售活动的授权代理商；是芒果TV在支付宝会员积分渠道独家授权代理商；为中国建设银行、中国银行、招商银行、中石化、碧桂园、OPPO 手机、VIVO 手机等众多大型企业集团的营销、兑换、运营活动直接提供数字化虚拟商品交易及服务解决方案，并通过供货合作商间接为众多银行、保险等优质客户提供服务，与腾讯联合推出基于物

73、联网技术的智能 CPE 机顶盒产品，向华为提供技术服务及云终端相关服务，亦向中国移动终端公司提供云终端相关服务。公司曾先后获得“中国移动集团全业务代理商”、“中国移动物联网优秀合作伙伴”、“中国联通价值贡献奖”、“华为最具潜力合作伙伴”、“华为产品合作项目保障奖”、“优酷 VIP 会员最佳合作伙伴奖”、“优酷杰出贡献奖”、“中国移动最佳生态合作伙伴”、“中国农业银行网络科技优秀合作单位”等称号及荣誉，得到了主要客户及渠道的高度认可，在行业内建立了良好的声誉，塑造了良好的企业形象。综上，公司与大型知名企业建立了稳定的合作关系，并形成了一定的业务壁垒，公司在移动互联网数字化虚拟商品综合运营服务领域

74、具有一定的竞争力。五、发行人板块定位情况五、发行人板块定位情况（一）发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态（一）发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况创新和新旧产业融合情况 1、公司所属行业及主营业务的创新、创造、创意特征、公司所属行业及主营业务的创新、创造、创意特征 公司主营业务为互联网数字化虚拟商品综合服务，主要为移动互联网相关场景客户提供移动互联网数字化虚拟商品聚合运营、融合运营、分发运营等综合运营服务，为物联网相关场景提供物联网流量接入、硬件方案、场景应用等综合解蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-27 决方案。根据国家

75、统计局颁布的国民经济行业分类（GB/4754-2017），公司所处行业为“I64-互联网和相关服务业”。根据国家统计局印发的战略新兴产业分类（2018），公司所属行业是国家重点扶持和发展的战略性新兴产业中“新一代信息技术产业”的重要组成部分。根据国家统计局印发的新产业新业态新商业模式统计分类（2018），公司的主营业务属于其中规定的“05 互联网与现代信息技术服务”，公司的主营业务属于新产业、新业态、新模式。2、公司技术创新情况、公司技术创新情况 公司所处的互联网服务业是当前技术发展创新较为蓬勃和活跃的领域，客户对服务及解决方案的要求在不断提高或扩展。公司在发展中不断将现有技术进行升级，探索技

76、术创新，以满足不断变化的市场需求，不断提升公司市场竞争力。公司始终坚持市场和技术双轮驱动的研发导向，一方面通过持续跟踪、及时动态地把握客户和终端用户的潜在需求，利用行业经验为客户推出紧贴需求的服务及解决方案，为客户创造价值；另一方面，注重基础技术的研发和积累，根据对行业技术发展趋势的前瞻性判断，提前进行技术部署。公司秉承“工具化，自动化，体系化，平台化”的技术研发理念，坚持以用户需求为导向，采用以市场驱动的研发模式，向客户提供优质的软硬件产品及服务。在技术研发过程中，公司采取“开发-测试-认知”的反馈循环，能够快速满足、验证用户需求，持续改进技术及产品，推动公司业务快速发展。公司平台聚合了数百

77、种数字化虚拟商品，部分服务达近百家供应商，为此公司研发了动态服务聚合网关技术，解决了数字化虚拟商品供应商通信协议、安全认证等差异问题，将复杂的底层通讯资源转化成简单易用的标准接口，实现服务接入过程全配置化，使得开发工作变为提供可视化管理工具的运营工作，将服务接入成本从 7 人天降低到 1 人天内。此外，公司服务交易平台的路由技术可自动识别、匹配供应商能力及客户要求，在交易成本、交易时间等多个维度里选择最优的服务路径，有效提升交易利润和客户满意度，降低运营成本。上述技术使得公司服务交易平台实现工具化、自动化，并申请取得了相关发明专利。公司积极布局物联网应用解决方案，研发及创新物联网通信技术、设备

78、硬件蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-28 管理及大流量场景解决方案，并与腾讯联合推出的基于物联网技术的智能 CPE机顶盒。公司的CPE机顶盒技术可达到全网通无线数据终端机顶盒的产品要求，在不具备有线宽带网络或Wi-Fi网络的环境下，使用该产品可实现自主无线上网、浏览流媒体、无线 Wi-Fi 热点分享、网络宽带输出。公司 CPE 机顶盒技术可实现无线 2G/3G/4G/5G 网络多模多频，自动择优链接运营商的不同无线网络，解决行业用户因受环境、运营商信号不佳不能上网、资费贵的痛点，并就相关成果申请取得了发明专利。截至本招股说明书签署日，公司拥有 33 项发明专利，245 项软件著作权；获

79、得“广州市科技创新小巨人企业”、“广州市“专精特新”扶优计划培育企业”，并拥有广州市科技创新委员会认定的“广州市企业研究开发机构”，以及广东省科学技术厅认定的“广东省移动互联网应用服务工程技术研究中心”等认证。公司主要核心技术的具体情况详见本招股说明书之“第五节业务和技术”之“六、发行人核心技术和技术研发情况”。3、公司模式创新情况、公司模式创新情况 公司自设立以来，基于通信技术和信息技术的迭代，持续不断的进行服务模式创新。随着 4G 网络的发展和普及，紧跟移动互联网发展步伐，公司从提供单一的移动应用 APP 分发运营服务，延伸到电信运营商流量运营服务，并创新扩展至多品类数字化虚拟商品的聚合运

80、营服务。公司聚合运营服务模式一方面使得企业集团客户摆脱了采购多种类型的虚拟商品配置多个供应商接口的繁琐程序，优化企业集团客户的数字化虚拟商品采购和运营效率；另一方面，为终端消费者提供实惠、便捷的一站式数字化虚拟商品消费体验；此外，在确保虚拟商品业务量持续稳健、快速提升的同时，也促进了渠道应用活跃度和交易量的持续提升，从而建立运营上互相依赖的关系，创新性的实现了数字化虚拟商品交易环节参与者的多方共赢。随着物联网生态构建的加速展开，物联网产业升级浪潮持续前进，公司积极进行服务创新，针对物联网应用场景对无线接入网络低成本、高速率及高效率运营管理等需求，为客户提供定制化的物联网应用解决方案，作为公司战

81、略业务的增长点。公司服务模式创新和主营业务的发展历程详见本招股说明书之“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况”之“（四）设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-29 变情况”。4、公司业态创新情况、公司业态创新情况 在运营商业务受到互联网新兴业务的挤压及流量价格过度竞争，面临经营收入增长乏力的困境背景下，公司联合运营商及头部网络视频商推出由运营商流量、无线宽带家庭套餐等通信服务产品叠加视频会员权益融合产品，帮助运营商实现从用户通信服务到内容服务的深度运营，达成流量增量、业务增收的目标。该业务获得了运营商、

82、网络视频商和终端用户的高度认可，使得公司经营规模再上台阶。随着5G通信技术的逐步全面商用，无线上网速度将较4G时代倍数级增长，公司开发了将家庭上网、电视观看、视频会员、智能家居等服务诉求进行融合的蜂助手 CPE 机顶盒产品，可以在无有线宽带网络或 Wi-Fi 网络的环境下，实现自主无线上网、浏览流媒体、无线 Wi-Fi 热点分享、网络宽带输出，满足家庭上网看电视、宽带、路由及未来控制智能家居的需求，积极探索智慧客厅服务的新业态。随着 5G 技术的商用，将诞生“终端云、云手机、云应用、5G 专网”等众多 5G 新业务模式。公司自主研发的云终端整体解决技术方案是物联网系统级解决方案，基于云终端，用

83、户可将手机上的百万级应用转移到云上的虚拟环境中来运行，大幅降低 CPU、GPU、内存成本。未来，公司云终端整体解决技术方案可广泛应用于移动办公、远程教育、私密云手机、安全云手机、5G 专网、云游戏、互动营销、应用压力测试等多种业态场景。未来，公司将顺应国家创新驱动发展战略规划，以技术创新为企业发展的核心驱动力，紧跟国家政策导向，把握大数据、5G、人工智能等通信技术和信息技术的发展趋势，不断加大研发投入和科技创新人才培养力度，持续推进技术创新、服务创新的能力建设，积极探索自身核心技术和服务能力在更多业务场景、为更多行业客户创造价值的可能。综上，发行人符合创业板所定位的传统产业与新技术、新产业、新

84、业态、新模式深度融合的成长型创新创业企业。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-30（二）发行人对创业板定位要求的适用情况（二）发行人对创业板定位要求的适用情况 最近三年（2020年至2022年），发行人研发投入分别为2,714.49万元、3,439.56万元和 3,826.63 万元，累计研发投入为 9,980.67 万元，超过 5,000 万元。最近三年（2020 年至 2022 年），发行人的营业收入分别为 50,438.42 万元、71,492.71万元和 87,854.88 万元，复合增长率为 31.98%，超过 20%。因此，公司符合深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行

85、规定第三条指标二的要求。发行人主要从事互联网数字化虚拟商品综合服务。根据国家统计局颁布的国民经济行业分类（GB/4754-2017），公司所处行业为“I64-互联网和相关服务业”。不属于深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定列示的原则上不支持申报创业板的行业，符合相关要求。六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 根据大华会计师事务所出具的“大华审字2023007901 号”审计报告，本公司报告期内的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下：项目项目 2022-12-31/2022 年年度度 2021-12-31/2021 年度年度 2020-

86、12-31/2020 年度年度 资产总额（万元）112,556.49 89,510.12 60,517.53 归属于母公司所有者权益（万元）64,413.33 51,954.24 40,965.26 资产负债率（母公司）（%）41.13 35.39 27.90 营业收入（万元）87,854.88 71,492.71 50,438.42 净利润（万元）12,505.64 10,537.67 8,477.59 归属于母公司所有者的净利润（万元）12,629.74 10,526.45 8,586.71 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）11,629.16 10,160.14 7,96

87、8.24 基本每股收益（元）0.99 0.83 0.68 稀释每股收益（元）0.99 0.83 0.68 加权平均净资产收益率（%）21.67 22.77 23.57 经营活动产生的现金流量净额（万元）-12,108.93-5,217.54 1,565.72 现金分红（万元）-研发投入占营业收入的比例（%）4.36 4.81 5.38 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 2023 年一季度业绩预计情况 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-31 根据公司 2022 年度实际经营情况，公司管理层预计 2023 年一季度经营情况如下：单位

88、：万元 项目项目 2023 年年 1-3 月月 2022 年年 1-3 月月 较去年同期增长较去年同期增长 营业收入 18,851.54 至 23,040.77 16,833.99 11.98%至 36.87%净利润 2,580.15 至 3,153.52 2,483.57 3.89%至 26.98%扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2,427.56 至 2,967.02 2,238.39 8.45%至 32.25%注：2023 年一季度业绩预计情况系公司财务部门初步估算的结果，且不构成公司盈利预测或业绩承诺。发行人预计 2023 年一季度可实现营业收入18,851.54万元至23,04

89、0.77万元，与上年同期相比变动幅度为增长 11.98%至 36.87%；可实现净利润 2,580.15 万元至 3,153.52 万元，与上年同期相比变动幅度为增长 3.89%至 26.98%；扣除非经常性损益后可实现归属于母公司股东的净利润 2,427.56 万元至 2,967.02 万元，与上年同期相比变动幅度为增长 8.45%至 32.25%。前述 2023 年一季度财务数据未经会计师审计或审阅，业绩预计数据不构成盈利预测或业绩承诺。八、发八、发行人选择的具体上市标准行人选择的具体上市标准 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则，公司选择上市规则规定的第一套上市标准，即：最近两年净利润均

90、为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元。公司 2021 年度、2022 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,160.14 万元和 11,629.16 万元，累计净利润 21,789.30 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。因此，公司满足所选择的上市标准。九、发行人公司治理特殊安排等重要事项九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在公司治理特殊安排事项。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-32 十、募集资金运用与未来发展规划十、募集资金运用与未来发展规划（一）募集资金运用（一

91、）募集资金运用 公司本次发行所募集的资金扣除发行费用后，拟投入以下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 建设期建设期 1 数字化虚拟产品综合服务云平台建设项目 20,120.43 20,120.43 24 个月 2 研发中心建设项目 8,673.47 8,673.47 36 个月 3 智慧停车管理系统开发及应用项目 1,644.83 1,644.83 24 个月 4 营销网络建设项目 2,943.27 2,943.27 24 个月 5 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 合计合计 45,382.00 45,382

92、.00 若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹资金予以解决；超出部分用于补充流动资金或偿还银行贷款。公司将根据项目进展的实际需要以自筹资金先期部分投入，待公开发行股票募集资金到位之后，以募集资金予以置换。（二）未来发展规划（二）未来发展规划 公司将以首次公开发行股票并上市为契机，通过募集资金项目的建设，将使公司主营服务和产品得到完善，巩固及提升市场竞争力；以“一个基础、两大方向”为发展战略，即以“虚拟商品的综合运营”为基础业务，持续加大“物联网IOT 解决方案”和“云终端整体技术解决方案”两大发展方向的研发投入，一切以客户体验为中心，坚持自主研发和不断创新，持

93、续提升资源整合、产品融合的核心竞争力及品牌影响力，成为物联网+云终端时代的领航者。十一、其他对发行人有重大影响的事项十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书出具日，不存在其他对发行人有重大影响的事项。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-33 第三节第三节 风险因素风险因素 一、与发行人相关的风险一、与发行人相关的风险（一）技术风险（一）技术风险 1、技术升级迭代风险、技术升级迭代风险 技术升级迭代是公司实现可持续发展的重要手段。在发展过程中，公司的数字化商品业务平台、物联网流量管理系统、基础业务平台等需要不断的技术升级迭代来进行优化，以不断提升用户体验、满足市场需求，强化自身的

94、核心竞争力。如果未来公司不能及时跟进技术发展趋势，对技术研发做出合理安排或升级，并相应更新系统、优化算法，将导致公司的技术水平无法持续满足客户要求，则公司将面临被竞争对手赶超，或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。2、技术人员流失及核心技术失密风险、技术人员流失及核心技术失密风险 目前，公司多项产品和技术处于研发阶段，技术人员及管理团队的稳定对公司的发展极其重要。在市场竞争日益激烈的环境下，若公司未来出现核心技术人员流失及核心技术失密的情况，将给公司的经营造成不利影响。3、专利质押风险、专利质押风险 公司应银行要求，在申请办理贷款事宜时办理了九项专利的质押登记，截至本招股说明书签署日，九项专利

95、仍处于质押状态。公司质押专利涉及公司的核心技术。因此，若公司发生逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件导致质押权人行使质押权，将可能对公司的生产经营带来一定不利影响。（二）经营风险（二）经营风险 1、重要服务或业务的经营业绩风险、重要服务或业务的经营业绩风险 公司自成立以来一直致力于成为国内领先的数字化虚拟商品综合运营服务投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-34 提供商，报告期内，通用流量运营服务、视频

96、权益融合运营服务及分发运营服务收入合计占营业收入比重分别为 76.92%、74.21%和 74.95%，与公司的整体经营业绩具有较强的相关性。公司通用流量运营服务收入与运营商通用流量相关政策及市场环境密切相关，若相关政策及市场环境发生不利变化，对公司通用流量运营服务收入将产生较大不利影响。受“提速降费”政策影响，2018 年通用流量运营市场受到冲击，公司通用流量运营业务收入 2018 年较 2017 年同比下降 54.10%；2019 年 8 月，三大运营商先后发布全面停售不限量套餐，通用流量运营市场回归稳定向好发展，公司通用流量运营业务收入 2019 年较 2018 年增长 28.32%，2

97、020 年较 2019 年增长 20.50%、2021 年较 2020 年增长 82.20%。2022 年较上年增长 48.41%。若未来政府有关部门持续大力推行“提速降费”政策，导致运营商再次推出“不限量套餐”或进入流量价格战等情形，将可能对公司未来通用流量运营业务的经营业绩及盈利稳定性产生不利影响。此外，公司通用流量运营服务目前主要面向企业集团客户采购，面向终端消费者的直接销售占比较低。未来若公司主要合作的企业集团客户需求发生变化，或者公司提供的流量交易价格、用时、成功率无法满足其预期的采购要求，企业集团客户的交易量将可能有所下降，或者企业集团客户销售毛利率出现大幅下滑，则可能对公司通用流

98、量运营业务未来的经营业绩产生不利影响。报告期内，公司视频权益融合运营服务收入分别为 13,019.93 万元、12,508.46万元和 10,060.28 万元。公司视频权益融合运营服务业务的持续发展，一方面需要与电信运营商保持持续良好的合作关系，向其供应视频会员权益产品并提供技术及运营支撑服务，另一方面需要持续获得网络视频商对公司在约定运营商区域开展销售活动的代理授权。若未来网络视频行业出现市场萎缩、需求缩减，导致运营商用户对视频会员权益的需求减少，将可能对公司融合运营服务业务的经营业绩造成不利影响。此外，若未来运营商与网络视频商双方之间直接合作而不采用融合服务商或代理商，公司未来不能持续性

99、获取网络视频商在运营商渠道的代理授权，不能继续维持与运营商在视频融合产品业务上的持续合作关系，或者视频会员购销差价或服务分成收入降低，将可能对公司未来融合运营服务业务的经营稳定性产生不利影响。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-35 公司分发运营服务收入主要与公司所分发的 APP 应用的受欢迎的程度、APP应用开发者或发行商的资金实力、推广力度有关。报告期内，公司分发运营业务收入分别为 8,150.76 万元、8,430.56 万元和 8,122.29 万元，因 APP 推广资源不同导致分发运营服务收入出现波动。若公司未来所承接的 APP 分发项目资源减少、APP 受欢迎程度下降、应用开发

100、者或发行商的资金实力、推广力度降低，或者应用分发市场环境发生重大不利变化，将可能对公司分发运营服务收入及盈利产生不利影响。2、物联网业务预期收益风险、物联网业务预期收益风险 公司将物联网业务列为重要战略业务板块，报告期内，公司物联网业务研发投入共计 4,414.86 万元，并设立广东悦伍纪负责 CPE 机顶盒产品的运营。报告期内，公司物联网业务尚处于开拓期，物联网相关业务收入占公司营业收入的比例分别为 8.36%、9.09%和 8.51%，营收贡献较小。未来如果公司物联网研发投入方向较市场发展趋势出现较大偏差，或者业务开拓情况不能达到预期效果，可能面临投入较大而不能取得预期收益的风险，可能将对

101、公司市场竞争力及未来业绩成长性产生不利影响。3、安全运营风险、安全运营风险 由于数字化虚拟商品在形态上均以电子形式代表特定权益，终端消费者据此可以享受相应服务，因此相关代码一经泄露，产品即有失效的可能，要求对业务处理信息、数据交换信息、客户数据等保证绝对安全和保密，因此网络信息安全及资金安全尤为重要。若公司未来业务运营环境的硬件计算资源、存储资源、网络资源、防火墙、容器化能力、灾备能力不能够为业务系统安全稳定运行提供支撑作用，公司在业务开拓和经营过程中面临计算机软硬件故障、系统遭到黑客攻击等数据安全受到威胁的情形，则可能会对公司正常经营造成不利影响。4、房产租赁风险、房产租赁风险 公司主营业务

102、系提供数字化虚拟商品综合服务，业务日常运营主要基于公司的人员、计算机网络设备，属非生产型企业。目前，公司主要办公场所为自有物业，但公司租赁的部分房产尚未办理租赁备案，不排除所承租房屋因未办理租赁备案手续，导致公司在租赁期限内不能使用该等房屋，或由此受到主管部门行政蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-36 处罚的风险。（三）内控风险（三）内控风险 1、公司控制权变动的风险、公司控制权变动的风险 目前，公司控股股东、实际控制人罗洪鹏直接持有公司 29.33%的股份，为公司第一大股东；其一致行动人蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋、陈虹燕（吴雪锋配偶）分别直接持有公司 7.99%、6.84%、5.2

103、3%、0.43%的股份。同时，罗洪鹏作为普通合伙人持有蜂助手资产 26.78%的份额，罗洪鹏、蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋、陈虹燕作为一致行动人合计持有 49.82%的股份，罗洪鹏基于一致行动协议实际控制公司 49.82%股份对应的表决权。本次发行后，罗洪鹏实际控制的公司表决权股份的比例降至 37.36%，仍为公司的实际控制人。尽管实际控制人罗洪鹏通过签署一致行动人协议，使得控制力得到加强，但未来若实际控制人罗洪鹏及其一致行动人通过二级市场减持等方式导致持股比例下降，或者公司其他股东所持股份可依据相关法律、法规进行转让以及公司进一步增资扩股后，超过罗洪鹏所控制的公司表决权股份的比例，亦或者实

104、际控制人在后续董事会改选中对公司控制权减弱，则存在公司控制权发生变更，导致经营管理不稳定的风险。2、管理风险、管理风险 报告期内，公司业务规模及资产规模保持了稳定增长。本次募集资金到位后，公司经营规模将快速扩大。业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更高的要求。如果公司不能根据上述变化进一步建立健全完善的管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司持续发展带来风险。本次募集资金投资项目的投资金额较大，对技术要求较高，项目组织管理要求较严格。在项目建设过程中，不能排除由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等风险。（四）财务

105、风险（四）财务风险 1、资金短缺风险、资金短缺风险 公司主要从事基于互联网的数字化虚拟商品综合服务，有着较大的资金需求。目前公司每年的订单交易量维持在数亿级的水平，公司需要向数字化虚拟商品供蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-37 应商支付大量预存款，亦需要大量资金投入技术研发及 IT 基础设施来提高公司平台的功能性及可靠性，公司业务的扩张需要持续的营运资金流入。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,565.72 万元、-5,217.54 万元和-12,108.93 万元，如果公司不能及时获得外部资金有力支持或者重要客户无法按时支付回款，公司的现金流可能受到重大不利影响，将可

106、能影响公司的业务持续快速发展。2、应收账款发生坏账引致的风险、应收账款发生坏账引致的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别 21,681.59 万元、29,713.48 万元和45,838.61 万元，占期末总资产比例分别为 35.83%、33.20%和 40.72%，是公司资产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。报告期内，公司应收账款余额较大的原因系：公司直接为电信运营商提供服务，并通过供货合作商间接为众多银行、保险等大中型企业集团提供服务，上述企业集团客户一般执行严格的预算管理制度，受资金预算安排以及付款审批程序的影响，客户付款周期较长，导

107、致公司及供货合作商应收账款回款周期较长。随着销售规模的扩大，公司应收账款余额有可能继续增加。虽然公司所服务的客户大部分信誉良好，但如果未来公司客户财务状况发生剧烈恶化或宏观经济出现大幅下滑，公司存在一定的应收账款发生坏账的风险。二、与行业相关的风险二、与行业相关的风险（一）创新风险（一）创新风险 公司所处的互联网数字化虚拟商品服务行业是当前技术发展和模式创新较为蓬勃和活跃的领域，客户对服务及解决方案的要求在不断提高或扩展。若公司未来在把握移动互联网行业变革方向上出现偏差，或者公司的技术开发和研发创新不能及时跟进市场快速变化的需求，不能持续为客户提供更加优化的、获得市场认可的服务及解决方案，则公

108、司可能难以保持目前优势的市场竞争地位，将对公司市场份额、持续经营能力产生不利影响。此外，公司正逐步将业务板块向物联网应用领域延伸，公司如果对物联网相关技术、产品及市场发展趋势的把握不当，导致关键技术开发方向出现偏差，可能面临产品创新及服务创新无法获得市场认可的风险，将对市场竞争力及未来业蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-38 绩成长性产生不利影响。（二）客户集中度上升及大客户依赖的风险（二）客户集中度上升及大客户依赖的风险 报告期内，公司前五大客户销售金额分别为 3.15 亿元、3.64 亿元和 4.98 亿元，占当期营业收入的比例分别为 62.46%、50.89%和 56.68%。其中

109、，中国移动收入占比分别为 29.96%、22.80%和 10.40%，为公司 2020 年及 2021 年第一大客户。如果未来公司主要客户尤其是中国移动的经营、采购战略产生较大变化，或由于公司服务或产品等自身原因流失中国移动等主要客户，或中国移动等主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经营产生不利影响。（三）行业成长性风险（三）行业成长性风险 移动互联网正在成为我国主动适应经济新常态、推动经济发展提质增效升级的新驱动力，数字化虚拟商品成为人民大众的普遍需求，移动通信技术、网络视频内容、移动应用APP、移动支付等相关领域发展迅速。公司未来能否持续成长仍然受整体经济形势、产业政策、

110、市场推广环境、人才管理等因素的影响；此外，网络拥堵、网络延迟或断网、网络接入成本增加、安全及隐私风险，有可能导致用户减少使用移动互联网或者降低消费者通过移动互联网购买数字化虚拟商品的意愿及支出，任何因素或可能导致公司未来存在着经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。（四）市场竞争风险（四）市场竞争风险 近年来，在日益增多的市场机会及卓越的行业前景吸引下，越来越多的企业进入本行业，公司创新的商业模式有可能被其他公司复制或效仿，并导致该领域的竞争加剧。公司若不能适应愈发激烈的市场竞争，把握移动互联网行业变革发展的方向、掌握行业客户及终端消费者快速变化的需求，持续开发符合行业变化动态的服务或解决方案，公司可

111、能失去目前的行业地位，从而面临被众多竞争对手超越的风险，对公司的市场份额及盈利能力可能产生不利影响。此外，物联网下游市场参与者竞争较为充分，若公司不能尽快占据细分入口的领先优势，拓展优质客户并建立深入的合作关系，待更多实力更强的竞争者进军该领域，公司可能面临市场入口被抢占的不利局面，对市场开拓及未来业绩产生不利影响。（五）法律风险（五）法律风险 根据我国相关法律、法规，数字化虚拟商品相关服务作为互联网尤其是移动蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-39 互联网的新兴行业，由国家互联网信息办公室、工业和信息化部、文化厅及通信管理部门等共同监管。公司开展主营业务所涉及的主要资质如下：序序号号 资

112、质名称资质名称 发证单位发证单位 有效期有效期 1 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 中华人民共和国工业和信息化部 2022.12.06-2027.12.06 2 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 广东省通信管理局 2022.07.24-2027.07.24 3 电信设备进网许可证 中华人民共和国工业和信息化部 2022.04.28-2025.04.28 公司取得业务许可及资质证书均是按照国家有关部门规定审定合格后，由相关主管部门发放。如遇政策变动或公司自身经营等其他原因，业务许可证或资质证书未能顺利延续和持有，将会影响到公司主营业务的正常经营及相关税收优惠，对公司业绩将会造成一定影响

113、。报告期内，公司已取得行业主管部门出具的合规经营证明文件，在报告期内不存在业务经营重大违法违规的情形；公司在电信业务经营活动中产生或收集的数据，将严格按照工信部数据安全管理的相关规定，落实数据安全保护责任和义务，持续完善数据安全管理体系和技术防护能力，同时加强数据安全风险防范和处置，积极配合主管部门开展数据安全监管；但考虑到国家对互联网数字化虚拟商品运营服务的监管政策及措施亦将不断完善，不排除公司后续的业务运营模式无法适应监管要求的可能性，情节严重时可能受到行业主管部门处罚，该等情形将对公司业务持续发展产生不利影响。三、其他风险三、其他风险（一）税收优惠政策变动的风险（一）税收优惠政策变动的风

114、险 2016 年 11 月 30 日，公司被认定为国家高新技术企业，2019 年 12 月 2 日，公司高新技术企业资质复审获得通过，并于 2022 年再次复审通过。报告期内，公司按照 15%的税率计缴企业所得税。如果公司未来不能持续取得高新技术企业资格，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司不能够继续享受上述所得税优惠政策，可能会对公司经营业绩产生一定影响。（二二）传染病及灾害风险）传染病及灾害风险 公司主要通过互联网在线向客户提供服务，受传染病爆发的影响程度普遍较线下实体业务小，但若传染病的爆发长期且广泛导致整体经济下行，可能对公司蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-

115、40 业务造成不利影响。此外，重大火灾、洪水、台风、地震、断电、通信故障或类似事件可能导致严重中断、故障、系统故障或互联网故障，将可能对公司正常经营造成不利影响。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-41 第四节第四节 发行人发行人基本情况基本情况 一、一、发行人发行人基本情况基本情况 中文名称：蜂助手股份有限公司 英文名称：FENGZHUSHOU CO.,LTD.注册资本：12,718.40 万元 法定代表人：罗洪鹏 有限责任公司成立时间：2012 年 1 月 13 日 整体变更设立日期：2015 年 9 月 24 日 住所：广州市天河区黄埔大道中 660 号之一 901-909房 邮政编

116、码：510655 电话： 传真： 互联网网址： 电子信箱： 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 联系人：韦子军 联系电话： 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-42 二、二、发行人发行人设立及整体变更的情况设立及整体变更的情况（一）公司设立及股本演变概览（一）公司设立及股本演变概览 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-43 （二）有限责任公司设立情况（二）有限责任公司设立情况 公司前身广州蜂帮手网络科技有限公司由罗洪鹏、区锦棠共同出资组建，蜂帮手设立时注册资本 50.00 万元，其中罗洪鹏以货币出资 47

117、.50 万元，占注册资蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-44 本比例为 95.00%，区锦棠以货币出资 2.50 万元，占注册资本比例为 5.00%。上述出资经广州海正会计师事务所有限公司于 2012 年 1 月 6 日出具的“海会验（2012）ZZH005 号”验资报告验证。2012 年 1 月 13 日，蜂帮手经广州市工商行政管理局天河分局核准成立，领取了注册号为 4402 的企业法人营业执照。蜂帮手设立时股权结构如下：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 罗洪鹏 47.50 95.00 2 区锦棠 2.50 5.00 合计

118、合计 50.00 100.00（三）股份有限公司设立情况（三）股份有限公司设立情况 2015 年 9 月 6 日，蜂助手有限召开股东会，全体股东一致同意以罗洪鹏、汉鼎信息、蜂助手资产、广州诺为特、彭建云、华兴金汇、吴雪锋和区锦棠作为发起人，以 2015 年 7 月 31 日为审计基准日，将蜂助手有限经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产 29,545,033.49 元，按照 1.055：1 折成公司股本 2,800 万股，每股面值人民币 1 元，超出注册资本部分计入资本公积，将公司整体变更为股份有限公司。2015 年 9 月 21 日公司召开创立大会，并于 2015 年 9 月 24

119、 日完成工商变更登记。股份公司设立时各发起人出资及持股情况如下：序号序号 股东股东 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）1 罗洪鹏 8,302,000.00 29.65 2 汉鼎信息 7,560,000.00 27.00 3 蜂助手资产 3,640,000.00 13.00 4 广州诺为特 3,080,000.00 11.00 5 彭建云 2,520,000.00 9.00 6 华兴金汇 1,386,000.00 4.95 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-45 序号序号 股东股东 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）7 吴雪锋 1,260,000.00

120、4.50 8 区锦棠 252,000.00 0.90 合计合计 28,000,000.00 100.00（四）报告期内的股本和股东变化情况（四）报告期内的股本和股东变化情况 1、2017 年年 3 月，增资月，增资 2016 年 11 月 14 日，股份公司与罗洪鹏、吴雪锋签署了广东蜂助手网络技术股份有限公司定向发行股份认购协议，协议约定股份公司向罗洪鹏定向增发 180 万股，向吴雪锋定向增发 120 万股，发行价格为每股人民币 9.50 元。2016 年 11 月 30 日，股份公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议同意上述定增，本次增资后，公司注册资本变更为 3,421.5827

121、万元。此次定增，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 20 日出具了“中兴财光华审验字（2017）第 304008 号”验资报告验证。2020 年 9 月 14 日，大华会计师事务所出具“大华核字2020007594 号”蜂助手股份有限公司历次验资复核报告，根据该验资复核报告，复核情况与“中兴财光华审验字（2017）第304008 号”验资报告一致。2017 年 3 月 13 日，蜂助手股份完成本次增资工商变更。2、2017 年年 8 月，股票股利分配及资本公积转增股本月，股票股利分配及资本公积转增股本 2017 年 5 月 16 日，股份公司召开 2016 年年度

122、股东大会，审议通过了 2016年度利润分配方案，即以截至 2016 年 12 月 31 日的未分配利润向全体股东每10 股派现金 0.6 元（含税），同时每 10 股送 2 股，同时以截至 2016 年 12 月 31日的资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。本次分红的权益登记日为 2017 年 6月 15 日，除权除息日为 2017 年 6 月 16 日。本次所送（转）股于 2017 年 6 月16 日直接记入股东证券账户。本次增资完成后，公司的注册资本由3,421.5827万元增加至6,843.1654万元。本次增资，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 6 日

123、出具蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-46 的“大华核字2020001736 号”出资复核报告验证。2017 年 8 月 16 日，蜂助手股份完成本次工商变更。3、2018 年年 4 月，股份公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌月，股份公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 2018 年 3 月 15 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过关于拟申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统的议案和关于授权公司董事会全权办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案。未有股东行使要求回购的权利。公司于 2018 年 3 月 28 日向全国股份转让系统报送了终止挂牌

124、的申请材料。2018 年 4 月 21 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转系统函20181482 号”的 关于同意广东蜂助手网络技术股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函，同意蜂助手股票自2018年4月25日起，终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。截至摘牌日，股份公司的股权结构如下：序号序号 股东股东 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）1 罗洪鹏 22,204,000.00 32.4469 2 海峡创新 15,120,000.00 22.095 3 广州诺为特 5,180,000.00 7.5696 4 蜂助手资产 4,858,000.00 7

125、.099 5 吴雪锋 3,572,000.00 5.2198 6 华兴金汇 2,772,000.00 4.0508 7 陈翠琴 2,225,000.00 3.2514 8 天风汇城 2,079,820.00 3.0393 9 赖宗兴 1,631,834.00 2.3846 10 陈虹燕 1,248,000.00 1.8237 11 彭建云 991,000.00 1.4482 12 赵山庆 804,000.00 1.1749 13 吴永庆 756,000.00 1.1048 14 周莉 740,000.00 1.0814 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-47 序号序号 股东股东 持股数量

126、（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）15 兰伟 720,000.00 1.0521 16 毛岸栋 710,000.00 1.0375 17 周庆 640,000.00 0.9352 18 李琳琳 530,000.00 0.7745 19 区锦棠 504,000.00 0.7365 20 韩永强 434,000.00 0.6342 21 吕壮志 266,000.00 0.3887 22 李影 181,000.00 0.2645 23 伍葵阳 118,000.00 0.1724 24 何柯峰 97,000.00 0.1417 25 李林谕 50,000.00 0.0731 合计合计 68,

127、431,654.00 100.0000 4、2018 年年 5 月，股权转让月，股权转让 蜂助手股东吴雪锋于 2018 年 5 月与杭州银湖签署 股份转让协议，以 13.50元/股的价格，出让其持有的蜂助手 16.00 万股的股份，交易总价 216.00 万元。本次股权转让款于 2018 年 6 月 6 日支付完毕。5、2018 年年 6 月，增资月，增资（1）增资事宜 2018 年 4 月，南方传媒基金、李林谕分别与公司签订了股份认购协议，公司向南方传媒基金增发 350.00 万股，向李林谕增发 100.00 万股，价格均为 13.50元/股。2018 年 6 月 24 日，公司召开 201

128、8 年第三次临时股东大会，审议通过前述增资事项。本次增资完成后，公司注册资本增加为 7,293.1654 万元。此次定增，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 15 日出具了“大华验字2018000474 号”验资报告验证。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-48 2018 年 7 月 24 日，蜂助手股份完成本次增资工商变更。（2）股权回购事宜的约定 2018 年 4 月，罗洪鹏与南方传媒基金签署罗洪鹏与广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）关于广东蜂助手网络技术股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议（“补充协议 1 号”），2019 年 12 月，罗洪鹏、南方

129、传媒基金及蜂助手签署罗洪鹏与广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）关于蜂助手股份有限公司之投资协议之补充协议之补充协议“补充协议 2 号”，就对赌及股权回购事宜进行了约定。2020 年 7 月 1 日，三方签署关于广东蜂助手网络技术股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议 1 号、补充协议 2 号之补充协议。协议约定相关对赌及股权回购事宜已于 2020 年 7 月 1 日解除。6、2018 年年 8 月，股权转让月，股权转让 蜂助手股东周庆于 2018 年 8 月与吴雪锋签署股份转让协议，以人民币10.50 元/股的价格，出让其持有的蜂助手 20.00 万股的股份，交易总价 210.00 万

130、元。本次股权转让款于 2019 年 12 月 6 日支付完毕。7、2018 年年 10 月，股份公司资本公积转增股本月，股份公司资本公积转增股本 2018 年 8 月 25 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了 关于变更公司注册资本的议案，同意公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增4 股。截至 2018 年 10 月 18 日止，公司已将资本公积 2,917.2662 万元转增股本，公司注册资本由 7,293.1654 万元增加至 10,210.4316 万元。2018 年 10 月 18 日，公司完成本次增资的工商变更。此次增资，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于

131、2020 年 3 月 6 日出具了“大华核字2020001737 号”出资复核报告验证。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-49 8、2018 年年 10 月，股权转让月，股权转让 蜂助手股东赵山庆于 2018 年 10 月 30 日与李潇龙签署股份转让协议，以人民币 2.86 元/股的价格，出让其持有的蜂助手 16.80 万股的股份，交易总价48.00 万元。本次股权转让款于 2018 年 11 月 2 日支付完毕。9、2018 年年 11 月，股权转让月，股权转让 蜂助手股东彭建云于 2018 年 11 月 5 日与南京翔云企业管理有限公司签署股份转让协议，以人民币 1.26 元/股的

132、价格，出让其持有的蜂助手 138.74 万股的股份，交易总价 174.8124 万元。本次股权转让款于 2019 年 8 月 16 日支付完毕。10、2019 年年 1 月，股权转让月，股权转让 蜂助手股东韩永强于 2019 年 1 月与吴雪锋签署股份转让协议，以人民币 5.34 元/股的价格，出让其持有的蜂助手 60.76 万股的股份，交易总价 324.4584万元。本次股权转让款于 2019 年 9 月 24 日支付完毕。11、2019 年年 6 月，股权转让月，股权转让 蜂助手股东赵山庆于 2019 年 6 月与邹瑞珍签署股份转让协议，以人民币 1.77 元/股的价格，出让其持有的蜂助手

133、 40.76 万股的股份，交易总价 72.00万元。本次股权转让款于 2019 年 6 月 26 日支付完毕。12、2019 年年 6 月，股权转让月，股权转让 蜂助手股东天风汇城于 2019 年 6 月与睿泓天祺签署股份转让协议，以人民币 5.37 元/股的价格，出让其持有的蜂助手 186.00 万股的股份，交易总价998.82 万元。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-50 本次股权转让款于 2019 年 6 月 28 日支付完毕。13、2019 年年 6 月，股权转让月，股权转让 蜂助手股东南京翔云于 2019 年 06 月 21 日与陈虹燕签署 股份转让协议，以人民币 4.86 元

134、/股的价格，出让其持有的蜂助手 74.74 万股的股份，交易总价363.70 万元。本次股权转让款于 2019 年 12 月 7 日支付完毕。14、2019 年年 6 月，股权转让月，股权转让 蜂助手股东南京翔云于2019年06月25日与宇然投资签署 股份转让协议，以人民币 5.20 元/股的价格，出让其持有的蜂助手 50 万股的股份，交易总价 260万元。本次股权转让款于 2019 年 7 月 31 日支付完毕。15、2019 年年 8 月，股份公司资本公积转增股本月，股份公司资本公积转增股本 2019 年 6 月 30 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了关于变更公司注册资本

135、的议案，同意公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2股，截至 2019 年 8 月 30 日止，公司已将资本公积 2,042.0864 万元转增股本，公司注册资本由 10,210.4316 万元增加至 12,252.5180 万元。2019 年 8 月 30 日，公司完成本次增资工商变更。本次增资，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 7 日出具的“大华验字2020000056 号”验资报告验证。16、2019 年年 9 月，股权转让月，股权转让 蜂助手股东吴雪锋于 2019 年 9 月 20 日与陈翠琴签署股份转让协议，以人民币 10.00 元/股的价格，出让其持

136、有的蜂助手 15.00 万股的股份，交易总价150.00 万元。本次股权转让款于 2019 年 9 月 24 日支付完毕。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-51 17、2019 年年 9 月，股权转让月，股权转让 蜂助手股东陈虹燕于 2019 年 9 月与高理中签署股份转让协议，以人民币 4.50 元/股的价格，出让其持有的蜂助手 10.00 万股的股份，交易总价 45.00万元。本次股权转让款于 2019 年 11 月 9 日支付完毕。18、2019 年年 9 月，股权转让月，股权转让 蜂助手股东陈虹燕于 2019 年 9 月与田媛媛签署股份转让协议，以人民币 4.50 元/股的价格，

137、出让其持有的蜂助手 88.00 万股的股份，交易总价 396.00万元。本次股权转让款未实际支付。19、2019 年年 10 月，股权转让月，股权转让 蜂助手股东天风汇城于2019年10月25日与睿坤津祥签署 股份转让协议，以人民币 4.475 元/股的价格，出让其持有的蜂助手 126.2098 万股的股份，交易总价 564.79 万元。本次股权转让款于 2019 年 10 月 28 日支付完毕。20、2019 年年 10 月，股权转让月，股权转让 蜂助手股东陈虹燕于 2019 年 10 月与杨卓强签署股份转让协议，以人民币 8.00 元/股的价格，出让其持有的蜂助手 40.00 万股的股份，

138、交易总价 320.00万元。本次股权转让款于 2019 年 11 月 1 日支付完毕。21、2019 年年 10 月，股权转让月，股权转让 蜂助手股东陈虹燕于 2019 年 10 月与张更生签署股份转让协议，以人民币 8.00 元/股的价格，出让其持有的蜂助手 60.00 万股的股份，交易总价 480.00万元。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-52 张更生于 2019 年 11 月 1 日支付了 180.00 万元的股权转让款。22、2019 年年 10 月，股份公司增加注册资本月，股份公司增加注册资本 2019 年 9 月 1 日，蜂助手资产与公司签订了股份认购协议，约定公司向蜂助手

139、资产定向增发 200.00 万股股票，价格为 2.00 元/股。2019 年 9 月 17 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过前述事宜，本次增资完成后，公司股本增加为 12,452.5180 万股。23、2019 年年 10 月，股份公司增加注册资本月，股份公司增加注册资本（1）增资事宜 2019 年 9 月，公司分别与兰平一号、睿泓天祺、睿坤津祥及吴小燕分别签署股份认购协议，公司分别向前述各位增发 117.6470 万股股票、58.8235 万股股票、58.8235 万股股票及 30.5880 万股股票，价格均为 8.50 元/股。2019 年 10 月 7 日，公司召开

140、 2019 年第二次临时股东大会，审议通过前述事宜。本次增资完成后，公司股本增加为 12,718.40 万股。（2）股份回购事宜 2019 年 9 月，公司、兰平一号及罗洪鹏签署蜂助手股份有限公司与共青城兰平一号股权投资合伙企业（有限合伙）与罗洪鹏关于蜂助手股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议，就对赌及股权回购事宜进行了约定。2020 年 7 月 1 日，三方签署了蜂助手股份有限公司与共青城兰平一号股权投资合伙企业（有限合伙）与罗洪鹏关于蜂助手股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议之解除协议，协议约定相关对赌及股权回购事宜已于 2020 年7 月 1 日解除。2019 年 10 月 28

141、 日，公司完成 9 月、10 月两次增资工商变更。2020 年 3 月 8 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字2020000095 号”验资报告对 2019 年 9 月、10 月的两次增资进行验证。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-53 本次变更后，公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持有数量（股）持有数量（股）持股比例（持股比例（%）1 罗洪鹏 37,302,720 29.3297 2 海峡创新 25,401,600 19.9723 3 蜂助手资产 10,161,440 7.9896 4 广州诺为特 8,702,400 6.8424 5 吴雪锋 6,647,

142、280 5.2265 6 南方媒体基金 5,880,000 4.6232 7 华兴金汇 4,656,960 3.6616 8 陈翠琴 3,888,000 3.0570 9 睿泓天祺 2,820,235 2.2174 10 赖宗兴 2,741,482 2.1555 11 睿坤津祥 1,850,333 1.4548 12 李林谕 1,764,000 1.3870 13 吴永庆 1,270,080 0.9986 14 周莉 1,243,200 0.9775 15 兰伟 1,209,600 0.9511 16 毛岸栋 1,192,800 0.9379 17 兰平一号 1,176,470 0.9250

143、18 陈虹燕 1,013,520 0.7969 19 李琳琳 890,400 0.7001 20 田媛媛 880,000 0.6919 21 区锦棠 846,720 0.6657 22 周庆 739,200 0.5812 23 赵山庆 660,000 0.5189 24 宇然投资 600,000 0.4718 25 张更生 600,000 0.4718 26 邹瑞珍 489,120 0.3846 27 吕壮志 446,880 0.3514 28 杨卓强 400,000 0.3145 29 吴小燕 305,880 0.2405 30 李影 304,080 0.2391 31 杭州银湖 268,8

144、00 0.2113 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-54 序号序号 股东名称股东名称 持有数量（股）持有数量（股）持股比例（持股比例（%）32 李潇龙 201,600 0.1585 33 伍葵阳 198,240 0.1559 34 南京翔云 168,000 0.1321 35 何柯峰 162,960 0.1281 36 高理中 100,000 0.0786 合计合计 127,184,000 100.0000 24、2019 年年 11 月，股权转让月，股权转让 2019 年 11 月，田媛媛与陈虹燕签署股份转让协议，约定由于田媛媛未向陈虹燕支付 396.00 万元的股权转让款，故田媛媛

145、将 396.00 万元股权转让款对应的 88.00 万股蜂助手股份转回至陈虹燕。25、2019 年年 11 月，股权转让月，股权转让 2019 年 11 月，张更生与陈虹燕签署股份转让协议之补充协议，约定由于张更生未向陈虹燕支付 300.00 万元股权转让款，故张更生将 300.00 万元股权转让款对应的 37.50 万股蜂助手股份转回至陈虹燕。26、2019 年年 12 月，股权转让月，股权转让 蜂助手股东陈虹燕于 2019 年 12 月与绍兴人之初签署股份转让协议，以人民币 8.50 元/股的价格，出让其持有的蜂助手 47.0588 万股的股份，交易总价399.9998 万元。本次股权转让

146、款于 2019 年 12 月 4 日支付完毕。27、2019 年年 12 月，股权转让月，股权转让 蜂助手股东陈虹燕于 2019 年 12 月与于光签署股份转让协议，以人民币8.00 元/股的价格，出让其持有的蜂助手 125.00 万股的股份，交易总价 1,000 万元。本次股权转让款于 2019 年 12 月 20 日支付完毕。本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-55 序号序号 股东股东 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）1 罗洪鹏 37,302,720 29.3297 2 海峡创新 25,401,600 19.9723 3 蜂助

147、手资产 10,161,440 7.9896 4 广州诺为特 8,702,400 6.8424 5 吴雪锋 6,647,280 5.2265 6 南方媒体基金 5,880,000 4.6232 7 华兴金汇 4,656,960 3.6616 8 陈翠琴 3,888,000 3.0570 9 睿泓天祺 2,820,235 2.2174 10 赖宗兴 2,741,482 2.1555 11 睿坤津祥 1,850,333 1.4548 12 李林谕 1,764,000 1.3870 13 吴永庆 1,270,080 0.9986 14 于光 1,250,000 0.9828 15 周莉 1,243,2

148、00 0.9775 16 兰伟 1,209,600 0.9511 17 毛岸栋 1,192,800 0.9379 18 兰平一号 1,176,470 0.9250 19 李琳琳 890,400 0.7001 20 区锦棠 846,720 0.6657 21 周庆 739,200 0.5812 22 赵山庆 660,000 0.5189 23 宇然投资 600,000 0.4718 24 陈虹燕 547,932 0.4308 25 邹瑞珍 489,120 0.3846 26 绍兴人之初 470,588 0.3700 27 吕壮志 446,880 0.3514 28 杨卓强 400,000 0.3

149、145 29 吴小燕 305,880 0.2405 30 李影 304,080 0.2391 31 杭州银湖 268,800 0.2113 32 张更生 225,000 0.1769 33 李潇龙 201,600 0.1585 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-56 序号序号 股东股东 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）34 伍葵阳 198,240 0.1559 35 南京翔云 168,000 0.1321 36 何柯峰 162,960 0.1281 37 高理中 100,000 0.0786 合计合计 127,184,000 100.0000 28、关于对赌协议的专项

150、说明、关于对赌协议的专项说明（1）解除前报告期内对赌协议的执行情况，是否存在触发公司或实际控制）解除前报告期内对赌协议的执行情况，是否存在触发公司或实际控制人需回购股份的情形人需回购股份的情形 报告期内，公司实际控制人曾与兰平一号和南方媒体基金签署对赌协议，主要内容和具体执行情况如下：与兰平一号签订的对赌协议的主要内容及执行情况 A、对赌协议的主要内容 2019年9月，罗洪鹏、公司与兰平一号签署了附有对赌条款的补充协议，补充协议存在的对赌条款主要内容如下：a、股份回购：约定如公司未在约定时间之前未完成首次公开发行的，兰平一号有权要求罗洪鹏回购兰平一号持有的公司全部或部分股份。b、反摊薄：约定在

151、完成本次增资扩股后，除非获得兰平一号书面同意，公司不得新增发行其他权利优先于或等同于本次投资的新股。如触发反摊薄条款，兰平一号有权要求罗洪鹏以现金补偿和/或股份补偿的形式支付增资价格调整后的差额部分。c、维持实际控制人地位：明确约定本次增资完成后1个月内，罗洪鹏应当与蜂助手资产、广州诺为特及吴雪锋签署新的一致行动协议或出具书面确认原一致行动协议继续生效，以确保罗洪鹏在目标公司的实际控制人地位。B、对赌协议的履行 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-57 对赌协议存续期内，协议各方均按约履行，不存在纠纷或潜在纠纷，兰平一号2020年12月出具的声明函，确认协议解除前不存在触发公司或罗洪鹏需回

152、购股份的情形。与南方媒体基金签订的对赌协议的主要内容及执行情况 A、对赌协议的主要内容 2018年4月10日，罗洪鹏与南方媒体基金签署了附有对赌条款的补充协议，2019年12月，罗洪鹏、公司与南方媒体基金对补充协议进行修订，前述协议存在的对赌条款主要内容包括：a、股份回购：罗洪鹏对公司2017年、2018年、2019年的年度实际净利润进行承诺，如果不能完成以上任一业绩指标的90%，南方媒体基金有权要求罗洪鹏回购南方媒体基金持有公司的全部或部分股份；如公司未在约定时间之前完成上市申报或未能取得中国证监会出具的上市受理文件，或者在上市申报后撤回的，南方媒体基金有权要求罗洪鹏回购南方媒体基金持有的公

153、司全部或部分股份；公司对2019年实际净利润进行承诺，如果不能完成业绩指标的90%，南方媒体基金有权要求公司回购南方媒体基金持有公司的全部或部分股份。b、反摊薄：在完成本次增资扩股后，除非获得南方媒体基金书面同意，公司不得新增发行其他权利优先于或等同于本次投资的新股。如触发反摊薄条款，南方媒体基金有权要求罗洪鹏以现金补偿或股份补偿的形式支付增资价格调整后的差额部分。c、上市后市值承诺：罗洪鹏对公司上市后，南方媒体基金持有的股票限售期届满之时的公司市值做出承诺，如果不能达到承诺市值，由罗洪鹏作出现金补偿。B、对赌协议的履行 对赌协议存续期内，协议各方均按约履行，不存在纠纷或潜在纠纷，根据南方媒体

154、基金2020年12月出具的声明函，确认协议解除前不存在触发公司或罗洪鹏需回购股份的情形。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-58（2）对赌协议对公司股权清晰、稳定性的影响）对赌协议对公司股权清晰、稳定性的影响 根据2020年7月1日的 蜂助手股份有限公司与共青城兰平一号股权投资合伙企业（有限合伙）与罗洪鹏关于蜂助手股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议之解除协议、2020年7月1日罗洪鹏与广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的关于广东蜂助手网络技术股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议1号、补充协议2号之补充协议，公司及实际控制人已与兰平一号和南方媒体基金终止前述特殊条款。根据公司

155、、公司实际控制人罗洪鹏、兰平一号和南方媒体基金出具的声明函，兰平一号、南方媒体基金和公司及其实际控制人均已书面确认在对赌条款解除前不存在触发公司或实际控制人需回购股份的情形，也不存在向公司及实际控制人要求履行特殊条款的情况，各方就前述对赌协议等特殊安排的执行和终止不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。因此，对赌协议不会影响公司股权的清晰、稳定。（3）公司、公司实际控制人签署对赌协议有关公司上市后情况的全部条款，）公司、公司实际控制人签署对赌协议有关公司上市后情况的全部条款，相关赌协议是否实际解除，是否符合创业板股票发行上市审核问答第相关赌协议是否实际解除，是否符合创业板股票发行上市审核问答第1

156、3条条规定的条件规定的条件 与兰平一号特殊条款的解除 2020年7月1日，罗洪鹏、公司与兰平一号签署蜂助手股份有限公司与共青城兰平一号股权投资合伙企业（有限合伙）与罗洪鹏关于蜂助手股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议之解除协议，具体约定如下：“一、自本协议签署之日起解除补充协议，各方基于补充协议之权利、义务关系自此消灭；各方确认不存在基于补充协议之任何纠纷或潜在纠纷，各方确认不会基于补充协议追究对方之任何责任。二、除 补充协议 外，各方不存在其他以书面或口头形式约定的对赌条款、业绩承诺、反稀释条款、优先认购条款、回购条款、强制出售条款和共同出售条款、否决权条款等与中国证券监督管理委员会和交

157、易所现行上市要求不符的特殊蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-59 条款特殊协议或安排，如有，亦自本协议签订之日一并终止。”根据公司及实际控制人和兰平一号出具的确认函，对赌协议已终止，无对赌恢复条款，不存在纠纷或潜在纠纷，符合深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答第13条的要求。经核查，上述协议已经各方签字盖章，对协议各方具有法律约束力，约定之事项也不存在违反法律法规被认定为无效或可撤销之情形。上述特殊条款已经实际解除，符合 深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 的要求。与南方媒体基金特殊条款的解除 2020年7月1日，罗洪鹏、公司与南方媒体基金签署关于广东蜂助手网络

158、技术股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议1号、补充协议2号之补充协议，具体约定如下：“自本协议签署之日起，补充协议1号、补充协议2号约定的对赌条款、业绩承诺条款、市值承诺条款、反稀释条款、优先认购条款、回购条款、强制出售条款和共同出售条款、否决权条款及其他与中国证券监督管理委员会和证券交易所现行上市要求不符的特殊条款特殊协议或安排（如有）自本协议签订之日终止。”根据公司及实际控制人和南方媒体基金出具的确认函，对赌协议已终止，不存在纠纷或潜在纠纷，符合深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答第13条的要求。经核查，上述协议已经各方签字盖章，对协议各方具有法律约束力，约定之事项也不存在

159、违反法律法规被认定为无效或可撤销之情形。上述特殊条款已经实际解除，符合深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答第13条的要求。综上，公司、公司实际控制人签署对赌协议有关公司上市后情况的全部条款，相关对赌协议已实际解除，符合深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答第13条规定的条件。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-60（4）公司、实控人与投资方达成的对赌协议中回购义务存在涉及发行人回）公司、实控人与投资方达成的对赌协议中回购义务存在涉及发行人回购责任的情况购责任的情况 报告期内，蜂助手共与两家投资机构签署了对赌协议，其中2019年12月，蜂助手、罗洪鹏与广东南方媒体融合发

160、展投资基金（有限合伙）签署的含有对赌条款的协议中约定公司（发行人）对2019年实际净利润进行承诺，如果不能完成业绩指标的90%，南方媒体基金有权要求公司（发行人）回购南方媒体基金持有公司的全部或部分股份，除前述情况，不存在其他涉及发行人承担回购责任的情况。报告期内，蜂助手共与两家投资机构签署了对赌协议的具体情况如下：序序号号 签署日期签署日期 协议名称协议名称 签约主体签约主体 回购责任承担主体回购责任承担主体 1 2018年4月 罗洪鹏与广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）关于广东蜂助手网络技术股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议 甲方：罗洪鹏 乙方：广东南方媒体融合发展投资基金（有

161、限合伙）罗洪鹏 2 2019年12月 罗洪鹏与广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）关于蜂助手股份有限公司之投资协议之补充协议之补充协议 甲方：罗洪鹏 乙方：广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）丙方：蜂助手股份有限公司 罗洪鹏、蜂助手 3 2019年9月 蜂助手股份有限公司与共青城兰平一号股权投资合伙企业（有限合伙）与罗洪鹏关于蜂助手股份有限公司增资扩股之投资协议之补充协议 甲方：罗洪鹏 乙方：共青城兰平一号股权投资合伙企业（有限合伙）丙方：蜂助手股份有限公司 罗洪鹏（5）解除协议中不存在“自始无效”之类的表述 2020年7月1日，罗洪鹏、公司与南方媒体基金签署关于广东蜂助手网络技术股份

162、有限公司增资扩股之投资协议之补充协议1号、补充协议2号之补充协议，具体约定如下：“自本协议签署之日起，补充协议1号、补充协议2号约定的对赌条款、业绩承诺条款、市值承诺条款、反稀释条款、优先认购条款、回购条款、强制出售条款和共同出售条款、否决权条款及其他与中国证券监督管理委员会和证券交易所现行上市要求不符的特殊条款特殊协议或安排（如有）自本协议签订之日终止。”该解除协议中回购条款系自解除协议签署之日终止，不存在“自始无效”的蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-61 表述。但2020年12月，南方媒体基金出具声明函，确认在对赌条款解除前不存在触发公司或实际控制人需回购股份的情形。（6）该部分投

163、资在资产负债表日的列报是否准确，是否应列报为金融负债 根据企业会计准则第37号金融工具列报应用指南（2018）（以下简称“37号应用指南”）规定，如果企业不能无条件的避免交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务（如不能无条件避免的赎回，强制付息），则符合金融负债的定义。根据监管规则适用指引会计类第1号：对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。从被投资方角度，该回售条款导致

164、被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。2019年12月，南方媒体基金与罗洪鹏及发行人签署补充协议，协议约定：公司2019年度合并报表中“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”不低于6,500万元，若公司未能达到上述承诺的90%，则有权要求公司和/或实际控制人回购其持有公司的全部或部分股份，回购利率为单利15%/年。公司2019年度经审计的“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”为6,038.70万元，不会触发上述回购事项。由于涉及发行人回购义务所签署的协议日期及业绩考核指标期间均为2019年。在2019年度资产负债表日，发行人已能够确认能

165、够无条件的避免回购义务，不属于37号应用指南、监管规则适用指引会计类第1号规定需要确认金融负债的情形，因此，发行人将南方媒体基金该次股权投资分类为权益工具处理，相应确认股本及股本溢价。综上，发行人新股东投资在资产负债表日的列报准确，不需要列报为金融负债。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-62（五）股权转让的专项说明（五）股权转让的专项说明 1、公司历史上股权送转的原因、公司历史上股权送转的原因 公司历史上 12 次增加注册资本，其中 3 次涉及股权送转，前述股权送转的原因是为了扩大公司的股本规模和向股东分配权益，不存在纠正代持行为的情形、利益输送或潜在纠纷。具体如下：序号序号 时间时间

166、事项事项 送股事项送股事项 1 2017 年 8 月 公司股改后第四次增加注册资本 以未分配利润向全体股东每 10 股送 2股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8 股 2 2018 年 10 月 公司股改后第六次增加注册资本 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4股 3 2019 年 8 月 公司股改后第七次增加注册资本 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2股 2、2018 年年 10 月后股东频繁转让公司股份的原因及合理性，是否存在纠正月后股东频繁转让公司股份的原因及合理性，是否存在纠正代持行为的情形、利益输送或潜在纠纷代持行为的情形、利益输送或潜在纠纷 根据股份转让协议

167、、股东出具的说明及对股东的访谈等材料，2018 年10 月后，股东转让公司股份情况如下：序号序号 转让方转让方 受让方受让方 时间时间 股权变动的原因股权变动的原因 1 赵山庆 李潇龙 2018.10 赵山庆于公司在股转系统挂牌期间于 2017 年购入股份，交易金额共 192.6 万元，截止 2018 年 10 月其第一次转让股份前，赵山庆共计持有公司 112.56 万股股份，因赵山庆年事较高（1937 年出生）、身体健康状况欠佳，需要资金改善生活，因此 2018 年下半年开始，拟将所持公司股份逐渐变现。李潇龙、邹瑞珍认可公司在行业中的前景，愿意投资入股 2 赵山庆 邹瑞珍 2019.6 3

168、韩永强 吴雪锋 2019.1 个人资金周转需要 4 天风汇城 睿泓天祺 2019.6 天风汇城和睿泓天祺的执行事务合伙人同为天风天睿，本次转让属于同一体系内的投资主体的内部调整 5 天风汇城 睿坤津祥 2019.10 天风汇城和睿坤津祥的执行事务合伙人同为天风天睿，同一体系内的投资主体的内部调整 6 彭建云 南京翔云 2018.11 彭建云是南京翔云的唯一股东，属于同一控制人的内部调整 7 南京翔云 陈虹燕 2019.6 南京翔云因资金周转需要转让其持有的公司股份 8 南京翔云 宇然投资 2019.6 9 吴雪锋 陈翠琴 2019.9 吴雪锋与陈虹燕系夫妻。陈虹燕与吴雪锋于 2019 年 9

169、月蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-63 序号序号 转让方转让方 受让方受让方 时间时间 股权变动的原因股权变动的原因 10 陈虹燕 高理中 2019.9 至 12 月频繁转让股份转让原因是吴雪锋与陈虹燕二人经营家族门窗生意，二人负责门店的经营，吴雪锋姐姐及姐夫负责门窗的制造。2019 年 7 月，由于吴雪锋姐夫病逝，门窗生意出现上游供应商大量催款的情况，生意资金周转出现较大困难。为了保证门窗生意的正常经营及资金周转，二人于是在 2019 年下半年频繁出让公司股份以筹集资金支付供应商追款 11 陈虹燕 田媛媛 2019.9 12 陈虹燕 杨卓强 2019.10 13 陈虹燕 绍兴人之初

170、2019.12 14 陈虹燕 于光 2019.12 15 陈虹燕 张更生 2019.10 16 田媛媛 陈虹燕 2019.11 2019 年 9 月，陈虹燕向田媛媛出让其所持有的公司 88 万股股票，因田媛媛一直未支付转让款，双方协商后，田媛媛将所持 88 万股股票转回陈虹燕 17 张更生 陈虹燕 2019.11 2019 年 10 月，陈虹燕向张更生出让其所持有的公司 60 万股股票，因张更生一直未足额支付转让款，双方协商后，张更生将其未支付转让款的 37.5 万股股票转回陈虹燕 经核查，前述转让均已签订股份转让协议，除田媛媛因未支付全部股份转让款而将股份转回陈虹燕，张更生因未支付 37.5

171、 万股股份的转让款而将 37.5 万股股份转回陈虹燕外，转让款项已支付完毕，转让公司股份的原因合理，不存在纠正代持行为的情形，也不存在利益输送或潜在纠纷。根据上述股东出具的说明，前述股东入股的原因、实际控制人情况、入股的资金来源、工作背景等，与公司主要客户、供应商是否存在业务往来或关联关系的情况具体如下：（1）李潇龙、邹瑞珍、宇然投资、陈翠琴、高理中、杨卓强、绍兴人之初、于光、张更生入股的原因、实际控制人情况、入股的资金来源、工作背景等。自然人股东的入股的原因、入股的资金来源、工作背景等 经访谈前述自然人股东，并查阅自然人股东的说明，前述自然人股东的入股的原因、入股的资金来源、工作背景等情况如

172、下：序序号号 姓名姓名 身份证号身份证号 工作背景工作背景 入股原因入股原因 入股资入股资金来源金来源 1 李潇龙 62052319881216*2010.4-2016.12 上海铜爵网络科技有限公司商务总监 2017.3-2019.8 深 圳市可游网络科技有限公司副总经理 赵山庆年事较高（1937 年出生）、身体健康状况欠佳，需要资金改善生活，因此 2018年下半年开始，拟来 源 于个 人 工资 薪 金所得、投资 收 益及 家 庭蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-64 序序号号 姓名姓名 身份证号身份证号 工作背景工作背景 入股原因入股原因 入股资入股资金来源金来源 2019.8-至今

173、深圳市飞天餐饮管理有限公司总经理 将所持公司股份逐渐变现。李潇龙、邹瑞珍认可公司在行业中的前景，愿意购入蜂助手股份。积 累 等合 法 自筹资金 2 邹瑞珍 442*2010.7-至今退休 3 陈翠琴 44092219710829*2002 年 9 月-至今茂名市通汇电信器材有限公司财务总监 吴雪锋与陈虹燕系夫妻。陈虹燕与吴雪锋于 2019 年9 月至 12 月频繁转让股份转让原因是吴雪锋与陈虹燕二人经营家族门窗生意，二人负责门店的经营，吴雪锋姐姐及姐夫负责门窗的制造。2019 年 7 月，由于吴雪锋姐夫病逝，门窗生意出现上游供应商大量催款的情况，生意资金周转出现较大困难。

174、为了保证门窗生意的正常经营及资金周转，陈虹燕于是在2019 年下半年频繁出让公司股份以筹集资金支付供应商追款。陈翠琴、高理中、杨卓强、于光及张更生看好蜂助手在行业中的前景，愿意购入蜂助手股份。4 高理中 33900519781201*2015 年 10 月至今广州市凯卫莎环保科技有限公司董事长 5 杨卓强 420*2002.6-至今广东元海集团有限公司董事长 6 于光 230*2016.1-2017.2 自由职业 2017.2-至今北京茉莉绽放文化传播有限公司法定代表人、执行董事、经理 7 张更生 43302919750426*2017-2018 广

175、东通宇通讯股份有限公司副总裁 2019-2020.3 广州市中小企业发展基金管理有限公司投资总监 2020.3-2021.2 广 州科创国发产业基金管理有限公司投资总监 2021年3月至今深圳市投控东海投资有限公司业务合作人/董事总经理 注：公司股东陈虹燕于 2019 年 9 月与田媛媛签署股份转让协议，以人民币 4.5 元/股的价格，出让其持有的蜂助手 88 万股的股份，交易总价 396 万元。由于田媛媛未按合同约定支付股权转让款，2019 年 11 月陈虹燕与田媛媛签署股份转让协议，约定田媛媛将其持有的蜂助手 88 万股的股份，以交易总价 396 万元转让给陈虹燕。据此，田媛媛未实际蜂助手

176、股份有限公司 招股说明书 1-1-65 入股公司，其未出具相关背景说明及接受访谈。法人股东的入股原因、实际控制人情况、入股的资金来源等 经访谈前述法人股东，并查阅法人股东实际控制人的说明，前述法人股东的入股原因、实际控制人情况、入股的资金来源等情况如下：序序号号 公司公司名称名称 入股原因入股原因 入股资入股资金来源金来源 实际控实际控制人制人 实际控制人身份证号实际控制人身份证号 实际控制人工作实际控制人工作背景背景 1 宇然投资 南京翔云当时急需资金周转，宇然投资了解蜂助手的情况后对蜂助手前景也比较看好。股东的实缴出资及公司营业所得等合法自筹资金 毕翔 420*201

177、6 年 1 月-至今深圳市宇然投资管理有限公司执行董事、总经理 2016 年 1 月-至今深圳前海宇然投资有限公司执行董事、总经理 2 绍兴人之初 陈虹燕当时急需资金周转，绍兴人之初了解公司的情况后对公司前景也比较看好 王华伟 33060219801213*2012.5-2019.12 上海新麦信息技术有限公司总经理 2018.1-至 今 绍兴人之初电器有限公司（2）与发行人主要客户、供应商是否存在业务往来或关联关系。经访谈前述股东、取得股东调查表及相关说明，核查前述股东的入股的原因、入股的资金来源、工作背景等，并通过公开信息查询公司主要客户、供应商工商信息，前述股东与公司主要客户、供应商不存

178、在业务往来或关联关系。3、公司在新三板挂牌期间专项说明、公司在新三板挂牌期间专项说明（1）公司在新三板上市期间是否存在处罚）公司在新三板上市期间是否存在处罚 经查询股转系统“监管公开信息”、证券期货市场失信记录查询平台，公司在新三板上市期间，未曾受到过全国股份转让系统或中国证监会的行政处罚。（2）公司在新三板上市期间的信息披露与公司本次申报信息的差异情况）公司在新三板上市期间的信息披露与公司本次申报信息的差异情况 经核查，公司挂牌期间的公开披露信息与本次申请文件和财务报告的差异情蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-66 况如下：内容内容 新三板信息披露文件新三板信息披露文件 招股说明书招股

179、说明书 差异原因差异原因 风险因素风险因素 公开转让说明书：公司规模较小风险；技术过时导致无形资产减值风险；税收优惠变化风险；核心技术人员流失风险；知识产权被侵害风险；互联网系统安全性的风险；销售渠道网络变化风险；运营商合作政策变化风险；控股股东、实际控制人变化对公司经营的风险 创新风险；技术升级迭代风险；重要服务或业务的经营业绩风险；市场竞争风险；安全运营风险；资金短缺风险；应收账款发生坏账引致的风险 因披露时点不同，面临的风险存在差异 知 识 产 权知 识 产 权和 主 要 技和 主 要 技术术 公开转让说明书：8 项注册商标、0 项专利权、14项软件著作权 公司拥有34项注册商标，38

180、项专利，软件著作权 245 项，作品著作权 9 项 公司研发、技术水平不断提升，新增了商标、发明专利、作品著作权和主要技术 董事、监事董事、监事高 级 管 理高 级 管 理人员、核心人员、核心技 术 人 员技 术 人 员简历简历 公开转让说明书、定期报告中对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职经历等披露的较为简单 招股说明书中对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历进行了更为细化、完善的披露 根据创业板相关要求，对简历情况进行细化、完善 关 联 方 及关 联 方 及关联关系关联关系 按照公司法企业会计准则的要求，列示关联方及关联关系 按照公司法企业会计准则及证监会和创业板相关规定

181、，列示关联方及关联关系 由于报告期不同，关联方发生变动，对关联方和关联交易进行更新 财务数据财务数据 公司在挂牌期间披露的最后一次年报为 2016 年度，与本次申请文件和财务报告不存在重大差异-4、与海峡创新、与海峡创新（原名汉鼎信息、汉鼎宇佑原名汉鼎信息、汉鼎宇佑）相关的股权转让专项说明相关的股权转让专项说明（1）汉鼎信息向公司实际控制人罗洪鹏支付）汉鼎信息向公司实际控制人罗洪鹏支付 1,800 万股权转让款的具体时万股权转让款的具体时点点 据付款凭证显示，汉鼎信息分三次向公司实际控制人罗洪鹏支付 1,800 万元股权转让款，具体时点如下：序号序号 时间时间 金额（万元）金额（万元）1 20

182、13 年 11 月 20 日 1,498.56 2 2014 年 2 月 27 日 240.90 3 2014 年 7 月 4 日 60.54 合计合计 1,800.00 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-67（2）公司引入汉鼎信息的背景及定价公允性公司引入汉鼎信息的背景及定价公允性 经访谈罗洪鹏及查阅汉鼎信息出具的说明，罗洪鹏于 2013 年 11 月将其持有蜂助手的 60%的股权转让给汉鼎信息的原因系汉鼎信息当时拟布局移动互联板块，公司的业务与汉鼎信息的业务发展目标有一定的契合性，因此双方协商一致，进行了该次股权转让。根据罗洪鹏与汉鼎信息签订的股权转让协议书，确定汉鼎信息以人民币3,

183、600 万元收购罗洪鹏持有的蜂助手 60%股权，该次股权转让遵循市场定价原则，以截止 2013 年 10 月 31 日经双方共同确认的具有证券资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产为基础，结合后期利润锁定及蜂助手的市场影响力等因素确定定价，定价公允。汉鼎信息关于本次交易的定价依据、审核及信息披露流程：定价依据：以截止 2013 年 10 月 31 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产为基础，结合评估报告及后期利润锁定、蜂助手的市场影响力等因素，确定交易价格。根据 2013 年 11 月 13 日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广州蜂帮手网络科技有限公司审计报告及财

184、务报表 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 10 月31 日，截至 2013 年 10 月 31 日，公司经审计的净资产为 9,316,922.68 元。根据 2013 年 11 月 14 日银信资产评估有限公司出具的汉鼎信息科技股份有限公司拟股权收购所涉及的广州蜂帮手网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告（银信评报字（2013）沪第 730 号），截至 2013 年 10 月31 日，采用收益法评估后的蜂助手全部股东权益评估值为 6,200 万元。内部审批流程，信息披露情况：2013 年 11 月 19 日，汉鼎信息总经理办公会会议审批同意公司与罗洪鹏签订股权转让协议，同

185、意使用汉鼎信息自有资金 3,600 万元，收购蜂助手 60%的股份。2014 年 3 月 13 日，汉鼎信息对上述事宜进行了公告披露。综上，本次股权转让的定价以审计及评估为基础、交易双方履行了内部必要的审核程序，系双方协商一致的结果，定价公允。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-68（3）2015 年汉鼎信息转让公司股权原因及定价公允性及年汉鼎信息转让公司股权原因及定价公允性及汉鼎信息将蜂助手汉鼎信息将蜂助手20%股权回购款的股权回购款的 90%视为剩余视为剩余 1,800 万元转让给罗洪鹏的原因万元转让给罗洪鹏的原因 经访谈罗洪鹏及查阅汉鼎信息出具的说明，2015 年开始，手机应用和流量

186、业务发展向好，公司经营团队找到了盈利的方向，对公司业务发展有了信心，罗洪鹏计划收回蜂助手的控制权，同时为激励员工引入持股平台及其他新的股东，与汉鼎信息协商一致转让部分蜂助手的股权。定价依据是各方在考虑公司财务状况等综合因素后确定，定价公允。汉鼎信息关于本次交易的定价、审核流程：定价依据：经双方协商，按蜂助手投后估值约 1 亿元为定价基础，以人民币 2,000 万元转让汉鼎信息持有蜂助手 20%股份。内部审批流程，信息披露情况：由于本次交易系关联交易，汉鼎信息董事会、股东大会均对本次交易进行审议，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表独立意见具体如下：A、2015 年 6 月 10 日，汉鼎信息

187、召开第二届董事会第三十七次会议审议本次交易，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表独立意见且上市公司于当日对前述信息进行了信息披露。B、2015 年 6 月 26 日，汉鼎信息 2015 年第三次股东大会对本次交易进行了审议，且上市公司于当日对前述信息进行了信息披露。汉鼎信息将蜂助手20%股权回购款的90%视为剩余1,800万元转让给罗洪鹏的原因：2013 年 11 月罗洪鹏与汉鼎信息签署股权转让协议，约定股权转让总金额为 3,600 万元，其中首付 1,800 万元，剩余 1,800 万元按蜂助手自 2014 年、2015年及 2016 年业绩承诺实现后分批支付。2015 年初，公司业绩不错

188、，筹备上新三板，于是罗洪鹏与汉鼎信息开始协商回购蜂助手 20%股权事宜，经协商一致后，约定罗洪鹏以人民币 2,000 万元收购汉鼎信息持有蜂助手 20%股份，本次股权转让，不影响罗洪鹏在 2013 年 11月与汉鼎信息签署的股权转让协议中做出的业绩承诺。鉴于汉鼎信息中尚有 1,800 万元股权转让款尚未向罗洪鹏支付，2015 年 6月双方签署股权转让协议，在约定罗洪鹏业绩承诺责任不变动的情况下，遂蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-69 双方协商一致，将前述 1,800 万元股权转让款与本次交易的 1,800 万元股权转让款进行抵扣，前述两次股权转让均依法纳税，不存在偷税漏税的情况。综上，

189、本次股权转让的定价交易双方履行了内部必要的审核程序，系双方协商一致的结果，定价公允。（4）罗洪鹏担任汉鼎信息副总及后续辞职的原因）罗洪鹏担任汉鼎信息副总及后续辞职的原因 罗洪鹏于 2014 年 1 月担任汉鼎信息副总，任职原因系其于 2013 年 11 月向汉鼎信息转让了蜂助手 60%股权，作为汉鼎信息重要子公司的创始人股东及核心人员，为促进汉鼎信息收购蜂助手的业务整合、公司管理，经双方协商一致，由罗洪鹏在汉鼎信息担任副总。罗洪鹏于 2015 年 6 月辞去汉鼎信息副总职务，辞职原因系其于 2015 年 6月向汉鼎信息回购蜂助手 20%股权，回购之后，蜂助手控股股东由汉鼎信息变为罗洪鹏，且当时

190、手机应用和流量业务发展向好，为了全力投入蜂助手的发展，故罗洪鹏辞去汉鼎信息副总职务。经核查，罗洪鹏在汉鼎信息担任副总期间，未在汉鼎信息领取薪酬，其主要工作地点在广州蜂助手，主要工作内容为蜂助手董事长、总经理职责范围内的工作，其薪酬发放单位亦为蜂助手。其担任汉鼎信息副总期间，不存在利用职务为蜂助手谋取不当利益的情况。罗洪鹏转让、收购蜂助手股份时间与其在汉鼎信息任职的时间关系，具体情况如下：罗洪鹏转让、收购罗洪鹏转让、收购蜂助手股权时间蜂助手股权时间 罗洪鹏在汉鼎信息罗洪鹏在汉鼎信息任职、辞职时间任职、辞职时间 汉鼎信息公告内容汉鼎信息公告内容 2013 年 11 月 19日，罗洪鹏向汉鼎信息转让

191、蜂助手60%股权 2014 年 1 月 27 日，罗洪鹏担任汉鼎信息副总 汉鼎信息第二届董事会第十八次会议决议，经公司总经理提名，董事会提名、薪酬和考核委员会审核通过，聘任罗洪鹏为汉鼎信息副总经理，负责汉鼎信息移动互联业务板块。2015年6月29日，罗洪鹏向汉鼎信息 收 购 蜂 助 手20%股权 2015 年 6 月 26 日，罗洪鹏辞去汉鼎信息副总职务 汉鼎信息发布关于高管离职的公告，汉鼎信息副总罗洪鹏先生于公告当日向董事会递交辞职报告，同时，公告披露，截至本公告日，罗洪鹏先生未持有汉鼎信息股票。汉鼎信息于 2014 年 7月 25 日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司股票期

192、权激励计划预留期权授予相关事项的议案，授予罗洪鹏先生 20 万份股票期权，目前还未行权，根据汉鼎信息科蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-70 罗洪鹏转让、收购罗洪鹏转让、收购蜂助手股权时间蜂助手股权时间 罗洪鹏在汉鼎信息罗洪鹏在汉鼎信息任职、辞职时间任职、辞职时间 汉鼎信息公告内容汉鼎信息公告内容 技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的规定，因该部分股票期权尚未行权，所以自其离职之日起即被取消。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-71（5）汉鼎信息历史上与蜂助手的业务合作及对蜂助手的业务支持）汉鼎信息历史上与蜂助手的业务合作及对蜂助手的业务支持 经核查，汉鼎信息历史上与蜂助手

193、的业务合作情况如下：自蜂助手设立以来，蜂助手不存在向汉鼎信息及其控股子公司进行采购的情况。自蜂助手设立以来，蜂助手向汉鼎信息及其控股子公司进行销售的情况如下：单位：万元 交易主体交易主体 交易内容交易内容 2022 年年度度 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 海峡创新互联网股份有限公司 MM 手机助手集中运营项目-93.42 80.84 91.39-浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司 聚合运营-流量-0.06-海峡创新互联网股份有限公司

194、 物联网解决方案-盒子业务中的物联网流量、影视会员-0.02 0.03 0.03-海峡创新互联网股份有限公司 物联网解决方案-盒子业务-2.48-蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-72 交易主体交易主体 交易内容交易内容 2022 年年度度 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 杭州汉鼎博曜科技有限公司 物联网解决方案-3.57 2.09 -杭州汉鼎博曜科技有限公司 聚合运营服务-1.21 3.99 1.12-合计合计-4.80

195、 6.11 3.63-93.48 80.84 91.39 0 0 占当期营业收入的比例-0.01%0.01%0.01%-0.31%1.06%3.70%-自蜂助手设立以来，蜂助手不存在向汉鼎信息及其控股子公司进行采购的情况，蜂助手向汉鼎信息及其控股子公司进行销售的金额占当期营业收入的比例极低，且自蜂助手关联交易制度制定以来，相关交易均按照关联交易审核流程进行了审议，不存在利益输送的情况。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-73 自蜂助手设立以来，蜂助手与汉鼎信息及其控股子公司存在除销售、采购的其他合作情况如下：2019 年 4 月 10 日，蜂助手与海峡创新共同投资设立广东悦伍纪（设立时原名

196、广东汉鼎蜂助手网络技术有限公司，2021 年 1 月更名），该公司注册资本为人民币 5,000 万元，其中蜂助手持股 60%，对应认缴注册资本 3,000 万元，海峡创新持股 40%，对应认缴注册资本 2,000 万元。2019 年 6 日 3 日，海峡创新向广东悦伍纪支付了 1,000 万元出资款。2020 年第一季度，海峡创新针对对外投资事宜进行了战略调整，计划缩减对广东悦伍纪的投资金额。经与蜂助手协商一致，于 2020 年 4 月 21 日与蜂助手签署了股权转让协议，将广东悦伍纪 20%的股权（对应人民币 1,000 万元的出资义务，尚未完成出资）以人民币 0 元的价格转让给蜂助手，前述

197、事宜于 2020年 5 月 26 日完成工商变更登记。（6）发行人、实际控制人、董监高、主要客户及供应商与汉鼎信息原实际）发行人、实际控制人、董监高、主要客户及供应商与汉鼎信息原实际控制人是否存在关联关系，利益、资金往来或代持股份行为控制人是否存在关联关系，利益、资金往来或代持股份行为 经取得报告期内发行人、发行人实际控制人、董监高的流水，确认汉鼎信息原实际控制人吴艳、吴艳一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司、汉鼎宇佑集团有限公司实际控制人王麒诚与发行人、发行人实际控制人、董监高不存在资金流水往来。现场核查汉鼎信息原实际控制人吴艳、吴艳一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司、汉鼎宇佑集团有限公司实际控制人王

198、麒诚的资金流水，并取得其关于不存在与蜂助手主要客户、供应商及公司董监高存在资金往来的承诺函，确认汉鼎信息原实际控制人吴艳、吴艳一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司、汉鼎宇佑集团有限公司实际控制人王麒诚与发行人主要客户、供应商之间不存在资金流水往来。经查阅发行人、发行人实际控制人、发行人董监高、汉鼎信息原实际控制人吴艳、吴艳一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司、汉鼎宇佑集团有限公司实际控制人王麒诚出具的确认函、发行人主要客户及供应商的调查表，并经网络核查前述主体工商信息，发行人、实际控制人、董监高、主要客户及供应商与汉鼎信息原实际控制人不存在关联关系，不存在利益、资金往来或代持股份行为。综上，发行人、实际控

199、制人、董监高、主要客户及供应商与汉鼎信息原实际蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-74 控制人不存在关联关系，利益、资金往来或代持股份行为。（7）汉鼎信息实际控制人变更对公司的影响，原实际控制人与现实际控制）汉鼎信息实际控制人变更对公司的影响，原实际控制人与现实际控制人是否就公司股权人是否就公司股权所属进行特别约定，汉鼎信息实际控制人变更后对公司股权所属进行特别约定，汉鼎信息实际控制人变更后对公司股权权属清晰是否构成影响权属清晰是否构成影响 经查阅公司、公司实际控制人、公司董监高、汉鼎信息原实际控制人吴艳、吴艳一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司、汉鼎宇佑集团有限公司实际控制人王麒诚、汉鼎信息（

200、现更名为：海峡创新）现控股股东平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）出具的确认函，汉鼎信息原实际控制人与现控股股东之间关于汉鼎信息的股权转让协议、股权转让协议补充协议、放弃表决权协议，汉鼎信息原实际控制人与现实际控制人未就公司股权所属进行特别约定，汉鼎信息实际控制人变更后，汉鼎信息仍然持有公司股权，不影响公司股权权属清晰。5、公司工商登记瑕疵的专项说明、公司工商登记瑕疵的专项说明（1）报告期内，公司存在的工商瑕疵情况：）报告期内，公司存在的工商瑕疵情况：公司存在迟延办理工商变更备案申请情况：公司 2016 年 11 月 30 日召开了2016 年第三次临时股东大会，申请工商登记时间为 2017

201、年 3 月 10 日；公司 2017年 5 月 16 日召开了 2016 年年度股东大会，申请工商登记时间为 2017 年 7 月 17日；公司 2018 年 5 月 30 日召开了 2017 年年度股东大会，申请工商登记时间 2018年 7 月 4 日；公司 2018 年 8 月 25 日召开了 2018 年第四次临时股东大会，申请工商登记时间 2018 年 10 月 8 日；公司 2019 年 6 月 30 日召开了 2018 年年度股东大会，申请工商登记时间为 2019 年 8 月 29 日；公司 2020 年 1 月 11 日召开了2020 年第一次临时股东大会，申请工商登记时间为 2

202、020 年 2 月 28 日。公司 2019 年 10 月 25 日召开了 2019 年第三次临时股东大会，工商备案资料中笔误为 2019 年第一次临时股东大会，公司 2018 年 9 月 30 日召开了第二届监事会第一次会议，工商备案资料中笔误为 2018 年 9 月 24 日。（2）瑕疵产生的原因及相应整改情况）瑕疵产生的原因及相应整改情况 上述工商备案信息的瑕疵主要是由于公司相关经办人员对于工商登记相关法律法规不熟悉，在相关变更事项发生之后，未能及时办理工商登记手续及粗心导致的。针对上述问题，公司组织对相关经办人员加强了培训，督促相关责任人对问蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-75

203、 题进行深入分析和检讨，相关责任人承诺以后绝不会再发生类似情形。公司历次变更已被公司的登记机关准予变更登记，广州市市场监督管理局于2020 年 3 月 16 日、2020 年 7 月 20 日出具了证明，载明报告期内未发现公司在报告期内被广州市市场监督管理部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。同时，公司实际控制人已承诺如因工商备案瑕疵的问题致使公司受到行政处罚，将承担一切责任并赔偿全部损失。（3）内部制度是否可有效执行，是否对公司的内控构成影响，对公司治理）内部制度是否可有效执行，是否对公司的内控构成影响，对公司治理和内控的有效性的影响和内控的有效性的影响 公司具有健全的

204、股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、内容及决议签署等相关事宜符合相关法律、法规和规范性文件和公司章程的规定。该等会议通过的各项决议合法有效。因此，上述工商瑕疵问题仅为公司内部有效决策后，进行外部行政备案登记手续的瑕疵，对公司内控制度不构成影响，不影响其公司治理和内控的有效性。三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）发行人成立以来重要事件详见本节“二、发行人的设立及整体变更的情况”。报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。四、发行人

205、在其他证券市场的上市四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况 2016 年 7 月 27 日，公司取得全国中小企业股份转让系统出具“股转系统函20165861 号”关于同意广东蜂助手网络技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函。于 2016 年 9 月 2 日起，公司股票以协议转让方式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“蜂助手”，证券代码为 838789。2018 年 4 月 21 日，公司取得全国中小企业股份转让系统出具“股转系统函20181482 号”关于同意广东蜂助手网络技术股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函，同意公司股票于 20

206、18 年 4 月 25 日起终止在全蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-76 国中小企业股份转让系统挂牌。五、公司的股权结构五、公司的股权结构 截至本招股说明书签署日，公司股权结构关系如下图所示：六、公司子公司、参股公司及分公司情况六、公司子公司、参股公司及分公司情况（一）重要子公司判断标准（一）重要子公司判断标准 发行人子公司资产总额、营业收入或净利润（或净亏损绝对值）之一或同时占合并财务报表相应项目 10%以上的为集团重要子公司，或者虽不具有财务重大性，但为发行人承担重要项目的研发、生产和销售等职能的子公司，亦认定为集团的重要子公司。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-77（二）公

207、司（二）公司重要重要子公司情况子公司情况 截至本招股说明书签署日，发行人拥有 3 家重要子公司，基本情况如下：1、广州零世纪信息科技有限公司、广州零世纪信息科技有限公司 公司名称公司名称 广州零世纪信息科技有限公司 成立时间成立时间 2016 年 1 月 15 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 1,000 万元 注册地及主要生产注册地及主要生产经营地经营地 广州市天河区黄埔大道中 660 号之一 923 室 924 室（仅限办公）经营范围经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物联网技术研发；网络技术服务；物联网技术服务；物联网应

208、用服务；人工智能行业应用系统集成服务；安全系统监控服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；软件外包服务；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；家用视听设备销售；智能家庭消费设备销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；通信设备销售；物联网设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；采购代理服务；销售代理；第二类增值电信业务；互联网

209、信息服务。主营业务情况及在发行人业务板块中定位 聚合运营服务、融合运营服务，为发行人主营业务的一部分。股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 蜂助手股份有限公司 100.00%合计合计 100.00%控制情况控制情况 100.00%控制 主要财务数据主要财务数据（单位：万元）（单位：万元）经大华会计师事务经大华会计师事务所于蜂助手所于蜂助手合并报合并报表范围内进行审计表范围内进行审计 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 13,159.05 9,527.78 净资产 7,492.61 4,819.28 2022 年年度度 2021

210、 年度年度 营业收入 8,456.19 7,644.61 净利润 2,673.34 1,449.53 2、广州助蜂网络科技有限公司、广州助蜂网络科技有限公司 公司名称公司名称 广州助蜂网络科技有限公司 成立时间成立时间 2016 年 4 月 26 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 1,000 万元 注册地及注册地及主要生主要生产经营地产经营地 广州市天河区黄埔大道中 660 号之一 919 室 920 室 921 室 922 室（仅限办公）经营范围经营范围 工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-78 流、技

211、术转让、技术推广；物联网技术研发；软件开发；物联网应用服务；网络技术服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能行业应用系统集成服务；安全系统监控服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；软件外包服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；通信设备销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；采购代理服务；销售代理；市场营销策划；第二类增值电信业务；互联网信息服务。主营业务情况及在

212、发行人业务板块中定位 提供物联网产品、物联网技术服务，为发行人主营业务的一部分。股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 蜂助手股份有限公司 100.00%合计合计 100.00%控制情况控制情况 100.00%控制 主要财务数据主要财务数据（单位：万元）（单位：万元）经大华会计师事经大华会计师事务所于蜂助手务所于蜂助手合合并报表范围内进并报表范围内进行审计行审计 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 12,834.95 10,187.07 净资产 3,375.19 2,885.40 2022 年年度度 2021 年度年度 营业收入

213、 5,570.04 10,140.58 净利润 489.79 1,024.44 3、广东悦伍纪网络技术有限公司广东悦伍纪网络技术有限公司 公司名称公司名称 广东悦伍纪网络技术有限公司 成立时间成立时间 2019 年 4 月 10 日 注册资本注册资本 5,000 万元 实收资本实收资本 3,800 万元 注册地及主要生主要生产经营地产经营地 广州市天河区黄埔大道中 660 号之一（自编 B 栋）1014-1021 房 经营范围经营范围 信息技术咨询服务；软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；物联网技术研究开发；计算机硬件的研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；信

214、息电子技术服务；移动电信业务代理服务；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；软件批发；电子产品批发；电子元器件批发；电视设备及其配件批发；家用视听设备零售；日用家电设备零售；通信设备零售；电子元器件零售；软件零售；电子产品零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）主营业务情况及在发行人业务板块中定位 物联网智能硬件销售、物联网流量运营、影视会员、娱乐充值，为发行人主营业务的一部分。股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 蜂助手股份有限公司 80.00%蜂助手股份有限公

215、司 招股说明书 1-1-79 海峡创新 20.00%合计合计 100.00%控制情况控制情况 蜂助手股份有限公司控股 80.00%主要财务数据主要财务数据（单位：万元）（单位：万元）经大华会计师事经大华会计师事务所于蜂助手务所于蜂助手合合并报表范围内进并报表范围内进行审计行审计 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 4,236.34 5,253.69 净资产 2,533.10 3,153.59 2022 年年度度 2021 年度年度 营业收入 3,417.35 3,259.50 净利润-620.49 56.09（三）其他子公司、参股公司及分公司

216、情况（三）其他子公司、参股公司及分公司情况 1、其他子公司情况、其他子公司情况 报告期内，除上述 3 家重要子公司外，公司还有其他 5 家子公司。截至本招股说明书签署日，其中 2 家子公司已注销，其余公司正常存续。（1）广州智科网络技术有限公司广州智科网络技术有限公司 公司名称公司名称 广州智科物联技术有限公司 成立时间成立时间 2018 年 9 月 25 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 150.25 万元 注册地及主要生注册地及主要生产经营地产经营地 广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼5层 A505-241 房 经营范围经营范围 技术服

217、务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物联网技术研发；网络技术服务；物联网技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；通信设备销售；物联网设备销售；销售代理；采购代理服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。主营业务情况及在发行人业务板块中定位 流量+视频权益、技术服务类业务，为发行人主营业务的一部分。股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 蜂助手股份有限公司 100.00%合计合计 100.00%控制情况控制情况 100.00%控制 主要

218、财务数据主要财务数据（单位：万元）（单位：万元）经大华会计师事经大华会计师事务所于蜂助手务所于蜂助手合合并报表范围内进并报表范围内进 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 727.03 102.51 净资产 84.45 78.13 2022 年年度度 2021 年度年度 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-80 行审计行审计 营业收入 2,036.87 35.29 净利润 -23.68 -27.19（2）成都佳网诚网络技术有限公司成都佳网诚网络技术有限公司 公司名称公司名称 成都佳网诚网络技术有限公司 成立时间成立时间 2016 年 9 月

219、 29 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 470 万元 注册地及主要生注册地及主要生产经营地产经营地 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 530 号 1 栋 36层 9 号 经营范围经营范围 许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；人工智

220、能行业应用系统集成服务；安全系统监控服务；信息系统运行维护服务；软件外包服务；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网设备销售；电子产品销售；家用视听设备销售；智能家庭消费设备销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；通信设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机及通讯设备租赁；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主营业务情况及在发行人业务板块中定位 停车场物联网业务，为发行人主营业务的一部分。股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 蜂助手股份有限公司 100.00%合计合计 100.00%控制情况控制情况 100.00%控

221、制 主要财务数据主要财务数据（单位：万元）（单位：万元）经大华会计师事经大华会计师事务所于蜂助手务所于蜂助手合合并报表范围内进并报表范围内进行审计行审计 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 805.88 2,176.48 净资产 223.23 284.46 2022 年年度度 2021 年度年度 营业收入 2,373.65 902.72 净利润 -61.23 -47.15（3）东莞市蜂联电子科技有限公司（已注销）东莞市蜂联电子科技有限公司（已注销）公司名称公司名称 东莞市蜂联电子科技有限公司 成立时间成立时间 2016 年 11 月 18 日

222、 注册资本注册资本 500 万元 实收资本实收资本 500 万元 注册地及主要生注册地及主要生产经营地产经营地 广东省东莞市万江街道万江大新路 11 号 102 室 经营范围经营范围 研发、批发、零售：电子产品、塑胶制品、五金制品、玩具、日用品、手机配件、照明设备、汽车日用品、运动用品、包装材料（不含化学品）、手机、家用电器、工艺品（象牙及其制品除外）；批发、零售：服装、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品、含散装蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-81 熟食）、水果、化妆品；营销服务及策划；电子商务咨询。主营业务情况及在发行人业务板块中定位 销售手机配件销售等，非发行人

223、主营业务。股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 蜂助手股份有限公司 100.00%合计合计 100.00%控制情况控制情况 100.00%控制 主要财务数据主要财务数据（单位：万元）（单位：万元）经大华会计师事经大华会计师事务所于蜂助手务所于蜂助手合合并报表范围内进并报表范围内进行审计行审计 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 总资产-净资产-2022 年年度度 2021 年度年度 营业收入-净利润-15.47 2021 年 4 月 2 日，国家税务总局东莞市税务局万江税务分局出具“东税万江税企清【2021】14084 号”涉税证明，

224、确认东莞蜂联所有税务事项均已结清。2021 年 4 月 26 日，蜂助手出具简易注销全体投资人承诺书承诺：“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。”2021 年 7 月 2 日，东莞市市场监督管理局出具核准注销登记通知书，核准东莞蜂联注销。（4）深圳网诚网络技术有限公司（已注销）深圳网诚网络技术有限公司（已注销）公司名称公司名称 深圳网诚网络技术有限公司 成立时间成立时间 2020 年 5 月 29 日 注册资本注册资本 480 万元 实收资本实收资本 0 万元

225、 注册地及主要生产注册地及主要生产经营地经营地 深圳市南山区南山街道登良社区南山大道 1088 号南园枫叶大厦 15F 经营范围经营范围 一般经营项目是：信息技术咨询服务；网络信息技术推广服务；市场营销策划服务；信息系统集成服务；从事广告业务；软件开发；物联网技术研究开发；网络技术的研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；经营电子商务；电子产品零售；电子产品批发；充值卡销售；通信设备零售；通讯设备及配套设备批发；电视设备及其配件批发；通用机械设备销售；银行 POS 机销售；银行 POS 机租赁；代收代缴水电费；道路自动收费停车泊位的建设、经营和管理；道路自动收费停蜂助手股份有限公司 招股说明书

226、 1-1-82 车泊位设备的开发研究、上门安装和维护；消防设备、器材的零售；建筑劳务分包；教育咨询服务；受商业银行委托提供银行信用卡及其它信贷业务的电话通知；市场营销策划；信用卡信息咨询业务（法律法规须许可审批和国家有关规定禁止和限制经营的除外），许可经营项目是：智能化安装工程服务；停车场经营；消防设施工程设计与施工；房屋建筑工程施工。主营业务情况及在发行人业务板块中定位 未开始经营 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 蜂助手股份有限公司 100.00%合计合计 100.00%控制情况控制情况 蜂助手股份有限公司控股 100.00%主要财务数据主要财务数据（单位：万元）（单位

227、：万元）经大华会计师事务经大华会计师事务所于蜂助手所于蜂助手合并报合并报表范围内进行审计表范围内进行审计 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 总资产-净资产-2022 年年度度 2021 年度年度 营业收入-净利润-2020 年 7 月 23 日，深圳市市场监督管理局出具企业注销通知书，深圳网诚网络技术有限公司已于 2020 年 7 月 23 日办理注销登记手续。深圳网诚注销的原因 深圳网诚于 2020 年 5 月 29 日设立，设立后尚未开展经营，公司了解到在深圳市前海自贸区设立公司有税收优惠等有利政策，故立刻开展注销深圳网诚的工作，并于 2020

228、 年 6 月 19 日设立深圳前海同益网络技术有限公司。深圳网诚是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务和人员处置是否合法合规及依据 2020 年 7 月 2 日，蜂助手出具全体投资人承诺人书承诺：“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，结算工作已全面完结。”并在国家企业信用信息公示系统发布了建议注销公告信息，公告期为 2020 年 7 月 2 日至 2020 年 7 月 22 日。2020 年 7 月 2 日，国家税务总局深圳市税务局出具“深蛇税税企清【2020】蜂

229、助手股份有限公司 招股说明书 1-1-83 23838 号”清税证明，确认深圳网诚所有税务事项均已结清。2020 年 7 月 23 日，深圳市市场监督管理局出具企业注销通知书，确认深圳网诚网络技术有限公司已于 2020 年 7 月 23 日办理注销登记手续。根据国家企业信用信息系统、信用中国、国家税务总局深圳市税务局等行政部门官方网站查询结果，深圳网诚自设立至报告期末均不存在行政处罚事项。综上，深圳网诚存续期间不存在违法违规行为，其存续时间短，未实际开展业务、聘请员工，不存在债务和人员处置的问题，不存在纠纷或潜在纠纷。（5）深圳前海同益网络技术有限公司）深圳前海同益网络技术有限公司 公司名称公

230、司名称 深圳前海同益网络技术有限公司 成立时间成立时间 2020 年 6 月 19 日 注册资本注册资本 580 万元 实收资本实收资本 580 万元 注册地及主要生产注册地及主要生产经营地经营地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围经营范围 一般经营项目是：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物联网技术研发；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；物联网技术服务；网络技术服务；停车场服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电

231、子产品销售；移动终端设备销售；广播电视传输设备销售；安防设备销售；货币专用设备销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主营业务情况及在发行人业务板块中定位 虚拟商品渠道综合服务，为公司主营业务的一部分。股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 蜂助手股份有限公司 100.00%合计合计 100.00%控制情况控制情况 蜂助手股份有限公司控股 100%主要财务数据主要财务数据（单位：万元）（单位：

232、万元）经大华会计师事务经大华会计师事务所于蜂助手所于蜂助手合并报合并报表范围内进行审计表范围内进行审计 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 5,739.46 2,383.92 净资产 112.85 330.62 2022 年年度度 2021 年度年度 营业收入 909.92 62.83 净利润-217.77-199.84 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-84（6）关于控股子公司的专项说明）关于控股子公司的专项说明 公司受让取得广州零世纪、东莞蜂联、成都佳网诚和广东悦伍纪股权的具体情况 序号序号 股权转让股权转让 工商变更时间工商变更时

233、间 出让方出让方 受让方受让方 转让标的转让标的 转让转让 价格价格 定价依据及定价依据及公允性公允性 注册资本缴纳情况（单位：万元）注册资本缴纳情况（单位：万元）认缴金额认缴金额 实缴金额实缴金额 未实缴完毕的未实缴完毕的原因原因 1 2017 年 3 月 21 日 王旺先 蜂助手 广州零世纪90%股权 0 元/股 出让方未履行转让股权对应的出资义务，该出资义务随本次股权转让由蜂助手承担，且股权转让时标的公司均处于亏损状态，故均以0 元/股进行转让，定价公允。1,000.00 1,000.00-2 2017 年 4 月 19 日 陈昌林 蜂助手 东莞蜂联51%股权 0 元/股 500.00

234、500.00-3 2018 年 1 月 24 日 武汉极讯软件有限责任公司 蜂助手 成都佳网诚10%股权 0 元/股 1000.00 470.00 未到章程约定的缴纳时间（2030 年 12 月31 日前）成都微风企业管理咨询有限公司 蜂助手 成都佳网诚20%股权 4 2020 年 5 月 26 日 海峡创新 蜂助手 广东悦伍纪20%股权 0 元/股 4,000.00 2,800.00 未到章程约定的缴纳时间（2029 年 5 月31 日前）蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-85 公司受让上述公司股权时的主要经营业务及主要财务状况 A、广州零世纪主营业务为游戏运营，主要财务状况如下：单位

235、：万元 科目科目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 净利润净利润 净资产净资产 总资产总资产 2016 年 12 月 31 日/2016 年度（未经审计）994.27 946.00-30.60 169.40 188.42 B、东莞蜂联主营业务尚未开展，主要财务状况如下：单位：万元 科目科目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 净利润净利润 净资产净资产 总资产总资产 2016 年 12 月 31 日/2016 年度（未经审计）0.00 0.00-1.33 96.67 96.97 C、成都佳网诚主营业务尚未开展，主要财务状况如下：单位：万元 科目科目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 净利润

236、净利润 净资产净资产 总资产总资产 2017 年 12 月 31 日/2017 年度（未经审计）0.00 0.00-0.32 69.67 69.81 D、广东悦伍纪主营业务为物联网智能硬件销售，主要财务状况如下：单位：万元 科目科目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 净利润净利润 净资产净资产 总资产总资产 2019 年 12 月 31 日/2019 年度（未经审计）224.93 367.91-368.04 1,451.96 1,528.22 蜂助手受让上述标的公司股权前，各标的公司之间是否存在关联关系、是否存在构成重大资产重组的情况 A、各标的公司之间关联关系的核查情况 序号序号 标的标的

237、 公司公司 转让前股权结构转让前股权结构 转让前转让前实际控实际控制人制人 转让前董监高转让前董监高 股东股东 持股持股 比例比例 1 广州零世纪 王旺先 90%王旺先 执行董事兼经理：王旺先 监事：李泽文 蜂助手 10%2 东莞陈昌林 51%陈昌林 执行董事：陈昌林 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-86 序号序号 标的标的 公司公司 转让前股权结构转让前股权结构 转让前转让前实际控实际控制人制人 转让前董监高转让前董监高 股东股东 持股持股 比例比例 蜂联 蜂助手 49%经理：丁惊雷 监事：吴荣昌 3 成都佳网诚 蜂助手 70%罗洪鹏 执行董事：沈金辉 经理：陈刚 监事：李泽文 成都

238、微风企业管理咨询有限公司 20%武汉极讯软件有限责任公司 10%4 广东悦伍纪 蜂助手 60%罗洪鹏 董事：周为利、杨健、韦子军、罗洪鹏、王照良 经理：王照良 监事：王艳 海峡创新 40%经核查，转让前成都佳网诚与广东悦伍纪为蜂助手同一控制下的公司，除此之外，各标的公司不存在其他关联关系。B、前述股权转让是否存在构成重大资产重组的核查 a、2017 年，蜂助手受让广州零世纪 90%股权不构成重大资产重组 2016 年度，广州零世纪财务数据及与蜂助手同期财务指标的比例如下：单位：万元 项目项目 广州零世纪广州零世纪 蜂助手蜂助手 占比（占比（%）营业收入 994.27 30,224.67 3.2

239、9 资产总额 188.42 12,452.13 1.51 资产净额 169.40 8,837.61 1.92 b、2017 年，蜂助手受让东莞蜂联 51%股权不构成重大资产重组 2016 年度，东莞蜂联财务数据及与蜂助手同期财务指标的比例如下：单位：万元 项目项目 东莞蜂联东莞蜂联 蜂助手蜂助手 占比（占比（%）营业收入 0.00 30,224.67 0.00 资产总额 96.97 12,452.13 0.78 资产净额 96.67 8,837.61 1.09 c、2018 年，蜂助手受让成都佳网诚 30%股权不构成重大资产重组 2017 年度，成都佳网诚财务数据及与蜂助手同期财务指标的比例如

240、下：蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-87 单位：万元 项目项目 成都佳网诚成都佳网诚 蜂助手蜂助手 占比（占比（%）营业收入 0.00 36,575.72 0.00 资产总额 69.81 19,152.16 0.36 资产净额 69.67 13,525.69 0.52 d、2020 年，蜂助手受让广东悦伍纪 20%股权不构成重大资产重组 2019 年度，广东悦伍纪财务数据及与蜂助手同期财务指标的比例如下：单位：万元 项目项目 广东悦伍纪广东悦伍纪 蜂助手蜂助手 占比（占比（%）营业收入 224.93 42,344.04 0.53 资产总额 1,528.22 52,353.43 2.92

241、 资产净额 1,451.96 32,982.38 4.40 经核查，前述股权受让均不构成重大资产重组。2、公司参股公司的情况、公司参股公司的情况 截至本招股说明书签署日，公司共5家参股公司，其中1家参股公司已注销，其余公司正常存续，具体情况如下：（1）北京蜂助手技术有限公司（已注销）北京蜂助手技术有限公司（已注销）公司名称公司名称 北京蜂助手技术有限公司 成立时间成立时间 2018 年 8 月 6 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 123.05 万元 注册地及主要生注册地及主要生产经营地产经营地 北京市丰台区南四环西路 186 号一区 1 号楼 6 层 60 室 经营范

242、围经营范围 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；市场调查；企业管理咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；软件开发；数据处理；企业管理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；工艺美术设计；经济信息咨询；销售电子产品、电子元器件、计算机软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务情况及在发行人业务板块中定位 物联网产品及技术服务，北京蜂助手 2020 年已停止经营，与公司主营业务无重合。股东构成股东构成

243、股东名称股东名称 股权比例股权比例 蜂助手股份有限公司 51.00%李娜 42.00%蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-88 胡慧斌 7.00%合计合计 100.00%控制情况控制情况 将北京蜂助手认定为参股公司的理由如下：北京蜂助手自 2018 年 8月设立至 2019 年 7 月 23 日期间，设一名执行董事管理一切经营事务，且执行董事非由蜂助手委派，2019 年 7 月 23 日后，北京蜂助手设三名董事，蜂助手委派一名董事，剩余二名董事及财务人员由合作方委派，北京蜂助手日常经营及印章均由合作方管理。北京蜂助手设立后，业务一直未有实质进展，2018 年、2019 均处于亏损状态，蜂助

244、手已在北京设立分公司负责开拓北京地区的业务，管理层无控制北京蜂助手意图。根据企业会计准则第 20 号企业合并的规定并基于发行人管理层意图和实际权力的判断，将持有北京蜂助手的 51%的权益按照权益法进行核算。主要财务数据主要财务数据（单位：万元）（单位：万元）2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 总资产-净资产-2022 年年度度 2021 年度年度 营业收入-净利润-北京蜂助手注销的原因 北京蜂助手设立后，业务一直未有实质进展，设立至今均处于亏损状态，经全体股东一致同意决定注销。北京蜂助手注销流程 2020年7月9日，国家税务总局北京市丰台区税务局出具

245、“京丰一税【2020】35881 号”清税证明，确认北京蜂助手所有税务事项均已结清。2020 年 11 月 8 日，北京市丰台区市场监督管理局出具 注销核准通知书，确认核准北京蜂助手已于 2020 年 11 月 8 日注销。北京蜂助手在存续期间不存在违法违规行为，不存在债务和人员处置的问题，不存在纠纷或潜在纠纷。（2）拜安尔（福建）网络科技有限公司）拜安尔（福建）网络科技有限公司 公司名称公司名称 拜安尔（福建）网络科技有限公司 成立时间成立时间 2015年2月16日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 1,000.00 万元 注册地及主要生注册地及主要生产经营地产经营地 福

246、建省福州市鼓楼区温泉街道河东路沙帽井 3 号邮电公寓第 5 层 经营范围经营范围 计算机网络、计算机软件、计算机信息、电子产品、通信设备、自动化蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-89 设备的技术开发、技术服务、技术咨询；智能化设备的租赁；文化艺术交流活动组织策划；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；游戏开发；演出经纪服务；智能化设备、体育用品、电子出版物、点卡、充值卡的批发、代购代销；体育赛事活动组织策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；票务代理；对影视业、文化产业的投资；礼仪庆典服务；会议及展览服务；计算机系统集成；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定

247、公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务情况及在发行人业务板块中定位 彩票综合服务、智能化自助售彩终端，其主营业务，需使用物联网流量，能支持蜂助手的物联网流量业务发展。股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 九盛国彩科技有限公司 58.00%韩冯根 26.00%蜂助手股份有限公司 10.00%邵麟智 6.00%合计合计 100.00%控制情况控制情况 控股股东九盛国彩科技有限公司，蜂助手为参股 10.00%主要财务数据主要财务数据（单位：万元）（单位：万元）2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12

248、月月 31 日日 总资产 337.20 403.25 净资产-75.08-2.04 2022 年年度度 2021 年度年度 营业收入 11.27-净利润-53.95 -351.13（3）广州极酷物联智能科技有限公司）广州极酷物联智能科技有限公司 公司名称公司名称 广州极酷物联智能科技有限公司 成立时间成立时间 2015 年 6 月 11 日 注册资本注册资本 165.31 万元 实收资本实收资本 165.31 万元 注册地及主要生产注册地及主要生产经营地经营地 广州市黄埔区茅岗路 848 号 10 楼 C032 房（仅限办公）经营范围经营范围 信息系统集成服务；安全智能卡类设备和系统制造；电子

249、、通信与自动控制技术研究、开发；工业自动控制系统装置制造；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；企业自有资金投资；计算机技术开发、技术服务；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；金属制档案柜、文件柜制造；金属家具制造；电工机械专用设备制造；金属制品批发。主营业务情况及在发行人业务板块中定位 提供物联网产品（含智能终端，套件设备等），物联网云平台技术服务，以及物联网行业应用解决方案（智慧供应链&资产管理、无人值守仓储等）。极酷物联的物联网方案能提升公司的整体物联网解决能力，助力公司物联网战略的发展。蜂助手股份有限公司

250、招股说明书 1-1-90 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 李子英 26.86%广州市泽酷企业管理咨询中心（有限合伙）15.67%蜂助手股份有限公司 10.00%谭宇祥 6.98%高鹤水 5.60%关洪树 4.67%冯朝霞 4.66%阳永红 4.66%广东金睿和投资管理有限公司 3.77%刘战勇 3.12%周化明 3.12%朱桃 3.02%罗旭然 2.51%郝燕 2.01%李珍 1.71%林文辉 1.64%合计合计 100.00%控制情况控制情况 控股股东为李子英，蜂助手参股 10.00%主要财务数据主要财务数据（单位：万元）（单位：万元）2022 年年 12 月月 31

251、日日 2021 年年 12 月月 31 日日 总资产 367.62 513.66 净资产 191.71 208.29 2022 年年度度 2021 年度年度 营业收入 110.32 472.16 净利润-16.58 -54.34（4）深圳市迪讯飞科技有限公司）深圳市迪讯飞科技有限公司 公司名称公司名称 深圳市迪讯飞科技有限公司 成立时间成立时间 2015 年 7 月 28 日 注册资本注册资本 1,000.00 万元 实收资本实收资本 563.217 万元 注册地及主要生注册地及主要生产经营地产经营地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经

252、营范围经营范围 计算机软硬件、计算机网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；物联网技术服务；物联网技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-91 目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主营业

253、务情况及在发行人业务板块中定位 提供物联网产品（含智能终端，4G 路由器，模组，摄像头等），物联网云平台技术服务，以及物联网端到端数据解决方案。深圳迪讯飞的物联网云平台技术及产品，能有效助力公司在物联网大流量领域的发展。股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 沈晓军 64.64%徐晔 17.40%蜂助手股份有限公司 10.00%卢瑞昕 6.96%毛飞 1.00%合计合计 100.00%控制情况控制情况 控股股东沈晓军，蜂助手为参股 10.00%主要财务数据主要财务数据（单位：万元）（单位：万元）2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 总资产

254、 305.38 686.73 净资产-207.45 22.25 2022 年年度度 2021 年度年度 营业收入 919.16 1,227.26 净利润-307.77 110.49 公司自 2019 年 1 月 1 日起执行企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量（财会【2017】7 号）、企业会计准则第 37 号-金融工具列报（财会【2017】14 号），公司管理层将无重大影响的对外投资直接指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并列示为其他权益工具投资。公司持有深圳迪讯飞 10%股份，不参与其日常经营决策，对其不具有控制、共同控制或重大影响，依照会计准则规定，深圳迪讯飞

255、从 2019 年 1 月 1 日开始被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，因此报告期内深圳迪讯飞无需按照亏损份额计提减值准备。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋咨报字（2020）第 90013 号、中锋咨报字（2021）第 90002 号权益工具公允价值估值项目估值说明、三项权益工具公允价值估值项目估值报告（中锋咨报字【2022】第 90003 号）、一项权益工具公允价值估值项目估值报告（中锋咨报字（2023）第 01027号），报告期各期末，公司所持深圳迪讯飞股份公允价值为 618.62 万元、700.00蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-92 万元和

256、 465.57 万元。公司已按照金融资产期末的公允价值调整其他权益工具投资的期末余额，账务处理符合会计准则要求。（5）成都暴风互动科技有限公司）成都暴风互动科技有限公司 公司名称公司名称 成都暴风互动科技有限公司 成立时间成立时间 2014 年 6 月 3 日 注册资本注册资本 177.78 万元 实收资本实收资本 172.70 万元 注册地及主要生产经注册地及主要生产经营地营地 成都高新区吉泰五路 88 号 3 栋 41 层 10 号 经营范围经营范围 开发、销售计算机软硬件；网络技术咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务情况及在发行人业务

257、板块中定位 开发、销售计算机软硬件；网络技术咨询；货物及技术进出口，与公司处于同行业。股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 周亚峰 63.00%郭文瑞 27.00%南京星耀九洲网络信息技术有限公司 3.57%蜂助手股份有限公司 3.57%刘丽钗 2.86%合计合计 100.00%控制情况控制情况 控股股东周亚峰，蜂助手为参股 3.57%。（6）入股参股公司的具体情况）入股参股公司的具体情况 入股各参股公司时间及实际出资情况 单位：万元 序号序号 公司名称公司名称 决定入股决定入股时间时间 出资情况出资情况 投资总额投资总额 实际实际 出资金额出资金额 实际实际 出资时间出资时间

258、 1 北京蜂助手 2018 年 6月 6 日 123.05 100.00 2018 年 9 月 18 日 20.00 2019 年 7 月 19 日 0.35 2020 年 2 月 27 日 0.9 2020 年 5 月 20 日 1.80 2020 年 9 月 11 日 2 深圳迪讯飞 2017 年 5月 22 日 500.00 300.00 2017 年 5 月 24 日 200.00 2017 年 5 月 27 日 3 福建拜安尔 2017 年 4月 11 日 490.00 490.00 2017 年 4 月 12 日 4 广州极酷物联 2018 年 6400.00 200.00 201

259、8 年 7 月 25 日 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-93 序号序号 公司名称公司名称 决定入股决定入股时间时间 出资情况出资情况 投资总额投资总额 实际实际 出资金额出资金额 实际实际 出资时间出资时间 月 15 日 100.00 2018 年 10 月 26 100.00 2019 年 1 月 4 日 5 成都暴风 2015年12月 1 日 125.00 125.00 2016 年 1 月 20 日 入股当年进行减值准备计提的情况及入股考虑 序号序号 参股公司参股公司 是否存在入股当年就计提减值准备的情形及原因是否存在入股当年就计提减值准备的情形及原因 1 北京蜂助手 否，北京

260、蜂助手成立当年有少量经营活动，公司按照权益法对该长期股权投资进行后续计量，并确认投资收益，故未提取减值准备。2 深圳迪讯飞 否，深圳迪讯飞于投资当年收入规模持续增长，公司未发现该项投资存在减值迹象，同时根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋咨报字（2020）第 90013 号权益工具公允价值估值项目估值说明，评估结果未出现减值迹象。3 福建拜安尔 是，公司 2017 年按照成本法对该可供出售金融资产进行后续计量，由于投资后收益明显低于预期，同时根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋咨报字（2020）第 90013 号权益工具公允价值估值项目估值说明，该投资存在减值迹象。4 广 州 极

261、酷 物联 否，极酷物联投资后业务发展在预期范围内，同时根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋咨报字（2020）第 90013 号权益工具公允价值估值项目估值说明，评估结果未出现减值迹象。5 成都暴风 是，公司 2016 年按照成本法对该可供出售金融资产进行后续计量，并于 2016 年对该投资全额计提了减值。各参股公司入股的主要原因如下：A、参股北京蜂助手的原因 公司投资北京蜂助手是基于布局拓展物联网产品及技术服务。公司认为联网业务跟公司的物联网发展战略契合度高，因此公司决定投资设立北京蜂助手。B、参股深圳迪讯飞的原因 深圳迪讯飞主营业务为物联网云平台技术服务，提供物联网产品及物联网端到端数

262、据解决方案，公司认为深圳迪讯飞的物联网流量服务能力跟公司的物联网发展战略契合度高，可以为公司未来发展提供有力的技术支撑，因此公司决定对深圳迪讯飞参股投资。C、参股福建拜安尔的原因 福建拜安尔具有彩票经营资质，主营彩票机等业务，公司预计未来可以借此蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-94 资源发展线上彩票市场，跟公司虚拟类产品分发结合形成新的商业模式，因此公司决定对福建拜安尔参股投资。D、参股广州极酷物联的原因 广州极酷物联主营业务是智能软件终端、云物流、物联网行业供应链和管理服务，公司基于广州极酷物联优秀的研发团队和研发成果，结合工业物联网良好的发展前景，认为广州极酷物联未来发展潜力较大，

263、可与公司物联网业务发展结合，形成产业链上下游助力，因此公司决定对广州极酷物联参股投资。E、参股成都暴风的原因 成都暴风为一家移动游戏开发商，公司预计该项投资能为公司在应用分发领域的发展建立良好的游戏资源合作关系，有利于做好应用分发业务，因此公司决定对成都暴风参股投资。除成都暴风外其他参股公司实际控制人回购股份的情形、诉讼情况及相关减值准备计提情况 A、四家参股公司实际控制人回购股份的情形及诉讼情况 四家参股公司中，在投资协议里约定了股权回购条款的公司为福建拜安尔、深圳迪讯飞，具体回购条款及目前的处理状况如下：公司名公司名 股权回购条款股权回购条款 处理情况处理情况 福 建 拜安尔 5.1.4

264、公司业绩指标正负 10%浮动，若业绩指标未完成，则乙方有权以书面通知的形式单方无偿解除本协议，公司、丙方应于本协议解除后10 个工作日内退还投资方已支付的全部投资款，并按公司投资额的 10%个工作日内退还投资方已经支付的全部投资款，并按本合同投资总额的 10%的投资方计付违约金，同时承担方所产生的各项费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、调查费。5.2 如果投资方在 2019 年 6 月 30 日前不对上述条款进行追诉，本条款将自动生效。由于拜安尔（福建）网络科技有限公司（曾用名“福建乐讯电竞文化传播有限公司”）未完成业绩承诺，但各方仍有合作意向，经协商一致。2019 年 5 月，蜂助手与

265、交易对方签署关于福建乐讯电竞文化传播有限公司股权投资协议书之补充协议，将前述权利追诉有效期延至 2022 年 6月 30 日。截至目前，公司未因股权回购事宜提起诉讼。深 圳 迪讯飞 5.1.3 迪讯飞聘请的审计机构需具备证券从业资格，每年的 3 月 31 日之前向乙方提供审计机构出具上一年度的审计报告，迪讯飞两年中任一年达不到业绩目标的，乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议，公司、丁方应于本协议解除后 10 个工作日内。虽然深圳迪讯飞未完成业绩承诺，由于蜂助手与深圳迪讯飞保持着长期合作的关系，蜂助手于总经理办公会决议暂不行使深圳迪讯飞主张股权回购权。截至目前，公司未因股权回购事蜂助手股份有限

266、公司 招股说明书 1-1-95 公司名公司名 股权回购条款股权回购条款 处理情况处理情况 5.1.4 公司业绩指标正负 10%浮动，若业绩指标未完成，则乙方有权以书面通知的形式单方无偿解除本协议，公司、丙方应于本协议解除后10 个工作日内退还投资方已支付的全部投资款，并按公司投资额的 10%个工作日内退还投资方已经支付的全部投资款，并按本合同投资总额的 10%的投资方计付违约金，投资款和违约金延迟支付的，每延迟一个月按应支付总额增加 1%的支付违约金，同时承担乙方所产生的各项费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、调查费、担保费等。宜提起诉讼。B、四家参股公司相关减值准备计提情况 报告期内，

267、北京蜂助手、深圳迪讯飞、福建拜安尔、广州极酷物联的投资成本及公允价值如下:单位：万元 参股公司参股公司 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 投资成本投资成本 公允价值公允价值 投资成本投资成本 公允价值公允价值 投资成本投资成本 公允价值公允价值 北京蜂助手-迪讯飞 500.00 465.57 500.00 700.00 500.00 618.62 拜安尔 490.00 0.00 490.00 81.02 490.00 14.85 极酷物联 400.00 15.34 400.00 283.00 400.00 2

268、68.75 合计合计 1,390.00 480.91 1,390.00 1,064.02 1,390.00 902.23 注：公司自 2019 年 1 月 1 日起执行企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量（财会【2017】7 号）、企业会计准则第 37 号-金融工具列报（财会【2017】14 号），公司管理层将无重大影响的对外投资直接指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并列示为其他权益工具投资。公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日以及 2022 年 12 月 31 日已按照资产负债表日公允价值调整其他权益工具投资的公允价值变动。公

269、司 2018 年12 月 31 日已按照资产的可收回金额计提减值准备，减值准备计提充分。各参股公司具体情况如下：a、北京蜂助手 该公司于 2018 年 7 月注册成立，公司初始投资金额为 100.00 万元，因 2018年为北京蜂助手初始设立年度，发生经营亏损符合公司预期，该项长期股权投资不存在企业会计准则第 8 号资产减值第五条规定的资产减值迹象，不需要计提长期股权投资减值准备。2018 年按照权益法核算，确认投资损失后，长蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-96 期股权投资期末余额为 65.68 万元。2019 年 12 月 31 日按照权益法确认投资损失后，长期股权投资期末余额为 0

270、.00 元，2020 年 11 月该公司已注销，无需计提长期股权投资减值准备。b、深圳迪讯飞 单位：万元 项目项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 报表项目 其他权益工具投资 初始投资成本 500.00 500.00 500.00 期初账面价值 700.00 618.62 648.28 当期增加投资额-当期计提减值准备/当期公允价值变动-234.44 81.38-29.66 期末账面价值=+465.57 700.00 618.62 期末公允价值 465.57 700.00 618.62 当期计提减值准备/当期公允价值变动=-234.44 81.38-29.66

271、 该公司主营物联网硬件及技术服务，具有较强的技术储备及市场前景。2021年迪讯飞在成本控制上取得较大进步，净利润较上年大幅增长，因此公允价值有所提升。2022 年迪讯飞经营亏损，且重大客户流失，本年末公允价值有所降低。报告期各期末，公司已根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋咨报字（2020）第 90013 号、中锋咨报字（2021）第 90002 号权益工具公允价值估值项目估值说明、三项权益工具公允价值估值项目估值报告（中锋咨报字【2022】第 90003 号）、一项权益工具公允价值估值项目估值报告 （中锋咨报字【2023】第 01027 号）对该投资进行公允价值调整。c、福建拜安尔 单

272、位：万元 项目项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 报表项目 其他权益工具投资 初始投资成本 490.00 490.00 490.00 期初账面价值 81.02 14.85 14.85 当期增加投资额-当期计提减值准备/当期公允价值变动-81.02 66.17-期末账面价值=+-81.02 14.85 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-97 项目项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 期末公允价值-81.02 14.85 当期应计提减值准备/当期公允价值变动=-81.02 66.17-该公司是基于自主研发的智能自助售彩终端

273、及服务平台从事彩票运营业务。福建拜安尔已开发出新一代的智能销售终端，机器成本有较大幅度降低，但尚未大规模投入运营，因此是否能够取得预期效果还存在较大不确定性。同时，根据2018 年关于修改的决定，严令禁止互联网彩票的销售。受该政策的影响，报告期内，福建拜安尔持续亏损。2021 年拜安尔调整运营模式，向轻资产模式转变并引入运营合作伙伴，谋求业务转型，因此公允价值较上期有所提升。2020 年、2021 年末，公司已按照北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋咨报字（2020）第 90013 号权益工具公允价值估值项目估值说明及三项权益工具公允价值估值项目估值报告（中锋咨报字【2022】第90003

274、号）对该投资进行公允价值调整。2022 年，福建拜安尔经营未见好转，且净资产为负数，本期末公允价值调整为零。d、广州极酷物联 单位：万元 项目项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 报表项目 其他权益工具投资 初始投资成本 400.00 400.00 400.00 期初账面价值 283.00 268.75 192.28 当期增加投资额-当期计提减值准备/当期公允价值变动-267.66 14.24 76.47 期末账面价值=+15.34 283.00 268.75 期末公允价值 15.34 283.00 268.75 当期应计提减值准备/当期公允价值变动=-267

275、.66 14.24 76.47 该公司主营业务是智能软件终端、云物流、物联网行业供应链和管理服务。2021 年，极酷物联整体经营向好，在收入规模扩大的同时，亏损金额同比缩小，因此公允价值有所提升。2020 年、2021 年，公司已根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋咨报字（2020）第 90013 号、中锋咨报字（2021）第 90002号权益工具公允价值估值项目估值说明及三项权益工具公允价值估值项目蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-98 估值报告（中锋咨报字【2022】第 90003 号）对该投资进行公允价值调整。2022年，广州极酷物联项目开展不及预计，且人员流失，期末公允价值

276、大幅降低。综上所述，各参股公司相关减值准备计提充分，符合企业会计准则的规定。认定北京蜂助手为参股公司的理由 A、北京蜂助手自 2018 年 8 月设立至 2020 年 11 月 3 日（注销日期），设立原因系基于公司布局拓展物联网产品及技术服务。其章程中关于董事及董事会的设置情况如下：章程生效期间章程生效期间 董事会设置董事会设置 董事会表决权董事会表决权 法定代表人是否法定代表人是否由蜂助手委派由蜂助手委派 2018 年 7 月-2018 年 11 月 公司不设董事会、全体股东选举黄穗飞为执行董事，执行董事为公司法定代表人。-黄穗飞，非蜂助委派 2018 年 11 至2019 年 7 月 公

277、司不设董事会、全体股东选举刘文远执行董事一人，经理为公司法定代表人。-李娜，非蜂助手委派 2019 年 7 月至注销日（2020年 11 月 3 日）公司设董事会，全体股东选举董事三名：刘文远、李娜及罗洪鹏，经理为法定代表人。董事会审议事项为三分之二以上董事表决方可通过 李娜，非蜂助手委派。李娜与刘文远为夫妻关系。综上，北京蜂助手设立至今董事会均不由蜂助手控制，并且公司经理、法定代表人亦不由蜂助手委派。北京蜂助手执行董事、董事会的安排，系各方股东协商达成的结果，北京蜂助手的设立定位为布局拓展物联网产品及技术服务，蜂助手一方具备产品、技术优势，李娜一方具备市场渠道优势，为方便北京蜂助手开拓市场，

278、故由李娜主管北京蜂助手经营，具体表现为控制董事会、出任法定代表人。B、北京蜂助手设立后，业务一直未有实质进展，2018 年、2019 均处于亏损状态，蜂助手已在北京设立分公司负责开拓北京地区的业务，管理层无控制北京蜂助手意图。根据 企业会计准则第 33 号合并财务报表（2014 年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，因无法对北京蜂助手形成实际控制，只能对其施加重大影响，判定北京蜂助手为公司联营企业。C、公司对北京蜂助手按照权益法核算投资成本及损益调整情况如下：蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-99 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2020 年年

279、 12 月月 31 日日 2019 年度年度/2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年度年度/2018 年年 12 月月 31 日日 长期股权投资期初余额-65.68-当期追加投资 3.05 23.00 100.00 北京蜂助手当期净利润-4.28-249.46-67.28 公司持股比例 51.00%51.00%51.00%按持股比例计算的投资损益-2.18-127.22-34.32 当期应确认投资损益-3.05-88.68-34.32 差额 0.87-38.54-差异原因 弥补前期形成超额亏损 未确认的超额亏损-长期股权投资期末余额-65.68 期末累计未确认的损失 37.67

280、38.54-注：1、未确认的超额亏损是指按照权益法核算的应计亏损金额超出投资账面价值的部分；2、2020 年由于前期超额亏损金额超过本期追加投资金额，因此以投资金额为限确认投资损益-3.05 万元；3、北京蜂助手已于 2020 年 11 月进行注销。根据企业会计准则第 2 号长期股权投资（2014 年修订），“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算”。其中，第十一条规定，“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值”。第十二条规

281、定，“投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限”。综上，公司将对北京蜂助手按照权益法核算投资成本及损益调整情况符合企业会计准则要求。（7）参股公司与公司存在交易的情况，是否与公司主要客户、供应商存在）参股公司与公司存在交易的情况，是否与公司主要客户、供应商存在资金往来的核查资金往来的核查 北京蜂助手、福建拜安尔、和成都暴风与蜂助手不存在交易情况，深圳迪讯飞、广州极酷物联与蜂助手发生交易的情况参见本招股说明书“第八节、七、（二）关联交易”之“4、一般关联交易”。北京蜂助手、福建拜安尔、成都暴风和深圳迪讯飞不存在与公司

282、主要客户、供应商资金往来的情况，广州极酷物联与蜂助手的主要客户、供应商发生资金往蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-100 来的情况如下：单位：万元 公司公司 交易对象交易对象 交易内容交易内容 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年年度度 广州极酷物联 前海超级前台（深圳）信息技术有限公司 销售智能柜 4.40 5.86-中国移动通信集团广东有限公司 销售流量-0.24 除上述情况，北京蜂助手、福建拜安尔、成都暴风和深圳迪讯飞及广州极酷物联不存在与蜂助手存在交易的情况，不存在与蜂助手主要客户、供应商存在资金往来。七、持有公司七、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的

283、基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）持有公司（一）持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况以上股份的主要股东的基本情况 截至本招股说明书签署日，持有本公司 5%以上股份的主要股东为罗洪鹏、海峡创新、蜂助手资产、广州诺为特和吴雪锋，其直接持股情况如下：序号序号 股东股东 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）1 罗洪鹏 37,302,720 29.3297 2 海峡创新 25,401,600 19.9723 3 蜂助手资产 10,161,440 7.9896 4 广州诺为特 8,702,400 6.8424 5 吴雪锋 6,647,280 5.2265 合计合计

284、 88,215,440 69.3605 1、罗洪鹏、罗洪鹏 罗洪鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市南山区，身份证号码为 44092119741211*。2、吴雪锋、吴雪锋 吴雪锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省广州市天河区，身份证号码为 44092119710529*。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-101 3、海峡创新、海峡创新 公司名称公司名称 海峡创新互联网股份有限公司 成立时间成立时间 2002 年 11 月 8 日 股本总额股本总额 67,139.6910 万元 实收资本实收资本 67,139.6910 万元 注册地及主要生产注册地及主要生产

285、经营地经营地 福建省平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 17 层 经营范围经营范围 许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理服务；信息系统集成服务；对外承包工程；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；通讯

286、设备销售；电气机械设备销售；电子产品销售；办公设备销售；电子专用设备销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主营业务主营业务 智慧城市及金融、智慧商业及医疗 主营业务与公司主主营业务与公司主营业务的关系营业务的关系 无 海峡创新系境内 A 股上市公司（证券代码：300300），根据其于 2023 年 4月 28 日在巨潮资讯网（http:/ 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，其前 10 名股东持股情况如下表所示：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量（持股数量（万股万股）持股比例（持股比例（%）1 平潭创新股权投资合

287、伙企业（有限合伙）10,668.92 15.89 2 吴艳 6,952.98 10.36 3 汉鼎宇佑集团有限公司 1,995.18 2.97 4 陈少普 647.01 0.96 5 塔娜 466.38 0.69 6 苏怡煜 451.17 0.67 7 上海广文投资管理有限公司-广州价值发现 1 期证券投资基金 327.47 0.49 8 蔡美玲 314.61 0.47 9 苏乾坤 313.00 0.47 10 贾计军 276.47 0.41 4、蜂助手资产、蜂助手资产 公司名称公司名称 赣州蜂助手资产管理合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2015 年 7 月 23 日 蜂助手股份有限公司

288、 招股说明书 1-1-102 出资额出资额 1,080.0850 万元 实收资本实收资本 1,080.0850 万元 注册地及主要生产注册地及主要生产经营地经营地 江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 607-164 室 经营范围经营范围 及主营业务及主营业务 蜂助手员工持股平台 主营业务与公司主主营业务与公司主营业务的关系营业务的关系 无 截至本招股说明书签署日，蜂助手资产共有 46 名合伙人，其中罗洪鹏为普通合伙人，其余均为有限合伙人，蜂助手资产的合伙人情况如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%

289、）1 罗洪鹏 普通合伙人 289.20 26.78 2 助蜂资产 有限合伙人 249.39 23.09 3 陈梦林 有限合伙人 91.00 8.42 4 敖文娟 有限合伙人 70.00 6.48 5 吴宝才 有限合伙人 32.14 2.98 6 丁惊雷 有限合伙人 27.81 2.58 7 周理 有限合伙人 20.71 1.92 8 姚超创 有限合伙人 20.71 1.92 9 郑文伟 有限合伙人 20.36 1.88 10 邱丽莹 有限合伙人 19.29 1.79 11 韦子军 有限合伙人 19.13 1.77 12 陈泳 有限合伙人 18.57 1.72 13 罗小军 有限合伙人 14.2

290、9 1.32 14 李泽文 有限合伙人 13.21 1.22 15 黄淡芬 有限合伙人 12.86 1.19 16 王先初 有限合伙人 11.43 1.06 17 郑杰 有限合伙人 11.07 1.02 18 刘小平 有限合伙人 10.71 0.99 19 陈春攀 有限合伙人 10.71 0.99 20 林罗燕 有限合伙人 10.71 0.99 21 王文华 有限合伙人 9.29 0.86 22 余彧 有限合伙人 9.03 0.84 23 王照良 有限合伙人 8.50 0.79 24 陈克学 有限合伙人 8.50 0.79 25 梁康东 有限合伙人 7.44 0.69 蜂助手股份有限公司 招股

291、说明书 1-1-103 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）26 荣鹏 有限合伙人 7.44 0.69 27 蔡晓丽 有限合伙人 7.14 0.66 28 余咏琴 有限合伙人 6.38 0.59 29 孙俊永 有限合伙人 4.25 0.39 30 雷大明 有限合伙人 3.72 0.34 31 徐彩霞 有限合伙人 3.72 0.34 32 韩佳 有限合伙人 3.19 0.29 33 郭洁柔 有限合伙人 3.19 0.29 34 蒋德卫 有限合伙人 3.19 0.29 35 茹正莉 有限合伙人 3.19 0.29 36 姚斐鸿

292、有限合伙人 2.13 0.20 37 江加芳 有限合伙人 2.13 0.20 38 杨文波 有限合伙人 2.13 0.20 39 许志庭 有限合伙人 2.13 0.20 40 姚超茂 有限合伙人 2.13 0.20 41 陈基涛 有限合伙人 1.59 0.15 42 钟秀婷 有限合伙人 1.59 0.15 43 蔡彬 有限合伙人 1.59 0.15 44 邱金燕 有限合伙人 1.06 0.10 45 黄俊杰 有限合伙人 1.06 0.10 46 任宇 有限合伙人 1.06 0.10 合计合计 1,080.09 100.00 蜂助手资产系公司的员工持股平台，除持有公司的股权外，不存在其他对外投资

293、的情形；蜂助手资产不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，蜂助手资产不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。5、广州诺为特、广州诺为特 公司名称公司名称 广州诺为特投资合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2015 年 7 月 23 日 出资额出资额 925.00 万元 实收资本实收资本 925.00 万元 注册地及主要生注册地及主要生广州市天河区汇彩路 38 号之二 401 房 C107 号 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-104 产经营地产经营地 经营范围经营范围 以自有

294、资金从事投资活动；企业管理；数据处理和存储支持服务；企业信用管理咨询服务；社会调查（不含涉外调查）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。主营业务主营业务 广州诺为特目前仅投资了蜂助手一家公司，暂不存在其他对外投资的情形。主营业务与公司主营业务与公司主营业务的关系主营业务的关系 无 截至本招股说明书签署日，广州诺为特有 3 名合伙人，其中赵俊晖为普通合伙人，周莉、姜蓓为有限合伙人，广州诺为特的合伙人情况如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 赵俊晖 普通合伙人 400.00 43.24

295、 2 周莉 有限合伙人 425.00 45.95 3 姜蓓 有限合伙人 100.00 10.81 合计合计 925.00 100.00 广州诺为特除持有公司股份外，不存在其他对外投资的情形；广州诺为特不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，广州诺为特不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。（二）控股股东和实际控制人的基本情况（二）控股股东和实际控制人的基本情况 1、公司的控股股东、实际控制人、公司的控股股东、实际控制人 公司的控股股东、实际控制人为罗洪鹏。截至本招股说明书签署日，罗洪

296、鹏直接持有公司 3,730.27 万股股份，占公司全部股份的 29.33%。蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋和陈虹燕为罗洪鹏的一致行动人，本次股票发行前，罗洪鹏、蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋和陈虹燕合计持有公司 49.82%的股份。罗洪鹏作为公司的控股股东、实际控制人，控制公司 49.82%的股份对应的表决权。罗洪鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市南山区，身份证号码为 44092119741211*。罗洪鹏先生的具体情况详见“第四节发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-10

297、5 2、一致行动协议具体情况、一致行动协议具体情况（1）签署背景）签署背景 2015 年 8 月，蜂助手筹备进行股改并在“新三板”系统挂牌，股改前，公司股权结构如下：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 罗洪鹏 296.50 29.65 2 汉鼎信息 270.00 27.00 3 蜂助手资产 130.00 13.00 4 广州诺为特 110.00 11.00 5 彭建云 90.00 9.00 6 华兴金汇 49.50 4.95 7 吴雪锋 45.00 4.50 8 区锦棠 9.00 0.90 合计合计 1,000.00 100.00 为明确公司实际控制人罗

298、洪鹏的实际控制地位，发起人股东中的财务投资者吴雪锋、广州诺为特及罗洪鹏实际控制的蜂助手员工持股平台蜂助手资产与罗洪鹏共同签署了一致行动人协议，协议自签署之日起生效，至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起满 36 个月时终止，有效期满，各方如无异议，自动延期三年。剩余四名发起人股东未与罗洪鹏签署一致行动人协议，其中两名法人股东汉鼎信息、华兴金汇基于公司管理层协商、投后管理的规定限制等原因未参与签署一致行动人协议；自然人股东彭建云在基于自身意愿的基础上愿意独立行使发行人股东权利故未参与签署一致行动人协议；自然人股东区锦棠作为公司高管与董事长、总经理罗洪鹏高度一致，且其持股比例小，对实际控制人的

299、控制权无实质影响，故未参与签署一致行动人协议。鉴于 2015 年 8 月签署的一致行动人协议将于 2021 年到期，原一致行动人协议中的吴雪锋、广州诺为特及蜂助手资产仍为公司股东，同时吴雪锋的配偶陈虹燕在 2017 年新三板挂牌期间通过新三板系统交易成为蜂助手股东，也应被列为一致行动人，故 2020 年 3 月 1 日，罗洪鹏、吴雪锋、陈虹燕、蜂助手资产、广州诺为特共同签署了一致行动人协议。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-106（2）吴雪锋、陈虹燕及广州诺为特合伙人基本情况吴雪锋、陈虹燕及广州诺为特合伙人基本情况 经访谈前述自然人股东，并查阅自然人股东的说明、调查表，前述自然人股东的工

300、作背景、入股的资金来源等情况如下：序序号号 姓名姓名 身份证号身份证号 工作背景工作背景 入股资金来源入股资金来源 1 吴雪锋 44092119710529*1995 年-1999 年深圳深业运输公司员工 1999 年-2005 年信宜信龙电器员工 2005 年-2014 年自营代理门窗渠道业务 2014 年至今深圳市金铭利贸易有限公司（曾用名深圳市早田技术有限公司）代理“早田”品牌门窗销售 来源于个人工资薪金所得、投资收益及家庭积累等合法自筹资金 2 陈虹燕 44092119760408*1993 年-2000 年信宜市农业银行员工 2000 年-2003 年信宜市人民医院员工 2004-2

301、014 年自由职业 2014 年-2019 年早田广州体验店代理“早田”品牌门窗销售 3 赵俊晖 611*2003 年-2018 年康佳集团股份有限公司多媒体产业本部经营管理部总经理助理 2018 年至今深圳康佳电子科技有限公司员工 4 周莉 42282419770713*2002 年至 2004 深圳创系电子科技有限公司工程师 2004 年至 2010 年深圳中兴通讯股份有限公司工程师 2011 年至 2019 年自由职业 2019 年至今深圳溪联科技有限公司研发经理 5 姜蓓 430*1984 年至 1987 年湖南省衡阳市粮食职工中等学校 19

302、87 年至今湖南现代物流职业技术学院教师 前述自然人作为蜂助手股份有限公司的股东（出资人），均承诺如下：本人持有的蜂助手股份有限公司的出资系本人真实持有，不存在出资代持的情况；本人不属于法律法规规定禁止持股的主体，包括但不限于：A、本人没有在中国境内（包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）政府部门、事业单位工作的经历，并非中国党政机关干部或辞去公职、退（离）休的党政领导干部，没有在中国境内证券监督管理部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会及香港、澳门、台湾对应政府部门，上海证券交易所、深圳证券交易所及香港、澳门、台湾证券交易所，各地方证券监管局以及中国证券监督管蜂助手股份有限公司 招

303、股说明书 1-1-107 理委员会其他下辖企事业单位）工作的经历，无担任发行审核委员会、上市委员会委员的经历；B、本人并非中国现役军人；C、本人并非中国国有企业领导人员或其配偶、子女，亦非离职或者退休未满三年的中国国有企业领导人员或其配偶、子女；D、本人并非高等学校领导班子成员、院系行政领导成员；E、本人并非证监会系统离职人员。本人与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，也不存在代其持股的情况；本人不存在以间接（直接）持有蜂助手股份有限公司股份进行不当利益输送的情形。（3）一致行动协议的具体条款）一致行动协议的具体条款 序号序号 事项事项 具体情况具体情况 1 签

304、署时间 2020 年 3 月 1 日 2 协议期限 第 3.1 条：本协议自签署之日其生效，至公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起满 36 个月时终止。3 决策机制 第 2.3 条：各方同意，本协议有效期内，在各方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，各方内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以甲方（罗洪鹏）的意见为准。4 终止条件 第 3.2 条：有效期满，各方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非经各方协商一致解除或本协议所规定的期限届满。3、实际控制人的认定依据、实际控制人的认定依据（

305、1）实际控制人及其一致行动人的情况）实际控制人及其一致行动人的情况 股东名称股东名称 直接持股比例（直接持股比例（%）罗洪鹏 29.33 蜂助手资产 7.99 广州诺为特 6.84 吴雪锋 5.23 陈虹燕 0.43 其中，蜂助手资产为蜂助手员工持股平台，该平台实际控制人为罗洪鹏。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-108（2）未将其余一致行动人认定为实际控制人的依据及合理性）未将其余一致行动人认定为实际控制人的依据及合理性 吴雪锋、陈虹燕、广州诺为特三名一致行动人不谋取公司控制权 吴雪锋、陈虹燕、广州诺为特对蜂助手为财务投资，不存在（曾）在蜂助手担任董事、监事或高级管理人员的情况。自 2

306、015 年 8 月首次签署一致行动人协议至今，不存在一致行动人决策不一致的情形。除回避事项，公司股东大会历次会议均以出席股东全票同意通过，公司股东大会决策意见一致，公司的控制权稳定。吴雪锋、陈虹燕、广州诺为特已出具专项承诺，确认其签署的一致行动人协议系其真实意思表示，不谋取公司控制权。公司不存在规避实际控制人认定的情形 蜂助手资产、广州诺为特除持有公司股权外，不存在其他对外投资的公司，吴雪锋、陈虹燕以经营早田门窗代理销售为主业，除投资蜂助手外，不存在其他对外投资的公司，因此蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋、陈虹燕不存在与公司发生竞争或潜在竞争的风险；同时，前述主体作为实际控制人的一致行动人，均出

307、具了承诺，其所持股份自公司上市之日起锁定 36 个月，不存在规避实际控制人认定的情形。（3）实际控制人对公司股东大会、董事会、董事会成员及公司日常经营的）实际控制人对公司股东大会、董事会、董事会成员及公司日常经营的影响影响 报告期内公司股东大会、董事会的召开和决议情况 报告期内公司共召开了 17 次股东大会、27 次董事会，蜂助手资产、吴雪锋、陈虹燕、广州诺为特在公司股东大会上行使表决权时均与罗洪鹏保持一致，不存在异议或投反对票的情形。报告期内公司董事的提名和任免情况 公司第一届董事会共六席董事，由全体发起人股东提名。公司第二届董事会共九席董事，其中六席由上一届董事会提名，其中董事马银、周为利

308、因个人原因在任期内离职，海峡创新提名增补杨健、王亚楠为公司董事，公司为规范董事会职能，增选了三席独立董事，独立董事均由罗洪鹏提名。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-109 公司第三届董事会共九席董事，其中四席由上一届董事会提名，王鸿博、王亚楠由海峡创新提名，三席独立董事由罗洪鹏提名。罗洪鹏先生对公司经营管理的影响 罗洪鹏作为公司创始人，自 2012 年 1 月起分别担任公司的董事长、总经理，是公司的领导核心，对公司战略、发展方向、经营等具有决定性影响力。4、关于公司股东、董事及副总经理区锦棠的情况、关于公司股东、董事及副总经理区锦棠的情况（1）区锦棠未与公司实际控制人罗洪鹏签订一致行动协

309、议的原因）区锦棠未与公司实际控制人罗洪鹏签订一致行动协议的原因 区锦棠作为公司高管与董事长、总经理罗洪鹏高度一致 一致行动人协议中的其他主体，均为未在公司任职或提名任职的股东，与之签署一致行动人协议系为加强在公司决策事宜的一致性。区锦棠作为公司董事、高级管理人员，主要按照董事会的决策和授权从事公司的日常管理工作，工作内容侧重于研发管理，对涉及公司发展战略、经营方针和重大投资等决策事项均按总经理、董事会及股东大会的一致意见执行。区锦棠持股比例小，对实际控制人的控制权无实质影响 区锦棠作为公司创始股东，自 2012 年 1 月开始直接持有蜂助手股份，截至本招股说明书签署日，区锦棠持有公司股份比例为

310、 0.6657%，其持股比例低，对实际控制人的控制权无实质影响。（2）区锦棠与其他董事、高级管理人员锁定期差异的原因）区锦棠与其他董事、高级管理人员锁定期差异的原因 区锦棠作为公司创始股东，自公司设立便直接持股蜂助手，不存在间接持股蜂助手的情况，故其锁定期为上市之日起 12 个月。公司其他董事、高级管理人员，除罗洪鹏外，均通过蜂助手资产这一持股平台间接持有公司股份。由于罗洪鹏在蜂助手资产持有财产份额并担任普通合伙人、执行事务合伙人，且蜂助手资产与罗洪鹏签署了一致行动人协议，故蜂助手资产承诺锁定期与罗洪鹏直接持股的锁定期一致，均为上市之日起 36 个月。（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业情

311、况（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人罗洪鹏控制的其他蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-110 企业情况如下：1、蜂助手资产、蜂助手资产 蜂助手资产的具体情况及股权结构参见本节之“七、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况”。2、助蜂资产、助蜂资产 公司名称公司名称 广州助蜂资产经营管理合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2017 年 6 月 29 日 出资额出资额 249.3878 万元 实收资本实收资本 249.3878 万元 注册地及主要生产注册地及主

312、要生产经营地经营地 广州市天河区体育东路 140-148 号地下一层 68 铺 经营范围及主营业经营范围及主营业务务 蜂助手员工持股平台。主营业务与公司主主营业务与公司主营业务的关系营业务的关系 无 截至本招股说明书签署日，助蜂资产共有 41 名合伙人，其中罗洪鹏为普通合伙人，其余均为有限合伙人，助蜂资产的合伙人情况如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 罗洪鹏 普通合伙人 49.01 19.65 2 周沛勇 有限合伙人 12.50 5.01 3 邓高贤 有限合伙人 12.14 4.87 4 罗秋生 有限合伙人 10.

313、71 4.30 5 魏颖敏 有限合伙人 10.00 4.01 6 钟建华 有限合伙人 8.93 3.58 7 周新科 有限合伙人 8.93 3.58 8 骆恒德 有限合伙人 8.75 3.51 9 何方廉 有限合伙人 8.21 3.29 10 陈晓源 有限合伙人 8.21 3.29 11 林冬娴 有限合伙人 8.21 3.29 12 欧阳志存 有限合伙人 7.50 3.01 13 马大亮 有限合伙人 7.46 2.99 14 汪贤 有限合伙人 7.14 2.87 15 何锐 有限合伙人 6.07 2.43 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-111 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类

314、别合伙人类别 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）16 邹延峰 有限合伙人 5.71 2.29 17 罗洪胜 有限合伙人 5.36 2.15 18 谢晓颖 有限合伙人 5.36 2.15 19 陈梦林 有限合伙人 5.36 2.15 20 黄红琳 有限合伙人 4.29 1.72 21 曾健豪 有限合伙人 3.72 1.49 22 黄维硕 有限合伙人 3.57 1.43 23 谭广凭 有限合伙人 3.57 1.43 24 沈金辉 有限合伙人 3.57 1.43 25 余沛聪 有限合伙人 3.19 1.28 26 郑广彬 有限合伙人 3.19 1.28 27 廖阳春 有限合伙人 3

315、.19 1.28 28 麦婉珊 有限合伙人 2.66 1.07 29 方文浩 有限合伙人 2.66 1.07 30 王武龙 有限合伙人 2.14 0.86 31 罗周胜 有限合伙人 2.13 0.85 32 苏恒聪 有限合伙人 2.13 0.85 33 王利民 有限合伙人 2.13 0.85 34 赵仕杰 有限合伙人 2.13 0.85 35 刘建华 有限合伙人 2.13 0.85 36 谭国 有限合伙人 2.13 0.85 37 陈俊健 有限合伙人 1.59 0.64 38 谭哲 有限合伙人 1.06 0.43 39 张帆 有限合伙人 1.06 0.43 40 邝林飞 有限合伙人 1.06

316、0.43 41 蔡永亮 有限合伙人 0.53 0.21 合计合计 249.39 100.00 助蜂资产系公司的员工持股平台，除持有蜂助手（资产）的财产份额外，不存在其他对外投资的情形；助蜂资产不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，助蜂资产不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理相关登记和备案手续。蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-112 3、蜂助手资产、助蜂资产实际从事业务情况，报告期内的主要财务数据、蜂助手资产、助蜂资产实际从事业务情况，报告期内的主要财务数据、主要客户、供应商金额及占比，与公

317、司客户主要客户、供应商金额及占比，与公司客户/供应商是否重叠等情况供应商是否重叠等情况 蜂助手资产、助蜂资产均为持有蜂助手股份有限公司的股份专设的持股平台，未实际经营，未投资蜂助手股份有限公司以外的企业。报告期内，蜂助手资产、助蜂资产的主要财务数据（未经审计）如下：单位：万元 公司公司 科目科目 2022 年年/2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年/2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年/2020 年年 12 月月 31 日日 蜂助手资产 净利润-1.09-0.52-2.85 净资产 1,202.11 1,203.19 1,203.71 总资产 1,268.6

318、4 1,269.73 1,270.25 助蜂资产 净利润-0.37-0.84-1.43 净资产 835.85 836.24 837.01 总资产 839.85 840.22 841.18 经蜂助手资产、助蜂资产书面确认，其各自与蜂助手的主要客户、供应商及其股东、董监高不存在交易往来、利益安排等情形，蜂助手资产、助蜂资产的资金往来方与蜂助手的主要客户、供应商不存在重叠。（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股份是否存在（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股份是否存在被被质押、质押、冻结或发生诉讼纠纷等冻结或发生诉讼纠纷等情况情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人

319、直接或间接持有的公司股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况，股权完整、清晰。八、特别表决权股份或类似安排的情况八、特别表决权股份或类似安排的情况 截至招股说明书签署日，发行人不存在特别表决权股份或类似安排。九、协议控制架构的情况九、协议控制架构的情况 截至招股说明书签署日，发行人不存在协议控制架构。十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为 报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-113 披露违

320、法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。十一、公司股本情况十一、公司股本情况（一）本次发行股份及发行前后公司的股本情况（一）本次发行股份及发行前后公司的股本情况 本次发行前，公司总股本为 12,718.40 万股，公司本次向社会公众发行4,240.00 万股人民币普通股，为发行后总股本的 25.00%，则本次发行前后,公司股本结构如下：序号序号 股东股东 持股数量（股）持股数量（股）发行前持股比例（发行前持股比例（%）发行后持股比例（发行后持股比例（%）1 罗洪鹏 37,302,720 29.3297 21.9966 2 海峡创新 25,401,

321、600 19.9723 14.9788 3 蜂助手资产 10,161,440 7.9896 5.9920 4 广州诺为特 8,702,400 6.8424 5.1316 5 吴雪锋 6,647,280 5.2265 3.9198 6 南方媒体基金 5,880,000 4.6232 3.4673 7 华兴金汇 4,656,960 3.6616 2.7461 8 陈翠琴 3,888,000 3.0570 2.2927 9 睿泓天祺 2,820,235 2.2174 1.6630 10 赖宗兴 2,741,482 2.1555 1.6166 11 睿坤津祥 1,850,333 1.4548 1.09

322、11 12 李林谕 1,764,000 1.3870 1.0402 13 吴永庆 1,270,080 0.9986 0.7489 14 于光 1,250,000 0.9828 0.7371 15 周莉 1,243,200 0.9775 0.7331 16 兰伟 1,209,600 0.9511 0.7133 17 毛岸栋 1,192,800 0.9379 0.7034 18 兰平一号 1,176,470 0.9250 0.6937 19 李琳琳 890,400 0.7001 0.5250 20 区锦棠 846,720 0.6657 0.4993 21 周庆 739,200 0.5812 0.4

323、359 22 赵山庆 660,000 0.5189 0.3892 23 宇然投资 600,000 0.4718 0.3538 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-114 序号序号 股东股东 持股数量（股）持股数量（股）发行前持股比例（发行前持股比例（%）发行后持股比例（发行后持股比例（%）24 陈虹燕 547,932 0.4308 0.3231 25 邹瑞珍 489,120 0.3846 0.2884 26 绍兴人之初 470,588 0.3700 0.2775 27 吕壮志 446,880 0.3514 0.2635 28 杨卓强 400,000 0.3145 0.2359 29 吴小燕

324、 305,880 0.2405 0.1804 30 李影 304,080 0.2391 0.1793 31 杭州银湖 268,800 0.2113 0.1585 32 张更生 225,000 0.1769 0.1327 33 李潇龙 201,600 0.1585 0.1189 34 伍葵阳 198,240 0.1559 0.1169 35 南京翔云 168,000 0.1321 0.0991 36 何柯峰 162,960 0.1281 0.0961 37 高理中 100,000 0.0786 0.0590 小计小计 127,184,000 100.0000 74.9976 本次发行的股份 42

325、,400,000-25.0024 合计合计 169,584,000 100.0000 100.0000（二）本次发行前公司前十名股东（二）本次发行前公司前十名股东 本次发行前，公司前 10 名的股东持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股）持股比例（持股比例（%）1 罗洪鹏 37,302,720 29.3297 2 海峡创新 25,401,600 19.9723 3 蜂助手资产 10,161,440 7.9896 4 广州诺为特 8,702,400 6.8424 5 吴雪锋 6,647,280 5.2265 6 南方媒体基金 5,880,000 4.6232 7 华

326、兴金汇 4,656,960 3.6616 8 陈翠琴 3,888,000 3.0570 9 睿泓天祺 2,820,235 2.2174 10 赖宗兴 2,741,482 2.1555 合计合计 108,202,117 85.0753 蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-115（三）公司前十名自然人股东及其在公司处担任的职务（三）公司前十名自然人股东及其在公司处担任的职务 本次发行前，公司前十名自然人股东及其在公司任职情况如下：序序号号 姓名姓名 股份数量（股）股份数量（股）持股比例（持股比例（%）在公司任职情况在公司任职情况 1 罗洪鹏 37,302,720 29.3297 法定代表人、董

327、事长、总经理 2 吴雪锋 6,647,280 5.2265 无 3 陈翠琴 3,888,000 3.0570 无 4 赖宗兴 2,741,482 2.1555 无 5 李林谕 1,764,000 1.3870 无 6 吴永庆 1,270,080 0.9986 无 7 于光 1,250,000 0.9828 无 8 周莉 1,243,200 0.9775 无 9 兰伟 1,209,600 0.9511 无 10 毛岸栋 1,192,800 0.9379 无 合计合计 58,509,162 46.0036-（四）国有股份及外资股份情况（四）国有股份及外资股份情况 根据上市公司国有股权监督管理办法相

328、关规定，国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，“（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合计持股比例超过 50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”本次发行前，公司股东中不存在国有股东。公司股份中不存在国有股份及外资股份。（五）股东中的战略投资者持股及其简况（五）股东中的战略投资者持股及其简况 本次发行前，公司股东中不存在战略投资者。（六）（六）申报前十二个月申报前十二个月公司新增股东公司新增股东情况情况 公司申报前十二个月共新增 8 名股东，其中新增自然

329、人股东 5 名，合伙企业股东 2 名，法人股东 1 名，具体情况如下：蜂助手股份有限公司 招股说明书 1-1-116 序号序号 股份转让股份转让/增增资协议签署资协议签署时时间间 股东名称股东名称 股份数股份数（万股）（万股）每股价格每股价格（元（元/股）股）定价依据定价依据 入股原因入股原因 1 2019 年 9 月 共青城兰平一号 117.6470 8.50 注 1 增资入股 2 2019 年 10 月 吴小燕 30.5880 8.50 注 2 3 2019 年 10 月 睿坤津祥 58.8235 8.50 注 3 126.2098 4.475 4 2019 年 9 月 高理中 10.00

330、00 4.50 注 4 陈虹燕当时急需资金周转，高理中等了解公司情况后，对公司前景也比较看好。5 2019 年 10 月 杨卓强 40.0000 8.00 注 5 6 2019 年 10 月 张更生 22.5000 8.00 注 6 7 2019 年 12 月 绍兴人之初 47.0588 8.50 注 7 8 2019 年 12 月 于 光 125.0000 8.00 注 8 注 1：2019 年 9 月，公司与共青城兰平一号签署股份认购协议，公司向其增发 117.6470万股股份，价格为 8.5 元/股。2019 年 10 月 7 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过前述事

331、宜。注 2：2019 年 9 月，公司与吴小燕签署股份认购协议，公司向其增发 30.5880 万股份，价格为 8.5 元/股。2019 年 10 月 7 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过前述事宜。注 3：2019 年 9 月，公司与睿坤津祥签署股份认购协议，公司向其增发 58.8235 万股股份，价格为 8.5 元/股。2019 年 10 月 7 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过前述事宜。2019 年 10 月，天风汇城与睿坤津祥签署股份转让协议，经双方协商，以人民币 4.475 元/股的价格，出让其持有的蜂助手 126.2098 万股的股份，交易总

332、价 564.79万元。注 4：2019 年 9 月，陈虹燕与高理中签署股份转让协议，经双方协商，以人民币4.50 元/股的价格，出让其持有的蜂助手 10.00 万股的股份，交易总价 45.00 万元。本次股权转让款于 2019 年 11 月 9 日支付完毕。注 5：2019 年 10 月，陈虹燕与杨卓强签署股份转让协议，经双方协商，以人民币8.00 元/股的价格，出让其持有的蜂助手 40.00 万股的股份，交易总价 320.00 万元。本次股权转让款于 2019 年 11 月 1 日支付完毕。注 6：陈虹燕于 2019 年 10 月与张更生签署股份转让协议，以人民币 8.00 元/股的价格，出

333、让其持有的蜂助手 60.00 万股的股份，交易总价 480.00 万元。2019 年 11 月，张更生与陈虹燕签署股份转让协议之补充协议，约定由于张更生未向陈虹燕支付 300.00万元股权转让款，故张更生将 300.00 万元股权转让款对应的 37.50 万股蜂助手股份转回至陈虹燕。注 7：陈虹燕于 2019 年 12 月与绍兴人之初签署股份转让协议，以人民币 8.50 元/股的价格，出让其持有的蜂助手 47.0588 万股的股份，交易总价 399.9998 万元。本次股权转让款于 2019 年 12 月 4 日支付完毕。注 8：陈虹燕于 2019 年 12 月与于光签署 股份转让协议，经双方协商，以人民币 8.00元/股的价格，出让其持有的蜂助手 125.00 万股的股份，交易总价 1,000 万元。本次股权转让款于 2019 年 12 月 20 日支付完毕。具体入股原因详见本招股说明书