《天键电声股份有限公司创业板上市招股说明书(522页).pdf
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1、 创业板风险提示创业板风险提示 本次发行股票拟在创业板市场上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。天键电声股份有限公司天键电声股份有限公司 MINAMI ACOUSTICS LIMITED(江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路 66 号号)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股说明说明书书 保荐机构保荐机构(主承销商主承销商)(无锡市新吴区菱湖大道
2、200号中国物联网国际创新园 F12栋)天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况
3、发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数发行股数 本次发行 2,906 万股,占发行后总股本比例为 25%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格每股发行价格 人民币 46.16元 发行日期发行日期 2023 年 5 月 29 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所和板块和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本发行后总股本 11,624 万股 保荐保荐人人(主承销商)(主承销商)华英证券有限责任公司 招股说明书招股说明书签署签署日期日期 2023 年 6 月 2 日 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目录
4、发行人声明发行人声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目录目录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、一般释义.7 二、专业术语释义.10 第二节第二节 概览概览.13 一、重大事项提示.13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.19 三、本次发行概况.20 四、发行人主营业务经营情况.21 五、公司符合创业板定位.26 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.28 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.28 八、发行人选择的具体上市标准.29 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.29 十、本次募集资金运用与未来发展规划.30 十一、其他对发行人有重大影响的事项.30 第三节
5、第三节 风险因素风险因素.31 一、与发行人相关的风险.31 二、与行业相关的风险.43 三、其他风险.44 第四节第四节 发发行人基本情况行人基本情况.46 一、公司的基本情况.46 二、公司的设立及报告期内股东和股本变化情况.46 三、公司设立以来重大资产重组情况.51 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.54 五、发行人的股权结构.54 六、发行人子公司及参股公司情况.55 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-4 七、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况.59 八、发行人特别表决权股份情况.62 九、发行人协议控制架构情况.62 十、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为
6、情况.62 十一、发行人股本情况.62 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.65 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及持股情况.73 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有发行人股份的质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况.74 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年内变动情况.74 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.76 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况.77 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬及激励情
7、况.78 十九、公司申报前已制定或实施的股权激励.80 二十、员工情况及社会保障情况.106 第五节第五节 业务和技术业务和技术.113 一、发行人的主营业务、主要产品情况及设立以来的变化情况.113 二、发行人所处行业的基本情况.133 三、发行人销售情况及主要客户.199 四、发行人采购情况及主要供应商.207 五、发行人主要固定资产和无形资产.215 六、发行人与他人共享资源要素的情形.219 七、发行人技术和研发情况.220 八、公司的质量控制情况.236 九、境外生产经营情况.240 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.241 一、财务报表.241 天键电
8、声股份有限公司 招股说明书 1-1-5 二、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准.245 三、审计意见及关键审计事项.246 四、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素及变化趋势.247 五、财务报表编制基础及合并报表范围.249 六、报告期内采用的主要会计政策及会计估计.250 七、非经常性损益情况.283 八、主要税收政策情况.284 九、分部信息.286 十、主要财务指标.287 十一、经营成果分析.288 十二、资产质量分析.320 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.347 十四、报告期内重大投资或资本性支出等情况.368 十五、盈利预测报告.369 十六、资产
9、负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项.369 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况.371 第第七节七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.374 一、本次发行募集资金运用计划.374 二、本次募集资金投资项目具体情况.377 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.389 四、发行人的发展规划.390 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.397 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况.397 二、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.397 三、公司报告期内违法违规情况.397 四、公司报告期内资金占用及对
10、外担保情况.398 五、公司独立运行情况.398 六、同业竞争.399 七、关联方及关联关系.402 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-6 八、关联交易情况.408 第九节第九节 投资者保护投资者保护.426 一、股利分配政策.426 二、本次发行前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序.430 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排.430 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.431 一、重大合同情况.431 二、对外担保情况.442 三、发行人涉及的重大诉讼或仲裁情况.442 四、控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及的刑事诉讼、重大诉讼
11、或仲裁事项.442 第十一节第十一节 声明声明.443 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明.443 二、发行人控股股东、实际控制人声明.444 三、保荐人(主承销商)声明.445 四、发行人律师声明.448 五、承担审计业务的会计师事务所声明.449 六、承担评估业务的资产评估机构声明.450 七、验资机构声明.452 第十二节第十二节 附件附件.453 一、备查文件.453 二、查询时间及地点.454 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.455 四、与投资者保护相关的承诺函.457 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
12、建立健全及运行情况说明.483 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.485 七、附录.485 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第一节 释义 在本招股说明书中除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:一、一般释义 股份公司、公司、本公司、发行人、天键股份 指 天键电声股份有限公司 天键有限 指 江西天键电声有限公司,于 2019 年 12 月 31 日整体变更为天键电声股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 冯砚儒 天键控股 指 天键(广州)投资控股有限公司 中山敬业、赣州敬业 指 中山市敬业投资企业(有限合伙),于 2020 年 4月 20 日更名为赣州敬业企业管理
13、合伙企业(有限合伙)中山千安 指 中山市千安投资企业(有限合伙),于 2019 年 4月 12 日注销 赣州利华 指 赣州利华企业管理合伙企业(有限合伙)赣州千安 指 赣州千安企业管理合伙企业(有限合伙)赣州弘昌 指 赣州弘昌企业管理合伙企业(有限合伙)中山天键 指 中山市天键电声有限公司 天键通讯、天键医疗 指 中山市天键通讯技术有限公司,于 2020年 11 月 6 日更名为天键医疗科技(广东)有限公司 赣州欧翔 指 赣州欧翔电子有限公司 赣州宏创 指 赣州宏创电子有限公司 马来西亚天键 指 注册于马来西亚的“Minami Electronics Malaysia Sdn.Bhd.”美国天
14、键 指 注册于美国的“Minami Acoustics,Inc.”香港天键 指 注册于香港的“天键电声有限公司”深圳沃迪声 指 深圳沃迪声科技股份有限公司 天键置业 指 赣州天键置业发展有限公司 Harman/哈曼集团 指 Harman International Industries,Inc 及其附属公司,全球领先的音响产品制造商,旗下有 JBL、AKG、Harman Kardon、Infinity、Lexicon、Mark Levinson 和 Revel等电声品牌 Sennheiser/森海塞尔 指 森海塞尔是世界公认领先的专业话筒和耳机制造商,也是业界公认的无线电、红外声传输技术、听诊
15、式耳机、航空通话耳机、多媒体传播、呼叫中心耳机和头戴式耳机的先驱 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-8 冠捷集团 指 冠捷集团是全球第一大显示器及领先的液晶电视智能制造企业,主要业务包括显示器、电视及影音产品的研发、制造、销售与服务。旗下拥有多个显示器自有品牌,并长期获得飞利浦独家授权运营其显示器、电视、耳机、音响及手机等业务 EPOS GROUP A/S/音珀 指 EPOS GROUP A/S是丹麦上市公司 The Demant group 旗下子公司。The Demant group 是世界领先的声学和听力辅助技术的公司,在全世界超过 30 个国家有经营业务 Corsair/海盗船
16、 指 Corsair/海盗船属全球最大的内存供应商之一,是全球最受尊敬的超频内存制造商,同时也是全球领先的游戏硬件产品配套商,旗下包括子公司 Elgato、SCUF Gaming和 ORIGIN PC OPPO/欧珀 指 OPPO广东移动通信有限公司及其下属公司,中国知名消费电子品牌 VIVO/维沃 指 维沃移动通信有限公司及其下属公司,中国知名消费电子品牌 Gibson/吉普森 指 Gibson(吉普森)全球领先的乐器、消费类及专业类音响行业的领导者,于 2016年 6 月 30日完成对荷兰皇家飞利浦/Philips公司下属的音频、视频、多媒体及配件业务公司的收购,还获取了 Philips
17、音频品牌的授权 Motorola/摩托罗拉 指 Motorola Solutions,Inc.及其子公司。Motorola Solutions,Inc.成立于 1928 年,于 2011 年 1 月从摩托罗拉公司分拆出来,主要从事公共安全无线电业务及相关通信产品和服务 Philips/飞利浦 指 飞利浦,1891 年成立于荷兰,主要生产照明、家庭电器、医疗系统方面的产品,全球知名品牌 Sonova/索诺瓦 指 Sonova Holding AG,是一家领先的创新听力保健解决方案供应商,总部位于瑞士 安克电子 指 湖南安克电子科技有限公司 安克创新 指 安克创新科技股份有限公司及其下属企业,系发
18、行人主要客户之一 传音控股 指 深圳传音控股股份有限公司及其下属企业,系发行人主要客户之一 Nothing 指 Nothing Technology Limited 及其下属企业,系发行人主要客户之一 中山金腾 指 中山市金腾五金电子有限公司 赣州金腾 指 赣州金腾电子有限公司 赣州恒茂 指 赣州恒茂塑胶制品有限公司 PrimeRevenue 指 PrimeRevenue,Inc.BINATONE 指 BINATONE ELECTRONICS INTERNATIONAL LIMITED MMD 指 MMD Hong Kong Holding Limited 潍坊煜华 指 潍坊煜华电子科技股份有
19、限公司 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-9 Statista 指 全球领先的数据统计互联网公司 Newzoo 指 一家游戏、电竞及移动市场数据研究分析公司 Counterpoint 指 是一家全球性行业分析公司,研究领域覆盖智能硬件、电信运营商、智能汽车&车联网、人工智能、5G和物联网等 头豹研究院 指 市场研究机构,覆盖了人工智能、生物科技、文化娱乐、TMT、节能与环保、新能源、新材料、医疗健康、互联网金融等行业 IDC 指 国际数据公司是国际数据集团旗下全资子公司,是信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询是中国新经济与产业数字化洞察
20、研究咨询服务领域的品牌,为客户提供专业的行业分析、数据洞察、市场研究、战略咨询及数字化解决方案 招股说明书、本招股说明书 指 天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 股东大会 指 天键电声股份有限公司股东大会 董事会 指 天键电声股份有限公司董事会 监事会 指 天键电声股份有限公司监事会 公司章程(草案)指 天键电声股份有限公司章程(草案)公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 企业会计准则 指 财政部颁布的企业会计准则及其应用指南和其他相关规定 注册管理办法 指 首次公开发行股票注册管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 市监局 指
21、 市场监督管理局 华英证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 华英证券有限责任公司 康达律师、发行人律师 指 北京市康达律师事务所 天职会计师、发行人会 计师 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)沃克森评估 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 ALLEN CHEE RAM 指 ALLEN CHEE RAM advocates&solicitors,马来西亚律师事务所 本次发行、本次公开发行 指 公司本次向社会公众投资者公开发行 2,906 万股人民币普通股的行为 报告期、最近三年 指 2020 年、2021 年和 2022年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 天键电声
22、股份有限公司 招股说明书 1-1-10 二、专业术语释义 电声产品 指 电和声相互转换的电子产品,利用电磁感应、静电感应或压电效应等来完成电、声信号的转换 无线化 指 电声产品使用蓝牙、WiFi 等无线传输技术,从而与设备实现无线连接 蓝牙技术 指 使用短波特高频无线电波,经由 2.4至 2.485GHz 的 ISM 频段来进行通信的无线通讯技术 WiFi 技术 指 基于 IEEE802.11 系列协议的最主流的无线局域网技术之一 降噪技术 指 使用隔音设计或者源降噪系统,以降低外部噪声对使用者影响的技术 有线耳机 指 使用线缆连接设备的有线耳机 无线耳机 指 无线化的耳机产品 无线音箱 指
23、无线化的音箱产品 可闻声 指正常人可以听到的机械波波段,频段为 20Hz20000Hz,称为可闻声 IOT 指 物联网(Internet of Things)是一个基于互联网、传统电信网等的信息承载体,它让所有能够被独立寻址的普通物理对象形成互联互通的网络 PMC 指 PMC 即 Production material control。是指对生产计划与生产进度的控制,以及对物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等各方面的监督与管理和呆滞料的预防处理工作 TWS 指 真无线立体声(True Wirelless Stereo),左右耳无需通过线材连接的可立体声播放的耳机形态 ODM 指 原始设计制造商
24、(Original Design Manufacturer)是由采购方委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服务,而由采购方负责销售的生产方式 OEM 指 原始设备制造商(Original Equipment Manufacturer),也称为定点生产,俗称代工(生产),基本含义为品牌生产者不直接生产产品,而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品,控制销售渠道 流媒体 指 采用流式传输的方式在 Internet 上直接播放、不需要进行完整下载的播放方式 语音控制 指 使用者通过自然语音对设备和产品进行智能控制 语义识别 指 对自然语音的含义进行理解,自然语言处理技术的核心
25、部分 虚拟现实(VR)指 模拟产生一个三维空间的虚拟世界,提供用户关于视觉、听觉等感官的模拟,让用户感觉仿佛身历其境。用户进行位置移动时,可以立即进行复杂的运算,将精确的三维世界传回产生临场感 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-11 增强现实(AR)指 增强现实是一种将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技术,广泛运用了多媒体、三维建模、实时跟踪及注册、智能交互、传感等多种技术手段,将计算机生成的文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后,应用到真实世界中,两种信息互为补充,从而实现对真实世界的“增强”语音助手 指 通过智能对话与即时问答的智能交互,实现帮忙用户解问题的应用软件 人工
26、智能 指 人工智能(Artificial Intelligence)是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 SRRC 指 SRRC 是国家无线电管理委员会强制认证要求,中国信息产业部强制规定,所有在中国境内销售及使用的无线电组件产品,必须取得无线电型号的核准认证 FCC 指 Federal Communicat ions Commission,美国联邦通信委员会。无线电应用产品、通讯产品和数字产品要进入美国市场,往往要求 FCC 的认证 CE 认证 指 欧盟的强制性产品安全认证 UL 认证 指 UL 认证在美国属于非强制性认证,主要是产品安全性能
27、方面的检测和认证,其认证范围不包含产品的 EMC(电磁兼容)特性 ROHS 指 欧盟关于限制在电子电器设各中使用某些有害成分的指令,要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准,使之更加有利于人体健康及环境保护目的在于消除电器电子产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴苯醚等有害物质 前馈式降噪 指 在耳机上设置朝向外面、暴露于噪声中的麦克风,直接对环境噪音进行反相,从而消除环境噪音 反馈式降噪 指 在耳机内部设置麦克风,采集耳机内部接收到的环境噪音,然后再通过反的方式叠加消除 回声消除 指 将于声音从远端的扬声器传至麦克风等原因导致的回声,通过自适应信处理技术进行消除,以减少回声对使用者的干扰
28、多麦克风技术 指 应用于语音处理的按一定规则排列的多个麦克风系统 ENC 指 环境降噪技术(Environmental Noise Cancellation),能有效抑制90%的反向环境噪声,由此降低环境噪声最高可达 35dB 以上,让游戏玩家可以更加自由的语音沟通。通过双麦克风阵列,精准计算通话者说话的方位,在保护主方向目标语音的同时,去除环境中的各种干扰噪声 ANC 指 主动降噪技术(Active Noise Control)的工作原理是麦克风收集外部的环境噪音,然后系统变换为一个反相的声波加到喇叭端,两种噪音叠加从而实现感官上的噪音降低 PE 指 产品工程师(Product Engine
29、er)一般属于技术部范畴,负责产品的技术支持,特别是新品开发时一般都是产品工程师牵头 LDS 指 激光直接成型技术(Laser Direct Structuring),利用计算机按照导电图形的轨迹控制激光的运动,将激光投照到模塑成型的三维塑料器件上,在几秒钟的时间内,活化出电路图案。对内部空间有限的耳机,LDS 技术可直接将天线射在耳机塑胶外壳上,以扩大天线净空区,使天线性能更稳定 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-12 PCBA 指 印刷电路板组件(Printed Circuit Board Assembly),空白印刷电路板在表面贴装或是双列直插式封装所需的电子元器件后,形成可以使
30、用的成品印刷电路板 膜片 指 扬声器内部用于振动发声的装置,可由多种材质构成,不同材质的膜片发声效果不同 NPI 指 新产品导入(New Product Introduction)是一个项目开发从开始到批量生产的整个一个体系流程的管理:时间管理,质量管理,成本管理,人力资源管理,范围管理,采购管理,风险管理以及沟通管理。从项目开始阶段的项目筛选,到业务计划,产品设计开发,产品验证,工艺开发,工艺验证直到转入批量生产和持续改进 MEMS传感器 指 MEMS 传感器是采用微电子和微机械加工技术制造出来的新型传感器。与传统的传感器相比,它具有体积小、重量轻、成本低、功耗低、可靠性高、适于批量化生产、
31、易于集成和实现智能化的特点。特别说明:敬请注意,本招股说明书中若出现合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异,均为计算过程中的四舍五入原因造成。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-13 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示(一)特别风险提示 本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本招股说明书第三节披露的风险因素,审慎作出投资决定。1、经营业绩下滑风险经营业绩下滑风险 2022 年,发行人的营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2021 年出现了下滑,具体情况如下:单位:
32、万元 项目项目 金额金额 同比变动同比变动 营业收入 112,571.26-20.20%归属于母公司股东的净利润 6,685.17-49.25%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,119.16-21.08%注:以上数据已经天职会计师审计。2022 年度,发行人实现的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比出现下滑,主要受到新旧项目切换、俄乌冲突长期持续、宏观经济形势和消费电子市场需求的不确定性增加以及与新旧项目切换相关的研发费用大幅增长等因素的影响。其中,新旧项目切换过程中部分重点新产品实际量产时间不及预期和相关研发投入的大幅增长,是发行人 2022 年度经营业绩下
33、滑的主要原因。2020 年度及 2021 年度占发行人销售收入比重较大的几款产品在 2022 年已经不再生产或者逐渐进入生命周期末期。上述产品合计销售收入占比已经由2020 年度及 2021年度的 52.75%、34.71%下降至 2022年的 6.47%。同时,新项目实现的收入未能及时弥补上述不利影响。主要由于客户对部分新产品进行重新设计或产品技术升级调整以及发行人面对复杂新产品的研发人员和工艺技术的储备有所欠缺,导致量产时间有所延后。此外,部分按计划天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-14 投产的新产品下游需求亦未达预期。整体而言,2022 年美元升值有利于以外销为主且外币采购金额较
34、小的发行人的经营业绩。美元升值对发行人 2022 年全年经营业绩的具体影响为:营业收入增加额约为 3,457.17 万元(测算数据),实现汇兑收益金额 2,460.50 万元,因远期外汇合约而确认投资收益及公允价值变动收益合计为-3,765.96 万元(计入非经常性损益)。远期外汇合约在美元升值过程中产生的非经常性损失是导致发行人归属于母公司股东的净利润大幅下滑的主要原因之一。2022 年全年,发行人归属于母公司股东的净利润同比下滑 49.25%。综上所述,未来若发行人新旧项目切换进展或新项目销售规模不及预期、在研发支出大幅增长下发行人未能有效开拓新客户或取得新项目、重要客户合作关系发生变化、
35、俄乌冲突导致发行人仍无法向俄罗斯地区销售产品、发行人下游需求持续疲软等因素导致发行人产品销售出现大幅波动,可能会对公司经营产生不利影响,进而导致经营业绩出现大幅下滑的情形。2、对第一大客、对第一大客户户 Harman/哈曼集团哈曼集团重大依赖风险重大依赖风险 2020 年、2021 年及 2022 年,公司对 Harman/哈曼集团的销售收入分别为78,482.25 万元、82,823.43 万元及 68,732.06 万元,占各期营业收入比重分别为62.47%、58.71%及 61.06%。公司预计在未来一定时期内仍将存在对 Harman/哈曼集团的销售收入占比较高的情形。Harman/哈曼
36、集团成立于 1980 年 1 月 31 日,于 2017 年被韩国三星电子收购。Harman/哈曼集团在全球音频产品的研发和制造领域里处于领导地位,产品包括汽车音响、专业级音响及耳机、消费级音响及耳机等。公司与 Harman/哈曼集团自 2015 年开始合作,向其销售的产品主要包括 TWS 耳机、头戴式耳机及入耳式耳机。因公司较高的产品及服务质量,与Harman/哈曼集团的合作内容持续深入,目前双方已建立了较为稳定的合作关系。报告期内,公司对 Harman/哈曼集团的销售收入整体较为稳定。2022 年全年发行人向 Harman/哈曼集团的销售金额较 2021 年同比下滑 17.01%,主要受新
37、旧项目切换、俄乌冲突导致公司无法向俄罗斯地区出货、消费电子产品下游需求出现疲软等因素的影响。未来若Harman/哈曼集团的经营、采购战略发生较大变化,或公司与Harman/哈曼集团的合作关系被其他供应商替代,或由于公司产品质量等自身原因导致公司无法与Harman/哈曼集团保持稳定的合作关系,将对公司经天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-15 营产生不利影响。3、客户集中风险、客户集中风险 2020 年、2021 年及 2022 年,公司向前五大客户的销售收入合计分别为106,883.44 万元、121,324.50 万元及 90,070.75 万元,占营业收入的比例分别为85.08%、8
38、6.01%及 80.01%,前五大客户集中度较高。报告期内,公司面向的下游客户主要为国际知名电声品牌厂商,客户生产经营规模大、商业信誉良好,并与公司建立了良好的合作关系。如果未来公司与主要客户的合作关系发生不利变化,或主要客户的经营情况出现不利情形,从而降低对公司产品的采购,将可能对公司的盈利能力与业务发展产生不利影响。4、对其他主要客户收入持续下滑风险、对其他主要客户收入持续下滑风险 2022 年上半年及 2022 年全年,发行人对主要客户 Harman/哈曼集团销售收入同比下滑幅度分别为 10.91%及 17.01%,除此之外,发行人对报告期内其他主要客户在 2022 年 1-6月及 20
39、22 年全年销售收入具体情况如下:单位:万元、%序号序号 主要客户主要客户名称名称 2022 年年 2022 年年 1-6 月月 销售销售 金额金额 同比同比 变动变动 营业收营业收入占比入占比 销售销售 金额金额 同比同比 变动变动 营业收营业收入占比入占比 1 冠捷集团 5,574.23-39.51 4.95 2,884.58-24.68 5.85 2 EPOS GROUP A/S/音珀 3,086.06-82.94 2.74 2,362.38-79.63 4.79 3 Corsair/海盗船 1,802.57-76.88 1.60 1,572.96-63.74 3.19 4 Motoro
40、la/摩托罗拉 3,524.54 3.78 3.13 1,552.03-15.54 3.15 5 Sennheiser/森海塞尔 102.84-96.86 0.09 94.39-95.23 0.19 6 安克创新 7,188.53 1,348.90 6.39 445.55 302.75 0.90 7 Nothing 5,051.38-4.49-合计合计 26,330.15-37.71 23.39 8,911.89-62.38 18.09 注:2022 年及 2022 年 1-6 月数据已经天职会计师审计 根据上表,在 2022 年半年度及 2022 年全年期间,发行人对 EPOS GROUP
41、A/S/音珀的销售金额下降幅度较大,主要系受到混合办公催生的话务耳机需求收缩及自身产品商标、外观设计更换计划的影响,客户下单减少所致;对冠捷集团、Corsair/海盗船销售金额下滑主要系合作部分项目进入产品生命周期末期,新项目尚未形成规模收入;对 Sennheiser/森海塞尔销售金额下滑系其自身业务天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-16 出售导致了发行人与其交易规模的持续下滑。在上述主要客户中,发行人对冠捷集团、Sennheiser/森海塞尔的销售收入在报告期内均存在逐年持续下滑情形。综上所述,若未来发行人持续合作客户的产品结构进一步发生变化、新旧项目切换不及时、合作客户自身业务产品
42、结构发生变化、产品下游需求放缓及地缘政治风险等外部因素的影响下,均可能导致发行人与持续合作客户的交易规模出现持续下滑情形,可能会对公司经营业绩产生不利影响。5、下游消费电子行业市场需求放缓风险、下游消费电子行业市场需求放缓风险 公司主要产品为 TWS 耳机、头戴式耳机、入耳式耳机等直接面向终端消费者的声学整机,属于消费电子产品。根据 IDC 的市场数据,2022 年以来消费电子行业主要细分领域增长有所放缓,智能可穿戴设备市场属于发行人主要产品的直接下游市场,全球智能可穿戴设备出货量在 2019年迅速增长,达到 3.43亿台,较 2018 年的 1.43 亿台增长 140%;2021 年可穿戴设
43、备市场继续扩大,出货量达到 5.34 亿台;2022 年以来,在地缘政治风险、通货膨胀加剧、经济衰退压力增加、消费者对非科技类产品的支出增加等因素的影响下,全球消费电子主要细分市场出货量均不同程度的有所下滑,2022 年全年的可穿戴设备全球出货量为 4.92 亿台,同比下降 7.7%。发行人对 2021 年的主要客户在 2022 年销售收入存在一定程度的下滑,其中发行人对 Harman/哈曼集团、EPOS GROUP A/S/音珀、冠捷集团、Corsair/海盗船 2022 年销售收入分别同比下滑 17.01%、82.94%、39.51%、76.88%。行业下游消费需求放缓,客户预期下单减少系
44、下滑的主要因素之一。因此公司所属下游消费电子行业的需求变化可能对耳机行业的供求关系产生较大的影响。若未来全球经济出现大范围不景气、消费需求进一步变化,下游需求显著放缓,则可能对公司生产经营和盈利能力构成不利影响。6、贸易摩擦风险、贸易摩擦风险 近年来,受全球区域经济波动的影响,发达国家贸易保护主义有抬头趋势,部分发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中,将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。2020 年、2021 年、天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-17 2022年,公司的主营业务收入中外销收入占比分别为87.32%、88.63%及78.98%,出口
45、国家及地区包含北美洲、欧洲等地。同时,公司有部分原材料(如 PCBA中的部分电子元器件)直接或间接采购自境外厂商。如上述国家或地区的相关产品外贸政策收紧或双边贸易摩擦加剧,可能会对公司经营产生不利影响。7、人民币汇率波动风险、人民币汇率波动风险 公司外销收入以美元计价为主、人民币等计价为辅,人民币汇率不断波动,2020 年末、2021 年末和 2022 年末,人民币汇率分别为 6.5249 人民币/美元、6.3757人民币/美元和 6.9646人民币/美元,波动较大;同时,报告期内公司外销业务占比较大,2020年、2021年和2022年,来自境外地区的主营业务收入分别为 109,451.28
46、万元、124,557.62 万元和 88,518.17 万元,汇兑损益对公司净利润有一定程度的影响。2020年、2021年和2022年因汇率变化形成的汇兑损益(负数为损失)分别为-2,629.77 万元、-1,131.60 万元和 2,460.50 万元,占公司同期利润总额的比例分别为-28.64%、-7.25%和 34.43%。如果未来人民币汇率出现剧烈波动,会影响公司在海外市场的竞争力和销售情况,同时会增加因汇兑损益而使经营利润发生波动的风险。8、使用、使用外汇管理工具的风险外汇管理工具的风险 公司销售以境外销售为主,为防范汇率波动对公司经营业绩产生影响,公司使用了远期结售汇作为外汇管理工
47、具。使用外汇管理工具的主要风险为市场风险,当汇率波动幅度较大,且交割日的汇率优于合约中的约定的远期汇率时,将可能造成公司因履行远期结售汇合约而产生的投资损失。同时,公司外汇管理专业人员需要具备专业知识和从业经验,若出现外汇管理工具选择不当、合同条款的拟定不够严谨等情形,公司将有可能产生损失。公司购买远期结售汇对公司业绩影响主要通过投资收益和公允价值变动损益科目体现,报告期内,公司购买远期结售汇业务在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度对公司业绩影响金额分别为 540.63 万元、1,184.78 万元和-3,765.96 万元,分别占公司当期利润总额的 5.89%、7.59%和-
48、52.70%。9、业务快速发展带来的管理风险、业务快速发展带来的管理风险 随着公司经营业务规模不断扩大,本次股票发行后,募集资金的到位和募天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-18 集资金投资项目的实施,将推动公司经营规模进一步提升。这要求公司在战略规划、营运管理、内部控制等方面及时做出有效调整,不断完善管理体系、激励机制,适时调整管理约束力度。如果公司不能合理构建与经营状况相匹配的管理体制,或未能把握业务发展、转型的关键契机,或经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司规范治理的要求,公司业务的正常推进将受到阻碍,从而影响公司的长远发展。10、募集资金投资项目实施进度及效果未达预期的风险、募
49、集资金投资项目实施进度及效果未达预期的风险 公司首次公开发行股票募集资金投资项目均基于公司现有业务和核心技术进行规划设计,考虑了公司现有产品系列的生产扩产及市场拓展,又兼顾到新产品的研发升级和技术更新迭代。但在实施过程中可能受到经济形势、行业政策、技术更新迭代、人才引进、市场环境变化等因素的影响,导致募投项目无法顺利实施或者无法达到预计的效益水平和投资目的,将可能对公司未来的业绩增长和持续竞争能力造成不利影响。11、俄乌冲突风险、俄乌冲突风险 2022 年 2 月,俄罗斯与乌克兰爆发武装冲突,截至本招股说明书签署之日,俄乌冲突尚未结束。俄罗斯为公司客户Harman/哈曼集团产品的主要出口地区之
50、一,2020 年、2021 年及 2022 年,发行人出口至俄罗斯的产品销售收入分别为7,895.44 万元、12,986.03 万元及 2,098.60 万元,占发行人销售收入比重分别为6.28%、9.21%及 1.86%。发行人仅在 2021 年存在向乌克兰出口产品,实现销售收入 213.60 万元,交易规模较小,占 2021年发行人销售收入比重为 0.15%。因上述冲突,2022 年起至本招股说明书签署之日,公司已无运送至乌克兰的订单,公司自 2022年 3月至本招股说明书签署之日已无运送至俄罗斯的订单。俄乌冲突发生后尚未出货或已经出货但尚未送达至俄罗斯的货物已根据客户要求全部转运至其他
51、国家及地区。若俄乌冲突及欧美等国家和地区对俄罗斯实施的制裁措施长期持续,可能促使发行人的客户减少或中断在俄乌冲突地区的产品销售,进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。上述特别风险提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项,请投资者认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-19(二)本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人和证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况,具体承诺事项详见本招股说明书之“第十二节
52、 附件/四、与投资者保护相关的承诺函”。二、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 中文中文名称名称 天键电声股份有限公司 有限公司有限公司成立日期成立日期 2015 年 4 月 1 日 股份公司成立日期股份公司成立日期 2019 年 12月 31 日 注册资本注册资本 人民币 8,718万元 法定代表人法定代表人 冯砚儒 注册地址注册地址 江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路 66 号 主要生产经营地址主要生产经营地址 江西省赣州市于都县贡江镇上欧工业园 实际控制人实际控制人、控股股东控股股东 冯砚儒 行业分类行业分类 C39 计算机、通信和其他电子设备制
53、造业 在其他交易场所(申请)挂牌或上市在其他交易场所(申请)挂牌或上市的情况的情况 无(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人、主承销商、主承销商 华英证券有限责任公司 其他承销机构其他承销机构 无 发行人律师发行人律师 北京市康达律师事务所 审计机构审计机构 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构评估机构 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他
54、利益关直接或间接的股权关系或其他利益关系系 无(三)本次发行其他有关机构(三)本次发行其他有关机构 股票登记机构股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行收款银行 上海浦东发展银行无锡分行 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-20 三、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股(A股)每股面值每股面值 人民币 1.00元 发行股数发行股数 2,906 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 25%其中:发行新股数量其中:发行新股数量 2,906 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 25%股东公开发售股份数量
55、股东公开发售股份数量 本次发行不涉及股东公开发售股份 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 本次发行不涉及股东公开发售股份 发行后总股本发行后总股本 11,624 万股 每股发行价格每股发行价格 46.16 元 发行市盈率发行市盈率 80.26 倍(每股收益按 2022 年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产发行前每股净资产 5.77 元/股(按经审计的截至 2022 年12 月 31 日归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算)发行前每股收益发行前每股收益 0.77元/股(按2022 年 经 审 计的、扣除非经常性损益前后
56、孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产发行后每股净资产 14.82元/股(以2022 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股东的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发 行 后 总 股 本 计算)发行后每股收益发行后每股收益 0.58元/股(以2022 年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行 后 总 股 本 计算)发行市净率发行市净率 3.11 倍(按每股发行价除以发行后每股净资产计算)发行方式发行方式 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售(如有)、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份
57、和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者(如有)、网下机构投资者和符合投资者适当性要求且在深交所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者(国家法律、行政法规、证监会及深交所规范性文件禁止购买者除外)承销方式承销方式 余额包销 募集资金总额募集资金总额 134,140.96 万元 募集资金净额募集资金净额 121,999.59 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目、天键电声研发中心升级天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-21 建设项目、补充流动资金项目 发行费用
58、概算发行费用概算 保荐及承销费用:10,379.23 万元。审计及验资费用:807.55 万元 律师费用:542.45 万元 发行手续费用:35.99 万元 用于本次发行的信息披露费用 376.15 万元 注:1、以上发行费用均不含增值税。2、发行手续费中包含本次发行的印花税,税基为扣除印花税前的募集资金净额,税率为 0.025%。高级管理人员、员工拟高级管理人员、员工拟参与战略配售情况参与战略配售情况 无(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登刊登初步初步询价询价公告日期公告日期 2023 年 5 月 19 日 初步询价日期初步询价日期 2023 年 5 月 24 日
59、刊登刊登发行发行公告日期公告日期 2023 年 5 月 26 日 申购日期申购日期 2023 年 5 月 29 日 缴款日期缴款日期 2023 年 5 月 31 日 股票上市日期股票上市日期 2023 年 6 月 9 日 四、发行人主营业务经营情况(一)主要业务与产品 公司主营业务为微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产品、健康声学产品的研发、制造和销售。公司主要产品为各类耳机产品,包括头戴式耳机(无线头戴、有线头戴)、TWS 耳机、入耳式耳机(无线入耳式、有线入耳式);除了面向终端消费者的耳机成品外,公司也同时经营对讲机配件和车载配件、声学零部件(喇叭、麦克风)等,新拓展的业务产品包括助
60、听器、听力辅助设备、定制耳机、AR 眼镜等健康声学类产品以及音箱模组和麦克风等产品。2020年、2021年及2022年,公司主营业务收入按产品类别构成情况如下:单位:万元、%天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-22 项目项目 2022 年年 2021 年年 2020 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 耳机产品耳机产品 101,227.82 90.32 128,907.99 91.73 117,991.08 94.14 其中:头戴式耳机 62,128.42 55.43 67,085.66 47.74 39,301.94 31.36 TWS耳机 30,605.
61、16 27.31 50,255.57 35.76 59,877.82 47.77 入耳式耳机 8,494.24 7.58 11,566.76 8.23 18,811.31 15.01 其他声学产品其他声学产品 10,853.78 9.68 11,623.46 8.27 7,350.77 5.86 其中:对讲机配件和车载配件 5,480.16 4.89 5,290.50 3.76 3,774.02 3.01 音箱及组件 1,855.32 1.66 1,395.54 0.99 794.64 0.63 健康声学 2,023.34 1.81 1,971.88 1.40 676.39 0.54 耳机部件
62、及其他 1,494.96 1.33 2,965.54 2.11 2,105.72 1.68 合计合计 112,081.60 100.00 140,531.44 100.00 125,341.85 100.00(二)主要经营模式 公司作为专业的电声产品制造商,报告期内存在 ODM、OEM 与自有品牌运营三种模式,主要以 ODM 运营模式为主。ODM 模式是指企业根据客户的产品概念、规格性能等需求自主设计、开发、制造,产品交由客户进行销售。该模式要求电声产品制造商具有一定的技术水平和设计能力。OEM 模式也称代工生产,企业根据客户提供的研发成果、设计方案和产品要求进行加工制造,不参与产品的设计研发
63、过程,并将加工后的成品交由客户进行销售。自有品牌运营模式,主要集中于公司的健康声学业务,公司能实现自主的设计、开发和制造过程,以自有的品牌进行销售。1、销售模式、销售模式 公司的销售模式主要为直销模式,兼有少部分的经销模式,2020 年、2021年、2022 年,经销模式的主营业务收入分别为 32.44 万元、112.06 万元、348.37万元,主要为健康声学业务收入,金额较小。直销模式下,公司将产品直接销售给国内外客户。直销模式一般包括寻找发现目标客户、工厂认证、产品立项及商务谈判、产品研发与认证、订单传递与确认、订单交付和回款等七个主要天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-23 环节
64、。报告期内,发行人重要客户包括 Harman/哈曼集团(Harman)、冠捷集团、音珀(EPOS GROUP A/S)、海盗船(Corsair)、摩托罗拉(Motorola)、森海塞尔(Sennheiser)、安克创新、Nothing 等知名品牌商。2、采购模式、采购模式 公司产品的原材料主要包括 PCBA、电池、线材、包材、电子元器件、胶料、辅料等,主要原材料是从国内不同供应商采购,部分电子元器件从国外采购。公司为了保证采购原材料品质稳定,根据 ISO9001 和 TS16949 质量管理标准的程序,建立了供方评定及采购控制程序,并对合格供应商的采购产品进行具体认证,同时也建立了严格的供应商
65、管理制度。采购部负责根据原材料需求组织公司研发、品质等部门一起对新供应商或新原材料进行认定。认定合格的成为公司的供应商,批量采购的原材料必须从合格供应商采购。根据供方评定及采购控制程序,采购部、品质部每月对合格供应商的质量、价格、服务、环保和产品交付能力等方面进行综合考评,根据考评结果要求供应商进行相应的整改,并淘汰不合格供应商。公司的各种原材料主要是根据市场订单进行采购。采购部按供方评定及采购控制程序,根据市场订单需求信息,制定原材料采购计划,通过比较多个合格供应商,确定最优供方,然后下达采购订单。对于市场供应相对集中的原材料,建立多家供货渠道,规避采购风险。为了缩短产品交货周期,对于部分交
66、货期较长的核心原材料(主要指国外采购的电子元器件),公司会根据市场预测做适量的策略性库存。采购部按供方评定及采购控制程序,在规定的合格供应商名录范围内进行采购。报告期内,发行人重要供应商包括深圳市沃莱特电子有限公司、曙鹏科技(深圳)有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、于都县华冠电子有限公司、赣州金腾电子有限公司、赣州恒茂塑胶制品有限公司、中山市金腾五金电子有限公司、深圳市丰禾原电子科技有限公司、深圳市博陆科电子科技有限公司、天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-24 深圳市星曼智能科技有限公司、重庆市紫建电子股份有限公司等。3、外协加工模式、外协加工模式 耳机产品的生产工序较多、链条较长
67、,发行人将耳机组装和耳机测试等直接影响耳机品质的环节作为关键生产环节,向其集中生产和管理资源。报告期内,发行人业务规模迅速扩大,但受制于目前的生产规模,发行人所能容纳的生产和管理资源有限,因此将自身的场地资源、人力资源集中于耳机组装、耳机测试等核心技术环节,将部分非核心环节工序如表面处理、塑胶件加工、线材加工、低端喇叭加工等委托外协加工商进行生产。为确保外协加工产品的质量,公司制定了严格的外协管理制度,对于物料的委托加工,发行人均同时接受两至三家的外协加工商进行报价,公司根据各个外协加工商的加工质量、良品率、加工单价、付款条件、交货及退货条款等方面进行比价、议价,确定最优供应商,最大程度保证外
68、协加工的产品质量。4、生产模式、生产模式 公司主要采用“以销定产”的生产模式,公司与主要客户签订框架协议,具体产品需求会单独下达订单,公司接到客户订单后,由 PMC 部组织采购部、工程设备部就原材料供应情况、定制化要求、设备和模具配置情况等进行评审。经评审后,如能满足订货需求,则由 PMC 部直接根据产品订单制定主计划及生产排期表,并组织生产。公司建立了完善的生产管理制度,所有生产流程均可在 ERP信息化管理平台实现。5、研发模式、研发模式 电声行业技术领域发展变化的节奏较快,在智能化、无线化、物联网等新技术、新场景的催化下,研发能力已经成为电声制造厂商进入知名客户供应链的重要标准,公司采取了
69、行业内成熟的研发模式;为了契合节奏较快的行业发展趋势,缩短产品研发周期,公司的研发工作一般分为技术预研和产品研发两个阶段。(1)技术预研 公司内部设立了研发中心,研发中心根据市场部反馈的未来市场需求调查天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-25 情况和电声行业技术发展动态,分析调查市场销量和产品开发的可行性,以确定开发方向。在这个过程中,公司会成立相应的项目小组,根据技术趋势、消费者的内在需求进行相关技术的研发,并将相应结果主动与客户进行交流,加速公司的业务拓展,以便于客户下达类似需求时,可以快速响应。(2)产品研发 公司的产品研发工作主要为ODM模式,根据客户的需求开展产品研发工作。公司
70、首先会根据技术预研的成果,确定客户需要产品的基本概念,在收到客户的产品需求后,公司会成立项目小组进行方案设计,设计过程中,项目小组与客户探讨设计方案,根据客户意见进行方案调整。设计方案达到客户要求后,会给客户提供正式的方案建议。研发部门会进行模具开发和工程试作,并联合品质部门对样品进行材料质量和可靠性测试,确认设计方案的可行性,并进行风险分析。待问题全面改善后,产品进入试生产阶段,研发部门和生产部门对制造过程中出现的问题进行改进,确认产品可以实现量产。试生产验证通过并形成内部生产标准后,产品可以进入量产环节。(三)竞争地位 电声制造商之间的竞争主要体现在研发实力、客户资源、响应速度、生产规模、
71、精密制造水平、品质控制等方面。公司为国内众多的电声产品的研发制造企业之一,目前已经与国内外部分知名品牌和企业建立了合作关系,包括Harman/哈曼集团(Harman)、森海塞尔(Sennheiser)、音珀(EPOS GROUP A/S)、冠捷集团、飞利浦(Philips)、摩托罗拉(Motorola)、海盗船(Corsair)、安克创新、Nothing、博士(Bose)、迪卡侬(Decathlon)、尚音电子(Zound industry)、罗技(Logitech)、OPPO、VIVO、蓝禾科技、百度、传音控股等国内外优质客户(品牌商),与部分主要客户的合作超过 10 年,在电声产品 ODM
72、领域具有较强的竞争力。公司在行业内拥有多年的技术积累,随着公司生产规模扩大,通过长期高效率、高质量服务客户,公司的行业地位得以逐步提高。与此同时,公司在研发方面不断地加大投入,在高端产品设计、前沿技术预研以及健康声学等方面天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-26 进行技术积累,努力开拓细分领域市场,满足国内外不同客户需求,进一步巩固与客户的合作。报告期内,公司电声产品销售情况与同行业公司的对比如下:单位:万元 证券代码证券代码 证券简称证券简称 2022 年年 2021 年年 2020 年年 电声产品类别电声产品类别 002241.SZ 歌尔股份 10,489,432.42 7,822,
73、141.86 5,774,274.29 精密零组件、智能声学整机 002655.SZ 共达电声 96,312.51 93,675.62 118,009.59 微型电声元器件 002045.SZ 国光电器 599,371.91 481,538.59 425,402.79 扬声器、音箱 002351.SZ 漫步者 221,439.91 230,366.79 193,418.15 多媒体音箱、耳机、汽车音响、专业音响 002888.SZ 惠威科技 22,628.26 28,947.43 26,557.93 扬声器、音响 300793.SZ 佳禾智能 217,225.08 273,371.64 265
74、,335.01 耳机、音箱、音频线和耳机部品 002861.SZ 瀛通通讯 72,488.04 104,665.63 120,788.26 声学产品 002981.SZ 朝阳科技 138,546.31 130,961.86 90,471.52 耳机成品、电声配件 平均值平均值 1,482,180.55 1,145,708.68 876,782.19-中位值中位值 177,885.70 180,664.32 157,103.20-发行人发行人 112,571.26 141,064.20 125,624.38 耳机、音箱、音频耳机、音箱、音频线和耳机部品线和耳机部品 注:以上数据来源于各公司年度报
75、告 从产品结构、业务模式及整体业务规模角度来看,佳禾智能、朝阳科技、瀛通通讯与发行人可比性较高,2020年及 2021年,发行人的营业收入水平高于朝阳科技和瀛通通讯,低于佳禾智能,具有一定的行业竞争地位。2022 年,由于新旧项目切换、俄乌冲突长期持续、宏观经济形势和消费电子市场需求的不确定性增加等因素影响,发行人营业收入有所下降,但依然高于瀛通通讯,低于佳禾智能及朝阳科技。五、公司符合创业板定位(一)公司符合创业板行业领域及其依据 根据深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订),属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业,原则上不支持其申报在创业板发行上市,但与
76、互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外:1、天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-27 农林牧渔业;2、采矿业;3、酒、饮料和精制茶制造业;4、纺织业;5、黑色金属冶炼和压延加工业;6、电力、热力、燃气及水生产和供应业;7、建筑业;8、交通运输、仓储和邮政业;9、住宿和餐饮业;10、金融业;11、房地产业;12、居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、产业结构调整指导目录中的淘汰类行业,以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。根据国民经济行业分类标准(GB/T 4754-2017),发行人的业
77、务属于“电子元件及电子专用材料制造(代码:C398)”中的“电声器件及零件制造(代码:C3984)”。2019 年 10 月,国家发改委发布的产业结构调整指导目录(2019 年本)将电声产品相关产业列为“鼓励类”发展产业。因此,公司所属行业不属于深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022年修订)第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业;公司行业分类准确、不存在所属行业分类变动的可能;公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务。(二)公司符合创业板定位相关指标及其依据(二)公司符合创业板定位相关指标及其依据 根据深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(
78、2022 年修订)第三条的要求,公司对创业板定位相关指标满足情况如下:项目项目 指标要求指标要求 是否符合是否符合 指标依据指标依据 创业板相关指标(一)最近三年研发投入复合增长率不低于15%,最近一年研发投 入 金 额 不 低 于1,000 万元 是 否 不适用 公 司 最 近 三 年(2020-2022年)研发投入复合增长率为62.49%,不低于 15%;最近一年公司研发投入为 8,595.30万元,不低于 1,000万元 最近三年营业收入复合增长率不低于 20%是 否 不适用 公司最近一年(2022 年)营业收入为 112,571.26 万元,超过 3 亿元,可不适用营业收入复合增长率的
79、相关要求 创业板相关指标(二)最近三年累计研发投入金额不低于 5,000万元 是 否 不适用 最近三年(2020 年至 2022年),公司研发投入累计金额为 16,770.80 万元,不低于5,000 万元 最近三年营业收入复合增长率不低于 20%是 否 不适用 公司最近一年(2022 年)营业收入为 112,571.26 万元,超过 3 亿元,可不适用营业收入复合增长率的相关要求 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-28 因此,公司符合深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022年修订)第三条中深圳证券交易所支持和鼓励申报在创业板发行上市的成长型创新企业的指标要求。公司
80、符合创业板定位等具体情况详见本招股说明书“第五节 业务和技术/二、发行人所处行业基本情况/(四)创业板定位情况”。六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 以下财务数据经由天职会计师审计,相关财务指标依据有关数据计算得出。报告期内,公司主要财务数据及财务指标如下:项目项目 2022 年年/2022-12-31 2021 年年/2021-12-31 2020 年年/2020-12-31 资产总额(万元)110,256.95 95,670.67 89,654.30 归属于母公司股东权益(万元)50,324.35 42,954.10 29,147.62 资产负债率(母公司)(%)25.55 38.9
81、2 59.54 营业收入(万元)112,571.26 141,064.20 125,624.38 净利润(万元)6,784.28 13,255.06 7,582.15 归属于母公司股东的净利润(万元)6,685.17 13,173.26 7,535.77 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)7,119.16 9,020.97 5,299.24 基本每股收益(元)0.77 1.51 0.87 稀释每股收益(元)0.77 1.51 0.87 加权平均净资产收益率(%)14.33 36.54 30.20 经营活动产生的现金流量净额(万元)4,643.23 21,979.66 17,22
82、0.27 现金分红(万元)-研发投入占营业收入的比例(%)7.64%3.49%2.59%七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况(一)(一)2023 年年 1-3 月财务信息及审计截止日后经营情况月财务信息及审计截止日后经营情况 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况,详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。相关财务信息未经审计,已经天职会计师审阅,并出具了天职业字202334418号审阅报告。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-29 2023 年 1-3 月,公司经营情况良好,随着公司新旧项目切换的有效推进
83、以及外部经济环境等不利因素的改善,公司实现营业收入 27,203.51 万元、归属于母公司股东的净利润 1,909.98 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,505.68 万元,分别较 2022年 1-3 月增加 20.37%、43.52%和 86.14%。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日之间,公司的主要经营状况、经营模式、主要产品的生产与销售,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。(二)(二)2023 年年半年度半年度业绩业绩预计实现预计实现情况情况 2023 年半年度,发行人预计实现营业收入 64,624.97 万元
84、,较 2022 年半年度增长 31.15%,归属于母公司净利润 5,329.75 万元,较 2022 年半年度增长97.00%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 3,401.43 万元,较 2022年半年度增长 14.76%。发行人 2023 年半年度经营情况良好,相关数据保持增长。上述 2023 年半年度财务数据仅为公司初步核算、预计结果,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测或业绩承诺。八、发行人选择的具体上市标准 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则,公司选择的创业板上市标准为第(一)项标准:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000万元”。公司 2021 年度和 2
85、022 年度经审计的归属于发行人股东的净利润分别为13,173.26 万元和 6,685.17 万元;扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为9,020.97万元和7,119.16万元。净利润以扣除非经常性损益前后归属于发行人股东的净利润的孰低者为准计算,公司 2021 年度和 2022 年度的净利润均为正,且累计超过 5,000 万元,符合上述标准。九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日,公司不存在特别表决权股份或协议控制架构等特殊的公司治理安排。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-30 十、本次募集资金运用与未来发展规划 本次发行募集资金扣除发行费用后,
86、拟用于以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 项目项目 总投资总投资 拟投入拟投入 募集资金募集资金 建设周期建设周期 1 赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目 41,039.93 40,935.10 18 个月 2 天键电声研发中心升级建设项目 7,312.54 6,271.52 24 个月 3 补充流动资金项目 12,793.38 12,793.38-合计合计 61,145.85 60,000.00-本次发行上市募集资金到位前,公司可根据项目的实际进度,以自筹资金支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后,公司将严格按照有关的制度使用募集资金,募集资金可用于置换前期投入募集资金投资
87、项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额,公司将通过自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超出上述项目需求,超出部分将投入与公司主营业务相关的经营活动中,或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。未来三年,公司设立了市场开发和业务拓展目标、技术研发目标、扩产目标、人力资源目标及内部管理目标,坚持以市场为导向,以客户为中心,以产品为经营重心,走自主研发的道路,紧抓智能化、无线化、人工智能、大数据等技术带来的市场机遇,不断变革创新,追求有质量的稳步增长,致力于成为全球知名,具有核心竞争力的电声解决方案提供商。本次募集资金运用与未来发展规划的详细情况
88、详见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日,不存在其他对发行人有重大影响的事项。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-31 第三节 风险因素 投资者在评价公司此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。本公司的主要风险因素如下:一、与发行人相关的风险(一)创新风险 公司自设立以来重视并积极从事研发工作,以创新驱动产品研发,根据国内外耳机市场实际需求对自动化生产工艺进行持续改进和优化。
89、但随着电声ODM 厂商的市场竞争日渐激烈,未来公司能否持续保持较强的创新能力,能否在电声行业中维持核心技术的优势地位,新旧产业能否顺利融合,仍存在一定不确定性。若公司未来研发投入不足、技术人才储备不足及创新机制不灵活,无法开发出满足客户及市场需求的新产品,将对公司的发展前景和经营业绩造成不利影响。(二)技术风险 1、技术更新换代风险、技术更新换代风险 公司产品为电子消费类产品,随着电子产品的升级换代和电声技术不断进步,新型电声产品不断涌现,传统耳机呈现向无线化、数字化、智能化和复杂化等方向发展的趋势。若竞争对手或潜在竞争对手未来率先在相关领域取得重大突破,进而推出更先进、更具竞争力的技术和产品
90、,或出现其他替代产品和技术,则公司可能错失市场机会,给公司生产经营、市场竞争力带来不利影响。2、核心技术泄密风险、核心技术泄密风险 公司自设立以来,通过持续的研发创新和技术积累,目前已形成了符合公司经营特点的核心技术体系,有力地保证了公司在技术方面的竞争优势。如果公司业务经营过程中因核心技术信息保管不善导致核心技术泄密,将对公司的核心竞争力产生不利影响。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-32 3、核心技术人员流失风险、核心技术人员流失风险 通过多年的发展,公司已凝聚形成了具有业内高水平的技术团队。但电声行业已逐步向资本密集型和技术密集型行业转变,不断涌现的新技术在电声产品上的应用速度逐
91、步加快,促使电声行业对高端专业人才的需求与日俱增。核心技术人员已成为衡量公司市场竞争力的重要因素之一,公司核心技术人才的行业经验、专业知识与贡献是公司持续成功的关键。如果公司不能对核心技术人员实行有效的约束和激励并引进新人才,将会存在核心技术人才流失的风险,对公司的市场竞争力和持续发展造成不利影响。(三)经营风险 1、经营业绩下滑风险、经营业绩下滑风险 2022 年,发行人的营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2021 年出现了下滑,具体情况如下:单位:万元 项目项目 金额金额 同比变动同比变动 营业收入 112,571.26-20.20%归属于母公司股东的净利润 6,6
92、85.17-49.25%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,119.16-21.08%注:以上数据已经天职会计师审计。2022 年度,发行人实现的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比出现下滑,主要受到新旧项目切换、俄乌冲突长期持续、宏观经济形势和消费电子市场需求的不确定性增加以及与新旧项目切换相关的研发费用大幅增长等因素的影响。其中,新旧项目切换过程中部分重点新产品实际量产时间不及预期和相关研发投入的大幅增长,是发行人 2022 年度经营业绩下滑的主要原因。2020 年度及 2021 年度占发行人销售收入比重较大的几款产品在 2022 年已经不再生产或者逐渐进入
93、生命周期末期。上述产品合计销售收入占比已经由2020 年度及 2021年度的 52.75%、34.71%下降至 2022年的 6.47%。同时,新项目实现的收入未能及时弥补上述不利影响。主要由于客户对部分新产品进行重新设计或产品技术升级调整以及发行人面对复杂新产品的研发天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-33 人员和工艺技术的储备有所欠缺,导致量产时间有所延后。此外,部分按计划投产的新产品下游需求亦未达预期。整体而言,2022 年美元升值有利于以外销为主且外币采购金额较小的发行人的经营业绩。美元升值对发行人 2022 年全年经营业绩的具体影响为:营业收入增加额约为 3,457.17 万元
94、(测算数据),实现汇兑收益金额 2,460.50 万元,因远期外汇合约而确认投资收益及公允价值变动收益合计为-3,765.96 万元(计入非经常性损益)。远期外汇合约在美元升值过程中产生的非经常性损失是导致发行人归属于母公司股东的净利润大幅下滑的主要原因之一。2022 年全年,发行人归属于母公司股东的净利润同比下滑 49.25%。综上所述,未来若发行人新旧项目切换进展或新项目销售规模不及预期、在研发支出大幅增长下发行人未能有效开拓新客户或取得新项目、重要客户合作关系发生变化、俄乌冲突导致发行人仍无法向俄罗斯地区销售产品、发行人下游需求持续疲软等因素导致发行人产品销售出现大幅波动,可能会对公司经
95、营产生不利影响,进而导致经营业绩出现大幅下滑的情形。2、对第一大客、对第一大客户户 Harman/哈曼集团重大依赖风险哈曼集团重大依赖风险 2020 年、2021 年及 2022 年,公司对 Harman/哈曼集团的销售收入分别为78,482.25 万元、82,823.43 万元及 68,732.06 万元,占各期营业收入比重分别为62.47%、58.71%及 61.06%。公司预计在未来一定时期内仍将存在对 Harman/哈曼集团的销售收入占比较高的情形。Harman/哈曼集团成立于 1980 年 1 月 31 日,于 2017 年被韩国三星电子收购。Harman/哈曼集团在全球音频产品的研
96、发和制造领域里处于领导地位,产品包括汽车音响、专业级音响及耳机、消费级音响及耳机等。公司与 Harman/哈曼集团自 2015 年开始合作,向其销售的产品主要包括 TWS 耳机、头戴式耳机及入耳式耳机。因公司较高的产品及服务质量,与Harman/哈曼集团的合作内容持续深入,目前双方已建立了较为稳定的合作关系。报告期内,公司对 Harman/哈曼集团的销售收入整体较为稳定。2022 年全年发行人向 Harman/哈曼集团的销售金额较 2021 年同比下滑 17.01%,主要受新旧项目切换、俄乌冲突导致公司无法向俄罗斯地区出货、消费电子产品下游需求出现疲软等因素的影响。未来若Harman/哈曼集团
97、的经营、采购战略发生较大变化,或公司与Harman/哈曼集团的合作关系被其他供应商替代,或由于公司产品质量天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-34 等自身原因导致公司无法与Harman/哈曼集团保持稳定的合作关系,将对公司经营产生不利影响。3、客户集中风险、客户集中风险 2020 年、2021 年及 2022 年,公司向前五大客户的销售收入合计分别为106,883.44 万元、121,324.50 万元及 90,070.75 万元,占营业收入的比例分别为85.08%、86.01%及 80.01%,前五大客户集中度较高。报告期内,公司面向的下游客户主要为国际知名电声品牌厂商,客户生产经营规
98、模大、商业信誉良好,并与公司建立了良好的合作关系。如果未来公司与主要客户的合作关系发生不利变化,或主要客户的经营情况出现不利情形,从而降低对公司产品的采购,将可能对公司的盈利能力与业务发展产生不利影响。4、对其他主要客户、对其他主要客户收入持续下滑风险收入持续下滑风险 2022 年上半年及 2022 年全年,发行人对主要客户 Harman/哈曼集团销售收入同比下滑幅度分别为 10.91%及 17.01%,除此之外,发行人对报告期内其他主要客户在 2022 年 1-6月及 2022 年全年销售收入具体情况如下:单位:万元、%序号序号 主要客户主要客户名称名称 2022 年年 2022 年年 1-
99、6 月月 销售销售 金额金额 同比同比 变动变动 营业收营业收入占比入占比 销售销售 金额金额 同比同比 变动变动 营业收营业收入占比入占比 1 冠捷集团 5,574.23-39.51 4.95 2,884.58-24.68 5.85 2 EPOS GROUP A/S/音珀 3,086.06-82.94 2.74 2,362.38 -79.63 4.79 3 Corsair/海盗船 1,802.57-76.88 1.60 1,572.96 -63.74 3.19 4 Motorola/摩托罗拉 3,524.54 3.78 3.13 1,552.03 -15.54 3.15 5 Sennheis
100、er/森海塞尔 102.84-96.86 0.09 94.39-95.23 0.19 6 安克创新 7,188.53 1,348.90 6.39 445.55 302.75 0.90 7 Nothing 5,051.38-4.49-合计合计 26,330.15-37.71 23.39 8,911.89 -62.38 18.09 注:2022 年及 2022 年 1-6 月数据已经天职会计师审计 根据上表,在 2022 年半年度及 2022 年全年期间,发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀的销售金额下降幅度较大,主要系受到混合办公催生的话务耳机需求收缩及自身产品商标、外观设计更换计划的影
101、响,客户下单减少所致;对冠捷天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-35 集团、Corsair/海盗船销售金额下滑主要系合作部分项目进入产品生命周期末期,新项目尚未形成规模收入;对 Sennheiser/森海塞尔销售金额下滑系其自身业务出售导致了发行人与其交易规模的持续下滑。在上述主要客户中,发行人对冠捷集团、Sennheiser/森海塞尔的销售收入在报告期内均存在逐年持续下滑情形。综上所述,若未来发行人持续合作客户的产品结构进一步发生变化、新旧项目切换不及时、合作客户自身业务产品结构发生变化、产品下游需求放缓及地缘政治风险等外部因素的影响下,均可能导致发行人与持续合作客户的交易规模出现持续
102、下滑情形,可能会对公司经营业绩产生不利影响。5、贸易摩擦风险、贸易摩擦风险 近年来,受全球区域经济波动的影响,发达国家贸易保护主义有抬头趋势,部分发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中,将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。2020 年、2021 年、2022年,公司的主营业务收入中外销收入占比分别为87.32%、88.63%及78.98%,出口国家及地区包含北美洲、欧洲等地。同时,公司有部分原材料(如 PCBA中的部分电子元器件)直接或间接采购自境外厂商。如上述国家或地区的相关产品外贸政策收紧或双边贸易摩擦加剧,可能会对公司经营产生不利影响。6、境外经营风
103、险、境外经营风险 为了顺应全球一体化的趋势,开拓境外市场,更好地服务客户,公司在境外设立了香港天键、马来西亚天键等子公司,其中香港天键主要负责对境外客户的销售,马来西亚天键主要负责部分对讲机配件、有线耳机、无线头戴耳机、话筒、小音箱等电声产品的生产制造与销售。由于各个经济体在政治、法律和市场环境等方面存在较大的差异,公司在境外的投资存在政治风险、投资风险和经营风险等境外经营风险。随着境外业务的拓展,未来公司将可能设立更多的境外子公司从事电声产品业务,从而有可能面临更多的境外投资风险。7、劳动力成本上升及用工短缺的风险、劳动力成本上升及用工短缺的风险 报告期内,公司人工成本占生产成本的比重较高。
104、短期内,随着公司生产规模的不断扩大,对人工的需求将持续增加。若未来国内劳动力成本不断上升天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-36 或出现用工短缺等情形,公司将面临劳动力成本上升的风险,对公司生产经营造成不利影响。8、原材料采购的风险、原材料采购的风险 公 司 主 要 向 哈 曼 集 团(Harman)、森 海 塞 尔(Sennheiser)、飞 利 浦(Philips)、摩托罗拉(Motorola)、海盗船(Corsair)等国际知名品牌提供产品,相关客户对产品性能要求较高,部分原材料采购自客户的合格供应商。如果未来市场供应环境、国际贸易环境、关税壁垒、外交关系等发生不利变化,公司部分原
105、材料的稳定供应可能面临一定的风险。9、原材料价格波动风险、原材料价格波动风险 2020年、2021年、2022年,公司产品原材料采购额分别为80,871.34万元、88,818.64 万元、72,931.91 万元。公司产品的原材料主要包括 PCBA、电池、包材、线材、电子元器件、喇叭等,由于行业趋势变化,消费电子产品更新迭代较快且上下游竞争较为激烈,如果经济形势发生变动,主要原材料市场价格出现大幅波动,公司产品价格变化与原材料价格波动不一致,可能会导致公司毛利率下降,影响到公司盈利水平。因此,公司面临原材料价格波动的风险。10、生产厂房搬迁风险、生产厂房搬迁风险 2022 年 12 月末,公
106、司使用权资产账面价值为 1,153.55 万元,为公司租赁于都新厂区和马来西亚厂区的房屋、建筑物形成的租赁资产,如出租方不再履行租赁合同,将导致相关厂区需要搬迁、暂时停产,由此对公司短期经营产生不利影响。(四)内控风险 1、委托加工风险、委托加工风险 耳机产品的生产工序较多、链条较长,公司将耳机组装和耳机测试等直接影响耳机品质的环节作为关键生产环节,向其集中优势资源,将表面处理、塑胶件加工、线材加工、喇叭加工等占用场地、耗用工时较长的非核心环节委托外协加工商进行生产。2020 年、2021 年、2022 年,公司委托加工费金额分别为11,805.05 万元、11,548.50 万元、8,508
107、.54 万元。若公司对委托外协加工生产出天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-37 现管理不善等问题,公司的产品质量、生产进度将受到影响,给公司的生产经营带来风险。2、业务快速发展带来的管理风险、业务快速发展带来的管理风险 随着公司经营业务规模不断扩大,本次股票发行后,募集资金的到位和募集资金投资项目的实施,将推动公司经营规模进一步提升。这要求公司在战略规划、营运管理、内部控制等方面及时做出有效调整,不断完善管理体系、激励机制,适时调整管理约束力度。如果公司不能合理构建与经营状况相匹配的管理体制,或未能把握业务发展、转型的关键契机,或经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司规范治理的要求,公
108、司业务的正常推进将受到阻碍,从而影响公司的长远发展。3、实际控制人控制的风险、实际控制人控制的风险 公司的实际控制人为冯砚儒,本次发行前直接和间接合计控制公司 58.55%股份,处于绝对控制地位;本次发行后,上述持股比例降为 43.91%,仍为实际控制人。虽然实际控制人与公司的利益具有高度一致性,但是如果实际控制人通过控制的股份行使表决权,对公司的重要经营决策、财务、人事安排等实施不当控制,则可能损害公司及中小股东的利益。4、内控体系建设及内控制度执行的风险、内控体系建设及内控制度执行的风险 内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素,公司已根据现代企业管理的要求,逐步建立了健全的内部控制
109、体系,随着公司经营规模的扩张,公司仍需根据业务发展情况、内外部环境变化等情况不断予以修正及完善。若公司因内控体系不能根据业务需求及时完善,或者有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实,将会对公司经营产生不利影响。5、高级管理人员不足或流失的风险、高级管理人员不足或流失的风险 公司所处行业产品周期短、更新快,对技术研发要求高,经验丰富的管理人员是公司生存和发展的重要基础资源。为保证公司管理层的稳定,避免人才、技术的流失,公司与管理层制定了合理的激励政策。但随着市场竞争加剧,企业之间对高级管理人员的争夺将更加激烈,未来公司可能面临高级管理人员不足或流失的风险。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-
110、38 6、产品质量稳定性风险、产品质量稳定性风险 公司的核心竞争力之一是产品的质量稳定性、一致性,这依赖于整个生产过程中所涉及的原材料的品质、生产设备的精密度、生产环境的稳定性、工序设计的合理性以及人机互动的科学性等多方面因素。公司目前已通过了ISO9001:2015 标准(质量管理体系)、ISO14001:2015 标准(环境管理体系)、QC080000:2017标准(有害物质管理体系)和 IATF16949:2016标准(汽车质量管理体系)等体系的认证,在加强质量管理体系建设同时,严格按照相关的国家或行业标准进行产品实验测试,使公司产品能够顺利获得 SRRC、FCC、CE、UL、RoHS
111、等多种强制性产品认证。尽管如此,若公司产品未来出现质量问题,将导致公司市场份额下降、产品市场形象降低,从而给经营带来不利影响。(五)财务风险 1、毛利率波动风险、毛利率波动风险 2020 年、2021 年和 2022 年,公司综合毛利率分别为 16.87%、17.98%和18.79%,总体呈上升趋势。公司产品的综合毛利率受市场供求状况、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、人力成本、产品构成等多种因素综合影响,未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化,公司的毛利率可能存在下滑的风险。2、应收账款发生坏账的风险、应收账款发生坏账的风险 2020 年、2021 年和 2022 年末,公司应收账
112、款账面价值分别为 34,776.43 万元、21,845.77 万元和 27,399.71 万元,占总资产的比例分别为 38.79%、22.83%和 24.85%,比例相对较高。报告期内公司应收账款周转情况良好,应收账款账龄基本在一年以内,应收账款质量较高,账龄分布情况良好,但若某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款或形成坏账,将对公司的现金流和经营业绩产生一定不利影响。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-39 3、净资产收益率下降的风险、净资产收益率下降的风险 2020年、2021年和2022年,公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 21.24
113、%、25.02%和 15.26%。截至 2022 年 12月 31 日,公司归属于母公司股东权益为 50,324.35 万元,本次发行完成后公司净资产将进一步增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间,预计短期内难以实现收益,如公司净利润不能同步增长,则公司或将存在净资产收益率下降的风险。4、存货减值风险、存货减值风险 2020 年、2021 年和 2022 年末,公司存货账面价值分别为 15,465.30 万元、13,646.12 万元和 15,736.57 万元,占总资产的比例分别为 17.25%、14.26%和14.27%。公司存货主要为原材料、库存商品等,在公司产品、原材料价格存在
114、较大波动的情况下,公司的存货或将存在一定的跌价风险。5、税收优惠政策变动的风险、税收优惠政策变动的风险 公司于 2017年 12月 4日取得由江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号GR201736000609,有效期三年。2020 年 12 月 2 日,发行人通过高新技术企业重新认定,取得高新技术企业证书,编号为 GR202036002148,有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法的相关规定,公司 2017 年至 2022 年企业所得税执行 15%的优惠税率。发行人子公司天键医疗于 2018 年 11 月 28 日取得了广东省
115、科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号 GR201844007805,有效期三年。2021年 12月 20日,天键医疗通过高新技术企业重新认定,取得高新技术企业证书,编号为 GR202144007949,有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法的相关规定,天键医疗 2018年至 2023 年企业所得税执行 15%的优惠税率。若公司或子公司未来不能通过高新技术企业认证或相应的税收优惠政策发生变化,使得公司无法全部或部分享受相关税收优惠政策,公司的所得税费用会有所上升,这将对公司未来的盈利能力和资金周转情况产生一定不利影响。天键电声股份有限公司 招
116、股说明书 1-1-40 6、人民币、人民币汇率波动风险汇率波动风险 公司外销收入以美元计价为主、人民币等计价为辅,人民币汇率不断波动,2020 年末、2021 年末和 2022 年末,人民币汇率分别为 6.5249 人民币/美元、6.3757人民币/美元和 6.9646人民币/美元,波动较大;同时,报告期内公司外销业务占比较大,2020年、2021年和2022年,来自境外地区的主营业务收入分别为 109,451.28 万元、124,557.62 万元和 88,518.17 万元,汇兑损益对公司净利润有一定程度的影响。2020年、2021年和2022年因汇率变化形成的汇兑损益(负数为损失)分别为
117、-2,629.77 万元、-1,131.60 万元和 2,460.50 万元,占公司同期利润总额的比例分别为-28.64%、-7.25%和 34.43%。如果未来人民币汇率出现剧烈波动,会影响公司在海外市场的竞争力和销售情况,同时会增加因汇兑损益而使经营利润发生波动的风险。7、使用外汇管理工具的风险、使用外汇管理工具的风险 公司销售以境外销售为主,为防范汇率波动对公司经营业绩产生影响,公司使用了远期结售汇作为外汇管理工具。使用外汇管理工具的主要风险为市场风险,当汇率波动幅度较大,且交割日的汇率优于合约中的约定的远期汇率时,将可能造成公司因履行远期结售汇合约而产生的投资损失。同时,公司外汇管理专
118、业人员需要具备专业知识和从业经验,若出现外汇管理工具选择不当、合同条款的拟定不够严谨等情形,公司将有可能产生损失。公司购买远期结售汇对公司业绩影响主要通过投资收益和公允价值变动损益科目体现,报告期内,公司购买远期结售汇业务在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度对公司业绩影响金额分别为 540.63 万元、1,184.78 万元和-3,765.96 万元,分别占公司当期利润总额的 5.89%、7.59%和-52.70%。8、固定资产减值风险、固定资产减值风险 2022 年末,公司固定资产账面价值为 13,671.02 万元,占总资产的比例为12.40%。未来如果市场需求出现重大变化
119、,且若该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期,存在对其计提减值准备的风险,从而对公司的利润造成一定程度的影响。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-41 9、投资性房地产减值风险、投资性房地产减值风险 2020 年公司因对外出租自用厂房,相关房屋、建筑物结转为投资性房地产,截至 2022 年末,该项投资性房地产账面价值为 2,966.63 万元。如果未来宏观经济、当地经济、市场环境等外部因素发生重大变化,将存在公司对投资性房地产计提减值进而影响经营业绩的风险。10、无形资产减值风险、无形资产减值风险 公司无形资产主要为土地使用权和软件。2022 年末,公司无形资产账面价值为2,612.4
120、4万元,占总资产的比例为2.37%。如果未来宏观经济、市场环境、产业政策、技术更新等外部因素发生重大变化,将存在公司对相关无形资产计提减值进而影响经营业绩的风险。11、经营性现金流为负的风险、经营性现金流为负的风险 2020 年、2021 年和 2022 年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,220.27 万元、21,979.66 万元和 4,643.23 万元。如果未来公司出现经营活动现金流量净额为负的情况且无法筹集到经营所需资金,公司在营运资金周转上将会存在一定的风险,影响公司业务发展的规模和速度。12、出口退税政策变化的风险、出口退税政策变化的风险 国家对出口货物实行增值税“免、
121、抵、退”和“免、退”优惠政策,使本国产品以不含税成本进入国际市场,与国外产品在同等条件下竞争,避免了由于进口国征税导致我国出口商品承担双重税赋。报告期内,公司出口产品享受增值税退税优惠政策,截至本招股说明书签署日,公司享受出口退税率为 13%,未来可能面临出口退税率下降的风险,这将会增加公司营业成本,并最终影响公司经营业绩,公司面临出口退税政策变化导致利润下降的风险。(六)法律风险 1、社保及公积金追缴及处罚风险、社保及公积金追缴及处罚风险 报告期内,公司存在因部分员工为退休返聘、当月新入职员工、外籍人员或自愿放弃缴纳等原因,未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金,报告期各期末,公司员工社保及公
122、积金缴纳基本情况如下所示:天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-42 单位:%项目项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 养老保险 已缴纳比例 99.02 98.32 95.61 未缴纳比例 0.98 1.68 4.39 医疗保险 已缴纳比例 97.72 97.82 95.61 未缴纳比例 2.28 2.18 4.39 失业保险 已缴纳比例 99.10 98.42 95.61 未缴纳比例 0.90 1.58 4.39 工伤保险 已缴纳比例 99.73 99.36 95.61 未缴纳比例 0.27 0.64 4.39 生育保险 已缴纳比例 97.72 97.8
123、2 95.61 未缴纳比例 2.28 2.18 4.39 住房公积金 已缴纳比例 99.14 98.66 97.91 未缴纳比例 0.86 1.34 2.09 截至 2022 年 12 月末,公司员工中社保(养老保险)未缴纳人数比例为0.98%,住房公积金未缴纳人数比例为 0.86%。对于公司报告期内未实行全员缴纳社保及公积金的情况,存在被监管部门采取责令整改、补缴、罚款等处罚的风险。2、软件使用不当风险、软件使用不当风险 随着电声产品功能日渐多样化、复杂化,公司在生产制造的过程中需要用到各种工业软件、办公软件。虽然公司在软件使用方面建立了规范的制度,但是由于软件使用的复杂性,存在因使用不当而
124、与版权方或其他代理商产生纠纷的风险。(七)募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施进度及效果未达预期的风险、募集资金投资项目实施进度及效果未达预期的风险 公司首次公开发行股票募集资金投资项目均基于公司现有业务和核心技术进行规划设计,考虑了公司现有产品系列的生产扩产及市场拓展,又兼顾到新产品的研发升级和技术更新迭代。但在实施过程中可能受到经济形势、行业政策、技术更新迭代、人才引进、市场环境变化等因素的影响,导致募投项目无法顺利实施或者无法达到预计的效益水平和投资目的,将可能对公司未来的业天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-43 绩增长和持续竞争能力造成不利影响。2、固定资产折旧增加的
125、风险、固定资产折旧增加的风险 公司募集资金投资项目将新增固定资产等长期资产,预计每年的固定资产折旧也将相应增加。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧,将在一定程度上影响公司的净利润。二、与行业相关的风险(一)下游消费电子行业市场需求放缓风险 公司主要产品为 TWS 耳机、头戴式耳机、入耳式耳机等直接面向终端消费者的声学整机,属于消费电子产品。根据 IDC 的市场数据,2022 年以来消费电子行业主要细分领域增长有所放缓,智能可穿戴设备市场属于发行人主要产品的直接下游市场,全球智能可穿戴设备出货量在 2019年迅速增长,达到 3.43亿台,较 2018 年的 1.4
126、3 亿台增长 140%;2021 年可穿戴设备市场继续扩大,出货量达到 5.34 亿台;2022 年以来,在地缘政治风险、通货膨胀加剧、经济衰退压力增加、消费者对非科技类产品的支出增加等因素的影响下,全球消费电子主要细分市场出货量均不同程度的有所下滑,2022 年全年的可穿戴设备全球出货量为 4.92 亿台,同比下降 7.7%。发行人对 2021 年的主要客户在 2022 年销售收入存在一定程度的下滑,其中发行人对 Harman/哈曼集团、EPOS GROUP A/S/音珀、冠捷集团、Corsair/海盗船 2022 年销售收入分别同比下滑 17.01%、82.94%、39.51%、76.88
127、%。行业下游消费需求放缓,客户预期下单减少系下滑的主要因素之一。因此公司所属下游消费电子行业的需求变化可能对耳机行业的供求关系产生较大的影响。若未来全球经济出现大范围不景气、消费需求进一步变化,下游需求显著放缓,则可能对公司生产经营和盈利能力构成不利影响。(二)行业政策变化的风险 国家产业政策对电声行业的健康发展起到了积极的引导作用。近年来,中央及地方政府出台的产业扶持政策推动着电声行业中无线化、智能化、定制化耳机领域的快速发展。如果未来我国的电声行业政策,或公司产品的某个应用天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-44 领域的产业政策出现不利于公司的变化,或者公司无法及时达到新的行业监管要
128、求,将可能会对公司的经营业绩乃至整体经营战略的实现产生负面影响。(三)市场竞争加剧的风险 消费电子行业的快速发展,吸引了国内外电声制造商在我国的生产布局,加剧了行业的竞争。公司及部分具有竞争实力的企业已凭借研发技术优势和规模制造优势等,进入到国际知名客户的供应链当中。若公司不能有效应对行业竞争的加剧,无法继续保持在研发设计、客户资源、产品质量、规模化生产等方面的优势,将会对公司的经营业绩产生一定的影响。三、其他风险(一)发行失败风险 公司本次公开发行获准发行后的实施过程中,本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响,可能出现有效报价不足
129、或网下投资者申购数量低于网下初始发行量等导致发行失败的情形,亦可能存在发行后市值无法达到上市审核规则要求的情形,进而导致公司无法上市。(二)电力供应风险 公司产品生产过程中使用的能源主要是电力,通过向当地供电局以市场价格购入,报告期内公司的电力供应充足。未来受公司所在区域总体能源需求的增加及能源结构调整等的影响,在用电高峰阶段有可能出现区域性、结构性电力缺口,对公司产生短期内不能正常生产经营的不利影响。(三)俄乌冲突风险 2022 年 2 月,俄罗斯与乌克兰爆发武装冲突,截至本招股说明书签署之日,俄乌冲突尚未结束。俄罗斯为公司客户Harman/哈曼集团产品的主要出口地区之一,2020 年、20
130、21 年及 2022 年,发行人出口至俄罗斯的产品销售收入分别为7,895.44 万元、12,986.03 万元及 2,098.60 万元,占发行人销售收入比重分别为6.28%、9.21%及 1.86%。发行人仅在 2021 年存在向乌克兰出口产品,实现销售收入 213.60 万元,交易规模较小,占 2021年发行人销售收入比重为 0.15%。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-45 因上述冲突,2022 年起至本招股说明书签署之日,公司已无运送至乌克兰的订单,公司自 2022年 3月至本招股说明书签署之日已无运送至俄罗斯的订单。俄乌冲突发生后尚未出货或已经出货但尚未送达至俄罗斯的货物已
131、根据客户要求全部转运至其他国家及地区。若俄乌冲突及欧美等国家和地区对俄罗斯实施的制裁措施长期持续,可能促使发行人的客户减少或中断在俄乌冲突地区的产品销售,进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-46 第四节 发行人基本情况 一、公司的基本情况 公司中文名称公司中文名称 天键电声股份有限公司 英文名称英文名称 MINAMI ACOUSTICS LIMITED 注册资本注册资本 8,718.00 万元人民币 法定代表人法定代表人 冯砚儒 成立日期成立日期 2015 年 4 月 1 日 整体变更设立日期整体变更设立日期 2019 年 12月 31 日 住所住
132、所 江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路 66 号 邮政编码邮政编码 342300 电话电话 传真传真 互联网网址互联网网址 电子信箱电子信箱 IR 信息披露和投资者关系的负责部门信息披露和投资者关系的负责部门 董事会秘书办公室 信息披露和投资者关系的负责人信息披露和投资者关系的负责人 唐南志 信息披露和投资者关系的负责人电话信息披露和投资者关系的负责人电话 二、公司的设立及报告期内股东和股本变化情况 公司系由天键有限依法整体变更设立的股份有限公司。(一)股份公司设立情况 发行人系以天键有限整体变更方式设立的股份有限
133、公司,并在赣州市市场监督管理局登记注册。2019 年 12 月 25 日,天键有限召开股东会并作出决议,同意天键有限以截至 2019年 10月 31日经天职会计师审计的账面净资产值 24,070.09万元折合股本8,500 万股(每股面值 1 元),并以整体变更的方式设立股份公司,净资产扣除股本后的余额 15,570.09 万元计入资本公积。折股后原股东各自持有的持股比例不变,天键有限整体变更为股份公司。2019 年 12月 26 日,发行人的全体发起人签署了发起人协议。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-47 2019 年 12 月 26 日,发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会,审
134、议通过关于的议案 关于发起设立天键电声股份有限公司的议案 关于的议案天键电声股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况及折股方案的议案 关于的议案等议案,并选举了第一届董事会董事及第一届监事会监事。发行人全体发起人签署了公司章程。2019 年 12 月 31 日,赣州市行政审批局核准了发行人本次整体变更的工商登 记,并 向 发 行 人 核 发 了 营 业 执 照(统 一 社 会 信 用 代 码:9261677),发行人法定代表人为冯砚儒,注册资本为 8,500 万元,企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为“电子元件及组件、电子电声产品及设备、模具
135、、注塑、线材及五金配件研发、设计、制造、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(实行国营贸易管理的货物除外);房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,经营期限为长期。2020 年 1 月 16 日,天职会计师出具验资报告(天职业字20202611 号),经其审验,截至 2019 年 12 月 26 日,发行人已收到全体股东以其拥有的天键有限净资产折合的股本 8,500 万元整。发行人设立时,其股东、持股数量及比例如下表:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)出资方式出资方式 1 冯砚儒 2,904.4
136、0 34.17 净资产折股 2 天键控股 2,200.00 25.88 净资产折股 3 陈伟忠 1,775.50 20.89 净资产折股 4 赣州敬业 1,000.00 11.76 净资产折股 5 苏壮东 450.50 5.30 净资产折股 6 殷华金 169.60 2.00 净资产折股 合计合计 8,500.00 100.00 (二)发行人的股本演变情况 1、发行人前身的设立以及股本演变、发行人前身的设立以及股本演变(1)2015 年 4月,天键有限设立 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-48 2015 年 2 月 13 日,江西省赣州市于都县工商局出具企业名称预先核准通知书(于工商
137、)登记内名预核字2015第 00107 号),核准企业名称为“江西天键电声有限公司”。2015 年 3 月 25 日,天键有限全体股东共同签署江西天键电声有限公司章程。2015 年 4 月 1 日,于都县工商局核发营业执照(注册号:360731210013161),根据该执照,天键有限住所为江西省赣州市于都县贡江镇上欧工业园,法定代表人为陈伟忠,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为 3,000万元,经营范围为“电子元件及组件、电子电声产品及设备、模具、注塑、线材及五金配件研发、设计、制造、加工、销售;自营进出口电子元件及组件、电子电声产品及设备(依法须经批准的项目,经相关部门批准
138、后方可开展经营活动)”。2015 年 4月 1 日,天键有限设立时的股东及股东出资情况如下表所示:序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资方式出资方式 1 冯砚儒 1,644.00 54.80-货币 2 陈伟忠 1,005.00 33.50-货币 3 苏壮东 255.00 8.50-货币 4 殷华金 96.00 3.20-货币 合计合计 3,000.00 100.00 0-根据于都祥诚联合会计师事务所出具的验资报告(于祥联会验【2017】017 号),冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金分别于 2016 年 9 月
139、 26 日、2016 年4 月 25 日、2015 年 7 月 25 日、2015 年 7 月 21 日向天键有限在中国银行股份有限公司于都支行营业部开立的基本存款账户内缴存了其认缴的注册资本,天键有限设立过程中不存在出资瑕疵。(2)2016 年 1月,增资至 5,000万元 2016 年 1 月 16 日,天键有限召开股东会作出决议并通过章程修正案,同意新增股东中山敬业;同意注册资本由 3,000 万元增至 5,000 万元,均以现金方式出资,新增部分由冯砚儒认缴 548 万元出资额、陈伟忠认缴 335 万元出资额、天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-49 苏壮东认缴 85 万元出资额
140、、殷华金认缴 32 万元出资额、新增股东中山敬业认缴 1,000 万元出资额。2016 年 1月 22 日,于都县市场监督管理局核准了本次变更事项。2017 年 10 月 16 日,于都祥诚联合会计师事务所出具验资报告(于祥联会验2017017号),经其审验,截至 2017年 9月 30日止,天键有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,000 万元,各股东均以货币出资。本次变更完成后,天键有限的股东、出资额及出资比例如下表:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 冯砚儒 2,192.00 43.84 2 陈伟忠 1,340.00 26.8
141、0 3 中山敬业 1,000.00 20.00 4 苏壮东 340.00 6.80 5 殷华金 128.00 2.56 合合 计计 5,000.00 100.00(3)2018 年 10月,增资至 8,500万元 2018 年 10 月 23 日,天键有限召开股东会并作出决议,同意注册资本由5,000 万元增至 8,500 万元,其中新增部分由冯砚儒认缴 712.40 万元出资额、陈伟忠认缴 435.50万元出资额、苏壮东认缴 110.50万元出资额、殷华金认缴 41.60万元出资额、新增股东天键控股认缴 2,200万元出资额。同日,天键有限全体股东签署了新的江西天键电声有限公司章程。2018
142、 年 10月 30 日,于都县市场监督管理局核准了本次变更事项。2018 年 12 月 17 日,天职会计师出具验资报告(天职业字201823207号),经其审验,截至 2018年 12月 17日止,天键有限已收到股东以货币资金缴纳的出资款合计 10,500.00 万元,其中 3,500.00 万元计入注册资本,剩余部分计入资本公积。本次增资价格系参考发行人每股净资产,经各方协商后确定。本次变更完成后,天键有限的股东、出资额及出资比例如下表:天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-50 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 冯砚儒 2,
143、904.40 34.17 2 天键控股 2,200.00 25.88 3 陈伟忠 1,775.50 20.89 4 中山敬业 1,000.00 11.76 5 苏壮东 450.50 5.30 6 殷华金 169.60 2.00 合计合计 8,500.00 100.00 2、发行人设立后的股本演变、发行人设立后的股本演变 为优化股东结构,2020 年 1 月 15 日,天键股份召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过关于增资扩股的议案,同意公司注册资本由 8,500 万元增至 8,718 万元,增资部分由新增股东吴会安认缴,认购价格为每股 3.13 元,系参考发行人2019年10月31日全
144、部股东权益的评估值确定。认购总价款为682.34万元,其中 218 万元计入公司新增注册资本,剩余部分计入资本公积。公司全体股东相应签署了新的公司章程。2020 年 2 月 24 日,赣州市行政审批局核准了天键股份本次变更事项,并换发了新的营业执照。2020年5月15日,天职会计师出具验资报告(天职业字202029840号),经其审验,截至 2020 年 2 月 4 日止,天键股份已收到吴会安以货币资金缴纳的出资款合计 682.34 万元,其中新增注册资本(实收资本)218.00 万元,增加资本公积 464.34 万元。本次变更完成后,天键股份的股东及股本结构如下表:序号序号 股东姓名股东姓名
145、/名称名称 认股数(万股)认股数(万股)股份比例(股份比例(%)1 冯砚儒 2,904.40 33.31 2 天键控股 2,200.00 25.24 3 陈伟忠 1,775.50 20.37 4 赣州敬业(注)1,000.00 11.47 5 苏壮东 450.50 5.17 6 吴会安 218.00 2.50 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-51 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 认股数(万股)认股数(万股)股份比例(股份比例(%)7 殷华金 169.60 1.95 合计合计 8,718.00 100.00 注:中山敬业于 2020 年 4 月 20 日更名为赣州敬业企业管理合伙
146、企业(有限合伙)自上述变更完成后,截至本招股说明书签署日,天键股份的股本结构未发生变化。三、公司设立以来重大资产重组情况(一)交易背景 为进一步梳理母子公司股权架构,优化股权关系、减少关联交易及避免同业竞争、降低内部管理成本、提高主营业务竞争优势,公司在 2018 年对实际控制人控制的与公司相同、类似或相关业务及资产进行了优化整合(以下简称“本次重大资产重组”)。本次重大资产重组前,重组方及各被重组对象的情况如下:公司名称公司名称 股东情况股东情况 实际控制人实际控制人 董事及高级管董事及高级管理人员情况理人员情况 主要业务主要业务 天键有限 冯砚儒(43.84%)陈伟忠(26.80%)中山敬
147、业(20.00%)(注)苏壮东(6.80%)殷华金(2.56%)冯砚儒 董事:冯砚儒(董事长)、陈伟忠、张弢;经理:张弢 电声产品及相关零部件 赣州宏创 冯砚儒(54.80%)陈伟忠(33.50%)苏壮东(8.50%)殷华金(3.20%)冯砚儒 执行董事兼经理:殷华金 电声产品及相关零部件 中山天键 冯砚儒(54.80%)陈伟忠(33.50%)苏壮东(8.50%)殷华金(3.20%)冯砚儒 董事:冯砚儒(董事长)、陈伟 忠、江 美新;经理:陈伟忠 电声产品及相关零部件 赣州欧翔 冯砚儒(54.80%)陈伟忠(33.50%)苏壮东(8.50%)殷华金(3.20%)冯砚儒 执行董事:陈伟忠;经理:
148、殷华金 电声产品及相关零部件 天键通讯 冯砚儒(39.73%)中山千安(25.00%)(注)陈伟忠(24.29%)苏壮东(6.16%)王仁和(2.50%)殷华金(2.32%)冯砚儒 董事:冯砚儒(董事长)、陈伟 忠、殷 华金;经理:彭永林 电声产品及相关零部件 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-52 注:中山敬业、中山千安分别为天键有限、天键通讯的员工持股平台。(二)交易过程 2018 年 8 月 23 日,天职会计师对四家被重组方分别出具审计报告。经审计,截至审计基准日 2018年 3月 31日,中山天键、天键通讯、赣州欧翔、赣州宏创的所有者权益账面价值分别为 3,948.73 万元
149、、1,849.04 万元、1,288.28 万元、52.02 万元。2018 年 9 月 28 日,沃克森评估师对四家被重组方分别出具评估报告。经评估,截至评估基准日 2018年 3月 31日,中山天键、天键通讯、赣州欧翔、赣州宏创 100%股权评估值分别为 6,223.04 万元、1,878.34 万元、1,876.48 万元、52.16 万元。2018 年 11 月 10 日,天键有限召开股东会并作出决议,同意以现金方式收购赣州宏创、赣州欧翔、中山天键、天键通讯等 4 家公司 100%股权。交易作价参考经具有证券业务资质的沃克森评估师评估的各被收购方截至 2018年 3月 31日股权价值,
150、分别为 52.00万元、1,876.00万元、6,223.00万元、1,878.00万元。2018 年 11 月 14 日,中山天键、天键通讯分别召开股东会并经其股东一致同意天键有限以现金方式收购中山天键、天键通讯 2 家公司 100%股权;天键有限分别与中山天键及天键通讯的股东签署股权转让合同,对上述股权转让事宜进行约定。2018 年 11 月 20 日,中山市工商局分别核准了中山天键、天键通讯与本次交易相关的变更事项,并分别向中山天键、天键通讯核发了新的营业执照。2018 年 11 月 26 日,赣州宏创、赣州欧翔分别召开股东会并经其股东一致同意天键有限以现金方式收购赣州宏创、赣州欧翔 2
151、 家公司 100%股权;天键有限分别与赣州欧翔及赣州宏创的股东签署股权转让合同,对上述股权转让事宜进行约定。2018 年 11 月 26 日,赣州经济开发区工商行政管理局核准了赣州宏创与本次交易相关的变更事项,并向赣州宏创核发了新的营业执照。2018 年 11 月 28 日,于都县市场和质量监督管理局核准了赣州欧翔与本次交易相关的变更事项,并向赣州欧翔核发了新的营业执照。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-53 截至 2018 年 12 月 31 日,公司已经完成了全部股权收购价款的支付及相关工商变更登记,接收了上述四家公司的相关资产和业务,实现了对相关经营活动的控制管理,完成同一实际控
152、制人下的重组。(三)本次资产重组对于主营业务的影响 本次资产重组中,被重组方及天键有限 2017 年末资产总额及 2017 年度营业收入及利润总额情况如下:单位:万元 项目项目/主体主体 资产总额资产总额 营业收入营业收入 利润总额利润总额 1-中山天键 31,653.94 25,024.91-997.40 2-天键通讯 2,177.32 474.56-49.46 3-赣州欧翔 4,833.18 294.38-114.97 4-赣州宏创 211.77 2,063.60-166.85 5-被重组方合计被重组方合计 38,876.21 27,857.45-1,328.68 6-被重组方合计(剔除关
153、联交易)被重组方合计(剔除关联交易)26,709.04 13,885.03-1,595.63 7-天键有限 28,512.94 51,698.77 7,523.12 8-天键有限(剔除关联交易)23,618.98 48,255.40 6,813.85 9-合计数占比(合计数占比(5/7)136.35%53.88%-17.66%10-合计数占比(合计数占比(6/8)113.08%28.77%-23.42%根据第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见,本次重组属于同一控制权下的同行业整合,视为公司主营业务没有发生重大变化。且如果“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个
154、会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的,为便于投资者了解重组后的整体运营情况,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。”根据上表计算结果,本次重大资产重组中,被重组方的资产总额在剔除关联交易前后合计均超过发行人重组前资产总额的 100%,公司应对重组后运行一个会计年度后方可申请发行。公司自 2018 年 12 月完成重组后至今已运行超过一个会计年度,符合第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见的相关要求。上述资产、业务重组前,公司及被重组方主要从事微型电声元器件、消费天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-54 类、工业和车载类电声产
155、品的研发、制造和销售业务,各主体根据分工定位的不同,执行不同的业务环节,上述资产和业务重组未导致公司主营业务发生重大变化。上述重组前后,公司实际控制人、主要管理人员未发生变化。四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 公司自设立以来,不存在在其他证券市场上市或挂牌的情况。五、发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日,公司股权结构图如下所示:截至本招股说明书签署日,冯砚儒直接持有公司 33.31%的股份,为控股股东,其持股 54.80%的天键(广州)投资控股有限公司持有公司 25.24%的股份。冯砚儒合计可以控制公司超半数表决权,为公司实际控制人。最近两年公司实际控制人未发生过变化。赣州敬业、赣
156、州千安、赣州利华、赣州弘昌均为公司设置的员工股权激励平台,其中苏壮东均为普通合伙人并担任执行事务合伙人。有关四个员工股权激励平台详细的合伙人及出资情况,详见本节“十九、公司申报前已制定或实施的股权激励”。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-55 六、发行人子公司及参股公司情况(一)发行人全资子公司 截至本招股说明书签署日,公司拥有的境内外全资子公司有四家,其基本情况如下:1、中山天键、中山天键 公司名称公司名称 中山市天键电声有限公司 设立日期设立日期 2007 年 6 月 13 日 注册资本注册资本 6,000.00 万元 实收资本实收资本 6,000.00 万元 注册地址注册地址 中
157、山市火炬开发区茂南路 13 号 主要生产经营地主要生产经营地 中山市火炬开发区茂南路 13 号 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 公司直接持股 100%主营业务及在发行人业主营业务及在发行人业务板块中的定位务板块中的定位 生产各类电声产品及零部件,报告期内产品主要向天键股份销售 最近一年主要财务数据最近一年主要财务数据(单位:万元)(单位:万元)指标名称 2022 年 12月 31 日/2022 年度 资产总额 20,049.29 资产净额 7,159.84 营业收入 35,269.87 净利润-788.19 审计情况 已经天职会计师审计 2、天键医疗、天键医疗 公司名称公司名称 天键医疗
158、科技(广东)有限公司 设立日期设立日期 2016 年 5 月 23 日 注册资本注册资本 2,000.00 万元 实收资本实收资本 2,000.00 万元 注册地址注册地址 中山市火炬开发区茂南路 13 号 3 层 主要生产经营地主要生产经营地 中山市火炬开发区茂南路 13 号 3 层 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 公司直接持股 100%主营业务及在发行人业务主营业务及在发行人业务板块中的定位板块中的定位 研发、生产健康声学类产品并对外销售 最近一年主要财务数据最近一年主要财务数据(单位:万元)(单位:万元)指标名称 2022 年 12月 31 日/2022 年度 资产总额 1,816
159、.57 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-56 资产净额 1,319.67 营业收入 2,054.18 净利润 372.15 审计情况 已经天职会计师审计 3、赣州欧翔、赣州欧翔 公司名称公司名称 赣州欧翔电子有限公司 设立日期设立日期 2014 年 3 月 21 日 注册资本注册资本 2,000.00 万元 实收资本实收资本 2,000.00 万元 注册地址注册地址 江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路 66 号 主要生产经营地主要生产经营地 江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路 66 号 股东股东构成及控制构成及控制情况情况 公司直接持股 100%主营业务及在发行人业务主营业务及在
160、发行人业务板块中的定位板块中的定位 生产各类电声产品及零部件,报告期内产品主要向天键股份销售 最近一年主要财务数据最近一年主要财务数据(单位:万元)(单位:万元)指标名称指标名称 2022 年 12月 31 日/2022 年度 资产总额资产总额 46,397.23 资产净额资产净额 7,509.16 营业收入营业收入 60,745.62 净利润净利润 2,756.86 审计情况审计情况 已经天职会计师审计 4、香港天键、香港天键 公司名称公司名称 天键电声有限公司 设立日期设立日期 2019 年 8 月 19 日 注册资本注册资本 780.00 万港元 注册地址注册地址 香港新界屯门建荣街 2
161、4-30 号建荣商业大厦 10 楼 7B 室 主要生产经营地主要生产经营地 香港新界屯门建荣街 24-30 号建荣商业大厦 10 楼 7B 室 股东股东构成及控制构成及控制情况情况 公司直接持股 100%主营业务及在发行人业务主营业务及在发行人业务板块中的定位板块中的定位 境外销售主体,未进行产品生产,主要业务为向 Harman/哈曼集团、Sennheiser/森海塞尔、EPOS GROUP A/S/音珀等境外客户销售耳机整机 最近一最近一年年主要财务数据主要财务数据(单位:万元)(单位:万元)指标名称指标名称 2022 年 12月 31 日/2022 年度 资产总额资产总额 23,275.3
162、5 资产净额资产净额-855.29 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-57 营业收入营业收入 73,125.85 净利润净利润-1,721.14 审计情况审计情况 已经天职会计师审计(二)发行人控股子公司 截止本招股说明书签署日,公司拥有一家控股子公司马来西亚天键,其基本情况如下:公司名称公司名称 MINAMI ELECTRONICS MALAYSIA SDN.BHD.设立日期设立日期 2018 年 12月 6 日 注册资本注册资本 512.50 万马来西亚令吉 注册地址注册地址 No 48,Jalan Chow Thye,.10050,Georgetown,Penang 主要生产经营
163、地主要生产经营地 PT-1208(PT-1208,Lorong Perindustrian Bukit Minyak 22,Taman Perindustrian Bukit Minyak,14100,Simpang Ampat,Pulau Pinang)股东股东构成及控制构成及控制情况情况 公司直接持股 80%,Teh How Chee(郑晏志)直接持股 20%主营业务及在发行人业主营业务及在发行人业务板块中的定位务板块中的定位 声学部件加工及声学产品整机组装,与发行人主营业务一致,主要产品为向 Motorola/摩托罗拉销售的对讲机部件、智能音箱及入耳式有线耳机,向 Corsair/海盗船
164、销售的头戴式耳机整机 最近一最近一年主年主要财务数据要财务数据(单位:万元)(单位:万元)指标名称指标名称 2022 年 12月 31 日/2022 年度 资产总额资产总额 3,467.00 资产净额资产净额 1,756.92 营业收入营业收入 4,213.93 净利润净利润 495.56 审计情况审计情况 已经天职会计师审计(三)发行人参股公司 截至本招股说明书签署日,公司拥有一家参股公司深圳沃迪声,其基本情况如下:公司名称公司名称 深圳沃迪声科技股份有限公司 股份公司股份公司设立日期设立日期 2020 年 8 月 27 日 发行人投资时间发行人投资时间 2020 年 10 月 发行人出资金
165、额发行人出资金额 1,000.00 万元(其中 166.67万元计入注册资本,持股比例20%)注册注册资本资本 833.33 万元 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-58 注册地址注册地址 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 29 号天安创新科技广场一期 A座 1305 股东股东构成及控制构成及控制情况情况 天键股份直接持股 20%,深圳市启福投资企业(有限合伙)直接持股 36%,深圳市启鸣投资企业(有限合伙)直接持股24%,深圳市启旺投资企业(有限合伙)直接持股 10%,孙弋直接持股 8%,邹宇星直接持股 2%主营业务主营业务 主要从事声学产品的研发及解决方案服务(四)发行人已注销
166、的子公司 1、美国天键、美国天键 2017 年 7 月,公司设立全资子公司美国天键,以加强北美市场及客户开拓。随着全球贸易环境发生变化,发行人于 2019年注销了美国天键。根据境外律师 Reed Smith LLP 出具的法律报告,美国天键已经于 2019年 11月 4日根据加利福尼亚州法律解散,且自 2018年 1月 1日至其注销日,不存在联邦或州税务机关对美国天键施加的任何处罚,美国天键未涉及任何诉讼、调查或程序,无论是关于司法、仲裁还是行政的,也未受到任何行政处罚。美国天键的基本情况如下:公司名称公司名称 MINAMI ACOUSTICS INC.设立日期设立日期 2017 年 7 月
167、5 日 注销日期注销日期 2019 年 11月 4 日 股本总额股本总额 184.40 万美元 注册地址注册地址 美国加利福尼亚州 94401 圣马特奥第二大道 181号 688 室(181 2nd Avenue Suite 688,San Mateo,CA 94401,USA)股东股东构成及控制构成及控制情况情况 天键有限持股 100%经营范围经营范围 研究、开发和销售消费性电子产品 注销当年注销当年主要财务数据主要财务数据 指标指标名称名称 2019 年年 11 月月 4 日日/2019 年年 1 月月 1 日至日至2019 年年 11 月月 4 日(单位:万美元)日(单位:万美元)资产总
168、额资产总额 137.00 资产净额资产净额 106.81 净利润净利润-38.08 审计情况审计情况 未经审计 2、赣州宏创、赣州宏创 2018 年 11 月,天键有限向冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金等四名股东合天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-59 计支付 52.00 万元,取得赣州宏创 100%股权。天键有限进行上述收购前,赣州宏创处于经营亏损状态。经过一段时间的经营管理,赣州宏创的整合效果不及预期,并与发行人合并范围内其他主体的业务有一定的重合,为减少亏损、精简业务和优化管理效率,2019 年 2 月 19 日,赣州宏创股东天键有限作出股东决定,同意注销赣州宏创,并成立由冯砚儒、
169、陈伟忠、苏壮东、殷华金组成的清算组。2019 年 8 月 9 日,赣州市市场监督管理局出具准予注销登记通知书,核准了赣州宏创的注销。赣州宏创的注销程序符合当地法律法规,其存续期间在报告期内无重大违法违规行为,相关资产、人员、债权债务均已依法合规处置,不存在纠纷或潜在纠纷。赣州宏创的基本情况如下:公司名称公司名称 赣州宏创电子有限公司 设立日期设立日期 2012 年 4 月 6 日 注销日期注销日期 2019 年 8 月 9 日 注册资本注册资本 1,100.00 万元 注册地址注册地址 江西省赣州市赣州开发区迎宾大道 77 号 1 号厂房 股东股东构成及控制构成及控制情况情况 天键有限持股 1
170、00%经营范围经营范围 电子、电声产品、光电产品及设备、五金模具、塑胶模具、电线、五金配件研发、生产、加工、销售(从事以上经营项目国家法律、法规有专项规定的从其规定)。注销当年注销当年主要财务数据主要财务数据 指标名称指标名称 2019 年年 6 月月 30 日日/2019 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)资产总额资产总额-资产净额资产净额-净利润净利润-0.27 审计情况审计情况 已经天职会计师审计 七、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况(一)控股股东、实际控制人的情况 截至本招股说明书签署日,冯砚儒直接持有公司 33.31%的股份,为控股股东,其持股 54.80%的天键(
171、广州)投资控股有限公司持有公司 25.24%的股份。冯砚儒合计可以控制公司超半数表决权,为公司实际控制人。最近二年公司实天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-60 际控制人未发生过变化。此外,公司监事会主席殷华金系冯砚儒的连襟,为公司实际控制人之一致行动人。殷华金直接持有公司 1.95%的股份。冯砚儒先生,出生于 1964 年 5 月,中国国籍,拥有香港永久居留权,香港永久性居民身份证号为 R84*0(7)。本科学历。1985 年 7 月至 1990 年 12 月,任职于江西国营九九九厂;1990 年 12 月至1993 年 5 月,任职于常州市远宇电子有限公司;1993 年 5 月至今,
172、历任中山市高科技陶瓷材料有限公司职员、中山市天键电子工业有限公司董事长、中山市天键电子科技有限公司董事长、中山市天键精密制造有限公司董事长、广州睿森电子科技有限公司执行董事兼总经理、深圳市信维通信股份有限公司董事、中山市天键电声有限公司董事长、江西天键电声有限公司董事长。现任天键股份董事长,天键医疗执行董事兼总经理,香港天键董事,马来西亚天键董事,天键控股执行董事兼总经理,天键置业执行董事兼总经理。除天键股份以外,公司控股股东、实际控制人控制的其他企业包括天键控股及其子公司天键置业。(二)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形 截至本招股说明书签署日,控股
173、股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。(三)持有发行人 5%以上股份股东的基本情况 截至本招股书签署日,持有公司 5%以上股份的股东为冯砚儒、天键控股、陈伟忠、赣州敬业、苏壮东。其中赣州敬业是公司的员工股权激励平台,持有公司 1,000.00 万股股份,持股比例为 11.47%。各持有发行人 5%以上股份股东的基本情况如下:1、冯砚儒先生,详见本节“七、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况/(一)控股股东、实际控制人的情况”2、天键控股 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-61 公司名称公司名称 天键(广州)投资控股有限公司 成立日期成立日期 2
174、018 年 7 月 20 日 注册资本注册资本 500.00 万元 实收资本实收资本 500.00 万元 注册地和经营场所注册地和经营场所 广州市天河区海安路 13号之二 615房 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 冯砚儒 54.80%,陈伟忠 33.50%,苏壮东 8.50%,殷华金 3.20%主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 投资控股,与发行人主营业务不存在关联关系 3、陈伟忠 陈伟忠先生,出生于 1969 年 5 月,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为 442000196905*,本科学历。1991年10月至1997年4月,任中山化工机械进出口
175、公司贸易部经理;1997年 4 月至今,历任中山市天键电子工业有限公司副总经理、总经理,中山天键总经理、执行董事,天键有限董事、市场中心总经理,天键通讯董事,赣州欧翔执行董事等职务;现任天键股份副董事长、总经理,中山天键执行董事、总经理,赣州欧翔执行董事、总经理,香港天键董事。4、赣州敬业 公司名称公司名称 赣州敬业企业管理合伙企业(有限合伙)成立日期成立日期 2015 年 11月 10 日 出资总额出资总额 1,000.00 万元 注册地和经营场所注册地和经营场所 江西省赣州市于都县上欧工业小区返乡创业园办公楼 3 楼 315 房 合伙人构成及控制情合伙人构成及控制情况况 普通合伙人:苏壮东
176、 3.34%;有限合伙人:冯砚儒:15.10%,张继昌 12.70%,赣州利华 12.00%,陈伟忠 9.23%,赣州千安6.00%,唐南志 5.00%,以及张弢等其他 39 名自然人合计持有36.63%的出资份额 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 投资控股,发行人员工股权激励平台 5、苏壮东 苏壮东先生,出生于 1971 年 2 月,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为 450122197102*,初中学历。1992年 7月至 1995年 7月,任中山市东升镇升达电器厂经理;1995年 7月至 1998 年 1 月,任广东爱多电器有限公司经理;1998
177、年 1 月至 2016 年 5 月,天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-62 任中山市天键电子工业有限公司董事;2007 年 6 月至 2018 年 11 月,任中山天键副总经理;2014 年 3 月至 2018 年 11 月,任赣州欧翔监事;2015 年 4 月至2017年12月任天键有限总经理;2015年11日至今任赣州敬业执行事务合伙人,2020 年 4 月至今任赣州千安及赣州利华执行事务合伙人,2020 年 8 月至今任赣州弘昌执行事务合伙人。八、发行人特别表决权股份情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。九、发行人协议控制架构情况 截至本招股说明
178、书签署日,公司不存在协议控制架构情况。十、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况 报告期内,公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。十一、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况 公司本次发行前总股本为 8,718.00 万股,本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,906.00 万股,占公司发行后总股本的比例不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行,公司股东不公开发售股份,本次发行后公司实际控制人不发生
179、变更。本次发行前后公司股本结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数持股数(万股)(万股)持股比例持股比例 持股数持股数(万股)(万股)持股比例持股比例 1 冯砚儒 2,904.40 33.31%2,904.40 24.99%2 天键控股 2,200.00 25.24%2,200.00 18.93%3 陈伟忠 1,775.50 20.37%1,775.50 15.27%4 赣州敬业 1,000.00 11.47%1,000.00 8.60%5 苏壮东 450.50 5.17%450.50 3.88%天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-63 序号序号
180、 股东姓名股东姓名/名称名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数持股数(万股)(万股)持股比例持股比例 持股数持股数(万股)(万股)持股比例持股比例 6 吴会安 218.00 2.50%218.00 1.88%7 殷华金 169.60 1.95%169.60 1.46%8 社会公众股-2,906.00 25.00%合计合计 8,718.00 100.00%11,624.00 100.00%(二)本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前,公司共有 7 名股东,分别是冯砚儒、天键控股、陈伟忠、赣州敬业、苏壮东、吴会安、殷华金,不存在私募基金股东及“三类股东”情形,其具体持股情况如下:序号序号 股东
181、姓名股东姓名/名称名称 认股数(万股)认股数(万股)股份比例(股份比例(%)1 冯砚儒 2,904.40 33.31 2 天键控股 2,200.00 25.24 3 陈伟忠 1,775.50 20.37 4 赣州敬业 1,000.00 11.47 5 苏壮东 450.50 5.17 6 吴会安 218.00 2.50 7 殷华金 169.60 1.95 合计合计 8,718.00 100.00(三三)前十名自然人股东及其在本公司的任职情况)前十名自然人股东及其在本公司的任职情况 截至本招股书签署日,前十名自然人股东及其在发行人任职情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量持股数量(万股)(
182、万股)持股比例持股比例 目前在公司任职情况目前在公司任职情况 1 冯砚儒 2,904.40 33.31%董事长 2 陈伟忠 1,775.50 20.37%副董事长、总经理 3 苏壮东 450.50 5.17%-4 吴会安 218.00 2.50%-5 殷华金 169.60 1.95%监事会主席 合计合计 5,518.00 63.29%-天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-64(四)公司国有股份与外资股份的情况 截至本招股说明书签署日,公司股份中未含有国有股份或外资股份。(五)最近一年公司新增股东的情况 发行人不存在提交本次发行上市申请前 12个月内新增股东的情形。(六)本次发行前各股东之
183、间的关联关系、一致行动关系及关联股东各自持股比例 截至本招股说明书签署日,公司各股东之间的关联关系、一致行动关系及关联股东的各自持股比例情况如下:1、冯砚儒直接持有天键控股 54.80%的股权,并担任天键控股的执行董事兼总经理。冯砚儒直接持有公司 33.31%的股份,天键控股直接持有公司 25.24%的股份;2、殷华金直接持有天键控股 3.20%的股权,并担任天键控股的监事。殷华金直接持有公司 1.95%的股份,天键控股直接持有公司 25.24%的股份;3、冯砚儒与殷华金系连襟关系,并构成一致行动关系。冯砚儒与殷华金分别直接持有公司 33.31%的股份及 1.95%的股份。4、苏壮东为赣州敬业
184、执行事务合伙人,并持有赣州敬业 3.34%的出资份额。苏壮东直接持有公司 5.17%的股份,赣州敬业直接持有公司 11.47%的股份;5、苏壮东直接持有天键控股 8.50%的股权。苏壮东直接持有公司 5.17%的股份,天键控股直接持有公司 25.24%的股份。6、陈伟忠直接持有天键控股 33.50%的股权。陈伟忠直接持有公司 20.37%的股份,天键控股直接持有公司 25.24%的股份。除上述情况外,本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。(七)公司股东公开发售股份的情况 公司本次发行不进行老股东公开发售股份。(八)穿透计算股东人数情况 截至本招股说明书签署日,公司现有股东七名,由自然人股东及
185、员工持股天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-65 平台组成,穿透计算过程如下所示:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 穿透核查穿透核查 持股人数持股人数 穿透核查持股人数穿透核查持股人数(剔除重复计算)(剔除重复计算)1 冯砚儒 1 1 2 天键控股 4 0 3 陈伟忠 1 1 4 赣州敬业 92 3 5 苏壮东 1 1 6 吴会安 1 1 7 殷华金 1 1 合计合计 101 8 根据首次公开发行股票注册管理办法第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号招股说明书第七条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第 17 号
186、的相关规定,“依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划,在计算公司股东人数时,员工人数不计算在内”且“参与员工持股计划时为公司员工,离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员,可不视为外部人员”。赣州敬业穿透后的股东中,除苏壮东、张书见、王仁和、张军、陈卓奇、曾勇、华卫忠外,其他均为公司在职员工。其中张军、陈卓奇、曾勇、华卫忠在参与员工持股计划时为公司员工,离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益,因此不单独计入穿透后的持股人数,苏壮东、张书见、王仁和等其余三人单独计入穿透后的持股人数。赣州敬业的具体情况详见本节“十九、
187、公司申报前已制定或实施的股权激励/(二)员工股权激励平台”。综上所述,穿透计算后,公司现有股东人数为 8 名,股东人数未超过 200人。十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介(一)董事 公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司董事由股东大会选举产生,任期 3 年,任期届满可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过 6天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-66 年。截至本招股书签署日,公司董事会成员基本情况如下:序号序号 姓名姓名 董事会职务董事会职务 本届任职期限本届任职期限 选聘情况选聘情况 提名人提名人 1 冯砚儒 董事长 2022.12.26-2025.
188、12.25 2022 年第三次临时股东大会 冯砚儒 2 陈伟忠 副董事长 2022.12.26-2025.12.25 2022 年第三次临时股东大会 陈伟忠 3 Yuzhou Feng(冯雨舟)董事 2022.12.26-2025.12.25 2022 年第三次临时股东大会 天键控股 4 唐南志 董事 2022.12.26-2025.12.25 2022 年第三次临时股东大会 冯砚儒 5 甘耀仁 独立董事 2022.12.26-2025.12.25 2022 年第三次临时股东大会 冯砚儒 6 李天明 独立董事 2022.12.26-2025.12.25 2022 年第三次临时股东大会 冯砚儒
189、7 马千里 独立董事 2022.12.26-2025.12.25 2022 年第三次临时股东大会 冯砚儒 董事简历如下:1、冯砚儒、冯砚儒 冯砚儒先生简历详见本节“七、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况/(一)控股股东、实际控制人的情况”。2、陈伟忠、陈伟忠 陈伟忠先生简历详见本节“七、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况/(三)持有发行人 5%以上股份股东的基本情况”。3、Yuzhou Feng(冯雨舟)(冯雨舟)Yuzhou Feng(冯雨舟)女士,出生于 1988 年 4 月,加拿大国籍,拥有加拿大永久居留权,硕士学历。2011 年 9 月至 2013 年 9 月任广州中弘传智财税
190、咨询有限公司财务咨询师;2013年 9月至 2016年 2月任广州睿森电子科技有限公司副总经理;2018年 7月至今任天键控股执行总经理;2018 年 10 月至 2019 年 12 月任天键有限董事;2019 年 12月至今任天键股份董事。4、唐南志、唐南志 唐南志先生,出生于 1976 年 9 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-67 历。1999年 9月至 2003年 6月,任深圳市新光饲料有限公司会计;2003年 9月至 2006 年 8 月,任深圳市三川梦工场影视广告制作有限公司会计、财务中心经理;2006 年 8 月至 2007 年 4
191、月,任中原(中国)物业顾问有限公司财务经理;2007 年 4 月至 2012 年 6 月,历任广东通宇通讯股份有限公司财务经理、财务总监、董事、董事会秘书;2012 年 7 月至 2017 年 10 月,任广东卓梅尼技术股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书;2018 年 3 月至 2019 年 12 月,任天键有限财务总监;2019年 12月至今,任天键股份董事、财务总监、董事会秘书。5、甘耀仁、甘耀仁 甘耀仁先生,出生于 1967 年 4 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,中国注册会计师。1987年 6月至 1992年 10月,任广东省肇庆卫校教师;1992年 10月至 1995年
192、 10 月,任中山市石岐五金厂财务主任;1995 年 12 月至 2002 年 10 月,任中山香山会计师事务所部门经理;2002 年 10 月至 2007 年 7 月,任中山市执信会计师事务所(普通合伙)合伙人;2007 年 11 月至今,任中山市中正联合会计师事务所有限公司董事长、总经理;2007年 12月至今,任中山市中翰中正税务师事务所有限公司执行董事、总经理;2020 年 1 月至今,任中山市众泰管理咨询有限公司执行董事;2020年 12月至今,任中山市和鑫管理咨询有限公司监事;2020 年 12月至今,任天键股份独立董事。6、李天明、李天明 李天明先生,出生于 1971 年 5 月
193、,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,注册执业律师。1992 年 9 月至 1995 年 8 月,任华能伊敏煤电有限责任公司科员;1995 年 8月至 2001 年 11 月,在广东经天律师事务所等多家律所任律师;2001 年 11 月至今,历任广东华商律师事务所律师、合伙人、高级合伙人;2021 年 4 月至今任公司独立董事。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-68 7、马千里、马千里 马千里先生,出生于 1980 年 4 月,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,教授,博士生导师。2008 年 7 月至 2012 年 8 月,任华南理工大学计算机科学与工程学院讲师;2012 年 9
194、 至 2019 年 8 月,任华南理工大学计算机科学与工程学院副教授;2019年 9 月至今,任华南理工大学计算机科学与工程学院教授;2020 年 12 月至今,任公司独立董事。(二)监事 公司监事会由 3 名监事组成,其中 1 名为职工代表监事,每届监事任期为三年。股东代表监事由股东大会选举产生,职工代表监事由职工代表大会选举产生。截至本招股书签署日,公司监事会成员基本情况如下:序号序号 姓名姓名 监事会职务监事会职务 本届任职期限本届任职期限 提名人提名人 1 殷华金 监事会主席 2022.12.26-2025.12.25 冯砚儒 2 何晴 监事 2022.12.26-2025.12.25
195、 冯砚儒 3 唐文其 职工代表监事 2022.12.26-2025.12.25 职工代表大会 监事简历如下:1、殷华金、殷华金 殷华金先生,出生于 1965 年 1 月,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,中国人民大学 MBA。殷华金先生系发行人实际控制人冯砚儒的一致行动人。1986年 7月至 1995年 6月,任江西省产品质量监检所职员;1997年 4月至2005 年 4 月,任中山市天键电子工业有限公司总经理;2007 年 6 月至今,历任中山天键副总经理、监事;2014 年 3 月至 2018 年 11 月,任赣州欧翔总经理;2018 年 10 月至 2019 年 12 月,任天键有限
196、监事;2019 年 12 月至今,任天键股份监事会主席;2018年 11月至今,任赣州欧翔监事;2019年 8月至今,任天键控股监事;2019 年 9月至 2021 年 1月,任天键置业经理。2、何晴、何晴 何晴女士,出生于 1979 年 2 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-69 2001年 7月至 2006年 4月,任中山市伟来灯饰有限公司财务会计;2006年5 月至 2007 年 6 月,任中山市天键电子工业有限公司审计员;2007 年 6 月至2018 年 1 月,历任中山天键审计员、审计副经理、审计经理;2018 年 1 月至2019
197、 年 12 月,任天键有限审计经理;2019 年 12 月至今,任天键股份监事、审计法务部高级经理。3、唐文其、唐文其 唐文其先生,出生于 1968 年 10 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。1991 年 7 月至 1995 年 12 月,任湖南衡阳钢管厂助理工程师;1996 年 1 月至 1999 年 8 月,任东莞长荣电子厂工程师;1999 年 9 月至 2002 年 4 月,任竞争视讯科技(深圳)有限公司高级工程师;2002 年 5 月至 2007 年 6 月,历任中山市天键电子工业有限公司研发工程师、经理;2007 年 6 月至 2015 年 4 月,任中山天键项目经理、总监
198、;2015 年 4 月至 2019 年 12 月,历任天键有限研发部副总经理、项目总经理、项目总监;2019 年 12 月至 2020 年 11 月,任天键股份监事,研发部副总经理;2020 年 11 月至 2021 年 5 月,任天键股份采购中心总经理兼研发部声学总监、监事,2021 年 5 月至今,任天键股份采购中心总经理、监事。(三)高级管理人员 序号序号 姓名姓名 在本公司职务在本公司职务 本届任职期限本届任职期限 1 陈伟忠 副董事长、总经理 2022.12.26-2025.12.25 2 唐南志 董事、董事会秘书、财务总监 2022.12.26-2025.12.25 3 张弢 副总
199、经理 2022.12.26-2025.12.25 4 何申艳 副总经理 2022.12.26-2025.12.25 高级管理人员简历如下:1、陈伟忠、陈伟忠 陈伟忠先生的简历详见本节“十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介/(一)董事”。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-70 2、唐南志、唐南志 唐南志先生的简历详见本节“十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介/(一)董事”。3、张弢、张弢 张弢先生,出生于 1979 年 2 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2004年7月至2005年12月,任深圳市豪恩电声科技有限公司研发副经理;2006 年
200、1 月至 2007 年 4 月,任深圳市好易通科技有限公司产品经理;2007 年 5月至 2007 年 6 月,任中山市天键电子工业有限公司研发高级经理;2007 年 6 月至 2015 年 4 月,历任中山天键研发总监、副总经理;2015 年 4 月至 2018 年 10月,任天键有限董事、总经理;2018 年 10 月至 2019 年 12 月,任天键有限研发中心总经理;2019 年 12月至今,任天键股份副总经理。4、何申艳、何申艳 何申艳先生,出生于 1979 年 1 月,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2002 年 10 月至 2003 年 8 月,任东莞市三威塑胶电子有限公司
201、主管;2003年 9 月至 2010 年 6 月,任中山市天键电子工业有限公司主管;2010 年 7 月至2011 年 7月,任厦门沃展塑胶有限公司经理;2011 年 11 月至 2012 年 12 月,任中山天键生产部经理;2012年12月至2015年5月,任赣州宏创副总经理;2015年 5 月至 2016 年 6 月,任中山天键运营总监;2016 年 6 月至 2020 年 11 月,任赣州欧翔执行总经理;2020 年 11月至今,任天键股份副总经理。(四)其他核心人员 本公司其他核心人员主要为核心技术人员,公司有 3 名核心技术人员,分别为张弢、徐立、孔令华。张弢先生,简历详见本节“十二
202、、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介/(三)高级管理人员”。徐立先生,出生于 1985 年 5 月,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。2013年 8月至 2014年 6月,任南开大学滨海学院讲师;2014年 7月至 2015天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-71 年 10 月,任中国石油集团渤海钻探工程有限公司软件工程师;2015 年 11 月至2016年 6月,任北京华清瑞达科技有限公司算法工程师;2016年 7月至 2017年6 月,任深圳市米尔声学科技发展有限公司算法工程师;2017 年 6 月至 2018 年12 月,任电子科技大学中山学院讲师;2019 年
203、1 月至 2019 年 12 月,任广东理工职业学院讲师;2020 年 1 月至 2020 年 10 月,任天键医疗副总经理;2020 年10 月至今,任天键医疗执行总经理。孔令华先生,出生于1983年11月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2004 年 7 月至 2006 年 2 月,任深圳市豪恩声学股份有限公司工程师;2006年 2 月至 2007 年 7 月,任深圳市海能达通信股份有限公司工程师;2007 年 7 月至 2015 年 4 月,历任中山天键研发工程师、研发主管、事业部部长助理、研发部经理;2015年4月至2019年12月,历任天键有限研发高级经理、研发总监;2019年
204、 12月至 2021年 12月,任马来西亚天键副总经理;2022年 1月至今,任天键股份项目二部总监。(五)公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 截至本招股书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的兼职情况如下:姓名姓名 担任发行人担任发行人职务职务 兼职单位兼职单位 兼职单位职务兼职单位职务 兼职单位与兼职单位与 发行人发行人的关联关系的关联关系 冯砚儒 董事长 天键控股 执行董事、总经理 发行人股东 天键置业 执行董事、总经理 发行人实际控制人控制的企业 天键医疗 执行董事、总经理 发行人子公司 马来西亚天键 董事 发行人子公司 香港天键 董事 发行人子公司 陈
205、伟忠 副董事 长、总经理 中山天键 执行董事、总经理 发行人子公司 赣州欧翔 执行董事、总经理 发行人子公司 香港天键 董事 发行人子公司 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-72 姓名姓名 担任发行人担任发行人职务职务 兼职单位兼职单位 兼职单位职务兼职单位职务 兼职单位与兼职单位与 发行人发行人的关联关系的关联关系 深圳沃迪声 董事 发行人参股公司 中山市盛誉通讯设备有限公司 监事 持有发行人 5%以上股份的股东陈伟忠持股 40%中山市久盛通讯设备有限公司 监事 持有发行人 5%以上股份的股东陈伟忠持股 40%重庆市昱皓泓电子科技有限公司 监事 持有发行人 5%以上股份的股东陈伟忠持
206、股 40%Yuzhou Feng(冯雨舟)董事 天键控股 执行总经理 发行人股东 甘耀仁 独立董事 中山市中翰中正税务师事务所有限公司 执行董事、总经理 无 中山市众泰管理咨询有限公司 执行董事 无 中山市中正联合会计师事务所有限公司 董事长、总经理 无 中山市和鑫管理咨询有限公司 监事 无 中山三迪科技有限公司 执行董事、经理 无 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 独立董事 无 李天明 独立董事 广东华商律师事务所 高级合伙人 无 深圳市五山新材料股份有限公司 独立董事 无 深圳欧陆通电子股份有限公司 独立董事 无 深圳市麦驰物联股份有限公司 独立董事 无 深圳安培龙科技股份有限公司 独
207、立董事 无 深圳雷柏科技股份有限公司 独立董事 无 马千里 独立董事 华南理工大学 教授 无 殷华金 监事会主席 天键控股 监事 发行人股东 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-73 姓名姓名 担任发行人担任发行人职务职务 兼职单位兼职单位 兼职单位职务兼职单位职务 兼职单位与兼职单位与 发行人发行人的关联关系的关联关系 中山天键 监事 发行人子公司 天键医疗 监事 发行人子公司 赣州欧翔 监事 发行人子公司 深圳沃迪声 监事 发行人参股公司 除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他兼职情形。(六)发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的亲属关系 公司董事
208、长冯砚儒与董事 Yuzhou Feng(冯雨舟)系父女关系,公司董事长冯砚儒与监事会主席殷华金系连襟关系。除此之外,其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。(七)发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 最近三年,发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。(八)发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的相关协议情况及履行情况 截至本招股书签署日,公
209、司与在公司担任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均签订了劳动合同或聘任合同 保密协议,另与唐南志、张弢、唐文其、徐立、孔令华签订了竞业禁止协议,前述协议履行情况良好。除上述情况外,截至本招股书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与本公司签订其它重大协议。十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及持股情况 截止本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-74 员未签订对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议,不存在对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的
210、持股情况。十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有发行人股份的质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接或间接持有发行人的股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况。十五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年内变动情况(一)董事近两年变动情况 自 2019 年 1 月始,天键有限董事为冯砚儒、陈伟忠、Yuzhou Feng(冯雨舟),其中冯砚儒任董事长。2019 年 12 月 26 日,发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会,选举冯砚儒、陈伟忠、Yuzhou Feng(冯雨舟)、唐南志、江美新为天键股份第一届董事会董事。同日,发行人召开第
211、一届董事会第一次会议,选举冯砚儒为董事长。为进一步完善发行人的公司治理结构,2020年 12月 1日,发行人召开 2020年第八次临时股东大会,审议通过了选聘甘耀仁、梁毅航、马千里为公司独立董事的议案。原董事江美新因个人原因辞去公司第一届董事会董事职务后,仍继续担任公司市场中心总监职务。上述变动完成后,公司董事会成员由 5 人变更为 7 人。2020 年 12 月 6 日,发行人召开 2020 年第一届董事会第十一次会议,同意选举陈伟忠为发行人第一届董事会副董事长。2021 年 3 月 20 日,独立董事梁毅航因个人原因申请辞去公司独立董事职务。2021 年 4 月 10 日,发行人召开 20
212、21 年第二次临时股东大会,审议通过了关于梁毅航先生辞去独立董事职务暨选举新独立董事的议案,同意梁毅航辞去独立董事职务同时选聘李天明为公司独立董事。本次变动后,公司董事会共有 7 名董事,分别是冯砚儒、陈伟忠、Yuzhou 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-75 Feng(冯雨舟)、唐南志、甘耀仁、李天明、马千里,其中甘耀仁、李天明、马千里为独立董事。自 2021 年 4月 10 日至本招股说明书签署日,公司董事未发生变化。(二)监事近两年变动情况 自 2019 年 1月始,天键有限监事为殷华金。2019 年 12 月 26 日,天键有限召开公司职工代表大会,选举唐文其为公司职工代表监
213、事。2019 年 12 月 26 日,发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会,选举殷华金、何晴为股东代表监事,与唐文其共同组成公司第一届监事会。同日,发行人召开第一届监事会第一次会议,选举殷华金为监事会主席。自 2019 年 12月 26 日至本招股说明书签署日,公司监事未发生变化。(三)高级管理人员近两年变动情况 自 2019 年 1 月始,天键有限总经理为冯砚儒,天键有限财务总监为唐南志。2019 年 12 月 26 日,天键股份召开第一届董事会第一次会议,聘任张继昌为公司总经理,张弢为公司副总经理,唐南志为公司董事会秘书兼财务总监。2020 年 11 月 15 日,天键股份第一届董事会第
214、十次会议通过决议,聘任何申艳为副总经理。2021 年 11 月 12 日,天键股份第一届董事会第二十一次会议通过决议,同意张继昌因个人原因辞去总经理职务。同时,聘任公司副董事长陈伟忠为总经理。本次职务调整后,张继昌继续在公司工作,并担任公司运营总监职务。自 2021 年 11 月 12 日至本招股说明书签署日,公司高级管理人员未发生变化。(四)公司其他核心人员变动情况 2020 年 12 月 10 日,公司召开总经理办公会,认定张弢、孔令华、徐立为公司的核心技术人员。自 2020 年 12 月 10 日至本招股说明书签署日,公司其他核心人员未发生变天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-76
215、 动。综上所述,发行人最近两年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大不利变化,不会对公司经营产生重大不利影响。相关人员的任职变动均履行了必要的法律程序,任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 截至本招股说明书签署日,现任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况如下:姓名姓名 在发行人所任在发行人所任职务职务 对外投资企业对外投资企业 在投资或在投资或经营单位经营单位任职情况任职情况 在投资单在投资单位持股比位持股比例(例(%)对外投资企业与发对外投资企业与发行人行人及其业务的及其业
216、务的关关系系 冯砚儒 董事长 天键控股 执行董事兼经理 54.80 发行人股东 赣州敬业-15.10 发行人股东,股权激励平台 赣州千安-22.19 发行人间接股东,股权激励平台 赣州利华-16.21 发行人间接股东,股权激励平台 赣州弘昌-26.79 发行人间接股东,股权激励平台 陈伟忠 副董事长、总经理 天键控股-33.50 发行人股东 赣州敬业-9.23 发行人股东,股权激励平台 赣州千安-13.57 发行人间接股东,股权激励平台 赣州利华-9.91 发行人间接股东,股权激励平台 赣州弘昌-16.38 发行人间接股东,股权激励平台 唐南志 董事、财务总监、董事会秘书 赣州敬业-5.00
217、发行人股东,股权激励平台 殷华金 监事会主席 天键控股 监事 3.20 发行人股东 赣州敬业-0.88 发行人股东,股权激励平台 赣州千安-1.30 发行人间接股东,股权激励平台 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-77 姓名姓名 在发行人所任在发行人所任职务职务 对外投资企业对外投资企业 在投资或在投资或经营单位经营单位任职情况任职情况 在投资单在投资单位持股比位持股比例(例(%)对外投资企业与发对外投资企业与发行人行人及其业务的及其业务的关关系系 赣州利华-0.95 发行人间接股东,股权激励平台 赣州弘昌-1.56 发行人股东,股权激励平台 何晴 监事 赣州敬业-1.50 发行人股东
218、,股权激励平台 唐文其 职工代表监事 赣州敬业-1.80 发行人股东,股权激励平台 张弢 副总经理 赣州敬业-3.00 发行人股东,股权激励平台 何申艳 副总经理 赣州敬业-2.20 发行人股东,股权激励平台 徐立 天键医疗执行总经理 赣州敬业-2.00 发行人股东,股权激励平台 孔令华 项目二部总监 赣州敬业-1.20 发行人股东,股权激励平台 公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员上述对外投资,与公司不存在利益冲突。除上述投资外,公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不存在其他与发行人及其业务相关的对外投资情况。十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持
219、有发行人股份情况(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接或间接持有发行人股份情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份的情况具体如下:序序号号 姓名姓名 在公司担任在公司担任 的职务的职务 直接持有公司股份直接持有公司股份 间接间接 持股比例持股比例(%)合计合计 持股比例持股比例(%)持股数持股数(万股)(万股)持股比例持股比例(%)1 冯砚儒 董事长 2,904.40 33.31 16.08 49.39 2 陈伟忠 副董事长、总经理 1,775.50 20.37 9.83 30.19 3 Yuzhou Feng(冯雨舟)董事-天键电声股份有
220、限公司 招股说明书 1-1-78 序序号号 姓名姓名 在公司担任在公司担任 的职务的职务 直接持有公司股份直接持有公司股份 间接间接 持股比例持股比例(%)合计合计 持股比例持股比例(%)持股数持股数(万股)(万股)持股比例持股比例(%)4 唐南志 董事、财务总监、董事会秘书-0.57 0.57 5 甘耀仁 独立董事-6 李天明 独立董事-7 马千里 独立董事-8 殷华金 监事会主席 169.6 1.95 0.94 2.88 9 何晴 监事-0.17 0.17 10 唐文其 职工监事-0.21 0.21 11 张弢 副总经理-0.34 0.34 12 何申艳 副总经理-0.25 0.25 13
221、 徐立 天键医疗执行总经理-0.23 0.23 14 孔令华 项目二部总监-0.14 0.14 合计合计 4,849.50 55.63 28.74 84.38(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属持股及变动情况 截至本招股说明书签署之日,除冯砚儒与 Yuzhou Feng(冯雨舟)之父女关系导致的近亲属持股外,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属不存在直接或间接持有发行人股份的情况。十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬及激励情况(一)薪酬组成、确定依据及履行程序 1、薪酬组成、薪酬组成 除 Yuzhou Feng(冯雨舟)及独立董事外,公司其他董事、监事、
222、高级管理人员及其他核心人员均在公司领取薪酬,其薪酬由固定工资、津贴和奖金、公司为其缴纳的各项社会保险及社保公积金等组成,按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取,公司不再另行支付任期内担任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的报酬。独立董事在公司领取独立董事津贴,具体金额由双方签订的独立董事聘天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-79 任合同约定,所涉及的个人所得税由公司在发放时代扣代缴,除此之外,不在公司享受其他收入、社保待遇等。根据公司薪酬与考核委员会工作细则,薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理
223、人员的薪酬分配方案须报董事会批准。(二)报告期内薪酬总额占发行人利润总额的比重 报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额占各期发行人利润总额的比重情况具体如下:单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 薪酬总额 428.56 717.80 643.46 当期利润总额 7,146.21 15,604.24 9,181.46 薪酬总额占当期利润总额的比例 6.00%4.60%7.01%(三)最近一年自发行人及其关联企业领取收入的情况 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在公司领取收入情况如下:序号序号 姓名姓名 在公司所
224、任职务在公司所任职务 2022 年度从发行人年度从发行人 及其子公司领取的及其子公司领取的 薪酬或津贴(万元)薪酬或津贴(万元)是否在关联企是否在关联企业领取薪酬业领取薪酬 1 冯砚儒 董事长 71.93 否 2 陈伟忠 副董事长、总经理 52.73 否 3 Yuzhou Feng(冯雨舟)董事 0.00 是(注)4 唐南志 董事、财务总监、董事会秘书 42.00 否 5 甘耀仁 独立董事 6.00 否 6 李天明 独立董事 6.00 否 7 马千里 独立董事 6.00 否 8 殷华金 监事会主席 42.05 否 9 何晴 监事 18.75 否 10 唐文其 职工监事 38.54 否 11 张
225、弢 副总经理/核心技术人员 39.60 否 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-80 序号序号 姓名姓名 在公司所任职务在公司所任职务 2022 年度从发行人年度从发行人 及其子公司领取的及其子公司领取的 薪酬或津贴(万元)薪酬或津贴(万元)是否在关联企是否在关联企业领取薪酬业领取薪酬 12 何申艳 副总经理 33.42 否 13 徐立 天键医疗执行总经理/核心技术人员 40.38 否 14 孔令华 项目二部总监/核心技术人员 31.16 否 合计合计 428.56-注:2022 年度,Yuzhou Feng(冯雨舟)在天键控股领取薪酬,未与公司建立劳动关系。以上与公司建立劳动关系的董事
226、、监事、高级管理人员及其他核心人员,部分参与了公司股权激励计划,相关情况详见本节“十九、公司申报前已制定或实施的股权激励”。除此以外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在公司享受其他待遇和退休金计划等。十九、公司申报前已制定或实施的股权激励(一)公司股权激励计划概述 为长期吸引、留住人才,充分发挥人才潜能,建立股东与公司员工之间的利益共享和约束机制,提升公司员工的凝聚力和责任感,以促进公司持续、稳定发展,公司依据公司法 证券法 劳动合同法等有关法律法规以及公司章程的规定,对员工实施股权激励。公司于 2015 年 10 月设立员工持股平台中山敬业,对公司 18 名核心员工授予了相应合伙
227、份额,认购价格均为 1元/份额,构成股权激励。在 2020 年初制定并通过了公司股权激励计划,2020 年 4 月份完成首次授予后,分别在 2020年 8月、2020年 10月、2020年 12月进行了三次主要调整及相关授予,并在 2021 年 4 月对查红红单独实施了股权激励,另有部分激励对象因离职而退出股权激励计划。截至本招股说明书签署日,首次授予及历次调整相关授予的工商变更登记已经完成,并对其中涉及的股份支付进行了相关会计处理。公司实施股权激励计划以来,股权结构始终保持稳定,业绩稳步提升,于2020年及 2021年实现营业收入和净利润的稳定增长,未对公司经营状况、财务状况及控制权造成重大
228、不利影响。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-81(二)员工股权激励平台 公司申报前股东赣州敬业为员工股权激励平台。赣州敬业设立于 2015年 11月,设立时赣州敬业各合伙人出资总额 1,000.00 万元。2016 年 1 月,赣州敬业以增资方式取得天键有限 1,000.00 万元注册资本,占当时天键有限总注册资本5,000.00万元的20%。经过历次股东增资以及天键有限整体变更,截至本招股说明书签署日,赣州敬业持有天键股份 1,000.00 万股,持股比例为 11.47%,赣州敬业出资总额仍为 1,000.00 万元,即赣州敬业的合伙人持有的每一合伙份额可对应为间接持有一股公司股份。
229、此外,赣州利华、赣州千安、赣州弘昌同样为员工股权激励平台。发行人上述三个平台在设立时均由苏壮东出资担任普通合伙人及执行事务合伙人,其余合伙份额按照冯砚儒 54.80%,陈伟忠 33.50%,苏壮东 8.50%,殷华金 3.20%的比例由创始股东共同出资,并统一登记在殷华金名下。赣州利华、赣州千安、赣州弘昌持有的对应股权激励平台合伙份额,均是以 1 元/合伙份额的价格从创始股东持有的相关合伙份额中受让取得,且均与其自身出资总额保持一致,即赣州利华、赣州千安、赣州弘昌的合伙人持有的每一合伙份额亦可对应为间接持有一股公司股份。各股权激励平台的投资关系如下图所示:1、赣州敬业、赣州敬业设立设立 201
230、5 年 11 月,合伙人苏壮东与殷华金等 20 名自然人签署了合伙协议并设立中山市敬业投资企业(有限合伙)(后更名为赣州敬业企业管理合伙企业(有天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-82 限合伙),中山敬业设立时的出资总额为人民币 1,000.00 万元,其中普通合伙人苏壮东以货币形式出资人民币 20 万元,殷华金等 19 名有限合伙人以货币形式出资人民币 980.00 万元,出资价格为 1 元/合伙份额。2015 年 11 月 10 日,中山敬业获得了中山市工商行政管理局核发的核准设立登记通知书。中山敬业设立时的合伙人情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资金额(万元)出资金额(万
231、元)出资比例出资比例 合伙人类别合伙人类别 1 苏壮东 20.00 2.00%普通合伙人 2 殷华金 892.00 89.20%有限合伙人 3 江美新 15.00 1.50%有限合伙人 4 唐文其 12.00 1.20%有限合伙人 5 张书见 12.00 1.20%有限合伙人 6 崔晓兵 8.00 0.80%有限合伙人 7 张弢 8.00 0.80%有限合伙人 8 陈谷风 3.00 0.30%有限合伙人 9 陈新松 3.00 0.30%有限合伙人 10 何晴 3.00 0.30%有限合伙人 11 孔令华 3.00 0.30%有限合伙人 12 黎浩然 3.00 0.30%有限合伙人 13 林志玲
232、 3.00 0.30%有限合伙人 14 张亚东 3.00 0.30%有限合伙人 15 戴小军 2.00 0.20%有限合伙人 16 何申艳 2.00 0.20%有限合伙人 17 黄荣万 2.00 0.20%有限合伙人 18 贾瑞谦 2.00 0.20%有限合伙人 19 刘勇 2.00 0.20%有限合伙人 20 娄立勋 2.00 0.20%有限合伙人 合计合计 1,000.00 100.00%-2、中山敬业向天键有限增资、中山敬业向天键有限增资 2016 年 1 月 16 日,天键有限召开股东会,审议通过了公司增资并相应修订公司章程等决议。公司注册资本由 3,000.00 万元增加至 5,00
233、0.00 万元,本次新增注册资本 2,000.00 万元由股东以货币资金出资,其中冯砚儒认缴 548.00 万元、天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-83 陈伟忠认缴 335.00 万元、苏壮东认缴 85.00 万元、殷华金认缴 32.00 万元、中山敬业认缴 1,000.00 万元。由于当时天键有限成立时间较短,参考其每股净资产,各方协商确认增资价格为 1 元/注册资本。于都县市场监督管理局于 2016年 1月22 日核准了本次变更登记。上述增资完成后,中山敬业持有天键有限 1,000万元注册资本,持股比例为20%。3、中山敬业的其他合伙人变动、中山敬业的其他合伙人变动 上述增资完成后
234、,直至 2020 年 3 月制定天键电声股份有限公司第一次员工股权激励计划之前,中山敬业的其他合伙人变动情况如下:序号序号 姓名姓名 变动情况变动情况 变动原因变动原因 1 陈新松 向殷华金转让其持有的全部财产份额 3 万元 离职后不再持有中山敬业的合伙份额 2 张亚东 向殷华金转让其持有的全部财产份额 3 万元 离职后不再持有中山敬业的合伙份额 3 陈谷风 向殷华金转让其持有的全部财产份额 3 万元 离职后不再持有中山敬业的合伙份额 4 黄荣万 向殷华金转让其持有的全部财产份额 2 万元 离职后不再持有中山敬业的合伙份额 5 王仁和 受让殷华金转让的 16 万元财产份额 王仁和原为天键通讯副
235、总经理并持有天键通讯 2.5%股权,后于 2017 年离职,在 2018 年公司完成同一控制下重组的交易中退出。后公司股东考虑王仁和的过往贡献,同意通过转让中山敬业合伙份额的方式,使其成为中山敬业合伙人,间接持有发行人股份(三)员工股权激励计划的制定 2020 年 3 月 25 日,公司召开第一届董事会第五次会议,决议通过了天键电声股份有限公司第一次员工股权激励计划(以下简称“股权激励计划”),决定对公司的部分骨干员工进行股权激励,将赣州敬业(原中山敬业)、赣州千安、赣州利华、赣州弘昌等四个有限合伙企业设为被激励员工的持股平台。其中,赣州千安、赣州利华、赣州弘昌不直接持有公司股份,仅通过赣州敬
236、业间接持股。2020 年 4 月 10 日,公司 2020 年第四次临时股东大会通过了天键电声股份有限公司第一次员工股权激励计划。股权激励计划确定了首批参与股权激励计划的对象、各激励对象持有天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-84 的股权激励平台份额以及合伙份额转让价格。激励对象通过上述 4 个合伙企业取得激励股权的价格均以公司 2019 年 10 月 31 日经评估的全部股权价值 3.12 元/注册资本为参考依据,经各方协商确定为 3 元/合伙份额。上述股权激励完成后,各个股权激励平台中,除冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金、王仁和之外的其他合伙人持股情况如下:天键电声股份有限公司 招股说
237、明书 1-1-85 序号序号 姓名姓名 任职公司名称任职公司名称 赣州敬业设立时赣州敬业设立时 已经取得的份额数量已经取得的份额数量(万元)(万元)本次获授权本次获授权 益份额数量益份额数量(万元)(万元)合计持有的份合计持有的份额数量额数量(万元)(万元)在公司的在公司的 间接持股比例间接持股比例 对应对应 员工持股平台名称员工持股平台名称 1 张继昌 天键股份 0 85 85 0.97%赣州敬业 2 唐南志 天键股份 0 50 50 0.57%赣州敬业 3 张弢 天键股份 8 22 30 0.34%赣州敬业 4 江美新 天键股份 15 15 30 0.34%赣州敬业 5 张军 天键医疗 0
238、 15 15 0.17%赣州敬业 6 徐立 天键医疗 0 15 15 0.17%赣州敬业 7 何申艳 赣州欧翔 2 13 15 0.17%赣州敬业 8 唐文其 天键股份 12 3 15 0.17%赣州敬业 9 徐浩能 天键股份 0 12 12 0.14%赣州敬业 10 娄立勋 中山天键 2 10 12 0.14%赣州敬业 11 黎浩然 天键股份 3 9 12 0.14%赣州敬业 12 何晴 天键股份 3 9 12 0.14%赣州敬业 13 孔令华 马来西亚天键 3 9 12 0.14%赣州敬业 14 张书见 赣州欧翔(退休返聘)12 0 12 0.14%赣州敬业 15 郑艳红 天键股份 0 1
239、0 10 0.11%赣州敬业 16 郭国书 天键股份 0 10 10 0.11%赣州弘昌 17 吴留岗 赣州欧翔 0 10 10 0.11%赣州敬业 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-86 序号序号 姓名姓名 任职公司名称任职公司名称 赣州敬业设立时赣州敬业设立时 已经取得的份额数量已经取得的份额数量(万元)(万元)本次获授权本次获授权 益份额数量益份额数量(万元)(万元)合计持有的份合计持有的份额数量额数量(万元)(万元)在公司的在公司的 间接持股比例间接持股比例 对应对应 员工持股平台名称员工持股平台名称 18 林志玲 天键股份 3 7 10 0.11%赣州敬业 19 陈谷风(注)
240、赣州欧翔 3 8 8 0.09%赣州敬业 20 李赶 天键股份 0 8 8 0.09%赣州敬业 21 杨家惠 天键股份 0 8 8 0.09%赣州敬业 22 伍学华 天键股份 0 8 8 0.09%赣州敬业 23 崔晓兵 中山天键 8 0 8 0.09%赣州敬业 24 戴小军 中山天键 2 4 6 0.07%赣州敬业 25 何山宏 天键医疗 0 5 5 0.06%赣州敬业 26 沈晓斌 天键股份 0 5 5 0.06%赣州敬业 27 丁红桂 天键股份 0 5 5 0.06%赣州敬业 28 刘桂周 中山天键 0 5 5 0.06%赣州敬业 29 谢燕 中山天键 0 5 5 0.06%赣州敬业 3
241、0 李云旺 天键股份 0 5 5 0.06%赣州敬业 31 曾勇 天键医疗 0 5 5 0.06%赣州敬业 32 陈宏 天键医疗 0 5 5 0.06%赣州敬业 33 TEH HOW CHEE(郑晏志)马来西亚天键 0 5 5 0.06%赣州弘昌 34 邹大军 赣州欧翔 0 5 5 0.06%赣州敬业 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-87 序号序号 姓名姓名 任职公司名称任职公司名称 赣州敬业设立时赣州敬业设立时 已经取得的份额数量已经取得的份额数量(万元)(万元)本次获授权本次获授权 益份额数量益份额数量(万元)(万元)合计持有的份合计持有的份额数量额数量(万元)(万元)在公司的在
242、公司的 间接持股比例间接持股比例 对应对应 员工持股平台名称员工持股平台名称 35 高刚 赣州欧翔 0 5 5 0.06%赣州敬业 36 梁恩好 赣州欧翔 0 5 5 0.06%赣州敬业 37 查成 马来西亚天键 0 5 5 0.06%赣州敬业 38 刘勇 天键股份 2 3 5 0.06%赣州敬业 39 贾瑞谦 赣州欧翔 2 3 5 0.06%赣州敬业 40 李裕钊 天键股份 0 3 3 0.03%赣州千安 41 王新辉 天键股份 0 3 3 0.03%赣州千安 42 刘应西 天键股份 0 3 3 0.03%赣州千安 43 何先祥 天键股份 0 3 3 0.03%赣州千安 44 尹永浩 天键股
243、份 0 3 3 0.03%赣州千安 45 汤燕华 天键股份 0 3 3 0.03%赣州千安 46 刘景岩 天键股份 0 3 3 0.03%赣州千安 47 陈继军 天键股份 0 3 3 0.03%赣州千安 48 彭俊云 中山天键 0 3 3 0.03%赣州千安 49 华卫忠 天键医疗 0 3 3 0.03%赣州千安 50 梁超 赣州欧翔 0 3 3 0.03%赣州千安 51 范修升 天键股份 0 2 2 0.02%赣州利华 52 林丽珍 天键股份 0 2 2 0.02%赣州利华 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-88 序号序号 姓名姓名 任职公司名称任职公司名称 赣州敬业设立时赣州敬业设
244、立时 已经取得的份额数量已经取得的份额数量(万元)(万元)本次获授权本次获授权 益份额数量益份额数量(万元)(万元)合计持有的份合计持有的份额数量额数量(万元)(万元)在公司的在公司的 间接持股比例间接持股比例 对应对应 员工持股平台名称员工持股平台名称 53 肖遥 中山天键 0 2 2 0.02%赣州利华 54 姚衡平 中山天键 0 2 2 0.02%赣州利华 55 邓青波 中山天键 0 2 2 0.02%赣州利华 56 丁振洲 赣州欧翔 0 2 2 0.02%赣州利华 57 朱琳婕 赣州欧翔 0 2 2 0.02%赣州利华 58 傅光淮 赣州欧翔 0 2 2 0.02%赣州利华 59 张精
245、明 赣州欧翔 0 2 2 0.02%赣州利华 60 刘俊刚 赣州欧翔 0 2 2 0.02%赣州利华 61 李尚东 天键股份 0 1 1 0.01%赣州千安 62 杨丰华 天键股份 0 1 1 0.01%赣州千安 63 王春龙 天键股份 0 1 1 0.01%赣州千安 64 周强 天键股份 0 1 1 0.01%赣州千安 65 黄德志 天键股份 0 1 1 0.01%赣州千安 66 罗丽 天键股份 0 1 1 0.01%赣州千安 67 涂作平 天键股份 0 1 1 0.01%赣州千安 68 邹婷 天键股份 0 1 1 0.01%赣州千安 69 万神发 天键股份 0 1 1 0.01%赣州千安
246、70 欧阳剑 天键股份 0 1 1 0.01%赣州利华 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-89 序号序号 姓名姓名 任职公司名称任职公司名称 赣州敬业设立时赣州敬业设立时 已经取得的份额数量已经取得的份额数量(万元)(万元)本次获授权本次获授权 益份额数量益份额数量(万元)(万元)合计持有的份合计持有的份额数量额数量(万元)(万元)在公司的在公司的 间接持股比例间接持股比例 对应对应 员工持股平台名称员工持股平台名称 71 黄瑞玉 中山天键 0 1 1 0.01%赣州利华 72 阳大名 中山天键 0 1 1 0.01%赣州利华 73 颜建强 天键股份 0 1 1 0.01%赣州利华 7
247、4 郑申奎 中山天键 0 1 1 0.01%赣州利华 75 周建 中山天键 0 1 1 0.01%赣州利华 76 张佳兵 中山天键 0 1 1 0.01%赣州利华 77 江美龙 中山天键 0 1 1 0.01%赣州利华 78 伍江衡 天键股份 0 0.5 0.5 0.01%赣州千安 79 甘华 天键股份 0 0.5 0.5 0.01%赣州千安 80 黄国城 天键股份 0 0.5 0.5 0.01%赣州千安 81 吴瑾 天键股份 0 0.5 0.5 0.01%赣州千安 82 陈振江 天键股份 0 0.5 0.5 0.01%赣州千安 83 郑丹丹 天键股份 0 0.5 0.5 0.01%赣州千安
248、84 谢金兰 天键股份 0 0.5 0.5 0.01%赣州利华 85 毛玉辉 天键股份 0 0.5 0.5 0.01%赣州千安 86 张小和 天键股份 0 0.5 0.5 0.01%赣州千安 87 林远雄 中山天键 0 0.5 0.5 0.01%赣州千安 88 许德荣 中山天键 0 0.5 0.5 0.01%赣州千安 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-90 序号序号 姓名姓名 任职公司名称任职公司名称 赣州敬业设立时赣州敬业设立时 已经取得的份额数量已经取得的份额数量(万元)(万元)本次获授权本次获授权 益份额数量益份额数量(万元)(万元)合计持有的份合计持有的份额数量额数量(万元)(
249、万元)在公司的在公司的 间接持股比例间接持股比例 对应对应 员工持股平台名称员工持股平台名称 89 江建华 中山天键 0 0.5 0.5 0.01%赣州千安 90 彭先熙 中山天键 0 0.5 0.5 0.01%赣州利华 91 朱娟 中山天键 0 0.5 0.5 0.01%赣州利华 92 胡苏建 中山天键 0 0.5 0.5 0.01%赣州利华 93 梁毅途 天键医疗 0 0.5 0.5 0.01%赣州利华 94 林小龙 赣州欧翔 0 0.5 0.5 0.01%赣州利华 95 彭天洋 赣州欧翔 0 0.5 0.5 0.01%赣州利华 96 徐伟 赣州欧翔 0 0.5 0.5 0.01%赣州利华
250、 97 邱贱招 赣州欧翔 0 0.5 0.5 0.01%赣州利华 98 徐丽红 赣州欧翔 0 0.5 0.5 0.01%赣州利华 99 张扬顺 赣州欧翔 0 0.5 0.5 0.01%赣州利华 合计合计-80 492 569 6.53%-注:陈谷风于 2018 年 12 月从公司离职,将其持有的全部 3万元赣州敬业财产份额向殷华金转让后退出合伙企业;2019 年 12 月,陈谷风重新进入公司任职;2020年 4 月,通过本次股权激励计划获得 8 万元财产份额。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-91(四)股权激励变动情况 1、2020 年年 8 月第一次变动及授予月第一次变动及授予 20
251、20 年 8 月 7 日,发行人召开 2020 年第五次临时股东大会,审议通过了关于增加股权激励对象的议案。根据本次激励对象调整方案,新增陈卓奇、陈小清为激励对象;陈卓奇通过受让殷华金持有的 20 万元合伙份额新增成为赣州弘昌合伙人,陈小清通过受让殷华金持有的 3 万元合伙份额新增成为赣州利华合伙人,参考 2020 年 4 月份股权激励对象取得权益的价格,各方协商确认本次转让价格均为 3 元/合伙份额。2、2020 年年 10 月第二次变动及授予月第二次变动及授予 2020 年 10 月 16 日,发行人召开了第七次临时股东大会,审议通过了关于员工股权激励计划实施调整的议案。根据本次激励对象调
252、整方案,新增兰辉作为激励对象。兰辉通过受让殷华金持有的 87 万合伙份额新增成为赣州敬业合伙人,根据各方协商,最终确定本次转让价格为 6.26元/合伙份额。3、2020 年年 12 月第三次变动及授予月第三次变动及授予 2020 年 12 月 1 日,发行人召开了第八次临时股东大会,审议通过了关于增加激励对象并对部分激励对象补充授予激励份额的议案。根据本次激励对象调整方案,新增石新芳、黄小虫、王惠玲、华渊作为激励对象,通过受让殷华金持有的合伙份额成为赣州利华的有限合伙人;张继昌、何申艳、徐立、唐文其、何晴、黎浩然、娄立勋、陈谷风、李赶、杨家惠、刘桂周、张精明、肖遥、李尚东等 14 人通过受让殷
253、华金持有的合伙份额增加了各自在股权激励平台中的持股比例,参考 2020 年 10 月份股权激励对象取得权益的价格,各方协商确认本次转让价格为 6.26 元/合伙份额。4、2021 年年 4 月对查红红单独实施股权激励月对查红红单独实施股权激励 2021 年 4 月 10 日,发行人召开了第二次临时股东大会,审议通过了关于对查红红实施股权激励的议案,新增查红红作为激励对象。查红红通过受让查成持有的 5 万合伙份额新增成为赣州敬业合伙人,参考 2020 年 4 月份股权激励对象取得权益的价格,并制定了差异化的考核规则,各方协商确认本次转让价天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-92 格均为 3
254、 元/合伙份额。5、上市后的行权计划、上市后的行权计划 截至本招股说明书签署日,公司历次激励对象(含已离职但仍保留部分激励份额的人员)在各个股权激励平台的持股情况如下所示:序号序号 姓名姓名 任职任职 公司名称公司名称 持有份额持有份额 数量(万元)数量(万元)在公司的在公司的 间接持股比例间接持股比例 对应员工对应员工 持股平台名称持股平台名称 1 张继昌 天键股份 127 1.46%赣州敬业 2 唐南志 天键股份 50 0.57%赣州敬业 3 江美新 天键股份 30 0.34%赣州敬业 4 张弢 天键股份 30 0.34%赣州敬业 5 何申艳 天键股份 22 0.25%赣州敬业 6 徐立
255、天键医疗 20 0.23%赣州敬业 7 唐文其 天键股份 18 0.21%赣州敬业 8 何晴 天键股份 15 0.17%赣州敬业 9 黎浩然 天键股份 15 0.17%赣州敬业 10 娄立勋 中山天键 15 0.17%赣州敬业 11 孔令华 天键股份 12 0.14%赣州敬业 12 徐浩能 天键股份 12 0.14%赣州敬业 13 张书见 已离职 12 0.14%赣州敬业 14 林志玲 天键股份 10 0.11%赣州敬业 15 吴留岗 赣州欧翔 10 0.11%赣州敬业 16 郑艳红 天键股份 10 0.11%赣州敬业 17 陈谷风 赣州欧翔 10 0.11%赣州敬业 18 李赶 天键股份 1
256、0 0.11%赣州敬业 19 杨家惠 天键股份 10 0.11%赣州敬业 20 郭国书 天键股份 10 0.11%赣州弘昌 21 伍学华 天键股份 8 0.09%赣州敬业 22 刘桂周 中山天键 8 0.09%赣州敬业 23 陈卓奇 已离职 8 0.09%赣州弘昌 24 戴小军 天键股份 6 0.07%赣州敬业 25 查红红 天键股份 5 0.06%赣州敬业 26 陈宏 天键医疗 5 0.06%赣州敬业 27 丁红桂 天键股份 5 0.06%赣州敬业 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-93 序号序号 姓名姓名 任职任职 公司名称公司名称 持有份额持有份额 数量(万元)数量(万元)在公司
257、的在公司的 间接持股比例间接持股比例 对应员工对应员工 持股平台名称持股平台名称 28 高刚 赣州欧翔 5 0.06%赣州敬业 29 何山宏 天键医疗 5 0.06%赣州敬业 30 贾瑞谦 天键股份 5 0.06%赣州敬业 31 李云旺 天键股份 5 0.06%赣州敬业 32 梁恩好 赣州欧翔 5 0.06%赣州敬业 33 刘勇 天键股份 5 0.06%赣州敬业 34 谢燕 中山天键 5 0.06%赣州敬业 35 邹大军 天键股份 5 0.06%赣州敬业 36 TEH HOW CHEE(郑晏志)马来西亚天键 5 0.06%赣州弘昌 37 陈继军 中山天键 3 0.03%赣州千安 38 何先祥
258、天键股份 3 0.03%赣州千安 39 李裕钊 天键股份 3 0.03%赣州千安 40 刘景岩 天键股份 3 0.03%赣州千安 41 刘应西 天键股份 3 0.03%赣州千安 42 彭俊云 中山天键 3 0.03%赣州千安 43 尹永浩 天键股份 3 0.03%赣州千安 44 陈小清 天键股份 3 0.03%赣州利华 45 肖遥 天键股份 3 0.03%赣州利华 46 张精明 天键股份 3 0.03%赣州利华 47 张军 已离职 3 0.03%赣州敬业 48 邓青波 中山天键 2 0.02%赣州利华 49 丁振洲 赣州欧翔 2 0.02%赣州利华 50 范修升 天键股份 2 0.02%赣州利
259、华 51 傅光淮 天键股份 2 0.02%赣州利华 52 林丽珍 天键股份 2 0.02%赣州利华 53 姚衡平 中山天键 2 0.02%赣州利华 54 朱琳婕 赣州欧翔 2 0.02%赣州利华 55 华卫忠 已离职 1.2 0.01%赣州千安 56 罗丽 天键股份 1 0.01%赣州千安 57 涂作平 天键股份 1 0.01%赣州千安 58 王春龙 天键股份 1 0.01%赣州千安 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-94 序号序号 姓名姓名 任职任职 公司名称公司名称 持有份额持有份额 数量(万元)数量(万元)在公司的在公司的 间接持股比例间接持股比例 对应员工对应员工 持股平台名称
260、持股平台名称 59 杨丰华 天键股份 1 0.01%赣州千安 60 黄瑞玉 中山天键 1 0.01%赣州利华 61 欧阳剑 天键股份 1 0.01%赣州利华 62 颜建强 天键股份 1 0.01%赣州利华 63 阳大名 天键股份 1 0.01%赣州利华 64 郑申奎 中山天键 1 0.01%赣州利华 65 曾勇 已离职 0.5 0.01%赣州敬业 66 陈振江 天键股份 0.5 0.01%赣州千安 67 甘华 天键股份 0.5 0.01%赣州千安 68 黄国城 天键股份 0.5 0.01%赣州千安 69 江建华 中山天键 0.5 0.01%赣州千安 70 林远雄 天键股份 0.5 0.01%赣
261、州千安 71 吴瑾 天键股份 0.5 0.01%赣州千安 72 许德荣 天键股份 0.5 0.01%赣州千安 73 张小和 中山天键 0.5 0.01%赣州千安 74 郑丹丹 天键股份 0.5 0.01%赣州千安 75 胡苏建 中山天键 0.5 0.01%赣州利华 76 梁毅途 天键医疗 0.5 0.01%赣州利华 77 林小龙 天键股份 0.5 0.01%赣州利华 78 彭天洋 天键股份 0.5 0.01%赣州利华 79 彭先熙 中山天键 0.5 0.01%赣州利华 80 邱贱招 赣州欧翔 0.5 0.01%赣州利华 81 徐伟 赣州欧翔 0.5 0.01%赣州利华 82 徐丽红 赣州欧翔
262、0.5 0.01%赣州利华 83 朱娟 天键股份 0.5 0.01%赣州利华 84 黄小虫 天键股份 0.5 0.01%赣州利华 85 石新芳 天键股份 0.5 0.01%赣州利华 86 王惠玲 赣州欧翔 0.5 0.01%赣州利华 87 华渊 赣州欧翔 0.5 0.01%赣州利华 合计合计-606.7 6.96%-目前公司的股权激励计划已经全部授予完毕,且相关激励份额均已登记至激励对象名下,但激励对象尚需完成约定的服务期后方能解除限售。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-95(五)股权激励平台实际运行情况及人员变动情况,非公司员工持股情形以及出资情况 1、股权激励平台实际运行情况、股权
263、激励平台实际运行情况 赣州敬业等 4 个持股平台成为发行人股东或间接股东以来,一直作为持股平台和员工股权激励平台运行,除根据合伙协议约定的程序进行合伙人入伙/退伙及相应修改合伙协议等事宜外,仅作为发行人股东持有股权和行使股东应有权利,未从事其他经营活动。2、股权激励平台人员变动情况、股权激励平台人员变动情况 股权激励计划实施以来被激励对象及持有合伙份额变动情况如下:平台名称平台名称 授予授予/退出退出 时间时间 新增授予情况新增授予情况(合伙份额)(合伙份额)退出情况(合伙份额)退出情况(合伙份额)赣州敬业 2020 年 10 月 新增授予兰辉 87 万 2020 年 12 月 新增授予张继昌
264、 42 万 新增授予何申艳 7 万 新增授予唐文其 3 万 新增授予徐立 5 万 新增授予何晴 3 万 新增授予黎浩然 3 万 新增授予娄立勋 3 万 新增授予刘桂周 3 万 新增授予陈谷风 2 万 新增授予李赶 2 万 新增授予杨家惠 2 万 张军因离职退回 12 万 2021 年 4 月 发行人撤销对兰辉的股权激励(注)沈晓斌因离职退出 查成因离职退出 新增授予查红红 5 万 2021 年 9 月 曾勇因离职退回 4.5 万 2021 年 11 月 崔晓兵因离职退出 赣州千安 2020 年 11 月 黄德志、梁超、王新辉因离职退出 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-96 平台名称平
265、台名称 授予授予/退出退出 时间时间 新增授予情况新增授予情况(合伙份额)(合伙份额)退出情况(合伙份额)退出情况(合伙份额)2020 年 12 月 新增授予李尚东 1 万 2021 年 4 月 周强、汤燕华因离职退出 2021 年 9 月 华卫忠因离职退回 1.8 万、李尚东因离职退出 2022 年 4 月 万神发、毛玉辉因离职退出;邹婷因自愿放弃退出 2022 年 8 月 伍江衡因离职退出 赣州利华 2020 年 8 月 新增授予陈小清 3 万 2020 年 10 月 刘俊刚、江美龙、张扬顺因离职退出 2020 年 12 月 新增授予肖遥 1 万 新增授予张精明 1 万 新增授予黄小虫0.
266、5万 新增授予石新芳0.5万 新增授予王惠玲0.5万 新增授予华渊 0.5 万 2021 年 4 月 周建、张佳兵因离职退出 2023 年 3 月 谢金兰因离职退出 赣州弘昌 2020 年 8 月 新增授予陈卓奇 20 万 2021 年 9 月 陈卓奇因离职退回 12 万 注:因兰辉不符合股权激励对象的资格要求,经协商一致,公司撤销了对其授予的全部股权激励份额。3、股权激励平台的代持还原情况、股权激励平台的代持还原情况 发行人员工持股平台赣州敬业、赣州利华、赣州千安、赣州弘昌中,殷华金初始持有的财产份额系由冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金共同出资,并统一登记于殷华金名下,作为股权激励预留份额。因
267、此,上述员工持股平台中,存在财产份额代持的情况,具体情况如下:(1)赣州敬业设立时的代持情况 根据冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金之间的约定,殷华金所持有的赣州敬业 892 万元出资额,系按照冯砚儒 54.80%,陈伟忠 33.50%,苏壮东 8.50%,殷华金 3.20%的比例共同出资,统一登记至殷华金名下,即冯砚儒、陈伟忠、苏壮东的份额系委托殷华金代持,具体实际出资与代持情况如下:天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-97 序号序号 出资人姓名出资人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)代持方(委托方)代持方(委托方)1 冯砚儒 488.82 54.80 殷华金 2
268、陈伟忠 298.82 33.50 3 苏壮东 75.82 8.50 4 殷华金 28.54 3.20-合计合计 892.00 100.00-(2)赣州利华设立时的代持情况 2020 年 4 月,殷华金、苏壮东设立赣州利华。赣州利华设立时的合伙人出资情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例(出资比例(%)合伙人类别合伙人类别 1 苏壮东 5.00 4.17 执行事务合伙人/普通合伙人 2 殷华金 115.00 95.83 有限合伙人 合计合计 120.00 100.00-2020年 4月,苏壮东、殷华金分别与赣州利华签署财产份额转让协议,约定赣州利华受让
269、苏壮东持有的赣州敬业 5 万元出资额、殷华金持有的赣州敬业 115万元出资额。2020 年 7 月,于都县市监局核准了上述变更,赣州利华成为赣州敬业的有限合伙人。综上,赣州利华中殷华金持有的 115 万元出资额,亦按照冯砚儒 54.80%,陈伟忠 33.50%,苏壮东 8.50%,殷华金 3.20%的比例共同出资,统一登记至殷华金名下,具体实际出资与代持情况如下:序号序号 出资人姓名出资人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)代持方(委托方)代持方(委托方)1 冯砚儒 63.02 54.80 殷华金 2 陈伟忠 38.53 33.50 3 苏壮东 9.78 8.50 4 殷
270、华金 3.68 3.20-合计合计 115.00 100.00-(3)赣州千安设立时的代持情况 2020 年 4 月,殷华金、苏壮东设立赣州千安。赣州千安设立时的合伙人出天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-98 资情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例(%)合伙人类别合伙人类别 1 苏壮东 5.00 8.33 执行事务合伙人/普通合伙人 2 殷华金 55.00 91.67 有限合伙人 合计合计 60.00 100.00-2020年 4月,苏壮东、殷华金分别与赣州千安签署财产份额转让协议,约定赣州千安受让苏壮东持有的赣州敬业 5 万元出资
271、额、殷华金持有的赣州敬业 55 万元出资额。2020 年 7 月,于都县市监局核准了上述变更,赣州千安成为赣州敬业的有限合伙人。综上,赣州千安中殷华金持有的55万元出资额,亦按照冯砚儒54.80%,陈伟忠 33.50%,苏壮东 8.50%,殷华金 3.20%的比例共同出资,统一登记至殷华金名下,具体实际出资与代持情况如下:序号序号 出资人姓名出资人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)代持方(委托方)代持方(委托方)1 冯砚儒 30.14 54.80 殷华金 2 陈伟忠 18.43 33.50 3 苏壮东 4.68 8.50 4 殷华金 1.76 3.20-合计合计 55.
272、00 100.00-(4)赣州弘昌设立时的代持情况 2020 年 8 月,殷华金、苏壮东设立赣州弘昌。赣州弘昌设立时的合伙人出资情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例(%)合伙人类别合伙人类别 1 苏壮东 5.00 11.11 执行事务合伙人/执行事务合伙人 2 殷华金 40.00 88.89 有限合伙人 合计合计 45.00 100.00-2020 年 10 月,殷华金与赣州弘昌签署财产份额转让协议,约定赣州弘昌受让殷华金持有的赣州利华 45 万元出资额。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-99 2020年 10月,于都县市监局核准了
273、上述变更,赣州弘昌成为赣州利华的有限合伙人。综上,赣州弘昌中苏壮东持有的 5 万元份额以及殷华金持有的 40 万元出资额,均按照冯砚儒 54.80%,陈伟忠 33.50%,苏壮东 8.50%,殷华金 3.20%的比例共同出资,分别登记在苏壮东、殷华金名下,具体实际出资与代持情况如下:苏壮东持有的苏壮东持有的 5 万元部分万元部分 序号序号 出资人姓名出资人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)代持方(委托方)代持方(委托方)1 冯砚儒 2.74 54.80 苏壮东 2 陈伟忠 1.68 33.50 3 殷华金 0.16 3.20 4 苏壮东 0.42 8.50-合计合计 5
274、.00 100.00-殷华金持有的殷华金持有的 40 万元部分万元部分 序号序号 出资人姓名出资人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)代持方(委托方)代持方(委托方)1 冯砚儒 21.92 54.80 殷华金 2 陈伟忠 13.40 33.50 3 苏壮东 3.40 8.50 4 殷华金 1.28 3.20-合计合计 40.00 100.00-冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金已于 2021年 3月 30日分别签署了各平台中关于代持还原的份额转让协议,对苏壮东、殷华金名下已经实施完毕全部股权激励事项后的剩余部分财产份额进行了代持还原。2021 年 4 月,赣州市市监局分别核准
275、了各平台与代持还原相关的变更事项。截至本招股说明书签署日,冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金在各个股权激励平台中所持有的合伙份额情况如下:股东姓名股东姓名 赣州敬业赣州敬业(直接股东)(直接股东)赣州千安赣州千安(二级股东)(二级股东)赣州利华赣州利华(二级股东)(二级股东)赣州弘昌赣州弘昌(三级股东)(三级股东)通过员工股权通过员工股权 激励平台合计激励平台合计 间接持股比例间接持股比例 冯砚儒 15.10%22.19%16.21%26.79%2.25%陈伟忠 9.23%13.57%9.91%16.38%1.37%苏壮东 3.34%11.78%6.68%4.16%0.58%天键电声股份有限公司
276、招股说明书 1-1-100 股东姓名股东姓名 赣州敬业赣州敬业(直接股东)(直接股东)赣州千安赣州千安(二级股东)(二级股东)赣州利华赣州利华(二级股东)(二级股东)赣州弘昌赣州弘昌(三级股东)(三级股东)通过员工股权通过员工股权 激励平台合计激励平台合计 间接持股比例间接持股比例 殷华金 0.88%1.30%0.95%1.56%0.13%4、退休、退休/离职员工持股情况离职员工持股情况 截至本招股说明书签署日,股权激励平台中退休/离职员工持股的具体情况如下:姓名姓名 持股平台持股平台 持有份额持有份额 数量(万元)数量(万元)背景及原因背景及原因 王仁和 赣州敬业 16 王仁和原为天键通讯副
277、总经理并持有天键通讯2.5%股权,后于 2017年离职,在 2018年公司完成同一控制下重组的交易中退出。后公司股东考虑王仁和的过往贡献,同意通过转让中山敬业合伙份额的方式,使其成为中山敬业合伙人,间接持有发行人股份;王仁和不属于股权激励对象,未签订股权激励协议。张书见 赣州敬业 12 张书见长期在公司核心研发岗位工作,在公司退休后,公司考虑其过往贡献,经协商,未对其持有的合伙份额进行回购。张军 赣州敬业 3 张军原为天键医疗执行总经理,2021年1月自天键医疗离职。公司考虑其过往贡献,经协商,决定回购其持有的 15 万合伙份额中的 12 万合伙份额,仍保留 3 万合伙份额。华卫忠 赣州千安
278、1.2 华卫忠原为天键医疗研发部技术总监,2021年 7月自天键医疗离职。公司考虑其过往贡献,经协商,决定回购其持有的 3 万合伙份额中的 1.8万合伙份额,仍保留 1.2万合伙份额。曾勇 赣州敬业 0.5 曾勇原为天键医疗副总经理,2021年9月自天键医疗离职。公司考虑其过往贡献,经协商,决定回购其持有的 5 万合伙份额中的 4.5 万合伙份额,仍保留 0.5 万合伙份额。陈卓奇 赣州弘昌 8 陈卓奇原为研发中心总经理,2021年9月自天键股份离职。公司考虑其过往贡献,经协商,决定回购其持有的 20 万合伙份额中的 12 万合伙份额,仍保留 8 万合伙份额。除上述相关人员及苏壮东外,截至本招
279、股说明书签署日,发行人股权激励平台不存在非公司员工持股的情形。5、激励对象出资情况、激励对象出资情况 根据股权激励计划的相关规定,激励对象支付款项按照以下规定分期付款:天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-101(1)激励对象应在公司股东大会审议通过股权激励计划并与公司、合伙企业共同签署股权激励协议后 15 日内向公司创始股东指定的人员支付激励股权转让款的 10%;(2)激励对象应在公司依据股权激励计划第五章规定完成 2020 年度考核后按照其考核结果 5 日内向公司创始股东指定的人员支付激励股权转让款的 30%;(3)激励对象应在公司依据股权激励计划第五章规定完成 2021 年度考核后按
280、照其考核结果 5 日内向公司创始股东指定的人员支付剩余部分激励股权转让款。如果激励对象未在规定的期限内支付转让款或未签署、提供办理激励股权变更登记的相关法律文件,视为激励对象自愿放弃本次股权激励。如激励对象与员工持股平台执行事务合伙人或创始股东指定的人员签署的份额转让协议中对激励股权认购价款的支付方式、期限有特殊约定的,从其约定,且不视为违反股权激励计划的规定。截至本招股说明书签署日,股权激励对象已经完成了全部股权激励款项支付。发行人各股权激励平台员工的出资均来源于自有及自筹资金,激励对象在股权激励平台持有的合伙份额不存在通过委托或信托或其他方式代任何其他人持有的情形,不存在股份代持情形。(六
281、)员工持股计划的管理模式 公司在天键电声股份有限公司员工股权激励计划中对员工持股平台的管理作出如下规定:1、激励对象管理、激励对象管理 公司股权激励的激励对象范围包括但不限于:(1)公司及其子公司高级管理人员、中层管理人员、骨干人员;(2)其履职对公司战略推动、组织管理、业务发展具有积极影响且过往成绩突出、综合素质较高的公司及其子公司员工;(3)公司董事会认可的其他公司及其子公司员工。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-102 公司股权激励对象的确定以股权激励计划为依据,由公司董事会结合公司管理制度认定,公司监事会须对激励对象名单进行核实。2、激励股权的授予、激励股权的授予(1)公司董事
282、会审议通过对象名单、授权数量、价格等;(2)公司与激励对象签署股权激励协议及声明函;(3)员工持股平台执行事务合伙人或创始股东指定的有限合伙人与激励对象签署合伙协议、份额转让协议等文件;(4)进行持股平台工商变更登记,将激励对象的名字和所持有的份额登记于持股平台工商档案中的有限合伙人名册内。3、激励对象的考核安排、激励对象的考核安排(1)考核期间 激励对象获得的激励股权总数量的 10%无需考核,其余 90%的考核期为2020年度及 2021年度。在每个考核年度结束后,公司董事会对激励对象进行考核,如考核分数低于 100 分的,则公司创始股东指定的人员向激励对象强制回购所持有的部分激励股权(合伙
283、企业财产份额),回购数量按下述方式计算确定。2020 年度强制回购的数量不超过总激励股权数量的 30%,2021 年度强制回购的数量不超过总激励股权数量的 60%,强制回购的价格为取得股权激励股权的实际成本减去持有期间所获取现金分红的差额,如果所取得的现金分红大于或等于实际成本,则转让总价款为 1 元。(2)考核规则 根据年度实现团队业绩目标情况计算年度团队业绩目标分数 A,根据年度个人工作目标完成情况评定年度个人工作目标分数 B,每个考核年度激励对象的考核分数=A*B/100,最低分为 0分,最高分为 100 分。如公司与激励对象签署的股权激励协议中存在关于考核标准的特别约定,从其约定。(3
284、)考核相关的强制回购数量 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-103 2020年度强制回购的数量=总激励股权数量*30%*(1-考核分数/100);2021年度强制回购的数量=总激励股权数量*60%*(1-考核分数/100),最终强制回购的数量应以董事会确定为准。(4)考核相关的强制回购程序 在每个考核年度对应的会计年度结束后 4 个月内,公司董事会确定激励对象的年度考核分数以及需强制回购的激励股权数量。激励对象应在公司董事会发出强制回购激励股权的书面通知之日起 10 日内与公司创始股东指定的人员签署激励股权转让协议,将该等激励股权按照本股权激励计划确定的价格回转给公司创始股东指定的人员
285、。(5)考核的特殊安排 激励对象在本股权激励计划实施前已取得合伙企业财产份额的,该部分财产份额不适用股权激励协议第五章关于考核及其相应强制回购的规定,但必须遵守股权激励协议第六章关于限售及处置的规定。4、激励股权的处置、激励股权的处置 激励对象就其基于本股权激励计划取得的合伙企业财产份额,不得设置质押或其他形式的他项权利,不得做出代他人持有该等财产份额的约定,不得以任何方式向任何第三方转让上述财产份额(股权激励计划允许的处置方式或经公司创始股东同意的除外)或将上述财产份额对应的表决权、收益权等权利转交任何第三方行使。5、竞业禁止规、竞业禁止规定定 限售期内或限售期届满后,激励对象在离职后仍持有
286、股权激励份额的,2年内不得以任何方式从事与公司相同或相似行业的业务,包括但不限于:在与公司相同或相似行业的单位任职,自营、参与投资或帮助、指导其他人从事与公司相同或相似行业的业务;否则,激励对象应将激励股权份额按照股权激励计划规定的价格转回给公司创始股东指定的受让方。(七)员工持股计划锁定期 激励对象根据股权激励计划取得的激励股权,除股权激励计划规天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-104 定的情形外,在考核期内及考核期满后 5 年内不得对外转让(以下简称“限售期”,股权激励计划允许的处置方式或经公司创始股东同意的除外),公司上市后激励股权同时根据届时中国证监会的限售要求进行锁定。在考核
287、期限内及考核期满后 5 年内,激励对象出现下列情形之一的,应由公司创始股东指定的受让方根据股权激励计划的相关规定回购已授予的激励股权:1、员工自行离职、辞职从而与公司终止劳动关系;2、员工劳动合同期满不再与公司续签劳动合同;3、员工与公司协商后提前终止劳动关系;4、员工患重大疾病、丧失劳动能力,或者失踪、死亡(包括被法院宣告失踪、死亡);5、员工因离婚而发生财产分割;6、员工不能胜任工作,经过培训或者调整工作岗位,仍不能胜任工作;7、员工在获得股权激励后因个人原因自愿放弃已获得的激励股权;8、员工严重违反公司的劳动纪律和规章制度;9、员工严重失职,营私舞弊,或者泄露商业秘密,给公司造成重大损害
288、;10、员工未经公司同意同时与其他用人单位建立劳动关系或虽未建立劳动关系但提供指导、帮助等实质性劳务活动;11、员工利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会;12、员工自营或者为他人从事经营商业活动;13、员工因故意犯罪被依法追究刑事责任。限售期内,激励对象如发生上述第 1-13 中情形的,经公司创始股东同意并签订书面协议后,激励对象可持续持有合伙企业财产份额。除上述激励计划的相关约定外,赣州敬业进一步承诺:本企业持有天键股份的股票自天键股份上市之日起 12 个月内不转让,并按照相关法律法规及规范性文件关于上市公司股份锁定及减持的最新相关规定锁定或减持赣州敬业持有天键电声股份有限公司
289、招股说明书 1-1-105 天键股份的股份。(八)股权激励相关费用处理 公司在 2020 年 4 月、8 月和 12 月通过股东殷华金转让持股平台出资份额的方式对员工进行股权激励,殷华金与股权激励对象分别签署了财产份额转让协议,转让价格分为 3 元/合伙份额、3 元/合伙份额和 6.26 元/合伙份额,授予的合伙份额数量合计 595.00万,其中 2020年 4月和 8月的合计 515.00万转让价格为 3 元/合伙份额,其余 80.00 万为 6.26 元/合伙份额。股权激励中涉及的权益工具公允价值依据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字【2020】第 2161 号”天键电
290、声股份有限公司股份支付会计核算涉及的赣州敬业企业管理合伙企业(有限合伙)持有天键电声股份有限公司 11.4705%股权价值资产评估报告的评估结论为依据,计算的权益工具公允价值为 11.97 元/合伙份额,以此计算上述三次授予涉及以权益结算的股份支付费用总额合计为 5,076.35 万元。根据股权激励计划,被授予股权激励对象 2020 年度和 2021 年度为业绩考核期,考核期满应继续为公司提供 5 年的服务。基于成本费用与获取经济资源(服务)相配比的会计原则,以及企业会计准则第 11 号股份支付的相关规定,股份支付费用在考核期和服务期内按 7年分期摊销。2021 年 3 月,查红红入职公司,经
291、公司同意查成原持有的赣州敬业 5 万合伙份额转让给查红红,转让价格为每股 3 元,本次事项构成股份支付。公司参考上期股份支付的授予的每股价格 11.97元作为本次计算权益工具每股公允价值,以此计算本次以权益结算的股份支付费用总额为 44.85万元。本次激励的业绩考核期为 2021 年度,服务期为考核期满后的 5 年,股份支付费用在考核期和服务期内按 6 年分期摊销。此外,对于股权激励计划中已经离职的激励对象,其获得授予的激励份额根据实际情况进行了全部或者部分回购。对于失效部分的股权激励份额,在回购当期冲回前期已经确认的股份支付费用;对于因创始股东同意而保留的部分股权激励份额,视同服务期满而进行
292、结算作为加速可行权处理,于当期一次性确认保留部分尚未摊销的股权激励费用。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-106 综上所述,2022 年应确认的股份支付费用为 629.98 万元,2021 年应确认的股份支付费用 677.73 万元,2020 年度应确认的股份支付费用 711.74 万元;公司2022 年管理费用和资本公积同时增加 629.98 万元,2021 年管理费用和资本公积同时增加 677.73 万元,2020 年度管理费用和资本公积同时增加 711.74 万元。二十、员工情况及社会保障情况(一)报告期内员工人数变化情况 日期日期 2022-12-31 2021-12-31 2
293、020-12-31 公司员工人数 2,583 2,094 2,821 注:统计口径含境外子公司(二)发行人员工构成 截至 2022 年 12月 31 日,公司在册员工构成情况如下:专业专业 人数人数 比例比例 销售人员 36 1.39%管理人员 218 8.44%研发人员 422 16.34%生产人员 1,907 73.83%合计合计 2,583 100.00%注:统计口径含境外子公司(三)员工受教育程度 截至 2022 年 12月 31 日,公司员工受教育情况如下:学历学历 人数人数 比例比例 硕士及以上 14 0.54%本科 193 7.47%大专及以下 2,376 91.99%合计合计
294、2,583 100.00%注:统计口径含境外子公司(四)员工年龄分布 截至 2022 年 12月 31 日,公司员工年龄分布情况如下:天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-107 年龄年龄 人数人数 比例比例 30 岁及以下 1,250 48.39%31-40 岁 808 31.28%41-50 岁 467 18.08%51 岁及以上 58 2.25%合计合计 2,583 100.00%注:统计口径含境外子公司(五)劳务派遣情况 报告期内,公司存在使用劳务派遣用工的情形。截至 2022 年 12 月末,公司及各子公司(不含境外子公司)的劳务派遣用工情况如下:项目项目 天键股份天键股份 中山
295、天键中山天键 天键医疗天键医疗 赣州欧翔赣州欧翔 劳务派遣用工数-83-72 正式员工数 487 1,085 49 925 总用工人数 487 1,168 49 997 劳务派遣用工占比-7.11%-7.22%截至 2022 年 12 月末,公司及各子公司(不含境外子公司)使用的被派遣劳动者共 155 名,占用工总人数(即合同员工人数与使用的被派遣劳动者人数之和)2,701 名的比例为 5.74%,同时,各个主体的劳务派遣用工人数亦未超过用工总人数 10%。公司的劳务派遣用工情况符合劳务派遣暂行规定第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%
296、”的相关规定。(六)社会保险、住房公积金缴纳情况 1、发行人执行社会保障制度、医疗制度及住房公积金制度的情况、发行人执行社会保障制度、医疗制度及住房公积金制度的情况 公司实行劳动合同制,根据中华人民共和国劳动法等国家及地方有关劳动法律、法规、规范性文件的规定聘用员工,与员工签订劳动合同。公司对员工的社会保险、住房公积金的缴纳情况如下:天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-108 2022 年年 12 月月 31 日日 项目项目 养老保险养老保险 医疗保险医疗保险 失业保险失业保险 工伤保险工伤保险 生育保险生育保险 住房公积金住房公积金 员工人数(人)2,583 减境外子公司员工人数(人)
297、37 境内员工人数(人)2,546 已缴纳人数(人)2,521 2,488 2,523 2,539 2,488 2,524 已缴纳人数占比 99.02%97.72%99.10%99.73%97.72%99.14%未缴纳人数(人)25 58 23 7 58 22 未缴纳人数占比 0.98%2.28%0.90%0.27%2.28%0.86%未缴纳原因 自行购买 5 4 4 4 4-新入职 1 30 1 1 30-外籍人员-4 自愿放弃 1 5-5-退休返聘 18 19 18 2 19 18 已缴纳失地农民养老保险-(续)2021 年年 12 月月 31 日日 项目项目 养老保险养老保险 医疗保险医
298、疗保险 失业保险失业保险 工伤工伤保险保险 生育生育保险保险 住房公积金住房公积金 员工人数(人)2,094 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-109 2021 年年 12 月月 31 日日 项目项目 养老保险养老保险 医疗保险医疗保险 失业保险失业保险 工伤工伤保险保险 生育生育保险保险 住房公积金住房公积金 减境外子公司员工人数(人)72 境内员工人数(人)2,022 已缴纳人数(人)1,988 1,978 1,990 2,009 1,978 1,995 已缴纳人数占比 98.32%97.82%98.42%99.36%97.82%98.66%未缴纳人数(人)34 44 32 13
299、44 27 未缴纳人数占比 1.68%2.18%1.58%0.64%2.18%1.34%未缴纳原因 自行购买 3 3 3 3 3-新入职 7 18 7 7 18 2 外籍人员-3 自愿放弃-1-1-退休返聘 22 22 22 3 22 22 已缴纳失地农民养老保险 2-(续)2020 年年 12 月月 31 日日 项目项目 养老保险养老保险 医疗保险医疗保险 失业保险失业保险 工伤工伤保险保险 生育生育保险保险 住房公积金住房公积金 员工人数(人)2,821 减境外子公司员工人数(人)41 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-110 2020 年年 12 月月 31 日日 项目项目 养老
300、保险养老保险 医疗保险医疗保险 失业保险失业保险 工伤工伤保险保险 生育生育保险保险 住房公积金住房公积金 境内员工人数(人)2,780 已缴纳人数(人)2,658 2,658 2,658 2,658 2,658 2,722 已缴纳人数占比 95.61%95.61%95.61%95.61%95.61%97.91%未缴纳人数(人)122 122 122 122 122 58 未缴纳人数占比 4.39%4.39%4.39%4.39%4.39%2.09%未缴纳原因 自行购买 1 1 1 1 1-新入职 41 41 41 41 41 18 外籍人员-3 自愿放弃 25 49 49 49 49 7 退休
301、返聘 31 31 31 31 31 30 已缴纳失地农民养老保险 24-根据 Allen Chee Ram 出具的境外法律意见书,马来西亚天键已按时支付强制性法定保障金,没有因违反支付强制性保障金的法定义务而被管理局施加任何处罚的记录和/或历史记录。根据Reed Smith LLP出具的法律报告,自2018年1月1日至公司注销之日期间,美国天键不存在与社会保险相关的任何行政处罚。此外,根据麦家荣律师行出具的法律意见书,香港天键在报告期内未有正式聘用员工,无违反强制性公积金计划条例的纪录。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-111 2、关于报告期内未缴纳社保和公积金对发行人的影响、关于报告
302、期内未缴纳社保和公积金对发行人的影响 报告期内,发行人各年度需要补缴的社会保险及住房公积金测算金额及占当年利润总额的比例如下:单位:万元 项目项目 2022 年年度度 2021 年度年度 2020 年度年度 应补缴社保及公积金的金额 1.61 9.28 375.68 当期利润总额 7,146.21 15,604.24 9,181.46 占当期利润总额比例 0.02%0.06%4.09%注:该应补缴部分不包括员工个人应该缴纳的部分;退休返聘人员,按照规定无需补缴。因此,在测算报告期内各年度发行人应补缴社保及公积金的金额时,不包括上述人员需要补缴的金额。根据人力资源社会保障部、财政部、税务总局联合
303、发布的关于阶段性减免企业社会保险费的通知以及关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知,发行人 2020 年度 2-12 月应缴纳的养老、失业、工伤保险获批得到了减免,结合公司缴纳人数比例的提升,因此 2020 年度应补缴社保及公积金的金额相较于 2019 年度和 2018年度出现了较大幅度的下降。3、社保及住房公积金管理部门出具的证明、社保及住房公积金管理部门出具的证明 根据于都县社会保险服务中心、赣州市住房公积金管理中心于都分中心、中山市人力资源和社会保障局火炬开发区分局、中山市住房公积金管理中心出具的无违规证明。报告期内,发行人及其境内子公司未因违反社会保险和住房公积金方面
304、的法律、法规和规章受到行政处罚。4、控股股东及实际控制人关于社会保险及住房公积金缴纳的承诺、控股股东及实际控制人关于社会保险及住房公积金缴纳的承诺 公司实际控制人冯砚儒就公司自成立以来未足额缴纳社会保险和住房公积金可能导致的结果承诺如下:“(1)若发行人及其控股子公司因任何社会保障、劳动用工相关法律法规执行情况受到追溯,包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金,受到主管部门处罚;违反有关劳务派遣用工的规定而需承担任何罚款或遭受任何损失;任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持等,本人将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项,利益相天键电声股份有限公司 招
305、股说明书 1-1-112 关方的赔偿或补偿款项,以及发行人及其控股子公司因此所支付的相关费用;以保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。(2)本人将敦促发行人及其控股子公司遵守相关法律法规的规定,依法为员工按期足额缴交社会保险(包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险)及住房公积金。”天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-113 第五节 业务和技术 一、发行人的主营业务、主要产品情况及设立以来的变化情况(一)主营业务概况 公司主营业务为微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产品、健康声学产品的研发、制造和销售。由于消费电子和汽车智能化的不断普及,所用的电声产品需求也不断
306、增加。公司具有业内先进的研发硬件设备和经验丰富的研发团队,以及完善的供应链和垂直整合能力,可以为客户提供“一站式”整体电声解决方案。目前公司已经与国内外部分知名品牌厂商建立了合作关系,包括 Harman/哈曼集团(Harman)、森海塞尔(Sennheiser)、音珀(EPOS GROUP A/S)、冠捷集团、飞利浦(Philips)、摩托罗拉(Motorola)、海盗船(Corsair)、安克创新、Nothing、博士(Bose)、迪卡侬(Decathlon)、尚音电子(Zound industry)、罗技(Logitech)、OPPO、VIVO、蓝禾科技、百度、传音控股等国内外优质客户(品
307、牌商),公司的产品设计开发能力、核心技术实力和制造及交付能力深受客户认可。通过持续多年的研发投入和技术积累,公司逐步在行业内确立了技术优势,形成了支撑公司持续发展的一系列核心技术,从而能够开发和制造性能良好、特点突出、具有综合成本优势的电声产品。蓝牙技术、2.4GHz Wifi 技术、LDS天线技术和双振膜喇叭技术均已成熟应用到公司生产的无线头戴耳机、TWS 耳天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-114 机、游戏耳机、通讯耳机、助听器、音箱模组等产品上。截至 2023 年 3 月 10日,公司已拥有 33 项发明专利,实用新型、外观设计 431 项,共计 464 项专利,软件著作权 95
308、 项。2017 年 12 月 4 日,公司成为高新技术企业,2020 年 12 月 2日,公司通过高新技术企业复审。报告期内,公司主营业务未发生变化。(二)主要产品及服务 公司主要产品为各类耳机产品,包括头戴式耳机(无线头戴、有线头戴)、TWS 耳机、入耳式耳机(无线入耳式、有线入耳式);除了面向终端消费者的耳机成品外,公司也同时经营对讲机配件和车载配件、声学零部件(喇叭、麦克风)等,新拓展的业务产品包括助听器、听力辅助设备、定制耳机、AR 眼镜等健康声学类产品以及音箱模组和麦克风等产品,有望成为新的利润增长点。公司主要产品情况如下图所示:产品产品类别类别 细分产细分产品品 产品产品展示展示
309、产品产品简介简介 耳机 无线头戴 无线头戴耳机是指可以通过蓝牙、WiFi 等配对与电脑、智能手机连接,使用时耳罩覆盖外耳廓,机型较大的耳机,具有佩戴舒适、声场更大、代入感强等优点,兼具专业性和时尚性。广泛应用于音乐、游戏及日常收听等视听领域,部分也可以拨打和接听电话。有线头戴 有线头戴耳机是指可以通过音频线与电脑、智能手机等设备连接的,使用时耳罩覆盖外耳廓,机型较大的耳机,具有音域宽广,音质清晰,声音洪亮,外形美观、结构耐用,耳套舒适等优点。主要用于音乐欣赏、游戏、家庭影院等视听娱乐领域。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-115 产品产品类别类别 细分产细分产品品 产品产品展示展示 产
310、品产品简介简介 TWS TWS 耳机基于蓝牙芯片技术的发展,实现真正的左右声道无线分离使用。TWS 耳机不需要有线连接,摆脱了传统耳机有线的束缚,左右 2 个耳机通过蓝牙组成立体声系统,听歌、通话、佩戴功能都得到了提升。无线入耳式 无线入耳式耳机是指可以通过蓝牙、WiFi 配对与电脑、智能手机连接的,使用时塞入耳道的机型较小的耳机,具有小巧轻便,时尚感强等优点。用于手机通讯、网络音乐播放等,可集成健康监测功能,特别适合频繁使用耳机的移动办公场合和运动场合。有线入耳式 有线入耳式耳机是指可以通过音频线与电脑、智能手机连接的,使用时塞入耳道的机型较小的耳机,具有音质细腻,方向感较强,小巧轻便,佩戴
311、舒适等优点。用于音乐播放等视听娱乐领域和移动办公,也作为消费电子产品的配套产品。音箱及组件 智能音箱模组 智能音箱,可以通过音频线、蓝牙等配对与电脑、智能手机连接,连接后可以播放音乐,也可以拨打和接听电话。声学零部件 喇叭 一种把电信号转变为声信号的换能器件。麦克风 公司主要产品为驻极体传声器,一种把声信号转变为电信号的换能器件。对讲机配件和车载配件 车载配件(扬声器、麦克风等)车辆上适用的麦克风和扬声器。对讲机配件(扬声器、麦克风等)对讲机配件是对讲机系统的附属部件,配合对讲机主机使用,实现通话监听的功能。主要产品有对讲机耳机和对讲机手咪等。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-116
312、产品产品类别类别 细分产细分产品品 产品产品展示展示 产品产品简介简介 健康声学及其他产品 助听器 助听器是一个小型扩音器,把原本听不到的声音加以扩大,再利用听障者的残余听力,使声音能送到大脑听觉中枢,而感觉到声音。定制式耳机 采用医用树脂,利用先进的3D 外壳打印技术,通过多个动铁单元与动圈的完美匹配,实现高品质的声音输出。耳机佩戴过程中完美贴合耳道,能够实现物理降噪,提供优质的听音体验。AR 眼镜 AR 眼镜是基于 AR 技术路径发展的衍生产品,具有高兼容性,可用于听音乐,看视频,打游戏等的智能视听眼镜。产品设计轻巧,结合了开放式音频设计,具有可调近视度数功能、高画质、高音质、高亮度等优点
313、,使产品运用场景和消费群体更广泛。(三)主营业务收入构成情况 1、主营业务收入分产品构成情况、主营业务收入分产品构成情况 报告期内,公司主营业务收入按产品类别构成情况如下:单位:万元、%项目项目 2022 年年 2021 年年 2020 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 耳机产品耳机产品 101,227.82 90.32 128,907.99 91.73 117,991.08 94.14 其中:头戴式耳机 62,128.42 55.43 67,085.66 47.74 39,301.94 31.36 TWS耳机 30,605.16 27.31 50,255.57
314、 35.76 59,877.82 47.77 入耳式耳机 8,494.24 7.58 11,566.76 8.23 18,811.31 15.01 其他声学产品其他声学产品 10,853.78 9.68 11,623.46 8.27 7,350.77 5.86 其中:对讲机配件和车载配件 5,480.16 4.89 5,290.50 3.76 3,774.02 3.01 音箱及组件 1,855.32 1.66 1,395.54 0.99 794.64 0.63 健康声学 2,023.34 1.81 1,971.88 1.40 676.39 0.54 耳机部件及其他 1,494.96 1.33
315、2,965.54 2.11 2,105.72 1.68 合计合计 112,081.60 100.00 140,531.44 100.00 125,341.85 100.00 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-117 报告期内,公司主营业务收入包括耳机产品和其他声学产品的收入,主要由耳机产品收入构成。2020年、2021年及2022年,公司耳机产品收入占公司主营业务收入的比例分别为 94.14%、91.73%、90.32%。2、按经营模式划分、按经营模式划分 报告期内,公司主营业务收入按经营模式分类情况如下:单位:万元、%项目项目 2022 年年 2021 年度年度 2020 年度年度
316、金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 ODM 模式 106,952.08 95.42 132,558.31 94.33 118,785.71 94.77 OEM 模式 73.83 0.07 1,055.96 0.75-自有品牌运营模式 398.09 0.36 163.65 0.12 676.39 0.54 其他(注)4,657.61 4.16 6,753.53 4.81 5,879.74 4.69 合计合计 112,081.60 100.00 140,531.44 100.00 125,341.85 100.00 注:主要包括耳机部件、对讲机配件和车载配件及其他电子元器件
317、 发行人作为专业电声产品制造商,报告期内经营模式以ODM为主,兼有少部分OEM方式和自有品牌运营模式。ODM模式与OEM模式的区别在于发行人是否进行产品的研发和设计。研发能力是电声制造厂商能否进入国内外知名电声客户供应链的重要门槛。自有品牌运营模式,主要集中于公司目前的健康声学业务,公司能实现自主的设计、开发和制造过程,按公司自有的品牌进行销售。3、按销售区域划分、按销售区域划分 单位:万元,%销售销售 区域区域 2022 年年 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 境内 23,563.44 21.02 15,973.83 11.3
318、7 15,890.57 12.68 境外 88,518.17 78.98 124,557.62 88.63 109,451.28 87.32 合计合计 112,081.60 100.00 140,531.44 100.00 125,341.85 100.00 报告期内,公司产品以外销为主,境外销售收入分别为 109,451.28 万元、124,557.62 万元、88,518.17 万元,占主营业务收入的比例分别为 87.32%、88.63%和 78.98%。公司外销客户主要集中在北美洲、欧洲等地区。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-118(四)主营业务经营情况和核心技术产业化情况 公
319、司主营业务为微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产品、健康声学产品的研发、制造和销售。2020 年、2021 年、2022 年,公司营业收入分别为 125,624.38 万元、141,064.20 万元、112,571.26 万元,2022 年公司营业收入为112,571.26,同比下滑 20.20%,主要受到新旧项目切换、俄乌冲突长期持续、宏观经济形势和消费电子市场需求的不确定性增加等因素的影响;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,299.24 万元、9,020.97 万元和7,119.16万元,最近三年复合增长率为 15.91%。发行人核心技术来源是以自主研发为主,主
320、要通过以下途径:1、与行业内领先团队、国内外相关科研院所进行技术交流,不断积累沉淀,完善技术水平;2、研发团队在研发专案过程中根据客户需求与市场反馈,以及生产过程中提炼积累出来,形成自有技术;3、新技术嫁接及改良应用,通过对已有技术的电子、结构、工业设计、软件、算法、声学、工艺进行创新和优化,积累技术。公司核心技术已在生产制造过程中予以充分验证,覆盖电声产品生产制造的全流程,涉及新产品的开发、生产技术的更新和工艺技术的改进等,为产品的技术水平与质量提供了良好保障,构筑了发行人产品的核心竞争力。(五)主要经营模式 公司作为专业的电声产品制造商,报告期内存在 ODM、OEM 与自有品牌运营三种模式
321、,主要以 ODM 运营模式为主。ODM 模式是指企业根据客户的产品概念、规格性能等需求自主设计、开发、制造,产品交由客户进行销售。该模式要求电声产品制造商具有一定的技术水平和设计能力。OEM 模式也称代工生产,企业根据客户提供的研发成果、设计方案和产品要求进行加工制造,不参与产品的设计研发过程,并将加工后的成品交由客户进行销售。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-119 自有品牌运营模式,主要集中于公司的健康声学业务,公司能实现自主的设计、开发和制造过程,以自有的品牌进行销售。1、销售模式销售模式(1)销售模式介绍 公司的销售模式主要为直销模式,兼有少部分的经销模式,2020 年、202
322、1年、2022 年,经销模式的主营业务收入分别为 32.44 万元、112.06 万元、348.37万元,主要为健康声学业务收入,金额较小。直销模式下,公司将产品直接销售给国内外客户。直销模式一般包括寻找发现目标客户、工厂认证、产品立项及商务谈判、产品研发与认证、订单传递与确认、订单交付和回款等七个主要环节。1)发现目标客户 公司寻找直销客户的主要途径包括:参加国内外专业展会,如美国 CES(国际消费类电子产品展览会)、德国IFA(柏林国际电子消费品展览会)、香港环球资源采购交易会和美国无线移动通讯展等;现有客户的推荐;同行业推荐;行业媒体宣传等多种方式。随着公司在行业的知名度和市场份额的不断
323、上升,现有客户和同行推荐等方式带来的客户和项目数量不断增多。2)工厂认证 工厂认证是客户对企业的研发能力、生产管理和弹性生产能力、质量保证体系和环保控制等主要方面的综合实力进行评定。而这些能力的形成需要长期的积累。公司依靠自身的研发实力和较强的垂直生产整合能力,以及多年来和国内外大客户的合作经验,在工厂认证环节与竞争对手相比具有一定的优势。3)产品立项及商务谈判 天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-120 工厂认证合格之后,客户发出产品立项的邀请,并向公司提供包含产品规格书和产品验证规范等技术文档。公司将根据客户的需求,制定详细的产品方案。与此同时,公司与客户讨论确定产品报价和相应的付款
324、条件等商务条款,并根据不同客户的信用等级,进行严格的授信额度控制。产品方案和相关的商务条款确认之后,公司将在内部正式对产品立项,进入产品开发环节。4)产品研发与认证 微型电声元器件产品的研发过程相对较短,一般约为 3 个月左右;消费类电声产品的研发周期相对较长,约为 4 至 6 个月。公司先进的 NPI 产品项目管理流程和较强的研发团队,能够保证在较短的项目周期内,完成客户的定制化产品开发。在功能样品阶段,主要是由公司根据客户要求的技术规格,对在研产品进行初步的功能验证;在工程样品阶段,公司将向客户提交样品,客户依据国际、国家标准同时结合自身的技术标准对公司送样的产品进行各项性能检测与可靠性试
325、验。除了满足客户企业内部的产品认证要求之外,公司还需要根据产品最终销售区域法律、法规,完成多种销售区域强制性产品认证。产品认证完成后,公司将进行小批量生产,以优化产品制作工艺,提高产品成品率。小批量试产成功之后,可以根据订单需要随时进行大批量生产。5)订单传递与确认 客户传递订单的方式包括电子邮件、传真和互联网商务系统等方式。在收到客户的订单需求后,公司市场部将据此整理生成公司内部订单,并组织采购、生产、品质等部门根据内部订单对交货期等方面进行订单评审。公司将根据内部评审结论,通过电子邮件等方式,向客户确认订单交货计划。6)订单交付和回款 与客户确认交货计划后,PMC部按照客户的交货计划以及物
326、料周期制定生产计划,并安排生产。产品生产完成并经品质部门检验合格后,安排入库。市场部人员按入库数量以及客户的交付要求安排出货。对于外销的订单,制作出口单证,并发给客户及相应的货物承运商确认,按照确认后的出货方式安排出货并对账;对于内销的订单,安排送货至指定仓库,并由仓库确认签收后,安排与客户对账。天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-121 报告期内,发行人重要客户包括 Harman/哈曼集团(Harman)、冠捷集团、音珀(EPOS GROUP A/S)、海盗船(Corsair)、摩托罗拉(Motorola)、森海塞尔(Sennheiser)、安克创新、Nothing 等知名品牌商。(2
327、)销售流程图 公司销售的流程图如下:注:8D报告也称为团队导向问题解决方法,是一个在汽车产业、组装及其他产业中,利用签订保密协议客户审厂签订合作相关协议新项目询价(商务)新项目获得新项目评估新项目立项及开发新项目量产客户订单确认转化销售订单纸面发出NG订单录入OA系统审批计划物控确认订单生成物料计划生成生产计划材料订单下发供应商确认订单新供应商确认订单材料入库管理来料检查材料入库管理库存台账管理退供应商8D报告按生产排期打单领料NGYesYesNG生产开始返工品控检查PQC/包装整机检查入库、成品的出库管理出货检查发货与客户对账回款确认NGNGYesYesYesNG天键电声股份有限公司 招股说
328、明书 1-1-122 团队方式结构性彻底解决问题时的标准做法。2、采购模式采购模式(1)采购模式介绍 公司产品的原材料主要包括 PCBA、电池、线材、包材、电子元器件、胶料、辅料等,主要原材料是从国内不同供应商采购,部分电子元器件从国外采购。公司为了保证采购原材料品质稳定,根据 ISO9001 和 TS16949 质量管理标准的程序,建立了供方评定及采购控制程序,并对合格供应商的采购产品进行具体认证,同时也建立了严格的供应商管理制度。采购部负责根据原材料需求组织公司研发、品质等部门一起对新供应商或新原材料进行认定。认定合格的成为公司的供应商,批量采购的原材料必须从合格供应商采购。根据供方评定及
329、采购控制程序,采购部、品质部每月对合格供应商的质量、价格、服务、环保和产品交付能力等方面进行综合考评,根据考评结果要求供应商进行相应的整改,并淘汰不合格供应商。公司的各种原材料主要是根据市场订单进行采购。采购部按供方评定及采购控制程序,根据市场订单需求信息,制定原材料采购计划,通过比较多个合格供应商,确定最优供方,然后下达采购订单。对于市场供应相对集中的原材料,建立多家供货渠道,规避采购风险。为了缩短产品交货周期,对于部分交货期较长的核心原材料(主要指国外采购的电子元器件),公司会根据市场预测做适量的策略性库存。采购部按供方评定及采购控制程序,在规定的合格供应商名录范围内进行采购,采购流程如下
330、:1)市场部根据客户的订单需求制定公司内部的订单计划;经审核后的销售计划输入到 ERP系统生成销售计划需求;2)PMC 部收到销售计划后在 ERP 系统生成请购单及生产计划需求,PMC依据生产计划需求安排生产排期计划;3)采购部根据请购单整理后生成采购订单,经审批后下达采购订单给供应商;根据 PMC部提供的生产排期计划要求供应商回复交期;天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-123 4)供应商收到订单后根据公司要求的排期回复交期,所有交期都需经双方沟通确认达成公司的出货要求;5)供应商按原来确定的排期完成交货入库;6)过程中对交货异常、品质异常的产品沟通协调处理。报告期内,发行人重要供应商
331、包括深圳市沃莱特电子有限公司、曙鹏科技(深圳)有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、于都县华冠电子有限公司、赣州金腾电子有限公司、赣州恒茂塑胶制品有限公司、中山市金腾五金电子有限公司、深圳市丰禾原电子科技有限公司、深圳市博陆科电子科技有限公司、深圳市星曼智能科技有限公司、重庆市紫建电子股份有限公司等。(2)采购流程图 供应商评定流程图如下图所示:天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-124 采购流程图如下图所示:物料需求供应商寻找供应商资料调查/分类国际一流品牌、行业通用芯片供应商、代理商议价资料初审合格供应商一览表供应商提供物料样品样品测试下发采购合同建立合格供应商档案问题改善减少采购I
332、QC(品质)、工程、开发现场了解纠正预防措施要求书C级供应商继续评为合格供应商下发采购合同A/B级供应商改善OK则恢复采购供应商改善D级供应商不合格逐步转移替换纠正预防措施要求书不合格供应商初审其他供应商品管、工程、开发现场评审定期评审天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-125 3、外协加工模式、外协加工模式 耳机产品的生产工序较多、链条较长,发行人将耳机组装和耳机测试等直接影响耳机品质的环节作为关键生产环节,向其集中生产和管理资源。报告期内,发行人业务规模迅速扩大,但受制于目前的生产规模,发行人所能容纳的生产和管理资源有限,因此将自身的场地资源、人力资源集中于耳机组装、耳机测试等核心技
333、术环节,将部分非核心环节工序如表面处理、塑胶件加工、线材加工、低端喇叭加工等委托外协加工商进行生产。为确保外协加工产品的质量,公司制定了严格的外协管理制度,对于物料的委托加工,发行人均同时接受两至三家的外协加工商进行报价,公司根据各个外协加工商的加工质量、良品率、加工单价、付款条件、交货及退货条款等方面进行比价、议价,确定最优供应商,最大程度保证外协加工的产品质量。跟单员按物料类型、编码分配订单比例采购经理审核订单分配比例跟单员按审批的订单分配比例下单跟单员跟进订单交货进度供应商交货是否存在异常供应商按规定时间完成交货供应商来料是否检验合格来料检验合格入库录入ERP系统订单完成跟单员在ERP系统上关闭订单NNY天键电声股份有限公司 招股说明书 1-1-126 外协加工控制流程图如下图所示:4、生产模式生产模式 公司主要采用“以销定产”的生产模式,公司与主要客户签订框架协议,具体产品需求会单