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1、 本次发行股票拟在科创板上市,科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 SolaX Power Network Technology(Zhejiang)Co.,Ltd.(浙江省桐庐县桐庐经济开发区石珠路 288号)首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构(主承销商)(深圳市福田区福田街道福华一路 111号)浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明
2、 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数发行股数 本次公开发
3、行股票 4,000万股,占公司发行后总股本的比例为 25%;本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格每股发行价格 55.66 元/股 发行日期发行日期 2023年 12月 22日 拟上市的证券交易所和板块拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本发行后总股本 16,000 万股 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2023年 12月 28日 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目目 录录 发行人声明发行人声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目目 录
4、录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、普通名词释义.7 二、专业名词释义.11 第二节第二节 概览概览.14 一、重大事项提示.14 二、发行人及本次发行中介机构的基本情况.22 三、本次发行概况.23 四、发行人主营业务经营情况.28 五、公司科创属性符合科创板定位要求.29 六、发行人的主要财务数据及财务指标.30 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.31 八、发行人选择的具体上市标准.32 九、公司治理特殊安排事项.33 十、募集资金运用与未来发展规划.33 十一、其他对发行人有重大影响的事项.34 第第三三节节 风险因素风险因素.35 一、与发行人相关的风险.35 二、与
5、行业相关的风险.39 三、其他风险.44 第第四四节节 发行人发行人基本情况基本情况.46 一、发行人概览.46 二、发行人设立情况.46 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况.50 四、发行人报告期内的重大资产重组情况.60 五、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况.60 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 六、发行人股权结构.61 七、发行人的分公司、重要子公司、参股公司情况.62 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人情况.68 九、实际控制人的债务情况.77 十、发行人的特别表决权安排或协议控制架构情况.82 十一、控股股东、实际控制人报告期内的刑事犯
6、罪或重大违法行为.82 十二、发行人股本情况.82 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况.96 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议以及协议履行情况.103 十五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况.103 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况.105 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况.105 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.107 十九、公司本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励、期权激励及相关安排.109 二十、公司员工情况.
7、115 第第五五节节 业务与技术业务与技术.120 一、发行人主营业务及主要产品情况.120 二、公司所处行业的基本情况.149 三、发行人销售情况和主要客户.193 四、发行人采购情况和主要供应商.196 五、主要固定资产及无形资产情况.200 六、发行人的特许经营权及相关证书.216 七、发行人核心技术及研发情况.217 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.239 九、发行人境外经营情况.240 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.241 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 一、最近三年及一期合并财务报表.241 二
8、、注册会计师审计意见、关键审计事项及重要性水平.245 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.248 四、主要会计政策和会计估计.248 五、主要税项情况.307 六、非经常性损益.308 七、报告期内主要财务指标.309 八、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项.312 九、经营成果分析.313 十、财务状况分析.337 十一、现金流量分析.365 十二、持续经营能力分析.366 十三、重大资本投资支出情况分析.367 十四、财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息.368 第第七七节节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.369 一、募集资金运
9、用概况.369 二、募集资金投资项目的基本情况.370 三、未来发展战略.378 第第八八节节 公司治理与独立性公司治理与独立性.382 一、内部控制制度情况.382 二、发行人报告期内违法违规行为情况.384 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.385 四、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力.386 五、同业竞争.387 六、关联方及关联交易.388 第第九九节节 投资者保护投资者保护.401 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.401 二、本次发行前后股利分配政策差异情况,有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制.401 三、特别表决权股份、协议控制架
10、构或类似特殊安排.404 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.405 一、重大合同.405 二、对外担保情况.411 三、重大诉讼或仲裁事项.412 第十第十一一节节 声明声明.414 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明.414 二、发行人控股股东、实际控制人声明.415 三、保荐人(主承销商)声明.416 四、招股说明书的声明.417 五、发行人律师声明.418 六、会计师事务所声明.419 七、验资机构声明.420 八、验资复核机构声明.421 九、评估机构声明.422 第第十二十二节节 附件附件.423 一、备查文
11、件目录.423 二、文件查阅联系方式.423 三、备查文件六:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.424 四、备查文件七:与投资者保护相关的承诺.428 五、备查文件十二:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.450 六、备查文件十三:审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.452 七、备查文件十四:募集资金具体运用情况.453 八、备查文件十五:子公司、参股公司简要情况.456 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含
12、义:一、一、普通名词释义普通名词释义 艾罗能源、公司、发行人、股份公司 指指 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 艾罗有限 指指 浙江艾罗电源有限公司,2017 年 3 月更名为浙江艾罗网络能源技术有限公司,发行人前身,于 2020 年 12 月整体变更为发行人 本次发行 指指 发行人本次向上海证券交易所申请在境内首次公开发行人民币普通股(A股)的行为 股东大会 指指 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司股东大会 董事会 指指 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司董事会 监事会 指指 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司监事会 公司章程 指指 现行有效的浙江艾罗网络能源技术股份有限公司章程及其历次修订版本
13、公司章程(草案)指指 公司 2022 年第二次临时股东大会通过的、将于公司本次发行上市后生效的浙江艾罗网络能源技术股份有限公司章程(草案)证券法 指指 中华人民共和国证券法 公司法 指指 中华人民共和国公司法 企业会计准则 指指 财政部颁布的企业会计准则及其应用指南和其他相关规定 报告期、最近三年及一期 指指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月 报告期各期末 指指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月31 日、2023年 6 月 30 日 实际控制人 指指 李新富、李国妹夫妇,系发行人的共同实际控制人
14、 中电投融和新能源 指指 上海中电投融和新能源投资管理中心(有限合伙),发行人股东 中电投融和租赁 指指 中电投融和融资租赁有限公司 三峡金石 指指 三峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东,2022 年 6 月更名为长峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙)长峡金石 指指 长峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东,曾用名“三峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙)”青岛金石 指指 青岛金石灏汭投资有限公司,发行人股东 北京睿泽 指指 北京睿泽二期产业投资中心(有限合伙),发行人股东 旗银投资 指指 杭州旗银创业投资有限公司,发行人股东 三峡
15、睿源 指指 三峡睿源创新创业股权投资基金(天津)合伙企业(有限合伙),发行人股东 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 杭州桑贝 指指 杭州桑贝企业管理合伙企业(有限合伙),发行人股东 聚贤涌金 指指 杭州聚贤涌金企业管理合伙企业(有限合伙),发行人股东 杭州百承 指指 杭州百承企业管理合伙企业(有限合伙),发行人股东 绍兴友财 指指 绍兴友财汇赢投资中心(有限合伙),发行人股东,曾用名为苏州友财汇赢投资中心(有限合伙)宁波天翼 指指 宁波天翼新融股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 和融顺达 指指 泰安和融顺达投资管理合伙企业(有限合伙),发行人股东,曾用名为苏州和融
16、顺达投资管理企业(有限合伙)旗源投资 指指 杭州旗源投资管理合伙企业(普通合伙),发行人股东 嘉兴福多 指指 嘉兴福多股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 中山久丰 指指 中山久丰股权投资中心(有限合伙),发行人股东 翊资誉友 指指 杭州翊资誉友投资管理合伙企业(有限合伙),发行人股东 久银湘商 指指 北京久银湘商投资发展中心(有限合伙),发行人股东 港银投资 指指 杭州港银投资管理有限公司,发行人股东 上海宝时山 指指 上海宝时山企业管理合伙企业(有限合伙),发行人股东,曾用名为东阳百永投资合伙企业(有限合伙)东阳百永 指指 东阳百永投资合伙企业(有限合伙),发行人股东,2020 年 1
17、1 月更名为上海宝时山企业管理合伙企业(有限合伙)玉冠弘仁 指指 嘉兴玉冠弘仁股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东 申万泓鼎 指指 桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东 申万交投 指指 深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东 申万新成长 指指 桐乡申万新成长股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 云南长扬 指指 云南长扬创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 上海合之力 指指 上海合之力投资管理有限公司 深圳合之力 指指 深圳市前海合之力量创投资管理有限公司 桑尼能源 指指 杭州桑尼能源科技股份有限公司,发行人的原股东 桑尼
18、有限 指指 杭州浙大桑尼能源科技有限公司、杭州桑尼能源科技有限公司,系桑尼能源的前身 金贝能源 指指 浙江金贝能源科技有限公司,发行人的原股东 浙江桑尼 指指 浙江桑尼发电技术服务有限公司,桑尼能源的子公司 德清桑瑞 指指 德清桑瑞新能源有限公司,桑尼能源的子公司 临海桑瑞 指指 临海桑瑞新能源有限公司,桑尼能源的子公司 德州桑贝 指指 德州市桑贝新能源有限公司,桑尼能源的子公司 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 杭州金祥 指指 杭州金祥新能源有限公司,金贝能源的子公司 杭州金聚 指指 杭州金聚新能源有限公司,金贝能源的子公司 无锡新桑贝 指指 无锡新桑贝新能源有限公司
19、,金贝能源的子公司 艾罗新能源 指指 艾罗新能源(杭州)有限公司,发行人控制的境内企业 艾罗英国 指指 SOLAX POWER UK LIMITED,发行人控制的境外企业 艾罗荷兰 指指 SolaX Power NL Company B.V.,发行人控制的境外企业 艾罗欧洲 指指 SolaX Power Europe GmbH,发行人控制的境外企业 艾罗澳洲 指指 SOLAX POWER AUS PTY LTD,发行人控制的境外企业 艾罗美国 指指 SOLAX POWER USA LLC,发行人控制的境外企业 艾罗日本 指指 Solax Power Network(Japan)Co.,LTD,
20、发行人控制的境外企业 杭州艾罗 指指 杭州艾罗能源技术有限公司 Sunenergy 指指 Sunenergy Australia Pty Ltd STORAGE 指指 SUN STORAGE LTD.中电投融和资管 指指 中电投融和资产管理有限公司 国电投集团 指指 国家电力投资集团有限公司 国电投山东能源 指指 国家电力投资集团有限公司山东分公司 浙江国电投 指指 国家电投集团浙江新能源有限公司 山东国电投 指指 国家电投集团山东能源发展有限公司 福建国电投 指指 国家电投集团福建新能源有限公司 国电投基金 指指 国家电投集团产业基金管理有限公司 电投新能源 指指 原国核资本控股有限公司,现
21、更名为电投融和新能源发展有限公司 国核保理 指指 国核商业保理股份有限公司 三峡资本 指指 三峡资本控股有限责任公司 三峡基金 指指 三峡(北京)私募基金管理有限公司 长峡金石基金 指指 长峡金石(武汉)私募基金管理有限公司 长江三峡集团 指指 中国长江三峡集团有限公司 长峡桑尼 指指 长峡桑尼(杭州)新能源有限公司 金石投资 指指 金石投资有限公司 中信证券 指指 中信证券股份有限公司 融和聚贤 指指 融和聚贤(上海)管理咨询合伙企业(有限合伙)索康博能源 指指 杭州索康博能源科技股份有限公司,发行人的关联方 桐庐玉欣 指指 桐庐玉欣机械制造有限公司,发行人的关联方 浙大博康 指指 杭州浙大
22、博康生物科技有限公司,发行人的关联方 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 金诺光电 指指 杭州金诺光电科技有限公司,发行人的关联方 聊城吉明美 指指 聊城吉明美新能源有限公司 东阳化工 指指 浙江省东阳化工有限公司,发行人的关联方 江西莹光 指指 江西莹光化工有限公司,东阳化工控制的公司 浙江莹光 指指 浙江莹光化工有限公司,东阳化工曾控制的公司,已注销 桐庐恒丰村镇银行 指指 浙江桐庐恒丰村镇银行股份有限公司 桐庐农商行 指指 浙江桐庐农村商业银行股份有限公司 富阳农商行 指指 浙江富阳农村商业银行股份有限公司 杭州联合农商行 指指 杭州联合农村商业银行股份有限公司
23、工商银行 指指 中国工商银行股份有限公司 工行桐庐支行 指指 中国工商银行股份有限公司桐庐支行 浦发银行 指指 上海浦东发展银行股份有限公司 建设银行 指指 中国建设银行股份有限公司 杭州银行 指指 杭州银行股份有限公司 华夏银行 指指 华夏银行股份有限公司 光大银行杭州分行 指指 中国光大银行股份有限公司杭州分行 宁波通商银行 指指 宁波通商银行股份有限公司 浙富小贷 指指 杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司 龙生小贷 指指 杭州市桐庐县龙生小额贷款股份有限公司 仲利国际租赁 指指 仲利国际融资租赁有限公司 信力融资 指指 桐庐信力融资担保有限公司 上城区融资公司 指指 杭州市上城区融资担
24、保有限公司 保荐机构/主承销商/招商证券 指指 招商证券股份有限公司 招证投资 指指 招商证券投资有限公司 审计机构 指指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)国务院 指指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指指 中华人民共和国财政部 国家能源局 指指 中华人民共和国国家能源局 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 上交所 指指 上海证券交易所 IHS Markit 指指 IHS Markit Ltd.(纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司,INFO.N),是一家全球金融信息服务供应商 浙江艾罗
25、网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-11 Wood Mackenzie 指指 Wood Mackenzie 一家全球知名的可再生能源研究咨询机构,涉足能源、金属和采矿等行业 IEA 指指 International Energy Agency 即国际能源机构,是经济合作与发展组织辅助机构之一 SolarPower Europe 指指 SolarPower Europe 即欧洲光伏产业协会 USDOE 指指 The United States Department of Energy 即美国能源部,是美国联邦政府负责能源政策制定,能源行业管理,能源相关技术研发等职责的行政部门 中国光伏
26、行业协会 指指 中国光伏行业协会,是由民政部批准成立、工业和信息化部为业务主管单位的国家一级协会 EuPD Research 指指 EuPD Research 是一家全球顶尖的储能、光伏行业研究所 募投项目 指指 本次发行所涉及的募集资金投资项目 元、万元、亿元 指指 人民币元、万元、亿元 融和元储 指指 上海融和元储能源有限公司 元启动力 指指 苏州元启动力科技有限公司 国轩高科 指指 合肥国轩高科动力能源有限公司 韩华集团、Hanwha 指指 韩华集团成立于 1952 年,韩国十大企业集团之一,业务范围涵盖化学和材料、机械和军工、光伏能源、金融、服务和休闲、建设领域。报告期内,韩华集团与发
27、行人有业务关系的公司包括 Hanwha Q CELLS America Inc、Hanwha Q CELLS GmbH和Hanwha Solutions Corporation。美国韩华 指指 Hanwha Q CELLS America Inc 德国韩华 指指 Hanwha Q CELLS GmbH 二、专业名词释义二、专业名词释义 光伏、PV 指指 太阳能光伏效应(Photovoltaics,简称 PV),又称为光生伏特效应,是指光照时不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的现象 光伏发电 指指 太阳能光伏发电系统(Solar Power System)的简称,是一种利用太阳电池
28、半导体材料的光伏效应,将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统,有独立运行和并网运行两种方式 分布式光伏发电 指指 在建筑物屋顶等用户场地附近建设,运行方式以用户侧自发自用、余电上网,且以配电系统平衡调节为特征的光伏发电 集中式光伏发电 指指 利用荒漠、盐碱地等,集中建设大型光伏电站,发电直接并入公共电网,接入高压输电系统供给远距离负荷 直流耦合 指指 电能通过直流母线交互 交流耦合 指指 电能通过交流母线交互 三相 指指 是由三个频率相同、电势振幅相等、相位差互差 120 角的交流电势组成的电源,三相交流电的用途很多,工业中大部分的交流用电设备,例如电动机,都采用三相交流电 浙江艾罗网
29、络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 单相 指指 一根相线(俗称火线)和一根零线构成的电能输送形式,必要时会有第三根线(地线),用来防止触电;在日常生活中,多使用单相电源,也称为照明电 光伏逆变器、逆变器 指指 并网逆变器、储能逆变器 并网逆变器 指指 太阳能光伏发电系统的核心设备之一,其作用是将太阳能组件发出的直流电转化为交流电,除可以将直流电转换成交流电外,输出的交流电可以与电网的频率、相位同步。并网逆变器需要连接电网,断开电网不能工作,需要检测并网点电网情况后再进行并网 储能逆变器 指指 储能逆变器是光伏储能系统的核心设备。当光伏能量充足时,光伏能量通过储能逆变器优先给负载供
30、电,多余能量通过储能逆变器给电池充电;当光伏能量不足时,电池电能通过储能逆变器放电给负载供电。储能逆变器既有助于光伏能量提高自发自用率,也能根据峰谷电价差进行能源管理,从而提高用户经济效益。同时,也可以给电网提供削峰填谷、平滑功率输出等支撑作用 微电网 指指 由分布式电源、储能装置、能量转换装置、负荷监控和保护装置等组成的小型发配电系统,能够实现自我控制、保护和管理,微电网既可以与外部电网并网运行,也可以孤立运行,具有较高的灵活性 最 大 功 率 点 跟 踪(MPPT)指指 Maximum Power Point Tracking,通过逆变器或其他功率调节器控制太阳能电池阵列的输出电压或电流,
31、使太阳能电池阵列始终工作在最大功率点上的一项关键技术 转换效率 指指 通常将光伏逆变器在交流端输出的能量与直流端输入的能量的比值称为光伏逆变器的转换效率 消纳 指指 消化、吸纳,电力消纳是将富余的电能经调度送到有电能需求的负荷点的过程 负载 指指 连接在电路中的电源两端的电子元件,用于把电能转换成其他形式的能量的装置。常用的负载有电阻、电机和灯泡等可消耗功率的元件 PCB 指指 Print Circuit Board,在通用基材上按预定设计打安装孔,放置装配焊接电子元器件,以实现元器件间的电气连接的组装板 PCBA 指指 Print Circuit Board Assembly,即印刷电路板装
32、配,PCB空板经过 SMT 贴片,DIP 插件等的整个过程 BMS、电池管理系统 指指 监测电池的电压、电流、温度等参数信息,并对电池的状态进行管理和控制的装置 EMS、能量管理系统 指指 经济、高效、可靠地对可再生能源发电、储能充放电以及与电网的双向功率传输进行优化计算和调度的系统 瓦(W)、千 瓦(kW)、兆瓦(MW)、吉瓦(GW)指指 功率单位:1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W kWh、度 指指 能量量度单位,表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量 特别说明:本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说明书中所列示的
33、相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。本招股说明书引用的第三方数据均为公开资料,并非专门为发行人本次发浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-13 行准备,发行人亦未支付相关费用或提供帮助。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-14 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示 发行人特别提请投资者注意,在做出投资决策前,务必仔细阅读本招股说明书正文全部内容,并特别关注以下重要事项及风险。(一)(一)特别提醒投资者关注有关风险因素特别提醒投资者关注有关风险因素 1、
34、实际控制人及其控制的其它企业大额负债实际控制人及其控制的其它企业大额负债风险风险 截至 2023 年 1 月 31 日,发行人实际控制人尚未偿还的借款本息余额为3.57 亿元,其中对家族成员及其控制企业的本息余额为 3.43 亿元,到期时间为2025 年至 2027 年,其余 0.14 亿元借款为住房贷款,到期时间为 2035 年;此外,实际控制人为其控制企业的对外借款承担 0.94 亿元的保证责任。上述住房贷款可通过实际控制人的薪酬进行覆盖;针对其余债务或保证责任,实际控制人主要通过未来发行人的现金分红作为偿还资金来源,若发行人的分红不足,则考虑通过与主要债权人的债务延期承诺或出售少量发行人
35、股份的方式进行债务偿还。未来如果实际控制人因资产状况发生变化产生债务逾期偿还或违约的情形,可能导致债权人要求冻结、处置实际控制人持有的发行人股权等资产,进而对发行人控制权的清晰稳定产生不利影响。截至 2022 年 12 月 31 日,实际控制人控制的其它企业桑尼能源尚未偿还的借款本息余额为 9.03 亿元,其中到期时间为一年及以内的借款本息余额为 6.33亿元,其余 2.70 亿元借款到期时间为一年以上;对外担保的债务本金余额为0.97 亿元(对发行人的担保除外)。针对上述债务或保证责任,桑尼能源主要通过加快在手电站订单的建设交付回笼资金,获取主要债权方的新增授信或延期还款承诺,并处置部分资产
36、来解决债务到期偿还问题。未来,若桑尼能源因无法偿还大额负债而被破产清算,且实际控制人被认定为负有个人责任,则可能影响实际控制人在发行人处的任职资格,进而对发行人的稳定经营产生不利影响。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-15 2、收入增长的可持续性风险及业绩波动风险收入增长的可持续性风险及业绩波动风险 报告期内,发行人营业收入分别为 38,910.06 万元、83,266.64 万元、461,179.55 万元和 339,905.85 万元,年均复合增长率为 137.97%,其中,最近一期收入较上期增长 200,125.20 万元,增幅 143.17%。发行人收入呈现快速增长
37、的趋势,主要原因包括:一方面,近年来全球能源结构向光伏等清洁能源转型的进程不断推进,行业支持政策陆续出台,以及欧洲居民用电价格上涨,户用储能产品市场需求快速增长;另一方面,发行人进入户用储能业务领域较早,核心产品包括储能逆变器和储能电池,能够为用户提供完整的储能系统。报告期内发行人户用储能业务收入占主营业务收入比重持续提升,分别为 42.83%、68.13%、81.89%和 78.36%。2023 年三季度,受渠道商库存积压以及欧洲电力价格回落等因素的影响,欧洲户储市场需求有所下降,导致发行人三季度业绩环比二季度下滑。若未来上述影响因素不能发生好转,或出现其他不利影响因素,则会对发行人带来收入
38、增长的可持续性风险和业绩大幅波动的风险。具体而言,首先,若未来户用储能渠道商库存消化不及预期,行业支持政策发生重大不利变动,欧洲等地区能源供需变动使得电力等能源价格大幅度下跌或下游市场需求饱和等行业不利影响因素出现,则可能导致市场对发行人户用储能产品的需求减少,从而使得发行人面临业绩的大幅下滑的风险;其次,随着国内外厂商在户用储能领域的积极布局,市场供给不断增加,行业竞争不断加剧,若发行人未来不能在激烈的市场竞争中保持竞争优势,或市场饱和导致竞争白热化,则可能导致发行人业绩出现进一步下滑,业绩将面临较大的波动风险。3、汇率汇率风险风险 公司境外销售主要采用欧元、美元、英镑等外币结算。报告期内,
39、公司汇兑净损失分别为 398.59 万元、2,289.41 万元、-6,095.38 万元和-13,844.51 万元,2021 年因汇率波动导致财务费用增长幅度较大。若未来汇率产生较大波动,可能对公司的经营业绩产生不利影响。4、市场开拓风险市场开拓风险 欧洲市场为发行人的主要市场,报告期内收入金额及占比均较高;而北美浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-16 洲、大洋洲等欧洲以外其他市场收入金额及占比较低。具体情况如下:单位:万元 区域区域 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金
40、额 占比占比 金额金额 占比占比 欧洲市场欧洲市场 316,256.41 93.04%435,835.67 94.50%65,036.00 78.11%28,891.18 74.25%其他市场其他市场 23,649.44 6.96%25,343.88 5.50%18,230.64 21.90%10,018.89 25.75%此外,发行人北美洲、大洋洲等区域的毛利率总体亦低于欧洲区域的毛利率。因此,发行人存在其他区域市场开拓不及欧洲市场的情况。由于发行人所处的行业属于技术密集型行业,市场准入要求高,各个国家、地区以及客户自身的认证周期较长,行业进入壁垒较高。且随着行业竞争加剧,开拓新市场和发展新
41、客户的难度增加。若发行人产品研发创新和市场认证等方面无法及时满足欧洲外其他区域的市场需求,导致新客户开发效果不佳或者新开发客户的毛利率水平较低,可能存在北美洲、大洋洲等其他区域市场开拓不及预期、市场开拓投入无法顺利转化为经营业绩增长的风险,进而对公司经营带来不利影响。5、国际贸易及国际贸易及行业政策变动风险行业政策变动风险 近些年来,欧洲等地区能源结构向光伏等清洁能源转型的进程不断推进,并针对户用储能行业出台了一系列鼓励政策,上述政策对公司报告期内,尤其是 2021 年、2022 年的收入增长起了重要作用。同时,各地区和国家光伏储能行业发展进程各不相同,结合本国产业发展实际情况,部分国家亦通过
42、补贴退坡政策、进口关税等贸易性政策、提振本土制造政策等,推动光伏储能行业朝向市场化发展,同时加强了对本土光伏和储能行业的保护。近期各国家出台的具有潜在不利影响的政策如下:补贴退坡政策 意大利于 2022 年 11 月发布新政策,下调针对户储等一系列补贴的幅度。新政策计划于 2023 年下调现行针对户用光伏储能总投资 110%的补贴,下调后光伏储能补贴额度降至 90%,2024 至 2025 年进一步退坡至 70%/65%,并进一步设置家庭人均收入门槛。此外,补贴返还形式从 5 年以税收抵免的形式返还,自 2022 年改为 4 年。同时,补贴政策在实际执行中,能否按照优惠政策获得全浙江艾罗网络能
43、源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-17 部补贴,同样存在一定不确定性。进口关税等贸易性政策 美国 2018 年发布的301 法案关税加征清单(“301”法案)对 2,000 亿美元中国商品加征 10%的关税,其中包括逆变器,交流组件(带微型逆变器的太阳能电池板);随后在“301 法案”基础上进一步调整关税额度,储能电池征收 7.5%关税,逆变器征收 25%关税。此外,美国、印度等国家和地区相继对我国出口的光伏组件等产品发起反倾销、反补贴调查等情形。未来不排除发行人重点销售区域颁布类似进出口贸易或者关税政策,或者其他地区“双反”调查所涉及的产品范围进一步扩大至光伏逆变器、储能电池,则可能对
44、发行人境外经营带来风险。其他国家提振本土产能政策 美国政府于 2022年 8月推出的 IRA 法案,在鼓励光伏储能行业发展同时,着重提振本土产能。新的 IRA 法案不仅延长了集中式、分布式光伏电站的投资税收抵免政策有效期,更重要的是在本土制造端增加了税收抵免政策,即针对光伏生产的全产业链(包括多晶硅、硅片、电池、组件、背板、逆变器等各环节)进行不同程度的补贴以提振本土产能。根据公开信息,欧盟拟于近期公布“Net-Zero Industry Act(Draft)”(净零工业法案(草案),草案对欧盟本土清洁能源技术的制造提出目标:2030 年欧盟 40%清洁能源技术在欧盟制造,其中,针对光伏方面,
45、计划本土制造能力满足欧盟年新增装机 40%;电池方面,本土制造能力满足欧盟年新增装机 85%。公司的产品主要销往境外国家,包括欧洲、美国、澳大利亚等国家和地区。其中,欧洲为公司的最大销售市场,报告期内公司在欧洲的销售收入占营业收入的比例分别为 74.25%、78.11%、94.50%和 93.04%。结合全球各国家光伏、储能产业政策变化、国际贸易政策变化,对发行人可能造成的风险包括以下三方面:第一,行业景气程度与政策关联度较高的风险。随着光伏行业技术不断进步,光伏发电成本逐年下降,结合储能技术应用,光伏发电在发电稳定性及可浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-18 靠性方面亦取
46、得大幅进步。尽管如此,现阶段光伏发电在成本和稳定性方面,与传统能源相比仍存在一定差距,并且各国家和地区光伏行业发展所处阶段不完全相同,行业景气度与政策关联度较高。第二,补贴退坡或者地方产业保护带来的政策变化存在风险。全球各国家关于光伏储能行业鼓励政策主要依托补贴、税收优惠等方式实现。若在主要由补贴和税收减免推动光伏储能产业发展的国家出现降低或者取消补贴情况,例如意大利地区补贴退坡政策可能对发行人带来一定影响。发行人 2022 年在意大利地区实现销售收入 4.97 亿元,占主营业务收入比例为 10.78%。意大利 2022年 11 月出台针对光伏储能系统的补贴,补贴最高额从 110%降至 90%
47、,而后2024 年、2025年分别降至 70%和 65%,针对户用储能补贴持续退坡可能对发行人的境外销售带来不利影响。此外,在光伏储能产业市场化程度较高的国家,出于地方产业保护目的而实施的提振本土产业政策或者对外国厂商反倾销、反补贴调查的情形,例如美国发布提振本土储能产业的法案,和欧盟拟于近期公布针对欧盟本土清洁能源技术的法案草案。欧洲地区是发行人主要销售区域,2022 年发行人在欧洲地区实现销售收入 43.58 亿元,占主营业务收入比例为 94.55%;美国不是发行人目前重点实现收入的市场,但美国市场能够帮助发行人树立更好的品牌声誉,是发行人未来重点关注的区域。美国、欧盟发布提振本土产业的法
48、案,尽管法规整体促进光伏储能行业发展,但针对本土企业保护相关政策亦会发行人的境外销售产生不利影响。第三,国际贸易带来进出口贸易或者关税政策变化存在风险。发行人产品主要销往境外,未来如果发行人境外主要销售国家或地区就储能电池、光伏逆变器等产品发起贸易摩擦或争端,或者因为经济、政治环境变化及保护本土产业的目的而施行不利于发行人产品进出口的相关贸易或者关税政策,例如美国政府 2018 年颁布的“301”法案,以及后续对储能电池、逆变器加码增收关税额度等政策,未来不排除发行人重点销售区域颁布类似进出口贸易或者关税政策,进而可能会对发行人的境外销售产生不利影响。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明
49、书 1-1-19 6、外购电芯依赖风险外购电芯依赖风险 发行人储能电池业务采用外购电芯和自主研发电池管理系统(BMS)相结合的策略。电芯是储能电池的基础,是储能电池能量的存储载体;BMS 是储能电池的核心组成部分,对储能电池整体性能的提升以及安全稳定运行发挥了关键作用。报告期内,发行人生产储能电池所用电芯全部对外采购,对电芯供应商具有较高的依赖度。若未来电芯市场供应紧缺,导致发行人无法获取足够的电芯供应以满足生产所需,或电芯价格大幅度上涨,导致发行人电芯采购成本突增;则可能会导致发行人储能电池产能利用率不足难以满足市场需求,或者储能电池生产成本大幅度上涨,从而对发行人储能电池业务产生不利影响。
50、7、产品适配模式选择风险产品适配模式选择风险 目前行业内较为常见的储能逆变器和储能电池的适配采用两种适配模式,第一种模式为通用适配模式,即电池厂商提供通用型储能电池,适配不同厂家储能逆变器;第二种模式为特定适配模式,即同一品牌厂商为客户同时提供储能逆变器和电池产品,采用特定通信接口保障自有品牌电池与储能逆变器适配,以发挥储能系统的最大效能。行业内,固德威、锦浪科技、SMA 等采用第一种通用适配方式,华为、SolarEdge等采用第二种特定适配方式。发行人储能电池自批量生产销售以来,即采用特定适配模式,只能搭配自有储能逆变器;储能逆变器则从 2021 年初产品代际更新开始,仅可适配自有储能电池。
51、报告期内,发行人采用特定适配模式的储能逆变器和储能电池收入占储能产品合计收入比重分别为 66.14%、80.81%、96.76%和 98.39%,占比较高且呈逐年增长的趋势。未来若市场对储能产品适配模式的偏好发生了不利变化,特定适配模式不再被市场认可,则发行人储能产品的销量可能会出现不利变化。8、芯片短缺风险芯片短缺风险 报告期内,公司向境外先进厂商采购芯片的占比较高,外购境外品牌芯片金额占外购芯片总额的比重分别为 76.93%、72.70%、76.02%和 86.16%,对境外芯片供应商存在依赖。全球芯片行业目前呈高度集中化、专业化特点,境外厂商具有较高技术水平和终端客户认可度,占据了较多市
52、场份额。公司外购芯浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-20 片主要为集成电路芯片,集成电路芯片依赖进口是我国半导体产业当下总体的现实状况,因此,若国际贸易出现摩擦等不利变化,可能导致芯片的采购周期拉长或者国外厂商停止向国内企业供应芯片,对公司的生产经营产生不利影响。(二)发行人采用的(二)发行人采用的 ODM 业务模式业务模式 1、ODM 业务模式业务模式 发行人采用“自主品牌为核心,ODM模式协同发展”的发展策略。在ODM模式下,发行人发挥其在户用储能领域的技术积累和产品研发制造经验,进行ODM产品的设计、开发和制造。产品的主要工艺、材料、设计及技术指标等方面均由发行人自主
53、决定,仅在产品的品牌以及部分外观标识会按照ODM客户的要求进行设计。2、主要客户情况、主要客户情况(1)主要客户收入及占比)主要客户收入及占比 发行人主要 ODM 客户包括韩华集团、Peimar Industries Srl 和 Tigo Energy Inc,报告期内 ODM 模式收入金额及占比如下:单位:万元 客户名称客户名称 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额 营业收入占比 金额 营业收入占比 金额 营业收入占比 金额 营业收入占比 韩华集团 31,831.21 9.36%120,472.39 26.12%18,684.96 2
54、2.44%779.71 2.00%Peimar Industries Srl 4,044.18 1.19%8,899.11 1.93%5,838.64 7.01%4.82 0.01%Tigo Energy Inc 10,191.58 3.00%9,059.09 1.96%-小计小计 46,066.98 13.55%138,430.59 30.02%24,523.60 29.45%784.53 2.02%其它 18,070.04 5.32%13,887.80 3.01%518.99 0.62%14.08 0.04%合计合计 64,137.01 18.87%152,318.39 33.03%25,
55、042.59 30.08%798.61 2.05%发行人主要ODM客户均为全球或当地知名企业,报告期内,发行人对主要ODM客户的收入占营业收入的比重分别为2.02%、29.45%、30.02%和18.87%。发行人与上述客户合作良好。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-21(2)主要客户合作稳定性)主要客户合作稳定性 报告期内,发行人与主要ODM客户已形成稳定良好的战略合作关系。一方面,发行人与韩华集团等主要ODM客户的合作实现了双方的优势互补和合作共赢。ODM客户获得了发行人户用储能产品及技术支撑;发行人则利用其渠道和品牌等优势进一步扩大销售规模,巩固了市场竞争优势。另一方
56、面,户用储能市场需求巨大且持续增长。公司ODM模式收入主要来源于欧洲地区,随着上述地区能源结构转型及电力等价格的不断上涨,户用储能需求呈现快速增长趋势,公司产品市场需求广阔且处于持续增长的趋势。3、ODM 模式风险提示模式风险提示(1)ODM 业务客户集中风险业务客户集中风险 报告期内,发行人与主要ODM客户韩华集团、Peimar Industries Srl和Tigo Energy Inc收入占比分别为2.02%、29.45%、30.02%和13.55%,前三年呈现不断增加的趋势,客户集中度不断提升。未来,若发行人其他客户的市场拓展不及预期,并且上述客户合作的规模持续扩大,则发行人ODM客户
57、的集中度则可能进一步提高,形成发行人对上述客户的依赖,不利于发行人业务的稳定性。(2)ODM 产品被替代风险产品被替代风险 发行人与ODM客户签订的框架协议中,未有排他性的条款,ODM客户可以自主选择供应商;协议到期后,双方亦可对合作关系是否继续履行进行评估,因此,未来若发行人产品不能满足市场需求的变化,或同行业竞争对手向ODM客户提供性价比优于发行人的产品,则可能会出现ODM客户更换供应商的情况,发行人产品存在被替代的风险。(3)自主产品被替代风险)自主产品被替代风险 发行人主要ODM客户韩华集团、Peimar Industries Srl和Tigo Energy Inc均为全球或区域知名企
58、业,具有较强的资金和技术实力。未来假如上述ODM客户具备了户用储能产品研发和生产能力,开发并生产与发行人产品类似的产品,则会与发行人自主产品构成直接竞争关系;此外,发行人销售给ODM客户的产品与发行人自主品牌产品具有相似的功能和用途,亦具有一定的竞争关系。因浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-22 此,若发行人的产品不能紧跟市场需求变化形成差异化竞争优势,或户用储能市场需求饱和竞争加剧,则存在发行人自主产品被替代的风险。(三)现金分红计划(三)现金分红计划 2023年2月5日,发行人召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了关于公司利润分配安排的议案,具体内容如下:“公司拟按照
59、如下安排实施利润分配:截至2024年12月31日,公司以现金形式累计利润分配的数额不低于1.5亿元;截至2025年12月31日,公司以现金形式累计利润分配的数额不低于3.0亿元;截至2026年12月31日,公司以现金形式累计利润分配的数额不低于8.0亿元。上述利润分配安排的执行及实施前提应符合公司法关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第3号上市公司现金分红浙江艾罗网络能源技术股份有限公司上市后三年分红回报规划等法律法规、公司章程、公司股东大会决议以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对公司利润分配的规定及要求,并依法依规履行股东大会等程序。”发行人的所有股东已出具书面确
60、认,同意上述利润分配安排。二二、发行人及本次发行中介机构的基本情况发行人及本次发行中介机构的基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称发行人名称 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 成立日期成立日期 2012 年 3 月 2 日 注册资本注册资本 12,000 万元人民币 法定代表人法定代表人 李新富 注册地址注册地址 浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区石珠路 288 号 主要生产主要生产 经营地址经营地址 浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区石珠路 288 号 控股股东控股股东 李新富、李国妹 实际控制人实际控制人 李新富、李国妹 行业分类行业分类 根据中国证监会上市公司行业分类指
61、引(2012 年修订),公司所属行业为C38-电气机械和器材制造业 在其他交易场在其他交易场所(申请)挂所(申请)挂牌或上市的情牌或上市的情况况 无(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 招商证券股份有限公司 主承销商主承销商 招商证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 北京市金杜律师事务所 其他承销机构其他承销机构 副主承销商:华泰联合证券有限责任公司 分销商:中信证券股份有限公司、江海证券有限公司 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-23 审计机构审计机构 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构评估机构 中水致远资产评估有限公司 发行人与
62、本次发行有关的保荐人、承销机发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系股权关系或其他利益关系 保荐人招商证券关联方招商财富资产管理有限公司间接持有发行人 0.6833%股份。长峡金石和青岛金石分别直接持有发行人3.8021%和 3.8021%的股份;金石投资系青岛金石、长峡金石控股股东,中信证券系金石投资控股东,中信证券、金石投资通过长峡金石和青岛金石间接合计控制发行人 7.6042%股份。除前述关系之外,发行人与本次发行有关的保荐人、
63、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系(三)本次发行其他有关机构(三)本次发行其他有关机构 股票登记机股票登记机构构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 收款银行收款银行 招商银行深圳分行深纺大厦支行 其他与本次发行有关的机构其他与本次发行有关的机构 验资机构:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)三三、本次发行概况、本次发行概况 (一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股(A股)每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 4,000.00 万股 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 2
64、5%其中:发行新股数其中:发行新股数量量 4,000.00 万股 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 25%股东公开发售股份股东公开发售股份数量数量 无 占发行后总股本占发行后总股本比例比例-发行后总股本发行后总股本 16,000.00 万股 每股发行价格每股发行价格 55.66 元/股 发行市盈率发行市盈率 7.95 倍(每股发行价格除以每股收益,每股收益按 2022 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产发行前每股净资产 18.89 元/股(以 2023 年 6月 30 日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本
65、计算)发行前每股收益发行前每股收益 9.34 元/股(按照 2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产发行后每股净资产 26.60 元/股(不含少数股东权益,以 2023 年 6 月30 日经审计的净资产加上预计募集资金净额除以发行后总股本计算)发行后每股收益发行后每股收益 7.00 元/股(按照 2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-24 行后总股本计算)发行市净率发行市净率 2.09 倍(以每股发行价格除以本次发行后每股净资产
66、计算)发行方式发行方式 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者、符合资格的网下投资者和在上海证券交易所人民币普通股(A 股)证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)。中国证监会或上交所等监管部门另有规定的,按其规定处理。承销方式承销方式 由招商证券以余额包销方式承销 募集资金总额募集资金总额 222,640 万元 募集资金净额募集资金净额 1
67、98,807.45 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 储能电池及逆变器扩产项目 光储智慧能源研发中心建设项目 海外营销及服务体系项目 补充流动资金项目 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用明细如下:1、保荐承销费用合计 20,662.48 万元;其中,招商证券保荐及承销费用:16,097.48 万元;其他承销团成员承销费用:4,565.00 万元。2、审计及验资费用:1,592.57 万元;3、律师费用:955.14 万元;4、用于本次发行的信息披露费:564.15 万元;5、发行手续费:58.20 万元。注 1:本次发行各项费用中均为不包含增值税的金额;注 2:前次披露的招股意向书中
68、,发行手续费及其他费用为 8.49 万元,差异原因系印花税的确定,税基为扣除印花税前的募集资金净额,税率为 0.025%,除前述调整外,发行费用不存在其他调整情况。高级管理人员、员高级管理人员、员工拟参与战略配售工拟参与战略配售情况情况 发行人高级管理人员与核心员工参与本次发行的战略配售,设立的专项资产管理计划为招商资管艾罗能源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划,管理人为招商证券资产管理有限公司,参与战略配售的数量为 475,745 股,占本次公开发行股票数量的 1.19%,获配金额为26,479,966.70 元。前述资管计划参与战略配售获配的股票限售期为 12 个月,限售期自本次公开发
69、行的股票上市之日起开始计算。保荐人相关子公司保荐人相关子公司拟参与战略配售情拟参与战略配售情况况 保荐人子公司招商证券投资有限公司参与本次发行的战略配售,具体按照上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则的跟投规则实施,参与战略配售的数量为本次公开发行数量的3.00%,即 120.00 万股,获配股数对应的金额为 66,792,000.00元。招商证券投资有限公司参与战略配售跟投获配的股票限售期限为 24个月,限售期自本次公开发行的股票上市之日起开始计算。拟公开发售股份股拟公开发售股份股东名称东名称、持股数量、持股数量及拟公开发售股份及拟公开发售股份数量、发行费用的数量、发行费用的分
70、摊原则分摊原则 发行人无拟公开发售股份的股东 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-25(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登刊登初步询价初步询价公告日期公告日期 2023 年 12月 14 日 初步初步询价日期询价日期 2023 年 12月 19 日 刊登刊登发行发行公告日期公告日期 2023 年 12月 21 日 申购日期申购日期 2023 年 12月 22 日 缴款日期缴款日期 2023 年 12月 26 日 股票上市日期股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 (三)战略配售的相关安排(三)战略配售的相关安排 1、
71、本次战略配售的总体安排、本次战略配售的总体安排(1)本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。跟投机构为保荐人招商证券相关子公司招商证券投资有限公司(简称“招证投资”),发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为招商资管艾罗能源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(简称“艾罗能源员工战配资管计划”)。其他参与战略配售的投资者的类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。(2)本次发行最终战略配售数量为 80
72、0.00 万股,占本次发行总数量的20.00%。具体情况如下:序序号号 投资者名称投资者名称 类型类型 获配获配 股数股数(股)(股)获配股数获配股数占本次发占本次发行数量的行数量的比例比例(%)获配金额(元)获配金额(元)限售限售期期(月(月)1 全国社会保障基金理事会 具有长期投资意愿的大型保家级大型投资基金险公司或其下属企业、国或其下属企业 12 1-1 全国社保基金一零一组合 2,522,978 6.31 140,428,955.48 1-2 基本养老保险基金一五零二二组合 1,681,982 4.20 93,619,118.12 2 中电科投资控股有限公司 与发行人经营业务具有战略合
73、作关系或长期合作愿景的大型企业或其672,793 1.68 37,447,658.38 12 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-26 序序号号 投资者名称投资者名称 类型类型 获配获配 股数股数(股)(股)获配股数获配股数占本次发占本次发行数量的行数量的比例比例(%)获配金额(元)获配金额(元)限售限售期期(月(月)下属企业 3 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业(有限合伙)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 336,396 0.84 18,723,801.36 12 4 浙江金控投资有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
74、景的大型企业或其下属企业 100,918 0.25 5,617,095.88 12 5 深圳市望月股权投资基金合伙企业(有限合伙)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 336,396 0.84 18,723,801.36 12 6 浙江富浙战配股权投资合伙企业(有限合伙)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 336,396 0.84 18,723,801.36 12 7 上海上国投资产管理有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 336,396 0.84 18,723,801.36 12 8
75、招商证券投资有限公司 参与跟投的保荐人相关子公司 1,200,000 3.00 66,792,000.00 24 9 招商资管艾罗能源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 475,745 1.19 26,479,966.70 12 合计合计 8,000,000 20.00 445,280,000.00 2、保荐人相关子公司跟投、保荐人相关子公司跟投(1)跟投主体 本次发行的保荐人(主承销商)招商证券按照证券发行与承销管理办法和上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(以下简称“实施细则”)的相关规定参与本次发行
76、的战略配售,跟投主体为招证投资。(2)跟投数量 招证投资获配股份数量为本次公开发行股份数量的 3.00%,即 120.00 万股,浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-27 获配金额为 66,792,000.00 元。3、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划(1)投资主体 按照实施细则的相关规定,发行人的高级管理人员和核心员工通过招商证券资产管理有限公司管理的招商资管艾罗能源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次公开发行的战略配售。(2)参与规模和具体数量 艾罗能源高管和核心员工通过招商证券资产管理有限公司管理的招商
77、资管艾罗能源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与战略配售的数量为475,745 股,占本次公开发行股票数量的 1.19%,获配金额为 26,479,966.70 元。具体情况如下:具体名称:招商资管艾罗能源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 备案日期:2023 年 8月 14 日 备案编码:SB8475 募集资金规模:2,648 万元 认购资金规模:2,648 万元 管理人:招商证券资产管理有限公司 实际支配主体:招商证券资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。实际参与人姓名、职务、认购金额及比例:序号序号 参与配售参与配售人员姓名人员姓名 职务职务 认购金额认购金额(元
78、)(元)持有资管计划份持有资管计划份额比例额比例 员工类别员工类别 签署劳动合签署劳动合同主体同主体 1 高志勇 采购中心总监 16,350,000.00 61.74%核心员工 发行人 2 闫强 财务总监 5,000,000.00 18.88%高级管理人员 发行人 3 胡建华 基建部高级经理 5,130,000.00 19.37%核心员工 发行人 合计合计 26,480,000.00 100.00%注:1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-28 2、艾罗能源员工战配资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售
79、,即用于支付本次战略配售的价款及相关费用。根据发行人提供的资料及主承销商、见证律师核查,艾罗能源员工战配资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员和核心员工,对于发行人生产经营具有重要影响,参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。4、限售期限、限售期限 招证投资获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。招商资管艾罗能源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划及其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所
80、关于股份减持的有关规定。四、发行人主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况 公司是国际知名的光伏储能系统及产品提供商,主要面向海外客户提供光伏储能逆变器、储能电池以及并网逆变器,应用于分布式光伏储能及并网领域。光伏储能指在光伏系统中引入储能单元,在发电基础上实现负载供能、能量存储和电网接入等功能,既有助于光伏能量实现自发自用,也能根据峰谷电价差异控制用户能耗。尤其在海外能源价格不断上涨背景下,光伏储能经济性愈发明显,市场需求高速增长。公司持续专注于储能领域技术研发,并于 2013 年推出 SK 系列储能逆变器及相关产品,该系列产品是国内最早的储能逆变器产品之一。公司通过优化电路拓扑结构以及控
81、制算法,提升产品的性能参数及可靠性、安全性,并降低成本,在充放电转换效率、功率控制响应、电池循环使用寿命、逆变器转换效率、功率密度等核心技术指标处于行业先进水平。公司“一种并网逆变器的继电器吸合控制方法及控制装置”荣获 2023 年首届浙江省知识产权奖发明专利一等奖;主导的“网源友好型智能光储系统关键技术及产业化项目”获得了 2020 年度“浙江省科学技术进步一等奖”,并率先在“虚拟电厂”领域应用,已在英国浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-29 伯明翰、布里斯托、利兹等地区实施并为电网提供调频支持。公司自主研发生产的“户用型储能锂离子电池”等 5 项产品被认定为“浙江省首台
82、(套)产品”。公司采购的主要原材料包括电芯/电池模组、机构件、磁性器件、线缆/连接器、集成电路、电阻电容、功率半导体器件和 PCB 等,重要的供应商包括瑞浦兰钧能源股份有限公司、杭州倍力机电设备制造有限公司、苏州韵安电器有限公司、深圳市信利康供应链管理有限公司等。公司采取“长期销售预测+安全库存”的生产模式,根据备货和客户订单情况安排生产计划,并主要采取直销模式,通过直接销售给贸易商、系统集成商和 ODM 客户实现销售,最终用户以家庭用户为主。发行人是行业内少数具备储能逆变器和储能电池协同一体化研发能力,并能够批量生产储能逆变器和储能电池产品的企业。发行人于 2013 年推出首款储能逆变器,于
83、 2016 年开始研发并在 2018 年将储能电池推向市场,较早实现了储能逆变器与储能电池同时量产,具有先发优势。结合 IHS 研究报告披露的市场排名及市场份额数据,发行人 2021 年全球范围内户用储能电池占比 4.1%;逆变器(含储能逆变器与并网逆变器)市场份额约为 1.4%,在户用储能逆变器细分领域,发行人的市场份额占比约为 5.1%。公司业务保持良好发展态势。报告期内,各期实现营业收入分别为38,910.06 万元、83,266.64 万元、461,179.55 万元和 339,905.85 万元,净利润分别为 3,306.43 万元、6,287.45 万元、113,401.08 万元
84、和 97,532.25 万元,收入和净利润呈持续增长趋势。五五、公司科创属性符合科创板定位要求、公司科创属性符合科创板定位要求(一)公司符合行业领域要求(一)公司符合行业领域要求 公司所属行业领域 新一代信息技术 根据国家统计局国民经济行业分类和代码表(GB/T4754-2017),公司所处行业为“C38 电气机械和器材制造类”;根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司所处行业为“C38 电气机械和器材制造业”;根据上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(上证发2022171 号)第四条的规定,并结高端装备 新材料 新能源 节能环保 浙江艾罗网络能源技术股
85、份有限公司 招股说明书 1-1-30 生物医药 合公司主要产品和核心生产技术情况,公司生产的储能逆变器产品、储能电池产品属于“新能源领域”中的“高效储能”领域;并网逆变器产品属于“新能源领域”中的“高效光电光热”领域,符合科创板的行业范围;根据国家发改委发布的战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016 版)储能电池业务属于“1.3 电子核心产业”之“1.3.4 高端储能”行业;储能逆变器、并网逆变器属于“6.3 太阳能产业”之“6.3.1 太阳能产品”行业。符合科创板定位的其他领域(二)公司符合科创属性具体要求(二)公司符合科创属性具体要求 科创属性评价标准一科创属性评价标准一 是否符合是
86、否符合 指标情况指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例5%,或最近三年累计研发投入金额6,000万元 是否 2020年至 2022 累计研发投入 24,015.64万元 研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%是否 截至 2023 年 6 月 30日,公司研发人员总数为 591人,占员工总数的比例为26.12%应用于公司主营业务的发明专利5项 是否 公司共有 38项应用于主营业务的发明专利 最近三年营业收入复合增长率20%,或最近一年营业收入金额3 亿元 是否 最近三年营业收入复合增长率为244.27%,最近一年营业收入 46.12亿元 六六、发行人的主要财务数据及财务指标
87、、发行人的主要财务数据及财务指标 根据容诚审字2023200Z0541 号审计报告,发行人报告期内的合并财务数据及财务指标如下:主要财务指标主要财务指标 2023-6-30/2023 年年 1-6 月月 2022-12-31/2022 年度年度 2021-12-31/2021 年度年度 2020-12-31/2020 年度年度 资产总额(万元)387,768.37 323,025.36 86,111.09 40,814.25 归属于母公司所有者权益(万元)226,731.27 128,343.17 14,933.93 8,579.32 资产负债率(母公司)37.25%56.15%75.81%6
88、8.62%营业收入(万元)339,905.85 461,179.55 83,266.64 38,910.06 净利润(万元)97,532.25 113,401.08 6,287.45 3,306.43 归属于母公司所有者的净利润(万元)97,532.25 113,401.08 6,287.45 3,306.43 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)96,451.66 112,031.52 6,503.04 1,921.14 基本每股收益(元)8.13 9.45 0.52 0.28 稀释每股收益(元)8.13 9.45 0.52 0.28 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说
89、明书 1-1-31 加权平均净资产收益率 55.07%158.31%53.63%-经营活动产生的现金流量净额(万元)69,888.35 89,696.78 10,890.08 5,106.27 现金分红-研发投入占营业收入比重 3.52%3.27%6.68%8.66%七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况(一)公司审计截止日后经营状况(一)公司审计截止日后经营状况 本招股说明书已披露财务报告的审计截止日为2023年6月30日。自审计截止日后至本招股说明书签署日,公司经营状况良好,所处行业、经营模式、主要客户及供应商、主要原材料的采购规模和采
90、购价格、主要税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。(二)(二)2023 年年 1-9 月财务数据审阅情况月财务数据审阅情况 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年9月30日的合并及母公司资产负债表,2023年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了容诚专字2023200Z0795号审阅报告。公司2023年1-9月合并财务报表的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2023年年9月月30日日/2023年年1-9月月 2022年年12月月31日日/2022年年1-9月月 变动幅度变动幅度 资产总额 346,4
91、80.49 323,025.36 7.26%归属于母公司所有者权益 230,592.53 128,343.17 79.67%营业收入 400,717.43 269,573.87 48.65%营业利润 116,890.71 62,455.26 87.16%利润总额 116,859.63 63,562.41 83.85%净利润 101,822.10 53,406.90 90.65%归属于母公司所有者的净利润 101,822.10 53,406.90 90.65%归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润 100,614.13 51,976.45 93.58%经营活动产生的现金流量净额 61,730.3
92、8 69,927.87-11.72%截至2023年9月30日,公司资产总额为346,480.49万元,较2022年末增长7.26%;归属于母公司所有者权益为230,592.53万元,较2022年末增长79.67%。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-32 公司总资产规模本期有所上升主要系随着公司经营规模的扩大,盈利能力持续增强,公司经营性资产增加所致;所有者权益总额增加主要来自于公司本期经营利润的积累。2023年1-9月,公司营业收入为400,717.43万元,较上年同期增长48.65%,随着户用储能市场需求增加,公司大力开拓市场,收入规模大幅增加;2023年1-9月,公司归
93、属于母公司股东的净利润为101,822.10万元,较上年同期增长90.65%,归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为100,614.13万元,较上年同期增长93.58%。净利润增长主要系随着2023年1-9月公司收入规模大幅增加,盈利能力提高所致。2023年三季度,公司实现营业收入60,811.58万元,环比二季度下降57.37%,净利润4,289.85万元,环比二季度下降90.91%,业绩有所下滑。主要原因,一方面受欧洲国家户储终端安装工人不足等原因使得渠道商库存有所积压;以及欧洲电力价格回落等多重因素叠加的影响,导致户储市场需求有所减少,公司三季度收入下降所致;另一方面受到三季度欧元贬值
94、带来的大额汇兑损失所致,2023年三季度汇兑净损失为5,246.85万元,不考虑汇兑损失的影响,公司三季度实现的净利润为9,536.70万元,环比下滑幅度为73.77%。(三)(三)2023 年全年业绩预计情况年全年业绩预计情况 基于公司目前的经营情况、市场环境及在手订单,公司预计2023年营业收入为45亿元至47亿元,较2022年基本持平;预计2023年归属于母公司股东的净利润为10.50亿元至11.50亿元,较上年同期基本持平;预计2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10.30亿元至11.30亿元,较上年同期基本持平。上述2023年业绩系公司结合近期市场销售和在手订单等情
95、况预计数据,未经会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。八、发行人选择的具体上市标准八、发行人选择的具体上市标准 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字2023200Z0541号审计报告,公司 2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益后孰低的净利润为 6,287.45 万元、112,031.52 万元,累计净利润为 118,318.97 万元;公司浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-33 2022 年营业收入为 461,179.55万元;参照公司 2022年度扣除非经常性损益后的净利润和同行业上市公司平均市盈率,公司预计市值不低于 10亿元。发行人
96、选择上市标准一:预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,或者预计市值不低于人民币 10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。九九、公司治理特殊安排事项、公司治理特殊安排事项 截至本招股说明书签署日,公司治理结构方面不存在特殊安排事项。十十、募集资金、募集资金运用与未来发展规划运用与未来发展规划(一)募集资金运用(一)募集资金运用 本次发行募集资金扣除发行费用后,公司将投资于以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 总投资额总投资额 拟使用募集资金额拟使用募集资金额 1 储能电池及逆变器扩产项目 37,590.2
97、8 28,141.97 2 光储智慧能源研发中心建设项目 15,085.70 15,085.70 3 海外营销及服务体系项目 7,644.57 7,644.57 4 补充流动资金项目 30,000.00 30,000.00 合计合计 90,320.55 80,872.25 公司将严格按照有关制度使用募集资金,实行募集资金专项存储制度,做到专款专用。本次募集资金到位前,上述项目由公司适当利用自有资金或银行贷款进行先期投入的,募集资金到位后将优先置换募集资金到位前用于该项目的自有资金或偿还该项目的银行贷款。若本次发行实际募集资金不能完全满足上述项目的投资需求,则差额部分由公司通过自有资金或者银行贷
98、款解决;如果本次发行的实际募集资金超过募集资金投资项目投资额,公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,超募资金原则上用于公司主营业务,并在提交董事会、股东大会(如需)审议通过后及时披露。(二)未来发展规划(二)未来发展规划 在智慧能源变革的趋势下,发行人将坚持以“储能系统”为核心,全面实浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-34 施“光储产业链一体化”战略,并以市场为导向、客户为中心、技术创新为驱动力,健全全球技术服务体系,拓展市场渠道,进一步提升品牌价值,致力于成为行业内领先的智慧能源企业。1、加快户用储能领域产品迭代升级。在保持户用储能领域优
99、势的基础上,公司将紧跟储能技术发展的趋势,结合市场需求,推动储能系统的产品迭代和技术升级,全面提升产品的竞争力。2、积极推进公司储能技术使用场景多样化。公司将围绕储能、电力变换、智慧能源管理等核心板块进行技术创新,拓展储能在发电侧、电网测和用户侧的应用,扩大产品覆盖范围,实现使用场景的多元化。3、结合物联网和大数据技术,深化智慧能源管理系统的开发。公司将结合物联网和大数据技术,在现有智慧能源管理软件的基础上,推广“光储充”一体化、“虚拟电厂”等应用,加快新产品和新技术的研发,为客户提供完整的智慧能源解决方案。十一、其他对发行人有重大影响的事项十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书
100、签署日,不存在其他对发行人有重大影响的事项。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-35 第第三三节节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。一、与发行人相关的风险一、与发行人相关的风险(一)实际控制人及其控制的其它企
101、业大额负债(一)实际控制人及其控制的其它企业大额负债风险风险 截至 2023 年 1 月 31 日,发行人实际控制人尚未偿还的借款本息余额为3.57 亿元,其中对家族成员及其控制企业的本息余额为 3.43 亿元,到期时间为2025 年至 2027 年,其余 0.14 亿元借款为住房贷款,到期时间为 2035 年;此外,实际控制人为其控制企业的对外借款承担 0.94 亿元的保证责任。上述住房贷款可通过实际控制人的薪酬进行覆盖;针对其余债务或保证责任,实际控制人主要通过未来发行人的现金分红作为偿还资金来源,若发行人的分红不足,则考虑通过与主要债权人的债务延期承诺或出售少量发行人股份的方式进行债务偿
102、还。未来如果实际控制人因资产状况发生变化产生债务逾期偿还或违约的情形,可能导致债权人要求冻结、处置实际控制人持有的发行人股权等资产,进而对发行人控制权的清晰稳定产生不利影响。截至 2022 年 12 月 31 日,实际控制人控制的其它企业桑尼能源尚未偿还的借款本息余额为 9.03 亿元,其中到期时间为一年及以内的借款本息余额为 6.33亿元,其余 2.70 亿元借款到期时间为一年以上;对外担保的债务本金余额为0.97 亿元(对发行人的担保除外)。针对上述债务或保证责任,桑尼能源主要通过加快在手电站订单的建设交付回笼资金,获取主要债权方的新增授信或延期还款承诺,并处置部分资产来解决债务到期偿还问
103、题。未来,若桑尼能源因无法偿还大额负债而被破产清算,且实际控制人被认定为负有个人责任,则可能影响实际控制人在发行人处的任职资格,进而对发行人的稳定经营产生不利影响。(二)收入增长的可持续性风险及业绩波动风险(二)收入增长的可持续性风险及业绩波动风险 报告期内,发行人营业收入分别为 38,910.06 万元、83,266.64 万元、浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-36 461,179.55 万元和 339,905.85 万元,年均复合增长率为 137.97%,其中,最近一期收入较上期增长 200,125.20 万元,增幅 143.17%。发行人收入呈现快速增长的趋势,主要
104、原因包括:一方面,近年来全球能源结构向光伏等清洁能源转型的进程不断推进,行业支持政策陆续出台,以及欧洲居民用电价格上涨,户用储能产品市场需求快速增长;另一方面,发行人进入户用储能业务领域较早,核心产品包括储能逆变器和储能电池,能够为用户提供完整的储能系统。报告期内发行人户用储能业务收入占主营业务收入比重持续提升,分别为 42.83%、68.13%、81.89%和 78.36%。2023 年三季度,受渠道商库存积压以及欧洲电力价格回落等因素的影响,欧洲户储市场需求有所下降,导致发行人三季度业绩环比二季度下滑。若未来上述影响因素不能发生好转,或出现其他不利影响因素,则会对发行人带来收入增长的可持续
105、性风险和业绩大幅波动的风险。具体而言,首先,若未来户用储能渠道商库存消化不及预期,行业支持政策发生重大不利变动,欧洲等地区能源供需变动使得电力等能源价格大幅度下跌或下游市场需求饱和等行业不利影响因素出现,则可能导致市场对发行人户用储能产品的需求减少,从而使得发行人面临业绩的大幅下滑的风险;其次,随着国内外厂商在户用储能领域的积极布局,市场供给不断增加,行业竞争不断加剧,若发行人未来不能在激烈的市场竞争中保持竞争优势,或市场饱和导致竞争白热化,则可能导致发行人业绩出现进一步下滑,业绩将面临较大的波动风险。(三三)产品适配模式选择风险产品适配模式选择风险 目前行业内较为常见的储能逆变器和储能电池的
106、适配采用两种适配模式,第一种模式为通用适配模式,即电池厂商提供通用型储能电池,适配不同厂家储能逆变器;第二种模式为特定适配模式,即同一品牌厂商为客户同时提供储能逆变器和电池产品,采用特定通信接口保障自有品牌电池与储能逆变器适配,以发挥储能系统的最大效能。行业内,固德威、锦浪科技、SMA 等采用第一种通用适配方式,华为、SolarEdge等采用第二种特定适配方式。发行人储能电池自批量生产销售以来,即采用特定适配模式,只能搭配自有储能逆变器;储能逆变器则从 2021 年初产品代际更新开始,仅可适配自有储浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-37 能电池。报告期内,发行人采用特定适配
107、模式的储能逆变器和储能电池收入占储能产品合计收入比重分别为 66.14%、80.81%、96.76%和 98.39%,占比较高且呈逐年增长的趋势。未来若市场对储能产品适配模式的偏好发生了不利变化,特定适配模式不再被市场认可,则发行人储能产品的销量可能会出现不利变化。(四)应收账款坏账风险(四)应收账款坏账风险 报告期各期末,公司应收账款净额分别为 3,418.78 万元、5,592.39 万元、46,046.88 万元和 59,682.84 万元,占各期末资产总额的比例分别为 8.38%、6.49%、14.25%和 15.39%,占报告期各期营业收入的比例分别为 8.79%、6.72%、9.9
108、8%和 17.56%。随着公司经营规模持续扩大,公司应收账款余额可能将持续增加。未来如果公司欠款客户的资信状况发生变化,可能存在部分款项不能及时回收的风险,进而影响公司经营性现金流入,对公司经营产生不利影响。(五)毛利率下降风险(五)毛利率下降风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 41.50%、36.35%、38.99%和40.75%。2021 年较上期下降 5.15 个百分点。如果未来行业竞争加剧,而公司未能成功研发出更高售价或更低成本的产品,或上游原材料价格出现波动,则公司毛利率存在下降的风险,从而对公司的经营业绩产生不利影响。(六)税收优惠政策变动风险(六)税收优惠政策变动风险 20
109、22 年 12 月 24 日,公司通过高新技术企业复审,被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局认定为高新技术企业(高新技术企业资格证书编号:GR202233009882),有效期三年,2022 年至 2024 年减按15%的税率征收企业所得税。如果未来公司所享受的税收优惠政策发生较大变化或者公司持有的高新技术企业证书到期后不能顺利续期,将会对公司的盈利水平和经营业绩产生一定的不利影响。(七)经营场地租赁(七)经营场地租赁风险风险 截至 2023 年 6 月 30 日,发行人的租赁房产主要是厂房、仓库、办公楼、宿舍,其中未取得权属证书的租赁房产共 3 处。未来如果出现相关租赁
110、合同到期不能续约、出租方提前终止协议、租金大幅上涨等情况,而公司又不能及时取得其他合适的租赁场地作为替代,可能会对公司的短期经营造成一定的不利浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-38 影响。(八)知识产权风险(八)知识产权风险 公司所处的行业属于技术密集型行业,知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分,通过公司的知识产权保密机制进行保护。虽然公司极力避免侵犯第三方知识产权,但因公司无法穷尽第三方所有知识产权,不排除可能与其它竞争对手发生知识产权纠纷,或者某些竞争对手采取恶意诉讼的策略,从而影响公司的正常经营。另一方面,如果因公司的知识产权保护措施出现漏洞,发生第三方侵犯本公司知
111、识产权的情形,可能影响公司的产品销售或因为制止侵权行为而产生额外的成本,将对公司正常经营造成不利影响。(九)技术升级迭代风险(九)技术升级迭代风险 公司所处的行业属于技术密集型行业,产品更新迭代的速度较快。公司根据行业技术发展趋势,通过开发新产品实现技术创新和产品迭代。如果未来行业内出现突破性新技术,而公司未能及时深入了解和分析新技术,并快速准确开发出新一代贴合市场需求、符合行业发展趋势的新产品,则可能使公司面临经营业绩下滑及市场竞争力下降的风险。(十)核心技术人员流失风险(十)核心技术人员流失风险 公司所处的行业是知识和技术密集型行业,核心技术人员是公司生存和高质量发展的关键。随着本行业对专
112、业技术人才的需求与日俱增,人才竞争不断加剧,如果公司未来不能持续对核心技术人员进行有效的激励并实行高效的人力资源管理战略,导致核心技术人员发生较大规模的流失或无法吸引优秀研发人才,则会对公司的技术创新、新产品研发、生产经营产生不利影响。(十一)核心技术泄密风险(十一)核心技术泄密风险 公司所处行业为技术密集型行业,核心技术对于提升公司的核心竞争力至关重要。出于技术保密需要,公司部分专有技术未申请专利、著作权。如果公司未来出现离职员工违约或者公司的核心技术保密方式出现重大漏洞,则可能导致公司的核心技术泄露,从而对公司的经营业绩和市场竞争力产生不利影响。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书
113、 1-1-39(十二)研发失败风险(十二)研发失败风险 公司产品研发具有周期长、投入大的特点,需要准确把握技术发展趋势和客户需求,持续进行技术的突破与创新。如果公司未来对于技术发展趋势或客户需求的判断出现偏差,可能导致研发的产品与市场需求不匹配,无法为公司带来有效的收入,从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利的影响。(十三)募集资金投资项目未达预期的风险(十三)募集资金投资项目未达预期的风险 公司本次募集资金将按计划投入“储能电池及逆变器扩产项目”“光储智慧能源研发中心建设项目”“海外营销及服务体系项目”“补充流动资金项目”四个项目。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论
114、证,预期募投项目能够产生良好的经济效益,但是项目的可行性研究是根据当前的国内和国际宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品价格等因素进行测算的,若以上因素发生重大不利变化,则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险,从而对公司的盈利能力、经营业绩和未来发展产生不利影响。(十四)公司规模扩大后的管理风险(十四)公司规模扩大后的管理风险 随着公司业务的不断扩展,以及本次募集资金到位后经营规模扩大,公司的组织结构和管理体系将日趋复杂,这对于公司的统筹规划、生产组织、内部管理、技术研发、商务支持等各方面提出了更高的要求。因此,如果管理层未来不能随公司规模变化及时建立相适应的运作机制并有效运行,将可
115、能影响公司的经营效率及业绩水平,限制公司的业务扩张和长远发展。二二、与行业相关的风险与行业相关的风险(一一)汇率汇率风险风险 公司境外销售主要采用欧元、美元、英镑等外币结算。报告期内,公司汇兑净损失分别为 398.59 万元、2,289.41 万元、-6,095.38 万元和-13,844.51 万元,2021 年因汇率波动导致财务费用增长幅度较大。若未来汇率产生较大波动,可能对公司的经营业绩产生不利影响。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-40(二二)市市场开拓风险场开拓风险 欧洲市场为发行人的主要市场,报告期内收入金额及占比均较高,且呈现持续增长的趋势;而北美洲、大洋洲等
116、欧洲以外其他市场收入金额及占比较低,且呈现持续下降的趋势。具体情况如下:单位:万元 区域区域 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 欧洲市场 316,256.41 93.04%435,835.67 94.50%65,036.00 78.11%28,891.18 74.25%其他市场 23,649.44 6.96%25,343.88 5.50%18,230.64 21.90%10,018.89 25.75%此外,发行人北美洲、大洋洲等区域的毛利率总体亦低于欧洲区域的
117、毛利率。因此,发行人存在其他区域市场开拓不及欧洲市场的情况。由于发行人所处的行业属于技术密集型行业,市场准入要求高,各个国家、地区以及客户自身的认证周期较长,行业进入壁垒较高。且随着行业竞争加剧,开拓新市场和发展新客户的难度增加。若发行人产品研发创新和市场认证等方面无法及时满足欧洲外其他区域的市场需求,导致新客户开发效果不佳或者新开发客户的毛利率水平较低,可能存在北美洲、大洋洲等其他区域市场开拓不及预期、市场开拓投入无法顺利转化为经营业绩增长的风险,进而对公司经营带来不利影响。(三三)国际贸易及国际贸易及行业政策变动风险行业政策变动风险 近些年来,欧洲等地区能源结构向光伏等清洁能源转型的进程不
118、断推进,并针对户用储能行业出台了一系列鼓励政策,上述政策对公司报告期内,尤其是 2021 年、2022 年的收入增长起了重要作用。同时,各地区和国家光伏储能行业发展进程各不相同,结合本国产业发展实际情况,部分国家亦通过补贴退坡政策、进口关税等贸易性政策、提振本土制造政策等,推动光伏储能行业朝向市场化发展,同时加强了对本土光伏和储能行业的保护。近期各国家出台的具有潜在不利影响的政策如下:补贴退坡政策 意大利于 2022 年 11 月发布新政策,下调针对户储等一系列补贴的幅度。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-41 新政策计划于 2023 年下调现行针对户用光伏储能总投资 11
119、0%的补贴,下调后光伏储能补贴额度降至 90%,2024 至 2025 年进一步退坡至 70%/65%,并进一步设置家庭人均收入门槛。此外,补贴返还形式从 5 年以税收抵免的形式返还,自 2022 年改为 4 年。同时,补贴政策在实际执行中,能否按照优惠政策获得全部补贴,同样存在一定不确定性。进口关税等贸易性政策 美国 2018 年发布的301 法案关税加征清单(“301”法案)对 2,000 亿美元中国商品加征 10%的关税,其中包括逆变器,交流组件(带微型逆变器的太阳能电池板);随后在“301 法案”基础上进一步调整关税额度,储能电池征收 7.5%关税,逆变器征收 25%关税。此外,美国、
120、印度等国家和地区相继对我国出口的光伏组件等产品发起反倾销、反补贴调查等情形。未来不排除发行人重点销售区域颁布类似进出口贸易或者关税政策,或者其他地区“双反”调查所涉及的产品范围进一步扩大至光伏逆变器、储能电池,则可能对发行人境外经营带来风险。其他国家提振本土产能政策 美国政府于 2022年 8月推出的 IRA 法案,在鼓励光伏储能行业发展同时,着重提振本土产能。新的 IRA 法案不仅延长了集中式、分布式光伏电站的投资税收抵免政策有效期,更重要的是在本土制造端增加了税收抵免政策,即针对光伏生产的全产业链(包括多晶硅、硅片、电池、组件、背板、逆变器等各环节)进行不同程度的补贴以提振本土产能。根据公
121、开信息,欧盟拟于近期公布“Net-Zero Industry Act(Draft)”(净零工业法案(草案),草案对欧盟本土清洁能源技术的制造提出目标:2030 年欧盟 40%清洁能源技术在欧盟制造,其中,针对光伏方面,计划本土制造能力满足欧盟年新增装机 40%;电池方面,本土制造能力满足欧盟年新增装机 85%。公司的产品主要销往境外国家,包括欧洲、美国、澳大利亚等国家和地区。其中,欧洲为公司的最大销售市场,报告期内公司在欧洲的销售收入占营业收入的比例分别为 74.25%、78.11%、94.50%和 93.04%。结合全球各国家光伏、浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-42
122、储能产业政策变化、国际贸易政策变化,对发行人可能造成的风险包括以下三方面:第一,行业景气程度与政策关联度较高的风险。随着光伏行业技术不断进步,光伏发电成本逐年下降,结合储能技术应用,光伏发电在发电稳定性及可靠性方面亦取得大幅进步。尽管如此,现阶段光伏发电在成本和稳定性方面,与传统能源相比仍存在一定差距,并且各国家和地区光伏行业发展所处阶段不完全相同,行业景气度与政策关联度较高。第二,补贴退坡或者地方产业保护带来的政策变化存在风险。全球各国家关于光伏储能行业鼓励政策主要依托补贴、税收优惠等方式实现。若在主要由补贴和税收减免推动光伏储能产业发展的国家出现降低或者取消补贴情况,例如意大利地区补贴退坡
123、政策可能对发行人带来一定影响。发行人 2022 年在意大利地区实现销售收入 4.97 亿元,占主营业务收入比例为 10.78%。意大利 2022年 11 月出台针对光伏储能系统的补贴,补贴最高额从 110%降至 90%,而后2024 年、2025年分别降至 70%和 65%,针对户用储能补贴持续退坡可能对发行人的境外销售带来不利影响。此外,在光伏储能产业市场化程度较高的国家,出于地方产业保护目的而实施的提振本土产业政策或者对外国厂商反倾销、反补贴调查的情形,例如美国发布提振本土储能产业的法案,和欧盟拟于近期公布针对欧盟本土清洁能源技术的法案草案。欧洲地区是发行人主要销售区域,2022 年发行人
124、在欧洲地区实现销售收入 43.58 亿元,占主营业务收入比例为 94.55%;美国不是发行人目前重点实现收入的市场,但美国市场能够帮助发行人树立更好的品牌声誉,是发行人未来重点关注的区域。美国、欧盟发布提振本土产业的法案,尽管法规整体促进光伏储能行业发展,但针对本土企业保护相关政策亦会发行人的境外销售产生不利影响。第三,国际贸易带来进出口贸易或者关税政策变化存在风险。发行人产品主要销往境外,未来如果发行人境外主要销售国家或地区就储能电池、光伏逆变器等产品发起贸易摩擦或争端,或者因为经济、政治环境变化及保护本土产业的目的而施行不利于发行人产品进出口的相关贸易或者关税政策,例如美国政府 2018
125、年颁布的“301”法案,以及后续对储能电池、逆变器加码增收关税浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-43 额度等政策,未来不排除发行人重点销售区域颁布类似进出口贸易或者关税政策,进而可能会对发行人的境外销售产生不利影响。(四)外购电芯依赖风险(四)外购电芯依赖风险 发行人储能电池业务采用外购电芯和自主研发电池管理系统(BMS)相结合的策略。电芯是储能电池的基础,是储能电池能量的存储载体;BMS 是储能电池的核心组成部分,对储能电池整体性能的提升以及安全稳定运行发挥了关键作用。报告期内,发行人生产储能电池所用电芯全部对外采购,对电芯供应商具有较高的依赖度。若未来电芯市场供应紧缺,
126、导致发行人无法获取足够的电芯供应以满足生产所需,或电芯价格大幅度上涨,导致发行人电芯采购成本突增;则可能会导致发行人储能电池产能利用率不足难以满足市场需求,或者储能电池生产成本大幅度上涨,从而对发行人储能电池业务产生不利影响。(五)芯片短缺风险(五)芯片短缺风险 报告期内,公司向境外先进厂商采购芯片的占比较高,外购境外品牌芯片金额占外购芯片总额的比重分别为 76.93%、72.70%、76.02%和 86.16%,对境外芯片供应商存在依赖。全球芯片行业目前呈高度集中化、专业化特点,境外厂商具有较高技术水平和终端客户认可度,占据了较多市场份额。公司外购芯片主要为集成电路芯片,集成电路芯片依赖进口
127、是我国半导体产业当下总体的现实状况,因此,若国际贸易出现摩擦等不利变化,可能导致芯片的采购周期拉长或者国外厂商停止向国内企业供应芯片,对公司的生产经营产生不利影响。(六)原材料价格波动及供应风险(六)原材料价格波动及供应风险 报告期内,公司对外采购的原材料主要包括锂电池电芯、功率半导体器件、集成电路、电容电阻、PCB 板等,如果未来受到国际贸易政策变化等因素的影响,公司原材料可能会出现供应不及时或者价格大幅波动的情况。若公司未能及时采取合理的应对措施,则可能导致公司的成本增加或产品的交付延期,从而对公司的经营业绩产生不利影响。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-44(七)市场
128、竞争风险(七)市场竞争风险 在海外能源价格不断上涨的背景下,光伏储能经济性愈发明显,市场需求高速增长。户用储能目前尚处于行业发展较前期阶段,市场规模保持快速增长态势,未来市场规模增长潜力较大。此外,户用储能领域呈现市场参与者众多、行业领先企业市场份额逐步集中等特点,均会造成一定市场竞争风险,具体如下:2021 年,根据 IHS 的统计数据,全球户用储能出货量前三名分别为特斯拉、派能科技和比亚迪,市场份额占比前三名企业所占市场份额为 43%。储能行业领先企业市场份额相对较高,其他企业市场份额相对比较分散,发行人储能电池业务、储能逆变器业务与行业领先企业相比存在一定差距。2021 年,全球前五大逆
129、变器厂商合计市场份额占比约为 79.30%,其中,阳光电源排名第 1,市场份额约 31.30%。并网逆变器行业发展时间较长,行业领先企业出货量规模大,市场份额集中度较高。发行人并网逆变器业务与行业领先企业相比存在较大差距。此外,行业内市场参与者众多,其中不乏国际知名企业集团、上市公司等市场竞争者。未来随着户用储能领域持续保持高速发展,同行业公司在光伏储能行业快速发展的背景下,将进一步加大对光伏储能产品的开发及市场开拓力度,带来一定市场竞争风险;同时,光伏储能行业市场容量大并且处于高速增长阶段,未来市场参与者将不断增多,新进入者将进一步加剧现有市场竞争压力,对发行人带来一定市场竞争风险。综上,公
130、司在市场份额、品牌知名度、资金或技术人员储备等方面与国际领先企业存在一定差距,如果未来公司不能持续紧跟市场需求进行研发投入,迅速提高经营规模,增强资本实力,扩大市场份额,将面临较大的市场竞争风险。三三、其他风险其他风险(一)(一)发行发行失败风险失败风险 本次公开发行股票并上市的发行结果将受到国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、公司经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-45 因素的影响,存在投资者认购不足或未能达到预计市值上市条件而导致发行失败的风险。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-46 第第四四节节
131、发行人发行人基本情况基本情况 一、发行人概览一、发行人概览 中文名称中文名称 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 英文名称英文名称 SolaX Power Network Technology(Zhejiang)Co.,Ltd.统一社会信用代码统一社会信用代码 983343W 注册资本注册资本 12,000 万元 法定代表人法定代表人 李新富 有限公司成立日期有限公司成立日期 2012 年 03月 02 日 股份公司设立日期股份公司设立日期 2020 年 12月 24 日 住所住所 浙江省桐庐县桐庐经济开发区石珠路 288 号 联系地址联系地址 浙江省桐庐县桐庐经济开发区石
132、珠路 288 号 邮政编码邮政编码 311500 联系电话联系电话 / 传真号码传真号码 / 互联网网址互联网网址 电子信箱电子信箱 信息披露和投资者关系管理部门信息披露和投资者关系管理部门 董事会办公室 公司董事会秘书公司董事会秘书 盛建富 董事会办公室电话董事会办公室电话 二、发行人设立情况二、发行人设立情况 发行人前身为 2012年 3 月设立的浙江艾罗电源有限公司,2017年 3月更名为浙江艾罗网络能源技术有限公司,2020 年 12 月整体变更为股份有限
133、公司。关于有限公司和股份公司的设立情况具体如下:(一)有限公司设立情况(一)有限公司设立情况 艾罗有限设立时的名称为浙江艾罗电源有限公司。2012 年 3 月 1 日,金贝能源、欧余斯、郭华为、汪林、宋元斌签署浙江艾罗电源有限公司章程,决定共同出资设立“浙江艾罗电源有限公司”,注册资本为 1,000 万元。其中金贝能源认缴 700万元,欧余斯认缴 210万元,郭华为认缴 50 万元,汪林认缴 30万元,宋元斌认缴 10万元。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-47 2012 年 3 月 1 日,富阳东吴会计师事务所(普通合伙)出具验资报告(富东会验字2012017 号),对上
134、述出资情况进行了审验。2012 年 3 月 2 日,杭州市工商行政管理局出具“(杭)准予设立2012第077921 号”准予设立登记通知书,准予艾罗有限设立登记。同日,艾罗有限取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为 3300 的营业执照。艾罗有限成立时的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 金贝能源 700.00 70.00 货币 2 欧余斯 210.00 21.00 货币 3 郭华为 50.00 5.00 货币 4 汪林 30.00 3.00 货币 5 宋元斌 10.00 1.00 货币
135、合计合计 1,000.00 100.00-(二)股份公司设立情况(二)股份公司设立情况 2020 年 10 月 31 日,艾罗有限召开股东会并作出决议,同意艾罗有限变更设立为股份有限公司。2020 年 12 月 4 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具“容诚审字2020100Z1340 号”审计报告,载明截至 2020 年 10 月 31 日,艾罗有限经审计净资产为 169,581,199.53 元;中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字2020第 020589 号”浙江艾罗网络能源技术有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告,载明截至 2020 年 10 月 31 日,艾
136、罗有限评估后净资产为 181,590,700 元。2020 年 12 月 7 日,艾罗有限召开股东会并作出决议,同意以截至 2020 年10 月 31 日的经审计艾罗有限净资产 169,581,199.53 元折合成股份有限公司总股本 6,000 万股,净资产大于股本部分列入股份有限公司的资本公积;同日,艾罗有限全体股东签订发起人协议。2020 年 12月 22日,艾罗能源召开创立大会暨 2020年第一次股东大会并作出决议,设立股份公司。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-48 2020 年 12 月 23 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具容诚验字2020230Z02
137、94 号验资报告,对股改事项进行验资。2020 年 12 月 24 日,艾罗能源就本次整体变更完成工商变更登记手续,并取得变更后的营业执照。2022 年 5 月 13 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具容诚专字2022 200Z0330 号关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司股改净资产变动情况的专项说明,对整体变更基准日财务报表进行了追溯调整。因股份支付等调整事项,调整相应期初未分配利润,经追溯调整后:公司股改基准日净资产由 169,581,199.53 元调整至 147,174,672.59 元,其中:折算为股本总额60,000,000.00 元;剩余 87,174,672.59 元计
138、入资本公积;各发起人股东出资金额和出资比例不变。2022 年 5月 28 日,发行人作出股东大会决议,同意调整整体变更设立股份有限公司时对应的净资产,按 2.4529:1 比例折合股本 60,000,000.00 元,剩余人民币 87,174,672.59 元计入资本公积。艾罗能源设立时的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(万股万股)持股持股比例比例(%)出资方式出资方式 1 李新富 1,517.6700 25.2945 净资产折股 2 李国妹 1,252.6440 20.8774 净资产折股 3 中电投融和新能源 319.4160 5.3236 净资产折股 4 三峡金
139、石 228.1260 3.8021 净资产折股 5 青岛金石 228.1260 3.8021 净资产折股 6 北京睿泽 227.8440 3.7974 净资产折股 7 旗银投资 220.9980 3.6833 净资产折股 8 三峡睿源 212.5380 3.5423 净资产折股 9 杭州桑贝 156.0900 2.6015 净资产折股 10 绍兴友财 154.3860 2.5731 净资产折股 11 宁波天翼 148.7760 2.4796 净资产折股 12 云南长扬 133.3080 2.2218 净资产折股 13 李秋明 129.1560 2.1526 净资产折股 14 陆海良 108.8
140、220 1.8137 净资产折股 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-49 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(万股万股)持股持股比例比例(%)出资方式出资方式 15 倪国安 79.7640 1.3294 净资产折股 16 龚小玲 77.1900 1.2865 净资产折股 17 聚贤涌金 68.9700 1.1495 净资产折股 18 杭州百承 65.3700 1.0895 净资产折股 19 申万泓鼎 58.5660 0.9761 净资产折股 20 欧余斯 45.2280 0.7538 净资产折股 21 旗源投资 44.2080 0.7368 净资产折股 22 和融
141、顺达 44.2080 0.7368 净资产折股 23 申万交投 37.7940 0.6299 净资产折股 24 嘉兴福多 37.0680 0.6178 净资产折股 25 余桃凤 30.8100 0.5135 净资产折股 26 陆海英 30.6060 0.5101 净资产折股 27 郭华为 25.0500 0.4175 净资产折股 28 朱京成 25.0320 0.4172 净资产折股 29 陈国燕 24.2880 0.4048 净资产折股 30 中山久丰 24.2880 0.4048 净资产折股 31 翊资誉友 21.5940 0.3599 净资产折股 32 久银湘商 21.5700 0.35
142、95 净资产折股 33 港银投资 20.9940 0.3499 净资产折股 34 申万新成长 18.7260 0.3121 净资产折股 35 韩国俊 17.0040 0.2834 净资产折股 36 陈英海 16.5300 0.2755 净资产折股 37 上海宝时山 10.6260 0.1771 净资产折股 38 玉冠弘仁 10.2000 0.1700 净资产折股 39 李宝女 10.2000 0.1700 净资产折股 40 吕行 10.2000 0.1700 净资产折股 41 肖永利 10.2000 0.1700 净资产折股 42 陈建湘 10.2000 0.1700 净资产折股 43 杨杉
143、10.2000 0.1700 净资产折股 44 周小珠 10.2000 0.1700 净资产折股 45 施鑫淼 9.0120 0.1502 净资产折股 46 邬一军 8.5020 0.1417 净资产折股 47 郭红阳 7.2900 0.1215 净资产折股 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-50 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(万股万股)持股持股比例比例(%)出资方式出资方式 48 徐玮 6.8040 0.1134 净资产折股 49 林庆勇 6.8040 0.1134 净资产折股 50 张昊 6.8040 0.1134 净资产折股 合计合计 6,000.00
144、00 100.00-(三)(三)整体变更时存在累计未弥补亏损的相关情况整体变更时存在累计未弥补亏损的相关情况 截至 2020 年 10 月 31 日,艾罗有限股改基准日财务报表中的未分配利润为-5,734.68 万元,存在累计未弥补亏损。未弥补亏损产生的主要原因一是公司为激励员工,实施了股权激励,确认较大金额的股份支付;二是公司前期在研发、市场开拓方面的投入较大。公司股改基准日净资产 147,174,672.59 元,按 2.4529:1 比例折合股本60,000,000.00 元,剩余人民币 87,174,672.59 元计入资本公积。报告期内,公司已经实现盈利,且盈利能力逐年增强。报告期内
145、,公司实现净利润分别为 3,306.43 万元、6,293.59 万元、113,265.42 万元和 97,532.25 万元,预计未来将持续增长,因此,整体变更时存在累计未弥补亏损不会对公司未来可持续发展造成重大不利影响。三、发行人报告期内的股本和股东变化情况三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 报告期内,发行人股本及股东的变化情况如下:浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-51 (一)(一)20202020 年年 1010 月股权转让月股权转让 本次股权转让前,艾罗有限为桑尼能源全资子公司。各股东通过桑尼能源间接持有艾罗有限股权。2020 年 10月 9 日,桑尼能源根据
146、企业发展战略,作出股东决定:将其所持艾罗有限 100.00%股权(对应艾罗有限 1,000万元注册资本)分别转让给李新富、李国妹等 47 名受让方,该 47 名受让方系桑尼能源股东和桑尼能源股东作为合伙人的 2 个持股平台,其中,桑尼能源持股数量前 45 名股东作为直接受让方;浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-52 桑尼能源持股数量位于 45 名之后的全部股东作为间接受让方,以合伙人的身份分别进入聚贤涌金和杭州百承 2 个持股平台,间接受让艾罗有限股权。该等 47 名受让方与桑尼能源分别签订了股权转让协议,所受让的艾罗有限股权比例与其所持有的桑尼能源股权比例一致,价格为 1
147、 元/单位艾罗有限注册资本。2020 年 10月 9 日,本次转让后的艾罗有限各股东签署了修订后的公司章程。次日,艾罗有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。上述股权转让完成后,艾罗有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 李新富 274.2313 27.4231 货币 2 李国妹 226.3427 22.6342 货币 3 三峡金石 41.2202 4.1220 货币 4 青岛金石 41.2202 4.1220 货币 5 北京睿泽 41.1695 4.1170 货币 6 旗银投资 39.9320 3.993
148、2 货币 7 三峡睿源 38.4044 3.8404 货币 8 中电投融和新能源 29.8199 2.9820 货币 9 杭州桑贝 28.2042 2.8204 货币 10 宁波天翼 26.8831 2.6883 货币 11 云南长扬 24.0872 2.4087 货币 12 李秋明 23.3376 2.3338 货币 13 陆海良 19.6631 1.9663 货币 14 聚贤涌金 12.4626 1.2463 货币 15 杭州百承 11.8122 1.1812 货币 16 申万泓鼎 10.5819 1.0582 货币 17 欧余斯 8.1725 0.8173 货币 18 旗源投资 7.98
149、81 0.7988 货币 19 和融顺达 7.9881 0.7988 货币 20 申万交投 6.8290 0.6829 货币 21 嘉兴福多 6.6977 0.6698 货币 22 余桃凤 5.5671 0.5567 货币 23 陆海英 5.5302 0.5530 货币 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-53 序号序号 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 24 郭华为 4.5266 0.4527 货币 25 朱京成 4.5225 0.4523 货币 26 陈国燕 4.3891 0.4389 货币 27 中山久丰 4.3
150、891 0.4389 货币 28 翊资誉友 3.9019 0.3902 货币 29 久银湘商 3.8975 0.3898 货币 30 港银投资 3.7933 0.3793 货币 31 申万新成长 3.3837 0.3384 货币 32 韩国俊 3.0724 0.3072 货币 33 陈英海 2.9870 0.2987 货币 34 东阳百永 1.9202 0.1920 货币 35 玉冠弘仁 1.8434 0.1843 货币 36 李宝女 1.8434 0.1843 货币 37 吕行 1.8434 0.1843 货币 38 肖永利 1.8434 0.1843 货币 39 陈建湘 1.8434 0.
151、1843 货币 40 杨杉 1.8434 0.1843 货币 41 周小珠 1.8434 0.1843 货币 42 施鑫淼 1.6283 0.1628 货币 43 邬一军 1.5362 0.1536 货币 44 郭红阳 1.3167 0.1317 货币 45 徐玮 1.2290 0.1229 货币 46 林庆勇 1.2290 0.1229 货币 47 张昊 1.2289 0.1229 货币 合计合计 1,000.0000 100.00-(二)(二)20202020 年年 1010 月增资月增资 2020 年 10 月 19 日,艾罗有限召开股东会,经代表 100%表决权的股东通过,作出决议,同
152、意增资 84.1523 万元。中电投融和新能源作为艾罗有限原股东,以货币形式追加认缴投资27.8958 万元股权,本次认缴完成后,合计出资 57.7157 万元,占注册资本的5.3236%;绍兴绍兴友财、龚小玲、倪国安作为新股东,以货币形式分别认缴投资浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-54 27.8958 万元、13.9479 万元、14.4128 万元,占注册资本的 2.5731%、1.2865%、1.3294%。2020 年 11 月 11 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具“容诚验字2020100Z0090 号”验资报告对本次增资事项进行审验。2020 年 10
153、月 30 日,艾罗有限就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后,艾罗有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 李新富 274.2313 25.2945 货币 2 李国妹 226.3427 20.8774 货币 3 中电投融和新能源 57.7157 5.3236 货币 4 三峡金石 41.2202 3.8021 货币 5 青岛金石 41.2202 3.8021 货币 6 北京睿泽 41.1695 3.7974 货币 7 旗银投资 39.9320 3.6833 货币 8 三峡睿源 38.4044 3.542
154、3 货币 9 杭州桑贝 28.2042 2.6015 货币 10 绍兴友财 27.8958 2.5731 货币 11 宁波天翼 26.8831 2.4796 货币 12 云南长扬 24.0872 2.2218 货币 13 李秋明 23.3376 2.1526 货币 14 陆海良 19.6631 1.8137 货币 15 倪国安 14.4128 1.3294 货币 16 龚小玲 13.9479 1.2865 货币 17 聚贤涌金 12.4626 1.1495 货币 18 杭州百承 11.8122 1.0895 货币 19 申万泓鼎 10.5819 0.9761 货币 20 欧余斯 8.1725
155、0.7538 货币 21 旗源投资 7.9881 0.7368 货币 22 和融顺达 7.9881 0.7368 货币 23 申万交投 6.8290 0.6299 货币 24 嘉兴福多 6.6977 0.6178 货币 25 余桃凤 5.5671 0.5135 货币 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-55 序号序号 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 26 陆海英 5.5302 0.5101 货币 27 郭华为 4.5266 0.4175 货币 28 朱京成 4.5225 0.4172 货币 29 陈国燕 4.3891
156、 0.4048 货币 30 中山久丰 4.3891 0.4048 货币 31 翊资誉友 3.9019 0.3599 货币 32 久银湘商 3.8975 0.3595 货币 33 港银投资 3.7933 0.3499 货币 34 申万新成长 3.3837 0.3121 货币 35 韩国俊 3.0724 0.2834 货币 36 陈英海 2.9870 0.2755 货币 37 东阳百永 1.9202 0.1771 货币 38 玉冠弘仁 1.8434 0.1700 货币 39 李宝女 1.8434 0.1700 货币 40 吕行 1.8434 0.1700 货币 41 肖永利 1.8434 0.17
157、00 货币 42 陈建湘 1.8434 0.1700 货币 43 杨杉 1.8434 0.1700 货币 44 周小珠 1.8434 0.1700 货币 45 施鑫淼 1.6283 0.1502 货币 46 邬一军 1.5362 0.1417 货币 47 郭红阳 1.3167 0.1215 货币 48 徐玮 1.2290 0.1134 货币 49 林庆勇 1.2290 0.1134 货币 50 张昊 1.2289 0.1134 货币 合计合计 1,084.1523 100.00-(三)(三)公司整体变更为股份有限公司公司整体变更为股份有限公司 2020 年 10 月 31 日,艾罗有限召开股东
158、会并作出决议,同意艾罗有限变更设立为股份有限公司。公司整体变更及股份公司的设立参见本节“二、发行人设立情况”之“(二)股份公司设立情况”。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-56(四)(四)2 2021021 年年 1 12 2 月股权转让及代持股份的还原月股权转让及代持股份的还原 1、股权转让、股权转让 2021 年 12 月 25 日,杨杉与李新富签订浙江艾罗网络能源技术股份有限公司股份转让协议,杨杉将所持艾罗能源 0.1700%股份(对应 10.2000万股股份)以 39.5760 万元的对价转让给李新富。2、代持股份还原、代持股份还原 2021 年 12 月 25 日
159、,李新富与陈国燕签署股份代持解除协议。陈国燕2020 年 10 月开始持有艾罗能源股份之日起至 2021 年 12 月 24 日,陈国燕名义所持艾罗能源股份 24.2880 万股均系代李新富持有,并自 2021 年 12 月 25 日起不可撤销地解除代持。2021 年 12 月 25 日,陈国燕与李新富签订股权转让协议,陈国燕将所持艾罗能源 0.4048%的 24.2880 万股份以零元的对价转让给李新富。2021 年 12 月 30 日,艾罗能源召开股东大会,就上述股份转让及代持还原相应修改了公司章程,并在修改后的公司章程中确认了上述股份转让及代持还原后的股权结构。本次股份转让及代持还原后,
160、艾罗能源的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 折股数(万股)折股数(万股)持股比例(持股比例(%)出资方式出资方式 1 李新富 1,552.1580 25.8693 净资产折股 2 李国妹 1,252.6440 20.8774 净资产折股 3 中电投融和新能源 319.4160 5.3236 净资产折股 4 三峡金石 228.1260 3.8021 净资产折股 5 青岛金石 228.1260 3.8021 净资产折股 6 北京睿泽 227.8440 3.7974 净资产折股 7 旗银投资 220.9980 3.6833 净资产折股 8 三峡睿源 212.5380 3.5423 净资产折股
161、9 杭州桑贝 156.0900 2.6015 净资产折股 10 绍兴友财 154.3860 2.5731 净资产折股 11 宁波天翼 148.7760 2.4796 净资产折股 12 云南长扬 133.3080 2.2218 净资产折股 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-57 序号序号 股东名称股东名称 折股数(万股)折股数(万股)持股比例(持股比例(%)出资方式出资方式 13 李秋明 129.1560 2.1526 净资产折股 14 陆海良 108.8220 1.8137 净资产折股 15 倪国安 79.7640 1.3294 净资产折股 16 龚小玲 77.1900 1
162、.2865 净资产折股 17 聚贤涌金 68.9700 1.1495 净资产折股 18 杭州百承 65.3700 1.0895 净资产折股 19 申万泓鼎 58.5660 0.9761 净资产折股 20 欧余斯 45.2280 0.7538 净资产折股 21 旗源投资 44.2080 0.7368 净资产折股 22 和融顺达 44.2080 0.7368 净资产折股 23 申万交投 37.7940 0.6299 净资产折股 24 嘉兴福多 37.0680 0.6178 净资产折股 25 余桃凤 30.8100 0.5135 净资产折股 26 陆海英 30.6060 0.5101 净资产折股 2
163、7 郭华为 25.0500 0.4175 净资产折股 28 朱京成 25.0320 0.4172 净资产折股 29 中山久丰 24.2880 0.4048 净资产折股 30 翊资誉友 21.5940 0.3599 净资产折股 31 久银湘商 21.5700 0.3595 净资产折股 32 港银投资 20.9940 0.3499 净资产折股 33 申万新成长 18.7260 0.3121 净资产折股 34 韩国俊 17.0040 0.2834 净资产折股 35 陈英海 16.5300 0.2755 净资产折股 36 上海宝时山 10.6260 0.1771 净资产折股 37 玉冠弘仁 10.20
164、00 0.1700 净资产折股 38 李宝女 10.2000 0.1700 净资产折股 39 吕行 10.2000 0.1700 净资产折股 40 肖永利 10.2000 0.1700 净资产折股 41 陈建湘 10.2000 0.1700 净资产折股 42 周小珠 10.2000 0.1700 净资产折股 43 施鑫淼 9.0120 0.1502 净资产折股 44 邬一军 8.5020 0.1417 净资产折股 45 郭红阳 7.2900 0.1215 净资产折股 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-58 序号序号 股东名称股东名称 折股数(万股)折股数(万股)持股比例(持
165、股比例(%)出资方式出资方式 46 徐玮 6.8040 0.1134 净资产折股 47 林庆勇 6.8040 0.1134 净资产折股 48 张昊 6.8040 0.1134 净资产折股 合计合计 6,000.0000 100.00-(五)(五)20222022 年年 5 5 月,资本公积转增股本月,资本公积转增股本 2022 年 5月 2日,艾罗能源召开 2022年第一次临时股东大会并作出决议,各股东一致同意艾罗能源注册资本由 6,000.00 万元增加至 12,000.00 万元。本次新增注册资本 6,000.00 万元,艾罗能源全体股东以经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 20
166、21 年 12 月 31 日的资本公积金转增股本的方式同比例增资。2022 年 5 月 5 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具“容诚验字2022200Z0022 号”验资报告,载明截至 2022 年 5 月 5 日,艾罗能源已将资本公积 6,000.00 万元转增为实收资本 6,000.00 万元,变更后的注册资本12,000.00 万元,累计实收资本人民币 12,000.00万元。2022 年 5 月 5 日,艾罗能源就本次资本公积转增股本办理完成变更登记手续。本次资本公积转增股本完成后,艾罗能源的股本结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 折股数(万股)折股数(万股)持股比例(持
167、股比例(%)出资方式出资方式 1 李新富 3,104.3160 25.8693 净资产折股、资本公积转增股本 2 李国妹 2,505.2880 20.8774 净资产折股、资本公积转增股本 3 中电投融和新能源 638.8320 5.3236 净资产折股、资本公积转增股本 4 三峡金石 456.2520 3.8021 净资产折股、资本公积转增股本 5 青岛金石 456.2520 3.8021 净资产折股、资本公积转增股本 6 北京睿泽 455.6880 3.7974 净资产折股、资本公积转增股本 7 旗银投资 441.9960 3.6833 净资产折股、资本公积转增股本 8 三峡睿源 425.
168、0760 3.5423 净资产折股、资本公积转增股本 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-59 序号序号 股东名称股东名称 折股数(万股)折股数(万股)持股比例(持股比例(%)出资方式出资方式 9 杭州桑贝 312.1800 2.6015 净资产折股、资本公积转增股本 10 绍兴友财 308.7720 2.5731 净资产折股、资本公积转增股本 11 宁波天翼 297.5520 2.4796 净资产折股、资本公积转增股本 12 云南长扬 266.6160 2.2218 净资产折股、资本公积转增股本 13 李秋明 258.3120 2.1526 净资产折股、资本公积转增股本 1
169、4 陆海良 217.6440 1.8137 净资产折股、资本公积转增股本 15 倪国安 159.5280 1.3294 净资产折股、资本公积转增股本 16 龚小玲 154.3800 1.2865 净资产折股、资本公积转增股本 17 聚贤涌金 137.9400 1.1495 净资产折股、资本公积转增股本 18 杭州百承 130.7400 1.0895 净资产折股、资本公积转增股本 19 申万泓鼎 117.1320 0.9761 净资产折股、资本公积转增股本 20 欧余斯 90.4560 0.7538 净资产折股、资本公积转增股本 21 旗源投资 88.4160 0.7368 净资产折股、资本公积
170、转增股本 22 和融顺达 88.4160 0.7368 净资产折股、资本公积转增股本 23 申万交投 75.5880 0.6299 净资产折股、资本公积转增股本 24 嘉兴福多 74.1360 0.6178 净资产折股、资本公积转增股本 25 余桃凤 61.6200 0.5135 净资产折股、资本公积转增股本 26 陆海英 61.2120 0.5101 净资产折股、资本公积转增股本 27 郭华为 50.1000 0.4175 净资产折股、资本公积转增股本 28 朱京成 50.0640 0.4172 净资产折股、资本公积转增股本 29 中山久丰 48.5760 0.4048 净资产折股、资本公积
171、转增股本 30 翊资誉友 43.1880 0.3599 净资产折股、资本公积转增股本 31 久银湘商 43.1400 0.3595 净资产折股、资本公积转增股本 32 港银投资 41.9880 0.3499 净资产折股、资本公积转增股本 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-60 序号序号 股东名称股东名称 折股数(万股)折股数(万股)持股比例(持股比例(%)出资方式出资方式 33 申万新成长 37.4520 0.3121 净资产折股、资本公积转增股本 34 韩国俊 34.0080 0.2834 净资产折股、资本公积转增股本 35 陈英海 33.0600 0.2755 净资产折
172、股、资本公积转增股本 36 上海宝时山 21.2520 0.1771 净资产折股、资本公积转增股本 37 玉冠弘仁 20.4000 0.1700 净资产折股、资本公积转增股本 38 李宝女 20.4000 0.1700 净资产折股、资本公积转增股本 39 吕行 20.4000 0.1700 净资产折股、资本公积转增股本 40 肖永利 20.4000 0.1700 净资产折股、资本公积转增股本 41 陈建湘 20.4000 0.1700 净资产折股、资本公积转增股本 42 周小珠 20.4000 0.1700 净资产折股、资本公积转增股本 43 施鑫淼 18.0240 0.1502 净资产折股、
173、资本公积转增股本 44 邬一军 17.0040 0.1417 净资产折股、资本公积转增股本 45 郭红阳 14.5800 0.1215 净资产折股、资本公积转增股本 46 徐玮 13.6080 0.1134 净资产折股、资本公积转增股本 47 林庆勇 13.6080 0.1134 净资产折股、资本公积转增股本 48 张昊 13.6080 0.1134 净资产折股、资本公积转增股本 合计合计 12,000.0000 100.00-报告期内,发行人历次增资及股权转让均已履行相应内部审议程序,历次股权变更均已完成工商变更登记手续。四、发行人报告期内的重大资产重组情况四、发行人报告期内的重大资产重组情
174、况 报告期内,发行人未发生重大资产重组情况。五、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况五、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况 发行人自设立以来,未曾在其他证券市场上市或挂牌。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-61 六、发行人股权结构六、发行人股权结构 截至本招股说明书签署日,发行人的股权结构图如下:浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-62 七、发行人的分公司、重要子公司、参股公司情况七、发行人的分公司、重要子公司、参股公司情况 截至本招股说明书签署日,发行人共拥有 1 家分公司、8 家控股子公司、无参股公司,基本情况如下:序号序号 公司名称公司名称 发行人出资
175、比例发行人出资比例 一、分公司一、分公司 1 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司杭州分公司-二、二、重要重要子公司子公司 1 艾罗新能源(杭州)有限公司 100.00%2 杭州艾罗能源技术有限公司 100.00%3 SOLAX POWER USA LLC 100.00%4 SOLAX POWER UK LIMITED 100.00%5 SolaX Power NL Company B.V.100.00%6 SolaX Power Europe GmbH 100.00%7 SOLAX POWER AUS PTY LTD 100.00%8 Solax Power Network(Japan)Co.,
176、LTD 100.00%(一)发行人分公司基本情况(一)发行人分公司基本情况 1、浙江艾罗网络能源技术股份有限公司杭州分公司、浙江艾罗网络能源技术股份有限公司杭州分公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330106MA27W1QU55 成立日期成立日期 2015年10月13日 营业场所营业场所 浙江省杭州市西湖区古荡街道莲花街333号莲花商务中心北楼908室 负责人负责人 李新富 经营范围经营范围 服务:逆变器的技术服务、成果转让,物联网技术的技术开发、技术服务;零售:逆变器。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务主营业务 开展逆变器的技术服务、成果转让,物联网技
177、术的技术开发、技术服务;销售逆变器产品(二)发行人重要子公司基本情况(二)发行人重要子公司基本情况 1、艾罗新能源(杭州)有限公司、艾罗新能源(杭州)有限公司 公司名称公司名称 艾罗新能源(杭州)有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330183MA2KD748X1 成立日期成立日期 2021年01月08日 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-63 公司类型公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址注册地址 浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心6号八层851室 主要生产经营地主要生产经营地 浙江省杭州市 注册资本注册资本 1,000万
178、元人民币 实收资本实收资本 1,000万元人民币 法定代表人法定代表人 李新富 经营范围经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;物联网技术服务;物联网技术研发;光伏设备及元器件销售;智能家庭消费设备销售;电池销售;智能输配电及控制设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)主营业务主营业务 光伏设备及元器件的研发 在发行人业务板块在发行人业务板块中定位中定位 为发行人提供光伏设备及元器件的研发服务 经营期限经营
179、期限 2021年01月08日至无固定期限 股东及股东及持股情持股情况况 股东名称股东名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)出资出资 形式形式 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 1,000.00 100.00 货币 合计合计 1,000.00 100.00-主要财务数据如下:单位:万元人民币 截止日截止日/期间期间 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2022年 12月 31日/2022 年度 4,623.27 990.67 0.00 -9.33 2023年 6月 30日/2023年 1-6月 4,560.81 930.81 0.00-59.86 以上财
180、务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2、杭州艾罗能源技术有限公司、杭州艾罗能源技术有限公司 公司名称公司名称 杭州艾罗能源技术有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330106MACK7QGP2T 成立日期成立日期 2023年5月19日 公司类型公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址注册地址 浙江省杭州市西湖区三墩镇智强路428号6号楼312室 主要生产经营地主要生产经营地 浙江省杭州市 注册资本注册资本 1,000万元人民币 实收资本实收资本 1,000万元人民币 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-64 法定代表人法定代表人
181、李新富 经营范围经营范围 一般项目:新兴能源技术研发;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;电池制造;电池销售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;智能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销售;电机及其控制系统研发;储能技术服务;发电技术服务;太阳能发电技术服务;安全系统监控服务;网络技术服务;物联网技术研发;物联网技术服务;物联网应用服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。主营业务主营业务 光伏设备及元器件制造 在发行人业务板块在发行人业务板块中定位中定位 为发行人提供光
182、伏设备及元器件的研发制造服务 经营期限经营期限 2023年5月19日至无固定期限 股东及股东及持股情持股情况况 股东名称股东名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)出资出资 形式形式 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 1,000.00 100.00 货币 合计合计 1,000.00 100.00-主要财务数据如下:主要财务数据如下:单位:万元人民币单位:万元人民币 截止日截止日/期间期间 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2023年 6月 30日/2023年 1-6月 0.00 0.00 0.00 0.00 以上财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合
183、伙)审计。3、SOLAX POWER USA LLC 公司名称公司名称 SOLAX POWER USA LLC 注册编号注册编号 201836110146 成立日期成立日期 2018年12月24日 公司类型公司类型 Domestic LLC 注册地址注册地址 3812 SEPULVEDA BLVD,STE 505,TORRANCE CA 90505,USA 主要生产经营地主要生产经营地 美国 已缴或视作已缴的股本总已缴或视作已缴的股本总款额款额-现任管理人现任管理人 白晓宏 主营业务主营业务 销售光伏储能电池、逆变器和光伏储能系统的配件及服务 在发行人业务板块中定位在发行人业务板块中定位 在美
184、国销售发行人生产的储能产品及相关服务产品 股东及持股股东及持股情况情况 股东名称股东名称 出资额出资额(美元)(美元)出资比例出资比例(%)出资出资 形式形式 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 100.00 100.00 货币 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-65 合计合计 100.00 100.00-主要财务数据如下:单位:万元人民币 截止日截止日/期间期间 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2022年 12月 31日/2022 年度 386.25-145.65 305.11 -9.42 2023年 6月 30日/2023年 1-6月 702.
185、73-257.62 30.60-104.46 以上财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。4、SOLAX POWER UK LIMITED 公司名称公司名称 SOLAX POWER UK LIMITED 注册编号注册编号 11596551 成立日期成立日期 2018年10月01日 公司类型公司类型 Private Limited Company 注册地址注册地址 Unit 10 Eastboro Fields,Hemdale Business Park,Nuneaton,England CV11 6GL 主要生产经营地主要生产经营地 英国 已缴或视作已缴的股本总款已缴或视作已缴的股本
186、总款额额 发行100英镑股本,分为100份普通股,每股1.00英镑 董事董事 Kenneth Howard Davies 主营业务主营业务 在英国和欧洲销售储能产品及相关服务产品(例如逆变器、电池、零部件及相关服务等)在发行人业务板块中定位在发行人业务板块中定位 在英国和欧洲销售发行人生产的储能产品及相关服务产品 股东及持股股东及持股情况情况 股东名称股东名称 出资额出资额(英镑)(英镑)出资比例出资比例(%)出资出资 形式形式 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 100.00 100.00 货币 合计合计 100.00 100.00-主要财务数据如下:单位:万元人民币 截止日截止日/期间期间
187、总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2022年 12月 31日/2022 年度 37,997.23 4,426.90 29,869.49 5,411.32 2023年 6月 30日/2023年 1-6月 27,671.01 6,408.49 21,789.64 1,519.69 以上财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。5、SolaX Power NL Company B.V.公司名称公司名称 SolaX Power NL Company B.V.浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-66 注册编号注册编号 73047597 成立日期成立日期
188、 2018年11月07日 公司类型公司类型 Private company with limited liability 注册地址注册地址 Twekkeler Es 15,7547 ST Enschede,the Netherlands 主要生产经营地主要生产经营地 荷兰 已缴或视作已缴的股本已缴或视作已缴的股本总款额总款额 发行100欧元股本,分为100份普通股,每股1.00欧元 董事董事(i)Keting Ni、(ii)Wei Jiang 主营业务主营业务 销售太阳能光伏产品、储能产品及相关服务产品 在发行人业务板块中定在发行人业务板块中定位位 在欧洲销售发行人生产的太阳能光伏产品、储能产
189、品及相关服务产品 股东及持股股东及持股情况情况 股东名称股东名称 出资额出资额(欧元)(欧元)出资比例出资比例(%)出资出资 形式形式 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 100.00 100.00 货币 合计合计 100.00 100.00-主要财务数据如下:单位:万元人民币 截止日截止日/期间期间 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2022年 12月 31日/2022 年度 65,967.30 8,265.91 111,230.11 7,871.33 2023年 6月 30日/2023年 1-6月 73,431.20 7,683.66 108,213.40-1,05
190、9.35 以上财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。6、SolaX Power Europe GmbH 公司名称公司名称 SolaX Power Europe GmbH 注册编号注册编号 HRB100348 成立日期成立日期 2019年10月23日 公司类型公司类型 有限公司(Limited liability company(GmbH)注册地址注册地址 Eisenstrae3,邮编65428,吕塞尔斯海姆市,德国 主要生产经营地主要生产经营地 德国 已缴或视作已缴的股本总已缴或视作已缴的股本总款额款额 100,000.00欧元 董事董事 闫强 主营业务主营业务 销售逆变器、储能电
191、池及相关零部件和服务 在发行人业务板块中定位在发行人业务板块中定位 在德国销售发行人生产的逆变器、储能电池及相关零部件和服务 股东及持股股东及持股情况情况 股东名称股东名称 出资额出资额(欧元)(欧元)出资比例出资比例(%)出资出资 形式形式 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-67 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 100,000.00 100.00 货币 合计合计 100,000.00 100.00-主要财务数据如下:单位:万元人民币 截止日截止日/期间期间 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2022年 12月 31日/2022 年度 741.3
192、4-44.59 641.20 53.12 2023年 6月 30日/2023年 1-6月 1,141.70-153.60 6,375.51-103.16 以上财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。7、SOLAX POWER AUS PTY LTD 公司名称公司名称 SOLAX POWER AUS PTY LTD 注册编号注册编号 ACN628495367 成立日期成立日期 2018年08月30日 公司类型公司类型 为澳大利亚法律规定的股份制私人有限公司 注册地址注册地址 Unit65,31-39 Norcal Road Nunawading,Victoria 3131,Austra
193、lia 主要生产经营地主要生产经营地 澳大利亚 已缴或视作已缴的股本总已缴或视作已缴的股本总款额款额 100.00澳元 董事董事 张翼舟 主营业务主营业务 销售太阳能光伏产品、储能产品和相关服务,如逆变器、电池、备件和相关服务(业务)在发行人业务板块中定位在发行人业务板块中定位 在澳大利亚销售发行人生产的太阳能光伏产品、储能产品和相关服务,如逆变器、电池、备件和相关服务(业务)股东及持股股东及持股情况情况 股东名称股东名称 出资额出资额(澳元)(澳元)出资比例出资比例(%)出资出资 形式形式 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 100.00 100.00 货币 合计合计 100.00 100.0
194、0-主要财务数据如下:单位:万元人民币 截止日截止日/期间期间 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2022年 12月 31日/2022 年度 2,138.30-3,291.33 4,509.63-720.83 2023年 6月 30日/2023年 1-6月 2,536.33-4,098.11 1,619.29-733.87 以上财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-68 8、Solax Power Network(Japan)Co.,LTD 公司名称公司名称 Solax Power Network(Ja
195、pan)Co.,LTD 注册编号注册编号 0113-03-004214 成立日期成立日期 2021年11月1日 公司类型公司类型 根据日本法而设立的公司 注册地址注册地址 日本东京都杉並区和田三丁目30番10-210号 主要生产经营地主要生产经营地 日本 已缴或视作已缴的股本总已缴或视作已缴的股本总款额款额 500.00万日元 现任职务执行人现任职务执行人 唐莹 主营业务主营业务 销售太阳能光伏产品、储能产品和相关服务,如逆变器、电池、备件和相关服务(业务)在发行人业务板块中定位在发行人业务板块中定位 在日本销售发行人生产的逆变器、储能电池及相关零部件和服务 股东及持股东及持股情况股情况 股东
196、名称股东名称 出资额出资额(万日元)(万日元)出资比例出资比例(%)出资出资 形式形式 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 500.00 100.00 货币 合计合计 500.00 100.00-主要财务数据如下:单位:万元人民币 截止日截止日/期间期间 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2022年 12月 31日/2022 年度 25.29 25.29 0.00 -0.94 2023年 6月 30日/2023年 1-6月 25.88 10.10 0.00-14.49 以上财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。八、持有发行人八、持有发行人 5%以上股份的主要
197、股东和实际控制人情况以上股份的主要股东和实际控制人情况(一)控股股东及实际控制人的基本情况(一)控股股东及实际控制人的基本情况 截至本招股说明书签署日,李新富、李国妹夫妇为发行人的控股股东、共同实际控制人。李新富为公司的董事长、总经理,直接持有公司 25.8693%的股份;李国妹为公司董事,直接持有公司 20.8774%的股份。公司控股股东、实际控制人李新富、李国妹夫妇基本情况如下:李新富,男,1966 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于杭浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-69 州医学院(原浙江省卫生学校)药剂士专业,中专学历,高级经济师。1984 年9 月
198、至 2000 年 5 月历任富阳市第二人民医院药剂科科员、药剂科主任;2000 年6 月至 2001 年 12 月筹划创业;2002 年 1 月至 2009 年 6 月任浙大博康总经理;2007 年 3 月至 2015 年 5 月任桑尼有限执行董事,2015 年 5 月至今任桑尼能源董事长;2010 年 9 月至今任金贝能源执行董事;2012 年 3 月至 2020 年 12 月历任艾罗有限执行董事、董事长兼总经理,2020 年 12 月至今任发行人董事长兼总经理。李新富先生 2014 年被评为浙商大会“浙商新领军者”,2018 年入选国家科技部“科技创新创业人才”,2019 年被认定为“杭州
199、市高层次人才(B类)”。李国妹,女,1967 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,曾就读于宁波医学院临床医学专业。2002 年 1 月至今任浙大博康执行董事、总经理;2007 年 3 月至 2015 年 5 月历任桑尼有限监事、总经理、董事,2015 年 5 月至今任桑尼能源董事;2013 年 9 月至今任金贝能源监事;2018 年 10 月至 2020 年12 月任艾罗有限董事,2020年 12 月至今任发行人董事。李新富与李国妹系夫妻关系,为确认发行人的共同控制情况,明确共同控制的具体机制和安排,并进一步保持发行人上市后的实际控制权稳定,李新富、李国妹有意达成一致安排。2022
200、年 6 月 1 日,李新富与李国妹签署了一致行动协议,协议明确发行人为双方共同控制的企业,成立至今双方在行使权利及参与公司决策时均保持一致行动并以李新富的意见为准,协议自双方签署之日起生效,主要内容如下:1、自一致行动协议签署日起,双方就有关发行人经营发展的重大事项向总经理办公会议、董事会、股东大会行使提案权、表决权及履行相关职权、义务,以及经营管理公司事务时,均应保持一致意见并采取一致行动,如存在意见分歧,以李新富意见为准。2、当双方行使如下提案权、表决权存在意见分歧时,以李新富意见为准:(1)任一方拟在发行人总经理办公会议、董事会或股东大会上提出某项议案,但双方不能在 10 日内或截至相关
201、法律法规和公司章程规定的最迟提出提案浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-70 之时协商一致的;(2)对于其他高级管理人员、董事、监事或者其他股东等有权主体提出的议案,双方不能在总经理办公会议、董事会、股东大会召开前达成一致意见的;(3)在发行人召开股东大会、董事会、总经理办公会议时,双方如果对临时提案或拟审议事项出现不同看法且短期内无法达成一致意见的。3、协议有效期为本协议签署之日起至发行人首次公开发行股票并上市后满5 年或夫妻关系存续期间(以二者中孰长为准);4、任何一方如需委托其他机构或个人出席公司股东大会、董事会及行使表决权的,只能委托对方或其指定的合格主体作为代理人。
202、5、本协议一方将其所持发行人全部或部分股权依法转让的情形下,除非该等股权的受让方非本协议签约方及转让方的继承人,且独立于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联主体,否则受让或继承该等股权的主体应承继转让方在本协议项下的相关权利和义务,并受本协议约束。6、双方共同作为一致行动人,不论双方未来在发行人的持股比例、持股方式及所任职务如何变化,仍应按本协议约定的程序和方式行使在发行人的股东权利以及作为董事、高级管理人员等核心管理层的决策管理权利。7、在一致行动安排的有效期内,双方不得解除、终止一致行动协议。(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况
203、 截至本招股说明书签署日,李新富、李国妹夫妇控制的企业除发行人及其控股子公司外(具体情况参见本节“七、发行人的分公司、重要子公司、参股公司情况”之“(二)发行人重要子公司基本情况”),其控制的其他企业基本情况如下所述:序号序号 名称名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本(万元)(万元)注册地和主要生注册地和主要生产经营地产经营地 主营业务主营业务 控制关系控制关系 1 杭州桑尼能源科技股份有限公司 2001年05月16日 16,274.18 杭州市滨江区长河街道建业路511号华业大厦1501室 投资运营光伏电站 李新富持股28.0464%,李国妹持股22.6343%2 杭州金诺光电科技有限公
204、司 2012年07月13日 1,000.00 杭州市西湖区古翠路80号浙江科技产业大厦1615室 LED销售【注:实际已无业务】李新富持股66.0956%3 杭州浙大2002年01月150.00 浙江省杭州市滨医疗器械李新富持股浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-71 序号序号 名称名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本(万元)(万元)注册地和主要生注册地和主要生产经营地产经营地 主营业务主营业务 控制关系控制关系 博康生物科技有限公司 09日 江区滨安路1180号第7幢第1层167室 销售【注:实际已无业务】50%,李国妹持股46.6667%4 浙江金贝能源科技有限公司
205、2010年09月07日 5,000.00 浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区石珠路288号 投资运营建设光伏电站;组件销售 桑尼能源持股100%5 临海桑瑞新能源有限公司 2017年08月09日 5,000.00 浙江省台州市临海市古城街道回浦路2号702室 投资运营光伏电站 桑尼能源持股100%6 浙江桑尼发电技术服务有限公司 2018年01月15日 6,000.00 浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区石珠路288号 投资运营光伏电站 桑尼能源持股100%7 厦门桑硕新能源有限公司 2017年12月19日 5,000.00 厦门市海沧区东孚街道诗山路1号401室 投资运营光伏电站 桑尼能源持股1
206、00%8 德清桑瑞新能源有限公司 2017年08月10日 5,000.00 浙江省湖州市德清县雷甸镇乔莫南路18号 投资运营光伏电站 桑尼能源持股100%9 绍兴柯桥桑瑞新能源有限公司 2017年08月07日 5,000.00 浙江省绍兴市柯桥区钱清镇工业园区 投资运营光伏电站 桑尼能源持股100%10 绍兴上虞桑贝新能源有限公司 2017年12月04日 2,000.00 浙江省绍兴市上虞区百官街道市民大道666号16层 投资运营光伏电站 桑尼能源持股100%11 淳安桑贝新能源有限公司 2017年09月11日 2,000.00 浙江省杭州市淳安县大墅镇大市路18-1号 投资运营光伏电站 金贝
207、能源持股100%12 上海桑硕电力工程设计有限公司 2017年08月31日 1,000.00 上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J927室 投资运营光伏电站 金贝能源持股100%13 德州市桑贝新能源有限公司 2018年04月16日 355.45 山东省德州市经济技术开发区宋官屯街道办事处解庄路以南山东德方液压机械股份有限公司院内办公楼7层701室 投资运营光伏电站 桑尼能源持股100%14 菏泽桑尼新能源有限公司 2020年11月03日 100.00 菏泽市开发区长江东路2888号中铂物流园西写字楼三楼308室 投资运营光伏电站 桑尼能源持股100%15 桑硕新能2021年02月1,000.
208、00 浙江省杭州市富光伏技术桑尼能源持浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-72 序号序号 名称名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本(万元)(万元)注册地和主要生注册地和主要生产经营地产经营地 主营业务主营业务 控制关系控制关系 源(杭州)有限公司 24日 阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心6号八层852室 研发 股100%16 杭州金世新能源有限公司 2021年09月07日 1,000.00 浙江省杭州市桐庐县富春江镇七里泷大街58号394室 投资运营光伏电站 金贝能源持股100%17 杭州金跃新能源有限公司 2021年09月06日 1,000.00 浙江省杭州市桐庐县桐
209、庐经济开发区石珠路288号 投资运营光伏电站 金贝能源持股100%18 杭州金瑞新能源有限公司 2021年08月04日 500.00 浙江省杭州市桐庐县凤川街道石珠路288号 投资运营光伏电站 金贝能源持股100%19 杭州金祥新能源有限公司 2021年08月17日 100.00 浙江省杭州市建德市三都镇工业功能区浙江融聚节能设备制造有限公司科研楼2楼 投资运营光伏电站 金贝能源持股100%20 杭州金隆新能源有限公司 2021年08月19日 100.00 浙江省杭州市建德市三都镇工业功能区科研楼2楼 投资运营光伏电站 杭州金祥持股100%21 杭州金聚新能源有限公司 2021年10月15日
210、1,000.00 浙江省杭州市桐庐县百江镇百江村 投资运营光伏电站 金贝能源持股100%22 温州金展新能源有限公司 2021年10月15日 500.00 浙江省温州市龙湾区永兴街道金海二道951号3楼305室 投资运营光伏电站 金贝能源持股100%23 丽水金驰新能源有限公司 2022年7月21日 100.00 浙江省丽水市莲都区南明山街道秀山路1101号 投资运营光伏电站 金贝能源持股100%24 杭州桑瑞新能源有限公司 2023年1月12日 300.00 浙江省杭州市西湖区西溪路525号C楼5501室 投资运营光伏电站 桑尼能源持股100%25 扬州金聚新能源有限公司 2023年6月6日
211、 1,000.00 仪征市月塘镇捺山村-1 投资运营光伏电站 杭州金聚持股60%26 无锡新桑贝新能源有限公司 2023年7月11日 100.00 江阴市申港街道亚包大道18号1楼105室 投资运营光伏电站 金贝能源持股100%27 江山金瑞新能源有限公司 2023年7月13日 100.00 浙江省衢州市江山市贺村镇广贺路24-3号(自主申报)投资运营光伏电站 金贝能源持股100%浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-73 序号序号 名称名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本(万元)(万元)注册地和主要生注册地和主要生产经营地产经营地 主营业务主营业务 控制关系控制关系 28
212、 聊城桑贝新能源有限公司 2023年7月24日 100.00 山东省聊城市东昌府区柳园街道办事处奥森路孟达国际中心2号楼6楼60020室 投资运营光伏电站 无锡新桑贝持股100%29 宿迁桑宏新能源有限公司 2023年8月1日 100.00 宿迁市沭阳县吴集镇文昌路177号商铺213室 投资运营光伏电站 无锡新桑贝持股100%(三)控股股东和实际控制人的股份被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况(三)控股股东和实际控制人的股份被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况。(四)持有(四)持有 5%5
213、%以上股份的其他主要股东情况以上股份的其他主要股东情况 截至本招股说明书签署日,直接持有公司 5%以上股份(同一控制下股东的持股比例合并计算)的其他主要股东情况如下:1、上海中电投融和新能源投资管理中心(有限合伙)、上海中电投融和新能源投资管理中心(有限合伙)截至本招股说明书签署之日,上海中电投融和新能源投资管理中心(有限合伙)持有发行人股份 5.3236%。具体情况如下:公司名称公司名称 上海中电投融和新能源投资管理中心(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91310000MA1K30J47D 成立日期成立日期 2015年10月16日 企业类型企业类型 有限合伙企业 注册地注册地 上
214、海市青浦区双联路158号1幢11层Q区1115室 主要生产经营地主要生产经营地 上海 注册资本注册资本 200,000.00万元 实收资本实收资本 192,799.21万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 国家电投集团产业基金管理有限公司 经营范围经营范围 投资管理,资产管理,实业投资,投资咨询,财务咨询,商务咨询,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 与发行人的主营业务无关系 经营期限经营期限 2015年10月16日至2035年10月15日 合伙人及出合伙人及出资情况资情况 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元)
215、(万元)出资比例(出资比例(%)浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-74 中电投融和资产管理有限公司 186,000.00 93.00 国家电投集团产业基金管理有限公司 14,000.00 7.00 合计合计 200,000.00 100.00 2、长峡金石、长峡金石及青岛金石及青岛金石 截至本招股说明书签署之日,长峡金石和青岛金石分别持有公司 3.8021%和 3.8021%的股份,长峡金石和青岛金石均为中信证券控制的企业。(1)长峡金石)长峡金石 公司名称公司名称 长峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300MA5DB
216、7FX23 成立日期成立日期 2016年4月21日 企业类型企业类型 有限合伙企业 注册地注册地 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼182室 主要生产经营地主要生产经营地 湖北省武汉市 注册资本注册资本 500,000.00万元 实收资本实收资本 500,000.00万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 长峡金石(武汉)私募基金管理有限公司 经营范围经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经审批的
217、项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 与发行人的主营业务无关系 经营期限经营期限 2016年4月21日至2066年4月21日 合伙人及出资情况合伙人及出资情况 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)三峡资本控股有限责任公司 196,000.00 39.20 金石投资有限公司 94,000.00 18.80 渤海创富证券投资有限公司 45,000.00 9.00 广州越秀产业投资有限公司 41,000.00 8.20 天津渤海国有资产经营管理有限公司 30,000.00 6.00 广州发展集团股份有限公司
218、 19,000.00 3.80 百隆东方股份有限公司 15,000.00 3.00 阳光城集团股份有限公司 10,000.00 2.00 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-75 深圳市道易汽车零部件有限公司 10,000.00 2.00 江苏国泰华鼎投资有限公司 10,000.00 2.00 长峡金石(武汉)私募基金管理有限公司 10,000.00 2.00 甘肃奇正实业集团有限公司 7,000.00 1.40 青岛富源木业有限公司 6,000.00 1.20 华晨电力股份公司 4,000.00 0.80 岳泰弟 3,000.00 0.60 合计合计 500,000.00
219、100.00(2)青岛金石青岛金石 公司名称公司名称 青岛金石灏汭投资有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9717765 成立日期成立日期 2012年12月4日 企业类型企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地注册地 青岛市崂山区崂山路56号网点104 主要生产经营地主要生产经营地 山东省青岛市 注册资本注册资本 80,500.00万元 实收资本实收资本 80,500.00万元 法定代表人法定代表人 陈平进 经营范围经营范围 以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经金融监管部门批准,
220、不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 与发行人的主营业务无关系 经营期限经营期限 2012年12月4日至2032年12月3日 股东及出资情况股东及出资情况 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)金石投资有限公司 80,500.00 100.00 合计合计 80,500.00 100.00 3、北京睿泽、北京睿泽和三峡睿源和三峡睿源 截至本招股说明书签署之日,北京睿泽和三峡睿源分别持有公司 3.7974%和 3.5423%的股份,北京睿泽和三峡睿源均为三峡资本控股有限责任公司控制的企业。浙江艾罗网络能
221、源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-76(1)北京睿泽)北京睿泽 公司名称公司名称 北京睿泽二期产业投资中心(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91110000MA008XCQXP 成立日期成立日期 2016年10月20日 企业类型企业类型 有限合伙企业 注册地注册地 北京市海淀区彩和坊路6号11层1115室 主要生产经营地主要生产经营地 北京市 注册资本注册资本 31,550.00万元 实收资本实收资本 25,556.00万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 三峡(北京)私募基金管理有限公司 经营范围经营范围 项目投资、投资管理、投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式
222、募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 与发行人的主营业务无关系 经营期限经营期限 2016年10月20日至2036年10月19日 合伙人及出资情况合伙人及出资情况 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)三峡资本控股有限责
223、任公司 29,000.00 91.9176 宁波楷泽汇鑫股权投资合伙企业(有限合伙)2,400.00 7.6070 王薇 100.00 0.3170 三峡(北京)私募基金管理有限公司 50.00 0.1585 合计合计 31,550.00 100.00(2)三峡睿源三峡睿源 公司名称公司名称 三峡睿源创新创业股权投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91120118MA05WJ8M9L 成立日期成立日期 2017年9月14日 企业类型企业类型 有限合伙企业 注册地注册地 天津自贸试验区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦1栋1509-31 主要生产经营地主要生产经营
224、地 天津市 注册资本注册资本 76,300.00万元 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-77 实收资本实收资本 75,915.61万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 三峡(北京)私募基金管理有限公司 经营范围经营范围 从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与发行人主营业务的与发行人主营业务的关系关系 与发行人的主营业务无关系 经营期限经营期限 2017年9月14日至2025年9月13日 合伙人及出资情况合伙人及出资情况 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例
225、(出资比例(%)三峡资本控股有限责任公司 60,000.00 78.6370 鑫达金银开发中心有限责任公司 7,700.00 10.0917 曹山 1,600.00 2.0970 余江县中技华软知识产权中心(有限合伙)1,600.00 2.0970 新余依泉信息科技合伙企业(有限合伙)1,600.00 2.0970 嘉兴睿灏清洁能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)1,000.00 1.3106 闫泽融 800.00 1.0485 鲍丽洁 800.00 1.0485 蔡诗平 800.00 1.0485 朱成 300.00 0.3932 三峡(北京)私募基金管理有限公司 100.00 0.1311
226、 合计合计 76,300.00 100.00 九、实际控制人的债务情况九、实际控制人的债务情况(一)实际控制人的债务总体情况(一)实际控制人的债务总体情况 截至 2023 年 1 月 31 日,实际控制人的债务包括借款和对外担保,其中借款本金余额为 2.89 亿元,本息合计 3.57亿元。具体情况如下:单位:万元 序序号号 债务方债务方 债权方债权方 担保情况担保情况 债务到期日债务到期日 本金余额本金余额 利息余额利息余额 本息合计及占比本息合计及占比 1 李国妹 陆海良及其控制企业 无 2025/4/7 6,000.00 648.00 6,648.00 18.61%2 李新富、李国妹 陆海
227、良 无 2026/7/22 5,000.00 900.00 5,900.00 16.52%浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-78 3 李新富、李国妹 陆海良及其控制企业 无 2027/9/30 16,904.64 4,803.24 21,707.88 60.77%4 李国妹 光大银行杭州分行 住房抵押及李新富提供保证 2035/11/21 1,037.06 429.99 1,467.05 4.11%合计合计 28,941.70 6,781.23 35,722.93 100.00%此外,实际控制人为其控制企业的对外借款承担 0.94亿元的保证责任。(二)实际控制人的还款能力分
228、析(二)实际控制人的还款能力分析 1、对外借款、对外借款(1)上述借款的需还款金额、资金来源、资金缺口情况如下:对光大银行的借款 单位:万元 还款年度还款年度 每年需还款金额每年需还款金额 资金来源资金来源 资金缺口金额资金缺口金额 2023年至 2034年 114.32 实际控制人目前年薪约为 220 万元,可用于偿还该借款 不存在 2035年 104.79 合计合计 1,467.05-不存在不存在 对陆海良及其控制企业的借款 单位:万元 还款年还款年度度 需还款金额需还款金额(不考虑延(不考虑延期承诺)期承诺)资金来源资金来源 资金缺口资金缺口金额金额 资金缺口后续解决措施资金缺口后续解决
229、措施 2025年 6,648.00 收回对外借款本息合计1,264.00万元 5,384.00 根据议案和承诺进行发行人的现金利润分配 陆海良及其控制企业根据其声明和承诺进行债务延期 若其它措施无法完全偿还债务,可处置少量发行人股权 2026年 5,900.00 收回对外借款本息合计144.00万元 5,756.00 2027年 21,707.88 该部分债务金额较大,尚有较长期限,因此暂未明确还款资金来源 21,707.88 合计合计 34,255.88-32,847.88-(2)资金缺口的解决措施 实际控制人的住房贷款可由其薪酬进行覆盖,其余债务为对陆海良及其控制企业的借款,具有较大的资金
230、缺口,除发行人权益之外的现有资产难以覆盖相关债务。实际控制人主要依靠发行人的现金分红、主要债权人的延期承诺、股权处置来解决上述资金缺口,具体解决方案如下:发行人的现金分红计划 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-79 A.现金分红计划 2023 年 2 月 5 日,发行人召开第一届董事会第十五次会议审议通过了关于公司利润分配安排的议案,且发行人的所有股东已出具书面确认,同意上述利润分配安排。议案主要内容如下:“公司拟按照如下安排实施利润分配:截至 2024 年 12 月 31 日,公司以现金形式累计利润分配的数额不低于 1.5 亿元;截至 2025 年 12 月 31 日,公
231、司以现金形式累计利润分配的数额不低于 3.0 亿元;截至 2026 年 12 月 31 日,公司以现金形式累计利润分配的数额不低于 8.0亿元。上述利润分配安排的执行及实施前提应符合公司法关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红浙江艾罗网络能源技术股份有限公司上市后三年分红回报规划等法律法规、公司章程、公司股东大会决议以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对公司利润分配的规定及要求,并依法依规履行股东大会等程序。”B.现金分红的对债务的覆盖情况 发行人 2022 年的营业收入为 46.12 亿元,净利润为 11.33 亿元,发行人的盈利能力较强。截
232、至 2022 年 12 月 31 日,发行人未分配利润为 10.05 亿元。因此,实际控制人按照本次发行稀释前 46.75%的持股比例应享有的未分配利润为4.70 亿元,按照本次发行稀释后 35.06%的持股比例应享有的未分配利润为 3.52亿元。若不考虑本次发行对实际控制人股权比例的稀释,则上述分红方案可以完全覆盖实际控制人的债务本息余额;若考虑本次发行对实际控制人股权比例的稀释,本次发行完成后,上述现金分红计划则无法完全覆盖实际控制人对陆海良及其控制企业的债务,资金缺口为 0.63 亿元。该资金缺口的后续解决措施为 A.陆海良及其控制企业根据其声明和承诺进行债务延期,B.实际控制人推动实施
233、提高现金分红比例的利润分配方案,C.若其它措施无法完全偿还债务,可处置少量发行人股权,具体内容详见下文“陆海良及其控制企业签署的书面声明和承诺”和“现金分红不足时的债务清偿措施”。陆海良及其控制企业签署的书面声明和承诺 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-80 陆海良为实际控制人女儿配偶的父亲,双方均为独生子女家庭,且陆海良本人为浙江省东阳市知名企业家,具有较强的资金实力。陆海良已出具允许实际控制人延期偿还债务的声明和支持实际控制人地位的承诺,具体内容如下:A.延期偿还声明 实际控制人向陆海良及江西莹光借入的借款到期时若存在偿还困难,相关借款可延期两年偿还本金,仍按照原合同约
234、定的方式计算与支付利息,以确保艾罗能源实际控制人的稳定性及艾罗能源的持续经营不受影响。B.支持实际控制人地位的承诺 若李新富、李国妹对债务的偿还存在困难,进而可能影响艾罗能源实际控制人的稳定性及艾罗能源的持续经营,则相关债务本息的支付可延期偿还,以确保艾罗能源实际控制人的稳定性及艾罗能源的持续经营不受影响。现金分红不足时的债务清偿措施 A.现金分红方案无法全部实施时的债务清偿措施 若发行人未来经营情况出现重大不利变化,上述现金分红方案无法全部实施时,实际控制人可出售少量发行人股权来解决相应资金缺口。如前文所述,在不考虑发行人现金分红的情况下,实际控制人的资金缺口合计 3.28 亿元。以 202
235、2 年 12 月 31 日为基准日,发行人 2022 年的净利润为11.33 亿元,保守按照 15 倍的市盈率计算发行人的全部股权价值为 169.90 亿元(昱能科技上市前最近一次引进外部投资者的市盈率约为 30 倍),该资金缺口占发行人股权价值的比例为 1.93%。相比于实际控制人的持股比例(本次发行前为 46.75%,本次发行后为 35.06%)较小。由于其他股东持股比例较低且较为分散,因此,即使需要处置实际控制人持有的发行人股权来覆盖资金缺口,对实际控制人在发行人处的控制权也不构成实质性影响。上述股权价值是根据发行人目前的经营情况进行测算的,若发行人未来经营情况发生重大不利变化,可能导致
236、股权价值下跌,进而导致无法完全解决上述债务的情形。B.本次发行完成后,因股权稀释导致现金分红无法完全覆盖债务时的债务浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-81 清偿措施 如前文所述,本次发行完成后,考虑实际控制人持股比例被稀释至 35.06%,则发行人目前制定的现金分红计划无法完全覆盖实际控制人对陆海良及其控制企业的债务,资金缺口为 0.63 亿元。在此情况下,实际控制人首先将通过推动实施提高现金分红比例的利润分配方案,来弥补上述缺口;若新的分红方案无法实施或仍无法弥补缺口,则实际控制人在持有的股权可流通时,将通过出售少量发行人股权来解决剩余缺口。具体处置股权的比例分析如下:实
237、际控制人的上述资金缺口占发行人股权价值的比例为 0.37%,相比于实际控制人的持股比例(发行后为 35.06%)较小。由于其他股东持股比例较低且较为分散,因此,即使需要处置实际控制人持有的发行人股权来覆盖资金缺口,对实际控制人在发行人处的控制权也不构成实质性影响。2、对外担保、对外担保 截至 2023 年 1 月 31 日,实际控制人李新富、李国妹承担保证责任的担保债务本息合计为 0.94 亿元。上述担保的被担保方为桑尼能源及其子公司,担保主债务为桑尼能源的银行借款,到期时间均为 2023 年,存在相应的还款压力。桑尼能源将通过加快在手订单的交付及上述长期合作银行的持续授信来偿还上述借款。若桑
238、尼能源无法偿还上述借款,实际控制人需承担的保证责任为 0.94 亿元,实际控制人可通过享有的发行人现金利润分配份额或处置少量发行人股权来履行相应的保证责任。(三)实际控制人的债务对发行人的影响(三)实际控制人的债务对发行人的影响 实际控制人拥有的除发行人权益之外的不动产、财务投资、对外债权等其它资产较少,相较于其借款和担保总额而言还款资金缺口较大。实际控制人债务资金缺口的主要解决措施为发行人未来实施的现金分红;若发行人经营情况发生重大不利变化,现金分红无法完全偿还上述债务时,实际控制人可以处置少量发行人股权获得还款资金。该情况下,若需完全覆盖实际控制人的借款和担保余额,需要处置的发行浙江艾罗网
239、络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-82 人股权比例仅为 2.65%,相较于实际控制人目前的持股比例(发行前为 46.75%,发行后为 35.06%)而言较小。由于发行人其他股东的持股比例较低且较为分散,因此处置实际控制人该比例的股权对发行人控制权清晰稳定与持续经营不构成实质性影响。十、发行人的特别表决权安排或协议十、发行人的特别表决权安排或协议控制架构情况控制架构情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在特别表决权股份或类似安排,也不存在协议控制架构情况。十一、控股股东、实际控制人报告期内的刑事犯罪或重大违法行为十一、控股股东、实际控制人报告期内的刑事犯罪或重大违法行为 报告期内,公司
240、控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。十二十二、发行人股本情况、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况(一)本次发行前后的股本情况 本次发行前,公司总股本为 12,000 万股,本次拟发行 4,000 万股,全部为新股发行。本次发行股份不超过发行后总股本的 25%,发行前后公司股本结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例(%)持股数量持
241、股数量(万股)(万股)持股比例持股比例(%)1 李新富 3,104.3160 25.8693 3,104.3160 19.4020 2 李国妹 2,505.2880 20.8774 2,505.2880 15.6581 3 中电投融和新能源 638.8320 5.3236 638.8320 3.9927 4 长峡金石 456.2520 3.8021 456.2520 2.8516 5 青岛金石 456.2520 3.8021 456.2520 2.8516 6 北京睿泽 455.6880 3.7974 455.6880 2.8481 7 旗银投资 441.9960 3.6833 441.996
242、0 2.7625 8 三峡睿源 425.0760 3.5423 425.0760 2.6567 9 杭州桑贝 312.1800 2.6015 312.1800 1.9511 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-83 序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例(%)持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例(%)10 绍兴友财 308.7720 2.5731 308.7720 1.9298 11 宁波天翼 297.5520 2.4796 297.5520 1.8597 12 云南长扬 266.6160 2.22
243、18 266.6160 1.6664 13 李秋明 258.3120 2.1526 258.3120 1.6145 14 陆海良 217.6440 1.8137 217.6440 1.3603 15 倪国安 159.5280 1.3294 159.5280 0.9971 16 龚小玲 154.3800 1.2865 154.3800 0.9649 17 聚贤涌金 137.9400 1.1495 137.9400 0.8621 18 杭州百承 130.7400 1.0895 130.7400 0.8171 19 申万泓鼎 117.1320 0.9761 117.1320 0.7321 20 欧余
244、斯 90.4560 0.7538 90.4560 0.5654 21 旗源投资 88.4160 0.7368 88.4160 0.5526 22 和融顺达 88.4160 0.7368 88.4160 0.5526 23 申万交投 75.5880 0.6299 75.5880 0.4724 24 嘉兴福多 74.1360 0.6178 74.1360 0.4634 25 余桃凤 61.6200 0.5135 61.6200 0.3851 26 陆海英 61.2120 0.5101 61.2120 0.3826 27 郭华为 50.1000 0.4175 50.1000 0.3131 28 朱京
245、成 50.0640 0.4172 50.0640 0.3129 29 中山久丰 48.5760 0.4048 48.5760 0.3036 30 翊资誉友 43.1880 0.3599 43.1880 0.2699 31 久银湘商 43.1400 0.3595 43.1400 0.2696 32 港银投资 41.9880 0.3499 41.9880 0.2624 33 申万新成长 37.4520 0.3121 37.4520 0.2341 34 韩国俊 34.0080 0.2834 34.0080 0.2126 35 陈英海 33.0600 0.2755 33.0600 0.2066 36
246、上海宝时山 21.2520 0.1771 21.2520 0.1328 37 玉冠弘仁 20.4000 0.1700 20.4000 0.1275 38 李宝女 20.4000 0.1700 20.4000 0.1275 39 吕行 20.4000 0.1700 20.4000 0.1275 40 肖永利 20.4000 0.1700 20.4000 0.1275 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-84 序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例(%)持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例(%)41 陈
247、建湘 20.4000 0.1700 20.4000 0.1275 42 周小珠 20.4000 0.1700 20.4000 0.1275 43 施鑫淼 18.0240 0.1502 18.0240 0.1127 44 邬一军 17.0040 0.1417 17.0040 0.1063 45 郭红阳 14.5800 0.1215 14.5800 0.0911 46 徐玮 13.6080 0.1134 13.6080 0.0851 47 林庆勇 13.6080 0.1134 13.6080 0.0851 48 张昊 13.6080 0.1134 13.6080 0.0851 49 公众持股-4,
248、000.0000 25.0000 合计合计 12,000.0000 100.0000 16,000.0000 100.0000(二)本次发行前的前十名股东(二)本次发行前的前十名股东 截至本招股说明书签署日,持有公司股份前十名的股东情况如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 李新富 3,104.3160 25.8693 2 李国妹 2,505.2880 20.8774 3 中电投融和新能源 638.8320 5.3236 4 长峡金石 456.2520 3.8021 5 青岛金石 456.2520 3.8021 6 北京睿泽 455.
249、6880 3.7974 7 旗银投资 441.9960 3.6833 8 三峡睿源 425.0760 3.5423 9 杭州桑贝 312.1800 2.6015 10 绍兴绍兴友财 308.7720 2.5731(三)本次发行前的前十名自然人股东及其在公司的任职情况(三)本次发行前的前十名自然人股东及其在公司的任职情况 本次发行前的前十名自然人股东及其在公司的任职情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)在发行人处任职情况在发行人处任职情况 1 李新富 3,104.3160 25.8693 董事长、总经理 2 李国妹 2,505.2880 2
250、0.8774 董事 3 李秋明 258.3120 2.1526-浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-85 4 陆海良 217.6440 1.8137 董事 5 倪国安 159.5280 1.3294-6 龚小玲 154.3800 1.2865-7 欧余斯 90.4560 0.7538-8 余桃凤 61.6200 0.5135-9 陆海英 61.2120 0.5101-10 郭华为 50.1000 0.4175 董事(四)发行人股本中的国有股份及外资股份情况(四)发行人股本中的国有股份及外资股份情况 本次发行前,公司股本中无按照关于施行有关问题的函应标注国有股东标识的国有股份,
251、亦无外资股份。(五)发行人申报前十二个月新增股东情况(五)发行人申报前十二个月新增股东情况 发行人申报前十二个月无新增股东。(六)本次发行前各股东之间的关联关系、一致行动关系及关联股东的各(六)本次发行前各股东之间的关联关系、一致行动关系及关联股东的各自持股比例自持股比例 截至本招股说明书签署日,本次发行前各股东之间的关联关系、一致行动关系及关联股东的各自持股比例情况如下:序序号号 名称名称 持股比例持股比例(%)关联关系关联关系 一致行动关系一致行动关系 1 李新富 25.8693 李新富、李国妹为夫妻 李新富、李国妹为一致行动人 2 李国妹 20.8774 李新富、李国妹为夫妻 李新富、李
252、国妹为一致行动人 3 中电投融和新能源 5.3236-4 长峡金石 3.8021 长峡金石与青岛金石同受中信证券控制-5 青岛金石 3.8021 长峡金石与青岛金石同受中信证券控制-6 北京睿泽 3.7974 北京睿泽与三峡睿源同受三峡资本控制-7 旗银投资 3.6833 旗银投资与旗源投资同受王晓虹控制-8 三峡睿源 3.5423 北京睿泽与三峡睿源同受三峡资本控制-9 杭州桑贝 2.6015-10 绍兴友财 2.5731 绍兴绍兴友财的执行事务合伙人北京友财投资管理有限公司,作为有-浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-86 序序号号 名称名称 持股比例持股比例(%)关联关
253、系关联关系 一致行动关系一致行动关系 限合伙人持有翊资誉友95%以上股份 11 宁波天翼 2.4796-12 云南长扬 2.2218-13 李秋明 2.1526 李新富妹妹的配偶-14 陆海良 1.8137 李新富夫妇女儿配偶的父亲;陆海英的哥哥-15 倪国安 1.3294-16 龚小玲 1.2865-17 聚贤涌金 1.1495-18 杭州百承 1.0895-19 申万泓鼎 0.9761 申万泓鼎执行事务合伙人、申万新成长执行事务合伙人申银万国投资有限公司,与持有申万交投执行事务合伙人51%股权的股东宏源汇富创业投资有限公司同受申万宏源集团股份有限公司控制-20 欧余斯 0.7538-21
254、旗源投资 0.7368 旗银投资与旗源投资同受王晓虹控制-22 和融顺达 0.7368-23 申万交投 0.6299 申万泓鼎执行事务合伙人、申万新成长执行事务合伙人申银万国投资有限公司,与持有申万交投执行事务合伙人51%股权的股东宏源汇富创业投资有限公司同受申万宏源集团股份有限公司控制-24 嘉兴福多 0.6178-25 余桃凤 0.5135-26 陆海英 0.5101 陆海良的妹妹-27 郭华为 0.4175-28 朱京成 0.4172-29 中山久丰 0.4048 中山久丰与久银湘商的执行事务合伙人均为北京久银投资控股股份有限公司-30 翊资誉友 0.3599 绍兴绍兴友财的执行事务合伙
255、人北京友财投资管理有限公司,作为有限合伙人持有翊资誉友95%以上股份-31 久银湘商 0.3595 中山久丰与久银湘商的执行事务合伙人均为北京久银投资控股股-浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-87 序序号号 名称名称 持股比例持股比例(%)关联关系关联关系 一致行动关系一致行动关系 份有限公司 32 港银投资 0.3499-33 申万新成长 0.3121 申万泓鼎执行事务合伙人、申万新成长执行事务合伙人申银万国投资有限公司,与持有申万交投执行事务合伙人51%股权的股东宏源汇富创业投资有限公司同受申万宏源集团股份有限公司控制-34 韩国俊 0.2834-35 陈英海 0.27
256、55-36 上海宝时山 0.1771-37 玉冠弘仁 0.1700-38 李宝女 0.1700-39 吕行 0.1700-40 肖永利 0.1700-41 陈建湘 0.1700-42 周小珠 0.1700-43 施鑫淼 0.1502-44 邬一军 0.1417-45 郭红阳 0.1215-46 徐玮 0.1134-47 林庆勇 0.1134-48 张昊 0.1134-除上述股东间关联关系和一致行动关系外,本次发行前,公司股东之间不存在其他关联关系和一致行动关系,该等股东与公司控股股东、实际控制人亦不存在其他关联关系和一致行动关系。(七)股东公开发售股份的影响(七)股东公开发售股份的影响 本次发
257、行不存在公司原股东公开发售股份的情况。(八)发行人股东中存在的私募投资基金情形(八)发行人股东中存在的私募投资基金情形 截至本招股说明书签署日,持有发行人股份的法人或其他组织共计 24 家。其中,共有 15 名股东为私募投资基金或证券公司直投基金,该等股东已在中国证券投资基金业协会进行备案,具体情况如下:浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-88 序号序号 私募私募基金基金/直投直投基金股东名称基金股东名称 私募基金私募基金/直投基金信息直投基金信息 管理人管理人/管理机构信息管理机构信息 备案时间备案时间 备案编号备案编号/产品编码产品编码 名称名称 登记时间登记时间 登记编
258、号登记编号 1 中电投融和新能源 2016 年 2 月 4 日 SE1889 国家电投集团产业基金管理有限公司 2015 年 3 月 11 日 P1009259 2 长峡金石 2016 年 4 月 29 日 S32153 长峡金石(武汉)私募基金管理有限公司 2019 年 1 月 23 日 PT2600031631 3 北京睿泽 2017 年 2 月 23 日 SN1567 三峡(北京)私募基金管理有限公司 2016 年 10月 26 日 P1034441 4 三峡睿源 2017 年 11月 27 日 SY1963 三峡(北京)私募基金管理有限公司 2016 年 10月 26 日 P10344
259、41 5 绍兴友财 2018 年 7 月 6 日 SY9600 北京友财投资管理有限公司 2015 年 4 月 29 日 P1011170 6 宁波天翼 2020 年 9 月 2 日 SER765 北京太和东方投资管理有限公司 2015 年 7 月 16 日 P1018014 7 申万泓鼎 2016 年 6 月 28 日 S32258 申银万国投资有限公司 2015 年 10月 20 日 GC2600011634 8 和融顺达 2018 年 5 月 17 日 SY4551 中钢高科(北京)投资管理有限公司 2014 年 5 月 20 日 P1002229 9 申万交投 2015 年 11月 3
260、0 日 S61858 申银万国交投产融(上海)投资管理有限公司 2015 年 5 月 21 日 P1013990 10 嘉兴福多 2017 年 6 月 23 日 ST7445 杭州福生创业投资管理有限公司 2017 年 4 月 21 日 P1062402 11 中山久丰 2014 年 4 月 9 日 SD1755 北京久银投资控股股份有限公司 2014 年 4 月 9 日 P1000281 12 翊资誉友 2017 年 6 月 20 日 ST1493 苏州建赢友财投资管理有限公司 2015 年 12月 24 日 P1029421 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-89 序号
261、序号 私募私募基金基金/直投直投基金股东名称基金股东名称 私募基金私募基金/直投基金信息直投基金信息 管理人管理人/管理机构信息管理机构信息 备案时间备案时间 备案编号备案编号/产品编码产品编码 名称名称 登记时间登记时间 登记编号登记编号 13 久银湘商 2015 年 8 月 19 日 SD6493 北京久银投资控股股份有限公司 2014 年 4 月 9 日 P1000281 14 申万新成长 2015 年 5 月 15 日 S35967 申银万国投资有限公司 2015 年 10月 20 日 GC2600011634 15 玉冠弘仁 2017 年 8 月 16 日 SW0591 上海惠畅投资
262、管理合伙企业(有限合伙)2015 年 4 月 29 日 P1011345 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-90 除上述股东外,发行人其余股东不属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)规定的私募投资基金,无需办理私募投资基金备案手续。(九)发行人股东不存在超过(九)发行人股东不存在超过 200200 人情形人情形 发行人股东经穿透核查后共计 143 名主体,未超过 200 人,具体情况如下:序号序号 股东名称股东名称 认定股东人数(扣认定股东人数(扣除重复计算)除重复计算)备注备注 1 中电投融和新能源 1 已备案的私募基金,且有其他对
263、外投资 2 长峡金石 1 已备案的私募基金,且有其他对外投资 3 青岛金石 1 穿透后为 1家上市公司 4 北京睿泽 1 已备案的私募基金,且有其他对外投资 5 旗银投资 4 穿透后为 4名自然人 6 三峡睿源 1 已备案的私募基金,且有其他对外投资 7 杭州桑贝 32 员工持股计划,存在外部员工,全部穿透计算 33名,扣除重复计算的股东 1名 8 绍兴友财 1 已备案的私募基金,且有其他对外投资 9 宁波天翼 1 已备案的私募基金,且有其他对外投资 10 云南长扬 2 穿透后为 2名自然人 11 聚贤涌金 29 穿透后为 27名自然人,以及代 2个已备案契约型基金持股的 2 个管理人 12
264、杭州百承 31 穿透后为 24名自然人,以及 1个较多在外投资且已备案私募基金管理人(公司类型)、1 个未备案的合伙企业(穿透后 7名),扣除重复计算的股东 1 名 13 申万泓鼎 1 已备案的私募基金,且有其他对外投资 14 旗源投资 1 穿透后为 3名自然人,扣除重复计算的股东 2名 15 和融顺达 1 已备案的私募基金,且有其他对外投资 16 申万交投 1 已备案的私募基金,且有其他对外投资 17 嘉兴福多 1 已备案的私募基金,且有其他对外投资 18 中山久丰 1 已备案的私募基金,且有其他对外投资 19 翊资誉友 1 已备案的私募基金,且有其他对外投资 20 久银湘商 1 已备案的私
265、募基金,且有其他对外投资 21 港银投资 2 穿透后 2名自然人 22 申万新成长 1 已备案的私募基金,且有其他对外投资 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-91 序号序号 股东名称股东名称 认定股东人数(扣认定股东人数(扣除重复计算)除重复计算)备注备注 23 上海宝时山 2 穿透后为 2名自然人 24 玉冠弘仁 1 已备案的私募基金,且有其他对外投资 25 剩余 24名自然人 股东 24-合计合计 143-(十)本次发行前涉及的对赌协议和解除情况(十)本次发行前涉及的对赌协议和解除情况 1、对赌协议基本情况、对赌协议基本情况 发行人、桑尼能源及发行人实际控制人李新富、李
266、国妹分别与发行人其他股东长峡金石、青岛金石、三峡睿源、北京睿泽、申万交投、申万泓鼎、申万新成长签署以发行人上市、发行人上市后的市值等为条件的对赌协议,包括股权回购条款、现金及股份补偿条款、股份转让及设置权利负担限制条款、主营业务资产转让或以不合理价格授权使用限制条款、共同出售条款、反稀释补偿、竞业禁止条款等特殊权利条款。其中,长峡金石、青岛金石存在以发行人为对赌义务人的情况。桑尼能源、发行人实际控制人李新富与云南长扬、云南长扬实际控制人谭国仁签署对赌安排解除和补偿协议中,约定若艾罗能源在协议生效之日起五年内上市,则谭国仁应按照已收到的李新富支付的对赌解除赔偿金总额4,650 万元减半返还。2、
267、对赌协议的解除情况对赌协议的解除情况(1)青岛金石、长峡金石)青岛金石、长峡金石 2021 年 12 月 30 日,发行人、李新富、李国妹、桑尼能源与青岛金石、长峡金石分别签署了补充协议及确认书,约定对赌条款被视为自始未曾签署及生效,未曾对各方产生法律约束力,各方均自始未曾承担或履行上述条款项下义务,并自始未曾享有上述条款项下权利。各方对此无任何异议,并承诺放弃任何追诉权利。(2)北京睿泽、三峡睿源)北京睿泽、三峡睿源 2022 年 3月 20 日,李新富、李国妹、桑尼能源分别与北京睿泽、三峡睿源浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-92 签署了补充协议及确认书,约定特殊股东权
268、利条款自补充协议及确认书签署之日起彻底解除和终止,各方就该等条款范围内的权利义务一并解除,涉及对赌、特殊股东权利的条款一并失效。各方对此无任何异议,并承诺放弃任何追诉权利。(3)申万泓鼎、申万新成长、申万交投)申万泓鼎、申万新成长、申万交投 李新富、李国妹于 2022年 5月与申万泓鼎、申万新成长,2022年 6月与申万交投分别签署了补充协议及确认书,于 2023 年 4 月与申万交投、申万泓鼎、申万新成长分别签署了补充协议及确认书(三),约定全部对赌条款及特殊股东权利条款解除和不可撤销终止并自始无效,即各方就该等条款范围内的权利义务已一并解除,且不带任何恢复安排。(十一)(十一)发行人历史沿
269、革中发行人历史沿革中的的股权代持股权代持情况情况 1、欧余斯代实际控制人持有预留激励股份,并通过股权置换解除代持欧余斯代实际控制人持有预留激励股份,并通过股权置换解除代持(1)2012 年年 3 月,艾罗有限设立及首次授予员工激励股权,欧余斯开始月,艾罗有限设立及首次授予员工激励股权,欧余斯开始代实际控制人持有预留激励股权代实际控制人持有预留激励股权 艾罗有限的设立情况具体参见本节“二、发行人设立情况”之“(一)有限公司设立情况”。艾罗有限设立时,出于激励员工和公司发展的实际需要,并鉴于核心团队尚未组建完成,李新富自桑尼能源借款 300 万元,并将其中 240 万元分别赠予给欧余斯(150 万
270、元)、郭华为(50 万元)、汪林(30 万元)及宋元斌(10 万元),欧余斯、郭华为、汪林及宋元斌以所获赠予的款项出资至艾罗有限,相应所持艾罗有限股权作为李新富对其无偿授予的激励股权;与此同时,鉴于欧余斯具体负责艾罗有限的研发和经营事务,李新富与欧余斯沟通约定,由欧余斯代李新富向艾罗有限出资 60 万元作为预留激励股权,用于李新富后续授予给其他员工,即欧余斯向艾罗有限出资 210万元,其中 60万元系代李新富持有。艾罗有限设立时的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例(持股比例(%)出资方式出资方式 1 浙江金贝能源科技有限公司 700.00 70.00
271、 货币 2 欧余斯 210.00 21.00(代持 6.00%)货币 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-93(代持 60.00)3 郭华为 50.00 5.00 货币 4 汪林 30.00 3.00 货币 5 宋元斌 10.00 1.00 货币 合计合计 1,000.00 100.00-(2)2013 年年 9 月,汪林获授予激励股权被收回,并由欧余斯代持月,汪林获授予激励股权被收回,并由欧余斯代持 艾罗有限设立时汪林持有的 30 万元注册资本(对应 3%股权)系无偿获得授予的激励股权,汪林离职后,于 2013 年 9 月按照约定及沟通将所持艾罗有限30 万元注册资本(对应
272、 3%股权)无偿转让给欧余斯,作为预留激励股权由欧余斯代李新富持有。本次股权转让完成后,艾罗有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例(持股比例(%)出资方式出资方式 1 杭州浙大桑尼能源科技有限公司 700.00 70.00 货币 2 欧余斯 240.00(代持 90.00)24.00(代持 9.00%)货币 3 郭华为 50.00 5.00 货币 4 宋元斌 10.00 1.00 货币 合计合计 1,000.00 100.00-(3)2015 年年 6 月,欧余斯、郭华为、宋元斌将所持艾罗有限股权全部转月,欧余斯、郭华为、宋元斌将所持艾罗有限股权全
273、部转让给桑尼能源,艾罗有限层面股权代持解除让给桑尼能源,艾罗有限层面股权代持解除 2015 年 6 月 7 日,艾罗有限召开股东会并作出决议,各股东一致同意欧余斯、郭华为和宋元斌将其持有的股权转让给桑尼能源。同日,欧余斯、郭华为、宋元斌分别与桑尼能源签订股权转让协议。根据上述股权转让协议,转让方和受让方同意以中水致远资产评估有限公司 2015 年 5 月 18 日出具的以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的“中水致远评报字2015第 2191 号”资产评估报告和“中水致远评报字2015第2192 号”资产评估报告分别评估确定的桑尼能源股东全部权益价值41,183.00 万元、艾罗有
274、限股东全部权益价值 10,782.00 万元为本次股权转让的作价参考依据,股权转让对价均采用非货币资产(桑尼能源股份)支付,不涉及货币资金。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-94 2015 年 6 月 7 日,桑尼能源召开股东大会并作出决议,同意欧余斯、郭华为、宋元斌为桑尼能源新股东,同意新增桑尼能源注册资本 736 万元,其中:欧余斯以股权认缴 588.8000万元新增注册资本,占注册资本的 5.484%;郭华为以股权认缴 122.6667万元新增注册资本,占注册资本的 1.143%;宋元斌以股权认缴 24.5333 万元新增注册资本,占注册资本的 0.229%。2015
275、 年 6月 15 日,桑尼能源就上述增资事项办理完成变更登记手续,桑尼能源注册资本由 10,000.0000 万元变更为 10,736.0000 万元,欧余斯、郭华为、宋元斌分别持有桑尼能源 588.8000 万股、122.6667万股、24.5333 万股。2015 年 6月 17 日,艾罗有限就本次股权转让办理完成变更登记手续。本次股权转让完成后,艾罗有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例(持股比例(%)出资方式出资方式 1 桑尼能源 1,000.00 100.00 货币 合计合计 1,000.00 100.00 货币货币 至此,欧余斯与李新富
276、关于艾罗有限股权的代持关系解除。李新富与欧余斯均就上述代持及其解除书面确认不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。2、陈国燕代李新富持股及代持解除情况陈国燕代李新富持股及代持解除情况(1)2015 年年 6 月,陈国燕入股桑尼能源月,陈国燕入股桑尼能源 2015 年 5 月,陈国燕与桑尼能源、李新富、李国妹签订增资扩股协议,陈国燕以 1,000 万元的对价认缴 71.4286 万元桑尼能源新增注册资本。陈国燕已于 2015 年 5月 29 日支付完毕增资款 1,000万元。2015 年 6 月 29 日,桑尼能源召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决议,同意新增注册资本 1,174.4286
277、万元,接收陈国燕为新股东之一,并同意陈国燕对桑尼能源认缴投资 71.4286 万元,投资方式为货币,占注册资本的 0.60%。2015 年 6月 29 日,桑尼能源就本次增资办理了工商变更登记手续。(2)2018 年年 9 月,陈国燕向李新富转让所持桑尼能源股份,转让后仍由月,陈国燕向李新富转让所持桑尼能源股份,转让后仍由陈国燕代李新富持有陈国燕代李新富持有 2018 年 9 月至 2019 年 1 月,李新富以总计 1,000 万元的对价受让了陈国燕浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-95 所持桑尼能源全部股份 71.4286 万股,并沟通约定该等股份仍由陈国燕代李新富持有
278、;李新富为实际股东,就上述桑尼能源股份对桑尼能源享有并行使股东权利、承担股东义务;代持期间,陈国燕作为桑尼能源名义股东按照李新富的指示代李新富行使股东权利,相应股东义务由李新富承担;陈国燕不实际享有桑尼能源任何股份权益。(3)2020 年年 10 月,陈国燕受让艾罗有限股权成为艾罗有限股东,相应代月,陈国燕受让艾罗有限股权成为艾罗有限股东,相应代李新富持有艾罗有限股权李新富持有艾罗有限股权 2020 年 9月 30 日,桑尼能源召开第二次临时股东大会,审议通过关于向全体在册股东直接或间接转让公司所持浙江艾罗网络能源技术有限公司 100%股权方案的议案等议案,桑尼能源在册股东按照所持桑尼能源股份
279、比例受让同等比例的艾罗有限股权。2020 年 10月 8 日,陈国燕作为桑尼能源在册股东,根据桑尼能源股东大会审议通过的转让方案与桑尼能源签署股权转让协议,受让取得艾罗有限0.4389%的股权。2020 年 10月 10 日,艾罗有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。至此,陈国燕代李新富持有艾罗有限 0.4389%的股权(对应 4.3891 万元注册资本)。(4)2020 年年 10 月,艾罗有限增资月,艾罗有限增资 84.1523 万元,陈国燕未认缴新增注册万元,陈国燕未认缴新增注册资本资本 2020 年 10 月 19 日,艾罗有限召开股东会并作出决议,陈国燕作为艾罗有限股东同意本次增
280、资,并同意及确认就本次增资实际未行使优先认缴出资的权利。2020 年 10月 30 日,艾罗有限就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后,陈国燕代李新富持有艾罗有限 0.4048%的股权(对应4.3891 万元注册资本)。(5)2020 年年 12 月,艾罗有限整体变更为股份有限公司月,艾罗有限整体变更为股份有限公司 2020 年 12 月 24 日,艾罗有限整体变更为艾罗能源,陈国燕持有 242,880股艾罗能源股份,持股比例为 0.4048%。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-96(6)2021 年年 12 月,李新富与陈国燕之间股份代持解除月,李新富与陈国燕之
281、间股份代持解除 李新富与陈国燕之间股份代持解除情况具体参见本节“三、发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“(四)2021 年 12 月股权转让及代持股份的还原”之“2、代持股份还原”。十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况(一)董事会成员(一)董事会成员 公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司现任董事的基本情况如下:序号序号 姓名姓名 在本公司任职在本公司任职 提名人提名人 本届任职期间本届任职期间 1 李新富 董事长 全体发起人 2020年12月-2023年12月 2 李国妹 董事 全体发起人 2020年12月-2
282、023年12月 3 陆海良 董事 全体发起人 2020年12月-2023年12月 4 闫强 董事 全体发起人 2020年12月-2023年12月 5 郭华为 董事 全体发起人 2020年12月-2023年12月 6 归一舟 董事 全体发起人 2020年12月-2023年12月 7 周鑫发 独立董事 全体发起人 2020年12月-2023年12月 8 林秉风 独立董事 全体发起人 2020年12月-2023年12月 9 郑其斌 独立董事 全体发起人 2020年12月-2023年12月 上述各位董事的简历如下:李新富的个人简历参见本节之“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人情况”之“
283、(一)控股股东及实际控制人的基本情况”。李国妹的个人简历参见本节之“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人情况”之“(一)控股股东及实际控制人的基本情况”。陆海良,男,1955 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于浙江工业大学(原浙江化工学院)无机化工专业,大专学历。1993 年 11 月至2018 年 10 月曾任浙江中化建进出口有限公司董事;1993 年 11 月至 2020 年 5月曾任浙江莹光化工有限公司董事长;1990 年 9 月至今任浙江省东阳化工有限公司董事长、总经理;2020 年 12 月至今任发行人董事。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书
284、1-1-97 闫强,男,1977 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于山西财经大学会计学专业,本科学历。2000年至 2003 年 1月任山西财贸职业技术学院科员;2003 年 4 月至 2004 年 7 月任杭州新中大软件有限公司项目经理;2004 年 8月至 2017年 5 月历任杭州西子孚信科技有限公司会计经理、杭州优迈科技有限公司财务部长、速捷电梯有限公司财务部长;2017年 5 月至 2018年 9月任桑尼能源财务副总监;2018 年 10 月至 2020年 12月任艾罗有限财务中心总监,2020 年 12月至今任发行人董事、财务总监。郭华为,男,1984 年 5 月出
285、生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中南大学机械设计及其自动化专业,本科学历,工程师。2007 年 9 月至 2010 年10 月任山特电子(深圳)有限公司软件工程师;2010 年 10 月至 2011 年 2 月任上海美科新能源股份有限公司软件部经理;2011 年 2 月至 2018 年 12 月历任桑尼有限、桑尼能源研发经理;2012 年 3 月至 2020 年 12 月历任艾罗有限研发经理、研发中心总监,2020 年 12月至 2021年 12月任发行人研发中心总监、董事,2021 年 12月至今任发行人产品中心总监、董事。归一舟,男,1983 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留
286、权,毕业于上海理工大学环境工程专业,本科学历。2006年 8 月至 2015年 4月历任招商银行股份有限公司上海分行徐家汇支行对公客户经理、公司部经理助理、副经理、经理;2015 年 4 月至今历任中电投融和租赁总监、金融同业部总经理、新能源事业三部总经理、新能源事业二部总经理;2020年 12月至今任发行人董事。周鑫发,男,1955 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于浙江大学工业自动化专业,硕士研究生学历,教授级高级工程师。1992 年 1 月至 2003年 5月任中国光电发展中心高级工程师;2003 年 6月至 2015年 12月任浙江省能源研究所教授级高工;2019 年
287、 7 月至今任恒盛能源股份有限公司独立董事;2021 年 1 月至今任浙江浙能技术研究院有限公司顾问;2021 年 6 月至今任嘉兴市燃气集团股份有限公司独立董事;2020 年 12 月至今任发行人独立董事。林秉风,男,1980 年 11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国注册会计师,注册税务师,兰州财经大学会计学专业学士,北京信息科技大学企业管理专业硕士,北京大学光华管理学院 EMBA。2007 年 4 月至 2008 年 1 月曾浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-98 任北京新东方北斗星培训学校教师;2008年 1 月至 2012年 8月曾任厦门天健正信会计师事务所
288、高级项目经理;2012 年 8 月-2020 年 7 月曾任厦门天健咨询有限公司合伙人;2020 年 8 月至 2021 年 12 月曾任茶花现代家居用品股份有限公司(SH.603615)投资总监;现任福州大秉果子投资咨询有限公司执行董事兼总经理,兼任兴业证券投行内核委员会外部委员、云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司独立董事;2020 年 12月至今任发行人独立董事。郑其斌,男,汉族,1979 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,博士学位。毕业于中国人民大学民商法学(博士)专业;2014 年 8月至 2021年 10月担任北京方宏律师事务所律师、主任,2021 年 11
289、月至今担任北京万景律师事务所律师、合伙人;获聘中国人民公安大学、北京工商大学法律硕士研究生导师;2020 年 12月至今任发行人独立董事。(二)监事会成员(二)监事会成员 公司设 3名监事,其中 2名是由股东大会选举的监事,1名是由职工代表选举的监事。公司现任监事的基本情况如下:序号序号 姓名姓名 在本公司任职在本公司任职 提名人提名人 任职期间任职期间 1 祝东敏 监事会主席 全体发起人 2020年12月-2023年12月 2 高志勇 监事 全体发起人 2020年12月-2023年12月 3 梅建军 监事 职工代表大会 2020年12月-2023年12月 上述各位监事的简历如下:祝东敏,男,
290、1982 年 11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京师范大学工商管理专业,本科学历。2009 年 2 月至 2018 年 12 月历任桑尼有限办公室主任,桑尼能源总裁办副主任、总裁办主任、监事;2018 年 10 月至2020 年 12 月任艾罗有限办公室主任、监事,2020 年 12 月至今任发行人办公室主任、监事会主席。高志勇,男,1985 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于国家开放大学工商企业管理专业,大专学历。2012年 7 月至 2019年 5月历任金贝能源采购总监、副总经理;2019 年 5 月至 2020 年 10 月任艾罗有限采购中心总监,2020
291、年 10 月至 2020 年 12 月任艾罗有限采购中心总监、监事,2020 年 12月至 2023年 9 月任发行人采购中心总监、监事,2023年 9月至今任发行人采购浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-99 中心总监、国内营销中心总监、监事。梅建军,男,1973 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,曾就读于武汉大学机械设计制造及其自动化专业。1999年 4 月至 2005年 6月任东莞劲胜精密电子组件有限公司经营管理高级经理;2005 年 7 月至 2008 年 3 月任Shenzhen GlossMind Apparel 人力资源高级经理;2008年 4月至 2
292、012年 10月任深圳市福斯特电池有限公司人力资源总监;2013年 8 月至 2018年 3月任浙江英途实业有限公司人力资源总监;2018年 3 月至 2020年 8月任桑尼能源人力资源总监;2020 年 9 月至 2020 年 10 月任艾罗有限人力行政中心总监,2020 年 10月至 2020年 12 月任艾罗有限人力行政中心总监、监事,2020年 12月至今任发行人人力行政中心总监、监事。(三)高级管理人员(三)高级管理人员 公司共有 3 名高级管理人员。公司现任高级管理人员的基本情况如下:序号序号 姓名姓名 在本公司任职在本公司任职 任职期间任职期间 1 李新富 董事长、总经理 202
293、0年12月-2023年12月 2 闫强 董事、财务总监 2020年12月-2023年12月 3 盛建富 董事会秘书 2020年12月-2023年12月 上述高级管理人员的简历如下:李新富先生的个人简历参见本节之“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人情况”之“(一)控股股东及实际控制人的基本情况”。闫强先生的个人简历参见本节之“十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“(一)董事会成员”。盛建富,男,1974 年 11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于浙江工业大学财务管理专业,本科学历。2009年 9 月至 2011 年 6月任浙江光大电缆集团有限公司财务经理;
294、2011 年 11 月至 2018 年 10 月历任桑尼有限财务经理、财务总监,桑尼能源财务总监、董事会秘书、副总经理;2018 年 10 月至 2020年 12 月任艾罗有限董事、副总经理,2020年 12月至今任发行人董事会秘书。(四)其他核心人员(四)其他核心人员 郭华为先生简历参见本节之“十三、董事、监事、高级管理人员及其他核浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-100 心人员情况”之“(一)董事会成员”。魏琪康,男,1990 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于华中科技大学电气工程专业,博士研究生学历,工程师。2018年 7月至 2020年7 月,任台
295、达电子企业管理有限公司杭州分公司软件工程师;2020 年 7 月至2020 年 12月任艾罗有限技术专家,2020年 12月至今任发行人技术专家。施鑫淼,男,1985 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于浙江大学电子信息工程专业,本科学历,工程师;2008 年 07 月至 2011 年 3 月,任山特电子(深圳)有限公司硬件工程师;2011 年 3 月至 2018 年 12 月历任桑尼有限、桑尼能源硬件经理;2012 年 3 月至 2020 年 12 月历任艾罗有限硬件经理、逆变器研发总监,2020 年 12 月至 2023 年 4 月任发行人逆变器研发总监;2023 年 4月至
296、今任发行人研发中心副总监。宋元斌,男,1979 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于武汉理工大学检测技术及仪器仪表专业,本科学历,工程师;2004 年 7月至 2006年 12 月曾任腾讯科技亚太有限公司研发工程师;2007 年 7 月至 2011 年 1 月曾任山特(深圳)电子有限公司研发工程师;2011 年 2 月至 2018 年 12 月任桑尼有限、桑尼能源品质管理部经理;2012 年 3 月至 2020 年 12 月任艾罗有限技术专家,2020 年 12月至今任发行人技术专家。(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位兼职情况及(五)董事、监事、高级管理人员及
297、其他核心人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系所兼职单位与发行人的关联关系 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司及子公司以外其他单位兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系情况如下:姓名姓名 公司任职公司任职 其他任职单位名称其他任职单位名称 与公司的关联关系与公司的关联关系 其他单位任职其他单位任职 李新富 董事长、总经理 杭州桑尼能源科技股份有限公司 由李新富和李国妹共同控制的公司 董事长、法定代表人 杭州金诺光电科技有限公司 由李新富实际控制的公司 执行董事、法定代表人 浙江金贝能源科技有限公司 由李新富和李国妹通过桑尼能源出资间接控制的公
298、司 执行董事、法定代表人 临海桑瑞新能源有限公司 执行董事、法定代表人 浙江桑尼发电技术服执行董事、法定浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-101 姓名姓名 公司任职公司任职 其他任职单位名称其他任职单位名称 与公司的关联关系与公司的关联关系 其他单位任职其他单位任职 务有限公司 代表人 桑硕新能源(杭州)有限公司 执行董事、法定代表人 李国妹 董事 杭州桑尼能源科技股份有限公司 由李新富和李国妹共同控制的公司 董事 杭州浙大博康生物科技有限公司 执行董事、总经理、法定代表人 浙江金贝能源科技有限公司 由李新富和李国妹通过桑尼能源出资间接控制的公司 监事 杭州浙大博康生物科技
299、有限公司富阳分公司 由李新富和李国妹共同控制的公司的分公司 负责人 杭州桑尼能源科技股份有限公司桐庐分公司 负责人 杭州桑尼能源科技股份有限公司富阳分公司 负责人 陆海良 董事 杭州桑尼能源科技股份有限公司 由李新富和李国妹共同控制的公司 董事 浙江省东阳化工有限公司 董事陆海良与其子陆顶顶共同控制的公司 董事长、总经理、法定代表人 闫强 董事、财务总监 杭州聚贤涌金企业管理合伙企业(有限合伙)股东 执行事务合伙人 新西奥电梯集团有限公司-监事 归一舟 董事 中电投融和融资租赁有限公司-总监兼新能源事业二部总经理 上海融和大海新能源科技有限公司 发行人董事归一舟担任该公司董事 董事 平陆县绿能
300、新能源有限公司 发行人董事归一舟担任该公司执行董事 执行董事、法定代表人 山东融和电投新能源有限公司 发行人董事归一舟担任该公司执行董事 执行董事 浙江陆特能源科技股份有限公司 发行人董事归一舟担任该公司董事 董事 国核商业保理股份有限公司 发行人董事归一舟担任该公司董事 董事 苏州融和福天宝环保科技有限责任公司 发行人董事归一舟担任该公司董事 董事 上海融和广宸能源科技有限公司 发行人董事归一舟担任该公司执行董事、总经理 法定代表人、总经理、执行董事 周鑫发 独立董事 恒盛能源股份有限公司-独立董事 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-102 姓名姓名 公司任职公司任职 其
301、他任职单位名称其他任职单位名称 与公司的关联关系与公司的关联关系 其他单位任职其他单位任职 浙江浙能技术研究院有限公司-技术顾问 嘉兴市燃气集团股份有限公司-独立董事 湖州燃气股份有限公司-独立董事 林秉风 独立董事 云汉芯城(上海)互联网科技股份有限公司-独立董事 海阳科技股份有限公司-独立董事 福建中锐网络股份有限公司-董事 福州大秉果子投资咨询有限公司 发行人独立董事林秉风控制的公司 法定代表人、执行董事兼总经理 福州一世世投资有限公司 发行人独立董事林秉风控制的公司 法定代表人、财务负责人、执行董事兼总经理 兴业证券股份有限公司-投行内核外部委员 北京信息科技大学-校外导师 郑其斌 独
302、立董事 北京万景律师事务所-律师、合伙人 梅建军 监事 杭州百承企业管理合伙企业(有限合伙)股东 执行事务合伙人 盛建富 董事会秘书 杭州桑贝企业管理合伙企业(有限合伙)股东 执行事务合伙人 杭州桑尼能源科技股份有限公司 由李新富和李国妹共同控制的公司 董事(六)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系(六)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 截至本招股说明书签署日,公司董事长李新富与董事李国妹系夫妻关系,董事陆海良是董事长李新富和董事李国妹的子女配偶的父亲。除此之外,公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。(七)董事、监事、高级管理人员
303、及其他核心人员最近三年涉及行政处罚、(七)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况会立案调查情况 截至本招股说明书签署之日,不存在发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-103 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核十四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核
304、心人员签订的协心人员签订的协议以及协议履行情况议以及协议履行情况 截至本招股说明书签署日,公司与除外部董事外的全体董事、监事、全体高级管理人员、其他核心人员均已签订劳动合同。自上述协议签订以来,相关董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均严格遵守合同约定和承诺,履行相关业务和职责,截至本招股说明书签署日,未发生上述人员违反合同义务、责任或承诺的情形。十五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有十五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况本公司股份情况(一)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属发行前持有(一)董事、监事、高级管理人员与其他核心
305、人员及其近亲属发行前持有发行人股份的情况发行人股份的情况 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务/亲属亲属关系关系 直接持股直接持股(万股)(万股)间接持股间接持股(万股)(万股)间接持股方式间接持股方式 合计持股合计持股(万股)(万股)合计持合计持股比例股比例(%)1 李新富 董事长、总经理 3,104.3160-3,104.3160 25.8693 2 李国妹 董事、董事长李新富的配偶 2,505.2880-2,505.2880 20.8774 3 李秋明 董事长李新富妹妹的配偶 258.
306、3120 9.6592 持有杭州百承7.3881%财产份额 267.9712 2.2331 4 陆海良 董事、董事长李新富和董事李国妹的子女配偶的父母 217.6440-217.6440 1.8137 5 陆海英 董事陆海良的妹妹 61.2120-61.2120 0.5101 6 闫强 董事、财务总监-10.2016 持有杭州聚贤涌金企业管理合伙企业(有限合伙)7.3957%财产份额 10.2016 0.0850 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-104 序号序号 姓名姓名 职务职务/亲属亲属关系关系 直接持股直接持股(万股)(万股)间接持股间接持股(万股)(万股)间接持股
307、方式间接持股方式 合计持股合计持股(万股)(万股)合计持合计持股比例股比例(%)7 郭华为 董事、核心技术人员 50.1000-50.1000 0.4175 8 归一舟 董事-3.13763.1376 持有融和聚贤(上海)管理咨询合伙企业(有限合伙)31.3725%31.3725%的财产份额,融和聚贤持有杭州百承7.6497%的财产份额 3.13763.1376 0.02610.0261 9 祝东敏 监事会主席-27.2052 持有杭州桑贝8.71460%财产份额 27.2052 0.2267 10 高志勇 监事-10.2020 杭州桑贝3.2680%财产份额 10.2020 0.0850 1
308、1 梅建军 监事-6.8014 持有杭州百承5.2022%财产份额 6.8014 0.0567 12 盛建富 董事会秘书-34.0064 持有杭州桑贝10.8932%财产份额 34.0064 0.2834 13 施鑫淼 核心技术人员 18.0240-18.0240 0.1502 14 宋元斌 核心技术人员-9.8840 持有杭州聚贤涌金企业管理合伙企业(有限合伙)7.1654%财产份额 9.8840 0.0824 15 魏琪康 核心技术人员-2.0399 持有杭州聚贤涌金企业管理合伙企业(有限合伙)1.4788%财产份额 2.0399 0.0170 截至本招股说明书签署日,除上述情况之外,公司
309、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有本公司股份。(二)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属所持股份的(二)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属所持股份的质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-105 员及其近亲属所持有的公司股份不存在被质押、冻结、发生诉讼纠纷或其他有争议的情况。十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况
310、况 公司自 2021 年 1 月 1 日以来董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况如下:(一)董事的变动情况(一)董事的变动情况 自 2021 年 1 月 1 日以来,公司董事为李新富、闫强、郭华为、李国妹、归一舟、陆海良、周鑫发、林秉风、郑其斌,未发生变动。(二)监事的变动情况(二)监事的变动情况 自 2021 年 1 月 1 日以来,公司监事为祝东敏、高志勇、梅建军,未发生变动。(三)高级管理人员的变动情况(三)高级管理人员的变动情况 自 2021 年 1 月 1 日以来,公司总经理为李新富,财务总监为闫强,董事会秘书为盛建富,未发生变动。(四)其他核心人员的变动情况(四)其他核
311、心人员的变动情况 自 2021 年 1 月 1 日以来,公司其他核心人员为郭华为、魏琪康、施鑫淼、宋元斌,未发生变动。十七、董事、监事、高十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况务相关的对外投资情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况如下:姓名姓名 公司职务公司职务 被投资企业名称被投资企业名称 持股持股/出资比例(出资比例(%)李新富 董事长、总经理 杭州金诺光电科技有限公司 66.10 杭州浙大博康生物科技有限公司 50.00 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说
312、明书 1-1-106 姓名姓名 公司职务公司职务 被投资企业名称被投资企业名称 持股持股/出资比例(出资比例(%)杭州桑尼能源科技股份有限公司 28.05 聊城吉明美新能源有限公司 1.00 李国妹 董事 杭州浙大博康生物科技有限公司 46.67 杭州桑尼能源科技股份有限公司 22.63 陆海良 董事 浙江省东阳化工有限公司 19.20 杭州桑尼能源科技股份有限公司 1.97 闫强 董事、财务总监 杭州桑尼能源科技股份有限公司 0.09 杭州聚贤涌金企业管理合伙企业(有限合伙)7.40 郭华为 董事、核心技术人员 杭州桑尼能源科技股份有限公司 0.45 归一舟 董事 融和聚贤(上海)管理咨询合
313、伙企业(有限合伙)31.37%林秉风 独立董事 福建中锐网络股份有限公司 1.71 嘉兴景诗毅股权投资合伙企业(有限合伙)14.00 浙江伽奈维医疗科技有限公司 3.32 福州大秉果子投资咨询有限公司 80.00 厦门飞博共创网络科技股份有限公司 0.03 嘉兴恒杰生物制药股份有限公司 3.73 郑其斌 独立董事 北京木豆教育科技有限公司 51.00 北京律果堂文化科技有限公司 49.00 祝东敏 监事会主席 杭州桑贝企业管理合伙企业(有限合伙)8.71 高志勇 监事 杭州桑贝企业管理合伙企业(有限合伙)3.27 梅建军 监事 杭州桑尼能源科技股份有限公司 0.06 杭州百承企业管理合伙企业(
314、有限合伙)5.20 盛建富 董事会秘书 杭州桑贝企业管理合伙企业(有限合伙)10.89 魏琪康 核心技术人员 杭州聚贤涌金企业管理1.48 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-107 姓名姓名 公司职务公司职务 被投资企业名称被投资企业名称 持股持股/出资比例(出资比例(%)合伙企业(有限合伙)杭州桑尼能源科技股份有限公司 0.02 宋元斌 核心技术人员 杭州桑尼能源科技股份有限公司 0.09 杭州聚贤涌金企业管理合伙企业(有限合伙)7.17 施鑫淼 核心技术人员 杭州桑尼能源科技股份有限公司 0.16 上述企业截至本招股说明书签署日,本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核
315、心人员均不存在与本公司存在利益冲突的对外投资。十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况(一)薪酬组成、确定依据、所履行程序(一)薪酬组成、确定依据、所履行程序 1、本次上市前、本次上市前董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员及及其他其他核心人员的薪酬安排核心人员的薪酬安排 公司内部董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取的薪酬主要由基本工资、绩效工资、奖金等部分组成。公司内部董事及监事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬,不再领取董事、监事职务报酬。独立董事从公司领取固定数额的报酬。公司董事会下设提名与薪
316、酬委员会,负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,以及制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬方案均按照公司章程等公司治理制度履行了相应的审议程序。2、本次上市后、本次上市后董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员及及其他其他核核心人员的薪酬安排心人员的薪酬安排 上市后,公司将在目前的薪酬机制基础之上,根据公司法、公司章程(草案)、提名与薪酬委员会工作细则等法律、法规、公司制度文件的相关规定,根据公司发展的实际情况及行业市场薪酬情况,充分维护员工权益并考虑公司长远利益,制定合理的薪酬安排,持续完善公司的薪酬制度
317、。此外,公司将通过核心员工持股、向研发技术人员发放创新专项奖金等方式增强员工激励、吸引核心人才。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-108(二)薪酬总额占(二)薪酬总额占发行人各期利润总额的比例发行人各期利润总额的比例 报告期内,公司支付给董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额及占发行人各期利润总额的比例如下:项目项目 2023年年1-6月月 2022年度年度 2021年度年度 2020年度年度 薪酬总额(元)5,738,868.88 9,793,863.15 5,783,042.38 4,582,100.78 利润总额(元)1,129,126,006.22 1,3
318、07,676,061.06 66,996,552.53 40,995,634.19 比例(%)0.51 0.75 8.63 11.18(三)最近一年及一期从发行人及其关联企业领取收入的情况(三)最近一年及一期从发行人及其关联企业领取收入的情况 最近一年及一期,公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人及其关联企业领取薪酬或津贴的情况如下:单位:万元 序号序号 姓名姓名 职务职务 从发行人处领取薪酬从发行人处领取薪酬 是否从关联企业处领是否从关联企业处领取薪酬或津贴取薪酬或津贴 2023年1-6月 2022年度 1 李新富 董事长、总经理 81.79 147.00 否 2 李国妹 董
319、事 0.00 0.00 是,从桑尼能源领取薪酬 3 陆海良 董事 0.00 0.00 是,从东阳化工领取薪酬 4 闫强 董事、财务总监 66.81 113.44 否 5 郭华为 董事、核心技术人员 81.09 137.66 否 6 归一舟 董事 0.00 0.00 否 7 周鑫发 独立董事 4.80 9.60 否 8 林秉风 独立董事 4.80 9.60 是,从福州大秉果子投资咨询有限公司领取薪酬 9 郑其斌 独立董事 4.80 9.60 否 10 祝东敏 监事会主席 13.98 32.62 否 11 高志勇 监事 93.46 105.70 否 12 梅建军 监事 66.55 113.46 否
320、 13 盛建富 董事会秘书 40.41 80.69 否 14 魏琪康 核心技术人员 45.17 85.13 否 15 施鑫淼 核心技术人员 45.17 78.69 否 16 宋元斌 核心技术人员 25.06 56.18 否 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-109 合计合计 573.89 979.39-上述在发行人处任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员按国家相关法律法规规定享有社会保险和住房公积金(独立董事除外),除此之外,上述人员未在发行人处享受其他待遇或退休金计划。十九、公司本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励、期权十九、公司本次公开发行申报前已经制
321、定或实施的股权激励、期权激励及相关安排激励及相关安排 本次公开发行申报前,公司未制定或实施期权激励计划,实施的股权激励计划如下:(一)员工持股计划基本情况(一)员工持股计划基本情况 为了激励相关人员为公司做出的历史贡献,增强员工归属感和公司凝聚力,实现员工与公司利益的一致性,为公司持续发展夯实基础,公司实施了员工持股计划。其中,持股对象欧余斯、郭华为、朱京成、吕行、肖永利和施鑫淼直接持有发行人股份,其余人员通过 3 家境内持股平台(杭州桑贝、聚贤涌金、杭州百承)间接持有发行人的股份。具体持股情况如下:序号序号 持股持股主体名称主体名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1
322、 杭州桑贝 312.18 2.60 2 聚贤涌金 137.94 1.15 3 杭州百承 130.74 1.09 4 欧余斯 90.46 0.75 5 郭华为 50.10 0.42 6 朱京成 50.06 0.42 7 吕行 20.40 0.17 8 肖永利 20.40 0.17 9 施鑫淼 18.02 0.15 合计合计 830.30 6.92 上述持股计划均已经实施完毕。其中,聚贤涌金、杭州百承于 2020 年 10月通过受让取得发行人股权成为发行人持股平台,具体参见本节“三、发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“(一)2020年 10月股权转让”。浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说
323、明书 1-1-110(二)相关持股平台的具体情况及构成(二)相关持股平台的具体情况及构成 1、杭州桑贝、杭州桑贝 截至本招股说明书签署日,杭州桑贝持有发行人 312.1800 万股股份,占发行人股本总额的 2.6015%。(1)基本情况)基本情况 名称名称 杭州桑贝企业管理合伙企业(有限合伙)主要经营场所主要经营场所 浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区石珠路 288 号 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330122MA2H321M4X 执行事务合伙人执行事务合伙人 盛建富 企业类型企业类型 有限合伙企业 经营范围经营范围 一般项目:社会经济咨询服务;财务咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业
324、执照依法自主开展经营活动)。成立日期成立日期 2020 年 03月 25 日 合伙期限合伙期限 2020 年 03月 25 日至长期(2)人员构成)人员构成 截至本招股说明书签署之日,杭州桑贝的人员构成情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例 是否发行人是否发行人员工员工 1 盛建富 普通合伙人 350.0000 10.8932%是 2 祝东敏 普通合伙人 280.0000 8.7146%是 3 潘礼华 普通合伙人 280.0000 8.7146%否 4 胡纯星 有限合伙人 210.0000 6.5359%否
325、 5 朱京成 有限合伙人 210.0000 6.5359%已离职 6 白晓宏 有限合伙人 210.0000 6.5359%是 7 屈永进 有限合伙人 210.0000 6.5359%是 8 夏田 有限合伙人 140.0000 4.3573%是 9 汪莉莉 有限合伙人 105.0000 3.2680%是 10 潘亚浪 有限合伙人 105.0000 3.2680%是 11 高志勇 有限合伙人 105.0000 3.2680%是 12 郑丽娇 有限合伙人 105.0000 3.2680%是 13 陈雪芬 有限合伙人 105.0000 3.2680%否 14 吴勇 有限合伙人 105.0000 3.2
326、680%否 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-111 序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例 是否发行人是否发行人员工员工 15 孙松军 有限合伙人 105.0000 3.2680%否 16 蒋华燕 有限合伙人 70.0000 2.1786%否 17 吴耀东 有限合伙人 70.0000 2.1786%是 18 李青华 有限合伙人 42.0000 1.3072%否 19 董华展 有限合伙人 42.0000 1.3072%否 20 王东洋 有限合伙人 42.0000 1.3072%否 21 林国强 有
327、限合伙人 35.0000 1.0893%否 22 余火长 有限合伙人 35.0000 1.0893%是 23 汪林 有限合伙人 35.0000 1.0893%已离职 24 容佳 有限合伙人 35.0000 1.0893%是 25 李向华 有限合伙人 35.0000 1.0893%否 26 张宇 有限合伙人 28.0000 0.8715%否 27 姚萍 有限合伙人 28.0000 0.8715%否 28 雷小卫 有限合伙人 28.0000 0.8715%否 29 余和平 有限合伙人 21.0000 0.6536%是 30 余上新 有限合伙人 14.0000 0.4357%是 31 徐永民 有限合
328、伙人 14.0000 0.4357%是 32 邹艳丽 有限合伙人 7.0000 0.2179%否 33 张宏昌 有限合伙人 7.0000 0.2179%否 合计合计 3,213.0000 100.00%2、聚贤涌金、聚贤涌金 截至招股书说明书出具之日,聚贤涌金持有发行人 137.9400 万股股份,占发行人股本总额的 1.1495%。(1)基本情况)基本情况 名称名称 杭州聚贤涌金企业管理合伙企业(有限合伙)主要经营场所主要经营场所 浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区石珠路 288 号 A幢 1 楼 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330122MA2J1ACFXG 执行事务合伙人执行事务合
329、伙人 闫强 企业类型企业类型 有限合伙企业 经营范围经营范围 一般项目:企业管理;社会经济咨询服务;财务咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-112 成立日期成立日期 2020 年 09月 09 日 合伙期限合伙期限 2020 年 09月 09 日至长期(2)人员构成)人员构成 截至本招股说明书签署之日,聚贤涌金的合伙人构成情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例 是否发行人是否发行人员工员工 1 闫强 普通合伙人 0.9217 7
330、.3957%是 2 宋苏 有限合伙人 1.2289 9.8607%是 3 陈添凤 有限合伙人 1.2289 9.8607%否 4 钱玲玲 有限合伙人 1.2289 9.8607%否 5 欧召珲 有限合伙人 0.9217 7.3957%否 6 韦振华 有限合伙人 0.9217 7.3957%已离职 7 宋元斌 有限合伙人 0.8930 7.1654%是 8 张宪星 有限合伙人 0.6628 5.3183%否 9 徐坚 有限合伙人 0.4916 3.9446%否 10 欧阳宇翔 有限合伙人 0.4424 3.5498%已离职 11 黄俏俏 有限合伙人 0.3380 2.7121%已离职 12 周瑜
331、 有限合伙人 0.3072 2.4650%是 13 张翼舟 有限合伙人 0.3072 2.4650%是 14 随晓宇 有限合伙人 0.2950 2.3671%是 15 黄传银 有限合伙人 0.2704 2.1697%已离职 16 程亮亮 有限合伙人 0.2581 2.0710%是 17 王克柔 有限合伙人 0.2458 1.9723%是 18 吴忠强 有限合伙人 0.2458 1.9723%是 19 张绍朋 有限合伙人 0.1843 1.4788%是 20 魏琪康 有限合伙人 0.1843 1.4788%是 21 寿铖林 有限合伙人 0.1843 1.4788%是 22 袁丽琴 有限合伙人 0
332、.1229 0.9862%是 23 王晴 有限合伙人 0.1229 0.9862%是 24 赵晨 有限合伙人 0.0922 0.7398%否 25 张锐军 有限合伙人 0.0614 0.4927%否 26 黄欢 有限合伙人 0.0369 0.2961%是 27 祝瑞坤 有限合伙人 0.0062 0.0497%否 浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 招股说明书 1-1-113 序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例 是否发行人是否发行人员工员工 28 上海合之力 有限合伙人 0.1229 0.9862%否 29 深圳合之
333、力 有限合伙人 0.1352 1.0848%否 合计合计 12.4624 100.0000%3、杭州百承、杭州百承 截至本招股说明书出具之日,杭州百承持有发行人 130.7400 万股股份,占发行人股本总额的 1.0895%。(1)基本情况)基本情况 名称名称 杭州百承企业管理合伙企业(有限合伙)主要经营场所主要经营场所 浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区石珠路 288 号 A栋 1 楼 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330122MA2H38LJ3Y 执行事务合伙人执行事务合伙人 梅建军 企业类型企业类型 有限合伙企业 经营范围经营范围 一般项目:社会经济咨询服务;财务咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)成立日期成立日期 2020 年 04月 01 日 合伙期限合伙期限 2020 年 04月 01 日至长期(2)人员构成)人员构成 截至本招股说明书签署之日,