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1、 广州环投永兴集团股份有限公司广州环投永兴集团股份有限公司 Grandtop Yongxing Group Co.,Ltd(广州市白云区广州民营科技园科泰二路13-19号高新区产业创新园1栋4层401-199房)首次公开发行股票首次公开发行股票并在主板上市并在主板上市 招股说明书招股说明书 保荐保荐人人(联席联席主承销商)主承销商)广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 联席联席主承销商主承销商 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人
2、注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数 本次公开发行股份数量为15,000.00万股,公开发行股份数量占发行后总股本的比例约为16.67%。本次
3、发行全部为公司公开发行新股,原股东不公开发售股份。每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 16.20元 发行日期 2024年1月9日 上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后的总股本 90,000.00万股 保荐人(联席主承销商)中信证券股份有限公司 联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2024年1月15日 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目目 录录 声声 明明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、一般释义.7 二、专业释义.11 第二节第二节 概览概览.15 一、重大事项提示.15 二、发
4、行人及本次发行的中介机构基本情况.27 三、本次发行概况.27 四、主营业务经营情况.29 五、发行人板块定位情况.32 六、主要财务数据和财务指标.35 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.36 八、发行人选择的具体上市标准.36 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.36 十、募集资金运用与未来发展规划.36 十一、其他对发行人有重大影响的事项.41 第三节第三节 风险因素风险因素.43 一、与发行人相关的风险.43 二、与行业相关的风险.54 三、不可抗力风险.58 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.59 一、发行人概况.59 二、发行人改制重组情况.59 三、公司
5、股本形成及其变化情况和重大资产重组情况.62 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.81 五、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况.81 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 六、发行人产权关系及组织结构.81 七、发行人控股子公司及参股公司基本情况.86 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况.116 九、发行人股本情况.122 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.127 十一、发行人员工及其社会保障情况.162 第五节第五节 业务与技术业务与技术.171 一、公司的主营业务、主要产品或服务的基本情况.171 二、公司所处行业基本情
6、况.199 三、公司销售情况和主要客户.252 四、公司采购情况和主要供应商.269 五、公司业务相关的关键资源要素.272 六、公司业务资质情况.335 七、发行人技术水平与研发情况.346 八、公司的安全生产和环境保护情况.364 九、公司境外经营情况.394 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.395 一、财务会计信息.395 二、审计意见及关键审计事项.400 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.401 四、重要会计政策及会计估计.402 五、主要会计政策、会计估计变更、会计差错更正及影响.449 六、分部信息.455 七、非经常性损益.45
7、5 八、税项.457 九、主要财务指标.461 十、经营成果分析.463 十一、资产质量分析.492 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.529 十三、报告期的重大资本性支出与资产业务重组.561 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.561 十五、盈利预测.563 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.563 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.567 一、本次募集资金运用概况.567 二、募集资金投资项目具体情况.571 三、募集资金运用的必要性和可行性.576 四、公司未来
8、发展规划.580 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.587 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况.587 二、发行人内部控制制度情况.588 三、报告期内违法违规情况.590 四、报告期内资金占用和对外担保情况.593 五、发行人独立经营情况.593 六、发行人同业竞争情况.595 七、关联方及关联交易.656 第九节第九节 投资者保护投资者保护.755 一、信息披露和投资者服务.755 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.755 三、本次发行前后股利分配政策差异.756 四、报告期内公司股利分配情况.764 五、公司股东投票机制的建立情况.767 六、公
9、司治理特殊安排等事项.768 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.769 一、重大合同.769 二、对外担保情况.777 三、重大诉讼与仲裁事项.777 第十一节第十一节 声明声明.784 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.784 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.785 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.786 发行人控股股东声明.787 保荐人(联席主承销商)声明.788 保荐机构(联席主承销商)董事长声明.789 保荐机构(联席主承销商)总经理声明.790 联席主承销商声明.791 发行人律师声明.792 审计机
10、构声明.793 验资机构声明.794 验资复核声明.795 资产评估机构声明.796 第十二节第十二节 附件附件.798 一、备查文件.798 二、文件查阅时间、地点.798 附件一:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票附件一:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况机制建立情况.800 附件二:与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本附件二:与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项次发行上市相关的其他承诺事项.806 附件三:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
11、书制度的建立健全附件三:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明及运行情况说明.836 附件四:审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明附件四:审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.839 附件五:募集资金具体运用情况附件五:募集资金具体运用情况.841 附件六:子公司、参股公司简要情况附件六:子公司、参股公司简要情况.854 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称或名词具有下列含义:一、一般释义一、一般释义 发行人、本公司、公司、股份公司、永兴股份 指 广州环投永兴集团股份
12、有限公司 永兴有限 指 广州环投永兴集团有限公司,系发行人前身,曾用名“广州永兴环保能源有限公司”发行人控股股东、实际控制人及股东:发行人控股股东、实际控制人及股东:广州市政府 指 广州市人民政府,系发行人实际控制人 广州环投集团 指 广州环保投资集团有限公司,系发行人直接控股股东,曾用名为“广州环保投资有限公司”广州产投集团 指 广州产业投资控股集团有限公司,系发行人间接控股股东 城投投资公司 指 广州市城投投资有限公司,系持有发行人5%股份的股东 科学城投资集团 指 科学城(广州)投资集团有限公司,系持有发行人5%股份的股东 白云城投集团 指 广州市白云城市开发投资集团有限公司 环劲合伙
13、指 广州环劲投资发展合伙企业(有限合伙)环卓合伙 指 广州环卓投资发展合伙企业(有限合伙)永源投资 指 广州永源投资发展合伙企业(有限合伙),系环劲合伙之合伙人,并间接持有发行人的股份 永越投资 指 广州永越投资发展合伙企业(有限合伙),系环劲合伙之合伙人,并间接持有发行人的股份 永卓投资 指 广州永卓投资发展合伙企业(有限合伙),系环劲合伙之合伙人,并间接持有发行人的股份 永能投资 指 广州永能投资发展合伙企业(有限合伙),系环劲合伙之合伙人,并间接持有发行人的股份 环行投资 指 广州环行投资发展有限责任公司,系环劲合伙之合伙人,并间接持有发行人的股份 永拓投资 指 广州永拓投资发展合伙企业
14、(有限合伙),系环卓合伙之合伙人,并间接持有发行人的股份 永擎投资 指 广州永擎投资发展合伙企业(有限合伙),系环卓合伙之合伙人,并间接持有发行人的股份 永碣投资 指 广州永碣投资发展合伙企业(有限合伙),系环卓合伙之合伙人,并间接持有发行人的股份 永劲投资 指 广州永劲投资发展合伙企业(有限合伙),系环卓合伙之合伙人,并间接持有发行人的股份 环智投资 指 广州环智投资发展有限责任公司,系环卓合伙之合伙人,并间接持有发行人的股份 发行人下属子公司及参股公司:发行人下属子公司及参股公司:云山公司 指 广州环投云山环保能源有限公司 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 福山公司 指
15、 广州环投福山环保能源有限公司 南沙公司 指 广州环投南沙环保能源有限公司 花城公司 指 广州环投花城环保能源有限公司 增城公司 指 广州环投增城环保能源有限公司 从化公司 指 广州环投从化环保能源有限公司 设备公司 指 广州环投技术设备有限公司 建材公司 指 广州环投建材有限公司 研究院 指 广州环投设计研究院有限公司 清新公司 指 广环投清新环保能源有限公司 邵东公司 指 广环投光国环保能源(邵东)有限公司 肇庆公司 指 光大广环投环保能源(肇庆)有限公司 油脂公司 指 广州环投油脂技术有限公司 忻州公司 指 忻州市洁晋发电有限公司 同行业上市公司:同行业上市公司:绿色动力 指 绿色动力环
16、保集团股份有限公司 上海环境 指 上海环境集团股份有限公司 伟明环保 指 浙江伟明环保股份有限公司 三峰环境 指 重庆三峰环境集团股份有限公司 旺能环境 指 旺能环境股份有限公司 中科环保 指 北京中科润宇环保科技股份有限公司 其他单位简称:其他单位简称:广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 广州市城管局 指 广州市城市管理和综合执法局 广州市南沙区城管局 指 广州市南沙区城市管理局 广州市番禺区城管局 指 广州市番禺区城市管理和综合执法局 广州市花都区城管局 指 广州市花都区城市管理和综合执法局 广州市增城区城管局 指 广州市增城区城市管理和综合执法局 广州市从化区城管局
17、指 广州市从化区城市管理和综合执法局 宁国国控 指 宁国市国有资本控股集团有限公司 雷州市城管局 指 雷州市城市管理和综合执法局 广州发展 指 广州发展集团股份有限公司 博世科 指 广西博世科环保科技股份有限公司 工程公司 指 广州市城市建设环境工程有限公司 广日专用车 指 广州广日专用汽车有限公司 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9 广环专用车 指 广州市广环专用汽车有限公司 广环厂公司 指 广州市环境卫生机械设备厂有限公司 环境集团 指 广州环投环境集团有限公司 环服公司 指 广州环投环境服务有限公司 环净环保 指 广州环净环保工程有限公司 陆川博世科 指 陆川博世科生物
18、能源科技开发有限公司 发行人运营、在建项目:发行人运营、在建项目:李坑一厂 指 广州市李坑生活垃圾焚烧发电厂(广州市第一资源热力电厂一分厂)项目 李坑渗滤液处理厂 指 广州市李坑渗滤液处理厂项目 李坑二厂 指 广州市李坑生活垃圾焚烧发电二厂(广州市第一资源热力电厂二分厂)项目 福山电厂一期 指 广州市第三资源热力电厂项目 南沙电厂一期 指 广州市第四资源热力电厂项目 花城电厂一期 指 广州市第五资源热力电厂项目 增城电厂一期 指 广州市第六资源热力电厂项目 从化电厂一期 指 广州从化固体废弃物综合处理中心(广州市第七资源热力电厂)项目 雷州电厂 指 雷州市生活垃圾综合处理项目 雷州一体化项目
19、指 雷州市镇村生活垃圾处理一体化项目 福山电厂二期 指 福山循环经济产业园生活垃圾应急综合处理项目 南沙电厂二期 指 广州市第四资源热力电厂二期工程及配套设施项目 花城电厂二期 指 广州市第五资源热力电厂二期工程及配套设施项目 增城电厂二期 指 广州市第六资源热力电厂二期工程及配套设施项目 从化电厂二期 指 广州市第七资源热力电厂二期工程及配套设施项目 邵东电厂 指 邵东市生活垃圾焚烧发电PPP项目 福山生物质项目 指 广州东部固体资源再生中心(萝岗福山循环经济产业园)生物质综合处理厂二期工程项目 南沙餐厨项目 指 南沙区餐厨垃圾处理厂项目 花都生物质项目 指 花都区生物质综合处理厂项目 从化
20、餐厨项目 指 从化固体废弃物综合处理中心餐厨垃圾及易腐有机废弃物处理厂项目 广州市中心城区生物质处理项目 指 广州东部固体资源再生中心(萝岗福山循环经济产业园)生物质综合处理厂二期工程项目、南沙区餐厨垃圾处理厂项目、花都区生物质综合处理厂项目与从化固体废弃物综合处理中心餐厨垃圾及易腐有机废弃物处理厂项目 福山污水处理厂 指 广州东部固体资源再生中心污水处理厂二期工程调整项目(福山循环经济产业园配套污水处理厂)花都填埋场 指 广州市花都区生活垃圾综合处理中心一期项目 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-10 垃圾焚烧电厂一期项目 指 广州市第一、第三、第四、第五、第六和第七资源热力
21、电厂项目 垃圾焚烧电厂二期项目 指 福山循环经济产业园生活垃圾应急综合处理项目及广州市第四、第五、第六、第七资源热力厂二期工程及配套设施项目 证券服务机构:证券服务机构:保荐机构、保荐人、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)资产评估机构、中联评估 指 中联国际房地产土地资产评估咨询(广东)有限公司,曾用名“中联国际评估咨询有限公司”党政党政部门及监管机构:部门及监管机构:中共中央 指 中国共产党中央委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广西证监局 指 中国证券监督管理委
22、员会广西监管局 上交所 指 上海证券交易所 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 财政部 指 中国财政部 国家质监总局 指 中国国家质量监督检验检疫总局(经政府机构改革,现职能划入中国国家市场监督管理总局)住建部 指 中国住房和城乡建设部 环保部 指 中国环境保护部(经政府机构改革,现职能划入中国生态环境部)生态环境部 指 中国生态环境部 卫生部 指 中国卫生部(经政府机构改革,现职能划入中国国家卫生健康委员会)卫健委 指 中国国家卫生健康委员会 国家标准化管理委员会 指 中国国家标准化管理委员会 科技部 指 中国科学技术部 工信部 指 中国工业和
23、信息化部 自然资源部 指 中国自然资源部 国土资源部 指 中国国土资源部(经政府机构改革,现职能划入中国自然资源部)法律、法规:法律、法规:公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 首发管理办法 指 中国证监会发布的首次公开发行股票注册管理办法(中国证券监督管理委员会令第205号)广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-11 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)其他:其他:公司章程 指 发行人现行有效的广州环投永兴集团股份有限公司章程 公司章程(草案)指 自发行人首次公开发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起生效的广州环投永兴集团
24、股份有限公司章程(草案)发起人协议 指 广州环投永兴集团股份有限公司发起人协议 审计报告 指 广州环投永兴集团股份有限公司审计报告 内控鉴证报告 指 广州环投永兴集团股份有限公司内部控制鉴证报告 股东大会 指 广州环投永兴集团股份有限公司股东大会 董事会 指 广州环投永兴集团股份有限公司董事会 监事会 指 广州环投永兴集团股份有限公司监事会 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月 报告期各期末 指 2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末 报告期末 指 2023年6月末 本次发行、本次A股发行、本次公开发行 指 公司本次发行15,000.00
25、万股,面值为1.00元,发行数量占发行后总股本比例约为16.67%的境内上市人民币普通股的行为 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外,指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义二、专业释义 生活类垃圾、生活垃圾 指 人们在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废物,以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物。主要包括居民生活垃圾、集市贸易与商业垃圾、公共场所垃圾、街道清扫垃圾及企事业单位垃圾等 餐厨垃圾 指 餐饮垃圾和厨余垃圾,是居民在生活消费过程中形成的生活废物,是食物垃圾中最主要的一种,包括家庭、学校、食堂及餐饮行业等产生的食物加工下角料(厨余)和食用残余(泔脚)生活
26、垃圾焚烧 指 使用焚烧炉对生活垃圾进行焚烧,实现生活垃圾的减量化、资源化和无害化的目的 生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电 指 对(生活)垃圾进行高温焚烧,在高温焚烧中产生的热能转化为高温蒸汽的内能,再通过推动汽轮机转化为机械能,汽轮机再带动发电机将机械能转化为电能 垃圾进厂量 指 经过磅称重后送入垃圾池的垃圾量,是公司与客户结算垃圾处置费的依据 垃圾入炉量 指 经过发酵脱水后送入垃圾焚烧炉进行焚烧处理的垃圾量,由垃圾吊自动称重装置测得 上网电量 指 发电厂在电量计量点向供电企业(电网)输入的电量,即发电厂向供电(电网)企业出售的电量 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-12 实际发
27、电量 指 实际发电量包括上网电量和自用电量 热值 指 单位质量(或体积)的燃料完全燃烧时所放出的热量 3T+E燃烧控制 指 焚烧炉设计及运行要求,保证在焚烧炉出口烟气温度(Temperature)高于850的区域,烟气停留时间(Time)超过2.0S,以及燃烧过程中烟气的湍流(Turbulence)强度,并有效控制过剩的空气量(Excessair)SNCR炉内脱硝(系统)指 采用SNCR技术的脱硝系统。SNCR指选择性非催化还原,指无催化剂的作用下,在适合脱硝反应的“温度窗口”内喷入还原剂将烟气中的氮氧化物还原为无害的氮气和水 半干法(烟气)脱酸 指 半干法脱酸是介于干法和湿法脱酸之间的一种脱
28、酸技术。在反应塔中喷入一定浓度的碱性石灰浆液,使之与烟气中的酸性气体发生中和反应,达到脱酸的目的 湿法脱酸 指 湿法脱酸是利用一定浓度的NaOH溶液在洗涤塔内与烟气中的酸性气体进行反应,去除烟气中的酸性气体,达到脱酸的目的 干法脱酸 指 干法脱酸是将熟石灰粉直接喷射到烟道中,与烟道中的酸性气体发生反应生成固态产物,达到脱酸的目的 干粉喷射吸附系统 指 通过喷射干粉的方式来分离去除烟气中的杂质 活性炭喷射吸附系统 指 垃圾焚烧电厂烟气净化系统的重要组成部分,通过活性炭喷射装置将粉状活性炭直接喷入烟气中充分混合,吸附烟气中的二噁英及重金属,吸附后的活性炭随烟尘一起被布袋除尘过滤收集处理 布袋除尘
29、指 通过袋式滤布来分离去除含尘气体中的粉尘 SCR(系统)、SCR脱硝 指 利用SCR进行脱硝的系统。SCR指选择性催化还原法,指在催化剂作用下,在催化剂脱硝塔上游烟道内喷入还原剂,将烟气中的氮氧化物还原为无害的氮气和水 调节池 指 为了使管渠和构筑物正常工作,不受废水高峰流量或浓度变化的影响,设置在废水处理设施之前的污水储存调节容器 A/O池 指 Anaerobic-Oxic,是一种厌氧好氧污水处理工艺。A/O池指完成上述工艺的装置 膜生物反应器(MBR)指 MBR是Membrane Bio-Reactor的英文缩写,膜生物反应器是一种由膜分离单元与生物处理单元相结合的新型水处理技术。一体式
30、MBR集成装置指完成上述工艺的装置 DTRO 指 DTRO是Disctube reverse osmosis的英文缩写,是反渗透的一种形式。碟管式反渗透膜由碟片式膜片、导流盘、O型橡胶垫圈、中心拉杆和耐压套管所组成的膜柱,专门用来处理高浓度污水 反渗透(RO)指 RO是英文Reverse Osmosis的英文缩写,中文意思是反渗透,RO反渗透膜孔径小至纳米级(1纳米=10-9米),在一定的压力下,水分子可以通过RO膜,而源水中的无机盐、重金属离子、有机物、胶体、细菌、病毒等杂质无法通过RO膜,从而使可以透过的纯水和无法透过的浓缩水严格区分开来 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-
31、13 厌氧反应/厌氧处理/厌氧消化 指 有机物质在一定的水分、温度和厌氧条件下,通过各类微生物的分解代谢,最终形成甲烷和二氧化碳等可燃性混合气体的过程 纳滤(NF)指 NF是Nanofiltration membrane的英文缩写。纳滤膜是以压力差为推动力,介于反渗透和超滤之间的截留水中粒径为纳米级颗粒物的一种膜分离技术 三级除砂除杂 指 三级砂石重力沉降除杂系统,每一级的除砂器均可进行砂石的除杂 三相分离提油 指 依靠离心力场使进入离心机后的两种液相物质(水、油)和一种固相物质(杂质),扩大几千倍,固相物质在离心力的作用下被沉降,两种液相物质也出现分层,从而实现固-液-液三相分离,实现提油
32、化学洗涤 指 采用化学原理除去污垢、污渍或恶臭气体的一种方法 生物脱硫 指 利用微生物或它所含的酶催化含硫化合物(H2S、有机硫)、将其所含的硫积放出来(转化为SO或单质S)的过程 干法脱硫 指 通过向含有粉尘和二氧化硫的烟气中喷射熟石灰干粉和反应助剂来实现脱硫脱有害气体和除尘等功能的技术 隔油沉淀 指 利用废水中悬浮物和水的比重不同而实现分离的过程 混凝气浮 指 将配制好的混凝剂通过定量投加的方式加入到原水中,并通过一定方式实现水和药剂的快速均匀混合,然后进入气浮池进行固液分离,从而进一步降低悬浮物浓度的过程 絮凝 指 使水或液体中悬浮微粒集聚变大,或形成絮团,从而加快粒子的聚沉,达到固液分
33、离目的的过程 除油一体化(含格栅)指 一种油水分离装置 二级解除氧化生化处理 指 靠污水里的微生物来分解、降解污染物的生化处理技术 中水深度处理 指 对悬浮物、胶体以及溶解的物质进行深度处理的过程 水解酸化 指 厌氧处理的前期阶段。水解是指有机物进入微生物细胞前、在胞外进行的生物化学反应;酸化是一类典型的发酵过程,微生物的代谢产物主要是各种有机酸 负压收集 指 利用低于常压的气体压力状态,通过形成压强差收集气体的一种方式 生物滤池 指 由碎石或塑料制品填料构成的生物处理构筑物,污水与填料表面上生长的微生物膜间隙接触,使污水得到净化 澄清池 指 一种进行水的混凝、去除水中悬浮物和胶体的设备 GG
34、H 指 GGH是Gas-Gas-Heater的英文缩写,中文名为烟气换热器,是烟气脱硫系统中的主要装置之一 C/N 指 有机物中碳的总含量与氮的总含量的比值 SS 指 水环境治理研究中对悬浮物(Suspended Solids)的简称,指悬浮在水中的固体物质,是衡量水污染程度的指标之一 螯合剂 指 螯合剂又称络合剂,是一种能与垃圾焚烧产生飞灰中的重金属离子发生螯合作用形成稳定的水溶性络合物,而使重金属离子钝化的有机或无机化合物 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-14 炉渣 指 垃圾焚烧过程中,从排渣口排出的燃烬残渣 飞灰 指 生活垃圾焚烧设施的烟气净化系统捕集物和烟道底部沉降的
35、底灰 飞灰稳定化 指 向飞灰中加入水泥等固化剂、螯合剂及其组合药剂等使飞灰中重金属浸出毒性达标的处理过程 三废 指 废气、废水、废渣的总称 二噁(恶)英 指 多氯代二苯并-对-二噁英(PCDDs)、多氯代二苯并呋喃(PCDFs)等化学物质的总称,亦称二噁英 烟气净化系统 指 对烟气进行净化处理所采用的各种处理设施组成的系统 炉排炉 指 采用分级层状燃烧方式的生活垃圾焚烧炉 循环流化床、流化床 指 采用沸腾燃烧方式的生活垃圾焚烧炉 渗滤液、渗沥液 指 从垃圾中渗出的高浓度有机废水 BOT 指 Build-Operate-Transfer,建设-经营-移交 PPP 指 Public-Private
36、-Partnership,政府-社会资本-合作 装机容量 指 全称“发电厂装机容量”,指发电厂中所装有的全部汽轮发电机组额定功率的总和 国补、省补 指 根据国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知(发改价格2012801号),垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分摊。其中,当地省级电网负担每千瓦时0.1元,即“省补”部分;其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决,即“国补”部分 CODcr 指 采用重铬酸钾作为氧化剂测定出的化学耗氧量,即重铬酸盐指数 BOD5 指 一种用微生物代谢作用所消耗的溶解氧量来间接表示水体被有机物污染程度的指标 NOx 指 氮
37、氧化合物的总称 注:本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-15 第第二节二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、一、重大事项提示重大事项提示(一一)本次发行前滚存利润分配方案本次发行前滚存利润分配方案 经公司于 2022 年 5 月 6 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过,公司将首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并上市前滚存利润做如下分配:公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新
38、、老股东按持股比例享有。(二二)本次发行后股利分配政策本次发行后股利分配政策 为充分考虑投资者的合理投资回报,保障发行人股东的合法投资权益,同时结合公司实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境等因素,发行人审议通过了广州环投永兴集团股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划,其内容详见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“三、本次发行前后股利分配政策差异”。(三三)本次发行的相关重要承诺的说明本次发行的相关重要承诺的说明 与本次发行相关的重要承诺,包括股东关于股份锁定和减持承诺,发行人、控股股东及公司董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺等,具体内容请详见本招股说明书“第十二节 附件”之
39、“附件二:与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。(四)(四)特别风险提示特别风险提示 本公司提请投资者关注以下重大风险,有关风险因素的详细描述请见本招股说明书“第三节 风险因素”。1、电价补贴政策变动风险、电价补贴政策变动风险(1)国补 垃圾焚烧发电行业的发展与产业政策高度相关。财政部于 2020 年 1 月印发可再生能源电价附加补助资金管理办法,同时废止可再生能源电价附加补广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-16 助资金管理暂行办法,分别对补助项目确认条件、补助项目清单核准、补助标准及补助拨付等方面进行调整,其中就补助项目确
40、认条件明确在不超过财政部确定的年度新增补贴总额内,合理确定各类需补贴的可再生能源发电项目新增装机规模。存量项目需符合国家能源主管部门要求,按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围,并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单。为此,国家发改委发布关于有序推进新增垃圾焚烧发电项目建设有关事项的通知(征求意见稿),明确以 2020 年 1 月 20 日并网作为存量项目与新增项目的划分时点。国家发改委于 2020 年 4 月发布关于有序推进新增垃圾焚烧发电项目建设有关事项的通知(征求意见稿),进一步明确新增项目纳入补助项目清单亦需满足“符合国家生活垃圾无害化处理相关规划要求,已纳入所在省(区、市)生活垃
41、圾焚烧发电中长期专项规划”、“要落实有关部门装、树、联和三同时要求,项目并网后相关设备要同步运行。项目建设运行期间无安全环保事故”等。国家发改委、财政部、国家能源局于 2020 年 9 月印发完善生物质发电项目建设运行的实施方案,在明确 2020 年申请中央补贴的项目须符合条件的同时,提出“未纳入 2020 年中央补贴规模的已并网项目,结转至次年依序纳入”。此外,完善生物质发电项目建设运行的实施方案鼓励推动生物质发电有序建设,要求“自 2021 年 1 月 1 日起,规划内已核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价”。国家发改委、财政部、国家能源局于 2021 年
42、8 月印发2021 年生物质发电项目建设工作方案,提出在补贴项目上分类管理、在央地分担上分类管理、在竞争配置中分类管理,明确申报 2021 年中央补贴的生物质发电项目分为非竞争配置项目和竞争配置项目,其中 2020 年 1 月 20 日(含)以后当年全部机组建成并网但未纳入 2020 年补贴范围的项目及 2020 年底前开工且 2021 年底前全部机组建成并网的项目,为非竞争配置项目;2021 年 1 月 1 日(含)以后当年新开工项目为竞争配置项目。截至本招股说明书签署日,李坑一厂为 2006 年 1 月 1 日前核准的垃圾焚烧发电项目,根据国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知(
43、发改价格2012)801 号)的规定,故无法纳入补贴目录。李坑二厂于 2014 年 8 月、广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-17 福山电厂一期和增城电厂一期于 2020 年 10 月、南沙电厂一期、花城电厂一期和从化电厂一期于 2021 年 10 月已纳入补贴目录,为非竞争配置项目。邵东电厂已于 2022 年 6 月通过参加竞争配置的方式纳入补贴范围。雷州电厂因尚未取得央地分摊承诺函;福山电厂二期、南沙电厂二期、花城电厂二期、增城电厂二期和从化电厂二期因未全部完成“装、树、联”,导致纳入补贴目录存在重大不确定性。发行人以项目是否纳入补贴目录作为国补收入确认的时点。通过公开渠道
44、查询,国家发改委、财政部、国家能源局未发布过 2022 年的生物质发电项目补贴工作相关方案。截至本招股说明书签署日,国家发改委、财政部、国家能源局也尚未发布 2023 年或以后年度中央补贴的工作方案。(2)省补 2022 年 10 月以来,山东省、贵州省、浙江省、河北省和广东省陆续出台或拟出台的生物质发电上网电价新政策,均以 2022 年起新核准(备案)的生物质发电项目作为是否执行新政策规定的新老划断时间点。截至本招股说明书签署日,湖南省发改委尚未颁布类似规定。2023 年 6 月 29 日,广东省发改委发布关于生物质发电上网电价有关事项的通知(粤发改价格函2023829 号),规定“2022
45、 年起,新核准(备案)生物质发电项目上网电价执行我省同期燃煤发电基准价,现行标准为每千瓦时0.453 元(含税);条件具备时通过竞争性配置或市场交易等方式形成生物质发电上网电价。”截至本招股说明书签署日,发行人在广东省内的垃圾焚烧发电项目,李坑一厂为 2006 年 1 月 1 日前核准的垃圾焚烧发电项目,按售电合同约定价格执行,不受省补新政策的影响;其他项目(包括李坑二厂、福山电厂一期和二期、南沙电厂一期和二期、花城电厂一期和二期、增城电厂一期和二期、从化电厂一期和二期、雷州电厂)的核准(备案)时间均早于 2022 年,省补收入不受新政策的影响。根据地方政府部门出台或拟出台省补新政策的新老划断
46、时间点,邵东电厂核准(备案)时间早于 2022 年,且邵东电厂以竞争配置项目纳入补贴目录,上网电价已包含省补部分,预计省补新政策不会对其造成重大不利影响。未来,如果政府减少对垃圾焚烧发电行业的支持,或减少对垃圾焚烧发电的广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-18 电价补贴,导致国补收入或省补收入出现全部或大部分退出的情况,公司可能面临运营、盈利能力和现金流量下降,未来业务成长能力下滑等风险。2、发行人项目协议到期后不能续期的风险、发行人项目协议到期后不能续期的风险 截至 2023 年 6 月末,发行人已签署 3 份垃圾处理服务特许经营协议,13 份垃圾处理服务政府采购服务协议。其中
47、,福山电厂一期、垃圾焚烧电厂二期项目和广州市中心城区生物质处理项目签署的合同期限为 3 年。报告期内,发行人合同期限为 3 年的项目对应产生的营业收入、营业毛利及营业利润占发行人相关项目的比重呈逐年上升的趋势,2022 年度各指标占比均超过 50%。广州市城管局出具确认函,对于前述合同期限为 3 年的协议,在合同期限届满后,永兴股份及子公司如需继续运营上述项目,将会依法依规给予支持。但公司与当地政府相关部门签订的采购服务协议或特许经营协议仍存在到期后无法续期的风险,公司的垃圾焚烧发电项目均将面临业务停滞的风险,将对公司整体业务规模及核心业务竞争力带来不利影响。3、垃圾处理服务费核价风险、垃圾处
48、理服务费核价风险 截至本招股说明书签署日,公司李坑一厂、李坑二厂、福山电厂一期、南沙电厂一期、花城电厂一期和增城电厂一期已完成核价。李坑一厂和李坑二厂新一轮核价已完成,从化电厂一期核价已完成。此外,雷州电厂(已运营)和邵东电厂(已运营已运营)存在根据项目投资总额调整垃圾处理服务单价的约定。未来,若公司项目审核价格下降,或项目投资总额变化导致垃圾处理服务单价存在日后被调减的情形,公司或将面临经营业绩下滑及盈利能力降低的风险。李坑一厂和李坑二厂按照新一轮审核价格测算从 2022 年和 2023 年 1 月至 3月 14 日垃圾处理量,预计李坑一厂和李坑二厂对发行人 2023 年净利润的影响金额为增
49、加 1,512.05 万元。2023 年 7 月 19 日,广州市从化区城管局出具从化电厂一期的核价结果,核定价格与原合同价格一致,对发行人 2023 年净利润未产生影响。4、李坑一厂、李坑一厂 2024 年至年至 2031 年售电收入抵扣垃圾处理费的风险年售电收入抵扣垃圾处理费的风险 根据公司与广州市城管局签署的 广州市第一资源热力电厂一分厂垃圾处理广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-19 服务协议及相关补充协议约定“2017 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日(84 个月)期间,售电收入由工程公司收取,用于项目还贷。2024 年 1 月 1 日至 2031
50、年 12 月 31 日(96 个月)期间,售电收入无需偿还贷款,用于抵扣垃圾处理费。如实际售电收入超过基准收入 5,184.60 万元,超过部分的 40%售电收益作为奖励归公司所得,不进行费用抵扣;剩余 60%部分用于抵扣垃圾处理费用。”广州环投集团以2019年8月31日基准日将李坑一厂等相关资产和负债从工程公司无偿划转至公司,公司已承担项目还贷义务,无需再将售电收入支付给工程公司用于项目还贷,但李坑一厂在 2024 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日(96 个月)期间,售电收入将用于抵扣垃圾处理费,李坑一厂收入将出现大幅减少的风险。当售电收入低于基准收入时,垃圾处理费以售
51、电收入为上限抵扣,根据测算预计李坑一厂相关资产的营业收入最高每年减少 3,641.90 万元;当售电收入高于基准收入时,垃圾处理费以基准收入加超出部分*60%为上限抵扣,根据测算预计李坑一厂相关资产的营业收入最高每年减少 5,727.75 万元。5、毛利率波动的风险、毛利率波动的风险 报告期各期,公司主营业务毛利率分别为42.58%、44.51%、40.80%和49.38%,其中项目运营的毛利率分别为 42.58%、50.78%、45.25%和 49.70%,呈波动上升趋势,主要系随着新建垃圾焚烧发电项目逐步投产运营,公司垃圾处理量持续增加,规模效益逐渐体现。未来随着垃圾焚烧发电行业的不断深化
52、改革,如果垃圾处理服务费、上网电价补贴和电力收购政策发生调整,垃圾焚烧发电项目毛利率水平可能会下降,导致公司综合毛利率水平下滑的风险。6、新增项目新增项目产能无法充分消化风险产能无法充分消化风险 报告期内,发行人垃圾焚烧发电项目垃圾处理产能利用率分别为 97.26%、82.41%、67.80%和 65.83%,2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月生物质处理项目产能利用率分别为 40.26%、39.18%和 57.44%,报告期内发行人主要投建了位于广州市内的南沙电厂二期、花城电厂二期、增城电厂二期、从化电厂二期、福山电厂二期等项目,合计新增产能 1.6 万吨/日,以及南沙区餐
53、厨垃圾处理厂等 4个生物质处理项目,合计新增产能 2,590 吨/日,产能增长较快,因尚在产能爬坡阶段,导致发行人新增项目产能利用率较低,虽然广州市人口数量自然增长将带广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-20 动生活垃圾增加,且发行人已通过实施陈腐垃圾焚烧业务、掺烧一般固废等手段提升垃圾焚烧量,弥补短期产能富余情况,但如果未来广州市生活垃圾增长不及预期,或者陈腐垃圾焚烧业务及掺烧一般固废等工作效果不佳,将会导致发行人新增产能存在无法充分消化的风险,进而影响发行人盈利能力。7、客户集中度较高风险、客户集中度较高风险 由于行业业务特性,公司营业收入主要来源于为地方政府部门及国有电网公
54、司开展的垃圾处理焚烧业务及售电业务,公司的客户集中度较高。报告期内,公司前五大客户占比分别为 90.30%、86.13%、85.50%和 87.17%。报告期内,公司与地方政府部门及国有电网公司合作关系稳定,未来将继续保持密切合作,客户信用度高,违约风险低,但仍然存在其未能按照约定执行合作协议,或未能如期支付相关业务款项等风险,将对公司业绩带来潜在的不利影响。8、收入区域集中度较高风险、收入区域集中度较高风险 报告期内,公司主营业务收入中广东省广州市内的收入占比分别为 100.00%、85.23%、86.26%和 93.04%,公司营业收入地域分布具有一定的集中性。公司营业收入来源地域集中导致
55、公司经营业绩受广州市经济发展情况、地方财政实力等方面的影响较大,若未来广州市经济发展不及预期或地方财政支出下降,可能会对公司的经营业绩产生不利影响。9、环保政策变动风险、环保政策变动风险 报告期内,公司主要收入来自于垃圾焚烧发电业务收入、垃圾处理服务业务收入等。近年来,我国环境污染问题受到国家高度重视,公司所处的垃圾焚烧发电行业受国家生态环境部的严格监管。未来,随着国家相关环保标准的不断完善和环保政策的不断收紧,公司环保合规压力将日趋增加。此外,为满足日益提高的环保要求,公司将加大环保投入,可能对公司的经营、盈利能力和现金流产生不利影响。10、房产土地风险、房产土地风险 公司的日常经营以公司房
56、屋建筑及厂房为基础。报告期内,公司及子公司存在部分未取得权属证书的房产及土地使用权。如未办理权属证书的土地房产被相关主管部门要求整改,仍可能对公司正常生产经营造成不利影响。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-21 11、一次性确认国补对报告期内业绩和未纳入补贴目录项目对未来业绩的预、一次性确认国补对报告期内业绩和未纳入补贴目录项目对未来业绩的预计影响事项计影响事项 报告期内,南沙电厂一期和增城电厂一期于2020年10月以及福山电厂一期、花城电厂一期和从化电厂一期于 2021 年 10 月纳入国补目录,公司根据企业会计准则及公司会计政策,将前述项目自投产以来可获得的国补收入分别一次
57、性确认在 2020 年和 2021 年,由此增加 2020 年营业收入和归母净利润均为 9,831.49万元,增加 2021 年营业收入和归母净利润分别为 16,702.17 万元和 15,670.57 万元。一次性确认国补对报告期内业绩及其增长率的影响情况如下:单位:万元 项目项目 2023年年1-6月月 2022年度年度 2021年度年度 2020年度年度 营业收入 176,561.61 329,328.69 253,578.89 184,309.37 归母净利润 45,356.95 71,545.27 67,723.52 34,627.93 一次性确认的国补收入 0.00 0.00 16
58、,702.17 9,831.49 其中:南沙电厂一期 0.00 0.00 0.00 5,035.10 增城电厂一期 0.00 0.00 0.00 4,796.39 福山电厂一期 0.00 0.00 8,449.40 0.00 花城电厂一期 0.00 0.00 4,891.59 0.00 从化电厂一期 0.00 0.00 3,361.17 0.00 营业收入(剔除一次性确认的国补收入)176,561.61 329,328.69 236,876.72 174,477.89 营业收入增长率-29.87%37.58%26.72%营业收入(剔除一次性确认的国补收入)增长率-39.03%35.76%19.
59、96%归母净利润(剔除一次性确认的国补收入)45,356.95 71,545.27 52,052.94 24,796.44 归母净利润增长率-5.64%95.57%175.59%归母净利润(剔除一次性确认的国补收入)增长率-37.45%109.92%97.35%注:根据企业所得税三免三减半优惠政策:2020 年度,南沙电厂一期和增城电厂一期属于企业所得税免征期;2021 年度,福山电厂一期属于企业所得税免征期,花城电厂一期和从化电厂一期属于企业所得税减半征收期。截至 2023 年 6 月 30 日,未纳入补贴目录项目已上网电量、对应的国补金额及其对未来业绩的预期影响情况如下:广州环投永兴集团股
60、份有限公司 招股说明书 1-1-22 单位:万度、万元 项目项目 是否属于竞是否属于竞争配置项目争配置项目 未来纳入补贴未来纳入补贴目录是否存在目录是否存在重大不确定性重大不确定性 已上网电量已上网电量 国补收入国补收入 假设假设2023年按照非年按照非竞争性配置纳入国竞争性配置纳入国补目录对归母净利补目录对归母净利润的预期影响金额润的预期影响金额 雷州电厂 否 是 26,324.32 1,849.16 1,849.16 福山电厂二期 不确定 是 62,007.13 3,240.30 3,240.30 南沙电厂二期 不确定 是 58,253.35 3,090.01 3,090.01 花城电厂二
61、期 不确定 是 47,411.47 2,108.85 2,108.85 增城电厂二期 不确定 是 69,003.88 3,356.70 3,356.70 从化电厂二期 不确定 是 46,421.28 2,332.66 2,332.66 合计合计-309,421.43 15,977.69 15,977.69 注:根据企业所得税三免三减半优惠政策:雷州电厂、福山电厂二期、南沙电厂二期、花城电厂二期、增城电厂二期和从化电厂二期在 2023 年属于企业所得税免征期。报告期内,公司主营业务突出,盈利能力保持在较高水平,剔除国补收入后,公司营业收入及归母净利润仍保持稳定增长趋势。假设未纳入补贴目录项目在2
62、023 年按照非竞争性配置纳入国补目录,将对 2023 年归母净利润的预期影响金额为 15,977.69 万元,但未来纳入补贴目录存在重大不确定性。12、试运行项目不计提折旧与摊销对项目运营毛利率和归母净利润的影响风、试运行项目不计提折旧与摊销对项目运营毛利率和归母净利润的影响风险险 企业会计准则解释第 15 号规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理,自 2022 年 1月 1 日起施行。依据上述要求,公司自 2022 年 1 月 1 日起按企业会计准则解释第 15 号规定,对有关会计政策进行相应变更,追溯调整了公司 2020 年度、20
63、21 年度的财务报表。报告期内,公司产生试运行收入项目有雷州电厂、福山电厂二期、南沙电厂二期、花城电厂二期、花都生物质项目、增城电厂二期和从化电厂二期。报告期内,假设不考虑前述试运行项目的收入、成本和净利润的影响,公司项目运营毛利率将由 42.58%、50.78%、45.25%和 49.70%分别变更为 42.58%、49.73%、43.16%和 47.80%,公司归母净利润将由 34,627.93 万元、67,723.52 万元、71,545.27 万元和 45,356.95 万元分别变更为 34,627.93 万元、57,950.76 万元、53,567.80 万元和 37,777.47
64、万元。试运行项目在试运行期间产生的收入和净利润对公司报告期广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-23 内的经营业绩有正向影响,但若未来公司无新在建垃圾焚烧发电项目产生试运行收入,将对公司未来经营业绩有影响。13、2022 年在建工程集中大额转固对未来年在建工程集中大额转固对未来经营经营业绩的影响业绩的影响风险风险 2022 年末,发行人固定资产较 2021 年末增加 942,993.13 万元,增幅为536.75%,主要系垃圾焚烧电厂二期等项目陆续完成性能测试结转所致。2022 年在建工程集中大额转固,项目当年计提折旧金额 19,217.47 万元,预计每年新增计提折旧金额 37,
65、354.14 万元,比 2022 年增加 18,136.67 万元,每年新增折旧金额占预计营业收入比重约为 8.88%-9.50%,占比较低;预计净利润为考虑新增折旧金额影响后的金额,每年新增折旧金额占预计净利润比重约为42.29%-48.09%,说明项目除新增折旧金额可以被覆盖外,还能产生盈利。虽然发行人已对上述项目进行了充分、谨慎的可行性论证,预期项目效益足以覆盖新增的折旧费用,但如垃圾焚烧发电等项目不能如期达产或达产后未能顺利实现预期经济效益或发行人的经营业绩在未来下滑,不能抵减因固定资产增加而新增的折旧费用,则2022 年在建工程集中大额转固后新增折旧将会对发行人未来经营业绩产生一定不
66、利影响。(五)财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况(五)财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 1、财务报告审计基准日后的经营状况、财务报告审计基准日后的经营状况 公司财务报表的审计截止日为 2023 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司所处行业的产业政策、税收政策、市场环境,以及公司的经营模式、销售情况和采购情况等均未发生重大变化或导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素,其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。2、财务报告审计基准日后的主要财务信息、财务报告审计基准日后的主要财务信息 公司财务报告审计截止日后的财务信息未经审计,已经大华会计师
67、审阅,并出具了审阅报告(大华核字20230016138 号),根据审阅意见,公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2023年 1-9 月未经审计的财务报表,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-24 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。根据审阅报告,公司 2023 年 1-9 月经审阅但未经审计的主要财务数据如下:(1)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目项目 2023.
68、09.30 2022.12.31 变动比例变动比例 流动资产 313,439.56 377,239.24-16.91%非流动资产 2,104,014.07 2,104,585.68-0.03%资产总计 2,417,453.64 2,481,824.92-2.59%流动负债 585,265.24 636,603.71-8.06%非流动负债 1,042,269.96 1,029,449.51 1.25%负债合计 1,627,535.20 1,666,053.22-2.31%归属于母公司所有者权益合计 775,559.37 802,504.68-3.36%所有者权益(或股东权益)合计 789,918
69、.44 815,771.70-3.17%注:根据企业会计准则解释第 16 号关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理,对 2022 年 12 月 31 日递延所得税资产和递延所得税负债科目进行追溯调整。2023 年 9 月末,公司流动资产和归属于母公司所有者权益分别较 2022 年末减少 16.91%和 3.36%,主要系 2023 年 6 月 15 日,公司股东大会审议通过了关于调整 2022 年度利润分配的议案,合计派发现金股利人民币 93,750.00 万元(含税)。现金分红对公司的财务状况影响较小,公司资产负债状况总体良好,资产负债结构未发生重大变化。(
70、2)合并利润表主要数据 单位:万元 项目项目 前三季度前三季度 第三季度第三季度 2023 年年 1-9 月月 2022 年年 1-9 月月 变动变动 比例比例 2023 年年 7-9 月月 2022 年年 7-9 月月 变动变动 比例比例 营业收入 271,127.40 255,462.79 6.13%94,565.79 110,726.27-14.59%营业利润 69,336.13 70,090.86-1.08%22,200.04 24,741.20-10.27%利润总额 70,692.33 70,185.38 0.72%22,212.66 24,819.93-10.50%净利润 67,3
71、84.66 67,243.49 0.21%21,028.29 23,475.19-10.42%广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-25 项目项目 前三季度前三季度 第三季度第三季度 2023 年年 1-9 月月 2022 年年 1-9 月月 变动变动 比例比例 2023 年年 7-9 月月 2022 年年 7-9 月月 变动变动 比例比例 归属于母公司股东的净利润 66,292.61 67,376.53-1.61%20,935.66 23,480.86-10.84%归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 61,800.25 64,349.58-3.96%19,788.06 2
72、2,429.85-11.78%2023 年1-9月,公司实现营业收入为 271,127.40 万元,较上年同期增长 6.13%,主要系垃圾处理规模增加所致;实现归属于母公司股东的净利润为 66,292.61 万元,较上年同期下降 1.61%,实现归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润为 61,800.25 万元,较上年同期下降 3.96%,公司整体经营情况保持稳定。2023 年7-9月,公司实现营业收入为 21,028.29 万元,较上年同期减少 14.59%,主要系 2022 年 7-9 月邵东电厂属于项目建设期,根据企业会计准则解释第 14号确认项目建造收入 25,333.36 万元,
73、若扣除该影响因素后,公司 2023 年 7-9月收入较上年同期增长 10.74%。2023 年 7-9 月,公司实现归属于母公司股东的净利润为 20,935.66 万元,较上年同期下降 10.84%;公司实现归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润为 19,788.06 万元,较上年同期下降 11.78%,主要系南沙电厂二期、花城电厂二期和从化电厂二期在 2022 年 7-9 月陆续转固,2023年 7-9 月相关折旧摊销及借款利息费用同比增加所致。(3)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 2023 年年 1-9 月月 2022 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 经营活动产生的
74、现金流量净额 148,235.35 117,075.74 26.61%投资活动产生的现金流量净额-173,767.79-224,331.18 29.10%筹资活动产生的现金流量净额-113,960.54 231,869.47-149.15%现金及现金等价物净增加额-139,492.98 124,614.02-211.94%2023 年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 31,159.62万元,主要系 2023 年 1-9 月回款较去年同期加快。2023 年1-9月,公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 50,563.39万元,主要系 2022 年 1-9 月垃圾焚烧
75、电厂二期项目投资金额较大。2023 年 1-9 月,公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-26 345,830.01 万元,主要系 2023 年 1-9 月偿还项目建设贷款,且上年同期公司股权融资金额较大所致。(4)非经常性损益的主要项目和金额 单位:万元 项目项目 2023 年年 1-9 月月 2022 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 非流动性资产处置损益-9.55 31.82-130.01%计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,190.28 3,
76、487.46-8.52%计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 656.76 138.36 374.67%除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,365.75 66.59 1951.05%其他符合非经常性损益定义的损益项目 30.11 132.80-77.33%非经常性损益合计 5,233.34 3,857.03 35.68%减:所得税影响金额 733.72 824.75-11.04%减:少数股东权益影响金额 7.26 5.33 36.04%归属于母公司所有者的非经常性损益 4,492.37 3,026.94 48.41%2023 年 1-9 月,公司归属于母公司所有者的非经常性损益同比
77、增加 1,465.42万元,增幅为 48.41%,主要系南沙电厂一期汽轮发电机组因运行故障损失获保险赔偿。3、2023 年度业绩预计年度业绩预计 公司结合当前的实际经营情况以及市场因素等多方面考虑,预计公司 2023年度经营情况如下:单位:万元 项目项目 2023年度年度(预计)(预计)2022年度年度 变动率变动率 营业收入 360,000-370,000 329,328.69 9.31%至 12.35%归属于母公司所有者的净利润 78,000-82,000 71,545.27 9.02%至 14.61%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 71,000-75,000 67,003.
78、35 5.96%至 11.93%注:上表中 2023 年度财务数据为公司初步预计数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测或业绩承诺。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-27 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况二、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人发行人名称名称 广州环投永兴集团股份有限公司 成立日期成立日期 2009 年 5 月 21 日 注册资本注册资本 75,000.00 万人民币 法定代表人法定代表人 谈强 注册地址注册地址 广州市白云区广州民营科技园科泰二路 13-19 号高新区产业创新园 1栋 4 层 401-19
79、9 房 主要生产经营主要生产经营地址地址 广州市白云区广州民营科技园科泰二路13-19号高新区产业创新园 1 栋 4 层401-199 房 控股股东控股股东 广州环保投资集团有限公司 实际控制人实际控制人 广州市人民政府 行业分类行业分类 生态保护和环境治理业(行业代码N77)在其他交易场在其他交易场所(申请)挂牌所(申请)挂牌或上市的情况或上市的情况 无(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 中信证券股份有限公司 主承销商主承销商 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 北京市中伦律师事务所 其他承销机构其他承销机构 无 审计机构
80、审计机构 大华会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构评估机构 中联国际房地产土地资产评估咨询(广东)有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系益关系 不存在(三三)本次发行)本次发行其他其他有关机构有关机构 股票登记机构股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 收款银行收款银行 招商银行广州体育东路支行 其他与本次发行有关的机构其他与本次发行有关的机构 保荐机构(联
81、席主承销商)律师 北京市康达律师事务所 保荐机构(联席主承销商)会计师 大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所 验资复核机构 大华会计师事务所(特殊普通合伙)验资机构 三三、本次发行概况本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数 15,000.00 万股 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 16.67%其中:发行新股其中:发行新股数量数量 15,000.00 万股 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 16.67%广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-28 股东公
82、开发售股东公开发售股份数量股份数量-占发行后总股本占发行后总股本比例比例-发行后总股本发行后总股本 90,000.00 万股 每股发行价格每股发行价格 人民币 16.20 元 发行市盈率发行市盈率 21.76 倍(每股收益按照 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股份计算)发行前每股净发行前每股净资产资产 10.07 元(按公司 2023 年 6月 30 日经审计归属母公司所有者权益除以发行前总股本计算)发行前每股收益发行前每股收益 0.89 元(按照 2022 年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以发行前总股本计算)发
83、行后每股净发行后每股净资产资产 10.98 元(按 2023 年 6 月 30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益发行后每股收益 0.74 元(按照 2022 年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以发行后总股本计算)发行市净率发行市净率 1.48 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式发行方式 本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的网下投资者和已开立上海证券交易
84、所股票账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者(国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外)承销方式承销方式 余额包销 募集资金总额募集资金总额 243,000.00 万元 募集资金净额募集资金净额 233,100.30 万元 募集资金投资募集资金投资项目项目 广州市第四资源热力电厂二期工程及配套设施项目 广州市第五资源热力电厂二期工程及配套设施项目 广州市第六资源热力电厂二期工程及配套设施项目 广州市第七资源热力电厂二期工程及配套设施项目 补充流动资金及偿还银行贷款 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为 9,
85、899.70 万元,主要包括:1、保荐及承销费用 8,466.04 万元 2、审计及验资费 529.81 万元 3、律师费 333.96 万元 4、信息披露费 452.83 万元 5、发行手续费及其他 117.06 万元 注:(1)以上发行费用均不含增值税,合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异,为四舍五入造成;(2)前次披露的招股意向书中发行手续费用及其他费用为 58.77 万元,差异原因系印花税的确定。除上述调整外,发行费用不存在其他调整情况(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登刊登初步初步询价公告日期询价公告日期 2023 年 12 月 29 日 广州环投永兴集
86、团股份有限公司 招股说明书 1-1-29 初步初步询价询价日期日期 2024 年 1 月 4 日 刊登刊登发行发行公告日期公告日期 2024 年 1 月 8 日 申购日期申购日期 2024 年 1 月 9 日 缴款日期缴款日期 2024 年 1 月 11 日 股票上市日期股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所主板上市 四四、主营业务经营情况主营业务经营情况(一一)主要业务主要业务 永兴股份成立于 2009 年,一直聚焦于垃圾焚烧发电业务,并逐步拓展生物质处理业务。永兴股份系广州市政府控股的广州环投集团投资的环保企业,是广州市垃圾焚烧发电项目的唯一投资和运营主体。(二二)
87、主要产品或服务及其用途主要产品或服务及其用途 报告期内,发行人的主要产品为电,主要服务包括垃圾焚烧处理服务和生物质处理服务。截至本招股说明书签署日,公司在运营 14 个垃圾焚烧发电项目和4 个生物质处理项目;公司在运营垃圾焚烧发电项目产能 32,090 吨/日,在运营生物质处理项目产能 2,590 吨/日。未来公司将以深耕广州、服务粤港澳大湾区、走向全国为目标,积极扩张垃圾焚烧发电和生物质处理产能,打造成为国内一流环保能源公司。(三三)所需主要原材料及重要供应商所需主要原材料及重要供应商 公司垃圾焚烧发电项目运营过程中用于焚烧的垃圾主要由当地政府城管部门或企业提供,无需采购亦不计入公司原材料采
88、购成本。公司主要采购内容包括备品备件、环保耗材及能源采购等,其中,环保耗材包括熟石灰、生石灰、活性炭、螯合剂、氨水等;能源采购主要包括投产项目运营所需助燃的天然气、柴油等。主要环保耗材及能源供应渠道通畅,行业竞争充分,产品质量可靠,能够满足公司日常运营要求。报告期内,公司重要供应商的具体情况详见本招股说明书之“第五节 业务与技术”之“四、公司采购情况和主要供应商”之“(三)公司报告期内向前五名供应商采购的情况”。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-30(四四)主要生产模式主要生产模式 报告期内,公司一直聚焦于垃圾焚烧发电业务,并逐步拓展生物质处理业务。公司垃圾焚烧发电和生物质处理
89、业务的具体生产模式如下:1、垃圾焚烧发电业务、垃圾焚烧发电业务 公司接收垃圾后,对垃圾进行发酵、脱水等预处理。经预处理的垃圾通过垃圾吊抓斗投入焚烧炉内进行无害化焚烧,垃圾焚烧产生的热能经余热锅炉转化为过热蒸汽,推动汽轮机并带动发电机发电,实现由热能转化为电能的过程。在上述预处理及焚烧的过程中,产生的污水将在垃圾焚烧发电厂内配套污水处理设施进行处理,水质达标后进行循环利用,浓缩液在厂内全部消耗;产生的飞灰经螯合固化、检测合格后运输至填埋场进行填埋;产生的炉渣进行处理后销售。2、生物质处理业务、生物质处理业务 公司接收餐饮垃圾、厨余垃圾、废弃油脂、死禽畜和粪便等生物质废弃物,对其进行预处理、油水分
90、离,满足联合厌氧的进料要求后进行厌氧处理。厌氧处理产生的沼气经净化后回收利用。在上述处理过程中,产生的污水将在园区内配套污水处理设施进行协同处理;产生的油脂、肉骨粉等进行外售;预处理产生的固渣将被送入园区内垃圾焚烧炉进行协同焚烧处置。(五五)销售方式、项目开发运营模式和渠道及重要客户销售方式、项目开发运营模式和渠道及重要客户 1、销售模式、销售模式 发行人的销售业务收入主要来源于垃圾焚烧发电业务收入和生物质处理业务收入。(1)垃圾焚烧发电业务 公司垃圾焚烧发电业务收入主要由垃圾处理收入和发电上网收入构成。公司与项目所在地城市管理主管部门签订垃圾处理服务合同,收取垃圾焚烧服务费,垃圾处理收入的主
91、要计算方式如下:垃圾处理收入=垃圾实际接收量(地磅称重数量)垃圾处理费用单价;公司与电网企业签订购售电合同,按照上网电量和电价按月结算电费。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-31(2)生物质处理业务 1)餐饮垃圾、厨余垃圾、死禽畜和粪便 公司与广州市城管局签订广州市中心城区厨余垃圾、死禽畜、粪便生化处理服务合同并收取服务费,生物质处理收入的计算方式如下:生物质处理收入=生物质实际接收量(地磅称重数量)生物质处理费用单价。2)废弃食用油脂 公司与收运单位签订前端收集、运输合同,由收运单位收集并运输至公司生物质处理厂进行处置,经筛选分离后产生的油脂进行外售并产生收入。2、项目开发运
92、营模式、项目开发运营模式 公司主要通过政府采购服务和特许经营(BOT)两种模式开展相关业务。(1)政府采购服务模式 政府采购服务是指发行人与当地政府相关部门签订采购垃圾处理服务协议,由公司负责为项目筹集资金,建设及运营垃圾焚烧发电项目。(2)特许经营(BOT)模式 BOT 模式即“建设运营移交”模式,指政府部门或原企业通过特许经营权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户、服务对象收取费用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特许经营权期满后,签约企业将相关设施交回政府部门或原企业的一种经营方式。3、报告期内报告期内重要重要客户
93、销售情况客户销售情况 公司主要客户为项目所在地政府或其主管部门及电网公司等,报告期内,公司重要客户销售情况详见本招股说明书之“第五节 业务与技术”之“三、公司销售情况和主要客户”之“(五)公司报告期内向前五名客户销售的情况”。(六六)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 1、垃圾焚烧发电行业、垃圾焚烧发电行业 垃圾焚烧发电属于资金及技术密集型行业,对投资方资金实力及技术水平要广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-32 求较高。目前,我国生活垃圾焚烧发电行业竞争格局日趋完善,具有雄厚资金实力、研发创新能力、丰富经营管理经验的垃圾焚烧发电企业竞争
94、优势越发明显,行业集中度呈现上升趋势。该等企业,一方面将借助趋严的监管政策,通过改造业内落后产能,扩大自身行业优势;另一方面,将依托其品牌优势更易于获取市场新增项目。公司是广东省垃圾焚烧发电领域的龙头企业之一,负责处理广州市的生活垃圾,区域竞争优势明显。截至本招股说明书签署日,公司在运营 14 个垃圾焚烧发电项目,在运营垃圾焚烧发电产能合计 32,090 吨/日。全国范围来看,以生活垃圾处理规模进行统计,截至 2021 年末,发行人设计垃圾焚烧处理能力(含试运营)为 3.21 万吨/日,据国家统计局数据显示,同期全国日均生活垃圾焚烧处理能力为 71.95 万吨/日,公司市场占有率为 4.46%
95、。由于垃圾焚烧处理行业具有区域集中性的特点,全国范围内行业集中度较低,因此公司的市场占有率处于行业前列。2、生物质处理行业、生物质处理行业 生物质处理范围包括餐饮垃圾、厨余垃圾、废弃油脂、死禽畜和粪便等,其中餐厨垃圾处理是占比较大、处理水平较高的子领域,也是发行人着力发展的业务之一。截至本招股说明书签署日,公司在运营 4 个生物质处理项目,在运营生物质处理产能 2,590 吨/日。发行人已运营生物质处理产能主要集中在餐厨垃圾处理。相较于同行业生物质处理企业,发行人设计产能处于行业中游水平,发行人生物质处理业务领域的发展空间仍较大,未来将加大在该领域的业务布局,打开新的业务增长点。五五、发行人板
96、块定位情况发行人板块定位情况(一)公司业务模式成熟(一)公司业务模式成熟 公司自设立以来,始终聚焦于垃圾焚烧发电业务。2021 年以来,随着南沙餐厨项目和从化餐厨项目的陆续投产,公司主营业务范围拓展至生物质处理。报告期内,公司主营业务、主要产品或服务未发生重大变化。垃圾焚烧作为垃圾处理无害化程度最高的方式,已经成为目前主流的垃圾处理方式,业务模式成熟稳定。对于垃圾焚烧发电业务,公司与项目所在地城市管广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-33 理主管部门签订垃圾处理服务合同,收取垃圾焚烧服务费。公司接收垃圾后,对垃圾进行发酵、脱水等预处理。经预处理的垃圾投入焚烧炉内进行无害化焚烧,垃
97、圾焚烧产生的热能经余热锅炉转化为过热蒸汽,推动汽轮机并带动发电机发电,公司与电网企业签订购售电合同,按照上网电量和电价按月结算电费。对生物质处理业务,公司与所在地城管局签订生物质处理合同并收取服务费。公司接收餐饮垃圾、厨余垃圾、废弃油脂、死禽畜和粪便等生物质废弃物,对其进行预处理、油水分离,满足联合厌氧的进料要求后进行厌氧处理。厌氧处理产生的沼气经净化后回收利用。公司通过李坑一厂、李坑二厂、福山电厂等 14 个项目开展垃圾焚烧发电业务,公司通过下属花都生物质项目、从化餐厨项目等 4 个项目开展生物质处理业务。经过多年的发展,公司业务模式成熟。(二)公司生产经营规模、经营业绩保持稳定增长(二)公
98、司生产经营规模、经营业绩保持稳定增长 报告期内,公司资产规模整体情况如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 6 月月 30 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 资产合计 2,414,898.35 2,481,824.92 2,034,132.12 1,550,894.09 负债合计 1,645,373.76 1,666,053.22 1,420,296.15 976,601.14 股东权益合计 769,524.58 815,771.70 613,835.98 574,292.95 公司所属垃圾焚烧发电
99、及生物质处理行业均属于资金密集型行业,项目投资金额较大。公司资产规模较大,报告期内,随着公司各项目逐步建设投产,资产规模保持稳步增长。报告期内,公司经营业绩整体情况如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年年度度 营业收入 176,561.61 329,328.69 253,578.89 184,309.37 主营业务收入 174,499.37 324,735.40 246,956.27 180,022.26 净利润 46,356.38 71,580.75 67,816.66 34,627.26 归属母公司股东净利润 45,3
100、56.95 71,545.27 67,723.52 34,627.93 经营活动现金流入小计 176,971.64 333,842.90 246,522.75 248,138.85 经营活动产生的现金流量净额 83,416.21 145,142.48 106,136.16 106,435.99 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-34 公司主营业务突出,报告期内主营业务收入占同期营业收入的比重分别为97.67%、97.39%、98.61%和 98.83%。报告期内,发行人主营业务收入总额分别为 180,022.26 万元、246,956.27 万元、324,735.40 万元和
101、174,499.37 万元,主营业务收入稳步快速增长;发行人实现净利润分别为 34,627.26 万元、67,816.66 万元、71,580.75万元和46,356.38万元,实现归属母公司股东净利润分别为34,627.93万元、67,723.52 万元、71,545.27 万元和 45,356.95 万元,盈利状况良好。公司主营业务能够产生持续稳定的经营性现金流入。报告期内,伴随经营规模扩大,经营利润增长,公司经营活动现金流入金额分别达 248,138.85 万元、246,522.75 万元、333,842.90 万元和 176,971.64 万元;经营活动产生的现金流量净额分别达106,
102、435.99万元、106,136.16万元、145,142.48万元和83,416.21万元。(三)公司利润分配政策有利于给予投资者持续、稳定的合理投资回报(三)公司利润分配政策有利于给予投资者持续、稳定的合理投资回报 公司一贯注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报,自报告期初至本招股说明书签署日,公司实施现金分红合计金额为 131,250 万元。根据公司上市后适用的公司章程(草案),公司上市后的股利分配政策主要条款如下:公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排且满足现金分红条件,公司应当采用现金方式进行利润分配,每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。上述利润分配
103、政策的实施将有利于公司的长远和可持续发展,有利于保护投资者的合法权益。2023 年 7 月 21 日,公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了关于 2023-2025 年度利润分配规划的议案,在满足公司法中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红等法律法规和发行人当时有效的公司章程上市后未来三年的股东分红回报规划等制度文件中有关利润分配条件的情形下,公司 2023-2025 年度单一年度利润分配总额不少于当年实现的可分配利润的 60%。(四)公司具有行业代表性(四)公司具有行业代表性 垃圾焚烧发电属于资金及技术密集型行业,对投资方资金实
104、力及技术水平要求较高。目前,我国生活垃圾焚烧发电行业竞争格局日趋完善,具有雄厚资金实力、研发创新能力、丰富经营管理经验的垃圾焚烧发电企业竞争优势越发明显,广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-35 行业集中度呈现上升趋势。该等企业,一方面将借助趋严的监管政策,通过收购并改造业内落后产能,扩大自身行业优势;另一方面,将依托其品牌优势更易于获取市场新增项目。公司是广东省垃圾焚烧发电领域的龙头企业之一,负责处理广州市的生活垃圾,区域竞争优势明显,行业集中度上升预计对公司未来的盈利能力产生一定程度的积极影响。截至本招股说明书签署日,公司在运营 14 个垃圾焚烧发电项目,在运营垃圾焚烧发电产
105、能合计 32,090 吨/日。综上,公司主营业务为垃圾焚烧发电及生物质处理,业务模式成熟;公司生产经营规模较大、经营业绩保持稳定增长并持续产生稳定现金流入、且预计可实施合理比例现金分红给予投资者合理回报;公司是广东省垃圾焚烧发电领域的龙头企业之一,属于行业内具有代表性的优质企业,符合主板关于“大盘蓝筹”企业定位的相关要求。六六、主要财务数据和财务指标主要财务数据和财务指标 报告期内,公司主要财务数据和财务指标情况如下:项目项目 2023年年6月月30日日/2023年年1-6月月 2022年年12月月31日日/2022年年度度 2021年年12月月31日日/2021年度年度 2020年年12月月
106、31日日/2020年度年度 资产总额(万元)2,414,898.35 2,481,824.92 2,034,132.12 1,550,894.09 归属于母公司所有者权益(万元)755,258.14 802,504.68 602,049.84 568,371.63 资产负债率(母公司)17.18%10.06%23.87%23.84%营业收入(万元)176,561.61 329,328.69 253,578.89 184,309.37 净利润(万元)46,356.38 71,580.75 67,816.66 34,627.26 归属于母公司所有者的净利润(万元)45,356.95 71,545.
107、27 67,723.52 34,627.93 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)42,012.19 67,003.35 64,872.79 16,288.77 基本每股收益(元)0.60 0.96 1.04 0.53 稀释每股收益(元)0.60 0.96 1.04 0.53 加权平均净资产收益率 5.49%11.20%11.24%9.52%经营活动产生的现金流量净额(万元)83,416.21 145,142.48 106,136.16 106,435.99 现金分红(万元)93,750.00-37,500.00-研发投入占营业收入的比例 3.36%3.94%3.27%4.41
108、%广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-36 七七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 具体情况详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”的具体内容。八八、发行人选择的具体上市标准发行人选择的具体上市标准 根据 上海证券交易所股票上市规则 有关规定,发行人选择的上市标准为:“(一)最近 3 年净利润均为正,且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元,最近一年净利润不低于 6000 万元,最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 1
109、0 亿元。”九九、发行人公司治理特殊安排等重要事项发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日,发行人不存在有关公司治理特殊安排的重要事项。十十、募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划(一一)募集资金运用募集资金运用 本次发行募集资金扣除发行费用后,将用于以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用募集资金拟使用募集资金 1 广州市第四资源热力电厂二期工程及配套设施项目 247,708.69 75,000.00 2 广州市第五资源热力电厂二期工程及配套设施项目 260,653.49 95,000.00 3 广州市第六资源热力电厂二期工程及
110、配套设施项目 245,662.42 75,000.00 4 广州市第七资源热力电厂二期工程及配套设施项目 268,200.67 70,000.00 5 补充流动资金及偿还银行贷款 135,000.00 135,000.00 合计合计 1,157,225.27 450,000.00 以上项目的投资将使用募集资金完成,本次发行募集资金到位前,公司可根据各项目的实际进度,以自筹资金支付项目所需款项;本次发行募集资金到位后,公司将严格按照有关制度使用募集资金,按募集资金相关规定置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。如本次发行实际募集资金净额少于上述项目预计募集资金投入总额的,不足
111、部分由公司自筹资金解决;如实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的,超出部分将用于补充公司流动资金或根据监管机构的有关规定使用。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-37(二二)未来发展规划未来发展规划 1、积极拓宽存量垃圾、工业固废来源,提高产能利用率、积极拓宽存量垃圾、工业固废来源,提高产能利用率 广东省生活垃圾处理“十四五”规划提出:在十四五期间,广州市将全面提升焚烧处理能力,稳步提高厨余垃圾资源化利用水平,打造“焚烧为主、生化为辅、填埋兜底”的生活垃圾处理格局。截至本招股说明书签署日,公司已建成在运营垃圾焚烧发电项目产能 32,090吨/日,其中广州市内在运营项目合计
112、 30,040 吨/日。目前,新建项目因焚烧端原料来源渠道尚不完全满足公司生产所需,导致公司整体产能利用率尚在爬坡阶段,公司将积极通过拓宽存量垃圾、工业固废来源,逐步提高公司垃圾焚烧发电项目产能利用率,提升公司收入、利润水平。存量垃圾方面:广州市生活垃圾收运处理系统战略规划(2018-2035 年)提到“富余焚烧能力处理陈腐垃圾,腾出部分填埋场空间”,广州市城市管理和综合执法“十四五”规划(穗府办20215 号)提出要“探索老旧填埋场治理新路子,利用资源热力电厂富余焚烧能力逐步消化陈腐垃圾”的要求。广州市政府常务会议(穗府 16 届 21 次202239 号)强调,利用广州市近期生活垃圾焚烧富
113、余能力,开挖焚烧现有广州市内填埋场已填埋存量垃圾;会议同意兴丰应急垃圾填埋场已填埋存量垃圾开挖方案,开挖腾退库容不超过 350 万立方米(折合约 350 万吨)。根据相关方案,发行人计划 3 年内完成兴丰 350 万立方米的已填埋垃圾开挖,垃圾焚烧处置费用合计 59,990 万元。2023 年 4 月 20 日,广州市城市管理和综合执法局发布广州市生活垃圾卫生填埋场陈腐垃圾治理项目 决策草案进行意见征求(以下简称“征求意见稿”)。根据征求意见稿,计划通过“稳定化-开挖-筛分-分类资源化利用”的方式实施陈腐垃圾治理和土地综合开发再利用,治理试点为已实施封场的增城区陈家林、黄埔区大田山、番禺区火烧
114、岗三座填埋场,上述填埋场已填埋生活垃圾存量合计约 1,856 万吨。除增城区陈家林、黄埔区大田山、番禺区火烧岗三座填埋场外,广州市内已填埋生活垃圾存量较大的填埋场为兴丰生活垃圾卫生填埋场(含旧场及应急场)及花都区生活垃圾填埋场,其中兴丰生活垃圾卫生填埋场存量约 4,848 万吨,花广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-38 都区生活垃圾填埋场生活垃圾存量约 780 万吨,均可用于满足公司未来焚烧产能利用需求。公司目前已实施存量垃圾处置的前期试验、工程准备工作,其中花都区城管局于 2023 年 4 月 28 日出具的 关于花都区生活垃圾卫生填埋场存量垃圾筛分和掺烧试验相关事项的复函
115、同意花城公司实施花都区生活垃圾填埋场存量垃圾筛分及掺烧试验工作,开挖规模为 2,000 吨/天;从化区城管局于 2023 年 4 月 14日出具的关于从化潭口填埋场存量垃圾继续开挖和掺烧试验相关事项的复函同意从化公司在前期 20 万吨开挖规模的基础上继续开展从化潭口填埋场存量垃圾焚烧试验工作,继续开挖规模为 50 万吨,计划实施周期为 1 年。未来公司将积极推进兴丰应急垃圾填埋场(含旧场及应急场)、花都区生活垃圾填埋场以及增城区陈家林、黄埔区大田山、番禺区火烧岗等填埋场已填埋存量垃圾焚烧业务以及其他政府部门批准的存量垃圾开挖项目。一般工业固废掺烧及污泥焚烧方面:公司广州市内垃圾焚烧发电项目均已
116、经取得广州市生态环境局的批复,在确保满足生活垃圾处理需求的条件下,支持公司掺烧一般工业固废,一般工业固废掺烧占生活垃圾入炉焚烧量的比例控制在30%以内,报告期内,公司已开拓一般工业固废掺烧业务,开发一般工业固废客户,未来公司将进一步深入产业园区,积极拓展稳定、优质的一般工业固废资源;此外,广州市内市政污泥处置需求较大,公司将拓展市政污泥焚烧处置业务,多举措提升公司垃圾焚烧项目产能利用率及经济效益。2、依托控股股东优势资源,围绕上下游产业,探索构建清洁能源产业链、依托控股股东优势资源,围绕上下游产业,探索构建清洁能源产业链 公司控股股东广州环投集团是广东省内领先的综合环保企业之一,构建了以垃圾焚
117、烧发电、智慧环卫业务为主营业务的环保全产业链业务板块,建设有国家CMA 资质检测实验室、院士工作站及多个省部级工程技术研究中心等科研平台。控股股东拥有的智慧环卫业务与公司垃圾焚烧发电业务具备良好的协同效应。2023 年广州市生活垃圾收运处置一体化改革取得突破,垃圾分类收运全面落地,广州环投集团已按照广州市生活垃圾收运处置一体化改革工作方案要求,承接越秀、天河、海珠、白云、荔湾、南沙共 6 区一体化业务并签订改革协议,同时承接中心7区餐厨垃圾和全市11区动物尸骸收运业务并签订改革协议,广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-39 上述收运一体化业务较大提升了广州市垃圾收运量,提高了公司
118、垃圾焚烧项目运营效率。2022 年,广东省 GDP 达 12.91 万亿元,财政收入 1.41 万亿,位居全国第一,其中广州市 GDP 2.88 万亿元,财政收入 1,854.70 亿元,公司立足广州,深耕大湾区,主要项目所在地政府环保意识较强,具备较好的财政支付能力,为公司业务发展打下了坚实基础。未来,公司将利用控股股东在环保领域中的产业链优势,综合考虑所在地区的经济环境、地方政府的财政支付能力与环保举措,选择大湾区内经济发展较快、政府支付能力较强且环保意识较高的地区作为潜在市场,做强做精主业。同时,公司将围绕主业,通过“产业+资本”方式不断向清洁能源生产配套业务上下游产业延伸,构建清洁能源
119、产业链,利用产业链成本及规模优势,增强企业竞争力,提升企业盈利能力。未来公司将积极开拓上游行业,向下游拓展生物柴油加工厂、碳交易等新业务,形成区域用能产业集群。同时,公司将通过股权收购、合作开发等方式全方位巩固提升公司垃圾焚烧发电领域市场地位,形成规模效应。3、加强技术研发,催生发展新动能、加强技术研发,催生发展新动能 公司将积极在主营业务领域开展各项研发活动,在业务运营层面,公司以解决现有业务运行中存在的技术问题,以影响现有业务高质量运行的技术、工艺难题为研究对象开展了等离子飞灰熔融技术研究、垃圾焚烧电厂高参数热能利用技术研究与运用、生活垃圾焚烧二噁英生成机理及控制技术研究、垃圾焚烧烟气超低
120、排放监测方法标准体系研究、锅炉积灰机理研究与防治等技术开发工作,以提高公司运营效率、减少公司业务成本;在业务开发方面,公司开展了农村生活垃圾能源化与资源化清洁利用技术及装备研发及利用、在已有生物质处理业务的基础上进行深度技术研发及利用,以进行业务拓展及产业链延伸。公司通过技术创新落实解决方案,以研究院为技术创新载体,与高校科研院所开展多方面的产学研合作,解决公司业务发展或行业发展的技术难题,形成公司核心技术竞争力。4、坚持高标准、精益化管理,提升经营管理水平、坚持高标准、精益化管理,提升经营管理水平 公司围绕垃圾处理主业,扩大生产规模,加快推进垃圾焚烧发电项目、生物质处理项目的施工建设,按期完
121、成各项目建设投产运营。公司将多举措严控维修广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-40 成本,实施精细化成本管理,深入推进全面预算管理,合理制定定额消耗。通过加强设备日常维护、优化检修人员配置、加强检修技能培训、提高零件修复率、建立仓库智能化管理系统以严格控制库存,主机计划检修常规项目自行实施等措施,降低垃圾焚烧电厂检修维护费,达到国内相同规模机组标杆水平。公司持续推行精细化管理,各垃圾焚烧电厂坚持“AAA 垃圾焚烧电厂”运营标准要求,推进“智慧垃圾焚烧电厂”建设。通过精细化管理、高标准建设等方面,努力提升公司经营管理水平,将公司打造为行业标杆。5、全面优化人力资源管理体系、全面优化
122、人力资源管理体系(1)搭建科学的人才梯队建设和员工培训体系 公司将继续完善职业通道建设,确定职业晋升与发展标准,为员工自我提升提供导向,同时建立内部人才市场,实现人才内部提升与竞争机制,彻底盘活公司人才池。公司通过人才盘点,识别关键岗位和关键人才,建立全方位立体化的人才梯队结构。完善培训实施体系,加大线上平台的使用,不断提升培训质量。通过岗位能力资格考核制和“递进式培训”形式,将岗位成才和技能提升化为员工自觉追求和自觉行动,促进员工成长。(2)建立公司内部经验与知识体系 公司推行实施内部经验与知识体系,形成从经验与知识的识别、总结、到传递、反馈更新的闭环机制,有效促进全体人员贡献知识、传承知识
123、;对各类过程文件要进行总结和分类,形成健全的文档知识库,供员工学习使用;建立内部讲师甄选制度,推动公司内部讲师团队的建设,提升内部知识传递质量和效率。(3)建立更为科学与先进的薪酬绩效激励体系 公司将对标一流,建立起兼顾竞争力与公平性的薪酬体系,提高关键岗位、关键人才薪酬市场竞争力,有效吸引、激励和留住人才。公司推进薪酬激励机制、绩效考核机制改革,设计科学合理的绩效考核流程和稽核机制;探索创新薪酬激励机制,实施多元化、组合化薪酬激励方案,进一步健全市场化经营机制,激发员工活力。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-41 十一、其他对发行人有重大影响的事项十一、其他对发行人有重大影响
124、的事项 截至本招股说明书签署日,发行人及子公司尚未了结的或可预见的争议标的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件情况如下:(一)广州机施建设集团有限公司(以下简称(一)广州机施建设集团有限公司(以下简称“机施集团机施集团”)与南沙公司)与南沙公司建设工程施工合同纠纷建设工程施工合同纠纷 案号(2023)粤 0115 民初 3845 号 案由 建设工程施工合同纠纷 当事方 原告:机施集团 被告:南沙公司 第三人:广州市广园工程技术咨询有限公司 受理情况 原告于 2023 年 3 月 5 日向广州市南沙区人民法院提起诉讼并被受理。基本案情 2015 年 12 月 25 日,原告与被告、第
125、三人签订广州市建设工程施工合同,约定由原告承建广州市第四资源热力电厂连接线工程(以下简称“工程”),暂定合同总价为 44,422,200 元。原告主张,工程已于 2017 年竣工验收,由监理单位及第三人盖章确认合同内部分工程阶段金额为 50,509,216.9 元,但被告未予盖章确认。原告认为,被告委托第三方出具的审核报告存在核减项目无依据、遗漏计算工程量及工程造价的情况,且被告未在合同约定期限完成结算内审,导致原告投入的施工成本无法回收,故原告诉至法院,要求被告支付工程款及利息。诉讼/仲裁请求 请求法院判令:1、确认原告已完成工程量总造价为 67,662,893.12 元(具体以司法鉴定结论
126、为准);2、被告向原告支付工程款 41,009,573.12 元(具体以司法鉴定结论为准计算调整);3、被告向原告支付工程款 41,009,573.12 元(具体以司法鉴定结论为准计算调整)的利息,按照全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款利率自起诉之日计付至实际清偿之日止;4、本案诉讼费、诉讼保全费、鉴定费由被告承担。审理情况 一审审理中 根据机施集团申请并经广州市南沙区人民法院审查,广州市南沙区人民法院于 2023 年 3 月 21 日作出(2023)粤 0115 民初 3845 号民事裁定书、于 2023年 5 月 6 日核发(2023)粤 0115 民初 3845 号财产保全通知书,根据
127、南沙公司的协助有权机关查询冻结扣划登记簿,广州市南沙区人民法院已冻结南沙公司合计 42,104,315.12 元银行存款,冻结期限为 2023 年 3 月 28 日至 2024 年 3月 28 日。发行人及其子公司的上述重大诉讼系在正常生产经营过程中产生,该纠纷的标的金额、财产保全金额约占发行人最近一期经审计期末净资产的 0.55%,其他未决诉讼标的金额小且占发行人营业收入或总资产的比例微小,不会对发行人及其子公司的生产经营活动、未来发展或财务状况产生重要影响,亦不会对发行人广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-42 本次发行上市造成实质性障碍。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说
128、明书 1-1-43 第第三节三节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行及做出投资决定时,除本招股说明书已披露的其他信息外,应审慎考虑下述各项风险因素。一、与发行人相关的风险一、与发行人相关的风险(一)经营风险(一)经营风险 1、核心技术外泄风险、核心技术外泄风险 公司掌握了垃圾焚烧发电业务的一系列核心技术,是公司核心竞争力的重要组成部分之一。受同行业竞争、保密措施落实不到位、内控管理制度出现意外疏漏等不可测因素影响,发行人可能面临核心技术外泄风险,并对公司业务和未来前景造成不利影响。2、安全生产风险、安全生产风险 垃圾焚烧发电项目对业务人员的管理能力和专业能力要求较高,要求业务人员具备热
129、力、电气、环保、化工、自动控制、工程等多个交叉学科的专业知识。此外,由于不同项目的环境情况、位置条件、处置对象特性等方面存在差异,项目非标准化程度较高,对业务人员的操作经验要求较高。若在日常经营中,公司员工因操作不当、生产设备发生故障等危险因素导致生产事故的发生,公司存在受到相关政府部门处罚的风险,将对公司经营造成不利影响。3、客户集中度较高风险、客户集中度较高风险 由于行业业务特性,公司营业收入主要来源于为地方政府部门及国有电网公司开展的垃圾处理焚烧业务及售电业务,公司的客户集中度较高。报告期内,公司前五大客户占比分别为 90.30%、86.13%、85.50%和 87.17%。报告期内,公
130、司与地方政府部门及国有电网公司合作关系稳定,未来将继续保持密切合作,客户信用度高,违约风险低,但仍然存在其未能按照约定执行合作协议,或未能如期支付相关业务款项等风险,将对公司业绩带来潜在的不利影响。4、收入区域集中度较高风险、收入区域集中度较高风险 报告期内,公司主营业务收入中广东省广州市内的收入占比分别为 100.00%、广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-44 85.23%、86.26%和 93.04%,公司营业收入地域分布具有一定的集中性。公司营业收入来源地域集中导致公司经营业绩受广州市经济发展情况、地方财政实力等方面的影响较大,若未来广州市经济发展不及预期或地方财政支出下
131、降,可能会对公司的经营业绩产生不利影响。5、新增项目新增项目产能无法充分消化风险产能无法充分消化风险 报告期内,发行人垃圾焚烧发电项目垃圾处理产能利用率分别为 97.26%、82.41%、67.80%和 65.83%,2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月生物质处理项目产能利用率分别为 40.26%、39.18%和 57.44%,报告期内发行人主要投建了位于广州市内的南沙电厂二期、花城电厂二期、增城电厂二期、从化电厂二期、福山电厂二期等项目,合计新增产能 1.6 万吨/日,以及南沙区餐厨垃圾处理厂等 4个生物质处理项目,合计新增产能 2,590 吨/日,产能增长较快,因尚在产能
132、爬坡阶段,导致发行人新增项目产能利用率较低,虽然广州市人口数量自然增长将带动生活垃圾增加,且发行人已通过实施陈腐垃圾焚烧业务、掺烧一般固废等手段提升垃圾焚烧量,弥补短期产能富余情况,但如果未来广州市生活垃圾增长不及预期,或者陈腐垃圾焚烧业务及掺烧一般固废等工作效果不佳,将会导致发行人新增产能存在无法充分消化的风险,进而影响发行人盈利能力。6、新增项目业绩无法达到预期的风险、新增项目业绩无法达到预期的风险 截至本招股说明书签署日,公司福山电厂二期和邵东市生活垃圾焚烧发电PPP 项目设计处理能力共 5,050 吨/天,已投入运营,新增产能较大,对发行人资金流动性、项目建设与运营管理能力、未来业务布
133、局与市场拓展能力有较高要求,若公司新增项目无法得到充足的资金、人力支持及有效运营管理,公司新增项目业绩可能面临无法达到预期的风险。7、垃圾处理服务费核价风险、垃圾处理服务费核价风险 截至本招股说明书签署日,公司李坑一厂、李坑二厂、福山电厂一期、南沙电厂一期、花城电厂一期和增城电厂一期已完成核价。李坑一厂和李坑二厂新一轮核价已完成,从化电厂一期核价已完成。此外,雷州电厂(已运营)和邵东电厂(已运营)存在根据项目投资总额调整垃圾处理服务单价的约定。未来,若公司项目审核价格下降,或项目投资总额变化导致垃圾处理服务单广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-45 价存在日后被调减的情形,公司或
134、将面临经营业绩下滑及盈利能力降低的风险。李坑一厂和李坑二厂按照新一轮审核价格测算从 2022 年和 2023 年 1 月至 3月 14 日垃圾处理量,预计李坑一厂和李坑二厂对发行人 2023 年净利润的影响金额为增加 1,512.05 万元。2023 年 7 月 19 日,广州市从化区城管局出具从化电厂一期的核价结果,核定价格与原合同价格一致,对发行人 2023 年净利润未产生影响。8、垃圾处理服务费下调风险、垃圾处理服务费下调风险 报告期内,公司主要收入来源于垃圾处理服务收入和发电上网收入等,其中垃圾处理服务业务收入与公司收取的垃圾处理服务价格密切相关。报告期各期,公司垃圾焚烧发电项目平均垃
135、圾处理价格分别为 146.27 元/吨、140.15 元/吨、146.75 元/吨和 147.28 元/吨,未来若受政府相关政策、行业竞争情况、公司自身议价能力因素变化影响,发行人垃圾处理服务价格存在下调风险,将导致公司经营业绩受到不利影响。9、李坑一厂、李坑一厂 2024 年至年至 2031 年售电收入抵扣垃圾处理费的风险年售电收入抵扣垃圾处理费的风险 根据公司与广州市城管局签署的 广州市第一资源热力电厂一分厂垃圾处理服务协议及相关补充协议约定“2017 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日(84 个月)期间,售电收入由工程公司收取,用于项目还贷。2024 年 1 月 1
136、日至 2031年 12 月 31 日(96 个月)期间,售电收入无需偿还贷款,用于抵扣垃圾处理费。如实际售电收入超过基准收入 5,184.60 万元,超过部分的 40%售电收益作为奖励归公司所得,不进行费用抵扣;剩余 60%部分用于抵扣垃圾处理费用”,广州环投集团以2019年8月31日基准日将李坑一厂等相关资产和负债从工程公司无偿划转至公司,公司已承担项目还贷义务,无需再将售电收入支付给工程公司用于项目还贷,但李坑一厂在 2024 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日(96 个月)期间,售电收入将用于抵扣垃圾处理费,李坑一厂收入将出现大幅减少的风险。当售电收入低于基准收入时,
137、垃圾处理费以售电收入为上限抵扣,根据测算预计李坑一厂相关资产的营业收入最高每年减少 3,641.90 万元;当售电收入高于基准收入时,垃圾处理费以基准收入加超出部分*60%为上限抵扣,根据测算预计李坑一厂相关资产的营业收入最高每年减少 5,727.75 万元。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-46 10、生物质处理产能利用率较低影响公司收入的风险、生物质处理产能利用率较低影响公司收入的风险 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月,公司生物质处理产能利用率分别为40.26%、39.18%和 57.44%,产能利用率较低。虽然公司积极响应广州市关于“生活垃圾终端
138、处理设施建设全面提速”的要求,适度超前规划和建设生物质处理项目,但如果未来生物质垃圾供应量减少导致公司生物质处理产能利用率下降,公司可能面临业绩下滑及利润下降的风险。11、广州市城管局的垃圾调度方案影响公司发电产能利用率和营业收入的风、广州市城管局的垃圾调度方案影响公司发电产能利用率和营业收入的风险险 2022 年,公司垃圾焚烧发电二期项目逐步开始正式运营,产能处于爬坡阶段,为有效利用广州市逐步上升的总体垃圾处理产能,广州市城管局综合考虑发行人垃圾运输及时性、垃圾运输成本、各垃圾焚烧发电项目产能、环保技术先进性、焚烧效率、经济性等因素,制定了总体垃圾调度方案。根据广州市城市管理和综合执法局关于
139、调整 2022 年上半年生活垃圾调度方案的通知广州市城市管理和综合执法局关于调整 2022 年下半年生活垃圾调度方案的通知广州市城市管理和综合执法局关于印发 2023 年上半年生活垃圾调度方案的通知,广州市城管局将广州市 2022 年和 2023 年 1-6 月的垃圾供应量进行分配和调度,经测算,广州市城管局的垃圾调度方案对 2022 年和 2023 年 1-6 月公司发电产能利用率的影响分别为 0.13%和 2.73%、广州市内垃圾焚烧发电项目收入的影响为-0.09%和 1.87%。虽然 2022 年和 2023 年 1-6 月广州市城管局的垃圾调度方案对公司当期发电产能利用率和营业收入不造
140、成重大不利影响,但未来随着广州市人口流动、各区垃圾供给量结构改变等因素,广州市城管局或将重新综合考虑垃圾运输及时性、运输成本、环保技术先进性、焚烧效率、经济性等因素拟订垃圾调度方案,公司可能面临广州市城管局垃圾调度方案影响公司发电产能利用率和营业收入的风险。12、停炉检修影响公司经营业绩的风险、停炉检修影响公司经营业绩的风险 报告期内,虽然公司已发生的停炉检修情形对于公司的营业收入不构成重大不利影响,但未来有可能随着广州市内垃圾供应量逐渐上升,若公司未来因设备老化、技术落后等因素导致停炉检修时长上升,公司可能面临经营业绩下降的风广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-47 险。13、
141、平均上网电价降低风险、平均上网电价降低风险 报告期内,公司平均上网电价分别为 0.51 元/度、0.56 元/度、0.48 元/度和0.47 元/度,剔除一次性确认和持续确认的国补收入影响后,公司平均上网电价分别为 0.46 元/度、0.47 元/度、0.46 元/度和 0.46 元/度。根据国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知(发改价格2012801 号)的规定,公司垃圾焚烧发电项目未来若提高发电效率和吨垃圾上网电量,导致折算上网电量与实际上网电量差异较大时,存在平均上网电价降低的风险。(二)财务风险(二)财务风险 1、应收账款不能全额回收的风险、应收账款不能全额回收的风险 报告
142、期各期末,公司应收账款账面余额分别为 49,492.13 万元、88,563.99 万元、109,273.24 万元和 138,547.16 万元,应收账款账面余额占当期营业收入比例分别为 26.85%、34.93%、33.18%和 39.23%。未来,随着公司业务规模的进一步扩大,公司应收账款可能继续增长,如应收账款不能按期收回,或发生坏账损失,将对公司资金周转以及经营业绩造成不利影响。2、项目投资建设使公司资金流动性承压的风险、项目投资建设使公司资金流动性承压的风险 公司所处行业属于资本密集型行业,项目建设期资金需求较大,长期资产占总资产比例较高。报告期各期末,公司流动比率分别为 0.85
143、、0.50、0.59 和 0.50,合并资产负债率分别为 62.97%、69.82%、67.13%和 68.13%,流动比率较低,资产负债率较高。现阶段,公司主要通过自有资金积累和外部借款相结合的方式作为在建项目的主要资金来源。随着未来投资建设规模的扩大,公司资产负债率可能进一步提高。短期内,公司将同时面临偿还原有负债和增加对建设期项目资金投入的双重压力,因此对公司现金流管理能力要求较高。若公司对负债的管理不够谨慎,则可能面临一定的流动性风险和偿债风险。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-48 3、利率风险、利率风险 公司主要通过自有资金及外部融资资金来维持自身日常运营及投资建设
144、新项目,报告期各期期末,公司短期借款余额分别为 20,425.46 万元、0.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元,长期借款余额(含一年内到期的长期借款)分别为557,072.93 万元、881,121.01 万元、1,012,819.61 万元和 1,039,090.51 万元。未来,随着公司持续经营发展,业务规模将进一步扩大,外部负债规模也将随之提高,公司对借款利率将愈发敏感,若借款基准利率大幅提升,公司的利息支出将大幅增加,对公司的盈利能力将带来较大负面影响。如果以浮动利率计算的借款利率上升或者下降 50 个基准点,而其他因素保持不变,报告期各期,公司的净利润将分别减少或增加 2
145、,001.05 万元、2,147.96万元、3,946.35 万元和 1,670.55 万元。4、毛利率波动的风险、毛利率波动的风险 报告期各期,公司主营业务毛利率分别为42.58%、44.51%、40.80%和49.38%,其中项目运营的毛利率分别为 42.58%、50.78%、45.25%和 49.70%,呈波动上升趋势,主要系随着新建垃圾焚烧发电项目逐步投产运营,公司垃圾处理量持续增加,规模效益逐渐体现。未来随着垃圾焚烧发电行业的不断深化改革,如果垃圾处理服务费、上网电价补贴和电力收购政策发生调整,垃圾焚烧发电项目毛利率水平可能会下降,导致公司综合毛利率水平下滑的风险。5、融资不达预期及
146、流动性风险、融资不达预期及流动性风险 公司以深耕广州、服务粤港澳大湾区、走向全国为目标,紧抓粤港澳大湾区重要发展机遇,打造成一流环保能源公司。为此,公司将围绕垃圾处理主业,扩大生产规模,加快推进垃圾焚烧发电厂、生物质厂的施工建设,并按期完成各项目建设投产运营。公司项目建设需要较多资金支持,若公司上市融资失败或未能筹得足够资金,公司相关项目建设或将延期投产,导致公司发展规划及财务状况受到不利影响。6、发行后每股收益及净资产收益率下降风险、发行后每股收益及净资产收益率下降风险 若本次公司成功实现发行上市,公司发行新股份将使公司总股本增加,公司的每股收益将被摊薄。此外,在募集资金到账后,公司的总资产
147、及净资产将相应广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-49 的增加,但短时间内公司的经营业绩不会立即体现,公司将面临短期内净资产收益率下降的风险。7、业绩大幅下滑的风险、业绩大幅下滑的风险 报告期各期,公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,288.77 万元、64,872.79 万元、67,003.35 万元和 42,012.19 万元。虽然报告期内公司盈利能力出现持续增长,而且本次发行完成后,公司的资产规模将进一步提升,有利于公司盈利能力的稳定和抗风险能力的提升。但由于经济活动影响因素较多,发行人将受到来自宏观经济、行业发展、自身经营、技术研发及财务等因素的不确定
148、性影响。如果上述风险因素负面影响出现叠加效应,不排除公司在证券发行上市当年及以后年度业绩大幅下滑的风险。8、一次性确认国补对报告期内业绩和未纳入补贴目录项目对未来业绩的预、一次性确认国补对报告期内业绩和未纳入补贴目录项目对未来业绩的预计影响事项计影响事项 报告期内,南沙电厂一期和增城电厂一期于2020年10月以及福山电厂一期、花城电厂一期和从化电厂一期于 2021 年 10 月纳入国补目录,公司根据企业会计准则及公司会计政策,将前述项目自投产以来可获得的国补收入分别一次性确认在 2020 年和 2021 年,由此增加 2020 年营业收入和归母净利润均为 9,831.49万元,增加 2021
149、年营业收入和归母净利润分别为 16,702.17 万元和 15,670.57 万元。一次性确认国补对报告期内业绩及其增长率的影响情况如下:单位:万元 项目项目 2023年年1-6月月 2022年度年度 2021年度年度 2020年度年度 营业收入 176,561.61 329,328.69 253,578.89 184,309.37 归母净利润 45,356.95 71,545.27 67,723.52 34,627.93 一次性确认的国补收入 0.00 0.00 16,702.17 9,831.49 其中:南沙电厂一期 0.00 0.00 0.00 5,035.10 增城电厂一期 0.00
150、0.00 0.00 4,796.39 福山电厂一期 0.00 0.00 8,449.40 0.00 花城电厂一期 0.00 0.00 4,891.59 0.00 从化电厂一期 0.00 0.00 3,361.17 0.00 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-50 项目项目 2023年年1-6月月 2022年度年度 2021年度年度 2020年度年度 营业收入(剔除一次性确认的国补收入)176,561.61 329,328.69 236,876.72 174,477.89 营业收入增长率-29.87%37.58%26.72%营业收入(剔除一次性确认的国补收入)增长率-39.03%
151、35.76%19.96%归母净利润(剔除一次性确认的国补收入)45,356.95 71,545.27 52,052.94 24,796.44 归母净利润增长率-5.64%95.57%175.59%归母净利润(剔除一次性确认的国补收入)增长率-37.45%109.92%97.35%注:根据企业所得税三免三减半优惠政策:2020 年度,南沙电厂一期和增城电厂一期属于企业所得税免征期;2021 年度,福山电厂一期属于企业所得税免征期,花城电厂一期和从化电厂一期属于企业所得税减半征收期。截至 2023 年 6 月 30 日,未纳入补贴目录项目已上网电量、对应的国补金额及其对未来业绩的预期影响情况如下:
152、单位:万度、万元 项目项目 是否属于竞是否属于竞争配置项目争配置项目 未来纳入补贴未来纳入补贴目录是否存在目录是否存在重大不确定性重大不确定性 已上网电量已上网电量 国补收入国补收入 假设假设2023年按照非年按照非竞争性配置纳入国竞争性配置纳入国补目录对归母净利补目录对归母净利润的预期影响金额润的预期影响金额 雷州电厂 否 是 26,324.32 1,849.16 1,849.16 福山电厂二期 不确定 是 62,007.13 3,240.30 3,240.30 南沙电厂二期 不确定 是 58,253.35 3,090.01 3,090.01 花城电厂二期 不确定 是 47,411.47 2
153、,108.85 2,108.85 增城电厂二期 不确定 是 69,003.88 3,356.70 3,356.70 从化电厂二期 不确定 是 46,421.28 2,332.66 2,332.66 合计合计-309,421.43 15,977.69 15,977.69 注:根据企业所得税三免三减半优惠政策:雷州电厂、福山电厂二期、南沙电厂二期、花城电厂二期、增城电厂二期和从化电厂二期在 2023 年属于企业所得税免征期。报告期内,公司主营业务突出,盈利能力保持在较高水平,剔除国补收入后,公司营业收入及归母净利润仍保持稳定增长趋势。假设未纳入补贴目录项目在2023 年按照非竞争性配置纳入国补目录
154、,将对 2023 年归母净利润的预期影响金额为 15,977.69 万元,但未来纳入补贴目录存在重大不确定性。9、试运行项目不计提折旧与摊销对项目运营毛利率和归母净利润的影响风、试运行项目不计提折旧与摊销对项目运营毛利率和归母净利润的影响风险险 企业会计准则解释第 15 号规定了关于企业将固定资产达到预定可使用广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-51 状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理,自 2022 年 1月 1 日起施行。依据上述要求,公司自 2022 年 1 月 1 日起按企业会计准则解释第 15 号规定,对有关会计政策进行相应变更,追溯调整了公司 20
155、20 年度、2021 年度的财务报表。报告期内,公司产生试运行收入项目有雷州电厂、福山电厂二期、南沙电厂二期、花城电厂二期、花都生物质项目、增城电厂二期和从化电厂二期。报告期内,假设不考虑前述试运行项目的收入、成本和净利润的影响,公司项目运营毛利率将由 42.58%、50.78%、45.25%和 49.70%分别变更为 42.58%、49.73%、43.16%和 47.80%,公司归母净利润将由 34,627.93 万元、67,723.52 万元、71,545.27 万元和 45,356.95 万元分别变更为 34,627.93 万元、57,950.76 万元、53,567.80 万元和 37
156、,777.47 万元。试运行项目在试运行期间产生的收入和净利润对公司报告期内的经营业绩有正向影响,但若未来公司无新在建垃圾焚烧发电项目产生试运行收入,将对公司未来经营业绩有影响。10、2022 年在建工程集中大额转固对未来年在建工程集中大额转固对未来经营经营业绩的影响业绩的影响风险风险 2022 年末,发行人固定资产较 2021 年末增加 942,993.13 万元,增幅为536.75%,主要系垃圾焚烧电厂二期等项目陆续完成性能测试结转所致。2022 年在建工程集中大额转固,项目当年计提折旧金额 19,217.47 万元,预计每年新增计提折旧金额 37,354.14 万元,比 2022 年增加
157、 18,136.67 万元,每年新增折旧金额占预计营业收入比重约为 8.88%-9.50%,占比较低;预计净利润为考虑新增折旧金额影响后的金额,每年新增折旧金额占预计净利润比重约为42.29%-48.09%,说明项目除新增折旧金额可以被覆盖外,还能产生盈利。虽然发行人已对上述项目进行了充分、谨慎的可行性论证,预期项目效益足以覆盖新增的折旧费用,但如垃圾焚烧发电等项目不能如期达产或达产后未能顺利实现预期经济效益或发行人的经营业绩在未来下滑,不能抵减因固定资产增加而新增的折旧费用,则2022 年在建工程集中大额转固后新增折旧将会对发行人未来经营业绩产生一定不利影响。广州环投永兴集团股份有限公司 招
158、股说明书 1-1-52(三)法律风险(三)法律风险 1、发行人发行人项目协议到期后不能续期的风险项目协议到期后不能续期的风险 截至 2023 年 6 月末,发行人已签署 3 份垃圾处理服务特许经营协议,13 份垃圾处理服务政府采购服务协议。其中,福山电厂一期、垃圾焚烧电厂二期项目和广州市中心城区生物质处理项目签署的合同期限为 3 年。报告期内,发行人合同期限为 3 年的项目对应产生的营业收入、营业毛利及营业利润占发行人相关项目的比重呈逐年上升的趋势,2022 年度各指标占比均超过 50%。广州市城管局出具确认函,对于前述合同期限为 3 年的协议,在合同期限届满后,永兴股份及子公司如需继续运营上
159、述项目,将会依法依规给予支持。但公司与当地政府相关部门签订的采购服务协议或特许经营协议仍存在到期后无法续期的风险,公司的垃圾焚烧发电项目均将面临业务停滞的风险,将对公司整体业务规模及核心业务竞争力带来不利影响。2、公司部分政府采购服务项目未严格履行招投标程序的风险、公司部分政府采购服务项目未严格履行招投标程序的风险 根据中华人民共和国政府采购法第二条、第二十六条、第二十七条的规定,政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。除依法可以采取其他采购方式外,公开招标应作为政府采购的主要采购方式。采购人采购
160、货物或者服务应当采用公开招标方式的,其具体数额标准,属于中央预算的政府采购项目,由国务院规定;属于地方预算的政府采购项目,由省、自治区、直辖市人民政府规定;因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的,应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。公司与广州市相关政府部门就部分垃圾焚烧发电项目(李坑一厂、李坑二厂、福山电厂一期、南沙电厂一期、花城电厂一期、增城电厂一期和从化电厂一期)签订垃圾处理服务协议,未履行政府采购的招投标程序。截至本招股说明书签署日,公司未因上述项目的取得方式问题受到相关政府主管部门的处罚,且主管部门广州市城管局已出具关于永兴股份及子公司合同业
161、务事项的确认函,确认公司上述项目的协议真实、合法、有效,目前协议履行正常,不存在争议、纠纷;不会因上述项目经营权的取得方式做出行政处罚。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-53 同时,发行人控股股东广州环投集团作出承诺,如发行人及其子公司因部分垃圾焚烧电厂项目经营权的取得方式等问题而面临行政处罚等风险,控股股东广州环投集团承诺采取一切必要措施予以协调解决,并全额承担相关支出、损失和对利益相关方的赔偿或补偿,保证发行人不会因此而遭受任何损失。但公司上述项目签订政府采购服务协议未履行招投标程序,仍有可能对公司的经营及盈利能力构成不利影响。3、环境污染风险、环境污染风险 公司主营业务为
162、垃圾焚烧发电业务和生物质处理业务,在日常经营过程中将产生废气(烟气、臭气)、废水、噪声、固体废弃物(飞灰、炉渣、沼渣)等污染物。公司日常经营中严格执行环保“三同时”制度,严格执行相关法律法规的要求,全面落实项目环评报告及环评批复提出的各项环保措施,报告期内公司各项目环保设施运行正常。但如果环保设施出现设备故障、工艺流程控制失效等意外事故,公司可能出现污染物排放超标的情形,导致公司存在无法享受电价补贴政策以及被政府主管部门行政处罚的风险,从而对公司的生产经营产生不利影响。4、房产土地风险、房产土地风险 公司的日常经营以公司房屋建筑及厂房为基础。报告期内,公司及子公司存在部分未取得权属证书的房产及
163、土地使用权。如未办理权属证书的土地房产被相关主管部门要求整改,仍可能对公司正常生产经营造成不利影响。5、社保补缴风险、社保补缴风险 报告期内,公司存在少量员工未及时缴纳社保的情况。若因诉讼或社保管理部门要求,公司存在补缴社保的风险。(四)募集资金投资项目的风险(四)募集资金投资项目的风险 本次发行募集资金扣除发行费用后,将投资于垃圾焚烧电厂及配套设施项目,同时补充流动资金及偿还银行贷款,项目拟投资总额为 1,157,225.27 万元,其中计划使用募集资金投入 450,000.00 万元。本次募集资金投资项目的实施可能受到不可控制因素的负面影响,包括但不限于外部政策环境变化、行业景气度、资金、
164、人力资源和自然灾害等。若项目的建设受到上述因素的影响,公司的经营业绩、财务状况等将受到不利影响。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-54 二、与行业相关的风险二、与行业相关的风险(一)垃圾焚烧技术更新迭代的风险(一)垃圾焚烧技术更新迭代的风险 随着垃圾焚烧发电行业的发展,垃圾焚烧技术亦随之更新迭代。如果公司未来无法继续加大技术研发投入,或未能匹配污染物特性变化并及时跟进技术迭代升级,或公司的技术路线不符合行业发展趋势,则公司的垃圾焚烧技术或将落后于市场,导致公司竞争力下降,盈利能力受到不利影响。(二)环保政策变动风险(二)环保政策变动风险 报告期内,公司主要收入来自于垃圾焚烧发电
165、业务收入、垃圾处理服务业务收入等。近年来,我国环境污染问题受到国家高度重视,公司所处的垃圾焚烧发电行业受国家生态环境部的严格监管。未来,随着国家相关环保标准的不断完善和环保政策的不断收紧,公司环保合规压力将日趋增加。此外,为满足日益提高的环保要求,公司将加大环保投入,可能对公司的经营、盈利能力和现金流产生不利影响。(三)电价补贴政策变动风险(三)电价补贴政策变动风险(1)国补 垃圾焚烧发电行业的发展与产业政策高度相关。财政部于 2020 年 1 月印发可再生能源电价附加补助资金管理办法,同时废止可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法,分别对补助项目确认条件、补助项目清单核准、补助标准及补助拨付
166、等方面进行调整,其中就补助项目确认条件明确在不超过财政部确定的年度新增补贴总额内,合理确定各类需补贴的可再生能源发电项目新增装机规模;存量项目需符合国家能源主管部门要求,按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围,并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单。为此,国家发改委发布关于有序推进新增垃圾焚烧发电项目建设有关事项的通知(征求意见稿),明确以 2020 年 1 月 20 日并网作为存量项目与新增项目的划分时点。国家发改委于 2020 年 4 月发布关于有序推进新增垃圾焚烧发电项目建设有关事项的通知(征求意见稿),进一步明确新增项目纳入补助项目清单亦需满足“符合国家生活垃圾无害化处理相关规划要
167、求,已纳入所在省(区、市)生活垃圾焚烧发电中长期专项规划”、“要落实有关部门装、树、联和三同广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-55 时 要求,项目并网后相关设备要同步运行。项目建设运行期间无安全环保事故”等。国家发改委、财政部、国家能源局于 2020 年 9 月印发完善生物质发电项目建设运行的实施方案,在明确 2020 年申请中央补贴的项目须符合条件的同时,提出“未纳入 2020 年中央补贴规模的已并网项目,结转至次年依序纳入”。此外,完善生物质发电项目建设运行的实施方案鼓励推动生物质发电有序建设,要求“自 2021 年 1 月 1 日起,规划内已核准未开工、新核准的生物质发电
168、项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价”。国家发改委、财政部、国家能源局于 2021 年 8 月印发2021 年生物质发电项目建设工作方案,提出在补贴项目上分类管理、在央地分担上分类管理、在竞争配置中分类管理,明确申报 2021 年中央补贴的生物质发电项目分为非竞争配置项目和竞争配置项目,其中 2020 年 1 月 20 日(含)以后当年全部机组建成并网但未纳入 2020 年补贴范围的项目及 2020 年底前开工且 2021 年底前全部机组建成并网的项目,为非竞争配置项目;2021 年 1 月 1 日(含)以后当年新开工项目为竞争配置项目。截至本招股说明书签署日,李坑一厂为 2006 年 1
169、月 1 日前核准的垃圾焚烧发电项目,根据国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知(发改价格2012)801 号)的规定,故无法纳入补贴目录。李坑二厂于 2014 年 8 月、福山电厂一期和增城电厂一期于 2020 年 10 月、南沙电厂一期、花城电厂一期和从化电厂一期于 2021 年 10 月已纳入补贴目录,为非竞争配置项目。邵东电厂已于 2022 年 6 月通过参加竞争配置的方式纳入补贴范围。雷州电厂因尚未取得央地分摊承诺函;福山电厂二期、南沙电厂二期、花城电厂二期、增城电厂二期和从化电厂二期因未全部完成“装、树、联”,导致纳入补贴目录存在重大不确定性。发行人以项目是否纳入补贴目录作
170、为国补收入确认的时点。通过公开渠道查询,国家发改委、财政部、国家能源局未发布过 2022 年的生物质发电项目补贴工作相关方案。截至本招股说明书签署日,国家发改委、财政部、国家能源局也尚未发布 2023 年或以后年度中央补贴的工作方案。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-56(2)省补 2022 年 10 月以来,山东省、贵州省、浙江省、河北省和广东省陆续出台或拟出台的生物质发电上网电价新政策,均以 2022 年起新核准(备案)的生物质发电项目作为是否执行新政策规定的新老划断时间点。截至本招股说明书签署日,湖南省发改委尚未颁布类似规定。2023 年 6 月 29 日,广东省发改委发
171、布关于生物质发电上网电价有关事项的通知(粤发改价格函2023829 号),规定“2022 年起,新核准(备案)生物质发电项目上网电价执行我省同期燃煤发电基准价,现行标准为每千瓦时0.453 元(含税);条件具备时通过竞争性配置或市场交易等方式形成生物质发电上网电价。”截至本招股说明书签署日,发行人在广东省内的垃圾焚烧发电项目,李坑一厂为 2006 年 1 月 1 日前核准的垃圾焚烧发电项目,按售电合同约定价格执行,不受省补新政策的影响;其他项目(包括李坑二厂、福山电厂一期和二期、南沙电厂一期和二期、花城电厂一期和二期、增城电厂一期和二期、从化电厂一期和二期、雷州电厂)的核准(备案)时间均早于
172、2022 年,省补收入不受新政策的影响。根据地方政府部门出台或拟出台省补新政策的新老划断时间点,邵东电厂核准(备案)时间早于 2022 年,且邵东电厂以竞争配置项目纳入补贴目录,上网电价已包含省补部分,预计省补新政策不会对其造成重大不利影响。未来,如果政府减少对垃圾焚烧发电行业的支持,或减少对垃圾焚烧发电的电价补贴,导致国补收入或省补收入出现全部或大部分退出的情况,公司可能面临运营、盈利能力和现金流量下降,未来业务成长能力下滑等风险。(四)行业竞争加剧风险(四)行业竞争加剧风险 近年来,我国城市生活垃圾“减量化、资源化、无害化”处理需求持续旺盛,垃圾资源化利用将成为主流的方向,垃圾焚烧发电凭借
173、其清洁环保的特点逐渐被人们接受。随着垃圾焚烧发电行业的不断发展,越来越多具有较强资金、技术、研发能力的公司将可能布局垃圾焚烧发电业务,行业竞争情况将有可能不断加剧,公司将面临业务拓展空间缩小,业务成长速度下降,盈利能力下滑的风险。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-57(五)国补退坡影响公司收入的风险(五)国补退坡影响公司收入的风险 2020 年 9 月,财政部、国家发改委、国家能源局印发关于有关事项的补充通知,明确垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数为 82,500 小时,据此计算全生命周期补贴电量,并在未超过项目全生命周期合理利用小时数时,按可再生能源发电项目当年实际发电
174、量给予补贴,所发电量超过全生命周期补贴电量部分,不再享受中央财政补贴资金,核发绿证准许参与绿证交易。此外,生物质发电项目自并网之日起满 15 年后,无论项目是否达到全生命周期补贴电量,不再享受中央财政补贴资金,核发绿证准许参与绿证交易。虽然发行人目前已并网发电的项目距离达到15 年补贴上限均余较长时间,对公司存量项目不会产生较大影响,但国补退坡政策对于公司新开发的项目提出更高的要求,新开发项目存在后续无法持续执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元(含税),项目收益随之下滑的风险。(六)税收优惠政策失效风险(六)税收优惠政策失效风险 报告期内,公司及其子公司依据国家政策支持享受企业所
175、得税、增值税等税项的税收优惠,具体情况详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、税项”。报告期内,公司及其子公司享受的企业所得税、增值税等税收优惠对经营成果的影响如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年年度度 2021 年度年度 2020 年度年度 增值税即征即退 811.68 3,028.97 666.36 1,512.20 所得税优惠及减免 8,694.26 11,861.66 13,716.87 7,158.14 合计合计 9,505.93 14,890.64 14,383.23 8,670.34 利润总额 48,479.67 74,513
176、.64 71,660.19 35,359.20 占利润总额比例占利润总额比例 19.61%19.98%20.07%24.52%报告期内,发行人税收优惠金额分别为 8,670.34 万元、14,383.23 万元、14,890.64 万元和 9,505.93 万元,占利润总额比例分别为 24.52%、20.07%、19.98%和 19.61%。公司报告期内享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税收优惠、国家广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-58 对环保行业的增值税税收优惠政策、环境保护项目企业所得税“三免三减半”税收优惠政策等,如果未来国家对相关税收优惠政策做出调整,则可能对公
177、司经营业绩和盈利能力产生不利影响。三、不可抗力风险三、不可抗力风险 重大地质灾害、气象灾害、战争等不可抗力事件的发生将可能严重影响公司的正常生产经营,或者使公司财产造成重大损失。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-59 第第四节四节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 公司名称 广州环投永兴集团股份有限公司 英文名称 Grandtop Yongxing Group Co.,Ltd 注册资本 75,000 万元 法定代表人 谈强 成立时间 2009 年 5 月 21 日 住所 广州市白云区广州民营科技园科泰二路 13-19 号高新区产业创新园 1 栋 4 层
178、 401-199 房 邮政编码 510540 电话 传真 互联网网址 电子信箱 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 董事会办公室负责人 李三军 联系方式 二、发行人改制重组情况二、发行人改制重组情况(一)设立方式(一)设立方式 2022 年 2 月 28 日,广州环投集团召开董事会,审议通过关于广州环投永兴集团有限公司股改方案及国有股权管理方案的议案,同意广州环投永兴集团有限公司股改方案和广州环投永兴集团有限公司国有股权管理方案,同意以发起设立方式,将永兴有限整体变更为股份有限公司。2022 年 3 月 1
179、 日,大华会计师出具 广州环投永兴集团有限公司审计报告(大华审字2022001886 号),截至 2022 年 1 月 31 日,永兴有限经审计的净资产为 699,573.47 万元。2022 年 3 月 1 日,中联国际评估咨询有限公司出具广州环保投资集团有限公司拟对广州环投永兴集团有限公司进行股份制改制所涉及的广州环投永兴集团有限公司所有者权益价值资产评估报告(中联国际评字2022第 XHGPD0136 号),截至 2022 年 1 月 31 日,永兴有限的净资产评估价值为 873,705.85 万元。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-60 2022 年 3 月 1 日,永
180、兴有限召开临时股东会,审议通过关于确认广州环投永兴集团有限公司整体变更基准日审计报告的议案 关于确认广州环投永兴集团有限公司整体变更基准日资产评估报告的议案 关于将广州环投永兴集团有限公司整体变更为股份有限公司的议案 关于召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会的议案。2022 年 3 月 8 日,广州环投集团对广州环保投资集团有限公司拟对广州环投永兴集团有限公司进行股份制改制所涉及的广州环投永兴集团有限公司所有者权益价值资产评估报告(中联国际评字2022第 XHGPD0136 号)予以备案,并出具了国有资产评估项目备案表。2022 年 3 月 18 日,发起人广州环投集团、城投投资公司、科学
181、城投资集团、白云城投集团、环劲合伙与环卓合伙签署广州环投永兴集团股份有限公司发起人协议,发起人以有限公司整体变更的方式发起设立永兴股份,总股本设置为75,000 万股。2022 年 3 月 18 日,大华会计师出具 广州环投永兴集团股份有限公司(筹)验资报告(大华验字2022000144 号),经审验,截至 2022 年 3 月 18 日,永兴有限已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计 75,000 万元,系以永兴有限截至 2022 年 1 月 31 日止的净资产 6,995,734,728.13 元折股投入,共计 75,000万股,每股面值 1 元,净资产折合股本后的余额 6,245,73
182、4,728.13 元转为资本公积。2022 年 3 月 18 日,永兴有限召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过 关于设立广州环投永兴集团股份有限公司的议案关于制定的议案等议案。2022 年 3 月 28 日,永兴股份在广州市市场监督管理局办理了股份有限公司设立登记,领取了变更为股份有限公司后的营业执照。永兴股份设立时,股东及股本结构如下表:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例(持股比例(%)股份性质股份性质 1 广州环投集团 651,043,223 86.81 国有股(SS)2 城投投资公司 37,500,000 5.00 国有股(SS)广州环投永兴集团股份有限公
183、司 招股说明书 1-1-61 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例(持股比例(%)股份性质股份性质 3 科学城投资集团 37,500,000 5.00 国有股(SS)4 白云城投集团 15,000,000 2.00 国有股(SS)5 环劲合伙 6,298,904 0.84 社会法人股 6 环卓合伙 2,657,873 0.35 社会法人股 合计合计 750,000,000 100.00-(二)发起人情况(二)发起人情况 公司设立时的发起人及其持股情况如下:序号序号 发起人名称发起人名称 持股数量(股)持股数量(股)认股比例(认股比例(%)1 广州环投集团 651,0
184、43,223 86.81 2 城投投资公司 37,500,000 5.00 3 科学城投资集团 37,500,000 5.00 4 白云城投集团 15,000,000 2.00 5 环劲合伙 6,298,904 0.84 6 环卓合伙 2,657,873 0.35 合计合计 750,000,000 100.00(三)在设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要(三)在设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务业务 发行人的主要发起人为广州环投集团、城投投资公司、科学城投资集团、白云城投集团、环劲合伙和环卓合伙。股份公司设立前,广州环投集团主要资产为其持有的下属公
185、司股权及对外投资持有的标的股权,其从事的主要业务为国有股权经营管理,主要涉及公用环保事业及基础设施。城投投资公司、科学城投资集团、白云城投集团主要资产均为持有的下属公司股权及对外投资持有的标的股权。城投投资公司主要业务为投资业务、融资租赁业务等。科学城投资集团主要业务为以新一代信息技术产业为主的战略性新兴产业投资、与产城综合体相关的更新改造、建设施工、投资运营、环保相关产业投资运营、现代金融、先进制造业。白云城投集团主要业务为工程建设、投资开发、城市运营等。环劲合伙和环卓合伙的主要资产为持有的永兴股份股权,其从事的主要业务为以自有资金从事投资活动。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-
186、1-62(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人系由永兴有限整体变更设立,依法承继了永兴有限的资产、负债以及经营业务。公司拥有的主要资产和从事的主要业务详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、公司的主营业务、主要产品或服务的基本情况”。(五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要(五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务业务 发行人成立之后,广州环投集团、城投投资公司、科学城投资集团、白云城投集团、环劲合伙和环卓合伙的主要资产和从事的主要业务均未发生重大变化。(六)改制前
187、原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系和发行人业务流程间的联系 发行人改制设立前后,主要业务流程未发生变化,具体情况详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、公司的主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“(二)主要经营模式”。(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况情况 在生产经营方面,发行人拥有完整的购销体系,自成立以来始终能够保持业务独立运营。报告期内,发行人与广州环投集团及其控制的其他企业之间
188、存在关联交易,具体情况详见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易”。(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由永兴有限整体变更设立,永兴有限全部资产、业务、债权、债务和其它一切权益均由变更设立后的发行人承继。三、公司股本形成及其变化情况和重大资产重组情况三、公司股本形成及其变化情况和重大资产重组情况(一)历史沿革(一)历史沿革 公司设立情况以及报告期内股本、股东变化情况如下:广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-63 2009 年 5 月,永兴有限设立 永兴有限设立时注册资本为 8,000 万元,由广州
189、环投集团以货币方式出资,出资比例为 100.00%2009 年 9 月,第一次增资 永兴有限注册资本由8,000万元增至20,000万元,新增12,000万元由广州环投集团以货币方式认缴 2022 年 1 月,第二次增资 永兴有限注册资本由 20,000 万元增至 23,039.95 万元,新增3,039.95 万元由国有全资战略投资者城投投资公司、科学城投资集团和白云城投集团以及员工股权激励平台环劲合伙、环卓合伙以货币方式认缴 2022 年 3 月,整体变更为股份有限公司 永兴有限整体变更为股份有限公司,总股本设置为 75,000 万股,每股面值 1 元 1、2009 年年 5 月,永兴有限
190、设立月,永兴有限设立 2009 年 4 月 2 日,广州环投集团作出董事会决议,全体董事一致同意投资成立永兴有限,注册资本为 8,000 万元。2009 年 4 月 20 日,永兴有限(筹)作出股东决定,同意由广州环投集团出资设立永兴有限,注册资本为 8,000 万元,广州环投集团以货币方式出资,出资额为 8,000 万元,出资比例为 100.00%。2009 年 5 月 8 日,广州华天会计师事务所有限公司出具广州永兴环保能源有限公司 2009 年度验资报告(华天会验字2009第 0262 号),经审验,截至 2009 年 5 月 6 日,永兴有限(筹)已收到广州环投集团缴纳的注册资本合计8
191、,000 万元,出资方式为货币资金。2009 年 5 月 21 日,永兴有限在广州市工商行政管理局办理登记注册并领取了营业执照。成立时,永兴有限的股东及其出资情况如下:序号序号 名称名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)实缴出资实缴出资比例比例 出资出资形式形式 1 广州环投集团 8,000.00 100.00%8,000.00 100.00%货币 合计合计 8,000.00 100.00%8,000.00 100.00%-2、2009 年年 9 月,第一次增资月,第一次增资 2009 年 8 月 10 日,广州环投集团作出董事会决议,
192、同意增加永兴有限注册资本金 12,000 万元,增资后永兴有限注册资本金总额 20,000 万元。2009 年 9 月 17 日,永兴有限作出股东决定,同意永兴有限注册资本变更为20,000 万元,由广州环投集团以货币方式出资。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-64 2009 年 9 月 22 日,广州华天会计师事务所有限公司出具广州永兴环保能源有限公司 2009 年度验资报告(华天验字2009第 0656 号),经审验,截至2009年9月22日,永兴有限已收到广州环投集团缴纳的新增注册资本合计12,000万元,出资方式为货币,变更后的注册资本为 20,000 万元。2009
193、年 9 月 29 日,永兴有限在广州市工商行政管理局办理变更登记,领取了变更后的营业执照。第一次增资后,永兴有限的股东及出资情况如下:序号序号 名称名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)实缴出资实缴出资比例比例 出资出资形式形式 1 广州环投集团 20,000.00 100.00%20,000.00 100.00%货币 合计合计 20,000.00 100.00%20,000.00 100.00%-3、2022 年年 1 月,第二次增资月,第二次增资 2021 年 12 月 8 日,大华会计师出具了编号为大华核字20210012494
194、号的广州永兴环保能源有限公司审计报告。经其审计,永兴有限截至 2021 年 10月 31 日的归属于母公司所有者权益为 576,329.93 万元。2021 年 12 月 9 日,永兴有限召开第二届第二次职工代表大会,同意通过 关于广州永兴环保能源有限公司股权激励方案的议案,同意永兴有限实施员工股权激励。2021 年 12 月 13 日,永兴有限作出股东决定,同意永兴有限引入城投投资公司、科学城投资集团和白云城投集团 3 家国有全资战略投资者,并同意永兴有限实施员工股权激励。2021 年 12 月 20 日,中联国际评估咨询有限公司出具广州永兴环保能源有限公司拟混改需进行增资扩股涉及广州永兴环
195、保能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告(中联国际评字2021第 VYGPD0836 号),截至 2021 年10 月 31 日,永兴有限全部股东权益价值为 835,030.28 万元,高于经审计的净资产。2022 年 1 月 14 日,广州市国资委作出关于广州永兴环保能源有限公司改制上市及员工股权激励方案的批复(穗国资批20223 号),原则同意广州广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-65 永兴环保能源有限公司改制上市及员工股权激励方案,同意永兴有限以非公开协议增资引入战略投资者和实施员工股权激励。2022 年 1 月 19 日,城投投资公司、科学城投资集团、白云城投集团、环
196、劲合伙、环卓合伙、广州环投集团与永兴有限签订增资扩股协议。2022 年 1 月 25 日,广州市国资委对广州永兴环保能源有限公司拟混改需进行增资扩股涉及广州永兴环保能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告(中联国际评字2021第 VYGPD0836 号)予以备案,并出具了国有资产评估项目备案表。2022 年 1 月 26 日,大华会计师出具 广州永兴环保能源有限公司验资报告(大华验字2022000064 号),经审验,截至 2022 年 1 月 26 日,永兴有限已收到广州环投集团、城投投资公司、科学城投资集团、白云城投集团、环劲合伙及环卓合伙缴纳的新增出资额合计 1,269,223,061.
197、25 元,出资方式为货币,其中计入实收资本合计 30,399,449.00 元,差额 1,238,823,612.25 元计入资本公积,永兴有限变更后的累计注册资本为230,399,449.00元,实收资本为230,399,449.00元。2022 年 1 月 26 日,永兴有限在广州市市场监督管理局办理变更登记,领取了变更后的营业执照。第二次增资后,永兴有限股东持股情况如下:序号序号 名称名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)实缴出资实缴出资比例比例 出资出资形式形式 1 广州环投集团 20,000.00 86.81%20,000.0
198、0 86.81%货币 2 城投投资公司 1,152.00 5.00%1,152.00 5.00%货币 3 科学城投资集团 1,152.00 5.00%1,152.00 5.00%货币 4 白云城投集团 460.80 2.00%460.80 2.00%货币 5 环劲合伙 193.50 0.84%193.50 0.84%货币 6 环卓合伙 81.65 0.35%81.65 0.35%货币 合计合计 23,039.95 100.00%23,039.95 100.00%-4、2022 年年 3 月,整体变更为股份月,整体变更为股份有限有限公司公司 永兴有限整体变更为股份有限公司的基本情况详见本节“二、
199、发行人改制重组情况”之“(一)设立方式”。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-66(二)发行人重大资产重组情况(二)发行人重大资产重组情况 1、报告期内开展资产重组的背景、原因及合理性、报告期内开展资产重组的背景、原因及合理性 根据广州环投集团发展战略规划,为扩大广州环投集团业务范围和行业影响力,提高国有资产证券化率,促进国有资产保值增值,广州环投集团结合自身发展战略需求,积极推进自主上市,确定垃圾焚烧发电板块为上市板块。为明确上市主体,广州环投集团将永兴有限作为垃圾焚烧发电板块拟上市主体,为确保拟上市主体资产、业务的完整性与独立性,报告期内进行了三次资产重组,具体情况如下:(1
200、)广州环投集团下属工程公司的李坑一厂、李坑渗滤液处理厂无偿划转到永兴有限 重组前李坑一厂、李坑渗滤液处理厂为垃圾焚烧发电相关资产,工程公司拥有其所有权,但并未实际参与运营和维护管理工作,广州环投集团将李坑一厂、李坑渗滤液处理厂的运营和维护管理工作委托给永兴有限,形成李坑一厂、李坑渗滤液处理厂的所有权和运营管理权出现分离,同时,广州环投集团拟以永兴有限下属垃圾焚烧发电板块作为上市板块,若不纳入拟上市主体,将构成同业竞争的情形。为此,2019 年 11 月 13 日,广州环投集团召开董事会会议,全体董事一致同意通过关于工程公司向永兴公司资产划拨的议案,同意在合法合规且完善相关程序的前提下,以 20
201、19 年 8 月 31 日为基准日,将广州环投集团下属工程公司的李坑一厂、李坑渗滤液处理厂无偿划转到永兴有限。工程公司与永兴有限就该项划转事宜签署资产无偿划转协议及资产无偿划转协议之补充协议,约定划转基准日为 2019 年 8 月 31 日,划转依据为中准会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的广州市城市建设环境工程有限公司 2019 年 1 月到 8 月审计报告(中准粤审字20201070 号),上述资产为无偿划转,永兴有限无需向工程公司支付任何价款。截至 2019 年 11 月 30 日,李坑一厂、李坑渗滤液处理厂资产已划转至永兴有限,资产交割完成。因此,上述资产重组具备合理性。广州环投
202、永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-67(2)广州环投集团持有的福山公司 100.00%股权、南沙公司 100.00%股权、花城公司 100.00%股权、增城公司 100.00%股权、从化公司 100.00%股权、设备公司 100.00%股权、建材公司 100.00%股权、清新公司 60.36%股权及全资子公司广州环投控股有限公司持有的肇庆公司 40.00%股权无偿划转至永兴有限 重组前,福山公司、南沙公司、花城公司、增城公司、从化公司、设备公司、建材公司、清新公司及肇庆公司的主营业务情况如下表所示:序号序号 被重组公司被重组公司 成立时间成立时间 被重组时主营业务情况被重组时主营业务情
203、况 1 福山公司 2015 年 5 月 7 日 垃圾焚烧发电 2 南沙公司 2009 年 6 月 25 日 垃圾焚烧发电 3 花城公司 2009 年 11 月 4 日 垃圾焚烧发电 4 增城公司 2014 年 5 月 4 日 垃圾焚烧发电 5 从化公司 2014 年 5 月 4 日 垃圾焚烧发电 6 设备公司 2009 年 05 月 21 日 垃圾焚烧发电设备设计、生产、销售以及检测维修、设备集采 7 建材公司 2016 年 6 月 16 日 贸易、垃圾焚烧发电项目材料集采 8 肇庆公司 2013 年 7 月 9 日 垃圾焚烧发电 9 清新公司 2019 年 8 月 2 日 垃圾焚烧发电 为进
204、一步整合广州环投集团内垃圾焚烧发电业务,降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应,并解决潜在的同业竞争及关联交易问题,2020年 9 月 4 日,广州环投集团召开董事会会议,同意将广州环投集团持有的福山公司100.00%股权、南沙公司100.00%股权、花城公司100.00%股权、增城公司100.00%股权、从化公司 100.00%股权、设备公司 100.00%股权、建材公司 100.00%股权、清新公司 60.36%及全资子公司广州环投控股有限公司持有的肇庆公司 40%股权无偿划转至永兴有限,并相应修改被划转企业的公司章程。广州环投集团、广州环投控股有限公司与永兴有限就该项划转事
205、宜分别签署相关股权划转协议,协议具体约定及其股权转让工商变更登记时间如下:序号序号 划出方划出方 被划转标的被划转标的 划转划转价格价格 划转依据划转依据 工商变更登工商变更登记时间记时间 1 广州环投集团 广州环投集团持有福山公司100.00%的股权 无偿 中准粤审字20201059号审计报告 2020.9.24 2 广州环投集团 广州环投集团持有南沙公司100.00%的股权 无偿 中准粤审字20202033号审计报告 2020.9.23 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-68 序号序号 划出方划出方 被划转标的被划转标的 划转划转价格价格 划转依据划转依据 工商变更登工商变
206、更登记时间记时间 3 广州环投集团 广州环投集团持有花城公司100.00%的股权 无偿 中准粤审字20201067号审计报告 2020.9.23 4 广州环投集团 广州环投集团持有增城公司100.00%的股权 无偿 中准粤审字20201157号审计报告 2020.9.23 5 广州环投集团 广州环投集团持有从化公司100.00%的股权 无偿 中准粤审字20201158号审计报告 2020.9.24 6 广州环投集团 广州环投集团持有设备公司100.00%的股权 无偿 中准粤审字20201064号审计报告 2020.9.23 7 广州环投集团 广州环投集团持有建材公司100.00%的股权 无偿
207、中准粤审字20201160号审计报告 2020.9.25 8 广州环投控股有限公司 广州环投控股有限公司持有肇庆公司40.00%的股权 无偿 众环深审字20200140号审计报告 2020.9.27 9 广州环投集团 广州环投集团持有清新公司60.36%股权 无偿 中准粤审字20201060号审计报告 2021.3.25 截至 2020 年 9 月 27 日,上述无偿划转已完成股权交割。本次无偿划转事项为同一控制下相同、类似或相关业务进行重组,符合证券期货适用意见第 3 号规定。(3)广州环投集团持有的研究院 100.00%股权无偿划转至永兴有限 2020 年底,广州环投集团进一步调整了研究院
208、的主营业务和战略规划,研究院主营业务为环保技术咨询和环保相关的研究工作,其与发行人主营业务存在较大的相关性,为了进一步规范关联交易和同业竞争问题,2021 年 1 月 8 日,广州环投集团召开董事会,同意将广州环投集团持有的研究院 100.00%股权无偿划转至永兴有限。广州环投集团与永兴有限签署股权无偿划转协议及股权转让合同,约定将广州环投集团持有研究院 100.00%的股权转让至永兴有限,本次股权转让为无偿转让,永兴有限无需向广州环投集团支付任何价款,划转依据为广州环投设计研究院有限公司 2020 年度审计报告(中准粤审字20211001 号)。研究院于 2021 年 2 月 20 日完成股
209、东变更工商登记备案,股东变更为永兴有限,上述无偿划转已完成股权交割。本次无偿划转事项为同一控制下相同、类似或相关业务进行重组,符合证券期货适用意见第 3 号规定。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-69 2、是否为一揽子重组计划是否为一揽子重组计划 李坑一厂、李坑渗滤液处理厂的无偿划转主要是为了解决所有权与经营权分离的问题;福山公司、南沙公司、花城公司、增城公司、从化公司、设备公司、建材公司、清新公司及肇庆公司的无偿划转主要是为了整合广州环投集团内垃圾焚烧发电业务,降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应;研究院的无偿划转主要是为了进一步规范关联交易和同业竞争问题;前
210、述三次资产重组各自履行了相关的审批程序,各自独立决策。广州环投集团持有的福山公司 100.00%股权、南沙公司 100.00%股权、花城公司 100.00%股权、增城公司 100.00%股权、从化公司 100.00%股权、设备公司100.00%股权、建材公司 100.00%股权、清新公司 60.36%股权及全资子公司广州环投控股有限公司持有的肇庆公司 40.00%股权无偿划转至永兴有限为一揽子重组计划。除此之外,其他资产重组不是一揽子重组计划。3、不存在拼凑业务的情形不存在拼凑业务的情形 根据中国证监会发布的 第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第
211、 3 号(以下简称“证券期货法律适用意见第 3 号”)第一条规定,“发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组,多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看,发行人在发行上市前,对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合,有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作,对于提高上市公司质量,发挥资本市场优化资源配置功能,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,促进资本市场健康稳定发展,具有积极作用。”发行人在报告期内开展了三次资产重组,是为实现垃圾焚烧发电业务整体发行
212、上市、解决管理权与所有权分离问题、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应,并解决同业竞争与关联交易问题,发行人不存在为上市之目的拼凑业务情形。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-70(三)收购前后主要资产及主营业务变化情况,与发行人主营业务的关系,(三)收购前后主要资产及主营业务变化情况,与发行人主营业务的关系,收购前与发行人重合客户、供应商情况收购前与发行人重合客户、供应商情况 1、收购前后主要资产及主营业务变化情况,与发行人主营业务的关系、收购前后主要资产及主营业务变化情况,与发行人主营业务的关系 发行人报告期内资产重组所涉主体或资产被收购前后主要资产及主营业务
213、变化情况、与发行人主营业务的关系如下:(1)2019 年资产重组 如前所述,广州环投集团以 2019 年 8 月 31 日为基准日,将李坑一厂、李坑渗滤液厂项目的资产及对应的递延收益余额和银行长期借款余额从其全资子公司工程公司无偿划拨至其全资子公司永兴有限,所涉标的主要资产及主营业务情况如下:序号序号 收购标的收购标的 主要资产情况主要资产情况 收购前主营业务收购前主营业务 主营业务主营业务变化情况变化情况 与发行人主营与发行人主营业务的关系业务的关系 1 李坑一厂、李坑渗滤液厂项目的资产及对应递延收益余额和银行长期借款余额 李坑一厂和李坑渗滤液厂资产与负债 垃圾焚烧发电、渗滤液处理 无变化
214、与发行人主营业务相同(2)2020 年资产重组 序序号号 收购标的收购标的 收购前主要收购前主要资产资产 收购前主营业务收购前主营业务 收购后主营业务收购后主营业务 变化情况变化情况 与发行人主营业与发行人主营业务的关系务的关系 1 福山公司 福山电厂一期项目资产 垃圾焚烧发电 新增生物质处理业务 与发行人主营业务相同 2 南沙公司 南沙电厂一期项目资产 垃圾焚烧发电 新增生物质处理业务 与发行人主营业务相同 3 花城公司 花城电厂一期项目资产 垃圾焚烧发电 新增生物质处理业务 与发行人主营业务相同 4 增城公司 增城电厂一期项目资产 垃圾焚烧发电 无变化 与发行人主营业务相同 5 从化公司
215、从化电厂一期项目资产 垃圾焚烧发电 新增生物质处理业务 与发行人主营业务相同 6 设备公司 设备存货 垃圾焚烧发电设备设计、生产、销售以及检测维修、设备集采 取消对外的环保设备加工等业务,只做内部的环保设备维修维护,取消设备集采 为发行人的主营业务提供辅助维修、加工服务 7 建材公司 建材存货 贸易、垃圾焚烧发电项目材料集采 取消对外的贸易业务,只做内部的材料集采,新增设备集采、对发行人主营业务所产生的炉渣进行综合利用 对发行人主营业务的衍生产品进行回收利用、生产运营过程中所需相关材料提供集中采购服务 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-71 序序号号 收购标的收购标的 收购前主
216、要收购前主要资产资产 收购前主营业务收购前主营业务 收购后主营业务收购后主营业务 变化情况变化情况 与发行人主营业与发行人主营业务的关系务的关系 8 肇庆公司 肇庆市环保能源发电项目资产 垃圾焚烧发电 无变化 与发行人主营业务相同(3)2021 年资产重组 序序号号 被收购方被收购方 收购前主要收购前主要资产资产 收购前主营业务收购前主营业务 收购后主营业务收购后主营业务变化情况变化情况 与发行人主营业务的与发行人主营业务的关系关系 1 清新公司 雷州电厂项目资产 垃圾焚烧发电 无变化 与发行人主营业务 相同 2 研究院 检测设备、研究仪器 环保技术咨询 取消对外的环保技术咨询业务 为发行人的
217、主营业务提供研究咨询服务 2、收购前与发行人存在重合客户、供应商情况、收购前与发行人存在重合客户、供应商情况 报告期内,发行人与上述公司被收购前的客户及供应商重合情况如下:(1)主要客户重合情况 收购前该些公司与发行人的主要客户(同一控制合并口径)重合情况如下:重合客户重合客户 主体名称主体名称 收入类型收入类型 广州市城管局 发行人 垃圾处理服务 福山公司 垃圾处理服务 广东电网有限责任公司 发行人 发电上网 福山公司 发电上网 花城公司 发电上网 从化公司 发电上网 南沙公司 发电上网 增城公司 发电上网 广州环投集团 发行人 垃圾处理服务 花城公司 垃圾处理服务 从化公司 垃圾处理服务
218、建材公司 劳保用品、管材及运输劳务 设备公司 炉排设备及设备检修维护 南沙公司 垃圾处理服务 增城公司 垃圾处理服务 报告期内,发行人及被收购的公司或资产主要从事垃圾焚烧发电,属于利用热能进行发电的业务,业务收入主要包括垃圾处理服务费和发电收入,相应客户广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-72 为垃圾焚烧发电项目所在地的城管局或电网公司,且由于城管局为政府部门,电网企业为国家垄断,均属于独立第三方,故发行人与上述公司或资产被收购前的主要客户存在城管局、电网公司的重合的情形符合行业特点并具有合理性。此外,收购前发行人与上述公司均受广州环投集团同一控制,均基于业务定位分工、历史原因导
219、致垃圾处理费代收等原因而存在与广州环投集团的关联交易,收购后相关关联交易已得到逐步规范和减少,故广州环投集团同为发行人与收购前的上述公司的主要客户存在合理性。(2)主要供应商重合情况 收购前该些公司与发行人的主要供应商重合(同一控制合并口径)情况如下:重合供应商重合供应商 主体名称主体名称 采购内容采购内容 广州环投集团 发行人 工程设备、劳务、物业管理、软件系统共享服务 花城公司 工程物资、软件系统共享服务 设备公司 设备、软件系统共享服务 建材公司 材料、软件系统共享服务 南沙公司 运输服务、软件系统共享服务 福山公司 工程物资、软件系统共享服务 增城公司 工程物资、软件系统共享服务 从化
220、公司 工程物资、软件系统共享服务 华邦建投集团股份有限公司 发行人 建筑工程 清新公司 建筑工程 上海锅炉厂有限公司 发行人 设备 清新公司 设备 中国能源建设集团有限公司 发行人 建筑工程、设备 清新公司 工程设计咨询服务 报告期内,发行人与上述公司的主营业务相同或具有高度相关性,主要采购内容均涉及设备及备品备件、环保耗材、能源采购及工程建设等,因此,收购前上述公司与发行人供应商重合的情形符合行业特点并具有合理性。此外,经对上述主要客户和供应商进行访谈,其均不存在为发行人承担成本、分摊费用或其他利益安排的情形。并且,上述被收购公司营业收入、利润等财务数据自报告期初即纳入永兴股份的合并财务报表
221、,不存在上述公司在收购前为永广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-73 兴股份代垫费用和成本,进而影响永兴股份财务状况的情形。综上所述,收购前上述公司与发行人存在主要客户、供应商重合的情况符合行业特点并具有合理性。上述公司与发行人各主体独立运营,不存在上述公司为发行人代垫成本和费用的情形,不存在利益输送。(四)上述资产重组是否构成重大资产重组,是否导致主营业务的变更(四)上述资产重组是否构成重大资产重组,是否导致主营业务的变更 1、上述资产重组是否构成重大资产重组、上述资产重组是否构成重大资产重组(1)相关法律法规 根据证券期货法律适用意见第 3 号第三条的约定,发行人报告期内存在
222、对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的,应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行:(一)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的,为便于投资者了解重组后的整体运营情况,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。(二)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%,但不超过 100%的,保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求,将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见
223、。发行申请文件还应按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号首次公开发行股票并上市申请文件(证监发行字20066 号)附录第四章和第八章的要求,提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。(三)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的,申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。(2)重组符合证券期货法律适用意见第 3 号相关规定 1)2019 年资产重组情况 截至 2019 年 11 月 30 日,李坑一厂、李坑渗滤液处理厂资产划转至永兴有广州环投永兴集团股份有限公司 招股说
224、明书 1-1-74 限,资产交割完成。根据证券期货法律适用意见第 3 号的要求,2019 年度重组相关指标的计算情况如下:2019 年同一控制下资产重组年同一控制下资产重组 被重组公司被重组公司/资产名称资产名称 交易类型交易类型 2018 年末总资产年末总资产(万元)(万元)2018 年度营业收入年度营业收入(万元)(万元)2018 年度利润总额年度利润总额(万元)(万元)李坑一厂、李坑渗滤液处理厂 同一控制下无偿划转 46,986.47 6,606.69 333.80 合计合计 46,986.47 6,606.69 333.80 发行人发行人 2018 年财务数据年财务数据 140,553
225、.84 33,296.23 279.71 占比占比 33.43%19.84%119.34%注:李坑一厂、李坑渗滤液处理厂 2018 年财务数据业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计,该财务数据来源于划转方工程公司;发行人 2018 年财务数据业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计。被重组方李坑一厂、李坑渗滤液处理厂在重组前一个会计年度的利润总额超过重组前发行人相应项目 100%,按照上市公司重大资产重组管理办法的规定,本次重组构成重大资产重组。本次资产重组已于 2019 年 11 月 30 日完成,截至首次申报日,发行人重组后已运行一个完整会计年度(即 2020 年度),符
226、合证券期货法律适用意见第 3 号的相关规定。2)2020 年资产重组情况 截至 2020 年 9 月 27 日,广州环投集团持有的福山公司 100.00%股权、南沙公司 100.00%股权、花城公司 100.00%股权、增城公司 100.00%股权、从化公司100.00%股权、设备公司 100.00%股权、建材公司 100.00%股权及全资子公司广州环投控股有限公司持有的肇庆公司 40.00%股权已划转至永兴有限,股权交割完成。根据证券期货法律适用意见第 3 号的要求,2020 年度重组相关指标的计算情况如下:2020 年同一控制下资产重组年同一控制下资产重组 被重组公司被重组公司/资产名称资
227、产名称 交易类型交易类型 2019 年末总资产年末总资产(万元)(万元)2019年度营业收入年度营业收入(万元)(万元)2019 年度利润总额年度利润总额(万元)(万元)福山公司 同一控制下股权划转 225,067.05 24,364.83 5,565.04 南沙公司 同一控制下股权划转 176,282.44 25,001.13 617.79 花城公司 同一控制下股权划转 171,636.05 25,692.65 2,503.26 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-75 2020 年同一控制下资产重组年同一控制下资产重组 被重组公司被重组公司/资产名称资产名称 交易类型交易类型
228、 2019 年末总资产年末总资产(万元)(万元)2019年度营业收入年度营业收入(万元)(万元)2019 年度利润总额年度利润总额(万元)(万元)增城公司 同一控制下股权划转 141,384.00 26,128.56 3,784.98 从化公司 同一控制下股权划转 87,969.37 11,289.76-888.93 设备公司 同一控制下股权划转 24,216.42 27,244.72 3,947.95 建材公司 同一控制下股权划转 11,710.08 15,008.45 2,178.89 肇庆公司 同一控制下股权划转 80,605.92-合计合计 918,871.33 154,730.10
229、17,708.98 发行人发行人 2019 年财务数据年财务数据 183,761.91 31,061.52 1,463.82 占比占比 500.03%498.14%1209.78%注 1:上述财务数据已经审计;注 2:上述被重组公司总资产、营业收入、利润总额为其单体报表的审计数,合计数为被重组公司相关财务数据的简单相加,未考虑内部合并抵消的情况。被重组方福山公司、南沙公司、花城公司、增城公司、从化公司、设备公司、建材公司和肇庆公司在重组前一个会计年度的总资产、营业收入和利润总额累计值均超过重组前发行人相应项目 100%,按照 上市公司重大资产重组管理办法的规定,本次重组构成重大资产重组。本次资
230、产重组已于2020年9月27日完成,截至首次申报日,发行人重组后已运行一个完整会计年度(即 2021 年度),符合证券期货法律适用意见第 3 号的相关规定。3)2021 年资产重组情况 清新公司及研究院分别于 2021 年 3 月 25 日、2021 年 2 月 20 日完成股东变更工商登记备案,股东变更为永兴有限,上述无偿划转已完成股权交割。根据 证券期货法律适用意见第 3 号 的要求,2021 年度重组相关指标的计算情况如下:2021 年同一控制下资产重组年同一控制下资产重组 被重组公司被重组公司/资产名称资产名称 交易类型交易类型 2020 年末总资产年末总资产(万元)(万元)2020
231、年度营业收入年度营业收入(万元)(万元)2020 年度利润总额年度利润总额(万元)(万元)清新公司 同一控制下股权划转 60,220.06-1.88 研究院 同一控制下股权划转 6,456.91 3,395.13 1,236.62 合计合计 66,676.97 3,395.13 1,234.74 发行人发行人 2020 年财务数据年财务数据 1,483,779.15 180,914.24 34,124.46 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-76 2021 年同一控制下资产重组年同一控制下资产重组 被重组公司被重组公司/资产名称资产名称 交易类型交易类型 2020 年末总资产年
232、末总资产(万元)(万元)2020 年度营业收入年度营业收入(万元)(万元)2020 年度利润总额年度利润总额(万元)(万元)占比占比 4.49%1.88%3.62%注 1:上述财务数据已经审计;注 2:上述被重组公司总资产、营业收入、利润总额为其单体报表的审计数,合计数为被重组公司相关财务数据的简单相加,未考虑内部合并抵消的情况。被重组方清新公司、研究院在重组前一个会计年度的总资产、营业收入和利润总额均未超过重组前发行人相应项目 20%,按照 上市公司重大资产重组管理办法的规定,本次重组不构成重大资产重组,符合证券期货法律适用意见第3 号的相关规定。2、上述资产重组不构成主营业务的变更、上述资
233、产重组不构成主营业务的变更(1)相关法律法规 根据证券期货法律适用意见第 3 号的相关规定,发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的,如同时符合下列条件,视为主营业务没有发生重大变化:(1)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制,如果被重组方是在报告期内新设立的,应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;(2)被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。(2)重组符合证券期货法律适用意见第 3 号的相关规定,未导致主营业务的变更 报告期内,发行人进行了 3 次在广州环投集团同一控制下的股权
234、划转行为,上述资产/公司被重组前的基本情况如下:序序号号 被重组公司被重组公司/资产资产 成立时间成立时间 注册资本注册资本(万元)(万元)被重组前实际控制人情况被重组前实际控制人情况 被重组前主营业被重组前主营业务情况务情况 与发行人与发行人业务的相业务的相关性关性 1 李坑一厂、李坑渗滤液处理厂-广州市政府 垃圾焚烧发电 相同行业或具有相关性 2 福山公司 2015 年 5 月 7 日 122,873.00 广州市政府 垃圾焚烧发电 3 南沙公司 2009 年 6 月 25 日 80,787.00 广州市政府 垃圾焚烧发电 4 花城公司 2009 年 11 月 4 日 85,279.00
235、广州市政府 垃圾焚烧发电 5 增城公司 2014 年 5 月 4 日 72,600.00 广州市政府 垃圾焚烧发电 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-77 序序号号 被重组公司被重组公司/资产资产 成立时间成立时间 注册资本注册资本(万元)(万元)被重组前实际控制人情况被重组前实际控制人情况 被重组前主营业被重组前主营业务情况务情况 与发行人与发行人业务的相业务的相关性关性 6 从化公司 2014 年 5 月 4 日 76,456.00 广州市政府 垃圾焚烧发电 7 设备公司 2009 年 05 月 21 日 5,000.00 广州市政府 垃圾焚烧发电设备设计、生产、销售以及检
236、测维修、设备集采 8 建材公司 2016 年 6 月 16 日 500.00 广州市政府 贸易、垃圾焚烧发电项目材料集采 9 肇庆公司 2013 年 7 月 9 日 29,200.00 受光大环保(中国)有限公司控制;广州环投集团全资子公司广州环投控股有限公司持有的肇庆公司 40.00%股权转让给发行人,发行人与广州环投集团的实际控制人均为广州市政府 垃圾焚烧发电 10 清新公司 2019 年 8 月 2 日 23,973.57 广州市政府 垃圾焚烧发电 11 研究院 2017 年 10 月 16 日 4,000.00 广州市政府 环保技术咨询 被重组方自设立之日起与发行人受同一控制权人控制,
237、且被重组方与发行人重组前的业务具有相关性。依据证券期货法律适用意见第 3 号相关规定,上述资产未导致发行人主营业务发生重大变化。(五)上述资产重组对发行人业绩的影响;合理性、合法性、必要性和公(五)上述资产重组对发行人业绩的影响;合理性、合法性、必要性和公允性等,履行的程序、定价的依据等允性等,履行的程序、定价的依据等 1、上述资产重组对发行人业绩的影响、上述资产重组对发行人业绩的影响 报告期内,发行人三次资产重组对发行人同期业绩的影响如下表所示:2019 年同一控制下资产重组年同一控制下资产重组 项目项目 2018 年末总资产年末总资产(万元)(万元)2018 年度营业收入年度营业收入(万元
238、)(万元)2018 年度利润总额年度利润总额(万元)(万元)被重组方累计值 46,986.47 6,606.69 333.80 发行人同期财务数据 140,553.84 33,296.23 279.71 占比占比 33.43%19.84%119.34%2020 年同一控制下资产重组年同一控制下资产重组 项目项目 2019 年末总资产年末总资产(万元)(万元)2019 年度营业收入年度营业收入(万元)(万元)2019 年度利润总额年度利润总额(万元)(万元)被重组方累计值 918,871.33 154,730.10 17,708.98 发行人同期财务数据 183,761.91 31,061.52
239、 1,463.82 占比占比 500.03%498.14%1209.78%广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-78 2021 年同一控制下资产重组年同一控制下资产重组 项目项目 2020 年末总资产年末总资产(万元)(万元)2020 年度营业收入年度营业收入(万元)(万元)2020 年度利润总额年度利润总额(万元)(万元)被重组方累计值 66,676.97 3,395.13 1,234.74 发行人同期财务数据 1,483,779.15 180,914.24 34,124.46 占比占比 4.49%1.88%3.62%重组前,发行人已经建立了独立的采购、经营、销售体系,人员和资产
240、能够独立运营,完成上述三次资产重组后,业务资源得到整合,增强了整体竞争实力,提升了公司整体业绩,有利于公司的长远发展。2、合理性、合法性、必要性和公允性等,履行的程序、定价的依据等、合理性、合法性、必要性和公允性等,履行的程序、定价的依据等(1)上述资产重组的合理性及必要性 为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应,并解决同业竞争与关联交易问题,发行人在报告期内开展了三次资产重组,具有合理性和必要性。(2)履行的程序、定价依据、合法性及公允性 上述资产重组履行的程序、定价依据情况如下表所示:时间时间 重组事项重组事项 定价定价依据依据 履行的内部审议程序
241、履行的内部审议程序 2019 年11 月 广州环投集团下属工程公司的李坑一厂、李坑渗滤液处理厂无偿划转到永兴有限 无偿划转 2019 年 11 月 13 日,广州环投集团召开董事会,同意该次无偿划转;2019 年 11 月 13 日,工程公司作出股东决定,同意将李坑一厂、李坑渗滤液处理厂无偿划转到永兴有限;2019 年 11 月,工程公司与永兴有限签署了资产无偿划转协议 2020 年9 月 广州环投集团持有 的 福 山 公 司100.00%股权、南沙公司 100.00%股权、花 城 公 司100.00%股权、增城公司 100.00%股权、从 化 公 司100.00%股权、设备公司 100.00
242、%股权、建 材 公 司100.00%股权、清新公司 60.36%股权及全资子公司无偿划转 2020 年 9 月 4 日,广州环投集团召开董事会,同意该次无偿划转;2020 年 9 月 18 日,福山公司作出股东决定,同意将广州环投集团持有的 100%股权转让给永兴有限;2020 年 9 月 10 日,南沙公司作出股东决定,同意将广州环投集团持有的 100%股权转让给永兴有限;2020 年 9 月 10 日,花城公司作出股东决定,同意将广州环投集团持有的 100%股权转让给永兴有限;2020 年 9 月 10 日,增城公司作出股东决定,同意将广州环投集团持有的 100%股权转让给永兴有限;202
243、0 年 9 月 10 日,从化公司作出股东决定,同意将广州环投集团持有的 100%股权转让给永兴有限;2020 年 9 月 10 日,设备公司作出股东决定,同意将广州环投集团持有的 100%股权转让给永兴有限;广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-79 时间时间 重组事项重组事项 定价定价依据依据 履行的内部审议程序履行的内部审议程序 广州环投控股有限公司持有的肇庆公司 40.00%股权无偿划转至永兴有限 2020 年 9 月 10 日,建材公司作出股东决定,同意将广州环投集团持有的 100%股权转让给永兴有限;2020 年 9 月 10 日,肇庆公司召开股东会,同意将广州环投控股
244、有限公司持有的 40.00%股权转让给永兴有限;2020 年 9 月 18 日,广州环投集团、广州环投控股有限公司与永兴有限签署了股权无偿划转协议;2021 年 3 月 11 日,清新公司召开股东会,同意将广州环投集团持有的 60.36%股权转让给永兴有限 2021 年2-3 月 广州环投集团持有 的 研 究 院100.00%股权无偿划转至永兴有限 无偿划转 2021 年 1 月 8 日,广州环投集团召开董事会,同意该次无偿划转;2021 年 1 月 8 日,研究院作出股东决定,同意该次无偿划转;2021年1月8日,广州环投集团与永兴有限签署了 广州环投设计研究院有限公司股权转让合同 注:根据
245、广州市国资委于 2020 年 4 月 3 日印发的广州市国资委关于印发国资委监管清单(2020 年版)的通知,广州市国资委授权国有资本投资、运营公司按照国有产权管理规定审批国有资本投资、运营公司之间的非上市企业产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增长、产权置换等事项 报告期内发行人的三次资产重组均履行企业国有产权无偿划转的程序,符合企业国有产权无偿划转管理暂行办法相关规定,具有合法性。发行人报告期内的资产重组均为无偿划转,不涉及定价公允性问题。(3)相关转让已进行审计、评估,审计、评估机构具有证券业务资质 根据企业国有产权无偿划转管理暂行办法第九条规定,“划转双方应当组织被划转企业按照有关
246、规定开展审计或清产核资,以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据”故上述资产重组无需进行评估,上述资产重组的审计情况如下表所示:序号序号 划出方划出方 被划转标的被划转标的 审计报告文号审计报告文号 1 工程公司 李坑一厂、李坑渗滤液处理厂 中准粤审字20201070号审计报告 2 广州环投集团 广州环投集团持有福山公司100.00%的股权 中准粤审字20201059号审计报告 3 广州环投集团 广州环投集团持有南沙公司100.00%的股权 中准粤审字20202033号审计报告 4 广州环投集团 广州环投集团持有花城公司100.00%的股权
247、 中准粤审字20201067号审计报告 5 广州环投集团 广州环投集团持有增城公司100.00%的股权 中准粤审字20201157号审计报告 6 广州环投集团 广州环投集团持有从化公司100.00%的股权 中准粤审字20201158号审计报告 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-80 序号序号 划出方划出方 被划转标的被划转标的 审计报告文号审计报告文号 7 广州环投集团 广州环投集团持有设备公司100.00%的股权 中准粤审字20201064号审计报告 8 广州环投集团 广州环投集团持有建材公司100.00%的股权 中准粤审字20201160号审计报告 9 广州环投控股有限公司
248、 广州环投控股有限公司持有肇庆公司40.00%的股权 众环深审字20200140号审计报告 10 广州环投集团 广州环投集团持有清新公司60.36%股权 中准粤审字20201060号审计报告 11 广州环投集团 广州环投集团持有研究院100.00%的股权 中准粤审字20211001号审计报告 上述审计报告均由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)、中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)与中准会计师事务所(特殊普通合伙)均具有证券业务资质。(4)不存在影响公允价值确定的隐藏性条款 发行人与广州环投集团、工程公司、广州环投控股有限公司签署的股权无偿划转协议中不存在
249、影响公允价值确定的隐藏性条款。(六)上述被收购企业历史出资到位情况(六)上述被收购企业历史出资到位情况 截至本招股说明书签署日,除清新公司外,上述被收购企业历史上出资均已到位。其中,发行人已向清新公司以货币方式实际缴纳全部认缴出资,清新公司少数股东华邦建投集团股份有限公司尚有 2,717.96 万元未实缴注册资本、清新环保科技有限公司尚有 1,350.55 万元未实缴注册资本。根据清新公司公司章程第十六条之规定,华邦建投集团股份有限公司、清新环保科技有限公司剩余出资视清新公司实际资金需求分批注入。清新公司的各股东同意华邦建投集团股份有限公司及清新环保科技有限公司按照项目投资进度出资,公司章程未
250、就前述股东的出资设定截止期限。同时根据清新公司出具的说明,根据目前相同投资进度的资金需求,暂时无需要求华邦建投集团股份有限公司、清新环保科技有限公司实缴剩余未缴出资。因此,截至本招股说明书签署日,清新公司注册资本尚未全额实缴,符合公司投资进度的资金需求,相关安排未违反章程约定,不存在逾期出资情形,其他被收购企业历史上出资均已到位,上述被收购企业不存在纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-81 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性(一)发行人历次验资情况(一)发行人历次
251、验资情况 发行人自成立以来,共进行过 4 次验资,具体情况如下:验证出验证出资时间资时间 验资报告出验资报告出具机构具机构 报告编号报告编号 注册资本注册资本(元)(元)实收资本实收资本(元)(元)出资出资 方式方式 2009.5.8 广州华天会计师事务所有限公司 华天会验字2009第0262号 80,000,000.00 80,000,000.00 货币 2009.9.22 广州华天会计师事务所有限公司 华天验字2009第0656号 200,000,000.00 200,000,000.00 货币 2022.1.26 大华会计师 大华验字2022000064号 230,399,449.00
252、230,399,449.00 货币 2022.3.18 大华会计师 大华验字2022000144号 750,000,000.00 750,000,000.00 净资产折股 大华会计师于 2022 年 9 月5 日出具大华核字20220012589 号广州环投永兴集团股份有限公司历次验资复核报告,对华天会验字2009第 0262 号验资报告与华天验字2009第 0656 号验资报告进行了复核,复核结果与原验资报告一致。(二)发起人投入资产的计量属性(二)发起人投入资产的计量属性 发行人系由永兴有限整体变更设立,设立时发起人投入的资产为永兴有限全部净资产。五、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况五
253、、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况 发行人不存在在其他证券市场上市及挂牌情况。六六、发行人产权关系及组织结构、发行人产权关系及组织结构 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-82(一)发行人股权结构图(一)发行人股权结构图 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-83(二)公司内部组织结构图(二)公司内部组织结构图 公司按照相关法律法规规定,建立了完善的法人治理结构,设立了股东大会、董事会及监事会。其中股东大会是公司的权力机构;董事会是公司的决策机构,对股东大会负责;董事会秘书负责股东大会、董事会会议准备以及信息披露等工作,董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会
254、及薪酬与考核委员会;监事会是公司的监督机构,对公司股东大会负责;总经理负责公司的日常经营事务,执行董事会和股东大会的决议。公司还制订了相关议事规则,股东大会、董事会和监事会具体职责情况详见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”。截至本招股说明书签署日,公司的组织结构图如下:公司各部门的职能及基本情况如下:1、办公室办公室 负责行政后勤管理、大型会务和接待、档案管理、保密管理、工商管理、资产实物管理;负责公司上海品茶建设、品牌宣传与公共关系管理、新闻信息与舆情管理、媒体关系管理、统筹公司各宣教中心管理;负责法律事务管理、法律风险防控与合规管理;负责公司数字化规划与建设、数字化设施和系统运维及信
255、息广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-84 安全管理等工作。2、党群人事部(、党群人事部(人民武装部、人民武装部、工会办公室)工会办公室)负责党建、党风廉政建设、思想政治、意识形态、精神文明等工作;负责共青团、妇女、信访维稳、统战、计划生育、乡村振兴等工作;负责人力资源管理体系与制度建设;负责组织机构与人员编制管理;负责统筹人才规划与发展、招聘配置、薪酬福利、考核与激励、干部管理、外事管理、职称管理、人事档案管理等工作;负责公司日常人力资源管理工作;负责工会及职代会工作,企业民主管理、员工权益保障工作组织,开展劳动竞赛、技术比武、创新创效、提合理化建议等活动,做好工会日常工作;负
256、责民兵、预备役工作,负责民兵和预备役人员登记、统计、训练等工作,做好征兵相关工作。3、纪委办公室纪委办公室 负责公司纪检机构规范化建设;负责协助公司党委、纪委推动全面从严治党、党风廉政建设和反腐败工作;负责公司纪检机构日常运转、文字综合、工作督办等,协助永兴股份纪委开展纪检干部队伍的监督,考核管理等;负责公司纪检机构日常监督检查、问题线索及信访件处置、违纪案件审查审理工作;完成上级纪检监察机构交办、督办的有关工作。4、审计部(监事会办公室)、审计部(监事会办公室)负责公司审计管理体系建设;负责公司内部审计及审计整改监督等工作;负责公司全面风险管理工作;负责公司违规经营投资责任追究工作;负责公司
257、外部审计对接等工作;负责监事会规范化运作及日常工作办理,下属子公司监事管理工作。5、企业发展部企业发展部 负责公司战略和发展规划管理;负责统筹公司制度体系建设和企业标准化管理;负责公司重大经营事项策划、运营合同管理及行业关系管理;负责公司及下属企业经营目标管理与经济运行分析,负责组织实施子企业经营业绩考核;负责公司投资管理、市场拓展、行业动态分析、对外合资合作、兼并与收购等工作;负责参股公司的日常管理。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-85 6、董事会办公室(证券部)董事会办公室(证券部)负责公司股东大会、董事会及各专门委员会的规范化运作与日常工作办理;负责公司股份管理与投资者
258、关系管理;负责公司信息披露管理;负责协调证券监管部门、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等监管机构。7、安健环部安健环部 负责公司安健环管理体系建设;负责公司安全生产、职业健康、环境保护、消防安全、道路交通安全管理;负责治安保卫、生产应急、三防等工作的监督、管理与指导。8、财务部财务部 负责统筹公司资金管理,保障公司战略发展的资金需求和资金安全;负责推进公司全面预算管理,做好财务预决算工作;负责组织公司财务核算,编制财务报表、财务分析报告;负责公司税务管理,做好税务筹划和税务风控工作;负责公司运营项目核价管理;负责公司资产与产权管理;负责公司投资项目后评价工作;参与公司重大投资、招投标等
259、经营活动,参与投资项目的财务分析、论证和决策。9、采购合约部采购合约部 负责公司采购管理体系与制度建设;负责公司招标管理与组织实施;负责工程造价管理与合同管理。10、运营管理部(工程管理部、技术研发部)运营管理部(工程管理部、技术研发部)负责技术管理体系建设与技术标准建立;负责公司生产运营、生产技术管理。主要包括生产调度、生产物资统筹、生产计划制定、经济运行与生产指标管控、生产异常管控、生产数据统计分析、生产自动化、生产培训、生产交流、运营考核等工作;负责公司检修工作管理。包括检修计划发布、检修成本监管、技改审批与监管、检修结果评价、技术方案审批与先进成果推广、重大检修事项决策等工作;负责公司
260、工程建设项目统筹管理,主要包括统筹协调项目前期开发工作、审定项目节点计划与权限范围内的工程变更、组织实施项目绩效考核等;负责建立和维护公司科研和技术管理体系;负责统筹公司科研和技术管理,开展对外技广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-86 术交流合作和技术推广;负责公司科研项目日常管理和考核;负责公司技术研发及重大技术决策;负责公司技术委员会日常管理,科技专家库管理等工作。七七、发行人控股子公司、发行人控股子公司及及参股公司基本情况参股公司基本情况(一)控股子公司(一)控股子公司 截至本招股说明书签署日,发行人存续的控股子公司共 12 家,均为境内公司,具体情况如下:序号序号 公司
261、名称公司名称 持股比例持股比例 1 云山公司 100.00%2 福山公司 100.00%3 南沙公司 100.00%4 花城公司 100.00%5 增城公司 100.00%6 从化公司 100.00%7 设备公司 100.00%8 建材公司 100.00%9 研究院 100.00%10 清新公司 58.37%11 邵东公司 50.00%12 油脂公司 间接持股 100%1、云山公司云山公司 截至本招股说明书签署日,云山公司的基本情况如下:公司名称公司名称 广州环投云山环保能源有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440101MA9W1HFBXJ 成立时间成立时间 2020年12月7日
262、 注册资本注册资本 5,001.00万元 实收资本实收资本 5,001.00万元 法定代表人法定代表人 李三军 注册地注册地 广州市白云区龙归街龙河东路23号(101室)主要生产经营地主要生产经营地 广州市 企业类型企业类型 有限责任公司(法人独资)广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-87 经营范围经营范围 发电技术服务;复合微生物肥料研发;生物有机肥料研发;生物质能技术服务;环境保护专用设备销售;生活垃圾处理装备销售;环保咨询服务;污水处理及其再生利用;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;热力生产和供应;机械设备销售;工程管理服务;以自有资金从事投资活动
263、;固体废物治理;通用设备制造(不含特种设备制造);国内贸易代理;市政设施管理;信息技术咨询服务;非居住房地产租赁;普通机械设备安装服务;物业管理;大气污染治理;城乡市容管理;非金属废料和碎屑加工处理;肥料销售;园区管理服务;机械设备租赁;办公设备租赁服务;水污染治理;环境保护监测;通用设备修理;工程和技术研究和试验发展;再生资源销售;生物质成型燃料销售;汽车租赁;城市生活垃圾经营性服务;发电、输电、供电业务;餐饮服务;货物进出口;供电业务;危险废物经营;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;餐厨垃圾处理;肥料生产;生物质燃气生产和供应;动物无害化处理;自来水生产与供应;第二类增
264、值电信业务;第一类增值电信业务;旅游业务;特种设备检验检测服务 股权结构股权结构 发行人出资比例100.00%,受发行人控制 主营业务主营业务 垃圾焚烧发电 在发行人业务板块在发行人业务板块中的定位中的定位 负责运营广州市李坑生活垃圾焚烧发电厂项目、广州市李坑生活垃圾焚烧发电二厂项目 云山公司简要历史沿革情况如下:序号序号 时间时间 事项事项 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)股权结构股权结构 股权股权/出资变动具体情况出资变动具体情况 股东名称股东名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)1 2020.12 设立 1.00 1.00 永兴有限 1.
265、00 100.00 2 2021.03 第一次增资 5,001.00 5,001.00 永兴有限 5,001.00 100.00 增资至 5,001 万元 云山公司最近一年及一期主要财务数据如下:项目项目 2023年年6月末月末/2023年年1-6月月 2022年末年末/2022年年 总资产(万元)182,213.91 178,515.92 净资产(万元)76,079.07 77,916.66 营业收入(万元)21,518.28 38,691.69 净利润(万元)6,580.41 8,468.06 注:上述财务数据已经大华会计师在永兴股份合并范围内审计。2、福山公司福山公司 截至本招股说明书签
266、署日,福山公司的基本情况如下:公司名称公司名称 广州环投福山环保能源有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 989671T 成立时间成立时间 2015年5月7日 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-88 注册资本注册资本 122,873.00万元 实收资本实收资本 122,873.00万元 法定代表人法定代表人 潘力 注册地注册地 广州市黄埔区新龙镇福山潭洞路128号 主要生产经营地主要生产经营地 广州市 企业类型企业类型 有限责任公司(法人独资)经营范围经营范围 热力生产和供应;污水处理及其再生利用;市政设施管理;固体废物治理;机械设备销售;以自有资金
267、从事投资活动;环保咨询服务;环境保护专用设备销售;生活垃圾处理装备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;通用设备制造(不含特种设备制造);国内贸易代理;信息技术咨询服务;非居住房地产租赁;普通机械设备安装服务;物业管理;大气污染治理;城乡市容管理;非金属废料和碎屑加工处理;肥料销售;园区管理服务;生物质能技术服务;生物有机肥料研发;复合微生物肥料研发;汽车租赁;机械设备租赁;办公设备租赁服务;发电技术服务;水污染治理;环境保护监测;通用设备修理;工程和技术研究和试验发展;再生资源销售;生物质成型燃料销售;货物进出口;发电、输电、供电业务;城市生活垃圾经
268、营性服务;餐饮服务;供电业务;危险废物经营;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;餐厨垃圾处理;肥料生产;生物质燃气生产和供应;动物无害化处理;特种设备检验检测服务;自来水生产与供应;第二类增值电信业务;第一类增值电信业务;旅游业务 股权结构股权结构 发行人出资比例100.00%,受发行人控制 主营业务主营业务 垃圾焚烧发电、生物质处理 在发行人业务板块在发行人业务板块中的定位中的定位 负责投资建设及运营广州市第三资源热力电厂项目、福山循环经济产业园生活垃圾应急综合处理项目、广州东部固体资源再生中心(萝岗福山循环经济产业园)生物质综合处理厂二期工程项目及福山循环经济产业园生活垃
269、圾应急综合处理项目医疗废物协同处置实施项目等 福山公司简要历史沿革情况如下:序序号号 时间时间 事项事项 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)股权结构股权结构 股权股权/出资变动具体情况出资变动具体情况 股东名称股东名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比出资比例(例(%)1 2015.05 设立 3,000.00 3,000.00 广州环投集团 3,000.00 100.00 2 2017.06 第一次增资 40,000.00 40,000.00 广州环投集团 40,000.00 100.00 增资至 40,000 万元 3 2017.11 第二次增资 41,00
270、0.00 41,000.00 广州环投集团 41,000.00 100.00 增资至 41,000 万元 4 2018.08 第三次增资 87,600.00 87,600.00 广州环投集团 87,600.00 100.00 增资至 87,600 万元 5 2020.07 第四次增资 103,600.00 103,600.00 广州环投集团 103,600.00 100.00 增资至 103,600 万元 6 2020.09 第五次增资 122,873.00 122,873.00 广州环投集团 122,873.00 100.00 增资至 122,873 万元 广州环投永兴集团股份有限公司 招股
271、说明书 1-1-89 序序号号 时间时间 事项事项 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)股权结构股权结构 股权股权/出资变动具体情况出资变动具体情况 股东名称股东名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比出资比例(例(%)7 2020.09 股权 转让 122,873.00 122,873.00 永兴有限 122,873.00 100.00 广州环投集团将其持有的福山公司全部股权无偿划转给永兴有限 福山公司最近一年及一期主要财务数据如下:项目项目 2023年年6月末月末/2023年年1-6月月 2022年末年末/2022年年 总资产(万元)572,689.83 594
272、,458.07 净资产(万元)158,181.26 173,174.86 营业收入(万元)41,964.48 74,100.86 净利润(万元)15,779.26 20,912.66 注:上述财务数据已经大华会计师在永兴股份合并范围内审计。3、南沙公司南沙公司 截至本招股说明书签署日,南沙公司的基本情况如下:公司名称公司名称 广州环投南沙环保能源有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 919046U 成立时间成立时间 2009年6月25日 注册资本注册资本 80,787.00万元 实收资本实收资本 80,787.00万元 法定代表人法定代表人 张斌 注册地注册地 广州
273、市南沙区环盛街2号1605房 主要生产经营地主要生产经营地 广州市 企业类型企业类型 有限责任公司(法人独资)经营范围经营范围 城乡市容管理;市政设施管理;热力生产和供应;污水处理及其再生利用;固体废物治理;机械设备销售;以自有资金从事投资活动;环保咨询服务;环境保护专用设备销售;生活垃圾处理装备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;通用设备制造(不含特种设备制造);国内贸易代理;信息技术咨询服务;非居住房地产租赁;普通机械设备安装服务;物业管理;大气污染治理;非金属废料和碎屑加工处理;肥料销售;园区管理服务;生物质能技术服务;生物有机肥料研发;复合微
274、生物肥料研发;汽车租赁;机械设备租赁;办公设备租赁服务;发电技术服务;水污染治理;环境保护监测;通用设备修理;工程和技术研究和试验发展;再生资源销售;生物质成型燃料销售;餐厨垃圾处理;城市生活垃圾经营性服务;货物进出口;发电、输电、供电业务;餐饮服务;供电业务;危险废物经营;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;肥料生产;生物质燃气生产和供应;动物无害化广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-90 处理;特种设备检验检测服务;自来水生产与供应;第二类增值电信业务;第一类增值电信业务;旅游业务 股权结构股权结构 发行人出资比例100.00%,受发行人控制 主营业务主营业
275、务 垃圾焚烧发电、生物质处理 在发行人业务板块在发行人业务板块中的定位中的定位 负责投资建设及运营广州市第四资源热力电厂项目、广州市第四资源热力电厂二期工程及配套设施项目及南沙区餐厨垃圾处理厂项目 南沙公司简要历史沿革情况如下:序号序号 时间时间 事项事项 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)股权结构股权结构 股权股权/出资变动具体情况出资变动具体情况 股东名称股东名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)1 2009.06 设立 1,500.00 1,500.00 广州环投集团 1,500.00 100.00 2 2009.09 第一次增资 18,5
276、00.00 18,500.00 广州环投集团 18,500.00 100.00 增资至 18,500 万元 3 2010.03 第一次减资 1,500.00 1,500.00 广州环投集团 1,500.00 100.00 减资至 1,500 万元 4 2014.03 第二次增资 5,000.00 5,000.00 广州环投集团 5,000.00 100.00 增资至 5,000 万元 5 2017.06 第三次增资 26,000.00 26,000.00 广州环投集团 26,000.00 100.00 增资至 26,000 万元 6 2017.12 第四次增资 60,000.00 60,000
277、.00 广州环投集团 60,000.00 100.00 增资至 60,000 万元 7 2020.08 第五次增资 67,000.00 67,000.00 广州环投集团 67,000.00 100.00 增资至 67,000 万元 8 2020.09 第六次增资 80,787.00 80,787.00 广州环投集团 80,787.00 100.00 增资至 80,787 万元 9 2020.09 股权转让 80,787.00 80,787.00 永兴有限 80,787.00 100.00 广州环投集团将其持有的南沙公司全部股权无偿划转给永兴有限 南沙公司最近一年及一期主要财务数据如下:项目项目
278、 2023年年6月末月末/2023年年1-6月月 2022年末年末/2022年年 总资产(万元)367,809.53 368,167.11 净资产(万元)100,344.10 102,165.31 营业收入(万元)27,838.10 44,229.52 净利润(万元)5,996.53 3,326.61 注:上述财务数据已经大华会计师在永兴股份合并范围内审计。4、花城公司花城公司 截至本招股说明书签署日,花城公司的基本情况如下:公司名称公司名称 广州环投花城环保能源有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 921229M 成立时间成立时间 2009年11月4日 注册资本注
279、册资本 85,279.00万元 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-91 实收资本实收资本 85,279.00万元 法定代表人法定代表人 刘文 注册地注册地 广州市花都区赤坭镇中心街19号之一(仅限办公用途)主要生产经营地主要生产经营地 广州市 企业类型企业类型 有限责任公司(法人独资)经营范围经营范围 市政设施管理;城乡市容管理;固体废物治理;机械设备销售;以自有资金从事投资活动;环保咨询服务;环境保护专用设备销售;生活垃圾处理装备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;通用设备制造(不含特种设备制造);国内贸易代理;信息技术咨询服务;非
280、居住房地产租赁;普通机械设备安装服务;物业管理;大气污染治理;非金属废料和碎屑加工处理;肥料销售;园区管理服务;生物质能技术服务;生物有机肥料研发;复合微生物肥料研发;汽车租赁;机械设备租赁;办公设备租赁服务;发电技术服务;水污染治理;环境保护监测;通用设备修理;工程和技术研究和试验发展;再生资源销售;生物质成型燃料销售;热力生产和供应;污水处理及其再生利用;餐厨垃圾处理;城市生活垃圾经营性服务;货物进出口;发电、输电、供电业务;餐饮服务;供电业务;危险废物经营;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;肥料生产;生物质燃气生产和供应;动物无害化处理;特种设备检验检测服务;自来水生
281、产与供应;第二类增值电信业务;第一类增值电信业务;旅游业务 股权结构股权结构 发行人出资比例100.00%,受发行人控制 主营业务主营业务 垃圾焚烧发电、生物质处理 在发行人业务板块在发行人业务板块中的定位中的定位 负责投资建设及运营广州市第五资源热力电厂项目、广州市第五资源热力电厂二期工程及配套设施项目、花都区生物质综合处理厂项目 花城公司简要历史沿革情况如下:序号序号 时间时间 事项事项 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)股权结构股权结构 股权股权/出资变动具体情况出资变动具体情况 股东名称股东名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)1 200
282、9.11 设立 13,000.00 13,000.00 广州环投集团 13,000.00 100.00 2 2010.08 第一次减资 1,100.00 1,100.00 广州环投集团 1,100.00 100.00 减资至 1,100 万元 3 2017.06 第一次增资 26,000.00 26,000.00 广州环投集团 26,000.00 100.00 增资至 26,000 万元 4 2018.08 第二次增资 53,000.00 53,000.00 广州环投集团 53,000.00 100.00 增资至 53,000 万元 5 2020.01 第三次增资 55,000.00 55,0
283、00.00 广州环投集团 55,000.00 100.00 增资至 55,000 万元 6 2020.09 第四次增资 85,279.00 85,279.00 广州环投集团 85,279.00 100.00 增资至 85,279 万元 7 2020.09 股权转让 85,279.00 85,279.00 永兴有限 85,279.00 100.00 广州环投集团将其持有的花城公司全部股权无偿划转给永兴有限 花城公司最近一年及一期主要财务数据如下:广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-92 项目项目 2023年年6月末月末/2023年年1-6月月 2022年末年末/2022年年 总资产
284、(万元)407,629.67 421,694.37 净资产(万元)95,837.58 105,915.40 营业收入(万元)21,797.30 37,575.70 净利润(万元)-1,341.81 1,328.19 注:上述财务数据已经大华会计师在永兴股份合并范围内审计。5、增城公司增城公司 截至本招股说明书签署日,增城公司的基本情况如下:公司名称公司名称 广州环投增城环保能源有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 942720C 成立时间成立时间 2014年5月4日 注册资本注册资本 72,600.00万元 实收资本实收资本 72,600.00万元 法定代表人法定代
285、表人 曾友良 注册地注册地 广州市增城区仙村镇沙滘村沙滘工业路3号2栋 主要生产经营地主要生产经营地 广州市 企业类型企业类型 有限责任公司(法人独资)经营范围经营范围 热力生产和供应;污水处理及其再生利用;以自有资金从事投资活动;环保咨询服务;市政设施管理;大气污染治理;物业管理;城乡市容管理;信息技术咨询服务;汽车租赁;机械设备租赁;办公设备租赁服务;非居住房地产租赁;固体废物治理;机械设备销售;生活垃圾处理装备销售;环境保护专用设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;通用设备制造(不含特种设备制造);国内贸易代理;普通机械设备安装服务;非金属废
286、料和碎屑加工处理;肥料销售;园区管理服务;生物质能技术服务;生物有机肥料研发;复合微生物肥料研发;发电技术服务;水污染治理;环境保护监测;通用设备修理;工程和技术研究和试验发展;再生资源销售;生物质成型燃料销售;供电业务;发电、输电、供电业务;货物进出口;生物质燃气生产和供应;城市生活垃圾经营性服务;危险废物经营;第二类增值电信业务;第一类增值电信业务;餐饮服务;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;餐厨垃圾处理;肥料生产;动物无害化处理;特种设备检验检测服务;自来水生产与供应;旅游业务 股权结构股权结构 发行人出资比例100.00%,受发行人控制 主营业务主营业务 垃圾焚烧发
287、电 在发行人业务板块在发行人业务板块中的定位中的定位 负责投资建设及运营广州市第六资源热力电厂项目、广州市第六资源热力电厂二期工程及配套设施项目 增城公司简要历史沿革情况如下:广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-93 序号序号 时间时间 事项事项 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)股权结构股权结构 股权股权/出资变动具体情况出资变动具体情况 股东名称股东名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)1 2014.05 设立 3,000.00 3,000.00 广州环投集团 3,000.00 100.00 2 2017.06 第一次增资 23
288、,600.00 23,600.00 广州环投集团 23,600.00 100.00 增资至 23,600 万元 3 2018.07 第二次增资 41,600.00 41,600.00 广州环投集团 41,600.00 100.00 增资至 41,600 万元 4 2020.08 第三次增资 72,600.00 72,600.00 广州环投集团 72,600.00 100.00 增资至 72,600 万元 5 2020.09 股权转让 72,600.00 72,600.00 永兴有限 72,600.00 100.00 广州环投集团将其持有的增城公司全部股权无偿划转给永兴有限 增城公司最近一年及一
289、期主要财务数据如下:项目项目 2023年年6月末月末/2023年年1-6月月 2022年末年末/2022年年 总资产(万元)334,640.39 355,537.54 净资产(万元)90,957.53 103,943.12 营业收入(万元)28,063.58 53,251.75 净利润(万元)5,779.62 13,127.51 注:上述财务数据已经大华会计师在永兴股份合并范围内审计。6、从化公司从化公司 截至本招股说明书签署日,从化公司的基本情况如下:公司名称公司名称 广州环投从化环保能源有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9427474 成立时间成立时间 20
290、14年5月4日 注册资本注册资本 76,456.00万元 实收资本实收资本 76,456.00万元 法定代表人法定代表人 钟卓延 注册地注册地 广州市从化区鳌头镇新潭路437号 主要生产经营地主要生产经营地 广州市 企业类型企业类型 有限责任公司(法人独资)经营范围经营范围 热力生产和供应;污水处理及其再生利用;市政设施管理;固体废物治理;机械设备销售;以自有资金从事投资活动;环保咨询服务;环境保护专用设备销售;生活垃圾处理装备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;通用设备制造(不含特种设备制造);国内贸易代理;信息技术咨询服务;非居住房地产租赁;普通
291、机械设备安装服务;物业管理;大气污染治理;城乡市容管理;非金属废料和碎屑加工处理;肥料销售;园区管理服务;生物质能技术服务;生物有机肥料研发;复合微生物肥料研广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-94 发;汽车租赁;机械设备租赁;办公设备租赁服务;发电技术服务;水污染治理;环境保护监测;通用设备修理;工程和技术研究和试验发展;再生资源销售;生物质成型燃料销售;供电业务;发电、输电、供电业务;货物进出口;城市生活垃圾经营性服务;餐饮服务;危险废物经营;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;餐厨垃圾处理;肥料生产;生物质燃气生产和供应;动物无害化处理;特种设备检验检测服
292、务;自来水生产与供应;第二类增值电信业务;第一类增值电信业务;旅游业务 股权结构股权结构 发行人出资比例100.00%,受发行人控制 主营业务主营业务 垃圾焚烧发电、生物质处理 在发行人业务板块在发行人业务板块中的定位中的定位 负责投资建设及运营广州市第七资源热力电厂项目、广州市第七资源热力电厂二期工程及配套设施项目及从化固体废弃物综合处理中心餐厨垃圾及易腐有机废弃物处理厂项目 从化公司简要历史沿革情况如下:序号序号 时间时间 事项事项 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)股权结构股权结构 股权股权/出资变动具体情况出资变动具体情况 股东名称股东名称 出资额出资额(
293、万元)(万元)出资比例出资比例(%)1 2014.05 设立 3,000.00 3,000.00 广州环投集团 3,000.00 100.00 2 2017.06 第一次增资 14,000.00 14,000.00 广州环投集团 14,000.00 100.00 增资至 14,000 万元 3 2018.09 第二次增资 19,795.00 19,795.00 广州环投集团 19,795.00 100.00 增资至 19,795 万元 4 2020.05 第三次增资 27,795.00 27,795.00 广州环投集团 27,795.00 100.00 增资至 27,795 万元 5 2020
294、.08 第四次增资 74,795.00 74,795.00 广州环投集团 74,795.00 100.00 增资至 74,795 万元 6 2020.09 第五次增资 76,456.00 76,456.00 广州环投集团 76,456.00 100.00 增资至 76,456 万元 7 2020.09 股权转让 76,456.00 76,456.00 永兴有限 76,456.00 100.00 广州环投集团将其持有的从化公司全部股权无偿划转给永兴有限 从化公司最近一年及一期主要财务数据如下:项目项目 2023年年6月末月末/2023年年1-6月月 2022年末年末/2022年年 总资产(万元)
295、305,392.78 312,147.25 净资产(万元)79,972.09 83,249.06 营业收入(万元)19,254.98 30,841.17 净利润(万元)2,198.96 2,360.35 注:上述财务数据已经大华会计师在永兴股份合并范围内审计。7、设备公司设备公司 截至本招股说明书签署日,设备公司的基本情况如下:广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-95 公司名称公司名称 广州环投技术设备有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 931036T 成立时间成立时间 2009年5月21日 注册资本注册资本 5,000.00万元 实收资本实收资本
296、5,000.00万元 法定代表人法定代表人 石峰 注册地注册地 广州市白云区太和镇永兴村李坑生活垃圾焚烧发电厂 主要生产经营地主要生产经营地 广州市 企业类型企业类型 有限责任公司(法人独资)经营范围经营范围 机械设备租赁;环保技术咨询、交流服务;环境保护专用设备制造;通用设备修理;环保技术推广服务;环保技术开发服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;机电设备安装服务;通用机械设备销售;环保设备批发;工程和技术研究和试验发展;工程项目管理服务;工程总承包服务;电力工程设计服务;机电设备安装工程专业承包;工程施工总承包;送变电工程专业承包;电力输送设施安装工程服务;建筑物电力系统安装;
297、输水管道工程施工服务;输水管道设施安装服务;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;承装(修、试)电力设施 股权结构股权结构 发行人出资比例100.00%,受发行人控制 主营业务主营业务 焚烧发电设备设计、生产、销售以及检测维修 在发行人业务板块在发行人业务板块中的定位中的定位 为发行人各项目提供垃圾焚烧发电设备设计、生产、销售以及检测维修服务 设备公司简要历史沿革情况如下:序号序号 时间时间 事项事项 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)股权结构股权结构 股权股权/出资变动具体情况出资变动具体情况 股东名称股东名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%
298、)1 2009.05 设立 5,000.00 5,000.00 广州环投集团 5,000.00 100.00 2 2020.09 股权转让 5,000.00 5,000.00 永兴有限 5,000.00 100.00 广州环投集团将其持有的设备公司全部股权无偿划转给永兴有限 设备公司最近一年及一期主要财务数据如下:项目项目 2023年年6月末月末/2023年年1-6月月 2022年末年末/2022年年 总资产(万元)38,145.77 45,187.60 净资产(万元)18,112.60 21,638.58 营业收入(万元)19,649.97 42,488.82 净利润(万元)6,278.19
299、 4,122.91 注:上述财务数据已经大华会计师在永兴股份合并范围内审计。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-96 8、建材公司建材公司 截至本招股说明书签署日,建材公司的基本情况如下:公司名称公司名称 广州环投建材有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440101MA59DCY04X 成立时间成立时间 2016年6月16日 注册资本注册资本 500.00万元 实收资本实收资本 500.00万元 法定代表人法定代表人 舒永辉 注册地注册地 广州市越秀区流花路121号(南塔)1004房(仅限办公)主要生产经营地主要生产经营地 广州市 企业类型企业类型 有限责任公司(法人
300、独资)经营范围经营范围 建筑用石加工;数字视频监控系统销售;照明器具销售;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);劳务服务(不含劳务派遣);高品质特种钢铁材料销售;建筑用钢筋产品销售;防腐材料销售;发电机及发电机组销售;建筑材料销售;阀门和旋塞销售;机械设备销售;环境保护专用设备销售;消防器材销售;电气机械设备销售;电气设备销售;金属制品销售;金属材料销售;五金产品批发;电线、电缆经营;再生资源销售;成品油批发(不含危险化学品);特种劳动防护用品销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;鞋帽批发;服装服饰批发;化工产品销售(不含许可类化工产品);润滑油销售;建筑防水卷材产品销售;涂
301、料销售(不含危险化学品);仪器仪表销售;橡胶制品销售;劳动保护用品销售;建筑装饰材料销售;砖瓦制造;建筑砌块制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属废料和碎屑加工处理;非金属废料和碎屑加工处理;以自有资金从事投资活动;机械设备租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);固体废物治理;非居住房地产租赁;汽车租赁;再生资源回收(除生产性废旧金属);生物质燃料加工;生物质能技术服务;生物质成型燃料销售;技术进出口;货物进出口;建筑劳务分包;危险废物经营;道路货物运输(不含危险货物);道路货物运输(含危险货物);餐厨垃圾处理;城市生活垃圾经营性服务;危险化
302、学品经营 股权结构股权结构 发行人出资比例100.00%,受发行人控制 主营业务主营业务 炉渣综合利用 在发行人业务板块在发行人业务板块中的定位中的定位 对发行人各项目产生的炉渣进行综合利用、材料、设备集中采购 建材公司简要历史沿革情况如下:序号序号 时间时间 事项事项 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)股权结构股权结构 股权股权/出资变动具体情况出资变动具体情况 股东名称股东名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)1 2016.06 设立 500.00 500.00 广州环投集团 500.00 100.00 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明
303、书 1-1-97 序号序号 时间时间 事项事项 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)股权结构股权结构 股权股权/出资变动具体情况出资变动具体情况 股东名称股东名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)2 2020.09 股权转让 500.00 500.00 永兴有限 500.00 100.00 广州环投集团将其持有的建材公司全部股权无偿划转给永兴有限 建材公司最近一年及一期主要财务数据如下:项目项目 2023年年6月末月末/2023年年1-6月月 2022年末年末/2022年年 总资产(万元)28,870.45 44,142.77 净资产(万元)4,3
304、24.74 5,727.70 营业收入(万元)17,575.19 42,723.57 净利润(万元)1,837.33 2,417.58 注:上述财务数据已经大华会计师在永兴股份合并范围内审计。9、研究院研究院 截至本招股说明书签署日,研究院的基本情况如下:公司名称公司名称 广州环投设计研究院有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440101MA5AKB1C9Y 成立时间成立时间 2017年10月16日 注册资本注册资本 4,000.00万元 实收资本实收资本 4,000.00万元 法定代表人法定代表人 邹卫东 注册地注册地 广州市越秀区流花路121号(南塔)1005房 主要生产经营地
305、主要生产经营地 广州市 企业类型企业类型 有限责任公司(法人独资)经营范围经营范围 工业设计服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);工程管理服务;环境保护监测;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;生活垃圾处理装备销售;建设工程设计;检验检测服务 股权结构股权结构 发行人出资比例100.00%,受发行人控制 主营业务主营业务 环保技术咨询 在发行人业务板块在发行人业务板块中的定位中的定位 为发行人提供研究咨询或环保检测服务 研究院简要历史沿革情况如下:广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-98 序号序号
306、 时间时间 事项事项 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)股权结构股权结构 股权股权/出资变动具体情况出资变动具体情况 股东名称股东名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)1 2017.10 设立 4,000.00 4,000.00 广州环投集团 4,000.00 100.00 2 2021.02 股权转让 4,000.00 4,000.00 永兴有限 4,000.00 100.00 广州环投集团将其持有的研究院全部股权无偿划转给永兴有限 研究院最近一年及一期主要财务数据如下:项目项目 2023年年6月末月末/2023年年1-6月月 2022年末年末
307、/2022年年 总资产(万元)5,098.40 5,541.52 净资产(万元)4,465.30 4,724.01 营业收入(万元)1,453.32 3,273.08 净利润(万元)150.31 284.19 注:上述财务数据已经大华会计师在永兴股份合并范围内审计。10、清新公司清新公司 截至本招股说明书签署日,清新公司的基本情况如下:公司名称公司名称 广环投清新环保能源有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440882MA53K84F8N 成立时间成立时间 2019年8月2日 注册资本注册资本 23,973.57万元 实收资本实收资本 19,905.06万元 法定代表人法定代表人
308、陈柏杭 注册地注册地 雷州市新城大道79号 主要生产经营地主要生产经营地 广东省雷州市 企业类型企业类型 有限责任公司(国有控股)经营范围 许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;城市生活垃圾经营性服务;餐厨垃圾处理;餐饮服务;建设工程施工;肥料生产;生物质燃气生产和供应;动物无害化处理;特种设备检验检测;旅游业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:农村生活垃圾经营性服务;污水处理及其再生利用;市政设施管理;技术进出口;固体废物治理;热力生产和供应;机械设备销售;环境保护专用设备销售;再生资源销售;专用化学产品
309、销售(不含危险化学品);以自有资金从事投资活动;工程管理服务;环保咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;通用设备制造(不含特种设备制造);国内贸易代理;信息技术咨询服务;非居住房地产租赁;普通机械设备安装服务;物业管理;大气污染治理;城乡市容管理;非金属废料和碎屑加工处理;肥料销售;园区管理服广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-99 务;生物质能技术服务;生物有机肥料研发;复合微生物肥料研发;机械设备租赁;办公设备租赁服务;发电技术服务;水污染治理;环境保护监测;通用设备修理;工程和技术研究和试验发展;生物质成型燃料销售;货物进出口。(除依法须经批
310、准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)股权结构股权结构 发行人出资比例58.37%,受发行人控制;华邦建投集团股份有限公司出资比例27.78%、清新环保科技有限公司出资比例13.80%、中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司出资比例0.05%主营业务主营业务 垃圾焚烧发电 在发行人业务板块在发行人业务板块中的定位中的定位 负责投资建设及运营雷州市生活垃圾综合处理项目 注:除华邦建投集团股份有限公司尚有 2,717.96 万元及清新环保科技有限公司尚有1,350.55 万元未实缴注册资本外,清新公司其他股东均已实缴。根据清新公司章程,华邦建投集团股份有限公司与清新环保科技有限公司的剩
311、余出资可视清新公司实际资金需求分批注入。清新公司简要历史沿革情况如下:序号序号 时间时间 事项事项 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)股权结构股权结构 股权股权/出资变动具体情况出资变动具体情况 股东名称股东名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)1.1 2019.08 设立 14,913.70 14,913.70 广州环投集团 9,001.58 60.358 1.2 华邦建投集团股份有限公司 3,941.41 26.428 1.3 中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司 12.22 0.082 1.4 清新环保科技有限公司 1,958.49
312、 13.132 2.1 2021.03 股权转让 14,913.70 14,913.70 永兴有限 9,001.58 60.358 广州环投集团将其持有的清新公司 60.36%股权无偿划转给永兴有限 2.2 华邦建投集团股份有限公司 3,941.41 26.428 2.3 中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司 12.22 0.082 2.4 清新环保科技有限公司 1,958.49 13.132 3.1 2022.01 第一次增资 23,973.57 19,905.06 永兴有限 13,992.94 58.368 清新公司股东会决议同意清新公司注册资本增加 9,059.87 万元,其中:
313、永兴有限增资4,991.36万元;华邦建投集团股份有限公司增资 2,717.96 万元;清新环保科技有限公司增资 1,350.55 万元。本次增资视清新公司实际3.2 华邦建投集团股份有限公司 6,659.37 27.778 3.3 中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司 12.22 0.051 3.4 清新环保科技有限公司 3,309.04 13.803 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-100 序号序号 时间时间 事项事项 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)股权结构股权结构 股权股权/出资变动具体情况出资变动具体情况 股东名称股东名称 出
314、资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)资金需求分期注入。清新公司最近一年及一期主要财务数据如下:项目项目 2023年年6月末月末/2023年年1-6月月 2022年末年末/2022年年 总资产(万元)103,357.60 94,189.79 净资产(万元)20,902.52 20,710.73 营业收入(万元)7,275.57 12,708.19 净利润(万元)134.80 603.10 注:上述财务数据已经大华会计师在永兴股份合并范围内审计。11、邵东公司邵东公司 截至本招股说明书签署日,邵东公司的基本情况如下:公司名称公司名称 广环投光国环保能源(邵东)有限公司 统一社会信用代码
315、统一社会信用代码 91430500MA4RYMEE8P 成立时间成立时间 2020年12月14日 注册资本注册资本 14,454.00万元 实收资本实收资本 14,454.00万元 法定代表人法定代表人 张金荣 注册地注册地 邵阳市邵东市两市镇昭阳大道东36号附1号 主要生产经营地主要生产经营地 湖南省邵东市 企业类型企业类型 有限责任公司(港澳台投资、非独资)经营范围经营范围 电力供应;固体废物治理;热力生产和供应;污水处理及其再生利用;从事货物及技术的进出口业务;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术推广服务;市政设施管理。(依法须经批准的项目,经相关部
316、门批准后方可开展经营活动)股权结构股权结构 发行人出资比例50.00%,受发行人控制;光大环保能源(湖南)控股有限公司出资比例39.00%、邵阳市昭阳投资发展有限公司出资比例10.00%、光大环保(中国)有限公司出资比例1.00%主营业务主营业务 垃圾焚烧发电 在发行人业务板块在发行人业务板块中的定位中的定位 负责投资建设及运营邵东市生活垃圾焚烧发电PPP项目 邵东公司简要历史沿革情况如下:广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-101 序号序号 时间时间 事项事项 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)股权结构股权结构 股权股权/出资变动具体情况出资变动具
317、体情况 股东名称股东名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)1.1 2020.12 设立 14,454.00 14,454.00 永兴有限 7,227.00 50.00 1.2 光大环保能源(湖南)控股有限公司 5,637.06 39.00 1.3 邵东市市政工程公司 1,445.40 10.00 1.4 光大环保(中国)有限公司 144.54 1.00 2.1 2023.7 股权转让 14,454.00 14,454.00 永兴股份 7,227.00 50.00 邵东市市政工程公司将其持有的邵东公司 10%股权有偿转让给邵阳市昭阳投资发展有限公司 2.2 光大环保能源(湖南)
318、控股有限公司 5,637.06 39.00 2.3 邵阳市昭阳投资发展有限公司 1,445.40 10.00 2.4 光大环保(中国)有限公司 144.54 1.00 邵东公司最近一年及一期主要财务数据如下:项目项目 2023年年6月末月末/2023年年1-6月月 2022年末年末/2022年年 总资产(万元)43,757.54 40,248.79 净资产(万元)16,487.18 14,453.15 营业收入(万元)5,369.81 31,892.18 净利润(万元)1,973.28-0.38 注:上述财务数据已经大华会计师在永兴股份合并范围内审计。12、油脂公司、油脂公司 截至本招股说明书
319、签署日,油脂公司的基本情况如下:公司名称公司名称 广州环投油脂技术有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440112MAC6QPAY6P 成立时间成立时间 2023年1月9日 注册资本注册资本 900.00万元 实收资本实收资本 900.00万元 法定代表人法定代表人 刘文 注册地注册地 广州市黄埔区新龙镇福山潭洞路128号 主要生产经营地主要生产经营地 广东省广州市 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-102 企业类型企业类型 有限责任公司(法人独资)经营范围经营范围 固体废物治理;成品油仓储(不含危险化学品);成品油批发(不含危险化学品);市政设施管理;城乡市容管理
320、;自然科学研究和试验发展;道路货物运输(不含危险货物);成品油零售(不含危险化学品);城市生活垃圾经营性服务 股权结构股权结构 福山公司出资比例100.00%,受发行人控制 主营业务主营业务 废弃食用油脂收运处置 在发行人业务板块在发行人业务板块中的定位中的定位 负责运营废弃食用油脂收运处置特许经营项目 油脂公司简要历史沿革情况如下:序号序号 时间时间 事项事项 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)股权结构股权结构 股权股权/出资变动具体情况出资变动具体情况 股东名称股东名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)1 2023.1 设立 900.00-福
321、山公司 900.00 100.00 油脂公司于 2023 年 1 月设立,最近一期主要财务数据如下:项目项目 2023年年6月末月末/2023年年1-6月月 总资产(万元)1,457.91 净资产(万元)885.36 营业收入(万元)105.36 净利润(万元)-14.64 注:上述财务数据已经大华会计师在永兴股份合并范围内审计。(二)参股公司(二)参股公司 截至本招股说明书签署日,发行人有 2 家参股公司,其基本情况如下:序号序号 公司名称公司名称 持股比例持股比例 重要程度重要程度 1 肇庆公司 40.00%重要 2 忻州公司 49.00%非重要 1、肇庆公司、肇庆公司 公司名称公司名称
322、光大广环投环保能源(肇庆)有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 960243F 成立时间成立时间 2013年7月9日 注册资本注册资本 29,200.00万元 实收资本实收资本 29,200.00万元 法定代表人法定代表人 袁泉 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-103 注册地注册地 肇庆市高要区乐城镇社播村横水坑188号 主要生产经营场地主要生产经营场地 肇庆市 企业类型企业类型 其他有限责任公司 经营范围经营范围 焚烧处理城市生活垃圾,生产、销售:电力、热力及炉渣(涉及行业管理的,需经有关部门批准后方可经营);环境和公共设施管理;污水处理及其再生
323、利用;餐厨废弃物资源化利用;城市生活垃圾经营性清扫、收集及运输服务;固体废物治理(危险废物及危险化学品除外);再生资源发电技术研发,固体废物综合利用技术研发,环保节能技术研发、推广、咨询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构及控制情况股权结构及控制情况 发行人出资比例40.00%;光大环保(中国)有限公司出资比例60.00%主营业务主营业务 垃圾焚烧发电 在发行人业务板块中在发行人业务板块中的定位的定位 参股肇庆市生活垃圾焚烧发电项目 肇庆公司曾用名为肇庆庆能环保能源有限公司,于 2013 年 7 月 9 日由东莞市汉邦环保投资有限公司出资设立,建材公司收
324、购其股权及之后的主要历史沿革如下:序序号号 时间时间 事项事项 注册资本注册资本(万元)(万元)股权结构股权结构 股权变动具体情况股权变动具体情况 股东名称股东名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比出资比例(例(%)1.1 2018.05 股权转让 29,200.00 光大环保(中国)有限公司 17,520.00 60.00 光大环保与建材公司联合有偿收购肇庆公司 100%股权 1.2 建材公司 11,680.00 40.00 2.1 2019.10 股权转让 29,200.00 光大环保(中国)有限公司 17,520.00 60.00 建材公司将其持有的 40%股权有偿转让给环投控股 2.
325、2 广州环投控股有限公司 11,680.00 40.00 3.1 2020.09 股权转让 29,200.00 光大环保(中国)有限公司 17,520.00 60.00 环投控股将其持有的 40%股权无偿划转给永兴有限 3.2 永兴有限 11,680.00 40.00 肇庆公司最近一年及一期主要财务数据如下:项目项目 2023年年6月末月末/2023年年1-6月月 2022年年末末/2022年年 总资产(万元)88,825.31 95,059.11 净资产(万元)38,379.73 50,354.80 营业收入(万元)11,299.95 22,139.12 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说
326、明书 1-1-104 项目项目 2023年年6月末月末/2023年年1-6月月 2022年年末末/2022年年 净利润(万元)5,713.49 12,042.50 注:2023 年 6 月末/2023 年 1-6 月财务数据未经审计,2022 年度财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计。2、忻州公司、忻州公司 公司名称公司名称 忻州市洁晋发电有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 921704W 成立时间成立时间 2009年1月22日 注册资本注册资本 12,040.82万元 实收资本实收资本 12,040.82万元 法定代表人法定代表人 佘曙星
327、 注册地注册地 忻州市忻府区豆罗工业园区 主要生产经营场地主要生产经营场地 忻州市 企业类型企业类型 其他有限责任公司 经营范围经营范围 电力业务:生活垃圾焚烧发电;生物质发电;供热服务;建筑垃圾处置;环保再生砖的生产与销售。动物废弃物处置(病死禽畜);污泥处置;污水处置;医疗垃圾处置;危险废物经营。新型建筑材料研发。普通货物道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构及控制情况股权结构及控制情况 发行人出资比例49.00%;北京普能国际投资有限公司出资比例51.00%,为控股方 主营业务主营业务 垃圾焚烧发电 忻州公司于 2009 年 1 月 22 日由山西大邦
328、蓝天投资有限公司、王欢设立,发行人于 2023 年 2 月完成对其股权的收购。(三)主要子公司经营状况(三)主要子公司经营状况 最近一年发行人子公司云山公司、福山公司、南沙公司、花城公司、增城公司、从化公司、设备公司、建材公司、清新公司和研究院生产经营情况正常,不存在亏损,不存在影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响。花城公司 2023 年上半年净利润为负数主要系其上半年垃圾调度量相对较少,下半年即有所好转,不存在影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响。邵东公司是发行人于 2020 年 12 月 14 日设立的子公司,主营业务为垃圾焚烧发电,前期由于筹办支出等原因导致 2022 年度微亏,
329、2023 年上半年度扭亏为盈,不存在影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响。广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-105 油脂公司是根据福山公司、花城公司、环境集团与广州市城市管理和综合执法局签订越秀区、从化区、白云区三个区域的废弃食用油脂收运处置特许经营协议中的约定而成立的项目公司,是由发行人子公司福山公司于 2023 年 1 月9 日设立的全资子公司,主营业务为废弃油脂收运处置,前期由于筹办支出等原因导致 2023 年上半年微亏,不存在影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响。综上所述,发行人子公司生产经营情况正常,不存在影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响。(四)设立和
330、参股相关子公司的商业合理性,各公司之间的业务关系、发(四)设立和参股相关子公司的商业合理性,各公司之间的业务关系、发展定位,各公司与发行人主营业务的对应关系展定位,各公司与发行人主营业务的对应关系 1、设立和参股相关子公司的商业合理性,各公司之间的业务关系、发展定、设立和参股相关子公司的商业合理性,各公司之间的业务关系、发展定位,各公司与发行人主营业务的对应关系位,各公司与发行人主营业务的对应关系 考虑到发行人主营业务相关的垃圾焚烧发电项目及生物质处理项目具有明显的区域集中性,受到项目建设和运输成本制约,业务覆盖半径有限,跨区域的垃圾清运处理方式不具备经济性,且由于资源环境的限制和规模经济因素
331、,同一地区一般只需要建设少量垃圾焚烧发电项目,因此发行人主要是基于自身业务区域的布局和专业化分工而设立和参股各子公司。具体而言,发行人及相关子公司的业务关系和发展定位、各公司与发行人主营业务的对应关系如下:序号序号 公司公司名称名称 与发行人与发行人 关系关系 主营业务主营业务 发展定位发展定位 与发行人主营业与发行人主营业务的对应关系务的对应关系 1 永兴股份/垃圾焚烧发电业务、生物质处理(对应各项目均由其子公司负责具体建设运营)永兴股份作为发行人的总部,负责发行人的战略、财务、人力资源发展、项目整体运营控制等 作为发行人主营业务相关项目的整体运营控制中台,未直接开展生产业务 2 云山公司
332、全资子公司 垃圾焚烧发电 负责运营广州市李坑生活垃圾焚烧发电厂项目、广州市李坑生活垃圾焚烧发电二厂项目 与发行人主营业务相同 3 福山公司 全资子公司 垃圾焚烧发电、生物质处理 负责投资建设及运营广州市第三资源热力电厂项目、福山循环经济产业园生活垃圾应急综合处理项目、广州东部固体资源再生中心(萝岗福山循环经济产业园)生物与发行人主营业务相同 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 1-1-106 序号序号 公司公司名称名称 与发行人与发行人 关系关系 主营业务主营业务 发展定位发展定位 与发行人主营业与发行人主营业务的对应关系务的对应关系 质综合处理厂二期工程项目及福山循环经济产业园生活垃圾
333、应急综合处理项目医疗废物协同处置实施项目等 4 南沙公司 全资子公司 垃圾焚烧发电、生物质处理 负责投资建设及运营广州市第四资源热力电厂项目、广州市第四资源热力厂二期工程及配套设施项目及南沙区餐厨垃圾处理厂项目 与发行人主营业务相同 5 花城公司 全资子公司 垃圾焚烧发电、生物质处理 负责投资建设及运营广州市第五资源热力电厂项目、广州市第五资源热力电厂二期工程及配套设施项目、花都区生物质综合处理厂项目 与发行人主营业务相同 6 增城公司 全资子公司 垃圾焚烧发电 负责投资建设及运营广州市第六资源热力电厂项目、广州市第六资源热力电厂二期工程及配套设施项目 与发行人主营业务相同 7 从化公司 全资子公司 垃圾焚烧发电、生物质处理 负责投资建设及运营广州市第七资源热力电厂项目、广州市第七资源热力电厂二期工程及配套设施项目及从化固体废弃物综合处理中心餐厨垃圾及易腐有机废弃物处理厂项目 与发行人主营