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1、山东坤泰新材料科技股份有限公司山东坤泰新材料科技股份有限公司 Shandong Kuntai New Material Technology Co.,Ltd.（住所：（住所：山东省烟台市福山区白云山路山东省烟台市福山区白云山路 75 号号）首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股说明说明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股 发行股数 公司首次公开发行人民币普通股 A 股股票总数为 2,875.00 万股，全部为公开发行新股，

2、不安排公司股东公开发售股份。公司公开发行新股数量为本次发行后总股本的 25%。每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 14.27 元 预计发行日期：2023 年 2 月 7 日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：11,500.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长、总经理的张明承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。2、本人所持

3、股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。3、在前述承诺的限售期届满后，在本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出

4、售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%。4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司股东李峰承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照

5、证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。3、在前述承诺的限售期届满后，在本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 2 间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%。4、在本人持股期间，若股份

6、锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司股东宁波梅山保税港区坤丞投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。2、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）

7、；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。3、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司股东宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙）承诺：“1、自坤泰股份股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本企业直接和间接持有的公

8、司首次公开发行股票前已发行的股份。2、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司董事、高级管理人员陈凯、耿佳辉承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将

9、按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。3、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 3 得超过本人所持

10、有本公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%。4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司董事常舰承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份

11、。2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。3、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时

12、确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%。4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司监事汪满意承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次

13、公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。3、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的

14、 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 4 公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%。4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监

15、管机构的要求。”保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2023 年 2 月 6 日 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做

16、的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 6 重大事项提示重大事项提示 公司提醒投资者特别关注下述重大事项提示。在作出投资决策之前，请认公司提醒投资者特别关注下述重大事项提示。在作出投资决策之前，请认真阅读本真阅读本招股说明书招股说明书正文内容。正文内容。本公司提

17、请投资者注意：本公司提请投资者注意：一一、发行人及相关方作出的重要承诺发行人及相关方作出的重要承诺（一）股份锁定承诺（一）股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理张明承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6 个月内如公司

18、股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；3、在前述承诺的限售期届满后，在本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%；4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规

19、范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司股东李峰承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 7 项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是

20、交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；3、在前述承诺的限售期届满后，在本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%；4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司股东坤丞投资承诺：“1、自公司股票在证券

21、交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；3、在本企业持股期间，若股份

22、锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司股东博创至知承诺：“1、自坤泰股份股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 8 公

23、司董事、高级管理人员陈凯、耿佳辉承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁

24、定期限自动延长至少 6 个月；3、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%；4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文

25、件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司董事常舰承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上

26、市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；3、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 9 总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）在申报离任六个月后的十二个月

27、内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%；4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司监事汪满意承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除

28、权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；3、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%

29、；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%；4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 10（二二）公司发行前持股）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东和实际控制人张明、同受实际控制人控制的坤丞投资、公司股东李峰（以下统称“承诺人”）就公

30、司首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下：“1、对于承诺人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，承诺人将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、减持前提。如承诺人在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。3、减持方式。承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易

31、方式、协议转让方式等。4、减持价格。承诺人锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合法律规定的价格减持。5、减持数量。承诺人锁定期满二年内减持的，每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%，锁定期满二年后可以以符合法律规定的数量减持。6、减持期限及公告。承诺人承诺减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若承诺人通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前 15 个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。减持计划的内容应

32、当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。若通过协议转让方式致使承诺人合计持股比例低于 5%的，则在减持后 6 个月内，承诺人采取集中竞价交易方式继续减持的，将在首次减持前山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 11 15 个交易日预先披露减持计划公告。7、除此之外，承诺人还将严格遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存

33、在不同之处，承诺人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定执行。如未履行上述承诺出售股票，则承诺人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第一届董事会第十二次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过，公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股

34、股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施，具体如下：1、稳、稳定定股股价预案有效期及触发条件价预案有效期及触发条件（1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效；（2）公司自上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，须相

35、应进行调整，下同）时（以下简称“触发稳定股价条件”），应按照股价稳定预案规定启动稳定股价措施。2、稳定公司股价的具体措施及实施程序、稳定公司股价的具体措施及实施程序 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 12 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关方将根据公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持；（3）董事（不含未在公司领取薪酬的董事及独立董事，下同）及高级管理人员增持；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：（1）公司回购股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将在 10

36、 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购的价格不超过最近一个会计年度末经审计的每股净资产，回购方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续

37、实施。但下一年度如继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行。如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再向社会公众股东回购股份；但若本年度内再次出现需本公司实施稳定股价措施的情形，公司将在当年回购资金额度内继续进行回购。公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法证券法上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定；回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。（2）控股股东、实际控制人增持 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司已经实施完毕相关的股价稳定措施，但公司股票连续 20 个交易日

38、的收盘价仍低于最近会计年度末经审计的山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 13 每股净资产，或公司董事会未在规定的时间内实施股价稳定措施时，公司控股股东、实际控制人张明将采取以下稳定股价的措施：在上述条件满足之日起 10 个交易日内，张明应提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方式通知公司，公司应按照相关规定披露张明增持公司股份的计划。在公司披露张明增持公司股份计划的 3 个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。增持公司股份的价格不高于公司最近会计年度末经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于张明最近一年度累计从公司所获得的现金分红的 20%

39、且不超过 50%，同时当年度累计增持股份数量不超过 2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，张明可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需张明实施稳定股价措施的情形，则张明将在上述年度增持比例范围内继续增持。张明增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。（3）董事及高级管理人员增持 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司、控股股东和实际控制人已经实施完毕相关的股价稳定措施，但公司股票连续 20

40、交易日的收盘价仍低于最近一会计年度末经审计的每股净资产，或公司、控股股东未在规定的时间内实施股价稳定措施时，董事及高级管理人员采取以下股价稳定措施：在上述条件满足之日起 10 个交易日内，董事及高级管理人员应提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方式通知公司，公司应按照相关规定披露董事及高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事及高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。增持股份的价格不高于公司最近一会计年度末经审计的每股净资产，董事及山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 14 高级管理人员用于增持股份的资金金额

41、不低于最近年度累计从公司所获得的现金分红（如有）及薪酬总和的 20%且不超过 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行。但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事及高级管理人员可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需董事及高级管理人员实施稳定股价措施的情形，则董事及高级管理人员将在上述年度增持资金额度内继续增持。董事及高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司上市后三年内若有新选举或新聘任的董事、高级管

42、理人员，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。3、约束措施和责任追究机制、约束措施和责任追究机制 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任；如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东、实际控制人用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付控股股东、实际控制人的现金分红中予以扣除；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务

43、，再从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。4、稳定股价的相关承诺、稳定股价的相关承诺 公司承诺：“公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 15 力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资

44、产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整），即触发启动稳定股价预案的条件，公司应严格按照山东坤泰新材料科技股份有限公司股票上市后三年内公司稳定股价预案的规定启动稳定股价措施，向社会公众回购公司股票。由公司董事会提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和实施情况。”公司控股股东、实际控制人张明承诺：“公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整），即触

45、发启动稳定股价预案的条件，本人将在发生上述情形后严格按照 山东坤泰新材料科技股份有限公司股票上市后三年内公司稳定股价预案的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，并确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。”公司董事、高级管理人员承诺：“公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整），即触发启动稳定股价预案的条件，公司董事、高级管理人员将在发生上述情形后，严格

46、按照山东坤泰新材料科技股份有限公司股票上市后三年内公司稳定股价预案的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。上述承诺对公司股票上市后三年内新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力。”（四四）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺诺 1、公司相关承诺公司相关承诺 公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 16 性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法

47、回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。如本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方

48、与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”2、公司控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人张明承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将及时提出股份回购方案，依法购回已转让的原限售股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定

49、。若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”3、公司董事公司董事、监监事及高级管理人员的承诺事及高级管理人员的承诺 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 17 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次公开发行股票的招股说明书

50、及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”4、本次发行相关中介机构的承诺本次发行相关中介机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺：“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导

51、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依法赔偿投资者损失。”北京植德律师事务所承诺：“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制

52、作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”中水致远资产评估有限公司承诺：“本机构为山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本机构为山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，在该等违法事实被认定后，本机构将依法赔偿投资者损失。”山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 18（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、发行人应对本次发行摊薄即期回报的具体措

53、施及约束措施、发行人应对本次发行摊薄即期回报的具体措施及约束措施 根据公司的测算，公司首次公开发行股票并上市后的基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益均存在下降可能。为贯彻执行国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号），公司特此作出说明和承诺如下：（1）加强市场开拓力度和加大研发投入，提高公司竞争能力和持续盈利能力 公司致力于汽车内饰件材料及产品的研发、生产、销售业务多年，积累了广泛的优质客户和丰富产品线，树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升生产能力和业务覆盖范围，不断开拓市场，加大研发投入，增加技

54、术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。（2）提升日常运营效率，降低运营成本 公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，在保证产品质量和售后服务品质的基础上，合理降低运营费用，全面提升生产运营效率，提高整体的收益率。公司将对所建设的工程项目进行严格的成本预算，严格控制实际建设中超额费用的使用，定期复核实际发生费用与前期预算的差异。（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益 募集资金到位后，公司将调配内部资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产。随着逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对

55、即期回报的摊薄。（4）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定募集资金管理办法，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金的使用合法合规。公司将根据公司业务发展进程，合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全、高效使用，增强可持续发展能力。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 19（5）完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构和内部控制制度，提高决策水平，降低经营风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度

56、保障。（6）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的 公司章程（草案），对利润分配政策条款进行了详细约定。公司制定了未来三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，有效保证本次发行上市后股东的回报。如如未未采取积极措施应对本次发行摊薄即期回报，发行人将遵守如下约束措采取积极措施应对本次发行摊薄即期回报，发行人将遵守如下约束措施：施：（1）公司将在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取积极措施应对本次发行

57、摊薄即期回报的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）针对未采取积极措施应对本次发行摊薄即期回报的具体原因，公司将积极提出解决方案，确保上述措施能够有效实施。2、发行人、发行人控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人应对本次发行摊薄即期回报的具体措施及应对本次发行摊薄即期回报的具体措施及约束措施约束措施 公司控股股东、实际控制人承诺如下：（1）任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。（2）本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明

58、书 20（3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。（5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。（6）本人承诺将对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（7）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。（8）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（9）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施

59、的执行情况相挂钩。（10）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。（11）本承诺出具日后，如监管机构对关于填补回报措施及其承诺有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。本人如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：本人如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作

60、日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。（3）本人暂不领取现金分红，公司有权将应付的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 21（4）如因本人违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。3、发行人、发行人董事、高级管理人员董事、高级管理人员应对本次发行摊薄即期回报的具体措施及约应对本次发行摊薄即期回报的具体措施及约束措施束措施 公司董事、高级管理人员承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对本人的职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从事与其本人履行

61、职责无关的投资、消费活动。（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）本人将尽责促使公司未来如进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：本人如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。（六）关于股东信息披露的承诺（六）关于股东信息披露的承诺 公司承诺：“1、公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披

62、露了股东信息。2、公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股、信托持股等情形，不存在股权权属纠纷或潜在纠纷等情形。3、公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形。5、公司不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。6、公司及公司股东已及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 22 披露义务。7、若以上承诺事项被证明不真实，公司将承担相应的法律责任。”（七）关于未能履行承诺时的约束措施的承诺（七）关于

63、未能履行承诺时的约束措施的承诺 公司承诺：“1、如果本发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，本发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益。3、如果因本发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本发行人将依法向投资者赔偿相关损失。4、在证券监督管理部门或其他有权部门认定本发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，本发行人将及时启动赔偿投资者损失的相关工作。5、如果本发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，对造成公司未履行该等

64、承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。”公司控股股东、实际控制人张明承诺：“1、如本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。3、如因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。4、如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前

65、不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。5、本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给发行人或其他投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。”公司持股 5%以上股东李峰承诺：“1、如本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。3、如因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获山东坤泰新材料科技股份有限公司

66、 招股说明书 23 得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。4、如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。5、本人作为发行人持股 5%以上股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。”公司持股 5%以上股东坤丞投资承诺：“1、如本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉

67、。2、如因本企业未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本企业将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。3、如因本企业未履行相关承诺事项而获得收益的，本企业所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。4、如本企业未承担前述赔偿责任，则本企业持有的发行人首次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。5、本企业作为发行人持股 5%以上股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，本企业承诺依法承担连带赔偿责任。”公司董事、监事、高级管理

68、人员承诺：“1、如本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。3、如因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。4、如本人未承担前述赔偿责任，则在违反承诺之日起停止从公司领取薪酬或津贴，并由公司扣减用于承担前述赔偿责任。5、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。”山东坤泰新材料科技股份

69、有限公司 招股说明书 24 二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响等产生的影响 本次公开发行股票前，公司实际控制人为张明，张明直接持有公司 66.5275%的股份，并通过坤丞投资间接控制公司 7.8261%的股份，同时通过与李峰签订的一致行动人协议间接可支配公司 22.1681%股份的表决权。本次发行完成后，本次公开发行股份数量为 2,875.00 万股，占公司发行后股份总数的 25.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次公开发行股票对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大不利影响。三

70、、滚存利润分配方案三、滚存利润分配方案 经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过：公司本次股票发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，同意向全体在册股东按照持股比例分配现金股利 3,018.75 万元（含税），截至本招股说明书签署日，上述股利分配已经实施完毕。截至 2022 年 6 月 30 日，公司（合并口径）未分配利润为 13,997.91 万元。四、四、发行后的股利分配政策及决策程序发行后的股利分配政策及决策程序 2021 年 6 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议

71、通过了 公司章程（草案）和山东坤泰新材料科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划，公司发行上市后，主要利润分配政策如下：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，具体政策、决策程序、调整等如下：1、公司利润分配具体政策如下：山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 25（1）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式。具有现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股

72、净资产的摊薄等真实合理因素。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利、资金需求、现金流等情况提议公司进行中期现金分红。（2）现金分红的具体条件 公司实施现金分红，应当满足如下具体条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。前述重大投资计划或重大资金支出安排指除募集资金投资项目以外的下述情形之一：A、公司未来 12 个月内拟对外

73、投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。B、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。C、中国证监会或证券交易所规定的其他情况。（3）现金分红的比例 在符合现金分红的条件，且公司最近 12 个月无重大投资计划或重大资金支出安排、实施现金分红不会影响公司的后续经营的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 26 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

74、否有重大资产支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。（4）股票股利分配的具体条件 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下

75、，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。2、利润分配的决策程序及调整（1）利润分配的决策程序 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2 以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会应结合公司章程的规定、盈

76、利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 27 议；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审

77、议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会表决。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。（2）利润分配政策调整条件和程序 利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反法律法规和监管规定。利润分配政策调整的程序 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，调整利润分配政策议案需经全体董事过半数表决同意，独立董事应

78、对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。监事会需对利润分配政策调整进行审议，并经全体监事过半数表决同意。调整利润分配政策事项经上述程序审议通过后，应当提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。具体股利分配政策详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 28 五五、特别特别风险提示风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下

79、风险因素：（一一）汽车行业景气度风险汽车行业景气度风险 公司主营业务为汽车内饰件材料及产品的研发、生产和销售，公司业务的发 展与我国汽车整车行业的发展状况密切相关。2018 年以来，受我国宏观经济增速换挡、中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素影响，我国汽车行业的发展有所放缓。2020 年以来，汽车工业是受新冠疫情影响较为严重的产业之一，根据中国汽车工业协会发布的数据，2020 年全年，我国汽车产销分别完成 2,522.50 万辆和 2,531.10 万辆，分别同比下降 2.0%和 1.9%；2021 年中国汽车产销 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比增长 3.4%和

80、 3.8%。从全球来看，受疫情影响，2020 年全球汽车产销量分别为 7,762.16 万辆、7,797.12 万辆，较 2019年同比下滑约 13%；2021 年，汽车需求端回暖，全球汽车产销量均有一定程度的上升，汽车产销分别完成 8,014.60 万辆和 8,268.48 万辆。2021 年以来，全球汽车行业总体发展向好，但全球芯片短缺已开始对汽车产业带来一定冲击，部分整车厂商因芯片短缺而被迫减产或停产，进而影响了短期内全球汽车产业的增长，根据 AFS 统计数据，2021 年,由于芯片短缺,全球汽车市场累计减产量约为1,020 万辆。未来，如果我国汽车行业发展继续放缓、海外新冠疫情继续蔓延

81、，汽车产销量可能进一步下滑，将对汽车内饰件行业造成较大不利影响，进而影响公司的经营业绩。（二二）市场竞争风险市场竞争风险 经过十余年的发展，公司在汽车内饰件材料及产品领域积累了丰富的行业经验和客户资源，尤其是在簇绒地毯市场占据了较高市场份额。但是，随着汽车内饰件行业的整体发展，公司面临现有竞争对手以及潜在进入的竞争对手的竞争压力。如果公司现有竞争对手在技术研发、产品质量、产品成本及定价等方面的竞争力不断增强，或者行业内出现了新的具备较强竞争力的竞争对手，或者公司主要客户出于降低供货风险或其他目的而引入了其他供应商或提高了对其他供应山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 29 商产品的采购比

82、例，公司将存在对主要客户丧失优势地位或供货比例下降的风险，进而将影响公司的销售规模和利润水平。（三三）原材料原材料价格波动的风险价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括 PA6 切片、纺粘无纺布、BCF 纱线、PE 颗粒、化学短纤等。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的比例较高，是产品成本的主要构成部分，并且主要原材料属于石化下游产品，受石化行业周期和宏观经济波动影响。2021 年，受原油等大宗商品价格上涨的影响，公司 PA6 切片、PE 颗粒、化学短纤等原材料的采购价格分别较上年增长 25.91%、18.15%、5.03%，2022 年 1-6 月，PA6 切片、PE 颗粒的采购单价较

83、 2021 年增长 8.20%和 5.93%。如果未来公司主要原材料的市场价格大幅上涨，公司的生产成本会因此增加，将会对公司的毛利率及盈利水平产生不利影响。（四四）毛利率下降的风险）毛利率下降的风险 报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 35.80%、38.15%、32.92%、29.63%，有所波动。受汽车零部件行业产品年降政策的影响，公司面临一定的产品降价压力，同时，公司主要原材料的市场价格存在一定波动，2021 年和 2022年 1-6 月，在公司主要原材料价格上涨和产品价格年降等因素的影响下，公司主营业务毛利率有所下降，同时，公司对部分客户的产品毛利率相对较高。如果公司在未来项目定点

84、的初始报价时，不能合理预计项目量产后的产品年降的影响而取得较低的初始报价，则可能出现在量产期间内因年降政策而导致产品单价过低，或者产品成本上升，或者高毛利率客户要求公司进行产品降价或销售占比下降，或者公司未来无法持续获取并开发高毛利率的新项目产品，则公司产品毛利率存在下滑的风险，从而进一步影响公司的经营业绩。（五五）新冠肺炎疫情影响的风险新冠肺炎疫情影响的风险 如果国内新冠肺炎疫情出现疫情反复，则公司将面临下述风险：1、因疫情影响停工或者开工率下降的风险；2、下游汽车行业需求下降的风险；3、发行人产品及原材料物流运输因交通管制延迟或中断的风险。如果发生上述风险，发行人生产经营与财务状况将受到影

85、响。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 30 此外，受新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延的影响，海外国家相继出台疫情防控措施。公司的 BCF 纱线、纺粘无纺布等部分原材料通过进口采购；同时，公司还有部分产品出口销售。如果海外疫情持续蔓延或形势严重恶化，可能会对公司的原材料进口及产品出口业务产生一定不利影响。2021 年 5 月以来，受国外疫情扩散影响，泰国、越南、马来西亚以及印度尼西亚等东南亚国家的疫情有所加重。由于马来西亚等东南亚国家是汽车芯片主要加工地区之一，上述地区新冠疫情的反复使得全球芯片短缺，部分整车厂商因芯片短缺而被迫减产或停产，进而影响了短期内全球汽车产业的增长。未来，如果海外

86、新冠疫情继续蔓延或反复，则可能会导致汽车芯片等零部件短缺而导致汽车产销量进一步下滑，进而影响公司的经营业绩。2022 年 3 月以来，吉林、上海、辽宁等国内多个地区出现了奥密克戎新冠病毒的快速传播，而上述地区为国内汽车整车厂主要分布地区之一。在防疫政策要求下，奥迪、宝马、蔚来等多家整车厂出现临时停产的情况，对汽车零部件产业链造成一定的冲击。如果未来国内新冠疫情继续蔓延或反复，则可能会导致国内汽车产销量进一步下滑，进而影响公司的经营业绩。（六）经营业绩下滑风险（六）经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 32,408.44 万元、37,657.22 万元、41,448.72万元、19,8

87、14,86 万元，净利润分别为 5,645.38 万元、8,289.26 万元、7,271.63 万元、3,264.84 万元。公司2022年1-9月实现营业收入32,341.18万元，较2021年同期增长5.95%；实现净利润 4,636.40 万元，较 2021 年同期减少 17.08%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,556.48 万元，较 2021 年同期减少 19.41%。公司 2022 年 7-9 月实现营业收入 12,526.32 万元，较 2021 年同期增长 23.43%；实现净利润 1,371.56 万元，较 2021 年同期减少 22.19%；实现扣

88、除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,357.10 万元，较 2021 年同期减少 25.00%。虽然截至报告期末，公司已取得的客户项目定点数量较多，但客户订单需要逐步增长，公司预计 2022 年全年净利润仍存在下滑的风险。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 31 同时，如果未来出现客户因芯片短缺而减少向公司的采购、主要原材料价格持续上涨、因疫情防控而导致公司及客户供应商停产等情况，则可能会导致公司营业收入和毛利率的下降，进而使得公司经营业绩下滑。综上所述，经济活动影响因素较多，公司将面临来自宏观、行业、公司自身的经营、财务、管理等多项风险因素的共同作用。六、财务报告审计截止

89、日后主要财务信息六、财务报告审计截止日后主要财务信息及及经经营状况营状况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。容诚事务所对公司 2022 年9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“容诚专字2022100Z0414”审阅报告。公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。（一）财务报告审计截止日后主要财务信息（一）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司经审阅的 20

90、22 年 1-9 月主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 9 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 变动比例变动比例 流动资产 31,125.63 30,102.50 3.40%非流动资产 34,343.03 31,633.67 8.56%资产总额 65,468.65 61,736.17 6.05%流动负债 23,274.93 24,407.29 -4.64%非流动负债 1,228.64 1,002.60 22.55%负债总额 24,503.58 25,409.89 -3.57%归属于母公司所有者权益 4

91、0,965.08 36,326.28 12.77%股东权益合计 40,965.08 36,326.28 12.77%2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 32 项目项目 2022 年年 1-9 月月 2021 年年 1-9 月月 变动变动 比例比例 2022 年年 7-9 月月 2021 年年 7-9 月月 变动变动 比例比例 营业收入 32,341.18 30,525.77 5.95%12,526.32 10,148.49 23.43%营业成本 22,619.71 19,978.83 13.22%8,782.67 6,899.66

92、 27.29%营业利润 5,580.82 7,120.05 -21.62%1,573.70 2,188.17 -28.08%利润总额 5,509.79 7,028.81 -21.61%1,570.20 2,134.57 -26.44%净利润 4,636.40 5,591.23 -17.08%1,371.56 1,762.74 -22.19%归属于母公司所有者的净利润 4,636.40 5,591.23 -17.08%1,371.56 1,762.74 -22.19%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,556.48 5,653.73 -19.41%1,357.10 1,809.56

93、 -25.00%自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，在经营模式、采购模式、销售模式、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。公司已在本招股说明书“第十一节 管理层分析与讨论”之“九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”披露了财务报告审计之日后经申报会计师审阅的主要财务信息及经营状况。（二二）2022 年年全年全年业绩预计情况业绩预计情况 结合实际经营情况，公司对 2022 年全年经营情况预计如下：单位：万元 项目项目 2022 年年度度 2021 年年度度 变动比例变动比例 营业收入 44,581.6146,021.26 41,448.

94、72 7.56%11.03%净利润 6,382.406,724.87 7,271.63-12.23%-7.52%归属于母公司所有者的净利润 6,382.406,724.87 7,271.63-12.23%-7.52%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,182.486,524.95 7,140.00-13.41%-8.61%公司预计 2022 年全年的营业收入为 44,581.61 万元至 46,021.26 万元，同比增长 7.56%至增长 11.03%；预计归属于母公司所有者的净利润为 6,382.40 万元至 6,724.87 万元，同比下降 12.23%至下降 7.52%；

95、预计扣除非经常损益后归属山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 33 于母公司股东的净利润为 6,182.48 万元至 6,524.95 万元，同比变动下降 13.41%至下降 8.61%。2022 年，公司预计全年的营业收入较 2021 年同期有所增长，增长的主要原因为：（1）2022 年 6 月以来，位于辽宁沈阳、吉林长春、上海等地的主要客户复工复产后对公司的订单数量不断增长；（2）随着公司已获取配套新项目车型宝马 X5、智己 EP33、蔚来 Pegasus、蔚来 Force、红旗 C100、本田 2YC 等多个新车型逐步量产，公司产品订单数量保持增长，预计 2022 年全年营业收入将

96、较2021 年同期有所增长。同时，受到 PA6 切片、PE 颗粒等化工类原材料的采购单价上涨、固定资产折旧摊销金额增加、研发费用投入增加等因素的影响，相应营业总成本增幅超过营业总收入增幅，综合使得 2022 年的净利润和扣除非经常性损益后净利润较 2021 年有所下降。公司预计 2022 年经营业绩下降比例较 2022年 1-9 月的下降比例相比均有所收窄，且后续预计随着公司新车型产品逐步投产销售及公司对材料成本的适应消化，净利润和扣除非经常性损益后净利润增幅将趋于逐步回升。公司 2022 年 1-9 月、2022 年 7-9 月已审阅的经营业绩以及 2022 年预计全年的经营业绩均下滑不超过

97、 30%，下滑的主要原因是新冠疫情反复导致簇绒地毯和汽车脚垫销售收入下降、原材料采购单价上涨、固定资产折旧摊销金额增加、研发费用投入增加的影响等，对公司整体持续盈利能力不构成重大不利影响。随着公司在研车型项目产品的逐步量产和美国子公司的投产，公司营业收入将保持增长趋势，公司的整体经营状况和盈利能力未发生重大变化，具有较强的持续盈利能力。上述业绩预计中的相关财务数据系公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、净利润，亦不构成公司盈利预测，请投资者注意投资风险。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 34 目目 录录 发行人声明发行人声明.5 重大事项提示重大事项提示.6

98、 一、发行人及相关方作出的重要承诺.6 二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响.24 三、滚存利润分配方案.24 四、发行后的股利分配政策及决策程序.24 五、特别风险提示.28 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.31 目目 录录.34 第一节第一节 释义释义.40 一、普通术语.40 二、专业术语.43 第二节第二节 概览概览.45 一、发行人概况.45 二、发行人控股股东及实际控制人简介.47 三、发行人主要财务数据.47 四、本次发行情况.49 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.51 一、本次发行的基本情况.51 二、本次发行新股的有关当

99、事人.51 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.53 四、与本次发行上市有关的重要日期.53 第四节第四节 风险因素风险因素.54 一、行业和市场风险.54 二、经营风险.56 三、内控风险.60 四、财务风险.60 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 35 五、核心技术人员流失或不足的风险.62 六、知识产权风险.62 七、发行失败风险.62 八、募集资金投资项目风险.63 九、发行后净资产收益率下降的风险.63 十、本次发行后摊薄即期每股收益的风险.63 十一、前瞻性陈述可能不准确的风险.64 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.65 一、发行人基本情况.65

100、 二、发行人的改制重组情况.65 三、发行人成立以来的股本形成情况.68 四、发行人历次验资情况.76 五、发行人设立以来的重大资产重组情况.77 六、发行人的组织结构.82 七、发行人控股和参股公司的情况.83 八、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人情况.107 九、发行人有关股本的情况.119 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.124 十一、发行人员工及其社会保障情况.124 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.129 第六节第六节 业务与技术业务与技术.131 一、发行人主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况.131 二、发行人

101、所处行业概况.136 三、发行人所处行业特点.139 四、行业进入障碍.153 五、影响行业发展的有利和不利因素.155 六、发行人的竞争优势和竞争劣势.159 七、发行人在行业中的竞争地位.162 八、发行人的主营业务.166 九、主要产品的质量控制情况.182 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 36 十、环境保护和安全生产.184 十一、发行人的主要固定资产和无形资产.192 十二、发行人拥有的特许经营权.211 十三、发行人的技术与研发情况.211 十四、发行人在境外经营情况及境外资产状况.217 十五、公司名称冠有“科技”的原因.218 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞

102、争与关联交易.220 一、同业竞争情况.220 二、关联方及关联关系.223 三、关联交易.226 四、关联交易决策权限和程序的规定.229 五、报告期内关联交易履行的程序情况及独立董事关于关联交易的意见 237 六、规范和减少关联交易的措施.238 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.240 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.240 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况.244 三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情况.247 四、发行人董事、监事、高级管理人员

103、与核心技术人员的兼职情况.248 五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系.248 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订协议或承诺情况.248 七、发行人董事、监事及高级管理人员任职资格情况.249 八、董事、监事与高级管理人员报告期内变动情况.249 第九节第九节 公司治理公司治理.252 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况.252 二、董事会专门委员会的设置和运行情况.257 三、报告期内违法违规情况.259 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 37 四、报告期内资金占用和对外担保情况.2

104、59 五、现金收支情况.259 六、发行人针对其股权结构、行业等特点建立的保证内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施.260 七、对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见及注册会计师鉴证意见.263 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.264 一、财务报表.264 二、会计师事务所的审计意见.273 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.276 四、报告期内采用的主要会计政策与会计估计.277 五、分部信息.340 六、最近一年收购兼并情况.340 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.340 八、主要税收政策和缴纳的主要税种.341 九、报告期末主要资产状况.

105、342 十、报告期末的主要债项.344 十一、所有者权益变动情况.347 十二、现金流量.347 十三、财务报表附注中其他重要事项.348 十四、报告期主要财务指标.348 十五、资产评估及验资情况.350 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.352 一、财务状况分析.352 二、盈利能力分析.393 三、现金流量分析.451 四、资本性支出.454 五、与可比上市公司重大会计政策或估计差异的影响.455 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项的影响.455 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.455 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 38 八、关于本次

106、发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施.457 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.458 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划.464 一、公司未来二至三年发展规划及发展目标.464 二、具体计划.464 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件.466 四、实施上述计划面临的主要困难.466 五、上述业务发展计划与公司现有业务的关系.467 六、本次发行对实现上述发展目标的作用.467 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.468 一、募集资金数额及投资项目.468 二、烟台坤泰汽车内饰件有限公司产业园项目（二期）.471 三、年产 675 万 m2高档针刺材料和 1

107、5,000 吨 BCF 纱线建设项目（二期）.478 四、研发中心及信息化建设项目.482 五、补充流动资金项目.488 六、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化.489 七、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响.490 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.491 一、发行人报告期内的股利分配政策.491 二、发行人报告期内股利分配情况.492 三、发行上市后的股利分配政策及决策程序.492 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.495 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.497 一、有关信息披露和投资者关系的联系方式.497 二、重大合同

108、.497 三、对外担保情况.505 四、诉讼和仲裁事项.505 十六节十六节 有关声明有关声明.506 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明.506 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 39 二、保荐机构（主承销商）声明.507 三、发行人律师声明.508 四、会计师事务所声明.509 五、验资机构声明.510 会计师事务所关于名称变更的说明.511 六、评估机构声明.512 第十七节第十七节 备查文件备查文件.512 一、备查文件.513 二、文件查阅地址.513 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 40 第一节第一节 释义释义 本本招股说明书招股说明书中，除非另有说明

109、，下列词语具有中，除非另有说明，下列词语具有如如下下含义：含义：一、普通术语一、普通术语 发行人、公司、本公司、坤泰股份 指 山东坤泰新材料科技股份有限公司 坤泰有限 指 烟台坤泰汽车内饰件有限公司，系发行人前身 博创至知 指 宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙）坤丞投资 指 宁波梅山保税港区坤丞投资管理合伙企业（有限合伙）烟台鑫泰 指 烟台鑫泰汽车配件有限公司，系发行人子公司 坤泰（北查尔斯顿）有限公司 指 Kuntai(North Charlestion)Limited Corporation，系发行人子公司 烟台朗格 指 烟台朗格世明汽车零部件有限公司，已注销 瑞福敏 指 瑞福敏投资有限

110、公司，已注销 大同坤泰 指 大同市坤泰石墨有限责任公司 大同云星 指 大同市云星石墨有限责任公司 烟台宜彬 指 烟台宜彬新材料科技有限公司 一致行动人 指 李峰、张麟轩、耿欣。依据张明、李峰、张麟轩、耿欣于 2020年 12 月 25 日签署的一致行动协议，李峰、张麟轩、耿欣为张明的一致行动人 富晟集团 指 长春富晟汽车饰件有限公司（原名长春一汽富晟汽车毯业有限公司）、佛山富晟汽车饰件有限公司（原名佛山一汽富晟汽车毯业有限公司）、青岛富晟复合材料科技有限公司及其关联公司 欧拓集团 指 欧拓（沈阳）防音配件有限公司、欧拓（重庆）防音配件有限公司、欧拓（长沙）汽车配件有限公司、欧拓（天津）汽车配件

111、有限公司、欧拓（平湖）汽车配件有限公司、日特固（广州）防音配件有限公司及其关联公司 泰弗斯 指 泰弗斯纺织品（北京）有限公司沈阳分公司、泰孚（沈阳）汽车零部件有限公司 依蒂尔 指 依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司 佛吉亚 指 长春旭阳佛吉亚毯业有限公司、佛吉亚（重庆）汽车零部件有限公司、成都佛吉亚汽车部件系统有限公司、佛吉亚（中国）投资有限公司、佛吉亚（常熟）汽车部件系统有限公司及其关联公司 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 41 一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司 DEBA 指 Deba Industries Pty Ltd.MAJESTIC 指 Majestic Texti

112、les Ltd.、Majestic Textiles Canada Ltd.中达内饰 指 文登中达轿车内装饰有限公司、长春市中达车内饰有限公司 吉兴集团 指 湖南吉兴声学部件有限公司、无锡吉兴汽车声学部件科技有限公司、无锡吉兴汽车部件有限公司、广州吉兴汽车内饰件有限公司、湖北吉兴汽车部件有限公司及其关联公司 沃尔沃 指 大庆沃尔沃汽车制造有限公司、沃尔沃汽车技术（上海）有限公司、沃尔沃汽车销售（上海）有限公司、Volvo Car Corporation、宁波吉利汽车研究开发有限公司、亚欧汽车制造（台州）有限公司、中嘉汽车制造（成都）有限公司 蔚来汽车 指 上海蔚来汽车有限公司、蔚来汽车销售服务

113、有限公司（原名上海蔚来汽车销售服务有限公司）捷豹路虎 指 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车销售有限公司 比亚迪 指 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 领克汽车 指 领克汽车销售有限公司 佩尔哲 指 南京佩尔哲汽车内饰系统有限公司、佩尔哲汽车内饰系统（太仓）有限公司、重庆佩尔哲汽车内饰系统有限公司哈尔滨分公司、佩尔哲汽车内饰系统（太仓）有限公司常熟分公司 林骏汽饰 指 广州林骏汽车内饰件有限公司、武汉林骏汽车饰件有限公司 江苏弘盛 指 江苏弘盛新材料股份有限公司 古比雪夫 指 上海古比雪夫氮贸易有限公司 宁波盈拓 指 宁波盈拓汽车零部件有限公司 上海皇贝 指 上海皇贝纤维制品有限公司 科

114、德宝远东 指 2019 年指科德宝远东股份有限公司，2020 年、2021 年、2022年 1-6 月指科德宝远东股份有限公司、博纳高性能材料（常州）有限公司及禄博纳（上海）贸易有限公司 中国石化 指 中国石化化工销售有限公司齐鲁经营部、中国石化仪征化纤有限责任公司 扬州天富龙 指 扬州天富龙集团股份有限公司（原名扬州天富龙汽车内饰纤维有限公司）、扬州天富龙科技纤维有限公司、仪征威英化纤有限公司及扬州富威尔复合材料有限公司 开利地毯 指 溧阳开成毯业有限公司、江苏开利地毯股份有限公司天目湖分公司 常州福欧 指 常州市福欧车辆配件有限公司 嘉兴艾菲而 指 嘉兴艾菲而聚合纤维有限公司 RADICI

115、 指 RADICIFIL SPA 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 42 盐城永美 指 盐城永美新材料科技有限公司 拓普集团 指 宁波拓普集团股份有限公司 申达股份 指 上海申达股份有限公司 明新旭腾 指 明新旭腾新材料股份有限公司 岱美股份 指 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 宏达高科 指 宏达高科控股股份有限公司 宁波朗格 指 宁波朗格世明汽车部件有限公司 整车厂 指 汽车整车生产企业 一级供应商 指 直接为整车厂进行产品配套的供应商 二级供应商 指 作为一级供应商的下属供应商 盖世汽车研究所 指 一家汽车行业智库，拥有以供应链信息、整车及零部件产销量为核心的底层数据资源 公司法

116、 指 现行中华人民共和国公司法 证券法 指 现行中华人民共和国证券法 公司章程 指 现行的山东坤泰新材料科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 经公司股东大会审议通过，并将于本次发行后生效的山东坤泰新材料科技股份有限公司章程（草案）元、万元 指 人民币元、万元 本招股说明书 指 公司为本次发行编写的 山东坤泰新材料科技股份有限公司招股说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国信证券、保荐机构 指 国信证券股份有限公司 植德律师、发行人律师 指 北京植德律师事务所 容诚事务所、申报会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）中水致远 指 中水致

117、远资产评估有限公司 报告期、近三年、报告期各期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日 报告期末 指 2022 年 6 月 30 日 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 43 二、专业术语二、专业术语 簇绒地毯 指 在织物底布上用机械排针簇绒，再经过割绒或圈绒后制成的地毯，按隔距可细分为 1/8 隔距簇绒地毯、1/10 隔距簇绒地毯、5/64 隔距簇绒地毯及以上 针刺地毯 指 涤纶、丙纶等化学纤维经

118、过梳理、铺网、针刺、固结（上胶、撒粉、热固结等）等工艺加工后制成的地毯 汽车脚垫 指 汽车用脚踏垫，是集吸水、吸尘、去污、保护主地毯等主要功能为一体的汽车内饰件 BCF 纱线 指 Bulked continuos filament yarn(BCF)又称膨体长丝，以丙纶、尼龙、锦纶等塑料粒子为原料经过纺丝、牵伸、热空气成形处理的蓬松性长丝，使用 PA6 切片生产而成的为 PA6 BCF 纱线，使用 PP 切片生产而成的为 PP BCF 纱线 PA6 切片 指 尼龙 6 切片，是聚合反应而成的片状颗粒聚酰胺原料 PP 切片 指 聚丙烯切片，是丙烯聚合反应而成的片状颗粒聚丙烯原料 PE 颗粒 指

119、聚乙烯，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂 化学短纤 指 化学短纤维，是化学纤维的切段纤维 纺粘无纺布 指 将聚合物挤出、拉伸，形成连续长丝后，长丝铺设成网，纤网再经过自身粘合、热粘合、化学粘合或机械加固方法，使纤网变成无纺布 无纺布 指 非织造布，是将纺织短纤维或者长丝进行定向或随机排列，形成纤网结构，然后采用机械、热粘或化学等方法加固而成，最后整理成型，根据生产工艺可划分为纺粘无纺布、水刺无纺布、热风无纺布及熔喷无纺布等 EPDM 指 三元乙丙橡胶，是乙烯、丙烯以及非共轭二烯烃的三元共聚物 EVA 指 乙烯-醋酸乙烯共聚物，是由乙烯和醋酸乙烯共聚而制得 复合重涂层 指 使用 EPDM、EVA

120、 等材料或多种材料的组合在簇绒地毯、针刺地毯底部进行复合加工后形成地毯背部重涂层的工艺 簇绒 指 以排针机械引带化学纤维纱线在基布上整排、高速地栽绒，在毯面上形成整齐而又密集的圈绒或割绒，是簇绒地毯制造的重要工序 隔距 指 簇绒地毯相邻两个簇绒针针尖的距离，即地毯的经向密度 梳理 指 将给棉机输出成型的纤维集合体经过开松减少纤维之间的横向联系，同时建立纤维首尾相搭的纵向联系，加工成基本上由单纤维组成的定量纤网 AGV 指 Automated Guided Vehicle，又称自动导引运输车，是装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车 乘用车

121、 指 在设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位，其山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 44 也可以牵引一辆挂车 国六 指 国家第六阶段机动车污染物排放标准 NVH 指 Noise、Vibration、Harshness，从噪声、振动与声振粗糙度三个方面衡量汽车制造质量的一个综合性指标 VOCs 指 Volatile Organic Compounds，又称挥发性有机物，通常分为非甲烷碳氢化合物、含氧有机化合物、卤代烃、含氮有机化合物、含硫有机化合物等几大类 ISO9001:2015 指 国际标准化组织质量管理和质量保证

122、技术委员会制定的质量管理体系的国际标准 IATF16949:2016 指 由国际汽车行动组（International Automotive Task Force）制定的质量体系要求，该体系要求以 ISO9001 为基础，增加了对汽车行业的特殊要求 GRS 指 全球回收标准 Global Recycled Standard，是一个国际化、自愿性的以及针对完整产品标准，内容针对供应链厂商对产品回收/再生成分、监管链的管控、社会责任和环境规范，以及化学品的限制的执行，并由第三方认证机构进行认证 ERP 指 Enterprise Resource Planning 企业资源计划系统，是指建立在信息技

123、术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 45 第二节第二节 概览概览 本概览仅对本概览仅对招股说明书招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读阅读招股说明书招股说明书全文。全文。一、发行人概况一、发行人概况（一）公司概况（一）公司概况 中文名称：山东坤泰新材料科技股份有限公司 英文名称：Shandong Kuntai New Material Tech

124、nology Co.,Ltd.注册资本：8,625 万元 法定代表人：张明 成立日期：2009 年 12 月 16 日（有限公司）设立日期：2019 年 12 月 24 日（股份公司）公司地址：山东省烟台市福山区白云山路 75 号（二）公司主营业务情况（二）公司主营业务情况 公司主营业务为汽车内饰件材料及产品的研发、生产和销售，主要产品包括汽车地毯和汽车脚垫两大类，产品应用市场主要面向整车配套市场（即前装市场）。在十余年的发展历程中，伴随汽车产业转型升级和国产化等发展机遇，公司通过产品开发、工艺改进和市场积累，不断丰富产品类别、延伸产业链条、拓展下游客户群体，逐步形成了集“BCF 纱线汽车地毯

125、汽车脚垫”为一体的多品种、多层次的业务格局。公司凭借稳定的产品质量、优质的产品开发能力和及时的响应服务，与下游汽车零部件行业客户建立了长期稳定的合作关系，已成为宝马、奥迪、奔驰、沃尔沃、红旗等多家知名汽车品牌的汽车地毯二级供应商，以及奥迪、沃尔沃、别克、蔚来等多家知名汽车品牌的汽车脚垫一级供应商。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。（三）公司设立情况（三）公司设立情况 坤泰股份系由坤泰有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2019 年 8 月山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 46 31 日，坤泰有限召开股东会并作出决议：同意公司整体变更设立股份公司；同意以 2019 年 8 月 3

126、1 日为审计基准日，并决定聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）作为公司本次整体变更设立股份有限公司的审计机构，对公司截至 2019 年 8 月 31 日的财务报表进行审计并出具相应的审计报告；决定聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对公司截至 2019 年 8 月 31 日的资产情况进行整体评估并出具相应的评估报告。2019 年 10 月 24 日，容诚事务所出具“会审字20197590 号”审计报告，截至 2019 年 8 月 31 日，坤泰有限经审计的净资产为 22,105.08 万元。2019 年 10月 24 日，中水致远出具“中水致远评报字2

127、019第 020400 号”资产评估报告，截至 2019 年 8 月 31 日，坤泰有限经评估的净资产为 26,634.81 万元。2019 年 10 月 24 日，张明与坤丞投资签署山东坤泰新材料科技股份有限公司发起人协议书，同意以经容诚事务所审计的截至 2019 年 8 月 31 日止的净资产 22,105.08 万元，折合股本 8,325.00 万股，每股面值 1 元，股本为 8,325.00万元，折股溢价 13,780.08 万元计入资本公积。2019 年 12 月 2 日，容诚事务所出具“会验字20198432 号”验资报告，确认坤泰股份（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2019

128、年 8 月 31 日止经审计的净资产 22,105.08 万元，并将该净资产按照 1：0.3766 比例折合股本 8,325.00万元，其余计入资本公积。2019 年 12 月 24 日，公司取得烟台市行政审批服务局核发的营业执照，统一社会信用代码为 988023W。坤泰股份设立时，公司的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 张明 7,650.00 91.8919 2 坤丞投资 675.00 8.1081 合计合计 8,325.00 100.00（四）公司经营业绩（四）公司经营业绩 报告期内，公司经营业绩良好

129、，营业收入和净利润状况如下图所示：山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 47 二、发行人控股股东及实际控制人简介二、发行人控股股东及实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，张明直接持有公司 66.5275%的股份，并通过坤丞投资控制公司 7.8261%股份的表决权，同时通过一致行动人李峰控制公司22.1681%股份的表决权，合计控制表决权的股份比例为 96.5217%。因此，张明为公司控股股东、实际控制人。张明先生：张明先生：1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1984 年 8 月至 2004 年 5 月，任鸡西非金属矿工业公司业务经理；2004 年 6 月

130、至2018 年 7 月，任鸡西市坤泰石墨有限公司执行董事兼总经理；2004 年 10 月至今，任大同市坤泰石墨有限责任公司执行董事；2009 年 12 月至 2019 年 12 月，任坤泰有限执行董事；2019 年 12 月至今任坤泰股份董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理、烟台鑫泰执行董事兼经理、坤丞投资执行事务合伙人。近三年内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。三三、发行人发行人主要财务数据主要财务数据 根据容诚事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下：（一）合并（一）合并资产负债表主要数据资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021

131、年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 流动资产 29,007.02 30,102.50 27,341.69 22,493.34 非流动资产 33,029.79 31,633.67 26,202.71 19,491.97 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 48 资产总额资产总额 62,036.80 61,736.17 53,544.40 41,985.31 流动负债 21,236.34 24,407.29 17,474.18 16,106.35 非流动负债 1,209.66 1,002.60 1,510.00 50

132、.46 负债总额负债总额 22,446.00 25,409.89 18,984.18 16,156.80 归属于母公司股东权益合计 39,590.81 36,326.28 34,560.21 25,828.51 股东权益合计股东权益合计 39,590.81 36,326.28 34,560.21 25,828.51（二）合并（二）合并利润表主要数据利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 19,814.86 41,448.72 37,657.22 32,408.44 营业利润 4,007.12 9

133、,137.04 10,581.47 7,357.87 利润总额 3,939.59 9,039.56 10,609.25 7,362.83 净利润 3,264.84 7,271.63 8,289.26 5,645.38 归属于母公司所有者的净利润 3,264.84 7,271.63 8,289.26 5,645.38 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,199.38 7,140.00 8,228.12 5,656.17（三）合并（三）合并现金流量表主要数据现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度

134、年度 经营活动产生的现金流量净额 4,422.63 4,464.95 5,962.93 5,914.98 投资活动产生的现金流量净额-394.31-3,923.18 -1,462.99-5,755.01 筹资活动产生的现金流量净额-3,077.26-238.79 -3,202.96-2,412.72 汇率变动对现金及现金等价物的影响额 19.48-36.00 -32.93-7.35 现金及现金等价物净增加额 970.55 266.98 1,264.05-2,260.10 期末现金及现金等价物余额 4,195.24 3,224.69 2,957.70 1,693.65（四）主要财务指标（四）主要

135、财务指标 财务指标财务指标 2022 年年 2021 年年 2020 年年 2019 年年 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 49 6 月月 30 日日 12 月月 31 日日 12 月月 31 日日 12 月月 31 日日 1、流动比率（倍）1.37 1.23 1.56 1.40 2、速动比率（倍）0.96 0.92 1.23 1.00 3、资产负债率（%）（母公司）41.31 45.66 39.05 41.81 4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）0.63 0.75 0.78 1.04 财务指标财务指标 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年

136、度年度 2019 年度年度 1、应收账款周转率（次/年）3.72 3.69 3.68 3.50 2、存货周转率（次/年）3.51 4.18 3.82 3.40 3、息税折旧摊销前利润（万元）5,403.06 11,318.86 12,488.53 8,984.32 4、利息保障倍数（倍）29.15 34.28 40.34 34.37 5、每股经营活动产生的现金流量（元）0.51 0.52 0.69 0.71 6、每股净现金流量（元）0.11 0.03 0.15-0.27 四、四、本次发行情况本次发行情况（一）（一）本次发行情况本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：1.00 元

137、 发行股数：本次公开发行数量为 2,875 万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。发行方式：采取网下向网下投资者询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。发行对象：符合资格的网下投资者及在深交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。（二）募（二）募集集资金资金运用运用 根据公司 2021 年第三次临时股东大会决议，若本次股票发行获得成功，募集资金扣除发行费用，将依次投资于以下项目：山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 50 序号序号 项目名称项目名称 总投资额总投资额（万元）（万元）拟投入募集拟投入募集资金（万元）资金（万元）

138、项目备案项目备案 1 烟台坤泰汽车内饰件有限公司产业园项目 44,369.00 20,335.74 山东省建设项目备案证明，项目代码：-36-03-007060 2 年产 675 万 m2高档针刺材料和 15,000吨 BCF 纱线建设项目 21,000.00 6,212.70 山东省建设项目备案证明，项目代码：-04-01-641957 3 研发中心及信息化建设项目 6,965.00 4,121.09 山东省建设项目备案证明，项目代码：-04-01-811976 4 补充流动资金 4,733.49 4,733.49-合计合计

139、77,067.49 35,403.02-“烟台坤泰汽车内饰件有限公司产业园项目”分二期建设，公司已使用自筹资金进行一期建设，本次拟投入募集资金 20,335.74 万元进行二期建设；“年产675 万 m2高档针刺材料和 15,000 吨 BCF 纱线建设项目”分二期建设，公司已使用自筹资金进行一期建设，本次拟投入募集资金 6,212.70 万元进行二期建设。若本次股票发行成功，扣除发行费用后，本次发行新股募集资金将用于置换募集资金投资项目已投入资金及其后续投入。若本次发行新股募集资金额与募集资金投资项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹或通过银行借款予以解决。公司股东大会授权董事会

140、全权负责实施以上项目，公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专款专用。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 51 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元 发行股数 本次公开发行新股总数为 2,875.00 万股，为本次发行后股份总数的 25%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。每股发行价格 14.27 元 市盈率 22.98 倍（每股收益按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）本次发行前每股净资产 4.21 元（按照 202

141、1 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的净资产除以本次发行前总股本计算）本次发行后每股净资产 6.24 元（按照 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）市净率 2.29 倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）发行方式 采取网下向网下投资者询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。发行对象 符合资格的网下投资者及在深交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。承销方式 主承销商余额包销 预计募集资金总额 41,026.25 万元 预计募集资金净额 35,403.

142、02 万元 发行费用概算（发行费用均不含增值税金额）保荐及承销费用 3,650.00 万元 审计及验资费用 1,015.09 万元 律师费用 481.13 万元 用于本次发行的信息披露费用 466.98 万元 发行手续费用 10.03 万元 二、本次发行新股的有关当事人二、本次发行新股的有关当事人 发行人发行人 山东坤泰新材料科技股份有限公司山东坤泰新材料科技股份有限公司 住所 山东省烟台市福山区白云山路 75 号 法定代表人 张明 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 52 联系电话 传真 联系人 王翔宇 保荐人（主承销商）保荐人（主

143、承销商）国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 法定代表人 张纳沙 住所 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 电话 传真 保荐代表人 陈敬涛、傅国东 项目协办人 林静楠 项目经办人 唐帅、平文馨 律师事务所律师事务所 北京北京植德植德律师事务所律师事务所 负责人 龙海涛 住所 北京市东城区东直门南大街 1 号北京来福士中心办公楼 5 层 01、02、03 以及 05 单元 电话 传真 经办律师 黄彦宇、戴林璇 会计师事务所会计师事务所 容诚会计师事务所（特殊普通合

144、伙）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人 肖厚发 住所 北京市西城区阜成门外大街 22 号1 幢外经贸大厦901-22 至 901-26 电话 传真 经办注册会计师 纪玉红、李成林、赵海蕊 资产评估机构资产评估机构 中水致远资产评估有限公司中水致远资产评估有限公司 法定代表人 肖力 住所 北京市海淀区上园村 3 号知行大厦七层 737 室 联系电话 传真 经办资产评估师 许辉、陶玲玲 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 53 股票登记机构股票登记机构 中国证券登记结算有限责

145、任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 电话 传真 申请上市证券交易所申请上市证券交易所 深圳证券交易所深圳证券交易所 地址 深圳市福田区深南大道 2012 号 电话 传真 收款银行收款银行 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户名 国信证券股份有限公司 账号 40000295 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益

146、关系三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期 初步询价日期 2023 年 2 月 1 日 发行公告刊登日期 2023 年 2 月 6 日 申购日期 2023 年 2 月 7 日 缴款日期 2023 年 2 月 9 日 预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 54 第四节第四节 风险风险因因素素 投资者在评价本次发行的股

147、票时，除本投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书招股说明书提提供的其他资料外，应供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影特别认真考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。本公司建议投响投资决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。本公司建议投资者阅读本节全文。资者阅读本节全文。投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变

148、化导致的自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。风险。一一、行业和市场、行业和市场风险风险（一一）汽车行业景气度风险汽车行业景气度风险 公司主营业务为汽车内饰件材料及产品的研发、生产和销售，公司业务的发 展与我国汽车整车行业的发展状况密切相关。2018 年以来，受我国宏观经济增速换挡、中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素影响，我国汽车行业的发展有所放缓。2020 年以来，汽车工业是受新冠疫情影响较为严重的产业之一，根据中国汽车工业协会发布的数据，2020 年全年，我国汽车产销分别完成 2,522.50 万辆和 2,531.10 万辆，分别同比下降

149、2.0%和 1.9%；2021 年中国汽车产销 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比增长 3.4%和 3.8%。从全球来看，受疫情影响，2020 年全球汽车产销量分别为 7,762.16 万辆、7,797.12 万辆，较 2019年同比下滑约 13%。2021 年，汽车需求端回暖，全球汽车产销量均有一定程度的上升，汽车产销分别完成 8,014.60 万辆和 8,268.48 万辆。2021 年以来，全球汽车行业总体发展向好，但全球芯片短缺已开始对汽车产业带来一定冲击，部分整车厂商因芯片短缺而被迫减产或停产，进而影响了短期内全球汽车产业的增长，根据 AFS 统计数据，2021 年,

150、由于芯片短缺,全球汽车市场累计减产量约为1,020 万辆。未来，如果我国汽车行业发展继续放缓、海外新冠疫情继续蔓延，汽车产销量可能进一步下滑，将对汽车内饰件行业造成较大不利影响，进而影响公司的经营业绩。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 55（二二）市场竞争风险）市场竞争风险 经过十余年的发展，公司在汽车内饰件材料及产品领域积累了丰富的行业经验和客户资源，尤其是在簇绒地毯市场占据了较高市场份额。但是，随着汽车内饰件行业的整体发展，公司面临现有竞争对手以及潜在进入的竞争对手的竞争压力。如果公司现有竞争对手在技术研发、产品质量、产品成本及定价等方面的竞争力不断增强，或者行业内出现了新的具备

151、较强竞争力的竞争对手，或者公司主要客户出于降低供货风险或其他目的而引入了其他供应商或提高了对其他供应商产品的采购比例，公司将存在对主要客户丧失优势地位或供货比例下降的风险，进而将影响公司的销售规模和利润水平。（三）行业政策风险（三）行业政策风险 汽车工业是我国的经济支柱产业之一，具有产业链条长、拉动能力强的特点，在国民经济发展中具有重要的战略地位。我国一直对汽车工业给予了较强的政策支持，在产业规划、技术引进、产业投融资、产品质量保障、消费税收优惠等方面出台了多项政策或规定，鼓励国内整车和汽车零部件行业的快速发展。与此同时，汽车消费的快速增长也带来了环境污染加剧、城市交通状况恶化、能源消费紧张等

152、社会问题，国家和地方政府关于汽车生产和消费的政策也正在发生结构性调整，比如推出更高的环保标准、鼓励新能源汽车发展、个别城市实行限牌或限行等政策。未来，如果国家或地方政府关于汽车产业的调控政策对汽车行业整体的生产及消费造成不利影响，将影响汽车内饰件行业的市场需求，进而影响公司的经营业绩。（四）汽车芯片短缺风险（四）汽车芯片短缺风险 在新冠疫情的影响下，国外芯片厂商的正常生产和运输受到影响，同时，疫情期间笔记本电脑、游戏机、电视等用于居家办公和娱乐的电子产品需求快速上升，电子产品耗用大量的芯片产能，全球芯片供应短时间内难以跟上需求的变化。在国内的芯片供给存在供应不足的情况下，国内各大主机厂均出现因

153、芯片短缺而导致整车减产的情况，这一情况在 2021 年三季度表现尤为突出。由于全球新冠疫情反复，芯片紧缺问题得到彻底缓解的时间仍存在较大不确定性，若芯片短缺情况持续，公司有可能面临因下游减产带来的订单取消或大幅减少的情形，从而山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 56 对公司短期经营业绩造成不利影响。二二、经营风险、经营风险（一）（一）客户较为集中的风险客户较为集中的风险 报告期内，公司向前五名客户的销售收入分别为 20,258.10 万元、24,674.81万元、24,292.51 万元、11,096.09 万元，占当期营业收入的比重分别为 62.51%、65.52%、58.61%、5

154、6.00%，客户相对稳定且集中程度较高。主要原因包括：其一，我国汽车工业发展路径造成了汽车整车厂商的集中度较高，而公司与欧拓集团、富晟集团等形成了长期稳定的业务合作关系，该等客户是华晨宝马、一汽大众的一级供应商，在国内豪华车主地毯、脚垫领域的市场占有率较高，进而公司客户集中度较高；其二，汽车内饰件行业准入门槛较高，整车厂及其一级供应商一般都建立了严格的供应商准入标准和稳定的采购体系，并通常会与配套供应商建立较为长期、紧密的合作关系，尤其是对具有开发能力的配套供应商，其产品研发通常会跟随整车厂的车型开发而同步开展，相关车型一旦量产，配套供应商一般不会轻易更换。若未来本公司主要客户及其供货的整车厂

155、因宏观经济波动或其自身市场竞争力、主要车型产品力下降导致生产计划缩减、采购规模缩小，或因本公司产品无法满足需求，将可能导致本公司与主要客户合作关系发生不利变化，公司经营业绩受到不利影响。从终端销售来看，公司面向“一汽系”、“华晨系”、“北汽系”等车型的销售占比较高，若未来奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃、红旗等品牌车型市场销量下降或者其他竞争者取得更多项目定点，可能导致公司业务份额减少，进而将影响公司的销售规模和利润水平。（二二）原材料原材料价格波动的风险价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括 PA6 切片、纺粘无纺布、BCF 纱线、PE 颗粒、化学短纤等。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的

156、比例较高，是产品成本的主要构成部分，并且主要原材料属于石化下游产品，受石化行业周期和宏观经济波动影响。2021 年，受原油等大宗商品价格上涨的影响，公司 PA6 切片、PE、化学短纤等原材料的采购价格分别较上年增长 25.91%、18.18%、5.10%，山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 57 2022 年 1-6 月，PA6 切片、PE 颗粒的采购单价较 2021 年增长 8.20%和 5.93%。如果未来公司主要原材料的市场价格大幅上涨，公司的生产成本会因此增加，将会对公司的毛利率及盈利水平产生不利影响。（三三）产品价格下降产品价格下降的风险的风险 整车厂在汽车销售中采取“前高后

157、低”的定价策略，新车型上市初期的价格较高，后续价格会根据市场反映情况逐渐下调。因此，整车厂在下达新车型发包订单时，会根据其整车定价策略，要求零部件供应商在发包订单中协商定价的基础上，逐年适当下调供货价格，形成汽车零部件行业的“年降”惯例。受年降政策影响，报告期内，公司同一产品的销售单价整体呈现下降趋势，如果公司承接的新车型发包订单的数量不足，甚至不能承接到主要客户的新车型发包订单，将导致公司产品平均售价出现下降风险，并且，如果公司在项目定点的初始报价时，不能合理预计项目量产后的产品年降的影响而取得较低的初始报价，则可能出现在量产期间内因年降政策而导致产品单价过低，给公司盈利能力和持续发展带来不

158、利影响。（四四）技术技术创新的创新的风险风险 公司主营业务为汽车内饰件材料及产品的研发、生产和销售。面对激烈的市场竞争，公司需要配合下游汽车产品的更新换代和升级而不断进行技术创新、产品创新。公司在创新过程中，如果无法及时开发符合客户需求的产品，或无法正确把握新技术的发展趋势，或无法在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本，则公司将面临创新失败的风险。（五五）新冠肺炎疫情影响的风险新冠肺炎疫情影响的风险 如果国内新冠肺炎疫情出现疫情反复，则公司将面临下述风险：1、因疫情影响停工或者开工率下降的风险；2、下游汽车行业需求下降的风险；3、发行人产品及原材料物流运输因交通管制延迟或中断

159、的风险。如果发生上述风险，发行人生产经营与财务状况将受到影响。受新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延的影响，海外国家相继出台疫情防控措施。公司的 BCF 纱线、纺粘无纺布等部分原材料通过进口采购；同时，公司还山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 58 有部分产品出口销售。如果海外疫情持续蔓延或形势严重恶化，可能会对公司的原材料进口及产品出口业务产生一定不利影响。2021 年 5 月以来，受国外疫情扩散影响，泰国、越南、马来西亚以及印度尼西亚等东南亚国家的疫情有所加重。由于马来西亚等东南亚国家是汽车芯片主要加工地区之一，上述地区新冠疫情的反复使得全球芯片短缺，部分整车厂商已因芯片短缺而被迫减产或停

160、产，进而影响了短期内全球汽车产业的增长。未来，如果海外新冠疫情继续蔓延或反复，则可能会导致汽车芯片等零部件短缺而导致汽车产销量进一步下滑，进而影响公司的经营业绩。2022 年 3 月以来，吉林、上海、辽宁等国内多个地区出现了奥密克戎新冠病毒的快速传播，而上述地区为国内汽车整车厂主要分布地区之一。在防疫政策要求下，奥迪、宝马、蔚来等多家整车厂出现临时停产的情况，对汽车零部件产业链造成一定的冲击。如果未来国内新冠疫情继续蔓延或反复，则可能会导致国内汽车产销量进一步下滑，进而影响公司的经营业绩。（六）未进入售后市场的风险（六）未进入售后市场的风险 公司汽车地毯产品主要配套整车前装市场，与整车紧密组装

161、、随整车配套出厂的该类汽车内饰件产品一般不轻易更换，售后市场空间较小。公司汽车脚垫产品为可拆卸内饰件，具有一定售后市场空间。目前，公司汽车脚垫产品已初步涉足售后市场，但受限于产能、人力等资源，销售规模较小。伴随着公司上市和募集资金投资项目的实施，公司的资产规模、业务规模随之扩大，人才团队逐步扩充，并进一步拓展融资渠道后，公司将加大进度拓展售后市场。未来，如果下游市场转换较快，公司无法及时跟进售后市场变动或无法拓展售后市场获取业务，则可能将对公司产品的需求、经营业绩、市场开拓等造成一定的不利影响。（七）未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险（七）未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险 报告期内，发行

162、人存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形，发行人面临被人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心等国家主管部门追缴未缴纳社会保险和住房公积金的风险。如果发生上述风险，发行人生产经营与财务状况将受到不利影响。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 59（八）经营业绩下滑风险（八）经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 32,408.44 万元、37,657.22 万元、41,448.72万元、19,814,86 万元，净利润分别为 5,645.38 万元、8,289.26 万元、7,271.63 万元、3,264.84 万元。公司2022年1-9月实现营业收入32,341.18万元，

163、较2021年同期增长5.95%；实现净利润 4,636.40 万元，较 2021 年同期减少 17.08%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,556.48 万元，较 2021 年同期减少 19.41%。公司 2022 年 7-9 月实现营业收入 12,526.32 万元，较 2021 年同期增长 23.43%；实现净利润 1,371.56 万元，较 2021 年同期减少 22.19%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,357.10 万元，较 2021 年同期减少 25.00%。虽然截至报告期末，公司已取得的客户项目定点数量较多，但客户订单需要逐步增长，公

164、司预计 2022 年全年净利润仍存在下滑的风险。同时，如果未来出现客户因芯片短缺而减少向公司的采购、主要原材料价格持续上涨、因疫情防控而导致公司及客户供应商停产等情况，则可能会导致公司营业收入和毛利率的下降，进而使得公司经营业绩下滑。（九）公司部分房屋建筑物未通过消防验收的风险（九）公司部分房屋建筑物未通过消防验收的风险 公司部分房屋建筑物尚未通过消防验收的风险，截至本招股说明书签署日，公司未取得消防验收的房屋建筑物合计面积为 1,269.38m2，占公司合计建筑面积的比例为 1.43%，占比较低，且未涉及公司的生产厂房、办公场所等关键建筑物。公司位于白云山路 75 号产业园产区内的门卫已经获

165、得规划许可证与施工许可证，且已经完成竣工验收手续，消防验收相关工作正在积极推进。福山区梨景路 5 号的仓库因无法建设消防水池，未通过消防验收。虽然公司位于福山区梨景路 5 号的仓库已不再用于生产经营，但如果未来出现管理不善等情况，则可能出现福山区梨景路 5 号的仓库因不满足消防条件而出现消防风险，导致公司面临相关财产损失风险和行政处罚风险。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 60 三三、内控内控风险风险（一一）业务规模扩张带来的管理和内控风险业务规模扩张带来的管理和内控风险 随着公司业务的稳步发展，公司规模不断扩大。发行人已经建立了一套较为完善、合理和有效的内部控制制度。本次发行完成后

166、，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模和人员规模将会进一步扩大，这对公司在内部控制、人员管理、资源整合、研发创新、市场开拓等方面提出更高要求。发行人的资产、业务、机构和人员将进一步扩张，公司在运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，则可能出现公司内部控制有效性不足的风险。（二二）实际控制人控制不当的风险）实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人为张明，张明直接持有公司 66.5275%的股份，并通过坤丞投资控制公司 7.8261%股份的表决权，同时通过一致行动人李峰控制公司22.16

167、81%股份的表决权，合计控制表决权的股份比例为 96.5217%。虽然公司目前已经按照公司法证券法上市公司章程指引等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，并有效运行，但并不能排除实际控制人利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响，进而损害公司及公司其他股东利益的风险。四四、财务风险、财务风险（一）应收账款（一）应收账款余额余额较高的风险较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,811.81 万元、10,670.04 万元和 11,786.46 万元和 9,496.68 万元，占流动资产比例分别为 43.62%、3

168、9.02%、39.15%和 32.74%。虽然绝大部分应收账款处在正常的信用期内，但由于应收账款占用了公司较多的营运资金，若不能及时收回，可能会影响公司的现金流量、资金成本和资金使用效率。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 61（二）应收票据和应收款项融资余额较高的风险（二）应收票据和应收款项融资余额较高的风险 报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资账面价值合计金额分别为2,403.71 万元、4,756.45 万元、5,677.58 万元和 4,247.37 万元，占流动资产比例分别为 10.69%、17.40%、18.86%和 14.64%。虽然公司持有的应收承兑汇票均为银行承兑

169、汇票，并且承兑人主要为国有大型商业银行和上市股份制商业银行，到期不兑付的可能性较低，但应收银行承兑汇票会占用公司资金，降低公司的资产运用效率，若到期无法兑付，还将影响到公司的现金流量，增加流动资金压力，造成经济损失。（三）存货减值的风险（三）存货减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,395.61 万元、5,773.72 万元、7,470.93 万元和 8,286.81 万元，占流动资产的比例分别为 28.43%、21.12%、24.82%和 28.57%。公司存货主要由原材料、半成品、库存商品和发出商品构成。虽然公司主要采取“以销定产”的库存管理模式，严格制定与执行采购和生产计

170、划，但若客户的生产经营发生重大不利变化，无法继续执行订单，可能导致公司存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险。（四）毛利率下降的风险（四）毛利率下降的风险 报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 35.80%、38.15%、32.92%、29.63%，有所波动。受汽车零部件行业产品年降政策的影响，公司面临一定的产品降价压力，同时，公司主要原材料的市场价格存在一定波动，2021 年和 2022年 1-6 月，在公司主要原材料价格上涨和产品价格年降等因素的影响下，公司主营业务毛利率有所下降，同时，公司对部分客户的产品毛利率相对较高。如果公司在未来项目定点的初始报价时，不能合理预计项目量产后的

171、产品年降的影响而取得较低的初始报价，则可能出现在量产期间内因年降政策而导致产品单价过低，或者产品成本上升，或者高毛利率客户要求公司进行产品降价或销售占比下降，或者公司未来无法持续获取并开发高毛利率的新项目产品，则公司产品毛利率存在下滑的风险，从而进一步影响公司的经营业绩。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 62（五）税收优惠政策变化的风险（五）税收优惠政策变化的风险 2017 年 12 月 28 日，公司子公司烟台鑫泰被认定为高新技术企业（证书编号 GR201737000229），有效期三年；2020 年 12 月 8 日，烟台鑫泰再次被认定为高新技术企业（证书编号 GR2020370

172、04616），有效期三年。烟台鑫泰 2019年度至 2022 年 1-6 月企业所得税税率减按 15%的税率计算缴纳。报告期各期，烟台鑫泰因高新技术企业而减免的企业所得税金额分别为 30.59 万元、231.07 万元、352.40 万元和 206.92 万元，占当期利润总额的比例分别为 0.42%、2.18%、3.90%和 5.25%，占比较低。如果国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或烟台鑫泰不再符合高新技术企业认定条件，使得烟台鑫泰不能继续享受 15%的优惠所得税税率，公司的所得税费用将有所上升，盈利水平将受到不利影响。五、核心技术人员流失或不足的风险五、核心技术人员流失或不足的风

173、险 核心技术人员是公司技术进步和产品创新的重要保障，公司通过建立和完善激励机制、设立员工持股平台等方式，增强核心技术人员对公司的认同感和归属感。尽管公司已积极采取措施保持核心人员稳定，但随着汽车内饰件产品市场竞争加剧，研发创新的重要性逐步凸显，行业内企业对技术人员的争夺也越加激烈。若未来公司薪酬晋升制度或激励机制无法适应市场环境的变化，将造成核心技术人员的流失，或无法吸引足够优秀的技术人员，从而对公司生产经营产生不利影响。六六、知识产权知识产权风险风险 公司一贯重视自主技术研发，截至报告期末，公司共拥有 52 项专利。公司建立了专业且高效的研发体系及知识产权保护体系，但仍不能排除与竞争对手产生

174、知识产权纠纷的风险，亦不能排除公司的知识产权被侵权的风险，此类知识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利影响。七七、发行失败风险发行失败风险 公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作，扩大与投资山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 63 者接触范围，加强与投资者沟通，紧密跟踪投资者动态。但投资者认购公司股票主要基于对公司市场环境、未来发展前景以及心理预期等综合因素的考虑判断。若公司的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同，则可能存在本次发行认购不足的风险，从而导致本次发行中止。八八、募集资金投资项目风险、募集资金投资项目风险 本次募集资金拟投资于“烟台坤泰汽车内饰件有限公司

175、产业园项目（二期）”、“年产 675 万 m2高档针刺材料和 15,000 吨 BCF 纱线建设项目（二期）”、“研发中心及信息化建设项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，旨在扩大公司产能，优化产品结构，提升研发创新能力，是公司依据未来发展规划和发展目标作出的战略性安排，将进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。公司已基于对未来汽车内饰件行业发展趋势、下游客户需求变化、产业政策变化的判断以及公司具备的关键要素等就募集资金投资项目的可行性进行了较为充分的分析论证。但是，本次募集资金投资项目的建设需要一定周期，具体实施时，建设计划和实施过程可能因市场环境变化、行业技

176、术升级、人才储备不足、项目管理不善等因素而增加不确定性，可能导致项目实施效果不如预期，从而对公司经营业绩产生不利影响。九九、发行后净资产收益率下降的风险、发行后净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将大幅增强，同时公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。但是，募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，且短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度相匹配。因此，本次募集资金到位后的一段时间内，公司存在净资产收益率下降的风险。十、本次发行后摊薄即期每股收益的风险十、本次发行后摊薄即期每股收益的风险 本次发行完成后，公司的总股本规模较本次发行前将出现较大增长。本次发行募集资

177、金投资项目预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 64 十一十一、前瞻性陈述可能不准确的风险前瞻性陈述可能不准确的风险 公司在本招股说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。该等预期或讨论所依据的假设系公司基于审慎、合理的判断而作出，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 65 第五节第五节 发行人基本情况

178、发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人中文名称：山东坤泰新材料科技股份有限公司 发行人英文名称：Shandong Kuntai New Material Technology Co.,Ltd.注册资本：8,625 万元 法定代表人：张明 成立日期（有限公司）：2009 年 12 月 16 日 设立日期（股份公司）：2019 年 12 月 24 日 住所：山东省烟台市福山区白云山路 75 号 邮政编码：265500 电话： 传真： 电子邮箱： 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室 部门负责人：王翔宇 投资者关系电话

179、号码： 二、发行人的改制重组情况二、发行人的改制重组情况（一）发行人的设立方式（一）发行人的设立方式 坤泰股份系由坤泰有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2019 年 8 月31 日，坤泰有限召开股东会并作出决议：同意公司整体变更设立股份公司；同意以 2019 年 8 月 31 日为审计基准日，并决定聘请容诚事务所作为公司本次整体变更设立股份有限公司的审计机构，对公司截至 2019 年 8 月 31 日的财务报表进山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 66 行审计并出具相应的审计报告；决定聘请中水致远对公司截至 2019 年 8 月 31日的资产情况进行整体评估

180、并出具相应的评估报告。2019 年 10 月 24 日，容诚事务所出具“会审字20197590 号”审计报告，截至 2019 年 8 月 31 日，坤泰有限经审计的净资产为 22,105.08 万元。2019 年 10月 24 日，中水致远出具“中水致远评报字2019第 020400 号”资产评估报告，截至 2019 年 8 月 31 日，坤泰有限经评估的净资产为 26,634.81 万元。2019 年 10 月 24 日，张明与坤丞投资签署山东坤泰新材料科技股份有限公司发起人协议书，同意以经容诚事务所审计的截至 2019 年 8 月 31 日止的净资产 22,105.08 万元，折合股本 8

181、,325.00 万股，每股面值 1 元，股本为 8,325.00万元，折股溢价 13,780.08 万元计入资本公积。2019 年 12 月 2 日，容诚事务所出具“会验字20198432 号”验资报告，确认坤泰股份（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2019 年 8 月 31 日止经审计的净资产 22,105.08 万元，并将该净资产按照 1：0.3766 比例折合股本 8,325.00万元，其余计入资本公积。2019 年 12 月 24 日，公司取得烟台市行政审批服务局核发的营业执照，统一社会信用代码为 988023W。（二）发起人（二）发起人 股份公司设立时，各发起

182、人的持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 张明 7,650.00 91.8919 2 坤丞投资 675.00 8.1081 合计合计 8,325.00 100.00（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务务 公司的发起人为张明、坤丞投资，发行人改制设立前，发起人拥有的主要资产为持有坤泰有限的股权，实际从事坤泰有限重大事项决策和日常经营管理事山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 67 项；发行人改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从

183、事的主要业务未发生重大变化。（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人系由坤泰有限整体变更设立，发行人改制设立时拥有的主要资产为承继坤泰有限的整体资产，主要包括房屋建筑物、土地使用权、机器设备、应收账款、存货、货币资金等。发行人自设立以来，实际从事的主要业务为汽车内饰件材料及产品的研发、生产与销售。（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系和发行人业务流程间的联系 发行人系由有限公司整体变更的方式设立，改制前原企业的

184、业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后发行人增加制定一系列内部管理制度，建立健全内部控制体系和规章制度。发行人的具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”相关内容。（六）发行人成立以来，在生产经营方面与（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变主要发起人的关联关系及演变情况情况 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人张明存在关联担保，但未对公司生产经营产生重大影响。关联交易具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”的相关内容。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人

185、系由坤泰有限整体变更设立，坤泰有限的资产、负债全部由发行人承继。发行人注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产财产权已实际转移至发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 68 三、发行人成立以来三、发行人成立以来的的股本形成情况股本形成情况（一）有限责任公司设立及股本演变情况（一）有限责任公司设立及股本演变情况 1、2009 年年 12 月，坤泰有限设立，注册资本月，坤泰有限设立，注册资本 2,000 万元万元 坤泰有限由张明、赵彬、于芳共同出资设立，设立时注册资本为 2,000 万元，其中：张明认缴 1,770 万元，占注册资本的 88.50%；

186、赵彬认缴 200 万元，占注册资本的 10.00%；于芳认缴 30 万元，占注册资本的 1.50%。2009 年 12 月 10 日，烟台华达有限责任会计师事务所出具“烟华达会内验字200981 号”验资报告，确认截至 2009 年 12 月 10 日止，公司已收到全体股东张明、赵彬、于芳缴纳的注册资本合计 1,020.00 万元，股东均以货币出资。2009 年 12 月 16 日，坤泰有限取得了烟台市工商行政管理局福山分局颁发的注册号为 3706 的企业法人营业执照。坤泰有限设立时的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元

187、）实缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（认缴出资比例（%）1 张明 1,770.00 790.00 88.50 2 赵彬 200.00 200.00 10.00 3 于芳 30.00 30.00 1.50 合计合计 2,000.00 1,020.00 100.00 2、2010 年年 3 月，坤泰有限第一次股权转让月，坤泰有限第一次股权转让 2010 年 3 月 11 日，坤泰有限召开股东会并作出决议，同意于芳将其持有的坤泰有限 1.5%的股权（对应 30 万元出资额）以 30 万元价格转让给徐向京，其他股东自愿放弃优先购买权，同意修改章程相关条款。同日，于芳与徐向京签署股权转让协

188、议。2010 年 3 月 17 日，坤泰有限就该次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，坤泰有限的股权结构如下：山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 69 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（认缴出资比例（%）1 张明 1,770.00 790.00 88.50 2 赵彬 200.00 200.00 10.00 3 徐向京 30.00 30.00 1.50 合计合计 2,000.00 1,020.00 100.00 注：于芳与徐向京系夫妻关系，本次股权转让系夫妻间的持股安排，实际

189、并未支付对价。3、2010 年年 4 月，坤泰有限实收资本变更月，坤泰有限实收资本变更 2010 年 4 月 8 日，坤泰有限召开股东会，会议决议将公司实收资本由 1,020万元变更为 2,000 万元，本次出资由张明实物出资 980 万元，同意修改章程相关条款。2010 年 4 月 8 日，烟台华达资产评估事务所对本次土地使用权及房屋建筑物出资进行了评估，并出具了“烟华达评验字（2010）第 01-06 号”资产评估报告书，评估价值为 980 万元。2010 年 4 月 10 日，烟台华达有限责任会计师事务所出具“烟华达会内验字201023 号”验资报告，确认截至 2010 年 4 月 10

190、 日止，公司已收到张明第二期缴纳的注册资本 980 万元，股东以土地使用权及房屋建筑物出资。截至 2010年 4 月 10 日，上述土地使用权和房屋建筑物的权属已过户至坤泰有限，坤泰有限取得了国有土地使用证（烟国用（2010）第 30700 号）和房屋所有权证（烟房权证福股份制字第 Z01656 号）。2010 年 4 月 15 日，坤泰有限就该次实收资本变更事宜办理完毕工商变更登记手续。本次实收资本变更后，坤泰有限的股权结构如下:序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（认缴出资比例（%）1 张明 1,770

191、.00 1,770.00 88.50 2 赵彬 200.00 200.00 10.00 3 徐向京 30.00 30.00 1.50 合计合计 2,000.00 2,000.00 100.00 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 70 4、2012 年年 9 月，坤泰有限第二次股权转让月，坤泰有限第二次股权转让 2012 年 8 月 8 日，坤泰有限召开股东会并作出决议，同意徐向京将其持有的坤泰有限 1.5%的股权以 30 万元价格转让给张明，其他股东自愿放弃优先购买权，同意修改章程相关条款。同日，徐向京与张明签署股权转让协议。2012 年 9 月 5 日，坤泰有限就该次股权转让事宜办

192、理完毕工商变更登记手续。本次股权转让后，坤泰有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 张明 1,800.00 90.00 2 赵彬 200.00 10.00 合计合计 2,000.00 100.00 5、2018 年年 9 月，坤月，坤泰有限第三次股权转让泰有限第三次股权转让 2018 年 8 月 10 日，坤泰有限股东赵彬与股东张明签署股权转让协议，赵彬将其持有坤泰有限 9.95%的股权（对应 199 万元出资额）以 1,213.90 万元的价格转让给张明。2018 年 8 月 10 日，坤泰有限股东赵彬与宁波梅山保税

193、港区坤丞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“坤丞投资”）签署股权转让协议，赵彬将其持有坤泰有限 0.05%的股权（对应 1 万元出资额）以 6.1 万元的价格转让给坤丞投资；同日，张明签署同意股权转让声明，同意上述股权转让事宜，并放弃上述股权转让的优先购买权。2018 年 9 月 10 日，坤泰有限就该次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，坤泰有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 张明 1,999.00 99.95 2 坤丞投资 1.00 0.05 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书

194、 71 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）合计合计 2,000.00 100.00 6、2018 年年 9 月，坤泰有限第一次增资，注册资本增加至月，坤泰有限第一次增资，注册资本增加至 7,651 万元万元 2018 年 9 月 17 日，坤泰有限召开股东会并作出决议，同意股东张明以 1.8元/股的价格向坤泰有限增资 10,171.80 万元，对应新增注册资本 5,651 万元。2018 年 12 月 29 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）后更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字20186360 号”验资报告，确认截

195、至 2018 年 12 月 26 日止，坤泰有限已收到张明缴纳的新增注册资本（实收资本）5,651 万元。2018 年 9 月 18 日，坤泰有限就该次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，坤泰有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 张明 7,650.00 99.9869 2 坤丞投资 1.00 0.0131 合计合计 7,651.00 100.00 7、2018 年年 11 月，坤泰有限第二次增资，注册资本增加至月，坤泰有限第二次增资，注册资本增加至 8,325 万元万元 2018 年 11 月 14 日

196、，坤泰有限召开股东会并作出决议，同意股东坤丞投资以 3 元/股的价格向坤泰有限增资 2,022 万元，对应新增注册资本 674 万元。2018 年 12 月 29 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）后更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字20186360 号”验资报告，确认截至 2018 年 12 月 26 日止，公司已收到坤丞投资缴纳的新增注册资本（实收资本）674 万元。2018 年 11 月 14 日，坤泰有限就该次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，坤泰有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资

197、比例（%）山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 72 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 张明 7,650.00 91.8919 2 坤丞投资 675.00 8.1081 合计合计 8,325.00 100.00（二）坤泰股份设立及其设立后的股权演变（二）坤泰股份设立及其设立后的股权演变 1、2019 年年 12 月，股份公司设立月，股份公司设立 2019 年 8 月 31 日，坤泰有限召开股东会并作出决议：同意公司整体变更设立股份公司；同意以 2019 年 8 月 31 日为审计基准日，并决定聘请容诚事务所作为公司本次整体变更

198、设立股份有限公司的审计机构，对公司截至 2019 年 8 月 31日的财务报表进行审计并出具相应的审计报告；决定聘请中水致远对公司截至2019 年 8 月 31 日的资产情况进行整体评估并出具相应的评估报告。2019 年 10 月 24 日，容诚事务所出具“会审字20197590 号”审计报告，截至 2019 年 8 月 31 日，坤泰有限经审计的净资产为 22,105.08 万元。2019 年 10月 24 日，中水致远出具“中水致远评报字2019第 020400 号”资产评估报告，截至 2019 年 8 月 31 日，坤泰有限经评估的净资产为 26,634.81 万元。2019 年 10

199、月 24 日，张明与坤丞投资签署山东坤泰新材料科技股份有限公司发起人协议书，同意以经容诚事务所审计的截至 2019 年 8 月 31 日止的净资产 22,105.08 万元，折合股本 8,325.00 万股，每股面值 1 元，股本为 8,325.00万元，折股溢价 13,780.08 万元计入资本公积。2019 年 12 月 2 日，容诚事务所出具“会验字20198432 号”验资报告，确认坤泰股份（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2019 年 8 月 31 日止经审计的净资产 22,105.08 万元，并将该净资产按照 1：0.3766 比例折合股本 8,325.00万元，其余计入资本公积

200、。2019 年 12 月 24 日，公司取得烟台市行政审批服务局核发的营业执照，统一社会信用代码为 988023W。坤泰股份设立时，公司的股权结构如下：山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 73 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 张明 7,650.00 91.8919 2 坤丞投资 675.00 8.1081 合计合计 8,325.00 100.00 2、2020 年年 1 月，坤泰股份第一次增资，注册资本增月，坤泰股份第一次增资，注册资本增加加至至 8,625 万元万元 2020 年 1 月 11

201、日，坤泰股份召开股东大会并作出决议，同意宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博创至知”）以 6.8 元/股的价格向坤泰股份增资 2,040 万元，对应新增注册资本 300 万元。2020 年 1 月 20 日，容诚事务所出具“容诚验字2020100Z0013”验资报告，确认截至 2020 年 1 月 15 日止，公司已收到博创至知缴纳的新增注册资本（股本）300 万元。2020 年 1 月 21 日，坤泰股份就该次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，坤泰股份的股权结构如下：序序号号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）

202、1 张明 7,650.00 88.6957 2 坤丞投资 675.00 7.8261 3 博创至知 300.00 3.4783 合计合计 8,625.00 100.00 3、2020 年年 12 月，坤泰股份第一次股权转让月，坤泰股份第一次股权转让 2020 年 12 月 25 日，张明与其配偶李峰签订股权转让协议，张明将持有坤泰股份 1,912 万股股份以 0 元转让给李峰。上述股权转让后，坤泰股份的股权结构如下：序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 张明 5,738.00 66.5275 2 李峰 1,912.00 22.168

203、1 3 坤丞投资 675.00 7.8261 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 74 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）4 博创至知 300.00 3.4783 合计合计 8,625.00 100.00 截至本招股说明书签署日，公司的股本情况和股权结构未再发生变化。公司历史沿革中不存在股份代持的情形。公司自然人股东入股交易价格具备合理性，不存在明显异常。公司的合伙企业股东包括坤丞投资和博创至知，其入股价格具备合理性，不存在明显异常。公司股东中的私募投资基金博创至知已按照中国证券投资基金业协会的相关规定办理了备案手续，公示信

204、息显示运作状态正常。博创至知的基金管理人均已按照中国证券投资基金业协会的相关规定办理了登记手续，公示信息显示无异常情况。（三）历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及（三）历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷存在纠纷或潜在纠纷 公司历次股权转让、历次增资情况如下：股权转

205、让股权转让/增增资情况资情况 原因和原因和背景背景 定价依据定价依据及合理性及合理性 所履行的法律程序所履行的法律程序 价款价款支付支付情情况况 股东资金来股东资金来源及其合法源及其合法性性 是否存在是否存在委托持委托持股、利益股、利益输送或其输送或其他利益安他利益安排排 是否是否为股为股东的东的真实真实意思意思表示表示 是否是否存在存在纠纷纠纷或潜或潜在纠在纠纷纷 2010 年 3 月，于芳将其持有坤泰有限的股权转让予徐向京 夫 妻 双方 的 持股调整 夫 妻 转让，实际未支付价款 2010 年 3 月 11 日，坤泰有限召开股东会，同意本次股权转让，同日，于芳与徐向京签订了股权转让协议；2

206、010年 3 月 17 日，公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。夫 妻转让，实 际未 支付 价款-否 是 否 2012 年 9 月，徐向京将其徐 向 京配 偶 于1 元/注册资本。坤2012 年 8 月 8 日，坤泰有限召开股东会，同意本次股权转已 支付 张明资金来源为自有资否 是 否 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 75 持有的坤泰有限股权转让予张明 芳 从 坤泰 有 限离职，且于 芳 与徐 向 京夫 妻 双方 寻 求其 他 发展，徐向京 退 出坤 泰 有限 泰有限尚未盈利，双方按照出资额作价转让。让，同日，徐向京与张明签订了股权转让协议；2012年 9 月 5 日，公司

207、就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。金，资金来源合法 2018 年 9 月，赵彬将其持有的坤泰有限股权转让予张明、坤丞投资 赵 彬 因其 投 资的 烟 台宜 彬 有资 金 需求，拟收回 其 对坤 泰 有限 的 投资 6.1 元/注册资本。参照坤泰有限的净资产协商定价 2018 年 8 月 10 日，张明出具同意股权转让声明，同意赵彬将其持有的坤泰有限 1万元出资额转让给坤丞投资，并放弃上述股权的优先购买权，同日，赵彬与张明、坤丞投资签订了 股权转让协议；2018 年 9 月 10 日，公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。已 支付 张明资金来源为自有资金，资金来源合法。坤丞投资出资来

208、源为合伙人张明的自有资金出资，资金来源合法。否 是 否 2018 年 9 月，坤泰有限注册 资 本 由2,000 万元增资到7,651 万元 坤 泰 有限 有 发展 资 金需求，股东 张 明向 坤 泰有 限 增资 1.8 元/注册资本。根据坤泰有限的资金需求及股本规模的考虑确定增资价格 2018 年 9 月 17 日，坤泰有限召开股东会，同意由张明以货币方式认购新增注册资本5,651 万元；同日坤泰有限与张明签订增资协议；2018 年 9月 18 日，公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。已 支付 张明资金来源为自有资金，资金来源合法 否 是 否 2018 年 11月，坤泰有限注册资本由

209、 7,651 万元 增 资 到8,325 万元 将 坤 丞投 资 作为 员 工持 股 平台 实 施员 工 股权激励 3 元/注册资本。参照坤泰有限净资产及股权激励效果确定 2018 年 11 月 14 日，坤泰有限召开股东会，同意由坤丞投资以货币方式认购新增注册资本 674 万元；同日坤泰有限与坤丞投资签订增资协议；2018 年 11 月 14 日，公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。已 支付 坤丞投资以合伙人出资的自有资金及自筹资金出资，资金来源合法 否 是 否 2020 年 1 月，坤泰股份注册 资 本 由8,325 万元增加至8,625 万坤 泰 股份 自 身的 融 资需求、博创

210、 至 知6.8 元/股。本次股权变动按照坤泰股份2019 年度2019 年 12 月 28 日，坤泰有限与博创至知签订增资协议；2020 年 1 月 11 日，坤泰股份召开股东大会，同意由博创至知以货币方式认购新增注册已 支付 博创至知以其基金所募集的资金出资，资金来源合法 否 是 否 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 76 元 对 坤 泰股 份 的长 期 看好 预期净利润10倍定价 资本 300 万元；2020 年 1 月21 日，公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。2020年12月，张明将其持有的坤泰股份1,912 万股股份转让给李峰 张 明 和李 峰 基于 夫妻财 产

211、分配协议对 张 明持 有 的坤 泰 股份 股 权进 行 分配 0 元。夫妻财 产 分配，未支付价款 2020 年 12 月 25 日，张明与李峰签署股份转让协议。不 涉及 支付-否 是 否 综上，公司历次股权转让、增资过程中股东的资金来源合法，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，股权转让或增资为股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。四、发行人历次验资情况四、发行人历次验资情况（一）（一）2009 年年 12 月，坤泰有限设立，注册资本月，坤泰有限设立，注册资本 2,000 万元，实收资本万元，实收资本 1,020万元万元 2009 年 12 月 10 日，烟台华达有限责任会计师事务所出

212、具“烟华达会内验字200981 号”验资报告，确认截至 2009 年 12 月 10 日止，公司已收到全体股东张明、赵彬、于芳缴纳的注册资本合计 1,020 万元，股东均以货币出资。（二）（二）2010 年年 4 月，坤泰有限实收月，坤泰有限实收资资本变更，注册资本本变更，注册资本 2,000 万元，实收万元，实收资本资本 2,000 万元万元 2010 年 4 月 10 日，烟台华达有限责任会计师事务所出具“烟华达会内验字201023 号”验资报告，确认截至 2010 年 4 月 10 日止，公司已收到张明第二期缴纳的注册资本 980 万元，股东以土地使用权及房屋建筑物出资。山东坤泰新材料科

213、技股份有限公司 招股说明书 77（三）（三）2018 年年 9 月，坤泰有限第一次增资，注册资本由月，坤泰有限第一次增资，注册资本由 2,000 万元增加至万元增加至7,651 万元万元 2018 年 12 月 29 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）后更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字20186360 号”验资报告，确认截至 2018 年 12 月 26 日止，公司已收到张明缴纳的新增注册资本（实收资本）5,651 万元，张明以货币出资。（四）（四）2018 年年 11 月，坤泰有限第二次增资，注册资本由月，坤泰有限第二次增资，注册资本由 7,651 万元增加至万元增加

214、至8,325 万元万元 2018 年 12 月 29 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）后更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字20186360 号”验资报告，确认截至 2018 年 12 月 26 日止，公司已收到坤丞投资缴纳的新增注册资本（实收资本）674 万元，坤丞投资以货币出资。（五）（五）2019 年年 12 月，股份公司设月，股份公司设立立 2019 年 12 月 2 日，容诚事务所出具“会验字20198432 号”验资报告，确认截至 2019 年 12 月 2 日，坤泰股份（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本8,325.00 万元，出资方式为净资产。（六）（六）2

215、020 年年 1 月，坤泰股份第一次增资，注册资本由月，坤泰股份第一次增资，注册资本由 8,325 万元增加至万元增加至8,625 万元万元 2020 年 1 月 20 日，容诚事务所出具“容诚验字2020100Z0013”验资报告，确认截至 2020 年 1 月 15 日止，公司已收到博创至知缴纳的新增注册资本（股本）300 万元，博创至知全部以货币出资。五、发行人设立以来的五、发行人设立以来的重重大资产重组情况大资产重组情况 为整合发行人业务、管理等资源，避免同业竞争以及减少关联交易，报告期内，发行人对同一实际控制人所控制的类似和相关业务进行了重组。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明

216、书 78 1、重组的基本情况及履行的法律程序、重组的基本情况及履行的法律程序（1）收购烟台鑫泰 100%股权 2018 年 5 月 5 日，中水致远出具“中水致远评报字2018第 020142 号”烟台坤泰汽车内饰件有限公司拟收购烟台鑫泰汽车配件有限公司股权项目资产评估报告，根据该报告，烟台鑫泰于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 9,788.11 万元。2018 年 5 月 23 日，坤泰有限召开股东会并作出决议，同意坤泰有限以9,788.11 万元的价格受让瑞福敏投资有限公司（以下简称“瑞福敏”，张明之子张麟轩持有瑞福敏 100%股权）持有的烟台鑫泰 1

217、00%的股权（对应出资 1,500 万美元，其中实缴出资 1,500 万美元）；同日，烟台鑫泰作出股东决定，同意瑞福敏将其持有的烟台鑫泰 100%股权以 9,788.11 万元的价格转让给坤泰有限。2018 年 5 月 25 日，瑞福敏与坤泰有限签署股权转让协议，瑞福敏将其持有的烟台鑫泰 100%股权以 9,788.11 万元的价格转让给坤泰有限。2018 年 8 月 14 日，烟台鑫泰完成工商变更登记手续并获得换发的营业执照。（2）收购烟台朗格 100%股权 烟台朗格成立于 2015 年 5 月 5 日，成立初期，宁波朗格及其关联企业的部分专利、设备与业务转让给坤泰有限或烟台朗格。烟台朗格成

218、立时的注册资本为5,000 万元，股权结构为张麟轩持股 67%、陈凯持股 25%、吴锦涛持股 5%、耿佳辉持股 1%、谭晓燕持股 1%、王友鑫持股 1%。经过前后二次股权结构调整及一次减资，被收购前烟台朗格注册资本为1,200万元，股权结构为张麟轩持股83%（对应 996 万元出资额，实缴 770 万元）、陈凯持股 10%（对应 120 万元出资额，实缴 0 万元）、吴锦涛持股 5%（对应 60 万元出资额，实缴 0 万元）、耿佳辉持股 1%股权（对应 12 万元出资额，实缴 0 万元）、孙海鹰分别持股 1%（对应 12万元出资额，实缴 0 万元）。2018 年 5 月 5 日，中水致远出具“

219、中水致远评报字2018第 020141 号”烟台坤泰汽车内饰件有限公司拟收购烟台朗格世明汽车零部件有限公司股权项目山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 79 资产评估报告，根据该报告，烟台朗格于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 861.29 万元。2018 年 9 月 25 日，坤泰有限召开股东会并作出决议，同意坤泰有限分别以0 万元、0 万元、0 万元、0 万元、861.29 万元的价格受让陈凯、吴锦涛、耿佳辉、孙海鹰、张麟轩分别持有的烟台朗格 10%股权（对应 120 万元出资额，实缴 0万元）、5%股权（对应 60 万元出资额，实缴 0 万元）

220、、1%股权（对应 12 万元出资额，实缴 0 万元）、1%股权（对应 12 万元出资额，实缴 0 万元）、83%股权（对应 996 万元出资额，实缴 770 万元）。2018 年 9 月 25 日，烟台朗格召开股东会并作出决议，同意张麟轩将持有的烟台朗格的 83%股权（对应 996 万元出资额，实缴 770 万元）以 861.29 万元的价格转让给坤泰有限，陈凯将持有的烟台朗格的 10%股权（对应 120 万元出资额，实缴 0 万元）以 0 万元的价格转让给坤泰有限，吴锦涛将持有的烟台朗格的 5%股权（对应 60 万元出资额，实缴 0 万元）以 0 万元的价格转让给坤泰有限，耿佳辉将持有的烟台

221、朗格的 1%股权（对应 12 万元出资额，实缴 0 万元）以 0 万元的价格转让给坤泰有限，孙海鹰将持有的烟台朗格的 1%股权（对应 12 万元出资额，实缴 0 万元）以 0 万元的价格转让给坤泰有限，相应放弃以上股权转让的优先购买权；张麟轩、陈凯、吴锦涛、耿佳辉、孙海鹰签署同意股权转让声明。2018 年 9 月 25 日，坤泰有限分别与张麟轩、陈凯、吴锦涛、耿佳辉、孙海鹰签订股权转让协议。2018 年 10 月 25 日，烟台朗格完成工商变更登记手续并获得换发的营业执照。除上述重组外，报告期内公司不存在其他资产重组的情况。2、重组对发行人管理层、实际控制人、经营业绩和业务的影响、重组对发行人

222、管理层、实际控制人、经营业绩和业务的影响（1）上述重组认定为同一控制下企业合并的原因以及对管理层和实际控制人的影响 监管规则适用指引会计类第 1 号规定，家族成员之间的股权转让，在满足“其他家族成员此前虽然在法律形式上持有股权，但实质上是代某一特定山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 80 家族成员持有，该特定家族成员享有股权相关的主要风险和报酬，本次股权转让使得交易的法律形式与实质相统一”的情况下，才能被认定为同一控制下企业合并。公司在重组完成前，张明之子张麟轩通过瑞福敏持有烟台鑫泰 100%股权，直接持有烟台朗格 83%股权（占实缴出资的比例为 100%）。烟台鑫泰设立时张麟轩尚在读

223、书，烟台朗格设立时张麟轩刚参加工作，其实际出资资金来源于其父亲张明的家庭积累或筹措资金，且烟台鑫泰和烟台朗格的重大经营决策均由张明作出，张明实际控制烟台鑫泰和烟台朗格。因此，本次重组前，虽然张麟轩在法律形式上控制烟台鑫泰和烟台朗格的股权，但张明实际享有烟台鑫泰和烟台朗格股权的主要风险和报酬，符合监管规则适用指引会计类第 1 号中关于家族成员之间的股权转让认定为同一控制下企业合并的相关规定，公司收购烟台鑫泰、烟台朗格认定为同一控制下企业合并具有合理性、合规性。上述重组未造成公司管理层、实际控制人的重大变化。（2）上述重组对公司当期经营业绩的影响 由于 2018 年公司收购烟台鑫泰 100%股权和

224、收购烟台朗格 100%股权为同一控制下企业合并，因此上述重组对公司当期经营业绩的影响如下：单位：万元 被合并方名称被合并方名称 2018 年期初至合并日净利润年期初至合并日净利润 烟台朗格 993.37 烟台鑫泰-138.22 小小 计计 855.14 烟台鑫泰和烟台朗格 2018 年期初至合并日净利润之和为 855.14 万元，占2018 年公司净利润的 23.99%。（3）上述重组对公司业务的影响 上述重组完成前后，烟台鑫泰主要生产 BCF 纱线，其产品主要销售给公司，作为公司生产簇绒地毯的主要原材料之一；烟台朗格主要生产汽车脚垫产品，其向公司采购汽车地毯材料用于汽车脚垫生产。因此，公司与

225、烟台鑫泰、烟台朗格山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 81 从事同一产业链下的关联业务，共同形成业务整体，公司收购烟台鑫泰和烟台朗格后，公司产品体系和业务结构更为完整，更全面的反映公司面向市场的整体业务状况。上述重组事项均在 2018 年完成，收购完成前一年末/收购完成前一年度烟台鑫泰、烟台朗格的资产总额、资产净额、营业收入及利润总额分别占坤泰有限资产总额、资产净额、营业收入及利润总额的比例如下：单位：万元 项目项目 2017 年年 12 月月 31 日日 资产总额资产总额 2017 年年 12 月月 31 日日 资产净额资产净额 2017 年度年度 营业收入营业收入 2017 年度年

226、度 利润总额利润总额 烟台鑫泰 15,081.80 9,284.05 3,653.07-355.6 烟台朗格 5,697.91 839.53 6,820.29 713.81 合计 20,779.71 10,123.58 10,473.36 1,069.41注 坤泰有限 22,079.03 10,277.33 24,080.74 3,273.41 占比 94.12%98.50%43.49%32.67%注：因烟台鑫泰的净利润为负数，该合计数为取绝对值金额后与烟台朗格净利润之和。从上表可以看出，2017 年末/2017 年度烟台鑫泰、烟台朗格的资产总额、资产净额、营业收入及利润总额合计分别占坤泰有限

227、资产总额、资产净额、营业收入及利润总额的比例分别为 94.12%、98.50%、43.49%、32.67%。依据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，2017 年末烟台鑫泰、烟台朗格的资产总额、资产净额合计占坤泰有限资产总额、资产净额的比例均超过 50%，因此，公司收购烟台鑫泰 100%和烟台朗格 100%股权构成重大资产重组。依据首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第 3 号 的相关规定，2017 年末/2017 年度烟台鑫泰、烟台朗格的资产总额、营业收入及利润总额合计分别占坤泰有限资产总额、营业收入及利润总额的比

228、例均未超过 100%，并且上述重组均已于 2018 年完成，至申报基准日已完整运行两年，因此，上述重组未造成公司的主营业务发生重大变化，不会对公司业务运行时间产生影响。综上所述，公司 2018 年对烟台鑫泰、烟台朗格的股权收购的主要目的系实山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 82 现同一控制下的同一产业链下的资产整合，消除同业竞争，减少关联交易，未造成公司的主营业务发生重大变化。六、发行人的组织结构六、发行人的组织结构（一）发行人外部组织结构图（一）发行人外部组织结构图 截至本招股说明书签署日，公司外部组织结构图如下：（二）公司内部组织（二）公司内部组织结结构构 山东坤泰新材料科技股份

229、有限公司 招股说明书 83（三）发行人内部组织机构设置及运行情况（三）发行人内部组织机构设置及运行情况 发行人主要职能部门的职责如下：董秘办公室 负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系；筹备股东大会、董事会、监事会的会议召开，及时、规范、准确披露有关信息；负责分析、跟踪宏观经济形势和资本市场变化，多方收集信息，为公司决策提供建议等。总经办 协助、参与制定公司各项发展规划与决策，协调各部门工作，督促、检查总经理办公会议等会议决议的落实情况；统计分析公司经营管理信息，为日常经营、决策提供依据。审计部 负责公司内部经济活动、管理和效益情况的审计监督；负责公司内部审计与外部审计之间的

230、沟通。财务中心 负责公司预算管理、财务核算、财务分析、财务信息披露、成本费用控制、实施经济管理与考核、税收筹划等。营销中心 负责公司客户开拓；负责营销制度的建立健全和改进；负责制定公司营销战略和营销计划。研发中心 负责公司产品研发、测试和改进；负责公司专利的撰写、申报、维护；负责技术秘密制度的制定、措施落实。采购中心 负责采购策略制订、采购价格管理、供应商管理等采购工作。运营中心 以公司四类产品为单位，根据公司各类产品的客户订单情况，组织制定并执行生产计划、采购计划、交货计划，负责生产管理工作，产销协调工作；监督生产计划执行，计划统计工作；负责仓储、物流的管理协调工作；负责与客户沟通产品验收、

231、产品领用对账等事项。综合管理中心 负责公司招聘、员工培训等人力资源工作；负责公司行政总务、后勤等相关事项；负责公司信息化战略规划和信息化管理制度建立、健全；负责各业务单位信息化建设的需求分析及解决方案提供；负责公司业务流程、业务制度、安全、环保方面制度的制定与执行；负责公司内部审核、绩效监控及推动可持续改进；负责公司第三方审核及维护公司体系证书有效性；负责公司专利、软著、商标等知识产权的申报和日常管理。七七、发行人控股和参股公司的情况、发行人控股和参股公司的情况（一）报告期末存续的控股和参股公司（一）报告期末存续的控股和参股公司 截至本招股说明书签署日，发行人拥有 2 家全资子公司，发行人无参

232、股公司。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 84 1、烟台鑫泰、烟台鑫泰 烟台鑫泰基本情况如下：公司名称公司名称 烟台鑫泰汽车配件有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9070645 法定代表人法定代表人 张明 成立时间成立时间 2010 年 12 月 15 日 注册资本注册资本 9,482.09 万元 实收资本实收资本 9,482.09 万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 山东省烟台市经济技术开发区广州路 39 号 经营范围经营范围 生产、销售：汽车地毯、顶棚、合成纤维；销售：汽车零部件；货物及技术的进出口业务；工程和技术研究；技术服务、技

233、术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构股权结构 本公司持有其 100%股权 截至 2021 年 12 月 31 日，烟台鑫泰总资产为 15,040.63 万元，净资产为13,324.12 万元，2021 年度净利润为 3,360.94 万元（以上数据已经容诚事务所审计）。截至2022年6月30日，烟台鑫泰总资产为17,610.20万元，净资产为15,117.40万元，2022 年 1-6 月净利润为 1,793.28 万元（以上数据已经容诚事务所审计）。2、坤泰（北查尔斯顿）有限公司、坤泰（北查尔斯顿）有限公司

234、 坤泰（北查尔斯顿）有限公司基本情况如下：公司公司英文英文名称名称 Kuntai(North Charlestion)Limited Corporation 公司中文名称公司中文名称 坤泰（北查尔斯顿）有限公司 执行董事执行董事 张明 成立时间成立时间 2021 年 12 月 21 日 注册资本注册资本 150 万美元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 美国-南卡罗莱纳州北查尔斯顿市 主营业务主营业务 汽车脚垫的研发、生产与销售 股权结构股权结构 本公司持有其 100%股权 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 85 截至 2021 年 12 月 31 日，坤泰（北查尔斯顿）

235、有限公司总资产为 0 万元，净资产为 0 万元，2021 年度净利润为 0 万元（以上数据已经容诚事务所审计）。截至 2022 年 6 月 30 日，坤泰（北查尔斯顿）有限公司总资产为 831.07 万元，净资产为-9.23 万元，2022 年 1-6 月净利润为-8.92 万元。（二）报告期内（二）报告期内注销或转让注销或转让的控股和参股公司的控股和参股公司 报告期内，公司有 1 家注销的子公司烟台朗格，无注销的参股公司，无转让的控股和参股公司。烟台朗格注销时的基本情况如下：公司名称公司名称 烟台朗格世明汽车零部件有限公司 股本情况股本情况 山东坤泰新材料科技股份有限公司，100%统一社会信

236、用代码统一社会信用代码 947776D 法定代表人法定代表人 张明 成立时间成立时间 2015 年 5 月 5 日 注销时间注销时间 2019 年 12 月 30 日 注册资本注册资本 1,200.00 万元 实收资本实收资本 1,200.00 万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 山东省烟台市福山区鸿福街 97 号 经营范围经营范围 汽车地毯、汽车脚垫的设计、制造、销售及技术研究；纺织品、金属材料及产品的批发、零售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1、四方协议及后续权益转让协议书的签订背景及原因、四方协议及后续

237、权益转让协议书的签订背景及原因 宁波朗格与坤泰有限业务往来期间，因未支付货款，坤泰有限向烟台市福山区人民法院起诉宁波朗格，要求偿还相关款项。烟台市福山区人民法院于 2015年 4 月 20 日出具“（2015）福商初字第 71 号”民事判决书，判决宁波朗格于判决生效后 10 日内给付坤泰有限货款 1,546,622.55 元并按银行同期贷款利率承担相应的逾期付款利息。截至坤泰有限提交申请执行书之日（2019 年 10 月12 日），宁波朗格应支付坤泰有限货款 1,546,622.55 元、利息 489,799.60 元，合计 1,928,383.55 元。截至本招股说明书签署日，坤泰有限未收回

238、宁波朗格上述所欠全部货款，对于无法收回的货款，公司已足额计提坏账准备并予以核销。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 86 宁波朗格与坤泰有限之间存在业务往来，且双方行业相同、产品相近，宁波朗格实际控制人李培振与坤泰有限实际控制人张明经协商谈判，计划开展合作。宁波朗格实际控制人李培振、股东蔡钟熙以及管理人员吴锦涛和坤泰有限实际控制人张明于 2015 年 4 月 25 日签署“20150401 号”协议书（即：四方协议）。鉴于李培振被采取刑事强制措施且蔡钟熙拟回韩国，四方协议已不具备进一步履行的客观条件。吴锦涛和蔡钟熙分别将其在四方协议中的权益全部转让给张明并签署权益转让协议书，李培振委托

239、他人代其与张明签署“20150401”号的权益转让及终止协议，将其在四方协议中的全部权益转让给张明。2、协议的主要内容、协议的主要内容（1）四方协议的主要内容 四方协议（甲方张明、乙方李培振、丙方蔡钟熙、丁方吴锦涛）主要约定的内容如下表所示：注销宁波公司 宁波关联公司注销（自行清算或倒闭），包括宁波朗格、宁波世德特种纺织品有限公司（以下简称“宁波世德”）、宁波信达利汽车内饰材料有限公司（以下简称“宁波信达利”）、宁波朗格世明汽车内饰材料有限公司、杭州朗格世明电子商务有限公司、宁波朗格昊海新材料有限公司（前述 6 个公司以下简称“宁波系公司”）；宁波清算注销公司自协议签署日起不再开展新业务，原有

240、业务逐步转移至烟台新公司；宁波清算注销公司的债权、债务和涉诉纠纷等与烟台新公司无关；宁波清算注销公司的员工，根据个人意愿，凡是愿意到烟台新公司工作且烟台新公司有此生产或技术岗位的，均由烟台新公司安置。设立烟台新公司 各方同意设立山东朗格世明汽车零部件有限公司（具体名称以工商登记为准，以下简称“新公司”）；新公司认缴注册资金为 5000 万元，分三次实缴；乙方、丙方、丁方按协议约定的合作条件供应商资格（权重占 90%）和专利（权重占 10%）全部兑现后，视为完成全部 5000 万元注册资本的实缴到位，在新公司的股东才能按照本协议约定认缴的出资比例享有股东的表决权和分红权等公司法规定的全部股东权利

241、。如转移业务（指供应商资格）、专利的事项仅部分兑现，则由股东会以决议的方式，按照本协议书相关附件中载明的转移到新公司的事项完成件数的权重，折算实缴出资比例，其在新公司的股东按照折算后的实缴出资比例享有股东的表决权和分红权。同时，在工商局注册登记的实缴出资比例也按完成件数的权重折算后的比例办理实缴手续；甲方负责办理烟台相关业务转移到新公司，负责新公司的财务管理、采购管理和销售管理；乙方、丙方和丁方负责山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 87 办理宁波相关业务、专利转移到新公司，负责新公司生产团队的组建。新公司工商登记的主要事项 新公司认缴比例：甲方 70%、乙方 15%、丙方 10%、丁

242、方 5%；公司注册资本 5,000 万元。新公司的组织架构 股东会：由工商注册登记的各股东组成。股东按照到位的实缴注册资金的比例享有表决权和分红权；董事会甲方委派 3 人，乙方和丙方共同委派 1 人，丁方委派 1 人。新公司 专利 将宁波系公司专利转让予新公司，过户费用由新公司承担。新公司的若干事项 坤泰有限购买设备，价格为含税 210 万元，新公司租用该等设备并支付使用费。承诺与 保证 本协议涉及的与烟台和宁波转移到新公司的业务、专利等事宜，均已得到原公司股东的同意；乙方、丙方与丁方承诺与保证：按照公司法的规定以及新公司经营管理的需要，提供相应的证照，签署股东会决议等相关文件；乙方、丙方、丁

243、方不得从事与新公司相冲突的业务，否则股权归零。（2）权益转让协议书的主要内容 蔡钟熙、吴锦涛分别与张明签署权益转让协议书，协议主要内容如下：蔡钟熙、吴锦涛分别将其在四方协议中所享有的全部权益转让给张明。李培振的委托代理人与张明签署“20150401 号”的权益转让及终止协议，协议主要内容如下：李培振将其在四方协议中所享有的全部权益转让给张明，并不再基于 四方协议 的约定及履行享有任何形式的权益、收益、报酬、补偿或者赔偿等。3、相关专利、业务、设备的转让是否为真、相关专利、业务、设备的转让是否为真实实转让，是否存在李培振借此逃转让，是否存在李培振借此逃避债务并向发行避债务并向发行人输送利益人输送

244、利益的情况，转让价格的确定依据、转让价格是否公允的情况，转让价格的确定依据、转让价格是否公允（1）相关专利、业务、设备的转让是否为真实转让 根据四方协议的约定及对张明、李培振、吴锦涛的访谈纪要和相应的款项支付凭证，四方协议所约定的相关专利、业务、设备的转让为各方真实意思表示，已完成的转让是真实转让。（2）是否存在李培振借此逃避债务并向发行人输送利益的情况 根据相关评估报告、设备和专利转让协议、款项支付凭证等资料以及对张明、山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 88 李培振、吴锦涛的访谈纪要，四方协议所约定的相关专利、业务、设备的转让不存在李培振借此逃避债务并向发行人输送利益的情况。（3）

245、转让价格的确定依据、转让价格是否公允 设备转让：2015 年 4 月 25 日，坤泰有限与宁波朗格签署 设备买卖合同，约定宁波朗格将其设备出售予坤泰有限，合同价款为 150 万元；同日，坤泰有限与宁波信达利签署设备买卖合同，约定宁波朗格将其设备出售予坤泰有限，合同价款为人民币 60 万元。针对上述资产转让，中水致远资产评估有限公司于2018 年 4 月 28 日出具“中水致远评报字2018第 020183 号”资产评估报告，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，采用重置成本法进行评估，确定坤泰有限外购设备的评估价值为 211.06 万元。专利转让：2015 年 4 月 25 日，坤泰

246、有限与宁波信达利签署专利权转让合同，约定宁波信达利将其合法所有的专利转让予坤泰有限，转让价格为 8万元；同日，坤泰有限与宁波朗格签署专利权转让合同，约定宁波朗格将其合法所有专利转让予坤泰有限，转让价格为 5 万元；同日，坤泰有限与宁波世德签署专利权转让合同，约定宁波世德将其合法所有的专利转让予坤泰有限，转让价格为 3 万元。根据专利转让合同后附的专利清单，本次转让的专利仅有 2项发明专利，其他专利为实用新型与外观设计专利，转让价格经双方协商确定。截至本招股说明书签署日，坤泰有限已将从宁波系公司受让的专利全部放弃或转让予第三方，且转让予第三方的价格未超出四方协议约定的专利转让价格。业务转让：根据

247、四方协议的约定，宁波系公司将其业务（指供应商资格）转移至新公司，四方协议并未约定业务转移具体的定价金额，仅约定待业务转移完成并达成附件约定产值，即视为李培振、蔡钟熙、吴锦涛出资到位。实际业务开展中，供应商资格转移非直接的资格转让，而需由发行人申请并经客户对发行人相应资格进行审查并确认符合要求后才能取得。综上，四方协议所约定的相关专利、业务、设备的转让为各方真实意思表示，已完成的转让系真实转让，不存在李培振借此逃避债务并向发行人输送利益的情况，相关设备、专利、业务转让价格的定价机制公允。4、四方协议的履行情况、四方协议的履行情况 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 89 四方协议约定内容

248、的履行情况如下：（1）专利转让：因四方协议约定的新公司设立时间暂未确定，而宁波系公司需要办理注销手续，坤泰有限于 2015 年 4 月 25 日分别与宁波朗格、宁波世德及宁波信达利签署了专利权转让合同，约定宁波朗格、宁波世德、宁波信达利将其名下专利以 16 万元的价格转让予坤泰有限。根据相关凭证及专利转让手续合格通知书，除部分失效的专利外，上述专利已按照合同约定完成专利权人变更登记手续。截至本招股说明书签署日，坤泰有限已将从宁波系公司受让的专利放弃或转让予第三方。（2）新公司设立：新公司烟台朗格于 2015 年 5 月 5 日设立，烟台朗格成立时的注册资本为 5,000 万元，股权结构为张麟轩

249、（持股 67%）、陈凯（持股 25%）、吴锦涛（持股 5%）、耿佳辉（持股 1%）、谭晓燕（持股 1%）、王友鑫（持股1%）。烟台朗格设立时的股权结构中，张麟轩、吴锦涛所持股权与四方协议约定股东张明、吴锦涛的认缴股权存在对应匹配关系。但因李培振、蔡钟熙所负责的设备、业务、专利转移尚未完成，出于谨慎考虑，为确保宁波朗格的设备、业务、专利转让等事项的兑现，出于谨慎考虑，新公司设立时未将李培振、蔡钟熙登记为股东，拟在李培振、蔡钟熙合同义务履行完毕后再办理股东登记手续。因李培振、蔡钟熙未完成四方协议约定的业务转移及附件产值目标等出资条件，在新公司存续期间，李培振、蔡钟熙未成为其股东。（3）业务转移：四

250、方协议中约定的业务（指供应商资格）仅部分由宁波系公司转移至烟台朗格，且未达成附件产值目标。（4）设备转让：2015 年 4 月 25 日，坤泰有限分别与宁波朗格、宁波信达利签署 设备买卖合同，约定宁波朗格、宁波信达利将其设备向坤泰有限出卖，合同价款分别为人民币 150 万元和 60 万元。2015 年 5 月 1 日，宁波朗格、宁波信达利分别发出指示付款函，指示坤泰有限将上述 150 万元和 60 万元支付至宁波市鄞州区滨海开发建设有限公司（现名为宁波湾区开发集团有限责任公司，系宁波市鄞州区国有资产管理委员会下属全资子公司）名下账户，蔡钟熙、吴锦涛在该函下方签字确认，说明仅用于发放员工工资。坤

251、泰有限已按照指示付款函的指示支付设备转让款。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 90（5）宁波系公司的注销情况：截至本招股说明书签署日，四方协议约定需注销的宁波系公司的存续状态如下表所示：序号序号 公司名称公司名称 公示信息显示的当前状态公示信息显示的当前状态 1 宁波朗格 存续；严重违法；经营异常 2 宁波世德 存续；严重违法；经营异常 3 宁波信达利 存续；严重违法；经营异常 4 宁波朗格世明汽车内饰材料有限公司 2018.2.8 注销 5 杭州朗格世明电子商务有限公司 2017.6.27 被吊销；经营异常 6 宁波朗格昊海新材料有限公司 2018.6.21 被吊销；经营异常 注：

252、根据浙江省宁波市中级人民法院“（2018）浙 02 刑初 59 号”刑事判决书、浙江省高级人民法院“（2019）浙刑终 256 号”刑事判决书所认定的事实以及对宁波朗格、宁波世德、宁波信达利注册地址的实地查验，宁波朗格、宁波世德、宁波信达利已经停产。（6）2017 年 2 月 15 日，张明分别与蔡钟熙、吴锦涛签署权益转让协议书，约定蔡钟熙、吴锦涛分别将其在四方协议中所享有的全部权益转让给张明。（7）2021 年 5 月 23 日，张明与李培振的委托代理人签署“20150401”号的权益转让及终止协议，约定李培振将四方协议中其享有的全部权益转让给张明，四方协议终止履行。后经访谈李培振，李培振确

253、认对委托事项及“20150401”号的权益转让及终止协议签署事项无异议。（8）四方协议履行过程中涉及的诉讼情况 在履行四方协议及其项下相关资产转让协议过程中，发行人与宁波朗格产生纠纷，宁波朗格所欠坤泰有限相关款项的诉讼判决文书以及截至坤泰有限提交申请执行书时（2019 年 10 月 12 日）应支付的款项金额情况如下：判决书文号 判决书主要内容 烟台市福山区人民法院于2019年8月26日出具“（2019）鲁 0611民初 1809 号”民事判决书 因坤泰有限根据坤泰有限与宁波朗格于 2016 年 4 月 25 日签署的设备买卖合同向宁波朗格支付设备款后，宁波朗格未向其开具增值税发票，人民法院判

254、决宁波朗格于判决生效后 10 日内给付坤泰有限设备款增值税进项税损失 217948.72 元及利息（自2015 年 5 月 5 日起按同期贷款利率计算至款项付清之日）注：上述款项未全部收回，发行人已足额计提坏账准备并予以核销，上述诉讼事宜已终止。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 91 综上，截至本招股说明书签署日，四方协议中李培振、蔡钟熙、吴锦涛所享有的权益均已转让给张明，四方协议已经终止履行。5、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在纠纷或潜在纠纷 根据 权益转让协议书“20150401”号的权益转让及终止协议，公开检索相关信息，并对张明、李培振、吴锦涛的访谈，截至本招股说明书签署日，各

255、方就四方协议的履行事宜不存在纠纷与潜在纠纷。6、宁波朗格的基本情况、宁波朗格的基本情况 截至本招股说明书签署日，宁波朗格的基本情况如下所示：公司名称 宁波朗格世明汽车部件有限公司 统一社会信用代码 954456P 状态 存续（该企业被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单）企业类型 有限责任公司（中外合资）注册资本 576 万美元 法定代表人 李培振 企业地址 浙江省宁波市鄞州滨海创业中心鄞东北路 51 号 经营范围 汽车车垫、座椅、方向盘及其它相关产品的制造、加工；金属材料、化工原料及产品的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许

256、可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。股东及股权结构 明津企業發展有限公司（67.0625%）蔡钟熙（12.5%）（韩国籍）PERFECT SOURCE HOLDINGS LTD（9.1875%）李培振（6.8750%）邵巧敏（4.3750%）其中，李培振、邵巧敏均显示有失信和有限制高消费情形。7、宁波朗格、宁波世德、宁波信达利等、宁波朗格、宁波世德、宁波信达利等三三家公司未注销原因家公司未注销原因 截至本招股说明书签署日，宁波朗格、宁波世德、宁波信达的状态如下表所示：公司名称公司名称 企业状态企业状态 宁波朗格世明汽车部件有限公司 存续，但已列入经营异常名录和严重违法失信企业名单 山东坤

257、泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 92 宁波信达利汽车内饰材料有限公司 存续，但已列入经营异常名录和严重违法失信企业名单 宁波世德特种纺织品有限公司 存续，但已列入经营异常名录和严重违法失信企业名单 根据上述查询信息及相关工商登记资料，宁波朗格、宁波世德、宁波信达利均系李培振实际控制的企业且李培振均为其法定代表人，目前因李培振处于有期徒刑服刑期间而无法办理相关手续，故宁波朗格、宁波世德、宁波信达利未予注销。8、宁波朗格、宁波世德、宁波信达利等、宁波朗格、宁波世德、宁波信达利等三三家公司是否为发行人实际控制人家公司是否为发行人实际控制人所控制的企业，是所控制的企业，是否否存在股权代持等情形存

258、在股权代持等情形 根据相关工商登记资料，对张明、李培振、吴锦涛的访谈纪要，以及浙江省宁波市中级人民法院“（2018）浙 02 刑初 59 号”刑事判决书经审理查明的信息及所载明的证据信息，宁波朗格、宁波世德、宁波信达利均为李培振实际控制的企业，而非发行人实际控制人张明所控制的企业，发行人实际控制人不存在通过股权代持而拥有上述三家企业股权的情形。9、宁波朗格、宁波世德、宁波信达利等、宁波朗格、宁波世德、宁波信达利等 3 家公司是否与发行人存在同业竞家公司是否与发行人存在同业竞争争 宁波朗格、宁波世德、宁波信达利均为李培振实际控制的企业，而非发行人实际控制人张明所控制的企业，且李培振与发行人实际控

259、制人张明之间不属于近亲属的范畴。因此，上述三家公司不涉及同业竞争事项。10、张明与李培振非法吸收公众存款案是否存在关联，其是否存在受到处、张明与李培振非法吸收公众存款案是否存在关联，其是否存在受到处罚的风险罚的风险 经查阅李培振非法吸收公众存款案相关的判决、裁定文书，包括浙江省宁波市鄞州区人民法院“（2016）浙 0212 刑初 983 号”刑事判决书、浙江省宁波市中级人民法院“（2017）浙 02 刑终 554 号”刑事裁定书、“（2018）浙 02刑初 59 号”刑事判决书、浙江省高级人民法院“（2019）浙刑终 256 号”刑事判决书 等，相关法院查明的事实中未涉及发行人实际控制人张明，

260、相关判决、裁定中亦未涉及张明，公安机关已出具无犯罪记录证明文件，以及对张明、李培振等人访谈，截至本招股说明书签署日，张明与李培振非法吸收公众存款案不存在牵涉与关联，张明不存在因李培振非法吸收公众存款案而受到处罚的风险。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 93 11、宁波朗格与坤泰有限发生业务的背景、往来初始终止时间、规模、宁波朗格与坤泰有限发生业务的背景、往来初始终止时间、规模 宁波朗格成立于 2003 年 3 月，主营业务为汽车车垫、座椅、方向盘及其它相关产品的制造、加工，因与坤泰有限同处于汽车内饰件行业且坤泰有限生产的簇绒地毯等产品可以作为宁波朗格生产汽车脚垫的原材料，因此自 20

261、10 年 9 月开始，宁波朗格向坤泰有限采购汽车地毯用于生产汽车脚垫，双方遂发生业务往来。后因宁波朗格持续拖欠货款，坤泰有限将宁波朗格诉至烟台市福山区人民法院。至此，宁波朗格与坤泰有限的业务交易终止。2015 年 4 月 20 日，烟台市福山区人民法院出具“（2015）福商初字第 71 号”民事判决书，判决宁波朗格 10 日内向坤泰有限支付货款 1,546,622.55 元，并对其中 1,121,606.2 元自 2014年 5 月 30 日、对其中 360,000 元自 2014 年 6 月 24 日、对其中 65,016.35 元自 2015年 1 月 31 日起按银行同期贷款利率承担逾期

262、付款利息。2010 年至 2015 年，坤泰有限向宁波朗格销售汽车地毯产品，业务合作期间坤泰有限对宁波朗格的销售收入情况如下表所示：单位：万元 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 销售金额 73.70 347.96 313.90 115.76 56.21 18.37 12、坤泰有限、坤泰有限 2015 年年 4 月月 20 日胜诉后随即与宁波朗格开展合作的原因、日胜诉后随即与宁波朗格开展合作的原因、背景背景 坤泰有限与宁波朗格的合作仅系业务往来合作关系，即宁波朗格向坤泰有限采购汽车地毯用于生产汽车脚垫；而关于四方协议的合作系在两

263、家公司的自然人股东层面商讨和展开的，并非发生在坤泰有限与宁波朗格之间，且四方协议中并未对货款纠纷的解决做出约定。因此，坤泰有限与宁波朗格之间的业务合作和四方协议约定的合作是相互独立的，二者之间并不存在直接关联。根据烟台市福山区人民法院出具“（2015）福商初字第 71 号”民事判决书，宁波朗格自 2013 年开始拖欠坤泰有限货款，至 2015 年 1 月双方对账后，宁波朗格合计欠坤泰有限货款 1,546,622.55 元，宁波朗格据此负有给付义务。而此前，在坤泰有限追讨债权过程中，宁波朗格实际控制人李培振主动提出商业合作，后坤泰有限实际控制人张明基于自身规模与品牌发展考虑同意与李培振商谈山东坤

264、泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 94 合作事项。经各方协商，2015 年 4 月 25 日，张明、李培振、蔡钟熙、吴锦涛四位自然人签署四方协议。因此，坤泰有限对宁波朗格的诉讼与四方协议之间并不存在先后因果关系。综上，坤泰有限对宁波朗格的诉讼与四方协议的商讨签署之间并不存在直接关联与先后因果关系。13、四方协议所约定的各方权利转移和出资等义务履行情况，烟台朗、四方协议所约定的各方权利转移和出资等义务履行情况，烟台朗格股权未按照协议进行设置的原因格股权未按照协议进行设置的原因（1）四方协议约定的各方权利转移和出资等义务履行情况 根据四方协议的约定，四方协议约定的权利转移和出资义务事项的具体情

265、况及履行情况如下表所示：四方协议约定事项 实际履行情况 将宁波系公司专利转移至新公司 因烟台新公司尚未设立，坤泰有限分别与宁波朗格、宁波信达利、宁波世德签署专利权转让合同，约定将三家宁波系公司的专利转让给坤泰有限，转让对价合计16万元。坤泰有限向宁波系公司购买设备，并租赁给烟台新公司使用 坤泰有限分别与宁波朗格、宁波信达利签署设备买卖合同，约定将宁波朗格、宁波信达利的设备向坤泰有限进行出售，交易对价合计 210 万元。业务转移：宁波朗格的部分业务（供应商资格）向新公司转移，并且约定销售金额 宁波朗格未全部完成约定的业务转移且已完成转移的业务在 2015 年度、2016 年度均未实现约定的销售产

266、值。张明、李培振、蔡钟熙、吴锦涛同意在山东设立新公司，注册资本为5,000 万元，分别由张明持股 70%、李培振持股 15%、蔡钟熙持股10%、吴锦涛持股 5%。在李培振、蔡钟熙、吴锦涛将相关专利和业务按 四方协议 约定转让给新公司后，视为三人对新公司的全部出资义务履行完毕（其中专利占出资权重 10%，供应商资格占出资权重90%），享有全部的股东权利 2015 年 5 月 5 日，由张麟轩、陈凯、吴锦涛、耿佳辉、谭晓燕、王友鑫合计认缴出资 5,000 万元设立烟台朗格。其中张麟轩持股 67%，张麟轩系张明之子，系由张明指定其作为自己在烟台朗格股权的名义持有人；耿佳辉持股 1%，因其负责财务工作

267、，授予股权作为股权激励；王友鑫持股 1%，系外部聘任的运营总监，授予股权作为股权激励；谭晓燕持股 1%，系坤泰有限聘请的外部律师孙海鹰之配偶，授予股权作为激励；陈凯持股 25%，陈凯时任坤泰有限副总经理并且希望参与本次设立新公司的机会，与张明共同进行二次创业，张明出于对陈凯多年工作贡献的认可和对新公司的管理安排，予以陈凯烟台朗格 25%的股权，并由陈凯负责烟台朗格的销售业务及日常管理工作；吴锦涛持股5%，系四方协议签署主体，且其承担的义务较少，因山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 95 四方协议约定事项 实际履行情况 此直接登记为烟台朗格股东。因此，根据上表信息和四方协议的约定，宁波朗

268、格应当转移的业务未全部完成，且已经转移的部分业务 2015 年度、2016 年度均未实现承诺的销售产值；烟台新公司的设立并未严格按照四方协议约定的股权架构进行。（2）烟台朗格股权未按照四方协议设置的原因 鉴于 四方协议 约定“在李培振、蔡钟熙、吴锦涛将相关专利和业务按 四方协议约定转让给新公司后，视为三人对新公司的全部出资义务履行完毕（其中专利占出资权重 10%，供应商资格占出资权重 90%），享有全部的股东权利”，因此在李培振、蔡钟熙、吴锦涛未履行完业务转移以及专利、设备转让的义务前，李培振、蔡钟熙、吴锦涛并不能当然作为烟台朗格的股东。基于这个考虑，烟台朗格在设立时，负责办理设立登记的张明并

269、未将李培振、蔡钟熙登记为股东。同时，鉴于吴锦涛并不是宁波朗格的实际控制人与主要股东，其承担的义务较少，且其本人自愿到烟台公司工作，因此将其所持有的股权予以登记。同时，在设立烟台朗格时，时任坤泰有限副总经理陈凯希望参与本次设立新公司的机会，与张明共同进行二次创业，张明出于对陈凯多年工作贡献的认可和对新公司的管理安排，予以陈凯烟台朗格 25%的股权，并由陈凯负责烟台朗格的销售业务及日常管理工作，此外，张明对王友鑫、耿佳辉、谭晓燕等核心人员进行了股权激励。14、陈凯所持烟台朗格、陈凯所持烟台朗格 25%股权是否属于为李培振、蔡钟熙代持，其于股权是否属于为李培振、蔡钟熙代持，其于 2018年年 9 月

270、签署的股权转让协议是否有效月签署的股权转让协议是否有效 陈凯与张明均为黑龙江人，两人为高中同学，后陈凯到坤泰有限工作并担任副总经理，但由于入职时间及市场前景不明等因素，未参与坤泰有限的股权投资。经过多年的发展，陈凯看好汽车内饰件行业的发展，在设立烟台朗格时，陈凯希望参与本次设立新公司的机会，与张明共同进行二次创业，张明出于对陈凯多年工作贡献的认可和对新公司的管理安排，予以陈凯烟台朗格 25%的股权，并由陈凯负责烟台朗格的销售业务及日常管理工作。因此，陈凯所持烟台朗格股权为其本人真实认缴的股权，并非属于为李培振、蔡钟熙代持。基于上述分析，陈凯于 2018 年 9 月与坤泰有限签署的股权转让协议系

271、其对山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 96 自己所认缴股权的处置，相关约定并未违反法律法规的禁止性规定，合法有效。15、2018 年年 10 月发行人收购烟台朗格的原因及合理性月发行人收购烟台朗格的原因及合理性，是否存在发行人向，是否存在发行人向实际控制人张明输送利益的情形实际控制人张明输送利益的情形 2019 年 10 月 25 日，烟台市福山区人民法院向烟台朗格下达执行裁定书协助执行通知书等文件，要求烟台朗格将欠宁波朗格的货款 296.66 万元支付给福山区人民法院。2019 年 11 月，烟台市福山区人民法院收到烟台朗格支付的 296.66 万元货款后，扣除相关案件受理费用，依

272、据相关判决文件用于执行宁波朗格对坤泰有限的债务。因此，张明与李培振、蔡钟熙、吴锦涛签署四方协议与坤泰有限和宁波朗格之间的货款纠纷系独立的，四方协议的安排并不是为了解决坤泰有限和宁波朗格之间的货款纠纷，相关货款纠纷系通过人民法院判决与强制执行予以解决。烟台朗格设立后，其生产经营大多由坤泰有限协助进行，基于业务协同、减少关联交易以及优化管理的考虑，坤泰有限于 2018 年 9 月收购烟台朗格 100%股权，烟台朗格成为坤泰有限的全资子公司。截至本次收购时点，烟台朗格的实收资本仅为张麟轩实缴的 770 万元，其他股东均未实缴出资。且由于 四方协议未完全履行，烟台朗格的经营情况未达预期，其于 2017

273、 年 12 月将注册资本由5,000 万元减至 1,200 万元。本次收购标的由中水致远评估师进行评估，根据其出具的“中水致远评报字2018第 020141 号”烟台坤泰汽车内饰件有限公司拟收购烟台朗格世明汽车零部件有限公司股权项目资产评估报告，烟台朗格于评估基准日 2017 年 12月 31 日的股东全部权益价值评估值为 861.29 万元。各方根据上述评估报告确定本次收购的价格为 861.29 万元。鉴于本次收购构成关联交易，而坤泰有限当时尚未制订关联交易决策制度，因此发行人 2021 年第三次临时股东大会对上述关联交易予以补充确认，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为“公司对关联

274、交易履行的审议程序符合公司法、公司章程及公司关联交易管理制度的规定。公司2018至2020年度的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，为公司正常经营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和业务的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 97 存在损害公司和非关联股东利益的行为”。因此，2018 年 9 月发行人收购烟台朗格具有合理性，交易价格根据评估价值确定且经发行人股东大会补充确认并由独立董事发表同意意见，不存在发行人向张明输送利益的情形。16、烟台朗格设立的背景、烟台朗格设立的背景、原原因，注销前各年度经

275、营规模，来因，注销前各年度经营规模，来源于宁波系源于宁波系公司的生产设公司的生产设备、专利、人员、客户交易情况以及占比，是否属于李培振借此备、专利、人员、客户交易情况以及占比，是否属于李培振借此逃避债务并向发行人输送利益情形逃避债务并向发行人输送利益情形（1）烟台朗格设立的背景、原因 烟台朗格原系发行人实际控制人张明与宁波朗格实际控制人李培振、股东蔡钟熙及其管理人员吴锦涛签署四方协议约定设立的公司。经各方协商谈判，于 2015 年 4 月 25 日由张明与宁波朗格的股东李培振、蔡钟熙及经营管理人员吴锦涛签署了四方协议，约定设立新公司开展合作。2015 年 5 月 4 日，烟台朗格设立。（2）烟

276、台朗格注销前各年度经营规模，来源于宁波系公司的生产设备、专利、人员、客户交易情况以及占比 烟台朗格主要从事汽车脚垫产品的研发、生产与销售。2015 年至 2019 年，烟台朗格的销售收入规模、与四方协议相关客户的销售金额及占比情况如下表所示：单位：万元 客户类型 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 烟台朗格营业收入 1,300.50 4,327.40 6,820.29 10,273.73 8,022.57 四方协议中约定业务转移相关的销售金额 1,163.21 1,093.24 336.25 316.43 10.40 占比 89.44%25.26%4.93%3

277、.08%0.13%注：2015 年至 2017 年营业收入未经审计 2015 年至 2019 年，烟台朗格客户销售金额占比中，与四方协议中约定业务转移相关的销售金额占比逐年下降，2019 年与四方协议中约定业务转移相关的销售金额占比仅为 0.13%，而烟台朗格自主开拓客户销售金额占比逐年山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 98 提升。烟台朗格生产所使用的生产设备主要为租赁坤泰有限的设备。截至 2018 年末，烟台朗格租赁的坤泰有限设备净值为 185.18 万元，其中坤泰有限从宁波朗格购买的设备净值为 88.30 万元，占比 47.68%。截至 2018 年末，烟台朗格在职员工 100

278、人，其中 13 人为从宁波朗格离职后入职人员，占比 13%。烟台朗格存续期间自主申请了 10 项实用新型专利，宁波朗格的相关专利转让给坤泰有限，未转让给烟台朗格。根据相关评估报告、设备和专利转让协议、款项支付凭证等资料以及对张明、李培振、吴锦涛的访谈纪要，四方协议所约定的相关专利、设备的转让的款项均对公支付或进行账务处理而并未支付给李培振个人，相关交易价格具备公允性，不存在李培振借此逃避债务并向发行人输送利益的情况。17、烟台朗格设立、烟台朗格设立时时未将李培振、蔡钟熙登未将李培振、蔡钟熙登记为股东是否存在争议或潜在记为股东是否存在争议或潜在纠纷纠纷 如前文所述，在李培振、蔡钟熙未按照四方协议

279、约定履行完业务转移以及专利、设备转让的义务前，李培振、蔡钟熙并不能当然作为烟台朗格的股东。基于这个考虑，烟台朗格在设立时，负责办理设立登记的张明并未将李培振、蔡钟熙登记为股东。基于四方协议关于“如转移业务（指供应商资格）、专利的事项仅部分兑现，则由股东会以决议的方式，按照本协议书相关附件中载明的转移到新公司的事项完成件数的权重，折算实缴出资比例，其在新公司的股东按照折算后的实缴出资比例享有股东的表决权和分红权”的约定，李培振、蔡钟熙业务转移未全部完成且已完成转移部分未达到约定的销售产值目标，宁波系公司的注销亦未完成，因此其两人并不当然按照四方协议的约定享有烟台朗格的全部股权与权益，其所享有的权

280、益需要按照权重进行相应的折算。有鉴于此，2017 年 2 月 15日，张明与蔡钟熙经协商签署权益转让协议书，约定蔡钟熙将其在四方协议中所享有的全部权益转让给张明，转让价款为 50 万元，并分别向李培振、山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 99 吴锦涛发出权益转让通知书，其中吴锦涛于 2017 年 3 月 13 日签收；2021年 5 月 23 日，张明与鲍斯海（李培振委托人）协商签署“20150401”号的权益转让与终止协议，约定李培振将其在“20150401”号协议书项下的所有权益均转让给张明，转让价款为 550 万元，“20150401”号协议书终止履行，双方之间再无纠葛，互不追究

281、任何违约责任或赔偿责任；2021 年 9月 9 日，中介机构对李培振进行视频访谈，确认其与张明之间不存在争议与纠纷。因此，截至本招股说明书签署日，李培振、蔡钟熙在烟台朗格的权益已经转让给张明，其与张明之间不存在因“烟台朗格未将李培振、蔡钟熙登记为股东”所致的争议与纠纷。18、坤泰有限、坤泰有限收收购烟台朗格股权时购烟台朗格股权时评估价值及收购价格的合理性，以评估价值及收购价格的合理性，以 0 价价格受让未实缴股东所持股权是否符合四方协议的约定格受让未实缴股东所持股权是否符合四方协议的约定 2018 年 9 月 25 日，坤泰有限分别与张麟轩、陈凯、耿佳辉、吴锦涛、孙海鹰签订股权转让协议，张麟轩

282、将持有的烟台朗格的 83%股权（对应 996 万元出资额，实缴 770 万元）以 861.29 万元的价格转让给坤泰有限，陈凯持有的烟台朗格的 10%股权（对应 120 万元出资额，实缴 0 万元）以 0 万元的价格转让给坤泰有限，耿佳辉持有的烟台朗格的 1%股权（对应 12 万元出资额，实缴 0 万元），吴锦涛持有的烟台朗格的 5%股权（对应 60 万元出资额，实缴 0 万元），孙海鹰持有的烟台朗格的 1%股权（对应 12 万元出资额，实缴 0 万元）以 0 万元的价格转让给坤泰有限。张麟轩将持有的烟台朗格股权的交易价格以评估价格为基础协商确定；陈凯、耿佳辉、吴锦涛、孙海鹰实际未出资，其持有

283、的烟台朗格的股权以 0 元作价。本次收购过程中，坤泰有限聘请中水致远评估师对烟台朗格 100%股权的价值进行了评估，并出具了“中水致远评报字2018第 020141 号”资产评估报告，烟台朗格 100%股权的评估价值为 861.29 万元。中水致远对烟台朗格采用资产基础法进行了评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，烟台朗格账面净资产为 839.53 万元，采用资产基础法评估后净资产评估值为 861.29 万元，评估增值 21.76 万元，增值率为 2.59%，主要为存货评估增值，增值的原因为存货中的产成品和发出商品采用市价法评估，考虑了适当的销售利润。因此，上述评估价值具有合

284、理性。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 100 根据该等评估价值，各方同意本次收购的对价确定为 861.29 万元。因此，坤泰有限收购烟台朗格股权时根据评估价值确定收购价格，具有合理性。发行人于 2018 年 9 月受让烟台朗格 100%股权时，张麟轩已于 2015 年实缴出资 770 万元，陈凯、吴锦涛、耿佳辉、孙海鹰所认缴的出资均未完成实缴，因烟台朗格经营未达到设立之初的预期，经营积累较少，烟台朗格的评估值为861.29 万元，无法覆盖张麟轩实缴出资的资金成本（按照同期贷款利率计算）。因此，经烟台朗格股东决议同意，发行人以 0 元价格受让烟台朗格未实缴股东所持股权。因相关股权均系

285、陈凯、吴锦涛、耿佳辉、孙海鹰自行认缴，并不涉及 四方协议约定事项，且此时蔡钟熙与吴锦涛基于四方协议所享有的权益已经全部转让给张明，因此发行人以 0 元价格受让烟台朗格未实缴股东所持股权并不违反四方协议的约定。后张明与李培振代理人鲍斯海签署“20150401”号的权益转让与终止协议并经李培振确认效力，四方协议实际上已经终止，且各方不存在争议与纠纷。19、坤泰有限于、坤泰有限于 2015 年年 4 月月 25 日与相关“宁波系公司”签署专利权转日与相关“宁波系公司”签署专利权转让合同，约定“宁波系公司”以让合同，约定“宁波系公司”以 16 万元价格向坤泰有限转让专利，由坤泰有万元价格向坤泰有限转让

286、专利，由坤泰有限受让“宁波系公司”专利是否符合四方协议约定，相关专利评估情况，限受让“宁波系公司”专利是否符合四方协议约定，相关专利评估情况，相关转让价格是否公允，坤泰有限后将该等受让的专利放弃或转让予第三方的相关转让价格是否公允，坤泰有限后将该等受让的专利放弃或转让予第三方的原因及合理性，是否存在相关争议或潜在纠纷原因及合理性，是否存在相关争议或潜在纠纷（1）由坤泰有限受让“宁波系公司”专利是否符合四方协议约定，相关专利评估情况，相关转让价格是否公允 根据四方协议的约定，“宁波系公司”负有向烟台新设公司转让专利的义务，但考虑到专利转让及变更需要国家知识产权局的相关程序，花费时间较长，因此需要

287、尽快启动相关转让手续。鉴于当时烟台朗格尚未成立，因此各方同意先将专利转让给坤泰有限。经查验相关专利转让协议，均由转让双方签字盖章确认，且相关协议已经生效执行，其并未违反四方协议的约定。鉴于专利技术的专业性以及双方业务的相互认可，上述专利转让由各方协商确定转让价格，未进行评估。相关价格由各方协商一致确定，具备公允性。（2）坤泰有限后将该等受让的专利放弃或转让予第三方的原因及合理性，山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 101 是否存在相关争议或潜在纠纷“宁波系公司”相关专利申请时间较早，且绝大部分为实用新型与外观设计专利，已经不能适应市场需求的更新以及产品迭代需求，因此发行人受让后，相关专

288、利的实际应用并未达到预期，发行人生产经营仍依赖自主研发技术与多年工艺积累。有鉴于此，发行人将所受让的“宁波系公司”专利对外转让或直接放弃。经查询中国裁判文书网（http:/）、12309 中国检察网（https:/）、中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网（https:/ 国 执 行 信 息 公 开 网（http:/）等网站公示信息，截至本招股说明书签署日，发行人不存在因上述放弃或转让的专利所致的争议与纠纷。20、2015 年年 5 月月 12 日，烟台朗格与宁波朗格签订购销合同，向宁波朗日，烟台朗格与宁波朗格签订购销合同，向宁波朗格购买格购买 LFC 脚垫等产品的原因及商业合理性脚垫等产

289、品的原因及商业合理性 基于维系在北京现代的供应商资格以及拓展烟台朗格业务的考虑，烟台朗格向宁波朗格采购 LFC 脚垫并承接与北京现代之间的购销业务，并与北京现代进行结算。同时，基于坤泰有限与宁波朗格之间的货款纠纷事宜，烟台朗格应付宁波朗格的款项一直未予支付。后根据烟台市福山区人民法院向烟台朗格下达的执行裁定书协助执行通知书等文件的要求，烟台朗格将欠宁波朗格的货款 296.66 万元支付给福山区人民法院。2019 年 11 月，烟台市福山区人民法院收到烟台朗格支付的 296.66 万元货款，扣除相关案件受理费用后，依据相关判决文件，用于执行宁波朗格对坤泰有限的债务。21、坤泰有限于、坤泰有限于

290、2015 年年 4 月月 25 日与宁波朗格、宁波信达利签署的设备日与宁波朗格、宁波信达利签署的设备买买卖合同是否有效，是否存在相关争议或潜在纠纷卖合同是否有效，是否存在相关争议或潜在纠纷 经查验相关设备买卖合同，相关合同由宁波朗格、宁波信达利与坤泰有限签署，相关设备均已经交付、相关款项均已经支付完毕，合同有效且已经执行完毕。双方不存在因此导致的争议与纠纷的情形。22、张明受让蔡钟熙、吴锦涛、李培振四方协议相关权益的具体构成，、张明受让蔡钟熙、吴锦涛、李培振四方协议相关权益的具体构成，转让的价格是否公允转让的价格是否公允 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 102 2017 年 2 月

291、 15 日，张明与蔡钟熙协商签署权益转让协议书，约定蔡钟熙将其在四方协议中所享有的全部权益转让给张明，转让价款为 50 万元，并分别向李培振、吴锦涛发出权益转让通知书，其中吴锦涛于 2017 年 3 月13 日签收；同日，张明与吴锦涛协商签署权益转让协议书，约定吴锦涛将其在四方协议中所享有的全部权益转让给张明，转让价款为 25 万元，并分别向李培振、蔡钟熙发出权益转让通知书，其中蔡钟熙于 2017 年 2 月 15日签收；2021 年 5 月 23 日，张明与鲍斯海（李培振委托人）签署“20150401”号的权益转让与终止协议，约定李培振将其在“20150401”号协议书 项下的所有权益均转让

292、给张明，转让价款为 550 万元，“20150401”号 协议书终止履行，双方之间再无纠葛，互不追究任何违约责任或赔偿责任。上述权益转让的价格均为双方协商确定，综合考虑各方在四方协议中约定烟台新公司的股权比例、业务转移之后实现的销售收入以及李培振作为宁波系公司实际控制人的特殊地位综合确定。权益涉及的内容主要为基于履行完毕专利转让、设备转让与业务转移之后在烟台朗格所享有的部分权益。23、张明于、张明于 2021 年年 5 月月 23 日与李培振的委托代理人签署的权益转让及终日与李培振的委托代理人签署的权益转让及终止协议是否有效，李培振本人是否同意止协议是否有效，李培振本人是否同意 就张明与李培振

293、委托代理人签署权益转让及终止协议事宜，中介机构主要履行的核查程序如下所示：（1）查验李培振出具的委托书以及邮政信封信息。（2）查验烟台富远司法鉴定中心于2021年6月9日出具的司法鉴定意见书，证实委托书中的李培振签名与四方协议中的李培振签名为同一人所写。（3）查验李培振委托人鲍斯海及其陪同人员李桂兰的身份证原件并收集复印件资料。（4）现场见证张明与鲍斯海签署权益转让及终止协议，并录制签署视频。（5）现场对鲍斯海与李桂兰进行访谈，确认委托签署事项及不存在争议纠纷的情形。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 103（6）获得鲍斯海和李桂兰出具的书面承诺函，确认相关委托书的交接过程及效力，并确

294、认不存在争议与纠纷事宜。（7）赶赴浙江省临海市司法局远程视频会见帮教中心，以视频会见方式访谈了羁押于临海市监狱的李培振本人，核实其对于委托书以及权益转让及终止协议效力的确认。经上述核查，张明与李培振委托代理人鲍斯海于 2021 年 5 月 23 日签署的“20150401”号的权益转让与终止协议已经获得李培振本人确认，真实有效。24、发行人及其前身因四方协议增加的业务内容，以及相关业务对发、发行人及其前身因四方协议增加的业务内容，以及相关业务对发行人的影响情况行人的影响情况 设立烟台朗格前，坤泰有限主要生产和销售汽车地毯、汽车脚垫产品。根据四方协议约定，宁波朗格与北京现代、佩尔哲、比亚迪、无锡

295、吉兴、常州福欧五家客户的脚垫产品销售业务，由新设公司（即烟台朗格）承接。发行人及前身因四方协议增加了对北京现代、佩尔哲、比亚迪、无锡吉兴四家客户的相关脚垫产品销售（常州福欧未完成转移，坤泰有限在此之前已为佩尔哲的脚垫供应商）。2015 年至 2021 年，由宁波朗格转移至烟台朗格及发行人的业务销售收入及占发行人合并收入的比例如下表所示：客户类型 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 由宁波朗格转移至烟台朗格及发行人的业务销售收入 1,163.21 1,093.24 336.25 316.43 10.40 273.06 152.22 发

296、行人合并报表收入 14,992.23 22,877.04 27,949.48 30,664.15 32,408.44 37,657.22 41,448.72 占比 7.76%4.78%1.20%1.03%0.03%0.73%0.37%注：2015 年至 2017 年合并收入未经审计 由上表数据可以看出，由宁波朗格转移至烟台朗格及发行人的业务销售收入占发行人合并报表收入较低，报告期内占比不足 1%，对发行人的影响较小。25、蔡钟熙蔡钟熙回韩国时间；李培振案涉案金额、尚未追回和退赔回韩国时间；李培振案涉案金额、尚未追回和退赔的金额情况，的金额情况，以及相关案件刑事追赃和民事诉讼情况以及相关案件刑事

297、追赃和民事诉讼情况 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 104 2017 年 2 月 15 日，张明与蔡钟熙签署权益转让协议书，约定蔡钟熙将其在四方协议中所享有的全部权益转让给张明，转让价款为 50 万元，张明及时向蔡钟熙支付转让价款，蔡钟熙收到相关款项后安排了返回韩国事宜。根据浙江省高级人民法院出具“（2019）浙刑终 256 号”刑事判决书所载信息，经法院审理查明，李培振单独非法吸收资金 8,000 余万元，扣除已归还的金额，造成实际损失 3,341 万元；李培振、邵巧敏共同非法吸收资金 3,603 万元，扣除已归还的金额，造成实际损失 3,250.5 万元。李培振单独非法募集资金

298、1,172.6 万元，扣除已归还的金额，实际骗得 671.1 万元；李培振、邵巧敏共同非法募集资金 3,826.5 万元，扣除已归还的金额，实际骗得 3,781.8 万元。李培振、邵巧敏共同集资诈骗实际骗取金额为 7,281.8 万元。关于刑事追赃、尚未追回和退赔的金额情况，通过公开渠道目前无法获知。经查询中国裁判文书网、中国庭审公开网等网站公示信息，截至本招股说明书签署日，不存在张明及发行人涉及李培振涉案的刑事追赃和民事诉讼的情形。经查询中国裁判文书网公示信息，截至目前，已经公示的可能与李培振非法吸收公众存款以及集资诈骗相关的民事诉讼情况如下表所示：当事人情况 裁判情况 原告：毛军辉 被告：

299、李培振、宁波朗格、宁波世德、宁波信达利 案由：民间借贷纠纷 浙江省余姚市人民法院 2015 年 10 月 15 日作出“（2015）甬余商初字第 1429 号”民事裁定书，原告撤回起诉 申请人：俞志华 被申请人：李培振、宁波朗格、宁波世德、宁波信达利 案由：民间借贷纠纷 浙江省宁波市海曙区人民法院 2015 年 2 月 26 日作出“（2015）甬海执民字第 146 号”执行裁定书，因被执行人李培振与申请执行人俞志华已达成执行和解协议终结执行。原告：马海珍 被告：江立明、宁波世德、宁波朗格、宁波信达利 案由：保证合同纠纷 宁波市北仑区人民法院 2018 年 1 月 5 日作出“（2018）浙

300、0206 民初 256 号”民事裁定书，因李培振涉嫌刑事犯罪尚未审结，准予原告撤回起诉 申请执行人：陈晓珍 被执行人：李培振、丛艳丽、宁波朗格、宁波世德、宁波信达利 案由：金融借款合同纠纷 宁波市江东区人民法院 2016 年 3 月 3 日作出“（2015）甬东执民字第 369-2 号”执行裁定书，裁定终结本次执行程序 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 105 除上述自然人提起或主张的借贷纠纷之外，其他公示的与李培振、宁波系公司有关的民事裁判文书均为相关贷款银行与宁波系公司的金融借贷纠纷、相关客户及供应商与宁波系公司之间的买卖合同纠纷案件。26、相关受让的资产、受偿的债权是否涉及李培

301、振非法吸收公众存款案，、相关受让的资产、受偿的债权是否涉及李培振非法吸收公众存款案，向烟台朗格或坤泰有限转让设备、专利、供应商资格等权益的宁波朗格相关公向烟台朗格或坤泰有限转让设备、专利、供应商资格等权益的宁波朗格相关公司是否属于相关刑事案件追赃、退赔的资产范围，烟台朗格或坤泰有限受让相司是否属于相关刑事案件追赃、退赔的资产范围，烟台朗格或坤泰有限受让相关权益的价格是否公允，是否存在纠纷或潜在的纠纷关权益的价格是否公允，是否存在纠纷或潜在的纠纷 根据浙江省高级人民法院出具“（2019）浙刑终 256 号”刑事判决书所载信息以及经检索中国裁判文书网、中国庭审公开网等网站公示信息，李培振所涉非法吸

302、收公众存款案的被告为李培振、邵巧敏两位自然人，且罚金承担主体亦为李培振和邵巧敏两位自然人，相关刑事判决确定的刑事责任未涉及李培振控制的宁波系公司。因此，坤泰有限及烟台朗格相关受让的资产、受偿的债权未涉及李培振非法吸收公众存款案，向烟台朗格或坤泰有限转让设备、专利、供应商资格等权益的宁波朗格相关公司未被纳入相关刑事案件追赃、退赔的资产范围。如前文所述，坤泰有限受让的专利主要为实用新型与外观设计专利，且申请时间相对较早，对应产品已更新迭代，整体价值金额较小，由各方协商合意一致确定价格，交易价格具备公允性；宁波系公司向坤泰有限转让的设备已经中水致远评估师采用重置成本法进行评估，并于 2018 年 4

303、 月 28 日出具“中水致远评报字2018第 020183 号”资产评估报告，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，坤泰有限外购设备的评估价值为 211.06 万元。与资产转让的实际价格 210 万元之间相差较小，具备公允性。经查询发行人营业外支出情况、报告期内银行流水情况并经检索中国裁判文书网、中国庭审公开网等网站公示信息，截至本招股说明书签署日，就发行人及烟台朗格受让宁波系公司相关权益事项不存在争议与纠纷的情形。27、宁波朗格等宁波系公司债权债务情况，目前是否存在相关诉讼、仲裁、宁波朗格等宁波系公司债权债务情况，目前是否存在相关诉讼、仲裁或纠纷，是否会有债权人对坤泰有限受让专利和

304、买卖等行为提出诉讼或仲裁，或纠纷，是否会有债权人对坤泰有限受让专利和买卖等行为提出诉讼或仲裁，李培振服刑完毕后是否会向坤泰有限主张相关权益李培振服刑完毕后是否会向坤泰有限主张相关权益 根据李培振所涉非法吸收公众存款案的相关判决文书并经中介机构实地查山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 106 验，宁波朗格等宁波系公司已无实际经营。截至目前，通过公开渠道目前无法获知其具体债权债务情况。如前文所述，经查询中国裁判文书网公示信息，截至目前，宁波朗格等宁波系公司存在诉讼纠纷的情形，所涉纠纷为自然人提起或主张的借贷纠纷、相关贷款银行与宁波系公司的金融借贷纠纷、相关客户及供应商与宁波系公司之间的买卖

305、合同纠纷案件。经检索中国裁判文书网、中国庭审公开网等网站公示信息，截至本招股说明书签署日，不存在相关债权人对坤泰有限从宁波系公司受让专利和买卖设备提出诉讼或仲裁的情形。根据张明与李培振代理人鲍斯海签署的“20150401”号的权益转让与终止协议、对李培振的访谈确认以及付款凭证，张明已经按照约定支付完毕权益转让款，在各方切实履行协议约定的情况下，李培振服刑完毕后不会向发行人主张相关权益。28、四方协议及其实际履行过程是、四方协议及其实际履行过程是否涉及李培振为逃避债务而转移资否涉及李培振为逃避债务而转移资产的情况，发行人和实际控制人张明是否存在不当取得涉案资产的情形，是否产的情况，发行人和实际控

306、制人张明是否存在不当取得涉案资产的情形，是否存在因李培振案追赃、退赔事项导致的法律风险，发行人及实际控制人张明是存在因李培振案追赃、退赔事项导致的法律风险，发行人及实际控制人张明是否存在被追究法律责任的风险否存在被追究法律责任的风险 如前文所述，基于四方协议的履行而产生的专利转让、设备转让和业务转移以及烟台朗格的设立等事项，均签署相关交易协议且价款对公支付或进行账务处理而未转移给李培振本人，交易价格并未显失公平且具备公允性；根据浙江省高级人民法院出具“（2019）浙刑终 256 号”刑事判决书所载信息以及法院审理查明的事实情况，张明与李培振所涉非法吸收公众存款案件并无关联，发行人及烟台朗格受让

307、的资产亦不属于刑事追赃的范围；经查询中国裁判文书网、中国庭审公开网等网站公示信息，截至本招股说明书签署日，不存在与坤泰有限、烟台朗格受让宁波系公司资产有关的诉讼纠纷情形；根据张明的陈述、相关公安机关出具的无犯罪记录证明以及张明的资金流水，报告期内，张明亦未涉及与宁波系公司相关的诉讼纠纷及赔偿事项。因此，经上述核查，四方协议及其实际履行过程并未涉及李培振为逃避债务而转移资产的情况，发行人和实际控制人山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 107 张明不存在不当取得涉案资产的情形。为避免四方协议的履行给发行人造成损失，作为四方协议签署方的发行人实际控制人张明出具书面承诺函，承诺“2015040

308、1号协议书的各方权益均已经转移至本人名下且已经终止，本人将合法履行相关权益转让及终止约定的义务，且相关义务均由本人履行和承担，与坤泰股份无关，并承诺会不损害坤泰股份的利益。如若因20150401号协议书及后续相关权益转让及终止约定的履行给坤泰股份带来任何损失的，本人将以现金全额代为赔偿或偿还，确保不给坤泰股份带来任何形式的损失或者侵害”。综上所述，基于中介机构的核查，四方协议及其实际履行过程并未涉及李培振为逃避债务而转移资产的情况，发行人和实际控制人张明不存在不当取得涉案资产的情形；发行人并非四方协议的签署主体且与李培振所涉非法吸收公众存款案件并无关联，因此发行人不存在因李培振案追赃、退赔事项

309、导致的法律风险，亦不存在被追究法律责任的风险；发行人实际控制人张明作为四方协议的签署方，其已书面承诺愿意承担可能出现的责任并不给发行人造成损失，且其具备责任承担能力，不会影响其实际控制人地位与董事任职资格，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。八八、持有发行人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人以上股份主要股东及实际控制人情况情况 本次发行前，持有发行人 5%以上股份的主要股东为张明、李峰、坤丞投资，分别持有公司 66.5275%、22.1681%和 7.8261%的股份。（一）发行人（一）发行人 5%以上股份的股东以上股份的股东 1、自然人股东、自然人股东 姓名姓名 国籍国籍 是否

310、拥有永久是否拥有永久境外居留权境外居留权 身份证号码身份证号码 住所住所 在发行人任职在发行人任职情况情况 张明 中国 无 23030519651011*北京市海淀区*董事长、总经理 李峰 中国 无 23030319630227*北京市海淀区*-张明先生：张明先生：1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 108 1984 年 8 月至 2004 年 5 月，任鸡西非金属矿工业公司业务经理；2004 年 6 月至2018 年 7 月，任鸡西市坤泰石墨有限公司执行董事兼总经理；2004 年 10 月至今，任大同市坤泰石墨有限责任

311、公司执行董事；2009 年 12 月至 2019 年 12 月，任坤泰有限执行董事；2019 年 12 月至今任坤泰股份董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理、烟台鑫泰执行董事兼经理、坤丞投资执行事务合伙人。李峰女士李峰女士：1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1986 年 8 月至 2004 年 5 月，历任鸡西市柳毛石墨矿企业管理科统计员、副科长、驻京办事处主任；自 2004 年 6 至 2018 年 7 月，任鸡西市坤泰石墨有限公司监事；2019 年 12 月至 2020 年 12 月，任坤泰股份董事；2004 年 10 月至今，任大同市坤泰石墨有限责任公司监

312、事。现任大同市坤泰石墨有限责任公司监事。2、坤丞投资坤丞投资 公司名称公司名称 宁波梅山保税港区坤丞投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91330206MA2CJ6CX85 注册地址注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0244 认缴出资额认缴出资额 2,065万元 实缴出资额实缴出资额 2,065万元 执行事务执行事务合伙人合伙人 张明 成立日期成立日期 2018年8月8日 经营范围经营范围 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）主营业务与发行人主营业务与发行人主营业务的关系主

313、营业务的关系 除持有发行人股权外，无其他实际经营业务及对外投资，与发行人业务无相关性（1）坤丞投资的历史沿革情况如下：2018 年 8 月，坤丞投资成立 2018 年 8 月 3 日，张明、李峰、耿欣、张麟轩签署合伙协议，同意成立坤丞投资，认缴出资额为 5,410 万元，其中张明、李峰、耿欣、张麟轩的认缴出资金额分别为 10 万元、4,050 万元、540 万元、810 万元，认缴时限至 2018年 12 月 31 日，张明为执行事务合伙人。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 109 2018 年 8 月 8 日，坤丞投资取得了宁波市北仑区市场监督管理局颁发的注册号为 91330206

314、MA2CJ6CX85 的营业执照。坤丞投资设立时的出资结构如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 认缴出资金额（万元）认缴出资金额（万元）认缴出资比例（认缴出资比例（%）1 李峰 4,050.00 74.8614 2 张麟轩 810.00 14.9723 3 耿欣 540.00 9.9815 4 张明 10.00 0.1848 合计合计 5,410.00 100.00 2018 年 10 月，第一次合伙人变更 2018 年 9 月 28 日，坤丞投资召开合伙人会议并作出决议，同意李峰退伙，退还其在原合伙企业 74.8614%的财产份额（认缴出资 4,050 万元，实缴 0 万元），计人民币 0

315、万元；同意耿欣的认缴出资额由 540 万元减少至 270 万元；同意张麟轩的认缴出资由 810 万元增加至 1,215 万元；同意张明的认缴注资额由 10 万元增加至 40 万元；同意陈凯入伙，认缴出资额为 360 万元；同意耿佳辉入伙，认缴出资额为 180 万元。2018 年 10 月 17 日，坤丞投资办理完成上述合伙人变更工商登记手续。本次合伙人变更后，坤丞投资的出资结构如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 认缴出资金额（万元）认缴出资金额（万元）认缴出资比例（认缴出资比例（%）1 张麟轩 1,215.00 58.8378 2 陈凯 360.00 17.4334 3 耿欣 270.00

316、13.0751 4 耿佳辉 180.00 8.7167 5 张明 40.00 1.9370 合计合计 2,065.00 100.00 截至 2018 年 12 月 31 日，上述合伙人的认缴出资额已全部实缴到位。山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 110 2019 年 11 月，第二次合伙人变更 2019 年 11 月 26 日，坤丞投资召开合伙人会议并作出决议，同意耿欣将坤丞投资的 2.9056%的财产份额（对应 60 万元出资额）以 80 万元价格转让给张永福；同意耿欣将坤丞投资的 0.4358%的财产份额（对应 9 万元出资额）以 12 万元价格转让给王冬冬；同意耿欣将坤丞投资的

317、 0.7264%的财产份额（对应 15 万元出资额）以 20 万元价格转让给宿俊友；同意耿欣将坤丞投资的 1.4528%的财产份额（对应 30 万元出资额）以 40 万元价格转让给常舰；同意耿欣将坤丞投资的 0.7264%的财产份额（对应 15 万元出资额）以 20 万元价格转让给邓荣宾；同意耿欣将坤丞投资的 0.7264%的财产份额（对应 15 万元出资额）以 20 万元价格转让给侯军强；同意耿欣将坤丞投资的 0.4358%的财产份额（对应 9 万元出资额）以 12 万元价格转让给余江赏；同意耿欣将坤丞投资的 0.7264%的财产份额（对应 15 万元出资额）以 20 万元价格转让给孙万成；

318、同意耿欣将坤丞投资的 0.4358%的财产份额（对应 9 万元出资额）以 12 万元价格转让给汪满意；同意耿欣将坤丞投资的 0.1453%的财产份额（对应 3 万元出资额）以 4 万元价格转让给张梅；同意张麟轩将坤丞投资的 0.7264%的财产份额（对应 15 万元出资额）以 20 万元价格转让给宿俊友；同意张麟轩将坤丞投资的 0.4358%的财产份额（对应 9 万元出资额）以 12 万元价格转让给王杰珩；同意张麟轩将坤丞投资的 0.4358%的财产份额（对应 9 万元出资额）以 12 万元价格转让给张启宇；同意张麟轩将坤丞投资的 0.4358%的财产份额（对应 9 万元出资额）以 12 万元

319、价格转让给郭向东；同意张麟轩将坤丞投资的 0.2905%的财产份额（对应 6 万元出资额）以 8 万元价格转让给张梅；同意张麟轩将坤丞投资的 1.0170%的财产份额（对应 21 万元出资额）以 28 万元价格转让给王冬冬。2020 年 1 月 21 日，坤丞投资办理完成上述合伙人变更工商登记手续。本次合伙人变更后，坤丞投资的出资结构如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）1 张明 40.00 1.9370 2 张麟轩 1,146.00 55.4964 3 耿欣 90.00 4.3584 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 111

320、4 陈凯 360.00 17.4334 5 耿佳辉 180.00 8.7167 6 张永福 60.00 2.9056 7 王冬冬 30.00 1.4528 8 宿俊友 30.00 1.4528 9 常舰 30.00 1.4528 10 邓荣宾 15.00 0.7264 11 侯军强 15.00 0.7264 12 孙万成 15.00 0.7264 13 余江赏 9.00 0.4358 14 王杰珩 9.00 0.4358 15 汪满意 9.00 0.4358 16 张启宇 9.00 0.4358 17 郭向东 9.00 0.4358 18 张梅 9.00 0.4358 合计合计 2,065.0

321、0 100.00 2020 年 11 月，第三次合伙人变更 2020 年 11 月 30 日，坤丞投资召开合伙人会议并作出决议，同意张麟轩将坤丞投资的 0.7264%的财产份额（对应 15 万元出资额）以 20 万元价格转让给刘红；同意张麟轩将坤丞投资的 0.2179%的财产份额（对应 4.5 万元出资额）以 6万元价格转让给孙文龙；同意张麟轩将坤丞投资的0.1816%的财产份额（对应3.75万元出资额）以 5 万元价格转让给王家荣。2020 年 12 月 22 日，坤丞投资办理完成上述合伙人变更工商登记手续。截至本招股说明书签署日，坤丞投资的出资结构如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资

322、金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）公司职务公司职务 合伙人性合伙人性质质 1 张明 40.00 1.9370 董事长、总经理 普通合伙人 2 张麟轩 1,122.75 54.3705 总经理助理 有限合伙人 3 耿欣 90.00 4.3584-有限合伙人 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 112 4 陈凯 360.00 17.4334 董事、副总经理 有限合伙人 5 耿佳辉 180.00 8.7167 董事、副总经理、财务总监 有限合伙人 6 张永福 60.00 2.9056 采购中心总监 有限合伙人 7 宿俊友 30.00 1.4528 总经理助理 有限合伙人 8

323、 王冬冬 30.00 1.4528 项目开发总监 有限合伙人 9 常舰 30.00 1.4528 运营中心总监 有限合伙人 10 邓荣宾 15.00 0.7264 运营中心副总监 有限合伙人 11 侯军强 15.00 0.7264 运营中心副总监 有限合伙人 12 孙万成 15.00 0.7264 供应商开发高级经理 有限合伙人 13 刘红 15.00 0.7264 项目开发顾问 有限合伙人 14 余江赏 9.00 0.4358 销售高级经理 有限合伙人 15 张梅 9.00 0.4358 销售高级经理 有限合伙人 16 王杰珩 9.00 0.4358 项目开发经理 有限合伙人 17 汪满意

324、9.00 0.4358 项目开发经理 有限合伙人 18 张启宇 9.00 0.4358 信息经理 有限合伙人 19 郭向东 9.00 0.4358 体系经理 有限合伙人 20 孙文龙 4.50 0.2179 项目开发经理 有限合伙人 21 王家荣 3.75 0.1816 设备经理 有限合伙人 合计合计 2,065.00 100.00-截至2020年12月31日，坤丞投资总资产为2,063.22万元，净资产为2,063.22万元，2020 年净利润为 131.52 万元（以上数据未经审计）。截至 2021 年 6 月30 日，坤丞投资总资产为 2,062.80 万元，净资产为 2,062.80

325、万元，2021 年 1-6月净利润为 194.71 万元（以上数据未经审计）。（2）坤丞投资通过合伙协议及补充协议对人员离职后的股份处理约定“四、有限合伙人的权利与义务 1、在满足合伙企业原则上不再增持坤泰汽车的股权，合伙企业有新的有限合伙人入伙或者有合伙人退伙的，合伙企业是否增持或者减持坤泰汽车的股权由山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 113 普通合伙人决定。的前提下，有限合伙人可以将自己所持有的合伙企业财产份额给其他合伙人，转让的财产份额只能由普通合伙人或普通合伙人指定的第三方受让。六、退伙 1、虽然有第四条第 1 项的约定，但如下列情况出现，激励对象应从合伙企业退伙，普通合伙人

326、或其指定的第三方有权以原始认购价格回购激励对象所获得全部激励份额，激励对象应立即将所持有的全部激励份额转让给普通合伙人或其指定的第三方：（1）激励对象出现索要商业和收受贿赂，贪污、盗窃、侵占、挪用公司财产，泄漏公司经营、技术秘密，损害公司声誉，严重违反公司管理制度，被公司辞退，或者触犯法律、行政法规、规章等被刑罚或严重行政处罚等情形的；若因上述原因导致公司遭受损失的，激励对象应当全额赔偿由此给公司造成的损失。（2）激励对象在工作期间和竞业禁止期间未经普通合伙人书面同意，自行投资或经营与公司相同或相似的业务，或者通过他人投资、经营与公司相同或相似的业务，或者在与公司从事相同或相似业务的单位兼职的

327、。2、虽然有第四条第 1 项的约定，如下列情况出现，激励对象应从合伙企业退伙，普通合伙人或其指定的第三方有权以按照原始认购价格回购激励对象持有的全部或剩余持股企业财产份额：（1）激励对象未经持股企业普通合伙人书面同意，向任何第三方转让其所持有的部分或全部持股企业的财产份额的，激励对象转让其所持有的持股企业的财产份额所获的全部收益均应上交持股企业，且激励对象应将其在持股企业所持有的剩余财产份额全部按照原始认购价格转让给普通合伙人或其指定的第三方；（2）激励对象未经持股企业普通合伙人书面同意，在其持有的全部或部分持股企业的财产份额上设立抵押、质押等各种他项权利的，激励对象应即刻解除山东坤泰新材料科

328、技股份有限公司 招股说明书 114 其在所持有的持股企业的财产份额上设定的他项权利，且其所获的全部收益（若有）均应上交持股企业，普通合伙人或其指定的第三方还有权按照原始认购价格回购激励对象在持股企业所持有的全部或部分财产份额。3、在激励对象以原始认购价格获得持股企业财产份额之日起 10 年后，如果坤泰股份未成功上市且激励对象离职或欲主动放弃持股企业财产份额，则激励对象在持股企业所持有的财产份额，全部由普通合伙人或其指定的第三方进行回购，回购价格按照回购发生前一个月坤泰股份账面净资产核算。”七、变更 1、合伙企业所持有的坤泰汽车股票在公司上市后锁定期为 36 个月，有关法律法规另有规定或者证券监

329、管部门另有要求的，按照相关规定或要求办理。2、激励对象如若发生职务变更、离职、死亡等事项，股权激励的实施需要进行相应的变更，具体处理方式如下：适用情形适用情形 股权授予后至股权授予后至 公司上市后的公司上市后的 36 个月期间内个月期间内 公司上市后公司上市后 36 个月期间届满个月期间届满 激励对象索贿、受贿、贪污、拿回扣、盗窃、侵占公司财产、挪用公司资产、泄漏公司经营、技术秘密和损害公司声誉等 自行为发生之日，由普通合伙人或其指定的第三方回购，退还其原始出资额；但须在回购对价中扣除激励对象对公司造成的损失 自行为发生之日，由普通合伙人或其指定的第三方回购，退还其原始出资额；但须在回购对价中

330、扣除激励对象对公司造成的损失 激励对象严重违反公司管理制度而给公司造成重大损失，经董事会认定情节严重 在董事会作出决议后，由普通合伙人或其指定的第三方回购，退还其原始出资额，但须在回购对价中扣除激励对象对公司造成的损失 在董事会作出决议后，由普通合伙人或其指定的第三方回购，退还其原始出资额，但须在回购对价中扣除激励对象对公司造成的损失，原始出资额不足以弥补公司损失的，激励对象还应进一步赔偿 激励对象触犯法律被刑罚，但未损害公司利益 在司法机关裁判文书生效后，由普通合伙人或其指定的第三方回购，退还其原始出资额 在司法机关裁判文书生效后，由普通合伙人或其指定的第三方回购，退还其原始出资额 双方解除

331、劳动合同或不再续签劳动合同 在劳动合同解除或期限届满后，由普通合伙人或其指定的第三方回购，回购价格参照公司届时净资产价格确定 在劳动合同解除或期限届满后，激励对象持有股份需按市场价转让给公司普通合伙人或其指定的第三方 山东坤泰新材料科技股份有限公司 招股说明书 115 激励对象因伤残而无法继续在公司任职 在伤残证明出具后，由普通合伙人或其指定的第三方按公司当时净资产价格回购 在伤残证明出具后，激励对象持有股份需按市场价转让给公司普通合伙人或其指定的第三方 激励对象死亡 在死亡证明出具后，由普通合伙人或其指定的第三方按公司当时净资产价格回购 在死亡证明出具后，激励对象持有股份需按市场价转让给普通

332、合伙人或其指定的第三方 激励对象达到国家规定退休年龄而不再公司继续任职 在退休证明出具后，由普通合伙人或其指定的第三方按公司当时净资产价格回购 在退休证明出具后，激励对象持有股份需按市场价转让给普通合伙人或其指定的第三方 激励对象因离婚出现财产分割 按照届时有效的相关法律法规和司法解释的规定办理 按照届时有效的相关法律法规和司法解释的规定办理 其他情况 由合伙人会议决议通过决定 除上述情形外，因激励对象发生对外负债导致的司法清偿程序指向其财产份额的，公司有权要求激励对象将财产份额按原始认购价格转让给普通合伙人或其指定的第三方。3、激励对象持有的有限合伙财产份额由普通合伙人或其指定的第三方回购的

333、，激励对象应在 5 个工作日内配合与普通合伙人或其指定的第三方签署相关财产份额转让协议并办理相应的工商变更登记手续。4、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让通过持有合伙企业财产份额间接持有的坤泰汽车股份不超过其所持股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其通过持有合伙企业财产份额间接持有的坤泰汽车股份。5、合伙企业所持有的坤泰汽车股票的锁定期满后，合伙企业的普通合伙人将根据实际情况逐步出售所持有的坤泰汽车股票，出售股票所得收益在扣除相关税费后按出资份额分配给所有合伙人。6、合伙企业的股票减持事宜不得违反其在上市时所做出的有关股票减持的公开承诺，有关法律法规对锁定期满之后的股票减持事宜另有规定或者证券监管部门另有要求的，按照相关规定或要求办理。”（3）坤丞投资及其合伙人的锁定期安排 坤丞投资及其合伙人张明、陈凯、耿佳辉、常舰、汪满意锁定承诺详见本招股说明书“重大事项提示”