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1、 1 上海锦江航运(集团)股份有限公司上海锦江航运(集团)股份有限公司 SHANGHAI JINJIANG SHIPPING(GROUP)CO.,LTD.(上海市浦东新区龙居路 180 弄 13 号 2 楼)首次公开发行股票并在主板上市首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-1 声明及承诺声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出
2、保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 19,412 万股,公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的 15%。本次发行股份全部为公开发行新股,不涉及原股东公开发售
3、股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 11.25 元/股 发行日期 2023 年 11 月 24 日 上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 129,412 万股 保荐人(主承销商)国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023 年 11 月 30 日 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-3 目目 录录 声明及承诺声明及承诺.1 本次发行概况本次发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、基本释义.7 二、专业释义.9 第二节第二节 概览概览.11 一、重大事项提示.11 二、发行人
4、及中介机构概况.15 三、本次发行概况.16 四、发行人主营业务经营情况.17 五、发行人板块定位情况.18 六、主要财务数据和财务指标.20 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.20 八、发行人选择的具体上市标准.23 九、发行人公司治理特殊安排.24 十、募集资金运用与未来发展规划.24 十一、其他对发行人有重大影响的事项.25 第三节第三节 风险因素风险因素.26 一、与发行人相关的风险.26 二、与行业相关的风险.30 三、其他相关风险.32 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.34 一、发行人基本情况.34 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况
5、.34 三、报告期内的重大资产重组情况.37 四、在其他证券市场的上市/挂牌情况.37 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-4 五、发行人的股权结构及组织架构.37 六、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况.43 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.67 八、发行人股本情况.69 九、董事、监事、高级管理人员情况.72 十、发行人员工和社会保障情况.88 十一、上港集团分拆锦江航运上市符合分拆规则的各项规定.92 第五节第五节 业务与技术业务与技术.99 一、公司主营业务、主要服务及变化情况.99 二、公司所处行业基本情
6、况.105 三、发行人在行业中的竞争地位.143 四、公司销售情况及主要客户.161 五、公司采购情况及主要供应商.162 六、公司主要固定资产、无形资产情况.170 七、特许经营及经营许可情况.187 八、公司安全生产、环境保护和质量控制情况.193 九、境外经营情况.203 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.204 一、财务报表.204 二、审计意见及关键审计事项.212 三、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准.213 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.213 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.216 六、税项.240 七、分部
7、信息.243 八、最近一年的收购兼并情况.243 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.243 十、主要财务指标.244 十一、影响发行人报告期及未来盈利能力或财务状况的因素.246 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-5 十二、经营成果分析.246 十三、资产质量分析.291 十四、现金流量分析.317 十五、资本性支出分析.320 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.321 十七、盈利预测.322 十八、财务报表项目比较数据变动幅度达 30%以上的情况及原因.322 十九、财务报告审计截至日后主要财务信息及经营状况.326 第
8、七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.327 一、投资项目概述.327 二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见.328 三、募集资金投资项目的具体情况.328 四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响.337 五、公司未来发展战略.337 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.344 一、报告期内公司治理情况.344 二、公司内部控制制度情况.344 三、报告期内违法违规行为情况.345 四、报告期内资金占用和对外担保情况.349 五、公司具有直接面向市场独立持续经营的能力.350 六、同业竞争情况.352 七、关联方与关联关系.357 八、关联交
9、易情况.364 九、对关联交易决策权限与程序的安排.382 十、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见.385 第九节第九节 投资者保护投资者保护.387 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.387 二、股利分配政策.387 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.393 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-6 一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员.393 二、重大合同.393 三、公司对外担保情况.396 四、重大诉讼或仲裁事项.397 第十一节第十一节 声明声明.401 一、发行人全体董事、监事、高级管理人
10、员声明.401 二、发行人控股股东声明.403 三、保荐人(主承销商)声明.404 四、发行人律师声明.406 五、审计机构声明.407 六、资产机构声明.408 七、验资机构声明.409 第十二节第十二节 附件附件.410 一、附件资料.410 二、查阅时间、地点.410 三、相关承诺事项.411 四、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.427 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.436 六、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.438 七、募集资金具体运用情况.440 八、子公司、参股公司简要情况.44
11、0 九、其他与本次发行有关的重要文件.441 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-7 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非另有说明,以下名称、简称或术语具有如下含义:一、基本释义一、基本释义 发行人、公司、本公司、锦江航运、股份公司 指 上海锦江航运(集团)股份有限公司 锦江有限 指 公司前身上海市锦江航运有限公司,成立于 1983 年 3 月 24 日,2013 年 7 月更名为上海锦江航运(集团)有限公司 海华轮船 指 上海海华轮船有限公司 锦诚国际 指 上海市锦诚国际船务代理有限公司 上海锦昶 指 上海锦昶物流有限公司 宁波锦昶 指
12、 宁波锦昶物流有限公司 上海锦航 指 上海锦航人力资源有限公司 上海锦亿 指 上海锦亿仓储物流有限公司 太仓锦诚 指 太仓锦诚国际船务代理有限公司 锦江香港 指 锦江航运投资(香港)有限公司 满强航运 指 满强航运有限公司 通和实业 指 通和实业有限公司 锦化日本 指 锦化株式会社 海华日本 指 海华轮船(日本)株式会社 锦江日本 指 锦江航运(日本)株式会社 锦江三井 指 上海锦江三井仓库国际物流有限公司 锦江住仓 指 上海锦江住仓国际物流有限公司 锦茂国际 指 锦茂国际物流(上海)有限公司 锦江泰国 指 锦江航运代理(泰国)有限公司 太平国际 指 上海太平国际货柜有限公司 上海海华 指 上
13、海海华船务有限公司 温州海华 指 温州海华船舶代理有限公司 锦江越南 指 锦江航运(越南)有限公司 上港集团、上市公司 指 上海国际港务(集团)股份有限公司 国客中心 指 上海港国际客运中心开发有限公司 上港澳门 指 上港集箱(澳门)一人有限公司 中远海控 指 中远海运控股股份有限公司 宁波远洋 指 宁波远洋运输股份有限公司 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-8 海丰国际 指 海丰国际控股有限公司 万海航运 指 万海航运股份有限公司 中谷物流 指 上海中谷物流股份有限公司 国泰君安、保荐人、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 竞天公诚、竞天公
14、诚律师、发行人律师、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 普华永道、普华永道会计师、发行人会计师、会计师 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)东洲评估、资产评估机构、评估师 指 上海东洲资产评估有限公司 首次公开发行、本次发行 指 公司本次拟公开发行的股份数量 19,412 万股人民币普通股(A股)的行为 本次分拆 指 上海国际港务(集团)股份有限公司关于分拆所属子公司锦江航运(集团)股份有限公司至上海证券交易所主板上市的事项 本招股说明书、招股说明书 指 上海锦江航运(集团)股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人
15、民币认购和 进行交易的普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、最近三年一期、报告期内 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月 报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末 公司章程 指 现行上海锦江航运(集团)股份有限公司章程 公司章程(草案)指 上市后适用的上海锦江航运(集团)股份有限公司章程(上市草案)股东大会议事规则 指 上海锦江航运(集团)股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 上海锦江航运(集团)股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 上海锦江航运
16、(集团)股份有限公司监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 分拆规则 指 上市公司分拆规则(试行)上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 首发注册管理办法 指 首次公开发行股票注册管理办法 企业会计准则 指 财政部颁布的现行有效的企业会计准则基本准则和具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应指南、企业会计准则解释及其他相关规定 中国、我国、全国、国内 指 中华人民共和国 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上
17、交所 指 上海证券交易所 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-9 二、专业释义二、专业释义 集装箱 指 具有一定强度、刚度和规格专供周转使用的大型装货容器,在我国台湾和香港等地区称为“货柜”干散货 指 以散装形式运输的货物,包括煤炭、铁矿石、粮食等大宗干散货物 散改集 指 将原来是散装的货物装入集装箱进行运输 标准箱、TEU 指 Twenty-Feet Equivalent Unit,国际集装箱标准箱单位,也是集装箱的统计换算单位,以长 20 英尺、高 8 英尺 6 英寸及宽 8 英尺为标准 班轮、班轮运输 指 在固定的航线上,以既定的港口顺序,按
18、照事先公布的船期表航行的水上运输经营方式 HDS 指 Hot Delivery Service,快速交货服务 精品航线 指 锦江航运推出的采用船期定港定时、交货时间定时、单证货物信息传输快速准确的标准化服务模式的航线 航次 指 船舶在营运中完成一次运输生产任务的周期 多式联运 指 货物由一种运载单元装载,通过两种或两种以上运输方式连续运输,并进行相关运输物流辅助作业的运输活动 干线运输 指 全称为干线集装箱班轮运输,干线运输是指集装箱运输网中起骨干作用的集装箱线路运输 支线运输 指 全称为支线集装箱班轮运输,是相对于干线运输而来的概念,指的是用小型集装箱船,在干线运输的基础上,在内河、沿海等地
19、小港口之间以及与枢纽港之间载运集装箱的短程运输方式,对干线运输起辅助作用的运输形式 码头 指 供船舶停靠、装卸货物等相关作业和旅客上下的水工建筑物及场所 船坞 指 修造船用的坞式建筑物,船舶在船坞中的修造期一般也称为坞期 口岸 指 经政府批准设置的供人员、货物和交通工具直接出入国(关、边)境的港口、机场、车站、跨境通道等 堆场 指 为了存放、保管和交接货物的场地 提单 指 用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船,以及承运人保证据以交付货物的单证 吞吐量 指 经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量,该指标可反映港口规模及能力 IMO 指 International Marit
20、ime Organization,国际海事组织,是联合国负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的一个专门机构 物联网 指 以互联网、传统电信网等信息承载体为媒介,让所有能行使独立功能的普通物体实现互联互通的网络 区块链 指 一种综合了分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机技术的新型应用模式 GSBN 指 Global Shipping Business Network,全球航运商业网络,旨在借助于区块链技术,支持和促进全球贸易各参与方之间的可信交易、无缝合作和数字化转型 API 指 Application Programming Interface,应用程序编程接口,应用程序可
21、用以与计算机操作系统交换信息和命令的标准集 EDI 指 Electronic Data Interchange,由国际标准化组织(ISO)推出使用的国际标准,一种为商业或行政事务处理,按照一个公认的标准,形成结构化的事务处理或消息报文格式,从计算机到计算机的电子传输方法,也是计算机可识别的商业语言 EEXI 指 Energy Efficiency Existing Ship Index,现有船舶能效指数,是针对现有船技术设计而设置的强制指标,旨在增强船舶的环保性能 CII 指 Carbon Intensity Indicator,营运碳强度指标,是一种衡量船舶营运二氧化碳排放量的指标 WTO
22、指 World Trade Organization,世界贸易组织,是一个独立于联合国的永久性国际组织 RCEP 指 Regional Comprehensive Economic Partnership,区域全面经济伙伴关系协定,是 2012 年由东南亚国家联盟发起,包括中国、日本、韩国、澳大利亚、上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-10 新西兰和东南亚国家联盟十国共 15 方成员制定的经济合作协定,于 2022 年 1月 1 日正式生效 Alphaliner 指 法国的航运咨询公司,持续提供全球范围内前 100 家最大航运公司统计数据 Clar
23、ksons 指 克拉克森研究公司,世界一流的航运及研究咨询公司,总部位于英国 CCFI 指 China Containerized Freight Index,中国出口集装箱运价指数,由上海航运交易所发布的反映中国出口集装箱运输市场价格变化趋势的一种航运价格指数 注:本招股说明书除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-11 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示(一)本次发行
24、安排(一)本次发行安排 公司本次发行前总股本为 110,000 万股,本次发行股份 19,412 万股,且占发行后总股本的 15%,本次发行股份全部为公开发行新股,不涉及原股东公开发售股份。本次公开发行新股不会导致公司实际控制人发生变更,不会导致公司股权结构发生重大变化,对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。(二)相关承诺事项(二)相关承诺事项 本次发行相关责任方作出的重要承诺请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、相关承诺事项”。(三)发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配(三)发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配,请参见本招股说明书
25、“第九节 投资者保护”之“一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序”、“二、股利分配政策”。(四)上港集团分拆锦江航运上市符合分拆规则的各项规定(四)上港集团分拆锦江航运上市符合分拆规则的各项规定 上港集团拟将其控股子公司锦江航运分拆至上海证券交易所主板上市,上港集团分拆锦江航运上市符合分拆规则的各项规定。上港集团主要从事港口相关业务,主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。本次分拆上市后,锦江航运成为海上集装箱运输业务的独立上市平台,通过主板上市进一步增强综合竞争力。具体参见本招股说明书“第四节 发行人基本情
26、况”之“十一、上港集团分拆锦江航运上市符合分拆规则的各项规定”。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-12 (五)特别风险提示(五)特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险:1、宏观经济波动风险、宏观经济波动风险 集装箱航运行业需求以及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。世界宏观经济波动、全球贸易需求变化等因素将对公司下游客户需求产生影响,进而对公司的经营状况产生影响。宏观经济走势的不确定性为公司未来发展带来风险,若未来宏观经济短期内出现周期性波动导致全球进出口贸易需求发生不利变化,可能会对公司业务发展产生不利影响。2、市场竞
27、争导致的风险、市场竞争导致的风险 公司业务以集装箱海上运输为主,行业内企业数量众多,包括国际航运巨头、大型国有航运企业集团以及其他中小型规模的航运企业,市场竞争日趋激烈。虽然公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体,但未来公司仍将面临同行业竞争对手在航线布局、运力运价、服务质量等方面的竞争。相较于中远海控、海丰国际、万海航运、中谷物流等同行业可比公司,公司在业务规模方面存在一定的差距和竞争劣势。未来如果随着航运需求增速下降、船舶运力持续扩张、市场运价大幅下跌等情形,发行人可能面临市场竞争加剧的风险。如果公司在市场竞争中未能充分发挥自身的优势不断提高市场竞争力,则其行业地位、市场份额可能下降
28、,从而影响公司的经营业绩和财务状况。3、集装箱航运行业的周期性风险、集装箱航运行业的周期性风险 集装箱航运行业属于典型的周期性行业,会受到宏观经济周期和行业经济周期波动的影响。报告期内集装箱航运行业经历了市场运价大幅上升然后逐步回落的阶段。未来若行业经济周期呈下行或低迷趋势,将影响集装箱物流的需求和价格水平,进而对公司业绩产生消极影响。同时,集装箱航运行业的周期性还受到新船交付周期、二手船舶拆船周期、钢材价格变动周期、燃油价格波动周期等因素的影响。若多个负面因素叠加爆发,公司未来可能出现净利润大幅下降甚至亏损的风险。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-
29、1-13 4、行业运力供给过剩风险、行业运力供给过剩风险 投入运营的船舶运力决定了集装箱航运行业的供给情况。对未来市场价格变动趋势以及钢材价格变动趋势的预期,将影响新造船舶订单和旧船拆船订单,进而影响集装箱船舶运力的供给。2021 年度,受运价上涨的影响,新造船舶订单数量有一定幅度的增长,该部分新增运力将在未来投入航运市场。若运力供应出现过剩的情况,市场运价将可能出现下行风险,进而对公司的经营业绩造成不利影响。5、运价大幅波动的风险、运价大幅波动的风险 2021 年以来随着国内外经济形势的逐步好转,全球经济恢复增长态势,国际贸易呈现较高景气度,全球集装箱航运市场持续复苏,同时受行业周期等因素影
30、响,部分港口出现拥堵情形,全球航运效率下降,带动市场运价波动上涨。2022 年下半年起,随着全球航运周转效率出现回升,运力短缺问题得到缓解,同时叠加全球经济复苏不及预期等因素,市场运价逐步回落,从而会对公司的经营业绩产生一定程度的影响。发行人经营业绩水平受市场运价的波动影响较大。若按照发行人报告期之前 10 年相关航线运价指数的平均水平,以及考虑20%、50%的变动情况下,发行人报告期内部分年度的净利润可能存在亏损的情形。6、经营、经营成本成本上升的风险上升的风险 公司主要经营国际、国内海上集装箱运输服务,经营成本主要包括港口相关费用、燃油成本、船舶折旧、船舶租赁费用等。港口相关费用是公司向港
31、口码头商采购码头装卸服务等港口相关服务时支付的费用。若未来港口相关费用上升,对公司经营业绩可能产生一定不利影响。燃油成本是公司日常经营的重要支出项目,燃油价格与国际原油价格关联度高,易受宏观政治、经济因素影响而发生波动,若未来国际原油价格发生大幅上涨,将会加大公司的燃油成本。自有船舶折旧由船舶购置成本决定,船舶购置成本与船舶租赁费用受航运市场供需水平的影响呈现周期性波动的特性。若公司未能准确把握购船、租船上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-14 时机,以相对较高的价格水平增加运力,将导致公司后续的经营成本上升。7、控股股、控股股东持股比例较高,存在
32、不当控制的风险东持股比例较高,存在不当控制的风险 公司的控股股东上港集团直接及间接持有公司 110,000 万股股份,占本次发行前总股本的 100%。本次发行后上港集团仍将为公司控股股东。如果上港集团利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、重大经营、财务决策、人事任免、利润分配等方面实施不当控制,将可能会给公司及其中小股东带来不利影响。8、经营业绩下滑、经营业绩下滑50%的风险的风险 报告期内,公司的营业收入分别为 342,970.27 万元、537,241.19 万元、684,016.91 万元和 266,021.84 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
33、45,638.09 万元、119,266.13 万元、176,650.69 万元和49,531.93 万元。公司班轮运输服务的运输价格、运输量、运力周转率、营业成本的不利变动,对发行人的净利润均具有一定影响。若运输价格、运输量、运力周转率大幅下降,或营业成本大幅上升,可能对发行人的净利润构成不利影响。假设其他因素均保持不变,按照运输价格、运输量、运力周转率、营业成本分别变动 10%、20%以及30%的幅度进行测算,对报告期内年度平均净利润的敏感性分析如下:单位:万元 变动变动幅度幅度 运输价格运输价格 运输量运输量 运力周转率运力周转率 营业成本营业成本 影响金额影响金额 影响比影响比例例(%
34、)影响金额影响金额 影响比影响比例例(%)影响金额影响金额 影响比影响比例例(%)影响金额影响金额 影响比影响比例例(%)30%113,329.27 96.07 38,240.69 32.42 38,240.69 32.42-77,356.31-65.58 20%75,552.85 64.05 25,493.80 21.61 25,493.80 21.61-51,570.87-43.72 10%37,776.42 32.02 12,746.90 10.81 12,746.90 10.81-25,785.44-21.86-10%-37,776.42-32.02-12,746.90-10.81-1
35、2,746.90-10.81 25,785.44 21.86-20%-75,552.85-64.05-25,493.80-21.61-25,493.80-21.61 51,570.87 43.72-30%-113,329.27-96.07-38,240.69-32.42-38,240.69-32.42 77,356.31 65.58 考虑到诸多不确定因素的影响,如果发生全球经济增长乏力、宏观经济周期波动、行业监管政策调整、航运需求下降、航运价格波动、燃油价格上涨、上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-15 人工成本上升等情况,均可能使公司经营业绩下滑
36、。若多个负面因素叠加爆发,公司有可能发生 2023 年度利润比 2022 年度下降幅度超过 50%的情况。9、新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险、新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目完成后,公司的固定资产增加幅度较大,募集资金投资项目完成后,公司每年新增折旧摊销费用预计为 20,477.30 万元。如果市场环境发生重大不利变化,公司募投项目产生收入不及预期,则公司将面临固定资产折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。二、发行人及中介机构概况二、发行人及中介机构概况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称 上海锦江航运(集团)股份有限公司 成立日
37、期 1983 年 3 月 24 日 注册资本 110,000.00 万元人民币 法定代表人 庄晓晴 注册地址 上海市浦东新区龙居路 180 弄 13 号 2 楼 主要生产经营地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 15 楼 控股股东 上海国际港务(集团)股份有限公司 实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会 行业分类 水上运输业(G55)在其他交易所(申报)挂牌或上市的情况 无(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人 国泰君安证券股份有限公司 主承销商 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 北京市竞天公诚律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 普华永道中天会计师事务所(
38、特殊普通合伙)评估机构 上海东洲资产评估有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 截至 2023 年 6 月 30 日,公司不存在持有保荐人(主承销商)国泰君安或者国泰君安控股股东、实际控制人股份的情况。截至 2023 年 6 月 30 日,保荐人(主承销商)国泰君安证券衍生品投资部(含策略投资部)、融资融券部、绝对收益投资部、国泰君安资产管理有限公司、权益客需部合计持有上港集团 9,771,335 股股份;保荐人(主承销商)国泰君安控股股东上海国有资产经营有限公司直接持有上港集团 172,81
39、4,922 股股份,实际控制人上海国际集团有限公司直接持有上港集团 590,493,723 股股份。保荐人(主承销商)国泰君安前述账户及其控股股东上海国有资产经营有限公司、实际控制人上海国际集团有限公司合计直接持有上港集团3.32%的股份,从而间接持有发行人股份总数的 3.32%除上述情况之外,公司与本次发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未直接或间接持有公司股份,与公司也不存在其他权益关系(三)本次发行有关其他机构(三)本次发行有关其他机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 收款银行 中国建设银行上海市分
40、行营业部 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-16 其他与本次发行有关的机构 拟上市的证券交易所:上海证券交易所 三、本次发行概况三、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 19,412 万股 占发行后总股本比例 15%其中:发行新股数量 19,412 万股 占发行后总股本比例 15%股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例-发行后总股本 129,412 万股 每股发行价格 11.25 元 发行市盈率 8.24 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按
41、2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)发行前每股净资产 5.34 元(按截至 2023 年6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算)发行前每股收益 1.61 元(按照 2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产 6.13 元(按截至 2023 年6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和,除以发行后总股本计算)发行后每股收益 1.37 元(按照 2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润
42、除以本次发行后总股本计算)发行市净率 1.84 倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立股票账户的合格投资者以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他投资者(国家法律、法规等禁止参与者除外)承销方式 余额包销 募集资金总额 218,385.00 万元 募集资金净额 206,049.45 万元 募集资金投资项目 上海锦江航运(集团)股份有限公司国际集装箱运输船舶购置项目 上海海华轮船有限公司
43、沿海集装箱运输船舶购置项目 上海锦江航运(集团)股份有限公司集装箱购置项目 上海锦江航运(集团)股份有限公司智能化船舶改造项目 发行费用(1)保荐及承销费:10,384.27 万元;(2)审计及验资费:712.26 万元;(3)律师费:500.19 万元;(4)用于本次发行的信息披露费用:547.17 万元;上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-17 (5)发行手续费及其他(含印花税):191.66 万元。(注:本次发行各项费用均为不含增值税金额。前次披露的招股意向书中,发行手续费及其他费用为 140.13 万元,差异原因系印花税的确定。除上述调整外
44、,发行费用不存在其他调整情况。合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。)高级管理人员、员工拟参与战略配售情况-其他战略配售安排-拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则-(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2023 年 11 月 16 日 初步询价日期 2023 年 11 月 21 日 刊登发行公告日期 2023 年 11 月 23 日 申购日期 2023 年 11 月 24 日 缴款日期 2023 年 11 月 28 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快向上海证券交易所申请股票上市 四、发
45、行人主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况 锦江航运是一家综合性航运公司,主要从事国际、国内海上集装箱运输业务,多年来持续深耕东北亚、东南亚和国内航线。公司坚守品牌战略,以船舶高准班率为支撑,以 HDS(Hot Delivery Service)等特色服务为依托,打造了上海日本、太仓日本、青岛日本等多条精品航线,并实现了中日“两个圆心”及中国和东南亚主要港口“双向辐射”的布局。截至 2023 年 6 月 30 日,公司共经营 49 艘船舶,包括 24 艘自有船舶和25 艘租赁船舶,总运力达到 4.52 万 TEU。截至本招股说明书签署日,根据国际权威研究机构 Alphaliner 的数据,
46、公司总运力位列中国大陆集装箱班轮公司第 6 位,世界集装箱班轮公司第 33 位。2020 至 2022 年度,公司上海日本航线、上海两岸间航线市场占有率稳居行业第一。公司在做精做强海上集装箱运输业务的基础上,深入实施“一主两翼”的发展战略,稳健拓展航运产业的价值链条,积极构建综合物流的服务体系,为客户提供多样化、差异化、个性化的服务。公司秉持“荣誉、利益、命运共同体”的核心价值观,遵循“客户至上、诚信经营、精品服务”的经营理念,传承“创绿色航运、享便捷物流”的企业使命。公司始终聚焦主营业务,不断优上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-18 化业务升级
47、,努力寻求管理突破,充分发扬上海品茶,持续推进品牌建设,着力成为以集装箱运输为核心的区域卓越航运企业。公司在行业内享有较高的美誉度和影响力,曾连续多年荣获“上海市著名商标”、“上海名牌”等称号,多次获得“上海市五一劳动奖状”、中国海事局“安全诚信公司”等奖项。公司被授予“全国 5A 级物流企业”,并先后荣膺行业内“中国货运业大奖”、“综合服务十佳集装箱班轮公司”、“最佳窗口服务集装箱班轮公司”、“承运人创新大奖”等荣誉。五、发行人板块定位情况五、发行人板块定位情况 发行人符合首次公开发行股票注册管理办法和上海证券交易所股票发行上市审核规则第三条:“发行人申请首次公开发行股票并在上市,应当符合相
48、关定位。主板突出大盘蓝筹特色,重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业”的规定。(一)公司业务模式成熟(一)公司业务模式成熟 公司业务包括航运业务和其他相关业务,其中航运业务为公司的主营业务。根据服务模式的不同,公司的航运业务可分为班轮运输服务和期租服务。其中,班轮运输服务按照事先制定的船期表,在特定的航线上,以既定的挂靠港顺序,经常地为非特定多数客户提供规则的、反复的货物运输服务,具有固定的船期和相对固定的费率,销售模式主要为代理模式和直客模式;期租服务提供配备船员的船舶,承租期内交由客户调动和使用、按照合同约定执行客户指令,公司收取租赁费,销售模式为通过航运经
49、纪商与意向客户直接签订船舶期租合同。两种主要业务模式均成熟稳定。公司围绕主要业务模式积极拓展延伸航运物流服务链条,构建全流程资源和业务互相联动的产业布局,积极响应国家对于推进多式联运、调整运输结构的战略布局。公司通过对航运产业链条上各类资源的整合利用、优化配置,加强公司端到端的物流运输能力,降低各大环节对外依存度,一定程度上能够降低行业周期波动对公司业绩的影响,提升公司总体业务的稳定性。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-19 (二)公司经营业绩稳定(二)公司经营业绩稳定 报告期内,公司的营业收入分别为 342,970.27 万元、537,241.
50、19 万元、684,016.91 万元和 266,021.84 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 45,638.09 万元、119,266.13 万元、176,650.69 万元和49,531.93 万元,经营业绩整体稳定。(三)公司经营规模较大、具有行业代表性(三)公司经营规模较大、具有行业代表性 公司主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。截至 2023 年 6 月 30 日,公司共经营 49 艘船舶,包括 24 艘自有船舶和 25 艘租赁船舶,总运力达到4.52 万 TEU。截至本招股说明书签署日,根据国际权威研究机构 Alphaliner 的数据,公司总运力位列中国
51、大陆集装箱班轮公司第 6 位,世界集装箱班轮公司第 33 位。公司以“着力成为以集装箱运输为核心的区域性卓越航运企业”为发展愿景,运力规模位于区域性航运公司前列,在中国大陆尚未上市的集装箱班轮公司中运力排名第一。发行人聚焦亚洲区域内集装箱班轮运输服务,深耕上海日本航线已有三十余年的历史,并且作为首批开通上海两岸间航线的班轮公司,2020 至 2022 年度,公司上海日本航线、上海两岸间航线市场占有率稳居行业第一。公司在精品航线的基础上,于 2001 年推出连接日本主要港口的 HDS 服务(“精确到小时”的快速交货服务),并注册了“HDS”商标。2009 年,公司在上海日本关东航线试点推出了进口
52、 HDS 服务,成为国内首家提供进出口双向 HDS 服务的集装箱班轮公司。目前公司的 HDS 服务已全面覆盖日本各基本港,在此基础上,公司推出针对卸货港为东京的上海日本航线 Super HDS 服务,构建多层级的精品服务模式。经过多年来精益求精的服务创新与稳定发展,公司已发展成为区域内以服务著称、以品质取胜的知名集装箱班轮企业。近年来,上海国际航运中心的国际地位日趋稳固,航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优良、现代物流服务高效,全球航运资源配置能力不断增强。2022 年度,上海港集装箱吞吐量突破 4,730 万 TEU,连续 13年排名世界第一。公司系上海国资体系内唯一一家国际集
53、装箱班轮运输企业,以上海港为母港,拥有强大的港口支撑,业务辐射国内沿海、两岸间、东北亚、上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-20 东南亚、美洲等区域。在全球大型航运企业纷纷加强港航一体化的背景下,公司具备天然的港口优势。近年来,公司正积极加大各航线对现有客户的渗透程度并计划逐步开拓新客户,未来随着公司经营规模的扩大以及服务水平的升级,公司在行业内的市场地位和市场占有率将得到进一步提升。公司在行业内享有较高的美誉度和影响力,曾连续多年荣获“上海市著名商标”、“上海名牌”等称号,多次获得“上海市五一劳动奖状”、中国海事局“安全诚信公司”等奖项。公司被授
54、予“全国 5A 级物流企业”,并先后荣膺行业内“中国货运业大奖”、“综合服务十佳集装箱班轮公司”、“最佳窗口服务集装箱班轮公司”、“承运人创新大奖”等荣誉,经过多年来精益求精的服务创新与稳定发展,公司已发展成为区域内以服务著称、以品质取胜的知名集装箱班轮企业,具有行业代表性。六、主要财务数据和财务指标六、主要财务数据和财务指标 项目项目 2023 年年 6 月月30 日日/2023 年年1-6 月月 2022 年年 12 月月31 日日/2022 年度年度 2021 年年 12 月月31 日日/2021 年度年度 2020 年年 12 月月31 日日/2020 年度年度 资产总额(万元)795
55、,909.30 862,760.61 676,930.53 479,223.74 归属于母公司所有者权益(万元)587,097.30 602,079.36 404,886.47 365,878.54 资产负债率(母公司)(%)39.51 40.54 40.85 8.87 营业收入(万元)266,021.84 684,016.91 537,241.19 342,970.27 净利润(万元)55,246.25 183,518.00 123,253.21 47,106.76 归属于母公司所有者的净利润(万元)54,724.40 182,697.94 122,613.22 46,535.49 扣除非经
56、常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)49,531.93 176,650.69 119,266.13 45,638.09 基本每股收益(元)0.50 1.66-稀释每股收益(元)0.50 1.66-加权平均净资产收益率(%)9.20 36.28 28.82 13.11 经营活动产生的现金流量净额(万元)85,986.09 218,725.77 181,362.53 60,528.08 现金分红(万元)75,460.00-80,000.00 20,000.00 研发投入占营业收入的比例(%)-七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经
57、营状况 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-21 (一)财务报告审计截止日后的经营状况(一)财务报告审计截止日后的经营状况 公司财务报告审计基准日为 2023 年 6 月 30 日,审计基准日至本招股说明书签署日,发行人经营模式未发生重大变化,采购、销售等各项业务运转正常,主要客户、供应商的构成未发生重大变化,不存在可能对发行人经营状况及经营业绩构成重大不利影响的情况。(二)(二)2023 年年 1-9 月财务数据情况月财务数据情况 根据发行人会计师出具的普华永道中天阅字(2023)第 0080 号审阅报告,公司 2023 年 1-9 月主要财务数
58、据与上年末、上年同期数据对比如下:1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目项目 2023 年年 9 月月 30 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 变动比例变动比例 资产总额 801,813.30 862,760.61-7.06%负债总额 197,047.18 256,421.79-23.16%所有者权益 604,766.12 606,338.82-0.26%截至 2023 年 9 月 30 日,公司资产总额为 801,813.30 万元、所有者权益604,766.12 万元,较 2022 年 12 月 31 日分别减少 7.06%和 0.26%,变动原因
59、主要系使用权资产减少所致;此外,公司负债总额为 197,047.18 万元,较2022 年 12 月 31 日减少 23.16%,变动原因主要系租赁负债和一年内到期的非流动负债减少所致。2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位:万元 项目项目 2023 年年 1-9 月月 2022 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 营业收入 395,615.71 516,026.99-23.33%营业利润 87,714.27 187,178.69-53.14%利润总额 87,768.29 187,133.46-53.10%净利润 70,553.91 149,027.80-52.66%归属于母公司股
60、东的净利润 69,824.66 148,412.12-52.95%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 62,280.16 142,775.32 -56.38%2023 年 1-9 月,公司营业收入为 395,615.71 万元、营业利润为 87,714.27万元、利润总额为 87,768.29 万元、净利润为 70,553.91 万元、归属于母公司上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-22 股东的净利润为 69,824.66 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 62,280.16 万元,较 2022 年 1-9 月分别减少 2
61、3.33%、53.14%、53.10%、52.66%、52.95%和 56.38%。2023 年 1-9 月,公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期均有一定程度减少,主要原因系 2023年 1-9 月由于集装箱航运市场供需发生变化,致使集装箱运输价格有所下降,在上年同期业绩基数较高的情况下,运输价格下跌导致公司 2023 年 1-9 月经营业绩同比下降。3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 2023 年年 1-9 月月 2022 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 经营活动产
62、生的现金流量净额 115,804.89 149,028.27-22.29%投资活动产生的现金流量净额-18,781.56-26,052.87 27.91%筹资活动产生的现金流量净额-123,233.23-108,710.98-13.36%现金及现金等价物净增加额-29,490.61 26,304.04-212.11%2023 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额为 115,804.89 万元、投资活动产生的现金流量净额为-18,781.56 万元、筹资活动产生的现金流量净额为-123,233.23 万元、现金及现金等价物净增加额为-29,490.61 元。2023 年1-9 月经营活
63、动产生的现金流量净额较上年同期减少 22.29%,主要系当期销售商品、提供劳务收到的现金同比有所减少;投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 27.91%,主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比有所减少;筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 13.36%,主要系公司支付的其他与筹资活动有关的现金同比有所增加所致。4、非经常性明细表主要数据、非经常性明细表主要数据 单位:万元 项目项目 2023 年年 1-9 月月 2022 年年 1-9 月月 非流动资产处置损益 1,875.79 2,814.82 计入当期损益的政府补助 7,717.30 3,947.09 除同本公司
64、正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、可供出售金融资产和其他非流动金融资产等的投资收益(损失以“-”填列)84.58-192.52 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-23 项目项目 2023 年年 1-9 月月 2022 年年 1-9 月月 除上述各项之外的其他营业外收入和支出(其他营业外支出以“-”填列)54.02-45.23 其他符合非经常性损益定义的损益项目 56.94 55.11 小计 9,788.64 6,579.28 减:所得税影响数-2,214.52-941.24 减
65、:归属于少数股东的非经常性损益-29.62-1.24 归属于母公司股东/所有者的非经常性损益 7,544.50 5,636.80 2023 年 1-9 月,公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。(三)(三)2023 年全年业绩预计情况年全年业绩预计情况 结合行业发展趋势及公司实际经营情况,预计 2023 年全年,营业收入为530,000.00 万元至 570,000.00 万元,较 2022 年全年同比下降 16.67%至22.52%;归属于母公司股东的净利润为 85,000.00 万元至 100,000.00 万元,同比下降 45.26%至 53.48%;扣除非经常性损益后归属于母公
66、司股东的净利润为 77,000.00 万元至 92,000.00 万元,同比下降 47.92%至 56.41%。公司对 2023 年全年经营业绩预计为发行人初步测算数据,未经注册会计师审计或者审阅,且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。八、发行人选择的具体上市标准八、发行人选择的具体上市标准 根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定,公司选择的具体上市标准为“最近 3 年净利润均为正,且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元,最近一年净利润不低于 6000 万元,最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元”。公司 2020 年度、2021 年度和
67、 2022 年度归属于母公司股东的净利润分别46,535.49 万元、122,613.22 万元和 182,697.94 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 45,638.09 万元、119,266.13 万元和 176,650.69万元,最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计为 460,616.38 万元,营业收入累计为 1,564,228.37 万元。公司最近 3 年净利润均为正,且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元,最近一年净利润不低于 6,000 万元,最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元,符合上海锦江
68、航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-24 上海证券交易所股票上市规则3.1.2 条第一项中规定的财务指标。九、发行人公司治理特殊安排九、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日,发行人不存在公司治理特殊安排。十、募集资金运用与未来发展规划十、募集资金运用与未来发展规划(一)募集资金运用(一)募集资金运用 经公司第一届董事会第六次会议及 2022 年第三次临时股东大会批准,本次发行募集资金扣除发行费用后,拟全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金,具体如下:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 计划利用募集资金
69、额计划利用募集资金额 1 上海锦江航运(集团)股份有限公司国际集装箱运输船舶购置项目 190,767.65 190,767.65 2 上海海华轮船有限公司沿海集装箱运输船舶购置项目 21,116.74 21,116.74 3 上海锦江航运(集团)股份有限公司集装箱购置项目 87,118.00 87,118.00 4 上海锦江航运(集团)股份有限公司智能化船舶改造项目 3,500.00 3,500.00 合计合计 302,502.39 302,502.39 本次发行募集资金将按轻重缓急顺序安排实施,若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口由公司自筹资金予以解决。在本次发行募集资金到位前,
70、公司将根据上述项目的实际进度,以自筹资金先行支付部分项目投资款,待本次发行募集资金到位后再以部分募集资金置换先前投入的自筹资金。(二)未来发展规划(二)未来发展规划 公司主要从事国际、国内海上集装箱运输业务,主要经营东北亚航线、东南亚航线及国内航线,是国内运营中日和两岸间集装箱运输班轮航线的高端精品服务商。公司坚持“客户至上、诚信经营、精品服务”的发展理念,充分发挥公司在区位、航运网络体系、服务与品牌形象、数字信息管理系统、组织与人才资源以及上海品茶和经营理念等方面的综合优势,为客户提供行业领先的高附加值服务。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-2
71、5 公司秉持成为“以集装箱运输为核心的区域性卓越航运企业”的发展愿景,坚持差异化发展模式,在做精做强海上集装箱运输业务的基础上,深入实施“一主两翼”的发展战略,稳健拓展航运产业的价值链条,积极构建综合物流的服务体系,为客户提供多样化、差异化、个性化的服务,通过稳健可持续的经营模式,践行“创绿色航运,享便捷物流”的公司使命。公司未来将在充分发挥现有优势的基础上,持续聚焦重点业务区域,谋求高质量创新发展。公司将紧紧围绕航运主业,进一步做精做强国际及国内海上集装箱运输业务,牢牢巩固公司在精品航运服务领域的品牌效应,努力拓展航运物流服务的价值创造边界,细化提升管理与专业服务能力,稳步打造服务卓越、管理
72、卓越、效益卓越的精品航运高地。十一、其他对发行人有重大影响的事项十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日,其他对发行人有重大影响的事项参见本招股说明书“第十节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-26 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时,应当认真阅读公司公开披露的信息,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素,自主判断企业的投资价值,自主做出投资决策,自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化导致的风险。下述各项风险主要根据重要性
73、原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。一、与发行人相关的风险一、与发行人相关的风险(一)经营风险(一)经营风险 1、航运安全风险、航运安全风险 公司的集装箱航运业务在运营过程中,可能存在因自然灾害、不可抗力或人为疏失因素而造成集装箱损坏或灭失、装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故,则可能导致公司面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。公司已为其运输工具按照行业惯例购买相应的财产保险,若事故赔偿支出超出保险赔付金额,将导致公司承担成本增加,影响公司经营业绩。2、环保风险、环保风险 船舶运输所使用的燃油等燃料,易对环境产生污染。我国政府对环境保护的力度持续加
74、强,鼓励航运企业向节能减排方向转型升级,近年来相继发布法律法规、政策予以引导和监管。国内方面,交通运输部发布的船舶大气污染物排放控制区实施方案对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管控,以促进绿色航运发展和船舶节能减排等。国际方面,IMO 制定了降低航运碳排放的明确目标,现有船舶效能设计指数(EEXI)也将于 2023 年生效。如未来我国环境保护部门、境外相关有权机构针对船舶节能减排实施更加严格的政策规定,将可能导致公司的经营成本相应增加,对公司的经营业绩造成不利影响。3、经营成本上升的风险、经营成本上升的风险 公司主要经营国际、国内海上集装箱运输服务,经营成本主要包括港口相关费用、燃油成本、
75、船舶折旧、船舶租赁费用等。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-27 港口相关费用是公司向港口码头商采购码头装卸服务等港口相关服务时支付的费用。若未来港口相关费用上升,对公司经营业绩可能产生一定不利影响。燃油成本是公司日常经营的重要支出项目,燃油价格与国际原油价格关联度高,易受宏观政治、经济因素影响而发生波动,若未来国际原油价格发生大幅上涨,将会加大公司的燃油成本。自有船舶折旧由船舶购置成本决定,船舶购置成本与船舶租赁费用受航运市场供需水平的影响呈现周期性波动的特性。若公司未能准确把握购船、租船时机,以相对较高的价格水平增加运力,将导致公司后续的经营
76、成本上升。4、专业人、专业人才流失的风险才流失的风险 航运行业发展所依赖的技术日趋复杂,大大提高了对从业人员综合素质的要求。公司在航运人才的招聘、培训和管理等方面具有丰富的实践经验,但未来随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化,专业人才可能因各种主客观因素从公司离职。如公司不能及时引进新的专业人才,将对公司的经营管理和盈利能力造成风险。5、服务质量及品牌运营风险、服务质量及品牌运营风险 公司专注于集装箱航运业务,一直致力于为客户提供多样化、差异化服务,赢得了客户的广泛认可,树立了良好的品牌形象。但未来若因服务品质管控或其他不可抗力等因素,影响公司的服务质量和品牌形象,将对公司的生产运营和
77、盈利能力产生不利影响。(二)内部控制风险(二)内部控制风险 1、控股股东持股比例较高,存在不当控制的风险、控股股东持股比例较高,存在不当控制的风险 公司的控股股东上港集团直接及间接持有公司 110,000 万股股份,占本次发行前总股本的 100%。本次发行后上港集团仍将为公司控股股东。如果上港集团利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、重大经营、财务决策、人事任免、利润分配等方面实施不当控制,将可能会给公司及其中小股东带来不利影响。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-28 2、业务规模扩张产生的管理风险、业务规模扩张产生的管理风险
78、本次发行完成后,随着募投项目的实施,公司的业务和资产规模会进一步扩大,员工人数预计也将相应增加,这都对公司的制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、财务规范、人才梯队建设等方面提出了更高的要求。如果公司管理层的业务素养和管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求,将可能带来一定的管理风险,并制约公司长远发展。3、子公司较多带来的内控管理风险、子公司较多带来的内控管理风险 目前公司子公司数量较多,组织结构和管理体系较为复杂,对公司内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和业务支持等方面提出较高要求,如果公司管理层不能持续保持高效的管理水平,保证公司的运作机制有效运行,将可能因管
79、理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。(三)财务相关风险(三)财务相关风险 1、经营业绩下滑、经营业绩下滑50%的风险的风险 报告期内,公司的营业收入分别为 342,970.27 万元、537,241.19 万元、684,016.91 万元和 266,021.84 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 45,638.09 万元、119,266.13 万元、176,650.69 万元和49,531.93 万元。公司班轮运输服务的运输价格、运输量、运力周转率、营业成本的不利变动,对发行人的净利润均具有一定影响。若运输价格、运输量、运力周转率大幅下降,或营业成本大幅上升,可能对发行人
80、的净利润构成不利影响。假设其他因素均保持不变,按照运输价格、运输量、运力周转率、营业成本分别变动 10%、20%以及30%的幅度进行测算,对报告期内年度平均净利润的敏感性分析如下:单位:万元 变动变动幅度幅度 运输价格运输价格 运输量运输量 运力周转率运力周转率 营业成本营业成本 影响金额影响金额 影响比影响比例例(%)影响金额影响金额 影响比影响比例例(%)影响金额影响金额 影响比影响比例例(%)影响金额影响金额 影响比影响比例例(%)30%113,329.27 96.07 38,240.69 32.42 38,240.69 32.42-77,356.31-65.58 20%75,552.8
81、5 64.05 25,493.80 21.61 25,493.80 21.61-51,570.87-43.72 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-29 变动变动幅度幅度 运输价格运输价格 运输量运输量 运力周转率运力周转率 营业成本营业成本 影响金额影响金额 影响比影响比例例(%)影响金额影响金额 影响比影响比例例(%)影响金额影响金额 影响比影响比例例(%)影响金额影响金额 影响比影响比例例(%)10%37,776.42 32.02 12,746.90 10.81 12,746.90 10.81-25,785.44-21.86-10%-37,7
82、76.42-32.02-12,746.90-10.81-12,746.90-10.81 25,785.44 21.86-20%-75,552.85-64.05-25,493.80-21.61-25,493.80-21.61 51,570.87 43.72-30%-113,329.27-96.07-38,240.69-32.42-38,240.69-32.42 77,356.31 65.58 考虑到诸多不确定因素的影响,如果发生全球经济增长乏力、宏观经济周期波动、行业监管政策调整、航运需求下降、航运价格波动、燃油价格上涨、人工成本上升等情况,均可能使公司经营业绩下滑。若多个负面因素叠加爆发,公司
83、有可能发生 2023 年度利润比 2022 年度下降幅度超过 50%的情况。2、毛利率波动的风险、毛利率波动的风险 报告期内,公司的主营业务毛利率分别 24.74%、35.75%、36.81%和29.87%。受航运市场供需结构及市场价格变动、公司自身业务结构及船队规模变动等因素的综合影响,毛利率存在一定波动性。如果公司受到行业监管政策、市场供需关系、燃油价格变动等因素的影响,主营业务毛利率可能发生较大波动,从而影响公司的经营业绩。3、汇率波动及汇兑损益的风险、汇率波动及汇兑损益的风险 公司主要从事国际、国内海上集装箱运输业务,业务收入主要以美元、日元等外币结算。报告期内,公司汇兑损益分别 4,
84、343.53 万元、7,111.43 万元、-7,339.93 万元和 4,576.67 万元,存在一定波动。随着国家持续推动汇率市场化改革,人民币汇率双向浮动弹性增强,汇率波动幅度可能较大。若人民币对美元、日元等结算货币持续升值,且公司未能采取有效措施规避汇率风险,则将对公司经营业绩产生一定的不利影响。4、固定资产及使用权资产减值的风险、固定资产及使用权资产减值的风险 公司固定资产及使用权资产主要由房屋及建筑物、运输船舶和集装箱构成。截至 2023 年 6 月末,公司固定资产及使用权资产账面价值占资产总额的比例为 30.90%,占比较高。报告期各期末,公司固定资产及使用权资产中均不存在由于市
85、价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致可收回金额低于上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-30 账面价值的情况。但若未来公司经营业绩未能保持良好发展态势,船舶制造技术更新迭代等情况发生,可能会出现固定资产及使用权资产减值的风险。(四)募集资金投向相关的风险(四)募集资金投向相关的风险 1、募集资金投资项目实施风险、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金拟投资于国际集装箱运输船舶购置项目、沿海集装箱运输船舶购置项目、集装箱购置项目和智能化船舶改造项目。在公司募集资金投资项目实施后,可能面临政策变化、经济波动、市场需求变化、行业竞争、安全环保
86、、成本上升或外部市场环境出现重大变化等诸多不确定因素,如果公司未能及时采取有效的应对措施,可能导致项目不能如期完成或顺利实施,进而导致募投项目盈利达不到预期水平,对公司整体盈利造成不利影响。2、本次发行摊薄即期回报的风险、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行后公司的总股本和净资产将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后股东即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。3、新增固定资产折旧费
87、用影响未来经营业绩的风险、新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目完成后,公司的固定资产增加幅度较大,募集资金投资项目完成后,公司每年新增折旧摊销费用预计为 20,477.30 万元。如果市场环境发生重大不利变化,公司募投项目产生收入不及预期,则公司将面临固定资产折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。二、与行业相关的风险二、与行业相关的风险(一)市场风险(一)市场风险 1、宏观经济波动风险、宏观经济波动风险 集装箱航运行业需求以及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。世界宏观经济波动、全球贸易需求变化等因素将对公司下游客户需求产生影响,上海锦江航运(集团)股份有限
88、公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-31 进而对公司的经营状况产生影响。宏观经济走势的不确定性为公司未来发展带来风险,若未来宏观经济短期内出现周期性波动导致全球进出口贸易需求发生不利变化,可能会对公司业务发展产生不利影响。2、市场竞争导致的风险、市场竞争导致的风险 公司业务以集装箱海上运输为主,行业内企业数量众多,包括国际航运巨头、大型国有航运企业集团以及其他中小型规模的航运企业,市场竞争日趋激烈。虽然公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体,但未来公司仍将面临同行业竞争对手在航线布局、运力运价、服务质量等方面的竞争。相较于中远海控、海丰国际、万海航运、中谷物流等同行业可
89、比公司,公司在业务规模方面存在一定的差距和竞争劣势。未来如果随着航运需求增速下降、船舶运力持续扩张、市场运价大幅下跌等情形,发行人可能面临市场竞争加剧的风险。如果公司在市场竞争中未能充分发挥自身的优势不断提高市场竞争力,则其行业地位、市场份额可能下降,从而影响公司的经营业绩和财务状况。(二)行业风险(二)行业风险 1、集装箱航运行业的周期性风险、集装箱航运行业的周期性风险 集装箱航运行业属于典型的周期性行业,会受到宏观经济周期和行业经济周期波动的影响。报告期内集装箱航运行业经历了市场运价大幅上升然后逐步回落的阶段。未来若行业经济周期呈下行或低迷趋势,将影响集装箱物流的需求和价格水平,进而对公司
90、业绩产生消极影响。同时,集装箱航运行业的周期性还受到新船交付周期、二手船舶拆船周期、钢材价格变动周期、燃油价格波动周期等因素的影响。若多个负面因素叠加爆发,公司未来可能出现净利润大幅下降甚至亏损的风险。2、行业运力供给过剩风险、行业运力供给过剩风险 投入运营的船舶运力决定了集装箱航运行业的供给情况。对未来市场价格变动趋势以及钢材价格变动趋势的预期,将影响新造船舶订单和旧船拆船订单,进而影响集装箱船舶运力的供给。2021 年度,受运价上涨的影响,新造船舶订单数量有一定幅度的增长,该部分新增运力将在未来投入航运市场。若运力供应出现过剩的情况,市场运价将可能出现下行风险,进而对公司的经营业绩造上海锦
91、江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-32 成不利影响。3、运价大幅波动的风险、运价大幅波动的风险 2021 年以来随着国内外经济形势的逐步好转,全球经济恢复增长态势,国际贸易呈现较高景气度,全球集装箱航运市场持续复苏,同时受行业周期等因素影响,部分港口出现拥堵情形,全球航运效率下降,带动市场运价波动上涨。2022 年下半年起,随着全球航运周转效率出现回升,运力短缺问题得到缓解,同时叠加全球经济复苏不及预期等因素,市场运价逐步回落,从而会对公司的经营业绩产生一定程度的影响。发行人经营业绩水平受市场运价的波动影响较大。若按照发行人报告期之前 10 年相关航线
92、运价指数的平均水平,以及考虑20%、50%的变动情况下,发行人报告期内部分年度的净利润可能存在亏损的情形。4、行业监管相关风险、行业监管相关风险 公司的业务开展需获得交通、海事等行业监管部门的许可或批准,并取得相关经营资质许可。若公司在经营中违反了相关的法律法规,或未能及时取得、更新或续期相关经营资质许可,可能会受到行政处罚,继而对业务经营造成不利影响。5、行业政策变化风险、行业政策变化风险 航运行业作为国家重要的基础性产业,一直受到国家的高度重视。近年来,国务院、各部委、地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励行业发展的政策,如水运“十四五”发展规划国家综合立体交通网规划纲要交通强国建设纲要关于
93、大力推进海运业高质量发展的指导意见上海市人民政府关于印发的通知等。虽然国家大力支持航运行业的发展,但如果未来国家相关产业政策发生变化和调整,可能会影响到公司所处的行业发展前景,进而对公司的经营产生一定影响。三、其他相关风险三、其他相关风险(一)股票价格波动的风险(一)股票价格波动的风险 公司股票拟在上海证券交易所主板上市,上市后公司股票的市场交易价格上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-33 将受到多方面因素的影响而呈现一定的波动性,其中除公司的经营和财务状况等基本因素之外,还包括国家宏观经济政策、国际和国内经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大
94、突发事件等多方面因素的影响。因此,公司提醒投资者,在投资公司股票前,不但应了解本节所列明的与公司相关的各项风险,还应当充分了解股票市场价格波动的风险。(二)突发事件、不可抗力风险(二)突发事件、不可抗力风险 在公司日常经营过程中,无法排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件、战争等在内的不可抗力事件对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害,如台风、海啸、地震等自然灾害都会对航运行业的正常经营形成制约,由此引发的船舶搁浅、碰撞、沉船、火灾、机械故障等各种意外事故可能对船舶、船载货物甚至港口造成损失,导致人员伤害,造成运输线路中断、运输时间延迟,从而对公司的生产经营造成不利影响的情形。
95、上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-34 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称 上海锦江航运(集团)股份有限公司 英文名称 Shanghai Jinjiang Shipping(Group)Co.,Ltd.注册资本 110,000 万元人民币 法定代表人 庄晓晴 成立日期 1983 年 03 月 24 日 整体变更日期 2022 年 06 月 07 日 住所 上海市浦东新区龙居路 180 弄 13 号 2 楼 邮政编码 200021 联系电话 传真号码 021-6390
96、4798 公司网址 电子邮箱 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 负责人 汪蕊莹 联系电话 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况(一)锦江有限的设立情况(一)锦江有限的设立情况 1983 年 2 月 3 日,上海市人民政府办公厅下发关于市人民政府同意成立上海市锦江航运有限公司的通知(沪府办外198355 号),同意上海海运局、上海市工商界爱国建设公司、上海市投资信托公司、上海锦江饭店合资设立锦江有限。上海海运局、上海市投资信托公司、上海锦江饭店、上海市工商界爱国建设公司共同制定、签署上海市锦江航
97、运有限公司章程和合资经营合同书,约定锦江有限为四方合资设立的有限责任公司,经济责任以注册资本为限,各方分别出资 75 万元。1983 年 3 月 24 日,上海市工商行政管理局出具核发通知单,核准锦江有限开业登记,载明锦江有限经济性质为全民所有制,注册资金为 300 万元。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-35 锦江有限设立时的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 1 上海海运局 75.00 25.00%2 上海市投资信托公司 75.00 25.00%3 上海锦江饭店 75.00 25.00
98、%4 上海市工商界爱国建设公司 75.00 25.00%合计合计 300.00 100.00%(二)锦江航运的设立情况(二)锦江航运的设立情况 公司系由锦江有限原股东作为发起人,整体变更设立的股份有限公司。2022 年 3 月 8 日,上港集团出具关于同意上海锦江航运(集团)有限公司变更为股份有限公司的批复(沪港务投发202269 号),同意锦江有限变更为股份有限公司。2022 年 3 月 18 日,普华永道出具审计报告(普华永道中天特审字2022第 2690 号),截至 2021 年 12 月 31 日,锦江有限经审计的净资产为274,524.62 万元。2022 年 3 月 18 日,东洲
99、评估出具资产评估报告(东洲评报字2022第0279 号),截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日,锦江有限经评估的净资产值为 476,840.80 万元。该评估报告已经上港集团备案。2022 年 3 月 18 日,锦江有限召开董事会及股东会,审议通过了关于上海锦江航运(集团)有限公司整体变更设立股份有限公司的议案,同意将锦江有限整体变更为股份有限公司,锦江有限现有股东作为发起人,以锦江航运截至 2021 年 12 月 31 日经审计确认的母公司净资产 274,524.62 万元扣除其他综合收益和专项储备后的金额为基础,按 2.4838:1 的比例折为股份有限公司股份总额 110,00
100、0.00 万股,每股面值为人民币 1.00 元(注册资本为110,000.00 万元),剩余 163,215.06 万元计入公司资本公积。2022 年 3 月 21 日,锦江有限全体股东作为发起人共同签署上海锦江航运(集团)股份有限公司发起人协议。2022 年 3 月 28 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会会议,同意各发上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-36 起人以其各自持有的公司出资份额所对应的公司经审计的净资产出资,以公司经审计的截至 2021 年 12 月 31 日的账面净资产人民币 274,524.62 万元扣除其他综合收益和专项储备
101、后的金额为基础,折为股份公司股份 110,000 万股,每股面值为人民币 1 元,股份公司的注册资本(股本总额)为人民币 110,000 万元;净资产扣除其他综合收益和专项储备后超过股本的金额为人民币163,215.06 万元,均进入股份公司的资本公积。2022 年 6 月 7 日,上海市市场监督管理局核发改制为股份有限公司后的公司营业执照。2022 年 6 月 9 日,普华永道出具了上海锦江航运(集团)股份有限公司以净资产折股投入注册资本的验资报告(普华永道中天验字(2022)第0284 号),验证截至 2022 年 3 月 28 日,锦江航运的实收资本为 110,000.00万元。锦江航运
102、设立时的股份结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 1 上海国际港务(集团)股份有限公司 107,800.00 98.00%2 上海港国际客运中心开发有限公司 2,200.00 2.00%合计合计 110,000.00 100.00%(三)报告期内的股本和股东变化情况(三)报告期内的股本和股东变化情况 1、2020年期初,锦江有限的股权情况年期初,锦江有限的股权情况 2020 年 1 月 1 日,锦江有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 1 上海国际港务(集团)股份有限公司 11
103、0,000.00 100.00%合计合计 110,000.00 100.00%2、2022年年1月,第一次股权转让月,第一次股权转让 2021 年 12 月 23 日,上港集团召开总裁(扩大)办公会议,同意将上港集团所持锦江有限 2%股权按 2020 年 12 月 31 日经审计的账面值划转给国客中心。2021 年 12 月 31 日,上港集团和国客中心签署无偿划转协议并约定协议生效日为划转标的交割日。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-37 2022 年 1 月 14 日,锦江有限召开股东会并作出决议,同意通过本次股权划转后的锦江有限章程。202
104、2 年 1 月 24 日,上海市浦东新区市场监督管理局核发变更后的营业执照。本次股权划转完成后,锦江有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东股东名称名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 1 上海国际港务(集团)股份有限公司 107,800.00 98.00%2 上海港国际客运中心开发有限公司 2,200.00 2.00%合计合计 110,000.00 100.00%三、报告期内的重大资产重组情况三、报告期内的重大资产重组情况 报告期内,发行人不存在重大资产重组的情形。四、在其他证券市场的上市四、在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在在其他证券市
105、场上市挂牌的情况。五、发行人的股权结构及组织架构五、发行人的股权结构及组织架构(一)发行人的股权结构(一)发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下:上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-38 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-39 (二)发行人的组织架构(二)发行人的组织架构 注:公司设党委、纪委、工会及团委,工作部门为党群工作部、督查室。(三)发行人主要职能部门职责(三)发行人主要职能部门职责 公司各主要职能部门的职责如下:1、董事会办公室、董事会办公室 负责董事会日常事务管理工作;
106、负责资本市场、融资等方面的分析研究,关注国家对直接资本市场政策变化,综合分析证券市场及其他直接资本市场动态;负责投资者关系规范、建设和管理,制订和不断完善公司投资者关系管理办法;负责公司治理和信息披露工作,包括公司股东大会、董事会及各专门委员会会议的召开等。2、监事会办公室、监事会办公室 负责监事会日常事务管理工作;负责筹备和组织监事会会议的召开;负责有关公司监事会工作和监管政策方面的研究;负责与董事会办公室及公司有关职能部门的联系和沟通;负责检查和反馈监事会有关决议的落实情况。3、总经理办公室、总经理办公室 负责公司总部各类文书处理,包括文件的流转和督办,并做好整理与保管;负责公司总部档案管
107、理工作,建立锦江航运档案管理相关制度并监督落实;负上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-40 责公司品牌宣传与信用管理;做好公司行政、后勤保障及秘书工作。4、战略发展部、战略发展部 负责公司战略管理工作,拟定公司中长期发展战略规划草案,保证锦江航运的战略监控和协调功能,并建立锦江航运统一的投资管理体系,根据公司战略,制定公司投资规划,策划与实施公司各类投资项目和融资方案,积极拓展融资渠道。按规定督促和指导公司对各投资项目、投资企业的管理,监督和分析投资企业运行情况,参与成员单位年度经营业绩考核目标的核定。5、人力资源部、人力资源部 负责公司人力资源管
108、理,根据公司发展战略目标,提出公司组织机构设置和优化的建议,为公司实现战略目标和全体员工实现自我成长提供全面和专业的支持。负责锦江航运人力资源集团管控职能,包括人力资源规划、员工招聘与配置、培训与开发、薪酬福利管理、绩效管理、员工关系、外事管理工作,制定制度、政策、计划、预算等,并监督执行。6、信息化办公室、信息化办公室 负责锦江航运 IT 基础设施及信息化管理系统的规划、选型、实施、维护,建立并完善信息化管理体系及信息化管理平台,管理指导成员企业信息化工作,提升锦江航运 IT 基础设施的可用性、网络环境安全性,确保锦江航运整体信息安全。负责公司船岸办公技术支持。7、财务部、财务部 负责开展公
109、司会计核算、预决算管理、资产管理、资金管理、税务管理、内控管理、账单审核管理、对锦江航运成员单位的财务监管等财务活动,保障公司正常运行。参与资本运营方案,审查、分析锦江航运重大资产购置、处置以及对外投资等重大财务活动,并监督实施。负责编制分析报告,向最高管理层提供部门所辖业务范畴内的决策建议。8、法务审计部、法务审计部 负责评判与控制公司在生产经营管理中存在的法律风险、内部控制风险,建立健全公司法律风险防范和预警机制,为公司经营管理提供法律建议和法律上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-41 风险提示,协助公司管理层依法决策,为公司提供法律保障,引导
110、公司健康发展。负责海商货损货差等纠纷的处理及理赔工作。负责制定公司内部审计工作制度、流程、计划并组织实施,负责经济责任审计、专项审计的协调及实施。负责公司租船管理工作。9、航运部、航运部 负责公司航线经营与管理,包括航线经营年度工作计划与年度预算的制订,并组织实施等;负责航线的规划、布局与发展,开展航线开拓的市场调研与分析,并提出决策建议,负责新航线开设及舱位合作的建议与洽谈,提出可行性方案,并组织实施;负责公司货运安全管理,协助相关部室指导船舶合理配载、安全积载和特种货物运输管理;负责值班调度工作,确保岸基与船舶通讯畅通,监控船舶安全运行。10、商务部、商务部 负责公司集装箱运营管理,包括使
111、用规划的制定,年度用箱需求计划制定,提出用箱建议等;负责集装箱的租赁及管理,负责集装箱堆存、维修业务的管理,负责制定集装箱调配计划,提高集装箱周转率,控制集装箱使用成本;负责对集装箱超期使用费的管理;监控锦江航运运价策略的执行情况,负责职责范围内采购协议的谈判、审核、签约、跟踪。11、市场部、市场部 负责公司市场开发与客户管理相关规定的制定。负责锦江航运的市场营销及客户管理,负责航线经营所需的货源揽取及协议客户的开发、建立、维护,负责海运市场信息的收集、整理和反馈,掌握市场动态,为相关部室或公司领导提供信息决策支持。负责全程物流产品设计、营销推广,整合境内外物流资源,提升全程物流服务水平。负责
112、航运电商运营管理。12、安全质量管理部、安全质量管理部 负责公司综合管理体系(质量管理体系、环境管理体系、供应链安全管理体系、船舶安全管理体系、安全生产标准化、能源管理体系)的建立,负责船舶保安计划、海事劳工管理体系的日常运行,并对综合管理体系日常运行进行上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-42 监控、维护和改进,确保其有效运行,负责锦江航运安全生产管理与监督工作。负责处理锦江航运安全生产委员会的日常事务。13、船员管理部、船员管理部 负责公司的船员管理工作,代表船东履行船员管理相关职责,包括不限于履行体系文件要求的所有船东职责。负责公司船员队伍发
113、展战略的制定与执行,确保建设符合锦江航运品牌战略要求的船员队伍。负责代表船东签署海员就业协议等相关协议,切实履行监督与指导职能,确保落实船东要求。负责制定船员在船期间的培训、考核、任用、伤病等管理规定,制定船舶年度检查考核办法、船员激励考核管理办法。14、船舶技术部、船舶技术部 负责船舶机电设备、通导设备、船体方面和技术的监控、状态评估和管理;管理船舶船级证书的副本,确保所辖业务范围内的船舶各项技术证书的有效性;负责船员专业技术培训,实施培训成果考核;确保公司营运船舶设备安全,负责船舶备件及物料管理,负责船舶各类事故的应急抢险、事故处理与分析工作;负责公司船舶更新计划;负责船舶节能减排工作。1
114、5、海务监督室、海务监督室 负责船舶安全工作的监控和管理,定期开展海务专项检查,监控船舶在各种气象条件下的航行安全;监督公司船舶救生消防设备的维护与保养;负责船长、驾驶员的适任监控以及甲板业务指导;负责新航区、港口资料的收集、整理,做好新航线的规划相关职能。负责船舶演练及船岸联合演习计划编制与组织实施。参与船舶各类事故的应急抢险工作,负责船舶海事事故调查处理及调查分析的质询工作。16、党群工作部、党群工作部 负责公司党委等各项党群工作,为公司的管理和经营工作提供政治、思想、组织保障,负责公司干部管理工作,负责公司党委宣传计划的制定及实施,负责公司总部的日常思想政治教育、上海品茶、精神文明建设和
115、普法教育等工作;负责公司人民武装部和交通战备办公室的日常工作。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-43 17、督查室、督查室 协助党委,配合行政,统筹推进企业党风和反腐倡廉建设,以党员干部为重点对象进行教育、管理与监督,对违反党纪政纪的违纪行为和违反党纪国法的案件进行调查与处理。负责建立健全公司党风廉政责任制度、反腐倡廉工作制度、纪检工作制度。负责公司三级预控网络建设及监督工作。六、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况六、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况 截至本招股说明书签署日,发行人控股子公司、主要参股公司以及分公司具体情况如下:(一)重
116、要子公司情况(一)重要子公司情况 截至本招股说明书签署日,公司重要子公司的具体情况如下:项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 上海海华轮船有限公司 注册资本注册资本 33,500 万元人民币 实收资本实收资本 33,500 万元人民币 法定代表人法定代表人 李伽 成立日期成立日期 1990-12-08 公司类型公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码统一社会信用代码 904275T 注册地和主要生产注册地和主要生产经营地经营地 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区顺通路 5 号 B 座 228F 室 股东构成及控制情股东构成及控制情况
117、况 锦江航运持有其 100%股份,能够对其实施控制 主营业务及在发行主营业务及在发行人业务板块中定位人业务板块中定位 海上集装箱运输 经营范围经营范围 海洋货物运输,国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输,从事国际船舶管理业务,国际集装箱班轮运输业务,国际、国内货运代理服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】海华轮船最近一年一期主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 6 月月 30 日日/2023 年年 1-6 月月 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产总资产 166,541.52 158,739.90 净资产
118、净资产 127,878.53 98,980.58 营业收入营业收入 80,085.39 176,313.77 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-44 项目项目 2023 年年 6 月月 30 日日/2023 年年 1-6 月月 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 净利润净利润 28,816.42 44,196.32 注:上述财务数据已纳入经普华永道审计的合并财务报表。(二)发行人其他控股子公司(二)发行人其他控股子公司 公司其他控股子公司基本情况如下:1、锦诚国际、锦诚国际 项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 上
119、海市锦诚国际船务代理有限公司 注册资本注册资本 1,000 万元人民币 实收资本实收资本 1,000 万元人民币 法定代表人法定代表人 陈燕 成立日期成立日期 2000-10-19 公司类型公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 951285U 住所住所 中国(上海)自由贸易试验区富特西一路 439 号 01 楼 309 室 股东构成股东构成 锦江航运持有其 80%股份,能够对其实施控制,交通运输部机关服务局持有其20%股份 主营业务主营业务 船舶代理 经营范围经营范围 经营中外籍国际船舶代理及相关业务;国内船舶代理;缮制单证,代签提单、运输合同、速
120、遣滞期协议,代收代付款项;办理船舶进出港手续,联系安排引水、靠泊、装卸;报关,办理货物的托运和中转;揽货和组织客源,洽订舱位;船舶维修(除拆船业务),船员接送,国际、国内航行船舶物料、生活品(含食品)供应,联系水上救助,协助处理海商海事,代为处理船舶、船员、旅客或货物的有关事项,无船承运业务,国内货运代理、海上国际货运代理,经营各类商品和技术的进出口,附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】2、上海锦昶、上海锦昶 项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 上海锦昶物流有限公司 注册资本注册资本 1,000 万元人民币 实收资本实收资本 1,000 万元人民币
121、法定代表人法定代表人 陈燕 成立日期成立日期 2002-12-04 公司类型公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码统一社会信用代码 911105D 住所住所 上海市虹口区海宁路 358 号第 8 层辅楼 806 室 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-45 项目项目 基本情况基本情况 股东构成股东构成 锦江航运持有其 100%股份,能够对其实施控制 主营业务主营业务 货物运输代理 经营范围经营范围 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、中转,集装箱拼装拆箱、结算运杂
122、费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询服务,无船承运业务,寄递业务(除信件及其它具有信件性质的物品),在上海海关的关区内从事报关业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】3、上海锦航、上海锦航 项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 上海锦航人力资源有限公司 注册资本注册资本 600 万元人民币 实收资本实收资本 600 万元人民币 法定代表人法定代表人 赵小兵 成立日期成立日期 2014-04-02 公司类型公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码统一社会信用代码 99985XG 住所住所 上海市黄浦区
123、淮海中路 98 号 14 层 1401 室-16 股东构成股东构成 锦江航运持有其 100%股份,能够对其实施控制 主营业务主营业务 船舶配员服务 经营范围经营范围 许可项目:劳务派遣服务;海员外派业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)4、上海锦亿、上海锦亿 项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 上海锦亿仓储物流有限公司 注册资本注册资本 1,122.1933 万元人民币 实收资本实收资本 1,122.1933
124、 万元人民币 法定代表人法定代表人 周卫东 成立日期成立日期 2001-05-30 公司类型公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码统一社会信用代码 932598R 住所住所 上海市杨浦区双阳路 436-444 号二层 股东构成股东构成 锦江航运持有其 100%股份,能够对其实施控制 主营业务主营业务 集装箱堆存 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-46 项目项目 基本情况基本情况 经营范围经营范围 仓储及提供集装箱堆存、修理、仓储机械修理服务;承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及
125、过境货物的国际货物运输代理业务,包括:揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】5、太仓锦诚、太仓锦诚 项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 太仓锦诚国际船务代理有限公司 注册资本注册资本 600 万元人民币 实收资本实收资本 600 万元人民币 法定代表人法定代表人 蒋友银 成立日期成立日期 2003-12-08 公司类型公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码统一社会信用代码 9692309 住所住所
126、太仓港经济技术开发区北环路 20 号港城广场 4 号楼 2112-2115 室 股东构成股东构成 发行人控股子公司锦诚国际持有其 100%股份,能够对其实施控制 主营业务主营业务 船舶代理 经营范围经营范围 在太仓口岸接受船舶所有人或者船舶承租人、船舶经营人的委托:办理船舶进出港口手续,联系安排引航、靠泊和装卸;代签提单、运输合同,代办接受订舱业务;办理船舶、集装箱以及货物的报关手续;承揽货物、组织货载,办理货物、集装箱的托运和中转;代收运费,代办结算;组织客源,办理有关海上旅客运输业务;承办海运、陆运、空运进出口货物国际运输代理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)6
127、、宁波锦昶、宁波锦昶 项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 宁波锦昶物流有限公司 注册资本注册资本 500 万元人民币 实收资本实收资本-法定代表人法定代表人 谭小甜 成立日期成立日期 2023 年 6 月 16 日 公司类型公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码统一社会信用代码 91330212MACL3LTL8L 住所住所 宁波市鄞州区白鹤街道王隘南路 7 号 111 室 股东构成股东构成 发行人控股子公司上海锦昶持有其 100%股份,能够对其实施控制 主营业务主营业务 货物运输代理 经营范围经营范围 许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经
128、批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:国际货物运上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-47 输代理;国内货物运输代理;无船承运业务;报关业务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。7、锦江香港、锦江香港 项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 锦江航运投资(香港)有限公司 已发行股本总额已发行股本总额 500,000,000 股 已缴股本总额已缴股本总额 500,000,000 元人民币 成立日期成立日期 2014 年 1
129、月 17 日 公司注册编号公司注册编号 2028402 住所住所 ROOM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT ROAD WEST HK 股东构成股东构成 锦江航运持有其 100%股份,能够对其实施控制 主营业务主营业务 实业投资 8、满强航运、满强航运 项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 满强航运有限公司 已发行股份总数已发行股份总数 1,500,000 股 已缴股本总额已缴股本总额 1,500,000 港币 成立日期成立日期 1987 年 11 月 20 日 公司注册编号公司注册编号 203953 住所住所 ROOM 1101-5 H
130、ONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT ROAD WEST HK 股东构成股东构成 锦江航运持有其 100%股份,能够对其实施控制 主营业务主营业务 远洋货物运输 9、通和实业、通和实业 项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 通和实业有限公司 已发行股份总数已发行股份总数 5,910,000 股 已缴股本总额已缴股本总额 5,910,000 港币 成立日期成立日期 1987 年 10 月 30 日 公司注册编号公司注册编号 202309 住所住所 FLAT/RM 1105 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST 股东
131、构成股东构成 锦江航运持有其 100%股份,能够对其实施控制 主营业务主营业务 集装箱租赁 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-48 10、锦化日本、锦化日本 项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 锦化株式会社 资本金资本金 3,200 万日元 已发行股份总数已发行股份总数 512 股 成立日期成立日期 1993 年 9 月 1 日 公司注册编号公司注册编号 0100-01-081069 住所住所 东京都港区西新桥一丁目 15 番 4 号银泉西新桥大厦 3 楼 股东构成股东构成 锦江航运持有其 100%股份,能够对其实施控制 主营业务主营业
132、务 货物运输代理 11、锦江日本、锦江日本 项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 锦江航运(日本)株式会社 资本金资本金 2,000 万日元 已发行股份总数已发行股份总数 400 股 成立日期成立日期 2001 年 2 月 26 日 公司注册编号公司注册编号 0100-01-072924 住所住所 东京都港区西新桥一丁目 15 番 4 号银泉西新桥大厦 3 楼 股东构成股东构成 锦江航运持有其 55%股份,能够对其实施控制;住友仓库株式会社持有其 45%股份 主营业务主营业务 船舶代理 12、海华日本、海华日本 项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 海华轮船(日本)株式会社 资
133、本金资本金 5,000 万日元 已发行股份总数已发行股份总数 1,000 股 成立日期成立日期 2023 年 2 月 28 日 公司注册编号公司注册编号 0104-01-172835 住所住所 东京都港区西新桥一丁目 15 番 4 号银泉西新桥大厦 3 楼 股东构成股东构成 锦江香港持有其 51%股份,能够对其实施控制;金发实业(香港)有限公司持有其49%股份 主营业务主营业务 船舶代理 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-49 13、锦江越南、锦江越南 项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 锦江航运(越南)有限公司 资本金资本金 25 万
134、美元 成立日期成立日期 2023 年 10 月 3 日 公司注册编号公司注册编号 0318076561 住所住所 CJ Building,No.2Bis-4-6 Le Thanh Ton,Ben Nghe Ward,District 1,Ho Chi Minh City,Vietnam 股东构成股东构成 锦江香港持有其 85%股份,能够对其实施控制;PACIFIC MARINE COMPANY LIMITED 持有其 15%股份 主营业务主营业务 船舶代理 14、单船公司、单船公司 截至本招股说明书签署日,公司下属子公司满强航运持有 22 家单船公司100%的股份,能够对其实施控制;下属子公司
135、海华轮船持有 1 家单船公司 100%的股份,能够对其实施控制,具体情况如下:序号序号 公司名称公司名称 已发行股已发行股份总数份总数 已缴股已缴股本总额本总额 成立日期成立日期 公司注公司注册编号册编号 住所住所 股东构成股东构成 主营主营业务业务 1 SUPER FAITH SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000美元 2016 年 5月 11 日 2375286 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HONG KONG 满强航运持 有 其100%股份 船舶租赁 2 SUPER P
136、IONEER SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000美元 2016 年 5月 11 日 2375290 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HK 满强航运持 有 其100%股份 船舶租赁 3 SUPER UNION SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000美元 2016 年 5月 11 日 2375311 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HK 满强航运持 有 其100
137、%股份 船舶租赁 4 SUPER ZHENDONG SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000美元 2020 年 9月 22 日 2979353 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HK 满强航运持 有 其100%股份 船舶租赁 5 SUPER TIANJIN SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000美元 2020 年 9月 22 日 2979357 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD
138、 WEST HK 满强航运持 有 其100%股份 船舶租赁 6 SUPER SHANGHAI SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000美元 2020 年 9月 22 日 2979362 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HK 满强航运持 有 其100%股份 船舶租赁 7 SUPER GUANGZHOU SHIPPING10,000 股 10,000美元 2020 年 9月 22 日 2979386 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGH
139、T 满强航运持 有 其100%股船舶租赁 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-50 序号序号 公司名称公司名称 已发行股已发行股份总数份总数 已缴股已缴股本总额本总额 成立日期成立日期 公司注公司注册编号册编号 住所住所 股东构成股东构成 主营主营业务业务(HONG KONG)LIMITED RD WEST HK 份 8 SUPER GUANDONG SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000美元 2020 年 9月 22 日 2979393 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-19
140、1 CONNAUGHT RD WEST HK 满强航运持 有 其100%股份 船舶租赁 9 SUPER SHENGDONG SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000美元 2020 年 9月 22 日 2979399 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HK 满强航运持 有 其100%股份 船舶租赁 10 SUPER SHANGDONG SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000美元 2021 年 4月 27 日 3042712 RM 1101
141、-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HONG KONG 满强航运持 有 其100%股份 船舶租赁 11 SUPER MINGDONG SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000美元 2021 年 4月 27 日 3042904 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HONG KONG 满强航运持 有 其100%股份 船舶租赁 12 SUPER YIDONG SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,
142、000美元 2021 年 11月 3 日 3098885 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HONG KONG 满强航运持 有 其100%股份 船舶租赁 13 SUPER HUDONG SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000美元 2021 年 11月 3 日 3098988 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HONGKONG 满强航运持 有 其100%股份 船舶租赁 14 SUPER CHAMPION SHIP
143、PING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000美元 2022 年 1月 6 日 3118840 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HONG KONG 满强航运持 有 其100%股份 船舶租赁 15 SUPER APEX SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000美元 2022 年 1月 6 日 3119150 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HONG KONG 满强航运持 有 其10
144、0%股份 船舶租赁 16 SUPER VANGUARD SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000美元 2022 年 1月 6 日 3118828 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HONG KONG 满强航运持 有 其100%股份 船舶租赁 17 SUPER COURAGE SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000美元 2022 年 1月 6 日 3118844 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONN
145、AUGHT RD WEST HONG KONG 满强航运持 有 其100%股份 船舶租赁 18 SUPER ENERGY SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000美元 2022 年 1月 6 日 3118852 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HONG KONG 满强航运持 有 其100%股份 船舶租赁 19 SUPER ENTERPRISE 10,000 股 10,000美元 2022 年 1月 6 日 3118858 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186
146、-满强航运持 有 其船舶租赁 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-51 序号序号 公司名称公司名称 已发行股已发行股份总数份总数 已缴股已缴股本总额本总额 成立日期成立日期 公司注公司注册编号册编号 住所住所 股东构成股东构成 主营主营业务业务 SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 191 CONNAUGHT RD WEST HONG KONG 100%股份 20 SUPER MILLENNIUM SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000美元 2022 年 1月 6 日 3118859 R
147、M 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HONG KONG 满强航运持 有 其100%股份 船舶租赁 21 SUPER TRANSIT SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000美元 2022 年 1月 6 日 3118868 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HK 满强航运持 有 其100%股份 船舶租赁 22 SUPER TROPHY SHIPPING(HONG KONG)LIMITED 10,000 股 10,000
148、美元 2022 年 1月 6 日 3118874 RM 1101-5 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HONG KONG 满强航运持 有 其100%股份 船舶租赁 23 GLORY SEASON SHIPPING COMPANY LIMITED 10,000 股 10,000港币 2014 年 5月 22 日 2100067 UNIT 2507,25/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183 QUEENS RD CENTRAL HK 海华轮船持 有 其100%股份 船舶租赁 15、母子公司业务定位、母子
149、公司业务定位 上述子公司具有明确的业务职能划分,分工明确,紧紧围绕公司主营业务展开,具体情况如下:业务分类业务分类 公司名称公司名称 公司层级公司层级 发展定位、与主营业务的对应关系发展定位、与主营业务的对应关系 航运业务 集装箱运输业务 上海海华轮船有限公司 一级子公司 从事国际、国内海上集装箱运输业务,主营沿海、近洋航线 满强航运有限公司 一级子公司 从事国际集装箱运输业务,主营国际船舶的运营管理,并作为单船公司的投资平台 航运公司下属单船公司 GLORY SEASON SHIPPING COMPANY LIMITED 海华轮船全资子公司 单船公司,其主要资产为单一船舶,发行人设立单船公司
150、用于降低公司海运业务的风险、便于船舶营运 SUPER FAITH SHIPPING(HONG KONG)LIMITED、SUPER PIONEER SHIPPING(HONG KONG)LIMITED等22家单船公司 满强航运全资子公司 其他业务 航运代理 业务 上海市锦诚国际船务代理有限公司 一级子公司 发行人境内总代理,主营船舶代理业务,为发行人航运业务提供配套的船代服务及订舱服务,通过优质的服务提高客户满意度,增强客户粘性 太仓锦诚国际船务代理有限公司 锦诚国际全资子公司 上海锦昶物流有限公司 一级子公司 从事货物代理业务,为发行人航运业务揽收货源,并为客户提供物流等增值服务,有利于发行
151、人保障经营业务稳定性 宁波锦昶物流有限公司 上海锦昶全资子公司 锦江航运(日本)株式会社 一级子公司 发行人日本口岸总代理,从事发行人在日本地区的船舶代理业务,为上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-52 业务分类业务分类 公司名称公司名称 公司层级公司层级 发展定位、与主营业务的对应关系发展定位、与主营业务的对应关系 发行人航运业务提供配套的船代服务 锦化株式会社 一级子公司 从事发行人在日本地区的货运代理业务,为发行人航运业务揽收日本地区的货源,有利于发行人保障经营业务稳定性 海华轮船(日本)株式会社 锦江香港控股子公司 从事海华轮船日本口岸总代
152、理,为海华轮船日本口岸航运业务提供配套的船代服务和揽收日本地区的货源,有利于保障海华轮船经营业务稳定性 锦江航运(越南)有限公司 锦江香港控股子公司 报告期后新设公司,暂未开展业务,未来将从事锦江航运越南口岸总代理,为锦江航运越南口岸航运业务提供配套的船代服务和揽收越南地区的货源,有利于保障锦江航运经营业务稳定性 堆存业务 上海锦亿仓储物流有限公司 一级子公司 从事集装箱空箱堆场业务,为发行人集装箱空箱堆存、修理、清洗环节提供配套服务 船舶配员 业务 上海锦航人力资源有限公司 一级子公司 从事船舶配员服务,统一为发行人旗下船舶提供船员选拔及配员服务,提高船员的质量及稳定性 集装箱租赁业务 通和
153、实业有限公司 一级子公司 从事发行人集团内集装箱租赁业务,为发行人船舶提供集装箱租赁服务 投资平台 锦江航运投资(香港)有限公司 一级子公司 发行人境外投资平台(三)主要参股公司情况(三)主要参股公司情况 1、锦江三井、锦江三井 项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 上海锦江三井仓库国际物流有限公司 注册资本注册资本 43,300 万元人民币 实收资本实收资本 43,300 万元人民币 法定代表人法定代表人 胡松龄 成立日期成立日期 2012-10-16 公司类型公司类型 有限责任公司(中外合资)统一社会信用代码统一社会信用代码 972370M 住所住所 上海市浦
154、东新区申东路 251 弄 6 号 股东构成股东构成 锦江航运持有其 51.00%股份,三井仓库株式会社持有其 36.79%股份,三井仓库(中国)投资有限公司持有其 12.21%股份 主营业务主营业务 仓储物流 经营范围经营范围 进出口货物和国内货物的仓储以及相关联的分拨、配送、检品、包装、简单加工整理等物流服务,有关物流业务的咨询;承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及咨询业务;食品上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-5
155、3 项目项目 基本情况基本情况 的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关的配套服务;在申东路 251弄 5-6 号从事自有房屋租赁服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】2、锦江住仓、锦江住仓 项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 上海锦江住仓国际物流有限公司 注册资本注册资本 30,800 万元人民币 实收资本实收资本 30,800 万元人民币 法定代表人法定代表人 赵小兵 成立日期成立日期 2012-10-16 公司类型公司类型 有限责任公司(中外合资)统一社会信用代码统一社会信用代码 9944495 住所住所 上海市浦东新区申东
156、路 251 弄 4 号 股东构成股东构成 锦江航运持有其 51.00%股份,株式会社住友仓库持有其 49.00%股份 主营业务主营业务 仓储物流 经营范围经营范围 进出口货物和国内货物的仓储以及相关联的分拨、配送、检品、包装、简单加工整理等物流服务,有关物流业务的咨询;承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及咨询业务;食品流通;在申东路 251 弄 4 号从事自有房屋租赁服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】3、锦茂国际、锦茂国际 项目项目 基
157、本情况基本情况 公司名称公司名称 锦茂国际物流(上海)有限公司 注册资本注册资本 80 万美元 实收资本实收资本 80 万美元 法定代表人法定代表人 秦薇 成立日期成立日期 2011-03-07 公司类型公司类型 有限责任公司(中外合资)统一社会信用代码统一社会信用代码 912933X 住所住所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-1163 室 股东构成股东构成 上海锦昶持有其 40.00%股份,TRADIA 株式会社持有其 40.00%股份,OMTRANS物流有限公司持有其 20.00%股份 主营业务主营业务 货物运输代理 经营范围经营范围 承办
158、海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险及相关的咨询服务;提供国际货物流通领域的供应链管理,无船承运业务。【依法须经批准的项目,经相关部上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-54 项目项目 基本情况基本情况 门批准后方可开展经营活动】4、锦江泰国、锦江泰国 项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 锦江航运代理(泰国)有限公司 注册资本注册资本 800 万泰铢 实收资本实收资本 800 万泰铢 成立日期成立日期 2022 年 11 月 24 日 公司注册编号公司注册编号 N
159、o.09 住所住所 1168/110 Lumpini Tower,37th Floor,Rama IV Road,Thungmahamek,Sathorn,Bangkok 股东构成股东构成 TCC Agency limited持 有 40799 股,锦 江 香 港 持 有39200股,Tom Chalermkarnchana 持有 1 股 主营业务主营业务 船舶代理 5、太平国际、太平国际 项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 上海太平国际货柜有限公司 注册资本注册资本 2,600 万美元 实收资本实收资本 2,600 万美元 法定代表人法定代表人 徐进永 成立日
160、期成立日期 1989-05-05 公司类型公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)统一社会信用代码统一社会信用代码 911330K 住所住所 上海市嘉定区嘉朱公路 2667 号 股东构成股东构成 香港胜狮货柜企业有限公司持有其 64.86%股份,光大嘉宝股份有限公司持有其15.14%股份,锦江航运持有其 10.00%股份,中外运上海(集团)有限公司持有其10.00%股份 主营业务主营业务 运输设备制造 经营范围经营范围 国际通用货柜以及货柜有关配套产品、罐式集装箱的生产、修理和内外销业务,危险化学品包装物、容器的进出口业务。(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理
161、商品的,按照国家有关规定办理申请)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(四)子公司报告期是否受到过行政处罚,是否构成重大违法行为(四)子公司报告期是否受到过行政处罚,是否构成重大违法行为 发行人各子公司生产经营情况良好,报告期内受到的行政处罚情节轻微或已由处罚机关出具了不属于重大违法违规行为的证明文件,均不构成重大违法违规行为,不会对本次发行构成法律障碍。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-55 发行人子公司报告期内受到的行政处罚具体情况请参见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“三、报告期内违法违规行为情况”。(五)发行
162、人实际控制人、董事、高级管理人员是否直接或间接持有发行(五)发行人实际控制人、董事、高级管理人员是否直接或间接持有发行人子公司的权益人子公司的权益 发行人实际控制人为上海市国资委,董事、高级管理人员的情况请参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员情况”。截至报告期末,发行人实际控制人、董事、高级管理人员均未直接持有发行人子公司的权益;发行人实际控制人上海市国资委,部分董事、高级管理人员通过持有上港集团股票间接持有发行人股份从而间接持有发行人子公司的权益。上海市国资委持有上港集团股票的情况请参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股
163、份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)控股股东及实际控制人情况”之“2、实际控制人”;上述锦江航运董事、高级管理人员持有上港集团股票的情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员情况”之“(九)董事、监事、高级管理人员及其近亲属在发行前持有公司股份的情况”。除前述情形外,发行人实际控制人、董事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有发行人子公司权益的情形。(六)发行人子公司的其他股东及其实际控制人情况、成立控股公司或者(六)发行人子公司的其他股东及其实际控制人情况、成立控股公司或者参股公司的原因及必要性,其他股东在生产经营中发挥的具体作用参股公司的原因及
164、必要性,其他股东在生产经营中发挥的具体作用 截至本招股说明书签署之日,发行人拥有 37 家控股子公司,其中,有 4家控股子公司存在其他股东;此外,发行人拥有 5 家主要参股公司。具体情况如下:上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-56 序号序号 公司名称公司名称 股权结构股权结构 其他股东及其实际控制人情况其他股东及其实际控制人情况 发行人与他方成立控股公司或者参股公司的原因及必要性,其他发行人与他方成立控股公司或者参股公司的原因及必要性,其他股东在生产经营中发挥的具体作用股东在生产经营中发挥的具体作用 1 锦诚国际 锦江航运持股80%,交通运输部机
165、关服务局持股 20%交通运输部机关服务局是交通运输部下属事业单位 交通运输部机关服务局为交通运输部下属事业单位,能够对国家交通运输版块各项规章制度及最新政策给予准确及时的解读和把控,可为航运代理业务的开展提供支持。2 锦江日本 锦江航运持股55%,株式会社住友仓库持股 45%株式会社住友仓库主要从事仓储、港口运输、陆运、海运、国际多式联运、航空货运代理等业务。株式会社住友仓库为日本上市公司,截至 2022 年 9 月 30日,株式会社住友仓库前五大股东为:1、日本万事达信托银行(信托账户)持股 11.31%;2、住友不动产株式会社持股 9.83%;3、大和房屋工业株式会社持股 6.26%;4、
166、日本托管银行(信托账户)持股 3.80%;5、三井住友海上火灾保险公司持股 2.59%住友仓库株式会社拥有丰富客户资源,且其掌握的关键码头资源能有效把控操作效率,支撑公司 HDS 服务。发行人与住友仓库株式会社合资设立锦江日本有利于提升收入规模及盈利能力,创造品牌溢价,有利于发行人巩固和提升中日航线的市场竞争力,做精做强国际集装箱运输主业。住友仓库株式会社在码头操作、市场宣传及揽货等各方面为锦江日本提供支持。3 锦江三井 锦江航运持股51%,三井仓库株式会社持股 36.79%,三井仓库(中国)投资有限公司持股12.21%1、三井仓库株式会社主要从事仓储、港口运输、全球物流业务。三井仓库株式会社
167、为日本上市公司,截至 2022 年 9 月 30日,三井仓库株式会社前五大股东情况如下:(1)日本万事达信托银行(信托账户)持股 12.86%(2)日本托管银行(信托账户)持股 10.47%(3)大树生命保险公司持股 6.30%(4)三井住友海上火灾保险公司持股 5.63%(5)三井住友银行持股 2.80%2、三井仓库(中国)投资有限公司主要从事国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及贸易代理业务,系三井仓库株式会社全资子公司。三井仓库株式会社在日本影响力强,拥有丰富客户资源及仓储运营管理经验,发行人与三井仓库株式会社通过股权合作方式加强业务协同。三井仓库株式会社以其丰富的仓储物流资源与业务能
168、力为锦江三井提供支持。4 锦江住仓 锦江航运持股51%,株式会社住友仓库持股 49%株式会社住友仓库的情况参见上述锦江日本的相关内容。住友仓库株式会社在日本影响力强,拥有丰富客户资源及仓储运营管理经验,发行人与住友仓库株式会社通过股权合作方式加强业务协同。住友仓库株式会社以其丰富的仓储物流资源与业务能力为锦江住友提供支持。5 锦茂国际 上海锦昶持股40%,TRADIA 株式会社持股 40%,OMTRANS 物流有1、TRADIA 株式会社主要提供整体物流解决方案、进出口服务及国际货运代理服务,其股权结构如下:(1)Trancom Co.,Ltd 持股 9.70%(2)Tradia Corpor
169、ation Employee stockholding TRADIA 株式会社、OMTRANS 物流有限公司拥有丰富的海运和空运客户资源,发行人与其合资可扩展客户资源,发挥规模效应和集约优势。TRADIA 株式会社、OMTRANS 物流有限公司为锦茂国际提供客户资源支持。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-57 序号序号 公司名称公司名称 股权结构股权结构 其他股东及其实际控制人情况其他股东及其实际控制人情况 发行人与他方成立控股公司或者参股公司的原因及必要性,其他发行人与他方成立控股公司或者参股公司的原因及必要性,其他股东在生产经营中发挥的具体作
170、用股东在生产经营中发挥的具体作用 限公司持股 20%association 持股 5.6%(3)The Minato Bank,Ltd 持股 5%(4)Marusho 持股 4.8%(5)NYK Line 持股 4.7%(6)Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation 持股4.5%(7)The Nihon Seima Co.,Ltd.持股 3.9%(8)Ohtoyo DP Center 持股 3.4%(9)Yoshikazu Maeda 持股 3%(10)Shinwa Active 持股 1.7%(11)其他股东(单个持股低于 1.7%)合计持股
171、53.7%2、OMTRANS 物流有限公司主要从事国际货运代理及物流业务,其股权结构如下:(1)Vikram Garg 持股 33.33%(2)Kapil Dalmia 持股 33.33%(3)Ajay Singlhal 持股 33.33%6 上海太平国际货柜有限公司 香港胜狮货柜企业有限公司持股64.86%,光大嘉宝股份有限公司持股15.14%,锦江航运持股 10.00%,中外运上海(集团)有限公司持股 10.00%1、香港胜狮货柜企业有限公司为香港证券交易所上市公司,是世界著名的集装箱制造商,在中国拥有覆盖范围广泛的堆场业务网络,其实际控制人为新加坡太平船务有限公司。2、光大嘉宝股份有限公
172、司主要从事不动产资产管理、不动产投资和房地产开发业务,最终实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。3、中外运上海(集团)有限公司从事租赁服务、国际货物运输代理,其实际控制人为国务院国资委。发行人为构建产业链上下游的良好合作关系对上海太平国际货柜有限公司进行投资。香港胜狮货柜企业有限公司对上海太平国际货柜有限公司生产经营起主导作用,光大嘉宝股份有限公司和中外运上海(集团)有限公司通过委派董事及参加股东会参与经营决策。7 锦江航运代理(泰国)有限公司 TCC Agency limited持有 40799 股,锦江香港持有 39200股,Tom Chalermkarnchana持有 1 股 TCC A
173、gency limited 主要从事货运代理业务,其股权结构如下:1、Piyawat Holding Co.,Ltd.持股 99.996%;2、Tom Chalermkarnchana 持股 0.002%;3、Cholticha Choowong 持股 0.002%TCC Agency Ltd.是发行人原有的泰国口岸代理,拥有丰富的客户资源,发行人与其合资能够促进发行人客户维护和发展。TCC Agency Ltd.、Tom Chalermkarnchana 为锦江航运代理(泰国)有限公司提供当地优质的物流人才,提供订舱揽货、客户服务及市场开拓支持。8 海华轮船(日本)锦江香港持股51%,金发实
174、业(香金发实业(香港)有限公司主要从事船舶代理业务,其股权结构如下:金发实业(香港)有限公司能够配合海华轮船(日本)株式会社维护客户资源并提供支持,有利于海华轮船(日本)株式会社开上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-58 序号序号 公司名称公司名称 股权结构股权结构 其他股东及其实际控制人情况其他股东及其实际控制人情况 发行人与他方成立控股公司或者参股公司的原因及必要性,其他发行人与他方成立控股公司或者参股公司的原因及必要性,其他股东在生产经营中发挥的具体作用股东在生产经营中发挥的具体作用 株式会社 港)有限公司持股49%1、Praise Quic
175、k Investment Limited 持股 40%2、Shangshi Logistics Ltd.持股 40%3、上海宝业贸易有限公司持股 10%4、东方国际香港有限公司持股 10%发维护日本当地客户资源。9 锦江航运(越南)有限公司 锦江香港持股85%,PACIFIC MARINE COMPANY LIMITED 持股 15%GEMADEPT CORPORATION持 有 PACIFIC MARINE COMPANY LIMITED100%的股份 太平洋航运有限公司,能够协助锦江航运(越南)有限公司开发维护越南当地客户资源。前述子公司的其他股东及其实际控制人与发行人的控股股东上港集团、
176、实际控制人上海市国资委及在上述单位任职董事、监事、高级管理人员的人员不存在亲属关系、关联关系、利益输送或其他利益安排。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-59 (七)分公司情况(七)分公司情况 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 统一社会信用代码统一社会信用代码 营业场所营业场所 负责人负责人 经营范围经营范围 1 上海锦江航运(集团)股份有限公司浦西分公司 1997 年 5 月6 日 91310101MA1FP30660 延安东路 1200 号 1611 室 陈燕 代理母公司有关业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
177、动】2 上海市锦诚国际船务代理有限公司黄浦区分公司 2004 年 3 月10 日 999867M 上海市黄浦区延安东路1200 号 15 楼 蒋友银 国际货运代理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】3 上海市锦诚国际船务代理有限公司天津分公司 2012 年 8 月21 日 969237G 天津市和平区南京路 189号津汇广场一号楼 1902 刘洋 水路货运代理、船舶代理;办理货物的托运和中转;经营各类商品和技术的进出口;无船承运业务;国际船舶代理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)4 上海市锦诚国际
178、船务代理有限公司青岛分公司 2013 年 1 月25 日 965393L 山东省青岛市市南区山东路 6 号甲华润大厦 1 号楼3603 刘洋 在青岛口岸经营中外籍国际船舶代理业务;水路货运代理、船舶代理;缮制单证,代签提单、运输合同、速遣滞期协议,代收代付款项;办理船舶进出港手续,联系安排引水、靠泊、装卸;报关、办理货物的托运和中转;揽货和组织客源,洽订舱位;联系水上救助,协助处理海商海事;代为处理船舶、船员、旅客或货物的有关事项、无船承运业务;货物进出口,技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关
179、部门批准后方可开展经营活动)5 上海市锦诚国际船务代理有限公司大连分公司 2013 年 6 月13 日 9506913 辽宁省大连市中山区中山路 136 号 20 层 07、08A 刘洋 船舶代理、无船承运;国内、国际水路货运代理;报关报验;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)6 上海市锦诚国际船务代理有限公司厦门分公司 2015 年 7 月20 日 91350200M0000KRP1L 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋 6层 11B 单元 王裕钧 从事国际船舶代理业务;从事国内船舶代理业
180、务;无船承运业务;船舶港口服务;国际货运代理;国内货运代理;其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项)。7 上海市锦诚国际船务代理有限公司武汉分公司 2017 年 12月 8 日 91420103MA4KX9031U 武汉市江汉区青年路 66-5号招银大厦 4 层 5 室 刘洋 船舶代理、无船承运;国内、国际水路货运代理;报关报验(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。8 上海市锦诚国际船务代理有限公司南通分公司 2017 年 12月 12 日 91320602MA1TF7MU15 南通市外环西路 49 号0602 号 刘洋 为总公司承接以下业务:国际国内船舶代理;报关
181、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-60 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 统一社会信用代码统一社会信用代码 营业场所营业场所 负责人负责人 经营范围经营范围 9 上海市锦诚国际船务代理有限公司重庆分公司 2017 年 12月 19 日 91500105MA5YPH851L 重庆市江北区观音桥步行街 2 号附 19 号 19-4 刘洋 一般项目:国内船舶代理;报关;国内货运代理;无船承运业务;货物进出口;技术进出口,国际船舶代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
182、经营活动)10 上海市锦诚国际船务代理有限公司温州分公司 2020 年 10月 27 日 91330302MA2JBKFLXG 浙江省温州市鹿城区南汇街道市府路 168 号合众大厦 1802 室 王裕钧 一般项目:国内货物运输代理;国际船舶代理;国内船舶代理;海上国际货物运输代理;无船承运业务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。11 上海市锦诚国际船务代理有限公司广州分公司 2021 年 6 月17 日 91440101MA9XWL5H62 广州市南沙区龙穴大道中13 号 1413、1415 室(仅限办公)王裕钧 无船承运业务;海上国际货物运输代理;船舶修理;国内货物运
183、输代理;国际货物运输代理;国内船舶代理;凭总公司授权开展经营活动;国际船舶代理;技术进出口;货物进出口;报关业务。12 上海市锦诚国际船务代理有限公司连云港分公司 2022 年 9 月8 日 91320703MA27P3EM0X 连云港市连云区海棠北路189 号 1303 室 刘洋 一般项目:国际船舶代理;国内船舶代理;无船承运业务;国内货物运输代理;国际货物运输代理;海上国际货物运输代理;凭总公司授权开展经营活动;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)13 上海市锦诚国际船务代理有限公司宁波分公司 2022 年 9 月9 日 91330212MABX72RW4Q
184、 浙江省宁波市鄞州区昌乐路 258 号东南物流大厦905 室 王裕钧 一般项目:国际船舶代理;国内船舶代理;无船承运业务;国内货物运输代理;国际货物运输代理;凭总公司授权开展经营活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。14 上海锦昶物流有限公司黄浦分公司 2004 年 12月 11 日 993993K 上海市黄浦区延安东路 618号 11 层 A、E、C1 单元 秦薇 国际海上运输代理服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】15 上海锦昶物流有限公司南通分公司 2005 年 12月 21 日 966083
185、H 南通市外环西路 49 号0602 室 谭小甜 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)16 上海锦昶物流有限公司青岛分公司 2022 年 2 月22 日 91370202MA7GJDYD67 山东省青岛市市南区山东路 6 号甲 1 号楼 3603 户 谭小甜 一般项目:航空国际货物运输代理;海上国际货物运输代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(在总公司经营范围内从事经营活动)17 上海锦昶物流有限公司太仓分公司 2022 年 12月 1 日 91320585MAC3CUKR7E 苏州市太仓市经济技术开发
186、区北环路 20 号 21 层2112 室 谭小甜 一般项目:国内集装箱货物运输代理;国内货物运输代理;国际货物运输代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)18 上海锦昶物流有限公司大连分公司 2023 年 4 月23 日 91210202MACERC4T44 辽宁省大连市中山区中山路 88 号天安国际大厦 43层 4320 单元 谭小甜 一般项目:国内集装箱货物运输代理,国内货物运输代理,海上国际货物运输代理,航空国际货物运输代理,陆路国际货物运输代理,国际货物运输代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)19 上海锦亿仓储物流有限公司浦东分公司 20
187、13 年 7 月12 日 91310000MA1G85F30Q 上海市浦东新区人民塘路1333 号 3 幢 102 室 洪泳澜 集装箱(除特种设备)堆存、修理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-61 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 统一社会信用代码统一社会信用代码 营业场所营业场所 负责人负责人 经营范围经营范围 20 上海锦亿仓储物流有限公司分公司 2013 年 7 月12 日 91310000MA1G85F22X 上海市浦东新区港建路 999号 19 幢 洪泳澜 集装箱(除
188、特种设备)堆存、修理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】21 上海锦航人力资源有限公司厦门分公司 2021 年 7 月5 日 91350200MA8THKM80T 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋 6 层 11 单元 俞剑雄 许可项目:劳务派遣服务;海员外派业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)22 上海锦航人力资源有限公司南通分公司 2022
189、年 6 月28 日 91320602MABRW3JU04 南通市崇川区江苏省南通市崇川区外环西路 49 号外滩大厦 602 室 俞剑雄 许可项目:劳务派遣服务;海员外派业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)23 锦江航运(越南)有限公司海防分公司 2023 年 10月 20 日 0318076561-001 Room 208 211,2nd Floor,Thanh Dat 3 Building,No.4 Le Thanh Tong,May
190、To Ward,Ngo Quyen District,Hai Phong City,Vietnam WANG CHEN 主营业务为船舶代理 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-62 (八)报告期内注销或转让子公司情况(八)报告期内注销或转让子公司情况 1、境内子公司的注销、境内子公司的注销 报告期内,为统一境内口岸船舶代理,发行人注销了一家境内子公司。2022 年 1 月,温州海华完成工商注销登记手续,温州海华注销前的基本情况如下:项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 温州海华船舶代理有限公司 注册资本注册资本 500 万元人民币 实收资本
191、实收资本 500 万元人民币 法定代表人法定代表人 周卫东 成立日期成立日期 2006-04-19 公司类型公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码统一社会信用代码 933637Q 住所住所 温州市瓯江路海港大厦 1 幢 701 室 股东构成股东构成 海华轮船持有其 100%的股份 主营业务主营业务 船舶代理 经营范围经营范围 承办温州口岸国际船舶代理业务;承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务;报关业务。2、境外子公司的注销和转让、境外子公司的注销和转让 报告期初至本招股说明书签署之日,因发展战略调整,公司注销了一家境外子公司 J
192、J SHIPPING LOGISTICS(S)PTE.LTD.,并在实施注销前,转让其持有的 T.V.L.GLOBAL LOGISTICS(S)PTE.LTD.51%的股权;公司注销了 9 家单船公司,上述 11 家公司的基本情况如下:(1)T.V.L.GLOBAL LOGISTICS(S)PTE.LTD.2020 年 5 月,T.V.L.GLOBAL LOGISTICS(S)PTE.LTD.已完成股权转让登记,其转让前的基本情况如下:项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 T.V.L.GLOBAL LOGISTICS(S)PTE.LTD.注册资本注册资本 30 万新加坡元 实收资本实收
193、资本 30 万新加坡元 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-63 项目项目 基本情况基本情况 成立日期成立日期 2009 年 8 月 6 日 公司注册编号公司注册编号 200914489M 住所住所 133 NEW BRIDGE ROAD#10-06 CHINATOWN POINT SINGAPORE(059413)股东构成股东构成 JJ SHIPPING LOGISTICS(S)PTE.LTD.持有其 51%的股份、阙壮兴持有其40%的股份、CHUEI TI-HSIEN 持有其 9%的股份 主营业务主营业务 货运代理、包装及装箱服务(2)JJ S
194、HIPPING LOGISTICS(S)PTE.LTD.2021 年 10 月,JJ SHIPPING LOGISTICS(S)PTE.LTD.完成注销登记,其注销前的基本情况如下:项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 JJ SHIPPING LOGISTICS(S)PTE.LTD.注册资本注册资本 300 万美元 实收资本实收资本 300 万美元 成立日期成立日期 2014 年 7 月 29 日 公司注册编号公司注册编号 201422073H 住所住所 133 New Bridge Road#10-07 Chinatown Point Singapore 059413 股东构成股东构
195、成 锦江航运投资(香港)有限公司持有其 60%的股份、世邦国际集运股份有限公司持有其 40%的股份 主营业务主营业务 船务代理(货运)、货运代理、包装及装箱服务(3)SUPER TRANSIT SHIPPING S.A.2022 年 12 月,SUPER TRANSIT SHIPPING S.A.完成注销登记,其注销前的基本情况如下:项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 SUPER TRANSIT SHIPPING S.A.已发行股份总数已发行股份总数 10,000 股 已缴股本总额已缴股本总额 10,000 美元 成立日期成立日期 2004 年 9 月 17 日 公司注册编号公司注册
196、编号 462786 住所住所 15th Floor,Banco General Tower,Aquilino de la Guardia Street,Marbella,Panama City,Republic of Panama 股东构成股东构成 满强航运持有其 100%股份 主营业务主营业务 船舶租赁 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-64 (4)SUPER CHAMPION SHIPPING S.A.2022 年 12 月,SUPER CHAMPION SHIPPING S.A.完成注销登记,其注销前的基本情况如下:项目项目 基本情况基本情
197、况 公司名称公司名称 SUPER CHAMPION SHIPPING S.A.已发行股份总数已发行股份总数 10,000 股 已缴股本总额已缴股本总额 10,000 美元 成立日期成立日期 2004 年 9 月 17 日 公司注册编号公司注册编号 462840 住所住所 15th Floor,Banco General Tower,Aquilino de la Guardia Street,Marbella,Panama City,Republic of Panama 股东构成股东构成 满强航运持有其 100%股份 主营业务主营业务 船舶租赁(5)SUPER VANGUARD SHIPPING
198、 S.A.2022 年 12 月,SUPER VANGUARD SHIPPING S.A.完成注销登记,其注销前的基本情况如下:项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 SUPER VANGUARD SHIPPING S.A.已发行股份总数已发行股份总数 2 股 已缴股本总额已缴股本总额 2 美元 成立日期成立日期 2012 年 5 月 3 日 公司注册编号公司注册编号 767917 住所住所 19th Floor,Banco General Tower,Aquilino de la Guardia Street,Marbella,Panama City,Republic of Panam
199、a 股东构成股东构成 满强航运持有其 100%股份 主营业务主营业务 船舶租赁(6)SUPER FORTUNE SHIPPING S.A.2023 年 5 月,SUPER FORTUNE SHIPPING S.A.完成注销登记,其注销前的基本情况如下:项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 SUPER FORTUNE SHIPPING S.A.已发行股份总数已发行股份总数 2 股 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-65 项目项目 基本情况基本情况 已缴股本总额已缴股本总额 2 美元 成立日期成立日期 2011 年 3 月 24 日 公司注册
200、编号公司注册编号 730718 住所住所 19th Floor,Banco General Tower,Aquilino de la Guardia Street,Marbella,Panama City,Republic of Panama 股东构成股东构成 满强航运持有其 100%股份 主营业务主营业务 船舶租赁(7)SUPER APEX SHIPPING S.A.2023 年 5 月,SUPER APEX SHIPPING S.A.完成注销登记,其注销前的基本情况如下:项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 SUPER APEX SHIPPING S.A.已发行股份总数已发行股份总
201、数 2 股 已缴股本总额已缴股本总额 2 美元 成立日期成立日期 2012 年 5 月 2 日 公司注册编号公司注册编号 767838 住所住所 19th Floor,Banco General Tower,Aquilino de la Guardia Street,Marbella,Panama City,Republic of Panama 股东构成股东构成 满强航运持有其 100%股份 主营业务主营业务 船舶租赁(8)SUPER ENTERPRISE SHIPPING S.A.2023 年 5 月,SUPER ENTERPRISE SHIPPING S.A.完成注销登记,其注销前的基本情
202、况如下:项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 SUPER ENTERPRISE SHIPPING S.A.已发行股份总数已发行股份总数 2 股 已缴股本总额已缴股本总额 2 美元 成立日期成立日期 2012 年 5 月 2 日 公司注册编号公司注册编号 767845 住所住所 19th Floor,Banco General Tower,Aquilino de la Guardia Street,Marbella,Panama City,Republic of Panama 股东构成股东构成 满强航运持有其 100%股份 主营业务主营业务 船舶租赁 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首
203、次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-66 (9)SUPER ENERGY SHIPPING S.A.2023 年 5 月,SUPER ENERGY SHIPPING S.A.完成注销登记,其注销前的基本情况如下:项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 SUPER ENERGY SHIPPING S.A.已发行股份总数已发行股份总数 2 股 已缴股本总额已缴股本总额 2 美元 成立日期成立日期 2012 年 11 月 23 日 公司注册编号公司注册编号 787622 住所住所 19th Floor,Banco General Tower,Aquilino de la Guardi
204、a Street,Marbella,Panama City,Republic of Panama 股东构成股东构成 满强航运持有其 100%股份 主营业务主营业务 船舶租赁(10)SUPER COURAGE SHIPPING S.A.2023 年 5 月,SUPER COURAGE SHIPPING S.A.完成注销登记,其注销前的基本情况如下:项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 SUPER COURAGE SHIPPING S.A.已发行股份总数已发行股份总数 2 股 已缴股本总额已缴股本总额 2 美元 成立日期成立日期 2012 年 11 月 23 日 公司注册编号公司注册编号
205、787699 住所住所 19th Floor,Banco General Tower,Aquilino de la Guardia Street,Marbella,Panama City,Republic of Panama 股东构成股东构成 满强航运持有其 100%股份 主营业务主营业务 船舶租赁(11)BLUE STAR SHIPPING COMPANY LIMITED 2023 年 5 月,BLUE STAR SHIPPING COMPANY LIMITED 完成注销登记,其注销前的基本情况如下:项目项目 基本情况基本情况 公司名称公司名称 BLUE STAR SHIPPING COMP
206、ANY LIMITED 已发行股份总数已发行股份总数 10,000 股 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-67 项目项目 基本情况基本情况 已缴股本总额已缴股本总额 10,000 港币 成立日期成立日期 2014 年 10 月 21 日 公司注册编号公司注册编号 2158048 住所住所 UNIT 2507,25/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183 QUEENS RD CENTRAL HK 股东构成股东构成 海华轮船持有其 100%股份 主营业务主营业务 船舶租赁 七、持有发行人七、持有发行人 5%以
207、上股份的主要股东及实际控制人的基本以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况情况(一)控股股东及实际控制人情况(一)控股股东及实际控制人情况 1、控股股东、控股股东 截至本招股说明书签署日,上港集团直接持有公司 98.00%股份,通过全资子公司国客中心间接持有 2.00%股份,系公司控股股东。上港集团基本情况如下:企业名称企业名称 上海国际港务(集团)股份有限公司 注册资本注册资本 2,328,414.475 万元人民币 实收资本实收资本 2,328,414.475 万元人民币 法定代表人法定代表人 顾金山 成立日期成立日期 1988 年 10 月 21 日 企业类型企业类型 股份有限公司(中外
208、合资、上市)统一社会信用代码统一社会信用代码 9075806 注册地和主要生产注册地和主要生产经营地经营地 中国(上海)自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼 主营业务及其与发主营业务及其与发行人主营业务的关行人主营业务的关系系 港口相关业务,主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块,锦江航运所从事业务属于上港集团港口物流板块 经营范围经营范围 国内外货物(含集装箱)装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁;国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理;为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务;船舶引水
209、、拖带,船务代理,货运代理;为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务;港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务;港口码头建设、管理和经营;港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】前十大股东前十大股东 序号序号 股东名称股东名称 持股数(股)持股数(股)持股比例(持股比例(%)1 上海国有资本投资有限公司 6,590,134,081 28.30 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-68 2 亚吉投资有限公司 6,531,312,845 28.05 3 中远海运控股股份有限公司 3,6
210、20,549,712 15.55 4 上海久事(集团)有限公司 1,216,351,263 5.22 5 上海城投(集团)有限公司 975,471,600 4.19 6 上海同盛投资(集团)有限公司 726,720,109 3.12 7 中国证券金融股份有限公司 693,313,728 2.98 8 上海国际集团有限公司 590,493,723 2.54 9 香港中央结算有限公司 214,893,810 0.92 10 上海国有资产经营有限公司 172,814,922 0.74 注 1:上述前十大股东情况为上港集团截至 2023 年 6 月 30 日的前十大股东情况;注 2:上海久事(集团)有
211、限公司较 2022 年 12 月 31 日持股减少 1,310,200 股系其参与转融通证券出借业务所致,转融通业务所涉及的股份所有权未发生转移,始终为上海久事(集团)有限公司所有。上港集团最近一年一期主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 6 月月 30 日日/2023 年年 1-6 月月 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产总资产 19,298,881.19 18,180,170.56 净资产净资产 12,597,463.78 12,116,704.84 营业收入营业收入 1,611,154.13 3,727,980.67 净利润净利润 773
212、,832.22 1,791,011.26 注:2022 年度财务数据已经普华永道审计,2023 年 1-6 月数据未经审计。2、实际控制人、实际控制人 公司实际控制人为上海市国资委。截至 2023 年 6 月 30 日,上海市国资委间接持有上港集团 41.12%的股份,系上港集团的实际控制人,因此公司的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委是根据上海市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。截至 2023 年 6 月 30 日,公司的股权结构及控制关系情况如下图所示:上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-69 3、控股股东和实际控
213、制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议的、控股股东和实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东上港集团、实际控制人上海市国资委所直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。(二)持有发行人(二)持有发行人 5%以上股份的股东情况以上股份的股东情况 截至本招股说明书签署日,上港集团直接持有公司 98.00%股份。上港集团的基本情况请参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)控股股东及实际控制人情况”之“1、控股股东”。八、发行人股本情况八、发行人股本情况
214、(一)本次发行前后的股本情况(一)本次发行前后的股本情况 本次发行前公司总股本为 110,000 万股,本次发行股份 19,412 万股,且占发行后总股本的 15%。按照本次发行 19,412 万股股份计算,本次发行前后公司股权结构如下:股东股东 发行前发行前 发行后发行后 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 上港集团 107,800.00 98.00%107,800.00 83.30%国客中心 2,200.00 2.00%2,200.00 1.70%本次发行股份-19,412.00 15.00%合计合计 110,000.00 1
215、00.00%129,412.00 100.00%上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-70 (二)本次发行前的前十名股东(二)本次发行前的前十名股东 截至本招股说明书签署日,公司共有 2 名股东,其持股数量和持股比例如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 1 上港集团 107,800.00 98.00%2 国客中心 2,200.00 2.00%合计合计 110,000.00 100.00%(三)发行人本次发行前的自然人股东及其在发行人处担任的职务(三)发行人本次发行前的自然人股东及其在发行人处担任的职
216、务 截至本招股说明书签署日,公司无自然人股东。(四)国有股东或外资股东持股情况(四)国有股东或外资股东持股情况 1、国有股份情况、国有股份情况 2022 年 12 月 12 日,上海市国资委出具市国资委关于上海锦江航运(集团)股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复(沪国资委产权2022292 号)。根据该批复,截至 2022 年 6 月 30 日,公司共 2 名国有股东;如公司在境内发行股票并上市,上港集团、国客中心在证券登记结算公司设立的证券账户均应标注“SS”(State-owned Shareholder)标识。上港集团、国客中心持股数量及持股比例情况如下:序号序号 发起人名称发起人
217、名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 1 上港集团(SS)107,800.00 98.00%2 国客中心(SS)2,200.00 2.00%合计合计 110,000.00 100.00%2、外资股份情况、外资股份情况 截至本招股说明书签署日,公司股本中无外资股份。(五)发行人最近一年新增股东情况(五)发行人最近一年新增股东情况 公司申报前一年新增 1 名股东,为国客中心,具体情况如下:1、新增股东基本情况、新增股东基本情况 截至本招股说明书签署日,国客中心持有发行人 2,200 万股,占发行人总上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-
218、71 股本的 2.00%。国客中心的基本情况如下:企业名称企业名称 上海港国际客运中心开发有限公司 注册资本注册资本 150,000 万元人民币 实收资本实收资本 150,000 万元人民币 法定代表人法定代表人 徐珏慧 成立日期成立日期 2002 年 01 月 18 日 企业类型企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)统一社会信用代码统一社会信用代码 90038X5 注册地址注册地址 上海市虹口区东大名路 358 号 1813 室 主营业务主营业务 客运中心开发、客货运业务、租赁业务 经营范围经营范围 上海港国际客运中心开发,物业管理,港口旅客运输服务经营,票务代
219、理,停车场管理,商务咨询,游艇展览展示,游艇保养和维修,游艇俱乐部管理,游艇码头管理,游艇租赁,货物仓储(除危险化学品),从事货物进出口及技术进出口业务,自有房屋租赁,会展服务,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告;销售游艇配件,船用备件及备品,日用百货,针纺织品,服装鞋帽,工艺礼品,建筑材料,游艇;批发非实物方式:预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏);批发酒类商品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股东及出资情况股东及出资情况 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 上海国际港务(集团)股份有限公司 150,000 100.00
220、%合计合计 150,000 100.00%2、入股原因、入股价格及定价依据、入股原因、入股价格及定价依据 基于锦江有限拟改制为股份有限公司的考虑,2021 年 12 月 31 日,上港集团和国客中心签署无偿划转协议,约定上港集团将其持有的锦江有限 2%股权无偿划转给国客中心。具体情况如下:2021 年 12 月 23 日,上港集团召开总裁(扩大)办公会议,同意将上港集团所持锦江有限 2%股权按 2020 年 12 月 31 日经审计的账面值划转给国客中心。2021 年 12 月 31 日,上港集团和国客中心签署无偿划转协议并约定协议生效日为划转标的交割日。2022 年 1 月 14 日,锦江有
221、限召开股东会并作出决议,同意通过本次股权划转后的锦江有限章程。2022 年 1 月 24 日,上海市浦东新区市场监督管理局核发变更后的营业执照。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-72 本次股权划转完成后,锦江有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 1 上海国际港务(集团)股份有限公司 107,800.00 98.00%2 上海港国际客运中心开发有限公司 2,200.00 2.00%合计合计 110,000.00 100.00%3、关联关系说明、关联关系说明 本次发行前,法人股东上港集团和
222、国客中心的实际控制人均为上海市国资委,国客中心为上港集团的全资子公司。截至 2023 年 6 月 30 日,保荐人(主承销商)国泰君安证券衍生品投资部(含策略投资部)、融资融券部、绝对收益投资部、国泰君安资产管理有限公司、权益客需部合计持有上港集团 9,771,335 股股份;保荐人(主承销商)国泰君安控股股东上海国有资产经营有限公司直接持有上港集团 172,814,922 股股份,实际控制人上海国际集团有限公司直接持有上港集团 590,493,723 股股份。国泰君安前述账户及其控股股东上海国有资产经营有限公司、实际控制人上海国际集团有限公司合计直接持有上港集团 3.32%的股份,从而间接持
223、有国客中心 3.32%的股份。截至本招股说明书签署日,发行人董事杨海丰为国客中心董事,发行人监事会主席刘贲为国客中心监事。除上述情况外,国客中心与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系,国客中心与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系,国客中心不存在股份代持情形。九、董事、监事、高级管理人员情况九、董事、监事、高级管理人员情况(一)董事会成员(一)董事会成员 截至本招股说明书签署日,公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3名,职工代表董事 1 名。公司董事每届任期 3 年,连选可以连任,独立董事连任时间不超过 6 年。董事会成员基本情况
224、如下:上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-73 序号序号 姓名姓名 性别性别 国籍国籍 职位职位 任职起止日期任职起止日期 提名人提名人 1 庄晓晴 女 中国 董事长 2023 年 3 月-2025 年 3 月 上港集团 2 杨海丰 男 中国 董事 2022 年 9 月-2025 年 3 月 上港集团 3 陈岚 女 中国 董事 2022 年 8 月-2025 年 3 月 上港集团 4 何彦 男 中国 董事 2022 年 3 月-2025 年 3 月 上港集团 5 陈燕 女 中国 董事、总经理 2022 年 3 月-2025 年 3 月 上港集团 6
225、 陆荣鹤 男 中国 职工代表董事 2022 年 3 月-2025 年 3 月 职工代表大会 7 韩国敏 男 中国 独立董事 2022 年 8 月-2025 年 3 月 上港集团 8 管一民 男 中国 独立董事 2022 年 8 月-2025 年 3 月 上港集团 9 黄顺刚 男 中国 独立董事 2022 年 8 月-2025 年 3 月 上港集团 公司现任董事的简历如下:1、庄晓晴、庄晓晴 董事长董事长 庄晓晴,女,1971 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高级政工师。曾任华比国际港口发展咨询有限公司行政秘书,上海港湾实业总公司办公室副主任,上海港进出口公司副总经理,
226、上海港复兴船务公司经理助理、党委副书记、纪委书记、工会主席、党委书记,上港集团党委工作部部长、武装部部长、机关党委书记、老干部部长、海港报社长、纪委委员、党委委员。现任上港集团党委副书记、董事、工会主席,锦江航运董事长。2、杨海丰、杨海丰 董事董事 杨海丰,男,1977 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,上海海运学院本科学历,高级会计师。曾任上港集箱外高桥码头分公司计划财务部成本主管,上海港集装箱股份有限公司财务计划部电算化、税务,上海集祥货运有限公司财务部经理,上港集箱(澳门)有限公司财务经理,上港集团(香港)有限公司财务经理,上港集团资产财务部产权管理室经理,上海盛东国际集装箱
227、码头有限公司营运操作部党总支书记,上港集团审计部部长助理、审计部副部长,上港集团张华浜分公司党委书记,上港集团审计部部长、职工代表监事。现任上港集团资产财务部总经理,锦江航运董事。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-74 3、陈岚、陈岚 董事董事 陈岚,女,1975 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,复旦大学硕士研究生学历,高级经济师。曾任上海港务局业务处科员,上海沪东集装箱码头有限公司操作部主管,上港集团生产业务部集装箱发展室主管、生产业务部市场营销中心集装箱发展室高级经理、生产业务部总经理助理,上港集团港口业务受理中心有限公司常务副总
228、经理、总经理。现任上港集团生产业务部市场发展中心总经理,锦江航运董事。4、何彦、何彦 董事董事 何彦,男,1972 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,西安电子科技大学本科学历,政工师。曾任上海港煤炭装卸公司宣传科煤港周报编辑、团委副书记、党办主任、纪委副书记,上港集团客运分公司副总经理,上港集团党委工作部副部长、机关党委副书记,上港集团煤炭分公司党委书记,上港集团党委工作部部长、武装部长、机关党委书记、巡察办主任。现任锦江航运党委书记、董事。5、陈燕、陈燕 董事董事 陈燕,女,1976 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,复旦大学硕士研究生学历,中级经济师。曾任上海健生实业股
229、份有限公司企划部工作人员、副经理,锦江有限总经办主任助理、副主任、主任、总部第三党支部书记、企发部经理,上海市锦诚国际船务代理有限公司总经理、党支部书记、党总支书记,锦江有限航运部部长、副总经理。现任锦江航运党委副书记、董事、总经理。6、陆荣鹤、陆荣鹤 职工代表董事职工代表董事 陆荣鹤,男,1964 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,上海海运学院硕士研究生学历,助理经济师。曾任上海长江轮船公司外派办船员、二副、运输处调度计划员、海运处副主任科员、海运处处长助理,上海宝强航运有限公司生产业务部经理,上海长江轮船公司船运部经营公司二处处长、副经理,长航货运总公司上海海运经营公司党委书记、
230、纪委书记,锦江有限总经理办公室主任、副总经理。现任锦江航运党委副书记、纪委书记、职工代表董事、工上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-75 会主席。7、韩国敏、韩国敏 独立董事独立董事 韩国敏,男,1957 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,上海大学硕士研究生学历。曾任上海远洋运输公司三副、二副、大副、船长,上海国际轮渡有限公司总经理,中远集装箱运输有限公司中日贸易区总经理,上海泛亚航运有限公司总经理,中远航运股份有限公司首席执行官(CEO),中远海运特种运输股份有限公司首席执行官(CEO)。目前已退休。现任锦江航运独立董事。8、管一民、
231、管一民 独立董事独立董事 管一民,1950 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,上海财经大学本科学历,教授。曾任上海财经大学会计系助教、讲师,上海财经大学成人教育学院副教授、教授、副院长,上海财经大学教授、校长助理,上海国家会计学院教授、副院长。目前已退休。现任锦江航运独立董事。9、黄顺刚、黄顺刚 独立董事独立董事 黄顺刚,男,1950 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,上海海事大学本科学历。曾任上海电视专用设备厂计划科销售科员,上海海事大学国际航运系教师,招商局国际船舶贸易公司船舶贸易部总管,上海市华利律师事务所主任、合伙人律师,上海融孚律师事务所高级合伙人、律师,上海星瀚
232、律师事务所合伙人、高级顾问、律师。现任上海瀛泰律师事务所高级顾问、律师,锦江航运独立董事。(二)监事会成员(二)监事会成员 截至本招股说明书签署日,公司监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。公司监事每届任期 3 年,连选可以连任。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会成员基本情况如下:序号序号 姓名姓名 性别性别 国籍国籍 职位职位 任职起止日期任职起止日期 提名人提名人 1 刘贲 男 中国 监事会主席 2022 年 3 月-2025 年 3 月 上港集团 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-76 2 范怡茹 女 中国
233、 监事 2022 年 3 月-2025 年 3 月 上港集团 3 张彦 女 中国 职工代表监事 2022 年 3 月-2025 年 3 月 职工代表大会 公司现任监事的简历如下:1、刘贲、刘贲 监事会主席监事会主席 刘贲,男,1981 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大连海事大学硕士研究生学历,经济师。曾任上海港国际集装箱货运有限公司企业发展部项目员,上港集团物流有限公司企业发展部经理助理,上港集团投资发展部主管、投资发展部研发室副经理、经理、投资发展部总经理助理、副总经理,上海市审计局企业审计二处副处长、三级调研员。现任上港集团职工代表监事,审计部部长,锦江航运监事会主席。2、
234、范怡茹、范怡茹 监事监事 范怡茹,女,1987 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,上海国家会计学院硕士研究生学历,审计师。曾任上海海通国际汽车码头有限公司人力资源部储备人员、计划财务部费收、会计、总经理办公室审计专员、审计主管、审计经理,上港集团审计部内控审计室主任。现任锦江航运审计专员,监事。3、张彦、张彦 职工代表监事职工代表监事 张彦,女,出生于 1987 年 6 月,中国国籍,无境外永久居留权,上海海事大学硕士研究生学历。曾任锦江有限法务审计部法务员,航运部商务管理、商务经理、商务部租船经理、法务审计部海商法律事务。现任锦江航运法务审计部副部长,职工代表监事。(三)高级管理
235、人员(三)高级管理人员 根据公司章程,公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。截至本招股说明书签署日,公司共有高级管理人员 5 名,基本情况如下:序号序号 姓名姓名 性别性别 国籍国籍 职位职位 1 陈燕 女 中国 董事、总经理 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-77 序号序号 姓名姓名 性别性别 国籍国籍 职位职位 2 邱倩 女 中国 财务总监 3 周卫东 男 中国 副总经理 4 赵小兵 男 中国 副总经理 5 汪蕊莹 女 中国 董事会秘书 公司现任高级管理人员的简历如下:1、陈燕、陈燕 总经理总经理 陈燕的简历请参见本招股
236、说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事会成员”之“5、陈燕 董事”。2、邱倩、邱倩 财务总监财务总监 邱倩,女,1978 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中南财经大学本科学历,高级会计师。曾任上海港集装箱股份有限公司外高桥码头分公司计划财务部会计、主管、经理助理、副经理,上海港集装箱股份有限公司财务计划部经理助理,上港集团资产财务部主管、经理、总经理助理、副总经理。现任锦江航运财务总监。3、周卫东、周卫东 副总经理副总经理 周卫东,男,1970 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,华东理工大学本科学历,中级会计师。曾任上海海华轮
237、船有限公司财务部出纳、会计,重庆集海航运有限责任公司财务部经理,上海集海航运有限公司总经理办公室副主任、箱管部经理、内贸部经理,上海海华轮船有限公司箱管部经理,四川宜宾港有限责任公司总经理,上海海华轮船有限公司副总经理。现任锦江航运副总经理。4、赵小兵、赵小兵 副总经理副总经理 赵小兵,男,1977 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,复旦大学硕士研究生学历,工程师。曾任上海港复兴船务公司船舶工业部轮机设计、技术设备科副科长、船务部副经理、技术设备部副经理、设备管理室经理、经理办公室副主任,上海浦远船舶有限公司总经理事务部总经理助理、副总经理。现任锦江航运副总经理。上海锦江航运(集团)
238、股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-78 5、汪蕊莹、汪蕊莹 董事会秘书董事会秘书 汪蕊莹,女,1984 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,上海海事大学硕士研究生学历。曾任东方海外物流(中国)有限公司单证部单证员,锦江有限经营业务部商务理赔员、法务审计部法务员、总经理办公室副主任、总经理办公室主任、法务审计部部长,上海市锦诚国际船务代理有限公司党总支副书记,总经理。现任锦江航运董事会秘书。(四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况(四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至报告期末,公司现任董事、监事、高级管理人员在除公司及其控股子公司之外的其他单位的主要兼
239、职情况如下:姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 兼职单位兼职单位 职务职务 兼职单位与发行人兼职单位与发行人关联关系关联关系 庄晓晴 董事长 上海国际港务(集团)股份有限公司 党 委 副 书记、董事、工会主席 发行人控股股东 上港外运集装箱仓储服务有限公司 董事长 发行人控股股东之合营企业 上海外轮理货有限公司 董事长 发行人控股股东控制的其他企业 上海盛东国际集装箱码头有限公司 董事长 发行人控股股东控制的其他企业 杨海丰 董事 上海国际港务(集团)股份有限公司 资产财务部总经理 发行人控股股东 上港集团物流有限公司 监事会主席 发行人控股股东控制的其他企业 上海港国际客运中心开发
240、有限公司 董事 发行人股东 上港集箱(澳门)一人有限公司 董事 发行人控股股东控制的其他企业 上港集团瑞泰发展有限责任公司 董事 发行人控股股东控制的其他企业 上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司 董事 发行人控股股东控制的其他企业 上海海港足球俱乐部有限公司 董事 发行人控股股东控制的其他企业 上海浦东国际集装箱码头有限公司 董事 发行人控股股东控制的其他企业 上海明东集装箱码头有限公司 董事 发行人控股股东控制的其他企业 上海深水港船务有限公司 董事 发行人控股股东控制的其他企业 上海集装箱码头有限公司 董事 发行人控股股东控制的其他企业 上港融资租赁有限公司 董事 发行人控股股东控制的其他
241、企业 中建港航局集团有限公司 董事 发行人控股股东之联营企业 上海港航股权投资有限公司 董事 发行人控股股东之上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-79 姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 兼职单位兼职单位 职务职务 兼职单位与发行人兼职单位与发行人关联关系关联关系 合营企业 上港集团九江港务有限公司 监事 发行人控股股东控制的其他企业 陈岚 董事 上海国际港务(集团)股份有限公司 生产业务部市场发展中心总经理 发行人控股股东 上港集团物流有限公司 董事 发行人控股股东控制的其他企业 上海海勃物流软件有限公司 董事 发行人控股股东控制的其他
242、企业 上海泛亚航运有限公司 董事 发行人控股股东之联营企业 太仓正和国际集装箱码头有限公司 副董事长 发行人控股股东之联营企业 上海港海铁联运有限公司 董事 发行人控股股东之联营企业 安吉上港国际港务有限公司 副董事长 发行人控股股东之联营企业 安吉川达船务有限公司 董事 发行人控股股东之 联营企业之子公司 安吉上港国际货运代理有限公司 董事 发行人控股股东之 联营企业之子公司 陈燕 董事、党委副书记、总经理 锦江航运代理(泰国)有限公司 董事长 发行人合营企业 韩国敏 独立董事 上海施璐德电子商务有限公司 监事 无其他关联关系 管一民 独立董事 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 独立董事
243、无其他关联关系 上海华谊集团股份有限公司 独立董事 无其他关联关系 绿地控股集团股份有限公司 独立董事 无其他关联关系 江苏农华智慧农业科技股份有限公司 独立董事 无其他关联关系 华鑫证券有限责任公司 独立董事 无其他关联关系 上海复星医药(集团)股份有限公司 外部监事 无其他关联关系 黄顺刚 独立董事 上海瀛泰律师事务所 高级顾问、律师 无其他关联关系 刘贲 监事会主席 上海国际港务(集团)股份有限公司 职工监事、审计部部长 发行人控股股东 上海临港产业区港口发展有限公司 董事 发行人控股股东之联营企业 上海港国际客运中心开发有限公司 监事 发行人股东 范怡茹 监事 上海远东水运工程建设监理
244、咨询有限公司 监事 发行人控股股东控制的其他企业 赵小兵 副总经理 上海锦江住仓国际物流有限公司 董事长 发行人合营企业 上海太平国际货柜有限公司 董事 发行人参股公司 除上述情况外,公司董事、监事及高级管理人员不存在在锦江航运及其控股子公司以外的其他企业担任职务的情形。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-80 (五)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系(五)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。(六)最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、(六)最近三年涉及行政处罚、
245、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 报告期内,公司董事、监事和高级管理人员不存在行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。(七)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行(七)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况情况 1、签订的协议及履行情况、签订的协议及履行情况 截至本招股说明书签署日,除签订劳动合同聘用合同外,公司董事、监事、高级管理人员未与公司签署其他协议。2、作出的重要承诺及履行情况、作出的重要承诺及
246、履行情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、相关承诺事项”。(八)最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况(八)最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事会成员最近三年变动情况、董事会成员最近三年变动情况 报告期期初,锦江有限董事为郭立仲、陆荣鹤、黄海东、王秋明、王锦平。2020 年 5 月 19 日,上港集团作出锦江有限 2020 年第一次股东决定,委派张欣担任公司董事、董事长,王秋明不再担任公司董事长但仍为公司董事,王锦平不再担任公司董事。2021 年 3 月 5 日,上港集团作出锦江有限 202
247、1 年第一次股东决定,委派何彦担任公司董事,王秋明不再担任公司董事。2022 年 1 月 30 日,锦江有限召开 2022 年第二次股东会并作出决议,选举陈燕担任公司董事,张欣不再担任公司董事。2022 年 3 月 28 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会会议并作出决议,上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-81 选举黄海东、郭立仲、陈燕、何彦为股份公司第一届董事会非职工代表董事,与职工代表大会选举产生的职工代表董事陆荣鹤共同组成股份公司第一届董事会。2022 年 8 月 1 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会并作出决议,选举陈岚为公司董
248、事,韩国敏、管一民、黄顺刚为公司独立董事。2022 年 9 月 27 日,公司召开 2022 年第二次临时股东大会并作出决议,选举杨海丰为公司董事,郭立仲不再担任公司董事。2023 年 3 月 21 日,公司召开 2022 年年度股东大会并作出决议,选举庄晓晴为公司董事,黄海东不再担任公司董事。发行人最近三年董事变动主要原因如下:(1)除独立董事外,发行人历任董事均由控股股东上港集团委派/提名产生,该等董事的离任也是由于上港集团的重新委派/提名或达到法定退休年龄导致;(2)新增独立董事是因为公司建立了独立董事制度,规范公司运作,完善公司治理结构,提高公司治理水平导致。2、监事会成员最近三年变动
249、情况、监事会成员最近三年变动情况 报告期期初,锦江有限设一名监事,由周源康担任。2020 年 5 月 19 日,上港集团作出锦江有限 2020 年第一次股东决定,委派杨海丰担任公司监事,周源康不再担任监事。2022 年 1 月 30 日,锦江有限召开 2022 年第二次股东会并作出决议,选举范怡茹担任公司监事,杨海丰不再担任监事。2022 年 3 月 28 日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会会议并作出决议,选举刘贲、范怡茹为股份公司第一届监事会非职工代表监事,与职工代表大会选举产生的职工代表监事张彦共同组成股份公司第一届监事会。3、高级管理人员最近三年变动情况、高级管理人员最近三年变动情
250、况 报告期期初,公司高级管理人员成员包括王锦平、陈燕、赵培聪、邱倩、上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-82 周卫东。2020 年 5 月 19 日,锦江有限第三届第八次董事会作出决议,同意聘任赵小兵为公司副总经理,王锦平不再担任总经理职务,赵培聪不再担任副总经理职务。2021 年 3 月 5 日,锦江有限第三届第十二次董事会作出决议,同意聘任胡松龄为公司副总经理。2021 年 5 月 10 日,锦江有限第三届第十三次董事会作出决议,同意聘任陈燕为公司总经理。2022 年 3 月 28 日,股份公司第一届董事会第一次会议作出决议,聘任陈燕为公司总经
251、理,聘任周卫东、赵小兵、胡松龄为公司副总经理,聘任邱倩为公司财务总监,聘任汪蕊莹为公司董事会秘书。2023 年 8 月 31 日,锦江航运董事会收到胡松龄递交的书面辞呈,因工作调动原因,胡松龄辞去副总经理职务,不再担任公司其他职务。发行人最近三年高级管理人员变动主要原因如下:(1)王锦平离职是由于岗位调动,赵培聪离职是由于达到法定退休年龄;(2)副总经理赵小兵、胡松龄及董事会秘书汪蕊莹是发行人为经营发展及完善公司治理结构需要而聘任,其中董事会秘书汪蕊莹系发行人内部培养产生。(3)副总经理胡松龄因工作调动,不再担任锦江航运副总经理职务。根据监管规则适用指引发行类第 4 号规定,“变动后新增的董事
252、、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的,原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的,不轻易认定为重大变化,但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”剔除董事、高级管理人员退休,新增董事、高级管理人员由股东委派或发行人内部培养产生的因素后,董事、高级管理人员变动比例较小。发行人发展稳健,董事、高级管理人员的人员变化没有影响经营决策的稳健性、盈利能力的可持续性,因此,发行人上述董事、高级管理人员的变动不会对发行人的持续经营和业绩造成不利影响。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-83 综上,发行人最近三
253、年来董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,均履行了必要的法律程序;发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年没有发生重大不利变化,符合首发注册管理办法第十二条的相关规定。(九)董事、监事、高级管理人员及其近亲属在发行前持有公司股份的情(九)董事、监事、高级管理人员及其近亲属在发行前持有公司股份的情况况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情形。公司部分董事、监事、高级管理人员参与上港集团股权激励计划,持有限制性股票。截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员持有上港集团限制性股票的情况如下:序号序号
254、 姓名姓名 职位职位 持有上港集团限制性股票数量(股)持有上港集团限制性股票数量(股)1 陈岚 董事 435,400 2 何彦 董事 435,400 3 陈燕 董事、总经理 528,800 4 陆荣鹤 职工代表董事 461,500 5 刘贲 监事会主席 87,000 6 邱倩 财务总监 461,500 7 周卫东 副总经理 461,500 8 赵小兵 副总经理 461,500 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接所持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。(十)董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况(十)董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况 截至本招股说明书签
255、署日,公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。(十一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况(十一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 1、薪酬组成、确定依据及所履行的程序、薪酬组成、确定依据及所履行的程序 公司领薪的董事、监事、高级管理人员的薪酬构成主要包括基本年薪、年上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-84 终效益奖和其他福利等部分。本公司独立董事在公司领取独立董事津贴,董事和监事若在公司任职则领取薪酬,未在公司任职的董事、监事不在公司领取薪酬。公司董事会下设提名、薪酬与考核委员会,负责研究高级管理人员的考核标准
256、,进行考核并提出建议;研究和审查非独立董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。公司董事、监事的薪酬由股东大会审议确定,高级管理人员薪酬由董事会审议确定。2、报告期内薪酬总额及占各期发行人利润总额的比重、报告期内薪酬总额及占各期发行人利润总额的比重 报告期内,董事、监事、高级管理人员薪酬总额占当期公司利润总额的比重如下:项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 薪酬总额(万元)1,137.87 1,905.06 1,730.79 862.06 利润总额(万元)68,185.48 232,061.81 162,204.20 61,212.98
257、占比 1.67%0.82%1.07%1.41%3、公司董事、监事、高级管理人员最近一年从发行人领取薪酬情况、公司董事、监事、高级管理人员最近一年从发行人领取薪酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员 2022 年度从公司领取的薪酬情况如下:序号序号 姓名姓名 职位职位 2022 年度从公司领年度从公司领取薪酬(万元)取薪酬(万元)是否从关联企业是否从关联企业领取薪酬领取薪酬 1 庄晓晴 董事长-是 2 杨海丰 董事-是 3 陈岚 董事-是 4 何彦 董事 193.46 是 5 陈燕 董事、总经理 226.63 否 6 陆荣鹤 职工代表董事 178.44 否 7 韩国敏 独立董事 7.50 否
258、8 管一民 独立董事 7.50 否 9 黄顺刚 独立董事 7.50 否 10 刘贲 监事会主席-是 11 范怡茹 监事 20.63 是 12 张彦 职工代表监事 40.68 否 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-85 序号序号 姓名姓名 职位职位 2022 年度从公司领年度从公司领取薪酬(万元)取薪酬(万元)是否从关联企业是否从关联企业领取薪酬领取薪酬 13 邱倩 财务总监 178.70 否 14 周卫东 副总经理 203.75 否 15 赵小兵 副总经理 191.20 否 16 汪蕊莹 董事会秘书 43.29 否 在发行人任职领薪的董事、监事、
259、高级管理人员,发行人依法为其办理养老、医疗等社会保险和住房公积金,享受企业年金,除此之外,上述人员不存在其它特殊待遇和退休金计划。(十二)董事、监事、高级管理人员任职资格(十二)董事、监事、高级管理人员任职资格 1、公司董事、监事、高级管理人员任职符合任职规定、公司董事、监事、高级管理人员任职符合任职规定 公司董事、监事、高级管理人员均符合公司法 公司章程及国家其他法律法规和规范性文件规定的任职资格条件,由公司董事会、股东大会和职工代表大会依法定程序产生,不存在违反法律法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格的情形。具体说明如下:(1)公司董事、监事、高级管理人员符合相关法律法规和规范性文件的
260、)公司董事、监事、高级管理人员符合相关法律法规和规范性文件的任职资格规定任职资格规定 保荐人和发行人律师查阅了发行人董事、监事和高级管理人员填写的董监高问卷调查表、公安机关为其出具的无犯罪记录证明并经查询中国证监会(http:/ 首发注册管理办法 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作的以下要求:1)发行人董事、监事、高级管理人员不存在以下情形:无民事行为能力或者限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
261、负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-86 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;个人所负数额较大的债务到期未清偿。发行人董事、监事、高级管理人员符合公司法的要求。2)发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形,发行人董事、监事及高级管理人员符合首发注册管理办法的要求。3)发行人董事
262、、监事和高级管理人员不存在以下情形:公司法规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形;被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚;最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评;法律法规、上交所规定的其他情形。发行人董事、监事及高级管理人员符合上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作。(2)发行人独立董事、董事会秘书已取得相应的资格证书)发行人独立董事、董事会秘书已取得相应的资格证书 发行人独立董事韩国敏、管一民、黄顺刚已取得独立董事资格证书,
263、其中独立董事管一民具有注册会计师资格。截至本招股说明书签署日,发行人独立董事管一民兼职上市公司独立董事的数量与 2023 年 9 月 4 日起施行的上市公司独立董事管理办法的规定不一致,发行人及独立董事管一民将在上市公司独立董事管理办法规定的一年过渡期内,将兼职家数调整至符合该办法规定,除管一民外,发行人其他独立董事兼职上市公司独立董事的数量符合上市公司独立董事管理办法。发行人董事会秘书汪蕊莹已取得上海证券交易所董事会秘书任前培训证明。综上,发行人董事、监事、高级管理人员具备相应的任职资格。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-87 2、独立董事任职
264、符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职、独立董事任职符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定(任职)问题的相关规定(1)中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相)中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定关规定 根据中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见(教监200815 号)的规定,“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作,除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外,一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的,须经党委(常委)会集体研究决定,并报学校上级主
265、管部门批准和上级纪检监察部门备案,兼职不得领取报酬。”根据中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知(教党201122 号)的规定,“直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职,确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的,须经学校党委(常委)会研究决定,并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案;直属高校处级(中层)党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职,确因工作需要兼职的,须经学校党委审批。”根据中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见(中组发201318 号),“现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政
266、领导干部不得在企业兼职(任职);辞去公职或者退(离)休后三年内,不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职(任职),也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动;辞去公职或者退(离)休后三年内,拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职(任职)的,必须由本人事先向其原所在单位党委(党组)报告,由拟兼职(任职)企业出具兼职(任职)理由说明材料,所在单位党委(党组)按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织(人事)部门同意后,方可兼职(任职);辞去公职或者退(离)休后三年后到企业兼职(任职)的,应由本人向其原所在单位党委(党组)报告,由拟兼职(任职)企业出具兼职(任职)理由说明材料,
267、所在单位上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-88 党委(党组)按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织(人事)部门备案。”根据教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知(教人厅函201511 号)的规定,“党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。”(2)公司独立董事符合相关规定)公司独立董事符合相关规定 保荐人和发行人律师查阅了独立董事填写的董监高问卷调查表、相关单位出具的说明,经核查:发行人独立董事韩国敏曾担任中远海运特种运输股份有限公司首席执行官,现已退休,其已取得中远海运特种运输股份有
268、限公司、中国远洋航运集团有限公司组织部同意韩国敏担任发行人独立董事的批复。发行人独立董事管一民曾担任上海国家会计学院教授、副院长,现已退休,其已取得上海国家会计学院同意管一民担任发行人独立董事的确认函。发行人独立董事黄顺刚现任上海瀛泰律师事务所高级顾问、律师,未在国家机关、参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位或其他单位担任领导干部,未在高等学校任职,不属于中组部以及教育部规定的限制在企业兼职或任职的人员。综上所述,发行人独立董事符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定。十、发行人员工和社会保障情况十、发行人员工和社会保障情况(一)发行人员工情况(一)发行人
269、员工情况 1、员工人数及变化、员工人数及变化 报告期各期末,公司员工人数情况如下:单位:人 项目项目 2023 年年 6 月月 30 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 员工人数 825 832 824 847 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-89 2、员工专业结构、员工专业结构 截至 2023 年 6 月 30 日,公司员工专业结构情况如下:单位:人 项目项目 人数人数 占员工总数比例(占员工总数比例(%)行政管理人员 145 17.58 财务人员 83
270、 10.06 业务人员 556 67.39 技术人员 41 4.97 合计合计 825 100.00 3、员工受教育程度、员工受教育程度 截至 2023 年 6 月 30 日,公司员工受教育程度情况如下:单位:人 项目项目 人数人数 占员工总数比例(占员工总数比例(%)硕士及以上 44 5.33 本科 411 49.82 大专及以下 370 44.85 合计合计 825 100.00 4、员工年龄分布、员工年龄分布 截至 2023 年 6 月 30 日,公司员工年龄分布情况如下:单位:人 项目项目 人数人数 占员工总数比例(占员工总数比例(%)30 岁及以下 126 15.27 31 岁-40
271、 岁 311 37.70 41 岁-50 岁 251 30.42 51 岁及以上 137 16.61 合计合计 825 100.00(二)发行人社会保障情况(二)发行人社会保障情况 1、境内员工社会保障情况、境内员工社会保障情况 公司按照国家及所在地的有关规定参加社会保障体系,执行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度及住房公积金管理制上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-90 度。报告期各期末,公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下:单位:人 项目项目 境内员工人数境内员工人数 缴纳员工人数缴纳员工人数 差异人数差异人
272、数 2023 年 6 月 30 日 社会保险 821 821 0 住房公积金 821 0 2022 年 12 月 31 日 社会保险 828 828 0 住房公积金 828 0 2021 年 12 月 31 日 社会保险 821 821 0 住房公积金 821 0 2020 年 12 月 31 日 社会保险 844 844 0 住房公积金 844 0 根据发行人及其境内子公司所在地人力资源和社会保障部门及住房公积金管理部门出具的证明,报告期内,发行人及其境内子公司能够遵守国家、地方有关社会保险和住房公积金的法律、法规及规范性文件规定,不存在因违反国家、地方有关社会保险、住房公积金的法律、法规及
273、规范性文件而受到行政处罚的情形。2、境外员工社会保障情况、境外员工社会保障情况 根据境外律师针对发行人境外子公司出具的法律意见书,发行人境外子公司在劳动用工等重大方面符合当地相关的法律、法规,不存在重大违法违规的情形。(三)劳务派遣情况(三)劳务派遣情况 1、劳务派遣用工情况、劳务派遣用工情况 报告期各期末,发行人劳务派遣用工情况如下:单位:人 项目项目 2023 年年 6 月月30 日日 2022 年年 12 月月31 日日 2021 年年 12 月月31 日日 2020 年年 12 月月31 日日 境内员工人数 821 828 821 844 劳务派遣 国际远洋海员人数 362 401 3
274、96 417 非国际远洋海员人数 48 49 111 127 劳务派遣用工人数小计 410 450 507 544 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-91 非国际远洋海员劳务派遣占比 3.90%3.83%8.36%9.15%注:非国际远洋海员劳务派遣占比=非国际远洋海员劳务派遣人数/(境内员工人数+劳务派遣用工人数)。劳务派遣暂行规定第二十五条规定“外国企业常驻代表机构和外国金融机构驻华代表机构等使用被派遣劳动者的,以及船员用人单位以劳务派遣形式使用国际远洋海员的,不受临时性、辅助性、替代性岗位和劳务派遣用工比例的限制。”报告期内,公司存在国际远
275、洋海员劳务派遣用工,根据劳务派遣暂行规定第二十五条规定,公司作为船员用人单位以劳务派遣形式使用国际远洋海员的,不受临时性、辅助性、替代性岗位和劳务派遣用工比例的限制。发行人在非国际远洋海员岗位使用派遣劳动者的岗位主要为驾驶员、保洁员、验箱员、前台行政人员等,均为临时性或辅助性岗位,用工期限较短、人员流动性大、可替代性高。报告期各期末,公司以劳务派遣方式聘用非国际远洋海员人数分别是 127人、111 人、49 人和 48 人,占比分别为 9.15%、8.36%、3.83%和 3.90%,符合劳务派遣暂行规定第四条规定的要求“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用
276、工总量的 10%”。报告期内,公司按照劳动合同法的要求,与合法设立的劳务派遣单位签订劳务派遣协议,双方权利义务约定明确。公司报告期内未因劳务派遣用工而受到过行政处罚。综上,公司采用劳务派遣用工符合劳动法 劳务派遣暂行规定等法律法规的规定,不存在违法违规行为。2、主要劳务派遣公司的资质取得情况、主要劳务派遣公司的资质取得情况 报告期内发行人主要劳务派遣公司的业务资质情况如下:序号序号 劳务派遣公司名称劳务派遣公司名称 劳务派遣经营许可证编号劳务派遣经营许可证编号 1 上海瀛圆劳务派遣有限公司 崇人社派许字第2227号 2 武汉兴盛洋船舶管理有限公司 HB0 3 上海华交海员
277、劳务服务有限公司 浦人社派许字第00268号 4 上海荣正船务有限公司 长人社派许字第00079号 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-92 序号序号 劳务派遣公司名称劳务派遣公司名称 劳务派遣经营许可证编号劳务派遣经营许可证编号 5 厦门海洋勇士船员服务有限公司 361002FJ20210011 6 费县申海人力资源管理有限公司 371 7 南通四海船务发展有限公司 320600201609070029 8 上海外服(集团)有限公司 沪人社派许字第00001号 9 淮安伙伴人力资源有限公司 32080020170726001
278、0 10 上海新淮海人力资源有限公司 浦人社派许字第00134号 11 上海利宏企业发展有限公司 宝人社派许字第00832号 12 盐城苏悦海船务有限公司 320902202004100002 报告期内发行人主要劳务派遣公司具备合法有效的劳务派遣资质,不存在违法违规情形。3、发行人及控股股东及其关联方与劳务派遣公司是否存在关联关系或者、发行人及控股股东及其关联方与劳务派遣公司是否存在关联关系或者其他利益安排其他利益安排 截至本招股说明书签署日,发行人及控股股东及其关联方与发行人主要劳务派遣公司不存在关联关系或其他利益安排。十一、上港集团分拆锦江航运上市符合分拆规则的各项规十一、上港集团分拆锦江
279、航运上市符合分拆规则的各项规定定(一)上市公司股票境内上市已满三年(一)上市公司股票境内上市已满三年 上港集团股票于 2000 年 7 月 19 日在上交所主板上市,至今已满三年,符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。(二)上市公司最近三个会计年度连续盈利(二)上市公司最近三个会计年度连续盈利 普华永道对上港集团 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务报表出具了普华永道中天审字(2021)第 10118 号、普华永道中天审字(2022)第10118 号、普华永道中天审字(2023)第 10118 号审计报告。根据经审计财务报表,上港集团 2020 年度、2021 年度、20
280、22 年度实现归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为 754,849.64 万元、1,365,007.68 万元、1,688,396.50 万元,符合最近三个会计年度连续盈利的规定。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-93 (三)上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的(三)上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币(净利润以净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)扣除
281、非经常性损益前后孰低值计算)根据普华永道出具的无保留意见的审计报告(普华永道中天审字(2023)第 11037 号),锦江航运 2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为 45,638.09 万元、119,266.13万元、176,650.69 万元。上港集团最近三个会计年度扣除按权益享有的锦江航运的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币(以扣除非经常性损益前后孰低值计算),具体情况如下:单位:万元 项目项目 公式公式 2020 年度年度 2021 年度年度 2022 年度年度 一、上港集团归属于上市公司股东的净利润情况
282、 上港集团归属于上市公司股东的净利润 A 830,714.32 1,468,204.91 1,722,391.55 上港集团归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益)754,849.64 1,365,007.68 1,688,396.50 二、锦江航运归属于母公司股东的净利润情况 锦江航运归属于母公司股东的净利润 B 46,535.49 122,613.22 182,697.94 锦江航运归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益)45,638.09 119,266.13 176,650.69 三、上港集团享有锦江航运权益比例情况 权益比例 C 100.00%100.00%100.00%四
283、、上港集团按权益享有锦江航运的净利润情况 净利润 D=B*C 46,535.49 122,613.22 182,697.94 净利润(扣除非经常性损益)45,638.09 119,266.13 176,650.69 五、上港集团扣除按权益享有锦江航运净利润后的净利润 净利润 E=A-D 784,178.83 1,345,591.69 1,539,693.61 净利润(扣除非经常性损益)709,211.55 1,245,741.55 1,511,745.81 最近 3 年上港集团扣除按权益享有锦江航运的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)3,46
284、6,698.91 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-94 (四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子(四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十;上市公司公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十;上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十归属于上市公司股东的净资产的百分之三十 根据上港集团 2
285、022 年年度报告,2022 年度归属于上市公司股东的净利润为(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)1,688,396.50 万元;根据普华永道出具的无保留意见的审计报告(普华永道中天审字(2023)第11037 号),锦江航运 2022 年度归属于母公司股东的净利润为(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)176,650.69 万元。因此,上港集团最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的锦江航运的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。根据上港集团 2022 年年度报告,2022 年末归属于上市公司股东的净资产为 11,232,740.75 万元;根据普华永道出具的无保留意
286、见的审计报告(普华永道中天审字(2023)第 11037 号),锦江航运 2022 年末归属于母公司股东的净资产为 602,079.36 万元。因此,上港集团最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的锦江航运的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。综上,上港集团符合本条要求。(五)上市公司存在以下情形之一的,不得分拆:(五)上市公司存在以下情形之一的,不得分拆:1、资金、资产被控股、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。及其关联方严重损害。2、上市公
287、司或其控股股东、实际控制人最近三十六个上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持
288、有拟分拆所属子公司股份,合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十,但董事、高级管理人份,合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十,但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本招股说明书签署日,上港集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-95 严重损害的情况。上港集团及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上港集团及其控股股东、实际控制人最近 12 个
289、月内未受到过证券交易所的公开谴责。普华永道针对上港集团 2022 年财务报表出具的普华永道中天审字(2023)第10118 号审计报告为标准无保留意见的审计报告。截至本招股说明书签署日,上港集团董事、高级管理人员及其关联方未持有锦江航运股份,不存在董事、高级管理人员及其关联方持有锦江航运股份合计超过其分拆上市前总股本的百分之十的情形。综上,上港集团不存在上述不得分拆的情形。(六)上市公司所属子公司存在以下情形之一的,上市公司不得分拆:(六)上市公司所属子公司存在以下情形之一的,上市公司不得分拆:1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的,主要业务或资产是上市公司最近
290、三个会计年度内发行股份及募集资金投向的,但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。务或资产。4、主要从事金融业务的。、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公
291、司股份,合计超过该子公司分拆上市方持有拟分拆所属子公司股份,合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之前总股本的百分之三十,但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外三十,但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 最近三个会计年度内,上港集团不存在通过发行股份及募集资金的方式向锦江航运出资或者提供借款用于锦江航运的主要业务和资产的情形。最近三个会计年度内,上港集团未进行重大资产重组,不存在“上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的情形。上港集团主要从事港口相关业务,主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港
292、口物流板块和港口服务板块。上港集团股票于 2000 年 07 月 19 日在上交所主板上市交易,于 2015 年收购锦江有限 79.20%股权,于 2018 年收购锦江有限剩余 20.80%股权,因此锦江航运不属于上市公司首次公开发行股票并上市上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-96 时的主要业务或资产。锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务,亦不属于主要从事金融业务的公司。截至本招股说明书签署日,锦江航运所有董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有锦江航运股份的情况。综上,上港集团和锦江航运不存在上述不得分拆的情形。(七)上市公司应当充分说
293、明并披露:本次分拆有利于上市公司突出主业、(七)上市公司应当充分说明并披露:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求;分拆到境外上市的,上市公证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求;分拆到境外上市的,上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉子公司资产、财务
294、、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严任职。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷重缺陷 1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性 上港集团主要从事港口相关业务,主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。本次分拆上市后,上港集团及其他下属企业将继续集中资源发展除锦江航运主业之外的业务,进一步增强上港集团业务、财务与公司治理独立性。2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中
295、国证监会、证券交易、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求所关于同业竞争、关联交易的监管要求(1)同业竞争)同业竞争 上港集团主要从事港口相关业务,为客户提供港口及相关服务,收取港口作业包干费、堆存保管费和港口其他收费,主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块;锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。截至本招股说明书签署日,上港集团与拟分拆上市对象之间不存在同业竞争的情形,符合首次公开发行股票注册管理办法等相关法律法规要求。为上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-97
296、 避免本次分拆上市后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,上港集团已出具关于避免同业竞争的承诺函。综上,本次分拆上市后,上港集团与锦江航运之间不存在同业竞争的情形。本次分拆后,上港集团及锦江航运均符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。(2)关联交易)关联交易 本次分拆上市后,上港集团发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持上港集团的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害上港集团利益;本次分拆上市后,锦江航运发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持锦江航运的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害锦江航运利益。为保证关联交易合规性、合理性和公允性,上港
297、集团已出具关于规范和减少关联交易的承诺函。综上,本次分拆上市后,上港集团与锦江航运之间不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,锦江航运分拆上市符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立,高级、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职管理人员、财务人员不存在交叉任职 上港集团和锦江航运均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,锦江航运的组织机构独立于控股股东和其他关联方;上港集团和锦江航运各自具有健全的职能部
298、门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有锦江航运与上港集团及其控制的其他企业机构混同的情况;上港集团不存在占用、支配锦江航运的资产或干预锦江航运对其资产进行经营管理的情形;锦江航运拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与上港集团的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。综上,本次分拆上市后,上港集团和锦江航运将保持资产、财务和机构的上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-98 相互独立,上港集团和锦江航运将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性,避免交叉任职。4、独立性方面不存在其他严重缺陷、独立性方面不存在其他严重缺陷 上港集团、锦江航
299、运资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后,上港集团与锦江航运在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使锦江航运进一步完善其公司治理结构,继续与上港集团保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立,增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。综上所述,上港集团分拆锦江航运至上交所主板上市符合分拆规则的相关要求。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-99 第五节第五节 业务与技术业务与技术 一、公司主营业务、主要服务及变化情况一、公司主营业务、主要服务及变化
300、情况(一)公司主营业务(一)公司主营业务 锦江航运是一家综合性航运公司,主要从事国际、国内海上集装箱运输业务,多年来持续深耕东北亚、东南亚和国内航线。公司坚守品牌战略,以船舶高准班率为支撑,以 HDS(Hot Delivery Service)等特色服务为依托,打造了上海日本、太仓日本、青岛日本等多条精品航线,并实现了中日“两个圆心”及中国和东南亚主要港口“双向辐射”的布局。截至 2023 年 6 月 30 日,公司共经营 49 艘船舶,包括 24 艘自有船舶和25 艘租赁船舶,总运力达到 4.52 万 TEU。截至本招股说明书签署日,根据国际权威研究机构 Alphaliner 的数据,公司总
301、运力位列中国大陆集装箱班轮公司第 6 位,世界集装箱班轮公司第 33 位。2020 至 2022 年度,公司上海日本航线、上海两岸间航线市场占有率稳居行业第一。公司在做精做强海上集装箱运输业务的基础上,深入实施“一主两翼”的发展战略,稳健拓展航运产业的价值链条,积极构建综合物流的服务体系,为客户提供多样化、差异化、个性化的服务。公司秉持“荣誉、利益、命运共同体”的核心价值观,遵循“客户至上、诚信经营、精品服务”的经营理念,传承“创绿色航运、享便捷物流”的企业使命。公司始终聚焦主营业务,不断优化业务升级,努力寻求管理突破,充分发扬上海品茶,持续推进品牌建设,着力成为以集装箱运输为核心的区域卓越航
302、运企业。公司在行业内享有较高的美誉度和影响力,曾连续多年荣获“上海市著名商标”、“上海名牌”等称号,多次获得“上海市五一劳动奖状”、中国海事局“安全诚信公司”等奖项。公司被授予“全国 5A 级物流企业”,并先后荣膺行业内“中国货运业大奖”、“综合服务十佳集装箱班轮公司”、“最佳窗口服务集装箱班轮公司”、“承运人创新大奖”等荣誉。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-100 (二)公司主要服务(二)公司主要服务 公司的业务分类如下表所示:项目项目 业务分类业务分类 细分种类细分种类 业务介绍业务介绍 航运业务 班轮运输服务 东北亚航线 在东北亚航线市场
303、上,公司以精品航线为依托,潜心经营,为客户提供高质量、差异化的精品服务,稳步推进中日航线“两个圆心”布局。公司已开通上海日本、太仓日本、青岛日本、大连日本等精品航线。东南亚航线 在东南亚航线市场上,公司陆续开通了上海泰越、上海菲律宾、日本泰越、上海香港海防等航线,以航线精品服务培育市场和客户,逐步打响了公司在东南亚市场的品牌知名度。国内航线 国内航线主要包括两岸间航线和国内沿海航线。两岸间航线上公司开通了上海-中国台湾、太仓-中国台湾等航线;国内沿海航线上公司开通了连云港航线、厦门航线、青岛航线等航线,航线服务贯穿华北、华东、华南。其他航线 公司以客户需求为导向,逐步尝试布局远洋航线,陆续开设
304、了美西航线、巴西航线等,顺势将公司航线经营迈向新区域。期租服务 公司作为船舶出租人向承租人提供约定的由出租人配备船员的船舶,承租人在约定的期间内按照约定的用途使用,并支付租金的租船运输。其他相关业务 集装箱堆存业务 公司向客户提供集装箱空箱堆存,上下车,修理及清洗等箱管服务。航运代理业务 航运代理业务主要包括船代业务和货运代理业务。船代业务主要涉及办理船舶进出港手续、单证服务,联系安排引航靠泊和装卸;货运代理业务主要代理货物运输、转运、仓储、装卸等事宜,为客户提供发货及提货方案。公司业务包括航运业务和其他相关业务,其中航运业务为公司的主营业务。根据服务模式的不同,公司的航运业务可分为班轮运输服
305、务和期租服务,其中班轮运输服务按照运输航线区域的不同,可分为东北亚航线、东南亚航线、国内航线和其他航线。公司主营业务具体情况如下:1、班轮运输服务、班轮运输服务 公司主要从事国际、国内海上集装箱运输业务,区别于干散货船运输、油轮运输的不定期性,集装箱运输主要以班轮运输的形式进行。班轮运输,也称定期船运输,是指按照事先制定的船期表在特定的航线上,以既定的挂靠港顺序,经常地为非特定多数客户提供规则的、反复的货物运输服务。班轮运输具有“四固定”的特点,即固定的航线、固定挂靠的港口、固定的船期和相对固定的费率,具备运送速度快、装卸方便、机械化程度高、作业效率高、便于开展联运等优点。公司的集装箱班轮运输
306、服务按照运输航线区域划分,可分为东北亚航线、东南亚航线、国内航线和其他航线。公司的班轮运输服务主要为港到港服务模式,即在集装箱运输过程中,客上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-101 户一般通过公路、铁路等陆上交通运输方式将货物运输到装货港口并装货至公司船舶,公司通过水路运输将货物运送至卸货港并卸货,再由客户负责将货物运输至终端企业。相关服务流程如下:集装箱班轮运输港到港服务的服务流程:公司与客户确认价格后,客户凭托书向公司/船舶代理订舱;发货方自行安排将货物送至始发港集装箱码头堆场并进行装箱,或由发货方自行安排提取空集装箱,将货物装入集装箱后自行
307、安排将出口重箱运至港集装箱码头堆场,公司根据订舱指示,通过水路运输方式至目的地港口(可能通过中转港),目的港收货人通过船舶代理换单后,由收货方通过货物运输代理或者自行安排至目的港集装箱码头堆场提取货物。2、期租服务、期租服务 报告期内,公司在立足于集装箱班轮运输服务的同时,辅之以期租服务。期租服务也称定期租船,是指船舶出租人向客户(即承租人)提供约定的由出租人配备船员并提供船舶管理服务的船舶,承租人在约定的期间内按照约定的用途使用,并支付租金。即公司将配备船员的船舶租给客户使用一定的期限,承租期内船舶交由客户调动和使用、按照合同约定执行客户指令,无论是否营运,公司均可按协议约定的期间向客户收取
308、租赁费。公司通过期租服务,一方面可以提高船舶营运效率、增强公司盈利能力;另一方面也可以积累船舶运营相关的资源及能力。期租服务相关流程如下:(三)公司业务分类与收入构成(三)公司业务分类与收入构成 报告期内,公司的营业收入构成情况如下表所示:上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-102 单位:万元 项目项目 2023年年1-6月月 2022年度年度 2021年度年度 2020年度年度 金额金额 占比占比(%)金额金额 占比占比(%)金额金额 占比占比(%)金额金额 占比占比(%)主营业 务收入 260,373.51 97.88 668,674.66 9
309、7.76 522,975.51 97.34 332,259.74 96.88 其他业 务收入 5,648.33 2.12 15,342.24 2.24 14,265.68 2.66 10,710.53 3.12 合计合计 266,021.84 100.00 684,016.91 100.00 537,241.19 100.00 342,970.27 100.00 公司主营业务收入按照服务模式和运输航线区域的不同分类列示如下:单位:万元 项目项目 2023年年1-6月月 2022年度年度 2021年度年度 2020年度年度 金额金额 占比占比(%)金额金额 占比占比(%)金额金额 占比占比(%)
310、金额金额 占比占比(%)班 轮 运 输 服务 260,373.51 100.00 667,904.89 99.88 514,893.65 98.45 328,258.49 98.80 其 中:东 北亚航线 141,709.19 54.43 401,074.49 59.98 285,660.51 54.62 225,980.27 68.01 东南亚航线 72,078.48 27.68 117,361.40 17.55 88,127.76 16.85 37,215.97 11.20 国内航线 46,585.84 17.89 120,384.32 18.00 116,613.05 22.30 65,
311、062.26 19.58 其他航线-29,084.68 4.35 24,492.33 4.68-期租服务-769.77 0.12 8,081.86 1.55 4,001.25 1.20 合计合计 260,373.51 100.00 668,674.66 100.00 522,975.51 100.00 332,259.74 100.00(四)主要经营模式(四)主要经营模式 1、班轮运输服务、班轮运输服务(1)销售模式)销售模式 公司集装箱班轮运输业务的销售模式主要通过代理模式和直客模式进行。在代理模式下,公司的主要客户为代理型客户,终端客户主要为有航运需求的客户,该模式下,公司主要通过外部的代
312、理公司进行揽货,代理公司揽货后再向公司订舱;在直客模式下,公司的主要客户为消费品行业生产商和大型贸易公司等货主型客户,上述客户可直接向公司订舱。公司的客户可通过公司订舱信息系统、电商平台或通过电子邮件等线上形式进行订舱,并在公司与订舱人双方确认后形成订舱委托书。公司的航运服务网络覆盖中国(含香港、台湾地区)、日本、韩国、泰国、越南、菲律宾、印度、美国、巴西等国家和地区的多条集装箱班轮航线,公司上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-103 主要通过以下方式拓展客户:1)通过覆盖面较广的航运网络提供潜在客户信息,由公司业务部门进行跟进开发;2)通过各行业
313、专业网站及招标网信息搜集潜在项目客户信息,进行开发合作;3)由现有的项目客户引荐同行业的相关单位;4)由相关合作单位如码头、集装箱卡车服务供应商、堆场、租箱公司等引荐介绍潜在项目客户;5)通过相关行业的洽谈会、博览会等对潜在客户进行开发。(2)采购模式)采购模式 公司采购主要包括港口相关服务、燃油及船舶物资、运输服务、船舶和集装箱租赁服务等。公司对不同物资或服务的采购业务实行分类管理的原则,由归口部门负责、公司集中管控,具体情况如下:采购项目采购项目 采购具体情况采购具体情况 港口相关服务 公司主要向港口码头商采购码头装卸服务等港口相关服务。公司船舶进出港口以及在港停泊期间,因船舶停靠码头涉及
314、集装箱装卸、办理船舶进出港手续以及使用港口水域、航道、泊位、码头、锚地等,需采购码头装卸服务等港口相关服务。公司根据各港口、集装码头相关政策进行采购安排并支付港口相关费用。燃油及船舶物资 公司主要向燃油供应商采购燃油。燃油是为船舶日常运营供给动力的能源产品。各船舶根据航次经营所需提出加油申请。公司综合燃油供货质量、供货时效、服务能力等内容,选择合格供应商报价,经询比价后确定合适的供应商。合同签订后,公司安排供应商供油,将供油地点、供油时间、供油数量和品种等信息发至船舶以进行燃油供应;公司主要向物资供应商采购船舶物资。船舶物资主要包括润料、油漆、备品备件、船员日常生活物资等。各船舶根据实际需求情
315、况提出采购申请,公司选择若干家合格供应商报价,经询比价后确定合适的供应商。合同签订后,公司安排供应商备货并送船。运输服务 公司主要向船公司或航运代理采购运输服务。公司受运力规模的限制,为满足部分客户的货运需求,向市场上具备服务能力的承运商采购运输服务。或公司因业务开展过程中基于客户差异化需求会向客户提供集装箱多式联运服务,因而存在向其他船公司或代理采购支线运输服务,补充干线运输服务。船舶租赁服务 公司主要向船东采购船舶租赁服务。公司通过船舶租赁的方式,补充自身运力,优化运力结构。公司综合考量市场供需情况、船舶类型、船舶结构、船舶载重吨数、船龄、供应商经营资质、付款周期等因素,与适航船舶的船东签
316、订租赁协议。集装箱租赁服务 公司主要向集装箱所有人采购集装箱租赁服务。公司通过集装箱租赁的方式,灵活满足货物运输过程中的用箱需求。公司根据年度用箱需求计划和实际用箱需求,结合租箱市场行情,与合适的集装箱租赁企业签订租赁协议。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-104 (3)结算模式)结算模式 公司的集装箱班轮运输服务对客户采用的结算模式主要分为一票一结和协议月结两种方式。一票一结方式下,公司在服务完成后和客户进行结算,相关费用全额到账核实后,公司交付运单或货物;协议月结方式下,公司向信用资质良好、出货量稳定的客户给予一定的信用期,以月为单位汇总结算
317、。(4)定价模式)定价模式 公司的集装箱班轮运输服务的定价方式主要包括协议运价和即期运价,具体如下:1)协议运价:对于长期合作且运输量较大的客户,公司与其签订长期合同协议,根据客户合作历史、货物运输量、市场运价水平、航线成本、未来合作安排等因素,制定协议运价。长期合同协议主要为一年一签或者一季度一签,协议运价受航运市场行情影响相对较小,价格波动相对较小。2)即期运价:对于货物运输量和发货期不确定的客户,公司与其签订单次运输协议,根据货物运输量、市场运价水平、航线成本等因素,确定即期运价。即期运价随行就市,受航运市场行情影响相对较大,价格波动相对较大。2、期租服务、期租服务(1)销售模式)销售模
318、式 公司期租服务的主要客户为具有船舶运力需求的航运企业。公司在研判市场行情及自身运力情况下,借助航运经纪商对接意向客户,公司与承租方直接签订船舶期租合同,约定期租服务的租期、租期内的租金以及租金的结算方式等内容。期租合同届满后,双方可相互协商是否对期租服务进行续期,续期时可以重新约定租金水平。(2)采购模式)采购模式 在期租服务模式下,公司作为期租服务提供方,通常承担船员的工资与伙食费用,支付船舶正常维护及修理费用以及船舶保险费,并提供舱室、甲板、机舱等部分必要的物料供应。期租期间的燃油、港口相关费用的分担通常由双方在期租合同中进行专门约定。上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并
319、在主板上市招股说明书 1-1-105 (3)结算模式)结算模式 公司的期租服务结算模式通常为预付租金,承租人按照约定的每日租金价格,以约定的预付天数向公司支付租金。(五)公司主营业务变化情况(五)公司主营业务变化情况 报告期内,公司主营业务未发生重大变化。(六)主要业务经营与核心技术产业化情况(六)主要业务经营与核心技术产业化情况 报告期各期,发行人主营业务收入分别为 332,259.74 万元、522,975.51万元、668,674.66 万元和 260,373.51 万元,发行人主要业务经营情况良好。根据国际权威研究机构 Alphaliner 的数据,公司总运力位列中国大陆集装箱班轮公司
320、第 6 位,世界集装箱班轮公司第 33 位,在行业内具有较高的知名度和影响力。具体请参见本节“三、发行人在行业中的竞争地位”之“(一)公司的行业地位和市场占有率”。(七)主要服务的流程图(七)主要服务的流程图 公司主营业务收入按照服务模式不同分为班轮运输服务和期租服务,相关流程图参见本节“一、公司主营业务、主要服务及变化情况”之“(二)公司主要服务”。(八)公司具有代表性的业务数据(八)公司具有代表性的业务数据 公司具有代表性的业务数据参见本节“三、发行人在行业中的竞争地位”。(九)公司符合产业政策和国家经济发展战略的情况(九)公司符合产业政策和国家经济发展战略的情况 公司从事国际、国内海上集
321、装箱运输业务,符合产业政策和国家经济发展战略,具体情况请参见本节“二、公司所处行业基本情况”之“(三)行业主要法规、政策及对公司经营发展的影响”。二、公司所处行业基本情况二、公司所处行业基本情况(一)公司所属行业及确定所属行业的依据(一)公司所属行业及确定所属行业的依据 公司主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。根据国民经济行业分类上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-106 与代码(GB/T 4754-2017)分类标准,公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业(G),细分行业为水上运输业(G55)。(二)行业监管部门和监管体制(二)行业监管部门和监管
322、体制 国际方面,国际海事组织、船级社、船旗国以及港口国监督机构等就航运安全、污染控制、船舶管理等方面对国际水上运输行业进行监管。国际监管组织国际监管组织 说明说明 在水上运输管理方面的主要职能在水上运输管理方面的主要职能 国际海事组织 联合国的一个专门机构,负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染 主要目的为促进海上安全和防止海上污染,促进各国在水上货物运输上进行技术等合作。主要职责是制定海运相关国际公约,处理有关行政和法律问题 船级社 从事船舶检验的机构,通常为民间组织 经政府授权后可代表国家签发国际公约规定的船舶证书,主要通过对船舶检验等措施来确保船舶及水上货物运输设备满足其规范 船旗国 船
323、舶登记和授权船舶悬挂其旗帜的国家或地区 主要负责对本国船舶进行监督管理。包括对船舶进行注册登记、进行船舶检验和船舶抵押登记等 港口国监督机构 在本国港口对外国船舶进行安全监督与检查的机构 主要负责对船舶进行安全检验、防止船舶污染、检验船舶等事项 国内方面,交通运输部是国务院主管交通运输行业的主要部门,其他相关监管机构主要有交通运输部水运局、交通运输部海事局、中国船级社。主管机构主管机构 说明说明 在水上运输管理方面的主要职能在水上运输管理方面的主要职能 交通运输部 国务院主管铁路、公路、航 运、港口、城市客运、民用 航空行政管理事务的部门 组织拟订并监督实施水路行业规划、政策和标准;承担水路运
324、输市场监管责任;指导水路行业安全生产和管理工作;提出水路固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排意见;以及负责水路国际合作与外事工作等 交通运输部水 运局 交通运输部负责水路建设和 运输市场监管工作的部门 拟订水路工程建设、维护、运营;水路运输、航政、港政相关政策、制度和技术标准并监督实施;负责港口、航道及设施、通航建筑物、引航管理等工作 交通运输部 海事局 交通运输部负责拟订和组织 实施国家水上交通安全监督 管理方针、政策及技术规范 的部门 负责水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登记、防治船舶污染和航海保障等工作 中国船级社(CCS)交通运输部的直属事业单 位,也是国际船级社协
325、会的 正式成员之一 主要为船舶、海上设施及相关工业产品提供世界领先的技术规范和标准并提供入级检验服务,同时还提供法定检验、鉴证检验、公证检验、认证认可等服务(三)行业主要法规、政策及对公司经营发展的影响(三)行业主要法规、政策及对公司经营发展的影响 1、国际监管法规、公约及协定、国际监管法规、公约及协定 序号序号 法律、法规、公约及协定名称法律、法规、公约及协定名称 颁布机构颁布机构 1 及 1988 年议定书 国际海事组织 2 1969 年国际船舶吨位丈量公约 国际海事组织 3 1972 年国际海上避碰规则公约 国际海事组织 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股
326、说明书 1-1-107 序号序号 法律、法规、公约及协定名称法律、法规、公约及协定名称 颁布机构颁布机构 4 1973 年国际防止船舶造成污染公约1978 年议定书 国际海事组织 5 1974 年国际海上人命安全公约1988 年议定书 国际海事组织 6 1978 年海员培训、发证和值班标准国际公约 国际海事组织 7 1979 年国际海上搜寻救助公约 国际海事组织 8 2006 年海事劳工公约 国际劳工组织 9 国际船舶安全营运和防止污染管理规则 国际海事组织 10 国际船舶和港口设施保安规则 国际海事组织 11 国际消防安全系统规则 国际海事组织 12 国际救生设备规则 国际海事组织 13 国
327、际海运危险货物规则 国际海事组织 14 关于脱险通道标志和设备位置标识的决议 国际海事组织 2、国内监管主要法律法规、国内监管主要法律法规 序号序号 法律法规及政策名称法律法规及政策名称 颁布单位颁布单位 发布时间发布时间 1 中华人民共和国海上交通安全法 全国人大常务委员会 2021.04 2 中华人民共和国海关法 全国人大常务委员会 2021.04 3 中华人民共和国大气污染防治法 全国人大常务委员会 2018.10 4 中华人民共和国海洋环境保护法 全国人大常务委员会 2017.11 5 中华人民共和国水污染防治法 全国人大常务委员会 2017.06 6 中华人民共和国海商法 全国人大常
328、务委员会 1992.11 7 中华人民共和国船员条例 国务院 2020.03 8 中华人民共和国船舶和海上设施检验条例 国务院 2019.03 9 中华人民共和国国际海运条例 国务院 2019.03 10 防治船舶污染海洋环境管理条例 国务院 2018.03 11 国内水路运输管理条例 国务院 2017.03 12 中华人民共和国船舶登记条例 国务院 2014.07 13 中华人民共和国海船船员适任考试和发证规则 交通运输部 2022.04 14 中华人民共和国船舶安全监督规则 交通运输部 2022.09 15 国内水路运输管理规定 交通运输部 2020.02 16 中华人民共和国国际海运条例
329、实施细则 交通运输部 2019.11 17 中华人民共和国船舶污染海洋环境应急防备和应急处置管理规定 交通运输部 2019.11 18 中华人民共和国船员培训管理规则 交通运输部 2019.02 19 船舶大气污染物排放控制区实施方案 交通运输部 2018.11 上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-108 序号序号 法律法规及政策名称法律法规及政策名称 颁布单位颁布单位 发布时间发布时间 20 中华人民共和国船舶最低安全配员规则 交通运输部 2018.11 21 中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定 交通运输部 2017.05
330、 22 中华人民共和国船舶登记办法 交通运输部 2016.12 23 船舶检验管理规定 交通运输部 2016.01 24 珠三角、长三角、环渤海(京津冀)水域船舶排放控制区实施方案 交通运输部 2015.12 25 交通运输部办公厅关于进一步明确港澳航线运输管理有关事项的通知 交通运输部 2015.11 26 关于国际集装箱班轮运价精细化报备实施办法 交通运输部 2013.10 27 交通运输部办公厅关于进一步加强港澳航线运输管理工作的通知 交通运输部 2012.11 28 中华人民共和国航运公司安全与防污染管理规定 交通运输部 2007.05 29 台湾海峡两岸间航运管理办法 交通运输部 1
331、996.08 30 中华人民共和国对外国籍船舶管理规则 交通运输部 1979.09 31 船舶水污染物排放控制标准 生态环境部 2018.01 32 2020 年全球船用燃油限硫令实施方案 中国海事局 2019.10 33 船舶压载水和沉积物管理监督管理办法(试行)中国海事局 2019.01 34 中华人民共和国海船船员船上培训管理办法 中国海事局 2018.12 35 船舶能耗数据收集管理办法 中国海事局 2018.11 36 涉外航运公司安全管理体系委托审核发证管理规定 中国海事局 2018.01 37 进出境集装箱检验检疫管理办法 海关总署 2018.04 38 上海海事局船舶清舱作业监
332、督管理规定 上海海事局 2019.09 39 上海海事局防治船舶供受油作业污染海洋环境管理规定 上海海事局 2019.09 40 上海海事局航运公司安全与防污染监督管理办法 上海海事局 2017.02 41 上海港船舶污染防治办法 上海市人民政府 2015.04 3、航运行业产业政策、航运行业产业政策 公司所处行业的产业政策具体如下:序号序号 名称名称 颁布时间颁布时间 颁布机构颁布机构 主要内容主要内容 1 提升上海航运服务业能级 助力国际航运中心建设行动方案 2023.07 上海市人民政府 为加快构建上海国际航运中心发展新格局,提升航运服务业能级,促进航运服务业更高质量发展 2 扩大内需战
333、略规划纲要(20222035 年)2022.12 中共中央、国务院 提升水运综合优势,在津冀沿海、长三角、粤港澳大湾区推动构建世界级港口群,支持建设上海锦江航运(集团)股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 1-1-109 序号序号 名称名称 颁布时间颁布时间 颁布机构颁布机构 主要内容主要内容 国际航运中心,构建多层级、一体化综合交通枢纽体系 3“十四五”现代物流发展规划 2022.05 国务院办公厅 培育国际航运竞争优势。加密国际海运航线,打造国际航运枢纽港,提升国际航运服务能力 4 水运“十四五”发展规划 2021.10 交通运输部“十四五”时期,水运行业将进入攻坚短板、创新驱动、深化改革的关键阶段,构建安全、便捷、高效、绿色、经济的现代水运体系,为交通强国做好支持 5 上海国际航运中心建设“十四五”规划 2021.06 上海市人民政府 提升上海国际航运中心能级,202