《浙江开创电气股份有限公司创业板上市招股说明书(520页).PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《浙江开创电气股份有限公司创业板上市招股说明书(520页).PDF(520页珍藏版)》请在三个皮匠报告上搜索。
1、 1 浙江开创电气浙江开创电气股份有限公司股份有限公司 KEYSTONE ELECTRICAL(ZHEJIANG)CO.,LTD(住所:浙江省金华市婺城区龙乾南街 1158 号)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐保荐人人(主承销商)(主承销商)(上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼)创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
2、披露的风险因素,审慎作出投资决定。浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定和意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资人自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 3 本次发行概况本次发
3、行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)股票 发行股数 本次公开发行股票总数为 2,000.00 万股,本次公开发行不安排股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 18.15 元 预计发行日期 2023 年 6 月 8 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 8,000.00 万股 保荐人(主承销商)德邦证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023 年 6 月 6 日 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 4 目目 录录 本次发行概况本次发行概况.3 目目 录录.4 第一节第一节 释义释义.9 一、普通术语.9 二、专业术语.11
4、第二节第二节 概览概览.13 一、重大事项提示.13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.29 三、本次发行概况.29 四、发行人主营业务经营情况.31 五、发行人创业板定位情况.32 六、发行人主要财务数据及财务指标.40 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况.41 八、发行人具体上市标准.47 九、发行人公司治理特殊安排事项.47 十、本次发行募集资金用途与未来发展规划.47 十一、其他对发行人有重大影响的事项.48 第三节第三节 风险因素风险因素.49 一、与发行人相关的风险.49 二、与行业相关的风险.53 三、其他风险.56 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况
5、.57 一、发行人基本情况.57 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 5 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况.57 三、发行人的股权结构及组织结构.78 四、发行人控股子公司、参股公司的情况.80 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.86 六、发行人股本情况.95 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.98 八、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的相关协议情况及履行情况.104 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况.104 十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.105 十一
6、、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况.106 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.107 十三、发行人员工情况.115 第五节第五节 业务与技术业务与技术.119 一、发行人主营业务及主要产品情况.119 二、发行人所处行业的基本情况.136 三、发行人销售情况和主要客户.172 四、发行人采购情况和主要供应商.191 五、发行人主要固定资产、无形资产情况.209 六、特许经营权情况.213 七、各要素与所提供产品的内在联系.213 八、发行人的核心技术与研发情况.214 九、境外经营及境外资产情况.225 第六节第六节 财
7、务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.226 一、财务报表.226 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 6 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围.230 三、审计意见类型.231 四、重要性水平及关键审计事项.231 五、影响未来盈利能力或财务状况的主要因素.233 六、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况.235 七、主要会计政策和会计估计.235 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率.268 九、分部信息.270 十、非经常性损益情况.270 十一、主要财务指标.271 十二、经营成果分析.274 十三、资产质量分析.353 十四、偿债能力、流动性与持续经营
8、能力分析.384 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.394 十六、盈利预测.394 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.395 一、本次募集资金运用概况.395 二、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化.397 三、未来战略规划.397 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.401 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.401 二、特别表决权及协议控制架构安排等情况.401 三、发行人内部控制情况.401 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估和会计师的鉴证意见.403 五、公司违法违规情
9、况.404 六、最近三年资金占用和对外担保情况.404 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 7 七、公司独立经营情况.404 八、同业竞争情况.406 九、关联方及关联关系.412 十、关联交易情况.417 第九节第九节 投资者保护投资者保护.432 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.432 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况.432 三、现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制.432 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.434 一、重要合同.434 二、对外担保.438 三、重大诉讼或仲裁事项.438 四、发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司,发行人董
10、事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大诉讼或仲裁事项.438 五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大违法情况.440 第十一节第十一节 声明声明.441 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.441 二、发行人控股股东、实际控制人声明.442 三、保荐人(主承销商)声明.443 四、保荐人(主承销商)声明.444 五、发行人律师声明.446 六、审计机构声明.447 七、资产评估机构声明.448 八、验资机构声明.450 第十二节第十二节 附件附件.451 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 8 一、备查文件.451
11、 二、投资者关系的主要安排.452 三、股利分配政策.453 四、发行人股东投票机制的建立情况.456 五、与投资者保护相关的承诺.457 六、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.479 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.482 八、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.484 九、募集资金具体运用情况.485 十、子公司、参股公司简要情况.501 附录 A 发行人及其下属企业拥有的注册商标.507 附录 B 发行人及其下属企业拥有的专利权.513 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 9 第一节第一节 释义释义
12、本招股说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:一、普通术语一、普通术语 发行人、本公司、公司、开创电气 指 浙江开创电气股份有限公司 开创有限、有限公司 指 浙江开创电气有限公司,发行人前身 先河投资 指 金华先河投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 星河科技 指 金华星河科技有限公司,发行人全资子公司 丁宇商务 指 金华丁宇电子商务有限公司,星河科技全资子公司 盖力世商贸 指 金华盖力世商贸有限公司,星河科技全资子公司 杉谷贸易 指 深圳杉谷贸易有限公司 开承电气 指 金华市开承电气有限公司,曾为发行人全资子公司 象谷科技 指 杭州象谷科技有限公司 云创工具 指 金华云创电动工具有
13、限公司,发行人控股子公司 金磐机电 指 浙江金磐机电实业有限公司 金华兴业 指 金华兴业投资有限公司 倍力工具 指 永康市倍力工具有限公司 中动工具 指 金华中动工具有限公司 联鑫电器 指 金华联鑫电器有限公司 铁牛集团 指 铁牛集团有限公司 众泰控股 指 众泰控股集团有限公司 中坚科技 指 浙江中坚科技股份有限公司 中坚机电 指 中坚机电集团有限公司 精深实业 指 浙江精深实业有限公司 大正机械 指 永康大正机械制造有限公司 史丹利百得 指 Stanley Black&Decker Corporation,美国史丹利百得公司 博世 指 Robert Bosch GmbH,德国博世集团 安达屋
14、 指 法国安达屋集团(Groupe Adeo)汉斯安海 指 重庆市汉斯安海酉阳进出口有限公司 创科实业 指 创 科 实 业 有 限 公 司(Techtronic Industries Company Limited,简称“TTI”)浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 10 牧田 指 牧田株式会社 南京德朔 指 南京德朔实业有限公司 宝时得 指 宝时得科技(中国)有限公司 江苏东成 指 江苏东成电动工具有限公司 浙江亚特 指 浙江亚特电器有限公司 锐奇股份 指 锐奇控股股份有限公司 康平科技 指 康平科技(苏州)股份有限公司 巨星科技 指 杭州巨星科技股份有限公司 金华银行 指 金华银行股份有
15、限公司 稠州银行 指 浙江稠州商业银行股份有限公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 广发银行 指 广发银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 恒丰银行 指 恒丰银行股份有限公司 平安银行 指 平安银行股份有限公司 德邦证券、保荐人 指 德邦证券股份有限公司 国浩律师、发行人律师 指 国浩律师(杭州)事务所 立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家发
16、改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质量监督检验检疫总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家标准化管理委员会 指 中华人民共和国国家标准化管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 现行中华人民共和国公司法 证券法 指 现行中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布并实施的首次公开发行股票注册管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)深交所 指 深圳证券交易所 上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所创业板挂牌交易 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 11 本
17、次发行 指 本公司根据本招股说明书所载条件公开发售 A 股的行为 股票 指 本公司即将发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股股票 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 股东大会 指 浙江开创电气股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江开创电气股份有限公司董事会 监事会 指 浙江开创电气股份有限公司监事会 公司章程 指 公司现行有效的浙江开创电气股份有限公司公司章程 公司章程(草案)指 公司拟上市后生效的浙江开创电气股份有限公司公司章程(草案)股东大会议事规
18、则 指 浙江开创电气股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 浙江开创电气股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 浙江开创电气股份有限公司监事会议事规则 前瞻产业研究 指 深圳前瞻产业研究院有限公司 二、专业术语二、专业术语 手工具 指 用手握持操作,以人力或以人控制的其他动力作用于物体的小型工具 电动工具 指 以电动机或电磁铁为动力,通过传动机构驱动工作头的一种机械化工具 OEM 指 Original Equipment Manufacturer,代工生产商 ODM 指 Original Design Manufacturer,原始设计制造商 OBM 指 Own Brandi
19、ng&Manufacturing,代工厂经营自有品牌 ERP 指 ERP 系统是企业资源计划(Enterprise Resource Planning)的简称,是指建立在信息技术基础上,集信息技术与先进管理思想于一身,以系统化的管理思想,为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台 B2C 指 B2C 是指电子商务的一种模式,是直接面向消费者销售产品和提供服务的商业零售模式 FBA 指 亚马逊 FBA(Fulfillment by Amazon),是亚马逊提供的物流配送业务,具体指卖家把自己在亚马逊上销售的产品库存直接送到亚马逊当地市场的仓库中,客户下订单,就由亚马逊系统自动完成后续的发货 DIY
20、 指 Do It Yourself,自己动手制作 PLC 指 可编程逻辑控制器(Programmable Logic Controller,PLC)是一种专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子系统 TC 指 Triple Color,中文译为添彩 HS 指 海关编码即 HS 编码,为编码协调制度的简称,其全称为商品名称及编码协调制度的国际公约(International Convention for Harmonized Commodity Description and Coding System),简称协调制度 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 12 EMC 指 电磁兼容性(E
21、lectromagnetic Compatibility)的英文缩写,指设备或系统在其电磁环境中能正常工作且不对该环境中任何设备构成不能忍受的电磁干扰的能力 CE 指 Conformit europenne 的缩写,欧盟安全认证,通过 CE 认证的产品可以在整个欧盟流通 GS 指 Germany Safety,德国安全认证,通过 GS 认证的产品可以在包括德国在内的整个欧盟流通 ETL 指 Electrical Testing Laboratories 的缩写,意为美国电子测试实验室。ETL 可根据UL 标准或美国国家标准测试核发 ETL 认证标志,也可同时按照 UL 标准或美国国家标准和 C
22、SA 标准或加拿大标准测试核发复合认证标志。ETL 认证右下方的“us”表示适用于美国,左下方的“c”表示适用于加拿大,同时具有“us”和“c”则在两个国家都适用 UL 指 UL 认证由全球检测认证机构、标准开发机构美国 UL 有限责任公司创立,凡是带有 UL 列名标志的产品,表明该产品的代表性样品符合相关的 UL 安全标准 TUV 指 TUV 是德语 Technischer berwachungs Verein 缩写。TUV 标志是德国 TUV 专为元器件产品定制的安全认证标志,得到全球广泛认可。在整机认证的过程中,凡取得 TUV 标志的元器件均可免检 ROHS 指 RoHS 是由欧盟立法制
23、定的一项强制性标准,它的全称是关于限制在电子电气设备中使用某些有害成分的指令(Restriction of Hazardous Substances)。该标准已于 2006 年 7 月 1 日开始正式实施,主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准,使之更加有利于人体健康及环境保护 PAHS 指 欧盟 2005 年发布的关于多环芳香烃指令(PAHs 指令 2005/69/EC),限制包含苯并芘(Bap)在内的 16 种 PAHs 的使用,德国安全技术认证中心经验交流办公室(ZLS-ATAV)规定从 2008 年 4 月 1 日起,所有 GS 标志认证机构将加测PAHs 项目,不能通过 PAHs
24、测试的产品将无法获得 GS 认证而顺利进入德国 3C 指 3C 认证的全称为“中国强制性产品认证”,英文名称 China Compulsory Certification,英文缩写 CCC FOB 指 Free On Board,国际贸易中常用的贸易术语之一,即“装运港船上交货”,指当货物在装运港越过船舷时,卖方即完成交货 CIF 指 Cost,Insurance and Freight(insert named port of destination)的简称,国际贸易中常用的贸易术语之一,货价的构成因素包括从装运港至约定目的地港的通常运费和约定的保险费 FCA 指 Free Carrier,
25、国际贸易术语之一,卖方只要将货物在指定的地点交给买方指定的承运人,并办理了出口清关手续,即完成交货 注塑 指 将熔融的塑料利用压力注进塑料制品模具中,冷却成型得到各种塑料件 金加工 指 将金属经过分析和锻造,打造出合适规格的金属构件的一种工艺 冲压 指 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力,使之产生塑性变形或分离,从而获得所需形状和尺寸的工件(冲压件)的成形加工方法 除特别说明外,本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 13 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应
26、认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书正文、财务报告及审计报告全文的全部内容,并特别关注以下重要事项。(一)公司特别提醒投资者注意有关风险因素(一)公司特别提醒投资者注意有关风险因素 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意下列事项。1、贸易摩擦风险、贸易摩擦风险 贸易摩擦风险详见招股说明书“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”之“贸易摩擦风险”。2、汇率波动风险、汇率波动风险 汇率波动风险详见招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“汇率波动风险”。3
27、、原材料价格上涨风险、原材料价格上涨风险 原材料价格上涨风险详见招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“原材料价格上涨风险”。4、下游客户集中的风险、下游客户集中的风险 下游客户集中的风险详见招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“下游客户集中的风险”。5、实际控制人大额对外担保风险、实际控制人大额对外担保风险 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 14(1)实际控制人实际控制人个人个人负债和大额对外担保情况负债和大额对外担保情况 1)实际控制人及家族债务和对外担保形成背景和过程 2008 年,为应对全球金融危机,中国推出“四万亿”经济刺激计划,市场
28、流动性充足、中国经济向好;同时中国房地产市场以及文化艺术品拍卖市场逐步火热,投资者蜂拥进入。作为金华当地重点企业,金磐机电资信良好,具有较强的融资能力;吴明芳基于对市场的判断,2008 年至 2012 年陆续通过金磐机电向多家银行借款用于房地产项目及艺术品收藏投资。因银行信贷增信需求,金磐机电与铁牛集团及其关联方众泰控股相互为对方借款进行担保,形成了互保关系。截至 2018 年初,金磐机电与铁牛集团、众泰控股仍存在的互保情况以及为莱恩动力担保的具体情况如下:债权人债权人 借款人借款人 2018 年初本金年初本金(万元)(万元)担保方担保方 招股书签署日余额招股书签署日余额(万元)(万元)恒丰银
29、行 金磐机电 1,900 铁牛集团、应建仁等 0 平安银行 金磐机电 2,500 铁牛集团、应建仁等 0 广发银行 金磐机电 1,800 铁牛集团等 0 浦发银行 金磐机电 2,000 铁牛集团、应建仁等 0 光大银行 金磐机电 1,790 铁牛集团等 0 浦发银行金华永康支行 铁牛集团 3,000 金磐机电、吴明芳、吴宁等 1,999.50 永康农商行 开发区支行 众泰控股 3,000 金磐机电、吴明芳、吴宁等 2,550.00 浙商银行 莱恩动力 3,000 金磐机电、吴明芳 2,493.89 注:支付浦发银行代偿款 1,000 万元,支付永康农商行代偿款 450 万元,支付浙商银行代偿款
30、 400 万元。后因全国各地对房地产政策不断调整,以及互保链条中核心企业债务问题爆发,杭州、温州、金华等地相继爆发由互保、联保引发的银行压贷、抽贷事件。2020 年 12 月,铁牛集团被裁定破产,金磐机电、吴明芳、吴宁等需承担其对铁牛集团及其关联方众泰控股上述银行借款的担保责任。截至本招股说明书签署日,金磐机电已清偿完毕所有由铁牛集团参与担保的 9,990 万元银行借款。2020 年 12 月,莱恩动力被裁定破产,吴明芳就莱恩动力对浙商银行义乌分行浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 15 的债务在破产程序中未受清偿部分承担清偿责任,吴宁以其向林浙南出售玉苑别墅5A 幢房产尚待收取的应收账款
31、3,000 万元提供质押担保。2)实际控制人及家族债务和对外担保的偿还情况 A、金磐机电银行债务 金磐机电银行债务经续贷、借新还旧等原因滚动至 2018 年初,本金余额合计约 4.48 亿元,吴明芳已通过处置资产等方式偿还大部分银行借款,尚余 3,200 万元未清偿,具体偿还情况如下:单位:万元 B、历史债务偿债资金来源 上述已清偿的银行借款本金 41,603 万元及利息和担保债务 1,850 万元主要还款资金来源如下:序号序号 资金来源资金来源 时间时间 金额(万元)金额(万元)1 金磐机电将龙乾南街 1158 号西厂区转让给婺城区国资委控制的金华市婺城集体经济发展有限公司 2019/7 1
32、2,074.39 2 金磐机电将龙乾南街 1158 号东厂区转让给开创有限 2018/12 6,630.00 3 金磐机电将其部分机器设备经评估后转让给开创有限 2018/1 912.36 4 婺城区政府收储原金磐机电宿舍区土地使用权 2020/7 3,648.44 5 出售厂区前,金磐机电出租厂房取得的租金收入 2018 约 630.00 6 吴明芳、吴静、吴群英、吴宁转让其个人持有的位于金华、永康、杭州等地的房产 20182021 约 14,000.00 债权人债权人 2018 年初银行年初银行 借款本金借款本金 截至招股说明书签署日截至招股说明书签署日 本金余额本金余额 偿还金额偿还金额
33、 工商银行 18,963 0 18,963 稠州银行 4,500 2,200 2,300 浙商银行 3,000 0 3,000 交通银行 2,550 0 2,550 平安银行 2,500 0 2,500 浦发银行 2,000 0 2,000 金华银行 2,000 1,000 1,000 农业银行 2,000 0 2,000 恒丰银行 1,900 0 1,900 广发银行 1,800 0 1,800 招商银行 1,800 0 1,800 光大银行 1,790 0 1,790 合计合计 44,803 3,200 41,603 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 16 序号序号 资金来源资金来源
34、时间时间 金额(万元)金额(万元)7 吴明芳处置其个人收藏的艺术品 20182022 约 10,870.00 8 吴宁、吴用、吴静转让其个人持有的发行人股权及先河投资份额扣除偿还对罗相春的借款 20182020 2,082.00 9 吴宁、吴用、吴静取得发行人及先河投资分红收益 20182020 4,604.54 10 吴静个人自有资金及借款 2021/3 1,300.00 截至本招股说明书签署日,发行人实际控制人吴宁及其配偶陈娟承担的个人负债及对外担保共计 11,953.09 万元(不含利息),其中吴宁个人负债金额 1,159.70万元,主要为个人小额借款和房贷,未出现到期未清偿的情况;为金
35、磐机电等第三方债务提供担保金额 10,793.39 万元。对外担保具体情况如下:3)金磐机电银行借款担保 A、未到期正常履约的银行借款 借款人借款人 贷款银行贷款银行 借款金额借款金额 (万(万元元)借款期间借款期间 担保方式担保方式 借款状态借款状态 金磐 机电 金华银行 开发区支行 1,000.00 2022.5.6-2023.5.3 吴明芳、吴群英、吴宁、陈娟、吴世雄、林恒、赵爱娱、吴明根、中坚机电集团有限公司、倍力工具、金华大金磐置业有限公司提供连带责任保证 未到期,正常履约 金磐 机电 稠州银行 金华分行 2,200.00 2022.10.8-2023.9.27 吴明芳、吴群英、吴宁
36、、陈娟、吴用、吴世雄、林恒、吴明根、赵爱娱、中坚机电集团有限公司、金华临江置业有限公司、倍力工具提供连带责任保证,并全额追加吴明芳个人房产抵押,抵押率较低 未到期,正常履约 合计合计 3,200.00-上述银行借款目前均处于正常履约状态。4)其他对外担保 A、目前正常履约的对外担保 被担保被担保方方 贷款贷款 银行银行 借款金额借款金额(万元)(万元)借款借款期间期间 担保方式担保方式 借款借款 状态状态 永康市倍力工平安银行 550.00 2023.1.6-2024.1.5 金磐机电、吴正常 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 17 被担保被担保方方 贷款贷款 银行银行 借款金额借款金额(
37、万元)(万元)借款借款期间期间 担保方式担保方式 借款借款 状态状态 具有限公司 义乌分行 宁、陈娟、吴明芳、吴群英等提供连带责任保证 履行 合计合计 550.00-注:倍力工具借款到期后续贷金额减少 30.00 万元,续贷期限一年。上述被担保方的借款目前处于正常履约状态,未发生违约情况。B、承担代偿责任的对外担保 被担保被担保方方 贷款银行贷款银行 担保金额担保金额(万元)(万元)借款期间借款期间 担保方式担保方式 债务预计处理债务预计处理 方式方式 借款借款 状态状态 铁牛 集团 浦发银行 金华永康支行 1,999.50 2020.4.27-2021.4.26 金磐机电、吴明芳、吴群英、吴
38、宁等提供连带责任保证 预计债权受偿率较低,保证人承担代偿责任 按和解协议正常履约 众泰 控股 永康农村 商业银行 2,550.00 2020.7.3-2021.7.2 金磐机电、吴宁、陈娟、吴明芳、吴群英提供连带责任保证 贷款已到期,担保方承担代偿责任 担保方与债权人已达成和解协议,按协议正常履约 莱恩(中国)动力有限公司*浙商银行 义乌分行 2,493.89 2017.3.10到期 金磐机电、吴明芳等提供连带责任保证;吴宁以应收 3,000 万售房款提供质押担保 借款已到期,担保方承担代偿责任 担保方与债权人已达成和解协议,按协议正常履约 合计合计 7,043.39-注*:该笔借款由金磐机电
39、、吴明芳提供连带责任保证。2022 年 4 月 1 日,吴明芳、金磐机电与浙商银行义乌分行签署了和解协议,约定吴明芳、金磐机电将分期向浙商银行义乌分行偿还莱恩动力所负债务的剩余金额。为了保障上述和解协议履行,吴宁以其向林浙南出售玉苑别墅 5A 幢房产尚待收取的应收账款 3,000 万元提供质押担保。2023 年 1 月,双方就剩余债务达成了新的还款安排,具体见下文内容。针对铁牛集团该项担保债务,金磐机电及其他担保人已与债权人浦发银行永康支行达成仲裁调解协议:金磐机电、吴明芳、吴群英、吴宁等为铁牛集团 3,000 万元借款及利息承担连带保证责任,金磐机电、吴明芳、吴群英、吴宁等于调解书生效当日向
40、浦发银行永康支行支付 100 万元,于 2021 年 12 月 30 日前支付 100 万浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 18 元,余款及利息于 2022 年 12 月 30 日前偿还。2022 年 12 月 15 日,上述担保方与债权人浦发银行永康支行达成和解协议,约定上述担保方应于 2022 年 12 月、2023年 3 月、6 月、9 月分别代偿 200 万元、300 万元、300 万元和 300 万元,余款本息于 2023 年 11 月 20 日前代偿完毕。截至本招股说明书签署日,金磐机电已向浦发银行永康支行支付了代偿款共计1,000 万元(其中 2021 年代偿 200 万元,
41、2022 年 9 月代偿 100 万元、10 月代偿200 万元、12 月代偿 200 万元,2023 年 3 月代偿 300 万元),剩余债务本金为1,999.50 万元(借款人铁牛集团已归还本金 0.5 万元)。针对众泰控股的担保债务,截至本招股说明书签署日,该笔担保债务已到期。担保方已与债权银行达成和解协议,担保方承担 3,000 万元担保债务,自 2021 年 7月开始每个月 20 日前由担保方归还贷款本金 5 万元,2022 年 6 月底前,全额清偿剩余贷款本息。2022 年 6 月 9 日,担保方与债权银行再次协商后达成新的和解协议。根据协议,担保方于和解协议签署前偿还贷款本金 1
42、00 万元,2022 年 7、8、10、11、12 各月分别偿还本金 20 万元,9 月偿还本金 45 万元;2023 年 1-6 月每月偿还本金 50 万元,2023 年 7-12 月每月偿还本金 200 万元,贷款利息半年一付;2024 年 1-5 月每月偿还本金 200 万元,于 2024 年 6 月底前全额偿还所有贷款本金及欠息。目前各方按照和解协议正常履约。针对莱恩动力的担保债务,2022 年 4 月,吴宁以其出售玉苑别墅 5A 幢的应收账款 3,000 万元为金磐机电、吴明芳清偿其为莱恩动力担保而形成的负债向债权人浙商银行义乌分行提供应收账款质押担保,鉴于该幢房产为吴明芳及其家人为
43、化解债务提供的待处置资产之一,本次系根据吴明芳的整体安排出售资产用于偿债,且除上述应收账款质押外,吴宁本人未提供保证担保或承担其他担保责任,在吴宁切实履行与浙商银行义乌分行质押协议所约定的义务,以及与林浙南签署的房屋出售协议所约定各项义务的情况下,上述安排不会额外增加吴宁的个人偿债负担。保荐人及发行人律师经核查实际控制人及其家庭成员的个人信用报告、银行账户清单、资金流水记录,实际控制人及其家庭成员控制的企业的征信报告、银行账户清单、资金流水记录,访谈相关债权方及金华市、婺城区两级政府金融工作办公浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 19 室人员,并赴发行人及其实际控制人所在地、户籍地人民法院、
44、仲裁委员会查询案件记录后确认,除已披露的债务外,实际控制人不存在其他未披露的大额债务,实际控制人的债务信息披露完整。(2)偿债资金来源)偿债资金来源 针对上述债务,吴明芳承诺以其本人和家庭成员持有的下列资产以及长期借款等资金来源,优先清偿吴宁及其配偶陈娟所负担保债务。上述债务的偿债资金来源如下:1)房产处置款 吴明芳、吴群英、吴宁分别持有位于杭州市玉皇山路的 4 套别墅,其产权面积、评估值如下:房屋产权证房屋产权证 产权面积产权面积(m2)评估值评估值注注(万元)产权所有人产权所有人 他项权利他项权利 杭房权证西移字第 0109284 号 328.14 5,200 吴明芳 抵押给稠州银行 金华
45、分行(未办理登记手续)杭房权证西移字第 0101173 号 316.45 5,400 吴明芳 杭房权证西更字第 14879372 号 209.83 2,700 吴宁 已签订出售协议并收款 杭房权证西更字第 14879369 号 209.69 2,700 吴群英 已签订出售协议并收款 合计合计-16,000-注:房屋评估价值根据浙江国信房地产土地估价咨询有限公司分别出具的浙国婺房估字(2020)第 0949 号、浙国婺房估字(2020)第 0950 号、浙国婺房估字(2020)第 0947 号、浙国婺房估字(2020)第 0948 号评估报告确定。吴明芳用以偿还债务所涉别墅未办理房屋土地使用权证
46、的原因是瑞铭投资未按照其与杭州市土地管理局签订杭州市国有土地使用权出让合同书规定的流程和杭州市房屋转让合同的约定办理国有土地使用证分割转让登记及不动产权证换证登记,鉴于该房屋的转让方实际取得了该房产对应的土地证,且吴明芳、吴群英、吴宁受让该房产后实际已于 2002 年取得了该房屋的所有权证,该等房产不存在作为违规建筑被拆除的风险。上述房屋因所在土地未完成产权转移登记,吴宁、吴明芳、吴群英已提起诉讼,要求房产出售方配合办理产权转让的不动产登记全部手续。截至本招股说明书浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 20 签署日,当事人已达成调解协议,具体情况参见本招股说明书“第十节 其他重要事项”之“四、
47、发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大诉讼或仲裁事项”。关于上述资产产权瑕疵及后续规范的具体情况如下:A、资产产权瑕疵的形成过程 2001 年 10 月,瑞铭投资有限公司取得了杭州市人民政府核发的国有土地使用权证,该权属证书记载:土地使用者为瑞铭投资有限公司;位于西湖区玉苑别墅1-8 幢;用途为住宅;使用权面积为 6,372 平方米等。2001 年 10 月至 2002 年 2 月,瑞铭投资有限公司与吴明芳、吴群英、吴宁分别签订杭州市房屋转让合同,约定吴明芳等买方向瑞铭投资有限公司购买位于杭州市西湖区玉皇山路 73-2#玉苑别墅 3 号
48、楼、6 号楼、5 号楼 A 座、5 号楼 B座,房屋用途为住宅,合同约定由瑞铭投资有限公司负责办理上述方案的契约税证、房屋所有权证和土地使用权证,购买方在收到瑞铭投资有限公司已办好土地使用权证的 7 个工作日内付清全部房款。瑞铭投资有限公司保证该房屋交接时拥有完整的土地使用权和房屋所有权,如交接后发生该房屋交接前即存在的产权问题,由瑞铭投资有限公司承担全部责任和赔偿购买方的一切损失。2002 年 3 月,吴明芳、吴群英、吴宁已取得了上述房屋的所有权证,并居住使用至今。上述房屋转让完成后,瑞铭投资有限公司未依约定为吴明芳等受让方所购买的房屋办理土地使用权证变更登记,该等房屋所在土地仍登记在瑞铭投
49、资有限公司名下,未按照房屋实际建设情况办理分割登记。2015 年 3 月,国务院颁布的不动产登记暂行条例(2014)开始实施。根据上述法律法规,杭州市人民政府于 2015 年 11 月颁布杭州市人民政府办公厅关于加快推进全市不动产统一登记工作的通知,调整市政府相关部门职能并开始实施不动产登记工作。由于瑞铭投资有限公司的违约行为,吴明芳等人所购买的玉苑别墅的房屋所有权证和土地使用权分别登记在不同主体的名下,无法办理房地统一的不动产权证书,造成该等资产目前权属登记状况的瑕疵。B、资产产权的权属纠纷及处置结果 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 21 2015 年 2 月 13 日,瑞铭投资有限公
50、司以上述房屋不具备办理分割转让和登记的条件,无法办理土地使用权证为由,诉至房屋所在地人民法院,要求解除前述杭州市房屋转让合同并向其返还并腾退相关房屋。2016 年 11 月、2017 年 7月、2018 年 4 月,杭州市西湖区人民法院、杭州市中级人民法院、浙江省高级人民法院在该案的一审、二审和再审程序中均驳回了瑞铭投资有限公司的诉求。至此,吴明芳等人合法持有相关房屋产权权属的事实得到了法院生效判决和裁定的确认。根据上述纠纷处置结果,吴明芳等人所持有的房产不存在产权争议,仅因瑞铭投资有限公司的前述违约行为导致其土地使用权证登记状况存在瑕疵。C、后续规范情况 2020 年 7 月 31 日,吴明
51、芳、吴群英、吴宁起诉瑞铭投资有限公司,要求瑞铭投资有限公司配合其共同向行政主管部门申请杭西出国用(2001)字第 000604 号国有土地使用证(杭州市西湖区玉皇山路 73-2#玉苑别墅 1-8 幢)分割转让登记及不动产权证换证登记。2021 年 8 月 31 日,浙江省杭州市中级人民法院作出(2020)浙 01 民初 1940 号、(2020)浙 01 民初 2159 号、(2020)浙 01 民初2161 号民事调解书,记载瑞铭投资有限公司同意配合吴明芳、吴群英、吴宁办理转让登记及不动产权证换证登记。配合的范围包括:配合参加行政主管部门组织的相关调查及协调会议;配合提供行政主管部门要求提供
52、的文件及材料;配合在共同申请文件上签章;其他与分割转让登记及换证登记相关的需要配合的事项。前述配合义务,瑞铭投资有限公司应每次自收到吴宁书面通知之日起五日内履行。根据上述情况,受吴明芳等人委托并经办上述土地转让及不动产权证换证登记事宜的律师事务所工作人员已在访谈记录中书面确认:“该等房产不属于违章建筑,瑞铭投资有限公司取得涉案房产及土地使用权的过程合法有效,转让给吴明芳等人的过程亦真实有效。在取得上述民事调解书后,涉案房产办理不动产权证换证登记已不存在实质性法律障碍,但由于原证书取得时间较早,部分资料遗失,吴明芳等人尚需在瑞铭投资有限公司的配合下,根据相关主管部门的要求补齐相关资料并履行相关程
53、序后方可最终取得不动产权证书。”根据不动产登记暂行条例的相关规定,吴明芳等玉苑别墅的全体业主将成浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 22 立业主委员会并向不动产登记主管部门提出换证申请。截至本招股说明书签署日,办理不动产权换证登记所需不动产界址、空间界限、面积等权籍调查成果已由浙江弘宇地理信息有限公司出具玉苑别墅整体测绘图及杭州市不动产权籍调查报告;玉苑别墅业主委员会已成立,相关的换证申请材料已经提交主管部门审核,目前尚在审批当中。2021 年 6 月 5 日,吴群英与吴苏连签署了房屋买卖合同,约定吴群英将其名下的前述杭房权证西更字第 14879369 号房产出售给吴苏连,购买方对标的房屋尚
54、未办理国有土地使用权登记的情况均予以认可,并同意在标的房屋能够依法办理国有土地使用权登记的前提下,约定标的房屋的转让总价为 5,200 万元。购买方预先支付款项 3,000 万元,其中 2,500 万元于合同签订之日起支付,剩余 500 万元在合同签订之日起 3 个月内支付。若在 2022 年 5 月 4 日前,出售方未能依约为标的房屋办理国有土地使用权登记,则剩余的转让款 2,200 万元不再支付,购买方以已支付的 3,000 万元预付款取得标的房屋的全部权利。截至本招股说明书签署日,吴苏连已支付购房款 5,000 万元,尚待支付余款 200 万元。因房屋产权证换证登记手续尚在办理,所需办理
55、时间与合同签署时预估时间有较大差异,吴苏连与吴群英经协商签署了补充协议,约定上述房产不动产权证换证登记事项的办理期限延长至2022 年 12 月 31 日。2021 年 12 月 24 日,吴宁与林浙南签署了房屋买卖合同,约定吴宁将其名下的前述杭房权证西更字第 14879372 号房产出售给林浙南,约定标的房屋的转让总价为 5,000 万元,购买方预先支付款项 2,000 万元,若在 2022 年 12 月 28 日前,出售方未能依约为标的房屋办理国有土地使用权登记,则剩余的转让款 3,000万元不再支付,购买方以已支付的 2,000 万元预付款取得标的房屋的全部权利。截至本招股说明书签署日,
56、林浙南已支付购房款 2,000 万元,尚待支付余款 3,000 万元。截至本招股说明书签署日,由于办证所需时间与合同签署时预估时间有所差异,吴苏连与吴群英、吴宁与林浙南等经协商达成了补充协议,约定上述房产不动产权证换证登记事项的办理完成期限延长至 2023 年 12 月 31 日。除杭房权证西更字第 14879369 号、第 14879372 号房产外,上述别墅资产剩余浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 23 总评估价值为 10,600 万元,但尚未确定受让方。上述别墅资产的不动产权证换证登记手续正在办理当中,截至本招股说明书签署日不存在实质性法律障碍,但不排除未来根据有权机关的决定发生无法
57、办理的情况,若无法成功办理换证登记则会对别墅资产转让价格产生一定影响,但吴明芳所提供的偿债资产可基本覆盖吴宁剩余对外担保债务,别墅资产处置价款的部分波动不会对实际控制人的偿债能力造成重大不利影响。2)收藏品处置收入 已出售书画作品 4 件,取得转让款 250 万元;已出售木雕笔筒等艺术品 250 余件,出售价款 3,096.50 万元已全部收取;其他书画作品根据购置成本匡算约为2,000 万元,已处置收款 683 万元,其余尚未确定受让方。吴明芳处置字画的方式为委托十竹斋拍卖(北京)有限公司进行拍卖。经查询网络公开信息后确认,该拍卖单位为 2019 年 9 月在北京注册的有限责任公司,其主要股
58、东包括十竹斋艺术集团有限责任公司(最终控制方为南京市财政局)、方政、俞敏洪等。经查阅发行人及吴宁最近三年的资金流水记录以及发行人的关联方清单后确认,十竹斋拍卖(北京)有限公司与发行人、吴宁均不存在关联关系或利益往来。根据吴明芳签署的资产处置协议及相关收款凭证,吴明芳处置笔筒等收藏品的交易对方为浦江县忠元艺术馆。经查询网络公开信息并访谈其负责人后确认,该交易对方为 2020 年 12 月在浦江县设立的个体工商户,其负责人为自然人吴忠元。保荐人及发行人律师经查阅发行人及吴宁最近三年的资金流水记录以及发行人的关联方清单,并访谈吴忠元本人后确认,其个人自上世纪 90 年代开始从事艺术品收藏和交易,19
59、97 年注册中国收藏家协会会员,1999 年成立浦江县浦阳镇小吴画廊,历任浙江省文化产业促进会理事、浦江县书画行业协会会长等职务。吴忠元通过浦江县忠元艺术馆购买吴明芳的藏品系出于收藏和交易的目的,其个人及浦江县忠元艺术馆与发行人、吴宁均不存在关联关系或利益往来。3)第三方长期借款 A、吴苏连及上海两港装饰材料城有限公司提供借款 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 24 2021 年 3 月,吴明芳的妹妹吴苏连及其控制的企业上海两港装饰材料城有限公司与金磐机电、吴明芳签署了借款框架协议,约定由上海两港装饰材料城有限公司、吴苏连为金磐机电、吴明芳解决债务问题中可能需要的资金周转提供合计总金额不超
60、过 1 亿元人民币的借款,借款期限由金磐机电、吴明芳根据实际需求提出(原则上最长不超过 5 年)。协议的有效期限为自协议签署之日起至 2024 年 12 月31 日。根据吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司目前持有的资产状况,其具备提供 1 亿元借款的财务能力以及资金来源。截至本招股说明书签署日,吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司尚未向金磐机电、吴明芳等提供约定借款资金。若未来因其资信状况及履约能力下降,无法按照协议约定提供周转资金支持,则可供偿债资金来源将会减少,导致发行人实际控制人偿债能力有所减弱,但不会造成重大不利影响。B、吴明根提供借款 2022 年 7 月,为加强偿债资
61、金筹措过程中的资金保障,吴明芳的弟弟吴明根与金磐机电、吴明芳签署了借款框架协议,约定由吴明根为金磐机电、吴明芳解决债务问题中可能需要的资金周转提供合计总金额不超过 5,000 万元人民币的借款,借款期限由金磐机电、吴明芳根据实际需求提出(原则上最长不超过 5 年),发生借款后金磐机电、吴明芳在期限内偿付部分本金的,可以循环借款。协议的有效期限为自协议签署之日起至 2027 年 12 月 31 日。截至本招股说明书签署日,吴明根尚未向金磐机电、吴明芳等提供约定借款资金。若未来因其资信状况及履约能力下降,无法按照协议约定提供周转资金支持,则可供偿债资金来源将会减少,导致发行人实际控制人偿债能力有所
62、减弱,但不会造成重大不利影响。(3)影响吴明芳)影响吴明芳偿债能力的事项偿债能力的事项 截至本招股说明书签署日,尚有如下事项可能将对吴明芳的偿债能力产生重大影响,具体如下:1)吴明芳的个人借款 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 25 根据吴明芳个人征信报告、银行账户资金流水及其个人出具的负债情况说明等,截至本招股说明书签署日,吴明芳尚有个人负债约 3,500 万元,其中包含金磐机电应付德昱汽车 1,800 万元,经访谈德昱汽车破产管理人工作人员确认:金磐机电所欠德昱汽车的 1,800 万元往来款将在德昱汽车破产清算过程中核销。2)吴明芳的对外担保事项 除与吴宁同为担保方的对外担保外,截至本
63、招股说明书签署日,吴明芳本人尚存如下对外担保事项:序序号号 债务人债务人 债权人债权人 借款金额借款金额 (万元)(万元)到期日到期日 担保金额担保金额 (万元)(万元)担保方式担保方式 1 莱恩(中国)动力有限公司 浙商银行 义乌分行 3,000.00 2017.3.10 2,493.89 金磐机电、吴明芳等提供连带责任保证,吴宁以应收3,000 万售房款提供质押担保 2 吴凯*永康农村 商业银行 108.00 2023.11.6 108.00 吴明芳、吴群英提供连带责任保证 合计合计-2,601.89-注*:该笔借款主体由永康市开发区平泰汽车车轮组装厂变更为吴凯,借款金额变更为108 万元
64、。上述债务的主债务人并非吴明芳或其家庭成员控制的企业,根据相关借款协议及担保协议的约定,若上述债务发生到期不能偿付的情况,担保人仅需在担保金额范围内承担担保责任。上述债务的具体状况和履行情况如下:A、对莱恩(中国)动力有限公司的担保 莱恩(中国)动力有限公司已于 2020 年 12 月被金华市婺城区人民法院裁定破产。根据义乌市人民法院于 2018 年 5 月 9 日作出(2017)浙 0782 民初 17734 号民事判决书,吴明芳应就莱恩(中国)动力有限公司对浙商银行义乌分行的债务(本金人民币 3,000 万元)在破产程序中未受清偿部分在 3,300 万元范围内承担清偿责任。截至本招股说明书
65、签署日,莱恩动力的破产案件程序已终结,2022 年 4 月 1日,吴明芳、金磐机电与浙商银行义乌分行签署了和解协议,约定吴明芳、金磐机电将分期向浙商银行义乌分行偿还莱恩动力所负债务的剩余金额 2,893.89 万浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 26 元,其中:和解协议签署后偿还 100 万元,2022 年 6 月底前偿还 100 万元,2022年 12 月底前偿还 900 万元,2023 年 6 月底前偿还 900 万元,2023 年 12 月底前偿还 893.89 万元。吴宁以其向林浙南出售玉苑别墅 5A 幢房产尚待收取的应收账款3,000 万元提供质押担保,保障上述和解协议的履行。截
66、至 2022 年 12 月 20 日,金磐机电等担保方已支付代偿款项 400 万元;2023 年 1 月,吴明芳、金磐机电等与浙商银行义乌分行达成新的还款安排,约定 2023 年 6 月底前偿还 900 万元,2023年 10 月底前偿还 700 万元,2023 年 12 月底前偿还 893.89 万元。截至本招股说明书签署日,该债务的剩余本金为 2,493.89 万元。B、对永康市开发区平泰汽车车轮组装厂的担保 永康市开发区平泰汽车车轮组装厂为吴明芳亲属吴凯经营的个体工商企业,该项担保债务借款主体变更为吴凯,金额降至 108 万元。(4)吴明芳的亲友及其控制的企业相关借款情况)吴明芳的亲友及
67、其控制的企业相关借款情况 除实际控制人吴宁及其配偶陈娟的对外负债和担保、吴明芳个人可能影响其偿债能力的负债及担保外,吴明芳的亲友及其控制的企业尚有部分借款提供给吴明芳使用,吴明芳以其个人资产为该等债务提供了足值的抵押担保,具体如下:序号序号 债权人债权人 借款人借款人 借款金额借款金额(万元)(万元)借款到期日借款到期日 抵押物及其价值抵押物及其价值 1 永康农商行 量信机械 800.00 2023/5/18 金华市壹号公馆商铺 1 项(土地房屋权证:浙(2020)金华市不动产权第 0038196 号),评估价800 万元 2 邮储银行 吴静 500.00 2024/1/5注 金华市壹号公馆商
68、铺 1 项(土地房屋权证:浙(2019)金华市不动产权第 0034111 号),评估价870.1 万元 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 27 序号序号 债权人债权人 借款人借款人 借款金额借款金额(万元)(万元)借款到期日借款到期日 抵押物及其价值抵押物及其价值 3 华夏银行 佳通工具 1,000.00 2023/6/8 金华市壹号公馆商铺 8 项(土地所有权证:金市国用(2014)第 006-00095、00096、00097、00195、00205、00200、00210、00211 号,房屋所有权证:金房权证婺字第 00395714、00395715、00395718、003957
69、59、00395760、00395796、00395797、00395798 号),评估价1,886 万元 4 华夏银行 金凌晓 490.00 2023/5/28 金华市壹号公馆商铺 1 项(土地所有权证:金市国用2013第 106-49398号,房屋所有权证:金房权证婺字第 00395982号),评估价 862.17 万元 合计合计 2,790.00 注:该等借款额度存续期 120 个月,自 2020 年 1 月起额度使用期内可以余额循环使用。经访谈上述借款人金凌晓、吴静(同时作为佳通工具的实际控制人)、量信机械的实际控制人吴加其以及吴明芳后确认,该等借款为相关方以自己的名义借款,款项提供给
70、吴明芳资金周转使用,所提供抵押物均为吴明芳所有的金华市壹号公馆商铺的不动产权。吴明芳的亲友以个人或其控制企业的名义借款,且吴明芳以其个人持有的房产提供了足值抵押,若该等借款发生到期不能偿还的情形,债权人将向上述直接债务人追偿,且有权根据中华人民共和国民法典的相关规定,以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款获得优先受偿。由于上述抵押物并未用作吴明芳及其配偶吴群英的其他债务(包括吴宁、陈娟提供担保的债务)的担保措施,吴明芳的上述债务的存在对其承诺为吴宁所担保债务的清偿提供保障的偿债能力不构成重大影响。综上,保荐人认为,发行人本次发行上市的申请文件中已真实、准确、完整地浙江开创电气股份有
71、限公司 招股说明书 28 披露关于发行人及其实际控制人的对外借款和担保,并完整披露了与发行人本次发行及实际控制人对外担保责任清偿相关的关联方吴明芳及其控制的金磐机电的对外借款和担保情况。(5)控股股东、实际控制人吴宁承担对外担保责任的风险)控股股东、实际控制人吴宁承担对外担保责任的风险 截至本招股说明书签署日,发行人实际控制人吴宁及其配偶陈娟个人负债及对外担保共计 11,953.09 万元,吴明芳和其家庭成员上述偿债资金来源合计 30,125.00万元(包括:未处置 2 栋别墅评估价格 10,600 万元,已处置别墅未收款 3,200 万元,剩余书画作品约 1,325 万元(评估价值),吴明芳
72、的妹妹吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司提供的借款 10,000 万元以及吴明芳的弟弟吴明根提供的借款 5,000 万元)。除上述与吴宁共同担保的债务外,吴明芳另有约 3,500 万元个人负债及为吴凯 108 万元银行借款提供的担保债务(为莱恩动力提供的担保2,493.89 万元已包含在吴宁及其配偶陈娟的个人负债及对外担保中),可能会影响其偿债能力。扣除上述吴明芳另有的可能对其偿债能力产生影响的负债和担保金额后,吴明芳及其家庭成员提供的偿债资金金额约为 26,517.00 万元,吴宁、陈娟个人负债及对外担保总金额为 11,953.09 万元。综合考虑相关贷款的利息支出、收藏品处置价格的
73、波动等因素,吴明芳及其家庭成员提供的上述偿债保障资金可覆盖吴宁及其配偶陈娟的对外担保。因此,保荐人认为,针对公司实际控制人吴宁承担的对外担保风险,金磐机电及相关方可提供充足偿债保障措施,发行人实际控制人吴宁因对外担保涉及诉讼从而导致发行人控股权不稳定的风险较低,不会构成首发上市实质性障碍。(二)本次发(二)本次发行的重要承诺事项行的重要承诺事项 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及其他证券服务机构等作出的重要承诺以及相关主体未履行承诺的约束措施,具体承诺事项详见本招股说明书“第十二节 附件”之“五、与投资者保护相关的承诺”。浙江开创电气股份有限公
74、司 招股说明书 29(三)(三)关于公司利润分配的提示关于公司利润分配的提示 1、本次发行前滚存利润的分配安排 公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润,在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共享。2、本次发行后的股利分配政策 本次发行后公司的利润分配政策详见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、股利分配政策”。二、发行人及本次发行的中介机构基本情况二、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称 浙江开创电气股份有限公司 统一社会信用代码 91330700MA28D81151 成立日期 2015 年 12 月 28 日 股份公司成立日期 2
75、019 年 7 月 18 日 注册资本 6,000 万元 法定代表人 吴宁 注册地址 浙江省金华市婺城区龙乾南街 1158 号 主要生产经营地址 浙江省金华市婺城区龙乾南街 1158 号 控股股东 吴宁 实际控制人 吴宁 行业分类 C34 通用设备制造业 在其他交易场所(申 请)挂牌或上市情况 无(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人 德邦证券股份有限公司 主承销商 德邦证券股份有限公司 发行人律师 国浩律师(杭州)事务所 其他承销机构 不适用 审计机构 立信会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 天津中联资产评估有限责任公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证
76、券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 不存在(三)本次发行其他有关机构(三)本次发行其他有关机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行 兴业银行上海分行营业部 其他与本次发行有关的机构 不适用 三、本次发行概况三、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 2,000.00 万股 占发行人总股本比例 25.00%浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 30 其中:发行新股数量 2,000.00 万股 占发行人总股本比例 25.00%股东
77、公开发售股份数量 无 占发行人总股本比例 不适用 发行后总股本 8,000.00 万股 每股发行价格 18.15 元 发行市盈率 30.51 倍(按扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润和发行后总股本全面摊薄计算)发行前每股净资产 5.38 元(按 2022年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行前每股收益 0.79 元(按 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本)发行后每股净资产 7.83 元(按 2022年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额
78、之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益 0.59 元(按 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本)发行市净率 2.32 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行采用向网上投资者直接定价发行的方式,不进行网下询价和配售 发行对象 在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的、符合创业板投资者适当性条件的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)承销方式 余额包销 募集资金总额 36,300.00 万元 募集资金净额 30,319.01 万元 募投资金投资项目 1、年产 100 万台手持
79、式锂电电动工具生产线建设项目 2、年产 100 万台交流电动工具建设项目 3、研发中心项目 4、营销网络拓展及品牌建设提升改造项目 5、补充营运资金 发行费用概算 本次发行费用总额为 5,980.99 万元,主要包括:1、保荐及承销费用 3,200.00 万元 2、审计及验资费用 1,457.55 万元 3、律师费用 879.25 万元 4、本次发行的信息披露费用 432.08 万元 5、发行手续费及其他费用 12.12 万元(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 2023 年 6 月 7 日 网上申购日期 2023 年 6 月 8 日 缴款日期 2023
80、年 6 月 12 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 31 四、发行人主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况 开创电气主要从事手持式电动工具整机及核心零部件的研发、设计、生产、销售及贸易,主要产品包括交流类电动工具和直流类电动工具两大类,以交流类为主。公司产品体系丰富,涵盖电圆锯、多功能锯、往复锯、角磨机、抛光机、冲击钻、电扳手等三十多个品类产品。按照用途不同,公司主要产品可以分为切割工具、打磨工具、钻孔紧固工具和配件及其他工具等几大类。公司生产的电动工具系列产品被广泛应用于家庭装修、木材加工、金属加工、汽车维
81、修、建筑道路等领域。公司充分参与全球竞争,产品出口至北美、欧洲、亚洲以及南美、澳洲等地区。公司是目前国内领先的电动工具生产企业之一。公司部分产品出口额已居于国内同行业前列。依据我国海关进出口统计数据,公司 2018 年度、2019 年度电圆锯产品(HS 编码:84672290)出口额在全国同类产品出口额中列第 8 位、第 9 位,角向磨光机产品(HS 编码:84672910)出口额在全国同类产品出口额中列第 21位、第 15 位;2020 年 1-7 月份公司往复锯(HS 编码:84672290)出口数量在全国同类产品出口企业中排名第 5 位,浙江省第 1 位。目前公司业务包括 ODM/OEM
82、 业务、自主品牌业务以及贸易业务等,以ODM/OEM 类业务为主,销售模式以线下直销为主,并积极拓展亚马逊等境外电商销售渠道,主要客户包括美国 Harbor Freight Tools、德国博世(BOSCH)、美国史丹利百得(Stanley Black&Decker)、法国安达屋(Groupe Adeo)等国外知名电动工具品牌企业和连锁建材超市。公司对外采购主要包括自产产品原材料采购、外购整机及配件采购、委外加工等,其中主要原材料包括硅钢、铝件、漆包线、塑料粒子、电缆线、轴承、开关、换向器等,主要原材料供应商包括浙江长城电工科技股份有限公司、浙江飞月进出口有限公司、铜陵精达电子商务有限责任公司
83、等。公司主营业务经营情况详见本招股说明书“第五节 业务与技术”相关内容。浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 32 五、发行人创业板定位情况五、发行人创业板定位情况(一)创新、创造、创意特征(一)创新、创造、创意特征 发行人是一家主要从事电动工具整机及核心零部件研发、设计、生产、销售及贸易的高新技术企业。公司创新、创造和创意特征主要表现在以下几个方面:1、创新生产工艺和技术,提高生产效率和产品质量、创新生产工艺和技术,提高生产效率和产品质量 公司研发团队持续创新优化生产工艺,逐步积累和改进了多项电动工具核心生产技术。在电机制造工艺方面,公司创新了电枢全自动生产加工检验控制技术,该专利技术突破了
84、原有电枢制作及自动化生产加工工艺,采用六轴机械手实现电枢的自动生产,利用现有生产设备自主改装、整合系统并通过 PLC 控制实现无人化操作,使得加工效率提高的同时稳定了产品质量。公司注塑车间整个生产加工过程中,突破传统的单机人工作业,全部采用机械手无人化自动生产,并创造性的设计注塑成型模具新结构及注塑工艺,实现双色注塑成型,该技术能够在一台注塑机上实现对同一产品的双色注塑的操作,有效的提高了注塑的效率,缩短产品生产周期的同时降低了生产成本。公司在控制电池的可编程逻辑芯片上植入自行开发的电机控制指令代码,高效实现直流无刷电机的电池包识别、位置传感器检测、电流换向、电压保护等电机驱动操作,该电机驱动
85、控制技术可以提高电机的效率和启动扭矩,最大限度提高机器和电池包循环寿命。在电池管理方面,公司开发的控制指令代码能够实现电池管理芯片对电池包电压的高精度检测,实现电池电压和温度以及充、放电精准安全管理,同时设计低静态电流待机休眠方式,可以保证电池长期休眠后依旧可以成功激活并正常使用。2、持续跟踪行业技术趋势,、持续跟踪行业技术趋势,积积极极研研发发新产品新产品 公司研发团队通过对下游行业未来发展方向和技术进行预判,积极布局新的研发方向,提前进行技术储备,以保持公司研发技术的前瞻性和先进性。随着锂电池技术和无刷电机技术在电动工具应用方面日趋成熟,公司不断加大对锂电直流电动浙江开创电气股份有限公司
86、招股说明书 33 工具产品的技术研发投入,已开发出无刷电机控制技术、智能电池管理和芯片控制技术等锂电控制相关技术,同时公司正在持续研发 TC 系列 12V 锂电无刷产品、TC 系列 20V 锂电无刷产品、TC 系列 20V 锂电有刷产品等新产品。3、依托外观及结构设计创意,实现产品人性化和智能化、依托外观及结构设计创意,实现产品人性化和智能化 在产品设计方面,公司紧跟行业前沿,积极探索电动工具产品去工业化设计,借鉴家电产品设计风格,打破消费者对电动工具外观刻板的印象,将美学概念融入产品外观设计;同时依托信息技术、电子控制技术加强电动工具与使用者的交互功能及智能化水平,提升使用体验。4、加强加强
87、生产运营管理,全面打造数字化工厂生产运营管理,全面打造数字化工厂 公司适应制造业数字化转型趋势以及客户多品种小批量、快速、透明生产诉求,通过 ERP、MOM(制造运营系统)等核心系统的全面集成,并以 MOM 为中枢核心,形成智能制造创新平台。通过采用 APS(高级排产排程)+MES(制造执行系统)+QMS(质量管理系统)+TIA(数据采集与监控系统)系统工具的组合,进行无缝深度集成,目前公司已在全厂推行数字化管理,大幅提高了生产运营管理效率。5、核心技术情况、核心技术情况 公司主要核心技术具体情况如下:浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 34 序序号号 技术名称技术名称 技术先进性及具体表征
88、技术先进性及具体表征 关键评价指标与同行业先进水关键评价指标与同行业先进水平或可比公司的差异情况平或可比公司的差异情况 对应专利情况、对应专利情况、获得的重要认证获得的重要认证或技术奖项或技术奖项 应用的主应用的主要产品要产品 技术来源技术来源 市场空间市场空间 防止被模防止被模仿或替代仿或替代的相关预的相关预防措施防措施 1 无刷电机控制技术 (1)采用工具类平台的智能无刷控制技术,换向由功率管代替机械换向器,从而去掉了机械易损件,减少机械磨损故障,大大提高了整机的寿命;(2)在控制电池的可编程逻辑芯片上植入自行开发的电机控制指令代码,高效实现直流无刷电机的电池包识别、位置传感器检测、电流换
89、向、电压保护等电机驱动操作,该电机驱动控制技术可以提高电机的效率和启动扭矩,最大限度实现机器和电池包循环寿命。1、采用无刷电机结构,提升了电机寿命;2、自行开发的控制芯片指令代码,实现了电池包匹配不同功率产品自动识别,提高了锂电池自身放电能力,相比部分同行整机及电池包使用寿命更长久。非专利技术;相关产品高效节能锂电无刷直流迷你电圆锯荣获第九届金华市工业设计结构大赛二等奖 手持式电动工具系列产品 自主研发 该技术能够应用 于 电 动 工具、园 林 工具、家用电器等产品上,应用前景广阔。持续更新迭代保持优势 2 智能电池管理和芯片控制技术 (1)公司开发的控制指令代码,能够实现电池管理芯片对电池包
90、电压的高精度检测,实现电池电压和温度的充、放电精准安全管理,同时设计低静态电流待机休眠方式,可以保证即使存放 2 年以上时间,电池依旧可以成功激活并正常使用;(2)与充电器实现有效的识别身份处理,不同的电压和容量类型,将会提供智能的检测和充电模式,确保电池包安全和容量充满;(3)与主机同样采用实时的 ID 识别处理,让不同电池类型和容量在不同的主机上能采集到智能合理的工作模式信息,确保电池、主机使用安全和良好性能体验。1、自主开发控制指令代码保证了锂电池的充、放电安全性,相比同行业安全性更高;2、通过识别电池包技术保证大功率和小功率机器可以同时兼并电池包使用,确保电池、主机使用安全和良好用户性
91、能体验,相比同行业给用户体验感更好。ZL201821055399.3 手持式电动工具系列产品 自主研发 该技术能够应用 于 电 动 工具、园 林 工具、家用电器等产品上,应用前景广阔。通过申请专利保护 3 电枢全自动生产加工检验控制技术 采用六轴机器人和六轴机械手实现电枢的自动装夹和移位,利用现有生产设备自主改装、整合系统并通过 PLC 控制,全部代替了原有人工作业,实现了无人化操作,且采用前线装置和精加工装置两部分并联进行加工,加工效率提高的同时稳定了产品质量,大大提高了公司效益。采用六轴机器人和六轴机械手,配合生产加工设备实现了无人化电枢的自动生产加工工艺,此工艺技术处于同行业领先水平。Z
92、L201920063908.5 手持式电动工具系列产品 自主研发 该技术能够应用于电枢等电动工具零部件生产,前景较广阔。通过申请专利保护 4 双色模注塑成型技术 双色模具注塑成型技术通过在同一台注塑机上同时安装共用一套模架的两副模具,经过高精度重复定位,旋转交替两幅模具注塑成型,实现了一件成型产品一道工序连续两次注塑,达到了双色同一种品类塑料,采用双色一次成型工艺技术,此工艺技术目前在电动工具同行业处于先列,部分同行还不能解决同一ZL202030193012.7;被金华市经信局评为金华市级技术创新项目 手持式电动工具 自主研发 该技术能够应用于电动工具机壳等外观件生产,前景较通过申请专利保护
93、浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 35 序序号号 技术名称技术名称 技术先进性及具体表征技术先进性及具体表征 关键评价指标与同行业先进水关键评价指标与同行业先进水平或可比公司的差异情况平或可比公司的差异情况 对应专利情况、对应专利情况、获得的重要认证获得的重要认证或技术奖项或技术奖项 应用的主应用的主要产品要产品 技术来源技术来源 市场空间市场空间 防止被模防止被模仿或替代仿或替代的相关预的相关预防措施防措施 注塑成型的效果,大幅提高产品的生产效率。塑料注塑成型时颜色相融问题。广阔。5 双直线轴承支撑设计技术 采用往复杆双直线轴承支撑设计,偏心轮驱动往复杆的结构,降低了切割过程中刀片跳动,
94、极大的提高了往复杆切割效率及使用寿命,同时机器工作过程中运动平稳,从人体工学上明显提高了用户体验感,降低劳动强度,更加轻松愉悦享受工作过程。1、采用往复杆双直线轴承支撑设计,提高了切割精度、切割效率及使用寿命;2、工作过程中机器平稳,减轻了工作疲劳强度,增强了舒适感,相比大部分同行产品使用寿命明显提高,用户体验感更好。ZL201620009867.8 便携式单手往复锯 受让取得 该技术能够应用于具有往复运动的锯类产品生产,应用前景良好。通过申请专利保护 6 刀片快夹技术 通过销钉、套接、内圈、外圈配合,采用阿基米德螺旋线原理,实现刀片快夹。改变了传统往复锯在刀片装卸时采用螺丝锁紧方式结构,采用
95、快夹结构设计,使用户操作更加便捷,实现了刀片快装、快卸,部分同行还在使用传统刀片装卸结构。ZL201820849422.X;具有快夹机构电动往复锯研发被浙江经信厅认定为浙江省级工业新产品(新技术)便携式单手往复锯 自主研发 该技术能够应用于具有往复运动的锯类产品生产,应用前景良好。通过申请专利保护 7 刀片冷却技术 利用电机旋转产生风量,设计内部蜗牛结构,增加冷凝器喷嘴,将风导流到刀片切割区域。产品实际工作时,电机旋转产生风吹向刀片,降低刀片及工件发热量,提高切割效率,同时吹掉工作过程中产生的切割沫,确保操作员视线清晰度,提高了切割精度,减轻操作者视觉劳动强度,体验感更加工舒适。1、采用自身导
96、流通道设计,实现了电机及刀片工作过程中自动降温,减少了机损耗提升了产品使用寿命,整体性能相比同业平均水平有所提升;2、通过导流道喷嘴设计,减少了作业过程中粉尘飞溅,保证加工精度,提升了用户的舒适感,部分同行还没有此类结构,设计新颖,创新方案引领行业升级。ZL201620018804.9 便携式单手往复锯 受让取得 该技术能够应用于具有往复运动的锯类产品生产,应用前景良好。通过申请专利保护 8 工作头旋转技术 以电机轴线与壳体轴线为中心,提供工作头 180度旋转功能,增加把持部的空间利用率,保证在一些特殊位置工作时手柄不会有干涉,同时提高了工作头使用寿命,还能将整体结构缩小,引领便携式单手往复锯
97、旋转式工作头行业技术的发1、设计往复锯研发工作头可旋转结构,解决了操作者不同位置、不同方向、不同角度的切割需求,提高了用户舒适感,减轻了工作过程中的疲劳强ZL201720741851.0 便携式单手往复锯 自主研发 该技术能够应用于具有往复运动的锯类产品生产,应用前景良好。通过申请专利保护 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 36 序序号号 技术名称技术名称 技术先进性及具体表征技术先进性及具体表征 关键评价指标与同行业先进水关键评价指标与同行业先进水平或可比公司的差异情况平或可比公司的差异情况 对应专利情况、对应专利情况、获得的重要认证获得的重要认证或技术奖项或技术奖项 应用的主应用的主要
98、产品要产品 技术来源技术来源 市场空间市场空间 防止被模防止被模仿或替代仿或替代的相关预的相关预防措施防措施 展。度,与部分同行相比处于领先水平。9 轨道锯刀片止退技术 通过滑轨和底板之前的导向,设计底板上止退机构,当底板沿滑轨向前滑动时,止位块在滑轨的反作用力下向后转动脱离滑轨,当底板沿滑轨向后滑动时,在滑轨的反作用力下挤压于滑轨上,限制底板沿滑轨向后滑动。刀片止退技术确保切割到工件任何位置,机器都可以平稳停放,切割精度更标准,同时没有机器后退滑脱的安全风险。自主研发设计了轨道锯止退技术,解决了机器工作过程中的后作用力,提升了实际切割精度,保证了工作过程中机器后退造成的人身安全,部分同行还没
99、有此结构设计。ZL201821116712.X;具有新型结构轨道锯的研发被浙江经信厅认定为省级工业新产品 轨道锯 自主研发 该技术主要应用于轨道锯。通过申请专利保护 10 防尘技术 在产品上设计一种工作过程中的加湿装置,通过电机旋转,自动给锯片的工作区喷水雾。通过增加防尘技术,减少了粉尘飞扬,改善了工作环境,提高了工作效率,增加了舒适感,同时用户还可以通过透明塑料壳体,观察到切割刀片位置,进行精准位置切削。采用加湿装置设计,工作过程中自动对锯片进行喷雾,减少了粉尘飞溅,保证工作过程中切割视线清晰度,提高了用户舒适感,提升了加工过程的精度,部分同行还没有此项技术。ZL201820545286.5
100、 手持式电圆锯 自主研发 该技术主要应用于电圆锯、云石机、金属锯 等 锯 类 产品,应用前景广阔。通过申请专利保护 11 轴承、卡簧自动装配技术 研发箱体轴承、卡簧自动装配技术,采用电气原理,通过气缸、拉簧、机械结构配合,利用 PLC的编程,实现自动送料、自动压装无人化作业,并且整合原有的几个工位为一体,缩小占地面积,只需一人作业,生产效率明显得到提高。设计了齿箱体、轴承、卡簧物料自动装配工艺技术,减少人工及人工装配产生的误差,提升了装配效率,保证装配精度,与部分同行相比处于先进水平。ZL201720748326.1;基于精益生产技术的电圆锯装配线研发被浙江经信厅认定为省级工业新产品(新技术)
101、手持式角向 磨 光机、手持式电圆锯 自主研发 该技术能够应用于电动工具产品的组装,应 用 前 景 广阔。通过申请专利保护 12 箱体三级传动技术 通过齿轮数比的计算、调整,实现了小功率大扭矩要求,提升了 30%的扭矩,有效提高产品的切割能力,并通过优化三级传动系统位置与轴承结构,提高切割过程中传动效率和系统运行的稳定性。小功率机器设计了三级传动技术,加大了切割深度,提升了切割效率,目前部分同行还未拥有三级传动技术。非专利技术 高效切割迷你锯 自主研发 该技术能够应用于迷你锯、迷你电圆锯等系 列 产 品 生产,应用前景广阔。通过持续技术优化防止被轻易模仿或取代 13 铁屑收集装置技术 研发一种铁
102、屑收集装置技术,增装到产品上,工作时产生的高温铁屑自动吸入收集装置,控制了自主设计铁屑收集装置,控制切割过程中铁屑飞溅造成的人ZL201620549504.3;具有铁屑收手持式金属锯 自主研发 该技术能够应用于金属锯产通过申请专利保护 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 37 序序号号 技术名称技术名称 技术先进性及具体表征技术先进性及具体表征 关键评价指标与同行业先进水关键评价指标与同行业先进水平或可比公司的差异情况平或可比公司的差异情况 对应专利情况、对应专利情况、获得的重要认证获得的重要认证或技术奖项或技术奖项 应用的主应用的主要产品要产品 技术来源技术来源 市场空间市场空间 防止被模
103、防止被模仿或替代仿或替代的相关预的相关预防措施防措施 原切割过程中铁屑飞溅,改善了操作环境,提高了操作安全性,同时在操作中可以近距离观测被切工件,切割质量和工作效率明显提高。身伤害,提高了产品安全性,改善了铁屑飞溅的操作环境,使切割精度更好,部分同行还未拥有铁屑收集装置技术。集装置的新型金属锯被浙江经信厅认定为省级工业新产品(新技术)品生产。14 多用刀片快夹技术 多用刀片快夹技术,提供了一种多用途快夹,不用任何辅助工具,手动拉起扳机就可以更换刀片,压下扳机就可以自动锁紧刀片。操作安全、快捷、可靠,操作者使用更加轻松。设计了刀片快夹结构设计,使用户操作更加便捷,实现了刀片快装、快卸,相比目前部
104、分同行还在使用传统刀片装卸结构,处于领先水平。ZL201921137663.2;被金华市经信局评为金华市级技术创新项目 手持式多功能锯 自主研发 该技术能够应用于多功能锯产品生产。通过申请专利保护 15 偏心往复杆技术 通过研发偏心往复杆技术,利用牛顿定律原理,往复杆的中心轴线与从动锥齿轮的转动轴线不共面,因而产生了轴向运动的角度差,使得往复杆的运动产生出锯慢、收锯快的效果,从而在相同功率下产品的切割效率提高 20%以上。采用往复杆与锥齿轮轴线偏心设计,利用齿轮偏心重力大幅度提升产品的切割效率,大部分同行还未拥有此技术。ZL201921230738.1 手持式往复锯 自主研发 该技术能够应用于
105、往复锯产品,应用前景良好。通过申请专利保护 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 38 发行人作为国家高新技术企业和专精特新“小巨人”企业,注重产品和核心技术的持续创新。凭借强大的研发和创新实力,公司获得“浙江省级企业研究院”、“开创电气手持式电动工具省级高新技术企业研究开发中心”、“2022 年(第 29批)浙江省企业技术中心”等荣誉称号,是浙江制造团体标准多功能切割打磨机(T/ZZB 19132020)的主要起草单位。发行人客户主要为国内外知名电动工具品牌商和大型连锁建材超市,如美国Harbor Freight Tools、德 国 博 世(BOSCH)、美 国 史 丹 利 百 得(Stan
106、ley Black&Decker)、法国安达屋(Groupe Adeo)等优质客户,客户实力在行业内处于领先地位,对其供应商在产品设计能力、产品品质和性能稳定性及生产工艺先进性等多方面有较为严苛的要求。公司不断加大自主研发和创新投入,在生产工艺创新、技术创新、外观及结构设计创新及生产运营管理创新等方面得到了客户和市场的广泛认可。(二)科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况(二)科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 1、科技创新科技创新 公司自成立以来,一直将技术研发和创新作为发展的核心内容,根据市场调研、技术进步、下游客户需求等情况不断对各项核心技术进行更新迭代,在提升现有产
107、品技术水平和生产效率的同时,不断开发新产品。报告期内,公司共计开发了100 余款新产品。2、模式创新、模式创新 基于众多客户多品种工具一站式采购需求,公司充分利用自身在客户渠道、产品企划、研发设计、产品质量控制以及供应链管理等方面的优势,采用“自主研发设计+外协定制生产”的模式,将部分公司不具备比较优势的产品,移交给其他OEM 厂家生产。该模式不仅满足了市场的多样化需求,也降低了公司整体运营成本。在线上销售模式下,公司采用“自主研发设计+外协定制生产”的模式生产部分自有品牌产品,既能确保产品的独特性和差异化,又能更快地捕捉市场反馈和客浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 39 户需求的变化,并
108、及时对产品进行改善和优化,大幅降低产品开发失败风险及相应投资损失,实现自有品牌的轻资产运营,提升公司竞争能力和盈利能力。3、业态创新、业态创新 近年来,在 ODM/OEM 等传统经营模式基础上,公司逐步加大自有品牌开发和推广力度,逐渐向 OBM 模式转变,扩大自主品牌在终端零售市场影响力。随着互联网技术和数字化技术应用的不断创新,全球电子商务经济在互联网电商平台助推下增长迅速。公司积极抓住跨境电商发展的新机遇,用互联网思维开发新客户、新市场,大力发展电商模式,取得积极成效。2018 年,公司开始通过亚马逊、天猫、京东等第三方电商平台推广及销售公司自主品牌电动工具,完成产品开发、资格审核、店铺搭
109、建、渠道建设等基础工作,并在 2019 年实现规模化销售,为后续自主品牌的开发和电商业务的拓展奠定了基础。4、新旧产业融合情况、新旧产业融合情况 公司适应行业发展趋势,将传统电动工具制造业与新能源技术相结合,研究开发了一系列直流无刷电动工具产品,有助于实现公司产品更新换代与行业升级同步,保障销售持续增长。公司将传统制造与数字经济相结合,推动生产方式由“制造”向“智造”转变,提升了公司的制造水平和竞争优势。公司精益生产管控能力建设相关的两化融合管理体系于 2020 年 12 月经中国船级社质量认证公司评定,符合信息化和工业化融合管理体系要求(GB/T23001-2017)。公司积极探索互联网技术
110、在传统业务中的应用,利用多元化社交媒体的渗透力,结合当下主流的短视频、直播等形式,抓住跨境电商快速发展的有利时机,快速布局电商业务,实现了销售模式的创新,为主营业务发展注入了新的动力。(三)公司符合深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(三)公司符合深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)年修订)的规定的规定 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 40 公司符合成长型创新创业企业申报在创业板发行上市的标准,具体情况如下:标准二标准二 是否符合是否符合 指标情况指标情况 最近三年累计研发投入金额不低于 5,000万元 是 否 公司 2020-2022 年
111、研发投入金额分别为 1,816.85 万元、2,425.20万元和 1,954.13 万元,最近三年累计研发投入金额为 6,196.18 万元,超过 5,000 万元 最近三年营业收入复合增长率不低于20%,最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业不适用前款规定的营业收入复合增长率要求 是 否 公 司2022年 营 业 收 入 为59,793.89 万元,超过 3 亿元 六、发行人主要财务数据及财务指标六、发行人主要财务数据及财务指标 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日(2022 年度)年度)2021 年年 12 月月 31 日日(2021 年年度度)2020 年年 12 月月
112、31 日日(2020 年度)年度)资产总额(万元)46,043.24 44,482.30 41,228.93 归属于母公司所有者权益(万元)32,287.29 27,575.31 24,666.02 资产负债率(母公司)(%)27.39 32.96 35.48 营业收入(万元)59,793.89 80,564.44 68,260.92 净利润(万元)5,469.49 6,588.94 9,134.82 归属母公司所有者的净利润(万元)5,911.98 6,749.29 9,134.82 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润(万元)4,759.19 5,718.56 8,591.47 基本
113、每股收益(元)0.99 1.12 1.52 稀释每股收益(元)0.99 1.12 1.52 加权平均净资产收益率(%)19.95 26.16 43.38 经营活动产生的现金流量净额(万元)9,467.55 3,123.52 7,865.11 现金分红(万元)1,200.00 3,840.00 1,920.00 研 发 投 入 占 营 业 收 入 的 比 例(%)3.27 3.01 2.66 注:上述财务指标的计算方法参见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、主要财务指标”的注释。浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 41 七、财务报告审计七、财务报告审计截止截止日后的主要财
114、务信息和经营情况日后的主要财务信息和经营情况 1、财务报告审计截止日后主要经营情况财务报告审计截止日后主要经营情况 公司最近一期财务报告的审计截止日为 2022 年 12 月 31 日,期后公司所处行业产业政策未发生重大调整,税收政策未出现重大变化;公司的主营业务和经营模式、主要销售客户和供应商、主要产品销售方式和价格、主要原材料的采购渠道、采购价格以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。2、财务报告财务报告审审计计截截止止日后主要财务信息日后主要财务信息(1)2023 年 1-3 月审阅情况 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2023 年 3 月 31 日的合并及母
115、公司资产负债表、2023 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告(信会师报字2023第ZF10801 号)。(2)主要财务数据 1)公司 2023 年 1-3 月经会计师审阅的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 3 月月 31 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 变动率变动率 资产总额 47,394.71 46,043.24 2.94%负债总额 14,508.27 14,264.79 1.71%所有者权益合计 32,886.44 31,778.45 3.49%归属于母公司所有者权益合计 33,47
116、7.89 32,287.29 3.69%项目项目 2023 年年 1-3 月月 2022 年年 1-3 月月 变动率变动率 营业收入 13,236.04 16,898.27-21.67%营业利润 1,273.47 1,176.18 8.27%利润总额 1,262.26 1,176.18 7.32%净利润 1,107.99 1,082.58 2.35%归属于母公司股东的净利润 1,190.59 1,183.57 0.59%浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 42 非经常性损益 117.76 115.92 1.59%扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润 1,072.83 1,067.65
117、0.49%经营活动产生的现金流量净额 3,672.67-1,811.08 302.79%2)非经常性损益 公司 2023 年 1-3 月经审阅的非经常性损益主要项目和金额如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-3 月月 2022 年年 1-3 月月 变动率变动率 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-9.64-计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 154.40 205.67-24.93%计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融
118、资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4.54-66.39-106.84%除上述各项之外的其他营业外收入和支出-9.97-其他符合非经常性损益定义的损益项目-小计小计 139.33 139.28 0.04%所得税影响额-21.08-23.31-9.57%少数股东权益影响额(税后)-0.48-0.05 860.00%合计合计 117.76 115.92 1.59%公司 2023 年 1-3 月归属于公司普通股股东的非经常性损益金额相比上年同期浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 43 无明显变动。(3)财务报表主要变动
119、情况的说明 2023 年 3 月末,公司资产总额和负债总额较 2022 年末均略有增长,其中资产总额由 2022 年末的 46,043.24 万元增长至 47,394.71 万元,同比增长 2.94%,负债总额由 2022 年末的 14,264.79 万元增长至 14,508.27 万元,同比增长 1.71%。2023 年 1-3 月,公司营业收入为 13,236.04 万元,同比下降 21.67%,主要系2021 年公司订单量超过产能,部分订单在 2022 年第 1 季度交付,当季主营业务收入超过历年同期水平;另外由于 2023 年 1 月份公司及客户生产经营活动受限、外部市场环境受到冲击等
120、不利因素影响,也造成了公司营业收入短期内出现一定程度的下降。2023 年 1-3 月,公司实现净利润 1,107.99 万元,同比增长 2.35%,主要系当期美元兑人民币汇率维持高位、主要原材料价格稳中有降,主营业务毛利率提高所致。2023 年 1-3 月,公司实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润1,072.83 万元,同比增长 0.49%。2023 年 1-3 月,公司经营活动现金流量净额同比增长 302.79%,主要系对外材料采购减少,从而使得购买商品、接受劳务支付的现金较少所致。3、2023 年年 1-6 月业绩预计情况月业绩预计情况 2023 年 1-6 月公司经营业绩预测如
121、下:单位:万元 项项目目 2023 年年 1-6 月月 2022 年年 1-6 月月 变动率变动率 营业收入 30,00032,000 30,579.84-1.90%4.64%归属母公司股东的净利润 2,5002,700 2,921.11-14.42%-7.57%扣除非经常损益后的归属母公司股东的净利润 2,2002,500 2,257.40-2.54%10.75%注:上表 2023 年 1-6 月数据未经会计师审计或审阅;2023 年 1-6 月预计数据不代表公司最终可实现业绩,亦不构成公司盈利预测或业绩承诺。2023 年 1-6 月公司预计实现营业收入 30,000-32,000 万元,同
122、比变动约-1.90%4.64%,其中二季度预计较一季度有明显增长;2023 年 1-6 月预计实现扣浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 44 除非经常损益后的归属母公司股东的净利润 2,2002,500 万元,同比变动约-2.54%10.75%;2023 年 1-6 月公司预计实现归属母公司股东的净利润 2,5002,700 万元,同比略有下降,主要系当期非经常性损益减少所致。4、公司不存在业绩持续大幅下滑风险、公司不存在业绩持续大幅下滑风险 2022 年,受外部环境和下游客户需求萎缩影响,公司经营业绩出现一定幅度下降,但不会导致公司业绩出现持续大幅下滑,具体如下:(1)电动工具市场需求依然
123、旺盛 根据 Frost&Sullivan 预计,2020 年至 2025 年电动工具主要市场北美/亚太/欧洲地区市场规模 5 年 CAGR 将达 7.8%/6.5%/3.3%,公司主要市场位于北美和欧洲,未来市场需求依然将保持良好增长。随着欧美国家居民消费意愿和消费能力逐渐恢复,市场零售库存恢复正常水平,电动工具市场需求将恢复正常增长态势。(2)公司客户、供应商未发生重大变化 报告期内,公司主要客户和供应商均未发生重大变化。公司主要客户包括Harbor Freight Tools、博世、史丹利百得、安达屋等,这些客户均为国际知名的电动工具品牌企业或连锁建材超市,与公司合作时间较长,合作关系稳定
124、。以Harbor Freight Tools 为例,2020 年至 2022 年公司对其销售金额分别为 25,658.20 万元、25,636.57 万元和 21,732.43 万元,销售业务较持续稳定,在电圆锯、往复锯、角磨、抛光机等细分产品方面公司已成为其亚太地区主要的供应商。报告期内,公司不断与上述主要客户合作开发新款电动工具,2022 年在研新产品开发数量 36 个,新产品合作开发将不断深化公司与主要客户之间的合作关系,增强客户粘性。(3)影响公司经营业绩的主要因素趋于缓和,并不断向有利方向发展 影响公司经营业绩的主要因素为原材料采购价格和人民币汇率,海运费用对公司业绩也有一定影响。2
125、022 年以来上述因素对公司经营业绩的影响趋于缓和,并不断向有利方向发展,具体如下:1)主要原材料价格稳定下降 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 45 以主要原材料钢材、塑料粒子、漆包线为例,近 24 个月内公司外购主要原材料市场价格变动趋势如下图所示:自 2021 年 11 月起,塑料粒子、钢材价格分别自 17,000 元/吨、7,500 元/吨高位有一定程度回落,2022 年 2 季度以来,降幅明显;漆包线价格自 2022 年 5 月开始快速下降,尽管四季度有所回升,但相比 2021 年,总体上价格仍呈现下降趋势。2)美元兑人民币汇率稳中有升 2022 年 3 月、5 月和 6 月,美
126、联储三次加息,幅度分别为 25bp、50bp 和75bp;2022 年 7 月、9 月、11 月美联储再次各加息 75bp,2022 年 12 月再次加息50bp,2022 年七次加息合计达 425bp。美联储加息将导致发展中国家、新兴市场国家的货币存在一定贬值压力。2022 年 4 月以来,美元兑人民币汇率出现一轮快速升值趋势,升值幅度曾一度超过 15%,最高至 2022 年 11 月 4 日人民币对美元中间报价 7.2555,随后开始有所回落。2021 年以来,美元兑人民币汇率的具体变动趋势如下图所示:浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 46 3)海运费用持续回落 公司出口业务以 FOB
127、 贸易模式为主,该模式下公司不承担相应海运费用;跨境电商业务模式下,公司承担费用包括海运费、清关税费、海外仓库费用等,并最终体现在产品零售价格中。2021 年 10 月以来,海运运力紧张情况得到缓解,海运费持续回落,对公司经营业绩产生了积极影响。2021 年以来,海运费变动趋势情况如下图所示:此外,为应对原材料价格上涨和人民币升值影响,公司在 2021 年陆续提高了对主要客户的销售价格,提价幅度在 5%-18%之间,有助于抵消不利因素影响,维浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 47 持公司业绩稳定。综上,电动工具市场需求依然旺盛,公司主要生产经营要素朝有利方向变动,公司不存在经营业绩持续大幅
128、下滑风险。八、发行人具体上市标准八、发行人具体上市标准 发行人根据深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)的要求,结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素,选择的具体上市标准为:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。公司 2021 年、2022 年归属于母公司股东的净利润分别为 6,749.29 万元和5,911.98 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,718.56 万元和 4,759.19 万元,最近两年扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元,符合上述标准。九、发行人公司治理特殊安排事
129、项九、发行人公司治理特殊安排事项 截至本招股说明书签署日,发行人无公司治理特殊安排等重要事项。十、本次发行募集资金用途与未来发展规划十、本次发行募集资金用途与未来发展规划(一)募集资金用途(一)募集资金用途 2021 年 3 月 6 日,经本公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过,本次募集资金扣除发行费用后,将按照轻重缓急程度用于下列项目:单位:万元 项目名称项目名称 投资总额投资总额 运用募集资金运用募集资金 备案情况备案情况 环评情况环评情况 年产 100 万台手持式锂电电动工具生产线建设项目 20,217.00 20,217.00 -34-03-808225
130、金环建婺(2020)25 号 年产 100 万台交流电动工具建设项目 6,818.46 6,818.46 -34-03-116447 金环建婺(2020)38 号 研发中心项目 3,659.88 3,659.88 -34-03-116671 金环建婺(2020)36 号 营销网络拓展及品牌建设提升改造项目 8,214.00 8,214.00 -34-03-131510-补充营运资金 15,000.00 15,000.00-合计合计 53,909.34 53,909.34-浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 48 若本次发行扣除
131、发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司自筹解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余,则剩余资金将全部用于发行人主营业务相关的项目及/或主营业务发展所需的营运资金。募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,公司将 以自筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后,公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。(二)未来发展规划(二)未来发展规划 公司秉承以经济效益为中心、市场需求为导向、主导产品为龙头、人才培养为支撑、管理创新为动力、
132、科技进步为依托的宗旨,通过产品和技术持续创新、提升生产运营管理水平、积极拓展营销网络和推动自主品牌建设、不断加强人才培养和引进等措施,努力将公司建设成为管理规范、经营稳健、具有核心竞争力的国内领先、国际知名的电动工具企业。本次募集资金运用及未来发展规划的详细情况参见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”相关内容。十一、其他对发行人有重大影响的事项十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日,除已披露风险因素外,公司未涉及或面临对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 49 第三节第三
133、节 风险因素风险因素 投资者在考虑投资公司本次公开发行的股票时,除本招股说明书提供的其他有关资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对公司经营状况、财务状况和持续经营能力产生不利影响。公司提请投资者仔细阅读本节全文。一、与发行人相关的风险一、与发行人相关的风险(一)汇率波动风险(一)汇率波动风险 公司海外销售占比较高且主要以美元进行结算,汇率波动直接影响公司经营业绩。2020 年至 2022 年末,美元兑人民币汇率出现大幅波动,具体情况如下:汇率波动导致 2020 年、2021 年和 2022 年公司汇兑损失(减:收益)分别为721.09 万元、332.04 万元和
134、-628.58 万元,其中 2020 年度、2021 年度因人民币持续大幅升值,公司汇兑损失较大;2022 年因人民币持续贬值汇兑收益较高。若未来人民币大幅升值,将对公司经营业绩产生不利影响,包括:降低公司出口产品的价格竞争力;降低公司毛利率水平;出现大额汇兑损失等。浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 50(二)原材料价格上涨风险(二)原材料价格上涨风险 公司生产所需原材料主要包括硅钢、铝件、漆包线、塑料粒子、电缆线、轴承、开关、换向器等,原材料成本占公司自产产品成本的比例较高,2020 年至2022 年直接材料占自产产品成本的比例分别为 84.41%、85.61%和 82.12%。2020
135、年以来,钢材、塑料、铝等主要原材料市场价格变动趋势具体情况如下:2020 年 3 月开始,硅钢、铝件、塑料粒子等原材料价格持续上涨,其中铝、塑料等 2021 年全年涨幅较大。2022 年以来,主要原材料价格从高位回落,部分原材料降幅明显。由于公司产品销售价格调整与原材料采购价格波动难以保持完全同步,如果主要原材料价格短期内大幅上涨,将降低公司产品的毛利率,进而对公司盈利能力产生较大不利影响。假设其他影响因素不变,公司原材料采购价格变动 1%对毛利率变动的敏感性分析如下:项目 2022 年 2021 年 2020 年 主营业务毛利率(%)25.50 21.28 29.89 直接材料占主营业务成本
136、的比重(%)82.12 85.61 84.41 原材料采购价格波动 1%时毛利变动金额(万元)360.85 537.36 388.52 原材料采购价格波动 1%对毛利率影响 0.61%0.67%0.59%浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 51 注:上表主营业务毛利率计算剔除了运输费以及亚马逊平台佣金与配送费的影响。2020 年、2021 年和 2022 年,假设公司主要产品原材料采购价格均上涨 1%,将分别使毛利率下降 0.59%、0.67%和 0.61%。按照公司 2021 年主要原材料加权平均上涨幅度 25.35%测算,公司毛利率将下降 7.17%。(三)下游客户集中的风险(三)下游客
137、户集中的风险 报告期内,公司来自前五大客户的收入占比分别为 60.66%、59.65%和59.96%,来自第一大客户 Harbor Freight Tools 的收入占比分别为 37.59%、31.82%和 36.35%,占比较高。公司前五大客户中史丹利百得、博世以及 Harbor Freight Tools 等系电动工具行业知名企业且其在北美、欧洲等市场具有较高的市场占有率。公司在生产规模和资金实力相对有限的情况下,优先选择市场占有率高、资信条件好、产品需求量大的客户进行合作,因此导致客户集中度较高。大客户较为集中符合行业特征。未来如果公司产品不能持续满足客户需求,或由于市场需求、市场竞争环
138、境变化等因素的影响使得公司与主要客户的稳定合作关系出现不利变化,主要客户可能会减少与公司业务订单量甚至终止与公司的合作关系,从而对公司经营产生重大不利影响。(四)存货余额较大的风险(四)存货余额较大的风险 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,公司存货账面价值分别为 10,292.08 万元、15,687.00 万元和 10,281.26 万元,存货规模较大,占各期末流动资产比例分别为 30.86%、44.77%和 27.77%。公司存货主要由原材料、库存商品、半成品、发出商品和委托加工物资构成。公司主要采用以销定产的模式,综合
139、毛利率水平相对较高,存货发生大幅减值的风险较小。但随着公司生产规模的扩大,公司存货账面价值不断增加,尤其是自主品牌和电商业务的快速发展使得公司存货备货数量和金额相应增长,公司若不能加强生产计划管理及存货管理,则存在存货余额较大占用公司经营性资金,以及存货计提大额跌价准备的风险。(五)应收账款余额较大的风险(五)应收账款余额较大的风险 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 52 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,公司应收账款余额分别为 10,959.03 万元、9,304.82 万元和 10,106.60 万元,占当期营业收入
140、的比重分别为 16.05%、11.55%和 16.90%。公司主要客户为国际知名电动工具品牌商和零售商,资信状况良好、付款实力较强,应收账款回收不存在重大风险。但随着公司规模的快速增长,客户资信情况突然恶化等因素可能导致公司面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。(六)毛利率波动的风险(六)毛利率波动的风险 受产品销售结构变化、人民币对美元汇率波动和产品原材料采购成本变动等外部因素以及低毛利率贸易业务占比扩大的综合影响,2020 年至 2022 年,公司主营业务毛利率分别为 26.41%、18.38%和 21.58%,有一定程度波动。未来,如果公司不能通过提升产品研发能力,提高智能化生产制造水
141、平,维持和增强产品市场竞争力,合理控制贸易业务收入占比,或公司不能采取有效措施积极应对汇率波动、原材料价格变化对毛利率的影响,公司将面临产品毛利率下降风险,进而对公司盈利水平产生不利影响。(七)实际控制人大额对外担保风险(七)实际控制人大额对外担保风险 截至本招股说明书签署日,发行人实际控制人吴宁及其配偶陈娟承担的个人负债及对外担保共计 11,953.09 万元(不含利息),其中吴宁个人负债金额 1,159.70万元,为金磐机电等第三方债务提供担保金额 10,793.39 万元,数额较大。发行人实际控制人已就上述债务的本息偿付制定和安排合理的还款计划和还款来源,但若未来上述债务的偿债资金来源出
142、现其他重大不利变化,实际控制人所负大额债务将存在逾期或违约的风险。实际控制人承担大额对外担保的情况及风险应对措施详见“第二节 概览”之“一、重大事项提示”相关内容。(八)募集资金投资项目风险(八)募集资金投资项目风险 公司本次股票发行完成后,募集资金将主要用于年产 100 万台手持式锂电电动工具生产线建设项目、年产 100 万台交流电动工具建设项目、研发中心项目、营销浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 53 网络拓展及品牌建设提升改造项目以及补充营运资金。尽管公司在项目投资决策过程中,已对人力资源、市场、技术、财务、管理等因素进行了充分论证,但不排除项目实施及后期经营过程中的一些不确定因素,
143、如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化导致项目不能如期完成或顺利实施,进而影响预期收益的可能性。此外,本次募集资金投资的新项目从建设到达产并产生效益需要一段时间,公司存在因净资产增长而导致净资产收益率下降的风险。(九)市场开拓风险(九)市场开拓风险 随着市场需求的变化,公司在业务部门的管理、产品开发设计等方面可能存在不能适应新的市场竞争状况的风险,如在新市场开拓、产品推广、成本管控等方面发生重大不利变化,将对公司经营业绩产生不利影响。(十)贸易产品质(十)贸易产品质量量控制风险控制风险 报告期内,随着公司贸易业务持续拓展,贸易业务收入占比可能不断提高。如公司无法控制贸易产品质量,将影响
144、公司品牌和客户关系,进而影响公司自产产品业务发展。二、与行业相关的风险二、与行业相关的风险(一)贸易摩擦风险(一)贸易摩擦风险 报告期内,公司在美国市场的销售收入分别为 34,577.58 万元、35,448.50 万元和 28,701.57 万元,占主营业务收入的比例分别为 52.67%、44.46%和 48.66%,美国市场销售占比较高。2018 年以来,中美两国贸易摩擦加剧。美国政府陆续出台一系列严苛的贸易政策,并对中国出口美国的部分商品征收高额关税。自 2018 年 6 月 20 日美国政府宣布对从中国进口的 500 亿美元商品加征 25%的进口关税以来,美国共公布了 4个批次产品的加
145、征关税清单。报告期内,涉及公司产品的关税加征情况如下:海关编码海关编码 中文品名中文品名 原关税原关税 加征关税税率加征关税税率 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 54 8467229000 往复锯、曲线锯、迷你锯、电圆锯 Free 原定 2019.12.15 加征 15%,已于 2020.1.15停止加征 8467210000 冲击钻、电钻、低速钻、角钻、电锤 1.70%原定 2019.12.15 加征 15%,已于 2020.1.15停止加征 8467299000 多功能锯、电扳手、切割机、云石机、开槽机 Free 2019 年 9 月 1 日起加征 7.5%8467291000 角磨
146、、抛光机、砂带机 Free 2019 年 9 月 1 日起加征 7.5%8467292000 电刨 Free 2019 年 9 月 1 日起加征 7.5%公司产品中海关编码为 8467299000、8467291000、8467292000 的产品于 2019年 9 月 1 日在美国入关时被加征 7.5%关税;经公司与美国进口商协商,公司上述产品在报价时给予对方 3%至 6%的价格下调。2020 年至 2022 年,上述产品在美国市场的销量分别为 118.68 万台、175.98 万台和 101.25 万台,销售额分别为 11,303.25 万元、16,415.97 万元和 11,627.06
147、 万元;如果未来国际贸易摩擦和贸易保护主义不断加剧,产品进口国实施更加严厉的贸易保护政策,则会对公司的经营业绩产生较大不利影响。(二)国际宏观经济与市场环境变化风险(二)国际宏观经济与市场环境变化风险 公司主要为海外客户提供电动工具产品,收入主要来源于海外市场。2020 年至 2022 年,公司境外销售收入占比分别为 85.05%、83.74%和 90.34%,占比较高,且未来预计对海外市场的依存度仍然较高。如果国际宏观经济和市场环境出现重大变化,特别是主要市场北美和欧洲国家的政治、经济发生重大不利变化,或与我国的政治、经济、外交合作关系发生不利变化,将对公司的生产经营产生不利影响,进而出现导
148、致公司业绩下滑的风险。(三)劳动力成本上升的风险(三)劳动力成本上升的风险 近年来,中国劳动力人口结构发生较大改变,由于劳动力结构性短缺引起的劳动力成本持续上升进而导致出口产品竞争力下降,是许多出口制造企业所面临的共性问题。2020 年至 2022 年,公司产品生产过程中的直接人工成本金额分别为3,023.17 万元、4,104.28 万元和 3,048.91 万元,占当期自产产品主营业务成本的比重分别为 10.33%、10.26%和 11.33%。随着生活水平提高及物价上涨,未来公司员浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 55 工工资水平很可能将继续增加,公司人工成本支出也将保持增长,从而对
149、公司出口产品的竞争力产生一定不利影响。因此,公司面临劳动力成本上升的风险。(四)出口退税政策变动的风险(四)出口退税政策变动的风险 报告期内,根据财税201832 号关于调整增值税税率的通知(财政部、国家税务总局)、财政部税务总局海关总署201939 号关于深化增值税改革有关政策的公告等相关规定,报告期内公司主要产品适用的增值税退税率情况如下:产品类别产品类别 出口退税率(出口退税率(%)2022 年度 2021 年度 2020 年度 切割工具 13 13 13 打磨工具 13 13 13 钻孔紧固工具 13 13 13 配件及其他工具 13 13 9、13 报告期内,公司外销收入占比较高、主
150、要产品出口退税率较高,如果国家下调相关产品的出口退税率,将会增加公司销售成本,在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利,进而影响公司的经营业绩。(五)科技创新风险(五)科技创新风险 公司是一家主要从事电动工具整机及核心零部件研发、设计、生产、销售及贸易的高新技术企业。电动工具产品综合应用了电子、机械、材料、设计等多学科技术,新能源、新材料、新生产技术的创新应用不断改变着电动工具的生产工艺和客户使用体验。公司在生产经营过程中需要持续关注新能源、新材料、新技术在电动工具领域的应用、持续研发改进生产工艺,以保持产品的技术先进性和功能前瞻性。如公司未来对科技创新投入不足或未满足下游客户和消费者的需求变
151、化,将削弱公司的市场竞争力,进而对公司的经营业绩带来不利影响。(六)新旧产业融合风险(六)新旧产业融合风险 公司所处的电动工具行业属于相对传统和成熟的行业,为适应科技进步对传统行业的变革,公司积极开发无刷电机控制技术、智能电池管理和芯片控制技术,浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 56 不断加大锂电电动工具的研发,并在销售方面充分利用互联网技术逐步打造自有品牌电商销售、直播销售的新模式。如果公司未来不能实现现有业务与新生产技术、新材料应用和互联网技术的较好融合,公司产品和销售模式将面临被市场淘汰的风险,从而给公司的市场竞争力和经营业绩带来不利影响。(七)知识产权风险(七)知识产权风险 手持式
152、电动工具产品需要持续技术创新和外观设计创新以提升用户体验,行业内主要企业日益注重通过知识产权保护自身的企划和研发成果,并通过国际专利诉讼打击竞争对手。未来公司在市场拓展过程中,如果在知识产权专利检索、专利回避设计等事项上处理失当,则可能引发国际专利诉讼,面临惩罚性赔款、禁止进入某地区市场等不利后果,从而对公司生产经营带来负面影响。三、其他风险三、其他风险(一)股市风险(一)股市风险 本次发行成功后,公司股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。除公司经营和财务状况之外,公司股票价格还受到政策、宏观经济、投资者的心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等因素的影响。投资者在选择投资公司股票时,
153、应充分考虑到前述各类因素所可能带来的投资风险,并做出审慎判断。浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 57 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称:浙江开创电气股份有限公司 英文名称:KEYSTONE ELECTRICAL(ZHEJIANG)CO.,LTD.注册资本:6,000 万元人民币 法定代表人:吴宁 成立日期:2015 年 12 月 28 日 整体变更设立日期:2019 年 7 月 18 日 公司住所:浙江省金华市婺城区龙乾南街 1158 号 邮政编码:321025 电话: 传真号码:
154、 互联网网址:https:/www.keystone- 负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室 负责人:张垚嗣 电话号码: 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况(一)发行人设立以来股本及股东变化情况概览(一)发行人设立以来股本及股东变化情况概览 序号序号 时间时间 事项事项 注册资本注册资本 基本情况基本情况 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 58 序号序号 时间时间 事项事项 注册资本注册资本 基本情况基本情况 1 2015年12月 前身浙江开创电气股份有限公司设立 6,000 万元 卢韬、吴
155、宁约定以货币出资分别认缴 3,060万元、2,940 万元,占股本 51%、49%。2 2016 年 4 月 变更为有限责任公司 6,000 万元 由股份有限公司变更为有限责任公司。3 2016 年 6 月 第一次股权转让 6,000 万元 卢韬将其持有的 46%股权、5%股权分别转让给吴宁、胡慧芳。4 2018 年 5 月 第二次股权转让及第一次增资 7,737 万元 吴宁将其持有的 20.5%股权、4.1%股权分别转让给吴用、吴静,同时先河投资、王莹、林浙南分别以货币出资 1,257 万元、300 万元和 180 万元。5 2018 年 7 月 减资及实缴出资 6,000 万元 吴宁和胡慧
156、芳分别减资 1,437 万元和 300 万元,全体股东实缴出资。6 2019 年 1 月 第三次股权转让 6,000 万元 吴宁将其持有的 3%股权转让给黄嘉眉。7 2019 年 7 月 整体变更为股份有限公司 6,000 万元 以开创有限截至 2019 年 2 月 28 日经审计净资产折为 6,000 万股,整体变更设立股份有限公司。8 2020 年 9 月 股份公司第一次股份转让 6,000 万元 吴宁将其持有的 4.5%股权转让给罗相春;吴用将其持有的 1.5%股权、0.58%股权分别转让给王莹、林浙南;吴静将其持有的0.42%股权转让给林浙南。(二)股份公司设立情况(二)股份公司设立情
157、况 2019 年 2 月 22 日,开创有限召开股东会并作出决议,同意以 2019 年 2 月 28日为审计、评估基准日将公司整体变更为股份有限公司,并更名为“浙江开创电气股份有限公司”。同日,全体发起人签署浙江开创电气股份有限公司之发起人协议。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 5 月 28 日出具审计报告(信会师报字2019第 ZF10598 号),确认开创有限截至 2019 年 2 月 28 日的账面净资产值为 139,355,473.51 元。天津中联资产评估有限责任公司于 2019 年 5 月 28 日出具浙江开创电气有限公司拟股份制改制涉及的净资产价值评估项目资产评估
158、报告(中联评报字2019D-0085 号),确认开创有限截至 2019 年 2 月 28 日的净资产评估价值为18,612.87 万元。2019 年 6 月 10 日,开创有限作出股东会决议,同意以截至 2019 年 2 月 28 日浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 59 经审计的账面净资产值 139,355,473.51 元,按 1:0.43055 的比例折为 6,000 万股,每股面值 1 元,整体变更为股份有限公司,超出股本部分计入资本公积。立信会计师于 2019 年 7 月 17 日出具验资报告(信会师报字2019第 ZF10624 号)对上述情况予以确认。2019 年 7 月 1
159、0 日,公司召开创立大会,审议并通过了关于设立浙江开创电气股份有限公司的议案等议案,并选举产生了股份公司首届董事会成员和首届监事会非职工代表监事。2019 年 7 月 18 日,开创电气取得了金华市市场监督管理局颁发的营业执照。本次整体变更后,公司股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 股本(万元)股本(万元)持股比例持股比例 1 吴宁 2,607.00 43.45%2 先河投资 1,257.00 20.95%3 吴用 1,230.00 20.50%4 王莹 300.00 5.00%5 吴静 246.00 4.10%6 林浙南 180.00 3.00%7 黄嘉眉 180.00 3.00%合计
160、合计 6,000.00 100.00%公司在筹划上市过程中,发现开创有限 2019 年的期初财务数据需作调整,进而导致开创有限截至审计基准日的净资产需作调整。2020 年 11 月 7 日,开创电气召开股东大会,审议通过了关于调整股改财务数据的议案。调整后,开创有限截至 2019 年 2 月 28 日的净资产为 141,803,573.43 元。据此,开创有限用以折股的净资产为 141,803,573.43 元,其中 6,000 万元计入实收资本,其余计入资本公积。调整后开创有限的净资产较之前审计的净资产 139,355,473.51 元增加了2,448,099.92 元,不会导致整体变更折股
161、时股份有限公司的出资不足。2021 年 11 月 9 日,开创电气召开股东大会,审议通过了关于前期会计差错更正和调整股改财务数据的议案。调整后,开创有限截至 2019 年 2 月 28 日的净资产为 140,444,292.06 元。据此,开创有限用以折股的净资产为 140,444,292.06浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 60 元,其中 6,000 万元计入实收资本,其余计入资本公积。调整后,亦不会导致整体变更折股时股份有限公司的出资不足。(三)发行人成立以来的重要事件(三)发行人成立以来的重要事件 1、2016 年至年至 2018 年发行人与金磐机电重大资产重组年发行人与金磐机电重
162、大资产重组 报告期内,公司不存在收购兼并其他企业(或资产)且被收购企业资产总额或营业收入或利润总额超过公司相应项目 50%(含)的情况,未发生重大资产重组行为。发行人的主营业务未发生重大变化。为消除同业竞争并减少关联交易,2016-2018 年开创电气与金磐机电进行了资产重组,金磐机电不再从事电动工具业务,中动工具、中动电器、联鑫电器等构成同业竞争的企业分别停止了相关业务并办理注销。具体过程如下:(1)背景)背景 1)资产重组交易对手方金磐机电基本情况 金 磐 机 电成 立 于 2003 年,股 东 为 金华 兴 业(50.98%)和 Richpower(49.02%),主营电圆锯等电动工具的
163、研发、生产和销售。截至招股说明书签署日,金磐机电基本情况如下:公司名称 浙江金磐机电实业有限公司 统一社会信用代码 92181X7 住所 浙江省金华市婺城区龙乾南街1158号 法定代表人 吴明芳 注册资本 16,856.798835万元 经营期限 2003-11-13至2053-11-12 公司类型 有限责任公司 经营范围 电机、机电产品(不含汽车)、金属材料(除贵金属)、化工产品(除易制毒品和化学危险品)、五金、新型建筑材料制造(以上项目不包含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)金磐机电的股东为吴明芳及其配偶吴
164、群英,其股权结构如下:序号 发起人 出资金额(万元)持股比例(%)1 吴明芳 12,645.970486 75.02 2 吴群英 4,210.828349 24.98 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 61 序号 发起人 出资金额(万元)持股比例(%)合计 16,856.798835 100.00 金磐机电设立时的股东为内资企业兴业投资,以及外资企业 RICHPOWER。2020 年 11 月,金磐机电的股东变更为吴明芳、吴群英。金磐机电的注册资本变动及实缴过程如下:时间时间 注册资本及股权结构注册资本及股权结构 实缴金额(万美元)实缴金额(万美元)验资报告编号验资报告编号 2003/11
165、 兴业投资认缴520万美元;RICHPOWER认缴500万美元;0 2004/8 兴业投资认缴1040万美元;RICHPOWER认缴1000万美元;兴业投资:0 RICHPOWER:500 金正大会验字 2004第155号 2004/11 兴业投资认缴1040万美元;RICHPOWER认缴1000万美元;兴业投资:0 RICHPOWER:920 金正大会验字 2004第212号 2005/3 兴业投资认缴1040万美元;RICHPOWER认缴1000万美元;兴业投资:1020 RICHPOWER:920 金正大会验字 2005第028号 2005/7 兴业投资认缴1040万美元;RICHPOW
166、ER认缴1000万美元;兴业投资:1040 RICHPOWER:920 金正大会验字 2005第064号 2005/12 兴业投资认缴1040万美元;RICHPOWER认缴1000万美元;兴业投资:1040 RICHPOWER:1000 金华中健验字 2005第222号 2020/11 吴明芳认缴12,645.970486万元;吴群英认缴4,210.828349万元;均为受让已实缴的股权 注:经访谈吴明芳和 RICHPOWER 目前的实际控制人周立锋确认,RICHPOWER 未实际行使股东权利,未实际享有股东权益,其所持金磐机电的权益最终实际归属于吴明芳。2)金磐机电历史沿革 金磐机电主要历史
167、沿革情况如下:2003 年 11 月,公司设立 根据 2003 年 11 月 11 日,金华市婺城区对外贸易经济合作局下发的文件关于同意浙江金磐机电实业有限公司合同、章程的批复(婺外经贸200338 号),同意合资经营浙江金磐机电实业有限公司合同(“以下简称合资经营合同”)及金磐机电章程。合资公司投资总额 2,040 万美元,第一期注册资本1,020 万美元,其中金华兴业投资出资 520 万美元,以机器设备出资,不足部分以人民币折算成美元投入,占注册资本的 51%;RICHPOWER INDUSTRIES INC 出资 500 万美元,以现汇美元汇入,占注册资本的 49%,合作方于营业执照签发
168、之日起 6 个月内缴清各自出资额。金磐机电设立时的股权结构如下:浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 62 序号序号 股东名称股东名称 出资形式出资形式 认缴出资额认缴出资额(万美元)(万美元)持股比例持股比例 实缴出资额实缴出资额(万美元)(万美元)1 金华兴业投资有限 公司 设备、现金 520.00 51%0.00 2 RICHPOWER 现汇美元 500.00 49%0.00 合计 1,020.00 100.00%0.00 2004 年 8 月,增资、第一期实缴出资 2004 年 8 月 10 日,经金磐机电董事会批准,金磐机电注册资本由 1,020 万美元增加至 2,040 万美元。金
169、华兴业、RICHPOWER 签订了新的合资经营合同,约定金华兴业以设备、现金出资,RICHPOWER 以美元现汇投入,按照出资比例于合营公司合同、章程变更之日起 12 个月内一次性缴付。2004 年 8 月 11 日,金华市婺城区对外贸易经济合作局下发文件关于同意浙江金磐机电实业有限公司变更合同、章程的批复(婺外经贸200431 号),同意浙江金磐机电实业有限公司上述变更合同、章程事项,同时注册资本到位时间变更为于合资公司变更合同、章程之日起 12 个月内缴付。2004 年 8 月 12 日,金华金正大联合会计师事务所出具验资报告(金正大会验2004第 155 号),验证:截至 2004 年
170、8 月 12 日,浙江金磐机电实业有限公司已收到外方股东缴入的注册资本合计 500 万美元,以货币出资。其中外方股东实际缴付 5,001,431.36 美元,超出部分 1,431.36 美元计入其他应付款-外方股东科目(未来用于补足后续出资中的不足部分)。本次增资并实缴出资后,金磐机电股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资形式出资形式 认缴出资额认缴出资额(万美元)(万美元)持股比例持股比例 实缴出资额实缴出资额(万美元)(万美元)1 金华兴业投资有限 公司 设备、现金 1,040.00 51%0.00 2 RICHPOWER 现汇 1,000.00 49%500.00 合计 2,04
171、0.00 100.00%500.00 2004 年 11 月,第二期实缴出资 2004 年 12 月 5 日,金华金正大联合会计师事务所出具验资报告(金正大会验2004第 212 号),验证:截至 2004 年 11 月 25 日,浙江金磐机电实业有限公司已收到外方股东缴入的注册资本合计 420 万美元,以货币出资,其中以现汇缴付出浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 63 资 4,199,888.94 美元,以第一期多缴的现汇转增注册资本 111.06 美元。连同本次出资在内,截至 2004 年 11 月 25 日止,公司已收到外方股东缴入的注册资本美元920 万元。本次实缴出资后,金磐机电
172、的股权结构如下:序号 股东名称 出资形式 认缴出资额(万美元)持股比例 实缴出资额(万美元)1 金华兴业投资有限 公司 设备、现金 1,040.00 51%0.00 2 RICHPOWER 现汇 1,000.00 49%920.00 合计 2,040.00 100.00%920.00 2005 年 3 月,第三期实缴出资 2005 年 3 月 30 日,金华金正大联合会计师事务所出具验资报告(金正大会验2005第 028 号),验证:截至 2005 年 3 月 29 日,浙江金磐机电实业有限公司已收到中方股东缴入的注册资本合计 1,020 万美元(人民币折合),以货币出资。截至 2005 年
173、3 月 29 日,浙江金磐机电实业有限公司共收到全体股东累计缴入的注册资本为 1,940 万美元。本次实缴出资后,金磐机电股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资形式出资形式 认缴出资额认缴出资额(万美元)(万美元)持股比例持股比例 实缴出资额实缴出资额(万美元)(万美元)1 金华兴业投资有限 公司 设备、现金 1,040 51%1,020.00(人民币折合)2 RICHPOWER 现汇 1,000 49%920.00 合计 2,040 100.00%1,940.00 2005 年 6 月,变更出资方式、第四期实缴出资 2005 年 6 月 10 日,经金磐机电董事会同意,将合资经营合同
174、中约定的“甲方以设备、现金出资”更改为“甲方以人民币现金出资”,即金华兴业投资有限公司的出资形式变更为人民币。2005 年 7 月 22 日,金华市婺城区对外贸易经济合作局下发文件关于同意浙江金磐机电实业有限公司变更合同、章程的批复(婺外经贸200527 号),同意浙江金磐机电实业有限公司上述变更合同、章程事项。2005 年 7 月 1 日,金华金正大联合会计师事务所出具验资报告(金正大会验2005第 064 号),验证:截至 2005 年 6 月 30 日,浙江金磐机电实业有限公司已浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 64 收到中方股东缴入的注册资本合计 20 万美元,以人民币出资。截至
175、2005 年 6 月30 日,浙江金磐机电实业有限公司共收到全体股东累计缴入的注册资本为 1,960 万美元。本次出资后,金磐机电股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资形式出资形式 认缴出资额认缴出资额(万美元)(万美元)持股比例持股比例 实缴出资额实缴出资额(万美元)(万美元)1 金华兴业投资有限公司 设备、现金 1,040.00 51%1,040.00(人民币折合)2 RICHPOWER 现汇 1,000.00 49%920.00 合计 2,040.00 100.00%1,960.00 2005 年 12 月,第五期实缴出资 2005 年 8 月,原合资企业章程约定的出资时间临近到
176、期。2005 年 8 月 5 日,金磐机电申请外方股东 Richpower 未缴纳注册资本 80 万元的实缴时间延至 2005 年12 月 31 日,并取得金华市婺城区对外贸易经济合作局的批准。2005 年 12 月 26 日,金华中健联合会计师事务所出具验资报告(金华中健验字2005第 222 号),验证:截至 2005 年 12 月 21 日,浙江金磐机电实业有限公司已收到外方股东缴入的注册资本合计 80 万美元,以美元现汇出资,至此金磐机电的注册资本全部缴足。本次实缴出资后,金磐机电股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资形出资形式式 认认缴缴出资额出资额(万美元)(万美元)持股比
177、例持股比例 实缴出资额实缴出资额(万美元)(万美元)1 金华兴业投资有限公司 设备、现金 1,040.00 51%1,040.00 2 RICHPOWER 现汇 1,000.00 49%1,000.00 合计 2,040.00 100.00%2,040.00 2020 年 11 月,股权转让及公司类型变更 2020 年 10 月 31 日,吴明芳、吴群英分别与兴业投资、Richpower 签订股权转让协议书,分别以 0 元的价格受让金磐机电 75.02%、24.98%的股权。同日,金磐机电召开董事会,决议同意上述股权转让事项。本次股权转让完成后,金磐机电变更为内资企业,金磐机电的股东变更为吴明
178、芳和吴群英,法定代表人由吴宁变更为吴明芳。2020 年 11 月 24 日,金磐机电在金华市婺城区市场监督管理局办毕工商变更登记并领取了新的营业执照。本次浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 65 股权转让完成后,金磐机电的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资形式出资形式 认缴认缴/实缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例持股比例 1 吴明芳 现金 12,645.9705 75.02%2 吴群英 现金 4,210.8283 24.98%合 计 16,856.798835 100.00%3)Richpower 历史沿革 根据 RICHPOWER 提供的注册登记、股权变动资料及对周立
179、锋等的访谈,RICHPOWER 为 2002 年 4 月在美国设立的企业,设立时共向股东发行股份 1,000股,每股价格为 300 美元,股东共计出资 30 万美元,其中:吴明芳持有 55%的股权(550 股,对应出资额为 16.5 万美元),周立锋持股比例为 10%(100 股,对应出资额为 3 万美元)、南京东沛国际贸易集团有限公司(以下简称“东沛公司”)持股比例为 35%(350 股,对应出资额为 10.5 万美元)。2014 年至 2015 年,吴明芳和东沛公司分别将其持有的全部股权陆续转让给周立锋,周立锋成为RICHPOWER 持股 100%的唯一股东。经查验金磐机电历次出资的验资报
180、告及随附的出资凭证并访谈吴明芳、周立锋后确认,RICHPOWER 入股金磐机电系应吴明芳要求,入股金磐机电的资金并非由 RICHPOWER 实际承担,该等资金的来源为吴明芳自筹资金,以 RICHPOWER的名义作为注册资金缴付至金磐机电的账户。根据对吴明芳、周立锋的访谈结果,在向金磐机电缴付出资之时,RICHPOWER 设立不久,自有资金尚不足以完成其对金磐机电的出资,吴明芳作为 RICHPOWER 当时的控股股东,自筹资金完成了RICHPOWER 对金磐机电的注册资本实缴,各方并未对 RICHPOWER 对金磐机电所持有的权益或出资的资金安排形成明确的代持等协议约定或作出任何书面约定,但双方
181、均认可:基于 RICHPOWER 并未对金磐机电实际出资,实际出资资金系由吴明芳负责筹措和承担的事实,RICHPOWER 所持金磐机电股权的权益最终应归属于吴明芳。2014 年 12 月,吴明芳以及 RICHPOWER 的另一名股东东沛公司分别将其持有的 RICHPOWER 的 25%、20%的股权转让给周立锋,周立锋成为 RICHPOWER持股 55%的控股股东。根据吴明芳、东沛公司与周立锋签署的股权转让协议以及对周立锋、吴明芳的访谈确认,该次股权转让的价格为按照股东原始出资金额浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 66 300 美元/股平价转让,该等转让系自 RICHPOWER 设立之后,
182、周立锋主要负责RICHPOWER 的经营管理,为使公司控股权与实际控制权相统一,RICHPOWER的各股东同意调整股权结构以实现周立锋对 RICHPOWER 的控股权。上述股权变动的同时,吴明芳和周立锋同时达成口头约定:周立锋作为 RICHPOWER 的实际控制人,鉴于 RICHPOWER 实际未承担对金磐机电的出资资金,同意放弃在法律层面上 RICHPOWER 所拥有的金磐机电股权;吴明芳同意无偿放弃其个人持有的RICHPOWER 剩余股权权益。因 RICHPOWER 此前并未以自有资金向金磐机电缴付注册资本,故上述就金磐机电的股权安排不涉及吴明芳、周立锋以及RICHPOWER、金磐机电等主
183、体的资金往来,吴明芳与周立锋基于之前的合作信任关系,并未就上述安排另行签署书面协议。2015 年 7 月,吴明芳、东沛公司分别将其持有的 RICHPOWER 的 30%、15%的股权转让给周立锋后退出 RICHPOWER,周立锋成为 RICHPOWER 持股 100%的唯一股东。根据吴明芳、东沛公司与周立锋签署的股权转让协议以及对周立锋、吴明芳的访谈确认,东沛公司转让 15%股权的价格为 450 美元/股,该等价格系东沛公司与周立锋协商确定;吴明芳则根据上述其同意无偿放弃个人持有的RICHPOWER 剩余股权权益的约定,将所持 RICHPOWER 剩余 30%的股权以 1 美元的价格转让给周立
184、锋,此后吴明芳不再持有 RICHPOWER 的任何股权和权益。RICHPOWER 根据上述约定,拟将所持金磐机电股权无偿转让给吴明芳,但由于金磐机电负债较重,办理股权变动的工商登记需与多个债权银行充分沟通并取得债权人的认可,耗时较长,故当时暂未办理股权转让的工商变更登记手续,双方之间形成了事实上的股权代持关系。2020 年 11 月,RICHPOWER 根据上述约定,将其持有的金磐机电股权转让给吴明芳,转让价格为 0 元,上述安排形成的股权代持关系结束。4)金磐机电实际控制人 根据金磐机电的工商资料,金磐机电于 2003 年设立时,吴宁控股的兴业投资持有金磐机电 50.98%的股权,为金磐机电
185、的控股股东;吴宁持有兴业投资 51%的股权,并担任金磐机电的董事长、法定代表人。根据上述资料以及吴宁、吴明芳、浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 67 吴群英的确认,吴宁为金磐机电的实际控制人。2020 年 11 月 24 日,金磐机电发生股权变动,吴明芳、吴群英受让兴业投资、RICHPOWER 股权后分别持有金磐机电 75.02%、24.98%的股权,金磐机电的控股股东、实际控制人变更为吴明芳。金磐机电自设立起主要经营电圆锯等电动工具的研发、生产和销售。2017 年 7月金磐机电停止电动工具业务的经营,仅保留部分厂房、设备的出租业务。2018年至 2020 年,金磐机电将剩余资产陆续处置用
186、于偿还债务,截至本招股说明书签署日,金磐机电未从事任何经营活动。5)金磐机电经营管理决策权实际执行情况 金磐机电经营管理决策权实际执行变化过程 金磐机电成立于 2003 年,当时吴明芳已年届 50 岁,此前经营电动工具业务多年,基于企业传承考虑,拟将新设企业金磐机电交由吴宁负责经营。在金磐机电设立之初,吴明芳通过多年业务积累的经验和社会资源协助吴宁管理金磐机电的经营活动,后随着吴宁的成长逐步退出企业具体经营业务的管理。由于吴明芳与当地金融机构保持了良好的合作关系,一直负责融资和主营业务之外的对外投资工作。金磐机电企业经营管理决策权包括研发设计、采购、生产、销售、行政人事、财务、融资、主营业务相
187、关的投资和主营业务不相关的投资等。自设立以来,金磐机电各项经营管理的决策权实际执行情况如下:时间阶段时间阶段 吴宁吴宁 吴明芳吴明芳 2003 年2008 年,金磐机电初创阶段 以销售业务为切入点,逐步负责研发设计、采购、生产、行政人事、财务等电动工具主营业务相关各个经营环节工作及与主营业务相关的投资 利用从业经验和社会资源协助吴宁管理公司,并负责日常融资工作,为金磐机电主营业务提供营运资金 2008 年2012 年,金磐机电债务累积阶段 全面负责金磐机电研发设计、采购、生产、销售、行政人事、财务等电动工具主营业务相关各个经营环节工作及与主营业务相关的投资等管理工作 退出金磐机电日常管理工作,
188、但仍负责融资和主营业务不相关的投资工作,拆借资金用于房地产投资和艺术品收藏 2012 年2015 年,金磐机电债务爆发阶段 全面负责金磐机电日常经营管理,但未主导已形成银行债务和对外担保的解决 已退出金磐机电日常经营管理,主导解决债务方案及对接具体事项 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 68 时间阶段时间阶段 吴宁吴宁 吴明芳吴明芳 2015 年2018 年,开创电气设立、金磐机电完成资产重组 全面负责金磐机电日常经营管理,设立开创电气,主导金磐机电资产重组,拟定金磐机电整体偿债计划和方案 负责落实金磐机电债务的偿还 2018 年2020.11 金磐机电不再从事日常业务,拟定金磐机电剩余债
189、务清偿计划和方案 落实金磐机电剩余债务的偿还 2020.11 至今 金磐机电完成股权调整,吴明芳负责金磐机电剩余债务偿还工作 资产重组前三年金磐机电经营管理决策权执行情况 保荐人及发行人律师重点核查了金磐机电在资产重组前三年的经营控制情况,抽查了部分过往业务合同、费用凭证,取得金磐机电过往的部分重要客户、供应商的确认,并访谈部分原任职于金磐机电的员工以及吴宁、吴明芳后确认,该期间内,吴宁为金磐机电主营业务经营的实际负责人,吴明芳已退出金磐机电的日常经营管理,仅负责融资、落实历史债务偿还等事项,吴宁为金磐机电开展电动工具主营业务经营的实际决策者和负责人。6)中动工具、中动电器、联鑫电器的基本历史
190、沿革及注销情况 中动工具 中动工具系自然人胡继宁、卢韬、吴静共同出资设立的有限责任公司,其中卢韬为发行人原股东,吴静为发行人现股东之一,胡继宁为具有相关行业从业经历的合作方,三名股东共同参与企业的经营管理,共同控制中动工具。中动工具设立时的基本情况如下:公司名称 金华中动工具有限公司 统一社会信用代码 999295N 住所 浙江省金华市婺城区白龙桥镇临江工业园区8幢0号 法定代表人 胡继宁 注册资本 150万元 经营期限 2011-12-22至2021-12-21 公司类型 有限责任公司 经营范围 电动工具及配件、五金工具、金属制品(除贵金属)、注塑类塑料制品的生产销售;
191、货物与技术进出口业务。股权结构 胡继宁持股 35%(出资 52.5 万元);卢韬持股 32.5%(出资 48.75 万元);吴静持股 32.5%(出资 48.75 万元);2011 年 12 月 20 日,金华安泰会计师事务所有限公司出具了金安会验2011 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 69 158 号验资报告,审验中动工具设立时的 150 万元注册资本已于 2011 年 12 月 20日实缴到位,各股东均以货币出资。2015 年 3 月 12 日,胡继宁与卢韬签署股权转让协议书,约定胡继宁将其持有的中动工具股权转让给卢韬,经访谈胡继宁并查阅卢韬遗嘱后确认,本次转让的实质为卢韬代胡继宁
192、持有相关股权。卢韬去世后,其妹妹卢剑根据其遗嘱继承其持有的中动工具股权,卢韬为胡继宁代持的股权转至卢剑名下,卢韬原持有的32.5%股权由卢剑为卢韬的子女卢纤歌、卢竞择代持。2019 年 11 月 13 日,中动工具股东会决议解散该企业,由股东吴静担任清算组负责人。根据中动工具的公司清算报告,截至 2019 年 12 月 30 日,中动工具的各项税款、工资已结清,税务注销/清税手续已办结,债权债务已清理完毕,净资产已按公司章程分配,剩余净资产 0 万元。2019 年 12 月 30 日,中动工具完成注销登记。经访谈中动工具的股东吴静、中动工具的名义股东卢剑,以及卢剑所代持股份的实际权益方胡继宁和
193、卢纤歌、卢竞择的法定监护人林亚娣,相关方确认中动工具为股东各方合意注销,以上各股东对中动工具的注销及财产清算不存在异议。综上,中动工具经全体股东合意注销,注销前不存在对外债务或纠纷,不存在债务为开创电气所承继的情形。中动电器 中动电器系自然人卢剑、陈娟、胡桔仙共同出资设立的公司,其中卢剑为发行人原股东卢韬的妹妹,陈娟为发行人实际控制人吴宁的配偶,胡桔仙为中动工具原股东胡继宁的配偶。三名股东共同参与企业的经营管理,共同控制中动电器。中动电器设立时的基本情况如下:公司名称 金华中动电器有限公司 统一社会信用代码 9695978 住所 浙江省金华市婺城区白龙桥镇临江工业园区8幢
194、0号 法定代表人 胡桔仙 注册资本 5000万元 经营期限 2012-02-15至2022-02-14 公司类型 有限责任公司 经营范围 家用电器、电动工具的批发、零售;自营和代理货物及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外)。浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 70 股权结构 卢剑持股 35%(出资 1,750 万元);陈娟持股 32.5%(出资 1,625 万元);胡桔仙持股 32.5%(出资 1,625 万元);注:因中动电器从事对外贸易业务,出于客户对供应商资信审查需要,公司注册资本较高。2012 年 2 月 15 日,金华安泰会计师事务所有限公司出具了金安会
195、验2012 007 号验资报告,审验中动电器设立时的 5,000 万元注册资本已于 2012 年 2 月 15日实缴到位,各股东均以货币出资。2014 年 10 月 21 日,中动电器股东会决议减资 2,000 万元,各股东同比例减资。本次减资完成后,卢剑、陈娟、胡桔仙的出资额分别为 1,050 万元、975 万元、975 万元。2015 年 3 月 12 日,胡桔仙与卢剑签署股权转让协议书,约定胡桔仙将其持有的中动工具股权转让给卢剑;胡桔仙辞去执行董事职务,陈娟担任中动电器执行董事。根据胡桔仙、卢剑出具的确认函,本次转让的实质为胡桔仙持有的相关股权转由卢剑为胡桔仙代持。2017 年 6 月
196、27 日,中动电器股东会决议减资 1,000 万元,各股东同比例减资。本次减资完成后,卢剑、陈娟的出资额分别为 1,350 万元(含为胡桔仙代持的部分)、650 万元。2018 年 5 月 8 日,中动电器股东会决议减资 1,000 万元,各股东同比例减资。本次减资完成后,卢剑、陈娟的出资额分别为 675 万元(含为胡桔仙代持的部分)、325 万元。2019 年 3 月 22 日,中动电器股东会决议减资 900 万元,各股东同比例减资。本次减资完成后,卢剑、陈娟的出资额分别为 67.5 万元(含为胡桔仙代持的部分)、32.5 万元。2019 年 5 月 17 日,中动电器股东会决议解散该企业,
197、由股东陈娟担任清算组负责人。根据中动电器的公司清算报告,截至 2019 年 9 月 6 日,中动电器的各项税款、工资已结清,税务注销/清税手续已办结,债权债务已清理完毕,剩余净资产 99.9978 万元,按照公司章程进行分配。2019 年 9 月 17 日,中动电器完成浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 71 注销登记。经访谈中动电器的股东卢剑、陈娟、胡桔仙后确认,中动电器为股东各方合意注销,以上各股东对中动电器的注销及财产清算不存在异议。综上,中动电器经全体股东合意注销,注销前不存在对外债务或纠纷,不存在债务为开创电气所承继的情形。联鑫电器 联鑫电器系自然人吴用、卢韬、张建秋、刘瑜珩共同出
198、资设立的公司,其中吴用为发行人的现股东,卢韬为发行人的原股东之一,张建秋、刘瑜珩为具有一定经营管理经验的职业经理人,吴用和卢韬为联鑫电器的实际控制人。联鑫电器设立时的基本情况如下:公司名称 金华联鑫电器有限公司 统一社会信用代码 928979Q 住所 浙江省金华市婺城区白龙桥镇临江工业园区8幢0号 法定代表人 吴用 注册资本 300万元 经营期限 2013-11-11至2023-11-10 公司类型 有限责任公司 经营范围 家用电器、电动工具、风动工具和手动工具的批发、零售;国家法律法规政策允许的不需前置审批的货物与技术进出口。股权结构 吴用持股 52%(出资 156 万
199、元);卢韬持股 30%(出资 90 万元);张建秋持股 10%(出资 30 万元);刘瑜珩持股 8%(出资 24 万元);2013 年 11 月 8 日,金华中健联合会计师事务所有限公司出具了金华中健会验2013 351 号验资报告,审验联鑫电器设立时的 300 万元注册资本已于 2013 年 11月 7 日实缴到位,各股东均以货币出资。2019 年 1 月 10 日,联鑫电器股东会决议减资 290 万元,各股东同比例减资。本次减资完成后,吴用、卢韬、张建秋、刘瑜珩的出资额分别为 5.2 万元、3 万元、1 万元、0.8 万元。因联鑫电器的股东之一卢韬已去世,审议本次减资的股东会由吴用、张建秋
200、、刘瑜珩共同作出决议,该等股东合计持有联鑫电器 70%的股权,作出上述决议合法有效。卢韬的继承人卢纤歌、卢竞择的法定监护人林亚娣已出具确认函,其对联鑫电器的减资决议及财产分配不存在异议。2019 年 6 月 18 日,联鑫电器股东会决议解散该企业,由股东吴用担任清算组浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 72 负责人。根据联鑫电器的公司清算报告,截至 2019 年 9 月 26 日,联鑫电器的各项税款、工资已结清,税务注销/清税手续已办结,债权债务已清理完毕,剩余净资产 1,348.87 元,按照公司章程进行分配。2019 年 11 月 12 日,联鑫电器完成注销登记。经对联鑫电器股东吴用和卢
201、纤歌、卢竞择的法定监护人林亚娣访谈确认,以及张建秋、刘瑜珩提供的确认函,确认联鑫电器为股东各方合意注销,以上各股东对联鑫电器的注销及财产清算不存在异议。综上,联鑫电器经全体股东合意注销,注销前不存在对外债务或纠纷,不存在债务为开创电气所承继的情形。7)重组背景 因吴宁的父亲吴明芳占用金磐机电的资金用于房地产开发和收藏品等投资,导致金磐机电债务负担较重,其正常经营受到影响。在此背景下,吴明芳子女各自尝试与合作伙伴创立企业,独立发展电动工具生产和销售业务,形成了家族内部成员投资企业的同业竞争状况。截至 2015 年底,开创电气实际控制人吴宁与其妻子陈娟、弟弟吴用、姐姐吴静分别对外投资设立了多家从事
202、电动工具生产、销售的企业,具体情况如下:投资企业投资企业 设立时间设立时间 股东股东 主营业务主营业务 金磐机电 2003.11 金华兴业(50.98%);Richpower(49.02%)电圆锯等电动工具的生产、研发、销售 中动工具 2011.12 卢韬(67.50%);吴静(32.50%)角磨等电动工具的生产、销售 中动电器 2012.2 卢剑(67.50%);陈娟(32.50%)电动工具贸易 联鑫电器 2013.11 吴用(52%);卢韬(30%);张建秋(10%);刘瑜珩(8%)电动工具贸易 开创电气 2015.12 卢韬(51%);吴宁(49%)电动工具的生产、研发、销售 注:卢韬与
203、卢剑系兄妹;金华兴业控股股东为吴宁。上述企业中中动工具和金磐机电为电动工具生产企业,中动电器和联鑫电器主要从事电动工具贸易业务,与开创电气构成同业竞争。(2)整体方案)整体方案 2016 年 4 月,中动工具、联鑫电器和开创电气股东卢韬病重,卢韬希望由更浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 73 合适的人士完成其未竟的事业,决定退出相关企业。中动工具、中动电器、联鑫电器因与开创电气构成同业竞争,为避免同业竞争、减少关联交易,经相关股东协商,中动工具、中动电器、联鑫电器之后逐步停止业务并办理注销,相关股东按照清算后的净资产进行分配。上述企业的主要股东吴宁、陈娟、吴静、吴用等协商确定如下重组方案:
204、1)金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器停止承接新业务,此后不再从事电动工具业务。2)金磐机电、联鑫电器将其拥有的与电动工具业务相关资产转让给开创电气。3)金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器等公司员工自愿选择是否入职开创电气。4)吴宁将其持有的开创电气部分股权分别无偿转让给吴用、吴静。(3)实施过程)实施过程 1)业务转移情况 2016 年 11 月开始,金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器不再承接外部订单。2017 年,金磐机电、中动工具除向开创电气供货外,未向其他客户供货,直至停产。2018 年,金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器均停止了电动工具业务。2)关联方注销 中动电器于
205、 2019 年 9 月 17 日完成注销;联鑫电器于 2019 年 11 月 12 日完成注销。中动工具于 2019 年 12 月 30 日完成注销;因历史债务问题,金磐机电无法注销,承诺不再从事电动工具相关业务。3)人员转移情况 2016 年 6 月-2017 年 7 月金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器主要管理和生产人员陆续自愿转至开创电气工作。截至 2017 年 7 月 31 日,金磐机电仅保留财务人员及行政人员,中动工具、中动电器、联鑫电器均仅保留财务人员办理后续浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 74 注销事项。上述企业与开创电气不再构成同业竞争关系。4)商标专利转让及资产重组
206、情况 2016 年 8 月,开创电气与金磐机电签署专利、商标转让协议,金磐机电将电动工具相关专利和商标无偿转让给开创电气;2016 年 8 月,联鑫电器与开创电气签署专利转让协议向开创电气无偿转让两项实用新型专利。2018 年 1 月 15 日,开创电气与金磐机电签署浙江开创电气有限公司与浙江金磐机电实业有限公司资产收购协议,收购金磐机电部分有使用价值的机器设备。收购价格以银信资产评估有限公司出具的浙江开创电气有限公司拟资产收购涉及的浙江金磐机电实业有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告确定的评估价值为基础,收购的相关机器设备共 233 项(剔除了交割时部分已报废设备),主要为原金磐机电注塑
207、车间、机电车间部分可用设备和 8 条装配生产线,收购价格为 912.36 万元。2018 年 2 月 6 日,开创电气与金磐机电完成设备转让款的支付及设备交割,该次收购事项的权利义务已履行完毕。2018 年 6 月 30 日,金磐机电董事会作出决议,同意以其持有的房屋建筑物和国有土地使用权出资设立开承电气。2018 年 12 月 26 日,金磐机电通过董事会决议,并与开创电气签署了股权转让协议书,同意开创电气以现金向金磐机电收购其持有的开承电气 100%股权,股权转让价格以银信评报字(2018)沪第 1989号资产评估报告评估值为基础,确定为 6,630.00 万元。开创电气于 2018 年
208、12月 14 日完成股权转让价款的支付。2018 年 12 月 26 日,开承电气完成上述股权转让所涉工商变更登记手续。本次资产重组完成后,开承电气成为发行人全资子公司。至此,公司业务和资产重组过程完成。5)金磐机电将其持有的商标、专利无偿转让给开创电气的原因及相关商标、专利在开创电气生产经营中的作用 公司自金磐机电共受让电动工具相关的 2 项商标、26 项专利;受让的商标和专利及其在公司产品中的应用情况如下:商标 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 75 序号 权利人 商标号 商标图形 核定使用 商品 有效期限 取得 方式 使用 情况 1 开创 电气 3819537 7 2026/1/6
209、受让 未使用 2 开创 电气 4053076 7 2029/9/20 受让 未使用 发明专利 序号 权利人 专利名称 专利号/申请号 申请日 有效期 对应产品型号 使用情况 1 开创电气 电机外壳自动压装刷握拉簧装置 20 2013/10/18 20 年 76321 正常使用 实用新型专利 序号 权利人 专利名称 专利号/申请号 申请日 有效期 对应产品型号 使用 情况 1 开创电气 新型冲击电钻冲击开关 20 2011/09/16 10 年 57301 未生产 2 开创电气 新型角向磨光机减震手柄 201120348038X 2011/09/16
210、10 年 66601 未生产 3 开创电气 电圆锯角度调节指示块 201120347997X 2011/09/16 10 年 M1Y140E 未生产 4 开创电气 机械双速电钻 20 2011/09/16 10 年 57303 未生产 5 开创电气 新型抛光机手柄 20 2011/09/16 10 年 67107 正常使用 6 开创电气 电圆锯底板深度锁紧装置 20 2011/09/16 10 年 76505 正常使用 7 开创电气 电圆锯活动罩复位弹簧 20 2011/09/16 10 年 76301 正
211、常使用 8 开创电气 轨道锯专用轨道 20 2013/01/16 10 年 76202 未生产 9 开创电气 轨道锯 20 2013/01/16 10 年 76202 未生产 10 开创电气 轨道锯工作状态切换机构 20 2013/01/16 10 年 76202 未生产 11 开创电气 轨道锯底板 20 2013/01/16 10 年 76202 未生产 12 开创电气 一种双向锁定结构 20 2013/01/16 10 年 76202 未生产 13 开创电气 切割位置调整迷你锯 2
212、0 2013/06/05 10 年 7661 正常使用 14 开创电气 一种用于迷你锯的组合开关 201320331411X 2013/06/05 10 年 7661 正常使用 15 开创电气 迷你锯碎屑挡板 20 2013/06/05 10 年 7661 正常使用 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 76 序号 权利人 专利名称 专利号/申请号 申请日 有效期 对应产品型号 使用 情况 16 开创电气 迷你锯定位装置 20 2013/06/05 10 年 7661 正常使用 17 开创电气 一种电圆锯 20142020414
213、44 2014/04/23 10 年 7665 正常使用 18 开创电气 一种电圆锯辅助防护装置 201420204143X 2014/04/23 10 年 7661 正常使用 19 开创电气 一种往复锯夹头 20 2014/05/08 10 年 7711S 正常使用 20 开创电气 一种快速散热电钻 20 2014/05/08 10 年 5732 未生产 21 开创电气 转子轴承压入组合机总装 20 2014/12/31 10 年 77102 正常使用 22 开创电气 往复锯风冷结构 20 2016/01
214、/06 10 年 无 未使用 23 开创电气 一种新型结构手持系列电动工具塑料壳 20 2016/01/06 10 年 766E 正常使用 24 开创电气 一种单手往复锯 20 2016/01/06 10 年 766E 正常使用 25 开创电气 往复锯支撑引导机构 20 2016/01/06 10 年 无 未使用 商标、专利使用情况 由于公司主要从事电动工具的 OEM/ODM 业务,该类业务均使用客户自有品牌,无需使用公司商标;近年来公司开展自主品牌业务,使用的品牌主要为Galaxia 和 Galaxia Pro,均不涉及公司从
215、金磐机电受让的商标。上述专利大部分申请时间较早,专利有效期将至,在发行人生产经营过程中使用较少,相关产品产生的收入占比较低,具体如下:单位:万元 期间期间 2020 年年 2021 年年 2022 年年 专利相关产品收入 1,451.47 2,540.10 1,568.77 营业收入 68,260.92 80,564.44 59,793.89 占比 2.13%3.15%2.62%公司受让商标未在公司产品中使用。报告期内,涉及受让专利技术应用的产品各期销售占营业收入的比例分别为 2.13%、3.15%和 2.62%,占比较低;因此,受让自金磐机电的专利不构成公司核心专利;相关商标不构成公司主要商
216、标。金磐机电无偿转让上述商标、专利的原因如下:A、金磐机电不再从事电动工具业务,上述商标、专利对其已无长远价值;浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 77 B、报告期内涉及受让专利技术应用的产品各期销售占营业收入比例较低,开创电气取得上述商标、专利主要为达到较为全面的商标、专利保护之用。综上,上述商标、专利无偿转让行为具有商业合理性。(4)与金磐机电资产重组对发行人财务的影响)与金磐机电资产重组对发行人财务的影响 1)业务合并 与金磐机电资产重组构成同一控制下的业务合并 2018 年 12 月,开创电气完成对金磐机电电动工具生产线等主要经营资产的收购,同时受让了相关专利技术、接收了相关人员,承
217、接了业务资源。上述资产组合具有投入、加工、产出能力,可以独立计算产生的成本、费用、收入,构成了业务;同时,2016 年至 2018 年开创电气与金磐机电资产重组过程中,双方电动工具业务均受吴宁控制,本次重组为同一控制下的资产重组,按照企业会计准则企业合并规定该资产收购事项应视作同一控制下业务合并处理。会计处理 由于本次重组交易事项于 2018 年 12 月 26 日完成对主要资产产权的工商变更登记手续,故将 2018 年 12 月 26 日作为合并日,视同该业务合并与合并后的报告主体在以前期间一直存在,从合并报告期的期初将其与业务重组相关的资产、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。业务合并报表
218、编制方法如下:鉴于开创电气于 2018 年 12 月 26 日完成与金磐机电的业务重组,故 2018 年12 月 31 日金磐机电资产负债表反映的资产负债和净资产均与开创电气无关;在编制合并资产负债表时,金磐机电 2018 年 12 月 31 日资产负债表不纳入开创电气合并报表范围。在编制合并利润表时,将金磐机电 2018 年 1-12 月电动工具业务相关资产产生的相应收入、费用、利润纳入合并当期的合并利润表。在编制合并现金流量表时,将金磐机电 2018 年 1-12 月纳入合并范围业务所产浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 78 生的现金流量并入合并当期的合并现金流量表。2)资产重组对申报
219、期间的影响 根据第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第 3 号的规定计算的重组比例如下(相关数据均为 2017 年数据):单位:万元 项目项目 资产总额资产总额 营业收入营业收入 利润总额利润总额 金磐机电电动工具业务资产 3,325.45 3,360.02 132.73 公司公司 14,814.78 41,769.71 5,232.57 比例比例 22.45%8.04%2.54%发行人已对该资产收购事项进行业务合并会计处理,且申报财务报表也包含了重组完成后的年度财务报表,该资产重组行为符合相关法律法规要求,且履行了必要的法律程序,交易行为真实、合
220、法、有效,交易价格公允。通过上述资产重组,发行人进一步完善了资产架构,避免了同业竞争并减少了关联交易,有利于保护公司全体股东的利益。(四)在其他证券市场的上市(四)在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况 公司自设立以来,不存在在其他证券市场上市/挂牌的情况。三、发行人的股权结构及组织结构三、发行人的股权结构及组织结构(一)发行人股权关系(一)发行人股权关系 截至本招股说明书签署日,发行人股权结构如下图所示:浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 79 (二)发行人组织结构(二)发行人组织结构 截至本招股说明书签署日,发行人组织结构如下图所示:公司各部门的主要职能如下:部门名称部门名称 主要职能主
221、要职能 股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会办公室 总经办 战略与发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 内审部 生产部 物控部 副总经理 企业研究院 质量部 工程部 检测中心 财务部 行政人事部 销售部 副总经理 副总经理 副总经理 信息中心 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 80 生产部 建立和完善生产管理制度,根据生产计划,检查生产工作,掌握生产进度,做好生产线的组织协调分配工作并确保生产任务的完成。编制各期生产计划、设备检修计划、用人计划、人员教育培训计划以及组织实施。负责新产品、新工艺、新生产模式的探索与实施推行工作等。物控部 采购控制流程、采购入库流程、物料库
222、存量的控制管理,生产计划的排产跟踪以及部门事故责任追究制的建立与执行等。销售部 执行并完成公司下达的销售目标;开发、联系、维护客户;市场一线信息收集、销售点研究工作;货款回笼等。财务部 企业年度目标任务的制订与分解,编制并下达企业的财务计划,编制并上报企业年度财务预算;企业的财务管理、资金筹集、调拨和融通;成本核算、成本管理和考核;企业的资产管理、债权债务的管理;企业年度财务决算、财务报表综合分析;纳税管理;财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理等。行政人事部 贯彻执行公司各项方针、政策、指令,负责监督、协调、检查各部门的实施情况;制订公司的规章制度、工作程序与管理标准;汇总、制定公司
223、年度、月度绩效考核并进行检查督促;公司行政、人事档案的管理;人员的招聘、培训、考核等。信息中心 负责信息化项目的建设;负责公司局域网的运行、维护和管理,制定局域网的维护管理细则和操作章程,制定相关作业计划并实施;负责计算机及周边设备、网络设备的采购、维护和管理,定期进行保养维护;负责公司各信息系统的管理。质量部 质量管理制度的制定与实施;公司产品的认证;原材料供应商的评估;进料、成品质量标准和检验规程的制定与执行;处理质量异常,协助处理顾客投诉与退货调查、原因分析;质量管理信息的收集、传导、回复等。工程部 工装夹具、模具和自制设备的设计、审定、加工和技术鉴定、维修和保养;台账的建立、保管、维护
224、;指导外协工厂改善质量控制水平;生产线现场的设备优化,工艺验证和各物料及人员精简等。企业研究院 新技术引进和产品开发工作的计划、实施;制定、审核公司技术管理制度和技术规程标准;处理、协调和解决公司项目中出现的技术问题,保证项目的正常进行,确保公司项目计划按时完成;重大技术变更的审核,电动工具类产品技术资料的管理等。检测中心 试验检测、检测仪器设备的维修、采购、降级和报废计划;执行最新的材料试验的规范、标准、方法等。董事会办公室 三会运行的组织、记录及档案管理;临时信息和定期报告编制和披露工作;投资者的接待来访、咨询;保管公司股东名册、董事会文件和记录、股东大会会议文件和记录等。总经办 制定和实
225、施公司总体战略与年度经营计划;建立和健全公司的管理体系与组织结构;主持公司的日常经营管理工作,实现公司经营管理目标和发展目标。内审部 对本公司内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性进行检查和评估;定期向审计委员会报告等。四、发行人控股子公司、参股公司的情况四、发行人控股子公司、参股公司的情况 (一)金华星河科技有限公司(一)金华星河科技有限公司 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 81 成立时间 2017 年 11 月 9 日 公司类型 有限责任公司 注册资本 500 万元 统一社会信用代码 91330702MA29Q4TJ1U 注册地及主要
226、经营地 浙江省金华市婺城区龙乾南街 1158 号 股东构成 出资人 注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例 开创电气 500.00 500.00 100.00%控制情况 为本公司全资子公司 主营业务 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售;电气机械设备销售;办公设备销售;机械设备研发;金属制品销售;风动和电动工具销售;五金产品批发;五金产品零售;电子产品销售;劳动保护用品销售;日用百货销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);物联网设备销售;网络设备销售;特种劳动防护用品销售;医用口罩批发;第二类医疗器械销售;医护人员防护用品零售;医护人员防护用品
227、批发;医用口罩零售;日用口罩(非医用)销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。与公司主营业务的关系 主要从事电动工具整机贸易业务 主要财务指标 项目 2022 年 12 月 31 日(2022 年度)/万元 总资产 4,694.47 净资产 1,078.10 营业收入 13,793.39 净利润 764.05 注:上述财务数据已经立信会计师审计。星河科技作为发行人子公司,成立于 2017 年 11 月,处在成长发展期,前期存在亏损情形,故截至 2020 年 12 月
228、 31 日净资产为负。2021 年星河科技业务量增长明显,经营状况较好,已经弥补亏损、实现盈利,截至 2022 年 12 月 31 日星河科技净资产为 1,078.10 万元,净资产已经为正。(二)金华丁宇电子商务有限公司(二)金华丁宇电子商务有限公司 成立时间 2019 年 3 月 6 日 公司类型 有限责任公司 注册资本 10 万元 统一社会信用代码 91330703MA2E7FTY5U 注册地及主要经营地 浙江省金华市婺城区龙乾南街 1158 号 股东构成 出资人 注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 82 星河科技 10.00 10.00 10
229、0.00%控制情况 为本公司全资子公司星河科技的全资子公司 主营业务 一般项目:互联网销售(除销售需要许可的商品);物联网设备销售;网络设备销售;电气机械设备销售;机械设备销售;风动和电动工具销售;五金产品批发;五金产品零售;电子产品销售;金属制品销售;办公设备销售;劳动保护用品销售;日用百货销售;特种劳动防护用品销售;医用口罩批发;医用口罩零售;日用口罩(非医用)销售;第二类医疗器械销售;医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备研发;劳动保护用品生产(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货
230、物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。与公司主营业务的关系 主要从事电动工具整机电子商务业务 主要财务指标 项目 2022 年 12 月 31 日(2022 年度)/万元 总资产 1,411.28 净资产-1,003.52 营业收入 3,634.00 净利润-229.96 注:上述财务数据已经立信会计师审计。丁宇商务作为发行人子公司星河科技的子公司,成立于 2019 年 3 月,成立时间尚短,处在电商业务开拓及发展初期,存在亏损情形,故净资产为负。(三三)深圳深圳杉谷贸易杉谷贸易有限有限公司公司 成立时间 2021 年 1 月 12 日
231、公司类型 有限责任公司 注册资本 100 万元 统一社会信用代码 91440300MA5GKJBX1E 注册地及主要经营地 深圳市龙岗区平湖街道禾花社区富安大道 8 号海源创新中心506A 股东构成 出资人 注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例 星河科技 55.00 55.00 55.00%王崎 45.00 45.00 45.00%控制情况 为本公司全资子公司星河科技的控股子公司 主营业务 一般经营项目:风动和电动工具销售;机械设备研发;机械设备销售;矿山机械销售;金属工具销售;金属制品销售;五金产品批发;五金产品零售;机械零件、零部件销售;电子产品销售;日用品销售;日用品批发;经营电子商
232、务;物联网设备销售;特种劳动防护用品销售;医护人员防护用品零售;医护人员防护用品批发;医用口罩零售;医用口罩批发;第二类医疗器械销售;日用口罩(非医用)销售;网络设备销售;电子浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 83 元器件批发;网络技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。与公司主营业务的关系 主要从事电动工具销售业务 主要财务指标 项目 2022 年 12 月 31 日(2022 年度)/万元 总资产 938.68 净资产-1,029.64 营业收入 2,230.25 净利润-790.35 杉谷贸易成立于 20
233、21 年 1 月,成立时间尚短,处在电商业务开拓及发展初期,存在亏损情形,故净资产为负。(四四)金华市开承电气有限公司)金华市开承电气有限公司 1、开承电气设立 开承电气成立于 2018 年 10 月 25 日,由金磐机电以其持有的房屋建筑物和国有土地使用权出资设立。开承电气设立时的基本情况如下:企业名称 金华市开承电气有限公司 统一社会信用代码 91330702MA2DFWDA6B 企业类型 有限责任公司 企业住址 浙江省金华市婺城区白龙桥镇龙乾南街1158号 经营期限 2018年10月25日至长期 法定代表人 吴宁 注册资本 实收资本 1,000万元 1,000万元 经营范围 电动工具及配
234、件、金属工具(除贵金属)、注塑类塑料制品的研发、生产、销售(凭有效许可证件经营),电气设备、家用电器、五金产品、电动工具、风动工具和手动工具的批发、零售,国家法律法规政策允许的无需审批的货物及技术的进出口。2、开创有限收购开承电气 100%股权 2018 年 12 月 26 日,开创有限作出股东会决议,同意以现金向金磐机电收购其拥有的开承电气 100%股权,转让价款以银信资产评估有限公司出具评估报告的评估值为基础。2018 年 12 月 26 日,金磐机电通过董事会决议,并与开创有限签署了股权转让协议书,约定本次转让的价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2018)沪第 1989 号浙江
235、开创电气有限公司拟股权收购涉及的金华市开承电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告的评估值 6,630.08 万元为基础,经双方协商确定为 6,630 万元。浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 84 2018 年 12 月 26 日,开承电气就上述股权转让事项完成工商变更登记,成为开创有限的全资子公司。3、开创有限吸收合并开承电气 2019 年 3 月 6 日,开创有限作出股东会决议,同意吸收合并开承电气,开承电气在被吸收合并后注销,其资产及债权债务由开创有限承继。2019 年 3 月 6日,双方签署合并协议,约定由审计机构对合并双方截至 2019 年 2 月 28 日的财务状况进行
236、审计,将截至合并基准日的开承电气全部资产并入开创有限,合并后开创电气注册资本 6,000 万元不变,股东不变。2019 年 3 月 7 日,开创有限及开承电气在浙江工人日报刊登吸收合并公告,并于公告期满后向所在地工商行政管理部门提交开承电气注销登记申请。2019年 5 月 14 日,金华市婺城区市场监督管理局出具(金婺市监)登记内销字2019第 Z1480 号准予注销登记通知书,准予开承电气注销登记。(五)其他子公司及参股公司(五)其他子公司及参股公司 1、金华盖力、金华盖力世世商贸有限公司商贸有限公司 成立时间 2020 年 7 月 31 日 公司类型 有限责任公司 注册资本 10 万元 统
237、一社会信用代码 91330702MA2JW8R659 注册地及主要经营地 浙江省金华市婺城区龙乾南街 1158 号 股东构成 出资人 注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例 星河科技 10.00 10.00 100.00%控制情况 为本公司全资子公司星河科技的全资子公司 主营业务 一般项目:风动和电动工具销售;机械电气设备制造;机械设备研发;机械设备销售;矿山机械销售;金属工具销售;金属制品销售;五金产品批发;五金产品零售;机械零件、零部件销售;电子产品销售;日用品销售;日用品批发;互联网销售(除销售需要许可的商品);物联网设备销售;特种劳动防护用品销售;医护人员防护用品零售;医护人员防护用
238、品批发;医用口罩零售;医用口罩批发;第二类医疗器械销售;日用口罩(非医用)销售;网络设备销售;电子元器件批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。与公司主营业务的关系 目前尚未实际开展业务 2、杭州象谷科技有限公司杭州象谷科技有限公司 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 85 成立时间 2021 年 10 月 28 日 公司类型 有限责任公司 注册资本 100 万元 统一社会信用代码 91330110MA7BUYDF1R 注册地及主要经营地 浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心 1 幢 408-1 室 股东构
239、成 出资人 注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例 开创电气 51.00 51.00 51.00%朱曼曼 33.50 33.50 33.50%张国芝 5.50 5.50 5.50%汪文华 7.00 7.00 7.00%邵琨 3.00 3.00 3.00%控制情况 为本公司控股子公司 主营业务 一般项目:五金产品批发;五金产品零售;金属工具销售;塑料制品销售;建筑用金属配件销售;风动和电动工具销售;灯具销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);照明器具销售;家具销售;家具零配件销售;户外用品销售;包装材料及制品销售;电子测量仪器销售;电子产品销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;电子元器件批发
240、;电子元器件零售;家用电器销售;机械零件、零部件销售;金属切割及焊接设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;绘图、计算及测量仪器销售;金属制品销售;涂装设备销售;喷枪及类似器具销售;劳动保护用品销售;电气设备销售;泵及真空设备销售;建筑材料销售;农林牧渔机械配件销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂 品零售;渔具销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材发;玩具、动漫及游艺用品销售;橡胶制品销售;日用百货销售;日用品批发;日用品销售;成人情趣用品销售(不含药品、医疗器械);幻灯及投影设备销售;消防器材销售;第一类医疗器械销售;日用口罩(非医用)销售;服装服饰零售;服装服饰批发;化妆品批发
241、;化妆品零售;母婴用品销售;宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;美发饰品销售;非公路休闲车及零配件销售;鞋帽批发;鞋帽零售;自行车及零配件批发;自行车及零配件零售;电动自行车销售;助动自行车、代步车及零配件销售;广告设计、代理;广告制作;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。与公司主营业务的关系 主要从事电动工具跨境销售业务;营收规模仍然较小 3、金华云创电动工具、金华云创电动工具有限公司有限公司 成立时间 2023 年 3 月 31 日 公司类型 有限责任公
242、司 注册资本 100 万元 统一社会信用代码 91330702MACF0PLG51 注册地及主要经营地 浙江省金华市婺城区白龙桥镇临江工业园区西溪街 228 号内 4 幢浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 86 厂房一层 股东构成 出资人 注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例 开创电气 51.00 0.00 51.00%章新根 49.00 0.00 49.00%控制情况 为本公司持股 51%控股子公司 主营业务 一般项目:风动和电动工具销售;风动和电动工具制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售;机械电气设备销售;机械设备研发;金属制品销售;五金产品
243、批发;五金产品零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);物联网设备销售;网络设备销售;电子产品销售;农业机械制造;五金产品制造;金属工具销售;农业机械销售;金属工具制造;模具制造;橡胶制品制造;塑料制品销售;塑料制品制造;橡胶制品销售;电机制造;喷涂加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。与公司主营业务的关系 目前尚未实际开展业务(七)各子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系(七)各子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系 各子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系如下:序号 公司名称 业务关系和发展定位 与发行人
244、主营业务的对应关系 1 星河科技 是发行人的主要贸易公司,主要服务于自有品牌客户、欧洲超市类客户、及其他贸易客户 发行人主要从事 ODM/OEM 业务,星河科技主要从事自主品牌业务和电动工具贸易业务 2 丁宇商务 跨境电商业务,主营产品为DIY 工具类产品,产品注重性价比 协助发行人从事跨境电商业务 3 盖力世商贸 跨境电商业务,主营产品为家居类产品及其周边产品,面向对产品有较高品质需求的用户 目前未实际开展生产经营 4 杉谷贸易 跨境电商业务,主营产品为家居类产品及其周边产品,面向对产品有较高品质需求的用户 立足深圳,协助发行人从事跨境电商业务 5 杭州象谷 贸易和跨境电商业务,主营业务为电
245、动工具类外贸 协助发行人从事跨境电商业务 6 云创工具 主营业务为经济款钻类工具生产、销售 目前未实际开展生产经营 五、持有发行人五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况以上股份的主要股东及实际控制人基本情况(一)发行人控股股东、实际控制人情况(一)发行人控股股东、实际控制人情况 本次发行前,自然人吴宁直接持有公司 2,337.00 万股,直接持有发行人浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 87 38.95%的股份,自公司创立之初一直担任公司董事长、主持日常经营管理工作。吴用系吴宁弟弟,持有发行人 18.42%的股份,担任公司董事,但履职期间较短且不参与公司日常经营。为保持公
246、司持续稳定发展,2021 年 3 月吴宁与吴用协商一致并签署了一致行动协议,双方确认:自 2018 年 5 月吴用受让吴宁持有的开创有限股权协议签署之日,吴用在董事会、股东大会中的表决意见与吴宁保持一致;在协议有效期内,且在吴用作为发行人股东或董事期间,在发行人董事会或股东大会中行使表决权时,其表决意见应与吴宁或其代理人保持一致;吴用在提出任何议案前,将事先征求吴宁的意见;吴用在转让股权时应约束受让人遵守此协议约定等,协议有效期自本协议生效之日起至开创电气首次公开发行 A 股股票并上市之日起 36 个月止。综上,吴宁持有发行人较高比例的股份,可对发行人的股东大会施加重大影响,并可通过本人持有股
247、份的表决权和一致行动协议合计控制发行人股东大会半数以上的表决权,且其自发行人设立以来一直担任公司董事长,主持公司的日常经营管理,为发行人的控股股东、实际控制人。吴用作为发行人董事履职期间较短,不参与公司日常经营,对公司董事会、股东大会缺乏足够的影响力,故不认定为发行人的实际控制人。吴宁个人简历情况具体参见本节“七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”相关内容。(二)持有发行人(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东情况以上股份的主要股东情况 除实际控制人吴宁外,持有公司 5%以上股份的其他股东包括先河投资、吴用、王莹的基本情况如下:1、金华先河投资合伙企业(有限合伙)、金华先河投资合
248、伙企业(有限合伙)(1)先河投资的基本情况 本次发行前,先河投资持有公司 20.95%的股份,先河投资具体情况如下:公司名称 金华先河投资合伙企业(有限合伙)成立时间 2018 年 4 月 13 日 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 88 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91330702MA2DBNM569 实缴出资额 1,257.00 万元 执行事务合伙人 张垚嗣 注册地及主要经营地 浙江省金华市婺城区龙乾南街 1158 号 主营业务 国家法律法规政策允许无需审批的项目投资、私募股权投资、投资管理;企业管理咨询 与公司主营业务的关系 除持有公司股权外,不从事具体经营业务 发行人
249、主要以员工职级、工作职位及工作内容、服务年限、业绩贡献等因素为标准,综合考量确定激励对象范围,并结合符合激励条件对象的自主认购意愿及承受能力,确定最终的激励对象。先河投资合伙人主要为发行人及子公司的中高层管理级人员、各部门核心骨干人员及其他在职时间较长的人员。先河投资为公司员工持股平台,共有 16 名合伙人,其中张垚嗣为执行事务合伙人,其余 15 名为有限合伙人,各合伙人的出资及在公司任职情况如下:序号序号 姓名姓名 任职情况任职情况 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 吴宁 董事长 567.00 45.11%2 胡斌 董事、副总经理、财务总监 90.00 7.16%3 吴加勇
250、车间主任 90.00 7.16%4 黄丽 董事、销售部经理 60.00 4.77%5 李丽娜 销售部业务员 60.00 4.77%6 张曙光 董事、总经理 48.00 3.82%7 张垚嗣 董事、副总经理、董事会秘书 48.00 3.82%8 吴文进 财务部经理 48.00 3.82%9 严剑锋 副总经理、子公司星河科技经理 36.00 2.86%10 张威 子公司星河科技副经理,星河科技子公司盖力世商贸执行董事、经理 33.00 2.63%11 王寿江 副总经理 30.00 2.39%12 唐和勇 监事会主席 30.00 2.39%13 刘光源 监事、企业研究院经理 30.00 2.39%1
251、4 祝渭军 生产部经理 30.00 2.39%15 胡志春 企业研究院副经理 30.00 2.39%16 申长江 星河科技子公司丁宇商务执行董事、经理;杉谷贸易监事、盖力世商贸监事 27.00 2.15%合计合计 1,257.00 100.00%先河投资系公司员工共同出资设立的有限合伙企业,员工出资均为自筹资金,不存在募集出资的情形,且先河投资主营业务非私募基金管理类业务,不属于根据浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 89 私募投资基金监督管理暂行办法等规范性文件规定的私募基金或私募基金管理人情形,不需办理相关基金备案或基金管理人登记。先河投资合伙人中不存在契约型私募基金、资管计划或信托计划
252、。(2)合伙人出资来源 先河投资设立时,部分合伙人存在向吴宁借款出资的情形,相关借款均已偿还完毕。先河投资合伙人的出资份额以及部分合伙人借款出资及偿还具体情况如下:序号 合伙人 出资额(万元)出资 比例 借款金额(万元)借款 时间 归还时间 资金来源 1 张垚嗣 48.00 3.82%18.00 2018/4/23 2019/11 归还12 万元 工资收入及先河投资分红款 2021/12 归还 6 万元 2 吴宁 567.00 45.11%3 胡斌 90.00 7.16%4 吴加勇 90.00 7.16%5 李丽娜 60.00 4.77%6 黄丽 60.00 4.77%7 张曙光 48.00
253、3.82%18.00 2018/4/23 2019/12/30 全部归还 先河投资分红款及个人积蓄 8 吴文进 48.00 3.82%9 严剑锋 36.00 2.86%10 张威 33.00 2.63%11 王寿江 30.00 2.39%20.00 2018/4/23 2019/12 归还 10 万元 先河投资分红款及个人积蓄 2020/1 归还 10 万元 12 胡志春 30.00 2.39%15.00 2018/4/23 2019/11 归还 7 万元 先河投资分红款及个人积蓄 2021/12 归还 8 万元 13 唐和勇 30.00 2.39%14 刘光源 30.00 2.39%15.0
254、0 2018/4/23 2019/11 归还 5 万元 工资收入及先河投资分红款 2020/1 归还 10 万元 15 祝渭军 30.00 2.39%10.00 2018/4/23 2019/11 全部归还 先河投资分红款及个人积蓄 16 申长江 27.00 2.15%合计 1,257.00 100%96.00 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 90 以上向吴宁借款的合伙人共计 6 名,合计借款 96 万元,占先河投资合伙企业出资的 7.64%。先河投资全体合伙人出具了关于股东信息披露的专项承诺,确认上述借款及还款情况真实,不存在权益代持的情形。(3)平台管理模式、决策程序、存续期及期满后
255、所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形 员工持股平台的管理模式、决策程序 先河投资由普通合伙人张垚嗣担任执行事务合伙人,按照金华先河投资合伙企业(有限合伙)合伙协议(以下简称先河投资合伙协议)的约定管理和执行合伙事务。先河投资的决策程序具体如下:事项内容 决策程序 1、改变合伙企业的名称 执行事务合伙人同意 2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点 3、处分合伙企业的不动产 4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利,合伙企业对外投资管理收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配 5、以合伙企业名义为他人提供担保;6、聘任合伙人以外的
256、人担任合伙企业的经营管理人员 7、有限合伙人入伙或者退伙事宜 8、主持企业的经营管理工作,决定企业的经营计划和投资方案 9、以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容,修改或补充合伙协议 10、决定解散合伙企业 全体合伙人一致同意 11、除名合伙人 12、普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人 13、企业清算结束后,确认清算人编制的清算报告 员工持股平台存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法 根据先河投资的营业执照及先河投资合伙协议,先河投资的存续期限为长期(无固定期限)。员工持股协议第八条规定:开创电气上市后,在不违反锁定期禁售限制及员工持股协议的情况下,员工可以将
257、其在有限合伙的出资份额转让给有限合伙的其他合伙人,并经执行事务合伙人同意及有限合伙备案登记。开创电气未能上市或终止上市的,合伙企业员工在合伙企业的出资份额全部无条件转让给合伙企业出资份额最多的有限合伙人。浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 91 根据合伙协议,先河投资的利润及亏损由合伙人按照实缴出资比例分配与分担。员工持股平台员工离职后的股份处理和服务期条款或者上市前离职限制条款 根据员工持股协议及其补充协议,先河投资员工离职后的股份处理要求如下:若员工在开创电气上市前退出的,其合伙份额仅可转让给先河投资出资份额最多的有限合伙人,转让价格参考届时的市场价格自行商定。若员工因触犯法律、严重违反
258、职业道德、泄露公司机密、严重失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致其被公司辞退,其持有的出资份额按照原出资金额无条件转让给出资份额最多的有限合伙人,员工因持有出资份额而获得的收益部分(包括但不限于现金分红、开创电气上市实现的激励股份收益、转让份额所得等),全部退还给合伙企业。开创电气上市后,员工持有的出资份额归员工所有,员工必须统一由合伙企业按照证监会规定进行出售,在遵守证监会有关规定基础上也可转让给合伙企业内的其他股东,价格自行商定。综上所述,开创电气上市前员工离职,可将其所持有的财产份额转让给先河投资出资份额最多的有限合伙人。若员工离职系因其过错所致,则转让价格为财产份额原始取得价格
259、,若员工离职不是因其过错所致,则转让价格参照财产份额转让时的市场价格自行商定。开创电气上市后,员工持有的出资份额归员工所有,不受离职限制。先河投资合伙协议未设置服务期条款或者上市前离职限制条款,符合监管规则适用指引发行类第 5 号关于股份支付费用一次性计入发生当期并作为偶发事项计入非经常性损益的相关要求。员工持股平台变更和终止的情形 先河投资的变更事项主要包括经营事项变更及人员变动:若涉及改变先河投资名称、经营范围、主要经营场所、处置财产及财产性权利、聘任经营管理人员等事项,由执行事务合伙人决策同意,无需取得全体合伙人一致同意;关于先河投资人浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 92 员变动中
260、:若涉及新合伙人入伙、现有合伙人被除名或退伙、有限合伙人与普通合伙人身份性质变动,应当经全体合伙人一致同意。但有限合伙人入伙、退伙,根据合伙协议的授权,可由执行事务合伙人决定。根据先河投资合伙协议第三十三条之约定,先河投资终止情形主要包括:(一)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;(二)合伙协议约定的解散事由出现;(三)全体合伙人决定解散;(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(七)法律、行政法规规定的其他原因。(4)先河投资的决策机制 金华先河投资合伙企业(有限合伙)合伙协议(以下简称“合伙协议”)
261、关于合伙企业决策权的规定如下:协议条款 协议内容 第十五 合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。第十六条 第 3 款 经全体合伙人决定,委托普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人,对外代表企业。第十八条 普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人,拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权,该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。第十九条 第 4 款 执行事务合伙人更换程序如下:解除原执行事务合伙人任命后的 30 个工作日内,经全体合伙人协商共同委托产生新一任执行事务合伙人。第二十条 全体合伙人在此特别同意并授权执行事务
262、合伙人可以对下列事项拥有独立决定权:(一)改变合伙企业的名称;(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(三)处分合伙企业的不动产;(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利,合伙企业对外投资管理收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配;(五)以合伙企业名义为他人提供担保;(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;(七)有限合伙人入伙、退伙;(八)以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容,作出修改合伙协议的决议。第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票表决权;除法律、法规、规章和本协议另有规定以外,决议应经全体合伙人一致通过
263、,涉及合伙企业变更登记事项时,由执行事务合伙人签署变更决定书并办理变更登记手续。浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 93 协议条款 协议内容 第二十四条 (除前述合伙协议第二十条规定,授权执行事务合伙人决定的有限合伙人入伙之外)新合伙人入伙时,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。第二十七条 合伙人有合伙企业法第四十九条第一款规定的情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名。第三十八条 除本协议另有规定外,修改或者补充合伙协议,应当经全体合伙人一致同意,全体合伙人均已书面形式表示同意,可以不召开合伙人会议,直接作出决定,全体合伙人作出决定后,执行事务合伙人有权代表合伙企业
264、及全体合伙人签署修改合伙协议的决议。除合伙协议外,基于先河投资是发行人员工持股平台,先河投资的全体合伙人尚需遵守其与先河投资签署的员工持股协议及其补充协议,该等协议中关于先河投资决策权以及先河投资合伙人权益的相关约定如下(以下甲方为先河投资,乙方为合伙人):协议条款 协议内容 第二条 第 3 项 员工应以其自身名义持有激励股份,不得赠与,不得直接或间接由他人代为持有或为他人代持。如有违反,则取消该员工的激励股份资格,其有限合伙人身份照退伙处理,其出资款按作为合伙企业的收入,未来由其他合伙人进行利润分配。第三条 第 2 项 若乙方在开创电气上市前退出的,其合伙份额仅可转让给甲方的出资份额最多的有
265、限合伙人,转让价格参考届时的市场价格自行商定。第三条 第 3 项 开创电气上市后,乙方在甲方持有的出资份额归乙方所有,乙方必须统一由合伙企业按照证监会规定进行出售,在遵守证监会有关规定基础上也可以转让给合伙企业内的其他股东,价格自行商定。如因持有甲方出资份额而已获得的现金分红,不用退还给甲方。第三条 第 4 项 员工同意由张垚嗣作为甲方的执行事务合伙人,包括履行甲方作为开创电气的股东所拥有的表决权。第六条 第 1 项 激励股份相关事宜由甲方执行事务合伙人根据合伙协议及本协议约定进行管理。第六条 第 2 项 乙方同意,甲方执行事务合伙人就激励股份事宜做出的决定为最终、对乙方及甲方有约束力的决定,
266、乙方愿意接受甲方执行事务合伙人的管理,并执行甲方执行事务合伙人做出的相关规定。第八条 第 6 项 开创电气未能上市或终止上市的,合伙企业员工在甲方的出资份额全部无条件转让给甲方出资份额最多的有限合伙人,转让价格按照以下方法处理计算:乙方退出时前一年度开创电气经审计的净资产,加上因 2018年开创电气购买金磐机电土地厂房进行会计处理而调减的净资产差额部分(具体数额以开创电气经审计的财务报表为准),以上述两者之和为基础,乘以乙方间接持有开创电气的持股比例。根据上述合伙协议以及员工持股协议及其补充协议的约定,先河投资的主要决策权限由全体合伙人授权执行事务合伙人行使,对于合伙企业的重要事浙江开创电气股
267、份有限公司 招股说明书 94 项,由全体合伙人一致作出决议。吴宁为先河投资的有限合伙人,除作为开创电气的实际控制人、在发生员工退出激励平台的情形下受让相应份额的责任外,不存在对其他合伙企业事务单独作出决定的权限,对先河投资不具有控制权。(5)先河投资是否为吴宁控制或构成吴宁的一致行动人 先河投资的合伙人向吴宁借款用于出资的总金额较小,且该等借款均已归还;发行人的实际控制人吴宁占先河投资份额的 45.11%,为先河投资的有限合伙人,除法律法规和合伙协议约定由全体合伙人一致作出决议的事项外不参与合伙企业的决策;吴宁的一致行动人吴用仅担任发行人的董事,未参与发行人的日常经营,不作为激励对象持有先河投
268、资的合伙份额。因此,吴宁对先河投资不具有控制权,先河投资不属于吴宁的一致行动人。2、吴用吴用 吴用,男,1989 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为33072219890518*,住所:浙江省金华市*,目前直接持有开创电气 18.42%股权。吴用为公司实际控制人吴宁弟弟,现任开创电气董事。3、王莹、王莹 王莹,女,1976 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为22020219760707*,住所:上海市*,目前直接持有开创电气 6.50%股权。上海苗乙投资管理有限公司、长贤股权投资管理(上海)有限公司法定代表人及执行董事、深圳三代人科技有限公司董事、上海艾托邦人工智能
269、科技有限公司监事。(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况 截至本招股说明书签署日,控股股东、实际控制人无其他控制的企业。(四)控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押情况(四)控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押情况 截至本招股说明书签署日,本公司控股股东、实际控制人直接和间接持有的公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。(五)控股股东、实际控制人合法合规情况(五)控股股东、实际控制人合法合规情况 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 95 报告期内,本公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
270、财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。六、发行人股本情况六、发行人股本情况(一)本次发行前的总股本、本次发行及公开发售的股份,以及本次发行及(一)本次发行前的总股本、本次发行及公开发售的股份,以及本次发行及公开发售的股份占发行后总股本的比例公开发售的股份占发行后总股本的比例 本次发行前公司总股本 6,000.00 万股,本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 2,000.00 万股,不低于发行后公司总股本的 25.00%。其中:公开发行新股数量不低于 2,000.00
271、 万股,本次发行不涉及转让老股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。假设本次公开发行新股 2,000.00 万股,本次发行前后公司的股本结构变化如下:股东类别股东类别 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例 有限售条件股东 吴宁 2,337.00 38.95%2,337.00 29.21%先河投资 1,257.00 20.95%1,257.00 15.71%吴用 1,105.00 18.42%1,105.00 13.81%王莹 390.00 6.50%390.00 4.
272、88%罗相春 270.00 4.50%270.00 3.38%林浙南 240.00 4.00%240.00 3.00%吴静 221.00 3.68%221.00 2.76%黄嘉眉 180.00 3.00%180.00 2.25%小计小计 6,000.00 100.00%6,000.00 75.00%社会公众股-2,000.00 25.00%小计小计-2,000.00 25.00%合计合计 6,000.00 100.00%8,000.00 100.00%(二)本次发行前的前十名股东情况(二)本次发行前的前十名股东情况 截至本招股说明书签署日,公司共有 8 名股东,持股情况如下:序号序号 股东名称
273、股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 1 吴宁 2,337.00 38.95%浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 96 2 先河投资 1,257.00 20.95%3 吴用 1,105.00 18.42%4 王莹 390.00 6.50%5 罗相春 270.00 4.50%6 林浙南 240.00 4.00%7 吴静 221.00 3.68%8 黄嘉眉 180.00 3.00%合计合计 6,000.00 100.00%(三)本次发行前后的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务(三)本次发行前后的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前,前十名自然人股东在公
274、司任职情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 在发行人处担任在发行人处担任 主要职务主要职务 1 吴宁 2,337.00 38.95%董事长 2 吴用 1,105.00 18.42%董事 3 王莹 390.00 6.50%-4 罗相春 270.00 4.50%-5 林浙南 240.00 4.00%-6 吴静 221.00 3.68%-7 黄嘉眉 180.00 3.00%-合计合计 4,743.00 79.05%(四)国有股或外资股情况(四)国有股或外资股情况 本次发行前,公司不存在国有股东、外资股东。(五)(五)申报前申报前 1212 个月内及个
275、月内及最近一年发行人新增股东情况最近一年发行人新增股东情况 发行人申报前 12 个月内新增股东为罗相春;发行人申报前 12 个月内通过股权转让增加持股比例的股东为王莹、林浙南。上述股东的基本情况如下:罗相春,女,1985 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为505*,住所:四川省成都市*,目前直接持有开创电气 4.50%股权,四川华一投资管理有限责任公司执行董事兼总经理。王莹简历情况具体参见本节“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”相关内容。浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 97 林
276、浙南,男,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:33072219721125*,住所:浙江省杭州市*,目前直接持有开创电气 4.00%股权。深圳派特纳投资管理企业(有限合伙)执行事务合伙人。2018 年 12 月,吴宁因金磐机电资金周转需要向罗相春借款,并将其持有的开创电气部分股份质押给罗相春;王莹、林浙南在此次股份转让前已持有发行人股份。2019 年、2020 年公司经营业绩持续增长,罗相春、王莹、林浙南基于对公司未来发展信心,与吴宁协商入股公司。2020 年 9 月 18 日,吴宁与罗相春,吴用与王莹、林浙南,吴静与林浙南分别签订了股份转让协议,吴宁将其持有的开创电气
277、 270 万股股权以 11.67 元/股转让给罗相春,吴用将其持有的开创电气 90 万股股权、35 万股股权以 11.67 元/股分别转让给王莹、林浙南,吴静将其持有的开创电气 25 万股股权以 11.67 元/股转让给林浙南,上述入股价格的定价依据系参考发行人 2019 年扣非净利润 12 倍 PE 为基础、按照 7 亿估值计算。罗相春、王莹、林浙南受让发行人的股份系其真实意思表示,不存在任何争议或潜在纠纷。新增或增持发行人股份的王莹的配偶与林浙南的配偶为兄妹关系,王莹的配偶章飚与发行人的独立董事林涛均在中泰证券(上海)资产管理有限公司担任董事。除此之外,王莹、林浙南、罗相春与发行人其他股东
278、、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,其具备法律、法规规定的股东资格。最近一年,发行人无新增股东情况。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例情况(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例情况 本次发行前各股东间的关联关系具体如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(万万股)股)持股比例持股比例 关联关系关联关系 1 吴宁 2,337.00 38.95%公司实际控制人 2 先河投资 1,257.00 20.95%吴宁为有限合伙人,持有45.11%出资额 3 吴用
279、1,105.00 18.42%吴宁之弟弟 4 吴静 221.00 3.68%吴宁之姐姐 5 林浙南 240.00 4.00%其妻系股东王莹丈夫妹妹 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 98 6 王莹 390.00 6.50%其夫系股东林浙南妻子的哥哥 根据王莹、林浙南出具的说明,双方对于所持发行人的股份不存在委托持股、一致行动协议或其他类似安排。除上述情况外,公司各股东之间不存在其他关联关系。(七)发行人股东公开发售股份情况(七)发行人股东公开发售股份情况 发行人本次发行无股东公开发售股份情况。七、发行七、发行人人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
280、公司董事、监事、高级管理人员按照公司法公司章程等有关规定产生,均符合法律法规规定的任职资格。(一)董事会成员(一)董事会成员 公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,董事长 1 名。公司董事提名及选聘情况如下:董事姓名董事姓名 提名人提名人 任职情况任职情况 任期任期 吴宁 吴宁 董事长 2022 年 7 月 28 日-2025 年 7 月 28 日 张曙光 吴宁 董事、总经理 2022 年 7 月 28 日-2025 年 7 月 28 日 张垚嗣 先河投资 董事、副总经理、董事会秘书 2022 年 7 月 28 日-2025 年 7 月 28 日 胡斌 吴宁 董事、副总经理、财务
281、总监 2022 年 7 月 28 日-2025 年 7 月 28 日 黄丽 吴宁 董事、销售部经理 2022 年 7 月 28 日-2025 年 7 月 28 日 吴用 吴宁 董事 2022 年 7 月 28 日-2025 年 7 月 28 日 林涛 董事会 独立董事 2022 年 7 月 28 日-2025 年 7 月 28 日 朱炎生 董事会 独立董事 2022 年 7 月 28 日-2025 年 7 月 28 日 陈工 董事会 独立董事 2022 年 7 月 28 日-2025 年 7 月 28 日 公司董事简介如下:吴宁吴宁,男,1978 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2
282、003 年 11 月至 2015 年 11 月,担任浙江金磐机电实业有限公司总经理;2015 年 12 月至 2019年 7 月,历任开创有限董事长、执行董事;2019 年 7 月至今,担任开创电气董事长。张曙光张曙光,男,1964 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1980 年 10浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 99 月至 1997 年 7 月,历任永康电动工具厂员工、科长;1997 年 10 月至 2003 年 2月,担任永康信源电器制造有限公司总工;2003 年 3 月至 2016 年 6 月,担任浙江金磐机电实业有限公司总工;2016 年 7 月至 2019 年 7
283、月,历任开创有限技术总监、总经理;2019 年 7 月至今,担任开创电气董事、总经理。张垚嗣张垚嗣,男,1978 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2001 年 9 月至 2003 年 10 月,担任杭州娃哈哈集团有限公司董事长秘书;2003 年 11 月至 2005年 12 月,担任杭州娃哈哈集团有限公司新疆分公司办公室主任;2007 年 7 月至2016 年 5 月,担任浙江金磐机电实业有限公司董事长助理兼行政人事部经理;2016 年 6 月至 2019 年 7 月,担任开创有限副总经理;2019 年 7 月至今,担任开创电气董事、副总经理、董事会秘书。胡斌胡斌,男,1971 年
284、 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2004 年 2 月至2017 年 1 月,担任浙江东晶电子股份有限公司财务经理;2017 年 5 月至 2017 年 8月,担任浙江派尼尔股份有限公司财务总监;2017 年 9 月至 2019 年 7 月,担任开创有限财务总监;2019 年 7 月至今,担任开创电气董事、副总经理、财务总监。黄丽黄丽,女,1985 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2008 年 10 月至 2009 年 2 月,担任浙江意达电器有限公司销售经理;2009 年 3 月至 2012 年 1月,担任浙江金磐机电实业有限公司销售经理;2012 年 2 月至 201
285、6 年 8 月,担任金华中动电器有限公司销售经理,2016 年 9 月至 2019 年 7 月,担任开创有限销售部经理;2019 年 7 月至今,担任开创电气董事、销售部经理。吴用吴用,男,1989 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2016 年至 2020年 11 月任浙江金磐机电实业有限公司监事。2020 年 11 月至今,担任开创电气董事。林涛林涛,男,1972 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,会计学博士。1999 年 9 月至今在厦门大学任教。现任厦门大学会计系教授、厦门大学管理会计研究中心成员。2020 年 11 月至今,担任本公司独立董事,兼任厦门建发股份有限
286、公司独立董事、通达创智(厦门)股份有限公司独立董事、中泰证券(上海)资产浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 100 管理有限公司董事、中乔体育股份有限公司独立董事、福建火炬电子科技股份有限公司独立董事。朱炎生朱炎生,男,1970 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,法学博士。1991 年 7 月至 1993 年 9 月,担任安徽省铜陵市司法局科员;1993 年 9 月至 1999年 7 月,在厦门大学就读硕士研究生和博士研究生;1999 年 8 月至今在厦门大学任教。2020 年 11 月至今,担任本公司独立董事,兼任三棵树涂料股份有限公司独立董事、兴通海运股份有限公司独立董事、福建
287、省招标股份有限公司独立董事、厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司独立董事。陈工陈工,男,1958 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学博士。1983 年 7 月至 2018 年 7 月历任厦门大学经济学院助教、讲师、副教授、教授。2018 年 8 月至今历任温州商学院金融贸易学院教授、院长、党委书记。2020年 11 月至今,担任本公司独立董事,兼任昇兴集团股份有限公司独立董事、福建恒而达新材料股份有限公司独立董事、龙江银行股份有限公司独立董事、佛山市交通投资集团有限公司董事。(二)监事会成员(二)监事会成员 公司监事会由 3 名监事组成,其中设监事会主席 1 名,职工代表监事 1
288、 名,职工代表监事由职工代表大会选举产生,其余监事由股东大会选举产生。公司监事提名及选聘情况如下:姓名姓名 提名人提名人 任职情况任职情况 任期任期 唐和勇 吴宁 监事会主席 2022 年 7 月 28 日-2025 年 7 月 28 日 刘光源 吴宁 监事 2022 年 7 月 28 日-2025 年 7 月 28 日 吴鸟云 职工代表大会 职工代表监事 2022 年 7 月 28 日-2025 年 7 月 28 日 公司监事简介如下:唐和勇唐和勇,男,1981 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2000 年 8月至 2003 年 12 月,就职于浙江三锋实业股份有限公司;200
289、4 年 2 月至 2007 年 12月,在北京市经商;2008 年 3 月至 2015 年 5 月,任职于浙江金磐机电实业有限公浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 101 司;2015 年 5 月至 2016 年 7 月,任职于金华联鑫电器有限公司;2016 年 7 月至2019 年 7 月,担任开创有限成控部经理;2019 年 7 月至今,担任开创电气监事会主席。刘光源刘光源,男,1977 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1997 年 9 月至 2002 年 2 月,担任 TTI 创科集团东莞创机电业制品有限公司工程师;2002 年 3月至 2004 年 6 月,担任南京德塑实
290、业有限公司工程师;2004 年 7 月至 2011 年 12月,担任中国皇冠投资集团工程师、研发经理;2012 年 1 月至 2014 年 1 月,担任浙江西力科机电有限公司研发经理;2014 年 2 月至 2016 年 3 月,担任浙江通达电器有限公司研发经理;2016 年 4 月至 2016 年 6 月,担任浙江金磐机电实业有限公司技术经理;2016 年 7 月至 2019 年 7 月,担任开创有限技术经理;2019 年 7 月至今,担任开创电气监事、企业研究院经理。吴鸟云吴鸟云,男,1981 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2001 年 10月至 2002 年 12 月,担
291、任杭州东发电子有限公司模具工、模具设计师;2003 年 3月至 2006 年 9 月,担任浙江立邦电器有限公司三维设计师、电机工程师;2006 年10 月至 2016 年 6 月,担任浙江金磐机电实业有限公司电机工程师;2016 年 7 月至2019 年 7 月,担任开创有限电机工程师;2019 年 7 月至今,担任开创电气职工代表监事、电机工程师。(三)高级管理人员(三)高级管理人员 公司共有高级管理人员 5 名,基本情况如下:姓名姓名 任职情况任职情况 任期任期 张曙光 董事、总经理 2022 年 7 月 28 日-2025 年 7 月 28 日 张垚嗣 董事、副总经理、董事会秘书 202
292、2 年 7 月 28 日-2025 年 7 月 28 日 胡斌 董事、副总经理、财务总监 2022 年 7 月 28 日-2025 年 7 月 28 日 严剑锋 副总经理 2022 年 7 月 28 日-2025 年 7 月 28 日 王寿江 副总经理 2022 年 7 月 28 日-2025 年 7 月 28 日 公司高级管理人员简介如下:张曙光张曙光,男,个人简介参见本节之七、“(一)董事会成员”相关内容。张垚嗣张垚嗣,男,个人简介参见本节之七、“(一)董事会成员”相关内容。浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 102 胡斌胡斌,男,个人简介参见本节之七、“(一)董事会成员”相关内容。严剑
293、锋严剑锋,男,1983 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2001 年 9 月至 2005 年 6 月,就读于浙江工商大学国际经济与贸易专业,获经济学学士学位;2007 年 3 月至 2017 年 11 月,担任浙江华丰电动工具有限公司销售经理;2018 年 1 月至 2019 年 7 月,担任金华星河科技有限公司总经理;2019 年 7 月至今,担任开创电气副总经理和子公司星河科技经理。王寿江王寿江,男,1982 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2001 年 12 月至 2006 年 5 月,担任浙江皇冠电动工具制造有限公司品质部科长;2006 年 6 月至2
294、007 年 9 月,担任宁波五元电动工具有限公司质量部经理;2007 年 10 月至 2010年 9 月,担任杭州巨星工具有限公司质量工程部经理;2010 年 10 月至 2013 年 3月,担任浙江意达电器有限公司质量部经理;2013 年 4 月至 2014 年 9 月,担任嘉禾工具有限公司质量部经理;2014 年 10 月至 2015 年 6 月,担任金华锋赫工具有限公司副总经理。2015 年 7 月至 2016 年 8 月任职于联鑫电器。2016 年 9 月至2019 年 6 月,历任开创电气、开创有限品质工程部经理。2019 年 7 月至今,担任开创电气副总经理。(四)其他核心人员(四
295、)其他核心人员 截至本招股说明书签署日,公司共有 3 名其他核心人员,其基本情况如下:刘光刘光源源,男,个人简介参见本节之七、“(二)监事会成员”相关内容。王王寿江寿江,男,个人简介参见本节之七、“(三)高级管理人员”相关内容。胡胡志志春,春,男,1971 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1993 年 8 月至 2000 年 5 月,担任岳阳恒立电气股份有限公司助理工程师。2000 年 6 月至 2004年 7 月,担任 TTI 创科集团东莞创机电业制品有限公司工程师。2004 年 8 月至2011 年 2 月,担任浙江金磐机电实业有限公司技术经理。2011 年 3 月至 2013
296、 年11 月,担任浙江畅杨光电科技有限公司技术经理。2013 年 12 月至 2015 年 4 月,担任浙江得伟工贸有限公司技术总工程师。2015 年 6 月至 2018 年 2 月,担任浙江意达电器有限公司技术经理。2018 年 3 月至今,担任开创电气企业研究院副经浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 103 理。(五)董(五)董事事、监监事事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况如下:姓名姓名 兼职单位兼职单位 兼任职位兼任职位 兼职单位与公司关联关系兼职单位与公司关联关系
297、吴宁 金华大金磐置业有限公司 监事 公司实际控制人之父亲 吴明芳控制 重庆成大置业有限公司 监事 公司实际控制人吴宁之表弟吴钊担任执行董事并间接持股 12.25%张垚嗣 金华丁宇电子商务有限公司 监事 公司全资子公司 金华先河投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 公司 5%以上股东 杭州象谷科技有限公司 监事 公司控股子公司 严剑锋 金华星河科技有限公司 经理 公司全资子公司 林涛 厦门大学 教师 无关联关系 厦门建发股份有限公司 独立董事 无关联关系 通达创智(厦门)股份有限公司 独立董事 无关联关系 中泰证券(上海)资产管理有限公司 董事 公司独立董事林涛担任董事的企业,公司持股5%以上
298、股东王莹之配偶章飚任董事的企业 福建火炬电子科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 中乔体育股份有限公司 独立董事 无关联关系 朱炎生 厦门大学 教师 无关联关系 福建联合信实律师事务所 律师 无关联关系 三棵树涂料股份有限公司 独立董事 无关联关系 兴通海运股份有限公司 独立董事 无关联关系 福建省招标股份有限公司 独立董事 无关联关系 厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司 独立董事 无关联关系 陈工 昇兴集团股份有限公司 独立董事 无关联关系 福建恒而达新材料股份有限公司 独立董事 无关联关系 龙江银行股份有限公司 独立董事 无关联关系 佛山市交通投资集团有限公司 董事 无关联关系 除在公司
299、下属子公司任职外,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在与公司业务相近或相似的公司任职的情形。(六)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系(六)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 截至本招股说明书签署日,公司董事长吴宁为公司董事吴用的兄长,除此之浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 104 外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。(七)董事、监事、高级管理人员守法情况(七)董事、监事、高级管理人员守法情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员均不涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、
300、被中国证监会立案调查情况。八、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的相关八、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的相关协议情况及履行情况协议情况及履行情况(一)董事、监事(一)董事、监事、高高级级管管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况 在本公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与公司签订了劳动合同。截至本招股说明书签署日,上述协议均正常履行。(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的承诺及履行情况(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的承诺及履行情况 公司董事、监事、高级管理人员及其他
301、核心人员作出的全部承诺参见本招股说明书“第十二节 附件”之“五、与投资者保护相关的承诺”相关内容。截至本招股说明书签署日,上述人员相关承诺均在履行中。九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况情况(一)董事变动(一)董事变动情情况况 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月股份公司设立前,吴宁担任公司执行董事。2019 年 7 月股份公司设立,选举吴宁、张曙光、张垚嗣、胡斌、黄丽为公司第一届董事会成员;2020 年 11 月,为完善公司法人治理结构,建立健全独立董事工作制度等,公司于 2020 年 1
302、1 月 7 日召开 2020 年第二次临时股东大会,选举吴用为公司董事,选举林涛、朱炎生、陈工为公司独立董事。由于公司第一届董事会任期已经届满,根据公司法公司章程规定,2022 年 7 月 28 日,公司进行了董事会换届选举,选举上述人员继续担任公司第二届董事会董事,任期三年。浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 105(二)监事变动情况(二)监事变动情况 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月股份公司设立前,吴静为公司监事。2019 年 7月股份公司设立,选举唐和勇、刘光源为公司第一届监事会成员。2019 年 7 月公司召开职工代表大会,选举吴鸟云为第一届监事会职工代表监事。由
303、于公司第一届监事会任期已经届满,根据公司法公司章程规定,2022 年 7 月 28 日,公司进行了监事会换届选举,选举上述人员继续担任公司第二届监事会监事,任期三年。(三)高级管理人员变动情况(三)高级管理人员变动情况 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月股份公司设立前,公司总经理为张曙光。2019 年 7 月股份公司设立,聘任张曙光为总经理,聘任严剑锋、王寿江为副总经理,聘任张垚嗣为副总经理、董事会秘书,聘任胡斌为副总经理、财务总监。根据公司法公司章程规定,2022 年 7 月 28 日,公司召开第二届董事会第一次会议,审议决定继续聘任上述人员担任公司高级管理人员,各自职务不
304、变,任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。(四)其他核心人员变动情况(四)其他核心人员变动情况 最近两年内,公司其他核心人员未发生其它重大变更。十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况如下:姓名姓名 对外投资单位对外投资单位 出资金额出资金额(万元)(万元)持股比持股比例例 主营业务主营业务 吴宁 先河投资 567.00 45.11%持有开创电气股权 金华大金磐置业有限公司 1,000.00 20.00
305、%房地产开发、销售 张曙光 先河投资 48.00 3.82%持有开创电气股权 张垚嗣 先河投资 48.00 3.82%持有开创电气股权 胡斌 先河投资 90.00 7.16%持有开创电气股权 黄丽 先河投资 60.00 4.77%持有开创电气股权 吴用 宁波日新恒力科技有限公司 62.80 2.44%膜分离材料及膜元件、膜组件的研发设计、制造加工和浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 106 姓名姓名 对外投资单位对外投资单位 出资金额出资金额(万元)(万元)持股比持股比例例 主营业务主营业务 销售 平阳熙宁股权投资合伙企业(有限合伙)525.20 8.78%股权投资 唐和勇 先河投资 30.
306、00 2.39%持有开创电气股权 刘光源 先河投资 30.00 2.39%持有开创电气股权 严剑锋 先河投资 36.00 2.86%持有开创电气股权 王寿江 先河投资 30.00 2.39%持有开创电气股权 胡志春 先河投资 30.00 2.39%持有开创电气股权 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在投资于与公司业务相关或相似的其他对外投资情况。公司相关人员对上述企业的投资除签署正常的出资协议(合同)之外,不存在签署其它与发行人利益相关的协议或承诺的情况,相关人员对上述公司的投资与公司之间不存在利益冲突的情形。十一、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属十一、发行人
307、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况直接或间接持有公司股权情况(一)持有本公司股份的情况(一)持有本公司股份的情况 1、直接持股情况、直接持股情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下:姓姓名名 职务或亲属关系职务或亲属关系 持股数量(持股数量(万万股)股)持股比例持股比例 吴宁 董事长 2,337.00 38.95%吴用 董事、吴宁之弟弟 1,105.00 18.42%吴静 吴宁之姐姐 221.00 3.68%2、间接持股情况、间接持股情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人
308、员、其他核心人员及其近亲属通过先河投资间接持有公司股份的情况具体如下:姓名姓名 职务或亲属关系职务或亲属关系 间接持股数量(间接持股数量(万万股)股)间接持股比例间接持股比例 吴宁 董事长 567.00 9.45%张曙光 董事、总经理 48.00 0.80%张垚嗣 董事、副总经理、董事会秘书 48.00 0.80%胡斌 董事、副总经理、财务总监 90.00 1.50%浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 107 黄丽 董事 60.00 1.00%唐和勇 监事会主席 30.00 0.50%刘光源 监事 30.00 0.50%严剑锋 副总经理 36.00 0.60%王寿江 副总经理 30.00 0
309、.50%胡志春 企业研究院副经理 30.00 0.50%除上述情形外,本公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属均未直接或间接持有本公司股份。(二)股份质押或冻结情况(二)股份质押或冻结情况 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份不存在股份质押或冻结的情况。十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况(一)薪酬组成、确定依据及所履行的程序(一)薪酬组成、确定依据及所履行的程序 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况如下:1
310、、公司非独立董事按其在公司所担任的管理职务或岗位领取薪酬,不再单独领取董事津贴;独立董事津贴 10 万元/年(税前)。2、公司监事除在公司担任实际工作岗位领取薪酬外,不再单独领取监事津贴。3、高级管理人员、其他核心人员根据其在公司所任职岗位,并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。2021 年 5 月 29 日公司第一届董事会第八次会议审议了2021 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案的议案,全体董事回避表决;该方案已经公司2020 年年度股东大会审议通过。(二)报告期内薪酬总额占各期利润总额的比重情况(二)报告期内薪酬总额占各期利润总额的比重情况 报告期内,公司董事、监事、高级
311、管理人员及其他核心人员薪酬总额占当期利润总额的比重情况如下:单位:万元 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 108 项目项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 薪酬总额 374.55 434.75 421.30 利润总额 6,533.54 7,304.57 10,532.02 占比 5.73%5.95%4.00%2020 年至 2021 年,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬呈逐年稳步增长趋势。2022 年,由于公司经营业绩有所下滑,上述人员薪酬总额有所降低。(三)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年领取薪酬情况(三)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
312、最近一年领取薪酬情况 2022 年度,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在本公司领取薪酬情况如下:类别类别 姓名姓名 2022 年度(万元)年度(万元)董事 吴宁 31.80 张曙光 31.27 张垚嗣 13.50 胡斌 40.18 黄丽 42.56 吴用-林涛 10.00 朱炎生 10.00 陈工 10.00 监事 唐和勇 13.10 刘光源 23.84 吴鸟云 31.44 其他高管人员 严剑锋 57.48 王寿江 25.31 其他核心人员 胡志春 34.07 合计合计 374.55 除上述薪酬情况外,公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未在公司享受其他待遇或退休金计划。(四)
313、公开申报前已经制定或实施的股权激励(四)公开申报前已经制定或实施的股权激励及及相相关关安安排情况排情况 为建立健全公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性和创造性,同时为回报其对公司做出的贡献,公司采用间接持股的方式进行股权激励。公司骨干员工通过持股平台先河投资间接持有发行人股份。2018 年 5 月先河投资向公司增资,对公司相关人员实施股权激励计划。2019浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 109 年 8 月,实际控制人吴宁转让其在先河投资中的部分出资份额给张威。具体如下:实施时间实施时间 实施方式实施方式 激励对象激励对象 对应先河投对应先河投资出资额资出资额(万元)(万元)对应股份
314、公对应股份公司股份数司股份数(万股)(万股)每股价格每股价格(元(元/股)股)每股公允每股公允价值价值(元(元/股)股)计提股份计提股份支付金额支付金额(万元)(万元)2018 年 5 月 通过先河投资向公司增资 公司 14名员工 657.00 657.00 1.00 3.3333 1,533.00 2019 年 8 月 转让先河投资出资份额 公司员工张威 33.00 33.00 3.20 8.2838 167.76 合计合计 690.00 1,700.76 中国证监会监管规则适用指引发行类第 5 号关于实际控制人是否属于股份支付的要求如下:对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公
315、允价值的价格增资入股事宜,如果根据增资协议,并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付;对于实际控制人/老股东原持股比例,应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。2018 年 3 月 1 日,开创有限召开股东会,为了对核心员工进行股权激励以及引进外部战略咨询顾问,决议企业注册资本由 6,000 万元增加至 7,737 万元,增资价格为 1 元/注册资本,增加部分由先河投资以货币出资 1,257 万元,外部战略咨询顾问王莹以货币出资 300 万元,外部战略咨询顾问林浙南以货币出资 180 万元,
316、通过公司章程修正案。本次增资前后实际控制人持股比例变化情况如下:序号 股东名称 增资前 增资后 持股比例变动(%)认缴出资金额(万元)持股 比例(%)认缴出资金额(万元)持股比例(%)1 吴宁 4,224.00 70.40 4,224.00 54.59-8.05 2 先河投资-吴宁 600.00 7.75 3 先河投资-员工 657.00 8.49 8.49 4 吴用 1,230.00 20.50 1,230.00 15.90-4.60 5 胡慧芳 300.00 5.00 300.00 3.88-1.12 6 王莹 300.00 3.88 3.88 7 吴静 246.00 4.10 246.0
317、0 3.18-0.92 8 林浙南 180.00 2.33 2.33 合计 6,000.00 100.00 7,737.00 100.00 0.00 本次增资后,实际控制人直接持有与穿透持股平台后间接持有的发行人股份合浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 110 计比例比增资前下降 8.05%,依据中国证监会监管规则适用指引发行类第 5号关于股份支付的具体适用情形规定,发行人实际控制人不属于应当确认股份支付的情形。综上,发行人在计算先河投资所涉的股份支付费用时,未包括对实际控制人具备合理性,符合中国证监会监管规则适用指引发行类第 5 号关于股份支付的相关规定。为加强公司经营发展的战略规划,公司
318、于 2018 年 5 月引进外部战略咨询顾问王莹、林浙南。2018 年 5 月,王莹以货币出资 300 万元,林浙南以货币出资 180万元向公司增资。具体如下:实施时间实施时间 实施方式实施方式 激励对象激励对象 对应股份公司股对应股份公司股份数(万股)份数(万股)每股价格每股价格(元(元/股)股)每股公允价每股公允价值(元值(元/股)股)计提股份支付计提股份支付金额(万元)金额(万元)2018 年 5 月 直接向公司 增资 王莹、林浙南 480.00 1.00 3.3333 1,120.00 1、王莹、林浙南、先河投资及黄嘉眉入股情况说明、王莹、林浙南、先河投资及黄嘉眉入股情况说明(1)黄嘉
319、眉入股时,发行人公允价值为 3.33 元/股的确定依据 1)入股时间阶段、业绩预期变化及行业特点 黄嘉眉入股价格系交易双方按公平原则自愿达成交易。考虑到人民币兑美元汇率升值、中美贸易摩擦加剧等外部环境因素,以及发行人预期订单数量下滑、实际控制人吴宁因资金需求需尽快转让股权等自身因素,双方以发行人 2018 年预计净利润 3,000 万元的 6.7 倍 PE 为定价基础,最终协商确定公司估值为 2 亿元。2018 年 3 月,黄嘉眉与吴宁沟通入股时,公司所处的外部经济环境以及自身财务情况如下:中美贸易摩擦对公司出口业务造成不利影响 2017 年,公司在美国市场销售收入占比为 66.15%。201
320、8 年,中美两国贸易摩擦加剧。2018 年 3 月以来,美国针对中国发起了多轮贸易战,美国政府陆续出台一系列严苛的贸易政策,并对中国出口美国的部分商品征收高额关税,公司2018 年一季度接收订单数量持续下滑。人民币对美元持续升值,预期公司盈利能力减弱 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 111 公司海外销售占比较高且主要以美元进行结算,汇率波动直接影响公司经营业绩。2018 年上半年美元对人民币汇率中间价在 6.3 上下波动,对公司经营业绩产生不利影响。公司 2017 年一季度与 2018 年一季度财务报表数据如下:单位:万元 项目 2017 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 变动比
321、例 营业收入 8,275.11 6,994.68 -15.47%减:营业成本 6,474.23 5,214.15 -19.46%营业税金及附加 1.99 38.77 1846.52%销售费用 112.17 121.53 8.34%管理费用 448.95 579.71 29.13%财务费用 54.39 184.94 240.06%营业利润 1,183.39 855.58 -27.70%注:以上数据未经审计。公司 2018 年一季度营业收入下降 15.47%,营业利润下降 27.70%,公司预计2018 年净利润在 3,000 万元左右。当时公司尚未有明确的上市计划,投资风险较大,双方协商确定按
322、2018 年净利润 3,000 万元的 6.7 倍 PE 进行估值,公司价值为2 亿元。2)同行业并购重组市盈率水平 经查可比公司并购重组情况,巨星科技 2020 年 12 月以现金方式购买 Shop-Vac Corporation(以下简称“Shop-Vac”)电动工具相关业务。并购重组年度 并购标的 息税折旧摊销前利润(万美元)收购价(万美元)估值/EBITDA 2020 年 12 月 Shop-Vac 相关业务 972.00 4,186.00 4.31 由于无法获取上述收购主体利润情况测算市盈率进行比较,故将发行人 2018年预测净利润 3000 万转换为息税折旧摊销前利润进行比较,具体
323、如下:预期净利润(万元)预计息税折旧摊销前利润(万元)估值(万元)估值/EBITDA 3,000.00 4,400.00 20,000.00 4.55 2018 年,公司预计息税折旧摊销前利润 4,400.00 万元,估值/EBITDA 为 4.55浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 112 倍,与巨星科技收购 Shop-Vac 相关业务估值接近。综上,黄嘉眉入股价格系双方基于公司基本面与投资风险等客观因素协商定价,具有合理性。根据中国证监会监管规则适用指引发行类第 5 号,发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易,在编制申报会计报表时,应按照企业会计准则第 11 号股份支付
324、相关规定进行处理。黄嘉眉系独立外部投资者,具有十余年的投资经验;其持有芜湖博荃逸飞股权投资合伙企业(有限合伙)89.98%的份额、持有上海泽弘投资管理中心(有限合伙)99%股权,上述公司均为从事股权投资的专业机构。黄嘉眉入股发行人系其与公司股东基于平等合作的原则下进行的市场化投资行为,未附带任何商业服务及机会、资源介绍等约定。综上,黄嘉眉为独立外部投资者,吴宁向其转让股权不涉及为获取其为发行人提供服务或机会的情形;发行人也未获得黄嘉眉提供的任何商业服务或机会,因此黄嘉眉本次入股不适用股份支付相关规定。(2)王莹、林浙南及先河投资入股时,发行人公允价值为 3.33 元/股的确定依据 为建立健全公
325、司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性和创造性,同时为回报其对公司做出的贡献,2018 年 5 月公司对骨干员工进行了股权激励,员工通过先河投资持股平台间接持有公司股份。同时为加强公司经营发展的战略规划,公司引进了外部战略咨询顾问王莹、林浙南,给予其员工股权激励的增资价格,即每 1 元注册资本的价格为 1 元。公司参考最近 6 个月内独立外部投资者增资入股价格,即黄嘉眉入股价为每1 元注册资本的价格为 3.33 元,作为本次股份支付的公允价值。综上,王莹、林浙南及先河投资增资入股,适用股份支付的相关规定,参考同期独立外部投资者增资入股价格作为公允价值,符合监管规则适用指引发行类第 5 号相关
326、规定。黄嘉眉入股价格系交易双方按公平原则自愿协商达成,交易价格合理,具有参考性。浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 113(3)王莹、林浙南具有相关的专业咨询经验及担任发行人顾问期间发挥的主要作用 王莹,女,1976 年出生,同济大学技术经济及管理专业博士研究生学历。曾任国泰基金管理有限公司研究员、国泰君安证券董事总经理,现任上海苗乙投资管理有限公司、长贤股权投资管理(上海)有限公司法定代表人及执行董事、深圳三代人科技有限公司董事、上海艾托邦人工智能科技有限公司监事。王莹女士从事金融行业 20 余年,具有丰富的管理专业经验;2018 年 5 月,公司聘请其作为公司战略咨询顾问,为公司在资本运
327、作、企业管理方面提供咨询意见及建议。王莹在担任顾问期间发挥的主要作用如下:(1)对公司组织架构设计、母子公司职能定位及公司治理机制完善提出专业建议;具体包括:1)为子公司杉谷贸易、象谷科技注册设立及股权结构设计提供咨询;2)为开创电气与星河科技、丁宇商务、杉谷贸易、象谷科技等子公司之间的职能划分、业务定位提供建议;3)对公司独立董事的选聘及任职资格提出合理建议。(2)为发行人整体经营战略提供建议,包括自主品牌发展路径、电商业务合规风险等;报告期内,王莹在分析同行业公司及国外知名电动工具品牌厂商发展历史基础上,建议公司加快自主品牌发展,抓住跨境电商快速发展的有利时机积极拓展跨境电商业务,利用第三
328、方互联网平台迅速做大公司自有品牌业务,并建议公司系统化学习跨境电商规范经营要求。(3)为发行人提供了资本市场动态分析、上市相关政策梳理、上市路径选择以及中介服务机构选择等专业咨询服务。报告期内,王莹为公司管理层持续提供同行业公司季度财务数据、重大经营变化、市值变化等信息;以及同行业相似公司资本运作情况、监管部门上市政策分析;此外,王莹还在公司上市板块选择、中介机构委任等问题上为公司提供专业咨询。浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 114 林浙南,男,1972 年出生,西北轻工业学院机械设计及制造专业学士学历。曾任杭州轻工机械设计研究所设计员、杭州邦吉文体用品制造有限公司总经理、桐庐有凤文具有
329、限公司外贸经理。现任深圳派特纳投资管理企业(有限合伙)执行事务合伙人。林浙南先生在品牌策划、外贸业务及跨境电商方面具有较为丰富的经验;2018年 5 月,公司聘请其作为公司战略咨询顾问,为公司在销售业务发展战略、电商业务拓展、品牌策划方面提供咨询意见及建议。林浙南在担任顾问期间发挥的主要作用如下:(1)为发行人销售战略提供咨询建议,包括自主品牌发展路径、跨境电商业务团队选择等;林浙南早年从事淘宝国际站电商业务,具有较丰富的跨境电商业务经验;报告期内林浙南向公司推荐了电商人才的选聘渠道,多次参加了子公司电商业务发展定位讨论并提供了咨询建议。(2)为发行人销售部门提供专业指导和经验分享,包括品牌定
330、位及策划、贸易政策预判及分析等;林浙南在品牌运营上具有较丰富经验,其拥有多个文具类商标;报告期内,林浙南多次为公司品牌策划提供专业意见。此外,林浙南还结合自身多年从事贸易的经验,帮助公司分析中美贸易战对公司的影响,并对公司的应对措施提供建议。(3)协助发行人梳理销售业务体系,对相关制度的优化提供建议。公司发展初期规模较小,管理、战略规划人才相对缺乏,上述顾问通过自身拥有的专业知识和行业经验为发行人提供咨询、策划、管理建议等专业技术服务,为公司资本运作、销售业务发展规划、电商业务健康发展做出了重要贡献。综上,发行人基于王莹、林浙南为公司提供咨询服务的实际情况,将其纳入激励对象范围,属于企业为获取
331、其他方提供服务而授予权益工具的情形,属于股份支付对象,相关股份支付的处理合理,符合监管规则适用指引发行类第 5 号等相关规定。2、对公司生产经营的影响、对公司生产经营的影响 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 115 上述股权激励计划的实施有利于稳定核心管理层,调动其他核心人员、外部战略咨询顾问的工作积极性和创造性,优化公司经营管理制度及架构,对公司生产经营产生积极影响。3、对公司财务状况的影响对公司财务状况的影响 2019 年,针对公司员工张威的股权激励,因同期无外部投资者入股价格参考,参考最近一年度公司经审计每股收益的 10 倍 PE 确定为 8.2838 元/股作为本次股权转让涉及股份
332、的公允价值,并将其与股权受让对象支付对价之间的差额,于2019 年度一次性确认股份支付费用 167.76 万元。4、对公司控制权变化的影响对公司控制权变化的影响 股权激励计划实施后,吴宁仍为公司第一大股东且保持实际控制权,本次股权激励计划的实施不会构成公司控制权的变化。5、上市后的行权安排上市后的行权安排 本次股权激励计划系立即行权的股权激励,无上市后行权的情况,对公司上市后的股权结构无影响。除上述情况外,截至本招股说明书签署日,公司不存在其他已经制定或实施的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。十三、发行人员工情况十三、发行人员工情况(一(一)员员工工
333、人人数及其变化情况数及其变化情况及及员员工工专业结构情况专业结构情况 1、报告期内公司及下属子公司员工人数及构成情况、报告期内公司及下属子公司员工人数及构成情况 报告期内,公司各期末员工人数分别为 843 人、922 人和 713 人,具体如下所示:项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 合计合计 713 922 843 2、员工专业结构、员工专业结构 浙江开创电气股份有限公司 招股说明书 116 截至 2022 年 12 月 31 日,公司员工专业结构如下:专业构成专业构成 人数(人)人数(人)占员工总数比例占员工总数比例 技术研发人员 88 12.34%生产人员 376 52.73%管理人员 179 25.11%销售人员 70 9.82%合计合计 713 100.00%3、员工年龄结构、员工年龄结