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1、山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1 创业板风险提示:本次发行股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。山东科源制药股份有限公司 Shandong Keyuan Pharmaceutical Co.,Ltd.(住所:山东济南市山东商河经济开发区科源街)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 (注册稿)(注册稿)保荐机构(
2、主承销商)保荐机构(主承销商)(住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)免责声明:本公司的发行申请尚未经深圳证券交易所及中国证监会履行相应的程序。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数 本次公开发行股票1,935万股,占发行后总股本的25.02%。本次发行全部为发行新股,不涉及公司股东公开发售股份。每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币44.18元 发行
3、日期 2023年3月24日 拟申请上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 7,735.00万股 保荐人(主承销商)中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年3月30日 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 声明及承诺声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行
4、人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
5、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 目目 录录 发行概况发行概况.1 声明及承诺声明及承诺.2 目目 录录.3 第一节第一节 释释 义义.8 一、一般术语.8 二、专业术语.10 第二节第二节 概概 览览.13 一、重大事项提示.13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.19 三、本次发行概况.20 四、发行人主营业务情况
6、.21 五、发行人符合创业板定位情况.24 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.28 七、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况.29 八、发行人选择的具体上市标准.32 九、公司治理的特殊安排.32 十、募集资金用途与未来发展规划.32 第三节第三节 风险因素风险因素.34 一、国家政策、市场供求变动及上游原材料价格上涨导致价格及毛利率下滑风险.34 二、下游制剂纳入国家药品集采使得原料药产品价格下降风险.35 三、部分客户未中标国家药品集采导致公司客户结构发生变动的风险.35 四、子公司亏损风险.36 五、公司主要制剂产品未能及时通过一致性评价及中标国家集采的风险.36 六、公司部
7、分化学药品制剂产品暂未推进一致性评价,导致未来可能无法进行再注册以及无法参加国家集采的风险.37 七、经营风险.38 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 八、产品研发及技术创新风险.41 九、整体变更时存在未弥补亏损风险.43 十、内部控制风险.43 十一、对赌协议的风险.44 十二、财务风险.44 十三、实际控制人控制权稳定性风险.46 十四、公司监事申英明所持力诺集团 20.00%股权质押的风险.46 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.48 一、基本情况.48 二、发行人的设立及股本和股东的变化情况.48 三、组织结构情况.58 四、主
8、要股东及实际控制人情况.62 五、公司股本情况.69 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介.82 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.87 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间的亲属关系.91 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.92 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议及其履行情况.92 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.92 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的
9、变动情况.94 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.95 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.97 十五、股权激励及相关安排.98 十六、发行人的员工及社会保障情况.100 第五节第五节 业务与技术业务与技术.104 一、公司的主营业务、主要产品或服务情况.104 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5 二、发行人所处行业基本情况.116 三、发行人的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况.148 四、发行人销售情况与主要客户.157 五、发行人采购情况与主要供应商.165 六、与
10、发行人业务相关的主要固定资产及无形资产.170 七、发行人的技术及研发情况.190 八、公司生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处置能力情况.202 九、发行人境外生产经营情况.203 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.204 一、财务报表.204 二、审计意见及关键审计事项.208 三、影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析.210 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.212 五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日经营状况.213 六、重要会计政策和会计估计.216 七、分部.251 八、经注册会
11、计师鉴证的非经常性损益明细表.252 九、主要税项及享受的税收优惠政策.253 十、发行人最近三年及一期主要财务指标.257 十一、经营成果分析十一、经营成果分析.258 十二、资产质量分析.352 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.379 十四、报告期重大投资或资本性支出等事项的基本情况.391 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.392 十六、盈利预测.392 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.393 一、本次募集资金运用概况.393 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 二、发行人发展战略和
12、目标.396 三、报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果.396 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.398 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.398 二、发行人内部控制制度情况.398 三、发行人报告期内违法违规情况.401 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况.402 五、发行人直接面向市场独立运营情况.402 六、同业竞争情况.404 七、关联方和关联交易.413 第九节第九节 投资者保护投资者保护.438 一、投资者关系的主要安排.438 二、股利分配政策.444 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.447 四、股东投票机制的建立情况.447 五、
13、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排.448 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.449 一、重大合同.449 二、对外担保情况.452 三、重大诉讼、仲裁或其他事项.453 第十一节第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.454 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.454 二、发行人控股股东、实际控制人声明.455 三、保荐人(主承销商)声明.456 四、发行人律师声明.458 五、承担审计业务的会计师事务所声明.459 六、承担评估业务的资产评估机构声明.460 七、承担验资业务的会计师事务所声明.461 第十二节第
14、十二节 附件附件.462 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-7 一、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况.462 二、力诺投资、力诺集团、高元坤、陈莲娜、高雷直接或间接控制的其他企业.484 三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.502 四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.503 五、募集资金具体运用情况.504 六、备查文件.518 七、查阅时间.518 八、文件查阅地址.519 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-8
15、第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:一、一般术语一、一般术语 发行人、公司、本公司、科源制药 指 山东科源制药股份有限公司 本次发行 指 本次向社会公众公开发行 1,935 万股 A 股股票的行为 科源有限 指 山东科源制药有限公司 力诺集团 指 力诺集团股份有限公司 力诺投资 指 力诺投资控股集团有限公司 力诺物流 指 山东力诺物流有限公司 济南安富 指 济南安富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)财金科技 指 济南市财金科技投资有限公司 济南鼎佑 指 济南鼎佑健康产业投资合伙企业(有限合伙)济南财投 指 济南市财政投资基金控股集团有限公司
16、鲁康投资 指 鲁康投资有限公司 财金投资 指 济南财金投资有限公司 鲁信资本 指 山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)云聚投资 指 广州云聚投资合伙企业(有限合伙)鑫顺达 指 山东鑫顺达投资管理有限公司,发行人前股东,已于 2019年 3 月退出 济南金控 指 济南金融控股集团有限公司,持有财金科技 100.00%股权、持有财金投资 46.38%股权、持有力诺投资 19.16%股权 力诺制药、科峰制药、力诺科峰 指 山东力诺制药有限公司,公司全资子公司,曾用名山东科峰制药有限公司、山东力诺科峰制药有限公司 诺心贸易 指 山东诺心贸易有限公司,公司全资子公司 力诺医药科技 指
17、山东力诺医药科技有限公司,力诺制药全资子公司 公司章程 指 山东科源制药股份有限公司章程 公司章程(草案)指 山东科源制药股份有限公司章程(草案)中信建投证券、保荐人、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、公司律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-9 发行人会计师、信永中和、申报会计师 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)大信会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告 指 发行人会计师出具的文号为“XYZH/2022SHAI10345”的审计报告 三会 指 公司股东大会、董事会和监事会的统
18、称 股东大会 指 山东科源制药股份有限公司股东大会 董事会 指 山东科源制药股份有限公司董事会 监事会 指 山东科源制药股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 药品管理法 指 中华人民共和国药品管理法 A 股 指 境内发行、获准在证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 报告期、最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 NMPA 指 National Medical Products Admini
19、stration,国家药品监督管理局,前身为国家食品药品监督管理局 EDQM 指 European Directorate for the Quality of Medicines&Healthcare,欧洲药品质量管理局 PMDA 指 Pharmaceuticals and Medical Devices Agency,日本医疗器械审评审批机构 KFDA 指 Korean Food and Drug Administration,韩国食品药品监督管理局 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家卫健委
20、指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 国家医保局 指 中华人民共和国国家医疗保障局 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 CDE 指 CENTER FOR DRUG EVALUATION,国家药品监督管理局药品审评中心 FDA 指 Food and Drug Administration,美国食品药品监督管理局,其由美国国会即联邦政府授权,是专门从事食品与药品管理的最高执法机关 Mordor Intelligence 指 是一家国际咨询机构,专业从事行业市场调研及分析,业务范围涵盖食品、医药、化工等多个行
21、业领域 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-10 普洛药业 指 普洛药业股份有限公司(000739.SZ)海思科 指 海思科医药集团股份有限公司(002653.SZ)九洲药业 指 浙江九洲药业股份有限公司(603456.SH)奥翔药业 指 浙江奥翔药业股份有限公司(603229.SH)森萱医药 指 江苏森萱医药股份有限公司(830946.NQ)美诺华 指 宁波美诺华药业股份有限公司(603538.SH)同和药业 指 江西同和药业股份有限公司(300636.SZ)亨迪药业 指 湖北亨迪药业股份有限公司 阳光诺和 指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 药源化
22、学 指 药源药物化学(上海)有限公司 药明康德 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司(603259.SH)OR10127 指 苯并三氮唑丙烯酚,公司定制化生产的中间体产品,主要用于化妆品领域 OR10154 指 甲酚曲唑三硅氧烷,公司定制化生产的中间体产品,主要用于化妆品领域 辉瑞 指 Pfizer Inc,一家总部位于美国的国际知名医药企业 诺华 指 Novartis AG,一家总部位于瑞士的国际知名医药企业 罗氏 指 Roche Holding AG,一家总部位于瑞士的国际知名医药企业 弗若斯特沙利文 指 Frost&Sullivan,一家全球企业增长咨询公司 Chemical Pharm
23、aceutical Generic Association 指 意大利非专利药品市场活性成分和中间体制造商协会,是代表意大利化学制药行业的主要公司 dB 指 decibel,分贝,主要用于度量声音强度 Kwh 指 千瓦时 mg/L 指 毫克每升 m 指 微米 kg 指 公斤/千克 m2 指 平方米 ppm 指 part per million,百万分率 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本招股说明书、招股说明书 指 山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 二、专业术语二、专业术语 原料药 指 旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物,而且在用于制药时,成
24、为药品的一种活性成分。此种物质在疾病的诊断,治疗,症状缓解,处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用,或者能影响机体的功能或结构 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-11 制剂 指 按药典、药品标准或其他适当处方,将原料药物按某种剂型制成具有一定规格的药剂 中间体 指 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料 仿制药 指 国家药监局于 2016 年 3 月 4 日公布的化学药品注册分类改革工作方案中的境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品、境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品 一致性评价 指 药物一致性
25、评价,是国家药品安全“十二五”规划中的一项药品质量要求,即国家要求仿制药品要与原研药品质量和疗效一致。具体包括要求杂质谱一致、稳定性一致、体内外溶出规律一致等 两票制 指 在中标药品配送过程中,最多只能开具两次发票,即药品生产企业向被委托配送其中标品种的药品商业企业开具发票(第一票),接受委托配送的药品商业企业向医疗机构销售药品并开具发票(第二票)BE 试验 指 Bioequivalency 试验,生物等效性试验 TZDs 指 噻唑烷二酮类药物,是治疗型糖尿病的一类新药 DPP-4 指 T 细胞活化抗原 CD26 的腺苷脱氨酶络合蛋白 2,是一种细胞表面的丝氨酸蛋白酶 SGLT-2 抑制剂 指
26、 钠-葡 萄 糖 协 同 转 运 蛋 白 2(sodium-dependent glucose transporters 2,SGLT-2)抑制剂,可以抑制肾脏对葡萄糖的重吸收,使过量的葡萄糖从尿液中排出,降低血糖,是一类新型抗糖尿病药物 GLP-1 指 胰高血糖素样肽-1,是回肠内分泌细胞分泌的一种脑肠肽,目前主要作为型糖尿病药物作用的靶点-糖苷酶抑制剂 指-葡萄糖苷酶抑制剂,通过抑制小肠粘膜刷状缘的-葡萄糖苷酶以延缓碳水化合物的吸收,降低餐后高血糖。常用的-葡萄糖苷酶抑制剂主要是阿卡波糖、伏格列波糖 VOCs 指 Volatile organic compounds,挥发性有机物 GMP
27、指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (Good Manufacturing Practice),对生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等均提出了明确要求 DMF 指 Drug Master File,药品主文件,它是由药品生产或代理商按一定格式编写的详细说明药品管理、生产、特性、质量控制等方面内容的文件,该文件须向各国的注册当局上报,从而使药品在该国获得销售许可 CEP 指 Certificate of suitability to monograph of European Pharmacopeia,欧洲药典适应性证书 CODcr 指 采用重铬酸钾作为氧化剂测
28、定出的化学耗氧量,即重铬酸盐指数,用以说明废水受有机物污染的情况 BOD5 指 Biochemical Oxygen Demand,5 天内好氧微生物消耗的游离氧数量,用以间接表示水体被有机物污染程度的一个重要指标 SS 指 Suspended Solids,水中颗粒直径约在 0.1m-100m 之间的悬浮颗粒,肉眼可见 UASB 指 Up-flow Anaerobic Sludge Bed/Blanket,上流式厌氧污泥床,是一种处理污水的厌氧生物方法 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-12 CASS 指 Cyclic Activated Sludg
29、e System,循环活性污泥系统,是一种集曝气、沉淀功能于一体的综合性污水处理收集措施和处理工艺 RTO 指 Regenerative Thermal Oxidizer,蓄热式热力焚化炉 CMO 指 Contract Manufacture Organization,合同生产组织,主要是接受制药公司的委托,提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产(如粉剂、针剂)以及包装等业务 CRO 指 Contract Research Organization,合同研发服务机构,是通过合同形式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服
30、务的一种学术性或商业性的科学机构 CDMO 指 Contract Development And Manufacturing Organization,合同研发与生产业务,即在 CMO 的基础上增加相关产品的定制化研发业务 注 1:本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。注 2:本招股说明书中的股份数及股份比例与登记机关备案资料不符的情况,均为四舍五入原因造成。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-13 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、
31、重大事项提示一、重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读本招股说明书的正文内容。(一)发行人及相关方作出的重要承诺(一)发行人及相关方作出的重要承诺 公司提请投资者认真阅读公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行的中介机构等责任主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施,具体承诺事项请详见本招股说明书“第十二节 附件”之“一、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况”。(二)本次发行前滚存利润的分配安排(二)本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股
32、票前滚存的未分配利润将由本次发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。(三)特别风险提示(三)特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险,并认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”中的全部内容。1、国家政策、市场供求变动及上游原材料价格上涨导致价格及毛利率下滑、国家政策、市场供求变动及上游原材料价格上涨导致价格及毛利率下滑风险风险 受国家环保核查、原料药关联一致性评价、国家药品集采等政策影响,原料药行业的准入门槛提升,原料药企业在产业链中的地位加强,使得公司主要产品的毛利率在部分年度有所上升。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022年 1-6 月,公司主营
33、业务毛利率分别为 45.39%、49.94%、41.96%和 40.57%,其中主要产品格列齐特毛利率分别为 29.45%、35.97%、34.22%和 25.14%,盐酸二甲双胍毛利率分别为 15.91%、43.22%、32.78%和 19.99%,单硝酸异山梨山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-14 酯毛利率分别为 58.89%、59.37%、65.15%以及 73.77%,带动公司业绩快速上升。受上游原材料酰亚胺以及硼氢化钾采购价格上涨影响,格列齐特 2022 年 1-6 月毛利率较 2021 年度下降 9.08 个百分点;受上游原材料双氰胺采购价
34、格上涨影响,盐酸二甲双胍 2021 年毛利率较 2020 年下降 10.44 百分点,2022 年 1-6月由于市场竞争加大,同时叠加上游原材料价格持续上涨等因素影响,毛利率较 2021 年下降 12.79 个百分点。若未来原料药行业监管政策发生变化,行业门槛降低,市场竞争者迅速增多,市场供求发生重大不利改变,而公司不能根据外部环境变化及时作出调整,或者上游原材料价格持续上涨,公司无法及时、完全将原材料价格上涨向下游传导,将面临毛利率波动甚至下滑的风险,从而影响公司的盈利水平。2、下游制剂纳入国家药品集采使得原料药产品价格下降风险、下游制剂纳入国家药品集采使得原料药产品价格下降风险 报告期内,
35、受下游制剂国家集采、原料药市场供求变动以及原材料价格上涨等因素影响,公司主要产品的价格呈现一定波动态势,其中格列齐特 2019 年至 2020 年,单价由 706.07 元/kg 上涨至 792.10 元/kg,2021 年及 2022 年 1-6 月略有回落,分别为 775.55 元/kg 以及 757.11 元/kg;盐酸二甲双胍 2019 年以及2021 年的单价由 46.83 元/kg 上涨至 66.02 元/kg,2022 年 1-6 月下降至 58.96 元/kg;盐酸罗哌卡因 2019 年至 2020 年,单价由 23,981.53 元/kg 上升至 24,840.83元/kg,
36、2021 年至 2022 年 1-6 月,单价分别下降至 20,851.01 元/kg 以及10,265.49 元/kg;单硝酸异山梨酯单价在报告期内的单价分别为 1,525.64 元/kg、1,442.40 元/kg、2,181.56 元/kg 以及 2,542.20 元/kg。报告期内,公司产品价格波动对业绩影响较大,截至本招股说明书签署日,公司核心产品盐酸二甲双胍对应下游制剂盐酸二甲双胍片/缓释片(2020 年 8月)、格列齐特对应下游制剂格列齐特缓释片(2021 年 2 月)、单硝酸异山梨酯对应下游制剂单硝酸异山梨酯常释剂型(2022 年 7 月)及缓释控释剂型(2021年 6 月)与
37、盐酸罗哌卡因对应下游制剂罗哌卡因注射剂(2021 年 6 月)陆续进入国家集采范围,部分中标制剂产品的价格降幅较大,未来制剂厂商可能会要求上游原料药企业相应降低产品价格,进而对发行人的盈利水平造成不利影响。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-15 3、部分客户未中标国家药品集采导致公司客户结构发生变动的风险、部分客户未中标国家药品集采导致公司客户结构发生变动的风险 2020 年 8 月,第三批国家药品集采公布中标结果,涉及公司主要原料药产品盐酸二甲双胍的下游制剂盐酸二甲双胍片及盐酸二甲双胍缓释片;2021 年 2月,第四批国家药品集采公布中标结果,格列齐
38、特缓释片纳入集采范围;2021年 6 月,第五批国家药品集采公布中标结果,单硝酸异山梨酯缓控释剂型、盐酸罗哌卡因注射液进入第五批国家药品集采范围;2022 年 7 月,第七批国家药品集采公布中标结果,单硝酸异山梨酯常释剂型进入第七批国家药品集采范围。在上述集采中,公司格列齐特主要客户山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、石家庄四药有限公司等未中标,天津君安生物制药有限公司等客户中标;盐酸二甲双胍主要客户山东齐都药业有限公司、江苏祥瑞药业有限公司等未中标,重庆科瑞制药(集团)有限公司、蓬莱诺康药业有限公司等客户中标;公司单硝酸异山梨酯主要客户山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、北京红林制药有限公司等客
39、户未中标,珠海润都制药股份有限公司、乐普药业股份有限公司等客户中标;公司盐酸罗哌卡因主要客户人福医药集团股份有限公司、河北一品制药股份有限公司等客户未中标,江苏恒瑞医药股份有限公司、石家庄四药有限公司等客户中标。未来随着格列齐特、盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯及盐酸罗哌卡因制剂带量采购的持续推行,公司客户结构可能发生变化,客户稳定性可能受到影响。4、子公司亏损、子公司亏损影响公司经营业绩的影响公司经营业绩的风险风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月,发行人子公司力诺制药净利润分别为-2,895.92 万元、-1,615.13 万元、-784.51 万元和
40、 50.30 万元,前期亏损金额较大,主要原因为力诺制药业务规模较小,仍处于市场拓展阶段,同时为提升产品竞争力,力诺制药大力投入盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯片、单硝酸异山梨酯缓释片一致性评价等研发项目,使得研发费用金额较高。2022 年 1-6 月,力诺制药已实现扭亏为盈。若力诺制药未来无法成功拓展市场或研发进展不达预期,其经营情况可能持续恶化,短期内盈利情况较差,进而影响公司整体盈利水平。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-16 5、公司主要制剂产品未能及时通过一致性评价及中标国家集采的风险、公司主要制剂产品未能及时通过一致性评价及中标国家集采的风
41、险 近年来,国家陆续出台了“两票制”、“国家药品集采”、“一致性评价”、“药品上市许可制度”等一系列代表性政策,旨在整治行业部分价格乱象,提高药品整体质量,推动行业健康发展,在生产、流通等各个领域都提出了具体规范。具体来看,控费、控价是我国医药行业改革的重要方向,其中“带量采购”为重要手段,2018 年底,国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点的带量采购(以下简称“4+7 带量采购”),2019 年 1 月 17 日,国务院办公厅印发了国家组织药品集中采购和使用试点方案,对 4+7 带量采购作出更明确的工作部署,如明确 60-70
42、%采购量要求、鼓励医疗机构使用中标药品等。从中标情况来看,中标品种价格降幅较大,但同时会带来一定的销量保证,未中标企业的销量和价格均会受到一定影响。2020 年 8 月,第三批国家药品集采公布中标结果,盐酸氟西汀口服常释剂型纳入集采范围,2021 年 6 月,第五批国家药品集采公布中标结果,单硝酸异山梨酯缓控释剂型纳入集采范围,启动集采时公司相关产品尚未通过一致性评价,因此未取得投标资格,受此影响,2020 年度,公司盐酸氟西汀分散片的销售收入为 1,700.30 万元,销量为 695.64 万片,单价为 2.44 元/片,而 2021 年度收入为 515.89 万元,销量为 542.02 万
43、片,单价为 0.95 元/片,2022 年 1-6 月收入为 301.23 万元,销量为 235.47 万片,单价为 1.28 元/片,均减少较多。单硝酸异山梨酯缓释片于 2021 年 6 月纳入集采,公司单硝酸异山梨酯缓释片未中标国家集采,但国家集采的平均中标价为 0.94 元/片,未显著低于 2020年公司单硝酸异山梨酯缓释片配送商模式的销售单价 0.88 元/片,因此公司单硝酸异山梨酯缓释片的销售单价未受到重大不利影响。2021 年全年,公司单硝酸异山梨酯缓释片销售单价为 0.54 元/片,与 2020 年度的 0.58 元/片相比略有下降,主要系经销模式的收入占比提升以及各省中标价格存
44、在一定波动所致,各销售模式的销售单价变化幅度较小。销量方面,由于公司未中标国家集采,因此2021 年单硝酸异山梨酯缓释片的销量为 1,808.57 万片,2022 年 1-6 月销量为山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-17 535.26 万片,较 2020 年的 2,241.36 万片有所减少。截至本招股说明书签署日,公司单硝酸异山梨酯缓释片已经通过一致性评价。公司单硝酸异山梨酯片于 2022 年 7 月纳入国家集采,对报告期内的影响尚未及时体现,但根据集采中标文件,公司单硝酸异山梨酯片的集采中标价格为0.41 元/片,显著高于公司 2021 年的平均
45、销售价格 0.15 元/片,同时约定的年度采购金额为 5,598.62 万元(不考虑配送等相关费用),预计将为公司带来一定业绩提升。6、公司部分化学药品制剂产品暂未推进一致性评价,导致未来可能无法进、公司部分化学药品制剂产品暂未推进一致性评价,导致未来可能无法进行再注册以及无法参加国家集采的风险行再注册以及无法参加国家集采的风险 根据国务院办公厅发布的关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见(国办发20168 号)、国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告(2018 年第 102 号)等相关规定,化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原
46、则审批的,均须开展一致性评价。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药,自首家品种通过一致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。逾期未完成的,企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的,可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请,经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后,可予适当延期。逾期再未完成的,不予再注册。对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到 3 家以上的,在药品集中采购等方面,原则上不再选用未通过一致性评价的品种。公司单硝酸异山梨酯缓释片、盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯片已通过一致性评价,对于其他非核心化学药品制剂
47、,公司为了突出主力产品,优化资源配置,暂未推进一致性评价,未来可能导致无法进行再注册以及无法参加国家集采,进而使得销售受到影响。除在开展一致性评价的三个产品外,其他化学药品制剂合计收入分别为1,506.33 万元、889.37 万元、1,214.82 万元和 653.96 万元,占公司主营业务收入比重分别为 4.12%、2.43%、2.89%及 2.92%,整体占比较小,相关产品的销售下降不会对公司生产经营构成重大不利影响。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-18 7、主要产品集中、主要产品集中影响公司业绩稳定性影响公司业绩稳定性的风险的风险 公司主要从
48、事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售,产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等领域,同时兼营少量中间体业务。公司主要利润来源为化学原料药板块,2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月主营业务收入占比分别为 77.64%、82.07%、85.97%和 71.42%,其中格列齐特对公司主营业务收入及毛利贡献较大,主营业务收入占比分别为 38.78%、41.71%、42.30%和 27.52%,主营业务毛利占比分别为 25.16%、30.04%、34.50%和 17.05%,存在主要产品相对集中的风险。若公司主要产品的市场需求短期内发生较大不利变化,或者新产
49、品投放不及预期,将对公司业绩稳定性产生不利影响。8、市场竞争加剧导致业绩增长放缓或下降的风险、市场竞争加剧导致业绩增长放缓或下降的风险 化学药品原料药及制剂行业有客户黏性大、研发投入高、规模效应明显等特点,行业潜在进入者规模和技术的不断提高,会进一步迫使行业内企业降低价格、扩张产能。同时,国家集采也进一步扩大了国内原料药企业的市场空间,也吸引了部分新竞争者。公司主要产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝酸异山梨酯的竞争对手包括山东方明药业集团股份有限公司、寿光富康制药有限公司等老牌药企,以及九洲药业等上市公司以及青岛金峰制药有限公司等部分新进入的原料药生产企业,其中寿光富康制药有限公
50、司的盐酸二甲双胍生产线已处于扩产中。由于公司主要产品的终端需求相对稳定,如果公司不能适应市场竞争的加剧,未来可能面临在市场竞争中降低或丧失市场份额,进而导致业绩增长放缓或下降。同时,化学药品制剂相同治疗领域内的产品竞争愈发激烈,若格列齐特制剂、盐酸二甲双胍制剂等产品在同类药品中的竞争力下降,其影响将传导至上游,导致公司格列齐特、盐酸二甲双胍等核心原料药产品需求降低,进而对公司业绩造成负面影响。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-19 9、新型冠状病毒疫情影响公司经营的风险、新型冠状病毒疫情影响公司经营的风险 2020 年 1 月以来,我国爆发新型冠状病毒
51、疫情,全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应,全国乃至世界疫情防控的形势严峻。发行人已经于 2020 年 2 月起陆续恢复生产,制订并执行新型冠状病毒应急防控方案。公司复工后,加大了生产安排和组织力度、加快了生产节奏,生产经营已经恢复正常。并且,公司产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域,受疫情影响较小。2022 年以来,全国新冠疫情多次反复,公司所在济南部分区域受到封控,同时上海等多地的疫情影响较为严重,一定程度上影响了公司产品的下游需求以及生产销售。鉴于疫情发展的形势难以预测,后续若疫情有所反复或者政策发生调整,可能会对发行人的生产经营造成不利影响。二二、发行人
52、及本次发行的中介机构基本情况发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称发行人名称 山东科源制药股份有限公司 成立日期成立日期 2004 年 12 月 27 日 注册资本注册资本 5,800.00 万元 法定代表人法定代表人 伦立军 注册地址注册地址 山东济南市山东商河经济开发区科源街 主要生产经主要生产经营地址营地址 山东济南市山东商河经济开发区科源街 控股股东控股股东 力诺投资控股集团有限公司 实际控制人实际控制人 高元坤 行业分类行业分类 医药制造业(C27)在其他交易在其他交易场 所(申场 所(申请)挂牌或请)挂牌或上市的情况上市的情况 201
53、6 年 3 月在股转系统挂牌,2020 年 8 月完成摘牌(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 中信建投证券股份有限公司 主承销商主承销商 中信建投证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 北京德恒律师事务所 其他承销机其他承销机构构 无 审计机构审计机构 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构评估机构 中京民信(北京)资产评估有限公司 验资机构验资机构 大信会计师事务所(特殊普通合伙)-发行人与本次发行有发行人与本次发行有关的保荐人、承销机关的保荐人、承销机构、证券服务机构及构、证券服务机构及其负责人、高级管理其负责人、高级管理发行人与本次发行有关的中介
54、机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-20 人员、经办人员之间人员、经办人员之间存在的直接或间接的存在的直接或间接的股权关系或其他利益股权关系或其他利益关系关系(三)本次发行的其他有关机构(三)本次发行的其他有关机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行 中信银行北京京城大厦支行 其他与本次发行有关的机构 无 三三、本次发行概况本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值每股面值 人
55、民币 1.00 元 发行股数及占发行后总发行股数及占发行后总股本的比例股本的比例 本次公开发行股票 1,935 万股,占发行后总股本的 25.02%。本次发行全部为发行新股,不涉及公司股东公开发售股份。发行后总股本发行后总股本 7,735.00 万股 每股发行价格每股发行价格 44.18 元 发行人高管、员工参与发行人高管、员工参与战略配售情况战略配售情况 无 保荐人相关子公司参与保荐人相关子公司参与战略配售情况战略配售情况 无 发行市盈率发行市盈率 43.72 倍(每股收益按 2021 年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产发
56、行前每股净资产 8.30 元/股(按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行 前 总 股 本 计算)发行前每股收益发行前每股收益 1.35 元/股(按 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产发行后每股净资产 16.12 元/股(按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益发行后每股收益 1.01 元/股(按 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)
57、发行市净率发行市净率 2.74 倍(根据发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的网下投资者和持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规、中国证监山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-21 会、深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外)承销方式承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名拟公开发售股份股东名称称 不适用 发行费用的分摊原则发行
58、费用的分摊原则 本次发行的保荐承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额募集资金总额 85,488.30 万元 募集资金净额募集资金净额 76,492.18 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 原料药综合生产线技术改造项目 药用原料绿色智能柔性生产线项目 研究院建设及药物研发项目 补充流动资金 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总计 89,961,225.68 元,主要明细如下:1、保荐及承销费为 73,939,470.00 元 2、审计及验资费用为 7,450,000.00 元;3、律师费用为 4,056,603.77 元;4、用于本
59、次发行的信息披露费用为 4,283,018.87 元;5、发行手续费及其他费用为 232,133.04 元。注:以上发行费用口径均不含增值税,合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成;前次披露的招股意向书,发行手续费及其他费用金额为 40,854.78 元,差异原因系新增根据最终发行情况计算并纳入发行手续费及其他费用的 191,278.26元印花税,除上述调整外,发行费用不存在其他调整情况(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期刊登初步询价公告日期 2023 年 3 月 17 日 初步询价日期初步询价日期 2023 年 3 月 21 日 刊登
60、发行公告日期刊登发行公告日期 2023 年 3 月 23 日 申购日期申购日期 2023 年 3 月 24 日 缴款日期缴款日期 2023 年 3 月 28 日 股票上市日期股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 四四、发行人主营业务情况、发行人主营业务情况(一)公司主营业务介绍(一)公司主营业务介绍 公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售,公司自设立以来始终专注于化学原料药的研发和制造,并以特色原料药为基础,拓展部分化学药品制剂业务,致力于成为国内领先、具有国际竞争力的化学原料药生产企业。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
61、招股说明书 1-1-22 公司产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域。截至本招股说明书签署日,公司拥有 24 个原料药备案登记号及 41 个化学药品制剂批准文号,原料药产品主要包括格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等,均通过国家 GMP 认证,核心产品亦先后通过欧盟 EDQM 认证、美国 FDA 认证、日本 PMDA 认证、韩国 KFDA 认证等多国的官方药政认证,具有较强的市场竞争力。化学药品制剂产品主要包括盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯缓释片以及单硝酸异山梨酯片等产品,其中 29 个药品被列入国家医保目录,15 个药品被列入国家基本药物目录。同时,公司兼
62、营部分中间体业务,主要销往国际客户。近年来,公司获得山东省认定企业技术中心、山东省技术创新示范企业、2022 年山东省第六批入库科技型中小企业、2021 年度山东省“专精特新”中小企业、省级第一批“现代优势产业集群+人工智能”试点示范企业、省级产业互联网平台示范项目(医药原料药企业智能网络平台)、济南市级博士后创新实践基地、济南市质子泵抑制剂工程研究中心等资质或认可。公司主要原材料包括酰亚胺、双氰胺、硼氢化钾等化工产品,主要供应商包括安徽金鼎医药股份有限公司、宁波科仁贸易有限公司等上游化工产品生产商及贸易商;公司产品均为自主生产,不涉及外协加工;公司化学原料药采用直销为主、贸易商销售为辅的销售
63、模式,化学药品制剂产品采用配送商、传统经销、直销相结合的销售模式。中间体产品根据客户要求直接销售给客户或其指定的贸易商,主要客户包括下游制剂厂商、贸易商等。报告期内,公司分产品类别的主营业务收入情况如下:单位:万元 产品类别产品类别 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 化学原料药 15,967.51 71.42%36,078.78 85.97%30,033.88 82.07%24,063.67 77.64%化学药品制剂 1,623.97 7.26%3,567.5
64、4 8.50%4,719.54 12.90%4,580.75 14.78%中间体 4,767.14 21.32%2,320.48 5.53%1,841.39 5.03%2,347.75 7.58%合计合计 22,358.62 100.00%41,966.80 100.00%36,594.80 100.00%30,992.17 100.00%(二)公司在原料药细分领域内具有领先地位(二)公司在原料药细分领域内具有领先地位 报告期内,公司主导产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等原料药拥有较长的生产经营历史,具有一定的规模经济优势。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在
65、创业板上市招股说明书 1-1-23 根据 CDE 原料药、药用辅料和药包材登记信息公示平台信息,截至本招股说明书签署之日,我国拥有格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因及单硝酸异山梨酯登记号的企业家数分别为 9 家、23 家、9 家、15 家,行业内企业相对较少,从国家集采份额来看,格列齐特制剂中标企业为 3 家,其中 1 家已关联公司原料药;盐酸二甲双胍制剂中标企业为 15 家,其中 4 家已关联公司原料药;盐酸罗哌卡因制剂中标企业为 6 家,其中 4 家已关联公司原料药;单硝酸异山梨酯下游制剂中标企业为 8 家,其中 3 家已关联公司原料药。整体来看,公司在原料药细分领域内具有一定的领先优势
66、。(三)带量采购实施后国产替代效果加速,利好国内原料药企业(三)带量采购实施后国产替代效果加速,利好国内原料药企业 国家集采之前,公司主要原料药对应制剂的市场主要由个别外资原研及国内龙头所主导。其中,格列齐特制剂公立医院市场中,施维雅市场份额超过70%,盐酸二甲双胍制剂公立医院市场中,施贵宝市场份额超过 50%,盐酸罗哌卡因制剂公立医院市场中,阿斯利康市场份额超过 65%,单硝酸异山梨酯制剂公立医院市场中,鲁南贝特市场份额约 60%,上述企业的原料药未从国内厂商采购或以自产供给为主,使得原有大部分的原料药市场相应被个别外资及国内龙头所占有。在国家集采实施之后,中标的国内企业取得了较多原有外资企
67、业或国内龙头企业的市场份额,对于外资原研占据主导地位的品种,国产替代作用显著,对于国内龙头企业占据主导地位且以自产原料药为主的品种,市场竞争格局可能发生显著改变,集采中标企业对国产原料药及自产自用外的市场化原料药的需求量相应地增加,将为包括公司在内的优质原料药企业带来增量市场空间。(四)公司主要化学制剂已经通过一致性评价,可参与后续带量采购(四)公司主要化学制剂已经通过一致性评价,可参与后续带量采购 截至本招股说明书签署日,公司主要化学制剂单硝酸异山梨酯片、单硝酸异山梨酯缓释片以及盐酸氟西汀分散片均已通过一致性评价,可参与后续带量采购。其中,公司单硝酸异山梨酯片于 2022 年 7 月纳入国家
68、集采,对报告期内的影响尚未及时体现,但根据集采中标文件,公司单硝酸异山梨酯片的集采中标价格为 0.41 元/片,显著高于公司 2021 年的平均销售价格 0.15 元/片,同时约定山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-24 的年度采购金额为 5,598.62 万元(不考虑配送等相关费用),预计将为公司带来一定业绩提升。盐酸氟西汀分散片于 2020 年 8 月纳入国家集采,公司因当时未通过一致性评价导致未有投标资格,其国家集采中标执行期限为一年。因此,自 2021 年底起,各省陆续推进集采续标工作。截至本招股说明书签署日,公司产品已经通过一致性评价,并于江苏
69、、河北获得国家集中带量采购的省级续标,标期三年,第一年协议量分别为 192.00 万片和 57.60 万片。2022 年下半年,公司重点参与陕西、天津和五省联盟(重庆、湖北、云南、四川、西藏)等省份的集采续标谈判,争取带量医院市场。五、发行人五、发行人符合创业板定位符合创业板定位情况情况 公司符合创业板定位相关指标要求情况如下:创业板定位相关指标二创业板定位相关指标二 是否符合是否符合 指标情况指标情况 最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元 是 否 不适用 最近三年(2019 年至 2021 年),公司研发投入累计为 8,336.23 万元,超过 5,000.00 万元 最近三年营
70、业收入复合增长率不低于 20%是 否 不适用 公司最近一年(2021 年)营业收入为 42,088.86 万元,超过 3 亿元,可不适用营业收入复合增长率相关要求 由上可见,公司满足创业板定位第二套指标。公司符合创业板定位的具体情况如下:(一)公司注重科技技术创新,积极开展研发活动并积累了众多技术成果,(一)公司注重科技技术创新,积极开展研发活动并积累了众多技术成果,具备较强的技术创新性具备较强的技术创新性 1、发行人属于高新技术企业、发行人属于高新技术企业 2021 年 12 月 7 日,公司通过山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局审查,取得编号为 GR202137000
71、144 的高新技术企业证书,有效期三年。2、公司持续推动技术创新、公司持续推动技术创新 经过近二十年的发展,公司核心产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等产品均拥有先进的技术路线和生产工艺。公司将技术山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-25 研发作为业务发展的核心,重视技术开发和创新工作,加大研发投入力度,以确保公司技术研发实力持续提升,研发投入的方向紧密围绕公司核心产品及未来发展规划,经过多年的发展和技术积累,公司已形成技术创新体系、核心技术积累、核心技术人员等研发方面的核心竞争力。3、公司重视研发投入,开展多项研发项目并取得众多技
72、术成果及科技奖项、公司重视研发投入,开展多项研发项目并取得众多技术成果及科技奖项 2019 年度至 2022 年 1-6 月,公司累计投入研发费用 9,353.27 万元,共计开展 30 多个主要项目的研发工作,截至本招股说明书出具之日,公司正在开展10 余个主要项目的研发工作,拥有较为丰富的项目储备。报告期内,公司研发费用率整体处于较高水平。截至本招股说明书出具日,公司已获得授权专利 41项,其中发明专利 7 项,与主营业务密切相关。此外,公司获得山东省认定企业技术中心、山东省技术创新示范企业、2022 年山东省第六批入库科技型中小企业、2021 年度山东省“专精特新”中小企业、省级第一批“
73、现代优势产业集群+人工智能”试点示范企业、省级产业互联网平台示范项目(医药原料药企业智能网络平台)、济南市级博士后创新实践基地、济南市质子泵抑制剂工程研究中心等资质或认可,为公司技术创新持续提供动力。因此,公司拥有和应用的技术具有先进性,具备较强的技术创新能力。(二)公司具有较强的市场竞争力,报告期内业绩呈增长态势,所处行业(二)公司具有较强的市场竞争力,报告期内业绩呈增长态势,所处行业市场前景广阔,具有成长性市场前景广阔,具有成长性 1、公司市场竞争力较强,已形成一定竞争壁垒、公司市场竞争力较强,已形成一定竞争壁垒 公司作为格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因及单硝酸异山梨酯原料药的重要供应
74、商之一,已经形成了较强的竞争壁垒,与下游制剂客户保持深度合作关系。在国家带量采购中,相当部分中标企业关联公司原料药或已处于新增公司作为供应商的流程中,其中:格列齐特制剂中标企业为 3 家,其中 1 家已关联公司原料药,其余 2 家处于新增供应商流程中;盐酸二甲双胍制剂中标企业为 15 家,其中 4 家已关联公司原料药,2 家已完成新增供应商备案,3 家处于新增供应商流程中;盐酸罗哌卡因制剂中标企业为 6 家,其中 4 家已关联山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-26 公司原料药;单硝酸异山梨酯下游制剂中标企业为 8 家,其中 3 家已关联公司原料药,2
75、家已完成新增供应商备案。2、报告期公司业绩整体呈上升趋势、报告期公司业绩整体呈上升趋势 2019 年至 2022 年 1-6 月,公司营业收入分别为 31,100.69 万元、36,705.76万元、42,088.86 万元和 22,416.68 万元,2019 年至 2021 年的年复合增长率达16.33%,归属于母公司股东的净利润分别为 3,014.55 万元、6,865.14 万元、7,817.25 万元和 5,106.59 万元,2019 年至 2021 年的年复合增长率达 61.03%,报告期内呈持续上升趋势。3、公司所处行业未来发展前景广阔、公司所处行业未来发展前景广阔 在原料药行
76、业日趋规范的背景下,原料药壁垒持续提升,行业集中度提高,部分中小型原料药企业未能形成规模效应,因此难以满足下游制剂客户对“高质量、低成本”原料药的需求。在国家政策的支持下,优质原料药企业将持续获益。公司主要产品涵盖了降糖类药物、麻醉类药物、心血管类药物以及精神类药物等多个重点用药领域,主要产品为格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝酸异山梨酯,具有较大的市场需求。同时,公司依靠创新能力积极适应行业发展趋势,积极推进“原料药+制剂”一体化发展战略,并取得了一定成效,将为未来业绩增长增添新的动力和亮点。因此,公司业绩具有成长性并且可持续。(三)公司符合创业板行业领域相关要求(三)公司符合创业
77、板行业领域相关要求 根据创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定第五条相关规定:属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业,原则上不支持其申报在创业板发行上市,但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外:(一)农林牧渔业;(二)采矿业;(三)酒、饮料和精制茶制造业;(四)纺织业;(五)黑色金属冶炼和压延加工业;(六)电力、热力、燃气及水生产和供应业;(七)建筑业;(八)交通运输、仓储和邮政业;(九)住宿和餐饮业;(十)金融业;(十一)房地产业;(十二)居民服务、修理和其他服务业。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业
78、板上市招股说明书 1-1-27 禁止产能过剩行业、产业结构调整指导目录中的淘汰类行业,以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司所处行业属于“医药制造业(C27)”,根据国家统计局发布的战略性新兴产业分类(2018)(国家统计局令第 23 号),公司所处行业“化学药品与原料药制造”属于国家重点支持的战略性新兴产业,符合国家战略规划。因此,公司不属于创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定不支持及禁止的相关行业,符合创业板行业领域要求。(四)公司符合创业板定位相关指标要求(四)公司符合创业板定位相关指标要求 根据
79、创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定第三条相关规定:本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市:1、最近三年研发投入复合增长率不低于 15%,最近一年研发投入金额不低于 1,000 万元,且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%;2、最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元,且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%;3、属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域,且最近三年营业收入复合增长率不低于 30%。最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业,或者按照关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见等相关规则申报创业板的已境外上
80、市红筹企业,不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。最近三年(2019 至 2021 年),公司研发投入累计为 8,336.23 万元,超过5,000.00 万元,且公司最近一年(2021 年)营业收入为 42,088.86 万元,超过 3亿元,可不适用营业收入复合增长率相关要求,因此,公司满足创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定所规定的相关指标要求。综上所述,公司具备较为成熟的产品生产技术和研发能力,具有较强的创新、创造、创意特征,符合创业板定位要求。关于公司创新、创意及创造特征山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-28 的具体分析,详见本招股说明书“第
81、五节 业务与技术”之“三、发行人的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”。六六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标发行人报告期的主要财务数据和财务指标 报告期内,发行人主要财务数据和财务指标情况如下:单位:万元 项项 目目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 资产总额 62,934.34 55,950.64 45,852.98 50,028.57 归属于母公司所有者权益 48,158.45 43,098.21 34,163.11 27,32
82、5.11 资产负债率(母公司)20.25%18.98%19.80%38.08%项项 目目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 22,416.68 42,088.86 36,705.76 31,100.69 净利润 5,106.59 7,817.25 6,865.14 3,014.55 归属于母公司所有者的净利润 5,106.59 7,817.25 6,865.14 3,014.55 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,805.73 7,979.39 6,220.85 2,461.77 基本每股收益(元)0.88 1.
83、35 1.18 0.52 稀释每股收益(元)0.88 1.35 1.18 0.52 加权平均净资产收益率 11.19%20.08%22.33%11.10%经营活动产生的现金流量净额 4,100.70 5,202.24 10,516.05-649.79 研发投入占营业收入的比例 4.54%5.80%7.59%10.00%现金分红-上述指标的计算公式如下:1、资产负债率负债总额/资产总额 2、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0 Ek Mk M0)3、基本每股收益=P/(S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk)4、稀释每股收益=(P+已确认为
84、费用的稀释性潜在普通股利息(1-所得税率)-转换费用)/(S0S1Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中:P 为报告期利润;E0 为归属于母公司的期初净资产;Ei 为报告期内发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;NP 为报告期归属于母公司的净利润;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 为报告期
85、月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数。5、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-29 七、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况七、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况(一一)财务报告审计财务报告审计截止截止日后主要财务信息及经营情况日后主要财务信息及经营情况 公司财务报表审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况信息披露指引,信永中和对公司 2022
86、年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告(XYZH/2023SHAI1B0006)。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司生产经营的内外部环境未发生或未将要发生重大不利变化,公司经营模式、生产模式、主要采购和销售模式、核心技术人员以及公司执行的税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 3
87、1 日日 变动率变动率 资产总计 65,178.92 55,950.64 16.49%负债总计 13,206.12 12,852.43 2.75%股东权益总计 51,972.80 43,098.21 20.59%归属于母公司股东权益 51,972.80 43,098.21 20.59%2022 年 12 月 31 日,公司资产总额为 65,178.92 万元,较上年末增加16.49%,公司负债总额为 13,206.12 万元,较上年末增加 2.75%,公司股东权益及归属于母公司股东权益均为 51,972.80 万元,较上年末增长 20.59%,主要系公司经营规模扩大,实现利润积累所致。2、合并
88、利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位:万元 项目项目 年度年度 第三、四季度第三、四季度 2022 年度年度 2021 年度年度 变动率变动率 2022 年年 7-12 月月 2021 年年 7-12 月月 变动率变动率 营业收入 44,286.51 42,088.86 5.22%21,869.83 20,829.32 5.00%营业利润 9,817.14 8,982.28 9.29%3,976.68 4,362.42-8.84%山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-30 项目项目 年度年度 第三、四季度第三、四季度 2022 年度年度 2021 年度
89、年度 变动率变动率 2022 年年 7-12 月月 2021 年年 7-12 月月 变动率变动率 利润总额 9,830.03 8,991.87 9.32%3,984.05 4,367.46-8.78%净利润 9,127.84 7,817.25 16.77%4,021.25 3,826.20 5.10%归属于母公司所有者的净利润 9,127.84 7,817.25 16.77%4,021.25 3,826.20 5.10%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,511.21 7,979.39 6.66%3,705.49 3,642.34 1.73%2022 年度,公司营业收入为 44,2
90、86.51 万元,同比增长 5.22%,上半年由于疫情因素,部分月份的生产销售受到一定影响,但部分客户中标国家集采后需求增加,同时海外疫情管控放松带动中间体收入增长;此外,公司积极调动各方资源,提高生产经营效率,且主要制剂产品中标国家第七批集采,综合使得本期收入实现增长;净利润为 9,127.84 万元,同比增加 16.77%,一方面系 2021年度公司实施股权激励产生股份支付费用 888.48 万元,而 2022 年度公司不存在股份支付费用所致,另一方面系公司整体业务规模提升,且主要制剂产品中标国家第七批集采所致;公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,511.21 万元,同比
91、增加 6.66%,较上年有所增长。3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 年度年度 第三第三、四、四季度季度 2022 年度年度 2021 年度年度 变动率变动率 2022 年年 7-12 月月 2021 年年 7-12 月月 变动率变动率 经营活动产生的现金流量净额 11,585.87 5,202.24 122.71%7,485.18 2,046.93 265.68%投资活动产生的现金流量净额-3,070.70-1,990.42 54.27%-1,047.33-1,100.67-4.85%筹资活动产生的现金流量净额-180.60-387.03-53.34%-
92、85.00-387.03-78.04%现金及现金等价物净增加额 8,362.54 2,813.40 197.24%6,377.77 555.01 1049.13%2022 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 11,585.87 万元,同比增加 122.71%,主要系公司业务规模提升所致;投资活动现金净流出 3,070.70 万元,同比增加 54.27%,主要系公司加快募投项目投入,购买机器设备、建设厂山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-31 房等购建长期资产支付的现金增加所致;筹资活动现金流量净流出 180.60 万元,本期与上年同期的金额均较小。4
93、、非经常性损益明细表主要数据、非经常性损益明细表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年度度 2021 年年度度 变动率变动率 计入当期损益的政府补助 641.09 695.41-7.81%非流动资产处置损益 36.52-3.67-1094.35%其他营业外收入和支出 14.45-10.44-238.38%其他符合非经常性损益定义的损益项目-888.48-100.00%小计 692.07-207.19-434.03%所得税影响额 75.44-45.04-267.50%合计 616.63-162.15-480.29%2022 年度,公司扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益净额为
94、616.63 万元,较 2021 年度增加 480.29%,主要系 2021 年度公司实施股权激励产生股份支付费用 888.48 万元,而 2022 年度公司不存在股份支付费用所致。(二)财务报告审计(二)财务报告审计截止截止日后业绩预计情况日后业绩预计情况 公司财务报表审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司生产经营的内外部环境未发生或未将要发生重大不利变化,公司经营模式、生产模式、采购和销售模式、核心技术人员以及公司执行的税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。鉴于 2023 年第一季度仍处于新冠疫情恢复期,因此结
95、合疫情态势以及公司目前的在手订单、经营状况以及市场环境,公司管理层从谨慎性角度出发,预计 2023 年第一季度业绩情况如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-3 月月 2022 年年 1-3 月月 本期较上年同期本期较上年同期变动幅度变动幅度 营业收入 13,500.00-14,500.00 11,342.85 19.02%-27.83%净利润 2,700-3,200 2,744.80-1.63%-16.58%扣除非经常性损益后的净利润 2,600-3,100 2,555.30 1.75%-21.32%上述 2023 年第一季度的财务数据系公司管理层预计数据,且未经审计师审山东科源制药
96、股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-32 计或审阅,不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。八、发行人选择的具体上市标准八、发行人选择的具体上市标准 发行人 2020 年度、2021 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,865.14 万元和 7,817.25 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,220.85 万元和 7,979.39 万元。综上所述,发行人本次发行上市申请适用上市规则第 2.1.2 条第(一)项的规定:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元。九、公司治理的特殊安排九、公司治理的特殊安排 截至本招
97、股说明书签署日,本次发行不涉及发行人公司治理的特殊安排。十、募集资金用途十、募集资金用途与未来发展规划与未来发展规划 2021 年 3 月 25 日,经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过,本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 实施实施主体主体 拟投资拟投资 总额总额 拟投入募集拟投入募集资金金额资金金额 备案情况备案情况 环评情况环评情况 1 原料药综合生产线技术改造项目 科源制药 10,809.09 9,100.00 备案项目代码:-27-03-013275 济环报告书202214 号 2 药用原料绿色智能柔性生
98、产线项目 科源制药 5,400.00 4,200.00 备案项目代码:-27-03-084983 济环报告书202032 号 3 研究院建设及药物研发项目 力诺制药 8,466.69 8,200.00 备案项目代码:-04-01-905957 注 济历环报告表2019第(98)号注 4 补充流动资金 科源制药 13,500.00 13,500.00 不适用 不适用 合计合计 38,175.78 35,000.00-注:研究院建设及药物研发项目分为山东力诺制药有限公司研究院建设项目及药物研发项目,由于两项目实施主体均为山东力诺制药有限公司,因此予以合并
99、列示。其中,山东力诺制药有限公司研究院建设项目投资金额 6,591.69 万元,已完成备案及环评手续,即上表所列示备案及环评情况;药物研发项目投资金额1,875.00 万元,无需履行备案环评手续。上述项目总投资金额为 38,175.78 万元,拟使用募集资金投入 35,000.00 万山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-33 元。如本次发行募集资金不能满足上述投资项目的资金需求,公司将以自筹资金方式解决资金缺口。如本次募集资金超过上述投资项目的资金需求,超过投资项目所需资金的部分将用于与公司主营业务相关的营运资金。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述项目
100、需要在本次募集资金到位前先期进行投入,公司拟以自有资金或负债方式筹集资金先行投入的,待本次发行股票募集资金到位后,公司再以募集资金予以置换。公司所属行业符合国家产业政策,募投项目涉及环境保护和土地管理的,符合国家的有关法规要求。公司本次募集资金投资项目实施后不产生同业竞争,对公司的独立性不产生不利影响。公司将密切关注国内外化学原料药行业的发展趋势,依托公司的研发和技术能力,不断对公司现有的资源进行优化和整合,以降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等领域为研发重点,同时拓展消化类、止血类、止疼类、消炎类等病症领域,开发出具有研发难度大、技术壁垒高、附加值高的化学原料药产品,从而形成公司生产工艺独特且
101、拥有自主知识产权的产品梯队。公司基于多年技术积累与客户合作关系,充分发挥公司在化学原料药领域的生产、研发、环保优势,将稳步拓展 CDMO 业务。同时,加强制剂药品的生产,有序推出市场空间广阔的制剂产品,推动高端原料药、制剂的一体化发展,力争将公司打造成国内领先的化学原料药及制剂企业。公司将以本次 A 股发行上市为新的发展契机,结合本次募集资金投资项目,提升主要产品的生产工艺,丰富产品品类,持续引入研发人才以增强研发能力,进一步优化公司业务布局。公司将不断增强研发创新能力、巩固现有产品线的市场地位、深化渠道网络布局,持续提升公司的产品市场占有率和国际影响力。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行
102、股票并在创业板上市招股说明书 1-1-34 第第三三节节 风险因素风险因素 投资者在投资公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。一、国家政策、市场供求变动一、国家政策、市场供求变动及上游原材料价格上涨及上游原材料价格上涨导致价格及毛导致价格及毛利率下滑风险利率下滑风险 受国家环保核查、原料药关联一致性评价、国家药品集采等政策影响,原料药行业的准入门槛提升,原料药企业在产业链中的地位加强,使得公司主要产品的毛利率在部分年度有所上升。2019 年度、2
103、020 年度、2021 年度和 2022年 1-6 月,公司主营业务毛利率分别为 45.39%、49.94%、41.96%和 40.57%,其中主要产品格列齐特毛利率分别为 29.45%、35.97%、34.22%和 25.14%,盐酸二甲双胍毛利率分别为 15.91%、43.22%、32.78%和 19.99%,单硝酸异山梨酯毛利率分别为 58.89%、59.37%、65.15%以及 73.77%,带动公司业绩快速上升。受上游原材料酰亚胺以及硼氢化钾采购价格上涨影响,格列齐特 2022 年 1-6 月毛利率较 2021 年度下降 9.08 个百分点;受上游原材料双氰胺采购价格上涨影响,盐酸二
104、甲双胍 2021 年毛利率较 2020 年下降 10.44 百分点,2022 年 1-6月由于市场竞争加大,同时叠加上游原材料价格持续上涨等因素影响,毛利率较 2021 年下降 12.79 个百分点。若未来原料药行业监管政策发生变化,行业门槛降低,市场竞争者迅速增多,市场供求发生重大不利改变,而公司不能根据外部环境变化及时作出调整,或者上游原材料价格持续上涨,公司无法及时、完全将原材料价格上涨向下游传导,将面临毛利率波动甚至下滑的风险,从而影响公司的盈利水平。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-35 二、下游制剂纳入国家药品集采使得原料药产品价格下降风险
105、二、下游制剂纳入国家药品集采使得原料药产品价格下降风险 报告期内,受行业集中度提升、市场供求变动以及原材料价格上涨等因素影响,公司主要产品格列齐特、盐酸二甲双胍的价格均呈现上涨态势,2019 年至 2022 年 1-6 月,格列齐特的单价由 706.07 元/kg 上升至 757.11 元/kg,盐酸二甲双胍的单价由 46.83 元/kg 上升至 58.96 元/kg。报告期内,公司产品价格波动对业绩影响较大,截至本招股说明书签署日,公司核心产品盐酸二甲双胍对应下游制剂盐酸二甲双胍片/缓释片(2020 年 8月)、格列齐特对应下游制剂格列齐特缓释片(2021 年 2 月)、单硝酸异山梨酯对应下
106、游制剂单硝酸异山梨酯常释剂型(2022 年 7 月)及缓释控释剂型(2021年 6 月)与盐酸罗哌卡因对应下游制剂罗哌卡因注射剂(2021 年 6 月)陆续进入国家集采范围,部分中标制剂产品的价格降幅较大,未来制剂厂商可能会要求上游原料药企业相应降低产品价格,进而对发行人的盈利水平造成不利影响。三三、部分客户未中标国家药品集采导致公司客户结构发生变动的风部分客户未中标国家药品集采导致公司客户结构发生变动的风险险 2020 年 8 月,第三批国家药品集采公布中标结果,涉及公司主要原料药产品盐酸二甲双胍的下游制剂盐酸二甲双胍片及盐酸二甲双胍缓释片;2021 年 2月,第四批国家药品集采公布中标结果
107、,格列齐特缓释片纳入集采范围;2021年 6 月,第五批国家药品集采公布中标结果,单硝酸异山梨酯缓控释剂型、盐酸罗哌卡因注射液进入第五批国家药品集采范围;2022 年 7 月,第七批国家药品集采公布中标结果,单硝酸异山梨酯常释剂型进入第七批国家药品集采范围。在上述集采中,公司格列齐特主要客户山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、石家庄四药有限公司等未中标,天津君安生物制药有限公司等客户中标;盐酸二甲双胍主要客户山东齐都药业有限公司、江苏祥瑞药业有限公司等未中标,重庆科瑞制药(集团)有限公司、蓬莱诺康药业有限公司等客户中标;公司单硝酸异山梨酯主要客户山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、北京红林制药有限
108、公司等客户未中标,珠海润都制药股份有限公司、乐普药业股份有限公山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-36 司等客户中标;公司盐酸罗哌卡因主要客户人福医药集团股份有限公司、河北一品制药股份有限公司等客户未中标,江苏恒瑞医药股份有限公司、石家庄四药有限公司等客户中标。未来随着格列齐特、盐酸二甲双胍、单硝酸异山梨酯及盐酸罗哌卡因制剂带量采购的持续推行,公司客户结构可能发生变化,客户稳定性可能受到影响。四四、子公司亏损风险子公司亏损风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月,发行人子公司力诺制药净利润分别为-2,895.92
109、万元、-1,615.13 万元、-784.51 万元和 50.30 万元,前期亏损金额较大,主要原因为力诺制药业务规模较小,仍处于市场拓展阶段,同时为提升产品竞争力,力诺制药大力投入盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯片、单硝酸异山梨酯缓释片一致性评价等研发项目,使得研发费用金额较高。2022 年 1-6 月,力诺制药已实现扭亏为盈。若力诺制药未来无法成功拓展市场或研发进展不达预期,其经营情况可能持续恶化,短期内盈利情况较差,进而影响公司整体盈利水平。五五、公司主要制剂产品未能及时通过一致性评价及中标国家集采的公司主要制剂产品未能及时通过一致性评价及中标国家集采的风险风险 近年来,国家陆续出台了“
110、两票制”、“国家药品集采”、“一致性评价”、“药品上市许可制度”等一系列代表性政策,旨在整治行业部分价格乱象,提高药品整体质量,推动行业健康发展,在生产、流通等各个领域都提出了具体规范。具体来看,控费、控价是我国医药行业改革的重要方向,其中“带量采购”为重要手段,2018 年底,国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点的带量采购(以下简称“4+7 带量采购”),2019 年 1 月 17 日,国务院办公厅印发了国家组织药品集中采购和使用试点方案,对 4+7 带量采购作出更明确的工作部署,如明确 60-70%采购量要求、鼓励医疗机构使
111、用中标药品等。从中标情况来看,山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-37 中标品种价格降幅较大,但同时会带来一定的销量保证,未中标企业的销量和价格均会受到一定影响。2020 年 8 月,第三批国家药品集采公布中标结果,盐酸氟西汀口服常释剂型纳入集采范围,2021 年 6 月,第五批国家药品集采公布中标结果,单硝酸异山梨酯缓控释剂型纳入集采范围,启动集采时公司相关产品尚未通过一致性评价,因此未取得投标资格,受此影响,2020 年度,公司盐酸氟西汀分散片的销售收入为 1,700.30 万元,销量为 695.64 万片,单价为 2.44 元/片,而 2021 年
112、度收入为 515.89 万元,销量为 542.02 万片,单价为 0.95 元/片,均减少较多。单硝酸异山梨酯缓释片于 2021 年 6 月纳入集采,公司单硝酸异山梨酯缓释片未中标国家集采,但国家集采的平均中标价为 0.94 元/片,未显著低于 2020年公司单硝酸异山梨酯缓释片配送商模式的销售单价 0.88 元/片,因此公司单硝酸异山梨酯缓释片的销售单价未受到重大不利影响。2021 年全年,公司单硝酸异山梨酯缓释片销售单价为 0.54 元/片,与 2020 年度的 0.58 元/片相比略有下降,主要系经销模式的收入占比提升以及各省中标价格存在一定波动所致,各销售模式的销售单价变化幅度较小。销
113、量方面,由于公司未中标国家集采,因此2021 年单硝酸异山梨酯缓释片的销量为 1,808.57 万片,较 2020 年的 2,241.36万片有所减少。截至本招股说明书签署日,公司单硝酸异山梨酯缓释片已经通过一致性评价。公司单硝酸异山梨酯片于 2022 年 7 月纳入国家集采,对报告期内的影响尚未及时体现,但根据集采中标文件,公司单硝酸异山梨酯片的集采中标价格为0.41 元/片,显著高于公司 2021 年的平均销售价格 0.15 元/片,同时约定的年度采购金额为 5,598.62 万元(不考虑配送等相关费用),预计将为公司带来一定业绩提升。六、公司部分化学药品制剂产品暂未推进一致性评价,导致未
114、来可六、公司部分化学药品制剂产品暂未推进一致性评价,导致未来可能无法进行再注册以及无法参加国家集采的风险能无法进行再注册以及无法参加国家集采的风险 根据国务院办公厅发布的关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见(国办发20168 号)、国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-38 价有关事项的公告(2018 年第 102 号)等相关规定,化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药,自首家品种
115、通过一致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。逾期未完成的,企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的,可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请,经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后,可予适当延期。逾期再未完成的,不予再注册。对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到 3 家以上的,在药品集中采购等方面,原则上不再选用未通过一致性评价的品种。公司单硝酸异山梨酯缓释片、盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯片均已通过一致性评价,对于其他非核心化学药品制剂,公司为了突出主力产品,优化资源配置,暂未推进一致性评价,未来可能导致无法进行再注册以及无法参加国家
116、集采,进而使得销售受到影响。除开展一致性评价的三个产品外,其他化学药品制剂合计收入分别为1,506.33 万元、889.37 万元、1,214.82 万元和 653.96 万元,占公司主营业务收入比重分别为 4.12%、2.43%、2.89%及 2.92%,整体占比较小,相关产品的销售下降不会对公司生产经营构成重大不利影响。七七、经营经营风险风险(一)主要原料药产品终端需求增长放缓风险(一)主要原料药产品终端需求增长放缓风险 报告期内,公司主要原料药格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝酸异山梨酯对应制剂的上市时间较早,普及程度较高,终端患者的市场需求将逐步趋于稳定。相关制剂产品的全部或
117、部分剂型均已纳入带量采购,集采前市场大多为外资原研药企所占据,带量采购一定程度上加速了国内制剂及原料药的国产替代进程,但从长期来看,在相关市场竞争格局稳定之后,考虑到终端患者需求将逐步趋于稳定,因此公司主要原料药产品的收入增长可能有所放缓,若公司无法及时推进在研产品的研发、上市及销售,可能会导致公司营业收入增长放缓山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-39 或下降,进而对公司业绩成长性带来一定影响。(二)主要产品集中的风险(二)主要产品集中的风险 公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售,产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等领域,同时兼营
118、中间体业务。公司主要利润来源为化学原料药板块,2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月主营业务收入占比分别为 77.64%、82.07%、85.97%和 71.42%,其中格列齐特对公司主营业务收入及毛利贡献较大,主营业务收入占比分别为 38.78%、41.71%、42.30%和 27.52%,主营业务毛利占比分别为 25.16%、30.04%、34.50%和 17.05%,存在主要产品相对集中的风险。若公司主要产品的市场需求短期内发生较大不利变化,或者新产品投放不及预期,将对公司业绩产生不利影响。(三)市场竞争加剧导致业绩增长放缓或下降的风险(三)市场竞争加
119、剧导致业绩增长放缓或下降的风险 化学药品原料药及制剂行业有客户黏性大、研发投入高、规模效应明显等特点,行业潜在进入者规模和技术的不断提高,会进一步迫使行业内企业降低价格、扩张产能。同时,国家集采也进一步扩大了国内原料药企业的市场空间,也吸引了部分新竞争者。公司主要产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝酸异山梨酯的竞争对手主要包括山东方明药业集团股份有限公司、寿光富康制药有限公司等老牌药企、九洲药业等上市公司以及青岛金峰制药有限公司等部分新进入的原料药生产企业,其中寿光富康制药有限公司的盐酸二甲双胍生产线已处于扩产中。由于公司主要产品的终端需求相对稳定,如果公司不能适应市场竞争的加剧,
120、未来可能面临在市场竞争中降低或丧失市场份额,进而导致业绩增长放缓或下降。同时,化学药品制剂相同治疗领域内的产品竞争愈发激烈,若格列齐特制剂、盐酸二甲双胍制剂等产品在同类药品中的竞争力下降,其影响将传导至上游,导致公司格列齐特、盐酸二甲双胍等核心原料药产品需求降低,进而对公司业绩造成负面影响。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-40(四)环保合规风险(四)环保合规风险 公司原料药产品生产过程涉及多种复杂的化学反应,并会产生废水、废气、固废等污染性排放物。近年来,国家对于环保的要求趋于严格,企业经营的环保合规风险增加,具体来看,更为严格的环保标准和规范将导致
121、公司加大环保投入,运营成本提高,从而削弱公司的市场竞争力;此外,若公司相关环保指标不符合国家环境保护的有关要求,则可能引发整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形。(五)原材料采购风险(五)原材料采购风险 公司原料药业务采购内容主要为生产原料药所需要的化工原料,2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月公司前五大供应商采购金额占比分别为49.48%、57.39%、50.39%和 42.35%。报告期内,公司主要原材料酰亚胺平均采购价格从 2019 年度的 240.69 元/kg 上升至 2020 年度的 303.78 元/kg、2021 年度的 289.
122、97 元/kg 和 2022 年 1-6 月的 305.44 元/kg;双氰胺的价格在 2021 年度上涨至 20.55 元/kg,较上年增加 73.42%,2022 年 1-6 月采购价格为 22.75 元/kg,较 2021 年增加 10.70%;2-哌啶甲酰胺的价格在 2021 年度上涨至 8,170.04 元/kg,较上年增加 141.55%。化工原料的供给受质量达标率、环保政策等因素影响,未来可能因为质量达标率过低或者环保压力过大而出现供给不足、价格快速上涨的情况,进而对公司盈利水平产生不利影响。(六)行业相关许可、认证重续风险(六)行业相关许可、认证重续风险 根据医药行业的有关法律
123、法规,从事化学原料药及制剂生产经营的公司需要向有关政府机构申请并获得许可和许可证,包括药品生产许可证,药品注册批件等。上述证书具有一定的有效期,公司必须重新评估并通过有关部门的许可,才能延续许可证的有效期。如果在相关证书到期之前,公司换领新证或更新登记,或者无法在规定时间内获得药品再注册批件,则该公司将无法继续生产、销售相关产品,从而影响公司生产经营。(七)新型冠状病毒疫情影响公司经营的风险(七)新型冠状病毒疫情影响公司经营的风险 2020 年 1 月以来,我国爆发新型冠状病毒疫情,全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应,全国乃至世界疫情防控的形势严峻。发行人山东科源制药股份有限公
124、司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-41 已经于 2020 年 2 月起陆续恢复生产,制订并执行新型冠状病毒应急防控方案。公司复工后,加大了生产安排和组织力度、加快了生产节奏,生产经营已经恢复正常。并且,公司产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域,受疫情影响较小。但是,鉴于疫情发展的形势难以预测,后续若疫情进一步严重,可能会对发行人的生产经营造成不利影响。(八)业务合规风险(八)业务合规风险 医药行业曾出现多起涉嫌企业员工、经销商或终端药房收取有关药品处方的回扣、贿赂或者其他非法收益的案例。公司化学药品制剂业务开展过程中涉及公司员工、经销商、推广服务商及其他第
125、三方与医疗机构、医生及患者之间的交流互动。公司已根据相关法律法规建立了完善的合规管理体系,但并不能完全排除在业务运营中部分人员或第三方机构存在不正当的商业行为,违反我国反商业贿赂及其他相关法律法规的规定。这可能会损害公司的品牌声誉,严重时甚至可能导致公司被监管部门列入不良记录名单,并影响公司产品参与药品集中采购招标资格,这将可能对公司的经营业绩产生不利影响。八八、产品研发及技术创新风险产品研发及技术创新风险(一)产品迭代及技术升级风险(一)产品迭代及技术升级风险 医药制造行业是技术密集型行业,研发能力是医药制造企业的核心竞争能力,对企业的发展起着决定性的作用。不断研发新产品、优化现有工艺,不仅
126、是医药制造企业生存发展的关键,更是推动整个医药制造行业不断进步和发展的原动力。公司的主营业务为化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售,经过近二十年的发展,在化学原料药行业积累了丰富的生产工艺开发、改进经验。一方面,医药行业技术更新速度较快,如果公司不能紧密跟踪行业发展趋势,不能根据下游需求及时调整技术工艺、产品质量标准等关键要素,则公司以往积累技术创新优势将难以保持,可能面临技术水平落后的风险;另一方面,化学药品制剂更新迭代速度较快,若降糖领域出现治疗效果等方面明显优于格列齐特制剂、盐酸二甲双胍制剂的同类型产品,上述制剂市场份额可能下降,进而影响对原料药的需求,公司如不能研发并生产出更优制剂
127、产品对应的原料山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-42 药,将存在业绩下滑的风险。(二)在研产品研发失败或销售未及预期带来业绩成长性风险(二)在研产品研发失败或销售未及预期带来业绩成长性风险 医药研发具有周期长、高风险、高投入的特点,从工艺研究、小试、中试、生物等效性试验到最终规模化生产等研发阶段,存在一定不确定性,任何一个环节的失败都有可能使整个研发进度滞后,甚至项目整体研发失败,同时也需要大量人力及资金投入。目前公司在研项目主要聚焦于促凝血、骨骼肌肉修复、眼科抗炎、降血糖、术后镇痛、抗过敏以及精神障碍用药等多个重点适应症领域,具体包括酚磺乙胺、氯唑沙
128、宗、维格列汀、帕瑞昔布钠、富马酸氯马斯汀原料药(注射剂型)、盐酸鲁拉西酮等,相关产品的市场开拓、获批上市仍需要一定时间周期,若相关在研产品研发失败或者推出市场后销售不及预期,可能会对公司未来业绩的成长性带来一定影响。(三)委外开发风险(三)委外开发风险 公司采用自主研发与委外开发相结合的方式进行产品研发,委托专业药品研发机构研发将节约时间成本并且能够分散研发失败风险,发挥外部研究机构在特定领域的研发优势,但如果产生相关法律纠纷、委外开发机构无法按时完成研发任务或研发成果不及预期,则公司可能因此遭受损失,从而产生委外开发风险。(四)核心技术人员流失风险(四)核心技术人员流失风险 公司核心技术人员
129、是公司核心竞争力的重要组成部分,也是公司赖以生存和发展的基础和关键。随着国内化学原料药制造行业的快速发展和竞争的加剧,同行业公司对技术人才,尤其是对核心技术人才的需求不断增加,公司能否维持核心技术人员队伍的稳定,将关系到公司在研发和生产方面的稳定性和持久性,并将在一定程度上决定公司未来能否继续保持在行业内的技术领先优势。如果公司未来在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面无法保持持续的竞争力,可能造成公司的核心技术人员流失和增加公司引进人才的难度,同时可能导致公司核心工艺技术泄露,将对公司长期发展产生不利影响。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-43 九、整
130、体变更时存在未弥补亏损风险九、整体变更时存在未弥补亏损风险 2015 年 9 月,科源有限整体变更为股份有限公司,变更时存在未弥补亏损474.44 万元,主要原因为公司在整体变更前尚处于成长期,盈利能力较弱导致亏损所致。报告期内,公司持续盈利,未分配利润为负的情形已经消除,但若未来因宏观环境、市场供求变化以及行业政策等因素发生变化导致公司盈利能力下降或者亏损,可能使得公司未分配利润减少甚至为负,影响未来持续盈利能力。十、内部控制风险十、内部控制风险(一)实际控制人控制风险(一)实际控制人控制风险 本次发行前发行人自然人高元坤持有力诺集团 80%股权,力诺集团直接持有公司 0.12%股权;力诺集
131、团直接持有力诺投资 78.87%股权且通过全资子公司力诺物流持有力诺投资 1.97%股权,力诺投资持有发行人 45.86%股权。因此,高元坤直接及间接控制发行人 45.98%股权,为公司实际控制人。公司已建立了完善的内部控制相关规章制度,对控股股东行使权利有明确的规定,但实际控制人仍可能通过表决权优势干预公司正常经营,损害公司和其他投资者的利益。(二)产品质量控制风险(二)产品质量控制风险 由于药品直接关系人体健康甚至生命安全,因此政府药品监督管理部门及制剂生产企业对于原料药及中间体产品的品质要求较高。公司产品主要用于生产制剂或是原料药,产品结构和产品种类丰富,存在原材料种类多、生产流程长、生
132、产工艺复杂等特点,在原材料采购、产品生产、存储和运输等环节操作不当都会影响产品的质量。公司严格按照国家药品 GMP 规范建立了一整套质量管理体系,并确保其得到贯彻执行,部分产品生产质量管理体系也符合美国、欧盟等市场的规范要求。但随着公司经营规模的持续增长,对公司产品质量控制水平的要求也日益提高,如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化以及日益严格的监管要求,将可能对公司的经营产生不利影响,甚至引起索赔、停产等风险。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-44(三)经营管理风险(三)经营管理风险 虽然公司曾于 2016 年 3 月至 2020
133、年 8 月期间于全国中小企业股份转让系统挂牌交易。但随着公司资产规模和业务规模的增加,作为拟上市公司,未来经营决策将要考虑更复杂的因素,经营管理、市场推广、业务拓展等方面都将面临更大挑战。如果发行人内部控制体系不能较好地适应外部挑战,不能采取措施有效应对风险,公司可能面临经营管理风险。十一、对赌协议的风险十一、对赌协议的风险 公司控股股东力诺投资及公司实际控制人高元坤与财金科技、财金投资、鲁信资本、济南鼎佑等股东约定了业绩承诺及补偿、股份回购、随售权等特殊权利条款,截至本招股说明书签署日,相关特殊权利条款已经终止,如因任何原因本次首发上市申报后被劝退、被撤回、被终止审核或未通过上市审核,前述条
134、款将恢复执行。公司股东之间的约定均为各方真实意思表示,但如果公司未能成功上市导致前述条款恢复生效,可能会触发公司控股股东及实际控制人等相关方进行股份回购等特殊权利条款项。十二、十二、财务风险财务风险(一)(一)应收账款及应收票据坏账风险应收账款及应收票据坏账风险 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6月 30 日,公司应收账款账面余额分别为 4,377.49 万元、1,941.85 万元、2,307.84 万元和 4,745.89 万元,占各期营业收入的比重分别为 14.08%、5.29%、5.48%和 21.1
135、7%,应收票据余额分别为 3,913.84 万元、3,060.87 万元、1,595.44万元和 2,545.38 万元,占各期营业收入的比重分别为 12.58%、8.34%、3.79%和11.35%。2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022年 6 月 30 日,公司应收账款坏账准备金额分别为 233.33 万元、119.94 万元、121.64 万元和 261.87 万元,应收票据坏账准备金额分别为 195.69 万元、153.04万元、79.77 万元和 127.27 万元。若宏观经济或行业发展出现系统性风险,导山东科
136、源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-45 致公司较多客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况,可能导致回款周期增加甚至无法收回货款,进而对公司经营产生不利影响。(二)存货跌价风险(二)存货跌价风险 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6月 30 日,公司存货账面价值分别为 6,069.85 万元、7,095.48 万元、8,644.21 万元和 9,436.23 万元,占各期末总资产比重分别为 12.13%、15.47%、15.45%和15.00%,各期末公司存货跌价准备分
137、别为 243.46 万元、204.13 万元、128.75 万元和 187.34 万元。如果市场需求发生重大不利变化,可能导致存货的可变现净值低于账面价值,使得公司面临存货跌价损失。(三)政府补助政策变化风险(三)政府补助政策变化风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月,公司确认为当期损益的政府补助分别为 700.98 万元、730.49 万元、692.16 万元和 323.18 万元,公司享受的政府补助系基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况,若未来政府补助相关政策发生变化,公司不能持续获得政府补助,可能对公司的经营业绩造成不利影响。(四四)税收优惠
138、政策变动的风险)税收优惠政策变动的风险 科源制药及其控股子公司力诺制药分别于 2021 年 12 月 7 日取得高新技术企业证书,证书号分别为 GR202137000144 及 GR202137001100,认定有效期为三年,依据企业所得税法的相关政策享受 15%的所得税优惠税率。若国家未来相关税收政策发生变化,或公司及其子公司自身条件变化,或公司高新技术企业资质未能持续取得有关政府部门的认定,导致公司无法享受上述税收优惠政策,将会对公司未来经营业绩带来不利影响。(五五)外汇汇率变动的风险)外汇汇率变动的风险 公司部分外销产品采用外币结算。2019 年度、2020 年度、2021 年度和202
139、2 年 1-6 月,公司因外汇汇率变动产生的汇兑损失分别为 24.59 万元、54.90万元、110.93 万元和 15.41 万元。公司存在一定的境外销售,如果外汇汇率波动幅度持续增加,则公司出现汇兑损失的可能性也将增加,可能对公司业绩产生一定的不利影响。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-46 十十三三、实际控制人控制权稳定性风险、实际控制人控制权稳定性风险 截至本招股说明书签署日,高元坤持有力诺集团 80.00%股权,力诺集团直接持有发行人 0.12%股权;力诺集团直接持有力诺投资 78.87%股权且通过全资子公司力诺物流持有力诺投资 1.97%股
140、权,力诺投资持有发行人 45.86%股权,高元坤系发行人的实际控制人。报告期内,公司实际控制人高元坤直接或间接持有的力诺集团、力诺投资和科源制药的股权曾存在质押、冻结或诉讼仲裁的情形,截至本招股说明书签署日,已通过偿还债务等方式予以解除。力诺集团下属产业众多,业务领域较广,资产规模和债务规模较大,2021 年底力诺集团资产负债率为 40.64%,如果因未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动,或者高元坤和力诺集团资信状况及履约能力大幅下降,导致到期债务无法顺利偿还,相关债权人有可能为实现债权而采取相应措施,从而造成力诺集团、力诺投资所持资产和下属公司股权被执行的情况,进而对发行人控制权的
141、稳定性造成不利影响。十十四四、公司监事申英明所持力诺集团、公司监事申英明所持力诺集团 20.00%20.00%股权质押的风险股权质押的风险 截至本招股说明书签署日,申英明持有力诺集团 20.00%股权,力诺集团直接持有发行人 0.12%股权,力诺集团直接持有力诺投资 78.87%股权且通过全资子公司力诺物流持有力诺投资 1.97%股权,力诺投资持有发行人 45.86%股权,申英明系发行人的重要股东;同时,申英明担任发行人监事。2021 年 9 月,力诺电力集团股份有限公司因经营需要,向齐鲁银行股份有限公司济南泉城支行借款 1 亿元(借款期限自 2021 年 9 月 24 日至 2022 年 9
142、 月23 日),济南融资担保集团有限公司提供保证担保,担保到期日为贷款到期后三年止;作为反担保措施,申英明以其持有的力诺集团 20%股权向济南融资担保集团有限公司提供质押反担保。2022 年 9 月 23 日,力诺电力集团股份有限公司已按期清偿上述借款款项,后期可能根据业务开展和实际经营需要继续向齐鲁银行股份有限公司济南泉城支行申请贷款,出于再次办理贷款业务便利性考虑,截至本招股说明书签署日,申英明所持力诺集团 20.00%股权尚未解除质押。如果因力诺集团、申英明或力诺电力集团股份有限公司资信状况及履约能力大幅下降,导致到期债务无法顺山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股
143、说明书 1-1-47 利偿还,相关债权人有可能为实现债权而采取相应措施,从而造成申英明所持资产和下属公司股权被执行的情况,进而对发行人股权的稳定性造成不利影响。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-48 第第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况 一一、基本情况基本情况 公司名称:山东科源制药股份有限公司 英文名称:Shandong Keyuan Pharmaceutical Co.,Ltd.注册资本:5,800 万元人民币 法定代表人:伦立军 成立日期:2004 年 12 月 27 日 股份公司成立日期:2015 年 9 月 10 日 住所:山东济南市山
144、东商河经济开发区科源街 邮政编码:251601 联系电话: 传真: 互联网址: 电子信箱: 信息披露及投资者关系负责部门:董事会办公室 信息披露及投资者关系负责人:李春桦 信息披露及投资者关系负责人电话: 二、发行人的设立及股本和股东的变化情况二、发行人的设立及股本和股东的变化情况(一)设立情况(一)设立情况 1、有限公司设立情况、有限公司设立情况 2004 年 11 月 2 日,科峰制药与申英明共同签署章程,规定科源有限的注册资本为 1,000.00 万元,其中科峰制药以非货币资产出资 950.00 万元,占注册资
145、本的 95.00%;申英明以货币出资 50.00 万元,占注册资本的 5.00%。2004 年 12 月 20 日,山东天元有限责任会计师事务所出具关于山东力诺科峰制药有限公司委估资产的资产评估报告书(鲁天元评报字2004第 091山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-49 号),以 2004 年 10 月 31 日为评估基准日,科峰制药用于出资的房屋建筑物、构筑物、管道和沟槽及土地使用权的评估值为 2,967.72 万元。2004 年 12 月 21 日,山东天元有限责任会计师事务所出具鲁天元会验字2004第 416 号验资报告,验证截至 2004 年
146、12 月 21 日止,科源有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元。其中:科峰制药以实物资产和土地使用权出资 2,967.71 万元,其中 950.00 万元作为实收资本,超过部分计入资本公积;申英明以货币出资 50.00 万元。2004 年 12 月 27 日,济南市工商行政管理局商河分局向科源有限核发了企业法人营业执照。科源有限设立时的股权结构如下:序号序号 股东股东 认缴出资(万元)认缴出资(万元)实缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例(出资比例(%)1 科峰制药 950.00 950.00 95.00 2 申英明 50.00 50.00 5.00 合计合计 1,0
147、00.00 1,000.00 100.00 根据当时有效的公司注册资本登记管理规定第九条规定“公司设立登记,以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的,公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定,并于公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续,报公司登记机关备案”。科峰制药以实物资产和土地使用权出资,应当于科源有限成立后六个月内(即 2005 年 6 月 27 日前)办理完毕过户手续,但由于相关实物资产和土地使用权处于抵押状态,无法在要求时间内办理过户,因此实际过户时间为 2005 年 12 月。2005 年 6 月 17 日,科源有限向济南市工商行政管理局商河分局提交关于延期办理房产、
148、土地过户手续备案的请示,济南市工商行政管理局商河分局同意延期办理过户手续,未给予行政处罚;科峰制药用于出资的资产已于 2005年 12 月办理过户手续,缴足了出资;商河县市场监督管理局已出具证明,证明科源制药及其股东不存在出资相关的重大违法违规行为,亦不存在因出资事宜被商河县市场监督管理局行政处罚的情形。根据科源有限成立时有效的公司法规定,有限公司设立需要至少 2 名股东,同时为明确科峰制药化学医药经营平台的定位,避免力诺集团对二级子山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-50 公司直接出资,决定暂由申英明代力诺集团持有科源有限 5.00%股权,实际出资资金
149、来源于力诺集团。2007 年 10 月,为解决股权代持问题,申英明将 5.00%股权转让给力诺集团,至此公司历史上存在的股权代持已还原,不存在纠纷或潜在纠纷。2、股份有限公司设立情况、股份有限公司设立情况 本公司系由科源有限依法整体变更设立。2015 年 7 月 31 日,科源有限召开股东会,决议同意科源有限以整体变更方式设立股份公司。2015 年 8 月 21 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信审字2015第 3-00616 号审计报告,确认截至审计基准日 2015 年 7 月 31 日,科源有限经审计的账面净资产值为 28,249,797.22 元。2015 年 8 月,中京民信
150、(北京)资产评估有限公司出具京信评报字(2015)第 330 号评估报告,科源有限在评估基准日 2015 年 7 月 31 日的净资产评估值为 5,388.64 万元。2015 年 8 月 21 日,科源有限召开股东会,决议同意以 2015 年 7 月 31 日作为基准日,将经审计的净资产 28,249,797.22 元按照 1.00892133:1 的比例折合 2,800 万股,每股面值 1 元,其余计入资本公积。各股东按其在科源有限的出资比例持有科源制药的股份。2015 年 8 月 21 日,科源有限全体股东签署了山东科源制药股份有限公司发起人协议。2015 年 9 月 6 日,发行人召开
151、创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过了关于山东科源制药有限公司依法整体变更为山东科源制药股份有限公司筹备情况的议案等议案。2015 年 9 月 10 日,商河县市场监督管理局向公司核发了营业执照。2015 年 10 月 15 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信验字2015第 3-00064 号验资报告,截至 2015 年 9 月 8 日,各股东以其持有的科源有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计净资产 28,249,797.22 元作为对发行人的出资,实际出资超过注册资本 28,000,000 元的差额部分 249,797.22 元计入资本公积。山东科源制药股份有限公司 首
152、次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-51 本次整体变更完成后,发行人的股本结构如下:序号序号 股东股东 持股数(持股数(万万股)股)持股比例(持股比例(%)1 力诺投资 2,660.00 95.00 2 力诺集团 140.00 5.00 合计合计 2,800.00 100.00 3、整体变更时存在未弥补亏损、专项储备的情况、整体变更时存在未弥补亏损、专项储备的情况(1)整体变更设立时存在未弥补亏损的基本情况 科源有限整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损 474.44 万元,主要原因为公司在整体变更前尚处于成长期,盈利能力较弱导致亏损。公司整体变更后,持续加强产品创新,紧跟市场需求
153、变化加大市场推广力度,同时强化生产经营管理,逐步获得了客户认可,订单规模持续增长带动盈利能力提升,2015年度发行人母公司实现净利润 1,440.74 万元,已超过整体变更时累计未弥补亏损金额。2019 年度、2020 年度和 2021 年度,公司归属于母公司股东的净利润分别为 3,014.55 万元、6,865.14 万元和 7,817.25 万元,保持稳步增长态势,公司已具备较强的持续盈利能力。整体变更时,科源有限以截至 2015 年 7 月 31 日经审计净资产账面值 28,249,797.22 元为基础,按照 1.00892133:1 的比例折合 2,800 万股,每股面值1 元,其余
154、计入资本公积。依照上述规则,整体变更过程中净资产折股的会计处理如下:借:实收资本 10,000,000.00 元 资本公积 20,177,142.00 元 专项储备 2,817,058.31 元 未分配利润-4,744,403.09 元 贷:股本 28,000,000.00 元 资本公积 249,797.22 元(2)发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因 截至 2015 年 7 月 31 日(股改基准日),公司累计未分配利润为-474.44 万元,未分配利润为负的主要原因系:公司自成立至 2011 年,整体经营规模较小,山东科源制药股份有限公司 首次公开发
155、行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-52 销售收入未能覆盖同期发生的研发、生产、人力等成本费用支出,毛利率较低,期间多处于亏损或微利状态。自 2012 年至 2014 年,公司年销售收入均达到 1亿元以上,且各期均实现盈利,但公司仍处于业绩爬坡期,该期间的净利润未能完全弥补前期亏损,导致股改基准日未分配利润为负。(3)该情形是否已消除、整体变更后的变化情况和发展趋势,与报告期内盈利水平变动的匹配关系 公司整体变更后,持续加强产品创新,紧跟市场需求变化加大市场推广力度,同时强化生产经营管理,逐步获得了客户认可,订单规模持续增长带动盈利能力提升,2015 年度发行人母公司实现净利润 1,440
156、.74 万元,已超过整体变更时累计未弥补亏损金额。整体变更后,公司业绩总体呈增长态势,2019 年至 2022 年 1-6 月,公司营业收入分别为 31,100.69 万元、36,705.76 万元、42,088.86 万元和 22,416.68 万元,归属于母公司股东的净利润分别为 3,014.55 万元、6,865.14 万元、7,817.25 万元和 5,106.59 万元,截至 2022 年 6 月 30 日,公司未分配利润为 19,134.06 万元,未分配利润为负数的情形在报告期内已消除,不存在影响公司未来盈利能力的情形。报告期内,公司未分配利润与盈利水平变动的匹配关系如下:单位:
157、万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 年初累计未分配利润 14,027.47 7,068.04 1,040.22-1,397.06 加:本年归属于母公司所有者的净利润 5,106.59 7,817.25 6,865.14 3,014.55 减:提取盈余公积-857.82 837.32 577.27 分配股利-期末累计未分配利润 19,134.06 14,027.47 7,068.04 1,040.22 注:2018 年公司期初及期末未分配利润为负主要系同一控制下追溯合并力诺制药所致。(4)公司整体变更时存在专项储备的情况 公司
158、整体变更时,存在将专项储备 2,817,058.31 元折股的情形,2015 年 10月 13 日,力诺集团向公司转账 2,817,058.31 元,公司确认相同金额的专项储备;2015 年 10 月 15 日,大信会计师出具大信验字2015第 3-00064 号验资报告,公司已收到计入专项储备的 2,817,058.31 元。至此,公司已经完成整改,公司整体变更设立股份公司时的折股比例依旧为 1.00892133:1。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-53(二)报告期内股本及股东变化情况(二)报告期内股本及股东变化情况 1、报告期初股本情况、报告期初
159、股本情况 报告期期初,发行人的出资结构如下:序号序号 股东股东 持股数(持股数(万万股)股)持股比例(持股比例(%)1 力诺投资 2,660.00 45.86 2 力诺集团 1,890.00 32.59 3 济南安富 450.00 7.76 4 济南鼎佑 300.00 5.17 5 财金科技 270.00 4.66 6 鲁信资本 180.00 3.10 7 鑫顺达 50.00 0.86 合计合计 5,800.00 100.00 2、2019 年年 3 月,股份转让月,股份转让 2019 年 3 月 26 日,鲁康投资与鑫顺达签署山东科源制药股份有限公司股份转让协议,鲁康投资以每股 15.00
160、元的价格受让鑫顺达所持发行人 50.00万股股份(占发行人总股本 0.86%),转让价款合计 750.00 万元。2019 年 3 月 27 日,鲁康投资与力诺集团签署山东科源制药股份有限公司股份转让协议,鲁康投资以每股 15.00 元的价格受让力诺集团所持发行人150.00 万股股份(占发行人总股本 2.59%),转让价款合计 2,250.00 万元。2019 年 3 月 28 日,财金投资与力诺集团签署山东科源制药股份有限公司股份转让协议,财金投资以每股 15.00 元的价格受让力诺集团所持发行人200.00 万股股份(占发行人总股本 3.45%),转让价款合计 3,000.00 万元。2
161、019 年 3 月 28 日,财金科技与力诺集团签署山东科源制药股份有限公司股份转让协议,财金科技以每股 15.00 元的价格受让力诺集团所持发行人95.00 万股股份(占发行人总股本 1.64%),转让价款合计 1,425.00 万元。山东正源和信资产评估有限公司已出具资产评估报告(鲁正信评报字(2018)第 0186 号),确认截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日,公司股东全部权益价值为 89,157.59 万元,对应每股价格为 15.37 元/股,上述国有股东受让股份价格不高于评估结果,山东省国有资产投资控股有限公司已对上述评估结果进行备案。济南市人民政府国有资产监督管理委员会
162、已出具关于山东科源制山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-54 药股份有限公司历史沿革相关事项的确认(济国资企改20214 号),确认财金科技及财金投资购买公司股票的行为有效,均已履行相应内部决议程序,不存在侵害国有资产的行为,未造成国有资产流失。本次股份转让完成后,发行人的股本结构如下:序号序号 股东股东 持股数(持股数(万万股)股)持股比例(持股比例(%)1 力诺投资 2,660.00 45.86 2 力诺集团 1,445.00 24.91 3 济南安富 450.00 7.76 4 财金科技 365.00 6.29 5 济南鼎佑 300.00 5.17
163、 6 鲁康投资 200.00 3.45 7 财金投资 200.00 3.45 8 鲁信资本 180.00 3.10 合计合计 5,800.00 100.00 3、2020 年年 7 月,股份转让月,股份转让 2020 年 7 月 20 日,力诺集团与问泽鸿签署山东科源制药股份有限公司股份转让协议,力诺集团以每股 15.00 元的价格将其所持发行人 600.00 万股股份(占发行人总股本 10.34%)转让给问泽鸿,转让价款合计 9,000.00 万元。2020 年 7 月 20 日,力诺集团与倪剑签署山东科源制药股份有限公司股份转让协议,力诺集团以每股 15.00 元的价格将其所持发行人 12
164、0.00 万股股份(占发行人总股本 2.07%)转让给倪剑,转让价款合计 1,800.00 万元。2020 年 7 月 20 日,力诺集团与王琼签署山东科源制药股份有限公司股份转让协议,力诺集团以每股 15.00 元的价格将其所持发行人 280.00 万股股份(占发行人总股本 4.83%)转让给王琼,转让价款合计 4,200.00 万元。本次股份转让完成后,发行人的股本结构如下:序号序号 股东股东 持股数(持股数(万万股)股)持股比例(持股比例(%)1 力诺投资 2,660.00 45.86 2 问泽鸿 600.00 10.34 3 济南安富 450.00 7.76 4 力诺集团 445.00
165、 7.67 5 财金科技 365.00 6.29 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-55 序号序号 股东股东 持股数(持股数(万万股)股)持股比例(持股比例(%)6 济南鼎佑 300.00 5.17 7 王琼 280.00 4.83 8 鲁康投资 200.00 3.45 9 财金投资 200.00 3.45 10 鲁信资本 180.00 3.10 11 倪剑 120.00 2.07 合计合计 5,800.00 100.00 4、2020 年年 10 月,股份转让月,股份转让 2020 年 10 月 20 日,力诺集团与济南财投签署山东科源制药股份有限公
166、司股份转让协议,力诺集团以每股 15.00 元的价格将其所持发行人 288.00 万股股份(占发行人总股本的 4.97%)转让给济南财投,转让价款合计 4,320.00 万元。2020 年 9 月 18 日,山东天德汇资产评估有限公司出具资产评估报告(天德汇评报字2020第 058 号),发行人股东全部权益在评估基准日 2020 年 6月 30 日的评估值为 96,002.36 万元,对应价格为 16.55 元/股,济南财投受让股份价格低于评估结果,济南市财政局对上述评估结果进行备案。本次股份转让完成后,发行人的股本结构如下:序号序号 股东股东 持股数(持股数(万万股)股)持股比例(持股比例(
167、%)1 力诺投资 2,660.00 45.86 2 问泽鸿 600.00 10.34 3 济南安富 450.00 7.76 4 财金科技 365.00 6.29 5 济南鼎佑 300.00 5.17 6 济南财投 288.00 4.97 7 王琼 280.00 4.83 8 鲁康投资 200.00 3.45 9 财金投资 200.00 3.45 10 鲁信资本 180.00 3.10 11 力诺集团 157.00 2.71 12 倪剑 120.00 2.07 合计合计 5,800.00 100.00 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-56 5、2021
168、 年年 2 月,股份转让月,股份转让 2021 年 2 月 8 日,云聚投资与力诺集团等相关方签署股权转让协议,云聚投资以每股 17.00 元的价格受让力诺集团所持发行人 150.00 万股股份(占发行人总股本的 2.59%),转让价款合计 2,550.00 万元。本次股份转让完成后,发行人的股本结构如下:序号序号 股东股东 持股数量(持股数量(万万股)股)持股比例(持股比例(%)1 力诺投资 2,660.00 45.86 2 问泽鸿 600.00 10.34 3 济南安富 450.00 7.76 4 财金科技 365.00 6.29 5 济南鼎佑 300.00 5.17 6 济南财投 288
169、.00 4.97 7 王琼 280.00 4.83 8 鲁康投资 200.00 3.45 9 财金投资 200.00 3.45 10 鲁信资本 180.00 3.10 11 云聚投资 150.00 2.59 12 倪剑 120.00 2.07 13 力诺集团 7.00 0.12 合计合计 5,800.00 100.00 本次股份转让后至本招股说明书签署日,公司股本及股权结构未发生变化。(三)(三)发行人报告期内的重大资产重组情况发行人报告期内的重大资产重组情况 报告期内,公司未进行重大资产重组。为减少关联交易、发挥产业协同效应,2019 年 3 月,公司与力诺投资、力诺集团签署股权转让协议,各
170、方一致同意由公司受让力诺投资、力诺集团合计持有的力诺制药 100%股权。本次交易作价参考中京民信(北京)资产评估有限公司出具的山东科源制药股份有限公司拟收购股权涉及的山东力诺制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告(京信评报字(2019)第 042 号),并综合考虑力诺制药账面价值,经双方协商确定为 5,467.42 万元。上述关联交易已经公司第二届董事会第三次会议以及 2019 年第二次临时股东大会审议通过。本次交易不构成重大资产重组,收购最近一年(2018 年)相关财务指标计山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-57 算如下:单位:万元 项目项目 力诺
171、制药力诺制药 科源制药科源制药 财务指标占比财务指标占比 标的资产总额及交易金额孰高 9,923.40 37,382.19 26.55%标的资产净额及交易金额孰高 5,467.42 26,299.90 20.79%营业收入 2,622.90 24,550.13 10.68%(四)(四)发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况 1、2016 年年 3 月,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌月,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 2015 年 9 月 26 日,发行人召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
172、牌并公开转让的议案、关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后交易方式的议案等议案,同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,挂牌后股票交易方式为协议转让。2016 年 2 月 16 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具关于同意山东科源制药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20161213 号),同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2016 年 3 月 15 日,发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌,股票代码为 836262,股票转让方式为协议转让。2、挂牌期间受到挂牌期间受到证券监管部门证券监管部门处罚的情况处罚的情况 公司在全国中小
173、企业股份转让系统挂牌期间,不存在受到中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司处罚的情况。3、摘牌情况、摘牌情况 2020 年 8 月 10 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案、关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案等议案,同意公司股票在股转系统终止挂牌。2020 年 8 月 19 日,股转公司出具关于同意山东科源制药股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20202853 号),同意公司股票自 2020 年 8 月 24 日起在股转系统终止
174、挂牌。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-58 4、信息披露差异、信息披露差异 发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露信息与本招股说明书披露信息存在一定差异,包括财务信息、关联方及关联交易、前五大客户及供应商、风险因素、专利、员工人数、销售模式、董事、监事及高级管理人员简历等方面,主要系公司为切实履行信息披露义务,根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板公司招股说明书等文件的要求,并结合公司实际情况对相关信息进行补充及更正披露。三、组织结构情况三、组织结构情况(一)发行人股权结构图(一)发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日
175、,发行人、股东和发行人下属子公司间的股权结构情况如下图所示:山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-59 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-60(二)控股子公司情况(二)控股子公司情况 1、一级子公司、一级子公司(1)山东力诺制药有限公司 基本情况 公司名称公司名称 山东力诺制药有限公司 成立时间成立时间 2002 年 5 月 14 日 注册资本注册资本 8,800.00 万元 实实缴缴资本资本 8,800.00 万元 注册地注册地 济南市经十东路 30766 号 主要生产经营地主要生产经营地 济南市经十东路 307
176、66 号 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 科源制药持有力诺制药 100.00%股权 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 从事化学药品制剂的研发、生产与销售,是公司主营业务的组成部分 主要财务数据 最近一年一期,力诺制药的主要财务数据情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 6,621.22 6,536.05 净资产-1,511.30-1,579.32 营业收入 1,612.41 3,510.09 净利润 50.30-784.51
177、注:以上数据为单体口径,已经信永中和审计。(2)山东诺心贸易有限公司 基本情况 公司名称公司名称 山东诺心贸易有限公司 成立时间成立时间 2018 年 9 月 7 日 注册资本注册资本 500.00 万元 实实缴缴资本资本 500.00 万元 注册地注册地 山东省济南市高新经十东路 33688 号综合保税区内齐鲁外包城一期五号办公楼一层 102 室 A7 席位 主要生产经营地主要生产经营地 山东济南市山东商河经济开发区科源街 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 科源制药持有诺心贸易 100.00%股权 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 负责采购公司原料药所
178、需的部分原材料 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-61 主要财务数据 最近一年一期,诺心贸易主要财务数据情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 2,154.46 2,154.59 净资产 542.14 542.18 营业收入 0.00 597.23 净利润-0.05 14.86 注:以上数据已经信永中和审计。2、二级子公司、二级子公司(1)山东力诺医药科技有限公司 基本情况 公司名称公司名称 山东力诺医药科技有限公司 成立时间
179、成立时间 2018 年 6 月 12 日 注册资本注册资本 300.00 万元 实实缴缴资本资本 0 万元 注册地注册地 山东省济南市历城区力诺科技园 30766 号力诺制药办公楼二楼 主要生产经营地主要生产经营地 山东省济南市历城区力诺科技园 30766 号力诺制药办公楼二楼 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 力诺制药持有力诺医药科技 100.00%股权 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 拟从事药物研发业务,报告期内尚未实际开展业务 主要财务数据 最近一年一期,力诺医药科技主要财务数据情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日
180、/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 0.12 0.12 净资产 0.12 0.12 营业收入 0.00 0.00 净利润 0.0002-0.14 注:以上数据已经信永中和审计。(三)参股公司情况(三)参股公司情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在参股公司。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-62 四、主要股东及实际控制人情况四、主要股东及实际控制人情况(一)控股股东情况(一)控股股东情况 公司控股股东为力诺投资,共持有发行人 2,660.00 万股股份,占发行人总股本的 45.86%。截至
181、本招股说明书签署日,力诺投资持有发行人的股份不存在股权质押或其他权利争议情况。1、基本情况、基本情况 公司名称公司名称 力诺投资控股集团有限公司 成立时间成立时间 2002 年 11 月 21 日 注册资本注册资本 43,180.00 万元 实收资本实收资本 43,180.00 万元 注册地注册地 济南市历城区经十东路 30099 号 主要生产经营地主要生产经营地 济南市历城区经十东路 30099 号 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务无关 2、股东构成情况、股东构成情况 截至 2022 年 6 月 30 日,力诺投资的股东构成情况
182、如下:股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 力诺集团股份有限公司 34,056.67 78.87%济南金融控股集团有限公司 8,273.33 19.16%山东力诺物流有限公司 850.00 1.97%合计合计 43,180.00 100.00%3、主要财务数据、主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 856,028.32 811,207.83 净资产 558,316.68 537,800.41 营业收入 170,904.44 287,17
183、9.49 净利润 17,001.74 46,903.24 注:力诺投资 2022 年 1-6 月、2021 年财务数据未经审计。(二)实际控制人情况(二)实际控制人情况 公司实际控制人为高元坤。高元坤持有力诺集团 80.00%股权,力诺集团直接持有发行人 0.12%股权;力诺集团直接持有力诺投资 78.87%股权且通过全资山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-63 子公司力诺物流持有力诺投资 1.97%股权,力诺投资持有发行人 45.86%股权。因此,高元坤直接及间接控制发行人 45.98%股权。高元坤先生:1958 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居
184、留权,身份证号码为 372832195802*,硕士研究生学历,住所为济南市历城区工业南路103 号。高元坤先生于 1976 年 6 月高中毕业,1995 年毕业于山东大学,本科,专业背景为经济管理专业,2005 年取得南开大学 EMBA 学位。高元坤先生的主要职业经历如下:1976 年 7 月至 1979 年 6 月,任沂南县轴承厂技术员;1979 年 6 月至 1981 年 6 月,任沂南县银行印刷厂业务科科长;1981 年 6 月至 1984 年 10 月,任沂南县制鞋厂供销科科长、财务科科长;1984年 10 月至 1986 年 4 月,任沂南县工业局供销科副科长;1986 年 4 月
185、至 1987年 8 月,在沂南县经委工作;1987 年 8 月至 1992 年 10 月,筹建鲁南医药玻璃总厂并任书记、厂长;1992 年 10 月至 1994 年 9 月,任山东省医疗器械研究所副所长;1994 年 9 月,济南三威有限责任公司(力诺集团股份有限公司前身,初期主要从事医用玻璃制品业务)成立,高元坤于 1994 年 9 月至 1997 年 8 月任济南三威有限责任公司总经理,并于 1997 年成为济南三威有限责任公司的股东,1997 年 8 月至今,其一直担任力诺集团股份有限公司董事长、总经理。后续,力诺集团股份有限公司的业务逐渐拓展至健康产业、阳光产业、涂料产业等多个业务板块
186、。目前,高元坤先生还同时担任力诺集团下属山东力诺物流有限公司、力诺投资控股集团有限公司等公司的董事长兼总经理,同时担任山东宏济堂制药集团股份有限公司、力诺电力集团股份有限公司、上海力诺工贸股份有限公司、武汉力诺双虎包装有限公司等公司董事。报告期内,高元坤先生未直接在科源制药任职,作为科源制药的实际控制人,其作为力诺集团股份有限公司的董事长及总经理,主要在集团层面对包括科源制药在内的多个下属企业进行管控和考核。力诺集团基本情况如下:1、基本情况、基本情况 公司名称公司名称 力诺集团股份有限公司 成立时间成立时间 1994 年 9 月 28 日 注册资本注册资本 63,900.00 万元 山东科源
187、制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-64 实收资本实收资本 63,900.00 万元 注册地注册地 中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 主要生产经营地主要生产经营地 中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务无关 2、股东构成情况、股东构成情况 截至 2022 年 6 月 30 日,力诺集团的股东构成情况如下:股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 高元坤 51,120.00 80.00%申英明 12,
188、780.00 20.00%合计合计 63,900.00 100.00%报告期内,发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,实际控制人高元坤持有的力诺集团股权、力诺集团及力诺物流持有的力诺投资股权不存在质押或其他有争议的情况。相关股东
189、已采取以下措施维护公司实际控制人控制权稳定:1、控股股东的股份锁定承诺、控股股东的股份锁定承诺 发行人控股股东力诺投资就所持发行人股份锁定相关事项承诺如下:“(1)自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司所持有的上述股份。(2)发行人上市后 6 个月内,如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(期间发行人股票发生过除权除息等事项的,发行价格应相应调整,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司持有发行人股份的锁定期限
190、自动延长 6 个月。(3)上述锁定期满后 2 年内依法减持的,本公司所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。(4)山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-65 本公司如违反上述承诺,擅自减持发行人股份的,违规减持发行人股份所得归发行人所有;如本公司未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权在应付本公司现金分红时,扣留与本公司应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,发行人可以变卖本公司所直接或间接持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。(5)若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所
191、等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本公司承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。”2、其他持股、其他持股 5%以上股东不谋求控制权以上股东不谋求控制权 为进一步巩固控制权,除力诺投资外的其他持股 5%以上的股东问泽鸿、济南安富、济南鼎佑、财金科技及其关联方财金投资均出具关于不谋求发行人控制权的承诺函,承诺不以任何方式谋求成为发行人的控股股东或实际控制人,不与发行人其他股东签订与控制权相关的任何协议且不进行任何可能影响发行人控制权的行为。3、力诺投资引进国有股东,增强实力、力诺投资引进国有股东,增强实力 济南金控系济南市国资委下属全资金融控股平台,坚持产
192、融结合、服务实体经济。济南金控于 2020 年入股力诺投资并取得 19.16%股份,有利于发挥其市属金融控股平台的资源配置能力,增强力诺集团和力诺投资整体实力;力诺集团获得股权转让款,有利于进一步减少力诺集团的负债,降低财务风险,有利于维护公司控制权的稳定。4、土地收储盘活资产,、土地收储盘活资产,增强资金实力增强资金实力 截至目前力诺集团济南市总部基地拥有工业用地约 1,479 亩,大部分位于2019 年设立的中国(山东)自由贸易试验区济南片区之内,其中 568 亩土地已先期纳入收储范围,预计土地收储补偿金约 15 亿元左右。力诺集团将积极配合和推进土地收储工作,盘活非流动资产,增强资金实力
193、,降低财务风险。综上所述,实际控制人控制的企业整体资产负债率较低,资产足以覆盖相关债务,不存在重大偿债风险;实际控制人不存在大额个人到期未偿还债务,不存在个人重大偿债风险;公司、控股股东及实际控制人已采取有效措施维护山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-66 控制权的稳定性,公司实际控制权不存在重大变更风险。(四)持股(四)持股 5%以上的主要股东情况以上的主要股东情况 截至本招股说明书签署日,发行人持股 5%以上的主要股东为问泽鸿、济南安富、财金科技、济南鼎佑。1、问泽鸿、问泽鸿 问 泽 鸿 先 生,中 国 国 籍,无 永 久 境 外 居 留 权,身 份
194、 证 号 码321023196506*。2、济南安富、济南安富(1)基本情况 公司名称公司名称 济南安富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2015 年 9 月 17 日 出资额出资额 454.005 万元 注册地注册地 山东省济南市历城区经十东路 30099 四楼 401 室 主要生产经营地主要生产经营地 山东省济南市历城区经十东路 30099 四楼 401 室 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 系公司员工持股平台,除持有公司股份外,无其他实际经营业务(2)股东构成情况 序号序号 合伙人合伙人 名称名称 担任公司职务担任公司职务 出资额出资额
195、(万元)(万元)出资出资 比例比例 1 申英明 监事 159.4765 35.13%2 孙雪莲 总经理 48.4272 10.67%3 伦立军 董事长 48.0741 10.59%4 张忠山 董事,曾于 2014 年 9 月至2018 年 1 月期间担任董事长 48.0741 10.59%5 李春桦 董事会秘书、副总经理 24.2136 5.33%6 冯利 副总经理、审计部总监 24.0320 5.29%7 王吉兰 财务负责人 12.0160 2.65%8 李建文 技改管理中心总监 12.0160 2.65%9 孙妍秋 曾任营销管理中心总监,于2019 年 3 月离职 12.0160 2.65
196、%10 程宝建 曾任 EHS 管理中心总监,目前在力诺集团下属公司任职 12.0160 2.65%11 李照文 职工监事、行政中心总监 12.0160 2.65%12 李先明 曾任副总经理及财务负责人,已退休 8.0107 1.76%13 邢辉 生产运营中心总监、生产负责2.4012 0.53%山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-67 序号序号 合伙人合伙人 名称名称 担任公司职务担任公司职务 出资额出资额(万元)(万元)出资出资 比例比例 人 14 祝振巧 营销管理中心部长 2.4012 0.53%15 孟小环 曾任质量管理中心总监,于2020 年 5
197、 月离职 2.4012 0.53%16 陈兆伟 曾任技术部技术员,于 2016年 7 月离职 2.4012 0.53%17 侯宁 仓储部部长 2.4012 0.53%18 李敦猛 曾任质量保证部部长,于2018 年 11 月离职 2.4012 0.53%19 范旭峰 曾任四厂厂长,于 2019 年 8月离职 2.4012 0.53%20 万爱振 小品种部营销总监 2.4012 0.53%21 王宗涛 二厂厂长 2.4012 0.53%22 曹连才 设备动力部部长 2.4012 0.53%23 何方全 污水处理站站长 2.4012 0.53%24 闫希路 项目工程部工艺组主管 2.4012 0.
198、53%25 张清华 人力资源中心副总监 2.4012 0.53%26 刘璇 一厂厂长 2.4012 0.53%合计合计-454.0050 100.00%3、财金科技、财金科技 财金科技持有发行人 6.29%股权。此外,财金科技控股股东济南金控直接持有财金投资 46.38%股权,并通过全资子公司济南市股权投资母基金有限公司持有财金投资 7.82%股权,艾传东同时担任财金科技和财金投资的董事兼总经理,因此财金科技和财金投资为关联方。(1)财金科技 基本情况 公司名称公司名称 济南市财金科技投资有限公司 成立时间成立时间 2013 年 10 月 9 日 注册资本注册资本 58,000.00 万元 实
199、收资本实收资本 58,000.00 万元 注册地注册地 济南市历下区经十路 12111 号中润世纪中心 2 号楼 11 层 主要生产经营地主要生产经营地 济南市历下区经十路 12111 号中润世纪中心 2 号楼 11 层 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 股权投资,与发行人业务无关 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-68 股东构成情况 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 济南金融控股集团有限公司 58,000.00 100.00%(2)财金投资 基本情况 公司名称公司名称 济南财金投资
200、有限公司 成立时间成立时间 2014 年 11 月 18 日 注册资本注册资本 340,000.00 万元 实收资本实收资本 340,000.00 万元 注册地注册地 中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷A4-5 号楼 16 层 1606 室 主要生产经营地主要生产经营地 中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷A4-5 号楼 16 层 1606 室 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 以自有资产投资,与发行人业务无关 股东构成情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 1
201、 济南金融控股集团有限公司 157,700.00 46.38%2 济南历城控股集团有限公司 29,200.00 8.59%3 济南市股权投资母基金有限公司 26,600.00 7.82%4 济南西城投资开发集团有限公司 25,550.00 7.51%5 济南城市建设投资集团有限公司 21,900.00 6.44%6 济南高新财金投资有限公司 21,600.00 6.35%7 济南滨河新区建设投资集团有限公司 18,050.00 5.31%8 济南市历下区财政投资评审中心 15,000.00 4.41%9 济南旧城开发投资集团有限公司 14,600.00 4.29%10 济南西城投资发展有限公司
202、 7,300.00 2.15%11 济南槐荫财金投资有限责任公司 2,500.00 0.74%合计合计 340,000.00 100.00%4、济南鼎佑、济南鼎佑(1)基本情况 公司名称公司名称 济南鼎佑健康产业投资合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2017 年 9 月 12 日 注册资本注册资本 5,000.00 万元 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-69 实收资本实收资本 4,500.00 万元 注册地注册地 山东省济南市历城区将军路 288 号西二楼 201 室 主要生产经营地主要生产经营地 山东省济南市历城区将军路 288 号西二楼 20
203、1 室 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 以自有资金进行健康产业投资业务,与发行人业务无关(2)股东构成情况 序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 类别类别 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 济南鼎舜股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.20%2 济南富美通投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人 1,650.00 33.00%3 赵敬立 有限合伙人 1,432.80 28.66%4 李淑青 有限合伙人 399.00 7.98%5 解庆民 有限合伙人 263.50 5.27%6 马宝光 有限合伙人 234.00 4.68%7 韩
204、方方 有限合伙人 232.50 4.65%8 王文静 有限合伙人 232.50 4.65%9 王振宁 有限合伙人 184.20 3.68%10 王慧敏 有限合伙人 141.00 2.82%11 王登顺 有限合伙人 115.50 2.31%12 刘黎青 有限合伙人 105.00 2.10%合计合计 5,000.00 100.00%(五)特别表决权股份或类似安排的情况(五)特别表决权股份或类似安排的情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。(六)协议控制架构安排的情况(六)协议控制架构安排的情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在协议控制架构安排的情况。五、公司股本情
205、况五、公司股本情况(一)本次发行前后公司股本情况(一)本次发行前后公司股本情况 本次发行前公司总股本为 5,800.00 万股,本次发行的股票数量为 1,935.00万股,占本次发行完成后公司股份总数的 25.02%。本次发行前后,公司股本结构如下:山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-70 股东名称股东名称 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例 力诺投资 2,660.00 45.86%2,660.00 34.39%问泽鸿 600.00
206、 10.34%600.00 7.76%济南安富 450.00 7.76%450.00 5.82%财金科技(SS)365.00 6.29%365.00 4.72%济南鼎佑 300.00 5.17%300.00 3.88%济南财投(SS)288.00 4.97%288.00 3.72%王琼 280.00 4.83%280.00 3.62%鲁康投资(SS)200.00 3.45%200.00 2.59%财金投资(SS)200.00 3.45%200.00 2.59%鲁信资本 180.00 3.10%180.00 2.33%云聚投资 150.00 2.59%150.00 1.94%倪剑 120.00
207、2.07%120.00 1.55%力诺集团 7.00 0.12%7.00 0.09%公开发行数量-1,935.00 25.02%合计合计 5,800.00 100.00%7,735.00 100.00%(二)本次发行前公司前十名股东(二)本次发行前公司前十名股东 本次发行前,公司前十名股东及持股情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数(持股数(万万股)股)持股比例持股比例 1 力诺投资 2,660.00 45.86%2 问泽鸿 600.00 10.34%3 济南安富 450.00 7.76%4 财金科技(SS)365.00 6.29%5 济南鼎佑 300.00 5.17%6 济南财投(SS
208、)288.00 4.97%7 王琼 280.00 4.83%8 鲁康投资(SS)200.00 3.45%9 财金投资(SS)200.00 3.45%10 鲁信资本 180.00 3.10%合计合计 5,523.00 95.22%(三)本次发行前前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务(三)本次发行前前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 股东名称股东名称 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 在发行人职务在发行人职务 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-71 股东名称股东名称 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 在发行人职务在发行人职
209、务 问泽鸿 600.00 10.34%无 王琼 280.00 4.83%无 倪剑 120.00 2.07%无 合计合计 1,000.00 17.24%-(四)国有股份和外资股份情况(四)国有股份和外资股份情况 截至本招股说明书签署日,财金科技、财金投资、鲁康投资、济南财投四家股东为国有股份持有人。股东名称股东名称 持股数持股数(万股)(万股)持股比例持股比例 股东性质股东性质 财金科技(SS)365.00 6.29%SS 济南财投(SS)288.00 4.97%SS 财金投资(SS)200.00 3.45%SS 鲁康投资(SS)200.00 3.45%SS 合计合计 1,053.00 18.1
210、6%-注:根据上市公司国有股权监督管理办法规定,该办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位,其证券账户标注“SS”:(一)政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业;(二)第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%,或合计持股比例超过 50%,且其中之一为第一大股东的境内企业。根据济南市人民政府国有资产监督管理委员会于 2020 年 11 月 24 日出具的关于山东科源制药股份有限公司国有股东标识有关问题的批复(济国资收益20206 号),财金科技、财金投资、鲁康投资为国有股东,若科源制药在证券交易所发行股票并上市,财金科技、财金投资、鲁康投资的证券账户应标注“SS”标识。根
211、据济南市财政局于 2021 年 3 月 9 日出具的关于对济南市财政投资基金控股集团持有的山东科源制药股份有限公司国有股权管理有关问题的回复意见,济南财投为国有股东,若科源制药在证券交易所发行股票并上市,济南财投的证券账户应标注“SS”标识。截至本招股说明书签署日,公司无外资股份。(五)最近一年发行人新增股东情况(五)最近一年发行人新增股东情况 1、最近一年新增股东及持股情况、变化情况、入股原因、取得、最近一年新增股东及持股情况、变化情况、入股原因、取得股权股权/股份股份的情况、取得时间及定价依据的情况、取得时间及定价依据 截至本招股说明书签署日,发行人最近一年新增股东包括问泽鸿、王琼、倪剑、
212、济南财投、云聚投资。为完善公司法人治理结构,引入外部及战略投资山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-72 者,并获取集团发展所需资金,同时,相应投资者亦看好公司发展前景,力诺集团将所持发行人部分股份转让给上述投资者。具体股权转让情况如下:序号序号 转让时间转让时间 转让方转让方 受让方受让方 转让股数转让股数 (万股)(万股)每股价格每股价格(元)(元)转让价款转让价款 (万元)(万元)持有公司股持有公司股权比例权比例 1 2020 年 7 月 力诺集团 问泽鸿 600.00 15.00 9,000.00 10.34%王琼 280.00 4,200.00
213、4.83%倪剑 120.00 1,800.00 2.07%2 2020 年 10月 力诺集团 济南财投 288.00 15.00 4,320.00 4.97%3 2021 年 2 月 力诺集团 云聚投资 150.00 17.00 2,550.00 2.59%问泽鸿、王琼、倪剑于 2020 年 7 月受让力诺集团所持发行人股权,济南财投于 2020 年 10 月受让力诺集团所持发行人股权,因 2019 年公司研发支出费用化后的调整前净利润水平(受力诺制药亏损影响)与收购力诺制药前 2018 年的净利润水平相当,因此参考 2019 年 3 月股份转让价格,经双方协商确定股权转让价格均为 15 元/
214、股,定价具有合理性。2021 年 2 月,云聚投资受让力诺集团股权,转让价格为 17 元/股,较 2020年 7 月股权转让价格 15 元/股有所增加,主要系公司 2020 年业绩水平提升,且公司已向山东证监局提交 IPO 辅导并获受理,创业板注册制推出并稳健运行,投资者对发行人 IPO 成功的预期及退出路径明确,定价具有合理性。2、最近一年新增股东的基本情况、最近一年新增股东的基本情况 各新增股东的具体情况如下:(1)问泽鸿 详见本节“四、主要股东及实际控制人情况”之“(四)持股 5%以上的主要股东情况”之“1、问泽鸿”。(2)倪剑 倪 剑 女 士,中 国 国 籍,拥 有 美 国 永 久 境
215、 外 居 留 权,身 份 证 号 码3*。(3)王琼 王 琼 女 士,中 国 国 籍,无 永 久 境 外 居 留 权,身 份 证 号 码422421196802*。(4)济南财投 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-73 基本情况 公司名称公司名称 济南市财政投资基金控股集团有限公司 成立时间成立时间 2020 年 7 月 29 日 注册资本注册资本 3,000,000.00 万元人民币 企业类型企业类型 有限责任公司(国有独资)统一社会信用代码统一社会信用代码 91370100MA3TM9BX3U 注册地注册地 中国(山东)自由贸
216、易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5号楼 22 层 经营范围经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资;股权投资;私募基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:证券投资咨询;企业年金基金管理服务;基金服务业务;公募基金管理业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)股东构成情况 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资出资比例比例 济南市财政局 3,000,000.00 100.00%济南财投的实际控制人为济
217、南市财政局。(5)云聚投资 基本情况 公司名称公司名称 广州云聚投资合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2020 年 11 月 10 日 注册资本注册资本 10,000 万元人民币 企业类型企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440101MA9UYY5B0U 注册地注册地 广州市荔湾区龙溪大道 410 号之一 302 室(仅限办公)执行事务合伙人执行事务合伙人 柯拓基 经营范围经营范围 以自有资金从事投资活动;证券投资咨询 股东构成情况 股东名称股东名称 性别性别 类别类别 身份证号身份证号 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资出资比例比例 柯拓基 男 普通合伙
218、人 440902199511*3,000.00 30.00%柯云峰 男 有限合伙人 440803196701*7,000.00 70.00%山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-74 3、最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否、最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系存在关联关系 最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。4、最近一年新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、最近一年新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联
219、关系,新增股东是否存在股份代持情形经办人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份代持情形 最近一年新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,新增股东不存在股份代持情形。关于公司股东(含最近一年新增股东)持股合规情况,发行人出具关于公司股东持股情况合法合规的承诺函,具体内容详见“第十二节 附件”之“一、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况”之“(十三)关于股东相关事项及信息披露的承诺”。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 序号序号 股东名称
220、股东名称 持股持股 比例比例 关联关系关联关系 1 力诺投资 45.86%1、力诺集团直接持有力诺投资 78.87%股权且通过全资子公司力诺物流持有力诺投资 1.97%股权,力诺集团为力诺投资的控股股东。2、高元坤、申英明分别持有力诺集团 80.00%、20.00%股权,高元坤为力诺集团董事长兼总裁、力诺投资董事长兼总经理,申英明同时担任力诺集团和力诺投资的监事,冯利为力诺集团监事,兼任力诺投资的董事。3、申英明担任济南安富的执行事务合伙人且持有济南安富 35.13%合伙份额。力诺集团 0.12%济南安富 7.76%2 财金科技 6.29%济南金控持有财金科技 100.00%股权;济南金控持有
221、财金投资 46.38%股权,同时济南金控 100.00%持股的济南市股权投资母基金有限公司持有财金投资 7.82%股权。艾传东、王振和李瑶同时担任财金科技和财金投资的董事。济南市财政局持有济南金控 100.00%股权。财金投资 3.45%3 财金科技、财金投资 9.74%济南金控持有力诺投资 19.16%股权,济南金控与力诺投资不构成控制关系,未签署一致行动协议,不构成一致行动关系。力诺投资、力诺集团 45.98%4 鲁康投资 3.45%力诺集团持有鲁康投资 20.00%股权,高元坤担任鲁康投资董事,力诺集团与鲁康投资不构成控制关系,未签署一致行动协议,不构成一致行动关系。力诺投资、力诺集团
222、45.98%截至本招股说明书签署日,除上述情形之外,本次发行前各股东不存在其他未披露的关联关系。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-75(七)公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响(七)公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响 本次发行不涉及老股东公开发售股份。(八)(八)对赌协议及其清理情况对赌协议及其清理情况 1、公司历次增资转让涉及的对赌及清理情况、公司历次增资转让涉及的对赌及清理情况 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-76 序号序号 股权变动情况股权变动情况 协议签约
223、方协议签约方 发行人是发行人是否作为对否作为对赌当事人赌当事人 签约时间及协议签约时间及协议 名称名称 协议中约定的协议中约定的 特别条款特别条款 终止时间及终止时间及协议名称协议名称 终止协议主要内容终止协议主要内容 1 2017 年 3 月,非公开发行股票 财金科技、力诺集团、高元坤、发行人 否 2017 年 1 月签订的股份补偿与回购协议(签署方:财金科技、力诺集团);2019 年 3 月签订的补充协议(签署方:财金科技、力诺集团、高元坤);2021 年 3 月签订的补充协议三(签署方:财金科技、力诺集团、高元坤、发行人)业绩承诺及补偿、股份回购、随售权 2021 年 3 月签订的终止协
224、议 股份补偿与回购协议、补充协议和补充协议三之全部条款(包括但不限于业绩承诺与补偿、回购及随售权条款等特殊权利的约定或安排)自签署日起终止效力。如因任何原因本次首发上市申报后被劝退、被撤回、被终止审核或未通过上市审核,前述条款将恢复执行。2 2017 年 3 月,非公开发行股票 鲁信资本、力诺集团 否 2017 年 1 月签订的股份补偿与回购协议 业绩承诺及补偿、股份回购、随售权 2021 年 2 月签订的终止协议 1、股份补偿与回购协议之全部条款(包括但不限于业绩承诺与补偿、回购及随售权条款等特殊权利的约定或安排)自签署日起终止效力。如因任何原因本次首发上市申报后被劝退、被撤回、被终止审核或
225、未通过上市审核,前述条款将恢复执行。2、各方确认,在本协议签署日前,未触发鲁信资本要求力诺集团或科源制药进行业绩补偿、回购或鲁信资本行使随售权等特殊权利的情形,或者虽然该等情形已经触发,但鲁信资本同意予以豁免,且不予追究违约责任。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-77 序号序号 股权变动情况股权变动情况 协议签约方协议签约方 发行人是发行人是否作为对否作为对赌当事人赌当事人 签约时间及协议签约时间及协议 名称名称 协议中约定的协议中约定的 特别条款特别条款 终止时间及终止时间及协议名称协议名称 终止协议主要内容终止协议主要内容 3 2017 年 3 月
226、,非公开发行股票 鑫顺达、力诺集团 否 2017 年 1 月签订的股份补偿与回购协议 业绩承诺及补偿、股份回购、随售权 2020 年 12月签订的终止协议 股份补偿与回购协议之全部条款(包括但不限于业绩承诺与补偿、回购条款、随售权条款等特殊权利的约定或安排)自签署日起终止效力。4 2017 年 12月,非公开发行股票 济南鼎佑、力诺集团 否 2017 年 10 月签订的两份补充协议;2020 年 12 月签订的补充协议三 业绩承诺及补偿、股份回购 2020 年 12月签订的终止协议 两份补充协议和补充协议三之全部条款(包括但不限于业绩承诺与补偿、回购条款等特殊权利的约定或安排)自签署日起终止效
227、力。如因任何原因本次首发上市申报后被劝退、被撤回、被终止审核或未通过上市审核,前述条款将恢复执行。5 2019 年 4 月,股份转让 财金科技、力诺集团、高元坤、发行人 否 2019 年 3 月签订的补充协议(签署方:财金科技、力诺集团、高元坤);2021 年 3 月签订的补充协议三(签署方:财金科技、力诺集团、高元坤、发行人)业绩承诺及补偿、股份回购、随售权 2021 年 3 月签订的终止协议 补偿与回购协议、补充协议和补充协议三之全部条款(包括但不限于业绩承诺与补偿、回购及随售权条款等特殊权利的约定或安排)自签署日起终止效力。如因任何原因本次首发上市申报后被劝退、被撤回、被终止审核或未通过
228、上市审核,前述条款将恢复执行。6 2019 年 4 月,股份转让 鲁康投资、力诺集团、高元坤、鑫顺达 否 2019 年 3 月签订的补充协议一、2020 年 8月签订的补充协议二 业绩承诺及补偿、股份回购、随售权 2021 年 3 月签订的终止协议 补充协议一、补充协议二之全部条款(包括但不限于业绩承诺与补偿、回购等特殊权利的约定或安排)自签署日起终止效力。如因任何原因本次首发上市申报后被山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-78 序号序号 股权变动情况股权变动情况 协议签约方协议签约方 发行人是发行人是否作为对否作为对赌当事人赌当事人 签约时间及协议签约
229、时间及协议 名称名称 协议中约定的协议中约定的 特别条款特别条款 终止时间及终止时间及协议名称协议名称 终止协议主要内容终止协议主要内容 劝退、被撤回、被终止审核或未通过上市审核,前述条款将恢复执行。7 2019 年 4 月,股份转让 财金投资、力诺集团、高元坤、发行人 否 2019 年 3 月签订的补充协议(签署方为财金投资、力诺集团、高元坤);2021 年 3 月签订的补充协议二(签署方为财金投资、力诺集团、高元坤、发行人)业绩承诺及补偿、股份回购、随售权 2021 年 3 月签订的终止协议 补充协议、补充协议二之全部条款(包括但不限于业绩承诺与补偿、回购及随售权条款等特殊权利的约定或安排
230、)自签署日起终止效力。如因任何原因本次首发上市申报后被劝退、被撤回、被终止审核或未通过上市审核,前述条款将恢复执行。8 2020 年 10月,股份转让 济南财投、力诺集团、高元坤 否 2020 年 10 月签订的补充协议 1、业绩承诺及补偿;2、若公司未在2021 年 12 月 31 日前上市,则济南财投有权向力诺集团提出按转股协议之每股价格继续受让股份使济南财投股权比例达到 5%,并有权向力诺集团提出派出董事,力诺集团在董事会、股东大会表决选举济南财投派出董事时投赞成票。2020 年 12月签订的终止协议 补充协议之全部条款(包括但不限于财政投资继续受让股份及委派董事、业绩承诺与补偿、担保的
231、约定或安排)自签署日起终止效力。如因任何原因本次首发上市申报后被劝退、被撤回、被终止审核或未通过上市审核,前述条款将恢复执行。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-79 序号序号 股权变动情况股权变动情况 协议签约方协议签约方 发行人是发行人是否作为对否作为对赌当事人赌当事人 签约时间及协议签约时间及协议 名称名称 协议中约定的协议中约定的 特别条款特别条款 终止时间及终止时间及协议名称协议名称 终止协议主要内容终止协议主要内容 9 2021 年 2 月,股权转让 云聚投资、力诺集团、力诺投资、高元坤、科源制药 否 2021 年 2 月签订的补充协议 1、
232、业绩承诺及补偿;2、股份回购;3、优先购买权;4、若业绩未达标一定比例,云聚投资可解除协议 2021 年 3 月签订的终止协议 股权转让协议约定之优先认购权、补充协议之全部条款(包括但不限于业绩承诺与补偿、回购、优先权等特殊权利的约定或安排)自签署日起终止效力。如因任何原因本次首发上市申报后被劝退、被撤回、被终止审核或未通过上市审核,前述条款将恢复执行 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-80 2、对赌协议符合相关监管要求对赌协议符合相关监管要求 根据深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答第 13 条:“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似
233、安排的,原则上要求发行人在申报前清理,但同时满足以下要求的可以不清理:一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”除上述第 1 项财金科技增资取得发行人股权、第 5 项财金科技受让力诺集团所持发行人股权、第 7 项财金投资受让力诺集团所持发行人股权、第 9 项云聚投资受让力诺集团所持发行人股权外,其他对赌协议均未把公司作为协议签约方。在财金科技、力诺集团等多方签署的补充协议三、财金投资与力诺集团等多方签署的补充协议二、云聚投资与力诺集团等多方签署的补充协
234、议中,公司系协议签约方,但仅作为标的公司签约,并未承担业绩补偿、股权回购或其他任何义务,不作为对赌当事人。上述对赌协议主要约定了公司未能满足上市进程等情形时由力诺集团进行股份回购或赋予投资人增持股份与提名董事的权利、业绩未达标时需进行现金补偿、随售权、优先购买权等,不存在可能导致公司控制权变化的约定,亦未与市值挂钩。本次申报前,上述各方与力诺集团等多方签署终止协议,放弃并终止了相关业绩承诺与补偿、回购、随售权等所有特殊权利,鑫顺达与力诺集团的终止协议不存在恢复条款,除此之外,其他方与力诺集团所签署终止协议中的恢复条款主要针对发行人最终未能注册并发行上市的情形进行安排。故上述协议不存在可能导致公
235、司控制权变化的约定,不与市值挂钩,不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形,符合深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答第 13 条的相关规定。(九)股东是否属于私募投资基金及备案情况(九)股东是否属于私募投资基金及备案情况 发行人股东包含 3 名自然人股东,4 家有限合伙企业济南安富、济南鼎佑、鲁信资本、云聚投资,以及力诺投资、力诺集团、财金科技、财金投资、济南山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-81 财投、鲁康投资 6 家公司制企业。济南安富系发行人的员工持股平台,力诺投资系发行人控股股东,力诺集团系力诺投资的控股股东
236、,财金科技及财金投资均系济南市人民政府国有资产监督管理委员会最终控制的国有投资公司,济南财投系济南市财政局的全资子公司,鲁康投资系山东省人民政府国有资产监督管理委员会最终控制的国有投资公司,云聚投资系以自有资金对外投资,上述股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)所规定的私募投资基金,无需履行相关备案程序。济南鼎佑于 2017 年 11 月 3 日完成私募投资基金备案,基金编号为 SX4229;其私募基金管理人济南鼎舜股权投资基金管理有限公司(以下简称“济南鼎舜”)于 2015 年 10
237、月 22 日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1025398。济南鼎佑在 2017 年 11 月投资公司时,已经完成了私募股权投资基金的备案以及私募基金管理人的登记。2022 年 8 月,济南鼎舜被中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)注销了基金管理人登记,根据相关规定以及中基协对济南鼎舜的通知,前述注销事项主要影响济南鼎佑后续新增投资者或扩大募集规模,对于前期已按照相关办法募集的济南鼎佑,应当按照相关规定以及基金合同约定,从保护投资者合法权益的精神角度出发,妥善处置相关基金财产,济南鼎舜基金管理人登记被注销事宜将导致其后续将无法继续在中基协报送济南鼎佑的相关信息,不会导致济南鼎舜及
238、济南鼎佑企业主体的清算、解散及注销。如因基金管理人登记注销对济南鼎佑现有投资产生影响,则不利于保护现有投资人利益。因此,济南鼎舜在对公司投资时已完成私募基金备案登记,在成立和投资时符合相关监管要求,自公司申报之日起至今其合伙人未发生重大变化,亦未新增投资及基金募集,未出现损害基金投资人利益的情形;济南鼎佑的全体合伙人亦对相关事项进行确认并出具承诺函。上述基金管理人登记注销事项,主要影响济南鼎舜的后续新增募集及再投资,不会影响济南鼎舜的合伙人资格,不会影响济南鼎佑的法人主体地位及股东资格,不会对本次发行构成重大不利山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-82
239、影响。由于济南鼎佑在中国证券投资基金业协会的备案登记被取消,根据中国证监会的相关规定,需穿透计算其股东人数。经穿透计算后,发行人股东人数为52 人,不存在股东人数超过 200 人的情形。鲁信资本是经备案的私募股权投资基金。鲁信资本已于 2016 年 2 月 4 日完成私募投资基金备案,基金编号为 SE5870;其私募基金管理人山东鲁信祺晟投资管理有限公司已于 2016 年 1 月 6 日完成私募基金管理人登记,登记编号为P1029992。六六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介(一)董事会成员(一)董事会成员 本公司董事由股东大会选举产生
240、,每届任期三年,并可连选连任。公司董事基本情况如下:序号序号 姓名姓名 职位职位 提名人提名人 任职期限任职期限 1 伦立军 董事长 力诺投资 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 2 邹晓虹 副董事长 力诺投资 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 3 张忠山 董事 力诺投资 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 4 王晓良 董事 力诺投资 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 5 郑海英 独立董事 董事会 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 6 葛永波 独立董事 董事会 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 7 袁康 独立董事 董事会 20
241、21 年 9 月至 2024 年 9 月 本公司董事简历如下:1、伦立军先生:1963 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,化学制药专业,本科学历,高级工程师,执业药师资格。1982 年 9 月至 1986 年 7月就读于沈阳药学院化学制药专业并获得学士学位。1986 年 7 月至 1999 年 3月在山东济南中药厂先后担任技改科员工、车间副主任、麝香酮分厂副厂长、厂长助理;1999 年 3 月至 2006 年 5 月在济南宏济堂制药有限责任公司先后担任董事、副总经理、常务副总经理;2006 年 5 月至 2007 年 4 月在科峰制药担任常务副总经理;2007 年 4 月至 2015
242、 年 5 月在济南宏济堂制药有限责任公司先后担任总经理及董事长等职务;2018 年 2 月至 2018 年 10 月、2020 年 8 月至山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-83 今先后担任力诺制药董事长及执行董事;2018 年 9 月至今担任诺心贸易执行董事兼经理;2020 年 8 月至今担任力诺医药科技执行董事兼总经理;2015 年 5 月至 2018 年 10 月担任公司总经理,2018 年 1 月至今担任公司董事长。2、邹晓虹先生:1959 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,化工机械专业,大专学历,高级工程师。1985 年 7 月至
243、今在武汉有机实业有限公司(含前身)先后担任技术员、技术部经理、开发部经理、副总经理、总经理、董事长等职务;2015 年 9 月至今担任公司董事,2018 年 10 月至今担任公司副董事长。3、张忠山先生:1962 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理专业,硕士研究生学历,高级会计师。1979 年 12 月至 1998 年 7 月就职于抚顺特殊钢集团,担任财务主管、财务部科长;1998 年 7 月至 2000 年 7 月在北京海岸集团担任总会计师兼四平制药股份公司常务副总经理、财务总监;2000 年 7 月至 2002 年 8 月在济南光明机器有限公司担任财务总监;2002 年
244、11月至 2003 年 12 月在力诺投资担任财务总监职务;2003 年 12 月至 2015 年 6 月及 2018 年 5 月至今在力诺集团先后担任审计总监、财务总监、副总裁、董事等职务;2014 年 12 月至 2020 年 5 月历任力诺制药董事长、董事;2014 年 9 月至2018 年 1 月担任公司董事长,现任公司董事。4、王晓良先生:1955 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,临床药理学专业,博士学历。1980 年 9 月至 1982 年 10 月,就读于北京协和医学院并获得药理学硕士学位,1984 年 8 月至 1988 年 10 月,就读于德国埃森大学医学院并获得
245、临床药理学博士学位,担任博士后。1979 年 1 月至 1980 年 9 月在北京市工人疗养院任住院医师;1982 年 10 月至今在中国医学科学院药物研究所先后担任实习研究员、副研究员、研究员、所长、博士生导师等职务;2015年 9 月至今担任公司董事。5、郑海英女士:1963 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,管理学专业,博士学历,中国注册会计师,资深特许公认会计师。1981 年 9 月至1988 年 7 月就读于东北财经大学经济学专业并先后获得学士、硕士学位;2003年 9 月至 2006 年 6 月就读于中央财经大学管理学专业并获得博士学位。1988山东科源制药股份有限公司
246、 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-84 年 7 月至 1994 年 4 月在中央财政管理干部学院(后更名为中央财经大学)先后任助教、讲师;1994 年 4 月至 1996 年 4 月在香港李文彬会计师事务所进行国际交流;1996 年 4 月至今在中央财经大学先后任讲师、副教授、教授。2019 年4 月至今担任公司独立董事。6、葛永波先生:1968 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,农业经济管理专业,博士学历。1995 年 9 月至 1998 年 6 月就读于山东农业大学农业经济管理专业并获得硕士学位;2001 年 9 月至 2004 年 6 月就读于中国人民大学农业
247、经济管理专业并获得博士学位;2005 年 9 月至 2009 年 7 月在山东大学应用经济学博士后流动站担任博士后。1998 年 6 月至 2001 年 9 月在天同证券有限责任公司总部担任高级经理;2004 年 9 月至今历任山东财经大学金融学院教授、博士生导师、副院长、保险学院院长;2019 年 4 月至今担任公司独立董事。7、袁康先生:1989 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,法学专业,博士学历。2006 年 9 月至 2015 年 12 月就读于武汉大学法学、经济法学专业并获得学士、博士学位。2016 年 2 月至今在武汉大学法学院历任讲师、副教授。2021 年 1 月至今
248、担任公司独立董事。(二)监事会成员(二)监事会成员 本公司监事会由 3 名监事组成,其中包含 1 名职工监事。公司监事每届任期三年,可连选连任。公司监事基本情况如下:序号序号 姓名姓名 职位职位 提名人提名人 任职期限任职期限 1 赵晓梅 监事会主席 力诺投资 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 2 申英明 监事 力诺投资 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 3 李照文 职工监事 职工代表大会 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 本公司监事简历如下:1、赵晓梅女士:1955 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,会计学专业,本科学历,高级会计师,中国注册会
249、计师。1994 年 9 月至 1997 年 7月就读于山东财政学院会计学专业并获得学士学位。1975 年 12 月至 1986 年 9月、1988 年 1 月至 1994 年 1 月在济南市教育教学设备厂先后担任助理会计师、财务科长、会计师等职务;1994 年 2 月至 1999 年 2 月在济南高信会计师事务山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-85 所任审计部主任;1999 年 2 月至今在山东天元同泰会计师事务所有限公司任副所长、副主任会计师、董事。2018 年 9 月至今担任公司监事、监事会主席。2、申英明先生:1959 年 1 月出生,中国国籍,
250、无境外永久居留权,经济管理学专业,大专学历。1976 年 7 月至 1987 年 7 月,任沂南轴承厂总务科长;1987 年 7 月至 1993 年 12 月,任沂南玻璃厂副厂长;1994 年 9 月至 2010 年 1月,在力诺集团及其下属公司,历任济南三威有限责任公司总经理、武汉力诺太阳能集团股份有限公司监事长及董事长等职务;2010 年 1 月至今任力诺集团监事长等职务。2015 年 9 月至 2018 年 10 月、2019 年 4 月至今担任公司监事。3、李照文先生:1965 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,化工专业,大专学历,工程师。1981 年 12 月至 1998
251、年 1 月在商河县化肥厂先后担任技术员、技术科长、生产厂长;1998 年 1 月至 2012 年 5 月,在山东力诺新材料有限公司(含前身)先后担任车间主任、副总经理;2012 年 5 月至 2013年 7 月在山东力诺太阳能电力工程有限公司任办公室主任;2013 年 7 月至 2014年 9 月在力诺光热集团任人力行政总监;2018 年 9 月至今担任诺心贸易监事;2014 年 9 月至今,在公司历任行政中心总监、工会主席,2015 年 9 月至今,担任公司职工监事。(三)高级管理人员(三)高级管理人员 本公司共有 4 名高级管理人员,基本情况如下:序号序号 姓名姓名 职位职位 任职期限任职
252、期限 1 孙雪莲 总经理 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 2 冯利 副总经理 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 3 李春桦 副总经理、董事会秘书 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 4 王吉兰 财务负责人 2021 年 9 月至 2024 年 9 月 本公司高级管理人员简历如下:1、孙雪莲女士:1970 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硅酸盐专业,本科学历,高级工程师。1991 年 7 月至 1996 年 12 月,任山东济南搪瓷厂技术员;1996 年 12 月至 1999 年 11 月,任济南小鸭肯达燃气具有限责任公司技术员;1999 年 11
253、 月至 2003 年 6 月,任力诺集团质管部工程师;2003 年7 月至 2004 年 2 月,任山东力诺玻璃制品营销有限公司市场部部长;2004 年 3山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-86 月至 2016 年 1 月,任山东力诺特种玻璃股份有限公司副总经理;2006 年 4 月至 2007 年 1 月,担任上海施诺华玻璃制品有限公司总经理;2016 年 1 月至2016 年 4 月,担任力诺集团股份有限公司运营管理本部总监;2016 年 4 月至2017 年 7 月,担任山东宏济堂制药集团济南阿胶制品有限公司常务副总经理;2017 年 7 月至
254、2018 年 10 月,担任力诺集团股份有限公司科技管理本部总监;2018 年 10 月至今担任公司总经理。2、冯利女士:1972 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,人力资源管理专业,本科学历。1993 年 9 月至 1995 年 10 月在山东省医疗器械研究所任技术员;1995 年 11 月至 1997 年 4 月在山东三元医药包装有限公司担任质检科科长;1997 年 4 月至 2015 年 8 月在力诺集团先后担任办公室副主任、人力资源中心主任、董事会办公室主任、董事会秘书;2015 年 9 月至 2020 年 6 月担任公司董事会秘书,2019 年 4 月起担任公司副总经理,2
255、020 年 9 月起担任公司审计部总监。3、李春桦先生:1977 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,会计学专业,本科学历,中国注册会计师、注册税务师、高级管理会计师,具有法律执业资格。2001 年 9 月至 2009 年 9 月,在莱阳亚力美涂料集团公司历任会计、财务总监等职务;2009 年 10 月至 2017 年 4 月,在华泰证券股份有限公司山东分公司历任财务经理、业务部经理等职务;2017 年 5 月至 2018 年 3 月,在力诺集团担任财务总监;2018 年 4 月至 2018 年 7 月,在宏济堂担任副总经理;2018 年 8 月至 2018 年 9 月,在力诺集团担任
256、财务总监;2018 年 9 月至2020 年 6 月,担任公司财务经理;2020 年 6 月至今担任公司副总经理及董事会秘书。4、王吉兰女士:1966 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,会计学专业,大专学历。1984 年 11 月至 1992 年 6 月,在商河县化肥厂担任财务会计;1992 年 7 月至 2003 年 7 月,在山东力诺新材料有限公司(含前身)担任财务会计、财务主管、财务部部长;2003 年 8 月至今,历任公司财务部部长、财务副总监、财务负责人。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-87(四)核心技术人员(四)核心技术人员
257、本公司核心技术人员共 5 名,基本情况如下:1、伦立军先生,简历参见本节“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介”之“(一)董事会成员”。2、孙光勇先生:1985 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,制药工程专业,硕士研究生学历,工程师。2012 年 7 月至 2016 年 3 月,在联化科技股份有限公司担任研究员;2016 年 3 月至 2018 年 6 月,在常州合全药业有限公司担任项目工程师;2018 年 7 月至今在公司先后担任四厂副厂长、技术部项目负责人、四厂厂长、技术管理中心技术总监。3、朱继芬女士:1984 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,分析化学
258、专业,硕士研究生学历,工程师。2011 年 7 月至 2013 年 3 月,在山东润泽制药有限公司担任质量部分析员;2013 年 3 月至 2020 年 5 月,在公司质量保证部先后担任分析员、副部长、部长职务;2020 年 5 月至今,在公司担任质量管理中心质量总监、质量负责人。4、李建文先生:1985 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,药物制剂学专业,本科学历,注册安全工程师。2008 年 4 月至今在公司先后担任车间技术员、EHS 管理部副部长、生产部部长、生产运营中心副总监、技改管理中心总监。5、邢辉先生:1987 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,化学专业,本科学
259、历。2010 年 3 月至今在公司先后担任技术员、技术部副部长、技术部部长、三厂厂长、生产运营中心总监、生产负责人。七七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他企业或单位兼职情况如下:序号序号 姓名姓名 职位职位 兼职单位兼职单位 兼职情况兼职情况 兼职单位与发行人的兼职单位与发行人的 关系关系 1 伦立军 董事长 诺心贸易 执行董事兼经理 发行人的全资子公司 力诺制药 执行董事 发行人的全资子公司 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
260、书 1-1-88 序号序号 姓名姓名 职位职位 兼职单位兼职单位 兼职情况兼职情况 兼职单位与发行人的兼职单位与发行人的 关系关系 力诺医药科技 执行董事兼总经理 力诺制药的全资子公司 2 邹晓虹 副董事长 湖北西尼美香料有限公司 董事长 发行人副董事长邹晓虹担任董事的企业 应城市武瀚有机材料有限公司 董事长 发行人副董事长邹晓虹担任董事的企业 武汉有机实业有限公司 董事长 发行人实际控制人高元坤之子高雷控制的其他企业 武汉伊士曼有机化工有限公司 董事长 发行人副董事长邹晓虹担任董事的企业 潜江新亿宏有机化工有限公司 执行董事 发行人实际控制人高元坤之子高雷控制的企业 武汉有机医药化工有限公司
261、 监事 发行人副董事长邹晓虹担任监事的企业注 北京新赫楚技术有限公司 执行董事、经理 发行人副董事长邹晓虹担任执行董事、经理的企业 武汉瀚桂生化有限公司 执行董事 发行人副董事长邹晓虹担任执行董事的企业 3 张忠山 董事 力诺集团 董事 发行人的间接控股股东 山东华立投资有限公司 董事 发行人董事张忠山、公司实际控制人高元坤、公司监事申英明担任董事的企业;实际控制人配偶陈莲娜持股 39.16%的企业 济南力诺嘉祥光热科技有限责任公司 董事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 宏济堂(上海)食品有限公司 执行董事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 上海力诺物流有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤
262、之子高雷控制的企业 山东宏济堂制药集团股份有限公司 董事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 武汉双虎建筑涂料有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 武汉有机实业有限公司 董事 发行人实际控制人高元坤之子高雷控制的企业 4 王晓良 董事 中国新药杂志有限公司 董事 发行人董事王晓良担任董事的企业 千乘镜像(北京)科技有限公司 董事长 发行人董事王晓良持股32.00%、担任董事长的企业 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-89 序号序号 姓名姓名 职位职位 兼职单位兼职单位 兼职情况兼职情况 兼职单位与发行人的兼职单位与发行人的 关系关系 5 郑海
263、英 独立董事 中原大地传媒股份有限公司 独立董事 发行人独立董事郑海英担任独立董事的企业 东方集团股份有限公司 独立董事 发行人独立董事郑海英担任独立董事的企业 北京奥特美克科技股份有限公司 独立董事 发行人独立董事郑海英担任独立董事的企业 云南恩捷新材料股份有限公司 独立董事 发行人独立董事郑海英担任独立董事的企业 6 葛永波 独立董事 四川富临运业集团股份有限公司 独立董事 发行人独立董事葛永波担任独立董事的企业 山东威高骨科材料股份有限公司 独立董事 发行人独立董事葛永波担任独立董事的企业 山东宝来利来生物工程股份有限公司 独立董事 发行人独立董事葛永波担任独立董事的企业 7 袁康 独立
264、董事 湖北丽源科技股份有限公司 独立董事 发行人独立董事袁康担任独立董事的企业注 湖北振华化学股份有限公司 独立董事 发行人独立董事袁康担任独立董事的企业 8 赵晓梅 监事会主席 山东天元同泰会计师事务所有限公司 董事 发行人监事会主席赵晓梅担任董事的企业 济南奥莱企业管理咨询有限公司 监事 发行人监事会主席赵晓梅担任监事的企业 四川东泰产业(控股)股份有限公司 董事 发行人监事会主席赵晓梅担任董事的企业注 9 李照文 职工监事 山东诺心贸易有限公司 监事 发行人的全资子公司 10 申英明 监事 济南派奥商贸有限公司 执行董事兼总经理 发行人监事申英明实际控制的企业 上海蒙宗太阳能设备有限公司
265、 总经理 发行人实际控制人高元坤之子高雷控制的企业 山东力诺新材料有限公司 执行董事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 山东力诺新能源有限公司 执行董事兼总经理 发行人实际控制人高元坤控制的企业 济南力诺新能源有限公司 执行董事兼总经理 发行人实际控制人高元坤控制的企业 济南力诺嘉祥光热科技有限责任公司 董事长兼总经理 发行人实际控制人高元坤控制的企业 山东华立投资有限公司 董事 发行人董事张忠山、公司实际控制人高元坤、公司监事申英明担任董事的企业;实际控制人配偶陈莲娜持股 39.16%的企业 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-90 序号序号 姓名姓名
266、 职位职位 兼职单位兼职单位 兼职情况兼职情况 兼职单位与发行人的兼职单位与发行人的 关系关系 武汉有机实业有限公司 董事 发行人实际控制人高元坤之子高雷控制的企业 力诺集团 监事长 发行人的间接控股股东 上海三威投资发展有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤的配偶控制的企业 武汉双虎化工有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 武汉力诺智慧园科技管理有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 山东力诺光伏高科技有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 上海力诺鲁旭光伏科技发展有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 山东力诺太阳能材料有限公司 监事 发行人实际控
267、制人高元坤控制的企业 武汉双虎涂料股份有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 济南玉皇山庄餐饮管理有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 山东力诺智慧园科技有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 武汉双虎汽车涂料有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 力诺投资 监事 发行人的控股股东 武汉力诺投资控股集团有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 武汉力诺双虎包装有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 山东力诺太阳能电力股份有限公司 监事长 发行人实际控制人高元坤控制的企业 济南儒泉企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 发行人监
268、事申英明实际控制的企业 济南荣舜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 济南惠宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 济南宏舜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 济南鸿道新能源合伙企业(有限执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-91 序号序号 姓名姓名 职位职位 兼职单位兼职单位 兼职情况兼职情况 兼职单位与发行人的兼职单位与发行人的 关系关系 合伙)济南安富企业管理咨询合伙企业(有限
269、合伙)执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 济南泉能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 北京高申技术有限公司 经理 发行人实际控制人高元坤之子高雷控制的企业 海南力诺新能源开发有限公司 监事 发行人实际控制人高元坤控制的企业 北京新翰鼎技术合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 北京新灏宏技术合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 北京新楚宏技术合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 发行人监事申英明实际控制的企业 11 冯利 副总经理 力诺投资 董事 发行人的控股股东 力诺集团 监事 发
270、行人的间接控股股东 济南莱诺商贸有限公司 监事 发行人副总经理担任监事的企业注 注:武汉有机医药化工有限公司于 2005 年 1 月 14 日被吊销营业执照,处于吊销未注销状态,不影响邹晓虹担任公司副董事长的任职资格;四川东泰产业(控股)股份有限公司已于 2016 年 6 月 8 日被吊销营业执照,处于吊销未注销状态,不影响赵晓梅担任公司监事会主席的任职资格;济南莱诺商贸有限公司已于2010 年 12 月 30 日被吊销营业执照,处于吊销未注销状态,不影响冯利担任公司副总经理的任职资格;湖北丽源科技股份有限公司已履行聘任袁康为独立董事的内部决策程序,尚未完成工商变更。除上述情况外,本公司董事、
271、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他兼职情况。八八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间的亲属关系、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间的亲属关系 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-92 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉及行政九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情
272、况侦查、被中国证监会立案调查情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3 年内不存在受到行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。十十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议及其履行情况协议及其履行情况 本公司与在公司领取薪酬的董事(独立董事及外部董事除外)、监事、高级管理人员及核心技术人员签署了劳动合同,对双方的权利义务进行了约定。同时,公司与核心技术人员签署了保密协议及竞业限制协议。截至本招股说明书签署日,上述人员与本公司签订的协议均得到严格履行,不
273、存在违约情形。上述人员所持公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况,不存在任何争议。十十一一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况情况(一)直接持股情况(一)直接持股情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情形。(二)间接(二)间接持股情况持股情况 截至本招股说明书签署日,济南安富持有公司 450.00 万股股份,占公司股份的 7.76%。本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有济南安富出资额情况如下:序号序号 姓名姓名 合伙人性质合
274、伙人性质 与公司关系与公司关系 出资额出资额(万元)(万元)占比占比 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-93 序号序号 姓名姓名 合伙人性质合伙人性质 与公司关系与公司关系 出资额出资额(万元)(万元)占比占比 1 申英明 普通合伙人 监事 159.48 35.13%2 孙雪莲 有限合伙人 总经理 48.43 10.67%3 程宝建 有限合伙人 孙雪莲配偶,曾任 EHS 管理中心总监,目前在力诺集团下属公司任职 12.02 2.65%4 伦立军 有限合伙人 董事长 48.07 10.59%5 张忠山 有限合伙人 董事 48.07 10.59%6 李春桦
275、 有限合伙人 副总经理、董事会秘书 24.21 5.33%7 冯利 有限合伙人 副总经理、审计部总监 24.03 5.29%8 王吉兰 有限合伙人 财务负责人 12.02 2.65%9 李照文 有限合伙人 职工监事、行政中心总监 12.02 2.65%10 李建文 有限合伙人 核心技术人员(技改管理中心总监)12.02 2.65%11 邢辉 有限合伙人 核心技术人员(生产运营中心总监)2.40 0.53%合计合计 402.76 88.73%同时,申英明持有力诺集团 20.00%股权,力诺集团持有发行人 0.12%股权,力诺集团直接持有力诺投资 78.87%股权并通过全资子公司力诺物流持有力诺投
276、资 1.97%股权,力诺投资持有发行人 45.86%股权。(三三)质押冻结质押冻结情况情况 2021 年 9 月,力诺电力集团股份有限公司向齐鲁银行股份有限公司济南泉城支行借款 1 亿元(借款期限自 2021 年 9 月 24 日至 2022 年 9 月 23 日),济南融资担保集团有限公司提供保证担保,担保到期日为贷款到期后三年止;作为反担保措施,申英明以其持有的力诺集团 20%股权向济南融资担保集团有限公司提供质押反担保。2022 年 9 月 23 日,力诺电力集团股份有限公司已按期清偿上述借款款项,后期将根据业务开展和实际经营需要继续向齐鲁银行股份有限公司济南泉城支行申请贷款。出于再次办
277、理贷款业务便利性考虑,截至本招股说明书签署日,申英明所持力诺集团 20.00%股权尚未解除质押。除此之外,截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-94 十十二二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两两年年的变动情况的变动情况(一)董事会成员变动情况(一)董事会成员变动情况 近两年,发行人董事变动情况如下:时间时间 董事会成员董事会成员 2020.1-2020.6 伦立军、邹
278、晓虹、张忠山、王晓良、郑海英、葛永波、朱琴 2020.6-2021.1 伦立军、邹晓虹、张忠山、王晓良、郑海英、葛永波 2021.1 至今 伦立军、邹晓虹、张忠山、王晓良、郑海英、葛永波、袁康 2020 年初,发行人共有 7 名董事,分别为伦立军、邹晓虹、张忠山、王晓良、郑海英、葛永波和朱琴,其中伦立军为董事长,邹晓虹为副董事长,郑海英、葛永波、朱琴为发行人独立董事。2020 年 6 月,朱琴辞去发行人独立董事职务。2021 年 1 月,发行人召开 2021 年第一次临时股东大会,选举袁康为发行人独立董事。(二)监事会成员变动情况(二)监事会成员变动情况 近两年,发行人监事变动情况如下:时间时
279、间 监事监事会成员会成员 2020.1 至今 赵晓梅、申英明、李照文 2020 年初,发行人共有 3 名监事,分别为赵晓梅、申英明和李照文,其中赵晓梅为监事会主席。(三)高级管理人员变动情况(三)高级管理人员变动情况 时间时间 高级管理人员高级管理人员 2020.1-2020.6 孙雪莲、冯利、王吉兰 2020.6 至今 孙雪莲、冯利、王吉兰、李春桦 近两年,发行人高级管理人员变化情况如下:2020 年初,发行人共 3 名高级管理人员,分别为总经理孙雪莲、副总经理兼董事会秘书冯利、财务负责人王吉兰。2020 年 6 月,冯利辞去发行人董事会秘书职务,仍担任副总经理职务。2020 年 6 月,发
280、行人召开第二届董事会第十三次会议,聘任李春桦为发行人副山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-95 总经理兼董事会秘书。(四)核心技术人员变动情况(四)核心技术人员变动情况 最近两年,核心技术人员未发生变动。(五五)最近最近两两年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动的年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动的原因及对公司生产经营的影响原因及对公司生产经营的影响 最近两年,朱琴辞去发行人独立董事职务,系 2020 年 6 月全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号独立董事发布之后,要求挂牌公司独立董事最近三年内在境内上市公司、创
281、新层或精选层挂牌公司担任过独立董事,朱琴不满足相关要求,因而辞去独立董事职务;2021 年 1 月,发行人增选独立董事,有利于完善公司治理结构和规范运作,最近两年内公司董事未发生重大变化。最近两年,发行人监事未发生变动。最近两年,冯利因个人原因辞去发行人董事会秘书职务,继续担任副总经理职务,系公司内部正常工作变动,新聘任的副总经理及董事会秘书李春桦拥有丰富的财务法律及管理经验,并已担任公司财务经理一职,熟悉公司经营管理,上述高管变动不会对公司经营管理造成重大不利影响。最近两年内公司高管未发生重大不利变化。综上,发行人上述董事、监事和高级管理人员变化均履行了必要的法律程序,符合法律法规及公司章程
282、的规定,相关行为合法有效;最近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。十十三三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下:单位:万元 序号序号 姓名姓名 关联企业关联企业 投资金额投资金额 持股比例持股比例 1 伦立军 济南安富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)48.07 10.59%济南乐威企业管理咨询合伙企业(有限合伙)8.44 5.51%2 邹晓虹 湖北西尼美香料有限公司 569.25 9.21%山东科源制药股份有限公司 首次公开发行
283、股票并在创业板上市招股说明书 1-1-96 序号序号 姓名姓名 关联企业关联企业 投资金额投资金额 持股比例持股比例 应城市武瀚有机材料有限公司 14.00 6.80%北京新灏宏技术合伙企业(有限合伙)140.00 13.21%北京新楚宏技术合伙企业(有限合伙)32.00 4.06%3 张忠山 济南安富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)48.07 10.59%北京新翰鼎技术合伙企业(有限合伙)70.00 6.60%北京新楚宏技术合伙企业(有限合伙)25.00 3.17%4 王晓良 千乘镜像(北京)科技有限公司 384.00 32.00%5 赵晓梅 山东天元同泰会计师事务所有限公司 28.00 4
284、.67%6 申英明 济南儒泉企业管理咨询合伙企业(有限合伙)1,262.50 85.88%济南荣舜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)1,255.10 85.38%济南惠宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)236.94 72.24%济南宏舜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)272.33 55.24%济南鸿道新能源合伙企业(有限合伙)1,076.69 53.85%济南安富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)159.48 35.13%济南泉能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)153.00 30.60%力诺集团股份有限公司 12,780.00 20.00%济南派奥商贸有限公司 3.50 70.00%上海蒙宗太阳能
285、设备有限公司 20.00 20.00%上海三威投资发展有限公司 650.00 10.00%北京高申技术有限公司 19.74 18.56%北京新翰鼎技术合伙企业(有限合伙)129.00 12.16%北京新灏宏技术合伙企业(有限合伙)30.00 2.83%北京新楚宏技术合伙企业(有限合伙)3.68 0.47%青岛富之祥新能源投资发展合伙企业(有限合伙)4,900.00 49.00%Prosperoud Investments Limited 5 万美元 100.00%Your Ming Investment Ltd 5 万美元 100.00%7 李照文 济南安富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)12
286、.02 2.65%8 孙雪莲 济南安富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)48.43 10.67%济南鸿道新能源合伙企业(有限合伙)39.54 1.98%9 冯利 济南安富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)24.03 5.29%10 李春桦 济南安富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)24.21 5.33%11 王吉兰 济南安富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)12.02 2.65%山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-97 序号序号 姓名姓名 关联企业关联企业 投资金额投资金额 持股比例持股比例 12 李建文 济南安富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)12.02 2.
287、65%13 邢辉 济南安富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)2.40 0.53%上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与发行人不存在利益冲突。除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资情形。十十四四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况(一)薪酬组成、确定依据及履行的程序情况(一)薪酬组成、确定依据及履行的程序情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬组成如下:与公司签署劳动合同的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成,其中基本薪酬根据上
288、述人员入司年限、工作能力、工作内容、同行业平均工资水平等因素综合确定,绩效薪酬根据绩效考核结果确定;未在关联方任职的外部董事和独立董事领取董事津贴。根据山东科源制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则,公司高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会提出后报董事会批准。董事的薪酬计划由薪酬与考核委员会提出,经董事会同意后报股东大会审议通过。其他核心人员的薪酬由人力资源中心依据公司的相关政策确定。(二)薪酬总额占各期发行人利润总额的比重(二)薪酬总额占各期发行人利润总额的比重 报告期各期,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额及其占公司利润总额的比例如下:项目项目 2022 年年
289、1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 薪酬总额(万元)255.10 599.53 605.52 273.37 利润总额(万元)5,845.97 8,991.87 8,108.30 3,956.15 占比 4.36%6.67%7.47%6.91%(三三)最近一年从发行人处领取薪酬的情况最近一年从发行人处领取薪酬的情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2021 年度在公司领取薪酬的情况如下表所示:序号序号 姓名姓名 职务职务 年度薪酬(万元)年度薪酬(万元)是否在关联企业领是否在关联企业领取薪酬取薪酬 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并
290、在创业板上市招股说明书 1-1-98 序号序号 姓名姓名 职务职务 年度薪酬(万元)年度薪酬(万元)是否在关联企业领是否在关联企业领取薪酬取薪酬 1 伦立军 董事长 121.63 否 2 邹晓虹 副董事长-是 3 张忠山 董事-是 4 王晓良 董事 12.00 否 5 郑海英 独立董事 10.00 否 6 葛永波 独立董事 10.00 否 7 袁康 独立董事 9.25 否 8 赵晓梅 监事会主席-是 9 申英明 监事-是 10 李照文 职工监事 38.36 否 11 孙雪莲 总经理 123.86 否 12 冯利 副总经理 47.91 否 13 李春桦 副总经理、董事会秘书 77.07 否 14
291、 王吉兰 财务负责人 32.25 否 15 孙光勇 核心技术人员 28.10 否 16 朱继芬 核心技术人员 23.31 否 17 李建文 核心技术人员 34.91 否 18 邢辉 核心技术人员 30.87 否 注:邹晓虹在关联方武汉有机实业有限公司领取薪酬,张忠山、申英明在关联方力诺集团领取薪酬,赵晓梅在关联方山东天元同泰会计师事务所有限公司领取薪酬。除上述薪酬外,公司未对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员安排其他待遇和退休金计划等。十十五五、股权激励及相关安排、股权激励及相关安排 济南安富为公司员工持股平台,持有公司股本的 7.76%,公司核心人员通过济南安富持有公司股份,增强了员工对
292、公司的认同感,调动了员工的工作积极性,有利于稳定核心人员和提升公司的经营状况,对公司的财务状况、控制权不会产生重大影响。济南安富的具体情况如下:(一)(一)基本情况基本情况 济南安富基本情况详见本节“四、主要股东及实际控制人情况”之“(四)持股 5%以上的主要股东情况”之“2、济南安富”。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-99(二二)离职后股份处理安排离职后股份处理安排 济南安富合伙协议约定,科源制药在中国境内外证券交易所发行股票并上市前,有限合伙人(即激励对象)如发生下表所列情形,应当按照下表所列方式处理:序号序号 具体情形具体情形 处理方式处理方式
293、 1 非因本表格第 2 部分原因被辞退;或劳动合同期限届满,科源制药(或科源制药子公司,本表格下同)决定不再与激励对象续签 激励对象有权继续持有合伙份额,或者按照与执行事务合伙人协商一致的价格,将合伙份额转让给执行事务合伙人或其指定的第三方。劳动合同履行期限内,激励对象申请离职 激励对象退休或丧失劳动能力 2 在职期间,激励对象因严重失职、渎职等原因,被判承担刑事责任或给公司造成 10 万元以上经济损失 执行事务合伙人有权决定于其决定的时间将激励对象持有的合伙份额清退,退出价格为激励对象支付的激励对价,相关费用及税款由激励对象承担。同时,执行事务合伙人有权追究激励对象的赔偿责任。在职期间,激励
294、对象违反科源制药有关管理制度和规定,给公司造成 10 万元以上经济损失,而被科源制药解除劳动合同 侵占公司财产、实施关联交易、破坏公司形象 激励对象违反与科源制药签署的保密或竞业禁止协议或从事与公司相竞争的活动 若科源制药未来成功上市,则合伙企业在遵守法律法规的规定及上市监管部门要求的前提下,可以在二级市场出售所持科源制药的股权,并将税后收益支付给合伙人,合伙人以退伙或减少财产份额等形式完成退出。合伙人按年度享有定期要求合伙企业出售上市公司相关股份的权利,具体时间由执行事务合伙人确定。除合伙协议规定的上述条款外,发行人员工持股平台人员离职后的股份处理无其他安排或约定。(三)员工持股平台股份锁定
295、期(三)员工持股平台股份锁定期 济南安富股份锁定期如下:“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。2、本企业如违反上述承诺,擅自减持发行人股份的,违规减持发行人股份所得归发行人所有;如本企业未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权在山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-100 应付本企业现金分红时,扣留与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,发行人可以变卖本企业所直接或间
296、接持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。”除此之外,截至本招股说明书签署日,公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工相关的股权激励及其他相关安排。十十六六、发行人的员工及社会保障情况发行人的员工及社会保障情况(一)(一)员工的基本情况员工的基本情况 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6月 30 日,本公司
297、员工人数分别为 506 人、480 人、505 人和 515 人。2020 年 12月 31 日,公司员工人数同比减少 26 人,主要原因为力诺制药盐酸氟西汀分散片未取得第三批国家药品集采投标资格,相应调整生产及销售人员;2021 年 12月 31 日,公司员工同比增加 25 人,主要原因为公司化学原料药业务增长,相应招聘生产人员,同时为提升工艺管理水平招聘相应技术人员。1、员工的专业结构、员工的专业结构 截至 2022 年 6 月 30 日,本公司员工专业结构情况如下:专业类别专业类别 人数人数 比例比例 生产人员 396 76.89%研发人员 34 6.60%销售人员 32 6.21%管理
298、人员 53 10.29%合计合计 515 100.00%2、员工受教育程度、员工受教育程度 截至 2022 年 6 月 30 日,本公司员工学历结构情况如下:学历构成学历构成 人数人数 比例比例 硕士及以上 13 2.52%本科 172 33.40%山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-101 学历构成学历构成 人数人数 比例比例 大专 123 23.88%大专以下 207 40.19%合计合计 515 100.00%3、员工年龄分布情况、员工年龄分布情况 截至 2022 年 6 月 30 日,本公司员工按照年龄划分情况如下:年龄区间年龄区间 人数人数 比
299、例比例 30 岁以下 117 22.72%31-40 岁 246 47.77%41-50 岁 121 23.50%51 岁以上 31 6.02%合计合计 515 100.00%(二)发行人社会保险和住房公积金缴纳情况(二)发行人社会保险和住房公积金缴纳情况 1、发行人执行社会保障制度情况、发行人执行社会保障制度情况 本公司实行劳动合同制,按照中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法等相关法律法规及政策的规定与全部员工签订书面劳动合同,员工根据签订的劳动合同享受权利和承担义务。员工的福利、劳动保护按照国家的有关政策规定执行。公司按照国家及地方政府有关规定,为员工办理了养老保险、医疗保险、失
300、业保险、工伤保险和生育保险等社会保险。报告期各期末,发行人及子公司的社保缴费人数情况如下:类别类别 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 员工员工 人数人数 实缴实缴 人数人数 员工员工 人数人数 实缴实缴 人数人数 员工员工 人数人数 实缴实缴 人数人数 员工员工 人数人数 实缴实缴 人数人数 养老保险 515 514 505 505 480 480 506 502 医疗保险 515 514 505 505 480 480 506 502 工伤保险 515 514 505
301、505 480 480 506 502 失业保险 515 514 505 505 480 480 506 502 生育保险 515 514 505 505 480 480 506 502 截至 2022 年 6 月 30 日,除 1 人因新入职已过缴纳期限导致当月未缴纳社保外,公司已为所有员工缴纳社会保险。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-102 2、发行人执行住房公积金制度情况、发行人执行住房公积金制度情况 报告期内,发行人及子公司的住房公积金缴纳人数情况如下:项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2
302、020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 期末员工人数 515 505 480 506 期末缴纳人数 514 505 480 502 缴纳人数比例 99.81%100.00%100.00%99.21%截至 2022 年 6 月 30 日,除 1 人因新入职已过缴纳期限导致当月未缴纳公积金外,公司已为所有员工缴纳住房公积金。3、合规证明情况、合规证明情况 根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障主管部门及住房公积金主管部门出具的证明,报告期内,发行人及其子公司不存在违反国家及地方关于社会保障、劳动用工及住房公积金相关规定的行为,亦不存在因相关事项被行政处罚
303、的情形。4、控股股东及实际控制人的承诺、控股股东及实际控制人的承诺 发行人控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团承诺如下:“如发生政府主管部门或其他有权机关因发行人或其控股子公司在报告期内未全员缴纳、未足额缴纳、未及时缴纳或委托第三方机构代缴“五险一金”而对其进行追缴、补缴、收取滞纳金或处罚;或因发行人前述事项引起诉讼或仲裁,本公司将承担发行人或其控股子公司因此产生的一切费用开支和损失。”发行人实际控制人高元坤承诺如下:“如发生政府主管部门或其他有权机关因发行人或其控股子公司在报告期内未全员缴纳、未足额缴纳、未及时缴纳或委托第三方机构代缴“五险一金”而对其进行追缴、补缴、收取滞纳金或处罚;或因
304、发行人前述事项引起诉讼或仲裁,本人将承担发行人或其控股子公司因此产生的一切费用开支和损失。”(三)发行人劳务派遣情况(三)发行人劳务派遣情况 1、劳务派遣的具体工作内容、劳务派遣的具体工作内容 发行人采用劳务派遣用工方式的岗位主要为部分后勤保障岗位(保洁、勤杂等)、装卸岗位、生产车间的基础操作岗位,对工作技能要求较低,岗位可替代性高,非生产核心工序,不涉及公司核心技术和关键技术环节。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-103 2、劳务派遣的合法合规性、劳务派遣的合法合规性 报告期内,为发行人提供劳务派遣的公司为和诺国际人力资源股份有限公司(以下简称“和诺
305、人力”)。和诺人力持有济南市历下区行政审批服务局颁发的编号 3701002013004 的劳务派遣经营许可证,具备劳务派遣资质。公司与和诺人力签订了劳务派遣协议,由和诺人力向公司派遣劳务工,由公司向和诺人力支付劳务派遣服务费,劳务派遣人员的社保费用由劳务派遣单位负责缴纳。和诺人力已经向公司出具确认函,确认如下:“1、本公司持有合法有效的劳务派遣经营许可证,具备劳务派遣的适当资格;2、科源制药已经按照派遣协议的约定,将派遣人员的社会保险费(包括养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险)和住房公积金费用及时足额支付至公司银行账户;3、本公司收到科源制药支付的上述社会保险费和住房公积金后,已
306、依法为派遣人员缴纳了社会保险和住房公积金,不存在应缴未缴的情形;4、科源制药不存在派遣协议项下的违约行为,本公司与科源制药就派遣协议的履行不存在纠纷或潜在纠纷。”报告期各期末,公司不存在劳务派遣用工比例超过其用工总量 10%的情形,符合劳务派遣暂行规定的相关规定。报告期内,发行人不存在因违反劳动用工以及员工社会保障相关法律法规而受到主管机关行政处罚的情形。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-104 第第五五节节 业务与技术业务与技术 一、公司的主营业务、主要产品或服务情况一、公司的主营业务、主要产品或服务情况(一)主营业务概况(一)主营业务概况 公司主要
307、从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售,公司自设立以来始终专注于化学原料药的研发和制造,并以特色原料药为基础,拓展部分化学药品制剂业务,致力于成为国内领先、具有国际竞争力的化学原料药生产企业。公司产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域。截至本招股说明书签署日,公司拥有 24 个原料药备案登记号及 41 个化学药品制剂批准文号。原料药产品主要包括格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等,均通过国家 GMP 认证,部分核心产品通过欧盟 EDQM 认证、美国 FDA 认证、日本 PMDA 认证、韩国 KFDA 认证等国家官方药政认证,具有较强的市场竞争力。化学药品
308、制剂产品主要包括盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯缓释片以及单硝酸异山梨酯片等,其中 29 个药品被列入国家医保目录,15 个药品被列入国家基本药物目录。同时,公司兼营部分中间体业务,主要销往国际市场。公司为高新技术企业,获得山东省认定企业技术中心、山东省技术创新示范企业、2022 年山东省第六批入库科技型中小企业、2021 年度山东省“专精特新”中小企业、省级第一批“现代优势产业集群+人工智能”试点示范企业、省级产业互联网平台示范项目(医药原料药企业智能网络平台)、济南市级博士后创新实践基地、济南市质子泵抑制剂工程研究中心等资质或认可。(二)主要产品(二)主要产品 1、化学、化学原料药原料药
309、截至本招股说明书签署日,公司主要化学原料药产品情况如下:分类分类 产品名称产品名称 产品用途产品用途 降糖类 格列齐特 用于生产口服降糖制剂,制剂产品通过刺激胰岛细胞分泌胰岛素,增加体内的胰岛素水平而降低血糖,并降低血小板的粘性及聚集性,加速纤维蛋白的溶解过程 山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-105 分类分类 产品名称产品名称 产品用途产品用途 盐酸二甲双胍 用于生产口服降糖制剂,制剂产品通过抑制肝葡萄糖的输出,改善外周组织对胰岛素的敏感性,增加对葡萄糖的摄取和利用,从而降低血糖 麻醉类 盐酸罗哌卡因 用于生产麻醉注射剂,制剂产品用于外科手术麻醉,硬
310、膜外麻醉,包括剖宫产术,区域阻滞,急性疼痛控制等。心血管类 单硝酸异山梨酯 用于生产心血管制剂,制剂产品可松弛血管平滑肌,扩张冠状动脉,增加冠脉血流量,扩张周围小动脉,降低外周血管阻力,从而降低血压;主要用于冠心病的长期治疗、心绞痛的预防、心肌梗塞后持续心绞痛的治疗 2、化学化学药品药品制剂制剂 公司化学药品制剂主要包括盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯缓释片及单硝酸异山梨酯片等多种产品,主要覆盖精神类、心血管类等领域。3、中间体、中间体 公司中间体为根据客户需求定制的化工中间体产品,主要为 OR10127 以及OR10154,经由客户进一步生产加工后,主要应用于化妆品等领域。(三)主要业务收入
311、构成(三)主要业务收入构成 报告期内,公司分产品类别的主营业务收入情况如下:单位:万元 产品类别产品类别 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 化学原料药 15,967.51 71.42%36,078.78 85.97%30,033.88 82.07%24,063.67 77.64%化学药品制剂 1,623.97 7.26%3,567.54 8.50%4,719.54 12.90%4,580.75 14.78%中间体 4,767.14 21.32%2,320.48
312、 5.53%1,841.39 5.03%2,347.75 7.58%合计合计 22,358.62 100.00%41,966.80 100.00%36,594.80 100.00%30,992.17 100.00%报告期内,公司分品种的主营业务收入情况如下:单位:万元 项目项目 类别类别 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 格列齐特 化学原料药 6,153.41 27.52%17,750.81 42.30%15,262.13 41.71%12,017.75 38
313、.78%盐酸二甲双胍 4,923.09 22.02%10,283.58 24.50%7,399.59 20.22%3,857.59 12.45%盐酸罗哌卡因 256.64 1.15%2,283.19 5.44%3,736.31 10.21%4,438.38 14.32%单硝酸异 山梨酯 3,714.66 16.61%3,011.64 7.18%1,301.19 3.56%1,578.81 5.09%山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-106 项目项目 类别类别 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额
314、金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 盐酸氟西汀分散片 化学药品制剂 301.23 1.35%515.89 1.23%1,700.30 4.65%1,602.60 5.17%OR10127 中间体-728.28 1.74%700.92 1.92%1,367.86 4.41%OR10154 4,767.14 21.32%1,592.20 3.79%855.58 2.34%979.89 3.16%小计小计 20,116.17 89.97%36,165.58 86.18%30,956.02 84.59%25,842.88 83.39%其他其他 2,242.46
315、10.03%5,801.22 13.82%5,638.78 15.41%5,149.29 16.61%总计总计 22,358.62 100.00%41,966.80 100.00%36,594.80 100.00%30,992.17 100.00%(四)发行人的主要经营模式(四)发行人的主要经营模式 1、采购模式、采购模式 公司拥有完整的生产采购体系,制定了采购管理制度及操作流程、采购比价管理、采购合同管理和供应商评价管理等规章制度,用于规范采购行为,保证产品质量和供应及时性,降低采购成本和采购风险。公司对供应商采取名单准入式管理,综合考虑采购物料类型、供应商信誉、货源供应稳定性、产品品质等因
316、素将合格供应商进入合格供应商目录。同时,为减少对单一供应商依赖,提高公司议价能力,公司主要原材料、包材供应商一般不低于三家。公司采购部根据销售部门制定的月度销售计划、生产部门制定的月度生产计划,结合原辅料仓库库存情况及公司安全库存量,制定相应的采购计划,从而确定最佳采购量。由采购专员进行比价,综合考虑品质、价格、交货日期等因素后确定供应商,并经内部审批程序后签署采购合同。2、生产模式生产模式 公司产品均为自主生产,不涉及外协加工。公司销售部门在每个月下旬向生产部门提供下月销售计划,由生产部门根据产能、库存及原材料供应等情况制定下月生产计划;如因临时新增订单导致原销售计划调整,公司生产部门会制定
317、增量生产计划,以满足产品销售需求。生产部门根据国家 GMP 要求,严格按照批准的产品生产工艺流程及 GMP 生产岗位标准操作要求组织生产。在生产过程中,每批产品由质量管理中心进行质量控制和管理,确保生产过程和产品质量符合国家标准及客户要求。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-107 3、销售模式销售模式 公司化学原料药采用直销为主、贸易商销售为辅的销售模式,化学药品制剂产品采用配送商、传统经销、直销相结合的销售模式。中间体产品根据客户要求直接销售给客户或其指定的贸易商。(1)化学原料药 直销模式 公司营销管理中心下设国内销售部和国际贸易部,分别负责国内、
318、国外市场化学原料药的销售工作。营销人员通过公开渠道获取生产过程中须使用公司产品的制剂生产厂家名单后,有针对性地与目标客户进行接触。公司还通过参加国内外化学原料药展会、网上推广等方式增加与客户的交流、加强公司品牌宣传,维持已有客户的同时,不断拓展新客户。公司根据销售合同在约定期限内交付指定的货物,客户向公司支付货款。直销为主的销售模式节省了中间环节,提高了销售的效率和产品利润率;同时,有利于公司及时了解客户需求变化、产品市场变动趋势和价格走势。贸易商模式 考虑到下游制剂企业较为分散,公司无法全面覆盖小型制剂厂商以及距离较远的销售区域,部分专业贸易商会搜集下游客户的需求并向公司采购原料药,其中部分
319、贸易商会转销至境外。此外,部分境外制剂厂商由于集中采购或国际贸易结算等因素,会指定贸易商与公司进行业务往来,因此公司客户存在部分境内外贸易商。贸易商模式丰富了公司的营销层次,有利于公司节约成本,提升公司知名度,同时海外贸易商更熟悉出口地的政策及市场情况,有助于公司产品在海外的市场拓展。(2)化学药品制剂 根据产品销售渠道终端、市场推广主体等差异,公司化学药品制剂产品销售模式主要分为配送商模式、传统经销模式及直销模式。配送商模式下,公司将产品销售给配送商,由配送商向终端医疗机构进行配送销售,而渠道开发、市场推广等职能主要通过专业的市场推广服务商与发行人共同完成。传统经销模式下,公司产品的销售、推
320、广均由经销商负责完成。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-108 公司结合经销商的渠道资源、资信情况、响应速度等多方因素,遴选优质的经销商并签署购销协议,双方按照协议约定发货并进行结算。直销模式主要为公司直接参与药品推广和终端对接的销售模式,目前主要以非处方药销售为重点。在该种模式下,公司将产品直接销售给国内药品连锁企业等终端客户。报告期内,公司化学药品制剂的毛利率,合并报表销售费用占营业收入比例的情况具体如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 化学药品制剂毛利率 53.62%
321、60.88%72.09%67.08%合并报表销售费用 964.51 2,611.53 3,953.61 3,490.07 合并报表营业收入 22,416.68 42,088.86 36,705.76 31,100.69 销售费用率 4.30%6.20%10.77%11.22%“两票制”之前,公司主要通过传统经销模式进行销售,“两票制”实施之后,公司主要转变为配送商模式,直接向配送商进行销售,该等客户往往具有较强配送能力、资金实力和商业信誉,直接与终端医疗机构进行对接销售。同时,为加强产品推广力度,公司主要委托推广服务商进行市场推广。传统经销模式下,公司主要通过经销商进行化学药品制剂的配送及市场
322、推广,经销商承担配送及市场推广职能,因此公司向经销商的销售价格(毛利率)较低,所发生的市场推广费也较低;“两票制”实施后,公司主要通过配送商模式进行销售,市场推广职能由第三方推广服务商承担,配送商更多承担配送职能,因此导致公司向配送商的销售价格(毛利率)较高,同时推广费用率增加。公司已于 2017 年底全面实施“两票制”,报告期内,“两票制”对公司化学药品制剂的影响已基本完整体现,具体来看,2019 年度至 2022 年 1-6 月,公司化学药品制剂的毛利率分别为 67.08%、72.09%、60.88%和 53.62%,2019 年毛利率下降主要原因为配送商模式下单硝酸异山梨酯片和异氟烷(怡
323、美宁)收入占比有所下降所致,主要为产品收入结构变动,受两票制推行影响不大;2021 年度及 2022 年 1-6 月,受盐酸氟西汀分散片同类产品盐酸氟西汀胶囊纳入国家集采影响,公司高毛利率的盐酸氟西汀分散片销售收入下降,使得整体化山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-109 学药品制剂毛利率下降;合并销售费用金额为 3,490.07 万元、3,953.61 万元、2,611.53 万元和 964.51 万元,占合并营业收入比重分别为 11.22%、10.77%、6.20%和 4.30%,占比较小,2019 年至 2020 年占比相对稳定,2021 年及 2
324、022年 1-6 月有所下降,主要系公司配送商模式下的化学药品制剂销售收入占比减少所致,由 2020 年的 10.03%下降至 2021 年的 5.23%以及 2022 年 1-6 月的3.85%。综上,公司化学药品制剂业务规模较小,且已于 2017 年底全面实施“两票制”,“两票制”对报告期内公司的经营业绩及销售模式影响较小。4、研发模式、研发模式 公司采用自主研发与委外开发相结合的方式进行产品研发,自主研发方面,公司以技术管理中心为核心,统一管理公司研发工作,执行公司研发战略,技术管理中心下设技术部、质量研究部。委外开发方面,公司与阳光诺和等知名研发机构合作,共同推动产品的研发进度。公司继
325、续夯实降糖类、麻醉类、心血管类、精神类等重点治疗领域进行产品布局,同时拓展消化类、止血类、止疼类、消炎类等病症领域,依托先进的研发技术创新平台,通过精准可控的工艺研究和开发、高标准的质量分析以及专业的国内国际注册认证,坚持市场导向、临床效果导向,不断为公司引进新品种化学原料药,为公司未来发展注入新的活力。5、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势(1)采用目前经营模式的原因及关键影响因素 公司主营业务为化学原料药及其制剂产品的研发、生
326、产及销售,同时兼营部分中间体业务,目前采用的经营模式是在综合考虑公司所处行业特点、产业上下游格局、行业监管政策要求、客户地域分布、客户需求及实力、自身综合实力等因素的基础上作出的选择。(2)经营模式和影响因素在报告期内的变化情况 公司所采用的经营模式和影响经营模式选择的关键影响因素在报告期内未发生重大变化。山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-110(3)经营模式和影响因素的未来变化趋势 公司目前所采用的采购模式是在综合考虑公司所处行业特点、产业上游格局及行业监管政策要求的基础上作出的选择,上述影响因素在可预见的未来一段时期内预计不会发生重大变化,不会对公
327、司所采用的采购模式产生重大影响。公司目前所采用的生产模式是在综合考虑产业上下游格局、行业监管政策要求、客户需求及产品特点的基础上作出的选择,上述影响因素在可预见的未来一段时期内预计不会发生重大变化,不会对公司所采用的生产模式产生重大影响。公司目前所采用的销售模式是在综合考虑行业下游格局、行业监管政策要求、客户分布、客户需求、产品特点及公司综合实力的基础上作出的选择,上述影响因素在可预见的未来一段时期内预计不会发生重大变化,不会对公司所采用的销售模式产生重大影响。公司目前所采用的研发模式是在综合考虑行业特点及自身业务发展需要的基础上作出的选择,上述影响因素在可预见的未来一段时期内预计不会发生重大
328、变化,不会对公司所采用的研发模式产生重大影响。(五)发行人设立以来主营业务、主要产品和服务、主要经营模式的演变(五)发行人设立以来主营业务、主要产品和服务、主要经营模式的演变情况情况 公司设立以来,主营业务、主要产品及经营模式未发生重大变化。(六)发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况(六)发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况 报告期内,公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售,经营情况良好,报告期内公司主营业务收入分别为 30,992.17 万元、36,594.80万元、41,966.80 万元以及 22,358.62 万元,归属于母公司股东的净利润分别为3,014.5
329、5 万元、6,865.14 万元、7,817.25 万元以及 5,106.59 万元,呈稳步增长态势。公司原料药、化学药品制剂以及中间体涉及的核心技术已实现产业化,是公司收入的主要来源。(七七)主要产品的工艺流程图及服务的流程图)主要产品的工艺流程图及服务的流程图 公司通过多年的技术研发和技术创新,成功完善并改进了格列齐特粗品制备工艺、格列齐特结晶工艺、盐酸二甲双胍精制工艺、盐酸二甲双胍缩合反应山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-111 工艺、盐酸罗哌卡因烷基化反应工艺、盐酸罗哌卡因精制工艺以及单硝酸异山梨酯合成工艺等多项核心生产工艺,相关核心技术为公司
330、主要产品的关键生产环节,可以有效提高公司产品的生产质量并降低生产成本。1、格列齐特、格列齐特 公司格列齐特的生产流程主要包括缩合、精制、结晶、离心、干燥、粉碎、内包装、外包装等环节。具体生产流程如下图所示:山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-112 2、盐酸二甲双胍、盐酸二甲双胍 公司盐酸二甲双胍的生产流程主要包括成盐、缩合、精制、结晶、离心、干燥、粉碎、内包装、外包装等环节。具体生产流程如下图所示:山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-113 3、盐酸罗哌卡因、盐酸罗哌卡因 公司盐酸罗哌卡因的生产流程主要包括烷基化
331、、成盐、精制、结晶、离心、干燥、粉碎、混合、内包装、外包装等环节。具体生产流程如下图所示:山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-114 4、单硝酸异山梨酯、单硝酸异山梨酯 公司单硝酸异山梨酯的生产流程主要包括硝化、精制、结晶、离心、干燥、粉碎、内包装、外包装等环节。具体生产流程如下图所示:山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-115 5、化学药品制剂、化学药品制剂 化学药品制剂片剂生产流程主要包括称量、原辅料处理、湿法制粒、沸腾干燥、整粒、总混、压片、检验、内包装和外包装等环节。具体生产流程如下图所示:(八)公司具有代
332、表性的业务指标情况(八)公司具有代表性的业务指标情况 报告期内,公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售,山东科源制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-116 公司具有代表性的业务指标主要为公司核心产品的产销量。报告期内,公司核心产品的产销量及变动情况,详见本节“四、发行人销售情况与主要客户”之“(一)主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品的产能、产量及销量情况”的相关内容。(九)(九)公司业务符合产业政策和国家经济发展战略的情况公司业务符合产业政策和国家经济发展战略的情况 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司所处行业
333、属于“医药制造业(C27)”;根据国民经济行业分类标准(GB/T 47542017),公司所处行业属于“医药制造业(C27)”。根据国家统计局发布的战略性新兴产业分类(2018)(国家统计局令第 23 号),公司所处行业“化学药品与原料药制造”属于国家重点支持的战略性新兴产业,符合国家产业政策和发展战略规划。二、发行人所处行业基本情况二、发行人所处行业基本情况(一)所属行业及确定所属行业的依据(一)所属行业及确定所属行业的依据 公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产及销售,同时兼营中间体业务,根据国民经济行业分类(GB/T4754-2017)及上市公司行业分类指引(证监会公告201231 号),发行人所从事的行业为“医药制造业(C27)”。(二)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人(二)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响经