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1、 广东明阳电气股份有限公司广东明阳电气股份有限公司 Guangdong Mingyang Electric Co.,Ltd.(广东省中山市南朗镇横门兴业西路广东省中山市南朗镇横门兴业西路 1 号号)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人保荐人(主承销商)(主承销商)新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦号大成国际大厦 20 楼楼 2004 室室创业板投资风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、
2、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法
3、发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次发行全部为新股,公开发行新股数量 7,805 万股,占本次发行后总股本的比例为 25%,原股东不公开发售老股。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 38.13 元 预计发行日期 2023 年 6 月 19 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 31,220 万股 保荐人(主承销商)申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2023 年 6 月 27 日 广东明阳电
4、气股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目目 录录 声声 明明.1 发行概况发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、普通术语.7 二、专业术语.9 第二节第二节 概览概览.12 一、重大事项提示.12 二、发行人及中介机构情况.14 三、本次发行概况.15 四、发行人的主营业务经营情况.17 五、发行人板块定位情况.18 六、主要财务数据和财务指标.19 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况.20 八、发行人选择的具体上市标准.21 九、发行人公司治理特殊安排.21 十、募集资金运用与未来发展规划.21 十一、其他对发行人有重大影响的事项.22 第三节第三节
5、风险因素风险因素.23 一、与发行人相关的风险.23 二、与行业相关的风险.26 三、其他风险.27 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.29 一、发行人基本情况.29 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况.29 三、发行人报告期内重大资产重组情况.37 四、发行人的股权架构.37 五、发行人控股和参股子公司情况.37 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-4 六、发行人控股股东、实际控制人及主要股东情况.38 七、公司的特别表决权股份或类似安排.45 八、公司协议控制架构的具体安排.45 九、发行人股本的基本情况.46 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情
6、况.56 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系.61 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况.61 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.64 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.64 十五、董事、监事、高级管理人员与及其近亲属持有本公司股份的情况.66 十六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况.67 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及履行情况.68 十八、董事、监事、高级管理人
7、员及其他核心人员近两年的变动情况.68 十九、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况.70 二十、员工及其社会保障情况.72 第五节第五节 业务与技术业务与技术.81 一、公司的主营业务、主要产品.81 二、发行人所属行业基本情况.92 三、公司采购、销售情况.124 四、主要固定资产、无形资产以及有关资质情况.136 五、公司研发与技术情况.156 六、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.174 七、发行人的境外经营情况.177 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.178 一、财务报表.178 二、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重
8、要性水平的判断标准.182 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-5 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.185 四、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析.185 五、重要会计政策和会计估计.187 六、主要税项.210 七、公司非经常性损益情况.210 八、主要财务指标.211 九、经营成果分析.213 十、资产质量分析.248 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析.276 十二、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.289 十三、盈利预测情况.289 十四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况.289 第七节第七节 募集资金运用
9、与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.293 一、募集资金运用概况.293 二、募集资金投资项目可行性及其与发行人现有主营业务、核心技术之间的关系.296 三、公司未来发展规划.299 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.302 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.302 二、发行人内部控制制度情况.302 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况.304 四、公司报告期内资金占用和违规担保情况.304 五、发行人独立运营情况.304 六、同业竞争.306 七、关联方及关联交易.307 第九节第九节 投资者保护投资者保护.338 一、发行人投资者权益保护情况.3
10、38 二、股利分配政策.339 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.343 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-6 四、股东投票机制的建立情况.343 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.345 一、重要合同.345 二、对外担保情况.350 三、诉讼或仲裁事项.351 第十一节第十一节 有关声明有关声明.352 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.352 发行人控股股东声明.353 发行人实际控制人声明.354 保荐人(主承销商)声明.355 保荐人董事长、总经理声明.356 发行人律师声明.357 审计机构声明.358 验资机构声明.359 资产评估机
11、构声明.361 第十二节第十二节 附件附件.362 一、备查文件.362 二、备查文件查阅.362 三、本次发行相关主体作出的重要承诺.363 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员会的建立健全及运行情况.389 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.391 六、募集资金具体运用情况.392 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:一、普通术语一、普通术语 公司、本公司、发行人、明阳电气 指 广东明阳电气股份有限公司 明阳有限、有限公司 指 广东明阳电气有限公司,系发
12、行人前身,原名为广东瑞智电力科技有限公司,于 2020 年 1 月 3 日更名为广东明阳电气有限公司 中山明阳 指 发行人控股股东,中山市明阳电器有限公司 能投集团 指 明阳新能源投资控股集团有限公司 慧众咨询 指 中山慧众企业管理咨询合伙企业(有限合伙)华慧咨询 指 中山华慧企业管理咨询合伙企业(有限合伙)深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 立湾一号 指 广东立湾一号股权投资合伙企业(有限合伙)智创投资 指 中山市智创科技投资管理有限公司 前海投资 指 前海股权投资基金(有限合伙)零壹投资 指 珠海横琴零壹资管六号投资合伙企业(有限合伙)中广源商 指 广州中广源商科创创业投资合伙企业(有
13、限合伙)中原前海 指 中原前海股权投资基金(有限合伙)雅盈创投 指 广州中科雅盈信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)智强盛赢 指 珠海智强盛赢投资有限公司 明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司,股票代码“601615.SH”北京博阳 指 北京博阳慧源电力科技有限公司 明阳龙源 指 广东明阳龙源电力电子有限公司 广东安朴 指 广东安朴电力技术有限公司 天津明阳 指 天津明阳风电设备有限公司 瑞能电气 指 天津瑞能电气有限公司 明阳新能源 指 广东明阳新能源科技有限公司 河南明阳 指 河南明阳智慧能源有限公司 广东瑞迅 指 广东瑞迅精密机械有限公司 中山格瑞特 指 中山市格瑞特电器有限公司 瑞信
14、智能 指 中山瑞信智能控制系统有限公司 东炬五金 指 中山火炬开发区东炬五金厂 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-8 瑞康五金 指 中山火炬开发区瑞康五金机械厂 泰阳科慧 指 中山市泰阳科慧实业有限公司 中山珑智 指 中山市珑智金属表面处理有限公司 中广核 指 中国广核集团有限公司 上能电气 指 上能电气股份有限公司 禾望电气 指 深圳市禾望电气股份有限公司 阳光电源 指 阳光电源股份有限公司 国电集团 指 中国国电集团有限公司 华电集团 指 中国华电集团有限公司 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 华能集团 指 中国华能集团有限公司 国家电投 指 国家电力投资集团有限公司 华润电
15、力 指 华润电力控股有限公司 华润集团 指 华润(集团)有限公司 国家能投 指 国家能源投资集团有限责任公司 中国电建 指 中国电力建设集团有限公司 深圳能源 指 深圳能源集团股份有限公司 科华数据 指 科华数据股份有限公司 中国核电 指 中国核能电力股份有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团有限公司 中国能建 指 中国能源建设股份有限公司 中国中车 指 中国中车股份有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 国家电网 指 国家电网有限公司 腾讯 指 腾讯控股有限公司及其关联公司。中国知名互联网企业 京东
16、指 京东集团股份有限公司及其关联公司。中国知名电商集团 易华录 指 北京易华录信息技术股份有限公司 超视界 指 超视界显示技术有限公司,历史名称为超视堺国际科技(广州)有限公司 SGB 指 德国电力变压器制造商 SGB-SMIT 集团,其在中国境内设立有埃斯杰贝变压器(江苏)有限公司、埃斯杰贝变压器(常州)有限公司、埃斯杰贝变压器(盐城)有限公司 电气风电 指 上海电气风电集团股份有限公司 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-9 中国海装 指 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 东方电气 指 东方电气股份有限公司 华为 指 华为技术有限公司 隆基绿能 指 隆基绿能科技股份有限公司
17、智光电气 指 广州智光电气股份有限公司 顺钠股份 指 广东顺钠电气股份有限公司 博瑞天成 指 广东博瑞天成能源技术有限公司 业务重组 指 以 2019 年 11 月 30 日为重组基准日,被重组方中山明阳将与成套开关设备、箱式变电站生产经营相关的业务、资产及人员全部转移给重组方明阳有限的重组交易。明阳有限于 2019年 12 月 31 日取得重组业务的控制权,并于当日完成业务重组。本次发行 指 公司本次拟公开发行不超过 7,805 万股人民币普通股(A 股)的行为 保荐人、主承销商、申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 发行人会计师
18、、会计师、致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳鹏信 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 报告期、最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中山市监局 指 中山市市场监督管理局 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语二、专业术语 变压器 指 变压器是利用电磁感应原理来改变交流电压的装置,它可将一种电压转换成相同频率的另一种电压,是发、输、变、配电系统中的重要设备之一 干式变压器 指 属于变压器的绝缘和冷却的一种结构型式,即变压器的铁芯和绕组不浸泡在绝缘油
19、中的变压器,其冷却方式为自然空气冷却和强迫空气冷却 油浸式变压器 指 属于变压器的绝缘和冷却的一种结构型式,即变压器的铁芯和绕组浸泡在灌满绝缘油的油箱中 箱式变电站、箱变 指 是按照一定的接线方式,将高压开关设备、变压器设备和低压开关设备等组合在箱体内的成套配电装置,包括预装式变电站和组合式变电站。用于电压等级转变、电能接受及分配,通过智能配电自动化终端对系统和设备的运行状态施行监控、保护与通信 预装式变电站 指 将环网柜、互感器、变压器、低压开关、无功自动补偿系统、通讯系统、保护系统、UPS 电源及指示仪表等装入密封、防广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-10 潮、防锈的双层箱体内
20、的一种一二次一体化的户外装置。具有一、二次系统集成化、装配模块化、建设过程工厂化、施工简单化等特点 组合式变电站、美式箱变 指 将变压器器身、高压负荷开关、熔断器及高低压连线放置在全密封的油箱内,用变压器油作为带电部分相间及对地的绝缘介质的一种配电设备。具有成套性强、体积小、占地少等特点,也称美式箱变 华式箱变 指 是一种集油浸式变压器、高压和低压开关设备和控制设备、高压和低压内部连接、外壳及辅助设备和回路为一体的预装的箱式变电站 欧式箱变 指 是一种将高、低压柜及变压器(油浸式变压器或干式变压器)三个独立区间用一个箱体组合成的预装式变电站 成套开关设备 指 主要用于发电、输电、配电和电能转换
21、有关的开关电器以及开关电器相关联的控制、检测、保护及调节设备的组合统称 SF6 指 六氟化硫,是一种无色、无臭、无毒、不燃的稳定气体,在电力行业广泛作为绝缘介质使用。在均匀电场下,其绝缘性是空气的 3 倍,在 4 个大气压下,其绝缘性相当变压器油 光伏逆变升压一体化装置 指 集成光伏逆变器、升压变压器、中高压配电、通讯及监控等设备为一体的直流输入、交流输出并网装置 SVG 指 高压静止式动态无功功率补偿及谐波抑制装置,可根据电多种出力水平和多种工况运行需要,灵活实时地补偿无功功率 CQC 指 China Quality Certification Centre,中国质量认证中心 CCC 指 C
22、hina Compulsory Certification,中国强制性产品认证 CE 认证 指 欧盟的一项强制性产品认证,CE 标志由欧盟制订,作为通过海关的凭证,证明此项产品可以在欧盟市场自由交易 kVA、千伏安 指 变压器在额定状态下的输出能力的保证值,是交流电路中电压有效值与电流有效值的乘积,通常指变压器的容量 kW、千瓦 指 功率单位,1kW=1,000W MW、兆瓦 指 功率单位,1MW=1,000kW GW、吉瓦 指 功率单位,1GW=1,000MW 万千瓦 指 功率单位,1 万千瓦=10MW 亿千瓦 指 功率单位,1 亿千瓦=100GW 可再生能源 指 包括太阳能、水力、风能、生
23、物质能、潮汐能等,在自然界可以循环再生,是取之不尽,用之不竭的能源 装机容量 指 实际安装的发电机组额定有功功率的总和 累计装机容量 指 发电机组吊装后的装机容量,不考虑是否已经调试运行或并网运行 并网装机容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的机组装机容量 新增装机容量 指 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的机组每年新增的装机容量 标杆上网电价、上网电价 指 国家发改委制定电网公司对电站并网发电电量的收购价格(含税)“五大六小”发电集团 指 国家能源投资集团有限公司、中国华能集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国大唐集团有限公司、国家电力投资集团有限公司等五家,及国投电力控股股份有限公
24、司、中国广核电力股份有限公司、中国长江三峡集团有限公司、华润广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-11 电力控股有限公司、中国节能环保集团有限公司、中国核能电力股份有限公司等六家央企集团 EPC 指 是指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。注:本招股说明书中部分合计数与各单项数相加之和存在尾数差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果存在尾数差异,均系四舍五入导致。本招股说明书披露的第三方数据非专门为本次发行准备,发行人未为此支付费用或提供帮助。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-12 第二节第二节 概览概览 本
25、概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示(一)(一)重大风险提示重大风险提示 1、产业政策调整风险产业政策调整风险 报告期各期公司应用于新能源(含风能、太阳能和储能等)领域的主要产品销售收入均在 50%以上,最近一年超过 78%。公司经营业绩与新能源行业的整体发展状况、景气程度密切相关。新能源属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。随着新能源发电行业技术的不断进步,新能源发电成本逐年下降,但与传统能源相比,目前新能源发电成本仍有一定差距,在很多国家和区域仍然需要政府的补贴政策支持,新能源行业受政策的影响大,行业景气度与政策
26、关联度较高。2019年5月21日国家发展改革委下发 关于完善风电上网电价政策的通知,下调了国内陆上风电和海上风电指导价;2020 年底之前核准的陆上风电项目、2018 年底之前核准的海上风电项目,未相应在 2020 年底、2021 年底之前完成并网的,国家不再补贴;2021 年新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,2022年及以后全部机组完成并网的,执行并网年份的指导价。上述国内电价下调、补贴退出政策为 2020 年、2021 年国内风电行业带来一定的抢装潮。自 2022 年开始,风电行业投资节奏短期内将有所放缓,国内风电新增装机规模短时间内可能出现下降。如若未来国内外宏观经济环境及国家相关产
27、业政策发生变化,新能源行业景气度下降或者相关投资需求下降,从而影响公司主要产品的市场需求,将对公司的经营业绩产生一定不利影响。2、原材料价格原材料价格波动波动风险风险 公司产品主要原材料为电气元器件、铜材、硅钢片、壳体组件等,直接材料广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-13 成本占生产成本的比例较高,原材料价格的波动直接影响到公司产品成本及毛利率。受国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响,报告期内公司主要原材料的平均采购价格呈现一定的波动。如果未来公司主要原材料的平均采购价格出现大幅上涨,而公司主要产品的销售价格或销量无法同步提升,可能会对公司经营业绩产生不利影响。
28、3、业绩下滑的风险业绩下滑的风险 报告期内,公司营业收入分别为 166,474.88 万元、203,002.86 万元和323,588.71 万元,实现较快增长。公司经营业绩增长较快,部分原因为风电“抢装潮”影响,具有一定的短期性,受此单一因素而导致的高速增长不具备可持续性。碳中和、碳达峰已上升为国家重大战略,风电作为一种清洁能源受到广泛重视,国家及各地区均出台了相应发展规划,预计“十四五”期间风电建设将迎来高速增长期,但由于风电建设项目从规划到项目批复、项目建设存在一定的时间周期,“抢装潮”结束后,风电建设短期之内将有所调整。虽然国家及各省市陆续发布能源发展“十四五”规划,对风电行业发展大力
29、支持,但风电建设项目审批、建设等时间进度存在较大不确定性,如果未来风电建设项目批复时间滞后、下游客户风电投资进度放缓、公司技术工艺未及时更新、新获取订单减少,公司业绩存在大幅下滑的风险。4、关联交易金额与占比高的风险关联交易金额与占比高的风险 报告期内,公司向明阳智能体系公司销售金额为 32,604.46 万元、51,832.75万元和 45,380.57 万元,占公司各期营业收入比例为 19.59%、25.53%和 14.02%,销售收入占比呈先升后降趋势。公司已针对关联交易建立了较完善的公司治理体系,并有能力独立拓展第三方业务。公司在日常经营活动中将尽量避免或减少关联交易,使关联交易的金额
30、和对经营成果的影响降至最小程度,但公司仍会与关联方发生输配电设备销售等关联交易。5、应收账款余额较大风险应收账款余额较大风险 随着公司业务规模及营业收入持续增长,报告期各期末应收账款余额较大且整体呈上升趋势。报告期各期末,公司应收账款余额分别为 73,493.44 万元、广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-14 90,921.01 万元和 147,439.00 万元,占同期营业收入的比例分别为 44.15%、44.79%和 45.56%。公司应收账款较大,主要因为公司下游为市场集中度较高的大型国有发电集团,客户议价能力较高,信用期较长。该等客户多数为国有企业,实力较强,付款有保障。尽
31、管如此,不排除下游客户在资金相对紧张的情况下,进一步延长付款周期,甚至个别客户出现坏账的可能,从而对公司的经营活动净现金流量造成不利影响。6、毛利率下降的风险毛利率下降的风险 报告期内,下游新能源行业旺盛的市场需求及公司较强的产品竞争力,使得公司产品能够保持较高的毛利率水平。未来随着下游细分领域竞争格局的变化,公司有可能在扩大业务规模的同时无法巩固市场地位或者有效管控成本,或公司不能持续优化产品结构、开发符合市场需求的产品保持产品竞争力,使得公司难以保持现有的毛利率水平,进而将会面临毛利率下降的风险。(二)(二)利润分配政策利润分配政策 2021 年 2 月 1 日,发行人召开 2021 年第
32、一次临时股东大会,会议同意公司首次公开发行股票前所形成的滚存未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东共同享有。公司制定了本次发行后的利润分配政策以及上市后三年分红回报规划,参见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、股利分配政策”之“(二)本次发行后股利分配政策的差异情况”。二二、发行人及中介机构情况、发行人及中介机构情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称 广东明阳电气股份有限公司 有限公司成立日期 2015 年 11 月 27 日 英文名称 Guangdong Mingyang Electric Co.,Ltd.股份公司成立日期 2020 年 8 月 11 日 注册资本
33、人民币 23,415 万元 法定代表人 张传卫 注册地址 广东省中山市南朗镇横门兴业西路 1 号 主要办公地址 广东省中山市南朗镇横门兴业西路 1 号、6 号 控股股东 中山明阳 实际控制人 张传卫 行业分类 电气机械和器材制造业(C38)在其他交易场所(申请)挂牌或上市情况 无(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-15 保荐人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人律师 北京市金杜律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 致同会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 深圳市鹏信资产评估土
34、地房地产估价有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 截至本招股说明书签署日,本次发行的保荐人为申万宏源集团股份有限公司的全资孙公司,申万宏源集团股份有限公司通过前海投资间接持有发行人的股份(不超过 0.01%)。除上述情况外,发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系(三)本次发行其他有关机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 其他与本次
35、发行有关的机构 无 三三、本次发行概况、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 7,805 万股 占发行后总股本比例 25%其中:发行新股数量 7,805 万股 占发行后总股本比例 25%股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 31,220 万股 每股发行价格 38.13 元 发行市盈率 46.36 倍(发行价格除以发行后每股收益)发行前每股净资产 4.15 元/股(按经审计的截至 2022 年 12 月31 日归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算)发行前每股
36、收益 1.10 元/股(按经审计的截至 2022 年 12 月31 日扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以发行前总股本计算)发行后每股净资产 11.97 元/股(按经审计的截至 2022 年 12 月31 日归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本发行后每股收益 0.82 元/股(按经审计的截至 2022 年 12 月31 日扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以发行后总股本计广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-16 计算)算)发行市净率 3.19 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行采用向战略投资者
37、定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者、询价对象和在深圳证券交易所开立创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 本次发行不涉及股东公开发售股份 发行费用的分摊原则 无 募集资金总额 297,604.65 万元 募集资金净额 276,676.28 万元 募集资金投资项目 明阳电气股份智能化输配电设备研发和制造中心项目 明阳电气股份公司年产智能
38、环保中压成套开关设备 2 万台套生产建设项目 偿还银行贷款及补充流动资金 发行费用概算 本次发行费用总额为 20,928.37 万元,明细如下:1、承销及保荐费用(含辅导费):保荐费和辅导费 235.85 万元,承销费 18,504.31 万元;2、审计和验资费用:1,018.00 万元;3、律师费用:565.09 万元;4、用于本次发行的信息披露费用:477.36 万元;5、发行手续费及其他费用:127.76 万元。注:1、以上各项费用均不包含增值税,如有尾数差异,系四舍五入导致。2、发行手续费中包含本次发行的印花税,税基为扣除印花税前的募集资金净额,税率为 0.025%高级管理人员、员工拟
39、参与战略配售情况 无 保荐人相关子公司和其他参与战略配售的投资者参与战略配售情况 本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价的中位数和加权平均数孰低值,故保荐人母公司设立的另类投资子公司申银万国创新证券投资有限公司无需参与本次发行的战略配售。本次发行战略配售对象为中交资本控股有限公司、兖矿资本管理有限公司、华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)、南方工业资产管理有限责任公司、中国保险投资基金(有限合伙),最终获配股份数量合计为 629.4255 万股,占本次发行股份数量的8
40、.06%。(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2023 年 6 月 8 日 初步询价日期 2023 年 6 月 13 日 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-17 刊登发行公告日期 2023 年 6 月 16 日 申购日期 2023 年 6 月 19 日 缴款日期 2023 年 6 月 21 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快向深圳证券交易所申请股票上市 四四、发行人的主营业务经营情况、发行人的主营业务经营情况(一)主要业务情况(一)主要业务情况 公司主要从事应用于新能源、新型基础设施等领域的输配电及控制设备的研发、生产和销售,主要
41、产品为箱式变电站、成套开关设备和变压器。公司作为专注于输配电及控制设备的高新技术企业,是国内领先的国家能源及大型建设项目电气装备供应商之一,是新能源电气装备领军企业,也是广东省高新技术企业、广东省创新型企业。公司参与了七项国家标准的制定,是中国电器工业协会会员、广东省机械行业协会会员、广东省电气行业协会会员,并先后被认定为广东省节能电力变压器工程技术研究中心、中山市工程技术研究中心、中山市市级企业技术中心、广东省中小企业创新产业化示范基地和中山市单项冠军培育企业,具有一定的行业影响力。公司高可靠性大容量海上风电智能升压系统研究及工程应用项目获得广东省机械工程学会科学技术奖一等奖、广东省机械工业
42、科学技术奖一等奖、广东省测量控制与仪器仪表科学技术奖二等奖;公司产品光伏逆变升压一体化装置获得广东省机械工业科学技术奖一等奖、广东省机械工程学会科学技术奖一等奖。公司多年来深耕输配电及控制设备行业,与大型国有控股企业或上市公司建立了稳定的合作关系。公司客户遍布全国 31 个省(自治区、直辖市),产品稳定运用于能源、电网、数据中心、轨道交通、冶金石化、市政工程、工民建及国内重大重点工程项目。(二)主要原材料及重要供应商情况(二)主要原材料及重要供应商情况 公司对外采购内容为主要原材料和辅助原材料,主材为电气元器件、铜材、硅钢片等,辅材可分为绝缘材料、配件及其他物料等。重要供应商包括宁波金田铜业(
43、集团)股份有限公司、佛山市南海岳海商贸有限公司、施耐德(Schneider)、南通市百威电气有限公司、河南华洋电工科技集团有限公司等。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-18(三)主要生产模式(三)主要生产模式 公司采用以销定产、按单生产的订单式生产模式。在获得客户订单后,市场、运营部门根据客户订单进行评审、排产,技术部门根据客户的功能需求、产品规格、使用环境等因素进行产品设计,并形成最终的设计图纸送达到生产部门。同时技术部门在 ERP 系统生成相应的物料清单,生产部门根据物料清单领取相应原材料并开始组织生产,产品各部件制造完成后进行装配,由质量管理部按照国家标准、行业标准及订货技术
44、协议进行例行试验。公司绝大部分工序为自主生产,在此基础上,根据排产需要,少部分环节委托外协厂商进行加工。(四)销售方式和渠道及重要客户(四)销售方式和渠道及重要客户 报告期内,公司的销售模式为直销,公司的直销模式分为招投标模式和询价模式。公司主要客户包括“五大六小”发电集团、两大电网(国家电网、南方电网)、两大 EPC 单位(中国电建、中国能建)、通信运营商(中国移动、中国联通等)、能源方案服务商(阳光电源、明阳智能、上能电气、禾望电气)等。(五)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位(五)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 输配电及控制设备行业是支撑社会用电的基础产业,竞争充分、市场化程
45、度较高。公司作为专注于输配电及控制设备的高新技术企业,是国内领先的国家能源及大型建设项目电气装备供应商之一,是新能源电气装备领军企业,也是广东省高新技术企业、广东省创新型企业。公司作为输配电及控制设备行业的骨干企业,通过持续的研发创新和准确的市场定位,凭借可靠的产品品质和高效的响应机制,确定了公司坚实的客户基础和良好的市场品牌,奠定了公司国内较为领先的行业地位。五、发五、发行人板块定位情况行人板块定位情况 公司符合首次公开发行股票注册管理办法第三条和深圳证券交易所股票发行上市审核规则第三条中关于创业板定位的要求,具体说明如下:公司注重工艺积累和技术研发,始终坚持自主研发与技术创新。公司建立了完
46、善的技术研发制度,形成了完善的人才引进和培养机制,拥有经验丰富的研发团队和过硬的技术实力。公司已建成广东省节能电力变压器工程技术研究中心、广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-19 中山市工程技术研究中心、市级企业技术中心、广东省中小企业创新产业化示范基地等。公司坚持将技术创新作为业务发展升级的核心驱动力,根据行业发展趋势和下游客户的需求,不断开发新技术及新产品。公司光伏逆变升压一体化装置、海上风电专用干式变压器、海上风电充气式中压环网柜技术达到国际先进水平。大容量海上风电升压变压器、海上风电充气式中压环网柜作为海上风电并网关键设备,公司已成功打破外资品牌的垄断,获取批量订单,为我国海
47、上风电行业发展提供了有力的保障,也为推进我国上述两项设备的国产化做出了积极的贡献。公司深耕输配电及控制设备行业多年,结合下游客户需求和行业发展趋势,通过技术和产品创新不断开发新产品,实现了传统产业和新兴产业的融合。公司积极响应“新基建”战略,大力参与 5G 基建、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等七大国家“新基建”重点投资领域。公司凭借在新能源领域多年的输配电设备供应与服务经验,不断创新智能电气、电能质量及能效管理的整体解决方案,通过数字化、智能化的电气设备与传统产业融合发展,助推产业价值链向上延伸。公司生产的智能输配电及控制设备,既能保障设备的稳
48、定可靠运行,减少设备故障损失,大幅提升运行维护效率,又能降低运行维护成本,实现设备安全化、高效化、智能化运行。六六、主要财务数据和财务指标、主要财务数据和财务指标 项目项目 2022.12.31/2022 年年度度 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 资产总额(万元)379,726.47 263,689.13 174,737.04 归属于母公司所有者权益(万元)97,080.04 70,226.31 54,087.79 资产负债率 74.43%73.37%69.05%营业收入(万元)323,588.71 203,002.86 166,474.88
49、 净利润(万元)26,528.80 16,138.52 17,811.20 归属于母公司所有者的净利润(万元)26,528.80 16,138.52 17,811.20 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)25,674.08 15,839.78 17,317.23 基本每股收益(元)1.13 0.69 0.97 稀释每股收益(元)1.13 0.69 0.97 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-20 项目项目 2022.12.31/2022 年年度度 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 加权平均净资产收益率 31.65%
50、25.96%46.16%经营活动产生的现金流量净额(万元)28,777.80 11,519.21-4,236.63 现金分红(万元)-研发投入占营业收入的比例 3.24%3.29%3.61%七七、财务报告审计截止日后的、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况主要财务信息和经营情况(一)财务报告审计基准日后的主要经营情况(一)财务报告审计基准日后的主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。公司财务报表基准日至本招股说明书签署之日期间,公司的经营模式、主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生
51、重大变化。(二)财务报告审计基准日后主要财务信息(二)财务报告审计基准日后主要财务信息 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年3月31日的资产负债表,2023 年 1-3 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了 审阅报告(致同审字(2023)第 441A012939 号)。2023 年 3 月末,公司资产总额较 2022 年末增长 3.43%,主要系随着公司业务规模的扩大,存货、应收账款、其他非流动资产等科目增长所致。2023 年 3月末,公司负债总额较 2022 年末增长 2.99%,主要系随着公司业务规模的扩大,应付账款、合同负债等科目增长所致。2023 年
52、1-3 月,公司盈利情况良好,营业收入及净利润均同比增长。2023年 1-3 月,公司营业收入为 70,681.36 万元,同比增长了 84.02%;2023 年 1-3 月,公司净利润为 4,436.58 万元,同比增长了 229.86%,增长较快主要系在碳达峰、碳中和目标下,国内新能源光伏、风电及储能等领域持续景气,对公司箱式变电站产品的需求提升所致。2023 年 1-3 月,公司经营活动产生的现金流量净额为-11,021.60 万元,公司经营活动产生的现金流量相比上期呈现净流出的状态,主要系随着业务规模的快速发展,公司于当期积极扩产备货,向上游供应商支付的材料款项等明显增加所致。广东明阳
53、电气股份有限公司 招股说明书 1-1-21(三)(三)2023 年年 1-6 月业绩预计情况月业绩预计情况 公司预计 2023 年 1-6 月营业收入为 180,681.36 万元至 200,681.36 万元,同比增长 56.76%至 74.11%;预计 2023 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为14,436.58 万元至 16,436.58 万元,同比增长 51.30%至 72.26%;预计 2023 年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 14,201.91 万元至16,351.91 万元,同比增长 55.24%至 78.74%。公司 2023 年 1-6
54、月业绩预计实现增长,主要受公司新能源风、光及储能等项目订单增长所致。前述 2023 年 1-6 月业绩情况系公司初步预计数据,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。八八、发行人选择的具体上市标准、发行人选择的具体上市标准 发行人上市选择的上市标准为深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)第 2.1.2 条第二项,即“预计市值不低于 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元”。2022 年度发行人实现营业收入 323,588.71万元,归属于母公司所有者的净利润为 26,528.80 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 25,674.08 万元。结合历史融资
55、及估值情况,公司预计市值不低于 10 亿元。因此,发行人符合所选上市标准的要求。九九、发行人公司治理特殊安排、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日,发行人不存在公司治理方面的特殊安排。十十、募集资金、募集资金运用与未来发展规划运用与未来发展规划(一)募集资金运用(一)募集资金运用 公司实际募集资金扣除发行费用后,将全部用于以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟募集资金拟募集资金 1 明阳电气股份智能化输配电设备研发和制造中心项目 子项目 1:大容量变压器及箱式变电站生产线建设项目 28,000.00 28,000.00 子项目 2:智能化输配电系统研发
56、中心建设项目 15,000.00 15,000.00 2 明阳电气股份公司年产智能环保中压成套开关设备 2 万台套生产建设项目 22,000.00 22,000.00 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-22 3 偿还银行贷款及补充流动资金项目 53,750.00 53,750.00 合计合计 118,750.00 118,750.00 公司将严格按照有关管理制度使用本次发行募集资金,若募集资金少于项目资金需求,资金缺口由公司自筹方式解决;募集资金到位后,将按照项目实施进度及轻重缓急安排使用;如募集资金到位时间与项目进度要求不一致,则根据实际需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后予
57、以置换。如果本次发行的实际募集资金超过募集资金投资项目投资额,公司将根据公司发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,超募资金原则上用于公司主营业务,并在提交董事会、股东大会(如需)审议通过后及时披露。公司本次发行募集资金存放于董事会指定的专户集中管理,做到专款专用。本次募集资金运用具体情况参见本招股说明书“第十二节 附件”之“六、募集资金具体运用情况”。(二)未来发展规划(二)未来发展规划 公司秉承“装备新能源,能动惠天下”的经营理念,贯彻“能动发展,永续经营”的发展理念,扎根输配电设备及控制领域,在稳定现有市场地位和核心竞争优势的同时,加强科技研发和科技创新,不断提高装备技术
58、和工艺水平,致力于将公司打造成为行业领先的智能化输配电整体解决方案提供商。十一十一、其他对发行人有重大影响的事项其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日,发行人不存在尚未了结的或可预见的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁等其他重大事项。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-23 第第三三节节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人的生产经营状况、财务状况、持续经营能力和成长性产生重大不利影响。以下排序遵循重
59、要性原则或可能影响投资决策的程度大小,但该排序并不表示风险因素会依次发生。投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自主做出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。一、与发行人相关的风险一、与发行人相关的风险(一)(一)经营风险经营风险 1、业绩下滑风险、业绩下滑风险 报告期内,公司营业收入分别为 166,474.88 万元、203,002.86 万元和323,588.71 万元,实现较快增长。公司经营业绩增长较快,部分原因为风电“抢装潮”影响,具有一定的短期性,受此单一因素而导致的高速增长不具备可持续性。碳中和、碳达峰已上升为国家重大战略,风电
60、作为一种清洁能源受到广泛重视,国家及各地区均出台了相应发展规划,预计“十四五”期间风电建设将迎来高速增长期,但由于风电建设项目从规划到项目批复、项目建设存在一定的时间周期,“抢装潮”结束后,风电建设短期之内将有所调整。虽然国家及各省市陆续发布能源发展“十四五”规划,对风电行业发展大力支持,但风电建设项目审批、建设等时间进度存在较大不确定性,如果未来风电建设项目批复时间滞后、下游客户风电投资进度放缓、公司技术工艺未及时更新、新获取订单减少,公司业绩存在大幅下滑的风险。2、客户集中度较高的风险、客户集中度较高的风险 发行人的客户较为集中,报告期内前五大客户的销售占比分别为 47.13%、45.54
61、%和 44.68%,占比相对较高。目前公司核心客户群体较为稳定,销售回款情况良好,但若因核心客户自身经营情况不佳,或公司与核心客户的业务关系有所变化,从而降低对公司产品的采购,公司的营业收入增长将受到较大影响。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-24 3、公司原材料中国际品牌电气元器件占比较高的风险公司原材料中国际品牌电气元器件占比较高的风险 报告期内,公司采购的国际品牌电气元器件占各年电气元器件采购金额的比例分别为 61.20%、62.06%和 40.31%,占比较高。主要原因系发行人成套开关设备产品以中高端客户为主,此类客户相对于采购成本,更关注产品的品牌、口碑、历史经验、综合性
62、能等,因此会优先选择国际品牌电气元器件。施耐德、ABB及西门子等电气设备巨头在配电开关控制设备领域占据绝大多数的市场份额,是市场上的主导厂商。因此,如果国际品牌供应商因自然灾害、重大事故或国际政治局势变化等突发事件出现停产或断供,可能影响公司产品的制造和如期交付,进而可能会对公司的经营业绩产生不利影响。4、部分产品主要向特定客户销售的风险部分产品主要向特定客户销售的风险 报告期内,发行人海上风电领域产品主要向关联方明阳智能销售。公司较早的布局海上风电领域的相关应用技术,并凭借较强的研发、生产、质量控制及服务能力,帮助明阳智能在海上风机关键配套设备方面部分实现国产化替代。由于发行人在海上风电领域
63、产品仍然处于市场的拓展阶段,虽然帮助明阳智能实现了部分海上风电配套设备的国产替代,但全面进入其他风电厂商,仍然需要一个过程。如果公司未来与明阳智能的合作发生不利变化或在海上风电领域产品销售方面无法有效开拓其他客户,则公司在该业务领域较高的客户集中度和一定的大客户依赖性将对公司的经营产生不利影响。(二)(二)技术风险技术风险 1、核心技术泄密风险、核心技术泄密风险 输配电及控制设备具有产品差异大、质量要求高、供货周期紧等特征,制作流程复杂且周期较长,存在较高的技术工艺壁垒。除已申请专利的核心技术外,公司所掌握的部分核心技术以技术秘密等形式存在。公司可能出现因了解相关技术的核心人员流失、专利保护措
64、施不利等导致公司核心技术泄密的风险。如前述情况发生,将削弱公司的技术优势,从而对公司生产经营产生不利影响。2、技术人才流失风险、技术人才流失风险 输配电及控制设备行业属于技术密集型产业。公司研发人员同时承担产品设计及技术咨询与服务工作。输配电及控制设备特性及公司定制化生产模式下,研广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-25 发人员特别是核心技术人员与下游客户及终端用户具备紧密的合作关系,研发人员数量及设计能力是影响公司生产能力及产品质量的重要影响因素之一。若公司无法保留或吸引优秀研发人员,优秀研发人员加盟竞争对手或成立竞争公司,可能导致公司客户、技术流失,进而对公司业务发展、技术领先优
65、势及业绩构成不利影响。3、授权到期或提前结束的风险、授权到期或提前结束的风险 公司存在向施耐德、ABB、西门子取得授权许可技术的情形,主要应用产品包括 BLOKSET 开关柜、OKKEN 智能低压开关柜、Mvnex 中压开关柜、SIVACON-8PT低压开关柜和MNS2.0开关柜。以上授权许可技术不具有排他性,到期后是否继续取得授权或提前结束存在不确定性。报告期内,公司授权许可产品收入分别为 20,233.67 万元、44,410.73 万元和 27,482.21 万元,占销售收入总额的比重分别 12.15%、21.88%和 8.49%。若到期后不再续约或提前结束,发行人将不得再销售以上授权许
66、可产品,可能对公司经营带来不利影响。(三三)财务风险财务风险 1、关联交易金额与占比高的风险、关联交易金额与占比高的风险 报告期内,公司向明阳智能体系公司销售金额为 32,604.46 万元、51,832.75万元和 45,380.57 万元,占公司各期营业收入比例为 19.59%、25.53%和 14.02%,销售收入占比呈先升后降的趋势。公司已针对关联交易建立了较完善的公司治理体系,并有能力独立拓展第三方业务。公司在日常经营活动中将尽量避免或减少关联交易,使关联交易的金额和对经营成果的影响降至最小程度,但公司仍会与关联方发生输配电设备销售等关联交易。2、应收账款余额较大风险、应收账款余额较
67、大风险 随着公司业务规模及营业收入持续增长,报告期各期末应收账款余额较大且整体呈上升趋势。报告期各期末,公司应收账款余额分别为 73,493.44 万元、90,921.01 万元和 147,439.00 万元,占同期营业收入的比例分别为 44.15%、44.79%和 45.56%。公司应收账款较大,主要因为公司下游为市场集中度较高的大型国有发电集团,客户议价能力较高,信用期较长。该等客户多数为国有企业,实力较强,付款有保障。尽管如此,不排除下游客户在资金相对紧张的情况下,进一广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-26 步延长付款周期,甚至个别客户出现坏账的可能,从而对公司的经营活动净现
68、金流量造成不利影响。3、税收政策无法延续的风险、税收政策无法延续的风险 公司于 2017 年 11 月被认定为高新技术企业,并于 2020 年通过高新技术企业复审,报告期内公司享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。报告期内,公司企业所得税税收优惠占净利润的比重分别为9.42%、7.59%和7.01%,若未来公司不能持续符合上述税收优惠认定标准,或者未来国家税收政策发生变化,导致公司无法持续享受税收优惠政策,公司经营业绩将受到一定影响。4、毛利率下降的风险、毛利率下降的风险 报告期内,下游新能源行业旺盛的市场需求及公司较强的产品竞争力,使得公司产品能够保持较高的毛利率水平。未来随着
69、下游细分领域竞争格局的变化,公司有可能在扩大业务规模的同时无法巩固市场地位或者有效管控成本,或公司不能持续优化产品结构、开发符合市场需求的产品保持产品竞争力,使得公司难以保持现有的毛利率水平,进而将会面临毛利率下降的风险。二、与行业相关的风险二、与行业相关的风险(一)(一)产业政策调整风险产业政策调整风险 报告期各期,公司应用于新能源(含风能、太阳能和储能等)领域的主要产品销售收入均在 50%以上,最近一年超过 78%。公司经营业绩与新能源行业的整体发展状况、景气程度密切相关。新能源属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。随着新能源发电行业技术的不断进步,新能源发电成本逐年下降,但与传统能源相比
70、,目前新能源发电成本仍有一定差距,在很多国家和区域仍然需要政府的补贴政策支持,新能源行业受政策的影响大,行业景气度与政策关联度较高。2019年5月21日国家发展改革委下发 关于完善风电上网电价政策的通知,下调了国内陆上风电和海上风电指导价;2020 年底之前核准的陆上风电项目、2018 年底之前核准的海上风电项目,未相应在 2020 年底、2021 年底之前完成并网的,国家不再补贴;2021 年新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,2022广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-27 年及以后全部机组完成并网的,执行并网年份的指导价。上述国内电价下调、补贴退出政策为 2020 年、202
71、1 年国内风电行业带来一定的抢装潮。自 2022 年开始,风电行业投资节奏短期内将有所放缓,国内风电新增装机规模短时间内出现下降。如若未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化,新能源行业景气度下降或者相关投资需求下降,从而影响公司主要产品的市场需求,将对公司的经营业绩产生一定不利影响。(二)(二)市场竞争风险市场竞争风险 近年来,随着我国经济的迅速发展,电网建设、能源建设、城镇化建设、基础设施建设持续推进,输配电及控制设备需求和更新速度增长迅速,行业内企业数量增加较快;同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂,从而导致国内输配电设备产品的供给迅速增加,市场竞争加剧。若公司产品的技
72、术发展滞后于行业技术发展,无法持续满足客户对产品的技术需求,公司可能面临产品竞争力减弱、市场份额下降甚而销售收入下滑的风险。(三)(三)原材料价格原材料价格波动波动风险风险 公司产品主要原材料为电气元器件、铜材、硅钢片、壳体组件等,直接材料成本占生产成本的比例较高,原材料价格的波动直接影响到公司产品成本及毛利率。受国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响,报告期内公司主要原材料的平均采购价格呈现一定的波动。如果未来公司主要原材料的平均采购价格出现大幅上涨,而公司主要产品的销售价格或销量无法同步提升,可能会对公司经营业绩产生不利影响。三三、其他风险、其他风险(一一)产能提升导致的
73、销售风险)产能提升导致的销售风险 公司致力于输配电及控制设备的研发、生产与销售,募集资金投资项目建成投产后,将对公司产能规模和业绩水平产生积极作用。本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,但可行性分析是基于当前市场环境和对广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-28 下游市场趋势判断形成的,可能因产业政策、行业竞争、市场需求等因素变化而受到影响。若公司无法保持持续创新能力和市场竞争优势,或未来风电行业相关政策无法及时落实,公司下游需求不足,使得本次募投项目新增产能出现产能利用率大幅下降的情形,公司将面临产能消化不足风险,导致项目不能实现预期收益或未达预定目标。(二二)对
74、赌协议风险对赌协议风险 2020 年,立湾一号、中广源商、智强盛赢、幸三生、前海投资、零壹投资、中原前海、雅盈创投等 8 名股东在投资或受让公司股权时,与实际控制人张传卫、能投集团约定了对赌条款。根据各方签署的补充协议,公司本次 IPO 提交上市辅导验收申请之日起对赌条款自动中止,但未来如公司 IPO 申请被撤回或审核未通过,该等对赌条款将重新生效,存在触发实际控制人和间接股东的回购义务,导致公司实际控制人控股比例发生变化的风险。(三)(三)本次发行失败的风险本次发行失败的风险 本次发行适用首次公开发行股票注册管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定深
75、圳证券交易所交易规则等相关法规的要求,如发行认购不足或发行未能达到预计上市条件的市值要求,将导致本次发行失败。发行人选择的上市标准为“预计市值不低于 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。发行人最近一次股权转让整体估值为 13.37亿元。发行人的预计市值建立在发行人 2022 年 1-12 月归属于母公司所有者的净利润及公开市场投资者对于同行业可比上市公司估值水平基础上。若公司经营业绩出现下滑,或同行业市场估值水平出现较大变动,可能导致公司发行后市值无法满足深圳证券交易所创业板股票上市规则第 2.1.2 条规定的第二套上市标准中预计市值不低于人民币 10 亿元的要求
76、,从而导致发行失败的风险。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-29 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人名称 广东明阳电气股份有限公司 英文名称 Guangdong Mingyang Electric Co.,Ltd.法定代表人 张传卫 注册地址 中山市南朗镇横门兴业西路 1 号 注册资本 23,415 万元 初次登记日期 2015 年 11 月 27 日 整体变更日期 2020 年 8 月 11 日 邮政编码 528451 联系电话 传真 互联网网址 http:/ 电子邮箱
77、I 负责信息披露和投资者关系的部门 公司董秘办负责信息披露和投资者关系管理,负责人为董事会秘书鲁小平 二、发行人设立情况二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况和报告期内的股本和股东变化情况(一)有限责任公司设立情况(一)有限责任公司设立情况 公司前身明阳有限于 2015 年 11 月由中山明阳、郭献清以货币方式共同出资设立,设立时注册资本为 3,000.00 万元。2015 年 11 月 24 日,中山明阳、郭献清共同签署广东瑞智电力科技有限公司章程,股东中山明阳以货币认缴 2,400 万元,出资比例为 80%,其中第一期出资 480 万元在 2015 年 12 月 31 日前缴足,
78、第二期出资 960 万元在 2016 年12 月 31 日前缴足,其余认缴出资在 2017 年 12 月 31 日前缴足;股东郭献清以货币认缴 600 万元,出资比例为 20%,其中第一期出资 120 万元在 2015 年 12月 31 日前缴足,第二期出资 240 万元在 2016 年 12 月 31 日前缴足,其余认缴出资在 2017 年 12 月 31 日前缴足。2015 年 11 月 27 日,明阳有限获得中山市工商行政管理局核发的营业执照。2020 年 6 月 1 日,致同出具致同验字(2020)第 441ZC00255 号 验资报告,广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-3
79、0 经审验,截至 2015 年 12 月 31 日,明阳有限已收到中山明阳和郭献清首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 600 万元。2020 年 6 月 1 日,致同出具致同验字(2020)第 441ZC00254 号 验资报告,经审验,截至 2016 年 12 月 15 日,明阳有限已收到中山明阳和郭献清缴纳的第2 期出资,即实收注册资本人民币 1,200 万元。2020 年 6 月 1 日,致同出具致同验字(2020)第 441ZC00253 号 验资报告,经审验,截至 2018 年 5 月 31 日,明阳有限累计实缴注册资本为人民币 3,000 万元,占已登记注册资本的总额的 10
80、0%。明阳有限设立时的股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出出资比例资比例 1 中山明阳 2,400.00 80.00 2 郭献清 600.00 20.00 合计合计 3,000.00 100.00 明阳有限设立之时,郭献清按公司章程的规定如期缴纳第一期、第二期出资后,其余 240 万认缴出资未按公司章程的规定于 2017 年 12 月 31 日前缴足,不符合当时有效的公司法(2013 年修正)第二十八条“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定。截至 2018 年 5 月 31 日,郭献清已经补缴该部分出资,成立时未及时缴纳出资的问题得以纠
81、正。中山明阳出具了说明与承诺函,同意免除公司股东郭献清未按期缴纳出资的违约责任,并承诺不会对其主张任何相关的权利,双方不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。综上,明阳有限设立时股东未及时缴纳出资的事宜不会对公司本次公开发行并上市构成实质性障碍。(二)股份有限公司设立情况(二)股份有限公司设立情况 2020 年 8 月 7 日,明阳有限作出股东会决议,全体股东一致同意明阳有限整体变更为股份有限公司,以截至 2020 年 5 月 31 日明阳有限经审计的净资产30,185.77 万元为基础,按 1.4374:1 的比例折为股份总额 21,000 万股,差额部分计入资本公积,公司名称变更为广东明阳电气股份有
82、限公司。同日,明阳有限全体股东签署了发起人协议。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-31 2020 年 8 月 8 日,公司召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会,一致同意整体变更设立股份公司。2020 年 8 月 8 日,致同对本次整体变更注册资本实收情况进行了审验,出具了致同验字(2020)第 441ZC00306 号验资报告。2020 年 8 月 11 日,公司在中山市监局完成工商变更登记,并领取了新的营业执照。整体变更后,股份公司股权结构如下:单位:股、%序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 出资比例出资比例 1 中山明阳 130,574,010 62.18 2
83、郭献清 17,512,320 8.34 3 慧众咨询 16,053,030 7.64 4 深创投 15,667,890 7.46 5 华慧咨询 13,134,240 6.25 6 立湾一号 7,087,500 3.38 7 智创投资 6,854,610 3.26 8 中广源商 1,750,000 0.83 9 智强盛赢 875,000 0.42 10 包润英 491,400 0.23 合计合计 210,000,000 100.00(三)报告期内的股本和股东变化情况(三)报告期内的股本和股东变化情况 1、2018 年初,明阳有限的股东及股权结构年初,明阳有限的股东及股权结构 2018 年初,明阳
84、有限的注册资本为 3,000 万元,其股东及股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 中山明阳 2,400.00 80.00 2 郭献清 600.00 20.00 合计合计 3,000.00 100.00 2、2019 年年 12 月,明阳有限第一次增资月,明阳有限第一次增资 2019 年 12 月 19 日,明阳有限召开股东会,同意将明阳有限注册资本由 3,000广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-32 万元增加至 4,000 万元,新增 1,000 万元注册资本分别由慧众咨询、华慧咨询以货币方式认缴出资人民币 550 万元、450
85、 万元。慧众咨询、华慧咨询为明阳有限设立的员工持股平台,本次增资系明阳有限实施员工股权激励,增资价格为 1.00 元/每单位出资额。2020 年 1 月 3 日,明阳有限在中山市监局完成工商变更登记,并领取了新的营业执照。2020 年 6 月 1 日,致同出具致同验字(2020)第 441ZC00252 号 验资报告,经审验,截至 2019 年 12 月 31 日,明阳有限已收到慧众咨询、华慧咨询缴纳的新增注册资本 1,000 万元。本次变更后,明阳有限的股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 中山明阳 2,400.00 60.00 2 郭献
86、清 600.00 15.00 3 慧众咨询 550.00 13.75 4 华慧咨询 450.00 11.25 合计合计 4,000.00 100.00 3、2020 年年 1 月,明阳有限第二次增资月,明阳有限第二次增资 2020 年 1 月 4 日,明阳有限召开股东会,同意注册资本由 4,000 万元增加至10,300 万元,增加的注册资本 6,300 万元全部以资本公积转增,各股东按持股比例转增,中山明阳、郭献清、慧众咨询、华慧咨询分别以资本公积人民币 3,780万元、945 万元、866.25 万元、708.75 万元转增认缴出资,转增价格为 1 元/每单位出资额。同日,明阳有限、慧众咨
87、询、华慧咨询、中山明阳及郭献清就前述增资事宜签署关于广东明阳电气有限公司的增资协议书。2020 年 1 月 7 日,明阳有限在中山市监局完成工商变更登记,并领取了新的营业执照。2020 年 6 月 1 日,致同会计师事务所(普通合伙)出具致同验字(2020)第 441ZC00278 号验资报告,验证上述资本公积已转增实收资本。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-33 本次变更后,明阳有限的股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 中山明阳 6,180.00 60.00 2 郭献清 1,545.00 15.00 3 慧众咨询 1,416
88、.25 13.75 4 华慧咨询 1,158.75 11.25 合计合计 10,300.00 100.00 4、2020 年年 5 月,明阳有限第三次增资月,明阳有限第三次增资 2020 年 4 月 10 日,深圳鹏信出具的中鹏信资估报字2020第 070 号资产评估报告确认:在评估基准日 2020 年 3 月 31 日,中山明阳拟向明阳有限出资的坐落于中山市南朗镇横门兴业西路 1 号厂房的账面值 10,277.28 万元,评估值11,330.54 万元,增值 1,053.26 万元,增值率为 10.25%。2020 年 5 月 12 日,明阳有限召开股东会,同意将明阳有限注册资本由 10,3
89、00万元增加至 18,526.91 万元,新增 8,226.91 万元注册资本由中山明阳以土地使用权作价出资人民币 2,130.76 万元,以房产作价出资人民币 6,096.15 万元,总认缴出资人民币 8,226.91 万元,于 2025 年 12 月 31 日前缴足。同日,中山明阳、郭献清、慧众咨询、华慧咨询就前述增资事宜签署关于广东明阳电气有限公司的增资协议书。2020 年 5 月 18 日,明阳有限在中山市监局完成工商变更登记,并领取了新的营业执照。2020 年 6 月 3 日,致同出具致同验字(2020)第 441ZC00279 号 验资报告,验证上述增资款已缴足。本次变更后,明阳有
90、限的股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 中山明阳 14,406.91 77.76 2 郭献清 1,545.00 8.34 3 慧众咨询 1,416.25 7.64 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-34 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 4 华慧咨询 1,158.75 6.25 合计合计 18,526.91 100.00 5、2020 年年 5 月,明阳有限第一次股权转让月,明阳有限第一次股权转让 深创投、智创投资及包润英为原中山明阳股东,由于计划将明阳有限作为拟上市主体,因此以上述股东间接持有明阳有
91、限的股权比例,从中山明阳下翻至明阳有限,参考明阳有限 2020 年 4 月末的净资产定价。2020 年 5 月 12 日,明阳有限召开股东会,同意:(1)中山明阳将其持有的明阳有限 7.46%的股权共 1,382.27 万元出资额,以人民币 1,903.74 万元转让给深创投;(2)中山明阳将其持有的明阳有限 3.26%的股权共 604.74 万元出资额,以人民币 832.88 万元转让给智创投资;(3)中山明阳将其持有的明阳有限 0.23%的股权共 43.35 万元出资额,以人民币 59.71 万元转让给包润英;(4)明阳有限其他股东同意股权转让并放弃该上述股权优先购买权。同日,上述各方就上
92、述股权转让事宜签订了股权转让合同。2020 年 5 月 22 日,明阳有限在中山市监局完成工商变更登记,并领取了新的营业执照。本次变更后,明阳有限的股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 中山明阳 12,376.55 66.80 2 郭献清 1,545.00 8.34 3 慧众咨询 1,416.25 7.64 4 深创投 1,382.27 7.46 5 华慧咨询 1,158.75 6.25 6 智创投资 604.74 3.26 7 包润英 43.35 0.23 合计合计 18,526.91 100.00 6、2020 年年 8 月,明阳有限第
93、二次股权转让月,明阳有限第二次股权转让 2020 年 8 月 5 日,明阳有限召开股东会,同意:(1)中山明阳将其持有的广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-35 明阳有限 3.38%的股权共 625.28 万元出资额,以人民币 4,050 万元转让给立湾一号;(2)中山明阳将其持有的明阳有限 0.83%的股权共 154.39 万元出资额,以人民币 1,000 万元转让给中广源商;(3)中山明阳将其持有的明阳有限 0.42%的股权共 77.20 万元出资额,以人民币 500 万元转让给智强盛赢;(4)公司其他股东同意股权转让并放弃该上述股权优先购买权。同日,上述各方就上述股权转让事宜签
94、订了股权转让协议。2020 年 8 月 6 日,明阳有限在中山市监局完成工商变更登记,并领取了新的营业执照。本次变更后,明阳有限的股权结构如下:单位:万元、%序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 中山明阳 11,519.68 62.18 2 郭献清 1,545.00 8.34 3 慧众咨询 1,416.25 7.64 4 深创投 1,382.27 7.46 5 华慧咨询 1,158.75 6.25 6 智创投资 604.74 3.26 7 包润英 43.35 0.23 8 立湾一号 625.28 3.38 9 中广源商 154.39 0.83 10 智强盛赢 77.2
95、0 0.42 合计合计 18,526.91 100.00 7、2020 年年 8 月,整体变更设立股份公司月,整体变更设立股份公司 明阳有限整体变更为股份公司的情况参见本节“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“(二)股份有限公司设立情况”。8、2020 年年 8 月,明阳电气第一次增资月,明阳电气第一次增资 2020 年 8 月 18 日,明阳电气及 8 位股东与中广源商、前海投资、中原前海、零壹投资、雅盈创投、幸三生、智强盛赢签署了增资协议,约定中广源商、前海投资、中原前海、零壹投资、雅盈创投、幸三生、智强盛赢共同对发行人进行增资,本次新增注册资本 2,415 万元,新增股
96、份数 2,415 万股,由中广源商以广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-36 现金 1,000 万元认购本次增资新增的股份 175 万股;由前海投资以现金 3,000 万元认购本次增资新增的股份 525 万股;由中原前海以现金 2,000 万元认购本次增资新增的股份 350 万股;由零壹投资以现金 2,250 万元认购本次增资新增的股份393.75万股;由雅盈创投以现金1,250万元认购本次增资新增的股份218.75万股;由幸三生以现金 4,000 万元认购本次增资新增的股份 700 万股;由智强盛赢以现金 300 万元认购本次增资新增的股份 52.50 万股。2020 年 8 月
97、23 日,明阳电气就上述增资事宜召开 2020 年第一次临时股东大会,同意公司注册资本由 21,000 万元增加至 23,415 万元。2020 年 8 月 28 日,公司在中山市监局完成工商变更登记,并领取了新的营业执照。2020 年 9 月 1 日,致同出具致同验字(2020)第 441ZC00325 号 验资报告,验证上述增资款已缴足。本次变更后,公司的股权结构如下:单位:股、%序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 中山明阳 130,574,010 55.77 2 郭献清 17,512,320 7.48 3 慧众咨询 16,053,030 6.86 4 深创
98、投 15,667,890 6.69 5 华慧咨询 13,134,240 5.61 6 立湾一号 7,087,500 3.03 7 幸三生 7,000,000 2.99 8 智创投资 6,854,610 2.93 9 前海投资 5,250,000 2.24 10 零壹投资 3,937,500 1.68 11 中广源商 3,500,000 1.49 12 中原前海 3,500,000 1.49 13 雅盈创投 2,187,500 0.93 14 智强盛赢 1,400,000 0.60 15 包润英 491,400 0.21 合计合计 234,150,000 100.00 广东明阳电气股份有限公司
99、招股说明书 1-1-37 发行人自设立以来历次股份变动中股权激励、资本公积转增注册资本以及整体变更时涉及的个人所得税缴纳的具体情况如下:(1)股权激励持股平台慧众咨询、华慧咨询已向国家税务总局中山火炬高技术产业开发区税务局申请递延缴纳,并已取得非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表;(2)以资本溢价的资本公积转增注册资本不涉及个人所得税缴纳;(3)整体变更时,自然人股东郭献清、包润英已缴纳相关税费;慧众咨询、华慧咨询已取得国家税务总局中山火炬高技术产业开发区税务局出具的 税务事项受理回执,该局已受理慧众咨询、华慧咨询以净资产折股转增股本个人所得税延缓扣缴的申请,并已完成备案;立湾一号、中广
100、源商已出具承担补缴责任的承诺函;其他主体不涉及缴纳个人所得税事项。针对上述事项,发行人控股股东及实际控制人已出具承诺,承诺内容参见“第十二节 附件”之“三、本次发行相关主体作出的重要承诺”之“(十四)关于公司股权激励、资本公积转增注册资本以及整体变更时所涉个人所得税的承诺”。三、发行人报告期内重大资产重组情况三、发行人报告期内重大资产重组情况 报告期内,发行人不存在重大资产重组情况。四、发行人的股权架构四、发行人的股权架构 截至本招股说明书签署日,明阳电气的股权结构图如下:五、发行人控股和参股子公司情况五、发行人控股和参股子公司情况 截至本招股说明书签署日,公司未设立分公司,不存在控股子公司及
101、参股公广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-38 司。六、发行人控股股东、实际控制人及主要股东情况六、发行人控股股东、实际控制人及主要股东情况(一)控股股东及其一致行动人、实际控制人基本情况(一)控股股东及其一致行动人、实际控制人基本情况 1、发行人控股股东、发行人控股股东及其一致行动人的及其一致行动人的基本情况基本情况(1)发行人控股股东基本情况发行人控股股东基本情况 公司名称公司名称 中山市明阳电器有限公司 成立日期成立日期 1995 年 1 月 23 日 注册资本注册资本 16,727.15 万元 实收资本实收资本 16,727.15 万元 注册地和主要生产经注册地和主要生产经营
102、地营地 中山市火炬开发区江陵西路 25 号办公楼 股东构成股东构成 能投集团持有中山明阳 100%的股权 经营范围经营范围 一般项目:先进电力电子装置销售;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;物业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;房地产经纪;非居住房地产租赁;住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 目前主要为投资,与发行人主营
103、业务无关 中山明阳最近一年的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年度年度/2022 年年 12 月月 31 日日 总资产 37,185.17 净资产 36,346.41 营业收入 571.58 净利润 2,716.36 注:以上财务数据已经审计。(2)控股股东的控股股东的一致行动人情况一致行动人情况 智创投资为公司实际控制人张传卫间接控制的公司,系控股股东的一致行动人。截至本招股说明书签署日,智创投资直接持有公司 2.93%的股份,其基本情况如下:广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-39 公司名称公司名称 中山市智创科技投资管理有限公司 成立日期成立日期 2007 年 12
104、 月 17 日 注册资本注册资本 605.00 万元 实收资本实收资本 605.00 万元 注册地和主要生产经注册地和主要生产经营地营地 中山市火炬开发区大岭管理区明阳电器有限公司办公楼 5 楼 501 室 经营范围经营范围 投资科技产业;企业投资咨询;企业管理服务;国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 主营业务为投资科技产业,与发行人主营业务无关 股权结构股权结构 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例(出资比例(%)能投集团 574.75 95.00 温建仁 15.125
105、 2.50 王金发 15.125 2.50 合计合计 605.00 100.00 2、发行人实际控制人基本情况、发行人实际控制人基本情况 公司实际控制人为张传卫。截至本招股说明书签署日,张传卫通过中山明阳、智创投资合计控制公司 58.70%股份的表决权,其中通过中山明阳控制公司 55.77%股份的表决权,通过智创投资控制公司 2.93%股份的表决权。张传卫,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为415*,具体简历参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“(一)董事”。最近两年,公司实际控制人未发生变化。(二)持有发
106、行人(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况以上股份的主要股东基本情况 截至本招股说明书签署日,除公司控股股东中山明阳及实际控制人张传卫外,其他持股 5%以上股东的持股情况如下:1、郭献清、郭献清 郭献清先生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事、总裁,身份证号码 420*,直接持有本公司 7.48%的股份。郭献清的具体情况请见本节“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“(三)高级管理人员”。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-40 2、慧众咨询、慧众咨询 慧众咨询为公司员工持股平台。截至本招股说明书签署日,慧众咨询直接持有公司 6.8
107、6%的股份。其基本情况如下:企业名称企业名称 中山慧众企业管理咨询合伙企业(有限合伙)成立日期成立日期 2017 年 5 月 12 日 执行事务合伙人执行事务合伙人 孙文艺 认缴出资额认缴出资额 550.00 万元 实缴出资额实缴出资额 550.00 万元 注册地和主要生产经注册地和主要生产经营地营地 中山市火炬开发区江陵西路 25 号办公楼 403 室 经营范围经营范围 企业管理咨询;企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 为发行人员工持股平台,与发行人主营业务无关 股权结构股权结构 合伙人名称
108、合伙人名称/姓名姓名 合伙人性质合伙人性质 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)孙文艺 普通合伙人 400.00 72.73 汪常发 有限合伙人 150.00 27.27 合计合计 550.00 100.00 3、深创投、深创投 截至本招股说明书签署日,深创投直接持有公司 6.69%的股份,其基本情况如下:公司名称公司名称 深圳市创新投资集团有限公司 成立日期成立日期 1999 年 8 月 25 日 注册资本注册资本 1,000,000.00 万元 实收资本实收资本 1,000,000.00 万元 注册地和主要生产经注册地和主要生产经营地营地 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德
109、三道 1066 号深创投广场 5201、深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 经营范围经营范围 一般经营项目是:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;股权投资;投资股权投资基金;股权投资基金管理、受托管理投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审
110、批文件后方可经营);企业管理咨询;企业管理策划;全国中小企业股份转让系统做市业务;在合法取得使用权的土广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-41 地上从事房地产开发经营业务。主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 主营业务为股权投资,与发行人主营业务无关 股权结构股权结构 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例(出资比例(%)深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 281,951.99 28.20 深圳市星河房地产开发有限公司 200,001.09 20.00 深圳市资本运营集团有限公司 127,931.20 12.80 上海大众公用事业
111、(集团)股份有限公司 107,996.23 10.80 深圳能源集团股份有限公司 50,304.67 5.03 深圳市立业集团有限公司 48,921.97 4.89 七匹狼控股集团股份有限公司 48,921.97 4.89 广东电力发展股份有限公司 36,730.14 3.67 深圳市亿鑫投资有限公司 33,118.11 3.31 深圳市福田投资控股有限公司 24,448.16 2.44 深圳市盐田港集团有限公司 23,337.79 2.33 广深铁路股份有限公司 14,002.79 1.40 中兴通讯股份有限公司 2,333.90 0.23 合计合计 1,000,000.00 100.00
112、深创投于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案登记,基金编号为“SD2401”。深创投的私募基金管理人为深创投,现持有统一社会信用代码为“926118E”的营业执照,并于 2014 年 4 月 22日完成私募基金管理人登记,登记编号为“P1000284”。4、华慧咨询、华慧咨询 华慧咨询为公司员工持股平台。截至本招股说明书签署日,华慧咨询直接持有公司 5.61%的股份。其基本情况如下:企业名称企业名称 中山华慧企业管理咨询合伙企业(有限合伙)成立日期成立日期 2017 年 8 月 8 日 执行事务合伙人执行事务合伙人 胡连红 认缴出资额认缴出资额 4
113、50.00 万元 实缴出资额实缴出资额 450.00 万元 注册地和主要生产经注册地和主要生产经营地营地 中山市火炬开发区江陵西路 25 号办公楼 3 楼 302 室 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-42 经营范围经营范围 企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 为发行人员工持股平台,与发行人主营业务无关 股权结构股权结构 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人性质合伙人性质 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)胡连红 普通合伙人 150.00 33.33 于冬
114、初 有限合伙人 150.00 33.33 鲁小平 有限合伙人 150.00 33.33 合计合计 450.00 100.00(三)实际控制人或控股股东直接或间接持有的本公司股票质押或其他有争议(三)实际控制人或控股股东直接或间接持有的本公司股票质押或其他有争议的情况的情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。(四)公司控股股东、实际控制人报告期内的刑事犯罪及其他重大违法行为(四)公司控股股东、实际控制人报告期内的刑事犯罪及其他重大违法行为 公司控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
115、市场经济秩序的刑事犯罪,也不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。(五五)控股股东和实际控制人控)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况制的其他企业情况 截至 2022 年 12 月 31 日,公司实际控制人控制的除发行人直接股东外的其他企业基本情况如下:序号序号 公司名称公司名称 经营业务经营业务 1 能投集团 投资管理 2 中山瑞信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)无实际经营业务 3 天津明阳企业管理咨询有限公司 无实际经营业务 4 厦门博惠蕴成投资合伙企业(有限合伙)无实际经营业务 5 中山博众科创新能源管理咨询
116、有限公司 无实际经营业务 6 First Windy Investment Corp 无实际经营业务 7 明阳能源投资(香港)国际有限公司 无实际经营业务 8 河南明智置业有限公司 房地产开发及销售 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-43 序号序号 公司名称公司名称 经营业务经营业务 9 云南明理新源科技服务有限公司 无实际经营业务 10 北海瑞悦创业投资有限公司 无实际经营业务 11 久华科技开发有限公司 投资 12 久华基业(北京)科技开发有限公司 无实际经营业务 13 泰阳科慧 母线类产品的生产销售 14 华阳长青投资有限公司 生产销售润滑油基础油,润滑油及沥青 15 北京博
117、阳 箱变测控装置及视频监控系统生产销售 16 广东安朴 柔性直流输电产品的研发 17 明阳龙源 无功补偿装置研发、生产和销售 18 瑞信智能 永磁无刷直流电机生产销售 19 明阳智能 新能源高端装备制造,新能源电站投资运营及智能管理业务 20 明阳新能源 陆上、海上风力发电机部件及整机生产制造;风力发电机叶片生产制造;光伏发电部件及整机生产制造 21 青海明阳新能源有限公司 风光资源开发建设、设备组装、销售、研发、风光电场建设及运行、维护服务 22 锡林郭勒盟明阳新能源有限公司 风、光资源开发;设备组装 23 天津明阳 风电设备制造 24 固始县明武新能源有限公司 风力、太阳能及新能源发电项目
118、开发、建设及运营;售电;新能源发电设备技术咨询、技术服务;风力发电设备的销售;25 河南明阳 能源项目开发、管理及咨询;新能源的开发、建设、运营 26 宏润(黄骅)新能源有限公司 对风力、太阳能发电项目的投资、开发及相关技术、产品的研发、咨询服务 27 洁源黄骅新能源有限公司 对风力、太阳能发电项目的投资、开发及相关技术、产品的研发、咨询服务 28 弥渡洁源新能源发电有限公司 风力发电厂、光伏太阳能发电厂的投资、开发、经营、管理,生产和销售电力;提供风力、光伏太阳能技术咨询、电力项目咨询 29 平乐洁源新能源有限公司 风力发电厂、光伏太阳能发电厂的投资、开发、经营、管理,生产和销售电力;提供风
119、力、光伏太阳能技术咨询、电力项目咨询 30 润阳能源技术有限公司 技术销售机械设备、电子产品;风能、太阳能产品设计 31 汕尾明阳新能源科技有限公司 新能源技术及风力发电相关技术开发;新能源项目管理、维护;生产销售风力发电主机装备及相关设备 32 瑞能电气 风力发电机组电气系统、智能微网与分布式发电系统、储能逆变器、伺服驱动及工业自动化控制以及电源系统产品的研发、生产、销售和技术服务 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-44 序号序号 公司名称公司名称 经营业务经营业务 33 信阳润电新能源有限公司 风电场的开发、建设、运营;风力发电技术服务;售电 34 中山瑞科新能源有限公司 新能
120、源发电组件的研发、生产、销售、安装(不含电力设施安装工程)35 恭城洁源新能源有限公司 风力发电厂、光伏太阳能发电厂的投资、开发、经营管理、生产和销售电力 36 单县洁源新能源有限公司 风力发电厂、光伏太阳能发电厂的投资、开发、经营管理、生产和销售电力 37 陕西捷耀建设工程有限公司 新能源发电设备、计算机软硬件、机电设备、建筑材料的销售;工程项目管理;建筑工程的设计、施工 38 广东明阳瑞华能源服务有限公司 电力供应与销售;热力生产和供应;电力设备的销售和租赁;供配电系统设施投资建设;承装、承修、承试供电设施和受电设施 39 国电河南中投盈科新能源有限公司 风力发电、太阳能发电、新能源开发、
121、农业开发 40 靖边县蕴能新能源有限公司 风电开发及运营 41 黑龙江洁源风力发电有限公司 光伏发电及运营 42 天津瑞源电气有限公司 风电设备开发及销售 43 灵宝巽能新能源有限公司 风电开发及运营 44 天津明智润阳技术有限公司 技术开发及服务 45 内蒙古浩阳新能源有限公司 风电开发及运营 46 正蓝旗明阳风力发电有限公司 风电开发及运营 47 依安县明阳风力发电有限公司 风电开发及运营 48 云南明阳新能源有限公司 风机叶片制造 49 明阳北方智慧能源(内蒙古)有限公司 风电开发及运营 50 中山市瑞进新能源投资发展有限公司 投资 51 灵璧县明阳新能源有限公司 风电开发及运营 52
122、开鲁县明阳智慧能源有限公司 技术开发及服务 53 新疆明阳新能源产业有限公司 风电设备制造 54 文山明阳新能源有限公司 风电设备制造 55 甘肃明阳智慧能源有限公司 新能源投资 56 海南明阳智慧能源有限公司 风电设备制造 57 广东明阳智慧能源有限公司 光伏组件研发制造 58 张家口明阳智慧能源有限公司 风电开发及运营 59 东方明阳科技新能源有限公司 风电设备销售 60 吉林明阳智慧能源有限公司 风电开发及运营 61 大庆明阳智慧能源有限公司 风电开发及运营 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-45 序号序号 公司名称公司名称 经营业务经营业务 62 玉门市兴阳风力发电有限公司
123、 风电开发及运营 63 江苏瑞昇光能科技有限公司 光伏组件研发制造 64 广东明阳光伏产业有限公司 光伏发电及运营 65 乐昌耀阳新能源有限公司 风电开发及运营 66 明阳鹭晟(深圳)智能产业投资合伙企业(有限合伙)投资 注:上表包含了公司实际控制人及控股股东控制的第一层级以及第二层级下属公司以及报告期内与公司存在关联交易的第二层级以下的下属公司。鉴于公司实际控制人控制企业第二层级以下的下属公司众多,第二层级下属公司已经披露,上表对与公司不存在关联交易的公司未逐一列示。(六六)发行人股东私募基金备案情况发行人股东私募基金备案情况 截至本招股说明书签署之日,公司股东深创投、立湾一号、中广源商、前
124、海投资、中原前海、零壹投资、雅盈创投属于私募投资基金,该等私募投资基金股东及其管理人已按照相关法律、法规的规定,履行了私募投资基金备案及基金管理人登记程序。具体情况如下:股东名称股东名称 私募基金私募基金备案日期备案日期 私募基金私募基金编号编号 私募基金私募基金 管理人名称管理人名称 私募管理人登私募管理人登记日期记日期 私募基金管理私募基金管理人登记编号人登记编号 深创投 2014.4.22 SD2401 深创投 2014.4.22 P1000284 立湾一号 2020.8.7 SLK402 广东立湾创业投资管理有限公司 2018.11.28 P1069312 中广源商 2019.12.9
125、 SJJ417 广东中广投资管理有限公司 2014.5.20 P1002009 前海投资 2016.4.27 SE8205 前海方舟资产管理有限公司 2016.1.21 P1030546 中原前海 2019.4.1 SGE037 前海方舟资产管理有限公司 2016.1.21 P1030546 零壹投资 2020.8.7 SLQ300 珠海横琴湾区零壹投资管理有限公司 2016.9.29 P1034060 雅盈创投 2019.8.26 SGW242 广东中科科创创业投资管理有限责任公司 2014.3.17 P1000302 七七、公司的特别表决权股份或类似安排、公司的特别表决权股份或类似安排 截
126、至本招股说明书签署日,发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情形。八八、公司协议控制架构的具体安排、公司协议控制架构的具体安排 截至本招股说明书签署日,发行人不存在协议控制架构。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-46 九九、发行人股本的基本情况、发行人股本的基本情况(一)本次发行前后公司股本结构(一)本次发行前后公司股本结构 本次发行前公司总股本为 23,415 万股,本次发行全部为新股,拟公开发行新股数量不超过 7,805 万股,占发行后公司总股本比例不低于 25%,原股东不公开发售股份。公司本次发行后总股本不超过 31,220 万股。发行完成后公司的股本结构如下表所示:单位:万
127、股、%序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 中山明阳 13,057.40 55.77 13,057.40 41.82 2 郭献清 1,751.23 7.48 1,751.23 5.61 3 慧众咨询 1,605.30 6.86 1,605.30 5.14 4 深创投 1,566.79 6.69 1,566.79 5.02 5 华慧咨询 1,313.42 5.61 1,313.42 4.21 6 立湾一号 708.75 3.03 708.75 2.27 7 幸三生 700.00
128、 2.99 700.00 2.24 8 智创投资 685.46 2.93 685.46 2.20 9 前海投资 525.00 2.24 525.00 1.68 10 零壹投资 393.75 1.68 393.75 1.26 11 中广源商 350.00 1.49 350.00 1.12 12 中原前海 350.00 1.49 350.00 1.12 13 雅盈创投 218.75 0.93 218.75 0.70 14 智强盛赢 140.00 0.60 140.00 0.45 15 包润英 49.14 0.21 49.14 0.16 16 社会公众股-7,805.00 25.00 合计合计 23
129、,415.00 100.00 31,220.00 100.00(二)前十名股东持股情况(二)前十名股东持股情况 本次发行前,公司前十名股东的持股情况如下表所示:单位:股、%序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数 持股比例持股比例 1 中山明阳 130,574,010 55.77 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-47 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数 持股比例持股比例 2 郭献清 17,512,320 7.48 3 慧众咨询 16,053,030 6.86 4 深创投 15,667,890 6.69 5 华慧咨询 13,134,240 5.61 6 立湾一号 7,087,
130、500 3.03 7 幸三生 7,000,000 2.99 8 智创投资 6,854,610 2.93 9 前海投资 5,250,000 2.24 10 零壹投资 3,937,500 1.68 合计合计 223,071,100 95.27(三)前十名自然人股东及其在本公司的任职情况(三)前十名自然人股东及其在本公司的任职情况 截至本招股说明书签署日,公司前十名自然人股东及其在本公司的任职情况如下表所示:单位:股、%序号序号 自然人股东自然人股东 持股数持股数 持股比例持股比例 公司职务公司职务 1 郭献清 17,512,320 7.48 董事、总裁 2 幸三生 7,000,000 2.99-3
131、 包润英 491,400 0.21-合计合计 25,003,720 10.68-(四)本次发行前国有或外资股股东持股情况(四)本次发行前国有或外资股股东持股情况 根据深创投出具的说明,深创投属于 上市公司国有股权监督管理办法(国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号)第七十四条规定的“不符合本办法规定的国有股东标准,但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配其行为的境内外企业,证券账户标注为“CS”,所持上市公司股权变动行为参照本办法管理”的情形,深创投的证券账户已经在中国证券登记结算有限责任公司标
132、注为“CS”。截至本招股说明书签署日,公司的股本中不含外资股。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-48(五)(五)股东中的战略投资者持股情况股东中的战略投资者持股情况 本次发行前公司无战略投资者。(六)(六)最近一年新增股东情况最近一年新增股东情况 发行人申报前最近一年,无新增股东情况。(七七)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东各自持股比例)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东各自持股比例 截至本招股说明书签署之日,本次发行前各股东的关联关系及关联股东的各自持股比例情况如下:单位:股、%序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 关联关系关联关系 1 中
133、山明阳 130,574,010 55.77 中山明阳、智创投资的实际控制人均为张传卫;张传卫分别担任中山明阳、智创投资的执行董事、董事长;张传卫的女儿张超任立湾一号的执行事务合伙人广东立湾创业投资管理有限公司的董事 2 智创投资 6,854,610 2.93 3 立湾一号 7,087,500 3.03 4 前海投资 5,250,000 2.24 前海方舟资产管理有限公司为两名股东的基金管理人。5 中原前海 3,500,000 1.49 合计合计 153,266,120 65.46-除上述关联关系外,本次发行前公司各股东之间不存在其他关联关系。(八八)发行人穿透计算的股东人数发行人穿透计算的股东
134、人数 截至本招股说明书签署日,发行人共有机构股东 12 名,自然人股东 3 名,穿透后股东人数为 27 人,未超过 200 人。具体情况如下:序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 股东最终穿透人数(人)股东最终穿透人数(人)1 中山明阳 境内企业 5 2 慧众咨询 境内合伙企业 2 3 华慧咨询 境内合伙企业 3 4 智创投资 境内企业 7(包括和中山明阳重复的 5 个股东)5 智强盛赢 境内企业 5 6 深创投 私募基金 1 7 立湾一号 私募基金 1 8 前海投资 私募基金 1 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-49 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 股东最
135、终穿透人数(人)股东最终穿透人数(人)9 零壹投资 私募基金 1 10 中广源商 私募基金 1 11 中原前海 私募基金 1 12 雅盈创投 私募基金 1 13 郭献清 境内自然人 1 14 幸三生 境内自然人 1 15 包润英 境内自然人 1 穿透后股东人数合计(去掉重复自然人)穿透后股东人数合计(去掉重复自然人)27(九)(九)发行人申报时存在的对赌协议发行人申报时存在的对赌协议 1、对赌协议的签署情况、对赌协议的签署情况 2020 年 8 月 5 日,中山明阳与立湾一号、中广源商、智强盛赢 3 家外部投资者签署股份转让协议,引入前述 3 家外部投资者成为公司股东。同日,张传卫、能投集团、
136、中山明阳分别与立湾一号、中广源商、智强盛赢签署了股权转让补充协议。2020 年 8 月 18 日,明阳电气及其 8 名公司股东与幸三生、前海投资、零壹投资、中广源商、中原前海、雅盈创投、智强盛赢签署增资协议,由 2 家原股东中广源商、智强盛赢及其余 5 家外部投资者向公司增资。同日,张传卫、能投集团分别与幸三生、前海投资、零壹投资、中广源商、中原前海、雅盈创投、智强盛赢签署了 增资补充协议。上述 股权转让补充协议 增资补充协议约定了投资者在业绩承诺及现金补偿、股份回购等事项上享有特殊权利。其中中广源商、智强盛赢在 2020 年 8 月 5 日签署的股权转让补充协议被 2020 年 8月 18
137、日签署的增资补充协议废止。(1)立湾一号于 2020 年 8 月 5 日签署的股权转让补充协议约定的特殊权利如下(甲方为投资者,乙方为张传卫,丙方为能投集团):序号序号 特殊权利事项特殊权利事项 主要内容主要内容 1 2020 年度业绩承诺及现金补偿 1.业绩承诺。以 2020 年度标的公司预计净利润人民币 10,000 万元计算的标的公司价值人民币 120,000 万元为计价依据,乙方、丙方及标的公司原股东同意甲方从丁方受让标的公司股份并支付股份转让款。现各方对标的公司经营业绩目标及业绩现金补偿约定如下:广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-50 序号序号 特殊权利事项特殊权利事项
138、主要内容主要内容 1.1 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,乙方、丙方承诺标的公司净利润达到人民币 10,000 万元。乙方、丙方同意如 2020 年 1月 1 日至 2020 年 12 月 31 日经审计的标的公司归属母公司股东的净利润未达到承诺净利润人民币 10,000 万元,甲方有权要求乙方或丙方支付补偿现金。补偿现金的具体计算公式为:(10,000 万元实际净利润)/10,000 万元4,050 万元(补偿总金额不能超过股权转让款总额)。乙方、丙方对该等补偿现金承担连带支付义务,乙、丙方中的任意一方向甲方支付完毕上述补偿现金金额之后,甲方现金补偿请求权消
139、灭。1.2 乙方或丙方应在收到甲方要求其进行补偿的书面通知之日起30 日内完成上述补偿现金支付,逾期支付的,每逾期一天乙方或丙方须向甲方按照未付金额的 0.1%支付违约金(但违约金不得超过年利率 24%),乙、丙方任意一方向甲方支付完毕上述逾期支付违约金后,乙、丙方逾期支付违约责任消灭。本条逾期支付的违约责任,不适用转让协议关于违约金的约定。1.3 上述净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计的以归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的税后利润,标的公司对中高层管理人员及核心人员实施的股权激励产生的股份支付可不予扣除,即纳入考核的扣除非经常性损益后净利润,应当在审计确认的
140、扣非净利润金额基础上,加上标的公司对中高层管理人员及核心人员实施的股权激励产生的股份支付费用(若有)。2 股份回购 1.乙方和丙方同意并保证,除去不可抗力,在甲方成为标的公司股东后,如发生下述 1.1 至 1.3 情形之一,甲方有权要求乙方和丙方收购甲方持有标的公司的股份,收购价格应等于甲方从丁方受让标的公司股份所支付的全部股份转让款(即本金部分 4,050 万元)及以该股份转让款按照 7.5%年利率计算的利息(不计复利)之和,并扣除甲方已收到的分红款。股份转让款利息起止日期的计算为:自甲方向丁方支付股份转让款之日(以下简称“付款日”)起,至乙方或丙方实际支付给甲方全部股份收购款之日(以下简称
141、收购日”)止;即股份收购价款总额(元)=股权转让款总额(1+7.5%付款日到收购日天数/365)-甲方已收到的分红款。乙方或丙方须在甲方签发书面通知当日起三个月内付清全部收购款项,每逾期一日,乙方或丙方须按应付金额的 0.1%支付逾期付款违约金(但利息和违约金不得超过年利率 24%)。乙、丙方任意一方向甲方支付完毕上述逾期支付违约金后,乙、丙方逾期支付违约责任消灭。发生本条乙方或丙方收购甲方持有标的公司股份的,不适用转让协议关于解除协议的违约责任,本条约定的逾期支付股份收购价款违约责任,亦不适用转让协议关于违约金的约定。1.1 标的公司在 2021 年 12 月 31 日前未就首次公开发行股票
142、并上市事宜向中国证监会/交易所提交申请,并取得中国证监会/交易所出具的行政许可申请受理通知书。1.2标的公司在2023年6月30日前仍未实现中国国内A股公开发行并上市。1.3 标的公司在 2023 年 6 月 30 日前发生如下事项的:1)主动撤回首次公开发行并上市申请;2)在提交正式上市申请之后遭受证监会/交易所否决,或者公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐,或者其它客观条件表明上市申请无法通过;广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-51 序号序号 特殊权利事项特殊权利事项 主要内容主要内容 3)公司在其股票首次公开发行并上市申请获得证监会发行批文之日起六(6)个月内,无论因任何原因
143、导致没有完成在证券交易所的上市交易。首次公开发行股票并上市是指公司获准在中国国内A 股公开发行并上市。3 随售权 乙方及丙方保证,自本次股权转让满 3 个月起至公司合格首次公开发行股票并上市或公司清算止,乙方、丙方拟向甲方以外的任何人(乙方及丙方的关联方除外)直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权,甲方有权(但没有义务)根据转让方计划出售的同样条款和条件,优先按照甲方持有公司股权的比例出售同比例的全部(或任何部分)拟转让股权。4 反稀释条款 乙方及丙方保证,自完成本次股权转让满 3 个月起,至标的公司上市止,标的公司如进行增资扩股(标的公司对中高层管理人员及核心人员实施的股权
144、激励除外),须征得甲方的书面同意,且增资价格须不低于本次甲方的交易价格(1+年化收益率 10%),甲方的管理人广东立湾创业投资管理有限公司管理的其他基金(含甲方)有权根据上述价格按甲方对标的公司的持股比例优先认购,否则乙方、丙方应当向甲方进行现金补偿,直至甲方的投资价格与新投资人投资的价格相同。5 投资后引进新股东时的平等对待条款 本次投资完成后,如标的公司或其原始股东与甲方之外的新投资人签署协议并赋予其优于本协议中赋予甲方的相关权利的,除与甲方协商一致并获得甲方豁免的,甲方将自动享有该等权利。6 投资人转让便利及补偿 乙方及丙方保证,除非法律、法规、上市规则和规定明确禁止,甲方有权出售其所持
145、标的公司股权或权益附带的以及股权转让协议和本协议约定的全部股东权利给任何与甲方无关联关系的第三方,乙方及丙方享有优先认购权;若受让方为甲方关联方,则甲方有权选择优先出售所持标的公司股权或权益附带的以及股权转让协议和本协议约定的全部股东权利、董事权利和管理权力给该等受让方。但上述转让行为不得在标的公司申报上市之后发生。乙方及丙方保证,如标的公司被上市公司并购或被其他方收购,甲方所持股份的交易对价,应不低于甲方的股份受让价格(1+付款日到并购日天数/365年化收益率 10%),如该等交易对价低于该价格,由乙方、丙方补偿不足部分。7 优先清算权 乙方及丙方保证,如标的公司发生清算、解散或者关闭等法定
146、清算事由或公司根据其它约定事由被要求清算时,对于标的公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,甲方有权优先于乙方、丙方获得其实际缴付的转让价款以及按照本协议第二条约定的回购利率而计算的利息。如标的公司进行清算时,甲方所获清算财产不足其全部投资成本,由乙方、丙方补偿不足部分。条款义务人条款义务人 乙方、丙方乙方、丙方 条款状态条款状态 中止中止 除上述特殊权利条款外,股权转让补充协议设置了协议的终止及恢复条款:“8.甲方在此确认并同意,为使公司顺利实现合格首次公开发行股票并上市广东明阳电气股份有限公司
147、 招股说明书 1-1-52 之目的,本协议于公司首次公开发行股票上市辅导验收申请之日起自动中止。若公司在上市辅导验收申请之日后发生第 8.1 条至 8.4 条任何一种情形,则根据上款自动中止或被甲方放弃之各项权利和安排立即自动恢复效力,并视同该等权利和安排从未中止或被放弃:8.1 公司在2021 年12月 31日前未就首次公开发行股票并上市事宜向中国证监会/交易所提交申请,并取得中国证监会/交易所出具的行政许可申请受理通知书。8.2 公司主动撤回首次公开发行并上市申请;8.3 公司在提交正式上市申请之后遭受证监会/交易所否决,或者公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐,或者其它客观条件表明上市申
148、请无法通过;8.4 公司在其股票首次公开发行并上市申请获得证监会发行批文之日起六(6)个月内,无论因任何原因导致没有完成在证券交易所的上市交易。转让协议及本协议于标的公司股票首次在 A 股公开发行并上市之日起终止,协议终止后,协议任何条款均不再发生效力,不再对各方具有法律约束力。”(2)幸三生、前海投资、零壹投资、中广源商、中原前海、雅盈创投、智强盛赢于 2020 年 8 月 18 日签署的增资补充协议主要内容如下(甲方为投资者,乙方为张传卫,丙方为能投资集团):序号序号 特殊权利事项特殊权利事项 主要内容主要内容 1 2020 年度业绩承诺及现金补偿 1.业绩承诺。以 2020 年度标的公司
149、预计净利润人民币 10,000 万元计算的标的公司价值人民币 120,000 万元为计价依据(投前估值),乙方、丙方及标的公司原股东同意甲方增资入股。现各方对标的公司经营业绩目标及业绩现金补偿约定如下:1.1 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,乙方、丙方承诺标的公司净利润达到人民币 10,000 万元。乙方、丙方同意如 2020年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日经审计的标的公司归属母公司股东的净利润未达到承诺净利润人民币 10,000 万元,甲方有权要求乙方或丙方支付补偿现金。补偿现金的具体计算公式为:(10,000 万元实际净利润)/10,
150、000 万元增资款总额(补偿总金额不能超过增资款总额)。乙方、丙方对该等补偿现金承担连带支付义务,乙、丙方中的任意一方向甲方支付完毕上述补偿现金金额之后,甲方现金补偿请求权消灭。1.2 乙方或丙方应在收到甲方要求其进行补偿的书面通知之日起 30 日内完成上述补偿现金支付,逾期支付的,每逾期一天乙方或丙方须向甲方按照未付金额的 0.1%支付违约金(但违约金广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-53 序号序号 特殊权利事项特殊权利事项 主要内容主要内容 不得超过年利率 24%),乙、丙方任意一方向甲方支付完毕上述逾期支付违约金后,乙、丙方逾期支付违约责任消灭。本条逾期支付的违约责任,不适用
151、关于违约金的约定。1.3 上述净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计的以归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的税后利润,标的公司对中高层管理人员及核心人员实施的股权激励产生的股份支付可不予扣除,即纳入考核的扣除非经常性损益后净利润,应当在审计确认的扣非净利润金额基础上,加上标的公司对中高层管理人员及核心人员实施的股权激励产生的股份支付费用(若有)。2 股份回购 1.乙方和丙方同意并保证,除去不可抗力,在甲方成为标的公司股东后,如发生下述 1.1 至 1.3 情形之一,甲方有权要求乙方和丙方收购甲方持有标的公司的股份,收购价格应等于甲方所支付的全部增资款及以该增资款按照
152、 7.5%年利率计算的利息(不计复利)之和,并扣除甲方已收到的分红款。增资款利息起止日期的计算为:自甲方向标的公司支付增资款之日(以下简称“付款日”)起,至乙方或丙方实际支付给甲方全部股份收购款之日(以下简称“收购日”)止;即股份收购价款总额(元)=增资款总额(1+7.5%付款日到收购日天数/365)-甲方已收到的分红款。乙方、丙方对该等回购承担连带支付义务,乙、丙方中的任意一方向甲方支付完毕上述回购金额之后,甲方回购请求权消灭。乙方或丙方须在甲方签发书面通知当日起三个月内付清全部收购款项,每逾期一日,乙方或丙方须按应付金额的 0.1%支付逾期付款违约金(但利息和违约金不得超过年利率 24%)
153、。乙、丙方任意一方向甲方支付完毕上述逾期支付违约金后,乙、丙方逾期支付违约责任消灭。1.1标的公司在2021年12月31日前未就首次公开发行股票并上市事宜向中国证监会/交易所提交申请,并取得中国证监会/交易所出具的行政许可申请受理通知书。1.2 标的公司在 2023 年 6 月 30 日前仍未实现中国国内 A 股公开发行并上市。1.3 标的公司在 2023 年 6 月 30 日前发生如下事项的:1)主动撤回首次公开发行并上市申请;2)在提交正式上市申请之后遭受证监会/交易所否决,或者公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐,或者其它客观条件表明上市申请无法通过;3)公司在其股票首次公开发行并上市申
154、请获得证监会发行批文之日起六(6)个月内,无论因任何原因导致没有完成在证券交易所的上市交易。首次公开发行股票并上市,是指公司获准在中国国内 A 股公开发行并上市。3 随售权 乙方及丙方保证,自本次增资满 3 个月起,至公司合格首次公开发行股票并上市或公司清算止,乙方、丙方拟向甲方以外的任何人(乙方及丙方的关联方除外)直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权,甲方有权(但没有义务)根据转让方计划出售的同样条款和条件,优先按照甲方持有公司股权的比例出售同比例的全部(或任何部分)拟转让股权。4 反稀释条款 乙方及丙方保证,自完成本次增资满 3 个月起,至标的公司上市止,标的公司如进行
155、增资扩股(标的公司对中高层管理人员及核广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-54 序号序号 特殊权利事项特殊权利事项 主要内容主要内容 心人员实施的股权激励除外),须征得甲方的书面同意,且增资价格须不低于本次甲方的交易价格(1+年化收益率 10%),甲方或甲方的管理人管理的其他基金(含甲方)有权根据上述价格按甲方对标的公司的持股比例优先认购,否则乙方、内方应当向甲方进行现金补偿,直至甲方的投资价格与新投资人投资的价格相同:补偿金额=甲方持有的标的公司股份数(甲方的每股投资价格-新投资人的每股投资价格)5 投资后引进新股东时的平等对待条款 本次投资完成后,如标的公司或其原始股东与甲方之外
156、的新投资人签署协议并赋予其优于本协议中赋予甲方的相关权利的,除与甲方协商一致并获得甲方豁免的,甲方将自动享有该等权利。6 投资人转让便利及补偿 乙方及丙方保证,除非法律、法规、上市规则和规定明确禁止,甲方有权出售其所持标的公司股权或权益附带的以及增资协议和本协议约定的全部股东权利给任何与甲方无关联关系的第三方,乙方及丙方享有优先认购权;若受让方为甲方关联方,则甲方有权选择优先出售所持标的公司股权或权益附带的以及增资协议和本协议约定的全部股东权利、董事权利和管理权力给该等受让方。但上述转让行为不得在标的公司申报上市之后发生。乙方及丙方保证,如标的公司被上市公司并购或被其他方收购,甲方所持股份的交
157、易对价,应不低于甲方的增资款(1+付款日到并购日天数/365年化收益率 10%),如该等交易对价低于该价格,由乙方、丙方补偿不足部分。7 优先清算权 乙方及丙方保证,如标的公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由或公司根据其它约定事由被要求清算时,对于标的公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,甲方有权优先于乙方、丙方获得其实际缴付的增资款以及按照本协议第 2 条约定的回购利率而计算的利息。如标的公司进行清算时,甲方所获清算财产不足其全部投资成本,由乙方、丙方补偿不足部分。条款义务人条款义务人 乙
158、方、丙方乙方、丙方 条款状态条款状态 中止中止 除上述特殊权利条款外,增资补充协议设置了协议的终止及恢复条款:“8.甲方在此确认并同意,为使公司顺利实现合格首次公开发行股票并上市之目的,本协议于公司首次公开发行股票上市辅导验收申请之日起自动中止。若公司在上市辅导验收申请之日后发生第 8.1 条至 8.4 条任何一种情形,则根据上款自动中止或被甲方放弃之各项权利和安排立即自动恢复效力,并视同该等权利和安排从未中止或被放弃:8.1 公司在2021 年12月 31日前未就首次公开发行股票并上市事宜向中国证监会/交易所提交申请,并取得中国证监会/交易所出具的行政许可申请受理通知书。广东明阳电气股份有限
159、公司 招股说明书 1-1-55 8.2 公司主动撤回首次公开发行并上市申请;8.3 公司在提交正式上市申请之后遭受证监会/交易所否决,或者公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐,或者其它客观条件表明上市申请无法通过;8.4 公司在其股票首次公开发行并上市申请获得证监会发行批文之日起至批文有效期内,无论因任何原因导致没有完成在证券交易所的上市交易。增资协议及本协议于标的公司股票首次在 A 股公开发行并上市之日起终止,协议终止后,协议任何条款均不再发生效力,不再对各方具有法律约束力。9.乙方与丙方承诺,在甲方成为标的公司股东后的 6 个月内,标的公司不会就首次公开发行股票并上市事宜向中国证监会/交易
160、所提交申请。”2、对赌协议的执行情况、对赌协议的执行情况 公司 2020 年度业绩已达到承诺要求,并于 2021 年 12 月 24 日提交了首次公开发行股票上市辅导验收申请,股权转让补充协议增资补充协议已自动中止。3、本次对赌协议对发行人不存在重大不利影响、本次对赌协议对发行人不存在重大不利影响 根据监管规则适用指引发行类第 4 号要求:投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,原则上要求发行人在申报前清理,但同时满足以下条件,在申报前可不进行清理:一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人
161、持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。公司实际控制人张传卫和能投集团与外部投资者签署的对赌协议符合上述相关要求,且不涉及发行人作为对赌义务人或发行人承担连带保证责任的对赌安排,发行人无需将该等投资认定为金融负债。综上所述,前述对赌条款在公司本次 IPO 申报前未予以清理具有合理性,相关会计处理合理规范。(十十)发行人股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营产生的)发行人股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营产生的影响影响 本次公开发行均为公开发行新股,不存在股东公开发售股份的情况。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-56 十十、董事、监事、高级管理人员及
162、其他核心人员情况、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况如下:(一(一)董事)董事 截至本招股说明书签署之日,公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3名。本公司董事会成员由股东大会选举产生,任期 3 年,任期届满可连选连任。公司董事会成员基本情况如下:序号序号 姓名姓名 公司任职公司任职 提名人提名人 任职期间任职期间 1 张传卫 董事长 中山明阳 2020.8.8-2023.8.7 2 王金发 董事 中山明阳 2020.8.8-2023.8.7 3 郭献清 董事、总裁 郭献清 2020.8.8-2023.8.
163、7 4 孙文艺 董事、副总裁 中山明阳 2020.8.8-2023.8.7 5 余鹏翼 独立董事 中山明阳 2020.8.8-2023.8.7 6 李泽明 独立董事 中山明阳 2020.8.8-2023.8.7 7 张书军 独立董事 董事会 2022.10.6-2023.8.7 公司上述董事简历如下:张传卫先生,1962 年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位,研究生学历。张传卫先生为第十二届、十三届全国人民代表大会代表、广东省工商业联合会(总商会)副主席、第十三、十四、十五届广东省中山市人民代表大会常务委员会委员。1984 年至 1988 年任重庆市委办公厅秘书、科长;1988 年至 19
164、90年任河南省信阳高压开关总厂办主任、厂长助理;1990 至 1993 年任珠海丰泽电器有限公司总经理;1993 年创立中山明阳并任董事长至今;2006 年 6 月创立明阳智能并任董事长兼首席执行官(总经理)至今;2019 年 12 月至 2020 年 8 月,任明阳有限董事长;2020 年 8 月至今,任明阳电气董事长。王金发先生,1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位,研究生学历,高级工程师职称。1986 年至 1997 年任河南信阳高压开关厂真空开关分厂总经理;1998 年至 2000 年任河南信阳电器有限责任公司副总经理;2000 年6 月至 2006 年任中山明阳副总
165、经理;2004 年 12 月至 2020 年 7 月,任中山明阳董事;2006 年至 2017 年 3 月历任广东明阳风电产业集团有限公司副总裁、党委广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-57 书记;2017 年 3 月至 2017 年 5 月,任明阳智能董事;2017 年 5 月至今,任明阳智能董事、首席行政官;2015 年 11 月至 2019 年 12 月,任明阳有限董事长;2019年 12 月至 2020 年 8 月,任明阳有限董事;2020 年 8 月至今,任明阳电气董事。郭献清先生,1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,享受国务院津贴专家。郭献清先生为第十
166、二届广东省人大代表、1998 年被评为深圳市龙岗区优秀年轻科技人才、江门市第五届和第六届优秀中青年专家拔尖人才、江门市侨乡杰出专家奖、中山市第八届优秀专家拔尖人才、全国电气绝缘材料与绝缘系统评定标准化技术委员会委员。1988 年 8 至 1996 年 10 月,任武汉市长江变压器厂技术科科长;1996 年 10 月至 2000 年 8 月,任深圳特种变压器厂设计科科长、副总工程师;2000 年 8 月至 2015 年 8 月,历任广东海鸿变压器有限公司总工程师、副总经理、总经理,期间并兼任广东省敞开式干式变压器工程技术研究开发中心主任、省级技术中心主任;2015 年 11 月至 2020 年
167、8 月,任明阳有限董事、总经理;2020 年 8 月至今,任明阳电气董事、总裁。孙文艺先生,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位,研究生学历。2000 年 7 月至 2005 年 4 月,任中山明阳工程师、智能部经理;2005年 5 月至 2007 年 12 月,任伊顿电气(中山)有限公司副总经理;2008 年 1 月至 2019 年 11 月,历任中山明阳副总经理、总经理;2019 年 12 月至 2020 年 8月,任明阳有限副总经理、董事;2020 年 8 月至今,任明阳电气副总裁、董事。余鹏翼先生,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,会计学教授,博士研究生学
168、历。1996 年 6 月至 2000 年 7 月,任佛山大学经管学院金融系讲师;2000 年 9 月至 2003 年 7 月,攻读华中科技大学经济学院经济学博士;2003 年 7月至 2006 年 3 月,任中山大学管理学院副教授;2006 年 3 月至 2009 年 12 月,任广东外语外贸大学国际工商管理学院副院长;2009 年 3 月至 2014 年 12 月,任广东外语外贸大学科研处副处长、教授;2014 年 12 月至 2018 年 12 月,任广东外语外贸大学审计处处长、教授、广东外语外贸大学资产经营公司董事;2018年 12 月至今,任广东外语外贸大学会计学院院长、教授;2020
169、 年 8 月至今,任明阳电气独立董事。李泽明先生,1989 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位,研究生学历;2014 年 1 月至 2015 年 7 月,任 SS&CTechnologies,Manchester,CT.广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-58 分析师;2015 年 9 至 2020 年 7 月,任广发证券股份有限公司投资银行部高级副总裁;2020 年 7 月至今,任广发信德投资管理有限公司投资经理;2020 年 8 月至今,任明阳电气独立董事。张书军先生,1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,管理学教授,中山大学管理学博士研究生学历;2008 年
170、12 月至 2016 年 3 月,历任中山大学管理学院系主任、副院长、EMBA 项目学术主任;2011 年 11 月至 2013 年 9 月,任大连商品交易所研究中心有限公司总经理及大连商品交易所研究中心主任;2013 年 6 月至今,任中山大学管理学院教授、博士生导师;2022 年 10 月 6 日至今,任明阳电气独立董事。(二)监事(二)监事 截至本招股说明书签署日,公司监事会由 3 名监事组成,包括 1 名职工代表监事,2 名股东代表监事。职工代表监事由职工代表大会选举产生,股东代表监事由股东大会选举产生,每届任期为 3 年,任期届满可连选连任。公司监事会成员基本情况如下:序号序号 姓名
171、姓名 公司任职公司任职 提名人提名人 任职期间任职期间 1 于冬初 监事会主席、总裁助理 中山明阳 2020.8.8-2023.8.7 2 孙庆苓 监事、总裁助理、行政部总监 中山明阳 2020.8.8-2023.8.7 3 李玉良 职工代表监事、行政部副经理 职工代表大会 2020.8.8-2023.8.7 公司上述监事简历如下:于冬初先生,1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,学士学位,本科学历。1984 年 8 月至 1994 年 3 月,任湖南省株洲市东风冶炼厂设备科工程师、科长;1994 年 4 月至 2019 年 11 月,历任中山明阳设计主任、总工程师、副总经理;2019
172、 年 12 月至 2020 年 8 月,任明阳有限总裁助理;2020 年 8 月至今,任明阳电气监事会主席、总裁助理。孙庆苓女士,1981 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,学士学位,本科学历;2002 年 8 月至 2003 年 8 月,任中山复盛机电有限公司生管;2003 年 8月至 2007 年 3 月,任台鹏电子表面处理(中山)有限公司采购主管;2007 年 3月至 2008 年 3 月,任伊顿电气(中山)有限公司采购工程师;2008 年 3 月至 2013广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-59 年 2 月,历任中山明阳质量部经理、行政管理部经理;2013 年 2 月至
173、2016 年 2月,任明阳龙源运营副总监;2016 年 2 月至 2020 年 8 月,任明阳有限总裁助理兼行政部总监;2020 年 8 月至今,任明阳电气监事、总裁助理兼行政部总监。李玉良先生,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,学士学位,本科学历;1999 年 5 月至 2004 年 5 月,任深圳富士康集团资材课主管;2004 年 5月至 2009 年 5 月,任中山明阳客服部副经理;2009 年 5 月至 2019 年 11 月,任中山明阳物控部经理;2019 年 12 月至 2020 年 8 月,任明阳有限物控部副经理;2020 年 8 月至 2021 年 1 月,任明阳电
174、气物控部副经理、职工代表监事;2021 年2 月至今,任明阳电气行政部副经理、职工代表监事。(三)高级管理人员(三)高级管理人员 截至本招股说明书签署之日,公司高级管理人员共 4 名,包括总裁、副总裁、首席财务官及董事会秘书,公司高级管理人员基本情况如下:序号序号 姓名姓名 公司任职公司任职 任职期间任职期间 1 郭献清 董事、总裁 2020.8.8-2023.8.7 2 孙文艺 董事、副总裁 2020.8.8-2023.8.7 3 胡连红 副总裁 2020.8.8-2023.8.7 4 鲁小平 副总裁、董事会秘书 2020.8.8-2023.8.7 首席财务官 2021.9.16-2024.
175、9.15 公司上述高级管理人员简历如下:郭献清先生,董事、总裁,具体简历参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“(一)董事”。孙文艺先生,董事、副总裁,具体简历参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“(一)董事”。胡连红先生,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位,研究生学历;1996 年 3 月至 2019 年 11 月,历任中山明阳采购部经理、成本中心主任、运营副总经理、营销副总经理;2019 年 12 月至 2020 年 8 月,任明阳有广东明阳电气股份有限
176、公司 招股说明书 1-1-60 限副总经理;2020 年 8 月至今,任明阳电气副总裁。鲁小平先生,1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位,研究生学历;1996 年 7 月至 2001 年 9 月,任中山小霸王电子有限公司财务经理;2001 年 9 月至 2003 年 7 月,攻读华南理工大学硕士学位;2003 年 7 月至 2005年 5 月,任广东科龙股份有限公司投资经理;2005 年 5 月至 2008 年 8 月,任中联华夏投资有限公司财务副总监;2008 年 8 月至 2011 年 5 月,任广东明阳风电产业集团有限公司董秘办主任;2011 年 5 月至 2014 年
177、月 4 月,任中山明阳副总经理;2014 年 4 月至 2017 年 7 月,任新康控股有限公司合伙人;2017 年 7 月至2019 年 11 月,任中山明阳副总经理兼董事会秘书;2019 年 12 月至 2020 年 8 月,任明阳有限副总经理;2020 年 8 月至 2021 年 9 月,任明阳电气副总裁兼董事会秘书;2021 年 9 月至今,任明阳电气副总裁、董事会秘书及首席财务官。(四)其他核心人员(四)其他核心人员 公司其他核心人员全部为核心技术人员,截至本招股说明书签署之日,公司共有核心技术人员 5 名,具体情况如下:序号序号 姓名姓名 公司任职公司任职 入职期间入职期间 1 郭
178、献清 董事、总裁 2015 年 11 月 2 孙文艺 董事、副总裁 2019 年 12 月 3 于冬初 监事会主席、总裁助理 2019 年 12 月 4 李勇 总工程师 2019 年 12 月 5 贺银涛 变压器工厂厂长 2015 年 12 月 公司上述核心技术人员简历如下:郭献清先生,董事、总裁,具体简历参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“(一)董事”。孙文艺先生,董事、副总裁,具体简历参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“(一)董事”。于冬初先生,监事会主席,具体简历参
179、见本招股说明书“第四节 发行人基广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-61 本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“(二)监事”。李勇,男,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位,研究生学历。1995 年 7 月至 2017 年 7 月,历任广东省顺德开关厂有限公司开发科长、研发中心主任、总工程师;2017 年 8 月至 2019 年 11 月,任中山明阳总工程师;2019 年 12 月至 2020 年 8 月,任明阳有限总工程师;2020 年 8 月至今,任明阳电气总工程师。贺银涛,男,1984 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,学士学位,本
180、科学历。2007 年 7 月至 2010 年 8 月,任特变电工股份有限公司新疆变压器厂设计员;2011 年 2 月至 2012 年 6 月,任广东海鸿变压器有限公司设计员;2012 年6 月至 2014 年 8 月,广西南宝特电气制造有限公司副总工程师;2014 年 9 月至2015 年 12 月,任正泰电气股份有限公司设计员;2015 年 12 月至 2019 年 11 月,任明阳有限总工程师;2019 年 12 月至 2020 年 8 月,任明阳有限变压器工厂厂长;2020 年 8 月至今,任明阳电气变压器工厂厂长。十一十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关、董事、
181、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系系 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。十二十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况 截至 2022 年 12 月 31 日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下:姓名姓名 公司公司 职务职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位与发行人关系兼职单位与发行人关系 张传卫 董事长 明阳智能 董事长、首席执行官 实际控制人控制的其他企业 中山明阳 执行董事 公司控股股东 能投集团 执行董事 公司间接股东
182、智创投资 董事长 公司直接股东 北京洁源新能投资有限公司 董事长 实际控制人控制的其他企业 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-62 姓名姓名 公司公司 职务职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位与发行人关系兼职单位与发行人关系 瑞德兴阳新能源技术有限公司 董事长 实际控制人控制的其他企业 明阳风电投资控股(天津)有限公司 执行董事 实际控制人配偶控制的其他企业 天津明阳风能叶片技术有限公司 执行董事 实际控制人控制的其他企业 瑞能电气 执行董事 实际控制人控制的其他企业 天津瑞源电气有限公司 执行董事 实际控制人控制的其他企业 天津明阳 董事长 实际控制人控制的其他企业
183、 广东明阳新能源材料科技有限公司 董事长 实际控制人控制的其他企业 中山明阳风电设备有限公司 执行董事、总经理 实际控制人控制的其他企业 明阳龙源 董事长 实际控制人控制的其他企业 华阳长青投资有限公司 执行董事 实际控制人控制的其他企业 中山市瑞阳投资管理有限公司 执行董事、经理 实际控制人控制的其他企业 中山瑞科新能源有限公司 董事长 实际控制人控制的其他企业 中山瑞悦实业投资有限公司 执行董事 实际控制人控制的其他企业 中山博众科创新能源管理咨询有限公司 执行董事 实际控制人控制的其他企业 广东明阳能源系统有限公司 董事长 实际控制人控制的其他企业 中山市明阳风电技术研究院有限公司 执行
184、董事、经理 实际控制人控制的其他企业 天津明阳企业管理咨询有限公司 董事长 实际控制人控制的其他企业 中山市瑞进新能源投资发展有限公司 执行董事、经理 实际控制人控制的其他企业 中山瑞信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事合伙人 实际控制人控制的其他企业 天津瑞源电力电子技术有限公司 执行董事 实际控制人控制的其他企业 河南瑞源电气科技有限公司 执行董事 实际控制人控制的其他企业 无锡明阳氢燃动力科技有限公司 董事长 实际控制人共同控制的其他企业 郭献清 董事、总裁-孙文艺 董事、副总裁 明阳龙源 董事 实际控制人控制的其他企业 北京中科华强能源投资管理有限公司 执行董事 实际控制人子女控制
185、的企业 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-63 姓名姓名 公司公司 职务职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位与发行人关系兼职单位与发行人关系 云南明阳节能环保产业有限公司 董事 实际控制人子女控制的企业 北京博阳 董事长 实际控制人控制的其他企业 慧众咨询 执行事务 合伙人 公司直接股东 王金发 董事 明阳智能 董事、首席行政官 实际控制人控制的其他企业 华阳长青投资有限公司 监事 实际控制人控制的其他企业 明阳龙源 董事 实际控制人控制的其他企业 河南明阳 执行董事 实际控制人控制的其他企业 云南明理新源科技服务有限公司 执行董事 实际控制人控制的其他企业 浙江华蕴
186、海洋工程技术服务有限公司 董事 实际控制人施加重大影响的其他企业 中山市明阳风电技术研究院有限公司 监事 实际控制人控制的其他企业 智创投资 董事 公司直接股东 中山联合科创新能源管理咨询有限公司 执行董事 王金发担任执行董事的企业 南方海上风电联合开发有限公司 董事 王金发担任董事的企业 余鹏翼 独立 董事 广东顺威精密塑料股份有限公司 独立董事 余鹏翼担任独立董事的公司 广州芯德通信科技股份有限公司 独立董事 余鹏翼担任独立董事的公司 博济医药科技股份有限公司 独立董事 余鹏翼担任独立董事的公司 辽宁成大股份有限公司 独立董事 余鹏翼担任独立董事的公司 广州广日股份有限公司 独立董事 余鹏
187、翼担任独立董事的公司 广东外语外贸大学 会计学院院长、教授 余鹏翼担任会计学院院长、教授的大学 李泽明 独立 董事 广发信德投资管理有限公司 投资经理 李泽明担任投资经理的公司 张书军 独立 董事 华商银行 独立董事 张书军担任独立董事的公司 西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 独立董事 张书军担任独立董事的公司 于冬初 监事会主席、总裁助理-孙庆苓 监事-李玉良 职工代表监事-广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-64 姓名姓名 公司公司 职务职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位与发行人关系兼职单位与发行人关系 胡连红 副总裁 华慧咨询 执行事务 合伙人 公司直接股东
188、鲁小平 副总裁、董事会秘书、首席财务官 广东安朴 董事 实际控制人控制的其他企业 李勇 总工 程师-贺银涛 变压器工厂厂长-除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他兼职情形。十十三三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉及行政董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况查、被中国证监会立案调查情况 公司董事王金发先生于 2021 年 9 月根据明阳智能前期发布的减持计划实施减持,因操作失误,将明阳智能
189、 10,000 股卖出误操作成买入,导致短线交易。2022年 4 月,中国证券监督管理委员会广东监管局出具关于对王金发采取出具警示函措施的决定(202240 号),对王金发先生违规买卖明阳智能股票的行为采取出具警示函的行政监管措施。本次误操作发生当日,王金发先生已立即告知明阳智能,并将误操作所得收益全部归还明阳智能。根据关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知,上述警示函属于中国证监会非行政处罚性监管措施,不属于中华人民共和国行政处罚法界定的行政处罚。除上述情况之外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年不涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关
190、立案侦查、被中国证监会立案调查情况。十四十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 截至 2022 年 12 月 31 日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除对本公司投资以外的其他投资如下:广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-65 单位:万元、%姓名姓名 本公司职务本公司职务 被投资单位名称被投资单位名称 投资投资 金额金额 持股持股 比例比例 张传卫 董事长 天津明阳企业管理咨询有限公司 2,000.00 100.00 能投集团 7,920.00 85.34 中山博众科创新能源管理咨询有限公司 7.52
191、75.17 厦门博惠蕴成投资合伙企业(有限合伙)149.58 74.79 中山联合科创新能源管理咨询有限公司 0.81 8.13 中山瑞信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)36.06 1.00 中山市瑞进新能源投资发展有限公司 99.00 99.00 郭献清 董事、总裁-孙文艺 董事、副总裁 慧众咨询 400.00 72.73 王金发 董事 共青城联蕴投资合伙企业(有限合伙)38.54 38.54 中山联合科创新能源管理咨询有限公司 2.17 21.69 中山博众科创新能源管理咨询有限公司 0.99 9.93 厦门博惠蕴成投资合伙企业(有限合伙)19.77 9.88 浙江华蕴海洋工程技术服务有限
192、公司 100.00 7.00 余鹏翼 独立董事-李泽明 独立董事-张书军 独立董事-于冬初 监事会主席、总裁助理 华慧咨询 150.00 33.33 孙庆苓 监事、总裁助理、行政部总监-李玉良 职工代表监事、行政部副经理-胡连红 副总裁 华慧咨询 150.00 33.33 鲁小平 副总裁、董事会秘书、首席财务官 华慧咨询 150.00 33.33 李勇 总工程师-贺银涛 变压器工厂厂长-广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-66 十五十五、董事、监事、高级管理人员与及其近亲属持有本公司股份的情、董事、监事、高级管理人员与及其近亲属持有本公司股份的情况况(一)直接持有公司股份情况(一)直
193、接持有公司股份情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下:单位:万股、%序号序号 姓名姓名 职务职务/亲属关系亲属关系 持有发行持有发行人股份数人股份数 持有发行人股持有发行人股份比例份比例 质押或冻质押或冻结的情况结的情况 1 郭献清 董事、总裁、核心技术人员 1,751.23 7.48 无 除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。(二)间接持有公司股份情况(二)间接持有公司股份情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属间接持有公司
194、股份的情况如下:单位:万股、%序序号号 姓名姓名 职务职务/亲属关系亲属关系 间接持股情况间接持股情况 质押或质押或冻结的冻结的情况情况 持股企业持股企业 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 张传卫 董事长 中山明阳、智创投资 12,198.27 52.10 无 2 张瑞 张传卫之子 中山明阳、智创投资 123.21 0.53 无 3 张超 张传卫之女 立湾一号 0.02 0.00008 无 4 吴玲 张传卫配偶 中山明阳、智创投资 1,386.55 5.92 无 5 孙文艺 董事、副总裁 慧众咨询 1,167.49 4.99 无 6 王金发 董事 智创投资 17.14 0.07 无 7
195、于冬初 监事会主席、总裁助理 华慧咨询 437.81 1.87 无 8 胡连红 副总裁 华慧咨询 437.81 1.87 无 9 鲁小平 副总裁、首席财务官、董事会秘书 华慧咨询 437.81 1.87 无 除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属不存在间接持有公司股份的情况。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-67 十六十六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况(一)薪酬组成、确定依据及所履行的程序(一)薪酬组成、确定依据及所履行的程序 根据公司在 2021 年 2 月制订的广东明阳电气股份有限
196、公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度,在公司同时担任其他职务的董事、监事,不因其担任董事或监事职务在公司额外领取薪酬或津贴,其报酬按其实际任职的岗位薪酬规定领取;在公司股东单位或其关联方领取薪酬的非独立董事不在公司领取董事薪酬;独立董事享有固定数额董事津贴,按月发放。公司高级管理人员薪酬,由基本年薪和绩效年薪两部分构成,其中基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况按其实际任职的岗位确定,原则上按月发放,具体发放安排以公司与高级管理人员签订的劳动合同为准。绩效年薪以其签订的年度目标责任书为基准,经公司董事会薪酬与考核委员会根据公司当年经营业绩指标及个人指标完成情况进行考核后浮动
197、发放。高级管理人员薪酬由董事会确定,由薪酬与考核委员会进行管理。公司核心技术人员均在公司任职,其薪酬系根据公司人力资源相关制度规定。(二)董事、监事、高级管理人员及核心(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占利润总额的比重技术人员薪酬总额占利润总额的比重 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占利润总额的比重情况如下:单位:万元、%项目项目 2022 年年度 2021 年度年度 2020 年度年度 薪酬总额 820.15 768.82 890.37 利润总额 29,318.91 17,976.17 20,327.87 薪酬总额/利润总额 2.80 4.28
198、4.38(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况 2022 年度,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人领取薪酬情况如下:单位:万元 姓名姓名 现担任公司职务现担任公司职务 领薪单位领薪单位 在发行人领取薪酬在发行人领取薪酬 张传卫 董事长 明阳智能-广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-68 姓名姓名 现担任公司职务现担任公司职务 领薪单位领薪单位 在发行人领取薪酬在发行人领取薪酬 郭献清 董事、总裁、核心技术人员 发行人 150.34 孙文艺 董事、副总裁、核心技术人员 发行人 119.
199、99 王金发 董事 明阳智能-余鹏翼 独立董事 发行人 9.60 李泽明 独立董事 发行人 9.60 秦昕 原独立董事 发行人 7.20 张书军 独立董事 发行人 2.40 于冬初 监事会主席、总裁助理、核心技术人员 发行人 63.09 孙庆苓 监事、总裁助理、行政部总监 发行人 41.12 李玉良 职工代表监事、行政部副经理 发行人 13.28 胡连红 副总裁 发行人 133.03 鲁小平 副总裁、董事会秘书、首席财务官 发行人 75.68 汪常发 原副总裁、首席财务官 发行人 69.99 李勇 总工程师、核心技术人员 发行人 59.96 贺银涛 变压器工厂厂长、核心技术人员 发行人 64.
200、87 注:董事长张传卫、王金发在明阳智能领薪,不在发行人处领取薪酬或享受其他薪酬待遇和退休金计划;张书军自 2022 年 10 月 6 日开始担任独立董事。除上表列示的收入外,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在发行人及其关联企业享受其他薪酬待遇和退休金计划。十七十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及履行情况及履行情况 在发行人任职并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同公司保密协议书及竞业限制协议书,发行人与独立董事签订了聘任协议。除前述协议外,发行人董事、监事、高级管理人
201、员及其他核心人员未与公司签订其他协议。截至本招股说明书签署日,发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议履行情况良好。十八十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况 发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年未发生重大变更。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-69 具体情况如下:(一)(一)董事变化情况董事变化情况 时间时间 董事会成员构成董事会成员构成 2018 年 1 月-2019 年 12 月 郭献清、孙文艺、王金发 2019 年 12 月-2020 年 8 月 张传卫、郭献清、孙文
202、艺、王金发 2020 年 8 月至 2022 年 10 月 张传卫、郭献清、孙文艺、王金发、余鹏翼、李泽明、秦昕 2022 年 10 月至今 张传卫、郭献清、孙文艺、王金发、余鹏翼、李泽明、张书军 2019 年 12 月 19 日,明阳有限召开股东会会议,增选张传卫为公司董事。2020 年 8 月 8 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议,选举张传卫、郭献清、孙文艺、王金发、余鹏翼、李泽明、秦昕为股份公司第一届董事会成员。2022 年 7 月 6 日,秦昕被任命为中山大学管理学院副院长,根据关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知 关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题
203、的意见 等有关高校人员在企业兼职的相关规定,“新提任的校级党员领导干部,应当在任职后 3 个月内辞去在经济实体中兼任的职务,确需在本校资产管理公司和社会团体等单位中兼职的,应当重新履行审批手续。”发行人已于 2022 年 9 月 21 日召开补选独立董事的董事会,2022 年 10 月 6 日召开股东大会更换独立董事,秦昕于 2022 年 10 月 6 日辞任发行人独立董事,新任独立董事为张书军。(二)监事变化情况(二)监事变化情况 时间时间 监事监事/监事会成员构成监事会成员构成 2018 年 1 月-2020 年 8 月 陈家国 2020 年 8 月至今 于冬初、孙庆苓、李玉良 2020
204、年 8 月 8 日,明阳电气召开创立大会暨第一次股东大会会议,选举于冬初、孙庆苓、李玉良为股份公司第一届监事会成员。(三三)高级管理人员变化情况高级管理人员变化情况 时间时间 高级管理人员构成高级管理人员构成 2018 年 1 月-2019 年 12 月 郭献清、汪常发 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-70 时间时间 高级管理人员构成高级管理人员构成 2019 年 12 月-2021 年 9 月 郭献清、孙文艺、胡连红、汪常发、鲁小平 2021 年 9 月至今 郭献清、孙文艺、胡连红、鲁小平 2019 年 12 月 4 日,明阳有限召开董事会会议,聘任孙文艺、胡连红、鲁小平任副总
205、经理,聘任汪常发为财务负责人。2020 年 8 月 8 日,明阳电气召开第一届第一次董事会会议,聘任郭献清任总裁、孙文艺任副总裁、胡连红任副总裁、汪常发任副总裁兼首席财务官、鲁小平任副总裁兼董事会秘书。2021 年 9 月 16 日,明阳电气召开第一届第九次董事会会议,基于发行人内部经营管理团队岗位调整,免去汪常发副总裁、首席财务官职位,聘任鲁小平为公司首席财务官。(四四)其他核心人员变化情况其他核心人员变化情况 报告期内发行人的核心技术人员未发生变动。(五五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动原因及影响)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动原因及影响 发行人最近两年内董事、监事
206、、高级管理人员及其他核心人员的变动系发行人增进治理水平、增强管理层实力、股份公司设立选任相关人员、发行人内部经营管理团队岗位调整以及独立董事任职资格发生变化导致的正常人员调整。最近两年内发行人董事、高级管理人员和其他核心人员未发生重大变化,对发行人的生产经营不构成重大不利影响。十九十九、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况(一)员工持股平台的基本(一)员工持股平台的基本情况情况 为了建立健全激励约束长效机制,留住优秀人才,充分调动员工的积极性,形成利益共享、风险共担的科学管理体系。公司于 2019 年对管理层进行了股权激励。股权激励的方式为通过员工持股
207、平台慧众咨询及华慧咨询间接持有公司股份。截至本招股说明书签署日,慧众咨询及华慧咨询的基本情况及合伙人出资结构参见本节之“六、发行人控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况”。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-71(二)员工持股平台中员工离职的股份处理(二)员工持股平台中员工离职的股份处理 根据慧众咨询及华慧咨询的合伙协议份额认购协议入伙协议及其补充协议,以及全体合伙人出具的承诺函,该等文件中不存在慧众咨询及华慧咨询的合伙人从发行人处离职后,需要转回其所持合伙企业财产份额的约定。(三)员工持股平台的股份锁定情况(三)员工持股平台的股份锁
208、定情况 除慧众咨询、华慧咨询及相关合伙人出具的锁定承诺之外,份额认购协议入伙协议及其补充协议对合伙企业财产份额锁定期的约定,具体如下:份额认购协议入伙协议及补充协议约定,在公司首次公开发行股票并完成上市之前,合伙人退伙或对外转让合伙企业财产份额必须经公司事先同意,合伙企业将回购该合伙人的合伙企业财产份额或要求合伙人将合伙企业财产份额转让给合伙企业的指定的第三方,回购价格按照合伙人持有的合伙企业财产份额届时的公允价值减去合伙人根据入伙协议应向合伙企业或公司支付的损失补偿(如有)。慧众咨询、华慧咨询及相关合伙人出具的锁定承诺参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、本次发行相关主体作出的重要承诺”
209、之“(一)关于股份锁定及减持意向的承诺”。(四)慧众咨询与华慧咨询登记备案(四)慧众咨询与华慧咨询登记备案情情况况 慧众咨询及华慧咨询对发行人的出资均来源于其合伙人出资,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情形,不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形,不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人,无需办理登记备案程序。(五)目前执行情况及上市后行权安排(五)目前执行情况及上市后行权安排 截至本招股说明书签署日,发行人上述股权激励已实施完毕,不涉及上市
210、后行权安排。除上述情况外,截至本招股说明书签署日,公司不存在已经制定且尚未实施的股权或期权激励计划,也不存在已经制定且尚在实施的股权或期权激励计划。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-72(六)对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响情况(六)对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响情况 公司股权激励有助于留住优秀人才,充分调动员工的积极性,有助于夯实公司可持续发展的基础。股权激励实施完毕前后,公司控股股东、实际控制人未发生变化。(七)股份支付费用的会计处理(七)股份支付费用的会计处理 公司股份支付费用的会计处理符合企业会计准则的相关规定,发行人因实施股权激励已按照企业会计准则的
211、要求计提股份支付费用,并全部计入 2019 年当期。截至本招股说明书签署日,发行人股权激励已经实施完毕,不存在上市后行权的安排。发行人实施的股权激励计划对发行人经营状况、控制权变化不存在重大不利影响。二十二十、员工及其社会保障情况、员工及其社会保障情况(一)(一)员工人数及变化情况员工人数及变化情况 单位:人 时间时间 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 员工人数 1,718 1,178 1,051(二)员工结构情况(二)员工结构情况 1、专业结构、专业结构 截至报告期期末,发行人员工专业结构如下:单位:人、%专业分类专业分类 人数人数 比例比例 技术人员 168
212、 9.78 销售人员 235 13.68 管理及财务人员 330 19.21 生产人员 985 57.33 合计合计 1,718 100.00 2、教育程度、教育程度 截至报告期期末,发行人员工受教育程度如下:广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-73 单位:人、%学历层次学历层次 人数人数 比例比例 硕士及以上 13 0.76 本科 319 18.57 大专 305 17.75 高中(或中专)及以下 1081 62.92 合计合计 1,718 100.00 3、年龄分布、年龄分布 截至报告期期末,发行人员工年龄构成如下:单位:人、%年龄区间年龄区间 人数人数 比例比例 50 岁以上
213、63 3.67 41-50 岁(含 50)396 23.05 31-40 岁(含 40)704 40.98 30 岁以下(含 30)555 32.31 合计合计 1,718 100.00(三)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况(三)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 1、发行人发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况 发行人实行劳动合同制,员工聘用按照劳动法劳动合同法及有关法律、法规和规范性文件的要求办理。发行人已按照国家法律、法规及地方有关规定,为员工办理了包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险以及生育保险在内
214、的各项社会保险,并建立了住房公积金制度。报告期各期末,发行人社会保险和住房公积金缴纳具体情况如下:(1)社会保险缴纳情况)社会保险缴纳情况 单位:人、%项目项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 员工总数 1,718 1,178 1,051 社保未缴纳人数 37 21 19 社保缴纳比例 97.85 98.22 98.19 未缴纳人数差异构成:未缴纳人数差异构成:广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-74 项目项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 退休返聘 13 11 5 新入职员工 12 8 10 原单位未减员 5 1
215、 3 自愿放弃 7 1 1(2)住房公积金缴纳情况)住房公积金缴纳情况 单位:人、%项目项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 员工总数 1,718 1,178 1,051 公积金未缴纳人数 32 17 8 公积金缴纳比例 98.14 98.56 99.24 未缴纳人数差异构成:未缴纳人数差异构成:退休返聘 12 9 3 新入职员工 9 8 3 原单位未减员 3-1 自愿放弃 8-1 试用期等其他原因-(3)第三方代缴社会保险及住房公积金情况)第三方代缴社会保险及住房公积金情况 为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇,并尊重员工意愿。发行人2020 年、202
216、1 年及 2022 年 1-8 月,存在由第三方机构在北京代部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况,各期期末在北京代缴社会保险及住房公积金的员工人数分别为 5、5、0 人。报告期内,公司与该等员工签署了协议,确认通过第三方机构在北京为该等员工代为缴纳,不存在损害员工利益的情况,亦不存在纠纷或者潜在纠纷。发行人已向第三方机构支付了相关费用,缴纳费用的资金均来源于发行人,不存在由该等机构或其他第三方垫付的情形。发行人在 2020 年 1 月至 4 月期间,短暂委托关联方北京博阳为该等人员代为缴纳社保及公积金。2020 年 5 月至 2022 年 8 月,发行人分别委托北京金色华勤数据服务有限公司、
217、北京众和天下管理咨询有限公司及北京蚁众企业管理咨询有限公司为该等人员代为缴纳社保及公积金,此三家公司与发行人不存在关联关广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-75 系。发行人在报告期内委托第三方机构代缴部分员工的社会保险及住房公积金,并未完全遵守中华人民共和国社会保险法住房公积金管理条例的有关规定,存在因此被社会保险管理部门和住房公积金管理部门处以责令改正、罚款等行政处罚的法律风险,但目前存在该情况的员工人数占发行人员工总数的比例较少,且发行人的控股股东及实际控制人已承诺对发行人因此发生的支出或所受损失予以赔偿,对发行人正常经营不会产生重大不利影响。2、发行人缴纳社会保险及住房公积金的
218、合规性证明、发行人缴纳社会保险及住房公积金的合规性证明 发行人及中山明阳属地人力资源和社会保障主管部门及住房公积金主管部门已出具证明,确认报告期内发行人及中山明阳遵守国家相关法律法规,不存在因违反国家社会保险和住房公积金法律法规而受到相关政府主管部门行政处罚的情形。3、发行人控股股东、实际控制人出具承诺、发行人控股股东、实际控制人出具承诺 发行人控股股东、实际控制人就社会保险及公积金事项出具承诺:“若公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴或者追缴社会保险费(包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险)、住房公积金,或因社会保险费、住房公积金受到处罚,或被任何相关方以任何方式提出有关社
219、会保险费、住房公积金的合法权利要求,本人/本公司将代公司及时、无条件、全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费、住房公积金及相关罚款、赔偿款项,全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费、住房公积金及相关罚款、赔偿款项,以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。本人/本公司进一步承诺,在承担上述款项和费用后将不向公司追偿,保证公司不会因此遭受任何损失。”(四)劳动派遣与劳务外包(四)劳动派遣与劳务外包 1、劳务派遣用工情况、劳务派遣用工情况 报告期内,发行人存在劳务派遣用工情况,报告期各期末劳务派遣用工的人数与用工总数比例如下:广东明阳电气股
220、份有限公司 招股说明书 1-1-76 单位:人、%时间时间 发行人发行人用工用工 劳务派遣人数劳务派遣人数 用工总数(包括劳务派遣)用工总数(包括劳务派遣)占比占比 2020-12-31 6 1,057 0.57 2021-12-31 40 1,218 3.28 2022-12-31 97 1,815 5.34 报告期内,根据生产经营的需要,发行人及中山明阳在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位使用劳务派遣人员,主要包括车间辅助工、焊工、仓管等辅助性工作岗位。根据发行人与相关劳务派遣公司签订的协议,劳务派遣公司负责提供符合条件的劳务派遣人员和相关劳务派遣服务。截至本招股说明书签署日,发行人的劳务
221、派遣用工比例未超过劳务派遣暂行规定规定的 10%。报告期内,发行人与劳务派遣公司均不存在企业会计准则 36 号-关联方披露 上市公司信息披露管理办法 及 深圳证券交易所创业板股票上市规则中认定的关联关系,也不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。2、相关劳务派遣公司情况、相关劳务派遣公司情况(1)中山鸿发人力资源有限公司中山鸿发人力资源有限公司 企业名称企业名称 中山鸿发人力资源有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91442000MA52X7496L 住所住所 中山市火炬开发区东河路 9 号金箭小区 L 栋 1 层 08 卡(南向)法定代表人法定代表人 汪连群 类型类型 有限责任
222、公司(自然人独资)注册资本注册资本 200 万元人民币 成立日期成立日期 2019 年 2 月 27 日 经营范围经营范围 人力资源服务;劳务派遣;建筑业(劳务分包);企业管理咨询;物业管理;市场营销策划;企业形象策划;商务信息咨询;家政服务;清洁服务。经营资质经营资质 劳务派遣经营许可证(证书编号:442000190055,有效期限:2019 年5 月 28 日-2022 年 5 月 27 日)注:发行人 2022 年未与中山鸿发人力资源有限公司合作,未使用其劳务派遣人员。(2)中山速派人力资源有限公司)中山速派人力资源有限公司 企业名称企业名称 中山速派人力资源有限公司 广东明阳电气股份有
223、限公司 招股说明书 1-1-77 统一社会信用代码统一社会信用代码 91442000MA4WMAY90A 住所住所 中山火炬开发区张家边板埔路 8 号 A 区五卡 法定代表人法定代表人 张银银 类型类型 有限责任公司(自然人独资)注册资本注册资本 200 万元人民币 成立日期成立日期 2017 年 6 月 2 日 经营范围经营范围 人力资源服务;劳务派遣;商务咨询;企业管理咨询;会议及展览服务;物业管理;装卸搬运;清洁服务。经营资质经营资质 劳务派遣经营许可证(证书编号:442000170076;有效期限:2017 年8 月-2020 年 7 月、2020 年 8 月-2023 年 7 月)(
224、3)中山市纳海人力资源有限公司中山市纳海人力资源有限公司 企业名称企业名称 中山市纳海人力资源有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91442000MA51L2GQ1C 住所住所 中山市火炬开发区逸仙路 1 号城东车站侧第 2 卡 法定代表人法定代表人 马士全 类型类型 有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本注册资本 200 万元人民币 成立日期成立日期 2018 年 4 月 25 日 经营范围经营范围 人力资源服务;劳务派遣。经营资质经营资质 劳务派遣经营许可证(证书编号:442000180121;有效期限:2018 年8 月 24 日-2021 年 8 月 23 日)注:发行人 2
225、021 年未与中山市纳海人力资源有限公司合作,未使用其劳务派遣人员。(4)中山市海德人力资源有限公司中山市海德人力资源有限公司 企业名称企业名称 中山市海德人力资源有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91442000MA4W5C5055 住所住所 中山市南朗镇南岐中路南朗车站商贸广场(C)区 03、04、05 卡 法定代表人法定代表人 宁化明 类型类型 有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本注册资本 200 万元人民币 成立日期成立日期 2017 年 1 月 10 日 经营范围经营范围 人力资源服务机构;企业管理咨询;市场营销策划;商务推广策划;会务策划;市场调研;劳务派遣;外包服务
226、;家政服务。经营资质经营资质 人力资源服务许可证(证书编号:442000000129;有效期限:2017 年9 月 28 日-2020 年 12 月 31 日);劳务派遣经营许可证(证书编号:442000200017;有效期限:2017 年 3 月 2 日-2020 年 2 月 29 日、2020年 3 月 26 日-2023 年 3 月 25 日)广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-78(5)中山市万商劳务派遣有限公司)中山市万商劳务派遣有限公司 企业名称企业名称 中山市万商劳务派遣有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 996630N 住所住所 中山市火
227、炬开发区创业路 18 号 21 卡之二 法定代表人法定代表人 李德良 类型类型 有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本注册资本 200 万元人民币 成立日期成立日期 2010 年 2 月 11 日 经营范围经营范围 劳务派遣;企业管理咨询;科技中介服务;商务咨询、会议及展览服务;物业管理;清洗服务;装卸搬运服务;建筑业(建筑装修装饰工程、机电设备安装工程);设计、制作、发布、代理各类广告;销售:劳保用品、办公用品、装饰材料、建筑材料、五金制品、模具配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经营资质经营资质 劳务派
228、遣经营许可证(证书编号:442000170096;有效期限:2017 年11 月 7 日-2020 年 11 月 6 日、2020 年 11 月 7 日-2023 年 11 月 6 日)(6)中山市万江劳务派遣有限公司)中山市万江劳务派遣有限公司 企业名称企业名称 中山市万江劳务派遣有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91442000MA533FMB6A 住所住所 中山火炬开发区中山港大道龙城花园 7 卡商铺 法定代表人法定代表人 郑可 类型类型 有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本注册资本 200 万元人民币 成立日期成立日期 2019 年 4 月 4 日 经营范围经营范围 劳务
229、派遣;人力资源服务;商务咨询;企业管理咨询;会议及展览服务;物业管理;装卸搬运;清洁服务;家政服务;承接园林绿化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营资质经营资质 劳务派遣经营许可证(证书编号:442000190057;有效期限:2019 年6 月 12 日-2022 年 6 月 11 日)注:发行人 2022 年未与中山市万江劳务派遣有限公司合作,未使用其劳务派遣人员。(7)中山市百强人力资源有限公司)中山市百强人力资源有限公司 企业名称企业名称 中山市百强人力资源有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码
230、 91442000MA515Q865K 住所住所 中山火炬开发区中山港大道 70 号张企科技企业孵化器商铺 1-8 栋32-33 卡 法定代表人法定代表人 蒋志成 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-79 类型类型 有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本注册资本 200 万元人民币 成立日期成立日期 2017 年 12 月 21 日 经营范围经营范围 人力资源服务;劳务派遣;企业管理咨询;家政服务;装卸搬运;建筑业(劳务分包);会议与展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营资质经营资质 劳务派遣
231、经营许可证(证书编号:442000180033;有效期限:2021 年2 月 1 日-2024 年 1 月 31 日)(8)华耀(广东)实业投资有限公司)华耀(广东)实业投资有限公司 企业名称企业名称 华耀(广东)实业投资有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91442000MA56X8A90M 住所住所 中山市火炬开发区创业路 24 号 23 栋厂房 2 楼之一 B26 法定代表人法定代表人 田朋杰 类型类型 有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本注册资本 500 万元人民币 成立日期成立日期 2021 年 8 月 5 日 经营范围经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;软件开发
232、;网络技术服务;互联网数据服务;数据处理服务;平面设计;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告制作;广告发布;广告设计、代理;品牌管理;咨询策划服务;企业管理;企业管理咨询;生产线管理服务;家政服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:劳务派遣服务;职业中介活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)经营资质经营资质 劳务派遣经营许可证(证书编号:44201700220004;有效期限:2022年 2 月 15 日-2025 年 2 月 14 日)(9)中
233、山市海艺人力资源有限公司)中山市海艺人力资源有限公司 企业名称企业名称 中山市海艺人力资源有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91442000MA5702DA2L 住所住所 中山市南朗镇南歧中路南朗车站门口 5 卡(住所申报)法定代表人法定代表人 胡浪 类型类型 有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本注册资本 200 万元人民币 成立日期成立日期 2021 年 8 月 16 日 经营范围经营范围 劳务派遣服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询培训;市场营销策划;市场调查(不含涉外调查);外包服广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-80 务;会务策划
234、;家政服务;数字内容制作服务(不含出版发行);互联网销售(除销售需要许可的商品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营资质经营资质 劳务派遣经营许可证(证书编号:44201500210003;有效期限:2021年 10 月 25 日-2024 年 10 月 25 日)发行人与劳务派遣单位之间的协议明确了双方的权利义务,双方严格履行。公司按照劳务派遣协议约定,向劳务派遣公司支付劳务派遣费,劳务派遣人员的工资由劳务派遣公司发放。发行人未与劳务派遣公司及派遣员工发生过任何重大劳动争议和纠纷,亦未受到有关劳动主管机关或劳动监察机关的行政处罚。3、劳务外包用工情况劳务外包用工情况
235、 报告期内,发行人存在劳务外包用工情况,报告期各期末劳务外包用工的人数与用工总数比例如下:单位:人、%时间时间 发行人发行人用工用工 劳务外包人数劳务外包人数 用工总数(包括劳务派遣、劳用工总数(包括劳务派遣、劳务外包)务外包)占比占比 2020-12-31 72 1,129 6.38 2021-12-31 88 1,306 6.74 2022-12-31 0 1,815-报告期内,根据生产经营的需要,发行人及中山明阳在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位,主要是将厂区保洁、相对独立的装配、布线等非核心生产序段进行外包。根据发行人与劳务承包人、劳务承包公司(中山市海德人力资源有限公司、深圳市永畅
236、自动化科技有限公司)签订的协议,劳务承包人和劳务外包公司负责提供符合要求的相关劳务外包服务,费用结算模式以其完成的工作量为基础进行费用结算。报告期内,发行人与前述劳务外包供应商均不存在企业会计准则 36 号-关联方披露上市公司信息披露管理办法及深圳证券交易所创业板股票上市规则中认定的关联关系,也不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-81 第第五五节节 业务与技术业务与技术 一、一、公司公司的主营业务、主要产品的主营业务、主要产品(一)公司主营业务情况(一)公司主营业务情况 公司主要从事应用于新能源、新型基础设施等领域的输配电及控制设备的研发
237、、生产和销售,主要产品为箱式变电站、成套开关设备和变压器。公司是国内研发制造输配电及控制设备的骨干企业和广东省新能源电气装备领军企业,公司致力于成为行业领先的智能化输配电及控制设备整体解决方案提供商。公司注重工艺积累和技术研发,已获得 19 项发明专利,参与了 7 项国家标准的起草,并荣获多项殊荣。公司海上风电升压系统总体技术达到国际先进水平并获得 2020 年度广东省机械工业科学技术奖一等奖,公司海上风电升压变压器、海上风电充气式中压环网柜两项关键设备打破了国外品牌的垄断并成功实现进口替代。公司光伏逆变升压一体化装置总体达到了国际先进水平并获得广东省机械工业科学技术奖一等奖、广东省机械工程学
238、会科学技术奖一等奖等荣誉。公司产品主要应用于新能源(含风能、太阳能、储能)、新型基础设施(含数据中心、智能电网)等领域,公司已与“五大六小”发电集团、两大电网(国家电网、南方电网)、两大 EPC 单位(中国电建、中国能建)、通信运营商(中国移动、中国联通等)、能源方案服务商(阳光电源、明阳智能、上能电气、禾望电气)等知名企业建立了长期业务合作关系,获得了市场的广泛认可。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-82(二二)公司)公司的主要产品及收入构成的主要产品及收入构成 1、主要产品基本情况、主要产品基本情况 公司主要产品包括箱式变电站、成套开关设备和变压器,分类示意图如下:报告期内,公
239、司主要产品及具体用途如下表所示:产品产品 系列系列 产品产品 大类大类 产品产品 子类子类 图示图示 产品描述产品描述 主要主要应用应用领域领域 箱式变电站 系列 预装式变电站 华式箱变 YB 系列华式箱变是一种集油浸式变压器、高压单元、低压开关柜及相关辅助设备于一体的高压/低压预装式变电站,电压等级3.640.5kV,容量范围为10007700kVA,产品特点包括高智能化、环保性、电气性能优、结构设计创新,适应高温、高湿、风沙、盐雾等各种恶劣环境。新能源行业(太阳能、风能、储能等)欧式箱变 YB 系列高/低压预装式变电站是一种将高压开关设备、变压器、低压开关设备以及辅助设备组合成一体的成套电
240、力设备,电压等级3.640.5kV,容量范围为1004000kVA,产品特点包括低损耗、现场安装维护方便、施工周期短等。新能源行业(太阳能、风能、生物质能等)、电网(变电站、变电所)、工矿企业、民 用 建筑、市政工程、临时施工用电、充电广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-83 产品产品 系列系列 产品产品 大类大类 产品产品 子类子类 图示图示 产品描述产品描述 主要主要应用应用领域领域 桩等 组合式变电站 美式箱变 ZGS 系列组合式变压器是由油浸式变压器、高压室、低压室呈“目”字型或者“品”字型布局的整体变配电系统,容量范围为303300kVA,电压等级为 40.5kV及以下,具
241、有占地面积小、散热性能好、模块化设计、电气性能好、性价比高等特点。新能源行业(太阳能、风能、储能等)、电网、工矿企业、民 用 建筑、市政工程、充电桩等 光伏逆变升压一体化装置-在预装式变电站或组合式变电站基础上,增加光伏逆变器、直流配电柜等设备,组合成为“直流输入、35kV/10kV 交流输出”的逆变升压一体化装置。具有高度集成、性能稳定、适应性强、光储一体化等特点。新能源行业(太阳能)储能升压一体化装置-储能升压一体化装置是一种集储能变流器、升压装置、智能测控于一体的一体化方案,产品特点包括体积小、功率密度大、高度集成、一致性好,可快速并网、缩短电站建设周期、有效降低施工难度。储能 成套开关
242、设备 低压开关柜-低压开关柜包括 Blokset、海上风电专用低压柜、GCK、GCS、GGD、MNSG、OKKEN、MNS2.0、SIVACON-8PT 等低压柜,上述产品特点为产品系列完善,分断能力高,动热稳定性好,结构先进合理,电气方案灵活,通用性强,节省占地面积,外形美观,防护等级高,安全可靠,维护方便等优点。能源行业(传统发电、海上风电)、电网、工矿企业、民用建筑等 中压开关柜 充气式中压环网柜 充气式环网柜包括 MYS10 海上风电并网环网柜、MYG-12、MYS8、MYS9、MYS11 气体绝缘环网柜,产品特点为采用低压力 SF6或者环保气体绝缘技术,主回路全封闭式屏蔽设计,与传统
243、开关柜相比具有环境适应能力强,体积小、可靠性高、操作安全、30 年寿命期内免维护等优点。新能源行业(太阳能、风能、储能)、电网、轨道交通、市 政 工程、工业用户等 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-84 产品产品 系列系列 产品产品 大类大类 产品产品 子类子类 图示图示 产品描述产品描述 主要主要应用应用领域领域 空气绝缘中压开关柜 空气绝缘中压开关柜包括KYN28A、KYN61、MYS550、MVnex、MVnex550 等中压开关柜,上述产品特点种类规格齐全,完善的机械与电气安全闭锁功能,模块化设计,灵活扩展,最大限度的满足各类型供电方案的要求。具有设计合理、结构紧凑、安装方
244、便、操作灵活、体积小、性价比高等卓越性能。能源行业(传统发电、太阳能、风能)、电网、工矿企业、民用建筑等 变压器 油浸式变压器 植物油变压器 植物油变压器包括 SW11、SW13、SW18、SW20、SW22 等 SW 系列型号,产品特点为安全性能好,燃点高达 360,可提高变压器防火性能,保障电网安全;负载能力比矿物油提高 20%以上;植物油可生物降解,无毒性,对土壤和水无害、绿色环保。环保要求较高的自然 保 护区、人口密集区、防火防爆要求高的场所 矿物油变压器 矿物油变压器包括 S11、S13、S18、S20、S22 等 S 系列型号,产品特点为铁芯采用优质冷轧晶粒取向硅钢片,多级型 45
245、全斜接缝叠积,损耗低;采用圆筒式结构,安匝平衡好,抗短路能力强;真空注油,全密封结构,提升内部绝缘性能,减缓绝缘油老化,延长使用寿命,减少局部放电;免维护,无需更换变压器油。新能源行业、城乡电 网 改造、变电站 等 场所,也可满 足 冶金、石化系统等特殊户外使用要求 干式变压器 标准干式变压器 标准干式变压器包括 SCB11、SCB12、SCB13、SCB14、SCB18等 SCB 系列型号,产品特点为高压线圈为梯形分段式结构,层间电压低,具有较强的过电压承受能力;线圈整体树脂浇注,机械强度高,抗短路能力强,局部放电低于国标规定值;低损耗,低噪音,节能效果明显;防潮性能好,适应高湿度及其它恶劣
246、的运行环境。新能源行业(太阳能、风能)、电网、工矿企业、高层建筑、小区用户配电等 敞开式干式变压器 敞开式干式变压器包括 SGB11、SGB12、SGB13、SGB14、SGB18等 SGB 系列型号;产品特点:采用真空压力浸漆工艺制造,空气自冷或风冷;变压器耐热等级可高达 H级;材料阻燃、自熄、防火防爆;线圈结构散热好,电气绝缘和机械性能长期稳定,绝缘材料不易老化;寿命期后,可回收处理,材料高 层 建筑、商业中心、工矿企业、地铁等 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-85 产品产品 系列系列 产品产品 大类大类 产品产品 子类子类 图示图示 产品描述产品描述 主要主要应用应用领域领
247、域 无毒。特种海上干式变压器 特种海上干式变压器包括 SCB11、SCB12、SCB13、SCB14 等型号,产品特点为强迫外循环水冷散热装置,散热效果好;机械强度好,满足近海起吊、船舶运输等特殊起吊需求、外壳防护等级高,防腐、耐潮、耐盐雾,适应海洋大气环境;热稳定性好,抗谐波能力强,使用寿命长;安全性能高,阻燃,自熄,防爆;结构设计合理,抗短路能力强;免维护,有效降低运营维护成本。新能源行业(海上风电)2、报告期主营业务收入构成、报告期主营业务收入构成 报告期内,公司主营业务收入按产品明细分类如下:单位:万元、%项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额
248、占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 箱式变电站箱式变电站 197,278.62 61.77 77,203.44 38.88 90,165.31 54.77 其中:预装式变电站 130,758.41 40.94 45,756.51 23.04 38,725.94 23.53 组合式变电站 25,253.09 7.91 14,726.97 7.42 43,920.91 26.68 光伏逆变升压一体化装置 27,369.59 8.57 16,719.96 8.42 7,518.46 4.57 储能升压一体化装置 13,897.53 4.35-成套开关成套开关设备设备 67,026.37
249、 20.99 88,908.83 44.77 50,437.05 30.64 其中:低压开关柜 42,322.81 13.25 59,976.39 30.20 30,429.72 18.49 中压开关柜 24,703.56 7.74 28,932.44 14.57 20,007.32 12.15 变压器变压器 44,484.76 13.93 28,085.61 14.14 21,432.22 13.02 其中:干式变压器 36,437.71 11.41 24,184.57 12.18 19,999.24 12.15 油浸式变压器 8,047.05 2.52 3,901.04 1.96 1,43
250、2.98 0.87 其他其他 10,576.85 3.31 4,377.78 2.20 2,577.67 1.57 合计合计 319,366.60 100.00 198,575.66 100.00 164,612.25 100.00 报告期各期,公司主营业务分别为 164,612.25 万元、198,575.66 万元和319,366.60 万元,占同期营业收入比例分别为 98.88%、97.82%和 98.70%,公司主营业务突出。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-86(三三)公司经营模式)公司经营模式 1、研发模式、研发模式 公司以整体战略为基准,以客户为中心,以市场为导向,建
251、立了一套完善的研发体系。依托广东省节能电力变压器工程技术研究中心和市级企业技术中心两大创新平台,公司设立了研发中心,由公司技术决策委员会总体统筹技术发展战略,成套/变压器/箱变研发部等部门合作协同,共同攻克技术难关。公司研发流程的主要内容包括项目规划、项目立项、过程跟踪和项目验收。公司针对所开发的新产品/新技术进行市场、技术的调研及分析,形成新产品开发项目可行性分析材料及相应计划表,项目小组对该研发项目的计划关键节点、预算进行规划,编制项目可行性研究报告,技术决策委员根据可行性研究报告对项目的技术、市场、资源、投入等可行性进行全面评估并明确评审意见。立项审批通过的新产品项目由技术管理办公室通知
252、启动,项目小组及公司其他相关部门配合完成,由评审小组和技术管理办公室进行评审验收。公司根据产品所属专业领域的不同将新产品进行分类,针对不同产品类型制定了不同标准的技术评审规定,由不同人员进行技术评审,充分调动公司资源,保持技术创新的长期可持续性。2、采购模式、采购模式 公司对外采购内容为主要原材料和辅助原材料,主材为电气元器件、铜材、硅钢片等,辅材可分为绝缘材料、配件及其他物料等,公司采购部按照公司相关采购制度规定执行。原材料由公司采购部遵循供应商管理目录和质量标准规定,结合客户订单排期、库存情况、价格走势要求进行采购;原材料由质量部检验后办理入库。对于大宗原材料、关键元器件,公司与供应商签订
253、长期的采购框架协议,形成合作共赢的合作模式,如硅钢、电磁线、铜排、断路器等物料。对于通用性的元器件、绝缘件、配件等材料,公司主要采用议价为主、招标定价为辅的形式,确定产品合作供应商及年度基准价,签订采购协议,以保证产品的供应,减少材料价格波动对成本的影响。在采购执行过程中,需求部门提出需求后提交至主管部门评审,根据审批记录与运营计划部沟通形成物料清单,采购部收到物料清单广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-87 后向供应商发出订货信息,在 ERP 系统生成采购合同后供应商发货,由仓库签收、质量部验收、仓库入库。3、生产模式、生产模式 公司采用以销定产、按单生产的订单式生产模式。在获得客
254、户订单后,市场、运营部门根据客户订单进行评审、排产,技术部门根据客户的功能需求、产品规格、使用环境等因素进行产品设计,并形成最终的设计图纸送达到生产部门。同时技术部门在 ERP 系统生成相应的物料清单,生产部门根据物料清单领取相应原材料并开始组织生产,产品各部件制造完成后进行装配,由质量管理部按照国家标准、行业标准及订货技术协议进行例行试验。公司绝大部分工序为自主生产,在此基础上,根据排产需要,少部分环节委托外协厂商进行加工,主要包括箱式变电站、成套开关设备柜体的钣金喷涂和铜排电镀工序。报告期内,公司外协成本占营业成本的比例分别为 1.14%、1.26%和 0.95%,外协加工采购额占比较低。
255、4、销售模式、销售模式 报告期内,公司的销售模式为直销,公司的直销模式分为招投标模式和询价模式。招投标模式下,公司主要客户对不同产品制定专用技术标准并发布招标公告,公司对不同标段产品进行独立投标,公司中标后与客户签署订单,公司产品在生产完工并接到发货通知后发货到客户指定地点并由客户组织验收。询价模式下,客户直接向有关供应商发出基本的技术需求和询价单,公司针对客户要求进行报价,客户在各家供应商报价基础上进行比较并确定最终供应商。如公司最终被确定为供应商,则与客户签署销售合同并进行供货及后续服务。5、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式和影、采用目前经营模式的原因、影响经营模
256、式的关键因素以及经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势 公司目前采用的经营模式是在自身技术服务能力、研发创新能力及营销渠道建设能力,结合丰富的行业经验、国家产业政策、市场供需情况及上下游发展状况等因素的基础上逐步形成和完善的。该模式符合公司经营发展需要并且符合行广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-88 业特点和商业惯例。影响经营模式的关键因素为国家及行业政策、产业链上下游发展、公司发展战略及在新能源领域的技术突破等。报告期内,公司的经营模式及上述影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化,预计未来短期内不会发生重大变化。(四四)设立
257、以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况)设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况 公司设立以来一直从事输配电及控制设备的研发、生产和销售业务,主要经营模式未发生变化。2019 年,公司主要产品为箱式变电站、变压器。2019 年 12月 31 日与中山明阳的业务重组完成后,公司主要产品为箱式变电站、成套开关设备和变压器。(五)发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况(五)发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况 报告期内,公司主要从事输配电及控制设备的研发、生产和销售,经营情况良好,报告期内公司主营业务收入分别为 164,612.25 万元、198,575.66
258、 万元和319,366.60 万元,归属于母公司股东的净利润分别为 17,811.20 万元、16,138.52万元和 26,528.80 万元,呈稳步增长态势。公司海上风电升压干式变压器技术、海上风电升压植物油环保变压器技术、大容量、小型化、数字化箱式变电站技术、光伏逆变升压一体化装置技术等核心技术已实现产业化,是公司收入的主要来源。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-89(六六)主要产品的工艺流程图)主要产品的工艺流程图 1、箱式变电站、箱式变电站 2、成套开关设备、成套开关设备 铜材铜材剪冲剪冲折弯折弯铜排铜排中压柜中压柜/低压低压柜柜变压器变压器电气元件电气元件电气元件装电气
259、元件装配配箱变外壳箱变外壳一次线制作一次线制作电线电缆电线电缆二次线制作二次线制作一、二次布一、二次布线线整体装配整体装配产品试验产品试验入库发货入库发货箱变外壳装箱变外壳装配配广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-90 3、干式变压器、干式变压器 外壳、风机、外壳、风机、温控等控件温控等控件高压线圈绕高压线圈绕制制导体导体/绝缘材绝缘材料料低压线圈绕低压线圈绕制制产品试验产品试验总装配总装配入库发货入库发货硅钢片等材硅钢片等材料料纵剪纵剪横剪横剪铁芯叠装铁芯叠装铁芯铁芯高压线圈装高压线圈装模模高压线圈真高压线圈真空浇注空浇注高压线圈高压线圈低压线圈固低压线圈固化化低压线圈低压线圈器身
260、装配器身装配广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-91 4、油浸式变压器、油浸式变压器 (七七)公司具有代表性的业务指标情况)公司具有代表性的业务指标情况 报告期内,公司主要从事输配电及控制设备的研发、生产和销售,公司具有代表性的业务指标主要为公司核心产品的产销量。报告期内,公司核心产品的产销量及变动情况,详见本节“三、公司采购、销售情况”之“(一)公司主要产品的产销情况”之“1、主要产品的产能、产量及销量情况”的相关内容。(八八)公司业务符合产业政策和国家经济发展战略的情况)公司业务符合产业政策和国家经济发展战略的情况 发行人的主要产品成套开关设备及箱式变电站均属于 战略性新兴产业分
261、类(2018)中列明的“智能配电设施”产业;发行人的主要变压器产品属于战略性新兴产业分类(2018)中列明的“节能型变压器”、“植物绝缘油变压器”或“海上风力发电用变压器”产业。同时,发行人的产品主要应用于战略性新兴产业分类(2018)所列“风能产业”、“太阳能产业”等新能源产业,以及“智硅钢片等材硅钢片等材料料纵剪纵剪横剪横剪铁芯叠装铁芯叠装铁芯铁芯油箱清理干油箱清理干燥燥变压器油处变压器油处理理油箱密封试油箱密封试漏、静置漏、静置产品试验产品试验绝缘材料绝缘材料线圈绕制压线圈绕制压装装高低压线圈高低压线圈高低压引线高低压引线引线下料引线下料高低压引线高低压引线器身装配器身装配器身真空干器身
262、真空干燥燥装箱、真空装箱、真空注油注油入库发货入库发货广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-92 能电网产业”等新型基础设施产业。公司业务符合国家产业政策和发展战略规划。二、发行人所属行业基本情况二、发行人所属行业基本情况(一)发行人所属行业及确定所属行业的依据(一)发行人所属行业及确定所属行业的依据 公司主要从事应用于新能源、新型基础设施等领域的输配电及控制设备的研发、生产和销售。根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 2017年颁布的国民经济行业分类(GB/T47542017),公司所处行业为“C38 电气机械和器材制造业382 输配电及控制设备制造”。(二)行业主管部
263、门和监管体制、行业主要法律法规政策及对公司经营发展的(二)行业主管部门和监管体制、行业主要法律法规政策及对公司经营发展的影响影响 1、行业主管部门与监管体制、行业主管部门与监管体制 输配电及控制设备制造行业经过多年发展,市场化程度较高,目前已形成政府职能部门主管、行业协会自律管理协调发展的机制。我国输配电及控制设备制造业的政府主管部门主要为国家发展和改革委员会、国家能源局、工业和信息化部,行业技术监管部门为国家市场监督管理总局,行业自律组织为中国电器工业协会。国家发展和改革委员会是我国电力工业的政府主管部门,主要负责组织研究和制定包括输配电制造行业的法规、规划和产业政策,组织制订行业规范和技术
264、标准,实施行业管理和监督,指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造以及宏观调控工作。工业和信息化部负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策,提出优化产业布局、结构的政策建议,起草相关法律法规草案,制定规章,拟定行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作及引进重大技术装备的消化创新。国家能源局依照法律、法规对全国电力系统实施统一监管,配合国家发改委拟定国家电力发展规划,制定电力市场运行规则;监管电力市场运行,规范电力市场秩序;监管输电、供电和非竞争性发电业务;颁发和管理电力业务许可证;组织实施电力体制改革方案等。国家市场监督管理总局主要负责输配电产品质量监督;下属国家标准化管
265、理广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-93 委员会的全国变压器标准化技术委员会是全国性专业标准化工作技术组织,主要负责全国变压器等专业领域标准化工作;下属的全国电工电子设备结构综合标准化技术委员会负责开关柜、控制柜等专业领域标准化工作;其下属中国国家认证认可监督管理委员会负责产品型号证书的认定管理。中国电器工业协会为行业自律组织,主要职责是接受政府相关部门的委托,起草行业规章规范、经济技术政策、产品技术标准及产品质量标准等;负责对行业及市场进行调查和研究;为会员单位提供服务性工作等。2、行业主要法律法规及政策、行业主要法律法规及政策(1)主要法律法规)主要法律法规 我国输配电及控制设
266、备行业涉及的法律法规主要包括 中华人民共和国安全生产法 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国环境噪声污染防治法中华人民共和国产品质量法中华人民共和国认证认可条例中华人民共和国招标投标法 强制性产品认证管理规定 和 中华人民共和国电力法 等。(2)主要行业政策主要行业政策 时间时间 主要政策主要政策 发布机构发布机构 主要内容主要内容 2022 年3 月“十四五”现代能源体系规划 国家发改委、国家能源局 加快发展风电、太阳能发电,全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展,优先就地就近开发利用。2021 年4 月 关于印发2021 年能源工作指导意见的通知 国家能源局 壮大清洁能源产业,
267、推进能源结构转型。持续发展非化石能源,保持风电、光伏发电合理规模和发展节奏,有序推进集中式风电、光伏和海上风电建设,积极推进风电、光伏发电平价上网。2021 年3 月 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 全国人民代表大会 推进能源革命,建设清洁低碳、安全高效的能源体系,提高能源供给保障能力。加快发展非化石能源,坚持集中式和分布式并举,大力提升风电、光伏发电规模,有序发展海上风电。建设一批多能互补的清洁能源基地,非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。2021 年2 月 关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见 国家发展改革委、国家能源
268、局 推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先,完善能源消费总量和强度双控制度。提升可再生能源利用比例,大力推动风电、光伏发电发展,因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电。2021 年2 月 关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等行国家发展改革委、财政部、中国人民银行、银各地政府主管部门、有关金融机构充分认识发展可再生能源的重要意义,合力帮助企业渡过难关,支持风电、光伏发电、生物质发电等行业健康有序发展。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-94 时间时间 主要政策主要政策 发布机构发布机构 主要内容主要内容 业健康有序发展的通知 保监会、国家能源局 2020 年
269、 12 月 变压器能效提升计划(2021-2023)工业和信息化部 自 2021 年 6 月起,新增变压器须符合国家能效标准要求,鼓励使用高效节能变压器。支持可再生能源电站、电动汽车充电站(桩)、数据中心、5G基站、采暖等领域使用高效节能变压器,提高高效节能变压器在工业、通信业、建筑、交通等领域的应用比例。2020 年5 月 关于建立健全清洁能源消纳长效机制的指导意见 国家能源局 鼓励建设新一代电网友好型新能源电站,探索市场化商业模式。2020 年4 月 中华人民共和国能源法(征求意见稿)国家能源局 国家调整和优化能源产业结构和消费结构,优先发展可再生能源,提高非化石能源比重。2020 年4
270、月 关于做好可再生能源发展“十四五”规划编制工作有关事项的通知 国家能源局“十四五”是陆上风电和光伏发电全面实现无补贴平价上网的关键时期,要充分发挥可再生能源成本竞争优势,坚持市场化方向,优先发展、优先利用可再生能源。2020 年3 月 关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知 国家能源局 积极推进平价上网项目建设,重点支持已并网或在核准有效期、需国家财政补贴的风电项目自愿转为平价上网项目,执行平价上网项目支持政策;有序推进需国家财政补贴项目建设;积极支持分散式风电项目建设,积极推动分散式风电参与分布式发电市场化交易试点;稳妥推进海上风电项目建设;全面落实电力送出消纳条件。202
271、0 年1 月 关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见 财政部、国家发展改革委、国家能源局 完善现行补贴方式:以收定支,合理确定新增补贴项目规模。完善市场配置资源和补贴退坡机制:通过竞争性方式配置新增项目。优化补贴兑付流程:简化目录制管理;明确补贴兑付主体责任;补贴资金按年度拨付。2019 年 10 月 产业结构调整指导目录(2019 年)国家发展改革委 输变电节能、环保技术推广应用、高压真空元件及开关设备,智能化中压开关元件及成套设备,使用环保型中压气体的绝缘开关柜,智能型(可通信)低压电器,非晶合金、卷铁心等节能电力变压器;低铁损高磁感取向电工钢为鼓励类行业。2019 年5 月 关于完
272、善风电上网电价政策的通知 国家发展改革委(1)将陆上风电标杆上网电价改为指导价;(2)2018 年底之前核准的陆上风电项目,2020 年底前仍未完成并网的,国家不再补贴;2019 年 1 月 1日至 2020 年底前核准的陆上风电项目,2021 年底前仍未完成并网的,国家不再补贴。自 2021 年 1月 1 日开始,新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,国家不再补贴;(3)将海上风电标杆上网电价改为指导价,新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价;(4)新核准潮间带风电项目通过竞争方式确定的上网电价,不得高于项目所在资源区陆上风电指导价;(5)对 2018 年底前已核准的海上风电项目,执
273、行核准时的上网电价;广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-95 时间时间 主要政策主要政策 发布机构发布机构 主要内容主要内容 2022 年及以后全部机组完成并网的,执行并网年份的指导价。2019 年5 月 关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知 国家发展改革委、国家能源局 建立健全可再生能源电力消纳保障机制。确定各省级区域的可再生能源电量在电力消费中的占比目标,促使各省级区域优先消纳可再生能源,加快解决弃水弃风弃光问题,形成可再生能源电力消费引领的长效发展机制。2019 年3 月 绿色产业指导目录(2019 年版)国家发展改革委、中国人民银行等七部委 涉及新能源与清洁能源装备制
274、造中的“风力发电装备制造、太阳能发电装备制造、生物质能利用装备制造、水力发电和抽水蓄能装备制造、核电装备制造、智能电网产品和装备制造”等。2017 年1 月 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016 版)国家发展改革委 战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向,是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域。目录包括:“2.4.5 轨道交通专用设备、关键系统及部件轻量化新型变压器、“6.2.2风力发电机组零部件变压器”、“6.4 智能电网智能变压器、整流器和电感器,包括智能型大型变压器、直流换流变压器、电抗器、无功补偿设备。”、“7.1.8 采矿及电力行业高效节能技术和装备植物绝
275、缘油变压器、非晶合金变压器,干式半芯电抗器,壳式电炉变压器,三维立体卷铁心干式变压器。”2016 年 12 月 海上风电开发建设管理办法 国家能源局、国家海洋局 国家能源局统一组织全国海上风电发展规划编制和管理;鼓励海上风电项目采取连片规模化方式开发建设;海上风电项目建设用海应遵循节约和集约利用海域和海岸线资源的原则,合理布局 2016 年 11 月“十三五”国家战略性新兴产业发展规划 国务院 推动新能源产业发展:加快发展先进核电、高效光电光热、大型风电、高效储能、分布式能源等;促进多能互补和协同优化,引领能源生产与消费革命。到 2020 年,核电、风电、太阳能、生物质能等占能源消费总量比重达
276、到 8%以上,产业产值规模超过 1.5 万亿元,打造世界领先的新能源产业。积极推动多种形式的新能源综合利用:突破风光互补、先进燃料电池、高效储能与海洋能发电等新能源电力技术瓶颈。2011 年 10 月 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局 优先发展大型变压器、直流换流变压器、开关设备、变动站及电气设备的智能化等领域。2006 年2 月 国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)国务院 重点研究开发大型风力发电设备,沿海与陆地风电场和西部风能资源密集区建设技术与装备,高性价比太阳光伏电池及利用技术等。2
277、005 年2 月 中华人民共和国可再生能源法 全国人民代表大会常务委员会 促进可再生能源的开发利用,增加能源供应,改善能源结构,保障能源安全,保护环境,实现经济社会的可持续发展 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-96 3、行业主要法律法规及政策对发行人经营发展的影响、行业主要法律法规及政策对发行人经营发展的影响 公司产品主要应用于新能源、新型基础设施等领域。报告期各期,公司应用于新能源及新型基础设施领域的主要产品收入合计占公司主营业务收入比例均在 84%以上。公司经营业绩与新能源、新型基础设施行业的整体发展状况、景气程度密切相关。我国为实现碳达峰、碳中和目标,以及优化产业结构和能源
278、结构,未来能尽快摆脱化石能源依赖,不断重视并加快推进清洁能源替代和能源消费电能替代,实现能源生产清洁主导、能源使用电能主导。在此背景下,风能、太阳能等一系列新能源发电迎来重大发展机遇。近年来,国家陆续出台了一系列针对新能源领域及基础设施领域的战略性新兴产业规划和政策,为输配电及控制设备制造行业创造了良好的政策环境,也为公司的发展奠定了坚实的基础。(1)风力发电行业政策对发行人经营发展的影响)风力发电行业政策对发行人经营发展的影响 近年来,我国风电持续快速发展,技术水平不断提升,成本显著降低,开发建设质量和消纳利用明显改善。国家为支持风电平价上网,出台多项政策,积极推进平价上网项目建设、严格规范
279、补贴项目竞争配置、全面落实电力送出消纳条件、优化建设投资营商环境,促进公平竞争和优胜劣汰,推动风电产业健康可持续发展。国家发展改革委于 2019 年 5 月 21 日下发 关于完善风电上网电价政策的通知(发改价格2019882 号),对陆上风电和海上风电项目可获得补贴的最迟并网时间进行了规定,具体情况如下:项目类型项目类型 核准日期核准日期 并网日期并网日期 是否补贴是否补贴 陆上风电 2018 年底前 2020 年底前 是 2019 年 1 月 1 日至 2020 年底 2021 年底前 是 2021 年 1 月 1 日起-否 海上风电 2018 年底前 2021 年底前 执行核准时上网电价
280、 2022 年及以后 执行并网年份指导价 上述政策对发行人经营发展影响如下:广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-97 短期市场需求增加 通知发布后,风电补贴政策将促进已核准风电项目的安装并网实施进度,带来风电行业客户风机交付规模的增长和业绩增加。为使相应的风电项目能在规定时间内实现并网,以享受补贴电价,相关风电行业客户开始进行项目抢装建设,风电行业出现“抢装潮”。根据中国电力企业联合会统计数据,2020 年风力发电新增装机容量为 71.67GW,同比增长 179%,2021 年风力发电新增装机容量为47.57GW,其中海上风电全年新增装机量 16.90GW,成为风电重要增长点;202
281、2年风力发电新增装机容量 37.63GW,经历 2020 年和 2021 年两年的“抢装潮”后,仍保持较高的建设规模。随着风电市场的快速增长,公司来源于风力发电领域的销售收入快速上升,由 2020 年的 96,045.50 万元增加至 2022 年的 115,736.63万元。中期市场竞争加剧 未来两年,我国风电行业将逐步全面进入平价时代,行业将从补贴政策导向彻底转向资源与市场导向,风电运营商利润将会被压缩,通过技术创新、提升管理进而降低成本将是风电运营商、风机厂商的发展方向,规模更大、技术更先进的企业将会在未来平价市场中占据优势地位。风电平价上网将导致短期内风电项目投资收益下降,并传递到行业
282、上游风电配套设备供应商,导致公司风电行业产品竞争可能加剧。市场份额将会向掌握核心技术、质量和成本管理水平较高、议价能力强的风电配套设备供应商集中。风力发电领域对产品质量要求严格,对供应商有严苛的认证过程,一旦进入下游客户的合格供应商名单后,则会形成一个长期、稳定的合作关系。公司凭借自身积累的工艺技术以及产品质量,成功获得了知名风电装备制造商的认可,并与之建立了良好的合作关系。长期市场整体向好 2019 年 1 月,国家发改委与能源局下发关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知(发改能源201919 号),明确了对无补贴平价上网风电项目提供多项支持措施。2020 年 1 月,为严格
283、规范补贴项目竞争配置、优化建设投资营商环境,国广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-98 家财政部、发展改革委、能源局联合下发了关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见(财建20204 号);国家能源局下发关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知通知要求积极推进平价上网项目、有序推进需国家财政补贴项目、全面落实电力送出消纳条件,保障了政策的延续性,有利于推进风电、光伏发电向平价上网的平稳过渡,实现行业的健康可持续发展。2021 年 2 月 5 日,国家能源局下发了关于征求 2021 年可再生能源电力消纳责任权重和 20222030 年预期目标建议的函,提出在 2021
284、 年风力发电和光伏发电进入全面平价之后,国家层面将通过可再生能源消纳责任权重调动地方政府发展新能源的积极性。2021 年 6 月,国家发展改革委下发了关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知,鼓励各地出台针对性扶持政策,支持光伏发电、陆上风电、海上风电、光热发电等新能源产业持续健康发展。近年来政府出台的多项政策举措为科学合理引导新能源投资,推动风电产业健康可持续发展,提供了有效保障。长期来看,风电作为国家新能源产业中重要一部分,长期市场整体向好。(2)光伏产业政策对发行人经营发展的影响)光伏产业政策对发行人经营发展的影响 光伏产业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产
285、业。为促进光伏发电在我国的应用和发展,我国政府制定了中华人民共和国可再生能源法等多项法规对行业进行规范化管理,同时中央和地方政府针对光伏发电行业持续出台多项税收优惠、电费补贴等扶持政策。经过多年发展,我国累计光伏装机容量已跃居世界首位,同时光伏发电技术取得长足进步,发电成本持续下降。为维持光伏行业健康持续发展,保持政策与发展阶段动态匹配,近年来我国逐步下调光伏发电补贴规模和补贴力度。2018 年国家价格主管部门分别在年初(发改价格规20172196 号)和 5月底(发改能源2018823 号)两次调整光伏发电标杆电价和“自发自用、余量上网”模式的分布式光伏发电度电补贴水平,并对普通光伏电站装机
286、规模作出限制。2019 年 1 月以来,随着关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知等广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-99 政策出台,我国光伏发电步入“竞价时代”并向平价上网过渡。平价上网时代的到来将在维持光伏发电环保效益的同时大幅提升其经济效益,长期有助于增强光伏发电市场化竞争力,提升其市场占有率。公司在成立之初即布局新能源发电市场,为国内风力发电应用领域领先的输配电及控制设备制造商。在新能源发电市场化程度不断提升的背景下,公司将继续不断增强研发实力,拓展客户资源,加大创新力度,抓住行业发展机遇,提升自身市场和
287、行业地位。(3)数据中心产业政策对发行人经营发展的影响)数据中心产业政策对发行人经营发展的影响 自党的十八届五中全会提出“实施国家大数据战略”以来,各部委高度关注数据中心产业的发展情况,并发布纲要、指导意见等纲领性文件贯彻落实该战略。2016 年 2 月,国家发展改革,委印发关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见 提出以“互联网+”为手段,以智能化为基础,紧紧围绕构建绿色低碳、安全高效的现代能源体系,其中包括鼓励建设基于互联网的智慧运行云平台,实现可再生能源的智能化生产。2019 年 2 月,工信部在关于加强绿色数据中心建设的指导意见提出,提升新建数据中心绿色发展水平:包括加强对新建数据中
288、心在供配电系统以及清洁能源利用系统等方面的绿色化设计指导。2020 年 6月,国家发展改革委在关于 2019 年国民经济和社会发展计划执行情况与 2020年国民经济和社会发展计划草案的报告中明确提出将在 2020 年制定加快新型基础设施建设和发展的意见,并实施全国一体化大数据中心建设重大工程,在全国布局 10 个左右区域级数据中心集群和智能计算中心。国家层面的数据中心建设战略的稳步推进带动了数据中心产业链上下游及电网等配套支持产业的蓬勃发展。得益于数据中心建设的前置性配套电力支持需求,公司来源于数据中心领域的销售收入及占比稳步增长,在合理可遇见的未来,新基建下大数据中心建设需求将为公司发展提供
289、合理保证。(4)智能电网产业政策对发行人经营发展的影响)智能电网产业政策对发行人经营发展的影响 国家发展改革委于2015年7月发布了 关于促进智能电网发展的指导意见,提出到 2020 年,初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系。同年 8 月,国家发展改革委发布了关于加快配电网建设改广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-100 造的指导意见,继续强调了对智能电网领域相关企业的资金支持政策,包括加大财政资金支持力度,强化信贷支持。2018 年 3 月,国家发改委和国家能源局发布关于提电力系统调节能力的指导意见,提出加强新能源开发重点地区电网建设,解决送出受限
290、问题。2020 年 9 月,国家发展改革委在关于扩大战略性新兴产业投资 培育壮大新增长点增长极的指导意见中,强调要加快突破风光水储互补、建设智能电网、微电网等基础设施网络。以上指导意见及规划文件的提出为智能电网建设的发展提供了前瞻性指引与明确的发展框架。“十三五”期间,随着电力系统改革的深入,智能化产品需求得到释放,公司应用于智能电网领域的收入稳步增长。中长期来看,电力供给侧新能源占比逐年提升,电网消纳能力的重要性凸显,未来几年,随着新能源装机和发电量占比的提升以及电网围绕清洁能源消纳进行系统化的投资升级,预计“十四五”电网投资力度将进一步加大。综上,近年来出台的相关法律法规及政策,不会对公司
291、持续经营能力产生重大不利影响。(三)(三)发行人所属行业的特点和发展趋势发行人所属行业的特点和发展趋势 根据国家统计局颁布的国民经济行业分类(GB/T4754-2017),公司属于输配电及控制设备制造行业,细分行业为“变压器、整流器和电感器制造”、“配电开关控制设备制造”及“光伏设备及元器件制造”,主要产品包括箱式变电站、成套开关设备和变压器三大板块。注:标蓝部分为公司细分行业 1、电力行业概况、电力行业概况 电力行业是生产和输送电能的行业,从产业链来看,电力行业可分为发电、输电、配电和用电四个环节。电力行业是国民经济的基础性支柱行业,对国民经济和人民生活息息相关。随着我国经济持续稳定发展、工
292、业化进程逐步推进,电广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-101 力需求也日益增长,电器行业将维持较高的景气程度。2022 年,全国全口径发电量为 8.85 万亿千瓦时,同比增长 9.11%,全社会用电量 8.64 万亿千瓦时,同比增长 3.94%。2011 年至 2022 年我国全社会发电量与用电量情况如下图所示:数据来源:Wind、国家统计局“十三五”期间,在宏观经济运行总体平稳、服务业和高新技术及装备制造业较快发展、冬季寒潮和夏季高温、电能替代快速推广、城农网改造升级释放电力需求等因素综合影响下,全社会用电量实现较快增长。“十四五”期间,随着经济发展方式的转变和产业结构的优化调整
293、,电力需求增速相比“十三五”将有广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-102 所下降,预计 2025 年,我国全社会用电量将达到 9.2 万亿千瓦时,年均增速约4.4%。电力投资包括电源投资和电网投资,随着我国电源方面的持续投资,我国发电能力已经达到了较高水平,但电网建设仍然是相对薄弱的环节,电网建设的滞后导致电能无法有效利用。近些年,我国电力投资从偏重电源逐步转向电源投资和电网投资并重的局面,电网投资增速保持较高水平。2011 年-2022 年我国电力投资情况如下:数据来源:中电联 电源电网的转型升级也为输配电及控制设备行业创造了巨大的商业机会并提出了新的要求,高效、节能、环保的输配
294、电及控制设备将成为未来市场的主流,为整个行业未来的可持续发展奠定了坚实的基础,预计我国电力需求依然将有较为平稳的发展空间。2、输配电及控制设备行业概况、输配电及控制设备行业概况 输配电及控制设备是电力系统中重要的组成部分,其作用是接受、分配和控制电能,保障用电设备和输电线路的正常工作,并将电能输送到用户。输配电及控制设备行业在支持电力系统发展、提高电力系统安全、保障各项电力设备和专用装备正常高效运作、保证国民经济可持续发展及经济安全方面发挥着重要作用。输配电及控制设备上游行业包括钢铁、有色金属、化工、机械设备等行业,是输配电及控制设备行业的主要成本来源;下游企业包括电力公司、输配电企业广东明阳
295、电气股份有限公司 招股说明书 1-1-103 和工业企业等,是输配电及控制设备行业收入的主要来源。电力工业投资的不断增加带动了对输配电设备的需求,输配电设备在国民经济中的地位不断提升。根据前瞻产业研究院统计,我国输配电及控制设备行业2019 年实现销售收入 41,820 亿元,2020 年预计销售收入 42,890 亿元。近年来,国家持续推进电网投资建设、新型城镇化建设,同时新能源(含风能、太阳能等)、新型基础设施建设(含数据中心等)等战略性新兴产业快速发展,为输配电及控制设备行业的快速发展提供了良好的机遇。数据来源:前瞻产业研究院(1)箱式变电站)箱式变电站行业概况行业概况 箱式变电站,是按
296、照一定的接线方式,将高压开关、变压器和低压开关等设备组合在箱体内的成套配电装置,用于电压等级转变、电能接受及分配,通过智能配电自动化终端对系统和设备的运行状态施行监控、保护与通信。近年来,箱式变电站行业产量保持稳定增长,2021 年,我国箱式变电站产量达到 6.01 万台。箱式变电站具有技术先进安全可靠、自动化程度高、工厂预制化、组合方式灵活的特点,被广泛应用于不同的细分领域。目前,国内从事箱式变电站制造的企业众多,但各自产品涉足的领域有所差别。输配电及控制设备行业是支撑社会用电的基础产业,随着新能源、新型基础设施等下游应用领域的战略地位提高,行业地位日益显著,箱式变电站等产品的市场规模广阔。
297、21,614 26,061 29,851 32,591 32,460 35,874 35,810 40,800 41,820 42,890 2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020E2011年-2020年我国输配电行业销售收入情况销售收入(亿元)广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-104(2)配电开关控制设备行业概况)配电开关控制设备行业概况 配电开关控制设备是电力系统中重要的控制和保护设备,广泛使用在电力系统的多个领域。成套开关设备是开关控制设备中直接面向用户,集成包括开关电器在内的多种电器元件,满足用户对电路进行控制、保护
298、、分配和监测等多重需求的终端设备。根据电压等级的不同,开关设备可分为低压开关设备、中压开关设备、高压开关设备、超高压开关设备和特高压开关设备。中、低压开关设备直接与最广发的社会电力用户相连,具有量大面广的特点。根据 Wind 资讯,2019年-2021 年,我国配电开关控制设备制造行业销售收入稳定在 5,000 亿元左右。随着我国经济发展步入新常态,配电开关控制设备行业增速有所放缓。配电开关控制设备行业竞争充分、市场化程度较高,下游市场增速放缓势必推动产品结构和竞争格局的变化。面向新能源、新型基础设施、高端装备等新兴领域的产品,因为技术含量更高,市场需求旺盛,竞争相对较小,具备核心技术和较强研
299、发创新能力的头部企业将会赢得更大的市场份额,而传统工矿企业、民用、基础设施等领域的竞争日趋激烈。随着我国能源与工业转型升级的不断深化,新能源、新型基础设施、高端装备等新兴领域的快速发展为配电开关控制设备行业开辟了新的下游市场,头部配电开关控制设备企业在市场竞争中获得新的增长动力。2030 年前碳达峰行动方案强调构建以新能源为主体的新型电力系统,是推动国家能源转型和“双碳”目标实现的有效途径。未来随着新能源、数据中心、智能电网、新能源汽车充电桩、轨道交通等投资建设的持续推进,电力系统的电源结构、负荷特性、电网形态、技术基础以及运行特性将发生深刻的变化,将为配电开关控制设备行业带来新发展机遇。广东
300、明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-105 数据来源:Wind(3)变压器行业概况变压器行业概况 变压器是利用电磁感应的原因来改变交流电压的装置。作为输配电的重要基础设备,变压器广泛应用于工业、农业、交通、城市等领域,其发展与电力工业发展、国家建设投资、工业企业投资的关系十分密切。近年来,国家进行了大量基础设施投资,带动了电力产业快速发展,进而促进了变压器行业规模增长。2020年我国变压器产量为 17.36 亿千伏安,2011 年至 2020 年产量年均复合增长率约2.18%,预计 2021 年我国变压器产量将达到 18.54 亿千伏安。数据来源:中国机械工业联合会、前瞻产业研究院 广东
301、明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-106 3、下游应用行业概况、下游应用行业概况(1)新能源发电行业发展概况)新能源发电行业发展概况 与传统能源相比,新能源具有可再生和无污染的优点。随着社会环保意识的增强以及新能源发电技术的日益成熟,以风电、光伏发电为代表的新能源发电装机容量不断提升,新能源发电占电力系统发电总量的比重也呈现逐年上升的趋势。根据国家能源局数据,到“十四五”末我国可再生能源的发电装机占电力总装机的比例将超过 50%。数据来源:中电联 风电发电行业概况 2020 年 9 月,国家主席习近平在第 75 届联合国大会中提出碳中和目标,为我国风电行业指明了方向;12 月,习主席在
302、联合国气候雄心峰会上宣布:到 2030年,中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上,非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右。风电、太阳能发电总装机容量将达到12 亿千瓦以上。低碳发展为风电行业带来了长期性的发展机遇。风电作为应用最广泛和发展最快的新能源发电技术,已成为部分国家新增电力供应的重要组成部分。国内风电行业市场容量亦保持持续增加,风电在电源结构中的比重逐年提高,已成为我国新增电力装机的重要组成部分,并已成为我国继火电、水电之后的第三大电源。根据中国电力企业联合会统计,2013 年至 2022年,我国风电新增装机和发电装机容量复合年均增长率分别为 10.
303、87%和 18.97%。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-107 数据来源:中电联 相比陆上风电,海上风电具备风速和风向平稳、单机装机容量大、机组运行稳定以及不占用土地、适合大规模开发等优势,同时,海上风电一般靠近传统电力负荷中心,便于电网消纳,免去长距离输电的问题,成为全球电场建设的新趋势。根据国家能源局统计数据,2013 年至 2022 年,我国海上风电新增装机和发电装机容量复合年均增长率分别为 64.04%和 59.76%,发展前景广阔。数据来源:国家能源局 广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-108 光伏发电行业概况 在国家大力推进清洁能源的政策支持下,自 201
304、3 年以来,光伏发电在我国连续多年实现快速增长。根据中国电力企业联合会统计数据显示,2017 年,我国光伏发电新增装机容量为 53.41GW,创历史新高。2018 年,受光伏“531 新政”影响,各地光伏发电新增项目有所下滑,同时持续影响到 2019 年,至 2020年光伏发电新增装机容量相较 2019 年实现大幅增长。2013-2022 年,我国光伏发电新增装机和累计装机容量年均复合增长率达 42.81%和 24.20%。伴随着光伏发电成本进一步降低以及电力市场化交易的开展,预计“十四五”期间,我国光伏装机容量将持续提升。2022 年,我国光伏发电新增装机容量达 87.41GW,2023年预
305、计超过 100GW。数据来源:中电联(2)数据中心行业发展概况)数据中心行业发展概况 近年来,随着 5G 网络商用的持续推进,云计算、大数据、人工智能等新一代技术的快速演进,智慧城市、数字政府、工业互联网、5G 场景化等应用的迅速发展,我国数据中心产业保持高速增长。预计到 2024 年,我国数据中心行业收入预计将达到 6,123 亿元。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-109 数据来源:能源数字化转型白皮书(2021)、科智咨询 2020 年 4 月 17 日,中共中央政治局召开会议,会议强调加强新型基础设施投资(包含数据中心、城际高速铁路和城市轨道交通等七大领域)。2020 年
306、4月 20 日,国家发改委明确新型基础设施主要包括以数据中心、智能计算中心为代表的算力基础设施等。2021 年 7 月14 日,新型数据中心发展三年行动计划(2021-2023 年)中提出,到 2023 年底,全国数据中心机架规模年均增速保持在 20%左右,平均利用率力争提升到 60%以上,总算力超过 200 EFLOPS,高性能算力占比达到 10%。随着我国对数据中心等新型基础设施建设力度的加大和建设进度的加快,数据中心的产品市场需求将持续较快增长。(3)智能电网行业发展概况)智能电网行业发展概况 随着我国能源生产和消费革命的推进,智能电网正逐步成为新的能源战略和优化能源资源配置的重要平台,
307、智能电网布局也将成为国家抢占未来低碳经济制高点的重要战略措施。2015 年国务院发布相关政策,提出推进新能源和可再生能源装备、先进储能装置、智能电网用输变电及用户端设备发展;组织实施智能电网成套装备等一批创新和产业化专项、重大工程。电力发展“十三五”规划(2016-2020 年)提出,优化电网结构,提高系统安全水平;升级改造配电网,推进智能电网建设。自 2008 年实施坚强智能电网建设以来,我国电网投资一直保持快速增长势头,2018 年后由于电网投资的管控,投资额度略有下降。随着“三型两网”战广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-110 略目标的确定,国家电网投资结构价逐步趋向信息化和
308、智能化,智能电网将成为建设重点。“十四五”期间,随着不同电压的智能变电站改造及新增数量的增加,智能电网行业将迎来巨大的市场潜力。数据来源:国家电网社会责任书(四)行业特点及技术水平(四)行业特点及技术水平 1、行业发展趋势、行业发展趋势 随着电力系统向智能化、信息化和节能化的方向发展,对输配电及控制设备的质量、可靠性和性能的要求也逐步提高。为适应和满足市场需求,输配电及控制设备制造业呈现如下发展趋势:(1)智能化)智能化“十三五”规划提出,要推进智能电网建设,促进智能互联,提高新能源消纳能力,推动装备提升与科技创新。加快构建现代配电网,提出升级改造配电网,全面提升电力系统的智能化水平。2019
309、 年国家电网提出了“三型两网、世界一流”的战略目标,要求全面推进枢纽型、平台型、共享型的坚强智能电网和泛在电力物联网建设。随着电源装机量和电网规模的增长,线路复杂性的提高,智能电网已成为我国电网发展的新趋势,对输配电及控制设备相关产品的智能化等性能指标也提出了更高的要求。常规基础上配备电子器件、传感器和执行器等设备,具有自我诊断功能、监控系统、控制与数据共享功能等的智能化输配电及控制设广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-111 备将成为市场的主流。此外,随着 5G 时代的到来,我国的输配电及控制设备将逐步形成智能电网运行控制和互动服务体系,为输配电及控制设备行业创造新的市场需求。(2
310、)节能化、环保化)节能化、环保化 我国经济建设已取得重大成就,但面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势,推进能源生产和消费革命,构建清洁低碳、安全高效的能源体系已成为行业发展趋势。在我国“节能降耗”政策的不断深入的背景下,电力系统作为国家重要的基础设施,将成为节能减排的重点工作领域。高能耗输配电及控制设备面临着技术升级、更新换代的需求,具有节能、低噪声、无渗透和能降解回收利用的输配电及控制设备将成为未来主流发展趋势。(3)小型化、集成化)小型化、集成化 随着行业新技术的发展和应用,输配电设备行业呈现出集成化发展的趋势。小型化、模块化及集成电路技术的发展为输配电设备集成化提供了技
311、术支撑,具有占地面积小、建设周期短、维护方便、安全可靠性高、投资相对较低等优点。结合用户的特定使用需求,采用“标准化设计、工厂化加工、模块化建设”的设计思路,能够解决输配电设备数量多、硬件冗余配置、信号重复采集、接线繁杂、占地面积大等问题。未来,小型化、集成化的输配电设备将成为行业发展趋势。(4)高电压、大容量)高电压、大容量 国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)指出:“超大规模输配电和电网安全保障”是未来优先发展的重点主题。高电压输电具有输电容量大、送电距离长、线路损耗低、工程投资省、走廊利用率高和联网能力强等特点。随着输电电压等级的提高和容量的不断增加,用户对输电装备
312、的电压等级、容量要求越来越高,对高电压、大容量的输电装备带来良好的发展机会。(5)国际化)国际化 在国家“一带一路”战略的倡导下,海外市场成为国内厂商的下一目标,越来越多国内厂商开始聚焦海外市场,大力拓展相关业务。随着我国国际地位的上升、电气技术的进步及产品性能的提升,未来输配电及控制设备的海外市场将被进一步打开。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-112 2、行业壁垒、行业壁垒(1)技术壁)技术壁垒垒 输配电及控制设备行业属于技术密集型行业,变压器、箱式变电站和成套开关设备的设计、制造等环节都具备较高的技术含量,需要结合机械制造、电气工程、工业自动化、金属材料、绝缘技术、智能控制、
313、通信技术等多领域的技术知识,对制造商的知识储备及研发、设计、制造能力都提出较高要求。此外,输配电及控制设备基本为定制化产品,需要根据各项目具体参数及设计方案,在采购、生产、出场等多方面进行全过程管控,在质量、功能、交货等各方面满足下游客户的定制化需求。对于新进企业而言,由于缺乏项目经验和技术储备,难以快速响应下游客户需求及适应日益激烈的市场竞争。(2)认证认证资质壁垒资质壁垒 输配电及控制设备运行的安全性、可靠性对电网系统及电力行业至关重要。我国对于输配电及控制设备的制造商实行严格的资质审查,进入该行业首先需要取得相关资格认证。此外,我国输配电设备行业的产品必须按照国家标准或行业标准进行设计和
314、生产,对生产的输配电及控制设备,生产厂家须委托专业机构进行型式试验。若进入特殊行业如大型发电厂、主干电网变电站等,还需通过相关企业的认证体系认证。因此,新进企业需要通过相关资质审查并通过输配电及控制设备的检测认证才能进入市场,存在一定的资质壁垒。(3)供应商准入供应商准入壁垒壁垒 电力系统运行情况极其复杂,对输配电及控制设备的安全稳定性要求非常高,下游客户会对潜在供应商进行质量、开发、物流、管理、成本、售后服务等多方面严格考核,通过前期考核、产品设计、样机试制、挂网运行、小批量供货、大批量供货、年度评审等一系列复杂严格的考核流程才能和主机厂商建立长期合作关系。由于审核要求较高,通常只有具备较强
315、技术实力、达到相应的规模化生产并且拥有完善的质量保证体系及健全的售后服务体系的企业才能达到客户要求,成为合格供应商。行业新进入者一般难以达到下游客户要求,故下游客户的严格考核要求对行业新进入者形成了较强的壁垒。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-113(4)人才壁垒)人才壁垒 输配电及控制设备行业是多种学科交叉的行业,专业精通和经验丰富的技术人才是企业的竞争优势。满足客户组合灵活、性能可靠、小型化和智能化的定制化产品要求,企业需要进行大规模投入和深入的技术储备。输配电及控制设备的智能化、集成化及节能环保化,对企业具备丰富经验的技术人才和高水平的技术储备提出了更高的要求,新入企业难以在
316、短时间内组建一支精通技术、经验丰富的人才队伍。因此,精通技术的复合型人才是拟进入本行业的企业短时间内较难突破的壁垒。(5)资金壁垒)资金壁垒 生产输配电及控制设备需要投入大量资金,主要体现在以下方面,一是为保证产品质量及稳定性,企业前期需要购置大量生产设备、检验检测仪器;二是行业主要客户为发电集团、电网、EPC、通讯、能源方案服务等大型企业,合同结算周期较长,行业企业应收账款和生产流动资金普遍较高。三是输配电及控制设备主要应用于采取招投标模式的大中型工程项目,对投标企业注册资本也具有一定要求。因此,对拟进入输配电及控制设备行业的企业形成了一定的资金壁垒。3、发行人自身的创新、创造、创意特征以及
317、科技创新、模式创新、业态创、发行人自身的创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况新和新旧产业融合情况(1)公司符合创业板定位相关指标要求)公司符合创业板定位相关指标要求 创业板定位相关指标二 是否符合 指标情况 最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元 是 最近三年(2020 年至 2022 年),公司研发投入累计为 23,162.94 万元,超过 5,000.00 万元 最近三年营业收入复合增长率不低于 20%不适用 公司最近一年(2022 年)营业收入 323,588.71 万元,超过 3 亿元,可不适用营业收入复合增长率相关要求(2)公司关于符合创业
318、板定位的具体说明)公司关于符合创业板定位的具体说明 发行人自身的创新、创造、创意特征发行人自身的创新、创造、创意特征 公司注重工艺积累和技术研发,始终坚持自主研发与技术创新。公司建立了完善的技术研发制度,形成了完善的人才引进和培养机制,拥有经验丰富的研发团队和过硬的技术实力。公司已建成广东省节能电力变压器工程技术研究中心、广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-114 中山市工程技术研究中心、市级企业技术中心、广东省中小企业创新产业化示范基地等。截至本招股说明书签署日,公司已取得专利证书专利 209 项。公司在输配电及控制设备领域形成了深厚的技术积累,形成了多项具有自主知识产权的核心技术
319、,为公司持续推动创新、创造、创意奠定了坚实的基础。发行人科技创新、模式创新、业态创新情况发行人科技创新、模式创新、业态创新情况 公司坚持将技术创新作为业务发展升级的核心驱动力,根据行业发展趋势和下游客户的需求,不断开发新技术及新产品。公司光伏逆变升压一体化装置、海上风电专用干式变压器、海上风电充气式中压环网柜技术达到国际先进水平。大容量海上风电升压变压器、海上风电充气式中压环网柜作为海上风电并网关键设备,公司已成功打破外资品牌的垄断,获取批量订单,为我国海上风电行业发展提供了有力的保障,也为推进我国上述两项设备的国产化做出了积极的贡献。公司项目高可靠性大容量海上风电智能升压系统研究及工程应用获
320、得广东省机械工程学会科学技术奖一等奖、广东省机械工业科学技术奖一等奖、广东省测量控制与仪器仪表科学技术奖二等奖;公司产品光伏逆变升压一体化装置获得广东省机械工业科学技术奖一等奖、广东省机械工程学会科学技术奖一等奖。公司自身创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新典型产品如下:A.海上风电升压系统产品 海上风力资源丰富,海上风电具有易于规模开发、对环境负面影响较小、发电利用小时数高、距离电力消费地区较近等特点。海上风力发电在能源转型、环境保护、应对气候变化等方面发挥着重要作用,已经成为全球风电行业的新增长极。外资品牌产品的高成本及响应速度慢等特点,不仅变相增加了海上风电建设成本,同时
321、也延长了海上风电建设周期。公司通过变压器散热系统创新,升压系统的测控及保护系统的完善,产品结构的创新设计,电压等级的提升设计等,研发了海上风电升压系统产品,打破了外资品牌的垄断。B.光伏逆变升压一体化装置 传统的光伏发电采用“逆变器房+箱变房”的模式,该模式外壳重复配置,广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-115 交流侧的低压断路器重复配置且距离较近,且现场需要进行箱变土建地基和逆变器房土建地基,占地面积很大。此外,现场设备就位要进行多次吊装,逆变器到箱变低压交流电缆需要现场连接,施工周期长、施工难度和风险大,现场施工的故障点多,后期维护成本高。公司通过将“逆变器房+箱变房”进行融合
322、,将逆变器、变压器、中压配电及监控结合为一体,研发出光伏逆变升压一体化装置产品,解决了传统模式缺点。公司光伏逆变升压一体化装置产品具有小型化、模块化、良好的散热性能、优异的智能化水平和可靠性等特点。公司主要核心技术及其所具有的科技创新性参见招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、公司研发与技术情况”之“(一)公司核心技术情况”之“1、公司主要产品所涉及的核心技术”。新旧产业融合情况新旧产业融合情况 公司主要从事输配电及控制设备的研发、生产和销售,主要产品为箱式变电站、成套开关设备和变压器,主要聚焦新能源、新型基础设施等应用领域,并已成为国内领先的国家能源及大型建设项目电气装备供应商之一。公司深
323、耕输配电及控制设备行业多年,结合下游客户需求和行业发展趋势,通过技术和产品创新不断开发新产品,实现了传统产业和新兴产业的融合。公司积极响应“新基建”战略,大力参与 5G 基建、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等七大国家“新基建”重点投资领域。公司凭借在新能源领域多年的输配电设备供应与服务经验,不断创新智能电气、电能质量及能效管理的整体解决方案,通过数字化、智能化的电气设备与传统产业融合发展,助推产业价值链向上延伸。公司生产的智能输配电及控制设备,既能保障设备的稳定可靠运行,减少设备故障损失,大幅提升运行维护效率,又能降低运行维护成本,实现设备安全化
324、、高效化、智能化运行。(3)公司符合创业板行业领域要求公司符合创业板行业领域要求 根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 2017 年颁布的 国民经济行业分类(GB/T47542017),公司所处行业为“C38 电气机械和器广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-116 材制造业382 输配电及控制设备制造”。公司不属于深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定第五条不支持及禁止的相关行业,符合创业板行业领域要求。综上所述,公司具备较为成熟的产品生产技术和研发能力,具有较强的创新、创造、创意特征,符合创业板定位要求。(五五)行业发展面临的机遇与)行业发展面临的机遇与风
325、险风险 1、行业发展面临的机遇、行业发展面临的机遇(1)国家产业政策大力扶持)国家产业政策大力扶持 输配电及控制设备广泛应用于新能源、基础设施、高端装备、节能环保等领域。国家为鼓励产业发展,近年来,陆续出台了“十三五”国家战略性新兴产业发展规划电力发展“十三五”规划(2016-2020 年)可再生能源发展“十三五”规划国家新型城镇化规划(20142020 年)配电网建设改造行动计划(2015-2020 年)等一系列战略规划,明确了对输配电及控制设备下游行业的政策支持。配网投资、城镇化建设、农村电网改造等一系列产业政策的发布,为我国输配电及控制设备行业的持续发展提供了良好的政策基础。(2)电力市
326、场需求持续增长)电力市场需求持续增长 输配电及控制设备被广泛应用于国民经济各个领域的配电设施中,受社会用电需求增长和固定资产投资规模的直接影响。2022年我国国内生产总值为121.02万亿元,比上年增长 5.31%。作为推动 GDP 增长的主要动力之一,我国国民经济各部门的固定资产投资也保持了快速增长的势头。在我国宏观经济长期向好的背景下,社会用电需求和固定资产投资的持续增长,将带动输配电及控制设备行业的快速发展。(3)新能源行业蓬勃发展)新能源行业蓬勃发展 风电、光伏行业作为发展清洁能源的重点战略领域,在替代传统发电能源发挥着关键性作用。近年来,我国先后出台一系列支持与引导风电及光伏行业健康
327、发展的相关政策,从产业发展、财政补贴、金融服务等多方面对风电及光伏行业进行支持与引导,为行业发展创造了良好的市场环境。根据国家能源局数据,2020广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-117 年全国风电新增并网容量达到 71.67GW,其中陆上风电新增装机在国家补贴取消催化下仍达到 68.61GW,海上风电新增装机达到 3.06GW,占全球新增装机的50.45%;光伏发电累计装机容量市场规模从 2016 年的 77.4GW 增长到 2020 年的244.7GW,年复合增长率为 33.34%。2021 年为国家财政补贴海上风电新并网项目的最后一年,全年新增并网海上风电 16.90GW,创
328、历年新高。2022 年,全国风电、光伏发电新增装机达到 1.25 亿千瓦,再创历史新高。“碳达峰、碳中和”目标的提出以及风电、光伏建设成本的进一步降低,为行业的快速发展奠定了良好的基础。(4)产品更新换代需求旺盛)产品更新换代需求旺盛 近年来,我国输配电及控制设备进入更新换代周期,产品升级换代的需求旺盛。2021 年能源工作指导意见关于 2021 年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知关于加快推动新型储能发展的指导意见等文件的相继出台,加速了可再生能源发电行业的重组整合,能源系统低碳化对超大容量、超远间隔电力输送等高端输配电设备制造提出了更高需求。随着储能技术的进步及能源方式的革新,相应配套的
329、输配电及控制设备也迎来了全面更新换代的增量空间。2、行业发展面临的风险、行业发展面临的风险(1)研发投)研发投入及技术创新能力入及技术创新能力不足不足 输配电及控制设备制造业技术门槛较高,企业需要较高的研发投入及技术创新能力才能满足客户灵活定制化的产品要求。我国输配电及控制设备制造商与西门子(SIEMENS)、施耐德(Schneider)、ABB 等外资老牌厂商相比,对基础技术研究、新产品开发的资金投入不足,导致我国相关企业产品技术水平、质量及性能与外资品牌存在一定差距。随着市场竞争的加剧和技术难度的加大,部分产品附加值低、核心竞争力不高的企业发展将受到较大限制。(2)低端产品低端产品市场竞争
330、无序市场竞争无序 目前中高端输配电及控制设备制造业市场主要控制在少数企业手中,低端市场中由于产品同质化现象严重,低价竞争成为了企业间获取订单的常用手段。无序竞争可能导致劣质产品进入市场,不利于行业的发展。随着国家标准、行业标准等逐步完善,产品质量检测逐步规范化,预期行业将回归有序竞争。广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-118(六)(六)行业周期性特征行业周期性特征 输配电及控制设备行业是电力行业的基础。我国电力投资包括电源投资和电网投资两部分,电源投资(包括火力、水力、核电、风电、光伏发电厂等)及电网投资(包括变电站、电力线路等)形成对箱式变电站、成套开关设备、变压器等输配电及控制
331、设备的需求。国内电力投资建设一般超前于用电需求量的发展,国内电力投资建设的年度落实规模很大程度取决于国家政策的推动及当年的宏观经济变化情况,具有一定周期性。因此,输配电及控制设备市场亦随宏观经济周期变化呈现一定的波动性特点。(七七)发行人所属行业在产业链中的地位和作用,与上、下游行业之间的关联)发行人所属行业在产业链中的地位和作用,与上、下游行业之间的关联性性 公司所处行业上游主要是钢铁、有色金属企业,以及电气元器件企业。铜材、硅钢等大宗商品主要受到国际经济形势、生产国的生产供应状况、下游行业产业政策、库存量等多种因素的影响,因而其波动会对本行业成本产生重要影响。电气元器件行业竞争较为充分,但
332、其需求波动也会影响本行业原材料的供求平衡关系,进而影响到本行业的成本波动。公司下游行业主要为发电企业、输配电企业和工业企业,输配电及控制设备行业是支撑社会用电的基础产业。近年来,随着新能源、新型基础设施等下游应用领域的战略地位提高,行业地位日益显著,下游行业对公司产品需求不断增长,公司收入规模不断增加。(八)(八)市场竞争情况市场竞争情况 1、公司市场地位、公司市场地位 公司作为专注于输配电及控制设备的高新技术企业,是国内领先的国家能源及大型建设项目电气装备供应商之一,是新能源电气装备领军企业,也是广东省高新技术企业、广东省创新型企业。公司参与了七项国家标准的制定,是中国电器工业协会会员、广东
333、省机械行业协会会员、广东省电气行业协会会员,并先后被认定为广东省节能电力变压器广东明阳电气股份有限公司 招股说明书 1-1-119 工程技术研究中心、中山市工程技术研究中心、市级企业技术中心、广东省中小企业创新产业化示范基地和中山市单项冠军培育企业,具有一定的行业影响力。公司项目高可靠性大容量海上风电智能升压系统研究及工程应用获得广东省机械工程学会科学技术奖一等奖、广东省机械工业科学技术奖一等奖、广东省测量控制与仪器仪表科学技术奖二等奖;公司产品光伏逆变升压一体化装置获得广东省机械工业科学技术奖一等奖、广东省机械工程学会科学技术奖一等奖。公司多年来深耕输配电及控制设备行业,与大型国有控股企业或上市公司建立了稳定的合作关系。公司客户遍布全国 31 个省(自治区、直辖市),产品稳定运用于能源、电网、数据中心、轨道交通、冶金石化、市政工程、工民建及国内重大重点工程项目。2、行业内主要企业、行业内