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1、 广东思泉新材料股份有限公司(东莞市企石镇江边村金磊工业园区(东莞市企石镇江边村金磊工业园区 A 栋栋 1-2 楼)楼)首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人(主承销商)(深圳市福田区福田街道金田路(深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼号能源大厦南塔楼 10-19 层)层)本次本次发行发行股票拟在创业板市场上市股票拟在创业板市场上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。
2、投资者应充分了解创业板的投资风险及等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明及承诺声明及承诺 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发
3、行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)本次发行股数 本次公开发行股票数量不超过 1,442.0334 万股,公司本次公开发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行全部为新股发行,公司原有股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 41.66 元/股 发行日期 2023 年 10 月 12 日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 5,768.1334
4、万股 保荐人(主承销商)长城证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023 年 10 月 18 日 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目录目录 声明及承诺声明及承诺.1 发行概况发行概况.2 目录目录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、普通术语释义.7 二、专业术语释义.10 第二节第二节 概览概览.12 一、重大事项提示.12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.15 三、本次发行概况.16 四、发行人的主营业务经营情况.18 五、发行人板块定位情况.20 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标.22 七、公司财务报告审计截止日后的经营情况.23 八、发行人选择的上市
5、标准.23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.23 十、募集资金用途与未来发展规划.23 十一、其他对发行人有重大影响的事项.24 第三节第三节 风险因素风险因素.25 一、与发行人相关的风险.25 二、与行业相关的风险.29 三、其他风险.30 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.32 一、发行人的基本情况.32 二、公司的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况.32 三、发行人股权结构图.53 四、发行人控股子公司、分公司情况.54 五、主要股东及实际控制人的基本情况.58 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-4 六、发行人股本情况.64 七、董事、监事、高级管理人
6、员及核心技术人员的简要情况.72 八、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议及其所持公司股份质押或冻结情况.80 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年内的变动情况.81 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况和以上人员及其近亲属持有发行人股份情况.82 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.84 十二、发行人员工情况.87 第五节第五节 业务与技术业务与技术.92 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况.92 二、发行人所处行业的基本情况.103 三、公司在行业中的竞争地位.122 四、销售情况和主要客户.127 五、采购
7、情况和主要供应商.134 六、主要固定资产和无形资产等资源要素.137 七、发行人的核心技术情况.147 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.155 九、境外经营情况.156 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.157 一、经审计的财务报表.157 二、注册会计师意见.162 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.164 四、主要会计政策和会计估计.166 五、适用的各种税项及税率.212 六、分部信息.214 七、非经常性损益.214 八、主要财务指标.214 九、经营成果分析.216 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书
8、1-1-5 十、资产质量分析.252 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.274 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.287 十三、发行人盈利预测报告披露情况.287 十四、财务报告审计基准日后的经营情况.287 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.290 一、本次募集资金运用概况.290 二、募集资金投资项目简介.293 三、战略规划.293 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.296 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况.296 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见.296 三、报告期内公司违法、违规
9、情况.297 四、公司最近三年资金占用和对外担保情况.298 五、公司独立运营情况.298 六、同业竞争.299 七、关联方及关联关系.301 八、关联交易情况.311 九、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见.316 十、报告期内关联方的变化情况.316 第九节第九节 投资者保护投资者保护.318 一、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序.318 二、本次发行前后的股利分配政策的差异情况.318 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制.318 四、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排,不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况.321 第十节第十节 其他重要事项
10、其他重要事项.322 一、重要合同.322 二、对外担保情况.327 三、重大诉讼或仲裁事项.327 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-6 第十一节第十一节 有关声明有关声明.329 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.329 发行人控股股东、实际控制人声明.330 保荐机构(主承销商)声明.331 保荐机构(主承销商)总经理声明.332 保荐机构(主承销商)法定代表人声明.333 发行人律师声明.334 会计师事务所声明.335 评估机构声明.336 签字资产评估师离职说明.337 验资复核机构声明.338 第十二节第十二节 附件附件.339 一、备查文件目录.339 二、
11、备查文件查阅时间.339 三、备查文件查阅地址.340 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.340 五、与投资者保护相关的承诺.342 六、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.362 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.365 八、审计委员会及其他专门委员会的设置情况.367 九、募集资金具体运用情况.368 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:一、普通术语释义一、普通术语释义 公
12、司/本公司/发行人/股份公司/思泉新材 指 广东思泉新材料股份有限公司 思泉有限 指 东莞市思泉实业有限公司,本公司前身 香港思泉 指 东莞市思泉实业有限公司(香港),本公司全资子公司 重庆华碳 指 华碳(重庆)新材料产业发展有限公司,本公司控股子公司 思泉热管理 指 广东思泉热管理技术有限公司,本公司全资子公司 众森投资 指 深圳众森投资合伙企业(有限合伙),本公司股东 富海新材 指 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业(有限合伙),本公司股东 上海东熙 指 上海东熙投资发展有限公司,本公司股东 上海小橡 指 上海小橡创业投资合伙企业(有限合伙),本公司股东 深圳英晟 指 深圳市英晟投资有
13、限公司,本公司股东 鹏欣资源 指 鹏欣环球资源股份有限公司,本公司股东 鹏欣生态 指 上海鹏欣生态科技有限公司,曾用名上海鹏欣科技发展有限公司 深圳信永泰 指 深圳信永泰创业投资合伙企业(有限合伙),本公司股东 深信华远 指 苏州深信华远创业投资合伙企业(有限合伙),本公司股东 闻勤华御 指 厦门闻勤华御股权投资合伙企业(有限合伙),本公司股东 南山基金 指 中小企业发展基金(深圳南山有限合伙),本公司股东 苏州华业 指 苏州华业致远一号创业投资合伙企业(有限合伙),曾用名:平潭华业成长投资合伙企业(有限合伙),本公司股东 毕方一号 指 深圳市毕方一号投资中心(有限合伙),本公司股东 长沙华业
14、 指 长沙华业高创私募股权基金合伙企业(有限合伙),本公司股东 宁波显诺 指 宁波显诺企业管理合伙企业(有限合伙),本公司股东 深圳晶磁 指 深圳市晶磁材料技术有限公司 中石科技 指 北京中石伟业科技股份有限公司及其下属公司 碳元科技 指 碳元科技股份有限公司及其下属公司 飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司及其下属公司 深圳垒石 指 深圳垒石热管理技术股份有限公司及其下属公司 Panasonic 指 日本松下电器产业株式会社 Kaneka 指 KANEKA CORPORATION 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-8 Graftech 指 Graftech Internat
15、ional Ltd.SKPI 指 PI Advanced Materials Co.,Ltd 达迈科技 指 达迈科技股份有限公司 小米、小米通讯 指 小米集团及其下属公司 vivo 指 维沃移动通信有限公司及其下属公司 OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司及其下属公司 三星、韩国三星 指 Samsung Electronics Co.,Ltd.及其下属公司 深天马 指 天马微电子股份有限公司及其下属公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其下属公司 富士康 指 富士康科技集团及其下属公司 ABB 指 瑞士 Asea Brown Boveri 集团公司及其下属公司 华为 指 华为投资控股有
16、限公司及其下属公司 谷歌 指 美国 Google 公司 Google Inc 及其下属公司 闻泰通讯 指 闻泰科技股份有限公司及其下属公司 华勤通讯 指 华勤技术股份有限公司及其下属公司 龙旗电子 指 上海龙旗科技股份有限公司及其下属公司 华星光电 指 TCL 华星光电技术有限公司及其下属公司 伟创力 指 Flex Ltd.及其下属公司 隆利科技 指 深圳市隆利科技股份有限公司 欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司及其控股子公司 通达集团 指 通达集团控股有限公司及其控股子公司 澳普林特 指 天津澳普林特科技股份有限公司及其控股子公司 德仓科技 指 深圳市德仓科技有限公司及其控股子公司 宝明科技
17、 指 深圳市宝明科技股份有限公司 弘汉光电 指 厦门弘汉光电科技有限公司 瑞声科技 指 瑞声科技控股有限公司及其控股子公司 JWORLD 指 JWORLD CO.,LTD 及其控股子公司 SHIN SUNG 指 SHIN SUNG C&T CO.,LTD 及其控股子公司 金响国际 指 金响(天津)国际贸易有限公司 瑞华泰 指 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 中天电子 指 中天电子材料有限公司 得丰材料 指 包括东莞得丰光电材料有限公司、深圳得丰通讯材料有限公司等同一控制下的公司 美艾仑 指 苏州美艾仑新材料科技有限公司 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-9 时代新材 指 株洲时代
18、新材料科技股份有限公司及其下属公司 羽玺新材 指 四川羽玺新材料股份有限公司及其控股子公司 以辰科技 指 深圳以辰科技有限公司 苏州奥贝 指 苏州市奥贝新材料科技有限公司及其同一控制下的东莞市奥贝实业有限公司 国兴祥 指 深圳国兴祥胶粘材料有限公司 新农保 指 新型农村社会养老保险,是以保障农村居民年老时的基本生活为目的,由政府组织实施的一项社会养老保险制度 新农合 指 新型农村合作医疗,由政府组织、引导、支持,农民自愿参加,个人、集体和政府多方筹资,以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度 IDC 指 International Data Corporation,是一家从事市场研究、分析和咨询的
19、公司 Yole 指 Yole Developpement,国际知名市场调研公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国家发展和改革委员会 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 股票或 A 股 指 本公司发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股 本次发行 指 公司本次拟公开发行面值为 1.00 元的不超过 1,442.0334 万股人民币普通股的行为 股东大会 指 广东思泉新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 广东思泉新材料股份有限公司董事会
20、监事会 指 广东思泉新材料股份有限公司监事会 公司章程 指 现行有效的广东思泉新材料股份有限公司章程 公司章程(草案)指 本次发行的 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易后生效并实施的广东思泉新材料股份有限公司章程 长城证券/保荐机构/主承销商 指 长城证券股份有限公司 律师、中银律师 指 北京中银律师事务所 会计师、致同会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)评估师、中林评估 指 北京中林资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 报告期、报告期内 指 2020 年、2021 年、2022 年 元
21、、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-10 二、专业术语释义二、专业术语释义 人工合成石墨散热材料 指 包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜 聚酰亚胺、聚酰亚胺薄膜、PI 膜 指 主链上含有酰亚胺环(-CO-NH-CO-)的一类聚合物。作为一种特种工程材料,已广泛应用在航空、航天、微电子、纳米、液晶、分离膜、合成石墨制备、激光等领域 高导热石墨膜 指 是由一种高度定向的聚合物薄膜在特殊烧结条件下制成的一种高取向高结晶的石墨薄膜,具备极高平面内导热率,是一种能将点热源快速热传导转换为面热源的新型材料 石墨烯 指 是一种以 sp 杂化连接的碳
22、原子紧密堆积成单层二维蜂窝状晶格结构的新材料 石墨烯导热膜 指 是指利用鳞片石墨为原料,通过插层膨胀、氧化、涂布、还原、石墨化制备而来的石墨烯堆叠导热薄膜,其内部的石墨烯微片具备高定向排列的特性,通常其本质为经由氧化石墨烯制备而来的石墨膜 SLDT、低介电常数导热薄膜 指 是一种以低介电填料、高分子基体等为原材,通过先进的混合分散工艺、精密涂布工艺、定向成型工艺加工而成的散热功能产品 CPU 指 Central processing Unit 的缩写,中央处理器 GPU 指 Graphics Processing Unit 的缩写,图形处理器,也就是常说的显卡芯片 电子电气产品 PCBA表面防
23、护 CVD 涂覆、电子电气产品电路板表面防护化学气相沉积涂覆 指 使用化学气相沉积技术,在电子电气产品的电路板上表沉积一层高分子聚合物,使得电子设备电路板能够耐受恶劣环境 PCB 指 印刷电路板,又称印制电路板,英文全拼 Printed circuit board,是重要的电子部件,是电子元件的支撑体,是电子元器件线路连接的提供者。PCBA 指 PCB 空板经过表面贴装和双列直插封装后的整个制程 电子电气产品 PCBA表面防护 PECVD 涂覆、电子电气产品带器件电路板表面防护等离子增强化学气相沉积涂覆 指 使用等离子增强化学气相沉积技术,在电子电气产品表涂覆一层氟聚合物,膜层能够实现卓越的防
24、水及疏水性能,使得电子设备具备防水能力 CVD、化学气相沉积 指 化学气体或蒸汽在基质表面反应合成涂层或纳米材料的方法,是半导体工业中应用最为广泛的用来沉积多种材料的技术 PECVD、等离子增强化学气相沉积 指 借助微波或射频等使含有薄膜成分原子的气体电离,在局部形成等离子体,在基片上沉积出所期望的薄膜 AOI、自动光学检测 指 Automatic Optic Inspection,基于光学原理来对生产中遇到的常见缺陷进行检测 CCD 指 自动对位系统 mark 线 指 标记线 消费电子 指 围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息相关的电广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1
25、1 子类产品,最终实现消费者自由选择资讯、享受娱乐的目的 智能终端 指 安装具有开放式操作系统,使用宽带无线移动通信技术实现互联网接入,通过下载、安装应用软件和数字内容为用户提供服务的终端产品,包括智能手机、笔记本电脑、PDA、平板电脑等 比热容 指 单位质量的某种物质升高单位温度所需的热量 晶体结构 指 晶体中实际质点(原子、离子或分子)的具体排列情况 碳化 指 有机化合物在隔绝空气下,通过高热处理,脱去其他小分子最终全部转化成碳 模切 指 根据预定形状通过精密加工和切割使材料形成大小不同的定制零部件,以配合客户在装配时的需求 烧结 指 把PI等材料通过真空加温热解碳化以及后续在惰性气体气氛
26、环境下石墨化过程的统称 压延 指 已经石墨化完成的合成石墨材料通过一系列相向旋转着的水平辊筒间隙,使物料承受挤压和延展作用,成为具有一定厚度、宽度与表面光洁的薄片状制品的工艺过程 ERP 指 Enterprise Resource Planning 企业资源计划系统的简称 工业 4.0 指 工业发展的最新阶段,又称之为第四次工业革命,或智能化时代 注:1、除特别说明外,本招股说明书所有财务数值均保留二位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致;2、本招股说明书披露的第三方数据并非专门为本次发行准备,发行人未为此支付费用或提供帮助。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1
27、-1-12 第二节第二节 概览概览 声明声明 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示 发行人提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项:(一)(一)本次发行相关主体做出的重要承诺本次发行相关主体做出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等做出的各项重要承诺,具体承诺事项参见“第十二节附件”之“五、与投资者保护相关的承诺”和“六、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺
28、事项”。(二)(二)特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素 本公司提醒投资者仔细阅读“第三节风险因素”全文,并提醒投资者特别关注以下风险。1、产品价格下降风险产品价格下降风险 报告期内,公司人工合成石墨散热材料(包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜)收入占营业收入的比例分别为 95.41%、90.60%和 81.72%,占比较高,人工合成石墨散热材料系公司收入主要来源。随着人工合成石墨生产技术的不断成熟,市场竞争日益加剧,公司面临行业竞争压力和客户降价压力,报告期内,人工合成石墨散热材料销售价格下降,未来存在持续下降的风险。未来如果公司通过提
29、高自动化程度、增加研发投入、改进工艺水平、提高规模化效应、开发新产品等措施不能有效对冲产品价格下降的影响,将对公司未来的盈利能力产生不利影响。2、产品毛利率持续下降的风险产品毛利率持续下降的风险 报告期内,公司综合毛利率分别为 34.67%、27.61%和 25.82%,逐年下降。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-13 目前公司主要产品人工合成石墨散热材料(包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜)主要应用于消费电子领域,该领域竞争逐渐加剧,毛利率在 2021年快速下滑,未来如果公司不能采取有效措施对冲产品价格下降,以及主要原材料价格波动的影响,公司综合毛利率可能会出现持续下降
30、风险,从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。3、创新风险创新风险 消费电子等下游行业具有产品更新快、迭代周期短等特点,对导热材料的技术水平和产品性能要求较高,需要公司不断研发新技术、新工艺、新产品等以满足下游市场快速变化的需求。近年来,公司不断加大研发投入,积极推动技术研发和产品创新,取得了多项研发成果,产品得到客户的广泛认可。但由于市场需求变化快,技术创新存在不确定性,若公司未来创新发展未达预期,或新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可,将给公司的发展带来不利影响。4、核心技术泄密风险核心技术泄密风险 高导热功能性材料系新型材料,涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机
31、械自动化等不同学科,具有较高的技术壁垒。经过多年发展,公司已成为具有一定优势的高导热功能性材料和散热解决方案提供商,拥有多项自主研发的核心技术,相关技术一旦泄露,会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。5、核心人员流失风险核心人员流失风险 维持核心团队稳定并不断吸引优秀人才是公司保持行业地位并不断发展的重要保障,公司坚持以人为本的发展战略,建立了良好的人才引进机制和激励约束机制,并积极为研发人员提供良好的科研条件。但随着行业内对优秀技术人才的争夺愈加激烈,如果出现核心人员大量流失的情况,可能导致公司在相关领域丧失竞争优势,对公司的经营发展带来不利影响。6、下游行业及客户集中度风险下游行业及
32、客户集中度风险 公司是一家以热管理材料为核心的多元化功能性材料提供商,致力于提高电子电气产品的稳定性及可靠性,产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品领域,终端用户主要为小米、vivo、三星等消广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-14 费电子行业的客户,收入来源的行业较为集中,如果消费电子行业未来发展出现重大不利变化,将对公司的经营造成较大的不利影响。公司下游客户主要为消费电子产品终端品牌厂商或其组装厂、零部件生产商等,报告期内,公司对前五大客户销售金额占营业收入比例分别为 29.69%、32.95%和 27.62%,客户集中度相对较高,具有一定的客
33、户集中风险。如果未来宏观经济形势发生重大不利变化,行业景气度下降或者主要客户资信状况发生不利变化,将对公司正常生产经营产生不利影响。7、原材料采购集中及价格波动风险原材料采购集中及价格波动风险 公司下游消费电子行业对产品质量要求较高,稳定的上游供应商有利于公司对原材料性能及质量稳定性的控制。同时,公司在现有生产规模下通过批量集中采购,有利于节约采购成本。基于上述原因,公司报告期内主要原材料 PI 膜的供应商较为集中,主要包括 SKPI、达迈科技、金响国际(采购韩国 SKPI 的 PI膜)、瑞华泰、中天电子和时代新材,2022 年公司向前述供应商采购 PI 膜合计占 PI 膜采购总额的比例超过
34、90%,公司存在核心原材料采购较为集中的风险,若因不可预见因素导致公司难以及时获得足够的主要原材料供应,将对公司的生产经营造成不利影响。报告期内,主要原材料供应稳定且采购价格整体呈下降趋势,但如果市场环境发生变化,原材料采购价格发生大幅波动或原材料出现短缺,公司的经营将受到不利影响。(三)公司财务报告审计截止日后的经营情况(三)公司财务报告审计截止日后的经营情况 1、审计截止日后主要经营状况、审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司主要经营状况正常,主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未
35、发生重大变化。2、会计师事务所的审阅意见、会计师事务所的审阅意见 公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。根据致同会计师事务所出具的公司 2023 年 1-6 月审阅报告(致同审字(2023)第 441A026730 号),公司广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-15 2023 年 1-6 月实现收入 19,420.01 万元,同比上升 2.05%;归属于母公司股东的净利润为 2,386.14 万元,同比上升 25.54%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,345.55 万元,同比上升 33.81%。公司财务报告审计截止后至本招股说明书签署日主要
36、财务信息和经营状况的具体内容详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计基准日后的经营情况”。3、2023 年年 1-9 月月经营业绩预估情况经营业绩预估情况 2023 年 1-9 月,公司预计实现营业收入 30,285.01 万元至 31,920.01 万元,同比上升 4.22%至 9.84%;预计实现归属于母公司股东的净利润 3,362.48 万元至3,643.89 万元,同比上升 1.17%至 9.63%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,321.88万元至3,603.30万元,同比上升10.03%至19.35%。上述 2023 年 1-
37、9 月业绩情况仅为公司预测数据,未经会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。二二、发行人及本次发行的中介机构基本情况、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称 广东思泉新材料股份有限公司 成立日期 2011 年 6 月 2 日 注册资本 4,326.10 万元 法定代表人 任泽明 注册地址 东莞市企石镇江边村金磊工业园A 栋 1-2 楼 主要生产经营地址 东莞市企石镇江边村金磊工业园A 栋 1-2 楼 控股股东 任泽明 实际控制人 任泽明 行业分类 C397 电子器件制造 在其他交易场所(申请)挂牌或上市的情况 公司曾于2016年11月4
38、日起在全国中小企业股转系统公开挂牌转让,后于 2020 年 3 月 5 日起终止在在全国中小企业股份转让系统挂牌(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人 长城证券股份有限公司 主承销商 长城证券股份有限公司 发行人律师 北京中银律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 致同会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 北京中林资产评估有限公司 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-16 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关的保荐人(
39、主承销商)、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。(三)(三)其他其他与本次发行与本次发行有关有关的的机构机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 承销商收款银行 兴业银行股份有限公司深圳分行 三三、本次发行概况、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 1,442.0334 万股 占发行后总股本比例 25.00%其中:发行新股数量 1,442.0334 万股 占发行后总股本比例 25.00%股东公开发售股份数量 无 占发行后总股
40、本比例 无 发行后总股本 5,768.1334 万股 每股发行价格 41.66 元 发行市盈率 46.60 倍(按发行价格除以每股收益计算,其中每股收益按照 2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产 9.46 元(以截至 2022 年12 月 31 日经审计的归属于母公司股东净资产除以发行前总股本计算)发行前每股收益 1.19 元(按照 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产 16.34 元(以截至 2022年 12 月 31 日经审计的归属于母公
41、司股东净资产加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算)发行后每股收益 0.89 元(按照 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行市净率 2.55 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售(如有)、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者(如有)、网下机构投资者和符合投资者适当性要求且在深交所开户并开通创业板市场交易账户的境广东思泉新材料股份有限
42、公司 招股说明书 1-1-17 内自然人、法人和其他机构等投资者(国家法律、行政法规、证监会及深交所规范性文件禁止购买者除外)承销方式 余额包销 募集资金总额 60,075.11 万元 募集资金净额 53,337.12 万元 募集资金投资项目 高性能导热散热产品建设项目(一期)新材料研发中心建设项目 补充流动资金 发行费用概算 保荐及承销费用 4,936.01 万元 审计及验资费用 730.53 万元 律师费用 518.87 万元 用于本次发行的信息披露费用 507.08 万元 发行手续费用及其他 45.51 万元 本次发行费用总额 6,737.99 万元 备注 1、以上发行费用均为不含增值税
43、金额;2、发行手续费用中包含本次发行的印花税,税基为扣除印花税前的募集资金净额,税率为 0.025%。高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 不适用 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为深圳市长城证券投资有限公司。拟 公 开 发 售 股 份 股 东 名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则 无(二)本次发行上市重要日期(二)本次发行上市重要日
44、期 刊登询价公告日期 2023 年 9 月 25 日 初步询价日期 2023 年 9 月 28 日 刊登发行公告日期 2023 年 10 月 11 日 申购日期 2023 年 10 月 12 日 缴款日期 2023 年 10 月 16 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-18 四、发行人的主营业务经营情况四、发行人的主营业务经营情况(一)主要业务及产品(一)主要业务及产品 公司是一家以热管理材料为核心的多元化功能性材料提供商,致力于提高电子电气产品的稳定性及可靠性。主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁
45、性材料、纳米防护材料等,是国内专注于电子电气功能性材料领域的高新技术企业。报告期内,公司主要销售的产品为人工合成石墨散热膜、人工合成石墨散热片等热管理材料,主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子应用领域。自成立以来,公司一直聚焦在电子电气产品热管理领域应用的高导热材料,并逐步向磁性材料、纳米防护材料等功能性材料方向拓展,积累了丰富的行业经验,凭借优异的产品品质和良好的服务,获得了行业内主流客户的广泛认可。目前,公司已成为小米、vivo、三星、谷歌、ABB、伟创力、比亚迪、富士康、华星光电、深天马、闻泰通讯、华勤通讯、龙旗电子等的合格供应商。公司是国家高新技术企业,拥有
46、高效务实的研发团队、健全的研发体系和自主研发的核心技术,汇集了热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科背景和多元化从业经验的优秀研发人才。公司是广东省工业和信息化厅认定的 2021 年省级企业技术中心,是整流器件用无铅钎料回流焊焊接推荐工艺规范(T/CWAN 0005-2021)团体标准的起草单位之一,拥有广东省科学技术厅认定的“广东省石墨散热复合材料工程技术研究中心”、广东省人力资源和社会保障厅认定的“广东省博士工作站”。公司被广东知识产权保护协会认定为“2020 年度广东省知识产权示范企业”。公司完成的“高导热柔性石墨膜的高温烧结技术及其应用研究”和“高导
47、热绝缘复合材料的涂布定向成型技术及其应用研究”两项科学技术成果被广东省材料研究学会认定为具有国内领先水平。依托先进材料技术和生产工艺,公司生产的人工合成导热石墨片、石墨散热膜、合成石墨卷材、金属晶体散热片、高分子包覆合成石墨均热板被评为“广东省高新技术产品”,高导热柔性石墨膜产品被评为“2021 年广东省名优高新技术产品”。近年来,公司通过持续不断的自主创新和产品研发,积累了丰富的技术成果,广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-19 截至 2022 年 12 月 31 日,公司拥有专利 73 项,其中发明专利 22 项(含 1 项与无关联第三方共有的发明专利)。公司产品线日益丰富,新
48、开发的均热板、热管、导热垫片、导热凝胶、导热脂、纳米晶软磁合金、纳米防护膜等产品已具备批量供货能力,产品可广泛应用于消费电子、汽车电子、通信基站等诸多领域,为公司保持持续快速健康发展提供了有力保障。(二)主要原材料及重要供应商(二)主要原材料及重要供应商 公司主要原材料包括 PI 膜、胶带、保护膜、离型膜等。报告期内,公司重要供应商包括 SKPI、瑞华泰、达迈科技、时代新材等。(三)主要经营模式(三)主要经营模式 公司具有稳定的经营模式,具体参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“(四)主要经营模式”。(四)行业竞争情况及发行人在行业中的(四)行
49、业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位竞争地位 1、行业竞争情况、行业竞争情况 人工合成石墨导热材料的兴起源于消费电子产品的快速发展,2011 年人工合成石墨散热膜开始大规模应用于智能手机,随后在平板电脑、笔记本电脑等产品领域得到拓展。发达国家人工合成石墨导热材料产业起步较早,拥有丰富技术积累及应用推广经验。人工合成石墨导热材料在消费电子行业应用之初,市场主要由 Panasonic、美国 Graftech、日本 Kaneka 等知名生产厂商占据,形成寡头垄断的竞争格局。人工合成石墨导热材料的发展与下游行业紧密相关,随着消费电子产业链向亚洲转移,以及国内相关产业配套设施逐步完善,以中石科技、碳元科
50、技、思泉新材等为代表的国内企业在人工合成石墨导热材料领域实现技术突破,凭借价格、区位及服务优势开始对海外龙头企业形成冲击,行业竞争格局从垄断竞争向市场化竞争转变。2、发行人在行业中的竞争地位、发行人在行业中的竞争地位 在国内导热材料市场,中石科技、碳元科技、飞荣达、深圳垒石与发行人的市场占有率情况如下表:广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-20 单位:亿元 公司名称公司名称 导热材料业务内容导热材料业务内容 2021 年导热材年导热材料销售收入料销售收入 占全国导热材占全国导热材料市场比例料市场比例 中石科技 高导热人工合成石墨材料、热管/均热板、导热界面材料 11.27 7.21
51、%飞荣达 导热界面器件、石墨片、导热石墨膜、散热模组、吹胀板、热管、VC、散热风扇、半固态压铸、特种散热器、汽车液冷板、汽车端板 11.13 7.12%碳元科技 高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板等 2.57 1.64%深圳垒石 石墨散热膜、热管、均温板等 3.86 2.47%思泉新材 人工合成石墨散热片、人工合成石墨散热膜以及其他热管理材料等 4.36 2.79%注:1、同行业可比公司导热材料销售收入来源于各公司年报、招股说明书等公开披露信息;2、占全国导热材料市场比例系根据头豹研究院统计的 2021 年中国导热材料市场规模 156.3亿元测算;3、深圳垒石 2021 年导热材料销售收入系根
52、据其 2020 年上半年主营业务收入占比及 2021年上半年主营业务收入金额测算得出。目前,国内生产热管理材料的企业众多,发行人 2021 年热管理材料销售额为 4.36 亿元,占全国导热材料市场规模的 2.79%,且报告期内销售规模呈稳定增长态势,在国内热管理材料行业拥有一定的市场占有率,并进入了小米、三星、vivo 等主流智能手机品牌供应链。五、五、发行人板块定位情况发行人板块定位情况 根据首次公开发行股票注册管理办法第三条规定:发行人申请首次公开发行股票并上市,应当符合相关板块定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持
53、传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。公司符合创业板的市场定位,具体如下:(一)创新、创造和创意特征(一)创新、创造和创意特征 自成立以来,公司始终坚持自主创新的发展道路,依靠自主研发和技术创新形成核心技术,开展生产经营。公司是国家高新技术企业,整流器件用无铅钎料回流焊焊接推荐工艺规范(T/CWAN 0005-2021)团体标准的起草单位之一,已被国家工业和信息化部授予专精特新“小巨人”企业称号、被广东省工业和信息化厅认定为 2021 年广东省专精特新中小企业、被广东省工业和信息化厅认定为 2021 年省级企业技术中心,拥有广东省科学技术厅认定的“广东省石墨散热广东思泉新材料股份有
54、限公司 招股说明书 1-1-21 复合材料工程技术研究中心”、广东省人力资源和社会保障厅认定的“广东省博士工作站”等科研平台,通过多年的研发积累和行业应用实践,不断强化自身技术创新能力,掌握了高温烧结、定向成型、表面改性、纳米合成、精密涂覆、真空镀膜等核心技术,公司完成的“高导热柔性石墨膜的高温烧结技术及其应用研究”和“高导热绝缘复合材料的涂布定向成型技术及其应用研究”两项科学技术成果被广东省材料研究学会认定为具有国内领先水平。截至 2022 年 12 月 31日,公司拥有专利 73 项,其中发明专利 22 项(含 1 项与无关联第三方共有的发明专利)。公司现已培养出了一支经验丰富、创新力强、
55、高效务实的研发团队,汇集了涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科背景和多元化从业经验的优秀研发人才,为公司技术研发提供了良好支持。截至 2022 年 12 月 31 日,公司拥有研发与技术人员 71 名,占公司员工总数的 14.17%。报告期内,公司研发费用支出分别为 1,606.52 万元、2,735.11 万元和2,326.91 万元,占营业收入比重分别为 5.44%、6.09%和 5.51%,保持在较高水平。(二)创新与产业融合情况(二)创新与产业融合情况 导热材料系消费电子产业的重要组件,与下游消费电子行业的经营状况和应用需求密切相关,产业发展受
56、到消费电子市场变化的深刻影响。近年来,以智能手机为代表的消费电子产业蓬勃发展,产品结构日趋紧凑,功能日益丰富,技术升级层出不穷,对导热材料的需求持续增长,技术要求也不断提升。发行人积极顺应消费电子产品市场的发展趋势,在原有人工合成石墨散热片、人工合成石墨散热膜等产品的基础上,通过持续的技术研发和产品创新,推出了热管、均热板、纳米晶软磁合金、纳米防护膜等新型产品,不断将科技成果与消费电子产业深入融合,推动行业发展和进步。(三)(三)符合创业板行业领域要求的符合创业板行业领域要求的情况情况 公司主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等。根据 国民经济行业分类(GB/T 475
57、4-2017),公司所属的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397 电子器件制造”。根据证监会上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司所属的行业为“C39 计算机、通信和其广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-22 他电子设备制造业”。公司所处行业不属于深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定中规定的不支持申报在创业板发行上市的行业。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。公司所处行业符合创业板定位要求。(四)符合创业板定
58、位相关指标要求的情况(四)符合创业板定位相关指标要求的情况 公司满足深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)第三条第二款的要求,符合成长型创新创业企业相关指标,具体说明如下:创业板定位相关指标二创业板定位相关指标二 是否符合是否符合 指标情况指标情况 最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元 是否不适用 2020 年至 2022 年,公司研发费用合计金额为 6,668.54 万元 最近三年营业收入复合增长率不低于 20%是否不适用 2022 年,公司营业收入 42,267.24 万元,最近一年营业收入达到 3 亿元,不适用关于营业收入复合增长率的要求 六六
59、、发行人报告期、发行人报告期主要财务数据和财务指标主要财务数据和财务指标 根据致同会计师出具的“致同审字(2023)第 441A003352 号”审计报告,公司最近三年的主要财务数据和财务指标如下:项目项目 2022.12.31/2022 年年度度 2021.12.31/2021 年年度度 2020.12.31/2020 年度年度 资产总额(万元)66,928.22 52,307.16 41,497.56 归属于母公司所有者权益(万元)40,913.93 35,074.75 31,412.31 资产负债率(母公司)40.15%35.34%24.67%营业收入(万元)42,267.24 44,8
60、87.74 29,514.29 净利润(万元)5,847.71 5,812.82 5,369.52 归属于母公司所有者的净利润(万元)5,839.75 5,738.81 5,299.17 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)5,156.76 5,448.18 5,132.97 基本每股收益(元)1.35 1.33 1.34 稀释每股收益(元)1.35 1.33 1.34 加权平均净资产收益率 15.37%17.26%26.45%广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-23 经营活动产生的现金流量净额(万元)6,487.34 2,491.17 2,133.97 现金分红(
61、万元)-2,076.53-研发投入占营业收入的比例 5.51%6.09%5.44%七、七、公司财务报告审计截止日后的经营情况公司财务报告审计截止日后的经营情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司主要经营状况正常,主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。具体参见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“(三)公司财务报告审计截止日后的经营情况”。八八、发行人选择的上市标准、发行人选择的上市标准 发行人本次上市选择的上市标准为深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)第 2.1
62、.2 条第一款,即“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元”。根据致同会计师出具的标准无保留意见的审计报告(致同审字(2023)第 441A003352 号),发行人 2021 年、2022 年归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 5,448.18 万元、5,156.76 万元,最近两年累计超过人民币 5,000 万元,满足前述上市标准。九九、发行人公司治理特殊安排等重要事项、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日,发行人公司治理不存在特殊安排以及其他未披露的重要事项。十十、募集资金用途、募集资金用途与未来发展规划与未来
63、发展规划(一)募集资金用途(一)募集资金用途 若本次股票发行成功,募集资金将用于投资下列项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 募集资金投资金额募集资金投资金额 实施主体实施主体 1 高性能导热散热产品建设项目(一期)26,997.81 26,997.81 思泉新材 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-24 2 新材料研发中心建设项目 8,200.00 8,200.00 思泉新材 3 补充流动资金 12,100.00 12,100.00 思泉新材 合计合计 47,297.81 47,297.81-公司将严格按照中国证监会、深交所关于募集资金管理和使用的相关规
64、定及公司募集资金管理制度的要求使用募集资金,若本次实际募集资金净额不能满足以上投资项目的资金需求,则不足部分由公司通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过预计募集资金数额,公司将严格按照公司章程以及相关规定履行必要的审议程序,规划、安排和管理募集资金并将全部用于主营业务发展。在本次募集资金到位前,公司如以自有资金或借款资金提前投入上述项目建设,本次募集资金到位后公司将根据有关规定,以募集资金对前期投入部分进行置换。(二)未来发展规划(二)未来发展规划 公司是国内高导热功能性材料领域的高新技术企业,致力于成为导热材料行业领导者。未来几年,公司将聚焦客户需求和行业发展趋势,继续加大研发创新投入,不
65、断改进生产工艺和生产管理,进一步丰富产品线,朝着更优的导热性能、更合理的产品设计、更高效的散热方案方向发展,提高产品在性能、质量、服务等方面的市场竞争力,将公司打造成为国内一流的散热解决方案提供商。十一、其他对发行人有重大影响的事项十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日,公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼事项。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-25 第第三三节节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影
66、响投资者投资决策程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。公司提请投资者仔细阅读本节全文。一、与发行人相关的风险一、与发行人相关的风险(一)(一)创新风险创新风险 消费电子等下游行业具有产品更新快、迭代周期短等特点,对导热材料的技术水平和产品性能要求较高,需要公司不断研发新技术、新工艺、新产品等以满足下游市场快速变化的需求。近年来,公司不断加大研发投入,积极推动技术研发和产品创新,取得了多项研发成果,产品得到客户的广泛认可。但由于市场需求变化快,技术创新存在不确定性,若公司未来创新发展未达预期,或新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可,将给公司的发展带来不利影响。(二)(二)核心技术
67、泄密风险核心技术泄密风险 高导热功能性材料系新型材料,涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科,具有较高的技术壁垒。经过多年发展,公司已成为具有一定优势的高导热功能性材料和散热解决方案提供商,拥有多项自主研发的核心技术,相关技术一旦泄露,会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。(三)(三)核心人员流失风险核心人员流失风险 维持核心团队稳定并不断吸引优秀人才是公司保持行业地位并不断发展的重要保障,公司坚持以人为本的发展战略,建立了良好的人才引进机制和激励约束机制,并积极为研发人员提供良好的科研条件。但随着行业内对优秀技术人才的争夺愈加激烈,如果出现核心人
68、员大量流失的情况,可能导致公司在相关领域丧失竞争优势,对公司的经营发展带来不利影响。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-26(四)(四)客户集中度风险客户集中度风险 公司下游客户主要为消费电子产品终端品牌厂商或其组装厂、零部件生产商等,报告期内,公司对前五大客户销售金额占营业收入比例分别为 29.69%、32.95%和 27.62%,客户集中度相对较高,具有一定的客户集中风险。如果未来宏观经济形势发生重大不利变化,行业景气度下降或者主要客户资信状况发生不利变化,将对公司正常生产经营产生不利影响。(五)(五)主要原材料采购集中及价格波动风险主要原材料采购集中及价格波动风险 公司下游消
69、费电子行业对产品质量要求较高,稳定的上游供应商有利于公司对原材料性能及质量稳定性的控制。同时,公司在现有生产规模下通过批量集中采购,有利于节约采购成本。基于上述原因,公司报告期内主要原材料 PI 膜的供应商较为集中,主要包括 SKPI、达迈科技、金响国际(采购韩国 SKPI 的 PI膜)、瑞华泰、中天电子和时代新材,2022 年公司向前述供应商采购 PI 膜合计占 PI 膜采购总额的比例超过 90%,公司存在核心原材料采购较为集中的风险,若因不可预见因素导致公司难以及时获得足够的主要原材料供应,将对公司的生产经营造成不利影响。报告期内,主要原材料供应稳定且采购价格整体呈下降趋势,但如果市场环境
70、发生变化,原材料采购价格发生大幅波动或原材料出现短缺,公司的经营将受到不利影响。(六六)房产租赁风险房产租赁风险 报告期内,公司办公经营场所及员工宿舍均通过租赁方式取得,均已签订房屋租赁合同。若公司的房屋租赁合同到期无法续租或其他原因导致不能继续履行,亦或租金价格大幅上涨,公司需重新选择生产经营场所并进行搬迁,可能对公司的经营造成一定影响。(七(七)环保处罚风险环保处罚风险 报告期内,公司生产的磁性材料、纳米防护材料、导热垫片涉及未经批准擅自开工建设以及未验收先投入少量生产的违规情形,针对上述情形,公司已于2020 年 8 月 11 日取得东莞市生态环境局核发的东环建【2020】9469 号第
71、三次改扩建项目环境影响报告表的批复意见 核准上述产品生产线的建设,并于 2021广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-27 年 1 月 7 日和 2021 年 3 月 10 日完成项目的自主验收并予以公示,并已完成全国建设项目竣工环境保护验收信息系统的备案。报告期内,公司未受到环保部门处罚,已取得环保部门出具的无重大违法违规证明。但随着国家对环保要求的日益提升,公司存在受到环保部门处罚的风险。公司的控股股东、实际控制人任泽明出具承诺函,如公司因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的,本人将无条件承担发行人的一切损失。(八(八)产品价格下降风险产品价格下降
72、风险 报告期内,公司人工合成石墨散热材料(包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜)收入占营业收入的比例分别为 95.41%、90.60%和 81.72%,占比较高,人工合成石墨散热材料系公司收入主要来源。随着人工合成石墨生产技术的不断成熟,市场竞争日益加剧,公司面临行业竞争压力和客户降价压力,报告期内,公司人工合成石墨散热材料销售价格下降,未来存在持续下降的风险。未来如果公司通过提高自动化程度、增加研发投入、改进工艺水平、提高规模化效应、开发新产品等措施不能有效对冲产品价格下降的影响,将对公司未来的盈利能力产生不利影响。(九(九)应收账款坏账风险应收账款坏账风险 报告期各期末,公司应收账款
73、账面价值分别为 11,505.78 万元、11,676.72 万元和 14,188.98 万元,金额较大。未来若公司不能有效控制应收账款规模或加强应收账款的回收,将面临应收账款不断扩大和发生坏账风险,从而对公司的现金流和财务状况产生不利影响。(十(十)经营活动现金流量净额低于净利润的风险经营活动现金流量净额低于净利润的风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别 2,133.97 万元、2,491.17万元和 6,487.34 万元,同期净利润分别为 5,369.52 万元、5,812.82 万元和 5,847.71万元,2020-2021 年公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润
74、水平。如果未来公司在业务发展中不能合理安排资金使用,将对公司营运资金的正常周转带来不利影响。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-28(十(十一一)存货余额增大的风险存货余额增大的风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 6,929.84 万元、9,483.42 万元和9,360.63 万元,占流动资产的比例分别为 21.05%、27.90%和 25.24%。随着公司生产规模的不断扩大,未来存货余额可能进一步增加。公司已依据审慎原则,对可能发生跌价损失的存货足额计提了存货跌价准备。但如果下游行业发生不利变化或产品出现滞销等情况,公司将面临存货积压及跌价风险,给公司经营和财务状况带来
75、不利影响。(十(十二二)产品毛利率产品毛利率持续持续下降的风险下降的风险 报告期内,公司综合毛利率分别为 34.67%、27.61%和 25.82%,逐年下降。目前公司主要产品人工合成石墨散热材料(包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜)主要应用于消费电子领域,该领域竞争逐渐加剧,毛利率在 2021年快速下滑,未来如果公司不能采取有效措施对冲产品价格下降,以及主要原材料价格波动的影响,公司综合毛利率可能会出现持续下降风险,从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。(十(十三三)汇率波动风险汇率波动风险 公司主要经营位于中国境内,主要业务以人民币结算。报告期内,公司外销收入占主营业务收入的比例分
76、别为 7.61%、21.97%和 11.60%,报告期内,公司汇兑损益分别为 66.88 万元、45.42 万元和 107.62 万元。公司外销业务采用美元结算,美元与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动,具有较大的不确定性,使公司面临汇率变动风险。(十(十四四)业务规模扩大带来的管理风险业务规模扩大带来的管理风险 报告期内,公司业务发展较快,经营规模持续扩大,总资产从 2020 年末的41,497.56 万元增长到 2022 年末的 66,928.22 万元,员工人数持续增加,从 2020年末的 398 人增长到 2022 年末的 501 人。随着公司应用领域的不断拓展以
77、及产品线的逐步丰富,预计公司业务规模将持续扩大,这将增加公司经营活动、组织架构及管理体系的复杂程度,对公司经营管理和内部控制提出更高要求。未来,如果公司的管理体系不能及时调整以适应业务发展需要,将对公司的经营发展带来不利影响。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-29(十十五五)产品质量风险)产品质量风险 公司下游客户主要为知名消费电子品牌商或其组装厂、零部件生产商等,对产品质量有着严格的要求。公司一直高度重视产品品质,已建立起完善的质量控制体系,包括原材料检验、生产设备定期调校、关键工序的质量控制等,报告期内未发生过因产品质量导致的重大纠纷或诉讼情况。但随着公司业务规模的不断扩大,
78、如果公司不能有效控制产品质量,一旦出现严重质量问题,将影响公司的品牌形象,削弱公司的市场竞争力。(十(十六六)控制权风险控制权风险 公司实际控制人任泽明直接持有公司 24.23%的股份,并通过众森投资间接控制公司 10.79%的股份表决权,合计控制公司 35.02%的股权,持股比例较低。本次公开发行完成后,公司实际控制人持股比例进一步降低,公司股东持股比例较为分散,未来可能出现导致控制权不稳定的情况,给公司生产经营和未来发展带来潜在风险。二、与行业相关的风险二、与行业相关的风险(一)下游行业风险(一)下游行业风险 公司是一家以热管理材料为核心的多元化功能性材料提供商,致力于提高电子电气产品的稳
79、定性及可靠性,产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品领域,终端用户主要为小米、vivo、三星等消费电子行业的客户,收入来源的行业较为集中,如果消费电子行业未来发展出现重大不利变化,将对公司的经营造成较大的不利影响。(二)(二)经营业绩波动变化风险经营业绩波动变化风险 公司生产的导热材料目前主要应用于消费电子行业,经营业绩受下游手机等消费电子产品市场波动的影响较大。近年来,我国经济保持快速发展,居民收入水平不断提高,消费电子产品市场需求情况良好。但若未来受到国际、国内经济环境恶化、经济增速放缓、居民收入减少等因素的影响,消费电子行业等下游市场发展低迷,将给公司发
80、展带来不利影响。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-30(三三)贸易摩擦风险贸易摩擦风险 受国际贸易争端、美国加大对中国芯片业务限制等因素影响,2020 年度,公司部分下游客户出现芯片短缺、产能不足、出货量下降情况,给公司产品销售造成一定影响。如果未来贸易摩擦继续升级,美国进一步加大对中国芯片等业务的限制,导致客户受到严重影响,也将给公司经营业绩带来不利影响。(四)(四)市场竞争风险市场竞争风险 公司凭借产品稳定可靠的质量和优异的服务获得市场广泛认可,市场地位逐步提升。随着公司不断探索新工艺、新产品和新的应用场景,公司产品线不断延伸,未来将在更多领域面临市场竞争,竞争程度将有所增加
81、。如果公司未来不能准确研判市场动态及行业发展趋势,在技术研发、应用创新等方面不能保持优势,将面临市场竞争加大的风险。三、其他风险三、其他风险(一)(一)募集资金投资项目风险募集资金投资项目风险 本次募集资金将投资于高性能导热散热产品建设项目(一期)和新材料研发中心建设项目等。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司研发能力、技术水平和下游市场情况等因素做出的。虽然公司对募投项目进行了审慎、充分的论证,但项目建设尚需一定时间,存在不确定性。如果在项目实施过程中,市场环境、技术发展、产业政策等方面发生不利变化,可能导致募投项目无法实现预期收益,公司盈利能力将受到一
82、定影响。(二(二)净资产收益率下降的风险净资产收益率下降的风险 本次发行完成后,公司净资产、总资产均将大幅增加,而募投项目存在资金投入、项目建设、竣工验收、产能逐步释放等过程,需要一定的建设及运营周期,并且项目预期效益的实现存在一定的不确定性。本次发行完成后,预计公司净利润增长幅度将小于净资产增长幅度,导致净资产收益率有所下降,公司存在净资产收益率下降风险。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-31(三(三)税收优惠政策变化风险税收优惠政策变化风险 报告期内,公司为高新技术企业,按照税法规定享受 15%的所得税优惠税率。公司所享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性,预计未来调整的
83、可能性较小。但如果国家调整相应的税收政策,或公司未能持续被评定为高新技术企业等,将对公司未来经营成果造成一定不利影响。(四(四)发行失败风险发行失败风险 根据相关法规要求,若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求,本次发行应当中止,或者存在其他影响发行的不利情形,将会出现发行失败的风险。(五(五)对赌协议风险对赌协议风险 公司及股东任泽明、廖骁飞、吴攀曾与富海新材、宁波显诺、毕方一号、闻勤华御、南山基金、深信华远、苏州华业、长沙华业签署的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利条款均已通过补充协议约定自补充协议签署之日或公司首次递交首次公开发行并上市申报材料签署日的前一日解
84、除或终止执行,不存在任何纠纷或潜在纠纷,提请投资人关注相关风险。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-32 第第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 公司名称 广东思泉新材料股份有限公司 英文名称 Guangdong Suqun New Material Co.,Ltd.注册资本 4,326.10 万元人民币 法定代表人 任泽明 有限公司成立日期 2011 年 6 月 2 日 股份公司成立日期 2016 年 7 月 8 日 住所 东莞市企石镇江边村金磊工业园 A 栋 1-2 楼 邮政编码 523507 电话号码(0769)82218098
85、传真号码(0769)81627183 互联网网址 www.suqun- 电子信箱 guozhichaosuqun- 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 负责信息披露和投资者关系的部门负责人及联系方式 负责人 郭智超 联系方式(0769)82218098 二、公司的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况二、公司的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 发行人前身思泉有限于 2011 年 6 月成立,设立时的注册资本为 50.00 万元人民币,2016 年 7 月整体改制设立股份公司。(一)有限公司的设立情况(一)有限公司的设立情况 2011 年 5 月 10 日,思泉有限股东共同制定并
86、签署公司章程,约定公司注册资本人民币 50.00 万元,其中张花美认缴注册资本人民币 25.00 万元,骆凌云认缴注册资本人民币 25.00 万元。2011 年 5 月 18 日,广东诚安信会计师事务所东莞分所出具了粤诚莞验字2011第 11157 号 验资报告,对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。2011 年 6 月 2 日,思泉有限完成了设立的工商登记手续,取得东莞市工商广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-33 行政管理局核发的注册号为 4461 的企业法人营业执照。思泉有限设立时的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金
87、额(万元)出资比例出资比例 出资方式出资方式 1 张花美 25.00 50%货币 2 骆凌云 25.00 50%货币 合计合计 50.00 100%-骆凌云系任泽明弟媳,其持有思泉有限 50%股权系代任泽明持有,任泽明为实际出资人。2015 年 7 月,骆凌云将全部代持股权无偿转让给了任泽明,转让后代持解除。双方对股权代持及解除出具了股权代持说明与声明函,承诺代持股权解除后不存在纠纷或潜在纠纷。(二)股份公司的设立情况(二)股份公司的设立情况 2016 年 5 月 16 日,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告(CHW 证审字20160359 号)确认,截至 2016 年 3
88、月 31 日,思泉有限经审计的净资产为 44,316,222.26 元。2016 年 5 月 18 日,北京中林资产评估有限公司出具了中林评字201670 号资产评估报告书确认,以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日,思泉有限净资产评估值为 45,512,900.00 元。2016 年 5 月 26 日,思泉有限全体股东签署了发起人协议。全体发起人同意以截至 2016 年 3 月 31 日经审计的有限公司净资产 44,316,222.26 元折合股本 30,000,000 股,剩余部分计入资本公积。2016 年 6 月 15 日,股份公司全体发起人召开股份公司创立大会暨 2016 年第
89、一次股东大会,一致同意以有限公司截至 2016 年 3 月 31 日经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(CHW 证审字20160359 号)审计的账面净资产 44,316,222.26 元,折合股份总额为 30,000,000 股,每股面值人民币 1.00 元,折合股本后超出股本部分的余额计入资本公积。中审华寅五洲会计师事务所已出具验资报告(CHW 验字20160055 号)确认:公司已收到全体出资者所拥有的截至 2016 年 6 月 15 日止思泉有限经审计的净资产 44,316,222.26 元,根据公司法的有关规定,按照公司的折股方案,广东思泉新材料股份有限公司 招
90、股说明书 1-1-34 将上述净资产折合股本为 30,000,000.00 元,折股后的余额计入资本公积。公司于 2016 年 7 月 8 日取得了东莞市工商行政管理局换发的营业执照(统一社会信用代码:932316T)。本次整体变更为股份有限公司后公司股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 1 任泽明 11,236,440 37.45%2 廖骁飞 5,903,220 19.68%3 吴攀 5,603,220 18.68%4 众森投资 4,966,000 16.55%5 叶宏 741,120 2.47%6 李海燕 4
91、50,000 1.50%7 刘琪 350,000 1.17%8 欧阳朝晖 350,000 1.17%9 苏强 300,000 1.00%10 叶静 100,000 0.33%合计合计 30,000,000 100%(三)报告期内的股本和股东变化情况(三)报告期内的股本和股东变化情况 思泉新材由思泉有限于 2016 年 7 月 8 日整体变更设立。2016 年 10 月 19 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司发出关于同意广东思泉新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20167512 号),同意思泉新材在全国中小企业股份转让系统挂牌,转让方式为协议转让。201
92、6 年 11 月 4 日起,思泉新材在全国中小企业股转系统挂牌公开转让,股票代码为 839556。思泉新材于 2017 年 6 月通过股转系统增发 70 万股,增发后总股本为 3,070万股。报告期内,思泉新材的股本和股东变化如下:广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-35 1、2018 年年 1 月股份转让情况月股份转让情况 依据公司主要股东证券账户交易思泉新材的明细表以及发行人的 证券持有人名册,2018 年 1 月,发行人在股转系统转让的情况如下:序号序号 转让时间转让时间 转让方转让方 转让价格(元)转让价格(元)转让数量(股)转让数量(股)受让方受让方 1 2018 年 1
93、 月 2 日 吴攀 6.90 100,000 林淑美 2 2018 年 1 月 2 日 任泽明 6.90 200,000 林淑美 3 2018 年 1 月 5 日 吴攀 6.90 100,000 林淑美 4 2018 年 1 月 5 日 任泽明 6.90 296,000 林淑美 5 2018 年 1 月 10 日 吴攀 6.90 95,000 林淑美 股份转让完成后,思泉新材的股权结构情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 1 任泽明 11,236,440 36.60%2 廖骁飞 6,201,340 20.20%3 吴攀 5,603,220
94、 18.25%4 众森投资 4,966,000 16.18%5 林淑美 893,000 2.91%6 李海燕 450,000 1.47%7 卢显东 400,000 1.30%8 车绪亮 300,000 0.98%9 苏强 300,000 0.98%10 刘琪 300,000 0.98%11 林启鹏 50,000 0.16%合计合计 30,700,000 100%2、2018 年年 5 月,思泉新材股份发行情况月,思泉新材股份发行情况 2018 年 1 月 29 日,思泉新材召开 2018 年第一次临时股东大会,出席本次股东大会的全体股东(包含授权代表)审议通过关于的议案、关于因本次发行股票修订
95、的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案和关于与认购方签署附条件生效的的议案。本次以非公开定向发行股票的方式发行数量不超过 340.00 万股股票,募集资金总额不超过 2,492.20 万元,发行价格为 7.33 元/股。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-36 2018 年 2 月 11 日,思泉新材收到认购股东富海新材以货币方式实际缴纳出资款人民币 2,492.20 万元,其中新增注册资本人民币 340.00 万元,余额计入资本公积。2018 年 3 月 23 日,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(CAC 验字20180010 号)验资报告对
96、本次出资情况予以审验。2018 年 4 月 9 日,思泉新材收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于广东思泉新材料股份有限公司股票发行股份登记的函(股转系统函20181271 号),对本次股票发行的备案申请予以确认。2018 年 5 月 21 日,思泉新材办理完成本次增资的工商变更登记手续。本次股票发行完成后,思泉新材的股权结构情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 1 任泽明 11,236,440 32.95%2 廖骁飞 6,201,340 18.19%3 吴攀 5,603,220 16.43%4 众森投资 4,966,000
97、14.56%5 富海新材 3,400,000 9.97%6 林淑美 893,000 2.62%7 李海燕 450,000 1.32%8 卢显东 400,000 1.17%9 车绪亮 300,000 0.88%10 苏强 300,000 0.88%11 刘琪 300,000 0.88%12 林启鹏 50,000 0.15%合计合计 34,100,000 100%2017 年 12 月 29 日,发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀与富海新材签署广东思泉新材料股份有限公司之股东协议,就股权回购、相关股东权利进行了约定。2021 年 2 月 27 日,发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀与富海新材签署广东思泉新
98、材料股份有限公司之股东协议之补充协议,约定自公司首次递交首次公开发行并上市申报资料签署日的前一日起,终止股东协议中股份回购及优先权等特殊权利或类似安排的条款。股东协议中约定的股份回购及优先权等广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-37 特殊权利终止履行后,各方不存在其他任何形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。股东协议的履行不存在任何纠纷。3、思泉新材、思泉新材 2018 年年 7 月月-2019 年年 7 月股份转让情况月股份转让情况 2018 年 7 月-2019 年 7 月,任泽明、廖骁飞、吴攀、林淑美、林启鹏等通过全国中小企业股份转让系统对所持股份进行转让,具
99、体如下:序号序号 转让时间转让时间 转让方转让方 转让价格(元)转让价格(元)转让数量(股)转让数量(股)受让方受让方 1 2018 年 7 月 11 日 廖骁飞 3.70 3,000 焦春梅 2 2018 年 7 月 13 日 苏强 2.50 300,000 任泽明 3 2018 年 12 月 6 日-10.00 3,000 任泽明 4 2019 年 5 月 22 日 任泽明 8.00 625,000 上海东熙 5 2019 年 6 月 5 日 廖骁飞 8.00 375,000 深圳英晟 6 2019 年 6 月 27 日 吴攀 8.00 488,000 上海小橡 7 2019 年 7 月
100、2 日 任泽明 8.00 650,000 上海东熙 8 2019 年 7 月 2 日 廖骁飞 8.00 350,000 上海东熙 9 2019 年 7 月 3 日 林淑美 5.00 268,000 廖骁飞 10 2019 年 7 月 3 日 李海燕 5.00 150,000 廖骁飞 11 2019 年 7 月 8 日 林淑美 5.00 625,000 任泽明 12 2019 年 7 月 9 日 众森投资 5.00 200,000 任泽明 13 2019 年 7 月 9 日 任泽明 8.00 175,000 上海小橡 14 2019 年 7 月 9 日 众森投资 5.00 689,000 吴攀
101、15 2019 年 7 月 9 日 吴攀 8.00 237,000 上海小橡 16 2019 年 7 月 10 日 众森投资 5.00 667,000 廖骁飞 17 2019 年 7 月 15 日 林启鹏 5.00 50,000 任泽明 18 2019 年 7 月 16 日 众森投资 5.00 125,000 廖骁飞 2019 年 6 月,股东车绪亮意外去世,车绪亮的妻子张春瑾继承了其所持有的公司全部股份 30.00 万股,中国证券登记结算有限公司完成了相关股份的过户手续。以上继承事项已经过相关公证部门的公证。本次继承完成后,张春瑾持有公司 30.00 万股股份。股份转让完成后,思泉新材的股权
102、结构情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 1 任泽明 10,964,440 32.15%广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-38 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 2 廖骁飞 6,683,340 19.60%3 吴攀 5,567,220 16.33%4 富海新材 3,400,000 9.97%5 众森投资 3,285,000 9.63%6 上海东熙 1,625,000 4.77%7 上海小橡 900,000 2.64%8 卢显东 400,000 1.17%9 深圳英晟 375,
103、000 1.10%10 李海燕 300,000 0.88%11 张春瑾 300,000 0.88%12 刘琪 300,000 0.88%合计合计 34,100,000 100%4、2019 年年 9 月,思泉新材股票发行月,思泉新材股票发行 2019 年 7 月 4 日,思泉新材召开 2019 年第四次临时股东大会,出席本次股东大会的全体股东(包含授权代表)审议通过关于的议案、关于与认购方签署附条件生效的的议案、关于开立募集资金专项账户并签署的议案、关于因本次发行股票修订的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案。本次以非公开定向发行股票的方式发行数量不超过 1,55
104、2,367 股股票,募集资金总额不超过12,418,936.00 元,发行价格为 8.00 元/股。截至 2019 年 9 月 3 日,思泉新材收到认购股东鹏欣资源以货币方式缴纳出资款人民币 12,418,936.00 元,其中新增注册资本人民币 1,552,367.00 元,余额计入资本公积。2019 年 9 月 10 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字(2019)第 441ZC0145 号验资报告,对本次增资情况予以审验。2019 年 9 月 17 日,思泉新材办理完成本次增资的工商变更登记手续。2019 年 9 月 20 日,思泉新材收到全国中小企业股份转让系统有限责任公
105、司出具的关于广东思泉新材料股份有限公司股票发行股份登记的函(股转系统函20194303 号),对本次股票发行的备案申请予以确认。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-39 本次股票发行完成后,思泉新材股权结构情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 1 任泽明 10,964,440 30.75%2 廖骁飞 6,683,340 18.75%3 吴攀 5,567,220 15.62%4 富海新材 3,400,000 9.54%5 众森投资 3,285,000 9.21%6 上海东熙 1,625,000 4.56%7 鹏欣资源 1,552
106、,367 4.35%8 上海小橡 900,000 2.52%9 卢显东 400,000 1.12%10 深圳英晟 375,000 1.05%11 李海燕 300,000 0.84%12 张春瑾 300,000 0.84%13 刘琪 300,000 0.84%合计合计 35,652,367 100%5、思泉新材、思泉新材 2019 年年 12 月至新三板摘牌股份转让情况月至新三板摘牌股份转让情况 2019 年 12 月至新三板摘牌,发行人在全国股转系统交易情况如下:序号序号 转让时间转让时间 转让方转让方 转让价格(元)转让价格(元)转让数量(股)转让数量(股)受让方受让方 1 2019 年 1
107、2 月 30 日 吴攀 10.00 1,000 廖骁飞 2 2019 年 12 月 31 日 吴攀 12.00 165,000 罗樱 3 2020 年 1 月 9 日 吴攀 12.00 165,000 方红燕 股份转让完成后,思泉新材的股权结构情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 1 任泽明 10,964,440 30.75%2 廖骁飞 6,684,340 18.75%3 吴攀 5,236,220 14.69%4 富海新材 3,400,000 9.54%5 众森投资 3,285,000 9.21%6 上海东熙 1,625,000 4.56
108、%7 鹏欣资源 1,552,367 4.35%8 上海小橡 900,000 2.52%广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-40 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 9 卢显东 400,000 1.12%10 深圳英晟 375,000 1.05%11 李海燕 300,000 0.84%12 张春瑾 300,000 0.84%13 刘琪 300,000 0.84%14 方红燕 165,000 0.46%15 罗樱 165,000 0.46%合计合计 35,652,367 100%6、2020 年年 3 月月 5 日,公司股票在全国中小企业
109、股份转让系统终止挂牌日,公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 2020 年 2 月 28 日,思泉新材收到全国中小企业转让系统有限责任公司出具的 关于同意广东思泉新材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函,同意公司股票自 2020 年 3 月 5 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。7、思泉新材终止挂牌后第一次股份转让、思泉新材终止挂牌后第一次股份转让 2020 年 3 月 6 日,任泽明、廖骁飞、吴攀、刘琪与深圳信永泰签订股份转让协议,分别将 48.20 万股、43.90 万股、10.90 万股、30.00 万股转让给深圳信永泰,每股价格 12.00 元,共计 1
110、,596.00 万元。2020 年 3 月 20 日、3 月 24 日,深圳信永泰分别向上述股东支付了股份受让款。本次转让后,深圳信永泰持有公司的股份数量为 133.00 万股,持股比例为 3.73%。序号序号 转让方转让方 转让价格(元)转让价格(元)转让数量(股)转让数量(股)受让方受让方 1 任泽明 12.00 482,000 深圳信永泰 2 廖骁飞 12.00 439,000 3 吴攀 12.00 109,000 4 刘琪 12.00 300,000 股份转让完成后,思泉新材的股权结构情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 1 任泽
111、明 10,482,440 29.40%2 廖骁飞 6,245,340 17.52%3 吴攀 5,127,220 14.38%广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-41 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 4 富海新材 3,400,000 9.54%5 众森投资 3,285,000 9.21%6 上海东熙 1,625,000 4.56%7 鹏欣资源 1,552,367 4.35%8 深圳信永泰 1,330,000 3.73%9 上海小橡 900,000 2.52%10 卢显东 400,000 1.12%11 深圳英晟 375,000 1.
112、05%12 李海燕 300,000 0.84%13 张春瑾 300,000 0.84%14 方红燕 165,000 0.46%15 罗樱 165,000 0.46%合计合计 35,652,367 100%8、2020 年年 5 月,思泉新材终止挂牌后第一次增资扩股月,思泉新材终止挂牌后第一次增资扩股 2020 年 4 月 11 日,思泉新材召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过关于公司增资扩股的议案,增加股本 4,835,000 股,增资价格为 12.00 元/股,合计增资 58,020,000.00 元,每股面值 1.00 元,公司注册资本由 35,652,367.00 元增至 40
113、,487,367.00 元。各投资人认缴情况具体如下:序号序号 发行对象发行对象 认购股份(股)认购股份(股)认缴金额(元)认缴金额(元)1 深信华远 910,000 10,920,000.00 2 闻勤华御 835,000 10,020,000.00 3 南山基金 835,000 10,020,000.00 4 苏州华业 640,000 7,680,000.00 5 长沙华业 510,000 6,120,000.00 6 秦勇 420,000 5,040,000.00 7 宁波显诺 250,000 3,000,000.00 8 任耀东 195,000 2,340,000.00 9 查恒旺 1
114、00,000 1,200,000.00 10 王庆泽 80,000 960,000.00 11 众森投资 60,000 720,000.00 合计合计 4,835,000 58,020,000.00 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-42 2020 年 4 月 18 日,发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀、发行人与闻勤华御、南山基金、深信华远、苏州华业、长沙华业签署广东思泉新材料股份有限公司之股东协议,就股权回购、相关股东权利等进行了约定。2020 年 12 月 31 日,发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀、发行人与闻勤华御签署广东思泉新材料股份有限公司之股东协议之补充协议,约定自发行人
115、首次递交首次公开发行股票并上市申报资料签署日前一日起,解除/终止上述 广东思泉新材料股份有限公司之股东协议的全部条款,广东思泉新材料股份有限公司之股东协议解除后各方不存在其他任何形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。2021 年 1 月 16 日,发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀、发行人与南山基金签署广东思泉新材料股份有限公司之股东协议之补充协议,约定自发行人首次递交首次公开发行股票并上市申报资料签署日前一日起,解除/终止上述广东思泉新材料股份有限公司之股东协议的全部条款,广东思泉新材料股份有限公司之股东协议解除后各方不存在其他任何形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似
116、安排。2021 年 2 月 22 日,发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀、发行人与深信华远、苏州华业、长沙华业签署 广东思泉新材料股份有限公司之股东协议之补充协议,约定自发行人首次递交首次公开发行股票并上市申报资料签署日前一日起,解除/终止上述广东思泉新材料股份有限公司之股东协议的全部条款,广东思泉新材料股份有限公司之股东协议解除后各方不存在其他任何形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。2020 年 4 月 21 日,发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀、发行人与宁波显诺签署广东思泉新材料股份有限公司之股东协议,就股权回购、相关股东权利进行了约定。2021 年 3 月 3 日,发行人股东
117、任泽明、廖骁飞、吴攀、发行人与宁波显诺签署广东思泉新材料股份有限公司之股东协议之补充协议自约定自发行人首次递交首次公开发行并上市申报资料签署日前一日起,解除广东思泉新材料股份有限公司之股东协议的全部条款,各方就股东协议的履行不存在任何纠纷,股东协议解除后各方不存在其他任何形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-43 各股东于 2020 年 4 月 11 日至 2020 年 4 月 30 日期间分别以货币方式缴纳认缴的投资款共 58,020,000.00 元。本次增资后思泉新材的注册资本变更为40,487,367.00 元。本次增资已
118、经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020 年 5 月 26 日出具致同验字(2020)第 441ZC00141 号验资报告。2020 年 5 月 11 日,思泉新材完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资扩股完成后,思泉新材股权结构情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 1 任泽明 10,482,440 25.89%2 廖骁飞 6,245,340 15.43%3 吴攀 5,127,220 12.66%4 富海新材 3,400,000 8.40%5 众森投资 3,345,000 8.26%6 上海东熙 1,625,000 4.01
119、%7 鹏欣资源 1,552,367 3.83%8 深圳信永泰 1,330,000 3.28%9 深信华远 910,000 2.25%10 上海小橡 900,000 2.22%11 闻勤华御 835,000 2.06%12 南山基金 835,000 2.06%13 苏州华业 640,000 1.58%14 长沙华业 510,000 1.26%15 秦勇 420,000 1.04%16 卢显东 400,000 0.99%17 深圳英晟 375,000 0.93%18 李海燕 300,000 0.74%19 张春瑾 300,000 0.74%20 宁波显诺 250,000 0.62%21 任耀东 1
120、95,000 0.48%22 方红燕 165,000 0.41%23 罗樱 165,000 0.41%24 查恒旺 100,000 0.25%25 王庆泽 80,000 0.20%广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-44 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 合计合计 40,487,367 100%9、2020 年年 7 月,思泉新材终止挂牌后第二次增资扩股月,思泉新材终止挂牌后第二次增资扩股 2020 年 6 月 3 日,思泉新材召开 2019 年年度股东大会,审议同意通过关于公司增资扩股的议案,增加股本 470,000 股,增资价格
121、 12.00 元/股,合计增资 5,640,000.00 元,每股面值 1.00 元,公司注册资本由 40,487,367.00 元增至40,957,367.00 元,各投资人认缴情况具体如下:序号序号 发行对象发行对象 认购股份(股)认购股份(股)认缴金额(元)认缴金额(元)1 王铁连 360,000 4,320,000.00 2 鞠金培 60,000 720,000.00 3 众森投资 50,000 600,000.00 合计合计 470,000 5,640,000.00 各股东于2020年7月6日同日以货币方式缴纳认缴的投资款共5,640,000元。本次增资后思泉新材的注册资本变更为 4
122、0,957,367.00 元。本次增资已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2020 年 7 月 8 日出具致同验字(2020)第 441ZC00225 号验资报告。2020 年 7 月 13 日,思泉新材完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资扩股完成后,思泉新材股权结构情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 1 任泽明 10,482,440 25.59%2 廖骁飞 6,245,340 15.25%3 吴攀 5,127,220 12.52%4 富海新材 3,400,000 8.30%5 众森投资 3,395,000 8.29%6
123、 上海东熙 1,625,000 3.97%7 鹏欣资源 1,552,367 3.79%8 深圳信永泰 1,330,000 3.25%9 深信华远 910,000 2.22%10 上海小橡 900,000 2.20%11 闻勤华御 835,000 2.04%广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-45 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 12 南山基金 835,000 2.04%13 苏州华业 640,000 1.56%14 长沙华业 510,000 1.25%15 秦勇 420,000 1.03%16 卢显东 400,000 0.98%1
124、7 深圳英晟 375,000 0.92%18 王铁连 360,000 0.88%19 张春瑾 300,000 0.73%20 李海燕 300,000 0.73%21 宁波显诺 250,000 0.61%22 任耀东 195,000 0.48%23 方红燕 165,000 0.40%24 罗樱 165,000 0.40%25 查恒旺 100,000 0.24%26 王庆泽 80,000 0.20%27 鞠金培 60,000 0.15%合计合计 40,957,367 100%10、2020 年年 9 月,思泉新材终止挂牌后第三次增资扩股月,思泉新材终止挂牌后第三次增资扩股 2020 年 8 月 1
125、1 日,思泉新材召开 2020 年第五次临时股东大会,审议同意通过关于公司增资扩股的议案,增加股本 212,633 股,增资价格为 12.00 元/股,合计增资 2,551,596.00 元,每股面值 1.00 元,公司注册资本由 40,957,367.00元增至 41,170,000.00 元。各投资人认缴情况具体如下:序号序号 发行对象发行对象 认购股份(股)认购股份(股)认缴金额(元)认缴金额(元)1 众森投资 182,633 2,191,596.00 2 鞠金培 30,000 360,000.00 合计合计 212,633 2,551,596.00 众森投资和鞠金培分别于 2020 年
126、 9 月 4 日和 2020 年 8 月 27 日以货币方式缴纳认缴的投资款共 2,551,596.00 元。本次增资后思泉新材的注册资本变更为41,170,000.00 元。本次增资已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020 年 9 月 8 日出具致同验字(2020)第 441ZC00332 号验资报告。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-46 2020 年 9 月 16 日,思泉新材完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资扩股完成后,思泉新材股权结构情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 1 任泽明 10,482
127、,440 25.46%2 廖骁飞 6,245,340 15.17%3 吴攀 5,127,220 12.45%4 众森投资 3,577,633 8.69%5 富海新材 3,400,000 8.26%6 上海东熙 1,625,000 3.95%7 鹏欣资源 1,552,367 3.77%8 深圳信永泰 1,330,000 3.23%9 深信华远 910,000 2.21%10 上海小橡 900,000 2.19%11 闻勤华御 835,000 2.03%12 南山基金 835,000 2.03%13 苏州华业 640,000 1.55%14 长沙华业 510,000 1.24%15 秦勇 420,
128、000 1.02%16 卢显东 400,000 0.97%17 深圳英晟 375,000 0.91%18 王铁连 360,000 0.87%19 张春瑾 300,000 0.73%20 李海燕 300,000 0.73%21 宁波显诺 250,000 0.61%22 任耀东 195,000 0.47%23 方红燕 165,000 0.40%24 罗樱 165,000 0.40%25 查恒旺 100,000 0.24%26 鞠金培 90,000 0.22%27 王庆泽 80,000 0.19%合计合计 41,170,000 100%广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-47 11、20
129、20 年年 9 月,思泉新材终止挂牌后第四次增资扩股月,思泉新材终止挂牌后第四次增资扩股 2020 年 9 月 4 日,思泉新材召开 2020 年第六次临时股东大会,审议同意通过关于公司增资扩股的议案,增加股本 2,091,000 股,增资价格为 12.00 元/股,合计增资 25,092,000.00 元,每股面值 1.00 元,公司注册资本由 41,170,000.00元增至 43,261,000.00 元。各投资人认缴情况具体如下:序号序号 发行对象发行对象 认购股份(股)认购股份(股)认缴金额(元)认缴金额(元)1 毕方一号 1,000,000 12,000,000.00 2 众森投资
130、 1,091,000 13,092,000.00 合计合计 2,091,000 25,092,000.00 2020 年 9 月 8 日,发行人、发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀与毕方一号签署股东协议,就股权回购、相关股东权利等进行了约定。2020 年 12 月 11日,发行人股东任泽明、廖骁飞、吴攀、发行人与毕方一号签署广东思泉新材料股份有限公司之股东协议之补充协议,约定自本补充协议签署日解除上述 股东协议 的全部条款,股东协议 解除后各方不存在其他任何形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排,各方就履行上述股东协议过程不存在任何纠纷。毕方一号和众森投资分别于 2020 年 9 月
131、 23 日和 2020 年 10 月 19 日以货币方式缴纳认缴的投资款共 25,092,000.00 元。本次增资后思泉新材的注册资本变更为 43,261,000.00 元。本次增资已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2020 年 10 月 20 日出具致同验字(2020)第 441ZC00386 号验资报告。2020 年 9 月 27 日,思泉新材完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资扩股完成后,思泉新材股权结构情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 1 任泽明 10,482,440 24.23%2 廖骁飞 6,245,3
132、40 14.44%3 吴攀 5,127,220 11.85%4 众森投资 4,668,633 10.79%5 富海新材 3,400,000 7.86%6 上海东熙 1,625,000 3.76%广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-48 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 7 鹏欣资源 1,552,367 3.59%8 深圳信永泰 1,330,000 3.07%9 毕方一号 1,000,000 2.31%10 深信华远 910,000 2.10%11 上海小橡 900,000 2.08%12 闻勤华御 835,000 1.93%13 南
133、山基金 835,000 1.93%14 苏州华业 640,000 1.48%15 长沙华业 510,000 1.18%16 秦勇 420,000 0.97%17 卢显东 400,000 0.92%18 深圳英晟 375,000 0.87%19 王铁连 360,000 0.83%20 张春瑾 300,000 0.69%21 李海燕 300,000 0.69%22 宁波显诺 250,000 0.58%23 任耀东 195,000 0.45%24 方红燕 165,000 0.38%25 罗樱 165,000 0.38%26 查恒旺 100,000 0.23%27 鞠金培 90,000 0.21%28
134、 王庆泽 80,000 0.18%合计合计 43,261,000 100%(四)(四)发行人成立以来的重要事件发行人成立以来的重要事件 报告期内,公司未发生重大资产重组情形。为缓解产能不足,公司于 2019 年 6 月 18 日召开第二届董事会第一次会议,并于 2019 年 7 月 4 日召开 2019 年第四次临时股东大会,审议通过了关于公司拟收购华碳(重庆)新材料产业发展有限公司股权的议案,决定:公司拟以现金收购重庆华碳 73.05%股权。2020 年 10 月,公司与鹏欣生态签署了股权转让协议,鹏欣生态将其持有的重庆华碳 73.05%股权作价 12,426,242.40 元转让给公司。广
135、东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-49 根据中水致远资产评估有限公司出具的以2020年8月31日为评估基准日的中水致远评报字2020第 090077 号广东思泉新材料股份有限公司拟进行股权收购所涉及的华碳(重庆)新材料产业发展有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告,重庆华碳 100%股权的评估价值合计为 1,780.00 万元。以上述资产评估结果为依据,双方协商确定重庆华碳 73.05%股权的交易价格为人民币12,426,242.40 元。2020 年 11 月 25 日,重 庆 华 碳 换 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为91500107MA5UGTYD2W 的营业执
136、照。本次交易完成后,重庆华碳的股东及出资情况如下:股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)占注册资本比例(占注册资本比例(%)思泉新材 3,835.26 73.05 重庆科学城产业发展有限公司 988.62 18.83 逄絮 426.12 8.12 合计合计 5,250.00 100.00 经致同会计师审计,资产重组前一年重庆华碳资产总额、营业收入、净资产占公司相应项目的比例如下表:单位:万元 项目项目 资产总额资产总额 净资产净资产 营业收入营业收入 重庆华碳 1,990.63 1,267.32 1,695.75 公司 27,688.35 16,982.48 27,265.57 比
137、例 7.19%7.46%6.22%资产重组前一年重庆华碳资产总额、净资产和营业收入占公司相应项目的比例均在 50%以下,此次收购不构成重大资产重组。公司收购重庆华碳后,对其业务、资产、人员等方面进行了有效整合,整体纳入公司体系进行统筹管理。上述重组交易发生前后,公司主营业务、管理团队未发生重大变化。(五)公司在其他证券市场的上市或挂牌情况(五)公司在其他证券市场的上市或挂牌情况 1、发行人在股份转让系统的挂牌、挂牌期间的信息披露违规及摘牌情况、发行人在股份转让系统的挂牌、挂牌期间的信息披露违规及摘牌情况 公司曾在全国中小企业股份转让系统挂牌,具体情况如下表所示:广东思泉新材料股份有限公司 招股
138、说明书 1-1-50 挂牌简称 思泉新材 证券代码 839556 挂牌时间 2016 年 11 月 4 日 挂牌地点 全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌期间受到处罚的情况 1、公司曾因未按时披露 2017 年年度报告被采取自律监管措施;2、公司曾因 2019 年期间的关联交易未及时履行审议程序及信息披露被采取监管工作提示;上述情况详见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“三三、报告期内公司违法、违规情况”摘牌情况 经股转公司同意,2020 年 3 月 5 日公司股票从新三板摘牌 除上述情况外,公司并无在其他证券市场的上市或挂牌情形。2、发行人挂牌期间的信息披露文件与本次发行上市申请文
139、件的差异情况、发行人挂牌期间的信息披露文件与本次发行上市申请文件的差异情况(1)非财务披露信息差异情况 差异内容差异内容 新三板挂牌期间信息披新三板挂牌期间信息披露情况露情况 本次申报信息披露情况本次申报信息披露情况 差异说明差异说明 第一节释义 释义 普通术语及专业术语 为增强招股说明书可读性增加或完善了部分简称及专业术语,不存在实质性差异 第二节概览 发行人基本情况 1、发行人及本次发行的中介机构基本情况、本次发行概况、主要财务数据和财务指标、主营业务情况、创新情况、上市标准、公司治理特殊安排、募集资金用途等;2、本次发行的基本情况、本次发行有关的机构、发行人与中介机构关系说明、与本次发行
140、上市有关的重要日期等 申报材料根据创业板相关要求披露 第三节风险因素 公开转让说明书披露电子产品行业风险、房屋租赁风险、原材料价格波动风险等 7 项风险 披露 3 大项、25 小项风险,对风险进行归纳分类,新增创新风险、募集资金投资项目风险、发行失败风险等,同时对原材料价格波动风险等进行重新表述 根据发行人目前的实际经营情况及创业板要求,对风险因素进行了重新评估并披露 第四节发行人基本情况 发行人基本情况 公司名称、注册资本、地址等 公司名称、注册资本、地址等 申报材料根据发行人最新情况及创业板相关要求披露 发行人的设立情况和报告期2018 年,公司向富海新材定向发行时,未披露任泽明、吴攀、廖
141、骁飞披露了任泽明、廖骁飞、吴攀与富海新材签署广东思泉新材料股份有限公司之股东协新三板挂牌期间未按照规定进行披露,本次在招股 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-51 差异内容差异内容 新三板挂牌期间信息披新三板挂牌期间信息披露情况露情况 本次申报信息披露情况本次申报信息披露情况 差异说明差异说明 内的股本和股东变化情况 与富海新材签署的对赌协议 议,就股权回购、相关股东权利进行了约定 说明书(申报稿)中补充披露 发行人的股权结构 前十名股东情况 按股东类型披露发行人股权结构及对外情况投资 申报材料根据发行人最新情况及创业板相关要求披露 发行人控股子公司、参股公司 子公司、分公司基本
142、情况 子公司、分公司基本情况及财务数据 申报材料根据发行人最新情况及创业板相关要求披露 主要股东及实际控制人的基本情况 有限公司设立之时,任泽明与张花美签订了一致行动人协议书,双方共同控制公司,2011 年 6 月-2015 年 7月,公司实际控制人为任泽明和张花美;2015年 7 月,双方解除了股权代持,任泽明为公司实际控制人 控股股东、实际控制人为任泽明 申报材料根据发行人最新情况及创业板相关要求披露 控股股东、实际控制人的基本情况及持股 5%以上股东的持股数量 控股股东、实际控制人的及持股 5%以上股东的持股数量及基本情况 申报材料根据创业板相关要求披露申报时控股股东、实际控制人及持股
143、5%以上股东的基本情况 发行人股本情况 股本结构及前十名股东情况 发行前后股本结构、前十名股东情况、自然人股东情况、申报前一年新增股东情况、股东关系情况、私募基金股东情况等 申报材料根据发行人最新情况及创业板相关要求披露 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 公开转让说明书披露董事、监事、高管任泽明、吴攀、刘琪、廖骁飞、任泽永、叶宏、叶静、骆凌志、欧阳朝晖的简历;2018 年年报中,披露董事会秘书郭智超的学历为研究生 披露董事、监事、高管任泽明、吴攀、廖骁飞、王懋、居学成、邹业锋、苗应建、李鹏、廖岳慧、刘湘飞、郭智超、郭扬、王号的简历;披露副总经理、董事会秘书郭智超为大专学历 根据
144、创业板招股书的披露要求及公司实际变化情况对简历情况进行了更新,对之前年度信息披露错误进行修正 2016 年年报中披露 的核心技术团队为:任泽永、伍辉、张飞龙、杨定福;2017年报中披露的核心人员为:张飞龙。招股说明书中未界定核心技术团队或核心员工,而是根据准则披露了公司的核心技术人员 明确核心技术人员,与新三板披露 中的核心技术团队、核心员工界定不同 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况 申报材料根据发行人最新情况及创业板相关要求披露 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-52 差
145、异内容差异内容 新三板挂牌期间信息披新三板挂牌期间信息披露情况露情况 本次申报信息披露情况本次申报信息披露情况 差异说明差异说明 近两年内的变动情况 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况和以上人员及其近亲属持有发行人股份情况 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、亲属持股情况 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、亲属持股情况 申报材料根据发行人最新情况及创业板相关要求披露 第五节业务与技术 产品和服 务情况 公开转让说明书描述“公司主营业务为电子散热材料开发、生产和销售。”本次描述“公司是一家以热管理材料为核心的多元化功能性材料提供商,致力于提高电子电气产
146、品的稳定性及可靠性。主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等,是国内专注于电子电气功能性材料领域的高新技术企业。”产品进行了更系统的分类;根据创业板招股书的披露要求,增加了主要生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 根据公司主营业务的实际情,对主要产品进行细化描述,主要经营模式进行了更加系统、准确的披露 技术和研 发情况 公开转让说明书披露产品技术和产品生产过程中的设备技术共 9项主要技术,披露 9 项实用新型专利 披露 6 项核心技术,增加披露在研项目、科研实力及成果情况等内容,根据最新情况披露22 项发明专利(含 1 项与无关联第三方共有的发明专利)、
147、51项实用新型专利 根据公司实际变化情况,对技术和研发情况进行了更新 第八节公司治理与独立性 关联方及 关联关系 公开转让说明书披露控股股东、实际控制人等 19 名关联方 新增、修订报告期曾经存在关联关系的主要关联方 根据创业板相关法律法规对关联方进行了重新认定;本次申报时对关联方及关联关系根据实际情况进行了更新 关联交易 1、思泉新材关于补充确认向晶磁材料购买资产暨偶发性关联交易的公告 披露了 2019 年公司向深圳晶磁购买原材料、设备及无形资产,新增报告期内任泽明、熊婷、廖骁飞、颜赵娟、吴攀、张花美等人为公司提供担保的情况 申报文件补充披露了关联方为公司提供担保的情况,新增了关联交易交易金
148、额、对关联方的期末应收应付余额数据 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-53 差异内容差异内容 新三板挂牌期间信息披新三板挂牌期间信息披露情况露情况 本次申报信息披露情况本次申报信息披露情况 差异说明差异说明 订单约定金额为 500 万元;2、思泉新材关于补充确认向重庆华碳采购商品暨偶发性关联交易的公告 披露了 2019 年公司向重庆华碳采购商品,订单总金额 960 万元。上述非财务披露信息差异主要系由于发行人申请在全国股转系统挂牌时及挂牌期间按照非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则等相关业务规则的要求进
149、行披露,而本次发行上市的申请文件按照深圳证券交易所创业板相关配套的业务规则的要求进行披露,两者在信息披露规则、披露细节、信息披露覆盖期间等方面要求不同所致,部分差异由于新三板挂牌期间信息披露存在错误。(2)财务披露信息差异情况 公司于 2020 年 3 月从新三板终止挂牌,挂牌期间公开披露了 2016 年年度报告、2017 年半年度报告、2017 年年度报告、2018 年半年度报告、2018 年年度报告、2019 年半年度报告。公司本次申请公开发行的报告期为 2020 年、2021 年和 2022 年。财务信息部分,公司本次申请文件与在股权系统公开披露信息不存在重大差异。综上,上述信息差异主要
150、由于披露规则及披露口径的不同导致,不构成信息披露的违法违规。三、发行人股权结构图三、发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下:广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-54 四、发行人控股子公司、四、发行人控股子公司、分公司分公司情况情况 截至本招股说明书签署日,发行人共有5家子公司和1家分公司,具体如下:(一)(一)重庆华碳重庆华碳 公司名称公司名称 华碳(重庆)新材料产业发展有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91500107MA5UGTYD2W 成立日期成立日期 2017 年 4 月 7 日 注册资本注册资本 5,250.00 万元 实收资本实收资本 5,
151、250.00 万元 住所住所 重庆市九龙坡区凤笙路 27 号附 3 号 主要生产经营地址主要生产经营地址 重庆市九龙坡区凤笙路 27 号附 3 号 法定代表人法定代表人 任泽永 股东构成股东构成及控制情况及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 广东思泉新材料股份有限公司 73.05%重庆科学城产业发展有限公司 18.83%逄絮 8.12%经营范围经营范围 石墨烯、碳纤维、碳纳米管、石墨及其应用产品的生产、销售及技术服务、技术咨询、技术转让(国家有专项管理规定的除外)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主要业务及其与发行人主要业务及其与发行人主营业务的关系主营业务
152、的关系 补充发行人人工合成石墨散热膜烧结工艺流程的产能 最近一年,重庆华碳的主要财务数据如下:广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-55 单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年年度度 总资产 2,392.84 净资产 1,995.23 营业收入 1,694.16 净利润 59.63 注:上述财务数据经致同会计师审计。(二)(二)思泉热管理思泉热管理 公司名称公司名称 广东思泉热管理技术有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91441900MA56HYWF3F 成立日期成立日期 2021 年 6 月 1 日 注册资本注册资本 2,000 万元
153、实收资本实收资本 2,000 万元 住所住所 广东省东莞市企石镇江边东江南一路 32 号 4 号楼 401 室 主要生产经营地址主要生产经营地址 广东省东莞市企石镇江边东江南一路 32 号 4 号楼 401 室 法定代表人法定代表人 任泽明 股东构成股东构成及控制情况及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 广东思泉新材料股份有限公司 100.00%经营范围经营范围 有色金属压延加工;新材料技术研发;汽车零部件及配件制造;石墨及碳素制品销售;高性能有色金属及合金材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批
154、准后方可开展经营活动。)主要业务及其与发行人主要业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 热管、均热板、散热器件的研发、生产和销售;为公司主要业务之一。最近一年,思泉热管理的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年年度度 总资产 3,568.94 净资产 1,686.29 营业收入 1,992.84 净利润-375.17 注:上述财务数据经致同会计师审计。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-56(三)(三)香港子公司香港子公司东莞市思泉实业有限公司东莞市思泉实业有限公司 中文名称中文名称 东莞市思泉实业有限公司 英文名称英文名
155、称 Dong Guan Suqun Industrial Co.,Limited 成立日期成立日期 2015 年 2 月 27 日 公司编号公司编号 2206956 股本股本 10,000 港币 注册地址注册地址 9/F.,Tung Ning Building,249-253 Des Voeux Road Central,HK 主要生产经营地址主要生产经营地址 9/F.,Tung Ning Building,249-253 Des Voeux Road Central,HK 董事董事 任泽明 股权结构股权结构及控制情况及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 广东思泉新材料股份有限公司
156、100%主要业务及其与发行人主要业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 国际贸易,主要销售产品为石墨散热片;目前未实际经营。最近一年,东莞市思泉实业有限公司的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年年度度 总资产 19.08 净资产-6.71 营业收入-净利润 0.01 注:上述财务数据经致同会计师审计。香港思泉系思泉有限 2015 年 11 月收购的香港子公司,鉴于相关经办人员对境内企业对外投资相关的法律法规不熟悉,思泉有限收购香港思泉时未履行发展与改革部门的备案手续存在程序瑕疵。通过对企石镇相关监管部门的咨询及走访获知备案系事前行为
157、后续无法进行补办。2021 年 2 月 2 日,东莞市发展和改革局出具证明,思泉新材不存在违法违规情况的记录。鉴于思泉有限收购香港子公司的程序瑕疵发生于报告期前,香港思泉仅曾代收过发行人的海外销售的货款,未实际开展经营。发行人报告期内并未受到相关主管部门的行政处罚,因此思泉有限收购香港思泉未向其主管的发展与改革部门办理备案手续的瑕疵不构成本次上市的实质性障碍。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-57(四)(四)广东思泉金属材料有限公司广东思泉金属材料有限公司 公司名称公司名称 广东思泉金属材料有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91441900MACRD3ED8P 成立日期
158、成立日期 2023 年 8 月 8 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 0 万元 住所住所 广东省东莞市企石镇江边东江南一路 32 号 主要生产经营地址主要生产经营地址 广东省东莞市企石镇江边东江南一路 32 号 法定代表人法定代表人 任泽明 股东构成股东构成及控制情况及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 广东思泉新材料股份有限公司 51.00%王亮 35.00%任泽向 14.00%经营范围经营范围 金属材料销售;金属材料制造;新型陶瓷材料销售;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;五金产品研发;五金产品制造;五金产品零售;模具制造;模具销售;橡
159、胶制品销售;橡胶制品制造;电子产品销售;日用品销售;家用电器研发;家用电器销售;家用电器制造;机械设备研发;机械设备销售;办公设备耗材销售;文化、办公用设备制造;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主要业务及其与发行人主要业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 消费电子产品结构件、材料的研发、生产和销售;为公司主营业务的重要组成部分。(五)(五)思泉金属材料(南通)有限思泉金属材料(南通)有限公司公司 公司名称公司名称 思泉金属材料
160、(南通)有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320621MACXB4HN6G 成立日期成立日期 2023 年 9 月 26 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 0 万元 住所住所 海安市胡集街道长江西路 288 号 主要生产经营地址主要生产经营地址 海安市胡集街道长江西路 288 号 法定代表人法定代表人 任泽明 股东构成股东构成及控制情况及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 广东思泉金属材料有限公司 80.00%广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-58 惠州市普盈金属科技有限公司 20.00%经营范围经营范围 金属材料制造;金属材料销售
161、;金属结构制造;金属结构销售;有色金属压延加工;钢压延加工;模具制造;模具销售;金属成形机床制造;金属成形机床销售;通信设备制造;通信设备销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;金属表面处理及热处理加工;五金产品批发;五金产品零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;新材料技术推广服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主要业务及其与发行人主要业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 消费电子产品结构件、材料的研发、生产和销售;为公司主营业务的重要组成部分。(六六)深圳分公司深圳分公司 截至本招股说明书签署日,
162、发行人的分公司为深圳分公司,具体情况如下:序号序号 名称名称 经营场所经营场所 成立时间成立时间 经营范围经营范围 1 广东思泉新材料股份有限公司深圳分公司 深圳市宝安区新安街道新湖路华美居 D 区一号楼413 2015.11.18 电子元件及配件、五金制品、模具、胶粘制品的销售;货物及技术进出口 报告期内,公司无子公司注销情况。五、主要股东及实际控制人的基本情况五、主要股东及实际控制人的基本情况(一)控股股东及实际控制人基本情况(一)控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为任泽明。截至本招股说明书签署日,任泽明直接持有公司 10,482,440 股,占本次发行前公司总股本的
163、24.23%;其担任普通合伙人、执行事务合伙人的众森投资持有公司 4,668,633 股,占本次发行前公司总股本的 10.79%。任泽明直接或间接控制着公司 35.02%的表决权股份,已足以对公司股东大会决议产生重大影响。因此,任泽明为公司的控股股东、实际控制人。现任本公司董事长、总经理,简历参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事简介”。截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人任泽明持有的思泉新材股份不存在质押、冻结或其他有争议、纠纷的情况。公司控股股东、实际控制人任泽明报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、广东思
164、泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-59 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,也不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。(二)其他主要股东的基本情况(二)其他主要股东的基本情况 除上述控股股东、实际控制人任泽明外,其他持有公司 5%以上股份的股东包括廖骁飞、吴攀两名自然人股东及富海新材、众森投资两家合伙企业股东。此外,公司股东富海新材和南山基金系深圳市东方富海投资管理股份有限公司控制的不同基金管理人管理的私募基金。1、自然人股东廖骁飞、自然人股东廖骁飞 截至本招股说明书签署日,廖骁飞直接持有公司 1
165、4.44%的股份,通过众森投资间接持有公司 0.25%的股份,其基本情况参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事简介”。2、自然人股东吴攀、自然人股东吴攀 截至本招股说明书签署日,吴攀直接持有公司 11.85%的股份,通过众森投资间接持有公司 0.69%的股份,其基本情况参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事简介”。3、富海新材、富海新材(1)基本情况 截至本招股说明书签署日,富海新材持有公司340万股,持股比例为7.86%,其基本情况如下:公司名称
166、公司名称 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300MA5EHA1A76 成立日期成立日期 2017 年 5 月 8 日 出资额出资额 150,000.00 万元 企业类型企业类型 有限合伙企业 合伙期限合伙期限 2017 年 5 月 8 日至 2024 年 5 月 8 日 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-60 执行事务合伙人执行事务合伙人 深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业(有限合伙)(委派代表:陈玮)主要生产经营场地主要生产经营场地 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10 栋 501
167、 经营范围经营范围 受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);对未上市企业进行股权投资;股权投资;投资咨询。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。与发行人主营业务关系与发行人主营业务关系 与发行人主营业务不存在同业竞争或其他关系(2)合伙人出资情况 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 合伙人类别合伙人类别 1 深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业(有限合伙)500.00 0.33%普通合伙人 2 深圳市引导基金投资有限公司
168、30,000.00 20.00%有限合伙人 3 招商证券资产管理有限公司 30,000.00 20.00%有限合伙人 4 工银(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)20,000.00 13.33%有限合伙人 5 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 10,000.00 6.67%有限合伙人 6 珠海格力创业投资有限公司 10,000.00 6.67%有限合伙人 7 深圳市云能基金管理有限公司 10,000.00 6.67%有限合伙人 8 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 9,500.00 6.33%有限合伙人 9 远海明晟(苏州)股权投资合伙企业(有限合伙)6,000.00 4.00%有限合伙人 1
169、0 芜湖亿科菲投资管理中心(有限合伙)4,000.00 2.67%有限合伙人 11 厦门市天地股权投资有限公司 3,000.00 2.00%有限合伙人 12 宁波梅山保税港区钜励投资合伙企业(有限合伙)3,000.00 2.00%有限合伙人 13 宁波梅山保税港区则久投资有限公司 3,000.00 2.00%有限合伙人 14 袁或然 2,000.00 1.33%有限合伙人 15 深圳市德涵科技有限公司 2,000.00 1.33%有限合伙人 16 卢争望 1,000.00 0.67%有限合伙人 17 叶茂 1,000.00 0.67%有限合伙人 18 陈署初 1,000.00 0.67%有限合
170、伙人 19 黄燕玲 1,000.00 0.67%有限合伙人 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-61 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 合伙人类别合伙人类别 20 曾嵘 1,000.00 0.67%有限合伙人 21 张银虎 1,000.00 0.67%有限合伙人 22 深圳哈匹八号投资企业(有限合伙)1,000.00 0.67%有限合伙人 合计合计 150,000.00 100%-富海新材已于 2018 年 2 月 6 日完成私募投资基金备案登记,基金编号为SCC616;其基金管理人深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业(有限合伙)
171、已于 2015 年 8 月 13 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1020562。4、众森投资、众森投资(1)基本情况 众森投资为公司员工持股平台,截至本招股说明书签署日,众森投资持有公司 466.8633 万股,持股比例为 10.79%,其基本情况如下:公司名称公司名称 深圳众森投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 906541U 成立日期成立日期 2015 年 12 月 2 日 出资额出资额 7,944,476.00 元 企业类型企业类型 有限合伙企业 合伙期限合伙期限 2015 年 12 月 2 日至 5000 年 1 月 1 日 执
172、行事务合伙人执行事务合伙人 任泽明 主要生产经营场地主要生产经营场地 深圳市宝安区新安街道新湖路华美居 D 区一号楼 413 经营范围经营范围 股权投资(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)与发行人主营业务关系与发行人主营业务关系 与发行人主营业务不存在同业竞争或其他关系(2)持股平台出资及任职情况 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 在公司任职情况在公司任职情况 合伙人类别合伙人类别 1 任泽明 97.17 12.23%董事长、总经理、核心技术人员 普通合伙人 2 王号 76.50 9.63%副总经理、研发总监、核心技术人员 有限合伙人
173、3 任泽永注1 60.52 7.62%公司骨干员工 有限合伙人 4 辛薇注2 51.00 6.42%外部投资者 有限合伙人 5 吴登注3 51.00 6.42%外部投资者 有限合伙人 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-62 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 在公司任职情况在公司任职情况 合伙人类别合伙人类别 6 宋铁龙 51.00 6.42%公司骨干员工 有限合伙人 7 吴攀 51.00 6.42%董事、副总经理 有限合伙人 8 贺超 39.10 4.92%核心技术人员 有限合伙人 9 郭扬 37.40 4.71%财务总监 有限合伙人
174、10 李鹏 26.97 3.39%公司骨干员工、监事会主席 有限合伙人 11 黄江华注2 25.50 3.21%外部投资者 有限合伙人 12 任美丽注4 20.40 2.57%公司骨干员工 有限合伙人 13 廖骁飞 18.70 2.35%董事、副总经理 有限合伙人 14 余长勇 17.00 2.14%公司骨干员工 有限合伙人 15 徐晓虹注2 17.00 2.14%外部投资者 有限合伙人 16 黄永元 11.90 1.50%公司骨干员工 有限合伙人 17 夏勇 11.90 1.50%公司骨干员工 有限合伙人 18 任力 11.22 1.41%公司骨干员工 有限合伙人 19 杨应彬 10.71
175、1.35%公司骨干员工 有限合伙人 20 廖岳慧 10.20 1.28%公司骨干员工、监事 有限合伙人 21 熊亮注5 10.20 1.28%前员工 有限合伙人 22 王海笼注6 8.50 1.07%前员工 有限合伙人 23 沈勇 8.50 1.07%公司骨干员工 有限合伙人 24 洪黎明 8.50 1.07%公司骨干员工 有限合伙人 25 姜腾芳 5.10 0.64%公司骨干员工 有限合伙人 26 王龙 5.10 0.64%公司骨干员工 有限合伙人 27 顾洲杰 4.93 0.62%公司骨干员工 有限合伙人 28 徐丹 4.42 0.56%公司骨干员工 有限合伙人 29 唐志奇注7 4.08
176、 0.51%前员工 有限合伙人 30 李晴勇 3.57 0.45%公司骨干员工 有限合伙人 31 余丝路 3.40 0.43%公司骨干员工 有限合伙人 32 陈益飞 3.40 0.43%公司骨干员工 有限合伙人 33 吴兆龙 3.40 0.43%公司骨干员工 有限合伙人 34 袁碧 3.40 0.43%公司骨干员工 有限合伙人 35 张伦勇 3.40 0.43%公司骨干员工 有限合伙人 36 张建辉 2.21 0.28%公司骨干员工 有限合伙人 37 秦军 1.70 0.21%公司骨干员工 有限合伙人 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-63 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额
177、(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 在公司任职情况在公司任职情况 合伙人类别合伙人类别 38 肖高雄 1.70 0.21%公司骨干员工 有限合伙人 39 廉京哲 1.70 0.21%公司骨干员工 有限合伙人 40 邓伟伟 1.70 0.21%公司骨干员工 有限合伙人 41 林克强 1.70 0.21%公司骨干员工 有限合伙人 42 周娟娟 1.70 0.21%公司骨干员工 有限合伙人 43 孙媛媛 1.70 0.21%公司骨干员工 有限合伙人 44 许建丽 0.85 0.11%公司骨干员工 有限合伙人 45 梅钱君 0.85 0.11%公司骨干员工 有限合伙人 46 汤学 0.51 0.0
178、6%公司骨干员工 有限合伙人 47 廖吉庆 0.51 0.06%公司骨干员工 有限合伙人 48 魏天开 0.51 0.06%公司骨干员工 有限合伙人 49 杨敏媚 0.51 0.06%公司骨干员工 有限合伙人 50 杨院屯 0.51 0.06%公司骨干员工 有限合伙人 合计合计 794.45 100%-注 1:任泽永为公司实际控制人、董事长、总经理任泽明的弟弟;注 2:辛薇、黄江华、徐晓虹未在发行人处任职,系发行人的控股股东任泽明朋友,鉴于看好发行人前身思泉有限的发展于众森投资设立初期即为众森投资的有限合伙人;注 3:吴登为公司董事、副总经理吴攀的弟弟;注 4:任美丽为公司职工监事刘湘飞的配偶
179、;注 5:熊亮为公司实际控制人、董事长、总经理任泽明配偶的兄弟,已离职;注 6:王海笼为公司原销售经理,已于 2020 年 12 月 31 日由发行人处离职;注 7:唐志奇已由发行人处离职。5、南山基金、南山基金(1)基本情况 截至本招股说明书签署日,南山基金持有公司 83.50 万股,持股比例为 1.93%,其基本情况如下:公司名称公司名称 中小企业发展基金(深圳南山有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300MA5DR2J60E 成立日期成立日期 2016 年 12 月 21 日 出资额出资额 450,000.00 万元 企业类型企业类型 有限合伙企业 合伙期限合伙期限 2
180、016 年 12 月 21 日至 2026 年 12 月 21 日 执行事务合伙人执行事务合伙人 深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司(委派代表:陈玮)广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-64 主要生产经营场地主要生产经营场地 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10 栋 508 经营范围经营范围 对中小企业发展创业投资业务,股权投资及相关业务(不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务)与发行人主营业务关系与发行人主营业务关系 与发行人主营业务不存在同业竞争或其他关系(2)合伙人出资情况 序号序
181、号 合伙人名称合伙人名称 出资额(万出资额(万元)元)出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 国家中小企业发展基金有限公司 110,000.00 24.44%有限合伙人 2 深圳市引导基金投资有限公司 109,500.00 24.33%有限合伙人 3 新余市华邦投资管理中心(有限合伙)46,000.00 10.22%有限合伙人 4 深圳市汇通金控基金投资有限公司 45,000.00 10.00%有限合伙人 5 山证创新投资公司 30,000.00 6.67%有限合伙人 6 万科企业股份有限公司 30,000.00 6.67%有限合伙人 7 安信证券股份有限公司 25,000.00 5.56
182、%有限合伙人 8 深圳市创东方富盛投资企业(有限合伙)20,000.00 4.44%有限合伙人 9 山西交通产业基金合伙企业(有限合伙)10,000.00 2.22%有限合伙人 10 舟山保泰盈股权投资合伙企业(有限合伙)10,000.00 2.22%有限合伙人 11 中信保诚人寿保险有限公司 10,000.00 2.22%有限合伙人 12 深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司 4,500.00 1.00%普通合伙人 合计合计 450,000.00 100%-南山基金已于 2017 年 3 月 16 日完成私募投资基金备案登记,基金编号为SR5570;其基金管理人深圳市富海中小企业发
183、展基金股权投资管理有限公司已于 2016 年 6 月 8 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1031644。六、发行人股本情况六、发行人股本情况(一)本次发行前后股本情况(一)本次发行前后股本情况 本次发行前,公司总股本为 4,326.10 万股,本次公开发行新股不超过1,442.0334 万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量),占发行后总股本的比例不低于 25.00%。如果本次发行采用超额配售选择权的,则行使超额配售选择权而发行的股票数量不超过本次公开发行新股数量的 15.00%,且为本次发行的一部分,本次发行股票数量的上限应当根据超额配售选择权的行使结果相应广东思泉新材料股
184、份有限公司 招股说明书 1-1-65 增加。本次发行仅限公司公开发行新股,公司原有股东本次不公开发售股份。股东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量,最终以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。假设本次公开发行的股票数量为 1,442.0334 万股,本次发行前后,公司股本变动情况如下表:股东名称股东名称 本次发行前股本结构本次发行前股本结构 本次发行后股本结构本次发行后股本结构 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 一、发行前股东一、发行前股东 43,261,000 100.00%43,261,000 75.00%任泽明 10,
185、482,440 24.23%10,482,440 18.17%廖骁飞 6,245,340 14.44%6,245,340 10.83%吴攀 5,127,220 11.85%5,127,220 8.89%众森投资 4,668,633 10.79%4,668,633 8.09%富海新材 3,400,000 7.86%3,400,000 5.89%上海东熙 1,625,000 3.76%1,625,000 2.82%鹏欣资源 1,552,367 3.59%1,552,367 2.69%深圳信永泰 1,330,000 3.07%1,330,000 2.31%毕方一号 1,000,000 2.31%1,
186、000,000 1.73%深信华远 910,000 2.10%910,000 1.58%上海小橡 900,000 2.08%900,000 1.56%闻勤华御 835,000 1.93%835,000 1.45%南山基金 835,000 1.93%835,000 1.45%苏州华业 640,000 1.48%640,000 1.11%长沙华业 510,000 1.18%510,000 0.88%秦勇 420,000 0.97%420,000 0.73%卢显东 400,000 0.92%400,000 0.69%深圳英晟 375,000 0.87%375,000 0.65%王铁连 360,000
187、 0.83%360,000 0.62%张春瑾 300,000 0.69%300,000 0.52%李海燕 300,000 0.69%300,000 0.52%宁波显诺 250,000 0.58%250,000 0.43%任耀东 195,000 0.45%195,000 0.34%广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-66 股东名称股东名称 本次发行前股本结构本次发行前股本结构 本次发行后股本结构本次发行后股本结构 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 方红燕 165,000 0.38%165,000 0.29%罗樱 165,000
188、 0.38%165,000 0.29%查恒旺 100,000 0.23%100,000 0.17%鞠金培 90,000 0.21%90,000 0.16%王庆泽 80,000 0.18%80,000 0.14%二、社会公众股二、社会公众股-14,420,334 25.00%合计合计 43,261,000 100%57,681,334 100%(二)本次发行前的前十名股东(二)本次发行前的前十名股东 本次发行前,发行人前十名股东持股情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 任泽明 10,482,440 24.23%2 廖骁飞 6,245,340 14
189、.44%3 吴攀 5,127,220 11.85%4 众森投资 4,668,633 10.79%5 富海新材 3,400,000 7.86%6 上海东熙 1,625,000 3.76%7 鹏欣资源 1,552,367 3.59%8 深圳信永泰 1,330,000 3.07%9 毕方一号 1,000,000 2.31%10 深信华远 910,000 2.10%合计合计 36,341,000 84.00%(三)本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务(三)本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署之日,本次发行前公司前十大自然人股东及其在发行人处担任的职
190、务情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 在公司担任职务在公司担任职务 1 任泽明 10,482,440 24.23%董事长、总经理 2 廖骁飞 6,245,340 14.44%董事、副总经理 3 吴攀 5,127,220 11.85%董事、副总经理 4 秦勇 420,000 0.97%销售部经理 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-67 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 在公司担任职务在公司担任职务 5 卢显东 400,000 0.92%外部投资者 6 王铁连 360,000 0.83%销售部经理
191、 7 张春瑾 300,000 0.69%外部投资者 8 李海燕 300,000 0.69%外部投资者 9 任耀东 195,000 0.45%外部投资者 10 方红燕 165,000 0.38%外部投资者 罗樱 165,000 0.38%外部投资者 合计合计 24,160,000 55.85%(四)发行人国有股份及外资股份情况(四)发行人国有股份及外资股份情况 截至本招股说明书签署日,本公司不含国有股份或外资股份。(五)(五)发行人发行人申报前十二个月申报前十二个月新增股东情况新增股东情况 公司提交上市申请前 12 个月内存在新增股东的情况。1、公司提交上市申请前公司提交上市申请前 12 个月内
192、个月内新增股东及其定价、原因的情况如下:新增股东及其定价、原因的情况如下:时间时间 股东名称股东名称 认购数量认购数量(万股)(万股)认购原因认购原因 价格价格 定价依据定价依据 2020.7.13 王铁连 36.00 员工股权激励 12.00 元/股 参照公司前次增资价格协商确定,前次增资价格系按照 2019 年扣非后净利润市盈率约10 倍估值协商确认 鞠金培 6.00 2020.9.16 鞠金培 3.00 员工股权激励 12.00 元/股 参照公司前次增资价格协商确定,前次增资价格系按照 2019 年扣非后净利润市盈率约10 倍估值协商确认 2020.9.27 毕方一号 100.00 看好
193、发行人的前景和后续发展 2、新增股东基本情况:、新增股东基本情况:(1)王铁连 王铁连,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号 654*,住所为广东省深圳市南山区。现任职于发行人销售部。(2)鞠金培 鞠金培,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号 32068219821015*,住所为广东省深圳市南山区。现任职于发行人应用开发部。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-68(3)毕方一号 毕方一号成立于 2020 年 3 月 13 日,现持有深圳市市场监督管理局福田监管局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5G39GX34 的营业执照,主要经营场所深
194、圳市福田区福保街道福保社区金花路29号安骏达仓储大厦2层210室,执行事务合伙人深圳市前海德弘联信投资管理有限公司(委派代表:章焕城),企业类型有限合伙企业,经营范围一般经营项目是:投资咨询,投资兴办实业、创业投资。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。截至本招股说明书出具之日,毕方一号的出资人情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 王明旺 2,400.00 27.73%有限合伙人 2 郎洪平 2,200.00 25.42%有限合伙人 3 赖民德 2,050.00 23.69%有限
195、合伙人 4 杨学明 1,800.00 20.80%有限合伙人 5 刘会龙 100.00 1.16%有限合伙人 6 汪小娟 100.00 1.16%有限合伙人 7 深圳市前海德弘联信投资管理有限公司 5.00 0.06%普通合伙人 合计合计 8,655.00 100%-毕方一号已于 2020 年 7 月 8 日完成私募投资基金备案登记,基金编号为SLH864;其基金管理人深圳市前海德弘联信投资管理有限公司已于 2015 年 12月 2 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1028376。经核查,上述新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人
196、员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。上述新增股东不存在股份代持情形。(六)本次发行前各股东间的关联关系(六)本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系一致行动关系及关联股东的各自持股及关联股东的各自持股比例比例 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 关联关系关联关系 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-69 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 关联关系关联关系 1 任泽明 10,482,440 24.23%任泽明为众森投资普通合伙人 2 众森投资 4,688,633 1
197、0.79%3 富海新材 3,400,000 7.86%富海新材与南山基金系深圳市东方富海投资管理股份有限公司控制的不同基金管理人管理的私募基金 4 南山基金 835,000 1.93%5 上海东熙 1,625,000 3.76%上海东熙系上海小橡的有限合伙人 6 上海小橡 900,000 2.08%7 深信华远 910,000 2.10%深信华远、苏州华业、长沙华业的执行事务合伙人均为深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司,深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司同时是深信华远和苏州华业的私募基金管理人 8 苏州华业 640,000 1.48%9 长沙华业 510,000 1.18%(七)发行人
198、股东公开发售股份情况(七)发行人股东公开发售股份情况 本次股票发行不涉及发行人股东公开发售股份(即“老股转让”)的情况。(八)发行人私募基金股东情况(八)发行人私募基金股东情况 截至本招股说明书签署日,发行人现有股东中共有 14 名非自然人股东。发行人的非自然人股东均不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划,发行人不存在三类股东。众森投资、上海东熙、鹏欣资源、深圳英晟、宁波显诺共 5 名为非私募投资基金、非私募基金管理人的非自然人股东。其中众森投资为公司员工持股平台,鹏欣资源为 A 股上市公司(代码:600490),其他三名股东情况如下:序号序号 股东名称股东名称 股东背景股东背景 1 上海东
199、熙 自然人凌超持股 30%,上海宇海企业发展集团有限公司持股 70%(自然人凌超 100%持股)2 深圳英晟 自然人李杰、李佳琦父女 100%持股的有限公司 3 宁波显诺 由陆清源、张哲铭、李丽等 10 名自然人成立的合伙企业 根据三家公司提供的调查表、承诺函,以及其股东或合伙人向上述三家公司的出资流水,上述三名非自然人股东的出资来源于其股东或合伙人的自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为,不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金登记备案办法等相关法律法规和自律规则规定的私募投资基金或私募基金管理人。富海新材、深圳信永泰、深信华远、上海小橡、闻勤华御、南山基
200、金、苏州广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-70 华业、长沙华业、毕方一号共 9 名为中国境内设立的私募基金的非自然人股东。上述股东均已履行私募基金备案程序和基金管理人登记程序,符合相关法律法规的规定。发行人现有股东中属于私募基金的备案、登记情况及其私募基金管理人名称、登记情况如下:序号序号 股东名称股东名称 基金编号基金编号 基金类型基金类型 备案时间备案时间 基金管理人基金管理人 管理人登管理人登记编号记编号 1 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业(有限合伙)SCC616 创业投资基金 2018-02-06 深 圳 市 富海鑫 湾 股 权投资 基 金 管理企业(有限合伙)P
201、1020562 2 深圳信永泰创业投资合伙企业(有限合伙)SJU368 股权投资基金 2020-03-17 广 东 汇 信资产 管 理 有限公司 P1031620 3 苏州深信华远创业投资合伙企业(有限合伙)SJJ402 创业投资基金 2019-12-05 深 圳 市 恒信华 业 股 权投资 基 金 管理有限公司 P1063820 4 上海小橡创业投资合伙企业(有限合伙)SEF858 创业投资基金 2019-01-07 上 海 小 橡投资 管 理 有限公司 P1068603 5 厦门闻勤华御股权投资合伙企业(有限合伙)SJX136 创业投资基金 2020-04-13 宁 波 闻 勤投资 管 理
202、 有限公司 P1065603 6 中小企业发展基金(深圳南山有限合伙)SR5570 股权投资基金 2017-03-16 深 圳 市 富海中 小 企 业发展 基 金 股权投 资 管 理有限公司 P1031644 7 苏州华业致远一号创业投资合伙企业(有限合伙)SX8287 股权投资基金 2017-11-10 深 圳 市 恒信华 业 股 权投资 基 金 管理有限公司 P1063820 8 长沙华业高创私募股权基金合伙企业(有限合伙)SGU878 创业投资基金 2019-07-15 浏 阳 高 鑫私募 股 权 基金管 理 有 限公司 P1070998 9 深圳市毕方一号投资中心(有限合伙)SLH86
203、4 创业投资基金 2020-07-08 深 圳 市 前海德 弘 联 信投资 管 理 有限公司 P1028376(九)发行人股东人数是否累计超过二百人(九)发行人股东人数是否累计超过二百人 截至招股说明书签署日,公司经穿透后的股东人数合计 84 人,未超过 200广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-71 人。(十)发行人历史沿革中存在的股份代持及解除情况(十)发行人历史沿革中存在的股份代持及解除情况 1、直接股东代持情况、直接股东代持情况 代持形成过程:代持形成过程:2011 年 6 月 2 日,思泉有限成立,注册资本 50 万元,骆凌云出资 25 万元,持有 50%股权;2014
204、年 11 月 6 日,思泉有限增资,注册资本变更为 500 万元,骆凌云出资 225 万元,持有 50%股权;骆凌云出资均来源于任泽明,持有思泉有限的股权系替任泽明代持。代持解除过程:代持解除过程:2015 年 7 月 1 日,骆凌云将其代持的 50%股权全部无偿转让给了任泽明,解除了代持关系。代持原因代持原因:在思泉有限设立时,任泽明尚在深圳市世家实业有限公司任职,尚未办理完成离职手续,为便于工商登记办理,由骆凌云代持。经访谈任泽明、骆凌云,以及查阅双方出具的股权代持说明与声明函:骆凌云股权代持已解除,被代持股权的还原不存在任何权属纠纷,骆凌云不享有任何向任泽明主张曾所代持股权的权利、也不享
205、有向任泽明主张支付股权转让款的权利。2、众森投资持股平台间接代持情况、众森投资持股平台间接代持情况(1)任泽明与骆凌志、任美丽之间的股权代持情况)任泽明与骆凌志、任美丽之间的股权代持情况 任泽明与骆凌志之间的股权代持及解除情况 代持形成过程:代持形成过程:在众森投资设立时,骆凌志实缴出资 110.5 万元,2016 年 2月减资到 88.5904 万元,2017 年 2 月骆凌志向众森投资增资 23.8 万元,增资后骆凌志共向众森投资实缴出资 112.3904 万元,其中 103.8904 万元出资来源于任泽明,该部分出资份额为众森投资持股平台的预留股,系替任泽明代持。代持解除过程:代持解除过
206、程:2016 年 3 月,骆凌志将替任泽明代持的出资额份额 46.0904万元转让给曹晓明,2017 年 6 月骆凌志将替任泽明代持的出资额份额 57.8 万元转让给任美丽(未支付对价),转让完成后代持解除。任泽明与任美丽之间的股权代持及解除情况 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-72 代持形成过程:代持形成过程:任美丽于 2017 年 6 月由骆凌志处受让的众森投资 57.8 万元出资额(未支付对价),由李世桂处受让的众森投资 1.7 万元出资份额(实际由任泽明出资),由叶宏处受让 1.3596 万元出资份额(实际由任泽明出资),共计60.8596 万元出资份额系替任泽明代持。
207、代持解除过程:代持解除过程:2017 年 10 月,任美丽将替任泽明代持的出资份额 35.35966万元分别转让给了廖继雄、任泽明和吴攀;2017 年 12 月,任美丽将替任泽明代持的出资份额 25.49994 万元转让给了任泽明,转让完成后代持解除。骆凌志及任美丽替任泽明代持原因 骆凌志系实际控制人任泽明弟媳骆凌云的哥哥、任美丽系实际控制人任泽明的堂妹,其替任泽明代持众森投资持股平台的出资份额是代持的预留股。(2)赵根伟与王嵩之间的股权代持及解除情况)赵根伟与王嵩之间的股权代持及解除情况 代代持形成过程:持形成过程:赵根伟于 2020 年 9 月以 240 万元增资入伙众森投资持股平台,购买
208、出资份额 34 万元,间接认购发行人 20 万股股票,赵根伟的出资来源为朋友借款,以及被代持人王嵩的出资,王嵩打给赵根伟的 24 万元是用于间接购买思泉新材 2 万股的股份并口头约定由赵根伟代持。代持解除过程:代持解除过程:2021 年 5 月,赵根伟因个人发展原因已从发行人处离职,其所持有的众森投资平台出资份额已由公司的实际控制人任泽明以 12.56 元/股全部收回并自己持有。赵根伟将其所持众森投资平台出资份额转让后,退还了王嵩投资款,至此赵根伟替王嵩的股份代持解除。代持原因:代持原因:王嵩与赵根伟系朋友关系,故王嵩向赵根伟转款 24 万元借此机会隐名认购发行人 2 万股股份。经对任泽明、任
209、美丽、赵根伟、王嵩的访谈,以及查阅任泽明、任美丽出具的股权代持说明与声明函等,确认上述出资份额代持解除后不存在纠纷和潜在纠纷。七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 公司共有董事 7 名;监事 3 名;高级管理人员 6 名;核心技术人员 3 名。所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均已了解股票发行上市相关法律法广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-73 规及其法定义务责任。截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均符合法律法规规定的任职资格。(一)董事简介(一)董事简介 截至本招股说明书
210、签署日,发行人本届董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,其构成情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 1 任泽明 董事长、总经理 2022 年 6 月-2025 年 6 月 2 吴攀 董事、副总经理 2022 年 6 月-2025 年 6 月 3 廖骁飞 董事、副总经理 2022 年 6 月-2025 年 6 月 4 王懋 董事 2022 年 6 月-2025 年 6 月 5 居学成 独立董事 2022 年 6 月-2025 年 6 月 6 邹业锋 独立董事 2022 年 6 月-2025 年 6 月 7 苗应建 独立董事 2022 年 6 月-2025 年 6 月 1、任
211、泽明、任泽明 公司董事长、总经理,男,1983 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历。2006 年 9 月至 2011 年 7 月,任深圳市世家实业有限公司销售经理;2011 年 8 月至 2015 年 6 月,任东莞市思泉实业有限公司副总经理;2013 年1 月至 2014 年 5 月,任东莞市锦杯电子有限公司执行董事、经理;2015 年 7 月至 2016 年 6 月,任东莞市思泉实业有限公司执行董事、总经理;2016 年 6 月至今,任广东思泉新材料股份有限公司董事长。2021 年 3 月至今,任广东思泉新材料股份有限公司总经理。2、吴攀、吴攀 公司董事、副总经理,男,1
212、980 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历。2003 年 9 月至 2008 年 5 月,任东莞恒泰金属制品厂生产经理;2008 年 6 月至 2011 年 7 月,任深圳市世家实业有限公司生产经理,2011 年 7 月至 2016 年 6 月,任东莞市思泉实业有限公司副总经理;2016 年 6 月至 2021 年 3月,任广东思泉新材料股份有限公司董事、总经理;2021 年 3 月至今,任广东思泉新材料股份有限公司董事、副总经理。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-74 3、廖骁飞、廖骁飞 公司董事、副总经理,男,1972 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久
213、居住权,本科学历。1994 年 10 月至 2001 年 7 月,任莞捷泰股份有限公司资材部经理;2001 年 8 月至 2005 年 5 月,东莞竟越电子有限公司市场部高级经理;2005年 6 月至 2014 年 7 月,任北京中石伟业股份有限公司市场总监;2014 年 9 月至2016 年 6 月,任深圳我家健康管理有限公司总经理;2015 年 5 月至 2016 年 6 月,任崴鸿科技有限公司总经理;2015 年 10 月至 2016 年 6 月,任东莞市思泉实业有限公司副总经理;2016 年 6 月至 2019 年 6 月,任广东思泉新材料股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书;201
214、9 年 6 月至 2020 年 3 月,任广东思泉新材料股份有限公司董事、副总经理、财务负责人;2020 年 3 月至今,任广东思泉新材料股份有限公司董事、副总经理。4、王懋、王懋 公司董事,男,1973 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。1995 年 7 月至 2000 年 1 月在深圳财经学校任职讲师;2000 年 1 月至2003 年 8 月创办深圳市傲立思特管理咨询有限公司并担任总经理;2003 年 8 月至 2004 年 12 月任深圳市仁仁医疗发展有限公司担任市场部经理;2004 年 12 月至 2008 年 1 月任一童数码(深圳)有限公司副总裁;200
215、8 年 1 月至 2011 年 9月任深圳市仁仁医疗发展有限公司副总裁;2011 年 9 月至 2015 年 12 月任玉成有限公司常务副总裁;2015 年 12 月至今,任深圳市东方富海投资管理股份有限公司投资总监;2018 年 7 月至今,任广东思泉新材料股份有限公司董事。5、居学成、居学成 公司独立董事,男,1970 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,理学博士,高级工程师,深圳市新材料行业协会执行会长。1991 年至 2006 年期间历任上海大学(原上海科技大学)射线所讲师,深圳市长园新材料股份有限公司任研发中心主任,广东长园电缆附件有限公司董事、总经理助理,深圳市三益科技有限
216、公司总经理,深圳市旭生三益科技有限公司总经理等职务;2006 年 8 月至今任深圳市旭生三益科技有限公司执行董事;2010 年 7 月至 2017 年 9 月任深港产学研基地研究合作部部长;2011 年 2 月至 2019 年 4 月任深圳市人居科技有广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-75 限公司董事;2012 年 8 月至今任深圳环境材料研发与检测公共服务平台主任;2016 年 9 月至 2019 年 9 月任北京大学深圳研究院院长助理;2017 年 4 月至今,任深圳北大深研科技发展有限公司董事、总经理;2020 年 7 月至今,任广东思泉新材料股份有限公司独立董事。6、邹业
217、锋、邹业锋 公司独立董事,男,1983 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2009 年 8 月至今,先后担任广东生龙律师事务所执业律师、副主任;2021 年 6 月至今,任广东思泉新材料股份有限公司独立董事。7、苗应建、苗应建 公司独立董事,男,1968 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。1996 年 9 月至 2001 年 3 月任深圳中华会计师事务所审计经理;2001 年 4 月至 2006 年 3 月任深圳市金海马实业股份有限公司财务经理;2006 年3月至2008年3月深圳市千色店百货用品有限公司副总经理;2008年3月至2012年 12
218、 月任波司登国际控股深圳杰西服装有限责任公司副总经理;2014 年 5 月至2016 年 9 月任深圳市穗晶光电股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书;2016年 10 月至今任大信会计师事务所安徽分所审计师;2020 年 7 月至今任广东思泉新材料股份有限公司独立董事。(二)监事简介(二)监事简介 截至本招股说明书签署日,发行人本届监事会由 3 名监事组成,其中职工监事 1 名,其构成情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 1 李鹏 监事会主席、石墨制造部总监 2022 年 6 月-2025 年 6 月 2 廖岳慧 监事、粉体开发科开发工程师 2022 年 6 月-2025 年 6
219、 月 3 刘湘飞 职工监事、石墨生产部主任 2022 年 6 月-2025 年 6 月 1、李鹏、李鹏 公司监事会主席,男,1984 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2010 年至 2017 年任深圳领胜电子科技深圳有限公司工程师;2017 年加入广东思泉新材料股份有限公司,历任工程部总监、总经理助理、总经办主任;广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-76 2019 年 9 月起,任广东思泉新材料股份有限公司监事会主席、IT 流程部总监、石墨制造部总监等。2、廖岳慧、廖岳慧 公司监事,男,1981 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2007
220、 年 3 月至 2009 年 9 月任欣瑞联集团深圳分公司设计师;2009 年 10 月至至 2013 年 11 月任深圳市纽尚数码科技有限公司外贸业务员;2013 年 12 月至2014 年 4 月任东莞市硕鸿实业有限公司生产部经理;2014 年 5 月至今任东莞市思泉实业有限公司粉体开发科开发工程师;2017 年 2 起任广东思泉新材料股份有限公司监事。3、刘湘飞、刘湘飞 公司职工监事,男,1981 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,高中学历。2003 年 3 月至 2005 年 5 月任东莞市长安台联印刷纸品厂技术工程师;2009 年 4 月至 2016 年 6 月任汕头新恒星
221、印刷有限公司生产经理;2016 年 9 月至今任广东思泉新材料股份有限公司石墨生产部主任;2019 年 6 月起任广东思泉新材料股份有限公司职工监事。(三)高级管理人员简介(三)高级管理人员简介 截至本招股说明书签署日,发行人共有 6 名高级管理人员,具体情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 1 任泽明 董事长、总经理 2022 年 6 月-2025 年 6 月 2 吴攀 董事、副总经理 2022 年 6 月-2025 年 6 月 3 廖骁飞 董事、副总经理 2022 年 6 月-2025 年 6 月 4 郭智超 副总经理、董事会秘书 2022 年 6 月-2025 年 6 月 5
222、 郭扬 财务总监 2022 年 6 月-2025 年 6 月 6 王号 副总经理、研发总监 2022 年 6 月-2025 年 6 月 1、任泽明、任泽明 现任本公司总经理,简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事简介”。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-77 2、吴攀、吴攀 现任本公司副总经理,简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事简介”。3、廖骁飞、廖骁飞 现任本公司副总经理,简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事简介”。4、郭智超、郭智超 公司副
223、总经理、董事会秘书,女,1986 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历。2005 年 10 月至 2013 年 8 月任广东东阳光科技控股股份有限公司职员;2015 年 5 月至 2016 年 3 月任深圳博美德机器人股份有限公司董事会秘书、董事长助理;2016 年 3 月至 2017 年 5 月任深圳市鼎泰智能装备股份有限公司证券事务代表;2018 年 2 月至 2018 年 12 月任广东思泉新材料股份有限公司总经理助理;2018 年 12 月至今任广东思泉新材料股份有限公司董事会秘书,2020 年 8 月至今任广东思泉新材料股份有限公司副总经理。5、郭扬、郭扬 公司财务
224、总监,男,1963 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师。1985 年 8 月至 1999 年 7 月任江西华声通讯集团总会计师;1999 年 8 月至 2005 年 11 月任江西联创光电科技股份有限公司财务部副经理;2005 年 12 月至 2008 年 2 月任惠州格林塑胶电子有限公司财务总监;2008 年 3月至 2013 年 5 月任深圳市联建光电股份有限公司财务总监;2013 年 5 月至 2019年 10 月任深圳市鼎泰智能装备股份有限公司董事、副总经理、财务总监;2019年 11 月加入公司,2020 年 3 月至今任广东思泉新材料股份有限公司财务
225、总监。6、王号、王号 公司副总经理、研发总监,男,1983 年 7 月出生,中国籍,无境外永久居住权,本科学历。2006 年 7 月至 2010 年 5 月任广东华方工程设计有限公司结构设计工程师;2010 年 5 月至 2016 年 6 月任清远方圆建筑设计有限公司设计部经理;2016 年 6 月至今任广东思泉新材料股份有限公司研发总监;2017 年 2 月至广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-78 今任广东思泉新材料股份有限公司副总经理、研发总监。(四)核心技术人员简介(四)核心技术人员简介 截至本招股说明书签署日,发行人共有 3 名核心技术人员,具体情况如下:序号序号 姓名姓
226、名 职务职务 1 任泽明 董事长、总经理 2 王号 副总经理、研发总监 3 贺超 高级工程师 1、任泽明、任泽明 现任本公司董事长、总经理,简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(一)董事简介”。2、王号、王号 公司副总经理、研发总监,简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“(三)高级管理人员简介”。3、贺超、贺超 男,1984 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,博士研究生学历。2012 年 3 月至 2013 年 5 月任深圳市海洋王照明技术有限公司发展研究院高级研究员;2013 年 6 月至 2015 年 2 月
227、任东莞市明天纳米科技有限公司研发经理;2015年 3 月至 2020 年 9 月就职于北京大学深圳研究生院,历任博士后、助理研究员;2020 年 9 月至今任广东思泉新材料股份有限公司高级工程师。(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除在本公司任职外,其他对外兼职情况如下:姓名姓名 在本公司在本公司任职任职 兼职企业名称兼职企业名称 兼职单位与公司兼职单位与公司 关系关系 兼职职务兼职职务 任泽明 董事长、总经理 华碳(重庆)新材料产业发展有限公司 发行人子
228、公司 董事 东莞市思泉实业有限公司 发行人香港子公司 董事 深圳众森投资合伙企业(有限合伙)发行人员工持股平台 执行事务合伙人 广东思泉热管理技术有限公司 发行人子公司 执行董事、广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-79 姓名姓名 在本公司在本公司任职任职 兼职企业名称兼职企业名称 兼职单位与公司兼职单位与公司 关系关系 兼职职务兼职职务 经理 东莞市岳恒企业管理合伙企业(有限合伙)无其他关联关系 执行事务合伙人 广东思泉金属材料有限公司 发行人子公司 执行董事、经理、财务负责人 思泉金属材料(南通)有限公司 发行人子公司 执行董事 吴攀 董事、副总经理 华碳(重庆)新材料产业发展
229、有限公司 发行人子公司 董事 廖骁飞 董事、副总经理 华碳(重庆)新材料产业发展有限公司 发行人子公司 董事 王懋 外部董事 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 公司持股 5%以上基金股东富海新材的执行合伙人深圳市富海鑫湾股权投资 基金管 理企 业(有限合伙)的执行合伙人 投资总监 东莞长联新材料科技股份有限公司 无其他关联关系 董事 深圳市商德先进陶瓷股份有限公司 无其他关联关系 董事 常州光洋轴承股份有限公司 无其他关联关系 董事 玉成有限公司 无其他关联关系 董事 深圳市汇创达科技股份有限公司 无其他关联关系 董事 深圳市航智精密电子有限公司 无其他关联关系 董事 深圳市富海中瑞私募股权
230、投资基金管理有限责任公司 无其他关联关系 董事长、总经理 居学成 独立董事 深圳市赛欣瑞科技发展有限公司 无其他关联关系 执行董事、总经理 深圳市前海四海新材料投资基金管理有限公司 无其他关联关系 董事 深圳市未名北科环境材料有限公司 无其他关联关系 总经理、执行董事 深圳市旭生三益科技有限公司 无其他关联关系 执行董事 云杉新材料(深圳)有限公司 无其他关联关系 董事长、总经理 云杉教育科技(深圳)有限公司 无其他关联关系 董事长 深圳市藤松元培投资有限公司 无其他关联关系 董事 深圳北大深研科技发展有限公司 无其他关联关系 总经理、董事 深圳市深研汇智创业服务有限公司 无其他关联关系 董事
231、 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-80 姓名姓名 在本公司在本公司任职任职 兼职企业名称兼职企业名称 兼职单位与公司兼职单位与公司 关系关系 兼职职务兼职职务 江苏正威新材料股份有限公司 无其他关联关系 独立董事 深圳市三益科技有限公司注1 无其他关联关系 董事长、总经理 深圳市星源材质科技股份有限公司 无其他关联关系 独立董事 深圳市燃气集团股份有限公司 无其他关联关系 独立董事 深圳市尚水智能股份有限公司 无其他关联关系 监事会主席 苗应建 独立董事 顾地科技股份有限公司 无其他关联关系 独立董事 东莞市思索技术股份有限公司 无其他关联关系 独立董事 大信会计师事务所(特殊
232、普通合伙)安徽分所 无其他关联关系 审计师 邹业锋 独立董事 广东生龙律师事务所 无其他关联关系 高级合伙人/副主任 李鹏 监事会主席 广东思泉热管理技术有限公司 发行人子公司 监事 刘湘飞 职工监事 华碳(重庆)新材料产业发展有限公司 发行人子公司 监事 郭扬 财务总监 新余市鑫众和投资咨询有限公司 无其他关联关系 监事 注:深圳市三益科技有限公司由于未在规定的期限内年检,已于 2008 年 1 月 31 日被吊销了营业执照。(六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系(六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理
233、人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。(七)(七)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员诚信记录情况诚信记录情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员诚信记录良好,最近三年不存在涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情况。八、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议八、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议及其所持公司股份质押或冻结情况及其所持公司股份质押或冻结情况(一)发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履(一)
234、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行情况行情况 公司董事(除外部董事、独立董事外)、监事、高级管理人员和核心技术人广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-81 员均与公司签订了劳动合同、竞业限制协议以及保密协议。截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的上述协议履行情况良好。(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份发生被质押、冻结(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形或发生诉讼纠纷等情形 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份
235、不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年内的变动九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年内的变动情况情况(一)董事会成员近两年变动情况(一)董事会成员近两年变动情况 时间时间 董事构成董事构成 变动变动 变动原因变动原因 2021 年 6 月 任泽明、吴攀、廖骁飞、王懋、居学成、邹业锋、苗应建 独立董事熊政平辞职,增选邹业锋为独立董事 独立董事熊政平因个人原因辞职,增选邹业锋作为独立董事系完善公司治理结构(二)监事会成员近两年变动情况(二)监事会成员近两年变动情况 近两年,公司监事会成员没有发生变化。(三)高级管理人员近两年变动情
236、况(三)高级管理人员近两年变动情况 时间时间 高级管理人员构成高级管理人员构成 变动变动 变动原因变动原因 2021 年 3 月 任泽明、吴攀、廖骁飞、王号、郭智超、郭扬 董事会任命任泽明为公司总经理,吴攀为公司副总经理 公司组织架构的调整(四)核心技术人员近两年变动情况(四)核心技术人员近两年变动情况 截至本招股说明书签署日,发行人核心技术人员为任泽明、王号、贺超。最近两年,公司核心技术人员未发生变动。(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动对公司生产经营的影(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动对公司生产经营的影响响 董事的变动主要是因为董事由于自身原因辞职以及本公司
237、为进一步完善公广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-82 司治理结构而增选独立董事;高级管理人员的变动主要是公司经营发展需要而进行的正常人员调整。上述人员调整未对公司正常经营造成不利影响。十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况和以十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况和以上人员及其近亲属持有发行人股份情况上人员及其近亲属持有发行人股份情况(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他直接对外投资情况如下:姓
238、名姓名 职务职务 其他对外投资对象其他对外投资对象 持股比例持股比例 任泽明 董事长、总经理 众森投资 12.23%东莞市岳恒企业管理合伙企业(有限合伙)4.69%吴攀 董事、副总经理 众森投资 6.42%东莞市岳恒企业管理合伙企业(有限合伙)4.69%廖骁飞 董事、副总经理 深圳我家健康管理有限公司 40.00%众森投资 2.35%东莞市岳恒企业管理合伙企业(有限合伙)4.69%王懋 董事 玉成有限公司 0.91%深圳市傲立思特企业管理咨询有限公司注1 90.00%深圳市富海中瑞私募股权投资基金管理有限责任公司 25%居学成 独立董事 深圳市赛欣瑞科技发展有限公司 95.00%深圳市未名北科
239、环境材料有限公司 75.00%深圳市旭生三益科技有限公司 40.00%云杉新材料(深圳)有限公司 17.00%云杉教育科技(深圳)有限公司 11.43%四川久远电力技术有限公司 6.00%深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司 0.75%深圳市三益科技有限公司注2 40.00%邹业锋 独立董事 广东生龙律师事务所 7.70%苗应建 独立董事 深圳市穗晶光电股份有限公司 0.52%李鹏 监事会主席、石墨制造部总监 众森投资 3.39%深圳市佳贝乐教育投资管理有限公司 50.00%廖岳慧 监事、粉体开发科开发工程师 众森投资 1.28%广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-83 姓名姓名 职务
240、职务 其他对外投资对象其他对外投资对象 持股比例持股比例 郭扬 财务总监 众森投资 4.71%新余市鑫众和投资咨询有限公司 6.33%深圳市鼎泰智能装备股份有限公司 0.52%王号 副总经理、研发总监 众森投资 9.63%清远方圆建筑设计有限公司 10.00%东莞市岳恒企业管理合伙企业(有限合伙)15.63%贺超 高级工程师 众森投资 4.92%东莞市岳恒企业管理合伙企业(有限合伙)4.69%注 1:深圳市傲立思特企业管理咨询有限公司已于 2009 年 11 月 6 日被吊销了营业执照。注 2:深圳市三益科技有限公司由于未在规定的期限内年检,已于 2008 年 1 月 31 日被吊销了营业执照
241、。除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均不存在其他重大对外投资情况。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的上述对外投资与发行人均不存在利益冲突。(二)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份(二)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况的情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况如下:单位:万股 姓名姓名 公司职务或者与董监公司职务或者与董监高的亲属关系高的亲属关系 直接持直接持股数量股数量 直接持股直接持股比例比例 间接持股间接持股 数量数量 间接持股间接
242、持股比例比例 合计持有股合计持有股权比例权比例 任泽明 董事长、总经理 1,048.24 24.23%57.10 1.32%25.55%廖骁飞 董事、副总经理 624.53 14.44%10.99 0.25%14.69%吴攀 董事、副总经理 512.72 11.85%29.97 0.69%12.54%王号 副总经理、研发总监-44.96 1.04%1.04%任耀东 董事王懋之姐的配偶 19.50 0.45%-0.45%任泽永 董事长、总经理任泽明之弟-35.57 0.82%0.82%吴登 董事、副总经理吴攀之弟-29.97 0.69%0.69%贺超 核心技术人员、高级工程师-22.98 0.5
243、3%0.53%郭扬 财务总监-21.98 0.51%0.51%李鹏 监事会主席-15.85 0.37%0.37%广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-84 姓名姓名 公司职务或者与董监公司职务或者与董监高的亲属关系高的亲属关系 直接持直接持股数量股数量 直接持股直接持股比例比例 间接持股间接持股 数量数量 间接持股间接持股比例比例 合计持有股合计持有股权比例权比例 任美丽 职工监事刘湘飞之配偶-11.99 0.28%0.28%廖岳慧 监事-5.99 0.14%0.14%熊亮 董事长、总经理任泽明之配偶的兄弟-5.99 0.14%0.14%截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高
244、级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接所持有的公司股份不存在质押、冻结情况。十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况(一)薪酬组成、确定依据及履行程序(一)薪酬组成、确定依据及履行程序 公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬主要包含:基本工资、绩效工资和年终奖等;公司独立董事居学成、邹业锋、苗应建每年在公司领取独立董事津贴。公司董事和监事薪酬由公司股东大会决议,高级管理人员薪酬由公司董事会决议,其他核心人员薪酬由公司遵照内部决策程序与员工签署劳动合同确定。公司董事会薪酬与考核委员会设立后,负责制
245、定绩效评价标准、程序和薪酬及奖惩办法。(二)报告期内薪酬总额占发行人利润总额的比重(二)报告期内薪酬总额占发行人利润总额的比重 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年年度度 2020 年度年度 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员税前薪酬 350.65 388.28 308.25 利润总额 6,224.44 6,319.57 6,085.18 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员税前薪酬占发行人利润总额的比例 5.63%6.14%5.07%(三)最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况(三)最近一年从发行
246、人及其关联企业领取收入的情况 2022 年度,公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司及其关联方领取薪酬的情况如下:单位:万元 姓名姓名 职务职务 在公司领取薪酬在公司领取薪酬 是否在关联方领取薪酬是否在关联方领取薪酬 备注备注 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-85 姓名姓名 职务职务 在公司领取薪酬在公司领取薪酬 是否在关联方领取薪酬是否在关联方领取薪酬 备注备注 任泽明 董事长、总经理 47.71 否-吴攀 董事、副总经理 43.73 否-廖骁飞 董事、副总经理 43.96 否-王懋 董事-是-居学成 独立董事 5.04 是 独董津贴 邹业锋 独立董事 5.04
247、 否 独董津贴 苗应建 独立董事 5.04 否 独董津贴 李鹏 监事会主席、石墨制造部总监 29.54 否-廖岳慧 监事、粉体开发科开发工程师 16.73 否-刘湘飞 职工监事、石墨生产部主任 25.62 否-王号 副总经理、研发总监 43.00 否-郭智超 副总经理、董事会秘书 22.33 否-郭扬 财务总监 39.38 否-贺超 高级工程师 23.52 否-公司外部董事王懋未在公司领取薪酬,独立董事在公司领取津贴,其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均在公司领取薪酬,薪酬的具体内容包括基本工资、绩效工资和年终奖等。2022 年度,除公司独立董事和外部董事王懋外,公司董事、监事、高级管
248、理人员及其他核心人员未在关联企业领取收入。除上述披露的情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在于公司及其关联方享受其他待遇和退休金计划的情况。(四)本次公开发行申报前已制定或实施的股权激励及相关安排情况(四)本次公开发行申报前已制定或实施的股权激励及相关安排情况 1、已实施的股权激励基本情况、已实施的股权激励基本情况 2016 年部分人员出资设立众森投资作为员工持股平台,以受让原股东股份的方式间接持有公司股份。众森的基本情况参见本节“五、主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)其他主要股东的基本情况”之“4、众森投资”。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-86 2
249、、已实施的股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影、已实施的股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响响 公司于2018年和2019年通过员工持股平台众森投资的投资份额转让分别实施了股权激励,具体如下:(1)2018 年股份支付情况 2018 年 1 月由任泽明、吴攀、廖骁飞通过众森投资间接转让股权的形式对廖继雄间接进行股权激励,转让价格对应思泉新材的股票为 2.5 元/股,参照 2018年 2 月 11 日的定增价格 7.33 元/股计算了股权激励费用 367.56 万元。(2)2019 年股份支付情况 2019 年 8 月,通过间接股权转让的形式,对王号、李鹏等
250、 10 人进行股权激励,股票转让数量 67.00 万股,价格为 5.00 元/股,参照 2019 年 9 月 20 日的定增价格 8.00 元/股计算了股权激励费用 201.00 万元;2019 年 12 月,通过间接股权转让的形式,对郭扬、任美丽、任泽永等 29 人进行股权激励,股票转让数量48.00 万股,价格为 5.80 元/股,参照 2019 年 12 月 30 日的股份转让价格 12.00元/股计算了股权激励费用297.60万元;2019年共发生股权激励费用498.60万元。发行人确认股份支付费用时,对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,一次性计入发生
251、当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。发行人的股权激励安排有助于增强骨干员工对公司的归属感,实现骨干员工与公司未来利益的一致性从而促进发行人的良性发展,有利于发行人的经营、发展。股份支付不涉及实际支出,未对财务状况造成重大影响。公司实际控制人任泽明持有众森投资 11.38%出资份额并担任众森投资普通合伙人,能够对众森投资实施控制;因此,上述股权激励不会影响公司控制权的稳定性。除上述情况外,发行人不存在其他已实施或正在执行的股权激励情况。经核查,发行人的股权激励安排有助于增强骨干员工对公司的归属感,实现骨干员工与公司未来利益的一致性从而促进发行人的良性发展,有利于发行人的经营、发展,未对财务状况
252、造成重大影响,不会影响公司控制权的稳定性。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-87 3、上市后的行权安排、上市后的行权安排 本次公开发行申报前,公司不存在已制定或实施的股权激励计划及相关安排,因此无上市后的行权安排。十二、发行人员工情况十二、发行人员工情况(一)员工人数及变化情况(一)员工人数及变化情况 报告期各期末,公司正式员工总数(合并口径)分别为 398 人、590 人和 501人(正式员工人数为报告期末花名册中的正式员工人数,不包含报告期末当日离职员工)。(二)员工构成情况(二)员工构成情况 截至 2022 年 12 月 31 日,公司及子公司员工构成情况如下:1、专业结构
253、划分、专业结构划分 类别类别 人数人数 占比占比 研发及技术人员 71 14.17%财务人员 12 2.40%销售人员 31 6.19%生产人员 347 69.26%管理人员 40 7.98%合计合计 501 100.00%2、教育程度划分、教育程度划分 受教育程度受教育程度 人数人数 占总员工比例占总员工比例 博士 3 0.60%硕士 10 2.00%本科 55 10.98%大专 79 15.77%大专以下 354 70.66%合计合计 501 100.00%广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-88 3、年龄分布、年龄分布 年龄区间年龄区间 人数人数 占总员工比例占总员工比例 3
254、0 岁及以下 197 39.32%31 岁-40 岁 221 44.11%41 岁-50 岁 70 13.97%51 岁及以上 13 2.59%合计合计 501 100.00%(三)社会保险和住房公积金缴纳情况(三)社会保险和住房公积金缴纳情况 1、社会保险缴纳及住房公积金缴纳情况、社会保险缴纳及住房公积金缴纳情况 报告期各期末,公司员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下:时间时间 项目项目 员工人数员工人数 实缴人数实缴人数 未缴人数未缴人数 未缴占比未缴占比 2020.12.31 社会保险 398 382 16 4.02%住房公积金 398 388 10 2.51%2021.12.31 社
255、会保险 590 568 22 3.73%住房公积金 590 565 25 4.24%2022.12.31 社会保险 501 494 7 1.40%住房公积金 501 488 13 2.59%报告期内,公司基本实现全员缴纳社会保险和住房公积金。截至 2022 年末,发行人及其控股子公司在册员工人数合计 501 人,其中缴纳社保人数 494 人,剩余 7 人未缴纳社保,未缴纳原因:自行异地购买 2 人,退休返聘 1 人,原单位未退保 2 人,当月入职 2 人。其中住房公积金缴纳人数 488人,剩余 13 人未缴纳住房公积金,未缴纳原因:次月离职主动停缴 2 人,当月离职 5 人,当月入职 2 人,
256、自行异地购买 2 人,退休返聘 1 人,自愿放弃缴纳 1人。2、相关政府主管部门出具的证明情况、相关政府主管部门出具的证明情况 2021年4月12日,东莞市人力资源和社会保障局出具证明,思泉新材自2018年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间,在东莞市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。2021 年 10 月 27 日,东莞市人力资源和社会保障局已出具证明,思泉新材广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-89 自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 7 日期间,在东莞市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
257、2021 年 10 月 18 日,东莞市住房公积金管理中心已出具证明,思泉新材自2016 年 3 月设立住房公积金账户以来,在东莞市不存在住房公积金重大违法违规记录。根据思泉新材于 2022 年 7 月 12 日、2023 年 2 月 2 日在信用中国(广东)查询的法人和其他组织信用记录报告(无违法违规证明专用版),2021 年 7月 1 日至 2022 年 7 月 1 日及 2022 年 1 月 19 日至 2023 年 1 月 19 日期间,未发现思泉新材在人力资源和社会保障领域、住房公积金领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。2021 年 10 月 27 日,东莞市人力资源和社会保
258、障局已出具证明,思泉热管理自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 7 日期间,在东莞市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。2021 年 10 月 18 日,东莞市住房公积金管理中心已出具证明,思泉热管理材自 2021 年 7 月设立住房公积金账户以来,在东莞市不存在住房公积金重大违法违规记录。根据思泉热管理于 2022 年 7 月 12 日、2023 年 2 月 2 日在信用中国(广东)查询的法人和其他组织信用记录报告(无违法违规证明专用版),2021 年 7月 1 日至 2022 年 7 月 1 日及 2022 年 1 月 19 日至 2023 年
259、1 月 19 日期间,未发现思泉热管理在人力资源和社会保障领域、住房公积金领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。2021 年 1 月 6 日,重庆高新区政务服务和社会事务中心社会保障事务部出具证明,重庆华碳自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间养老保险及工伤保险无欠费记录。2021年4月19日,重庆市九龙坡区人力资源和社会保障局出具证明,自2018年 4 月至 2019 年 12 月,重庆华碳不存在因违反相关法律法规受到该局行政处罚的情形。2021 年 4 月 21 日,重庆高新区政务服务和社会事务中心出具证明,自 2020广东思泉新材料股份有限公司 招
260、股说明书 1-1-90 年 1 月至 2021 年 4 月,重庆华碳不存在因违反相关法律法规受到该中心行政处罚的情形。2023 年 2 月 2 日,重庆高新区政务服务和社会事务中心出具证明,截止 2022年 12 月,重庆华碳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险无欠费。2023 年 2 月 6 日,重庆市住房公积金管理中心出具证明,重庆华碳按照国家住房公积金管理条例(国务院 350 号令)及相关规定于 2017 年 4 月起为职工缴存住房公积金,缴至 2023 年 1 月,目前缴纳人数为 32 人。3、发行人实际控制人出具的承诺、发行人实际控制人出具的承诺 发行人实际控制人任泽明承诺:“如果
261、因公司及子公司在发行上市日前未及时、足额为员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失,控股股东、实际控制人将及时、无条件地足额补偿发行人因此发生的支出或所受的损失,以确保不会给发行人造成任何经济损失。”(四)(四)劳务派遣相关情况劳务派遣相关情况 报告内发行人为满足生产旺季的用工需求,对部分辅助性、临时性和替代性的岗位采取劳务派遣用工的方式进行补充。报告期各期末,发行人使用劳务派遣人员的情况如下:2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 思泉新材劳务派遣人数 15 9-思泉新材正式员工数 372 374 394 思泉新材总用工人数 387 383 394 思
262、泉新材劳务派遣人数占比 3.88%2.35%-思泉热管理劳务派遣人数-13-思泉热管理正式员工数-183 74 思泉热管理总用工人数-196 74 思泉热管理劳务派遣人数占比-6.63%-重庆华碳劳务派遣人数-重庆华碳正式员工数 26 33 33 重庆华碳总用工人数 26 33 33 重庆华碳劳务派遣人数占比-广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-91 报告期内,发行人曾存在劳务派遣用工数量超过其用工总量 10%的情形,不符合劳务派遣暂行规定的相关规定,但鉴于发行人用工主要用于包装全检车间等临时性、辅助性或者替代性的用工需求,发行人已采取增加正式员工、委托外协加工等方式进行整改,截至
263、 2022 年 12 月 31 日,发行人母公司及子公司均不存在劳务派遣人员。发行人控股股东、实际控制人出具承诺:如果发行人因劳务派遣用工超过法定比例而受到处罚,控股股东、实际控制人将全额承担该等处罚。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-92 第第五五节节 业务与技术业务与技术 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况(一)公司的主营业务(一)公司的主营业务 公司是一家以热管理材料为核心的多元化功能性材料提供商,致力于提高电子电气产品的稳定性及可靠性。主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等,是国内专注于电子电气功能性材
264、料领域的高新技术企业。报告期内,公司主要销售的产品为人工合成石墨散热膜、人工合成石墨散热片等热管理材料,主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子应用领域。自成立以来,公司一直聚焦在应用在电子电气产品热管理领域的高导热材料,并逐步向磁性材料、纳米防护材料等功能性材料方向拓展,积累了丰富的行业经验,凭借优异的产品品质和良好的服务,获得了行业内主流客户的广泛认可。目前,公司已成为小米、vivo、三星、谷歌、ABB、伟创力、比亚迪、富士康、华星光电、深天马、闻泰通讯、华勤通讯、龙旗电子等的合格供应商。公司是国家高新技术企业,拥有高效务实的研发团队、健全的研发体系和自主研发的核心
265、技术,汇集了热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科背景和多元化从业经验的优秀研发人才。公司是广东省工业和信息化厅认定的 2021 年省级企业技术中心,是整流器件用无铅钎料回流焊焊接推荐工艺规范(T/CWAN 0005-2021)团体标准的起草单位之一,已被国家工业和信息化部授予专精特新“小巨人”企业称号、被广东省工业和信息化厅认定为 2021 年广东省专精特新中小企业,拥有广东省科学技术厅认定的“广东省石墨散热复合材料工程技术研究中心”、广东省人力资源和社会保障厅认定的“广东省博士工作站”。公司被广东知识产权保护协会认定为“2020 年度广东省知识产权示范企
266、业”。公司完成的“高导热柔性石墨膜的高温烧结技术及其应用研究”和“高导热绝缘复合材料的涂布定向成型技术及其应用研究”两项科学技术成果被广东省材料研究学会认定为具有国内领先水平。依托先进材料技术和生产工艺,公司生产的人工合成导热石墨片、石墨散热膜、合成石墨卷材、金属晶体散热片、高分子包覆合成石墨均热板被评为“广东省高新技术产品”,广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-93 高导热柔性石墨膜产品被评为“2021 年广东省名优高新技术产品”。近年来,公司通过持续不断的自主创新和产品研发,积累了丰富的技术成果,截至 2022 年 12 月 31 日,公司拥有专利 73 项,其中发明专利 22
267、 项(含 1 项与无关联第三方共有的发明专利)。公司产品线日益丰富,新开发的均热板、热管、导热垫片、导热凝胶、导热脂、纳米晶软磁合金、纳米防护膜等产品已具备批量供货能力,产品可广泛应用于消费电子、汽车电子、通信基站等诸多领域,为公司保持持续快速健康发展提供了有力保障。(二)公司的主要产品(二)公司的主要产品 公司现有热管理材料、磁性材料、纳米防护材料三大产品系列,具体如下:1、热管理材料、热管理材料 公司的热管理材料主要包括以下几种,这些产品主要应用于电子电气产品的热管理,具体如下:产品名称产品名称 产品图片产品图片 功能特点及用途功能特点及用途 人工合成 石墨散热片 是以人工合成石墨散热膜、
268、胶带、保护膜、离型膜等为原料,采用精密模切技术加工而成的复合导热散热材料 人工合成 石墨散热膜 是一种利用专用聚酰亚胺薄膜为原材料,通过高温合成技术制成的新型导热散热材料 均热板(VC)是一种内壁具有毛细结构与液体介质的真空腔体金属散热材料 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-94 产品名称产品名称 产品图片产品图片 功能特点及用途功能特点及用途 热管 是一种内部含有液体介质,并具有毛细结构的金属散热材料 导热垫片 是一种高分子导热固态材料 导热凝胶 是一种高分子导热凝胶材料 导热脂 一种高分子导热膏状材料 2、磁性材料、磁性材料 产品名称产品名称 产品图片产品图片 功能特点及用途
269、功能特点及用途 纳米晶软磁合金 是一种通过热处理获得的纳米晶结构的软磁合金,主要在无线充电行业中具有广泛应用。3、纳米防护材料、纳米防护材料 产品名称产品名称 产品图片产品图片 功能特点及用途功能特点及用途 广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-95 纳米防护膜 是一种在器件表面气相沉积而成的超薄高分子聚合物,主要应用于电子电气产品的防水防尘。4、公司主要产品在下游领域应用示例、公司主要产品在下游领域应用示例 公司主要产品在下游领域的应用,以智能手机为例:广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-96(三)主营业务收入的主要构成(三)主营业务收入的主要构成 报告期内,公司主营业
270、务收入构成情况如下:单位:万元 项目项目 产品名称产品名称 2022 年度年度 2021 年年度度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 热管理材料 人工合成石墨散热片 25,483.69 60.75%28,482.43 64.00%24,851.56 84.36%人工合成石墨散热膜 9,058.05 21.59%12,185.66 27.38%3,307.57 11.23%其他热管理材料 4,687.24 11.17%2,910.45 6.54%428.45 1.45%磁性 材料 纳米晶软磁合金 256.72 0.61%306.11 0.69%608
271、.71 2.07%纳米防护材料 纳米防护膜 443.33 1.06%258.56 0.58%198.34 0.67%其他其他 2,018.44 4.81%360.00 0.81%65.19 0.22%合计合计 41,947.46 100%44,503.22 100%29,459.82 100%报告期内,公司主营业务收入主要由人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜构成,来自人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜的收入占各期主营业务收入的比重超过 80%。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-97(四)主要经营模式(四)主要经营模式 1、采购模式、采购模式 公司采购原材料主要包括 PI
272、膜、保护膜、胶带、离型膜等。为保证生产所需原材料的质量和供货及时性,公司建立了标准化采购模式,并借助 ERP 系统加强对原材料采购规模、采购时间及安全库存量的管理。公司原材料采购实行“以产订购”的采购模式,计划部每月底根据客户订单、物料库存状况、损耗情况等确定所需采购物料及采购数量,交由采购部执行采购。公司制定了规范的供应商管理制度,从产品品质、交期、价格、生产环境、环保质量、服务质量等多个方面对供应商进行严格考核,并根据考核结果选择合格供应商。公司主要生产物料一般会选取2-3家合格供应商,签订采购框架合同,并通过订单方式进行采购。公司与供应商每半年进行一次调价动议,或者根据市场行情波动对采购
273、价格进行协商调整。针对主要原材料如聚酰亚胺薄膜、保护膜、离型膜、单/双面胶等采取一年一次的现场监督审核,以确保供应商保持高品质的供应服务能力。2、生产模式、生产模式 公司采取“以销定产”的生产模式,根据客户需求进行产品方案设计、样品试制,客户认证合格后进行批量生产。公司产品主要采取自行生产的方式生产。报告期内,因产能、交货期紧张,曾委托重庆华碳代加工人工合成石墨散热膜,并将模切等部分生产工序委外加工。公司根据生产计划安排,对外协的质量标准、工期要求等做出约定,提供技术文件,并将物料发送至外协厂商,外协厂商按要求进行生产加工,产品经公司检测合格后入库。(1)发行人主要客户指定供应商的基本情况 智
274、能手机等消费电子产品朝着智能化、轻薄化、便携化方向发展,对热管理材料提出了更高要求,为保证产品品质,终端品牌商会对发行人用于生产热管理材料的部分原材料的规格型号及供应商提出明确要求。发行人向终端品牌商指定供应商采购的原材料仅为发行人生产销售产品的部分零部件,对应产品的生产加工主要由发行人完成。购买和销售相互独立,采购价格与市场价格基本一致,发广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-98 行人与相应供应商就采购数量等条款进行独立商务谈判,并独立结算。采购原材料后,发行人对原材料进行后续管理与核算,终端品牌商对原材料没有管理权。因此,发行人对上述业务按照独立购销业务处理。(2)发行人向指定
275、供应商采购情况 报告期内,发行人向指定供应商的采购情况如下:单位:万元 采购内容采购内容 项目项目 2022 年年 2021 年年 2020 年年 铜箔、胶带、导电布、泡棉等 采购金额 1,021.68 1,947.19 1,179.92 占采购总额比例 4.47%7.11%6.33%报告期内,公司向指定供应商采购金额占采购总额比例较低。(3)向加工商提供原材料,加工后再予以购回的情形 报告期内,发行人销售增长较快,且订单分布不均匀,在交货高峰期存在产能限制。为有效利用外部资源,发行人采取外协方式委托加工部分人工合成石墨散热膜、人工合成石墨散热片、热管等产品,具体如下:单位:万元 项目项目 2
276、022 年年 2021 年年 2020 年年 加工费总加工费总额额 占比占比 加工费总加工费总额额 占比占比 加工费总额加工费总额 占比占比 人工合成石墨散热膜-772.95 69.34%人工合成石墨散热片 50.61 28.31%203.32 58.86%329.48 29.56%热管 90.38 50.56%107.05 30.99%1.70 0.15%其他 37.75 21.12%35.07 10.15%10.61 0.95%合计合计 178.73 100.00%345.43 100.00%1,114.74 100.00%经核查,报告期内,发行人存在由客户提供或指定原材料供应,生产加工后
277、向客户销售的情形和向加工商提供原材料的委托加工业务,发行人的会计处理符合企业会计准则规定,与同行业可比公司处理方法不存在较大差异。3、销售模式、销售模式 公司产品通过直销方式进行销售,下游客户主要为知名消费电子品牌商或其广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-99 组装厂、零部件生产商等。为保证产品质量和稳定性,大型消费电子终端品牌商通常采取严格的供应商认证制度,供应商需要通过多环节综合审核方可成为合格供应商。公司目前已成为小米、vivo、三星、谷歌、ABB、伟创力、比亚迪、富士康、华星光电、深天马、闻泰通讯、华勤通讯、龙旗电子等的合格供应商。客户主要采取招标的方式进行采购,公司凭借合
278、格供应商认证资格直接参与项目投标,确认中标后,公司与消费电子品牌商或其组装厂、零部件生产商签订销售合同,依据合同组织生产并交货。4、公司采用目前经营模式的原因、影响经营模式的因素及未来、公司采用目前经营模式的原因、影响经营模式的因素及未来变化趋势变化趋势 公司采取目前经营模式主要受行业特性和发展状况、下游客户需求特点、原材料供求情况等外部因素,以及公司规模和资金实力、客户获取能力、人才资源等内部因素的影响。报告期内,影响发行人经营模式的关键因素未发生重大不利变化,发行人经营模式未发生重大变化。在可预见的一段时间内,预计发行人的经营模式及其关键影响因素亦不会发生重大变化。(五)设立以来主营业务、
279、主要产品、主要经营模式的演变情况(五)设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况 公司自成立以来,一直聚焦于应用在电子电气产品热管理领域的高导热材料,并逐步向磁性材料、纳米防护材料等功能性材料方向拓展,报告期内销售的主要产品为人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜,主营业务和主要产品未发生重大变化。(六)公司主要业务经营情况和核心技术产业化情况(六)公司主要业务经营情况和核心技术产业化情况 报告期内,公司营业收入分别为 29,514.29 万元、44,887.74 万元和 42,267.24万元,复合增长率达 19.67%,具有较好的成长性,经营情况良好。通过多年的研发积累和行业应用实
280、践,公司已掌握了具有自主知识产权的高温烧结、定向成型、表面改性、纳米合成、精密涂覆、真空镀膜等核心技术,并已实现产业化,具体情况如下:序序号号 技术技术名称名称 技术特征技术特征 技术技术来源来源 对应的知识产权对应的知识产权 产品应用产品应用 1 高温烧结针对人工合成石墨散热膜、纳米晶带自主研发(1)ZL201720712365.6 一种立式烧结炉用石墨化工装 人工合成石墨散热广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-100 序序号号 技术技术名称名称 技术特征技术特征 技术技术来源来源 对应的知识产权对应的知识产权 产品应用产品应用 技术 材、热管、均热板等产品,开发 PI 受控热解
281、、石墨化高温烧结、纳米晶带材热处理、均热板钎焊等高温烧结技术,通过优化炉体结构、设计开发高效工装、优化PID 参数以及建立中央集控温度偏差报警系统,实现烧结温度精细化控制。(2)ZL201720712364.1 一种石墨烧结炉用双卷芯自适应烧结工装(3)ZL201720712907.X 一种用于制备石墨卷材的烧结炉结构 (4)ZL201610823659.6 一种超薄石墨片的制作方法(5)ZL201710465593.2 一种双卷芯石墨卷材的制备方法(6)ZL201710562067.8 一种石墨片的制备方法 膜、纳米晶软磁合金、均热板 2 定向成型技术 利用高速剪切技术使各项异性导热填料在高
282、分子基体中发生取向排列,同时结合原位固化成型和后处理,得到具有定向导热及优异的压缩性和回弹性的热界面材料,实现半导体的高效导热散热 自主研发(1)ZL 202010920031.4 一种三维导热网络结构的热界面材料(2)ZL202110514873.4 一种定向导热片及其制备方法、及半导体散热装置 导热垫片 3 表面改性技术 通过固相法、液相法、气相法对不同的粉体进行表面改性处理,解决粉体容易发生团聚、与有机物相容性较差等问题,使粉体与不同的有机机体形成均质体系,为制备性能优异的复合材料打下坚实的基础。自主研发(1)ZL202011147623.3 一种具有毛细效应的三明治结构超亲水泡沫铜的制
283、备方法(2)ZL202011281970.5 一种石墨烯/硅复合微球及其制备方法 低介电导热薄膜,吸波材料等 4 纳米合成技术 针对各种功能性材料有机基体,合作制备硅橡胶、热塑性聚氨酯弹性体橡胶、丙烯酸塑料等,提供优秀的可填充、抗拉强度、压缩回弹等性能 自主研发 非专利技术 纳米防护膜 5 精密涂覆技术 针对各种表面防水、绝缘、疏水、亲水涂层制备,可以制备提供绝缘防护涂层、超亲水毛细涂层以及超疏水防水涂层。自主研发(1)201910114657.3 一种多层石墨均温板及其制备方法(已进入实质审核阶段)均热板 纳米防护膜 6 真空针对化学气相沉积、自主(1)ZL201920172761.3 一种
284、 CVD 镀电子电气广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-101 序序号号 技术技术名称名称 技术特征技术特征 技术技术来源来源 对应的知识产权对应的知识产权 产品应用产品应用 镀膜技术 离子增强化学气相沉积工艺,优化材料以及工艺配方,制备优良的防水隔汽、耐化学腐蚀的防护涂层。研发 膜蒸发控制装置(2)ZL201920173369.0 一种 CVD 设备的裂解仓结构(3)ZL201920069754.0 一种电子烟结构(4)ZL201921451037.0 一种路由器的高耐候性结构(5)201910039652.9 一种电子烟及其处理方法(已进入实质审核阶段)(6)201910039
285、653.3 一种电子烟结构及其处理方法(已进入实质审核阶段)产品PCBA 表面防护CVD 涂覆,电子电气产品PCBA 表面防护PECVD涂覆、共形涂覆合成石墨片(七七)主要产品的工艺流程图)主要产品的工艺流程图 人工合成石墨散热片的生产工艺流程如下:人工合成石墨散热膜的生产工艺流程如下:热管的生产工艺流程如下:均热板的生产工艺流程如下:纳米晶软磁合金的生产工艺流程如下:广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-102 纳米防护材料的生产工艺流程如下:(八)(八)公司公司具有代表性的业务指标及其变动情况具有代表性的业务指标及其变动情况 报告期内,公司主营业务收入主要由人工合成石墨散热片和人
286、工合成石墨散热膜构成,来自人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜的收入占各期主营业务收入的比重超过 80%。报告期内,公司人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜的收入、销量情况如下:单位:万元、万平方米 产品产品 项目项目 2022 年度年度 2021 年年度度 2020 年度年度 人工合成石墨散热片 销售收入 25,483.69 28,482.43 24,851.56 销量 229.03 254.48 184.52 人工合成石墨散热膜 销售收入 9,058.05 12,185.66 3,307.57 销量 147.75 164.43 45.50 注:上表中人工合成石墨散热片销量数据为人工合成
287、石墨散热片实际销售面积,未折算为人工合成石墨散热膜的面积。报告期内,公司人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜的收入、销量总体保持增长。受宏观经济波动、消费不景气等因素影响,2022 年,人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜的收入、销量有所下降。(九)(九)公司公司符合产业政策和国家经济发展战略的情况符合产业政策和国家经济发展战略的情况 中共中央、国务院发布的质量强国建设纲要提出:“推进特种材料、功能材料、复合材料等设计制造技术研发和质量精确控制技术攻关。”工业和信息化部、科学技术部、自然资源部发布的“十四五”原材料工业发展规划提出:“提升先进制造基础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金属材料
288、、特种工程塑料、高性能膜材料、纤维新材料、复合材料等综合竞争力。”广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-103 国务院发布的中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要提出:“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业,加快关键核心技术创新应用,增强要素保障能力,培育壮大产业发展新动能。”国家发改委发布的产业结构调整指导目录(2019 年本)明确将信息产业中“新型电子元器件制造”、“电子产品用材料”列为鼓励类产业。根据国家统计局发布的战略性新兴产业分类(2018),公司所属行业归属于
289、战略性新兴产业中的“电子核心产业”之“高储能和关键电子材料制造”之“石墨及碳素制品制造”。综上,公司符合产业政策和国家经济发展战略。二、发行人所处行业的基本情况二、发行人所处行业的基本情况 根据国民经济行业分类(GB/T 4754-2017),公司所属的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397 电子器件制造”。根据证监会上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司所属的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规政策(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规政策 1、行业主管部门及监管体制、行业主管部门及监管体制 公司
290、所处行业主管部门为工业和信息化部,行业内部自律性管理组织为中国材料研究协会。工业和信息化部的主要职责为:制定并组织实施行业规划和产业政策,提出优化产业结构的政策建议;起草相关法律法规草案,制定规章;拟定行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作,引导、组织研发与生产,协调各部位对产业的支持,促进新兴技术的推广应用。中国材料研究学会的业务范围包括:组织与开展国内和国际材料科学与工程领域的学术交流;为国家在发展新材料和材料科学技术重大决策提供科学论证和咨询,为从事材料科学技术研究、材料生产企业等有关部门和单位提供技术咨询和服务;编辑、出版、发行材料科学领域和材料科学技术研究前沿的出版物、技
291、广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-104 术资料、会议论文集及有关技术资料;开展有关材料科学技术方面的科学普及、继续教育和科技人员培训工作;接受委托,承担材料科学技术方面的项目评审、技术评价、成果评价以及专业技术职务资格评审等;进行有关材料科学技术的开发及成果转让等。2、行业主要法律法规及相关产业政策、行业主要法律法规及相关产业政策 序号序号 文件名称文件名称 发布部门发布部门 发布时间发布时间 主要内容主要内容 1 质量强国建设纲要 中共中央、国务院 2023.02 推进特种材料、功能材料、复合材料等设计制造技术研发和质量精确控制技术攻关。2 “十四五”原材料工业发展规划 工
292、业 和 信息化部、科学技术部、自 然 资 源部 2021.12 引导企业在优化生产工艺的基础上,利用工业互联网等新一代信息技术,提升先进制造基础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金属材料、特种工程塑料、高性能膜材料、纤维新材料、复合材料等综合竞争力。3 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要 国务院 2021.03 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业,加快关键核心技术创新应用,增强要素保障能力,培育壮大产业发展新动能。4 基础电子元器件产业发展行动计划(2021-2023 年)工
293、业 和 信息化部 2021.01 支持电子元器件上游电子陶瓷材料、磁性材料、电池材料等电子功能材料,电子浆料等工艺与辅助材料的研发和生产。提升配套能力,推动关键环节电子专用材料研发与产业化。5 关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见 发 展 改 革委、科 技部、工业和信 息 化 部和财政部 2020.09 加快在高温合金、高强高导耐热材料、耐腐蚀材料等领域实现突破。实施新材料创新发展行动计划,提升稀土、石墨等特色资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水平,加快拓展石墨烯、纳米材料等在光电子、航空装备、新能源、生物医药等领域的应用。6 广东省培育前沿新材料战略性新兴产业集群行动
294、计划(2021-2025 年)广 东 省 科学技术厅、广 东 省 发展 和 改 革委等 2020.09 支持龙头企业围绕石墨烯、超材料、新型显示、高温超导、非晶合金等领域开展专利导航,加强知识产权储备和运营。7 产业结构调整指导目录(2019年本)国 家 发 改委 2019.10 明确将信息产业中“新型电子元器件制造”、“电子产品用材料”列为鼓励类产业。8 新材料标准领航行动计划(2018-2020 年)质检总局、工 业 和 信息化部、发展 改 革 委2018.03 加快构建新材料产业标准体系,新材料产业标准体系由先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料等三个标准子体系构成。其中前沿新型标准子体
295、系聚焦石广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-105 序号序号 文件名称文件名称 发布部门发布部门 发布时间发布时间 主要内容主要内容 等 墨烯、超导材料等。9 新材料产业发展指南 工信部、国家发改委、科技部、财政部 2016.12 以石墨烯、金属及高分子增材制造材料,形状记忆合金、自修复材料、智能仿生与超材料,液态金属、新型低温超导及低成本高温超导材料为重点,加强基础研究与技术积累,注重原始创新,加快在前沿领域实现突破。同时,把握新材料技术与信息技术、纳米技术、智能技术等融合发展趋势,抢占未来新材料产业竞争制高点。10 产业技术创新能 力 发 展 规 划(2016-2020 年)工
296、信部 2016.10 加快基础材料升级换代,做好战略前沿材料提前布局和研制,关注颠覆性新材料对传统材料的影响,开发智能材料、超导材料、纳米材料、石墨烯、超材料、生物基材料、3D 打印材料、极端环境用材料等前沿新材料。11 中国制造 2025 国务院 2015.05 实施工业产品质量提升行动计划,针对关键原材料、基础零部件、电子元器件等重点行业,组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术,加强可靠性设计、试验与验证技术开发应用,推广采用先进成型和加工方法、在线检测装置、智能化生产和物流系统及检测设备等。3、报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的法律法规、行业政策对公、报告期初以来新制定
297、或修订、预期近期出台的法律法规、行业政策对公司经营发展的影响司经营发展的影响 报告期内,我国出台的法律法规、行业政策主要侧重于推动行业健康发展,对公司经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局无重大影响。(二)行业概况和发展趋势(二)行业概况和发展趋势 1、行业发展背景、行业发展背景 电子元器件的稳定性和可靠性是影响电子电气产品发展的基础,对于消费者而言,电子电气产品的可靠性越高,稳定性越强,使用体验感就越强。数据表明温度、湿度、灰尘是影响电子电气产品稳定性和可靠性的主要因素。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-106 电子设备失效原因分析电子设备失效原因分析 资料来源:美国空军航
298、空电子整体研究项目 2、热管理材料行业、热管理材料行业(1)散热方式及原理)散热方式及原理 散热性能的高低直接决定了电子产品运行的稳定性及可靠性。电子元器件故障发生率随工作温度的提高呈指数增长,温度每升高10,系统可靠性降低50%。因此,电子电气产品的导热、散热能力强弱是影响产品性能的关键因素之一。目前,电子产品主流散热方式主要包括人工合成石墨散热膜、导热凝胶、热管、均热板、散热片、风扇、液冷等,各种散热方式的优缺点如下:散热方式散热方式 优点优点 缺点缺点 人工合成石墨散热膜 导热系数高、比热容大、占用空间小、可塑性强。生产工艺要求较高,且需要根据设备情况进行模切。导热凝胶 优异导热性和电绝
299、缘性,同时具备低游离度、耐高低温、耐水、耐气候老化等性能特点;不需要模切,填充好,产品适应性高。多用于 CPU、内存模块 热管 具有极高的导热性、优良的均温性、热流密度可变性、热流方向可逆性、环境的适应性等特点,可以满足散热装置紧凑、可靠控制灵活、高散热效率、不需要维修等要求。价格一般比较高,技术有待提高,仍然需要配合其他冷却方式带走热量,产品耐老化及耐振动性能仍有待提升。均热板 热扩散系数高,内部热阻极低、热通量高、重量轻 结构相对复杂,工艺难度大 55%20%19%6%温度震动湿度灰尘广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-107 散热方式散热方式 优点优点 缺点缺点 散热片 一般
300、以铜制和铝制为主,产品成熟可靠,导热性能较好 体积较大 风扇 结构简单,技术成熟,安全可靠,且成本相对较低。可靠性较低,风扇可能会将空气中存在的尘土吹进电子设备当中,需要经常维护,噪音大,占用空间相对较大。液冷 散热效率较高,降温速度快,无振动,噪音小。外围“支持系统”较庞大,易结露,成本太高,一旦散热设备出现漏液现象,可能会导致漏电。得益于 5G、物联网等技术的快速发展,电子产品呈现超薄化、高性能化、智能化、功能集成化的发展趋势,产品内部集成的发热组件数量增多,单一散热材料将逐渐被多种散热组件构成的散热模组替代,以人工合成石墨散热膜、热管、均热板等为代表的新型导热材料方案将成为市场主流的散热
301、解决方案,具体内容如下:名称名称 原理原理 图示图示 人 工 合成 石 墨散热膜 具有独特的晶体结构,能够以最大的有效表面积,通过将电子设备发热器件表面上热力均匀的分布在二维平面,从而有效的将热量转移。热管 利用工作流体的蒸发与冷凝来传递热量。将铜管内部抽真空后充入工作流体,流体以蒸发-冷凝的相变过程在内部反复循环,不断将热端的热量传至冷却端,从而形成将热量从管子的一端传至另一端的传热过程。均热板 发热源运行时产生的热量传导至均热板的蒸发端,内部的冷凝液会迅速吸收这些热量并转化为蒸汽,从而带走大量的热能。由于水蒸气的潜热性,均热板的热蒸汽会由高压区扩散到低压区(冷凝端),当蒸汽接触温度较低的内
302、壁时会迅速凝结为液体并释放热能。最后,这些液体会利用毛细作用流回蒸发端,最终形成一个水气并存的双相循环系统。(2)热管理材料行业现状)热管理材料行业现状 热管理材料是帮助产品提高散热效果的功能性材料,用于提高热传导效率,使得热量均匀分散,是消费电子、汽车电子、通信设备等领域不可或缺的材料。随着下游行业的不断发展,全球热管理行业保持持续发展态势,根据 QY Research统计数据显示,2022 年,全球热管理材料市场为 115.80 亿美元,预计到 2028 年全球热管理材料市场将达到 139.80 亿美元,年复合增长率达 3.2%。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-108 近年
303、来,随着我国导热材料行业技术不断进步,在下游应用领域快速发展的推动下,中国导热材料市场规模不断扩大。根据头豹研究院数据,2021 年,中国导热材料市场规模为 156.3 亿元,预计 2024 年将达到 186.3 亿元。目前,应用较为广泛的热管理材料主要包括人工合成石墨散热膜、导热垫片、导热凝胶、导热脂、热管、均热板等,上述热管理材料主要集中应用在消费电子领域(包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备等),除消费电子领域外,其应用范围将逐渐拓展至汽车电子、通信基站等领域,宽广的应用领域为热管理材料行业提供了广阔的发展空间。(3)行业技术发展趋势 超厚型或多层结构逐步替代薄的或单层结构的
304、人工合成石墨散热膜 随着电子产品功能逐渐增加,内部结构更加复杂,产品内部功率密度加大,对人工合成石墨散热膜的性能提出了更高要求。超厚型或多层复合人工合成石墨散热膜依托于石墨膜的高导热系数,通过增加厚度或设计多层结构叠合,提高整体或者局部厚度,大幅度加大热量传递方向的热通量,具有高效散热性、易于加工等特性,能够满足复杂环境下对于电子产品的散热需求,未来将逐渐替代现有薄的或单层结构产品。以人工合成石墨散热膜为基础的多材料散热解决方案需求将快速增长 随着电子产品散热技术的不断发展,市场中的散热解决方案日趋多样。为增强散热效果,多种散热组件构成的散热模组将取代单一散热材料成为市场主流。以智能手机市场为
305、例,人工合成石墨散热膜未来将作为基础性导热材料,与均热板、热管等组件形成具备更高效散热性能的多材料散热方案。项目项目 散热方案散热方案 高端智能手机 人工合成石墨散热膜+均热板+导热凝胶 中低端智能手机 人工合成石墨散热膜+热管,多层人工合成石墨散热膜 未来,随着消费电子、汽车电子、5G 基站等应用领域的散热方案逐步朝着多材料的散热方式发展,以人工合成石墨散热膜为基础的多材料散热模组市场有望在电子产品散热需求的不断提升下实现快速增长。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-109 3、磁性材料行业、磁性材料行业 公司纳米晶软磁合金属于磁性材料中软磁材料,常见的软磁材料主要为软磁铁氧体和
306、纳米晶软磁合金。名称名称 描述描述 应用领域应用领域 优点优点 缺点缺点 软磁铁氧体 软磁铁氧体是 以 Fe2O3为主成分的磁性氧化物 通常用作发射端或大功率设备的接收端。主要应用于工业自动化和汽车、航空、航天及军事领域等 在不同频率下磁导率相对稳定,生产成本低 磁导率较低,饱和磁感应强度不高,需要更高的厚度,发热量大;加工成薄片容易断裂破碎,成品率低 纳米晶软磁合金 纳米晶软磁合金是以铁元素为主成分的非晶态材料 适合在集成化、小型化、复杂温度等场景下使用,目前主要应用于智能手机、智能穿戴等消费类电子产品的无线充电领域 高磁导率、高饱和磁感应强度、低损耗、良好的温度稳定性 磁导率随频率上升降低
307、的较快;价格相对铁氧体略高 近年来,无线充电在智能手机领域逐渐应用。纳米晶软磁合金作为无线充电产品的关键材料,其需求将随着无线充电行业快速发展而持续提升。目前,纳米晶软磁合金市场规模尚小,根据 QYResearch 数据显示,全球纳米晶软磁合金市场规模呈现持续增长的态势,市场规模预计将从 2022 年的 2.90 亿美元增长至2028 年的 5.34 亿美元,年均复合增长率达到 10.7%。4、纳米防护材料行业、纳米防护材料行业 湿度、灰尘导致电子元器件失效的比例为 25%,因此,防水防尘是影响产品性能的关键因素之一。在电子电气产品防护中,纳米防护膜起关键性作用,通过对产品内部器件或壳体表面提
308、供隔绝、疏水等防护功能,不影响电导通的前提下,可以抵御多种腐蚀、短路、水汽渗透等失效因素,纳米真空镀膜技术可针对不同级别和类型的防水防潮、抗氧化、耐汗液、耐腐蚀、耐霉菌、耐水下电击穿等需求,提供高度可扩展和灵活的定制化解决方案。随着纳米真空镀膜技术的快速发展,纳米防护膜将迎来广阔的应用场景和市场空间。(三)终端应用市场发展状况及趋势(三)终端应用市场发展状况及趋势 公司的热管理材料、磁性材料、纳米防护材料主要应用于消费电子、汽车电子和通信基站等领域。上述行业的发展对公司产品需求有着重要的影响。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-110 1、消费电子市场、消费电子市场(1)智能手机市
309、场发展状况及趋势 智能手机销售量变动趋势 根据 IDC 的统计和预测,2016-2027 年全球智能手机出货量情况如下:2016-2027 年(年(E)全球智能手机销量)全球智能手机销量 资料来源:IDC 伴随着 5G 商业化部署不断加速以及手机消费市场需求变化,5G 手机将成为全球智能手机市场增长的新动能,带动智能手机市场逐步回暖。根据观研报告网及红塔证券数据,2019 年全球 5G 手机出货量达到 0.19 亿台,占全球智能手机出货量 1.39%,根据 IDC 数据,2022 年全球 5G 智能手机出货量攀升至 6.88亿台,2019 年至 2022 年 5G 手机出货量年复合增长率达 2
310、30.84%,为散热材料行业的快速发展提供广阔的市场空间。智能手机散热需求的变化趋势 5G 手机拥有更快的数据传输速率、更多的功能、更强的性能等,相比于 4G手机,5G 手机功耗明显提升,散热需求大幅增加,主要体现在以下几方面:项目项目 5G手机与手机与4G手机相比手机相比 基带 额外携带5G调制解调器,功耗提高 速率 5G速率达10Gbps,传输速率更高,具有更强大的数据处理能力,相应的功耗和发热量也较高 带宽 100M及其以上,带宽更宽 MIMO 4G为2*2MIMO,5G更多采用4*4MIMO天线方案,5G智能手机天线数量可达4G的5-10倍。14.73 14.66 14.03 13.7
311、3 12.81 13.55 12.10 13.71-8.00%-6.00%-4.00%-2.00%0.00%2.00%4.00%6.00%8.00%0.002.004.006.008.0010.0012.0014.0016.002016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2027年E全球智能手机出货量(亿部)增长率(%)广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-111 项目项目 5G手机与手机与4G手机相比手机相比 功耗 5G Soc芯片耗电量较4G提升2.5倍 元器件数量 多摄模组,无线充电模组,NFC模组,双扬声器、高分辨率屏幕已逐渐成为5G智能手机的标准配
312、置,集成度更高,内部堆叠更紧凑 背板 5G手机背板非金属化趋势明显,采用的玻璃、陶瓷等非金属材料导热散热性能比金属材料差,对散热材料性能提出更高要求 防尘防水 手机内部精密器件数量增多和内部器件集成化程度提升,要求提升手机整体结构防尘、防水等级,密封程度带来更高散热需求 随着智能手机超薄化、高性能化、智能化、功能集成化的发展,产品内部集成的发热组件数量增多,智能手机对以人工合成石墨散热膜、热管、均热板等为代表的新型导热材料的需求不断提升。智能手机散热市场规模 根据 Yole 预测,2018 年全球手机散热市场规模为 14.20 亿美元,预计到 2022年市场规模将增长至 35.80 亿美元,比
313、 2021 年增加了 35.61%。2019 年至 2022年全球手机散热市场的年复合增长率高达 29.72%。2016-2022 年(年(E)全球手机散热市场规模情况)全球手机散热市场规模情况 资料来源:Yole 智能手机无线充电及防水防护等需求的变化趋势 近年来,随着无线充电技术在智能手机的应用逐渐普及,以及无线充电在家居、办公室、公共场所、交通工具等多种应用场景的不断拓展,无线充电市场需求将逐步释放;纳米晶软磁合金作为无线充电的关键材料之一,其市场需求也将进一步扩大。此外,随着智能手机无孔化趋势的形成,防水防尘的需求持续提升,传统的防水技术和材料难以满足市场需求,纳米真空镀膜技术及纳米防
314、护膜将迎8.9 10.8 14.2 16.4 21.1 26.4 35.8 0%10%20%30%40%0620020E2021E2022E手机散热市场规模(亿美元)增长率(%)广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-112 来新的发展机遇。(2)笔记本电脑市场发展状况及趋势 根据 IDC 统计,2019 年全球笔记本电脑出货量达 1.73 亿台,2022 年全球笔记本电脑出货量为 2.07 亿台,年复合增长率达 6.16%。2016-2027 年(年(E)全球笔记本电脑出货量)全球笔记本电脑出货量 资料来源:IDC 随着 5G 和云计算技术
315、的普及,计算处理云端化的趋势将推动笔记本电脑朝更加轻薄的方向发展,笔记本电脑的散热材料的需求将进一步扩大,为散热材料市场的快速发展提供广阔的发展空间。(3)平板电脑市场发展状况及趋势 根据 IDC 统计,2022 年,全球平板电脑出货量为 1.63 亿台,最近几年全球平板电脑出货量情况如下:1.57 1.62 1.62 1.73 2.18 2.57 2.07 2.12-20.00%-15.00%-10.00%-5.00%0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%30.00%0.000.501.001.502.002.503.002016年2017年2018年2019年
316、2020年2021年2022年2027年E出货量(亿台)增长率(%)广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-113 2016-2022 年全球平板电脑出货量年全球平板电脑出货量 资料来源:IDC 未来,随着在线教育、线上办公市场的快速增长,以及平板电脑专用系统的陆续推出,平板电脑在办公协同、教育等领域的潜力有望得到进一步发掘,预计平板电脑市场景气度也将随之提升,从而能有效推动散热材料市场的持续发展。(4)智能可穿戴设备 据 IDC 预测,2022 年全球智能可穿戴设备出货量将达到 5.16 亿台,预计到2026 年全球智能可穿戴设备出货量将达到 6.28 亿台,2022 年至 2026
317、 年年复合增长率为 5.03%。2016-2026 年全球智能可穿戴设备出货量年全球智能可穿戴设备出货量 资料来源:IDC 智能可穿戴设备中的芯片、屏幕、电池等均对新型导热材料存在需求,智能可穿戴设备的快速发展为导热材料的需求打开了广阔的市场空间。1.75 1.64 1.50 1.45 1.64 1.68 1.63-20.00%-15.00%-10.00%-5.00%0.00%5.00%10.00%15.00%0.000.200.400.600.801.001.201.401.601.802.002016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年出货量(亿台)增长率(%)1
318、.02 1.26 1.72 3.46 4.45 5.34 5.16 6.28-20.00%0.00%20.00%40.00%60.00%80.00%100.00%120.00%0.001.002.003.004.005.006.007.002016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2026年全球可穿戴设备出货量(亿台)增长率(%)广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-114 2、汽车电子市场、汽车电子市场(1)汽车电子市场发展状况 根据中汽协数据显示,我国汽车电子市场 2019 年规模为 7,200 亿元,随着新能源汽车市场保有量持续增加,未来汽车电子渗透
319、率将进一步提高,预计到2022 年中国汽车电子市场规模有望达到 9,783 亿元,2019 年至 2022 年年复合增长率可以达到 10.76%。2016 年年-2022 年(年(E)全球汽车电子规模)全球汽车电子规模 资料来源:中国汽车工业协会、赛迪智库(2)汽车电子对导热材料及防水防护材料的需求趋势 随着汽车向新能源化和自动化方向发展,汽车内电子设备数量增多,结构更为复杂。新能源汽车对电子设备的设计更加成熟化和标准化,其内部电子设备大多具有散热、防水防护的需求。根据 2020 年 10 月 9 日国务院常务会议审议通过的新能源汽车产业发展规划,到 2025 年,中国新能源汽车新车销量占比达
320、到25%左右,新能源汽车的快速发展将为导热材料及防水防护材料市场带来新的增长空间。3、通信基站、通信基站(1)通信基站市场发展状况 12,762 14,568 15,833 17,732 18,999 20,189 21,399 4,681 5,400 6,073 7,200 8,085 8,894 9,783 -5,000 10,000 15,000 20,000 25,0002016年2017年2018年2019年2020年E2021年E2022年E全球汽车电子规模(亿元)中国汽车电子规模(亿元)广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-115 根据工信部数据显示,截至 2022 年
321、末,全国移动通信基站总数达 1,083 万个,较 2021 年增长 8.73%。其中,5G 基站 231.2 万个,新建 5G 基站 88.7 万个。随着 5G 商用的普及,未来 5G 基站的建设体量将进一步扩大。资料来源:工信部2022 年通信业统计公报(2)通信基站对散热的需求趋势 5G 基站较 4G 基站在天线数量、容量功耗、内部空间等均有显著变化,其中 5G 基站的数量将是 4G 基站的 1.5-2 倍,5G 基站功耗是 4G 基站的 2.5-4 倍,同时 5G 基站通常被安装在楼顶的铁架、野外的高处,缩小体积、降低重量对设备的安装便捷性至关重要,对散热需求更加迫切。未来,随着 5G
322、基站建设量快速增长,预计导热材料市场规模将快速扩张。(四)行业特点(四)行业特点 1、行业经营特点、行业经营特点(1)原材料供应方面 人工合成石墨散热膜、人工合成石墨散热片的主要原材料为聚酰亚胺(PI 膜),具有较高的技术壁垒,高性能 PI 膜生产厂商主要集中于美国、日本、韩国等发达国家。随着下游行业快速发展,近年来国内厂商不断加大研发投入,涌现了部分优秀的 PI 膜供应商,部分实现国产替代。5596996725445755906030050060070080090002016年2017年2018年2019
323、年2020年2021年2022年年移动电话基站数与年移动电话基站数与4G基站数发展情况基站数发展情况移动电话基站数4G基站数广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-116(2)生产制造方面 碳化、石墨化、压延、模切等生产环节系人工合成石墨导热材料生产的核心环节,具有较高的技术含量,同时,产品良率和生产效率需要公司在长期的生产实践中不断积累经验、提高工艺水平并进行精细化管理才能得到提升,只有行业中优秀的企业才能在保证质量和交货期的前提下,实现稳定、高效的规模化生产供货,目前国内具备大批量、高品质人工合成石墨导热材料供应能力的企业较少。(3)研发方面 下游市场需求
324、呈现多样化、定制化特点,为了满足终端品牌厂商的需求,需要不断推陈出新,这对公司的材料研发能力、定制化散热方案设计能力提出更高的要求。公司需要根据产品的散热需求,结合自身的开发能力、生产工艺,提出建设性解决方案并试制出满足终端品牌厂商要求的散热材料或模组。通过充分了解客户的产品需求,有针对性地进行研发和生产,缩短研发周期,从而更好地满足客户需求。(4)销售方面 目前,人工合成石墨导热材料的客户主要为消费电子产品终端品牌厂商或其组装厂、零部件生产商等,其通常采取严格的供应商认证制度,供应商需要通过多环节综合审核方可成为合格供应商。大型消费电子品牌商的供应商认证周期较长,通常不低于 6 个月,一旦认
325、证合格,为保证产品质量和稳定性,客户通常不会轻易更换供应商,该行业具有较强的客户粘性特征。2、公司所处行业与上、下游行业之间的关系、公司所处行业与上、下游行业之间的关系 人工合成石墨导热材料的兴起源于消费电子产品的快速发展,2011 年开始大规模应用于智能手机,随后应用领域逐步拓展至平板电脑、笔记本电脑、显示面板、汽车电子、通信基站等领域,形成了较为完备的产业链分布。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-117 导热材料产业链导热材料产业链 石墨导热材料产业链上游主要为生产过程中所使用的原辅材料,包括原材料聚酰亚胺薄膜,以及保护膜、离型膜、单/双面胶、惰性气体等辅料,碳化炉、石墨化炉
326、、压延机、模切机等主要生产设备。产业链上游的原材料和生产设备供应充足,不存在供应受到限制影响本行业发展的情形。人工合成石墨导热材料下游应用广泛,具有巨大的发展空间。当前,人工合成石墨散热膜主要应用于消费电子领域,未来将逐步拓展至汽车电子、通信基站等领域。3、行业的周期性、区域性或季节性特点。、行业的周期性、区域性或季节性特点。(1)周期性 随着中国经济快速发展,人们的生活水平、消费水平逐步提高以及产品功能的不断完善,以智能手机为代表的消费电子产品已经成为人们生活中不可缺少的部分,呈现一定的刚性需求特性,本行业不具有明显的周期性。(2)区域性 本行业与下游消费电子产业联系紧密,我国经济发展在区域
327、分布上存在一定不平衡,经济发达地区电子制造业企业集聚,产学研一体化配套较为齐全,行业企业主要分布在珠三角地区、长三角地区,行业下游客户主要集中在东南沿海等电子制造业发达地区,本行业存在一定区域性特征。广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-118(3)季节性 导热材料行业存在一定的季节性,公司产品主要应用于消费电子产品中,每年的暑假、国庆节、感恩节、圣诞节、元旦、春节等中外节假日,以及“双十一”、“双十二”、“黑色星期五”等购物节为消费类电子产品的销售旺季,相关消费类电子生产厂商往往提前进行生产备货,为销售旺季做准备。基于上述行业特点,公司的销售收入呈现一定季节性波动,下半年为销售旺季
328、。4、行业壁垒、行业壁垒(1)技术壁垒 制造商需要具备较强的新产品开发能力、专业技术服务能力、丰富的产品应用经验,与下游客户共同进行产品测试,提供针对性的散热解决方案;烧结是人工合成石墨散热膜生产过程中的关键环节,对生产效率及产品良率具有重要影响。该环节需要精准控制温度、压力、工作时间等多种参数指标,要求公司具备较强的技术研发实力,在长期的生产实践中逐步积累经验,改进工艺水平;本行业具有批量销售、产品定制化和交货周期短的特点,对公司的自动化水平、规模化生产、质量控制及产品交付及时性均有较高要求。(2)认证壁垒 基于人工合成石墨导热材料是消费电子产品的关键性功能材料,大型消费电子制造商对供应商的
329、研发技术能力、产品质量、成本控制、交货及时性等因素都有严格的认证体系,并且认证周期较长,认证成本较高,为保证供应链稳定,下游客户不会轻易更换供应商,构成较高的认证壁垒。(3)规模壁垒 采购方面,较高的采购规模能够增强企业对供应商的议价能力,降低采购成本。生产方面,大规模、批量化生产能够有效的分摊固定成本及各项费用,降低生产成本。销售方面,下游客户对导热材料的需求量较大,且对质量一致性和稳定性广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-119 要求较高。为保证产品质量及交付及时性,客户通常选择少数几家优质供应商持续合作,只有具备丰富经验、大规模生产和及时供货能力的才能进入主流市场,成为知名客
330、户的长期供应商。(4)资金壁垒 规模化生产的实现需要大量生产、检测等设备作为支撑,对资金投入要求较高。同时,消费电子行业发展较快,为满足不断变化的下游需求,持续性的技术研发和产品升级同样需要较大的研发投入和资金支持。因此,行业存在较高的资金壁垒。5、行业竞争格局、行业竞争格局(1)行业总体竞争状况 人工合成石墨导热材料的兴起源于消费电子产品的快速发展,2011 年人工合成石墨散热膜开始大规模应用于智能手机,随后在平板电脑、笔记本电脑等产品领域得到拓展。发达国家人工合成石墨导热材料产业起步较早,拥有丰富技术积累及应用推广经验。人工合成石墨导热材料在消费电子行业应用之初,市场主要由 Panason
331、ic、美国 Graftech、日本 Kaneka 等知名生产厂商占据,形成寡头垄断的竞争格局。人工合成石墨导热材料的发展与下游行业紧密相关,随着消费电子产业链向亚洲转移,以及国内相关产业配套设施逐步完善,以中石科技、碳元科技、思泉新材等为代表的国内企业在人工合成石墨导热材料领域实现技术突破,凭借价格、区位及服务优势开始对海外龙头企业形成冲击,行业竞争格局从垄断竞争向市场化竞争转变。在国内导热材料市场,中石科技、碳元科技、飞荣达、深圳垒石与发行人的市场占有率情况如下表:单位:亿元 公司名称公司名称 导热材料业务内容导热材料业务内容 2021 年年导热材导热材料销售收入料销售收入 占全国导热材占全
332、国导热材料市场比例料市场比例 中石科技 高导热人工合成石墨材料、热管/均热板、导热界面材料 11.27 7.21%广东思泉新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-120 公司名称公司名称 导热材料业务内容导热材料业务内容 2021 年年导热材导热材料销售收入料销售收入 占全国导热材占全国导热材料市场比例料市场比例 飞荣达 导热界面器件、石墨片、导热石墨膜、散热模组、吹胀板、热管、VC、散热风扇、半固态压铸、特种散热器、汽车液冷板、汽车端板 11.13 7.12%碳元科技 高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板等 2.57 1.64%深圳垒石 石墨散热膜、热管、均温板等 3.86 2.47%思泉新材
333、 人工合成石墨散热片、人工合成石墨散热膜以及其他热管理材料等 4.36 2.79%注:1、同行业可比公司导热材料销售收入来源于各公司年报、招股说明书等公开披露信息;2、占全国导热材料市场比例系根据头豹研究院统计的 2021 年中国导热材料市场规模 156.3亿元测算;3、深圳垒石 2021 年导热材料销售收入系根据其 2020 年上半年主营业务收入占比及 2021年上半年主营业务收入金额测算得出。目前,国内生产热管理材料的企业众多,发行人 2021 年热管理材料销售额为 4.36 亿元,占全国导热材料市场规模的 2.79%,且报告期内销售规模呈稳定增长态势,在国内热管理材料行业拥有一定的市场占有率,并进入了小米、三星、vivo 等主流智能手机品牌供应链。(2)行业内的主要企业 Panasonic 成立于 1918 年,总部位于日本,世界 500 强企业,全球性电子产品厂商,合成石墨材料领导