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1、创业板投资风险提示创业板投资风险提示 发行人声明:发行人声明:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
2、险因素,审慎作出投资决定。浙江浙江同星同星科技股份有限公司科技股份有限公司 Zhejiang Tongxing Technology CO.,Ltd.(住所:(住所:浙江省新昌县新昌大道东路浙江省新昌县新昌大道东路 889 号号)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(住所:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层)浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 1 浙江浙江同星同星科技股份有限公司科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书【发行概况】
3、【发行概况】本次发行前公司总股本为 6,000 万股,本次公开发行股份数量为 2,000 万股,占公司发行后股份总数的 25.00%;本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。公司公开发行新股募集资金扣除发行费用后归公司所有。1、发行股票类型:人民币普通股(A 股)2、拟公开发行新股数:2,000 万股 3、每股面值:人民币 1.00 元 4、每股发行价格:31.48 元 5、预计发行日期:2023 年 5 月 15 日 6、拟上市证券交易所和板块:深圳证券交易所创业板 7、发行后总股本:8,000 万股 8、保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司 9、招股说明书签署日期:2023 年
4、5 月 11 日 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 3 目目 录录 发行人声明发行人声明.2
5、 目目 录录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、普通术语.7 二、专业术语.9 第二节第二节 概览概览.11 一、重大事项提示.11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.13 三、本次发行概况.14 四、发行人的主营业务经营情况.16 五、发行人符合创业板定位的情况.17 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.22 七、发行人选择的具体上市标准.22 八、发行人公司治理特殊安排.25 九、本次募集资金用途.25 十、其他对发行人有重大影响的事项.26 第三节第三节 风险因素风险因素.27 一、与发行人相关的风险.27 二、与行业相关的风险.33 三、其他风险.35 第四节第四节 发行
6、人基本情况发行人基本情况.37 一、发行人基本情况.37 二、发行人的改制重组情况.37 三、发行人的股权结构.45 四、发行人控股和参股公司的情况.45 五、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人情况.52 六、发行人有关股本的情况.58 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 4 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.60 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订协议或承诺情况.66 九、董事、监事与高级管理人员报告期内变动情况.67 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况.68 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司
7、股份的情况.73 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况.74 十三、股权激励情况.76 十四、发行人员工及其社会保障情况.79 第五节第五节 业务与技术业务与技术.88 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况.88 二、发行人所处行业的基本情况.104 三、发行人的行业竞争情况.138 四、销售情况和主要客户.149 五、采购情况和主要供应商.156 六、主要固定资产及无形资产情况.162 七、发行人的技术研发情况.180 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.192 九、境外经营情况.194 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分
8、析.195 一、影响收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务及非财务指标分析.195 二、财务报表.196 三、会计师事务所的审计意见.204 四、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.207 五、报告期内采用的主要会计政策与会计估计.208 六、分部信息.236 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.236 八、主要税收政策和缴纳的主要税种.237 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 5 九、报告期内主要财务指标.239 十、经营成果分析.241 十一、资产质量分析.274 十二、偿债能力、流动性与持续盈利能力分析.298
9、十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组、股权收购合并.311 十四、资产负债表期后事项、或有事项、其他重要事项.311 十五、盈利预测报告.312 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.313 一、本次募集资金投资项目情况.313 二、募集资金具体运用情况.318 三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响.320 四、发行人未来发展与规划.320 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.324 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况.324 二、特别表决权.326 三、协议控制架构.32
10、6 四、对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见及注册会计师鉴证意见.327 五、发行人报告期内违法违规行为情况.327 六、资金占用和对外担保情况.328 七、财务内控不规范事项.328 八、发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性.330 九、同业竞争.332 十、关联方及关联关系.334 十一、关联交易.337 十二、报告期内关联交易履行的程序情况及独立董事关于关联交易的意见.343 十三、报告期内关联方的变化情况.344 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 6 第九节第九节 投资者保护投资者保护.345 一、股利分配政策和决策程序.345 二、本次发行完成前滚存利润
11、的分配安排和已履行的决策程序.348 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.349 一、重大合同.349 二、对外担保情况.353 三、重大诉讼和仲裁事项.353 第十一节第十一节 声明声明.354 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明.354 本公司控股股东、实际控制人声明.355 保荐人(主承销商)声明.356 保荐人(主承销商)董事长、总经理声明.357 发行人律师声明.358 会计师事务所声明.359 验资机构声明.360 关于签字注册会计师离职的说明.361 评估机构声明.362 第十二节第十二节 附件附件.363 附件 1:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股
12、东投票机制建立情况.364 附件 2:承诺事项.372 附件 3:募集资金具体运用情况.394 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 7 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:本招股说明书中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:一、普通术语一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、同星科技 指 浙江同星科技股份有限公司 同星投资、控股股东 指 新昌县同星投资有限公司 同星制冷、公司前身 指 浙江同星制冷有限公司(曾用名“新昌县同星制冷有限公司”)天勤投资 指 新昌县天勤投资管理合伙企业(有限合伙),发行人股东 可可机电 指 新昌县可可机电有限公司,发行
13、人全资子公司 天津汉亚 指 天津汉亚机电有限公司,发行人全资子公司 重庆同星 指 重庆同星聚创机电有限公司,发行人全资子公司 天津同星 指 天津同星仁和制冷有限公司,发行人全资子公司 合肥同星 指 合肥同星制冷有限公司,发行人全资子公司 浙江汉亚 指 浙江汉亚机电有限公司,发行人全资子公司 山东同星 指 山东同星热能科技有限公司,发行人控股子公司 酷米科技 指 新昌县酷米科技有限公司,发行人控股子公司 大连尼维斯 指 大连尼维斯冷暖技术有限公司,发行人参股公司 杭州分公司 指 浙江同星科技股份有限公司杭州分公司,发行人分公司 佛山分公司 指 浙江同星科技股份有限公司佛山分公司,发行人分公司 冰
14、山冷热 指 冰山冷热科技股份有限公司,股票代码 000530.SZ 同星光电 指 浙江同星光电科技有限公司,同星投资全资子公司 招摇文化 指 杭州招摇文化传播有限公司 老精工厂 指 新昌县精工机械厂(集体企业)新精工厂 指 新昌县精工机械厂(个人独资企业)宏盛股份 指 无锡宏盛换热器制造股份有限公司,股票代码:603090.SH 德业股份 指 宁波德业科技股份有限公司,股票代码:605117.SH 盾安环境 指 浙江盾安人工环境股份有限公司,股票代码:002011.SZ 三花智控 指 浙江三花智能控制股份有限公司,股票代码:002050.SZ 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 8 LG 电
15、子 指 韩国 LG 电子株式会社,是乐金电子(天津)电器有限公司的控股股东 乐金电子 指 乐金电子(天津)电器有限公司 海尔集团 指 海尔集团公司 海信集团 指 海信家电集团股份有限公司,股票代码:000921.SZ、0921.HK 长安汽车集团 指 中国长安汽车集团有限公司 重庆长安 指 重庆长安汽车股份有限公司 美的集团 指 美的集团股份有限公司,股票代码:000333.SZ 松芝股份 指 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司,股票代码:002454.SZ 澳柯玛 指 澳柯玛股份有限公司,股票代码:600336.SH 星星冷链 指 浙江星星冷链集成股份有限公司 海容冷链 指 青岛海容商用冷链股
16、份有限公司,股票代码:603187.SH 星崎电机 指 日本星崎电机株式会社(HOSHIZAKI CORPORATION)宁波吉德 指 宁波吉德电器有限公司 公司法 指 现行中华人民共和国公司法 证券法 指 现行中华人民共和国证券法 公司章程 指 现行的浙江同星科技股份有限公司章程 公司章程(草案)指 经公司股东大会审议通过,并将于本次发行后生效的浙江同星科技股份有限公司章程(草案-上市后适用)本招股说明书 指 公司为本次发行编写的浙江同星科技股份有限公司招股说明书 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国信证券、保荐机构、保荐人 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 浙江天册律
17、师事务所 天健事务所、发行人会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)报告期、近三年、报告期内各期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度 报告期内各期期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日 报告期末 指 2022 年 12 月 31 日 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 9 二、专业术语二、专业术语 喷塑 指 将塑料粉末喷涂在零件上的一种表面处理方法,形成表面的保护涂层 氧化 指 利用酸溶液去除金属表面上的氧化皮和锈蚀物,后在金属表面镀一层致密氧化铝以防止进一步氧化,提升耐腐蚀性能 电泳漆膜 指 一
18、种利用高分子电解质的电泳运动与析离现象的涂漆方法 换热器 指 又称热交换器,是将热流体的部分热量传递给冷流体的设备,使流体温度达到流程规定的指标,以满足工艺条件的需要 蒸发器 指 输送冷量的设备,为制冷系统四大件之一,属于换热器的一种。低温的冷凝液体通过蒸发器,与外界的空气进行热交换,气化吸热,达到制冷的效果 冷凝器 指 释放热量的设备,为制冷系统四大件之一,属于换热器的一种。将蒸发器中吸收的热量连同压缩机所转化的热量一起传递给冷却介质带走,实现散热 制冷系统 指 从温度较低的介质中吸取热量,将其转移给温度较高的介质,实现能量转移的系统,包括制冷循环和热泵循环。其中,制冷循环是从低于环境温度的
19、物体中吸取热量,并将其转移给环境介质,实现工作环境温度的降低;热泵循环是从环境介质中吸取热量,并将其转移给高于环境温度的加热对象,实现工作环境温度的提升。制冷循环和热泵循环只是工作环境的温度不同,工作原理和形式具有同一性 制冷系统管组件 指 用于压缩机、蒸发器、冷凝器等主要部件间的连接,是保证制冷设备正常运转的重要零部件 轻商制冷设备 指 轻型商用制冷设备,主要指冷链终端的小型制冷设备,包含食品展示柜、商用厨房冰箱、饮料冷藏陈列柜、葡萄酒储藏柜、自动售货机等 驻车空调 指 一种用于卡车、货车的车内空气调节器,指停车等候及休息时,用车载电瓶直流电源让空调持续运行,对车内环境空气的温度、湿度等参数
20、进行调节控制 产业在线 指 国内专注服务于家用电器、制冷空调、暖通制热、元器件、材料等多个产业,并提供专业的产业新闻、行业分析、研究报告等信息服务的专业网站,网址: R12 制冷剂 指 一种制冷剂,主要化学成分为二氯二氟甲烷,对大气臭氧层有较强破坏力 R134a 制冷剂 指 一种使用广泛的中低温环保制冷剂,主要化学成分为四氟乙烷,具有良好的综合性能,是目前国际公认的 R12 最佳的环保替代品 R290 制冷剂 指 一种新型环保制冷剂,主要化学成分为丙烷,属于天然有机物。该制冷剂热力性能好,环境性能好,对臭氧层不具有破坏作用 ODP 指 消耗臭氧潜能值(Ozone Depression Pote
21、ntial,ODP)。某种物质在其大气寿命期内,造成的全球臭氧损失相对于同质量的 CFC-11浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 10(一氟三氯甲烷)排放所造成的臭氧损失的比值。ODP 值越小,制冷剂的环境特性越好 GWP 指 全球变暖潜能值(Global Warming Potential,GWP),又称全球增温潜势,用于衡量相对于二氧化碳的不同气体在不同时间内在大气中的温室效应。GWP 值越高,对全球变暖的影响最大 COP 指 制冷系数(Coefficient of Performance,COP)是一个衡量制冷效率的指标,代表了单位功耗所对应的制冷量,COP=吸制冷量/输入功率。COP
22、 越大,制冷设备能源利用效率越高 PDCA 指 一种质量管理的基本工作方法,是将质量管理分为四个阶段,即 Plan(计划)、Do(执行)、Check(检查)和 Act(处理)阿米巴经营理念 指 让第一线的每一位员工都能成为主角,主动参与经营,进而实现“全员参与经营”的一种经营模式和理念 特别说明:敬请注意,本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造成。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 11 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说
23、明书全文。阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示(一)发行人及相关方作出的重要承诺(一)发行人及相关方作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺和未能履行承诺的约束措施,具体承诺事项参见本招股说明书之“附件2:承诺事项”。(二)(二)公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响影响 本次公开发行股票前,公司实际控制人张良灿、张天泓、张情怡直接和间接控制公司93.34%的股权。本次发行完成后,
24、本次公开发行股份数量不超过2,000.00万股,占公司发行后股份总数的25.00%;本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。本次公开发行股票对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大影响。(三)(三)滚存利润分配方案滚存利润分配方案 经公司2021年第一次临时股东大会审议通过:公司本次股票发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。(四)发行后的股利分配政策及决策程序(四)发行后的股利分配政策及决策程序 发行后利润分配政策具体内容参见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、股利分配政策和决策程序”之“(二)发行上市后的股利分配政策及决策程序”。(五)特别(五)特别风险提示
25、风险提示 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 12 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容,并特别关注其中的以下风险因素:1、市场竞争风险 大型制冷设备制造企业有着较为严格的供应商准入标准,只有产品开发能力强、质量稳定、供货及时、服务优质的供应商才能进入其合格供应商名单,且一旦选定合格供应商后,通常不会随意更换。但是,随着制冷设备快速换代升级,如果公司不能准确把握行业发展趋势,持续提高研发创新能力,提供符合市场需求的产品,则可能存在公司无法顺利开拓新市场、进而导致市场地位下降的风险,对公司的经营造成不利影响。2、市场需求波动风险 公司的主营业务为制冷设备相关产品的
26、研发、生产和销售,主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块等,与下游制冷设备行业紧密相关。2022 年以来,受到宏观经济制约、下游消费不振等因素的影响,制冷设备市场包括轻商制冷设备、家用制冷设备、空调等均出现一定程度的需求放缓,进而影响公司制冷设备相关产品的市场需求,从而对公司生产经营造成一定的不利影响。3、发行人成长性风险 报告期内,公司分别实现营业收入50,188.21万元、78,374.81万元和80,891.09万元,净利润分别为 4,643.25 万元、6,833.52 万元和 8,352.66 万元,营业收入与净利润均逐渐增长,但是,受下游制冷行业增长缓慢、在
27、手订单有所下降等因素的影响,在公司未来发展过程中,如果公司不能适应宏观经济增速放缓的经营环境,或是下游大型制冷设备整机厂商凭借其品牌优势和资金优势进入公司所在的制冷产品部件领域并与之竞争,抑或是公司在其他领域的拓展未能取得突破,则公司未来可能存在业绩成长性不足的风险。另外,在公司未来发展过程中,如果发行人不能处理好全球发展、国家战略、宏观经济、政策指导、行业趋势、市场拓展、人才队伍等一系列因素的影响,不能从技术研发、营销能力、管理能力、服务质量、内部控制水平等方面对公司产浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 13 品和服务持续进行改进,亦将面临一定的成长性风险。4、原材料价格波动的风险 报告期
28、内,直接材料成本占产品成本的比例约 80%,是产品成本的主要构成部分,原材料的价格对公司主营业务成本和毛利有较大影响。公司主要原材料包括铜管、铝管、铝带、胶管等,其中铜管、铝管、铝带的采购价格与大宗产品市场价格挂钩。公司实际生产销售中产品售价的调整相对于原材料的采购价格存在一定的滞后性,且目前公司采用价格联动机制进行定价的产品范围未能完全覆盖主营业务收入。如果铜、铝的市场价格持续上升或主要原材料的市场价格发生剧烈波动,而公司销售价格不能随之及时调整,或调整不能全部抵消主要原材料价格波动带来的不利后果,则公司需要自行消化这部分原材料成本上涨带来的影响,如公司主营业务毛利率下滑等。报告期内,公司与
29、供应商签署协议,对采购的部分铜管、铝带、铝管进行锁价。锁价时,公司综合考虑铜铝当前的价格、未来价格趋势及实际需求量,确定合适的时间、价格及数量进行锁定。若公司锁定价格高于采购当月的铜铝市场价格,则也可能存在使公司成本上升、利润下滑的风险。5、应收账款余额较高的风险 报告期内各期期末,公司应收账款账面价值分别为 19,073.20 万元、23,131.72万元和 19,530.74 万元,占流动资产比例分别为 39.79%、37.24%和 30.56%。由于应收账款占用了公司较多的营运资金,若应收账款因客户经营不善等原因面临回收风险时,将导致公司出现经营业绩下降的风险。6、不可抗力风险 若发生台
30、风、火灾、洪水、地震、战争等不可抗力事件,可能会对公司财产、人员造成伤害,影响公司正常生产经营活动,从而影响公司盈利水平。二、发行人及本次发行的中介机构基本情况二、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称发行人名称 浙江同星科技股份有限公司 成立日期成立日期 有限公司:2001 年 1 月 9 日 股份公司:2017 年 9 月 5 日 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 14 注册资本注册资本 6,000.00 万元 法定代表人法定代表人 张良灿 注册地址注册地址 浙江省新昌县新昌大道东路 889 号 主要生产经营地址主要生产经营地址 浙江省新
31、昌县新昌大道东路889 号 控股股东控股股东 新昌县同星投资有限公司 实际控制人实际控制人 张良灿先生、张天泓先生、张情怡女士 行业分类行业分类 通用设备制造业(分类代码:C34)在其他交易场所(申在其他交易场所(申请请)挂牌或上市的情况挂牌或上市的情况 无(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 国信证券股份有限公司 主承销商主承销商 国信证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 浙江天册律师事务所 其他承销机构其他承销机构 无 审计机构审计机构 天健会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构评估机构 北京中天华资产评估有限责任公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销发
32、行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系接或间接的股权关系或其他利益关系 无(三)本次发行其他有关机构(三)本次发行其他有关机构 股票登记机股票登记机 构构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行收款银行 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 申请上市证申请上市证券交易所券交易所 深圳证券交易所 三、本次发行概况三、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值每股
33、面值 1.00 元 发行股数发行股数 2,000 万股 占发行后总股占发行后总股本比例本比例 25%其中:发行新股数量 2,000 万股 占发行后总股本比例 25%股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例-发行后总股本发行后总股本 8,000 万股 每股每股发行价格发行价格 31.48 元 发行发行市盈率市盈率 30.33 倍(每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 15 发行前每股净资产发行前每股净资产 7.80 元(按 2022 年12月31日经审计的归属于母公司
34、所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行前每股收益发行前每股收益 1.38 元(按 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本 次 发 行 前 总 股本)发行后每股净资产发行后每股净资产 12.85 元(按 2022年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益发行后每股收益 1.04 元(按 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本 次 发 行 后 总 股本)发行发行市净率市净率 2.45 元(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式发行方
35、式 本次发行采用向网上投资者直接定价发行的方式,不进行网下询价和配售 发行对象发行对象 在深圳证券交易所开立创业板账户且符合创业板投资条件的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式承销方式 主承销商余额包销 拟公开发售股份股东名称拟公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、律师费用、审计及验资费用、发行手续费用、信息披露费用等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额募集资金总额 62,960.00 万元 募集资金净额募集资金净额 56,016.28 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 冷链物流系统环保换热器及智能模块产业化项目 轻商系
36、统高效换热器产业化项目 研发中心建设项目 发行费用概算发行费用概算 承销及保荐费用 4,509.12 万元 审计及验资费用 1,430.00 万元 律师费用 547.17 万元 用于本次发行的信息披露费用 448.11 万元 发行手续费用及其他费用 9.32 万元(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 16 刊登发行公告日期刊登发行公告日期 2023 年 5 月 12 日 网上申购日期网上申购日期 2023 年 5 月 15 日 缴款日期缴款日期 2023 年 5 月 17 日 股票上市日期股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在
37、深圳证券交易所创业板上市 四四、发行人、发行人的主营业务经营情况的主营业务经营情况 公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售,主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块等。在二十余年的发展历程中,公司伴随着国内制冷行业的发展而不断进行产品创新和技术积累,逐步发展成为一家具有一定产品和技术优势的制冷设备相关产品企业。公司的产品应用领域涵盖轻商制冷设备、家用制冷设备、空调、干衣机等领域。目前公司已有翅片式换热器产品逾 2,000 种,具备年产翅片式换热器 600 万个的生产能力,能够适应绝大多数轻商领域客户需求。公司与下游知名企业建立了长期合作关系,包括海尔集团、海信
38、集团、美的集团、LG 电子、星崎电机、澳柯玛、星星冷链、长安汽车集团等。公司多次被海信集团、美的集团、LG 电子、澳柯玛等客户评为优秀供应商,“同星”品牌已在制冷部件领域特别是轻商制冷设备部件领域具有一定的知名度。公司主要原材料包括铜管、铝管、铝带、胶管等。主要供应商包括金龙精密铜管集团股份有限公司、常州宏丰金属加工有限公司、浙江海亮股份有限公司、宁波金田铜管有限公司、嵊州博远铝业有限公司等。公司以以销定产为主,备货生产为辅,主要根据客户的订单或计划安排生产,并采取以直销为主的销售模式。公司是高新技术企业、专精特新“小巨人”企业,设有浙江省省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院。公司是中
39、国制冷学会单位会员、中国制冷空调工业协会会员,参与制定了飞翼式换热器技术要求和试验方法(T/CAS 437-2020)行业团体标准。公司的热泵干衣机一体化换热芯体、小管径可靠性高效换热器、新型环保制冷剂 R290 高效换热器、CO2 波浪型高效换热器等产品符合节能、高效、环保的趋势,并已通过浙江省省级工业新产品(新技术)项目鉴定,根据鉴定结果,相关产品技术达国内领先水平,在行业内具有一定的优势地浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 17 位。截至报告期末,公司共拥有 173 项专利,其中发明专利 11 项,实用新型专利 161 项,外观设计专利 1 项。报告期内,公司主营业务未发生重大变化。五
40、、发行人符合创业板定位的情况五、发行人符合创业板定位的情况 (一)发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创(一)发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况新和新旧产业融合情况 1、公司具备为产品持续满足市场需求提供研发创新的能力 公司核心技术主要基于传热学、工程热力学、制冷原理与设备、力学等通用技术理论,结合多年来在材料选择、工艺优化、结构设计、管路连接等研发、检验、测试的经验总结,不断优化和提升技术水平、变更生产工艺积累形成。由于制冷设备相关产品行业的独特性,公司产品均为定制非标准化产品,通过吸收二十年的行业实践经验积累,公司可以在基
41、础通用性技术基础上根据不同的应用场景进行有针对性的研发设计和定制化生产。截至报告期末,公司已具备核心技术23 项,涉及各主要类别产品及生产设备,公司对已掌握的核心技术不断升级改造,持续保持竞争优势。公司核心技术情况及技术先进性、主要奖项情况参见“第五节 业务与技术”之“七、发行人的技术研发情况”之“(一)发行人主要核心技术”。公司的科技创新体现在制冷设备中翅片式换热器的设计与优化、高可靠性的汽车空调管路的结构设计、制冷单元模块的自主研发以及关键生产工艺于一体的整体业务实施能力和对应的核心技术研发方面,并具备对相关产品的结构设计、生产工艺、应用场景持续创新和改进的能力。公司通过多年的业务实践形成
42、了新型制冷剂翅片式换热器、小管径高效翅片式换热器、汽车空调连接管路、制冷单元模块、先进生产组装设备等方面的核心技术,这些核心技术对应的专利覆盖制冷设备领域的结构设计、生产工序等基础工作环节,并与下游核心运用领域紧密结合,有效满足不同客户、不同产品的应用需求。截至报告期末,公司共拥有173 项专利,其中发明专利 11 项,具有较强的研发创新能力。2、公司具备将技术成果有效转化为经营成果的能力 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 18 在日常经营活动中,公司针对现有技术与产品进行优化设计与调整,以满足不同客户、不同应用领域的需求。由于公司的翅片式换热器具有定制化、小批量、多品种的特点,要求公司能
43、够牢牢把握下游不同领域的应用特点,紧贴客户应用需求,研发出满足不同下游客户需求的翅片式换热器产品。凭借结构设计、科技创新及技术工艺等方面的优势,公司能够针对翅片式换热器在结构设计、换热管流程排列、换热器管径、翅片形状、耐腐蚀性等具体性能方面的不同要求进行优化调整,快速响应客户需求,具备为客户提供专业化的优质产品和服务的能力。同时,公司通过柔性化的生产模式,缩短产品的研发和生产周期,降低生产成本,提高生产效率,有利于提升产品质量,并帮助公司与制冷设备生产厂商在开发、制造和服务方面实现更加紧密的合作。(1)产品创新 R290 小管径高效换热器 公司于 2018 年投产的 R290 小管径高效换热器
44、,产品在设计阶段便充分考虑到未来主流环保剂 R290 易燃易爆的特点,采用小管径、小容量的结构形式,减少制冷剂的充注量;制冷剂流程管采用多个长短不同的蛇形连续折弯成型,实现一体化结构,从而取消了连接焊点,消除制冷压缩机的排气振动与应力的影响,从结构上避免 R290 制冷剂泄漏的风险。同时,方形翅片采用特殊合金的高导热系数铝材加工而成,和传统铝材相比有效提高了换热系数。该产品已于 2019 年通过浙江省省级工业新产品(新技术)项目鉴定,技术达国内领先水平。CO2高效翅片换热器 公司最早于 2012 年研发出的 CO2用翅片换热器,产品针对 CO2制冷剂的特点,优化设计了换热管径和排列方式,具有管
45、径小、耐压性能强、换热效率高的特点。后又对结构进行不断研发完善,于 2017 年研发出 CO2波浪型高效翅片换热器。该产品的翅片边缘与换热风接触部位采用 S 型波浪外缘过渡处理,使层流变成紊流,有利于提高换热效率;蒸发器换热管采用高强度防锈铝管并采用 S型折弯一体成型,整体无焊接点,可以承受运行压力达到 13MPa,耐压压力可达 42MPa。CO2波浪型高效翅片换热器已于 2017 年通过浙江省省级工业新产品(新技术)项目鉴定,技术达国内领先水平。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 19 热泵干衣机全铝翅片式换热器 公司目前大规模生产的热泵干衣机全铝翅片式换热器,相关产品实现翅片片距 2.6
46、5mm 及以下间隔的组装,有效增大了换热器的换热面积;实现了两组全铝换热芯体通过制冷流程管连通,采用规则分布的月牙型结构侧板孔,实现两组芯体的组装固定,使换热器宽度增至 170mm 以上,增强了热泵干衣机对循环空气的除水效率。公司自主研发的具有独立知识产权的换热器自动组装设备,使得翅片间距保持稳定,产品质量更为可靠,外观更加美观,相关设备在生产公司的热泵干衣机全铝翅片式换热器流程中具有重要地位。报告期内,公司是美的集团、海尔集团热泵干衣机全铝翅片式换热器的核心供应商,具有较为突出的市场地位。(2)生产设备创新 生产设备创新领域,公司针对现有设备技术缺点进行改进,研发了“一种双工位自动一管式换热
47、器组装设备”,能够自动将待加工的翅片放置在插接槽中,解决了目前传统生产厂商需手工排片的问题,且翅片排列较其他自动组装设备更为平整,提升产品的换热效率。公司还研发了“一种一管式高效换热器用扭弯压紧装置”、“一种一管式高效换热器用自动弯管装置”两种生产设备,可实现已排列翅片的金属管自动折弯。以上设备为公司独立研发,均已获得发明专利,并已广泛应用于公司产品生产中。通过使用公司自主研发的生产设备,降低了排片工序对人工的依存度,提升了产品一致性、美观度及生产效率。(3)公司经营业绩不断提升 凭借对技术研发的高度重视和持续投入,公司经过多年的探索与实践积累,已自主掌握新型制冷剂翅片式换热器、小管径高效翅片
48、式换热器、汽车空调连接管路、制冷单元模块、先进生产组装设备等方面的关键核心技术,并延伸业务链条至干衣机等家用领域,成为报告期内新的收入增长点。经过多年积累,公司与下游大型制冷设备企业建立了良好的合作关系,包括海尔集团、海信集团、美的集团、LG 电子、澳柯玛、星星冷链等。公司在保持与核心大客户长期稳定合作的同时,也在不断开发新的市场资源。报告期内各期,公司营业收入分别为 50,188.21 万元、78,374.81 万元和 80,891.09 万元,年复合浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 20 增长率达到 26.95%,公司业务发展迅速、经营业绩不断提升。随着研发能力的持续增强,发行人产品的
49、市场规模不断扩大,在行业取得了良好的客户口碑和较强的市场影响力。未来,随着下游制冷设备领域、尤其是环保型制冷设备得到国家政策的大力支持,以及干衣机、冷链物流等市场的规模不断扩展,公司凭借核心技术和客户资源等优势,有着较好的发展机遇,推动公司持续健康发展。发行人将立足于制冷设备相关产品市场,继续以科技和创新驱动企业发展,积极挖掘创新潜能、激发创造活力,进一步向大型换热器、制冷单元模块等方向发展,拓宽产品应用领域,增加产品附加值,不断推动创新、创造、创意成果产业化发展。(二)公司符合创业板定位相关要求(二)公司符合创业板定位相关要求 1、公司符合深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(
50、2022 年修订)第三条、第四条、第五条的规定 根据深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)第三条的规定,公司符合创业板定位相关指标情况如下:创业板定位相关指标二创业板定位相关指标二 是否符合是否符合 指标情况指标情况 最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元 是 公司 2020-2022 年研发费用分别为 1,913.43 万元、2,585.11 万元、2,514.69 万元,合计 7,013.23 万元,最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元 最近三年营业收入复合增长率不低于 20%是 公司2020-2022年营业收入分别为50,188.21
51、万元、78,374.81 万元、80,891.09 万元,复合增长率26.95%,且最近一年营业收入金额达到 3 亿元 根据深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)第四条的规定:保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向,准确把握创业板定位,切实履行勤勉尽责义务,推荐符合创业板定位的企业申报在创业板发行上市。根据战略性新兴产业分类(2018),公司所属行业为“7.1.1 高效节能通用设备制造”,属于战略性新兴产业,符合国家经济发展战略和产业政策导向,符合创业板定位。根据深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)第五条的规定:属于上市公
52、司行业分类相关规定中下列行业的企业,原浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 21 则上不支持其申报在创业板发行上市,但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外:(一)农林牧渔业;(二)采矿业;(三)酒、饮料和精制茶制造业;(四)纺织业;(五)黑色金属冶炼和压延加工业;(六)电力、热力、燃气及水生产和供应业;(七)建筑业;(八)交通运输、仓储和邮政业;(九)住宿和餐饮业;(十)金融业;(十一)房地产业;(十二)居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、产业结构调整指导目录中的淘汰类行业,以及从事学前教育、学科类培训、类金融业
53、务的企业在创业板发行上市。公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售,主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路、制冷单元模块。根据国家统计局颁布的国民经济行业分类(GB/T 47542017),公司属于“C 制造业”之“C34 通用设备制造业”之“C3464 制冷、空调设备制造”,不属于深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业,公司不依赖国家限制产业开展业务,符合 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)的要求。2、公司符合首次公开发行股票注册管理办法第三条及深
54、圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)第二条的规定 根据首次公开发行股票注册管理办法第三条及深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)第二条规定:创业板深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。长期以来,公司依靠创新、创造、创意开展生产经营,形成了一批与主营业务紧密联系、具有一定优势的核心技术,并根据不同的应用场景进行有针对性的研发设计和定制化生产。公司日常经营活动与新技术、新模式、新产业深度融合,报告期内经营业绩持续增长,属于成
55、长型创新创业企业,符合创业板定位的相关要求。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 22 综上,公司符合首次公开发行股票注册管理办法及深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)关于创业板定位的规定。公司符合创业板定位的详细情况参见“第五节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“(八)发行人符合创业板定位的情况”。六、发行人报告期的主要财务六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标数据和财务指标 经发行人会计师审计,本公司主要财务数据和财务指标如下:项目项目 2022.12.31/2022 年年度度 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.3
56、1/2020 年度年度 资产总额(万元)91,908.10 89,249.29 74,329.68 归属于母公司所有者权益(万元)46,797.33 37,971.39 30,994.87 资产负债率(母公司)(%)51.61 60.41 59.90 营业收入(万元)80,891.09 78,374.81 50,188.21 净利润(万元)8,352.66 6,833.52 4,643.25 归属于母公司所有者的净利润(万元)8,431.50 6,976.52 4,801.96 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)8,304.20 6,577.01 4,524.92 基本每股收
57、益(以扣除非经常性损益前后孰低计)(元)1.38 1.10 0.75 稀释每股收益(以扣除非经常性损益前后孰低计)(元)1.38 1.10 0.75 加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益前后孰低计)(%)19.60 19.07 15.84 经营活动产生的现金流量净额(万元)2,364.80-1,911.96 356.86 现金分红(万元)-研发投入占营业收入的比例(%)3.11 3.30 3.81 七、财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息七、财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 23(一)财务报告审计截止日后主要经营情况(一)财务报告审计截
58、止日后主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日之间,公司经营状况良好,公司主营业务、经营模式未发生重大变化,公司董事、监事、高级管理人员保持稳定,未出现对公司经营能力产生重大不利影响的事项,也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。(二)(二)20232023 年年 1 1-3 3 月审阅数据月审阅数据 天健会计师事务所对公司 2023 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年 1-3 月的合并及母公司利润表、2023 年 1-3 月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了“天健审2
59、0233961 号”审阅报告。公司 2023 年 1-3 月经审阅的主要财务数据如下:单位:万元单位:万元 项项 目目 2023 年年 3 月月 31 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 变动率变动率 资产总计 98,467.03 91,908.10 7.14%负债总计 49,053.79 45,066.82 8.85%所有者权益总计 49,413.24 46,841.28 5.50%归属于母公司所有者权益 49,369.27 46,797.33 5.49%项项 目目 2023 年年 1-3 月月 2022 年年 1-3 月月 变动率变动率 营业收入 21,560.96 20,882
60、.31 3.25%营业利润 2,988.47 2,613.96 14.33%利润总额 2,984.69 2,617.65 14.02%净利润 2,571.96 2,295.21 12.06%归属于母公司所有者的净利润 2,571.94 2,316.57 11.02%非经常性损益 106.92 69.14 54.65%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,465.01 2,247.43 9.68%经营活动产生的现金流量净额 334.76-349.18 195.87%2023 年 3 月末,公司资产总额较 2022 年末增长 7.14%,负债总额较 2021年末下降 8.85%,基本保
61、持稳定,所有者权益较 2022 年末增长 5.50%系 2023 年1-3 月实现净利润导致所有者权益增加所致;2023 年 1-3 月,公司营业收入、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期增长浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 24 3.25%、12.06%和 9.68%,公司经营业绩稳步增长。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率高于营业收入增长率主要系受益于 LG 电子集团2023 年一季度生活家电及空调(H&A)业务收入的持续增长以及公司对乐金电子配套份额的进一步扩大,公司毛利率相对较高的制冷系统管组件加工业务收入同比增长较快,毛利贡献提升明显
62、。2023 年 1-3 月,公司非经常性损益较上年同期增长 54.65%,主要系公司 2023年一季度新收到专精特新小巨人企业奖励 80.00 万元,2022 年一季度则未取得该类政府补助,因此当期政府补助同比增长幅度较大;经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 195.87%,主要系公司自 2022 年以来不断通过改善客户、供应商的信用期及结算方式、合理筹划票据的使用方式等措施改善现金流情况,使得公司当期的现金流情况得到有效改善。总体而言,公司 2023 年 1-3 月和 2022 年 1-3 月、2023 年 3 月末和 2022 年末的主要财务信息未发生重大变化。(三)(三)20232
63、023 年年 1 1-6 6 月的业绩预计情况月的业绩预计情况 2023 年一季度,公司经营状况正常,生产经营模式未发生变化,管理层及核心技术人员稳定,未出现对公司管理及研发能力产生重大不利影响的情形;行业政策、税收政策均未发生重大变化。结合 2023 年一季度的经营业绩情况,公司预计 2023 年 1-6 月业绩预计情况如下:单位:万元 项项 目目 2023 年年 1-6 月月(预计预计)2022 年年 1-6 月月 变动比例变动比例 营业收入 43,500-48,000 43,352.69 0.34%-10.72%净利润 4,600-5,050 4,554.17 1.01%-10.89%扣
64、除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,350-4,800 4,326.67 0.54%-10.94%上表数据未经审计,2023 年 1-6 月经营业绩预计系公司结合市场及实际经营情况作出的测算数据,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。八、发行人选择的具体上市标准八、发行人选择的具体上市标准 根据深圳证券交易所股票发行上市审核规则第二十二条和深圳证券交浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 25 易所创业板股票上市规则2.1.2 条,发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润(以扣除非经常性损益前后孰低计算)均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。发行人最近两年的净利润(以扣除
65、非经常性损益前后孰低计算)均为正,且累计净利润为 14,881.21 万元,超过 5,000 万元,发行人满足其选择的上市标准。根据深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订),公司符合创业板定位相关指标要求情况如下:创业板定位相关指标二创业板定位相关指标二 是否符合是否符合 指标情况指标情况 最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元 是 公司 2020-2022 年研发费用分别为 1,913.43 万元、2,585.11 万元、2,514.69 万元,合计 7,013.23 万元,最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元 最近三年营业收入复合增长率不
66、低于 20%是 公司2020-2022年营业收入分别为50,188.21万元、78,374.81 万元、80,891.09 万元,复合增长率26.95%,且最近一年营业收入金额达到 3 亿元 综上,公司符合深圳证券交易所股票发行上市审核规则深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市标准以及深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)中关于创业板定位的有关指标。九、发行人公司治理特殊安排九、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日,发行人未设置公司治理特殊安排。十、本次募集资金用途十、本次募集资金用途 公司本次募集资金扣除发行费用后,将全部用于以下具体项目:序号序
67、号 项目名称项目名称 总投资额总投资额(万元)(万元)拟投入募集资拟投入募集资金(万元)金(万元)项目备案代码项目备案代码 环评备案环评备案 1 冷链物流系统环保换热器及智能模块产业化项目 13,789.23 13,789.23 -04-01-213757 新环规备202118 号 2 轻商系统高效换热器产业化项目 10,284.06 10,284.06 -04-01-888099 新环建字202122 号 3 研发中心建设项目 4,858.66 4,858.66 -07-03-402170 新环规备202119 号 合计合计
68、28,931.95 28,931.95-浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 26 若本次股票发行成功,扣除发行费用后,本次发行新股募集资金将用于置换募集资金投资项目已投入资金及其后续投入。若本次发行新股募集资金额与募集资金投资项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口,将由公司自筹或通过银行借款予以解决;实际募集资金若超过项目所需资金,超出部分将用于补充营运资金。十十一一、其他对发行人有重大影响的事项、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日,无其他对发行人有重大影响的事项。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 27 第第三三节节 风险因素风险因素 投资者在评价本次发行的股票时,除本招
69、股说明书提供的其他资料外,应投资者在评价本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影特别认真考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但并不表明风险依排列次序发生。本公司建议投响投资决策的程度大小排序,但并不表明风险依排列次序发生。本公司建议投资者阅读本节全文。资者阅读本节全文。投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自主做出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的自主
70、做出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。风险。一一、与发行人相关的与发行人相关的风险风险(一一)创新风险创新风险 公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售,主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块等。其核心是满足相关下游客户产品的制冷能力的要求,并实现节能、环保、轻量化、小型化等定制化目标。因而公司的业务创新特征主要反映为产品和技术开发须针对下游客户的行业特征、变化趋势以及客户实际需求进行,即公司创新需融合具体下游产业的发展状况。如果决策层对具体下游市场需求的把握出现偏差,或不能及时调整技术和产品开发方向以适应下游产品的发展路线,公
71、司创新发展将会受阻,从而降低公司市场竞争力。(二二)发行发行人成长性风险人成长性风险 报告期内,公司分别实现营业收入50,188.21万元、78,374.81万元和80,891.09万元,净利润分别为4,643.25万元、6,833.52万元和8,352.66万元,营业收入与净利润均逐渐增长,但是,受下游制冷行业增长缓慢、在手订单有所下降等因素的影响,在公司未来发展过程中,如果公司不能适应宏观经济增速放缓的经营环境,或是下游大型制冷设备整机厂商凭借其品牌优势和资金优势进入公司所在的制冷产品部件领域并与之竞争,抑或是公司在其他领域的拓展未能取得突破,则公司未来可能存在业绩成长性不足的风险。浙江同
72、星科技股份有限公司 招股说明书 28 另外,在公司未来发展过程中,如果发行人不能处理好全球发展、国家战略、宏观经济、政策指导、行业趋势、市场拓展、人才队伍等一系列因素的影响,不能从技术研发、营销能力、管理能力、服务质量、内部控制水平等方面对公司产品和服务持续进行改进,亦将面临一定的成长性风险。(三三)新产品开发新产品开发风险风险 随着日益激烈的市场竞争情况,技术研发受到越来越多企业的重视,各个行业、各家企业科研投入持续加大,公司需要配合制冷设备的更新升级换代而不断进行新产品的研发。但是,产品研发具有难度大、投入大、风险多的特点,任何一款新产品从设计到量产,往往需要一定的周期,在该周期中可能由其
73、他同行业公司率先研发出相关产品,或公司自身产品存在研发失败的风险。如果公司研发方向错误或无法产业化,可能导致公司在未来竞争格局中处于劣势,对公司的长期稳定发展造成不利影响。(四四)核心技术人员流失或不足的风险核心技术人员流失或不足的风险 制冷设备相关企业的发展离不开高质量的技术人才队伍。目前,公司已建立一支具有较高技术水平的专业技术研发团队,持续推动公司产品创新研发和优化升级,促使公司研发技术水平和产品开发能力始终处于行业前列。随着行业的持续发展,具备丰富研发经验的技术人才成为行业内众多企业争夺的重点。若未来公司核心技术人员流失,有可能导致公司研发创新能力下降,丧失在行业中的相对技术优势地位,
74、对公司的长远发展造成不利影响。(五)人力资源短缺的风险(五)人力资源短缺的风险 公司所需生产人员数量较多,由于近几年来公司业绩持续增长,生产人员需求持续增加,因此公司使用了部分劳务派遣、劳务外包的用工模式,以缓解招工压力,特别是在2020年末、2021年末、2022年末劳务外包人数达到了273人、344人和227人,占到总用工人数的21.36%、25.56%和18.31%。如果未来人员增长不能满足生产增长的需要,则发行人的生产将受到影响,从而对公司生产经营造成一定的不利影响。(六)业绩季节性波动的风险(六)业绩季节性波动的风险 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 29 制冷系统零部件行业具有
75、一定的季节性特征。公司目前主要下游客户为制冷设备生产企业,由于制冷设备的终端销售具有一定的季节性,传导至零部件生产厂商,发行人每年上半年和四季度通常为产销旺季,三季度通常为淡季。2020年,受外部环境等不利因素影响,公司一、二季度业绩相对较低,而后受国内、国外外部环境差异所影响,全球制冷设备及相关部件生产订单部分转移至我国,因此公司业绩在2020年三、四季度出现较快增长。综上,公司的经营业绩存在季节性波动的风险,投资者不适宜使用季度数据或半年度数据简单推测全年业绩。(七)政府补助占利润总额较高的风险(七)政府补助占利润总额较高的风险 报告期各期,发行人计入当期损益的政府补助金额分别为666.3
76、9万元、641.71万元和865.29万元,占利润总额的比例为12.32%、8.20%和9.12%,其中,公司2020年政府补助金额占公司利润总额的比例较高。由于政府补助存在阶段性以及不确定性,发行人未来仍可能存在由于政府补助降低导致利润下降的风险。(八八)发行人主要子公司经营场所)发行人主要子公司经营场所租赁租赁的风险的风险 目前,发行人主要子公司重庆同星的生产经营场所由租赁取得,相关合同将于2023年底到期。报告期内,重庆同星主要生产的汽车空调管路占主营业务收入的比例较高,因此若上述子公司由于搬迁等原因导致生产停滞、业务下滑,则对公司的经营业绩有较大的影响。(九)资产使用受限的风险(九)资
77、产使用受限的风险 截至报告期末,发行人部分房屋建筑物、土地所有权处于抵押状态,使得主要资产存在资产受限的情况。发行人目前经营状况良好,但如果在未来经营过程中存在经营不善或遇到不可预料的突发事件,影响公司的整体运营能力,公司有可能不能按期履行相关支付义务,不能及时偿还借款,从而导致债权人对被抵押的资产采取强制措施,存在影响公司正常生产经营的风险。(十十)第三方仓库管理风险第三方仓库管理风险 由于公司下游制冷设备行业客户多采用零库存管理模式,故公司委托第三方仓储服务商在主要客户的生产基地所在地区提供仓储物流服务,公司可通过第三方仓库来存放和管理公司产品。截至报告期末,公司第三方仓库库存商品账面余浙
78、江同星科技股份有限公司 招股说明书 30 额为 2,414.58 万元。未来,若异地仓储服务提供方出现存货管理不当的情况,可能导致公司异地存货出现减值或损坏的风险。(十一十一)业务规模扩张带来的管理和内控风险业务规模扩张带来的管理和内控风险 随着公司业务的稳步发展,公司规模不断扩大,员工人数持续增加。本次发行完成后,随着募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步实施,公司的资产规模和人员规模将会进一步扩大,这对公司在内部控制、人员管理、资源整合、研发创新、市场开拓等方面提出了更高要求。发行人的资产、业务、机构和人员将进一步扩张,公司在运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司未能继续强化内
79、控体系建设,相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善,则可能出现公司内部控制有效性不足的风险。(十二十二)子公司管理风险子公司管理风险 发行人子公司数量较多,分布在全国多个省市,且多个子公司具有相对独立的采购、生产、销售体系。发行人对子公司管理存在一定难度,对内部控制制度的有效性要求较高,可能出现因管理不到位等因素导致对下属子公司控制不力引发的经营、合规、税务等方面风险,从而对发行人的经营业绩造成不利影响。(十三十三)实际控制人控制不当的风险)实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人为张良灿、张天泓和张情怡,其可支配表决权的股份比例合计为93.34%,占比较高。若实际控制人未来利用其控
80、制地位,对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益,则会进而产生损害公司及公司其他股东利益的风险。(十四十四)应收账款)应收账款余额余额较高的风险较高的风险 报告期内各期期末,公司应收账款账面价值分别为19,073.20万元、23,131.72万元和19,530.74万元,占流动资产比例分别为39.79%、37.24%和30.56%。由于应收账款占用了公司较多的营运资金,若应收账款因客户经营不善等原因面临回收风险时,将导致公司出现经营业绩下降的风险。(十五十五)应收)应收票据票据和应收款项融资和应收款项融资余额余额较高的风险较高的风险 浙江同星科技股份
81、有限公司 招股说明书 31 报告期内各期期末,公司应收票据和应收款项融资账面价值合计金额分别为14,624.67万元、20,797.52万元和27,860.81万元,占流动资产比例分别为30.51%、33.48%和43.59%。应收票据会占用公司资金,降低公司的资产运用效率,若不能到期及时兑付,还将影响到公司的现金流量,增加流动资金压力,造成经济损失。(十六十六)存货存货减值的风险减值的风险 报告期内各期期末,公司存货账面价值分别为8,100.71万元、11,624.12万元和8,886.82万元,占流动资产的比例分别为16.90%、18.71%和13.90%,占比相对较高。若公司下游市场发生
82、需求下降等不利影响或客户的生产经营发生重大不利变化,可能使得公司产品无法正常出售,导致存货的可变现净值降低,进而带来存货减值的风险。(十七十七)毛利率下降的风险)毛利率下降的风险 2020年、2021年和2022年,公司主营业务毛利率分别为26.13%、22.99%和23.04%(2020年、2021年和2022年剔除当期运输费用相关会计政策变更影响),2021年下降较为明显。报告期内,公司主营业务毛利率水平主要受公司产品结构、公司议价能力、客户降价要求、原材料价格变动以及政策变动等多种因素影响。未来,上述影响因素若发生重大不利变化,公司主营业务毛利率将会面临下降的风险,公司盈利能力亦可能受到
83、不利影响。(十八十八)原材料原材料价格波动的风险价格波动的风险 报告期内,直接材料成本占产品成本的比例约 80%,是产品成本的主要构成部分,原材料的价格对公司主营业务成本和毛利有较大影响。公司主要原材料包括铜管、铝管、铝带、胶管等,其中铜管、铝管、铝带的采购价格与大宗产品市场价格挂钩。公司实际生产销售中产品售价的调整相对于原材料的采购价格存在一定的滞后性,且目前公司采用价格联动机制进行定价的产品范围未能完全覆盖主营业务收入。如果铜、铝的市场价格持续上升或主要原材料的市场价格发生剧烈波动,而公司销售价格不能随之及时调整,或调整不能全部抵消主要原材料价格波动带来的不利后果,则公司需要自行消化这部分
84、原材料成本上涨带来的影浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 32 响,如公司主营业务毛利率下滑等。报告期内,公司与供应商签署协议,对采购的部分铜管、铝带、铝管进行锁价。锁价时,公司综合考虑铜铝当前的价格、未来价格趋势及实际需求量,确定合适的时间、价格及数量进行锁定。若公司锁定价格高于采购当月的铜铝市场价格,则也可能存在使公司成本上升、利润下滑的风险。(十九十九)税收优惠政策变化的风险)税收优惠政策变化的风险 报告期内,公司及下属子公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠、残疾人工资加计扣除优惠、福利企业增值税即征即退优惠以及小微企业税收优惠,公司报告期内税收优惠金额分别为491.81万元
85、、591.64万元和768.74万元,占当期利润总额的比例分别为9.09%、7.56%和8.10%。未来,若公司发生不符合相关税收优惠政策认定条件的情形或国家调整相应的税收优惠政策,可能会对公司的经营成果产生一定的不利影响。(二十二十)产品价格)产品价格下降下降风险风险 报告期内,发行人主营业务产品价格有所波动。发行人的长安汽车集团、松芝股份等客户的部分产品价格存在年降的情形。若未来新产品开发及量产进度放缓,要求降价的客户、产品数量提高,发行人产品价格将受到一定影响,进而影响发行人的毛利率水平和盈利能力。(二十一)经营性现金流量(二十一)经营性现金流量风险风险 报告期内,公司经营活动产生的现金
86、流量净额分别为 356.86 万元、-1,911.96万元和 2,364.80 万元,经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异较大,主要系在客户信用期较长且以票据结算居多的情况下,公司收入自 2020 年下半年以来快速增长所致。未来,如果公司的经营活动现金流量净额持续低于当期净利润或金融机构的融资政策出现缩紧,公司可能将面临较大的偿债和筹资压力,引发公司债务违约、授信额度收紧、融资成本提高等短期流动性风险,从而对公司资金周转能力和经营效率带来不利影响。(二十二)换热器、汽车空调(二十二)换热器、汽车空调管路收入下滑的风险管路收入下滑的风险 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 33 报告期内
87、各期,公司换热器收入分别为25,257.90万元、43,450.66万元和42,592.11万元,占公司主营业务收入的比重分别为54.91%、58.46%和55.26%;汽车空调管路收入分别为9,404.19万元、11,933.09万元和12,193.45万元,占公司主营业务收入的比重分别为20.44%、16.05%和15.82%。受轻商制冷、家用制冷等下游领域需求变动、汽车行业销量增长缓慢、驻车空调更新换代等因素的影响,未来公司换热器、汽车空调管路业务收入可能存在下滑的风险。(二十三二十三)知识产权争议知识产权争议风险风险 公司一贯重视技术研发创新,已取得一定的科研成果。截至报告期末,公司共
88、拥有专利173项,其中发明专利11项,实用新型专利161项,外观设计专利1项。若未来与竞争对手产生知识产权纠纷,亦不能排除公司的知识产权被侵权的风险。若发生此类知识产权争端,将对公司的正常经营活动产生不利影响。(二十四)劳务用工合规性风险(二十四)劳务用工合规性风险 报告期内,发行人存在未足额缴纳社会保险及住房公积金、劳务派遣人数超标等用工不规范事项。发行人虽已逐步进行了整改,但仍将面临因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心等国家行政部门追缴未缴纳社会保险和住房公积金或进行处罚的风险。如果发生上述风险,发行人生产经营与财务状况将受到不利影响。(二十
89、五)投资项目失败或不如预期的风险(二十五)投资项目失败或不如预期的风险 本次募集资金拟投资于“冷链物流系统环保换热器及智能模块产业化项目”、“轻商系统高效换热器产业化项目”和“研发中心建设项目”,投资总额28,931.95万元。项目建成达产后,根据公司现行会计政策,预计单年新增折旧和摊销约1,755.95万元。募集资金投资项目的建设需要一定时间周期,建成后效益的产生也需要一定的周期。受宏观经济、产业政策、市场竞争、技术创新等诸多因素的影响,项目实施效果可能不及预期,导致不能实现预期收益,或新增折旧和摊销费用影响公司盈利能力的风险。此外,公司已投资项目或其他新增投资项目,亦存在项目收益不达预期,
90、影响公司盈利水平的风险。二、与行业相关的风险二、与行业相关的风险 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 34(一)技术替代风险(一)技术替代风险 长期以来,公司专注于制冷设备相关产品行业的发展,经过多年的积累,独立研发了一批具有一定竞争优势的核心技术,技术路径符合行业的发展方向,并与下游主要客户建立了良好的合作关系。若未来公司不能准确判断技术及产品发展趋势,或未能对具有较大市场潜力的技术投入较多的科研开发力度,则可能出现技术落后的风险,降低公司的竞争优势与市场占有率;如果行业内出现重大替代性技术而公司无法及时掌握,则会导致公司核心技术体系被替代、淘汰的风险,对公司未来业务拓展和行业地位造成不利
91、影响。(二二)市场竞争风险)市场竞争风险 大型制冷设备制造企业有着较为严格的供应商准入标准,只有产品开发能力强、质量稳定、供货及时、服务优质的供应商才能进入其合格供应商名单,且一旦选定合格供应商后,通常不会随意更换。但是,随着制冷设备快速换代升级,如果公司不能准确把握行业发展趋势,持续提高研发创新能力,提供符合市场需求的产品,则可能存在公司无法顺利开拓新市场、进而导致市场地位下降的风险,对公司的经营造成不利影响。(三三)市场需求波动风险市场需求波动风险 公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售,主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块等,与下游制冷设备行业紧密相
92、关。2022 年以来,受到宏观经济制约、消费不振等因素的影响,制冷设备市场包括轻商制冷设备、家用制冷设备、空调等均出现一定程度的需求放缓,进而影响公司制冷设备相关产品的市场需求,从而对公司生产经营造成一定的不利影响。(四)被其他竞争对手替代的风险(四)被其他竞争对手替代的风险 自成立以来,公司凭借自身在技术实力、产品质量、服务能力等方面的竞争优势已与海尔集团、海信集团、美的集团、澳柯玛、星星冷链、长安汽车集团以及乐金电子等知名企业建立了稳定的合作关系。未来,若公司不能紧跟行业发展趋势并通过技术研发、产品更新、服务升级等手段满足客户对于制冷部件产品的浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 35 要
93、求,或者同行业其他供应商通过先进的工艺生产出更加质优价廉的产品,公司可能存在被同行业其他竞争对手替代的风险,公司经营业绩的稳定性可能将因此受到不利影响。(五)产品被替代、细分市场占有率下降及收入下滑的风险(五)产品被替代、细分市场占有率下降及收入下滑的风险 公司是轻商制冷设备翅片式换热器领域的龙头企业。在长期发展中,公司积累了一定的技术、设计、生产、客户优势,在行业内具有较强的核心竞争力。如果公司未来不能准确判断和把握行业的产品需求和技术发展趋势,无法根据行业趋势、客户需求变化及时进行技术变革和产品创新,或行业内出现重大技术变革而公司无法掌握,将存在因市场竞争加剧、核心竞争力下降导致产品被其他
94、技术路径或其他供应商替代的风险。同时,若未来下游市场增长放缓或停滞,主要客户订单下降,而公司无法拓展新的市场及客户,则公司存在经营业绩下滑、市场占有率下降的风险。三、其他风险三、其他风险(一一)不可抗力风险不可抗力风险 若发生台风、火灾、洪水、地震、战争等不可抗力事件,可能会对公司财产、人员造成伤害,影响公司正常生产经营活动,从而影响公司盈利水平。(二)出口地贸易政策及汇率波动风险(二)出口地贸易政策及汇率波动风险 2018 年起,美国政府宣布了多轮针对中国出口美国产品的加征关税政策,自2018年9月24日起对产自中国的2,000亿美元产品征收10%的关税,并自2019年 5 月 10 日起将
95、加征的 10%关税提高至 25%。公司部分出口产品在加征关税产品之列。未来若美国等出口地进口政策进一步调整,将会使公司的出口业务面临不确定性,经营业绩产生波动,对公司利润产生不利影响。此外,自 2022 年以来,人民币兑美元汇率波动较大。若未来人民币持续升值,公司将面临因人民币汇率变动而带来的汇兑损失风险。(三)(三)发行后净资产收益率下降的风险发行后净资产收益率下降的风险 本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司资金实力将大幅增强,同时公浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 36 司总股本和净资产将有较大幅度的增长。但是,募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期,且短期内产生的效益难以与净资
96、产的增长幅度相匹配。因此,本次募集资金到位后的一段时间内,公司存在每股收益和每股净资产下降的风险。(四)(四)前瞻性陈述可能不准确的风险前瞻性陈述可能不准确的风险 公司在招股说明书列载有若干前瞻性陈述,涉及未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。该等预期或讨论所依据的假设系公司基于审慎、合理的判断而作出,但亦提醒投资者注意,该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。(五)发行失败风险(五)发行失败风险 公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作,扩大与投资者接触范围,加强与投资者沟通,紧密跟踪投资者动态。但投资者认购公司股票主要基于对公司市场环境、未来发展
97、前景以及心理预期等综合因素的考虑判断。若公司的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同,则可能存在本次发行认购不足的风险,从而导致本次发行中止。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 37 第第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人中文名称:浙江同星科技股份有限公司 发行人英文名称:Zhejiang Tongxing Technology CO.,Ltd.注册资本:6,000 万元 法定代表人:张良灿 成立日期(有限公司):2001 年 1 月 9 日 设立日期(股份公司):2017 年 9 月 5 日 住所:浙江省新昌县新昌大道东路 889 号 邮政
98、编码:312500 电话: 传真: 互联网网址: 电子邮箱: 负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室 部门负责人:梁路芳 投资者关系电话号码: 二、发行人的改制重组情况二、发行人的改制重组情况(一)发行人设立(一)发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况情况及报告期内的股本和股东变化情况 1、2001 年 1 月,同星制冷的设立 同星制冷设立于 2001 年 1 月 9 日,设立时注册资本为 100 万元,法定代表人为张良灿,住所为新昌县城东青山工业开发区,经营范围为“生产销售:制冷浙江同星科技股份有限公司
99、 招股说明书 38 机械及配件、纺织机械、电器、电子产品(未取得国家规定专项许可的项目除外)。”2000 年 11 月 28 日,新昌县工商行政管理局出具“(新)名称预核私字2000第 319 号”企业名称预先核准通知书,核准企业名称为“新昌县同星制冷有限公司”。2000年9月18日,新昌信安达联合会计师事务所出具了“信会所验字2000第 217 号”验资报告。经该所审验,截至 2000 年 9 月 18 日,同星制冷已收到全体股东以货币缴纳注册资本(实收资本)100 万元。同星制冷设立时,公司股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 张良灿
100、85.00 85.00%2 张天泓 15.00 15.00%合计合计 100.00 100.00%2、2001 年 11 月,第一次增资至 300 万元 2001 年 11 月 10 日,同星制冷股东会作出决议:同意同星制冷注册资本由100 万元增加到 300 万元,实行同比例增资。2001 年 11 月 15 日,新昌信安达联合会计师事务所出具“信会所验字2001第 196 号”验资报告。经该所审验,截至 2001 年 11 月 14 日止,公司已收到全体股东以货币缴纳新增注册资本(实收资本)合计 200 万元。本次增资完成前后,公司股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 变更前
101、变更前 变更后变更后 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 张良灿 85.00 85.00%255.00 85.00%2 张天泓 15.00 15.00%45.00 15.00%合计合计 100.00 100.00%300.00 100.00%浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 39 3、2006 年 10 月,第二次增资至 580 万元 2006 年 10 月 15 日,同星制冷股东会作出决议:同意公司增加注册资本 280万元,其中张良灿以货币增资 209 万元,张天泓以货币增资 71 万元,出资时间为 2006 年 10 月 21
102、 日;同意修改公司章程相应条款。2006 年 10 月 21 日,新昌中大联合会计师事务所出具“新中大验字(2006)第 249 号”验资报告。经该所审验,截至 2006 年 10 月 20 日,同星制冷已收到全体股东以货币缴纳新增注册资本(实收资本)合计 280 万元。本次增资完成前后,公司股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 变更前变更前 变更后变更后 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 张良灿 255.00 85.00%464.00 80.00%2 张天泓 45.00 15.00%116.00 20.00%合计合计
103、 300.00 100.00%580.00 100.00%4、2009 年 1 月,第三次增资至 1,000 万元 2009 年 1 月 3 日,同星制冷股东会作出决议:同意公司注册资本由 580 万元增加到 1,000 万元,其中张良灿以货币增资 336 万元,张天泓以货币增资 84万元,出资时间为 2009 年 1 月 4 日;同意修改公司章程相应条款。2009 年 1 月 4 日,新昌中大联合会计师事务所出具“新中大验字(2009)第 3 号”验资报告。经该所审验,截至 2009 年 1 月 4 日,同星制冷已收到全体股东以货币缴纳新增注册资本(实收资本)合计 420 万元。本次增资完成
104、前后,公司股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 变更前变更前 变更后变更后 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 张良灿 464.00 80.00%800.00 80.00%2 张天泓 116.00 20.00%200.00 20.00%合计合计 580.00 100.00%1,000.00 100.00%浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 40 5、2016 年 12 月,第四次增资至 2,500 万元 2016 年 12 月 18 日,经同星制冷股东会决议,同意增加同星投资为公司新股东,同星制冷注册资本增加至 2,5
105、00 万元,新增 1,500 万元注册资本由新股东同星投资以货币方式出资。2016 年 12 月 30 日,新昌中大联合会计师事务所出具“新中大验字(2016)第 029 号”验资报告,经其审验,截至 2016 年 12 月 29 日止,同星制冷已收到同星投资缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 1,500 万元。2016 年 12 月 23 日,同星制冷完成此次增资事项的工商变更登记。本次变更前后,同星制冷的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 变更前变更前 变更后变更后 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 同星投资-1
106、,500.00 60.00%2 张良灿 800.00 80.00%800.00 32.00%3 张天泓 200.00 20.00%200.00 8.00%合计合计 1,000.00 100.00%2,500.00 100.00%6、2017 年 6 月,第五次增资至 6,000 万元 2017年6月18日,经同星制冷股东会决议,同意将公司注册资本增加至6,000万元,其中原股东同星投资增资 1,380 万元,原股东张良灿增资 736 万元,原股东张天泓增资 184 万元,出资方式均为未分配利润转增资本。引进新股东新昌县天勤投资管理合伙企业(有限合伙)、王光明、刘志钢。其中天勤投资出资 2,24
107、0 万元,其中 800 万元增资注册资本,1,440 万元进入资本公积;王光明出资 560 万元,其中 200 万元增加注册资本,360 万元进入资本公积;刘志钢出资 560 万元,其中 200 万元增加注册资本,360 万元进入资本公积。新股东均为货币出资。2017 年 6 月 30 日,新昌中大联合会计师事务所出具“新中大验字(2017)第 031 号”验资报告,经其审验,截至 2017 年 6 月 29 日止,同星制冷已收浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 41 到各股东缴纳的新增注册资本合计(人民币)3,500 万元,原股东以未分配利润转增 2,300 万元,新股东以货币出资 1,2
108、00 万元。2017 年 6 月 26 日,同星制冷完成此次增资事项的工商变更登记。本次变更前后,同星制冷的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 变更前变更前 变更后变更后 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 同星投资 1,500.00 60.00%2,880.00 48.00%2 张良灿 800.00 32.00%1,536.00 25.60%3 张天泓 200.00 8.00%384.00 6.40%4 天勤投资-800.00 13.34%5 王光明-200.00 3.33%6 刘志钢-200.00 3.33%合计合
109、计 2,500.00 100.00%6,000.00 100.00%7、2017 年 9 月,整体变更为股份公司,注册资本 6,000 万元 根据同星制冷 2017 年 8 月 21 日股东会决议及各股东签署的发起人协议书,同星制冷以经天健事务所审计的截至 2017 年 6 月 30 日的净资产185,578,669.33 元为依据,将净资产中的 6,000 万元折合为 6,000 万股,每股面值1.00 元,剩余净资产 125,578,669.33 元作为股本溢价计入资本公积。整体变更设立股份公司前后,各股东的持股比例不变。2017 年 8 月 20 日,北京中天华资产评估有限责任公司对上述
110、出资资产进行了评估,并出具了“中天华资评报字2017第 1428 号”资产评估报告。2017 年 8 月 29 日天健事务所出具“天健验2017337 号”验资报告,经审验,截至 2017 年 8 月 28 日止,公司已收到全体出资者所拥有的截至 2017年 6 月 30 日止同星制冷经审计的净资产 185,578,669.33 元,根据公司法的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收股本 6,000 万元,资本公积 125,578,669.33 元。同星科技于 2017 年 9 月 5 日在绍兴市市场监督管理局完成工商变更登记,注册资本 6,000 万元,并取得统一社会信用代码为
111、9987348 的营浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 42 业执照。股份公司成立时,各股东的股权结构如下:序号序号 股东股东名称名称 持股数(持股数(万万股)股)持股比例持股比例 1 同星投资 2,880.00 48.00%2 张良灿 1,536.00 25.60%3 张天泓 384.00 6.40%4 天勤投资 800.00 13.34%5 王光明 200.00 3.33%6 刘志钢 200.00 3.33%合计合计 6,000.00 100.00%8、2020 年 6 月,第一次股份转让 2020 年 6 月 15 日,同星科技召开临时股东大会,决议同意张良灿将持
112、有公司 5%的 300 万股份无偿转让给其女儿张情怡,并相应修改章程。转让方张良灿与张情怡就上述股份转让事宜签订股权转让合同。同月,同星科技就本次股份转让及章程修改事宜完成工商备案登记。本次变更后,发行人的股本结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 1 同星投资 2,880.00 48.00%2 张良灿 1,236.00 20.60%3 张天泓 384.00 6.40%4 张情怡 300.00 5.00%5 天勤投资 800.00 13.34%6 王光明 200.00 3.33%7 刘志钢 200.00 3.33%合计合计 6,000.00 1
113、00.00%截至本招股说明书签署日,公司的股本情况和股权结构未再发生变化。(二)发行人(二)发行人前身的历史沿革前身的历史沿革 发行人系由其前身同星制冷整体变更设立的股份有限公司。同星制冷主要资浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 43 产承继自实际控制人张良灿先生原个人独资企业新昌县精工机械厂(新精工厂),新精工厂主要资产则来自“脱钩摘帽”的原挂靠集体企业新昌县精工机械厂(老精工厂)。1、老精工厂、新精工厂及同星制冷之沿革关系(1)老精工厂挂靠集体设立 经新昌县乡镇企业局“新乡企办1992160 号”关于同意建办“新昌县精工机械厂”等企业的批复批准,老精工厂于 1992 年 12 月 24
114、日在新昌县工商行政管理局登记设立,获发注册号为“14642606-3”的企业法人营业执照,设立时企业名称为“新昌县精工机械厂”,开办单位为新昌县小将镇人民政府,登记企业性质为镇办集体企业,经营场所位于新昌县小将镇,经营范围为“主营生产销售:冰箱蒸发器,通用电磁阀,机械产品,制冷配件”,登记注册资本为72 万元,法定代表人为张良灿。(2)老精工厂变更住所及挂靠单位 1994 年 5 月 8 日,新昌县小将镇人民政府、新昌县电视台签署新昌县精工机械厂资产转让协议以及新昌县精工机械厂资产转让后有关补充协议,确认新昌县小将镇人民政府实际对老精工厂没有投入,不参加管理,不参加分红,不承担风险,并约定将老
115、精工厂全部资产转让给新昌县电视台,不涉及对价。同时,新昌县电视台主管机关新昌县广播电视局亦签署了该协议。1997 年 2 月 28 日,老精工厂经新昌县工商行政管理局核准变更住所地至新昌县拔茅镇的城东青山头,企业性质仍继续登记为集体企业,组建单位则变更为新昌县电视台,法定代表人为张良灿。(3)“脱钩摘帽”改制,老精工厂的注销与新精工厂的设立 1999 年 7 月 28 日,新昌县广播电视局向新昌县计划经济委员会出具“新广电字1999第 19 号”关于要求与新昌县精工机械厂解除企业挂靠关系的报告,说明老精工厂原系挂靠小将镇,小将镇无任何资产和资金投入,也不承担任何风险,不享受经济效益;以及,新昌
116、县电视台也对企业无原始投入,纯属挂靠关系,企业原始资金与资产全部由张良灿投入;为做好集体企业摘帽工作,要求解除挂浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 44 靠关系。1999 年 8 月 27 日,新昌县计划与经济委员会出具“新计经企1999189 号”关于新昌县精工机械厂不再挂靠县广播局的批复,审核确认老精工厂系个人投资报批集体性质的企业,先后挂靠小将镇人民政府和新昌县广播电视局,主管部门无资金投入,企业全部资产属个人投资,自负盈亏,同意老精工厂脱离挂靠关系。2000 年 12 月 22 日,中国农业银行新昌县支行出具新昌县金融债权保全证明,说明该行已会同县内各有关金融机构对老精工厂金融债权债
117、务进行了清理核实,企业金融债务已如数落实。2001 年 1 月 2 日,经新昌县工商行政管理局核准,老精工厂注销。2001 年2 月 23 日,新精工厂在新昌县工商行政管理局登记设立,获发注册号为“3306242500108”的企业法人营业执照,企业名称延用“新昌县精工机械厂”,登记企业性质为个人独资企业,投资人及法定代表人均为张良灿,经营场所位于新昌青山工业区,经营范围为“生产销售:冰箱蒸发器、通用电磁阀、机械产品、制冷配件”,注册资金为 72 万元。(4)新精工厂注销登记与资产承继 2002 年 10 月 24 日,经新昌县工商行政管理局核准,新精工厂注销。截至注销前,该厂唯一投资人仍为张
118、良灿。根据同星制冷及新精工厂于 2002 年 10月 21 日出具的书面文件,注销的新精工厂之主要资产由同星制冷承继。2、新昌县人民政府的确认意见 2021 年 4 月 2 日,新昌县人民政府出具“新政复202110 号”新昌县人民政府关于浙江同星科技股份有限公司上市过程中涉及历史沿革等有关事宜进行确认的批复,批复如下:(1)精工厂(集体企业)存续期间的出资均由张良灿个人投入;(2)精工厂(集体企业)1999 年“脱钩摘帽”事宜履行了必要的程序并取得了有权主管机关的批准,企业产权归属于张良灿个人所有的界定结果合法、清浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 45 晰、准确,符合当时法律、法规、规章
119、和地方政策关于“谁投资、谁所有、谁受益”的基本原则,未损害国有、集体利益或职工权益,也不存在纠纷或潜在纠纷;(3)同星科技及其前身同星制冷不存在集体或国有产权,其存续期间并无侵害国有、集体权益或导致国有、集体资产流失的情形。(三三)发行人)发行人报告期内报告期内重大资产重组情况重大资产重组情况 报告期内,发行人不存在重大资产重组情况。三、发行人的股权结构三、发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日,公司股权结构图如下:四、发行人控股和参股公司的情况四、发行人控股和参股公司的情况 截至本招股说明书签署日,发行人拥有控股子公司 8 家,分公司 2 家,其他参股公司 1 家。具体情况如下:(一)(一
120、)控股子公司控股子公司 1、可可机电 可可机电基本情况如下:浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 46 公司名称公司名称 新昌县可可机电有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 903717K 法定代表人法定代表人 张良灿 成立时间成立时间 2012 年 11 月 16 日 注册资本注册资本 1,200 万元 实收资本实收资本 1,200 万元 注册地和主要生产经营注册地和主要生产经营地地 浙江省新昌县新昌大道东路 889 号 5 幢 经营范围经营范围 生产销售:机电产品、热传导器件、制冷配件、焊接材料;货物进出口 主营业务、在发行人主营业务、在发行人 业务板块中定位业
121、务板块中定位 换热器芯体制造,为同星科技提供半成品 截至本招股说明书签署日,同星科技持有可可机电 100%的股权。截至 2022 年 12 月 31 日,可可机电总资产 14,855.48 万元,净资产 10,962.08万元,2022 年营业收入 14,497.89 万元,净利润 1,032.33 万元(以上数据已经天健事务所审计)。2、天津汉亚 天津汉亚基本情况如下:公司名称公司名称 天津汉亚机电有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 97460XC 法定代表人法定代表人 张良灿 成立时间成立时间 2009 年 7 月 15 日 注册资本注册资本 1,000 万元
122、 实收资本实收资本 1,000 万元 注册地和主要生产经营注册地和主要生产经营地地 天津市东丽区华明街华兴路 10 号 1 号厂房 经营范围经营范围 机械、电器产品及零部件、制冷产品、热能产品及零部件生产、销售;住房、厂房、办公用房、商业用房租赁经营;代收水电费。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务、在发行人主营业务、在发行人 业务板块中定位业务板块中定位 从事房屋租赁业务,为天津同星提供生产厂房 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 47 截至本招股说明书签署日,同星科技持有天津汉亚 100%的股权。截至 2022 年 12 月 31 日,天津汉亚总资产 3,03
123、5.83 万元,净资产 1,026.34万元,2022 年营业收入 360.52 万元,净利润 114.04 万元(以上数据已经天健事务所审计)。3、重庆同星 重庆同星基本情况如下:公司名称公司名称 重庆同星聚创机电有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 996611T 法定代表人法定代表人 俞玲燕 成立时间成立时间 2012 年 5 月 14 日 注册资本注册资本 200 万元 实收资本实收资本 200 万元 注册地和主要生产经营注册地和主要生产经营地地 重庆市铜梁区工业园区铜合大道 505 号 E 幢(工业园区内)经营范围经营范围 生产、销售:制冷设备零部件、机械
124、产品及配件、纺织机械设备、电器、电子产品(不含电子出版物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务、在发行人主营业务、在发行人 业务板块中定位业务板块中定位 汽车空调系统管路生产,为长安汽车集团等客户配套 截至本招股说明书签署日,同星科技持有重庆同星 100%的股权。截至 2022 年 12 月 31 日,重庆同星总资产 11,426.23 万元,净资产-750.00万元,2022 年营业收入 10,026.20 万元,净利润-121.23 万元(以上数据已经天健事务所审计)。4、天津同星 天津同星基本情况如下:公司名称公司名称 天津同星仁和制冷有限公司 统一社会信用
125、代码统一社会信用代码 931977C 法定代表人法定代表人 张良灿 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 48 成立时间成立时间 2002 年 1 月 30 日 注册资本注册资本 150.8496 万元 实收资本实收资本 150.85 万元 注册地和主要生产经营注册地和主要生产经营地地 天津市东丽区华明高新技术产业区华兴路 10 号 经营范围经营范围 生产、销售、研发家电产品的制冷部件、机械及相关的零部件;普通货运;代收水电费。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务、在发行人主营业务、在发行人 业务板块中定位业务板块中定位 制冷系统管组件生产,为
126、 LG 电子生产配套 截至本招股说明书签署日,同星科技持有天津同星 100%的股权。截至 2022 年 12 月 31 日,天津同星总资产 5,525.01 万元,净资产 2,606.61万元,2022 年营业收入 6,764.79 万元,净利润 1,037.45 万元(以上数据已经天健事务所审计)。5、合肥同星 合肥同星基本情况如下:公司名称公司名称 合肥同星制冷有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91340123MA2MY06044 法定代表人法定代表人 张良灿 成立时间成立时间 2010 年 6 月 8 日 注册资本注册资本 100 万元 实收资本实收资本 100 万元 注册地和
127、主要生产经营注册地和主要生产经营地地 安徽省合肥市经济技术开发区紫石路 2869 号安徽江淮松芝空调有限公司生产车间二楼东区 经营范围经营范围 制冷机械及配件、汽车空调零部件、纺织机械、电子电器产品、制冷零部件原辅材料生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务、在发行人主营业务、在发行人 业务板块中定位业务板块中定位 汽车空调管路生产 截至本招股说明书签署日,同星科技持有合肥同星 100%的股权。截至 2022 年 12 月 31 日,合肥同星总资产 1,280.90 万元,净资产-16.12 万浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 49 元,2022 年营业收
128、入 1,531.88 万元,净利润-77.29 万元(以上数据已经天健事务所审计)。6、浙江汉亚 浙江汉亚基本情况如下:公司名称公司名称 浙江汉亚机电有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330624MA2BDE2P7A 法定代表人法定代表人 汪根法 成立时间成立时间 2017 年 12 月 25 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 1,000 万元 注册地和主要生产经营注册地和主要生产经营地地 浙江省绍兴市新昌县经济开发区新槽路 1 号 经营范围经营范围 一般项目:电子元器件与机电组件设备制造;通用零部件制造;机械零件、零部件加工;农林牧渔机械配件制造;通用设
129、备制造(不含特种设备制造);农业机械制造;金属制日用品制造;制冷、空调设备制造;金属成形机床制造;纺织专用设备制造;农林牧副渔业专业机械的制造;五金产品制造;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;喷涂加工;电子元器件制造;金属包装容器及材料销售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;充电桩销售;金属成形机床销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。主营业务、在发行人主营业务、在发行人 业务板块中定位业务板块中定位 钣金件生产加工销售 截至本招股说明书签署日,同星科技持有浙江汉亚 100%的股权。截至 2022 年 12 月 31 日,浙江汉亚总资产 3,938.4
130、0 万元,净资产 787.29 万元,2022 年营业收入 3,175.88 万元,净利润-431.41 万元(以上数据已经天健事务所审计)。7、山东同星 山东同星基本情况如下:公司名称公司名称 山东同星热能科技有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91371202MA3N71BA6F 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 50 法定代表人法定代表人 陈晗峰 成立时间成立时间 2018 年 5 月 29 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 70 万元 注册地和主要生产经营注册地和主要生产经营地地 山东省莱芜市莱城区口镇汇河大道 669 号 经营范围经营范围 热能技术
131、开发、咨询、服务;换热器及换热机组、新能源汽车空调及零部件、制冷产品及零部件、控制装置及零部件、压力管道元件、阀门、电子产品、电机的研发、生产(国家产业政策淘汰和限制的除外)、销售;工业电器的批发零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务、在发行人主营业务、在发行人 业务板块中定位业务板块中定位 无实际经营业务 截至本招股说明书签署日,同星科技持有山东同星 60%的股权,山东阿尔普尔节能装备有限公司持股 40%。截至 2022 年 12 月 31 日,山东同星总资产 55.02 万元,净资产 54.86 万元,2022 年营业收入 0 万元,净利润-0.52 万元(
132、以上数据已经天健事务所审计)。8、酷米科技 酷米科技基本情况如下:公司名称公司名称 新昌县酷米科技有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330624MA29CLDUXF 法定代表人法定代表人 张天泓 成立时间成立时间 2017 年 6 月 22 日 注册资本注册资本 50 万元 实收资本实收资本 50 万元 注册地和主要生产经营注册地和主要生产经营地地 浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道 20 号 3 幢 经营范围经营范围 研发、制造、销售:制冷产品、机电产品;制冷技术开发、技术服务;智能设施、智能网络控制系统的开发及应用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务、在发
133、行人主营业务、在发行人 业务板块中定位业务板块中定位 已无实际经营业务 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 51 截至本招股说明书签署日,同星科技持有酷米科技 51%的股权,杭州灵艺科贸有限公司持股 49%。截至 2022 年 12 月 31 日,酷米科技总资产 0.38 万元,净资产-56.03 万元,2022 年营业收入 0 万元,净利润-0.03 万元(以上数据已经天健事务所审计)。(二二)分公司分公司 1、杭州分公司 杭州分公司基本情况如下:公司名称公司名称 浙江同星科技股份有限公司杭州分公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330108MA28TKXB0K 负责人负责人 王建
134、峰 成立时间成立时间 2017 年 6 月 5 日 注册地和主要生产经营注册地和主要生产经营地地 浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路 307 号 2 幢 1601、1602室 经营范围经营范围 技术开发、销售:制冷产品及配件、机械产品及配件、压力管道元件、阀门、电器、电子产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务、在发行人主营业务、在发行人 业务板块中定位业务板块中定位 从事技术研发业务 2、佛山分公司 佛山分公司基本情况如下:公司名称公司名称 浙江同星科技股份有限公司佛山分公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440607MABNTJWYX6 负责人负责人 张平
135、富 成立时间成立时间 2022 年 6 月 15 日 注册地和主要生产经营注册地和主要生产经营地地 佛山市三水区乐平镇南边工业区 1 号之 2 号厂房 经营范围经营范围 一般项目:凭总公司授权开展经营活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务、在发行人主营业务、在发行人 业务板块中定位业务板块中定位 辅助发行人在当地的业务 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 52(三三)参股公司参股公司 1、大连尼维斯 大连尼维斯基本情况如下:公司名称公司名称 大连尼维斯冷暖技术有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 93517XF 法定代表人法定代表
136、人 范文 成立时间成立时间 2006 年 7 月 10 日 注册资本注册资本 8,000 万元 实收资本实收资本 8,000 万元 注册地和主要生产经营注册地和主要生产经营地地 辽宁省大连经济技术开发区铁山西路 88 号-1 经营范围经营范围 制冷设备、电器设备、机械设备及其相关零部件的研发、制造、销售及维修服务;货物进出口、技术进出口;国内一般贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)主营业务、在发行人主营业务、在发行人 业务板块中定位业务板块中定位 大型换热器制造,为松下冷链(大连)有限公司、松下制冷(大连)有限公司等公司配套;截至本招股说明书签署日,冰山冷热(000
137、530.SZ)持股 55%,为控股股东;同星科技持股 45%,为参股股东。截至2022年12月31日,大连尼维斯总资产15,018.43万元,净资产10,421.37万元,2022 年营业收入 19,959.80 万元,净利润 881.99 万元(以上数据未经审计)。五、持有发行人五、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人情况以上股份主要股东及实际控制人情况 本次发行前,持有发行人 5%以上股份的主要股东为同星投资、张良灿、天勤投资、张天泓和张情怡,分别持有公司 48.00%、20.60%、13.34%、6.40%和5.00%的股份。(一)发行人(一)发行人 5%5%以上股份的股东以上股份
138、的股东 1 1、法人股东、法人股东 (1)同星投资同星投资 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 53 公司名称公司名称 新昌县同星投资有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330624MA288XTG79 法定代表人法定代表人 张良灿 成立时间成立时间 2016 年 12 月 13 日 注册资本注册资本 1,500 万元 实收资本实收资本 1,000 万元 住所住所 浙江省新昌县南明街道人民东路127号佳艺,东都金座20B-10 经营范围经营范围 实业投资;投资咨询;投资管理;企业管理咨询;企业营销策划;机电技术开发、技术转让。主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系
139、主营业务的关系 股权投资;与发行人主营业务无关 截至本招股说明书签署日,同星投资的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例 1 张良灿 1,170.00 78.00%2 张情怡 180.00 12.00%3 张天泓 150.00 10.00%合计合计 1,500.00 100.00%截至 2022 年 12 月 31 日,同星投资总资产 7,436.65 万元,净资产 7,436.45万元,2022 年营业收入 0.00 万元,净利润-9.35 万元(以上数据已经新昌信安达联合会计师事务所审计)。(2)天勤投资天勤投资 公司名称公司名称 新
140、昌县天勤投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91330624MA29CJJY56 执行事务合伙人执行事务合伙人 张良灿 成立时间成立时间 2017年6月20日 注册资本注册资本 2,240.00万元 实收资本实收资本 2,240.00万元 住所住所 浙江省新昌县南明街道人民东路127号佳艺,东都金座20B-12 经营范围经营范围 投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 54 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营
141、业务的关系主营业务的关系 股权投资;与发行人主营业务无关 截至本招股说明书签署日,天勤投资的股权结构如下:序号序号 合伙人合伙人名称名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例 1 张良灿 775.60 34.63%2 张情怡 280.00 12.50%3 张天泓 84.00 3.75%4 张良初 308.00 13.75%5 汪根法 61.60 2.75%6 梁路芳 58.80 2.63%7 王建峰 44.80 2.00%8 王丽萍 44.80 2.00%9 徐占松 44.80 2.00%10 宋军 42.00 1.88%11 俞玲燕 28.00 1.25%12 梁巍 28.0
142、0 1.25%13 王利烽 25.20 1.13%14 陈秀英 22.40 1.00%15 吴兆庆 25.20 1.13%16 何少洪 22.40 1.00%17 陈晗峰 22.40 1.00%18 张平富 22.40 1.00%19 张良通 19.60 0.88%20 石红英 22.40 1.00%21 梁勇 19.60 0.88%22 陈微微 16.80 0.75%23 盛旭东 16.80 0.75%24 赵雪奎 16.80 0.75%25 徐六阳 14.00 0.63%26 吕冬海 14.00 0.63%27 张小平 16.80 0.75%浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 55 28
143、 朱瑞轩 16.80 0.75%29 张林财 16.80 0.75%30 曹云平 8.40 0.38%31 杨亮辉 8.40 0.38%32 李奎锋 5.60 0.25%33 王伟 5.60 0.25%34 费伟中 44.80 2.00%35 董小明 36.40 1.63%合计合计 2,240.00 100%截至 2022 年 12 月 31 日,天勤投资总资产 2,240.07 万元,净资产 2,239.97万元,2022 年营业收入 0.00 万元,净利润 0.00 万元(以上数据未经审计)。2 2、发行人、发行人 5%5%以上股份的自然人股东以上股份的自然人股东 姓名姓名 国籍国籍 是否
144、拥有永久是否拥有永久境外居留权境外居留权 身份证号码身份证号码 住所住所 在发行人任职在发行人任职情况情况 张良灿 中国 无 3306241955*浙江省杭州市拱墅区 董事长 张天泓 中国 无 3306241982*浙江省杭州市拱墅区 董事、总经理 张情怡 中国 无 3306241993*浙江省杭州市拱墅区 无(二)实际控制人(二)实际控制人 截至本招股说明书签署日,公司实际控制人为张良灿先生、张天泓先生、张情怡女士,张良灿先生为张天泓先生、张情怡女士的父亲。张良灿、张天泓、张情怡合计持有控股股东同星投资 100%的股权;张良灿直接持有同星科技 20.60%的股份,张天泓直接持有同星科技 6.
145、40%的股份,张情怡直接持有同星科技 5.00%的股份;公司股东天勤投资中,张良灿为执行事务合伙人,并持有 30.50%的份额,张情怡持有 12.50%的份额,张天泓持有 3.75%的份额。因此,三人合计直接、间接控制同星科技 93.34%的股份,三人为公司实际控制人。张良灿先生:1955年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。1972年至1980年任新昌县莒根公社广播站线务员;1980年至1985年任新昌县莒根乡广播站值机员;1986年至1992年任新昌县小将镇广播电视管理站站长;1992浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 56 年至2000年任新昌县精工机械厂(集体企业)厂长;
146、2001年至2002年任新昌县精工机械厂(个人独资)厂长;2001年至今历任同星制冷及同星科技总经理、董事长。张天泓先生:1982年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2009年至2011年任Private Property Management Service(澳大利亚)业务经理;2012年至2013年任同星制冷外贸经理;2013年至2014年任同星制冷营销总监助理;2014年至今任同星制冷及同星科技总经理。张情怡女士:1993年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2017年至2018年任埃培智市场咨询(上海)有限公司数字营销组客户经理;2018年至2019年任杭
147、州耕香生物科技有限公司市场营销专员;2019年至今任杭州招摇文化传播有限公司执行董事兼总经理。报告期内,发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。(三)控股股东及实际控制人控制的其他企业(三)控股股东及实际控制人控制的其他企业 1 1、同星光电同星光电 公司名称公司名称 浙江同星光电科技有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 968392A 法定代表人法定代表人 张良灿 成立时间成立时间 20
148、06 年 4 月 28 日 注册资本注册资本 1,479.871639 万元 实收资本实收资本 1,479.87 万元 住所住所 浙江省新昌县南明街道人民东路 127 号佳艺,东都金座 20B-8 经营范围经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;通信设备制造;通用零部件制造;电力电子元器件制造;半导体照明器件制造;半导体照明器件销售;电子专用材料制造;电子元器件零售;电子产品销售;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 57 活动)。主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务
149、的关系 已无实际经营业务 截至本招股说明书签署日,同星光电的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资金额(万元)认缴出资金额(万元)出资比例出资比例 1 同星投资 1,479.871639 100.00%合计合计 1,479.871639 100.00%截至 2022 年 12 月 31 日,同星光电总资产 2,504.86 万元,净资产 1,469.80万元,2022 年营业收入 0.00 万元,净利润-2.79 万元(以上数据未经审计)。2 2、招摇文化招摇文化 公司名称公司名称 杭州招摇文化传播有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330105MA2GLHE13R 法
150、定代表人法定代表人 张情怡 成立时间成立时间 2019 年 4 月 12 日 注册资本注册资本 100 万元 实收资本实收资本 2.5 万元 住所住所 浙江省杭州市拱墅区小河路 500 号(运河七区)403 室-06 经营范围经营范围 广告的设计、制作、代理、发布(凡涉及许可证的凭有效许可证经营);公关礼仪服务;商务信息咨询;企业形象策划;市场营销策划;摄影服务(除冲扩);市场调查;广播电视节目制作;影视节目制作;经营演出及经纪业务;文化艺术交流活动的策划;会展服务;日用百货、工艺品(除艺术品)、电子产品、服装、鞋帽、化妆品、家具、第 I 类医疗器械、食品、图书、报刊、电子出版物的销售;工艺美
151、术设计;电脑图文设计、制作;翻译服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 广告、公关相关业务;与发行人主营业务无关 截至本招股说明书签署日,招摇文化的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资金额(万元)认缴出资金额(万元)出资比例出资比例 1 张情怡 51.00 51.00%2 钟杰 49.00 49.00%浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 58 合计合计 100.00 100.00%截至 2022 年 12 月 31 日,招摇文化总资产 3.52 万元,净资产-2.80 万元,2022年营
152、业收入 0.00 万元,净利润 0.00 万元(以上数据未经审计)(四)控股股东(四)控股股东和和实际控制人实际控制人直接或间接持有发行人的直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或股份是否存在质押或其他有争议的情况其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东同星投资及实际控制人张良灿、张天泓、张情怡直接和间接持有的发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。六、发行人有关股本的情况六、发行人有关股本的情况(一)本次发行前后发行人股本变化情况(一)本次发行前后发行人股本变化情况 本次发行前公司总股本为6,000万股,本次公开发行股份数量为不超过2,000万股,占公司发行后股份总数的25
153、.00%;本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。公司公开发行新股募集资金扣除发行费用后归公司所有。公司发行前后,股本结构如下:项目项目 股东名称股东名称/姓名姓名 发行前发行前 发行后发行后 持股数持股数(万股)(万股)比例比例(%)持股数持股数(万股)(万股)比例比例(%)有限售条件的股份 同星投资 2,880.00 48.00 2,880.00 36.00 张良灿 1,236.00 20.60 1,236.00 15.45 张天泓 384.00 6.40 384.00 4.80 张情怡 300.00 5.00 300.00 3.75 天勤投资 800.00 13.34 800.00
154、 10.00 王光明 200.00 3.33 200.00 2.50 刘志钢 200.00 3.33 200.00 2.50 拟发行社会公众股 2,000.00 25.00 合计合计 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00(二)(二)本次发行前的本次发行前的前十名股东情况前十名股东情况 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 59 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 股权性质股权性质 1 同星投资 2,880.00 48.00%一般境内法人股 2 张良灿 1,236.00 20.60%自然人股 3 张天泓 384.00 6.40%
155、自然人股 4 张情怡 300.00 5.00%自然人股 5 天勤投资 800.00 13.34%其他 6 王光明 200.00 3.33%自然人股 7 刘志钢 200.00 3.33%自然人股 合计合计 6,000.00 100.00%(三)(三)本次发行前的本次发行前的前十名自然人股东及其在公司担任的职务前十名自然人股东及其在公司担任的职务 截至本招股说明书签署日,前十名自然股东持股及其在公司担任的职务情况如下:序号序号 姓名姓名 持股数(股)持股数(股)持股比例持股比例 在发行人任职情况在发行人任职情况 1 张良灿 1,236.00 20.60%董事长 2 张天泓 384.00 6.40%
156、董事、总经理 3 张情怡 300.00 5.00%未在公司任职 4 王光明 200.00 3.33%未在公司任职 5 刘志钢 200.00 3.33%董事(四)国有股份(四)国有股份、外资股份外资股份和私募基金股东和私募基金股东情况情况 公司不存在国有股份、外资股份。发行人的非自然人股东为同星投资以及天勤投资,该等股东均不属于私募投资基金。(五)最近一年发行人新增股东的情况(五)最近一年发行人新增股东的情况 发行人不存在申报前一年新增股东的情形。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前,各股东间的关联关系及
157、关联股东的各自持股比例情况如下:股东姓名股东姓名 各股东间的关联关系各股东间的关联关系 直接持有发行人直接持有发行人股份比例股份比例 同星投资 张良灿、张天泓、张情怡合计持有其 100%的股份 48.00%张良灿 张天泓、张情怡之父亲 20.60%浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 60 张天泓 张良灿之子 6.40%张情怡 张良灿之女 5.00%天勤投资 张良灿担任其执行事务合伙人 13.34%王光明 无关联关系 3.33%刘志钢 无关联关系 3.33%另外,实际控制人张良灿、张天泓及张情怡还持有天勤投资的股权,持股情况详见本节“五、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人情况”之“(
158、一)发行人 5%以上股份的股东”之相关说明。实际控制人张良灿之兄弟张良初持有天勤投资 13.75%的股权,从而通过天勤投资间接持有发行人 1.83%股份。除上述情况外,公司其他各股东之间无关联关系。(七)(七)股东股东公开发售股份对公司的控制权、治理结构及生产经营产生的影响公开发售股份对公司的控制权、治理结构及生产经营产生的影响 公司本次发行均为新股发行,不进行老股转让。(八八)其他关于股东信息披露的专项核查的情况其他关于股东信息披露的专项核查的情况 发行人自设立以来不存在股份代持等情形,发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息,符合 监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露第一条的要
159、求。发行人股东均具备法律、法规规定的股东资格,与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系,也不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排;发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形;发行人已出具关于股东信息披露的承诺函,符合监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露第二条的规定。发行人的自然人股东入股交易价格具备合理性,不存在明显异常,符合监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露第四条的要求。七、七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均为中国国籍
160、,均无境外永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 61 公司本届董事、监事、高级管理人员的任期为三年,可连选连任(独立董事连任不得超过两届)。(一)董事会成员简介(一)董事会成员简介 公司本届董事会共有成员 7 名,其中 3 名独立董事。董事均由股东提名并经股东大会选举产生或更换。公司董事选聘情况如下:姓名姓名 职务职务 选聘情况选聘情况 任期任期 提名人提名人 张良灿 董事长 2020 年第三次临时股东大会 2020.8-2023.8 张良灿 张天泓 董事 2020 年第三次临时股东大会 2020.8-2023.8 张良灿
161、 刘志钢 董事 2020 年第三次临时股东大会 2020.8-2023.8 张良灿 汪根法 董事 2020 年第三次临时股东大会 2020.8-2023.8 张良灿 李青 独立董事 2020 年第三次临时股东大会 2020.8-2023.8 张良灿 徐澜 独立董事 2020 年第三次临时股东大会 2020.8-2023.8 刘志钢 高明裕 独立董事 2020 年第三次临时股东大会 2020.8-2023.8 张良灿 上述董事简历如下:张良灿先生:张良灿先生:1955年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。1972年至1980年任新昌县莒根公社广播站线务员;1980年至1985年任新昌
162、县莒根乡广播站值机员;1986年至1992年任新昌县小将镇广播电视管理站站长;1992年至2000年任新昌县精工机械厂(集体企业)厂长;2001年至2002年任新昌县精工机械厂(个人独资)厂长;2001年至今历任同星制冷及同星科技总经理、董事长。现任发行人董事长。张天泓先生:张天泓先生:1982年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2009年至2011年任Private Property Management Service(澳大利亚)业务经理;2012年至2013年任同星制冷外贸经理;2013年至2014年任同星制冷营销总监助理;2014年至今任同星制冷及同星科技总经理。现任发
163、行人董事、总经理。刘志钢先生:刘志钢先生:1964年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1988年至1993年担任浙江三花集团有限公司汽空分厂会计;1993年至1998年担任浙江三花集团有限公司汽空分厂生产计划科副科长、科长;1998年至2001年担任浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 62 上海三花电气有限公司总经办主任;2001年至2006年担任上海三花电气有限公司财务部部长;2006年至今担任丰岛控股集团有限公司总裁助理、副总裁、总裁;2017年至今任同星科技董事。现任发行人董事。汪根法先生汪根法先生:1976年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1999年至2
164、002年任新昌县精工机械厂技术部长;2002年至今历任同星制冷及同星科技制造部长、品质部长、技术中心总监、副总经理。现任发行人董事、副总经理。李青先生:李青先生:1955年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,教授。1982年至1985年任航天部上海新亚无线电厂微波设计研究室微波设计员;1985年至今任中国计量大学助教、讲师、副教授、教授,灾害监测技术与仪器国家地方联合工程实验室主任;2017年至今任同星科技独立董事。现任发行人独立董事。徐澜女士:徐澜女士:1975年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计师。1995年至1999年任新昌县审计师事务所业务人员;2000年
165、至2007年任新昌信安达联合会计师事务所副主任会计师;2008年至2014年任浙江白云伟业控股集团有限公司财务总监;2014年至今任杭州沣融投资管理有限公司执行董事兼总经理;2017年至今任同星科技独立董事。现任发行人独立董事。高明裕先生高明裕先生:1963年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,教授。1993年至2001年任浙江省电子信息产品检测研究院开发部主任;2001年至今任杭州电子科技大学电子信息学院教授、电子系统集成研究所所长、浙江省装备电子重点实验室负责人;2017年至今任同星科技独立董事。现任发行人独立董事。(二)监事会成员简介(二)监事会成员简介 公司本届监事会设监事三名
166、,其中股东代表监事由公司股东大会选举产生,职工代表监事经公司职工代表大会选举产生。公司监事选聘情况如下:姓名姓名 职务职务 选聘情况选聘情况 任期任期 提名人提名人 吴兆庆 监事会主席 2020 年第三次临时股东大会 2020.8-2023.8 张良灿 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 63 徐六阳 监事 2020 年第三次临时股东大会 2020.8-2023.8 张良灿 陈丽萍 职工代表监事 职工代表大会 2020.8-2023.8-监事简历如下:吴兆庆先生:吴兆庆先生:1983年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005年至2012年任新昌县星怡热传导有限公司技术员、科长
167、,2012年至今历任可可机电质检科长、品质部部长;2017年至今任同星科技监事会主席。现任发行人监事会主席、可可机电品质部部长。徐六阳先生:徐六阳先生:1978年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2000年至2006年任同星制冷营销部经理;2006年至2007年任新昌县亿泰机械有限公司经理;2007年至今任同星制冷及同星科技营销部经理;2017年至今任同星科技监事。现任发行人监事、营销部经理。陈丽陈丽萍女士:萍女士:1988年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2010年至今历任同星制冷及同星科技技术内务、技术员、技术科长;2017年至今任同星科技职工代表监事。现任发
168、行人职工代表监事、技术科科长。(三)高级管理人员简介(三)高级管理人员简介 根据公司章程,公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。张天泓先生:张天泓先生:总经理,简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(一)董事会成员简介”。梁路芳女士:梁路芳女士:1962年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1984年至1995年任新昌大市聚供销社财务会计;1996年至2003年任新昌县天元轴承厂副厂长;2003年2月至今历任同星制冷及同星科技主办会计、副总经理、董事会秘书。现任同星科技副总经理、董事会秘书。汪根法先生:汪根法先生:副总经理,简历
169、参见本节“七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(一)董事会成员简介”。张良初先生:张良初先生:1969年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 64 1993年至2000年任新昌县精工机械厂(集体企业)营销员、营销部长;2001年至2002年任新昌县精工机械厂(个人独资企业)营销部长;2001年至2003年任同星制冷营销部长、采购部长;2003年至今任同星制冷及同星科技副总经理、天津同星总经理。现任发行人副总经理、天津同星总经理。王丽萍女士:王丽萍女士:1973年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1993年至2000年
170、任新昌县精工机械厂(集体企业)描图员、出纳;2001年至2002年任新昌县精工机械厂(个人独资)财务部出纳;2001年至今历任同星制冷及同星科技财务部出纳、主办会计、财务部长、财务总监。现任发行人财务总监。(四)其他核心人员简介(四)其他核心人员简介 费伟中先生:费伟中先生:1981 年 12 月出生,中国国籍,具有英国永久居留权,博士。2011年至2012年任University of Sheffield研究助理;2012年至2016年任Cranfield University 讲师;2016 年至 2017 年任 Yasa Ltd.首席工程师;2017 年至今任同星科技杭州分公司研发工程师
171、。徐占松先生:徐占松先生:1979 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2004 年至 2007 年任珠海格力电器股份有限公司研发技术员;2007 年至 2013 年任新昌县华亿机械有限公司技术副总;2013 年至今历任同星科技总经理助理、冷链事业部总经理。(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下:姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 所兼职单位与公司关系所兼职单位与公司关系 张良灿 董事长 同星投资 执行董事 公司控股股
172、东 天勤投资 执行事务合伙人 公司股东 可可机电 执行董事、总经理 公司子公司 天津同星 执行董事 公司子公司 天津汉亚 执行董事 公司子公司 重庆同星 执行董事 公司子公司 合肥同星 执行董事、总经理 公司子公司 山东同星 董事 公司子公司 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 65 大连尼维斯 副董事长 参股公司 同星光电 执行董事、总经理 实际控制人控制的其他企业 上海汉正投资管理有限公司 监事-张天泓 董事、总经理 同星投资 监事 公司控股股东 天津同星 监事 公司子公司 天津汉亚 监事 公司子公司 酷米科技 执行董事、总经理 公司子公司 刘志钢 董事 浙江丰岛食品股份有限公司 监事会
173、主席-浙江丰岛股份有限公司 董事-丰岛控股集团有限公司 董事-浙江前进达企业管理有限公司 监事-浙江花集网科技股份有限公司 董事-绍兴新昌县孝方公益基金会 秘书长-浙江丰岛生物科技有限公司 监事 汪根法 董事、副总经理 可可机电 监事 公司子公司 浙江汉亚 执行董事 公司子公司 李青 独立董事 中国计量大学 教授-浙江画佳科技有限公司 监事-徐澜 独立董事 杭州沣融投资管理有限公司 执行董事兼总经理-杭州本域投资管理咨询有限公司 监事-浙江天晨资产管理有限公司 监事-浙江泓源汽车集团有限公司 董事-浙银鸿绅(杭州)资产管理有限公司 董事-杭州福晓科技有限公司 董事-北京红松谷投资管理有限公司
174、监事-浙江景胜供应链管理有限公司 监事-杭州易方达企业服务发展有限公司 监事-杭州意面科技有限公司 监事-高明裕 独立董事 杭州电子科技大学 教授-徐六阳 监事 重庆同星 监事 公司子公司 合肥同星 监事 公司子公司 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 66 浙江汉亚 监事 公司子公司 梁路芳 副总经理、董事会秘书 山东同星 董事 公司子公司 大连尼维斯 董事 参股公司 张良初 副总经理 天津同星 经理 公司子公司 天津汉亚 经理 公司子公司 王丽萍 财务总监 大连尼维斯 监事 参股公司 浙江汉亚 财务负责人 公司子公司 浙江三禾数字装备有限公司 监事-除上述情况外,公司董事、监事、高级管理
175、人员与其他核心人员未在其他单位兼职。(六)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系(六)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中张良灿和张天泓系父子关系,张良灿和张良初系兄弟关系。除上述亲属关系之外,公司的其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。(七)董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法(七)董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况定义务责任的情况 保荐机构、发行人律师及发行人会计师通过辅导授课、交互答疑等方式帮助公司董事、监事和高级管
176、理人员了解发行上市相关法律法规及其法定义务责任,协助公司按照法律、法规及规范性文件的要求规范运作与治理。公司董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。八八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订协议或承诺、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订协议或承诺情况情况(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议 公司与在公司专职并领薪的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均已签订劳动合同(或退休返聘协议)、保密及竞业禁止协议。除此之外,未签
177、署其他协议。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 67 截至本招股说明书签署日,上述合同履行正常,不存在纠纷及潜在纠纷。(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的相关承诺的具体内容详见本招股说明书之“附件 2:承诺事项”的相关内容。九九、董事、监事与高级管理人员报告期内变动情况、董事、监事与高级管理人员报告期内变动情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员未发生变动,具体情况如下:(一)董事的变动情况(一)董事的变动情况 报告期初至 2020 年第三次临时股东大会前,公
178、司的董事为张良灿、张天泓、刘志钢、汪根法、李青、徐澜、高明裕。2020 年 8 月 28 日,公司召开 2020 年第三次临时股东大会,选举张良灿、张天泓、刘志钢、汪根法为第二届董事会非独立董事,李青、徐澜、高明裕为第二届董事会独立董事。报告期内,公司董事未发生变化。(二)监事的变动情况(二)监事的变动情况 报告期初至 2020 年第三次临时股东大会前,公司的监事为吴兆庆、徐六阳、陈丽萍。2020 年 8 月 12 日,公司召开职工代表大会,选举陈丽萍为公司第二届监事会职工代表监事,自 2020 年 8 月 28 日起为期三年。2020 年 8 月 28 日,公司召开 2020 年第三次临时股
179、东大会,选举吴兆庆、徐六阳为第二届监事会监事,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事陈丽萍共同组成公司第二届监事会。报告期内,公司监事未发生变化。(三)高级管理人员的变动情况(三)高级管理人员的变动情况 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 68 报告期初至第二届董事会第一次会议前,公司的高级管理人员为总经理张天泓、副总经理及董事会秘书梁路芳、副总经理汪根法、副总经理张良初、财务总监王丽萍。2020 年 9 月 3 日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘任张天泓为总经理,梁路芳为副总经理、董事会秘书,汪根法为副总经理,张良初为副总经理,王丽萍为财务总监。报告期内,公司高级管理人员未发生变化。
180、(四)董事、监事、高级管理人员变动原因(四)董事、监事、高级管理人员变动原因以及对公司的影响以及对公司的影响 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员未发生变动,未对发行人管理决策和生产经营产生不利影响。十十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的除发行人及其子公司以外的其他对外投资情况如下表所示:姓名姓名 公司职务公司职务 被投资公司被投资公司 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)经营范围经营范围 张良灿 董事长 同星投资 1,170.00 78.00 实业投资;
181、投资咨询;投资管理;企业管理咨询;企业营销策划;机电技术开发、技术转让。天勤投资 683.20 30.50 投资管理、资产管理。张天泓 董事、总经理 同星投资 150.00 10.00 实业投资;投资咨询;投资管理;企业管理咨询;企业营销策划;机电技术开发、技术转让。天勤投资 84.00 3.75 投资管理、资产管理。刘志钢 董事 浙江丰岛食品股份有限公司 180.00 2.73 许可项目:食品添加剂生产;食品生产;食品进出口;货物进出口。一般项目:食品添加剂销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属包装容器及材料制造;金属制品销售;生物化工产品技术研发;机械设备研
182、发;专用设备制造(不含许可类专业设备制造)。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 69 汪根法 董事、副总经理 天勤投资 61.60 2.75 投资管理、资产管理。李青 独立董事 浙江画佳科技有限公司 200.00 20.00 一般项目:电子元器件制造;电子专用材料研发;电子元器件零售;电机及其控制系统研发;汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配件批发;汽车零配件零售;泵及真空设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电机制造;微特电机及组件销售;制冷、空调设备制造;制冷、空调设备销售;衡器制造;衡器销售;技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营
183、业执照依法自主开展经营活动)。徐澜 独立董事 杭州沣融投资管理有限公司 270.00 90.00 服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询(除证券、期货),财务信息咨询,税务信息咨询,经济信息咨询(除证券期货、商品中介),商务信息咨询(除中介),企业管理咨询。杭州本域投资管理咨询有限公司 35.00 70.00 服务:投资管理,投资咨询(除证劵、期货),经济信息咨询(除商品中介),财务咨询,企业管理咨询;其他无需报经审批的一切合法项目。新昌县和汇投资合伙企业(有限合伙)250.00 24.98 私募股权投资、私募股权投资管理、投资
184、管理、资产管理。诸暨鸿睿股权投资合伙企业(有限合伙)146.26 11.82 股权投资;创业投资(限投资未上市企业)。杭州安展投资管理合伙企业(有限合伙)50.00 11.36 服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 70 诸暨市毓晨股权投资合伙企业(有限合伙)1,900.00 23.75 股权投资,实业投资,投资咨询,资产管理,投资管理。浙江天晨资产管理有限公司 200.00 10.00 服务:资产管理、投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨
185、询(除证券、期货);其他无需报经审批的一切合法项目。诸暨沃森投资合伙企业(有限合伙)40.00 8.00 实业投资、投资咨询。新昌合和兴企业管理合伙企业(有限合伙)60.00 4.52 企业管理。浙江泓源汽车集团有限公司 180.00 3.11 技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让:电动汽车及零部件;服务:汽车租赁;批发、零售:商用车及乘用车、汽车配件、有色金属、不锈钢、合金材料;生产、加工:汽车配件、电动汽车动力电池组;从事货物及技术的进出口业务。深圳市明德惟馨玖号投资合伙企业(有限合伙)105.00 2.53 一般经营项目是:投资医药产业项目(具体项目另行申报);投资兴办实业(具体项
186、目另行申报);股权投资(不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务);投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资咨询(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 71 浙江白云伟业控股集团有限公司 200.00 2.00 服务:医药、化工、建筑、房地产、宾馆、旅游、机械、电子业的投资,投资管理,投资咨询(除证券、期货),企业管理咨询;批发、零售:化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品),饲料添加剂;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营
187、);其他无需报经审批的一切合法项目。安徽预立精工科技有限公司 100.00 1.56 研发、生产、加工、销售工业机器人、汽车零部件、摩托车零部件、飞机零部件、医疗设备零部件、能源设备零部件、制冷设备零部件、模具、标准件、焊接设备及配件,并提供售后技术服务;信息系统集成服务;节能技术开发、水生生态系统的环境保护技术研发、技术服务及其设备的研发、生产、加工和销售,并提供售后技术服务;自营或代理各类商品和技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 72 浙江景胜供应链管理有限公司 25.00 5.00 一般项目:供应链管理服务;食品销售(仅销
188、售预包装食品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);国内货物运输代理;货物进出口;技术进出口;海上国际货物运输代理;保健食品(预包装)销售;食用农产品零售;食品添加剂销售;日用百货销售;针纺织品销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);包装材料及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);生物基材料销售;建筑材料销售;轻质建筑材料销售;五金产品零售;五金产品批发;机械设备销售;电器辅件销售;机械零件、零部件销售;仪器仪表销售;供应用仪器仪表销售。吴兆庆 监事会主席 天勤投资 25.20 1.13 投资管理、资产管理。徐六阳 监事 天勤
189、投资 14.00 0.63 投资管理、资产管理。陈丽萍 职工代表监事 新昌县南明街道陈丽萍建材店-零售:建筑材料。新昌县南明街道力平建筑工程队-建筑工程、土石方工程施工;挖机租赁服务。梁路芳 副总经理、董事会秘书 天勤投资 58.80 2.63 投资管理、资产管理。张良初 副总经理 天勤投资 308.00 13.75 投资管理、资产管理。王丽萍 财务总监 天勤投资 44.80 2.00 投资管理、资产管理。费伟中 杭州分公司研发工程师 天勤投资 44.80 2.00 投资管理、资产管理。徐占松 总经理助理、冷链事业部总经理 天勤投资 44.80 2.00 投资管理、资产管理。截至本招股说明书签
190、署日,除持有发行人股权及其控股子公司股权和上述投资外,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资情况,未持有与发行人产生竞争业务的公司的股权。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 73 十一十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况接或间接持有公司股份的情况(一)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持股情(一)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持股情况况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份情
191、况如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 1 张良灿 1,236.00 20.60%2 张天泓 384.00 6.40%3 张情怡 300.00 5.00%4 刘志钢 200.00 3.33%合计合计 2,120.00 35.33%注:发行人董事张天泓为发行人董事长张良灿之子,张情怡为发行人董事长张良灿之女。(二)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持股情(二)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持股情况况 截至本招股说明书签署日,公司董事长张良灿、董事张天泓及其近亲属通过同星投资间接持有公司股权,同星投资持有公司股
192、份 2,880 万股,占比 48%。上述人员在同星投资的出资比例如下表所示:序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例 1 张良灿 1,170.00 78.00%2 张情怡 180.00 12.00%3 张天泓 150.00 10.00%合计合计 1,500.00 100.00%截至本招股说明书签署日,董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属通过天勤投资间接持有公司股权,其中天勤投资持有公司股份 800 万股,占比 13.34%。董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属在天勤投资出资比例浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 74 如下表所示
193、:序号序号 合伙人合伙人名称名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例 1 张良灿 775.60 34.63%2 张情怡 280.00 12.50%3 张天泓 84.00 3.75%4 张良初 308.00 13.75%5 汪根法 61.60 2.75%6 梁路芳 58.80 2.63%7 王丽萍 44.80 2.00%8 吴兆庆 25.20 1.13%9 徐六阳 14.00 0.63%10 费伟中 44.80 2.00%11 徐占松 44.80 2.00%合计合计 1,741.601,741.60 77.77%77.77%注:副总经理张良初为发行人董事长张良灿之兄弟。除上述情
194、形外,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在直接或间接持有发行人股份的情况。(三)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持发行人(三)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持发行人股份质押或冻结情况股份质押或冻结情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。十二十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况(一)薪酬组成、确定依据及履行的程序情况(一)薪酬组成、确定依据及履行的程序情况 在发行人任职的董事、
195、监事、高级管理人员及核心人员的薪酬由工资、津贴及奖金等组成。公司董事会下设薪酬与考核委员会,根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 75 由薪酬与考核委员会提出的公司董事及高级管理人员报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会或股东大会审议。(二二)近一年从公司及其关联企业领取收入的情况)近一年从公司及其关联企业领取收入的情况 公司董事刘志钢不在公司领取津贴或薪酬;其他董事、监事、高级管理人员及
196、其他核心人员根据公司薪酬制度及绩效考核制度 2022 年在公司领取薪酬的情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 薪酬(万元)薪酬(万元)关联方领薪关联方领薪 关联方名称关联方名称 1 张良灿 董事长 61.36 -2 张天泓 董事、总经理 37.72 -3 汪根法 董事、副总经理 33.28 -4 梁路芳 副总经理、董事会秘书 30.96 -5 张良初 副总经理 57.57 -6 王丽萍 财务总监 26.94 -7 吴兆庆 监事 20.58 -8 徐六阳 监事 27.44 -9 陈丽萍 监事 11.83 -10 费伟中 其他核心人员 70.39 -11 徐占松 其他核心人员 41.69 -以上
197、在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员,公司按照国家和地方的有关规定,依法为其办理养老、医疗、失业、工伤、生育等保险,不存在其他特殊待遇和退休金计划。此外,独立董事李青、徐澜、高明裕 20222022年在发行人分别领取的津贴为 6 万元。(三三)薪酬总额占各期发行人利润总额的比重)薪酬总额占各期发行人利润总额的比重 报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占各期发行人利润总额的比重情况如下:项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额(万元)437.75 381.62
198、 338.23 333.97 利润总额(万元)9,487.13 7,822.96 5,410.34 4,737.58 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 76 比例 4.61%4.88%6.25%7.05%十三十三、股权激励情况、股权激励情况(一)天勤投资的人员构成(一)天勤投资的人员构成 2017 年 6 月,公司设立天勤投资员工持股平台,用于对员工进行股权激励,截至本招股说明书签署日,天勤投资的人员构成如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 所任职务所任职务 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 张良灿 董事长 普通合伙人 775.60 34.63
199、%2 张情怡(张良灿女儿)无 有限合伙人 280.00 12.50%3 张天泓(张良灿儿子)董事、总经理 有限合伙人 84.00 3.75%4 张良初(张良灿弟弟)副总经理、天津同星总经理 有限合伙人 308.00 13.75%5 汪根法 董事、副总经理 有限合伙人 61.60 2.75%6 梁路芳 副总经理、董事会秘书 有限合伙人 58.80 2.63%7 王建峰 研发工程师 有限合伙人 44.80 2.00%8 王丽萍 财务总监 有限合伙人 44.80 2.00%9 徐占松 冷链事业部总经理 有限合伙人 44.80 2.00%10 宋军注 大连尼维斯总经理 有限合伙人 42.00 1.88
200、%11 俞玲燕 原重庆同星经理,已退休 有限合伙人 28.00 1.25%12 梁巍 工程服务部部长 有限合伙人 28.00 1.25%13 王利烽 大两器项目组负责人 有限合伙人 25.20 1.13%14 陈秀英 浙江汉亚总经理 有限合伙人 22.40 1.00%15 吴兆庆 监事、可可机电品质部部长 有限合伙人 25.20 1.13%16 何少洪 合肥同星总经理 有限合伙人 22.40 1.00%17 陈晗峰 大型换热器技术部长 有限合伙人 22.40 1.00%18 张平富 佛山分公司总经理 有限合伙人 22.40 1.00%19 张良通 可可机电工程服务部部长助理 有限合伙人 19.
201、60 0.88%20 石红英 天津同星总务部长 有限合伙人 22.40 1.00%21 梁勇 管理部部长助理 有限合伙人 19.60 0.88%22 陈微微 可可机电财务科长 有限合伙人 16.80 0.75%浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 77 23 盛旭东 采购部部长 有限合伙人 16.80 0.75%24 赵雪奎 营销部部长 有限合伙人 16.80 0.75%25 徐六阳 监事、营销部片区经理 有限合伙人 14.00 0.63%26 吕冬海 可可机电制造部部长助理 有限合伙人 14.00 0.63%27 张小平 可可机电研发部部长 有限合伙人 16.80 0.75%28 朱瑞轩 营
202、销部部长助理 有限合伙人 16.80 0.75%29 张林财 原制造部部长,已退休 有限合伙人 16.80 0.75%30 曹云平 营销部片区经理 有限合伙人 8.40 0.38%31 杨亮辉 技术部部长助理 有限合伙人 8.40 0.38%32 李奎锋 资深营销员 有限合伙人 5.60 0.25%33 王伟 营销部片区经理 有限合伙人 5.60 0.25%34 费伟中 高级研发工程师 有限合伙人 44.80 2.00%35 董小明 制造中心总监 有限合伙人 36.40 1.63%合计 2,240.00 100%注:宋军,1976 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2001
203、 年 8 月至 2007 年 4 月担任青岛海信空调有限公司制造部部长;2007 年 4 月至 2011 年 12 月担任海信(广东)冷柜有限公司采购部部长;2012 年 1 月至 2015 年 8 月担任海信(山东)空调有限公司工艺部部长;2015 年 9 月至今由同星科技推荐至大连尼维斯担任总经理。由于大连尼维斯的经营利润与发行人的业绩也具有相关性,为激励宋军担任大连尼维斯总经理期间的主观能动性,于 2017 年 6 月对其给予了一定的股权激励。根据深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答中问题 22 的有关要求,“新证券法施行之前(即 2020 年 3 月 1 日之前)设立的员工
204、持股计划,参与人包括少量外部人员的,可不做清理,在计算公司股东人数时,公司员工部分按照一名股东计算,外部人员按实际人数穿透计算。”因此天勤投资中宋军的股权仍保留在该员工持股平台中。(二)人员离职后的股份处理(二)人员离职后的股份处理 根据新昌县天勤投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议,有限合伙人主动和所在单位解除劳动合同关系的,或因经所在单位董事会审议决定因经营需要撤销所属部门和其职位且不服从同星科技及子公司对其重新安排职位的,有限合伙人应当将其持有的有限合伙出资份额按照原始出资价格转让给普通合伙人或其指定的第三方,由普通合伙人按出资时同期一年期银行存款基准利率支付该部分出资在出资期间的利息,
205、如期间有进行股息分红或部分减持收益合计高于贷款利息的不再支付利息,期间股息分红合计计算低于合计利息的补足差价。对于 2019 年 1 月张良灿将所持天勤投资 140.00 万元合伙份额无偿转让给张良初之事项,公司、天勤投资及张良灿共同出具关于张良初受让新昌县天勤投浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 78 资管理合伙企业(有限合伙)合伙份额的情况说明,约定该次份额转让系对张良初既往工作之激励,张良初受让的该部分合伙份额不受合伙协议中份额转让限制条款的约束。(三)股份支付情况(三)股份支付情况 2017 年 6 月,公司设立天勤投资员工持股平台,用于对员工进行股权激励,天勤投资的基本情况详见本节
206、“五、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人情况”之“(一)发行人 5%以上股份的股东”相关内容。公司股权激励情况具体如下:2017年6月,天勤投资成立,共有36位员工入股,认购总份额2,240万元,员工通过天勤投资持有同星科技股份800万股,每股价格2.8元/股,与同时点两位外部投资者投资入股的价格一致,价格公允,不涉及股份支付。2017年12月,天勤投资普通合伙人张良灿通过份额转让的方式将其持有的72.80万元份额分别转让给两位新入伙员工(费伟中、马立平),转让价格72.80万元,对应到同星科技的每股价格为2.8元/股,考虑2017年12月与2017年6月时间相近,将2017年6月外
207、部投资者的入股价格作为公允价格,本次转让不涉及股份支付。2019年1月,员工马立平离职退出,将所持28万元份额(对应同星科技股份10万股)转让给张良灿,转让价格2.8元/股;2019年1月,张良灿将其持有的天勤投资140万元份额(对应同星科技股份50万股)无偿转让给其兄弟、公司副总经理张良初。考虑公司2018年至2019年未引入新的投资者,未作股权价值评估,故以2018年度归属于母公司所有者的净利润为基础,参考10倍市盈率计算每股公允价格为3.6元,涉及股份支付金额188万元。2020年6月,张良灿和王叶锋将其合计持有的天勤投资36.4万元份额(对应同星科技股份13万股)转让给董小明,转让价格
208、2.8元/股。考虑公司2019年至2020年未引入新的投资者,未作股权价值评估,故以2019年度归属于母公司所有者的净利润为基础,参考10倍市盈率计算每股公允价格为6.8元,涉及股份支付金额52万元。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 79 2020年10月,俞兰萍将其持有的天勤投资280万元份额(对应同星科技股份100万股)无偿转让给女儿张情怡,由于俞兰萍与张情怡是直系亲属,且张情怡未在发行人任职,因此本次转让不涉及股份支付。2022年11月,员工梁文毅和王铭因辞去同星科技公司职务,分别与张良灿签订的合伙份额转让协议,梁文毅将其持有的天勤投资64.40万元(对应同星科技股份23万股)以70
209、.50万元的价格转让给实际控制人张良灿,王铭将其持有的天勤投资28.00万元(对应同星科技股份10万股)以30.65万元的价格转让给实际控制人张良灿。截至2022年12月31日,张良灿已全额支付股权转让款。本次份额转让的价格系根据合伙协议约定,按照出资额加计年化1.75%利率确定,低于同星科技公司股份的公允价格,故本次份额转让涉及股份支付。实际控制人张良灿持受让股份不存在服务年限的约束,因此公司在回购时一次性确认股份支付计入管理费用。公司参考近三年归属于母公司所有者的净利润的15倍市盈率确定每股公允价格为17.40元,将合伙份额受让人实际支付对价与公允价值的差额473.04万元确认为股份支付费
210、用,计入2022年管理费用和资本公积。截至本招股说明书签署日,公司无其他正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员或员工实行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权等)及其他制度安排。十四十四、发行人员工及其社会保障情况、发行人员工及其社会保障情况(一)员工人数(一)员工人数 报告期内各期期末,发行人的在册员工人数分别为1,005人、1,002人和和1,011,013 3人人。(二)员工专业结构(二)员工专业结构 报告期内各期期末,公司员工的专业结构如下:分工分工 2022 年末年末 2021 年末年末 2020 年末年末 人数人数(人)(人)占比占比(%)人数(人)人数(人
211、)占比(占比(%)人数(人)人数(人)占比(占比(%)管理人员 157 15.50 151 15.07 140 13.93 研发及技术人100 9.87 94 9.38 75 7.46 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 80 员 销售人员 39 3.85 38 3.79 33 3.28 生产人员 717 70.78 719 71.76 757 75.32 合计合计 1,013 100.00 1,002 100.00 1,005 100.00(三)员工受教育程度(三)员工受教育程度 报告期内各期期末,公司员工的受教育程度如下:学历学历 2022 年末年末 2021 年末年末 2020 年末年
212、末 人数(人)人数(人)占比(占比(%)人数人数(人)(人)占比(占比(%)人数(人)人数(人)占比(占比(%)本科及以上 78 7.70 70 6.99 72 7.16 大专 154 15.20 147 14.67 131 13.03 高中及中专 251 24.78 250 24.95 240 23.88 高中以下 530 52.32 535 53.39 562 55.92 合计合计 1,013 100.00 1,002 100.00 1,005 100.00(四)员工年龄结构(四)员工年龄结构 报告期内各期期末,公司员工的年龄结构如下:年龄区间年龄区间 2022 年末年末 2021 年末年
213、末 2020 年末年末 人数人数(人)(人)占比占比(%)人数(人)人数(人)占比(占比(%)人数(人)人数(人)占比(占比(%)30 岁以下 127 12.54 137 13.67 137 13.63 30-39 岁 264 26.06 290 28.94 299 29.75 40-49 岁 335 33.07 297 29.64 304 30.25 50 岁以上 287 28.33 278 27.74 265 26.37 合计合计 1,013 100.00 1,002 100.00 1,005 100.00(五)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况(五)发行人执行社会保障
214、制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 公司实行劳动合同制,员工根据与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。公司按照中华人民共和国劳动法及国家和各地方政府有关规定参加了社会保障体系,实行养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险等社会保险制度,定期向社会保险统筹部门缴纳上述各项保险,并按照国家有关政策建浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 81 立了住房公积金制度。1、发行人及其子公司社会保险缴纳情况 发行人报告期内为在册员工缴纳各项社会保险的情况如下:项目项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 员工人数员工人数 1,013 1,002 1,005 实缴人数
215、实缴人数 870 835 798 差异人数差异人数 143 167 207 其中:退休返聘 136 148 128 其他单位缴纳 3 4 7 新入职员工 1 12 49 新农合、新农保或城乡居民基本养老保险 2 3 3 应缴未缴人数应缴未缴人数 1 0 20 报告期内,发行人及子公司部分员工未缴纳社保的原因包括退休返聘无需缴纳、已在其他单位缴纳、新入职员工、已缴纳新农合新农保或城乡居民基本养老保险人员。2、发行人及其子公司住房公积金缴纳情况 发行人报告期内为在册员工缴纳住房公积金的情况如下:项目项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 员工人数员工人数 1,013
216、 1,002 1,005 实缴人数实缴人数 833 802 684 差异人数差异人数 180 200 321 其中:退休返聘 136 148 128 其他单位缴纳 1 5 3 新入职员工 23 25 52 应缴未缴人数应缴未缴人数 20 22 138 发行人在报告期内不断完善住房公积金缴纳情况,截至2020年末、2021年末及及20222022年末年末,发行人及子公司为员工缴纳住房公积金的人数持续上升,未缴纳原因包括退休返聘无需缴纳、已在其他单位缴纳、新入职员工。部分员工放弃缴纳浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 82 住房公积金的主要原因是外地员工流动性较大,不愿意在当地缴纳住房公积金,或
217、已自有住房,继续购买住房的意愿低,发行人已为部分有住宿需求的员工提供宿舍。报告期内,发行人持续加强对新入职及在职员工的宣传及引导,尽可能为有需求有意愿的员工缴纳住房公积金。2021年开始,发行人员工中未缴公积金人数大幅减少。3、报告期各期社会保险、住房公积金应缴未缴金额及其对发行人经营业绩的具体影响 报告期内,假定公司仍需为报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的员工缴纳社会保险和住房公积金,公司需补缴的相关费用及其对公司业绩的影响程度如下:项目项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 估算补缴社会保险金额(万元)1.02 0 20.05 估算补缴住房公积金金额(万
218、元)4.87 5.52 34.83 合计(万元)5.89 5.52 54.88 利润总额(万元)9,487.13 7,822.96 5,410.34 补缴社会保险、住房公积金的金额占利润总额的比例 0.06%0.07%1.01%注:缴纳标准以报告期各年末社会保险、住房公积金的缴纳基数及缴纳比例确定。从上表可见,报告期内各期补缴社会保险和住房公积金合计占利润总额的比例为 1.01%、0.07%和 0.06%,占比较低且逐年下降。报告期内应缴未缴的社会保险、住房公积金对发行人经营业绩未产生重大影响。4、控股股东、实际控制人的承诺 公司的控股股东同星投资、公司的实际控制人张良灿、张天泓、张情怡承诺:
219、如相关主管部门或员工个人因发行人未为员工缴纳社会保险及住房公积金而要求发行人予以补缴、赔偿、支付滞纳金、罚款或其他款项的,或者导致发行人因此遭受任何其他经济损失的,本单位/本人将无条件代为补缴并支付滞纳金、罚款或其他款项,或对发行人予以足额补偿。本单位/本人就前述补缴、代为支付或补偿责任共同承担连带责任,并放弃向发行人追索的权利。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 83 鉴于发行人的控股股东及实际控制人已出具上述承诺,发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形,不会对发行人造成重大不利影响。(六)其(六)其他用工方式他用工方式 报告期内,发行人订单量逐年增加,用工需求相应增加,除正式员
220、工外,发行人存在其他劳动用工方式,具体如下:1、报告期内,发行人劳务派遣用工的人数、岗位分布、薪酬情况如下:项目项目 20222022 年年 2021 年年 2020 年年 2019 年年 报告期各期末劳务派遣人数 0 人 0 人 0 人 138 人 报告期各期月平均劳务派遣人数 0 人 0 人 67 人 64 人 岗位分布-包装、组装、弯管、胀管、帮焊等 包装、组装、弯管、胀管、帮焊等 月平均薪酬-3,288.62 元 3,458.20 元 注:2020 年计算月平均劳务派遣人数、月平均薪酬时,仅计算 2020 年 1-8 月,2020年 9 月起已无劳务派遣人员。劳务派遣人员由于流动性较大
221、,较多人员无法每月满勤工作,因此根据按时计薪的月平均薪酬会偏低。此外,2020 年受外部环境等不利因素影响,劳务派遣人员的出勤时间受较大影响,导致 2020 年劳务派遣人员的月平均薪酬较 2019 年略低。2、报告期内劳务派遣用工的社保缴纳情况 报告期内,仅同星科技、天津同星存在劳务派遣情形,曾合作的劳务派遣公司合计为 11 家,其中 8 家劳务派遣公司或其实际控制人已经出具书面说明,确认该等劳务派遣公司未能为相关劳务派遣人员缴纳社会保险,但明确承诺作为相应劳务派遣人员的雇主单位或该单位权益人将承担缴纳社会保险的法定义务,并将承担因未能依法为前述劳务派遣人员缴纳社会保险而导致的一切法律风险,包
222、括但不限于罚款、行政处罚等。此外,劳务派遣公司中其余的深圳劳联汇思企业服务有限公司、中山市蓝领汇人力资源服务有限公司以及衡水鑫磊劳务派遣有限公司这 3 家公司由于与发行人的合作时间仅为 1-2 个月,未合作长达两年以上且涉及派遣人员较少,故发行人未能获取前述 3 家公司出具的书面说明。根据中华人民共和国劳动合同法(2012 年修正)第五十八条规定“劳务派遣单位是本法所称用人单位,应当履行用人单位对劳动者的义务,劳务派遣单浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 84 位与被派遣劳动者订立的劳动合同,除应当载明本法第十七条规定的事项外,还应当载明被派遣劳动者的用工单位以及派遣期限、工作岗位等情况”。
223、根据中华人民共和国社会保险法(2018 年修正)第四条规定“中华人民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费,有权查询缴费记录、个人权益记录,要求社会保险经办机构提供社会保险咨询等相关服务”;第八十六条规定“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的,由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足,并自欠缴之日起,按日加收万分之五的滞纳金;逾期仍不缴纳的,由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款”。根据同星科技及天津同星与相关劳务派遣单位签署的合同并经保荐机构、发行人律师核查,同星科技及天津同星并不与劳务派遣人员签署劳动合同,不直接支付劳务派遣人员薪资,仅与劳务派遣单位进行劳务服务费结算。因此根据
224、法律法规的规定,同星科技及天津同星与劳务派遣人员不构成劳动关系,系其用工单位,不属于其用人单位,故依法无需对该等人员的社会保险缴纳承担法定义务。假设2019年度、2020年度相关劳务派遣人员为发行人正式员工,发行人2019年、2020 年就前述人员需承担的社会保险缴纳成本分别约为 63.90 万元、47.13万元,占当年发行人利润总额 1.35%和 0.87%。鉴于前述假设测算下的社会保险成本较低,对发行人利润水平不会产生重大实质影响,保荐机构、发行人律师认为发行人不存在故意以劳务派遣用工方式逃避社会保险缴纳责任的情形。3、报告期内劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构
225、及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系(1)报告期内发行人曾合作的劳务派遣单位的情况 序序号号 企业名称企业名称 股权结构股权结构 实际控制实际控制人人 合作期间合作期间 是否持有是否持有劳务派遣劳务派遣经营许可经营许可证证 报告期内报告期内合作月份合作月份的月平均的月平均人数人数 1 新昌县隆盛人力资源有限公司 盛伟峰持有 51%股权、刘海林持有 21%股权、张力豹持有 18%股权、盛晓锋持有 10%股权 盛伟峰 2019 年全年及 2020年1月至8月 是 30 2 常州道和华李录林持有 50%股权、李录林 2019 年全是 11 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书
226、 85 林人力资源有限公司 王景华持有 50%股权 年及 2020年1月至3月 3 安徽嘉诚人力资源有限公司 林飞剑持有 100%股权 林飞剑 2019 年 1月 是 7 4 深圳劳联汇思企业服务有限公司 伍崇彬持有 80%股权、余怀星持有 20%股权 伍崇彬 2019 年 2月至 3 月 是 21(仅合作 2 个月)5 中山市蓝领汇人力资源服务有限公司 刘娟持有 100%股权 刘娟 2019 年 10月 是 16(仅合作 1 个月)6 天津壮达劳务派遣有限公司 徐基龙持有 50%股权、徐胜持有 45%股权、丁冬梅持有 5%股权 徐基龙 2019 年 1月至 2 月及 2019 年11 月至
227、12月 是 16 7 沧州创佳人力资源服务有限公司 赵运才持有 90%股权、许金英持有 10%股权 赵运才 2019 年 2月 是 30 8 天津九天劳务服务有限公司 许金英持有 70%股权、赵运才持有 30%股权 许金英 2019 年 3月 是 30 9 天津市腾程企业管理有限公司 刘建斌持有 50%股权、张文豪持有 50%股权 刘建斌 2019 年 8月 是 12 10 国伟服务外包(天津)有限公司 孙新国持有 60%股权、王伟持有 40%股权 孙新国 2020 年 1月至 4 月、6月至7月 是 52 11 衡水鑫磊劳务派遣有限公司 王红星持有 100%股权 王红星 2020 年 1月
228、是 4(仅合作1 个月)经保荐机构、发行人律师核查,并根据上表所示信息并根据前述主要劳务派遣公司出具的说明以及发行人自然人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表,上述劳务派遣公司与发行人及其子公司无关联关系,与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方、劳务派遣具体对接人员亦无关联关系。4、劳务派遣及劳务外包 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 86 报告期内,发行人存在劳务派遣、劳务外包的用工方式。2020年4月起,发行人逐步将部分辅助或简单工序外包给劳务公司,2020年9月起,发行人已无劳务派遣人员。发行人已与相应劳务公司签署了合法合规的劳务外包合同,合同条款内容
229、明确了劳务外包活动对应的具体生产活动;合同的价款结算方式系以具体生产活动为基础的计时计费方式,合同亦明确约定了劳务公司对其劳务人员进行管理;劳务公司与发行人之间依据前述合同直接结算费用,不涉及发行人直接向劳务人员支付薪酬。报告期内,2020 年、2021 年、2022 年发行人劳务外包人员数量、劳务外包金额情况如下表所示:项目项目 2022 年 12 月 31 日、2022 年 2021 年年 12 月月 31 日、日、2021 年年 2020 年年 12 月月 31 日、日、2020 年年 各期期末劳务外包人员数量 227 344 273 各期用工总数(在册员工+劳务外包人员)1,240 1
230、,346 1,278 劳务外包人员占比 18.31%25.56%21.36%劳务外包费用(万元)1,334.52 1,772.79 299.20 营业成本(万元)63,482.54 62,070.77 38,630.36 劳务外包金额及占当期营业成本比例 2.10%2.86%0.77%2020年下半年,随着全球制冷设备及相关部件生产订单部分转移至我国,因此公司业绩在2020年三、四季度较快增长。生产供不应求是发行人2020年下半年开始部分使用劳务外包的主要原因。与发行人合作的劳务外包公司均为独立的经营实体,不存在主要为发行人服务的情形,与发行人不存在关联关系。根据上表所示,2020年、2021
231、年和2022年,发行人劳务外包金额仅占当年营业成本0.77%、2.86%和2.10%,占比较低,对发行人财务数据不存在较大影响。2、职业学校实习生 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 87 报告期内,发行人与当地中等职业学校签订协议,安排学生到发行人实习。报告期各期末职业学校实习生人数分别为30人、94人及18人。相关中等职业学校已确认,未发现发行人存在违反协议约定或侵害实习生合法权益的情形,未接到学生相关投诉。3、控股股东、实际控制人的承诺 针对上述用工方式,发行人控股股东同星投资、实际控制人张良灿、张天泓、张情怡已出具承诺如下:若发行人(包括其下属企业,下同)因上市前的劳务派遣不规范事项
232、或其他用工模式而被任何行政主管机关给予处罚,则就发行人遭受的罚款等经济损失,均将由本单位/本人连带地以自有资产承担和支付,以确保发行人不会因此遭受任何经济损失;在发行人必须先行支付该等款项的情况下,本单位/本人将连带地在发行人支付后的十日内以现金形式偿付发行人。本单位/本人就前述赔偿、代为支付或补偿责任共同承担连带责任,并放弃向发行人追索的权利。(七)社会保险、住房公积金主管部门的合法证明(七)社会保险、住房公积金主管部门的合法证明 发行人及其具有生产活动的子公司各自所在地的人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心已出具证明,报告期内,发行人及该等子公司不存在因违反劳动用工及劳动保障方面的法律
233、法规而被行政处罚的情形。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 88 第五节第五节 业务与技术业务与技术 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况一、发行人主营业务、主要产品或服务情况(一)发行人主营业务(一)发行人主营业务 公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售,主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块。在二十余年的发展历程中,公司伴随着国内制冷行业的发展而不断进行产品创新和技术积累,逐步发展成为一家具有一定产品和技术优势的制冷设备相关产品企业。公司是高新技术企业、专精特新“小巨人”企业,设有浙江省省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院。公司是中国制冷学会
234、单位会员、中国制冷空调工业协会会员,参与制定了飞翼式换热器技术要求和试验方法(T/CAS 437-2020)行业团体标准。截至报告期末,公司共拥有 173173 项专利,其中发明专利 11 项。公司的热泵干衣机一体化换热芯体、新型环保制冷剂 R290 高效换热器、CO2波浪型高效换热器等产品符合节能、高效、环保的发展趋势,在行业内具有一定的优势地位。公司质量、环境管理体系健全,已通过 ISO 9001:2015 质量管理体系认证、ISO 14001:2015 环境管理体系认证、IATF 16949:2016 汽车行业质量管理体系认证、GB/T 29490-2013 企业知识产权管理体系认证等多
235、项认证。公司的产品应用领域涵盖轻商制冷设备、家用制冷设备、空调、干衣机等领域。目前公司已有翅片式换热器产品逾 2,000 种,具备年产翅片式换热器 600 万个的生产能力,能够适应绝大多数轻商领域客户需求。公司与下游行业国内外知名企业如海尔集团、海信集团、美的集团、LG 电子、星崎电机、澳柯玛、星星冷链、长安汽车集团建立了长期合作关系。公司多次被海信集团、美的集团、LG 电子、澳柯玛等客户评为优秀供应商,“同星”品牌已在制冷部件领域特别是轻商制冷设备部件领域具有一定的知名度。报告期内,公司主营业务未发生重大变化。(二)发行人主要产品(二)发行人主要产品 公司主要产品包括换热器、制冷系统管组件、
236、汽车空调管路和制冷单元模块,浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 89 是生产各类制冷设备的重要部件。公司的换热器产品主要为翅片式换热器,包括蒸发器和冷凝器。公司产品的下游应用领域以食品展示柜、商用厨房冰箱、饮料冷藏陈列柜等轻商制冷设备为主,并延伸到家用制冷设备、空调(含汽车空调)、干衣机等领域。1、公司主要产品情况 公司主要产品基本情况如下:类别类别 产品产品 名称名称 产品图片产品图片 产品特点产品特点 产品用途产品用途 换热器 翅片式换热器 翅片式换热器由换热管和翅片构成,翅片与换热管之间通过胀管工艺进行联结,使管内制冷剂与管外空气高效换热。轻商制冷设备、家用风冷冰箱、汽车空调、干衣机等
237、 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 90 制冷系统管组件 制冷系统管组件 制冷系统管组件应用于家用、商用制冷设备,用于压缩机、蒸发器、冷凝器等主要部件间的连接。应用于各类制冷系统,起制冷元器件的连接及冷媒流通的作用。其中:小弯头 在制冷系统中,小弯头与长 U 管通过焊接相连接,起到连通与承压的作用。应用于轻商制冷设备、家用/商用空调。汽车空调管路 系统管类产品 系统管类汽车空调管路是汽车空调制冷系统各功能模块之间连接的管路统称,包括蒸发器和压缩机之间的连接管路、压缩机和冷凝器之间的连接管路及冷凝器和蒸发器的连接管路等。应 用 于 各 类 商 用车、乘用车的空调换热系统。驻车空调管路 驻车空
238、调管路指专用于卡车、货车等驻车空调中压缩机、冷凝器、节流部件、蒸发器之间的连接管路。应用于各类卡车、货车、工程机械车辆的驻车空调换热系统。配管类产品 配管类汽车空调管路是指在汽车系统中的冷凝器或蒸发器进出口的管件或暖风水箱的进出口管件,在汽车空调换热系统中起简单的连接作用。应 用 于 各 类 商 用车、乘用车的空调换热系统。制冷单元模块 制冷单元模块 制冷单元模块是集压缩机、蒸发器、冷凝器、节流部件于一体,可实现独立运行的制冷系统,安装入制冷设备中可直接通电使用。目前开发的制冷单元模块系列主要用于自动售货机、厨房冷柜、风幕柜、制冰机等轻商制冷设备。2、公司产品的应用场景介绍 浙江同星科技股份有
239、限公司 招股说明书 91 换热器作为一种制冷系统中的通用设备,只要涉及制冷、加热、冷凝、蒸发等环节,一般都需要应用换热器。制冷系统中换热器的工作原理如下:公司主要产品的应用领域如下:项目项目 轻商制冷设备轻商制冷设备 家用制冷设备家用制冷设备 家用家用/商用空调商用空调 汽车空调汽车空调 干衣机干衣机 换热器 -制冷系统管组件 -汽车空调管路-制冷单元模块 -公司主要产品换热器的应用领域以轻商制冷设备为主。轻商制冷设备翅片式换热器和家用制冷设备、空调的翅片式换热器具有一定的区别。经过长期发展,目前家用制冷和空调市场已较为成熟,翅片式换热器规格型号较少、所需模具和生产线较为固定,不太需要进行模具
240、的切换。而公司所处的轻商制冷领域,轻商制冷设备规格型号众多,所需的翅片式换热器大多需要根据制冷设备的型号、应用场景进行定制。公司深耕轻商制冷设备领域多年,在生产中能够快速切换模具,满足柔性化定制生产的需求。公司目前已有不同规格型号的翅片式换热器生产线超 30 条、种类逾 2,000 种,能够覆盖管径 5-12.7mm、翅片片距 1.5-10mm、胀管浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 92 行程 80-5,000mm 的翅片式换热器产品,种类较为齐全,在行业内形成了一定的竞争优势。近年来,公司通过差异化的竞争方式,积极开拓家用风冷冰箱和干衣机市场。新产品均符合健康生活、消费升级的大趋势,是未
241、来的发展方向。公司生产的换热器、制冷系统管组件等产品,虽均属于制冷设备的部件,但并不存在绝对的配套销售关系,相关产品的采购取决于客户自身技术和商业方面的考虑。同时,不同产品间又存在一定的业务协同性,换热器或制冷系统管组件的销售有机会为另一品类的销售创造机会。3、技术特点、技术路线、技术水平及未来趋势(1)换热器 目前根据制造工艺的不同,制冷设备行业内较为常见的换热器可分为翅片式换热器、微通道换热器、丝管式换热器、吹胀式换热器、套管式换热器等。不同的制冷设备对于换热器的制冷量、体积、重量、成本的要求均不同,因此形成了不同的技术特点与技术路线。不同类型换热器的基本情况如下:名称名称 图片图片 基本
242、介绍基本介绍 产品特点产品特点 翅片式换热器 翅片式换热器也叫管片式、管翅式换热器,一般由圆管和各种型号的翅片构成,翅片与传热管之间通过胀管联结,使管内制冷剂与管外空气高效换热。优点:传热性能好、运行可靠,不同材质的翅片式换热器可适应不同的应用场景 缺点:成本相对较高 主要应用领域:轻商制冷设备、家用风冷冰箱、家用/商用空调、干衣机等 微通道换热器 微通道换热器一般指通道当量直径在10-1000m 的换热器。这种换热器的扁平管内有数十条细微流道,在扁平管的两端与圆形集管相连。集管内设置隔板,管侧为制冷剂,通过微细管道及翅片与另一侧的空气进行换热。优点:换热系数高、结构紧凑、有效减少制冷剂充注量
243、 缺点:全铝材质在部分需要耐腐蚀性的应用场景相对受限,易积灰、结霜影响换热效率,不利于排水 主要应用领域:在蒸发器端应用较少,主要应用于汽车空调及其他制冷设备上的冷凝器 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 93 丝管式换热器 丝管式换热器是用钢管通过蛇型折弯后与低碳直线钢丝电阻焊接,再通过整体折弯和支架安装成型的换热器。优点:结构简单、成本较低 缺点:换热效率较翅片式换热器低,满足相同制冷量的前提下体积更大,重量更重 主要应用领域:家用冰箱、小冷量轻商制冷设备等 吹胀式换热器 吹胀式换热器是通过把流道印刷在铝板上,然后以压延的方式把除流道外的铝板轧制成整体铝板,再利用高压气吹出流道的换热器。
244、其垂直安装,以平板的形式安装在冷藏箱后壁上部。优点:结构简单、加工便捷 缺点:稳定性相对较差,换热效率较翅片式换热器低,易结霜 主要应用领域:家用直冷冰箱等 套管式换热器 套管式换热器是用两种尺寸不同的标准管连接而成同心圆套管的换热器,外面的叫壳程,内部的叫管程。两种不同介质可在壳程和管程内流动以达到换热的效果。优点:结构简单,形态多样,便于安装 缺点:长期运行会导致设备被水垢堵塞,影响换热效率 主要应用领域:制冰机等功能型轻商制冷设备 换热器作为制冷设备的重要零部件,其更新换代一直是制冷设备领域重要的研究发展方向之一,同时还需紧跟制冷设备的整体发展方向。随着国家对绿色环保政策的重视,尤其是在
245、碳达峰、碳中和的政策背景下,制冷设备生产厂商更加注重产品的环保性能,亦希望通过提升制冷系统的换热效率达到节能降耗的目的;同时,对于制冷设备生产厂商而言,降低成本、增强盈利能力是长期的发展方向,因此希望制冷设备零部件逐渐小型化,减少耗材的使用,增大制冷设备的储物空间。这些发展方向在换热器领域的具体表现主要体现在小型化、节能环保等方面,设计结构紧凑、重量轻、体积小、换热性能良好的换热器是当前换热器发展的主要方向。公司目前的产品主要是翅片式换热器。不同制造工艺的换热器特点不同,主要应用的场景和领域亦存在差异。制冷设备生产厂商综合考虑换热效率、储物空间、零部件体积、成本等因素做出选择。相对而言,丝管式
246、换热器、吹胀式换热器的体积更大、重量更重、换热性能却相对较差,价格却相对便宜,比较适合一些换热要求较低、对价格较为敏感的产品,如家用直冷冰箱,小冷量的轻商制冷设备,但无法适应换热器小型化、提升换热效率的未来方向;套管式换热器则主浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 94 要应用在制冰机等功能型制冷产品中,应用场景相对受限。和其他类型的换热器相比,翅片式换热器和微通道换热器的换热性能相对更好,在满足相同制冷量的前提下体积可以相对更小。但受限于整体结构,微通道换热器有易积灰、结霜的缺点,在部分需要耐腐蚀、长期运行的产品上应用场景相对受限。相对而言,翅片式换热器具有传热性能好、运行可靠等特点,应用场
247、景适应性相对更广,能较好适应换热器小型化、节能环保的整体发展方向。在小型化方面,翅片式换热器的更新主要体现在换热管管径的减小,并进而带动换热器整体体积的下降。在翅片式换热器中,制冷剂通过在换热管中循环流动,并与翅片的接触进行换热。目前较为主流的翅片式换热器的换热管管径为7.94mm。若换热器管径进一步缩小到 6mm、5mm,即使在管壁厚度不变的情况下,铜管、铝管的用量可减少约 25%和 39%(以管壁 0.32mm 计算)。实际上,由于管径变小后耐压强度增加,换热管的壁厚可以相应变薄,减少铜铝等耗材在换热器上的使用。同时,随着热容量更好的新型环保制冷剂的应用,以及小管径能加快制冷剂流速,提升换
248、热性能,单位体积内换热效率更高,也有助于翅片式换热器的进一步小型化。2021 年,公司轻商制冷领域翅片式换热器中 7mm 及以下的小管径换热器销量占比超过 25%,符合整体的发展趋势。在节能环保方面,目前较广泛使用的制冷剂如 R134a(四氟乙烷)、R404A(五氟乙烷、三氟乙烷、四氟乙烷混合物)等均属于含氟化学合成物,和纯天然的有机物相比在制造过程中存在污染,且 GWP 值较高(R134a 的 GWP 值为1300,R404A 的 GWP 值为 3800),对大气温室效应的影响较大,需要寻找更为环保、能耗性能更为突出的制冷剂进行替代。新型环保制冷剂 R290 主要化学成分为丙烷,属于天然有机
249、物,热力性能和环境性能都较为突出,GWP 值(全球变暖潜能值,GWP 值越高,对全球变暖的影响越大)接近 0,对大气温室效应的影响很小,符合制冷剂长期的发展方向。但 R290 制冷剂易燃易爆,在单个制冷系统中充注量不得大于 150g(国标 GB4706.13 规定),因此对换热器的尺寸、防泄漏的性能都提出了更高的要求。一方面,应用 R290 制冷剂的换热器需要管径较小,满足 R290 的充注要求,降低燃爆的可能;另一方面,换热器需要具有更好的密封性,能更好地防止制冷剂的泄漏,减少制冷剂泄漏导致燃爆的风险。同时,翅片式换热器小型化有利于减少制冷剂和原材料的使用,实现节能环浙江同星科技股份有限公司
250、 招股说明书 95 保的目标。公司及时适应节能环保要求,研发出 R290 高效换热器,采用小管径、少焊点的换热器型式,减少 R290 的充注量,降低燃爆的风险,满足新型环保制冷剂R290 的使用要求;散热翅片采用特殊合金的高导热系数铝材加工而成,和传统铝材相比提高了换热效率。CO2波浪型高效翅片换热器是公司研发出的另一种满足节能环保技术的产品,采用 CO2这一天然介质作为制冷剂,换热管采用高强度防锈铝管 S 型折弯一体成型,整体无焊接点,可以承受运行压力达到 13MPa,耐压压力可达 42MPa,符合 CO2作为制冷剂的环境工况。公司相关产品与核心技术均系独立研发,符合行业与产品的未来发展方向
251、,在行业内具有一定的竞争优势和领先地位。(2)制冷系统管组件 制冷系统管组件应用于各类制冷系统,起到连接压缩机、蒸发器、冷凝器、节流部件等制冷系统核心部件及制冷剂流通的作用,不具备明显的技术路径区分,但在制冷系统中有着不可替代的地位。早期的制冷设备相对简单,制冷系统管组件亦主要起连接、输送制冷剂的作用,特殊要求较少。但由于制冷系统管组件需要满足制冷设备整体及制冷系统重要部件的发展趋势,因此制冷系统管组件有向轻量化、一体化、结构多样化等方向发展的趋势,在缩小产品管径的同时,更能满足制冷系统内部复杂的环境要求。同时,为满足制冷设备降低成本、减轻重量的整体要求,制冷系统管组件产品也在向以铝材部分代替
252、铜材的方向发展。随着生产技术的不断发展,公司产品的形态更为多样、结构更为复杂,紧密围绕制冷系统管组件行业的发展方向,开发出铜铝商用空调集气异型管件、铜铝异形管组防电化学腐蚀连接装置等产品,创新产品结构设计,更改产品的焊接工艺,顺应制冷系统管组件轻量化、一体化、结构多样化的发展方向,并实现由铝材替代或部分替代铜材。(3)汽车空调管路 汽车空调管路和制冷系统管组件具有相似性,是将汽车空调系统中的压缩浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 96 机、蒸发器、冷凝器、节流部件等制冷系统重要部件进行连接,并起到制冷剂流通的作用。目前汽车空调管路没有明显的技术路径区分,但随着消费升级和节能减排的观念逐渐深入
253、人心,汽车空调产品不断改进,推动了汽车空调管路的同步发展,对产品的可靠性和功能性提出了更高的要求。公司目前的汽车空调管路产品,大多采用径向、端面双重组合密封的方式,替代原先的焊接或是传统单一的径向或端面密封方式,降低了连接点处制冷剂的泄漏隐患,提高产品的可靠性和使用年限。此外,相关产品采用内管和外管双管体组成的同轴管,形成回热装置,能充分利用汽车空调系统内部不同区域间的温度差,实现能量的循环利用,在汽车空调管路连接性的基础上增加其功能性。此外,公司开发的驻车空调管路产品,具有较好的防泄漏、防腐蚀性,专用于卡车、货车的驻车空调产品中,使得驾驶员在夜间停车休息期间依旧可以使用空调,满足驾驶舱的舒适
254、性需求。(三)主要业务经营情况和核心技术产业化情况(三)主要业务经营情况和核心技术产业化情况 报告期内,公司主营业务收入分类情况如下:主营业务收入分项目主营业务收入分项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 销售金额销售金额(万元)(万元)占比占比(%)销售金额销售金额(万元)(万元)占比占比(%)销售金额销售金额 (万元)(万元)占比占比 (%)换热器 42,592.11 55.26 43,450.66 58.46 25,257.90 54.91 制冷系统管组件 18,575.88 24.10 16,217.60 21.82 9,881.68 21.48 其中:制冷系
255、统管组件销售 12,190.42 15.82 11,246.93 15.13 6,189.36 13.46 制冷系统管组件加工 6,385.46 8.28 4,970.67 6.69 3,692.32 8.03 汽车空调管路 12,193.45 15.82 11,933.09 16.05 9,404.19 20.44 制冷单元模块 2,478.70 3.22 1,546.64 2.08 714.73 1.55 其他 1,234.64 1.60 1,181.64 1.59 741.12 1.61 合计合计 77,074.77 100.00 74,329.64 100.00 45,999.61 1
256、00.00 公司坚持走自主创新之路,通过不断的研发创新和技术积累,经过多年的探索、积累和实践,公司已形成多项核心技术并广泛应用于公司主要产品中。报告期内,公司主营业务情况良好,公司主营业务收入来源为换热器、制冷系统管组浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 97 件、汽车空调管路及制冷单元模块。报告期内,换热器实现的销售收入分别为25,257.90 万元、43,450.66 万元和 42,592.11 万元,占主营业务收入的比例分别为54.91%、58.46%和 55.26%,是公司最主要的产品。报告期内,公司拥有的核心技术已在公司主要产品中得到广泛应用,为推动公司经营业绩快速增长起到积极作用。
257、公司主要核心技术和核心技术产业化情况参见本节“七、发行人的技术研发情况”之“(一)发行人主要核心技术”。(四)主营业务经营模式(四)主营业务经营模式 1、盈利模式 公司主营业务为换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路、制冷单元模块等制冷设备相关产品的研发、生产和销售,产品主要面向轻商制冷设备、家用制冷设备、空调、干衣机等领域。公司与客户签订合同,并以客户具体订单或排产计划为导向组织原材料采购和产品制造,从而实现销售和盈利。公司生产具有多批少量、型号种类多、模具快速切换、柔性化生产的特点。由于公司有着较强的研发实力与较好的市场口碑,因此能在下游整机厂商的设计研发阶段先行介入,配合下游厂商进行产品研
258、发,提高产品开发成功率和契合度。2、研发模式 同星科技一贯坚持自主创新,坚持科技发展战略,始终将创新置于发展战略的重要地位。通过对市场信息进行动态收集,结合终端用户反馈、市场热点元素、技术发展方向等信息,研判产品演变趋势,进行产品的升级换代和新产品开发,不断完善产品设计、质量控制、品质检验、工程改良等环节。经过多年发展,逐渐形成了以自主研发设计为主,合作开发为辅的研发模式。(1)独立研发 在独立研发模式下,公司根据前期市场调研、客户需求了解的内容,结合产品热点、技术发展趋势,形成公司下一阶段技术突破重点和未来发展方向。公司独立负责产品设计、产品结构和性能论证、产品开发过程管理、系列产品送样等多
259、个阶段,根据客户不同的产品需求进行定制化调整,以实现小批量生产和最终量产。在此模式下,公司具有较强的自主决定权和主观能动性,立足于公司对于浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 98 市场发展和未来技术趋势的研判,综合考量下游客户的相关反馈,决定未来的技术发展方向和新产品开发。(2)合作研发 在合作研发模式下,下游制冷设备厂商在整机开发阶段便会将部分参数、结构、尺寸或功能实现等需求告知公司,由公司进行定制化研发。在研发过程中,公司与客户进行多轮沟通,送样给客户后由对方测试并及时反馈相关参数加以部分修正,以实现最终的规模化生产。3、采购模式 公司主要原材料包括铜管、铝管、铝带、胶管等。原材料主要采
260、用以销定购的方式,由采购部根据销售订单的耗用情况进行订货,并适度备货。公司与主要供应商签订采购框架合同,具体采购需求以订单形式下达。对于铜管、铝管、铝带的采购价格,公司通常与主要供应商约定按照铜价、铝价附加一定加工费的形式执行,铜价、铝价主要参考长江有色金属现货市场约定时间节点前一个月的市场平均价格。对于胶管,公司与主要供应商采用年度议价的模式,在签订合同时约定不同型号胶管的采购价格。对于其他原材料,公司采用年度议价或产生购买需求时向合格供应商进行询价,优先选择价格合适的执行采购。报告期内,公司会对部分铜管、铝带、铝管进行锁价。锁价时,公司综合考虑当前铜铝市场价格、未来价格趋势及实际需求量,与
261、供应商签订锁价协议,在合同约定的时间,根据约定的金额,在约定的数量内购进原材料。4、生产模式 公司的生产模式以以销定产为主,备货生产为辅,主要根据客户的订单或计划安排生产。由于客户订单往往具有多品种的特点,因此公司产品呈现规格型号众多的定制化特征;公司通过柔性化生产,响应客户需求,有效组织公司生产。为满足部分大客户的需求,公司在天津、重庆、合肥建立管路组件配套子公司,就近生产、提供服务。同时,公司主要客户中,海尔集团、美的集团、海信集团、澳柯玛、海容冷链、星星冷链等客户的工厂距离公司相对较远,为满足客户送货时间、库存等方面的需求,公司与第三方仓储物流公司进行合作,将产品浙江同星科技股份有限公司
262、 招股说明书 99 存放于异地仓库,由其按照交货时间将产品从异地仓库配送至客户。公司的生产工序中,端板加工、电泳漆膜、氧化等工序根据生产需要,采取外协加工的生产方式。端板加工工序在公司换热器产品中应用较为广泛,电泳漆膜、氧化等工序则视客户需求在少量产品中应用。上述工序不属于公司生产的核心工序,委托给第三方公司能够有效利用公司现有生产场地,更好发挥规模效应。报告期内,为了应对阶段性产能不足及实现产能结构优化,公司将少量半成品或成品,安排由部分供应商按照定制化要求为公司生产。外购产品在公司销售中占比较低。5、销售模式 公司的销售模式以直销方式为主,少量海外客户为贸易商,产品主要面向轻商制冷设备、家
263、用制冷设备、空调、干衣机等产品的生产商。公司与主要客户签订框架协议,具体采购通过订单执行。部分客户按照市场状况、生产计划事先预估未来一段时间的采购需求,供公司参考备料和备货,实际供货按具体订单要求执行。(1)业务获取方式 目前,公司获取业务的方式主要为议价模式。在议价模式下,客户通常在一个报价周期内根据产品需求组织合格供应商进行成熟产品的重新报价,在报价基础上通过价格磋商确定产品价格。除议价模式外,部分客户的部分产品也会采用招投标模式。(2)收入确认方式 公司目前的内销收入确认方式有两种,分别是领用结算方式和签收确认方式。领用结算方式是指在公司产品已经发出并经客户检验合格领用后,公司根据客户确
264、认的结算通知单确认销售收入。签收确认方式是指在产品送达客户并经客户签收确认后确认销售收入。公司外销出口收入确认的方式是公司根据约定发出货物,将产品报关、取得提单或保税区入库报告书后确认销售收入。(3)业务合作模式 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 100 公司目前与客户的合作模式有两种,包括产品销售以及产品加工服务。产品销售由公司独立采购原材料,完成生产后向客户交货。产品加工服务是子公司天津同星为乐金电子提供的服务,乐金电子为保证产品质量直接向天津同星提供主要原材料,天津同星在此基础上进行加工,加工完成后将成品销售给乐金电子。天津同星向乐金电子的销售价格按照主要原材料的采购价格加上相对固定
265、的加工费计算,天津同星对最终产品不具备完整销售定价权。天津同星对乐金电子的销售及采购分别按全额开票,乐金电子以抵扣天津同星采购款之后的净额支付天津同星货款。该业务实质为委托加工业务,天津同星按照委托加工业务进行财务核算。6、采用目前经营模式的原因和影响经营模式的关键因素、报告期内变化情况及未来变化趋势 公司专注于包含换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路、制冷单元模块在内的制冷设备相关产品领域。公司目前的经营模式与所处行业及上下游关系、公司自身经营情况紧密相关,在长期发展与实践过程中不断调整与改进,符合公司所处行业的行业特征与产品特点。报告期内,公司经营模式及其关键影响因素未发生重大变化,预计未
266、来一定期间内也不会发生重大变化。(五)主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况(五)主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况 公司自成立以来,一直从事制冷设备相关产品的研发、生产和销售。在发展历程中,公司的产品不断更新迭代,具体如下:浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 101 在二十余年的发展历程中,公司始终以换热器产品为核心,并围绕制冷设备相关产品,发展制冷系统管组件、汽车空调管路、制冷单元模块等相关业务,通过新产品新技术的研发与成熟产品的优化升级,在行业竞争中取得了一定的优势地位。公司自成立以来,主营业务、主要产品和主要经营模式未发生重大变化。(六)主要产品的工艺流程图或
267、服务的流程图(六)主要产品的工艺流程图或服务的流程图 公司主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块,生产工艺流程如下:1、换热器 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 102 公司核心技术应用于公司主要产品生产的全流程中。在换热器中,公司核心技术体现在翅片冲压成型、弯管、胀管、脱脂等核心工序上,通过“新型环保制冷剂 R290 高效换热器制造技术”、“热泵干衣机一体化换热芯体制造技术”、“CO2 波浪型高效换热器制造技术”、“商超用大型一体式换热器制造技术”、“巴士空调用高效全铝蒸发器制造技术”、“制冷剂强沸腾高效大型换热器”等自主研发的核心技术,并配以“一种双工位自动一管
268、式换热器组装设备生产技术”、“一种一管式高效换热器用自动弯管装置生产技术”等自主研发的生产设备,有效提升了换热器的生产效率,提高了产品的换热效率,实现了产品轻量化,增强了产品可靠性与运行稳定性。2、制冷系统管组件 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 103 公司核心技术在制冷系统管组件中主要体现在弯管成型、焊接等核心工序中,公司利用“铜铝商用空调集气异型管件制造技术”、“铜铝异形管组防电化学腐蚀连接装置”、“一种管端连接自动成型机制造技术”等核心技术,提升了产品生产的自动化水平,提高封口焊接的可靠性,使得产品性能更加稳定。3、汽车空调管路 公司核心技术在汽车空调管路中主要体现在弯管成型、焊接
269、等核心工序中,拥有“汽车空调系统用同轴异形管制造技术”、“驻车空调异形管件制造技术”等核心技术,通过结构创新,实现了能量再利用,实现汽车空调管路由仅连接性管路向功能性管路转变。4、制冷单元模块 公司核心技术在制冷单元模块中主要体现在安装换热器等核心工序中,拥有“商超柜用高效卧式压缩冷凝机组制造技术”、“自动贩卖机用换热机组制造技术”等核心技术,增大了制冷设备仓储空间,同时提升制冷系统的制冷性能与压浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 104 缩机运行的安全性。(七)报告期各期具有代表性的业务指标及变动分析(七)报告期各期具有代表性的业务指标及变动分析 结合公司所处行业和自身经营特点,公司主营业
270、务收入、主营业务毛利率是对公司具有核心意义的业务指标。公司主营业务收入、主营业务毛利率分析参见“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“(一)营业收入情况分析”和“(三)毛利构成及毛利率分析”。(八)发行人符合产业政策和国家经济发展战略的情况(八)发行人符合产业政策和国家经济发展战略的情况 从技术发展趋势来看,制冷设备的未来发展方向是更高效的制冷技术与节能环保技术,因此设计结构紧凑、重量轻、体积小、换热性能良好的换热器是当前换热器发展的主要方向,具体表现在新型环保制冷剂的应用和小管径换热器的发展等方面。长期以来,公司专注于翅片式换热器的发展,经过数十年的经验和技术积累,公司
271、在新型环保制冷剂应用,高可靠性、轻量化换热器生产,换热器内表面清洁度控制等方面进行了一定的技术与工艺储备,具有一定的优势。这些核心技术有助于提升制冷系统运行稳定性、提高产品可靠性、满足绿色环保的理念要求。根据战略性新兴产业分类(2018),公司所属行业为“7.1.1 高效节能通用设备制造”,属于战略性新兴产业,符合国家经济发展战略和产业政策导向。二、发行人所处行业的基本情况二、发行人所处行业的基本情况(一)发行人所处行业的分类(一)发行人所处行业的分类 公司的主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售,主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路、制冷单元模块。根据国家统计局颁布的国民经
272、济行业分类(GB/T 47542017),公司属于“C 制造业”之“C34通用设备制造业”之“C3464 制冷、空调设备制造”。(二)发行人所处行业的管理体制及主要政策(二)发行人所处行业的管理体制及主要政策 1、发行人所处行业的主管部门及管理体制 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 105 公司所处行业的市场化程度相对较高,政府行政管理主要以颁布相关法律法规和行业政策对行业进行宏观调控。公司所处行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部。行业自律组织主要有中国制冷空调工业协会、中国制冷学会等。国家发展和改革委员会是宏观管理部门,负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期
273、规划和年度计划,统筹协调经济社会发展;组织拟订综合性产业政策,负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策;组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策,协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题。工业和信息化部的主要职责包括提出新型工业化发展战略和政策,协调解决新型工业化进程中的重大问题,拟订并组织实施工业发展规划,推进产业结构战略性调整和优化升级;制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策,提出优化产业布局、结构的政策建议,起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施;拟订并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政
274、策等。中国制冷空调工业协会的主要职责包括服务政府与企业(研究和解读与本行业有关的各项国家政策法规)、行业统计、行业信息交流、国际交流与合作、刊物出版(制冷与空调)、展览会、行业认证、行业标准化、行业规划等。中国制冷学会主要开展国内、国际学术交流和科技咨询活动,编辑出版制冷学报和中国制冷简报、专业书籍、技术资料和科普读物,促进制冷科技人才的成长和进步,积极制定、修订各种制冷技术、产品标准,举办和组织参加国际性展览。2、发行人所处行业的主要政策 近年来,行业主要法律法规及产业政策如下表所示:时间时间 文件名文件名 颁布单位颁布单位 与发行人业务相关内容与发行人业务相关内容 浙江同星科技股份有限公司
275、 招股说明书 106 2016 年9 月 轻工业发展规划(2016-2020 年)工业和信息化部 推动家用电器工业向智能、绿色、健康方向发展。加快智能技术、变频技术、节能环保技术、新材料与新能源应用、关键零部件升级等核心技术突破。重点发展智能节能环保变频家电、空气源热泵空调、大容量冰箱等高品质家电产品,满足消费结构升级需要。2016 年9 月 制冷设备产品生产许可证实施细则(2016 版)国家质量监督检验检疫总局 凡生产制冷设备产品的企业应具备规定的基本生产条件,包括:生产设备和工艺工装、检验设备。2017 年4 月 关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见 国务院 加强对冷链物流基
276、础设施建设的统筹规划,逐步构建覆盖全国主要产地和消费地的冷链物流基础设施网络。鼓励农产品产地和部分田头市场建设规模适度的预冷、贮藏保鲜等初加工冷链设施,加强先进冷链设备应用,加快补齐农产品产地“最先一公里”短板。鼓励全国性、区域性农产品批发市场建设冷藏冷冻、流通加工冷链设施。2017 年5 月 消费品标准和质量提升规划(20162020年)国务院办公厅 适应家用电器高端化、智能化发展趋势,加大团体标准和高水平企业标准的供给力度。针对新型城镇化进程中居民生活方式的转变和农村家电消费的普及,加快制修订强制性国家标准,全面提高家电产品安全、节能节水、使用年限、安装维修等要求。2019 年1 月 进一
277、步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案(2019年)国家发展和改革委员会、工业和信息化部等 提出支持绿色、智能家电销售,有条件的地方可对产业链条长、带动系数大、节能减排协同效应明显的新型绿色、智能化家电产品销售,给予消费者适当补贴;促进家电产品更新换代。有条件的地方可对消费者交售旧家电(冰箱、洗衣机、空调、电视机、抽油烟机、热水器、灶具、计算机)并购买新家电产品给予适当补贴,推动高质量新产品销售。2019 年3 月 关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见 国家发展和改革委员会等 要求提升高质量物流服务实体经济能力。加强农产品物流骨干网络和冷链物流体系建设。聚焦农产品
278、流通“最先一公里”,加强农产品产地冷链物流体系建设,鼓励企业利用产地现有常温仓储设施改造或就近新建产后预冷、贮藏保鲜、分级包装等冷链物流基础设施,开展分拣、包装等流通加工业务。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 107 2019 年5 月 关于深化改革加强食品安全工作的意见 中共中央、国务院 严把流通销售质量安全关。建立覆盖基地贮藏、物流配送、市场批发、销售终端全链条的冷链配送系统,严格执行全过程温控标准和规范,落实食品运输在途监管责任,鼓励使用温控标签,防止食物脱冷变质。大力发展专业化、规模化冷链物流企业,保障生鲜食品流通环节质量安全。2019 年6 月 绿色高效制冷行动方案 国家发展和改
279、革委员会 提出了主要目标:到 2022 年,家用空调、多联机等制冷产品的市场能效水平提升 30%以上,绿色高效制冷产品市场占有率提高 20%,实现年节电约 1000 亿千瓦时。到 2030 年,大型公共建筑制冷能效提升 30%,制冷总体能效水平提升 25%以上,绿色高效制冷产品市场占有率提高 40%以上,实现年节电 4000 亿千瓦时左右。2019 年6 月 推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案(2019-2020 年)国家发展和改革委员会等 严禁各地出台新的汽车限购规定,已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果,加快由限制购买转向引导使用,结合路段拥堵
280、情况合理设置拥堵区域,研究探索拥堵区域内外车辆分类使用政策,原则上对拥堵区域外不予限购。2019 年10 月 产业结构调整指导目录(2019 年本)国家发展和改革委员会 将制冷空调设备及关键零部件列为鼓励类,包括热泵、复合热源(空气源与太阳能)热泵热水机等。2019 年11 月 关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见 国家发展和改革委员会等 提出推动消费品工业和服务业深度融合。注重差异化、品质化、绿色化消费需求,推动消费品工业服务化升级。以服装、家居等为重点,发展规模化、个性化定制。以智能手机、家电、新型终端等为重点,发展“产品+内容+生态”全链式智能生态服务。以家电、消费电子等
281、为重点,落实生产者责任延伸制度,健全废旧产品回收拆解体系,促进更新消费。2020 年2 月 关于促进消费扩容提质 加快形成强大国内市场的实施意见 国家发展和改革委员会等 鼓励使用绿色智能产品。健全绿色产品、服务标准体系和绿色标识认证体系。加快完善机动车、家电、消费电子产品等领域回收网络。各地区结合实际制定奖励与强制相结合的消费更新换代政策,鼓励企业开展以旧换新,合理引导消费预期。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 108 2020 年4 月 关于加快农产品仓储保鲜冷链设施建设的实施意见 农业农村部 根据中共中央、国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见(中发20201 号
282、)和 2019 年中央经济工作会议、中央农村工作会议精神,实施“农产品仓储保鲜冷链物流设施建设工程”,支持新型农业经营主体建设仓储保鲜冷链设施,加快解决农产品出村进城“最初一公里”问题。2020 年4 月 关于统筹推进商务系统消费促进重点工作的指导意见 商务部 大力促进汽车消费。抓紧落实延长新能源车购置补贴和税收优惠、减征二手车销售增值税、支持老旧柴油货车淘汰等措施;配合完善机动车报废、二手车流通政策规章,加强法规标准贯彻实施;创新借鉴各地优化汽车限购、促进新车消费、加快老旧淘汰、取消皮卡进城限制、完善汽车消费环境等做法,积极推进汽车限购向引导使用政策转变,进一步释放汽车消费空间。2020 年
283、11 月 关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议 中共中央 全面促进消费。增强消费对经济发展的基础性作用,顺应消费升级趋势,提升传统消费,培育新型消费,适当增加公共消费。以质量品牌为重点,促进消费向绿色、健康、安全发展,鼓励消费新模式新业态发展。2021 年10 月 2030 年前碳达峰行动方案 国务院 推动既有设施绿色升级改造,积极推广使用高效制冷、先进通风、余热利用、智能化用能控制等技术,提高设施能效水平。2021 年11 月“十四五”冷链物流发展规划 国务院办公厅 布局建设 100 个左右国家骨干冷链物流基地;聚焦产地“最先一公里”和城市“最后一公里”,补齐两
284、端冷链物流设施短板,基本建成以国家骨干冷链物流基地为核心、产销冷链集配中心和两端冷链物流设施为支撑的三级冷链物流节点设施网络;冷链物流标准化、智慧化、绿色化水平明显提高。2022 年1 月“十四五”现代能源体系规划 国家发展改革委、国家能源局 积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用,到 2025 年,新能源汽车新车销量占比达到 20%左右。优化充电基础设施布局,全面推动车桩协同发展。2022 年4 月 关于加快推进冷链物流运输高质量发展的实施意见 交通运输部等五部门 推进冷链运输工具专业化发展。加强冷链运输车辆技术管理,冷链运输车辆应当按规定配备符合标准要求的制冷和温度监测设备,并保持功能良好
285、。强化冷链运输车辆相关标准引导作用,推广应用多温层、新能源冷链运输车辆。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 109 2022 年9 月 关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告 财政部、税务总局、工业和信息化部 为支持新能源汽车产业发展,促进汽车消费,对购置日期在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12月 31 日期间内的新能源汽车,继续免征车辆购置税。2022 年12 月“十四五”现代物流发展规划 国务院办公厅 完善冷链物流设施网络。加强产销冷链集配中心建设,提高产地农产品产后集散和商品化处理效率,完善销地城市冷链物流系统。改善机场、港口、铁路场站冷链物流配套条件,健全冷链集
286、疏运网络。加快实施产地保鲜设施建设工程,推进田头小型冷藏保鲜设施等建设,加强产地预冷、仓储保鲜、移动冷库等产地冷链物流设施建设,引导商贸流通企业改善末端冷链设施装备条件,提高城乡冷链设施网络覆盖水平。3、报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与公司生产经营密切相关的法律法规、行业政策对公司的影响 国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定(国发201833 号),取消了制冷设备的工业产品生产许可证管理。新制定、修订的法律法规、行业政策包括进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案(2019 年)绿色高效制冷行动方案产业结构调整指导目录(2019 年本
287、)关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见关于促进消费扩容提质 加快形成强大国内市场的实施意见 关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议2030 年前碳达峰行动方案等,上述政策鼓励符合国家节能环保要求的制冷设备开发与生产,支持绿色、智能设备的销售等。近年来,国家对冷链物流系统日益重视,在关于深化改革加强食品安全工作的意见关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见关于加快农产品仓储保鲜冷链设施建设的实施意见“十四五”冷链物流发展规划关于加快推进冷链物流运输高质量发展的实施意见“十四五”现代物流发展规划等文件中提出要建立覆盖基地贮藏、物流配送、市场批发、
288、销售终端全链条的冷链配送系统。一方面,在法律法规、行业政策的鼓励和支持下,绿色、智能制冷设备的需求有望持续增长,行业纵深不断扩展,并将带动换热器等制冷设备相关产品需求增长;另一方面,制冷设备节能环保、智能水平提高,将对换浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 110 热器等制冷设备相关产品在性能、质量方面提出更高要求,具备较强产品开发能力、产品质量稳定的生产企业的竞争优势将愈发凸显。公司从事制冷设备相关产品业务多年,实现了多项核心技术的积累,并建立了较为完善的质量控制与管理体系,在行业内有一定的知名度与较好的口碑。因此,上述法律法规、行业政策的推行对公司经营资质、运营模式、行业准入门槛和竞争格局
289、等持续经营能力未产生不利影响,对于公司具有一定的政策性利好,利于公司持续保持在行业内的领先优势,促进公司在未来长期健康发展。(三)发行人所属行业的特点和发展趋势(三)发行人所属行业的特点和发展趋势 公司产品主要包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路、制冷单元模块,涉及的下游应用领域包括轻商制冷设备、家用制冷设备、空调、干衣机等。1、制冷设备市场发展概况及趋势 换热器、制冷系统管组件等产品作为制冷设备行业的配套产品,其市场需求主要取决于下游产品的市场需求,制冷行业的发展趋势直接影响其发展趋势。制冷设备通常分为家用制冷设备和商用制冷设备。其中,家用制冷设备主要包括家用冰箱、冷柜等;商用制冷设备又
290、可分为轻商制冷设备、大型商用制冷设备、冷链物流系统等。随着国民收入和生活水平提高,人们对食品安全越来越重视,电商市场和新零售不断发力,市场对各类制冷设备的需求不断升温。从下游整机需求到上游压缩机、换热器供给,整体制冷产业链的市场规模都在稳步增加,中国制冷设备产业逐渐走向规范化和成熟化。根据产业在线,2021 年中国制冷设备市场规模达2,312 亿元,较 2020 年增长 11.0%。中国制冷设备市场规模整体呈现增长态势。(1)轻商制冷设备市场 轻商制冷设备主要指冷链终端的小型制冷设备,广泛应用于超市、便利店、饭店等场所的冷藏冷冻,包含食品展示柜、商用厨房冰箱、饮料冷藏陈列柜、葡萄酒储藏柜、带制
291、冷功能的自动售货机、冰激凌机及商用制冰机等小型制冷产品,同时也包含应用于以上制冷设备的压缩机、换热器、节流部件、管组件、控制器浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 111 等设备或部件。随着消费升级的持续,近年来冷链物流的兴起推动制冷设备向商用市场持续转移。与家用制冷设备市场相比,目前商用制冷设备市场规模相对较小,但发展空间和潜力相对较大,成长性显著。根据产业在线,2021 年中国商用制冷设备市场规模 683 亿元,增长率 14.9%,约占据整个制冷设备市场份额的 30%,增速显著快于家用制冷设备市场。数据来源:产业在线 商用制冷在生鲜冷链、新零售快速发展的带动下,行业边际逐步扩展,相关市场动
292、态受到制冷产业圈内各企业的密切关注,尤其是轻商应用领域的高速增长吸引了众多家用冰箱冷柜企业进入。2021 年轻商制冷设备市场规模达 387 亿元,同比增长 18.7%,保持着较快的增长态势。轻商制冷设备可划分为轻商柜和其他轻商设备两大类,其中轻商柜产品应用范围广泛,主体地位稳固,占轻商制冷设备市场比例维持在 8 成左右。2021 年轻商制冷设备细分产品销量规模及成长性情况如下:浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 112 数据来源:产业在线 2022 年上半年,受下游需求疲软、前期高基数等因素影响,我国轻商制冷设备市场规模 192.2 亿元,同比下降 8.0%。轻商柜是市场不断发展的产物,随着
293、各大饮料、冰淇淋、速冻食品厂商的发展壮大,市场规模不断扩大,产品形式逐步细分。快消产品的快速增长带动了轻商柜市场发展,由于展示更加直观、存储温度更加专业,使用更加便利,轻商柜的市场规模迅速扩大。近年来大型超市、百货商店业态出现了明显的增速下滑,而在此背景下,便利店、生鲜零售业态异军突起,支撑了轻商柜市场的持续增长。尽管目前轻商制冷设备规模相对较小,但轻商制冷设备处于食品冷链物流的末端环节,位于快消品进入消费环节的最后一公里,其性能对食品品质和安全具有关键作用,和民生息息相关,新增需求较为旺盛。同时,随着我国医用医疗设备行业的快速发展,医用领域对制冷设备的需求日益增长。根据产业在线预测,2024
294、 年中国轻商制冷设备销量将达到约2,072.4 万台,复合增长率 8.6%。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 113 数据来源:产业在线 总体而言,伴随着绿色高效制冷行动方案的实施,高效、节能、环保的制冷设备将成为未来的主要发展方向。人们生活水平的提高对轻商制冷设备的功能提出了更多的要求,轻商制冷设备的升级换代将促进轻商制冷行业的快速发展。(2)家用制冷设备市场 我国经济总量的不断提高,城乡居民的收入水平持续增长,为国内家电市场的持续增长奠定了坚实基础。在家用制冷设备领域,换热器的市场需求主要取决于冰箱的市场规模与发展。随着中国经济的发展和居民可支配收入的提升,人们生活水平不断提高,对生鲜
295、商品的健康保鲜需要越来越高,从而促使冰箱需求量稳步提升。受到 2020年低基数影响,2021 年我国冰箱行业呈现前高后低的态势,涨幅逐渐趋缓,最终实现冰箱销量 8,643 万台,同比增长 2.3%。受国内需求不振、国外经济下行等因素影响,2022 年我国冰箱行业实现销售 7,558 万台,同比下降 13%。冰箱行业近年来销售情况如下:浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 114 数据来源:产业在线 近年来以节能环保、健康保鲜、消费升级为核心,个性化、多样化消费逐渐成为冰箱市场的主流,保证产品质量安全,通过创新供给激活消费的重要性显著提升,也给冰箱产业带来新的机遇。在此趋势下,风冷冰箱逐渐成为市
296、场的主流,有着较快的发展。根据奥维云网数据,2014 年我国风冷冰箱产品技术渗透率不到 45%,但到 2018 年风冷冰箱技术渗透率已超 80%。和普通直冷冰箱相比,风冷冰箱具有无霜、制冷温度均匀等优点,保鲜效果更为持久,符合消费升级、健康生活的趋势。和直冷冰箱不同,为满足风冷冰箱的特性要求,其蒸发器大多为翅片式换热器,这对翅片式换热器的发展亦起到较大的促进作用。中长期来看,随着我国工业化步伐的加快,城市化水平不断提高,将带动家电需求进一步提升;国家也明确提出支持绿色智能家电销售,促进家电产品更新换代。因此,冰箱行业在未来还会长期维持稳健增长态势,进而对制冷设备相关产品的未来发展带来较为积极的
297、影响。2、空调市场发展概况及趋势(1)家用/商用空调 2021 年我国房间空调器产业全年总销量为 15,259 万台,同比增长 7.9,同比 2019 年增长 1.3%。和 2020 年相比,内外销市场均呈现出复苏态势,但复苏的程度存在差异。内销方面,2021 年全年实现内销 8,470 万台,同比增长 5.5%,但同比 2019 年依然有所下滑。分季度看,复苏不及预期主要源自 2021 上半年零售端疲软叠加渠道库存扰动,下半年已经恢复至往年平均水平。外销方面,尽管浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 115 下半年出口增速有所放缓,但依然维持稳定增长。2021 年全年出口 6,789 万台,
298、同比增长 10.9%,同比 2019 年增长 16.1%,保持了较为良好的发展态势。2022 年全年,虽然空调行业面临内外销双重压力,但中国空调行业韧性较强。2022 年我国空调产业总销量 15,004 万台,同比下降 1.7%。其中内销和出口分别下降 0.5%和 3.2%,出货有小幅波动。2016-2022 年我国房间空调器销售情况如下:数据来源:产业在线 (2)汽车空调 汽车空调系统主要由压缩机、冷凝器、管路组件、节流部件、蒸发器等核心部件组成。汽车空调管路是将上述安装在汽车各个位置的核心部件连接在一起,形成冷媒流通的循环回路。因此,汽车市场的规模直接影响汽车空调管路的市场规模。根据统计数
299、据显示,我国汽车产量从 2009 年的 1,379.53 万辆增长至 2019年的 2,567.67 万辆,年复合增长率为 6.4%;同期汽车销量从 1,364.70 万辆增长至 2,576.90 万辆,年复合增长率为 6.6%,我国已逐步发展成为世界汽车生产及消费大国。我国 2020 年汽车产销量较 2019 年略有下降,但在 2021 年逐渐恢复。2021年全年,汽车产销分别完成 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆,同比分别上涨 3.4%和3.8%,较 2019 年分别上涨 1.4%和 2.0%。随着芯片短缺问题逐渐好转,2021 年四季度整车厂产能逐渐恢复。2009-2022
300、年我国汽车产销量情况如下:浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 116 数据来源:Choice 金融数据终端、中国汽车工业协会 2022 年,尽管受芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击,但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下,中国汽车市场在逆境下整体复苏向好,实现正增长,展现出强大的发展韧性。2022 年,我国汽车产销分别完成 2,702.1 万辆和 2,686.4 万辆,同比分别增长 3.4%和 2.1%,扭转了上半年因上海等地区产业链受到冲击导致的下滑态势。当前,我国汽车行业的增长主要得益于新能源汽车的快速发展。2022 年,新能源汽
301、车在 2021 年的高速增长基础上继续保持着快速增长的态势,全年新能源乘用车累计销量为 688.7 万辆,同比增长 93.4%,2022 年 12 月市场占有率已提升至 31.8%。3、干衣机市场发展概况及趋势 干衣机,是利用加热使洗好的衣物中的水分即时蒸发干燥的清洁类家用电器。近年来,随着人们生活水平的不断提高、家电消费升级的趋势加剧以及消费者对高温杀菌功能的日益关注,干衣机等新型创意家电更受消费者青睐,其需求快速提升,已成为白电市场中的一匹黑马。根据奥维云网数据,2022 年中国干衣机零售数量为 102.9 万台,同比增长33.2%。2017-2022 年中国干衣机市场零售数量及增速情况如
302、下:浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 117 数据来源:奥维云网 由于我国干衣机行业发展较晚,目前行业规模相对较小。但近几年的发展趋势表明,干衣机市场体现出了较高的成长性。随着消费者对品质生活的追求以及对衣物洗护要求的提升,以及在市场培育方面更多的宣传教育引导,干衣机有机会成为大众化需求的产品,市场需求有望持续增长。4、换热器基本介绍及发展趋势(1)换热器简介 换热器是在具有不同温度的两种或两种以上流体之间传递热量的设备,又称热交换器或热交换设备。换热器的主要作用是在设备运行或工业生产中使热量由温度较高的流体传递给温度较低的流体,使流体温度达到工艺流程规定的指标或设备正常运行的指标,以满足
303、设备运行过程中的环境条件要求或工业生产过程中的工艺条件需要。换热器包括蒸发器和冷凝器,是制冷系统中必不可少的两大件(制冷系统中另外两个大件为压缩机和节流部件),其中蒸发器是吸收热量的部件,冷凝器是释放热量的部件。制冷系统的基本原理为:压缩机排出高压高温的蒸汽排入冷凝器、在冷凝器中向冷却介质(水或空气)放热冷凝为高压液体、经节流部件节流为低压低温的制冷剂、再次进入蒸发器吸热汽化,汽化后的低温低压气体被压缩机吸入,进入下个制冷循环。制冷剂在系统中经过蒸发、压缩、冷凝、节流四个基本过程完成浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 118 一个制冷循环。(2)换热器的基本类型 目前,根据制作工艺的不同,制
304、冷设备行业内较为常见的换热器可分为:翅片式换热器、微通道换热器、丝管式换热器、吹胀式换热器、套管式换热器。不同类型换热器的基本情况如下:名称名称 图片图片 基本介绍基本介绍 产品特点产品特点 翅片式换热器 翅片式换热器也叫管片式、管翅式换热器,一般由圆管和各种型号的翅片构成,翅片与传热管之间通过胀管联结,使管内制冷剂与管外空气高效换热。优点:传热性能好、运行可靠,不同材质的翅片式换热器可适应不同的应用场景 缺点:成本相对较高 主要应用领域:轻商制冷设备、家用风冷冰箱、家用/商用空调、干衣机等 微通道换热器 微通道换热器一般指通道当量直径在10-1000m 的换热器。这种换热器的扁平管内有数十条
305、细微流道,在扁平管的两端与圆形集管相连。集管内设置隔板,管侧为制冷剂,通过微细管道及翅片与另一侧的空气进行换热。优点:换热系数高、结构紧凑、有效减少制冷剂充注量 缺点:全铝材质在部分需要耐腐蚀性的应用场景相对受限,易积灰、结霜影响换热效率,不利于排水 主要应用领域:在蒸发器端应用较少,主要应用于汽车空调及其他制冷设备上的冷凝器 丝管式换热器 丝管式换热器是用钢管通过蛇型折弯后与低碳直线钢丝电阻焊接,再通过整体折弯和支架安装成型的换热器。优点:结构简单、成本较低 缺点:换热效率较翅片式换热器低,满足相同制冷量的前提下体积更大,重量更重 主要应用领域:家用冰箱、小冷量轻商制冷设备等 吹胀式换热器
306、吹胀式换热器是通过把流道印刷在铝板上,然后以压延的方式把除流道外的铝板轧制成整体铝板,再利用高压气吹出流道的换热器。其垂直安装,以平板的形式安装在冷藏箱后壁上部。优点:结构简单、加工便捷 缺点:稳定性相对较差,换热效率较翅片式换热器低,易结霜 主要应用领域:家用直冷冰箱等 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 119 套管式换热器 套管式换热器是用两种尺寸不同的标准管连接而成同心圆套管的换热器,外面的叫壳程,内部的叫管程。两种不同介质可在壳程和管程内流动以达到换热的效果。优点:结构简单,形态多样,便于安装 缺点:长期运行会导致设备被水垢堵塞,影响换热效率 主要应用领域:制冰机等功能型轻商制冷设
307、备(3)翅片式换热器发展概况及趋势 换热器最早起源于欧洲,早期产品结构简单、传热面积小、体积大而笨重。我国换热器行业的发展是随着冰箱和空调的发展而发展的。20 世纪 70 年代末以来,随着我国开始自行生产冰箱和空调,换热器行业也随之发展,生产工艺渐趋成熟与完善,产品结构形式与功能呈现多样化趋势。换热器的更新换代一直是制冷设备领域非常重要的研究发展方向之一。在制冷系统中,除压缩机、节流部件外,其余部件主要是换热器。换热器的金属消耗量比较大,重量、体积在制冷设备中的占比均较高。因此,为了减轻整个制冷系统的重量和体积,设计结构紧凑、重量轻、体积小、换热性能良好的换热器是当前换热器发展的主要方向。在各
308、种类型的换热器中,丝管式换热器、吹胀式换热器的体积相对更大、换热性能却相对较差;套管式换热器则主要应用在制冰机等功能型制冷产品中,应用场景相对受限。和其他类型的换热器相比,翅片式换热器和微通道换热器的换热性能相对更好,在满足相同制冷量的前提下体积可以相对更小。但微通道换热器有易积灰、结霜的缺点,应用场景易受限。整体而言,翅片式换热器具有传热性能好、运行可靠等特点,应用场景适应性相对更广,能较好适应换热器的整体发展方向。小管径 翅片式换热器的生产厂商众多,市场竞争较为充分。早期翅片式换热器的换热管管径较大,以 15.88mm、12.7mm、9.52mm 为主。翅片式换热器中制冷剂在换热管中循环流
309、动,并通过与翅片的接触进行换热。随着热容量更好的制冷剂的逐渐应用,以及制冷设备厂商对换热器耗材、重量、体积的要求逐步提升,换热管管径有小型化的趋势。目前较为主流的翅片式换热器的换热管管径为 7.94mm。若换热器管径进一步缩小到 6mm、5mm,即使在管壁厚度不变的情况下,铜管、浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 120 铝管的用量均可大幅减少。实际上,由于管径变小后耐压强度的增加,换热管的壁厚可以相应变薄,进一步减少铜铝等耗材在换热器上的使用。将小管径的换热管应用于换热器,可以有效减少材料消耗和制冷剂充注,降低制冷设备厂商的生产成本。新型制冷剂 随着各国进一步加强对于环保事业的重视,在制冷
310、设备中使用环保制冷剂逐渐成为市场关注的热点和发展趋势。目前较广泛使用的制冷剂如 R134a、R404A等,虽然具有良好的综合制冷性能,但由于其有很高的 GWP 值,对大气温室效应的影响较大,因此未来会逐渐减少使用并逐步被替代,需要寻找更为环保、能耗性能更为突出的制冷剂。R290 主要化学成分为丙烷,属于天然有机物,热力性能和环境性能都较为突出,是制冷剂长期的发展方向。但 R290 制冷剂易燃易爆,各国法规在 R290 系统的充注量控制方面都有着严格规定,因此对换热器的尺寸、防泄漏的性能都有更高的要求。一方面,应用 R290 制冷剂的换热器管径需要较小,减少 R290 的充注量,降低燃爆的可能;
311、另一方面,换热器需要具有更好的密封性,能更好地防止制冷剂的泄漏,减少制冷剂泄漏导致燃爆的风险。在结构轻量化、小型化、制冷剂环保化的前提下,目前市场上的小管径翅片式换热器可利用小管径满足耐压性、耐久性要求,且小管径能加快制冷剂流速,提升换热性能,有着较为广阔的发展空间。模块化 模块化是换热器领域另一较为重要的发展方向。当前,制冷设备厂商一般在向上游制冷部件厂商采购压缩机、换热器、节流部件、制冷管件等重要部件后,独立将这些部件安装进制冷设备。这样的做法尽管可以保证制冷设备厂商对供应链更强的控制,但将限制其生产的集约化水平。在制冷系统中,换热器属于非标准定制件,无论是蒸发器还是冷凝器都需要根据客户的
312、安装结构和相应运行工况下的换热量,合理设计换热器尺寸以满足客户使用需求。目前,市场上已经逐渐开始出现将压缩机、换热器、节流部件、电机等重要部件通过合理布局和安装组成具有制冷功能的模块产品,整机厂商购买并安装在机箱内合适位置,通电即可实现制冷功能。制冷单元模块将制冷所需的部件集成在模块中,能够有效提高制浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 121 冷设备生产厂商的生产效率。和其他类型的换热器相比,由于翅片式换热器的制冷效果更好、结构形式多变、场景适应性更强,因此在相同制冷量的前提下体积可以相对更小,结构布局更合理,更适应模块化的发展方向。翅片式换热器企业结合自己在换热器领域的设计生产优势,针对客
313、户的需求,为其定制制冷单元模块,形成翅片式换热器企业具有优势的一个发展方向。此外,随着越来越多的领域对翅片式换热器产生需求,翅片式换热器已被广泛地应用于更多不同的领域,如汽车制冷设施、冷链物流、干衣机等。随着未来产品结构、功能集成、材料替代及生产工艺的进一步发展,可以预期翅片式换热器将具有广阔的应用发展前景。5、制冷系统管组件和汽车空调管路发展概况和趋势(1)制冷系统管组件发展概况及趋势 制冷系统管组件应用于各类制冷系统,虽不属于制冷系统的重要部件,但由于其起到连接压缩机、蒸发器、冷凝器、节流部件等制冷系统重要部件及冷媒流通的作用,因此在制冷系统中亦有着不可替代的地位。制冷设备及新型制冷剂的发
314、展方向将深刻影响制冷系统管组件产品的发展。早期的制冷设备相对简单,制冷系统管组件亦主要起连接、输送的作用,特殊要求较少。但近年来,随着节能环保和高效制冷技术在制冷设备中的普及,尤其是环保性能突出的 R290、CO2等新型制冷剂的运用,制冷系统管组件有向小型化、一体化方向发展的趋势。在 CO2制冷系统中,由于运行压力高,制冷系统管组件需要采用更小的管径,显著提高耐压效果。R290 制冷剂的热力性能更为突出,是制冷剂长期的发展方向。但是 R290 有易燃易爆的缺点,因此要求制冷系统管组件更多采用一体化的设计结构,尽可能减少焊点,防止泄漏;同时R290 制冷剂有充注量的要求,为了减少充注量,相关制冷
315、系统管组件也向小型化方向发展。此外,材料替代也是制冷系统管组件的重要发展方向之一。目前制冷系统管组件以铜材作为主要材料。但铜材相对更重,材料价格更为昂贵。为满足制冷设备降低成本、减轻重量的整体要求,制冷系统管组件产品也在向以铝材为主要原材料的方向发展。由于铝材的耐腐蚀性、管件强度较铜材仍有一定差距,增强铝材管件的耐腐蚀性、管件强度是长期的研究发展方向。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 122 目前,制冷系统管组件的市场竞争格局相对两极分化。部分大型制冷设备生产企业在采购了压缩机、换热器、节流部件等制冷设备重要部件后,倾向于自行生产制冷设备管组件并进行连接安装;但由于市场空间较大,种类多样,
316、市场中亦存在着大量的中小型制冷系统管组件生产企业,市场竞争相对充分。(2)汽车空调管路发展概况及趋势 汽车空调管路是将汽车空调系统各个分散部件连接成一套完整系统的管路。汽车行业的发展带动了汽车空调市场的需求增长,但随着消费升级和节能减排的观念逐渐深入人心,汽车空调产品不断改进,汽车空调管路亦跟随发展,在多方面都有了新的要求。在可靠性方面,降低制冷剂的泄漏是一个重要的课题。原先的汽车空调管路大多采用焊接的方式进行生产,易在焊接点形成泄漏。随着技术的完善,目前发展出了采用压板胀接技术,从结构上去除焊接点,从源头解决系统泄漏的问题。同时,在汽车空调管路与压缩机、换热器、膨胀阀等部件的连接点位,生产商
317、进一步采用双径向密封或径向、端面组合密封的方式替代传统单一的径向或端面密封方式,降低了连接点处制冷剂的泄漏隐患。在制冷性能方面,部分乘用车中的汽车空调管路逐渐采用同轴管的回热装置,充分利用系统中不同部件内气体间的温度差,增强制冷效果,降低能耗,提升汽车制冷系统的安全性。随着我国物流运输业的高速发展,各式运输卡车保有量和增量巨大,出于安全运输的考虑,国家规定长途运输车辆必须在夜间有一定停车休息时间。为了解决停车期间司乘人员在驾驶舱内休息时温度舒适性和发动机排放污染之间矛盾问题,驻车空调应运而生。在停车过程中汽车发动机停止,由驻车空调提供驾驶舱舒适性需求。驻车空调是一个全新领域,具有较大的发展空间
318、。根据产业在线数据,2020 年中国驻车空调内销达 62.5 万台,同比增长 29.7%,这主要得益于中国重型卡车市场的快速增长。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 123 数据来源:产业在线 从驻车空调的行业发展形势来看,当前规模持续扩张的主要原因是存量市场的快速普及。因为缺乏强制性标准,驻车空调并不是车辆的必装件,所以整车厂家的整合积极性不高,车辆在出厂前安装驻车空调的比例较低。当前,业内主要驻车空调企业如海尔、海信都在积极寻求跟整车厂联手开拓前装市场。同时,从产业链角度来看,业内各大企业目前都在积极布局,共同推动驻车空调行业向着节能降耗、低噪音、高效环保、多场景应用的方向发展。由此可见
319、,无论从产品技术和市场需求层面,驻车空调行业都具备了持续升级的条件。驻车空调的发展将促进汽车空调管路的发展,拓宽汽车空调管路的应用场景。目前,汽车空调管路市场庞大,供应商较为分散。同时,在驻车空调领域,部分家用空调生产企业也在积极寻求跟汽车生产商合作,共同推动驻车空调的发展。(四)(四)进入发行人所处行业的主要障碍进入发行人所处行业的主要障碍 1、产品设计研发壁垒 换热器是制冷设备的关键部件之一,质量要求较高。换热器的工作效率关系到部分关键设备是否可以维持正常工况,保持稳定的工作状态,换热器的损坏轻则会使设备产生故障,不能正常运作,重则会导致设备的损毁。同时,为了使制冷系统能更高效、更高质量的
320、持续运行,必须对换热器不断进行优化和创新。因此,换热器设计和制造水平是下游厂商选择换热器供应商的重要依据之一。整个制冷设备行业包括换热器制造属于实证经验领域,除理论设计之外,更浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 124 需要大量的实验验证以及基于实验验证的经验总结和积累。由于不同客户对换热器产品的类型、性能、规格等参数均有不同的要求,因此,换热器生产企业除了要有经验丰富、实力深厚的研发团队以外,同时需要有基于经验总结的成熟的产品设计能力,能够根据客户的需求完成产品设计研发,形成较强的设计研发壁垒。2、生产工艺壁垒 轻商制冷系统存在制冷设备应用场景多样性、实现功能差异性、制冷工况多异性等特点,
321、在轻商制冷领域翅片式换热器表现出差异化、多样性的特点。这对于公司的柔性化生产提出了较高的要求,需要公司具备多品种、多批次的柔性化生产能力,并能在较短时间内完成产线的转换以满足生产需求。同时,换热器作为制冷设备中的重要部件,行业对其的基本性能要求是低泄漏率、高换热量、高可靠性。固体杂质含量、水分含量、油分含量、泄漏率等指标将直接影响制冷设备的制冷效果与产品质量,因此对生产企业的生产工艺提出了较高的要求。3、准入壁垒 下游客户为保证其整机产品的整体使用效果及品牌形象,普遍对换热器这一核心制冷部件的生产商实施严格的审查和准入制度,需要换热器制造商具有较为完善的质量管理体系,并具有与客户同步开发的设计
322、能力与适应不同品类的产品制造能力。通常,供应商认证需要经过较为漫长和复杂的考核程序,包括供应商资质审核、送样检测、验厂、小批量试制等,只有研发能力、生产能力和服务能力等均获得认可的换热器生产商才能进入合格供应商名单。由于供应商审查的周期较长、成本较高,在与合格供应商建立长期合作关系后,若产品质量和性能保持稳定,制冷设备生产企业一般不会轻易更换供应商。新进入企业需要付出大量的时间和精力,并积累一定的成功案例,才可能获得大型制冷设备企业的认可。因此,制冷设备部件行业存在一定的准入壁垒。4、客户服务壁垒 和家用制冷设备翅片式换热器不同,轻商设备翅片式换热器的规格、型号更多,面临的应用场景也更复杂多样
323、,需要针对不同客户的使用需求提供设计开发、产量匹配与供货、品质保障等服务。若公司所拥有的生产规格与服务能力无法满浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 125 足客户的定制化需求,则其更有可能选择生产线规格更为丰富、提供服务标准更高的生产厂家。此外,在经营过程中,下游制冷设备企业客户多采用“零库存”的存货管理模式,为保证供货及时性,供应商需要在客户生产基地附近配备生产基地或仓库,以满足客户对送货时间、数量、库存的需求,后进入者需要付出较大的资金、人员、管理成本。因此,客户服务壁垒较为凸显。5、规模壁垒 换热器生产具有典型的制造业特征,规模经济效应较为明显。在轻商制冷系统翅片式换热器领域,中小型生
324、产企业若不能达到一定的生产规模,难以形成规模经济效应,降低自身生产成本。一方面,翅片式换热器生产所需的翅片成型生产线、翅片成型模具、胀管机、气密性检测机、脱脂烘干机等设备价格较为昂贵,且往往需要根据厂商的实际需求进行定制。另一方面,由于轻商制冷领域的产品具有一定的定制化、多样化的特征,若公司无法拥有多条不同型号的柔性化生产线,则无法较好满足市场和客户对于产量、产品创新及产品定制化的需求,无法得到持续性订单。因此,对于轻商制冷系统翅片式换热器生产企业,相对需要的资金投入较大,一般的中小型生产企业较难承担相应投入,限制其在行业内的发展,具有一定的规模壁垒。(五五)面临的机遇与风险面临的机遇与风险
325、1、面临的机遇(1)轻商制冷市场需求旺盛,未来成长稳定 随着居民生活水平的不断提升、消费的不断升级、各类应用场景的改建或者扩建与新零售市场的快速发展,将共同驱动轻商制冷设备行业的迅速发展,轻商制冷设备的需求潜力巨大。目前,国内轻商制冷设备处于发展阶段,新增需求旺盛。同时,购置较早的设备逐步进入更新换代期,也将创造部分市场需求。出口方面,经济发达国家和地区轻商制冷设备更新换代需求规模较大且较为稳定,发展中国家和地区轻商制冷设备保有量低,新增需求较大。根据产业在线预计,到2024 年,中国轻商制冷设备销售将达到约 2,072.4 万台,2021-2024 年复合增长浙江同星科技股份有限公司 招股说
326、明书 126 率 8.6%。旺盛的市场需求有效带动了公司换热器的销售规模。未来,公司将进一步提升生产线的技术水平,采用更为先进的生产设备和自动化生产线;在提高产能的同时,全面提升产品研发设计、仿真与检测等水平,进一步提高产品质量,改进生产工艺,降低生产成本,从而提高产品的市场竞争力。(2)新型制冷剂换热器未来市场巨大 随着轻商行业的不断发展完善,市场对轻商制冷设备的功能提出了更多的要求。在换热器市场中,新型制冷剂的推广使用将快速推进换热器产品的更新换代。根据欧盟关于氟化气体的法规要求,至 2030 年,欧盟区内氟化气体的排放量相比目前的排放水平减少三分之二。在北美和其它地区,也出台了类似的规定
327、。低 ODP、低 GWP 的天然制冷剂是制冷行业的发展方向,其中 R290 被认为是行业内最具发展潜力的新型冷媒,CO2作为一种天然工质在制冷设备领域也有着广泛的发展空间。适用于 R290、CO2制冷剂的小管径翅片式换热器也将迎来持续稳定的增长。(3)冷链物流市场快速增长 目前我国的生鲜食品综合冷链流通率远低于欧美发达国家,但每年果蔬、肉类、水产品等生鲜食品的消费量日益增加。由于大部分生鲜食品仍在常温环境下流通,造成了大量的腐烂变质现象,不仅增加了运输途中的损耗,还容易产生食品安全问题。在消费升级和公众对食品安全问题关注的驱动下,冷链物流得到了快速发展,冷链物流市场规模稳步扩大。2020 年以
328、来,政府对冷链物流的发展高度重视,密集出台了多项政策提及冷链物流。农业农村部在关于加快农产品仓储保鲜冷链设施建设的实施意见中明确指出,实施“农产品仓储保鲜冷链物流设施建设工程”,支持新型农业经营主体建设仓储保鲜冷链设施,加快解决农产品出村进城“最初一公里”问题。在近年冷链物流快速发展的趋势下,公司制定了向冷链物流领域拓展,丰富制冷应用场景的发展战略。公司已在开发部分冷链物流领域的客户,未来将进一步增添新的产线,利用好募投项目,提升在冷链物流领域的市场竞争力。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 127(4)“双碳”战略下的技术创新与高质量发展 2021 年是国家“双碳”战略目标的启动年,中国将
329、力争在 2030 年前实现碳达峰、2060 年前实现碳中和,这是中国基于推动构建人类命运共同体的责任担当和实现可持续发展的内在要求做出的重大战略决策。在“双碳”战略背景下,全面推行绿色低碳循环经济发展为制冷产业带来了技术创新发展的新机遇。作为支撑制冷产业绿色发展的关键技术之一,高效翅片式换热器制造技术受到密切关注,换热效率高、结构紧凑、可靠性高和成本低的新型翅片式换热器有着较为广阔的发展空间。针对行业亟需的新型高效翅片式换热器的技术研发,公司布局了与之相适应的发展战略与规划。未来,公司将立足于所建立的研发中心,依托现有核心技术与产品,进一步发展低碳、高效、环保的翅片式换热器制造技术,提升公司的
330、创新水平,加快公司创新发展,为行业绿色低碳循环发展做出贡献。2、面临的风险(1)专业人才相对缺乏 制冷设备相关产品的设计、研发、生产涉及制冷、材料、机械等多个专业知识领域,专业技术人员不仅需要较高的专业知识水平,而且需要了解上游原材料及下游制冷设备行业,理解行业发展趋势与客户需求,同时需要具备一定的生产和管理实践经验。近年来我国制冷行业发展迅速,但适应企业发展需要的高级应用型专业技术人才,尤其是兼具研发、生产、管理的高端人才仍相对匮乏,这与制冷市场的较快发展形成了鲜明的对比,不利于行业的长期发展。(2)产能不足与产线更新需求 随着我国新零售的快速发展,轻商制冷设备的市场规模逐渐扩大,新型家电设
331、备特别是干衣机的快速崛起,以及国际外部环境不利带来的订单回流,公司换热器产品处于供不应求的状态,现有产能面临挑战。进一步提升公司生产装备水平和自动化水平,解决好产能不足的问题,有利于提高产品质量和生产效率,强化公司在行业内的竞争地位。(六)发行人所处行业的周期性、区域性和季节性(六)发行人所处行业的周期性、区域性和季节性 浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 128 公司主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路和制冷单元模块,是生产各类制冷设备的重要部件。公司产品的下游应用领域涉及轻商制冷设备、家用制冷设备、空调、干衣机等领域。1、周期性 公司所处的制冷设备相关产品行业本身无显著周期性
332、的特点,其周期性与下游制冷设备整机制造行业的周期性存在一定关联。由于制冷设备属于耐用品,会受到宏观经济的波动以及下游应用行业景气程度的影响,行业整体会产生一定的波动。2、区域性 制冷系统零部件行业的下游为制冷设备行业,主要是将相应产品销售给制冷设备制造厂商组成整机。下游制冷设备行业经过多年发展,市场集中度相对较高,行业内龙头企业占据了一定的市场份额,主要企业包括海尔集团、海信集团、美的集团、澳柯玛、星星冷链等。相应企业大多集中在环渤海、珠三角、长三角等区域,因此制冷系统零部件行业也会呈现出一定的区域性特点。3、季节性 制冷设备零部件行业具有一定的季节性。公司的直接下游客户主要是轻商制冷设备的生
333、产企业,因此主要受到轻商制冷设备行业季节性波动的影响,由于每年的上半年和年底一般为轻商制冷设备的产销旺季,7-10 月份则为其销售和生产的淡季,因此公司每年上半年以及四季度的收入占比一般较高,三季度业绩则相对平淡。在家用制冷设备市场,其季节性更易受到促销力度较大的电商节日如“618”、“双 11”、“双 12”的影响。在汽车空调管路领域,汽车整车的销量旺季主要集中在下半年,且整车厂商通常在每年四季度增加生产计划来应对春节假期产量减少的影响,因此,汽车空调管路的需求量受汽车整车销量波动而产生季节性。2020 年,受外部环境等不利因素影响,公司一、二季度主营业务收入占比相对较低,而后受国内、国外外部环境差异所影响,部分制冷设备及相关部件的生产订单由我国供应链承接,因此公司主营业务收入自 2020 年三、四季度开始出现较快增长。浙江同星科技股份有限公司 招股说明书 129(七)发行人所属行业在产