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1、江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 江西威尔高电子股份有限公司江西威尔高电子股份有限公司 Jiangxi Welgao Electronics Co.,Ltd.(江西省吉安市井冈山经济技术开发区永锦大道 1号)首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 招股招股说明说明书书 保荐人(主承销商)(中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8号)本次发行股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合本次发行股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩
2、不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行
3、负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型:人民币普通股(A股)发行股数:发行 3,365.544 万股,占发行后总股本比例 25%,本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值:人民币 1.00 元 每股发行价格:28.88 元 发行日期:2023年 8 月 28日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本:134,621,760 股 保荐人(主承销商):民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期:2023年 9
4、月 1日 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目 录 声明声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、常用词汇释义.7 二、专业词汇释义.8 第二节第二节 概览概览.10 一、重大事项提示.10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.12 三、本次发行概况.13 四、发行人主营业务经营情况.15 五、公司符合创业板定位.20 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.21 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.22 八、发行人选择的具体上市标准.23 九、公司治理特殊安排等重要事项.23 十、募集资金运用与未来发展规划.
5、24 十一、其他对发行人有重大影响的事项.24 第三节第三节 风险因素风险因素.25 一、与发行人相关的风险.25 二、与行业相关的风险.29 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.32 一、发行人基本情况.32 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况.32 三、发行人成立以来重要事件.38 四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况.40 五、发行人股权结构.40 六、发行人重要子公司及对发行人有重大影响的参股公司的情况.40 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-4 七、发行人主要股东及实际控制人情况.43 八、发行人特别表决权股份情况.44 九、发行人协议控制结构
6、情况.45 十、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况.45 十一、发行人股本情况.45 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况.52 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及履行情况.59 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况.60 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的其他对外投资情况.61 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.61 十七、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.62 十八、发行人员工情况.67 十九
7、、对赌协议的执行情况.71 第五节第五节 业务和技术业务和技术.83 一、发行人主营业务、主要产品情况.83 二、发行人所处行业基本情况.102 三、发行人的行业地位.129 四、发行人销售情况和主要客户.149 五、公司采购情况和主要供应商.152 六、发行人的主要固定资产和无形资产.159 七、发行人核心技术与研发情况.171 八、发行人的境外经营情况.178 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.179 一、财务报表.179 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平判断标准.183 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.186 江西威尔高电子股份有限公司
8、招股说明书 1-1-5 四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错.187 五、非经常性损益情况.211 六、适用的主要税种、税率及享受的税收优惠政策.212 七、分部信息.214 八、发行人主要财务指标.214 九、影响公司未来经营能力的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务指标和非财务指标.216 十、经营成果分析.218 十一、资产质量分析.247 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.263 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.277 十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.278 十五、盈利预测报告.281 第七节第七节 募集资金运用与未来
9、发展规划募集资金运用与未来发展规划.282 一、募集资金运用概况.282 二、募集资金运用情况.283 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响.292 四、未来战略规划.292 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.297 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况.297 二、公司内部控制情况.297 三、报告期内合法合规情况.299 四、报告期内资金被控股股东占用或者为控股股东担保的情况.299 五、独立持续经营能力.299 六、同业竞争.301 七、关联方及关联关系.302 八、关联交易.305 九、报告期内关联交易履行的程序.310 十、规范关联交易的承诺.310 第九节第
10、九节 投资者保护投资者保护.312 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-6 一、股利分配政策.312 二、本次发行前滚存利润的分配.315 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排.315 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.316 一、重大合同.316 二、发行人对外担保的情况.320 三、可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项.320 四、公司控股股东或实际控制人、子公司,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项.323 第十一节第十一节 声明声明.324 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.324 二、发行人控
11、股股东、实际控制人声明.325 三、保荐人(主承销商)声明.326 四、发行人律师声明.328 五、审计机构声明.329 六、资产评估机构声明.330 七、验资机构声明.332 第十二节第十二节 附件附件.333 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.333 二、与投资者保护相关的承诺.335 三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.351 四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.353 五、募集资金具体运用情况.355 六、子公司、参股公司简要情况.357 七、备查文件.357 八、查阅时间.358 九、备
12、查文件查阅地点、电话、联系人.358 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第一节 释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:一、常用词汇释义 威尔高、公司、本公司、发行人 江西威尔高电子股份有限公司 威尔高有限、有限公司 江西威尔高电子科技有限公司,发行人前身 惠州威尔高 惠州威尔高电子有限公司,公司全资子公司 香港威尔高 威尔高电子(香港)有限公司,惠州威尔高全资子公司 兴威电子 兴威电子(香港)有限公司,香港威尔高全资子公司 盛威电子 盛威电子(香港)有限公司,香港威尔高全资子公司 泰国威尔高 威尔高电子(泰国)有限公司 嘉润投资 吉安嘉润投资有限公司
13、,发行人控股股东,曾用名惠州嘉威投资有限公司,于 2021 年 11月名称变更为吉安嘉润投资有限公司 威尔达电子 博罗县威尔达电子科技有限公司,发行人实际控制人邓艳群外甥张建波曾控制的企业,已于 2021年 8月完成工商注销 产业基金 吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业(有限合伙),发行人股东 创川投资 深圳市创川投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 志成投资 吉安嘉威志成投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 永宏投资 吉安嘉威永宏投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 诚睿投资 惠州市诚睿致远创业投资合伙企业(普通合伙),发行人股东 海源投资 安庆市海源汇科创业投资基金(有限合伙),发行
14、人股东 汇明鼎投资 深圳市汇明鼎创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 新余投资 新余森泽并购投资管理合伙企业(有限合伙),发行人股东 共青城投资 共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 金庐陵 吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司,发行人监事肖祖核曾担任董事的企业 吉庐陵融资担保 吉安市吉庐陵融资担保有限公司 保荐人(主承销商)民生证券股份有限公司 申报会计师、天职国际会计师事务所 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师 广东信达律师事务所 本次发行 公司首次公开发行股票总数 3,365.544万股的行为 中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会 江西威尔
15、高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-8 深交所 深圳证券交易所 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 公司章程(草案)江西威尔高电子股份有限公司章程(草案),首次公开发行股票并在创业板上市后适用 元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元 报告期 2020年、2021 年、2022年 报告期各期末 2020年末、2021年末、2022 年末 二、专业词汇释义 印 制 电 路 板/PCB 英文全称“Printed Circuit Board”,指组装电子零件用的基板,是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板,又可称为“印制线路板”、“印刷线路板”单面板 指仅在绝
16、缘基板的一侧表面上形成导体图形,导线只出现在其中一面的PCB 双面板 指在基板两面形成导体图案的 PCB 多层板 指使用数片单面或双面板,并在每层板间放进一层绝缘层后压合的 PCB 刚性板 指由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路板,具有抗弯能力,可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑,又称“硬板”挠性板 指用柔性的绝缘基材制成的印制电路板,并具有一定弯曲性的印制电路板,又称“软板”、“柔性板”刚挠结合板 刚性板和挠性板的结合,既可以提供刚性板的支撑作用,又具有挠性板的弯曲特性,能够满足三维组装需求,又称“软硬结合板”厚铜板 指任何一层铜厚为3OZ及以上的印制电路板 高频高速板 指
17、在特殊的高频覆铜板上利用普通刚性线路板制造方法的部分工序或者采用特殊处理方法而生产的印制电路板,用于高频率与高速传输领域 HDI 板 是高密度互连(High Density Interconnect)印制电路板的简称,也称微孔板或积层板。HDI 是印制电路板技术的一种,可实现高密度布线,常用于制作高精密度电路板 金属基板 由金属基材、绝缘介质层和电路层三部分构成的复合印制电路板,具有散热性好、机械加工性能佳等特点,主要应用于发热量较大的电子系统中 封装基板 指 IC 封装载板,直接用于搭载芯片,可为芯片提供电连接、保护、支撑、散热、组装等功效,以实现多引脚化,缩小封装产品体积、改善电性能及散热
18、性、超高密度或多芯片模块化的目的 覆铜板/基板/基材 指 Copper Clad Laminate,简称 CCL,为制造 PCB 的基本材料,具有导电、绝缘和支撑等功能,可分为刚性材料(纸基、玻纤基、复合基、陶瓷和金属基等特殊基材)和柔性材料两大类 半固化片 又称为“PP 片”或“树脂片”,是制作多层板的主要材料,主要由树脂和增强材料组成,增强材料又分为玻纤布、纸基、复合材料等几种类型。制作多层印制板所使用的半固化片大多采用玻纤布做增强材料 电镀 指一种电离子沉积过程,利用电极通过电流,使金属附着在物体表面上,其目的为改变物体表面的特性或尺寸 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-9
19、 TG 指 Glass Transition Temperature,玻璃化转变温度,是指由玻璃态转变为高弹态所对应的温度,板材 TG值越高,表明耐温度性能越好 AOI 指 Automatic Organic Inspection,自动光学检查,主要通过高速精度视觉处理技术,检测 PCB 上各种不同的错装及焊接缺陷 ERP 指 Enterprise Resource planning,企业资源管理,是指建立在信息技术基础上整合企业管理理念、业务流程、基础数据、人力物力、计算机硬件和软件于一体的企业资源管理系统 MES 指 Manufacturing Execution System,制造企业生
20、产过程执行管理系统,通过信息传递对从订单下达到产品完成的整个生产过程进行优化管理 EMS 公司 电子制造服务商(Electronics Manufacturing Service),指为电子产品类客户提供包括产品设计、代工生产等服务的厂商 RoHS 指 Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment,即关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质指令 WECC 指世界电子电路联盟,World Electronic Circuits Council 的缩写,是由
21、全球各电路板产业协会所组成的跨国组织 CPCA 指中国电子电路行业协会(China Printed Circuit Association)Prismark 指美国 Prismark Partners LLC,是印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构,其发布的数据在 PCB行业有较大影响力 本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。本招股说明书引用的第三方数据或结论,均已注明资料来源,确保权威、客观、独立并符合时效性要求。所引用的第三方数据并非专门为本次发行准备,发行人并未为此支付费用或提供帮助。江西威尔高电子股份有限公司
22、招股说明书 1-1-10 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示(一)发行人特别提醒投资者注意的风险因素 1、宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 印制电路板是电子产品的关键电子互连件,其发展与下游行业联系密切,与全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对 PCB 下游行业将产生不同程度的影响,进而影响 PCB 行业的需求。受金融危机影响,2009 年 PCB 行业经历寒冬,根据 Prismark 统计,2009年全球总产值同比下降 14.7%;随着各国对金融危机的积极应对,各国政府陆续出台刺激经济发展的政策和措施,全
23、球经济逐步复苏,PCB 产值迅速恢复。可见,若宏观经济向好,下游行业景气程度较高时,印制电路板得到较好的发展;反之,若未来全球经济增速放缓甚至迟滞,印制电路板行业发展速度将放缓或陷入下滑,对公司的业务发展及营业收入增长产生负面影响。2022 年以来,由于下游消费市场、计算机及通讯市场等领域的景气度不高,下游需求不及预期,PCB 产值增速放缓。2、市场竞争加剧的风险 全球印制电路板行业集中度不高,生产商众多,市场竞争充分。虽然目前PCB 行业存在向优势企业集中的发展趋势,但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。2021 年全球排名第一的 ZD Tech(臻鼎)销售金额为1,550.22
24、 亿新台币(约为 55.34 亿美元),市场占有率约为 6.84%,而全球排名前十的 PCB 厂商合计市场占有率约为 35.10%。与全球 PCB 行业相似,中国大陆 PCB 行业市场竞争激烈。2021 年中国大陆 PCB 产值排名第一的鹏鼎控股(深圳)股份有限公司,营业收入为 333.15 亿元,市场份额占比约为 11.70%,排名前十的厂商合计市场份额约为 49.52%。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-11 若公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争,可能会在市场竞争中处于不利地位,公司存在因市场竞争导致经营业绩下滑的风险。3、原材料价格波动风险 公
25、司直接材料占营业成本的比例较高,报告期约为 60%。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片及干膜等,主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的影响较大。报告期内,在其他因素不变的情况下,覆铜板、铜球、铜箔、半固化片及干膜等主要原材料的采购均价变动 1%,对公司利润总额的平均影响幅度分别为2.47%、0.49%、0.47%、0.36%、0.18%,主要原材料的采购价格变动对公司利润总额的影响较大。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨,而公司未能通过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力,将会对公司的盈利水平产生不利影响。4、客户集中的风险 公司下
26、游行业企业主要为规模较大的电子产品制造商,如施耐德、台达电子、三星电子、冠捷科技、普联技术等。报告期,公司前五大客户销售额占同期主营业务收入的比例分别为 71.86%、55.91%和 59.84%,客户相对集中。若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化,或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的订单需求大幅下滑,均将可能对公司的经营业绩产生不利影响。5、毛利率波动的风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 21.56%、14.77%和 19.79%,2021年相比 2020 年下降,主要系原材料价格上涨所致;2022 年公司主营业务毛利率上升,主要系优化客户订单结
27、构、蚀刻废液提取铜板置换铜球降低采购成本等因素所致。如果未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降,而公司未能及时通过提高技术水平和产品质量以应对市场竞争;或者原材料价格上升,而公司未能有效控制产品成本等情况发生,则存在毛利率下滑和盈利能力下降江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-12 的风险。6、应收账款增加的风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别 13,972.91 万元、23,397.62 万元及 22,727.26 万元,占当期营业收入的比重分别为 26.66%、27.16%及27.16%,其中账龄一年以内的应收账款余额占比在 97%以上。公司应收账款余额较大,随着业务
28、规模扩大呈增加趋势,若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化,公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的风险,从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响。7、存货管理风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 12,815.29 万元、22,053.02 万元和 15,218.30 万元,占流动资产的比例分别为 30.27%、32.53%和 28.58%。随着公司生产规模的不断扩大,未来存货余额可能进一步增加,从而影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。此外,若下游行业发生不利变化或产品出现滞销、退货等情况,公司将面临存货积压及跌价的风险,给公司经营业绩和财务状况带来不利影
29、响。(二)发行前滚存利润分配方案 根据公司 2022 年第一次临时股东大会决议通过的关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案,本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行及上市后的新老股东按持股比例共享。(三)本次发行相关主体做出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施,承诺及约束措施具体内容请详见本招股说明书“第十二节 附件二、与投资者保护相关的承诺”。二、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行(一)发行人基本情况人基本情况 发行人名称 江西威尔高电
30、子股份有限公司 成立日期 2017年 4 月 7日 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-13 注册资本 人民币 10,096.632万元 法定代表人 邓艳群 注册地址 江西省吉安市井冈山经济技术开发区永锦大道1 号 主要生产经营地址 江西省吉安市井冈山经济技术开发区永锦大道 1 号 控股股东 吉安嘉润投资有限公司 实际控制人 邓艳群、陈星 行业分类 C3982电子电路制造 在其他交易场所(申请)挂牌或上市的情况 无(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人 民生证券股份有限公司 主承销商 民生证券股份有限公司 发行人律师 广东信达律师事务所 其他承销机构 无
31、审计机构 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 无(三)本次发行其他有关机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行 收款人户名:民生证券股份有限公司;名称:上海银行北京金融街支行;账号:03003460974 其他与本次发行有关的机构 无 三、本次发行概况(一)本次发行的基本情况 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 3,
32、365.544万股 占发行后总股本比例 25%其中:发行新股数量 3,365.544万股 占发行后总股本比例 25%股东公开发售股份的数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 13,462.176 万股 每股发行价格 28.88 元 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-14 发行市盈率 46.27 倍(每股收益按照 2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产 4.65 元/股(按 2022 年12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行前每股收益 0.8323 元/股(按 2022年经
33、审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产 9.96 元/股(以截至 2022年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益 0.6242 元/股(按 照2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行市净率 2.90倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对
34、象 符合资格的网下机构投资者和符合投资者适当性要求且在深交所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者(国家法律、行政法规、证监会及深交所规范性文件禁止购买者除外)承销方式 余额包销 募集资金总额 97,196.91万元 募集资金净额 87,158.59万元 募集资金投资项目 年产 300 万高精密双面多层 HDI 软板及软硬结合线路板项目年产 120 万平方米印制电路板项目 发行费用概算 本次发行费用总额为 10,038.32万元,其中:1、保荐及承销费用:7,581.36万元;2、审计费用:1,188.00万元;3、律师费用:727.17万元;4、用于本次发行的信息披
35、露费用:513.64 万元;5、发行手续费及其他:28.15万元。注:1、以上发行费用均不含增值税。2、前次披露的招股意向书中,发行手续费及其他费用为 6.35万元,差异原因系印花税的确定,除前述调整外,发行费用不存在其他调整情况。3、合计数与各分项数值之和尾数若存在微小差异,为四舍五入所致。发行费用的分摊原则 本次发行不涉及股东公开发售股份,不适用发行费用分摊,发 行费用全部由发行人承担 高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 无 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 无 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-15(二)本次发行上市的重要日期 本次发行上市的重要本次发行上市的重要日期日
36、期 刊登初步询价公告日期 2023年 8 月 16日 初步询价日期 2023年 8 月 22日 刊登发行公告日期 2023年 8 月 25日 申购日期 2023年 8 月 28日 缴款日期 2023年 8 月 30日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 四、发行人主营业务经营情况(一)主要业务或产品 公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售,产品包括双面板、多层板,产品类型覆盖厚铜板、Mini LED 光电板、平面变压器板等,产品应用于工业控制、显示、消费电子、通讯设备等领域,报告期工业控制和显示领域的PCB 产品收入占比合计约为 68%。在工业控制领域
37、,公司产品主要应用于工业电源、电控类产品;在显示领域,公司产品主要应用于液晶、背光模块等显示终端。公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、江西省两化深度融合示范企业、江西省专精特新中小企业、江西省高成长性科技型企业、江西省专业化小巨人企业,拥有江西省省级企业技术中心、江西省“5G+工业互联网”应用示范工厂,在高精度、高密度和高可靠性印制电路板研发与生产领域积累了丰富经验。2020 年、2021 年、2022 年,公司营业收入分别为 52,416.38 万元、86,132.33 万元和 83,683.65 万元,最近三年复合增长率为 26.35%;净利润分别为 4,902.24 万
38、元、6,159.03 万元和 8,726.77 万元,最近三年复合增长率为33.42%。(二)公司经营模式 1、盈利模式 公司的盈利模式系为客户提供定制化 PCB 产品,即向供应商采购覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、干膜等原材料和相关辅料,根据客户需求生产出符合江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-16 客户要求的 PCB 产品,销售给境内外客户来获取合理利润。2、采购模式 公司结合生产计划及现有库存情况安排采购计划,主要原材料的采购根据公司现有订单需求进行采购,辅料则是每月按照近期平均使用量进行采购,主要原材料包括:覆铜板、铜箔、铜球、半固化片、干膜等,辅料包括化学药水、钻头、铣刀等
39、。在供应商选择时,公司会对供应商进行资质审查,对其经营资质、生产和技术能力、产品质量、供货及时性、服务质量、环境保护等方面进行综合考量,经审核后,将符合要求的供应商列入合格供应商名录。公司采购的流程如下图所示:报告期,公司主要供应商包括南亚新材料科技股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、广东生益科技股份有限公司、浙江华正新材料股份有限公司、广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂、建滔集团、江西江南新材料科技股份有限公司等。3、生产模式 印制电路板为定制化产品,公司实行“以销定产”的生产组织模式,公司根据客户订单、交期安排生产,计划部根据订单情况制定相应的生产计划,生产部依据生产计划组织生产,生
40、产流程如下:(1)业务部接到客户订单时,首先进行订单评审。如涉及新产品,则由工程部、工艺部负责公司新产品的开发及样品生产;(2)计划部根据订单计划、交期安排、产能情况制定生产安排计划。若公司的某工序产能无法满足生产投入计划,则通过合格供应商名录寻找外协加工厂商进行委外加工;江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-17(3)生产部依据每日生产计划表,管理、执行订单的生产进度,发现有延误及需要调整进度的订单时,及时指示调整,与客户及时沟通。在生产过程中,公司采取全员检查的方式,每道工序的作业员都对产品质量进行在线检查,同时品质部的人员也会对产成品的外观、品质进行检测,产品出货前会进行铜厚检
41、测、阻抗检测、热冲击等抽检试验,检验合格后交付给客户。4、销售模式(1)销售体系 公司的产品销售由业务部主导,业务部负责开拓及维护客户,业务部下属的市场部负责接受订单、接待客户到厂审查等。业务部具有完整的销售业务体系,充分以客户为中心,满足客户需求,根据销售地区进行分组,分别由国内及国外事业部组成;业务部配有专门的销售服务人员,主要负责订单管理、交货进度跟进、报关、客户品质反馈以及货款回收等工作。(2)客户类型 公司客户类型可分为电子产品制造商、PCB 企业、贸易商三类。根据公司客户类型和国内外市场的特点,公司主要采用直销的销售模式,产品直接销售至国内外电子产品制造商。公司通过 PCB 企业进
42、行销售作为补充,少量通过贸易商进行销售。电子产品制造商 公司电子产品制造商客户包括终端客户及 EMS 公司(电子制造服务商)。终端客户指拥有自主品牌终端电子产品的客户,其采购 PCB 直接用于生产加工。公司该类型客户包括施耐德(Schneider)、台达电子(2308.TW)、三星电子(SAMSUNG)等。EMS 公司(电子制造服务商)是指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商。公司该类型客户包括立讯精密(002475.SZ)、鸿海精密(2317.TW)、伟创力(Flex)、捷普(JABIL)等。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-18 PCB
43、企业 PCB 企业在其订单饱满、工厂产能利用率高时,结合其客户交期将部分订单外发至专业 PCB 厂商进行生产。公司该类型主要客户包括沪电股份(002463.SZ)、中京电子(002579.SZ)等。贸易商 国外的终端客户为了降低采购成本,往往将需求提交给专业的 PCB 贸易商。PCB 贸易商汇集多个终端需求后进行集中采购,由 PCB 贸易商负责供应商筛选、价格谈判、物流仓储、质量检测等。公司该类型客户包括 PCB Connect等。5、研发模式 在研发创新方面,公司设立了研发部,建立了完善的研发体系,进行新产品、新技术、新工艺的开发研制,不断提升生产效率、优化产品结构。技术研发中心组负责新产品
44、研发,并对生产、研发过程中遇到的技术难题进行技术攻关;产品规划组负责消化新产品的技术资料,对新产品技术状态、测试环境要求、控制难点及要点进行规划;品质组负责为研发活动提供先进的试验检测方法与手段。公司新项目的研发流程主要包括立项、方案设计、样品测试、批量生产四个阶段,具体流程如下:公司通过新项目的研发及时响应客户需求,提前布局未来的产品与技术,参与客户下一代产品的开发与设计,与客户形成长久且稳固的商业合作伙伴关系。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-19(三)在行业中的竞争地位 公司在高精度、高密度和高可靠性印制电路板研发与生产领域积累了丰富经验,建立了符合客户要求的生产、品控系统
45、,从原材料采购、标准化作业、柔性化生产、信息化管理、信赖性检测等方面持续打造稳定的产品供应体系。在工业控制领域,公司产品主要应用于工业电源、电控类产品,包括电源、变频器、伺服器、控制器等。工业电源、电控类产品具有功率大、运行时间长、高可靠性等特点,公司在工业电源、电控细分领域积累多年,具备丰富的生产经验及特有的工艺技术。通过长期积累,在市场中树立了良好的品牌形象,与世界知名企业形成了稳定的合作关系,工业电源、电控类领域主要客户包括施耐德(Schneider)、台达电子(2308.TW)、鸿海精密(2317.TW)、捷普(JABIL)、伟创力(Flex)等。未来,预计随着公司市场布局的不断深入,
46、产品序列的不断扩充,公司市场排名及占有率将得到进一步提升。公司依托在工业电源、电控类 PCB 领域积累的高品质、高可靠性生产经验,开拓了其他应用领域众多的知名客户,为提升公司综合竞争实力奠定了坚实的基础。在显示领域,公司拥有三星电子(SAMSUNG)、LG 集团、冠捷科技(000727.SZ)、木林森(002745.SZ)等知名客户;在消费电子领域,公司拥 有 立 讯 精 密(002475.SZ)、盈 趣 科 技(002925.SZ)、拓 邦 股 份(002139.SZ)等 知 名 客 户;在 通 讯 设 备 领 域,公 司 拥 有 天 邑 股 份(300504.SZ)等知名客户。公司是国家高
47、新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、江西省两化深度融合示范企业、江西省专精特新中小企业、江西省高成长性科技型企业、江西省专业化小巨人企业,拥有江西省省级企业技术中心、江西省“5G+工业互联网”应用示范工厂,是中国电子电路行业协会(CPCA)会员单位。根据CPCA 的统计,2020 年在内资 PCB 百强企业排名中位列第 50 位,2021 年在内资 PCB 百强企业排名中位列第 45 位,2022 年在内资 PCB 百强企业排名中位列第 43 位;2020 年公司在综合 PCB 百强企业排名中位列第 83 位,2021 年在综合 PCB 百强企业排名中位列第 74 位,2022 年在综合
48、 PCB 百强企业排名中位列第 72 位。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-20 五、公司符合创业板定位(一)公司符合创业板行业领域及其依据 根据深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订),属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业,原则上不支持其申报在创业板发行上市,但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外:1、农林牧渔业;2、采矿业;3、酒、饮料和精制茶制造业;4、纺织业;5、黑色金属冶炼和压延加工业;6、电力、热力、燃气及水生产和供应业;7、建筑业;8、交通运输、仓储和邮政业
49、;9、住宿和餐饮业;10、金融业;11、房地产业;12、居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、产业结构调整指导目录中的淘汰类行业,以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。公司主营业务为印制电路板的研发、生产与销售。根据国民经济行业分类(GB/T4754-2017),公司主营业务属于“C398 电子元件及电子专用材料制造”之“C3982 电子电路制造”。2019 年 10 月,国家发改委发布的产业结构调整指导目录(2019 年本)将印制电路板相关产业列为“鼓励类”发展产业。因此,公司所属行业不属于深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订
50、)第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业;公司行业分类准确、不存在所属行业分类变动的可能;公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务。(二)公司符合创业板定位相关指标及其依据 根据深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)第三条的要求:最近三年研发投入复合增长率不低于 15%,最近一年研发投入金额不低于 1,000 万元,且最近三年营业收入复合增长率不低于20%;或者最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元,且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%;最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业,不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。江西威尔高
51、电子股份有限公司 招股说明书 1-1-21 2020 年、2021 年、2022 年,公司研发投入分别为 2,321.43 万元、3,489.64万元、3,518.29 万元,最近三年研发投入累计金额为 9,329.37 万元,最近三年复合增长率为 23.11%;2020 年、2021 年、2022 年,公司营业收入复合增长率为 26.35%。因此,公司符合深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)第三条的相关要求。公司符合创业板定位等情况详见本招股说明书“第五节 业务和技术二、发行人所处行业基本情况(五)创业板定位情况”。六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标
52、项目项目 2022 年年 12 月月 31日日/2022 年年 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年年 2020 年年 12 月月 31日日/2020 年年 资产总额(万元)90,875.23 104,823.84 74,399.87 归属于母公司的所有者权益(万元)46,945.55 37,739.25 18,601.48 资产负债率(母公司)42.41%56.43%69.19%营业收入(万元)83,683.65 86,132.33 52,416.38 净利润(万元)8,726.77 6,159.03 4,902.24 归属于母公司所有者的净利润(万元)8,726.77 6,1
53、59.03 4,902.24 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)8,403.32 5,624.07 1,767.99 基本每股收益(元)0.86 0.66-稀释每股收益(元)0.86 0.66-加权平均净资产收益率 20.61%22.45%26.73%经营活动产生的现金流量净额(万元)-1,429.44 10,497.32 9,230.22 现金分红(万元)-7,800.00 研发投入占营业收入的比例 4.20%4.05%4.43%注:2020 年 11 月,嘉润投资、邓艳群合计将其持有惠州威尔高 100%的股权转给公司,公司和惠州威尔高同受邓艳群、陈星夫妇控制,为同一控制下
54、的股权转让,合并基准日为 2020 年 11 月 30 日,合并报表中惠州威尔高 2020 年 1-11 月的净利润计入非经常性损益。假设报告期初惠州威尔高为公司子公司,报告期公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,671.98万元、5,624.07 万元、8,403.32万元。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-22 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况(一)财务报告审计截止日后的经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2022 年 12 月 31 日,财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日,公司经营状况良好,经营模式未发生重大变化,公司主
55、要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化,公司客户和供应商的构成未发生重大变化,整体经营环境未发生重大不利变化。(二)2023 年 1-6 月财务数据审阅情况 根据天职国际会计师事务所出具的审阅报告(天职业字202341898号),公司 2023 年 1-6 月经审阅的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年年 1-6 月月 变动率变动率 营业收入 40,181.25 44,164.76-9.02%营业利润 5,733.45 5,321.52 7.74%净利润 5,155.29 4,590.84 12.30%归属于母公司股东的净利
56、润 5,155.29 4,590.84 12.30%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,314.53 4,383.35-1.57%2023 年 1-6 月,公司营业收入较上年同期下降 9.02%,主要原因如下:受偶发性因素影响,2022 年末以及 2023 年初公司开工率不足,在近一个月的时间内,公司上下游的生产经营活动受到较大影响,对公司的生产及交货、客户的生产及采购产生较大冲击;受宏观经济影响,消费电子、显示等领域客户下单较为谨慎,以及部分新认证客户订单虽已小批量试产但订单逐步上量需要过程,公司第一季度订单承接情况不及预期,导致 2023 年上半年的收入金额下降。2023 年
57、1-6 月,公司归属于母公司股东的净利润较上年同期增加 12.30%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 1.57%,主要原因如下:江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-23 公司计入当期非经常性损益的政府补助较上年同期增加 604.52 万元;公司对 1 年以上的原材料覆铜板全额计提存货跌价准备,随着下游终端市场需求逐步复苏,公司 1 年以上的覆铜板生产领用而转销,2023 年 6 月末公司 1 年以上的覆铜板减少,导致资产减值损失较上年同期减少 586.30 万元;受美元升值的影响,公司汇兑收益较上年同期增加 144.34 万元。(三)2023 年 1-9
58、月业绩预计情况 公司预计 2023 年 1-9 月实现营业收入 63,000 万元至 68,000 万元,较上年同期增长 0.84%至 8.84%;预计归属于母公司所有者的净利润为 7,350 万元至8,000 万元,较上年同期增长 16.70%至 27.02%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,350 万元至 7,000 万元,较去年同期增长 0.19%至10.44%。前述 2023 年 1-9 月业绩预计情况系公司初步预计结果,相关数据未经审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。具体信息详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析十四、财务报告审计截止日后主要
59、财务信息及经营状况”。八、发行人选择的具体上市标准 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规的规定,发行人选择的具体上市标准如下:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元”。公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润 6,159.03 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,624.07 万元,2022 年归属于母公司所有者的净利润为 8,726.77 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,403.32 万元;最近两年连续盈利,累计净利润为 14,027.39 万元(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)。因此,公司符合所
60、选上市标准。九、公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日,公司不存在有关公司治理特殊安排的重要事项。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-24 十、募集资金运用与未来发展规划 公司本次发行募集资金将投入以下项目:单位:万元 项目名称项目名称 投资总额投资总额 募集资金募集资金投资额投资额 项目备案项目备案 项目环评项目环评 年产 300 万高精密双面多层HDI 软板及软硬结合线路板项目年产 120 万平方米印制电路板项目(以下简称“年产120 万平方米印制电路板项目”)60,126.59 60,126.59 江西省企业投资项目备案通知书(-04-01-
61、973011)井开区环字 20228号 在募集资金到位前,公司将根据项目实际建设进度以自有资金或银行借款先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决;若本次实际募集资金高于上述项目对募集资金的需求总额,则发行人将按照有关规定履行必要的程序后将多余募集资金用于公司主营业务。未来三年,公司将紧紧围绕公司发展目标及发展战略,将战略规划落实为精致工匠、技术创新、精益高效的具体实践行动,提升现有工厂的精益实用型改善和关键流程的发明型技改,对产品生产线依照自动化、数字化、智能化及特色工序连线化实施布局,实现现有产品链快速、稳定、高良率交付,增
62、强在高多层、高频高速、Mini Led 显示等高端产品的量产能力,更全面服务现有一线终端客户的产品需求和研发需求,建立一站式客户服务,实现公司跨越式发展。本次募集资金运用与未来发展规划具体情况参见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日,不存在其他对发行人有重大影响的事项。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-25 第三节 风险因素 投资者在评价及投资公司此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风
63、险因素将依次发生。一、与发行人相关的风险(一)毛利率波动的风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 21.56%、14.77%和 19.79%,2021年相比 2020 年下降,主要系原材料价格上涨所致;2022 年公司主营业务毛利率上升,主要系优化客户订单结构、蚀刻废液提取铜板置换铜球降低采购成本等因素所致。如果未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降,而公司未能及时通过提高技术水平和产品质量以应对市场竞争;或者原材料价格上升,而公司未能有效控制产品成本等情况发生,则存在毛利率下滑和盈利能力下降的风险。(二)公司营业收入可能无法维持高速增长的风险 2020 年、2021 年、2022 年,
64、公司营业收入分别为 52,416.38 万元、86,132.33万元和 83,683.65万元,最近三年复合增长率为 26.35%。随着产能扩张,公司 2020 年、2021 年收入保持增长,2022 年消费电子产业链供应受到较大冲击,民众对消费电子产品需求受到短期抑制,公司消费电子领域产品收入受上述因素影响出现短期下降,同时公司调整订单结构,产能利用率下降。若 PCB 市场增速持续放缓,公司主要客户需求下降及新客户订单拓展不及预期,公司营业收入存在可能无法维持高速增长的风险。(三)应收账款增加的风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别 13,972.91 万元、23,397.62 万元及
65、 22,727.26 万元,占当期营业收入的比重分别为 26.66%、27.16%及27.16%,其中账龄一年以内的应收账款余额占比在 97%以上。公司应收账款余额较大,随着业务规模扩大呈增加趋势,若下游客户财务状况、经营情况发生江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-26 重大不利变化,公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的风险,从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响。(四)存货管理风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 12,815.29 万元、22,053.02 万元和 15,218.30 万元,占流动资产的比例分别为 30.27%、32.53%和 28.5
66、8%。随着公司生产规模的不断扩大,未来存货余额可能进一步增加,从而影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。此外,若下游行业发生不利变化或产品出现滞销、退货等情况,公司将面临存货积压及跌价的风险,给公司经营业绩和财务状况带来不利影响。(五)技术创新风险 报告期,公司核心产品为工业电源、电控领域的厚铜板、Mini LED 等显示领域产品,并在该等领域积累了一批优质客户。若公司未来技术创新、工艺升级、工序优化和技术攻关不足,存在厚铜板、Mini LED 板等领域的核心技术水平落后于其他同行业公司的风险,进而可能对公司的竞争地位及经营业绩产生一定的不利影响。(六)核心技术人员流失风险 PCB 行
67、业生产工艺复杂、技术难度大,不仅需要具备对产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发的能力,以帮助客户快速完成新产品开发、抢占市场先机,还需要具备满足客户优化产品的设计布局、提升产品稳定性需求的能力,技术人员是公司生存和发展的重要基础。若未来核心技术人员流失或未能及时引进所需人才,将会对公司业务造成不利影响。(七)汇率波动风险 报告期内,公司出口业务占当期主营业务收入的比例分别为 33.61%、33.93%和 45.35%。报告期内,公司汇兑损益分别为 188.14万元、209.22万元和-854.84 万元。公司出口业务主要采用美元结算,美元与人民币之间的汇率波动日趋市场化及复杂化,受国内外经
68、济、政治等多重因素共同影响,具有较大的不确定性,使公司面临汇率波动风险。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-27(八)税收优惠政策变化的风险 2020 年 9 月 14 日,公 司通 过高 新技术 企 业认 定,取得编 号 为GR202036000084 的高新技术企业证书,证书有效期为三年。2018 年 11 月28 日,子 公 司 惠 州 威 尔 高 通 过 高 新 技 术 企 业 认 定,取 得 编 号 为GR201844011325 的高新技术企业证书,证书有效期为三年,已于 2021 年11 月届满。2022 年 12 月 19 日,子公司惠州威尔高通过高新技术企业再次认
69、定,取得编号为 GR202244000958 的高新技术企业证书,证书有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策,公司 2020 年、2021 年及 2022年所得税适用 15%的优惠税率,子公司惠州威尔高 2020 年、2022 年所得税适用 15%的优惠税率。报告期内,公司享受高新技术企业减免所得税额合计分别为 487.03 万元、419.37 万元、727.88 万元,分别占当期利润总额的比例为 8.45%、5.92%、7.35%。如果国家调整相应的税收政策,或公司未能持续被评定为高新技术企业等,公司税负上升,将对公司未来盈利水平造成一定不利影响。(九)客户集中的风险 公司下游行
70、业企业主要为规模较大的电子产品制造商,如施耐德、台达电子、三星电子、冠捷科技、普联技术等。报告期,公司前五大客户销售额占同期主营业务收入的比例分别为 71.86%、55.91%和 59.84%,客户相对集中。若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化,或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的订单需求大幅下滑,均将可能对公司的经营业绩产生不利影响。(十)品类集中风险 报告期,公司产品包括双面板、多层板,多层板收入占比略高于双面板,工业控制和显示领域的 PCB 产品收入占比合计约为 68%。如未来公司客户的多层板或者双面板的市场需求下降,或工业控制、显示领域需求不及预
71、期,将对公司的经营业绩产生一定不利影响。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-28(十一)实际控制人不当控制的风险 本次发行前,公司的实际控制人邓艳群、陈星合计支配公司 79.92%股份表决权,占比较高。本次发行后,公司实际控制人持股比例依然较高,处于绝对控股地位。若公司实际控制人利用其控股地位,通过在股东大会上行使表决权,对公司的经营决策、人事任免等决策作出影响,将可能做出有利于实际控制人却不利于公司及其他股东利益的决策。(十二)对赌协议风险 截至招股说明书签署日,公司股东之间存在对赌协议安排,对赌条款的当事人仅限于股东,发行人不是对赌协议的当事人。自公司递交上市申请材料前1 日起
72、,股份回购的全部约定自动终止。如发行人能在 2024 年 12 月 31 日前成功上市,相关回购条款将不再产生任何效力。但若发行人未能在 2024 年 12 月 31 日前上市致使相关特殊权利恢复,可能会触发控股股东、实际控制人的回购义务,从而对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。(十三)募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金主要用于“年产 120 万平方米印制电路板项目”,募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中,公司可能面临市场变化、公司组织管理和市场营销的执行情况未及预期、遭遇突发性事
73、件等不确定因素,导致项目未能按计划正常实施,影响项目投资收益和公司经营业绩。(十四)项目投产后的产能消化风险 2022 年,公司产能利用率为 72.72%。本次募集资金投资项目的实施依托现有工艺流程,建成投产后,将新增年产 120 万平方米印制电路板,公司生产能力将实现大幅提高。若市场增速低于预期或公司市场开拓不力,新增产能的消化存在一定的市场风险。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-29 二、与行业相关的风险(一)宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 印制电路板是电子产品的关键电子互连件,其发展与下游行业联系密切,与全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对 PCB 下游行业将产
74、生不同程度的影响,进而影响 PCB 行业的需求。受金融危机影响,2009 年 PCB 行业经历寒冬,根据 Prismark 统计,2009年全球总产值同比下降 14.7%;随着各国对金融危机的积极应对,各国政府陆续出台刺激经济发展的政策和措施,全球经济逐步复苏,PCB 产值迅速恢复。可见,若宏观经济向好,下游行业景气程度较高时,印制电路板得到较好的发展;反之,若未来全球经济增速放缓甚至迟滞,印制电路板行业发展速度将放缓或陷入下滑,对公司的业务发展及营业收入增长产生负面影响。2022 年以来,由于下游消费市场、计算机及通讯市场等领域的景气度不高,下游需求不及预期,PCB 产值增速放缓。(二)市场
75、竞争加剧的风险 全球印制电路板行业集中度不高,生产商众多,市场竞争充分。虽然目前PCB 行业存在向优势企业集中的发展趋势,但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。2021 年全球排名第一的 ZD Tech(臻鼎)销售金额为1,550.22 亿新台币(约为 55.34 亿美元),市场占有率约为 6.84%,而全球排名前十的 PCB 厂商合计市场占有率约为 35.10%。与全球 PCB 行业相似,中国大陆 PCB 行业市场竞争激烈。2021 年中国大陆 PCB 产值排名第一的鹏鼎控股(深圳)股份有限公司,营业收入为 333.15 亿元,市场份额占比约为 11.70%,排名前十的厂商合计市
76、场份额约为 49.52%。若公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争,可能会在市场竞争中处于不利地位,公司存在因市场竞争导致经营业绩下滑的风险。(三)原材料价格波动风险 公司直接材料占营业成本的比例较高,报告期约为 60%。公司生产经营所江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-30 使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片及干膜等,主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的影响较大。报告期内,在其他因素不变的情况下,覆铜板、铜球、铜箔、半固化片及干膜等主要原材料的采购均价变动 1%,对公司利润总额的平均影响幅度分别为2.47%、0.49%、0.47%、
77、0.36%、0.18%,主要原材料的采购价格变动对公司利润总额的影响较大。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨,而公司未能通过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力,将会对公司的盈利水平产生不利影响。(四)出口退税政策变化的风险 公司所属行业为国家鼓励出口类行业,因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。根据财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告(财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号),自 2019年 4 月 1 日起,原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务,出口退税率调整为 13%。如果未来国家对出口产品的退税政
78、策进行调整,公司出口将受到一定程度的影响,进而影响公司的经营业绩。(五)贸易摩擦风险 报告期,公司出口业务占主营业务收入的比例分别为 33.61%、33.93%和45.35%。尽管目前我国已经成为全球最大的 PCB 生产基地,具备较强的产能消化能力。但是,如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国 PCB 产品采取限制政策、提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施,将会对我国 PCB 行业造成一定冲击,从而可能对公司的业务发展产生不利影响。(六)环保风险 印制电路板行业的生产过程涉及多种物理、化学等工业环节,包括电镀、蚀刻、表面处理等工序,会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等各种污染物,生产过程对
79、环保的要求较高。随着国家对环境保护的日益重视,民众环保江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-31 意识的不断提高,国家可能提高环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚。如因发生环境污染事件导致公司需承担相应责任,则有可能对公司生产经营造成不利影响。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-32 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称中文名称 江西威尔高电子股份有限公司 英文名称英文名称 Jiangxi Welgao Electronics Co.,Ltd.注册资本注册资本 10,096.632 万元 法定代表人法定代表人 邓艳群 成立日期成立日期 20
80、17年 4 月 7日 整体变更日期整体变更日期 2021年 8 月 4日 住所住所 江西省吉安市井冈山经济技术开发区永锦大道 1号 邮政编码邮政编码 343121 电话号码电话号码 传真号码传真号码 互联网网址互联网网址 电子信箱电子信箱 信息披露和投资者关系部门信息披露和投资者关系部门 董事会办公室 信息披露负责人信息披露负责人 董事会秘书 贾晓燕 信息披露负责人电话信息披露负责人电话 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况(一)有限公司设立情况 2017 年 4 月 7 日,威尔高有限在井冈山经济技术开
81、发区市场和质量监督管理局完成工商设立登记手续,取得统一信用代码为 91360805MA35UHL002 的营业执照,注册资本为 5,000.00万元。威尔高有限设立时,其股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 嘉润投资 3,000.00 60.00%2 邓艳群 1,850.00 37.00%3 刘选吉 150.00 3.00%合计合计 5,000.00 100.00%江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-33(二)股份公司设立情况 2021 年 7 月 2 日,威尔高有限召开股东会,同意以截至 2021 年 4 月 30 日经审计后
82、的净资产 260,883,605.32 元,折合为整体变更后的江西威尔高电子股份有限公司的普通股 9,331.56 万股(每股面值为 1 元),差额部分167,568,005.32元计入公司资本公积,由全体发起人按出资比例共享。2021 年 7月 17日,天职国际会计师事务所对公司设立的出资情况进行了审验,出具天职业字202135548号验资报告。2021 年 7月 17日,威尔高有限的全体股东共同签署了关于江西威尔高电子科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书。同日,威尔高召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过成立江西威尔高电子股份有限公司等事宜,并签署公司章程。
83、2021 年 8 月 4 日,公司就本次整体变更事宜在吉安市市场监督管理局办理完成工商变更登记,并换发了营业执照。公司设立时的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 1 嘉润投资 6,800.00 72.87%2 邓艳群 800.00 8.57%3 陈星 400.00 4.29%4 产业基金 347.76 3.73%5 创川投资 289.80 3.11%6 志成投资 278.50 2.98%7 永宏投资 265.50 2.85%8 诚睿投资 150.00 1.61%合计合计 9,331.56 100.00%(三)发行人报告期内股本、股东变化情
84、况 自 2017 年 4 月 7 日至 2018 年 12 月 31 日,公司共发生一次股权转让。截至 2018 年 12月 31 日,公司的注册资本为 5,000万元,股权结构如下:江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-34 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 惠州威尔高 5,000.00 100.00%合计合计 5,000.00 100.00%报告期,公司的股本与股东变化情况如下:1、2019 年 11 月,公司第二次股权转让 2019 年 11 月 21 日,威尔高有限召开股东会并作出决议,同意惠州威尔高将其持有的威尔高有限 4,250
85、.00 万元出资额转让给嘉润投资、500.00 万元出资额转让给邓艳群、250.00 万元出资额转让给陈星,为同一控制下的股权转让,本次转让价格为 1 元/注册资本。同日,上述转让各方签署股权转让协议。2019 年 11 月 25 日,威尔高有限就本次股权转让事宜在吉安市市场监督管理局井冈山经济技术开发区分局办理完成工商变更登记。本次股权转让完成后,威尔高有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 嘉润投资 4,250.00 85.00%2 邓艳群 500.00 10.00%3 陈星 250.00 5.00%合计合计 5,000.00 10
86、0.00%2、2020 年 3 月,公司第一次增资 为扩大业务规模,2020 年 2月 24日,威尔高有限召开股东会并作出决议,同意有限公司注册资本由 5,000.00 万元增加至 7,000.00 万元,其中嘉润投资货币出资 1,700.00 万元,邓艳群货币出资 200.00 万元,陈星货币出资 100.00 万元,增资价格为 1 元/注册资本。2020 年 3月 17日,威尔高有限就本次增资事宜在吉安市市场监督管理局井冈山经济技术开发区分局办理完成工商变更登记。2021 年 6月 16日,天职国际会计师事务所对威尔高有限本次的出资情况进行了审验,并出具了天职业字202133190 号验资
87、报告,经审验截止至 2020年 10 月 16 日,威尔高有限已收到嘉润投资、邓艳群、陈星缴纳的投资款共计2,000.00万元,累计实收资本为 7,000.00 万元。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-35 本次增资完成后,威尔高有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 嘉润投资 5,950.00 85.00%2 邓艳群 700.00 10.00%3 陈星 350.00 5.00%合计合计 7,000.00 100.00%3、2020 年 10 月,第二次增资 为扩大业务规模,2020 年 8月 18日,威尔高有限召开股东会
88、并作出决议,同意有限公司注册资本由 7,000.00 万元增加至 8,000.00 万元,其中嘉润投资以货币资金 4,250.00 万元认缴注册资本 850.00 万元、邓艳群以货币资金 500.00 万元认缴注册资本 100.00 万元、陈星以货币资金 250.00 万元认缴注册资本 50.00万元,本次增资价格为 5 元/注册资本。2020 年 10 月 23 日,威尔高有限就本次增资事宜在吉安市市场监督管理局井冈山经济技术开发区分局办理完成工商变更登记。2021 年 6月 16日,天职国际会计师事务所对威尔高有限本次的出资情况进行了审验,并出具了天职业字202133192 号验资报告,经
89、审验截止至 2020年 12 月 21 日,有限公司已收到嘉润投资、邓艳群、陈星缴纳的投资款共计人民币 5,000.00 万元,累计实收资本为 8,000.00 万元。本次增资后,威尔高有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 嘉润投资 6,800.00 85.00%2 邓艳群 800.00 10.00%3 陈星 400.00 5.00%合计合计 8,000.00 100.00%4、2020 年 12 月,第三次增资 为实施员工股权激励和扩大业务规模,同时引进外部股东改善公司治理结构,2020 年 12月 9日,威尔高有限召开股东会
90、并作出决议,同意有限公司注册资本由 8,000.00 万元增加至 8,694.00 万元,其中员工持股平台永宏投资和志成投资分别以货币资金 1,056.69 万元、1,108.43 万元认缴注册资本 265.50 万元、江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-36 278.50 万元,增资价格为 3.98 元/注册资本;外部投资者诚睿投资以货币资金1,050.00万元认缴注册资本 150.00万元,增资价格为 7.00元/注册资本。2020 年 12 月 21 日,威尔高有限就本次增资事宜在吉安市市场监督管理局井冈山经济技术开发区分局办理完成工商变更登记。2021 年 6月 16日,天
91、职国际会计师事务所对威尔高有限本次的出资情况进行了审验,并出具了天职业字202133193 号验资报告,经审验截止至 2021年 4 月 29 日,威尔高有限已收到永宏投资、志成投资、诚睿投资缴纳的投资款共计 3,215.12 万元,累计实收资本为 8,694.00 万元。本次增资后,威尔高有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 嘉润投资 6,800.00 78.21%2 邓艳群 800.00 9.20%3 陈星 400.00 4.60%4 志成投资 278.50 3.20%5 永宏投资 265.50 3.05%6 诚睿投资 15
92、0.00 1.73%合计合计 8,694.00 100.00%5、2021 年 4 月,第四次增资 为扩大业务规模、引进外部股东改善公司治理结构,2021年 4 月 24日,威尔高有限召开股东会并作出决议,同意有限公司注册资本由 8,694.00 万元增加至 9,331.56 万元,其中创川投资以货币资金 2,500.00 万元认缴注册资本 289.80万元、产业基金以货币出资 3,000.00 万元认缴注册资本 347.76 万元,本次增资价格为 8.63 元/注册资本。2021 年 4月 28日,威尔高有限就本次增资事宜在吉安市市场监督管理局井冈山经济技术开发区分局办理完成工商变更登记。2
93、021 年 6月 16日,天职国际会计师事务所对公司本次的出资情况进行了审验,并出具了天职业字202133194 号验资报告,经审验截止至 2021 年 4月 30 日,威尔高有限已收到产业基金、创川投资缴纳的投资款共计 5,500 万元,累计实收资本为 9,331.56 万元。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-37 本次增资后,威尔高有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 嘉润投资 6,800.00 72.87%2 邓艳群 800.00 8.57%3 陈星 400.00 4.29%4 产业基金 347.76 3.7
94、3%5 创川投资 289.80 3.11%6 志成投资 278.50 2.98%7 永宏投资 265.50 2.85%8 诚睿投资 150.00 1.61%合计合计 9,331.56 100.00%6、2021 年 8 月,整体变更设立股份有限公司 威尔高有限整体变更设立股份有限公司的情况,请详见本节“二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况(二)股份公司设立情况”。7、2021 年 10 月,第五次增资 为扩大业务规模、引进外部股东改善公司治理结构,2021年 9 月 24日,威尔高召开股东会并作出决议,同意公司的注册资本由 9,331.56 万元增加至10,096.632 万元,其
95、中海源投资以货币资金 1,500.00 万元认缴注册资本 173.88万元、储节义以货币资金 500.00 万元认缴注册资本 57.96 万元、汇明鼎投资以货币资金 500.00 万元认缴注册资本 57.96 万元、新余投资以货币资金 1,000.00万元认缴注册资本 115.92 万元、共青城投资以货币资金 2,000.00 万元认缴注册资本 231.84 万元、陈建生以货币资金 500.00 万元认缴注册资本 57.96 万元、邓艳群以货币资金 600.00 万元认缴注册资本 69.552 万元,增资价格为 8.63 元/注册资本。2021 年 10月 8日,公司就本次增资事宜在吉安市市场
96、监督管理局办理完成工商变更登记。2021 年 11 月 23 日,天职国际会计师事务所对公司本次的出资情况进行了审验,并出具了天职业字202143962 号验资报告,经审验截止至 2021 年10 月 8 日,威尔高有限已收到上述股东缴纳的投资款共计 6,600.00 万元,累计江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-38 实收资本为 100,966,320 元。本次增资完成后,公司的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 持股数(股)持股数(股)出资比例出资比例 1 嘉润投资 68,000,000 67.35%2 邓艳群 8,695,520 8.61%3 陈星 4,000,0
97、00 3.96%4 产业基金 3,477,600 3.44%5 创川投资 2,898,000 2.87%6 志成投资 2,785,000 2.76%7 永宏投资 2,655,000 2.63%8 共青城投资 2,318,400 2.30%9 海源投资 1,738,800 1.72%10 诚睿投资 1,500,000 1.49%11 新余投资 1,159,200 1.15%12 储节义 579,600 0.57%13 汇明鼎投资 579,600 0.57%14 陈建生 579,600 0.57%合计合计 100,966,320 100.00%三、发行人成立以来重要事件 为解决同业竞争和关联交易,
98、威尔高有限于 2020 年 8 月 18 日召开股东会并作出决议,同意公司以 3,200.00 万元收购嘉润投资所持惠州威尔高 64%的股权,以 1,800 万元收购邓艳群所持惠州威尔高 36%的股权,并签署了股权转让协议,邓艳群和陈星夫妻合计持有嘉润投资 100%的出资,惠州威尔高和威尔高有限同受邓艳群、陈星夫妇控制,为同一控制下的股权转让,本次股权转让价格为 1 元/注册资本。本次重组前后惠州威尔高和威尔高有限的股权结构如下:江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-39 2020 年 11 月 20 日,惠州威尔高就本次股权转让事宜办理完成工商变更登记。重组前最近一个会计年度,被重
99、组方惠州威尔高的主要财务指标及占威尔高有限相应指标的比例如下表所示:单位:万元 公司公司 总资产总资产 营业收入营业收入 利润总额利润总额 惠州威尔高 A 31,832.06 30,704.48 1,977.43 关联交易影响金额 B 5,703.15 2,375.86 89.71 剔除关联交易后金额C=A-B 26,128.91 28,328.62 1,887.72 威尔高有限 D 35,600.50 13,363.47 216.60 占比 E=C/D 73.39%211.99%871.52%收购前最近一个会计年度被重组方惠州威尔高的营业收入、利润总额均超过收购前威尔高有限相关指标的 100
100、%。截至 2021 年底,上述重组事项完成后发行人已运行一个完整的会计年度。惠州威尔高和威尔高有限在重组前同受邓艳群、陈星夫妇控制,且重组前的主营业务一致,因此上述重组不会导致公司主营业务发生变更和控制权发生转移。重组完成后,公司将惠州威尔高纳入其业务体系,增强了公司在市场中江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-40 的竞争力,有助于提升公司经营业绩。同时此次收购有利于发行人减少关联交易,更好地保持发行人资产完整性和业务独立性。四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况 发行人设立至今,不存在在其他证券市场上市或挂牌的情况。五、发行人股权结构 本次发行前,公司股权结构图示如下:六、发行
101、人重要子公司及对发行人有重大影响的参股公司的情况 截至本招股说明书签署日,公司共有 5 家全资子公司、1 家分公司,无参股公司,基本情况如下:(一)全资子公司 1、惠州威尔高电子有限公司 企业名称企业名称 惠州威尔高电子有限公司 成立时间成立时间 2004年 6 月 1日 注册资本注册资本 5,000 万元 实收资本实收资本 5,000 万元 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-41 法定代表人法定代表人 邓艳群 注册地址注册地址及主要生产经营地及主要生产经营地 博罗县麻陂镇龙苑工业区 股东构成股东构成 公司持有其 100%股权 经营范围经营范围 生产、销售:电子产品、双面及多层线
102、路板、LED节能灯;管理自身物业;货物、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务情况及在发行人业主营业务情况及在发行人业务板块中定位务板块中定位 负责 PCB的研发、生产和销售 最近一年,惠州威尔高经天职国际会计师事务所审计的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年年 总资产总资产 28,159.04 净资产净资产 13,447.20 营业收入营业收入 38,957.55 净利润净利润 3,005.59 2、威尔高电子(香港)有限公司 企业名称企业名称 威尔高电子(香港)有限公司 成立时间成立时间 2016
103、年 9 月 8日 实收资本实收资本 116.37 万港元 注册地址及主要生产经营地注册地址及主要生产经营地 中国香港九龙新蒲岗大有街 3号万廸广场 19H室 股东构成股东构成 惠州威尔高持有其 100%股权 经营范围经营范围 销售:电子产品、双面及多层线路板、LED 节能灯 主营业务情况及在发行人业主营业务情况及在发行人业务板块中定位务板块中定位 作为境外销售平台 最近一年,香港威尔高经天职国际会计师事务所审计的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年年 总资产总资产 2,946.06 净资产净资产 275.49 营业收入营业收入 7,078
104、.92 净利润净利润 311.41 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-42 3、盛威电子(香港)有限公司 企业名称企业名称 盛威电子(香港)有限公司 成立日期成立日期 2022年 12月 28 日 注册地址注册地址及主要生产经营地及主要生产经营地 19H MAXGRAND PLAZA NO 3 TAI YAU ST SAN PO KONG KLN HONG KONG 注册资本注册资本 10 万港元 股东股东 香港威尔高(100%)经营范围经营范围 销售电子产品、线路板、LED 节能灯;货物、技术进出口 主营业务情况及在发行人业主营业务情况及在发行人业务板块中定位务板块中定位 投资
105、设立境外子公司 财务数财务数据据 尚未实际经营,故暂无财务数据 4、兴威电子(香港)有限公司 企业名称企业名称 兴威电子(香港)有限公司 成立日期成立日期 2022年 12月 19 日 注册地址注册地址及主要生产经营地及主要生产经营地 19H MAXGRAND PLAZA NO 3 TAI YAU ST SAN PO KONG KLN HONG KONG 注册资本注册资本 10 万港元 股东股东 香港威尔高(100%)经营范围经营范围 销售电子产品、线路板、LED 节能灯;货物、技术进出口 主营业务情况及在发行人业主营业务情况及在发行人业务板块中定位务板块中定位 投资设立境外子公司 财务数据财
106、务数据 尚未实际经营,故暂无财务数据 5、威尔高电子(泰国)有限公司 企业名称企业名称 威尔高电子(泰国)有限公司 成立日期成立日期 2023年 2 月 17日 注册地址注册地址及主要生产经营地及主要生产经营地 泰国大城府育泰县堪韩镇 5 村 1号 注册资本注册资本 10.00 亿泰铢 股东股东 香港威尔高(99.9999975%)、盛威电子(0.000002%)、兴威电子(0.0000005%)经营范围经营范围 电子产品生产、销售;双面及多层印刷线路板、LED 节能灯;线路板、机器设备、原材料进出口 主营业务情况及在发行人业主营业务情况及在发行人业务板块中定位务板块中定位 拟设立泰国工厂,负
107、责 PCB的生产和销售 财务数据财务数据 尚未实际经营,故暂无财务数据 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-43(二)分公司 1、江西威尔高电子股份有限公司深圳分公司 企业名称企业名称 江西威尔高电子股份有限公司深圳分公司 成立时间成立时间 2020年 3 月 9日 注册地址注册地址 深圳市宝安区航城街道钟屋社区洲石路 650号宝星智荟城 1号楼 8层 负责人负责人 贾晓燕 经营范围经营范围 电子产品、双面及多层印刷线路板、LED 节能灯;线路板、机器设备的销售;原材料进出口;国内贸易。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)七、发行人主要股东及实际控制人情况(
108、一)公司控股股东、实际控制人情况 发行人控股股东为嘉润投资,实际控制人为邓艳群、陈星夫妇。其中,邓艳群直接持有公司 8.61%的股份,陈星直接持有公司 3.96%的股份;邓艳群与陈星通过嘉润投资间接持有公司 67.35%的股份,合计支配公司 79.92%的股份表决权,为公司实际控制人。发行人控股股东及实际控制人基本情况如下:公司名称公司名称 吉安嘉润投资有限公司 企业类型企业类型 有限责任公司 注册资本注册资本 3,200 万元 实收资本实收资本 3,200 万元 法定代表人法定代表人 邓艳群 成立日期成立日期 2017年 3 月 15日 住所住所 江西省吉安市井冈山经济技术开发区君山大道 2
109、48号金融产业园 421-3室 主营业务主营业务 实业投资 股权结构股权结构 邓艳群(67.00%)、陈星(33.00%)主要人员主要人员 邓艳群(执行董事)、袁小明(总经理)、邓平(监事)最近一年,嘉润投资经江西恒达盛会计师事务所有限公司审计的主要财务数据如下:江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-44 单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年年 总资产总资产 10,706.49 净资产净资产 10,659.94 营业收入营业收入-净利润净利润-73.35 邓 艳 群,女,中 国 国 籍,无 永 久 境 外 居 留 权,身 份 证 号 码:4323
110、02197110*。邓艳群个人简历具体情况详见本节“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介1、董事会成员简介(1)邓艳群”。陈 星,男,中 国 国 籍,无 永 久 境 外 居 留 权,身 份 证 号 码:430981196902*。陈星个人简历具体情况详见本节“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介1、董事会成员简介(2)陈星”。(二)控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日,除公司及其子公司外,控股股东嘉润投资和实际控制人无控制的其他企业。(三)持有公司 5%
111、以上股份主要股东情况 截至本招股说明书签署日,除控股股东、实际控制人外,公司不存在持股5%以上的其他股东。(四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况 截至本招股说明书签署日,本公司控股股东、实际控制人直接和间接持有的公司股份均不存在质押冻结或发生诉讼纠纷等情况。八、发行人特别表决权股份情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-45 九、发行人协议控制结构情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在协议控制结构情况。十、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况 报告期内,公司控
112、股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。十一、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况 本次发行前,公司总股本为 10,096.632 万股,本次拟公开发行新股3,365.544 万股,占公司发行后总股本的比例 为 25%,发行后总股本13,462.176 万股。本次发行公司原股东不公开发售股份。本次发行前后公司股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量(股)持股数量(股
113、)持股比例持股比例 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 嘉润投资 68,000,000 67.35%68,000,000 50.51%2 邓艳群 8,695,520 8.61%8,695,520 6.46%3 陈星 4,000,000 3.96%4,000,000 2.97%4 产业基金 3,477,600 3.44%3,477,600 2.58%5 创川投资 2,898,000 2.87%2,898,000 2.15%6 志成投资 2,785,000 2.76%2,785,000 2.07%7 永宏投资 2,655,000 2.63%2,655,000 1.97%8 共青城投资
114、 2,318,400 2.30%2,318,400 1.72%9 海源投资 1,738,800 1.72%1,738,800 1.29%10 诚睿投资 1,500,000 1.49%1,500,000 1.11%11 新余投资 1,159,200 1.15%1,159,200 0.86%12 储节义 579,600 0.57%579,600 0.43%13 汇明鼎投资 579,600 0.57%579,600 0.43%江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-46 14 陈建生 579,600 0.57%579,600 0.43%社会公众股-33,655,440 25.00%合计合计
115、100,966,320 100.00%134,621,760 100.00%(二)发行人前十名股东情况 本次发行前,发行人前十名股东的持股数量及比例详见本节“十一、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况”。(三)发行人前十名自然人股东及其在发行人处任职情况 截至本招股说明书签署日,公司前十名自然人股东及其在发行人处任职情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量(万股)持股数量(万股)直接持股比例直接持股比例 在公司任职情况在公司任职情况 1 邓艳群 869.55 8.61%董事长 2 陈星 400.00 3.96%董事、总经理 3 储节义 57.96 0.57%-4 陈建生 57.96
116、 0.57%-合计合计 1,385.47 13.71%-(四)发行人国有股份或外资股份情况 截至本招股说明书签署日,公司不涉及国有股东和外资股东。(五)最近一年发行人新增股东情况 2021 年以来,发行人新增股东的情况如下:股东名称股东名称 持股数量持股数量(万股)(万股)新增股东持股数量变化情况新增股东持股数量变化情况 新增股东原因及定价依据新增股东原因及定价依据 共青城投资 231.84 2021 年 10 月,公司新增注册资本 765.072 万元,其中共青城投资、海源投资、新余投资、储节义、汇明鼎投资、陈建生分别认缴注册资本 231.84 万元、173.88万元、115.92 万元、5
117、7.96 万元、57.96 万元、57.96 万元。外部投资者看好公司未来发展前景,以上一轮投后估值确定公司估值 8.05 亿元,对应增资价格为 8.63元/股。海源投资 173.88 新余投资 115.92 储节义 57.96 汇明鼎投资 57.96 陈建生 57.96 海源投资的私募基金管理人系安庆市海源同安投资管理合伙企业(有限合伙),安庆市海源同安投资管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人委派江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-47 代表为发行人直接股东储节义。除上述情况外,上述新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,新增股东与本次发行的中介机构
118、及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,新增股东也不存在股份代持情形。新增股东基本情况如下:1、共青城投资 企业名称企业名称 共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2020年 11月 30 日 注册资本注册资本 21,600 万元 注册地址注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内 经营范围经营范围 一般项目:创业投资,股权投资,项目投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 与公司主营业务不存在相关性
119、 根据私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等法律法规的要求,共青城投资已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案,备案编号为 SQJ632。共青城投资的管理人为深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司,其已在中国证券投资基金业协会登记,取得了编号为 P1032390 的私募投资基金管理人登记证书。截至 2022 年 12月 31 日,共青城投资的合伙人构成情况如下:序序号号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资金额出资金额(万元)(万元)出资出资 比例比例 1 海南华至盈投资中心(有限合伙)普通合伙人 1,200.00 5.56%2 深圳市华
120、拓私募股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.05%3 吕攀莲 有限合伙人 2,200.00 10.19%4 扬州晨化新材料股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 9.26%5 北京和琨企业管理咨询中心(有限合伙)有限合伙人 2,000.00 9.26%6 共青城华拓至盈陆号股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人 1,990.00 9.21%7 蔡松汝 有限合伙人 1,000.00 4.63%8 张静 有限合伙人 1,000.00 4.63%江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-48 9 刘俊锋 有限合伙人 1,000.00 4.63%10 潘素珍 有限合伙人 1,
121、000.00 4.63%11 王岳钧 有限合伙人 1,000.00 4.63%12 珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人 1,000.00 4.63%13 迪阿投资(珠海)有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.63%14 广东植顺投资有限公司 有限合伙人 700.00 3.24%15 钱惠华 有限合伙人 600.00 2.78%16 周文波 有限合伙人 500.00 2.31%17 凌日强 有限合伙人 500.00 2.31%18 吴哂怡 有限合伙人 500.00 2.31%19 深圳市汉志投资有限公司 有限合伙人 500.00 2.31%20 珠海市华裕恒通投资有
122、限公司 有限合伙人 500.00 2.31%21 王康 有限合伙人 300.00 1.39%22 万峰 有限合伙人 300.00 1.39%23 严杏玲 有限合伙人 300.00 1.39%24 广州市合通企业管理咨询有限公司 有限合伙人 200.00 0.93%25 成都创人所爱科技股份有限公司 有限合伙人 200.00 0.93%26 倪耿武 有限合伙人 100.00 0.46%合计合计 21,600.00 100.00%2、海源投资 企业名称企业名称 安庆市海源汇科创业投资基金(有限合伙)成立时间成立时间 2021年 1 月 15日 注册资本注册资本 15,000 万元 注册地址注册地址
123、 安徽省安庆市宜秀区文苑路筑梦新区一号楼 6 楼 经营范围经营范围 科技创业股权投资、投资管理以及相关业务的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 与公司主营业务不存在相关性 根据私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等法律法规的要求,海源投资已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案,备案编号为 SNZ057。海源投资的管理人为安庆市海源同安投资管理合伙企业(有限合伙),其已在中国证券投资基金业协会登记,取得了编号为 P1062173 的私募投资基金管理人登记证书。江西威尔高电子股
124、份有限公司 招股说明书 1-1-49 截至 2022 年 12月 31 日,海源投资的合伙人构成情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 安庆市海源同安投资管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人 300.00 2.00%2 安庆市金融控股集团有限公司 有限合伙人 5,800.00 38.67%3 安徽省科技成果转化引导基金有限责任公司 有限合伙人 4,200.00 28.00%4 安徽桐城兴财控股有限公司 有限合伙人 3,500.00 23.33%5 安庆盛唐投资控股集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.67
125、%6 安庆市城西建设投资有限公司 有限合伙人 200.00 1.33%合计合计 15,000.00 100.00%3、新余投资 企业企业名称名称 新余森泽并购投资管理合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2019年 4 月 15日 注册资本注册资本 10,510 万元 注册地址注册地址 江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路 512号 经营范围经营范围 投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资(不含金融、证券、期货、保险业务);企业管理咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 与公司主营业务不存在相关性 根据私募投资
126、基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等法律法规的要求,新余投资已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案,备案编号为 SJY977。新余投资的管理人为深圳市前海睿兴投资管理有限公司,其已在中国证券投资基金业协会登记,取得了编号为 P1064916 的私募投资基金管理人登记证书。截至 2022 年 12月 31 日,新余投资的合伙人构成情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 深圳市前海睿兴投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.10%2 柳敏 有限合伙人 4,200.00 3
127、9.96%3 柳灵 有限合伙人 3,150.00 29.97%4 齐兴国 有限合伙人 3,150.00 29.97%合计合计 10,510.00 100%江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-50 4、储节义 储节义先生,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为340103197009*,住址为安徽省合肥市,未在公司担任职务。5、汇明鼎投资 企业名称企业名称 深圳市汇明鼎创业投资合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2020年 4 月 1日 注册资本注册资本 4,000 万元 注册地址注册地址 深圳市南山区西丽街道曙光社区中山园路 1001号 TCL 科学园区 C1
128、0栋 C10G 经营范围经营范围 一般经营项目是:创业投资业务;受托管理创业投资企业或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业管理顾问。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 与公司主营业务不存在相关性 根据私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等法律法规的要求,汇明鼎投资已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案,备案编号为 SLT404。汇明鼎投资的管理人为深圳市前海汇睿投资管理有限公司,其已在中国证券投资基金业协会登记
129、,取得了编号为 P1020164 的私募投资基金管理人登记证书。截至 2022 年 12月 31 日,汇明鼎投资的合伙人构成情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 深圳市前海汇睿投资管理有限公司 普通合伙人 200.00 5.00%2 蔡传健 有限合伙人 2,000.00 50.00%3 李伟华 有限合伙人 1,400.00 35.00%4 王大琦 有限合伙人 400.00 10.00%合计合计 4,000.00 100.00%6、陈建生 陈建生先生,1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为44
130、0301196411*,住址为广东省深圳市,未在公司担任职务。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-51(六)本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前,嘉润投资、邓艳群、陈星直接持有公司的股份比例分别为67.35%、8.61%、3.96%,邓艳群和陈星夫妻合计持有嘉润投资 100%的出资;邓艳群持有志成投资 34.83%的财产份额,志成投资持有公司的股份比例为2.76%;陈星持有永宏投资 10.17%的财产份额,永宏投资持有公司的股份比例为 2.63%。谢清泉系邓艳群的侄女邓敏的配偶,欧阳湘平系邓艳群的侄子邓勇的配偶,欧阳竹新系欧阳湘平的兄弟,张
131、建波系邓艳群的外甥,洪娟系张建波的配偶。本次发行前,谢清泉、欧阳湘平、欧阳竹新、张建波、洪娟分别持有志成投资 10.05%、7.18%、1.80%、1.80%、1.80%的财产份额,志成投资持有公司的股份比例为 2.76%。邓双林系邓艳群的兄弟,陈鹏系陈星的侄子,陈谦系陈星的侄女,陈伟、陈敏、陈浩均系陈星的兄弟。本次发行前,邓双林、陈鹏、陈伟、陈敏、陈浩分别持有永宏投资 1.88%、2.64%、1.88%、1.88%、1.88%的财产份额,永宏投资持有公司的股份比例为 2.63%。本次发行前,李伟华与王大琦系母子关系,两人分别直接及间接持有汇明鼎投资 38.50%、11.50%的财产份额,汇明
132、鼎投资持有公司的股份比例为0.57%。本次发行前,柳敏与柳灵系兄弟关系,两人分别直接及间接持有新余投资40.03%、30.00%的财产份额,新余投资持有公司的股份比例为 1.15%。本次发行前,海源投资、储节义持有公司的股份比例分别为 1.72%、0.57%,海源投资的私募基金管理人系安庆市海源同安投资管理合伙企业(有限合伙),安庆市海源同安投资管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人委派代表为储节义。除上述情况以外,本次发行前各股东间不存在其他关联关系、一致行动关系。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-52(七)发行人历史上的股份代持及解除情况 发行人的股东不存在股份代持的情形。
133、(八)公开发售股份情况 本次发行不存在股东公开发售股份情况。十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 1、董事会成员简介 截至本招股说明书签署日,公司董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2名。公司董事会成员简要情况如下:姓名姓名 职务职务 提名人提名人 董事任职期限董事任职期限 邓艳群 董事长 嘉润投资 2021.07-2024.07 陈星 董事、总经理 嘉润投资 2021.07-2024.07 贾晓燕 董事、财务负责人、董事会秘书 嘉润投资 2021.07-2024.07 刘木勇 独立董事 董事会 2021.09-2024.07 唐
134、艳玲 独立董事 嘉润投资 2021.07-2024.07(1)邓艳群 邓艳群女士,董事长,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1992 年至 1995 年,历任惠州市工业发展总公司主管、华锋微线电子(惠州)工业有限公司主管,1996 年担任惠州市群星电子有限公司经理,1997年至 1999 年 5 月自由职业,1999 年 6 月至 2006 年 5 月担任深圳威尔高电子有限公司总经理、执行董事,2004 年 6 月至今任惠州威尔高执行董事,2016 年 9月至今任香港威尔高董事,2017年 4 月至今任公司董事长。(2)陈星 陈星先生,董事、总经理,1969 年出生,中国
135、国籍,无境外永久居留权,大专学历。1992 年至 1995 年历任寿华(惠州)电子工业有限公司设计员、华锋微线电子(惠州)工业有限公司 PCB 工程设计专员、东莞生益电子有限公司PCB 工程设计专员,1996 年到 1999 年 5 月自由职业,1999 年至 2018 年历任深江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-53 圳威尔高电子有限公司副总经理、总经理,2018 年 6 月至今历任惠州威尔高董事、总经理,2021 年 7月至今任公司董事、总经理。(3)贾晓燕 贾晓燕女士,董事、财务负责人、董事会秘书,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中级会计师职称。200
136、0 年至 2004 年在红丽实业(深圳)有限公司任财务会计;2004 年至 2008 年自由职业;2008 年至 2019年,任惠州威尔高电子有限公司财务经理;2020 年 1 月至今任公司财务负责人;2021 年 7月至今任公司董事;2021 年 11月至今任公司董事会秘书。(4)刘木勇 刘木勇先生,独立董事,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中国注册会计师。2003年 7月至 2007年 6月,任宁波飞扬音响技术有限公司财务;2007 年 11 月至 2010 年 9 月,任宁波高新区轩宁投资咨询有限公司审计经理;2010 年 10 月至 2021 年 8 月,历任中
137、汇会计师事务所(特殊普通合伙)项目经理、高级经理;2021 年 9 月至今,任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)授薪合伙人;2022 年 6 月至今,任深圳市迅捷兴科技股份有限公司独立董事;2022 年 11 月至今,任肇庆创富新材料科技股份有限公司独立董事;2021年 9月至今,任公司独立董事。(5)唐艳玲 唐艳玲女士,独立董事,1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,EMBA,电化学高级工程师。1987 年至 1989 年任天津第三试剂中专教师;1989 年至 2013 年历任天津普林电路股份有限公司实验室主管、技术经理、制造经理、副总经理、总经理、董事;2013 年至 20
138、14 年,任中国电子电路行业协会执行秘书长;2014 年至 2016 年,任常州安泰诺特种印制板有限公司顾问、南京协辰电子科技有限公司顾问;2016 年至 2020 年,任中国电子学会印制电路专委会顾问;2020 年至今任生益电子股份有限公司独立董事,中国电子电路行业协会技术委员会顾问;2021 年 7月至今,任公司独立董事。2、监事会成员简介 截至本招股说明书签署日,公司监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-54 事 1 名,公司监事会成员简要情况如下:姓名姓名 职务职务 提名人提名人 监事任职期限监事任职期限 肖祖核 监事会主席 产业基金
139、2021.07-2024.07 陶志 监事 邓艳群 2021.07-2024.07 宋文明 职工监事 职工代表大会 2021.07-2024.07(1)肖祖核 肖祖核先生,监事会主席,1966 年出生,中国香港籍,硕士学历,EMBA,中国注册会计师,中国香港注册会计师,英国特许公认会计师。1988年 7 月至 1995 年 3 月,任江西会计师事务所部门经理;1995 年 4 月至 1996 年5 月,任深圳世纪星源股份有限公司助理财务总监;1996 年 7 月至 1999 年 6月,任中国香港何锡麟会计师行审计师;1999年 7 月至 2003年 7月,任侨兴环球电话有限公司财务总监;200
140、4年 2月至 2010年 3月,任深圳百富达咨询有限公司总裁;2010 年 5 月至今,任天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长、天津百富源股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;2013 年 12 月至今,任深圳市前海百富源股权投资管理有限公司执行董事;2015 年 6 月至今,任江西百富源新材料创业投资基金(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;2017 年 4 月至今,任吉安市井开区百富源灏浚产业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;2019 年 5 月至今,任孚能科技(赣州)股份有限公司监事;2021年 7 月至今,任公司监事会主席。(2)陶志 陶志先生,监事,
141、1994 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2015 年 3 月至 2019 年 5 月,任惠州威尔高计划工程师;2019 年 5 月至今,任威尔高运营部经理;2021年 7 月至今,任公司监事。(3)宋文明 宋文明先生,监事,1987 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。2005 年 3月至 2010年 2月,任同健(惠阳)电子有限公司防焊组长;2010年 2 月至 2011 年 11 月,任博罗康佳印制板有限公司防焊主管;2012 年 8 月至2018 年 9 月,任惠州威尔高生产部总管;2018 年 9 月至今,任威尔高行政部经江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书
142、 1-1-55 理;2020 年 9月至今,任惠州威尔高监事;2021年 7月至今,任公司监事。3、高级管理人员简介 截至本招股说明书签署日,公司现有高级管理人员 2名,具体如下:姓名姓名 职务职务 高管任职期限高管任职期限 陈星 董事、总经理 2021.07-2024.07 贾晓燕 董事、财务负责人、董事会秘书 2021.07-2024.07(财务负责人)2021.11-2024.07(董事会秘书)(1)陈星 陈星个人简历具体情况详见本节“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介1、董事会成员简介(2)陈星”。(2)贾晓燕 贾晓燕个人简
143、历具体情况详见本节“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介1、董事会成员简介(3)贾晓燕”。4、其他核心成员简介 公司其他核心人员主要为核心技术人员,共 3名,具体如下:姓名姓名 职务职务 陈星 董事、总经理 何永清 研发工程部经理 龙富强 惠州威尔高研发工程部经理 上述人员简历及科研情况介绍如下:(1)陈星 陈星个人简历具体情况详见本节“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介1、董事会成员简介(2)陈星。(2)何永清 何永清先生,1986 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本
144、科学历,电江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-56 子技术助理工程师职称。2008 年 4月至 2013年 5月,历任珠海方正高密电子有限公司工程师、主管;2013 年 8 月至 2014 年 11 月,历任臻鼎科技控股股份有限公司高级工程师、课长;2014 年 11 月至 2020 年 3 月,历任欣强电子(清远)有限公司高级工程师、课长、主任;2020 年 3 月至今,担任公司研发工程部经理。何永清具有丰富的 PCB 行业从业经验,系“金属半孔的成型方法和印刷电路板的制作方法”等多项发明专利的发明人之一,于 2020 年被评为吉安市井开区区级人才。何永清主要负责江西工厂的研发工
145、作,带领研发团队对产品及工艺进行升级改造。(3)龙富强 龙富强先生,1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1995 年至 2010 年,历任华锋微线电子有限公司工程师、主管、经理;2010 年10 月至 2011 年 11 月,任惠州和信达电子有限公司经理;2011 年 12 月至今,担任惠州威尔高研发工程部经理。龙富强具有丰富的 PCB 行业从业经验,系“一种 PCB 板自动切割装置”等多项公司专利的发明人之一。龙富强主要负责惠州工厂的研发工作,带领研发团队对产品及工艺进行升级改造。(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系 截至 2
146、022 年 12 月 31 日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员主要兼职情况如下:姓名姓名 发行人任职发行人任职 兼职单位兼职单位 任职职务任职职务 兼职单位与兼职单位与公司的关系公司的关系 邓艳群 董事长 嘉润投资 执行董事 股东 惠州威尔高电子有限公司 执行董事 子公司 威尔高电子(香港)有限公司 董事 子公司 WELGAO ELECTRONIC TECHNOLOGY(PHILIPPINES)INCORPORATED 董事-惠州市群星电子有限公司深圳分公司 负责人-兴威电子 董事 子公司 盛威电子 董事 子公司 贾晓董事、财务永宏投资 执行事务合伙人 股东 江西威尔高电子股份有限
147、公司 招股说明书 1-1-57 燕 负责人、董事会秘书 江西威尔高电子股份有限公司深圳分公司 负责人 分公司 刘木勇 独立董事 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)授薪合伙人-深圳市迅捷兴科技股份有限公司 独立董事-肇庆创富新材料科技股份有限公司 独立董事-唐艳玲 独立董事 生益电子股份有限公司 独立董事-中国电子电路行业协会技术委员会 顾问-陶志 监事 志成投资 执行事务合伙人 股东 宋文明 职工代表监事 惠州威尔高电子有限公司 监事 子公司 肖祖核 监事 深圳百富达咨询有限公司 法定代表人、董事长-深圳市前海百富源股权投资管理有限公司 法定代表人、执行董事、总经理-江西赣兴投资管理有限公司 法
148、定代表人、董事长、总经理-江西优品生态农业有限公司 董事长-吉安井开区百金金融产业园运营有限公司 董事长-秦皇岛港股份有限公司 独立董事-孚能科技(赣州)股份有限公司 监事-深圳骁腾资本管理有限公司 监事-深圳市安朗节能服务有限公司 监事-江西登云健康美业互联有限公司 董事-旭科新能源股份有限公司 董事-深圳巴斯巴科技发展有限公司 董事-吉安螃蟹王国科技有限公司 董事-赣州好朋友科技有限公司 董事-江西泰商投资股份有限公司 董事-成都富丽锦实业有限公司 董事-深圳宝雅电子通讯有限公司 副董事长-西安导学科技有限公司 董事-天津百富源股权投资基金管理有限公司 法定代表人、董事长-天津百富源股权投
149、资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表-江西百富源新材料创业投资基金(有限合伙)执行事务合伙人委派代表-江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-58 吉安市井开区百富源灏浚产业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表-荣开贸易(上海)有限公司 董事-江西财经大学深圳研究院 客座教授-(三)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况 公司董事长邓艳群和董事、总经理陈星为夫妻关系,除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。(四)发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、
150、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 最近三年,发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年内的变动情况 1、董事变动情况 期间期间 董事会成员董事会成员 变动变动情况及原因情况及原因 2021 年 1 月 1 日-2021年 7 月 16 日 邓艳群 2021 年 1 月 1 日,威尔高有限未设立董事会,邓艳群为执行董事 2021 年 7 月 17 日-2021 年 9 月 23 日 邓艳群、陈星、贾晓燕、吴静、唐艳玲 2021
151、 年 7 月 17 日,公司召开创立大会,整体变更为股份有限公司,为完善公司治理结构,选举邓艳群、陈星、贾晓燕为公司第一届董事会董事,吴静、唐艳玲为公司第一届董事会独立董事 2021 年 9 月 24 日至今 邓艳群、陈星、贾晓燕、唐艳玲、刘木勇 吴静因个人原因辞职,2021 年 9 月 24 日,公司召开2021 年第三次临时股东大会,选举刘木勇为第一届董事会独立董事 上述董事变动主要基于公司的发展需求,完善公司治理结构,不属于发生重大不利变化,不会对公司报告期内业务和生产经营决策的连续性和稳定性构成重大不利影响。2、监事变动情况 期间期间 监事会成员监事会成员 变动变动情况及原因情况及原因
152、 2021 年 1 月 1 日-2021年 7 月 16 日 宋文明 2021 年 1 月 1 日,宋文明为监事 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-59 2021 年 7 月 17 日至今 宋文明、肖祖核、陶志 2021 年 7 月 17 日,公司召开创立大会,整体变更为股份有限公司,为完善公司治理结构,选举肖祖核和陶志为公司监事,与同日召开的职工代表会议选举的职工代表监事宋文明共同组成公司第一届监事会 上述监事变动主要基于公司的发展需求,完善公司治理结构,不属于发生重大不利变化,不会对公司报告期内业务和生产经营决策的连续性和稳定性构成重大不利影响。3、高级管理人员变动情况 期间
153、期间 高级管理人员高级管理人员 变动变动情况及原因情况及原因 2021 年 1 月 1 日-2021年 7 月 16 日 总经理:邓艳群;财务负责人:贾晓燕 2021 年 1 月 1 日,威尔高有限总经理为邓艳群,贾晓燕为财务负责人 2021 年 7 月 17 日-2021 年 11 月 27 日 总经理:陈星;财务负责人:贾晓燕 2021 年 7 月 17 日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任陈星为总经理,贾晓燕为财务负责人 2021 年 11 月 28 日至今 总经理:陈星;财务负责人、董事会秘书:贾晓燕、2021 年 11 月 28 日,公司召开第一届董事会第五次会议,聘任贾晓燕为董
154、事会秘书 上述高级管理人员变动主要基于公司的发展需求,完善公司治理结构,不属于发生重大不利变化,不会对公司报告期内业务和生产经营决策的连续性和稳定性构成重大不利影响。4、其他核心人员变动情况 2021 年 1 月 1 日,公司其他核心人员陈星、龙富强、何永清已在公司任职,最近两年其他核心人员未发生变动。十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及履行情况 截至本招股说明书签署日,公司董事(除独立董事)、监事(除外部监事)、高级管理人员及其他核心人员与公司签订了劳动合同或聘用协议、保密协议。截至本招股说明书签署日,上述合同履行正常,不存在违约情形。江西威尔高电子股份有限公司 招
155、股说明书 1-1-60 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况(一)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接持有发行人的股份情况 本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接持有发行人的股份情况如下:姓名姓名 在发行人任职在发行人任职/亲属关系亲属关系 直接持股数量直接持股数量(万股)(万股)直接持股比例直接持股比例 邓艳群 董事长/陈星配偶 869.55 8.61%陈星 董事、总经理/邓艳群配偶 400.00 3.96%(
156、二)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶间接持有发行人的股份情况 本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶间接持有发行人的股份情况如下:姓名姓名 在发行人任职在发行人任职/亲属关系亲属关系 发行人直接发行人直接股东股东 发行人直接发行人直接股东持股股东持股 比例比例 持有发行人持有发行人直接股东的直接股东的比例比例 间接持间接持股比例股比例 邓艳群 董事长/陈星配偶 嘉润投资 67.35%67.00%45.12%志成投资 2.76%34.83%0.96%陈星 董事、总经理/邓艳群配偶 嘉润投
157、资 67.35%33.00%22.23%永宏投资 2.63%10.17%0.27%贾晓燕 董事、财务负责人、董事会秘书 志成投资 2.76%9.16%0.25%永宏投资 2.63%13.56%0.36%宋文明 监事、行政部经理 永宏投资 2.63%2.26%0.06%陶志 监事、运营部经理 志成投资 2.76%2.15%0.06%何永清 研发工程部经理 志成投资 2.76%4.31%0.12%龙富强 研发工程部经理 永宏投资 2.63%2.26%0.06%陈学俐 监事肖祖核之配偶 产业基金 3.44%1.07%0.04%注:间接持股比例=发行人直接股东持股比例持有发行人直接股东的出资比例。截至
158、本招股说明书签署日,上述人员所持公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-61 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的其他对外投资情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在与发行人及其业务相关的对外投资情况。十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据及所履行的程序 1、董事薪酬 针对公司独立董事,公司按月向其发放固定金额的董事津贴;针对在公司担任管理职务的非独立董事,公司未单独向其发放董事津贴,其获得的薪
159、酬来源于其在公司担任管理职务而取得工资薪金报酬。2、监事薪酬 在公司担任具体职务的监事根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬,不再另行领取监事津贴。3、高级管理人员薪酬 公司高级管理人员薪酬由固定工资和奖金构成。固定工资主要依据相关人员岗位性质、工作年限等方面确定,并按月度发放;奖金主要依据公司经营绩效、相关人员考核评分情况等计算确定。4、其他核心人员薪酬 公司其他核心人员获得的薪酬主要来源于其在公司担任其他职务而取得的工资薪金报酬。(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内薪酬总额占发行人利润总额的情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占当期利润总额
160、的比重情况如下:江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-62 单位:万元 项目项目 2022 年年 2021 年年 2020 年年 薪酬总额 420.45 383.20 326.65 利润总额(剔除股份支付)10,388.14 7,545.80 5,787.06 占比占比 4.05%5.08%5.64%(三)最近一年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在发行人处领取薪酬或津贴情况如下:单位:万元 姓名姓名 职务职务 2022 年年 邓艳群 董事长 199.99 陈星 董事、总经理 78.62 贾晓燕 董事、财务负责人、
161、董事会秘书 54.53 刘木勇 独立董事 6.00 唐艳玲 独立董事 6.00 肖祖核 监事会主席-宋文明 职工监事 18.05 陶志 监事 18.84 何永清 其他核心人员 21.15 龙富强 其他核心人员 17.28 肖祖核为外部监事,未在发行人处领薪。在公司任职领薪的上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员按国家有关规定享受社会保障。除此之外,上述人员未在公司享受其他待遇或退休金计划。公司高级管理人员全部在公司领薪,不存在在关联企业中领薪的情况。十七、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、员工实行的股权激励及其他制度
162、安排。报告期,公司已实施的股权激励情况,具体如下:江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-63(一)股权激励安排 志成投资、永宏投资为公司员工持股平台,本次发行前志成投资和永宏投资持有公司的股权比例分别为 2.76%、2.63%。1、志成投资的股权激励情况 截至本招股说明书签署日,志成投资的基本情况如下:企业名称企业名称 吉安嘉威志成投资合伙企业(有限合伙)成立日期成立日期 2020年 11月 5 日 认缴出资额认缴出资额 1,108.43万元 实缴出资额实缴出资额 1,108.43万元 注册地址注册地址 江西省吉安市井冈山经济技术开发区君山大道金融产业园 508-2 室 主营业务主营
163、业务 实业投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 陶志 截至本招股说明书签署日,志成投资共有 22 名合伙人,均为公司员工,各合伙人的出资情况如下:单位:万元 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类别合伙人类别 出资金额出资金额 出资比例出资比例 1 陶志 普通合伙人 23.88 2.15%2 邓艳群 有限合伙人 386.06 34.83%3 谢清泉 有限合伙人 111.44 10.05%4 贾晓燕 有限合伙人 101.49 9.16%5 欧阳湘平 有限合伙人 79.60 7.18%6 龚燕萍 有限合伙人 51.74 4.67%7 徐红磊 有限合伙人 51.74 4.67%8 何永清 有限合伙人
164、 47.76 4.31%9 曾海红 有限合伙人 31.84 2.87%10 贾淑磊 有限合伙人 23.88 2.15%11 洪娟 有限合伙人 19.90 1.80%12 舒畅 有限合伙人 19.90 1.80%13 张建波 有限合伙人 19.90 1.80%14 冯贤政 有限合伙人 19.90 1.80%15 欧阳竹新 有限合伙人 19.90 1.80%江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-64 16 刘井美 有限合伙人 19.90 1.80%17 刘朝龙 有限合伙人 15.92 1.44%18 刘贵 有限合伙人 15.92 1.44%19 张健华 有限合伙人 11.94 1.08%
165、20 陆锡洪 有限合伙人 11.94 1.08%21 李雄辉 有限合伙人 11.94 1.08%22 李世清 有限合伙人 11.94 1.08%合计合计 1,108.43 100.00%2、永宏投资的股权激励情况 截至本招股说明书签署日,永宏投资的基本情况如下:企业名称企业名称 吉安嘉威永宏投资合伙企业(有限合伙)成立日期成立日期 2020年 10月 29 日 认缴出资额认缴出资额 1,056.69万元 实缴出资额实缴出资额 1,056.69万元 注册地址注册地址 江西省吉安市井冈山经济技术开发区君山大道北侧金融产业园 508-2 室 主营业务主营业务 实业投资 执行事务合伙执行事务合伙人人
166、贾晓燕 截至本招股说明书签署日,永宏投资共有 36 名合伙人,均为公司员工,各合伙人的出资情况如下:单位:万元 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类别合伙人类别 出资金额出资金额 出资比例出资比例 1 贾晓燕 普通合伙人 143.28 13.56%2 聂小兵 有限合伙人 119.40 11.30%3 陈星 有限合伙人 107.46 10.17%4 吴建明 有限合伙人 47.76 4.52%5 肖如意 有限合伙人 47.76 4.52%6 林永民 有限合伙人 47.76 4.52%7 李灶保 有限合伙人 31.84 3.01%8 陈鹏 有限合伙人 27.86 2.64%9 龙富强 有限合伙人
167、 23.88 2.26%10 陆锡辉 有限合伙人 23.88 2.26%江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-65 11 王海燕 有限合伙人 23.88 2.26%12 宋文明 有限合伙人 23.88 2.26%13 陶宇 有限合伙人 23.88 2.26%14 邓双林 有限合伙人 19.90 1.88%15 余忠良 有限合伙人 19.90 1.88%16 陈敏 有限合伙人 19.90 1.88%17 陈伟 有限合伙人 19.90 1.88%18 曹建辉 有限合伙人 19.90 1.88%19 陈浩 有限合伙人 19.90 1.88%20 肖蒙 有限合伙人 19.90 1.88%21
168、 邓焕华 有限合伙人 19.90 1.88%22 吴建辉 有限合伙人 19.90 1.88%23 范彬彬 有限合伙人 19.90 1.88%24 张建波 有限合伙人 19.90 1.88%25 周建兴 有限合伙人 15.92 1.51%26 陈谦 有限合伙人 15.92 1.51%27 郭志 有限合伙人 11.94 1.13%28 陈海林 有限合伙人 11.94 1.13%29 陈柱杰 有限合伙人 11.94 1.13%30 廖永 有限合伙人 11.94 1.13%31 王俊军 有限合伙人 11.94 1.13%32 陈丽英 有限合伙人 11.94 1.13%33 万正文 有限合伙人 11.9
169、4 1.13%34 崔军晓 有限合伙人 11.94 1.13%35 盛阳春 有限合伙人 11.94 1.13%36 王会宁 有限合伙人 5.97 0.56%合计合计 1,056.69 100.00%3、员工服务期及离职后的股份处理安排 员工持股平台志成投资和永宏投资均签署了内容和格式基本相同的合伙协议,合伙协议关于服务期、离职前份额流转安排约定如下:(1)服务期 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-66 合伙协议未明确约定服务期,约定合伙企业持有的公司的股份自上市之日起的第 12 个月结束之日起进入开放期,除届时法律法规规定限制抛售股份的情况外,各合伙人均可根据自己的意愿以及证券市
170、场的行情向执行事务合伙人提出转让全部或部分该名合伙人间接持有的公司股份的申请;各合伙人在开放期的每年度内提转让申请的次数以一次为限。(2)公司上市之前,合伙人转让财产份额的价格 在公司上市之前,有限合伙人从公司离职或从合伙企业退伙的,需按如下计算方式向普通合伙人或普通合伙人指定的其他受让方转让其所持有的合伙企业的全部出资份额:转让价格总额=该有限合伙人的初始投资资金(1+3.8%/365 天该人员作为合伙企业工商登记的有限合伙人之日起至从公司离职之日止的累计天数)(3)股票禁售期内,合伙人转让财产份额的价格 在公司上市之日起的 12 个月内(即公司股票禁售期内),有限合伙人人员从公司离职或从合
171、伙企业退伙的,需按如下计算方式向普通合伙人或普通合伙人指定的其他受让方转让其所持有的合伙企业的全部出资份额:转让价格总额=该人员实际投入合伙企业的初始投资金额(1+10%/365 天该人员作为合伙企业工商登记的有限合伙人之日起至从公司离职之日止的累计天数)(二)股权激励对公司经营的影响 上述股权激励计划的实施对象为公司核心员工,激励计划的实施有利于建立长效激励机制,鼓励员工与公司共同成长,并使员工能够分享公司的发展成果,对公司生产经营产生积极影响。(三)股权激励对公司财务状况的影响 2020 年 12 月,外部投资者诚睿投资对公司进行增资,增资价格为 7 元/股,公司针对 2020 年 12
172、月持股平台中员工增资公司的价格与外部投资者 7 元/股的差额确认股份支付费用。2021 年 4 月和 10 月,多名外部投资者对公司进行增资,增资价格为 8.63江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-67 元/股,公司针对 2021 年持股平台的出资份额转让价格与外部投资者 8.63 元/股的差额确认股份支付费用。员工离职退股,实际控制人受让的股份依据最近一次外部投资者的估值与取得股份的价格之间的差额一次性确认股份支付费用;其他员工受让的股份依据最近一次外部投资者的估值与员工取得股份的价格之间的差额确认股份支付费用,按照服务期进行分摊;同时冲减退股员工累计已确认股份支付费用。根据企业
173、会计准则等规定,公司管理层预期 2023 年 12 月 31 日完成合格上市,故持股平台股权激励自员工取得股份之日起摊销至 2024 年 12 月 31 日,具体情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 2021 年年 2020 年年 股份支付金额 479.53 458.86 21.20 利润总额(剔除股份支付的影响)10,388.14 7,545.80 5,787.06 占比占比 4.62%6.08%0.37%(四)股权激励对公司控制权变化的影响 本次股权激励实施前后,公司控制权未发生变化。十八、发行人员工情况(一)员工人数及构成情况 1、员工人数 报告期各期末,公司员工人数如下:项目
174、项目 2022 年末年末 2021 年末年末 2020 年末年末 员工人数员工人数 1,259 1,265 1,082 2、按员工专业结构划分 截至 2022 年 12月 31 日,公司员工专业结构分布情况如下:专业类别专业类别 人数人数 占员工总数比例占员工总数比例 生产人员 908 72.12%研发技术人员 159 12.63%行政管理人员 118 9.37%江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-68 专业类别专业类别 人数人数 占员工总数比例占员工总数比例 销售人员 74 5.88%合计合计 1,259 100.00%3、按员工受教育程度划分 截至 2022 年 12月 31
175、日,公司员工受教育程度分布情况如下:教育程度教育程度 人数人数 占员工总数比例占员工总数比例 本科及以上 54 4.29%专科 315 25.02%专科以下 890 70.69%合计合计 1,259 100.00%4、按员工年龄划分 截至 2022 年 12月 31 日,公司员工年龄分布情况如下:年龄分布年龄分布 人数人数 占员工总数比例占员工总数比例 30 岁(含)以下 252 20.02%31至 40 岁(含)482 38.28%41至 50 岁(含)385 30.58%51 岁(含)以上 140 11.12%合计合计 1,259 100.00%(二)劳务派遣及临时用工情况 报告期各期末,
176、公司劳务派遣情况如下:项目项目 2022 年年末年年末 2021 年年末年年末 2020 年年末年年末 劳务派遣人数 48 60 61 威尔高员工人数 1,259 1,265 1,082 劳务派遣人数占比 3.81%4.74%5.64%报告期各期末,公司通过劳务派遣工以满足临时性的用工需求。公司与具备资质的劳务派遣公司签订劳务派遣协议书,公司向劳务派遣公司支付劳务派遣费,劳务派遣人员的工资和社会保险由劳务派遣公司发放和缴纳。报告期各期末,公司劳务派遣用工人数未超过用工总数的 10%,符合劳务派遣暂行规定的规定。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-69 根据井冈山经开区人力资源与社会
177、保障局于 2023 年 1 月 17 日出具的证明文件,确认发行人自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止,自觉遵守国家有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章,依法聘用员工,与员工签订劳动合同,不存在违反国家劳动和社会保障法律、行政法规或地方性规章的情形,亦不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情形。根据惠州威尔高及威尔高深圳分公司信用报告,惠州威尔高及威尔高深圳分公司自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止,在人力资源社会保障领域不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚
178、的记录。(三)发行人执行社会保障制度、住房公积金等情况 1、社会保险和住房公积金的缴纳情况 报告期各期末,公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下:期间期间 总人数总人数 险种险种 缴纳人数缴纳人数 新农合、新农保新农合、新农保缴纳人数缴纳人数 未缴纳人数未缴纳人数 2022年末 1,259 养老保险 1,119 29 111 失业保险 1,152 3 104 工伤保险 1,152 2 105 医疗保险 876 307 76 生育保险 876 307 76 公积金 1,195 -64 2021年末 1,265 养老保险 1,110 24 131 失业保险 1,125-140 工伤保险 1,
179、130-135 医疗保险 901 253 111 生育保险 901 253 111 公积金 1,196-69 2020年末 1,082 养老保险 根据当时国家减免政策,养老保险、失业保险、工伤保险免缴 失业保险 工伤保险 医疗保险 462 133 487 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-70 生育保险 462 133 487 公积金 781-301 报告期初,公司社会保险和住房公积金缴纳比例不高的主要原因:(1)公司生产员工以外来务工人员为主,农业户籍比例高,大部分农业户籍员工认为其户籍所在地对住房公积金的使用、提取存在诸多限制,对其改善住房条件并不能起到实质性作用,同时考虑到
180、缴纳社会保险或住房公积金个人承担部分后将减少其实际可支配收入,上述员工参加社会保险和住房公积金缴纳的意愿较低。同时,公司已为员工提供免费宿舍,为尊重员工的真实意愿和实际利益,公司未为该部分员工缴纳社会保险和住房公积金;(2)部分员工由于新入职未及时在其入职当月为其办理完成社保和公积金缴纳手续。2020 年以来,公司已对员工社保和住房公积金的缴存进行了整改,加强社保和住房公积金政策的宣传和沟通,除明确不愿意参加缴存的员工外,公司为其他员工缴纳社保和公积金,同时继续为员工提供免费宿舍。2、整改措施 公司人力资源管理部门持续向公司员工宣传、讲解社保及住房公积金政策,继续提升社保及公积金的缴纳人数。根
181、据发行人所在地的井冈山经开区人力资源与社会保障局出具证明文件,发行人自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止,不存在违反国家劳动和社会保障法律、行政法规或地方法规的情形,亦不存在因违反社会缴纳相关的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。根据发行人所在地的吉安市住房公积金中心出具证明文件,发行人自 2020年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止,不存在因违反公积金法律、行政法规而受到行政处罚的情形。根据惠州威尔高及威尔高深圳分公司信用报告,惠州威尔高及威尔高深圳分公司自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止,在人力
182、资源社会保障领域不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录,在住房公积金领域不存在因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-71 十九、对赌协议的执行情况(一)产业基金与公司及相关主体之间签订的对赌协议执行情况 1、对赌协议的签署情况 2021 年 4 月,产业基金(以下表格亦称“甲方”)就本次增资与邓艳群、陈星、嘉润投资(以下表格亦称“乙方”)、公司(以下表格亦称“丙方”)签订吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业(有限合伙)关于江西威尔高电子科技有限公司投资协议之补充协议(以下简称“产业基金补充协议”),涉及股权回购、反稀释权
183、、优先认购权、共同出售权及强制随售权、清算优先权等对赌条款,主要内容如下:序序号号 主要主要条款条款 条款主要内容条款主要内容 1 股权回购“第五条 股权回购 5.1 当出现下列任一情形时,甲方有权要求、同时乙方有义务必须按约定的回购价格,全部以现金方式购回(“回购”)甲方所持有的丙方股权:如果丙方未能在 2024 年 12 月 31 日前完成合格 IPO;或被境内外上市公司及其它有实力的公司以甲方认可的价格并购丙方。5.2 约定回购的价格(“回购价格”)为投资人实际投资额再加上每年 8%的内部收益率溢价,计算公式为:P=M(18%T)-累计分红款(股息)其中,P 为回购价格,M 为实际投资额
184、,T 为自投资完成日至投资人执行选择回购权之日的自然天数除以 365。5.3 如果存在下列情形之一的,甲方有权要求、且乙方有义务以货币形式或甲方认可的其他形式按照第 5.2条约定的回购价格回购甲方所持有丙方股权:5.3.1 乙方、丙方向甲方披露的信息存在虚假、重大遗漏、误导性陈述,该等虚假、重大遗漏、误导性陈述构成了甲方的重大误解;5.3.2 丙方主营业务、实际控制人、公司主要经营管理层发生重大变化(甲方发生的变化或甲方提出的人员发生的变化以及甲方同意的变化除外);5.3.3 乙方或丙方出现重大违法违规,或丙方出现重大经营变更,或丙方经营业绩明显下滑等情形,导致丙方在 2024 年 12 月
185、31 日之前已不可能实现上市。5.3.4丙方其他股东要求行使回购权或赎回权。5.3.5乙方、丙方实质性违反本协议及附件的相关条款。5.4 甲方可以要求乙方回购全部股权,也可以要求回购部分股权,要求回购部分股权的,回购价格按比例折算。5.5 本协议项下的股权回购均应以现金形式进行,全部股权回购款应在甲方发出书面回购要求之日起 90 日内全额支付给甲方。逾期未全额支付回购款的,回购义务人每天需向甲方支付万分之五的违约金。甲方之前从丙方所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。5.6 当出现下列任何重大事项时,甲方有权转让其所持有的全部或者部分公司股权,乙方具有按第 5.2 条规定的股权
186、回购价格受让该等股权的义务;但是如果任何第三方提出的购买该等股权的条件优于股权回购价格,则甲方有权决定将该等股权转让给第三方:江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-72 5.6.1 乙方、丙方出现重大诚信问题严重损害公司利益,包括但不限于公司出现甲方不知情的大额帐外现金销售收入等情形;5.6.2 丙方的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由丙方持有或者存在此种潜在风险,并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响;5.6.3 乙方所持有的丙方之股权因行使质押权等原因,所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险;5.6.4
187、 丙方的生产经营、业务范围发生实质性调整,并且不能得到甲方的同意;其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断,因甲方受到不平等、不公正的对待等原因,继续持有丙方股权将给甲方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。5.7 丙方承诺对乙方履行本协议项下约定义务(包括但不限于估值调整、股权补偿或现金补偿或股权回购等)或其作出的陈述及保证等提供无限连带保证担保。”2 反稀释“第七条 反稀释条款 7.1 结构性反稀释条款:若丙方任一股东或任何第三方对丙方进行增资,甲方有权优先按相应比例以同等价格同时认购相应的增资,以使其在增资后持有的丙方股权比例不低于其根据本协议持有的丙方股权比例;7.2 降价融资的反稀
188、释条款:若丙方以比本次交易更优惠的价格和条件进行新的增资,乙方、丙方须采取相关措施,包括但不限于给甲方配发免费认股权、附送额外股、更低价格转让等方式,确保增资后甲方所持股权的价值不低于新投资者进入前其股权的价值。但是,员工持股计划下发行股权或者丙方股权激励安排下发行股权的情况除外。”3 优先认购权“第八条 优先认购权 8.1 本协议项下投资完成后,丙方再增加注册资本时或乙方拟转让其股权时,在同等条件下,甲方享有优先购买权。但是,下列情形除外:8.1.1丙方员工持股计划;8.1.2行使既有期权或增资权;8.1.3丙方公开发行股票;8.1.4与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关的按比例做的调
189、整;8.1.5其他经各方协商、一致同意的情况。”4 共同出售权及强制随售权“第九条 共同出售权及强制随售权”9.1 在不违反本协议有关规定的情况下乙方合计持有丙方股权比例低于 51%的情形下,如果乙方作为转让方拟向其他受让方出售股权,则甲方有权以与乙方向受让方转让拟议转让股份相同的价格、条款和条件,向受让方按照等比例地出售甲方持有的公司股权,且乙方应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买甲方所持有的相应比例的公司股权。9.2 本期投资完成后,如丙方出现连续三年亏损的情形,甲方有权要求乙方和甲方一起向第三方转让其所持全部或部分股权,如乙方委托的第三方价格和条件高于甲方约定的第三方,则以条件高
190、的为准,否则乙方必须按甲方与第三方约定的价格和条件向第三方转让股权。”5 清算优先权“第十条 清算优先权 10.1 若丙方被清算、解散或终止,或发生视同清算(定义如下)的任何情形,在向乙方、持股雇员或其他具有相同地位的股东进行任何分配之前,甲方有权优先获得如下三项金额之总和(“优先分配额”)的清偿:10.1.1 甲方本轮投资额的 100%;10.1.2 在甲方本轮投资额基础上,按照每年 8%的单利计算确定的最低收益;10.1.3 公司已公布但尚未支付给甲方的股息或红利总额,或甲方依其持股比例所应分得的公司历年累计未分配利润总额。10.2 丙方向甲方全额支付优先分配额后,任何剩余的依法可向股东分
191、配的资金江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-73 和资产,应在包括甲方在内的各股东之间按股权比例分配。10.3 乙方承诺,若由于适用法律或有管辖权的法院要求,公司清算时的剩余资产必须根据公司股东届时所持股权比例进行分配,则在甲方届时实际分配到的资产价值不足其优先分配额的情形下,乙方应以现金向甲方补足差额(但以现有股东在清算中实际分得的资产价值为限)。10.4 丙方发生兼并、出售或合并且乙方丧失对丙方实际控制地位的,或丙方所有或大部分重要资产、业务出售,均被视为公司发生清算、解散或终止(“视同清算”),但公司被上市公司并购的情形除外。”自产业基金补充协议签订之日起,上述条款均未触发。
192、2、对赌协议的修订情况(1)2021 年 12月修订 2021 年 12 月,产业基金(以下表格亦称“甲方”)就本次增资与邓艳群、陈星、嘉润投资(以下表格亦称“乙方”)、公司(以下表格亦称“丙方”)签订吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业(有限合伙)、邓艳群、陈星、吉安嘉润投资有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司投资协议之补充协议二(以下简称“产业基金补充协议二”),针对产业基金补充协议中对赌条款进行修订:约定产业基金补充协议中反稀释权、优先认购权、共同出售权及强制随售权、清算优先权等条款自产业基金补充协议二签署之日起终止且自始无效,在任何情况下均不会恢复执行,亦不会被视为自动恢复执行。
193、约定产业基金补充协议中股份回购条款部分内容自产业基金补充协议二签署之日起终止且自始无效,在任何情况下均不会恢复执行,亦不会被视为自动恢复执行,修订后如下:序序号号 主要主要条款条款 条款主要内容条款主要内容 1 股份回购 1、当出现下列任一情形时,甲方有权要求、同时乙方有义务必须按约定的回购价格,全部以现金方式购回(“回购”)甲方所持有的丙方股权:如果丙方未能在 2024 年 12 月 31 日前完成合格 IPO;或被境内外上市公司及其它有实力的公司以甲方认可的价格并购丙方。2、约定回购的价格(“回购价格”)为投资人实际投资额再加上每年 8%的内部收益率溢价,计算公式为:P=M(18%T)-累
194、计分红款(股息)其中,P 为回购价格,M 为实际投资额,T 为自投资完成日至投资人执行选择回购权之日的自然天数除以 365。3、甲方可以要求乙方回购全部股权,也可以要求回购部分股权,要求回购部分股权的,回购价格按比例折算。4、本协议项下的股权回购均应以现金形式进行,全部股权回购款应在甲方发江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-74 出书面回购要求之日起 90 日内全额支付给甲方。逾期未全额支付回购款的,回购义务人每天需向甲方支付万分之五的违约金。甲方之前从丙方所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。5、当出现下列任何重大事项时,甲方有权转让其所持有的全部或者部分公司股权
195、,乙方具有按规定的股权回购价格受让该等股权的义务;但是如果任何第三方提出的购买该等股权的条件优于股权回购价格,则甲方有权决定将该等股权转让给第三方:(1)乙方、丙方出现重大诚信问题严重损害公司利益,包括但不限于公司出现甲方不知情的大额帐外现金销售收入等情形;(2)丙方的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由丙方持有或者存在此种潜在风险,并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响;(3)乙方所持有的丙方之股权因行使质押权等原因,所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险。对以上股权回购条款的终止与附条件恢复约定如下:公司自向证券监
196、督管理部门(指中国证监会、深圳、上海证券交易所)递交上市申请材料前 1 日起,股份回购的全部约定自动终止,对各方不再具有约束力。但是如果公司上市被否决或者撤销或终止上市申请或上市失败,则股份回购条款自动恢复执行。(2)2022 年 9月修订 2022 年 9 月,产业基金(以下表格亦称“甲方”)与邓艳群、陈星、嘉润投资(以下表格亦称“乙方”)、公司(以下表格亦称“丙方”)签订吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业(有限合伙)、邓艳群、陈星、吉安嘉润投资有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司投资协议之补充协议三(以下简称“产业基金补充协议三”),对产业基金补充协议和产业基金补充协议二进行修订,
197、修订后协议中涉及的条款主要内容如下:主要主要条款条款 条款主要内容条款主要内容 股份回购 1、当出现以下情形时,甲方有权要求、同时乙方有义务必须按约定的回购价格,全部以现金方式购回(“回购”)甲方所持有的丙方股权:如果丙方未能在 2024年 12 月 31 日前获得中国证监会核准注册批文且完成在深圳证券交易所挂牌上市的。2、约定回购的价格(“回购价格”)为投资人实际投资额再加上每年 8%的内部收益率溢价,计算公式为:P=M(18%T)-累计分红款(股息)其中,P 为回购价格,M 为实际投资额,T 为自投资完成日至投资人执行选择回购权之日的自然天数除以 365。3、甲方可以要求乙方回购全部股权,
198、也可以要求回购部分股权,要求回购部分股权的,回购价格按比例折算。4、本协议项下的股权回购均应以现金形式进行,全部股权回购款应在甲方发出书江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-75 面回购要求之日起 90 日内全额支付给甲方。逾期未全额支付回购款的,回购义务人每天需向甲方支付万分之五的违约金。甲方之前从丙方所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。以上股权回购条款的终止与附条件恢复约定如下:公司自向证券监督管理部门(指中国证监会、深圳、上海证券交易所)递交上市申请材料前 1 日起,股份回购的全部约定自动终止,对各方不再具有约束力。但是如果公司上市被否决或者撤销或终止上市申请
199、或上市失败,则股份回购条款自动恢复执行。(3)2023 年 3月修订 2023 年 3 月,产业基金与邓艳群、陈星、嘉润投资签订关于吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业(有限合伙)与邓艳群、陈星、吉安嘉润投资有限公司投资协议之补充协议四(以下简称“产业基金补充协议四”),约定自协议签署之日起,威尔高退出产业基金补充协议、产业基金补充协议二、产业基金补充协议三,且自始不作为产业基金补充协议、产业基金补充协议二、产业基金补充协议三的当事人;产业基金补充协议、产业基金补充协议二、产业基金补充协议三对威尔高不具有任何法律约束力,威尔高亦不承担产业基金补充协议、产业基金补充协议二、产业基金补充协议三
200、项下的任何责任。(二)创川投资与公司及相关主体之间签订的对赌协议执行情况 1、对赌协议的签署情况 2021 年 4 月,创川投资(以下表格亦称“甲方”)就本次增资与邓艳群、陈星、嘉润投资(以下表格亦称“乙方”、“核心股东”)签订深圳市创川投资合伙企业(有限合伙)关于江西威尔高电子科技有限公司投资协议之补充协议(以下简称“创川投资补充协议”),涉及股权回购、优先受让权与随售权、优先认购权、反稀释权等对赌条款,主要内容如下:序序号号 主要主要条款条款 条款主要内容条款主要内容 1 股份回购“第二条 股权回购 2.1 若公司出现下述情形之一,甲方有权向乙方回售甲方所持公司全部股份,乙方应以现金形式进
201、行回购,乙方及公司应无条件全力配合执行。2.1.1 乙方作为公司实际控制人、核心股东,承诺向甲方提供多渠道(并购或江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-76 IPO 等)退出方式。若自投资价款到账之日起至 2025 年 12 月 31 日止,公司“未在境内或境外的证券市场完成上市”(文中境内上市指国内沪深主板、中小板、创业板、科创板 IPO 情形,下同)或“未出现被上市公司并购”,甲方有权就本次认购未退出的股票要求对乙方进行回购;2.1.2 虽未到 2025 年 12 月 31 日,但公司自 2021 年 1 月 1 日起,任一会计年度经审计的营业收入或扣非后的归属母公司的净利润(不
202、含股份支付)比上一会计年度下降 50%以上(营业收入与净利润比较,以两者中下滑幅度较大者计),依然视为触发回购条款。2.1.3 公司被具有证券从业资格的会计师事务所出具了除标准无保留意见之外的审计报告;2.1.4公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权;2.1.5公司控股股东、实际控制人出现不履行竞业禁止义务的行为;2.1.6 公司控股股东、实际控制人发生重大违法违规行为或重大不利变化,并构成公司上市的实质性障碍;2.1.7公司实际控制人丧失控制地位;2.1.8公司被托管或进入破产程序。2.2回购金额为:甲方以本次增资的实际投资额(实际投资额=增资金额)为基数,按年回报率年化 8%(单利)计
203、算的投资本金和利息回报之和(即甲方实际投资额1+8%N-累计支付的分红款,其中 N=自交割日起至回购日止的日历天数365);2.3 乙方应在收到甲方“股权回购”的书面通知之日起 10 日内付清全部回购价款。”2 优先受让权与随售权“3.3 优先受让权与随售权。自交割日至公司 IPO 之前(包括在改制为股份有限公司后存续的期间内),如果核心股东、实际控制人经甲方书面同意拟转让其直接或间接持有的公司部分或全部股权给他人,则甲方享有下列选择权:3.3.1 有权优先购买核心股东、实际控制人拟转让的股权(“优先受让权”);3.3.2 有权随同核心股东、实际控制人(“转让方”)一起按同等条件向拟受让方转让
204、该投资方所持有的标的公司部分或全部股权(“随售权”)。甲方拟选择行使随售权时,核心股东、实际控制人有义务采取有效措施保证拟受让方同意受让甲方拟转让的全部股权。否则,核心股东、实际控制人不得转让其所持公司股权的全部或部分。甲方可以出售的公司股权数量为转让方拟转让股权总数(甲方届时持有的股权数量甲方届时持有的股权数量与转让方届时持有的股权数量之和)。但是,若相关转让导致公司控制权发生变化或导致核心股东届时合计持有的公司股权比例低于 50%时,甲方可以出售的公司股权数量为其届时所持有的全部股权数量。”3 优先认购权“3.4 优先认购权。公司在 IP0 前,如果公司向第三方、实际控制人或其关联方进行新
205、一轮股权融资(“新一轮融资”),则甲方有权优先认购公司全部或部分新增的注册资本(“优先认购权”)。如甲方决定只认购公司部分新增注册资本的,则由第三方、实际控制人或其关联方认购甲方未认购的新增注册资本;未经甲方书面同意,第三方或实际控制人或其关联方在新一轮融资中认购该部分增资的价格不低于甲方在本次增资中的认购价格。”4 反稀释权“3.5 反稀释权。如果新一轮融资中根据某种协议或者安排导致最终投资价格低于本补充协议约定的价格(无论是否获得了甲方的书面同意),则甲方有权要求核心股东、实际控制人无偿转让部分股权给甲方或者给予甲方现金补偿,直至甲方的投资价格与本补充协议的约定相匹配。”自创川投资补充协议
206、签订之日起,上述条款均未触发。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-77 2、对赌协议的修订情况(1)2021 年 12月修订 2021 年 12 月,创川投资(以下表格亦称“甲方”)就本次增资与邓艳群、陈星、嘉润投资(以下表格亦称“乙方”)、公司(以下表格亦称“丙方”)签订深圳市创川投资合伙企业(有限合伙)、邓艳群、陈星、吉安嘉润投资有限公司与江西威尔高电子股份有限公司投资协议之补充协议书二(以下简称“创川投资补充协议二”),针对创川投资补充协议一中对赌条款进行修订:约定创川投资补充协议中股权回购、优先受让权与随售权、优先认购权、反稀释权等条款自创川投资补充协议二签署之日起终止且自
207、始无效,在任何情况下均不会恢复执行,亦不会被视为自动恢复执行。约定新的回购条款如下:序序号号 主要主要条款条款 条款主要内容条款主要内容 1 股 份回购 1、当出现下列任一情形时,甲方有权要求、同时乙方有义务必须按约定的回购价格,全部以现金方式购回(“回购”)甲方所持有的丙方股权:(1)如果丙方未能在 2024 年 12 月 31 日前完成合格 IPO(指未能成功在深圳、上海证券交易所挂牌上市);(2)含甲方股权在内的丙方股权未能在 2024 年 12 月 31 日被境内外上市公司及其它有实力的公司以甲方认可的价格收购。2、本协议约定的回购的价格(“回购价格”)为投资人实际投资额再加上每年 8
208、%的收益率溢价,计算公式为:P=M(18%T)-已收到的累计分红款(股息)其中,P 为回购价格,M 为实际投资额,T 为自该行使回购权的投资方的投资款全部缴付完毕之日起至该投资方收到全部回购款之日止的自然天数除以365。3、甲方可以要求乙方回购全部股权,也可以要求回购部分股权,要求回购部分股权的,回购价格按比例折算。4、本协议项下的股权回购均应以现金形式进行,全部股权回购款应在甲方发出书面回购要求之日起 90 日内全额支付给甲方。逾期未全额支付回购款的,回购义务人每天需向甲方支付应付未付部分万分之五的违约金;甲方之前从丙方所收到的所有股息和红利可在回购价格中进行扣除。对以上股权回购条款的终止与
209、附条件恢复约定如下:公司自向证券监督管理部门(指中国证监会、深圳、上海证券交易所)递交上市申请材料前 1 日起,回购条款的全部约定自动终止,对各方不再具有约束力。但是如果公司上市被否决或者撤销或终止上市申请或上市失败,则股份江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-78 回购条款自动恢复执行。(2)2022 年 9月修订 2022 年 9 月,创川投资(以下表格亦称“甲方”)就本次增资与邓艳群、陈星、嘉润投资(以下表格亦称“乙方”)、公司(以下表格亦称“丙方”)签订深圳市创川投资合伙企业(有限合伙)、邓艳群、陈星、吉安嘉润投资有限公司与江西威尔高电子股份有限公司投资协议之补充协议书三(以
210、下简称“创川投资补充协议三”),针对创川投资补充协议一、创川投资补充协议二中对赌条款进行修订,修订后对赌条款如下:主要主要条款条款 条款主要内容条款主要内容 股份回购 1、当出现以下情形时,甲方有权要求、同时乙方有义务必须按约定的回购价格,全部以现金方式购回(“回购”)甲方所持有的丙方股权:如果丙方未能在 2024年 12 月 31 日前获得中国证监会核准注册批文且完成在深圳证券交易所挂牌上市的。2、本协议约定的回购的价格(“回购价格”)为投资人实际投资额再加上每年8%的收益率溢价,计算公式为:P=M(18%T)-已收到的累计分红款(股息)其中,P 为回购价格,M 为实际投资额,T 为自该行使
211、回购权的投资方的投资款全部缴付完毕之日起至该投资方收到全部回购款之日止的自然天数除以 365。3、甲方可以要求乙方回购全部股权,也可以要求回购部分股权,要求回购部分股权的,回购价格按比例折算。4、本协议项下的股权回购均应以现金形式进行,全部股权回购款应在甲方发出书面回购要求之日起 90 日内全额支付给甲方。逾期未全额支付回购款的,回购义务人每天需向甲方支付应付未付部分万分之五的违约金;甲方之前从丙方所收到的所有股息和红利可在回购价格中进行扣除。对以上股权回购条款的终止与附条件恢复约定如下:公司自向证券监督管理部门(指中国证监会、深圳、上海证券交易所)递交上市申请材料前 1 日起,回购条款的全部
212、约定自动终止,对各方不再具有约束力。但是如果公司上市被否决或者撤销或终止上市申请或上市失败,则股份回购条款自动恢复执行。(3)2023 年 3月修订 2023 年 3 月,创川投资与邓艳群、陈星、嘉润投资签订深圳市创川投资合伙企业(有限合伙)与邓艳群、陈星、吉安嘉润投资有限公司投资协议之补充协议书四(以下简称“创川投资补充协议四”),约定自协议签署之日起,威尔高退出创川投资补充协议二、创川投资补充协议三,且自始不作为创川投江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-79 资补充协议二、创川投资补充协议三的当事人;创川投资补充协议二、创川投资补充协议三对威尔高不具有任何法律约束力,威尔高亦不
213、承担创川投资补充协议二、创川投资补充协议三项下的任何责任。(三)共青城投资、海源投资、新余投资、储节义、汇明鼎投资和陈建生与公司及相关主体之间签订的对赌协议执行情况 1、对赌协议的签署情况 2021 年 9 月,共青城投资、海源投资、新余投资、储节义、汇明鼎投资和陈建生(以下表格亦称“甲方”)六名新增股东与邓艳群、陈星、嘉润投资(以下表格亦称“乙方”)、公司(以下表格亦称“丙方”)签署了安庆市海源汇科创业投资基金(有限合伙)、共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市汇明鼎创业投资合伙企业(有限合伙)、新余森泽并购投资管理合伙企业(有限合伙)、邓艳群、储节义、陈建生与江西威尔高电子
214、股份有限公司增资协议之补充协议(以下简称“增资协议之补充协议”),涉及股份回购、反稀释权和共同出售权等对赌条款,具体情况如下:项目项目 具体内容具体内容 股份回购“第三条 股权回购 1、当出现下列任一情形时,甲方有权要求、同时乙方有义务必须按约定的回购价格,全部以现金方式购回(“回购”)甲方所持有的丙方股权:(1)如果丙方未能在 2024 年 12 月 31 日前完成合格 IPO(指未能成功在深圳、上海证券交易所挂牌上市);(2)含甲方股权在内的丙方股权未能在 2024 年 12 月 31 日前被境内外上市公司及其它有实力的公司以甲方认可的价格收购。2、本协议约定的回购的价格(“回购价格”)为
215、投资人实际投资额再加上每年8%的收益率溢价,计算公式为:P=M(1+8%T)-已收到的累计分红款(股息)其中,P 为回购价格,M 为实际投资额,T 为自该行使回购权的投资方的投资款全部缴付完毕之日起至该投资方收到全部回购款之日止的自然天数除以 365。3、甲方可以要求乙方回购全部股权,也可以要求回购部分股权,要求回购部分股权的,回购价格按比例折算。4、本协议项下的股权回购均应以现金形式进行,全部股权回购款应在甲方发出书面回购要求之日起 90 日内全额支付给甲方。逾期未全额支付回购款的,回购义务人每天需向甲方支付应付未付部分万分之五的违约金;甲方之前从丙方所收到的所有股息和红利可在回购价格中进行
216、扣除。”反稀释权和共同出售权“第五条 1、降价融资的反稀释条款 未经甲方同意,若丙方自本协议签署后以比本次交易价格更优惠的价格和条件进行新的增资引进外部投资人的,乙方、丙方须根据甲方要求采取相关措施,包括但不限于乙方向甲方进行现金补偿,以确保增资后甲方持有股权的价格不高于新投资者入股的价格。但是,丙方为实施员工股权激励而新增发的股份的情况除外。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-80 项目项目 具体内容具体内容 2、共同出售权 在成功上市前,如乙方合计持有丙方股权比例低于 51%的情形下,如果乙方作为转让方拟向其他受让方出售股权,则甲方有权以与乙方向受让方转让拟议转让股份相同的价格
217、、条款和条件,向受让方按照等比例地出售甲方持有的公司股权,且乙方应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买甲方所持有的相应比例的公司股权。”增资协议之补充协议约定了对赌条款的终止与附条件恢复,具体如下:自公司向证券监督管理部门(指中国证监会、深圳、上海证券交易所)提交上市申请材料前 1 日起,增资协议之补充协议自动终止,对各方不再具有约束力。但是如果公司上市被否决或者撤销或终止上市申请或上市失败,则增资协议之补充协议自动恢复执行。自增资协议之补充协议签订之日起,上述条款均未触发。2、对赌协议的修订情况(1)2021 年 12月修订 2021 年 12 月,共青城投资、海源投资、新余投资、储节
218、义、汇明鼎投资和陈建生就本次增资与邓艳群、陈星、嘉润投资、公司签订安庆市海源汇科创业投资基金(有限合伙)、共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市汇明鼎创业投资合伙企业(有限合伙)、新余森泽并购投资管理合伙企业(有限合伙)、邓艳群、储节义、陈建生与江西威尔高电子股份有限公司增资协议之补充协议二(以下简称“增资协议之补充协议二”),针对增资协议之补充协议中对赌条款进行修订:约定增资协议之补充协议中第五条自增资协议之补充协议二签署之日起终止且自始无效,在任何情况下均不会恢复执行,亦不会被视为自动恢复执行。(2)2022 年 9月修订 2022 年 9 月,共青城投资、海源投资、新余投
219、资、储节义、汇明鼎投资和陈建生(以下表格亦称“甲方”)与邓艳群、陈星、嘉润投资(以下表格亦称“乙方”)、公司(以下表格亦称“丙方”)签订安庆市海源汇科创业投资基金(有限合伙)、共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市汇明鼎创业投资合伙企业(有限合伙)、新余森泽并购投资管理合伙企业江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-81(有限合伙)、邓艳群、储节义、陈建生与江西威尔高电子股份有限公司增资协议之补充协议三(以下简称“增资协议之补充协议三”),对增资协议之补充协议和增资协议之补充协议二进行修订,修订后协议中涉及的条款主要内容如下:项目项目 条款主要内容条款主要内容 股份回购
220、“第三条 股权回购 1、当出现以下情形时,甲方有权要求、同时乙方有义务必须按约定的回购价格,全部以现金方式购回(“回购”)甲方所持有的丙方股权:如果丙方未能在 2024年 12 月 31 日前获得中国证监会核准注册批文且完成在深圳证券交易所挂牌上市的。2、本协议约定的回购的价格(“回购价格”)为投资人实际投资额再加上每年8%的收益率溢价,计算公式为:P=M(1+8%T)-已收到的累计分红款(股息)其中,P 为回购价格,M 为实际投资额,T 为自该行使回购权的投资方的投资款全部缴付完毕之日起至该投资方收到全部回购款之日止的自然天数除以 365。3、甲方可以要求乙方回购全部股权,也可以要求回购部分
221、股权,要求回购部分股权的,回购价格按比例折算。4、本协议项下的股权回购均应以现金形式进行,全部股权回购款应在甲方发出书面回购要求之日起 90 日内全额支付给甲方。逾期未全额支付回购款的,回购义务人每天需向甲方支付应付未付部分万分之五的违约金;甲方之前从丙方所收到的所有股息和红利可在回购价格中进行扣除。”自公司向证券监督管理部门(指中国证监会、深圳、上海证券交易所)提交上市申请材料前 1 日起,增资协议之补充协议自动终止,对各方不再具有约束力。但是如果公司上市被否决或者撤销或终止上市申请或上市失败,则增资协议之补充协议自动恢复执行。(3)2023 年 3月修订 2023 年 3 月,共青城投资、
222、海源投资、新余投资、储节义、汇明鼎投资和陈建生与邓艳群、陈星、嘉润投资签订安庆市海源汇科创业投资基金(有限合伙)、共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市汇明鼎创业投资合伙企业(有限合伙)、新余森泽并购投资管理合伙企业(有限合伙)、邓艳群、储节义、陈建生增资协议之补充协议四(以下简称“增资协议之补充协议四”),约定自协议签署之日起,威尔高退出增资协议之补充协议、增资协议之补充协议二、增资协议之补充协议三,且自始不作为增资协议之补充协议、增资协议之补充协议二、增资协议之补充协议三的当事人;增资协议之补充协议、增资协议之补充协议二、增资协议之补充协议三对威尔高不具有任何法律约束力,威
223、尔高亦不承担增资协议之补充协议、增资协议之补充协议江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-82 二、增资协议之补充协议三项下的任何责任。(四)修订后的对赌协议符合相关监管要求的规定 公司、实际控制人、控股股东与上述外部投资者签订的上述协议符合监管规则适用指引发行类第 4号关于对赌协议的规定,具体分析如下:1、修订后的对赌协议仅为公司股东之间的对赌安排,公司不作为对赌协议当事人,符合发行人不作为对赌协议当事人的规定;2、本次发行前,公司实际控制人邓艳群和陈星合计支配公司 79.92%的股份表决权,股权回购条款约定的回购义务人均系发行人的实际控制人及控股股东,股权回购不会导致公司控制权变化
224、,符合对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的规定;3、根据修订后的对赌协议中股份回购条款约定,回购触发条件仅为发行人在一定期限前未实现首次公开发行股票并上市,不与市值挂钩;4、修订后的对赌协议约定股权回购等事宜,不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-83 第五节 业务和技术 一、发行人主营业务、主要产品情况(一)主营业务 公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售,产品包括双面板、多层板,产品类型覆盖厚铜板、Mini LED 光电板、平面变压器板等,产品应用于工业控制、显示、消费电子、通讯设备等领域,报告期工业控制和显
225、示领域的PCB 产品收入占比合计约为 68%。公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、江西省两化深度融合示范企业、江西省专精特新中小企业、江西省高成长性科技型企业、江西省专业化小巨人企业,拥有江西省省级企业技术中心、江西省“5G+工业互联网”应用示范工厂,在高精度、高密度和高可靠性印制电路板研发与生产领域积累了丰富经验。在工业控制领域,公司产品主要应用于工业电源、电控类产品,包括电源、变频器、伺服器、控制器等。工业电源、电控类产品具有功率大、运行时间长、高可靠性等特点,公司具备成熟的高厚铜、高板厚、超细线路的工艺技术及生产能力,通过压合条件的优化,提高厚铜板内导热性能和填胶均匀性
226、,有效提高厚铜板良率,保证终端产品大功率、长时间、高稳定运行。在显示领域,公司产品主要应用于液晶、背光模块等显示终端,包括 Mini LED、LED 显示屏等。Mini LED 显示技术具有灯珠尺寸更小、显示效果更加细腻、亮度更高等特点,公司成功在窄参数条件窗口中,开发出可稳定控制白油印刷厚度的大尺寸生产印刷技术,实现 Mini LED 灯珠尺寸在 0.1mm-0.2mm 的显示技术,提升终端显示屏的动态对比度、亮度等显示效果,可用于超大屏幕。公司高管和核心技术人员具备多年 PCB 行业工作经验,拥有 PCB 制造企业的现代化管理经验。公司通过“质量先行”的理念与行动结合,技术人员聚焦生产现场
227、,严格推行“品质追溯到人、问题追溯到点、品质问题闭环管理”,配置智能生产系统与检测设备,保证产品品质。公司推行“阿米巴”经营管理模式,通过信息化管理方式,对生产数据实时跟踪,持续推行每工序每江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-84 月降本增效。公司持续致力于新产品的研发和生产工艺的改善,重视自动化与智能化,实现了生产线上物料的自动传递、数据的实时监控,生产效率得到大幅提升。公司以客户为中心,为客户持续提供品质稳定的产品和高效的服务,凭借可靠的品质和稳定的交期,积累了一批优质的客户资源,包括施耐德(Schneider)、三星电子(SAMSUNG)、鸿海精密(2317.TW)、LG 集
228、团、捷 普(JABIL)、伟 创 力(Flex)等 世 界 500 强 企 业,立 讯 精 密(002475.SZ)、冠捷科技(000727.SZ)、木林森(002745.SZ)等中国 500 强企 业,台 达 电 子(2308.TW)、拓 邦 股 份(002139.SZ)、沪 电 股 份(002463.SZ)等知名上市公司。公司产品的品质得到客户认可,多次获得客户颁发的产品质量奖项,包括施耐德颁发的优质合作供应商奖、冠捷科技颁发的供应商大会奖等,优质的客户资源为公司进一步发展奠定了良好基础。报告期,公司的知名客户情况如下:领领域域 客户客户 基本情况基本情况 性质性质 公司产品应公司产品应用
229、范围用范围 工业控制 施耐德,全球电工企业,在能源与基础设施、工业过程控制、楼宇自动化和数据中心与网络等市场处于世界领先地位,世界 500强,2022年营业收入 341.76 亿欧元。世界 500强 巴黎证券交易所上市公司 工业电源、变频器、伺服器、断路器等 台达电子,电源管理与散热管理解决方案领导厂商,业务涵盖电源及零组件产品、自动化产品、基础设施产品,2022 年营业收入3,844.33亿新台币。中国台湾证券交易所上市公司 工业电源、变频器、充电桩、伺服器、基站电源等 Cloud Network Technology Singapore Pte.Ltd,系鸿海精密旗下富士康的子公司,鸿海精
230、密总部位于中国台湾,主要从事计算机、通讯、消费性电子等 3C 产品研发制造,旗下富士康主要业务包含通信及移动网络设备、云计算及工业互联网,鸿海精密 2022年营业收入 66,269.97 亿新台币。世界 500强 中国台湾证券交易所上市公司 UPS 电源、变频器、控制开关等 捷普,全球领先的电子制造服务供应商,为电子公司和高科技公司提供全面的设计、制造和产品管理服务,2022 年营业收入 345.46亿美元。世界 500强 纽约证券交易所上市公司 工业控制类产品 伟创力,全球 EMS公司排名第 4 位,旗下子公司分布在全球 30 多个国家,产品包括电脑、手机、通信工程、汽车配件、航太设备和物流
231、等。2022 年营业收入 260.41亿美元。世界 500强 纳斯达克上市公司 工业控制类产品 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-85 显示 三星电子,韩国最大的电子工业企业,全球知名企业,电子技术领域的龙头企业,2022年营业收入 302.23万亿韩元。世界 500强 韩国证券交易所上市公司 Mini LED电视 捷星显示科技(福建)有限公司隶属于 LG集团,LG 集团系全球知名企业,事业领域覆盖化学能源、电子电器、通讯与服务等领域,2022 年 LG 电子营业收入为 83.47 万亿韩元。世界 500强 韩国证券交易所上市公司 化学能源、电子电器、通讯与服务等 冠捷科技,专注
232、智能显示终端业务,主要包括智能显示终端产品的研发、制造、销售与服务,2022 年营业收入 618.83亿元。中国 500强 A股上市公司 电视机、显示器 木林森,集 LED 封装与 LED 应用产品为一体的综合性光电企业,拥有高效精准的生产、研发和检测设备,2022 年营业收入165.17 亿元。中国 500强 A股上市公司 显示屏 消费电子 立讯精密,专注于连接器的研发、生产和销售,产品主要应用于 3C(电脑、通讯、消费电子)、汽车和通讯等领域,2022 年营业收入 2,140.28 亿元。中国 500强 A股上市公司 快充电源、通讯产品等 盈趣科技,以自主创新的 UDM 模式(也称为 OD
233、M 智能制造模式)为基础,主要为客户提供智能控制部件、创新消费电子等产品的研发、生产,并为中小型企业提供智能制造解决方案,2022年营业收入 43.45 亿元。A股上市公司 打印机、智能家居、智慧教育产品 拓邦股份,智能控制解决方案商,是家电和工具行业智能控制解决方案的领导者,是工业和锂电行业智能控制解决方案的创新者。2022年营业收入 88.75 亿元。A股上市公司 智慧工具、电源控制等 通讯设备 普联技术,网络通讯设备供应商,产品涵盖以太网、无线局域网、宽带接入、电力线通信、安防监控,产品应用于全球 170 多个国家。中国制造业民营企业500强 路由器、网络通讯产品等 天邑股份,从事通信设
234、备相关产品的研发、生产、销售及服务,主要客户为中国电信、中国移动、中国联通,2022 年营业收入29.92 亿元。A股上市公司 路由器、网络通讯产品等 PCB企业 沪电股份,专注于各类印制电路板的生产、销售及相关售后服务,产品广泛应用于通讯设备、汽车、工业设备、医疗设备、微波射频、半导体芯片测试等多个领域,2022 年营业收入 83.36亿元。A股上市公司 汽车电子 中京电子,专业研发、生产和销售刚性电路板、柔性电路板、刚柔结合电路板,2022 年营业收入 30.54 亿元。A股上市公司 通讯类产品、无人机 注:上述公司收入取自各公司年度报告等资料。报告期,公司对知名客户的销售情况如下:江西威
235、尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-86 单位:万元 客户名称客户名称 2022 年年 2021 年年 2020 年年 Samsung Electronics H.K.Co.,Ltd 11,949.66 6,040.90-台达电子 15,543.97 15,047.33 10,862.29 施耐德 12,054.85 13,088.52 12,452.46 立讯精密 4,225.57 3,973.04 532.42 捷星显示科技(福建)有限公司 3,014.72 2,678.86 1,693.39 四川天邑康和通信股份有限公司 1,705.27 1,137.60-拓邦股份 1,667.4
236、2 403.97-惠州中京电子科技有限公司 2,097.39 2,895.09 3,396.69 冠捷科技 760.98 1,481.37 1,941.81 黄石沪士电子有限公司 452.65 628.38-普联技术有限公司 331.99 6,474.86 6,715.65 鸿海精密 425.05 327.23-吉安市木林森光电显示有限公司 774.11 2,318.50 565.59 伟创力集团 337.72 600.60 229.93 Jabil Circuit India Pvt Ltd 186.17 182.62 139.35 厦门盈趣科技股份有限公司 114.85 252.44-合计
237、合计 55,642.37 57,531.30 38,529.58 占主营业务收入比例占主营业务收入比例 70.98%72.08%78.29%注 1:台达电子包括 DELTA ELECTRONICS(THAILAND)PUBLIC.COMPANY LIMITED、DELTA ELECTRONICS LNTL(SINGAPORE)PTE LIMITED、台达电子(东莞)有限公司、台达电子电源(东莞)有限公司等,下同。注 2:施 耐 德 包 含 American Power Conversion Corporation(A.P.C.)B.V.、SCHNEIDER ELECTRIC IT BUSINE
238、SS INDIA PRIVATE LIMITED、Schneider Electric IT Logistics Asia Pacific Pte.Ltd、Schneider Electric India Private Limited、Eliwell Controls S.r.l等,下同。注 3:立讯精密包含 LUXSHARE PRECISION LIMITED、博硕科技(江西)有限公司等,下同。注 4:冠捷科技包含福建捷联电子有限公司、冠捷电子(福建)有限公司、冠捷电子科技(福建)有限公司、冠捷显示科技(北海)有限公司、冠捷显示科技(武汉)有限公司、冠捷显示科技(中国)有限公司,下同。江西
239、威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-87 注 5:伟创力集团包含 FLEXTRONICS MANUFACTURING(SINGAPORE)PTE.LTD、FLEXTRONICS MANUFACTURING EUROPE B.V.、Flextronics Sales&Marketing North Asia(L)Ltd、FLEXTRONICS TECHNOLOGIES(I)PVT Ltd.、Flextronics Timisoara等。注 6:鸿海精密包含 CLOUD NETWORK TECHNOLOGY SINGAPORE PTE.Ltd。注 7:拓邦股份包含深圳拓邦股份有限公司、惠州
240、拓邦电气技术有限公司。(二)主要产品情况 1、主要产品 公司主要产品为印制电路板,公司产品按照层数可分为双面板和多层板。(1)双面板 双面板采用一张覆铜板作为绝缘基板,在绝缘基板的两面具有导电图形的印制电路板,由于两面都有导电图形,需通过导孔将两面的线路连接。(2)多层板 多层板是有四层及以上导电图形的印制电路板,内层由导电图形与绝缘材料压制而成,外层为铜箔,层间导电图形通过导孔进行互连,可用在复杂电路中。多层板相较于双面板增加了压合、内层线路等工序,工艺流程更为复杂,技术要求更高。2、产品下游应用领域 公司产品下游应用领域广泛,主要应用于工业控制、显示、通讯设备、消费电子等领域。(1)工业控
241、制 工业控制是指利用电子电气、机械和软件实现工业自动化,使工厂的生产和制造过程更加自动化和精确化,并具有可视可控性。工业控制产品需要技术和工艺水平高的 PCB 产品,是细分领域的高端市场。公司产品主要应用于工业电源、变频器、伺服器、断路器等,代表客户包括施耐德(Schneider)、台达电 子(2308.TW)、鸿海精密(2317.TW)、捷普(JABIL)、伟创力(Flex)、中国长城(000066.SZ)等知名产品制造商。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-88 公司产品主要性能指标如下:项目项目 工业控制 PCB 层数层数 2-16层 尺寸(板厚)尺寸(板厚)75*75mm-
242、480*560mm(板厚:1.0-3.2mm)材料材料 FR4、普通 TG、高 TG、无卤素 特殊工艺特殊工艺 正片、板边镀铜、POFV工艺、电感测试 电性能要求电性能要求 耐高压(DC 4000v)(孔铜25m)公司产品在工业控制领域的应用如下:(2)显示 市场上目前主流的显示技术包括 LCD、OLED 和 Mini/Micro LED,公司PCB 产品主要应用于 Mini LED 和 LCD。LCD 发展历史较为悠久,是目前市场上主流的显示技术。Mini LED是指晶粒尺寸约在 100 微米的 LED,具有轻薄、高画质、低功耗等特性,适用于车用面板、户外显示屏、大尺寸电视等领域,被视为新一
243、代的显示技术。在显示领域,公司代表客户包括三星电子(SAMSUNG)、LG 集团、冠捷科技(000727.SZ)、木林森(002745.SZ)等产品制造商。公司产品主要性能指标如下:项目项目 显示 PCB 层数层数 2-8 层 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-89 尺寸(板厚)尺寸(板厚)75*75mm-480*560mm(板厚:0.4-1.6mm)材料材料 FR-4 特殊工艺特殊工艺 灯珠尺寸 100-400m(+/-15%),LDI(外层)/DI(防焊)(黑色/白色油墨),反射率85%,黄变值 B2 电性能要求电性能要求 阻抗公差8-10%、耐 500小时 CAF测试 公司
244、产品在显示领域的应用如下:(3)消费电子 消费电子板主要应用于手机及其配套设备、智能家居及办公设备等与现代消费者生活、娱乐息息相关的电子产品。随着信息时代的发展,消费电子中的主板既要承载更多信息量以及保持更快传输速率,又要保持其体积的微小。公司消费电子 PCB 产品应用终端包括手机快充电源、智能家居、智慧教育、电脑周边、无人机等,代表客户包括立讯精密(002475.SZ)、拓邦股份(002139.SZ)、盈趣科技(002925.SZ)等产品制造商。公司产品主要性能指标如下:项目项目 消费电子 PCB 层数层数 2-14层 尺寸(板厚)尺寸(板厚)75*75mm-200*300mm(板厚 0.6
245、-3.2mm)材料材料 FR4(普通 Tg、中 Tg、高 Tg、无铅、无卤)特殊工艺特殊工艺 化金+OSP、喷锡+电金手指 电性能要求电性能要求 阻抗公差8-10%公司产品在消费电子领域的应用如下:江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-90 (4)通讯设备 通讯设备板具有高频、高速的特点,主要应用于路由器、机顶盒、交换机、通信基站有线或无线网络传输的通信基础设施。随着 5G 网络建设的大规模推进及商用,全球将迎来新一轮科技革命和产业变革,5G 与云计算、大数据、物联网等技术的深度融合,将推动通讯设备相关技术和应用更快发展、迭代、融合,对通信设备 PCB 提出更多的技术挑战和要求。公司
246、通讯设备产品主要应用于路由器、交换机、通信电源、光模块等,代表客户包括天邑股份(300504.SZ)等产品制造商。在光模块领域,公司通过持续研发,实现了阻抗10%的高标要求,同时在 PCB 整板尺寸、金手指间距尺寸满足了0.05mm 的公差要求,能够保证在光传输中信号的准确性及完整性。公司产品主要性能指标如下:项目项目 通讯设备 PCB 层数层数 4-26层 尺寸(板厚)尺寸(板厚)100*100mm-560*700mm(板厚 0.6-3.2mm)材料材料 中高 TG FR-4、高频板材、高速板材 特殊工艺特殊工艺 多种材料混压、PTH 半孔、背钻工艺、控深锣、POFV 电性能要求电性能要求
247、阻抗公差7%、耐高压(DC 3000V)公司产品在通讯设备领域的应用如下:江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-91 报告期内,公司持续提升产品技术水平,不断开拓新产品,为进一步开拓市场提供了强大的技术支持,为主营业务收入增长提供动力。报告期,公司主营业务收入分别为 49,216.81 万元、79,818.74 万元和 78,388.32 万元,复合年增长率为 26.20%。随着公司市场竞争力的不断提升,并受 PCB 产业稳步增长、产业整合加快、PCB 产业向国内转移、下游新兴产业需求增长等有利因素的影响,预计未来几年公司产品的市场需求将持续增长。(三)主营业务收入构成 1、按产品类
248、型划分 报告期,公司的主营业务收入为印制电路板的销售收入,按产品类型分类情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 2021 年年 2020 年年 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 双面板 34,246.14 43.69%33,755.51 42.29%22,088.20 44.88%多层板 44,142.18 56.31%46,063.23 57.71%27,128.61 55.12%合计合计 78,388.32 100.00%79,818.74 100.00%49,216.81 100.00%注 1:公司单面板收入占比不到 1%,未予单独统计,将其归入双面板,
249、下同;注 2:比例为占主营业务收入的比值。2、按应用领域划分 报告期内,公司产品主要应用在工业控制、显示、通讯设备、消费电子等江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-92 领域,公司按应用领域分类的销售收入情况如下:单位:万元 应用领域应用领域 2022 年年 2021 年年 2020 年年 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 工业控制 39,384.48 50.24%36,877.03 46.20%27,783.28 56.45%显示 17,419.00 22.22%15,925.09 19.95%4,258.25 8.65%通讯设备 9,764.32 12.
250、46%13,197.77 16.53%8,115.68 16.49%消费电子 11,666.05 14.88%11,927.07 14.94%8,230.13 16.72%其他 154.46 0.20%1,891.78 2.37%829.47 1.69%合计合计 78,388.32 100.00%79,818.74 100.00%49,216.81 100.00%(四)主营业务经营情况和核心技术产业化情况 公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售。2020 年、2021 年和2022 年,公司营业收入分别为 52,416.38 万元、86,132.33 万元和 83,683.65 万元,最近
251、三年复合增长率为 26.35%;净利润分别为 4,902.24 万元、6,159.03 万元和 8,726.77 万元,最近三年复合增长率为 33.42%。公司的核心技术均通过自主研发取得,并在生产制造过程中予以充分验证,覆盖 PCB 生产制造的全流程,涉及新产品的开发、生产技术的更新和工艺技术的改进等,是公司持续开发新产品、获取客户订单资源、保持业务增长的重要基础。(五)主要经营模式 1、盈利模式 公司的盈利模式系为客户提供定制化 PCB 产品,即向供应商采购覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、干膜等原材料和相关辅料,根据客户需求生产出符合客户要求的 PCB 产品,销售给境内外客户来获取合理利润。
252、2、采购模式 公司结合生产计划及现有库存情况安排采购计划,主要原材料的采购根据公司现有订单需求进行采购,辅料则是每月按照近期平均使用量进行采购。主要原材料包括:覆铜板、铜箔、铜球、半固化片、干膜等,辅料包括化学药水、钻头、铣刀等。在供应商选择时,公司会对供应商进行资质审查,对其经江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-93 营资质、生产和技术能力、产品质量、供货及时性、服务质量、环境保护等方面进行综合考量,经审核后,将符合要求的供应商列入合格供应商名录。公司采购的流程如下图所示:3、生产模式 印制电路板为定制化产品,公司实行“以销定产”的生产组织模式,公司根据客户订单、交期安排生产,计
253、划部根据订单情况制定相应的生产计划,生产部依据生产计划组织生产,生产流程如下:(1)业务部接到客户订单时,首先进行订单评审。如涉及新产品,则由工程部、工艺部负责公司新产品的开发及样品生产;(2)计划部根据订单计划、交期安排、产能情况制定生产安排计划。若公司的某工序产能无法满足生产投入计划,则通过合格供应商名录寻找外协加工厂商进行委外加工;(3)生产部依据每日生产计划表,管理、执行订单的生产进度,发现有延误及需要调整进度的订单时,及时指示调整,与客户及时沟通。在生产过程中,公司采取全员检查的方式,每道工序的作业员都对产品质量进行在线检查,同时品质部的人员也会对产成品的外观、品质进行检测,产品出货
254、前会进行铜厚检测、阻抗检测、热冲击等抽检试验,检验合格后交付给客户。4、销售模式(1)销售体系 公司的产品销售由业务部主导,业务部负责开拓及维护客户,业务部下属江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-94 的市场部负责接受订单、接待客户到厂审查等。业务部具有完整的销售业务体系,充分以客户为中心,满足客户需求,根据销售地区进行分组,分别由国内及国外事业部组成;业务部配有专门的销售服务人员,主要负责订单管理、交货进度跟进、报关、客户品质反馈以及货款回收等工作。(2)客户类型 公司客户类型可分为电子产品制造商、PCB 企业、贸易商三类。根据公司客户类型和国内外市场的特点,公司主要采用直销的销
255、售模式,产品直接销售至国内外电子产品制造商。公司通过 PCB 企业进行销售作为补充,少量通过贸易商进行销售。电子产品制造商 公司电子产品制造商客户包括终端客户及 EMS 公司(电子制造服务商)。终端客户指拥有自主品牌终端电子产品的客户,其采购 PCB 直接用于生产加工。公司该类型客户包括施耐德(Schneider)、台达电子(2308.TW)、三星电子(SAMSUNG)等。EMS 公司(电子制造服务商)是指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商。公司该类型客户包括立讯精密(002475.SZ)、鸿海精密(2317.TW)、伟创力(Flex)、捷普(JABIL
256、)等。PCB 企业 PCB 企业在其订单饱满、工厂产能利用率高时,结合其客户交期将部分订单外发至专业 PCB 厂商进行生产。公司该类型主要客户包括沪电股份(002463.SZ)、中京电子(002579.SZ)等。贸易商 国外的终端客户为了降低采购成本,往往将需求提交给专业的 PCB 贸易商。PCB 贸易商汇集多个终端需求后进行集中采购,由 PCB 贸易商负责供应商筛选、价格谈判、物流仓储、质量检测等。公司该类型客户包括 PCB Connect等。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-95 5、研发模式 在研发创新方面,公司设立了研发部,建立了完善的研发体系,进行新产品、新技术、新工艺
257、的开发研制,不断提升生产效率、优化产品结构。技术研发中心组负责新产品研发,并对生产、研发过程中遇到的技术难题进行技术攻关;产品规划组负责消化新产品的技术资料,对新产品技术状态、测试环境要求、控制难点及要点进行规划;品质组负责为研发活动提供先进的试验检测方法与手段。公司新项目的研发流程主要包括立项、方案设计、样品测试、批量生产四个阶段,具体流程如下:公司通过新项目的研发及时响应客户需求,提前布局未来的产品与技术,参与客户下一代产品的开发与设计,与客户形成长久且稳固的商业合作伙伴关系。(六)设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况 公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售,公司经
258、营模式主要是结合公司所处行业特点、上下游行业的发展情况以及自身所处的发展阶段等因素综合考虑后,根据多年经营管理的实践经验形成的。自设立以来,公司主营业务、主要产品及经营模式未发生重大变化。公司主要产品为印制电路板,产品种类包括双面板、多层板。公司的业务、主要产品发展历程如下:江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-96 1、发展初期:以工业控制领域作为突破口,进入 PCB 市场(2004 年至2009 年)在创立阶段,公司聚集了一批在 PCB 企业工作多年、熟练掌握生产工艺流程的核心技术、管理人员,优化生产工艺流程,提高设备制造能力,迅速构建出高品质电路板的生产体系,以工业控制领域的客
259、户为公司目标客户群体。发展初期,公司积累生产和品质管控经验,锤炼了技术能力,公司积极拓展 工 业 控 制 等 领 域 的 客 户,通 过 了 施 耐 德(Schneider)、台 达 电 子(2308.TW)、冠捷科技(000727.SZ)等知名客户的供应商资质认证。经过国内外市场的同步发展,公司以高品质为市场定位,赢得了越来越多国内外客户的认同,在行业树立了良好的品牌形象,为公司后续的快速发展奠定了坚实基础。2、快速发展期:深耕工业控制领域,拓展显示、通讯设备、消费电子领域(2010 年至 2018 年)国内 PCB 行业企业数量众多,市场竞争非常激烈,公司坚持实施差异化产品竞争战略,即依靠
260、技术、品质管理和良好的客户服务理念,重点生产高品质、高可靠、应用领域相对高端的差异化产品,深耕工业控制领域,同步拓展显示、通讯设备、消费电子领域,通过了捷普(JABIL)、伟创力(Flex)、普联技术(TP-LINK)等知名客户的供应商资质认证。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-97 公司先后与国内外知名企业建立了合作关系。在日本、欧美电路板产能持续转移至中国大陆等亚洲地区的过程中,公司依靠差异化战略大量承接高端客户的订单,公司迎来了快速发展的阶段。3、赶超期:扩大产能、提升产品技术水平、经营业绩快速提升(2019 年至今)公司经过多年与众多知名企业建立稳定、良好的合作关系,公司
261、在工业控制、显示、通讯设备、消费电子等领域中树立了良好的口碑。随着全球电子制造业产能持续向中国大陆等亚洲地区进行转移,公司凭借在品质、成本、交期及响应速度等方面的优势竞争力迅速发展,江西工厂建设完成并投产,为公司发展和服务客户提升了产能空间,进一步提高市场份额。公司持续不断的研发投入,为进一步开拓市场提供了强大的技术支持。公司依托江西省省级企业技术中心积极开展研发活动、加大研发投入,研发出高附加值、高难度的特种电路板,如 Mini LED板,为公司进一步拓展国内外高端客 户 提 供 技 术 支 持,通 过 了 三 星 电 子(SAMSUNG)、立 讯 精 密(002475.SZ)、木林森(00
262、2745.SZ)、鸿海精密(2317.TW)等知名客户的供应商资质认证。经过多年来的发展,公司把握市场机会,形成以刚性电路板为主,积极拓展中高端产品的发展战略,增强公司的市场竞争力,满足不同客户、多品种的需求。(七)主要产品的工艺流程图 公司生产的印制电路板主要工艺流程如下:江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-98 开料内层前处理涂布曝光显影蚀刻退膜内层AOI棕化压合X-Ray 钻靶钻孔沉铜电镀外层前处理外层曝光外层显影图形电镀(二次电镀)外层蚀刻电镀锡退膜蚀刻退锡外层退膜外层AOI防焊前处理防焊塞孔防焊印刷防焊曝光防焊显影文字后烤成型喷锡/沉金/电镀镍金成型电测FQC电测FQC一
263、次OSP/化锡/化银FQC二次FQA包装入库负片流程正片流程内层线路流程 公司的核心技术在生产制造过程中予以充分验证,覆盖 PCB 生产制造的全流程,涉及新产品的开发、生产技术的更新和工艺技术的改进等,是公司持续开发新产品、获取客户订单资源、保持业务增长的重要基础。发行人应用核心技术生产产品,例如将厚铜板关键技术、Mini Led 线路关键技术、Mini Led 生产关键技术等应用于厚铜板、Mini LED 板等产品的生产中,将精细线路碱性蚀刻方法、PCB 钻孔偏移检测方法、PCB 板阻焊层剥离技术、PCB 板干膜显影技江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-99 术应用于蚀刻、钻孔、
264、阻焊、显影工序。(八)主要业务指标 公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售,主要业务指标如下:项目项目 2022 年年 12 月月 31日日/2022 年年 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年年 2020 年年 12 月月 31日日/2020 年年 营业收入(万元)83,683.65 86,132.33 52,416.38 净利润(万元)8,726.77 6,159.03 4,902.24 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)8,403.32 5,624.07 1,767.99 报告期内,随着客户订单持续增加、产能快速增长,公司营业收入及净利润快速增长。20
265、20 年至 2022 年,公司营业收入复合增长率为 26.35%,净利润复合增长率为 33.42%。(九)公司符合产业政策和国家经济发展战略 公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售。电子信息产业是我国优先发展的行业,是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业,印制电路板作为电子信息产品中不可或缺的基础组件,其发展得到了国家相关产业政策的大力支持。电子信息产业是我国重点发展的战略性支柱产业,印制电路板行业作为电子产品的基础产品,受到国家政策的大力支持。我国先后通过出台“十三五”国家战略性新兴产业发展规划、战略性新兴产业重点产品和服务指导目录等政策方针,把 PCB 行业相关产品列为重点发展对象
266、。2019 年 10 月,根据发改委发布的产业结构调整指导目录,“新型电子元器件(片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等)等电子产品用材料”被列为“鼓励类”发展产业。国家政策的扶持将为电子信息产业提供广阔的发展空间,推动了 PCB 行业的发展,助力电子制造业全面转型升级,国内 PCB 行业将借此契机不断提升企业竞争力。因此,公司符合产业政策和国家经济发展战略。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-100(十)环境保护情况 印制电路板的生产制造过程涉及到多种物理或化学工艺,产生的污染物包括废
267、水、废气、固体废弃物等污染物,对周边环境可能造成污染。公司高度重视环保工作,加强环保投入,不断增强环境保护意识,严格按照相关法律法规的要求,针对不同类型的污染物制定有效的防治措施。公司已通过 ISO14001 环境管理体系认证。在日常生产管理中,公司明确各职能部门的职责,针对不同类型的污染物制定有效的防治措施,践行环境保护和清洁生产的理念。1、公司所在行业不属于重污染行业 根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发的通知(环发2013150 号),重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和
268、采矿 16 类行业,以及国家确定的其他污染严重的行业。公司从事的主营业务是印制电路板的研发、生产和销售,不属于以上 16类行业以及国家确定的其他污染严重的行业。2、生产经营中涉及的环境污染 类别类别 污染物污染物 名称名称 产生环节产生环节 主要处理措施主要处理措施 处理能力处理能力 废水 工业废水 显 影 蚀 刻、沉 铜、沉金、棕 化、电 镀、沉金、喷锡、刷磨、表面处理等 经自建污水处理站处理达标后排放 充足 生活废水 食堂、宿舍、办公楼 经隔油隔渣、化粪池处理后排放 充足 废气 酸性/碱性废气 显 影 蚀 刻、微 蚀、沉铜、电镀、酸洗、表面处理等 通过喷淋处理达标后排放 充足 有机废气 干
269、膜显影、油墨显影、阻焊显影、涂布烘烤、丝印预烤、树脂烘烤、文字后烤等工序 通过集气罩、风管导入固定式吸附设备中,经过碱液喷淋塔+UV 光解装置+活性炭吸附处置后外排 充足 含尘废气 开料、钻孔、成型等 通过集气管道收集导入袋式除尘器中,经处理后外排 充足 固体废弃物 生活垃圾 办公、生活、厨房等 统一收集后交由环卫部门处理 充足 一般工业固体废物 钻孔、压合等 分类收集后交由第三方回收利用 充足 危险固废 蚀 刻、阻 焊、文 字 印制、内 层 涂 布、金 电分类收集后转移给有资质的单位处理或自行循环利用 充足 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-101 镀、沉铜等 噪声 设备运转产
270、生的噪声 生 产 线 各 类 风 机、泵类、污水站风机等 主要设备均在室内,在设备选择上,选用先进的低噪音设备,并加强厂房隔音、减震、绿化等措施,以确保噪声达标 充足 3、环保投入情况 公司重视环境保护,报告期内环保投入情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 2021 年年 2020 年年 环保设备设施投入 57.08 178.56 263.47 日常环保费用 727.34 654.44 493.41 合计合计 784.42 833.00 756.89 环保设备设施投入,包括环保工程、环保设施、设备等固定资产的采购、安装、调试等投入。日常环保费用,具体包括排污费、环保相关人员薪酬、环保
271、设施维护费用、监测费、物料耗用等费用性支出。4、公司环境保护合法合规情况(1)排污许可证取得情况 截至 2022 年 12 月 31 日,公司及子公司取得的相关环保主管部门核发的排放污染物许可证情况如下:序号序号 公司名称公司名称 污染物排放许可证编号污染物排放许可证编号 有效期至有效期至 发证主管部门发证主管部门 1 江西威尔高 91360805MA35UHL002001Q 2023.07.07 国家井冈山经济技术开发区生态环境局 2 惠州威尔高 931645A001R 2026.08.13 惠州市生态环境局 发行人子公司香港威尔高主要从事 PCB 贸易,兴威电子、盛威
272、电子用于投资设立境外子公司,均不属于生产型企业,无需取得排污许可证。(2)环保设施运行情况 截至 2022 年 12月 31 日,公司投入的主要环保设施如下:序序号号 资产名称资产名称 类别类别 取得取得方式方式 资产原值资产原值(万元)(万元)治理污染物治理污染物 1 废水处理系统 废水处理中心 建筑物 自建 1,443.06 总铜、总氰化物、总镍、COD、氨氮、总磷等 其它废水处理设备 设备 购入 863.61 油墨有机废水处理系统、含氰废水处理系统、含镍废水处理系江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-102 统、络合废水处理系统、一般清洗水处理系统、综合废水反应系统、生化废水反
273、应系统、污泥处理系统、化学配药系统、清洗废水预处理系统、清洗废水反渗透系统、清洗系统和加药系统 2 废气处理系统 设备 购入 375.72 氮氧化物、硫酸雾、甲醛、氯化氢、氯气、氨、氰化氢等 3 集尘设备、污泥干燥机 设备 购入 207.29 颗粒物、污泥(3)环保守法情况 经查询国家井冈山经济技术开发区生态环境局、惠州市生态环境局网站,报告期发行人及其子公司不存在受到环保主管部门行政处罚的记录。根据发行人及其子公司环保主管部门出具的证明文件、企业信用报告(无违法违规证明版),报告期内,发行人及其子公司没有因违反环境保护法律、法规的行为而受到重大行政处罚的情形。二、发行人所处行业基本情况(一)
274、发行人行业所属简介 公司主营业务为印制电路板的研发、生产与销售。根据国民经济行业分类(GB/T4754-2017),公司主营业务属于“C398 电子元件及电子专用材料制造”之“C3982 电子电路制造”。(二)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 1、行业主管部门和监管体制 中华人民共和国工业和信息化部(以下简称“工信部”)是印制电路板行业的主管部门,负责提出新型工业化发展战略和政策,协调解决新型工业化进程中的重大问题,拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划,推进产业结构战略性调整和优化升级,推进信息化和工业化融合,推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设;制定并组
275、织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策,提出优化产业布局、结构的政策建议,起草相关法律法规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作等。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-103 中国电子电路行业协会(简称“CPCA”)为行业自律组织,是隶属工信部业务主管领导的具有独立法人资格的国家一级行业协会。CPCA 以推进印制电路行业的改革与发展,加速印制电路行业的现代化建设为宗旨。主要职能包括向政府反映企事业单位的愿望和要求,向企事业单位传达政府的政策和意图,协助政府部门对印制电路行业进行行业管理;向政府部门提出制定行业规划、经济和技术政策、技术标准及经济
276、立法等方面的建议,并参与相应活动;向有关部门和会员单位提供情况、市场趋势、经济运行预测等信息,做好政策导向、信息导向、市场导向工作等。2、行业主要相关法律、法规与政策 印制电路板在连接各种元器组件中起着关键作用,是现代电子设备的重要组成部分。电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业,印制电路板作为电子信息产业的基础产品,国家相继推出了一系列扶持和鼓励印制电路板行业发展的产业政策,从而推进行业的产业升级及战略性调整。我国支持印制电路板产业发展的有关政策,具体如下:序序号号 时间时间 部门部门 政策名称政策名称 有关内容有关内容 1 2019 年1月 工信部 印制电路板行业规范条
277、件、印制电路板行业规范公 告 管 理 暂 行 办法 加强印制电路板行业管理,提高行业发展水平,引导产业转型升级和结构调整,推动印制电路板产业持续健康发展。2 2019 年 10月 发改委 产业结构调整指导 目录(2019 年本)属于鼓励类目录中的“二十八、信息产业21、新型电子元器件(片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等)制造”属于鼓励类目录中的“二十八、信息产业22、半导体、光电子器件、新型电子元器件(片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信
278、电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等)等电子产品用材料”3 2020 年5月 国务院 2020 年国务院政府工作报告 提出加强新型基础设施建设,发展新一代信息网络,拓展 5G 应用,建设数据中心,增加充电桩、换电站等设施,推广新能源汽车、激发新消费需求、助力产业升级 4 2021 年1国务院 建设高标准市场提出推动第五代移动通信、物联网、工业互江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-104 月 体系行动方案 联网等通信网络基础设施,人工智能、云计算、区块链等新技术基础设施,数据中心、智能计算中心等算力基础设施建设。其中5G 建设投资力度排在第一位,突出了 5G建设的重要性。5 2021
279、年5月 国家统计局 数字经济及其核心 产 业 统 计 分 类(2021)印刷电路板被列入数字经济核心产业。6 2021 年 12月 国务院“十四五”数字经济发展规划 着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平。加强面向多元化应用场景的技术融合和产品创新,完善 5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。3、行业主要政策对发行人经营发展的影响 印制电路板作为电子产品的基础元器件,是国家政策支持和鼓励的产业。印制电路板行业规范条件、印制电路板行业规范公告管理暂行办法、产业结构调整指导目录(2019 年本)等一系列国家政策及指导性文件的推出,对发行
280、人所处行业的健康发展提供了良好的制度与政策环境,同时为发行人的经营发展提供了强有力的政策支持,对发行人的经营发展带来积极影响。(三)所属行业的特点、发展趋势 1、印制电路板简介 印制电路板(Printed Circuit Board,简称“PCB”),又称印制线路板,是指在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板,其主要功能是使各种电子元器组件通过电路进行连接,起到导通和传输的作用,是电子产品的关键电子互连件。几乎每种电子设备都离不开印制电路板,因为其提供各种电子元器件固定装配的机械支撑、实现其间的布线和电气连接或电绝缘、提供所要求的电气特性,其制造品质直接影响电子产品的稳定性和使用
281、寿命,并且影响系统产品整体竞争力,有“电子产品之母”之称。作为电子终端设备不可或缺的组件,印制电路板产业的发展水平在一定程度体现了国家或地区电子信息产业发展的速度与技术水准。2、印制电路板的分类 印制电路板(PCB)的常规分类方法有三种:(1)按导电图形层数分类;(2)按基材结构分类;(3)按产品结构分类。具体分类情况如下:江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-105(1)按导电图形层数分类 产品种类产品种类 产品特性产品特性 单面板 绝缘基板上仅一面具有导电图形的 PCB,最基本的印制电路板。在单面板上,零件集中在其中一面,导线也集中在一面上。因为导线只出现在一面,所以称为单面板,
282、主要应用于较为早期的电路和简单的电子产品。双面板 在双面覆铜板的正反两面压上干膜感光法即曝光影像转移,再通过显影后蚀刻出双面图形线路的印制电路板,双面图形线路是通过钻孔后的电镀孔金属化,使两面的导线相互连通。多层板 具有四层或更多层导电图形的印制电路板,层间有绝缘介质粘合,并有导通孔互连。此类产品是先制作成单张或多张双面线路的芯板,芯板与半固化片绝缘介质间隔组合后,再通过压合工艺制作成多层板。(2)按板材的材质分类 产品种类产品种类 产品特性产品特性 应用领域应用领域 刚性板 由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成,具有抗弯能力,可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑。刚性基材包括玻纤布基板
283、、纸基板、复合基板、陶瓷基板、金属基板、热塑性基板等。通信设备、工业控制、消费电子、汽车电子等。挠性板 指用柔性的绝缘基材制成的印制电路板。它可以自由弯曲、卷绕、折叠,可依照空间布局要求任意安排,并在三维空间任意移动和伸缩,从而达到元器件装配和导线连接一体化。消费电子等。刚挠结合板 指在一块印制电路板上包含一个或多个刚性区和挠性区,将薄层状的挠性印制电路板底层和刚性印制电路板底层结合层压而成。其优点是既可以提供刚性板的支撑作用,又具有挠性板的弯曲特性,能够满足三维组装需求。医疗设备、消费电子等。(3)按产品结构分类 产品种类产品种类 产品特性产品特性 应用领域应用领域 厚铜板 厚铜板是指任何一
284、层铜厚为 3OZ 及以上的印制电路板。厚铜板可以承载大电流和高电压,同时具有良好的散热性能,厚铜板由于线路铜厚较厚,PCB工艺技术要求高,主要体现如下:线路蚀刻:为了控制厚铜板蚀刻的均匀性,对蚀刻药液的自动添加控制系统和真空蚀刻设备有较高要求,且需多次蚀刻和蚀刻因子的管控来保证线路的质量;压合:内层基材区与厚铜区的高低落差大,半固化片填胶不足,热冲击后易分层爆板。如用多张半固化片增加填胶量,则有流胶大导致压合滑板的风险。对压合程式、半固化材料选取,以及铆合热熔等工艺精度有较高要求;钻孔:厚铜板对钻针磨损大,容易发生断钻、槽孔变形以及孔壁粗糙度和内层钉头超标等质量问题,要求采用高硬度和特殊排屑结
285、构的钻针,匹配高转速低进刀速的钻孔参数等;防焊:基材区和厚铜区高低落差大,多次印刷后油墨较厚,线路间易发生油墨气泡不良。曝光前预烤油墨干燥不足,硬度不够导致曝光菲林印。需要采用 LINE MASK 印刷技术,多波段 LED 平行曝光机,显影喷嘴锥形和扇形间隔搭配设计等进行特殊处理。工 业 电源、医疗设备、军工 电 源等 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-106 高频板“High-frequency PCB”又可称为高频通讯电路板、射频电路板等,是指使用特殊的低介电常数、低信号损耗材料生产出来的印制电路板,具有较高的电磁频率。一般来说,高频可定义为频率在 1GHz 以上。高频板对信
286、号完整性要求较高,材料加工难度较大,具体体现在对图形精度、层间对准度和阻抗控制方面要求更为严格,化学除胶无法解决内层互联缺陷功能性异常,需要增加等离子除胶流程等,因而价格较高。通 讯 领域等 高速板 高速板是由低信号损耗的高速材料压制而成的印制电路板,主要承担芯片组间与芯片组与外设间高速电路信号的数据传输、处理与计算,以实现芯片的运算及信号处理功能。高速板对精细线路加工及特性阻抗控制技术及插入损耗控制要求较高。通 讯 领域、消费 电 子等 HDI 板 是高密度互连(High Density Interconnect)印制电路板的简称,也称微孔板或积层板。HDI 是印制电路板技术的一种,可实现高
287、密度布线,常用于制作高精密度电路板。HDI 板一般采用积层法制造,采用激光打孔技术对积层进行打孔导通,使整块印制电路板形成了以埋、盲孔为主要导通方式的层间连接。HDI 板实现印制电路板高密度化、精细导线化、微小孔径化等特性。消 费 电子等 金属基板 金属基板是由金属基材、绝缘介质层和电路层三部分构成的复合印制电路板。金属基板具有散热性好、机械加工性能佳等特点,主要应用于发热量较大的电子系统中。显 示 领域等 封装基板 指 IC 封装载板,直接用于搭载芯片,可为芯片提供电连接、保护、支撑、散热、组装等功效,以实现多引脚化,缩小封装产品体积、改善电性能及散热性、超高密度或多芯片模块化的目的。封装基
288、板应该属于交叉学科的技术,它涉及到电子、物理、化工等知识。半 导 体芯 片 封装 3、行业发展概况及前景(1)全球印制电路板市场概况 PCB 全球市场空间广阔 PCB 行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业,2017 年和 2018年,全球 PCB 产值增长迅速,涨幅分别为 8.6%及 6.0%。由于宏观经济表现疲软、中美贸易战等影响,2019 年全球 PCB 产值较上年下降 1.7%。2020 年个人电脑、消费电子、网络通信等需求增加,以及 2020 年下半年汽车生产及需求逐步恢复,带动 PCB 需求回暖。根据 Prismark 统计,2021 年全球 PCB 产业总产值为 809.
289、20 亿美元,较 2020年增长 24.1%。在智能化、低碳化等因素的驱动下,5G 通信、云计算、智能手机、智能汽车、新能源汽车等 PCB 下游应用行业预期将蓬勃发展,下游应用行业的蓬勃发展将带动 PCB 需求的持续增长。根据 Prismark 预测,2022 年全球 PCB 产业总产值将增长 2.9%;未来五年全球 PCB 市场将保持温和增长,2021 年至 2026 年复合年均增长率为 4.6%。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-107 2011-2026 年全球年全球 PCB 产值及增长率产值及增长率 数据来源:Prismark 全球 PCB 产业向亚洲特别是中国大陆转移
290、PCB 产业在世界范围内广泛分布,美欧日发达国家起步早,研发并充分利用先进的技术设备,PCB 行业得到了长足发展。2000 年以前,美洲、欧洲和日本三大地区占据全球 PCB 生产 70%以上的产值,是最主要的生产基地。近二十年来,凭借亚洲尤其是中国大陆在劳动力、资源、政策、产业聚集等方面的优势,全球电子制造业产能向中国大陆等亚洲地区进行转移。随着全球产业中心向亚洲转移,PCB 行业呈现以亚洲,尤其是中国大陆为制造中心的新格局。自2006年开始,中国大陆超越日本成为全球第一大 PCB 生产地区,PCB 的产量和产值均居世界第一。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-108 2000 年
291、年-2021 年全球年全球 PCB 产地迁移产地迁移 资料来源:Prismark 中国大陆作为全球 PCB 行业的最大生产地区,占全球 PCB 总产值的比例已由 2000 年的 8.1%上升至 2021 年的 54.6%,美洲、欧洲和日本的产值占比大幅下滑,中国大陆和亚洲其他地区等地 PCB行业发展较快。发展趋势 Prismark 预计未来五年各个国家和地区的产值增长情况如下:单位:百万美元 国家和地区国家和地区 2021年年 2026F 复合增长率复合增长率 中国大陆 44,150 54,605 4.3%日本 7,308 9,102 4.5%美洲 3,246 3,880 3.6%欧洲 2,0
292、02 2,381 3.5%除中国大陆、日本以外的亚洲其他地区 24,215 31,591 5.5%合计合计 80,920 101,559 4.6%数据来源:Prismark 据 Prismark 预测,未来五年亚洲将继续主导全球 PCB 市场的发展,而中国大陆的核心地位更加稳固,中国大陆地区 PCB 行业将保持 4.3%的复合增长江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-109 率,至 2026 年行业总产值将达到 546.05 亿美元。在高端封装基板市场增长的带动下,中国大陆、日本 PCB 产值复合年均增长率保持在较高水平。全球 PCB 细分产品结构 根据 Prismark 统计,20
293、21 年全球 PCB 细分产品的市场结构如下:2021 年全球年全球 PCB 细分产品结构细分产品结构 数据来源:Prismark 刚性板的市场规模最大,其中多层板占比 38.4%,单双面板占比 11.8%;其次是封装基板,占比达 17.8%;柔性板和 HDI板分别占比为 17.4%和 14.6%。随着电子电路行业技术的迅速发展,元器件集成功能日益广泛,电子产品对 PCB 的高密度化要求更为突出。未来五年,在消费电子、汽车电子及计算机等驱动下,封装基板、HDI 板及多层板将迅速增长。根据 Prismark 预测,2021年至 2026 年封装基板的复合增长率约为 8.3%,领跑 PCB 行业;
294、HDI 板的复合年均增长率为 4.9%。全球 PCB 下游应用领域 全球 PCB 下游应用市场分布广泛,主要包括通讯、计算机、消费电子、汽车电子、服务器及数据储存、军事航空、工业控制、医疗器械等领域。根据Prismark 的统计,2021 年全球 PCB 下游应用领域分布如下:江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-110 2021 年全球年全球 PCB 下游应用领域情况下游应用领域情况 数据来源:Prismark 电子信息产业的蓬勃发展是 PCB 行业发展的重要助力。随着大数据、云计算、5G 通信等新一代信息技术的发展,对服务器和数据存储的需求呈高增长态势。根据 Prismark 的
295、数据,2020 年全球服务器及数据储存领域 PCB 的产值为58.93 亿美元,预计 2025 年产值达到 88.59 亿美元,复合年均增长率为 8.5%,增速快于其他应用领域。随着新能源汽车渗透率及汽车电子化率的提升,汽车电子 PCB 市场有望持续扩容,根据 Prismark 数据,2020 年汽车电子领域 PCB 的产值为 63.23 亿美元,预计 2025年产值将增长至 87.76亿美元,复合年均增长率为 6.8%,增速较快。(2)中国大陆印制电路板市场概况 中国大陆 PCB 市场发展快速,已成为全球最大生产地区 受益于全球 PCB 产能向中国大陆转移以及下游蓬勃发展的电子终端产品制造的
296、影响,中国大陆 PCB 行业整体呈现较快的发展趋势,2006 年中国大陆PCB 产值超过日本,成为全球第一大 PCB 制造基地。在通讯电子、计算机、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等下游领域需求增长带动下,近年中国大陆 PCB 行业增速高于全球 PCB 行业增速。2018 年,中国大陆 PCB 行业产值实现高速增长,增长率为 10.0%。2019 年在全球 PCB 总江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-111 产值下降 1.7%的情况下,中国大陆 PCB 产值仍实现了 0.7%的增长。2020 年中国大陆 PCB 行业产值达 350.54 亿美元,同比增长 6
297、.4%。2021 年中国大陆 PCB行业产值达 441.50 亿美元,同比增长 25.7%。据 Prismark 预测,未来五年中国大陆 PCB 行业仍将持续增长,预计 2021年至 2026 年复合年均增长率为 4.3%,2026 年中国大陆 PCB 产值将达到 546.05亿美元。2011-2026 年中国大陆年中国大陆 PCB 产值及增长率产值及增长率 数据来源:Prismark 市场分布 中国大陆有着健康稳定的内需市场和显著的生产制造优势,吸引了大量外资企业将生产重心向中国大陆转移。PCB 产品作为基础电子元件,其产业多围绕下游产业集中地区配套建设。PCB 行业企业主要分布在珠三角、长
298、三角和环渤海区域,该等地区具备较强的经济优势、区位优势及人才优势。然而,近年来受劳动力成本不断上涨影响,部分 PCB 企业为缓解劳动力成本等上涨带来经营压力,逐步将生产基地转移至内陆地区,如江西、湖南、安徽、湖北等地区。目前,我国主要 PCB生产商以及其分布如下:江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-112 中国中国 PCB 产业主要分布地区产业主要分布地区 资料来源:公开资料整理 发展趋势 全球电子信息产业的长足发展壮大了产业规模,也大力推动 PCB 行业的整体发展。随着 5G 网络建设的大规模推进及商用,全球将迎来新一轮科技革命和产业变革,5G 与云计算、大数据、人工智能、物联网
299、、车联网等技术的深度融合,将推动电子产品相关技术和应用更快发展、迭代、融合,对 PCB 提出更多的技术挑战和要求。未来五年,中国大陆印制电路板市场在国内电子信息产业的带动下,仍将持续增长。据 Prismark 预测,到 2026 年中国大陆 PCB 市场的规模将达到546.05亿美元。中国大陆 PCB 细分产品结构 根据 Prismark 数据,2021 年中国大陆刚性板的市场规模最大,其中多层板占比 47.1%,单双面板占比 15.9%;其次是 HDI 板,占比达 16.1%;柔性板占比为 14.9%。与先进的 PCB 制造地区如日本相比,目前中国大陆的高端印制电江西威尔高电子股份有限公司
300、招股说明书 1-1-113 路板占比仍较低,尤其是封装基板、高阶 HDI板、高多层板等方面。2021 年中国大陆年中国大陆 PCB 细分产品结构细分产品结构 数据来源:Prismark 中国大陆 PCB 下游应用市场分布广泛 中国大陆 PCB 下游应用市场分布广泛,包括通讯、计算机、汽车电子、消费电子、工业控制、医疗器械、军事航空等。广泛的应用分布为印制电路板行业提供巨大的市场空间,降低了行业发展的风险。根据 WECC 统计,2020 年中国境内 PCB 应用市场最大的是通讯类,市场占有率保持较高的水平,占比为33%;其次是计算机行业,占比约为 22%。其他领域 PCB 市场规模较大的是汽车电
301、子、消费电子、工业控制。2020 年中国境内年中国境内 PCB 应用市场情况应用市场情况 数据来源:WECC 4、发行人所处行业应用领域的发展(1)工业控制 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-114 工业控制主要是指使用软件技术、电子电气、机械技术等,使工厂的生产和制造过程更为自动化、效率化、精确化,并具有可控性及可视性。我国已经基本实现了工业发展机械化,未来将朝着工业自动化方向发展,工业控制自动化行业的发展是推动我国制造业转型升级的关键。同时,5G 技术飞速发展、配套设施建设快速覆盖,带动下游物联网等设施和技术发展,加速工业自动化的进程。近年来,我国不断出台政策支持和鼓励先进制
302、造业发展,为工业控制行业提供了良好的政策环境。随着中国经济的发展、居民收入水平的提升和人口结构转型,人口红利逐渐减弱,人工成本上涨将助推我国制造业自动化水平的提升,自动化水平提升将助推工控市场规模稳步增长,工控设备自动化、电子化程度提升,从而对上游 PCB 行业形成稳定的市场需求。根据 Prismark 的统计和预测,2015 年-2023 年全球工业控制市场规模如下:2015-2023 年全球工业控制市场规模年全球工业控制市场规模 数据来源:Prismark(2)显示 市场上目前主流的显示技术包括 LCD、OLED 和 Mini/Micro LED,公司PCB 产品主要应用于 Mini LE
303、D 和 LCD,下游传统 LCD 和 Mini LED 市场的发展将带动公司产品存量和增量市场的增长。A、传统 LCD 作为市场主流的显示技术,将带动公司产品存量增长 江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-115 LCD 即液晶显示器,是平板显示技术的一种,基于液晶材料特殊的理化与光电特性,是目前平板显示技术中发展最成熟、应用最广泛的显示器件,主要应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、智能手机等领域。TFT-LCD,即薄膜晶体管液晶显示器,属于 LCD 显示技术中的一种,是目前的主流技术,其每个液晶像素点都是由集成在像素点后面的薄膜晶体管来驱动,从而可以做到高速度、高亮度、高对比
304、度显示屏幕信息,具有重量轻、平板化、低功耗、无辐射、显示品质优良等特点。根据 DSCC 数据,全球 TFT-LCD市场规模如下:全球全球 TFT-LCD 产能及预测产能及预测 数据来源:DSCC B、Mini LED 作为新一代显示技术,将带动公司产品增量增长 Mini LED 是指尺寸在 100m 量级的 LED 芯片,尺寸介于小间距 LED 与Micro LED 之间,是小间距 LED 进一步精细化的结果。相比于传统显示技术,Mini LED 显示技术的灯珠尺寸更小(100-200m)、显示效果更加细腻、亮度更高。2019 年以来 Mini LED 产品密集发布,苹果、TCL、海信、华硕、
305、群创、友达、京东方等厂商纷纷推出 Mini LED 背光或类似技术的电视、显示器、VR和车载显示等终端产品,Mini LED 开始迎来大规模应用,对专用 PCB 的需求也将迎来爆发式增长。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-116 Mini LED 背光模组可助力 LCD 升级,实现超薄、多区局部调光背光单元,使外形尺寸和对比度性能接近或优于 OLED,让 LCD 在中高端市场能与OLED 同台竞争,LCD 分区调光背光技术已经成熟,成本也在不断下降,未来有望迎来规模放量。Mini LED 商业显示是小间距 LED 商业显示的升级,随着2020 年Mini LED 商用显示屏通用技
306、术规范,Mini LED 商业显示有望迎来有序快速发展,并逐步在大尺寸电视、影院等场景落地。据 Arizton 数据,2018 年全球 Mini LED 市场规模仅约 1,000 万美元,随着上下游持续推进 Mini LED 产业化应用,Mini LED 下游需求迎来指数级增长,预计 2024年全球市场规模将扩张至 23.2 亿美元,年复合增长率为 147.88%;高工 LED 研究院(GGII)指出,国内 Mini LED 市场到 2020 年将增长至 22 亿美元,年复合增长率为 175%,增速快于全球平均水平。2018-2024 年全球年全球 Mini LED 市场规模市场规模 数据来源
307、:Arizton(3)消费电子 消费电子包括手机、电脑、智能家居、可穿戴设备、智能移动终端等细分领域。在消费电子领域,公司产品主要应用于手机快充电源、智能家居、智慧教育、电脑周边、无人机等。消费电子产品具有覆盖面广、下游需求变化快、产品迭代周期短、新品类不断涌现等特点,每一次新的消费热点出现都将引领江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-117 一轮消费电子产品迭代升级,拉动印制电路板的需求增长。全球消费电子产业快速发展,智能手机、平板电脑、可穿戴设备、AR(增强现实)、VR(虚拟现实)等新产品持续涌现,伴随全球消费升级,消费电子产业仍将具有广阔的市场前景。根据 Prismark 统计
308、,2019 年全球消费电子产品产值达到 2,980亿美元,较 2018年增长 2.76%;预计 2024 年全球消费电子产值将达到 3,570 亿美元,2019年至 2024年年均复合增长率约为 3.7%。2016-2024 年全球消费电子产值及增长预测情年全球消费电子产值及增长预测情况(亿美元)况(亿美元)数据来源:Prismark(4)通讯设备 通讯设备主要指用于有线或无线网络传输的通信基础设施,包括通信基站、路由器、交换机、雷达、骨干网传输设备等。目前通讯设备对 PCB 需求主要以多层板为主,随着 5G 时代的来临,有利于信号高速传输的高频高速板需求量将大幅上升。根据 Prismark
309、的预测,2024 年全球通讯设备市场规模将达到7,100亿美元。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-118 2015-2024 年全球通讯设备市场规模年全球通讯设备市场规模 数据来源:Prismark(5)其他领域 公司凭借在 PCB 电源、电控领域积累的多年经验,目前正在逐步开拓汽车电子等领域,重点开拓充电桩、新能源汽车等。随着“碳中和”概念在全球范围的认可度和执行力度的不断提升,全球的新能源电动汽车迎来历史性成长机遇。长期来看,全球电动车行业渗透率仍在低位,预计未来全球新能源乘用车渗透率将快速增长。伴随新能源汽车保有量的高速增长,新能源充电桩作为配套基础设施亦实现了快速增长。政
310、策上,2020 年充电桩被列入国家七大“新基建”领域之一,政府工作报告中也强调“建设充电桩,推广新能源汽车,激发新消费需求、助力产业升级”。根据 Prismark 的预测,2025 年全球汽车电子市场规模将达到 3,240 亿美元。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-119 2018-2025 年全球年全球汽车电子汽车电子市场规模市场规模 数据来源:Prismark 5、所处行业的主要壁垒 PCB 行业是典型的技术密集型、资金密集型和业务管理难度较高的行业,市场潜在进入者面临技术、环保、客户、资金、管理能力等多方面的行业壁垒。(1)技术壁垒 PCB 生产制造业属于技术密集型行业,对
311、于产品生产过程中的工艺要求较高,存在较高的技术壁垒,其技术壁垒具体表现在以下几个方面:PCB 行业细分市场复杂,覆盖的下游领域较广,产品种类多样化,定制化程度较高,客观上要求企业具备从事各类 PCB 产品生产的能力。PCB 产品类型的不同对产品基材厚度和材质、孔径、线宽等技术参数的要求各不相同。因此PCB 企业需掌握不同品类产品的核心技术,才能满足客户的各项需求,为客户提供高品质的产品和服务。PCB 产品的制造过程工序繁多且工艺复杂,每个工序参数的设置要求都非常严格,生产过程涉及电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多个专业学科领域,从而要求 PCB 制造企业在各个工序和领域都具备较强的工艺技
312、术水平。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-120 随着下游电子产品向着智能化、精密化和轻薄化发展,客户对 PCB 产品提出更高的品质和技术要求。企业只有掌握了先进的技术水平,具备较强的研发技术能力,才能持续满足电子产品的更新换代要求。(2)环保壁垒 PCB 行业对环保要求较高,其生产制造过程涉及到多种化学和电化学反应过程,生产的材料中也包含铜、镍金、银等重金属,存在一定的环保风险。近年来,国内外对于环境保护的要求日趋严格,继欧盟颁布了关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令(RoHS)、报废电子电气设备指令(WEEE)、化学品注册、评估、许可和限制(REACH)等相关指令要求
313、后,我国政府也发布了电子信息产品污染控制管理办法、中华人民共和国清洁生产促进法、清洁生产标准印制电路板制造业、中华人民共和国环境保护税法、印制电路板行业规范条件和排污许可证申请与核发技术规范电子工业等一系列法律法规。这些规定对 PCB 行业面临的环保和资源问题提出了规范性要求,保障 PCB 产业的可持续发展。环保的严格要求增加了 PCB 企业的运营成本,强化了企业的社会责任,拥有更强生产管理能力和资金实力的企业地位会加强,而规模较小、管理不规范的企业会被淘汰,行业门槛随之提高,构成了对新进企业的环保壁垒。(3)客户壁垒 PCB 作为电子产品的重要元器件,其品质高低将直接影响到下游行业电子产品的
314、质量,因此下游行业客户对于 PCB 供应商的选择认证十分谨慎。下游客户通常结合自身的产品需求,对 PCB 企业的产品质量、技术水平、生产规模、产品交期、环保认证等诸多因素进行考量,一般会对 PCB 企业设置一定时间的考察期对 PCB 企业进行全方位考核。对于考核通过的 PCB 企业将会列入下游客户的合格供应商目录,双方展开长期稳定的合作,一旦形成长期稳定的合作关系,下游客户不会轻易启用新厂商进行合作,具有较好的客户粘性,从而对新进入者形成较高的客户认证壁垒。(4)资金壁垒 PCB 行业具有较高的资金壁垒。首先,PCB 企业生产前期需投入大量资金江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-1
315、21 购置不同种类的配套生产设备,同时配套高端检测设备以保障产品质量的可靠性;其次,PCB 企业必须不断对生产设备及工艺进行升级改造,保持较高的研发投入,以保持产品的持续竞争力。因此,PCB 制造资金密集型的特征对行业新进者形成了较高的资金壁垒。(5)管理能力壁垒 PCB 行业具有产品种类多、定制化程度高、原材料品种多、生产流程长、工序多等特点,企业必须具备较强的管理能力,在原材料采购、人力配备、生产计划等方面严密管控,才能在保证产品性能与品质的基础上生产符合客户要求的产品。由于下游电子产品精密性和生产模式的特点,印制电路板品质不稳定或交货不及时均会较大程度影响客户对产品的信心,因此成本控制、
316、产品品质的稳定性、准时交货能力是 PCB 企业核心竞争力的体现。企业要构建一个高效运转和高度柔性化的生产经营管理体系需要长期生产经验的积累,对新进者形成了较高的进入障碍。6、行业的周期性、季节性和区域性特征(1)周期性 PCB 行业的下游应用领域较为广泛,应用领域覆盖工业控制、通信、计算机、消费电子、汽车电子、军事航空、医疗器械等各个行业,因此 PCB 行业的周期性受下游单一行业的影响较小,PCB 行业的周期性主要体现为随着宏观经济的波动以及电子信息产业的整体发展状况而变化。(2)季节性 PCB 的生产和销售受季节影响较小,行业的季节性特征不明显。在消费电子领域,受到节假日消费及下游客户为应对
317、消费旺季而提前备货等因素的综合影响,一般情况下,PCB 生产企业下半年的生产及销售规模高于上半年。(3)区域性 全球 PCB 行业主要集中在亚洲地区,包括中国、日本、韩国等国家和地区,其中中国大陆已成为全球最大的生产区域;PCB 行业集中在珠三角、长三角地区,然而随着沿海地区劳动力成本上升,企业开始将部分产能转移至内陆江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-122 地区。(四)所处行业上下游关系、所属行业在产业链中的地位和作用 印制电路板的原材料主要包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、干膜及其他化工材料。下游行业主要包括工业控制、通讯设备、消费电子、计算机、汽车电子、医疗器械、航空航天等
318、。印制电路板行业上下游联系紧密,上下游的关系如下图所示:1、上游行业对 PCB 行业的影响 PCB 生产所需的原材料主要为覆铜板、铜箔、铜球、半固化片、干膜等。目前我国 PCB 的上游配套产业发展成熟,供应充足、竞争较为充分,相应配套服务能够满足 PCB 行业的发展需求。PCB 所使用的主要原材料中,覆铜板主要担负着 PCB 导电、绝缘、支撑三大功能,其性能直接决定 PCB 的性能,是生产 PCB 的关键基础材料,占直接材料成本比重最高。除了覆铜板以外,铜球和铜箔也是 PCB 生产的重要原材料。覆铜板、铜球和铜箔等原材料均是以铜作为其基础材料,其价格受铜价影响较大。铜价的变动会影响原材料的价格
319、,并进一步影响 PCB 生产成本。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-123 2、下游行业对 PCB 行业的影响 印制电路板行业是电子信息产业的基础行业,下游应用领域广泛,涉及社会经济的各个领域,受下游单一行业的影响较小,与电子信息产业及宏观经济情况的相关性较强。近年来随着全球科学技术飞速发展,5G、新能源汽车、Mini LED、人工智能等新的科技热点不断涌现,带动全球电子信息产业持续增长,从而促进了 PCB 产业的发展。在科技热点的带动下,未来全球的电子信息产业仍将保持增长的势头,为 PCB 产业发展带来广阔的市场空间。与此同时,下游应用领域的技术发展会推动 PCB 产品的技术发
320、展,以适应终端产品的市场需求。3、所属行业在产业链中的地位和作用 PCB 行业及其上下游均为充分竞争市场,PCB 原材料供应充足,PCB 厂商众多,且下游客户应用领域广泛,市场需求大,均属于充分竞争市场。PCB 产品为电子产品的关键电子互连件,使各种电子元器组件通过电路进行连接,起到导通和传输的作用,有“电子产品之母”之称,PCB 行业在下游电子产品中发挥着重要作用。(五)创业板定位情况 1、发行人自身的创新、创造、创意特征 公司针对行业技术的发展趋势,结合客户和市场的实际需求,在全面发展生产技术的同时,专注于细分领域的技术研发,打造核心技术优势。目前公司已形成了丰富的产品体系,拥有厚铜板、M
321、ini LED 光电板、平面变压器板等多种技术方向和特殊材料产品的生产能力,能够满足客户多样化的产品需求,具体如下:(1)核心技术充分应用,具备研发创新能力和技术应用能力 公司专注于电源、电控等工业控制领域、Mini LED 等显示领域产品的研发和工艺技术优化,在生产过程中持续提升、完善生产工艺技术能力,最大化满足客户产品的特殊工艺要求,自行积累了多项生产工艺技术,以持续的科研投入进行技术、制程能力储备,确保品质稳定。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-124 公司的核心技术均通过自主研发取得,并在生产制造过程中予以充分验证,覆盖 PCB 生产制造的全流程,涉及新产品的开发、生产技
322、术的更新和工艺技术的改进等,是公司持续开发新产品、获取客户订单资源、保持业务增长的重要基础。公司应用上述核心技术生产产品,例如将厚铜板关键技术、Mini Led 线路关键技术、Mini Led 生产关键技术等应用于厚铜板、Mini LED 板等产品的生产中,将精细线路碱性蚀刻方法、PCB 钻孔偏移检测方法应用于蚀刻、钻孔等工序。经过持续多年的积累、更新与完善,公司具备研发创新能力和技术应用能力。(2)新产品开发能力及技术体系完备性 公司一直坚持立足 PCB 行业,扩充研发团队,增加研发投入,致力于新技术、新工艺、新产品的开发和研究,不断增强企业的研发实力。公司在电源、电控等工业控制领域、Min
323、i LED 等显示领域具备较强的技术实力,凭借上述领域积累的技术优势及工艺能力,进一步开拓了光模块、汽车板等。公司核心技术均来源于自行研发积累,具备研发创新能力、技术应用能力、新产品开发能力,核心技术覆盖电路板生产制造的全流程,涉及新产品的开发、生产技术的更新和工艺技术的改进等,具备技术体系完备性。(3)主要产品技术工艺、技术路线的具备优势 报告期,公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售,主要包括工业控制电源及电控领域的厚铜产品、显示领域的 Mini LED等。工业控制领域的厚铜板产品具有功率大、运行时间长、高可靠性等特点,对产品品质要求较高。公司深耕工业控制 PCB 领域多年,掌握厚铜板
324、在可靠性、耐用性等方面的核心技术,在产品层数、孔径、蚀刻因子、最大铜厚、最小线宽/线距等方面具备较强的技术优势,客户端可使用 10年以上。在 Mini LED 产品领域,相比于行业技术水平,公司在成品尺寸、灯珠尺寸、黄变值、反射率、收缩率等方面具备较强的工艺水平,成功在窄参数条件窗口中,开发出可稳定控制白油印刷厚度的大尺寸生产印刷技术,提升终端显示屏的动态对比度、亮度等显示效果,可用于超大屏幕,具备较强的技术优势。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-125 为满足客户对产品质量的要求,公司在生产物料选择、工艺管控、产品检测等方面严格要求,形成了自身特有的产品质量优势。公司竞争优势及
325、技术先进性主要体现在产品品质稳定及 Mini LED光电板生产技术,厚铜产品获得了施耐德、台达电子等全球知名电源、电控企业的认可并长期合作,Mini LED 产品已在三星电子实现量产,上述产品多次获得客户颁发的产品质量奖项,包括施耐德颁发的优质合作供应商奖、冠捷科技颁发的供应商大会奖等,在行业内形成了良好的口碑。公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、江西省两化深度融合示范企业、江西省专精特新中小企业、江西省高成长性科技型企业、江西省专业化小巨人企业,拥有江西省省级企业技术中心、江西省“5G+工业互联网”应用示范工厂,在高精度、高密度和高可靠性印制电路板研发与生产领域积累了丰富经
326、验。截至 2022 年 12 月 31 日,公司及子公司拥有专利 119项,其中自主申请的发明专利 26项。未来,公司将紧跟国际先进技术的发展趋势,通过不断参与客户产品研发合作、收集和分析下游产品的变化信息,及时掌握客户需求的变化,持续加大在技术和产品创新方面的投入。公司将不断完善公司研发管理制度,充分激发公司员工积极性和创造力,推动公司在工艺改进、新材料应用方面的创新,加快技术成果的产业转化,使公司保持较强的竞争力。2、科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 作为组装电子零件用的基板,PCB 制造品质对电子产品的可靠性有直接影响,其发展水平是衡量一个国家或地区电子信息产业发展水准的标
327、志之一。根据国家统计局印发的新产业新业态新商业模式统计分类(2018),公司的主营业务属于“先进制造业(02)”之“新一代信息技术设备制造(0201)”之“新型电子元器件及设备制造(020104)”,公司所处的行业为技术密集型行业,综合应用了电子、机械、计算机、化工、材料、光学等多学科技术,需具备较强的科技创新能力。随着信息技术加速向网络化、智能化和服务化的方向发展,以万物互联、移动互联网、云计算、大数据、人工智能等为代表的新一代信息技术正广泛渗江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-126 透到经济社会的各个领域,成为战略性新兴产业发展的重要方向。新一代信息技术与传统产业的深度融合,
328、将促进制造模式、生产组织方式、产业形态的深刻变革。促进两化深度融合,加快从制造大国转向制造强国,需要电子信息产业有力支撑。发行人在生产经营过程中保持科技创新,对相关工序的工艺技术进行改进和优化,该等科技创新对于保障产品的及时更新换代、良率和生产效率都有较为重要的作用。2020 年国务院政府工作报告提出加强新型基础设施建设,通过发展新一代信息网络,拓展 5G 应用,建设数据中心,增加充电桩、换电站等设施,推广新能源汽车,激发新消费需求、助力产业升级。随着 5G 建设、云计算、大数据、人工智能、汽车电子、移动互联网、新能源汽车等下游市场的新增需求上升,未来几年,通信、汽车、消费电子等传统应用领域的
329、技术革新和应用革新将会给印制电路板行业带来新的增长机会,印制电路板产品工艺逐步向“高多层、高密度、刚挠结合、高频高速”方向发展,传统行业与新的技术革新、需求应用革新等方面会实现进一步融合。3、公司的成长性及其表征 报告期,公司下游市场需求应用领域广,经过近二十年的技术沉淀和经验积累,在产品性能、质量、交期及客户服务等方面都具有较强的竞争优势,在业内拥有一定的市场竞争地位;未来,PCB行业市场空间将持续稳定增长,公司目前市场占有率相对较低,具备进一步扩大营业收入、提高市场占有率的客观基础,公司经营业绩仍保持持续稳定的增长,具体分析如下:(1)报告期内公司收入、利润具有良好的成长性 营业收入 报告
330、期内,公司营业收入情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 2021 年年 2020 年年 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 主营业务收入 78,388.32 93.67%79,818.74 92.67%49,216.81 93.90%江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-127 其他业务收入 5,295.33 6.33%6,313.59 7.33%3,199.57 6.10%合计合计 83,683.65 100.00%86,132.33 100.00%52,416.38 100.00%报告期内,公司主营业务收入主要为印制电路板的销售收入,占营业收入比
331、重均达到 90%以上,最近三年主营业务收入年均复合增长率为 26.20%,主营业务较为突出,其他业务收入主要为核心产品 PCB 生产过程中产生的废料收入,营业收入增长主要来源于核心技术及产品。净利润 报告期内,公司净利润情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 2021 年年 2020 年年 净利润 8,726.77 6,159.03 4,902.24 归属于母公司所有者的净利润 8,726.77 6,159.03 4,902.24 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,403.32 5,624.07 1,767.99 报告期内,公司净利润主要来源于印制电路板,主营业务较为突
332、出,最近三年净利润年均复合增长率为 33.42%,净利润增长主要来源于核心技术及产品。公司成长性特征来源于印制电路板的核心技术及产品,公司创新能力能够保证未来具备持续的成长性。(2)公司未来业绩增长可持续 下游各应用领域 PCB 市场需求大,为公司收入增长提供有力支撑 印制电路板的下游应用领域广泛,产品应用覆盖计算机、通信设备、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗电子、军工航天等各个领域,各应用领域PCB 市场需求较大,长期来看,各应用领域 PCB 市场需求整体呈增长趋势。报告期,公司产品主要应用于工业控制、显示、通讯设备、消费电子等领域,并持续拓展汽车电子、光模块等领域,其中工控、Mini L
333、ED、光模块、5G、汽车等新兴领域的市场需求均呈快速增长,带动 PCB 需求持续增长,从而为公司未来经营业绩持续增长提供有力支撑。江西威尔高电子股份有限公司 招股说明书 1-1-128 江西工厂产能陆续释放,为公司未来收入持续增长的主要动力 公司持续专注于工业控制、Mini LED 等显示领域,形成江西工厂和惠州工厂两大生产基地,江西工厂定位中大批量的 Mini LED板、汽车电子板、高多层板、工控板、电源板等,惠州工厂定位样板快板,中小批量的厚铜板、金手指板、电源板等特殊工艺以及高附加值的产品,面向具有差异化的客户和应用领域,相互补充、相互协同。公司经过多年积累,产品技术水平及质量得到众多知名客户的认可。江西工厂于 2019 年 3 月投产,共规划 PCB 产能 540 万平方米。2020 年、2021 年、2022 年,公司自产的产量分别为 101.48 万平方米、149.26 万平方