1、-上海紫燕食品股份有限公司上海紫燕食品股份有限公司（上海市闵行区申南路（上海市闵行区申南路 215 号）号）首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书（封卷封卷稿）稿）保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）：广东省广州市黄埔区中新广州知识城广东省广州市黄埔区中新广州知识城 腾飞一街腾飞一街 2 号号 618 室室 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股）本次拟发行股数本次拟发行股数 4,200万股 每股面值每股面值 1.00元 每股发行价格每股发行价格 15.15元 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 1 预计发行日期预计发行日期 2022年9月15日 拟上市的证券交易所拟

2、上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 41,200万股 公司发行及股东发售公司发行及股东发售股份数量股份数量 本次拟公开发行股票4,200万股，占发行后总股本的比例为10.19%。本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制、股股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁东对所持股份自愿锁定的承诺定的承诺 公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。公司实际控制人控制的企业宁国川沁、宁国勤溯、上海怀

3、燕、宁国织锦、宁国筑巢、宁国衔泥承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。公司实际控制人的近亲属钟怀勇、钟怀伟及其子女钟勤源、钟勤茹及其控制的企业宁国源茹承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。公司股东嘉兴智潞、深圳聚霖成泽、上海智祺、宁波康同、福州悦迎、深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智锦、桂久强承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间

4、接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。其他直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员曹澎波、崔俊锋、周清湘、蒋跃敏、刘艳舒、周兵承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。持有公司股份的董事、高级管理人员钟怀军、戈吴超、桂久强、曹澎波、崔俊锋、周清湘、蒋跃敏承诺：（1）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。

5、（2）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。持有公司股份的公司监事刘艳舒、周兵承诺：除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2022年9月14日 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说

6、明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行

7、负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示 一、关于股份锁定的承诺 1、公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。2、公司实际控制人控制的企业宁国川沁、宁国勤溯、上海怀燕、宁国织锦、宁国筑巢、宁国衔泥承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。3、公司实际

8、控制人的近亲属钟怀勇、钟怀伟及其子女钟勤源、钟勤茹及其控制的企业宁国源茹承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。4、公司股东嘉兴智潞、深圳聚霖成泽、上海智祺、宁波康同、福州悦迎、深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智锦、桂久强承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。5、其他直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员曹澎波、崔俊锋、周清湘、蒋跃敏、刘艳舒、周兵承诺：自公司股票上市之日起

9、12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。6、持有公司股份的董事、高级管理人员钟怀军、戈吴超、桂久强、曹澎波、崔俊锋、周清湘、蒋跃敏承诺：（1）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。（2）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 4 接或间接持有公司股份总数的25%

10、；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。7、持有公司股份的监事刘艳舒、周兵承诺：除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。二、关于持股意向的承诺 公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川以及其他持有公司股份5%以上的股东宁国川沁、宁国勤溯就持股意向及减持意向承诺：1、如果在锁定期满后，本人/本机构拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，制定合理的股票减持计划，在股票锁定

11、期满后逐步减持。2、本人/本机构减持公司股份应符合相关法律法规规定，具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、如果在锁定期满后两年内，本人/本机构拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）。4、根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724号）等相关法律法规及规范性文件的规

12、定，本人/本机构承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。三、关于稳定股价的预案及承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司特制订预案如下：上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 5“一、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应

13、按下述规则启动稳定股价措施。二、稳定股价的具体措施（一）公司回购 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：（1）公司回购股份的价格不高于上一

14、会计年度经审计的每股净资产；（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；（3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 6（二）实际控制人增持 1、下列任一条件发生时，公司实际控制人应在符合上市公司收购管理办法上

15、海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引及上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。2、公司实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；（2）单次增持总金额不

16、应少于人民币 500 万元；（3）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。（三）董事、高级管理人员增持 1、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；（2）实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。2、公司董事、高级管

17、理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 7（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；（2）单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。3、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股

18、净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。4、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。三、稳定股价措施的启动程序（一）公司回购 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；4、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份

19、变动报告，并按照中国证监会或上海证券交易所规定的方式对回购股份进行处理。（二）实际控制人及董事、高级管理人员增持 1、公司董事会应在上述实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。2、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 8 四、稳定股价的进一步承诺 在启动条件首次被触发后，公司实际控制人及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据上市公司董

20、事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。”公司承诺：在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司将按照上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案回购公司股份。公司未履行股价稳定措施的，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司实际控制人钟

21、怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川承诺：将根据公司股东大会批准的 上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会或股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；将根据公司股东大会批准的上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案中的相关规定，履行相关的各项义务。公司共同实际控制人未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让

22、，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。公司全体董事（不包括独立董事）承诺：将根据公司股东大会批准的上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；将根据公司股东大会批准的上海紫燕食品股份有限公司首次公开发上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 9 行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案中的相关规定，履行相关的各项义务。公司董事未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停

23、止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。公司全体高级管理人员承诺：将根据公司股东大会批准的上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案 中的相关规定，履行相关的各项义务。公司高级管理人员未履行股价稳定措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。四、关于依法承担赔偿责任的承诺 1、发行人承诺

24、本公司首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定本公司首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在得知该事实的次一交易日公告，并依法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形，本公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发

25、生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。若本公司首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 10 确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的相关工作。2、实际控制人承诺 发行人首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若有权部门认定发行人首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成

26、重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行股票时公开发售的全部股份。若存在上述情形，本人将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，启动股份购回措施。股份购回价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。若发行人首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作

27、。3、公司董事、监事、高级管理人员承诺 发行人首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定发行人首发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。4、证券服务机构承诺 发行人保荐机构广发证券承诺：若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上海紫燕

28、食品股份有限公司 招股说明书 11 本公司将先行赔偿投资者损失。发行人律师德恒律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。发行人审计机构、验资机构及验资复核机构立信会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人资产评估机构中同华评估承诺：因本机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

29、漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后公司股本总额和净资产将出现一定幅度的增加。公司募集资金将应用于公司主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。为了降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄的即期回报：1、不断丰富产品品类、完善渠道布局，扩大市场占有率和品牌影响力 公司在现有产品品类及销售渠道的基础上

30、，将进一步发挥产品质量优势、供应链优势和品牌优势，一方面根据消费者消费习惯及口味的变化，加大新产品研发力度，为消费者提供高品质、多样化的佐餐及休闲食品；另一方面，公司将加大销售渠道的拓展力度，通过增加门店、建立品牌矩阵、大力拓展网络销售等方式进一步完善销售渠道，扩大市场占有率；公司亦将加大品牌宣传力度，在传统媒体及微博、抖音、小红书等新兴平台上加大宣传力度，提高品牌影响力。2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 12 发行人经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不断扩大，公司

31、经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，培养优秀人才、建立完善的绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。公司将坚持“以人为本”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性；明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，切实做到因事设岗、以岗选人。公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源管理的良性循环。3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

32、 公司将按照公司法等法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。4、完善利润分配制度 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配

33、做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会的相关规定，制定了上市后适用的公司章程（草案）。公司章程（草案）进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红。公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的 上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 13 增强现金分红的透明度和可操作性，建立了较为完善和有效的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。上述填补回报

34、措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。公司实际控制人承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，本人愿承担相应地法律责任。公司全体董事、高级管理人员承诺：（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与公司填补回报措施的执行情

35、况相挂钩。（五）本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。六、关于公司股东信息披露的承诺 公司针对股东信息披露出具如下承诺：1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；3、发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 14

36、七、未能履行承诺的约束措施 为维护公众投资者的利益，公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体在此承诺以下未能履行承诺的约束措施：1、公司及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行作出的公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。2、公司若未能履行公开承诺，则公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因公司未履行公开承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关

37、损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。3、股东、实际控制人未履行上述公开承诺，股东、实际控制人以当年度以及以后年度享有的公司利润分配作为履约担保，公司有权扣留应向其支付的分红，直至其履行承诺。4、若股东、实际控制人未履行上述公开承诺，其所持的公司股份不得转让。5、若董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

38、6、董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬、津贴以及享有的公司利润分配作为公开承诺的履约担保，公司有权扣留应向其支付的薪酬、津贴及分红，直至其履行承诺。7、公司将在定期报告中披露公司及股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 15 八、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策（一）发行前滚存未分配利润的安排 2021 年 2 月 26 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过 上海紫燕食品股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股前公司滚存利润分配的议案

39、，决议：如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。（二）本次发行上市后的股利分配政策 公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过公司章程（草案）；2022年 3 月 15 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了关于修订的议案，根据上市公司章程指引（2022 年修订）等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际经营发展需要，对公司章程（草案）的部分条款进行修订。公司上市后的利润分配政策主要内容如下：“第一百七十二条 公司的利润分配政策如下：（一）公司分配股利应坚持以下原则：1、应重视对投资者的合理投资回报；2、遵守

40、有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；3、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；4、实行同股同权，同股同利。（二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 16 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，

41、进行中期现金分红。（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的 15%，且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前项中“重大资金支出

42、”是指下列情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。公司董事会、股东大会在按照本章程第一百七十三条规定的程序审议具体利润分配方案时，应明确现金分红在本次利润分配中所占比例的适用标准及其依据。（五）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。第一百七十三条 公司

43、具体利润分配方案的决策和实施程序如下：上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 17（一）利润分配方案的决策 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。2、如因不满足第一百七十二条第（三）款规定条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并

44、在公司指定媒体上予以披露。（二）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百七十四条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情

45、形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 30%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 18 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上

46、监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过）。董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”九、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险：（一）原材料供应风险 鸡、鸭、猪、牛等禽畜类农产品是公司产品生产所需的主要原材料，如果国内外主要家禽、牲畜养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业产能整体受到较大影响，公司供应商将可能难以及时、充足地向公司供应符合质量管理要求的原材料，公司

47、将面临原材料供应不足甚至中断的风险。（二）市场开拓的风险 新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公司的业务区域以华东、华中、西南为主，区域集中度较高，未来公司拟向其他区域市场进一步拓展。新市场的拓展需要公司充分理解各地区消费者的饮食习惯、口味偏好方面的差异，掌握不同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。对于新开拓的销售渠道，公司在短期内的投入较大，但其投资回报周期存在一定不确定性。如公司不能成功拓展新的销售渠道及市场，将可能导致未来业绩增长速度出现下滑。（三）食品质量及食品安全风险 公司主要业务涉及食品加工及销售，食品质量及食品安全是公司日常经营的重中之重。公司

48、的卤制食品以鲜货产品为主，保质期较短，产品质量控制要求相较于包装产品更为严格，对原材料供应、加工生产、运输及存储条件、终端销售上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 19 等环节均提出了更高的要求。如果未来公司运营过程中任一环节出现疏忽而引致食品质量或食品安全问题，将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。在经销模式下，公司负责制定统一的食品质量管控相关规范标准，经销商按照公司的统一要求建立健全职能体系并执行门店食品质量管控方面的日常管理工作。报告期内，公司门店数量快速扩张，对公司在终端销售环节食品质量管控方面提出更高更新的要求。如果公司经销商不能及时根据门店发展状况及时优化或改进相关管理团队

49、、提高门店经营管理能力，或者出现个别经销商违背诚信原则瞒报、迟报门店突发事件和重要情况，则公司将面临一定的食品质量管控方面风险。（四）销售渠道的管理风险 目前，发行人主要采用以经销为主的连锁经营模式，截至 2021 年 12 月 31日，公司终端品牌门店合计超过 5,100 家。公司产品以鲜货产品为主，对于销售过程中的存储环境及卫生条件要求较高。公司对品牌门店规范操作、产品品质、卫生环境等方面的检查主要通过公司不定期抽检以及经销商按协议约定对门店进行的定期巡检管理。随着公司品牌门店数量的进一步增加，公司在日常管理中对门店的抽检频次难以达到较高水平，若个别经销商未按照合作协议的约定进行门店管理，

50、或其经营活动有悖于公司品牌的管理要求，将对发行人经营效益、品牌形象造成不利影响。（五）销售区域集中风险 报告期内，公司在华东地区的销售收入占主营业务收入比例分别为 75.23%、74.81%和 73.51%，销售区域较为集中。公司销售区域集中的主要原因为华东区域经济较为发达、人口稠密、人均消费能力较高，因而公司在华东区域投入的市场拓展资源较多。如果未来华东区域消费习惯发生变化或卤制食品市场竞争激烈导致公司市场份额下滑，将会对公司经营业绩造成一定影响。（六）疫情风险 2020 年上半年，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，并已在全球范围内蔓延，对公司经营业绩产生一定影响。截至目前，国内疫情状况得到控制，公

51、司各项业务开展已恢复正常。但本次新冠肺炎疫情对社会日常运转和消费行为造成一定的影上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 20 响，如限制人流、隔离、交通管制等，这会一定程度地影响消费者的线下消费行为。公司主要终端门店分布于菜场、社区附近，若人流量因疫情受限将会对公司经营业绩产生不利影响。截至招股说明书签署日，上述风险事项并未对公司产生重大不利影响，在未来对于公司实际影响程度存在较大不确定性，提请投资者予以特别关注。（七）经营业绩下滑风险 2019 年至 2021 年，公司实现的营业收入分别为 243,499.10 万元、261,299.38万元和 309,209.24 万元，归属于母公司股东的净

52、利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）分别为 23,389.01 万元、31,007.69 万元和 27,156.93 万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 审阅报告（信会师报字2022第 ZA15525号），2022 年 1-6 月，公司实现的营业收入为 163,711.56 万元，较上一年同期增长 16.52%，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）为 9,331.94 万元，较上一年同期下降 27.16%。2021 年及 2022 年 1-6 月，公司经营业绩有所下滑，主要系：一方面，新冠疫情在国内持续多点散发、防疫管控措施的实施对线下终端门店销售产生一定

53、影响，进而对公司整体盈利水平产生不利影响；另一方面，公司主要原材料采购价格受境外疫情等因素影响自 2021 年下半年快速上涨，导致主要产品单位成本有所上升、毛利率有所下降。公司在未来经营过程中亦将持续受到疫情反复、主要原材料价格波动、市场竞争环境变化等多重因素的影响，若公司无法有效应对上述因素的不利变化，则短期内将面临经营业绩下滑的风险。十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告的审计基准日为 2021 年 12 月 31 日。财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司所处行业产业政策、税收政策、公司经营模式、经营环境未发生重大不利变化，原材料采购规模、产品生产及销售规模未

54、发生重大不利变化，主要客户、供应商的构成未发生重大不利变化，不存在导致公司经营状况发生重大变化的情形。（一）财务报告审计截止日后财务数据审阅情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 1-6 月财务数据进行了上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 21 审阅，并出具了审阅报告（信会师报字2022第 ZA15525 号）。经审阅，2022 年 1-6 月，公司营业收入金额为 163,711.56 万元，较上一年同期增长 16.52%，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）金额为 9,331.94 万元，较上一年同期下降 27.16%。公司经营业绩有所下滑主要系：

55、一方面，新冠疫情在国内持续多点散发、防疫管控措施的实施对线下终端门店销售产生一定影响，进而对公司整体盈利水平产生不利影响；另一方面，公司主要原材料采购价格受境外疫情等因素影响自 2021 年下半年快速上涨，导致主要产品单位成本有所上升、毛利率有所下降。公司已披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息及经营状况，详细分析参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况”有关内容。（二）2022 年 1-9 月业绩预计情况 结合市场环境和目前经营状况，根据公司初步测算，预计 2022 年 1-9 月公司经营业绩具体如下：单位：万元 项目

56、项目 2022 年年 1-9 月（预计数）月（预计数）2021 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 营业收入 271,000.00至282,000.00 237,424.74 14.14%至 18.77%归属于母公司股东的净利润 22,200.00 至 23,800.00 29,356.53-24.38%至-18.93%扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 18,100.00 至 19,700.00 25,335.64-28.56%至-22.24%预计 2022 年 1-9 月，发行人可实现营业收入 271,000.00 万元至 282,000.00万元，较上年同期增长 14.14%

57、至 18.77%；可实现归属于母公司股东的净利润22,200.00 万元至 23,800.00 万元，较上一年同期下降 18.93%至 24.38%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 18,100.00 万元至 19,700.00 万元，较上一年同期下降 22.24%至 28.56%。以上 2022 年 1-9 月业绩预计中的相关财务数据是公司初步预估的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 22 目 录 发行人声明发行人声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 第一节第一节 释义释义.27 第二节第二节 概览概览.34 一、

58、公司简介.34 二、控股股东及实际控制人.35 三、主要财务数据.36 四、本次发行情况.37 五、募集资金主要用途.37 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.39 一、本次发行的基本情况.39 二、本次发行有关机构.40 三、与本次发行上市有关的重要日期.41 第四节第四节 风险因素风险因素.43 一、业务风险.43 二、经营风险.44 三、技术风险.46 四、财务风险.47 五、募集资金投资项目风险.48 六、实际控制人不当控制风险.48 七、法律风险.49 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.50 一、公司基本信息.50 二、公司改制设立情况.50 三、公司股本形成及变化和重

59、大资产重组情况.52 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.76 五、公司组织结构.77 六、发行人控股子公司、参股公司和分公司情况.80 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 23 七、股东及实际控制人的基本情况.96 八、公司股本情况.112 九、公司员工持股平台情况.115 十、员工及其社会保障情况.120 十一、发行人、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况.129 十二、公司股票上市后股票价格稳定措施的预案.135 第六节第六节 业务与技术业务与技术.139 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.139 二、发行人所处行业

60、的基本情况.143 三、发行人在行业中的竞争地位.167 四、发行人主营业务的具体情况.177 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况.221 六、发行人生产技术情况.236 七、发行人质量控制、安全生产及环境保护情况.241 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.250 一、独立经营情况.250 二、同业竞争情况.251 三、关联交易情况.257 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.282 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历.282 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况

61、.287 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资.288 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况.290 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.291 六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.292 第九节第九节 公司治理公司治理.294 一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况.294 二、公司董事会制度的建立健全及运行情况.296 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 24 三、公司监事会制度的建立健全及运行情况.298 四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况.299 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.301 六、专门委员会的设置情

62、况.302 七、公司近三年内规范运作情况.303 八、公司近三年内资金占用和违规担保情况.309 九、公司内部控制制度的情况简述.309 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.311 一、财务报表.311 二、审计意见.323 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.324 四、主要会计政策和会计估计.329 五、非经常性损益.379 六、最近一期末主要资产情况.380 七、最近一期末主要债项.385 八、所有者权益变动情况.389 九、现金流量情况.389 十、报告期内的主要财务指标.390 十一、资产评估情况.391 十二、公司设立时及以后历次验资情况.392 十三、资产负债表日

63、后事项、或有事项及其他重要事项.392 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.394 一、财务状况分析.394 二、盈利能力分析.456 三、现金流量分析.513 四、资本性支出分析.516 五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正.516 六、担保、诉讼、其他或有事项.517 七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析.517 八、股东未来分红回报规划及安排.518 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 25 九、本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回报的措施.522 十、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况.526 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.529 一

64、、公司发展规划.529 二、拟定上述计划所依据的假设条件.531 三、实施上述计划将面临的主要困难.531 四、公司业务发展计划与现有业务的关系.532 五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用.532 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.533 一、募集资金投资的基本情况.533 二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析.536 三、本次募集资金投资项目的具体情况.540 四、固定资产变化与产能变动的匹配关系.556 五、新增折旧、摊销对发行人未来经营成果的影响.556 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.557 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.559 一、近三年

65、股利分配政策.559 二、近三年股利分配情况.560 三、发行后的股利分配政策.560 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.563 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.564 一、信息披露相关情况.564 二、重大合同.564 三、公司对外担保情况.568 四、相关诉讼或仲裁情况.568 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明.570 一、董事、监事、高级管理人员声明.570 二、保荐人（主承销商）声明.571 发行人律师声明.574 会计师事务所声明.575 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 26 资产评估机构声明

66、.576 验资机构声明.578 验资复核机构声明.579 第十七节第十七节 备查文件备查文件.580 一、附录和备查文件.580 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点.580 附录一：附录一：发行人及其控股子公司拥有的专利权情况发行人及其控股子公司拥有的专利权情况.581 附录二：发行人及其控股子公司拥有的商标情附录二：发行人及其控股子公司拥有的商标情况况.588 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 27 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 发行人、公司、本公司、股份公司、紫燕食品 指 上海紫燕食品股份有限公司 紫燕有限 指 上海紫

67、燕食品集团有限公司，曾用名为上海紫燕食品有限公司，系发行人前身 宁国川沁 指 宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）上海川沁/宁国勤溯 指 宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙），原名为上海川沁企业管理合伙企业（有限合伙）宁国源茹 指 宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）上海怀燕 指 上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）嘉兴智潞 指 嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙）深圳聚霖成泽 指 深圳市聚霖成泽创业投资合伙企业（有限合伙）宁国筑巢 指 宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）宁国衔泥 指 宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）宁国织锦 指 宁国织锦企业管理咨询服务合伙企

68、业（有限合伙）上海智祺 指 上海智祺投资合伙企业（有限合伙）宁波康同 指 宁波梅山保税港区康同投资合伙企业（有限合伙）福州悦迎 指 福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）深圳商源盛达 指 深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙）深圳江河盛达 指 深圳市江河盛达创业投资合伙企业（有限合伙）嘉兴智锦 指 嘉兴智锦投资合伙企业（有限合伙）上海蜀砌/紫燕投资 指 上海蜀砌企业管理有限公司，原名为上海紫燕投资管理有限公司 长春仁川 指 长春仁川食品有限公司，曾用名长春紫燕食品有限公司、长春市志诚食品有限责任公司 重庆沁川 指 重庆沁川科技合伙企业（有限合伙）宁国怀燕 指 宁国怀燕企业管理合伙企业（有限合

69、伙）山东紫燕 指 山东紫燕食品有限公司 武汉仁川 指 武汉仁川食品有限公司 连云港紫川 指 连云港紫川食品有限公司 安徽云燕 指 安徽云燕食品科技有限公司 重庆紫川 指 重庆紫川食品有限公司 山西紫川 指 山西紫川食品有限公司 成都紫燕 指 成都紫燕食品有限公司 合肥紫燕 指 合肥紫燕食品有限公司 宁国川能 指 宁国川能生物质能源科技有限公司 毓枢环保 指 上海毓枢环保科技有限公司 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 28 连云港紫燕 指 连云港紫燕农业开发有限公司 宁国御燕 指 宁国御燕食品销售有限公司 重庆紫蜀 指 重庆紫蜀商贸有限公司 连云港环燕 指 连云港环燕食品销售有限公司 上海筷

70、意 指 上海筷意电子商务有限公司 上海超百载 指 上海超百载企业管理有限公司 重庆赤火 指 重庆赤火食品有限公司 武汉仁瑞 指 武汉仁瑞食品有限公司 武汉沁润 指 武汉沁润食品有限公司 武汉仁爱 指 武汉仁爱食品有限公司 武汉仁荣 指 武汉仁荣食品有限公司 武汉川旺 指 武汉川旺食品有限公司 武汉川耀 指 武汉川耀食品有限公司 武汉川仁 指 武汉川仁食品有限公司 武汉沁荣 指 武汉沁荣食品有限公司 武汉川腾 指 武汉川腾食品有限公司 武汉川原 指 武汉川原食品有限公司 武汉仁强 指 武汉仁强食品有限公司 武汉川兴 指 武汉川兴食品有限公司 武汉仁泽 指 武汉仁泽食品有限公司 武汉仁星赛 指 武

71、汉仁星赛食品有限公司 武汉仁顶赛 指 武汉仁顶赛食品有限公司 沈阳紫韵 指 沈阳紫韵食品有限公司 北京吉燕 指 北京吉燕餐饮管理有限公司 沈阳紫御 指 沈阳紫御食品有限公司 沈阳紫鲜 指 沈阳紫鲜食品有限公司 上海冷链 指 上海紫燕冷链物流有限公司 济南冷链 指 济南紫燕冷链物流有限公司 连云港冷链 指 连云港紫川冷链物流有限公司 成都冷链 指 成都紫燕冷链物流有限公司 武汉冷链 指 武汉紫燕冷链物流有限公司 紫荣冷链/合肥冷链 指 宁国紫荣冷链物流有限公司，原名为合肥紫燕冷链物流有限公司 重庆冷链 指 重庆紫燕冷链物流有限公司 宁国冷链 指 宁国川燕冷链物流有限公司 上海紫孺 指 上海紫孺食

72、品有限公司 上海紫如 指 上海紫如食品有限公司 武汉仁竞 指 武汉仁竞食品有限责任公司 武汉仁争 指 武汉仁争食品有限公司 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 29 海南云紫 指 海南云紫食品有限公司 上海紫昊 指 上海紫昊食品有限公司 宁国惠宴 指 宁国惠宴食品有限公司 连云港香万家 指 连云港市香万家食品有限公司 宁国紫宴 指 宁国紫宴供应链管理有限公司 上海澜味 指 上海澜味餐饮管理有限公司 四川蜀趣 指 四川蜀趣供应链管理有限公司 成都蜀趣 指 成都蜀趣食品供应链科技有限公司 江苏珍味港 指 江苏珍味港食品科技有限公司 重庆蜀趣 指 重庆蜀趣供应链科技有限公司 冯四女上 指 冯四女上

73、供应链管理重庆有限公司 乐山冯四女 指 乐山冯四女上餐饮服务有限公司 上海紫牾 指 上海紫牾餐饮服务有限公司 上海燕盛 指 上海燕盛餐饮管理有限公司 上海燕汇 指 上海燕汇启新置业有限公司 苏州燕然/苏州紫燕 指 苏州燕然企业管理有限公司，原名为苏州紫燕食品有限公司 宁国思玛特 指 宁国思玛特禽业有限公司 安徽渝通 指 安徽渝通环保材料有限公司 江苏荣燊 指 江苏荣燊食品有限公司 上海多味 指 上海紫燕多味食品科技有限公司 四川多味 指 四川多味研创食品科技有限公司 紫燕食品第一分公司 指 上海紫燕食品股份有限公司第一分公司 紫燕食品虬长路分店 指 上海紫燕食品股份有限公司虬长路分店 紫燕食品

74、香樟路店 指 上海紫燕食品股份有限公司香樟路店 紫燕食品都市路三店 指 上海紫燕食品股份有限公司都市路三店 紫燕食品友谊路店 指 上海紫燕食品股份有限公司友谊路店 紫燕食品泽悦路店 指 上海紫燕食品股份有限公司泽悦路店 紫燕食品芷江中路店 指 上海紫燕食品股份有限公司芷江中路店 紫燕食品友谊支路店 指 上海紫燕食品股份有限公司友谊支路店 广州川沁 指 广州川沁食品有限公司 武汉川沁 指 武汉川沁食品有限公司 无锡紫飞燕 指 无锡紫飞燕食品有限公司 南京云上 指 南京云上紫燕食品有限公司 武汉川吉 指 武汉川吉食品有限公司 苏州冷链 指 苏州紫川冷链物流有限公司 重庆强磊/重庆川沁 指 重庆强磊

75、商贸有限公司，原名为重庆川沁食品有限公司 宁国勤麟 指 宁国勤麟企业管理合伙企业（有限合伙），原名为上海川燕企业管理合伙企业（有限合伙）燕秀农业 指 上海燕秀生态农业发展有限公司 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 30 南京吕兆/南京嘉州 指 南京吕兆商贸有限公司，原名为南京嘉州紫燕食品有限公司 成都六通 指 成都市六通投资有限公司 宁国沁怀 指 宁国沁怀企业管理合伙企业（有限合伙）四川哈里凯 指 四川哈里凯建材有限公司 上海蜀界/宁国蜀界 指 宁国蜀界企业管理合伙企业（有限合伙），原名为上海蜀界企业管理合伙企业（有限合伙）川沁贸易 指 上海川沁贸易有限公司 南京沪惠通 指 南京沪惠通科技

76、有限公司 晟晋投资 指 上海晟晋投资合伙企业（有限合伙）晟珉投资 指 上海晟珉投资合伙企业（有限合伙）兆伟投资 指 上海兆伟投资合伙企业（有限合伙）大影文化 指 上海大影文化传播有限公司 昌紫投资 指 上海昌紫投资管理有限公司 上海沁毓 指 上海沁毓企业管理中心 上海川毓 指 上海川毓企业管理中心 海南佳骅 指 海南佳骅实业有限公司 四川紫燕投资 指 四川紫燕投资管理有限公司 南京金又文 指 南京金又文食品贸易有限公司 南京易欣行 指 南京易欣行食品贸易有限公司 南京秀燕 指 南京秀燕食品贸易有限公司 南京金易瑞 指 南京金易瑞食品贸易有限公司 南京珍肴 指 南京珍肴食品有限公司，原名为南京赛

77、八珍食品贸易有限公司 南京锦池 指 南京锦池食品贸易有限公司 杭州侍橙 指 杭州侍橙食品有限公司 杭州景桦 指 杭州景桦食品管理有限公司 贵阳凯乔 指 贵阳市凯乔食品有限公司 石家庄景桦 指 石家庄景桦商贸有限公司 郑州川燕 指 郑州川燕贸易有限公司 郑州紫邦 指 郑州紫邦贸易有限公司 合肥贡燕 指 合肥贡燕食品贸易有限公司 重庆琪金 指 重庆琪金食品集团有限公司 重庆琪泰 指 重庆琪泰食品科技有限公司 边城体育 指 南京边城体育用品股份有限公司 恒邦置业 指 宁国紫燕恒邦置业有限公司 晟沁投资 指 上海晟沁投资管理合伙企业（有限合伙）上海铭梅 指 上海铭梅食品贸易有限公司 宁国宣能 指 宁国

78、市宣能生物质能源科技有限公司 森光纸业 指 四川乐山森光纸业有限责任公司 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 31 重庆火超 指 重庆火超企业营销策划合伙企业（有限合伙）南京川沁 指 南京川沁商贸有限公司 连勤投资 指 上海连勤投资合伙企业（有限合伙）晟紫投资 指 上海智连晟紫投资合伙企业（有限合伙）上海驰劲 指 上海驰劲企业管理合伙企业（有限合伙）上海紫蔻 指 上海紫蔻企业管理合伙企业（有限合伙）华清丹服装 指 南通市通州区华清丹服装有限公司 长春川沁 指 长春川沁食品有限公司 宏熙牧业 指 黑龙江省宏熙牧业有限公司 烟台星响 指 烟台星响食品有限公司 上海淇俊 指 上海淇俊企业管理合伙企

79、业（有限合伙）安徽顺安 指 安徽省顺安食品有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海紫燕食品股份有限公司章程 公司章程（草案）指 上海紫燕食品股份有限公司章程（草案）主承销商、保荐机构、保荐人、广发证券 指 广发证券股份有限公司 申报会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所 A 股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股 新股 指 公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份

80、 老股 指 公司本次首次公开发行时股东原持有的股份 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 报告期、最近三年 指 2019 年、2020 年及 2021 年 二、专业释义二、专业释义 卤制食品 指 以鸡、鸭、鹅、牛、猪等禽畜肉以及素菜、豆制品、水产品等为主要原料，经蒸、煮、炸等一种或多种卤制加工方法而制成的可直接食用的产品 佐餐卤制食品 指 人们在家庭餐桌、酒店、餐厅等场景食用的，作为凉菜用于佐餐的卤制食品，如凉拌海带丝、夫妻肺片等 休闲卤制食品 指 在闲暇时享用的鸭脖、鸭爪等卤制食品，即在正餐之间、社交以及体育活动等场景作为零食享用的食品 鲜货产品 指 以散装或者简易包装方式出厂，在零售终

81、端完成配、切、拌等后道加工工序及称重后出售的熟食产品 预包装产品 指 出厂时即完成定量包装，无需现场加工或称重，可以直接销售的熟食产品 气调锁鲜包装产品 指 运用气调包装或置换气体包装、充气包装技术并采用具有气体阻隔性能的包装材料包装而成的卤制食品。气调包装是指根据实际需求将一定比例 O2+CO2+N2，N2+CO2，上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 32 O2+CO2 混合气体充入包装内，在不增加食品防腐剂的情况下有效防止食品在物理、化学、生物等方面发生质量下降或减缓质量下降的速度，从而延长食品货架期，提升食品价值。真空包装 指 将产品加入气密性包装容器，抽去容器内部的空气，使密封后的容

82、器内达到预定真空度的一种包装方法，该方法能使食品达到较长时间储存和保鲜的效果。ISO9001 指 ISO9001 标准是国际标准化组织（International Organization for Standardization）于 1987 年颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准。ISO9001 是ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意 ISO22000 指 由国际标准化组织（ISO）制定的国际标准，用于证实组织有能力控制食品安全危害 FSSC22000 指 由基于

83、荷兰的基金会为食品安全认证而发展起来并获欧盟食品及饮料产业联盟的支持的一项全球性的、可审核的食品安全管理体系标准 HACCP 指 Hazard Analysis and Critical Control Point，意为危害分析的临界控制点，HACCP 体系是国际上共同认可和接受的食品安全保证体系，主要目的是对食品中微生物、化学和物理危害进行安全控制 数字化 指 利用计算机、通信、网络等技术，通过统计技术量化对象与行为，使实时的、高准确性的信息在多个参与方之间无缝流转，并使之能利用这些信息做出更优化的实时决策 全渠道 指 企业采取尽可能多的将线下线上各类型销售渠道进行组合和整合（跨渠道）销售的

84、行为，以满足消费者购物、娱乐和社交的综合消费场景体验需求 新零售 指 以消费者为核心，以提升效率、降低成本为目的，以技术创新为驱动，要素全面革新的商品交易方式 供应链 指 围绕核心企业，通过对信息流、物流、资金流的控制，从原材料采购开始，到制成中间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商、经销商、加盟商、零售商、直到最终用户连成一个整体的功能网链结构模式 特许经营 指 一种以特许经营权为核心的经营模式。特许人通过与具备一定资质的企业或个人签订特许经营合同，授予其成为特许人的加盟商，在一定时间和市场区域内销售特许人产品的权利。实际经营中，加盟商直接运营加盟门店，向特许人直接

85、采购产品并以零售价向消费者销售 B2B 指 Business to Business，指企业对企业通过电子商务进行的交易 B2C 指 Business to Customers，指企业对终端消费者通过电子商务进行的交易 O2O 指 Online To Offline，指将线下商务的机会与互联网结合在一起，让互联网成为线下交易的前台 SAP 指 SAP 起源于 Systems Applications and Products in Data Processing。SAP 既是公司名称，又是其产品企业管理解决方案的软件名称 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 33 ERP 指 企业资源计划（E

86、nterprise Resource Planning），是一种针对物资资源管理、人力资源管理、财务资源管理、信息资源管理集成一体化的企业管理软件 销售中台系统 指 销售中台系统打通各主要环节的业务数据，逐步实现从工厂端到销售网点的数据透明化，保证企业与各销售网点之间信息传输、交换和处理的无缝衔接，实现全部经营活动的运营自动化、管理网络化，从而提高业务执行效率，准确、快速响应数据分析需求。OA 系统 指 将现代化办公和计算机技术结合起来的一种新型的办公系统 WMS 指 Warehouse Management System，仓库管理系统，能够按照运作的业务规则和运算法则,对信息、资源、行为、存

87、货运作进行更完善地管理，使其最大化满足有效产出和精确性的要求，包括:收货、上架、补货、拣货、包装、发货 TMS 指 Transportation Management System，运输管理系统，主要包括订单管理、调度分配、行车管理、GPS 车辆定位系统、车辆管理、人员管理、数据报表、基本信息维护、系统管理等模块。该系统对车辆、驾驶员、线路等进行全面详细的统计考核，能大大提高运作效率，降低运输成本 POS 指 Point of Sale 的缩写，销售点终端，把它安装在银行卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动转账，它具有支持消费、预授权、余额查询和转账等功能 冷链 指

88、将食品在低温冷冻冷藏条件下，由产地或捕捞地送达零售点、家庭过程中的低温冷冻冷藏运输、储存设备总和 注：本招股说明书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 34 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。阅读招股说明书全文。一、公司简介（一）简要情况（一）简要情况 公司名称：上海紫燕食品股份有限公司 英文名称：Shanghai Ziyan Foods Co.,Ltd.公司住所：上海市闵行区申南路 215 号 法

89、定代表人：戈吴超 注册资本：37,000.00 万元 经营范围：许可项目：食品生产；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不得从事金融业务），社会经济咨询服务，品牌管理，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务，包装材料、电子产品、五金交电的销售，非居住房地产租赁，餐饮服务（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司是国内规模化的卤制食品生产企业，主营业务为卤制食品的研发、生产和销售，主要产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品以及蔬菜

90、、水产品、豆制品为原材料的卤制食品，应用场景以佐餐消费为主、休闲消费为辅，主要品牌为“紫燕”。公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000 及 HACCP 食品安全管理体系认证、FSSC22000 食品安全体系认证，建立了较为完善的质量管理体系，并不断加强与温氏股份、新希望、中粮集团等知名品牌供应商的合作，严格把关食品安全与品质。在生产环节方面，公司先后建成济南、武汉、连云港、宁国、重庆等多个高标准区域中心工厂，以各生产型子公司作为向全国销售网络配送产品的生产基地，以最优冷链配送距离作为辐射半径，构建了全方位供应链体系。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 35 报告期末，公

91、司在全国的终端门店数量已超过 5,100 家门店，产品覆盖 20 多个省、自治区、直辖市内的 150 多个城市，市场占有率和影响力不断提高。（二）主要竞争优势（二）主要竞争优势 公司竞争优势的详细分析参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（三）公司的竞争优势”有关内容。二、控股股东及实际控制人 截至本招股说明书签署日，公司无控股股东。钟怀军直接持有公司18.50%的股份并通过上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔泥和宁国织锦间接持有公司2.28%的股份，合计持有公司20.77%的股份并控制公司23.37%的表决权，钟怀军的配偶邓惠玲直接持有公司15.90%的股份，钟怀

92、军与邓惠玲的儿女钟勤川、钟勤沁通过宁国川沁、宁国勤溯合计持有公司43.08%的股份，钟勤沁的配偶戈吴超直接持有公司6.23%的股份。钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川合计持有公司85.98%的股份并控制公司88.58%的表决权，并已签署一致行动协议，是公司的共同实际控制人。实际控制人简要情况如下：钟怀军：钟怀军：男，1964年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：524*，住所为南京市雨花台区玉兰路。邓惠玲：邓惠玲：女，1966年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：516*，住所为南京市雨花台区玉兰路。钟勤沁钟勤沁：女

93、，1988年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：509*，住所为上海市闵行区鑫都路。戈吴超戈吴超：男，1989年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：32050419890916*，住所为上海市闵行区鑫都路。钟勤川钟勤川：男，1995年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：531*，住所为南京市雨花台区玉兰路。钟怀军和戈吴超的详细情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）董事会成员”。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 36 三、主要财务数据（一）简要合并资产负债表（

94、一）简要合并资产负债表 单位：万元 项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 资产总额 200,961.96 196,767.59 171,632.65 流动资产 62,267.23 60,770.68 53,624.83 非流动资产 138,694.73 135,996.90 118,007.82 负债总额 80,022.75 83,680.23 91,336.86 流动负债 61,059.53 76,517.36 86,794.69 非流动负债 18,963.22 7,162.87 4,542.17 归

95、属于母公司股东权益 121,153.14 113,110.66 80,361.45（二）简要合并利润表（二）简要合并利润表 单位：万元 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 309,209.24 261,299.38 243,499.10 营业利润 42,900.73 48,695.68 32,986.94 利润总额 42,877.77 47,933.37 32,773.06 净利润 31,980.08 35,753.07 24,551.58 归属母公司股东的净利润 32,759.62 35,870.21 24,733.60 扣除非经常性损益后的归属于

96、母公司股东的净利润 27,156.93 31,007.69 23,389.01（三）简要合并现金流量表（三）简要合并现金流量表 单位：万元 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 34,130.16 64,893.09 29,798.56 投资活动产生的现金流量净额-14,762.72-24,826.82-24,733.72 筹资活动产生的现金流量净额-33,765.70-31,383.12 15,055.23 汇率变动对现金的影响-现金及现金等价物净增加额-14,398.26 8,683.15 20,120.07 上海紫燕食品股份有限

97、公司 招股说明书 37（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 流动比率（倍）1.02 0.79 0.62 速动比率（倍）0.81 0.67 0.49 资产负债率（母公司）22.03%54.35%51.26%归属于母公司股东的每股净资产（元）3.27 3.06-无形资产占净资产比例（扣除土地使用权）0.54%0.92%1.34%项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 存货周转率（次）21.65 18.72 19.34 应收账款周转率（次）6

98、7.45 109.69 86.16 息税折旧摊销前利润（万元）53,568.13 56,423.38 39,589.35 利息保障倍数（倍）74.54 53.98 33.92 每股净现金流量（元）-0.39 0.23-每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.92 1.75-四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元 发行数量 本次拟公开发行股票 4,200 万股，占发行后总股本的比例为 10.19%。本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。发行价格 15.15 元/股 发行方式 采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式

99、，或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和已开立上交所股票账户的境内自然人、法人以及符合法律规定的其他投资者（国家法律或法规禁止购买者除外）承销方式 余额包销 五、募集资金主要用途 本次募集资金计划拟投资于以下项目：序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额（万元）（万元）募集资金投资金额募集资金投资金额（元）（元）1 宁国食品生产基地二期 24,940.00 200,000,000.00 2 荣昌食品生产基地二期 17,148.00 120,000,000.00 3 仓储基地建设项目 12,609.00 80,223,207.57 4 研发检测中心建设项目 8

100、,780.00 40,000,000.00 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 38 5 信息中心建设项目 4,498.00 44,980,000.00 6 品牌建设及市场推广项目 12,000.00 80,000,000.00 合计合计 79,975.00 565,203,207.57 若本次发行实际募集资金低于募集资金项目总投资额，资金缺口部分将由公司通过自筹方式解决。关于本次募集资金项目详细情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 39 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况（一）股票种类：人民币普通股（A 股）（二）每股面值：1.00

101、 元（三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次拟公开发行股票4,200万股，占发行后总股本的比例为10.19%。本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。（四）每股发行价：15.15 元/股（五）发行市盈率：22.99倍（计算口径：每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）（六）发行前每股净资产：3.27 元/股（以 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前公司总股本计算）（七）发行后每股净资产：4.31 元/股（以 2021 年 12 月 31 日经审计的归属

102、于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）（八）发行市净率：3.52 倍（计算口径：每股发行价格除以发行后每股净资产计算）（九）发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式（十）发行对象：符合资格的询价对象和已开立上交所股票账户的境内自然人、法人以及符合法律规定的其他投资者（国家法律或法规禁止购买者除外）（十一）承销方式：余额包销（十二）预计募集资金总额：636,300,000.00 元（十三）预计募集资金净额：565,203,207.57 元（十四）发行费用概算：上海紫燕食品股份

103、有限公司 招股说明书 40 费用项目费用项目 金金 额额 承销及保荐费用 35,000,000.00 元 审计、验资及评估费用 19,924,339.61 元 律师费用 10,230,000.00 元 用于本次发行的信息披露费用 5,613,207.54 元 发行手续费及材料制作费 329,245.28 元 合计合计 71,096,792.43 元元 注：以上各项费用均为不含增值税金额。二、本次发行有关机构（一）发行人：上海紫燕食品股份有限公司（一）发行人：上海紫燕食品股份有限公司 住 所 上海市闵行区申南路 215 号 法定代表人 戈吴超 联系人 曹澎波 联系电话

104、传 真 （二）保荐机构（二）保荐机构（主承销商）（主承销商）：广发证券股份有限公司：广发证券股份有限公司 住 所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 法定代表人 林传辉 联系电话 传 真 保荐代表人 孟晓翔、谭旭 项目协办人 周桂玲 其他项目组成员 邓皓源、王丽君、荆晨曦、王玮、李东旭、杨鑫、蒋文凯、吴雨璇（三）律师事务所：北京德恒律师事务所（三）律师事务所：北京德恒律师事务所 住 所 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负责人 王丽 联系电话 传

105、 真 经办律师 沈宏山、戴伟、吴晓霞（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）主要经营场所 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 41 负责人 杨志国 联系电话 传 真 经办注册会计师 陈璐瑛、方宁（五）资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司（五）资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司 住 所 北京市西城区金融大街 35 号 819 室 法定代表人 李伯阳 联系电话 传 真 010-68

106、090099 经办资产评估师 周冠臣（已离职）、贾佳（已离职）（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司 地 址 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 188 号 联系电话 传 真 （七）主承销商收款银行：中国工商银行广州市第一支行（七）主承销商收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户 名 广发证券股份有限公司 收款账号 36020002（八）申请上市交易所：上海证券交易所（八）申请上市交易所：上海证券交易所 住 所 上海市浦东新区浦东南路 528 号

107、 电 话 传 真 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、与本次发行上市有关的重要日期 初步询价日期 2022 年 9 月 8 日 刊登发行公告日期 2022 年 9 月 14 日 网上、网下申购日期 2022 年 9 月 15 日 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 42 网上、网下缴款日期 2022 年 9 月 19 日 预计股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 43 第四节 风险因素 投资

108、者在评价投资者在评价公司公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、业务风险（一）原材料供应风险（一）原材料供应风险 鸡、鸭、猪、牛等禽畜类农产品是公司产品生产所需的主要原材料，如果国内外主要家禽、牲畜养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业产能整体受到较大影

109、响，公司供应商将可能难以及时、充足地向公司供应符合质量管理要求的原材料，公司将面临原材料供应不足甚至中断的风险。（二）市场开拓的风险（二）市场开拓的风险 新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公司的业务区域以华东、华中、西南为主，区域集中度较高，未来公司拟向其他区域市场进一步拓展。新市场的拓展需要公司充分理解各地区消费者的饮食习惯、口味偏好方面的差异，掌握不同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。对于新开拓的销售渠道，公司在短期内的投入较大，但其投资回报周期存在一定的不确定性。如公司不能成功拓展新的销售渠道及市场，将可能导致未来业绩增长速度出现下滑。（三）食品质

110、量及食品安全风险（三）食品质量及食品安全风险 公司主要业务涉及食品加工及销售，食品质量及食品安全是公司日常经营的重中之重。公司的卤制食品以鲜货产品为主，保质期较短，产品质量控制要求相较于包装产品更为严格，对原材料供应、加工生产、运输及存储条件、终端销售等环节均提出了更高的要求。如果未来公司运营过程中任一环节出现疏忽而引致食品质量或食品安全问题，将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。在经销模式下，公司负责制定统一的食品质量管控相关规范标准，经销商按照公司的统一要求建立健全职能体系并执行门店食品质量管控方面的日常管理上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 44 工作。报告期内，公司门店数量快速

111、扩张，对公司在终端销售环节食品质量管控方面提出更高更新的要求。如果公司经销商不能及时根据门店发展状况及时优化或改进相关管理团队、提高门店经营管理能力，或者出现个别经销商违背诚信原则瞒报、迟报门店突发事件和重要情况，则公司将面临一定的食品质量管控方面风险。（四）市场竞争加剧的风险（四）市场竞争加剧的风险 卤制食品行业经过多年的发展，仍存在大量市场份额由非品牌化的小型加工生厂商分摊的情形，规模以上生产企业数量较少，市场较为分散。随着消费者消费理念的变化以及对卤制食品消费需求的提升，卤制食品行业景气度持续提升，正吸引规模以上企业以及其他新企业的加入。同时，部分专注于休闲卤制食品的企业也加大研发力度，

112、尝试进军公司主要产品所属的佐餐卤制食品领域。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，公司的行业地位和市场份额将面临着一定的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。（五）品牌、注册商标被侵权仿冒的风险（五）品牌、注册商标被侵权仿冒的风险 公司是国内知名的卤制食品生产企业，经过在卤制食品领域内的长期积淀，“紫燕”品牌在部分区域市场知名度较高，2017年度至2019年度，“紫燕食品”商标被上海市工商行政管理局评誉为“上海市著名商标”。随着公众对食品安全的日趋重视，消费者已培养出较强的品牌意识和消费忠诚度。如果出现其他企业仿冒公司品牌、商标等情形，将会对公司生产经营造成不利影响。二、经营

113、风险（一）销售渠道的管理风险（一）销售渠道的管理风险 目前，发行人主要采用以经销为主的连锁经营模式，截至 2021 年 12 月 31日，公司终端品牌门店合计超过 5,100 家。公司产品以鲜货产品为主，对于销售过程中的存储环境及卫生条件要求较高。公司对品牌门店规范操作、产品品质、卫生环境等方面的检查主要通过公司不定期抽检以及经销商按协议约定对门店进行的定期巡检管理。随着公司品牌门店数量的进一步增加，公司在日常管理中对门店的抽检频次难以达到较高水平，若个别经销商未按照合作协议的约定进行上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 45 门店管理，或其经营活动有悖于公司品牌的管理要求，将对发行人经营效益

114、、品牌形象造成不利影响。（二）原材料价格波动风险（二）原材料价格波动风险 公司原材料占其主营业务成本 80.00%以上，其中整鸡、牛肉、鸡爪、牛杂、猪蹄、猪耳等约占原材料采购总额的 50.00%以上，因此上述主要原材料的价格波动将影响发行人的毛利率和盈利能力。近年来，由于受动物疫情或其他自然灾害、养殖成本、通货膨胀、市场供需等因素的影响，原材料的价格出现了一定的波动。若未来原材料价格大幅波动而发行人不能及时通过建立原材料价格与产品售价的联动机制、原材料适当储备等措施将材料成本的变动影响消化或转移至下游客户，可能会增加发行人生产成本，对发行人经营造成不利影响。2021 年，公司主要原材料价格上涨

115、，对公司毛利率造成了一定的不利影响，导致公司当年净利润较上年有所波动。若未来公司原材料采购价格继续上涨，将会进一步影响公司毛利率水平和盈利水平。（三）销售区域集中风险（三）销售区域集中风险 报告期内，公司在华东地区的销售收入占主营业务收入比例分别为 75.23%、74.81%和 73.51%，销售区域较为集中。公司销售区域集中的主要原因为华东区域经济较为发达、人口稠密、人均消费能力较高，因而公司在华东区域投入的市场拓展资源较多。如果未来华东区域消费习惯发生变化或卤制食品市场竞争激烈导致公司市场份额下滑，将会对公司经营业绩造成一定影响。（四）分支机构管理风险（四）分支机构管理风险 截至 2022

116、 年 8 月 2 日，发行人共有 49 家全资子公司、10 家控股子公司、7家参股公司、8 家分公司，服务地域范围已经覆盖了二十个省份的众多城市和地区，是国内少数拥有跨区域经营能力的卤制食品生产企业之一。虽然子公司及分公司的设立能实现在地化服务，但是，对子公司及分公司的经营管理统筹是保证公司高效运行的核心要点，随着公司经营规模的不断扩大，公司管理层如不能持续提高资源整合、技术开发、财务管理、市场开拓、管理体制、激励考核等方面的管理能力及效率，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 46（五）疫情风险（五）疫情风险 2020 年上半年，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，

117、并已在全球范围内蔓延，对公司经营业绩产生一定影响。截至目前，国内疫情状况得到控制，公司各项业务开展已恢复正常。但本次新冠肺炎疫情对社会日常运转和消费行为造成一定的影响，如限制人流、隔离、交通管制等，这会一定程度地影响消费者的线下消费行为。公司主要终端门店分布于菜场、社区附近，若人流量因疫情受限将会对公司经营业绩产生不利影响。截至招股说明书签署日，上述风险事项并未对公司产生重大不利影响，在未来对于公司实际影响程度存在较大不确定性，提请投资者予以特别关注。（六）经营业绩（六）经营业绩下滑下滑风险风险 2019 年至 2021 年，公司实现的营业收入分别为 243,499.10 万元、261,299

118、.38万元和 309,209.24 万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）分别为 23,389.01 万元、31,007.69 万元和 27,156.93 万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 审阅报告（信会师报字2022第 ZA15525号），2022 年 1-6 月，公司实现的营业收入为 163,711.56 万元，较上一年同期增长 16.52%，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）为 9,331.94 万元，较上一年同期下降 27.16%。2021 年及 2022 年 1-6 月，公司经营业绩有所下滑，主要系：一方面，新冠疫情在

119、国内持续多点散发、防疫管控措施的实施对线下终端门店销售产生一定影响，进而对公司整体盈利水平产生不利影响；另一方面，公司主要原材料采购价格受境外疫情等因素影响自 2021 年下半年快速上涨，导致主要产品单位成本有所上升、毛利率有所下降。公司在未来经营过程中亦将持续受到疫情反复、主要原材料价格波动、市场竞争环境变化等多重因素的影响，若公司无法有效应对上述因素的不利变化，则短期内将面临经营业绩下滑的风险。三、技术风险（一）工艺配方流失的风险（一）工艺配方流失的风险 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 47 工艺配方是决定卤制食品口味、品质的关键因素之一。公司经过多年的积累以及对产品的改良，已经开发

120、出独特的产品配方以及先进的生产工艺，上述工艺配方难以通过专利方式进行保护，若未来因相关技术人员违反保密制度而导致公司工艺配方的流失，将对公司的生产经营产生不利影响。（二）（二）技术人才流失风险技术人才流失风险 公司主要产品为卤制食品，需根据不断变化的消费需求对产品品类、口味、口感、营养等特性对产品进行丰富和改良，技术人才是公司保持竞争力的保障。经过多年的发展和积累，公司在卤制食品的新品开发方面已拥有一支高效、稳定的团队。未来随着行业竞争态势的进一步增强，行业内人才争夺日益激烈可能导致技术人员的流失，人才流失将对公司的技术研发和市场竞争产生不利影响。四、财务风险（一）净资产（一）净资产收益率下降

121、的风险收益率下降的风险 2021 年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）为 23.65%。本次股票发行成功后，公司净资产将大幅增长，但募集资金投资项目从建设到完全达产时间周期相对较长，若未来产品市场需求发生重大变化，项目收益未达预期，则会存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。（二）主营业务毛利率波动的（二）主营业务毛利率波动的风险风险 报告期内，发行人主营业务毛利率（剔除产品配送成本影响）分别为 25.41%、30.53%和 25.72%；发行人主营业务毛利率主要受原材料采购价格、人工成本、产品售价等因素影响。未来若因原材料价格、人工成本上

122、涨而公司不能及时将前述影响通过分析原材料市场价格变化趋势进行原料储备、合理调整产品价格等措施及时消化，则发行人主营业务毛利率将面临下降的风险。（三）短期债务偿还风险（三）短期债务偿还风险 报告期各期末，公司的流动比率分别为 0.62、0.79 和 1.02，速动比率分别为0.49、0.67 和 0.81，公司同行业上市公司的平均流动比率分别为 3.67、3.68、3.50，上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 48 平均速动比率分别为 2.75、2.65、2.59。报告期内，为进一步整合提升产能，公司投入较多自有货币资金建设新厂房、购置机器设备，导致公司流动比率、速动比率低于同行业上市公司。未

123、来若公司经营业绩出现波动，引致经营性活动现金流量出现不利变动，将使得公司面临一定的短期偿债风险。五、募集资金投资项目风险（一）产能消化风险（一）产能消化风险 公司本次募集资金主要用于宁国食品生产基地二期、荣昌食品生产基地二期、仓储基地建设项目、研发检测中心建设项目、信息中心建设项目以及品牌建设及市场推广项目。项目达产后，公司产能将快速提升。由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才储备等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在由市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法消化的问题，以及公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标等情况，进而

124、形成对公司业绩产生不利影响的风险。（二）募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险（二）募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产和无形资产合计55,126.32 万元，每年新增的折旧和摊销费用合计约为 3,520.55 万元，较目前有较大增加。募投项目的建设完成和收益实现需要一定的时间，因此，在募投项目完成后的一段时间内，新增折旧和摊销费用可能会影响公司的盈利水平，对公司的短期经营业绩产生一定影响。六、实际控制人不当控制风险 本次发行前，公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川系关系密切的家庭成员，通过签署一致行动协议成为公

125、司的共同控制人，上述人员合计控制公司 88.58%的表决权。本次股票发行成功后，上述人士控制本公司表决权比例仍将达到 79.55%。实际控制人有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，存在损害公司及少数股东利益的可能。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 49 七、法律风险（一）社会保险及住房公积金补缴风险（一）社会保险及住房公积金补缴风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。根据中华人民共和国社会保险法和住房公积金管理条例等法律法规的相关规定，公司存在被主管部门要求公司补缴社会保险费和住房公积金的风险。经测算，报告期

126、各期公司应缴未缴社会保险费、住房公积金的总额占公司当期利润总额的比例分别为 0.42%、0.17%、0.35%。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 50 第五节 发行人基本情况 一、公司基本信息（一）中文名称：上海紫燕食品股份有限公司（二）英文名称：Shanghai Ziyan Foods Co.,Ltd.（三）注册资本：37,000 万元（四）法定代表人：戈吴超（五）成立日期：2000 年6 月9 日（2020 年7 月13 日变更为股份公司）（六）法定住所：上海市闵行区申南路 215 号（七）联系电话：（八）传真：（九）邮政编码：20110

127、8（十）电子信箱：（十一）公司网址：https:/ 二、公司改制设立情况（一）公司设立方式（一）公司设立方式 公司系根据紫燕有限截至 2020 年 2 月 29 日经审计的净资产值为基础，按比例折股整体变更设立的股份公司。公司于 2020 年 7 月 13 日取得上海市市场监督管理局核发的 营业执照（统一社会信用代码：974703Q）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师报字2020第 ZA14677 号），公司设立时的注册资本为 37,000.00 万元。（二）公司发起人（二）公司发起人 公司设立时的总股本为 37,000.00 万股，发起人为宁国川

128、沁、钟怀军、邓惠上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 51 玲、宁国勤溯和戈吴超等 21 名股东。公司发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 宁国川沁 10,201.77 27.57%2 钟怀军 6,843.97 18.50%3 邓惠玲 5,882.55 15.90%4 宁国勤溯 5,736.41 15.50%5 戈吴超 2,305.42 6.23%6 宁国源茹 1,156.31 3.13%7 上海怀燕 708.65 1.92%8 嘉兴智潞 597.74 1.62%9 深圳聚霖成泽 370.83 1.00%1

129、0 宁国筑巢 365.28 0.99%11 宁国衔泥 365.28 0.99%12 宁国织锦 365.28 0.99%13 上海智祺 334.39 0.90%14 钟怀勇 334.39 0.90%15 宁波康同 332.08 0.90%16 福州悦迎 298.87 0.81%17 深圳商源盛达 265.66 0.72%18 深圳江河盛达 210.03 0.57%19 嘉兴智锦 172.68 0.47%20 钟怀伟 128.48 0.35%21 桂久强 23.91 0.06%合计合计 37,000.00 100.00%（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实（三）发行人改制设立前后

130、，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务际从事的主要业务 公司主要发起人为宁国川沁、钟怀军、邓惠玲、宁国勤溯和戈吴超，拥有的主要资产为其所持有的发行人股份，实际从事的主要业务详见本节“七、股东及实际控制人的基本情况”之“（一）公司发起人基本情况”以及“（三）实际控制人及其控制的其他企业的基本情况”。在改制设立前后，公司主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 52（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司改制时，股份公司继承了紫燕有限的整体资产及全部业务，拥有的主要资产

131、为紫燕有限的经营性资产，从事的主要业务为卤制食品的研发、生产和销售。公司主要资产详细情况参见“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”。（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系以及原企业和发行人业务流程间的联系 改制前紫燕有限的业务流程与改制后发行人的业务流程没有发生变化，公司的业务流程参见“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（三）主要经营模式”。（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起

132、人的关联关系及演变情况关系及演变情况 发行人自设立以来在生产经营方面独立运行。发行人成立以来，除本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外，在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联交易，具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 紫燕有限整体变更为股份公司后，其资产负债全部由公司承继，相应的财产及权属证书由公司办理更名手续。具体情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”。三、公司股本形成及变化和重大

133、资产重组情况（一）公司设立以来股本的形成及变化情况（一）公司设立以来股本的形成及变化情况 1、紫燕有限、紫燕有限设立设立（2000 年年 6 月，注册资本月，注册资本 50.00 万元）万元）2000 年 5 月，钟怀军、谢斌共同出资 50.00 万元设立紫燕有限，其中：钟怀军以货币出资 45.00 万元，谢斌以货币出资 5.00 万元。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 53 根据上海铭瑞会计师事务所有限公司出具的 验资报告（铭会综验（2000）025 号），紫燕有限注册资本已足额到位，均为货币出资。2000 年 6 月 9 日，紫燕有限取得了上海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注

134、册号：36）。紫燕有限设立时，股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 1 钟怀军 45.00 90.00%2 谢斌 5.00 10.00%合计合计 50.00 100.00%紫燕有限设立时，钟怀军委托谢斌代为持有紫燕有限 10%的股权（出资额5.00 万元）。上述股权代持已于 2009 年 12 月第一次增资时解除。2、第一次股权转让（、第一次股权转让（2008 年年 11 月，注册资本月，注册资本 50.00 万元）万元）2008 年 10 月 22 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：钟怀军将其持有的45.00 万元出资额转

135、让给赵邦华。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。本次股权转让的价格为 1.00 元/出资额。2008 年 11 月 5 日，紫燕有限就上述股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，紫燕有限的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 1 赵邦华 45.00 90.00%2 谢斌 5.00 10.00%合计合计 50.00 100.00%本次股权转让时，钟怀军将紫燕有限 90%的股权（出资额 45.00 万元）委托赵邦华代持。上述股权代持已于 2009 年 12 月第一次增资时解除。3、第一次增资（、第一次增资（2009 年年 12 月，注册

136、资本月，注册资本 500.00 万万元）元）2009 年 12 月 7 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：公司注册资本由 50.00万元增至 500.00 万元，其中：钟怀军以货币增加注册资本 260.00 万元，邓惠玲以货币增加注册资本 140.00 万元，汪士龙以货币增加注册资本 25.00 万元，谢斌上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 54 以货币增加注册资本 20.00 万元，赵邦华以货币增加注册资本 5.00 万元。本次增资价格为 1.00 元/出资额。根据上海正达会计师事务所有限公司出具的 验资报告（沪正达会验（2009）1126 号），紫燕有限新增注册资本已足额到位，均为货币出

137、资。2009 年 12 月 10 日，紫燕有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，紫燕有限的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 1 钟怀军 260.00 52.00%2 邓惠玲 140.00 28.00%3 赵邦华 50.00 10.00%4 汪士龙 25.00 5.00%5 谢斌 25.00 5.00%合计合计 500.00 100.00%本次增资时，钟怀军将其原分别由赵邦华、谢斌代持的紫燕有限 45.00 万元、5.00 万元出资额转让给赵邦华、谢斌实际持有，作为对赵邦华、谢斌的股权激励。至此，钟怀军与赵邦华、谢斌之间分别

138、于 2000 年 6 月和 2008 年 11 月形成的股权代持关系解除。4、第二次增资（、第二次增资（2010 年年 7 月，注册资本月，注册资本 2,000.00 万元）万元）2010 年 4 月 15 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：公司注册资本由 500.00万元增至 2,000.00 万元，其中：紫燕投资以货币增加注册资本 500.00 万元，钟怀军以货币增加注册资本 160.00 万元，邓惠玲以货币增加注册资本 221.00 万元，赵邦华以货币增加注册资本 112.00 万元，汪士龙以货币增加注册资本 137.00 万元，邓绍彬以货币增加注册资本 162.00 万元，谢斌以货币增

139、加注册资本 135.00万元，刘卫以货币增加注册资本 13.00 万元，钟怀勇以货币增加注册资本 12.00万元，杨美全以货币增加注册资本 10.00 万元，吴明鲜以货币增加注册资本 10.00万元，刘伟以货币增加注册资本 10.00 万元，王波以货币增加注册资本 10.00 万元，陈刚以货币增加注册资本 4.00 万元，姚善勇以货币增加注册资本 3.00 万元，张勇以货币增加注册资本 1.00 万元。本次增资价格为 1.00 元/出资额。根据上海信义会计师事务所有限公司出具的验资报告（信义会验（2010）上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 55 第 165 号），紫燕有限新增注册资本已足额

140、到位，均为货币出资。2010 年 7 月 30 日，紫燕有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，紫燕有限的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 1 紫燕投资 500.00 25.00%2 钟怀军 420.00 21.00%3 邓惠玲 361.00 18.05%4 赵邦华 162.00 8.10%5 汪士龙 162.00 8.10%6 邓绍彬 162.00 8.10%7 谢斌 160.00 8.00%8 刘卫 13.00 0.65%9 钟怀勇 12.00 0.60%10 杨美全 10.00 0.50%11 吴明鲜 10.00 0.

141、50%12 刘伟 10.00 0.50%13 王波 10.00 0.50%14 陈刚 4.00 0.20%15 姚善勇 3.00 0.15%16 张勇 1.00 0.05%合计合计 2,000.00 100.00%注：紫燕投资系公司实际控制人钟怀军控制的持股平台。5、第二次股权转让（、第二次股权转让（2011 年年 12 月，注册资本月，注册资本 2,000.00 万元）万元）2011 年 9 月 20 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：钟怀军、邓惠玲等 14名股东将其持有的紫燕有限全部股权转让给紫燕投资和赵邦华。股权转让各方签署了股权转让协议。本次股权转让的价格为 1.00 元/出资额。具体

142、股权转让情况如下：单位：万元 序号序号 转让方转让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额 1 钟怀军 紫燕投资 420.00 2 汪士龙 162.00 3 邓绍彬 162.00 4 谢斌 160.00 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 56 序号序号 转让方转让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额 5 刘卫 13.00 6 钟怀勇 12.00 7 杨美全 10.00 8 吴明鲜 10.00 9 刘伟 10.00 10 王波 10.00 11 陈刚 4.00 12 姚善勇 3.00 13 张勇 1.00 14 邓惠玲 323.00 赵邦华 38.00 2011 年 12 月 19 日，紫燕

143、有限就上述股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，紫燕有限的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 1 紫燕投资 1,800.00 90.00%2 赵邦华 200.00 10.00%合计合计 2,000.00 100.00%本次股权转让时，公司实际控制人将紫燕有限 10%的股权（出资额 200.00万元）委托赵邦华代为持有。上述股权代持已于 2017 年 1 月紫燕有限第五次股权转让时完全解除。本次股权转让时各转让方因未获得股权转让收益，故在本次股权转让当时未申报缴纳股权转让个人所得税。为了降低税务风险，各方协商于 2015 年 5 月

144、将紫燕有限股权结构通过形式股权转让恢复至2011年12月股权转让前的状态并在后续股权转让时完成个人所得税的申报及缴纳。其中：汪士龙、邓绍彬、谢斌、钟怀勇、杨美全、吴明鲜、刘伟、王波、陈刚、姚善勇、张勇、刘卫于 2016 年3 月将所持紫燕有限全部股权转让给紫燕投资，并已按照紫燕有限 2015 年 12 月31 日净资产情况进行了纳税申报并缴纳了个人所得税；赵邦华于 2017 年 1 月将所持紫燕有限全部股权转让给实际控制人之一的戈吴超，并已按照紫燕有限2016年 11 月 30 日净资产情况进行了纳税申报并缴纳了个人所得税；钟怀军、邓惠玲所持紫燕有限股权经过 2011 年 12 月股权转让及

145、2015 年 5 月股权结构恢复，所上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 57 持紫燕有限出资额及出资比例在当时均未发生变化，且截至招股说明书签署日，钟怀军、邓惠玲所持公司股权均未对外转让，未取得转让收益，未产生应纳税所得。根据当时有效的关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知以及现行有效的股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的相关规定，自然人股东股权转让以转让方为纳税义务人，受让方为代扣代缴义务人。因此，公司历史上股权转让方未及时申报缴纳个人所得税的情形不属于公司自身的违法行为，且相关股权转让方已在后续股权转让时完成了纳税申报并缴纳了个人所得税。根据 中华人民共和国税收征收管理法 及

146、税务行政处罚裁量权行使规则的相关规定，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。相关股权转让方于 2011 年 12 月进行股权转让，未及时缴纳个人所得税的情形距今已超过五年，且相关方已在后续股权转让时完成了个人所得税缴纳，故公司及相关股权转让方不存在行政处罚风险。根据国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所出具的 涉税信息查询结果告知书，公司自成立之日至 2021 年 12 月不存在与前述股权转让税收相关的行政处罚记录。根据历史自然人股东出具的确认函，公司历史自然人股东就紫燕有限股权相关事宜与相关方之间不存在纠纷或潜在纠纷。综上，公司未因上述情形受到行

147、政处罚，不存在被处罚的风险，与相关方之间不存在纠纷或潜在纠纷，上述情形不构成重大违法行为及本次发行上市的实质性法律障碍。6、第三次股权转让（、第三次股权转让（2015 年年 5 月，注册资本月，注册资本 2,000.00 万元）万元）2015 年 4 月 7 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：紫燕投资、赵邦华将其持有的紫燕有限相关股权转让给钟怀军、邓惠玲、汪士龙、邓绍彬等 14 名股东。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。根据股权转让协议，本次股权转让具体情况如下：上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 58 单位：万元 序号序号 转让方转让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额 1 紫燕投资

148、 钟怀军 420.00 2 邓惠玲 361.00 3 汪士龙 162.00 4 邓绍彬 162.00 5 谢斌 160.00 6 钟怀勇 12.00 7 刘伟 10.00 8 王波 10.00 9 姚善勇 3.00 10 赵邦华 刘卫 13.00 11 杨美全 10.00 12 吴明鲜 10.00 13 陈刚 4.00 14 张勇 1.00 2015 年 5 月 12 日，紫燕有限就上述股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，紫燕有限的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 1 紫燕投资 500.00 25.00%2 钟怀军 420.0

149、0 21.00%3 邓惠玲 361.00 18.05%4 赵邦华 162.00 8.10%5 汪士龙 162.00 8.10%6 邓绍彬 162.00 8.10%7 谢斌 160.00 8.00%8 刘卫 13.00 0.65%9 钟怀勇 12.00 0.60%10 杨美全 10.00 0.50%11 吴明鲜 10.00 0.50%12 刘伟 10.00 0.50%13 王波 10.00 0.50%14 陈刚 4.00 0.20%15 姚善勇 3.00 0.15%16 张勇 1.00 0.05%合计合计 2,000.00 100.00%上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 59 本次股权转让时

150、，公司实际控制人将紫燕有限 35.95%股权（出资额 719.00万元）委托赵邦华、汪士龙、邓绍彬、谢斌、刘卫、钟怀勇、杨美全、吴明鲜、刘伟、王波、陈刚、姚善勇、张勇等 13 人代为持有。上述股权代持先后于 2016年 3 月第四次股权转让、2017 年 1 月第五次股权转让时解除。7、第四次股权转让暨第三次增资（、第四次股权转让暨第三次增资（2016 年年 3 月，注册资本月，注册资本 2,052.09 万元）万元）（1）第四次股权转让 2016 年 1 月 28 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：谢斌、汪士龙等 12名股东将其持有的紫燕有限全部股权转让给紫燕投资。同日，股权转让各方签署了股

151、权转让协议。至此，公司实际控制人与除赵邦华外的其他 12 人之间的股权代持关系解除。具体转让情况如下：单位：万元 序号序号 转让方转让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额 1 汪士龙 紫燕投资 162.00 2 邓绍彬 162.00 3 谢斌 160.00 4 刘卫 13.00 5 钟怀勇 12.00 6 杨美全 10.00 7 吴明鲜 10.00 8 刘伟 10.00 9 王波 10.00 10 陈刚 4.00 11 姚善勇 3.00 12 张勇 1.00（2）第三次增资 2016 年 1 月 28 日，紫燕有限股东会决议同意，公司注册资本由 2,000.00 万元增至 2,052.09

152、万元，其中：深圳聚霖成泽以货币增加注册资本 31.57 万元，上海智祺以货币增加注册资本 20.52 万元。本次增资价格为 126.70 元/出资额。2016 年 3 月 31 日，紫燕有限就上述股权转让和增资事宜办理了工商变更登记手续。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 验资报告（信会师报字（2021）上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 60 第 ZA15033 号），紫燕有限新增注册资本已足额到位，均为货币出资。本次股权转让及增资完成后，紫燕有限的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 1 紫燕投资 1,057.00 51.51%2 钟

153、怀军 420.00 20.47%3 邓惠玲 361.00 17.59%4 赵邦华 162.00 7.89%5 深圳聚霖成泽 31.57 1.54%6 上海智祺 20.52 1.00%合计合计 2,052.09 100.00%8、第五次股权转让（、第五次股权转让（2017 年年 1 月，注册资月，注册资本本 2,052.09 万元）万元）2016年12月1日，紫燕有限召开股东会，决议同意：赵邦华将其持有的162.00万元出资额转让给戈吴超。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。至此，公司实际控制人与赵邦华的股权代持关系解除。2017 年 1 月 9 日，紫燕有限就上述股权转让办理了工商变更登记手

154、续。本次股权转让完成后，紫燕有限的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 1 紫燕投资 1,057.00 51.51%2 钟怀军 420.00 20.47%3 邓惠玲 361.00 17.59%4 戈吴超 162.00 7.89%5 深圳聚霖成泽 31.57 1.54%6 上海智祺 20.52 1.00%合计合计 2,052.09 100.00%9、第六次股权转让（、第六次股权转让（2017 年年 4 月，注册资本月，注册资本 2,052.09 万元）万元）2017 年 3 月 28 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：戈吴超将其持有的 20.52万

155、元出资额转让给钟怀勇。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。本次股权转让价格为 8.55 元/出资额。2017 年 4 月 12 日，紫燕有限就上述股权转让办理了工商变更登记手续。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 61 本次股权转让完成后，紫燕有限的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 1 紫燕投资 1,057.00 51.51%2 钟怀军 420.00 20.47%3 邓惠玲 361.00 17.59%4 戈吴超 141.48 6.89%5 深圳聚霖成泽 31.57 1.54%6 上海智祺 20.52 1.00%7 钟怀勇 20.52 1.

156、00%合计合计 2,052.09 100.00%10、第四次增资暨第、第四次增资暨第七七次股权转让（次股权转让（2018 年年 4 月，注册资本月，注册资本 2,130.94 万元）万元）（1）第四次增资 2018 年 1 月 28 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：注册资本由 2,052.09万元增至 2,130.94 万元，宁国源茹、钟怀伟以其持有的无锡紫飞燕 100%股权，以评估值作价 1,345.00 万元向公司增资 78.84 万元。本次增资价格为 17.06 元/出资额。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 验资报告（信会师报字（2021）第 ZA15037 号），紫燕有限新增

157、注册资本已足额到位，以股权出资。（2）第七次股权转让 2018 年 1 月 28 日，紫燕有限股东会决议同意，紫燕投资将其持有的 430.94万元出资额转让给重庆沁川，将其持有的 626.06 万元出资额转让给宁国川沁。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。本次股权转让的价格为 11.16 元/出资额。2018 年 4 月 2 日，紫燕有限就上述增资事宜和股权转让办理了工商变更登记手续。本次增资和股权转让完成后，紫燕有限的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 1 宁国川沁 626.06 29.38%上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 62 序号

158、序号 股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 2 重庆沁川 430.94 20.23%3 钟怀军 420.00 19.71%4 邓惠玲 361.00 16.94%5 戈吴超 141.48 6.64%6 宁国源茹 70.96 3.33%7 深圳聚霖成泽 31.57 1.48%8 上海智祺 20.52 0.96%9 钟怀勇 20.52 0.96%10 钟怀伟 7.88 0.37%合计合计 2,130.94 100.00%11、第五次增资（、第五次增资（2018 年年 12 月，注册资本月，注册资本 2,174.42 万元）万元）2018 年 12 月 12 日，紫燕有限召开股东会，决议同

159、意：公司注册资本由2,130.94 万元增至 2,174.42 万元，宁国怀燕以货币增加注册资本 43.49 万元。本次增资价格为 68.98 元/出资额。2018 年 12 月 19 日，紫燕有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。截至本次增资的工商变更登记完成之日，宁国怀燕未实缴出资，后将其持有的未实缴的 43.49 万元出资额作价 0 元转让给上海怀燕，由受让方上海怀燕承继认缴出资义务。2019 年 12 月 26 日，上海怀燕完成实缴出资义务。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师报字（2021）第 ZA15034号），紫燕有限新增注册资本已足额到位，均为货币出资。

160、本次增资完成后，紫燕有限的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 股股权比例权比例 1 宁国川沁 626.06 28.79%2 重庆沁川 430.94 19.82%3 钟怀军 420.00 19.32%4 邓惠玲 361.00 16.60%5 戈吴超 141.48 6.51%6 宁国源茹 70.96 3.26%7 宁国怀燕 43.49 2.00%8 深圳聚霖成泽 31.57 1.45%9 上海智祺 20.52 0.94%上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 63 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 股股权比例权比例 10 钟怀勇 20.52 0.94%11 钟

161、怀伟 7.88 0.36%合计合计 2,174.42 100.00%根据 2018 年 12 月 12 日公司及法定代表人签署的上海紫燕食品有限公司章程修正案，宁国怀燕的出资时间应为 2018 年 12 月。因宁国怀燕合伙人拟将持股平台平移至上海，故在上海怀燕设立前，宁国怀燕未对公司履行实缴出资义务。宁国怀燕认缴的紫燕有限出资在上海怀燕受让相关股权后于 2019 年 12 月完成实缴。根据公司法的相关规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司历史上股东延迟履行出资义务的情

162、形不属于公司自身的违法行为，且该情形未对公司持续经营造成不利影响，并已由股权受让方上海怀燕缴纳出资到位。公司相关股东已出具书面说明，确认不会追究宁国怀燕及其合伙人因其逾期缴纳出资可能导致的责任，与宁国怀燕及上海怀燕不存在现实或潜在的争议或纠纷。综上，公司未因上述情形受到行政处罚，不存在被处罚的风险，与相关方之间不存在纠纷或潜在纠纷，上述情形不构成重大违法行为及本次发行上市的实质性法律障碍。12、第、第八八次股权转让（次股权转让（2019 年年 8 月，注册资本月，注册资本 2,174.42 万元）万元）2019 年 8 月 1 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：重庆沁川将其持有的430.94

163、万元出资额转让给上海川沁。同日，股权转让双方签署了 股权转让协议。本次股权转让的价格为 12.41 元/出资额。2019 年 8 月 26 日，紫燕有限就上述股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，紫燕有限的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 1 宁国川沁 626.06 28.79%2 上海川沁 430.94 19.82%上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 64 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 3 钟怀军 420.00 19.32%4 邓惠玲 361.00 16.60%5 戈吴超 141.48 6.51

164、%6 宁国源茹 70.96 3.26%7 宁国怀燕 43.49 2.00%8 深圳聚霖成泽 31.57 1.45%9 上海智祺 20.52 0.94%10 钟怀勇 20.52 0.94%11 钟怀伟 7.88 0.36%合计合计 2,174.42 100.00%13、第、第九九次股权转让暨第六次增资（次股权转让暨第六次增资（2019 年年 9 月，注册资本月，注册资本 2,203.36 万元）万元）（1）第九次股权转让 2019年8月28日，紫燕有限召开股东会，决议同意上海川沁将其所持的78.92万元出资额分别转让给嘉兴智潞、宁波康同、深圳商源盛达、深圳江河盛达、桂久强。同日，股权转让各方签署

165、了股权转让协议，本次股权转让的价格为245.35 元/出资额。2019 年 8 月 28 日，紫燕有限股东会决议同意深圳聚霖成泽将其持有的 8.81万元出资额转让给深圳江河盛达。同日，股权转让双方签署了 股权转让协议，本次股权转让的价格为 226.92 元/出资额。本次股权转让情况具体如下：转让方转让方 受让方受让方 转让出资额（万元）转让出资额（万元）上海川沁 嘉兴智潞 36.68 宁波康同 20.38 深圳商源盛达 16.30 深圳江河盛达 4.08 桂久强 1.47 深圳聚霖成泽 深圳江河盛达 8.81（2）第六次增资 2019 年 8 月 28 日，紫燕有限股东会决议同意，公司注册资本

166、由 2,174.42 万元增至 2,203.36 万元，其中：嘉兴智锦以货币增加注册资本 10.60 万元，福州悦上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 65 迎以货币增加注册资本 18.34 万元。本次增资的价格为 245.35 元/出资额。同日，上述增资方签署了上海紫燕食品有限公司投资协议。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 验资报告（信会师报字（2021）第 ZA15035 号），紫燕有限新增注册资本已足额到位，均为货币出资。2019 年 9 月 20 日，紫燕有限就上述股权转让和增资事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让和增资完成后，紫燕有限的股权结构变更为：单位：万元 序号序号

167、 股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 1 宁国川沁 626.06 28.41%2 钟怀军 420.00 19.06%3 邓惠玲 361.00 16.38%4 上海川沁 352.03 15.98%5 戈吴超 141.48 6.42%6 宁国源茹 70.96 3.22%7 宁国怀燕 43.49 1.97%8 嘉兴智潞 36.68 1.66%9 深圳聚霖成泽 22.76 1.03%10 上海智祺 20.52 0.93%11 钟怀勇 20.52 0.93%12 宁波康同 20.38 0.92%13 福州悦迎 18.34 0.83%14 深圳商源盛达 16.30 0.74%15 深圳江河盛

168、达 12.89 0.59%16 嘉兴智锦 10.60 0.48%17 钟怀伟 7.88 0.36%18 桂久强 1.47 0.07%合计合计 2,203.36 100.00%14、第、第十十次股权转让暨第七次增资（次股权转让暨第七次增资（2019 年年 12 月，月，注册资本注册资本 23,453.36 万万元）元）2019 年 12 月 1 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：（1）宁国怀燕将持有的紫燕有限 1.97%的股权（出资额 43.49 万元）转让给上海怀燕；（2）紫燕有限在上述股权转让完成后，以资本公积按照全体股东持股比例转增注册资本，增上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 66 资

169、合计 21,250 万元，紫燕有限注册资本由 2,203.36 万元增至 23,453.36 万元。因本次股权转让时宁国怀燕认缴的出资额 43.49 万元尚未完成实缴，因此本次股权转让作价 0 元，由受让方上海怀燕承继认缴出资义务。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 验资报告（信会师报字（2021）第 ZA15036 号），紫燕有限新增注册资本已足额到位。2019 年 12 月 19 日，紫燕有限就上述股权转让和增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，紫燕有限的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 1 宁国川沁 6,664.01 2

170、8.41%2 钟怀军 4,470.63 19.06%3 邓惠玲 3,842.60 16.38%4 上海川沁 3,747.14 15.98%5 戈吴超 1,505.96 6.42%6 宁国源茹 755.32 3.22%7 上海怀燕 462.90 1.97%8 嘉兴智潞 390.45 1.66%9 深圳聚霖成泽 242.23 1.03%10 上海智祺 218.44 0.93%11 钟怀勇 218.44 0.93%12 宁波康同 216.92 0.92%13 福州悦迎 195.23 0.83%14 深圳商源盛达 173.53 0.74%15 深圳江河盛达 137.20 0.59%16 嘉兴智锦 11

171、2.81 0.48%17 钟怀伟 83.92 0.36%18 桂久强 15.62 0.07%合计合计 23,453.36 100.00%15、第八次增资（、第八次增资（2020 年年 1 月，注册资本月，注册资本 24,169.25 万元）万元）2019 年 12 月 23 日，紫燕有限召开股东会，决议同意：公司注册资本由23,453.36 万元增至 24,169.25 万元，由宁国筑巢、宁国衔泥、宁国织锦以货币增加注册资本。本次增资价格为 6.21 元/出资额。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 67 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 验资报告（信会师报字（2021）第 ZA150

172、38 号），紫燕有限新增注册资本已足额到位，均为货币出资。2020 年 1 月 15 日，紫燕有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，紫燕有限的股权结构将如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 1 宁国川沁 6,664.01 27.57%2 钟怀军 4,470.63 18.50%3 邓惠玲 3,842.60 15.90%4 上海川沁 3,747.14 15.50%5 戈吴超 1,505.96 6.23%6 宁国源茹 755.32 3.13%7 上海怀燕 462.90 1.92%8 嘉兴智潞 390.45 1.62%9 深圳聚霖成泽 242

173、.23 1.00%10 宁国筑巢 238.63 0.99%11 宁国衔泥 238.63 0.99%12 宁国织锦 238.63 0.99%13 上海智祺 218.44 0.90%14 钟怀勇 218.44 0.90%15 宁波康同 216.92 0.90%16 福州悦迎 195.23 0.81%17 深圳商源盛达 173.53 0.72%18 深圳江河盛达 137.20 0.57%19 嘉兴智锦 112.81 0.47%20 钟怀伟 83.92 0.35%21 桂久强 15.62 0.06%合计合计 24,169.25 100.00%注：2020 年 3 月 18 日，紫燕有限更名为“上海紫燕

174、食品集团有限公司”。16、股份公司设立（、股份公司设立（2020 年年 7 月，注册资本月，注册资本 37,000.00 万元）万元）2020 年 5 月 17 日，紫燕有限召开股东会，同意以紫燕有限截至 2020 年 2月29日经审计的净资产45,422.29万元为基础，按1:0.81458的比例折为37,000.00万股，整体变更为股份公司。2020 年 5 月 17 日，紫燕有限全体股东作为发起人签署了上海紫燕食品股上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 68 份有限公司发起人协议书。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 验资报告（信会师报字2020第 ZA14677 号），公司注册资

175、本已足额到位。2020 年 7 月 13 日，公司就股份公司设立事宜办理了工商变更登记手续。股份公司设立后，公司的股权结构情况如下：单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 宁国川沁 10,201.77 27.57%2 钟怀军 6,843.97 18.50%3 邓惠玲 5,882.55 15.90%4 上海川沁 5,736.41 15.50%5 戈吴超 2,305.42 6.23%6 宁国源茹 1,156.31 3.13%7 上海怀燕 708.65 1.92%8 嘉兴智潞 597.74 1.62%9 深圳聚霖成泽 370.83 1.00%10 宁国筑巢 3

176、65.28 0.99%11 宁国衔泥 365.28 0.99%12 宁国织锦 365.28 0.99%13 上海智祺 334.39 0.90%14 钟怀勇 334.39 0.90%15 宁波康同 332.08 0.90%16 福州悦迎 298.87 0.81%17 深圳商源盛达 265.66 0.72%18 深圳江河盛达 210.03 0.57%19 嘉兴智锦 172.68 0.47%20 钟怀伟 128.48 0.35%21 桂久强 23.91 0.06%合计合计 37,000.00 100.00%注：2020 年 11 月 20 日，上海川沁更名为“宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）”。

177、17、历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性、历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性和合理性 序号序号 时间时间 增资增资/股权转让的原因股权转让的原因 增资增资/股权转让价格及股权转让价格及 定价依据定价依据 1 2008 年 11 月公司发展初期经营实体较多且分散，本次转让为股权代持，不涉及上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 69 序号序号 时间时间 增资增资/股权转让的原因股权转让的原因 增资增资/股权转让价格及股权转让价格及 定价依据定价依据 第一次股权转让 出于管理考虑，对包括紫燕有限在内的主要生产基地采用“厂长负责制”，通过

178、代持方式由厂长担任生产基地名义股东。因此，钟怀军将其持有的上海地区生产基地即紫燕有限的90.00%股权（出资额 45.00 万元）委托赵邦华代持。定价及支付对价。2 2009 年 12 月第一次增资 本次增资系公司因经营需要增加注册资本并对部分核心员工进行股权激励，注册资本由 50.00 万元增加至500.00 万元。其中，钟怀军、邓惠玲出资 400.00 万元，汪士龙、赵邦华、谢斌合计出资 50.00 万元。本次增资时，钟怀军将其原分别由赵邦华、谢斌代持的紫燕有限 45.00 万元、5.00 万元出资额转让给赵邦华、谢斌作为对其的股权激励。本次增资价格为 1.00 元/出资额。公司发展初期，

179、尚未形成稳定盈利能力，按照注册资本定价具有合理性和公允性。3 2010年7月第二次增资 本次增资系公司因经营需要增加注册资本并进一步对核心员工进行股权激励，公司注册资本由 500.00 万元增加至 2,000.00 万元。其中：钟怀军、邓惠玲、紫燕投资认购紫燕有限新增注册资本 881.00 万元；刘卫、钟怀勇、杨美全、吴明鲜、刘伟、王波、陈刚、姚善勇、张勇认购紫燕有限新增注册资本 73.00 万元（全部为激励股权），邓绍彬认购紫燕有限新增注册资本162.00 万元（其中 25.00 万元出资额系激励股权，137.00 万元出资额系预留激励份额），赵邦华、汪士龙、谢斌本次认购的紫燕有限新增注册资

180、本384.00 万元均为预留激励份额，预留激励份额暂未明确实际的激励对象。本次增资价格为 1.00 元/出资额。公司发展初期，尚未形成稳定盈利能力，按照注册资本定价具有合理性和公允性。4 2011 年 12 月第二次股权转让 因紫燕有限终止股权激励计划，实际控制人通过其控制的紫燕投资收回了汪士龙、谢斌、赵邦华等 13 名核心员工持有的全部股权。同时，出于管理考虑，实际控制人将 10.00%的公司股权（出资额 200.00 万元）委托赵邦华代持。为调整持股形式，钟怀军将其持有的紫燕有限 21.00%的股权（出资额420.00 万元）、邓惠玲将其持有的紫燕有限 16.15%的股权（出资额 323.

181、00万元）转让给紫燕投资。本次核心员工退股，距离上次入股时间较为接近，按照入股价格（1 元/出资额）回收具有合理性和公允性。其中，赵邦华受让 10.00%的公司股权系股权代持，不涉及定价和支付对价。5 2015年5月第三次股权转让、2016 年 3因 2011 年 12 月股权转让时各转让方未申报及缴纳个税，2015 年 5 月经协商，各股东将紫燕有限股权恢复至未三次股权转让均为形式转让（其中 2016 年 3 月第四次股权转让、2017 年 1 月第五次股上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 70 序号序号 时间时间 增资增资/股权转让的原因股权转让的原因 增资增资/股权转让价格及股权转让价

182、格及 定价依据定价依据 月第四次股权转让、2017年 1 月第五次股权转让 申报的股权架构（即 2011 年 12 月股权转让前的股权架构），再于 2016年 3 月、2017 年 1 月通过重新办理股权转让完成个税缴纳。权转让为代持解除），不涉及定价和支付对价。6 2016年3月第三次增资 为增强资本规模，提升经营管理水平，进一步完善公司股权结构和治理结构，公司引进 A 轮投资人，深圳聚霖成泽、上海智祺分别向紫燕有限投资4,000.00 万元和 2,600.00 万元，分别计入注册资本 31.57 万元和 20.52 万元。本次增资的价格系依据公司的盈利情况及未来发展前景，参考同行业上市公司

183、市盈率，由各方协商确定。增资价格为126.70 元/出资额，具有合理性和公允性。7 2017年4月第六次股权转让 因家族利益分配，戈吴超向钟怀勇转让紫燕有限 1.00%的股权（出资额20.52 万元）。本次股权转让价格系参照公司截至 2017 年 3 月 28 日净资产情况并经协商作价 8.55 元/出资额，具有合理性和公允性。8 2018年4月第四次增资暨第七次股权转让 为解决同业竞争问题，钟怀军的兄弟钟怀伟及其子女控制的宁国源茹以无锡紫飞燕 100.00%股权向紫燕有限出资，本次增资金额为 1,345.00 万元，其中 78.84 万元计入注册资本。本次增资价格系参照公司截至 2017 年

184、 9 月 30 日净资产情况并经协商作价17.06元/出资额，具有合理性和公允性。9 为了优化和完善实际控制人控股结构，紫燕投资将其所持有的紫燕有限29.38%的股权（出资额 626.06 万元）作价转让给宁国川沁，将其所持有的紫燕有限 20.23%的股权（出资额430.94 万元）转让给重庆沁川。本次股权转让价格系参照公司截至 2017 年 9 月 30 日净资产情况并经协商作价11.16元/出资额，具有合理性和公允性。10 2018 年 12 月第五次增资 公司实施员工股权激励，宁国怀燕作为员工持股平台向紫燕有限出资3,000.00 万元，其中 43.49 万元计入注册资本。增资价格依据公

185、司的盈利情况及未来发展前景，经全体股东协商公司估值并给予一定折扣后作价 68.98 元/出资额，具有合理性和公允性。11 2019年8月第八次股权转让 为了优化和完善实际控制人控股结构，重庆沁川将其所持有的紫燕有限19.82%的股权（出资额 430.94 万元）转让给上海川沁，系实际控制人控制的不同持股平台之间股权转让。本次股权转让价格系参照公司截至 2019 年 7 月 31 日的净资产情况作价 12.41 元/出资额，具有合理性和公允性。12 2019年9月第九 次 股 权 转让 和 第 六 次增资 为增强资本规模，提升经营管理水平，进一步完善公司股权结构和治理结构，公司引进 B 轮投资人

186、，上海川沁分别向嘉兴智潞、宁波康同、深圳商源盛达、深圳江河盛达、桂久强转让紫燕有限 1.69%、0.94%、0.75%、0.19%、0.07%的股权；嘉兴智锦、福州悦迎投资 7,100.00 万元向紫燕有限增资 28.94 万元。深圳聚霖成泽将其持有的8.81万元出资额转让给深圳江河盛达。宁波康同、深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智潞、桂久强、嘉兴智锦和福州悦迎等 7名财务投资者入股（包括受让上海川沁股权和增资）的价格系依据公司的盈利情况及未来发展前景，参考同行业上市公司市盈率，由各方协商确定，入股价格为 245.35 元/出资额，具有合理性和公允性。深圳聚霖成泽与深圳江河盛上海紫燕食品股份有

187、限公司 招股说明书 71 序号序号 时间时间 增资增资/股权转让的原因股权转让的原因 增资增资/股权转让价格及股权转让价格及 定价依据定价依据 达股权转让的价格系在前述估值基础上经双方协商确定为 226.92 元/出资额，具有合理性和公允性。13 2019 年 12 月第 十 次 股 权转 让 暨 第 七次增资 因员工持股平台调整，宁国怀燕将持有的紫燕有限 1.97%的股权（出资额43.49 万元）转让给上海怀燕。因本次股权转让时宁国怀燕尚未完成认缴出资的实缴，因此本次股权转让作价 0 元，由受让方上海怀燕承继实缴义务。14 为增强公司资本实力，上述股权转让完成后，以资本公积按照全体股东持股比

188、例转增注册资本，增资合计21,250.00 万元。转增价格为 1.00 元/出资额。15 2020年1月第八次增资 公司实施员工股权激励，宁国筑巢、宁国衔泥、宁国织锦作为员工持股平台向紫燕有限出资 4,442.85 万元，其中 715.88 万元计入注册资本。增资价格系参考 2019 年 9 月融资投前估值作为本次激励前估值，并给予相应折扣，经全体股东协商一致后确定为6.21 元/出资额，具有合理性和公允性。16 2020年7月股改 全体股东按照有限公司经审计的净资产进行折股，整体变更为股份有限公司。不适用 如上表所示，由于公司历次增资及股权转让的背景原因、时点、业务规模和净资产状况不同等，公

189、司历次增资及股权转让的价格有所差异，但价格均符合公司当时的实际情况，具有公允性和合理性。（二）（二）历史沿革中的股权代持情形历史沿革中的股权代持情形 公司历史上存在股权代持情形，股权代持形成、演变情况及解除过程如下：代持形代持形成时间成时间 代持人代持人 被代持人被代持人 代持出资代持出资额及演变额及演变 代持形成原因代持形成原因 代持解除情况代持解除情况 2000 年6 月 谢斌 钟怀军 5.00 万元 紫燕有限设立时，为满足当时设立有限责任公司至少 2 名股东的要求，钟怀军委托谢斌代其持有紫燕有限 10%的股权（出资额 5.00 万元）。2009年12月紫燕有限第一次增资时，钟怀军将其原分

190、别由赵邦华、谢斌代持的紫燕有限 45.00万元、5.00 万元出资额转让给赵邦华、谢斌作为对其的股权激励，股权代持关系解除。2008 年11 月 赵邦华 钟怀军 45.00 万元 公司发展初期经营实体较多且分散在全国各地，出于管理需要，对包括紫燕有限在内的主要生产基地采用“厂长负责制”，通过代持方式由厂长担上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 72 代持形代持形成时间成时间 代持人代持人 被代持人被代持人 代持出资代持出资额及演变额及演变 代持形成原因代持形成原因 代持解除情况代持解除情况 任生产基地名义股东。因此，钟怀军将其持有的上海地区生产基地紫燕有限的 90%股权（出资额45.00 万元

191、）委托赵邦华代持。2011 年12 月 赵邦华 紫燕投资、邓惠玲 200.00 万元 出于公司管理需要，公司实际控制人在本次股权转让中委托赵邦华代持紫燕有限 10%的股权（出资额 200.00 万元）。1、2016 年 3 月紫燕有限第四次股权转让，谢斌、邓绍彬等 12 名股东（除赵邦华）将所持紫燕有限全部股权转让给紫燕投资，解除代持关系；2、2017 年 1 月紫燕有限第五次股权转让，赵邦华将所持紫燕有限全部股权转让给实际控制人之一的戈吴超，解除代持关系。2015 年5 月 赵邦华、汪士龙、邓绍彬、谢斌、刘卫、钟怀勇、杨 美全、吴 明鲜、刘伟、王 波、陈刚、姚 善勇、张勇 紫燕投资 719.

192、00 万元注 出于税务因素考虑，本次股权转让为形式转让，因此本次股权转让完成后，赵邦华、汪士龙等人为公司实际控制人代持了紫燕有限 35.95%股权（出资额 719 万元）。注：2015 年 5 月股权转让时，赵邦华将其为公司实际控制人代持的 38.00 万元出资额转让给刘卫、杨美全、吴明鲜、陈刚、张勇，赵邦华代持出资额变更为 162.00 万元。公司自紫燕有限设立之初即存在股权代持的情形，经过多次股权演变，股权代持情形已于 2017 年 1 月全部解除。公司历史沿革中股权代持及解除涉及的 13 名历史股东股权转让事宜已经公司股东会审议通过并经股权转让双方签订股权转让协议，且已完成股权转让的工商

193、变更登记。13 名历史股东已经对相关股权代持及解除事宜进行了书面确认，确认不存在纠纷。公司实际控制人已就相关股权代持及解除事宜承诺若因任何第三方就发行人股权代持及解除事宜提出异议并导致发行人遭受损失的将予以全额赔偿且优先以现金予以赔付。（三三）公司设立以来的）公司设立以来的重大重大资产重组情况资产重组情况 公司设立以来，不存在重大资产重组的情况。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 73（四四）公司报告期内主要资产收购和出售情况）公司报告期内主要资产收购和出售情况 报告期内，为集中主业、盘活资产等原因，公司进行以下资产收购和出售行为：1、购买资产（1）购买上海超百载 20%的股权 上海超百载系

194、公司子品牌运营平台，上海驰劲持有上海超百载 20%股权。为加强对子公司的管控，经友好协商由公司向上海驰劲购买上海超百载少数股权，从而将其变为公司的全资子公司。上海超百载发展初期持续处于亏损状态，净资产低于注册资本，故股权转让以原始出资额作价 100.00 万元。2020 年 3 月 1 日，紫燕有限与上海驰劲作出上海超百载企业管理有限公司股东决定，同意紫燕有限受让上海驰劲持有的上海超百载 20%的股权。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。2020 年 3 月 19 日，上海超百载完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司持有上海超百载 100%的股权。（2）购买重庆赤火 40%的股权 重

195、庆赤火系公司新项目运营平台，上海火炯品牌策划中心、重庆火超分别持有重庆赤火 30%、10%股权。为加强对子公司的管控，经友好协商由公司购买重庆赤火少数股权，从而将其变为公司的全资子公司。重庆赤火系公司新项目运营平台，发展初期持续处于亏损状态，净资产为负，故本次股权转让交易作价均为名义价格 1 元。2020 年 7 月 29 日，紫燕食品总经理会议作出上海紫燕食品股份有限公司总经理会议决议，同意紫燕食品受让上海火炯品牌策划中心持有的重庆赤火30%的股权，同意紫燕食品受让重庆火超持有的重庆赤火 10%的股权。2020 年 7月 30 日，重庆赤火召开股东会并作出决议，同意该股权转让事宜。2020

196、年 8 月4 日，股权转让各方分别签署了股权转让协议。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 74 2020 年 8 月 4 日，重庆赤火完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司持有重庆赤火 100%的股权。（3）购买四川蜀趣 30%的股权 四川蜀趣系公司新项目运营平台，四川久好供应链管理有限公司、四川多一味供应链管理有限公司、黄生智、周栩烨分别持有四川蜀趣 37%、3%、5%、4%股权。为加强对子公司的管控，经友好协商由公司受让四川久好供应链管理有限公司持有的四川蜀趣 30%的股权。四川蜀趣系公司新项目运营平台，发展初期持续处于亏损状态，净资产低于实缴资本，故经友好协商，股权转让以实缴出

197、资额作价 240.00 万元。2021 年 11 月 24 日，紫燕食品总经理会议作出上海紫燕食品股份有限公司总经理会议决议，同意紫燕食品受让四川久好供应链管理有限公司持有的四川蜀趣 30%的股权。2021 年 11 月 24 日，四川蜀趣召开股东会并作出决议，同意该股权转让事宜。同日，股权转让各方分别签署了股权转让协议。2021 年 11 月 29 日，四川蜀趣完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司持有四川蜀趣 81%的股权。2、出售资产（1）出售苏州紫燕 74%股权 苏州紫燕原为公司区域生产基地，公司对生产基地整合后已无实际经营。为盘活资产，公司出售苏州紫燕股权。本次股权转让价格系

198、参考评估值以 3,410.68 万元作为交易对价。2020 年 6月 24 日，中同华评估出具上海紫燕食品集团有限公司拟股权转让所涉及的苏州紫燕食品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中同华评报字（2020）第 110731 号），截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，苏州紫燕全部股东权益评估值为 4,745.00 万元。2020 年 7 月 15 日，公司召开第一届董事会第二次会议并作出决议，同意紫燕食品分别向沈惠元出售苏州紫燕 25%的股权、向沈惠娟出售苏州紫燕 25%的股权、向戈吴蝶出售苏州紫燕 24%的股权。关联董事钟怀军、戈吴超回避表决。上海紫燕食品股份有限公司 招股

199、说明书 75 同日，发行人独立董事发表独立意见，认为本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，定价符合市场水平的合理估值，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。2020 年 8 月 28 日，苏州紫燕完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，苏州紫燕股权结构变更如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 1 紫燕食品 546.00 26.00%2 沈惠元 525.00 25.00%3 沈惠娟 525.00 25.00%4 戈吴蝶 504.00 24.00%合计合计 2,100.00 100.00%注：2

200、021 年 3 月 23 日，苏州紫燕名称变更为“苏州燕然企业管理有限公司”。（2）出售上海多味 5%股权 上海多味为紫燕食品与四川多味于 2021 年 8 月合作设立的公司，拟开拓新业务，设立后无实际经营。鉴于合作情况的调整，紫燕食品将持有的上海多味5%股权（股权转让时对应实收资本金额 0.00 万元）以 0.00 万元的价格转让给四川多味。2021 年 9 月 14 日，紫燕食品总经理会议作出上海紫燕食品股份有限公司总经理会议决议，同意上述转让事宜。2021 年 9 月 14 日，上海多味召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。同日，股权转让各方分别签署了 股权转让协议。2021 年

201、9 月 29 日，上海市闵行区市监局核准了本次股权转让工商变更登记。本次股权转让完成后，上海多味股权结构变更如下：单位：万元 序号序号 股东股东名称名称 出资额出资额 股权比例股权比例 1 紫燕食品 225.00 45.00%2 四川多味 275.00 55.00%合计合计 500.00 100.00%上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 76 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性（一）历次验资情况（一）历次验资情况 序序号号 报告报告 出具日期出具日期 验资机构验资机构 验资报告编号验资报告编号 验资事项验资事项 出资方式出资方式 1 2000 年 5 月25 日 上海铭瑞会计师事务所

202、有限公司 铭会综验（2000）025号 设立紫燕有限，注册资本 50.00 万元 货币资金 2 2009 年 12 月10 日 上海正达会计师事务所有限公司 沪正达会验（2009）1126 号 紫燕有限增资至500.00 万元 货币资金 3 2010 年 7 月26 日 上海信义会计师事务所有限公司 信义会验（2010）第165 号 紫燕有限增资至 2,000.00 万元 货币资金 4 2020 年 5 月18 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字2020第 ZA14677 号 紫燕有限整体变更为股份公司 净资产折股 5 2021 年 3 月25 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

203、信会师报字（2021）第 ZA15033 号 紫燕有限增资至 2,052.09 万元 货币资金 6 2021 年 3 月25 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2021）第 ZA15037 号 紫燕有限增资至 2,130.94 万元 股权 7 2021 年 3 月25 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2021）第 ZA15034 号 紫燕有限增资至 2,174.42 万元 货币资金 8 2021 年 3 月25 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2021）第 ZA15035 号 紫燕有限增资至 2,203.36 万元 货币资金 9 2021 年 3

204、月25 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2021）第 ZA15036 号 紫燕有限增资至 23,453.36 万元 资本公积转增 10 2021 年 3 月25 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2021）第 ZA15038 号 紫燕有限增资至 24,169.25 万元 货币资金 11 2021 年 3 月25 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字2021第 ZA12696 号 验资复核-（二）设立时发行人投入资产的计量属性（二）设立时发行人投入资产的计量属性 公司系由紫燕有限以整体变更方式设立，发行人投入的资产全部按照经审计后的账面价值计量。发行人以紫

205、燕有限截至 2020 年 2 月 29 日经审计的净资产值为基础，折合 37,000 万股整体变更设立为股份公司。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司设立时发起人缴纳注册资本情况进行了审验，并于 2020 年 5上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 77 月 18 日出具了验资报告（信会师报字2020第 ZA14677 号）。五、公司组织结构（一）公司股权结构（一）公司股权结构 截至本招股说明书签署日，公司的股权结构情况如下：单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 宁国川沁 10,201.77 27.57%2 钟怀军 6,843.97 18.50%3

206、邓惠玲 5,882.55 15.90%4 宁国勤溯 5,736.41 15.50%5 戈吴超 2,305.42 6.23%6 宁国源茹 1,156.31 3.13%7 上海怀燕 708.65 1.92%8 嘉兴智潞 597.74 1.62%9 深圳聚霖成泽 370.83 1.00%10 宁国筑巢 365.28 0.99%11 宁国衔泥 365.28 0.99%12 宁国织锦 365.28 0.99%13 上海智祺 334.39 0.90%14 钟怀勇 334.39 0.90%15 宁波康同 332.08 0.90%16 福州悦迎 298.87 0.81%17 深圳商源盛达 265.66 0.7

207、2%18 深圳江河盛达 210.03 0.57%19 嘉兴智锦 172.68 0.47%20 钟怀伟 128.48 0.35%21 桂久强 23.91 0.06%合计合计 37,000.00 100.00%上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 78 （二）公司内部组织结构（二）公司内部组织结构 公司各主要职能部门情况如下表：序号序号 职能部门名称职能部门名称 主要职责主要职责 1 审计监察部 负责内部控制评价的具体组织实施工作；依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并对公司经济活动进行系统的内部审计监督；按照企业

208、内部控制基本规范及公司相关内部控制制度，实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性。2 品牌中心 负责研究拟订公司的中长期品牌战略与规划；负责策划实施公司品牌推广活动及营销支持活动，建立与维护媒介关系；负责收集分析行业信息，维护公司品牌形象。3 连锁运营中心 负责经销商和加盟门店的准入退出评估、动态评估等；负责公司线下加盟门店营销活动；负责加盟门店拓展的规划管理与评估；负责加盟门店标准化营运的检核与辅导；负责加盟门店客户投诉的调查和处理。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 79 序号序号 职能部门名称职能部门名称 主要职责主要职责 4 紫昊事业中心 负责公司预包装产品的营销活动以及电商平台

209、渠道管理。5 新项目中心 负责“嗨辣麻唇”“椒言椒语”等子品牌以及新项目的开发和运营。6 采购中心 根据生产计划合理安排常用物料备货计划；负责产品原辅料、设备设施等各类物料的采购；收集、整理和分析采购信息；负责供应商管理，物料仓库管理工作；根据质量、成本、交货、售后服务等综合因素评定供应商；配合仓库做好原辅材料的定置堆放、标识和防护。7 生产中心 负责制定公司生产相关规章、制度、标准和流程，并组织实施；负责生产计划管理和动态调度，满足各方供货需求；负责仓储管理，做好库存和周期性盘点管理；负责产品生产，以及生产车间和工艺管理，按期按质完成生产任务；负责生产中心安全管理，确保人员、设备和生产安全；

210、按照 ISO 环境管理的要求做好废水、废气排放的控制和其它污染的预防。8 冷链物流中心 负责制定区域配送中心仓储与运输的标准与流程；负责产品的冷链运输、调拨、退换等业务环节进行作业和管理跟踪。9 产品研发中心 负责公司新品的设计、开发、策划、评审、验证和确认；负责新工艺、新设备的研究及引进。负责制定生产产品的标准和工艺技术管理；负责生产计划制定、流程管理以及质量管控；负责产品的配方与原材料的改进；协助产品客诉的分析和解决。10 质量安全中心 负责监督检查公司各子公司、分公司食品安全质量，贯彻实施公司制定的质量管理、食品安全等方面的方针政策，负责统筹、综合协调公司质量管理工作；负责原辅材料进货检

211、验、在产品检验及产成品最终检验；负责产品投诉的判定及处置并对质量事故进行综合分析；负责原料类新供应商样品评估、新供应商质量安全评估、新供应商样品送检。11 设备管理中心 负责设备的采购和管理，及新采购的设备安装、调试和验收；负责设备操作规程的制订、修订及执行；制订设备大修、中修计划，做好设备的维护、修理和日常检查工作；负责公司所有环保设备、设施的配套及维护、保养、日常管理，确保环保设备正常运行。12 人力行政中心 负责建立健全人力资源管理体系，制定、完善人力资源管理规章制度和工作流程，负责人员招聘、培训发展、薪酬激励、绩效考核和劳动关系管理；负责制定公司行政工作的发展规划，负责公司日常行政事务

212、的管理及规范；负责公司员工食堂、宿舍及生活设施的经常性的管理。13 财务中心 负责公司财务战略、财务政策的制定和组织实施，建立和完善公司的财务会计管理制度；负责公司会计核算、预算管理、财务分析、资产管理、税务管理等；负责为公司的经营决策提供真实、准确的财务资料。14 法务部 负责合同起草、审核及管理；负责诉讼等法律事务管理与内部合规管理；负责公司商标、专利等知识产权的管理。15 信息中心 负责公司信息系统的建设、开发以及运行管理工作，维护公司数据库、硬件、网络环境等，保证 SAP 系统、销售中台系统以及 OA系统等核心业务系统稳定高效运行并完成不同系统之间的集成整合，以实现财务和业务信息一体化

213、，并在此基础上不断进行数字化应用探索。16 证券部 负责组织实施及管理企业资本市场运作；负责公司股东大会、董事会及监事会的筹备工作，并保管相关会议文件；负责协调公司与投资者间的关系；负责公司在证券媒体的形象宣传工作；负责上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 80 序号序号 职能部门名称职能部门名称 主要职责主要职责 公司信息披露工作并执行信息披露管理制度和重大信息披露的内部报告制度。17 数字化运营中心 负责 O2O 渠道的运营和管理，包括外卖平台、社区团购、会员中心等，完善全渠道新零售布局。注：公司将产品中心和研发中心两个职能部门合并为产品研发中心。六、发行人控股子公司、参股公司和分公司情况

214、（一）控股子公司情况（一）控股子公司情况 截至 2022 年 8 月 2 日，发行人共有 49 家全资子公司、10 家控股子公司，该等子公司基本情况如下：1、发行人全资子公司情况 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 81 截至 2022 年 8 月 2 日，发行人拥有全资子公司具体情况如下：序序号号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本（万元）（万元）实收资本实收资本（万元）（万元）注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 股东构成股东构成 业务业务 类型类型 主营业务主营业务 1 山东紫燕 2014.01.21 500.00 500.00 山东省济南市济阳县崔寨街道青宁

215、工业园跨越路 777 号 紫燕食品：100%生产 卤制食品生产 2 武汉仁川 2014.04.18 800.00 800.00 武汉市东西湖区走马岭食品 2路 88 号（13）紫燕食品：100%生产 卤制食品生产 3 连云港紫川 2016.12.15 1,500.00 1,500.00 连云港市灌云县经济开发区浙江西路（原树云路）南侧、树云中沟西侧 连云港紫燕：100%生产 卤制食品生产 4 安徽云燕 2016.12.07 5,000.00 5,000.00 宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与振宁路交叉口 紫燕食品：100%生产 卤制食品生产 5 重庆紫川 2018.03.02 10,000

216、.00 10,000.00 重庆市荣昌区昌州街道统升路8 号 紫燕食品：100%生产 卤制食品生产 6 成都紫燕 2007.12.03 500.00 500.00 成都市青羊区黄田坝高坎村 3组 311 号 紫燕食品：100%生产 卤制食品生产（现已无实际经营）7 合肥紫燕 2002.05.08 1,500.00 1,500.00 安徽长丰双凤经济开发区金梅路北 016 号 紫燕食品：100%生产 卤制食品生产（现已无实际经营）8 宁国川能 2019.06.17 3,000.00 3,000.00 宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与振宁路交叉口 安徽云燕：100%生产辅助 生物质能源供应 9

217、 毓枢环保 2020.04.13 1,000.00 1,000.00 上海市闵行区光华路 598 号 1幢 1014 室 紫燕食品：100%生产辅助 环保运营管理 10 连云港紫燕 2014.06.03 5,000.00 5,000.00 灌云县经济开发区浙江西路（原树云路）南侧、树云中沟西侧 紫燕食品：100%生产辅助、采购 禽类屠宰、集采平台 11 宁国御燕 2018.04.18 200.00 200.00 宁国经济技术开发区河沥园区云峰路以南、振宁路以西 紫燕食品：100%采购 集采平台 12 重庆紫蜀 2020.09.24 500.00 500.00 重庆市荣昌区昌州街道统升路8 号

218、紫燕食品：100%采购 集采平台 13 连云港环燕 2020.09.07 500.00 500.00 连云港市灌云县经济开发区紫连云港紫燕：100%销售 区域销售平台 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 82 序序号号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本（万元）（万元）实收资本实收资本（万元）（万元）注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 股东构成股东构成 业务业务 类型类型 主营业务主营业务 燕大道（原产业大道）7 号 14 上海筷意 2017.07.31 100.00 100.00 上海市闵行区光华路 598 号 1幢 1010 室 紫燕食品：100%销售 电商运

219、营平台（现已无实际经营）15 上海超百载 2017.10.26 500.00 500.00 上海市闵行区光华路 598 号 1幢 1007 室 紫燕食品：100%销售 子品牌运营平台（现已无实际经营）16 重庆赤火 2018.03.05 500.00 250.00 重庆市荣昌区昌州街道统升路8 号 11 幢（自主承诺）紫燕食品：100%销售 子品牌运营平台 17 武汉仁瑞 2019.07.31 10.00 10.00 武汉市汉阳区鹦鹉大道 175 号1 栋 1 层 9 室 武汉仁川：100%销售 直营门店 18 武汉沁润 2019.07.31 10.00 10.00 武汉市硚口区长丰乡罗家墩

220、60号广电.江湾新城三期 16 栋 1层 6 室-2 武汉仁川：100%销售 直营门店 19 武汉仁爱 2019.08.01 10.00 10.00 武汉市青山区 40、41 街江南春城 7 栋 11A 号商网 武汉仁川：100%销售 直营门店 20 武汉仁荣 2019.08.22 10.00 10.00 武昌区徐家棚街三角路小区 9栋 1-11 号 武汉仁川：100%销售 直营门店 21 武汉川旺 2019.08.23 10.00 10.00 武昌区南湖街南湖生鲜市场 D区 72、73 号 武汉仁川：100%销售 直营门店 22 武汉川耀 2019.08.23 10.00 10.00 武昌区

221、三飞路特 1 号附 25 号 武汉仁川：100%销售 直营门店 23 武汉川仁 2019.08.27 10.00 10.00 武汉市硚口区简易南片危改小区（桂苑西村）7 号楼 3-1-2 号 武汉仁川：100%销售 直营门店 24 武汉沁荣 2019.08.28 10.00 10.00 武汉市江岸区二七路89号东立国际二期 18 栋 1 层 83 室 武汉仁川：100%销售 直营门店 25 武汉川腾 2019.08.28 10.00 10.00 湖北省武汉市江岸区花桥街道江大路 105 号长航商铺第105-6#武汉仁川：100%销售 直营门店 26 武汉川原 2019.08.28 10.00

222、10.00 武昌区水陆街 10 栋 4 门 1 楼 C门面 武汉仁川：100%销售 直营门店 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 83 序序号号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本（万元）（万元）实收资本实收资本（万元）（万元）注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 股东构成股东构成 业务业务 类型类型 主营业务主营业务 27 武汉仁强 2019.08.29 10.00 10.00 武汉市江岸区江汉北路6号（老解放大道 723 号）1 层 武汉仁川：100%销售 直营门店 28 武汉川兴 2019.08.29 10.00 10.00 武昌区大成路 47 号 1 层 2

223、 号 武汉仁川：100%销售 直营门店 29 武汉仁泽 2019.09.04 10.00 10.00 武汉市江岸区百步亭花园社区温馨苑 D 区 407-05 武汉仁川：100%销售 直营门店 30 武汉仁星赛 2021.04.15 10.00 10.00 武汉市东西湖区华星晨龙城 1栋 15 号商铺 武汉仁川：100%销售 直营门店 31 武汉仁顶赛 2021.05.31 10.00 10.00 武汉市江岸区二七街道新村菜场外 6-1 号 武汉仁川：100%销售 直营门店 32 沈阳紫韵 2021.06.09 10.00 10.00 辽宁省沈阳市于洪区汪河路 37甲-1 号 E20 幢 9 门

224、 紫燕食品：100%销售 直营门店 33 北京吉燕 2021.07.21 10.00 0.00 北京市昌平区中东路 400 号院1 号楼 5 层 2 单元 615 紫燕食品：100%销售 直营门店（暂未开展经营）34 沈阳紫御 2021.08.06 10.00 10.00 辽宁省沈阳市大东区天后宫路236 号 沈阳紫韵：100%销售 直营门店（现已无实际经营）35 沈阳紫鲜 2021.08.16 10.00 10.00 辽宁省沈阳市和平区玉屏路9-2 号 3 门-1 号 沈阳紫韵：100%销售 直营门店（现已无实际经营）36 上海冷链 2014.06.11 400.00 400.00 上海市闵

225、行区光华路 598 号 1幢 1012 室 紫燕食品：100%冷链运输 食品冷链运输 37 济南冷链 2019.08.07 100.00 100.00 济南市济阳区崔寨街道青宁工业园山东紫燕食品有限公司院内办公楼 303 室 上海冷链：100%冷链运输 食品冷链运输 38 连云港冷链 2019.07.30 100.00 100.00 连云港市灌云县经济开发区树云路 5 号 上海冷链：100%冷链运输 食品冷链运输 39 成都冷链 2019.08.02 100.00 100.00 成都市青羊区黄田坝高坎村 3组 311 号 上海冷链：100%冷链运输 食品冷链运输 40 武汉冷链 2019.08

226、.07 100.00 100.00 武汉市东西湖区走马岭食品 2路 88 号-501 上海冷链：100%冷链运输 食品冷链运输 41 紫荣冷链 2019.08.13 100.00 100.00 宁国经济技术开发区河沥园区上海冷链：100%冷链运输 食品冷链运输 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 84 序序号号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本（万元）（万元）实收资本实收资本（万元）（万元）注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 股东构成股东构成 业务业务 类型类型 主营业务主营业务 东城大道与振宁路交叉口 42 重庆冷链 2019.08.15 100.00 100

227、.00 重庆市荣昌区昌州街道统升路8 号 11 幢 上海冷链：100%冷链运输 食品冷链运输 43 宁国冷链 2019.08.09 500.00 500.00 宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与振宁路交叉口 上海冷链：100%冷链运输 食品冷链运输 44 上海紫孺 2022.06.12 10.00 0.00 上海市闵行区永德路 234 号东101 室 紫燕食品：100%销售 直营门店 45 上海紫牾 2022.06.27 10.00 0.00 上海市松江区九里亭街道沪亭北路 751 号 1 层-2 紫燕食品：100%销售 直营门店（暂未开展经营）46 上海紫如 2022.07.20 10.0

228、0 0.00 上海市嘉定区丰庄路 372-1 号 紫燕食品：100%销售 直营门店（暂未开展经营）47 武汉仁竞 2022.07.26 10.00 0.00 武汉市汉阳区洲头街道鹦鹉大道 530 号前进生鲜广场二楼2037 铺 武汉仁川：100%销售 直营门店（暂未开展经营）48 武汉仁争 2022.07.26 10.00 0.00 武汉市江岸区百步亭花园安居苑 A 区 111-115 栋间 1 层 165室 武汉仁川：100%销售 直营门店（暂未开展经营）49 海南云紫 2022.07.28 5,000.00 0.00 海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道 266 号创业孵化中心 A

229、楼 5 层 A20-663 室 紫燕食品：100%生产 卤制食品生产（暂未开展经营）上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 85 发行人现有全资子公司最近一年的主要财务数据如下：单位：万元 序号序号 公司名称公司名称 2021 年年 12 月月 31 日日 2021 年年度度 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 1 山东紫燕 14,178.76 2,145.49 1,436.91 2 武汉仁川 19,585.02 1,672.14 1,377.62 3 连云港紫川 22,640.83 3,293.67 5,646.80 4 安徽云燕 68,423.40 10,531.92 12,923.6

230、1 5 重庆紫川 15,360.51 9,875.38 73.55 6 成都紫燕 205.21 203.82-239.68 7 合肥紫燕 2,695.81 2,553.89-183.04 8 宁国川能 3,639.99 3,504.09 232.06 9 毓枢环保 1,592.87 1,488.56 262.00 10 连云港紫燕 34,298.08 7,784.36 11,376.63 11 宁国御燕 16,217.95 856.52 3,446.35 12 重庆紫蜀 26,011.41 1,635.15 6,135.18 13 连云港环燕 2,064.95 561.60 105.33 14

231、 上海筷意 269.98 202.28-14.10 15 上海超百载 2,102.42-18.56-63.11 16 重庆赤火 2,178.72 561.21 254.28 17 武汉仁瑞 47.68 33.88 29.83 18 武汉沁润 54.16 43.40-7.06 19 武汉仁爱 87.78 27.52 28.20 20 武汉仁荣 68.18 40.19 78.05 21 武汉川旺 35.91 15.01-1.83 22 武汉川耀 54.37 26.47-1.95 23 武汉川仁 67.65 42.26 60.44 24 武汉沁荣 28.85 18.66 1.94 25 武汉川腾 1

232、12.45 59.39 97.17 26 武汉川原 64.69 54.25 82.68 27 武汉仁强 79.07 39.65 50.72 28 武汉川兴 85.26 29.55 38.06 29 武汉仁泽 113.41 70.33 110.06 30 武汉仁星赛 43.63 9.71-0.29 31 武汉仁顶赛 41.19 18.56 8.56 32 沈阳紫韵 377.98-83.36-93.36 33 北京吉燕 0.10-0.004-0.004 34 沈阳紫御 58.96 2.80-7.20 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 86 序号序号 公司名称公司名称 2021 年年 12 月月

233、 31 日日 2021 年年度度 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 35 沈阳紫鲜 69.33 5.40-4.60 36 上海冷链 2,304.71 1,569.15 -30.73 37 济南冷链 332.41-380.39-323.05 38 连云港冷链 282.56-276.13-237.62 39 成都冷链 155.82 155.82-3.66 40 武汉冷链 618.42-502.60-224.87 41 紫荣冷链 90.12 59.39 56.60 42 重庆冷链 171.04 61.49 2.45 43 宁国冷链 1,001.52 822.84 336.15 注：以上企业相

234、关财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。上海紫孺成立时间为 2022 年 6 月 12 日，上海紫牾成立时间为 2022 年 6 月 27 日，上海紫如成立时间为 2022年 7 月 20 日，武汉仁竞、武汉仁争成立时间为 2022 年 7 月 26 日，海南云紫成立时间为 2022年 7 月 28 日，无 2021 年度财务数据。2、发行人控股子公司情况（1）上海紫昊 名称名称 上海紫昊食品有限公司 成立时间成立时间 2017年10月26日 注册资本注册资本 200.00万元 实收资本实收资本 200.00万元 注册地址和主要生注册地址和主要生产经营地产经营地 上海市闵行区光华路

235、 598 号 1 幢 1025 室 主营业务主营业务 真空、气调食品销售 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 紫燕食品 75.00%邓春雨 25.00%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）元）（已经立信会计师（已经立信会计师审计）审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 5,072.60 净资产 554.71 2021 年度 净利润 438.74（2）宁国惠宴 公司名称公司名称 宁国惠宴食品有限公司 成立时间成立时间 2020年3月19日 注册资本注册资本 836.00万元 实收资本实收资本 836.00万元 注册地址和主要生注册地址和主要生产经

236、营地产经营地 安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与振宁路交叉口 主营业务主营业务 坚果生产与销售 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 87 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 安徽云燕 50.96%陈川 49.04%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）元）（已经立信会计师（已经立信会计师审计）审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 4,218.34 净资产 232.49 2021 年度 净利润-599.32（3）连云港香万家 公司名称公司名称 连云港市香万家食品有限公司 成立时间成立时间 2020年3月5日 注册资本注册资本

237、 5,000.00万元 实收资本实收资本 200.00万元 注册地址和主要生注册地址和主要生产经营地产经营地 连云港市灌云县经济开发区幸福大道西侧、产业大道南侧 主营业务主营业务 花生米生产与销售 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 连云港紫川 55.00%许强 45.00%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）元）（已经立信会计师（已经立信会计师审计）审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 5,385.04 净资产-1,293.95 2021 年度 净利润-1,182.30（4）上海澜味 公司名称公司名称 上海澜味餐饮管理有限公司 成立时间成立

238、时间 2021年7月14日 注册资本注册资本 200.00万元 实收资本实收资本 180.00万元 注册地址和主要生注册地址和主要生产经营地产经营地 上海市闵行区光华路 598 号 1 幢 1017 室 主营业务主营业务 子品牌运营平台 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 紫燕食品 80.00%张猛 20.00%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）元）（已经立信会计师（已经立信会计师2021 年 12 月 31 日 总资产 230.50 净资产 149.31 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 88 审计）审计）2021 年度 净利润-30.69（5

239、）四川蜀趣 公司名称公司名称 四川蜀趣供应链管理有限公司 成立时间成立时间 2021年7月20日 注册资本注册资本 5,000.00万元 实收资本实收资本 776.00万元 注册地址和主要生注册地址和主要生产经营地产经营地 四川省成都市青羊区广富路 8 号 9 栋 2 层 1 号 主营业务主营业务 真空、气调等预包装产品及调理品销售 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 紫燕食品 81.00%黄生智 5.00%周栩烨 14.00%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）元）（已经立信会计师（已经立信会计师审计）审计）2021 年 12 月 31 日 总资产

240、738.25 净资产 638.02 2021 年度 净利润-137.98（6）成都蜀趣 公司名称公司名称 成都蜀趣食品供应链科技有限公司 成立时间成立时间 2021年10月18日 注册资本注册资本 1,000.00万元 实收资本实收资本 0.00万元 注册地址和主要生注册地址和主要生产经营地产经营地 四川省成都市郫都区安靖街道阳光 1000 号 35 栋附 23 号、附 24 号、附 25 号 主营业务主营业务 真空、气调等预包装产品及调理品销售（暂未开展经营）股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 四川蜀趣 100.00%合计合计 100.00%注：截至 2021 年 12 月

241、 31 日，成都蜀趣成立时间较短，2021 年度无经营数据。（7）江苏珍味港 公司名称公司名称 江苏珍味港食品科技有限公司 成立时间成立时间 2021年11月9日 注册资本注册资本 2,000.00万元 实收资本实收资本 0.00万元 注册地址和主要生注册地址和主要生产经营地产经营地 连云港市灌云县经济开发区产业大道 9 号 主营业务主营业务 速冻菜肴的生产与销售（暂未开展经营）股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 紫燕食品 58.00%上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 89 方宏 42.00%合计合计 100.00%注：截至 2021 年 12 月 31 日，江苏珍味港成

242、立时间较短，2021 年度无经营数据。（8）重庆蜀趣 公司名称公司名称 重庆蜀趣供应链科技有限公司 成立时间 2021年12月27日 注册资本注册资本 100.00万元 实收资本 95.00万元 注册地址和主要生注册地址和主要生产经营地产经营地 重庆高新区石板镇白彭路 999 号中国西部农产品冷链物流中心 B 区七街 410 号 主营业务主营业务 真空、气调等预包装产品及调理品销售（暂未开展经营）股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 四川蜀趣 95.00%郭入嘉 5.00%合计合计 100.00%注：截至 2021 年 12 月 31 日，重庆蜀趣成立时间较短，2021 年度无

243、经营数据。（9）冯四女上 公司名称公司名称 冯四女上供应链管理重庆有限公司 成立时间 2022年3月24日 注册资本注册资本 1,500.00万元 实收资本 765.00万元 注册地址和主要生注册地址和主要生产经营地产经营地 重庆市荣昌区昌州街道统升路 8 号（自主承诺）主营业务主营业务 跷脚牛肉等产品的销售 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 紫燕食品 51.00%王雪霞 49.00%合计合计 100.00%注：冯四女上成立时间较短，2021 年度无经营数据。（10）乐山冯四女 公司名称公司名称 乐山冯四女上餐饮服务有限公司 成立时间 2022年4月27日 注册资本注册资本

244、 10.00万元 实收资本 10.00万元 注册地址和主要生注册地址和主要生产经营地产经营地 乐山市市中区嘉兴路 279 号 1 幢 3 单元 2 楼 1 号 主营业务主营业务 跷脚牛肉等产品的直营店 股东构成股东构成 股东名称 股权比例 冯四女上 100.00%合计 100.00%注：乐山冯四女成立时间较短，2021 年度无经营数据。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 90（二）参股公司情况（二）参股公司情况 截至 2022 年 8 月 2 日，发行人共有 7 家参股公司，该等参股公司基本情况如下：（1）上海燕汇 公司名称公司名称 上海燕汇启新置业有限公司 成立时间成立时间 2020年12

245、月14日 注册资本注册资本 1,000.00万元 实收资本实收资本 400.00万元 注册地址和主要生注册地址和主要生产经营地产经营地 上海市闵行区光华路 598 号 2 幢 3、4 层 主营业务主营业务 房产租赁，普通货物仓储服务 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 陶霞明 50.00%紫燕食品 30.00%张浩 20.00%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）（未经审计）元）（未经审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 5,196.01 净资产 18.34 2021 年度 净利润-231.66（2）苏州燕然 公司名称公司名称 苏州燕然企业管

246、理有限公司 成立时间成立时间 2004年12月20日 注册资本注册资本 230.00万元 实收资本实收资本 82.00万元 注册地址和主要生注册地址和主要生产经营地产经营地 苏州工业园区胜浦尖浦路 39 号 主营业务主营业务 厂房租赁 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 紫燕食品 26.00%沈惠元 25.00%沈惠娟 25.00%戈吴蝶 24.00%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）（元）（未经未经审计）审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 856.50 净资产 543.81 2021 年度 净利润-0.44 上海紫燕食品股份有限公司 招

247、股说明书 91 注：苏州燕然原名为苏州紫燕，原为公司全资子公司。2020 年 7 月，公司将其持有的苏州紫燕 74%股权转让给沈惠元、沈惠娟和戈吴蝶。（3）宁国思玛特 公司名称公司名称 宁国思玛特禽业有限公司 成立时间成立时间 2020年2月27日 注册资本注册资本 5,000.00万元 实收资本实收资本 4,000.00万元 注册地址和主要生注册地址和主要生产经营地产经营地 安徽省宣城市宁国市汪溪街道殷白村第二村民组 主营业务主营业务 种鸡育种 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 思玛特（北京）食品有限公司 60.00%安徽顺安农业发展股份有限公司 20.00%紫燕食品 2

248、0.00%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）（元）（未经未经审计）审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 3,402.83 净资产 3,334.21 2021 年度 净利润-249.22（4）安徽渝通 公司名称公司名称 安徽渝通环保材料有限公司 成立时间成立时间 2021年5月26日 注册资本注册资本 2,000.00万元 实收资本实收资本 2,000.00万元 注册地址和主要生注册地址和主要生产经营地产经营地 安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与振宁路交叉口 主营业务主营业务 环保塑料生产与销售 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例

249、股权比例 季佩佩 35.00%重庆江通环保塑业有限公司 35.00%安徽云燕 30.00%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）（元）（未经未经审计）审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 1,675.18 净资产 1,674.88 2021 年度 净利润-0.12（5）江苏荣燊 公司名称公司名称 江苏荣燊食品有限公司 成立时间成立时间 2021年7月12日 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 92 注册资本注册资本 1,000.00万元 实收资本实收资本 1,000.00万元 注册地址和主要生注册地址和主要生产经营地产经营地 连云港市灌云县经济开发区产业大道

250、9 号 主营业务主营业务 生肉制品加工、销售 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 侯辉 80.00%连云港紫川 20.00%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）（元）（未经未经审计）审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 500.15 净资产 500.15 2021 年度 净利润 0.15（6）上海多味 公司名称公司名称 上海紫燕多味食品科技有限公司 成立时间成立时间 2021年8月27日 注册资本注册资本 500.00万元 实收资本实收资本 0.00万元 注册地址和主要生注册地址和主要生产经营地产经营地 上海市闵行区春中路 28 弄 6 号

251、44 幢 主营业务主营业务 食品新产品研发 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 四川多味 55.00%紫燕食品 45.00%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）（未经审计）元）（未经审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 472.55 净资产 471.35 2021 年度 净利润-3.65 注：截至 2022 年 8 月 2 日，上海多味已完成清算，正在办理注销事宜。（7）四川多味 公司名称公司名称 四川多味研创食品科技有限公司 成立时间成立时间 2021年1月18日 注册资本注册资本 1,684.21万元 实收资本实收资本 593.22万元

252、注册地址和主要生注册地址和主要生产经营地产经营地 成都市青羊区广富路 218 号 2 栋 3 层 主营业务主营业务 食品新产品研发 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 四川川娃子食品有限公司 47.48%上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 93 四川味乐美食品科技有限公司 45.62%紫燕食品 4.90%成都六汇鑫邦农业科技有限公司 2.00%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）（未经审计）元）（未经审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 1,221.97 净资产 788.13 2021 年度 净利润-41.87（三）分公司情况（三）分公司情

253、况 截至 2022 年 8 月 2 日，发行人共有 8 家分公司，该等分公司基本情况如下：上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 94 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 主营业务主营业务 1 紫燕食品第一分公司 2000.10.30 上海市黄浦区广西北路 427 号 直营门店 2 紫燕食品虬长路分店 2010.06.01 上海市松江区车墩镇虬长路 299 号-1 直营门店 3 紫燕食品香樟路店 2011.12.13 上海市普陀区香樟路 335 号 289 铺位 直营门店 4 紫燕食品都市路三店 2012.04.09 上海市闵行区都市路 5

254、001 号地下一层 11 号商铺 直营门店 5 紫燕食品友谊路店 2013.08.29 上海市宝山区友谊路 63 号 直营门店 6 紫燕食品泽悦路店 2015.12.04 上海市松江区泽悦路 374 号一层-1 直营门店 7 紫燕食品芷江中路店 2020.09.01 上海市静安区芷江中路 430 号底层 直营门店 8 紫燕食品友谊支路店 2021.04.12 上海市宝山区友谊支路 265 号-275 号市场内 C-10 直营门店（四）报告期内发行人注销或转让子公司情况（四）报告期内发行人注销或转让子公司情况 报告期内，发行人因经营需要共注销或转让 9 家子公司，具体情况如下：序序号号 公司名称

255、公司名称 成立时间成立时间 注销注销/转让转让日期日期 处置处置 方式方式 注册资本注册资本（万（万元）元）实收资本实收资本（万元）（万元）注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 变更时变更时股东股东构成构成 注销注销/转让前转让前主主营业务营业务 1 广州川沁 2011.09.19 2020.11.23 注销 500.00 500.00 广州市番禺区南村镇兴业大道东 668 号 1 栋 101 铺、201 铺、301 铺、401 铺、2 栋 101 铺 紫燕食品：100%卤制食品生产 2 武汉川沁 2009.10.10 2020.11.19 注销 100.00 100.00 武汉市汉阳

256、区永丰街四台工业园内 5 路 紫燕食品：100%卤制食品生产 3 无锡紫飞燕 2001.04.28 2019.07.01 注销 208.00 208.00 无锡市锡山经济开发区芙蓉桥堍 紫燕食品：100%卤制食品生产 4 南京云上 2013.07.25 2019.02.28 注销 500.00 500.00 南京市江宁区湖熟街道金城工业园金阳路 紫燕食品：100%卤制食品生产 5 武汉川吉 2019.10.11 2020.09.10 注销 500.00 0.00 武汉市东西湖区走马岭食品2路88 号 503 武汉仁川：100%直营门店 6 苏州冷链 2019.07.25 2020.08.17

257、注销 100.00 100.00 苏州工业园区尖浦路 39 号 上海冷链：100%食品冷链运输 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 95 序序号号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注销注销/转让转让日期日期 处置处置 方式方式 注册资本注册资本（万（万元）元）实收资本实收资本（万元）（万元）注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 变更时变更时股东股东构成构成 注销注销/转让前转让前主主营业务营业务 7 宁国紫宴 2021.06.07 2021.08.18 注销 500.00 0.00 安徽省宣城市宁国市经济技术开发区河沥园区东城大道与振宁路交叉口 紫燕食品：67.00%周素宣：23

258、.00%四川多一味供应链管理有限公司：5.00%黄生智：5.00%无实际经营 8 山西紫川 2020.10.22 2021.05.27 注销 3,000.00 0.00 山西省运城市运城经济技术开发区政务服务中心 6 楼 602 室 紫燕食品：100%无实际经营 9 苏州燕然/苏州紫燕 2004.12.20 2020.08.28 转让 2,100.00 2,100.00 苏州工业园区胜浦尖浦路 39 号 紫燕食品：100%卤制食品生产 注：上述信息为相应子公司注销或转让时点的情况。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 96 七、股东及实际控制人的基本情况（一）公司（一）公司发起人发起人基本情况

259、基本情况 1、自然人发起人 公司共有 6 名自然人发起人，均为中国国籍且无境外永久居留权，自然人发起人的身份证号码及住所信息如下：序序号号 股东名称股东名称 性别性别 身份证号码身份证号码 住所住所 1 钟怀军 男 524*南京市雨花台区玉兰路*2 邓惠玲 女 516*南京市雨花台区玉兰路*3 戈吴超 男 32050419890916*上海市闵行区鑫都路*4 钟怀勇 男 512*江苏省徐州市泉山区*5 钟怀伟 男 512*江苏省无锡市南长区*6 桂久强 男 65252419731105*上海市浦东新区苗圃路

260、*2、宁国川沁 企业名称企业名称 宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2017年12月20日 出资出资额额 6,989.00万元 注册地址和注册地址和主要生主要生产经营地产经营地 宁国经济技术开发区河沥园区东城大道众益工业广场 8 幢 201 号 主营业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 钟勤川 出资构成出资构成 出资人名称出资人名称 出资比例出资比例 钟勤川 55.00%钟勤沁 45.00%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）元）（已经立信会计师（已经立信会计师审计）审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 171,00

261、1.75 净资产 164,744.31 2021 年度 净利润 10,885.63 3、宁国勤溯 企业名称企业名称 宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2019年7月31日 出资额出资额 5,350.00万元 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 97 注册地址和注册地址和主要生主要生产经营地产经营地 宁国经济技术开发区河沥园区东城大道众益工业广场 8 幢 201 号 主营业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 钟勤沁 出资构成出资构成 出资人名称出资人名称 出资比例出资比例 钟勤沁 44.67%钟勤川 55.33%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财

262、务数据（万元）元）（未未经审计）经审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 106,331.71 净资产 94,187.87 2021 年度 净利润 3,578.83 4、宁国源茹 企业名称企业名称 宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2017年12月13日 出资额出资额 2,018.00万元 注册地址和注册地址和主要生主要生产经营地产经营地 宁国经济技术开发区河沥园区东城大道众益工业广场 8 幢 201 号 主营业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 钟勤源 出资构成出资构成 出资人名称出资人名称 出资比例出资比例 钟勤源 54.41%钟勤茹 4

263、5.59%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）元）（未未经审计）经审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 18,867.32 净资产 18,758.24 2021 年度 净利润 7.52 5、上海怀燕 企业名称企业名称 上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2019年11月12日 出资额出资额 3,000.00万元 注册地址和注册地址和主要生主要生产经营地产经营地 上海市奉贤区金汇镇金碧路 1990 号 1 层 主营业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 钟怀军 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 98 出资构成出资构成 出资人名

264、称出资人名称 出资比例出资比例 钟怀军 47.50%曹澎波 20.00%崔俊锋 20.00%周清湘 12.50%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）元）（未经审计）（未经审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 11,516.14 净资产 11,514.33 2021 年度 净利润 535.82 6、嘉兴智潞 企业名称企业名称 嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2019年4月10日 出资额出资额 10,000.00万元 注册地址和注册地址和主要生主要生产经营地产经营地 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 128 室-65 主营

265、业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 扬州久强投资合伙企业（有限合伙）出资构成出资构成 出资人名称出资人名称 出资比例出资比例 扬州久强投资合伙企业（有限合伙）1.00%上海潞安投资有限公司 99.00%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）元）（未经审计）（未经审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 9,959.17 净资产 9,949.05 2021 年度 净利润-1.56 嘉兴智潞作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备案，基金编号为 SJF292，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。7、深圳聚霖成泽 企业名称企业名称 深圳市聚

266、霖成泽创业投资合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2013年1月29日 出出资额资额 8,282.00万元 注册地址和注册地址和主要生产主要生产经营地经营地 深圳市福田区香蜜湖街道竹园社区农林路 69 号印力中心 11 层T2-11-01B 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 99 主营业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 深圳市聚霖投资管理有限公司 出资构成出资构成 出资人名称出资人名称 出资比例出资比例 深圳市聚霖投资管理有限公司 0.99%彭永沛 19.80%张兵 9.90%步步高投资集团股份有限公司 9.90%谢香镇 9.90%顾永泉 9.90%山西美特好连锁超市股

267、份有限公司 9.90%张汝熹 9.90%家家悦控股集团股份有限公司 9.90%卢亚楠 4.95%王岩 4.95%合计合计 100.00%主要财务数据（万元）主要财务数据（万元）（未经审计）（未经审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 7,156.94 净资产 7,156.94 2021 年度 净利润 279.34 深圳聚霖成泽作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备案，基金编号为 SD2807，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。8、宁国筑巢 企业名称企业名称 宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2019年9月26日 出资额出资额 1,512.0

268、0万元 注册地址和注册地址和主要生主要生产经营地产经营地 安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与振宁路交叉口 主营业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 钟怀军 出资构成出资构成 出资人名称出资人名称 出资比例出资比例 钟怀军 59.98%周兵 6.50%杨松 4.35%叶豪英 3.00%王惠 3.00%上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 100 刘艳舒 3.00%邓春雨 2.25%袁军 2.00%杨华斌 2.00%李国香 2.00%任利伟 1.50%王佳 1.50%李刚 1.50%郭豪杰 1.50%张萍 1.50%朱胜 1.35%刘琳 1.35%黄思敏 1.0

269、0%吴燕 0.50%张静 0.225%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）元）（未经审计）（未经审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 5,974.22 净资产 5,974.22 2021 年度 净利润 274.70 9、宁国衔泥 企业名称企业名称 宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2019年9月26日 出资额出资额 1,512.00万元 注册地址和注册地址和主要生主要生产经营地产经营地 安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与振宁路交叉口 主营业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 钟怀军 出资构成出资构

270、成 出资人名称出资人名称 出资比例出资比例 钟怀军 44.63%王瑞祥 6.50%邹钱 5.75%鲁礼平 3.75%万烈 3.75%李强 2.50%徐业 2.50%石伦均 2.00%上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 101 杨树根 2.00%薛胜乾 2.00%邹波 1.50%许彩虹 1.50%章鹏 1.50%杨航 1.25%谢长富 1.25%周云 1.25%曾代红 1.00%罗银全 1.00%李勇 1.00%彭贤君 1.00%刘守荣 1.00%邹学言 1.00%谷礼华 1.00%薛万钊 1.00%余海 1.00%钟世敏 1.00%黄君洪 1.00%王强 1.00%邹平 0.75%江生 0.

271、625%张梦姮 0.50%蒋小君 0.50%史代春 0.50%熊友忠 0.50%何安明 0.50%宋军 0.50%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元元）（未经审计）（未经审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 5,974.67 净资产 5,974.67 2021 年度 净利润 274.69 10、宁国织锦 企业名称企业名称 宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2019年9月26日 出资额出资额 1,512.00万元 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 102 注册地址和注册地址和主要生主要生产经营地产经营地 安徽省宣城市宁国市宁国经济

272、技术开发区河沥园区东城大道与振宁路交叉口 主营业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 钟怀军 出资构成出资构成 出资人名称出资人名称 出资比例出资比例 钟怀军 33.95%杨蕴丽 7.50%詹扬 6.00%艾春银 5.25%刘波 4.75%罗斌 4.50%王伟 3.75%向建 3.75%凌瑞生 3.50%钟丽 2.00%任陶 1.50%许红 1.25%李天武 1.00%王通 1.00%李元婕 1.00%刘大军 1.00%赵成亮 1.00%李小龙 1.00%姜尚军 1.00%江庆国 1.00%陈廷高 1.00%王太平 1.00%王冬平 1.00%龙滴 1.00%任雪东 1.00%张

273、迷 1.00%胡传刚 0.90%胡立永 0.90%潘仪萍 0.75%焦万琼 0.75%刘常朝 0.50%熊伟 0.50%彭召金 0.50%罗莲 0.50%上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 103 宋全伦 0.50%朱文兴 0.50%汪群 0.50%刘德洪 0.50%李祯陶 0.50%史道强 0.50%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）元）（未经审计）（未经审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 5,974.22 净资产 5,974.22 2021 年度 净利润 274.21 11、上海智祺 企业名称企业名称 上海智祺投资合伙企业（有限合伙）成立成立 时间时

274、间 2014年4月16日 出资额出资额 3,020.00万元 注册地址和注册地址和主要生主要生产经营地产经营地 上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢 4133-6 室 主营业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 扬州久强投资合伙企业（有限合伙）出资构成出资构成 出资人名称出资人名称 出资比例出资比例 扬州久强投资合伙企业（有限合伙）1.66%上海晟铨投资合伙企业（有限合伙）50.33%上海潞安投资有限公司 41.39%长治市潞安潞欣投资咨询有限公司 6.62%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）元）（未经审计）（未经审计）2021 年 12 月 31

275、 日 总资产 2,600.00 净资产 2,591.96 2021 年度 净利润-0.74 上海智祺作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备案，基金编号为 S81949，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。12、宁波康同 企业名称企业名称 宁波梅山保税港区康同投资合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2017年6月9日 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 104 出资额出资额 35,000.00万元 注册地址和注册地址和主要生主要生产经营地产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0052 主营业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务

276、合伙人 上海康煦股权投资基金管理有限公司 出资构成出资构成 出资人名称出资人名称 出资比例出资比例 上海康煦股权投资基金管理有限公司 0.25%丽水快鱼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）89.91%丽水康煦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）5.75%丽水君辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）3.84%丽水康煦翎翼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）0.25%丽水康煦翎翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）0.01%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）元）（未经审计）（未经审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 22,710.39 净资产 21,602.65 2021 年度 净

277、利润 452.97 宁波康同作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备案，基金编号为 SW8390，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。13、福州悦迎 企业名称企业名称 福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2017年8月31日 出资额出资额 33,500.00万元 注册地址和注册地址和主要生主要生产经营地产经营地 福建省福州市马尾区马尾镇儒江东路 78 号滨江广场 1#楼 4066 室（自贸试验区内）主营业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海弘章投资管理有限公司 出资构成出资构成 出资人名称出资人名称 出资比例出资比例 上海弘章投资管理有限公司

278、 1.49%家家悦集团股份有限公司 59.70%福州紫荆海峡科技投资合伙企业（有限合伙）14.93%新疆优胜股权投资有限公司 14.93%上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 105 申银万国创新证券投资有限公司 8.96%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）元）（未经审计）（未经审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 33,534.48 净资产 33,200.47 2021 年度 净利润-599.46 福州悦迎作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备案，基金编号为 SGZ512，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。14、深圳商源盛达 企业名称企业

279、名称 深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙）成立成立 时间时间 2018年3月29日 出资额出资额 20,250.00万元 注册地址和注册地址和主要生主要生产经营地产经营地 深圳市福田区香蜜湖街道竹园社区农林路 69 号印力中心 11 层T2-11-01D 主营业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 深圳市商源盛达投资有限公司 出资构成出资构成 出资人名称出资人名称 出资比例出资比例 深圳市商源盛达投资有限公司 2.47%深圳印力咨询管理有限公司 19.75%深圳市爱德泓源创业投资合伙企业（有限合伙）17.28%深圳市新商源创业投资合伙企业（有限合伙）10.96%深圳市盛达旺

280、投资企业（有限合伙）8.79%深圳市康赛实业有限公司 7.41%胡光力 4.94%深圳扬鹏投资集团有限公司 4.94%林秀峰 2.47%王启平 2.47%段家盛 2.47%林丽娜 2.47%黎巨雄 2.47%彭国豪 2.47%方宇鸿 2.47%单宇 2.47%上海上时投资管理中心（有限合伙）2.47%深圳市嘉信福实业集团有限公司 1.23%上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 106 合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）元）（未经审计）（未经审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 14,354.50 净资产 14,299.19 2021 年度 净利润-322.5

281、7 深圳商源盛达作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备案，基金编号为 SEP745，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。15、深圳江河盛达 企业名称企业名称 深圳市江河盛达创业投资合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2013年12月20日 出资额出资额 3,257.48万元 注册地址和注册地址和主要生主要生产经营地产经营地 深圳市福田区香蜜湖街道竹园社区农林路 69 号印力中心 11 层T2-11-01E 主营业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海龙柏鑫亚投资管理有限公司 出资构成出资构成 出资人名称出资人名称 出资比例出资比例 上海龙柏鑫亚投资管理有限公

282、司 0.95%蒋跃敏 48.46%深圳市龙柏前海创业投资合伙企业（有限合伙）31.62%芦杰 9.49%艾孝 9.49%合计合计 100.00%主要财务数据（万主要财务数据（万元）元）（未经审计）（未经审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 3,184.08 净资产 3,184.08 2021 年度 净利润 157.92 深圳江河盛达作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备案，基金编号为 SGV412，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。16、嘉兴智锦 企业名称企业名称 嘉兴智锦投资合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2019年5月24日 出资额出资额 2,700.00

283、万元 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 107 注册地址和注册地址和主要生主要生产经营地产经营地 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 150 室-12 主营业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 扬州久强投资合伙企业（有限合伙）出资构成出资构成 出资人名称出资人名称 出资比例出资比例 扬州久强投资合伙企业（有限合伙）1.85%闫建新 55.56%贾锡武 16.67%桂久军 14.81%桂黎敏 11.11%合计合计 100.00%主要财务数据主要财务数据（万元）（万元）（未经审计）（未经审计）2021 年 12 月 31 日 总资产 2.689.56 净资

284、产 2.687.65 2021 年度 净利润-4.09 嘉兴智锦作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备案，基金编号为SJJ175，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。（二）持有公司（二）持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况以上股份的主要股东的基本情况 持有公司5%以上股份的股东为宁国川沁、钟怀军、邓惠玲、宁国勤溯、戈吴超，其基本情况介绍详见本节“七、（一）公司发起人基本情况”。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 108（三）实际控制人及其控制的三）实际控制人及其控制的其他其他企业的基本情况企业的基本情况 公司实际控制人为钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川。截至 20

285、22 年 8 月 2 日，实际控制人控制的其他企业包括宁国川沁、宁国勤溯、上海怀燕等 23 家企业，其中宁国川沁、宁国勤溯、上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔泥和宁国织锦的基本情况参见本节“七、股东及实际控制人的基本情况”之“（一）公司发起人基本情况”，其他企业的基本情况如下：序序号号 企业名称企业名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本/认缴认缴出资额（万元）出资额（万元）实收资本实收资本/实缴实缴出资额（万元）出资额（万元）注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 股东构成股东构成/出资构成出资构成 主营业务主营业务 1 宁国勤麟 2019.11.12 11,564.00 11,564.00

286、宁国经济技术开发区河沥园区东城大道众益工业广场 8 幢 201 号 钟勤川：56.35%钟勤沁：43.65%股权投资 2 晟晋投资 2015.06.19 10,000.00 4,034.00 上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢5122-48 室 钟勤沁：99.00%上海智连晟益投资管理有限公司：1.00%无实际经营活动 3 晟珉投资 2015.06.18 1,250.00 1,250.00 上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢5122-50 室 钟勤沁：96.00%上海智连晟益投资管理有限公司：4.00%股权投资 4 兆伟投资 2014.04.30 6,000.00 6,000.

287、00 上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢4133-15 室 钟勤沁：66.67%桂久强：16.66%张金梅：5.00%上海龙亿电子商务有限公司：5.00%须咏梅：3.33%上海智连晟益投资管理有限公司：1.67%南京多嗨网络科技有限公司：1.67%股权投资 5 四川哈里凯 2019.08.29 6,800.00 0.00 犍为县玉津镇瑞雪村（岷堤春晓 F 组团 40 号）钟怀军实际持有 80%股权（为股权代持）建材贸易 6 燕秀农业 2017.06.15 100.00 100.00 上海市闵行区光华路 598 号 2 幢 3、4层 钟怀军：100.00%蔬菜种植及销售 7 重庆强磊 2

288、010.09.01 2,100.00 2,100.00 重庆市九龙坡区田福路 1 号 宁国沁怀：95.00%钟怀军：5.00%厂房租赁 8 上海淇俊 2021.04.20 50.00 0.00 上海市奉贤区金碧路 1990 号 1 层 戈吴超：50.00%钟勤沁：50.00%股权投资 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 109 序序号号 企业名称企业名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本/认缴认缴出资额（万元）出资额（万元）实收资本实收资本/实缴实缴出资额（万元）出资额（万元）注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 股东构成股东构成/出资构成出资构成 主营业务主营业务 9 宁国蜀界

289、2020.12.21 30.00 0.00 安徽省宣城市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道众益广场 8 幢 201号 钟怀军：60.00%邓惠玲：40.00%股权投资 10 海南佳骅 2022.02.19 500.00 0.00 海南省三亚市天涯区金鸡岭社区西六巷 21 号 钟勤沁：100%无实际经营活动 11 上海沁毓 2020.10.30 10.00 10.00 上海市奉贤区金碧路 1990 号 1 层 钟勤沁：100%无实际经营活动 12 上海川毓 2020.10.30 10.00 10.00 上海市奉贤区金碧路 1990 号 1 层 钟勤川：100%无实际经营活动 13 南京市溧水区戈

290、吴超装饰工程服务部 2020.03.05 10.00 0.00 南京市溧水区石湫镇明觉集镇陈家 戈吴超为经营者 无实际经营活动 14 宁国沁怀 2018.09.06 4,500.00 4,500.00 宁国经济技术开发区河沥园区东城大道众益工业广场 8 幢 201 号 邓惠玲：95.00%钟怀军：5.00%无实际经营活动 15 南京沪惠通 2016.01.05 2,800.00 2,800.00 南京市浦口区桥林工业园区 35-35 号 钟勤川：51.00%邓惠玲：49.00%无实际经营活动 16 南京吕兆 2013.04.27 2,740.00 560.00 南京市浦口区桥林工业园 27-2

291、3 号 南京沪惠通：100.00%无实际经营活动 17 成都六通 2008.04.15 800.00 800.00 成都市郫都区郫筒街道望丛中路1092 号 1 单元 7 楼 701 号 钟怀军：57.50%邓闽：42.50%无实际经营活动 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 110 上述企业最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：单位：万元 序号序号 企业名称企业名称 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 1 宁国勤麟 12,985.09 12,102.99-0.0005 2 晟晋投资-3 晟珉投资 1,205.59 1,20

292、5.59-0.45 4 兆伟投资 5,640.08 5,632.28-0.94 5 四川哈里凯 4,324.95 164.37 165.40 6 燕秀农业 427.18-278.79-53.10 7 重庆强磊 2,866.03 1,815.89-541.62 8 上海淇俊 101.22-0.03-0.03 9 宁国蜀界 10,036.25 0.03 0.03 10 海南佳骅-11 上海沁毓 32.85-7.85-17.56 12 上海川毓 38.75-12.67-22.38 13 南京市溧水区戈吴超装饰工程服务部-14 宁国沁怀 6,221.04 4,500.23 0.42 15 南京沪惠通

293、8,532.69 4,829.90-142.90 16 南京吕兆 486.65 486.65-4.94 17 成都六通 3,085.85 665.35-0.38 注：晟晋投资已于 2021 年 7 月完成税务注销，2021 年度无经营数据；海南佳骅于 2022 年 2月 19 日成立，2021 年度无经营数据。（四四）实际控制人）实际控制人与其与其他股东之间的特殊约定他股东之间的特殊约定 公司实际控制人与其他股东历史上对赌协议的签订及解除情况具体如下：序序号号 涉及涉及 外部股东外部股东 对赌协议签订情况对赌协议签订情况 公司是否承担公司是否承担对赌义务对赌义务 对赌协议解除情况对赌协议解除情

294、况 1 深圳聚霖成泽、上海智祺 2015 年4 月2 日，紫燕有限、深圳聚霖成泽、上海智祺、紫燕投资、赵邦华、钟怀军、钟勤沁签订了上海紫燕食品有限公司投资协议。同日，紫燕投资、赵邦华、钟怀军、钟勤沁与深圳聚霖成泽、上海智祺签订了上海紫燕食品有限公司投资协议之补充协议（以下简称“A 轮补充协议一”）；紫否 2020 年 3 月 1 日，紫燕投资、赵邦华、深圳聚霖成泽、上海智祺、钟怀军、钟勤沁、紫燕有限签署了、及之补充协议之解除协议，约定自该协议签署之日起，上海紫燕食品有限公司投资协议之补充协议 上海紫燕食品有限公司投资补充协议之补充协议之补充协2 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 111 序

295、序号号 涉及涉及 外部股东外部股东 对赌协议签订情况对赌协议签订情况 公司是否承担公司是否承担对赌义务对赌义务 对赌协议解除情况对赌协议解除情况 燕投资、赵邦华、钟怀军、钟勤沁、紫燕有限与深圳聚霖成泽、上海智祺签订了上海紫燕食品有限公司投资补充协议之补充协议（以下简称“A 轮补充协议二”），就本次投资后紫燕有限董事会组成、利润承诺及分配、业绩补偿、股权回购、投资方优先权等内容进行了约定。议解除，不再具有法律约束力。同时，各方确认就上述协议的签署、履行均不存在任何争议、纠纷，即使一方在本协议生效日前存在违反相关协议条款的行为，其他方亦放弃就该方违约行为向其追究违约责任及索赔的权利。2021 年

296、9 月 26 日，各相关投资人出具确认函，确认 A 轮补充协议一、A 轮补充协议二、A 轮补充协议三均已解除且自始无效。3 2016 年 3 月 1 日，钟怀军、钟勤沁与深圳聚霖成泽、上海智祺签订之补充协议（以下 简 称“A 轮 补 充 协 议三”），将投资方行使选择退出权的期限由 2018 年 12月 31 日变更为 2021 年 12月 31 日，钟勤沁不再承担上海紫燕食品有限公司投资协议之补充协议约定的各项义务。否 4 2020 年 3 月 1 日，钟怀军与深圳聚霖成泽、上海智祺签订了上海紫燕食品有限公司投资协议之补充协议（以下简称“A 轮补充协议四”），其中对赌条款对特定情形下的实际控

297、制人钟怀军的回购义务、自动终止等条款进行了约定。否 2021 年 12 月 30 日，钟怀军与聚霖成泽、上海智祺签订了解除协议，各方不可撤销地同意并确认，A 轮补充协议四解除且自始无效，且在任何条件下不再恢复其法律效力。5 嘉 兴 智锦、福州悦迎、宁波康同、深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智潞、桂久强 2019 年 8 月 28 日，紫燕有限、上海川沁、钟怀军、深圳聚霖成泽与嘉兴智锦、福州悦迎、宁波康同、深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智潞、桂久强等 7 名投资人签订上海紫燕食品有限公司投资协议。同日，上述主体签订上海紫燕食品有限公司投资协议之补充协议（以下简称“B 轮补充协议一”），就本次投

298、资后的董事会组成、选择退出权等事项进行了约定。否 2020 年 9 月 2 日，紫燕食品、上海川沁、钟怀军、深圳聚霖成泽与嘉兴智锦、福州悦迎、宁波康同、深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智潞、桂久强等签署了之解除协议，约定自该协议签署之日起，上海紫燕食品有限公司投资协议之补充协议解除，不再具有法律约束力。同时，各方确认就上述协议的签署、履行均不存在任何争议、纠纷，即使一方在本协议生效日前存在违反相关协议条款的行为，其他方亦放弃就该方违约行为向其追究违约责任及索赔的权利。2021 年 9 月 26 日，各相关投资人出具确认函，确认 B 轮补充协议一已解除且自始无上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书

299、 112 序序号号 涉及涉及 外部股东外部股东 对赌协议签订情况对赌协议签订情况 公司是否承担公司是否承担对赌义务对赌义务 对赌协议解除情况对赌协议解除情况 效。6 2020 年 9 月 2 日，钟怀军与嘉兴智锦、福州悦迎、宁波康同、深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智潞、桂久强签订了上海紫燕食品股份有限公司投资协议之补充协议（以下简称“B 轮补充协议二”），其中对赌条款对特定情形下的实际控制人钟怀军的回购义务、自动终止等条款进行了约定。否 2021 年 12 月 30 日，钟怀军与嘉兴智锦、福州悦迎、康同投资、商源盛达、江河盛达、嘉兴智潞、桂久强签订了解除协议，各方不可撤销地同意并确认，B 轮

300、补充协议二解除且自始无效，且在任何条件下不再恢复其法律效力。综上，公司及其实际控制人与股东签订的相关对赌协议已于报告期内解除并确认自始无效，且公司均未在相关对赌协议中承担与估值调整、股权回购等相关的对赌义务。截至报告期末，公司及其实际控制人与股东之间不存在有效的对赌协议。（五五）实际控制人）实际控制人持有持有的股份质的股份质押或其他有争议的情况押或其他有争议的情况 公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川合计持有公司85.98%的股权，所持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。八、公司股本情况（一）本次拟发行的股份及发行前后公司股本情况（一）本次拟发行的股份及发行前后公司股本情

301、况 本次发行前公司总股本为37,000万股，本次拟公开发行股票4,200万股，发行后总股本为41,200万股。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 股份数（万股）股份数（万股）比例比例 股份数（万股）股份数（万股）比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 宁国川沁 10,201.77 27.57%10,201.77 24.76%钟怀军 6,843.97 18.50%6,843.97 16.61%邓惠玲 5,882.55 15.90%5,882.55 14.28%宁国勤溯 5,736.41 15.50%5,736.41 13.92%戈吴超 2

302、,305.42 6.23%2,305.42 5.60%上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 113 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 股份数（万股）股份数（万股）比例比例 股份数（万股）股份数（万股）比例比例 宁国源茹 1,156.31 3.13%1,156.31 2.81%上海怀燕 708.65 1.92%708.65 1.72%嘉兴智潞 597.74 1.62%597.74 1.45%深圳聚霖成泽 370.83 1.00%370.83 0.90%宁国筑巢 365.28 0.99%365.28 0.89%宁国衔泥 365.28 0.99%365.28 0.89%宁国织锦 365.

303、28 0.99%365.28 0.89%上海智祺 334.39 0.90%334.39 0.81%钟怀勇 334.39 0.90%334.39 0.81%宁波康同 332.08 0.90%332.08 0.81%福州悦迎 298.87 0.81%298.87 0.73%深圳商源盛达 265.66 0.72%265.66 0.64%深圳江河盛达 210.03 0.57%210.03 0.51%嘉兴智锦 172.68 0.47%172.68 0.42%钟怀伟 128.48 0.35%128.48 0.31%桂久强 23.91 0.06%23.91 0.06%二、本次发行股份二、本次发行股份 社会公

304、众股股东-4,200.00 10.19%合计合计 37,000.00 100%41,200.00 100%（二）前十名自然人股东（二）前十名自然人股东 本次发行前，公司共有6名自然人股东，该等自然人股东持股情况及其在公司任职情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 职务职务 1 钟怀军 6,843.97 18.50%董事长 2 邓惠玲 5,882.55 15.90%-3 戈吴超 2,305.42 6.23%董事、总经理 4 钟怀勇 334.39 0.90%-5 钟怀伟 128.48 0.35%-6 桂久强 23.91 0.06%副董事长 合计合计

305、15,518.73 41.94%-（三）本次发行前各股东间的关联关系及（三）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例各自持股比例 截至2022年8月2日，公司各股东间的关联关系及各自持股比例如下：上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 114 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 关联关系关联关系 1 宁国川沁 10,201.77 27.57%钟怀军和邓惠玲是夫妻关系；其子女钟勤川、钟勤沁合计持有宁国川沁 100%的出资额，并合计持有宁国勤溯 100%的出资额；戈吴超是钟勤沁的配偶。2 钟怀军 6,843.97 18.50%3 邓惠玲 5,882.55

306、15.90%4 宁国勤溯 5,736.41 15.50%5 戈吴超 2,305.42 6.23%6 上海怀燕 708.65 1.92%钟怀军是上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔泥和宁国织锦等4个员工持股平台的执行事务合伙人，并分别持有其出资额比例 为 47.50%、59.98%、44.63%和33.95%。7 宁国筑巢 365.28 0.99%8 宁国衔泥 365.28 0.99%9 宁国织锦 365.28 0.99%10 宁国源茹 1,156.31 3.13%钟怀勇、钟怀伟分别是实际控制人钟怀军的二弟、三弟；钟怀伟的子女钟勤源、钟勤茹合计持有宁国源茹 100%的出资额。11 钟怀勇 334.39 0

307、.90%12 钟怀伟 128.48 0.35%13 嘉兴智潞 597.74 1.62%桂久强是嘉兴智潞、上海智祺、嘉兴智锦的实际控制人，并间接持有嘉兴智潞、上海智祺、嘉兴智锦 1.00%、5.62%和 1.85%的出资额。14 上海智祺 334.39 0.90%15 嘉兴智锦 172.68 0.47%16 桂久强 23.91 0.06%17 深圳商源 盛达 265.66 0.72%公司董事蒋跃敏为股东江河盛达实际控制人，并能够对股东商源盛达施加重大影响，且股东商源盛达、江河盛达的基金管理人均为上海龙柏鑫亚投资管理有限公司。18 深圳江河 盛达 210.03 0.57%除上述股东存在关联关系外，

308、公司其他股东之间不存在关联关系。（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺承诺 1、公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。2、公司实际控制人控制的企业宁国川沁、宁国勤溯、上海怀燕、宁国织锦、宁国筑巢、宁国衔泥承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 115

309、 3、公司实际控制人的近亲属钟怀勇、钟怀伟及其子女钟勤源、钟勤茹及其控制的企业宁国源茹承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。4、公司股东嘉兴智潞、深圳聚霖成泽、上海智祺、宁波康同、福州悦迎、深圳商源盛达、深圳江河盛达、嘉兴智锦、桂久强承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。5、其他直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员曹澎波、崔俊锋、周清湘、蒋跃敏、刘艳舒、周兵承诺：自公司

310、股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。6、持有公司股份的董事、高级管理人员钟怀军、戈吴超、桂久强、曹澎波、崔俊锋、周清湘、蒋跃敏承诺：（1）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。（2）除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人

311、直接或间接持有的公司股份。7、持有公司股份的监事刘艳舒、周兵承诺：除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。九、公司员工持股平台情况（一）员工持股平台基本情况（一）员工持股平台基本情况 上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔泥和宁国织锦系公司员工持股平台，合计持有公司4.88%股权。该等员工持股平台具体情况参见招股说明书本节“七、股东及上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 116 实际控制人的基本情况”之“（一）公司发起人基本情况”相关内容。截至2022年8月2日，上海怀燕、宁国筑

312、巢、宁国衔泥和宁国织锦各出资人的出资比例、对应发行人持股情况、在公司任职情况具体如下：（1）上海怀燕 序号序号 股东名称股东名称 出资份额出资份额（万元）（万元）出资比例出资比例 职务职务 1 钟怀军 1,425.00 47.50%董事长 2 崔俊锋 600.00 20.00%董事、副总经理 3 曹澎波 600.00 20.00%董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 4 周清湘 375.00 12.50%副总经理 合计合计 3,000.00 100.00%-（2）宁国筑巢 序号序号 股东名称股东名称 出资份额出资份额（万元）（万元）出资比例出资比例 职务职务 1 钟怀军 906.82 59.9

313、8%董事长 2 周兵 98.28 6.50%供应链副总裁助理 3 杨松 65.77 4.35%审计监察部总监 4 王惠 45.36 3.00%工艺设备管理中心总监 5 刘艳舒 45.36 3.00%采购中心副总监 6 叶豪英 45.36 3.00%预算分析部经理 7 邓春雨 34.02 2.25%紫昊食品总经理 8 袁军 30.24 2.00%质量安全中心总监 9 李国香 30.24 2.00%人力资源部经理 10 杨华斌 30.24 2.00%应用实施部经理 11 张萍 22.68 1.50%会计核算部经理 12 郭豪杰 22.68 1.50%成本部经理 13 李刚 22.68 1.50%区

314、域运营总监 14 任利伟 22.68 1.50%网络设施部经理 15 王佳 22.68 1.50%总经理助理 16 朱胜 20.41 1.35%上海冷链副总经理 17 刘琳 20.41 1.35%营销会计副经理 18 黄思敏 15.12 1.00%法务主管兼证券代表 19 吴燕 7.56 0.50%厂长助理 20 张静 3.40 0.23%行政经理 合计合计 1,512.00 100.00%-上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 117（3）宁国衔泥 序号序号 股东名称股东名称 出资份额出资份额（万元）（万元）出资比例出资比例 职务职务 1 钟怀军 674.73 44.63%董事长 2 王瑞祥

315、 98.28 6.50%产品研发中心总监 3 邹钱 86.94 5.75%子公司总经理 4 万烈 56.70 3.75%子公司副总经理 5 鲁礼平 56.70 3.75%生产厂长 6 李强 37.80 2.50%产品中心区域部长 7 徐业 37.80 2.50%产品中心区域部长 8 石伦均 30.24 2.00%研发专员 9 杨树根 30.24 2.00%技术工程师 10 薛胜乾 30.24 2.00%技术工程师 11 邹波 22.68 1.50%辅料研发负责人 12 许彩虹 22.68 1.50%子公司总经办主任 13 章鹏 22.68 1.50%子公司总经办主任 14 杨航 18.90 1

316、.25%产品中心区域部长 15 谢长富 18.90 1.25%研发专员 16 周云 18.90 1.25%研发专员 17 罗银全 15.12 1.00%产品中心区域部长 18 彭贤君 15.12 1.00%产品中心区域部长 19 曾代红 15.12 1.00%技术工程师 20 李勇 15.12 1.00%技术工程师 21 刘守荣 15.12 1.00%车间主任 22 邹学言 15.12 1.00%车间主任 23 谷礼华 15.12 1.00%紫昊产品经理 24 薛万钊 15.12 1.00%车间主任 25 余海 15.12 1.00%车间主任 26 钟世敏 15.12 1.00%车间主任 27

317、 黄君洪 15.12 1.00%车间主任 28 王强 15.12 1.00%产线主管 29 邹平 11.34 0.75%研发专员 30 江生 9.45 0.63%研发工程师 31 张梦姮 7.56 0.50%产品中心总监助理 32 蒋小君 7.56 0.50%研发专员 33 史代春 7.56 0.50%车间主任 34 熊友忠 7.56 0.50%车间主任 35 何安明 7.56 0.50%生产组长 36 宋军 7.56 0.50%车间副主任 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 118 序号序号 股东名称股东名称 出资份额出资份额（万元）（万元）出资比例出资比例 职务职务 合计合计 1,512

318、.00 100.00%-（4）宁国织锦 序号序号 股东名称股东名称 出资份额出资份额（万元）（万元）出资比例出资比例 职务职务 1 钟怀军 513.32 33.95%董事长 2 杨蕴丽 113.40 7.50%子公司总经理 3 詹扬 90.72 6.00%子公司总经理 4 艾春银 79.38 5.25%生产厂长 5 刘波 71.82 4.75%生产厂长 6 罗斌 68.04 4.50%生产厂长 7 王伟 56.70 3.75%生产副厂长 8 向建 56.70 3.75%研发专员 9 凌瑞生 52.92 3.50%车间主任 10 钟丽 30.24 2.00%总经办主任 11 任陶 22.68 1

319、.50%产线主管 12 许红 18.90 1.25%子公司财务主管 13 任雪东 15.12 1.00%车间主任 14 姜尚军 15.12 1.00%车间主任 15 龙滴 15.12 1.00%食品安全部经理 16 李元婕 15.12 1.00%子公司财务主管 17 李天武 15.12 1.00%车间主任 18 王冬平 15.12 1.00%车间主任 19 陈廷高 15.12 1.00%产线主管 20 刘大军 15.12 1.00%车间主任 21 赵成亮 15.12 1.00%车间主任 22 李小龙 15.12 1.00%车间主任 23 王通 15.12 1.00%检验主管 24 江庆国 15

320、.12 1.00%车间主任 25 王太平 15.12 1.00%车间主任 26 张迷 15.12 1.00%食品安全部经理 27 胡立永 13.61 0.90%子公司总经办主任 28 胡传刚 13.61 0.90%子公司财务主管 29 潘仪萍 11.34 0.75%品质工程师 30 焦万琼 11.34 0.75%产线主管 31 宋全伦 7.56 0.50%车间主任 32 彭召金 7.56 0.50%子公司总经办主任 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 119 序号序号 股东名称股东名称 出资份额出资份额（万元）（万元）出资比例出资比例 职务职务 33 熊伟 7.56 0.50%车间主任 34

321、 刘常朝 7.56 0.50%车间主任 35 李祯陶 7.56 0.50%车间主任 36 汪群 7.56 0.50%车间主任 37 史道强 7.56 0.50%子公司财务主管 38 朱文兴 7.56 0.50%车间主任 39 刘德洪 7.56 0.50%车间主任 40 罗莲 7.56 0.50%销售经理 合计合计 1,512.00 100.00%-（二）员工持股平台出资情况（二）员工持股平台出资情况 上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔泥、宁国织锦的出资已经足额缴纳，出资来源合法，出资份额系由其本人真实持有，不存在代为出资、委托持股等情形。其中部分员工资金来源于实际控制人借款，并已签署借款协议，发行人未

322、提供财务资助。上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔泥和宁国织锦存在借款出资的具体情况如下：序号序号 持股人持股人 出资金额出资金额（万元）（万元）初始借款金初始借款金额（万元）额（万元）还款金额还款金额（万元）（万元）借款余额借款余额（万元）（万元）借款余额占员借款余额占员工实缴出资额工实缴出资额的比例的比例 1 曹澎波 600.00 450.00-450.00 75.00%2 崔俊锋 600.00 450.00-450.00 75.00%3 周清湘 375.00 187.50-187.50 50.00%4 杨蕴丽 113.40 34.00 34.00-5 周兵 98.28 50.00-50.00 50

323、.88%6 王瑞祥 98.28 50.00-50.00 50.88%7 邹钱 86.94 35.00-35.00 40.26%8 艾春银 79.38 30.00 30.00-9 刘波 71.82 20.00 20.00-10 杨松 65.77 33.00-33.00 50.17%11 鲁礼平 56.70 15.00-15.00 26.46%12 万烈 56.70 17.00 17.00-13 王惠 45.36 23.00-23.00 50.71%14 李刚 22.68 10.00 10.00-15 任利伟 22.68 7.00 7.00-16 谢长富 18.90 5.00 5.00-17 杨航

324、 18.90 5.67-5.67 30.00%上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 120 序号序号 持股人持股人 出资金额出资金额（万元）（万元）初始借款金初始借款金额（万元）额（万元）还款金额还款金额（万元）（万元）借款余额借款余额（万元）（万元）借款余额占员借款余额占员工实缴出资额工实缴出资额的比例的比例 18 周云 18.90 5.67-5.67 30.00%19 许红 18.90 5.00 5.00-20 黄思敏 15.12 5.00 5.00-21 李小龙 15.12 5.00-5.00 33.07%22 刘大军 15.12 5.00 5.00-23 张迷 15.12 4.50-4

325、.50 29.76%24 胡立永 13.61 2.00 2.00-25 邓春雨 10.00 10.00 10.00-26 史代春 7.56 2.00 2.00-27 张梦姮 7.56 2.20-2.20 29.10%28 刘德洪 7.56 2.00 2.00-29 其他员工 4,953.08-合计合计 7,528.44 1,470.54 154.00 1,316.54 17.49%注：上述“借款余额”系截至 2022 年 8 月 2 日最新数据。（三）员工持股平台的股份锁定期（三）员工持股平台的股份锁定期 上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔泥和宁国织锦已出具关于锁定期的承诺函，具体内容如下：自公司股票

326、上市之日起 36 个月内，本机构不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。十、员工及其社会保障情况（一）员工结构一）员工结构 各报告期末，发行人及其子公司正式员工人数（不含退休返聘、劳务派遣、实习等特殊用工关系）分别为1,410人、1,365人和1,543人。截至2021年12月31日，公司员工的专业结构、受教育程度和年龄分布如下：1、员工专业结构情况、员工专业结构情况 专业结构专业结构 人数人数 占员工总数比例占员工总数比例 生产人员 1,028 66.62%行政管理人员 289 18.73%销售人员 204 13.22%上海紫燕食品股份有限公

327、司 招股说明书 121 研发人员 22 1.43%合计合计 1,543 100.00%2、员工受教育程度、员工受教育程度 学历情况学历情况 人数人数 占员工总数比例占员工总数比例 本科及以上 139 9.01%大专 214 13.87%高中及以下 1,190 77.12%合计合计 1,543 100.00%3、员工年龄分布、员工年龄分布 年龄区间年龄区间 人数人数 占员工总数比例占员工总数比例 50 岁及以上 221 14.32%4049 岁 527 34.15%3039 岁 493 31.95%30 岁以下 302 19.57%合计合计 1,543 100.00%（二）公司执行社会保障制度、

328、住房公积金制度及医疗保险制（二）公司执行社会保障制度、住房公积金制度及医疗保险制度情况度情况 公司与员工按照中华人民共和国劳动法有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。截至本招股说明书签署日，公司已按照国家有关政策规定，执行社会保障制度、住房公积金制度与医疗保险制度，为员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。1、报告期末的社会保险及公积金缴纳情况、报告期末的社会保险及公积金缴纳情况 报告期内，公司社会保险和住房公积金缴纳人数和比例的具体情况如下：项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 20

329、19 年年 12 月月 31 日日 应缴应缴 人数人数 缴纳缴纳 人数人数 缴纳比例缴纳比例 应缴应缴 人数人数 缴纳缴纳 人数人数 缴纳比例缴纳比例 应缴应缴 人数人数 缴纳缴纳 人数人数 缴纳比例缴纳比例 社会 保险 1,543 1,516 98.25%1,365 1,355 99.27%1,410 1,388 98.44%住 房 公积金 1,543 1,510 97.86%1,365 1,348 98.75%1,410 1,374 97.45%注 1：应缴人数为正式员工人数，不含退休返聘、劳务派遣、实习等特殊用工关系。注 2：截至报告期末，公司已缴纳社会保险和住房公积金人数中，有 17

330、名员工系通过第三上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 122 方机构缴纳，该等费用均由公司承担。报告期各期末，公司社会保险及住房公积金应缴未缴的具体情况及形成原因如下：（1）社会保险未缴纳的具体情况及形成原因 原因原因 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 新入职员工 23 5-已在其他地方办理社会保险登记或已缴纳当月社会保险 4 3 2 自愿放弃-2 20 合计未缴人数合计未缴人数 27 10 22（2）住房公积金未缴纳的具体情况及形成原因 原因原因 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12

331、 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 新入职员工 24 6-已在其他地方缴纳住房公积金 2-1 因住房公积金账户无法开立无法缴纳 1 2-自愿放弃 6 9 35 合计未缴人数合计未缴人数 33 17 36 报告期各期末，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金情况，主要原因如下：1）部分新入职员工尚未办理社会保险或住房公积金缴存手续；2）部分员工系已在其他地方缴纳当月社会保险或住房公积金，待其相关手续转移至公司再由公司缴纳；3）部分员工自愿不缴纳社会保险或住房公积金；4）部分员工因公司人数原因无法开立住房公积金账户，公司已将该部分住房公积金直接发放给相应员工；5）部分

332、员工系已在其他地方办理社会保险或住房公积金登记。除上述原因外，公司已经依照有关法律法规的要求为员工缴纳了社会保险及住房公积金。2、如足额缴纳、如足额缴纳对公司经营业绩的影响对公司经营业绩的影响 报告期内，对于应缴未缴社会保险和公积金的员工，若公司补缴对报告期各期经营业绩的影响情况如下：单位：万元 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 上海紫燕食品股份有限公司 招股说明书 123 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 社保未足额缴纳金额测算 136.84 47.30 111.39 住房公积金未足额缴纳金额测算 12.47 35.14

333、 27.31 测算补缴金额合计 149.31 82.44 138.70 利润总额 42,877.77 47,933.37 32,773.06 测算补缴金额占利润总额比例测算补缴金额占利润总额比例 0.35%0.17%0.42%注：未足额缴纳金额测算=当期人均缴纳金额乘以加权平均应缴未缴人数。经测算，报告期各期公司应缴未缴社会保险费和住房公积金的影响金额占公司当期利润总额的比例分别为 0.42%、0.17%、0.35%，对公司的经营业绩影响较小，不会构成本次发行的实质性法律障碍，亦不会对公司经营业绩产生重大不利影响。3、相关风险相关风险以及应对方案以及应对方案 报告期内，公司存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况，存在被主管部门要求补缴的风险。相关风险详见招股说明书“第四节 风险因素”之“七、法律风险”之“（一）社会保险及住房公积金补缴风险”。针对该项风险，报告期内公司实施了以下应对方