1、i 陕陕陕陕西西西西美美美美能能能能清清清清洁洁洁洁能能能能源源源源集集集集团团团团股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 ShaanXi Meineng Clean Energy Corp.,Ltd.（陕西省西安市高新区科技路陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场号创业广场 B1605 室室）首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股意意意意向向向向书书书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）西部证券股份有限公司西部证券股份有限公司 （陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股

2、意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次公开发行不超过 4,690 万股人民币普通股（A 股），占发行后公司总股本的比例不低于 25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 2022 年 9 月 27 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 187,579,697 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东陕西丰晟及其关联方美能投资、美盛投资承诺：1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托

3、他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。3、如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。公司实际控制人晏立群、李全平及其

4、近亲属杨立峰、晏伟承诺：1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。3、在上述锁定期满后，在本人担任

5、发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。4、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。担任公司董事/高级管理人员的股东李麟、罗冠东、刘亚萍承诺：1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也

6、不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-2 票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。3、在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%

7、；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。4、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。担任公司监事的股东沈廉相承诺：1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、在上述锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股

8、份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。3、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。公司其他股东信度投资、高亦勤、杨红波承诺：1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本企业/本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部

9、分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。保荐人（主承销商）西部证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 9 月 19 日 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人发行人声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记

10、载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 发行人特别提请投资者注意以下重大事项提示，在作出投资决策之前，务必发行人特

11、别提请投资者注意以下重大事项提示，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本仔细阅读本招股意向书招股意向书全文，并特别关注全文，并特别关注“风险因素风险因素”一节的全部内容。一节的全部内容。一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺（一）公司控股股东陕西丰晟及其关联方美能投资、美盛投资承诺（一）公司控股股东陕西丰晟及其关联方美能投资、美盛投资承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行

12、价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。3、如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。（二）公司实际控制人晏立群、李全平及其近亲属杨立峰、晏伟承（二）公司实际控制人晏立群、李全平及其近亲属杨立峰、晏伟承诺诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发

13、行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-5 息事项的，则发行价应作相应调整。3、在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不

14、超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过50%。4、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。（三）担任公司董事（三）担任公司董事/高级管理人员的股东李麟、罗冠东、刘亚萍高级管理人员的股东李麟、罗冠东、刘亚萍承诺承诺 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前

15、已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。3、在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份

16、；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过50%。4、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-6（四）担任公司监事的股东沈廉相承诺（四）担任公司监事的股东沈廉相承诺 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、在上述锁定期满后，在本人担任发行

17、人监事期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。3、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。（五）公司其他股东信度投资、高亦勤、杨红波承诺（五）公司其他股东信度投资、高亦勤、杨红波承诺 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次

18、公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本企业/本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。（六）其他承诺事项（六）其他承诺事项 根据监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露，公司已做出如下承诺：“一、本公司已在招股意向书中真实、准确、完整的披露了股东信息；二、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；三、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股

19、意向书 1-1-7 四、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；五、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；六、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”二、上市后三年内稳定公司股价的预案二、上市后三年内稳定公司股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护投资者尤其是中小投资者的利益，发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，如果本次发行并上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下：（一）启动稳定股价措施的具体条件（一）启动稳定股价措施的具体条件 1、启动条件

20、：若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一个会计年度末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司启动本预案中的稳定股价措施。2、有效期：本预案自公司股票上市之日起三年内有效。（二）稳定公司股价的具体措施和程序（二）稳定公司股价的具体措施和程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取股价稳

21、定措施时，按以下顺序实施：1、发行人回购公司股票、发行人回购公司股票（1）为稳定股价之目的回购股份，应符合公司法上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定及深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-8（2）发行人董事会应在上述发行人回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。（3）发行人董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。（4）发行人董事会对回购股份作出

22、决议，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。（5）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（6）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；发行人单次用于回购股份的资金不得低于最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 50%，且单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司总股本的 2%。（7）发行人应当按照股东大会决议

23、作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。（8）发行人回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。2、控股股东增持公司股票、控股股东增持公司股票（1）发行人控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。（2）下列任一条件发生时，发行人控股股东对公司股票进行增持：发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净

24、资产相应进行调整）；陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-9 发行人回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再次被触发。（3）控股股东应在增持股票的启动条件触发之日起 5 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。（4）控股股东单次用于增持公司股票金额不低于最近一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的 10%，单一会计年度用于增持公司股票的资金总额累计不超过最近一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的 50%，且一个会计年度内公司控股股东累计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。（5）控股股东应在增持公告做出之

25、日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。（6）控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票（1）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员（以下简称“有义务增持的发行人董事、高级管理人员”）应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持。（2）下列任一条件发生时，有义务增持的发行人董事、高级管理人员对公司股票进行增持：发行人回

26、购及控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；发行人回购及控股股东增持方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再次被触发。（3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员应在上述增持股票的启动条件触发之日起 5 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-10（4）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金

27、不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取税后薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬的 50%。全体在公司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。（5）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，在增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。（6）在首次公开发行股票并上市后三年内，公司新聘任且将从公司领取薪酬的董事、高级管理人员时，将促使该新聘任的董事、高级管理人员签署相关承诺，保证其履行公司本次发行并上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。（7）触发前述稳定股价措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会

28、审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。（三）稳定股价措施的停止条件（三）稳定股价措施的停止条件 在启动稳定股价措施的条件成就后，股价稳定措施实施前及股价稳定措施实施过程中，若出现下述任一情形，则可停止实施本次股价稳定措施：1、公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一个会计年度经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。（四）稳定股价预案未实施的约束措施（四）稳定股价预案未实施的约

29、束措施 1、若公司未及时制定回购公司股份具体方案，则由公司及负有责任的董事、高级管理人员在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，公司应尽快继续履行制定股份回购具体方案的义务，全体董事和高级管理人员应督促公司履行前述义务。若公司及时制定了回购公司股份具体方案，但公司未按照该具体方案履行义务的，公司应在公司股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未按照回购公司股份具体方案履行义务的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-11 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。2、控股股东未实施稳定股价措

30、施的，应当在公司股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明具体原因，向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并同意公司有权将拟用于实施增持股票计划相等金额的应付公司控股股东现金分红予以扣留或扣减，同意其直接及间接持有的公司股份不得转让并授权公司办理锁定手续，直至其已完成实施相应的稳定股价措施。控股股东具有以下情形者，为未实施稳定股价措施：（1）若发行人回购股份实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价连续 10 个交易日仍低于最近一个会计年度末经审计的每股净资产时，控股股东未及时制定增持股份具体方案的，则未及时制定增持股份具体方案的控股股东为未实施稳定股价措施；（2）若控股股东

31、已及时制定了增持股份具体方案，但该具体方案所涉及的控股股东未按照该具体方案履行增持股份义务的，则未履行义务的控股股东为未实施稳定股价措施；（3）若发行人采取回购公司股份措施，而控股股东无合法理由对发行人回购公司股份具体方案投反对票或弃权票导致回购公司股份具体方案未获得股东大会通过的，则投反对票或弃权票的控股股东为未实施稳定股价措施。3、在发行人、控股股东均已采取稳定股价措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其最近一个会计年度末经审计的每股净资产的情形下，若有增持义务的董事和高级管理人员未及时制定增持公司股份的具体方案的，则由负有责任的董事、高级管理人员在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，

32、并尽快继续履行制定增持公司股份具体方案的义务。若有增持义务的董事和高级管理人员制定了增持公司股份具体方案，但有增持义务的董事、高级管理人员未按照该具体方案履行义务的，则有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及证券监管机构指定信息披露媒体上公开说明未按照增持公司股份具体方案履行义务的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉，并同意公司停止向其发放薪酬，同意其已持有的公司股份不得转让，陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-12 直至其已完成实施相应的稳定股价措施。三、发行人及其控股股东、实际三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理控制人、董事、监事、高级管理

33、人员关于人员关于招股意向书招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，发行人将在 20 个交易日内，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加同期银行活期存款利息（在发行人上市后至上述回购实施完

34、毕之日，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）或证券监管部门认可的其他价格。3、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，发行人将在 20 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（二）发行（二）发行人控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群及李全平承诺人控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群及李全平承诺 1、招股意向书不存在虚假记载、误

35、导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本企业/本人将在 20 个交易日内制订股份购回方案以购回已转让的原限售股份（如有），回购价格为本次发行价格加同期银行活期存款利息（在发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-13 股利、转增股本等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）或证券监管部门认可的其他价格。本企业/本人承

36、诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，本企业/本人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。3、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本企业/本人将在 20 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据本企业/本人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 1、招股意向书不存在虚假记载、误导

37、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本人将在 20 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺（一）保荐机构承诺（一）保荐机构承诺 发行人保荐机构西部证券股份有限公司承诺：“如果因为本保荐机构为陕西美能清洁能

38、源集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。”（二）发行人律师承诺（二）发行人律师承诺 北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-14 失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”（三）会计师事务所、验资机构和验资复核机构承诺（三）会计师事务所、验资机构和验资复核机构承诺 希格玛会计师事

39、务所（特殊普通合伙）承诺：“若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”（四）发行人资产评估机构承诺（四）发行人资产评估机构承诺 发行人资产评估师北京国友大正资产评估有限公司承诺：“本机构保证申请文件中以本机构署名的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”五、公开发行前持股五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持

40、意向以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，公司持股 5%以上股东为陕西丰晟、晏立群、李全平，上述股东上市后持股及减持意向如下：1、本企业/本人拟长期持有公司股票。对于本次发行上市前持有的公司股票，本企业/本人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股票。2、如在锁定期届满后拟减持股票的，本企业/本人将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告【2017】9 号）、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定，结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后

41、逐步减持。3、本企业/本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本企业/本人所持发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于本次发行的发行价。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。4、公司股票锁定期届满后，本企业/本人将通过但不限于集中竞价、大宗交陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-15 易、协议转让等方式转让持有公司股票。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前 3个交易日通知公司并予以公告。5、如果本企业/本人未履行上述承诺，则持有的公

42、司其余股票自本企业/本人未履行上述减持意向的承诺之日起 6 个月内不得减持。本企业/本人在发行人上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。六、关于首次公开发行股票摊六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺薄即期回报填补措施的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。2、紧抓行业发展机遇，促进公司战略转型，增强公司盈利能力。3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。具体内容详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“

43、八、本次公开发行摊薄即期回报的补救措施”。（二）发行人控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群及李全平承诺（二）发行人控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群及李全平承诺 1、本企业/本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。2、本企业/本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。（三）发行人董事、高级管理人员承诺（三）发行人董事、高级管理人员承诺 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、将积极促使由公司董事会或薪酬与

44、考核委员会制定的薪酬制度与公司填陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-16 补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司未来制定实施股权激励，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。尽管公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已做出上述承诺，公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。七、相关主体未能履行承诺时的约束措施七、相关主体未能履行承诺时的约束措施（一）发行（一）发行人未能履行承诺时的约束措施人未能履行承诺时的约束措施 发行人根据中国证

45、监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告【2013】42 号）等文件的有关规定，对相关公开承诺未能履行、确认无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），相关约束措施如下：1、如果发行人未履行招股意向书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明承诺未履行的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向股东和社会公众投资者道歉；2、承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护发行人股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出豁免履行承诺义务，或向投资者提出补充承诺、替代承诺，并经发

46、行人股东大会审议通过，以尽可能保护投资者的权益；3、如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失：（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项后 10 个交易日内，发行人将启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（二）发行人持股（二）发行人持股 5%以上股东关于以上股东关于未能履行承诺时的约束措施未能履行承诺时的约束措施 发行人持股 5%以上股东保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同时陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-17 提出未能履行承

47、诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外）：1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；2、向发行人及投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请、补充承诺或替代承诺，并提交发行人股东大会审议以保护发行人及投资者的权益，本企业/本人在股东大会审议该事项时回避表决；3、暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分；4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益将归属于发行人，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失：（1）在证券监督管理部门

48、或其他有权部门认定其未履行相关承诺事项后 10个交易日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（三）发行人董事、监事、高级管理人员（三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措未能履行承诺时的约束措施施 公司全体董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；2、本人将在前述

49、事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项；3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益将归属于发行人，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-18 八、股利分配政策八、股利分配政策（一）本次发行上市后公司的股利分配政策（一）本次发行上市后公司的股利分配政策 公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），本次发行上市后公司的股利分配政策如下：1、利润分配原则、利润分配原则 公司实行持续、

50、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。2、利润分配方式及间隔、利润分配方式及间隔（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。（2）原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。3、利润分配条件、利润分配条件（1）现金分红条件 公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金

51、后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。上述所称重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过5,000 万元；公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（2）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1

52、-1-19 股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。（3）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大

53、资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、利润分配的执行、利润分配的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。5、利润分利润分配的决策程序和调整机制配的决策程序和调整机制（1）利润分配政策的决策程序与机制 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意

54、见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-20 作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的

55、意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（2）利润分配政策的调整机制 利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东（特别是中小股东）的意见，并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，经出席股东大

56、会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。投资者如需详细了解本公司上市后的利润分配政策和未来三年具体利润分配规划，请阅读本招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行后的股利分配政策和未来三年分红规划”。（二）发行前滚存利润的分配安排（二）发行前滚存利润的分配安排 根据 2019 年 9 月 16 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行前公司合并报表口径累积的滚存未分配利润由本次发行上市前后的新老股东共享。九、特别风险提示九、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”，并特别注意下列公司所面临的风险因素：（一）天然气定价机制所导致的上下

57、游价格变动风险（一）天然气定价机制所导致的上下游价格变动风险 公司主要从事城镇燃气的输配与运营业务，上游企业主要为中石油下属相关陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-21 单位和陕天然气，下游为各类城镇燃气用户及相关企业。根据我国目前的天然气价格定价机制，上游天然气采购价格实行基准门站价格管理，由国家发改委发布，具体分为居民价格和非居民价格两类，报告期内，居民价格由政府定价，非居民价格由供需双方在国家规定的基准门站价格浮动范围内协商确定，公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。公司对下游各类用户执行不同的天然气销售价格，其中居民用户销售价格由地方政府价格主管部门统一

58、定价，无浮动空间；对于 CNG 汽车用户、工商业用户等非居民用户通常以当地政府价格主管部门制定的销售指导价格为上限协商定价。综上，公司天然气上下游价格均受到较为严格的管制，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整基准门站价格等原因而提高，而地方政府价格主管部门未及时疏导调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。（二）受经营区域人口规模和经济发展水平限制的风险（二）受经营区域人口规模和经济发展水平限制的风险 城市燃气企业的经营发展状况与其特许经营区域的城市化进

59、程、当地人口规模和经济发展水平密切相关。目前公司的经营区域主要集中于陕西省韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，其中韩城市、神木市居民用户气化率相对较高，除新开发的楼盘外，城区范围内的居民用户发展潜力不大，公司未来计划立足陕西、面向全国、多措并举，通过新建、收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域，但在一定时期内公司主要经营区域仍将局限于陕西省，尽管公司所在经营区域的“两市一区”均属陕西省经济和社会发达程度较高的市县，增长潜力强劲，但如果上述地区的人口及经济规模不能持续增长，将不利于公司经营业绩的持续增长。（三）不能持续取得特许经营权的风险（三）不能持续取得特许经营权的风险 公司所从事的城市燃气的输配

60、、供应属于公用事业，按照基础设施和公用事业特许经营管理办法城镇燃气管理条例市政公用事业特许经营管理办法等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-22 目前公司已取得韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区的管道燃气特许经营权，具体内容详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的特许经营权情况”。未来，如果公司在上述区域的特许经营权到期后未能展期，从而使公司经营受到不利影响。（四）安全生产风险（四）安全生产风险 天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏遇明火后，极易发生火灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是城市燃气经营企

61、业的工作重点。居民及工商业天然气用户由于大部分燃气用具安装在室内，可能因用户使用不当或安全意识不足等因素发生事故；加气站由于操作人员操作不当、管理不到位也存在引发安全隐患的可能性；此外，在管道安装施工、维修改造、开孔封堵等过程中若未按操作规程作业，将可能造成天然气泄漏、供应中断、爆燃、财产损毁、人员伤亡等事故。公司在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，制定了完善的安全生产管理制度，报告期内，公司虽未发生安全生产责任事故，但随着公司业务的快速拓展，仍不能完全排除未来因用户使用不当、燃气设施及用具质量问题或人为操作失误等原因引发安全事故的可能性。（五）气源稳定性风险（五）气源稳定性风险 陕西省天

62、然气资源丰富，天然气产量居全国前列，公司上游气源供应商主要为中石油下属相关单位及陕天然气，天然气购销合同采用行业通行的“一年一签”签署机制。公司作为拥有特定区域天然气特许经营权的城市燃气企业，自成立以来与各上游供气企业之间均建立了良好的业务合作关系；同时鉴于公司天然气销售中绝大部分用于城市民用燃气，关乎民生和社会稳定，且属于国家天然气利用政策中的优先类，因此上游企业供气通常均能满足公司用气需求，截至目前公司未发生因上游气源供应不足而严重影响公司经营的情形，公司能够获得气源供应商的持续稳定供气。尽管如此，随着我国天然气总体需求持续快速增长及“一年一签”的天然气购销合同具有短期性的特点，如果未来上

63、游气源供应企业在天然气调配平衡中因陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-23 政策或季节性因素等不能完全满足公司的用气需求，也将可能对公司气源供应造成不利影响。十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况（一）审计截止日后主要经营状况（一）审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，自该截止日至本招股意向书签署日期间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、采购规模及采购价格、销售模式及定价模式、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的

64、重大事项等均未发生重大变化。（二）（二）2022 年年 1-6 月主要经营情况月主要经营情况 1、公司、公司 2022 年年 1-6 月合并口径的主要财务数据月合并口径的主要财务数据 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审阅报告（希会审字（2022）4821 号），公司 2022 年 1-6 月合并口径的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022.6.30 2021.12.31 变动金额变动金额 变动比例变动比例 资产总计 104,898.49 102,156.51 2,741.98 2.68%负债总计 32,233.30 34,228.85-1,995.55-5.83%归属于母公司股

65、东权益合计 72,443.18 67,695.99 4,747.19 7.01%所有者权益总计 72,665.19 67,927.66 4,737.53 6.97%项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 1-6 月月 变动金额变动金额 变动比例变动比例 营业收入 28,891.40 24,783.19 4,108.21 16.58%营业利润 5,554.90 6,298.67-743.77-11.81%利润总额 5,518.61 6,300.24-781.63-12.41%净利润 4,663.79 5,314.88-651.09-12.25%归属于母公司股东的净利润 4,673

66、.45 5,314.88-641.43-12.07%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,488.15 5,142.74-654.59-12.73%经营活动产生的现金流量净额 2,656.94 1,741.83 915.11 52.54%投资活动产生的现金流量净额 15,582.41-6,207.64 21,790.05 351.02%筹资活动产生的现金流量净额-115.11-115.11-陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-24 现金及现金等价物净增加额 18,124.24-4,465.81 22,590.05 505.84%注：2022 年 6 月 30 日、2

67、022 年 1-6 月数据为经审阅数据，2021 年 12 月 31日、2021 年 1-6 月数据为经审计数据。截至 2022 年 6 月 30 日余额超过资产总额 5%或 2022 年 1-6 月发生额占利润总额 10%的资产负债表或利润表项目，变动幅度达到 30%的项目如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月（2022.6.30）2021 年年 1-6 月月（2021.12.31）变动金额变动金额 变动比例变动比例 货币资金 30,831.96 12,707.72 18,124.24 142.62%交易性金融资产 10,466.40 26,314.59-15,848.19

68、-60.23%投资收益 658.60 956.15-297.55-31.12%具体信息详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。2、非经常性损益主要项目、非经常性损益主要项目 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 1-6 月月 非流动资产处置损益-0.15-0.14 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）19.19 13.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交

69、易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 192.79 158.86 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-36.14 1.21 小计小计 175.69 172.93 减：企业所得税影响数-9.61 0.78 少数股东权益影响额（税后）0.00 0.00 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 185.30 172.14 2022 年 1-6 月，公司非经常性损益影响的净利润为 185.30 万元，同比增长7.64%，公司本期计入非经常性损益的政府补助上升 6.19 万元，主要系 2022 年上半年摊销新农 LNG 储配站专项资金补贴 5.46 万元和收到稳岗补贴 1.23 万元。陕西美能清

70、洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-25 另外，公司持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益和理财产品的投资收益相较上年同期增长 33.93 万元。（三）（三）2022 年年 1-9 月业绩预计情况月业绩预计情况 公司基于 2022 年 1-6 月（经审阅）财务数据以及第三季度经营情况的合理预计，对 2022 年 1-9 月的业绩预计情况如下：单位：万元，%项项 目目 2022 年年 1-9 月月 2021 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 营业收入 37,010.44 37,666.01 31,867.44 16.14 18.20 利润总额 7,291.05 7,388.32 8

71、,152.33-10.56 -9.37 归属于母公司股东的净利润 6,208.35 6,291.03 6,923.10-10.32 -9.13 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,801.70 5,884.38 6,655.82-12.83 -11.59 公司预计 2022 年 1-9 月实现营业收入的区间为 37,010.44 万元至 37,666.01万元，同比增长 16.14%至 18.20%，实现归属于母公司股东的净利润的区间为6,208.35 万元至 6,291.03 万元，同比减少 10.32%至 9.13%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的区间为 5,80

72、1.70 万元至 5,884.38 万元，同比减少12.83%至 11.59%。鉴于主要受俄乌战争的影响，国际能源价格剧烈波动导致 2022 年度国内上游天然气供应价格总体上涨，政府部门在严格疫情防控的背景下为稳物价、保增长，延缓实施价格联动机制，下游天然气销售价格的调整时间及调整幅度存在一定滞后性，2022 年上半年公司出现收入增长但毛利率、净利率下降的情形。随着陕西省疫情的逐步好转，地方政府已逐步启动上下游价格联动，天然气销售利润率将会逐步回升。上述 2022 年 1-9 月业绩预计中的相关财务数据系公司根据客户用气量预测情况及安装业务情况、预计实现收入的毛利率、预计发生的费用率等因素做出

73、的初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-26 目目 录录 发行概况发行概况.1 发行人声明发行人声明.3 重大事项提示重大事项提示.4 一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺.4 二、上市后三年内稳定公司股价的预案.7 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺.12 四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺.13 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向.14 六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺.15

74、 七、相关主体未能履行承诺时的约束措施.16 八、股利分配政策.18 九、特别风险提示.20 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.23 目目 录录.26 第一节第一节 释义释义.32 一、常用词语释义.32 二、专业技术词语释义.34 第二节第二节 概览概览.36 一、发行人基本情况.36 二、发行人控股股东与实际控制人.38 三、发行人主要财务数据及财务指标.39 四、本次发行情况.40 五、募集资金用途.40 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.42 一、本次发行的基本情况.42 二、本次发行的有关当事人.43 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系.45 陕西美能清洁能源

75、集团股份有限公司 招股意向书 1-1-27 四、与本次发行上市有关的重要日期.45 第四节第四节 风险因素风险因素.46 一、与行业相关的风险.46 二、经营风险.47 三、财务风险.51 四、募集资金投资项目相关的风险.52 五、本次公开发行摊薄即期回报的风险.53 六、其他风险.53 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.55 一、发行人基本信息.55 二、发行人改制重组情况.55 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况.58 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.72 五、发行人的股权结构和组织结构.74 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况.76 七、发起

76、人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.92 八、发行人有关股本的情况.97 九、发行人内部职工股情况.100 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.100 十一、发行人员工及其社会保障情况.100 十二、持有公司 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.106 十三、私募投资基金股东纳入监管情况.108 第六节第六节 业务与技术业务与技术.109 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.109 二、公司所处行业的基本情况.113 三、公司在行业中的竞争地位.152 四、公司主营业务具体情况.15

77、8 五、发行人主要资产.180 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-28 六、发行人的特许经营权情况.196 七、发行人生产技术水平.209 八、发行人质量控制情况.210 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.213 一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况.213 二、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况.214 三、关联方及关联交易.216 四、对关联交易决策权力与程序的安排.224 五、公司报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见.226 六、公司减少和规范关联交易的措施.226 第八节第八节 董事、

78、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.229 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.229 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况.236 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况.237 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况.238 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况.239 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间亲属关系.240 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签定的协议、作出的承诺及履行情况.240 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.2

79、40 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.240 第九节第九节 公司治理公司治理.242 一、股东大会制度的建立健全及运行情况.242 二、董事会制度的建立健全及运行情况.247 三、监事会制度的建立健全及运行情况.251 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.253 五、董事会秘书情况.254 六、董事会专门委员会情况.254 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-29 七、公司独立规范运作情况.258 八、公司报告期内违法违规行为情况.259 九、公司报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.259 十、公司内部控制制度有效性情况.2

80、59 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.261 一、发行人报告期内财务报表.261 二、注册会计师的审计意见.265 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.265 四、报告期内采用的主要会计政策及会计估计.267 五、税项.299 六、最近一年收购兼并情况.300 七、经注册会计师审核的非经常性损益表.300 八、最近一期末主要资产情况.301 九、最近一期末的主要负债情况.304 十、所有者权益变动情况.306 十一、报告期现金流量情况.307 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.307 十三、主要财务指标.308 十四、资产评估情况.310 十五、历次验资情况.310 第十一

81、节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.312 一、财务状况分析.312 二、盈利能力分析.350 三、现金流量分析.386 四、资本性支出情况.391 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异或可能变更对公司利润产生的影响.392 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项.392 七、财务状况及盈利能力未来趋势分析.392 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-30 八、本次公开发行摊薄即期回报的补救措施.394 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.396 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.401 一、业务发展目标.401 二、公司发展

82、战略的实施计划及具体的保障措施.402 三、公司制定战略计划所依据的假设条件和主要困难.406 四、业务发展规划与现有业务的关系.406 五、公司顺利上市与发展目标及规划的关系.407 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.408 一、本次募集资金计划及拟投资项目.408 二、募集资金投资项目审批情况.408 三、募集资金投资项目已完成投资情况.409 四、募集资金投资项目与现有业务的关系.410 五、保荐机构和发行人律师对募集资金投资项目的结论性意见.410 六、募集资金专项存储制度的建立及执行情况.410 七、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见.411 八、募集资金投资项目实施后

83、对公司独立性的影响.412 九、募集资金投资的建设项目情况.413 十、募集资金投资项目的气源保障情况.447 十一、本次募集资金运用对公司财务及经营状况的影响.452 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.453 一、发行人现行股利分配政策.453 二、发行人报告期股利分配情况.454 三、本次发行前滚存利润的安排.454 四、本次发行后的股利分配政策和未来三年分红规划.454 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.460 一、信息披露制度与投资者关系管理.460 二、重要合同.460 三、对外担保情况.466 四、重大诉讼或仲裁事项.466 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招

84、股意向书 1-1-31 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.468 第十七节第十七节 备查文件备查文件.478 一、备查文件.478 二、查阅地点.478 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-32 第一节第一节 释义释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：一、常用词语释义一、常用词语释义 公司、本公司、发行人、美能能源、股份公司 指 陕西美能清洁能源集团股份有限公司，系 2018 年 7 月由“陕西美能燃气股份有限公司”更名而来 美能燃气 指 陕西美能燃气股份有限公司 美能有限、有限公司

85、 指 陕西美能燃气有限责任公司，系股份公司前身 陕西丰晟 指 陕西丰晟企业管理有限公司 美能投资 指 陕西美能投资有限责任公司 美盛投资 指 西安美盛股权投资合伙企业（有限合伙），系 2018 年 12 月由“西安美盛新能源投资合伙企业（有限合伙）”更名而来 九鼎投资 指 苏州胤续九鼎投资中心（有限合伙）信度投资 指 宁波梅山保税港区信度投资中心（有限合伙）韩城美能 指 韩城市美能天然气有限责任公司，系发行人全资子公司 神木美能 指 神木市美能天然气有限责任公司，2017 年 8 月由“神木县美能天然气有限责任公司”更名而来，系发行人全资子公司 宝鸡美能 指 凤翔县美能天然气有限公司，2021

86、 年 4 月更名为“宝鸡市美能天然气有限公司”，系发行人全资子公司 凤翔恒通 指 凤翔县恒通天然气有限责任公司，系宝鸡美能前身 凤翔美能加气站 指 凤翔县美能加气站有限责任公司，于 2017 年 9 月被宝鸡美能吸收合并 美能工程 指 西安美能市政工程有限公司，2018 年 12 月由“西安群力市政工程有限公司”更名而来，系发行人全资子公司 美能新能源 指 陕西美能新能源有限公司，系发行人全资子公司 宝鸡美能秦华 指 宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司，系美能新能源控股子公司 韩城美能秦华 指 韩城市美能秦华清洁供热有限公司，系美能新能源控股子公司 杨凌美能 指 杨凌美能生物科技有限公司，已于 2

87、019 年 6 月 12 日注销 凤翔美能生物质 指 凤翔县美能生物质能源有限公司，已于 2019 年 4 月 15 日注销 中石油渭南管输公司 指 中石油渭南煤层气管输有限责任公司，系发行人参股公司 韩城浦发村镇银行 指 韩城浦发村镇银行股份有限公司，系发行人参股公司 西安火王 指 西安火王燃器具销售有限公司，于 2015 年 9 月被发行人吸收合并 两市一区 指 陕西省韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，其中宝鸡市凤翔区系经国务院批复同意于 2021 年 2 月 9 日“撤县设区”中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股

88、意向书 1-1-33 中海油 指 中国海洋石油总公司 中石油天然气销售陕西分公司 指 中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司，为神木美能天然气供应商 中石油煤层气公司 指 中石油煤层气有限责任公司，系中石油全资子公司，是以煤层气勘探、开发、销售为主要业务的专业化公司 中石油煤层气公司韩城分公司 指 负责陕西省韩城地区煤层气的勘探和生产，为韩城美能天然气供应商 陕天然气 指 陕西省天然气股份有限公司，为宝鸡美能天然气供应商 BP 指 British Petroleum，简称 BP，是世界领先的石油和天然气企业之一，总部位于伦敦，在全球超过 70 个国家从事生产和经营活动。股东大会 指 陕

89、西美能清洁能源集团股份有限公司股东大会 董事会 指 陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会 监事会 指 陕西美能清洁能源集团股份有限公司监事会 公司章程 指 陕西美能清洁能源集团股份有限公司现行公司章程 公司章程（草案）指 陕西美能清洁能源集团股份有限公司上市后实施的公司章程 招股意向书 指 陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 本次发行、首次发行 指 发行人首次公开发行不超过 4,690 万股人民币普通股（A 股）的行为 报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年、2021 年 报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末及 2021 年末 A 股 指 经中

90、国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的 普通股 保荐机构、主承销商、西部证券 指 西部证券股份有限公司 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 法律意见 指 北京市中伦律师事务所出具的 关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见 及补充法律意见 发行人会计师、希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构 指 北京国友大正资产评估有限公司，系 2016 年由“北京大正海地人资产评估有限公司”更名而来 国务院 指 中华人民共和国国务院 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 财政部 指 中华

91、人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国税总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-34 交易所 指 深圳证券交易所 股转公司、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业技术词语释义二、专业技术词语释义 燃气 指 供城镇民用（包括家用及商业用）及工业企业用的气体燃料。燃气的种类很多，按其来源或生

92、产方法不同，可分为天然气、人工煤气、石油气等 天然气 指 是一种多组分的混合气态化石燃料，主要成分是烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。它主要存在于油田、气田、煤层和页岩层。天然气燃烧后无废渣、废水产生，相较煤炭、石油等能源有使用安全、热值高、洁净等优势。天然气可分为伴生气和非伴生气两种 煤层气 指 贮存在煤层中以甲烷为主要成分的烃类气体，是煤的伴生矿产资源，属非常规天然气，其热值与天然气相当，可以与天然气混输混用，而且燃烧后很洁净，是洁净、优质能源和化工原料 CNG 指 压缩天然气（Compressed Natural Gas）。压缩到压力大于 10MPa且不大于 25MP

93、a 的气态天然气，1 立方米压缩天然气在 20MPa的压力下约为 200 标准立方米天然气 标准立方米、立方米、方、Nm3 指 在 20 摄氏度 1 个标准大气压下的气体体积 标准状态 指 温度为 20 摄氏度（293.15K），绝对压力 101.325 千帕 CNG（LNG）汽车 指 以 CNG（LNG）作为燃料的车辆 LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas）。当天然气冷却至约-162摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约为原气态时体积的 1/600，重量仅为同体积水的 45%左右 分布式能源 指 一种建立在用户端的能源供应方式，是相对于集中供能的分散

94、式供能方式 西二线 指“西气东输二线”是西气东输系列中的第二个工程，主气源为中亚进口天然气，调剂气源为塔里木盆地和鄂尔多斯盆地的国产天然气 陕京一线 指 陕京一线油气长输管道总长 1,098 公里，途经三省两市（陕、晋、冀和京津），由靖边首站至北京市石景山区衙门口末站，设计年供气能力为 33 亿立方米 韩-渭-西煤层气管道 指 中石油煤层气公司投资控股的第一条煤层气长输管道，起自陕西省韩城市华池村的中石油渭北煤层气处理厂首站，途经合阳县、澄城县、大荔县、蒲城县、临渭区，终止于西安市临潼区，管道长度 158.60 公里，于 2012 年 9 月竣工验收 长输管道 指 长距离天然气输送管道 城区管

95、网 指 由输送和分配燃气到各类客户的不同压力级别的管道及其附属构筑物组成的系统 母站 指 母站是建在方便从天然气输气管线取气的地方，从天然气管线直接取气，经过脱水等工艺，进入压缩机压缩，然后对 CNG陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-35 运输槽车进行充装 门站 指 接收来自长输管线的燃气，进行计量、调压、过滤、加臭、检测并向城镇配气的设施 CNG（LNG）汽车加气站 指 对以 CNG（LNG）为燃料的汽车加载 CNG（LNG）的场所 CNG（LNG）运输槽车 指 专用于汽运 CNG（LNG）的特种专用车辆 LNG 应急调峰站 指 应急储备调峰设施，用于储备定量的液化天然气

96、解决冬季高峰用气和事故状态下的应急供应问题，保障居民用气的需要。煤改气 指 为了贯彻落实国家北方地区冬季清洁取暖和陕西省“铁腕治霾”工作要求，陕西省发改委等十部门于 2018 年印发陕西省冬季清洁取暖实施方案（2017-2021 年），积极推进天然气等各类清洁热源改造替代传统燃煤供热热源 镇村气化 指 为降低散煤消耗量，改善农村空气环境质量，贯彻落实陕西省“铁腕治霾”工作要求，地方政府纷纷启动镇村气化工程，逐步实施天然气进村入户工程 气化率 指 城市使用天然气、煤层气、液化石油气的人口占城市人口总数的百分比，或称居民用气普及率“照付不议”合同 指 供气合同以年度合同量的一定比例作为最低提取量。

97、如用气方用气未达到此量，仍须按此量付款，供气方供气未达到此量，将对用气方作相应补偿 特许经营 指 市政公用事业特许经营是指政府按照有关法律、法规规定，通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务的制度。市政公用事业包括城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业 法兰 指 又叫法兰凸缘盘或突缘，用在设备进出口上的法兰，用于两个设备之间的连接 PE 指 高分子聚乙烯 SCADA 指 数据采集与监视控制系统（Supervisory Control And Data Acquisition）GIS 指 地理信息系统（G

98、eographic Information System）标准大气压 指 在标准大气条件下海平面的气压，其值为 101.325 千帕 MPa 指 兆帕斯卡，压强单位 DN 指 公称直径的缩写（Nominal Diameter）DE 指 管道外径的缩写（External Diameter）本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-36 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人基本情况一、发行人基本情况（一）公司简介（一）

99、公司简介 公司名称 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 英文名称 Shaanxi Meineng Clean Energy Corp.,Ltd.注册资本 140,679,697 元 法定代表人 晏立群 成立日期 2008 年 9 月 22 日 整体变更日期 2015 年 12 月 28 日 注册地址 陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室 办公地址 陕西省西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 17 层 联系电话 传真号码 -8080 互联网网址 http:/ 电子信箱 meineng_ 经营范围 城镇燃气

100、供应与销售；城镇气化工程、压缩天然气（CNG）加气站、液化天然气（LNG）生产厂、加气站及点供、煤制天然气的生产厂、输气（油）管线、地热能源及伴生气、充电站、加氢站、分布式能源、多能互补、清洁可再生能源、区域或集中供热（供冷、供电）、余热综合利用、区域能源中心（能源岛）项目的开发、投资、建设、运营和管理（限企业自有资产投资）；常规能源与新能源以及节能环保项目的开发应用、综合利用、技术研究、信息咨询、技术推广；合同能源管理服务；天然气发电、地热发电、光伏发电、余热发电项目的开发和应用；能源项目规划、管理咨询、信息化应用与推广、系统内职（员）工培训与管理；工程建设及技术服务；以上行业或项目配套产品

101、、工程材料、配套器具、配件及设备、设施的生产、销售、租赁、安装和运维服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）（二）主营业务概况主营业务概况 公司是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务。其中：天然气终端销售业务为将从上游气源供应商采陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-37 购的管道天然气或 LNG 通过自建的城市门站、LNG 储配站、CNG 加气（母）站以及城市管网输送至各类终端用户；天然气用户设施设备安装业务为公司根据终端用户的需求，为

102、其提供天然气设施设备的安装及售后服务。截至报告期末，公司的经营区域主要集中在陕西省的韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，该“两市一区”均为陕西省内经济总量较大、人口数量较多、区位优势明显、发展潜力强劲的地区，根据第七次全国人口普查及各地统计公报数据，公司经营区域常住人口总数 134.11 万人，2021 年 GDP 合计 2,486.98 亿元人民币（约占陕西省 2021 年全省 GDP 的 8.35%）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已建成天然气城市门站 8 座，运营的高中压天然气管道长度 1,220.18 公里，投入运营的 CNG 母站 1 座及 CNG 加气站 4 座，经营、管理

103、及服务居民用 31 万余户、各类工商业客户 4,300 余户。报告期内，公司天然气销售量分别为 18,204.30 万立方米、18,924.85 万立方米和 19,275.53 万立方米，公司销售天然气量保持持续快速增长，且未来仍将有较大的增长空间。公司作为国内较早进入城镇燃气行业从事天然气供应的企业，根植陕西市场，长期专注燃气经营，坚持走“精、专、强”的高质量发展道路，经过多年发展已成长为一家具有较大规模且在陕西省排名前列的民营股份制城市燃气企业，公司现为陕西省城市燃气热力协会副理事长单位；此外，公司还向天然气产业链中游延伸，投资参股了中石油渭南管输公司。（三）主要产品与服务（三）主要产品与

104、服务 公司提供的主要产品与服务为天然气销售业务和天然气设施设备安装业务，上述两类产品与服务的客户类型及主要用途如下：产品及服务产品及服务类别类别 客户类型客户类型 主要用途主要用途 天然气销售 居民用户（含执行居民气价的集中采暖及公福用户）生活、采暖用气 商业用户 餐饮、酒店及商业企业用气 工业用户 工业用户生产、制造、加工用气 汽车用户 CNG 车辆用气 天然气设施设备安装 居民用户、商业用户、工业用户、采暖及公福用户等用气场所 为各类用户使用天然气进行的入户工程安装业务 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-38 二、发行人控股股东与实际控制人二、发行人控股股东与实际控制人

105、 公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图：（一）（一）控股股东简介控股股东简介 本 公 司 的 控 股 股 东 为 陕 西 丰 晟，统 一 社 会 信 用 代 码 为：91610133MA6TX1BH6L，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为晏立群，经营范围为：企业管理咨询；企业品牌策划；企业形象设计；企业营销策划；企业财务管理咨询服务。截至本招股意向书签署日，陕西丰晟持有本公司 9,750.18 万股股份，占公司发行前总股本的 69.31%，所持本公司股份性质为法人股。（二）实际控制人简介（二）实际控制人简介 本公司的实际控制人为晏立群先生和李全平女士。晏立群先生，1968

106、年 10 月出生，毕业于西安财经大学，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 6*，住所为西安市碑林区韩森路*，现为陕西省政协第十二届委员会委员、陕西省城市燃气热力协会副理事长。李全平女士，1968 年 11 月出生，毕业于香港财经学院，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 6*，住所为西安市碑林区韩森路*。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-39 具体内容详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。三、发行人主要财务数据及财务指标三、发

107、行人主要财务数据及财务指标（一（一）合并资产负债表主要数据）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 流动资产 46,685.01 38,596.69 29,481.10 非流动资产 55,471.50 52,092.47 49,929.61 资产总计 102,156.51 90,689.16 79,410.72 流动负债 33,650.28 32,501.66 30,974.32 非流动负债 578.58 415.00 440.00 负债合计 34,228.85 32,916.66 31,414.32 所有者权益合计 67

108、,927.66 57,772.50 47,996.39 归属于母公司股东的所有者权益合计 67,695.99 57,772.50 47,996.39（二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 2020 年年 2019 年年 营业收入 47,951.20 46,316.61 45,621.73 营业利润 11,816.42 11,274.07 9,538.75 利润总额 11,788.67 11,450.67 10,239.01 归属于母公司股东的净利润 10,149.53 9,610.48 8,693.23 扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润

109、9,817.22 8,728.05 7,502.62（三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 2020 年年 2019 年年 经营活动产生的现金流量净额 11,225.11 12,635.70 11,574.61 投资活动产生的现金流量净额-6,853.23 -8,906.03-11,973.51 筹资活动产生的现金流量净额 81.03 -506.33-7,912.65 现金及现金等价物净增加额 4,452.90 3,223.34-8,311.56 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-40（四）主要财务指标（四）主要财务指

110、标 项目项目 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 资产负债率（合并）33.51%36.30%39.56%资产负债率（母公司）52.82%48.24%39.53%每股净资产（元/股）4.81 4.11 3.41 流动比率（倍）1.39 1.19 0.95 速动比率（倍）1.33 1.12 0.90 息税折旧摊销前利润（万元）13,537.24 13,021.41 11,761.54 利息保障倍数（倍）-18.29 -24.10-46.07 应收账款周转率（次/年）28.64 32.66 31.71 存货周转

111、率（次/年）17.18 16.95 18.35 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权及采矿权等后）占净资产的比例 0.29%0.39%0.08%每股经营活动产生的现金流量（元）0.80 0.90 0.82 每股净现金流量（元）0.32 0.23-0.59 四、本次发行情况四、本次发行情况 发行股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元 发行价格【】元 发行数量 本次拟发行 4,690 万股 A 股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行不涉及老股转让 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法

112、律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式 上市地点 深圳证券交易所 承销方式 余额包销 五、募集资金用途五、募集资金用途 经公司第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十二次会议及 2019 年第二次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会审议通过，本次拟向社会公开发行不超过 4,690 万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本不低于 25%。募集资金总额将根据实际发行股数和询价结果确定的发行价格最终确定。经公司第陕西美能清洁能源集团股份有限公

113、司 招股意向书 1-1-41 二届董事会第二十一次会议审议通过，本次募集资金总额扣除发行费用后，将根据轻重缓急顺序，拟投资以下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目实施主体项目实施主体 投资总额投资总额 募集资金募集资金 拟投资额拟投资额 1 韩城市天然气利用三期工程项目 韩城美能 18,503.55 16,939.43 2 凤翔县镇村气化工程项目 宝鸡美能 19,255.50 15,354.91 3 神木市 LNG 应急调峰储配站工程项目 神木美能 7,726.99 6,951.00 4“智慧燃气”信息化综合管理平台项目 美能能源 2,199.45 2,013.53 5 宝鸡凤翔

114、机场空港新城气化工程项目 宝鸡美能 5,034.98 4,609.37 合计合计 52,720.47 45,868.24 注：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。本次发行募集资金到位前，公司将根据业务发展需要，以自筹资金按照项目进度进行先行投入；待募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换预先已经投入的自筹资金以及支付项目剩余投资款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金投资项目拟投资额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行募集资金投资项目的具体内容详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”。陕西美能清洁能源集团股份有限公司

115、招股意向书 1-1-42 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次一、本次发行的基本情况发行的基本情况 发行股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次拟发行 4,690 万股 A 股，占发行后总股本的比例为 25%每股发行价格【】元/股 发行前每股收益【】元/股（根据 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）【】元/股（根据 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股收益【】元/股（根据 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前

116、后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）【】元/股（根据 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前市盈率【】倍（每股收益按 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）【】倍（每股收益按 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）发行后市盈率【】倍（每股收益按 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）【】倍（每股收益按 2021 年度经审计的扣除非

117、经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产 4.11 元/股（按截至 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）4.81 元/股（按截至 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产【】元/股（按截至 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行实际募集资金除以本次发行后总股本计算）【】元/股（按截至 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行实际募集资金除以本次发行后总股本计

118、算）发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）（截至 2020年 12 月 31 日）【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）（截至 2021年 12 月 31 日）发行方式 采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式 余额包销 预计募集资金 本次发行预计募集资金总额【】万元，扣除发行费用后

119、预计募集资金净额【】万元 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-43 拟上市地点 深圳证券交易所 发行费用概算 费用总额 4,267.86 万元，其中：承销及保荐费：3,145.33 万元 审计及验资费：341.98 万元 律师费：180.19 万元 用于本次发行的信息披露费：540.96 万元 发行手续费及材料制作费：59.40 万元 注：上表中发行费用均为不含税金额。二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人（一）发行人（一）发行人 名称：陕西美能清洁能源集团股份有限公司 法定代表人：晏立群 注册地址：陕西省西安市高新区科技路48 号创业广场B1605 室 办公地址：

120、陕西省西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 17 层 电话： 传真：-8080 联系人：罗冠东 电子信箱：meineng_（二）保荐机构（主承销商）（二）保荐机构（主承销商）名称：西部证券股份有限公司 法定代表人：徐朝晖 注册地址：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室 电话： 传真： 保荐代表人：何勇、苏华峰 项目协办人：王晓琳 项目经办人：杨珂、应夏瑜、刘泳江、田华、薛冰、黄清阳（三）律师事务所（三）律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学

121、兵 住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层 电话： 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-44 传真： 经办律师：杨开广、许晶迎（四）会计师事务所（四）会计师事务所 名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：吕桦、曹爱民 注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层 电话： 传真： 经办注册会计师：邱程红、高靖杰（五）资产评估机构（五）资产评估机构 名称：北京国友大正资产评估有限公司 法定代表人：陈冬梅 注册地址：北京市

122、朝阳区建国路乙118号8层08A/08B/08C/08D/08E/08G/08H/09B/09C/09D 室 电话： 传真： 经办注册评估师：白广民、杨林贤（六）验资机构（六）验资机构 名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：吕桦、曹爱民 注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层 电话： 传真： 经办注册会计师：邱程红、高靖杰（七）股票登记机构（七）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市福田区深南大道2012 号深圳证券交易所广场22

123、-28 楼 电话： 传真： 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-45（八）保荐机构（主承销商）收款银行（八）保荐机构（主承销商）收款银行 收款银行名称：西部证券股份有限公司 户名：中国工商银行西安市东新街支行 账号：37000389（九）申请上市的证券交易所（九）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 地址：深圳市福田区深南大道 2012 号 电话： 传真： 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 截至本招股意

124、向书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期 初步询价日期：2022 年 9 月 21 日 发行公告刊登日期：2022 年 9 月 26 日 申购日期：2022 年 9 月 27 日 缴款日期：2022 年 9 月 29 日 预计股票上市日期：本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-46 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价判断本公司股票投资价值时，除仔细阅读本招股意向

125、书提供的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、与行业相关的风险一、与行业相关的风险（一）天然气定价机制所导致的上下游价格变动风险（一）天然气定价机制所导致的上下游价格变动风险 公司主要从事城镇燃气的输配与运营业务，上游企业主要为中石油下属相关单位和陕天然气，下游为各类城镇燃气用户及相关企业。根据我国目前的天然气价格定价机制，上游天然气采购价格实行基准门站价格管理，由国家发改委发布，具体分为居民价格和非居民价格两类，报告期内，居民价格由政府定价，非居民价格由供需双方在国家规定的基准门站价格浮动

126、范围内协商确定，公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。公司对下游各类用户执行不同的天然气销售价格，其中居民用户销售价格由地方政府价格主管部门统一定价，无浮动空间；对于 CNG 汽车用户、工商业用户等非居民用户通常以当地政府价格主管部门制定的销售指导价格为上限协商定价。综上，公司天然气上下游价格均受到较为严格的管制，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整基准门站价格等原因而提高，而地方政府价格主管部门未及时疏导调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不

127、利影响。（二）国家产业政策变动风险（二）国家产业政策变动风险 长期以来，我国天然气在一次能源消费结构中占比较低，国内能源及消费结构仍以煤炭为主。而天然气具有含碳低、污染小、热值高等优点，鉴于我国目前面临环境污染治理及减小二氧化碳排放的压力，天然气行业发展得到了国家产业政策的大力支持。国家能源局下发的 关于加快推进天然气利用的意见 以及 天陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-47 然气“十三五”规划均提出了加快天然气产业发展的目标，天然气行业符合国家能源结构调整的战略规划。同时，根据国家发改委发布的天然气利用政策，确定了“保民生、保重点、保发展”的基本原则，公司绝大部分用户均属

128、于该政策中所列的“城镇居民炊事及生活热水用户、公共服务设施用户、天然气汽车用户、集中式采暖用户等城市燃气用户、相关工业领域中可中断用户等工业燃料用户”等优先类天然气用户之列，故公司在气源保障上相对较容易获得上游供气单位的支持，在管网及场站建设以及后续运营过程中也取得了各地主管部门相应政策支持。根据上述政策中“提高天然气在一次能源消费结构中的比重”的政策目标，公司预计我国的天然气产业政策在较长时期内不会发生变化，但如果国家未来改变天然气产业政策，且公司所从事业务不再属于优先类或鼓励类范畴，则可能对公司的气源保障、采购气价及业务扩张等产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。二、经营风险二、经营风险（

129、一）气源稳定性风险（一）气源稳定性风险 陕西省天然气资源丰富，天然气产量居全国前列，公司上游气源供应商主要为中石油下属相关单位及陕天然气，天然气购销合同采用行业通行的“一年一签”签署机制。公司作为拥有特定区域天然气特许经营权的城市燃气企业，自成立以来与各上游供气企业之间均建立了良好的业务合作关系；同时鉴于公司天然气销售中绝大部分用于城市民用燃气，关乎民生和社会稳定，且属于国家天然气利用政策中的优先类，因此上游企业供气通常均能满足公司用气需求，截至目前公司未发生因上游气源供应不足而严重影响公司经营的情形，公司能够获得气源供应商的持续稳定供气。尽管如此，随着我国天然气总体需求持续快速增长及“一年一

130、签”的天然气购销合同具有短期性的特点，如果未来上游气源供应企业在天然气调配平衡中因政策或季节性因素等不能完全满足公司的用气需求，也将可能对公司气源供应造成不利影响。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-48（二）受经营区域人口规模和经济发展水平限制的风险（二）受经营区域人口规模和经济发展水平限制的风险 城市燃气企业的经营发展状况与其特许经营区域的城市化进程、当地人口规模和经济发展水平密切相关。目前公司的经营区域主要集中于陕西省韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，其中韩城市、神木市居民用户气化率相对较高，除新开发的楼盘外，城区范围内的居民用户发展潜力不大，公司未来计划立足陕西、面向全国

131、、多措并举，通过新建、收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域，但在一定时期内公司主要经营区域仍将局限于陕西省，尽管公司所在经营区域的“两市一区”均属陕西省经济和社会发达程度较高的市县，增长潜力强劲，但如果上述地区的人口及经济规模不能持续增长，将不利于公司经营业绩的持续增长。（三）不能持续取得特许经营权的风险（三）不能持续取得特许经营权的风险 公司所从事的城市燃气的输配、供应属于公用事业，按照基础设施和公用事业特许经营管理办法城镇燃气管理条例市政公用事业特许经营管理办法等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。目前公司已取得韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区的管道燃气特许经营权，具体内

132、容详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的特许经营权情况”。未来，如果公司在上述区域的特许经营权到期后未能展期，从而使公司经营受到不利影响。（四）安全生产风险（四）安全生产风险 天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏遇明火后，极易发生火灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。居民及工商业天然气用户由于大部分燃气用具安装在室内，可能因用户使用不当或安全意识不足等因素发生事故；加气站由于操作人员操作不当、管理不到位也存在引发安全隐患的可能性；此外，在管道安装施工、维修改造、开孔封堵等过程中若未按操作规程作业，将可能造成天然气泄漏、供应中断、爆燃、财

133、产损毁、人员伤亡等事故。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-49 公司在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，制定了完善的安全生产管理制度，报告期内，公司虽未发生安全生产责任事故，但随着公司业务的快速拓展，仍不能完全排除未来因用户使用不当、燃气设施及用具质量问题或人为操作失误等原因引发安全事故的可能性。（五）市场竞争及其他能源竞争风险（五）市场竞争及其他能源竞争风险 城市管道燃气业务因其特点，在特许经营范围内通常只由一家企业进行独家特许经营。报告期内，公司特许经营范围包括韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，公司均与当地政府以签订协议或获取政府文件的形式，明确了公司在当地拥有城市燃气

134、业务的独家经营权。因此，公司的城市管道燃气业务在其拥有特许经营权的特定区域内处于一定程度上的独占地位。但公司所从事的 CNG 汽车加气站业务属于充分竞争领域，公司所在经营区域有多家大小不一的企业经营该类业务，受到不同程度的竞争，虽然该类业务收入占公司营业收入的比例并不高，但如果公司不能维持较高水准的管理及服务，可能在 CNG 汽车加气站业务的竞争中处于不利地位，从而影响公司经营业绩。同时近几年来，随着我国加快培育和发展可再生能源及新能源汽车，纯电动汽车增长较快，风力发电、太阳能发电及其他生物质能源也发展迅速，这些新型能源未来有可能逐步成为天然气的替代品。终端用户会根据使用成本、便利程度、安全及

135、环保等因素做出选择，不能保证天然气会继续成为现时及未来终端用户的必然选择。若出现能替代天然气的新型能源或该替代能源具有价格和成本等优势，将可能会对公司 CNG 业务及居民、工商用户业务发展带来不利影响。（六）天然气采购合同中（六）天然气采购合同中“照付不议照付不议”、“偏差结算偏差结算”条款对公司条款对公司经营带来的风险经营带来的风险 2004 年 11 月，中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售分公司与神木美能签订的照付不议天然气买卖与输送合同（二十年）中存在“照付不议”条款。根据该合同约定，若公司当年天然气实际提取量小于该年的照付不议量，仍应按照付不议量支付天然气价款，对于照付不议量与实

136、际提取量的差额气量（即“年度补提气量”），公司有权在其发生的 3 年内提取。由于中石油内部体制及机构调整，中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售分公司向神木美能陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-50 的原供气业务及合同已由中石油天然气销售陕西分公司承继，报告期内及以前年度，上述供气方与神木美能执行签订的年度天然气购销合同并以实际用气量进行结算，且双方对结算气量、类别、金额等均已予以确认无误，并未涉及“照付不议”条款。由于照付不议合同在前 5 年后未再约定照付不议量，此后双方均按年度合同实际执行，年度合同中未约定“照付不议”条款，因此，报告期及未来均将不再涉及“照付不议”条

137、款，故对发行人经营成本没有影响。中石油天然气销售陕西分公司与神木美能、陕天然气与宝鸡美能自 2019 年开始，以及中石油渭南管输公司与韩城美能自 2020 年开始签订的年度天然气购销合同中存在“偏差结算”条款。根据此条款约定，若因公司原因，公司当月实际提取气量低于合同中约定的最小月气量，则公司须按最小月气量与实际提取气量的差值乘以当月合同气量综合价格的 30%支付价款。报告期内，神木美能在2019 年 10-12 月、2020 年 1 月及 2021 年 2-3 月、11-12 月冬季采暖期、韩城美能在 2021 年 2 月、宝鸡美能在 2021 年 10 月触发了“偏差结算”条款，从而增加当

138、期采购成本 31.27 万元、29.23 万元及 113.06 万元，主要系神木美能 2019 年采暖季实际气温较当初预测偏高及 2021 年新增气源采购、韩城美能 2021 年 2 月实际气温偏高和宝鸡美能2021年10月工业企业受国庆节休假影响从而导致下游用户用气量减少所致。该条款对公司的生产调度及经营管理提出了更高的要求，如果公司在今后天然气采购中触发“偏差结算”条款，将可能会增加公司的经营成本。（七）部分土地及房产尚未取得权属证书的风险（七）部分土地及房产尚未取得权属证书的风险 截至本招股意向书签署日，公司已取得权属证书的土地 11 宗，正在办理权属证书的土地 1 宗；公司已取得权属证

139、书的房产 7 处，正在办理权属证书的房产2 处。对尚未办理完毕权属证书的 1 宗土地及 2 处房产，虽然公司正在积极办理相关产权登记手续并均已取得政府有权部门出具的办证不存在实质性障碍的确认文件，但仍可能存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。（八）与控股公司架构相关的风险（八）与控股公司架构相关的风险 公司业务主要由下属各全资子公司具体负责经营，公司主要负责对各全资子陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-51 公司的控制与管理，虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对各全资子公司的生产经营、人员

140、、财务等方面进行管理。但公司仍可能存在对各全资子公司管理不善而导致的经营风险。同时公司利润主要来源于对各全资子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于其现金分红。各全资子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均由公司控制，但若未来各全资子公司未能及时、足额地向公司分配利润，将会对公司向股东分配现金股利带来不利影响。（九）天然气用户安装业务价格变动及规模下降风险（九）天然气用户安装业务价格变动及规模下降风险 天然气用户安装业务是指公司根据终端用户的需求，为其提供天然气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的安装费用。报告期各期，公司天然气用户安装业务的收入占比分别为 21.35%、

141、20.96%及 20.19%，为公司的主要利润来源。根据陕西省定价目录（2018 版）规定，天然气用户安装工料费、天然气用户设施维修维护费已调整出政府定价目录，实行市场调节价，天然气安装费用由城市燃气企业根据天然气安装施工图预算和各地实际情况核定。由于用户安装服务价格由发行人与客户根据市场行情协商确定，价格易受市场行情波动影响，如果天然气用户安装业务市场竞争加剧，公司在一定程度上存在安装业务规模下降、用户安装服务价格下调、安装业务利润空间被压缩的风险，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。三、财务风险三、财务风险（一）（一）毛利率毛利率及净利润波动及净利润波动风险风险 报告期内，公司主营业务收入

142、突出，主营业务毛利率分别为 25.18%、27.89%及 26.41%，扣除非经常性损益合计数前后孰低归属母公司的净利润分别为7,502.62 万元、8,728.05 万元及 9,817.22 万元，主营业务毛利率及净利润呈逐年上升趋势。公司主营业务毛利率主要受天然气销售毛利率、安装毛利率以及两者收入比例的影响。近年来，我国天然气行业市场化改革步伐加快，政府陆续出台了一系列监管陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-52 政策，随着市场环境、气源供应等方面的变化，影响到公司天然气采购、销售价格以及入户安装收入成本等因素的不确定性增大，如上下游价格调整存在时滞性会导致天然气购销价格

143、差率发生变化、天然气销售及安装业务结构变化等，均会造成公司天然气购销价格以及入户安装收入成本的波动较大且出现变动幅度不一致的情况，从而导致公司主营业务毛利率及净利润存在波动的风险。（二）税收优惠政策变化的风险（二）税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局及海关总署联合下发的关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号）的规定，自 2011 年 1 月 1日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类企业减按 15%的税率征收企业所得税。依据上述税收优惠政策，公司下属子公司韩城美能、神木美能、宝鸡美能在报告期内实际享受了税率为 15%的所得税税收

144、优惠。2020 年 4 月 23 日，财政部、税务总局、国家发展改革委联合下发关于延续西部大开发企业所得税政策的公告（财政部税务总局 国家发展改革委公告2020 年第 23 号），决定自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。若未来该项税收优惠政策到期后发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。（三三）净资产收益率下降的风险）净资产收益率下降的风险 报告期内，公司归属于普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 18.81%、18.14%及 16.21%。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有较

145、大幅度的增加，而由于募集资金投资项目的建设达产需要经历一定周期，故短期内募投项目难以立即产生效益。本次发行后，若净利润无法与净资产同比增长将使公司面临净资产增长过快而导致净资产收益率下降的风险。四、募集资金投资项目相关的风险四、募集资金投资项目相关的风险（一）募集资金投资项目的市场风险（一）募集资金投资项目的市场风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境因素而作出的。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、宏观经济形势或相关行业景气度突变等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来一定影响。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-53（二）募集资金投资项

146、目新增资产折旧及摊销大幅上升带来的风险（二）募集资金投资项目新增资产折旧及摊销大幅上升带来的风险 本次募集资金投资项目开始实施后，公司新增资产的折旧及摊销将大幅上升。如果市场情况发生变化、项目难以达到预期的产出和销售水平，则新增资产折旧及摊销的大幅上升将影响到公司的盈利能力。（三）（三）募集资金投资项目的实施风险募集资金投资项目的实施风险 公司本次发行募集资金将主要用于韩城市天然气利用三期工程、凤翔县镇村气化工程、神木市 LNG 应急调峰储配站工程、宝鸡凤翔机场空港新城气化工程等投资项目。尽管公司在城市燃气运营管理、燃气输配工程、天然气场站建设等方面具备相对成熟的运作经验和良好的风险控制能力，

147、募投项目均已经过认真的可行性论证且已取得相关主管部门出具的立项及环评批复文件。但是，在项目实施过程及后期运营中，如果市场环境、宏观经济政策、气源供应、天然气销售价格等方面发生重大不利变化，可能影响募投项目的实际盈利水平，进而对公司未来的生产经营产生一定的不确定性风险。五、本次公开发行摊薄即期回报的风险五、本次公开发行摊薄即期回报的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，随着募集资金的陆续投入，将对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于募投项目从建设到建成投产需要一段时间，在投资项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，因此在本次发行后的一定时期内

148、，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标面临短期内被摊薄的风险。六、其他风险六、其他风险（一）股权集中导致的实际控制人控制公司的风险（一）股权集中导致的实际控制人控制公司的风险 本次发行前，实际控制人晏立群、李全平直接持有和间接控制公司合计93.83%的股份。本次发行后，实际控制人仍然处于绝对控股地位。实际控制人能够通过行使表决权的方式，对公司董事会成员的构成、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加重大影响。因此，公司存在股权集中导致的实际控制人控制公司的风险。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-54（二）股票市场风险（二）股票市场风险 股票市场的投资收益与风险

149、并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受资本市场走势、投资者心理、市场供求、各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票上市后，其价格可能因上述因素而波动，直接或间接给投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。（三）数据引用的风险（三）数据引用的风险 本招股意向书所做判断的依据及所引用数据皆来自公开的权威数据，主要来源包括国家发改委等政府机构及其他行业协会、BP 的统计资料等，由于该等数据的来源渠道不尽相同，因而可能存在统计口径不一致的问题。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-55 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本信息

150、一、发行人基本信息 公司名称 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 英文名称 Shaanxi Meineng Clean Energy Corp.,Ltd.注册资本 140,679,697 元 法定代表人 晏立群 成立日期 2008 年 9 月 22 日 整体变更日期 2015 年 12 月 28 日 统一社会信用代码 9349564 注册地址 陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室 办公地址 陕西省西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 17 层 邮政编码 710016 联系电话 传真号码 029-83279

151、778-8080 互联网网址 http:/ 电子信箱 meineng_ 经营范围 城镇燃气供应与销售；城镇气化工程、压缩天然气（CNG）加气站、液化天然气（LNG）生产厂、加气站及点供、煤制天然气的生产厂、输气（油）管线、地热能源及伴生气、充电站、加氢站、分布式能源、多能互补、清洁可再生能源、区域或集中供热（供冷、供电）、余热综合利用、区域能源中心（能源岛）项目的开发、投资、建设、运营和管理（限企业自有资产投资）；常规能源与新能源以及节能环保项目的开发应用、综合利用、技术研究、信息咨询、技术推广；合同能源管理服务；天然气发电、地热发电、光伏发电、余热发电项目的开发和应用；能源项目规划、管理咨询

152、、信息化应用与推广、系统内职（员）工培训与管理；工程建设及技术服务；以上行业或项目配套产品、工程材料、配套器具、配件及设备、设施的生产、销售、租赁、安装和运维服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人改制重组情况二、发行人改制重组情况（一）设立方式（一）设立方式 本公司系由美能有限采取整体变更方式设立。经美能有限股东会及股份公司创立大会审议通过，以美能有限截至 2015 年 11 月 30 日经希格玛审计的净资产12,518.65 万元，按照 1.191 的折股比例折为股本 10,510 万股，每股面值 1 元，陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1

153、-56 其余净资产中 2,004.11 万元列入股份公司资本公积，4.54 万元列入股份公司专项储备，公司原有的债权债务均由股份公司继承，股东持股比例不变。2015 年 12 月 18 日，北京大正海地人资产评估有限公司对上述出资资产进行了评估，并出具了大正海地人评报字【2015】第 458E 号陕西美能燃气有限责任公司拟以经审计的账面净资产折股设立股份公司项目资产评估报告。2015 年 12 月 18 日，希格玛出具希会验字20150140 号验资报告，对本次整体变更的出资情况进行了审验。2015 年 12 月 28 日，陕西省工商行政管理局向发行人核发了统一社会信用代码为 91610000

154、6779349564 的营业执照。（二）公司发起人情况（二）公司发起人情况 股份公司设立时，公司发起人及持股情况如下：序号序号 股东股东 持有股数（万股）持有股数（万股）持股比例持股比例 1 陕西丰晟 7,500.00 71.36%2 晏立群 1,750.00 16.65%3 李全平 750.00 7.14%4 杨立峰 150.00 1.43%5 晏 伟 150.00 1.43%6 李 麟 50.00 0.48%7 罗冠东 40.00 0.38%8 沈廉相 35.00 0.33%9 高亦勤 35.00 0.33%10 杨红波 35.00 0.33%11 刘亚萍 15.00 0.14%合计合计

155、10,510.00 100.00%主要发起人的具体情况详见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）公司发起人的基本情况”相关内容。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-57（三）公司变更为股份公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实（三）公司变更为股份公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务际从事的主要业务 股份公司设立前，陕西丰晟为本公司主要发起人和控股股东。陕西丰晟设立于 2015 年 10 月 19 日，是本公司实际控制人晏立群和李全平直接控制的投资公司，实际从事的主要业务是对外投资。在本公司整体变更设立前后，陕

156、西丰晟除投资本公司外，本身无实体经营，故其拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。报告期内，陕西丰晟所拥有的主要股权资产除本公司股份外，还包括美能投资 100%股权，并通过美能投资控制杨凌美能、凤翔美能生物质。主要发起人控制的其他企业基本情况详见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业”相关内容。（四）公司变更为股份公司时拥有的主要资产和实际从事的主要业（四）公司变更为股份公司时拥有的主要资产和实际从事的主要业务务 本公司由美能有限整体变更而来，承继了变更前美能有限的整体资产、负债和全部业务。公司整体变更

157、设立时的主要资产包括分布在陕西“两市一区”的城市燃气相关经营性资产，主营业务为城市燃气输配与销售业务、以及燃气设施设备的安装服务。发行人整体变更设立股份公司前后的主要业务未发生变化。（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系原企业和发行人业务流程间的联系 本公司系美能有限整体变更设立，改制前后业务流程没有发生变化。公司具体业务流程详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务具体情况”之“（二）主营业务流程图”相关内容。（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系（

158、六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况及演变情况 发行人自成立以来，在资产、业务经营上均独立于主要发起人，具有完整的陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-58 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司发起人为整体变更成股份公司前美能有限的全体股东，整体变更为股份公司后，公司依法承继了截至改制基准日美能有限的所有资产、负债和权益。根据希格玛出具的希会验字20150140 号验资报告，本公司的出资已全部缴足。截至本招股意向书

159、签署日，原美能有限的主要资产权属均已变更至本公司名下。（八）发行人在股转系统挂牌及摘牌的情况（八）发行人在股转系统挂牌及摘牌的情况 2016 年 7 月 27 日，股转公司向发行人出具关于同意陕西美能燃气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函【2016】5985号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。2016 年 8 月 10 日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为838794，证券简称“美能燃气”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的 关于同意陕西美能燃气股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函20181283 号），

160、发行人股票自 2018 年 4 月 12 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。发行人挂牌期间，未受到过股转系统的处罚。三、发三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 发行人历次股本演变情况如下：陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-59 主体主体股东股东变动事项变动事项美能有限美能有限注册资本注册资本:5,000万元万元；实实收资本收资本:1,800万元万元美能有限美能有限实收资本实收资本:3,500万元万元美能有限美能有限实收资本实收资本:5,000万元万元美能有限美能有限注册资本注册资本:10,000万元万元美能有限美能有限

161、注册资本注册资本:10,000万元万元美能有限美能有限注册资本注册资本:10,000万元万元美能有限美能有限注册资本注册资本:10,510万元万元美能能源美能能源注册资本注册资本:10,510万元万元美能燃气美能燃气注册资本注册资本:10,510万元万元晏立群实缴晏立群实缴1,260万万，占占70%;李全平实缴李全平实缴540万万，占占30%晏立群实缴晏立群实缴2,450万万，占占70%;李全平实缴李全平实缴1,050万万，占占30%晏立群实缴晏立群实缴3,500万万，占占70%;李全平实缴李全平实缴1,500万万，占占30%晏立群实缴晏立群实缴7,000万万，占占70%;李全平实缴李全平实缴

162、3,000万万，占占30%晏立群实缴晏立群实缴7,000万万，占占70%;李全平实缴李全平实缴3,000万万，占占30%陕西丰晟陕西丰晟75%;晏立群晏立群17.5%;李全平李全平7.5%陕西丰晟陕西丰晟71.36%;晏立群晏立群16.65%;李全平李全平7.14%;其他其他8名自然人股东名自然人股东4.85%陕西丰晟陕西丰晟71.36%;晏立群晏立群16.65%;李全平李全平7.14%;其他其他8名自然人股东名自然人股东4.85%陕西丰晟陕西丰晟71.36%;晏立群晏立群16.65%;李全平李全平7.14%;其他其他8名自然人股东名自然人股东4.85%2008年年9月设立月设立2008年年1

163、0月实收资本变更月实收资本变更2008年年12月实收资本变更月实收资本变更2010年年9月第一次增资月第一次增资2015年年9月月吸收合并西安火王吸收合并西安火王2015年年11月第一次股权转让月第一次股权转让2015年年11月第二次增资月第二次增资2015年年12月整体变更月整体变更2016年年8月在股转系统挂牌月在股转系统挂牌美能燃气美能燃气注册资本注册资本:11,010万元万元陕西丰晟陕西丰晟68.13%;晏立群晏立群15.89%;李全李全平平6.81%;美能投资美能投资4.54%；其他其他8名自然人股东名自然人股东4.63%2017年年5月股份公司第一次月股份公司第一次定向发行股份定向

164、发行股份美能燃气美能燃气注册资本注册资本:12,661.50万元万元陕西丰晟陕西丰晟68.13%;晏立群晏立群15.89%;李全李全平平6.81%;美能投资美能投资4.54%；其他其他8名自然人股东名自然人股东4.63%2017年年7月资本公积转增股本月资本公积转增股本美能燃气美能燃气注册资本注册资本:14,067.97万元万元陕西丰晟陕西丰晟61.31%;晏立群晏立群14.31%;九鼎投资九鼎投资8%；李全平李全平6.13%;美盛投资美盛投资3.55%；信度信度投资投资2%；美能投资美能投资0.53%；其他其他8名自然人名自然人股东股东4.17%2018年年3月股份公司第二次月股份公司第二次

165、定向发行股份定向发行股份美能燃气美能燃气注册资本注册资本:12,661.50万元万元陕西丰晟陕西丰晟68.13%;晏立群晏立群15.89%;李全平李全平6.81%;美盛投资美盛投资3.95%；美能投资美能投资0.59%；其他其他8名自然人股东名自然人股东4.63%2017年年7月股份公司第一次月股份公司第一次股份转让股份转让美能燃气美能燃气注册资本注册资本:14,067.97万元万元陕西丰晟陕西丰晟61.31%;晏立群晏立群14.31%;九鼎投资九鼎投资8%；李全平李全平6.13%;美盛投资美盛投资3.55%；信度信度投资投资2%；美能投资美能投资0.53%；其他其他8名自然人名自然人股东股东

166、4.17%2018年年4月在股转系统摘牌月在股转系统摘牌美能能源美能能源注册资本注册资本:14,067.97万元万元陕西丰晟陕西丰晟61.31%;晏立群晏立群14.31%;九鼎投资九鼎投资8%；李全平李全平6.13%;美盛投资美盛投资3.55%；信度信度投资投资2%；美能投资美能投资0.53%；其他其他8名自然人名自然人股东股东4.17%2018年年7月股份公司更名月股份公司更名及经营范围及经营范围美能能源美能能源注册资本注册资本:14,067.97万元万元陕西丰晟陕西丰晟61.31%;晏立群晏立群14.31%;九鼎投资九鼎投资8%；李全平李全平6.13%;美盛投资美盛投资3.55%；信度信度

167、投资投资2%；美能投资美能投资0.53%；其他其他8名自然人名自然人股东股东4.17%2018年年11月股份公司迁址月股份公司迁址美能能源美能能源注册资本注册资本:14,067.97万元万元陕西丰晟陕西丰晟69.31%;晏立群晏立群14.31%;李全平李全平6.13%;美盛投资美盛投资3.55%；信度投资信度投资2%；美美能投资能投资0.53%；其他其他8名自然人股东名自然人股东4.17%2022年年5月股份公司第二次月股份公司第二次股份转让股份转让 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-60（一）发行人股本形成及其变化情况（一）发行人股本形成及其变化情况 1、2008 年年

168、9 月，美能有限设立月，美能有限设立 2008 年 7 月 20 日，晏立群、李全平签署 陕西美能燃气有限责任公司章程，拟共同出资 5,000 万元设立美能有限。按照章程规定，公司成立登记时，实缴资本为 1,800 万元，其中晏立群实缴 1,260 万元，李全平实缴 540 万元。2008 年 9月 9 日，陕西新达会计师事务所有限责任公司出具陕新会验字2008018 号验资报告，对美能有限本次出资进行了验证。2008 年 9 月 22 日，美能有限领取了陕西省工商行政管理局核发的注册号为6849 的企业法人营业执照。美能有限设立时股权结构如下：股东名称股东名称 出资方式

169、出资方式 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）实缴出资额（万元）比例（比例（%）晏立群 货币 3,500.00 1,260.00 70.00 李全平 货币 1,500.00 540.00 30.00 合计合计 5,000.00 1,800.00 100.00 2、2008 年年 10 月，实收资本增加为月，实收资本增加为 3,500 万元万元 2008 年 10 月 15 日，美能有限股东会通过决议，决定由各股东以货币资金向美能有限出资 1,700 万元，其中晏立群实缴 1,190 万元，李全平实缴 510 万元。美能有限实收资本由 1,800 万元增加到 3,500 万元。

170、2008 年 10 月 16 日，陕西新达会计师事务所有限责任公司出具陕新会验字2008020 号验资报告，对美能有限本次出资进行了验证。2008 年 10 月 20日，美能有限完成了本次出资的工商变更登记并领取了换发的企业法人营业执照。本次出资完成后，美能有限股权结构变更为：股东名称股东名称 出资方式出资方式 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）实缴实缴出资额（万元）出资额（万元）比例（比例（%）晏立群 货币 3,500.00 2,450.00 70.00 李全平 货币 1,500.00 1,050.00 30.00 合计合计 5,000.00 3,500.00 100.00 3、2008

171、年年 12 月，实收资本增加为月，实收资本增加为 5,000 万元万元 2008 年 11 月 17 日，美能有限股东会通过决议，决定由各股东以货币资金向美能有限出资 1,500 万元，其中晏立群实缴 1,050 万元，李全平实缴 450 万元。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-61 美能有限实收资本由 3,500 万元增加到 5,000 万元。2008 年 11 月 17 日，陕西新达会计师事务所有限责任公司出具陕新会验字2008026 号验资报告，对美能有限本次出资进行了验证。2008 年 12 月 5日，美能有限完成了本次出资的工商变更登记并领取了换发的企业法人营业执

172、照。本次出资完成后，美能有限股权结构变更为：股东名称股东名称 出资方式出资方式 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）实缴出资额（万元）比例（比例（%）晏立群 货币 3,500.00 3,500.00 70.00 李全平 货币 1,500.00 1,500.00 30.00 合计合计 5,000.00 5,000.00 100.00 4、2010 年年 9 月月，美能有限第一次增资，美能有限第一次增资 2010 年 8 月 16 日，美能有限股东会通过决议，同意全体股东以货币资金按原持股比例向美能有限增资 5,000 万元，其中晏立群实缴 3,500 万元，李全平实缴 1,50

173、0 万元，增资价格为 1 元/出资额。本次增资完成后，美能有限注册资本增加到 10,000 万元。本次增资经2010年8月19日陕西新达会计师事务所有限责任公司出具的陕新会验字2010031 号验资报告验证。2010 年 9 月 3 日，美能有限完成了本次增资的工商变更并获发了新的营业执照。本次增资后，美能有限的股权结构变更为：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 晏立群 7,000.00 70.00 2 李全平 3,000.00 30.00 合计合计 10,000.00 100.00 5、2015 年年 9 月，美能有限吸收合并西安火王月，美能有限吸收合

174、并西安火王 西安火王设立于 2001 年 3 月 27 日，注册资本为 60 万元，股权结构为晏立群、李全平分别持有该公司 67%、33%股权，主要从事燃器具的批发、零售，厨房用具、小家电的销售，家用壁挂锅炉及模块式锅炉（常压）及采暖设备的销售。鉴于美能有限与西安火王的实际控制人相同，且经营范围均包括燃气器具及设备销售，为了消除同业竞争，2015 年 7 月 3 日，美能有限股东会、西安火王股东陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-62 会分别审议决定由美能有限吸收合并西安火王。2015 年 7 月 5 日，美能有限与西安火王签订合并协议，约定美能有限通过整体吸收合并的方式合并

175、西安火王的全部资产、负债、人员和业务等；合并后，美能有限的注册资本及股权结构不变，原西安火王的全部净资产计入美能有限的资本公积，双方合并日为 2015年 8 月 31 日。2015 年 7 月 6 日，美能有限与西安火王在华商报联合刊登了企业吸收合并公告，提示相关债权人自公告之日起 45 日内，办理债权债务认定登记等相关事宜。2015 年 8 月 31 日，西安火王出具了关于西安火王燃器具销售有限公司合并注销有关债权、债务清偿情况的说明。根据该说明，截止 2015 年8 月 31 日，西安火王登记资产总额 755,513.57 元，负债总额 37,053.30 元，全部由美能有限承继，并负责向

176、债务人清偿。2015 年 9 月 11 日，西安火王取得西安市工商行政管理局核发的（西工商）登记内销字2015第 001188 号准予注销登记通知书。2015 年 9 月 25 日，美能有限取得陕西省工商行政管理局换发的 企业法人营业执照（注册号：6849）。6、2015 年年 11 月，美能有限第一次股权转让月，美能有限第一次股权转让 2015 年 10 月 26 日，美能有限召开股东会，决议同意晏立群、李全平分别将其持有的美能有限 52.50%、22.50%的股权转让给陕西丰晟，转让价格为 1 元/出资额。同日，双方分别签订股权转让协议，协议约定：晏立群、李全平将其合

177、计持有的美能有限出资 7,500 万元及因此形成的所有股东权利作价 7,500 万元转让给陕西丰晟，其中：晏立群转让出资 5,250 万元、李全平转让出资 2,250万元。2015 年 11 月 10 日，美能有限在陕西省工商行政管理局办理了工商变更登记备案手续，并取得了统一社会信用代码为 9349564 的 营业执照。本次股权转让后，美能有限的股权结构变更为：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 陕西丰晟 7,500.00 75.00 2 晏立群 1,750.00 17.50 3 李全平 750.00 7.50 合计合计 10,00

178、0.00 100.00 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-63 7、2015 年年 11 月，美能有限第二次增资月，美能有限第二次增资 2015 年 11 月 15 日，美能有限与杨立峰、晏伟、李麟、罗冠东、沈廉相、高亦勤、杨红波、刘亚萍等 8 名自然人签订增资扩股协议，协议约定：有限公司新增注册资本 510 万元，由杨立峰认缴 150 万元、晏伟认缴 150 万元、李麟认缴 50 万元、罗冠东认缴 40 万元、沈廉相认缴 35 万元、高亦勤认缴 35 万元、杨红波认缴 35 万元、刘亚萍认缴 15 万元，增资对价为每注册资本 2 元。2015 年 11 月 23 日，有限

179、公司召开股东会，审议通过上述增资扩股协议并授权公司执行董事晏立群签署该协议，公司原股东同时放弃此次增资扩股的优先认购权。本次共收到出资 1,020 万元，其中缴纳出资额后超出新增注册资本的 510 万元计入有限公司的资本公积。2015 年 11 月 25 日，美能有限办理了工商变更登记备案手续。本次增资后，美能有限的股权结构变更为：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 陕西丰晟 7,500.00 71.36 2 晏立群 1,750.00 16.65 3 李全平 750.00 7.14 4 杨立峰 150.00 1.43 5 晏 伟 150.00 1.43

180、6 李 麟 50.00 0.48 7 罗冠东 40.00 0.38 8 沈廉相 35.00 0.33 9 高亦勤 35.00 0.33 10 杨红波 35.00 0.33 11 刘亚萍 15.00 0.14 合计合计 10,510.00 100.00 8、2015 年年 12 月，美能有限整体变更为股份有限公司月，美能有限整体变更为股份有限公司 2015 年 12 月 18 日，美能有限召开股东会通过决议，以美能有限全体股东作为发起人，根据希格玛出具的希会审字（2015）第 2137 号审计报告，以陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-64 美能有限截至 2015 年 11 月

181、 30 日的净资产 12,518.65 万元，按照 1.19：1 的比例折为股本 10,510.00 万股，整体变更为陕西美能燃气股份有限公司。北京大正海地人资产评估有限公司于 2015 年 12 月 18 日出具了大正海地人评报字（2015）第 458E 号陕西美能燃气有限责任公司拟以经审计的账面净资产折股设立股份公司项目资产评估报告，经评估，美能有限截至 2015 年 11 月30 日净资产的评估值为 18,435.04 万元。2015 年 12 月 18 日，希格玛出具了希会验字（2015）0140 号验资报告，对本次整体变更的出资情况进行了审验。2015 年 12 月 20 日，股份公

182、司召开创立大会，审议通过了整体改制相关事项。2015 年 12 月 28 日，陕西省工商行政管理局向股份公司核发了统一社会信用代码为 9349564 的营业执照。股份公司设立时的总股本为 10,510 万股，各发起人股东持股情况如下：序号序号 股东股东 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 陕西丰晟 7,500.00 71.36 2 晏立群 1,750.00 16.65 3 李全平 750.00 7.14 4 杨立峰 150.00 1.43 5 晏 伟 150.00 1.43 6 李 麟 50.00 0.48 7 罗冠东 40.00 0.38 8 沈

183、廉相 35.00 0.33 9 高亦勤 35.00 0.33 10 杨红波 35.00 0.33 11 刘亚萍 15.00 0.14 合计合计 10,510.00 100.00 9、2016 年年 8 月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 发行人分别于 2016 年 2 月 4 日及 2016 年 2 月 20 日召开第一届董事会第二次会议及 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-65 2016 年 7 月 27 日，股转公司向

184、发行人出具关于同意陕西美能燃气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函【2016】5985号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。2016 年 8 月 8 日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股份登记确认书，公司已于 2016 年 8 月 5 日完成股份初始登记，已登记股份总量 10,510 万股，其中有限售条件流通股数量为 10,510 万股，无限售条件流通股数量为 0 股。2016 年 8 月 10 日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为838794，证券简称“美能燃气”。10、2017 年年 5 月，股份公司第一次定向发行股份月，股份公

185、司第一次定向发行股份 2017 年 3 月 9 日，股份公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过股份公司向美能投资以 3 元/股的价格，定向发行 500 万股普通股，同时修改公司章程。2017 年 3 月 20 日，希格玛出具了希会验字（2017）0015 号验资报告，经审验，截至 2017 年 3 月 16 日止，发行人收到美能投资以货币缴纳的认购款1,500 万元，其中计入股本 500 万元、资本公积 1,000 万元。2017 年 4 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司向发行人出具股份登记确认书，确认发行人新增无限售条件流通股 500 万股完成登记，总股本变更

186、为 11,010 万股。2017 年 5 月 2 日，新增股份在股转系统挂牌并公开转让。2017 年 5 月 18 日，发行人在陕西省工商行政管理局办理了工商变更备案手续。本次股份发行完成后，股份公司的股权结构如下：序号序号 股东股东 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 陕西丰晟 7,500.00 68.13 2 晏立群 1,750.00 15.89 3 李全平 750.00 6.81 4 美能投资 500.00 4.54 5 杨立峰 150.00 1.36 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-66 序号序号 股东股东 持股数量（万股）持股数量（万股）

187、持股比例（持股比例（%）6 晏 伟 150.00 1.36 7 李 麟 50.00 0.45 8 罗冠东 40.00 0.36 9 沈廉相 35.00 0.32 10 高亦勤 35.00 0.32 11 杨红波 35.00 0.32 12 刘亚萍 15.00 0.14 合计合计 11,010.00 100.00 11、2017 年年 7 月，资本公积转增股本月，资本公积转增股本 2017 年 6 月 6 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 2016年年度权益分派方案，同意以总股本 11,010 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 1.5 股，并同时

188、按每 10 股派发现金股利 4.85 元。2017 年 6 月 23 日，经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司权益分派结果反馈确认，股份公司 2016 年度权益分派实施完毕，总股本变更为12,661.50 万股。2017 年 7 月 4 日，公司完成了本次资本公积转增股本的工商变更登记手续。本次资本公积转增股本后，各股东持股比例未发生变更，具体持股情况如下：序号序号 股东股东 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 陕西丰晟 8,625.00 68.13 2 晏立群 2,012.50 15.89 3 李全平 862.50 6.81 4 美能投资 575.00 4.54

189、5 杨立峰 172.50 1.36 6 晏 伟 172.50 1.36 7 李 麟 57.50 0.45 8 罗冠东 46.00 0.36 9 沈廉相 40.25 0.32 10 高亦勤 40.25 0.32 11 杨红波 40.25 0.32 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-67 序号序号 股东股东 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）12 刘亚萍 17.25 0.14 合计合计 12,661.50 100.00 12、2017 年年 7 月，股份公司第一次股份转让月，股份公司第一次股份转让 2017 年 7 月 27 日，美能投资通过股转公司股票交

190、易系统协议转让方式，将其持有的发行人 500 万股份作价 1,500 万元转让给美盛投资。本次转让价格参考2017 年 5 月股份公司第一次定向发行股份的价格确定。本次股份转让完成后，股份公司的股权结构如下：序号序号 股东股东 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 陕西丰晟 8,625.00 68.13 2 晏立群 2,012.50 15.89 3 李全平 862.50 6.81 4 美盛投资 500.00 3.95 5 杨立峰 172.50 1.36 6 晏 伟 172.50 1.36 7 美能投资 75.00 0.59 8 李 麟 57.50 0.45 9 罗冠东 4

191、6.00 0.36 10 沈廉相 40.25 0.32 11 高亦勤 40.25 0.32 12 杨红波 40.25 0.32 13 刘亚萍 17.25 0.14 合计合计 12,661.50 100.00 13、2018 年年 3 月，股份公司第二次定向发行股份月，股份公司第二次定向发行股份 2017 年 10 月 31 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，同意新增股本 14,064,697 股，分别由九鼎投资、信度投资以货币资金认购，认购价格为 7.11元/股，具体认购情况如下：序号序号 认购人认购人 认购股份（万股）认购股份（万股）认购金额（万元）认购金额（万元）1 九鼎投资

192、 1,125.1758 7,999.999938 2 信度投资 281.2939 1,999.999629 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-68 序号序号 认购人认购人 认购股份（万股）认购股份（万股）认购金额（万元）认购金额（万元）合计合计 1,406.4697 9,999.999567 2017 年 12 月 18 日，希格玛出具了希会验字（2017）0112 号验资报告，对本次增资事项进行了验证。根据该报告，截至 2017 年 12 月 12 日止，公司已累计收到定向增发对象以货币缴纳的认购款 9,999.999567 万元，其中计入注册资本人民币 1,406.46

193、97 万元，资本公积 8,593.529867 万元。2018 年 1 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司向发行人出具股份登记确认书，确认发行人新增无限售条件流通股 1,406.4697 万股完成登记，总股本变更为 14,067.9697 万股。2018 年 3 月 7 日，新增股份在股转系统挂牌并公开转让。2018 年 3 月 7 日，发行人在陕西省工商行政管理局办理了工商变更备案手续。本次股份发行完成后，股份公司的股权结构如下：序号序号 股东股东 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 陕西丰晟 8,625.00 61.31 2 晏立群 2,012.5

194、0 14.31 3 九鼎投资 1,125.18 8.00 4 李全平 862.50 6.13 5 美盛投资 500.00 3.55 6 信度投资 281.29 2.00 7 杨立峰 172.50 1.23 8 晏 伟 172.50 1.23 9 美能投资 75.00 0.53 10 李 麟 57.50 0.41 11 罗冠东 46.00 0.33 12 沈廉相 40.25 0.29 13 高亦勤 40.25 0.29 14 杨红波 40.25 0.29 15 刘亚萍 17.25 0.12 合计合计 14,067.97 100.00 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-69 1

195、4、2018 年年 4 月，股份公司在全国中小企业股份转让系统摘牌月，股份公司在全国中小企业股份转让系统摘牌 2018 年 3 月 22 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，全体股东一致审议通过关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的 关于同意陕西美能燃气股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函20181283 号），发行人股票自 2018 年 4 月 12 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。15、2018 年年 7 月，股份公司变更名称及经营范围月，股份公司变更名称及经营范围 201

196、8 年 6 月 27 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过关于公司更名及修改公司章程的相关议案，同意公司更名，同意修改公司经营范围为“城镇燃气供应与销售；城镇气化工程、压缩天然气（CNG）加气站、液化天然气（LNG）生产厂、加气站及点供、煤制天然气的生产厂、输气（油）管线、地热能源及伴生气、充电站、加氢站、分布式能源、多能互补、清洁可再生能源、区域或集中供热（供冷、供电）、余热综合利用、区域能源中心（能源岛）项目的开发、投资、建设、运营和管理（限企业自有资产投资）；常规能源与新能源以及节能环保项目的开发应用、综合利用、技术研究、信息咨询、技术推广；合同能源管理服务；天然气发

197、电、地热发电、光伏发电、余热发电项目的开发和应用；能源项目规划、管理咨询、信息化应用与推广、系统内职（员）工培训与管理；工程建设及技术服务；以上行业或项目配套产品、工程材料、配套器具、配件及设备、设施的生产、销售、租赁、安装和运维服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并通过了修改后的公司章程。2018 年 7 月 6 日，陕西省工商行政管理局核发营业执照，准予此次变更。16、2018 年年 11 月月、2021 年年 11 月月，股份公司迁址，股份公司迁址 2018 年 11 月 5 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过关于公司变更住所及修改公司

198、章程的相关议案，同意公司注册地址变更为“西安市高新区唐延路 11 号禾盛京广中心 F 座 1904 室”，公司办公地址不变，并一致通陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-70 过章程修正案。2018 年 11 月 12 日，陕西省工商行政管理局核发营业执照，准予此次变更。2021 年 11 月 12 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过关于公司变更住所及修改公司章程的相关议案，同意公司注册地址变更为“陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室”，公司办公地址不变，并一致通过章程修正案。2021 年 11 月 18 日，西安市市场监督管理局核发

199、营业执照，准予此次变更。17、2022 年年 5 月，股份公司第二次股份转让月，股份公司第二次股份转让 2022 年 5 月 31 日，九鼎投资与陕西丰晟签署股份转让协议，将其持有的发行人 11,251,758 股股份以 10,300.00 万元价格转让给陕西丰晟。定价依据以美能能源 2021 年度扣除非经常性损益后的净利润 9,817.22 万元及预计发行市盈率 22.24 倍为基础，考虑发行上市后的股份稀释情况，同时扣除之前美能能源向九鼎投资的利润分配款 506.33 万元，并综合考虑城燃行业的公用事业属性等因素，由双方充分协商确定。2022 年 6 月 1 日陕西丰晟按股份转让协议的约定

200、全额支付了本次股份转让款，资金来源为陕西丰晟自有资金，发行人股东名册已变更完毕。本次股份转让受让方为公司控股股东，转让后不会导致公司实际控制人发生变更，也不会对公司正常的生产经营产生不利影响。本次股份转让完成后，股份公司的股权结构如下：序号序号 股股 东东 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 陕西丰晟 9,750.18 69.31 2 晏立群 2,012.50 14.31 3 李全平 862.50 6.13 4 西安美盛股权投资合伙企业（有限合伙）500.00 3.55 5 宁波梅山保税港区信度投资中心（有限合伙）281.29 2.00 6 杨立峰 172.50 1.2

201、3 7 晏 伟 172.50 1.23 8 陕西美能投资有限责任公司 75.00 0.53 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-71 序号序号 股股 东东 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）9 李 麟 57.50 0.41 10 罗冠东 46.00 0.33 11 沈廉相 40.25 0.29 12 高亦勤 40.25 0.29 13 杨红波 40.25 0.29 14 刘亚萍 17.25 0.12 合 计 14,067.97 100.00 18、保荐机构及发行人律师核查意见、保荐机构及发行人律师核查意见 通过对实际控制人对发行人及子公司历次现金出资的资

202、金来源以及相关事项的纳税情况、发行人历次股权变动原因、交易定价依据及股东出资来源等进行核查，保荐机构及发行人律师认为：（1）实际控制人对发行人及子公司的历次现金出资的资金来源为：多年销售业务提成收入及其他经商所得、个人及家庭积蓄、股权转让收益、投资股票及理财收益积累等，该等资金来源真实、合法，不存在股份代持、委托持股等情形；截至本招股意向书签署日，实际控制人未因历次股权转让、资本公积转增等事项受到税务主管部门的行政处罚，亦不存在违法违规行为。（2）发行人历次股权变动均系出于其公司治理及经营发展的实际需要，交易定价依据均公允、合理，股东出资来源均真实、合法。（3）九鼎投资向陕西丰晟转让其持有发行

203、人的全部股份是双方真实的意思表示，本次股份转让真实有效，不存在委托他人或代他人持有发行人股份的情形，亦不存在任何纠纷、潜在纠纷、利益输送或其他安排。陕西丰晟、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人均与九鼎投资不存在任何关联关系，本次股份转让后，九鼎投资不再直接或间接持有发行人的股份。（二）重大资产重组情况（二）重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-72 四、发行人历次验四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性资情况及发起人投入资产的计量属性（一）（一）2008 年年 9 月，美能有限设立时的验资情况月，美

204、能有限设立时的验资情况 陕西新达会计师事务所有限责任公司于 2008 年 9 月 9 日出具了陕新会验字2008018 号验资报告，确认截至 2008 年 9 月 8 日，有限公司已收到晏立群、李全平首次缴纳的货币出资合计 1,800 万元。（二）（二）2008 年年 10 月，美能有限实收资本变更为月，美能有限实收资本变更为 3,500 万元时的验万元时的验资情况资情况 2008 年 10 月 16 日，陕西新达会计师事务所有限责任公司出具了陕新会验字2008020 号验资报告，确认截至 2008 年 10 月 15 日，有限公司已收到晏立群、李全平缴纳的货币出资合计 1,700 万元，美能

205、有限实收资本由 1,800 万元增加到 3,500 万元。（三）（三）2008 年年 12 月，美能有限实收资本变更为月，美能有限实收资本变更为 5,000 万元时的验万元时的验资情况资情况 2008 年 11 月 17 日，陕西新达会计师事务所有限责任公司出具陕新会验字2008026 号验资报告，确认截至 2008 年 11 月 17 日，有限公司已收到晏立群、李全平缴纳的货币出资合计 1,500 万元，美能有限实收资本由 3,500 万元增加到 5,000 万元。（四）（四）2010 年年 9 月，美能有限增资至月，美能有限增资至 10,000 万元的验资情况万元的验资情况 2010 年

206、8 月 19 日，陕西新达会计师事务所有限责任公司出具了陕新会验字2010031 号验资报告，经审验，截至 2010 年 8 月 19 日，美能有限已收到晏立群、李全平缴纳的新增注册资本 5,000 万元，各股东均以货币出资。本次增资后，有限公司注册资本为 10,000 万元。（五）（五）2015 年年 11 月，美能有限增资至月，美能有限增资至 10,510 万元的验资情况万元的验资情况 希格玛出具“希会审字（2019）3147 号”实收资本复核报告，经复核验证，截至 2015 年 11 月 19 日，公司已收到杨立峰、晏伟、李麟、罗冠东、沈廉相、高亦勤、杨红波、刘亚萍缴纳的新增资本 1,0

207、20 万元，其中计入实收资本陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-73 510 万元，计入资本公积 510 万元。（六）（六）2015 年年 12 月，美能有限整体折股变更为股份有限公司的验月，美能有限整体折股变更为股份有限公司的验资情况资情况 2015 年 12 月 18 日，希格玛出具了希会验字（2015）0140 号验资报告，经审验，截至 2015 年 12 月 18 日，陕西美能燃气股份有限公司（筹）之全体发起人已按经审计的美能有限截至 2015 年 11 月 30 日账面净资产 12,518.65 万元扣除专项储备 4.54 万元后的余额作价，其中 10,510 万元

208、折合为股本 10,510 万股，余额 2,004.11 万元作为资本公积。有限公司整体变更基准日 2015 年 11 月 30 日的未分配利润为-429.04 万元，盈余公积为 1,851.31 万元，有限公司用盈余公积弥补亏损后，进行了整体变更。2019 年 9 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过关于以公司整体变更时盈余公积填补超额分配利润的议案，发行人全体股东确认公司以整体变更基准日时点的盈余公积金额 1,851.31 万元中的相应部分填补未分配利润为负数部分，并一致同意不再要求当时参与分配的股东返还超额分配的利润；公司整体变更时，未发生以资本公积弥补亏损

209、的情形。导致有限公司 2015年 11 月 30 日未分配利润为负的原因是 2015 年 11 月 13 日发行人以 2015 年 10月 31 日为基准日进行现金分红，该时点发行人未充分估计参股公司中石油渭南管输公司的亏损状况，导致超额分红，从而造成 2015 年 11 月 30 日未分配利润为负。（七）（七）2017 年年 5 月，股份公司增资至月，股份公司增资至 11,010 万元的验资情况万元的验资情况 2017 年 3 月 20 日，希格玛出具了希会验字（2017）0015 号验资报告，经审验，截至 2017 年 3 月 16 日止，公司收到美能投资以货币缴纳的认购款 1,500万元

210、，其中计入股本 500 万元、资本公积 1,000 万元。本次增资后，股份公司注册资本为 11,010 万元。（八）（八）2017 年年 7 月，股份公司资本公积金转增股本的验资情况月，股份公司资本公积金转增股本的验资情况 希格玛出具“希会审字（2019）3147 号”实收资本复核报告，经复核验证，截至 2017 年 6 月 30 日，公司按每 10 股转增 1.5 股的比例，已将资本公陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-74 积 1,651.50 万元转增股本。（九）（九）2018 年年 3 月，股份公司增资至月，股份公司增资至 14,067.9697 万元的验资情况万元的

211、验资情况 2017 年 12 月 18 日，希格玛出具了希会验字（2017）0112 号验资报告，验证截至 2017 年 12 月 12 日止，公司已累计收到九鼎投资、信度投资以货币缴纳的认购款 9,999.999567 万元，其中计入注册资本 1,406.4697 万元、资本公积8,593.529867 万元。本次增资后，股份公司注册资本为 14,067.9697 万元。（十）（十）2019 年验资复核情况年验资复核情况 希格玛出具了“希会审字（2019）3147 号”实收资本复核报告，经复核，截至 2019 年 6 月 30 日，公司实收资本（股本）140,679,697.00 元已全部到

212、位。五、发行人的股权结构和组织结构五、发行人的股权结构和组织结构（一）发行人股权结构（一）发行人股权结构 截至本招股意向书签署日，公司的股权结构如下：陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-75（二）发行人组织结构图（二）发行人组织结构图 截至本招股意向书签署日，公司的组织结构如下：（三）发行人内部组织结构的设置与运行情况（三）发行人内部组织结构的设置与运行情况 公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会对公司董事会、高级管理人员以及公司的生产经营情况进行监督。公司各职能部门、中心的主要职能如下：职能部门职能部门

213、 主要职能主要职能 党支部 宣传和执行党的路线方针政策，充分发挥党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，为公司生产经营和管理提供有力支持。客户服务中心 负责公司用户开发及通气点火、户内设施维修、入户安检等各项售后服务管理工作。行政人事中心 公司内部控制管理体系建设的归口管理部门，负责公司组织内部控制体系的建立、日常运行维护及监督工作，以及负责公司行政、人力资源管理等工作。生产运行中心 负责公司生产输配、调度、运行等管理工作。信息科技中心 负责搭建公司信息化业务管理平台，有效整合公司 IT 资源，为公司业务发展提供保障。工程技术中心 负责公司工程施工的技术质量及工程招投标等管理工作。陕西美能清

214、洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-76 职能部门职能部门 主要职能主要职能 物资管理中心 负责公司各类物资、材料、设备、备品备件的采购及管理工作，确保公司生产供应链的顺畅执行。财务计划部 负责公司日常财务核算、财务计划管理、财务预算管理等工作，为公司经营管理提供决策分析等。安全质量部 负责公司安全应急管理工作，执行公司安全管理理念，实施公司安全生产标准化工作，同时负责公司工程质量监督管理工作。内审部 内部控制体系评价的归口管理部门，负责组织评价工作。对公司的财务收支和经济活动进行内部审计和监督，受审计委员会的指导，对董事会直接负责。证券部 负责公司三会的组织与召开，维护投资者关系，协

215、助董事会秘书负责信息披露事务，管理公司证券及资本运作事务，开展公司内部法律工作等。六、发行人控股子公司、六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况参股公司的简要情况 截至本招股意向书签署日，公司共有韩城美能、神木美能、宝鸡美能、美能工程、美能新能源 5 家全资子公司、宝鸡美能秦华和韩城美能秦华 2 家控股子公司，以及中石油渭南管输公司、韩城浦发村镇银行 2 家参股公司。子公司、参股公司的具体情况如下：（一）韩城市美能天然气有限责任公司（一）韩城市美能天然气有限责任公司 韩城美能系公司依据特许经营合同在当地设立的项目运营公司，主要定位于城市燃气业务的运营和管理。1、韩城美能基本情况、韩城美能基本情

216、况 公司名称 韩城市美能天然气有限责任公司 统一社会信用代码 9533130 成立时间 2004 年 6 月 29 日 注册地址 陕西省韩城市复兴路东延伸段与河渎路十字东北角 主要生产经营地 韩城市 法定代表人 晏立群 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 经营范围 天然气管道设施、分布式能源项目、CNG/LNG 汽车加气站及应急储备站；电动汽车充电站的投资建设、运营管理；各类燃气的输配、供应及销售；燃气表卡充值服务；汽车加气销售及汽车充电服务；天然气管道、场站等设计、施工、安装；燃气设备、器材、配套器具及配件销售、安装、维修；汽车美容、改装、清洁服务；

217、燃气互联网技术咨询、推广及服务；各类燃气利用与技术开发、咨询；自有房屋或设备租赁、物业管理；日用百货零售；代理燃气保险业务陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-77（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东持股比例 美能能源持股 100%2、韩城美能历史沿革、韩城美能历史沿革 2004 年 6 月韩城美能设立 韩城美能设立于 2004 年 6 月 29 日，设立时注册资本为 100 万元，出资方式均为货币资金，具体情况如下：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 晏立群 60.00 60.00 2 李全平 40.00 40.

218、00 合计合计 100.00 100.00 渭南金世华联合会计师事务所于 2004 年 5 月 26 日出具了渭金世会验字【2004】038 号验资报告，对本次设立出资予以确认。2004 年 6 月 29 日，韩城美能完成了工商设立登记并获发了企业法人营业执照（注册号：61）。2008 年 7 月第一次增资 2008 年 6 月 16 日，韩城美能召开股东会，同意公司将注册资本由 100 万元增至 1,500 万元，新增注册资本包括历年股东对韩城美能投资的 945 万元（晏立群 645 万元、李全平 300 万元）和货币出资 455 万元（晏立群 105 万元、李全平35

219、0 万元）。本次增资经渭南金世华联合会计师事务所出具渭金世会验字2008046 号变更验资报告验证。增资完成后，韩城美能股权结构变更为：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 晏立群 810.00 54.00 2 李全平 690.00 46.00 合计合计 1,500.00 100.00 2008 年 7 月 15 日，韩城美能取得韩城市工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号：6947）。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-78 2008 年 10 月第一次股权转让 2008 年 10 月 8 日，美能有限召开股

220、东会，决定以其自有资金收购自然人股东晏立群和李全平持有的韩城美能的全部股权，转让价款为 1,500 万元，双方于2008 年 10 月 13 日签订股权转让协议和股权转让确认书。2008 年 10 月20 日，韩城美能办理了工商变更登记备案手续。本次股权转让完成后，韩城美能变更为发行人全资子公司，股权结构如下：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 美能有限 1,500.00 100.00 合计合计 1,500.00 100.00 保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让交易作价依据合理、公允，且不存在利益输送的情形。2017 年 6 月第二次增资 2017

221、年 4 月 13 日，经美能燃气第一届董事会第九次会议审议通过，同意向韩城美能增加人民币 3,500 万元注册资本，将其注册资本增加到人民币 5,000 万元。2017 年 5 月，发行人缴纳了上述增资款，并经希格玛出具的希会验字（2017）0024 号验资报告审验，2017 年 6 月 23 日，韩城美能就本次增资在韩城市工商行政管理局办理了变更登记。本次增资完成后，韩城美能股权结构变更为：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 美能能源 5,000.00 100.00 合计合计 5,000.00 100.00 3、韩城美能最近、韩城美能最近一年一年主要财

222、务数据主要财务数据 单位：万元 项项 目目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 32,681.20 净资产 19,306.02 净利润 3,371.16 上述财务数据已经希格玛审计。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-79（二）神木市美能天然气有限责任公司（二）神木市美能天然气有限责任公司 神木美能系公司依据特许经营合同在当地设立的项目运营公司，主要定位于城市燃气业务的运营和管理。1、神木美能基本情况、神木美能基本情况 公司名称 神木市美能天然气有限责任公司 统一社会信用代码 901886Y 成立时间 2004 年 8 月 3

223、1 日 注册地址 陕西省榆林市神木市长城路中段 主要生产经营地 神木市 法定代表人 晏立群 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 经营范围 天然气管道及设施、分布式能源项目、CNG/LNG 汽车加气站及应急储配站、电动汽车充电站的建设、运营管理；天然气管道、场站设计、施工、安装；燃气（含 CNG、LNG）的输配、供应及销售；燃气表卡充值服务；汽车加气、汽车充电服务；燃气设备、器材、配套器具及配件销售、安装、维修；汽车美容、改装、清洁服务；燃气互联网技术咨询、推广及服务；燃气利用与技术开发、咨询；燃气保险销售；自有房屋和设备租赁；物业管理；日用百货、小商品零售。（依法须经批准的

224、项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东持股比例 美能能源持股 100%2、神木美能历史沿革、神木美能历史沿革 2004 年 8 月神木美能设立 神木美能设立于 2004 年 8 月 31 日，设立时注册资本为 100 万元，出资方式均为货币资金，具体情况如下：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 晏立群 60.00 60.00 2 李全平 40.00 40.00 合计合计 100.00 100.00 2004 年 8 月 27 日，榆林神通有限责任会计师事务所出具榆神会所验字2004219 号验资报告，对神木美能设立出资进行验证。2004 年 8 月

225、 31 日，神木美能领取了神木县工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-80 64）。2008 年 11 月第一次股权转让及第一次增资 2008 年 11 月 3 日，神木美能召开股东会，同意将自然人股东持有的神木美能的所有股权以 100 万元的价款全部转让给美能有限，同时，由美能有限出资1,900万元将神木美能的注册资本由100万元新增到2,000万元，交易双方于2008年 11 月 5 日签订股权转让协议和股权转让确认书。本次增资经陕西瑞源联合会计师事务所出具的陕瑞源会验字2008第 271 号验资报告验证。

226、本次股权转让及增资完成后，神木美能变更为发行人全资子公司，股权结构如下：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 美能有限 2,000.00 100.00 合计合计 2,000.00 100.00 2008 年 11 月 11 日，神木美能办理了工商变更登记备案手续。保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让交易作价依据合理、公允，且不存在利益输送的情形。2017 年 7 月第二次增资 2017 年 4 月 13 日，经美能燃气第一届董事会第九次会议审议通过，同意对神木美能以货币资金增资 3,000 万元。2017 年 5 月，发行人缴纳了上述增资款，并经希格玛出

227、具的希会验字（2017）0023 号验资报告审验，2017 年 7 月 5日，神木美能就本次增资办理了工商变更登记备案手续。本次增资完成后，神木美能股权结构变更为：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 美能能源 5,000.00 100.00 合计合计 5,000.00 100.00 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-81 3、神木美能最近、神木美能最近一年一年主要财务数据主要财务数据 单位：万元 项项 目目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 38,150.44 净资产 22,554.33 净利润 4,02

228、1.93 上述财务数据已经希格玛审计。（三）（三）宝鸡市美能天然气有限公司宝鸡市美能天然气有限公司 宝鸡美能系公司依据特许经营合同在当地设立的项目运营公司，主要定位于城市燃气业务的运营和管理。1、宝鸡美能宝鸡美能基本情况基本情况 公司名称 宝鸡市美能天然气有限公司 统一社会信用代码 9824913 成立时间 2002 年 5 月 21 日 注册地址 陕西省宝鸡市凤翔区城南大门外西侧 主要生产经营地 宝鸡市凤翔区 法定代表人 晏立群 注册资本 1,500 万元 实收资本 1,500 万元 经营范围 天然气管道及设施、分布式能源项目、CNG/LNG 汽车加气站及应急储配站、电

229、动汽车充电站的投资建设、运营管理；开展燃气（含CNG、LNG）的输配、供应及销售；燃气表卡充值服务；汽车加气销售及汽车充电、美容、改装、清洁服务；天然气管道、场站设计、施工、安装；燃气设备、器材、配套器具及配件销售、安装、维修；燃气互联网技术咨询、推广及服务；燃气利用与技术开发、咨询；代理燃气保险业务；自有房屋及设备租赁、物业管理；日用百货、小商品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东持股比例 美能能源持股 100%2、宝鸡美能宝鸡美能历史沿革历史沿革 2002 年 5 月凤翔恒通设立 宝鸡美能前身系凤翔县恒通天然气有限责任公司，是 2002 年 5 月 21 日由股

230、东晏立群和李全平分别以货币出资 60 万元和 40 万元设立的，设立时注册资本为陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-82 100 万元。2002 年 5 月 20 日宝鸡雍兴有限责任会计师事务所出具（2002）第 18号验资报告，对凤翔恒通设立出资进行验证。2002 年 5 月 21 日，凤翔恒通领取了凤翔县工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：69）。设立时凤翔恒通股权结构如下：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 晏立群 60.00 60.00 2 李全平 40.00 40.00 合计合计 100.00

231、100.00 2006 年 6 月凤翔恒通名称变更 根据凤翔恒通 2006 年 5 月 30 日的股东会决议和修改后的公司章程，将凤翔恒通名称变更为宝鸡美能。2006 年 6 月 12 日，宝鸡美能取得凤翔县工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号：69）。2008 年 5 月第一次增资 2008 年 5 月 20 日，宝鸡美能召开股东会，决定以资本公积转增股本 620 万元，其中：晏立群增资 481 万元、李全平增资 139 万元。此外，李全平以货币出资 280 万元，合计增资 900 万元。2008年5月27日，宝鸡雍兴有限责任会计师事务所出具宝雍会审发20081

232、4号审计报告，次日出具宝雍会验字（2008）33 号验资报告，对宝鸡美能本次新增注册资本进行验证。本次注册资本增加完成后，宝鸡美能的股权结构如下：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 晏立群 541.00 54.10 2 李全平 459.00 45.90 合计合计 1,000.00 100.00 2008 年 5 月 29 日，宝鸡美能就本次增资办理了工商变更登记备案手续。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-83 2008 年 12 月第一次股权转让 2008 年 11 月 17 日，宝鸡美能召开股东会，决定将自然人股东晏立群、李全平持有

233、的宝鸡美能的全部股权以 1,000 万元的价款转让给美能有限，双方于2008 年 11 月 18 日签订股权转让协议和股权转让确认书。2008 年 12 月8 日，宝鸡美能就本次股权转让办理了工商变更登记备案手续。本次股权转让完成后，宝鸡美能变更为发行人全资子公司，股权结构如下：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 美能有限 1,000.00 100.00 合计合计 1,000.00 100.00 保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让交易作价依据合理、公允，且不存在利益输送的情形。2017 年 9 月吸收合并凤翔美能加气站 2017 年 9 月 1 日，

234、宝鸡美能的股东做出决定，决议吸收合并凤翔美能加气站。以吸收合并基准日 2017 年 8 月 31 日双方合计的注册资本 1,500 万元作为吸收合并后宝鸡美能的注册资本，并由宝鸡美能承继凤翔美能加气站全部资产、负债、人员和业务。凤翔美能加气站于 2009 年 4 月 21 日由美能有限设立，注册资本为 500 万元，由美能有限持有其 100%的股权，主要从事天然气管道及设施、分布式能源项目、CNG/LNG 汽车加气站及应急储配站、电动汽车充电站的投资建设、运营管理；燃气销售及汽车加气、汽车充电服务等业务。鉴于宝鸡美能与凤翔美能加气站均由美能有限全资控股，且经营范围有部分重合，为了便于经营管理，

235、2017 年 6 月 23 日，美能燃气作为双方的股东分别作出股东决定，同意由宝鸡美能吸收合并凤翔美能加气站，同日合并双方签订合并协议。2017 年 6 月 27 日，合并双方在宝鸡日报联合刊登了企业吸收合并公告，提示相关债权人自公告之日起 45 日内，办理债权债务认定登记等相关事宜。2017 年 9 月 19 日，凤翔美能加气站取得凤翔县市场监督管理局核发的凤翔县登记内销字2017第 000080 号准予注销登记通知书。2017 年 9 月27 日，宝鸡美能取得凤翔县市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-84 用代码：916103227

236、379824913）。本次增资完成后，宝鸡美能股权结构变更为：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 美能能源 1,500.00 100.00 合计合计 1,500.00 100.00 2021 年年 4 月更名月更名 2021 年 1 月，国务院批复同意陕西省宝鸡市凤翔县“撤县设区”，2021 年4 月 7 日，发行人做出股东决定，同意将公司名称由“凤翔县美能天然气有限公司”变更为“宝鸡市美能天然气有限公司”，并通过修改后的公司章程。2021 年 4 月 8 日，宝鸡市凤翔区行政审批服务局核发营业执照，准予此次变更。3、宝鸡美能宝鸡美能最近最近一年一年主要

237、财务数据主要财务数据 单位：万元 项项 目目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 13,915.08 净资产 5,821.54 净利润 1,196.13 上述财务数据已经希格玛审计。（四）西安美能市政工程有限公司（四）西安美能市政工程有限公司 美能工程系公司为了进一步加强工程技术和质量管理工作，更好的为用户提供天然气安装服务而设立的工程公司，主要定位于市政管道及设备的安装和施工等。1、美能工程基本情况、美能工程基本情况 公司名称 西安美能市政工程有限公司 统一社会信用代码 91610133MA6TYTC645 成立时间 2016 年 9 月 26 日 注册地址 西安

238、市未央区太华北路369 号大明宫万达广场2 号甲写1302 室 主要生产经营地 陕西省 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-85 法定代表人 崔鹏 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 经营范围 市政公用工程、管道安装工程、机电设备安装工程、机电工程、钢结构工程、消防工程、防腐保温工程、环保工程、建筑装修装饰工程、电信工程的设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东持股比例 美能能源持股 100%美能工程于 2021 年 2 月 8 日更换了新的营业执照，其法定代表人由蒙俊红变更为崔鹏。2、美能工程历史沿革、美能工程历史沿革 2

239、016 年 9 月美能工程设立 美能工程是发行人设立的全资子公司，设立时登记的注册资本为1,000万元。2016 年 9 月 26 日，美能工程完成了工商设立登记并获发了营业执照。2017 年 4 月 27 日，希格玛出具希会验字（2017）0022 号验资报告，经审验，截至 2017 年 4 月 27 日止，美能工程收到发行人缴纳的货币出资 1,000 万元，股权结构如下：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 美能能源 1,000.00 100.00 合计合计 1,000.00 100.00 2017 年 12 月第一次增资 2017 年 12 月 5

240、日，经美能燃气第一届董事会第十七次会议审议通过，同意对美能工程以货币资金增资 4,000 万元。2017 年 12 月，发行人缴纳了上述增资款，并经希格玛出具的希会验字（2017）0111 号验资报告审验，2017 年 12月 13 日，美能工程就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，美能工程股权结构变更为：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 美能能源 5,000.00 100.00 合计合计 5,000.00 100.00 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-86 2018 年 12 月更名 2018 年 11 月 16 日，美

241、能工程的股东做出决定，决定将公司名称由“西安群力市政工程有限公司”变更为“西安美能市政工程有限公司”，并通过修改后的公司章程。2018 年 12 月 3 日，西安市工商行政管理局核发营业执照，准予此次变更。2021 年 11 月迁址 2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过关于美能工程住所变更及修改公司章程的相关议案，同意美能工程注册地址变更为“西安市未央区太华北路369 号大明宫万达广场2 号甲写1302 室”，并一致通过章程修正案。2021 年 11 月 16 日，西安市未央区行政审批服务局核发 营业执照，准予此次变更。3、美能工程最近、美能工程最近一年

242、一年主要财务数据主要财务数据 单位：万元 项项 目目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 7,533.26 净资产 6,428.99 净利润 486.87 上述财务数据已经希格玛审计。（五）陕西美能新能源有限公司（五）陕西美能新能源有限公司 美能新能源系公司为了由单一的燃气经营向能源综合利用转型升级而设立的项目运营公司，主要定位于地热能、分布式能源、充电桩等清洁能源的综合开发和利用等。1、美能新能源基本情况、美能新能源基本情况 公司名称 陕西美能新能源有限公司 统一社会信用代码 91610131MA6W86PG7L 成立时间 2018 年 11 月 27 日 注册地

243、址 陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-87 主要生产经营地 陕西省 法定代表人 晏立群 注册资本 3,000 万元 实收资本 700 万元 经营范围 地热能的开发、利用；充电站、分布式能源站、集中供热、供冷、供电站的设计、施工、运营、管理；新能源技术、节能技术、环保技术领域内技术研发、技术咨询、技术推广；合同能源管理；天然气发电技术、地热发电技术、光伏发电技术、余热发电技术的研发；系统内职（员）工培训；发电工程施工及技术服务；发电设备及配件、建筑材料（不含钢材）的生产、销售、租赁、安装和技术服务。（依法须经批准的项

244、目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东持股比例 美能能源持股 100%2、美能新能源历史沿革美能新能源历史沿革 2018 年 11 月美能新能源设立 美能新能源是发行人设立的全资子公司，设立时登记的注册资本为 3,000 万元，公司章程规定由发行人于 2023 年 12 月 31 日之前以货币资金方式缴足出资。2018 年 11 月 27 日，美能新能源完成了工商设立登记并获发了营业执照。2021 年 11 月迁址 2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过关于美能新能源住所变更及修改公司章程的相关议案，同意公司注册地址变更为“陕西省西安市高新区科技路 4

245、8 号创业广场 B1605 室”，并一致通过章程修正案。2021 年 11 月 18 日，西安市市场监督管理局核发营业执照，准予此次变更。3、美能新能源最近、美能新能源最近一年一年主要财务数据主要财务数据 单位：万元 项项 目目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 844.71 净资产 819.28 净利润-49.08 上述财务数据已经希格玛审计。4、美能新能源美能新能源控股子公司控股子公司 2021 年 6 月 11 日，经股东审议通过，美能新能源与西安秦华新能源有限公陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-88 司分别签订投资合作协议，由双方共同出

246、资设立宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司、韩城市美能秦华清洁供热有限公司，两家公司注册资本均为 1,000 万元人民币，美能新能源出资比例均为 52%。2021 年 6 月 23 日、6 月 28 日，宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司、韩城市美能秦华清洁供热有限公司先后完成了工商设立登记并获发了营业执照。自两家公司成立之日起，美能新能源将其纳入合并范围。（1）宝鸡美能秦华基本情况）宝鸡美能秦华基本情况 公司名称 宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司 统一社会信用代码 91610322MA6XKRF651 成立时间 2021 年 6 月 23 日 注册地址 陕西省宝鸡市凤翔区南大门外西侧 主要生产经营地 陕

247、西省宝鸡市 法定代表人 杨振鹏 注册资本 1,000 万元 实收资本 250 万元 经营范围 一般项目：热力生产和供应；供冷服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；电子元器件与机电组件设备销售；制冷、空调设备销售；陆地管道运输；物业管理；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东持股比例 美能新能源持股 52%，西安秦华新能源有限公司持股 48%宝鸡美能秦华于 2022 年 5 月 17 日更换了新的营业执照，其法定代表人由李明变更为杨振鹏。宝鸡美能秦华最近一年主要财务数据如下：单位

248、：万元 项项 目目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 252.61 净资产 239.68 净利润-10.32 上述财务数据已经希格玛审计。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-89（2）韩城美能秦华基本情况）韩城美能秦华基本情况 公司名称 韩城市美能秦华清洁供热有限公司 统一社会信用代码 91610581MAB2E7QE4J 成立时间 2021 年 6 月 28 日 注册地址 陕西省韩城市陕西省韩城市新城区复兴路东延伸段与河渎路十字东北角 主要生产经营地 陕西省韩城市 法定代表人 杨振鹏 注册资本 1,000 万元 实收资本 250 万元 经营范围

249、 一般项目：热力生产和供应；供冷服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；电子元器件与机电组件设备销售；制冷、空调设备销售；陆地管道运输；物业管理；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东持股比例 美能新能源持股 52%，西安秦华新能源有限公司持股 48%韩城美能秦华于 2022 年 5 月 23 日更换了新的营业执照，其法定代表人由李明变更为杨振鹏。韩城美能秦华最近一年主要财务数据如下：单位：万元 项项 目目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 243.

250、97 净资产 242.96 净利润-7.04 上述财务数据已经希格玛审计。（六）中石油渭南煤层气管输有限责任公司（六）中石油渭南煤层气管输有限责任公司 1、中石油渭南管输公司设立背景、发行人参股背景及简要历史沿革、中石油渭南管输公司设立背景、发行人参股背景及简要历史沿革（1）设立背景、发行人参股背景 韩城地区位于鄂尔多斯盆地东沿，地下储藏的煤炭及煤层气资源较为丰富，在经过大量前期勘探和试开采准备工作后，中石油煤层气公司于 2008 年开始在韩城地区启动了大规模煤层气产能开发建设，此时发行人子公司韩城美能已将中石油煤层气公司在韩城地区前期勘探开采的煤层气成功应用于韩城市城市气化陕西美能清洁能源集

251、团股份有限公司 招股意向书 1-1-90 工程，随着上游启动大规模产能开发建设，韩城市当地用户将无法全面消化利用这些产能，为了加快韩城地区煤层气开发和利用的步伐，满足陕西渭南地区各产业园区及经济发展对清洁能源的需要，经发行人与上游友好协商并充分论证，双方约定由上游负责韩城地区煤层气的勘查、抽采、地面集输等工作，由发行人负责该煤层气的销售工作。为此发行人于 2009 年 6 月 18 日在陕西渭南市注册成立了全资子公司渭南市美能煤层气输配有限公司（以下简称“渭南美能”），计划投资建设韩城至澄城光伏产业园煤层气专供管道工程项目，在渭南美能已经完成了项目立项、设计等各项准备工作，即将开工建设之际，中

252、石油煤层气公司的上级主管单位提出，要进一步加大韩城地区煤层气产能建设规模，加快韩城地区煤层气产业化进程，计划建设“韩-渭-西煤层气管道项目”，要求将煤层气输气管道从韩城建设至西安。在此背景下，鉴于发行人与中石油煤层气公司此前良好的合作基础和已经开展的大量工作，同时为了发挥地方政府在管道建设与运营过程中的积极作用，中石油煤层气公司于 2010 年 5 月计划联合发行人和渭南市城市建设投资开发有限责任公司共同出资设立中石油渭南管输公司。2010 年 5 月 18 日，中石油煤层气有限责任公司与发行人、渭南市城市建设投资开发有限责任公司共同签署了 关于组建中石油渭南煤层气管输有限责任公司与开展管道建

253、设工作框架协议，约定三方通过组建合资公司的方式，共同建设并运营管理“韩-渭-西煤层气管道”，三方出资比例分别为 65%、25%、10%，各方按出资比例进行投资及利润分成，并约定在妥善处理和解决了渭南美能的各项遗留问题后，对渭南美能进行了工商注销。2010 年 8 月 18 日，三方签署中石油渭南煤层气管输有限责任公司合资经营合同，进一步明确了各方的权利义务，并据此制订了合资公司章程，进行了工商注册登记。（2）简要历史沿革 中石油渭南管输公司设立于 2010 年 8 月 30 日，注册资本为 3 亿元，出资方式均为货币资金，具体情况如下：序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（

254、出资比例（%）1 中石油煤层气公司 19,500.00 65.00 2 美能能源 7,500.00 25.00 3 渭南市城市建设投资开发有限责3,000.00 10.00 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-91 序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）任公司1 合计合计 30,000.00 100.00 渭南兴和有限责任会计师事务所于 2010 年 8 月 27 日出具了渭兴会验字【2010】108 号验资报告，对本次设立出资予以确认。2010 年 8 月 30 日，公司在渭南市工商行政管理局完成了工商设立登记并获发企业法人营业执照（注册号

255、：6419）。2014 年 5 月公司的法定代表人由范志强变更为蒿亮，2018 年 9 月公司的法定代表人由蒿亮变更为杨灵雨，相关变更均已办理了工商变更登记备案手续，公司历任法定代表人均为中石油煤层气公司指派人员。截至本招股意向书签署日，中石油渭南管输公司的注册资本和股权结构均未发生过变更，中石油渭南管输公司自成立以来未进行过分红。2、报告期内中石油渭南管输公司的主要财务数据、报告期内中石油渭南管输公司的主要财务数据 单位：万元 项目项目 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 总资产

256、39,867.81 46,390.17 45,761.53 净资产 35,837.01 28,614.16 27,442.83 净利润 7,196.29 1,175.62 2,195.86 注：上表财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所审计。（七）韩城浦发村镇银行股份有限公司（七）韩城浦发村镇银行股份有限公司 韩城浦发村镇银行股份有限公司是上海浦东发展银行股份有限公司的控股子公司，主要生产经营地位于韩城，发行人持有韩城浦发村镇银行股份有限公司 2%股权，对其不具有重大影响。其基本情况如下：公司名称 韩城浦发村镇银行股份有限公司 统一社会信用代码 999549

257、N 成立时间 2010 年 12 月 13 日 注册地址 陕西省韩城市盘河路城市新区综合区 A9 号 主要生产经营地 陕西省 1 2015 年7 月7日，“渭南市城市建设投资开发有限责任公司”名称变更为“渭南市城市投资集团有限公司”陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-92 法定代表人 李靖 注册资本 5,000 万元 经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务 发行人持股比例 美能能源持股 2%截至 2021

258、年 12 月 31 日，韩城浦发村镇银行股份有限公司的股权结构如下：股东姓名股东姓名/名称名称 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例出资比例 上海浦东发展银行股份有限公司 2,550.00 51%陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司 500.00 10%韩城市旅游总公司 500.00 10%陕西省国有资产经营有限公司 300.00 6%陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 300.00 6%陕西海燕新能源（集团）有限公司 300.00 6%陕西黄河煤化有限公司 200.00 4%韩城市阳山庄实业有限公司 150.00 3%陕西石洋投资管理有限公司 100.00 2%陕西美能清洁能源集团股份有限公司

259、 100.00 2%合计合计 5,000.00 100%韩城浦发村镇银行股份有限公司最近一年的主要财务数据如下：单位：万元 项项 目目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 117,757.00 净资产 13,845.84 净利润 832.49 注：上表财务数据未经审计。七、发起人、持有发行人七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况的基本情况（一）公司发起人的基本情况（一）公司发起人的基本情况 2015 年 12 月 20 日，发行人召开创立大会，法人发起人为陕西丰晟，自然人发起人为晏立群、李全平等 10 人。

260、陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-93 1、发起人法人股东的基本情况、发起人法人股东的基本情况 截至本招股意向书签署日，陕西丰晟的基本情况如下：公司名称 陕西丰晟企业管理有限公司 统一社会信用代码 91610133MA6TX1BH6L 成立时间 2015 年 10 月 19 日 注册地址 西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 1703 室 主要生产经营地 西安市 法定代表人 晏立群 注册资本 10,000 万元 实收资本 2,300 万元 经营范围 企业管理咨询；企业品牌策划；企业形象设计；企业营销策划；企业财务管理咨询服务。（上述经营范围涉及许可经营

261、项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。股东构成 晏立群持股 70%，李全平持股 30%。陕西丰晟于 2021 年 11 月 17 日更换了新的营业执照，其住所由西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场2 号甲写1302 室变更为1703 室。陕西丰晟最近一年的财务数据如下（经希格玛审计，数据为合并报表数）：单位：万元 项项 目目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 116,904.11 净资产 82,659.31 净利润 10,180.83 陕西丰晟除持有本公司及美能投资股权外，目前暂未开展其他经营活动，报告期合并净利润主要来自于

262、发行人。2、发起人自然人股东的基本情况、发起人自然人股东的基本情况 序号序号 股东股东 姓名姓名 国籍国籍 境外永久境外永久居留权居留权 身份证登记住址身份证登记住址 身份证号码身份证号码 股份数量股份数量（万股）（万股）持股比持股比例（例（%）1 晏立群 中国 无 西安市碑林区韩森路*6*2,012.50 14.31 2 李全平 中国 无 西安市碑林区韩森路*6*862.50 6.13 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-94 序号序号 股东股东 姓名姓名 国籍国籍 境外永久境外永久居留权居留权 身份证登记住址身份证登记住址 身份

263、证号码身份证号码 股份数量股份数量（万股）（万股）持股比持股比例（例（%）3 杨立峰 中国 无 陕西省宝鸡市陈仓区虢镇渭阳路*6*172.50 1.23 4 晏伟 中国 无 西安市碑林区韩森路*6*172.50 1.23 5 李麟 中国 无 武汉市江岸区江汉路*420102197003*57.50 0.41 6 罗冠东 中国 无 陕西省扶风县城关镇*6*46.00 0.33 7 沈廉相 中国 无 陕西省宝鸡市陈仓区千渭渭阳路*6*40.25 0.29 8 高亦勤 中国 无 陕西省韩城市芝阳镇*6121021

264、96410*40.25 0.29 9 杨红波 中国 无 陕西省宝鸡市陈仓区虢镇*6*40.25 0.29 10 刘亚萍 中国 无 西安市灞桥区南大康村*6*17.25 0.12（二）实际控制人基本情况（二）实际控制人基本情况 晏立群、李全平是本公司实际控制人，合计直接持有本公司 20.44%股权，通过陕西丰晟、美盛投资、美能投资间接持有本公司 73.39%股权。实际控制人的基本情况详见前述内容，任职经历详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。（三）持

265、有发行人（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况以上股份的主要股东基本情况 持有发行人 5%以上股份的股东包括陕西丰晟、晏立群、李全平，上述股东基本情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）、（二）”。（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本招股意向书签署日，除发行人及发行人控制的企业外，公司控股股东陕西丰晟控制的企业包括美能投资、杨凌美能、凤翔美能生物质。公司实际控制人除通过陕西丰晟控制上述企业外，还控制了美盛投资。相关企业基本情况如下：陕西美能清洁

266、能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-95 1、美能投资、美能投资 公司名称 陕西美能投资有限责任公司 统一社会信用代码 91610133MA6TXBDT4B 成立时间 2015 年 12 月 18 日 注册地址 西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场2 号甲写 1703 室 主要生产经营地 西安市 法定代表人 晏立群 注册资本 5,000 万元 实收资本 4,200 万元 经营范围 项目投资；股权投资；投资咨询；投资项目的管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目。股东持股比例 陕西丰晟持股 100%美能

267、投资于 2021 年 11 月 16 日更换了新的营业执照，其住所由西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场2 号甲写1302 室变更为1703 室。美能投资最近一年的主要财务数据如下（经希格玛审计）：单位：万元 项项 目目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 4,260.70 净资产 4,260.04 净利润-162.64 2、杨凌美能、杨凌美能 公司名称 杨凌美能生物科技有限公司 统一社会信用代码 91610403MA6THCLT02 成立时间 2017 年 05 月 25 日 注册地址 陕西省杨凌示范区神农路 16 号创业大厦 605 室 主要生产经营地

268、 杨凌 法定代表人 晏立群 注册资本 5,000 万元 实收资本 100 万元 经营范围 生物质能源技术研究、信息咨询、推广利用；生物质制沼气、天然气、发电、供热及生物基化学产品项目的开发、建设、运营、管理和销售；营养土、育苗土、沼液、沼渣、有机肥料、生物有机复合肥料、微生物肥料、水溶肥料及系列产品的研究、开发、生产和销陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-96 售；能源作物及农作物的选育、种植、综合开发利用和农产品销售；畜禽养殖与销售；各类农林有机物、畜禽粪便、污废水及工业、食品、医药行业有机废弃物、城镇生活垃圾的收集、运输、利用和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

269、方可开展经营活动）。股东持股比例 美能投资持股 100%根据杨凌示范区工商行政管理局出具的准予注销登记通知书，该公司已于 2019 年 6 月 12 日注销。3、凤翔美能生物质、凤翔美能生物质 公司名称 凤翔县美能生物质能源有限公司 统一社会信用代码 91610322MA6XA62L3G 成立时间 2017 年 06 月 19 日 注册地址 陕西省宝鸡市凤翔县城关镇南大门外西侧 主要生产经营地 凤翔县 法定代表人 晏立群 注册资本 2,000 万元 实收资本 0 万元 经营范围 生物质能源技术研究、信息咨询、推广利用；生物质制沼气、天然气、发电、供热及生物基化学产品项目的开发、建设、运营、管理

270、和销售；营养土、育苗土、沼液、沼渣、有机肥料、生物有机复合肥料、微生物肥料、水溶肥料及系列产品的研究、开发、生产和销售；能源作物及农作物的选育、种植、综合开发利用和农产品销售；畜禽养殖与销售；农林有机物、畜禽粪便、污废水及工业、食品、医药行业有机废弃物、城镇生活垃圾的收集、运输、利用和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东持股比例 杨凌美能持股 100%根据凤翔县市场监督管理局出具的准予注销登记通知书，该公司已于2019 年 4 月 15 日注销。4、美盛投资、美盛投资 公司名称 西安美盛股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91610133MA6U3PQ

271、J05 成立时间 2017 年 04 月 13 日 注册地址 西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场 2 号甲写 1703 室 主要生产经营地 西安市 执行事务合伙人 晏立群 注册资本 1,500 万元 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-97 实收资本 1,500 万元 经营范围 从事对未上市企业的项目及股权投资，对上市公司公开及非公开发行股票的投资以及相关的投资咨询服务（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东持股比例 晏立群出资 6.67%，李全平出资 93.33%。美盛投资于 2021 年 11

272、 月 16 日更换了新的营业执照，其住所由西安市未央区太华北路 369 号大明宫万达广场2 号甲写1302 室变更为1703 室。美盛投资最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：单位：万元 项项 目目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 1,505.07 净资产 1,474.66 净利润-7.78（五）控股股东、实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他（五）控股股东、实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况有争议的情况 截至本招股意向书签署日，公司的控股股东陕西丰晟及实际控制人晏立群、李全平所持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。八、发行人有关

273、股本的情况八、发行人有关股本的情况（一）本次发行前后公司股本结构（一）本次发行前后公司股本结构 本次发行前本公司的总股本为 14,067.97 万股，本次拟发行股数为 4,690.00万股，占发行后总股本的 25%。本次发行前后本公司的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数（万股）持股数（万股）持股比例（持股比例（%）持股数（万股）持股数（万股）持股比例（持股比例（%）1 陕西丰晟 9,750.18 69.31 9,750.18 51.98 2 晏立群 2,012.50 14.31 2,012.50 10.73 3 李全平 862.50 6.13 862.

274、50 4.60 4 美盛投资 500.00 3.55 500.00 2.67 5 信度投资 281.29 2.00 281.29 1.50 6 杨立峰 172.50 1.23 172.50 0.92 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-98 序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数（万股）持股数（万股）持股比例（持股比例（%）持股数（万股）持股数（万股）持股比例（持股比例（%）7 晏 伟 172.50 1.23 172.50 0.92 8 美能投资 75.00 0.53 75.00 0.40 9 李 麟 57.50 0.41 57.50 0.31 10

275、罗冠东 46.00 0.33 46.00 0.25 11 沈廉相 40.25 0.29 40.25 0.21 12 高亦勤 40.25 0.29 40.25 0.21 13 杨红波 40.25 0.29 40.25 0.21 14 刘亚萍 17.25 0.12 17.25 0.09 社会公众-4,690.00 25.00 合计合计 14,067.97 100.00 18,757.97 100.00（二）本次发行前公司前十名股东情况（二）本次发行前公司前十名股东情况 截至本招股意向书签署日，本公司前十名股东及其持股情况如下：序号序号 股东股东 持有股数（万股）持有股数（万股）持股比例（持股比例（

276、%）1 陕西丰晟 9,750.18 69.31 2 晏立群 2,012.50 14.31 3 李全平 862.50 6.13 4 美盛投资 500.00 3.55 5 信度投资 281.29 2.00 6 杨立峰 172.50 1.23 7 晏 伟 172.50 1.23 8 美能投资 75.00 0.53 9 李 麟 57.50 0.41 10 罗冠东 46.00 0.33 合计合计 13,929.97 99.02（三）前十名自然人股东及其在公司担任的职务（三）前十名自然人股东及其在公司担任的职务 截至本招股意向书签署日，本公司前十名自然人股东及其持股情况、在公司担任职务情况如下：序号序号

277、股东股东 持有股数（万股）持有股数（万股）持股比例（持股比例（%）在公司担任职务在公司担任职务 1 晏立群 2,012.50 14.31 董事长 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-99 序号序号 股东股东 持有股数（万股）持有股数（万股）持股比例（持股比例（%）在公司担任职务在公司担任职务 2 李全平 862.50 6.13 副董事长 3 杨立峰 172.50 1.23 董事、总经理 4 晏 伟 172.50 1.23 董事、副总经理 5 李 麟 57.50 0.41 董事、副总经理、财务总监 6 罗冠东 46.00 0.33 董事、副总经理、董事会秘书 7 沈廉相 40.

278、25 0.29 监事会主席 8 高亦勤 40.25 0.29/9 杨红波 40.25 0.29/10 刘亚萍 17.25 0.12 技术总监 合计合计 3,461.50 24.61-（四）国有股份或外资股份情况（四）国有股份或外资股份情况 截至本招股意向书签署日，本公司不存在国有股份或外资股份。（五）股东中的战略投资者持股及其简况（五）股东中的战略投资者持股及其简况 截至本招股意向书签署日，本公司不存在战略投资者股东。（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股意向书签署日，公司各股东的关联关系及持股比例如下：

279、股东姓名股东姓名/名称名称 关联关系关联关系 直接持股比例（直接持股比例（%）晏立群 公司实际控制人之一，李全平之配偶 14.31 李全平 公司实际控制人之一，晏立群之配偶 6.13 陕西丰晟 公司控股股东，晏立群和李全平合计持有陕西丰晟 100%股权 69.31 美能投资 陕西丰晟的全资子公司 0.53 杨立峰 晏立群妹夫 1.23 晏伟 晏立群弟弟 1.23 美盛投资 晏立群和李全平合计直接持有美盛投资 100%份额 3.55 除上述外，本次公开发行前，本公司股东之间不存在其他关联关系。（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁

280、定股份的承诺 股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺详见本招股意向书“重大事项提陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-100 示”之“一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”。九、发行人内部职工股情况九、发行人内部职工股情况 本公司未发行过内部职工股。十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 本公司未存在过工会持股、职工持股会持股。公司及其控股股东、子公司不存在委托持股、信托持股或者其他持股协议安排；公司不存在通过委托持股等安排规避股东超过 200 人的情形。十一、发行人员工及其社会保障情况十一、发行人员工及其社会保

281、障情况（一）员工基本情况（一）员工基本情况 1、员工人数、员工人数 报告期内，公司及子公司在册员工人数如下：时间时间 2021 年年12 月月31 日日 2020 年年12 月月31 日日 2019 年年12 月月31 日日 员工人数 344 333 326 2、员工结构、员工结构 截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司员工结构情况如下：专业类别专业类别 人数人数 占员工总数比例占员工总数比例 行政及管理人员 86 25.00%财务人员 24 6.98%生产及技术人员 166 48.25%销售人员 68 19.77%合计合计 344 100.00%3、员工受教育程度、员工受教育程

282、度 截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司员工受教育情况如下：学历学历 人数人数 占员工总数比例占员工总数比例 本科及以上 98 28.49%陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-101 学历学历 人数人数 占员工总数比例占员工总数比例 大专 172 50.00%专科以下 74 21.51%合计合计 344 100.00%4、员工年龄分布、员工年龄分布 截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司员工年龄情况如下：年龄年龄 人数人数 占员工总数比占员工总数比例例 30 岁以下 110 31.98%31-39 岁 167 48.54%40-49 岁 53 1

283、5.41%50 岁及以上 14 4.07%合计合计 344 100.00%（二）发行人执行社会保障制度、医疗制度及住房公积金制度的情（二）发行人执行社会保障制度、医疗制度及住房公积金制度的情况况 1、社会保险缴纳情况、社会保险缴纳情况 报告期各期末公司及子公司社会保险缴纳情况具体如下：期间期间 2021 年末年末 2020 年末年末 2019 年末年末 员工人数 344 333 326 养老保险 参保人数 296 295 296 参保率 86.05%88.59%90.80%医疗保险 参保人数 299 307 287 参保率 86.92%92.19%88.04%工伤保险 参保人数 293 307

284、 289 参保率 85.17%92.19%88.65%失业保险 参保人数 294 295 289 参保率 85.47%88.59%88.65%生育保险 参保人数 299 307 289 参保率 86.94%92.19%88.65%注：1、根据陕西省人力资源和社会保障厅 陕西省财政厅 国家税务总局 陕西省税务局关于阶段性减免企业社会保险费的通知（陕人社发20207 号）规定，发行人及其子公司于 2020 年 2 月至 12 月，享受免征养老保险、工伤保险、失业保险等三项社会保险单位缴费陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-102 部分的优惠政策。2、根据陕西省医疗保障局陕西省财政

285、厅国家税务总局陕西省税务局关于阶段性减征职工基本医疗保险费的实施意见（陕医保发202011 号）规定，发行人及美能工程、美能新能源于 2020 年 2 月至 6 月，享受减半征收基本医疗保险费（不含生育保险费）单位缴费部分的优惠政策。3、根据韩城市医疗保障局 韩城市财政局 国家税务总局韩城市税务局关于阶段性减征职工基本医疗保险费的实施方案（韩医保发202017 号）规定，韩城美能于 2020 年 2 月至4 月，享受减半征收基本医疗保险费（不含生育保险费）单位缴费部分的优惠政策。4、根据榆林市人力资源和社会保障局 榆林市财政局 国家税务总局榆林市税务局关于转发的通知（榆政人社发202030 号

286、）规定，神木美能于 2020 年 2 月至 6 月，享受减半征收基本医疗保险费（不含生育保险费）单位缴费部分的优惠政策。报告期内，发行人社保缴纳比例均较高，一直维持在 85%以上，存在部分员工未在公司缴纳社会保险的情形，欠缴金额分别为 62.50 万元、7.80 万元、36.19万元，主要原因为：新入职员工正在办理中；部分员工尚处在试用期，未及时缴纳社会保险；个别员工选择在原单位缴纳；个人自身原因放弃缴纳；退休返聘员工不需要由公司缴纳社保；因宝鸡当地医保系统升级，以及宝鸡美能秦华、韩城美能秦华未达到所在地工伤保险、失业保险办理单位开户要求，导致部分员工未及时缴纳相应社保等。发行人及各子公司社会

287、保险主管机关已分别出具证明，发行人及各子公司在报告期内能够遵守国家有关社会保险的法律、行政法规和地方性规章，按相关规定为员工缴纳了各类社会保险，不存在因社会保险问题而受到处罚的情形。2、住房公积金缴纳情况、住房公积金缴纳情况 报告期各期末公司及子公司住房公积金缴纳情况具体如下：期间期间 2021 年末年末 2020 年末年末 2019 年末年末 住房公积金 员工人数 344 333 326 缴纳人数 294 293 296 缴纳比例 85.47%87.99%90.80%报告期发行人住房公积金缴纳比例一直维持在 85%以上，2017 年及之前发行人一直向员工发放了住房津贴等福利补贴。进入上市筹备

288、阶段后，发行人对住房公积金进行规范，为员工开户办理住房公积金。报告期内，发行人住房公积金欠缴金额分别为 15.54 万元、9.62 万元、9.47 万元，主要原因为：部分员工自行放弃缴纳住房公积金；员工公积金账户正在迁移过程中；员工新入职尚未开始缴纳；个别员工选择在原单位缴纳；退休返聘员工可不缴纳住房公积金等。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-103 发行人及其子公司住房公积金主管机关已出具证明，发行人按照国家有关政策规定依法为其员工缴纳了住房公积金，不存在因住房公积金问题而受到处罚的情形。3、发行人控股股东、实际控制人出具承诺、发行人控股股东、实际控制人出具承诺 对于本公

289、司在报告期内未严格按照国家及地方有关规定为员工办理各类社会保险、住房公积金而可能带来的补缴、涉诉或处罚等风险，本公司控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群和李全平承诺如下：如公司及其下属企业被相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款，陕西丰晟将无条件以现金全额支付该部分需补缴的社会保险或住房公积金或相关罚款，保证公司及其下属企业不因欠缴或漏缴“五险一金”而遭受任何经济损失。在上述情形发生时，实际控制人将积极督促陕西丰晟履行承诺函的承诺义务，陕西丰晟未履行相关义务的，实际控制人将依法承担连带责任。4、发行人社保、公积金缴纳事宜不构成重大违法违规行为、发行人

290、社保、公积金缴纳事宜不构成重大违法违规行为 发行人及各子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门均已分别出具证明，确认发行人及各子公司在报告期内能够遵守国家有关社会保险的法律、行政法规和地方性规章，为员工缴纳了相关社会保险，不存在因社会保险问题而受到处罚的情形；发行人及各子公司已为员工办理了住房公积金缴存登记，设立了职工住房公积金账户，并按规定比例为职工缴存住房公积金，不存在住房公积金方面的违法违规行为，也不存在因住房公积金缴存事宜产生劳动纠纷或被主管部门予以处罚的情形。保荐机构及发行人律师认为，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但发行人控股股东及实际控制人已承诺承担

291、可能发生的补缴款项，相关社保及住房公积金主管部门已出具证明文件，证明发行人及其子公司不存在因违反社会保险及住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，上述事项不属于重大违法违规行为。5、报告期内，发行人劳务派遣用工情况、报告期内，发行人劳务派遣用工情况 报告期内，公司及子公司不存在劳务派遣的用工情况。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-104（三）员工薪酬政策和薪酬安排（三）员工薪酬政策和薪酬安排 1、员工薪酬政策、员工薪酬政策 公司遵守劳动合同法等有关法律法规、部门规章和规范性文件，以公司发展战略为依据，同时结合行业及公司经营特点，制订了员工薪酬政策。根据公司薪资待遇管理规定

292、制度，员工薪酬主要由基本工资、岗位技能工资、职务工资、绩效工资、专项津贴、全勤奖、总经理特别奖、福利工资构成。其中，基本工资依据员工任职岗位确定；岗位技能工资根据该岗位实际劳动条件和环境以及所要达到的能力与素养等因素综合制定；职务工资根据所承担的管理责任和管理难度等因素制定；绩效工资实行与经营情况挂钩的激励计薪办法，并根据岗位所需的知识技能、解决问题的能力及岗位承担的责任等因素考核确定；专项津贴包括工龄、住房、通讯、午餐、交通等方面的补贴；全勤奖是鼓励员工积极出勤而给予的奖励；总经理特别奖指各公司总经理结合工作实际，每月签发的机动奖金用于奖励当月工作表现突出的员工；福利工资主要包括“五险”、住

293、房公积金、传统节假日福利等。为褒奖对公司贡献较大、工作表现突出的员工，公司对员工原则上实行年终一次性奖励，公司根据每年年终对各部门及子公司员工进行年度绩效考核的结果，结合员工岗位薪酬标准和岗级薪酬分配比例，确定员工的年终绩效奖励。2、上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定、上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定（1）上市前后高管薪酬安排 报告期内，发行人支付的关键管理人员（包括董事、监事、高级管理人员）薪酬情况如下：单位：万元 时间时间 2021 年年 2020 年年 2019 年年 关键管理人员薪酬 429.89 400.08 368.43 上市前关键管理人员的薪酬水平主

294、要根据实际经营情况和劳动力市场情况进行调整，人均薪酬保持合理稳定的增长。本次发行上市后，公司员工及董事、监事和高管人员的薪酬制度将遵照现有的薪酬制度执行，不会发生重大变化。公司无针对性的上市后上调工资的计划或陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-105 具体安排。但公司将根据未来业务发展需要、经营业绩情况、同行业上市公司以及所在地区员工薪酬水平对包括高管人员在内的员工薪酬进行相应调整以保持一定的竞争力。（2）薪酬委员会对工资奖金的规定 公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 对涉及工资奖金事宜的规定如下：第八条规定：“委员会的主要职责是：（一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进

295、行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会；（四）制定公司股权激励计划的草案。”第九条规定：“委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。”第十四条规定：“委员会以考核结果为依据并结合公司的经营业绩情况，制定董事和经理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会审议。”（3）员工薪酬水平及与当地平

296、均工资水平比较情况 报告期内公司各层级员工人均收入水平情况如下：单位：万元 类别类别 2021 年年 2020 年年 2019 年年 关键管理人员 429.89 400.08 368.43 公司中层 579.41 504.14 438.56 普通员工 2,498.63 2,207.06 2,157.70 员工总薪酬 3,507.93 3,111.28 2,964.70 平均薪酬 9.74 8.67 8.58 平均薪酬增长率 12.34%1.03%8.11%陕西城镇私营单位电-5.06 4.58 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-106 类别类别 2021 年年 2020 年

297、年 2019 年年 力、燃气及水生产和供应行业人员平均工资 陕西职工平均工资-8.71 8.21 注：上述薪酬主要包括工资、绩效奖励、社会保险费、住房公积金、津贴、奖金等，按照年平均人数测算平均薪酬。关键管理人员包括董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、业务总监、监事会主席、监事等成员；公司中层包括各职能部门负责人、部门副经理以及子公司的总经理、副总经理、总经理助理等管理班子成员。陕西城镇私营单位电力、燃气及水生产和供应行业人员平均工资、陕西职工平均工资数据来源于陕西 2021 年统计年鉴。报告期各年度，公司员工薪酬总额持续增长，平均薪酬水平总体呈增长趋势，且均高于同期陕西

298、同行业民营企业平均工资水平，高于或接近陕西职工平均工资水平。其中 2021 年度平均薪酬及增长率上升主要系公司发放的工资、奖金、津贴和补贴同比增长 5.94%，以及 2021 年度不再享受社保减免优惠政策导致社保金额同比增长 134.63%所致。十二、持有公司十二、持有公司 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况（一）流通限制和锁定股份的承诺（一）流通限制和锁定股份的承诺 本公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股意向书“重大事项提示”之“一、股份流

299、通限制和自愿锁定股份承诺”。（二）关于上市后三年内稳定股价的承诺（二）关于上市后三年内稳定股价的承诺 本公司、本公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对上市后三年内稳定股价均作出了承诺，详见本招股意向书“重大事项提示”之“二、上市后三年内稳定公司股价的预案”。（三）关于（三）关于招股意向书招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺承诺 本公司、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺详见本招股意向书“重大事项提示”之“三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书

300、陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-107 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”。（四）持股意向、减持意向及约束措施承诺（四）持股意向、减持意向及约束措施承诺 持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施的承诺详见本招股意向书之“重大事项提示”之“五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向”。（五）避免同业竞争承诺（五）避免同业竞争承诺 为避免与本公司构成现实或潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、

301、相似业务的情况”之“（二）避免同业竞争承诺”。（六）减少关联交易承诺（六）减少关联交易承诺 公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的其他主要股东、董事、监事、高级管理人员出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，具体详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“六、公司减少和规范关联交易的措施”。（七）承担因欠缴社会保险及住房公积金带来经济损失的承诺（七）承担因欠缴社会保险及住房公积金带来经济损失的承诺 对于本公司在报告期内未按照国家及地方有关规定为员工办理社会保险、住房公积金而可能带来的补缴、涉诉或处罚等风险，公司控股股东、实际控制人已出具承诺承担相应风险，具体内容详见本招股意向书本节

302、“十一、发行人员工及其社会保障情况”之“（二）发行人执行社会保障制度、医疗制度及住房公积金制度的情况”之“3、发行人控股股东、实际控制人出具承诺”。（八）确保上市后利润分配政策实施的承诺（八）确保上市后利润分配政策实施的承诺 为保证本公司利润分配政策顺利实施，本公司控股股东已出具关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司上市后利润分配的承诺函，具体内容详见本招股意向书之“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行后的股利分配政策和未来三年分红规划”。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-108（九）关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺（九）关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承

303、诺 本公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对关于被摊薄即期回报填补措施作出的承诺详见本招股意向书“重大事项提示”之“六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺”。（十）未能履行承诺时的约束措施（十）未能履行承诺时的约束措施 详见本招股意向书“重大事项提示”之“七、相关主体未能履行承诺时的约束措施”。十三、私募投资基金股东纳入监管情况十三、私募投资基金股东纳入监管情况 截至本招股意向书签署日，发行人共有 14 名股东，其中自然人股东 10 名、非自然人股东 4 名；非自然人股东中有 1 名股东系私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投

304、资基金，其备案情况如下：序号序号 股东名称股东名称 私募基金私募基金 备案时间备案时间 私募基金私募基金 备案编号备案编号 私募基金管理人名称私募基金管理人名称 私募基金私募基金 管理人登记管理人登记 编号编号 1 信度投资 2017-06-23 ST8176 北京米度私募基金管理有限公司2 P1015186 2 2022 年 2 月，信度投资普通合伙人“西藏米度资产管理有限公司”的名称变更为“北京米度私募基金管理有限公司”。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-109 第六节第六节 业务与技术业务与技术 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况一、发行人主营业务、主要

305、产品及设立以来的变化情况（一）公司主营业务和主要产品（一）公司主营业务和主要产品 1、主营业务情况、主营业务情况 公司是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务。其中：天然气终端销售业务为将从上游气源供应商采购的管道天然气或 LNG 通过自建的城市门站、LNG 储配站、CNG 加气（母）站以及城市管网输送至各类终端用户；天然气用户设施设备安装业务为公司根据终端用户的需求，为其提供天然气设施设备的安装及售后服务。截至报告期末，公司的经营区域主要集中在陕西省的韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，

306、该“两市一区”均为陕西省内经济总量较大、人口数量较多、区位优势明显、发展潜力强劲的地区，根据第七次全国人口普查及各地统计公报数据，公司经营区域常住人口总数 134.11 万人，2021 年 GDP 合计 2,486.98 亿元人民币（约占陕西省 2021 年全省 GDP 的 8.35%）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已建成天然气城市门站 8 座，运营的高中压天然气管道长度 1,220.18 公里，投入运营的 CNG 母站 1 座及 CNG 加气站 4 座，经营、管理及服务居民用 31 万余户、各类工商业客户 4,300 余户。报告期内，公司天然气销售量分别为 18,204.30

307、 万立方米、18,924.85 万立方米和 19,275.53 万立方米，公司销售天然气量保持持续快速增长，且未来仍将有较大的增长空间。公司作为国内较早进入城镇燃气行业从事天然气供应的企业，根植陕西市场，长期专注燃气经营，坚持走“精、专、强”的高质量发展道路，经过多年发展已成长为一家具有较大规模且在陕西省排名前列的民营股份制城市燃气企业，公司现为陕西省城市燃气热力协会副理事长单位；此外，公司还向天然气产业链中游延伸，投资参股了中石油渭南管输公司。在国家环保政策及一次能源消费结构改革的持续推动下，随着公司经营区域陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-110 内城镇化水平不断提升、

308、新区开发及大型工业企业的进驻，公司未来仍将具有较大的用户发展及业务增长空间。2、主要产品与服务、主要产品与服务 公司提供的主要产品与服务为天然气销售业务和天然气设施设备安装业务，上述两类产品与服务的客户类型及主要用途如下：产品及服务产品及服务类别类别 客户类型客户类型 主要用途主要用途 天然气销售 居民用户（含执行居民气价的集中采暖及公福用户）生活、供暖用气 商业用户 餐饮、酒店及商业企业用气 工业用户 工业用户生产、制造、加工用气 汽车用户 CNG 车辆用气 天然气设施设备安装 居民用户、商业用户、工业用户、采暖及公福用户等用气场所 为各类用户使用天然气进行的入户工程安装业务（二）公司设立以

309、来主营业务的变化情况（二）公司设立以来主营业务的变化情况 公司自设立以来一直专注于城镇天然气业务，主营业务、主要产品均未发生变化。（三）公司经营稳健，具有稳定且持续的盈利能力（三）公司经营稳健，具有稳定且持续的盈利能力 1、公司经营稳健，用户需求主要为刚需，盈利能力稳定、公司经营稳健，用户需求主要为刚需，盈利能力稳定 公司长期专注于城镇天然气业务，积累了丰富的行业运营、管理经验，培养了一批稳定、专业的人才队伍，形成了稳健、务实的经营管理风格。公司的主要业务为城镇燃气，报告期内大部分供居民生活、采暖使用。十几年来公司所在城市居民的能源利用经历了从煤、液化石油气到天然气的演变，经营区域内燃气管网铺

310、设已经较为完善，气源供应稳定，居民用气的依赖性较强，该部分用气需求的刚需属性强，能产生良好的现金流，保障了公司盈利的稳定性和持续性。同时，公司服务的工商业用户，大部分已完成了使用天然气的技术改造，替代了煤、油及焦炉煤气等污染严重、环保不达标而被禁止或限制使用的非清洁能源。报告期内该部分用气增长迅速，且预计未来几年随着城市区域扩张及招商引资等仍将保持较快增长趋势。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-111 2、用户规模和用气量的持续增加，尤其是工业用气的快速增长，保障了公、用户规模和用气量的持续增加，尤其是工业用气的快速增长，保障了公司盈利能力的逐步提升司盈利能力的逐步提升 随

311、着经济社会的快速发展，城市、乡镇居民生活水平的不断提高，以及天然气使用的深入普及，报告期内公司的用户规模和用气量逐年持续增加，收入增长较快。同时，国家对工业企业环保要求日趋严格，尤其是近两年来国家将汾渭平原大气污染治理提高到了新的国家战略高度，从而公司经营区域内的已有工业企业及新增工业企业将逐步全部改用天然气作为生产能源，经公司市场调研及已与部分企业签订供用气意向协议，该部分用户天然气使用量大，且增长速度较快，将会成为公司盈利能力提升的又一重要保障。3、继西部大开发、关天城市群等重大战略规划后，国家最、继西部大开发、关天城市群等重大战略规划后，国家最新的新的“黄河流域黄河流域生态保护和高质量发

312、展生态保护和高质量发展”战略将给公司带来新的重大发展机遇战略将给公司带来新的重大发展机遇 陕西作为西部大开发的桥头堡，近几年来正处于追赶超越的重大机遇期，公司所经营区域的韩城市和宝鸡市凤翔区还处在国家重点规划的关天城市群节点城市区域，2019 年以来国家新提出“黄河流域生态保护和高质量发展”的重大发展战略，公司所经营韩城市和和神木市地处黄河中下游，属于国家黄河流域生态保护和高质量发展的战略核心区域，根据上述国家重大战略规划，国家将引导并大力推进、深入实施“创新驱动发展战略，加快产业转型升级，大力发展战略性新兴产业，培育壮大节能环保、清洁能源等产业”，努力实现生态环境高水平保护和经济高质量发展。

313、随着这些国家战略的实施，公司经营区域内的天然气等清洁能源普及、使用将得到更快提升，将会为公司盈利带来更大空间。4、公司目前经营的、公司目前经营的“两市一区两市一区”，区位优势明显，经济增长潜力较大，区位优势明显，经济增长潜力较大 公司目前投资并经营天然气业务的韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区均为陕西省内较大规模的市区，尤其是韩城市、神木市各项经济指标均位于全省前列，经济增长快速。韩城市是陕西省唯一的计划单列试点城市（副地级城市），也是关中天水经济区的重点工业城市，还是秦晋豫“黄河金三角”区域的重要核心城市，近年陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-112 来韩城市委市政府正在努力打

314、造黄河沿岸区域性中心城市。2021 年全市完成地区生产总值 374.5 亿元，同比增长 5.5%；实现地方财政收入 33.2 亿元，同比增长 41.8%；城乡居民人均可支配收入分别达到 40,387 元和 15,753 元，分别增长7.4%和 10.2%。韩城工业基础雄厚，传统及新兴工业发展迅猛。神木市是陕西省政府直管县级市，位于陕西北部，秦晋蒙三省接壤地带，是陕西省国土面积最大的县（市），面积达 7,635 平方公里。2021 年全市完成地方生产总值 1,848.18亿元，按不变价计算，同比增长8.9%，实现地方财政收入131.04亿元，同比增长 43.0%，位列全国综合实力百强县（市）第

315、12 位和中国工业百强县（市）第 7 位，西部百强县（市）第 1 位。神木地处国家能源重化工基地神府煤田的中心，是全国第一产煤大县，在国家能源安全体系中占据重要位置，神木经济发展强劲、前景广阔，已经积极引进了国际知名、国内一流企业和技术，能源化工产业正向高端化、精细化迈进，相继有神华、华电、陕煤、陕投、延长等中省大型国有企业进驻。宝鸡市凤翔区是陕西第二大城市宝鸡市的副中心，前身是凤翔县，连续十年荣获全国中小城市投资潜力百强县称号，三次荣获陕西“十强县”称号。2021年 2 月 9 日，经国务院决定撤销凤翔县、设立宝鸡市凤翔区，凤翔县撤县设区有利于提高关中平原城市群综合承载和资源优化配置能力，促

316、进宝鸡城乡融合发展和公共服务一体化建设，促进宝鸡经济社会高质量发展，可以预见宝鸡市凤翔区城市建设将迎来新的发展机遇。宝鸡机场即将在凤翔开工建设，并且成功建成全省第五家、宝鸡市首家省级高新区。宝鸡市凤翔区交通区位优势明显，宝中铁路、宝平高速纵贯南北，“四高两铁一机场、十纵十横一环线”立体式交通骨架加速形成。宝鸡市凤翔区经济基础雄厚，依托煤化工、电力能源、冶炼化工、白酒酿造和水泥建材五大产业，规划建设了“一区三园”，工业产值已突破 300 亿元。5、公司在运营管理方面已形成规范化的可复制体系，精细化管理优势突出，、公司在运营管理方面已形成规范化的可复制体系，精细化管理优势突出，为未来跨区域扩张提供

317、了有力保障为未来跨区域扩张提供了有力保障 公司自设立以来一直专注于城镇天然气业务，坚持走“精、专、强”的高质量发展道路，精耕细作，勇于创新和实践，通过长期积累和锤炼，在生产运营、安全管理、成本控制、工程管理、材料物资管理、人力资源管理、信息化建设等诸多方面已形成了规范化的制度体系，具有较强的可复制性，同时公司不断推行陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-113 精细化管理和信息化管理，使公司在未来具备能够跨区域快速扩张的能力。二、公司所处行业的基本情况二、公司所处行业的基本情况 公司所处行业为城市燃气行业。根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订）及国家统计局

318、发布的国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应业”，行业代码分别为 D45 和 D4500。（一）城市燃气行业概况（一）城市燃气行业概况 1、城市燃气的主要种类、城市燃气的主要种类 城市燃气（包括民用、商业和工业燃气等）是由几种气体组成的混合气体，目前主要使用的城市燃气种类包括天然气（NG）、液化石油气（LPG）和人工燃气（MG）。天然气是理想的城市气源，由于开采、储运和使用既经济又方便，天然气在全球的应用非常广泛。液化石油气是一种化工基本原料和新型燃料，在化工生产方面，其用来生产合成塑料、合成橡胶、合成纤维及生产医

319、药、炸药、染料等产品。人工燃气是指以固体或液体可燃物为原料经各种热加工制得的可燃气体，主要作为民用燃料使用。发行人经营的燃气品种为天然气。2、全球城市燃气行业发展概况、全球城市燃气行业发展概况 由于全球资源分布的不均衡性和世界经济发展地区性差异，各个国家和地区天然气消费水平存在明显的不同，城市燃气发展水平存在明显差异。发达国家是天然气的主要消费者，城市燃气的普及率较高。3、我国城市燃气行业发展概况、我国城市燃气行业发展概况 作为城市基础设施的重要组成部分，城市燃气的发展对城市现代化具有极其重要的作用。提高城市燃气化水平，对于提高城市居民生活质量、改善城市环境、提高能源利用率，具有十分重要的意义

320、。目前我国城市燃气已经从原先以人工燃气为主、天然气和液化石油气为辅全部转向了优先采用天然气的发展格局。根据天然气发展“十三五”规划，“十三五”期间，我国城镇化率目标陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-114 为 60%。城镇化率每提高一个百分点，每年将增加相当于 8,000 万吨标煤的能源消费量。当前我国城镇化水平仍然偏低，新型城镇化对高效清洁天然气的需求将不断增长，加快推进新型城镇化建设必将进一步促进天然气利用。（二）天然气行业概况（二）天然气行业概况 天然气是一种多组分的混合气态化石燃料，主要成分是烷烃，其中甲烷占绝大多数。它主要存在于气田、油田、煤层和页岩层。天然气燃烧

321、后无废渣、废水产生，相较煤炭、石油等能源有热值高、洁净等优势。作为一种清洁高效的化石能源，天然气是低碳经济的代表，是化石能源向新能源过渡的桥梁。随着近几十年天然气消费量的大幅度增长，天然气领域内的投入、储运、产量和贸易量也呈快速增长态势，天然气在世界能源多元化过程中发挥越来越重要的作用。根据国际能源署发布的数据，2021 年，全球天然气消费量达到 4.1 万亿立方米，同比上涨 4.6%。天然气已成为能源消费主力，21 世纪将迎来“天然气的时代”。1、全球天然气行业概况、全球天然气行业概况（1）全球天然气资源概况）全球天然气资源概况 上世纪 70 年代以来，随着勘探技术的突破、新气田的发现以及深

322、海勘探开发技术水平的提高，全球天然气探明储量总体呈增长态势。截至 2020 年底，全球天然气探明储量为 188.1 万亿立方米，储产比为 48.8。其中：伊朗、卡塔尔、沙特阿拉伯等中东地区储量合计占全球的 40.3%。除了常规天然气外，非常规天然气（包括页岩气、煤层气、致密气）资源量也非常丰富。国际能源署预测数据显示，世界非常规天然气资源量为 922 万亿立方米，其中：致密砂岩气为 210 万亿立方米，煤层气为 256 万亿立方米，页岩气为 456 万亿立方米。（2）全球天然气市场供求状况）全球天然气市场供求状况 2008 年以前，全球天然气的消费量、产量呈稳步增长趋势。2008 年爆发的全球

323、金融危机对各国经济产生了不同程度的影响，导致 2009 年全球天然气消费量、产量出现了有史以来首次负增长。但 2010 年后，随着世界经济的逐渐复苏，天然气消费量、产量强劲反弹；近年来，全球天然气消费延续了金融危机以来的平稳增长走势。2020 年全球天然气消费量为 3.82 万亿立方米，处于东半球的亚陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-115 太地区油气需求正逐渐取代北美成为世界最大的油气消费区。未来中国、印度等正处于工业化快速发展的国家的油气消费需求将进一步增长，世界油气消费的重心将逐步向东半球转移。天然气产量方面，为满足日益增长的世界天然气消费需求，近年来全球天然气产量均

324、保持稳定增长态势。2020 年全球天然气产量为 3.85 万亿立方米，较天然气消费量盈余约 309 亿立方米，有效保证了世界天然气的市场需求。2008-2020 年全球天然气年全球天然气消耗量、产量消耗量、产量 数据来源：BP 世界能源统计年鉴（2021 年版）2、我国天然气行业概况、我国天然气行业概况（1）我国天然气资源概况）我国天然气资源概况 我国天然气资源丰富，发展潜力较大。根据BP 世界能源统计年鉴（2021年版），截至 2020 年底，我国天然气探明可采储量为 8.4 万亿立方米，主要分布于塔里木、四川、鄂尔多斯、东海陆架及南海北部海域。我国拥有丰富的非常规天然气资源。根据国家国土资

325、源部的统计，我国陆域页岩气地质资源潜力为 134.42 万亿立方米，可采资源潜力为 25.08 万亿立方米。而根据美国能源局最新预测数据，我国页岩气的技术可采数量为 1,115 万亿立方英尺，约合 31.58 万亿立方米，占全球预测总量的 15.3%，居于第一位。我国煤层气预测资源量近 37 万亿立方米。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-116 我国海上油气主要集中于渤海、黄海、东海及南海北部大陆架。2014 年 9月，我国在南海北部勘探出首个深水高产大气田“陵水 17-2 气田”，测试日产天然气 160 万立方米。（2）我国天然气管道发展现状）我国天然气管道发展现状 由于

326、我国天然气资源主要集中在西部地区，经济发达的中东部地区天然气资源相对匮乏，因此天然气管道建设成为我国天然气应用与发展的重要推动力。20世纪 60 年代我国建立了第一条输气管道巴渝线；2010 年 10 月，我国首条跨国天然气管道中亚天然气管道实现双线投产；2013 年 6 月，中缅天然气管道全面竣工，中东、非洲、缅甸的油气资源可以直接通过该管道输送到我国境内。经过了 50 余年的建设，我国天然气管道建设取得长足发展。截至 2016 年底，我国已建成天然气管道 55.1 万公里。根据天然气发展“十三五”规划，“十三五”期间，我国将进一步完善主要消费区域干线管道、省内输配气管网系统，加强省际联络线

327、建设，提高管道网络化程度，加快城镇燃气管网建设。建设地下储气库、煤层气、页岩气、煤制气配套外输管道。强化主干管道互联互通，逐步形成联系畅通、运行灵活、安全可靠的主干管网系统。根据中国天然气发展报告（2021），截至 2020 年底，我国已建成投产天然气管道总里程约 11 万公里，形成了由西气东输系统、陕京系统、川气东送系统、西南管道系统为骨架的横跨东西、纵贯南北、联通海外的全国性供气网络。陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-117 数据来源：南方能源观察 （3）我国天然气供求状况）我国天然气供求状况 进入 21 世纪以来，随着我国经济的持续快速增长，城市化、工业化进程的加快，

328、以及环保要求的提高对能源消费结构的影响，我国天然气消费量和产量快速增长，增幅远高于世界平均水平。2020 年我国天然气产量 1,940 亿立方米，同比增长 9.90%；天然气消费量 3,306 亿立方米，同比增长 6.9%。2008-2020 年年我国天然气产量和消耗量我国天然气产量和消耗量 数据来源：BP 世界能源统计年鉴（2021 年版）（4）天然气在我国能源结构中地位逐渐提升）天然气在我国能源结构中地位逐渐提升 全球常规能源资源主要包括原煤、原油、天然气及水电、核电、风电等，我陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-118 国目前能源消费以原煤和原油为主，天然气及水电、核电

329、、风电等清洁能源占比较小。近年来随着环境污染逐渐加剧以及石油、煤炭等资源的日益紧缺，我国进行能源结构调整已不可避免。天然气作为一种优质的低碳能源可广泛应用于城市燃气、发电、化工和工业燃料等领域，能够在我国能源结构的调整中发挥重要作用。国务院于 2014 年 6 月下发了能源发展战略行动计划（20142020 年），提出坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系。到 2020 年，一次能源消费总量控制在 48 亿吨标准煤左右，煤炭消费总量控制在 42 亿吨左右；基本形成比较完善的能源安全保障体系。国内一次能源生产总量达到 42 亿吨标准煤，能源自给能力保持

330、在 85%左右，石油储采比提高到 1415，能源储备应急体系基本建成；非化石能源占一次能源消费比重达到 15%，天然气比重达到 10%以上，煤炭消费比重控制在 62%以内。近年来天然气在我国能源消费总量中的地位已经显著提高，但与世界 25%平均水平相比，占比仍非常低。根据国家统计局数据，2002 年我国能源消费总量（以万吨标准煤计算）中原煤占比 68%，原油占比达到 22.3%，而天然气占比仅为 2.4%，而经过近些年的持续快速发展以及国家政策的鼓励支持，天然气在我国能源消费总量中的占比发生了较为显著的变化，从 2008 年的 3.70%上升至2020 年的 8.20%。2008-2020 年

331、年我国我国能源消费情况能源消费情况 2008-2020 年能源消费总量及天然气占比年能源消费总量及天然气占比 2020 年我国各种能源消费占比年我国各种能源消费占比 数据来源：国家统计局、BP 世界能源统计年鉴（2021 年版）2020 年 9 月 22 日，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上郑重宣布：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”上述碳达峰与碳中和目标的提出是我国能源领域最重要的事件，天然气作为绿色低碳能源，陕西美能清洁能源集团股份有限公司 招股意向书 1-1-119 未来将

332、逐步替代煤炭、石油等成为我国能源消费结构中的主力能源之一。对于当前世界能源发展态势，中科院院士邹才能指出，全球煤炭进入减碳清洁化发展期，石油进入稳定发展期，天然气进入高位增长的“黄金发展期”，新能源进入全面提速发展期，天然气与新能源之间不是桥梁关系，而是最佳伙伴关系。（5）天然气消费结构不断优化、城镇天然气继续成为增长动力）天然气消费结构不断优化、城镇天然气继续成为增长动力 天然气在我国能源结构中的地位不断提升，体现了我国对于天然气发展的重视，亦表明了我国对天然气存在巨大的实际消费需求，天然气用气人口及消费总量增长强劲。我国天然气消费量已从 2008 年的 819 亿立方米增加到 2021 年

333、的3,726 亿立方米，显示了我国强劲的天然气消费市场需求。近年，我国天然气消费结构不断优化，形成以城镇燃气为主的利用结构。随着城镇燃气管网的进一步完善和大气污染治理要求的提高，我国城镇燃气继续保持快速发展，成为我国天然气消费增长的主要动力。（6）我国国内天然气生产供不应求，进口量大幅提高）我国国内天然气生产供不应求，进口量大幅提高 为满足激增的天然气用气人口及消费需求，我国天然气生产近年来保持较大增长态势，但仍不能满足国内需求。我国自 2006 年开始成为天然气净进口国，进口量逐年攀升。国家发改委数据显示，2021 年，我国进口天然气 12,136 万吨，同比增长 19.9%。3、陕西天然气行业发展概况、陕西天然气行业发展概况（1）陕西省天然气资源分布及储备状况）陕西省天然气资源分布及储备状况 陕西省作为全国能源大省，具有储量丰富的天然气资源，主要集中在陕北、渭北一带，累计探明地质储量