1、股权激励研究报告 年2022 2022 Employee Stock Ownership Plan Research Report前言2022年股权激励研究报告2022年，依然是不平静的一年。以俄乌冲突为代表的地缘政治冲突频发，伴随着通胀高企、美联储持续加息，全球的宏观经济局势愈发复杂。在这样的背景下，无论是港股、美股还是A股，都处于相对低迷和动荡之中。股价是公司价值的反映。而公司价值在二级市场的表现反过来影响着股权激励在员工心中的价值尺度。在大起大落的股价波动中，公司应该如何持续发挥股权激励的最大效用？而员工又该如何看待自身与公司之间的角色关系？在富途安逸联合股权激励咨询服务机构韦莱韬悦和知

2、名职场社区脉脉共同推出的2022年股权激励研究报告中，我们着重就以上问题展开调研与探讨。旨在通过追踪员工在股权激励方面的获得感变化，为企业动态升级股权激励方案提供一定的参考意义。职场中的股权激励实施情况调研目录INCENTIVEEQUITY股权激励获授情况股权激励价值的增减趋势员工对股权激励的认可度变化三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究 案例分析P01P07P11P15P16P25P31P38P46高管薪酬分析三大资本市场股权激励趋势新兴板块：北交所股权激励启动元年联影医疗海尔智家药明康德01调研说明调研目的：以问卷调研的形式，了解从业者视角中的股权激励实施现状，为企业后续方案设计及流程优

3、化提供决策参考，助力企业更好地达成股权激励的目标。调研渠道：脉脉 被调研者：获得过股权激励的职场人有效回收样本量：N=1443职场中的股权激励实施情况调研INCENTIVEEQUITY0201工作表现优异是职场人获得公司股权最主要的原因高级别管理人员更受益于团队项目的成就而获得股权据脉脉调研数据显示，获得过股权激励的被调研者中，38%是因个人工作表现优异被授予，32%是因入职公司早而享受到早期红利，而20%是源于团队项目成就。股权激励的主要目的，是吸引和挽留优秀人才，因此，工作表现优异成为最有可能获得股权激励的方式是与股权激励的设计初衷相一致的。此外，加入优秀的团队共同完成举足轻重的大项目，也

4、是获得股权激励的重要方式之一。享受入职时间早的红利而获得公司股权的比例高居第二。不容忽视的是，早期企业的成长空间大，同时也伴随着更多的风险与不确定性，因此员工选择加入初创企业，被授予的股权激励同样是高收益与高风险并存。不同职级的职场人获得股权激励的方式有一定差异。总裁等高级别管理者中，31%的被调研者因完成团队项目而获得股权，这个比例显著高于总监等中层领导（21%）及一般普通员工（19%）。与此相对应的是，总监等中层领导更高比例（52%）由于个人表现优秀而获得公司股权。而对于普通员工来说，因享受早期红利而获得股权的比例（27%）显著高于中高层领导者（16%和17%）。因此，对于普通员工来说，除

5、了努力表现，更早进入创业公司是获得公司股权的重要方式。股权激励获授情况职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析您因何获得公司股权激励个人工作表现优秀38%入职时间早32%团队完成重要项目20%入职时整体薪酬包中已包含公司股票14%阳光普照13%用年终奖兑换股权5%其他8%因何获得公司股权激励？（不同职级对比）个人工作表现优秀团队完成重要项目入职时间早阳光普照其他用年终奖兑换股权入职时整体薪酬包中已包含公司股票总裁/副总裁/总经理级别高管总监/主管/组长等中层领导一般普通职员37%31%17%16%12%4%6%52%21%16%9%20%6%8%38%19%2

6、7%21%17%6%11%03近3成职场人每年解锁的股权价值不足1个月工资不同公司授予员工的股权激励价值水平差异较大28%的被调研者每年可解锁的股权激励的价值不到1个月工资，23%的被调研者每年可解锁的价值在1-2个月（不含2个月）工资之间，21%的被调研者每年可解锁的价值在2-3个月（不含3个月）工资之间，3个月工资以上的占比27%。不同价值区间的获授人数量呈现均匀分布的形态。可以预期，由于不同公司激励员工时的授予逻辑差异较大，个人所获得的股权激励价值的分布有一定离散性。就不同获授原因与解锁价值的关系而言，当一个人每年可解锁2-3个月工资水平的股权激励时，其来源更多为团队项目、年终奖兑换及阳

7、光普照。而想要每年解锁4个月以上工资水平的股权激励，最可能的方式是在入职时就谈好薪酬包中的股权价值，其次则可能来自年终奖兑换。股权激励获授情况职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析按授予时价值计算每年可解锁的股权价值相当于授予时几个月工资？不到一个月1个月-2个月(不含2个月)2个月-3个月(不含3个月)3个月-4个月(不含4个月)4个月及以上28%23%21%9%18%不同授予原因对应的股权激励价值几何？个人工作表现优秀团队完成重要项目入职公司早阳光普照用年终奖兑换股权入职时整体薪酬包中已包含公司股票16%11%61%16%14%16%21%33%5%25

8、%21%14%37%14%22%37%13%13%16%11%4%8%27%36%14%11%28%25%9%23%不到一个月1个月-2个月(不含2个月)2个月-3个月(不含3个月)3个月-4个月(不含4个月)4个月及以上0405三成职场人入职时薪酬包里已包含股权企业规模越大，越倾向于延长解锁期33%的被调研者入职时薪酬包里就包含了一定的公司股权，25%的被调研者入职后一年内首次被授予公司股权。就解锁年限来讲，28%的被调研者可以在一年内解锁全部股权。此外，3、4年内解锁也较为常见，分别占比24%和20%。企业规模与股权成熟的时间有一定的相关性。调研显示，100人以下的小企业中，58%的被调研

9、者的股权会在1年内成熟并解锁，这一百分比在5000人以上规模的企业中降至10%。解锁年限达到4年及以上情形的，在100人以下规模的小企业中只占14%，而在5000及以上规模的企业中提升到59%。股权激励获授情况职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析入职公司多久后开始首次获得公司股权？获得的股权一般分几年可以全部解锁？公司规模与解锁年限对比分析1年内2年内3年内4年内6年及以上5年内33%9%11%22%25%入职时薪酬包里就已经包含股票工作1年及以内工作1-3年(不含3年)工作3-5年(不含5年)工作5年以上1年内2年内3年内4年内5年内6年及以上28%17

10、%24%20%7%4%5000人以上10%6%9%44%24%7%2000-5000人12%5%11%26%21%26%1000-2000人19%3%8%29%33%8%500-1000人11%3%7%26%36%17%100-500人22%4%8%14%22%30%0-100人58%5%4%5%15%13%060207超70%的职场人获得的股权激励价值较授予时持平或有所提升美股上市公司股权价值比例缩水最多近3成（29%）职场人被授予的股权激励的当前价值与授予时相比几乎持平。4成（41%）当前价值与授予时相比有所提高，2成（20%）当前价值与授予时相比有所缩水。在经济环境整体偏弱，股市走熊的前

11、提下，依然有41%的被调研者获授的股权激励价值有所增加，且其中10%的人增幅达到3倍以上。股权价值缩水最为严重的是通信/电子/半导体行业。38%的被调研者获授的股权激励价值较授予时下跌。相比之下，IT/互联网行业股权激励的价值变化更加稳定。46%的被调研者表示其获授的股权激励价值较授予时几乎持平。股权激励价值的增减趋势职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析与授予时几乎持平较授予时价值上涨不清楚较授予时价值下跌不同上市地的公司股权激励价值变动情况港股上市的公司中，员工获得的股权价值较授予时有所提高的情形所占的比例最高，达到52%；美股上市公司中，员工获得的股权

12、价值提高的情形所占比例最小，为31%。我们着重分析了热门的五大行业股权激励价值变化情况。身处房地产/建筑行业的被调研者中，69%获授的股权价值较授予时有所提升。这个比例位列五大热门行业之首，其后是汽车行业和金融行业。未上市与授予时几乎持平大致相当于授予时价值的2倍大致相当于授予时价值的3倍高于授予时价值的3倍以上大致相当于授予时价值的1/2大致相当于授予时价值的1/3大致相当于授予时价值的1/4大致相当于授予时价值的1/5低于授予时价值的1/5不清楚A股上市港股上市美股上市20%8%42%31%14%2%31%52%18%49%3%29%42%15%9%2%1%4%4%9%10%13%18%2

13、9%35%9%100%80%60%40%20%0%不同行业的股权激励价值变动情况IT/互联网行业汽车行业金融行业房地产/建筑行业通信/电子/半导体行业22%7%38%33%15%4%25%56%11%0%20%69%22%58%3%17%46%13%25%15%100%80%60%40%20%0%按当前实际股价计算，股权价值较授予时提高了还是缩水了？0809股权价值缩水后60%的被调研者所在企业对员工给予了一定补偿股权价值缩水后，60%的被调研者所在企业对授予者给予了一定补偿。具体的补偿措施包括补充授予更多股权、提高薪资水平、降低期权行权价、提高年终奖等。其中，以补充授予更多股权最为普遍，29

14、%的被调研者所在企业采取了此种补偿方式。此外，16%的被调研者所在企业用提高薪水的方式来补偿公司股权价值下跌带来的薪酬福利缩水的影响。也有9%的被调研者所在企业选择降低期权的行权价。在股权价值缩水后进行后续补偿，是非常常见的操作。以字节跳动为例，今年9月份，有媒体指出，字节跳动在公司内部邮件中表示将下调期权授予价至每股155美元，同时将进行一次期权的特殊增发，员工如持有授予价高于每股155美元且尚未完全归属的期权，则有机会获得增发，预估涉及员工人数超过3万人。字节跳动在下调期权授予价的同时给与员工期权的增发，就是一次很好的对过往曾以更高价格获得期权的员工的补偿行为。股权激励价值的增减趋势职场中

15、的股权激励实施情况调研六成被调研职场人依然愿意用现金薪酬换取公司股权职级越高，对股权的偏好越高六成被调研的职场人愿意尝试用现金薪酬来置换更多的股权激励。相比于仅有现金的薪酬包，现金薪酬+股权激励的综合配置更吸引求职者。职级不同，股权对其吸引力也有所差异。调研显示，总裁等高级别管理者对于股权的偏好明显大于中层管理者及一般普通职员。三分之二（66%）的被调研高管更愿意以更少的年薪（现金奖励）置换更多的股权激励。三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析员工对股权激励的认可度变化愿意，股权/期权未来的价值不可限量不愿意，我更想要确定的收入是否愿意用现金薪酬置换更多的股权激励？是否愿意用现金薪酬置

16、换更多的股权激励？暂无补偿补充授予更多股权有所补偿提高薪资水平降低期权行权价提高年终奖股权价值大幅下跌后，公司是否提供其他补偿？60%40%16%9%6%29%愿意不愿意总裁/副总裁/总经理级别高管总监/主管/组长等中层领导一般普通职员100%80%60%40%20%0%34%54%51%49%46%66%60%40%10021211职场人对于股权激励的负面情绪较前一年略有增多但正向情绪依然占多数过半职场人选择在股权解锁一年内变现普通员工更愿意长期持有在关于股权激励的相关正负向情绪描述中，正向描述的得分明显高于负向描述的得分。其中，对于“股权激励能够让员工享受到公司的成长红利”“股权激励是普通

17、人实现财务自由的重要机会”这两项，表示非常或比较赞同的被调研者占比均超过半数，与此相对应的是，对于股权激励是公司“画大饼”、“只是招人的诱饵”等描述，表示非常或比较赞同的则不到一半。当然，不容忽视的是，相比于2021年的调研结果，大家对于股权激励的态度确实更加消极了一些。赞同正向情绪描述的比例有一定下降，而赞同负向情绪描述的比例有小幅增加。当授予的股权解锁后，51%的被调研者倾向于解锁后立即卖出或在一年内卖出，30%的被调研者表示会根据公司股价表现灵活变现，倾向于继续持有及长期持有者合计占比19%。员工对股权激励的认可度变化职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例

18、分析非常/比较赞同一般非常/比较不赞同202113%25%17%69%59%16%2022股权激励能够让员工享受到公司的成长红利28%18%55%59%19%22%20212022股权激励是普通人实现财务自由的重要机会25%33%18%31%44%49%20212022股权激励是公司让你努力工作而画的大饼28%20%31%48%40%32%20212022股权激励是公司招人时的诱饵，实际很难兑现员工如何看待股权激励授予的股权解锁后，你倾向于继续持有还是卖出？解锁后立即卖出或一年内会卖出不固定，根据公司股价走势判断卖出时机倾向于长期持有，几乎不考虑卖倾向于继续持有，除非有一些特殊情况，比如股价发

19、生异动，比如需要买房买车51%30%13%6%13员工对股权激励的认可度变化职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析解锁后立即卖出或一年内会卖出不固定，根据公司股价走势判断卖出时机倾向于长期持有，几乎不考虑卖倾向于继续持有，除非有一些特殊情况，比如股价发生异动，比如需要买房买车不同职级的职场人有不同的变现需求。总裁等高级别管理者更倾向于在一年内卖出获利，相对而言，对一般普通职员来说，虽然解锁后一年内变现依然是最被青睐的选项，但选择继续及长期持有的比例则相较于高级管理者及中层管理者更高。这可能与不同职级的职场人所解锁的股权激励的价值有一定关系。对高级别管理者来说

20、，股权往往在其薪酬包中占据更高的权重比例，解锁后的实际价值也更高，出于改善生活等考虑，高级别管理者有更强烈的变现需求情有可原。相比之下，普通员工能享受早期红利的凤毛麟角，大部分普通职员入职时间晚，解锁的股权激励的价值占个人收入的比重不会太高，因此，对他们来说，可能长期持有的获益空间会更大。14不同级别岗位对股票卖出时点的偏好差异总裁/副总裁/总经理级别高管总监/主管/组长等中层领导一般普通职员51%32%14%4%36%44%41%32%17%10%15%5%数据来源：韦莱韬悦高管薪酬与股权激励研究数据库三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究 INCENTIVEEQUITY0215中国公司CE

21、O的长期激励占整体薪酬的比例接近50%众多企业从短期与长期两个层面来吸引和激励公司高管，长期激励作为高管薪酬总包的一个组成部分，已成为公司薪酬策略中的重要考量点。从薪酬结构上来看，以截至2021年上市的4,639家A股上市公司作为统计样本，总经理、副总经理和财务负责人的长期激励占总直接薪酬的比例约在40%-50%左右，分别为47%、40%和38%。另外，我们选取了400家赴港、赴美上市的领先中国企业作为统计样本，总经理、副总经理和财务负责人的长期激励占总直接薪酬的比例与A股上市公司相当，分别为50%、39%和31%。注：上述长期激励统计口径为近3年（2019年至2021年）授予价值的均值高管薪

22、酬分析近年来，A股股权激励披露数创新高，迎来爆发式增长员工持股普及率近3年保持稳定2021年共计763家A股上市公司公布了873个股权激励计划，授予普及率在2021年迎来了爆发式增长，达到了16%，相较2020年提升了近6个百分点。据不完全统计，2022年A股股权激励计划的普及率可能较2021年有进一步的提升，截至2022年9月底，共计608家A股上市公司公布了686个股权激励计划。2021年共计222家A股上市公司公布了231个员工持股计划，员工持股计划授予普及率近三年保持在稳定水平，2019、2020、2021年授予普及率分别为3%、3%和5%。据不完全统计，2022年A股员工持股计划的普

23、及率仍将保持稳定，截至2022年9月底，共计166家A股上市公司公布了169个员工持股计划。三大资本市场股权激励趋势职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析2021年A股上市公司高管薪酬结构62%38%60%40%53%47%总经理/CEO副总经理财务负责人/CFO长期激励年度奖金固定薪酬2021年赴港、赴美上市中国公司高管薪酬结构总经理/CEO副总经理财务负责人/CFO24%27%50%37%36%33%31%39%24%16制定股权激励计划的公司数量制定员工持股计划的公司数量38股权激励、员工持股年度授予普及率（当年有授予的公司数量及占上市公司总量的比例）

24、16%10%8%200020202116016%14%12%8%4%0%002000员工持股计划年度授予普及率股权激励计划年度授予普及率2973305%2227633%4201293013%317职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析股权激励在赴境外上市的领先企业中已较为成熟有一定比例的公司将股权激励作为常态化的薪酬工具在股权激励政策方面，港股和美股市场相比A股市场较为宽松，在激励对象范围、工具选择、定价等方面的设计会更为灵活。领先的境外上市公司基本

25、均推出过股权激励计划。以我们选取的400家领先中国企业作为样本进行统计，截至2021年底，赴港上市的样本公司中有80%的公司有公告长期激励计划，赴美上市的样本公司中有89%的公司有公告长期激励计划。长期激励计划的授予方面，赴港上市的样本公司中有22%的公司连续3年进行了授予，赴美上市的样本公司占比更高，达到了37%。中国公司长期激励授予频率（仅针对有计划的公司）连续三年授予近三年两年进行授予近三年无授予近三年一年进行授予40%5%32%22%35%5%23%37%赴港上市赴美上市A股注册制下第二类限制性股票的使用率有较为明显的提升科创板和创业板第二类限制性股票的使用率高达89%和61%限制性股

26、票依然是最受青睐的激励工具，2021年公布的激励计划中，主板上市的公司中共计64%的计划使用了第一类限制性股票，35%的计划使用了股票期权。科创板上市的公司中共有89%的计划使用了第二类限制性股票，有7%和4%的计划分别使用了第一类限制性股票和股票期权，另有一家公司使用了股票增值权作为激励工具。创业板上市的公司中共有61%的计划使用了第二类限制性股票，另有26%和14%的计划分别使用了第一类限制性股票和股票期权。基于截至2022年9月底的不完全统计，各板块上市公司对激励工具的选择的倾向性（主板上市公司以第一类限制性股票为主，科创板与创业板第二类限制性股票占比最高）仍与2021年的情况保持一致。

27、三大资本市场股权激励趋势主板、科创板、创业板股权激励工具使用情况股票增值权期权第二类限制性股票第一类限制性股票主板科创板创业板64%35%1%89%61%26%14%7%4%19职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析针对单家公司使用的激励工具来看，在主板、科创板和创业板上均有一定数量的公司使用了组合工具。科创板实施股权激励计划的134家公司中有13家使用了组合工具，创业板实施股权激励计划的232家公司中有35家使用了组合工具，科创板及创业板中使用第一类和第二类限制性股票的组合工具的公司分别为6家和23家。第二类限制性股票+股票增值权第一类限制性股票+第二类限

28、制性股票第一类限制性股票+股票期权第二类限制性股票+股票期权单一工具第二类限制性股票+股票期权第一类限制性股票+第二类限制性股票第一类限制性股票+股票期权第一类限制性股票+第二类限制性股票+股票期权单一工具科创板激励工具使用情况创业板激励工具使用情况90%10%4%3%2%1%10%15%2%85%（单一工具）（单一工具）0.4%3%20注：上述限制性股票包含了受限制股份单元（RS/R-SU）和业绩单元（PS/P-SU）。三大资本市场股权激励趋势赴境外上市的领先中国企业更偏向使用组合的激励工具期权和限制性股票的使用率基本持平在公布了股权激励计划的赴港、赴美上市中国公司中，计划下可使用的激励工具

29、以组合工具偏多，占比分别为50%和65%。组合工具中，基本都为期权和限制性股票的组合。与A股上市公司偏向采用限制性股票作为激励工具的市场实践不同，在境外上市的领先中国企业使用限制性股票和股票期权的比例相当。赴港上市中国公司计划项下可使用的激励工具统计赴美上市中国公司计划项下可使用的激励工具统计期权现金期权+限制性股票限制性股票+股票增值权股票增值权限制性股票其他所有工具限制性股票期权期权+限制性股票股票增值权所有工具其他50%47%20%24%4%1%（组合工具）（所有工具）（期权+限制性股票）2%94%13%50%（组合工具）65%21%14%2%022221职场中的股权激励实施情况调研三大

30、资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析定向增发仍是A股上市公司解决股权激励计划中股份来源的重要方式A股上市公司股权激励的股份通常来源于定向增发或上市公司回购。从市场实践来看，定向增发的方式为主流方式，一是从规则层面出发，若上市公司首发不足1年实施股权激励的，或回购股份后公司的股权分布不符合上市条件，监管规定只能采用定向增发作为股票来源；二是从公司现金流出发，定向增发公司不会产生现金流出，而回购股份对公司现金流会有所影响。2021年推出的计划中，有736个计划仅采用定向增发作为股份来源，占比达到84%；有81个计划仅采用公司回购作为股份来源，占比为9%；有53个计划采用定向增发、公司回购两种

31、方式作为股份来源，占比为6%。从激励工具的角度出发，第二类限制性股票和股票期权在解锁或行权时点出资并购买上市公司股票，激励对象无需提前出资，因此公司选择采用定向增发作为股份来源的比例较第一类限制性股票更高。第二类限制性股票和股票期权采用定向增发作为股份来源的比例分别为93%和87%，高于第一类限制性股票的75%。仅采用定向增发仅采用公司回购公司回购+定向增发其他A股激励计划股份来源统计A股不同激励工具股份来源统计0.3%6%9%84%93%5%0.3%0.3%1%定向增发75%19%5%定向增发87%4%9%定向增发第二类限制性股票第一类限制性股票股票期权赴境外上市的领先中国公司的年度股份支付

32、费用对公司营收、利润的影响可控在设计股权激励方案中，公司可以通过方案的合理设置控制股份支付费用对公司利润的影响，确保其在合理范围内。以选取的400家赴境外上市的领先中国企业作为样本进行统计，2021年样本公司的长期激励摊销成本占营业收入比重的50分位值为1.34%，均值为5.13%。2021年样本公司的长期激励摊销成本占摊销前净利润比重的50分位值为4.21%，均值为12.82%。三大资本市场股权激励趋势长期激励摊销成本/营业收入长期激励摊销成本/摊销前净利润平均值P90P75P50P25P105.13%11.74%4.01%1.34%0.33%0.04%平均值P90P75P50P25P101

33、2.82%38.23%15.29%4.21%1.34%0.30%23职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析新兴板块：北交所股权激励启动元年北交所于2021年9月3日注册成立并于2021年11月15日正式开市是继上交所、深交所之后时隔30年新设立的第三家证券交易所自2021年11月15日正式开市10个多月以来，截至9月底，共有上市公司114家，集中在战略新兴产业、先进制造业等领域。总市值超过1800亿元，各类市场主体参与踊跃，合格投资者数量已超513万户，500余只公募基金布局，VC/PE加大投入，社保基金、保险资金、QFII/RQFII均已入市。上市公司11

34、4家133天/平均21天/最短审核周期总市值1,800亿元+513万户+合格投资者公开发行累计融资230亿元+2.81日均换手率21.61倍市盈率/平均流动性及估值*数据截止至2022年9月底*流动性及估值均低于其他板块；84%的公司市值低于15亿元24北交所开市以来，目前已有11家公司设置了上市后的股权激励计划，占总上市公司的10%根据统计，2020年后，北交所上市公司中，实行股权激励的公司共28家（包含上市前设立实施及上市后的新设案例），占 上 市 公 司 家 数 的25%。截至8月底，目前已有11家公司在上市后设立了股权激励计划，占总上市公司的10%。北交所上市公司股权激励普及率注：将2

35、021年11月之前公布预案的计划认定为上市前激励计划，2021年11月以后，北交所开市后公布预案的计划认定为上市后激励计划。无股权激励上市后有计划上市前有计划15%75%10%2526职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析从股权激励制度来看，在激励总量、授予价格等维度的监管要求相较其他板块更为灵活主板科创板/创业板北交所新三板第一类限制性股票、股票期权、股票增值权单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象第一类限制性股票、第二类限制性股票、股票期权、股票增值权单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人

36、及其配偶、父母、子女（担任董事、高级管理人员和核心技术人员或者核心业务人员的）可成为激励对象无明确规定第一类限制性股票、股票期权（未开放第二类限制性股票）激励工具激励对象激励总量方面，北交所规定在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的30%；而科创板、创业板的激励总量规定不超过20%，主板的激励总量规定不超过10%。授予价格方面，北交所规定市场参考价为股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价孰高者；而同科创板/创业板；主板上市公司股权激励计划草案公布前1个交易日和20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价

37、孰高者。主板科创板/创业板北交所新三板全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%限制性股票：不低于参考价50%股票期权：不低于参考价参考基准：草案公布前1个交易日的公司股票交易均价草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一参考基准：草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的20%限制性股票：允许低于参考价50%股票期权：允许折扣授予价格低于市场参考价的50%或行权价格低于市场参考价的，上市公司应当聘请独立财务顾

38、问对股权激励计划的相关定价依据和定价方法的合理性等发表意见应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见参考基准：草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价视具体形式而定（如每股净资产、交易均价等）应当在股权激励计划中对定价依据及定价方法作出说明；主办券商应对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见经股东大会特别决议（出席会议的股东所持表决权的2/3以上），单人激励比例可以超过公司股本总额的1%无明确规定全部在有

39、效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的30%非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%限制性股票：允许低于参考价50%股票期权：允许折扣限制性股票：允许低于参考价50%股票期权：允许折扣激励总量激励个量授予价格2728职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析目前北交所尚未开放第二类限制性股票这一激励工具，市场实践来看，第一类限制性股票仍为主流的激励工具根据统计，2020年后公布的激励计划中，上市前确立激励计划的共17家公司，选择第一类限制性股票的共11

40、家，选择期权的共5家，另有1家选择使用组合工具。上市后确立激励计划的11家公司中，有5家选择了第一类限制性股票作为激励工具，而有3家选择了期权，其余3家选择使用组合工具。北交所股权激励工具使用情况上市前上市后组合工具第一类RS期权29%6%65%27%46%27%北交所开市后设立并实施的期权激励计划中有多家公司设置了带有折扣的行权价格草案发布时间公司简称计划名称激励总量行权价格折扣2022/4/282022年股权激励计划208.00万份，约占公司股本总额的2.82%2022/5/132022年股权激励计划213.00万份，约占公司股本总额的1.33%4.82元，采取自主定价方式，首次授予的股票

41、期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的70%5.00元，自主定价方式：不低于股票面值；旭杰科技驱动力盖世食品吉冈精密前1个交易日交易均价的95.60%前20个交易日交易均价的80.52%前60个交易日交易均价的67.93%前120个交易日交易均价的57.94%7.50元，自主定价方式：不低于股票面值；前1个交易日交易均价的79.62%前20个交易日交易均价的80.39%前60个交易日交易均价的63.94%前120个交易日交易均价的52.19%7.12元，自主定价方式：不低于股票面值；前1个交易日交易均价的50.07%前20个交易日交易均价的50.50%前60个交易日交易均价的

42、51.11%前120个交易日交易均价的50.00%2022/6/282022年股权激励计划230.00万份，约占公司股本总额的2.60%2022/8/192022年股权激励计划期权：249.53万份，约占公司股本总额的2.73%；限制性股票：392.67万股，约占公司股本总额的4.29%29职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析30市场实践中北交所上市公司激励总量略高于其他板块上市公司监管规定北交所上市公司的激励总量不超过公司股本总额的30%，但基于市场实践，所有公司仍将激励总量控制在10%以下。根据统计，2020年后公布的激励计划中，上市前激励计划的激励总

43、量占当时总股本比例的50分位值为3.08%，上市后激励总量的50分位值为2.13%，相较其他板块略高（主板上市公司50分位值为1.6%，科创板上市公司为1.3%，创业板上市公司为1.8%）。上市前上市后激励总量占当时总股本比例（%）1.26%1.35%25分位3.08%2.13%50分位4.53%2.80%75分位3.09%2.37%平均值案例分析INCENTIVEEQUITY0331员工透过资管计划间接持有公司股权根据2018年6月颁布的关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引规定，“试点企业实施员工持股计划，可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全

44、持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。”资产管理计划等证监会所接受的金融产品可作为员工持股计划的持股平台。2021年4月，公司代员工持股计划委托证券公司成立资图：联影医疗上市申报时持股架构管计划，对员工持股计划份额认购资金进行管理，该等资管计划完成基金业协会备案。通过成立证券公司联影医疗员工持股单一资产管理计划（以下简称“资管计划”），使得激励对象通过入伙发行人员工持股平台间接持有发行人股份，从而间接享有相应的权益。激励对象分别通过5个持股平台，持有上市主体联影医疗的股份。公司创始人作为员工持股平台的GP，保证了对公司的控制权，同时激励绑定了公司核心员工。联影医疗上海联影医疗科技股

45、份有限公司于今年8月22日正式登陆上交所科创板，为科创板年内最大IPO，目前市值已超千亿。联影医疗设立于2011年，提供全线自主研发的高性能医学影像诊断与治疗设备、生命科学仪器，以及覆盖基础研究-临床科研-医学转化全链条的创新解决方案。作为一个长期被外资品牌垄断的行业，公司为发现、保留和激励行业核心人才，在公司成立2年后，即推出了股权激励计划。公司于2013年12月29日审议通过了上海联影医疗科技有限公司虚拟股份激励计划管理办法，并于2016年12月29日审议通过了虚拟股权管理办法。虚拟股份为激励对象仅能按照其虚拟股份分红比例享有参与公司利润分配的权利，激励对象不具有股东资格，同时也不进行股份

46、的工商登记。在虚拟股计划进行4年后，公司于2020年通过了员工持股计划。根据员工持股计划管理办法的规定，虚拟股计划转换为员工持股计划阶段，802名虚拟股持有人将其所持的全部6,000万份虚拟股份按照1:1的比例转换为员工持股计划份额。转换完成后，公司不存在尚未转换的虚拟股。公司起初共设置了6,000万份的虚拟股份，占初始公司注册资本的10%。后经过多轮融资稀释，截至虚拟股计划转换为员工持股计划前，发行人员工持股平台合计持有发行人总股本的8.56%（合计约6,206万股股份）。截至2021年12月31日上市申报前，员工持股计划的持有人共有830名，占2021年底员工总人数的15%。职场中的股权激

47、励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析虚拟股计划共设置6,000万份虚拟股份截至虚拟股计划转换为员工持股计划前，员工持股平台合计持有62,055,909股股份，占发行人总股本的8.56%2013年12月2020年12月2021年12月31日上市申报员工持股计划截至申报日，员工持股计划持有人共830名，持有股份6,000万份，合计出资额 14,738.09 万元2022年8月22日科创板上市员工持股计划转化为802名虚拟股持有人将全部6,000万份虚拟股份1:1转换为员工持股计划份额联影医疗32上海影董（0.86%）宁波影聚（2.57%）宁波影力（1.71%）宁波影健（1.

48、71%）宁波影康（1.71%）员工持股计划持有人（LP，99.9999%）证券公司（GP，0.0001%）张强34联影医疗按不同激励额度设置差异化的解锁安排33案例讨论：拟上市企业的非主流股权激励方式，如何适应上市监管？根据首次公开发行股票并上市管理办法第二章第十三条规定，首次发行需满足“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的基本条件，发行人股权清晰、控制权稳定是上市审核的要点。由于上市前非主流的股权激励方式（虚拟股、私募股权基金、信托计划、资管计划等）的特殊性，上市审核机构格外关注此类激励工具对股权清晰稳定、股权争议和纠纷的影响。联

49、影医疗实施虚拟股计划、申报上市前进行历史虚拟股权的清理和转换、成立资管计划实施员工持股，其对于上市前长期激励持股架构的设定和对非规范激励工具的处理均获得监管部门的认可，并成功于今年8月上市。激励对象被授予虚拟股权，其并不享有真实的股权，而是仅按照约定的授予的虚拟股份的数量享有对应数量和比例股票的分红权，并未实际出资持有真实股权，不影响公司股权结构，激励对象不享有股东的表决权、决策权等权利。上市前虚拟股权如何处理？职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析针对在上市日前累计授予的员工持股计划份额，于上市日起满1年后开始归属。针对持有员工持股计划份额数量低于2万份的

50、激励对象，分2年匀速解锁；针对持有员工持股计划份额数量不低于2万份的激励对象，分4年匀速解锁。截至2021年12月31日，公司董事长、首席执行官获授的员工持股计划份额为180.74万份，对应公司股份比例为0.26%。公司总裁和首席财务官获授的员工持股计划份额分别为230万份和40万份，对应公司股份比例分别为0.33%和0.06%。公司董事、监事和高管以及核心技术人员合计获授的员工持股计划份额为3,251.30万份，占比54.19%。其他809名业务骨干人员合计获授2,748.70万份，占比45.81%，人均获授3.40万份员工持股计划份额。上市审核时，通常会就虚拟股权工具是否涉及股权代持、股权

51、权属争议问题受到交易所的问询。理论上，被授予虚拟股权的激励对象不持有真实股份、不应享有股东表决权和决策权等权力；但实际实施过程当中，激励对象可能实质享有除现金收益以外的权利、甚至由于是相应授予股份的实际持有人，从而出现股权代持问题，股权权属不对等容易产生股权权属的争议和纠纷，从而导致股权难以确权和清晰的问题，须在上市前对该部分权益进行还原。实施虚拟股计划的拟上市公司通常需通过访谈、核查流水、签署协议等方式，确认激励对象不享有分红权以外的股东权利，股权权属清晰对等，不存在代持关系、股权权属争议和纠纷。此外，通常还需要在上市前将虚拟股权回购注销或将其转化为真实股权的方式进行激励。联影医疗35职场中

52、的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析 以“三类股东”搭建的员工持股计划能否通过 上市审核？“三类股东”包括契约型私募基金、信托计划、资产管理计划，均可作为员工持股计划的间接持股平台，但至今应用仍鲜见。上市过程对“三类股东”的监管审核，大致经历了严格监管、破冰、转板上市监管放松、非转板上市监管适用4个阶段。“三类股东”主要在以下3个方面与股权清晰、稳定的上市审核要求存在冲突：代持还原障碍：“三类股东”是由委托人对受托人进行投资，受托人投资登记成为公司股东，从而委托人间接持有投资公司股份，委托人和受托人之间形成了典型的代持关系且该类代持关系难以还原。36案例实践亮点

53、：联影医疗在上市申报前1年，选择将虚拟股权按照1:1的比例转换为员工持股计划份额，令激励对象真实出资、真实持股，股权权属清晰；且通过虚股转实股使激励机制得以保留，转变为股权激励后进一步加强激励对象的长期收益与公司整体价值的绑定作用，提升激励效果。严格监管、上市障碍：与股权清晰、稳定的上市审核要求存在冲突1“三类股东”多存在于新三板挂牌企业，政策允许新三板挂牌公司引入“三类股东”进行融资，许多挂牌公司纷纷应用，在上市前形成了拥有“三类股东”持股的股权结构，在转板过程中经常遇到“三类股东”审核问题。2018年1月12日证监会召开新闻发布会，明确了上市申报时存在“三类股东”的监管要求，首次明确允许转

54、板公司带“三类股东”上市。但为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；且对“三类股东”身份和高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体提出了更高要求。首出政策、存在窗口：虽有破冰，审核要求依然严格2而实现利益输送。复杂的投资人结构使得对该类金融产品的实际利益主体穿透核查难度大，难以有效披露。由于对“三类股东”存在较大的审核难点，过往监管部门虽未明文否定“三类股东”带上市的合法性，但实务中通常要求“三类股东”持有的拟上市公司股票需在申报前主动清理，“三类股东”无法通过上市审核。“三类股东”的机制安排可能影响股权稳定：“三类股东”均存在赎回期、股权或收益权转让机制，若在上

55、市审查期间触发，将导致被投企业出现股权变动和不稳定的问题。“三类股东”利益输送问题、穿透核查难度大：金融产品投资人结构复杂，或存在层层嵌套，可能存在发行人及其利益相关者之间或间接持有金融产品权益，从382019年3月证监会发布首发业务若干问题解答首次明文规定新三板挂牌期间形成的“三类股东”的核查披露要求。2020年6月修订版中详细规定了中介机构和发行人应从多个方面核查披露“三类股东”相关信息。相较2018年证监会新闻发布会提出的要求，首发业务若干问题解答增加金融监管的程序性要求，放松了信息披露的要求，不再要求穿透式披露。但针对非转板上市公司的“三类股东”核查披露仍未有明文规定。转板上市、放松监

56、管：核查披露要求明确且有所放松32021年11月19日，证监会发布保荐人尽职调查工作准则（征求意见稿），对“三类股东”的审核要求如下：“若发行人存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等三类股东的，核查公司控股股东、实际控制人、第一大股东是否属于三类股东；核查三类股东产生的原因，是否依法设立并有效存续，是否纳入国家金融监管部门有效监管，是否按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否也已依法注册登记。核查是否对三类股东的股份锁定和减持做出合理安排，是否符合现行锁定期和减持规则要求。”“三类股东”问题核查对象并不局限于新三板拟转板上市公司，非转板公司上市过程中同样需要核查带“三类股东”上市的合法

57、性与合理性，核查披露要求与新三板转板公司相同，非转板公司带“三类股东”上市实质上也已被明确允许。开始适用非转板审核：相关保荐尽调不局限于新三板拟转板上市公司4联影医疗37职场中的股权激励实施情况调研海尔智家股份有限公司成立于1984年，1993年11月19日，海尔智家（前身为青岛海尔600690.SH）在上海证券交易所上市，是中国最早上市的公司之一，也是最早入选上证180成分股指数的蓝筹股公司之一，并于2019年被纳入MSCI全球指数。2018年10月24日，海尔智家成功在德国法兰克福交易所主板发行D股。2020年12月23日，海尔电器从港交所私有化退市，海尔智家股份有限公司于2020年通过新

58、发行H股吸收合并海尔电器全部，实现智家业务板块的整体上市，成为首家上海、香港、法兰克福三地上市的公司，构建起了“A+D+H”全球资本市场布局，也是全球第一家实现三地上市的家电企业。海尔集团家电业务的两大平台海尔智家与海尔电器，也最终实现了合二为一。整合后的海尔智家在业务协同、财务发展、公司治理等方面发挥协同效应。近年来，阿里巴巴、网易、京东等多家公司都开启了两地上市的步伐。除了在多个市场扩大股东基础、提高股份流动性、增强筹资能力打通融资途径外，更大程度的适应了海尔智家全球化生态化战略，也为长期激励的布局和使用扩大了空间。三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析海尔智家案例实践亮点：上市前

59、员工持股计划可引入契约型基金、信托计划、资管计划作为间接持股平台，且在上市申报前可不再进行清理，但需明确“三类股东”的适格性。持有发行人股份的“三类股东”需履行审批、备案或报告程序，其管理人需依法注册登记，纳入国家金融监管部门有效监管，且在股东人数认定上无需穿透。具体来看，持有发行人股份的契约型基金、资管计划需根据私募投资基金监督管理暂行办法等相关法规在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，信托计划需根据信托登记管理办法办理登记，且该类股东无需穿透，计为1人。联影医疗的员工持股计划在2021年4月，上市审核提交前成立资管计划对员工持股计划份额认购资金进行管理，该等资管计划于2021年5月26

60、日完成中国证券投资基金业协会备案，并取得了资产管理计划备案证明，满足资管计划带上市的适格性要求，联影医疗成功得以保留资管计划并上市。39海尔智家历时20年，激励工具全面实践海尔智家，连同吸收合并前的海尔电器，历史上实施过多期在A股和港股/H股层面的股权激励、员工持股计划。至少从2002年起就已经开始探索长期激励机制，历时20年，在A股和港股基本实现了全系列激励工具的通盘使用。主要包含了：A股股票期权、A股限制性股票、A股员工持股、港股购股权、港股限制性股份计划、H股受限制股份单位、H股员工持股。职场中的股权激励实施情况调研业务布局升级下的激励机制升级在A股市场上，2014年之前均采用股权激励工

61、具（期权或期权+限制性股票），2014年6月证监会发布关于上市公司实施员工持股计划时点的指导意见后，整体调整为A股核心员工持股计划，通过各年度计提的激励基金，降低员工的持股成本，同时通过对董监高叠加公司层面的业绩考核，牵引长期利润目标的达成。2020年实现智家业务板块的整体上市后，两大类激励工具进行了全面结合，5年期的核心员工持股计划牵引关键人群（董事长、总裁、监事及公司平台人员）业绩、期权工具主要向非董事高管人群授予，叠加考核业绩，提升其他员工对公司业绩的关注并重点关注公司市值表现，实现股东公司与员工的利益一致。在港股市场上，2002年从一份10年期的购股权（期权）计划开始，2012年后在购

62、股权的基础上增加限制性股份激励计划，平滑非因公司业绩原因导致的市值下降情况，保障员工在对应业绩完成的前提下能获得相应的收益报酬。2020年实现智家业务板块的整体上市后，员工持股计划和受限制股份单位同时推出，H股员工持股受众群体较A股偏少，基本分布在35人上下，面向董监高及核心管理人员，部分人员同时参与了A股员工持股，上述群体对于公司整体业绩和股价均存在一定的影响力，对董事会和股东负责，授予A股与H股的权益可引导其同时关注两个市场的价值表现。可以看到，自员工持股计划对应政策出台后，海尔智家基本每一年都会使用该种激励工具。通过对激励工具的分析可以发现，员工持股作为相对机制更为灵活的工具，在考核制定

63、、兑现时间、授予价格设置上具有一定的灵活优势，也是员工持股计划作为长期激励工具普及率逐年快速提高的主要原因。三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析2002年股权激励时间线港股A股2009年2012年2014年2021年2022年10年期购股权计划10年期购股权计划+限制性股份激励计划受限制股份单位3期 股票期权计划期权+限制性股票期权期权员工持股时间线2016年2021年2025年核心员工持股计划A股核心员工持股计划（2016年-2019年）海尔电器/青岛海尔时期海尔智家时期A+H核心员工持股计划（2021年-2025年）2020年2019年404241海尔智家股权激励计划和员工持股计

64、划作为A股市场两种重要的中长期人才激励形式，各有特点，主要体现在以下方面：职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析2021-2025新的五年规划重点观察2021-2025年的A股、H股核心员工持股计划，2022年合计规模共7.4亿元，旨在完善公司治理机制，以“人单合一”驱动员工创业创新，推进公司物联网智慧家庭生态品牌战略的全面实施。以2022年为例：股权激励计划差异点员工持股计划激励对象个人账户持股通过公司设立的员工持股计划账户或由第三方管理机构统一管理无明确限制限制性股票：授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：持股形式参与对象授予价格

65、考核安排股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明股票期权：行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明考核公司业绩及个人绩效结果，第一个考核年度达到目

66、标则40%全部归属；若低于考核目标达到门槛目标，由管委会决定归属的比例；若低于门槛目标，则对应部分不归属2022年A股员工持股计划2022年H股员工持股计划不超过2,250人，其中董监高11名，公司及子公司核心技术（业务）2,239名参与对象资金来源股票来源周期安排考核指标管理方式上市公司回购A股股票通过沪港通购买H股股票持有人系公司董事长、总裁、监事及公司平台人员的：不超过33名，其中董事高管8名，公司其他核心管理人员25名经管委会考核，在2022年度和2023年度考核结果达标分别归属40%、60%持有人非公司董事长、总裁、监事及公司平台人员的：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、

67、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。上市公司员工（不包含独立董事）无明确限制绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。公司提取激励基金，额度为68,000万元公司提取激励基金，额度为6,000万元存续期不超过60个月，锁定期为1年，锁定期满后按照40%、60%分两期归属至持有人委托第三方管理4443海尔智家海尔智家在公告员工持股计划的同时也披露了A股股票期权激励计划和H股受限制股份

68、单位计划，向非董事高管人群授予A股股票期权，向符合资格的公司雇员授予H股受限制股份单位。为推动公司长期目标的实现，进一步推动高端品牌、场景品牌和智慧家庭业务发展，通过认购期权能够更好地激励核心管理人员，聚焦公司长期发展。案例讨论：多地上市公司对多个资本市场工具的使用与组合职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析2022年A股股票期权激励计划H股受限制股份单位计划定向发行A股股票股票来源激励对象行权价格周期安排业绩链接激励对象总人数共计不超过1,840名，为对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人员，包括公司业务主管、核心技术人员及业务骨干，不含公司董事和高

69、管董事会或其授权人士全权酌情认为已经或将会为本集团的发展作出重大贡献并属本集团任何成员公司雇员、董事（独立非执行董事除外）、监事、高级管理层、主要营运团队成员的任何个人行权价格为公告前一个交易日、前20个交易日公司股票交易均价较高者，为23.86元奖励，无出资有效期不超过60个月，本期股票期权激励计划自各自授权日起满12个月后分四期行权，每期行权的比例分别为25%、25%、25%、25%未明确考核公司业绩和个人业绩奖励的归属受制于相关业务单位的业绩条件及相关选定参与者个人绩效目标达成信托回购的H股股票或根据信托的一般授权配发及发行新H股最新一个周期的A股和H股员工持股计划中，可以明显看到激励人

70、群分布的差异：以2022年为例，A股员工持股计划面向不超过2,250人，其中董监高11名，公司及子公司核心技术（业务）2,239名；而H股不超过33名，其中董事高管8名，公司其他核心管理人员25名。H股员工持股受众群体较A股更为聚焦，主要面向董监高及核心管理人员，上述人群部分同时参与了A股与H股的计划，主要由于董监高及核心管理人员对于公司整体业绩和股价均存在一定的影响力，对董事会和股东负责，授予A股与H股的权益可引导其同时关注两个市场的价值表现。除了面向的人群，在A股持股计划的考核设置中还存在一个明显的特征，即对于公司董事长、总裁、监事及公司平台人员的，除个人绩效之外，额外增加公司层面业绩考核

71、要求，第一个考核年度达到目标则40%全部归属；若低于考核目标达到门槛目标，由管委会决定归属的比例；若低于门槛目标，则对应部分不归属；对于其他中层及以下的管理业务骨干或非平台人员，则仅考核个人绩效，如该部分人群满足持有至少1个年度的时间条件，则持有的员工持股计划份额兑现概率较高，更多作为对其服务期限的考核；如该部分人群同时参与股票期权激励计划的，则通过期权计划进行公司层面的业绩考核。案例实践亮点1：相同激励工具面向差异化激励人群，差异化考核设置激励对象被授予虚拟股权，其并不享有真实的股权，而是仅按照约定的授予的虚拟股份的数量享有对应数量和比例股票的分红权，并未实际出资持有真实股权，不影响公司股权

72、结构，激励对象不享有股东的表决权、决策权等权利。4645海尔智家海尔智家职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析从股权激励时间线可以看出，2020年前，作为两条不同业务线的海尔电器（原1169.HK）和海尔智家（原青岛海尔600690.SH），对于激励工具的使用基本重合，以2012年为时间分隔线，从使用股票期权（购股权）单一工具，过渡到使用股票期权+限制性股票（购股权+限制性股份）的组合工具，集团对于下属业务的整体激励导向，从以单一的追求市值转变为弱化市值因素，平滑市场价格波动影响，将部分的激励兑现通过授予价格折让或股权奖励的形式予以体现。而2020年后，两条

73、业务线整体合并为目前的海尔智家上市公司，海尔智家目前的激励策略则改变为A股采用股票期权激励计划，H股采用受限制股份单位计划，股票期权对于市值具有较强的考核作用，但整体出资时间延后，一定程度上降低员工的出资压力；受限制股份单位计划则偏奖励性质，无需员工出资。从市场实践中可以看到，由于期权实际可行权与否以及行权时间点的不确定，导致提前回购或者行权时点分次少量的回购操作相对比较复杂，通常期权会使用增发作为股份来源，但由于海尔智家（6690.HK）为在中国大陆境内注册的H股公司，除了遵守联交所的上市规则外，还需要遵循境内公司法和证监会的要求，H股的股票增发与首次公开发行申请流程类似，均需经证监会国际部

74、审批，导致市场实践中H股公司使用期权工具的情况少有。相对的，海尔智家在H股层面使用受限制股份单位计划，而没有采用A股的限制性股票，可能主要考虑到受限制股份单位计划的特性，受限制股份单位计划属于考核前置工具，业务单位的业绩条件及选定参与者个人绩效目标达成前提下可将对应份额进行现金或股票归属兑现；与先出资授予认购，考核不达标再进行份额扣回的A股限制性股票（第一类）相比，从员工个人感受上更偏向于正向强激励，配合A股股票期权、A+H股员工持股等一系列激励工具的组合，都是以强激励为导向，员工也无需承担出资压力；同时股份来源为回购的受限制股份单位不会受到港股上市规则对增发新股实施股权激励的一系列严格要求，

75、在机制设计上也更为灵活。案例实践亮点2：利用不同资本市场进行工具组合药明康德药明康德（股票代码：603259.SH/2359.HK）成立于2000年12月，为全球生物医药行业提供一体化、端到端的新药研发和生产服务，在亚洲、欧洲、北美等地均设有运营基地。药明康德通过独特的“CRDMO”和“CTDMO”业务模式，不断降低研发门槛，助力客户提升研发效率，为患者带来更多突破性的治疗方案，服务范围涵盖化学药研发和生产、生物学研究、临床前测试和临床试验研发、细胞及基因疗法研发、测试和生产等领域。公司属于人才密集型行业，人才是公司提供经营服务的关键生产要素。随着公司自身业务规模的不断扩大，公司的人员规模、人

76、员薪酬和福利成本也将持续提高，面临人力成本不断上涨与核心人才的保留问题，公司较早就引入股权激励，积极推动公司长效激励机制，充分调动公司管理层和核心员工积极性，实现股东利益、公司利益和核心员工利益的一致性。在2007-2018、2018-2020年三次A股股权激励、2020-2021年实施H股奖励信托计划的基础上，公司拟在2022年继续实施奖励信托计划，拟对包括李革、胡正国、杨青、陈民章等在内的合资格员工授予不超过20亿元的H股的奖励（即不超过21年H股奖励信托的110%），常态化股权激励计划有利于提升管理层及核心员工的稳定性和积极性。47A股二级市场表现H股二级市场表现药明康德回看公司过往实施

77、股权激励后在二级市场表现情况，在实施股权激励方案的过程中，公司二级市场表现从长期来看是一直保持较稳定的成长性。而2022年上半年公司也面临人才流失率由5%上升至8%的困境，迟迟未推出新一年度的股权激励方案有一定影响。公司上市后A股与H股二级市场股价表现职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析考核安排公司历经从美股退市私有化，在新三板挂牌到摘牌，A股及H股再上市，员工股权激励在过程中发挥着重要的作用。公司历史沿革：48公司发展历史沿革与上市前股权结构时间事项2000公司成立2006成立天津分公司2007纽约证券交易所上市2008收购美国AppTec公司2009成

78、立苏州分公司2011收购百奇生物，收购津石杰成公司，成立武汉分公司2013STA通过美国FDA认证，基因组学临床实验室获得美国CLIA认证2014收购美国美新诺公司2015收购NextCODE集团企业，合全药业挂牌新三板，完成私有化2016成立韩国分公司，收购德国药物发现服务供应商Crelux2018A股上市5049药明康德公司股权结构较为分散，无控股股东。Ge Li（李革）及Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖四人为公司的创 始人，通过签署有关一致行动的协议，约定其作为发行人股东和董事将在发行人股东大会和董事会上就所有决策事宜保持一致行动，为公司的实际控制人。4位创始人合计控制公司34

79、.4812%的股东大会表决权，为公司的实际共同控制人。从上市前股权结构较分散，亦可看到在公司上市前与上市后的股权激励计划中，激励对象多次包含了创始团队，并且针对核心高管设置了单独与公司市值/二级市场股价挂钩的激励模式，激励核心经营团队关注公司长期发展。公司上市前股权激励实践与特殊情形处理职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析在2015年公司决定从纽交所退市时，且境内子公司预计于同一时间在新三板挂牌。对于员工持有的未行权的期权和已归属的股票，公司提供了两种处理方案：1）参与境内子公司的替换计划，1:1平移至境内子公司；2）按挂牌日对应的境外市价4.85美元/股

80、结算。公司2015年12月于纽交所退市时，未到期的未行权的股票：1）参与替换计划，条件不变；2）以处理日收盘价5.75美元/股结算。1.激励工具该激励计划为公司纽交所上市前沿用至上市后的方案，针对境内外不同国籍的激励对象，基于激励对象所在地监管政策与激励性考虑，采纳了期权与限制性股份单位两种激励工具。2.激励来源与持有方式激励池来源主要分为上市前增发预留以及上市后的增发新股。授予员工后，员工在达成归属条件或满足行权条件时，可直接登记并持有公司对应的股票。3.激励归属与退出处理激励归属安排根据激励人员不同以及激励场景不同，归属期为3-5年。在2007-2015年期间，通过纽交所出售已行权的股票期

81、权和已归属的限制性股份单位。WuXi Cayman 2007年股份奖励计划纽交所上市及退市期间激励计划与处理数据来源：药明康德招股书5251药明康德职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析1.激励工具针对境内籍员工采用的是股票期权，此激励工具的选择亦考虑员工的出资压力，而对境外籍员工采用的是限制性股票。为提高公司在资本市场的市值表现，公司单独对核心的经营管理团队，采用了股票增值权的激励模式。2.激励范围分别于2015年、2016年、2017年激励了165名、78名、150名境内籍员工，合计7名境外籍员工。对于股票增值权激励计划下，2016年合计激励了13名核心

82、高管；2017年分两批授予，第一批授予6名；第二批授予5名。3.激励来源、激励总量以及激励持有方式公司向资管机构定向发行了合计占公司总股本的1.3%作为该激励计划下的股权激励总量。公司选择资管机构作为持有方式主要是因为境外员工激励出资以及收益分配操作的可实现性。公司上市后的股权激励实践主要的激励工具为期权和限制性股票。2018年A股员工限制性股票与期权计划计划要素2019年A股限制性股票与股票期权计划定向发行股票来源激励对象授予额度授予价格激励工具业绩要求归属节奏授予1528名激励对象2534名；占公司总人数的13.31%限制性股票与期权限制性股票与期权45.53元/股限制性股票：32.44元

83、/股（市价的50%）股票期权：64.88元/股4年内解锁，40%、30%、30%限制性股票48个月，期权54个月，均三期40%、30%、30%公司营业收入增长率与个人绩效公司营业收入增长与个人绩效总计885.69万份，约占股本总额的0.85%21,055,530份，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.2854%。其中，首次授予限制性股票13,657,803股，股票期权5,292,174份，合计占公司股本总额的1.1569%定向发行2018-2019年A股股票激励计划2015-2017年合全药业员工股权激励计划针对境内员工与境外员工分别设计不同的激励计划5354药明康德职场中的股权激励实施情况

84、调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析2020年H股奖励信托计划2021年H股奖励信托计划2021年股东利益一致性奖励计划二级市场购买二级市场购买以股份价值为基础的经济利益2021年8月2日股票来源授予额度已授予额度激励对象授予价格归属节奏业绩要求激励工具2020-2021年H股股票激励计划 计划要素信托信托持有方式2020年7月20日董事、中高管、技术骨干及其他雇员，截至2021年12月31日已授予2296名董事、中高管、技术骨干及其他雇员，截至2021年12月31日已授予3248名13名董事及高管700,000,000港元对应可购买的H股数量20亿港元对应可购买的H股数量四期奖

85、励池上限75亿港元享受股票增值收益占已发行H股总数的1.61%占已发行H股总数的2.96%0元/股0元/股限制性股票限制性股票2021年8月2日董事会通过时间0元/股4年内归属，每年归属25%4年内归属，每年归属25%根据H股股票价格达到里程碑目标后兑现个人绩效个人绩效第一个里程碑：股价高于170港元，兑现10亿港元；第二个里程碑：股价高于187港元，兑现15亿港元；第三个里程碑：股价高于204港元，兑现20亿港元；第四个里程碑：股价高于238港元，兑现30亿港元；案例讨论：CRO企业的激励特点及税务问题探讨CRO行业属于人才密集型行业，发展前景被市场所看好，公司市值增长预期较高。人均产出有一

86、定的天花板，公司业务扩张及营收增长主要靠人员扩张，且依赖中高层人员产出，导致人才需求日益增长，同时，面临人才竞争日趋激烈的情形下对公司中高层的保留和吸引问题。药明康德2021年上半年公布的员工离职率由往年的5%提升到了8%左右，这也是2021年及2022年股权激励计划总量提升的一个原因。行业多米诺效应，人才对股票诉求增加；依靠现金薪酬或奖金无法达到公司发展的需求，公司需支付较高的现金，亦不利于保持人才的长期关系；激励方案覆盖人员较广，每期激励达到对应的业绩与个人绩效条件，才可兑现对应的激励，且每期激励的归属/解锁期均安排在4-5年方可兑现，因此，在有效激励员工的同时亦可达到人才保留的目的。多资

87、本市场上市的场景，公司可结合不同资本市场的优势与人才群体特征，采取多种激励工具组合的方式，提高长期激励的适用性。已实施多期股权激励计划，可平均每隔一两年推出新的一期股权激励计划，通过“小步快跑，滚动授予”的方式，促使激励对象关注公司的长期价值。人才密集型企业如何达到更好的实施效果？55药明康德虽然药明康德在不同时期、不同市场经历了上市/退市，但对于股权激励计划所触发的中国大陆个人所得税纳税义务来说，有一个统一的规则可以遵循，即：-取得激励时：按照“工资薪金所得”缴纳个税，超额累进税率3%-45%-卖出变现时：按照“财产转让所得”缴纳个税，固定税率20%股权激励涉税问题分析职场中的股权激励实施情

88、况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析工资、薪金所得项目应纳税额=应纳税所得额（股权激励收入）*税率-速算扣除数股权激励收入，按“工资、薪金所得”计税规则11.期权：应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）股票数量财税200535号2.股票增值权：某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格授权日股票价格）行权股票份数财税20095号国税函2009461号应纳税额=应纳税所得额*税率（固定税率20%）股权激励收入，按“财产转让所得”、“利息、股息、红利所得”计税规则2所得为人民币以外货币的，按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价，

89、折合成人民币计算应纳税所得额。中华人民共和国个人所得税法实施条例56汇率问题3财产转让所得项目：应纳税所得额=（出售股票时股价-购买日公平市场价）*股数财税200535号利息、股息、红利所得项目：应纳税所得额=股息分红收入财税200535号3.限制性股票：应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）2本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额（本批次解禁股票份数被激励对象获取的限制性股票总份数）国税函2009461号4.全年累计算税，并且不与工资薪金合并：在2022年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。居民个人一个纳税年度内取得两次以

90、上（含两次）股权激励的，应合并按本通知第二条第（一）项规定计算纳税。累计应纳税额=累计应纳税所得额*税率-速算扣除数本次应纳税额=累计应纳税额-已纳税额财税2018164号财税202142号57药明康德个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。财税2015101号股息红利差别化个人所得税政策（针对境内上市公司）4股

91、权激励实施过程中的实操注意事项：1.股权激励计划中涉及到顾问身份的被激励人员，在获得激励时，需将股权激励收入与当月劳务报酬合并，单独按照“劳务报酬所得”分类的计算方式算税。2.股权激励计划中涉及到外籍身份的被激励人员，需要根据受雇单位、实际服务单位和在华天数等判断外籍员工的中国税务居民身份。如股权激励的获得与境外服务期间有关，还需要根据费用承担单位等信息进一步分析和合理划分境内外收入，从而确保中国大陆个人所得税计算的准确性。3.根据税总征科发【2021】69号文，实施股权激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报送股权激励情况报告表，并按照财税【2005】35号、财税【2

92、016】101号等现行规定向主管税务机关报送相关材料。税务总结5职场中的股权激励实施情况调研三大资本市场高管薪酬与股权激励实践研究案例分析58纳税环节授予无税费行权/归属/提前转让或回购工资，薪金所得扣缴义务在公司税率3%-4%出售财产转让所得申报义务在个人税率20%分红利息，股息，红利所得申报义务在个人税率20%附录：ESOP股权激励系统搭建流程指引59注：以下内容为ESOP股权激励系统搭建流程的一般性介绍，实际项目落地会根据公司的不同情况而有所调整，仅做参考，不作为具体情形的具体操作建议。阶段序号事项负责方所需时间管理员账户开通开通ESOP系统管理员账户公司/富途1个工作日授予数据模板对接

93、公司/富途即时11落地行权流程对接公司/富途行权/归属前1填写授予数据并导入系统公司3个工作日2员工账户绑定查看数据富途1个工作日3行权归属流程对接创建、发送及签署协议公司1个工作日员工1个工作日1协议签署授予数据导入系统平台搭建在线签署签署在线签署服务委托书公司2个工作日1系统上传法人认证信息公司1个工作日2开通在线签署协议模板上传富途系统公司即时1填写授予信息公司2-3个工作日22准备在线签署协议及数据阶段序号事项负责方所需时间行权方式确认公司视公司情况而定视公司情况而定视公司情况而定视公司情况而定成本、税款的处理方式公司12行权数量上限、行权申请出售申请确认公司3统一结汇公司4行权流程对

94、接香港-Option行权落地流程富途输出流程手册富途1个工作日1公司确认流程无误公司1个工作日2行权流程确认操作归属审核归属T-1日确认归属数据公司即时1归属T日操作归属审核公司即时2开窗行权ESOP管理系统配置公司1个工作日1行权T+1日确认税款公司1个工作日2行权T+3日或之后处理结汇富途2-3个工作日3港股-Option签署托管协议股票增发对接签署托管协议公司/富途3个工作日准备过户处所需股票增发文件公司/过户处3个工作日11香港-Option行权落地流程美股-RSU存托行对接归属方式确认过户指令文件对接归属流程及手册输出存托行所需文件准备公司/存托行3个工作日托管ADS准备公司/存托行

95、5个工作日1税款处理公司/富途视公司情况而定视公司情况而定视公司情况而定1对接过户指令文件公司/富途3个工作日1富途输出流程手册富途1个工作日1公司确认流程无误公司1个工作日6022手续费处理公司/富途2是否进行统一结汇公司/富途3美股-RSU归属流程对接6162阶段序号事项负责方所需时间操作归属审核归属T-1日确认归属数据公司即时归属T日操作归属审核公司即时12发送过户指令公司即时1富途操作股票过户富途1-2个工作日2过户交割日美股-RSU归属流程对接A股-RS激励方案制定与内部审议制定激励方案内容公司/富途视公司情况而定视公司情况而定董事会/股东会审议通过方案公司12A股-RS授予、登记考

96、核解锁与财税计算（每期）完成自查与公告披露公司视公司情况而定1个工作日签署协议公司/员工11授予登记签署协议完成自查与公告披露解锁处理算税费用计算根据公告的方案授予股权公司1个工作日（股东会审议通过之日起60日内）视实际情况办理证券账户并绑定资金账户员工12向交易所提交授予表公司1个工作日解锁前员工缴款、会所验资公司341个工作日解锁日前确认解锁情况公司1办理股份解锁业务公司2-3个工作日（5个工作日内）1个工作日办理工商登记公司23即时根据解锁情况算税公司1即时计算年度应纳税情况公司2即时计算整个计划的年度费用公司1即时合计全年所有股权激励费用公司2报告说明本报告发布的数据和结论仅为提供参考

97、信息的作用。报告中所包含的信息都是从可靠渠道所得，但报告发布方对信息、观点以及数据的时效性、完整性不作任何明确或隐含的保证。报告所发布的信息、观点和数据有可能因发布之后的情势或其他因素的变更而变得不再准确或失效，报告发布方不做任何承诺删除报告中的已过时信息，对相关信息的变更或更新不会另行通知。本报告所分析的企业高管薪酬、股权激励方案数据均来自公开文档，分析样本为在美股、港股、A股上市的公司。本报告中所包含的信息不构成财务、法律、税务、投资咨询或其他建议，不应成为做出任何财税法决定的唯一依据，依据本报告所发布的信息以及所表达的意见行事所造成的一切后果由行事者自负，与报告发布方无关。报告发布方对包

98、括但不限于使用本报告信息而引发的任何直接、间接、偶然损失免责。本报告所含全部内容的版权归报告出品方所有，未经报告出品方书面许可，任何人不得以任何方式修改、翻版、分发、复制、转载、发表、许可或仿制本报告中的任何内容。*本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。韦莱韬悦在人才、风险和资产领域提供数据驱动、洞察主导的解决方案。在全球140个国家和市场上，我们的团队运用全球视野和本土专业经验，帮助组织优化战略、增强组织弹性、激励员工并最大限度地提升绩效。我们与客户并肩前行，解锁可持续成功的机遇，并提供激发前驱

99、的视角。脉脉，1.1亿职场人都在用的知名职场社区。基于“实名职业认证”和“人脉网络引擎”帮助职场人拓展人脉、交流合作、求职招聘，收获更多机遇。脉脉汇聚了大量的“中高端人才”，用户分别来自北、上、广、深等一线城市和诸多世界500强、中国500强公司，一线城市用户占比高达49%，覆盖包括金融贸易、IT互联网、文化传媒、房地产、医疗、教育等400+行业。富途（Nasdaq：FUTU）是一家领先的数字化金融科技公司。旗下企业及机构服务品牌富途安逸为企业客户提供一站式 ESOP 股权激励管理解决方案、IPO 分销及投资者关系与 PR 服务。富途聚集了千万个人投资者，帮助企业连接投资者、员工和港股美股资本市场，为企业提供上市前后的全流程服务。富途 ESOP 为企业提供股权激励一站式服务，贯穿方案设计、税务合规咨询、数据管理、外汇报备、行权落地等全流程，是腾讯、小鹏汽车、中国燃气、泡泡玛特、同程艺龙、九毛九、猫眼娱乐、喜马拉雅、奈雪的茶等519 家知名企业的优选合作伙伴。*注：由富途旗下持牌子公司提供服务，数据来源：富途 2022 年 Q2 财报62