1、大成 30 周年所庆文集大成律师事务所“两国双园”项目操作要点与法律实务顾问高洋地点：大成杭州专业领域：跨境投资与贸易、公司与并购、争议解决、海事海商与航空航天合伙人黄鑫淼地点：大成北京专业领域：公司与并购、跨境投资与贸易、刑事、争议解决律师徐永前地点：大成北京专业领域：公司与并购、跨境投资与贸易、刑事、争议解决高级合伙人彭雪峰地点：大成北京专业领域：公司与并购、争议解决、资本市场、银行与金融高级合伙人袁华之地点：大成北京专业领域：不动产与建设工程，争议解决，公司与并购，能源、自然资源与环境高级合伙人杜庆春地点：大成北京专业领域：资本市场、私募股权与投资基金、争议解决、银行与金融高级合伙人徐万

2、钧地点：大成杭州专业领域：公司与并购、银行与金融、资本市场、私募股权与投资基金高级合伙人王忠德地点：大成北京高级合伙人王隽地点：大成北京管理合伙人课题组成员：大成一带一路建设研究中心全体理事课题组组长副组长兼主要执笔人002CONTENTS摘要“两国双园”机制概述“两国双园”机制的提出及重大意义“两国双园”机制的项目实践“两国双园”项目操作要点与法律实务项目法律可行性分析获取双边政府支持有关法律服务附录：“一带一路”境外园区相关政策文件汇编 002338003041项目法律尽职调查法律服务设立项目公司法律服务购买土地或租赁厂房园

3、区建设法律服务日常运营法律服务对入园企业提供法律服务为两国双园提供支持与保障 在世界经济深度调整、地缘政治环境日趋复杂、中国经济转型升级的背景下，2015 年国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了 推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动 的重大国际合作战略，提倡共享机遇、共迎挑战、共同发展，开创了我国对外开放的新格局。如今，“两国双园”迎来更好的发展机遇：2021 年 11 月 22 日，在中国东盟建立对话关系 30 周年纪念峰会上，与会领导人共同宣布建立中国东盟全面战略伙伴关系，倡议启动中国东盟自由贸易区 3.0 版建设，2021 年 12 月，中国国务委员兼外长王毅

4、与马来西亚外长赛夫丁会晤时提出，以中马“两国双园”项目 10 周年为契机，打造经贸创新发展示范园区、“一带一路”产能合作高质量示范区，这些都为进一步深化经贸合作开创新的更大空间，“两国双园”需要把握这难得的机遇，深化双边合作，共建高质量的“一带一路”合作机制。“两国双园”是指两个主权国家在对方境内互设园区、联动发展的一种新型产能合作方式。不同于自由贸易区、跨境经贸合作区，“两国双园”是双方在对方国家互设园区、双向开放，通过优势互补，促进要素自由流动、资源高效配置、市场深度融合，实现互动发展。合作双方共同进行顶层设计，根据中国的优势与东道国及所在地区位优势、资源禀赋、产业基础、基础设施、经济发展

5、水平、市场需求结构等，共同科学、系统、清晰地编制“两国双园”发展规划，明确园区定位和产业发展方向，提出具体的时间表、路线图和任务书。整合各自优势，共同组建园区招商引资项目领导小组，每年在中国或东道国有针对性地召开一至两次大型联合招商引资推荐会，利用博览会、海交会、食品论坛、“一摘要有关人类命运共同体的思想是习近平新时代中国特色社会主义思想的重要组成部分，“一带一路”是我国改革开放政策在新时代的延续和深化。在当前贸易保护主义、单边主义、民粹主义等逆全球化思潮凸显的国际经济形势背景下，通过“两国双园”建设，积极推动通道开放，畅通“陆上、海上、空中、网上”对外联系通道，带动经贸合作和人文交流；营造法

6、治化、国际化、便利化营商环境，开展投资贸易便利化创新、投资管理创新和监管方式创新，提升国际贸易便利化水平，培育外贸新动能；建立旅外乡亲信息共享平台，深化与侨领、侨商、侨团、侨带一路”高峰论坛等平台，多渠道、多维度不断推介“两国双园”，开展联合招商，提升招商引资效率。通过互利双赢的务实合作和制度性安排，不断扩大利益结合点，充分发挥各方优势和潜能，在满足所有参与者利益的基础上通过协商共同建设，努力整合所有参与者的国家发展战略，实现合作双方风险共担、利益共享，成为利益共同体，保障园区长远建设和持续发展。企的联系，为“一带一路”建设凝聚侨心侨力侨智侨资；积极探索建立华人华侨参与项目招引、产业发展等机制

7、和平台，大力推动项目落地、产业集聚、金融发展，带动与“海丝”沿线国家、地区的经贸合作，与有关国家、地区打造利益共同体、责任共同体和命运共同体，成为深化改革开放的重要实践。同时，也为拓展中国经济发展空间、加快企业国际化进程提供了持续动力。由此，本课题将立足“两国双园”项目，结合北京大成律师事务所在园区建设方面的努力和业绩，从园区项目选址、尽职调查、设立项目公司、购买土地或租赁厂房、园区建设到日常运营，依托法律合规两大国际标准（ISO37301&31022）通过构建完善的合规管理体系等方式方法为投资方和入园企业提供全方位法律服务，同时充分发挥律师以专业促进步的作用，提高北京大成律师事务所全球服务水

8、平，为更多的境内外企业“走出去、引进来”，凭借“两国双园”优越的区位、政策、平台、资源、环境等优势，拓展深化投资、贸易、技术等领域务实合作，打造“一带一路”的新典范、新高地和新亮点保驾护航，助力“两国”并蒂花“双园”结硕果。大成 30 周年所庆文集001002“两国双园”机制概述第一章大成 30 周年所庆文集0030041见“看福清”网页，https:/ 罗熙昶著3见“央广网”网页，http:/ http:/ 2016 年 12月22日关于中马“两国双园”开创一带一路产业合作新模式的报道3。我国国家领导人正式提出“两国双园”机制应是 2019 年 4 月 25 日国家主席习近平在北京人民大会堂

9、会见马来西亚总理马哈蒂尔时提出。对于推进中马“两国双园”合作，习近平强调指出：“中马共建一带一路基础扎实，前景可期，双方要加强规划，做大合作平台，推进高质量合作，要把两国双园做大做强，使其成为陆海新通道重要节点，促进两国和地区联通和发展。”4一、“两国双园”机制的提出笔者理解，“两国双园”机制的创新性可概括为如下两个方面：二、“两国双园”机制的创新性（一）从单向走出去，到同时引进来，丰富了“一带一路”倡议的内涵（二）政府推动和民间互动有机统一三、“两国双园”机制的重大意义（一）两国双园项目正在成为共建“一带一路”的示范工程和重要抓手。（二）两国双园项目真正造福两国人民，有效带动和提升双边经贸往

10、来，更好实现互利共赢。自“一带一路”倡议提出以来，我国企业积极参与“一带一路”，成绩斐然。但在人们的印象中，“一带一路”就是我国企业走出去，是对“一带一路”沿线国家单向投资和开展贸易。“两国双园”的项目实践，使得“一带一路”倡议增添了引进来的内涵，使“一带一路”倡议的内涵更加丰富。“两国双园”项目通常是由两国政府（包括中央和地方）推动，民间积极响应，也有部分项目是民间自发启动，而后得到政府的有利推动。“两国双园”项目成为推动两国政治和经济发展的重要抓手。大成 30 周年所庆文集0050065“一带一路”倡议下的中国境外园区开发运营 中国（深圳）综合开发研究院著（三）有利于提升两国双边政治关系“

11、两国双园”机制的项目实践中国马来西亚钦州产业园区是中国与马来西亚两国政府合作的首个产业园区，也是中国政府和外国政府合作建设的第三个国际园区，与马来西亚中国关丹产业园区开创了中马“两国双园”国际合作新模式。获得习近平总书记赋予“中马两国投资合作旗舰项目和中国东盟合作示范区、陆海新通道重要节点”新战略定位。园区规划总面积 55 平方公里，规划总人口 50 万人，目前，中马钦州产业园区总开发面积已达 25 平方公里，签约落户项目超过 200 个，协议总投资超过 1900 亿元人民币。重点发展生物医药、电子信息、装备制造、新能源与新材料、现代服务业和东盟传统优势产业，致力于建设高端产业集聚区、产城融合

12、示范区、科教和人才资源富集区、国际合作与自由贸易试验区。61、相关优惠政策（1）相关优惠政策76见“北部湾发布”https:/ https:/ 6 个方面的相应扶持政策。地价优惠方面：园区工业园内高地出让标准为 9.6 万元/亩。同时，针对园区重点鼓励的产业和项目，根据国家政策，按不同企业类型可享受 10%至 50%的地价优惠。其他特别扶持还包括：一是企业自建标准厂房按每平方米 80-100 元给予补贴，并免收城市建设配套费。企业落户后首次获得中国驰名商标等国家级品牌的，给予一次性奖励。各类进出口企业在广西港口出口的，每个表箱补助 110 元物流费用等。二是 2012 年起至2015 年，对于

13、国家重点培育的钦州港至东盟国家重要港口的冷藏船、滚装船以及集装箱班轮航线，每年安排 1000 万元予以扶持。一、中马钦州产业园新时期，在推动“一带一路”走深走实进程中，把“中国园区”作为全球共建“一带一路”、我国推进“走出去”升级战略、开展国际产能合作的重要载体与平台，不仅可以满足沿线加速工业化、现代化进程的需求，还有助于促进基础设施互联互通、国际产能合作，贡献“中国智慧”。近年来，众多“一带一路”沿线国家纷纷提出了产业园区或特殊经济园区发展计划，如巴基斯坦、越南、印度尼西亚、白俄罗斯、埃及、南非、埃塞俄比亚、刚果（布）等，这些国家寄希望通过引进园区来加速自身的工业化、经济多元化与城市化进程。

14、工业是一个国家经济可持续发展的重要保障之一，工业化及工业文明也是人类社会从原始社会演进到现代化的主要路径之一。纵观世界主要文明，发达或新兴发展中文明均是通过工业化实现了经济与社会的同步发展，也实现了文明的兴盛与传承。园区是发展工业的重要基地，是一个国家或地区主动参与全球产业分工体系、促进经济发展的重要平台，其有效促进工业化、实现现代化的载体作用被国际社会普遍认可。截至目前，笔者检索已知的“两国双园”项目共有七个。其中，钦州中马“两国双园”项目应是最早。2012 年 4 月 1日，中马钦州产业园开园。2013 年 2 月 5 日，马中关丹产业园正式开园。其他六个“两国双园”项目分别是华立中越跨境

15、产业园（中国东兴和越南芒街两个园区）、广西崇左和越南谅山产业园、“一带一路”捷克站和义乌捷克小镇项目、福清中印尼“两国双园”项目、福建漳州中菲“两国双园”项目和烟台中英“两国双园”项目。笔者为华立中越跨境产业园和“一带一路”捷克站项目提供了法律服务。下面重点介绍以下园区：目前，“一带一路”沿线国家工业发展水平不一，大部分国家仍处于快速工业化阶段，甚至有的国家仍处于前工业化阶段，制造业基础极为薄弱。例如，除匈牙利、波兰、斯洛伐克及捷克等非能源型高收入经济体的制造业占比介于 20%30%，大多数高等、中等收入经济体的制造业占比均未超过 20%，绝大多数中下等收入经济体的制造业占比不足 10%。此外

16、，虽然“一带一路”沿线众多国家或地区资源丰富，但也形成了“资源诅咒”的恶性循环，不少国家经济严重依赖油气、矿石、木材等出口资源，采掘业占据主导地位，经济结构较为单一，受国际市场波动的影响较大。除少数中心城市外，众多城市基础设施建设落后，城市配套供给短缺，甚至连生活用电、清洁饮用水都无法保障。园区作为集成工业制造、商贸物流、生活与生产配套的集聚区，通过特定区域的优惠政策保障，有助于沿线国家引入资金、导入产能、集聚人才、吸收技术，从而实现融入全球分工体系，提升工业化发展水平，丰富国家产业体系，打造“产城融合”区域的发展目标5。大成 30 周年所庆文集007008（2）税收优惠政策一是 2013 年

17、 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，园区享受国家西部大开发 15%税率以及减半征收期优惠政策，除国家限制和禁止的企业外，免征企业所得税地方分享部分。二是 2013 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，园区内高新技术、轻工食品等工业企业，以及物流业、金融业、信息服务业、会展业、旅游业、文化业、广播电视、新闻出版、体育、卫生等服务企业，免征自用土地的城镇土地使用税和自用房产的房产税。三是园区内经批准开山填海整治的土地和改造的废弃土地，从使用的月份起免征城镇土地使用税 5 年，第 6 年至第 10 年减半征收。四是对年纳税额在 5000 万元以上的企业，对企业高

18、管和高技术人员按照个人所得税地方所得部分 1:1 进行奖励。此外，在项目建设期间，园区内除上缴国家和自治区的收费或国家和自治区明确不能减免的收费以及政府专项基金以外，其他行政性规费在园区内一律免缴，事业性及服务性收费按收费标准的下限执行。（3）财政资金扶持情况首先，中央财政从 2013 年到 2015 年，每年为中马钦州产业园区提供 8 亿元资金支持。其次，自治区财政对园区基础设施建设给予的支持包括：2012 年至 2015 年，自治区每年统筹安排支持园区建设发展的配套和补助资金不少于 2 亿元；2012 年 1 月 1 日至 2020 年12 月 31日，根据园区每年上划自治区增值税、营业税

19、和所得税的数额，自治区每年通过一般性转移支付形式下达给钦州市，专项用于园区建设;2012 年 1月 1日至 2020 年 12 月 31日，对可以直接通过预算安排支持园区开发建设的行政事业性收费、政府性基金，自治区每年按园区上缴自治区的数额通过预算安排项目支持园区开发建设。2022 年 6月 30 日，中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区（以下简称钦州港片区）RCEP 企业服务中心、公共法律服务中心、钦州国际商事纠纷调解中心揭牌成立。钦州港片区在广西自贸试验区三个片区中率先设立 RCEP 企业服务中心、公共法律服务中心、钦州国际商事纠纷调解中心。三个中心实施合署办公、融合发展，是钦州港片区以制

20、度创新推动 RCEP 高质量实施、优化法治化营商环境的具体体现。RCEP 企业服务中心将对标 RCEP 相关条款，指导片区企业用好 RCEP 规则优化产业布局，开拓国际市场，打造跨境产业链；钦州港片区公共法律服务中心和钦州国际商事纠纷调解中心，将以自贸试验区多元商事纠纷非诉化解模式为依托，进一步扩大基本公共法律服务事项清单范围，切实提高片区市域社会治理及涉外法律服务能力，以精准、高效、便捷的公共法律服务促进钦州港片区经济社会高质量发展。利用区位优势以及东盟资源优势，培育先进制造业集聚区，延伸北部湾产业链条的集聚区先进智造园区。通过借鉴马来西亚“多媒体超级走廊”(MSC计划)的成功经验，通过双园

21、互惠互利相互合作，共同发展电子信息产业，形成具有国际竞争力的研发先导区信息智慧基地。将中马钦州产业园区的城市空间与园区周边的环境有机融合，创造绿色生态的山、水、城乡融合的艺术空间，在城市景观的塑造中尽量展现东南亚风情特色，建设成为展现东南亚风情的宜居山水城文化生态新城。依托邻近东盟的区位优势，借助中马两国政府的高度合作，将中马钦州产业园区打造成服务中国东盟自由贸易区的信息发布平台、贸易往来平台、项目展示及商务合作窗口，建设成为邻近东盟联系世界的开放区域合作交流窗口。中马钦州产业园区以打造中国东盟合作的示范园区“中马智造城、共赢示范区”为目标，中马钦州产业园区功能定位为“先进制造基地、信息智慧走

22、廊、文化生态新城、合作交流窗口”。中马钦州产业园区产业发展规划中明确，中马钦州产业园总体上划分为八大产业用地，分别为装备制造、电子信息、食品加工、材料与新材料、生物技术、现代物流、马来西亚中小企业综合加工区和弹性产业用地。园区在产业选择过程中围绕两个方向进行，一是立足现有基础，深化两国特色优势产业合作，作为园区近期发展的切入点；二是着眼未来发展，培育战略性新兴产业，作为园区中长期提升竞争力的着力点。中马钦州产业园区将重点发展装备制造、电子信息、食品加工、材料与新材料、生物技术、现代服务业等六大产业，围绕重点产业进行合理产业布局，打造产业链，形成产业集群，塑造产业特色。2、园区的功能定位3、产业

23、布局大成 30 周年所庆文集0090108见“商务部研究院”https:/ 260 公里，毗邻关丹港，距关丹机场 40 公里，距市区 25 公里，关丹港到广西北部湾港航程仅 3 天。园区规划面积约 12 平方公里，一期占地约 6 平方公里，二期占地约 6 平方公里。关丹产业园区开发面积达 9 平方公里，协议投资额超过 400 亿元人民币，为马来西亚创造就业岗位近两万个，带动关丹港每年新增吞吐量 1000 万吨。马中关丹产业园有限公司作为园区的开发主体，由中国和马来西亚双方公司组建，负责产业园区基础设施和公共设施的投资、建设、运营和维护，中方公司广西北部湾东盟投资有限公司占股 49%，马方公司马

24、来西亚关丹彭亨控股有限公司占股 51%。园区重点发展钢铁及有色金属、机械装备制造、清洁能源及可再生能源、石油化工工业、电气电子信息工业以及科学技术研发等为主的现代服务业。截至 2020 年 7月，马中关丹产业园共有入园企业 11 家，协议投资额超过 350 亿元人民币，全部建成运营投产后可望实现工业年产值约 400 亿元人民币，创造了国际经济合作创新典范。马中关丹产业园区设立于马来西亚东海岸经济特区，关丹产业园区的合格投资者可享受 100%所得税减免 10 年，以及马来西亚东海岸经济特区的所有优惠政策。东海岸经济特区合格投资者一方面可获得优惠的土地价格、工业园区和具有基础设施的土地、雇佣外侨员

25、工的便利、人力资源培训优惠等非财务奖励；另一方面还可获得相应的财务奖励，主要包括：(或)符合资格的资本开销，可获 100%投资税务津贴长达 5 年；工业园区的发展、农业和旅游项目享受印花税豁免；原料、部件、机械、器材、零件以及未在当地生产但在生产活动中直接使用的物品享受进口税及销售税豁免。除此之外，马方还计划在财税、岸线开发、市场准入、进出口管理等方面给予特惠政策。马中关丹产业园区将依托独特的港口优势，服务马来西亚东海岸经济特区，面向中国沿海、辐射东南亚，努力建设成为马来西亚对外开放的东部门户、高水平的现代制造业集群和物流基地，面向中国、东盟及世界的区域性商贸、物流及加工配送中心。进而构筑马中

26、经贸合作战略发展的新平台，打造亚太地区投资创业的新高地，建设成为中国东盟经济合作的示范区。中马钦州产业园区和马中关丹产业园区“两国双园”的开发建设，不仅有利于推进中马两国经济合作，产业园区的建成还将为中国与东盟合作持续发展创造新平台和新动力，将成为中国东盟产业合作先导区、创新开放试验区、睦邻友好示范区，同时园区还为广西新战略支点的构建发挥积极作用。作为马来西亚首个国家级高端工业产业园，目前马中关丹产业园区仍在规划之中。根据马中关丹产业园的发展目标，该园区将重点发展节能和环境亲和科技、替代和再生能源、高端配备和先进材料制造等。马中关丹产业园区将紧紧依托当地资源和发展较为成熟的产业，立足中国东盟，

27、面向亚太地区，围绕产业链，形成产业集群，打造特色产业。重点发展以石化、钢铁、汽车装配、棕榈油、橡胶、清真食品加工等双方具有传统优势的加工业；加快发展信息通信、电子电器、环保产业等为主的战略性新兴产业；积极发展以金融保险业、物流业、研发展示等为主的现代服务业。二、马中关丹产业园1、相关优惠政策2、园区的功能定位3、产业布局大成 30 周年所庆文集011012 三、“两国双园”企业互动机制第一，石油化工产业链。中马钦州产业园区可以充分利用园区南部的钦州石化工业园，延长石化产业链，如乙烯、丙烯等石化产品，以及如润滑剂、合成橡胶、塑料、化肥、医药品等下游行业，形成广西沿海石化产业集群。石油化工同样是马

28、中关丹产业园的重点产业方向之一，关丹市北约25 公里处的关丹港口市工业区有众多石油企业，在东海岸经济特区的总体规划中被鉴定为特区的综合工业和物流枢纽。第二，汽车产业链。中马钦州产业园临近钦州保税港区，钦州保税港区作为整车进口口岸及西部地区唯一的整车进出口通道，享受钦州保税港区保税、退税、免税等特殊优惠政策，中马产业园可以利用得天独厚的港区条件，重点发展汽车关键零部件制造，提高系统化、专业化和集成化制造水平，不断壮大和发展产业园区的汽车制造业。汽车装配作为马来西亚的传统优势产业，同样也是马中关丹园区的重点发展产业。中马钦州产业园区计划重点引进马来西亚宝腾汽车整车厂商，加快形成整车制造产能，以期成

29、为全国有较大影响力的新整车生产基地。第三，农副产品及食品加工业产业链。钦州拥有丰富的物产资源，中马钦州产业园可以当地盛产的农产品以及海洋产品等为原料发展大豆粮油加工业以及食品加工业，以外向型食品加工为发展方向，以食品精深加工项目为载体，通过延长产业链，在高端休闲食品、绿色有机食品、方便食品、功能食品等领域积极发展食品加工中小企业群，形成具有热带、亚热带特色的农副产品加工基地。另外，可利用钦州的农产品甘蔗，加快制糖工业的技术改造和综合利用，鼓励和引导企业加强高糖高产糖料基地建设，提高蔗糖加工深度和综合利用，循环经济水平，延伸产业链，提高附加值，形成品牌规模效应，提高糖业的综合效益。马来西亚是全球

30、主要的棕榈油生产国之一，其油棕的产量已经占世界产量的 50%以上；近年来马来西亚致力于发展成为清真食品的市场贸易和技术研发中心，具备在国际具有影响力的清真食品国际认证机构马来西亚的伊斯兰发展署；因此马中关丹产业园区也可利用其特产资源，发展棕榈油、燕窝和清真食品的加工等产业。第四，多媒体电子信息产业。电子信息产业是研制和生产电子设备及各种电子元件、器件、仪器、仪表的工业，是军民结合型工业，由广播电视设备、通信导航设备、雷达设备、电子计算机、电子元器件、电子仪器仪表和其他电子专用设备等生产行业组成。马来西亚推广的“多媒体超级走廊”(MSC)通过发展资讯通信工艺的人力资源，加强该领域的本土化及提升网

31、上商贸活动，目前已取得一定成果，其通信线路为大容量光纤电缆，可与亚洲国家、美国以及欧洲发达国家相连，其电脑及基础设施均为世界一流。中马双方可通过“两国双园”这一平台开展合作，发挥各自优势，互惠互利。中马钦州产业园可承接马来西亚信息媒体产业转移，借鉴马来西亚“多媒体超级走廊”计划的成功经验，重点发展多媒体、电子信息、云计算等相关产业。中马产业园想要打造成为信息智慧走廊，亟须加强研发创新，完善智能终端、集成电路和平板显示、物联网等产业链。“两国双园”的选址均基于优越的地理位置。钦州位于广西沿海“金三角”的中心位置，是南(宁)北(海)钦(州)防(城港)城市群中心地带，北接南宁市，南临北部湾，面向东南

32、亚，背靠大西南，集沿海沿江近边优势于一体，是东南亚与中国西南经济圈的交汇点，也是大西南最便捷的出海通道之一和中国与东盟国家双向贸易及经济交往海陆进出的桥头堡。钦州交通网络便捷，是广西沿海交通枢纽。钦州拥有多处天然深水港，是我国西南沿海最便捷的出海口。马中关丹产业园区拥有完善的海陆空交通运输网络，其中包括陆路的东西次通道，空运的关丹机场、科低机场，以及海运的关丹港。从关丹到南宁的航空行程只需要 3 个小时左右，马来西亚开通的吉隆坡到南宁之间的航班服务从 2013 年 12月 25日开始增加至每天一班，这种新的发展将在无形之中增强两国之间的连通性，尤其是马来西亚和广西之间的连通性。关丹是面向南海最

33、直接连接到钦州深水港和其他中国港口的位置，关丹港到钦州港航行需 3-4 天，而到中国其他港口需 4-8 天，这种优势使得关丹港与钦州港之间能够产生多个潜在的协同效应，为中马钦州产业园区和马中关丹产业园区之间的互动交流提供便利，鼓励更多的货物运输以及中马两国的贸易。IJM 机构有限公司和广西北部湾国际港务集团于关丹园区开园当天签订了开发和扩建关丹港口的了解备忘录，关丹港口将于 2016 年提升为 18 米深的港口，关丹港口的优越条件是相当值得肯定的。应当充分依托深水港口带动产业园区发展，实现“港区互动”，尤其要有效建立钦州港与关丹港的紧密连接，拓展“海上合作”，促进“两国双园”互动发展。一方面，

34、马来西亚丰富的铁矿石供应可从关丹港出口至钦州港，以支持钦州的船舶及汽车工业发展。另一方面，关丹港将成为东南亚的集装箱区域枢纽和集疏中心，可与钦州保税港等集疏运体系实行良性互动。中马钦州产业园区规划围绕装备制造、电子信息、食品加工、材料与新材料、生物技术、现代服务业这六大重点产业进行合理的产业布局，打造产业链，形成产业集群，塑造相应的产业特色。马中关丹产业园则以现代钢铁、汽车装配、棕榈油加工、石油化工、清真食品等传统优势产业，金融保险、现代物流、科技研发、展览展示等现代服务业以及电子电器、信息通信、环保产业等新兴战略性产业共三大重点产业为发展方向。“两国双园”所规划的重点产业方向具有极强的关联性

35、和互补性。通过充分利用中国与马来西亚资源禀赋及产品的品质、特性不同形成的专业化分工，积极发展产业内贸易来避免劳动密集型产业的竞争，增进“两国双园”产业互补，将出口竞争转化为双方合作，积极打造和延伸“两国双园”产业链。1、“两国双园”企业互动的区位优势2、“两国双园”的产业链条分析大成 30 周年所庆文集013014(3)其他形式基于中马两国的宏观经济环境背景，中马应继续探索中国“走出去”政策和马来西亚的经济转型计划之间的互补性，加速彼此的合作。“两国双园”的最终建成可为中马两国企业提供新的商机，帮助企业在东南亚市场拓宽发展空间。“两国双园”除了需要政府以及园区管理机构间的联系合作，双园企业间的

36、互动合作显得尤为重要。马中关丹园开园当天，马中两国签订的协议中就包括有：东海岸经济特区发展理事会(ECERDC)和广西北部湾国际港务集团在马中关丹产业园区之三个项目的投资意愿了解备忘录，有关项目为一家现代化钢铁厂，一家铝加工厂和一家棕榈油提炼厂；广西北部湾国际港务集团和常青集团在马中关丹产业园区投资棕榈油提炼厂的了解备忘录。而中马钦州产业园目前的入驻项目中也包含有亚洲三宝资源有限公司(马来西亚)的清真食品产业园项目。由此可见，“两国双园”企业在园区的起步建设阶段就已经具备了极高的合作意向，这将对两国双园未来的产业互动发展起到极大的促进作用。从上一小节的分析也可得出，“两国双园”企业具有极强的相

37、关性，“两国双园”可相互分享借鉴建设管理先进经验，在产业链协作、资源开发、市场开拓、港口互通、海关特殊监管等方面加强合作，互利互惠，互动发展，成为两国企业合作开发、互利共赢的新桥梁与新纽带。产业链是供应链的一个物质基础，“两国双园”可以在产业链互动合作的基础上，针对具体产业链，可以培育形成结构化的产业组织模式，即供应链形式。供应链模式围绕对整个生产过程起整体协调作用的核心企业，通过对信息流、物流、资金流的控制，将供应商、制造商、分销商、零售商以及最终用户连成一个整体，形成功能网链结构。供应链把从原材料的采购、运输、加工制造、分销直到到达消费者手中的整个业务流程中相应节点的企业依次连接起来。由产

38、业链走向供应链需要核心企业以及相关企业的互助合作才能实现，因而基于客观产业链的存在以及未来供应链形成的可能，可以考虑以下两种“两国双园”企业的协作互动形式。考虑到中马两国资源禀赋及产品的品质、特性的不同形成了“两国双园”在生产上一定的专业化分工。此外，“两国双园”所涉及具体导向性优惠政策的差异也导致双园企业和产业集群存在一定差异。因此，“两国双园”内相同或类似企业、产业集群间可以定期及不定期举行企业和产业的交流研讨会、交流论坛等活动加强沟通协作，也可以考虑成立产业发展基金会等形式积极发展产业贸易以避免劳动密集型产业的竞争，增进彼此的产业互补，将出口竞争转化为双方合作，实现互利共赢。总之，中马“

39、两国双园”的建设应当立足中马双方的资源、资金、技术和市场等互补优势，通过双园企业的良性互动，促进资源优化配置，着力打造若干有特色的产业交流合作示范区，并努力使“两国双园”真正成为双方产业全方位对接与融合的载体，联手抢占国际产业发展的制高点。(1)合资公司形式合资也称合营(Joint Venture)，即由两家公司共同投入资本成立，各自拥有相应的股权，并共享合资公司利润和控制权、共同分担支出和风险。“两国双园”企业的合资模式可以采取“马方出技术+中方出资金”“马方出资金+中方出技术”以及“中马出相应资金和技术+马方出相应资金和技术”的合资模式。合资公司形式其实也归属于企业联盟的初级阶段。联盟企业

40、的合作创新模式包括：技术转让、委托开发、技术人员交流、合作开发、研发机构、共建经济实体、虚拟组织等形式，从具体企业来看，合作模式可能是其中的一个或多个类型。(2)企业联盟形式3、“两国双园”企业的协作互动机制大成 30 周年所庆文集01501610见“壹福清”网页 https:/ https:/ RCEP 背景下，“两国双园”将成为中国印尼两国的产业连通器和贸易加速器。中印尼“两国双园”项目，中方以福州元洪投资区为主体，地处福州新区中部核心地段，为“一带一路”的东南门户，是海上丝绸之路与陆上丝绸之路经济带的重要联结点。按照“科工贸”一体化发展思路，打造食品储运、加工、展示、体验、交易、结算全产

41、业生态链和大宗食品食材供应链，建设国际化食品食材集散交易中心。印尼方采用“一园多区”模式，以三林集团民丹工业园、阿维尔纳工业园、巴塘工业园为主体，探索产业互联、设施互通、政策互惠的双园结对合作机制，构建以食品产业链、供应链为主体的合作平台，打造中国印尼之间投资贸易绿色通道，促进以海洋经济、食品轻工、工业 4.0 等为主的国际产业链分工合作，打造RCEP 合作示范区，共建“一带一路”。印尼民丹工业园：民丹工业园位于印尼廖内群岛省省会民丹岛，与新加坡隔海相望，距离新加坡仅 50 公里（驳船通勤 60 分钟），地理位置优越。民丹工业园最初是印尼和新加坡共建的工业园区，于 2007 起被印尼政府设立为

42、自由贸易区，享受进出口税、增值税等税收豁免，并拥有外资管理独立权，无外汇管制。园区面积 40 平方公里，产权归属印尼三林集团，目前已建成 2.7 平方公里，建成 100,000 平方米的净出租厂房。园区海陆空立体交通体系完备，相关配套设施齐全，水电供应充足。已引进日本、新加坡、美国等外国企业入驻，主要投资电子电气、汽车、精密仪器、生活用品等加工制造业。园区特色产业是清真制造，是印尼少数清真食品加工区之一，以满足全球对清真产品日益增长的需求。印尼阿维尔那工业园：阿维尔那工业园位于印尼中爪哇省三宝垄市，距离周边港口、机场和火车站均仅十几公里，立体交通便利。园区规划开发土地面积 4.5 平方公里，产

43、权归属印尼马龙佳集团。马龙佳集团是印尼最大的综合性集团之一，业务囊括纺织、钢铁、地产、金融等，已成功运营位于西爪哇的 MM2100 工业区。园区目前已建有一部分基础配套设施，未来计划开发工业区、陆港、航空 MRO、商业区、休闲区等五大板块。中爪哇省政府和地方政府将给予免税期、税收抵扣等优惠政策，园区目前正在申报成为印尼自由贸易区。印尼巴塘工业园：巴塘工业园位于印尼中爪哇省爪哇岛北侧，介于雅加达和三宝垄之间，区位条件优越。园区可直接通往收费公路、国家公路、火车站，距三宝垄国际机场 50 公里，并将拥有自己的国际港口。园区规划土地开发面积 43 平方公里，产权归属印尼政府，已被印尼政府列为国家战略

44、项目，有望成为经济特区。园区规划建设三大区域，即工业区（31 平方公里，首期开发 4.5 平方公里）、研发中心（8 平方公里）和休闲区（4 平方公里）。重点产业定位为化工、汽车、信息通信、纺织、食品饮料等加工制造业。目前，园区正在加紧建设道路、供电、供水、燃气、电信、污水废物处理等基础设施。9早在 30 年前的 1992 年，福州市政府与东南亚华侨协力在此建设投资区，西接福清中心城区，东部与工业经济十分活跃的长乐滨海工业园区相毗邻，东面则与正在深度开发的平潭综合实验区一水相隔，地跨福清市海口、城头两镇，元洪投资区正处在元洪国际食品产业园区向国家级中印尼“两国双园”跨越式发展的新时期，是国家落实

45、国内国际双循环重要的空间载体，是中国第一个外商成片开发的工业集中区。园区规划范围主要包含三个层次：战略规划研究范围：以元洪投资区现行规划范围约 61 平方公里为主体，统筹研究空港、海港、铁路等区域性重大基础设施；重点片区总体城市设计范围：中国印尼城和“两国双园”海关特殊监管区、码头物流园区，面积约 30 平方公里；核心区详细城市设计范围：位于大城湖周边，南至福清湾，总面积约 2.48 平方公里，要求达到控制性详细规划城市设计深度。其中，1.31 平方公里商务片区要求达到修建性详细规划城市设计深度。该园区于 2003 年经中国食品协会批准为“中国食品示范园区”，2005 年 9月由国务院正式核准

46、为国家级工业园区。园区具有良好的港口、交通、区位条件，距福州国际机场 29 公里；作为国家一类口岸，福州港元洪作业区规划建设 6 个泊位，货物年吞吐量 600 万吨，目前已建成 3 万吨级散杂货码头和 5 万吨级多用途码头；元洪作业区进境水果、进口肉类指定口岸已获国家质检总局批准立项。投资区已形成粮油食品、纺织化纤、轻工机械、能源精化等四大优势产业。在园区基础上，中印尼双方将搭建产业互联、设施互通、政策互惠的产业链与供应链国际合作平台和投资贸易绿色通道。印尼方则采取“一园多区”方式，合作园区分布在民丹岛、三宝垄等地区。据统计，元洪投资区已有印尼投资企业 21 家，同时一批有海外产业链布局需求的

47、中国企业，已和印尼三林集团等进入项目合作洽谈。园区各项配套基础设施也在紧锣密鼓地建设中，包括道路和水系启动改造，码头新增涉外作业点，食品数字经济产业中心等线上交易平台投入运营。2022年9月5日，中印尼“两国双园”产业合作规划通过专家评审，这是“两国双园”进入实施阶段的第一份发展规划，对推动中印尼“两国双园”建设有重要意义。规划 坚持共建“一带一路”发展理念，基于中印尼双方园区的资源禀赋和福建省优势产业，结合印尼方的发展诉求，详细梳理了中印尼“两国双园”的指导思想、建设背景、发展基础、发展原则、发展定位和发展目标，并阐释了重点产业合作、国际合作平台与保障措施等。根据规划，中印尼“两国双园”围绕

48、一个核心逻辑，打造五大跨国合作产业链，建设五大国际合作平台，通过发挥政策和平台优势，强化两国产业合作。规划提出，打造海洋渔业、热带农业、轻工纺织、机械电子、绿色矿业 5 条跨国合作产业链，建设贸易、物流（冷链）、产能、金融、人文与健康 5 个国际合作平台，发挥政策和平台优势，强化两国产业合作。目前，福州拟在福清市城头镇、海口镇部分区域，规划打造一个面积 12 平方公里的中国印尼城。根据规划，中国印尼城将围绕政务中心、文化中心两个核心服务圈，商务发展轴、滨水生态轴和科教文化轴三条建设轴线，打造政务服务区：主要建设国家领事馆、政务服务中心、礼仪广场等场馆，搭建中国印尼两国开放合作交流的政务平台，实

49、现国家会客厅功能；文化交流区：主要建造图书馆、国际会议会展中心、印尼国家馆、文化交流中心等，探索印尼华侨与福清人民的历史联系，加强文化互动；商业服务区：主要打造具有印尼特色的印尼风情街和中印合作银行、金融结算中心和商务办公等，让大家近距离接触到印尼民俗文化，畅通两国贸易交流合作通道；教育服务区：主要建造产学研教基地、劳务培训合作中心和技术合作中心，助推中印两国技术交流创新，孵化高新技术型产；产业集中区：主要引进高新技术型、高附加值型产业，构筑产业集聚区；产城融合区：主要建设居民安置区、人才公寓、医疗卫生和中小学等六大功能区。10自中国印尼“两国双园”项目建立以来，福清市检察院围绕建园区、筑平台

50、、抓项目、强产业等重点，成立“两国双园”检察工作室靠前开展服务，出台服务园区建设 12 条意见，联合园区管委会等八家单位出台 福清市涉案企业合规第三方监督评估机制实施办法（试行），助力营造法治化营商环境；对涉“两国双园”民营企业相关刑事案件归口集中办理，指定专人研究两国法律差异，突出金融检察服务，防范化解企业刑事风险，为园区企业创新创业保驾护航；同时，在依法治市办的大力支持下，深化检察法治宣讲，提升企业风险防控法律意识，为园区营造法治化营商环境。119见“看印尼”网页 https:/ 30 周年所庆文集017018“两国双园”项目操作要点与法律实务第二章大成 30 周年所庆文集019020项目

51、法律可行性分析项目可行性分析是园区项目评估和启动的关键一环。可行性分析既需要广度，务必全面，也需要深度，务必深入，因此，项目可行性分析需要花费大量的时间和人力投入。就“两国双园”项目的法律可行性分析，服务要点包括如下方面：园区项目国别选择至关重要。既要考虑国别竞争优势、宏观环境，也要考虑两国各自优势产业对接需求，以及对周边国家的辐射情况。就国别选择，法律可行性方面的调研内容主要有：一、项目选址国别分析1.项目所在国对外资的行业准入情况，比如是否存在持股比例限制。操作层面，可以到所在国政府网站上查找有关外商投资的法律法规。同时，可以检索同类项目。此外，务必取得当地合作律师的法律意见。2.所在国法

52、律对项目的政策和法律支持规定。操作层面，一方面查找当地有关法律法规，另一方面走访当地各级政府部门详细了解。此外，也可以向当地律师、会计师等服务机构了解。3.项目开发的基本程序和资质证照要求。操作层面，除了自行网上检索之外，最好由合作的当地律师出具备忘录，详细列明。国内法调研的要点主要有如下方面：（一）两国国内法调研1.双边投资保护协定。检索两国之间是否存在双边投资保护协定。如有，则投资更有保障，同时便于到中国信用保险公司购买投资保险。1.政治法律环境分析2.双边税务协定。双边税务协定的调研要点是查看股息预提税和利息预提税，其目的是设计投资路径和项目公司的资本结构。投资路径是直接投资，还是通过第

53、三地转投（第三地可能对中间控股公司有经济实质要求，需要考虑第三地转投的经济成本）。资本结构，是指项目公司注册资本和股东贷款的比例安排。操作层面，可以到我国国家税务总局网站上查询双边税务协定。如计划通过第三地转投的，还需要检索我国和第三国之间、第三国与投资目的国之间的双边税务协定。（二）两国双边投资、税务等协定调研（三）区域经贸协定调研如“两国双园”项目需要辐射其他国家的，还需要对项目可能涉及的区域或全球多边公约调研。位于东南亚的“两国双园”项目，需要对 RECP 等多边公约调研，充分利用位于东南亚的境外园区对周边国家贸易辐射。（四）宏观环境分析园区外部环境分析应当着重分析环境因素的变化和发展趋

54、势以及对园区发展可能造成的影响，要特别注意捕捉机会和识别风险政治法律环境是指一个国家或地区的政治制度、体制、方针政策、法律价值 法规等方面，这些因素常常制约、影响现代产业园区的运营行为，尤其是影响产业园区较长期的投资行为，主要包括政府的稳定性、特殊经济政策、税收政策、环保立法、外贸立法和劳动法等。例如，随着“一带一路”倡议全球影响力的不断扩大，中国海外产业园区沿“一带一路”取得长足进步，成为新时期最重要的国际合作平台。大成 30 周年所庆文集02102212现代产业园区战略规划及运营管理 罗熙昶著2.经济环境分析3.社会文化环境分析经济环境是指构成现代产业园区生存和发展的社会经济状况和国家经济

55、政策。其中，社会经济状况主要包括经济要素的性质、水平、结构、变动趋势等多方面内容，涉及国家、社会、场及自然等多个领域；国家经济政策是影响地区间差距变动的主要环境性因素，其中影响最大的主要是产业布局政策、对外开放政策和财税体制改革。经济环境分析就是要对以上各个要素进行分析，运用各种指标，准确地分析宏观经济环境对产业园区的影响，从而制定出正确的园区运营策略。通常情况下，进行经济环境分析从 4 个维度进行，主要包括社会经济结构、经济发展水平、经济体制和宏观经济政策。对于市场化运营的现代产业园区来讲，战略成功在很大程度上取决于外部的经济环境情况。经济环境是指构成现代产业园区生存和发展的社会经济状况和国

56、家经济政策。其中，社会经济状况主要包括经济要素的性质、水平、结构、变动趋势等多方面内容，涉及国家、社会、场及自然等多个领域；国家经济政策是影响地区间差距变动的主要环境性因素，其中影响最大的主要是产业布局政策、对外开放政策和财税体制改革。经济环境分析就是要对以上各个要素进行分析，运用各种指标，准确地分析宏观经济环境对产业园区的影响，从而制定出正确的园区运营策略。通常情况下，进行经济环境分析从 4 个维度进行，主要包括社会经济结构、经济发展水平、经济体制和宏观经济政策。对于市场化运营的现代产业园区来讲，战略成功在很大程度上取决于外部的经济环境情况。4、科学技术环境分析科学技术环境包括一个国家和地区

57、的科技水平、技术政策、新产品开发能力以及技术发展动向等。其中，科技水平是构成技术环境的首要因素它包括科技研究的领域、科技研究成果门类分布和先进程度，以及科技成果的推广和应用 3 个方面。例如，硅谷成功的关键是着力依托近邻斯坦福大学与其他相关的研究机构，充分利用人才素质素养高、管理能力与学习能力强、生活环境优越等优势发展而逐步形成。创新既是社会经济发展的持续动力，也是社会经济结构变革的推动力，刺激新的产业形态的出现。近年来，由移动互联网、大数据、云计算、人工智能等新技术推动的新一轮信息技术革命正在全面提升人类数据信息生成收集、存储、处理和分析能力，推动形成新产业、新业态、新模式。变革性的技术对产

58、业园区的经营活动产生巨大的影响，产业园区要密切关注与本园区产品有关的科学技术的现有水平、发展趋势及发展速度。对于新的硬技术，如新材料、新工艺、新设备等，产业园区必须随时跟踪掌握；对于新的软技术，如现代管理思想、管理方法、管理技术等，要特别重视。技术环境除了要考察与园区所处领域的活动直接相关的技术手段的发展变化外，还应及时了解：国家对科技开发的投资和支持重点；该领域技术发展动态和研究开发费用总额；技术转移和技术商品化熟读；专利及其保护情况等等。比如说，国家在大理推进以 5G、人工智能等为代表的新一代信息技术，而基于 5G可以叠加人工智能、虚拟现实和超高清显示等各类穿心技术，从而在工业互联网领域派

59、生出更多的应用场景，助力企业构建从线上到线下、从消费到生产、从平台到生态的全方位信息生态系统。12项目国别选择确定后，项目在投资目的国家内的区域选择也非常重要，需要加强战略意识，站进全局角度对项目进行深入调研，充分了解项目的基本信息，包括地块条件、周边发展情况、未来项目的整体规划定位、产业实现、功能用途确定、成本支出、开发收益、经济效益、社会效益等方方面面情况，扎实做好基础调研分析工作，编制好项目可行性报告。根据项目调研情况进行科学的规划，最大限度地利用专家的力量，制订全面、系统的项目策划方案。通常情况下，首先，需要详细研究园区所在的区域、城市、产业、地价的情况；其次，对项目情况进行全面分析，

60、包括项目概况、基础设施建设、土地报批和征地投资分析、项目投资估算及资金成本估算、项目收益预测、可能风险与防范措施等。法律层面调研的要点主要有如下方面：二、项目地块选址分析（一）地块产权归属及权利负担调研阶段，可以让土地产权人提供相关资料并对其访谈。可以询问合作伙伴和/或政府部门，也可以走访相关服务机构。走访各级政府部门，了解情况。实地走访周围居民情况，访谈土地产权人和政府部门，也可以走访有关服务机构。（二）地块的土地规划和用途（三）开发程序和政府要求（四）政府支持和重视程度（五）周围居民 调研阶段，可以让土地产权人提供相关资料并对其访谈。大成 30 周年所庆文集023024获取双边政府支持有关

61、法律服务1、确定两国政府主管部门及签署层级。操作层面，务必选择主管部门，但避免与多个部门同时签署，因为多个政府部门之间协调导致效率很低。层级方面，可以先由地方政府签署，之后根据发展态势升级。如一开始层级很高，没有退出的回旋余地。2、先向本国政府明确支持诉求，并由本国政府与投资目的国政府协调。有境外合作方的，由其向投资目的国政府提出支持诉求。操作层面，支持要求要合情合理，不超越法律允许的限度，遵循必要和可能的原则。如面临投资目的国政府换届，则适合等到换届完成后签署。一、两国政府间备忘录等政府支持文件的签署1、投资人可先起草，然后交由政府审核。2、备忘录既要言出必行，避免虎头蛇尾，也要设置实施投资

62、的条件，保持项目实施的灵活性。3、杜绝与政府部门或有关人员存在利益输送或行贿行为。起草文件语气要客气，对政府部门充分尊重。要求的政府支持（比如建设园区配套设施和税收减免等），务必可能和必要，不超出法律规定的限度，但应要求最优惠待遇。二、投资主体与政府间备忘录等协议文件准备、审核大成 30 周年所庆文集025026项目法律尽职调查法律服务2.是否存在产权负担是否存在河流、是否靠近饮用水源、是否存在地役权等等。3.规划用途需要审查中央和地方的用途规划是否一致。如不一致，并不奇怪,但务必保持一致。同时评估变更规划用途的可能和成本。（一）土地调查的要点：4.水电气和交通等基础设施的连接情况一、法律尽职

63、调查的主要范围（二）合作伙伴在合资开发园区的情况下，还需要对合作伙伴尽职调查。调查可包括如下要点：1.企业而言依法设立及历史沿革违法涉诉情况实际控制人和主要高管的口碑和社会影响力2.个人而言是否存在违法涉诉情况。此外，还可以了解法律层面之外的诚信口碑、社会影响力和经济实力等。二、法律尽职调查的方式方法三、法律尽职调查报告4、查询、调取土地登记情况。通常委托当地律师等专业机构调取。5、政府和社会机构走访。通过走访政府，可以了解政府对项目的态度。通过走访社会机构，可以了解更多的开发要求，了解开发的重点和难点。6、对产权人和合作方访谈。多与产权人和合作方访谈，其为推动合作，通常都耐心解释并做出一些口

64、头保证。对于其口头保证应随时记录整理，届时全部落实到协议里。1、尽调清单。清单通常由当地律师拟订，与客户商定后发给对方。尽调清单的涵盖范围要全面，但应避免涉及太敏感信息，避免产生信任危机。对于敏感信息，应尽量通过其他渠道调查了解。2、实地踏勘。对园区地块实地踏勘非常重要。可以直观了解边界四至和地表状况。如存在河流和湖泊，则应从法律上评估其影响。通常而言，地块内的河流和湖泊，从环境保护的角度，政府都希望保留，不得填平开发。3、网上调查。互联网时代，可以从网上获取更多的信息。比如地块及周边是否发生过冲突或重大治安事件，周围是否有类似项目及开发遇到的问题。在委托当地律师尽职调查时，应要求当地律师同时

65、对项目的法律可行性进行分析，并作为法律尽职调查报告一部分。1.产权及其取得合法性必要时倒查 10 年内产权交易情况大成 30 周年所庆文集027028设立项目公司法律服务如果投资目的国对外资投资园区没有持股限制，则可设立独资公司开发。该部分法律服务的要点，一方面是投资路径选择和项目公司资本结构设计，另一方面按照当地律师要求准备设立文件。在设立之后，要及时办理各类登记备案。一、设立独资项目公司二、与当地合作伙伴设立合资项目公司合资公司的设立要求和程序与设立独资公司相比，主要区别在于增加了意向书（或备忘录）、合资协议和合资公司章程的拟订、谈判和签署。合资协议谈判的操作要点主要有：3.合作方的保证与

66、承诺事项。合作方保证和承诺主要有土地权属清晰、完整且无争议。合作方协助合资公司获得园区开发的所有证照许可、税费减免和其他政府支持。4.非排他但彼此给予优先合作权。园区合作项目，对中方而言，约定排他不利于寻找更优地块和其他合作方。1.约定合作模式和持股安排。通常设立合资公司，约定合资公司的组织形式。对持股安排，外方一般为小股东，中方控股。2.约定初步开发计划和土地价格上限。约定土地分期购买，分期开发，二期及之后开发的土地专属保留给合资公司，约定合资公司有购买选择权，但不保证购买。同时，约定土地价格上限。提供的服务，应写全面并争取不给报酬，但提供服务发生的成本费用可由合资公司承担。3.合资公司控制

67、权。对合资公司的控制权是合资协议谈判的重中之重。通常而言，中方要求控制权和主导开发。操作层面，中方应尽量提高持股比例，争取持股 75%以上。其次，在股东会、董事会的召开法定人数、表决通过票数方面都要占据优势，警惕外方股东设置否决权。再次，中方应控制关键岗位，拒绝财务双签安排。最后，注意设置公司僵局破解机制。1.分期开发和锁定地价。“两国双园”项目一般规划面积较大，但通常分期买地开发。分期买地时，对一期之后的规划用地的价格锁定非常重要，因此，通常同时签署一份土地购买选择权协议来锁定土地价格的上限。2.将合作方的口头允诺写入合同。合作方为了推动交易成功，通常在初期做出不少口头保证和承诺，中国律师需

68、要随时记录并将口头保证和承诺落实到合资协议中。通常，声明和保证属于一个条款，承诺也可以表述为合作方的义务。把合作方应向合资公司（一）意向书或备忘录的服务要点及操作实务意向书或备忘录作为园区合资的初步协议文件，内容要点如下：合资公司章程的主要内容与合资协议存在重叠。因此，应先谈合资协议，后谈章程。章程使用的语言必须是当地语言，同时章程通常不涵盖合资协议的全部内容。对于合资协议中的一些保密和敏感内容，通常不在章程里重复，因为章程是一个可到登记机关查询获得的文件。（三）章程要点及操作（二）合资协议谈判要点及操作园区开发项目的合资协议与其他项目合资协议相比，要点如下：大成 30 周年所庆文集02903

69、0购买土地或租赁厂房因为一次性购买土地的资金成本压力巨大，项目公司通常根据开发和招商进度分期购买土地。购买土地通常分如下几个步骤。一、购买园区土地公证人通常对土地的产权、坐标和产权负担情况进行调查核实，相当于对土地二次尽职调查。同时，还需要律师再次调查所购土地是否存在法律障碍。比如，土地内是否存在河流或湖泊等，河流或湖泊产权归属是否明确。土地内是否存在生态保护区，禁止开发等情况。土地买方遴选的服务机构主要有当地律师，大陆法系国家通常需要公证人对买卖协议公证。有公证人时，通常由公证人准备正式买地协议。租赁厂房，通常需要寻找地产中介，从地产中介处获得房源。地产中介会根据租户的要求寻找潜在合适的房源

70、并从房东处索取租赁某厂房的 Proposal，然后将 Proposal 发给租户审查。地产中介的佣金通常是房东支付。Proposal 主要包括两大部分：（一）服务机构遴选（一）寻找地产中介，获取房源（二）二次尽职调查在签署正式买地协议之前，买卖双方可能签署一份土地买卖允诺协议。主要是土地分割尚未完成，土地尚不具备出售条件，但卖方希望收到一部分价款。签署土地允诺协议，一般没有公证人参与，但通常有当地律师参与。土地买卖允诺协议包括了买地正式协议的主要条款。根据土地买卖允诺协议支付的部分土地款通常称为买地保证金，因为如果按照土地款支付，卖方通常要缴纳所得税。（三）土地买卖允诺协议如果有土地买卖允诺协

71、议，公证人通常根据土地买卖允诺协议拟订正式的买地协议。税费分担方面，通常除土地价款的所得税由卖方负责外，其他均由买方承担。价款通常采用分期支付。非英语国家，土地协议签署版本都是当地语言，如果买方代表是外国人，通常需要安排翻译并在协议中注明。某些海外园区，可能不采用买地开发的模式，而是采用租赁厂房，建设园中园，然后分割招商转租的模式，比如“一带一路”捷克站项目。租赁厂房的主要服务内容和操作要点如下：（四）购买协议二、租赁厂房这部分主要有厂房面积、层高和水电气配备情况等。1、厂房的规格和配套情况2、厂房出租的基本商务条件议或其他要求，应及时提出，否则房东可能认为租户基本接受出租条件。在租赁协议谈判

72、时，再要求对 Proposal 中的交易条件做出实质变更，将影响双方的谈判氛围。租户收到 Proposal 之后，首先要查看厂房的规格和配套情况，判断是否满足要求。如不能满足，需要询问通过中介或直接询问房东是否可以改造，以满足要求。在厂房的物理条件能满足要求的情况下，租户需要评估租赁的交易条件。如有调整建双方就 Proposal 达成一致后，接下来双方通常需要签署保密协议。一方面，房东需要租户提供财务报表等资料，由房东对租户进行资信评估。另一方面，房东也需要配合租户的尽职调查提供文件资料。在签署保密协议的同时，通常也会签署一份意向书。意向书主要目的是约定排他期和诚意金支付，以及交易的时间表安排

73、。在厂房紧俏的情况下，房东为尽快出租并收取租金，通常不签意向书，避免被排他条款限制。（二）保密协议和意向书大成 30 周年所庆文集031032园区建设法律服务尽职调查是非常重要的环节，一方面为解决信息不对称，保证交易安全，另一方面为查找问题，增加谈判的筹码，争取更为有利的协议条件。法律尽职调查，通常由租户的律师准备一份文件清单并发给房东或房东的律师。尽职调查清单确定了尽职调查的范围，主要包括房东和厂房两部分。房东收到尽职调查清单后，通常与其律师合作提供尽职调查清单要求的文件。租户的律师在收到文件后会进行审查并记录发现的问题。租户的律师通常还会到不动产登记机构调取登记文件核查。租赁协议，通常由房

74、东提供，当地语言和英语两个版本。谈判时，通常先审核英语版本。在英语文本定稿后再调整当地语言版本。租赁协议谈判的主要条款，主要有：1、房屋状况和用途的声明2、租金及支付3、租期及续期4、交付和免租期5、转租规定。园区项目，一定要求能够转租。（四）租赁协议审查与谈判租赁协议定稿后，双方签署，一般无需公证。（五）协议签署厂房交付时，需要再次查验房屋，必要时委托专业验房机构协助，同时做好交接单，对交付的物品进行确认，同时确认存在问题及修复时间。有的房东为规避交付房屋的责任，会在租赁协议中要求租户声明租户在签署租赁协议时已经查看厂房，厂房完全满足租户要求。如租赁在建房屋，租赁协议更加复杂。通常先签一份预

75、租赁协议，待竣工后再签署一份正式租赁协议。（六）厂房交付（三）厂房法律尽职调查6、维修义务分配7、租赁担保及方式8、环保要求9、违约赔偿10、协议解除及赔偿11、租赁协议附件（物业服务协议或规则）园区建设，首先需清楚施工前所需取得的资质证照。这方面，可以由当地律师出具备忘录，将应取得证照名称、申请文件和签发机关等列明。中国律师可以协助客户准备申请文件。二、与当地合作伙伴设立合资项目公司一、资质证照办理园区开发项目，通常需要银行贷款支持。中资园区，通常先向中国进出口银行或国家开发银行申请优惠贷款。园区律师在这方面主要是协助企业配合银行的尽职调查和贷款文件的审核。园区在开发过程中，也可能向当地银行

76、申请贷款。中国律师的工作主要是审核贷款文件。三、施工方遴选施工方的选择，通常需要招投标，尤其国有企业投资的园区更是如此。招标方式，可以公开招标，也可根据情况邀请招标。中国律师的作用主要是审核招标文件。四、工程合同准备、审核并协助签署园区工程合同方面的法律服务，通常分为两种情况。如果施工方为当地企业，则以当地律师审核为主，中国律师复核。如果是中资企业施工，则通常谈判和合同语言均为中文，此时，以中国律师为主，当地律师复核，以符合当地法律。大成 30 周年所庆文集033034日常运营法律服务对于园区日常运营法律服务，涉及的层面较多，比如劳动人事、财务申报、季度和年度报备等。通常这些工作，都有当地服务

77、机构负责办理，仅在某些重要事项方面会征求中国涉外律师的法律建议。在这方面，中国涉外律师如果熟悉当地语言，则有更大的发挥空间。二、审核有关文件一、提供咨询园区日常运营过程中，有时需要中国律师审核一些文件。如招商服务协议、入园企业购地意向书和物业服务规则（或协议）等。因为中国园区主要面向中国企业招商，通常是中文文本，有的时候是双语文本。审核该等文件，既要参考当地文本，也要照顾客户要求。三、合规与危机应对目前，我国境外园区，主要存在未批先建问题。未批先建存在的主要原因是当地法律繁杂，政府效率低，同时，企业建厂时间紧急。入园企业存在的问题，除了未批先建问题，主要还可能面临劳工、环保和税务法律问题。政府

78、优惠合法合规问题。政府的优惠如超出法律允许的范围，在反对党派上台后，可能无法继续兑现，甚至对之前的优惠进行清算。利益输送和行贿问题。园区开发过程中，要避免与政府部门存在利息输送，尤其杜绝行贿问题。对入园企业提供法律服务为拟入园企业提供咨询服务，主要是指入园企业委托之前的前期咨询服务。帮助企业了解园区所在国的法律基本情况和注册基本程序，为接受委托进行接洽准备。为入园企业提供法律服务，注册设立当地项目公司是第一步。注册设立项目公司主要包括如下服务。二、提供注册公司法律服务一、提供咨询证中心办理认证并到投资目的国驻中国的使领馆办理认证。在香港和新加坡，可以办理海牙认证（香港是高等法院）。公证认证时间

79、，中国大陆公证认证大约需要一个月时间，而香港或新加坡大约 15日。取得认证文件后，应尽快把扫描件发给境外合作律师，尽快拟订章程。同时，尽快把公证认证文件原件邮寄给境外合作律师。除了注册文件和授权书的公证认证之外，有的国家通常还有实际控制人核查或登记要求，其主要目的是反洗钱。通常需要填写实控人的信息表格并准备有关证明文件，同时需要翻译证明文件。此外，最好提供股权结构图，穿透到实际控制人。有的情况下，还需要就实控人和项目公司之间的各层级实体的基本情况填写表格并签字。此时工作量比较大。1、项目公司组织形式选择。组织形式选择，通常分有限责任公司和股份有限公司，主要区别通常在治理结构上，有限责任公司通常

80、治理结构简单。2、投资主体选择。一方面，需要一个或几个投资主体；另一方面，是直接投资或通过第三地转投。3、注册文件准备。当项目公司组织形式和投资主体确定后，则需准备注册所需文件。在大陆法系国家，需要准备的文件，通常是投资主体设立的注册文件和授权书并需要公证认证。中国大陆的企业作为投资主体的，注册文件主要是营业执照，中国香港公司主要是注册证书、商业登记证和最新年度申报表等。授权书，通常授权当地律师作为注册代理人。公证认证时，最好向公证人提供参考样本，以加快公证。公证人办理公证后，需要到省级外事认大成 30 周年所庆文集035036为入园企业提供注册公司后的法律服务，主要包括进出口权登记、劳动社保

81、登记和买地或厂房租赁等等法律服务。这些服务需要与当地律师合作并主要依靠当地律师完成。如果中国律师能通晓当地语言，则参与的程度更深入。如服务园区的律师为入园企业提供购地或租赁园区厂房法律服务，则存在利益冲突，这一点需要注意。三、提供设立后法律服务4、名称核准。通常需要协助客户拟订 3 至 5 个公司名称，发给当地律师申请核准名称。名称核准文件，通常有有效期，墨西哥是 6 个月。注册公司需要在有效期内完成，否则需要重新核准名称，同一名称不一定能二次被核准。5、指导客户填写注册问卷。拟订公司章程，通常需要客户填写一份注册问卷。主要包括项目公司的主营业范围、注册地址、治理结构等。6、章程拟订和讨论。在

82、办理公证认证期间，可以让境外律师拟订章程草案，并与客户一起商定章程。中国涉外律师可以为客户提供翻译服务。7、公证人公证。在大陆法系国家，注册公司一般需要由公证人对章程公证。中国律师最好在公证前核对一遍公证书草稿。8、办理登记备案手续。章程公证后，需要办理商业登记、税务登记和外资登记等登记备案手续。办理税务登记，通常比较费时费力。9、银行开户。银行开户，通常由客户自行开立，在客户要求协助的情况下，也可以让当地律师协助。近年来，银行开户审核更加严格，有的银行也需要核查实际控制人信息。顺便说一下，入园企业同意委托园区服务律师，一方面希望与中国律师沟通，另一方面为快速注册。这方面，园区服务律师具有优势

83、。在帮助客户注册完成项目公司后，需要凭借注册公司服务的优质服务树立口碑，争取获得后续法律服务的机会。为“两国双园”提供支持与保障一是建立园区高层协调机制，将合作共建园区作为高层访回交流重点议题。将园区建设上升为国家整体对外投资战略重点和国家经济外交战略的重要内容，明确为推动“一带一路”建设和国际产能合作的重要抓手。在双边或多边领导人高层访问活动中，以及各种双边、多边等投资贸易协商中，增加合作共建园区的专门议题，明确为双边、诸边投资贸易的重大项目。13二是成立双边园区部级协调工作组，积极推动签订政府间合作协议。工作组应及时有效地协调解决合作园区建设中遇到的诸如投资便利化等重大问题，统筹协调产业园

84、区的建营主体地区布局和合作框架，明确发展方向，形成有效的磋商协调和管理机国际园区是务实推动“一带一路”建设和承接落实新型国际产能合作的载体与平台。研究并发展“一带一路”国际园区，既符合“一带一路”沿线相关国家的合作期待，又能发挥两国园区品牌与经验优势。基于我国境外园区发展实际，需要进一步加强对“一带一路”国际境外园区的政策支持与保障，推动我国企业“走出去、引进来”行稳致远。一、建立多层次工作协调机制制，共同推动园区建设发展。中方工作组在合作之初要强调法律和政策先行，以推动东道国为园区发展立法为重点，在园区的管理体制、土地转让、外资准入、用工管理、税收减免优惠以及国内市场开放度等领域，用法律形式

85、固化和保障中国企业入区投资的合法地位和投资权益。三是设立联合办公室，解决园区发展和运营中遇到的重大问题。由中、外方投资或运营主体分别在双方所在地政府设立联合办公室，配合园区管理部门(管委会或相关机构)为相关企业提供各类直接或间接的公共服务，重点在法律、税收、土地、金融、基础设施配套、出入境等方面提供便利等，为后期招商、运营打下坚实的基础。一是大力引导园区系统性规划。增强园区投资主体的系统规划意识，通过建立和完善“一带一路”园区认证体系等方式，引导开展对园区法律环境、产业发展、空间发展、投资可行性、融资式、运营模式等全方位前期规划，确保园区项目的科学性、合理性、可行性和收益性。依据园区整体产业与

86、空间规划，划清东道国政府和开发商在土地开发、基础设施和配套设施建设等方面的权利和义务。二是通过最新出台的国际标准 ISO37301：2021 合规管理体系要求及使用指南助力园区企业构建“治理完善、全面覆盖、有效运行、国际认证”的合规管理二、完善系统性规划与合规认证t13“一带一路”倡议下的中国境外园区开发运营 中国（深圳）综合开发研究院 著大成 30 周年所庆文集037038体系。当前，受逆全球化和国际监管环境日趋严格的影响，企业“走出去”不断遭遇国际贸易摩擦，甚至因对合规经营管理风险预判不足和应对不当而遭受巨大经济损失。ISO31022风险管理企业法律风险管理指南 与 ISO37301：20

87、21 合规管理体系要求及使用指南 两大国际标准对于企业应对出口管制、反商业贿赂、数据保护、反垄断等合规问题意义重大，为企业建立、实施、维护和改进合规管理体系，传播合规文化提供系统化的方法论和整套解决方案。2022 各类组织进入深化依法治企、合规深化年。根据要求，在合规建设领域，需依 关于进一步深化法治央企建设的意见 落实“五个一”：深入开展一次全级次、全领域、全方位合规风险排查，坚持查改并举，对违规行为立行立改。抓紧制定一组合规管理清单（合规风险清单、岗位职责清单和流程管控清单），推动合规要求深度融入企业经营管理。建立健全一个管理体系，明确业务部门、合规管理牵头部门、监督部门职责，着力夯实合规

88、管理“三道防线”。着力完善一项审查机制，在经营决策应审必审的基础上不断提升合法合规性审核质量。加快建设一个在线监管系统，对合规风险精准管控，为依法合规经营提供有力支持。三是建立“一带一路”园区综合认证和定期评估机制。全国数以千万计的组织，全球数亿个组织，都是ISO37301 要求及使用指南的规范对象。通过合规管理体系认证和有效性评价保证合规工作的完善度是必不可少的，认证有以下五个方面作用：1、铸造合规“金色盾牌”，当企业员工或分包方等有违规行为时，可以减轻甚至免除对最高管理层的处罚，对于国有企业经营管理者，还能成为区分国有资产损失与个人责任的重要界限。2、获得 反不正当竞争法、行政处罚法 等中

89、国法律体系下的合规红利，助推行政处罚从宽，检察机关刑事合规不起诉、合规从宽实践的探索。3、依据国际标准化组织（ISO）发布的合规管理体系要求标准开展认证并获得认证证书，是对企业良好治理状态和有效风险管控的背书，提升企业竞争力和影响力，以及便利国际贸易。4、提升全员遵纪守法意识，有助于形成良好的企业合规文化，使企业经营管理更加规范有效，并为企业融资、重组、并购、上市等业务发展保驾护航。5、利用外部专家资源诊断企业合规管理的薄弱环节，科学、系统、规范地梳理企业合规管理制度体系，提升合规管理效能等等。一是重视中国园区发展软实力输出。积极支持举办各类国际园区发展论坛，鼓励“一带一路”相关国家政府和企业

90、到国内园区开展调研交流，提高国内园区建设模式、经验和标准在“一带一路”沿线国家的知名度和美誉度，增强重点国家对于中国园区发展理念与发展模式的理解和认同。二是积极创新园区投资运营合作模式。鼓励国内实力较强、开发经验丰富的园区运作企业与金融机构、行业协会、海外投资服务中介等共同组建海外园区专业开发企业，积极探索现有富余产业直接往外走的“重资产投资运营模式”和现有园区发展经验模式往外走的“轻资产管理输出模式”。倡导跨地区、跨行业甚至跨国、跨所有制类型的园区投资合作模式，探索将园区的选址规划与东道国基础设施的情况相结合，鼓励民营企业与国有企业共同投资，中资企业与外资企业共同参与。加强国际国内园区的发展

91、联动，通过“两国双园”等国际国内园区发展结对或组团的合作机制，构建内外联动、梯级发展、有序联动的“一带一路”境外园区体系。三、助力园区持续发展一是建立国别风险预警与监控机制。定期更新“一带一路”园区所在国别风险评估报告，及时警示和通报有关国家政治、经济和社会重大风险，提出应对预案和防范措施，妥善应对重大风险。二是强化企业规范运营和权益保护。指导园区开发企业理性投资，做好项目前期论证、风险评估、成本核算、规避风险和安全应急预案，保护企业海外合法权益。引导园区运营管理企业守法合规经营，遵守东道国法律法规，积极履行社会责任，避免内部恶性竞争，实现共赢发展。四、强化系统性风险防控体系大成 30 周年所

92、庆文集039040中国政府鼓励有实力的境内注册企业在境外积极参与投资建设各类园区。2005 年底，商务部提出建立经贸合作区的对外投资合作举措，并相继出台多项配套政策措施，鼓励企业抱团到境外建设经济贸易合作区。中国政府按照国际通行规则，为企业到境外建设投资平台创造条件、提供支持，给予国别引导和产业指导14。境外园区相关的政策文件如下表所示：表：中央政府发布的境外园区相关政策附录：“一带一路”境外园区相关政策文件汇编?14中国政府对境外经贸合作区的支持政策措施http:/ 30 周年所庆文集041042中国政府支持有实力的中国企业到一些国家和地区开展多种形式的互利共赢合作，以促进与驻在国的共同发展

93、。中国企业在境外投资建设合作区，要按照市场规则、平等互利、循序渐进、注重实效的原则，通过政府引导、政策支持、企业决策、商业运作的方式，注重投资实效和投资安全。中国政府按照国际通行规则，为企业到境外建设投资平台创造条件、提供支持，给予国别引导和产业指导。目前，中国政府支持境外经贸合作区的主要政策措施有以下几点：中国政府对境外经贸合作区的支持政策措施商务部对外投资和经济合作司一、凡经政府批准、确认、考核通过的合作区，在符合商务部、财政部关于 境外经贸合作区资金管理办法、境外经贸合作区确认、考核暂行办法 的前提下，可享受合作区发展资金的支持。二、相关金融机构对符合国家政策规定和贷款条件的建区和入区企

94、业，积极提供必要的授信支持和配套金融服务。三、对投资到合作区的设备、原材料和散件，按政府统一规定的退税率和其它规定办理出口退（免）税。落实和完善关于企业境外所得的所得税政策。四、简化项目审批和外汇审查手续，合作区相关业务人员出国手续一年内一次审批多次有效。五、合作区建设所需施工器械（含配件）、工作人员自用的办公生活物资，以及其它从国内运出返回的物资免于检验；对运往合作区的原材料、全新机器设备、施工材料（包括安装设备）优先安排实施检验检疫。提供进出境通关便利。六、通过双边途径，就合作区的土地政策、税收政策、劳工政策、基础设施配套以及贸易投资便利化措施等加强与驻在国政府的磋商，为合作区建设提供支持

95、。切实维护好我企业和人员的合法权益，保障投资和人员安全。七、针对合作区建设特点，研究增加保险品种，为建区和入区企业提供国别风险分析咨询、投资保险、出口信用保险和担保等一揽子保险服务。八、对相关人员的培训工作。就合作区建设的有关知识、我对外投资合作的方针政策、驻在国法律制度、风俗习惯、企业社会责任等提供培训服务。大成 30 周年所庆文集043044大成律师事务所 2022 大成。大成是一家通过其成员律所和联盟机构向全球范围的客户提供法律服务的全球法律执业机构。此文件未包含提供法律或其它咨询建议的意图，请勿根据文件内容采取或不采取行动。如需查看法律声明，请访问。微信扫描二维码关注公众号大成律师事务所地址:北京市朝阳区朝阳门南大街10号邮编:100020总机:+86 10 5813 7799传真:+86 10 5813 7788网站:邮箱:兆泰国际中心B座 16-21 层