1、卓佳君合联合报告中国外资私募股权基金市场准入及运营指南 2022x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南20222 卓佳卓佳集团（卓佳）是亚洲领先的业务拓展专家。战略总部设于香港，全球办事处遍及22个国家/地区的49个城市。拥有3,000+名员工，服务逾5万家客户，包括近2,000家亚洲上市公司及200家财富杂志全球500强企业。成立于2000年，卓佳致力于协助外商投资企业在华拓展业务，并助力客户进驻亚洲及海外市场。卓佳大中华区服务网络覆盖北京、天津、大连、青岛、上海、杭州、南京、宁波、广州、深圳、香港、澳门、台北、厦门、福州、重庆与成都17个城市，专业服务团队约1200人。为海外和国内客户

2、提供一站式综合解决方案，包括公司治理、财务会计、税务咨询、人力资源及薪酬、基金服务、投资者服务、跨境投资咨询、企业信托及债务等。卓佳为全球资产管理公司和主权财富基金提供基金行政支持，包括私募股权、风险投资、房地产和另类资产基金。卓佳在中国内地、香港特别行政区、新加坡、开曼群岛与英属维尔京群岛等地都设有基金服务业务。为海外和国内客户提供一站式综合解决方案，包括财务会计、税务咨询、公司治理、人力资源及薪酬、基金行政支持、跨境投资咨询等。卓佳的基金服务覆盖私募基金管理人投资业务的整个周期。自基金设立至后期管理，卓佳拥有丰富的全面管理经验，服务超过200家私募基金管理人在亚太地区开展业务，协助其通过业

3、务流程外包数字化转型高效管理基金中后台，从而专注于核心业务，加速增长。更多信息详见：网站：微信公众号：TricorGroupLinkedIn：Tricor Group3x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南2022君合君合律师事务所于1989年创立于北京，是中国最早的合伙制律师事务所之一。发展至今，君合已在海内外拥有十二个办公室和一支由超过320位合伙人和顾问、750多位受雇律师和法律翻译组成的逾1,070人的专业团队，是国际公认的、最优秀的中国大型综合律师事务所之一。君合作为一家提供全线法律服务的律师事务所，拥有公司与并购、银行、保险、证券、私募基金、知识产权、税务、劳动人事、诉讼仲裁等

4、不同的业务组及专业律师。得益于君合一体化、平台化的管理体制，在面对大型、复杂的法律服务项目时，君合能够迅速组成跨部门、跨地区的专业律师团队，在统一的协调指挥下，为客户提供一站式、高水平、创造性的综合法律服务。君合基金团队是一只由30余位合伙人和律师组成的服务团队。无论是管理人设立和登记、基金设立和募集、基金日常运营，君合基金团队总能对客户的需求快速高效地响应并提供专业的法律意见和解决方案。团队不少成员经历过多只基金完整的生命周期，使得君合基金团队成为市场少有的在管理团队激励机制设计、基金争议解决、违约投资人处理、基金清算、基金重组等方面均具备一手项目经验的法律服务团队。更多信息详见：网站：ww

5、w.JunH微信公众号：JUNHE_LegalUpdatesx|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南20224 引言私募股权投资市场作为多层次资本市场的重要组成部分，在中国已经走过30余年的发展，具有一定规模。2018年以后，随着资管新规的逐步落地，中国私募股权基金运作规模增速有所下降，进入“质升”阶段，向着规范化、体系化的方向稳步迈进。根据中国证券投资基金业协会数据（“中基协”），截至2022年9月末，存续私募基金管理人2.41万家，管理基金数量13.96万只，管理基金规模20.39万亿元。其中，存续私募股权投资基金3.15万只，存续规模10.96万亿元。私募股权投资基金从管理人数量、基金

6、数量与规模来看，都占据非常重要的地位。中国资本市场目前已经是全球第二大资本市场，是全球各国投资者配置资产的重要渠道之一。中国正逐步地、渐进地推动资本市场开放，越来越多的境外机构投资者有充足的途径进入中国资本市场，在华业务范围也不断扩大。据私募通数据，截至2022年上半年，成立外资私募股权基金共计801只，含合资类型259只；基金目标规模合计约为3,139.50亿美元，其中，合资部分目标规模约为830.65亿美元。外资资管机构已成为中国资本市场重要的参与者。在国外设立业务、开展国际运营远比想象中复杂，外资资管机构必须提前规划。我们观察到，国际资管机构进入中国前通常会在新加坡、香港或离岸群岛（如开

7、曼或BVI）设立一家资产管理公司作为其进入中国市场的投资主体。作为中国私募股权基金市场的重要组成部分，外资私募股权在中国的发展呈现下述特点：外资私募基金募集速度与规模有所下降，但总体保持相对稳定；对华投资有所上升，更注重优质类中后期资产配置；有限合伙人机构化与管理人头部化更趋明显。从外资私募基金的运作管理来看，针对外资私募基金的监管则呈现出体系化、标准化与针对性的特点。中基协公示的信息显示，截至11月3日，已有2,442家私募机构因违规行为被中基协注销，今年以来被中基协注销的私募机构数量超过552家。注销原因包括失联未主动联系、期限届满未提交专项法律意见书、不能持续符合管理人登记要求等。私募机

8、构关注业绩的持续性与稳定性外，应构建完整的公司治理体系和合规风控机制，以应对不断演变的合规要求。依靠庞大的经济体系与市场潜力，中国私募基金市场也将继续成为外资私募投资基金的重要关注领域；在新的监管与发展形势下，如何组织外资私募基金规范、有序、合理在华投资运作，也成为外资私募基金的重要关注点。尽管面临不断演变的合规要求、运营复杂性与本地竞争等挑战，伴随经济的高速发展与居民理财需求的增长，外资私募基金布局中国市场的步伐仍在加快。随着股权投资行业政策环境不断完善、营商环境不断优化，外资私募基金有望迎来进一步发展，也将继续发挥潜能为实体经济发展注入新活力。基于多年来服务多家境内外私募股权基金的经验，卓

9、佳中国与君合律师事务所合作撰写本报告，旨在为您解读外资私募股权基金在中国市场环境下的发展，相关监管法规，通过分享运营实践经验，为外资私募股权基金在中国的设立及运营提供建议。本报告分为四个章节，分别概述外资私募在中国发展现状及趋势、外资私募股权基金中国市场准入要求、私募股权投资涉税要点、私募股权基金运营合规事项。希望为外资私募股权基金管理人以及业内同仁提供助益，未尽之处，敬请指正。Kim Jenkins卓佳集团行政总裁 5x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南2022外资资管机构认可中国经济的长期稳定发展及投资潜力，持续投资中国市场。除了关注业绩的持续性与稳定性，外资私募基金管理人还需应对不

10、断演变的合规要求、繁琐的中后台运营等挑战与激烈的本地竞争。随着国内投资者对专业能力、投资策略与服务体系的要求越来越高，私募基金管理人应着眼长远发展，提升专业投资与风险控制能力、运营效率及合规水平。张海亮卓佳大中华区首席执行官 近年来，中国的外资监管体系伴随外商投资法的出台与实施发生了较大的变革，监管部门及行业自律组织推动诸多开放政策落地，为境外机构参与中国资本市场提供了优良的营商环境，也向国际市场传递了我国金融行业对外开放的坚定信号。其中，作为中国对外开放的重要参与者，外资私募股权基金积极地布局中国市场。在此背景下，本白皮书基于君合一线的行业观察与卓佳多年服务私募基金的运营实践，深入解读了外资

11、私募股权基金监管动向、市场准入主要形式、运营及合规指南等方面，希望读者在阅读后能够有所收获。王曼君合律师事务所合伙人 近年来，私募行业监管趋严，规范机构合规展业成为监管发力重点，对私募基金管理人登记与产品备案、管理架构、从业人员资质、绩效考核与薪酬管理、资管产品会计处理、财税信息报送等方面做出了具体规定。由于私募基金的行业特性，外资私募基金管理人在募、投、管、退各阶段也面临更多的决策、日常运营及合规管理问题。游旭挺卓佳中国内地首席运营官 外资私募股权基金积极布局中国体现了外资对中国市场的信心和长期承诺；外资基金的蓬勃发展有助于尽快形成一整套高效运作的生态系统，全方位服务于中国资本市场。君合和卓

12、佳作为领先的服务机构，有幸见证和陪伴外资私募基金客户的成长。尽管曾经历政策变化和面临市场风险及不确定性，外资私募股权基金终将伴随中国资本市场的进一步发展行稳致远。谢青君合律师事务所合伙人 “x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南20226 4996425272728292931323233引言 .第一部分：外资私募在中国发展现状及趋势1.1中国私募基金发展宏观趋势 .1.1.1 中国私募股权基金发展历程 .1.1.2 中国私募股权基金发展现状 .1.1.3 中国私募股权基金发展趋势 .1.2外资私募基金在中国的发展 .1.2.1 外资私募基金在华

13、发展现状 .1.2.2 外资私募基金在华发展特点 .1.2.3 外资私募在华投资行业分布 .1.3私募基金政策发展概要 .1.3.1 外资私募基金重要政策梳理 .1.3.2 外资机构准入资格监管动向 .第二部分：外资私募股权基金中国市场准入2.1私募股权、创业投资基金概述 .2.1.1 特征 .2.1.2 私募基金常见组织形式 .2.1.3 监管机构 .2.2私募基金管理人登记 .2.2.1 登记要求 .2.2.2 基本流程 .2.3私募基金产品备案 .2.3.1 备案要求 .2.3.2 基本流程 .2.4基金的跨境投资途径 .2.4.1 外资准入 .2.4.2 基金跨境投资的主要模式 .目录

14、7x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南2022第三部分：私募股权投资涉税事项3.1私募基金架构模式选择及税务考量 .3.1.1 不同组织形式下的私募基金涉税情况 .3.1.2 私募股权基金设立的税务考量 .3.2税收优惠政策 .3.2.1 全国性优惠政策 .3.2.2 主要城市优惠政策解析 .第四部分：私募股权基金运营及合规事项4.1私募股权运营复杂性 .4.1.1 私募股权运营复杂性成因 .4.1.2 私募股权基金中后台日常运营工作 .4.1.3 私募股权基金运营合规要求 .4.2私募股权运营合规事项 .4.2.1 私募基金CRS要点 .4.2.2 中基协备案及信息披露 .4.2.3

15、基金募集行为 .4.2.4 外汇管理要求 .4.2.5 私募基金估值要点 .4.2.6 基金收益分配 .4.2.7 私募基金退出及提示 .4.3案例分析 .附录.结语.卓佳服务 .君合服务 .47474952525258586067475777879818285 8x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202201外资私募在中国发展现状及趋势9x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南20221.1.1 中国私募股权基金发展历程中国私募股权发展时间线私募股权投资是指投资于非上市公司股权，或上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权基金的发展起源最早可追溯至19世纪

16、末的美国。而具有现代私募股权基金运作模式与特征的私募股权投资则可以追溯至20世纪中期。相对于国际私募股权的发展，中国私募股权不仅属于舶来品，且总体发展时间仅有30年。尽管起步较晚，依托于中国市场的巨大潜力和改革开放以来极具韧性的增长动力，中国私募的发展已经初具成效。根据中国证券投资基金业协会数据（见图表1），截至2022年6月底，存续私募基金管理人24,330家，管理基金数1.1 中国私募基金发展宏观趋势量133,797只，管理基金规模19.97万亿元。其中，私募股权、创业投资基金管理人14,814家，占比60.88%；存续私募股权投资基金31,536只，占比23.57%；存续私募股权投资基金

17、规模108,423.11亿元，占比54.3%；存续创业投资基金管理规模25,743.31亿元，占比12.89%。私募股权投资基金无论从管理人数量、基金数量与规模来看，都占据非常重要的地位。而纵观中国私募股权的发展脉络，每一步突破与发展都与外资私募基金密不可分，以美元基金为主的外资私募基金不仅撬动了中国私募股权基金的发展，并始终是中国私募市场的重要组成部分。近年来，随着中国多层次资本市场的逐步建立，中国私募基金的发展逐渐走向体系化，更高的发展阶段意味着更高的运营管理要求，私募基金的监管在近些年也走向专业化与精细化，同时私募行业对私募基金的运作合规也提出了更加系统的要求。图表1.中国私募股权基金管

18、理人数量及规模数据来源：中基协1.1.1 中国私募股权基金发展历程中国私募股权发展时间线私募股权投资是指投资于非上市公司股权，或上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权基金的发展起源最早可追溯至19世纪末的美国。而具有现代私募股权基金运作模式与特征的私募股权投资则可以追溯至20世纪中期。相对于国际私募股权的发展，中国私募股权不仅属于舶来品，且总体发展时间仅有30年。尽管起步较晚，依托于中国市场的巨大潜力和改革开放以来极具韧性的增长动力，中国私募的发展已经初具成效。根据中国证券投资基金业协会数据（见图表1），截至2022年6月底，存续私募基金管理人24,330家，管理基金数1.1 中国私募

19、基金发展宏观趋势量133,797只，管理基金规模19.97万亿元。其中，私募股权、创业投资基金管理人14,814家，占比60.88%；存续私募股权投资基金31,536只，占比23.57%；存续私募股权投资基金规模108,423.11亿元，占比54.3%；存续创业投资基金管理规模25,743.31亿元，占比12.89%。私募股权投资基金无论从管理人数量、基金数量与规模来看，都占据非常重要的地位。而纵观中国私募股权的发展脉络，每一步突破与发展都与外资私募基金密不可分，以美元基金为主的外资私募基金不仅撬动了中国私募股权基金的发展，并始终是中国私募市场的重要组成部分。近年来，随着中国多层次资本市场的逐

20、步建立，中国私募基金的发展逐渐走向体系化，更高的发展阶段意味着更高的运营管理要求，私募基金的监管在近些年也走向专业化与精细化，同时私募行业对私募基金的运作合规也提出了更加系统的要求。图表1.中国私募股权基金管理人数量及规模数据来源：中基协160,000140,000120,000100,00080,00060,00040,00020,000016,00014,00012,00010,0008,0006,0004,0002,00002,1203,6128,038108,423 1,06025,743201416,9042000212022H112,08

21、817,27037,60362,911 78,01488,71398,716 107,7206,077 9,09523,7079,5403,36613,20013,24114,81414,68314,88214,98615,01201-外资私募在中国发展现状及趋势x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202210 1.1.2 中国私募股权基金发展现状起步较晚、发展迅速虽然中国私募股权投资起步较晚，但依靠庞大的经济实体和巨大的增长潜力，中国PE/VC市场规模快速扩展。2016年以来，中国私募股权投资与风险投资市场资产管理规模持续增长，并在全球占比中快速上升。尽管2020年以来，国际金融市场先

22、后受到疫情、地缘政治等因素的扰动，但中国私募股权市场依旧保持较强的发展韧性。根据Bain于今年发布的Asia-Pacific Private Equity Report 2022（见图表2），在全球私募股权市场中，大中华区继续主导亚太市场，2021年实现交易价值1280亿美元，约占亚太地区总投资的 43%，中国私募股权投资实现增长23%。报告表示中国私募股权基金发展未来还将呈现以下特点：1)投资交易额和交易量均保持活跃；2)成长型投资继续主导投资市场；3)基金募集与退出面临压力，与投资形成两极分化；4)挑战与机遇并存，政策不确定性对私募股权投资持续放大影响。图表2.亚太市场私募股权投资金额（十

23、亿美元）数据来源：贝恩Asia-Pacific Private Equity Report 2022，数据来自AVCJ，不含不动产与基础设施业务更趋多元，私募股权及创业基金占比6成以上中基协数据显示（见图表3），目前国内私募基金业务类型已涉及股权、创业、证券、资产配置和其他等多种类型。从各类型私募基金管理规模来看，股权、创业与证券类私募基金成为国内私募基金的主体。近年来，股权与创业私募基金总规模整体呈现稳定上升趋势，截至2022年Q1，股权/创业私募基金资产管理规模19.92万亿元，占私募基金行业总规模67.06%资管新规下“募资难”凸显，行业进入调整期2018年，中国人民银行、中国银行保险监

24、督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局日前联合印发了关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（银发2018106号，以下简称资管新规）。资管新规重点打破刚性兑付、破除多层嵌套与禁止资金池模式，降低分级杠杠，在此背景下，银行等主题资金注入私募股权的通道被限制，国内私募股权进入加速调整期；另一方面，资金端入口分流，“募资难”成为行业核心议题，2018年以后，基金募集事件与规模整体呈下降趋势（见图表4）。印度日本49%23%125%47%116%102%138%152%88%46%129%143%2016-20 平均 2020 202101-外资私募在中国发展现状及趋势x|中国外资私募股

25、权基金市场准入及运营指南202212 1.1.3中国私募股权基金发展趋势随着中国市场化经济的推进与多层次资本市场的建设发展，中国私募股权在中国发展迅速，长远来看还会保持稳定的增长态势。随着私募股权市场整体迈入更高 质量发展阶段，行业整体进入洗盘环节，中国私募股权基金发展的未来趋势已有迹可查。根据中国证券基金业协会出版的中国私募股权投资基金行业发展报告（2021），未来一段时间内吗，中国私募股权发展市场还将呈现以下发展趋势：1)基金运营与管理更趋精细化根据中国证券投资基金业协会调研数据，2020年，私募股权行业使用中介法律服务与财务服务的机构占比分别为76.54%和68.81%，从侧面反映出行业

26、分工效率不断提升，整体基金运营与管理更趋精细化与专业化。2)QFLP制度不断完善，国际化水平不断提高2018年以后，中国金融开放程度不断提高，基于外商投资法与相关制度的实施推动QFLP进入快速发展期。截至2022年8月，全国QFLP 试点地区突破20个，包括：包括上海、北京、天津、重庆、深圳、贵州、福建平潭、珠海、广州、青岛、地区政策部分变化内容北京 QFLP基金增加契约型模式；不对管理企业的注册资本、首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面提出要求；单只基金规模下限由5亿元降至1亿元人民币；取消外资认缴金额不超过基金规模50%上限限制；、取消QFLP基金投资重点领域要求；取消QFLP部分业

27、务限制上海 允许QFLP基金投资优先股、定增、可转债、夹层、不良债务、FOF、S基金等标的，以及可以通过定增方式投资上市公司。深圳 不再对QFLP管理企业、投资企业以及LP准入门槛设置要求；开放双GP基金架构；一定条件下允许GP与管理人分离；允许投资A股一级半市场。海南 不设QFLP管理企业和QFLP基金的最低注册资本或认缴出资金额限制，在首次出资比例、货币出资比例以及出资期限等方面均无限制。QFLP部分试点政策重要变化厦门、苏州、海南、沈阳、济南、广西南宁、河北雄安、无锡、南京、杭州、横琴粤澳深度合作区。QFLP相关政策目前仍主要以地方试点的方式推进，但随着政策的完善与逐步放开，QFLP为外

28、资投资带来的便利不断加深，并成为外资开展境内股权投资的主要方式。3)监管更趋体系化，合规要求不断提高随着私募股权基金行业的整体性进展，相应的监管体系也日趋完善，2018年以来，中国证监会、中基协开始密集出台法规与计划，对既往私募基金行业的潜在问题进行规范。同时，监管执法建设不断推进，行业自律内在要求不断提高，对基金行业的合规要求也更加细化与全面化。4)投资与退出渠道进一步放宽随着多层次资本市场的逐渐建立与注册制改革深入推进，私募股权基金的退出渠道得到进一步拓宽与丰富，私募基金未来依靠公开市场进行退出的便利性将得到进一步提高。同时，根据中基协数据显示，20202021年，中国私募股权二级市场交易

29、数量与规模稳步提升，对市场流动性提供了重要新的补充。11 信息参考：中基协中国私募股权投资基金行业发展报告（2021）01-外资私募在中国发展现状及趋势13x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南20221.2.1 外资私募基金在华发展现状外资私募股权基金发展概况外资私募股权基金在华投资的启动可追溯至1993年，经过30年发展历程，外资私募股权基金在华投资已经初具规模并进入体系化运作阶段，展现出一定的模式特征。从资金来源角度看，在华投资所涉及的外资私募股权基金主体主要包含以下两部分：外资：私募股权基金LP组成为单一或多个外资主体；合资：私募股权基金LP组成中含有部分外资。从广义上讲，这两部分

30、股权基金的对外投资构成外资私募股权基金在华投资的整体行为。1.2 外资私募基金在中国的发展私募通数据统计结果显示，截至2022年上半年，成立外资私募股权基金共计801只，含合资类型259只；基金目标规模合计约为3139.50亿美元，其中，合资部分目标规模约为830.64亿美元。外资私募股权基金成立时间分布（见图表6）第一阶段（19922006）：外资领先试水，大胆入场；国内资本市场起步阶段，外资依靠相关政策开始小范围进驻中国市场，带动国内私募股权行业发展；第二阶段（20072010）：调整适应期；一方面国际金融动荡，外资基金在华业务受到本土业务拖累，经历波动；另一方面，中国本土私募机构开始成长

31、，私募市场生态不断丰富：图表5.外资私募股权基金资本组成类型数量分布图表6.外资私募股权基金数量与规模（含合资）数据来源：私募通数据来源：私募通01-外资私募在中国发展现状及趋势13x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南20221.2.1 外资私募基金在华发展现状外资私募股权基金发展概况外资私募股权基金在华投资的启动可追溯至1993年，经过30年发展历程，外资私募股权基金在华投资已经初具规模并进入体系化运作阶段，展现出一定的模式特征。从资金来源角度看，在华投资所涉及的外资私募股权基金主体主要包含以下两部分：外资：私募股权基金LP组成为单一或多个外资主体；合资：私募股权基金LP组成中含有部分

32、外资。从广义上讲，这两部分股权基金的对外投资构成外资私募股权基金在华投资的整体行为。1.2 私募基金在华投资行业分布私募通数据统计结果显示（见图表5），截至2022年上半年，成立外资私募股权基金共计801只，含合资类型259只；基金目标规模合计约为3139.50亿美元，其中，合资部分目标规模约为830.65亿美元。外资私募股权基金成立时间分布（见图表6）第一阶段（19922006）：外资领先试水，大胆入场；国内资本市场起步阶段，外资依靠相关政策开始小范围进驻中国市场，带动国内私募股权行业发展；第二阶段（20072010）：调整适应期；一方面国际金融动荡，外资基金在华业务受到本土业务拖累，经历波

33、动；另一方面，中国本土私募机构开始成长，私募市场生态不断丰富：图表6.外资私募股权基金数量与规模（含合资）图表5.外资私募股权基金资本组成类型数量分布数据来源：私募通，因外资私募股权信息统计客观原因，数据存在客观偏差数据来源：私募通6005004003002001000300,000250,000200,000150,000100,00050,000025954283,065230,8862010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 20228070605040302010040,00035,00030,00025,00

34、020,00015,00010,0005,000058067422948402620121665117,52115,18326,44438,2404,72725629920,10815,27625,05914,06115,13115x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南2022优先试点：QFLP、QDIE等制度试点较早；区域中心：分别为北方与南方的经济中心城市；外资募集：吸引了大量外资的总部或核心办事处；资本市场：资本市场活跃，毗邻上交所。就投资项目分布来看（见图表10），地域密集程度高，北上广为外资私募在华投资重点区域。根据私募通数据，图表9.外资私募股权基金注册地分布图表10.外资私募

35、基金在华投资项目数量地域分布数据来源：私募通，由于商务部、外汇管理局对于基金注册登记的管理办法以及基金业协会备案办法随时间存在变更，部分基金信息不全。数据来源：私募通外资私募股权基金在华投资的项目中，主要分布在北京、上海以及广东，浙江与江苏省紧随其后。其中，北京与上海以获得合计2324笔外资私募基金投资数量在外资私募在华整体投资数量中占据半壁江山。尽管外资私募股权基金在华投资受到各地监管政策会有所不同，但当前阶段来看，外资私募股权基金投资项目内地渗透率依然很低。002021 12928

36、28531231,8001,6001,4001,2001,00080060040020008040636873803403455539971,32765771101-外资私募在中国发展现状及趋势x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202218 1.3.1 外资私募基金重要政策梳理外资私募股权投资基金的运作，整体在现有监管框架下进行。同时，针对外资基金的市场准入、备案、登记、税收管理部分，相关部门均已出台独立文件或在具体文件中指明。1.3 私募基金政策发展概要从监管文件的涉及内容来看，对于外资的管理政策主要集中在以下三个方面

37、：加强外资私募股权投资基金运作的在岸化；加强对外资私募股权投资基金资金流动的监管；加强对外资私募股权投资基金对产业政策和外汇管理政策的规避监督。文件名称相关内容中华人民共和国外商投资法第四条“国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇”中华人民共和国外商投资法实施条例(国务院第723号令）第十九条“县级以上地方人民政府可以根据法律、行政法规、地方性法规的规定，在法定权限内制定费用

38、减免、用地指标保障、公共服务提供等方面的外商投资促进和便利化政策措施。县级以上地方人民政府制定外商投资促进和便利化政策措施，应当以推动高质量发展为导向，有利于提高经济效益、社会效益、生态效益，有利于持续优化外商投资环境”。国务院关于进一步做好利用外资工作的意见（国发 201923号）第十条“鼓励外商投资企业资本金依法用于境内股权投资”。私募投资基金监督管理暂行办法（证监会令105号）第七条“各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记”和第八条“各类私募基金募集完 毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基 金备案手续”。关于加强私募投资基金监管的若干规定（中国证券

39、监督管理委员会公告202071号）第三条“私募基金管理人应当在名称中标明私募基金私募基金管理创业投资字样”。外商投资准入特别管理措施（负面清单）对于该清单中禁止或限制外商投资的领域，私募股权基金在该等领域进行投资将受到相应的限制。关于加强私募投资基金监管的若干规定若干规定进一步重申和强化了私募基金行业执业的底线行为规范，形成了私募基金管理人及从业人员等主体的“十不得”禁止性要求。对外资私募股权投资基金进行监管的相关文件依据01-外资私募在中国发展现状及趋势19x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南2022关于在AMBERS系统报送 2020年CRS年度报告的通知根据国家税务总局要求，基金业

40、协会在资产管理业务综合报送平台系统增加“CRS年度报告”功能，于2021年5月28日正式上线。深圳市地方金融监督管理局关于印发深圳市外商投资股权投资企业试点办法的通知第十五条进一步明确外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业应在基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续，未完成基金管理人登记不得实际展业；市地方金融监管局会同有关部门和单位对试点企业办理私募基金管理人登记和私募基金备案情况进行定期公示。关于金融支持粤港澳大湾区 建设的意见（银发2020 95号）十五条“开展私募股权投资基金跨境投资试点。允许港澳机构投资者通过合格境外有限合伙人（QFLP）参与投资粤港澳大湾区内地私募

41、股权投资基金和创业投资企业（基金）”。数据来源：公开资料整理1.3.2 外资机构准入资格监管动向近年来，在金融行业对外开放的浪潮中，中国私募基金的监管机构和自律组织持续推动私募基金管理行业的对外开放，吸引更多的外资背景机构落户中国，引进境外先进的管理经验，也为境内投资者向境外投资提供更多投资方式和资产管理的选项。中国政府一方面在有序推动开放，从试点地区逐步拓展金融开放，鼓励外资私募管理人进入中国市场，为其在中国投资和展业提供便利，另一方面坚持金融审慎的原则，强调开放应服务于服务实体经济和防范系统性风险两大目标，监管者将挑选优质机构给与准入资格。私募股权投资基金开展跨境产业、实业投资的主要试点政

42、策包括：1)合格境外有限合伙人（QFLP）：私募管理人获得QFLP试点资格后以外币资本出资设立合伙型私募股权基金并投资到境内市场；2)合格境内有限合伙人（QDLP）：私募管理人在试点批准的额度内在境内以非公开方式募集资金并投资到海外市场。在对外开放的政策导向下，二者的试点政策也正在进行逐步突破与创新。本部分将对试点政策的现状及趋势进行介绍，后文将进一步展开两者的具体规定与制度要求。22 央行副行长、外汇局局长潘功胜在2021年陆家嘴论坛上表示，近期外汇领域改革开放将推进私募股权投资基金跨境投资改革。支持私募股权投资基金开展跨境产业、实业投资。扩大合格境内有限合伙人(QDLP)试点和合格境外有限

43、合伙人(QFLP)试点，助推上海成为全球重要的财富管理、资产管理市场。（链接：http:/ 海南省关于开展合格境外有限合伙人(QFLP)境内股权投资暂行办法第十三条：股权投资管理企业应按照以下程序登记：（一）省直相关职能部门、市（县）人民政府（或授权同级金融管理单位）、重点产业园区管委会为股权投资管理企业向海南省市场监督管理局出具推荐函，并抄送海南省地方金融监督管理局.第十八条：股权投资企业应按照以下程序登记：（一）省直相关职能部门、市（县）人民政府（或授权同级金融管理单位）、重点产业园区管委会为股权投资企业向海南省市场监督管理局出具推荐函，并抄送海南省地方金融监督管理局4 中国（广西）自由贸

44、易试验区南宁片区促进外商投资股权投资类企业发展暂行办法第五条：在外汇管理部门或其他行政管理机构依照法律法规要求外商投资股权投资类企业出具推荐文件时，外商投资股权投资类企业可向中国（广西）自由贸易试验区南宁片区管理委员会（以下简称南宁片区管委会）申请推荐，材料清单详见附件。南宁片区管委会新经济发展局（金融创新局）收到全部申请材料之后5个工作日内做出是否推荐的决定。1.3.2.1 QFLP政策的变化趋势1)审批手续简化 由于QFLP政策是中国在资产账户尚未完全开放以及外汇管制的背景下的过渡措施，因此QFLP试点审批涉及的部门较多，通常包括地方金融办、发改委、商务委、市场监督管理局、人民银行、外汇局

45、等。大部分试点地区采取一站式审批方式，一般会设置工作小组、领导小组或建立工作机制、联席会议、备案办等，以负责协调各单位之间的评审认定。申请机构在取得工作小组或联席会议审批后即可办理工商注册登记、银行开户及托管事宜。近期，部分试点地区的审批手续简化，由审批制变更为推荐制。例如海南试点地区采用推荐函形式，海南省直相关职能部门、市（县）人民政府（或授权同级金融管理单位）、重点产业园区管委会中的任意一个主体为QFLP基金管理人及QFLP基金向海南省市场监督管理局出具推荐函并抄送海南省金融管理局；3 广西试点地区则由南宁片区管委会新经济发展局（金融创新局）出具推荐意见。401-外资私募在中国发展现状及趋

46、势x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202220 2)募资架构更加灵活QFLP试点基金架构从最初的“外资管外资”（QFLP管理企业和QFLP基金均面向合格境外股东或投资者）架构，发展出“外资管内资”（QFLP基金面向合格境内投资者）与“内资管外资”（QFLP管理企业面向合格境内投资者）等新架构，为境外投资者提供了更多的架构选择。深圳、海南及上海等地的最新政策均明确允许QFLP基金根据实际需要在上述三种架构（见图表16）中灵活选择。更多元的募资架构意味着境内GP可以受托管理面向境外投资者募集资金的QFLP基金，境外GP也可以受托管理面向境内投资者募集资金的私募基金，扩大了募资的范围及投资

47、者进行资产管理的选项。3)放宽基金管理人/基金的相关资质要求目前大部分城市的试点政策中对管理企业和投资企业的注册资本均有准入金额门槛的要求。就QFLP基金的认缴出资金额而言，大部分试点地区规定了600万美元至1500万美元不等的数额，且要求出资形式必须为货币形式。近期，部分试点地区大幅放宽对QFLP管理人/基金的资质要求，如海南QFLP政策未设置对QFLP基金管理人注册资本的特殊要求，未设置对QFLP基金的出资规模、出资限制及投资者资质的要求，这也是海南的QFLP政策相较于其他地区的明显优势之一。外资管外资外资管内资内资管外资图表16.常见的募资架构境外股东QFLP管理企业WFOE（GP）LP

48、境外合格投资者被投资企业境外 基金管理人境内QFLP基金QFLP管理企业WFOE（GP）境内合格投资者境外合格投资者被投资企业境外 境内QFLP基金基金管理人境外股东QFLP管理企业WFOE（GP）境内合格投资者被投资企业境外 基金管理人境内QFLP基金01-外资私募在中国发展现状及趋势21x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南20224)投资范围更加广泛5 关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法第十四条：试点基金募集的境外资金可用于以下支出：（四）参与投资境内私募投资基金。6 深圳市外商投资股权投资企业试点办法第十一条：外商投资股权投资企业可参与投资境内私募股权、创业投资基金，应当

49、符合国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，鼓励所投资的私募股权、创业投资基金直接投资于实体经济企业。近期国家、区域的经济战略政策文件层面亦对QFLP政策有所提及，尤其是上海政府发布的关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见明确鼓励QFLP基金的投资标的更加多元化。投资范围不断松绑的政策趋势，将有利于外国投资者通过QFLP基金开展更为灵活的投资，主要包括：1)母基金（FOF）投资 母基金（FOF）投资应用场景为境外投资者（LP）所投资的QFLP基金的资金并非全部用于直接股权投资，而是可以投资于基金。该模式的优势是使QFLP基金对于境外投资者而言具备更好的资产配置功能，QFLP基金可

50、以通过直接股权投资及间接股权投资结合的方式投资多元化资产，提高QFLP基金的风险承受能力，QFLP基金可以将结汇后的人民币资金直接支付至子基金的人民币账户，子基金可以自由使用资金投资至被投企业。北京5、深圳6等地区均已允许QFLP基金以母基金（FOF）的方式运作，但结合我们的市场观察，监管部门在实际操作中可能限制QFLP基金投资于子基金的比例，建议QFLP管理人需就个案与主管部门具体沟通。部分QFLP试点地区对QFLP基金以母基金（FOF）方式运作仍有限制，如青岛的QFLP试点政策明确禁止QFLP基金以基金中的基金（FOF）模式进行投资。2)S基金投资S基金又称私募股权二级市场基金，是专门收购

51、转让方拟出售的基金份额或投资组合的私募股权基金。S基金与传统私募股权基金的区别在于，传统的私募基金通过增资或购买老股的方式直接投资于特定企业的股权，与特定企业或该企业的相关方进行交易；S基金主要的投资策略是从转让方处购买其所持有的基金份额，而该基金份额通常对应多个底层项目资产，部分S基金亦会直接从转让方处“一揽子”购买转让方持有的多个项目公司股权，这种类型的S基金通常称之为接续基金。将QFLP基金用于S策略可以为境外投资者提供更加多元化的资产配置渠道，在人民币基金的募资周期结束后，S交易是优质资产的主要来源，通过QFLP发布时间发文机关文件名称主要内容2021年 5月14日上海市人民政府办公厅

52、关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见（沪府办规20216号）推进QFLP试点机构开展境内非上市公司股权、上市公司定向增发和夹层基金、特殊资产、私募股权、创业投资基金等投资。2021年 3月30日中国人民银行、中国 银 行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于金融支 持 海 南全面深化改革开放的意见（银发202184号）在风险可控前提下，允许海南自由贸易港内合格境外有限合伙人（QFLP）按照余额管理模式自由汇出、汇入资金，简化外汇登记手续。将海南自由贸易港纳入合格境内有限合伙人（QDLP）试点，给予海南自由贸易港QDLP试点基础额度，每年可按一定规则向其增发QD

53、LP额度。2020年 4月24日中国人民银行、中国银行保险监督管理 委 员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见（银发202095号）开展私募股权投资基 金 跨 境 投 资 试点。允许港澳机构投 资 者 通 过 合 格境 外 有 限 合 伙 人（QFLP）参与投资粤港澳大湾区内地私募股权投资基金和创业投资企业（基金）。有序推进合格境内有限合伙人（QDLP）和合格境内投资企业（QDIE）试点，支持内地私募股权投资基金境外投资。01-外资私募在中国发展现状及趋势x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202222 海金融局”)仍持续推进各项涉及跨境资金流动和

54、外资资管机构在上海落地的创新和试点。1)公募基金管理人可参与QDLP试点上海金融局批准贝莱德基金成为首家参与QDLP试点的外商独资公募基金管理公司(“FMC”)。尽管FMC从事QDLP业务并不会与其主营业务相冲突，且QDII和QDLP的额度审批都归国家外汇管理局负责，可以作为QDII业务的有效补充，但由于FMC受到证监会的严格监管，其申请QDLP试点不但需要满足QDLP试点的资质条件，而且需要证监会的认可，甚至有可能要求申请机构必须先满足获得QDII资格的条件方可以申请QDLP试点。贝莱德作为新设立的FMC在获得QDII资质前即获批QDLP试点亦属首次。一般来说，QDLP试点申请通过的资管机构

55、大多为私募机构，而在上海金融局的协调下，证监会支持贝莱德基金作为一家新设的外商独资FMC申请QDLP试点无疑为众多外资FMC申请QDLP试点开创了先例。2)外资私募证券基金管理人可同时开展QDLP业务上海金融局批准了安中投资以外商投资私募证券投资基金管理人(“外资私募”，WFOE PFM)为主体，同时开展QDLP业务。这意味着在全国范围首次允许用同一法律实体同时从事私募证券基金管理业务和QDLP业务。在证监会的支持下，上海作为外资私募落地最多的城市首次批准，无需分别设立两个法律主体，而由同一法律主体彻底打通QDLP业务和WFOE PFM业务，节省了境内管理人为QDLP试点投入的成本和资源，提高

56、了效率，有利于吸引境外领先资管机构进驻上海。3)单个试点主体QDLP额度显著提升上海政府在单个试点主体QDLP额度申请上体现了务实和灵活的态度。尽管首次申请拿到的额度并不高(即5000万美元)，但已获批并使用QDLP额度的机构可视需要多次申请增加额度9。单家机构最终获批QDLP的总额度有明显增加，额度增加有助于覆盖QDLP业务的成本，有利于QDLP业务的发展。基金实施S策略，可以丰富境外投资者的资产配置渠道，使QFLP管理人能够为境外投资者寻找更多的投资机会。市场上已经有多个“QFLP+S”的成功案例，包括：上海金融局批准了汉领资本成为本市首家通过QFLP试点形式设立S基金的试点机构；IDG发

57、起设立无锡宝亿股权投资合伙企业（有限合伙），为无锡首支“QFLP+S”基金。3)从事特殊机会投资就私募基金投向债权和不良资产等特殊标的，多数地区试点规则不允许QFLP基金投资于债权和不良资产，其中很重要的原因是私募基金投资于前述标的与证监会、基金业协会所允许的投资策略不一致。但是，部分QFLP试点地区在此问题上有所放宽，例如，北京7、广西8等试点地区的政策均放开了QFLP基金投资于不良资产，而海南则采取负面清单的管理方式，并未限制QFLP基金从事特殊机会投资。由于基金业协会目前对于私募股权基金从事特殊机会投资的规则不明确，因此，即使在北京、广西等地区设立QFLP基金能否通过基金业协会的备案依然

58、取决于基金业协会的要求。因此，QFLP试点规则及基金业协会自律规则如何协调、特殊机会投资如何与私募基金监管体系兼容待后续进一步观察。总体而言，从目前各地区的QFLP试点政策来看，流程日趋简化、门槛逐步降低、投资范围逐步扩容、退出路径日趋灵活等已成为各地区试点政策的发展方向。1.3.2.2 QDLP试点的突破QDLP是外资资产管理公司在中国境内开展业务的主要形式之一。自2013年上海率先启动QDLP试点以来，已经吸引大量国际知名资管机构落户，与外资私募在上海的积聚形成了良好的协同效应。尽管上海在2022年第二季度受到疫情的冲击，但上海地方金融监督管理局(“上01-外资私募在中国发展现状及趋势7

59、关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法第十四条：试点基金募集的境外资金可用于以下支出：（三）夹层投资、私募债、不良资产。8 中国（广西）自由贸易试验区南宁片区促进外商投资股权投资类企业发展暂行办法第十一条：支持外商投资股权投资类企业开展以下业务：（五）通过市场化债转股等形式投资不良资产。9 近期多家机构提交的追加试点额度申请均获得上海金融局的批准，如瑞信投资、品浩投资、瑞锐投资三家QDLP试点机构分别获准追加额度2亿美元、2亿美元、1亿美元，增加后的总额度分别达到4亿美元、4亿美元、1.5亿美元；海纳华、信旌投资两家QFLP试点机构分别追加0.7亿美元、5亿美元投资额度，获准总额度分别达

60、到7亿美元、10亿美元。同时，路博迈和橡树投资等机构也正在计划追加试点额度。23x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202202外资私募股权基金中国市场准入x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202246 03私募股权投资涉税事项47x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南2022税负一直是基金投资者的重要考量之一。本章节总结了私募股权基金相关的涉税事项，以及北京、上海、深圳、海南等热点地区的相关税收优惠。3.1.1 不同组织形式下的私募基金涉税情况私募股权投资基金的主要收入包括：（1）从被投资企业取得的股息红利收入；（2）转让被投资企业股权的收入。对于私募股权投资基金来讲，税收

61、负担主要体现在流转税和所得税。我们在分析私募股权投资基金的税收环境时，不仅要分析私募股权投资基金本身应缴纳的税收问题，而且要关注基金背后的法人投资者和自然人投资者所承担的税收负担，综合起来进行比较。公司型私募股权投资基金的涉税情况私募管理公司的收入主要分为三种：股息红利、管理费/咨询费和股权转让所得。股息红利和非上市公司股权转让所得是不缴纳增值税的，但是在存在利息及利息性质的收入的情形下，是应当按照利息及利息性质收入确认，并且缴纳相应的增值税。管理费一般会按照6%或者3%的情形收取，3%是仅指存在于进项税不得抵扣的小规模纳税人，因此对于私募管理公司而言，多数情况下还是按照6%征税。基金管理人为

62、公司的，其从基金取得的所有收入（包括管理费和收益分成）按25%缴纳企业所得税；基金管理人为个人的，管理费比照“个体工商户生产经营所得”按照5%-35%征收，投资收益按照“股息红利所得”项目按20%征收。公司型私募基金企业所得税/个人所得税增值税股息、红利等权益性投资收益管理/咨询费股权转让所得分红收益管理/咨询费转让所得公司（基金）免税-25%不征收-不征收基金管理公司25%或 免税25%25%不征收6%或 3%不缴纳投资者法人免税-25%-自然人20%-20%-03-私募股权投资涉税事项3.1 私募基金架构模式选择及税务考量x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202248 有限合伙型私

63、募股权投资基金的涉税情况有限合伙型基金是由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成的合伙制基金。有限合伙人作为基金投资者，不参与合伙企业的经营管理，以其出资额为限对合伙债务承担有限责任；普通合伙人负责合伙企业的经营管理，对合伙债务承担无限连带责任。合伙企业的生产经营所得和其他所得按照“先分后税”的原则在合伙人层面缴纳个人所得税或企业所得税。合伙人的税负计算分两步：首先在私募基金层面计算出生产经营所得和其他所得，再次根据合伙协议的分配比例确定每个合伙人应纳税所得额，以每个合伙人作为纳税人。自然人合伙人方面，根据财税【2000】91文规定，有限合伙型私募基金的自然人合伙人，应就其从合伙企业分配到

64、的生产经营所得比照“个体工商户生产经营所得”项目，按5%-35%的五级超额累进税率征收个人所得税。由于自然人合伙人较重的税收负担，因此各地纷纷出台地方性政策，如天津、北京可以按照“财产转让所得”税目使用20%税率计算缴纳个人所得税。根据京金融办（2009）5号文件，合伙企业对外投资分回的利息、股息、红利所得，一律按照20%的“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税。法人合伙人方面，其从有限合伙型私募股权基金中分配的所得，适用于25%的企业所得税，应并入法人当年其他应税所得额，汇总计算缴纳企业所得税。企业所得税中规定居民企业之间的股息红利等权益性投资收益免税，但是合伙企业不适用企业所得税法，并

65、且国家层面对这个问题并没有明确规定，因此暂不享受免税处理。有限合伙型私募基金企业所得税/个人所得税增值税股息、红利等权益性投资收益管理/咨询费股权转让所得分红收益管理/咨询费转让所得有限合伙（基金）-基金管理公司25%（先分后税）25%不征收6%或 3%（小规模）不缴纳投资者法人25%（先分后税）-25%-自然人20%（后税）-20%或 5%-35%（个体工商户生产经营所得）-契约型私募基金企业所得税/个人所得税增值税股息、红利等权益性投资收益管理/咨询费股权转让所得分红收益管理/咨询费转让所得契约基金（基金）-基金管理公司-25%不征收6%或 3%-投资者法人25%-25%-6%自然人20%

66、-20%-3%03-私募股权投资涉税事项49x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南2022契约型私募股权投资基金的涉税情况契约型基金涉及投资者、管理人、托管人、基金本身等多方，基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。契约型基金只是一种信托财产，不是一种经济组织，故对基金本身不能作为经营主体征收相关税收，基金投资人应该是税收的承担者。由于契约型私募基金本身不是法律主体不具备纳税主体资格，因此在基金层面无论分红还是转让均无需缴纳所得税。契约型私募基金直接适用140号文和56号文针对资管产品的征税规则。契约型私募基金买卖股票、

67、债券免征增值税；以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，都需要按照贷款服务缴纳增值税，适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税；非上市企业股权不属于有价证券，因而转让非上市公司股权不属于增值税征收范围；转让上市公司股权属于金融商品转让，适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税根据财税2016140号文的规定，自2018年1月1日起，“基金管理人应作为增值税纳税人，就基金运营过程中发生的增值税应税行为进行纳税。”虽然基金管理人是纳税义务人，但税款本身仍应由契约型基金本身来承担，在起草基金合同时应当注意对税款的承担进行明确约定。私募基金管理人自身一般是有限公司或者合伙企业，取得的收入一般

68、包括管理费和佣金，应该全部认定为提供服务取得的收入，缴纳6%的增值税。私募基金管理人取得的收入应该按照自身的性质缴纳所得税。属于有限公司的，应该缴纳企业所得税；私募基金管理人属于合伙企业的，与合伙型私募基金的所得税操作办法基本一致。3.1.2私募股权基金设立的税务考量私募基金的税务优化着重于事前规划，在私募基金设立阶段就有必要根据基金投资人的组织形式以及相关因素综合考虑并进行税务优化。否则，私募基金的税务优化空间将大大缩少，增加不必要的税负成本和规划难度。私募基金有三种不同的组织形式，包括公司型、有限合伙型和契约型三类。基金管理人需要根据自身实际情况并结合基金投资人的具体情况，选择成立合适的组

69、织形式，从而达到税务优化的目的。03-私募股权投资涉税事项x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202250 在考虑私募股权基金是采取公司型，有限合伙型还是契约型时，我们主要从以下几个角度进行考虑。私募股权基金的收入结构如何。当私募股权基金的主要收入来源是其投资公司的股息红利所得时，由于公司型企业可以享受企业所得税中规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税的优惠条件，因此私募股权基金从其被投资企业获得的投资收益以及法人股东从私募股权基金获得的投资收益均可以享受免征企业所得税的税收优惠。而有限合伙型私募股权基金由于不适用企业所得税法，其法人合伙人从私募基金处获得的投资收益并不能免税

70、，而造成比较大的税收负担。要考虑投资人的法律形式。私募股权基金的投资人如果是自然人的话，有限合伙制私募股权基金的形式更加有优势。因为这样避免了自然人投资者在基金层面承担了企业所得税税负，又在私募基金分配收益时承担了个人所得税税负。要关注地区各种优惠政策，将地区优惠政策作为考虑问题的重要方面。各地政府为了鼓励私募股权投资的发展，纷纷出台促进股权投资基金的发展政策。由于国家层面对于合伙企业除“利息、股息、红利”等对外投资收益以外的其他收入再分配时是否保留原有的法律属性没有明确规定，这也成为各地政府相关政策制定时进行细微的突破处。上海、天津、新疆、北京等多个各地区出台针对私募股权投资基金的优惠政策，

71、部分省市在税收政策使用上对有限合伙人和普通合伙人承担的不同法律责任进行区别对待等。在成立私募基金的时候，要认真学习当地的优惠政策，全面考虑，做出最优的选择。以上三种不同组织形式的私募基金在增值税和印花税层面没有本质区别，综合考虑到上述三种不同组织形式在所得税层面各有优缺点，在实务操作中，建议私募基金综合投资人以及基金自身的情况选择最适合自己的组织形式。组织形式税收优势税收劣势公司型私 募基金投资人作为公司的股东，股东会和董事会是公司的决策机构，与之相配套的法律法规较为完善1.私募基金收到的目标企业分得的股息红利属于“符合条件的居民企业之间分得的股息红利”，属于企业所得税的免税范围，不用缴纳企业

72、所得税；2.根据财税201855号文以及国税发200987号文的相关规定,符合条件的创业投资企业投资中小高新或者初创科技型企业，可以适用“投资额的70%可抵扣企业所得税的应纳税所得额”的规定。公司型私幕股权基金转让目标企业股权所得在基金层面需要缴纳企业所得税。当基金将该部分收入分配给自然人投资人时,该投资人仍需就分得的收入缴纳个人所得税,在公司型基金中,自然人投资人相当于承担了两道所得税税负、存在双重纳税的问题。有限合伙 型私募基金投资人是作为有限合伙人,基金管理人作为普通合伙人,基金的所有权和管理权分离,投资收益的分配模式较为灵活1.私幕基金无论是收到目标企业分得的股息红利收入还是收到转让目

73、标企业股权所得,都适用“先分后税”的原则,由其合伙大分别缴纳,因此有限合伙型私幕基金在基金层面不用缴纳所得税,可以有效避免双重”纳税的问题；2.有限合伙型创业投资企业投资中小高新技术企业满2年,其法人合伙人可以按照投资额的70%抵扣分得的应纳税所得额。合伙企业不能适用“符合条件的居民企业之间分得的股息红利免征企业所得税”的规定。契约型私 募基金设立主要是依据基金合同,适用合同法的相关规定契约型私募基金不存在法律实体,因此不作为所得税的纳税主体。当该基金从目标企业获得股息红利或股权转让收入时,同样适用“先分后税”原则,由其投资人分别缴纳所得税，因此契约型私募基金不涉及所得税,有效避免了双重纳税问

74、题。契约型基金并不是一个独立的法律资格主体,对外需以基金管理人的名义活动,通常存在股权代持的问题,其风险属离能力较弱,在实践中通常较少采用契约型的组织形式。03-私募股权投资涉税事项51x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南2022假设情形一：投资人均为自然人私募基金最大的收入来源在于股权转让所得，由于公司型私募基金转让被投资企业股权所得需要缴纳企业所得税，当基金将该部分收入再分配给自然人投资人时，自然人投资人还需要再缴纳一道个人所得税，存在双重征税的问题，加重了自然人投资人的税务负担。而有限合伙型和契约型的私募基金在基金层面采用“先分后税”原则，在基金层面不涉及所得税，直接在自然人处缴纳

75、个税，因此避免了双重征税。然而契约型私募基金属于第三类股东，在境内上市时存在一定障碍，为公司的长远考虑，私募基金中该种组织形式并不常用。综合来看，若私募基金的投资人全为自然人，在只考虑税收不考虑其他因素的前提下，设立有限合伙型私募基金是最优选择。假设情形二：若投资人均为公司型投资人符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，其中符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。根据上述规定可知，公司型LP从公司型基金中分得的收入均属于居民企业之间的股

76、息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。而公司型LP从有限合伙型基金中分得的收入还需要按照25%的税率缴纳企业所得税。综合来看，若私募基金的投资人全为公司型投资人，在只考虑税收不考虑其他因素的前提下，设立公司型私募基金为最优选择。假设情形三：混合型投资人混合型投资人是指私募基金的投资人中既有自然人投资人也有法人投资人（包括公司型投资人）。在此种情况下，如果采用公司型的私募基金架构，对于公司型投资人来说，减轻了其税务负担，但是对于自然人投资人来说却是明显不公的；若采用有限合伙型私募基金，合伙型私募基金采用“先分后税”，由自然人投资人和公司型投资人分别按照各自的税率缴纳所得税，对自然人投资人来说

77、不用缴纳双重所得税，对公司型投资人来说也只需交纳一道所得税。综合来看，为了平衡公司型投资人和自然人投资人的税负成本，通常选择设立有限合伙型的私募基金。03-私募股权投资涉税事项x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202252 3.2.1 全国性优惠政策合伙制基金避免重复征税有限合伙形式的股权投资企业和股权投资管理企业的经营所得和其他所得，由合伙人分别纳税。公司型创投企业1)公司型创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业（以下简称初创科技型企业）满2 年（24 个月，下同）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2 年的当年抵扣该公司型创业投资企业的应纳税所得额；当年不

78、足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。2)有限合伙型创业投资企业（以下简称合伙创投企业）采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2 年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：a)法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。b)个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。3)天使投资个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2 年的，可以按照投资额的70%抵扣转让该初创科技型企业股权取得的应纳税所得额；当期

79、不足抵扣的，可以在以后取得转让该初创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。天使投资个人投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36 个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。3.2.2主要城市优惠政策解析北京税收优惠概述 1)合伙制股权基金和合伙制管理企业不作为所得税纳税主体，遵从采取先分后税原则，由合伙人分别缴纳企 业所得税及个人所得税；2)合伙制股权基金中个人取得的收益，按照股息、利息、红利或财产转让所得项目征收20%的个人所得税；3)合伙制股权基金从被投资企业获得的股息、利息、

80、红利等投资收益，属于已缴纳企业所得税的税收收益，可按照合伙协议直接分配给合伙人；4)符合条件的管理企业，自获利年度起，企业所得税可获得相应奖励；5)市政府给予股权投资基金或管理企业高管人员的奖励，依法免征个人所得税。投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2 年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2 年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。2021 年4 月28 日由北京市金融监督管理局和北京市市场监督管理局联合印发的关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法，目前已执行。基于原关于本市开展股权投资基金及其管理企业做好利用外

81、资工作试点的暂行办法就以下几点做出了修订，包括:1)QFLP 监管机构为试点联审工作机制，还是继续采取审核制的方式对QFLP 项目做审核；03-私募股权投资涉税事项3.2 税收优惠政策53x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南20222)落地（准入）要求为：单只基金规模不少于1 亿元人民币或等值外币，私募投资基金管理企业可以认缴一定比例的基金份额；3)投资方向方面，可以投：a)非上市公司股权；b)上市公司非公开发行和交易的普通股，可转换为普通股的优先股、债转股和可转债；c)夹层投资、私募债、不良资产；d)参与投资境内私募投资基金；e)法律法规允许的其他业务。4)北京QFLP 新政中提到“试

82、点基金管理企业发起成立试点基金，各单只基金募集的境外汇入本金之和不得超过试点工作联审办公室同意的试点基金管理企业募集境外资金总规模。除另有规定外，试点基金管理企业可在其设立的各基金之间灵活调剂单只基金募集境外资金规模。“也即是，如果某基金管理公司有多个QFLP 在北京的话，可以在基金间灵活安排资金，这是不同于上海、深圳、海南的一点。上海税收优惠概述为加快推进金融中心核心 功能区建设，大力支持金融业各类机构和金融人才在浦东新区集聚和发展，浦东新区出台“十四五”期间促进金融业发展财政扶持办法扶持措施包括：1)金融控股公司 对新引进的金融控股公司，三年内根据对新区贡献评价指标体系综合考核评定，给予一

83、定的落户奖励。对金融控股公司，根据企业每年对新区的综合贡献（扣除享受过的落户奖励）给予一定的综合贡献奖励。金融控股公司在浦东新区每新引入或新发起设立一家法人金融机构的，经认定后给予金融控股公司一定奖励。2)持牌金融机构 对新引进的持牌金融机构，经认定，三年内根据对新区综合贡献考核评定，给予一定的落户奖励。本办法所称对浦东新区的综合贡献，是指结合企业发展的实际情况，对其经济贡献、科技创新、促进就业、节能减排、社会诚信和安全生产等因素进行的综合考核评定。本办法所称“新引进”，是指在2021年1月1日（含）以后新设立或者新迁入。对持牌金融机构，经认定，根据企业每年对新区的综合贡献给予一定的综合贡献奖

84、励。3)私募投资企业 对私募投资企业，根据企业每年对新区的综合贡献给予一定综合贡献奖励。03-私募股权投资涉税事项x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202254 4)人才奖励 对新引进的金融业部分机构高管人员给予安家奖励；对金融业部分机构高管人员和核心骨干人员，给予人才奖励，包括个人所得税减免等。深圳1)支持境外机构这通过QFLP参与投资粤港澳大湾区内地私募股权投资基金深圳市外商投资股权投资企业试点办法（征求意见稿）21该办法整体放宽了QFLP试点条件并增加了试点灵活性，有利于推进深圳市金融业新一轮高水平对外开放和扩大利用外资规模、提升利用外资质量。a)部分审批及管理权限下放 相较于目

85、前由深圳市政府成立的外商投资股权投资企业试点工作领导小组办统一负责试点企业的审批管理，对于注册在深圳市前海深港现代服务业合作区的试点企业，将由深圳市前海深港现代服务业合作区管理局负责相关准入、备案和监督管理，并由区管理局另行制定具体管理办法。部分试点企业的审批管理权限下放至前海深港现代服务业合作区管理局后，相关的准入标准、申请材料等规定在细节方面可能更加明确，申请流程也可能将更加便利，试点企业的日常运营管理也可能将具有更加明确的依据或指引。此外，如果试点办法正式生效，申请机构申请试点资格的过程中及获得试点资格后的日常运营过程中与审批部门的对接也将更加便捷。b)放宽QFLP基金管理企业资质条件

86、QFLP基金管理企业注册资本实缴进度放宽为在营业执照签发之日起六个月内缴纳25%以上，其余部分应自企业成立之日起三年内缴足。试点办法删除了现行办法中关于QFLP基金管理企业不得直接投资于项目的明确限制，增加了项目跟投安排的灵活性。但试点办法增加了QFLP基金管理企业不得再下设股权投资管理公司。试点办法将QFLP基金管理企业登记时限由12个月放宽为18个月，有利于QFLP基金管理企业更从容地完成登记。c)放宽QFLP基金试点条件 QFLP基金注册资本从不低于1500万美元降到600万美元等值货币。QFLP基金的投资人的要求简化为单笔投资金03-私募股权投资涉税事项21 深圳市地方金融监管局关于公

87、开征求深圳市外商投资股权投资企业试点办法（征求意见稿）意见的公告。（链接：http:/ 在深圳新注册设立的金融企业总部，实收资本在2亿元以下的，给予500万元一次性落户奖励；实收资本在5亿元以下、2亿元（含）以上的，给予800万元一次性落户奖励；实收资本在10亿元以下、5亿元（含）以上的，给予1000万元一次性落户奖励；实收资本达到10亿元（含）的，给予2000万元一次性落户奖励。对实收资本超过10亿元以上的，超过部分每增加1亿元增加100万元的奖励，单个企业一次性落户奖励最高金额不超过5000万元。新迁入深圳的金融企业总部，除一次性落户奖励外，市政府参照其一次性落户奖励标准，给予搬迁费用补贴

88、，单个企业一次性落户奖励与搬迁费用补贴合计不超过5000万元。基金管理公司、期货公司、保险资产管理公司总部并购重组深圳市外金融机构，且重组后的企业注册地和主要经营活动地在深圳的，给予并购奖励：并购交易额达到5亿元（含）以上的，奖励500万元；并购交易额在5亿元以下、2亿元（含）以上的，奖励200万元；并购交易额在2亿元以下、1亿元（含）以上的，奖励100万元。3)深圳前海深港现代服务业合作区支持金融业发展专项资金实施细则（试行）前海跨境金融业务发展：鼓励前海企业开展跨境股权投资。对新获批外商投资股权投资试点（QFLP）和合格境内投资者境外投资试点（QDIE）的基金管理企业，在中国证券投资基金业

89、协会备案，并在前海设立基金的，按其实际募集资金规模的0.5%给予一次性奖励，最高不超过50万元。鼓励创业投资企业在前海集聚发展，支持创业投资企业申请前海产业投资引导基金：（1）对前海创业投资企业投资深圳初创期科技型企业满2年，被投资企业被认定为国家高新技术企业的，对该创业投资企业给予投资金额的5%，单笔最高不超过100万元的奖励。对单家企业获得多家创业投资企业投资，被投资企业被认定为国家高新技术企业的，对多家创业投资企业按投资比例给予合计不超过100万元奖励。（2）对前海创业投资企业投资深圳初创期科技型企业满2年，被投资企业被认定为深圳高新技术企业的，对该创业投资企业给予投资金额的2.5%，单

90、笔最高不超过50万元的奖励。对单家企业获得多家创业投资企业投资，被投资企业被认定为深圳高新技术企业对多家创业投资企业按投资比例给予合计不超过50万元奖励。对于申请前款奖励的创业投资企业委托专业创业投资管理企业进行投资的，只对创业投资管理企业进行奖励。对在中国证券投资基金业协会备案，注册资本1000万元以上且受托管理私募证券基金规模2亿元以上的外商独资私募证券投资基金管理企业，按照实际管理资金规模的0.05%，给予最高不超过500万元的奖励。海南 根据2020年10月以及2021年4月，海南先后出台的海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法和海南省开展合格境内有限合伙人（

91、QDLP）境外投资试点工作暂行办法，海南省将积极推动外商投资股权投资类企业纳入海南自由贸易港鼓励类产业目录和鼓励外商投资产业目录，享受企业所得税优惠，被纳入上述鼓励类产业目录后，外商投资股权 投资类企业可以享受财税202031 号（“31 号文”）规定的优惠政 策，即在 2025 年以前，减按 15%的税率缴纳企业所得税。落户在重点产业园区的外商投资股权投资类企业，可享受重点产业园区落地的地方优惠政策。相关部门应引导和鼓励外商投资股权投资类企业注册在我省重点产业园区和投资于海南自由贸易港鼓励类产业目录行业。22 深圳市支持金融企业发展的若干措施。（链接：http:/ 股权投资管理人才可按相关规

92、定申请认定海南省高层次人才，符合条件的可享受人才落户、购车购房、配偶就业、子女入学、医疗和住房保障等优惠政策，股权投资管理人才还有可能根据财税 202032 号文件享受个人所得税实际税负超 15%部分的所得免征个税优惠。各市（县）人民政府和重点产业园区管委会应出台外商投资股权投资类企业落户奖励、办公用房补贴、经济贡献奖励等相关扶持政策。海南省地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局和海南省市场监督管理局应切实推进私募股权转让，充分发挥各交易场所的平台作用，依法合规地为外商投资股权投资类企业的托管、交易和退出提供服务。促进资金流通便利化。健全海南多功能自由贸易账户体系。以深化服务贸易

93、外汇收支便利化试点为抓手，实施服务贸易外汇分类管理，支持试点银行真实性审核从事前审查转为事后核查。积极开展合格境外有限合伙人(QFLP)和合格境内有限合伙人(QDLP)试点。完善个人用汇便利化措施。QFLP设立条件较外商投资性公司、外商投资创业投资企业更宽松，结汇较非投资性外商投资企业更便利，除上述优势外，海南省还将进一步推进 QFLP 外汇管理的便利化。23 根据关于贯彻落实金融支持海南全面深化改革开放意见的实施方案，将允许海南自由贸易港内合格境外有限合伙人（QFLP）按照余额管理模式自由汇出、汇入资金。在风险可控的前提下，取得QFLP试点资格的管理企业在境内发起设立基金后，境外投资者可在备

94、案金额内自由汇出、汇入本金参与基金的申购与赎回。简化合格境外有限合伙人（QFLP）外汇登记手续。获得QFLP试点资格的管理企业，其发起设立的基金资本变动无需逐笔办理外汇登记变更等手续。积极开展合格境内有限合伙人（QDLP）试点，允许取得QDLP试点资格的企业开展符合国家政策规定的对外股权投资、证券投资等投资活动。海南省地方金融监督管理局会同国家外汇管理局海南省分局根据试点情况和实际需求，每年向国家外汇管理局申请增发QDLP额度。23 参考海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法03-私募股权投资涉税事项57x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202204私募股权基

95、金运营及合规事项61x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南20224.1.3私募股权基金运营合规要求私募基金运营合规要求主要包括登记备案及信息报送合规性、内部管理及运营规范性、募集行为合规性、适当性管理有效性、投资运作合规性、信息披露完整性、法律意见书等方面。合规提示重点合规内容私募基金管理人登记1)私募基金管理人是否向基金业协会申请登记。2)私募基金管理人是否如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。3)申请登记期间登记事项发生重大变化时，是否及时告知并变更申请登记内容。4)公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，是否履行基金管

96、理人登记。5)取消私募基金管理人登记电子证明、纸质私募基金管理人登记证书，采用协会官方网站公示的方式为私募基金管理人办结登记手续。私募基金备案1)私募基金管理人是否向基金业协会申请私募基金备案。2)私募基金是否在私募基金募集完毕后20个工作日内备案。备案是否注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同、公司章程或者合伙协议。3)证券相关账户是否在私募基金备案后开立4)注销该私募基金管理人登记的情形：新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的从业人员管理1)是否向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。2)私募基金从业人员是

97、否具备私募基金从业资格。3)私募基金从业资格考试的考试科目含科目一基金法律法规、职业道德与业务规范及科目二证券投资基金基础知识。根据中国基金业协会关于基金从业资格考试有关事项的通知，符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。4)私募基金管理人的高级管理人员最近三年是否存在重大失信记录，是否被中国证监会采取市场禁入措施。5)私募基金从业人员是否定期参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训。6)私募证券投资基金业务：高管人员(包括法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规风控负责人等)均应当取得基金从业资格。7)非私募证券投资基金业务：至少2名高管人员应当取得

98、基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人应当取得基金从业资格。8)各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。9)高管人员需每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。10)中国基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台(/)对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。合格投资者1)投资者人数是否符合特定数量。2)是否具备合格投资者条件。资金募集1)是否向合格投资者之外的单位和个人募集资金。2)是否通过公众传媒向不特

99、定对象宣传推介。3)是否向投资者承诺本金不受损失或者最低收益。4)是否采取方式评估投资者的风险识别能力和承担能力，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件。5)是否制作风险揭示书。6)是否自行或委托第三方对私募基金进行风险评级。04-私募股权基金运营及合规事项x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202262 投资运作1)是否签署基金合同、公司章程或者合伙协议，基金合同是否符合证券投资基金法第九十三条24、第九十四条25规定。2)私募基金是否由基金托管人托管;约定不托管的是否在合同中明确保障措施和解纷机制。3)针对同一私募基金管理人管理不同类别私募基金，是否建立防范利益输送和利益冲突机制。4)

100、私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务是否存在管理办法私募投资基金监督管理暂行办法第二十三条26规定的禁止行为。5)是否如实披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。6)是否及时、如实填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况。7)发生重大事项时是否在10个工作日内向基金业协会报告。8)是否在每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。9)

101、是否做到妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。内控制度1)私募基金管理人建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：(1)内部环境：包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等;(2)风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略;(3)控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内;(4)信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通;(5)内部监督：对内部控制建设与

102、实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。2)专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。3)健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。4)组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则。5)建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。6)建立有效的人力资源管理制度，私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。24 第九十三条：非公开募集基金，应当制定并签订基金合同。基金合同应当包括下列内容：（一）基

103、金份额持有人、基金管理人、基金托管人的权利、义务；（二）基金的运作方式；（三）基金的出资方式、数额和认缴期限；（四）基金的投资范围、投资策略和投资限制；（五）基金收益分配原则、执行方式；（六）基金承担的有关费用；（七）基金信息提供的内容、方式；（八）基金份额的认购、赎回或者转让的程序和方式；（九）基金合同变更、解除和终止的事由、程序；（十）基金财产清算方式；（十一）当事人约定的其他事项。基金份额持有人转让基金份额的，应当符合本法第八十八条、第九十二条的规定。25 第九十四条：按照基金合同约定，非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债

104、务时对基金财产的债务承担无限连带责任。前款规定的非公开募集基金，其基金合同还应载明：（一）承担无限连带责任的基金份额持有人和其他基金份额持有人的姓名或者名称、住所；（二）承担无限连带责任的基金份额持有人的除名条件和更换程序；（三）基金份额持有人增加、退出的条件、程序以及相关责任；（四）承担无限连带责任的基金份额持有人和其他基金份额持有人的转换程序。26 第二十三条，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：(一)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；(二)不公平地对待其管理的不同基金财产；(三)利用基金财产或者

105、职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；(四)侵占、挪用基金财产；(五)泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；(六)从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；(七)玩忽职守，不按照规定履行职责；(八)从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；(九)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。04-私募股权基金运营及合规事项63x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南2022内控制度7)健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。8)设置负责合规风控的高级管理人员。9)建立科学的风险评估体系。

106、10)建立科学严谨的业务操作流程。11)建立健全授权标准和程序。12)建立合格投资者适当性制度。13)委托募集的应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度。14)建立完善的财产分离制度。15)健全防范各私募基金之间的利益输送和利益冲突相关机制。16)建立健全投资业务控制。17)建立健全私募基金托管人遴选制度。18)不进行托管的，应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。19)开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。20)自行承担信息技术和会计核算等职能的，应建立相应的信

107、息系统和会计系统。21)应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价。信息报送和披露1)信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。2)信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：(1)基金合同;(2)招募说明书等宣传推介文件;(3)基金销售协议中的主要权利义务条款(如有);(4)基金的投资情况;(5)基金的资产负债情况;(6)基金的投资收益分配情况;(7)基金承担的费用和业绩报酬安排;(8)可能存在的利益冲突;(9)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;(10)中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合

108、法权益的其他重大信息。3)私募基金募集期间，应当在宣传推介材料(如招募说明书)中向投资者披露如下信息：(1)基金的基本信息;(2)基金管理人基本信息;(3)基金的投资信息;(4)基金的募集期限;(5)基金估值政策、程序和定价模式;(6)基金合同的主要条款;(7)基金的申购与赎回安排;(8)基金管理人最近三年的诚信情况说明;(9)其他事项。4)私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：(1)报告期末基金净值和基金份额总额;(2)基金的财务情况;(3)基金投资运作情况和运用杠杆情况;(4)投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额

109、总额等;(5)投资收益分配和损失承担情况;(6)基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式;(7)基金合同约定的其他信息。5)信息披露事务管理制度应当至少包括以下事项：(1)信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项;(2)信息披露相关文件、资料的档案管理;(3)信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任;(4)未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。6)私募基金管理人是否在每月结束之日起5个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。7)私募基金管理人是否在

110、每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。8)私募基金管理人是否于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。9)私募基金管理人是否在10个工作日内向基金业协会报告可能损害投资者利益的重大事项。10)重大事项是指：1)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更;2)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更;3)私募基金管理人分立或者合并;4)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为;5)依

111、法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产。04-私募股权基金运营及合规事项x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202264 信息报送和披露11)私募基金管理人是否在5个工作日内向基金业协会报告对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的事件。12)已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。13)未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单。14)中国基金业协会通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为

112、异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。已登记的私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请并列入异常机构名单。15)已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请并列入异常机构名单。16)新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。法律意见书1)新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提

113、交中国律师事务所出具的法律意见书。2)法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。3)私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形如下：(1)新申请私募基金管理人的必备申请材料。基金公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人也需提交;(2)已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前提交;(3)已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补充提交;

114、(4)已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应当提交基金公告。04-私募股权基金运营及合规事项65x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南2022法律意见书4)经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，在尽调调查的基础上对法律意见书指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具法律意见书，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。5)根据律师事务所从事证券法律业务管理办法、可是事务所证券法律业务执业规则(试行)及中国基金业协会的相关规定。6)法律意见书应当由

115、两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期；签署日期应在提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。7)法律意见书报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料;若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具。8)法律意见书的结论应当明确，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。9)经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就法律意见书指引第四项规定的内容逐项发表法律意见，

116、并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在上述事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。10)第四项规定的内容大致包括以下十四点：1)申请机构设立及存续;2)名称和经营范围;3)主营业务和兼营业务;4)股权结构;5)实际控制人;6)子公司、分支机构和其他关联方;7)从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件;8)风险管理和内部控制制度;9)基金外包服务协议;10)高管人员适格性;11)申请机构及其高管人员的处罚记录;12)申请机构最近三年涉诉或仲裁情况;13)登记申请材料的真实、准确、完整;14)其

117、他。11)已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。04-私募股权基金运营及合规事项x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202266 4.2 私募股权运营合规事项4.2.1 私募基金CRS要点CRS（Common Reporting Standard），是各国家和地区之间基于同一标准的一项共同申报准则，即“共同申报准则”，又称”统一报告标准”。为在国内具体实施CRS，税务总局、

118、财政部、人民银行、银监会、证监会及保监会等部门于2017年5月9日发布了非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法（“管理办法”），于2017年7月1日开始实施。管理办法具体规定了境内金融机构对金融账户的尽职调查方式及要求，以及信息报送义务。2021年5月底，中国证券投资基金业协会（“中基协”）发布关于在AMBERS系统报送2020年CRS年度报告的通知（通知），要求私募基金管理人于每年6月30日前通过资产管理业务综合报送平台系统（AMBERS）提交上一年度CRS年度工作报告。1)私募机构尽职调查和信息报送的主要内容管理办法第六条和第七条明确将私募机构及其所管理基金列为“金融机构”，因此需要履行尽

119、职调查及信息报送义务。私募机构需报送的信息除账号或者类似信息、账户余额或者净值、该账户内收到或者计入该账户的收入总额（包括赎回款项的总额）等信息外，根据账户类型的不同，还需报送相关信息，具体如下：对象报告内容个人账户持有人的姓名、现居地址、税收居民国（地区）、居民国（地区）纳税人识别号、出生地、出生日期机构账户持有人的名称、地址、税收居民国（地区）、居民国（地区）纳税人识别号消极非金融机构其控制人的姓名、现居地址、税收居民国（地区）、居民国（地区）纳税人识别号、出生地、出生日期阶段规定私募机构于2017年7月1日（含该日）后在募集基金时应当同时要求投资人填写税收居民身份声明文件，声明其税收居民

120、身份。（1）针对声明为中国税收居民的投资人，应收集相关材料以审核该等声明的合理性。（2）针对声明为非中国税收居民或经审核认定为非中国税收居民的投资人，应当搜集其相关材料，以备信息报送。私募机构于2017年6月30日（含该日）前已募集的基金根据现有材料能够判断投资人税收居民身份的，可不另行补充声明文件或证明材料。现有材料不足以判断其税收居民身份的，应要求提供税收居民声明文件及相应证明材料。2018年以后（1）个人：2017年6月30日后任一公历年度末存量个人账户加总余额超过100万美元时，金融机构应当在次年12月31日前完成尽调工作；个人新开账户于基金募集时完成尽调工作。（2）机构：2017年6

121、月30日后任一公历年度末存量机构账户加总余额超过25万美元时，金融机构应当在次年12月31日前完成尽调工作；机构新开账户于基金募集时完成尽调工作。（3）每年度5月31日及6月30日相应履行信息报送义务2)私募基金运营CRS合规程序性规定根据报送规范，私募机构的尽职调查与信息报送义务分阶段组织实施，具体如下：3)私募基金CRS申报流程根据非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法规定，每年需要在5月31日之前完成。每年的具体截至时间会有变化，应注意报送时间与流程安排。2022年是中国版CRS实施的第五年，在金融账户涉税信息逐步纳入CRS 合规申报后，越来越多的机构开始把CRS申报作为一项重要内容纳入

122、监管范围并不断完善。04-私募股权基金运营及合规事项67x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南2022私募基金CRS申报流程申报内容操作提示多边税务数据服务平台注册如果是之前没有注册过多边平台的私募管理人，首先需完成多边税务数据服务平台注册。【报送网址】：https:/ 年度报告。4.2.2 中基协信息披露私募基金投资运营过程中，需按照相关规定履行信息披露义务，包括：向投资者披露相关信息和按要求向中基协报送及备份相关信息。目前，对于私募股权投资基金，对其季度披露不做强制性要求，但至少需要履行半年度披露义务。1)信息披露根据关于信息披露的一般规定：私募基金管理人及其出资人和实际控制人、私募基

123、金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构所提交的备案信息及其他信息材料，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并应当按照规定持续履行信息披露和报送义务，确保所提交信息材料及时、准确、真实、完整。根据基金业协会私募股权投资基金行业合规管理手册2021，私募基金运行所要关注的信息披露内容主要包含以下内容：应当披露的信息内容及复核；信息披露中的禁止行为；基金运作期间的定期信息披露；基金运作期间的临时信息披露；投资者定向披露。2)信息报送根据私募管理办法、登记备案办法以及信息披露办法等法律法规和自律规则的要求，私募基金管理人除应向私募基金投资者履行信息披露义务外，还应当通过AMBERS系统、

124、信息披露系统和从业人员管理平台等多个渠道向协会进行信息报送。通过AMBERS系统进行的信息报送涉及：私募基金管理人定期信息报送 私募基金管理人重大事项信息报送 私募基金管理人作为会员的信息报送 私募基金定期信息报送 私募基金重大事项信息报送 通过信息披露备份系统进行的信息报送；通过从业人员管理平台进行的信息报送。产品运营信息报送产品运营信息披露产品重大变更产品重大事项报告不予备案产品备案信息填报产品清算补正产品备案审核产品备案通过04-私募股权基金运营及合规事项x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202268 3)私募基金信息披露与合规要点私募基金的信息披露是日常合规管理中的重要部分，也

125、是监管机构的重点监管内容之一，而私募基金管理人作为信息披露义务人，应该按照各项法律法规及自律规则的要求，及时进行信息披露，保障投资者的知情权。环节一：基金募集过程中的信息披露 基金的基本信息基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）。基金管理人基本信息基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况。基金的投资信息基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险

126、收益特征等。基金的募集期限应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）。基金估值政策、程序和定价模式 基金合同的主要条款出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等。基金的申购与赎回安排注：通常仅私募证券基金适用。基金管理人最近三年的诚信情况说明 其他事项环节二：私募基金运作过程中的信息披露 半年度报告、季度报告AMAC要求私募基金管理人在每年9月底前完成信息披露半年度报告并在AMAC私募基金信息披露系统（https:/ 年度报告AMAC要求私募基金管理人在每年6月底前完成信息披露年度报告并在AMAC私募基金信息披露系统（http

127、s:/ 了 年 度、半 年 度 及 季 度 的 定 期 披 露 义 务外，AMAC还要求管理人就基金发生的重大事项及时向投资者披露。对于私募股权基金而言，AMAC要求披露的重大事项（重大事项临时报告）包括：1)基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；2)投资范围和投资策略发生重大变化的；3)变更基金管理人或托管人的；4)管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；5)触及基金止损线或预警线的；6)管理费率、托管费率发生变化的；7)基金收益分配事项发生变更的；8)基金存续期变更或展期的；9)基金发生清盘或清算的；10)发生重大关联交易事项的；11)基金管理人、实际控制人

128、、高管人员涉嫌重大04-私募股权基金运营及合规事项x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202272 4.2.4 外汇管理要求根据商务部公布的数据，2021年，全国实际使用外资金额1.15万亿元人民币，同比增长 14.9%，引资规模再创历史新高。其中，高技术产业和服务业引资增长较快，高技术产业实际使用外资同比增长17.1%，其中高技术制造业增长10.7%，高技术服务业增长 19.2%。总体来看，外资运用在国内市场占据重要作用，外资私募进入平稳发展期，从过去的单一资本引入进入“资本引入+管理引入”的发展阶段。随着中国私募股权的发展，以私募股权形式进入国内市场的外资比重还将不断上升，由于我国采

129、取外汇管制，外资私募基金在资金汇入、收益与退出时的程序问题一直存在，虽然随着QFLP制度的不断完善，外资基金获取“国民待遇”的闸口被不断打开，但基金运营过程中依然应当注意外汇管制相关内容。相关内容主要涉及外汇管制及外资准入限制等两个方面，近年来，外汇管理限制以及相关政策总体呈现出逐步放宽的趋势，外资进一步参与和开展基金业务也更加便利。4)夸大、片面宣传私募基金，包括使用安全、保本、零风险、收益有保障、高收益、本金无忧等可能导致投资者不能准确认识私募基金风险的表述，或者向投资者宣传预期收益率、目标收益率、基准收益率等类似表述；5)向投资者宣传的私募基金投向与私募基金合同约定投向不符；6)宣传推介

130、材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，包括未真实、准确、完整披露私募基金交易结构、各方主要权利义务、收益分配、费用安排、关联交易、委托第三方机构以及私募基金管理人的出资人、实际控制人等情况；7)以登记备案、金融机构托管、政府出资等名义为增信手段进行误导性宣传推介；8)委托不具有基金销售业务资格的单位或者个人从事资金募集活动；9)以从事资金募集活动为目的设立或者变相设立分支机构；10)法律、行政法规和中国证监会禁止的其他情形。其他：私募基金管理人的出资人、实际控制人、关联方不得从事私募基金募集宣传推介，不得从事或者变相从事前款所列行为。私募基金募集完毕，私募基金管理人应当按照规定04-私募股权

131、基金运营及合规事项到基金业协会履行备案手续。私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。73x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南2022外资参与境内私募基金业务主要方面1)外商投资私募基金管理人的设立以及运行；2)外资企业投资于境内私募基金；3)外国投资者直接投资于境内私募基金；外资投资私募基金与外汇管制业务环节涉及方面相关规定外商投资私募基金管理人外资准入 设立外商投资私募基金管理人（简称“FIE FMC”）首先应当符合设立外商投资企业的相关外资准入规定。根据现行有效的外商投资产业指导目录（以下简称“指导目录”），证券投资基金管理公司为外资限制类产业（实务中理解这主要指公募基金），须中方控

132、股，外资参与股权投资基金管理公司不受明确的外资准入限制。QFLP相关 自2010年起，中国部分地方政府出台了外商投资股权投资试点（即“QFLP”试点），如深圳、上海、天津、北京、重庆等。试点地区按照要求可设立外商投资股权投资管理企业，各地要求虽略有不同，但都会对境外投资母公司的资质、资产或者资金量有要求。登记指引 2016年，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”或“AMAC”）发布了私募基金登记备案相关问题解答（十）（以下简称“问答十”），首次明确了外商独资、合资私募证券基金及私募股权基金管理机构应当进行私募证券基金管理人登记，且规定了登记的流程及应当遵循的条件。外资企业投资境内私募基金

133、以资本金投资 外汇管理的限制是我国管控外资企业以其外币注册资本金在境内进行资本项目投资的最主要手段。国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知（汇发201519号，以下简称“汇发19号文”）第一条规定外商投资企业可根据企业的实际经营需要在银行办理外汇资本金100%的意愿结汇。第四条进一步规定，除原币划转股权投资款外，允许以投资为主要业务的外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）自由结汇并从事股权投资业务。此外，一般性外商投资企业亦可以结汇资金开展境内股权投资。以自有收入或利润投资 如果外商投资企业在境内营运的过程中产生了利润和收入，则该

134、部分利润和收入一般为人民币资金，外商投资企业可以自由使用，不受限于外管局或银行的核准。但是，根据关于外商投资企业境内投资的暂行规定第五条，外商投资企业必须同时满足以下条件方可投资：注册资本已缴清、开始盈利且依法经营、无违法经营记录。近年来，随着金融市场的开放不断推进，便利外资私募境内展业，针对股权投资的便利性政策不断推出；根据国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知汇发2015 19号文“便利外商投资企业以结汇资金开展境内股权投资”，针对外资私募基金的运作出台以下针对性条款：除原币划转股权投资款外，允许以投资为主要业务的外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企

135、业和外商投资股权投资企业），在其境内所投资项目真实、合规的前提下，按实际投资规模将外汇资本金直接结汇或将结汇待支付账户中的人民币资金划入被投资企业账户。一般性外商投资企业以资本金原币划转开展境内股权投资的，按现行境内再投资规定办理。以结汇资金开展境内股权投资的，应由被投资企业先到注册地外汇局（银行）办理境内再投资登记并开立相应结汇待支付账户，再由开展投资的企业按实际投资规模将结汇所得人民币资金划往被投资企业开立的结汇待支付账户。被投资企业继续开展境内股权投资的，按上述原则办理。04-私募股权基金运营及合规事项x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202274 4.2.5 私募基金估值要点私

136、募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）明确了私募股权基金管理人为基金估值的第一责任人。因而，私募基金管理人应当对估值方法和估值参数等承担最终责任，并定期对估值结论进行检验，防范可能出现的重大偏差，结合多种估值方法交叉验证。近年来，随着私募股权基金的发展，投资形式日益多样，优先股、母基金、夹层基金及S基金不断涌出，确保估值合理成为基金运营合规的重点环节。根据中国证券投资基金业协会于2018年3月30日发布 关于发布私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）的通知，具体阐述了私募基金在对非上市股权进行估值时通常采用的五种估值方法：评估方法适用情况局限性市场法参考近期融资价格被投资项目近期进行了新

137、的股权融资，自融资日至评估基准日,项目经营未发生重大变化。通常适用于尚未产生稳定收入或利润的早期创业企业。如果最新融资为优先股，需要考虑基金的投资工具与最新融资发行的优先股在优先权方面的差别，必要时采用股权价值分配法计算。市场乘数法被投资项目经营比较成熟，有稳定的收入、EBITDA或净利润，可以找到适当的可比上市公司或可比交易。具体应用：具备持续盈利且拥有稳定净利润的企业适用P/E估值法；暂时没有盈利或盈利失真但销售收入稳定可靠的企业适用EV/S估值法，资产依赖型的重资产企业适用P/B估值法。对于投资早期的企业，其业务模式非常不稳定,，无可靠财务数据，且可比上市公司和可比交易不易获取。行业指标

138、法一般被用于检验其他估值法得出的估值结论是否相对合理。通常在行业发展比较成熟及行业内各企业差别较小的情况下，行业指标才更具代表意义。精准程度较差，仅作为检验方法选用。成本法重置成本法及净资产法通常只适用于应用在重资产企业、综合控股企业的评估中。对轻资产、拥有较多无形资产、快速成长的企业不适用。收益法收益法被投资项目业务模式清晰，财务预测可靠，经营管理比较健全；确定此方法采用的财务预测、预测期后终值及经过合理风险调整的折现率时，需大量主观判断，但较为灵活，在其他估值方法受限时仍可使用。折现结果对前述输入值的变化较为敏感，对资料的完备程度要求很高，对早期的企业、经营管理不健全的企业或者高风险的企业

139、不适用。04-私募股权基金运营及合规事项75x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南20224.2.6 基金收益分配私募基金产生的投资收益，在扣除费用后将按照指定方式在LP与GP之间进行分配。按照私募基金分配规则，分配之前应当扣除基金运营产生的费用，主要包括：认购费、管理费、托管及投资顾问等外包服务费。私募基金运营费用类别私募股权投资基金运营过程中，一般涉及具体的运营管理费用，涵盖基金之设立、运营、终止、解散、清算等相关的一系列费用，基金运营过程中应注意各类费用及其相关承担主体，在对各项费用与承担主体明确之后再行利益分配。费用类别覆盖范围开办费系指基金之组建、设立相关的合理费用，包括筹建费用

140、、法律、财务等专业顾问咨询费用等，其中筹建费用包括但不限于工商注册登记费、印刷设计费，以及因投资者沟通所发生的差旅费、会务费、办公费等费用。开办费应在本基金费用中据实列支，基金成立之前由普通合伙人或其关联人垫付的开办费（如有），由本基金在具备支付条件后立即予以报销或返还。管理费系指基金应按管理协议规定向基金管理人及其指定主体支付的管理报酬。一般包括管理人的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用以及，与基金的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用。托管费系指基金根据与托管银行签订的托管协议向托管银行支付的托管费。财务及审计费系指基金之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发

141、送成本以及本有限合伙企业年度财务报表的审计费（包括提供审计服务发生的差旅费）。会务费用系指基金召开合伙人会议所发生的会务费用（但不包括基金为参加会议所支出的差旅费、通讯费费用），以及投资委员会、咨询委员会召开的会议所发生的会务费用。政府税费系指取得、收购、持有、出售及以其他方式处分基金财产相关的税金及手续费用。诉讼、仲裁及律师费系指基金因发生诉讼、仲裁而产生的诉讼费、仲裁费、律师费、政府及其他方的调查费用、公告费用以及其他费用，以及法律顾问为基金日常事务提供法律顾问服务而收取的律师费及相关差旅费。投资相关的所有费用与支出系指基金因对拟投资被投资载体投资、持有、运营、出售而发生的费用和支出，包括

142、但不限于法律、会计、审计、托管、投资中介及其他通常无法由普通合伙人或管理人向基金提供的专业服务的相关费用，以及管理人为调查、评估及监控投资项目而发生的差旅费、招待费等项目直接费用。清算费用系指基金清算时发生的各项费用。其他费用系指虽未明确列明，但普通合伙人或管理人为管理基金而发生的合理费用及根据其性质应由本有限合伙企业承担的费用。数据来源：公开资料整理04-私募股权基金运营及合规事项x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202276 分配内容分配流程根据私募投资基金募集行为管理办法第十二条，私募基金在募集之前应当设立专属账户，确保后续基金募集、运作与分配的开展：募集机构或相关合同约定的责任

143、主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户:用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还；基金收益分配是指将本基金的净收益根据持有基金单位的数量按比例向基金持有人进行分配。私募股权投资类基金的资金分配通常有固定的模式，基金最终将按照如下顺序进行收益分配：预先扣除管理费、托管费和运营服务费等费用；返还投资人本金；支付各投资人预期基准收益；上述分配完成后，如有剩余收益，基金管理人与投资人按一定比例分配剩余收益。收益分配模式与计算方式私募投资基金利润的分配模式属于基金重大经济条款，在基金募集中是投资人最为关心的问题之一。私募投资基

144、金利润的分配顺序，代表着基金利益流向的先后顺序。分配内容概述分配规则非私募基金管理人的投资人的门槛收益门槛收益=投资本金*门槛收益率。门槛收益率是一个固定值，各方根据意思自治的原则进行约定，通常在6%-12%之间，大额资金的利率低于小额资金，基础资产风险高的项目的利率高于风险低的项目。约定门槛收益率并不直接构成保本保收益，因为本质只是一个顺序上的安排，在收益无法达成的情况下，私募基金投资人无法强制要求管理人补足差额。注意：私募基金合规要求，不得出具刚性兑付的承诺保证。超额收益分配（carry）超额收益是指扣除了门槛收益后的剩余收益一般而言，超额收益中的20%将分配予私募基金管理人，剩下的80%

145、将按照投资人各自所占比例进行分配。这一机制意在鼓励私募基金管理人获取更高的收益。私募基金管理人获得20%的超额收益的基础是其投资及管理能力，而非基于其出资，如果私募基金管理人也参与了出资，则该部分出资与普通合伙人一同参与80%部分的分配。20%的比例可以根据意思自治进行调整，该比例往往体现私募基金管理人与投资人间的力量对比。结构化私募基金的收益分配存在优先级、劣后级乃至次级投资人区别的基金一般优先分配优先级收益，其后分配次级收益，再次分配劣后级收益。相对而言，优先级的收益率比次级和劣后级投资人低，原因主要为前者承担的风险较后者低。本金与收益的分配投资款本金投资款，一般不包含认购费，但是管理费需

146、要从本金中收取。一般而言，本金实缴至私募基金的专用账户后即应开始计算管理费、托管费及门槛收益，同理，已经通过收益分配的方式返还的投资本金将不再计算管理费、托管费及门槛收益。私募投资基金利润分配模式根据基金模式不同而各有差别。目前，国内私募股权基金的利润分配主要涉及两种基本模式，本金优先返还模式和按项目分配模式。相比较而言，本金优先返还模式在确保LP收回投资本金后，GP才和LP进行利润分配，对LP更为有利，因而是目前较为主流的收益分配方式。计算方式特点优势按项目分配比较灵活，不要求所有投资成本回收后再进行分配，而是按项目的退出产生的超额收益逐笔分配如涉及前项目盈利、后项目亏损的情况，还应考虑回拨

147、机制问题GP不必等到所有项目投资完成，投资人的投资本金全部回本后再进行收益分配，而是在单个项目收益达到约定条件即可进行收益分配，这种分配方式可以较早让GP取得业绩分红，对GP尤其是运营首只基金的GP对团队有较强的激励作用，可以提前确权的收益有助于激励以留住优秀的投资人才。本金优先返还/按基金整体基金投资者要求所有投入本金优先返还，超额收益部分按照协议约定在基金管理人（GP）和基金合伙人（LP）之间分配更加注重对LP的利益保护。条款能让LP更稳妥更安全获得现金回报，对GP参与超额收益分成要求相对严格。亚洲包括我国基金较多采用的收益分配模式。04-私募股权基金运营及合规事项x|中国外资私募股权基金

148、市场准入及运营指南202278 4.3 案例分析卓佳长期支持行业领先的私募股权客户，通过解决运营复杂性，使其专注于核心业务1)客户背景 投资超过100家公司，涉及医疗、房地产、消费品、媒体等行业，管理资产总额150亿美元；投资者包括众多社会保障和养老基金，以及来自世界主要经济体的主流机构投资者2)客户发展情况 在中国快速发展的私募股权行业使得管理层将更多的时间精力投入到了投资活动中；现有的运营团队无法迅速扩大规模，以支持中国各地快速增长的基金和特殊目的公司的大量交易；财务总部设在深圳，运营团队的人员流失也消耗了管理层大量精力在稳定运营上面。3)卓佳服务为80多个实体提供基金管理服务（包括特殊目

149、的公司、上海和深圳的两家合格境外有限合伙人和普通合伙人）后台报告 资金及支付管理 总账会计 财务报告 纳税申报 协助完成审计工作 人力资源及薪酬 会计及财务报表 编制定期财务报表和集团报告 编制合并报告 编制资本项目报表 准备税务筹划、计算及申报 基金收益的及相关成本费用的计算及账务处理 基金服务 处理资金调用、分配和费用支付 管理分配及提款通知 维护合伙企业登记册，协助基金权益登记 编制和分派资本权益报表 完成AMAC申报 协助投资及付款的过程卓佳支持客户，与客户共同成长200202021 签署业务约定书，开始提供服务 为旗下在中国的2只人民币基金和26家特殊目的公司提

150、供基金会计服务 为10个员工基金提供基金管理服务 为旗下在中国的14家基金管理公司提供会计服务 基金会计服务：包括10只主基金、32只特殊目的基金、11只员工基金和13家管理公司的66个实体 基金管理服务：包括3只主基金和11只员工基金的14个实体 为旗下在中国的10个实体提供人力资源与薪酬服务 为另外13家特殊目的公司提供基金会计和税务合规服务 为现有实体提供的附加服务：税务合规，AIC和AMAC备案 提供“共同申报准则”（CRS）服务 设立基金20余家 提供基金会计服务的实体数量增加到80+04-私募股权基金运营及合规事项79x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南2022附录外商投资准

151、入特别管理措施（负面清单）（2021年版）:特别管理措施1)农、林、牧、渔业 小麦新品种选育和种子生产的中方股比不低于34%、玉米新品种选育和种子生产须由 中方控股。禁止投资中国稀有和特有的珍贵优良品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材料的生 产（包括种植业、畜牧业、水产业的优良基因）。禁止投资农作物、种畜禽、水产苗种转基因品种选育及其转基因种子（苗）生产。禁止投资中国管辖海域及内陆水域水产品捕捞。2)采矿业 禁止投资稀土、放射性矿产、钨勘查、开采及选矿。3)制造业 出版物印刷须由中方控股。禁止投资中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产。4)电力、热力、燃气及水生产和

152、供应业 核电站的建设、经营须由中方控股。5)批发和零售业 禁止投资烟叶、卷烟、复烤烟叶及其他烟草制品的批发、零售。6)交通运输、仓储和邮政业 国内水上运输公司须由中方控股。公共航空运输公司须由中方控股，且一家外商及其关联企业投资比例不得超过 25%，法定代表人须由中国籍公民担任。通用航空公司的法定代表人须由中国籍公民担任，其中农、林、渔业通用航空公司限于合资，其他通用航空公司限于中方控股。民用机场的建设、经营须由中方相对控股。外方不得参与建设、运营机场塔台。禁止投资邮政公司、信件的国内快递业务。7)信息传输、软件和信息技术服务业 电信公司：限于中国入世承诺开放的电信业务，增值电信业务的外资股比

153、不超过 50%（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外），基础电信业务须由中方 控股。禁止投资互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）、互联网公众发布信息服务（上述服务中，中国入世承诺中已开放的内容除外）。x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202280 8)租赁和商务服务业 禁止投资中国法律事务（提供有关中国法律环境影响的信息除外），不得成为国内律 师事务所合伙人。市场调查限于合资，其中广播电视收听、收视调查须由中方控股。禁止投资社会调查。9)科学研究和技术服务业 禁止投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用。禁止投资人文社会科学研究

154、机构。禁止投资大地测量、海洋测绘、测绘航空摄影、地面移动测量、行政区域界线测绘，地形图、世界政区地图、全国政区 地图、省级及以下政区地图、全国性教学地图、地 方性教学地图、真三维地图和导航电子地图编制，区域性的地质填图、矿产地质、地 球物理、地球化学、水文地质、环境地质、地质灾害、遥感地质等调查（矿业权人在 其矿业权范围内开展工作不受此特别管理措施限制）。10)教育 学前、普通高中和高等教育机构限于中外合作办学，须由中方主导（校长或者主要行 政负责人应当具有中国国籍，理事会、董事会或者联合管理委员会的中方组成人员不 得少于1/2）。禁止投资义务教育机构、宗教教育机构。11)卫生和社会工作 医疗

155、机构限于合资。12)文化、体育和娱乐业 禁止投资新闻机构(包括但不限于通讯社)。禁止投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑、出版、制作业务。禁止投资各级广播电台（站）、电视台（站）、广播电视频道(率)、广播电视传输 覆盖网（发射台、转播台、广播电视卫星、卫星上行站、卫星收转站、微波站、监测 台及有线广播电视传输覆盖网等），禁止从事广播电视视频点播业务和卫星电视广播 地面接收设施安装服务。禁止投资广播电视节目制作经营（含引进业务）公司。禁止投资电影制作公司、发行公司、院线公司以及电影引进业务。禁止投资文物拍卖的拍卖公司、文物商店和国有文物博物馆。禁止投资文艺表演团体。81x|中国外资私

156、募股权基金市场准入及运营指南2022结语自2013年私募基金纳入证监会监管以来，私募基金行业取得了快速发展，在促进社会资本形成、提高直接融资比重、推动科技创新、优化资本市场投资者结构、服务实体经济发展等多方面发挥着重要作用。由于中国私募基金市场发展步伐加快，市场规模逐步扩张，对外资机构的吸引力增加，截至目前，已有43家外商独资私募基金管理公司在中国开展业务，并加大业务拓展步伐。2022年，IMF下调全球经济增速至3.2%，全球经济将继续面临经济提振不力、通胀加剧以及地缘政治危机等系列不确定因素，宏观经济的波动将继续在行业经济中渗透。在新的发展局势下，股权基金运作与发展面临新的挑战。近年来监管趋

157、严，信息披露要求更高，私募基金管理人面临不断演变的合规要求，同时，还面临随业务扩展为中后台运营效率带来的压力。对于基金管理人来说，面对不确定因素带来的短期与长期影响下，一方面仍需择机而动，不放弃寻求优质资产的步伐；另一方面，还需充分理解现有监管框架，提升基金投后质量，加强合规运营，实现自我的不断调整与完善。我们观察到，国内投资者对专业能力、投资策略与服务体系的要求越来越高。具备较强的专业管理团队、完善风控体系的私募基金将受到投资人的青睐。x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202282 卓佳为全球资产管理公司和主权财富基金提供基金管理服务，包括私募股权、风险投资、房地产和另类资产基金。卓

158、佳在中国内地、香港特别行政区、新加坡、开曼群岛、与英属维尔京群岛等地都设有基金服务业务。作为较早一批服务境内外私募基金客户的全球性专业服务公司，卓佳的基金服务覆盖私募基金管理人投资业务的整个周期。自基金设立至后期管理，卓佳拥有丰富的全面管理经验，业务涵盖基金设立、架构维护、合规申报、财税管理及薪酬管理等，服务约200家私募基金管理人在华开展业务，协助其通过业务流程外包和数字化转型高效管理基金中后台，从而专注于核心业务，加速增长。卓佳全流程解决方案覆盖整个私募基金投资业务周期卓佳服务设立募集阶段投资阶段投后管理 阶段退出阶段投资主体设立提款通知会计及 财务报表投资主体设立企业治理资金划拨 及账务

159、处理基金会计 及税务处理SPV管理收益分配清算外商独资企业 或其他实体牌照申请投资咨询投资人管理及投资协议签署投资项目开发尽职调研二级市场交易企业治理QFLPQDLPPFM投资顾问基金设立AMAC登记境外投资备案基金行政支持投资组合管理合规管理IPO退出境外投资备案外汇登记外汇登记财务与会计税务人力资源 及薪酬卓佳服务卓佳与客户合作业务客户业务基金管理公司x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南202284 卓佳私募基金服务团队张海亮卓佳大中华区首席执行官游旭挺卓佳中国内地首席运营官金峰梅卓佳中国内地金融服务总监伊恩康明斯卓佳离岸行政总裁宋雅莉卓佳中国内地企业合规服务总监王国勇卓佳新加坡行政

160、总裁龚彦斌卓佳瑞丰德永首席执行官付冰卓佳中国内地金融服务总监甘美霞卓佳香港特别行政区企业服务部执行董事王贇璐卓佳中国内地业务拓展负责人85x|中国外资私募股权基金市场准入及运营指南2022君合基金服务君合为PE基金、VC基金、并购基金、母基金（Fund of Fund）、二手份额基金（Secondary Fund）、产业基金等各种类型的人民币基金的设立、募集、运营提供全方位、一站式的法律服务。除人民币基金外，君合还可为客户提供美元基金的设立服务。更具体而言我们的服务包括以下各个领域：就私募基金的设立提供结构设计、基金管理人登记、文件起草和谈判、基金募资和备案、相关财税法律及政策咨询等多方面的法

161、律服务。就机构投资人投资于私募基金提供法律服务。就私募基金的团队跟投和激励机制设计提供法律服务，就私募基金的日常运营提供合规和政策咨询服务。就私募基金的清算、退出提供法律服务。谢青君合律师事务所合伙人王曼 君合律师事务所合伙人裴斐君合律师事务所合伙人崔嘉鲲君合律师事务所合伙人张弛君合律师事务所合伙人zhangchi_张仕锦君合律师事务所律师本报告披露的数据来源于官方发布、市场研究等，所含的市场信息、分析和结论均建立在上述数据的基础上。报告只供参考，并非提供全面资讯或取代任何专业意见。报告所含的信息和分析不包含任何类型的建议，不能用于判断、组建投资意图。卓佳与君合已力求准确，但卓佳与君合不保证本报告中没有遗漏或错误。上述双方及关联机构、从业人员不必为任何因为使用或信任本报告中所含的信息和分析所造成的后果承担任何责任。本次报告的版权由卓佳与君合联合所有。任何个人或组织不得在未取得双方明确书面授权的情况下发表、传播、散布、复制或重印整篇报告或其任一部分。本册著作权归卓佳与君合联合所有