1、大成 30 周年所庆文集大成律师事务所大宗商品交易场所业务模式研究报告课题主持人方晓滨地点：大成常州专业领域：银行与金融、公司与并购、不动产与建设工程、知识产权高级合伙人课题参与人课题参与人曲峰地点：大成上海专业领域：银行与金融；资本市场；争议解决；破产重整与清算高级合伙人王蛟地点：大成天津专业领域：银行与金融；政府、公共政策与国资运营、争议解决、不动产与建筑工程高级合伙人何易地点：大成舟山专业领域：公司与并购；银行与金融、争议解决、不动产与建筑工程二级合伙人沈阳地点：大成无锡专业领域：争议解决；知识产权；公司与并购；刑事绩效律师钱越地点：大成无锡专业领域：银行与金融；争议解决；公司与并购律师

2、助理CONTENTS0007进行标准化合约的集中交易无资格或者借用资格开展交易对会员单位放任管理第一章 大宗商品交易场所原有交易模式存在的痼疾010012020国务院对交易场所清理整顿的政策底线和要求国务院对交易场所持续发展的政策底线和要求第二章 国务院对交易场所清理整顿和持续发展的政策底线和要求024026027形式上合规、营销模式上违规的交易场所形式上存在瑕疵，但对实体经济有一定的贡献的交易场所第三章 大宗商品交易场所业务模式设计的难题028030040045052仓单交易 中远期合约（产能预售）订单交易单向竞价（拍卖）第四章 大宗商品交易场所业务模式及法律服务058

3、第五章 结束语 序 言入有序撤并整合阶段，国务院清整联办对交易场所有“一省一类一家”的发展原则，但很多交易场所在政策的高压之下难以找到好的经营模式。按照交易场所现有的经营思路，很多交易场所因为交易清淡使得交易场所演变成电子商城，又或者因为触碰涉嫌庞氏骗局、传销等政策红线而面临新的整改。那么大宗商品类交易场所该如何走出困境？在本次对交易场所清理整顿“回头看”工作后，交易场所普遍面临如何设计新的业务模式的难题。在此情况下，对于熟悉大宗商品交易行业法律、法规、政策的律师而言，如果能够为大宗商品交易场所设计出适合其当地经济发展状况的业务模式，则会在交易场所的发展壮大过程中获得大量的业务机会，也符合大成

4、律师事务所以“专业化引领一体化”的发展趋势，具有广阔的前景。本研究报告将从剖析大宗商品交易场所原有交易模式存在的痼疾开始，针对国务院对交易场所清理整顿和持续发展的政策要求，分析交易场所目前面临的业务模式创新难题，提出我们认为合适的各种大宗商品交易场所的业务模式和法律服务机会，供各大宗商品交易场所和律师事务所参考。序言大宗商品交易场所在我国发展的历史并不长，是中国加入世贸组织后才出现的新生事物，甚至在 2017 年版的 国民经济行业分类 中都没有其单独的地位。交易场所作为一个新兴行业，其定位并不清晰，在交易场所的发展过程中不但缺乏可适用的相应法律法规，而且各项监管政策也不到位，以至于交易场所在这

5、近二十年的发展历史中充满波折，在社会上也饱受争议，其中最主要的争议焦点都是围绕对交易场所的定位和交易模式而展开的。大宗商品交易场所究竟为仅为商品交换而设立的交易中心，抑或为同时具有价格发现功能的投资（投机）场所？不同的定位决定交易场所不同的发展方向，同时决定其受不同部门的监管。就目前的监管体系而言，自2011 年起，各类交易场所由各省级人民政府监管，各省对交易场所的定位各有不同，相应的监管机构也不尽相同，有的省由商务部门监管，有的省由金融部门监管，也由此导致国内各省对交易场所的监管政策差别较大。在 2017 年之前，虽然从中央到地方陆续出台针对交易场所发展的指导意见和监管要求，如国务院关于清理

6、整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发 2011 38 号，以下简称 38 号文）、国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见（国办发 2012 37 号，以下简称 37 号文）、商品现货市场交易特别规定（试行）（商务部令 2013 年第 3 号令，以下简称 3 号令）等，并修改 期货交易管理条例 等，但在实践中，各项监管措施并未得到严格的落实，导致交易场所的问题层出不穷，特别是以原油、贵金属为代表的标准化合约集中交易遍及全国，最火爆之时国内约有 3000 多家交易场所，交易金额数以万亿计。在 2015 年前后，原有标准化合约交易又发展成以邮币卡为代表的，包括酒、茶、玉石等的现货发售

7、交易和各类“微盘”交易，同样在社会上掀起巨大的波浪。经过国务院 2017 年开展的对交易场所清理整顿“回头看”工作以及 2018 年启动的防范化解重大金融风险三年攻坚战，原有的现货连续（延期）交易、融资融货交易、现货发售交易等违规模式已经得到彻底的整治，但很多交易场所在违法违规交易停止后，并没有推出新的交易品种和合规的业务模式，特别是占据全国交易场所总量近一半的大宗商品类交易场所到目前为止有很多仍处于等待观望状态，据不完全统计，全国仅停业的大宗商品类“僵尸”交易场所就达230 多家。1目前大宗商品类交易所已经进 1参见 易会满同志在清理整顿各类交易场所部际联席会议第四次会议上的讲话（2019

8、年 7月 18 日）。大成 30 周年所庆文集001002第一章中国的商品类交易场所起源于上世纪九十年代，经过初期的野蛮发展阶段后，诞生了上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所三家商品类期货交易所，原有的其他类期货交易场所相继关停并转。其他尚存的商品类交易所未具有明确的市场定位，甚至都无法列入国民经济的行业分类，因此，交易场所一直处于无序化发展状态，导致国务院各部门对各类交易场所进行了一次又一次的清理整顿。2011 年底，国务院颁布国发 2011 38号文，将交易场所归属省级人民政府进行属地管辖；之后，各部委相继出台一系列的规范性文件，到 2013 年，对交易场所的管理体系初步完善。但

9、由于监管部门在实践中并未坚决落实相关的监管措施，导致大量交易场所在经营过程中出现违法、违规行为，从而暴露出很多问题，甚至导致严重的金融风险，该问题引起了社会层面的广泛关注。这些交易场所存在的主要违法违规行为主要包括以下方面。大宗商品交易场所原有交易模式存在的痼疾大成 30 周年所庆文集003004尽管国务院及各省部委出台的各相关规范性文件中均明确禁止交易场所从事标准化合约的集中交易，但标准化合约的集中交易对交易场所具备致命的吸引力，从而导致该种违法违规行为大肆泛滥。在标准化合约集中交易模式中，交易者在交易前无须备有现货即可交易，并且由于交易对象是合约，组织交易的交易场所与交易的会员单位、个人投

10、资者等无需承担任何仓储费用，大大地降低交易成本。交易场所只需要采购交易软件，与金融机构或者结算单位签订结算协议，然后招揽足够多的会员单位与投资者（特别是自然人），就能够进行交易。即便交易场所不参与交易，只收取相关的服务费用（绝大部分交易场所非但不向参与交易的会员单位收取交易费用，而且将个人投资者中收取的交易费用的一部分返给会员单位）；只要有足够的交易量，就能赚取瞠目的利润。因此标准化合约交易对于交易场所来说是一本万利。尽管各项监管规范都对此进行了禁止性规定，但仍然无法阻挡交易场所从事标准化合约交易。有些交易场所为了能够光明正大地从事标准化合约交易，采取偷换概念的方式，将标准化合约交易称为现货延

11、期交易，强调是现货交易，甚至刻意与部分仓储企业签署战略合作协议等，用以证明自己从事的是现货交易；有的交易场所故意制作多份有投资者进行现货交割的材料，以混淆交易的性质。如果是正规的现货交易，必然会有资金流和相对应的物流，但现实中从事标准化合约的交易场所只有交易的资金流，并且大部分交易场所甚至连合规的资金流向都无法提供。因为这种标准化合约交易几乎都是发生在交易所的会员单位和投资者之间的对赌交易，交易场所为了掩盖交易的真相大量使用账外交易，导致监管部门对其查处困难。组织标准化合约交易只需招揽到足够的投资者即可获取暴利，因此吸引大量企业和个人投资建设交易场所。由于国务院办公厅 37 号文和商务部 3

12、号令均规定新设交易场所需要省级人民政府相关部门的批准，而各地方对交易场所的注册设立等均设有一定的门槛，因此相当多的交易场所在缺少省级部门批文的情况下擅自组织开展交易。另外一些经营者考虑到自己申请交易场所的资格欠缺、时间成本和费用都非常高，就直接承包有资质的交易场所的业务部门或品种并以交易场所的身份开展业务。由于这些经营者并没有开设交易场所的资质，也不直接受到政府部门的监管，开设的目的也不是为了现货交易，而是以在短期内赚取高额的利润为目的，其组织的交易完全不受现货交易的法律法规所约束，除本身组织的交易对象是违规的标准化合约以外，交易中甚至存在欺骗投资者、操控交易数据等行为。因此，此类交易场所有相

13、当一部分被司法部门以非法经营罪、诈骗罪等罪名追究刑事责任。一、进行标准化合约的集中交易二、无资格或者借用资格开展交易大成 30 周年所庆文集005006正常的现货交易场所通过组织行业内的企业进行交易以赚取服务费，交易量决定交易场所能否盈利并存续。而在过去，绝大部分现货交易场所的主要盈利模式是靠吸引大量会员单位（一般为专门设立的公司）入驻，由这些会员单位招揽大量普通投资者到交易平台参加交易。因此，这些现货交易场所为让会员单位能够招揽到足够数量的投资者交易平台进行交易，一方面对 成为会员单位的资格要求非常之低，以至于大量的皮包公司可以成为会员单位；另一方面，交易场所对会员单位的管理要求也非常低，对

14、会员单位如何招揽投资者不闻不问，对会员单位的考核要求只有一个，即看会员单位能够招揽多少投资者到交易平台进行交易以及所招揽的投资者的交易量是多少。这种对会员单位的管理松散导致许多会员单位在招揽投资者、给投资者交易意见时存在严重的违法违规的情况，甚至部分会员单位最终承担刑事责任。除常见的标准化合约集中交易该种违法违规的交易模式以外，其他各种衍生的违法违规交易模式也层出不穷。从本质上来看，这些交易模式均不具备促进商品流通的作用，而是玩的资金游戏。随着国家对交易场所清理整顿力度的加大，以及大量投资者通过各种方式的维权（投诉、民事诉讼、刑事报案、信访等）造成极为重大的社会影响。2017 年后，绝大多数交

15、易场所停止标准化合约的交易活动。但该行业里的一些原有的从业者习惯赚快钱，不断地在换花样玩一些新的能赚取高额利润的游戏，现货发售模式、应价零批等交易模式也开始出现。现货发售模式主要是在交易组织者限定的一个封闭交易市场里，由交易组织者或者与交易组织者有合作关系的第三方在该交易市场先以较低的价格发售一定数量的现货（往往是定制的艺术品、茶叶、酒、邮币卡等，投资者无法将现实市场上完全相同的商品在该封闭的交易市场出售）由投资者购买，然后通过炒作将商品价格炒高至发行价的几倍甚至几十倍，购买现货的投资者则可以通过售出商品赚取利润。由于这是一个封闭的交易市场，交易组织者以各种方式控制现货价格，当价格炒至最高点后

16、，交易的组织者大量抛售廉价商品后卷款跑路，造成一地鸡毛，投资者损失惨重。“应价零批”模式则是以所谓的名特优农产品为主，由专业化农产品销售公司以“公司农户”形式；由公司统一市场、统一品牌负责销售，用高于产地批发价 20%以上价格向农户下达订单，在当地政府监管和交易场所的支持下，由农户以统一标准、统一质量，按订单规定的数量、生产工艺、产品质量等要求组织标准化生产。专业公司向交易场所的电商平台申请以不变价格挂牌销售按订单生产的产品。对响应挂牌价提货的会员给予按优价配售若干批商品的优惠，实现“提货越多、优惠越大、购买价越低”的运行模式，直至逼近产地批发价，由零售市场自动转为批发市场。但实际上，此类交易

17、模式，对用以交易的农产品的价格设置得非常高，脱离真实的市场价格，而且交易只能在规定的封闭市场进行。为了招揽大量投资人参与交易，公司往往会通过传销的方式以进行运作。现货发售模式和应价零批的交 易模式均设定一个封闭的交易市场，交易商品的价格脱离了其实际的市场价格，可以由交易组织者控制价格，通过违法犯罪手段获取暴利，目前已属于被严打的对象。导致交易场所数量泛滥、违规事件频发的重要原因之一是政府部门的监管缺失。我国在 2013年左右就已经初步形成对交易场所的监管体系，相关的政策和规范性文件已经比较完备，并且在 2012 年设立清理整顿各类交易场所部际联席会议制度，联席会议由中国证监会牵头，由发展改革委

18、、科技部、工业和信息化部、公安部、国家监察委员会、财政部、国土资源部、环境保护部、农业部、商务部、文化部、人民银行、国资委、工商总局、广电总局、林业局、知识产权局、法制办、银监会、保监会，以及中央宣传部、高法院、高检院等有关单位参加，联席会议办公室设在证监会，承担日常工作，落实联席会议的有关决定。但对交易场所监管的第一线工作，主要还是落实在省级金融管理部门或者商务部门，有些地区甚至是将相关权限下发的地级市的相关部门。但这些部门对相关的业务并不熟悉，绝大多数没有按照国务院 38 号文、国务院办公厅37 号文、期货交易管理条例、商务部 3 号令等文件的精神对交易场所进行监管。比如 J 省的交易场所

19、管理办法虽然规定交易场所的交易规则应当向地方金融主管部门进行备案，但有的交易场所在没有对交易规则备案的情况下就组织开展交易活动，而所在地级市的金融主管部门在司法机关办案过程中对其进行了解情况时，却对此类交易场所的经营活动给出了合规的评价。由于在交易场所参与交易的主要是自然人投资者，特别是绝大多数为没有风险承受能力的投资者，这些交易场所的交易参与者并不是合格交易者，也没有其所从事交易的商品所对应的行业背景。此类交易者往往都是被交易场所的会员单位（有些甚至是交易场所）的虚假宣传（包括高额投资回报、无需现货、有专业人员免费提供投资建议、甚至有的还承诺包赚不赔等）吸引参与到现货交易中来的，参与时满怀高

20、额回报的预期，但结果却都是血本无归，由此造成了很恶劣的社会影响。投资者在发现其参与交易的性质均存在问题后，就通过自行投诉、信访、诉讼等方式进行维权。由于自然人投资者人数众多，加之谈现货交易而色变，导致一部分合法合规的现货交易场所也被殃及池鱼，在很长的一段时间里，承担着极大的社会压力。自 2016 年以来，大成律师事务所大宗商品法律服务团队协助中国证监会、中国期货业协会参与打击商品现货交易场所组织非法期货案件，代理了数百起投资者诉交易场所的诉讼和仲裁案件，涉及国内几乎所有的头部商品现货交易场所。经过数年的努力，此类案件从最初的人民法院不予受理，到投资者败诉，再到投资者诉讼请求被司法机关全面支持，

21、其中艰辛难以言表。现以我们团队办理的两起案件说明目前司法机关对大宗商品交易场所原有交易模式的审理思路。三、对会员单位放任管理大成 30 周年所庆文集006007（一）樊某诉天津某交易中心案（二）黄某诉青岛某交易中心确认交易无效案樊某因参与天津某交易中心组织的现货延期交易而向法院起诉请求确认该交易属于交易中心组织的非法期货交易而无效。经天津市第二中级人民法院和天津市高级人民法院审理，均认为交易中心的现货及现货延期交收业务的定性问题不属于人民法院受理范围而驳回樊某的起诉。大成律师代理樊某向最高人民法院申请再审，（2019）最高法民再 415 号中认为，相关的期货交易形式是否符合法律规定，行政机关自

22、有权对于该经营形式进行定性，但是这一定性是否属于行政机关独有的权力，且在行政机关未予定性前，人民法院应否受理此类民事案件，则并无法律作出规定。人民法院可以依据相关法律、行政法规和部门规章对于相关经营形式进行定性，并对相关民事案件进行审理。本案一、二审裁定认为涉及相关的期货交易形式是否符合法律规定，应先经行政机关定性，具有行政管理性质，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，于法无据。故指定天津市第二中级人民法院再审。该案终结了部分地方人民法院（特别是交易场所所在地人民法院）对此类案件不予受理的历史。2015 年 7 月，原告黄某在被告青岛某交易中心有限公司（以下简称交易中心）开户获得了交易账号和密码

23、，并下载安装了用于在该交易中心平台进行交易的交易软件，在交易中心平台上进行“现货重油”等品种的所谓现货交易。原告进行的所有交易均为保证金交易，可卖空，均通过平仓方式了结权利义务，可以不进行实物交割。自2015 年 7月 21 日至 2017 年 1月 19 日，原告合计入金 2,592,588 元、出金 1,244,300 元，实际在汇入到交易中心的银行账户内损失资金1,348,288 元。2017 年 1 月，国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议在北京召开，会议要求深入开展交易场所清理整顿“回头看”行动，用半年的时间集中整治，切实解决交易场所存在的违法违规问题，防范和化解金融风险

24、。黄某认为，其参加的交易中心的“现货重油”交易系交易中心组织的标准化合约集中交易，本质上系期货交易，依法应予无效。经多次同交易中心交涉无效后，黄某于 2018 年 8 月向河南省郑州市金水区人民法院提起诉讼，请求确认原告黄某在被告交易中心处的开户以及在被告交易中心交易平台上发生的所有交易均无效，由交易中心返还原告资金 1,348,288 元，并赔偿原告资金占用利息。一审法院经审理后认为：中国证券监督管理委员会制定的 关于做好商品现货市场非法期货交易活动认定有关工作的通知（证监办发 2013111 号）对非法期货交易活动认定的标准及程序做出了详细说明，可以作为认定本案交易活动性质的参考依据。根据

25、上述通知规定，判断是否属于现货市场非法期货交易应当采取目的要件和形式要件相结合的方式。就目的要件而言，主要是交易市场允许交易者以对冲平仓方式了结交易，而不以实物交收为目的或者不必交割实物。就形式要件而言，非法期货交易一般具备交易对象为标准化合约和交易方式为集中交易两项主要特征。其中，标准化合约是指除价格、交货地点、交货时间等条款外，其他条款相对固定的合约。交易者将此类合约作为交易对象，订立合同时，并非全额付款，而只缴纳商品价值的一定比率作为保证金，即可买入或卖出。合约订立后，允许交易者不实际履行，而可通过反向操作、对冲平仓方式了结权利义务。集中交易是指由现货市场安排众多买方、卖方集中在一起进行

26、交易，包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易以及做市商机制等。综上所述，涉案交易特征符合期货交易判断要素，即交易对象系标准化合约，采取保证金交易模式、通过反向操作和对冲平仓方式了结交易、通过集中交易方式进行交易。而现货交易通常是以实物交付和支付对价为目的的交易方式。故涉案交易不符合现货交易的特点，应认定为期货交易。遂判决被告交易中心于本判决生 效 后 十 日 内 返 还 原 告 黄 某 交 易 资 金1,348,288 元及利息。交易中心不服一审判决，向郑州市中级人民法院上诉，认为：一审法院认定涉案交易为期货交易模式，属于认定事实与适用法律错误。第一、交易中心提供的交易平台上的现货重油等交

27、易是即时成交价格，并未提供买方可在将来某一特定时间和地点交割一定数量的标的物的标准化合约。第二、交易中心的交易平台不是组织众多买方、卖方采取集合竞价、电子撮合等交易方式进行交易，而是一对一的交易。第三、黄某是否进行实物交割，取决于黄某的自主决定，未进行交割的原因是黄某未要求进行实物交割，不能以此推定涉案交易符合非法期货交易的目的要件。第四、本案是否属于期货交易，属于专业问题，应当由授权的各证监局进行认定，一审法院直接认定涉案交易属于是期货交易缺乏事实与法律依据。二审期间，当事人均未提交新证据，二审法院经审理查明的事实与一审一致。二审法院经审理认为：首先，中国证券监督管理委员会制定 关于做好商品

28、现货市场非法期货交易活动认定有关工作的通知中对非法期货交易活动认定的标准及程序作出了详细的说明。根据交易中心现货挂牌交易规则显示的交易规则，在其交易平台上进行的交易具有期货交易的根本特征，对一审判定涉案交易符合期货交易要素的结果，本院予以维持。其次，根据交易中心经营范围显示，交易中心无期货交易资质，其未经国务院批准擅自在交易平台进行类期货交易，该行为应违反国务院发布的期货交易管理条例强制性规定，一审确认在该平台上进行的交易无效并无不当。再者，交易中心作为交易平台的提供者和黄某预付款汇入账户的持有者，一审判决其返还黄某交易资金及利息并无不当。综上所述，交易中心的上诉请求不能成立，故判决驳回上诉，

29、维持原判。该案目前已全额执行完毕。大成 30 周年所庆文集008009第二章国务院早在 2011 年就开始对地方各类交易场所规模最大、历时最长的清理整顿工作。在交易市场体量不断增大，商品品种不断发展的同时，各种因创新引发的问题也逐渐暴露，以天津文交所份额化事件为标志2，全国交易场所行业进入第一轮清理整顿。国务院对交易场所清理整顿和持续发展的政策底线和要求2 2011 年，天津文交所上市发售的 黄河咆哮 画作，以份额化拆细方式面向投资者开展交易，其单价从 3月份最高峰 18.7 元滑落至 10月份的 2 元多，很多投资者愤慨财富缩水八成，导致投资者集体控告天津文交所。随后泰山文交所、郑州文交所、

30、深圳文交所、北京汉唐等金融风险也全面爆发。大成 30 周年所庆文集0100111国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定（国发 2011 38 号文）2国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见（国办发 2012 37 号）一、国务院对交易场所清理整顿的政策底线和要求38 号文的重点是纠正交易场所的违法证券期货交易活动，并在交易模式、金融产品类交易等方面作出一系列禁止性规定。国务院限制风险的措施，主要是限制普通交易场所组织准交易场所式的交易。除依法设立的证券交易场所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行（即股权只可整体转

31、让），不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于 5 个交易日，此即业界所谓的“非公众、非标准、非连续”标准，目的旨在杜绝变相搞股票期货交易。为规范交易场所名称，凡使用“交易场所”字样的交易场所，除经国务院或国务院金融管理部门批准的外，必须报省级政府批准；省级政府批准前，应征求清理整顿各类交易场所联席会议意见。38 号文明确要求地方政府按照属地管理原则负责对各类交易场所的清理整顿工作。清理整顿界限，指非经证券期货监管部门批准不能将权益拆分为均等份额公开发行，交易场所不能采取集中交易方式

32、，应当主要以协议转让、拍卖等方式进行交易。“集中交易方式”包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易等交易方式。不能将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易。“标准化交易单位”是指对权益设定最小交易单位，并以最小交易单位或其整数倍进行交易。权益持有人累计不得超过 200 人。各地区应按照中央的要求，陆续开展辖区内清理整顿检查验收工作。大部分省级人民政府根据 38 号文件的要求，对各类交易场所组织了检查，并积极采取措施，及时处置检查中发现的问题，要求违法违规交易场所停止交易、纠正违法行为。经此一役，新设交易场所的势头得到遏制，重点地区、重点交易场所清理整顿工作取得了重大突破。在组织机构上，38 号文

33、件要求由证监会牵头建立联席会议机制，联席会议的主要职责是：在国务院的领导下，会同有关部门和省级人民政府，明确任务分工，加强协调配合，切实有效地贯彻落实国务院关于清理整顿各类交易场所的方针和政策；研究清理整顿各类交易场所的相关法律法规和政策文件，提出完善相关法律法规和有关规章制度的意见和建议，提供政策解释，组织制定有关规章。此外，联席会议的职责还包括：统筹协调、督促、指导省级人民政府开展各类交易场所清理整顿工作；根据相关单位的要求，组织有关部门和省级人民政府对各类交易场所涉嫌违法证券期货交易活动进行性质认定，并由证监会依法出具认定意见；督导有关部门和省级人民政府建立对交易场所和交易产品的规范管理

34、制度；对省级人民政府拟批准设立的交易场所提出意见；汇总各部门、省级人民政府报送的清理整顿各类交易场所工作情况，并及时上报国务院。为规范市场秩序、防范金融风险、维护社会稳定，国务院印发了国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见（国办发201237 号），就进一步落实国发 38 号文件提出具体的工作要求。37 号文除了重申 38 号文外，重点是细化了有关规定，明确了包括区域性股权市场在内的各交易场所运行的最低要求，明确要求严格执行交易场所审批政策，指出今后凡新设交易场所的，除经国务院或国务院金融管理部门批准的以外，必须报省级人民政府批准。在 38 号文和 37 号文两份文件施行之前，交易市场

35、和交易中心的设立不需经过前置行政审批，仅需其地方工商部门登记注册就能设立。37 号文同意各省级政府应按照“总量控制、合理布局、审慎审批”的原则，统筹规划各类交易场所的数量规模和区域分布，制定交易场所品种结构规划和审查标准，审慎批准设立交易场所，使交易场所的设立与监管能力及实体经济发展水平相协调。根据文中“严格规范交易场所的设立审批”“名称中未使用交易场所字样的各类交易场所的监管办法，由各省级人民政府制定”“各省级人民政府要制定本地区各类交易场所监管制度，明确各类交易场所监管机构和职能，加强日常监管，建立长效机制，持续做好各类交易场所统计监测、违规处理、风险处置工作”的要求，属地管理的政策更加明

36、晰，并明确各省区依法设立的商品现货交易场所开展现货交易业务需要遵守的相关规定。监督管理和风险防控部分明确了监管部门建立风险防控制度，完善监管机制，开展日常监管的职责，采取的监管措施及方式，以及现货交易场所健全企业内部风控制度，完善相关措施，做好风险防范和处置工作等要求。其中，法律责任部分还进一步明确了监管部门对违规的交易场所可采取的处罚措施。37 号文对交易场所禁止义务类型进行重申，即各类交易场所不得从事下列业务：（一）不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；（二）不得采取集中交易方式进行交易；（三）不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易；（四）权益持有人累计不得超过 200 人；（五）不得以

37、集中交易方式进行标准化合约交易；（六）未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易。除此之外，国务院多家部委和大多数省级人民政府亦有相关的规章、规范性文件出台。因此，商品现货交易场所的创新类业务绝不能触碰这些监管红线。为了监督交易场所合法合规地运行，根据 37 号文，各省市区人民政府均授权商务厅为本地商品现货市场交易场所的行业监督管理部门，负责商品现货交易场所的发展规划、准入管理、日常监管、统计监测、违规处理等工作。37 号文和 38 号文对各类交易场所的监管框架进行了搭建，联席会议制度也由此诞生

38、。两份文件明确了各类交易场所清理整顿的政策界限和措施，并取得一定的成效，平台的违法违规现象在一定程度上得到了遏制。大成 30 周年所庆文集0120133期货交易管理条例（中华人民共和国国务院令第 627 号）2012 年 10 月 24 日，国务院总理温家宝签署国务院令，公布 国务院关于修改 期货交易管理条例 的决定（以下简称 决定），自 2012 年 12月 1 日起施行。这次修订对 2007 年 4 月施行的期货交易管理条例的部分规定进一步修改完善。该次修订的必要性体现在：其一，一些大宗商品中远期交易市场开展以大宗商品标准化合约为交易对象，采用集中竞价、电子撮合、匿名和保证金担保的交易方式

39、进行具有明显期货交易特征的交易活动。这些交易活动在市场开办、主体资格、交易规则、信息披露和风险防范等方面缺乏统一规范和要求，脱离期货监管机构的统一监管，存在严重的市场风险和资金安全隐患，直接影响经济金融安全和社会稳定，亟须进行清理整顿。2011 年 11月公布的 38 号文对清理整顿工作提出明确要求。原条例虽然规定禁止在国务院期货监管机构批准设立的期货交易场所之外进行期货交易、禁止变相期货交易，但对什么是期货交易缺乏明确界定；同时，原条例关于变相期货交易的规定也不够严谨，容易被规避。为进一步明确清理整顿非法期货交易活动的法律依据，依法加强对期货交易活动的监管，同时明确地方政府查处取缔非法期货交

40、易活动的职责，有必要修改完善有关规定。其二，根据 2012 年 1月召开的全国金融工作会议精神，为适应推出原油期货、国债期货等期货业进一步创新、发展的需要，有必要修改完善现行条例的相关规定。其三，按照行政审批制度改革的要求，总结期货交易和监管的实践经验，有必要对原条例确定的一些具体制度作出调整。条例 首次明确“期货交易”的定义，删去了“变相”期货交易的规定。修改后的条例规定，“期货交易”是指采用公开的集中交易方式或者国务院期货监管机构批准的其他方式进行的以期货合约或者期权合约为交易标的的交易活动。期货交易有两个主要特征：一是期货交易的方式是公开的集中交易方式或者国务院期货监管机构批准的其他方式

41、；二是期货交易的标的是标准化合约，包括期货合约和期权合约。关于集中交易方式，38号文、37号文明确集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式都是集中交易方式。标准化合约，是指由市场组织者事先制定并统一提供的，与期货交易机制密切相关的一类特殊合同。标准化合约的条款一般包括交易商品的数量、交易保证金、交易时间、报价单位、最小变动价位、交割质量标准、交割地点、交割时间等，合约要素中仅有价格一项是事先未确定的，需要通过交易形成。修改后的条例关于期货交易的定义，反映了期货交易的基本特征。为适应期货业进一步创新、发展的需要，条例作出以下修改：一是为适应推出原油期货的需要，为境外投资者直接进入

42、期货交易所进行原油期货交易预留了空间。温家宝总理在 2012 年 1月召开的全国金融工作会议上明确提出，要稳妥推出原油等大宗商品期货品种和相关金融衍生产品。考虑到推出原油期货需要有实力较强的境外投资者直接进入交易所交易，以扩大交易规模，提高我国原油期货交易的国际化程度，修改后的条例规定：符合规定条件的境外机构，可以在期货交易所从事特定品种的期货交易，具体办法由国务院期货监督管理机构制定。二是为适应推出国债期货交易的需要，使成为期货交易所非期货公司结算会员的商业银行也能够依法参与国债期货交易，修改后的条例删去了禁止非期货公司结算会员参与期货交易，对违反者追究法律责任的规定。三是为适应行政审批制度

43、改革的要求，修改后的条例删去了期货交易所结算会员的结算业务资格、期货公司变更公司形式、期货公司变更境内分支机构营业场所和负责人、为期货公司提供中间介绍业务的资格，以及银行业金融机构从事期货保证金存管、期货结算业务的资格须经国务院期货交易监管机构批准的规定；修改了期货公司变更注册资本、变更 5%以上的股权的规定。条例 提出处取缔非法期货交易场所，需要由有关地方政府统一负责，组织协调各方，做好查处取缔及相关工作，妥善处置风险，维护稳定。38号文明确要求地方政府按照属地管理原则负责对各类交易场所的清理整顿工作。参照证券法关于对非法设立的证券交易场所由县级以上人民政府查处取缔的规定，修改后的条例规定：

44、非法设立期货交易场所或者以其他形式组织期货交易活动的，由所在地县级以上地方人民政府予以取缔，没收违法所得，并处罚款。为了进一步明确期货交易所的“中央对手方”职责，本次修订将期货交易所“保证合约的履行”的职责修改为“为期货交易提供集中履约担保”。期货交易的基本规则之一，是由结算机构作为交易各方的中央对手方，按照当日无负债制度统一对各方交易结果进行结算。大成 30 周年所庆文集0140154商品现货市场交易特别规定（试行）（商务部令 2013 年第 3 号）2013 年底，商务部、中国人民银行、证监会以商务部令 2013 年第 3 号的形式出台了商品现货市场交易特别规定（试行），这是第一部完整的关

45、于大宗商品现货市场管理的部门规章。在交易方式方面，规定 指出现货市场交易可以采用下列方式：（一）协议交易；（二）单向竞价交易；（三）省级人民政府依法规定的其他交易方式；并明确市场经营者不得开展法律法规以及 38 号文禁止的交易活动，不得以集中交易方式进行标准化合约交易。在交易对象方面，该文件明确规定商品现货市场交易对象的涵盖范围为：（一）实物商品；（二）以实物商品为标的的仓单、可转让提单等提货凭证；（三）省级人民政府依法规定的其他交易对象。对在商品现货市场交易的实物商品，应当执行国家有关质量担保责任的法律法规，并符合现行有效的质量标准。此外，该文件指出商品现货市场应当坚持服务实体经济的宗旨，鼓

46、励商品现货市场创新流通方式，降低交易成本，建设节能环保、绿色低碳市场。值得注意的是，该规定在坚持 38 号文和 37 文禁止以集中方式进行标准化合约交易的基础上，对于交易方式和交易品种的创新给出了一定的空间，在省级人民政府依法规定的情况下，可以采取 3 号令规定的交易方式和交易品种以外的创新范围。2017 年清理整顿“回头看”工作中最重要的政策性文件是 3月17日出台的清整联办 2017 31 号关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”前期阶段有关工作的通知。在 通知 的附件内容中详细地列举了目前存在的各种违法违规交易模式，包括分散式柜台交易、现货连续（延期）交易、融资融货交易、邮币卡类交易场所

47、现货发售交易、“微盘”交易。5清理整顿各类交易场所政策问答（2016 年 03月 02日）2016 年 3 月 2 日中国证监会下属宁波监管局官网发布了清理整顿各类交易场所政策问答 19 条，对清理整顿各类交易场所遇到的各类政策问题进行详细地解答。该问答系在中国证监会投资者保护局、中国证监会打击非法证券期货活动局（清理整顿各类交易场所办公室）2015 年 11 印发的打非清整问答 小册子的基础上精简发布的，是在 38 号文和 37 号文基础上，对实践中常见的政策要求给予了明确的回答。问答明确了清理整顿各类交易场所部际联席会议及中国证监会的工作职责。其主要职责是统筹协调有关部门和省级人民政府开展

48、各类交易场所清理整顿工作，督导建立对交易场所和交易产品的规范管理制度。督导主要是统筹协调各省级人民政府对清理整顿工作的整体部署安排，提供相关政策解释和指导，要求各地加强监管制度建设、建立长效管理机制等。问答 进一步明确了违规交易的认定标准，将均等份额公开发行、集中交易方式、将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易、集中交易方式进行标准化合约交易、分散式柜台交易等交易模式列为禁止类行为，较之 37 号文及 38 号文而言更为细化。第一，不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。任何交易场所利用其服务与设施，将权益拆分为均等份额后发售给投资者，即属于“均等份额公开发行”。股份公司股份公开发行适用公司法、证

49、券法相关规定。第二，不得采取集中交易方式进行交易。“集中交易方式”包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式，但协议转让、依法进行的拍卖不在此列。第三，不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易。“标准化交易单位”是指将股权以外的其他权益设定最小交易单位，并以最小交易单位或其整数倍进行交易。“持续挂牌交易”是指在买入 5 个交易日内挂牌卖出同一交易品种或在卖出后 5 个交易日内挂牌买入同一交易品种。权益持有人累计不得超过 200人。除法律、行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过 200人，以信托、委托代理等方式代持的，按实际持

50、有人数计算。第四，不得以集中交易方式进行标准化合约交易。“标准化合约”包括两种情形：一种是由交易场所统一制定，除价格外其他条款固定，规定在将来某一时间和地点交割一定数量标的物的合约；另一种是由交易场所统一制定，规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或者卖出约定标的物的合约。第五，开展分散式柜台交易3被定性为违规交易。从性质上看，“分散式柜台交易”属于国发201138 号文件禁止的做市商交易方式，且T+0 交易方式违反了“任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于 5个交易日”的规定。6关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”前期阶段有关工作的通知（清整联办 2017 31

51、号文）3交易场所以白银为主要交易对象，不通过自身交易形成价格，而是将彭博、路透等机构发布的境外实时价格换算为人民币价格，由会员单位在此基础上加减一定点差提供买卖报价，与个人为主的客户进行 T+0 连续交易。这些交易均为高杠杆交易，大都以反向对冲方式了结，基本无实物交割。其交易模式为“分散式柜台交易”。大成 30 周年所庆文集016017?31 号文件核心内容为“两个强调”：一是强调做好交易场所会员等机构的清理整顿，要求 2017 年 3月31日前完成本省级人民政府批设的交易场所下属会员、代理商、授权服务机构名单的梳理汇总；二是再次强调按期公布违法违规交易场所名单，包括未经省级人民政府批准设立的

52、交易场所（含会员、代理商、授权服务机构、分支机构等）、严重违法违规应予撤销关闭的交易场所、工作不配合整改不力的违规交易场所等。“31 号文”提出了限制交易场所会员、代理商、授权服务机构开展业务，并由省级政府推动交易场所整合，一个类别原则上只保留一家等规定。大成 30 周年所庆文集0180191关于稳妥处置地方交易场所遗留问题和风险的意见（清整联办 2018 2 号）二、国务院对交易场所持续发展的政策底线和要求2018 年，清整联办发布 关于稳妥处置地方交易场所遗留问题和风险的意见（清整联办 2018 2号，以下简称 意见），一些违法违规的交易所被清除或整合，更是直接斩断一切地方金融资产交易所与

53、互联网金融公司之间的合作。意见 要求各地区加深对大宗商品类交易场所功能定位、发展模式、潜在风险的认识，根据当地资源禀赋和产业需求，合理规划布局，促进大宗商品的自由流转和公平交易，并要求采取有效措施清退与当地产业无关的大宗商品类交易场所，妥善解决矛盾纠纷。同时，意见提出要有序撤并大宗商品类交易场所。首先，大宗商品类交易场所应切实服务实体经济，其交易客户限定为行业内企业，并要求参与特许经营类产品交易的应取得相关经营资质。上线品种的交易价格应基于买卖双方真实交易达成，反映现货市场价格，交易应基本能够完成交割并用于生产经营。其次，有序撤并按类别有序整合。各地区要采取有效措施，撤销关闭严重违法违规或与当

54、地资源禀赋、产业需求无关的交易场所，并督导其平稳有序清退客户和资金。切实推动大宗商品类交易场所可参考原质检总局等发布的 国民经济行业分类 所列门类分类整合。最后，落实大宗商品类交易场所的监管责任，由各省级人民政府和商务主管部门明确监管主体，交易场所的经营范围应经省级人民政府批准，并应当与其名称保持一致。上线的交易品种和交易规则（制度）应经省级人民政府或授权的主管部门批准。交易品种应为能够进入流通领域、用于工农业生产或消费的可大批量交易的实物商品，不得擅自上线未经批准的交易品种。意见明确大宗商品类交易场所开展连续集中竞价等业务模式属于违规交易，省级人民政府清理整顿交易场所领导机构要及时组织清理整

55、顿。涉嫌违法犯罪的，依法移送有关部门查处。意见指出通过严控场所数量、加强监管指导、支持合规发展以健全交易场所长效监管机制。关于严控场所数量方面，原则上一个类别一家，审慎批设新的交易场所。现有交易场所要分类处置到位，该规范的切实规范，依情况对交易场所采取关闭、整合、转型、停止金融服务等措施。关于加强监管指导。各行业主管部门加强本行业（领域）交易场所的规则制定和业务指导，统一业务和监管标准，深化央地协同，健全监管机制；压实交易场所自律监管责任，完善投资者适当性管理，严守合规底线。依法追究违法违规交易场所、分支机构及人员的责任。关于支持合规发展。各地区在清理整顿违法违规交易场所的同时，可结合当地产业

56、优势和实体经济需求，出台相关政策措施，引导支持合规运行、具有产业基础的交易场所健康发展，营造交易场所规范发展的良好环境。宣传、网信及相关部门加强正面宣传引导和涉非交易场所信息、网站处置。2易会满同志在清理整顿各类交易场所部际联席会议第四次会议上的讲话（2019 年 7月18 日）（以下简称 讲话）讲话 提出从建立完善制度机制、切实减少交易场所、认真落实监管责任、培育行业健康生态方面建立健全交易场所长效监管机制。讲话 要求妥善解决大宗商品类交易场所问题，各地区要正视大宗商品类交易场所的突出问题，进一步健全完善退出机制，将处置“僵尸”交易场所作为重要抓手，加大撤并工作力度；同时完善风险处置工作机制

57、，依法稳妥处理信访投诉，多策并举，逐步化解遗留问题和风险。讲话明确要求完善制度机制以及认真落实监管职责，要求中央有关部门制订本行业本领域交易场所运行规范或指导意见，省级人民政府应当出台交易场所监管办法，落实属地监管责任。各类监管建立协同配合机制。充实监管力量，健全制度规则，强化日常监管，同时大力提升智能化专业监管能力，完善风险预警防控机制，强化信息交流共享，及时开展风险研判，明确风险防控责任，主动加强协调配合。各地区要树立大局观念，共同构筑交易场所监管防线。讲话 规定须切实减少交易场所，使交易场所走专业化道路。地方交易所须在联席会议和行业主管部门指导下，结合本地资源禀赋、产业需求、配套条件和监

58、管能力，统筹研究论证各类交易场所的数量规模、结构布局和区域分布，切实做到“总量控制、合理布局、审慎审批”。相关行业部门从行业发展角度做好本领域交易场所的调研规划，完善行业规则，加强业务指导，以形成差异化竞争的局面。最后，讲话 指出“培育良好行业生态是促进交易场所规范发展的一项治本措施”，各方须营造有利于交易场所合规发展的外部环境，并指出交易场所的发展目的为服务实体经济。对于违法违规、酿成风险的交易场所要及时查处，涉嫌犯罪的要依法追究责任。对于那些坚持合法合规经营，服务实体经济的交易场所，地方政府要出台相关政策措施，支持其发展壮大。大成 30 周年所庆文集0200213关于三年攻坚战期间地方交易

59、场所清理整顿有关问题的通知（清整办函 2019 35 号，以下简称 35 号文）35 号文强调自 2019 年起三年内地方交易场所清理整顿的工作安排，着眼于交易场所的规划、清理及衔接过程中的问题处理，明确责任主体及职责。35 号文明确关于交易场所总体规划问题，要求各地区认真总结近年来清理整顿各类交易场所的经验教训，进一步提高对交易场所功能定位、发展模式和潜在风险的认识，切实按照“总量控制、合理布局、审慎审批”的原则和有关政策规定，结合当地资源禀赋、产业需求及配套条件、监管能力，统筹研究论证各类交易场所的数量规模、结构布局和区域分布，制定本地区交易场所总体规划。35 号文规定了交易场所撤销、整合

60、及新设的问题。第一，对于违法违规问题严重或整改不力的交易场所，以及缺乏产业背景、市场需求和未列入总体规划的交易场所，应予撤销或关闭。遗留问题和风险较大的交易场所，因处置风险需要不宜立即撤销关闭的，可暂时保留其法人主体，但应取消其交易场所资质并明确风险处置完成后予以撤销关闭。第二，省级人民政府应结合交易场所总体规划制定具体整合方案，采取有效措施积极推进交易场所按类别有序整合，原则上一个类别一家。批设程序完备、股东产业背景强、持续合规经营、盈利模式清晰的交易场所可确定为整合主导方。第三，整合工作未完成的，原则上不得新设交易场所。对于已批筹交易场所开业及已停业交易场所恢复交易问题，35 号文规定，“

61、符合当地交易场所总体规划并拟保留的已批筹交易场所，省级人民政府或其授权部门应在其开业前征求联席会议办公室意见。联席会议办公室结合当地产业优势、交易场所状况、具体运行模式等因素综合考虑后，决定是否由省级人民政府书面征求联席会议意见。”以及“符合当地交易场所总体规划并拟保留的已停业交易场所，经整改规范，在遗留问题和风险得到有效处置、该类别交易场所完成整合的前提下，省级人民政府清理整顿交易场所领导机构应组织成员单位对其交易模式、交易品种等情况进行研究论证，论证通过后交易场所方可恢复交易，同时请将同意恢复交易的书面文件抄送联席会议办公室。”。35 号文规定了金融资产类交易场所的业务范围和定性问题。在业

62、务范围方面，将金融资产类交易场所的业务范围限定为依法合规开展金融企业非上市国有产权转让、地方资产管理公司不良资产转让、地方金融监管领域的金融产品交易等。在金融资产类交易场所业务定性方面，35 号文将人民银行、银保监会、证监会批准作为从事中央金融管理部门监管的金融业务及发行、销售（代理销售）、交易中央金融管理部门负责监管的金融产品的必经程序。拟交易的产品不属于中央和地方金融管理部门监管范围的，省级地方金融管理部门应当组织当地中央金融管理部门派出机构进行研究论证，同意的应出具书面意见并抄送联席会议办公室。研究论证后仍对业务定性存疑的，可书面征求联席会议办公室意见。随后清整部际联席会议第四次会议要求

63、金融资产交易所存量业务风险 2020 年底全部出清，并且力求将金融资产交易所数量控制在“一省一家，计划单列市可单独保留一家”。2020 年 9 月清整联办颁布关于进一步做好金融资产类交易场所清理整顿和风险处置工作的通知（清整联办202014 号）对金融资产交易所整顿提出进一步的规范，并将清整期限延期到 2021 年 6月底。2020 年 12 月 18 日召开清整部际联席会议第五次会议，将清整期限再次延期到2021年12月底，2021 年成为了整个清整工作的收官之年。由此，国内各类交易场所无序经营的情况得到了极大的遏制，上述文件均对于我国交易场所类金融市场秩序的规范起到重要作用。大成 30 周

64、年所庆文集022023第三章自 2011 年 11月国务院发布 38 号文，部署开展清理整顿各类交易场所工作以来，经过 2017 年的清理整顿交易场所“回头看”工作以及 2018 年启动的防范化解重大金融风险三年攻坚战，原有的现货连续（延期）交易、融资融货交易、现货发售交易等违规模式已经得到了彻底的整治，但很多交易场所在违法违规交易停止后并没有推出新的交易品种和合规的盈利模式，特别是占据全国交易场所总量近一半的大宗商品类交易场所到目前为止仍然有很多仍处于等待观望状态，成为“僵尸”交易场所。据不完全统计，全国仅大宗商品类停业的“僵尸”交易场所就达 230 多家。目前大宗商品类交易所已经进入了有序

65、撤并整合阶段，国务院清整联办对交易场所有“一省一类一家”的发展原则，但目前交易场所在政策的高压之下难以找到好的经营模式。按照交易场所现有的经营思路，往往会因为交易清淡使得交易场所演变成电子商城，又或者因为触碰涉嫌庞氏骗局、传销等政策红线而面临新的整改。那么大宗商品类交易场所该如何走出困境？这是大宗商品交易场所在清理整顿“回头看”工作后普遍面临的如何设计新的业务模式的难题。大宗商品交易场所业务模式设计的难题在新形势下交易场所业务模式的发展主要存在合规性（严禁标准化合约的集中交易）与高流动性的矛盾，以及交易模式和营销模式之间的矛盾。由于 38 号文和 37 号文都有“任何投资者买入后卖出或卖出后买

66、入同一交易品种的时间间隔不得少于 5 个交易日”的表述，很多省级人民政府在执行过程中忽略了这一规定的前提是“不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易”这一大前提，将大宗商品的交易也限制为 T+5。如 2022 年 8月17日公布的 河南省商品现货交易场所监督管理办法（实行）第十七条即规定，“规范现货挂牌交易行为，不得进行持续挂牌交易，即在商品买入后 5 个交易日内挂牌卖出同一交易品种或在卖出后 5 个交易日内挂牌买入同一交易品种。”面对地方人民政府的强势监管，很多交易场所陷入了困境，即所谓传统、合规的交易模式无法形成高流动性，交易场所将无法生存；而如果想发挥交易所的金融属性，则往往容易触碰政策

67、红线。在此情况下，很多交易场所通过两种途径以解决这一难题：1、保持交易模式形式上的合规，但采用违规的营销模式；2、形式上违规，但对实体经济又有帮助，以期取得监管部门的网开一面。大成 30 周年所庆文集024025在大宗商品交易场所清理整顿后，一些交易场所与全国各地的地方政府或商家合作，在自己的平台上推出具有当地特色的商品进行运作，常见的是各种农产品，如人参、黑木耳、枸杞或者是酒类等等。显而易见，一个交易场所如果仅卖这些产品，其效果与一家电子商城无异，根本发挥不出交易场所的金融属性。前些年高层提出新零售、现货交易等概念后，有很多项目打着新零售、现货交易的幌子，变相地运作资金盘；虽然他们在模式上都

68、有一定的区别，但是本质都是相同的。即以超出合理范围的虚高价格将某商品卖给投资者，比如进价 50 元卖 1500元，其中的 1450 元就变成了资金盘的入门费，大家的动态收益、静态收益就是从入门费里面来的，资金拆东墙补西墙，规模做到一定程度，资金池里的钱就被项目方圈走了。如天津某交易所与四川某公司合作，在其平台上推出一种酱香型酒类，以一种所谓的“拼团玩法”进行销售，即如果有 10 个客户来购买，这些订单就可以拼成一团，拼团失败的获得1-3%的利润，如果成功就发货给买家，成功十次后直接给 2 万元，团队拼单次数越多提成就拿得越多。按照此销售模式，一个投资者每个月的静态收益在 35%左右，动态收益则

69、更多，属于一种典型的传销行为。开展类似业务的交易场所最多时达到十几家，不过经过两、三年的实践，业内已经完全认清此营销模式的违法性，目前在主流交易场所中已经销声匿迹。一、形式上合规、营销模式上违规的交易场所此类交易场所存在已久，其中有些交易场所早在清理整顿之前就已经存在并以该种模式运行，在清理整顿过程中，甚至已经被列入了整改清单，但最终除了对交易规则进行表面性的修改之外，并未对其进行实质性的整改，业务本质也未发生任何变化。究其原因有二：一是此类交易场所的参与者主要是行业内投资者为主，绝大多数是以法人或其他组织的形式参与交易，自然人很少，特别是与行业无关的自然人更是罕见，因此虽然交易模式违规，但危

70、害性并没有扩散到社会大众层面；二是存在大量真实的现货交收行为确实对实体经济本身具有促进作用。这是此类交易场所与以贵金属、原油合约为交易对象、面向全社会投资者开放的交易场所的重大区别。以苏南某不锈钢交易中心为例，其交易模式具备典型的标准化合约的集中交易特征，如可做空、保证金交易、连续交易、撮合交易、T+0 等等，但因为其是国内最大的不锈钢流转地，承担了国内一半以上的现货交割量。因此，尽管被列入整改名录，但在国家和省级监管部门对其多次检查后也并未进行过实质性的整改。只是今年以来地方监管部门考虑到此种交易模式存在的违规性隐患，已要求交易场所限期将注册地迁出本地。显而易见，不论交易场所采取上述任一交易

71、模式，对交易场所本身都会存在致命的缺陷；其次，如果交易场所找不到更好的交易模式，对交易场所的进一步发展也是重大的障碍，同时也无法贯彻国务院对省级人民政府要求的“一省一类一家”的交易场所战略发展规划。为此，如何为交易场所设计一套既合格、又高效的经营模式已成为摆在各交易场所乃至各省级人民政府面前的一道难题。二、形式上存在瑕疵，但对实体经济有一定的贡献的交易场所大成 30 周年所庆文集026027第四章大成律师事务所大宗商品交易场所法律服务团队，多年来根植行业，熟悉交易场所监管法规、政策的演变和要求，同时对大宗商品交易场所的各种交易模式及其创新有自己独特的理解，多年来已为多家交易场所提供了合规法律服

72、务，为各交易场所量身定做符合其业务特点的交易模式。如山东某以农产品为主的交易中心，大成律师事务所自 2020 年起为其提供法律服务，该交易所的交易量从 2020 年的 1866 亿元发展到 2021 年交易额超过 4000 亿元，利润近亿元，效果极其显著。现将本团队对大宗商品交易场所的业务模式及法律服务工作内容的研究成果综述如下。大宗商品交易场所业务模式及法律服务大成 30 周年所庆文集028029第一类 仓单交易伴随着区块链技术和物联网技术的发展、民法典 的出台，仓单交易这一国际上通行、且为我国政策明确支持的现货交易模式，已经成为大宗商品交易所的选择之一。交易所的仓单交易模式要得以顺利实施，

73、在交易模型的设计完成后，技术、金融和法律上的保障这三驾马车缺一不可。大成律师事务所金融衍生品团队自 2018 年起即开始对大宗商品交易所仓单交易的可行性进行研究，并为大宗商品交易所全生命周期提供法律服务。现对大宗商品交易所仓单交易的政策可行性、交易模型、交易流程、盈利模式、技术支持、配套金融、风险防控等介绍如下。虽然 38 号文和 37 号文以及清整联办的一系列政策对大宗商品交易所的经营模式有严格的限制，但是对于大宗商品交易所从事仓单交易非但没有禁止，反而是一贯采取鼓励态度。如商务部 2013 年 3 号令第七条第（二）项就明确规定，商品现货市场交易对象包括以实物商品为标的的仓单、可转让提单等

74、提货凭证。各省级人民政府根据国务院的授权对交易场所进行属地监管，在各地出台的相关地方性法规、规章、规范性文件中，也对仓单交易给予了大力支持。如山东省地方金融条例 允许存在介于现货与期一、大宗商品交易所进行仓单交易的政策依据货之间的大宗商品交易市场，而山东省交易场所监督管理办法及山东省金融办山东开展介于现货与期货之间大宗商品交易市场试点工作的意见 均明确仓单属于介于现货与期货之间的大宗商品交易市场的交易对象。国家发改委海南自由贸易港鼓励类产业目录（2020 年本，征求意见稿）中也将现货（含仓单）的交易列为新增鼓励类产业（金融类）。因此，在现阶段，仓单属于政策鼓励的交易对象。仓单交易要成为交易所的

75、主流交易对象，必须具有较高的流动性，否则，其很容易演变成毫无商业价值的僵尸交易品种；而高流动性的交易则往往同集中交易、标准化、保证金、T+0 等密不可分，那么仓单交易能否在具备高流动性的情形下二、仓单交易模式符合对交易场所的监管要求而不触及监管的红线，这是交易场所高度关注的问题。就此，大成交易场所法律服务团队根据多年从事交易场所清理整顿的工作体会，谈一下我们的看法。1、从交易对象看，仓单交易不属于合约交易对于仓单的法律性质在国内法律界存在一定的争议。根据 民法典 第九百一十条，仓单是提取仓储物的凭证，在第四百四十条仓单又被列为物权编中可以进行出质的权利品种；目前主流观点认为仓单具有物权和债权的

76、双重属性，而被列为严格监管的标准化合约则属于典型债权，两者完全不同。虽然交易所为提高交易效率，会对仓单的制作提出很高的标准化要求，比如根据仓单要素与格式要求，可流转仓单必备的要素有 28 项；但标准化的仓单不同于标准化合约，对仓单交易的监管要求同样不会等同于对标准化合约交易的监管要求。2、从交易目的来看，仓单交易都是为了物权转让，并且最终都将进入实体经济循环标准化合约建立后，在交易过程中可以通过平仓的方式了结权利义务，最典型的是期货合约，一个期货主力合约往往会有几百万手正在交易的持仓合约，但进入交割月后，大量的合约被平仓，真正进入交割的合约寥寥无几。而仓单是仓储方在收到实际货物并验收入库后才签

77、发的标准化的凭证，不能仅凭合约形成。仓单一旦制作后则不会因为流转而减少，仓单的每一次交易，都只是物权凭证的转移，最终仓单都是以提货的方式完成注销，仓单所代表的货物都将进入实体经济循环。因此仓单交易符合交易所服务于实体经济的政策要求。大成 30 周年所庆文集0300313、从交易方式看，仓单交易不属于集中交易，而属于协议交易根据国务院办公厅 37 号文及中国证监会办公厅 111 号文对集中交易的定义，集中交易包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商机制等。我们来看一下，仓单交易是否会走入以往大宗商品交易所常见的集中交易老路。每一份仓单都有特定的持有人，并且具有唯一性，电子仓单在流转过程

78、中也有可靠的认证技术确定持有人，在仓单交易过程中完全可以通过技术手段披露持有人的信息，因此不属于匿名交易。集合竞价一般仅在交易开盘时出现，交易所完全可以在交易规则中取消这种一次集中撮合的处理过程，避免触碰集合竞价的红线。连续竞价是最有可能触及违规的交易方式，但仓单交易是特定持有人转让物权凭证的交易，不可能出现卖空。因此，交易场所可以通过将卖方持有的仓单逐一挂牌报价后才允许买方摘牌交易的方式以避免连续竞价问题，如此一来，电子撮合这一交易方式亦可被回避。根据商务部 3 号令中对协议交易的定义，协议交易是指买卖双方以实物商品交收为目的，采用协商等方式达成一致，约定立即交收或者在一定期限内交收的交易方

79、式。而根据民法典的规定，仓单是提取仓储物的凭证，仓单交易一旦完成，就意味着特定货物所有权的凭证发生转移，在法律意义上已经完成了商品的交收。因此，交易场所完全可以通过交易规则的制定，使得仓单交易按照合规的协议交易方式进行。5、T+5 和 T+0 的争议在对交易场所的清理整顿中，很多交易场所被地方监管部门强制要求对所有交易方式都要实行 T+5，但是在 38 号文和 37 号文中，权益类交易和大宗商品交易是两个不同的类别，而对 T+5的限制仅仅在权益类交易中，在其他具体监管部门的规范性文件中，如商务部 3 号令、证监会111 号文中，均没有对 T+0 的限制和对 T+5 的强制性要求，因此仓单交易实

80、行 T+0 并无来自清整联办政策上的障碍。如果交易场所所在地的人民政府或监管部门强制要求大宗商品仓单交易也实行 T+5，其本质上是违背清理整顿的工作要求的，也是完全脱离市场经济的规律的，我们相信这一不合理的地方性管理规范会逐渐得以修正。6、关于合格投资者问题很多地方交易场所管理办法对投资者资格有严格的限制性规定，比如 河南省商品现货交易场所监督管理办法 即规定禁止自然人和无行业背景的投资机构入市交易，严禁将商品现货交易场所演变为社会公众参与的投资场所。对于此问题，我们认为要明确大宗商品交易所的定位，即交易场所应以服务实体经济为主，交易场所应选择符合当地经济发展要求的大宗品种并以商品的最终流通为

81、目的，而不应过分强调交易所的投资和投机的功能。因此，交易所在现阶段应着重发展机构客户、产业客户和具有行业背景的客户，做好商品的流通服务。综上所述，仓单交易符合目前大宗商品交易所的政策监管要求，并且也是国际上商品交易所的主4、仓单交易是否可以实行保证金交易？为提高交易的活跃性，保证金交易是标准化合约交易中常见的手段。在中国证监会办公厅 111号文中，保证金也被列为标准化合约的特征之中。仓单虽然不同于标准化合约，但由于多地监管部门对现货交易提出“全款”交易的要求，因此仓单交易如果进行保证金交易，同样容易被认为违规，那么如何解决这一难题？我们认为，交易是否采用保证金并不是判断交易性质的核心要素，因此

82、不能仅因为交易场所在交易方式中使用了保证金（或类似的称呼）而就判定为违规。按照目前最严格的监管要求，部分省市的监管部门对于现货交易提出应当“全款”的要求，但也是针对发生在交易场所平台之上的交易而言，即买家必须全款支付给卖家。但在实务中买方可以使用多种支付工具进行结算，如果买方资金不足，交易所可以将杠杆前移至银行端，通过买家向银行融资的方式以完成交易，这样不但解决了买家的融资问题，使得在交易所中发生的交易符合“全款”的规定，银行也可以通过仓单结算、融资获得多种业务收益，完美地达到客户、交易所、银行的三方共赢。以往这种交易模型因为银行方对于仓单的真实性、重复质押、货物安全、货物处置等环节无法把控而

83、难以实施，在实践中也出现了大量的仓单质押融资骗局，但随着区块链技术和物联网技术的发展，以及仓单交易模式规范的出台，特别是交易场所在交易过程中的信用背书，该问题已可以通过技术手段解决。大成 30 周年所庆文集032033流交易方式，具备高等级现货市场的特征，具有很强的市场属性；因此，对于正在选择交易模式的大宗商品交易场所而言，仓单交易是一个优势交易模式。同时，我们也要认识到，仓单交易模式对公共物流服务能力、交易平台的技术和法务能力、金融机构的产品能力都有较高的要求，只有提升各项配套能力，方可有效发挥仓单交易模式的优势，形成区域交易的优势地位。我们坚信，只要交易场所能够选择适宜的交易品种、制定完整

84、的交易模型，完善法律、技术、金融等一系列配套手段，交易场所必将重新恢复活力，充分发挥为地方经济服务的作用。（一）仓单服务的前提三、仓单交易业务模型以往有些交易所自称的仓单交易其实在交易环节并没有真正的仓单，而只是在交收环节才制作仓单。因此从本质上讲，此交易模式的交易对象仍然是标准化合约而不是仓单，属于违规交易。真正的仓单交易应当是先由产品入库后形成仓单，然后该生成的仓单再在交易所的平台上进行交易和流通。仓单交易是细分可以包括仓单质押、仓单购销、仓单回购等。为增强交易所仓单交易的流动性，一般应将仓单业务和供应链金融相结合。在实务中，律师应主要关注以下合规点：（1）仓单必须先于交易形成仓单要想在交

85、易所具有可交易性，则必须标准化，而不能仅仅是个单纯储物凭证。根据 仓单要素与格式规范，可流转仓单的必备要素包括 28项，其包括 14 个普通仓单的必备要素和 14 个可流转仓单所额外要具备的要素，因此要使得普通仓单成为可流转仓单就必须满足该要素要求。（2）仓单必须具备可流转要素要对仓库进行升级改造并加强交易所对仓单的管控，避免以往仓单交易中存在的仓单不实、单货不符、重复质押等法律风险。只有仓单的安全性得到根本性的保证，才能为仓单交易奠定基础。（3）仓单的安全性大成 30 周年所庆文集034035（二）仓单供应链金融业务的开展当仓单具备可流转要素，仓单的金融属性便能够释放出来，交易所就可以组织以

86、仓单为核心资产的供应链金融活动，大大丰富交易所的盈利点。交易所的仓单服务包括仓单质押、仓单转让、仓单回购三大类，律师均可为这些仓单服务制作相关的法律文件。统的仓单质押业务是通过金融机构、仓储公司和企业之间的三方协议，对抵押物进行价值评估，实现以存货仓单为质押的一种融资模式。如果交易所能够参与到仓单质押过程，不但可以发挥交易所在融资过程中的监督作用，保证仓单交易的安全性，还可以为企业提供供应链金融服务。首先，通过对仓库的物联网升级改造可以保证仓单和货物的一一对应及安全性，这解决了以往仓单交易中单货不实的隐患问题。其次为了安全起见，交易所可以规定用于交易的仓单在提货前必须由交易所通过技术手段进行监

87、管，只有经交易所的认证的仓单才可用于提货，这样就解决了仓单的真实性问题。再次，通过区块链技术和交易所的参与，使得交易所对仓单具有绝对的掌控权，又解决了仓单重复质押的问题。由于交易所的介入，甚至还可以将仓单转让业务同仓单质押业务相结合，达到既保证金融机构的资金安全，又减少企业的流动资金筹集压力。比如参见下面的流程：当企业需要进行仓单质押融资时，须先通知交易所和仓储方，各方签订电子质押贷款协议，然后将仓单质押给银行并进行质押登记，银行审核后融资放款，这与传统的质押无异。但是企业使用完资金后，如果其不需要提取仓单项下的货物，企业可以无须先筹集还款，而是可以向金融机构申请将质押的仓单转让，交易所在接到

88、企业的申请和金融机构的同意后将仓单在交易所挂牌卖出，待仓单完成转让交易，由交易所将企业应得的款项在结算后先归还金融机构的贷款，再将余款和企业的保证金转移给企业。可以看出，交易所参与的仓单质押模式与传统的仓单质押模式相比，其优点显而易见，如果企业没有提货的需求，则无须事先筹集还款资金，大大减轻了企业的压力。为这种全新的业务流程对应的各个环节提供法律保障，正是律师大显身手的地方。（1）仓单质押大成 30 周年所庆文集036037仓单转让是交易所的主要业务模式，这项业务的创新在于如何解决部分省市监管机构要求全款全货，而交易商希望使用保证金交易的矛盾。我们认为，可以通过在交易商缴纳一定保证金后，由金融

89、机构向交易商提供贷款，同时将仓单质押给金融机构的方式解决该矛盾，这就相对于交易商在金融机构端使用了杠杆。我们来看一下这个流程：（2）仓单转让仓单回购业务的本质是由交易所控制的核心企业通过同客户签订仓单回购协议的方式，为客户提供融资的一种手段。我们来看一下仓单回购业务的流程：（3）仓单回购由核心企业同交易商签订回购协议，约定回购的价格和时间、确定回购费用；然后双方进行仓单所有权的转移，核心企业在预留出回购费用以及仓储费等其他费用后支付余款。当然，从风险控制角度出发，核心企业也要考虑到万一客户违约后处置仓单的成本。核心企业在协议期间内，在取得标准仓单所有权后就可以对仓单进行自由操作。例如，通过交易

90、所和金融机构进行二次融资，只要保证协议到期时能够向客户提供相应数量和品种的仓单即可。为避免回购行为因被认定为非法放贷而导致无效的情形出现，律师应注意回购协议文本的表述精确性，并要求企业在实操过程中完成仓单的所有权的变化。大成 30 周年所庆文集038039第二类 中远期合约（产能预售）商品现货交易场所的第二类创新业务是中远期合约交易和产能预售，他们的本质是相同的，即销售标的物都是在未来才能进行交割，都属于远期合约交易。根据监管红线，交易所严禁组织标准化合约的集中交易，在这里“非标准化”是一个非常重要的特征，律师在为交易所提供法律服务时必须要关注下列实务问题：一、中远期合约交易和产能预售的合规要

91、点1 什么是标准化合约？中国证监会办公厅 2013 111 号文对标准化合约有详尽的定义，其分别从目的要件和形式要件方面进行了规定。从形式要件来看，标准化合约具有如下特征：除价格、交货地点、交货时间等条款以外的其他条款相对固定；使用杠杆的保证金交易；可以反向平仓。因此一份非标准化合约从合约制作的开始就应该避开这些特征，同时为了满足部分省市全款全货的要求，还可以通过将杠杆端放在金融机构，而在交易所端进行全款交易的方式来解决。由于非标合约、产能预售主要体现的是生产企业的信用，这就需要律师协助交易所、生产企业、金融机构共同设计此类交易流程的法律文件。2 交易方式的确定协议交易是交易所主要的一种合规交

92、易方式。为满足协议交易的条件，交易双方要有一个协商确定产品的厂家、数量、质量、包装、交货日期、交货地点、结算方式等不同要素的过程以进行交易。一种实现方式是卖方将所出售的所有产品都交易要素都详细地罗列出来，哪怕是同样的品种，都会因为交易要素的不同而选择不同，这样虽然买方没有直接明确的协议过程，但因具备选择的过程，因此同样属于协议交易。另一种方式是交易所在交易软件中设计一个菜单，让买卖双方可以就一定的交易要素进行选择，这样也同样构成了买卖双方的协议过程。3 其他合规风险的注意点为达到以交割为目的、减少投机风险，交易所应严禁普通交易商卖空。从理论上讲，既然是产能预售，那么原始的卖出合约一定是由生产方

93、提供的，因此律师应建议交易场所对交易商实施分类管理，对于非生产方的普通交易商应禁止卖空。即使是生产企业，其卖出的合约也要和他的产能相匹配。这样生产方每卖出的一份中远期合约或产能，最终必然是要通过交割而流入到市场的，从而完成以交收为目的的交易，实现商品现货交易场所的社会价值。大成 30 周年所庆文集040041二、中远期合约交易和产能预售的交易流程和法律控制1 中远期合约交易和仓单交易的区别中远期合约交易与仓单交易有一个重大的区别，前者是合约交易，交易的债权；后者是单据，代表物权。显然，交易物权比交易债权更安全。因为此时交易的合约中所代表的实物商品尚无入库，所以合约的制作者，即生产企业的信用程度

94、，决定了整个业务的安全，这是中远期交易与仓单交易最大的区别。2 中远期合约交易的流程要在中远期合约交易中开展供应链金融，对生产企业的信用评估非常重要，金融机构要对生产企业进行信用评级后给予授信。比如对参与产能预售的某钢厂，银行通过审核后，同意按照每月给予 2 亿元的授信，那么交易所就在此额度内接受生产企业的远期合约，并为买方提供供应链金融服务。从交易流程上看，中远期交易与仓单购销流程相似。在生产企业将远期合约挂牌卖出后，同样是买方在支付一定保证金后向金融机构申请融资。由于金融机构已经事先完成了对生产企业的信用评估，此时金融机构只需根据合约价值的一定比例向买方提供融资即可，买方在融资到位后通过交

95、易所支付全款取得合约权利，交易所结算后将货款支付给生产厂家，生产厂家取得预售货款。这样便完成了中远期合约交易的第一个流程。买方取得合约后有两种选择，一是到期后提货，则在归还金融机构贷款后即可提货；二是进行转让，买方可以继续在交易所挂牌转让，转让后的货款优先偿还金融机构的贷款。第二阶段的交易流程与流程一是非常相似的，区别在于交易所在收到新买方的货款后，是在结算后先代原买方归还金融机构的贷款。不论买方如何选择，交易所在其中起到了保证交易款项安全的责任。如果买方在持有合约期间价格下跌，则交易所应要求买方补充保证金，如买方拒不补充，应以金融机构名义代为转让合约。大成 30 周年所庆文集0420433

96、中远期合约交易设计的要点中远期交易是一种新型交易，为了避免落入标准化合约的交易老套，律师在为交易所设计法律文件时有一些细节必须要注意。（a）卖方的主体交易所组织中远期合约交易的目的是交割，所以要抑制单纯的投机交易，这里要禁止裸卖空，换而言之，每一份卖出的合约都要有货物的支持，在合约到期后都要能够保证交货。因此律师应建议交易所可以对开户的交易商进行分类，比如上游生产企业用户为 A客户、贸易类企业为 B 客户、终端需求方为C 客户、纯投机商为 D 客户，只能 AB 类客户才可以裸卖空。（b）合约的数量的控制即使是可以做空的客户，也不可以随意做空，超出自己销售能力的做空本质上也是裸卖空。根据商品的不

97、同，卖方的主体身份区别很大，有贸易商、生产商、农企或农户，因此每个产品设计时，须根据产品的特性来进行控制。总之，各种措施的核心目的是确保上市的合约具有可交割性，这是交易所的中远期合约交易区别于以平仓为主的期货交易所的标准化合约交易的根本。以螺纹钢为例，比如某钢厂预计 2021 年 12月螺纹钢的产能是 10 万吨，考虑到钢厂的原有销售渠道，因此钢厂在交易所抛出的 12月的中远期合约只能是其最大产量的一部分，比如 3 万吨5 万吨，并且为了防止在价格上涨后导致的钢厂惜售，则应随着螺纹钢价格不断上涨而追加钢厂的保证金，从而确保钢厂到期的交货。如以农产品为例，则应充分根据气象条件、产品大小年等，控制

98、产品中远期合约上市的数量。如铁矿石、天然气等进口贸易品种，则应根据贸易商提供的供货合同、提单、信用证等，合理确定上市的合约数量。另外，前面讲了，银行要对生产企业的信用进行评估，授信额度也限制了可卖出合约的总额。如果授信额度用完，那买方就只能真的全款全货了。总之，各种措施的核心目的是确保上市的合约具有可交割性，这是交易所的中远期合约交易区别于以平仓为主的期货交易所的标准化合约交易的根本。订单交易是在仓单交易和中远期交易基础上发展起来的一种新型交易类型。仓单交易有一个大前提，即交易对象必须是已经形成的仓单，这使得交易对象受到了极大的限制。而中远期合约则对出售方的主体有一定的限制，即只能是产品的生产

99、方或大贸易商；一般的小贸易商只能做多，不能做空。上述两种交易模式虽然对实体经济也有很大的贡献，但总体而言，交易所的交易量受到交易模式和商品总量的限制，难以有大的提高。而订单模式则是有效突破瓶颈的交易模式。第三类 订单交易订单交易是指交易商通过交易中心的电子交易系统，对符合交易中心要求的商品进行采购或销售挂牌，其他交易商通过浏览挂牌商品的买卖需求、数量、价格等一系列信息，自主选择交易对象进行人工摘牌，摘牌成功后交易系统在挂牌方和摘牌方之间自动签订电子交易合同并形成可转让订单，持有订单的交易商可以在交收到期日之前一、订单模式的定义向交易中心申请办理现货交收业务，也可以自行转让、协议交收，或在交收到

100、期后转入交易中心组织的线下统一现货交收的一种交易行为。由此可见订单与仓单交易、中远期交易相比，具有以下不同之处：1、订单在交易之时，无需事先形成仓单。交易商只要有买卖需求，均可在交易所对商品进行采购或销售挂牌，这是订单交易和仓单交易的区别。2、订单交易的卖出方不仅限于商品提供方或大贸易商。即使是小贸易商，如果觉得市场行情看跌，同样可以在交易所挂牌售出，这是订单交易和中远期交易对区别。3、在交易所进行二次转让时的交易对象是订单，而非合约。由于标准化合约的集中交易是被严禁的，而产品上市时的合同说明书又赋予了订单非常强的标准性，因此，首先交易场所在设计交易对象阶段应避免掉入标准化合约的陷阱，即发生在

101、交易场所的二次转让的不能是合约，而只能是可转让订单。合约和订单在二次转让时的主要区别在于：合约的持有方可以通过反向操作进行平仓，消灭自己原有的权利和义务；而订单持有方不能进行平仓，只能将持有的订单进行转让。两者之间最明大成 30 周年所庆文集044045以大成律师事务所为某实行订单交易模式的交易场所制作的全套交易制度来看，包括交易制度、结算制度、交收制度、风控制度、业务管理办法五大部分。其核心由交易制度、交收制度和风控制度组成。二、订单交易模式的交易制度体系显的区别体现为，交易所如果开展的是合约交易，那么交易所的持仓量会随着交易的进行而波动；交易所如果开展的是订单交易，则交易所的订货量总数是呈

102、线性上升的，除非发生交收行为才会导致订货量总数下降。明白了订单交易和仓单交易、中远期交易的区别，在设计全套交易制度时才会有针对性地控制交易风险。4、开展订单模式的政策性限制由于订单并不是商务部 3号令中明确规定的交易对象，因此，如果某交易场所想开展订单交易业务，最好能够得到省级人民政府主管部门的批准，这样才可以确保万无一失。如大成律师事务所提供服务的山东某交易场所，在其所取得的山东省地方金融监督管理局颁发的交易场所交易业务许可证 中，即明确注明业务范围为“介于现货与期货之间的大宗商品交易业务（已批准的商品的订单交易）”。（一）订单交易模式的交易制度订单交易模式的交易制度由订单交易管理办法、商品

103、现货买卖电子交易合同范本、订单范本组成。订单交易模式的总体构思是，交易商通过对交易场所已上市的商品，按照上市合同书规定的条件进行挂牌和摘牌的方式进行商品买卖，挂牌方和摘牌方之间通过交易场所的交易系统自动签订电子交易合同并形成可转让订单。持有买订单和卖订单的交易商均可通过将自己在电子交易合同下的全部权利义务进行概括转让的方式以完成订单的转让，从而使得订单具有流动性。1、订单交易模式的交易对象符合商务部 3 号令的要求根据商务部 3 号令的要求，交易对象应当是实物商品、以实物商品为标的的仓单、可转让提单等提货凭证或者是省级人民政府依法规定的其他交易对象。订单交易模式和合约交易、仓单交易、中远期产能

104、预售各种交易模式相比，作为交易对象的订单兼有债权特征和物权特征。以某交易场所的大蒜 DS-2308 电子交易合同为例，该商品合同在交易场所的最后交易日是 8 月 10 日，最后交收日是 8 月 17 日，交收入库申请截止日是 8 月 5 日，最初入库日是 8 月 9 日，最迟仓单注册日是 8 月 10日 12：00 材料上报截止。从这样的时间安排来看，该商品的卖方在最后交易日到来之前，就必须完成商品的入库和仓单注册，这样就使得订单在交易期尚未截止之时就能够转化为仓单，使得订单具有类似提货凭证这样的物权特征。另外，订单可以通过电子交易合同权利义务概括转让的方式以进行转让，使得订单交易又同时兼具有

105、合约交易的特征，这使得订单交易具有比传统的仓单交易、中远期产能预售交易更强的流动性。2、订单交易模式的交易方式符合商务部 3 号令的要求根据商务部 3 号令的要求，交易方式应当是协议交易、单向竞价交易或者是省级人民政府依法规定的其他交易方式。其中对协议交易的定义为是指买卖双方以实物商品交收为目的，采用协商等方式达成一致，约定立即交收或者在一定期限内交收的交易方式。订单交易属于协议交易，主要体现在以下方面：（1）订单交易通过交易商挂牌和摘牌的方式进行，这就确保了交易是发生在特定交易商之间的电子买卖交易，而非期货交易中的匿名交易，不属于集中交易。（2）所有订单创设后，除交易场所因为风控原因减少总订

106、货量以外，所有的订单均要通过交收的方式予以消灭，这就符合了商务部 3号令中以交收为目的的主观要件。大成 30 周年所庆文集0460471、对卖方订单无法交付货物风险的化解方式由于订单交易在初始挂牌时并不对交易商的身份进行限制，交易场所的所有合格的交易商都可以进行买入挂牌和销售挂牌，因此如果小交易商看淡后市而进行挂牌销售，由于交易模式中并没有类似期货交易模式中的平仓制度，因此卖方在成交后有可能面临无法提供足够的货品进行交收的风险，这就要求交易场所在交收制度的设计中对此考虑解决办法。为解决这一难题，在订单交易模式的交收制度设计中，除了有正常的到期交收外，还可以增加协议交收和提前交收两种交收方式。协

107、议交收是指经买卖双方友好协商交收的各项条件，报交易场所同意后形成的交收行为，或者是不向交易场所报备，由买卖双方自主协议进行交收的行为。提前交收是指在交易过程中，交易商提出交收申请，经过交易场所配对成功，提前完成交收业务的行为。提前交收价以配对成功的当日结算价为准。虽然商品在上市时公布的合同说明书中对交收的时间有规定，但如果订单持有的双方同意提前交收或者就交收的其他条件达成一致，这也是符合 民法典 的要求的。在这样的交收制度安排下，卖方交易商在无法交货的情况下，可以通过在摘牌买入其他订单的方式，通过交易场所的处理，以完成类似于合约交易中的平仓交易，从而化解不能交货的违约风险。2、保证顺利交收的安

108、全性措施为确保订单最终能完成交收，交易场所应从多个环节进行考虑，包括但不限于以下措施：（1）在商品的主产区选择合格的交收仓库，交收仓库应进行物联网改造，须从硬件上保证存储货物的安全性，并使得创设的仓单符合可流转仓单的条件。（2）卖方创设仓单可以在交易时抵充保证金的制度设计，鼓励了持有实物商品的卖家通过交易场所以进行售货，只要订单成交就可以保证顺利出货，大大提高了交收的数量。（3）最后一个交收月的高保证金制度，合理控制了单纯的炒作风险，特别是在最后交易日前实施 100%的保证金比例，使得订单的持有人有履行订单的能力并减少违约风险。（二）订单交易模式的交收制度订单交易模式的交收制度与仓单交易、中远

109、期交易相比，也具有很大的灵活性，主要由仓单管理办法、商品现货交收管理办法、商品协议交收管理细则、交收仓库管理办法组成。（三）订单交易模式的风控制度对于交易场所而言，交易模式能否顺利运行，除了要符合监管红线要求外，能否避免这种交易模式中的风险更是重中之重。对于订单交易而言，风控制度包括履约订金制度、涨跌幅度限制制度、订货量限制制度、代为转让制度、代为减少订货量制度、特殊交易商报告和风险警示等。现货交易场所的风控制度表面上看同期货交易所的风控制度种类大同小异，但其内容却具有很大的差别。现以其中的履约订金制度为例进行说明。期货交易场所的履约保证金虽然也是随着临近交割月而提升，但一般在进入交割月时，保

110、证金比例一般为 20%，而且进入交割月的只能是产业客户，并且量也非常少，因此在合约交易的后期，除非出现“逼仓”，一般风险可控，特别是进入交割月后，一般都非常平稳。而现货交易，由于不存在期货中只有产业客户存在的交割月，并且也不存在限制交易主体的情形，因此往往越到后期，积聚的风险越大，因此现货交易场所的履约订金在进入最后一个交收月时就提高到 50%，并在最后交易日前 10 日就要提高到 100%，即全款交易，这样才能有效防止交收时的违约风险。另外，订单交易同时可以参考现货价格以调整履约订金比例。由于除交易场所以外，全国各地也同时存在许许多多的传统交易市场，在这些市场中的交易价格也同样实时反映了商品

111、的现货价格。为防止交易场所内的订单交易价格被大户操作过于偏离市场公允价格，交易场所可以通过对其他第三方信息平台报价取样方式得出一个现货指导价，当交易场所的订单交易价格偏离现货指导价达到一定幅度时，交易场所可以提高履约订金比例或其他风险防控措施，从而减少风险。（四）订单交易模式的其他业务管理办法作为完整的交易制度，订单交易模式的管理制度中还应当包括交易结算管理办法、交易商资金管理办法、交易商管理办法、市场服务机构管理办法、交易违规处理管理办法等一系列的业务管理办法，由于这同交易模式的设计并无直接关联，本研究报告不再展开论述。大成 30 周年所庆文集048049由于在订单交易小交易商也可以对未来交

112、收的商品卖出（这是与产能预售的根本区别），因此有的监管部门认为订单交易属于期货交易。根据中国证监会办公室证监办发 2013 111 号文件的精神，对认定商品现货市场非法期货交易活动的标准从目的要件和形式要件两方面入手，本报告现根据这两个要件，比较一下订单交易和期货交易的区别。三、订单交易和期货交易的区别（一）目的要件判断标准：主要以标准化合约为交易对象，允许交易者以对冲平仓方式了结交易，而不以实物交收为目的或者不必交割实物。订单交易：1、交易对象不是标准化合约（分析见下）；2、不允许交易者以对冲平仓方式了结交易。表现在交易数据上为，订货量的总数是线性增长，除非发生提前交收和协议交收，不会出现期

113、货交易的持仓量波动情形。一般而言，订货量总数随着新订单的产生而增加，并随着提前交收和协议交收而减少，只要订货量总数的减少和提前、协议交收数量匹配，这是正常的。期货交易的持仓总数在没有交割的情况下波动都是非常厉害的。因此，只要开展订单交易的交易场所有每天的订货量总数的数据支撑，就可以明显看出订单交易和期货交易的区别。另外，订单交易中的电子合同转让都是按照民法典的要求进行的权利和义务概括转让，这都可以通过在交易规则中进行明确的规定，这也是与期货交易的平仓具有本质的区别。3、持有电子合同的交易者是以交收为目的的，并且必须进入交收流程。这里有几处需要说明：（1）所有的订单一经产生，必然进入交收程序，只

114、是有部分订单是通过协议交收的程序由交易商自行解决。（2）交易场所每一个上市的商品合同，都是根据当季可能的最大产量设定了一个限额，保证在最大订货量的情况下可以满足实际的交收。比如，某个农产品，在该产区当季可能的产量是 100 万吨，那么在交易场所中可以交易的最大供货总量限制为 30 万吨，这与期货交易可以无限开仓的特点具有本质的区别，换而言之，交易场所的交易是以交收为目的，并且是可以实现的。（二）形式要件判断标准：1、交易对象为标准化合约；2、交易方式为集中交易。1、111 号文对标准化合约的定义是：所谓标准化合约是指除价格、交货地点、交货时间等条款外，其他条款相对固定的合约。交易者将此类合约作

115、为交易对象，订立合约时未全额付款，而只缴纳商品价值的一定比率作为保证金，即可买入或者卖出：合约订立后，允许交易者不实际履行，而可通过反向操作、对冲平仓方式，了结自己的权利义务。而订单交易的电子合同虽然具备一定的标准性，但不符合标准化合约的定义，主要表现为有多个条款在商品合同上市时并未固定：（1）交货地点不固定，由多个交货仓库供货；（2）交货时间不固定，可以提前交收或协议交收。协议交收甚至可以改变电子合同中的其他约定事项；（3）大部分商品合同的交货质量标准不确定，须根据交货时的实际质量调整价格，此处是与期货交割品相比的重大不同之处。（4）电子合同订立后，合同的一方必须履行付款或交货的义务，不能反

116、向操作、对冲平仓了结权利义务，只能通过按照 合同法（现为 民法典）的要求进行合同转让。（5）订单交易虽然也有与期货交易保证金类似的履约订金制度，但订单交易的最低履约订金比例是 20%，符合现货交易的惯例，也远远大于期货的保证金比例，并且在进入交收月前半个月就实行 100%全款交易，属于全款交易，这也是与期货交易相比质的区别。2、111 号文对集中交易细分为集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商机制五种。订单的交易方式明显不存在集合竞价和做市商机制，现对其他三种交易方式和订单的交易方式的区别叙述如下：（1）连续竞价：是指现货市场按照“价格优先、时间优先”等原则形成成交价。（2）电子撮合：

117、是指众多买卖双方同时通过电子交易系统进行撮合配对、点选成交或其他方式促成合约成立的交易方式。而订单交易实行的是买卖方各自挂牌，由其他方根据需要逐一摘牌或批量摘牌的方法，因此不符合连续竞价和电子撮合的定义。订单交易虽然使用了电子系统，但撮合不是通过电子交易系统进行的，而是人工逐一摘牌撮合的。这些区别都可以通过交易软件的界面以判断出是否属于连续竞价和电子撮合。（3）匿名交易。订单交易的电子交易合同均为实名合同，所有交易商均经交易场所严格审查，所有的电子交易合同都有确定的买卖双方。由此可见，虽然订单交易存在小交易商可以卖出远期产品，并且订单交易也是实行一定的保证金交易，但是与期货交易相比，还是具有质

118、的区别的。大成 30 周年所庆文集050051第四类 单向竞价（拍卖）与仓单交易、订单交易、中远期合约（产能预售）是以交易对象为分类标准不同，单向竞价是以交易方式为标准进行的分类。根据商务部 3 号令，商品现货市场可以采取的交易方式包括协议交易和单向竞价交易两种（省级人民政府依法规定的其他交易方式不是一种通用的交易方式，暂不讨论），而协议交易方式是前面介绍的仓单交易、订单交易、中远期合约（产能预售）所普遍采取的交易方式。单向竞价同样可以适用在实物商品、仓单、产能预售等交易对象上，特别是单向竞价方式中的拍卖，目前已经广泛存在于多家交易场所。但交易场所鱼龙混杂，拍卖这一交易方式本身存在相当大的法律

119、风险，因此有必要对此种交易方式进行研究。那么什么是单向竞价交易呢？3 号令第九条第二款：本规定所称单向竞价交易，是指一个买方（卖方）向市场提出申请，市场预先公告交易对象，多个卖方（买方）按照规定加价或者减价，在约定交易时间内达成一致并成交的交易方式。中国证监会在 清理整顿各类交易场所问答 中继续解释：我们平时所称的拍卖、拍买都属于单向竞价交易。从此定义可以看出，单向竞价交易方式是个大概念，拍卖、拍买都属于单向竞价交易方式大概念下的小概念。因此，我们不能因为单向竞价交易方式广泛被拍卖公司采纳，就说单向竞价交易方式就是拍卖，尤其不能将单向竞价交易方式理解成我国 拍卖法 中的拍卖。大宗商品交易场所不

120、是拍卖公司，交易所可以采取拍卖的交易方式，也可以采用拍卖以外的其他单向竞价交易方式。下面以两个不同的交易场所采用的不同的单向竞价方式以进行说明。昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司创建于2001 年，是国家发展改革委、云南省政府唯一批准设立的花卉拍卖交易中心，是一个以花卉拍卖为主，集花卉标准制定、新品种研发推广，市场信息服务、技术服务、金融服务、物流服务为一体的综合性产业服务平台。经过 20 年的发展，昆明花拍中心已成为亚洲交易规模最大的花卉拍卖市场，在全球位列第二。在昆明花拍中心，如果你想成为供货商，只要填写注册申请表并签订委托拍卖协议即可。想成为购买商，只要进行注册办理 购买商出入证 并办理交

121、易卡，存入交易保证金即可。昆明国际花卉拍卖交易中心会先对鲜花进行质检，根据品质将其分等级。每天下午 3 点交易之前，买家会现场看货并将自己满意的产品记下来。拍卖时，拍卖师先给某批花定一个比较高的起拍价，然后逐步将价格降低；如果买家觉得某个价格合适，就可以按下抢拍键，于是交易达成。拍卖成交后，花农当天晚上就能收到花拍中心反馈的成交信息，第二天就能收到交易钱款。鲜花则连夜被分包送到机场，第二天一早通过飞机送往全国各地乃至俄罗斯、中东及东南亚国家。这就是交易场所典型的拍卖模式。1、首先看一下，采用拍卖方式的交易场所：昆明国际花卉拍卖交易中心大成 30 周年所庆文集052053根据上海能源所 交易规则

122、 的定义，单向竞价是指交易主体向交易机构提出卖出或买入申请，交易机构发布竞价公告，多个意向受让方或者出让方按照规定报价，在约定时间内通过交易系统成交的交易方式。从这两个交易场所的不同的单向竞价交易方式我们可以最直观地看出，交易场所的单向竞价交易方式和拍卖最主要的区别在于有没有拍卖师的存在。而拍卖师是拍卖的灵魂所在。下面我们再看一下 拍卖法 中对拍卖的定义。拍卖法 第三条明确规定，拍卖是指以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式。而大宗商品交易场所通过单向竞价方式交易的大宗商品本质上是种类物而非特定物，这就与 拍卖法 中的拍卖定义具有完全不同的含义。比如卖方拍卖 100

123、0 吨动力煤，以 10 吨为一个单位来拍，成交的买方拿到的是哪 10 吨动力煤是不确定的，只要是符合拍卖公告中条件的动力煤即可。拍卖法 第四章拍卖程序详细规定了拍卖委托、拍卖公告、拍品展示、拍卖师主持现场拍卖、标的物交付及权利转移等一系列的法律行为或活动，这些行为构成一个完整的拍卖活动。而单向竞价交易没有这样的要求，其可以随时在公告后发起，无须拍品展示也无须拍卖师主持现场拍卖，由计算机系统自动进行计时竞价，没有其他任何法律上的强制性程序要求，完全由交易所的交易规则来决定。那么交易场所进行单向竞价交易是否需要拍卖资质？我国对拍卖企业实行统一管理，拍卖企业必须拥有拍卖资质。大宗商品交易场所如果仅仅

124、采用单向竞价交易方式，而不采用拍卖方式，那么是否需要拍卖资质呢？我们从实务中来看一下交易场所是否属于拍卖企业？以采取拍卖模式的昆明国际花卉拍卖交易有限公司为例，在商务部业务系统统一平台的全国拍卖行业管理查询页面中，可以清楚地看到其名列其中。2、我们再来看一下上海环境能源交易所的全国碳排放权交易市场的碳排放权交易管理规则中的单向竞价，从这看一下单向竞价和拍卖的区别。而采取单向竞价交易方式的上海环境能源交易所股份有限公司，在商务部业务系统统一平台的全国拍卖行业管理查询页面中，就没有查询结果。大成 30 周年所庆文集054055因此，不论是从法律上，还是实务上，如果交易场所不采用 拍卖法 上的拍卖模

125、式的，是不属于拍卖企业，而无须拍卖资质的。那么交易场所有拍卖资质，并且也按照 拍卖法 的规定进行拍卖，是否就代表交易所的交易模式就合法呢？这并不绝对。交易模式的合规，不代表营销方式也合规合法。在 2017 年国务院开展对交易场所的清理整顿回头看工作后，标准化合约交易、现货发售交易相继被禁止，很多交易场所一时找不到合适的交易模式，病急乱投医，希望通过开办电子商城，通过开展应价零批、寄售拍卖等所谓新的经营模式以盈利。这种交易模式如果单独来看，并本身并没有什么违规，并且开办电子商城，也不属于国务院 38 号文件和国务院办公厅 37 号文件清理整顿的范围。但问题在于，如果仅仅是在商城里卖东西，不管你是

126、卖酒、卖艺术品，是寄售还是拍卖，将交易量做大是非常难的事情。在此情况下，如果我们交易场所为单纯追求高的交易量，就很容易陷入传销或者非法集资的陷阱里。根据我们的实践，交易场所采用拍卖方式，特别是那些以酒类、茶叶、艺术品等进行拍卖的交易场所，目前存在的最大法律风险就是传销和非法吸收公众存款。该问题在 2018-2021 年这几年中在不少交易场所中出现，必须引起业内同仁的关注。那么交易场所进行大宗商品的单向竞价交易应如何开展？根据提出竞价要约方的不同，可以按交易方向分为以下两种：由卖方交易会员提出要约，买方交易会员应约竞价的为买方单向竞价交易；由买方交易会员提出要约，卖方交易会员应约竞价的为卖方单向

127、竞价交易。下面以常见的卖方卖货，买方进行单向竞价交易为例进行说明。1、交易商品由交易会员根据自己的要求向交易中心申报交易商品的主要商品属性和交易条件等，交易中心审核后将这批商品提交到交易中心的电子交易系统中进行交易。交易会员必须对其申报信息的真实性、合法性、准确性、完整性负法律责任和经济责任。2、设定“起竞价”和“竞价幅度”。“起竞价”是指现货单向竞价交易设定的起点价格，“竞价幅度”是指交易单向竞价交易中加价或减价的最小幅度，交易会员加价或减价必须是竞价幅度的整数倍。比如对于动力煤，起竞价可以设定为每吨 750 元，竞价幅度是每吨 10 元。3、现货单向竞价交易在竞价期限内以不间断连续竞价的方

128、式进行。竞价期限最后倒计时时段有新的竞价的，可以根据品种特性，规定是否允许延时。4、竞价期限届满后，根据价格优先、时间优先的原则确定成交对象。当然，实际操作中会因为商品的特性、数量、交易习惯等情形不一，单向竞价交易的模式也会在此基础上有各种变形，但万变不离其宗，我们都可以根据商品的特性来设计有针对性的交易规则。大成 30 周年所庆文集056057第五部分 结束语大成律师事务所大宗商品法律服务团队现在为多家大宗商品交易场所提供法律服务，地域遍及上海、天津、山东、江苏、河南、福建、浙江等多个省市。其中，位于山东省菏泽市的牡丹国际商品交易中心是大成服务的客户中较为典型的代表。山东省是农业大省，菏泽地

129、区位于山东、河南、江苏、安徽四省交界地区，历史上就是大蒜的产区，比如著名的金乡大蒜，距离菏泽一百多公里。同时，生姜、花生、棉籽等多个品种的产区也均在菏泽周边。因此，牡丹国际选择以农产品为主打交易品种，并且以大蒜为首选。2019 年牡丹国际涉足大蒜商品现货交易，年累计交易额为 600 多亿元。2020 年，牡丹国际聘请大成律师事务所大宗商品法律服务团队为其现有的交易模式进行合规设计，经办律师通过对牡丹国际进行现场考察，并对包括交收仓库、软件服务商等进行了访谈，详细了解了交易中心的各个工作环节。在此基础上，针对牡丹国际现有的现货购销交易模式的合规性进行审查，提出了整改意见，并对牡丹国际的全部交易规

130、则、业务办法进行了修订，从完善开户流程开始，直至完成商品交收，确保业务的全流程符合现有的监管要求。同时，律师针对业务中可能存在的风险点，专门制作了交易商和业务拓展人的培训视频供相关人员进行学习；对于日常经营中偶发的客户无理投诉，律师也能够通过及时地处理维护交易中心的合法权利。经过律师对牡丹国际交易模式的合规化工作后，公司大胆发展，新增了生姜、棉籽等多个品种；2020 年牡丹国际的年交易额达到 1866 亿，2021 年交易额超过 4000 亿元，利润近亿元。2022 年下半年，山东省地方金融管理局又批准牡丹国际可以从事介于现货与期货之间的大宗商品交易订单业务，大成律师又承担了制作全部订单交易制

131、度的工作。从牡丹国际的发展中可以看出，大宗商品交易场所的业务要取得良好的发展，除要根据本省的实际情况选择适当的品种外，在律师的帮助下设计合适的交易模式也是至关重要的。截至 2022 年9 月 26 日，根据各省交易场所监督管理部门发布的名单和相关公开文件梳理，目前全国商品类交易场所保留名单尚不足 150 家，相当多的省份尚是空白，离实现“一省一类一家”目标尚有很大的差距，即使是现有保留的 150 家交易场所，很多也没有专业的律师团队为其提供法律服务。因此，大成律师事务所如能充分发挥以专业化引领一体化的工作机制，相信一定会给我们带来新的律师业务。大成 30 周年所庆文集058059 2022 大成。大成是一家通过其成员律所和联盟机构向全球范围的客户提供法律服务的全球法律执业机构。此文件未包含提供法律或其它咨询建议的意图，请勿根据文件内容采取或不采取行动。如需查看法律声明，请访问。微信扫描二维码关注公众号大成律师事务所地址:北京市朝阳区朝阳门南大街10号邮编:100020总机:+86 10 5813 7799传真:+86 10 5813 7788网站:邮箱:兆泰国际中心B座 16-21 层