1、研究报告酒店资产管理酒店法律服务市场的蓝海大成 30 周年所庆文集大成律师事务所 2022 大成。大成是一家通过其成员律所和联盟机构向全球范围的客户提供法律服务的全球法律执业机构。此文件未包含提供法律或其它咨询建议的意图，请勿根据文件内容采取或不采取行动。如需查看法律声明，请访问。微信扫描二维码关注公众号大成律师事务所地址:北京市朝阳区朝阳门南大街10号邮编:100020总机:+86 10 5813 7799传真:+86 10 5813 7788网站:邮箱:兆泰国际中心B座 16-21 层挂牌还是不挂牌，这是个问题康奈尔大学研究报告历史研究业绩分析第二章 酒店管理公司1718182016老郑和

2、小郑的酒店投资业主投资目标酒店资产管理市场的“玩家”业主的角色其他玩家第三章 业主的酒店投资242728293023酒店投资财务分析酒店资产的控制确定酒店资产管理战略达成资产管理目标通过准确预测评估酒店投资酒店知识产权估值以及资本构架第四章 酒店资产管理概述33333434343532第五章 资产管理法律服务36结语39武力驱逐业主的解约权解约赔偿中国业主的困境0809121407第一章 坦伯利酒店故事03前言大成 30 周年所庆文集郑志刚合伙人课题主持人地点：北京专业领域：不动产与建设工程、公司与并购、跨境投资与贸易、争议解决挂牌还是不挂牌，这是个问题康奈尔大学研究报告历史研究业绩分析第二章

3、 酒店管理公司1718182016老郑和小郑的酒店投资业主投资目标酒店资产管理市场的“玩家”业主的角色其他玩家第三章 业主的酒店投资242728293023酒店投资财务分析酒店资产的控制确定酒店资产管理战略达成资产管理目标通过准确预测评估酒店投资酒店知识产权估值以及资本构架第四章 酒店资产管理概述33333434343532第五章 资产管理法律服务36结语39武力驱逐业主的解约权解约赔偿中国业主的困境0809121407第一章 坦伯利酒店故事03前言大成 30 周年所庆文集郑志刚合伙人课题主持人地点：北京专业领域：不动产与建设工程、公司与并购、跨境投资与贸易、争议解决大成 30 周年所庆文集0

4、203前 言酒店资产管理在中国还是一个新兴的课题。对于酒店资产管理的理念、模型、工具，甚至资产管理的定义、流程和业务边界，都存在诸多讨论和争议。目前国内也还没有广泛认可的教材、课程或系统性的业务体系可供参考。即使在国外，酒店资产管理作为一个新的业务领域，也还在不断发展和演进的过程中。有人说过，给资产管理下定义就像是为一个在你面前不断移动的，不断长大的充满活力的孩子拍一张照片。笔者没有查到这句话的准确出处和真实性，但基本认可这个说法。笔者2021年完成了美国康奈尔大学酒店管理学院（1922年创建，现并入康奈尔商学院）酒店投资与资产管理专业全部六门课程。康奈尔大学的酒店资产管理研究在全球享有盛誉，

5、代表着酒店资产管理这个领域的最高水平。但在整理回顾课程内容时，笔者发现，整个课程没有对酒店资产管理给出一个哪怕最基本的定义。但是，这完全不影响我们对酒店资产管理的理解和应用。我们能够清晰地知道酒店资产管理的角色和作用，酒店资产管理与运营管理各自的边界和交集。我们知道一名酒店资产管理经理（“资产管理经理”）应该从哪里开始，怎么思考和怎么做。我们知道在不同的市场环境应该运用哪些工具和模型；去哪里找到你需要的资源和数据；如何分析解读这些数据；如何把这些数据导入工具和模型，得出你的结论；如何根据你的经验、参考信息和市场环境的变化调整你的参数和结论，形成资产管理报告。但资产管理经理的工作并非到此为止。资

6、产管理经理最重要的工作之一是根据这个报告向业主或投资总监就单一酒店资产提出独立的资产管理意见和建议，涉及投资（新建或者收购）、出售、继续持有、变换经营模式（全权委托、特许经营、第三方管理、业主自营等）、重新定位（换牌）、重新开发（整体或部分改建、重新翻修、增加或减少服务设施）等。业主和投资人需要的不仅是一份专业的资产管理报告，这个资产管理意见才是资产管理经理的真正价值所在。但资产管理经理的意见需要依据资产管理报告的分析和结论，而不是完全依据经验和直觉。需要注意的是，酒店资产管理经理的资产管理建议并非替代投资总监或业主的投资决策，资产管理经理的意见针对单个酒店资产预设的投资目标，不能也不应从资产

7、包或整体项目的角度作出判断。资产管理经理可以管理多个酒店资产或者资产包，但原则上每个酒店资产均应作为独立的资产管理项目。多个酒店资产包或项目综合体的整体投资策略和利益平衡应该是投资总监或事业部总监考虑的问题。正因为酒店资产管理的这种成长性，在国内也形成了各种不同的理论或流派。酒店行业的资深业主、投资人、管理公司、咨询公司、分析师等都提出了各自的理念和方法。个人感觉，国内的资产管理偏重概念和理论层面，在顶层逻辑方面的思考比较多。与之相对的，在欧美市场上，资产管理更多作为一个工具，比较类似MBA课程，或者说就是酒店投资MBA课程。国内的一些酒店资产管理系统没有严格区分酒店运营和资产管理的边界，可能

8、会包含收益管理、成本控制、坪效、市场营销、设计定位等酒店设计、建造和运营方面的内容。但欧美主流资产管理比较注重专业领域的边界，资产管理和酒店运营在某些领域会出现重合，但不会混同。例如酒店的餐饮改造，酒店运营的关注点可能是GOP和现金流，可能还有品牌标准和品牌形象，资产管理关注的则是投资目标，通过对各种方案进行测算，确认最符合业主投资目标的方案。大成 30 周年所庆文集0203前 言酒店资产管理在中国还是一个新兴的课题。对于酒店资产管理的理念、模型、工具，甚至资产管理的定义、流程和业务边界，都存在诸多讨论和争议。目前国内也还没有广泛认可的教材、课程或系统性的业务体系可供参考。即使在国外，酒店资产

9、管理作为一个新的业务领域，也还在不断发展和演进的过程中。有人说过，给资产管理下定义就像是为一个在你面前不断移动的，不断长大的充满活力的孩子拍一张照片。笔者没有查到这句话的准确出处和真实性，但基本认可这个说法。笔者2021年完成了美国康奈尔大学酒店管理学院（1922年创建，现并入康奈尔商学院）酒店投资与资产管理专业全部六门课程。康奈尔大学的酒店资产管理研究在全球享有盛誉，代表着酒店资产管理这个领域的最高水平。但在整理回顾课程内容时，笔者发现，整个课程没有对酒店资产管理给出一个哪怕最基本的定义。但是，这完全不影响我们对酒店资产管理的理解和应用。我们能够清晰地知道酒店资产管理的角色和作用，酒店资产管

10、理与运营管理各自的边界和交集。我们知道一名酒店资产管理经理（“资产管理经理”）应该从哪里开始，怎么思考和怎么做。我们知道在不同的市场环境应该运用哪些工具和模型；去哪里找到你需要的资源和数据；如何分析解读这些数据；如何把这些数据导入工具和模型，得出你的结论；如何根据你的经验、参考信息和市场环境的变化调整你的参数和结论，形成资产管理报告。但资产管理经理的工作并非到此为止。资产管理经理最重要的工作之一是根据这个报告向业主或投资总监就单一酒店资产提出独立的资产管理意见和建议，涉及投资（新建或者收购）、出售、继续持有、变换经营模式（全权委托、特许经营、第三方管理、业主自营等）、重新定位（换牌）、重新开发

11、（整体或部分改建、重新翻修、增加或减少服务设施）等。业主和投资人需要的不仅是一份专业的资产管理报告，这个资产管理意见才是资产管理经理的真正价值所在。但资产管理经理的意见需要依据资产管理报告的分析和结论，而不是完全依据经验和直觉。需要注意的是，酒店资产管理经理的资产管理建议并非替代投资总监或业主的投资决策，资产管理经理的意见针对单个酒店资产预设的投资目标，不能也不应从资产包或整体项目的角度作出判断。资产管理经理可以管理多个酒店资产或者资产包，但原则上每个酒店资产均应作为独立的资产管理项目。多个酒店资产包或项目综合体的整体投资策略和利益平衡应该是投资总监或事业部总监考虑的问题。正因为酒店资产管理的

12、这种成长性，在国内也形成了各种不同的理论或流派。酒店行业的资深业主、投资人、管理公司、咨询公司、分析师等都提出了各自的理念和方法。个人感觉，国内的资产管理偏重概念和理论层面，在顶层逻辑方面的思考比较多。与之相对的，在欧美市场上，资产管理更多作为一个工具，比较类似MBA课程，或者说就是酒店投资MBA课程。国内的一些酒店资产管理系统没有严格区分酒店运营和资产管理的边界，可能会包含收益管理、成本控制、坪效、市场营销、设计定位等酒店设计、建造和运营方面的内容。但欧美主流资产管理比较注重专业领域的边界，资产管理和酒店运营在某些领域会出现重合，但不会混同。例如酒店的餐饮改造，酒店运营的关注点可能是GOP和

13、现金流，可能还有品牌标准和品牌形象，资产管理关注的则是投资目标，通过对各种方案进行测算，确认最符合业主投资目标的方案。大成 30 周年所庆文集0405当然这也是市场发展阶段决定的。在二十年前，中国律师也不太可能关注专业化。因为那个时候企业需要能力全面的律师。能打官司也能谈项目，能处理交通事故，也能申请商标和专利。笔者当年从事的外商投资业务，实际上也就是会讲英语的“万金油”律师，上午打完劳动仲裁，下午跑外经贸部（现“商务部”）递材料，用英语开个电话会就自觉很高大上了。形象地看，笔者认为对酒店业主而言，酒店资产管理的作用类似导航软件，例如高德地图。业主如同后座的乘客，决定行程和目标。资产管理就如同

14、高德地图，根据业主的条件、需求和实际路况推荐路线。管理公司如同驾驶员，按照业主选定的路线和方向在高德地图的指引下驾驶。高德地图不会干涉司机的驾驶，不会吩咐司机给油或者开远光。但会根据路况和行驶状态随时给予乘客和驾驶员发出提示，诸如偏离路线或超速，并推荐新的路线。当然，资产管理可能管的还要宽一些，如果司机总是偏航，资产管理这个高德地图甚至会建议乘客换个司机。因此，对业主而言，资产管理经理和酒店总经理/管理方的作用同样重要。资产管理经理虽然在很多公司内部序列上位于更高层面，但并不是凌驾于酒店总经理之上的监管者。很多业主和管理公司觉得自己就是老司机，不需要导航软件，以前没有地图大家不是一样开车，甚至

15、技术更好。事实上，如果每天就是上下班接孩子几条路线，可能确实没必要用导航软件。但在路况、交规经常变化的环境下，尤其是在走异地出远门的情况下，导航软件在今天大概是必不可少的了。专业资产管理和专业酒店管理有一点作用是相同的。专业酒店管理大幅度降低了酒店业的门槛，让缺乏酒店运营管理经验的业主也可以涉足酒店行业。专业的酒店资产管理也大幅度降低业主投资酒店的门槛。缺乏酒店行业经验的投资人也可以投资酒店资产并有效控制酒店的运营方向。在当前中国市场上，找到一个优秀的酒店业主代表比找一个优秀的酒店总经理更难，虽然找到合格的酒店总经理已经很难了。但在资产管理工具的帮助下，即使没有丰富的酒店运营经验，业主代表也可

16、以保持对酒店运营的基本控制，并提出足够专业的资产管理意见。例如在讨论年度计划资本开支预算时，业主代表依据资产管理工具提出的专业方案意见，管理公司也会予以尊重。酒店资产管理和高德地图一样，决策背后依赖的也是大数据和算法（工具软件）。不用导航软件当然也能到达目的地，但找路多花的时间可能会让你赶不上晚宴。酒店资产管理这个专业领域大概上世纪八十年代在美国开始出现，其产生完全是市场需求孵化的结果。在二战后，全球休闲旅游需求出现爆发式增长，酒店接待业也随之进入了黄金时期。酒店管理，尤其是奢华和超高端酒店的运营和管理，是一门高度专业化的技能或者说艺术，需要在文化背景和生活方式的长流中耐心打磨。但大多数业主并

17、不具备专业酒店管理运营的团队和能力。这时，因为古巴希尔顿酒店被新的古巴政府国有化，老希尔顿痛定思痛，设计了一种全新的轻资产业务模式“酒店委托管理”。这种方式最大的特点就是资产所有权和经营权分离，成功解决了业主缺乏酒店运营专业团队和技能的困扰，赶上二战后酒店业的黄金年代，全球酒店投资和这种专业酒店管理的珠联璧合打造了二战至今的全球酒店市场格局，也就是当今主流酒店投资市场上的铁三角，或者说酒店投资和资产管理这个竞技场的三个和核心玩家：业主、融资方和管理方。这三个核心玩家的角色可能重合，但不应混同。在特许经营或业主自营模式下，酒店业主和管理方的角色发生重合。从管理方的角度；关注点在于酒店的运营，包括

18、客房间夜收入（RevPAR）、酒店营运净收入（NOI）和酒店毛利润（GOP）等，但从资产管理的角度，关注的重点是投资目标和酒店的价值，包括内部收益率（IRR）、投资门槛比（Hurdle Rate）和酒店资产净现值（NPV）等。因此，在年度预算资本开支、酒店设施外包、酒店持有/出售等决策问题上，这两个角色本身就存在天然的冲突。很难指望同一个人能够考虑周全，全面均衡地作出决策。这个决策只能是业主或投资总监在汇集酒店总经理的经营意见和资产管理经理资产管理意见基础上，从整体投资的角度作出决策。从诞生之始，酒店资产管理就是一门完全实用的学科。酒店资产管理在欧美酒店行业（包括其在全球各地的投资）已经是酒店

19、投资人不可或缺的工具。这里明确一点，酒店资产管理的服务对象就是酒店业主，不是融资方或者管理方。虽然很多酒店管理公司对资产管理的研究也很深入，管理公司也可以利用酒店资产管理工具评估酒店管理合同（HMA）的回报率、评估项目的现金流（“cashflow waterfall”）和客房净现值（“Room NPV”），甚至评估管理公司的管理成本分摊（“headcount cost”）。贷款人和股权投资方也可以用酒店资产管理工具评估贷款合同的净现值和内部收益。但这些都是酒店资产管理的附加价值。酒店资产管理的服务对象很明确，就是酒店业主。因为在酒店投资和资产管理这个业务领域，业主是唯一的推动者和控制人。笔者作

20、为一名酒店业律师，完成本课题的目的是与国内律师行业和酒店行业的同仁分享一些最新的主流资产管理理念、模型和流程，同时结合笔者在酒店行业19年的法律服务经验，就法律服务如何与行业深度结合，为客户提供真正有价值的专业法律服务进行初步探讨。笔者从2003年开始涉足酒店管理法律业务，十多年在酒店市场深耕，熟知国际和国内酒店管理集团的品牌、文化背景、业务模式和服务条件，在中国、美国和非洲等上百个国内和境外酒店项目中代表酒店业主、开发商和投资方与万豪（Marriot）、希尔顿（Hilton）、洲际（InterContinental）、四季（Four Seasons）、喜达屋（Starwood，被Marrio

21、t收购）、雅高（Accor）、费尔蒙（Fairmont，被Accor收购）、凯悦（Hyatt）、雅诗阁（Ascott）、悦榕（Ban-yantree）、地中海俱乐部（Club Med）、Pragma、Cavalli、卡尔森（Carlson）、美高梅（MGM）、硬石（Hard Rock）、豪生（Howard Johnson）、雅格（Argyle）、茂盛宾（Mvenpick，现改名瑞享）、首旅、首旅日航（BTG Nikko）、开元、金陵等国际、国内酒店集团进行酒店管理项目谈判、酒店品牌合资谈判及酒店合作终止谈判，并担任多家地产集团和文旅集团酒店业务常年法律顾问。虽然笔者最近几年才开始了解酒店资产管

22、理，但事实上，笔者从2003年开始酒店管理合同谈判，本身就是资产管理最重要的内容之一。酒店管理合同不仅是简单的权利义务分配，更是业主与管理方之间对酒店资产控制权设定了分配和平衡框架。从这个意义上说，笔者从涉足酒店管理行业的第一天就在处理酒店资产管理业务，可以算资深外行。现在看来，笔者当初也是盲人摸象，跟着中国酒店业主和管理公司摸着石头蹚过来的。笔者在2021年2月至7月期间完成了美国康奈尔大学酒店管理学院（1922年成立，现已并入康奈尔大学商学院）酒店投资和资产管理全部六门课程，获得康奈尔大学认证。在系统性地完成酒店资产管理课程的学习后，笔者对酒店投资的底层逻辑有了更深入的思考，也希望向酒店和

23、法律行业的同仁分享有关酒店资产管理的一些思考和研究。同时，对酒店行业法律服务而言，资产管理还是一个新的专业化领域，也是未来酒店法律业务的一片蓝海。在这个领域，法律服务将会贯穿酒店业务的整个链条，成为整个产业和业务链条不可或缺的一环。例如笔者多年从事的酒店管理合同（包括特许经营合同、第三方管理合同、品牌合作/合资等）谈判和合同终止业务而言，在传统法律业务的框架内，律师审查合同条款，提供法律建议，在合同谈判中就法律条款发表意见。但事实上，在整个酒店管理合同中，有几个条款是所谓的纯法律条款？但又有哪个条款不是建立在法律的基础和逻辑上呢？正如当年Lovells管理合伙人Robert Lewis（吕立山

24、）先生所说，所有商业风险，本质上都是法律风险。在酒店管理合同中，管理费一个点的差别绝不仅仅是费率差异而已，无论年度计划、业绩测试、竞争限制、FF&E基金，都需要相应调整。甚至总收入、经调整毛利润等基本定义也需要在酒店业统一会计制度的框架下重新调整。一套完善的管理合同如同设计精美的酒店，所有条款都需要达到整体的平衡，才能经得起市场的考验。将所有这些条款完美整合在一起的，就是法律的基础和法律的思维。如果把全球最好的管理合同文本全部放在面前，挑选最好的条大成 30 周年所庆文集0405当然这也是市场发展阶段决定的。在二十年前，中国律师也不太可能关注专业化。因为那个时候企业需要能力全面的律师。能打官司

25、也能谈项目，能处理交通事故，也能申请商标和专利。笔者当年从事的外商投资业务，实际上也就是会讲英语的“万金油”律师，上午打完劳动仲裁，下午跑外经贸部（现“商务部”）递材料，用英语开个电话会就自觉很高大上了。形象地看，笔者认为对酒店业主而言，酒店资产管理的作用类似导航软件，例如高德地图。业主如同后座的乘客，决定行程和目标。资产管理就如同高德地图，根据业主的条件、需求和实际路况推荐路线。管理公司如同驾驶员，按照业主选定的路线和方向在高德地图的指引下驾驶。高德地图不会干涉司机的驾驶，不会吩咐司机给油或者开远光。但会根据路况和行驶状态随时给予乘客和驾驶员发出提示，诸如偏离路线或超速，并推荐新的路线。当然

26、，资产管理可能管的还要宽一些，如果司机总是偏航，资产管理这个高德地图甚至会建议乘客换个司机。因此，对业主而言，资产管理经理和酒店总经理/管理方的作用同样重要。资产管理经理虽然在很多公司内部序列上位于更高层面，但并不是凌驾于酒店总经理之上的监管者。很多业主和管理公司觉得自己就是老司机，不需要导航软件，以前没有地图大家不是一样开车，甚至技术更好。事实上，如果每天就是上下班接孩子几条路线，可能确实没必要用导航软件。但在路况、交规经常变化的环境下，尤其是在走异地出远门的情况下，导航软件在今天大概是必不可少的了。专业资产管理和专业酒店管理有一点作用是相同的。专业酒店管理大幅度降低了酒店业的门槛，让缺乏酒

27、店运营管理经验的业主也可以涉足酒店行业。专业的酒店资产管理也大幅度降低业主投资酒店的门槛。缺乏酒店行业经验的投资人也可以投资酒店资产并有效控制酒店的运营方向。在当前中国市场上，找到一个优秀的酒店业主代表比找一个优秀的酒店总经理更难，虽然找到合格的酒店总经理已经很难了。但在资产管理工具的帮助下，即使没有丰富的酒店运营经验，业主代表也可以保持对酒店运营的基本控制，并提出足够专业的资产管理意见。例如在讨论年度计划资本开支预算时，业主代表依据资产管理工具提出的专业方案意见，管理公司也会予以尊重。酒店资产管理和高德地图一样，决策背后依赖的也是大数据和算法（工具软件）。不用导航软件当然也能到达目的地，但找

28、路多花的时间可能会让你赶不上晚宴。酒店资产管理这个专业领域大概上世纪八十年代在美国开始出现，其产生完全是市场需求孵化的结果。在二战后，全球休闲旅游需求出现爆发式增长，酒店接待业也随之进入了黄金时期。酒店管理，尤其是奢华和超高端酒店的运营和管理，是一门高度专业化的技能或者说艺术，需要在文化背景和生活方式的长流中耐心打磨。但大多数业主并不具备专业酒店管理运营的团队和能力。这时，因为古巴希尔顿酒店被新的古巴政府国有化，老希尔顿痛定思痛，设计了一种全新的轻资产业务模式“酒店委托管理”。这种方式最大的特点就是资产所有权和经营权分离，成功解决了业主缺乏酒店运营专业团队和技能的困扰，赶上二战后酒店业的黄金年

29、代，全球酒店投资和这种专业酒店管理的珠联璧合打造了二战至今的全球酒店市场格局，也就是当今主流酒店投资市场上的铁三角，或者说酒店投资和资产管理这个竞技场的三个和核心玩家：业主、融资方和管理方。这三个核心玩家的角色可能重合，但不应混同。在特许经营或业主自营模式下，酒店业主和管理方的角色发生重合。从管理方的角度；关注点在于酒店的运营，包括客房间夜收入（RevPAR）、酒店营运净收入（NOI）和酒店毛利润（GOP）等，但从资产管理的角度，关注的重点是投资目标和酒店的价值，包括内部收益率（IRR）、投资门槛比（Hurdle Rate）和酒店资产净现值（NPV）等。因此，在年度预算资本开支、酒店设施外包、

30、酒店持有/出售等决策问题上，这两个角色本身就存在天然的冲突。很难指望同一个人能够考虑周全，全面均衡地作出决策。这个决策只能是业主或投资总监在汇集酒店总经理的经营意见和资产管理经理资产管理意见基础上，从整体投资的角度作出决策。从诞生之始，酒店资产管理就是一门完全实用的学科。酒店资产管理在欧美酒店行业（包括其在全球各地的投资）已经是酒店投资人不可或缺的工具。这里明确一点，酒店资产管理的服务对象就是酒店业主，不是融资方或者管理方。虽然很多酒店管理公司对资产管理的研究也很深入，管理公司也可以利用酒店资产管理工具评估酒店管理合同（HMA）的回报率、评估项目的现金流（“cashflow waterfall

31、”）和客房净现值（“Room NPV”），甚至评估管理公司的管理成本分摊（“headcount cost”）。贷款人和股权投资方也可以用酒店资产管理工具评估贷款合同的净现值和内部收益。但这些都是酒店资产管理的附加价值。酒店资产管理的服务对象很明确，就是酒店业主。因为在酒店投资和资产管理这个业务领域，业主是唯一的推动者和控制人。笔者作为一名酒店业律师，完成本课题的目的是与国内律师行业和酒店行业的同仁分享一些最新的主流资产管理理念、模型和流程，同时结合笔者在酒店行业19年的法律服务经验，就法律服务如何与行业深度结合，为客户提供真正有价值的专业法律服务进行初步探讨。笔者从2003年开始涉足酒店管理法

32、律业务，十多年在酒店市场深耕，熟知国际和国内酒店管理集团的品牌、文化背景、业务模式和服务条件，在中国、美国和非洲等上百个国内和境外酒店项目中代表酒店业主、开发商和投资方与万豪（Marriot）、希尔顿（Hilton）、洲际（InterContinental）、四季（Four Seasons）、喜达屋（Starwood，被Marriot收购）、雅高（Accor）、费尔蒙（Fairmont，被Accor收购）、凯悦（Hyatt）、雅诗阁（Ascott）、悦榕（Ban-yantree）、地中海俱乐部（Club Med）、Pragma、Cavalli、卡尔森（Carlson）、美高梅（MGM）、硬石（

33、Hard Rock）、豪生（Howard Johnson）、雅格（Argyle）、茂盛宾（Mvenpick，现改名瑞享）、首旅、首旅日航（BTG Nikko）、开元、金陵等国际、国内酒店集团进行酒店管理项目谈判、酒店品牌合资谈判及酒店合作终止谈判，并担任多家地产集团和文旅集团酒店业务常年法律顾问。虽然笔者最近几年才开始了解酒店资产管理，但事实上，笔者从2003年开始酒店管理合同谈判，本身就是资产管理最重要的内容之一。酒店管理合同不仅是简单的权利义务分配，更是业主与管理方之间对酒店资产控制权设定了分配和平衡框架。从这个意义上说，笔者从涉足酒店管理行业的第一天就在处理酒店资产管理业务，可以算资深外

34、行。现在看来，笔者当初也是盲人摸象，跟着中国酒店业主和管理公司摸着石头蹚过来的。笔者在2021年2月至7月期间完成了美国康奈尔大学酒店管理学院（1922年成立，现已并入康奈尔大学商学院）酒店投资和资产管理全部六门课程，获得康奈尔大学认证。在系统性地完成酒店资产管理课程的学习后，笔者对酒店投资的底层逻辑有了更深入的思考，也希望向酒店和法律行业的同仁分享有关酒店资产管理的一些思考和研究。同时，对酒店行业法律服务而言，资产管理还是一个新的专业化领域，也是未来酒店法律业务的一片蓝海。在这个领域，法律服务将会贯穿酒店业务的整个链条，成为整个产业和业务链条不可或缺的一环。例如笔者多年从事的酒店管理合同（包

35、括特许经营合同、第三方管理合同、品牌合作/合资等）谈判和合同终止业务而言，在传统法律业务的框架内，律师审查合同条款，提供法律建议，在合同谈判中就法律条款发表意见。但事实上，在整个酒店管理合同中，有几个条款是所谓的纯法律条款？但又有哪个条款不是建立在法律的基础和逻辑上呢？正如当年Lovells管理合伙人Robert Lewis（吕立山）先生所说，所有商业风险，本质上都是法律风险。在酒店管理合同中，管理费一个点的差别绝不仅仅是费率差异而已，无论年度计划、业绩测试、竞争限制、FF&E基金，都需要相应调整。甚至总收入、经调整毛利润等基本定义也需要在酒店业统一会计制度的框架下重新调整。一套完善的管理合同

36、如同设计精美的酒店，所有条款都需要达到整体的平衡，才能经得起市场的考验。将所有这些条款完美整合在一起的，就是法律的基础和法律的思维。如果把全球最好的管理合同文本全部放在面前，挑选最好的条坦伯利酒店故事第一章大成 30 周年所庆文集0607款堆放在一起，没有法律逻辑和行业洞察，我们可以想象结果会是怎样一种灾难。笔者谈过数十套国内和国外酒店管理合同版本，有的条理清晰赏心悦目，有的艰深晦涩故弄玄虚，有的没事找事作茧自缚，也有的不知所云，前言不搭后语。如果说建筑师是酒店建筑的灵魂，律师就是整个项目法律框架的建筑师。任何人都可以从网上和图书馆查到所有法条，但能运用这些法条和法条背后的法律逻辑搭建出优美流

37、畅的法律殿堂，让所有项目方都能顺利地去到自己目的地，这才是律师的价值。资产管理律师尤其如此。酒店行业是一个充满故事的行业，酒店人也喜欢讲故事。本文就先从一个故事开始。坦伯利酒店故事第一章大成 30 周年所庆文集0607款堆放在一起，没有法律逻辑和行业洞察，我们可以想象结果会是怎样一种灾难。笔者谈过数十套国内和国外酒店管理合同版本，有的条理清晰赏心悦目，有的艰深晦涩故弄玄虚，有的没事找事作茧自缚，也有的不知所云，前言不搭后语。如果说建筑师是酒店建筑的灵魂，律师就是整个项目法律框架的建筑师。任何人都可以从网上和图书馆查到所有法条，但能运用这些法条和法条背后的法律逻辑搭建出优美流畅的法律殿堂，让所有

38、项目方都能顺利地去到自己目的地，这才是律师的价值。资产管理律师尤其如此。酒店行业是一个充满故事的行业，酒店人也喜欢讲故事。本文就先从一个故事开始。大成 30 周年所庆文集0809第二节 业主的解约权这一结果对管理公司和公众而言可能很难接受，但对于酒店管理行业的专业法律人士而言，并不出人意料。事实上，这一裁决的结果不过是延续了美国法院对酒店管理合同的一直坚守的几个基本原则：业主在任何情况下都有权终止酒店管理合同，即使合同约定不得终止；业主的解约权是绝对的、不受限制的法定权利，独立于合同之外；前述原则仅受限于一种严格的例外情形：随附利益关系。如果业主的解约构成不当解除（注1），管理公司有权获得赔偿

39、，如同任何其他合同一样。（注1：这些里程碑性质的判词采用的表述是不当解除WRONGFUL TERMINATION，而不是违约BREACH，这一点至关重要，后文会进一步说明）第一节 武力驱逐2011年8月28日的清晨，对佛罗里达州的费尔蒙坦伯利岛度假酒店来说是一个不同寻常的日子。一群身穿西装的彪形大汉进入了酒店。他们显然不是保险公司明星员工旅行团，因为他们的目标不是酒店前台，而是酒店运营和后勤区域。半小时内，这群人控制了酒店的所有部门，总经理和员工被要求留在办公室不得外出。酒店员工惊恐地发现，有人还带着枪。这不是好莱坞大片，也不是反恐演习。这是一起业主（坦伯利岛度假公司，以下简称“坦伯利”）终止

40、酒店委托管理，驱逐管理公司的行动。但业主采取的方式实在太不平常了。用法官的话说，这是一次“鲁莽而令人震惊”的行动。一阵无效的抗议和骚乱之后，一切都改变了。管理公司（FHR TB，以下简称“费尔蒙”）委派的酒店总经理和其它员工被武装保安强行护送离开酒店，除了个人物品，不得带走任何文件和设备。所有资料和文件都被接管。如此粗暴的行为显然超出了正常的商业争议的范畴。费尔蒙的愤怒完全可以理解。如果考虑到这家酒店的一些背景故事，业主的行为就不仅是粗暴，几乎算得上背信了。这家392间客房的度假酒店（包括两个高尔夫球场、三个游泳池、一个网球场和一个水疗健身中心）原来的业主并不是坦伯利。当初坦伯利意图收购这家酒

41、店的时候遭到前业主的拒绝，但费尔蒙对这家酒店享有优先收购权。为此，坦伯利的控制人索法家族出面与费尔蒙达成协议，由费尔蒙行使优先购买权，取得酒店之后再转让给坦伯利，作为条件，费尔蒙享有未来50年的管理权。被驱逐的第二天，费尔蒙就向加州法院申请禁止令，要求制止这种完全无视法律和契约权利的行为。随后的故事如同法律大片华丽展开，阵容强大的律师团、目击证人、专家证人陆续登场。费尔蒙提供的事实和证据看起来具有压倒性的优势。证据显示，费尔蒙与坦伯利2005年签署的管理合同其实是前面提到的酒店转让合同的一份附件。费尔蒙应坦伯利幕后控制人索法家族的要求，行使优先购买权收购酒店之后，将其转让予坦伯利；坦伯利签署酒

42、店管理协议，作为酒店转让合同的附件。管理协议规定，除非费尔蒙严重违约，坦伯利不得解除协议。如果费尔蒙严重违约，坦伯利应提前30天通知。费尔蒙享有申请仲裁的权利，在仲裁裁决之前不得解除管理合同。坦伯利在采取“黎明突袭”行动之后，才向费尔蒙发送通知，声称费尔蒙管理不善，导致酒店亏损。但证据显示，费尔蒙仅2010年和2011年1-8月从酒店获得的奖励管理费就超过114万美元（不包括基本管理费），达到酒店GOP的7%。从酒店管理行业的角度看，这无论如何不能算业绩不佳（在酒店管理行业，奖励管理费率通常是根据GOP率逐级递增的，奖励管理费率越高，意味着酒店的GOP率越高。在美国，管理费的结构和国内有所不同

43、。业主通常享有一个利润优先权，确保偿还贷款或融资利息。管理公司只能在酒店利润支付管理合同中约定的业主优先权后，才能获得自己的奖励费。因此，这个奖励费是真正的“奖励”，能拿到7%的奖励费确实不算差了。）。在此之前，费尔蒙曾于2009年就拖欠管理费和集中服务费事宜对坦伯利提起仲裁，索赔600多万美元。有意思的是，在正式开庭的前一天，坦伯利的律师向坦伯利发出通知，拒绝出庭。最终坦伯利败诉，向费尔蒙赔偿超过650万美元。看起来费尔蒙这次也是胜券在握，但故事的结局出人意料！法庭驳回了费尔蒙的申请！法官罕见地对业主的做法表示指责，但裁决书却干净利落地驳回了费尔蒙的申请。原因很简单，法律的基本原则不允许任何

44、妥协。法官用了70多页的内容详细分析了双方的法律关系、本案的事实、合同条款、专家证人的意见以及既往案例的适用性，甚至从双方的商业利益上进行了令人信服的解释。结论是明确的：业主有完全的自主权决定随时终止这份管理合同。大成 30 周年所庆文集0809第二节 业主的解约权这一结果对管理公司和公众而言可能很难接受，但对于酒店管理行业的专业法律人士而言，并不出人意料。事实上，这一裁决的结果不过是延续了美国法院对酒店管理合同的一直坚守的几个基本原则：业主在任何情况下都有权终止酒店管理合同，即使合同约定不得终止；业主的解约权是绝对的、不受限制的法定权利，独立于合同之外；前述原则仅受限于一种严格的例外情形：随

45、附利益关系。如果业主的解约构成不当解除（注1），管理公司有权获得赔偿，如同任何其他合同一样。（注1：这些里程碑性质的判词采用的表述是不当解除WRONGFUL TERMINATION，而不是违约BREACH，这一点至关重要，后文会进一步说明）第一节 武力驱逐2011年8月28日的清晨，对佛罗里达州的费尔蒙坦伯利岛度假酒店来说是一个不同寻常的日子。一群身穿西装的彪形大汉进入了酒店。他们显然不是保险公司明星员工旅行团，因为他们的目标不是酒店前台，而是酒店运营和后勤区域。半小时内，这群人控制了酒店的所有部门，总经理和员工被要求留在办公室不得外出。酒店员工惊恐地发现，有人还带着枪。这不是好莱坞大片，也不

46、是反恐演习。这是一起业主（坦伯利岛度假公司，以下简称“坦伯利”）终止酒店委托管理，驱逐管理公司的行动。但业主采取的方式实在太不平常了。用法官的话说，这是一次“鲁莽而令人震惊”的行动。一阵无效的抗议和骚乱之后，一切都改变了。管理公司（FHR TB，以下简称“费尔蒙”）委派的酒店总经理和其它员工被武装保安强行护送离开酒店，除了个人物品，不得带走任何文件和设备。所有资料和文件都被接管。如此粗暴的行为显然超出了正常的商业争议的范畴。费尔蒙的愤怒完全可以理解。如果考虑到这家酒店的一些背景故事，业主的行为就不仅是粗暴，几乎算得上背信了。这家392间客房的度假酒店（包括两个高尔夫球场、三个游泳池、一个网球场

47、和一个水疗健身中心）原来的业主并不是坦伯利。当初坦伯利意图收购这家酒店的时候遭到前业主的拒绝，但费尔蒙对这家酒店享有优先收购权。为此，坦伯利的控制人索法家族出面与费尔蒙达成协议，由费尔蒙行使优先购买权，取得酒店之后再转让给坦伯利，作为条件，费尔蒙享有未来50年的管理权。被驱逐的第二天，费尔蒙就向加州法院申请禁止令，要求制止这种完全无视法律和契约权利的行为。随后的故事如同法律大片华丽展开，阵容强大的律师团、目击证人、专家证人陆续登场。费尔蒙提供的事实和证据看起来具有压倒性的优势。证据显示，费尔蒙与坦伯利2005年签署的管理合同其实是前面提到的酒店转让合同的一份附件。费尔蒙应坦伯利幕后控制人索法家

48、族的要求，行使优先购买权收购酒店之后，将其转让予坦伯利；坦伯利签署酒店管理协议，作为酒店转让合同的附件。管理协议规定，除非费尔蒙严重违约，坦伯利不得解除协议。如果费尔蒙严重违约，坦伯利应提前30天通知。费尔蒙享有申请仲裁的权利，在仲裁裁决之前不得解除管理合同。坦伯利在采取“黎明突袭”行动之后，才向费尔蒙发送通知，声称费尔蒙管理不善，导致酒店亏损。但证据显示，费尔蒙仅2010年和2011年1-8月从酒店获得的奖励管理费就超过114万美元（不包括基本管理费），达到酒店GOP的7%。从酒店管理行业的角度看，这无论如何不能算业绩不佳（在酒店管理行业，奖励管理费率通常是根据GOP率逐级递增的，奖励管理费

49、率越高，意味着酒店的GOP率越高。在美国，管理费的结构和国内有所不同。业主通常享有一个利润优先权，确保偿还贷款或融资利息。管理公司只能在酒店利润支付管理合同中约定的业主优先权后，才能获得自己的奖励费。因此，这个奖励费是真正的“奖励”，能拿到7%的奖励费确实不算差了。）。在此之前，费尔蒙曾于2009年就拖欠管理费和集中服务费事宜对坦伯利提起仲裁，索赔600多万美元。有意思的是，在正式开庭的前一天，坦伯利的律师向坦伯利发出通知，拒绝出庭。最终坦伯利败诉，向费尔蒙赔偿超过650万美元。看起来费尔蒙这次也是胜券在握，但故事的结局出人意料！法庭驳回了费尔蒙的申请！法官罕见地对业主的做法表示指责，但裁决书

50、却干净利落地驳回了费尔蒙的申请。原因很简单，法律的基本原则不允许任何妥协。法官用了70多页的内容详细分析了双方的法律关系、本案的事实、合同条款、专家证人的意见以及既往案例的适用性，甚至从双方的商业利益上进行了令人信服的解释。结论是明确的：业主有完全的自主权决定随时终止这份管理合同。大成 30 周年所庆文集1011第一次在酒店管理合同争议中确认这个原则的科林和彼得森法官在著名的伍利诉大使套房（大使套房现为希尔顿旗下品牌“安泊”）一案（1991）中指出：“在委托人和受托人的委托代理法律关系中，核心的原则（CARDINAL PRINCIPLE）之一就是，委托人有权在委托事项完成之前的任何时候撤销委托

51、，除非这种委托随附了利益关系”“即使合同试图限制委托人终止的权利，该条款是无效的（INEFFECTIVE）。委托人解除委托的权利是绝对的，即使这会违反合同的约定，或者即使这种委托关系被定义为不可撤销。”在这一著名案例中，伍利通过22个合伙企业和一系列商业安排拥有22家酒店，其中17家由大使套房全权管理。合同规定，业主解约需经仲裁裁决。1989年12月，伍利向大使套房发出通知，声称大使套房严重违约，存在超预算开支和其他一系列违约行为，要求终止管理合同。大使套房拒绝终止管理合同，并从德州达拉斯地方法院获得禁令，禁止伍利终止合同。伍利向加州第一区上诉法庭提起上诉（本案涉及超过8个州的法院管辖，管辖的

52、问题过于复杂，不在本文探讨范围之内）。上诉庭的科林和彼得森法官在仔细分析所有案情和管理合同之后，在裁定书中用了整整一章的内容分析了酒店管理合同的本质，指出这些酒店管理合同是典型的委托/代理关系。在此基础上，科林和彼得森法官确认了前述有关委托人拥有自主解约权的基本原则，并确认这一原则完全适用于酒店管理合同项下业主和管理公司之间的关系。科林和彼得森法官指出“委托人在任何时候都应该有权自主管理自己的事务和生意，包括从受托人处收回控制权自行管理达拉斯地方法院的决定在法律上是错误的”。上诉法庭推翻了地方法院的裁定，并且指示地方法院作出新的裁定，驳回大使套房的申请。这一裁定引起了管理公司的强烈不满，声称这

53、种缺乏商业逻辑的判决将会毁掉这个行业，会导致一场浩劫（HAVOC）。在随后的太平洋地标诉万豪案、担保基金诉凯悦案中，管理公司不断增加新的抗辩和理由，一方面试图削弱伍利诉大使套房案判决的适用基础，将这一判例变成壁花（注2）。另一方面从随附利益关系的例外原则着手，主张管理合同是“随附利益关系的委托关系，因此是不可撤销的”，希望迂回突破这条科林和彼得森法官为业主构建的防线。（注2：壁花WALL FLOWER，原指舞会中无人邀请的女孩。这里指一些判例的适用范围和基础被后来的判例限制和削弱，不再被援引）但法官们在这一问题上显然不想做任何妥协，管理公司的努力一次次被驳回。法官从法律上令人信服地强调了这些原

54、则的合理性和重要性，同时进一步补充和完善了这一原则的适用范围。在1993年的太平洋地标诉万豪案中，加州第四区上诉法院的霍夫曼、佛洛里希和纳尔斯法官再次引述了伍利诉大使套房案已经确认的业主不受限制的解约权原则，并且进一步解释了关于“随附利益关系”的严格适用标准，驳回了万豪关于“随附利益关系”（注3）例外原则的抗辩，再一次确认了业主不受限制的解约权。（注3：万豪虽然通过关联公司向业主提供了1300万美元的贷款和800万美元的资本金，但交易结构设计过于繁琐涉及上百份交易文件。法庭指出，万豪精心选择了不同的交易主体来完成这些交易，其规避风险之目的显而易见。既然法律认可公司通过独立人格制度规避风险，就不

55、应允许万豪再通过人格混同来主张权利。）万豪随后向美国最高法院提出再审申请（PETITION FOR REVIEW BY THE SUPREME COURT），但仍然被驳回。在1996年芬兰政府担保基金（担保基金）诉凯悦一案中，原酒店业主大科鲁兹公司与凯悦于1990年3月签署了酒店管理协议，将位于美属维尔京群岛的圣约翰度假村委托凯悦集团管理，管理期限30年。1995年3月21日，当时酒店业主35英亩协会的律师向凯悦发出通知，表明业主意图解除管理协议（本案酒店权属关系甚为复杂，不在本文讨论范围之内）。凯悦对此极为不满，表示完全无法接受。凯悦提供了大量的交易和谈判文件，证明当初凯悦并不愿接接手该酒店

56、管理。经大科鲁兹公司请求，并同意凯悦关于管理期限和收费模式的一系列条件，凯悦才同意接受委托。考虑到酒店初期经营的财务困难和较高的财务杠杆，凯悦甚至慷慨地同意了很低的基本收费模式，寄望于未来较高的现金流分享（这一模式在国内尚未被广泛接受）作为奖励费。但毫无悬念，本案主审格林伯格法官和迪伯沃瓦兹法官仍然不打算在业主解约权的原则问题上做任何妥协。法庭用了四十多页的内容逐条剖析了凯悦提出的每一项抗辩理由，最终再次确认了伍利诉大使套房案和太平洋地标诉万豪案已经确立的业主无限制解约权基本原则。这三个标志性案例确立了美国法院对酒店管理合同项下业主不受限制解约权的基本态度，并在随后的一系列案例中被反复引述。时

57、至今日，这一问题对我们的美国同行而言，已经不再是需要争论的问题。管理公司也已经接受这一现实，将注意力转回到他们的业务上去了。而管理公司所担心的解约潮也并没有发生。看起来依靠品牌、管理和业绩维系的业主关系应该比单纯依靠高额违约金维系的利害关系更为可靠。大成 30 周年所庆文集1011第一次在酒店管理合同争议中确认这个原则的科林和彼得森法官在著名的伍利诉大使套房（大使套房现为希尔顿旗下品牌“安泊”）一案（1991）中指出：“在委托人和受托人的委托代理法律关系中，核心的原则（CARDINAL PRINCIPLE）之一就是，委托人有权在委托事项完成之前的任何时候撤销委托，除非这种委托随附了利益关系”“

58、即使合同试图限制委托人终止的权利，该条款是无效的（INEFFECTIVE）。委托人解除委托的权利是绝对的，即使这会违反合同的约定，或者即使这种委托关系被定义为不可撤销。”在这一著名案例中，伍利通过22个合伙企业和一系列商业安排拥有22家酒店，其中17家由大使套房全权管理。合同规定，业主解约需经仲裁裁决。1989年12月，伍利向大使套房发出通知，声称大使套房严重违约，存在超预算开支和其他一系列违约行为，要求终止管理合同。大使套房拒绝终止管理合同，并从德州达拉斯地方法院获得禁令，禁止伍利终止合同。伍利向加州第一区上诉法庭提起上诉（本案涉及超过8个州的法院管辖，管辖的问题过于复杂，不在本文探讨范围之

59、内）。上诉庭的科林和彼得森法官在仔细分析所有案情和管理合同之后，在裁定书中用了整整一章的内容分析了酒店管理合同的本质，指出这些酒店管理合同是典型的委托/代理关系。在此基础上，科林和彼得森法官确认了前述有关委托人拥有自主解约权的基本原则，并确认这一原则完全适用于酒店管理合同项下业主和管理公司之间的关系。科林和彼得森法官指出“委托人在任何时候都应该有权自主管理自己的事务和生意，包括从受托人处收回控制权自行管理达拉斯地方法院的决定在法律上是错误的”。上诉法庭推翻了地方法院的裁定，并且指示地方法院作出新的裁定，驳回大使套房的申请。这一裁定引起了管理公司的强烈不满，声称这种缺乏商业逻辑的判决将会毁掉这个

60、行业，会导致一场浩劫（HAVOC）。在随后的太平洋地标诉万豪案、担保基金诉凯悦案中，管理公司不断增加新的抗辩和理由，一方面试图削弱伍利诉大使套房案判决的适用基础，将这一判例变成壁花（注2）。另一方面从随附利益关系的例外原则着手，主张管理合同是“随附利益关系的委托关系，因此是不可撤销的”，希望迂回突破这条科林和彼得森法官为业主构建的防线。（注2：壁花WALL FLOWER，原指舞会中无人邀请的女孩。这里指一些判例的适用范围和基础被后来的判例限制和削弱，不再被援引）但法官们在这一问题上显然不想做任何妥协，管理公司的努力一次次被驳回。法官从法律上令人信服地强调了这些原则的合理性和重要性，同时进一步补

61、充和完善了这一原则的适用范围。在1993年的太平洋地标诉万豪案中，加州第四区上诉法院的霍夫曼、佛洛里希和纳尔斯法官再次引述了伍利诉大使套房案已经确认的业主不受限制的解约权原则，并且进一步解释了关于“随附利益关系”的严格适用标准，驳回了万豪关于“随附利益关系”（注3）例外原则的抗辩，再一次确认了业主不受限制的解约权。（注3：万豪虽然通过关联公司向业主提供了1300万美元的贷款和800万美元的资本金，但交易结构设计过于繁琐涉及上百份交易文件。法庭指出，万豪精心选择了不同的交易主体来完成这些交易，其规避风险之目的显而易见。既然法律认可公司通过独立人格制度规避风险，就不应允许万豪再通过人格混同来主张权

62、利。）万豪随后向美国最高法院提出再审申请（PETITION FOR REVIEW BY THE SUPREME COURT），但仍然被驳回。在1996年芬兰政府担保基金（担保基金）诉凯悦一案中，原酒店业主大科鲁兹公司与凯悦于1990年3月签署了酒店管理协议，将位于美属维尔京群岛的圣约翰度假村委托凯悦集团管理，管理期限30年。1995年3月21日，当时酒店业主35英亩协会的律师向凯悦发出通知，表明业主意图解除管理协议（本案酒店权属关系甚为复杂，不在本文讨论范围之内）。凯悦对此极为不满，表示完全无法接受。凯悦提供了大量的交易和谈判文件，证明当初凯悦并不愿接接手该酒店管理。经大科鲁兹公司请求，并同意

63、凯悦关于管理期限和收费模式的一系列条件，凯悦才同意接受委托。考虑到酒店初期经营的财务困难和较高的财务杠杆，凯悦甚至慷慨地同意了很低的基本收费模式，寄望于未来较高的现金流分享（这一模式在国内尚未被广泛接受）作为奖励费。但毫无悬念，本案主审格林伯格法官和迪伯沃瓦兹法官仍然不打算在业主解约权的原则问题上做任何妥协。法庭用了四十多页的内容逐条剖析了凯悦提出的每一项抗辩理由，最终再次确认了伍利诉大使套房案和太平洋地标诉万豪案已经确立的业主无限制解约权基本原则。这三个标志性案例确立了美国法院对酒店管理合同项下业主不受限制解约权的基本态度，并在随后的一系列案例中被反复引述。时至今日，这一问题对我们的美国同行

64、而言，已经不再是需要争论的问题。管理公司也已经接受这一现实，将注意力转回到他们的业务上去了。而管理公司所担心的解约潮也并没有发生。看起来依靠品牌、管理和业绩维系的业主关系应该比单纯依靠高额违约金维系的利害关系更为可靠。大成 30 周年所庆文集1213但如果业主享有法定解除权，则不需要按照违约条款承担严苛的约定违约责任（LIQUIDATED DAMAGES），而是根据解除合同原因及程序的合理性和正当性，在不当解除的情况下对管理公司承担不当解除造成的损害赔偿责任（DAMAGES）。简而言之，如果业主在管理合同项下享有法定解除权，则其赔偿责任主要基于两点：1、是否构成不当解约；2、管理公司因为解约而

65、遭受的损失。在坦伯利酒店一案中，费尔蒙的管理合同也设定了严格的违约赔偿条款。但受限于业主的法定解约权，这些赔偿条款难以执行。对此，法官很体贴地指出“在不当解除的情况下，即使损害赔偿条款被认定为不可执行，损害赔偿仍然是可以计算的。费尔蒙可以寻求违反合同的实际损害赔偿”。因此，赔偿责任的关键在于“不当解除（WRONGFUL TERMINATION）”。当然，何种情况构成不当解除，很大程度上是一个事实问题，需要根据具体案例具体分析。但在坦伯利酒店一案中，业主的行为似乎被视为一种典型的不当解除。这算是一种信号。相对应的，在伍利案、太平洋地标案和政府基金案这三个标志性的案例中，收到上诉法庭确认业主无限制

66、解约权的最终裁决之后，管理公司不约而同撤回了仲裁申请，与业主达成和解。和解的结果不得而知，但这似乎是另一种信号。在具体赔偿范围和赔偿标准方面，这场战争还远没有结束。近年来，管理公司和业主的律师都提出了针锋相对的理论和依据，康奈尔大学酒店管理学院在这方面的研究已经颇为深入，中国的法律在这一问题上也颇有自己独特的视角。这一问题比解约权的问题更为具体而且繁杂，本文暂不多做讨论，笔者将另文探讨这一问题。但法律并不会无原则地偏袒任何一方，公正的法官也不会坐视业主以法律的名义任性而为。业主的解约权绝不是可以随意挥洒的免费午餐。正如科林和彼得森法官在伍利案中指出的“如果业主的解约构成不当解除，管理公司有权获

67、得赔偿，如同任何其他合同一样”。在太平洋地标一案中，法官也明确指出“撤销（管理合同）的权力（POWER）始终存在，但不承担损害赔偿责任的撤销权（RIGHT）则要看情况。如果行使这种法定撤销权在合同上是不公平的，则损害赔偿可能发生”。本文开篇所述的坦伯利酒店一案中，法官虽然毫不妥协地坚持了业主的解约权，但在长达78页的裁决书中，破天荒地用了整整一个章节说明管理公司可能获得的损害赔偿，甚至对损害赔偿的计算方式也提出了自己的看法。这在此前的几个案例中从未出现过。不出所料，在随后费尔蒙就这一合同终止提起的仲裁案中，坦伯利完全败诉。仲裁裁决的赔偿金额远远超出了坦伯利的预期，也足以让其他打算终止管理合同的

68、业主慎重考虑自己的行为。费尔蒙受伤的心灵总算得到了小小的抚慰。既然业主行使法定解约权也需要赔偿，那么所谓无限制的解约权有什么实质意义呢？意义重大！简而言之，这意味着两点：1、业主按照正当程序发送解约通知即可发生终止管理合同的效力，无需等待漫长的诉讼或仲裁程序确认管理合同终止的效力。对于需要快速完成的转让、融资、重组、上市等重大交易，时间因素至关重要；2、业主如果不当解约，需要承担的是不当解约（WRONGFUL TERMINATION）造成的赔偿责任，而不是按照合同约定承担苛刻的违约（BREACH）责任。就第1点合同终止的效力而言，一旦确认业主享有不受限制的解约权，则在业主经正当程序发出并送达解

69、约通知之时，管理合同即告终止。至于是否构成不当解约，是否产生赔偿责任，可以按照争议解决程序处理。但与酒店资产相关的转让、融资、重组、上市等重大交易可以不受延滞的进行。如果业主在管理合同项下不享有确定的解除权，则合同效力始终处于不确定状态，涉及酒店资产的后续交易难以推进，其损失往往超过管理合同本身的损失。对于酒店本身而言，业主可以尽快确定酒店的未来经营计划，安排自营、第三方管理（不带品牌）、其他全权委托管理、特许经营或是另做他用。悬而未决的管理权诉讼和仲裁程序对酒店本身的伤害可能是毁灭性的，经历过管理合同解约争议的酒店业主应该深有体会。至于第2点解约赔偿责任，对业主的现实意义更为重要。正如我们在

70、前文提示过的，这些里程碑性质的判决采用的表述是不当解除（WRONGFUL TERMINATION），而不是违约（BREACH），这一点至关重要。大部分酒店管理合同都设定了严格的违约责任条款，很多合同甚至不厌其烦地列明了业主在不同阶段终止合同需要承担的违约金。如果业主违约，则需要按照合同约定承担这些违约责任。第三节 解约赔偿大成 30 周年所庆文集1213但如果业主享有法定解除权，则不需要按照违约条款承担严苛的约定违约责任（LIQUIDATED DAMAGES），而是根据解除合同原因及程序的合理性和正当性，在不当解除的情况下对管理公司承担不当解除造成的损害赔偿责任（DAMAGES）。简而言之，如

71、果业主在管理合同项下享有法定解除权，则其赔偿责任主要基于两点：1、是否构成不当解约；2、管理公司因为解约而遭受的损失。在坦伯利酒店一案中，费尔蒙的管理合同也设定了严格的违约赔偿条款。但受限于业主的法定解约权，这些赔偿条款难以执行。对此，法官很体贴地指出“在不当解除的情况下，即使损害赔偿条款被认定为不可执行，损害赔偿仍然是可以计算的。费尔蒙可以寻求违反合同的实际损害赔偿”。因此，赔偿责任的关键在于“不当解除（WRONGFUL TERMINATION）”。当然，何种情况构成不当解除，很大程度上是一个事实问题，需要根据具体案例具体分析。但在坦伯利酒店一案中，业主的行为似乎被视为一种典型的不当解除。这

72、算是一种信号。相对应的，在伍利案、太平洋地标案和政府基金案这三个标志性的案例中，收到上诉法庭确认业主无限制解约权的最终裁决之后，管理公司不约而同撤回了仲裁申请，与业主达成和解。和解的结果不得而知，但这似乎是另一种信号。在具体赔偿范围和赔偿标准方面，这场战争还远没有结束。近年来，管理公司和业主的律师都提出了针锋相对的理论和依据，康奈尔大学酒店管理学院在这方面的研究已经颇为深入，中国的法律在这一问题上也颇有自己独特的视角。这一问题比解约权的问题更为具体而且繁杂，本文暂不多做讨论，笔者将另文探讨这一问题。但法律并不会无原则地偏袒任何一方，公正的法官也不会坐视业主以法律的名义任性而为。业主的解约权绝不

73、是可以随意挥洒的免费午餐。正如科林和彼得森法官在伍利案中指出的“如果业主的解约构成不当解除，管理公司有权获得赔偿，如同任何其他合同一样”。在太平洋地标一案中，法官也明确指出“撤销（管理合同）的权力（POWER）始终存在，但不承担损害赔偿责任的撤销权（RIGHT）则要看情况。如果行使这种法定撤销权在合同上是不公平的，则损害赔偿可能发生”。本文开篇所述的坦伯利酒店一案中，法官虽然毫不妥协地坚持了业主的解约权，但在长达78页的裁决书中，破天荒地用了整整一个章节说明管理公司可能获得的损害赔偿，甚至对损害赔偿的计算方式也提出了自己的看法。这在此前的几个案例中从未出现过。不出所料，在随后费尔蒙就这一合同终

74、止提起的仲裁案中，坦伯利完全败诉。仲裁裁决的赔偿金额远远超出了坦伯利的预期，也足以让其他打算终止管理合同的业主慎重考虑自己的行为。费尔蒙受伤的心灵总算得到了小小的抚慰。既然业主行使法定解约权也需要赔偿，那么所谓无限制的解约权有什么实质意义呢？意义重大！简而言之，这意味着两点：1、业主按照正当程序发送解约通知即可发生终止管理合同的效力，无需等待漫长的诉讼或仲裁程序确认管理合同终止的效力。对于需要快速完成的转让、融资、重组、上市等重大交易，时间因素至关重要；2、业主如果不当解约，需要承担的是不当解约（WRONGFUL TERMINATION）造成的赔偿责任，而不是按照合同约定承担苛刻的违约（BRE

75、ACH）责任。就第1点合同终止的效力而言，一旦确认业主享有不受限制的解约权，则在业主经正当程序发出并送达解约通知之时，管理合同即告终止。至于是否构成不当解约，是否产生赔偿责任，可以按照争议解决程序处理。但与酒店资产相关的转让、融资、重组、上市等重大交易可以不受延滞的进行。如果业主在管理合同项下不享有确定的解除权，则合同效力始终处于不确定状态，涉及酒店资产的后续交易难以推进，其损失往往超过管理合同本身的损失。对于酒店本身而言，业主可以尽快确定酒店的未来经营计划，安排自营、第三方管理（不带品牌）、其他全权委托管理、特许经营或是另做他用。悬而未决的管理权诉讼和仲裁程序对酒店本身的伤害可能是毁灭性的，

76、经历过管理合同解约争议的酒店业主应该深有体会。至于第2点解约赔偿责任，对业主的现实意义更为重要。正如我们在前文提示过的，这些里程碑性质的判决采用的表述是不当解除（WRONGFUL TERMINATION），而不是违约（BREACH），这一点至关重要。大部分酒店管理合同都设定了严格的违约责任条款，很多合同甚至不厌其烦地列明了业主在不同阶段终止合同需要承担的违约金。如果业主违约，则需要按照合同约定承担这些违约责任。第三节 解约赔偿大成 30 周年所庆文集1415但遗憾的是，也有很多裁判者对委托人享有的法定解约权报以极大的戒心，担心这种权利的滥用会危害守约方的利益。因而将委托人的任意解约权解释为可以

77、由合同条款排除的任意性规定。只要合同约定“不得擅自解除”，即认定业主已经放弃任意解约权。有的法官不知基于何种逻辑，竟然推断“在双方实际约定了合同期限的情形下，任意解除权的行使应有所限制”。还有的法官因为不了解酒店管理合同的性质，简单地将其归类为“无名合同”，依据合同法的一般原则判决。有的裁判者甚至公开声称业主不可以单纯依赖这种任意解约权终止合同。四川成都中院（2014）成民终字第*号判决指出：“合同法第四百一十条关于委托合同的任意解除权的规定系授权性规定，属于任意性规定委托统一经营管理合同第8.3条关于双方不得因其他任何原因解除合同的约定系双方当事人订立合同时在充分对合同解除成本进行考量基础上

78、，对放弃合同解除权形成的合意，各方当事人应当予以遵守。”广西南宁中院（2012）南市民一终字第*号判决指出：“不得单方面解除或终止合同。该约定属于对涉案委托合同任意解除权的一种特约放弃。委托合同的任意解除权可否由双方当事人通过特别约定加以限制或者排除，法律并未规定。从尊重当事人意思自治的角度出发，应当准许。”面对如此凌乱的司法实践，中国业主的困境可想而知。本章内容并不展开就业主任意解约权的问题进行广泛的法理探讨，读者如果有兴趣，这方面的资料并不少见。具体到酒店管理这个领域，我们只是希望向业主和裁判者介绍国外在这一领域已经确认的一些基本原则，从而提供有益的借鉴。无独有偶，近年北京和上海的两个酒店

79、管理合同终止案例分别创下大陆地区酒店业主赔偿和酒店管理公司赔偿的最高纪录。时过境迁，大家都不愿再提起，仿佛已经忘却。但无论是对业主还是管理公司，这样的伤痛哪里是可以轻易淡忘的呢。上海的案子经历了仲裁、管辖异议、申请执行、查封商标、另行提起仲裁等一波三折，双方最终和解，但甘苦自知。北京的案子也已尘埃落定。业主方的努力在今年6月份终告失败。管理公司经历了仲裁、撤销裁决（中止）、重新仲裁、北京一中院一审、高院二审、最高院再审败诉，坚持不懈地推动最高检抗诉，自2005年12月至2017年6月，历时近12年，最终在今年6月赢得了最高院提审胜诉。这种宁死不放手，相爱到相杀的惨烈局面，恐怕一定程度上要归咎于

80、我们司法实践的迷乱。事实上，在业主与管理公司委托关系的基本原则问题上，中国法律的基本原则和规定与国外很多司法领域并无根本差异。中国原合同法410条规定“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。”中国民法典第933条也规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益”。显然，立法者也认同委托关系的基础是一种相互信任的关系，如果这种信任关系不再存在，

81、解除委托关系对各方都是合理的选择。正如科林和彼得森法官在伍利一案中指出的，“委托人在任何时候都应该有权自主管理自己的事务和生意，包括从受托人处收回控制权自行管理”“法庭希望避免将关系已经破裂的各方强行重新捏合到一起，造成额外的摩擦和社会成本，尤其是当这种关系需要相互的信任和独立判断和决断的情况下。”显然，中国的立法者在这一问题上的立场是清楚的，但中国业主面临的困境却是现实的。这种困境不是来自法律本身，而是来自我们的司法实践。在国内司法实践中，法官和仲裁员们在这一原则性问题上的看法显得颇为凌乱。我们很高兴看到，有的法官能从立法者本意和委托合同基本属性的高度上理解法律赋予委托人的任意解除权。上海二

82、中院在（2014）沪二中民四（商）终字第*号判决书中明确指出“委托代理合同 中的“*公司擅自解除合同视为违约，承担违约责任”约定，因排除委托人*公司的任意解除权这一项法定权利，应属无效。故*公司有权解除委托代理合同，而解除后的损失赔付问题应视有无可归责于*公司的事由而定。”湖北随州中院在（2015）鄂随州中民再终字第*号判决书中更进一步指出：“合同法 第四百一十条规定，委托人和受托人可以随时解除合同。之所以这样规定，原因在于委托合同的特殊性质。委托合同的成立是建立在双方当事人信任的基础上，而信任关系具有一定的主观性，在一方当事人对对方的信任有所动摇时，就应允许委托人或受托人随时解除合同”“委托

83、人享有任意解除权便是基于委托合同这一基本属性而来。故此，委托人享有解除其与受托人之间委托关系的法定权利。该权利并不受当事人间约定拘束，一方所作出的解除委托关系通知到达对方，即发生法律效力。因此，限制或排除任意解除权的约定违反了委托合同的根本属性，违反了法律强制性规定。故本案委托书中 委托人不得撤销对受（被）委托人的委托 的约定属无效条款。”第四节 中国业主的困境大成 30 周年所庆文集1415但遗憾的是，也有很多裁判者对委托人享有的法定解约权报以极大的戒心，担心这种权利的滥用会危害守约方的利益。因而将委托人的任意解约权解释为可以由合同条款排除的任意性规定。只要合同约定“不得擅自解除”，即认定业

84、主已经放弃任意解约权。有的法官不知基于何种逻辑，竟然推断“在双方实际约定了合同期限的情形下，任意解除权的行使应有所限制”。还有的法官因为不了解酒店管理合同的性质，简单地将其归类为“无名合同”，依据合同法的一般原则判决。有的裁判者甚至公开声称业主不可以单纯依赖这种任意解约权终止合同。四川成都中院（2014）成民终字第*号判决指出：“合同法第四百一十条关于委托合同的任意解除权的规定系授权性规定，属于任意性规定委托统一经营管理合同第8.3条关于双方不得因其他任何原因解除合同的约定系双方当事人订立合同时在充分对合同解除成本进行考量基础上，对放弃合同解除权形成的合意，各方当事人应当予以遵守。”广西南宁中

85、院（2012）南市民一终字第*号判决指出：“不得单方面解除或终止合同。该约定属于对涉案委托合同任意解除权的一种特约放弃。委托合同的任意解除权可否由双方当事人通过特别约定加以限制或者排除，法律并未规定。从尊重当事人意思自治的角度出发，应当准许。”面对如此凌乱的司法实践，中国业主的困境可想而知。本章内容并不展开就业主任意解约权的问题进行广泛的法理探讨，读者如果有兴趣，这方面的资料并不少见。具体到酒店管理这个领域，我们只是希望向业主和裁判者介绍国外在这一领域已经确认的一些基本原则，从而提供有益的借鉴。无独有偶，近年北京和上海的两个酒店管理合同终止案例分别创下大陆地区酒店业主赔偿和酒店管理公司赔偿的最

86、高纪录。时过境迁，大家都不愿再提起，仿佛已经忘却。但无论是对业主还是管理公司，这样的伤痛哪里是可以轻易淡忘的呢。上海的案子经历了仲裁、管辖异议、申请执行、查封商标、另行提起仲裁等一波三折，双方最终和解，但甘苦自知。北京的案子也已尘埃落定。业主方的努力在今年6月份终告失败。管理公司经历了仲裁、撤销裁决（中止）、重新仲裁、北京一中院一审、高院二审、最高院再审败诉，坚持不懈地推动最高检抗诉，自2005年12月至2017年6月，历时近12年，最终在今年6月赢得了最高院提审胜诉。这种宁死不放手，相爱到相杀的惨烈局面，恐怕一定程度上要归咎于我们司法实践的迷乱。事实上，在业主与管理公司委托关系的基本原则问题

87、上，中国法律的基本原则和规定与国外很多司法领域并无根本差异。中国原合同法410条规定“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。”中国民法典第933条也规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益”。显然，立法者也认同委托关系的基础是一种相互信任的关系，如果这种信任关系不再存在，解除委托关系对各方都是合理的选择。正如科林和彼得森法官在伍利一案中

88、指出的，“委托人在任何时候都应该有权自主管理自己的事务和生意，包括从受托人处收回控制权自行管理”“法庭希望避免将关系已经破裂的各方强行重新捏合到一起，造成额外的摩擦和社会成本，尤其是当这种关系需要相互的信任和独立判断和决断的情况下。”显然，中国的立法者在这一问题上的立场是清楚的，但中国业主面临的困境却是现实的。这种困境不是来自法律本身，而是来自我们的司法实践。在国内司法实践中，法官和仲裁员们在这一原则性问题上的看法显得颇为凌乱。我们很高兴看到，有的法官能从立法者本意和委托合同基本属性的高度上理解法律赋予委托人的任意解除权。上海二中院在（2014）沪二中民四（商）终字第*号判决书中明确指出“委托

89、代理合同 中的“*公司擅自解除合同视为违约，承担违约责任”约定，因排除委托人*公司的任意解除权这一项法定权利，应属无效。故*公司有权解除委托代理合同，而解除后的损失赔付问题应视有无可归责于*公司的事由而定。”湖北随州中院在（2015）鄂随州中民再终字第*号判决书中更进一步指出：“合同法 第四百一十条规定，委托人和受托人可以随时解除合同。之所以这样规定，原因在于委托合同的特殊性质。委托合同的成立是建立在双方当事人信任的基础上，而信任关系具有一定的主观性，在一方当事人对对方的信任有所动摇时，就应允许委托人或受托人随时解除合同”“委托人享有任意解除权便是基于委托合同这一基本属性而来。故此，委托人享有

90、解除其与受托人之间委托关系的法定权利。该权利并不受当事人间约定拘束，一方所作出的解除委托关系通知到达对方，即发生法律效力。因此，限制或排除任意解除权的约定违反了委托合同的根本属性，违反了法律强制性规定。故本案委托书中 委托人不得撤销对受（被）委托人的委托 的约定属无效条款。”第四节 中国业主的困境酒店管理公司第二章大成 30 周年所庆文集1617第一节 挂牌还是不挂牌，这是个问题这一章还是从故事讲起。2003年初夏，在北京天鸿科园大酒店，一轮酒店管理合同谈判正在进行。谈判的进程很艰难，但场景令人愉悦。在酒店西餐厅，业主代表和卡尔森（CARL-SON）酒店管理集团的谈判代表分坐长条餐桌两边。当时

91、天鸿科园大酒店已经由卡尔森管理，但因为尚未满足品牌标准，所以暂时不能挂牌。桌上除了文件和电脑，还有果汁、苏打水和咖啡，配上的各种精美的点心。午餐是主厨马先生亲手烹制的进口牛排（我要了全熟的，有点对不住马先生的手艺。马先生是北京人，每年都要去香港三个月学习和品尝新的菜式。马先生人很好，一口流利英语，遇到我不太明白的就会过来帮忙解释）。这个场景是我涉足酒店管理行业的最初印象，所以至今难忘。可惜那时手机没有拍照功能，也没有微信和朋友圈。那是一个酒店改造项目。当时体育总局打算将一个老饭店改造接待外国运动员，希望按照国际标准运营。双方对这个项目都抱有极大的诚意，但谈判依然进行得很艰难，几乎每一个条款都需

92、要反复的解释和争辩。那时的管理公司还不像现在这样。卡尔森的谈判代表KELLORY先生非常有耐心，尽力地解释业主的每一个疑问。我还记得他的口头禅：要是我们的律师在这里就好 了，他一定能把这个问题给你解释得很清楚。那时业主还不太懂酒店，我也不懂，所以我们不停提问。大部分谈判都是KELLORY先生在解答我们的各种外行问题。按照卡尔森提出的品牌标准，改造和内装的费用比业主的预算高出很多。业主很担心未来的财务负担，希望得到卡尔森 对酒店业绩的保证。KELLORY先生显得很为难，不知道怎么才能打消业主的顾虑。时至今日，中国业主虽然已经理解酒店管理行业无法提供业绩保证（注：酒店管理合同常见的业绩测试并非业绩

93、保证。在美国市场上，管理公司有时会向业主提供某种程度的业绩保证），但始终对这个问题存有困惑。从决定做酒店的第一天起，业主就需要面对这个哈姆莱特式的灵魂拷问：挂牌还是不挂牌。万豪、希尔顿、洲际、凯悦或者华住、开元这样的国际或国内管理集团旗下联营品牌酒店，真的比业主自主经营的独立酒店更强吗？国际联营酒店品牌的强势，真的有业绩支持吗？联营品牌对业主到底意味着什么？不期而遇的美好、卓尔不群的生活方式，还是实实在在的业绩提升？如果没有业绩支持，业主还愿意为这些奢华和精致买单吗？要知道，这个问题的答案几乎是整个酒店管理合同的支点。笔者这里指的是联营品牌整体性和系统性的业绩优势，而不是一个或几个酒店或品牌的

94、市场表现。酒店资产管理这一专业领域起源于二战后兴起的酒店委托管理业务，以及由此产生的运营权和所有权分离。随着酒店管理市场各种经营模式的组建丰富和完善，出现了全权委托管理、特许经营、第三方管理、业主自营、软品牌联盟、世界酒店联盟、分时度假平台等各种业务模式。酒店资产管理的作用也已经从填补业主和酒店管理方之间的管理空挡，进化到酒店投资不可或缺的管理工具，涵盖酒店投资方案和决策、酒店重新开发和定位、经营模式选择和转换、酒店资本开支和投资目标平衡、酒店持有周期、酒店退出模型和投资回报分析等整个投资全链条。本节将从酒店管理公司开始，分析管理公司对酒店和业主的价值。目前全球Hotels酒店规模排名前100

95、的酒店管理集团已经有超过一半在中国开展业务，中国国内的酒店管理集团起步虽晚，但发展速度令人瞩目。在全球Top100规模酒店上榜超过20家。这些酒店管理公司各有特色，看起来也都美轮美奂，但是否能为业主带来真正的价值提升，这是酒店资产管理需要关心的问题。酒店管理公司第二章大成 30 周年所庆文集1617第一节 挂牌还是不挂牌，这是个问题这一章还是从故事讲起。2003年初夏，在北京天鸿科园大酒店，一轮酒店管理合同谈判正在进行。谈判的进程很艰难，但场景令人愉悦。在酒店西餐厅，业主代表和卡尔森（CARL-SON）酒店管理集团的谈判代表分坐长条餐桌两边。当时天鸿科园大酒店已经由卡尔森管理，但因为尚未满足品

96、牌标准，所以暂时不能挂牌。桌上除了文件和电脑，还有果汁、苏打水和咖啡，配上的各种精美的点心。午餐是主厨马先生亲手烹制的进口牛排（我要了全熟的，有点对不住马先生的手艺。马先生是北京人，每年都要去香港三个月学习和品尝新的菜式。马先生人很好，一口流利英语，遇到我不太明白的就会过来帮忙解释）。这个场景是我涉足酒店管理行业的最初印象，所以至今难忘。可惜那时手机没有拍照功能，也没有微信和朋友圈。那是一个酒店改造项目。当时体育总局打算将一个老饭店改造接待外国运动员，希望按照国际标准运营。双方对这个项目都抱有极大的诚意，但谈判依然进行得很艰难，几乎每一个条款都需要反复的解释和争辩。那时的管理公司还不像现在这样

97、。卡尔森的谈判代表KELLORY先生非常有耐心，尽力地解释业主的每一个疑问。我还记得他的口头禅：要是我们的律师在这里就好 了，他一定能把这个问题给你解释得很清楚。那时业主还不太懂酒店，我也不懂，所以我们不停提问。大部分谈判都是KELLORY先生在解答我们的各种外行问题。按照卡尔森提出的品牌标准，改造和内装的费用比业主的预算高出很多。业主很担心未来的财务负担，希望得到卡尔森 对酒店业绩的保证。KELLORY先生显得很为难，不知道怎么才能打消业主的顾虑。时至今日，中国业主虽然已经理解酒店管理行业无法提供业绩保证（注：酒店管理合同常见的业绩测试并非业绩保证。在美国市场上，管理公司有时会向业主提供某种

98、程度的业绩保证），但始终对这个问题存有困惑。从决定做酒店的第一天起，业主就需要面对这个哈姆莱特式的灵魂拷问：挂牌还是不挂牌。万豪、希尔顿、洲际、凯悦或者华住、开元这样的国际或国内管理集团旗下联营品牌酒店，真的比业主自主经营的独立酒店更强吗？国际联营酒店品牌的强势，真的有业绩支持吗？联营品牌对业主到底意味着什么？不期而遇的美好、卓尔不群的生活方式，还是实实在在的业绩提升？如果没有业绩支持，业主还愿意为这些奢华和精致买单吗？要知道，这个问题的答案几乎是整个酒店管理合同的支点。笔者这里指的是联营品牌整体性和系统性的业绩优势，而不是一个或几个酒店或品牌的市场表现。酒店资产管理这一专业领域起源于二战后兴

99、起的酒店委托管理业务，以及由此产生的运营权和所有权分离。随着酒店管理市场各种经营模式的组建丰富和完善，出现了全权委托管理、特许经营、第三方管理、业主自营、软品牌联盟、世界酒店联盟、分时度假平台等各种业务模式。酒店资产管理的作用也已经从填补业主和酒店管理方之间的管理空挡，进化到酒店投资不可或缺的管理工具，涵盖酒店投资方案和决策、酒店重新开发和定位、经营模式选择和转换、酒店资本开支和投资目标平衡、酒店持有周期、酒店退出模型和投资回报分析等整个投资全链条。本节将从酒店管理公司开始，分析管理公司对酒店和业主的价值。目前全球Hotels酒店规模排名前100的酒店管理集团已经有超过一半在中国开展业务，中国

100、国内的酒店管理集团起步虽晚，但发展速度令人瞩目。在全球Top100规模酒店上榜超过20家。这些酒店管理公司各有特色，看起来也都美轮美奂，但是否能为业主带来真正的价值提升，这是酒店资产管理需要关心的问题。大成 30 周年所庆文集1819第二节 康奈尔大学研究报告康奈尔大学酒店管理学院的斯蒂文、琳达和米歇尔三位教授2016年的报告联营品牌和非联营品牌酒店业绩比较也许能为我们提供一份参考答案。这份报告是笔者迄今为止看到的样本数量最多、样本地域和时间范围最广，采用配对分组并且最有针对性的酒店联营品牌整体业绩比较报告。在酒店样本方面，报告按照STR GLOBAL在美国都市统计区（MSA）的分级标准，将美

101、国当地酒店分为奢华酒店（LUXURY）、高端酒店（UPSCALE）、中端酒店（MIDPRICE）、经济型酒店（ECONOMY）和预算型酒店（BUDGET）五个细分市场（注：这个细分市场与我们熟知的STR GLOBAL全球联营酒店品牌标准不完全一致，分别代表平均房价15%、15%、30%、20%和 20%的部分），并且在地域上区分了主要市场和非主要市场（笔者理解，主要市场大致相当于国内一线城市和二线城市，非主要市场大致相当于三线及以下城市）。报告考虑酒店的规模（房间数）、位置类型（城市、郊区、度假、机场和高速公路）、所在地域市场（162个地域市场）、酒店细分市场（前述五个分级标准）及开业时间等因

102、素，通过NEWEY-WEST 程序和LEVENE测试选出1998-2010 年期间212 个匹配组（MATCHED PAIRS）共2,473家酒店样本。笔者注意到，报告中预算型酒店和经济型酒店的样本数较少，分别只有25家和45家，这可能是因为预算型酒店和经济型酒店较少参与STR GLOBAL调查（报告数据主要来自STR GLOBAL）。其他中端酒店、高端酒店和奢华酒店的样本数分别为757家、1090家和556家。这份报告没有外部资金支持和赞助，不存在预设立场或其他利益冲突。第三节 历史研究报告的理论和统计研究部分很有学术价值，但对非学术研究的普通酒店业者可能没有太大意义，因此笔者略去这部分内容

103、，重点介绍报告的历史研究部分和结论部分。报告首先回顾了联营品牌酒店和非联营品牌酒店在酒店管理方面的历史研究成果。在过去几十年的相关研究中，酒店管理领域主要关注的课题之一就是：联营品牌酒店是否在整体上或者说系统性地优于非联营品牌酒店？多数研究认为，联营品牌在市场竞争力、渠道和战略营销、客人忠诚度和品牌溢价方面具有优势，能为业主带来更高的入住率和房价。购买品牌实质上是购买了客人对品牌的认可度，有助于迅速获得新的客群（KELLER，1993）。联营品牌向客人传达某种质量和服务水平的公认信息。因此，联营品牌降低了客人的风险和不确定性，降低了客人的搜索成本（WASHBURN、TILL 和 PRILUCK

104、，2004 年；ZEITHAML，1988 年）客人对品牌的选择不仅是财务和功能上的比较，还会有感情上的因素（DOYLE，2002）。成功的品牌不仅为酒店提供功能上和财务上的增值，还能为酒店附加情感依托，从而促进潜在客人对酒店的认同和随后的消费行为（KELLER，2002）。品牌可实现酒店的产品差异化，降低客人对价格的敏感度，从而获得房价溢价（DE CHERNATONY&MCDONALD，2003；DOYLE，2002；JONES&SLATER，2003）。联营品牌酒店通过培养顾客忠诚度抵消市场竞争的冲击（AAKER，1991）。将品牌重新定位到更高细分市场的酒店会出现绩效提升（HANSON、

105、MATTILA、ONEILL 和 KIM，2009 年）。但也存在相反的观点。加入联营品牌的成本不低，这些成本如果不能得到控制，会降低酒店的竞争力。联营品牌与酒店之间存在代理利益冲突，在确定资本或运营资金分配的过程中，可能倾向于增加品牌的价值而非酒店的价值（COMBS&KETCHEN，1999）。实证研究的结果也是喜忧参半。有研究表明，联营品牌酒店的平均入住率（OCC）明显高于非联营品牌酒店（ONEILL&CARLBACK，2011 年）。在奢华酒店细分市场上，酒店品牌的品质与酒店的销售存在明显的正向相关性KIM AND KIM(2005)。联营品牌酒店比非联营品牌酒店具有更高的存活率（ING

106、RAM&BAUM，1997）。有限服务的非联营品牌酒店在转换为联营品牌酒店之后的每间可售客房收入(REVPAR)指数提高了（LOVE、WALKER 和 SUTTON，2012 年）。但也有研究发现，无论酒店规模如何，联营品牌酒店的平均入住率（OCC）高于非附属酒店，而非联营品牌酒店的平均房价（ADR）和可售客房收入（REVPAR）在整个2002-2008 期间内和期间内的每一年都比联营品牌酒店更高（ONEILL&CARLBACK，2011 年）。这些理论上和实证上的研究看起来充满了矛盾，在研究的方法、样本代表性和统计结果相关性等指标上都各有差异。为此，康奈尔大学酒店管理学院、酒店创业研究所以及

107、酒店研究中心的三位教授领衔进行了这次全美联营品牌酒店和非联营品牌酒店业绩比较研究，使用更长的时间范围和更有针对性的匹配样本方法，希望获得更有说服力的结果。大成 30 周年所庆文集1819第二节 康奈尔大学研究报告康奈尔大学酒店管理学院的斯蒂文、琳达和米歇尔三位教授2016年的报告联营品牌和非联营品牌酒店业绩比较也许能为我们提供一份参考答案。这份报告是笔者迄今为止看到的样本数量最多、样本地域和时间范围最广，采用配对分组并且最有针对性的酒店联营品牌整体业绩比较报告。在酒店样本方面，报告按照STR GLOBAL在美国都市统计区（MSA）的分级标准，将美国当地酒店分为奢华酒店（LUXURY）、高端酒店

108、（UPSCALE）、中端酒店（MIDPRICE）、经济型酒店（ECONOMY）和预算型酒店（BUDGET）五个细分市场（注：这个细分市场与我们熟知的STR GLOBAL全球联营酒店品牌标准不完全一致，分别代表平均房价15%、15%、30%、20%和 20%的部分），并且在地域上区分了主要市场和非主要市场（笔者理解，主要市场大致相当于国内一线城市和二线城市，非主要市场大致相当于三线及以下城市）。报告考虑酒店的规模（房间数）、位置类型（城市、郊区、度假、机场和高速公路）、所在地域市场（162个地域市场）、酒店细分市场（前述五个分级标准）及开业时间等因素，通过NEWEY-WEST 程序和LEVENE

109、测试选出1998-2010 年期间212 个匹配组（MATCHED PAIRS）共2,473家酒店样本。笔者注意到，报告中预算型酒店和经济型酒店的样本数较少，分别只有25家和45家，这可能是因为预算型酒店和经济型酒店较少参与STR GLOBAL调查（报告数据主要来自STR GLOBAL）。其他中端酒店、高端酒店和奢华酒店的样本数分别为757家、1090家和556家。这份报告没有外部资金支持和赞助，不存在预设立场或其他利益冲突。第三节 历史研究报告的理论和统计研究部分很有学术价值，但对非学术研究的普通酒店业者可能没有太大意义，因此笔者略去这部分内容，重点介绍报告的历史研究部分和结论部分。报告首先

110、回顾了联营品牌酒店和非联营品牌酒店在酒店管理方面的历史研究成果。在过去几十年的相关研究中，酒店管理领域主要关注的课题之一就是：联营品牌酒店是否在整体上或者说系统性地优于非联营品牌酒店？多数研究认为，联营品牌在市场竞争力、渠道和战略营销、客人忠诚度和品牌溢价方面具有优势，能为业主带来更高的入住率和房价。购买品牌实质上是购买了客人对品牌的认可度，有助于迅速获得新的客群（KELLER，1993）。联营品牌向客人传达某种质量和服务水平的公认信息。因此，联营品牌降低了客人的风险和不确定性，降低了客人的搜索成本（WASHBURN、TILL 和 PRILUCK，2004 年；ZEITHAML，1988 年）

111、客人对品牌的选择不仅是财务和功能上的比较，还会有感情上的因素（DOYLE，2002）。成功的品牌不仅为酒店提供功能上和财务上的增值，还能为酒店附加情感依托，从而促进潜在客人对酒店的认同和随后的消费行为（KELLER，2002）。品牌可实现酒店的产品差异化，降低客人对价格的敏感度，从而获得房价溢价（DE CHERNATONY&MCDONALD，2003；DOYLE，2002；JONES&SLATER，2003）。联营品牌酒店通过培养顾客忠诚度抵消市场竞争的冲击（AAKER，1991）。将品牌重新定位到更高细分市场的酒店会出现绩效提升（HANSON、MATTILA、ONEILL 和 KIM，200

112、9 年）。但也存在相反的观点。加入联营品牌的成本不低，这些成本如果不能得到控制，会降低酒店的竞争力。联营品牌与酒店之间存在代理利益冲突，在确定资本或运营资金分配的过程中，可能倾向于增加品牌的价值而非酒店的价值（COMBS&KETCHEN，1999）。实证研究的结果也是喜忧参半。有研究表明，联营品牌酒店的平均入住率（OCC）明显高于非联营品牌酒店（ONEILL&CARLBACK，2011 年）。在奢华酒店细分市场上，酒店品牌的品质与酒店的销售存在明显的正向相关性KIM AND KIM(2005)。联营品牌酒店比非联营品牌酒店具有更高的存活率（INGRAM&BAUM，1997）。有限服务的非联营品

113、牌酒店在转换为联营品牌酒店之后的每间可售客房收入(REVPAR)指数提高了（LOVE、WALKER 和 SUTTON，2012 年）。但也有研究发现，无论酒店规模如何，联营品牌酒店的平均入住率（OCC）高于非附属酒店，而非联营品牌酒店的平均房价（ADR）和可售客房收入（REVPAR）在整个2002-2008 期间内和期间内的每一年都比联营品牌酒店更高（ONEILL&CARLBACK，2011 年）。这些理论上和实证上的研究看起来充满了矛盾，在研究的方法、样本代表性和统计结果相关性等指标上都各有差异。为此，康奈尔大学酒店管理学院、酒店创业研究所以及酒店研究中心的三位教授领衔进行了这次全美联营品牌

114、酒店和非联营品牌酒店业绩比较研究，使用更长的时间范围和更有针对性的匹配样本方法，希望获得更有说服力的结果。大成 30 周年所庆文集2021可以看出，在奢华酒店细分市场上，非联营品牌酒店的房价表现更为强劲，这可能因为消费者在这一档次的酒店选择时更注重个性化和独特的体验。总体而言，除了主要市场高端酒店这一细分领域，各细分市场上非联营品牌酒店和联营品牌酒店的业绩表现基本符合报告的总体结论，即：非联营品牌酒店的总体ADR 优势显著，而联营品牌酒店的入住率优势显著。然而，这些优势相互抵消，二者的 REVPAR 没有显著差异。另外联营品牌酒店在主要市场上的表现略强于非主要市场，这可能是因为联营品牌酒店的业

115、务重点仍然在主要市场上。同时，在非主要市场上，高端和奢华非联营品牌酒店在ADR和REVPAR两个指标上具有一定优势。需要注意的是，除了平均差，这份报告展示了各组指标的标准差。从非联营品牌酒店和联营品牌酒店在各组指标上的标准差来看，非联营品牌酒店多数指标偏离度高于联营品牌酒店。简单地说，非联营品牌酒店各项业绩的波动范围大于联营品牌酒店。看起来联营品牌酒店的总体业绩更为稳定。这意味联营品牌酒店的业绩和投资回报相比非联营品牌酒店更为稳定。酒店投资和融资更关注风险调整后的投资回报，因此在这些方面，联营品牌酒店相比非联营品牌酒店可能更具优势。另外需要说明的是，报告侧重于不同市场和细酒店类型中消费者对品牌

116、优势的反应，揭示了联营品牌酒店在分销渠道和整体营销策略方面吸引顾客的能力。但 报 告 没 有 涉及 酒 店 运 营 成 本 和 净 收 益（NOI）。一方面，联营品牌酒店可能因为规模经济的优势和统一运营标准的效率提升降低运营成本，为酒店带来更高的NOI。但另一方面，管理费和品牌费用并不便宜。管理合同和特许经营协议带来的更高成本也可能部分或全部会抵消联营品牌规模经济优势带来的更高利润。同时，如果缺乏本地化支持，统一运营标准也可能限制酒店的竞争力。品牌的优势是否足以抵消品牌费和其他成本，最终为业主创造更高的NOI，这还需要进一步的扩展研究。这个报告展示的是总体市场状况。具体到单个的酒店项目，业主还

117、是需要对本地市场趋势和酒店业绩预测进行量化财务分析，这也是酒店资产管理的主要任务之一。资产经理面对的始终是不确定的市场和经营环境。资产管理的目标就是通过系统性的策划和技术分析，为酒店投资增加一些确定性，从而赢得市场竞争优势。这份报告的总体结论可能有些出人意料。报告指出，非联营品牌酒店的总体平均房价ADR 优势显著，而联营品牌酒店的入住率OCC优势显著。然而，这些优势相互抵消，二者的可售客房收入REVPAR 没有显著差异。非联营品牌酒店ADR的平均差（MEAN DIFFERENCE，以下同）比联营品牌酒店高出12.54美元，OCC比联营品牌酒店低5.88%，而REVPAR比联营品牌酒店高出2.0

118、5美元。这个结论虽然对国内业主而言有些出乎意料。但近年来，在欧美酒店市场，业主发展自己的独立品牌酒店已经开始成为一种新的趋势。这份报告为这种趋势提供了数据上的支持。区分不同区域市场和细分酒店市场，分项数据的结果又呈现差异化的结果。预算和经济型酒店（房价低于40%部分）因为样本数量较少，这里就不做分析。中端酒店（房价30%-60%部分）在主要市场上，非联营品牌酒店ADR比联营品牌酒店高出2.42美元，OCC低7.37%，REVPAR低3.17美元。在非主要市场上，非联营品牌酒店ADR比联营品牌酒店高出4.53美元，OCC低6.83%，REVPAR低1.93美元。可以看出，在中端酒店市场上，联营品

119、牌酒店和非联营品牌酒店在房价上的差异不明显，入住率方面联营品牌有一定差异，但REVPAR不具有显著差异。这个结果与前面的总体结论基本一致。高端酒店（房价15%-30%部分）在主要市场上，非联营品牌酒店ADR比联营品牌酒店低4.97美元，OCC低8.54%，REVPAR低14.12美元。在非主要市场上，非联营品牌酒店ADR比联营品牌酒店高出18.34美元，OCC低6.26%，REVPAR高5.08美元。这一组数据就呈现出主要市场和非主要市场的显著差异。在主要市场上，非联营品牌酒店的表现在ADR、OCC和REVPAR三个指标上全面落后联营品牌酒店，与非主要市场的业绩表现呈现很大反差。看起来高端联营

120、品牌酒店在主要市场上的业绩表现具有较大优势。这部分得益于主要市场上顾客对高端酒店品牌的认知度和认可度，也可能因为多数联营酒店集团的主打品牌集中在高端酒店市场和主要地域市场。看起来，主要市场的高端酒店细分市场（房价15%-30%的部分）是联营品牌酒店集团优势最显著的主战场。奢华酒店（房价前15%部分）在主要市场上，非联营品牌酒店ADR比联营品牌酒店高出11.41美元，OCC低2.12%，REVPAR高出3.38美元。在非主要市场上，非联营品牌酒店ADR比联营品牌酒店高出21.99美元，OCC低5.04%，REVPAR高6.49美元。第四节 业绩分析大成 30 周年所庆文集2021可以看出，在奢华

121、酒店细分市场上，非联营品牌酒店的房价表现更为强劲，这可能因为消费者在这一档次的酒店选择时更注重个性化和独特的体验。总体而言，除了主要市场高端酒店这一细分领域，各细分市场上非联营品牌酒店和联营品牌酒店的业绩表现基本符合报告的总体结论，即：非联营品牌酒店的总体ADR 优势显著，而联营品牌酒店的入住率优势显著。然而，这些优势相互抵消，二者的 REVPAR 没有显著差异。另外联营品牌酒店在主要市场上的表现略强于非主要市场，这可能是因为联营品牌酒店的业务重点仍然在主要市场上。同时，在非主要市场上，高端和奢华非联营品牌酒店在ADR和REVPAR两个指标上具有一定优势。需要注意的是，除了平均差，这份报告展示

122、了各组指标的标准差。从非联营品牌酒店和联营品牌酒店在各组指标上的标准差来看，非联营品牌酒店多数指标偏离度高于联营品牌酒店。简单地说，非联营品牌酒店各项业绩的波动范围大于联营品牌酒店。看起来联营品牌酒店的总体业绩更为稳定。这意味联营品牌酒店的业绩和投资回报相比非联营品牌酒店更为稳定。酒店投资和融资更关注风险调整后的投资回报，因此在这些方面，联营品牌酒店相比非联营品牌酒店可能更具优势。另外需要说明的是，报告侧重于不同市场和细酒店类型中消费者对品牌优势的反应，揭示了联营品牌酒店在分销渠道和整体营销策略方面吸引顾客的能力。但 报 告 没 有 涉及 酒 店 运 营 成 本 和 净 收 益（NOI）。一方

123、面，联营品牌酒店可能因为规模经济的优势和统一运营标准的效率提升降低运营成本，为酒店带来更高的NOI。但另一方面，管理费和品牌费用并不便宜。管理合同和特许经营协议带来的更高成本也可能部分或全部会抵消联营品牌规模经济优势带来的更高利润。同时，如果缺乏本地化支持，统一运营标准也可能限制酒店的竞争力。品牌的优势是否足以抵消品牌费和其他成本，最终为业主创造更高的NOI，这还需要进一步的扩展研究。这个报告展示的是总体市场状况。具体到单个的酒店项目，业主还是需要对本地市场趋势和酒店业绩预测进行量化财务分析，这也是酒店资产管理的主要任务之一。资产经理面对的始终是不确定的市场和经营环境。资产管理的目标就是通过系

124、统性的策划和技术分析，为酒店投资增加一些确定性，从而赢得市场竞争优势。这份报告的总体结论可能有些出人意料。报告指出，非联营品牌酒店的总体平均房价ADR 优势显著，而联营品牌酒店的入住率OCC优势显著。然而，这些优势相互抵消，二者的可售客房收入REVPAR 没有显著差异。非联营品牌酒店ADR的平均差（MEAN DIFFERENCE，以下同）比联营品牌酒店高出12.54美元，OCC比联营品牌酒店低5.88%，而REVPAR比联营品牌酒店高出2.05美元。这个结论虽然对国内业主而言有些出乎意料。但近年来，在欧美酒店市场，业主发展自己的独立品牌酒店已经开始成为一种新的趋势。这份报告为这种趋势提供了数据

125、上的支持。区分不同区域市场和细分酒店市场，分项数据的结果又呈现差异化的结果。预算和经济型酒店（房价低于40%部分）因为样本数量较少，这里就不做分析。中端酒店（房价30%-60%部分）在主要市场上，非联营品牌酒店ADR比联营品牌酒店高出2.42美元，OCC低7.37%，REVPAR低3.17美元。在非主要市场上，非联营品牌酒店ADR比联营品牌酒店高出4.53美元，OCC低6.83%，REVPAR低1.93美元。可以看出，在中端酒店市场上，联营品牌酒店和非联营品牌酒店在房价上的差异不明显，入住率方面联营品牌有一定差异，但REVPAR不具有显著差异。这个结果与前面的总体结论基本一致。高端酒店（房价1

126、5%-30%部分）在主要市场上，非联营品牌酒店ADR比联营品牌酒店低4.97美元，OCC低8.54%，REVPAR低14.12美元。在非主要市场上，非联营品牌酒店ADR比联营品牌酒店高出18.34美元，OCC低6.26%，REVPAR高5.08美元。这一组数据就呈现出主要市场和非主要市场的显著差异。在主要市场上，非联营品牌酒店的表现在ADR、OCC和REVPAR三个指标上全面落后联营品牌酒店，与非主要市场的业绩表现呈现很大反差。看起来高端联营品牌酒店在主要市场上的业绩表现具有较大优势。这部分得益于主要市场上顾客对高端酒店品牌的认知度和认可度，也可能因为多数联营酒店集团的主打品牌集中在高端酒店市

127、场和主要地域市场。看起来，主要市场的高端酒店细分市场（房价15%-30%的部分）是联营品牌酒店集团优势最显著的主战场。奢华酒店（房价前15%部分）在主要市场上，非联营品牌酒店ADR比联营品牌酒店高出11.41美元，OCC低2.12%，REVPAR高出3.38美元。在非主要市场上，非联营品牌酒店ADR比联营品牌酒店高出21.99美元，OCC低5.04%，REVPAR高6.49美元。第四节 业绩分析需要提醒国内读者注意的是，目前美国的酒店市场与国内酒店市场仍然存在很大差异。美国联营品牌酒店大约80%是特许经营，而国内高端和奢华联营品牌酒店目前仍是委托管理为主。特许经营的大规模发展还只是近几年的事。

128、笔者在2014年一个酒店论坛中还听到业内人士讨论中国市场为什么不适合国际品牌特许经营。美国市场上的第三方管理公司（仅提供管理服务，不提供品牌服务）已经颇具规模，能够为业主的独立品牌和特许加盟品牌酒店提供系统性运营支持。但在国内市场上，无论国际还是国内第三方管理公司的发展都还需要更多时间。但从发展的历程来看，中美两国的酒店管理市场呈现相似的轨迹。因此这份报告还是能为业主和国内的酒店业者提供有益的借鉴。随附酒店行业权威媒体美国HOTELS杂志公布2021年“全球酒店225”排行榜（HOTELS 225）榜单中的前30名酒店集团，其中中国酒店集团达到9家。同时中国酒店集团在Top100上榜超过20家

129、。中国酒店管理行业在不到20年的时间里做到这样的成绩确实值得夸耀。2021年全球酒店集团规模30强榜单1、万豪国际（Marriott International）2、锦江国际集团（Jin Jiang International）3、希尔顿（Hilton）4、洲际酒店集团（IHG Hotels&Resorts）5、温德姆酒店集团（Wyndham Hotels&Resorts）6、雅高酒店集团（Accor）7、华住酒店集团（Huazhu Group）8、精选国际酒店集团（Choice Hotels International)9、首旅如家酒店集团（BTG Hotels Group)10、贝斯特韦斯

130、特国际酒店集团（BWH Hotel Groupn)11、格林酒店集团（GreenTree Hospitality)12、尚美生活集团（Sunmei Group)13、凯悦酒店集团（Hyatt Hotels Corp.)14、东呈国际集团（Dossen International Group)15、爱姆布瑞吉（Aimbridge Hospitality）16、德胧集团（Delonix Group，原“开元酒店集团”）17、G6 Hospitality LLC 18、韦斯特蒙特酒店集团（Westmont Hospitality Group）19、美利亚酒店集团（Melia Hotels Inter

131、national）20、惠特贝瑞（Whitbread）21、雅诗阁（The Ascott Ltd.）22、美诺集团（Minor Hotel Group）23、Toyoko Inn 24、Extended Stay America25、Highgate26、巴塞罗酒店集团（Barcelo Hotel Group）27、红屋顶汽车旅馆（Red Roof）28、住友酒店集团（Zhuyou Hotel Group）29、凤悦酒店及度假村（Funyard Hotels&Resorts）30、斯堪的克酒店（Scandic Hotels）大成 30 周年所庆文集2223业主的酒店投资第三章需要提醒国内读者注

132、意的是，目前美国的酒店市场与国内酒店市场仍然存在很大差异。美国联营品牌酒店大约80%是特许经营，而国内高端和奢华联营品牌酒店目前仍是委托管理为主。特许经营的大规模发展还只是近几年的事。笔者在2014年一个酒店论坛中还听到业内人士讨论中国市场为什么不适合国际品牌特许经营。美国市场上的第三方管理公司（仅提供管理服务，不提供品牌服务）已经颇具规模，能够为业主的独立品牌和特许加盟品牌酒店提供系统性运营支持。但在国内市场上，无论国际还是国内第三方管理公司的发展都还需要更多时间。但从发展的历程来看，中美两国的酒店管理市场呈现相似的轨迹。因此这份报告还是能为业主和国内的酒店业者提供有益的借鉴。随附酒店行业权

133、威媒体美国HOTELS杂志公布2021年“全球酒店225”排行榜（HOTELS 225）榜单中的前30名酒店集团，其中中国酒店集团达到9家。同时中国酒店集团在Top100上榜超过20家。中国酒店管理行业在不到20年的时间里做到这样的成绩确实值得夸耀。2021年全球酒店集团规模30强榜单1、万豪国际（Marriott International）2、锦江国际集团（Jin Jiang International）3、希尔顿（Hilton）4、洲际酒店集团（IHG Hotels&Resorts）5、温德姆酒店集团（Wyndham Hotels&Resorts）6、雅高酒店集团（Accor）7、华住酒

134、店集团（Huazhu Group）8、精选国际酒店集团（Choice Hotels International)9、首旅如家酒店集团（BTG Hotels Group)10、贝斯特韦斯特国际酒店集团（BWH Hotel Groupn)11、格林酒店集团（GreenTree Hospitality)12、尚美生活集团（Sunmei Group)13、凯悦酒店集团（Hyatt Hotels Corp.)14、东呈国际集团（Dossen International Group)15、爱姆布瑞吉（Aimbridge Hospitality）16、德胧集团（Delonix Group，原“开元酒店集团”

135、）17、G6 Hospitality LLC 18、韦斯特蒙特酒店集团（Westmont Hospitality Group）19、美利亚酒店集团（Melia Hotels International）20、惠特贝瑞（Whitbread）21、雅诗阁（The Ascott Ltd.）22、美诺集团（Minor Hotel Group）23、Toyoko Inn 24、Extended Stay America25、Highgate26、巴塞罗酒店集团（Barcelo Hotel Group）27、红屋顶汽车旅馆（Red Roof）28、住友酒店集团（Zhuyou Hotel Group）29、

136、凤悦酒店及度假村（Funyard Hotels&Resorts）30、斯堪的克酒店（Scandic Hotels）大成 30 周年所庆文集2223业主的酒店投资第三章大成 30 周年所庆文集2425第一节 老郑和小郑的酒店投资老郑上周考察了一个二线城市几家五星级酒店。这个城市的商务旅行市场很有潜力，其中一家酒店的位置相当不错，初步报价也很有吸引力，但酒店业主面临债务重组，酒店也需要改造重新定位，需要一笔改造资金。老郑8年前在法国的一宗酒店收购虽然还算成功，但过程中各种意外频出，甚至一度进退不得。老郑的儿子小郑去年完成了酒店投资和资产管理课程，开始对老郑的投资方式指手画脚。老郑有点不爽，但也打算

137、试试这小子学的玩意到底管不管用。于是让小郑负责这次收购，当然大的决策还是要老郑点头。小郑自然不会客气，首先对酒店进行估值。一般的收益法、市场法、成本法估值显然不是小郑想要的。专业的事只能交给专业的人。小郑聘请了专业酒店咨询公司。老郑对此有些不以为然，他更相信自己的经验。但既然小郑坚持，他也没有反对，因为费用也不算很高。根据酒店现在的情况和未来的定位，咨询公司设定了一个酒店竞争圈，对这个圈子内的所有酒店客房、房价和入住率进行历史和趋势分析。这个竞争圈被细分为一级竞争圈和二级竞争圈，按照当地市场的规模和酒店定位，两级竞争圈也就足够了。根据酒店位置和品牌定位，咨询公司给竞争圈内每个竞争酒店标定一个竞

138、争系数，距离2公里的万豪酒店竞争系数是0.9，而1公里的四季酒店竞争系数只有0.5。老郑搞清楚这些所谓竞争系数的意思，很不以为然。老郑也是酒店业的老炮，有些系数明显不合理。不过对咨询公司拿出了的竞争组酒店的数据还是有些好奇。老郑以前不太相信这种数据，但跟自己的经验参照起来，老郑也承认数据还是有些道理。虽然嘴上不说，小郑其实对老郑的经验和直觉还是很尊重。咨询公司这个估值系统是开放的，里面的系数都可以调整。于是老郑、小郑和咨询公司一起对竞争酒店的竞争系数进行了讨论和调整。老郑觉得这种体验有些新鲜，以前自己在公司开会都是他说大家听。咨询公司将这些酒店的历史客房数包括平均房价和入住率等按照竞争系数加权

139、后输入酒店预测模型，得出一个目标酒店调整定位后的基础入住率和房价预测。老郑觉得这个预测有点保守，但也还可以接受。接下来咨询公司对竞争圈的市场需求进行分析，看看竞争圈市场是否存在规律性满房，是否存在未被满足的需求。通常出规律性现满房意味着竞争圈内存在未被满足的需求。同时考察竞争圈外的可转移需求，有没有可以从竞争圈外吸引过来的客源。这个市场分析是小郑和咨询公司共同完成的，老郑没有发表什么意见。接下来咨询公司对竞争圈未来一个资产管理周期内预期可能新开业酒店的客房分析，同时也会考虑可能关闭或退出的酒店和客房。如果存在净增加客房供应或者改造后竞争系数提升的客房，就会影响房价和入住率，需要对基础房价和入住

140、率进行调整。老郑和咨询公司的团队在这个领域都有自己的信息渠道，大家一起汇总后对结果都比较满意。接下来咨询公司开始分析区域内可能影响酒店行业的其他重大事项，包括政府层面的政策调整、全省和当地产业布局调整、整体经济和市场趋势。这是老郑的强项，从市场到政策，再到未来的趋势。老郑给小郑和咨询公司都上了一课。咨询公司也有自己的判断，小郑这方面没什么意见。接下来的成本分析进行的很顺利，这也是老郑的强项。老郑对酒店改造的成本还是比较有把握，在资本圈里有很多老朋友，约了两个银行和私募的老朋友一起吃了个饭，小郑对融资成本也有了初步的概念。老郑对运营成本的控制也很有经验，加上咨询公司的数据。所以成本的估算很快就顺

141、利完成了。现在咨询公司可以对酒店进行现金流分析。现金流瀑布从老郑聘请咨询公司的第一笔前期费用开始，纳入所有的收购成本、改造成本、融资成本，以及改造期间和新开业后每一年的运营收入和成本（包括贷款偿还和管理费/特许费），直到期末目标酒店的市场价值（同样考虑资产出售的所有成本，包括律师费和管理合同终止费用）。这一套分析小郑已经很熟悉。老郑只是对其中的一些收入和成本分项和数据提出自己的意见，其他的都交给小郑和咨询公司。这种方式得出的酒店估值对老郑很有价值，因为每个参数都是可以调整的，老郑可以对其中的每组系数进行调整。例如房价，咨询公司根据市场四星酒店的房价进行预测，但老郑跟几家国际和国内酒店管理集团的

142、开发总监都讨论过，双方对目标酒店重新定位为新的品牌酒店后的房价有一些共识，咨询公司据此对估值进行了调整。（注：早年管理公司还会给业主提供自己品牌的经营预测，但现在基本不提供了。原因是可能被视为给业主的业绩承诺。但在欧美市场上，开谈管理合同之前，业主和管理公司各自就酒店的业绩预测和谈论是谈判意向书的前提。如果双方无法就酒店经营的前景达不成共识，是不会有下面的管理合同谈判的。但笔者理解国内的情况确实有些不同，有的业主迫于市场和非市场因素的压力，必须引进国际品牌酒店。这种情况下项目前景共识已经不再是合作的前提。但这并不妨碍双方在经营预期方面的沟通。至于业绩承诺的顾虑完全可以交给律师去解决。）老郑在金

143、融圈一直有稳定的渠道，降低融资成本还是有一定的把握。同时，老郑自己对成本控制也很有信心。根据老郑的意见，咨询公司进一步调整了估值。现在，老郑对目标酒店有一个感觉比较可靠的估值。可以开始下一步可行性研究了。可行性研究包含财务可研、法律政策可研和工程可研。财务可研老郑很清楚。但目标酒店目前已经面临债务重组，并且一直委托一家管理公司全权管理，老郑对法律调研很关注，叮嘱小郑一定要找一支真正了解酒店和酒店市场的律师团队。八年前老郑在法国收购的酒店价格很理想，但在工程可研方面缺乏经验，导致改造时间和成本高出预期一倍还多。当然国内酒店的改造对老郑不是难题。老郑自己的团队就可以完成工程可研。做完估值和可研，老

144、郑对目标酒店已经有了清晰的构想。下面就是融资问题了。老郑擅长开发，因此并不打算长期持有酒店。老郑希望将酒店重新定位，待酒店运营达到预期现金流目标后，就将酒店转让，收回资金投入新的酒店项目。因此，老郑希望尽量利用自己的融资渠道。老郑跟自己的银行谈过，银行可以提供50%的收购贷款。老郑也跟自己私募和保险公司的投资总监谈论。保险公司对酒店的现金流很感兴趣，但不想在前期投入。私募虽然看好这个项目，但希望短期能收回投资。经过一番探讨，各方达成一个初步投资框架。大成 30 周年所庆文集2425第一节 老郑和小郑的酒店投资老郑上周考察了一个二线城市几家五星级酒店。这个城市的商务旅行市场很有潜力，其中一家酒店

145、的位置相当不错，初步报价也很有吸引力，但酒店业主面临债务重组，酒店也需要改造重新定位，需要一笔改造资金。老郑8年前在法国的一宗酒店收购虽然还算成功，但过程中各种意外频出，甚至一度进退不得。老郑的儿子小郑去年完成了酒店投资和资产管理课程，开始对老郑的投资方式指手画脚。老郑有点不爽，但也打算试试这小子学的玩意到底管不管用。于是让小郑负责这次收购，当然大的决策还是要老郑点头。小郑自然不会客气，首先对酒店进行估值。一般的收益法、市场法、成本法估值显然不是小郑想要的。专业的事只能交给专业的人。小郑聘请了专业酒店咨询公司。老郑对此有些不以为然，他更相信自己的经验。但既然小郑坚持，他也没有反对，因为费用也不

146、算很高。根据酒店现在的情况和未来的定位，咨询公司设定了一个酒店竞争圈，对这个圈子内的所有酒店客房、房价和入住率进行历史和趋势分析。这个竞争圈被细分为一级竞争圈和二级竞争圈，按照当地市场的规模和酒店定位，两级竞争圈也就足够了。根据酒店位置和品牌定位，咨询公司给竞争圈内每个竞争酒店标定一个竞争系数，距离2公里的万豪酒店竞争系数是0.9，而1公里的四季酒店竞争系数只有0.5。老郑搞清楚这些所谓竞争系数的意思，很不以为然。老郑也是酒店业的老炮，有些系数明显不合理。不过对咨询公司拿出了的竞争组酒店的数据还是有些好奇。老郑以前不太相信这种数据，但跟自己的经验参照起来，老郑也承认数据还是有些道理。虽然嘴上不

147、说，小郑其实对老郑的经验和直觉还是很尊重。咨询公司这个估值系统是开放的，里面的系数都可以调整。于是老郑、小郑和咨询公司一起对竞争酒店的竞争系数进行了讨论和调整。老郑觉得这种体验有些新鲜，以前自己在公司开会都是他说大家听。咨询公司将这些酒店的历史客房数包括平均房价和入住率等按照竞争系数加权后输入酒店预测模型，得出一个目标酒店调整定位后的基础入住率和房价预测。老郑觉得这个预测有点保守，但也还可以接受。接下来咨询公司对竞争圈的市场需求进行分析，看看竞争圈市场是否存在规律性满房，是否存在未被满足的需求。通常出规律性现满房意味着竞争圈内存在未被满足的需求。同时考察竞争圈外的可转移需求，有没有可以从竞争圈

148、外吸引过来的客源。这个市场分析是小郑和咨询公司共同完成的，老郑没有发表什么意见。接下来咨询公司对竞争圈未来一个资产管理周期内预期可能新开业酒店的客房分析，同时也会考虑可能关闭或退出的酒店和客房。如果存在净增加客房供应或者改造后竞争系数提升的客房，就会影响房价和入住率，需要对基础房价和入住率进行调整。老郑和咨询公司的团队在这个领域都有自己的信息渠道，大家一起汇总后对结果都比较满意。接下来咨询公司开始分析区域内可能影响酒店行业的其他重大事项，包括政府层面的政策调整、全省和当地产业布局调整、整体经济和市场趋势。这是老郑的强项，从市场到政策，再到未来的趋势。老郑给小郑和咨询公司都上了一课。咨询公司也有

149、自己的判断，小郑这方面没什么意见。接下来的成本分析进行的很顺利，这也是老郑的强项。老郑对酒店改造的成本还是比较有把握，在资本圈里有很多老朋友，约了两个银行和私募的老朋友一起吃了个饭，小郑对融资成本也有了初步的概念。老郑对运营成本的控制也很有经验，加上咨询公司的数据。所以成本的估算很快就顺利完成了。现在咨询公司可以对酒店进行现金流分析。现金流瀑布从老郑聘请咨询公司的第一笔前期费用开始，纳入所有的收购成本、改造成本、融资成本，以及改造期间和新开业后每一年的运营收入和成本（包括贷款偿还和管理费/特许费），直到期末目标酒店的市场价值（同样考虑资产出售的所有成本，包括律师费和管理合同终止费用）。这一套分

150、析小郑已经很熟悉。老郑只是对其中的一些收入和成本分项和数据提出自己的意见，其他的都交给小郑和咨询公司。这种方式得出的酒店估值对老郑很有价值，因为每个参数都是可以调整的，老郑可以对其中的每组系数进行调整。例如房价，咨询公司根据市场四星酒店的房价进行预测，但老郑跟几家国际和国内酒店管理集团的开发总监都讨论过，双方对目标酒店重新定位为新的品牌酒店后的房价有一些共识，咨询公司据此对估值进行了调整。（注：早年管理公司还会给业主提供自己品牌的经营预测，但现在基本不提供了。原因是可能被视为给业主的业绩承诺。但在欧美市场上，开谈管理合同之前，业主和管理公司各自就酒店的业绩预测和谈论是谈判意向书的前提。如果双方

151、无法就酒店经营的前景达不成共识，是不会有下面的管理合同谈判的。但笔者理解国内的情况确实有些不同，有的业主迫于市场和非市场因素的压力，必须引进国际品牌酒店。这种情况下项目前景共识已经不再是合作的前提。但这并不妨碍双方在经营预期方面的沟通。至于业绩承诺的顾虑完全可以交给律师去解决。）老郑在金融圈一直有稳定的渠道，降低融资成本还是有一定的把握。同时，老郑自己对成本控制也很有信心。根据老郑的意见，咨询公司进一步调整了估值。现在，老郑对目标酒店有一个感觉比较可靠的估值。可以开始下一步可行性研究了。可行性研究包含财务可研、法律政策可研和工程可研。财务可研老郑很清楚。但目标酒店目前已经面临债务重组，并且一直

152、委托一家管理公司全权管理，老郑对法律调研很关注，叮嘱小郑一定要找一支真正了解酒店和酒店市场的律师团队。八年前老郑在法国收购的酒店价格很理想，但在工程可研方面缺乏经验，导致改造时间和成本高出预期一倍还多。当然国内酒店的改造对老郑不是难题。老郑自己的团队就可以完成工程可研。做完估值和可研，老郑对目标酒店已经有了清晰的构想。下面就是融资问题了。老郑擅长开发，因此并不打算长期持有酒店。老郑希望将酒店重新定位，待酒店运营达到预期现金流目标后，就将酒店转让，收回资金投入新的酒店项目。因此，老郑希望尽量利用自己的融资渠道。老郑跟自己的银行谈过，银行可以提供50%的收购贷款。老郑也跟自己私募和保险公司的投资总

153、监谈论。保险公司对酒店的现金流很感兴趣，但不想在前期投入。私募虽然看好这个项目，但希望短期能收回投资。经过一番探讨，各方达成一个初步投资框架。大成 30 周年所庆文集2627第二节 业主投资目标不同类型的业主、不同的项目在不同的市场环境、不同的市场周期下，会有不同的投资目标。这些目标可能包括：投资回报最大化（这里指的是调整风险系数后的回报。不考虑风险的回报没有意义）；持续稳定的现金流（保险和养老基金偏好提供持续稳定现金流的投资）；平衡投资组合风险（追求高回报的私募基金需要相对低风险的地产投资平衡其风险）；对冲通胀（酒店价格对通胀反应敏感）；个人满足感（在投资性地产中，酒店可能带来最大个人满足感

154、）但对于国内的业主而言，投资酒店的目标可能就有所不同，包括：勾地：这在国内可能是投资酒店的最主要目标之一，因为很多地块拿地的公开或者不公开条件就包括承诺投资建设符合标准的酒店项目。售楼：这也是国内地产上投资酒店的主要动力之一。一家奢华或超高端酒店在相当一段时间内可以明显促进住宅物业的销售和单价，提升项目整体价值。节税和成本：节税和项目成本通常不会是业主投资酒店的目的，但能够为业主带来直接的利益。融资：酒店资产能产生持续稳定的现金流，可以帮助业主获得新的银行贷款和其他融资。投资目标是资产管理的起点和终点。在阅读和理解后面提到的所有资产管理理念、工具和模型过程中，读者可能需要不时回顾这一目标。酒店

155、资产管理源自专业酒店管理服务带来的酒店投资和经营分离。因为酒店运营目标和投资目标并不完全重合，甚至存在冲突，需要资产管理经理介入，确保酒店运营符合投资方向，达成投资目标。当然，酒店资产管理发展到现在，已经不局限于均衡业主和酒店管理公司之间的利益，而是实现投资目标的重要工具。资产管理服务于投资，而资产管理经理的角色则是业主（投资总监或其他投资决策层）和酒店管理公司（酒店总经理）之间的桥梁，确保酒店的运营始终服务于投资目标。因此资产管理经理的定位不宜过多局限于REVPAR、GOP、收益管理等具体运营层面的问题。酒店资产管理可以由业主自己完成，也可以委托专业酒店咨询公司完成。资产管理经理运用的工具包

156、括资产管理计划、酒店管理/特许经营合同、资本预算、专业酒店估值模型和酒店资产管理分析软件等。银行提供50%收购贷款，私募提供30%股权投资，老郑提供20%自有资金。新酒店如果在开业五年内达到现金流和GOP目标，保险公司同意按照预定的价格收购酒店，私募首先退出。老郑可以在第一个资产管理期末退出。接下来跟管理公司的讨论接轻松多了。保险公司作为未来的业主也参与了酒店管理意向书的谈判。因为保险公司是管理公司最青睐的业主类型之一，因此愿意在管理费和其他一些合同安排上提供更优惠的条件。随后是签署各类意向书、贷款条款清单、私募投资条款清单、保险公司合作意向书这些意向性法律文件。随后的合同条款谈判和合同文本工

157、作都可以交给律师团队去处理。可以看到，在酒店投资阶段，酒店资产管理就已经启动。酒店投资是资产管理的起点和目标。接下来资产经理的首要目标，就是时刻盯住老郑设定的投资目标：IRR和NPV。老郑的目标不是资产价值最大化、不是收益管理或者REVPAR，因此酒店的资产管理计划、资本支出预算，包括酒店管理合同的条款，都需要围绕这个投资目标。因此，虽然市场上对酒店资产管理的定义、理念和目标有各种理论和专业的描述。但对于酒店资产管理经理而言，目标很简单也很清晰。现代酒店资产管理的目标很清晰：实现投资目标。大成 30 周年所庆文集2627第二节 业主投资目标不同类型的业主、不同的项目在不同的市场环境、不同的市场

158、周期下，会有不同的投资目标。这些目标可能包括：投资回报最大化（这里指的是调整风险系数后的回报。不考虑风险的回报没有意义）；持续稳定的现金流（保险和养老基金偏好提供持续稳定现金流的投资）；平衡投资组合风险（追求高回报的私募基金需要相对低风险的地产投资平衡其风险）；对冲通胀（酒店价格对通胀反应敏感）；个人满足感（在投资性地产中，酒店可能带来最大个人满足感）但对于国内的业主而言，投资酒店的目标可能就有所不同，包括：勾地：这在国内可能是投资酒店的最主要目标之一，因为很多地块拿地的公开或者不公开条件就包括承诺投资建设符合标准的酒店项目。售楼：这也是国内地产上投资酒店的主要动力之一。一家奢华或超高端酒店在

159、相当一段时间内可以明显促进住宅物业的销售和单价，提升项目整体价值。节税和成本：节税和项目成本通常不会是业主投资酒店的目的，但能够为业主带来直接的利益。融资：酒店资产能产生持续稳定的现金流，可以帮助业主获得新的银行贷款和其他融资。投资目标是资产管理的起点和终点。在阅读和理解后面提到的所有资产管理理念、工具和模型过程中，读者可能需要不时回顾这一目标。酒店资产管理源自专业酒店管理服务带来的酒店投资和经营分离。因为酒店运营目标和投资目标并不完全重合，甚至存在冲突，需要资产管理经理介入，确保酒店运营符合投资方向，达成投资目标。当然，酒店资产管理发展到现在，已经不局限于均衡业主和酒店管理公司之间的利益，而

160、是实现投资目标的重要工具。资产管理服务于投资，而资产管理经理的角色则是业主（投资总监或其他投资决策层）和酒店管理公司（酒店总经理）之间的桥梁，确保酒店的运营始终服务于投资目标。因此资产管理经理的定位不宜过多局限于REVPAR、GOP、收益管理等具体运营层面的问题。酒店资产管理可以由业主自己完成，也可以委托专业酒店咨询公司完成。资产管理经理运用的工具包括资产管理计划、酒店管理/特许经营合同、资本预算、专业酒店估值模型和酒店资产管理分析软件等。银行提供50%收购贷款，私募提供30%股权投资，老郑提供20%自有资金。新酒店如果在开业五年内达到现金流和GOP目标，保险公司同意按照预定的价格收购酒店，私

161、募首先退出。老郑可以在第一个资产管理期末退出。接下来跟管理公司的讨论接轻松多了。保险公司作为未来的业主也参与了酒店管理意向书的谈判。因为保险公司是管理公司最青睐的业主类型之一，因此愿意在管理费和其他一些合同安排上提供更优惠的条件。随后是签署各类意向书、贷款条款清单、私募投资条款清单、保险公司合作意向书这些意向性法律文件。随后的合同条款谈判和合同文本工作都可以交给律师团队去处理。可以看到，在酒店投资阶段，酒店资产管理就已经启动。酒店投资是资产管理的起点和目标。接下来资产经理的首要目标，就是时刻盯住老郑设定的投资目标：IRR和NPV。老郑的目标不是资产价值最大化、不是收益管理或者REVPAR，因此

162、酒店的资产管理计划、资本支出预算，包括酒店管理合同的条款，都需要围绕这个投资目标。因此，虽然市场上对酒店资产管理的定义、理念和目标有各种理论和专业的描述。但对于酒店资产管理经理而言，目标很简单也很清晰。现代酒店资产管理的目标很清晰：实现投资目标。大成 30 周年所庆文集2829酒店市场有很多玩家，但在资产管理链条中，核心玩家只有三个：业主、融资方和管理方。这三个玩家的角色在实际项目中可能重叠，但不宜混同。酒店业主可能设立自己的酒店管理公司，创立品牌并输出管理。成为管理方。管理公司可能自营酒店项目，成为业主。也可能投资所管理的项目，成为融资方。在美国和中东市场上，不提供资金的管理方在委托管理合同

163、（HMA）项下的谈判力是很弱的。为了拿到项目，管理方很多时候会向酒店提供资本投资或者夹层融资（通常在委托管理达到一定年限后就无需偿还，这也是一些美国HMA项下管理费较高的原因之一）。即使业主自持自营的酒店，也需要将酒店资产管理和酒店运营功能区分，通过资产管理工具确保实现投资目标。因为酒店运营目标和投资目标可能存在冲突。运营一段时间的酒店是否进行翻修、是否换牌重新定位，或是从委托管理转位为特许经营，从运营的角度和投资的角度可能有不同的选择。资产管理与运营管理是相互制约和相互平衡的流程。保证资产的控制权在运营团队和资产管理团队之间合理分配，是资产管理的重要功能之一。在评估自营酒店财务回报的时候，除

164、了投资回报，还需要考虑管理回报。如果酒店自营和委托管理的投资自回报相差不大，则意味着业主的管理达不到回报门槛，这时委托管理可能是更合理的选择。第三节 酒店资产管理市场的“玩家”在这三个酒店资产管理的核心玩家中，业主始终是主导方和推导方。因此，业主需要了解其他参与方的商业模式和回报预期，评估项目是否满足各方的最低利益目标。否则就无法达成交易。从这个角度上，我们也可以看到，资产管理的目标不是价值最大化，而是实现投资目标。因为资产管理服务的对象是业主，这个投资目标当然应该是业主的投资目标。但在结构设计中如果无法满足其他参与者的投资目标，业主的投资目标也无从谈起。因为在这个流程中，业主通常是最后获得收

165、益的一方。相关模型在后面酒店融资结构设计中会进一步说明。通常的做法是：第一步：业主发现并确认交易/投资目标第二步：业主确认可用的资金来源和资金结构，包括自有资本和融资比例；第三步：业主分析项目的整体投资回报（IRR）和资本回报（EQUITY RETURN），评估是否满足业主自己的资本回报目标；第四步：业主向融资方确认是否满足融资方风险调整后的收益目标。第五步：业主与管理方初步讨论，确认是否满足管理方品牌回报和管理服务回报目标。以上问题确认后，业主就可以开始实质性推进交易。其中，融资方提供项目大部分资本并期待稳定的年度债务还款，因此更看重项目的现金流。融资方的财务指标在后面会细说。因此，融资方希

166、望看到这些积极的信号：1、酒店项目的历史和预期经营状态2、整体市场状况，包括全球和国别的市场状况3、酒店所在区域的市场状况，包括区域经济和城市经济状况；4、酒店品牌的市场地位；5、借款人的资信状况但在政策和市场风险较高的地区，第4项的重要性可能会提升到第2甚至第1顺位。从这个顺序可以看出，酒店项目融资方与目前国内一些银行的贷款人考虑的优先顺序是不完全一样的。这是法律和商业环境导致的差异。因为国外的抵押物止赎权能够提供比较充分的保障，因此贷款人更看重项目本身的现金流。只要项目能够保证足够的现金流，即使借款人出现资金问题，贷款人可以通过行使抵押权获得酒店产权，并且继续交由管理方经营，在很大程度上仍

167、然能够保证年度还款。因此，在美国，后面讲到的业主类型中，有一部分就是行使止赎权的银行。这也就不难理解，国际酒店集团的管理同中通常会摆上一个“不干扰条款”或“不干扰协议”。但在国内，这个顺序显然需要调整，借款人的实力和偿债能力可能需要放到第一顺位考虑。因此业主在面对国内贷款人和欧美贷款人的时候，需要考虑不同的推荐策略。另外，贷款人在审查项目的时候，首先需要确保酒店年度现金流，这个通常是年度还款额的一个乘数。其次就是要保证止赎权，这是依赖贷款文件法律条款和尽职调查。在这个过程中，业主需要配合贷款人的评估，包括提供项目的历史数据和专业的评估所需数据。酒店行业的估值有独特的模型和工具。目前阻碍国内酒店

168、市场交易的主要原因之一，就是估值的分歧。如果交易各方都能基于一个共同认可的模型和工具，估值的结果基本上相差不大，这样大家就可以在相同的频道上沟通。否则很多交易根本就没有机会。国外第四节 业主的角色大成 30 周年所庆文集2829酒店市场有很多玩家，但在资产管理链条中，核心玩家只有三个：业主、融资方和管理方。这三个玩家的角色在实际项目中可能重叠，但不宜混同。酒店业主可能设立自己的酒店管理公司，创立品牌并输出管理。成为管理方。管理公司可能自营酒店项目，成为业主。也可能投资所管理的项目，成为融资方。在美国和中东市场上，不提供资金的管理方在委托管理合同（HMA）项下的谈判力是很弱的。为了拿到项目，管理

169、方很多时候会向酒店提供资本投资或者夹层融资（通常在委托管理达到一定年限后就无需偿还，这也是一些美国HMA项下管理费较高的原因之一）。即使业主自持自营的酒店，也需要将酒店资产管理和酒店运营功能区分，通过资产管理工具确保实现投资目标。因为酒店运营目标和投资目标可能存在冲突。运营一段时间的酒店是否进行翻修、是否换牌重新定位，或是从委托管理转位为特许经营，从运营的角度和投资的角度可能有不同的选择。资产管理与运营管理是相互制约和相互平衡的流程。保证资产的控制权在运营团队和资产管理团队之间合理分配，是资产管理的重要功能之一。在评估自营酒店财务回报的时候，除了投资回报，还需要考虑管理回报。如果酒店自营和委托

170、管理的投资自回报相差不大，则意味着业主的管理达不到回报门槛，这时委托管理可能是更合理的选择。第三节 酒店资产管理市场的“玩家”在这三个酒店资产管理的核心玩家中，业主始终是主导方和推导方。因此，业主需要了解其他参与方的商业模式和回报预期，评估项目是否满足各方的最低利益目标。否则就无法达成交易。从这个角度上，我们也可以看到，资产管理的目标不是价值最大化，而是实现投资目标。因为资产管理服务的对象是业主，这个投资目标当然应该是业主的投资目标。但在结构设计中如果无法满足其他参与者的投资目标，业主的投资目标也无从谈起。因为在这个流程中，业主通常是最后获得收益的一方。相关模型在后面酒店融资结构设计中会进一步

171、说明。通常的做法是：第一步：业主发现并确认交易/投资目标第二步：业主确认可用的资金来源和资金结构，包括自有资本和融资比例；第三步：业主分析项目的整体投资回报（IRR）和资本回报（EQUITY RETURN），评估是否满足业主自己的资本回报目标；第四步：业主向融资方确认是否满足融资方风险调整后的收益目标。第五步：业主与管理方初步讨论，确认是否满足管理方品牌回报和管理服务回报目标。以上问题确认后，业主就可以开始实质性推进交易。其中，融资方提供项目大部分资本并期待稳定的年度债务还款，因此更看重项目的现金流。融资方的财务指标在后面会细说。因此，融资方希望看到这些积极的信号：1、酒店项目的历史和预期经营

172、状态2、整体市场状况，包括全球和国别的市场状况3、酒店所在区域的市场状况，包括区域经济和城市经济状况；4、酒店品牌的市场地位；5、借款人的资信状况但在政策和市场风险较高的地区，第4项的重要性可能会提升到第2甚至第1顺位。从这个顺序可以看出，酒店项目融资方与目前国内一些银行的贷款人考虑的优先顺序是不完全一样的。这是法律和商业环境导致的差异。因为国外的抵押物止赎权能够提供比较充分的保障，因此贷款人更看重项目本身的现金流。只要项目能够保证足够的现金流，即使借款人出现资金问题，贷款人可以通过行使抵押权获得酒店产权，并且继续交由管理方经营，在很大程度上仍然能够保证年度还款。因此，在美国，后面讲到的业主类

173、型中，有一部分就是行使止赎权的银行。这也就不难理解，国际酒店集团的管理同中通常会摆上一个“不干扰条款”或“不干扰协议”。但在国内，这个顺序显然需要调整，借款人的实力和偿债能力可能需要放到第一顺位考虑。因此业主在面对国内贷款人和欧美贷款人的时候，需要考虑不同的推荐策略。另外，贷款人在审查项目的时候，首先需要确保酒店年度现金流，这个通常是年度还款额的一个乘数。其次就是要保证止赎权，这是依赖贷款文件法律条款和尽职调查。在这个过程中，业主需要配合贷款人的评估，包括提供项目的历史数据和专业的评估所需数据。酒店行业的估值有独特的模型和工具。目前阻碍国内酒店市场交易的主要原因之一，就是估值的分歧。如果交易各

174、方都能基于一个共同认可的模型和工具，估值的结果基本上相差不大，这样大家就可以在相同的频道上沟通。否则很多交易根本就没有机会。国外第四节 业主的角色1、中介：中介可以促成交易，促成融资和手否。中介的价值在于，他们了解交易流程，了解市场估值，并且知道谁会出售，谁会收购，谁会投资，谁愿意出钱。2、咨询和评估顾问咨询顾问的价值：对物业、资产和市场提供预测和分析；对物业和资产进行估值；帮助交易各方评估风险。3、法律专家。法律专家的价值在于让交易落地，处理所有交易文件，规避法律风险，并将各方的交易条件和意图固定下来成为确定的权利义务或者承诺。4、设计师：价值在于实现酒店对业主的愿景。通常包括建筑、内装、机

175、电、餐饮、园林景观、风管、影响、安全、消防、制服、文化遗产、LOGO等5、政府部门：各级政府，尤其是旅游部门。价值在于：提供规划、旅游、会议、市场、交通方面的建议和帮助。大成 30 周年所庆文集3031第五节 其他玩家除了业主、管理方和融资方三个核心玩家之外，酒店投资和资产管理市场还需要一系列辅助玩家的参与才能顺利完成一个项目或交易。其他玩家主要包括：主流的酒店项目估值有一套自己的方法。简单地说主要是基于现金流和期末物业价值并折算为净现值。现金流是依据历史数据和市场数据，分析市场需求状况，是否存在满房，是否存在未满足客房需求，是否存在可转化新增需求，是否存在其他区域的转移需求，考虑未来一段期间

176、的市场供应数据，预测房价、入住率以及酒店本身的成本趋势，通过一套模型和软件最终得出酒店未来一定期间的估值。因此不了解酒店行业的估值可能与酒店行业估值差距很大，这样交易还没有开始就已经终止了。回头说说管理方。管理方关注的首先是项目是否符合公司的发展方向，是否符合品牌的市场形象，其次会考虑管理费是否满足公司内部门槛（管理费包括基本费和奖励费）。管理方对管理合同和管理费其实也有一个自己的估值模型和工具。如果在境外，协商管理合同终止的时候，大家都可以依据这个估值模型去谈解约费，各方争议的可能是相关系数的设定是否合理，例如在开业五年后解约，基本费的计算和奖励费的计算都各自有一个系数模型，各方可以根据酒店

177、和市场的实际情况去调整相关系数，但毕竟是在一个频道上交流。但在国内，解约费很大程度上依据各方的市场地位和谈判实力，这部分原因是中国的仲裁判例缺乏可预期的稳定性，类似爱丽的裁决结果差的很远。这也就给业主和管理方留下了充足的想象空间，都觉得自己可以拿到最好的结果。1、酒店所在市场是否强劲？2、酒店是否符合公司的运营风格？在这个过程中，业主需要协助管理方了解市场，并了解物业的前景，以此推动管理方的决策流程。现在回到业主这边。在这个链条中，业主提供资本，包括土地、现金和业主付出的辛苦（SWEATEQUITY）。业主的类型包括：地产公司：这是目前中国市场上最主要的业主。机构投资人：包括私募基金、REIT

178、STS基金、保险公司、养老基金和主权财富基金；运营型业主：拥有酒店的管理公司，业主与管理公司的合资公司等政府机构业主：包括地方城投集团、旅游景区、开发园区下属机构企业家型业主：包括个人和小型公司，以及来自能源、机械、医疗等其他行业的业主和企业不同的业主有不同的投资目标。投资目标是资产管理的起点。1、中介：中介可以促成交易，促成融资和手否。中介的价值在于，他们了解交易流程，了解市场估值，并且知道谁会出售，谁会收购，谁会投资，谁愿意出钱。2、咨询和评估顾问咨询顾问的价值：对物业、资产和市场提供预测和分析；对物业和资产进行估值；帮助交易各方评估风险。3、法律专家。法律专家的价值在于让交易落地，处理所

179、有交易文件，规避法律风险，并将各方的交易条件和意图固定下来成为确定的权利义务或者承诺。4、设计师：价值在于实现酒店对业主的愿景。通常包括建筑、内装、机电、餐饮、园林景观、风管、影响、安全、消防、制服、文化遗产、LOGO等5、政府部门：各级政府，尤其是旅游部门。价值在于：提供规划、旅游、会议、市场、交通方面的建议和帮助。大成 30 周年所庆文集3031第五节 其他玩家除了业主、管理方和融资方三个核心玩家之外，酒店投资和资产管理市场还需要一系列辅助玩家的参与才能顺利完成一个项目或交易。其他玩家主要包括：主流的酒店项目估值有一套自己的方法。简单地说主要是基于现金流和期末物业价值并折算为净现值。现金流

180、是依据历史数据和市场数据，分析市场需求状况，是否存在满房，是否存在未满足客房需求，是否存在可转化新增需求，是否存在其他区域的转移需求，考虑未来一段期间的市场供应数据，预测房价、入住率以及酒店本身的成本趋势，通过一套模型和软件最终得出酒店未来一定期间的估值。因此不了解酒店行业的估值可能与酒店行业估值差距很大，这样交易还没有开始就已经终止了。回头说说管理方。管理方关注的首先是项目是否符合公司的发展方向，是否符合品牌的市场形象，其次会考虑管理费是否满足公司内部门槛（管理费包括基本费和奖励费）。管理方对管理合同和管理费其实也有一个自己的估值模型和工具。如果在境外，协商管理合同终止的时候，大家都可以依据

181、这个估值模型去谈解约费，各方争议的可能是相关系数的设定是否合理，例如在开业五年后解约，基本费的计算和奖励费的计算都各自有一个系数模型，各方可以根据酒店和市场的实际情况去调整相关系数，但毕竟是在一个频道上交流。但在国内，解约费很大程度上依据各方的市场地位和谈判实力，这部分原因是中国的仲裁判例缺乏可预期的稳定性，类似爱丽的裁决结果差的很远。这也就给业主和管理方留下了充足的想象空间，都觉得自己可以拿到最好的结果。1、酒店所在市场是否强劲？2、酒店是否符合公司的运营风格？在这个过程中，业主需要协助管理方了解市场，并了解物业的前景，以此推动管理方的决策流程。现在回到业主这边。在这个链条中，业主提供资本，

182、包括土地、现金和业主付出的辛苦（SWEATEQUITY）。业主的类型包括：地产公司：这是目前中国市场上最主要的业主。机构投资人：包括私募基金、REITSTS基金、保险公司、养老基金和主权财富基金；运营型业主：拥有酒店的管理公司，业主与管理公司的合资公司等政府机构业主：包括地方城投集团、旅游景区、开发园区下属机构企业家型业主：包括个人和小型公司，以及来自能源、机械、医疗等其他行业的业主和企业不同的业主有不同的投资目标。投资目标是资产管理的起点。酒店资产管理概述第四章大成 30 周年所庆文集3233第一节酒店投资财务分析笔者理解酒店资产管理。既是一门技术，也是一门艺术。但首先是一门技术。笔者认为酒

183、店资产管理在某种程度上，是酒店管理行业的MBA课程。所有的分析判断结论，都要依靠大量的数据和分析工具。因此从事酒店资产管理第一步需要从财务分析开始。首先需要分析业主、管理公司和融资方参与酒店项目的动机和利益点，为不同类型酒店业业主匹配不同的投资途径和方式。其次需要进行酒店项目总投资回报率和股权投资回报率分析，从业主、管理公司和融资方的角度分析和评估酒店项目。第三，需要设计满足合作各方需求的融资和贷款模型。在此基础上，根据各业主、管理方和融资方的需求，评估项目投资是否符合业主的基本投资条件。其中最基本的两个财务条件就是IRR达到门槛投资率（Hurdle Rate）以及净现值NPV为正。第二节酒店

184、资产的控制在酒店资产管理的流程中，酒店资产控制权很大程度上决定者资产管理的难度和成败。而酒店资产的控制权很大程度上依赖业主和管理方之间的酒店管理合同。特许经营合同以及其他系列合同。因此，如何区分？酒店资产管理和酒店运营的边界，如何在管理合同框架下合理的分配控制权，这是律师业务应该关注的重点。这种控制权的设定并不是在酒店管理合同谈判之后才开始。事实上，在为业主提供酒店运营模型的时候，就需要考虑这种控制权的问题。在全权委托管理，特许经营和第三方管理的不同模式下，酒店资产的控制范围程度和控制方式都有很大差异。甚至在酒店运营的过程当中，通过变更运营模式重新分配控制权，也是酒店资产管理律师需要考虑的内容

185、。在酒店资产控制权的博弈和权衡过程中，需要考虑以下这些问题：影响控制酒店日常运营的因素，分析这些因素对投资的成败和投资回报的影响酒店租赁关键问题，在不同国际环境中处理租赁问题评估特许经营协议的财务成本和收益评估酒店管理协议的财务成本和收益 从业主和管理方的角度分析酒店管理协议酒店资产管理具体都能做什么呢？笔者完成了康奈尔大学酒店管理学院的酒店投资和资产管理课程。这是一门完全立足于实际运营的课程完整地覆盖了酒店资产管理的整个流程和具体的操作方式，因此这里就以这个课程为基础，向读者介绍酒店资产管理的具体内容。酒店资产管理概述第四章大成 30 周年所庆文集3233第一节酒店投资财务分析笔者理解酒店资

186、产管理。既是一门技术，也是一门艺术。但首先是一门技术。笔者认为酒店资产管理在某种程度上，是酒店管理行业的MBA课程。所有的分析判断结论，都要依靠大量的数据和分析工具。因此从事酒店资产管理第一步需要从财务分析开始。首先需要分析业主、管理公司和融资方参与酒店项目的动机和利益点，为不同类型酒店业业主匹配不同的投资途径和方式。其次需要进行酒店项目总投资回报率和股权投资回报率分析，从业主、管理公司和融资方的角度分析和评估酒店项目。第三，需要设计满足合作各方需求的融资和贷款模型。在此基础上，根据各业主、管理方和融资方的需求，评估项目投资是否符合业主的基本投资条件。其中最基本的两个财务条件就是IRR达到门槛

187、投资率（Hurdle Rate）以及净现值NPV为正。第二节酒店资产的控制在酒店资产管理的流程中，酒店资产控制权很大程度上决定者资产管理的难度和成败。而酒店资产的控制权很大程度上依赖业主和管理方之间的酒店管理合同。特许经营合同以及其他系列合同。因此，如何区分？酒店资产管理和酒店运营的边界，如何在管理合同框架下合理的分配控制权，这是律师业务应该关注的重点。这种控制权的设定并不是在酒店管理合同谈判之后才开始。事实上，在为业主提供酒店运营模型的时候，就需要考虑这种控制权的问题。在全权委托管理，特许经营和第三方管理的不同模式下，酒店资产的控制范围程度和控制方式都有很大差异。甚至在酒店运营的过程当中，通

188、过变更运营模式重新分配控制权，也是酒店资产管理律师需要考虑的内容。在酒店资产控制权的博弈和权衡过程中，需要考虑以下这些问题：影响控制酒店日常运营的因素，分析这些因素对投资的成败和投资回报的影响酒店租赁关键问题，在不同国际环境中处理租赁问题评估特许经营协议的财务成本和收益评估酒店管理协议的财务成本和收益 从业主和管理方的角度分析酒店管理协议酒店资产管理具体都能做什么呢？笔者完成了康奈尔大学酒店管理学院的酒店投资和资产管理课程。这是一门完全立足于实际运营的课程完整地覆盖了酒店资产管理的整个流程和具体的操作方式，因此这里就以这个课程为基础，向读者介绍酒店资产管理的具体内容。大成 30 周年所庆文集3

189、435第三节 确定酒店资产管理战略这一部分是酒店资产管理的重中之重。这部分内容描述起来可能很简单，是酒店资产管理价值最高的部分之一。在这个环节。资产管理经理需要确认资产经理在投资组合和资产层面的角色和价值。确定合适的资产管理战略目标，制定并分析资产管理计划，并分析酒店资产出售/持有决策，确定最佳持有期。所有这些分析一方面是基于尽量详尽的市场和历史数据，借助资产管理工具和软件才能完成。但另一方面，也需要丰富的投资和市场经验，以及对酒店行业深刻的理解和洞见。所以说酒店资产管理既是一门技术，也是一门艺术。另外需要说明的是，无论资产管理计划还是战略，都是一个动态的流程。每一年都需要根据酒店的运营和市场

190、变化随时进行调整。这本身也是一个自我完善的过程，即使最初制定的战略可能存在偏差，但随着酒店的运营每天进行调整，在四、五年进入运营稳定期之后，其经营预期结果和可靠度都会大幅度提升。第六节酒店知识产权估值以及资本构架这部分工作主要是通过对酒店管理协议、特许经营协议的价值进行评估，测算其对股权价值的影响。同时计算酒店项目融资的真实成本，并从股权投资的角度分析酒店现金流瀑布，建立持有期间模型，根据现金回报时间点修正内部收益率IRR。第四节 达成资产管理目标这个环节是酒店资产管理的执行环节，也是一个说来容易做来难的环节。在这个环节，酒店主管经理的主要工作包括：分析争议解决工具，解决管理协议项下的冲突资本

191、预算审查和调整，以适应不同的业主要求和市场条件评估资本开支，平衡短期和长期资本开支，从业主资产管理角度确保有价值的投入采用酒店行业标准工具分析收入和支出采用基准测试工具评估酒店运营结果运用风险分析工具，以增加收入并最小化成本分析酒店再融资方案，降低债务成本或释放股权资本，寻求更有成效的投资第五节 通过准确预测评估酒店投资这部分工作主要是通过市场分析经营预测成本分析和现金流分析对酒店进行动态估值，并根据估值对酒店投资进行评估。具体包括：酒店市场研究和分析预测入住率和平均房价预测收入、支出和现金流量使用收益法估算酒店的市场价值使用标准工具完成估值大成 30 周年所庆文集3435第三节 确定酒店资产

192、管理战略这一部分是酒店资产管理的重中之重。这部分内容描述起来可能很简单，是酒店资产管理价值最高的部分之一。在这个环节。资产管理经理需要确认资产经理在投资组合和资产层面的角色和价值。确定合适的资产管理战略目标，制定并分析资产管理计划，并分析酒店资产出售/持有决策，确定最佳持有期。所有这些分析一方面是基于尽量详尽的市场和历史数据，借助资产管理工具和软件才能完成。但另一方面，也需要丰富的投资和市场经验，以及对酒店行业深刻的理解和洞见。所以说酒店资产管理既是一门技术，也是一门艺术。另外需要说明的是，无论资产管理计划还是战略，都是一个动态的流程。每一年都需要根据酒店的运营和市场变化随时进行调整。这本身也

193、是一个自我完善的过程，即使最初制定的战略可能存在偏差，但随着酒店的运营每天进行调整，在四、五年进入运营稳定期之后，其经营预期结果和可靠度都会大幅度提升。第六节酒店知识产权估值以及资本构架这部分工作主要是通过对酒店管理协议、特许经营协议的价值进行评估，测算其对股权价值的影响。同时计算酒店项目融资的真实成本，并从股权投资的角度分析酒店现金流瀑布，建立持有期间模型，根据现金回报时间点修正内部收益率IRR。第四节 达成资产管理目标这个环节是酒店资产管理的执行环节，也是一个说来容易做来难的环节。在这个环节，酒店主管经理的主要工作包括：分析争议解决工具，解决管理协议项下的冲突资本预算审查和调整，以适应不同

194、的业主要求和市场条件评估资本开支，平衡短期和长期资本开支，从业主资产管理角度确保有价值的投入采用酒店行业标准工具分析收入和支出采用基准测试工具评估酒店运营结果运用风险分析工具，以增加收入并最小化成本分析酒店再融资方案，降低债务成本或释放股权资本，寻求更有成效的投资第五节 通过准确预测评估酒店投资这部分工作主要是通过市场分析经营预测成本分析和现金流分析对酒店进行动态估值，并根据估值对酒店投资进行评估。具体包括：酒店市场研究和分析预测入住率和平均房价预测收入、支出和现金流量使用收益法估算酒店的市场价值使用标准工具完成估值根据酒店资产管理业务需求，大成律师事务所科技文娱休闲专业委员会推出了自己的酒店

195、资产管理法律服务产品。1.酒店投资困境：回报低：国内酒店投资的回报率远低于欧美市场。部分原因是中国酒店投资高配。也就是酒店的品牌和定位往往高于市场需求。这点结合中国业主的投资目的也就可以理解了。为了拿地投资酒店，投资目的就是满足政府要求，市场和经营的考虑需要放到次要位置。为了提高房价投资酒店，就需要匹配高端品牌，无法兼顾市场需求。这也是中国市场的特点之一。重资产：这一点很好理解。酒店资产本身就属于重资产，而且在国内，因为融资渠道和成本的限制，尤其是REITs一致没有向商业地产放开，业主自有资金所占比例通常比较高，无法充分利用资本市场分担资金压力和分散风险。周期长：这是指酒店投资回报周期较长。但

196、这也是因为国内酒店资产的交易非常困难。事实上，在酒店资产管理的链条中，业主一直持有酒店并不是好的策略。酒店资产需要流通才能让不同类型的业主贡献不同的价值，并从酒店投资中获得各自不同的报酬。不流通：酒店资产在中国很难流通的部分原因是税务方面的负担，但更主要的原因在于高估值和高抵押率。因此很多酒店即使有卖方感兴趣，但高估值和高抵押率导致业主无法交易。2.酒店投资破局资产交易和流通精细化资产管理政策风口：REITS（不确定）3.酒店投资机会大成 30 周年所庆文集3637资产管理法律服务第五章困境资产/优质存量资产重新定位改造/改建改善运营提升现金流转让退出收购根据酒店资产管理业务需求，大成律师事务

197、所科技文娱休闲专业委员会推出了自己的酒店资产管理法律服务产品。1.酒店投资困境：回报低：国内酒店投资的回报率远低于欧美市场。部分原因是中国酒店投资高配。也就是酒店的品牌和定位往往高于市场需求。这点结合中国业主的投资目的也就可以理解了。为了拿地投资酒店，投资目的就是满足政府要求，市场和经营的考虑需要放到次要位置。为了提高房价投资酒店，就需要匹配高端品牌，无法兼顾市场需求。这也是中国市场的特点之一。重资产：这一点很好理解。酒店资产本身就属于重资产，而且在国内，因为融资渠道和成本的限制，尤其是REITs一致没有向商业地产放开，业主自有资金所占比例通常比较高，无法充分利用资本市场分担资金压力和分散风险

198、。周期长：这是指酒店投资回报周期较长。但这也是因为国内酒店资产的交易非常困难。事实上，在酒店资产管理的链条中，业主一直持有酒店并不是好的策略。酒店资产需要流通才能让不同类型的业主贡献不同的价值，并从酒店投资中获得各自不同的报酬。不流通：酒店资产在中国很难流通的部分原因是税务方面的负担，但更主要的原因在于高估值和高抵押率。因此很多酒店即使有卖方感兴趣，但高估值和高抵押率导致业主无法交易。2.酒店投资破局资产交易和流通精细化资产管理政策风口：REITS（不确定）3.酒店投资机会大成 30 周年所庆文集3637资产管理法律服务第五章困境资产/优质存量资产重新定位改造/改建改善运营提升现金流转让退出收

199、购4.投资的关键酒店估值酒店定位5.大成资产管理服务专业资产管理人：为酒店投资人和业主提供持续资产管理专业法律服务专业交易管理人：为酒店投资和业主提供专业酒店交易全程法律服务匹配市场资源链接交易渠道聚合专业服务管理交易进程达成交易目标6.我们做什么1)确认投资目标和需求2)甄选困境/存量酒店资产3)展开初步尽调4)酒店现状估值 5)当地酒店市场分析6)酒店定位/改造方案7)酒店运营分析和改善方案8)酒店前景估值和投资回报分析9)投资退出方案10)洽谈意向书11)展开全面尽调12)确认交易方案13)确认融资方案14)拟定交易文件15)参与交易谈判16)协调交易签约17)甄选运营团队18)谈判酒店

200、管理协议/特许经营协议/第三方管理协议19)定期资产管理报告（酒店市场分析、酒店定位分析、继续持有Vs出售建议、资本支出审核等）20)寻找新投资人21)完成转让交易7.我们的客户专业投资人：资产管理公司、政府/产业投资平台、私募/信托基金、保险投资人、酒店集团/酒店管理公司资产债权人：银行、资产管理公司和破产重组管理人酒店业主大成 30 周年所庆文集3839结语随着中国市场环境的变化，酒店投资的目的和底层逻辑开始转变。最为明显的变化是，酒店市场从增量市场开始转向存量市场，从追求规模和速度的大开发模式开始转入追求回报和精细化管理的资产管理模式。对于存量时代来说，收购存量酒店的投资者，原则上不会再

201、考虑、卖方、项目整体税务筹划这些中国特色投资目标的影响，因此无论在决策模型还是投资测算方面，都更接近国际主流酒店投资市场。他们的投资目的跟欧美和全球其他市场酒店业主的投资目的基本上都是一样的。所以对于进入存量时代的中国酒店市场，酒店资产管理是一个非常强大的工具。这是一个系统，包括数据、方法和一系列工具，所有这些系统、方法、工具和模型的后面是一套完整的资产管理理念。这个理念不仅适用于酒店资产管理，也适用于其他的投资性地产，包括商业地产、养老地产、文旅地产等等。是对于投资性地产来说，原则上都可以适用酒店资产管理的底层逻辑。市场的情况是不断变化。事先设定的参数肯定也会随时变化。因此酒店资产管理和自动

202、驾驶一样，也是一个不断修正的过程。在投资和酒店运营的过程中，随时会定期或不定期输入新的市场参数。酒店资产管理决策也会根据这些新的参数做出调整。在未来的酒店行业，资产管理越来越受到重视。从事酒店业务的律师，如果不能了解资产管理，不能从资产管理的角度调整法律服务的方式和思路，可能会感觉越来越无法跟上市场和客户的要求。在酒店资产管理业务流程中，律师将成为不可或缺的参与者。这是律师行业面临的挑战，但也是律师的机会，能够真正参与行业和交易，成为真正的专业化律师。4.投资的关键酒店估值酒店定位5.大成资产管理服务专业资产管理人：为酒店投资人和业主提供持续资产管理专业法律服务专业交易管理人：为酒店投资和业主

203、提供专业酒店交易全程法律服务匹配市场资源链接交易渠道聚合专业服务管理交易进程达成交易目标6.我们做什么1)确认投资目标和需求2)甄选困境/存量酒店资产3)展开初步尽调4)酒店现状估值 5)当地酒店市场分析6)酒店定位/改造方案7)酒店运营分析和改善方案8)酒店前景估值和投资回报分析9)投资退出方案10)洽谈意向书11)展开全面尽调12)确认交易方案13)确认融资方案14)拟定交易文件15)参与交易谈判16)协调交易签约17)甄选运营团队18)谈判酒店管理协议/特许经营协议/第三方管理协议19)定期资产管理报告（酒店市场分析、酒店定位分析、继续持有Vs出售建议、资本支出审核等）20)寻找新投资人

204、21)完成转让交易7.我们的客户专业投资人：资产管理公司、政府/产业投资平台、私募/信托基金、保险投资人、酒店集团/酒店管理公司资产债权人：银行、资产管理公司和破产重组管理人酒店业主大成 30 周年所庆文集3839结语随着中国市场环境的变化，酒店投资的目的和底层逻辑开始转变。最为明显的变化是，酒店市场从增量市场开始转向存量市场，从追求规模和速度的大开发模式开始转入追求回报和精细化管理的资产管理模式。对于存量时代来说，收购存量酒店的投资者，原则上不会再考虑、卖方、项目整体税务筹划这些中国特色投资目标的影响，因此无论在决策模型还是投资测算方面，都更接近国际主流酒店投资市场。他们的投资目的跟欧美和全

205、球其他市场酒店业主的投资目的基本上都是一样的。所以对于进入存量时代的中国酒店市场，酒店资产管理是一个非常强大的工具。这是一个系统，包括数据、方法和一系列工具，所有这些系统、方法、工具和模型的后面是一套完整的资产管理理念。这个理念不仅适用于酒店资产管理，也适用于其他的投资性地产，包括商业地产、养老地产、文旅地产等等。是对于投资性地产来说，原则上都可以适用酒店资产管理的底层逻辑。市场的情况是不断变化。事先设定的参数肯定也会随时变化。因此酒店资产管理和自动驾驶一样，也是一个不断修正的过程。在投资和酒店运营的过程中，随时会定期或不定期输入新的市场参数。酒店资产管理决策也会根据这些新的参数做出调整。在未

206、来的酒店行业，资产管理越来越受到重视。从事酒店业务的律师，如果不能了解资产管理，不能从资产管理的角度调整法律服务的方式和思路，可能会感觉越来越无法跟上市场和客户的要求。在酒店资产管理业务流程中，律师将成为不可或缺的参与者。这是律师行业面临的挑战，但也是律师的机会，能够真正参与行业和交易，成为真正的专业化律师。研究报告酒店资产管理酒店法律服务市场的蓝海大成 30 周年所庆文集大成律师事务所 2022 大成。大成是一家通过其成员律所和联盟机构向全球范围的客户提供法律服务的全球法律执业机构。此文件未包含提供法律或其它咨询建议的意图，请勿根据文件内容采取或不采取行动。如需查看法律声明，请访问。微信扫描二维码关注公众号大成律师事务所地址:北京市朝阳区朝阳门南大街10号邮编:100020总机:+86 10 5813 7799传真:+86 10 5813 7788网站:邮箱:兆泰国际中心B座 16-21 层