1、金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略（2023年2月法规正式发布后修订版）目录引言引言03一一 升维进阶之基础升维进阶之基础连贯连贯一致的监管思路和管理原则一致的监管思路和管理原则04二二 升维进阶之拓展升维进阶之拓展基于基于风险隔离、风险隔离、两级管控、多监管主体两级管控、多监管主体的拓展的拓展08三三 金控公司关联交易管理体系建设的挑战与应金控公司关联交易管理体系建设的挑战与应对策略对策略12联系我们联系我们14金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略32023年2月9日，中国人民银行正式发布金融控股公司关联交易管理办法（中国人民银行令2023第1号）（以下简称关联交易办法），

2、自2023年3月1日起执行。正式发布的关联交易办法中维持了此前征求意见稿的核心思想和主要基调，再次强调“穿透、实质重于形式”原则，并增加在公司治理框架下附属机构配合履行的义务，以及多处实务性细节修订。在此之前，人民银行于2022年8月30日发布金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）（以下简称“征求意见稿“）。普华永道认为，征求意见稿所体现的监管思路、管理原则和标准与银保监会2022年初发布的银行保险机构关联交易管理办法高度一致。普华永道认为，关联交易办法的正式出台是我国金控监管体系持续“添砖加瓦”进程中的成熟举措，同时体现出金控公司对于稳健落实监管要求的决心和信心，也是金控和准金控公司建立

3、健全自身管理体系的基础。由于金控公司具有“风险隔离”的底线要求、“两级管控、多级法人”的特点，且面临“多监管主体”的环境，关联交易办法关联交易办法所要求的管理体系复杂程度较单一机构所要求的管理体系复杂程度较单一机构相比相比，关联方及交易的复杂性呈现指数级提升关联方及交易的复杂性呈现指数级提升，可认为是原有关联交易监管体系的可认为是原有关联交易监管体系的“升维进阶升维进阶”。对于新近成立或即将转型的金控公司，关联交易管理体系建设将是其在金控牌照申请和持续经营中面临的显著挑战。引言关联方金控公司金控公司股东类股东类关联方关联方内部人内部人关联方关联方附属金附属金融机构融机构附属非附属非金融企业金融

4、企业关联方关联方关联方关联方关联方关联方关联方关联方关联方关联方单一金融单一金融机构机构关联方关联方关联方关联方关联方基于金控关联穿透认定基于金控关联穿透认定的金控公司关联方识别的金控公司关联方识别单一法人金融机构单一法人金融机构关联方识别关联方识别金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略4升维进阶之基础连贯一致的监管思路和管理原则连贯一致的监管思路和管理原则将关联交易办法与银行保险机构关联交易管理办法进行对比，两者在总体监管思路和管理原则上保持高度一致。1.再次强调实质重于形式和穿透原则再次强调实质重于形式和穿透原则关联交易办法第四条中强调“实质重于形式”和穿透原则，即金控公司在关联方识

5、别、关联交易认定、关联交易限额管理、重大关联交易核查等环节，需要对交易本质进行识别和分析，对于通过多层法人结构、金融产品嵌套或复杂交易形式开展的交易穿透到底，准确判断实质风险并采取相应措施。“实质重于形式”和穿透原则不仅在关联交易领域，也是金融机构股东治理、风险管理、反洗钱等各领域的监管原则之一，体现了当前监管部门“风险为本”的导向，同时也意味着对金融机构自身管理能力提出更高要求。金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略52.2.大同小异的关联方识别标准大同小异的关联方识别标准不同于银行保险机构关联交易管理办法按关联自然人和关联法人的分类，关联交易办法将金控关联方分为股东类关联方、内部人关

6、联方和附属机构，但两种分类方法的实际范围基本保持一致，且同样对于穿透认定关联方的典型情景进行列示，并保留监管部门认定关联方的最终权力。银行保险业机构关联方标准银行保险业机构关联方标准金控公司关联方标准金控公司关联方标准相同点相同点股东类和内部人关联方（关联自然人和关联法人）股东类和内部人关联方（关联自然人和关联法人）1.控股股东、实际控制人，及其一致行动人、受益所有人2.主要股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人、受益所有人3.机构的董事、监事、高级管理人员以及具有投融资决策等核心业务审批或决策权的人员4.关联法人或非法人组织延伸5.关联自然人延伸穿透认定关联方穿透认定关联方1.在过去十二个

7、月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在关联关系规定情形之一的2.控股股东、主要股东和董监高的关联方的其他关系密切的家庭成员3.主要股东和董监高的关联方可施加重大影响的法人或非法人组织4.对机构有影响，与机构或其附属机构发生或可能发生未遵守商业合理原则、有失公允的交易行为，并可从交易中获得利益的自然人、法人或非法人组织不同点不同点穿透认定关联方银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织穿透认定关联方附属机构的重要关联方（可能对金融控股集团经营产生重大影响的附属机构股东、董事、监事、高级管理人员、合营企业、联营企业以及其他可能导致利益不当转移的自然人、法人或非法人组织）值得注意的是，正

8、式发布的关联交易办法对于“附属机构的重要关联方”增补定义为“可能对金控集团经营产生重大影响，以及其他可能导致利益不当转移的自然人、法人或非法人组织”。该范围仍需由金控公司自行根据“实质重于形式原则”进行研判，制定相应管理标准和判定程序，并纳入关联方管理。金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略63.具有自身特色的重大关联交易标准具有自身特色的重大关联交易标准关联交易办法对于金控公司的关联交易分为投融资类、资产转移类、提供服务类和其他类，与银行保险机构关联交易管理办法中的分类相比，逻辑基本保持一致，但更能体现金控公司的机构特点。重大关联交易标准方面，关联交易办法吸收银行保险机构关联交易管理办

9、法对于银行机构和保险机构两者的监管标准：基于单笔重大关联交易、累计重大关联交易和重新认定为重大关联交易占净资产（资本净额）的比例进行设定，同时引入绝对金额控制方法，以两者孰低进行判定。银行机构银行机构保险机构保险机构金融控股公司金融控股公司关联交关联交易分类易分类1.授信类关联交易2.资产转移类关联交易3.服务类关联交易4.存款和其他类型关联交易1.资金运用类关联交易2.服务类关联交易3.利益转移类关联交易4.保险业务和其他类型关联交易1.投融资类2.资产转移类3.提供服务类4.其他类重大关重大关联交易联交易认定认定单笔值：达到银行机构上季末资本净额1%以上累计值：达到银行机构上季末资本净额5

10、%以上重新认定：银行机构与单个关联方的交易金额达到累计值标准后，其后每累计达到上季末资本净额1%以上单笔及累计值：单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上，且占保险机构上一年度末经审计的净资产的1%以上重新认定：一个年度内保险机构与单个关联方的交易金额达到累计值标准后，其后再次累计达到该标准单笔值：达到金融控股公司上一年度末经审计的法人口径净资产1%以上或超过10亿元累计值：达到金融控股公司上一年度末经审计的法人口径净资产5%以上或超过50亿元重新认定：一个会计年度内金融控股公司与单个关联方的交易金额达到累计值标准后，其后每累计达到金融控股公司上一年度末经审计的法人口径净资产1%以上金控公司

11、关联交易监管的“升维进阶”与应对策略74.贯穿全流程的金控公司贯穿全流程的金控公司内部管理要求内部管理要求内部管理方面，关联交易办法基于银行保险机构关联交易管理办法的政策基础，进一步提出对于关联交易的“事前、事中、事后”全流程管控。具体包括治理架构、管理制度、管理流程、信息档案、信息系统、内部审计、内部问责等各方面支撑体系的建设，并明确金控公司承担主体责任，对于金控公司开展的关联交易负有直接管理责任，对于附属机构的关联交易也负有指导督促和监测预警的职责。关联交易办法还重点针对动态监测、报告及披露提出具体要求。金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略升维进阶之拓展基于风险隔离、基于风险隔离、

12、两级管控、两级管控、多监管主体的拓展多监管主体的拓展8区别于自身展业的金融机构，金控公司是开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的金融机构控股股东，其与附属机构共同组成的金控集团具有多级法人治理结构、多业态金融监管主体等特征，并关注“风险隔离”的底线要求。金控公司及附属机构组成的关联交易管理体系基于单一机构体系，可以类比为二维平面向三维空间的全方位拓展，其复杂程度和建设难度也较之呈现指数级提升。金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略91 1.风险隔离：防范跨机构和跨行业风险传染风险隔离：防范跨机构和跨行业风险传染关联交易办法要求金控公司建立健全集团整体的风险隔离机制，强化涵盖关联交易

13、在内的各层防火墙，关联交易办法在第一条中再次强调“防止风险集中、风险传染”，较单一金融机构的监管主旨更为全面和系统化。基于监管机构近年来重点关注的跨机构跨行业风险传染问题，关联交易办法强调了建立风险隔离机制的必要性和重要性，目的是防范区域性和系统性风险的发生。特别对于由母集团发起成立的“大金控”模式，如何将金融风险和产业风险进行有效隔离，是关联交易管理中面临的一大难题。2.两级管控：穿透原则下的关联交易分类及金控主体职两级管控：穿透原则下的关联交易分类及金控主体职责责基于金控公司“两级管控”的特征，关联交易办法中对于金控关联交易按交易主体分为：金控公司关联交易和附属机构关联交易，按管理目标分为

14、集团内部交易和集团对外关联交易。关联交易类型关联交易类型按交易主体分按交易主体分按管理目标分按管理目标分金控公司交易附属机构交易内部交易集团对外关联交易金控公司附属机构附属机构附属机构金控公司外部关联企业附属机构外部关联企业对于金控公司来说，其对于所开展的关联交易负有直接管理职责，对于附属机构关联交易负有指导督促职责和监测预警职责，对于集团内部交易和集团对外关联交易也需“穿透”、“全面”、“持续”管理，均需建立政策、流程和限额管理机制。金控公司通过公司治理程序参与附属机构关联交易管理，附属机构则具有配合金控公司开展关联交易管理的义务。举例来说，金控公司和下属某持牌金融机构开展的关联交易，既要符

15、合金控公司交易管理要求，也要符合附属机构交易管理要求，同时要满足金控集团内部关于内部交易的管理要求。金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略 103 3.多监管主体：不同法人面临的多监管主体及标准实施多监管主体：不同法人面临的多监管主体及标准实施除关联交易办法外，金控公司的附属机构作为受监管主体，应当符合各自监管机构和组织对其关联交易的管理要求：银行、信托、保险等机构应符合银保监会相关要求，证券、期货、基金等机构应符合证监会相关要求，国内上市公司还应符合上市所在地证券管理机构和交易所的相关管理要求，而香港上市公司则需满足联交所的相关关联交易管理要求，对于未受行业监管的附属机构应在金控公司的

16、指导和督促下建立有效的关联交易管理体系。会计准则会计准则国资要求国资要求金融监管主体金融监管主体交易所交易所人民银行人民银行银保监会银保监会证监会证监会地方金融局地方金融局（适用于国企）（适用于交易所上市/挂牌公司）（适用于国企）（适用于交易所上市/挂牌公司）（适用于国企）（适用于交易所上市/挂牌公司）（适用于国企）（适用于交易所上市/挂牌公司）（适用于国企）（适用于交易所上市/挂牌公司）（适用于国企）（适用于交易所上市/挂牌公司）（适用于国企）（适用于交易所上市/挂牌公司）金控集团金控集团/公司公司保险公司保险资管保险公司保险资管证券证券/基金基金/期货期货第三方支付第三方支付/征信征信7+

17、4类金融组织类金融组织其他金融相关企业其他金融相关企业商业银行商业银行/金融租赁金融租赁/信托信托/理财子理财子金控多法人适用的关联交易的多种规则金控多法人适用的关联交易的多种规则金控公司的关联交易体系应统筹兼顾多监管主体要求，确保各类关联交易能够符合交易各方的监管要求，并进一步从金控层面进行审视和管理。此外，对于由母集团发起的“小金控”，还另需考虑母集团的关联交易管理要求，并逐层落实至金控公司及附属机构的关联交易体系建设和管理过程中。金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略114.多样化交易类型：多金多样化交易类型：多金融牌照和非金融业态的融融牌照和非金融业态的融合合，放大关联交易管理难

18、放大关联交易管理难度度金控公司的附属机构包括持牌金融机构、“7+4”类金融组织、与金融相关企业以及部分非金融企业，各类型企业开展的各类业务和服务呈现丰富的多样性，尤其对于金融科技、数据服务等创新行业，其所开展的业务与持牌金融机构密切相关但又存在自身开创性和独特性，为金控公司开展关联交易管理进一步放大了管理难度。另外，对于“小金控”模式下金控公司，其上级集团多具有一定规模的产业业态，金控公司及附属机构如何兼顾“支持实体”和“风险隔离”，将与集团产业开展的关联交易纳入符合人行要求的管理体系，也是一项不易的任务。再次，与银行保险新规类似，关于新增的服务类关联交易和其他类关联交易，如何开展公允定价，尤

19、其对于非日常开展的服务类交易，如何自证价格公允，是机构需要重点关注的部分。金控公司对多样化业态的关联交易管理需建立在对上级集团和附属机构各类业态，尤其是创新业态的充分理解和认知的基础，了解其风险实质从而正确判断关联交易类型。另一方面，从金控公司角度应参照关联交易办法中规定的投融资类、资产转移类、提供服务类和其他类型的关联交易，对各类关联交易进行合理分类管理，兼顾管理的效率。5.自定限额：基于风险实自定限额：基于风险实质的自主管理质的自主管理，压实金控压实金控主体责任主体责任关联交易办法要求金控公司自行设计交易限额体系，每年评估和维护体系的有效性，由董事会批准后向人民银行进行报告并说明体系的合理

20、性。监管机构将部分具有机构间差异性的管理标准放开至金融机构，由其自行制定、证明和执行，此前即有在反洗钱领域将可疑交易判别标准下放的先例。这种机制对压实金融机构的主动管理能力提出更高要求。机构需要对监管目的和业务本质有着深刻认识，诉诸实践至具体管理标准，与管理层和监管机构就标准达成共识，并持续开展工作机制的监测、重检和修正工作。6.全域信息数据：涵盖全域信息数据：涵盖金金控公司控公司和附属机构的分析和附属机构的分析、报告和披露要求报告和披露要求关联交易办法的报告和披露要求除了涵盖金控公司自身关联交易外，也包括对于集团内部交易和集团对外交易的定期汇总、分析和评估，包括逐笔、季度、年度等多维的报告和

21、披露要求。对于金控公司来说，汇总分析金控及附属机构的关联交易情况将面临附属机构在业态、管理标准、流程衔接、数据标准、系统对接等方面的各种挑战，不仅需要金控公司在体系设计和制度安排方面进行提前规划，也需要在具体的流程工具、数据标准、系统对接方面进行实践探索；同时，在统一开展全集团关联交易监督的环节中，金控集团还需要充分考虑数据信息安全与各附属机构数据隔离等相关新兴数据问题。注释：注释：7+4类金融组织：人民银行在地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）中的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司，以及地方各类交易场所、开展信用互助的农民专业合

22、作社、投资公司、社会众筹机构。金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略 12金控公司关联交易管理体系建设的挑战与应对策略随着金控监管体系的逐步完善和首批金控公司的申设完成，金控公司已经进入持牌合规发展的时代。2023年2月正式发布的关联交易办法作为金控监管体系中的关键模块之一，其全面实施落地势在必行。值得关注的是，正式版中将金控公司建立健全关联交易管理体系的过渡期安排从“一年”修订为“人民银行认可的期限内”。普华永道认为这并非对过渡期要求的放松，而是对于具有申牌持牌意愿的金控公司提出了前瞻性和差异化要求，其面临的任务愈发紧迫，建设进程中将遇到以下几方面的潜在挑战：一是标准制定方面，面临体系

23、设计复杂性高、多监管主体规则需区分，与附属机构已有管理体系融合等挑战；二是管理落实方面，面临跨法人机构管理落地、管理效率兼顾、关联方数据信息安全等挑战；三是数据和系统方面，面临数据质量、数据合规和系统对接等挑战。金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略13普华永道建议，金控公司及发起人，尤其是在战略上已制定持牌方向的金控公司，对于关联交易管理体系应予以重视，着手研究和规划关联交易管理体系的目标和路径，充分设置合理的过渡安排，具体包括如下应对策略：1.清晰明确的关联方认定标准及名单体系：清晰明确的关联方认定标准及名单体系：关联方识别是关联交易管理的核心，应首先基于集团的现状及监管要求，整理不

24、同机构的关联方清单，并依据不同监管体系对关联方进行标签化管理，以便于后续开展统一有效的关联交易管理。2.基于现状基础的顶层规划基于现状基础的顶层规划：统筹规划关联交易管理体系，提前考量并充分利用持牌附属机构已经具备的管理基础，从金控视角明确体系的建设目标和建设路径。3.全面稳健的实施推进路径全面稳健的实施推进路径：根据规划全方位推进体系建设，从治理架构、政策制度、管理流程、模型工具、数据系统等各方面多线并进。4.清晰的治理架构和职责清晰的治理架构和职责协同协同：在公司治理框架下，理顺金控公司和附属机构在关联交易管理工作中的分工、协作和衔接，避免出现管理重叠或盲区，确保管理流程和管理信息的通畅。

25、5.统筹高效的流程运营统筹高效的流程运营：面向不同业态的附属机构，金控公司通过科学的机制搭建和流程设计，高效统筹金控及附属机构在关联方穿透识别、交易限额管理、重大交易审批、交易监测分析、信息披露等领域的工作步伐。6.6.满足多监管体系的制度文件满足多监管体系的制度文件：基于人民银行、银保监会、证监会、联交所等不同监管要求，区分并整理集团下不同机构所适用的监管规则，制定满足各类适用监管要求且可落地的制度文件体系。7.合规且实用的合规且实用的模型工具模型工具：基于对金控各业态的业务属性进行全面分析和分类管理，搭建关联交易限额管理机制，兼顾合规要求和管理效率。8.数据基础和数据安全：数据基础和数据安

26、全：开展金控和附属机构的关联交易数据治理，提升关联交易基础数据质量，并在跨法人机构关联交易数据交互中确保数据合规、数据安全和个人隐私保护。9.信息系统信息系统建设和完善建设和完善：建设前瞻性和融合性的关联交易数据和信息系统，打通与附属机构的系统对接，实现关联交易管理中的控制、监测、预警、报告等功能的线上化和自动化。金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略联系我们：14张立钧普华永道中国金融业主管合伙人电话：+86(755)8261 8882邮箱：周瑾普华永道中国金融业管理咨询合伙人电话：+86(10)6533 5464邮箱：徐倩倩普华永道中国金融业管理咨询高级经理电话：+86(755)8261 8741邮箱：梁娟娟普华永道中国金融业管理咨询高级经理电话：+86(21)2323 2423邮箱：王建平普华永道中国金融业管理咨询主管合伙人电话：+86(21)2323 5682邮箱：李昀普华永道中国金融业管理咨询副总监电话：+86（21）23238713邮箱：陈义隆普华永道中国金融业管理咨询高级经理电话：+86(21)2323 5786邮箱：戴正宜普华永道中国金融业管理咨询经理电话：+86(21)2323 1569邮箱： 2023 普华永道版权所有。普华永道系指普华永道网络及或普华永道网络中各自独立的成员机构。详情请进入