1、易参2022年北交所股权激励研究报告/目录T A B L E O F C O N T E N T00 前言 /301 北交所股权激励规则对比 /402 北交所股权激励情况 /9 激励工具 /10 拟授予股权数量 /11 激励对象范围 /12 激励公司总人数比例 /13 授予/行权价格 /13 锁定期 /14 考核指标 /15 年 11 月 15 日，北京证券交易所（简称“北交所”）正式开市，我国打造服务创新型中小企业主阵地的举措迈出了关键一步，到 2022 年 11 月 15 日，北交所正式开市交易一周年。北交所是针对性服务“专精特新”企业、战略性新兴产业的板块，在国家大力发展百万家创新型中小

2、企业、十万家“专精特新”中小企业、一万家专精特新“小巨人”企业和一千家“单项冠军”企业的梯度型企业培育体系的大背景下，北交所在推动完善中国特色多层次资本市场体系具有重要意义。经过一年的发展，北交所各项制度经过了市场的检验，市场特色和优势逐步凸显。从上市规则来看，相比沪深交易所，北交所对上市公司的规模和业绩要求更加宽容，融资也更加便利。根据规定，北交所上市公司应来自创新层挂牌公司，因此新三板企业可通过“基础层-创新层-转板”的路径完成在北交所上市，同时北交所上市公司还可以转板至科创板或者创业板上市，进一步推动完善中国特色多层次资本市场体系。“专精特新”企业多为技术、资金、人才密集型行业，具有高度

3、依赖专业技术、核心人才的特征，而作为吸引人才、留住人才的长期激励手段，股权激励已经成为越来越多“专精特新”企业争夺人才的利器。对此，北交所尊重创新型中小企业的经营特点和发展规律，在股权激励和员工持股计划制度上也做了更加灵活、更有弹性的政策调整。截至 2022 年 11 月 15 日，北交所共有 19 家上市公司公布了 19 份股权激励计划。易参对该 19 份激励计划的数据进行统计分析，为“专精特新”企业实施股权激励提供实战参考。T H E I N T R O D U C T I O N/北交所股权激励规则对比/01/ 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，需要

4、在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员。2.禁止名单：-独立董事和监事。1.可以被激励的对象：-董事-高级管理人员-核心技术人员或者核心业务人员-公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。-特殊激励对象：单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，需要在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员。2.禁止名单：-独立董事和监事。1.可以被激励的对象：-董事-高级管理人员-核心技术人员或者核心业务人员-公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。-特殊激励对象：

5、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，需要在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员。2.禁止名单：-独立董事和监事。1.回购2.向特定对象发行3.其他合法方式1.第一类限制性股票2.第二类限制性股票3.股票期权股票来源激励工具激励对象/板块北交所科创板创业板激励对象激励总数上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的 30%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的 20%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期

6、内的股权激励计划获授的本股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单个激励对象通过全部在有效期内的公司股票，累计可以超过公司股本总额的 1%。限制性股票授予价格低于市场参考价的 50%，或者股票期权行权价格低于市场参考价的，上市公司应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。注：市场参考价是指股权激励计划草案公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票交易均价孰高者。限制性股票：上市公司在授予激励对象限制性股票时

7、，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。（低于市场参考价标准的需出具独立财务顾问报告说明其合理性）股票期权：上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日

8、、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（低于市场参考价标准的需出具独立财务顾问报告说明其合理性）激励个量授予/行权价格 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得成为激励对象，北交所延续了科创板、创业板的规定，即在充分说明必要性、合理性，并经过核心技术人员或者核心业务人员的程序性认定的前提下，允许对股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，与董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的身份重合的群体进行激励，符合中小企业家族式管理较多的特点。/3.在激励数量方面，北交所上市公司实施股权激励的规模上限与新三板相同，为累计不超过公司总股本的 30%，高于科创板

9、、创业板的 20%与沪深主板的 10%。在激励个量上，北交所明确了经股东大会特别决议批准，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计可以超过公司股本总额的 1%，相对而言科创板、创业板与沪深主板的规定均为不得超过 1%。可以看出北交所股权激励的规定更加灵活，这些变动基于北交所上市公司规模较小、现金流相对不足、对股权激励需求更强的特点。总而言之，北交所根据专精特新企业的发展特点，对股权激励制度进行了针对性设计，可以更好地满足北交所上市公司的激励需求，推动公司健康持续发展。 2022 年 11 月 15 日，北交所共有 19 家上市公司公布了上市后实施的 19 份股权激励计

10、划。易参对该 19 份激励计划进行统计分析，为“专精特新”企业实施股权激励提供实战参考。根据北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行），北交所上市公司实施股权激励可以采用限制性股票和股票期权两种工具，其区别如下图所示：一、激励工具单一、复合工具并举，股权激励工具多样性趋势明显。限制性股票收益获取收益获利益来自当前（折扣买入）和未来的股价上涨取授予时对股东可能存在直接的摊薄效应（新增股份作为来源）授予后有锁定期，股价下跌激励对象可能出现亏损激励对象行权前不存在风险（若股价下跌不行权）授予时不会对公司股本结构造成影响，行权时可能造成摊薄（新增股份作为来源）授予时缴款利益主要来自未来的股价上涨授予时

11、无需缴款，行权时缴款奖励对象缴款时间股本结构影响奖励对象风险股票期权 19 家样本企业公告的 19 份激励计划中，8 份激励计划使用限制性股票，7 份激励计划使用股票期权，另外还有 4 份激励计划采用限制性股票+股票期权的复合工具进行激励。企业会根据自身的需求选择激励工具，数据显示限制性股票和股票期权均是北交所上市公司常用的激励工具。数据显示，在 19 份激励计划中，拟授予股权数量在公司总股本的占比平均值为 3.2%，最低值为 0.98%，中间值为 2.83%，最高值为 7.01%。同时，有 14 家公司选择预留一部分权益待未来授予，预留权益的目的在于公司后续管理层变动或拟市场化选聘人员的激励

12、需要。单次授予数量约为公司总股本的 3%，而北交所实施股权激励的规模上限为 30%，未来多期滚动授予或成常态。二、拟授予股权数量单次授予数量约为公司总股本的 3%，多期滚动授予或成常态。最低值中间值平均值最高值0.98%2.83%3.2%7.01%/根据北交所的规定，激励对象的范围包括一般对象、特殊对象和负面清单。一般对象：公司董事、高级管理人员和核心技术人员或者核心业务人员（经法定程序认定 的核心员工）等。特殊对象：单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女以及外籍员工（担任董事、高级管理人员和核心技术人员或者核心业务人员）。负面清单：独立董事和监事；最近

13、12 个月被证监会及其派出机构认定为不适当人选、采取 市场禁入的；被证券交易所认定为不适当人选；公司法规定不得担任公司董事、高级管 理人员情形的，不允许作为激励对象。三、激励对象范围激励重心为董事/高管/核心员工，近半数公司选择激励特殊对象。数据显示，在 19 家样本企业公告的 19 份股权激励计划中，有 15 家公司选择激励“董事、高级管理人员、核心员工”，1 家公司选择激励“高级管理人员、核心员工”，3 家公司仅激励“核心员工”。董事、高级管理人员、核心员工均为重点激励对象。此外，激励对象涉及“单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工”的激励计

14、划有 9 份，占比约达到一半。这些激励对象均在公司担任董事、高级管理人员和核心技术人员或者核心业务人员，与“专精特新”企业体量较小，创始人和高管团队仍奋斗在一线有关。 19 份股权激励计划样本中，激励人数占公司总人数的平均值为 18.4%，最低值为 4.65%，最高值为 47.6%，中间值为 18.34%，整体上分布比较平均，激励对象覆盖面约 2 成。股权激励不是“大锅饭”，而是应该重点激励对公司有重大贡献的人员。四、激励人数占公司总人数比例激励人数占公司总人数的平均值为 18%，重点激励少数人员。最低值中间值平均值最高值4.65%18.34%18.4%47.6%根据北交所的规定，股权激励的授

15、予/行权价格规定为：五、授予/行权价格多数激励计划以原则上最低价格授予，激励性更强。不得低于股票票面金额；限制性股票授予价格低于市场参考价的 50%，或者股票期权行权价格低于市场参考价的，应 当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有 利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。/注：市场参考价=股权激励计划草案公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票交易均价孰高者。交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，不包含大宗交易。数据显示，12 份采用限制性股票的激励计划，授予价格均为略高于市场参考价的 50%，11 份采

16、用股票期权的激励计划，8 份行权价格略高于市场参考价，另有 2 份行权价格为市场参考价的 70%，1 份行权价格为市场参考价的 50%，突破了传统上市公司对股票期权的定价规则。总体来看，北交所上市公司公布的激励计划多以政策规定的下限设置授予/行权价格，部分企业设置的价格还低于市场参考价，符合北交所上市公司发展阶段和员工出资能力不足的特点，有助于实现员工与公司利益的深度绑定，推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。此外，较低的价格也得益于北交所上市公司整体经营稳健，现金流持续向好，尤其是新能源等受国家政策大力支持的行业，业绩增速超出行业平均值。在归属安排上，19 份股权激励计划样本大多采用“1

17、+N”模式，即 1 年等待期，多年分批归属，其中锁定期为四年的占比最高，共有 16 份，与行业惯例基本一致，另有 3 份分别设置了三年、三年+七年、四年三个月的锁定期。六、锁定期归属安排多采用“1+N”模式，四年锁定期占比最高。 19 家公司均根据自身实际情况，设置了“营业收入”或“净利润”作为财务考核指标，这两个指标可以直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力变化。从各公司对业绩考核指标的合理性说明上看，由于新冠肺炎疫情对市场形成的冲击还在持续，北交所上市公司更加重视公司的经营情况和盈利能力。仅一家公司 三元基因在营业收入增长率之外，还设置了新药研发进展的业绩考核指标，以二者实现其一为达标。

18、该公司表示：“新品研发是公司未来新增营业收入的来源，是公司实现跨越式发展和可持续性发展的基础。双维度考核，确保公司兼顾实现近期营业收入增长与远期新产品研发成功，这种复合指标有利于公司实现可持续性发展，具有科学性和合理性。”对于“专精特新”企业来说，研发水平是衡量公司未来发展潜力的重要指标，高研发投入企业也将在后续竞争中获得更多竞争优势，同时从财务角度上看，股份支付费用可以被列入研发费用，加大对研发人员的股权激励，也是加大研发投入的一种形式。因此，未来或许会有越来越多的公司加入技术突破业绩考核指标。七、考核指标考核以财务指标为主，仅一家公司加入研发业绩考核指标。/本报告是易参的重要工作成果，易参

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