1、02023年年2月月全面注册制监管规则解读全面注册制监管规则解读1第一章第一章 全面注册制改革总体情况介绍全面注册制改革总体情况介绍2第二章第二章 主板主板IPO规则要点解读规则要点解读7第四章第四章 主板上市公司并购重组规则要点解读主板上市公司并购重组规则要点解读42第五章第五章 主板上市公司持续监管规则要点解读主板上市公司持续监管规则要点解读50第三章第三章 主板再融资制度要点解读主板再融资制度要点解读34附件一附件一首发办法适用意见首发办法适用意见78附件二附件二再融资办法适用意见再融资办法适用意见82目目 录录第六章第六章 新三板及北交所全面注册制改革新三板及北交所全面注册制改革57附

2、件三附件三收购及重大资产重组办法适用意见及监管指引收购及重大资产重组办法适用意见及监管指引90附件四附件四保荐业务管理办法和行政许可实施程序修订情况保荐业务管理办法和行政许可实施程序修订情况932 2第一章第一章全面注册制改革总体情况介绍全面注册制改革总体情况介绍3全面注册制的背景和总体特色全面注册制的背景和总体特色以习近平同志为核心的党中央高度重视股票发行注册制改革。党的十九届五中全会提出，全面实行股票发行注册制。党的二十大强调，健全资本市场功能，提高直接融资比重。近日，党中央、国务院批准了全面实行股票发行注册制总体实施方案2018年11月5日，习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣

3、布，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。2019年7月22日，首批科创板公司上市交易。此后，党中央、国务院决定推进深圳证券交易所创业板改革并试点注册制，2020年8月24日正式落地。2021年11月15日，北京证券交易所揭牌开市，同步试点注册制经过4年的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升，法治建设取得重大突破，发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强，市场优胜劣汰机制更趋完善，市场结构和生态显著优化，具备了向全市场推广的条件指导思想指导思想深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大

4、精神，落实党中央、国务院决策部署，紧紧围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的总目标，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，坚持建制度、不干预、零容忍，坚持市场化、法治化的改革方向，坚持尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的原则，突出把选择权交给市场这一注册制改革的本质，同步加强监管，推进一揽子改革，健全资本市场功能，提高直接融资比重，更好促进经济高质量发展主要标志主要标志制度安排基本定型，覆盖全国性证券交易场所，覆盖各类公开发行股票行为“一个统一”：统一注册制安排并在全国性证券交易场所各市场板块全面实行“三个统筹”：统筹完善多

5、层次资本市场体系，统筹推进基础制度改革，统筹抓好证监会自身建设改革重点改革重点改革的重中之重是上交所、深交所主板。经过30多年的改革发展，我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局基本形成改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应的，设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离4全面注册制各板块定位以及与核准制的区别全面注册制各板块定位以及与核准制的区别注册制与核准制的注册制与核准制的三三方面区别方面区别明确各板块定位明确各板块定位大幅优化发行上市条件大幅优化发行上市条件切实把好信息披露质量关

6、切实把好信息披露质量关坚持开门搞审核坚持开门搞审核 仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不再对企业的投资价值作出判断 主板设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离 实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格 审核工作主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息 同时，综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任 审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明，严格制衡，接受社会监督，与核

7、准制有根本的区别创业板创业板全面全面注册制注册制主板突出“大盘蓝筹”特色重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业主板主板“大盘蓝筹”“大盘蓝筹”面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求 优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业科创板科创板“硬科技”“硬科技”主要服务成长型创新创业企业 深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合创业板创业板“三创四新”“三创四新”主

8、要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业 推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展北交所北交所“创新型中小企业”“创新型中小企业”5全面注册制主要法规及内容说明全面注册制主要法规及内容说明法规法规主要内容主要内容证监会部门规章证监会部门规章首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）就IPO发行条件、注册程序、信息披露、监督管理和法律责任等进行规定上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）又称再融资注册办法，就上市公司再融资发行条件、发行程序、信息披露、发行与承销、监督管理和法律责任等进行规定上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）就上市公司重大资产重组

9、的原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产、监督管理和法律责任做出规定证券发行与承销管理办法（修订草案征求意见稿）就定价与配售、证券承销、上市公司证券发行与承销的特别规定、信息披露等做出规定北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（修订草案征求意见稿）等就北交所企业IPO、再融资等注册管理办法进行修订交易所规则交易所规则上海/深圳证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）就IPO审核程序和内容进行规定上海/深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）就上市公司再融资审核程序和内容进行规定上海/深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）就上市公司重

10、大资产重组的审核程序和内容进行规定上海/深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（征求意见稿）就IPO发行与承销实施细则进行规定上海/深圳证券交易所股票上市规则（征求意见稿）适应沪深主板改革需要，对主板持续监管业务规则进行修订上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）适应科创板需要，对科创板持续监管业务规则进行修订深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订征求意见稿）适应创业板改革需要，对创业板持续监管业务规则进行修订北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（征求意见稿）等就北交所企业IPO、再融资等规则进行修订证监会信息披露内容与格式准则证监

11、会信息披露内容与格式准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号招股说明书（征求意见稿）等对招股书、再融资募集说明书、上市申请文件清单及相关证券期货法律适用意见等进行规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（修订草案征求意见稿）等对上市公司重大资产重组申请文件及相关证券期货法律适用意见等进行规定13证券法证券法与与全面实行股票发行注册制总体实施方案全面实行股票发行注册制总体实施方案26主板注册制过渡期安排主板注册制过渡期安排2023年年2月月1日日起起中国证监会继续接收主板首次公开发行股票、再融资和并购重组申请。全面实行注册制前，中国证监会将按现行规定正常

12、推进上述行政许可工作主板拟主板拟IPO企业，已通过发审委审核并取得核企业，已通过发审委审核并取得核准批文的，发行承销工作按照现行相关规定执准批文的，发行承销工作按照现行相关规定执行；已通过发审委审核未取得核准批文的，可行；已通过发审委审核未取得核准批文的，可选择按现行规定执行，也可选择暂停待全面实选择按现行规定执行，也可选择暂停待全面实行注册制后按照注册制程序发行承销行注册制后按照注册制程序发行承销2023年年2月月1日前，主板拟日前，主板拟IPO企业，全面实行企业，全面实行注册制后不符合注册制财务条件的，可适用原注册制后不符合注册制财务条件的，可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制

13、核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制发行上市条件发行上市条件全面注册制主要规则发布之日前，主板上市公司再融资、并购重组申请已通过发审委、并购重组委审核的，由中国证监会继续履行后续程序全面实行注册制主要规则发布之全面实行注册制主要规则发布之日起，中国证监会终止主板在审日起，中国证监会终止主板在审企业首次公开发行股票、再融资、企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所，对于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融资、并购重组申请不再受理全面实行注册制主要规则发布之日起，主板上市公司再融资申请已取得核准批文未启动发行承销工作的，由交易所履

14、行后续发行承销监管程序全面注册制主要规则发布之日起10个个工作日内工作日内，交易所仅受理中国证监会仅受理中国证监会主板在审企业的主板在审企业的IPO、再融资、并购、再融资、并购重组申请。重组申请。主板在审企业提交申请时，财务资料有效期可延长3个月。在此期间受理的企业，交易所基于其在中国证监会的审核顺序和审核资料，按照全面实行注册制相关规定安排后续审核工作全面注册制主要规则发布之日起10个个工作日后工作日后，交易所开始受理主板其他交易所开始受理主板其他企业的企业的IPO、再融资、并购重组申请、再融资、并购重组申请全面注全面注册制主册制主要规则要规则发布日发布日全面注全面注册制主册制主要规则要规则

15、发布后发布后7 7第二章第二章主板主板IPO规则要点解读规则要点解读8 8第一节第一节主板企业发行上市标准主板企业发行上市标准9主板企业上市标准（三选一）主板企业上市标准（三选一）一般企业一般企业突出“大盘蓝筹大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业综合考虑预计市值、收入、净利润、现金流等组合指标预计市值、收入、净利润、现金流等组合指标，制定多元化、差异化的上市条件本次修订同时适应性调整重新上市重新上市条件，总体与首次公开发行股票上市标准保持一致标准一标准一净利润净利润+现金流现金流/营业收入营业

16、收入标准二标准二市值市值+净利润净利润+营业收入营业收入+现金流现金流标准三标准三市值市值+净利润净利润+营业收入营业收入最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元亿元，最近一年净利润不低于6,000万元万元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元亿元或者营业收入累计不低于10亿元亿元预计市值不低于50亿元亿元最近一年净利润为正最近一年营业收入不低于6亿元亿元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元亿元预计市值不低于80亿元亿元最近一年净利润为正最近一年营业收入不低于8亿元亿元10主板企业上市标准主板企业上市标准一般企业一般企业符合证券法、中国证监会规定

17、的发行条件发行后股本总额不低于5,000万元万元市值及财务指标符合上市规则规定的标准交易所要求的其他条件。交易所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上发行发行条件条件股本股本总额总额发行发行比例比例财务财务指标指标兜底兜底条件条件结合监管实践，优化盈利上市标准，主板取消最近一期末不存在未弥补亏损取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的无形资产占净资产的比例限制等要求比例限制等要求11主板企业上市标准主板企业上市标准红筹企业或特殊股权结构企业红筹企业或特殊股权结

18、构企业红筹企业红筹企业行业要求行业要求国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知（简称若干意见）明确的互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药行业以及2021年9月17日证监会发布的关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告明确的新一代信息技术、新新一代信息技术、新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保、航空航天、海洋装备等高新技术产业和战略新兴产业能源、新材料、新能源汽车、绿色环保、航空航天、海洋装备等高新技术产业和战略新兴产业；具有国家重大战具有国家重大战略

19、意义的红筹企业不受前述行业限制略意义的红筹企业不受前述行业限制市值和规模要求市值和规模要求（1）已已在境外上市的红筹公司在境外上市的红筹公司：符合若干意见相关规定，且符合下列标准之一：A.市值不低于2,000亿元B.市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位（2）尚未在境外上市的红筹公司尚未在境外上市的红筹公司：符合若干意见相关规定，预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元（3）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市的营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同

20、行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市的红筹公司红筹公司：应至少满足下列标准之一：A.预计市值不低于100亿元B.预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元营业收入快速增长营业收入快速增长指符合下列标准之一：A.最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上B.最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上C.受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的上述要求可以发行的

21、品种：可以发行的品种：股票或存托凭证12红筹企业红筹企业上市条件上市条件符合证券法、中国证监会规定的发行条件；发行股票的，发行后股份总数不低于发行股票的，发行后股份总数不低于5,000万股；发行存托凭证的，发行后存托凭证总份数不低于万股；发行存托凭证的，发行后存托凭证总份数不低于5,000万份万份发行股票的，公开发行（含已公开发行）的股份达到公司股份总数的发行股票的，公开发行（含已公开发行）的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行（含已公开发行）股份的比例为亿股的，公开发行（含已公开发行）股份的比例为10%以上。发行存托凭证的，公开发行（含已

22、公开以上。发行存托凭证的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份亿份的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份的比例为的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份的比例为10%以上以上市值及财务指标符合上市规则规定的标准交易所要求的其他条件特殊股权结构企业特殊股权结构企业上市条件上市条件表决权安排要求表决权安排要求存在特别表决权安排的公司发行股票或者存托凭证并在主板上市，拥有特别表决权的股份持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体

23、规定，应当符合上市规则的规定市值和规模要求市值和规模要求应至少满足下列标准之一：A.预计市值不低于200亿元亿元，且最近一年净利润为正净利润为正；B.预计市值不低于100亿元亿元，且最近一年净利润为正净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元亿元主板企业上市标准主板企业上市标准红筹企业或特殊股权结构企业（续）红筹企业或特殊股权结构企业（续）13类型类型IPO条件条件注册制注册制核准制核准制具体对比具体对比非红筹、非红筹、无差异表无差异表决权的一决权的一般企业般企业发行上市条件发行上市条件发行后股本总额不低于5,000万元公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开

24、发行股份的比例为10%以上发行后股本总额不低于5,000万元公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上最近一期末无形资产最近一期末无形资产（扣除土地使用权扣除土地使用权、水面养殖权水面养殖权、采采矿权等后矿权等后）占净资产的比例不高于占净资产的比例不高于20%最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损注册制取消了最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求财务标准财务标准净利润净利润+现金流现金流/营业收入营业收入最近三年净利润1均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元亿元，最近一年净利润不低于6,000万

25、元万元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元亿元或者营业收入累计不低于10亿元亿元净利润净利润+现金流现金流/营业收入营业收入最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元注册制新增两套指标体系，进一步提升市场包容性市值市值+净利润净利润+营业收入营业收入+现金流现金流预计市值不低于50亿元亿元最近一年净利润为正最近一年营业收入不低于6亿元亿元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元亿元市值

26、市值+净利润净利润+营业收入营业收入预计市值不低于80亿元亿元最近一年净利润为正最近一年营业收入不低于8亿元亿元已在境外已在境外上市红筹上市红筹市值市值市值不低于2,000亿元对存托凭证发行、交易及相关活动的基本制度做出了规定注册制整合了原有文件，进一步明确了红筹企业的主板上市标准市值市值+技术优技术优势势市值200亿元以上拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位尚未在境尚未在境外上市红外上市红筹筹市值市值+收入收入预计市值不低于200亿元最近一年营业收入不低于30亿元尚未在境尚未在境外上市的外上市的高增长型高增长型红筹红筹2市值市值预计市值不低于100亿元

27、市值市值+收入收入预计市值不低于50亿元最近一年收入不低于5亿元设置差异设置差异表决权的表决权的企业企业市值市值+净利润净利润预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正不允许同股不同权注册制放开了存在表决权差异安排的企业在主板上市市值市值+净利润净利润+营业收入营业收入预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元主板注册制和核准制比较主板注册制和核准制比较IPO发行上市条件发行上市条件注1：净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，后同注2：尚未在境外上市的高增长型红筹：指营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境

28、外上市红筹企业14资料来源：证监会及交易所官网，三年、两年均以自然月计算深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业成长型创新创业企业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合创业板创业板依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术关键核心技术，科技创新能力突出科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业科创板科创板突出“大盘蓝筹大盘蓝筹”特色，重

29、点支持业务模式成熟业务模式成熟、经营业绩稳定经营业绩稳定、规规模较大模较大、具有行业代表性具有行业代表性的优质企业主板主板会计基础工作规范，最近三年审计报告无保留意见，内控制度健全有效，被出具无保留结论的内部控制鉴证报告股权清晰，业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力生产经营合法合规，相关主体不存在注册管理办法规定的违法违规记录最近二年最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化最近二年最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，核心技术人员应当稳定且最近二年核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化内没有发生重大不利变化最近三年最近三年内主营

30、业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化最近三年最近三年实际控制人没有发生变更最近二年最近二年实际控制人没有发生变更板块定位板块定位持续经营持续经营会计基础会计基础独立性独立性合规性合规性控制权控制权稳定性稳定性主营业务主营业务和管理团和管理团队稳定性队稳定性主板、科创板与创业板比较主板、科创板与创业板比较IPO发行条件发行条件15类型类型IPO条件条件主板主板科创板科创板创业板创业板具体对比具体对比非红筹、非红筹、无差异表无差异表决权的一决权的一般企业般企业预计市值、收预计市值、收入、净利润入、净利润1、现金流、研发现金流、研发投入等组合指投入等组合指标标标准一标准一：最近三年净利润均

31、为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元亿元，最近一年净利润不低于6,000万元万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元亿元或者营业收入累计不低于10亿元亿元；标准二标准二：预计市值不低于50亿元亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元亿元；标准三标准三：预计市值不低于80亿元亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元亿元标准一标准一：预计市值10亿元，最近2年盈利且累计不低于5,000万元，或最近1年盈利且营业收入不低于1亿元标准二标准二：预计市值15亿元，最近1年营业收入不低于2亿元

32、，且近3年研发投入合计占近3年收入比例不低于15%标准三标准三：预计市值20亿元，最近1年收入不低于3亿元，且最近3年经营活动现金流量净额累计不低于1亿元标准四标准四：预计市值30亿元，最近1年收入不低于3亿元标准五标准五：预计市值40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额投资。医药行业企业取得至少1项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件标准一标准一：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元标准二标准二：预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元标准

33、三标准三2：预计市值不低于50亿元且最近一年营业收入不低于3亿元创业板放开尚未盈利红筹企业和特殊股权结构企业在创业板发行上市，但目前主板上市标准仍然明显高于科创板和创业板已在境外已在境外上市红筹上市红筹市值市值市值不低于2,000亿元市值不低于2,000亿元市值不低于2,000亿元相同市值市值+技术优技术优势势市值200亿元以上拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位市值200亿元以上拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位市值200亿元以上拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位尚未在境尚

34、未在境外上市红外上市红筹筹市值市值+收入收入预计市值不低于200亿元最近一年营业收入不低于30亿元预计市值不低于200亿元最近一年营业收入不低于30亿元预计市值不低于200亿元最近一年营业收入不低于30亿元尚未在境尚未在境外上市的外上市的高增长型高增长型红筹红筹3市值市值预计市值不低于100亿元预计市值不低于100亿元预计市值不低于100亿元市值市值+收入收入预计市值不低于50亿元最近一年收入不低于5亿元预计市值不低于50亿元最近一年收入不低于5亿元预计市值不低于50亿元最近一年收入不低于5亿元设置差异设置差异表决权的表决权的企业企业市值市值+净利润净利润预计市值不低于200亿元亿元，且最近一

35、年净利润为正净利润为正预计市值不低于100亿元亿元预计市值不低于100亿元亿元主板对市值要求更高，且有盈利要求市值市值+净利润净利润+营业收入营业收入预计市值不低于100亿元亿元，且最近一年净利润为正净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元亿元预计市值不低于50亿元亿元最近一年收入不低于5亿元亿元预计市值不低于50亿元亿元最近一年收入不低于5亿元亿元主板、科创板与创业板比较主板、科创板与创业板比较IPO上市条件上市条件注1：净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，后同注2：2020年6月12日发布的创业板上市规则通知中，明确了该上市标准一年内暂不实施的过渡期安排，本次创业板上市规则修订，放

36、开了符合条件的尚未盈利红筹企业和特殊股权结构企业在创业板发行上市注3：尚未在境外上市的高增长型红筹：指营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业1616第二节第二节审核与注册程序审核与注册程序17审核与注册程序审核与注册程序5个工作日预预沟沟通通受受理理与与补补正正多轮问询（如需）多轮问询（如需）证证监监会会注注册册申申报报首首轮轮问问询询上上市市委委员员会会审审议议启启动动发发行行工工作作首首轮轮问问询询回回复复审核时限原则上为6个月个月（交易所审核及证监会注册时间3个月+回复问询时间3个月）报报送送工工作作底底稿稿10个工作日20个工

37、作日10个工作日20个工作日1年内申报即担责申报即担责交易所交易所审核环节审核环节交易所通过问询等方式开展发行上市审核工作，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索及时向中国证监会请示报告，中国证发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索及时向中国证监会请示报告，中国证监会及时明确意见，中国证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位监会及时明确意见，中国证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位证监会证监会注册环节注册环节收到交易所审核意见及相关资料后，中国证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，

38、在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定明确交易所发行上市全面实行注册制，由交易所负责发行上市审核并报中国证监会注册加强对发行上市审核注册工作的统筹指导监督管理，统一审核理念，统一审核标准并公开，定期检查交易所审核标准、制度的执行情况18明确发行人和保荐人、证券服务机构的主体责任明确发行人和保荐人、证券服务机构的主体责任发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见的、对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险，所披露信息必须真实、准确、完整，真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏简

39、明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、有关股东应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，根据相关板块定位保荐项目，对注册申请文件和信息披露资料进行审慎核查，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作

40、出专业判断，审慎作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性保证所出具文件的真实性、准确性和完整性证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管

41、理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料对现场督导制度安排予以明确，将督导对象范围由保荐人扩展至相关证券服务机构发行人发行人保荐人保荐人证券服务机构证券服务机构 明确发行人和保荐人、证券服务机构的主体责任，发行人披露信息必须真实、准确、完整，充分揭示当前及未来可预见的、对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险；保荐人需对申请文件进行审慎核查并对真实性、准确性、完整性负责；证券服务机构

42、对与其专业职责有关的内容负责 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及相关中介机构及其责任人员，自注册申请文件申报申报之日起之日起即承担相应法律责任，不得影响或干扰发行上市审核注册工作19强化信息披露要求，加大监管追责力度强化信息披露要求，加大监管追责力度明确发行人必须保证信息披露真实、准确、完整，无论规则是否明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，都必须充分披露严格落实发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任，要求控股股东、实际控制人应按照诚实信用原则履行其在招股说明书中披露的相关承

43、诺，为加大信息披露违规处罚力度夯实基础针对不同板块的企业特点，规定企业应当按照拟上市板块要求进行专门披露，如拟在主板上市的，应充分披露业务模式的成熟度、经营稳定性和行业地位；拟在科创板上市的，应充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排等相关信息规定存在特别表决权股份的，应当在招股说明书中披露相关情况和风险，中介机构需对特别表决权股份设置是否合规发表专业意见贯彻注册制改革理念，以投资者需求为导向强化信息披露要求，并压实市场主体信息披露责任贯彻注册制改革理念，以投资者需求为导向强化信息披露要求，并压实市场主体信息披露责任规定中国证监会建立对发行上市监管的权

44、力运行全流程监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察，对廉政纪律的执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察进一步规定对交易所发行上市审核工作的监督机制，中国证监会定期不定期对交易所开展现场检查，按标准选取或按一定比例随机抽取交易所发行上市审核过程中的项目，同步关注交易所审核理念、标准的执行情况明确交易所存在审核过程中未按审核标准程序开展发行上市审核工作，重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索未请示报告或请示报告不及时等情形的，中国证监会可责令改正、追究直接责任人员相关责任加大违法违规行为追责力度，中国证监会和交易所实行更严格的法律责任体系

45、，发挥证券市场禁入措施制度作用，强化交易所自律监管。对保荐人及保荐代表人，适用证券发行上市保荐业务管理办法的法律责任规定强化自律监管，规定交易所可以对相关主体采取较长时间不接受与证券公开发行相关的文件等纪律处分建立全流程监管体系，并对责任主体加大追责力度建立全流程监管体系，并对责任主体加大追责力度2020第三节第三节发行承销制度发行承销制度21证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法征求意见征求意见落实全面实行股票发行注册制，统一沪深市场证券发行承销主要制度落实全面实行股票发行注册制，统一沪深市场证券发行承销主要制度全面实行股票发行注册制背景下，为统一沪深市场证券发行承销主要制度，证券发行

46、与承销管理办法（修订草案征求意见稿）在规章层面明确定价、配售、发行程序、信息披露和监管处罚等制度的重点问定价、配售、发行程序、信息披露和监管处罚等制度的重点问题，各板块统一适用题，各板块统一适用，证券交易所制定修订本所统一的发行承销细则，根据板块定位对网下投资者范围、根据板块定位对网下投资者范围、网上网下回拨比例等制度作出差异化安排网上网下回拨比例等制度作出差异化安排，报中国证监会批准后公布实施。核心修改内容及影响核心修改内容及影响完善新股询价定价机制完善新股询价定价机制定价机制：定价机制：全面实行以市场化询价方式定价为主体，以直接定价为补充的定价机制，允许主板、允许主板、科创板采取直接定价方

47、式科创板采取直接定价方式询价对象：询价对象：采用询价方式定价的，增加期货公司增加期货公司共8类专业机构投资者为询价对象为询价对象，并授权证券交易所结合板块定位可作出具体规定约束机制：约束机制：保持剔除最高报价的制度安排，授权证券交易所作出具体规定；统一统一各板块“四个值”定价参考要求和风险提示要求定价引导：定价引导：发挥投资价值研究报告定价引导作用，在主板引入在主板引入 投投资价值研究报告制度资价值研究报告制度提高配售制度的包容性提高配售制度的包容性保持网下初始配售比例：保持网下初始配售比例：保持各板块网下初始配售比例不变，授权证券交易所对网上网下回拨比例作出规定优化网下优先配售安排：优化网下

48、优先配售安排：采用询价方式的，应当安排向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金优先配售，具体比例由证券交易所规定完善网下配售证券限售期安排：完善网下配售证券限售期安排：采用询价方式的，发行人和主承销商可以安排一定比例的网下发行证券设置限售期，具体安排适用证券交易所规定优化战略配售机制：优化战略配售机制：统一各板块战略配售主要规定，明确参与战略配售的投资者不参与网下询价，获配股份限售期不少于12个月。参与战略配售的投资者家数不超过35名，战略配售比例上限不超过50%。允许发行人高管员工通过资管计划参与战略配售，授权证券交易所结合板块定位对前述情况及保荐机构跟投作出规定

49、。放宽设置超额配售选择权的条件：放宽设置超额配售选择权的条件：首次公开发行证券，发行人和主承销商可以采用超额配售选择权，且不得超过首次公开发行证券数量的15%取消科创板新股配售经纪佣金安排取消科创板新股配售经纪佣金安排再融资发行承销再融资发行承销专章规定再融资发专章规定再融资发行承销制度行承销制度，明确上市公司发行证券应当在利润分配方案、公积金转增股本方案实施后发行，明确上市公司向不特定对象发行证券申购方式、向原股东配售、网下分类配售、增发超额配售选择权、二次配售等制度安排；明确竞价方式向特定对象发行证券禁止参与的关联方范围22沪深交易所沪深交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则首次公开

50、发行证券发行与承销业务实施细则明确明确主板在询价对象范围、网下初始发行比例及回拨机制、跟投机制方面的差异化安排主板在询价对象范围、网下初始发行比例及回拨机制、跟投机制方面的差异化安排询价对象范围：询价对象范围：明确在主板上市的，还应当向其他法人和组织、个人投资者询价网下初始发行比例及回拨机制：网下初始发行比例及回拨机制：各板块均保持现行做法，与其他板块相比，主板向网上投资者倾斜。在主板上市的，发行后总股本4亿股，网下初始发行比例60%；发行后总股份4亿股，网下初始发行比例70%；网上投资者有效申购倍数超过150 倍的，回拨后无限售期的网下发行比例不超过 10%跟投机制：跟投机制：主板不实施券商

51、跟投机制优化参与询价的机构投资者范围和分类优化参与询价的机构投资者范围和分类询价对象范围：询价对象范围：与证券发行与承销管理办法保持一致，增加期货公司增加期货公司作为参与询价的专业机构投资者类型，将“企业年金基金”修改为“年金基金”，范围扩大至职业年金基金范围扩大至职业年金基金调整“四个值”计算口径：调整“四个值”计算口径：统一各板块“四个值”为“剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者报价中位数和加权平均数”；调整优先配售安排：调整优先配售安排：各板块规定一致，发行人应当安排不低于本次网下发行数量的 70%

52、优先向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者配售取消延迟申购安排：取消延迟申购安排：各板块规定一致，定价超出前述“四个值”孰低值、同行业上市公司二级市场平均市盈率或者境外市场价格的，以及发行人尚未盈利的，在申购前发布1次投资风险特别公告，无需延迟申购完善战略配售机制完善战略配售机制明确参与战略配售的投资者数量应当不超过 35 名，战略配售比例上限调高至 50%，并根据发行证券数量差异进一步细化战略配售相关安排，具体为：发行数量1亿股，战略配售的投资者数量10名，战略配售比例20%1亿股发行数量4亿股，战略配售的投资者数量35名，战略配售比例30%发行数量4亿股，战略配售

53、的投资者数量35名，战略配售比例50%23沪深交易所沪深交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则首次公开发行证券发行与承销业务实施细则完善网下限售要求完善网下限售要求各板块规定一致，明确发行人和主承销商可以对网下发行采取摇号限售方式或比例限售方式，安排一定数量股票设定不少于6个月的限售期。同时，借鉴核准制经验，明确发行规模 100 亿元以上的大盘股，网下限售的配售对象账户或获配证券数量的比例不低于 70%此外，主板发行规模 100 亿元以上的，需扣除网下限售部分计算回拨，保障平稳发行完善超额配售选择权机制的操作性要求完善超额配售选择权机制的操作性要求交易方式：交易方式：结合交易机制要求和实

54、践情况，将申报方式由“本方最优价格申报”放宽至竞价交易方式，在上市初期无涨跌幅限制时也可申报买入交易时间：交易时间：增加买入阶段或时点的灵活性，明确连续竞价阶段交易价格低于或等于发行价时可申报买入；明确集合竞价阶段可申报买入，并对集合竞价阶段申报买入价格作出约束交易费用：交易费用：明确使用超额配售证券募集的资金从二级市场购买发行人证券所产生的费用由主承销商承担完善市场重大变化情况的应对机制完善市场重大变化情况的应对机制缴纳保证金：缴纳保证金：各板块规定一致，市场发生重大变化的，发行人和主承销商可以要求网下投资者缴纳不超过拟申购金额20%的保证金二次配售：二次配售：各板块规定一致，市场发生重大变

55、化，投资者弃购数量占本次公开发行证券数量比例超过 10%的，发行人和主承销商可以就投资 者弃购部分向网下投资者进行二次配售24询价询价/定价定价分析师分析师/管理层路演管理层路演发行前发行前准备工作准备工作战略投资者的战略投资者的反馈意见反馈意见面向机构投资者推面向机构投资者推介公司价值介公司价值确定价格确定价格或价格区间或价格区间与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介，但路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围通过现场路演的方式进行沟通，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息搜集投资者对发行价格区间、投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈通过网下询价结果最终

56、确定发行价格或发行价格区间（如有）机构投资者反机构投资者反馈及初步询价馈及初步询价战投路演战投路演（如有）（如有）准备发行所需文件准备投资价投资价值报告（若值报告（若为询价发行）为询价发行）准备推介所需文件：路演材料、问答首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向书刊登后意向书刊登后网下初步询价网下初步询价管理层网上网上路演推介路演推介网上及网下投资者在确定的价格或价格区间（如有）上申购发行人/主承销商进行配售网下8类询价机构通过交易所询价平台进行报价投资者报价具有约束力，如果报价入围但未参与申购将面临一定处罚若为定价发行，则无需询价环节网上路演网上路演/网上网下申购网上网下申购建立初步估值

57、范围建立初步估值范围主板主板IPO发行市场推介程序概述发行市场推介程序概述25主板主板IPO发行结构概览发行结构概览战略配售战略配售20-50%可以向战略投资者配售。战略投资者不参与询价，是最终价格的接受方，同时不得参与网上网下申购 普通战略投资者普通战略投资者：通过提前引入战略投资者，可以降低向市场发行的规模，缓解发行压力，并对其他投资者具有示范和推动作用，主要发行对象为：国家级基金、大型保险、战略配售基金及与公司有战略合作意愿的大型企业 高管员工持股计划高管员工持股计划 不超过不超过10%：发行人的高管与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，获配数量不超过本次IPO发行数量

58、的10%，且锁定期不少于12个月网下发行网下发行B*6070%发行对象：发行对象：基金公司、保险公司、证券公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金8类网下投资者 推介方式：推介方式：通过分析师预路演和组织管理层路演全面覆盖以上8类询价对象，上述8类投资者初步询价后形成价格区间（或直接定价），并通过网下申购确定最终定价，是IPO的价格决定者投资者类型投资者类型有效挖掘市场需求、提升发行估值、确保发行成功有效挖掘市场需求、提升发行估值、确保发行成功基础发行基础发行网上初始规模：网上初始规模：B*3040%回拨回拨网下初始规模：网下初始规模：B*6070%高管核心员工持股计划高管

59、核心员工持股计划（最高最高B*40%2）普通战略投资者普通战略投资者网上发行网上发行B*3040%发行对象：符合市值和投资者适当性要求的个人投资者和其他机构投资者 推介方式：网上路演10%战略配售战略配售 20-50%A1超额配售选择权超额配售选择权 15%网上网上/网下发行网下发行5080%BBA注1：安排战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网下网上发行比例；根据发行证券数量，发行人最高战略配售比例为20%-50%(A)，扣除该部分即为网上及网下合计发行数量(B)注2：网上有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应从网下向网上回拨20%；网上有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为40%；

60、网上有效申购倍数超过150倍的，回拨后无限售期的网下发行比例不超过 10%26科创板、创业板科创板、创业板资料来源：证监会及上交所、深交所官网定价方式定价方式向网下投资者初步询价后直接确定发行价格向网下投资者初步询价后直接确定发行价格通过初步询价确定发行价格区间后通过初步询价确定发行价格区间后，通过累计投通过累计投标询价确定发行价格标询价确定发行价格直接定价发行：发行数量直接定价发行：发行数量2,000万股万股（份份）以下以下且无老股转让计划的且无老股转让计划的，可以直接定价确定发行价可以直接定价确定发行价格格。但发行人尚未盈利的，需询价确定发行价格。发行价格对应市盈率不得超过同行业上市公司二

61、级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，发行价格不得超过发行人境外市场价格具体规则解读具体规则解读基本发行方案基本发行方案网下询价对象网下询价对象除八类配售对象外除八类配售对象外，还应当向其他法人还应当向其他法人和组织和组织、个人投资个人投资者询价者询价不得超资产规模申购的要求与双创板块一致证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人八类专业机构投资者八类专业机构投资者网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购发行后总股本在4亿股（份）以下的，网下初始发行比例不

62、低于60%；超过4亿股（份）或发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于70%初始网上网下初始网上网下发行比例发行比例采用询价方式发行：发行后总股本在4亿股（份）以下的，网下初始发行比例不低于70%；发行后总股本超过4亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于80%实施战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网上网下发行比例询价及定价发行机制询价及定价发行机制并行并行：主板及双创板块发行定价方式一致，允许主板、科创板采取直接定价方式，但对直接定价的项目发行价格提出明确约束解读解读双创板块网下面向八双创板块网下面向八类专业机构投资者：类专业机构投资者：询价对象涵盖目前A股市场专业机构投资

63、者。个人、其他法人和组织可以参与主板询价明确网下初始发行比明确网下初始发行比例：例：延续各板块原本的比例设置主板主板与双创板块一致27科创板、创业板科创板、创业板资料来源：证监会及上交所、深交所官网具体规则解读具体规则解读网下配售网下配售配售原则配售原则安排不低于网下发行数量的不低于网下发行数量的70%优先向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外投资者配售发行人和主承销商可综合考虑投资者条件发行人和主承销商可综合考虑投资者条件、限售期限售期等因素对网下投资者实行分类配售等因素对网下投资者实行分类配售，对优先配售对象的配售比例不得低于其他投资者对网下投资者分类配售的，发行人

64、和主承销商可以对同类投资者采取比例配售或者摇号限售方式比例配售或者摇号限售方式当投资者弃购数量占本次公开发行的比例超过10%时，可就弃购部分向网下投资者进行二次配售就弃购部分向网下投资者进行二次配售限售期安排限售期安排需采用比例限售方式或摇号限售方式，网下发行设置不低于6个月的限售期采用摇号限售方式的，摇号抽取不低于10%的账户锁定；采用比例限售方式的，网下投资者应承诺不低于10%的获配数量锁定发行规模在发行规模在100亿元以上的亿元以上的，设置相应限售期的配设置相应限售期的配售对象账户或者获配证券数量的比例不低于售对象账户或者获配证券数量的比例不低于 70%回拨机制回拨机制网上有效申购倍数超

65、过50倍且不超过100倍的，应从网下向网上回拨10%；网上有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为20%。回拨后无限售期的网回拨后无限售期的网下发行数量应不超过本次公开发行股票数量的下发行数量应不超过本次公开发行股票数量的70%主板主板与双创板块要求一致相比于双创块板，回拨比例分别为20%及40%，超过150倍，回拨后无限售的网下发行数量不超过公开发行数量的 10%优先配售：优先配售：优先向长线机构投资者配售，不低于网下发行数量70%的优先配售类型增加合格境外投资者解读解读平衡机构及散户利益平衡机构及散户利益：主板维持现行制度安排，双创板块回拨制度统一，向网上回拨比例低于主板，平衡机构及散户的配

66、售量大型项目限售比例提大型项目限售比例提高高：减少上市公司后市压力，有利于后市表现的稳定、增强对市场波动的抵御能力28科创板、创业板科创板、创业板资料来源：证监会、上交所及深交所官网完善战略配售机制、明确参与战略配售的投资者数量应当不超过不超过35名名，战略配售比例上限调高至调高至50%具体规则解读具体规则解读战略配售战略配售与双创板块一致主板主板锁定期要求锁定期要求自上市之日起至少自上市之日起至少12个月个月可根据战略投资者资质、长期战略合作关系等设置设置不同限售期不同限售期网上网下发行网上网下发行参与限制参与限制战略投资者不得参与网上发行与网下发行不得参与网上发行与网下发行家数与比例家数与

67、比例战投家数战投家数发行数量（亿股）发行数量（亿股）战投比例战投比例资质核查资质核查主承销商对战投进行核查，律师出具法律意见书除公募基金外，战略投资者应使用自有资金认购使用自有资金认购根据发行数量差异根据发行数量差异，优化战略配售规模与优化战略配售规模与参与投资者家数安排：参与投资者家数安排：明确且统一了各板块战略配售家数及比例的安排，调高了比例上限。引入更多愿意长期持股的战略投资者有利于公司上市后股价的长期稳定解读解读统一各板块战略配售主要规定统一各板块战略配售主要规定督促承销商严格把控战略投资者资质1435家家10家家1435家家30%20%50%29科创板、创业板科创板、创业板资料来源：

68、证监会、上交所及深交所官网注1：“四个数”孰低值指剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数及公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外投资者报价中位数和加权平均数中的孰低值具体规则解读具体规则解读战略配售（续）战略配售（续）主板主板与双创板块一致战投类型战投类型与发行人经营业务具有战略合作战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业具有长期投资意愿的大型保险公司大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金国家级大型投资基金或其下属企业以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金证券投资基金保荐机构依法设立的另类投资子公司保荐

69、机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划专项资产管理计划符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者高管及核心高管及核心员工跟投员工跟投高管及核心员工可参与战配，比例不得超过比例不得超过10%，锁定期锁定期12个月个月主板不实施券商主板不实施券商跟投制度跟投制度保荐机构相关保荐机构相关子公司跟投子公司跟投创业板仅创业板仅针对未盈利企业、存在表决权差异安排企业、红筹企业以及发行价格（或者发行价格区间上限）超过四数孰低值1的企业，实行保荐机构相关子公司跟实行保荐机构相关子公司跟投制度投制度

70、，科创板要求保荐人相关子公司跟投科创板要求保荐人相关子公司跟投跟投比例为跟投比例为2%-5%，具体比例根据发行人融资规模分档确定，锁定期为锁定期为24个月个月统一各板块战略配售主要规定解读解读允许高管及核心员工允许高管及核心员工跟投：跟投：回应企业诉求扩宽员工持股渠道，并能更好地将员工利益同企业发展及市场投资者进行绑定明确主板在跟投机制方面的差异化安排。主板不实施券商跟投主板不实施券商跟投制度制度30资料来源：证监会、上交所及深交所官网具体规则解读具体规则解读投价报告与询价定价投价报告与询价定价投价报告投价报告采用询价方式发行的，主承销商应当向网下向网下投资者提供投资价值研究报告投资者提供投资

71、价值研究报告报价要求报价要求网下投资者可以为管理的不同配售对象分别报价同一投资者不同报价不得超过不同报价不得超过3个个，且最高最高报价不得高于最低报价的报价不得高于最低报价的120%主板主板与双创板块一致科创板、创业板科创板、创业板发挥投资价值研究报告定价发挥投资价值研究报告定价引导作用：引导作用：采用询价方式发行，统一需向网下投资者提供投价报告解读解读允许机构为不同配售对象填允许机构为不同配售对象填报多个价格：报多个价格：能够兼容不同配售对象的差异化风险偏好申购资金要求申购资金要求网上投资者申购时无需预先缴付申购资金发行人和主承销商可以要求网下投资者缴要求网下投资者缴纳不超过拟申购金额纳不超

72、过拟申购金额 20%的保证金的保证金允许收取保证金允许收取保证金：促使机构审慎确定报价及申购量，同时降低违约风险高价剔除高价剔除首次公开发行证券采用询价方式的，初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不超过剔除部分不超过所有网下投资者拟申购总量的所有网下投资者拟申购总量的3%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。设置高价剔除机制设置高价剔除机制：剔除极端报价的同时，有助于推动机构投资者审慎作出报价决策，完善市场化定价机制31资料来源：证监会及上交所、深交所官

73、网具体规则解读具体规则解读定价参考及定价参考及风险提示风险提示风险提示风险提示采用询价方式且存在下列情形之一的应当在网上申购前发布投资风险特别公告：定价若超过同行业可比公司二级市场平均市盈率同行业可比公司二级市场平均市盈率发行价格超过超过“四个数四个数”孰低值孰低值发行价格超过境外市场价格的发行人尚未盈利的科创板、创业板科创板、创业板主板主板与双创板一致定价参考定价参考四个数更注重长线四个数更注重长线机构报价：机构报价：各板块“四个数”统一，扩大“四个数”参考范围，纳入合格境外投资者报价，进一步增强对长线机构报价的重视程度解读解读加强风险提示加强风险提示：各板块风险提示标准一致，充分揭示风险，

74、保护投资者利益应当按照以下原则审慎确定发行价格：参考同行业可比上市公司二级市场平均市盈率参考同行业可比上市公司二级市场平均市盈率已经或同时境外发行证券的已经或同时境外发行证券的，参考境外市场价格参考境外市场价格直接定价发行的不得超过上述两个参考值询价发行还需参考剔除最高报价后公募、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者报价中位数和加权平均数；剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数（“四个数”）价格区间价格区间确定依据确定依据统一各板块规定价格区间上限需参考同行业可比公司平均市盈率上限需参考同行业可比公司平均市盈率、该公该公司境外发行证券的市场价格司境外发行证券的市场价格

75、、以及四个数以及四个数发行价格区间上限不得高于区间下限的120%32具体规则解读具体规则解读超额配售选择权超额配售选择权科创板、创业板科创板、创业板主板主板与双创板一致设置绿鞋机制设置绿鞋机制放宽绿鞋条件：放宽绿鞋条件：主板发行股票采用绿鞋机制不再以发行股票数量超过4亿股为前提，统一允许绿鞋机制。绿鞋机制有助于维护股票后市稳定，有利于股价由一级市场向二级市场的平稳过渡，降低投资者在短期内的市场风险，同时亦可提升发行人融资效率解读解读可选择采用超额配售选择权机制采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公不得超过首次公开发行股票数量的开发行股票数量的15%主承销商采用超额配售选择权，应当与参与本

76、次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议绿鞋机制行使绿鞋机制行使发行人股票上市之日起30个自然日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价主承销商可以根据超额配售选择权行使情况，要求发行人按照超额配售选择权方案发行相应数量股票结合交易机制要求和实践情况，将申报方式由将申报方式由“本本方最优价格申报方最优价格申报”放宽至竞价交易方式放宽至竞价交易方式，在上市初期无涨跌幅限制时也可申报买入。增加买入阶段或时点的灵活性增加买入阶段或时点的灵活性，明确连续竞价阶段交易价格低于或等于发行价时可申报买入；明确集合竞价阶段可申报买

77、入，并对集合竞价阶段申报买入价格作出约束。明确使用超额配售证券募集的资金从二级市场购买发行人证券所产生的费用由主承销商承担资料来源：证监会及上交所、深交所官网33科创板、创业板科创板、创业板具体规则解读具体规则解读交易机制交易机制涨跌幅限制涨跌幅限制新股前 5 个交易日不设涨跌幅限制此后竞价交易涨跌幅限制比例放宽为20%主板主板主板新股前 5 个交易日同样不设涨跌幅限制此后主板涨跌幅限制比例为10%取消主板上市初期涨取消主板上市初期涨跌幅限制跌幅限制：各板块上市前5个交易日均不设涨跌幅限制，后续根据板块特性有所区分解读解读申报限制申报限制买入申报价格不得高于买入基准价格的102%和买入基准价格

78、以上0.1元人民币的孰高值；卖出申报价格不得低于卖出基准价格的 98%卖出基准价格以下0.1元人民币的孰低值创业板、科创板限价申报单笔上限分别为30万股、10万股，市价申报单笔上限分别为15万股、5万股盘后定价交易盘后定价交易按照时间优先原则，按照收盘价对盘后定价申报逐笔连续撮合强化风险管控强化风险管控：对申报价格做出明确限制，并针对不同板块股票特性，为提升流动性设置较高的单笔申报上限引入盘后交易：引入盘后交易：满足确定性价格成交需求，为盘中交易有效补充优化两融交易优化两融交易上市股票首个交易日起可作为两融标的战投配售股份纳入可出借范围优化融券交易机制优化融券交易机制：提高市场流动性，改变“单

79、边市”问题上市初期上市初期临时停牌机制临时停牌机制无价格涨跌幅限制股票盘中交易价格首次上涨或下跌达到30%、60%，各停牌10分钟设置盘中临停机制：设置盘中临停机制：进一步完善上市初期交易机制，控制过大程度的股价异动主板申报价格限制与双创板相同单 笔 申 报 上 限100万股与双创板一致同样按照时间优先原则，交易价格可采用收盘价或证券当日成交量加权平均价格与双创板一致资料来源：证监会及上交所、深交所官网3434第三章第三章再融资制度要点解读再融资制度要点解读35建立统一规则建立统一规则新版再融资发行注册管理办法统一适用于上海、深圳证券交易所各板块新版再融资发行注册管理办法统一适用于上海、深圳证

80、券交易所各板块贯彻以信息披露为核心的注册制改革理念，统一适用于上海证券交易所、深圳证券交统一适用于上海证券交易所、深圳证券交易所主板、创业板、科创板上市公司证券发行易所主板、创业板、科创板上市公司证券发行在发行条件方面，设置了各板块上市公司证券发行的通用条件通用条件，并结合各板块定位差异，有针对性地作出相应的差异化安排差异化安排在发行程序方面，各板块上市公司证券发行程序一致各板块上市公司证券发行程序一致相应地，原来适用于各板块的上市公司证券发行管理办法（证监会令第163 号）、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（证监会令第168 号）、科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（证监会

81、令第171 号）、上市公司非公开发行股票实施细则（证监会公告202011 号）将予以废止充分借鉴试点注册制改革经验，推广简易程序与新产品充分借鉴试点注册制改革经验，推广简易程序与新产品创业板、科创板上市公司证券发行条件基本与试点期间保持一致，主板上市公司证券发行条件经精简优化，与创业板、科创板上市公司证券发行条件趋于一致，并将简易将简易程序以及定向可转债品种等试点注册制做法推广到主板市场程序以及定向可转债品种等试点注册制做法推广到主板市场借鉴改革经验借鉴改革经验优化发行审核注册程序，细化沟通机制优化发行审核注册程序，细化沟通机制交易所发现重大敏感事项重大敏感事项、重大无先例情况重大无先例情况、

82、重大舆情重大舆情、重大违法线索重大违法线索应当及时向中国证监会请示报告明确上市公司、保荐人、证券服务机构可以就发行上市审核相关业务问题或者事项向交易所发行上市审核机构进行咨询沟通优化审核注册程序优化审核注册程序再融资发行注册办法总体思路再融资发行注册办法总体思路新版再融资发行注册管理办法充分借鉴前期创业板、科创板试点注册制改革经验，统筹考虑各板块通用条件新版再融资发行注册管理办法充分借鉴前期创业板、科创板试点注册制改革经验，统筹考虑各板块通用条件以及板块定位和差异，进一步简化发行条件，优化发行审核注册程序以及板块定位和差异，进一步简化发行条件，优化发行审核注册程序36主板新增向特定对象发行可转

83、债产品，采用竞价方式竞价方式确定利率和发行对象向特定对象发行可转债的，转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正向特定对象发行可转债不得采用公开的集中交易方式转让，且所转股票自可转债发行所转股票自可转债发行结束之日起结束之日起18个月内不得转让个月内不得转让再融资发行注册主要变化再融资发行注册主要变化提高配股发行额度提高配股发行额度放宽累计债券余额标准放宽累计债券余额标准主板配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的比例从30%提升至

84、提升至50%发行可转债完成后，累计债券余额标准从不超过最近一期末净资产的40%提升至提升至50%主板新增定向可转债主板新增定向可转债精简优化发行要求精简优化发行要求主板上市公司证券发行条件精简优化，与创业板、科创板上市公司证券发行条件趋于一致删除了主板上市公司再融资分红指标要求、创业板上市公司向不特定对象发行证券需最近删除了主板上市公司再融资分红指标要求、创业板上市公司向不特定对象发行证券需最近2年盈利等要求年盈利等要求主板引入简易审核制度主板引入简易审核制度科创板与创业板引入科创板与创业板引入分类审核制度分类审核制度主板引入向特定对象发行股票的简易审核制度主板引入向特定对象发行股票的简易审核

85、制度，明确融资额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%适用于小额快速发行科创板与创业板引入分类审核制度科创板与创业板引入分类审核制度，明确上市公司申请向特定对象发行证券，同时满足：1）本次募集资金使用符合国家产业政策；2）最近连续2个年度的信息披露评价结果为A；3）不存在规则中特定消极事项情形的，审核机构可以不进行审核问询37再融资发行条件再融资发行条件向不特定对象发行股票向不特定对象发行股票组织机构健全，董监高具备任职资格，具备独立性，会计基础规范、内控健全、最近 3 年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资除金融类企业外，最

86、近一期末不存在持有金额较大的财务性投资主板上市公司配股、增发的：还应满足最近主板上市公司配股、增发的：还应满足最近3个会计年度盈利个会计年度盈利主板上市公司增发的：还应满足最近主板上市公司增发的：还应满足最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近最近3年年受到中国证监会行政处罚，或者最近最近1年年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查上市公司

87、或者其控股股东、实际控制人最近最近1年年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形上市公司或者其控股股东、实际控制人最近最近3年年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为向特定对象发行股票向特定对象发行股票存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可最近最近1年年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近最近1年年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近最近1年年财务会计报告被出具保留

88、意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外现任董事、监事和高级管理人员最近最近3年年受到中国证监会行政处罚，或者最近最近1年年受到证券交易所公开谴责；上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查控股股东、实际控制人最近最近3年年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为最近3年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为38再融资发行条件（续）再融资发行条件（续）向不特定对象发行可转债向不特定对象发行可转债具备健全且运行良好的组织机构最近最近

89、 3 年平均可分配利润足以支付公司债券年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息年的利息具有合理的资产负债结构和正常的现金流量（根据上市公司证券发行注册管理办法证券期货法律适用意见，上市公司应满足：发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%）主板上市公司还需满足：最近主板上市公司还需满足：最近3个会计年度盈利个会计年度盈利，且最近且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于于6%不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形不存在违反证券法规定改变

90、公开发行公司债券所募资金用途的情形向不特定对象发行可转债还需满足相应向不特定对象发行股票的条件向特定对象发行可转债向特定对象发行可转债除主板上市公司无需满足“最近3个会计年度盈利，且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的要求外，其他一般发行条件与向不特定对象发行可转债一致与向不特定对象发行可转债一致向特定对象发行可转债还需满足相应向特定对象发行股票的条件39募集资金使用要求募集资金使用要求募集资金使用募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证

91、券为主要业务的公司募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性科创板上市公司科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务发行可转债募集资金发行可转债募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出根据上市公司证券发行注册管理办法证券期货法律适用意见，募集资金还应满足：向特定对象发行股票的向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的总股本的30%通过配股配股、发行优先股发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式

92、募集资金的，可以将可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务通过其他方式募集资金的通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入金融类企业金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金40拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%发行要求发行要求发行对象不超过35名董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果再融资发行承销相关规定再融

93、资发行承销相关规定定价限制定价限制发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%发行股数发行股数锁定期锁定期自发行结束之日起6个月个月内不得转让若发行对象属于“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”，其认购的股票自发行结束之日起18个月个月内不得转让自行销售自行销售董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售引入战略投资者引入战略投资者应将引入战投作为单独议案，并就每名战投单独审议，提交股东大会批准简易程序简易程序简易程序适用要求：融资额不超过人民币融资额

94、不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产亿元且不超过最近一年末净资产20%简易程序下，交易所2个工作日内受理，受理后3个工作日内完成审核，证监会3个工作日内完成注册证监会注册后上市公司10个工作日内完成发行缴款配股配股向特向特定对定对象发象发行股行股票票面向股权登记日在册股东，且配售比例相同拟配售数量不超过配售前股本总额的50%，并采用代销方式发行配售比例配售比例原股东认购数量未达到拟配售数量的70%时终止发行终止发行终止发行41不低于公告招股意向书前前20个交易日个交易日或者前前1个交易日个交易日公司股票均价定价限制定价限制再融资发行承销相关规定再融资发行承销相关规定向不向不特定特定对象对

95、象发行发行股票股票向不向不特定特定对象对象发行发行可转可转债债利率由上市公司与主承销商依法协商决定利率确认利率确认转股期限转股期限自发行结束之日起6个月个月后可转换为公司股票转股价格转股价格不低于募集说明书公告日前前20个交易日个交易日上市公司股票交易均价和前前1个交易日个交易日均价向特向特定对定对象发象发行可行可转债转债采用竞价方式确定利率竞价方式确定利率和发行对象利率确认利率确认所转股票自可转债发行结束之日起所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让个月内不得转让限售期限限售期限不得采用公开的集中交易方式转让交易方式限制交易方式限制转股期限转股期限自发行结束之日起6个月个月后可转换为

96、公司股票转股价格转股价格不低于募集说明书公告日前前20个交易日个交易日上市公司股票交易均价和前前1个交易日个交易日均价，且不得向下修且不得向下修正正4242第四章第四章上市公司并购重组规则要点解读上市公司并购重组规则要点解读43上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）主要修订主要修订明确重组审核明确重组审核和注册流程和注册流程明确上市公司拟实施涉及发行股份的重组涉及发行股份的重组，应当在股东大会决议后三个工作日内股东大会决议后三个工作日内向证券交易所提出申请统一规定中国证监会在十五个工作日的注册期限内统一规定中国证监会在十五个工作日的注册期限内，基于

97、证券交易所的审核意见依法履行注册程序并作出决定。针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并审核完善重组认定标完善重组认定标准和定价机制准和定价机制在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的增加“且超过五千万元人民币”的要求要求上市公司为购买资产所发行股份的底价从不低于市场参考价的九折调整为八折上市公司为购买资产所发行股份的底价从不低于市场参考价的九折调整为八折进一步压实独立进一步压实独立财务顾问责任财务顾问责任强化独立财务顾问的持续督导责任

98、，将督导期的起算时点统一调整为“重大资产重组实施完毕督导期的起算时点统一调整为“重大资产重组实施完毕之日”之日”为防止督导“空窗期”，规定持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的重大事项的，独立财务仍存在尚未完结的重大事项的，独立财务顾问应当继续履行督导职责顾问应当继续履行督导职责强化对重组活动强化对重组活动的事中事后监管的事中事后监管坚持问题导向，强化交易所“一线监管”职责，除对发行股份购买资产申请依法审核外，交易所还可以交易所还可以针对“现金重组”项目通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核针对“现金重组”项目通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证

99、券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理查并披露专业意见等方式进行自律管理，并就严重违反上市公司重大资产重组管理办法等情形上报证监会采取相关措施，防范和查处违规交易，切实维护上市公司和股东权益此外，本次修订还完善了重组信息管理的有关规定；删除了现行上市公司重大资产重组管理办法第六章（重大资产重组后申请发行新股或者公司债券）全部条文；明确涉及红筹企业的重组应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据等要求44交易所交易所重大资产重组审核规则（征求意见稿）重大资产重组审核规则（征求意见稿）主要修订主要修订上交所和深交所分别发布了上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿

100、）和深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿），主要修订内容如下：主题主题修订内容修订内容对规则适用范围进行适应性调整对规则适用范围进行适应性调整涉及发行股份购买资产的，上市公司应当向证券交易所提出申请。证券交易所设立并购重组委员会审议上市公司发行股份购买资产申请。据此，交易所相应调整了重组审核程序的适用范围，并明确了并购重组委员会的审议内容增加主板重组上市条件增加主板重组上市条件参照主板首次公开发行上市条件，增加主板重组上市标的资产的条件强化中介机构归位尽责要求，删除中介强化中介机构归位尽责要求，删除中介机构立案调查与业务受理、中止审核挂机构立案调查与业务受理、中止审核挂钩的规

101、定钩的规定增加对独立财务顾问、证券服务机构及相关人员廉洁从业要求；明确要求申报即担责，扩大关键少数问责的违规情形；不再将中介机构立案调查作为不予受理及中止审核的情形明确快速审核机制明确快速审核机制明确快速审核机制适用标准，对于符合条件的重组申请，可以减少问询轮次和问询数量，优化审核内容，提高审核效率完善审核程序相关情形完善审核程序相关情形明确上市公司、独立财务顾问（上交所还包括证券服务机构）等在发行股份购买资产方案披露后至申报前（上交所还包括首轮审核问询发出后），可以就重组审核业务事项向交易所重组审核机构进行咨询沟通；增加独立财务顾问主动撤回申请文件即触发终止审核情形45重大资产重组管理办法与

102、审核规则主要内容重大资产重组管理办法与审核规则主要内容重组标准重组标准与条件与条件上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上百分之五十以上（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上百分之五十以上，且超过五千万元人民币且超过五千万元人民币（三）购买、出售的资产净额资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分

103、之五十以上百分之五十以上，且超过五千万元人民币且超过五千万元人民币上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十重组上市重组上市上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：（一）购买的资产总额资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上百分之一百以上（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会

104、计报告营业收入的比例达到百分之一百以上百分之一百以上（三）购买的资产净额资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上百分之一百以上（四）为购买资产发行的股份为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上百分之一百以上（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主主营业务发生根本变化营业务发生根本变化（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形注：净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润

105、、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值；（深交所：如标的资产涉及编制合并财务报表的，净利润为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益）46重大资产重组管理办法与审核规则主要内容（续）重大资产重组管理办法与审核规则主要内容（续）重组上市重组上市（续）（续）上交所与深交所主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件：最近三年净利润均为正最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于人民币且最近三年净利润累计不低于人民币1.5亿元亿元，最近一年净利润不低于人民币最近一年净利润不低于人民币6,000万元万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人

106、民币最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元或者营业收入累计不低于人民币亿元或者营业收入累计不低于人民币10亿元亿元上交所与深交所主板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异表决权差异安排的，除符合首发注册管理办法规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合上市规则等规则的规定，同时应当符合下列条件：最近一年营业收入不低于人民币最近一年营业收入不低于人民币10亿元，最近三年净利润均为正且累计不低于人民币亿元，最近三年净利润均为正且累计不低于人民币1.5亿元，最近一年净利润亿元，最近一年净利润不低于人民币不低于人民币6,000万元万元重组审核程序重组审核

107、程序上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日次一工作日公告该决议；涉及发行股份购买资产的，上市公司应当根据中国证监会的规定委托独立财务顾问，在作出决议后三个工作日作出决议后三个工作日内向证券交易所提出申请中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以注册或者不予注册的决定后，应当在次一工作日次一工作日予以公告对符合下列条件的发行股份购买资产申请，可以减少问询轮次和问

108、题数量，优化审核内容，提高审核效率：（一）本所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为 A 类；（二）本次交易符合国家产业政策；（三）交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市发行股份购买资产发行股份购买资产：上交所与深交所主板上市公司发行股份购买资产主板上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：（一）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数

109、的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元47重大资产重组管理办法与审核规则主要内容（续）重大资产重组管理办法与审核规则主要内容（续）持续督导职责持续督导职责独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度不少于一个会计年度。实施管理办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于三个会计年度不少于三个会计年度持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的重大事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责重组信息披露重组信息披露上市公司实施

110、重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

111、关规定（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息，不得提前泄露上市公司筹划发行股份购买资产，可以按照证券交易所的有关规定申请停牌上市公司筹划发行股份购买资产，可以按照证券交易所的有关规定申请停牌。上市公司不申请停牌的，应当就本次交易做好保密工作，在发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书披露前，不得披露所筹划交易的相关信息。信息已经泄露的，上市公司应当立即披露发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，或者申请停牌上市公司筹划不涉及发行股份的重大资产重组

112、，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌上市公司筹划不涉及发行股份的重大资产重组，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌48主板、科创板与创业板比较主板、科创板与创业板比较并购重组并购重组项目项目主板主板科创板科创板创业板创业板具体对比具体对比标的资产标的资产要求要求无约定标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业且与科创公司主营业务具有协同效应务具有协同效应标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游标的资产所属行业符合创业板定位的，不强制要求与上市公司具有协同效应，但应进行充分披露重组条件、重组条件、审核要求审核要求上市

113、公司实施重大资产重组按照上市公司重大资产重组管理办法认定股份发行价格不得低于市场参考价的80%上市公司发行可转债购买资产的，转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个月将科创板和创业板现行规定推广至主板。一般重组一般重组上市要求上市要求标的资产应当同时符合下列条件：最近三年净利润为正且累计不低于1.5亿元，最近一年不低于6000万元最近三年经营活动产生的现金流量金额累计不低于1亿元，或营业收入累计不低于10亿元标的资产需要符合下列条件之一：最近两年净利润为正且累计不低于5000万元最近一年营业收入不低于3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额不低于1亿元标的资产需要满足下列条件之一：最近

114、两年净利润为正且累计不低于5000 万元最近一年净利润为正且营业收最近一年净利润为正且营业收入不低于入不低于1亿元亿元最近一年营业收入不低于3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额不低于1 亿元主板需要同时符合提及条件，创业板多一项选择条件差异表决差异表决权标的资权标的资产重组上产重组上市要求市要求存在表决权差异安排的资产应当同时符合下列条件：最近三年净利润为正且累计不低于1.5亿元，最近一年不低于6000万元最近1年营业收入不低于10亿元差异表决权标的资产需要符合下列条件之一：最近一年营业收入不低于5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元最近一年营业收入不低于5亿元，

115、最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元主板需要同时符合提及条件，科创板与创业板相同注：净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准注：申请重组上市的，不涉及发行股份的，交易所自受理申请文件之日起 3 个月内作出同意重组上市的决定或者作出终止审核的决定；涉及股份发行的，交易所自受理申请文件之日起，在规定的时限内出具同意重组上市的审核意见或者作出终止审核的决定，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过 3 个月49主板、科创板与创业板比较主板、科创板与创业板比较并购重组（续）并购重组（续）项目项目主板主板科创板科创板创业板创业板具体对比具体对比未盈利企未盈利企业重组上业重组上市减持要市减

116、持要求求主板不适用标的资产对应的经营实体尚未盈利的，重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人3年内不得减持该部分股份；第4、5年每年减持的该部分股份不得超过公司股份总数的2%主板不适用，科创板与创业板相同审核流程审核流程上市公司股东大会作出重组决议后3个工作日内报送文件，交易所5个工作日内决定是否受理发行股份购买资产和重组上市申请交易所分别自受理之日起10个、20个工作日内提出首轮问询发行股份购买资产和重组上市的审核时限分别为2个月和3个月上市公司并购重组涉及发行股票的，由交易所审核通过后报中国证监会，证监会在5个工作日内决定是否予以注册相同快速审核快速审核机制机制对符合下列条件的发行股

117、份购买资产申请，可以减少问询轮次和问题数量，优化审核内容，提高审核效率：（一）本所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为 A 类；（二）本次交易符合国家产业政策；（三）交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市本次明确快速审核机制适用标准独立财务顾问需提交关于本次交易符合第二项和第三项的专项意见持续督导持续督导交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度相同注：净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准注：申请重组上市的，不涉及发行股份的，交易所自受理申请文件之日起 3 个月内作出同意重组上市的决定或者作出终止审核的

118、决定；涉及股份发行的，交易所自受理申请文件之日起，在规定的时限内出具同意重组上市的审核意见或者作出终止审核的决定，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过 3 个月5050第五章第五章主板上市公司持续监管规则要点解读主板上市公司持续监管规则要点解读51主板主板上市规则上市规则相关要点相关要点股份减持股份减持明确高管参与设立的专项资管计划的减持要求明确高管参与设立的专项资管计划的减持要求高管人员参与设立的专项资管计划减持战略配售获配股份参照交易所相关股份减持规定履行披露义务上市公司触及重大违法强制退市情形下上市公司触及重大违法强制退市情形下，特定主体禁止减持特定主体禁止减持上市公司触及重大违法

119、强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市或自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市或公司收到相公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形显示公司未触及重大违法强制退市情形前前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述主体的一致行动人不得减持不得减持公司股份明确无控股股东明确无控股股东、实际控制人的发行人的符合条件股东豁免遵守股份锁定承诺的相关安排实际控制人的发行人的符合条件股东豁免遵守股份锁定承诺的相关安排发行人没有或者难以

120、认定控股股东、实际控制人的，按照相关规定承诺所持首发前股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让的股东，自发行人股票上市之日起一年后，若转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让人承诺继续遵守上述承诺，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺风险揭示风险揭示明确上市首日风险揭示责任明确上市首日风险揭示责任发行人应当在披露招股意向书或者招股说明书后，持续关注媒体报道、传闻，及时向有关方面了解真实情况。相关媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当在上市首日披露风险提示公告，对相关问题进行说明澄清并提示公司存在的主要风险明确股票

121、交易出现明确股票交易出现严重异常波动情形严重异常波动情形时的核查及披露要求时的核查及披露要求上市公司出现股票交易严重异常波动，公司或者相关信息披露义务人应当核查下列事项：（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；（三）是否存在重大风险事项；（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险保荐人及其保荐代表人应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务“三类股“三类股东东”信息披信息披露露“三类股东三类股东”信息披露要求信息披露要求持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者

122、资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者52主板主板上市规则上市规则（续）（续）相关要点相关要点表决权差表决权差异安排异安排设置要求：设置要求：表决权差异安排只能在上市前设置主体资格：主体资格：持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展做出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体，特别表决权股东合计持股应当达到公司全部已发行

123、有表决权股份的10%以上倍数要求：倍数要求：每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍比例要求：比例要求：除同比例配股、转增股本、分配股票股利外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。交易限制：交易限制：特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照有关规定进行转让同股同权：同股同权：明确按“一股一权”表决的股东大会审议事项：（1）修改公司章程；（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；（

124、3）聘请或者解聘独立董事；（4）聘请或者解聘监事;（5）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（6）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。其中（1）（2）（6）项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过普通表决权保障：普通表决权保障：普通表决权比例不得低于10%特殊表决权责任：特殊表决权责任：持有特别表决权股份的股东应当按照所适用的法律法规以及公司章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。持续督导期内，保荐人应当对上市公司特别表决权事项履行持续督导义务，在年度保荐工作报告中对特殊表决权主体资格、比例要求、特殊表决权股东是否滥用权利等发表

125、意见红筹企业红筹企业特别规定特别规定红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求总体上应不低于境内法律法规规定的要求,并保障境内存托凭证持有人实并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当明确红筹企业建立境内沟通机制、重大事项决策、存托凭证变动等方面的规范要求已在境外上市的红筹企业的持续信息披露事宜，参照适用交易所试点创新企业规则相关规定强化中介强化中介机构责任机构责任明确上市公司配合持续督

126、导明确上市公司配合持续督导、保荐人督促与报告义务保荐人督促与报告义务保荐人应当按照本所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查。上市公司应当按照要求，积极配合保荐人履行持续督导职责保荐人被撤销保荐资格的保荐人被撤销保荐资格的，发行人及上市公司须另行聘请保荐人发行人及上市公司须另行聘请保荐人保荐人被撤销保荐资格的，发行人、上市公司应当在1个月内另行聘请保荐人，履行剩余期限的持续督导职责发行人、上市公司和保荐人终止保荐协议或者另行聘请保荐人的，应当及时公告53主板主板上市规则上市规则（续）（续）相关要点相关要点退市机制退市机制交易类指标交易类指标A股上市企业股上市企业成交量：成交量：连续120

127、个交易日通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于500万股股票价格：股票价格：连续20个交易日每日股票收盘价均低于1元市值：市值：连续20个交易日每日股票收盘市值均低于3亿元股东人数：股东人数：连续20个交易日每日公司股东人数均少于2000人红筹企业红筹企业成交量：成交量：连续120个交易日通过本所交易系统实现的存托凭证累计成交量低于500万份股票价格：股票价格：连续二十个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于 1 元市值：市值：连续20个交易日每日存托凭证收盘市值均低于3亿元财务类指标（实施退市风险警示）财务类指标（实施退市风险警示）净利润净利润+营收：营收：最

128、近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元净资产：净资产：最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值审计意见：审计意见：最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告处罚决定：处罚决定：中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际触及以净利润、营业收入或净资产衡量的退市条件的54主板主板上市规则上市规则（续）（续）相关要点相关要点退市机制退市机制规范类指标（实施退

129、市风险警示）规范类指标（实施退市风险警示）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，此后公司在股票停牌两个月内仍未披露因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌两个月内仍未改正因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，此后公司在股票停牌两个月内仍未改正因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌两个月内仍未改正因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，此后公司在股票停牌一个月内仍未改正

130、公司可能被依法强制解散法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请重大违法强制退市重大违法强制退市上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法重大信息披露违法或者其他严损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位55主板交易规则主板交易规则新股上市初期新股上市初期交易机制交易机制新股不设涨跌幅天数，前5个交易日不设涨跌幅限制优化主板交易制度优化主板交易制度申报价格：申报价格：连续竞价阶段限价申报的有效竞价范围：买入申报价格不得高于买入基准价格的102%

131、和买入基准价格以上十个申报价格最小变动单位的孰高值；卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%和卖出基准价格以下十个申报价格最小变动单位的孰低值盘中临时停牌机制：盘中临时停牌机制：无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%（60%）的，单次停牌10分钟完善主板交易信息完善主板交易信息公开规定公开规定公布相关股票当日买入、卖出金额最大的五家会员证券营业部名称及其各自买入、卖出金额：当日收当日收盘价格涨跌幅盘价格涨跌幅7%、价格振幅、价格振幅15%、换手率达到、换手率达到20%的各前五只股票的各前五只股票披露股票首个交易日买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及

132、其买入、卖出金额异常波动：异常波动：连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到30%增加严重异常波动规定：增加严重异常波动规定：股票严重异常波动期间，将公布投资者分类交易统计等信息严重异常波动指标：连续10个交易日内4次出现规定的同向异常波动情形、连续10个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+100%（-50%）、连续30个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到+200%（-70%）风险警示板异常波动指标风险警示板异常波动指标：连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到12%优化证券交易监督优化证券交易监督相关规定相关规定根据证券法，新增“利用未公开信息交易”的违法违规行为新增“程

133、序化交易影响系统安全或正常交易秩序”的异常交易行为新增“通过大笔申报、连续申报、密集申报或者以明显偏离合理价值的价格申报，意图加剧证券价格异常波动或者影响本所正常交易秩序”的异常交易行为明确对投资者以本人名义开立或者由同一投资者实际控制的单个或者多个普通证券账户、信用证券账户以及其他涉嫌关联的证券账户（组）进行合并监控56主板交易规则（融资融券及转融通交易）主板交易规则（融资融券及转融通交易）明确明确注册制股票注册制股票上市首日纳入标的上市首日纳入标的注册制下首次公开发行的股票自上市首日起可以作为标的证券存托凭证融资融券交易相关事宜，参照有关股票的规定执行参与注册制下首次公开发行股票战略配售的

134、投资者及其关联方，在参与战略配售的投资者承诺持有期限内，不得融券卖出该上市公司股票优化融券卖出资金优化融券卖出资金使用范围使用范围允许投资者将融券卖出资金投向债券交易型开放式基金（跟踪指数成份证券含可转换公司债券的除外）扩大转融通证券扩大转融通证券出借券源出借券源允许参与注册制下首次公开发行股票战略配售的投资者在承诺持有期限内，出借获配股票战略投资者在承诺的持有期限内不得通过与转融券借入人、与其他主体合谋等方式，锁定配售股票收益、实施利益输送或者谋取其他不当利益；战略投资者的持有期计算不因出借而受影响约定申报机制约定申报机制市场化市场化通过约定申报方式参与证券出借的，可协商确定费率及证券出借期

135、限对于约定申报，交易所支持实施撮合成交、生成成交数据，并对借入人和出借人的账户可交易余额进行实时调整优化转融通出借申报优化转融通出借申报相关机制相关机制对约定申报的单笔申报数量上下限进行优化调整，单笔最低申报数量为1000股，单笔最大申报数量为1000万股。完善退市标的完善退市标的业务处理业务处理 增加对交易类强制退市情形的业务处理规定，明确此情形下证券出借提前了结，并针对终止上市情形，增加现金等了结方式战略配售投资者战略配售投资者融券限制融券限制明确存托凭证明确存托凭证适用范围适用范围融资融券转融通5757第六章第六章新三板及北交所全面注册制改革新三板及北交所全面注册制改革5858第一节第一

136、节新三板及北交所注册制改革总体情况介绍新三板及北交所注册制改革总体情况介绍59新三板及北交所全面注册制改革总体情况新三板及北交所全面注册制改革总体情况北交所北交所新三板新三板以信息披露为核心以信息披露为核心 明确将“不符合国家产业政策和北交所定位”作为不予受理情形 将相关主体因证券违法违规被证券交易所或国务院批准的其他全国性证券交易场所等采取一定期间不接受文件等措施的，作为不予受理或中止审核的情形 将保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员因证券发行等业务涉嫌违法违规被立案调查或立案侦查的，不再作为不予受理或中止审核的情形明确法律责任，完善相关罚则明确法律责任，完善相关罚则 配套中国证

137、监会相关规章的修订，加大对虚假陈述等严重违规行为采取不接受发行上市申请文件措施的处罚力度 优化发行人与中介机构及相关主体的违规处罚情形，优化涉及再融资保底条款、募集资金使用等违规行为的罚则 在充分考虑北交所申报企业特点基础上，与其他交易所监管标准总体保持统一 要求发行人充分披露当前及未来的风险，保荐机构以提高上市公司质量为导向保荐项目 合理区分保荐机构与证券服务机构在招股说明书、募集说明书编制和披露中的责任边界 明确股东对中介机构尽职调查的配合任务优化受理与中止审核要求优化受理与中止审核要求 进一步提高发行融资的灵活性、简便性，提高中小企业融资效率 坚持新三板与北交所一体发展，聚焦服务“更早、

138、更小、更新”，优化挂牌准入条件共同打造共同打造服务创新型服务创新型中小企业主阵地中小企业主阵地以信息披露为核心以信息披露为核心 坚持以信息披露为核心的审核监管理念。以提高信息披露质量为目标，明确市场各方在披露信息形成、核查、审核过程中的职责 强化公司信息披露主体责任，压实中介机构核查把关责任，明确全国股转公司审核范围与方式保持特色化制度安排保持特色化制度安排 总结新三板多年服务中小企业创新发展的实践经验，在挂牌制度、定向发行制度中延续豁免行政许可、主办券商推荐等特色制度安排，平衡规范要求与挂牌成本提高审核监管质效提高审核监管质效统一注册制安排统一注册制安排 新三板同步实行注册制，有关安排与交易

139、所保持总体一致60新三板全面注册制改革规则起草新三板全面注册制改革规则起草/修订情况概览修订情况概览新三板法规新三板法规部门规章部门规章非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）非上市公众公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）业务规则业务规则全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则（征求意见稿）全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（征求意见稿）内容与格式准则及监管指引内容与格式准则及监管指引非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号公开转让说明书（修订草案征求意见稿）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号公开转让股票申请文件（修订草案征求意见稿）非上市公众公司信息披露内容与格

140、式准则第3号定向发行说明书和发行情况报告书（修订草案征求意见稿）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号定向发行申请文件（修订草案征求意见稿）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号重大资产重组报告书（修订草案征求意见稿）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号定向发行优先股说明书和发行情况报告书（修订草案征求意见稿）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号定向发行优先股申请文件（修订草案征求意见稿）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第18号定向发行可转换公司债券说明书和发行情况报告（修订草案征求意见稿）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第19号定向发行可转换公司债券发行申请文件（

141、修订草案征求意见稿）非上市公众公司监管指引第2号申请文件（修订草案征求意见稿）非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（修订草案征求意见稿）12361北交所全面注册制改革规则修订情况概览北交所全面注册制改革规则修订情况概览北交所法规北交所法规部门规章部门规章北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（修订草案征求意见稿）北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（修订草案征求意见稿）业务规则业务规则北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（征求意见稿）北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）

142、北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）内容与格式准则内容与格式准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号北京证券交易所公司招股说明书（修订草案征求意见稿）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件（修订草案征求意见稿）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第48号北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书（修订草案征求意见稿）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书（修订草案征求意见稿）公开发行证券的公司信

143、息披露内容与格式准则第50号北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转债募集说明书和发行情况报告书（修订草案征求意见稿）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第51号北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股募集说明书和发行情况报告书（修订草案征求意见稿）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号北京证券交易所上市公司发行证券申请文件（修订草案征求意见稿）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号北京证券交易所上市公司重大资产重组（修订草案征求意见稿）1236262第二节第二节新三板规则解读新三板规则解读63新三板挂牌规则起草思路新三板挂牌规则起草思路全国股转系统自设立以来一直坚持

144、以信息披露为核心的审核理念，形成了高效便捷的挂牌制度安排。在此基础上，全国股转公司按照注册制基本内涵和试点经验，立足北京证券交易所设立后市场形势的变化，规则起草遵循以下四点思路四点思路：坚持注册制审核理念坚持注册制审核理念以提高信息披露质提高信息披露质量量为目标明确市场各方在披露信息形成、核查、审核过程中的职责，强化申请挂牌公司强化申请挂牌公司信息披露主体责任信息披露主体责任引导中介机构归位尽责，明确全国股转公司审核职责范围与实施方式坚持与北交所一体发展坚持与北交所一体发展坚持提高市场运行质量坚持提高市场运行质量以北交所为引领以北交所为引领加强制度联动与统筹联动与统筹明确全国股转系统聚焦服务“

145、更早、“更早、更小、更新”更小、更新”，突出对企业创新的精企业创新的精准支持准支持适应全国股转系统市场服务、市场功能、市场监管持续完善的趋势进一步明确申请挂牌公司经营质量经营质量、信息披露质量信息披露质量以及主办券商执业质量主办券商执业质量方面要求坚持特色化制度安排坚持特色化制度安排总结全国股转系统服务中小企业实践经验延续延续简化审核程序、存量股份挂牌、主办券商推荐等特色特色制度安排制度安排保持挂牌环节发行融资、进层的灵活灵活性性，平衡规范要求平衡规范要求与挂牌成本与挂牌成本64新三板挂牌准入条件解读新三板挂牌准入条件解读财务标准体系财务标准体系本次挂牌规则修订的最大亮点为构建“构建“5+1”

146、的多元化财务标准体系”的多元化财务标准体系，放宽对创新企业的财务要求。遵循与北交所一体发展的思路，挂牌条件财务标准结构与创新层进层条件、北交所上市条件整体保持一致且创新层进层条件、北交所上市条件整体保持一致且更加包容更加包容，并在数值上充分体现梯次。优化后的5套挂牌条件套挂牌条件包括：标准一标准一净利润净利润标准二标准二营业收入营业收入+营收增长率营收增长率/现现金流金流标准三标准三营业收入营业收入+研发强度研发强度近两年净利润均为正且累计不低于800万万或者最近一年净利润不低于800万元万元最近两年营业收入平均不低于3,000万元万元且最近一年营业收入增长率不低于20%或者最近两年营业收入平

147、均不低于5,000万元万元且经营活动现金流量净额均为正最近一年营业收入不低于3,000万元万元且最近两年研发投入合计占最近两年营业收入比例不低于5%标准四标准四研发投入研发投入+专业投资专业投资标准五标准五做市做市+发行市值发行市值最近两年研发投入累计不低于1,000万元万元且最近24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2,000万元万元挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元亿元“+1”标准”标准：除挂牌规则第二十条规定的公司外，挂牌公司最近一期末每股净资产每股净资产应当不低于1元元/股股

148、通过5选选1的财务标准，支持具有一定经营基础、具有一定成长性、通过创新实现小规模产出、持续开展研发创新、获得专业机构认可等类型企业挂牌发展65新三板挂牌准入条件解读新三板挂牌准入条件解读特殊持续经营条件与禁止情形特殊持续经营条件与禁止情形最近一年研发投入不低于10001000万万元，且最近12个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于20002000万元万元或者，挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4 4家家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1 1亿元亿元（二）（二）（三）（三）（一）（一）符合国家战略，掌握核心技术，具有明确可行的经营规

149、划主要业务属于人工智能、数字经济、互联网应用、医疗健康、新材料、高端装备制造、节能环保、现代服务业等新经济领域新经济领域以及基础零部件、基础元器件、基础软件、基础工艺等产业基础领域产业基础领域挂牌规则挂牌规则第二十条第二十条申请挂牌公司同时符合下列条件的，持续经营时间可以少于两个完整会计年度但不少于一个完整会计年度少于两个完整会计年度但不少于一个完整会计年度：挂牌规则挂牌规则第二十二条第二十二条公司所属行业或所从事业务存在以下情形之一的，不得申请其股票公开转让并挂牌：（一）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（二）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务；（三）不

150、符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形66新三板挂牌规则解读新三板挂牌规则解读审核分工与程序审核分工与程序股东超200人的公司申请其股票挂牌公开转让应持申请文件向全国股转系统申报，经全国股转公司审核同意后报中国证监会注册中国证监会在全国股转系统收到注册申请文件之日起，同步关注公司是否符合国家产业政策和全国股转系统定位注册注册股东不超200人的公司申请股票公开转让并挂牌，中国证监会豁免注册，由全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定或终止审核决定豁免注册豁免注册审核按照申请挂牌公司公众化程度，采用“豁免注册”与“注册”结合的审核模式全国股转公司重点对公司是否符合公开

151、转让条件、挂牌条件和信息披露要求进行审核，通过审核问询、约见问询、调阅资料等方式进行审核出具审核决定或审核意见全国股转公司在审核过程中，可以根据需要，约见问询申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及主办券商、证券服务机构及其相关人员，调阅申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构与本次股票公开转让并挂牌申请相关的资料全国股转公司在审核过程中，发现申请文件存在重大疑问且主办券商无法在回复中作出合理解释的，可以对主办券商实施现场检查或非现场检查在受理和审核环节，明确申请挂牌公司、中介机构等相关主体涉及到证券交易所监管措施的处理方式67压实主办券商推压实主办券商推荐职责荐职责主

152、办券商制度是全国股转系统的特色制度，有利于实现中小企业获取专业服务与成本承受能力的平衡实现中小企业获取专业服务与成本承受能力的平衡。全国股转系统按照中国证监会关于全面实行注册制下提高信息披露质量提高信息披露质量和督促证券公司归位尽责督促证券公司归位尽责的要求强化了主办券商在信息披露文件编制与核查方面的核心作用，明确了主办券商与证券服务机构的职责范围及相互间的合理信赖安排，细化了主办券商对申请挂牌公司及相关主体的辅导培训要求细化了主办券商对申请挂牌公司及相关主体的辅导培训要求，引导主办券商以提高挂牌公司质量为导向推荐项目主办券商应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司相关规定、行业自律规范等要

153、求，严格执行内部控制制度，充分了解申请挂牌公司的经营情况和风险，对申请挂牌公司申请文件和信息披露资料对申请挂牌公司申请文件和信息披露资料进行审慎核查进行审慎核查，对申请挂牌公司是否符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定信息披露要求信息披露要求申请挂牌公司应当以投资者需求为导向，结合自身情况及所属行业特点、发展趋势，按照中国证监会、全国股转公司要求编制公开转让说明书等文件，充分披露以下信息：（一）挂牌后进入的市场层级、挂牌同时发行证券情况、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等；（二）基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属

154、细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；（三）能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素申请挂牌公司公开转让说明书所引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月以内有效，特殊情况下特殊情况下申请挂牌公司可以申请适当延长，但最多不超过申请挂牌公司可以申请适当延长，但最多不超过3个月个月主办券商应当对申请挂牌公司进行辅导培训，充分了解公司情况，审慎核查申请文件，并对公开转让说明书及所出具文件负责；证券服务机构应当对出具的专业文件负责主办券商、证券服务机构间可以合理信赖他方工作成果。申请挂牌公司及其控股股东、董监高人员应当配合中介机构开展尽职调

155、查新三板挂牌规则解读新三板挂牌规则解读信息披露与挂牌推荐责任信息披露与挂牌推荐责任68公开转让说明书公开转让说明书本次规范性文件修订将适用于股东人数二百人以上的股份公司及股东人数二百人以下的股份公司的公开转让说明书准则进行整合，统一适用于所有申请公开转让的股份有限公司同时，为落实注册制改革要求，以投资者需求为导向，精简优化相关信息披露要求。主要内容包括：一是提升信息披露针对性，简化历史沿革、公司治理、财务信息等合规性披露要求，将历史沿革等部将历史沿革等部分内容调整至附件分内容调整至附件，方便普通投资者阅读和使用二是坚持问题导向坚持问题导向，适当优化完善风险披露、业务及独立性分析、技术研发等信息

156、披露要求，提高信息披露质量三是设置创新属性自愿性披露条款设置创新属性自愿性披露条款，引导创新型中小企业展示企业特色，方便专业投资者阅读新三板挂牌规范性文件解读新三板挂牌规范性文件解读69新三板定向发行规则修订思路新三板定向发行规则修订思路完善审核程序完善审核程序明确受理后首轮审核问询需在明确受理后首轮审核问询需在7天内发出；超天内发出；超200人的发行在人的发行在20个交易日内出具审核意见个交易日内出具审核意见调整全国股转公司审核衔接安排，超200人定向发行删除原全国股转公司代为报送定向发行申请文件设置简易程序，针对授权发行及其他符合规定的定向发行，全国股转公司在3个交易日内完成审核增加中止及

157、终止审核的情形，如中止审核部分增加发行人及其控股股东中止审核部分增加发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌重大违法实际控制人涉嫌重大违法违规被立案调查或立案侦查违规被立案调查或立案侦查，尚未结案的情形；终止审核部分增加了定向发行申请文件存在虚假记尚未结案的情形；终止审核部分增加了定向发行申请文件存在虚假记载载、误导性陈述或者重大遗漏等情形误导性陈述或者重大遗漏等情形在受理和审核环节，明确发行人和中介机构等相关主体涉及的证券交易所监管措施的处理方式增加重大事项增加重大事项请示报告制度请示报告制度明确全国股转公司在审核过程中，发现本次发行涉嫌违反国家产业政策或全国股转系统定位的，或者发现重大敏感事项、

158、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向中国证监会请示报告推出一次出函，推出一次出函，分期发行制度分期发行制度针对不确定对象的发行针对不确定对象的发行，发行人在全国股转公司出具同意定向发行的函后，可分期发行可分期发行，在三个月内首期发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%；剩余数量应当在十二个月内发行完毕；每期发行价相同每期发行价相同，每期发行后五个交易日内将发行情况报送全国股转公司备案，从而节约挂牌公司信息披露成本和时间成本，提高发行融资灵活性拓展授权发拓展授权发行适用范围行适用范围根据修订后的公众公司办法，授权发行制度的适用范围拓展至超授权发行制度的适用范围拓展至超200人定

159、向发行人定向发行，明确授权发行可针对所有挂牌公司，并配套规定了授权发行相关的年度股东大会决议内容并配套规定了授权发行相关的年度股东大会决议内容，以便于市场操作非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）（简称“非公办法”）将审核程序由核准制调整为注册制，并设置将审核程序由核准制调整为注册制，并设置了“年度股东大会一次审议、董事会分批实施”的授权发行机制了“年度股东大会一次审议、董事会分批实施”的授权发行机制全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（征求意见稿）配合非公办法的修改，落实以信息披露为核心的注册制理念，提高中小企业融资效率，从审核机制、发行制度等方面进行了制度完善，主要修订思路如

160、下：70新三板定向发行规范性文件解读新三板定向发行规范性文件解读定向发行申请文件修订比较定向发行申请文件修订比较项目项目修订前修订前修订后修订后具体对比具体对比申请文件申请文件目录目录11申请人关于定向发行的申请报告12定向发行说明书13申请人关于定向发行的董事会决议14申请人关于定向发行的股东大会决议21主办券商定向发行推荐工作报告31全国中小企业股份转让系统的自律监管意见(如有)41最近2年的财务报告和审计报告及最近1期(如有)的财务报告42法律意见书43关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见44本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期(如有)的财务报告及其审计报告、资产评估报告(如有)

161、51国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件(如有)11申请人关于定向发行的申请报告12定向发行说明书13申请人关于定向发行的董事会决议14申请人关于定向发行的股东大会决议15申请人监事会对定向发行说明书真实性申请人监事会对定向发行说明书真实性、准确准确性性、完整性的审核意见完整性的审核意见21主办券商定向发行推荐工作报告31全国中小企业股份转让系统的自律监管意见全国中小企业股份转让系统的自律监管意见(如有如有)31最近2年的财务报告和审计报告及最近1期(如有)的财务报告32法律意见书33关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见34本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期(如有)的财务报

162、告及其审计报告、资产评估报告(如有)41国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件(如有)新增新增“15申申请人监事会对请人监事会对定向发行说明定向发行说明书真实性书真实性、准准确性确性、完整性完整性的审核意见的审核意见”删除删除“31全全国中小企业股国中小企业股份转让系统的份转让系统的自律监管意见自律监管意见(如有如有)”财务数据财务数据有效期有效期定向发行说明书引用的财务报告在其最近一期截止日后六个月内有效，特殊情况下可以申请延长，但延长期至多不超过一个月但延长期至多不超过一个月定向发行说明书引用的财务报告在其最近一期截止日后六个月内有效，特殊情况下可以申请延长，但但延长期至多不超过三

163、个月延长期至多不超过三个月延长期由一个延长期由一个月增至三个月月增至三个月反馈意见反馈意见申请人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见，提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见申请人应根据全国股转系统对发行申请文件的审核根据全国股转系统对发行申请文件的审核问询问询或中国证监会对申请文件的注册反馈问题，提供补充材料。相关证券服务机构应对审核问询及注册反馈相关问题进行核查或补充出具专业意见新增根据全国新增根据全国股转系统对发股转系统对发行申请文件的行申请文件的审核问询要求审核问询要求71新三板重组规则修订思路新三板重组规则修订思路三大重点变化三大重点变化核准制调整

164、为注册制核准制调整为注册制对于向特定对象发行股份购买资产后股东人数超过超过200人人的重大资产重组，由全国股转系统审核通过后报中国证监会注册报中国证监会注册；发行股份后股东人数不超不超200人人的重大资产重组，中国证监会豁豁免注册免注册，由全国股转系统自律管理；对于不涉及发行股份不涉及发行股份的重大资产重组，由全国股转系统自律管理自律管理理顺定向发行与重大资产重组理顺定向发行与重大资产重组的衔接的衔接新增重组标准认定兜底条款新增重组标准认定兜底条款对于公众公司按照定向发行文件披露的募集资金用途购买资产、对外投资的，不再要求重复履行不再要求重复履行重大资产重组程序新增重组标准认定兜底条款明确“其

165、他交易行为其他交易行为”内涵：（1）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；（2）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁；（3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形为实现公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组由核准制向注册制的平稳转换，非上市公众公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）一方面延续了不设重组委、不强制要求对重组资产进延续了不设重组委、不强制要求对重组资产进行评估、发行股份购买资产累计不超二百人豁免注册等特色制度安排行评估、发行股份购买资产累计不超二百人豁免注册等特色制度安排，平

166、衡企业重组成本和市场风险控制；另一方面，实施审核流程再造，理顺审核注册关系实施审核流程再造，理顺审核注册关系。规则主要有以下三点重大变化：72新三板重组规则解读新三板重组规则解读审核内容、分工和程序审核内容、分工和程序审核内容、分工审核内容、分工和程序和程序公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过二百人的重大资产重组，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过二百人的重大资产重组，应当持申请文件向全国股转系统申报，由全国股转系统审核通过后报中国证监会注册中国证监会在全国股转系统收到注册文件之日起，同步关注本次发行股份是否符合国家产业政策

167、和全国股转系统定位同步关注本次发行股份是否符合国家产业政策和全国股转系统定位全国股转系统认为公众公司符合重大资产重组实施要求和信息披露要求的，将审核意见、公众公司注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会注册；认为公众公司不符合重大资产重组实施要求和信息披露要求的，作出终止审核决定中国证监会收到全国股转系统报送的审核意见、公司注册申请文件及相关审核资料后，基于全国股转系统的审核意见，依法履行注册程序中国证监会在二十个工作日内对注册申请作出同意注册或不予注册的决定，通过要求全国股转系统进一步问询、要求证券公司或证券服务机构等对有关事项进行核查、对公司现场检查等方式要求公司补充、修改申请文件的时间不

168、计算在内中国证监会不予注册的中国证监会不予注册的，自中国证监会作出不予注册的决定之日起三个月内自中国证监会作出不予注册的决定之日起三个月内，全国股转系统不受理该公众公司发行股份购买资全国股转系统不受理该公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请产的重大资产重组申请公众公司重大资产重组不涉及发行股份的，全国股转系统对重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件的完备性进行审查全国股转系统审核过程中，发现本次发行股份涉嫌违反国家产业政策或全国股转系统定位的，或者发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及

169、时向中国证监会请示报告，中国证监会及时提出明确意见重大事项请示报重大事项请示报告制度告制度与定向发行规则与定向发行规则的衔接的衔接特定对象以现金认购公众公司定向发行的股份后，公众公司用同一次定向发行所募集的资金向该特定对象购买资产达到重大资产重组标准的适用本办法公众公司按照经中国证监会注册或经全国股转系统审核无异议的定向发行文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法73新三板重组规范性文件解读新三板重组规范性文件解读重大资产重组报告书修订比较重大资产重组报告书修订比较项目项目修订前修订前修订后修订后具体对比具体对比申申请请文文件件目目录录1-1发行股份购买资产申

170、请报告1-2重大资产重组报告书1-3重大资产重组的董事会决议和股东大会决议2-1独立财务顾问报告2-2法律意见书3-1本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）3-2本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的评估报告及评估说明，资产估值报告（如有）3-3交易对方最近1年的财务报告和审计报告（如有）3-4拟购买资产盈利预测报告（如有）4-1重大资产重组的协议或合同4-2涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同4-3交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议5-1有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件5-2关于股

171、份锁定期的承诺5-3交易对方的营业执照复印件5-4拟购买资产的权属证明文件5-5与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件5-6公众公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书5-7公众公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录5-8本次重大资产重组前12个月内公众公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）5-9中国证监会要求提供的其他文件1-1发行股份购买资产申请报告1-2重大资产重组报告书1-3重大资产重组

172、的董事会决议、监事会书面审核意监事会书面审核意见见和股东大会决议2-1独立财务顾问报告2-2法律意见书3-1本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）3-2本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的评估报告及评估说明，资产估值报告（如有）3-3交易对方最近1年的财务报告和审计报告（如有）3-4拟购买资产盈利预测报告（如有）4-1重大资产重组的协议或合同4-2涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同4-3交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议5-1有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件5-2关于股份锁定期的

173、承诺5-3交易对方的营业执照复印件5-4拟购买资产的权属证明文件5-5与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件5-6公众公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书5-7公众公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录5-8本次重大资产重组前12个月内公众公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）5-9关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见5-10中国证监会要求提供的其

174、他文件新增新增“1-3监监事 会 书事 会 书面 审 核面 审 核意见意见”新增新增“5-9关关于 申 请于 申 请电 子 文电 子 文件 与 预件 与 预留 文 件留 文 件一 致 的一 致 的鉴 证 意鉴 证 意见见”7474第三节第三节北交所规则解读北交所规则解读75北交所部门规章修订解读北交所部门规章修订解读部门规章部门规章相关要点相关要点北京证券交易所北京证券交易所向不特定合格投资向不特定合格投资者公开发行股票注者公开发行股票注册管理办法册管理办法一是优化审核注册程序衔接安排一是优化审核注册程序衔接安排。中国证监会自北交所受理环节同步关注发行人是否符合国家产业政策和北交所定位。北交所

175、在审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会请示报告。中国证监会基于北交所审核意见依法履行注册程序，期间发现发行人存在影响发行条件的新增事项，可以要求北交所进一步问询或者退回补充审核二是完善审核注册监督制衡机制二是完善审核注册监督制衡机制。一方面，中国证监会建立对发行上市监管全流程的权力运行监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察，对廉政纪律执行情况和相关人员履职尽责情况进行监督监察。另一方面，中国证监会进一步完善对北交所发行上市审核工作的监督机制，通过选取或抽取项目同步关注、调阅审核工作文件、提出问题、列席

176、相关审核会议等方式对北交所相关工作进行检查或抽查三是进一步明确中介机构执业要求三是进一步明确中介机构执业要求。明确要求保荐机构充分了解发行人发展前景充分了解发行人发展前景，以提高上市公司质量为导向保荐项目；完善合理信赖制度，进一步厘清中介机构在招股说明书编制中的职责边界，推动各方归位尽责；要求中介机构承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作；同时，强化中介机构违法违规追责力度，为做好规章修订衔接，对于保荐机构及保荐代表人违法违规的对于保荐机构及保荐代表人违法违规的，直接适用直接适用证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法进行处罚进行处罚北京证券交易所北京证券交易所上市公司证券发行

177、上市公司证券发行注册管理办法注册管理办法一是优化审核注册程序衔接安排一是优化审核注册程序衔接安排。上市公司向北交所提交申报文件后，中国证监会同步关注本次发行是否符合国家产业政策和北交所定位。要求北交所建立定期报告和重大发行上市事项请示报告制度，及时就重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索向中国证监会请示报告。注册环节主要基于北交所审核意见作出决定，发现影响发行条件新增事项的，可要求北交所进一步问询或者退回补充审核二是加强审核注册监督制衡二是加强审核注册监督制衡。一方面，中国证监会建立对发行上市监管全流程的权力运行监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进

178、行督导督察，对廉政纪律的执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。另一方面，中国证监会进一步完善对北交所发行上市审核工作的监督机制，可以通过选取或抽取在审项目同步关注等方式对北交所再融资审核工作进行检查监督三是进一步细化各方责任三是进一步细化各方责任。如要求保荐机构以提高上市公司质量为导向保荐项目；厘清上市公司、保荐机构及证券服务机构在募集说明书编制和披露中的职责边界，推动各方归位尽责；要求上市公司、保荐机构、证券服务机构等相关主体承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作；要求上市公司注册后上市前持续符合发行条件；明确要求上市公司注册后上市前持续符合发行条件；明确上市公司再融资过程中存在并购

179、重组等重大事项的上市公司再融资过程中存在并购重组等重大事项的，应当及时申请中止发行审核注册程序应当及时申请中止发行审核注册程序北交所设立时同步试点注册制，开市以来市场运行整体平稳，本次规则修订主要是落实全面注册制要求进行适配调整76北交所业务规则修订解读北交所业务规则修订解读业务规则业务规则相关要点相关要点北京证券交易所北京证券交易所向不特定合格投资向不特定合格投资者公开发行股票并者公开发行股票并上市审核规则上市审核规则一是优化受理与中止审核相关规定一是优化受理与中止审核相关规定。配套上位规则，一方面，将不符合国家产业政策和北交所定位作为不予受理将不符合国家产业政策和北交所定位作为不予受理的情

180、形的情形；将发行人或保荐机构将发行人或保荐机构、证券服务机构等主体因证券违法违规证券服务机构等主体因证券违法违规，被证券交易所或国务院批准的其他全国性被证券交易所或国务院批准的其他全国性证券交易场所等采取一定期间不接受文件等措施的证券交易场所等采取一定期间不接受文件等措施的，作为不予受理或中止审核的情形作为不予受理或中止审核的情形。另一方面，保荐机构保荐机构、证证券服务机构及其相关人员等因证券发行券服务机构及其相关人员等因证券发行、并购重组等业务涉嫌违法违规被立案调查或立案侦查的并购重组等业务涉嫌违法违规被立案调查或立案侦查的，不再作为不予不再作为不予受理和中止审核的情形受理和中止审核的情形二

181、是明确法律责任二是明确法律责任，完善相关罚则完善相关罚则。与证监会规章修订相衔接，加大对虚假陈述等严重违规行为采取暂不接受文件措施的处罚力度。压实各方责任，优化发行人与保荐机构、证券服务机构等主体的违规处罚情形。同时，在充分考虑北交所申报企业特点基础上，保证各交易所监管标准总体统一三是强化以信息披露为核心三是强化以信息披露为核心、市场主体归位尽责的相关监管要求市场主体归位尽责的相关监管要求。发行人应充分披露当前及未来的风险，保荐机构以提高上市公司质量为导向保荐项目。合理区分保荐机构与证券服务机构在招股说明书编制和披露中的责任边界。明确股东对中介机构尽职调查的配合义务等北京证券交易所北京证券交易

182、所上市公司证券发行上市公司证券发行上市审核规则上市审核规则一是优化受理与中止审核相关规定一是优化受理与中止审核相关规定。配套上位规则，一方面，将本次发行不符合国家产业政策和北交所定位作为不予受理的情形；将上市公司等相关主体因证券违法违规被采取一定期间不接受文件等措施的，作为不予受理或中止审核的情形。另一方面，保荐机构、证券服务机构及其相关人员等因证券发行、并购重组等业务涉嫌违法违规被立案调查或立案侦查的，不再作为不予受理和中止审核的情形。此外，上市公司再融资审核或注册过程中存上市公司再融资审核或注册过程中存在重大资产重组在重大资产重组、实际控制人变更等事项的实际控制人变更等事项的，应及时申请中

183、止应及时申请中止二是明确法律责任二是明确法律责任，完善相关罚则完善相关罚则。与证监会规章修订相衔接，加大对虚假陈述、违规适用简易程序等严重违规行为采取暂不接受文件措施的处罚力度，优化涉及保底条款、募集资金使用、优先股投资者适当性等违规行为的罚则。在充分考虑北交所申报企业特点基础上，保证各交易所监管标准总体统一三是强化以信息披露为核心三是强化以信息披露为核心、市场主体归位尽责的相关监管要求市场主体归位尽责的相关监管要求。发行人应充分披露当前及未来的风险，保荐机构以提高上市公司质量为导向保荐项目。合理区分保荐机构与证券服务机构在募集说明书编制和披露中的责任边界。明确股东对中介机构尽职调查的配合义务

184、等北京证券交易所北京证券交易所上市公司重大资产上市公司重大资产重组审核规则重组审核规则一是优化受理与中止审核相关规定一是优化受理与中止审核相关规定。配套上位规则，一方面，上市公司或独立财务顾问等相关主体因证券违法违规被证券交易所或国务院批准的其他全国性证券交易场所等采取一定期间不接受文件等措施的，作为不予受理或中止审核的情形。另一方面，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员因证券发行、并购重组等业务涉嫌违法违规被立案调查或立案侦查的，不再作为不予受理和中止审核的情形二是完善相关罚则二是完善相关罚则。对上市公司、独立财务顾问等主体被其他证券交易所等采取暂不接受文件等措施的效力适用作出原则性规定7

185、7本次修订北交所规范性文件主要是按照上位法和全面注册制改革要求进行文字性本次修订北交所规范性文件主要是按照上位法和全面注册制改革要求进行文字性调整和适应性调整调整和适应性调整一是全面实行注册制，删除“试点注册制”一是全面实行注册制，删除“试点注册制”、“试行”相关表述“试行”相关表述二是增加要求相关责任人员出具不得影响或干扰发行上市审核注册工作承诺书的二是增加要求相关责任人员出具不得影响或干扰发行上市审核注册工作承诺书的规定规定在北交所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票申请文件目录、北交所上市公司向特定对象发行股票申请文件目录、北交所上市公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件目录中增加了

186、“发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及保荐人、证券服务机构的相关责任人员关于不得影响或干扰发行上市审核注册工作的承诺书”的申请文件要求文字性文字性调整调整新增文新增文件要求件要求背景背景北交所北交所规范性文件规范性文件修订背景修订背景及修订内容及修订内容北交所北交所规范性文件规范性文件修订解读修订解读7878附件一附件一首发办法适用意见首发办法适用意见79首发办法适用意见首发办法适用意见明确“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用明确“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用判断原则判断原则：同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务；核查认定该

187、相同或相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应遵循实质重于形式的原则；核查范围核查范围：中介机构应当针对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或者控股的企业进行核查；发行人控股股东或实际控制人的配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争；判断标准判断标准：竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例（主板与创业板规定相同，而科创板的规定为“占发行人同类业务收入或毛利的比例”）达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为同业竞争构成重大不利影响。明确发行人“实际控制人”的理解与适用明确发行人“实际控制人”的理解与适用基本要求基本要求：1.在确

188、定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认；2.发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到百分之三十的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。共同实际控制人：共同实际控制人：发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1.每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；2.发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；3.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，该情况在最近36个月（主板）或者24个月（科

189、创板、创业板）内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；4.视具体情况认为发行人应当符合的其他条件。无实际控制人：无实际控制人：发行人认定无实际控制人的，应当提供证据充分证明：1.发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前36个月（主板）或者24个月（科创板、创业板）内没有发生重大变化；2.发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；3.发行人及其保荐机构和律师能够提供证据充分证明公司控制权没有发生变更。因国有资产监督管理需要导致股权变动因国有资产监督管理需要导致股权变动：以下两种情形可视为公司控制权没有发生变更：1.属于国有资产监督管理

190、的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；发行人与原控股股东不存在构成重大不利影响的同业竞争或者大量的关联交易，没有故意规避其他发行条件；对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响；2.国资委直属国有企业与地方国有企业之间的调整，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。80首发办法适用意见（续）首发办法适用意见（续）明确控股股东和实际控制人所持股份锁定期的理解与适用明确控股股东和实际控制人所持股份锁定期的理解与适用一般情形一般情形：发行人控股股东和实际控制人所持股份自发

191、行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属、一致行动人所持股份应当比照控股股东和实际控制人所持股份进行锁定；无实际控制人无实际控制人：发行人没有或者难以认定实际控制人的，发行人股东应当按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。对于具有一致行动关系的股东，应当合并后计算持股比例再进行排序锁定。员工持股计划、持股5%以下的股东、非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东，可不适用前述规定；突击入股突击入股：发行人申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更

192、登记手续之日起锁定36个月；在申报前6个月内从控股股东或者实际控制人处受让的股份，应当比照控股股东或者实际控制人所持股份进行锁定。明确“涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域重大违法行为”的理解与适用明确“涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域重大违法行为”的理解与适用一般情形一般情形：明确涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，是指发行人及其控股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为；豁免情形豁免情形：对违法行为轻微、罚款

193、数额较小，或者相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，或者有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为；可以不认定为重大违法行为；主体范围主体范围：1.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入或者净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人本身存在重大违法行为，但相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外；2.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在重大违法行为，但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者相关违法行为导致严

194、重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。明确发行人提交申请材料后产生新股东属于终止审查情形明确发行人提交申请材料后产生新股东属于终止审查情形明确发行人通过增资或股权转让产生新股东的，属于终止审查情形。同时，股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决、执行仲裁裁决、执行国家法规政策要求或者由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。81首发办法适用意见（续）首发办法适用意见（续）明确期权激励计划、员工持股计划的监管要求明确

195、期权激励计划、员工持股计划的监管要求期权激励计划期权激励计划：期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益；激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应当承诺自行权日起三十六个月内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行员工持股计划员工持股计划：员工持股计划原则上应当全部由公司员工构成，可以采用公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等形式。证券法施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算。

196、明确发行人对涉及国家秘密、商业秘密信息申请豁免披露的理解与适用明确发行人对涉及国家秘密、商业秘密信息申请豁免披露的理解与适用涉及国家秘密涉及国家秘密：涉及国家秘密或其他因披露可能导致发行人违反国家有关保密法律法规规定的信息，原则上可以豁免披露；涉及商业秘密涉及商业秘密：涉及商业秘密或者其他因披露可能严重损害公司利益的信息，如属于招股说明书格式准则规定应予披露的信息，中介机构应当审慎论证是否符合豁免要求；如属于审核问询要求披露的信息或者申报文件、问询回复等需要对外披露的文件涉及的信息，属于尚未公开、未泄密的产品核心技术信息或者客户、供应商等他人经营信息且披露该信息可能导致发行人或者他人受到较大国

197、际政治经济形势影响的，可以豁免披露；例外情形例外情形：商业秘密涉及发行人自身经营信息、披露后可能损害发行人利益的，如该信息属于招股说明书格式准则证券期货法律适用意见监管规则适用指引等中国证监会和交易所相关规则要求披露的信息，原则上不可以豁免披露。8282附件二附件二再融资办法适用意见再融资办法适用意见83再融资办法适用意见再融资办法适用意见对“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用对“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用（一）明确财务性投资的涵盖范围（一）明确财务性投资的涵盖范围财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增

198、加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施；围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（二）界定金额较大的财务性投资标准（二）界定金额较大的财务性投资标准金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合

199、并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（三）明确董事会前六个月至本次发行前的财务性投资的扣减要求（三）明确董事会前六个月至本次发行前的财务性投资的扣减要求本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除；投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（四）明确发行人信息披露及中介机构核查要求（四）明确发行人信息披露及中介机构核查要求发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况；保荐机构、会计师及律师应当结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就发行

200、人对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末是否存在金额较大的财务性投资发表明确意见。84再融资办法适用意见（续）再融资办法适用意见（续）对严重损害上市公司利益对严重损害上市公司利益/投资者合法权益投资者合法权益/社会公共利益的重大违法行为的理解与适用社会公共利益的重大违法行为的理解与适用（一）明确“重大违法行为”的认定标准（一）明确“重大违法行为”的认定标准重大违法行为是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为不认定为重大违法行为：1.违法行为显著轻微、罚款数额较小；2.相关处罚依据未认定该

201、行为属于情节严重；3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外；如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外；最近三年内无重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。（二）明确严重损害

202、上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准（二）明确严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断；在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为；上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的重大违法行为。（三）对保荐机构和律师提出明确核查要求（三）对保荐机构和律师提出明确核查要求保荐

203、机构和律师应对上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及再融资的法律障碍发表明确意见。85再融资办法适用意见（续）再融资办法适用意见（续）对“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用对“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用（一）明确累计债券余额占净资产比例要求（一）明确累计债券余额占净资产比例要求本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。（二）明确累计债券余额计算口径（二）明确累计债券余额计算口径发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额；计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外

204、的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额；累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。（三）明确发行人信息披露及中介机构核查的相关要求（三）明确发行人信息披露及中介机构核查的相关要求发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息；保荐机构应当就前述事项发表核查意见。86再融资办法适用意见（续）再融资办法适用意见（续）对“

205、理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用对“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用（一）明确上市公司向特定对象发行股票的发行比例要求（一）明确上市公司向特定对象发行股票的发行比例要求上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。（二）明确增发、配股、向特定对象发行股票等再融资品种的融资间隔（二）明确增发、配股、向特定对象发行股票等再融资品种的融资间隔上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6

206、个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。（三）明确实施重大资产重组后向不特定对象发行证券的运行时间要求（三）明确实施重大资产重组后向不特定对象发行证券的运行时间要求实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。一个完整的会计年度。（四）对发行人信息披露及中介机构核查提出明确要求（四）对发行人信息披露及中介机构核查提出明确要求上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金

207、额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”保荐机构及会计师应当就前述事项发表核查意见。87再融资办法适用意见（续）再融资办法适用意见（续）对募集资金用于补流还贷“主要投向主业”的理解与适用对募集资金用于补流还贷“主要投向主业”的理解与适用（一）明确补充流动资金和偿还债务的比例要求（一）明确补充流动资金和偿还债务的比例要求通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补

208、充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。（二）明确补充流动资金的界定标准（二）明确补充流动资金的界定标准募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出；募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。（三）对发行人信息披露及中介机构

209、核查提出明确要求（三）对发行人信息披露及中介机构核查提出明确要求上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性；保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。88再融资办法适用意见（续）再融资办法适用意见（续）对“战略投资者”的理解与适用对“战略投资者”的理解与适用（一）明确关于战略投资

210、者的基本要求（一）明确关于战略投资者的基本要求战略投资者，是指具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或者被追究刑事责任的投资者；战略投资者还应当符合下列情形之一：1.能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；2.能够给上市公司带来国际国内领先的市场

211、、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。（二）规定关于上市公司引入战略投资者的决策程序（二）规定关于上市公司引入战略投资者的决策程序上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排；上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见；上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。（三）明确关

212、于上市公司引入战略投资者的信息披露要求（三）明确关于上市公司引入战略投资者的信息披露要求董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或者投资者结构、战略合作协议的主要内容等；向特定对象发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。89再融资办法适用意见（续）再融资办法适用意见（续）对“战略投资者”的理解与适用（续）对“战略投资者”的理解与适用（续）（四）压实中介机构责任，（四）压实中介机构责任，规定保荐机构、证券服务机构的履职要求规定保荐机构、证券服务机构的履职要求保荐机构和发行人律师

213、应当勤勉尽责履行核查义务，并对下列事项发表明确意见：1.投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护；2.上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；3.上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或者直接或者通过利益相关方向发行对象提供其他财务资助或者补偿的情形。持续督导期间，保荐机构应当履行职责，持续关注战略投资者与上市公司战略合作情况，督促上市公司及战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务，切实发挥战略投资者的作用；发现上市公司及战略投资者未履行相关义务的，应当及时向监管机构报

214、告。（五）明确监管和处罚要求（五）明确监管和处罚要求上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关各方未按照上述要求披露相关信息或者履行职责，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会将依照证券法上市公司证券发行注册管理办法等法律法规对上市公司、有关各方及其相关责任人员追究法律责任。对“发行方案发生重大变化”的理解与适用对“发行方案发生重大变化”的理解与适用（一）明确“发行方案发生重大变化”的具体情形（一）明确“发行方案发生重大变化”的具体情形向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化：1.增加募集资金数

215、额；2.增加新的募投项目；3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。需注意，减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。不视为本次发行方案发生重大变化。（二）规定发行方案发生重大变化需履行的程序（二）规定发行方案发生重大变化需履行的程序向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次发行方案发生重大变化的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东大会表决通过；上市公司提交发行申请文件后涉及发行方案发

216、生重大变化的，应当撤回本次向特定对象发行股票的申请并重新申报。9090附件三附件三收购及重大资产重组办法适用意见及监管指引收购及重大资产重组办法适用意见及监管指引91收购及重大资产重组办法适用意见及监管指引收购及重大资产重组办法适用意见及监管指引上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法及及上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法证券期货法律适用意见证券期货法律适用意见上市公司收购管理办法第六十二条、第六十三条及上市公司重大资产重组管理办法第四十六条：明确重大资产重组项目法律意见书法律意见书的出具主体为律师事务所的出具主体为律师事务所，将“流通股”表述修改为“股份”上市公司重大资

217、产重组管理办法第十四条、第四十四条：按照全面实行注册制关于监管机制的要求修改相关条款。比如，在执行累计首次原则的要求中，将“应当按规定申报核准”修改为“涉及发行股份的应当按规定申请注册”；在执行预期合并原则的要求中，将“申报重大资产重组方案”修改为“编制并披露重大资产重组方案”。又如，在区分募集配套资金与再融资的条款中，将“由并购重组审核委员会予以审核”修改为“适用发行股份购买资产的审核、注册程序”，将“由发行审核委员会予以审核”修改为“适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序”上市公司重大资产重组管理办法第二十九条、第四十五条：按照全面实行注册制关于监管机制的要求修改相关条

218、款。如将可调减或取消配套募集资金的机制由“重组委”会议修改为“证券交易所并购重组委员会”会议；并将“证券交易所并购重组委员会”的职权由“审议通过申请人的重组方案”修改为“提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见”；根据上市公司重大资产重组管理办法修订情况修改引文序号上市公司监管指引上市公司监管指引上市公司监管指引第上市公司监管指引第 7号号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管：上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管：修改重组停复牌相关内容修改重组停复牌相关内容：根据修订后的上市公司重大资产重组管理办法，明确上市公司仅在发行股份购买资产时可以向证券交易所申请停牌，删除原第四条允许重

219、组停牌的概括规定，并删除原文有关停牌后筹划论证重组方案等要求按照全面实行注册制关于监管机制的要求修改相关条款按照全面实行注册制关于监管机制的要求修改相关条款：如将发行股份购买资产申请的受理、审核主体调整为“证券交易所”。新增中国证监会可在注册环节就涉嫌内幕交易的重组项目采取“暂停注册”“恢复注册”“终止注册”等措施的规定；明确证券交易所对相关举报进行核查的职责；将重组申请的表述由“重大资产重组行政许可申请”修改为“发行股份购买资产申请”。同时，立足“现金类重组”已全部取消行政许可的情况，明确证券交易所可以根据7 号指引，针对该类重组涉及的股票异常交易制定相关业务规则修改部分文字表述与条文序号修

220、改部分文字表述与条文序号：如根据修订后的上市公司重大资产重组管理办法，删除停牌后推进重组的相关内容。同时，将“财务顾问”统一修改为“独立财务顾问”92收购及重大资产重组办法适用意见及监管指引（续）收购及重大资产重组办法适用意见及监管指引（续）上市公司监管指引（续）上市公司监管指引（续）上市公司监管指引第上市公司监管指引第 9号号上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求：按照全面实行注册制关于监管机制的要求修改相关条款按照全面实行注册制关于监管机制的要求修改相关条款：如整合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第二条两款内容，明确发行股份购买资产的交易

221、合同须以中国证监会注册为生效条件，相应删除“核准”表述根据上位法修改调整部分文字表述根据上位法修改调整部分文字表述：如根据证券法将本次交易应当有利于上市公司增强“持续盈利能力”修改为“持续经营能力”。根据上市公司重大资产重组管理办法，将对重组方案作出“实质性变更”修改为“重大调整”鉴于关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）已废止，删除关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第五条第一款相关要求进一步推进上市公司监管法规整合进一步推进上市公司监管法规整合，将上市公司重大资产重组管理办法第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10

222、 号核心内容并入作为第六条，前述法律适用意见同时废止将将关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定归入“监管指引”类别归入“监管指引”类别，文件名称一并修改为上市公司监管指引第 9 号上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求9393附件四附件四保荐业务管理办法和行政许可实施程序修订情况保荐业务管理办法和行政许可实施程序修订情况94保荐业务管理办法修订情况保荐业务管理办法修订情况删除核准制相关内容删除核准制相关内容统一适用注册制统一适用注册制消除主板和科创板、创业板的差异化安排，统一适用注册制要求，并将北交所保荐业务一并纳入明确交易所对上市保荐的监管职责

223、，授权交易所对上市保荐书内容作出规定，要求保荐机构向交易所报送材料并配合交易所审核工作删除发行审核委员会表述将北交所由参照适用将北交所由参照适用调整为直接适用调整为直接适用明确“向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市”适用保荐制落实上位法规定落实上位法规定根据监管需要完善部分规定根据监管需要完善部分规定调整完善部分监管措施，如丰富业绩下滑监管措施的类型等调整完善部分监管措施，如丰富业绩下滑监管措施的类型等发行人在持续督导期间持续督导期间出现业绩下滑相关情形的，中国证监会可以根据情节轻重，对保荐机构及其相关责任人员采取出具警示函、责令改正、监管谈话、对保荐代表人依法认定为不适当人警示函、责

224、令改正、监管谈话、对保荐代表人依法认定为不适当人选、暂停保荐机构的保荐业务等选、暂停保荐机构的保荐业务等监管措施进一步强调廉洁从业要求进一步强调廉洁从业要求对投行业务执业质量评价作出原则性规定对投行业务执业质量评价作出原则性规定修改对持续督导违规行为的问责措施类型修改对持续督导违规行为的问责措施类型对有关责任人员采取证券市场禁入措施完善保荐业务资格条件完善保荐业务资格条件最近二年未因重大违法违规行为而受到处罚，最近一年未被采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形完善违规人员薪酬退回要求完善违规人员薪酬退回要求保荐机构应当在劳动合同、内部制度中明确，保荐业务

225、人员出现被采取自律管理措施、纪律处分、监管措施、证券市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等情形的，应当退还相关违规行为发生当年除基本工资外的其他部分或全部薪酬95行政许可实施程序修订情况行政许可实施程序修订情况新增证券发行注册程序一章新增证券发行注册程序一章专章规定证券发行注册程序，共七条，主要规定了注册程序的适用范围、审核机构报送注册申请文件的要求、注册部门审核、注册部门退回审核机构补充审核以及注册程序中中止、恢复、终止注册的程序性规定删除证券中介机构被立案调查删除证券中介机构被立案调查与业务受理审核挂钩的规定与业务受理审核挂钩的规定证券法大幅提高了中介机构违法违规的行政责任，并规定了证券特别代

226、表人诉讼制度，提升了追究中介机构民事责任的效率和威慑力刑法修正案（十一）将保荐人纳入提供虚假证明文件罪和过失出具证明文件重大失实罪的犯罪主体，中介机构人员在证券发行、重大资产交易活动中出具虚假证明文件的，最高可判处十年有期徒刑落实“放管服”要求落实“放管服”要求完善行政许可实施程序完善行政许可实施程序在受理环节，申请人在三十个工作日内难以提交补正申请材料的，适当延长申请人提交补正申请材料的期限在审查环节，申请人在规定期限内难以提交书面回复意见的，经审查部门认可，可以适当延期增加终止审查的情形，申请人主动要求中止审查后，未在三个月内申请恢复审查的，可以终止审查，避免审核工作长时间停滞96谢谢 谢！谢！