1、 guoun 广州慧智微电子股份有限公司广州慧智微电子股份有限公司 Smarter Microelectronics（Guangzhou）Co.,Ltd.广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 182 号创新大厦 C2 第三层 307 单元 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，

2、审慎作出投资决定。科创板风险提示 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发

3、行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次公开发行股票数量为 5,430.0500 万股，占发行后总股本的比例为 12.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 20.92 元 发行日期 2023 年 5 月 4 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 45,250.6348 万股 保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2023 年 5 月 10 日 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目目 录录 声声 明明.1 发行概况发行概况.2 目

4、目 录录.3 第一节第一节 释释 义义.8 一、常用词语.8 二、专业术语.14 第二节第二节 概概 览览.18 一、重大事项提示.18 二、发行人基本情况及本次发行的中介机构.26 三、本次发行的概况.27 四、发行人的主营业务经营情况.29 五、发行人符合科创板定位的说明.33 六、发行人主要财务数据及财务指标.34 七、财务报告审计截止日后主要经营状况.35 八、发行人选择的具体上市标准.36 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.36 十、募集资金用途及未来发展规划.36 第三节第三节 风险因素风险因素.38 一、与发行人相关的风险.38 二、与行业相关的风险.54 三、其他风险.56

5、 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.57 一、发行人基本情况.57 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况.57 三、协议控制架构的搭建与拆除.70 四、关于代持及解除情况.78 五、发行人报告期内的重大资产重组情况.80 六、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况.81 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-4 七、发行人的股权结构和组织结构.81 八、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介.82 九、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况.85 十、控股股东、实际控制人重大违法的情况.117 十一、发行人股本情况.117 十二、董事、监事、高级

6、管理人员及核心技术人员的简要情况.133 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的重大协议及履行情况.139 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.140 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况.140 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.142 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.144 十八、已经制定或实施的股权激励及相关安排.145 十九、发行人员工情况.160 第五节第五节 业务和技术业务和技术.164 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况.164 二、发

7、行人所处行业基本情况.188 三、公司所处行业地位及面临的竞争情况分析.217 四、销售情况和主要客户.237 五、采购情况和主要供应商.241 六、公司的主要固定资产和无形资产情况.244 七、发行人的核心技术及研发情况.249 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.264 九、公司境外经营情况.264 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.266 一、财务报表.266 二、审计意见、关键审计事项以及重要性水平.272 三、影响经营业绩的重要因素.274 四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.276 广州慧智微电子股份有限公司 招股说

8、明书 1-1-5 五、报告期内主要会计政策和会计估计.277 六、非经常性损益情况.286 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策.288 八、分部信息.289 九、主要财务指标.290 十、经营成果分析.291 十一、资产质量分析.347 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.364 十三、报告期的重大资本性支出与资产业务重组.377 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.377 十五、盈利预测信息.377 十六、未来实现盈利的前瞻性信息.377 十七、财务报告审计截止日后主要经营情况.386 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.388 一、

9、募集资金运用基本情况.388 二、募集资金投资项目具体情况.389 三、未来发展与规划.391 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.396 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.396 二、发行人内部控制情况.396 三、报告期内发行人违法违规及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况.397 四、发行人资金占用和对外担保情况.398 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.398 六、同业竞争.400 七、关联方及关联交易.401 第九节第九节 投资者保护投资者保护.411 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序.411 二、本次发行前后股利分配政策的

10、差异情况.411 三、现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制.411 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-6 四、存在尚未盈利或存在累计未弥补亏损情况的投资者保护措施.411 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.412 一、重要合同.412 二、对外担保情况.414 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.415 四、控股股东、实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项.415 第十一节第十一节 声明声明.416 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.416 二、发行人控股股东、实际控制人声明.420 三、保荐

11、机构（主承销商）声明.421 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明.422 五、发行人律师声明.423 六、会计师事务所声明.424 七、资产评估机构声明.425 八、验资机构声明.426 九、验资复核机构声明.427 第十二节第十二节 附件附件.428 一、备查文件.428 二、文件查阅地址和时间.429 附件一 发行人报告期内的股本和股东变化情况.430 附件二 发行人申报前十二个月新增股东的持股情况及基本信息.454 附件三 发行人主要无形资产情况.506 附件四 承诺事项.518 附件五 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.548 附件六 股

12、东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.555 附件七 审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.557 附件八 募集资金具体运用情况.558 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-7 附件九 子公司、参股公司简要情况.567 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-8 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、常用词语一、常用词语 发行人、公司、本公司、慧智微 指 广州慧智微电子股份有限公司 慧智微有限、有限公司 指 发行人前身，广州慧智微电子有限公司 开曼慧智微 指 Smarter

13、Microelectronics，VIE 架构下的开曼主体，已注销 香港慧智微 指 Smarter Microelectronics Limited，VIE 架构下的香港运营主体，是发行人全资二级子公司，截至 2023 年 3 月 24 日，仍在注销中 慧智微（香港）指 Smarter Microelectronics（Hong Kong）Limited 上海尚睿 指 尚睿微电子（上海）有限公司，VIE 架构下香港慧智微的境内子公司，现是发行人子公司 北京尚睿 指 尚睿科微电子（北京）有限公司，曾是香港慧智微的境内子公司，现已注销 广州尚睿 指 尚睿微电子（广州）有限公司 北京锐歆 指 北京锐

14、歆泰科微电子科技有限公司，已注销 Black Mountain 指 Black Mountain Technology Inc.，已注销 Estabrook 指 Estabrook Technology Inc.，已注销 慧智微北京分公司 指 广州慧智微电子股份有限公司北京分公司 慧智微上海分公司 指 广州慧智微电子股份有限公司上海分公司 慧智微深圳分公司 指 广州慧智微电子股份有限公司深圳分公司 慧智微西安分公司 指 广州慧智微电子股份有限公司西安分公司 慧智微（香港）韩国分公司 指 （），慧智微（香港）韩国分公司 创始人股东，一致行动人 指 李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样 大基金二期 指 国

15、家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 建投华科 指 建投华科投资股份有限公司 红杉瀚辰 指 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）广东粤璟 指 广东粤璟企业管理合伙企业（有限合伙）Star 指 Smartermicro Star Hong Kong Limited Zhi Cheng 指 Zhi Cheng Micro Hong Kong Limited Bridge 指 Smartermicro Bridge Hong Kong Limited 慧智慧芯 指 广州慧智慧芯企业管理合伙企业（有限合伙）慧智慧资 指 广州慧智慧资企业管理合伙企业（有限合伙）广州慧智微电子股份有限公司 招股说

16、明书 1-1-9 横琴智古 指 珠海横琴智古企业管理合伙企业（有限合伙）横琴智往 指 珠海横琴智往企业管理合伙企业（有限合伙）横琴智今 指 珠海横琴智今企业管理合伙企业（有限合伙）横琴智来 指 珠海横琴智来企业管理合伙企业（有限合伙）横琴慧登 指 珠海横琴慧登企业管理合伙企业（有限合伙）横琴慧临 指 珠海横琴慧临企业管理合伙企业（有限合伙）横琴慧江 指 珠海横琴慧江企业管理合伙企业（有限合伙）横琴慧山 指 珠海横琴慧山企业管理合伙企业（有限合伙）横琴慧胜 指 珠海横琴慧胜企业管理合伙企业（有限合伙）横琴慧迹 指 珠海横琴慧迹企业管理合伙企业（有限合伙）Vertex Asia 指 Vertex

17、Asia Fund Pte.Ltd.，注册在新加坡的有限责任公司 Vertex Legacy 指 Vertex Legacy Continuation Fund Pte.Ltd.，注册在新加坡的有限责任公司 Vertex Growth 指 Vertex Growth Fund Pte.Ltd.，注册在新加坡的有限责任公司 CSVI 指 CSVI VENTURES,L.P.，注册在英属开曼群岛的有限责任公司 CEF 指 CEF Smart Holdings Limited，注册在英属维尔京群岛的有限责任公司 GSR 指 GSR Ventures III,L.P.，注册在英属开曼群岛的有限责任公司

18、 Banean 指 Banean Holdings Ltd.,注册在英属开曼群岛的有限责任公司 汇鼎 指 Hui Ding investment Co.Limited，注册在香港的私人股份有限公司 合肥合创 指 合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）ESOP 指 Employee Stock Ownership Plans，指开曼慧智微的期权激励计划 诚侨公司 指 誠僑有限公司（Honesty Bridge Limited），注册在香港的私人股份有限公司 GZPA 指 GZPA Holding Limited，注册在香港的私人股份有限公司 上海加盛 指 上海加盛投资管理有限公司 华兴领运

19、 指 宁波梅山保税港区华兴领运股权投资合伙企业（有限合伙）合肥泽奕 指 合肥市泽奕半导体投资合伙企业（有限合伙），曾用名“合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）”峰焱喆投资 指 海南峰焱喆股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名“宁波梅山保税港区峰焱喆投资管理合伙企业（有限合伙）”混沌投资 指 上海混沌投资（集团）有限公司 天泽吉富 指 天泽吉富资产管理有限公司 加盛巢生 指 无锡加盛巢生壹号创业投资合伙企业（有限合伙）华兴领鸿 指 宁波梅山保税港区华兴领鸿股权投资合伙企业（有限合伙）汇天泽 指 汇天泽投资有限公司 惠友豪创 指 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）广州慧智微电子股

20、份有限公司 招股说明书 1-1-10 元禾璞华 指 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）闻天下科技 指 闻天下科技集团有限公司，曾用名“拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司”横琴安甄 指 珠海横琴安甄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）涌泉联发 指 珠海涌泉联发投资合伙企业（有限合伙）汾湖勤合 指 苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合伙）枣庄慧漪 指 枣庄慧漪投资合伙企业（有限合伙）赣州九派 指 赣州九派优势壹号股权投资合伙企业（有限合伙）银盛泰科瑞 指 青岛银盛泰科瑞私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）无锡芯睿 指 无锡芯睿创业投资合伙企业（有限合伙）宁波慧开星 指 宁波慧开星企业管理合伙企

21、业（有限合伙）上海国方 指 上海国方构筑企业服务中心（有限合伙）上海海望 指 上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）西藏智通 指 西藏智通创业投资有限公司 天津光速壹期 指 天津光速壹期创业投资合伙企业（有限合伙）天津德辉 指 天津德辉投资管理合伙企业（有限合伙）珠海昆石 指 珠海市昆石财富私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）清睿华弘 指 广州清睿华弘创业投资中心（有限合伙）芯锐投资 指 共青城芯锐投资合伙企业（有限合伙）青岛钧矽 指 青岛钧矽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）广州新星翰禧 指 广州新星翰禧股权投资合伙企业（有限合伙）张家港金慧功放 指 张家港金慧功放创业投资合伙企业（

22、有限合伙）深圳汇富宏远 指 深圳汇富宏远股权投资中心（有限合伙）睿哲创业 指 共青城睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）珠海景祥泰昇 指 珠海景祥泰昇股权投资基金合伙企业（有限合伙）全德学镂科芯 指 全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）深圳珂玺冬华 指 深圳珂玺冬华创业投资合伙企业（有限合伙）珠海智光聚芯 指 珠海智光聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）大数领航 指 天津大数领航股权投资合伙企业（有限合伙）界上时代 指 北京界上时代投资管理中心（有限合伙）黄埔数字 指 广州黄埔数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）西安天利 指 西安天利投资合伙企业（有限合伙）盛宇华天 指 江苏盛

23、宇华天产业投资基金（有限合伙）南鑫珠海港 指 广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-11 信德文化 指 珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）信德环保 指 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）信德智能 指 珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）信德创业营 指 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）广远众合 指 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）信德新州 指 珠海广发信德新州一号创业投资基金（有限合伙）华兴资本 指 华兴资本控股有限公司（1911.HK）开曼慧智微 A 轮投资人 指 开曼慧智微 A 轮优先股

24、的投资人 GSR、Banean 开曼慧智微 B 轮投资人 指 开曼慧智微 B 轮优先股的投资人 Vertex Asia、GSR、Hong Tao、汇鼎、合肥合创 开曼慧智微 C 轮投资人 指 开曼慧智微 C 轮优先股的投资人 GSR、Vertex Asia、CEF、合肥合创 A 轮投资人 指 GZPA、Banean、Vertex Legacy、合肥泽奕、诚侨公司 B 轮投资人 指 华兴领运、建投华科、诚侨公司、信德智能、信德环保、南鑫珠海港、信德文化、峰焱喆投资、混沌投资、天泽吉富、信德创业营、加盛巢生、华兴领鸿、汇天泽、广远众合 B+轮投资人 指 大基金二期、枣庄慧漪、赣州九派、银盛泰科瑞、

25、无锡芯睿、宁波慧开星、上海国方、上海海望、西藏智通、天津光速壹期、Vertex Growth、元禾璞华、惠友豪创、珠海安甄、CSVI、涌泉联发及汾湖勤合 C 轮投资人 指 华兴领运、合肥泽奕、峰焱喆投资、混沌投资、天泽吉富、华兴领鸿、汇天泽、信德新州、红杉瀚辰、广东粤璟、天津德辉、珠海昆石、清睿华弘、芯锐投资、青岛钧矽、广州新星翰禧、张家港金慧功放、深圳汇富宏远、睿哲创业 C+轮投资人 指 华兴领运、峰焱喆投资、混沌投资、天泽吉富、华兴领鸿、红杉瀚辰、广东粤璟、青岛钧矽、深圳汇富宏远、珠海景祥泰昇、全德学镂科芯、深圳珂玺冬华、珠海智光聚芯、大数领航、界上时代、黄埔数字、西安天利 Skywork

26、s/思佳讯 指 Skyworks Solutions,Inc.，一家提供无线通信解决方案的企业，设计并生产应用于移动通信领域的射频及完整半导体系统解决方案，总部位于美国，纳斯达克上市公司（股票代码：SWKS.O）Qorvo/威讯 指 Qorvo,Inc.，一家无线及有线通信产品及解决方案提供商，总部位于美国，纳斯达克上市公司（股票代码：QRVO.O）Broadcom/博通 指 Broadcom Inc.，主要从事半导体及软件基础架构解决方案的研发、设计和销售，总部位于美国，纳斯达克上市公司（股票代码：AVGO.O）Qualcomm/高通 指 Qualcomm,Inc.，一家无线通信技术研发公司

27、，总部位于美国，纳斯达克上市公司（股票代码：QCOM.O）Murata/村田 指 Murata Manufacturing Co.,Ltd.，一家设计、制造电子元器件及多功能高密度模块的企业，总部位于日本京都，东京/新加坡证券交易所上市公司（股票代码：6981.T/PJX.SG）卓胜微 指 江苏卓胜微电子股份有限公司，一家专注于射频集成电路领域的研究、开发与销售的企业（股票代码：300782.SZ）唯捷创芯 指 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司，一家主营业务为射频前端芯片的研发、设计和销售的集成电路设计企业（股票代码：广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-12 688153.SH

28、）紫光展锐 指 紫光展锐（上海）科技有限公司，产品包括移动通信中央处理器、基带芯片、AI 芯片、射频前端芯片等各类通信、计算及控制芯片 飞骧科技 指 深圳飞骧科技股份有限公司，一家专注射频芯片和解决方案的企业，由上市公司国民技术股份有限公司无线射频事业部拆分而来，曾用名为深圳国民飞骧科技有限公司/深圳飞骧科技有限公司 昂瑞微 指 北京昂瑞微电子技术股份有限公司，一家射频前端芯片和射频SoC 芯片的供应商，曾用名为北京中科汉天下电子技术有限公司/北京昂瑞微电子技术有限公司 稳懋 指 稳懋半导体股份有限公司，六英寸晶圆生产砷化镓微波集成电路的专业晶圆代工服务公司，中国台湾上市公司（股票代码：310

29、5.TWO）Global Foundries/格罗方德 指 Global Foundries Inc.，一家总部位于美国加利福尼亚州硅谷桑尼维尔市的半导体晶圆代工厂，纳斯达克上市公司（股票代码：GFS.O），包 括GLOBALFOUNDRIES U.S.2 LLC和GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte.Ltd.华天科技 指 天水华天科技股份有限公司（股票代码：002185.SZ），包括华天科技（西安）有限公司、华天科技（南京）有限公司 西安华天 指 华天科技（西安）有限公司 南京华天 指 华天科技（南京）有限公司 长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司（股票代码：6005

30、84.SH）上海健三电子 指 上海健三电子有限公司和上海健三国际贸易有限公司 芯智国际 指 芯智国际有限公司及其关联公司，包括深圳市芯智科技有限公司 芯盛科技 指 芯盛科技股份有限公司及其关联公司，包括深圳市芯盛智能系统有限公司 瑞强通信 指 瑞强通信（香港）有限公司及其关联公司，包括深圳市瑞强通信有限公司 法本电子 指 法本电子科技（香港）有限公司及其关联公司，包括深圳市法本电子股份有限公司、上海法本电子科技有限公司 文晔科技 指 文晔科技股份有限公司（股票代码：3036.TW）及其关联方 朗通物联 指 包括朗通物联有限公司和深圳科芯通讯技术有限公司，深圳科芯通讯技术有限公司系朗通物联有限公

31、司的委托交易主体 香港越商 指 香港越商贸易有限公司及其关联方 鸿富港 指 香港鸿富港科技股份有限公司及其关联方 汇能光电 指 香港汇能光电科技有限公司及其关联方，包括深圳市汇能光电科技有限公司 桦腾科技 指 包括香港桦腾科技有限公司、天地国际储运（香港）有限公司和联合电子香港有限公司，其中天地国际储运（香港）有限公司和联合电子香港有限公司系香港桦腾科技有限公司的委托交易主体 凡士电器 指 凡士电器有限公司及其关联方 珠海越亚 指 珠海越亚半导体股份有限公司，一家专注于无芯封装基板研发、设计、生产以及销售的企业，曾用名为珠海越亚封装基板技术股份有限公司 ST/意法半导体 指 ST Microe

32、lectronics，全球知名的半导体晶圆代工厂，纽约交易所上 市 公 司（股 票 代 码：STM.N），包 括 STMicroelectronics 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-13 International N.V.和 STMicroelectronics Asia Pacific Pte Ltd.闻泰科技 指 闻泰科技股份有限公司（股票代码：600745.SH）及其关联公司，包括闻泰科技（深圳）有限公司、安世半导体（中国）有限公司和 WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED 华勤通讯 指 华勤技术股份有限公司及其关联公司 龙旗科技 指 上海龙旗

33、科技股份有限公司及其关联公司 OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司及其关联公司 TCL 指 TCL MOBILE COMMUNICATION（HK）CO.,LTD.翱捷科技 指 翱捷科技股份有限公司（股票代码：688220.SH）及其关联公司，包括香港智多芯电子科技有限公司、翱捷智能科技（上海）有限公司 智多芯 指 香港智多芯电子科技有限公司 广和通 指 深圳市广和通无线股份有限公司（股票代码：300638.SZ）及其关联公司 日海智能 指 日海智能科技股份有限公司（股票代码：002313.SZ）及其关联公司 移远通信 指 上海移远通信技术股份有限公司（股票代码：603236.SH）及

34、其关联公司 中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司，中兴通讯股份有限公司（股票代码：000063.SZ）控股的全资子公司 优利麦克 指 深圳市优利麦克科技开发有限公司及关联公司，深圳市优利麦克科技开发有限公司是福建福日电子股份有限公司（股票代码：600203.SH）控股子公司 迅锐通信 指 深圳市迅锐通信有限公司及关联公司，深圳市迅锐通信有限公司是福建福日电子股份有限公司（股票代码：600203.SH）控股子公司 富智康 指 富智康（香港）有限公司及关联公司，富智康（香港）有限公司为富智康集团有限公司（股票代码：2038.HK）控股的子公司 股东大会 指 广州慧智微电子股份有限公司股东大会

35、董事会 指 广州慧智微电子股份有限公司董事会 监事会 指 广州慧智微电子股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 现行有效的广州慧智微电子股份有限公司章程 公 司 章 程（草案）指 公开发行股票并在科创板上市后适用的广州慧智微电子股份有限公司章程（草案）发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会，前国家发展计划委员会 开曼法律意见书 指 CAREY OLSEN SINGAPORE LLP 于 2022 年 3 月 30 日和 2022年9月20日出具的关于Smarter Microelectronics 的 法律意见书

36、 慧智微（香港）法律意见书 指 陈林梁余律师行于 2022 年 3 月 31 日、2022 年 8 月 18 日以及 2023年 3 月 1 日出具的关于慧智微（香港）的法律意见书 香港慧智微法律意见书 指 陈林梁余律师行于 2022 年 3 月 31 日、2022 年 8 月 18 日以及 2023年 3 月 1 日出具的关于香港慧智微的法律意见书 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-14 Estabrook 法律意见书 指 Lions Law,P.C.于 2022 年 4 月 13 日和 2022 年 8 月 30 日出具的关于 Estabrook Technology Inc

37、.的法律意见书 Black Mountain 法律意见书 指 Lions Law,P.C.于 2022 年 4 月 13 日和 2022 年 8 月 30 日出具的关于 Black Mountain Technology Inc.的法律意见书 韩国法律意见书 指 韩国 Dentons Lee 律师事务所于 2022 年 7 月 6 日和 2023 年 2 月24 日出具的 关于 Smarter Microelectronics（Hong Kong）Limited韩国分公司法律尽职调查之法律审查意见书 Vertex Growth 法律意见书 指 ADT Law LLC 于 2022 年 1 月

38、28 日、2022 年 8 月 18 日和 2023年 2 月 24 日出具的关于 Vertex Growth Fund Pte.Ltd.的 法律意见书 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐人、主承销商、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 审计机构、天健、天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 发行人评估师、评估机构、联信 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 A 股 指 境内上市人民币普通股 报告期、报

39、告期各期、最近三年 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度 报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语二、专业术语 集成电路、芯片、IC 指 Integrated Circuit 的简称，是采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 蜂窝通信 指 采用蜂窝无线组网方式，在终端和网络设备之间通过无线通道连接起来，进而实

40、现用户在活动中可相互通信的通信技术，其主要特征是终端的可移动性，并具有越区切换和跨本地网自动漫游等功能 2G、3G、4G、5G 指 第二代、第三代、第四代和第五代移动通信技术与标准 EDA 指 Electronic Design Automation，指利用计算机辅助设计软件完成超大规模集成电路芯片的功能设计、综合、验证、物理设计（包括布局、布线、版图、设计规则检查等）等流程的设计方式 CDMA 指 Code Division Multiple Access，码分多址技术 TD-SCDMA 指 Time Division-Synchronous Code Division Multiple A

41、ccess，时分同步码分多址技术，属于第三代通信技术 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-15 LTE 指 Long Term Evolution，长期演进技术，属于第四代移动通信技术 5G NR 指 基于正交频分复用技术的全新空口设计的全球性 5G 标准，属于第五代移动通信技术 ODM 指 Original Design Manufacturer 的简称，原始设计制造商，企业根据品牌厂商的产品规划进行设计和开发，然后按品牌厂商的订单进行生产，产品生产完成后销售给品牌厂商 射频、RF 指 Radio Frequency，简称 RF，一种高频交流变化电磁波的简称，频率范围在 300K

42、Hz-300GHz 之间 射频前端 指 Radio Frequency Front-End，在通讯系统中天线和中频（或基带）电路之间的部分，包括发射通路和接收通路，一般由射频功率放大器、射频滤波器、双工器、射频开关、射频低噪声放大器等共同组成 物联网、IoT 指 Internet of Things，一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，通过信息传感设备，按标准和互操作通信协议，将任何物体与网络相连接，以实现物体间的信息交换和通信，达到智能化识别、定位、跟踪、监管等功能 NB-IoT 指 Narrow Band Internet of Things，窄带物联网，万物互联网的一个分支 射频功率

43、放大器、PA 指 射频前端中的一种芯片，是各种无线发射机的重要组成部分，将调制电路所产生的射频信号功率放大，以输出到天线上辐射出去 射频功率放大器模组、PA 模组 指 集成射频功率放大器及其他芯片的模组 射频开关 指 射频前端中的一种芯片，在移动智能终端设备中主要用于对信号传输路径上（接收或发射）不同频率或不同通信制式下的信号进行切换 射频低噪声放大器、LNA 指 构成射频前端的一种芯片，主要用于无线通信系统中将接收自天线的信号放大，以便于后级的电子设备处理 滤波器 指 构成射频前端的一种芯片，负责滤除特定频率范围的频率成分，从而将输入的多种射频信号中特定频率的信号输出 双工器 指 构成射频前

44、端的一种芯片，使得工作在不同频率上的接收和发射通路能够共享一个天线。它通常由两个带通滤波器并联而成，其作用是将发射和接收讯号相隔离，保证接收和发射都能同时正常工作，互不干扰 PAMiF 指 集成射频功率放大器、滤波器和射频开关的射频功率放大器模组 L-PAMiF 指 集成射频功率放大器、滤波器、射频开关和低噪声放大器的射频功率放大器模组 L-PAMiD 指 LNA-Power Amplifier Module integrated Duplexer，集成低噪声放大器、功率放大器、射频开关、滤波器、双工器等的射频前端模组 PAMiD 指 Power Amplifier Module integr

45、ated Duplexer，集成功率放大器、射频开关、滤波器、双工器等的射频前端模组 L-FEM 指 集成滤波器、低噪声放大器和开关的射频前端模组 MMMB PA 指 Multi-Mode Multi-Band PA，多模多频 PA 模组 Fabless 指 Fabrication（制造）和 less（无、没有）的组合词；一指集成电路市场中，没有制造业务、只专注于设计的一种运作模式，通常也被称为“Fabless 模式”；也用来指代无芯片制造工厂的 IC 设计公司，经常被简称为“无晶圆厂”或“Fabless 厂商”IDM 指 Integrated Device Manufacturing，简称

46、IDM，是集成电路行业中，垂直整合制造的模式，包含了芯片设计、晶圆制造、封装、测试广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-16 等全部芯片制造环节 晶 圆 代 工 厂、Foundry 指 在集成电路领域中专门负责生产、制造芯片的厂家 封装 指 为芯片安装外壳，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用 测试 指 检测封装后的芯片是否可正常运作 封测 指“封装”、“测试”的合称 GaAs 指 砷化镓，一种应用于半导体产品的砷元素和镓元素的化合物材料 GaAs HBT 指 砷化镓异质结双极型晶体管，通过在双极型晶体管的基极和射极采用不同半导体材料来构建异质结，使得晶体管适于处理高频

47、信号 CMOS 指 Complementary Metal Oxide Semiconductor，互补金属氧化物半导体，是一种芯片制造工艺 体硅 CMOS 指 一种在标准硅晶圆上进行制造的 CMOS 工艺 SOI 指 Silicon-On-Insulator，简称 SOI/绝缘硅，该技术是在顶层硅和背衬底之间引入一层埋氧化层，有助于减少寄生电容，提升工艺性能 SMD 指 Surface Mounted Devices，表面贴装器件，包括电阻、电容、电感等 Cat.1 指 全称是 LTE UE-Category1，其中 UE 是指 UserEquipment，是对于LTE 网络下用户终端设备的

48、无线性能的一种分类。根据 3GPP 的定义，将 UE-Category 划分为 1-15 共 15 个等级；Cat.1 是 4GLTE 网络的一个类别，上行峰值速率 5Mbit/s，下行峰值速率 10Mbit/s，属于蜂窝物联网，是广域网 SiP 封装 指 System In a Package，简称 SiP，系统级封装，是将多种功能芯片和无源器件，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个封装内，从而实现一个基本完整的功能 SoC 指 System on Chip，简称 SoC，意指一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容 匹配网络 指 电路设计中的阻抗匹配，在信号源或者

49、传输线跟负载之间的一种合适的阻抗搭配方式，使得在信号频率范围内，从信号源至负载的传输最大化 流片 指 集成电路设计、制造和生产中的一个环节，把通过计算机辅助设计软件完成的电路设计，在晶圆代工厂按一定的制程生产出芯片的过程。通过流片，检验电路是否具备所需要的性能和功能。如果成功，就可以大规模制造；反之则需找出其中的原因，并进行相应的优化设计，并进行再次流片。前述过程一般称之为工程试作流片，在工程试作流片成功后进行的大规模批量生产则称之为量产流片 频段 指 在通讯领域中，频段指的是电磁波的频率范围，单位为 Hz，按照频率的大小，可分为低频、中频、高频等，在不同通信制式下，有 B1、B3、B5、n4

50、1、n77 等频段 n77/n78/n79 指 n77、n78、n79的 频 率 范 围 分 别 为3.3GHz4.2GHz、3.3GHz3.8GHz、4.4GHz5.0GHz。其中 n78 的频率范围包含于n77 频段，因此支持 n77/n78 频段的产品通常称为单频产品，支持n77/n78/n79 频段的产品通常称为双频产品 5G 新频段/5G 重耕频段 指 3GPP 标准化协会规定 5G NR（5G 新空口）频谱包含 Sub-6GHz的频率范围 1（FR1）和毫米波的频率范围 2（FR2），其中 FR1 的频率范围为 410 MHz 7,125 MHz（因大部分频谱规划及 R15 版本广

51、州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-17 均在 6GHz 以下，业界通常称为 Sub-6GHz），FR2 的频率范围为24250 MHz-52600 MHz（业 界 通 常 称 为 毫 米 波）。FR1 中3GHz6GHz 频段范围称为 5G 新频段，在 3GHz 以下原 4G LTE通信的主要频段范围内应用 5G 通信技术，实现对 4G LTE 通信频段的复用，该等频段称为 5G 重耕频段 带宽 指 信道的频带宽度，为最高频率与最低频率之差 线性度 指 射频功率放大器的指标之一，用来度量放大器使信号形状失真的程度，线性度越高，失真越小 dB 指 分贝是一个比值。在电子工程领域，dB

52、 数代表了输出端口信号强度和设备（或系统）输入端口的相对比值，也即增益。若用功率衡量，公式表达为 10*lg（输出功率/输入功率），10dB 的含义是输出端口信号强度是设备输入端口信号强度的 10 倍，20dB 等于 100倍，以此类推 dBm 指 相对 1mW 参考功率电平的分贝，代表绝对功率大小，1W=30dBm dBc 指 某一频点输出功率与载频输出功率的比值的对数，通常可用于衡量线性度。线性度越高，信号失真程度越低，则表明谐波输出功率相比载频输出功率越低，取对数后通常为负数，数值越小 IP 指 Intellectual Property，知识产权 特别说明：特别说明：1、本招股说明书部

53、分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。2、本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。本招股说明书所引用部分数据来自 Techno Systems Research 出具的TSR 2021 Cellular Broadband Device&Module Market Report，该报告非为本次

54、发行准备，发行人为购买此报告支付了相关费用，除此之外的其他有关行业的统计数据及资料均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，公司未为该等第三方数据及资料支付费用或提供帮助。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-18 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。（一）（一）报告期内公司出现经营业绩下滑且连续亏损的情况，毛利率存在波报告期内公司出现经营业绩下滑且连续亏损的情

55、况，毛利率存在波动以及未来提升不及预期的风险，公司存在收入继续下滑、未来一段时间内持动以及未来提升不及预期的风险，公司存在收入继续下滑、未来一段时间内持续亏损的风险续亏损的风险 1、收入波动以及经营业绩下滑的风险收入波动以及经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 20,729.48 万元、51,395.11 万元和 35,668.45万元，其中 2021 年较 2020 年同比增长 147.93%，2022 年较 2021 年同比下滑30.60%。公司 2022 年收入出现下滑情况，主要原因系：2022 年以来，国际国内形势多变，俄乌冲突、通胀上升等因素影响了全球终端消费力，导致下游

56、智能手机市场和物联网市场的需求转弱，存在一定的库存消化压力，对于射频前端行业的整体发展产生了一定程度的不利影响；此外，受行业周期变化影响，下游客户开始控制库存风险，存量项目如三星品牌机型项目（闻泰科技 ODM）、OPPO 品牌机型项目出货量大幅下降；增量项目未能及时接续且出货规模较小。公司特别提请投资者注意公司未来销售收入面临的如下风险：公司特别提请投资者注意公司未来销售收入面临的如下风险：（1）宏观经济环境波动及下游行业进入阶段性去库存周期导致下游应用需宏观经济环境波动及下游行业进入阶段性去库存周期导致下游应用需求下滑的风险求下滑的风险 根据 IDC 数据，2022 年全球智能手机出货量同比

57、下滑 11.3%，根据Counterpoint 数据，2022 年第三季度中国无线蜂窝 IoT 模组出货量同比下滑 8%。公司所处行业及下游应用市场进入去库存周期，短期内下游客户的新产品推出需求、芯片采购需求减少，从而导致射频前端行业出现阶段性下滑，2022 年境内广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-19 外多家射频前端厂商营收出现同比下降的情形。当前公司正处于关键发展时期，行业的阶段性下行导致公司与客户部分意向合作项目出现暂缓或者放缓的情形，新产品及新客户的导入速度变慢，对公司的业务开展造成一定程度的不利影响。短期来看，下游客户需要一定时间来消化前期超额备货，推动库存水位回归正常

58、，本轮去库存周期的结束时间存在不确定性。未来，如果全球及中国宏观经济环境进一步恶化，或者行业去库存周期持续较长时间，将会对公司业务发展和盈利能力造成不利影响。（2）公司产品应用于手机领域的业绩收入受单个机型项目出货规模和生命公司产品应用于手机领域的业绩收入受单个机型项目出货规模和生命周期周期波动以及新旧项目切换影响较大的风险波动以及新旧项目切换影响较大的风险 公司产品目前主要应用于手机和物联网领域，报告期各期，来自手机领域的收入占比分别为 60.58%、57.46%和 66.80%，主要终端客户包括 OPPO、vivo、TCL、富智康等手机厂商以及闻泰科技、华勤通讯、中诺通讯和龙旗科技等 OD

59、M厂商。智能手机产品面向消费大众，受宏观经济发展、行业技术演变、产品迭代更新等因素影响较大，智能手机市场的景气程度和导入的机型项目出货量会影响手机厂商或者 ODM 厂商对公司产品的采购需求。公司于 2020 年开始导入头部手机品牌客户，从少数项目开始合作，报告期内处于逐步深化合作的阶段，因此报告期内公司的业绩受单个机型项目的收入、利润贡献影响较大。如果公司在未来的生产经营中，不能持续导入手机品牌机型，或者导入的手机品牌机型出货规模较小，或者新旧项目切换未及时接续等情况都可能导致公司营业收入、利润出现大幅波动，从而导致公司经营业绩存在大幅波动的风险。整体而言，公司的未来增长主要依赖于 5G 智能

60、手机渗透率提升、终端品牌客户的全面导入和终端品牌客户合作关系深化，受下游需求增长影响很大。目前全球经济恢复的态势仍然不稳定，公司下游应用领域的终端需求仍面临较大的去库存压力。若上述因素持续恶化，导致下游应用市场需求增长不及预期、终端品牌客户出现普遍性业绩下滑，对公司已有重点客户项目的销售、新产品和新客户导入进度及新订单获取等产生进一步不利影响，公司将面临经营业绩增长不及预期甚至业绩存在大幅下滑的风险。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-20 2、毛利率波动以及未来提升不及预期的风险毛利率波动以及未来提升不及预期的风险 公司的产品包括5G模组和4G模组，主要应用于手机和物联网领域。报

61、告期内，公司综合毛利率分别为6.69%、16.19%和17.97%。公司产品毛利率水平主要受产品结构、产品售价与成本等因素综合影响。公司产品销售单价受市场供求关系、同行业厂商市场竞争策略、产品及技术的先进性、产品更新迭代、终端客户议价能力、过往销售价格以及公司的战略布局等因素的共同影响；产品单位成本亦受原材料及封测服务的采购单价以及产业链供需关系等因素影响，均存在一定的不确定性。公司5G模组于2020年开始规模量产，并主要应用于手机领域。2020年、2021年和2022年，公司手机领域的5G模组毛利率分别为50.98%、35.31%和27.04%，呈下降趋势，主要受产品结构变化、行业周期下行及

62、竞争程度加剧导致5G产品价格下降的综合影响。公司4G模组主要应用于物联网和手机领域。公司在物联网领域以销售4G模组为主，报告期内，公司4G模组在物联网领域的毛利率分别为-12.84%、7.91%和12.80%，整体呈现上升趋势。报告期内，4G模组在手机领域的毛利率分别为-0.03%、-0.53%和4.84%，发行人以低毛利或者负毛利拓展手机市场主要原因系：报告期初，4G手机射频前端方案已逐渐成熟，4G模组技术壁垒相对较低，国际头部射频前端厂商逐渐退出该市场。在国产替代机遇窗口期内，手机领域4G模组竞争呈现白热化趋势，出于验证可重构技术产品可靠性、积累客户资源等战略考虑，同时应对其他国产厂商的激

63、烈竞争，公司对技术成熟的4G模组产品定价较低所致。公司产品随着无线通信技术演进不断优化迭代，各类产品面对的市场竞争、迭代进度均有差异。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新。目前4G手机逐渐进入长尾市场，而5G技术方案尚在演进，产品方案需要根据客户需求不断迭代升级。随着公司与头部手机品牌客户合作的深化以及头部手机品牌客户的5G渗透率提升，预计发行人4G产品在手机领域的收入占比将逐渐下降。通过产品迭代升级，一方面可以持续保持产品竞争力，稳定产品售价；另一方面可以根据产品使用中的需求特点进行针对性产品优化设计，或者在满足客户基本性能要求前提下导入国产供

64、应链等措施，实现成本优化，进而提升产品的盈利水平。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-21 短期内，去库存周期下国产射频前端市场竞争存在加剧趋势，成熟产品存在价格下调、毛利率持续下降的风险。长期来看，若公司未能正确判断下游需求变化或者公司技术实力未跟上市场需求变化，未能根据市场需求及时迭代升级现有产品或推出符合市场趋势的新产品，或者因公司产品市场竞争格局发生变化、抢占市场份额导致销售价格持续下降，或者发行人在头部手机品牌客户的 5G 项目拓展不及预期且仍需以低价销售 4G 模组的方式维系客户关系、或者未来原材料或封装测试服务产能供给紧张导致采购价格上涨，公司不能有效控制产品成本，均

65、可能导致公司毛利率水平波动甚至下降、或者未来提升不及预期的风险，对公司盈利能力产生不利影响。3、报告期内连续亏损且未来一段时间可能持续亏损的风险报告期内连续亏损且未来一段时间可能持续亏损的风险 报告期内，公司净利润分别为-9,619.15 万元、-31,813.43 万元和-30,491.24万元，最近一年尚未实现盈利；截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未分配利润金额为-55,244.38 万元，存在累计未弥补亏损，公司预计在未来一定期间内未弥补亏损将继续扩大。报告期内持续亏损，主要原因是一方面公司实施了股权激励，报告期各期确认股份支付金额分别为 1,560.22 万元、26,32

66、3.89 万元和 16,969.16 万元，另一方面为保证产品能够紧跟下游应用市场的需求，缩小与海外龙头企业的技术差距，公司持续进行高额的研发投入，报告期内剔除股份支付后研发费用分别为7,588.54 万元、11,552.88 万元和 18,520.96 万元，占营业收入的比例分别为 36.61%、22.48%和 51.93%，研发投入占比较高。此外，由于公司下游终端客户集中度较高，公司向重点客户的产品推广存在一定的验证及试用周期，尚未形成突出的规模效应；受制于公司经营规模较小且随着市场竞争加剧，叠加下游去库存周期的影响，公司产品毛利空间受到挤压，盈利水平无法完全覆盖公司研发投入等各项支出，导

67、致公司扣除股份支付费用后仍持续亏损。中长期来看，智能手机是必备性消费电子产品，蜂窝物联网的应用不断增长，国家经济总水平稳步上升趋势不改，5G 渗透率提升以及国产替代带来较大增长空间，射频芯片国产化长期增长趋势不会发生根本变化。公司的核心技术为持续推出满足市场演进需求且有竞争力的产品提供保障，同时公司在手机领域逐渐向头部手机品牌客户及头部 ODM 客户拓展，在物联网领域加强与头部客户合作，广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-22 继续保持市场竞争地位，将有力支撑公司的收入增长和盈利提升。在相关假设条件成立的前提下，以 4G 模组 3%-6%的毛利率、5G 模组 30%-33%的毛利率

68、为经营目标的情况下，随着 5G 渗透率的不断提升，公司 5G 模组收入占比提升至60%-70%区间，公司预计研发费用占比将降低至 14%-16%区间、管理费用占比将降低至 4%-6%区间、销售费用占比将降低至 1%-3%区间，预计公司在收入超过 13 亿元时实现盈亏平衡。由于公司所处的射频前端芯片设计行业具有技术壁垒高、研发周期长、研发投入大等特点，在未来可预见的期间内，公司将会继续保持较大的研发投入。如公司未能按计划实现销售规模的扩张，或产品的总体市场需求大幅度下滑，公司的营业收入可能无法达到预计规模，无法充分发挥其经营的规模效应，或者市场竞争继续加剧导致公司的毛利空间被进一步压缩，盈利水平

69、可能无法完全覆盖公司研发投入等各项支出，存在未来一定期间内仍无法盈利且持续存在未弥补亏损的风险，无法保证未来几年内进行利润分配，上市后亦可能面临退市的风险。前述达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平不构成公司的盈利预测或业绩承诺，该等前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。具体情况详见招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（九）尚未盈利及存在累计未弥补亏损的情况”。（二）（二）特别风险提示特别风险提示 1、公司业务规模、产品布局与技术水平和行业龙头存在较大差距的风险公司业务规模、产品布局与技术水

70、平和行业龙头存在较大差距的风险 业务规模方面，目前全球射频前端市场仍由 Skyworks、Qorvo、Broadcom、Qualcomm 和 Murata 等美系和日系厂商占据主导地位，其在射频前端领域的年营收规模达到数十亿美元级别，盈利能力强，产品线全面，占领了全球的主要高端市场，且该等国际龙头厂商具有较为深厚的技术积累和较为强大的资金实力，每年均投入巨额的研发费用以维持其产品竞争力，保持其相对领先的市场地位，根据 Yole 数据，2022 年全球前五大射频前端厂商的合计市场份额为 80%。国产射频前端厂商中卓胜微、唯捷创芯的业绩快报显示，2022年其营业收入分别为36.79亿元和 22.8

71、8 亿元，飞骧科技在 2022 年 1-3 月的营业收入为 2.50 亿元，公司 2022广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-23 年营业收入为 3.57 亿元，公司与国内主要竞争对手相比具有一定的规模劣势。（1）智能手机领域智能手机领域 在产品布局和技术水平方面，MMMB PAM 领域，目前 4G MMMB PAM、5G MMMB PAM 的国产化程度较高，市场竞争激烈，唯捷创芯占据了该产品的较高市场份额；5G 新频段 L-PAMiF 领域，目前国产化程度相对较低，主要由国际头部厂商占据，其具备强大的供应链管理能力、交付能力和客户服务能力，因此占据了高端机型市场。根据 TSR 数

72、据测算，2021 年国产厂商 L-PAMiF 出货量的合计市占率预计低于 9.7%，在国产厂商中现阶段该领域主要是唯捷创芯、卓胜微和公司实现规模量产，竞争激烈程度低于 MMMB PAM 市场，预计 2021 年公司在L-PAMiF领域的出货量市场份额次于唯捷创芯，在国产厂商中位居第二；L-PAMiD 领域，目前国际头部厂商占据该领域的全部市场份额，国产厂商处于空白阶段，尚未有国产射频前端厂商实现规模出货，国产射频前端的主要公司处于研发中，唯捷创芯的 L-PAMiD 产品处于小批量阶段，公司的低频段 L-PAMiD处于客户送样验证阶段，中高频段 L-PAMiD 处于内部调试开发中。在接收端射频前

73、端领域，国际头部厂商主导 Sub-3GHz 的高集成度方案市场，卓胜微、唯捷创芯等国产厂商已在 Sub-3GHz 的分立方案市场实现大规模出货；卓胜微、唯捷创芯、公司等国产厂商已在 Sub-6GHz 市场实现大规模出货。目前公司的业务规模、产品和技术水平相比行业龙头存在较大差距，未来若公司不能快速拓展 5G 新频段 L-PAMiF 及 5G MMMB 市场，加快完成 L-PAMiD产品的研发，或者新产品研发迭代进度不及预期，则可能在竞争中处于不利地位，无法缩小与行业龙头企业的差距，从而对公司的竞争力造成不利影响。（2）物联网领域物联网领域 根据 TSR 数据，全球非手机的无线蜂窝物联网设备 2

74、021 年出货量为 5.50亿台，预计 2026 年达到 7.76 亿台，年均复合增长率为 7.12%，主要采用LTE/LTE-Advanced、5G Sub-6GHz、LTE Cat.1、LTE Cat.M（主要应用于海外市场）、NB-IoT 等通信技术。公司射频前端产品可应用于 4G Cat.1、4G LTE/LTE-Advanced、4G LTE Cat.M 及 5G Sub-6GHz 等物联网市场；目前公司在物联网领域的销售主要来自于 4G Cat.1 市场。4G Cat.1 设备出货量预计从 2021广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-24 年的 1.32 亿台增长到 2

75、026 年的 2.11 亿台，年均复合增长率为 9.78%,增速较快，但其对应的射频前端市场规模相对较小。当前 4G Cat.1 射频前端市场主要由国产射频前端厂商主导，公司凭借可重构技术带来的高性价比和灵活性等优势在该领域占据了较大的市场份额，但该市场同时还存在多家国产射频前端厂商竞争，由于物联网下游客户对价格的敏感度较高，因此价格竞争较为激烈。此外，高速率的 4G LTE/LTE-Advanced 设备出货量预计从 2021 年的 2.13 亿台下降到 2026 年的 1.67 亿台，年均复合增长率为-4.75%，但出货量整体规模较大；中低速率的4G LTE Cat.M设备出货量预计从20

76、21年的0.27亿台增长到2026年的0.90亿台，年均复合增长率为 27.42%，出货量增速较快。公司依托良好的客户基础积极开拓 4G LTE/LTE-Advanced 市场和 4G LTE Cat.M 市场，但当前该等细分市场主要由境外头部射频前端厂商主导，国产射频前端厂商的市场份额相对较低，尚处于国产化前期。5G 物联网将用于高速率的物联网领域，当前 5G 新频段物联网尚处于市场开拓期，整体出货量相对较小。其中 5G Sub-6GHz 设备出货量预计从 2021 年的0.09 亿台增长到 2026 年的 0.97 亿台，年均复合增长率为 60.0%，增速较快。由于境外头部射频前端厂商拥有

77、较为丰富的参考设计等，当前该市场主要由境外头部射频前端厂商主导，公司的市场份额较低。未来若 4G Cat.1 市场竞争进一步加剧，公司不能持续保持 4G MMMB PAM产 品 的 竞 争 优 势，或 者 无 法 顺 利 拓 展 4G MMMB PAM 产 品 在 4G LTE/LTE-Advanced 和 4G LTE Cat.M 领域的应用以及 5G L-PAMiF 产品在 5G 新频段物联网领域的应用，将对公司在物联网领域的竞争地位造成不利影响。2、主要产品客户验证和市场开拓失败或者进度不及预期的风险主要产品客户验证和市场开拓失败或者进度不及预期的风险 通常而言，公司产品在导入终端客户进

78、行批量销售之前，需经过终端客户的验证流程，终端客户验证通过后，该产品即可进入终端客户的供应商物料库，可供终端客户具体机型在实际应用时进行选用。产品初次导入头部客户机型，从最开始的接洽产生合作意向到产品最终验证导入的时间较长，一般历时 8 个月至一年半不等。同时，头部客户出于对自身产品质量、品牌声誉等因素的考虑，一般在产品导入初期会先从少数项目开始合作。在产品顺利导入量产、合作项目稳定发展一段时间后，通常会体现出客户粘性较高的特点，且随着销售规模的扩大，广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-25 双方之间的合作进入良性循环，为持续推进新项目、推出新产品创造良好条件。因此，主要产品在客户

79、的验证导入是公司产品性能与技术水平的重要体现，也是公司市场开拓的重要基础。报告期内，公司主要产品线已在头部手机品牌机型获得验证量产，新增应用于三星、OPPO、vivo、荣耀等头部手机品牌机型。头部品牌终端客户具有采购规模大、产品系列广、高端需求多、质量要求高等特点，在公司的收入和盈利中占比逐渐提升，对推动公司未来的收入增长、盈利提升起到越来越重要的作用。目前，公司正在积极拓展国内外一线品牌终端客户，持续深化与该等头部客户的合作关系。但是射频前端产品验证周期较长，且头部客户处于 5G 渗透率不断提升的阶段，产品需求紧跟射频前端方案的最新演进趋势，市场开拓的周期、成效也受到客户整体战略规划、市场偏

80、好及竞争对手等多重因素的影响，若公司未能准确把握下游客户的应用需求，主要产品在终端客户中验证失败或者导入进度不及预期，将导致客户开拓进展低于预期或者客户拓展失败或者现有客户关系发生不利变化的风险，公司将无法在头部品牌终端客户中提升销售份额或丧失当前的有利地位，进而对公司持续竞争力、成长性及未来经营业绩产生不利影响。3、技术迭代的风险技术迭代的风险 无线通信从模拟通信进入数字通信，从 2G 通信进入 5G 通信，无线通信技术伴随着人们对更快通信速率的需求而不断迭代升级，也推动射频前端器件的不断更新，目前 4G 通信技术已经广泛的运用，5G 通信技术应用不断成熟。公司已经推出 4G、5G 频段（6

81、GHz 以下频段）的射频前端产品，但若公司无法持续推出满足新一代通信技术要求的产品，有可能面临技术淘汰的风险。此外，同代通信技术内也存在射频前端方案不断演进的情形，这要求射频前端厂商持续跟进最新射频前端方案，不断优化提升产品性能，实现产品迭代，从而通过最新一代产品的先发优势获得较大的市场份额和市场定价权。2020 年公司在国产厂商中率先大规模销售 5G 双频 L-PAMiF 产品，但是随着时间的推移，其他国产厂商陆续推出同类型产品，该款产品的市场竞争趋于激烈。当前 5G 射频前端产品向着高集成度、高性能、高性价比等方向进行迭代且速度较快，公司根据市场需求规划了多款 5G 新产品迭代升级的研发项

82、目。若公司的技术升级速度和产品迭代成果未达到预期水平，未能及时有效满足市场需求，则可能面临公广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-26 司产品被替代或淘汰、新一代产品无法获得足够市场份额和定价权的风险。4、实际控制人持股比例较低导致控制权变化的风险实际控制人持股比例较低导致控制权变化的风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人李阳、郭耀辉合计直接持有发行人 12.84%的股份，通过慧智慧资、横琴智古、Zhi Cheng、慧智慧芯、横琴智往、横琴智今、横琴智来等七家持股平台控制发行人 16.70%的表决权，同时通过与奕江涛、王国样的一致行动关系控制发行人 2.60%的表决权，因此李阳

83、、郭耀辉合计控制发行人的表决权比例为 32.13%。自公司成立以来，李阳、郭耀辉一直为公司管理团队的核心人员，能够影响、控制公司的总体战略部署和日常经营决策。根据本次公开发行的方案，发行人本次发行新股占发行后总股本的比例为12%。本次发行完成后，李阳、郭耀辉控制发行人的表决权比例为 28.27%。虽然李阳、郭耀辉的一致行动人均出具所持股份上市后锁定 36 个月的承诺，但公司实际控制人控制股权比例较低，存在公司控制权不稳定的风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。（三）（三）本次发行相关主体作出的重要承诺本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、控股股东、实

84、际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体内容详见本招股说明书“第十二节 附件”之“附件四 承诺事项”。二、发行人基本情况及本次发行的中介机构二、发行人基本情况及本次发行的中介机构（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称发行人名称 广州慧智微电子股份有限公司 成立日期成立日期 2011 年 11 月 11 日 注册资本注册资本 398,205,848 元人民币 法定代表人法定代表人 李阳 注册地址注册地址 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 182 号创新大厦 C2 第三层 307单元 主要

85、生产经营地址主要生产经营地址 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 182号创新大厦 C2 第八层 控股股东控股股东 李阳、郭耀辉 实际控制人实际控制人 李阳、郭耀辉 行业分类行业分类 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）在 其 他 交 易 场 所在 其 他 交 易 场 所（申请）挂牌或上（申请）挂牌或上市的情况市的情况 无 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-27（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 华泰联合证券有限责任公司 主承销商主承销商 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师发行人律师 北京市中伦律师事务所 其他承销机构其他承销机构

86、无 审计机构审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构评估机构 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 无 三、本次发行的概况三、本次发行的概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 5,430.0500 万股 占发行后总股占发行后总股本比例本比例 12.00%其中：发行新股数量其中：发行新股数量 5,430.

87、0500 万股 占发行后总股占发行后总股本比例本比例 12.00%股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股占发行后总股本比例本比例 不适用 发行后总股本发行后总股本 45,250.6348 万股 每股发行价格每股发行价格 20.92 元 发行市盈率发行市盈率 不适用 发行前每股净资产发行前每股净资产 3.58 元（以 2022 年12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）发行前每股收益发行前每股收益-0.78元（以2022年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产发行后每股净资产 5.42 元（以本

88、次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照 2022 年 12 月 31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）发行后每股收益发行后每股收益-0.68元（以2022年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行市净率发行市净率 3.86 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-28 发行方式发行方式 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价

89、发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名拟公开发售股份股东名称称 无 募集资金总额募集资金总额 113,596.65万元 募集资金净额募集资金净额 102,832.89万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 芯片测试中心建设项目 总部基地及研发中心建设项目 补充流动资金 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为 10,763.76 万元，费用明细为：（1）保荐承销费

90、用（含辅导费）：7,813.87 万元；（2）审计及验资费用：1,476.42 万元；（3）律师费用：924.53 万元；（4）用于本次发行的信息披露费用：449.06 万元；（5）发行手续及材料制作费用：99.89 万元。注：1、以上费用均为不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。2、发行费用根据最终结算情况较招股意向书的披露金额有所调整，根据发行情况将印花税纳入了发行手续及材料制作费用。高级管理人员、员工拟参高级管理人员、员工拟参与战略配售情况（如有）与战略配售情况（如有）无 保荐人相关子公司拟参保荐人相关子公司拟参与战略配售情况（如有）与战略配售情况（如有

91、）保荐人将安排实际控制保荐人的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）参与本次发行战略配售。华泰创新最终跟投比例为本次公开发行数量的4.00%，即 2,172,020 股。华泰创新本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登刊登初步询价初步询价公告日期公告日期 2023 年 4 月 21 日 初步询价日期初步询价日期 2023 年 4 月 26 日 刊登发行公告刊登发行公告日期日期 2023 年 4 月 28 日 申购日期申购日期 2023 年 5 月 4 日 缴款日期缴款

92、日期 2023 年 5 月 8 日 股票上市日期股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快向上海证券交易所申请股票上市 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-29（二）本次战略配售情况（二）本次战略配售情况 1、本次战略配售的总体安排、本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售仅为实际控制保荐人的证券公司依法设立的相关子公司跟投，跟投机构为华泰创新。华泰创新本次跟投的初始股份数量为2,715,025股，占初始发行数量的5.00%。本次发行最终战略配售数量为 2,172,020 股，占本次发行数量的 4.00%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额 543,005 股将回拨至网下发行。

93、2、保荐人相关子公司跟投、保荐人相关子公司跟投（1）跟投主体）跟投主体 本次发行的保荐人（主承销商）按照证券发行与承销管理办法和上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则 的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为华泰创新。（2）跟投数量）跟投数量 根据上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿

94、元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。依据上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则，本次发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元。截至 2023 年 4 月 26 日（T-3 日）华泰创新已足额缴纳战略配售认购资金，本次获配股数 2,172,020 股，获配金额 45,438,658.40 元。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-30 3、限售期限、限售期限 华泰创新本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24

95、个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。四、发行人的主营业务经营情况四、发行人的主营业务经营情况（一）主营业务及产品情况（一）主营业务及产品情况 慧智微是一家为智能手机、物联网等领域提供射频前端的芯片设计公司，主营业务为射频前端芯片及模组的研发、设计和销售。公司具备全套射频前端芯片设计能力和集成化模组研发能力，技术体系以功率放大器（PA）的设计能力为核心，兼具低噪声放大器（LNA）、射频开关（Switch）、集成无源器件滤波器（IPD Filter）等射频器件的设计能力，产品系列覆盖的通信频段需求包括 2G、3G、4G、3GHz 以

96、下的 5G 重耕频段、3GHz6GHz 的 5G 新频段等，可为客户提供无线通信射频前端发射模组、接收模组等，其产品应用于三星、OPPO、vivo、荣耀等国内外智能手机品牌机型，并进入闻泰科技、华勤通讯、龙旗科技等一线移动终端设备 ODM 厂商和移远通信、广和通、日海智能等头部无线通信模组厂商。自 2011 年成立以来，公司一直专注于射频前端芯片领域，基于多年的技术积累，提出可重构射频前端平台，采用基于“绝缘硅（SOI）+砷化镓（GaAs）”两种材料体系的可重构射频前端技术路线，隶属于工信部并由中国科学技术协会管理的中国通信学会向慧智微等1提交的“多频多模移动终端可重构射频芯片关键技术与产业化

97、应用”项目授予了 2021 年通信学会科学技术一等奖，认为“基于 SOI 和 GaAs 的 SiP 架构的可重构射频前端设计方案支持软件控制和调谐，使得目标频段模式下的性能得到进一步优化，解决了传统射频前端芯片无法有效进行多频段多模式覆盖的问题”，经该奖项的评价委员会认定，“该项目总体技术达到国际先进水平，其中 SOI 和 GaAs 的 SiP 架构的可重构射频前端芯片技术处于国际领先水平”。1 获奖单位为慧智微、清华大学、惠州 TCL 移动通信有限公司，其中慧智微为第一完成单位，下同。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-31 报告期内，公司的主要射频前端产品为 4G 模组、5G

98、模组，具体构成情况如下：单位：万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 4G 模组 19,007.39 53.29%32,713.97 63.65%15,979.28 77.08%5G 模组 16,661.07 46.71%18,569.08 36.13%4,750.19 22.92%技术服务收入-112.06 0.22%-合计合计 35,668.45 100.00%51,395.11 100.00%20,729.48 100.00%在射频前端国产化趋势下，随着不断加快客户导入速度和增强新产品研发能力

99、，公司的收入规模快速上升。2020 年，公司的 5G 新频段全集成发射模组产品进入头部客户供应体系，推动公司的 5G 模组收入快速上升。该产品在工信部发起、中国电子信息产业发展研究院主办的 2020 年中国集成电路产业促进大会中荣获第十五届“中国芯”年度重大创新突破产品，系该奖项设立以来的首个获奖的射频前端产品。（二）主要经营模式（二）主要经营模式 公司的经营模式为集成电路行业常见的 Fabless 模式。公司充分利用集成电路行业高度专业化分工的产业链特点，主要负责产业链中的设计环节，包括射频前端模组中的核心芯片设计、基板设计和集成化模组设计，并向代工厂委托射频前端芯片的晶圆制造、基板制造和封

100、装测试。在此模式下，公司可以将资源集中在设计研发环节，有利于公司紧密跟随市场变化趋势，不断推出性能优良、竞争力卓越的产品，以满足不断发展的市场需求。（三）主要原材料及重要供应商（三）主要原材料及重要供应商 公司的经营模式为集成电路行业常见的 Fabless 模式，公司采购的物料主要为晶圆、基板及相关的封装及测试代工服务。报告期内，公司的晶圆代工厂主要为格罗方德、稳懋、意法半导体等，公司的封测代工厂主要为华天科技、长电科技等，基板代工厂主要为珠海越亚。（四）销售模式及重要客户（四）销售模式及重要客户 公司采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，与经销商之间为买断式交易。广州慧智微电子股份有限公司

101、招股说明书 1-1-32 公司产品主要应用于手机及物联网领域，公司的终端客户包括智能手机品牌客户、移动终端设备 ODM 客户及物联网模组客户等，具体为 vivo、OPPO、闻泰科技、华勤通讯、翱捷科技、移远通信、广和通、日海智能等。（五）行业竞争情况（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位及发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争情况、行业竞争情况 从通信的发展历史来看，射频前端市场主要由国际厂商占据领导地位，其技术实力雄厚，产品定义能力强，占据了射频前端领域的大部分市场份额，主要厂商包括 Skyworks（思佳讯）、Qorvo（威讯）、Broadcom（博通）、Qualcomm（高通）、M

102、urata（村田）。与国际头部厂商相比，国内厂商在技术水平、产品丰富程度、供应链管控能力、客户结构等方面仍有较大差距，但近年来随着下游终端客户的发展和国产替代的兴起，国内厂商在部分产品线上已经具备一定的竞争实力。公司所处行业竞争情况详见本招股说明书“第五节 业务和技术”的有关内容。2、发行人的市场地位、发行人的市场地位（1）公司在 5G 领域市场份额及排名情况 由于射频前端领域暂无针对发行人的权威市场排名及市场份额数据，因此根据全球 5G 智能手机出货量及公司相关产品出货量进行模拟测算，预计 2021 年公司的市场份额如下：项目项目 2021 年年 备注备注 全球智能手机出货量（亿部）13.5

103、0-5G 智能手机渗透率 43%-5G 智能手机数量（亿部）5.83-公司 5G L-PAMiF 销量（万颗）1,132.33-市场份额 1.95%通常 1 台 5G 手机搭配 1 颗L-PAMiF 模组 公司 5G L-FEM 销量（万颗）2,435.38-市场份额 1.40%通常 1 台 5G 手机搭配 3 颗L-FEM 注：全球智能手机行业出货量数据来源于IDC，5G智能手机渗透率数据来源于Canalys，L-PAMiF、L-FEM 的销量数据为应用于智能手机领域的销量。5G 重耕频段的分立方案或高集成度方案，由于无法获得分立方案的渗透率，因此暂无法测算公司的 5G MMMB PAM 市

104、场份额。根据唯捷创芯公开披露信息、TSR 数据等测算，2021 年公司的 5G 新频段广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-33 L-PAMiF 出货量在国产厂商中排名第二，仅次于唯捷创芯。（2）公司在物联网市场的竞争格局 根据 TSR 统计数据及公司的出货量统计，公司在 4G 发射模组领域、5G 新频段发射模组领域的市场占有率估算如下：单位：亿颗/亿台 项目项目 2021 年年 备注备注 全球非手机领域 4G 设备出货量 3.72 4G 设备为采用 4G LTE/LTE-Advanced、LTE-Cat.1、LTE Cat.M 通信方式；非手机领域包括物联网、可穿戴设备、平板、PC

105、等应用场景 公司非手机领域 4G MMMB PAM 出货量 0.65 公司非手机领域 4G MMMB PAM 市占率 17.4%1 个 4G 设备通常搭配 1 颗 4G MMMB PAM 其中：物联网 4G Cat.1 MMMB PAM 市占率 54.3%全球非手机领域 5G Sub-6GHz 设备出货量 0.0920-公司非手机领域 5G L-PAMiF 出货量 0.0054-公司非手机领域 5G L-PAMiF 市占率 2.9%5.9%1 个 Sub-6GHz 设备通常搭配 1 颗L-PAMiF，少数方案搭配 2 颗L-PAMiF，则按照 12 颗方案计算市占率上限和下限 注：终端设备出货

106、量数据来源于 TSR，其将物联网与可穿戴设备、平板、PC 等单独分类。公司非手机领域产品出货量基于公司主要客户报告期内销售明细表和进销存情况等其他掌握的特定信息估算得到。如上表所示，2021年公司在4G物联网射频前端模组领域的市场占有率较高，处于较为领先地位；在 5G 新频段领域的市占率相对较低，该市场现阶段处于行业拓展阶段，整体出货量相对较低，目前主要由国际厂商占据。五、发行人符合科创板定位的说明五、发行人符合科创板定位的说明（一）发行人符合科创板行业领域的规定（一）发行人符合科创板行业领域的规定 根据 中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司属于“制造业”中的“计

107、算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”；根据战略性新兴产业分类（2018），公司所属行业为“新一代信息技术产业”。公司主营业务为射频前端芯片及模组的研发、设计和销售，属于上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年 12 月修订）第四条广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-34（一）中所规定的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”行业领域。（二）发行人符合科创属性要求的规定（二）发行人符合科创属性要求的规定 根据科创属性评价指引（试行）和上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年 12 月修订），发行人符合“科创属性评价

108、标准一”的相关规定：科创属性评价标准一科创属性评价标准一 是否符合是否符合 指标情况指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例5%，或最近 三 年 累 计 研 发 投 入 金 额6,000.00 万元 是 否 2020 年、2021 年和 2022 年，发行人累计研发投入为 48,905.65 万元，累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为 45.37%，超过 5%研发人员占当年员工总数的比例10%是 否 截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有研发人员 212 人，占员工总数的 70.90%，超过 10%应用于公司主营业务的发明专利5 项 是 否 截至 2022 年

109、12 月 31 日，发行人共拥有 66 项境内发明专利，25 项境外发明专利，合计 91 项发明专利（仅申请地不同、申请内容相同的专利合并计算后为 78 项），其中 84 项专利贡献于公司的主营业务收入（仅申请地不同、申请内容相同的专利合并计算后为 74 项）最近三年营业收入复合增长率20%，或最近一年营业收入金额3 亿元 是 否 2020 年、2021 年和 2022 年，发行人分别实现营业收入 20,729.48 万元、51,395.11 万元和 35,668.45 万元，最近三年营业收入复合增长率为 31.17%，超过 20%综上，公司符合 上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行

110、规定定位的行业领域和科创属性指标。六、发行人主要财务数据及财务指标六、发行人主要财务数据及财务指标 项目项目 2022.12.31/2022 年度年度 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 资产总额（万元）159,152.76 173,286.10 24,283.16 归属于母公司股东权益（万元）142,553.02 156,075.11 9,589.19 资产负债率（母公司）（%）8.29 8.57 59.30 营业收入（万元）35,668.45 51,395.11 20,729.48 净利润（万元）-30,491.24-31,813.43-9,

111、619.15 归属于母公司股东的净利润（万元）-30,491.24-31,813.43-9,619.15 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）-30,875.32-14,900.15-9,090.58 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-35 项目项目 2022.12.31/2022 年度年度 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 基本每股收益（元）-0.77-0.82-稀释每股收益（元）-0.77-0.82-加权平均净资产收益率（%）-20.42-66.02-70.28 经营活动产生的现金流量净额（万元）-36,095.

112、29-41,761.69-9,556.49 现金分红（万元）-2,058.68 研发投入占营业收入的比例（%）73.06 28.81 38.78 七七、财务报告审计截止日后主要经营状况、财务报告审计截止日后主要经营状况（一）财务报告审计截止日后主要经营状况（一）财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。（二

113、二）2023 年年一季度一季度业绩预计情况业绩预计情况 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2023 年一季度可实现营业收入金额为11,551.12万元至12,569.04万元，较2022年一季度同比变动10.21%至 19.92%；归属于母公司股东的净利润金额为-7,833.62 万元至-6,851.22 万元，较 2022 年一季度同比亏损缩窄 0.17%至 12.69%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为-7,904.42 万元至-6,922.39 万元，较 2022 年一季度同比亏损缩窄 3.39%至 15.39%；扣除股份支付后归属于母公司股东的净利润金额为-

114、4,171.13 万元至-3,188.73 万元，较 2022 年一季度同比亏损分别扩大 12.76%至缩窄 13.80%。公司预计 2023 年一季度收入较去年同比有所增长，各项费用构成与去年同期相近，目前预计仍处于亏损状态主要是由于：公司本期股份支付费用摊销金额为 3,662.49 万元；公司处于产品研发与头部客户拓展阶段，且现阶段处于 5G 迭代的关键时期，5G 射频前端方案尚在演进，公司持续进行较大的研发投入以完善核心产品线，满足头部客户的需求。2022 年度公司进一步扩充研发团队和资源，2023 年一季度研发人员规模及流片费等研发投入有所增长，预计 2023 年一广州慧智微电子股份有

115、限公司 招股说明书 1-1-36 季度剔除股份支付的研发费用为 5,168.18 万元至 5,666.77 万元，相较 2022 年一季度同比增长 43.39%至 57.23%。上述 2023 年一季度财务数据系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。八、发行人选择的具体上市标准八、发行人选择的具体上市标准 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 审计报告（天健审 20237-21 号），发行人 2022 年度营业收入为 35,668.45 万元；2020 年、2021 年和 2022年，发行人累计研发费用为 48,905.65 万元，累计研发投入占最近

116、三年累计营业收入的比例为 45.37%；结合发行人目前经营情况、发行人最近一次外部股权融资对应的估值情况以及可比 A 股上市公司二级市场近期估值情况，预计发行后公司市值不低于 15 亿元。因此，根据上海证券交易所科创板股票上市规则2.1.2 条，发行人选择的具体上市标准为“（二）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%”。九、发行人公司治理特殊安排等重要事项九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在红筹架构或表决权差异等特殊安排。十、募集资金用途及未来发展规划十、募集

117、资金用途及未来发展规划 （一）募集资金用途（一）募集资金用途 本次募集资金投资项目经 2022 年第一次临时股东大会确定，由董事会负责实施，本次发行新股实际募集资金扣除发行费用后，主要投资如下项目：单位：万元 项目类型项目类型 序号序号 募投项目募投项目 项目投资总额项目投资总额 使用募集资金总额使用募集资金总额 芯片测试中心建设 1 芯片测试中心建设 25,782.36 25,782.36 总部基地及研发中心建设 2 总部基地及广州研发中心建设项目 47,304.43 47,304.43 3 上海研发中心建设项目 27,331.99 27,331.99 补充流动资金 4 补充流动资金 50,

118、000.00 50,000.00 合计合计 150,418.78 150,418.78 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-37 本次公开发行的募集资金到位后，公司按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目。若本次发行实际募集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额，超出部分将用于补充公司的营运资金或根据监管机构的相关规定进行使用。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，则不足部分由公司以自筹资金解决。本次公开发行的募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。本次募集资金运用具体情况详见本招股说

119、明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。（二）未来发展战略（二）未来发展战略 在射频前端国产替代的大背景下，公司将抓住本轮 4G 通信向 5G 通信演进的契机进行战略卡位，巩固在 5G 射频前端领域已经取得的市场地位，不断提升产品品质和服务能力，加快头部客户的产品导入，增加头部客户的市场份额，不断扩大销售规模，形成规模优势，构筑产业影响力。在技术上，持续跟进射频前端技术迭代，进一步优化可重构技术架构在 3GHz6GHz 的 5G 新频段的应用，保持在 5G 领域的市场地位。在产品上，不断迭代现有的产品线，推出性价比更优、集成度更高的产品系列，加大对上游滤波器、多工器的产业链布局力度，拓展

120、L-PAMiD 等更高门槛的产品系列。在客户上，继续执行大客户战略，进一步深化与头部客户的合作，借助体系化的产品矩阵、优质快速的服务体系和良好的技术创新能力不断拓展国内外的高端品牌客户。在团队建设上，加强人才体系建设，大力吸纳行业高端人才，培养自身的人才体系，沉淀深厚的人才资源，从而支撑公司的长远发展。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-38 第三节第三节 风险因素风险因素 一、与发行人相关的风险一、与发行人相关的风险（一）技术风险（一）技术风险 1、技术迭代的风险、技术迭代的风险 无线通信从模拟通信进入数字通信，从 2G 通信进入 5G 通信，无线通信技术伴随着人们对更快通信速率

121、的需求而不断迭代升级，也推动射频前端器件的不断更新，目前 4G 通信技术已经广泛的运用，5G 通信技术应用不断成熟。公司已经推出 4G、5G 频段（6GHz 以下频段）的射频前端产品，但若公司无法持续推出满足新一代通信技术要求的产品，有可能面临技术淘汰的风险。此外，同代通信技术内也存在射频前端方案不断演进的情形，这要求射频前端厂商持续跟进最新射频前端方案，不断优化提升产品性能，实现产品迭代，从而通过最新一代产品的先发优势获得较大的市场份额和市场定价权。2020 年公司在国产厂商中率先大规模销售 5G 双频 L-PAMiF 产品，但是随着时间的推移，其他国产厂商陆续推出同类型产品，该款产品的市场

122、竞争趋于激烈。当前 5G 射频前端产品向着高集成度、高性能、高性价比等方向进行迭代且速度较快，公司根据市场需求规划了多款 5G 新产品迭代升级的研发项目。若公司的技术升级速度和产品迭代成果未达到预期水平，未能及时有效满足市场需求，则可能面临公司产品被替代或淘汰、新一代产品无法获得足够市场份额和定价权的风险。2、研发失败的风险、研发失败的风险 公司自成立以来专注于底层技术架构创新，基于绝缘硅材料（SOI）和砷化镓材料（GaAs）的混合架构推出了可重构射频前端方案并成功商用，该技术架构亦需随着技术迭代不断升级并向更多的产品线进行拓展，以达到新技术的性能要求。若公司对自身技术开发能力判断失误、在研发

123、过程中关键技术未能突破，有可能导致公司的核心技术架构无法适应最新的技术发展趋势，或者导致公司新产品无法满足客户需求、获得客户认同，公司的产品销售被延迟或无法顺利销售，公司将面临研发失败风险，导致前期研发投入无法收回，对公司持续发展和市场竞争力造成不利影响。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-39 公司的可重构技术具备快速迭代、高性价比、知识产权自主可控等特点，同时契合射频前端行业高复杂度和高集成度的发展趋势，使得公司 5G 产品取得一定竞争优势。但随着 5G 通信逐渐走向成熟，5G 射频前端方案将会逐渐稳定，射频前端行业内其他厂商的技术水平预计将会不断积累和提升，有可能导致公司在

124、5G 技术方面的竞争力下降，从而对公司的产品销售、定价能力、盈利水平等方面构成不利影响。3、核心技术人才储备不足及人才流失的风险、核心技术人才储备不足及人才流失的风险 半导体行业是典型的技术和人才密集型行业，尤其公司采用 Fabless 的经营模式，技术人才是公司的核心资产之一。随着公司规模的快速扩大，产品线不断丰富，公司需要进一步吸纳优秀的技术人才，丰富公司技术团队的覆盖领域，形成优势互补、相互协作的团队配置。然而，射频芯片领域进入门槛较高，需要长期积累研发经验，优秀的研发人员较为稀缺；同时由于市场规模大、发展前景良好，射频芯片领域吸引了大量新的市场参与者进入，企业对人才的争夺日趋激烈。若公

125、司缺乏对人才的吸引力，或者未能建立起对人才的有效激励体系，将难以引进更多的高端技术人才，甚至可能面临现有骨干技术人才流失的风险，进而对公司技术研发产生不利影响。4、核心技术泄密流失的风险、核心技术泄密流失的风险 长期以来公司以技术创新作为驱动力，自主研发了在射频前端领域的核心技术，从而获得市场竞争优势。为避免核心技术泄露，保障经营过程中所积累的专利、IP 及技术的安全性，公司建立了较为完善的保密体系，例如与员工签署保密及竞业禁止相关协议、规范化研发流程管理以及申请集成电路布图设计专有权及发明专利保护等。然而，上述体系不能完全排除因个别技术人员违反职业操守而泄密或者公司内控制度出现技术漏洞的情况

126、，一旦核心技术失密，可能给公司市场竞争力和生产经营带来负面影响。（二）经营风险（二）经营风险 1、收入波动以及经营业绩下滑的风险、收入波动以及经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 20,729.48 万元、51,395.11 万元和 35,668.45广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-40 万元，其中 2021 年较 2020 年同比增长 147.93%，2022 年较 2021 年同比下滑30.60%。公司 2022 年收入出现下滑情况，主要原因系：2022 年以来，国际国内形势多变，俄乌冲突、通胀上升等因素影响了全球终端消费力，导致下游智能手机市场和物联网市场的需

127、求转弱，存在一定的库存消化压力，对于射频前端行业的整体发展产生了一定程度的不利影响；此外，受行业周期变化影响，下游客户开始控制库存风险，存量项目如三星品牌机型项目（闻泰科技 ODM）、OPPO 品牌机型项目出货量大幅下降；增量项目未能及时接续且出货规模较小。公司特别提请投资者注意公司未来销售收入面临的如下风险：（1）宏观经济环境波动及下游行业进入阶段性去库存周期导致下游应用需）宏观经济环境波动及下游行业进入阶段性去库存周期导致下游应用需求下滑的风险求下滑的风险 根据 IDC 数据，2022 年全球智能手机出货量同比下滑 11.3%，根据Counterpoint 数据，2022 年第三季度中国无

128、线蜂窝 IoT 模组出货量同比下滑 8%。公司所处行业及下游应用市场进入去库存周期，短期内下游客户的新产品推出需求、芯片采购需求减少，从而导致射频前端行业出现阶段性下滑，2022 年境内外多家射频前端厂商营收出现同比下降的情形。当前公司正处于关键发展时期，行业的阶段性下行导致公司与客户部分意向合作项目出现暂缓或者放缓的情形，新产品及新客户的导入速度变慢，对公司的业务开展造成一定程度的不利影响。短期来看，下游客户需要一定时间来消化前期超额备货，推动库存水位回归正常，本轮去库存周期的结束时间存在不确定性。未来，如果全球及中国宏观经济环境进一步恶化，或者行业去库存周期持续较长时间，将会对公司业务发展

129、和盈利能力造成不利影响。（2）公司产品应用于手机领域的业绩收入受单个机型项目出货规模和生命）公司产品应用于手机领域的业绩收入受单个机型项目出货规模和生命周期波动以及新旧项目切换影响较大的风险周期波动以及新旧项目切换影响较大的风险 公司产品目前主要应用于手机和物联网领域，报告期各期，来自手机领域的收入占比分别为 60.58%、57.46%和 66.80%，主要终端客户包括 OPPO、vivo、TCL、富智康等手机厂商以及闻泰科技、华勤通讯、中诺通讯和龙旗科技等 ODM厂商。智能手机产品面向消费大众，受宏观经济发展、行业技术演变、产品迭代广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-41 更新等

130、因素影响较大，智能手机市场的景气程度和导入的机型项目出货量会影响手机厂商或者 ODM 厂商对公司产品的采购需求。公司于 2020 年开始导入头部手机品牌客户，从少数项目开始合作，报告期内处于逐步深化合作的阶段，因此报告期内公司的业绩受单个机型项目的收入、利润贡献影响较大。如果公司在未来的生产经营中，不能持续导入手机品牌机型，或者导入的手机品牌机型出货规模较小，或者新旧项目切换未及时接续等情况都可能导致公司营业收入、利润出现大幅波动，从而导致公司经营业绩存在大幅波动的风险。整体而言，公司的未来增长主要依赖于 5G 智能手机渗透率提升、终端品牌客户的全面导入和终端品牌客户合作关系深化，受下游需求增

131、长影响很大。目前全球经济恢复的态势仍然不稳定，公司下游应用领域的终端需求仍面临较大的去库存压力。若上述因素持续恶化，导致下游应用市场需求增长不及预期、终端品牌客户出现普遍性业绩下滑，对公司已有重点客户项目的销售、新产品和新客户导入进度及新订单获取等产生进一步不利影响，公司将面临经营业绩增长不及预期甚至业绩存在大幅下滑的风险。2、公司业务规模、产品布局与技、公司业务规模、产品布局与技术水平和行业龙头存在较大差距的风险术水平和行业龙头存在较大差距的风险 业务规模方面，目前全球射频前端市场仍由 Skyworks、Qorvo、Broadcom、Qualcomm 和 Murata 等美系和日系厂商占据主

132、导地位，其在射频前端领域的年营收规模达到数十亿美元级别，盈利能力强，产品线全面，占领了全球的主要高端市场，且该等国际龙头厂商具有较为深厚的技术积累和较为强大的资金实力，每年均投入巨额的研发费用以维持其产品竞争力，保持其相对领先的市场地位，根据 Yole 数据，2022 年全球前五大射频前端厂商的合计市场份额为 80%。国产射频前端厂商中卓胜微、唯捷创芯的业绩快报显示，2022年其营业收入分别为36.79亿元和 22.88 亿元，飞骧科技在 2022 年 1-3 月的营业收入为 2.50 亿元，公司 2022年营业收入为 3.57 亿元，公司与国内主要竞争对手相比具有一定的规模劣势。（1）智能手

133、机领域）智能手机领域 在产品布局和技术水平方面，MMMB PAM 领域，目前 4G MMMB PAM、5G MMMB PAM 的国产化程度较高，市场竞争激烈，唯捷创芯占据了该产品的较高市场份额；5G 新频段 L-PAMiF 领域，目前国产化程度相对较低，主要由国广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-42 际头部厂商占据，其具备强大的供应链管理能力、交付能力和客户服务能力，因此占据了高端机型市场。根据 TSR 数据测算，2021 年国产厂商 L-PAMiF 出货量的合计市占率预计低于 9.7%，在国产厂商中现阶段该领域主要是唯捷创芯、卓胜微和公司实现规模量产，竞争激烈程度低于 MMMB

134、 PAM 市场，预计 2021 年公司在L-PAMiF领域的出货量市场份额次于唯捷创芯，在国产厂商中位居第二；L-PAMiD 领域，目前国际头部厂商占据该领域的全部市场份额，国产厂商处于空白阶段，尚未有国产射频前端厂商实现规模出货，国产射频前端的主要公司处于研发中，唯捷创芯的 L-PAMiD 产品处于小批量阶段，公司的低频段 L-PAMiD处于客户送样验证阶段，中高频段 L-PAMiD 处于内部调试开发中。在接收端射频前端领域，国际头部厂商主导 Sub-3GHz 的高集成度方案市场，卓胜微、唯捷创芯等国产厂商已在 Sub-3GHz 的分立方案市场实现大规模出货；卓胜微、唯捷创芯、公司等国产厂商

135、已在 Sub-6GHz 市场实现大规模出货。目前公司的业务规模、产品和技术水平相比行业龙头存在较大差距，未来若公司不能快速拓展 5G 新频段 L-PAMiF 及 5G MMMB 市场，加快完成 L-PAMiD产品的研发，或者新产品研发迭代进度不及预期，则可能在竞争中处于不利地位，无法缩小与行业龙头企业的差距，从而对公司的竞争力造成不利影响。（2）物联网领域物联网领域 根据 TSR 数据，全球非手机的无线蜂窝物联网设备 2021 年出货量为 5.50亿台，预计 2026 年达到 7.76 亿台，年均复合增长率为 7.12%，主要采用LTE/LTE-Advanced、5G Sub-6GHz、LTE

136、 Cat.1、LTE Cat.M（主要应用于海外市场）、NB-IoT 等通信技术。公司射频前端产品可应用于 4G Cat.1、4G LTE/LTE-Advanced、4G LTE Cat.M 及 5G Sub-6GHz 等物联网市场；目前公司在物联网领域的销售主要来自于 4G Cat.1 市场。4G Cat.1 设备出货量预计从 2021年的 1.32 亿台增长到 2026 年的 2.11 亿台，年均复合增长率为 9.78%，增速较快，但其对应的射频前端市场规模相对较小。当前 4G Cat.1 射频前端市场主要由国产射频前端厂商主导，公司凭借可重构技术带来的高性价比和灵活性等优势在该领域占据了

137、较大的市场份额，但该市场同时还存在多家国产射频前端厂商竞争，由于物联网下游客户对价格的敏感度较高，因此价格竞争较为激烈。此外，高速率的 4G LTE/LTE-Advanced 设备出货量预计从 2021 年的 2.13 亿台下降到 2026 年广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-43 的 1.67 亿台，年均复合增长率为-4.75%，但出货量整体规模较大；中低速率的4G LTE Cat.M设备出货量预计从2021年的0.27亿台增长到2026年的0.90亿台，年均复合增长率为 27.42%，出货量增速较快。公司依托良好的客户基础积极开拓 4G LTE/LTE-Advanced 市场

138、和 4G LTE Cat.M 市场，但当前该等细分市场主要由境外头部射频前端厂商主导，国产射频前端厂商的市场份额相对较低，尚处于国产化前期。5G 物联网将用于高速率的物联网领域，当前 5G 新频段物联网尚处于市场开拓期，整体出货量相对较小。其中 5G Sub-6GHz 设备出货量预计从 2021 年的0.09 亿台增长到 2026 年的 0.97 亿台，年均复合增长率为 60.0%，增速较快。由于境外头部射频前端厂商拥有较为丰富的参考设计等，当前该市场主要由境外头部射频前端厂商主导，公司的市场份额较低。未来若 4G Cat.1 市场竞争进一步加剧，公司不能持续保持 4G MMMB PAM产 品

139、 的 竞 争 优 势，或 者 无 法 顺 利 拓 展 4G MMMB PAM 产 品 在 4G LTE/LTE-Advanced 和 4G LTE Cat.M 领域的应用以及 5G L-PAMiF 产品在 5G 新频段物联网领域的应用，将对公司在物联网领域的竞争地位造成不利影响。3、主要产品客户验证和市场开拓失败或者进度不及预期的风险、主要产品客户验证和市场开拓失败或者进度不及预期的风险 通常而言，公司产品在导入终端客户进行批量销售之前，需经过终端客户的验证流程，终端客户验证通过后，该产品即可进入终端客户的供应商物料库，可供终端客户具体机型在实际应用时进行选用。产品初次导入头部客户机型，从最开

140、始的接洽产生合作意向到产品最终验证导入的时间较长，一般历时 8 个月至一年半不等。同时，头部客户出于对自身产品质量、品牌声誉等因素的考虑，一般在产品导入初期会先从少数项目开始合作。在产品顺利导入量产、合作项目稳定发展一段时间后，通常会体现出客户粘性较高的特点，且随着销售规模的扩大，双方之间的合作进入良性循环，为持续推进新项目、推出新产品创造良好条件。因此，主要产品在客户的验证导入是公司产品性能与技术水平的重要体现，也是公司市场开拓的重要基础。报告期内，公司主要产品线已在头部手机品牌机型获得验证量产，新增应用于三星、OPPO、vivo、荣耀等头部手机品牌机型。头部品牌终端客户具有采购广州慧智微电

141、子股份有限公司 招股说明书 1-1-44 规模大、产品系列广、高端需求多、质量要求高等特点，在公司的收入和盈利中占比逐渐提升，对推动公司未来的收入增长、盈利提升起到越来越重要的作用。目前，公司正在积极拓展国内外一线品牌终端客户，持续深化与该等头部客户的合作关系。但是射频前端产品验证周期较长，且头部客户处于 5G 渗透率不断提升的阶段，产品需求紧跟射频前端方案的最新演进趋势，市场开拓的周期、成效也受到客户整体战略规划、市场偏好及竞争对手等多重因素的影响，若公司未能准确把握下游客户的应用需求，主要产品在终端客户中验证失败或者导入进度不及预期，将导致客户开拓进展低于预期或者客户拓展失败或者现有客户关

142、系发生不利变化的风险，公司将无法在头部品牌终端客户中提升销售份额或丧失当前的有利地位,进而对公司持续竞争力、成长性及未来经营业绩产生不利影响。4、委外生产模式的风险、委外生产模式的风险 公司采用行业通行的 Fabless 经营模式，专注于芯片的研发、设计和销售环节，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。尽管 Fabless 经营模式已经成为行业惯例，但是若上游晶圆代工厂、基板代工厂、封测代工厂出现工艺变更，可能导致公司需要切换新的代工厂或重新进行新工艺磨合，需要消耗较长的时间，从而影响公司经营的稳定性；此外，若发生晶圆代工厂、基板代工厂、封测代工厂等产能短缺、产品

143、提价或其他突发性风险，可能导致公司无法获得足够的产能支持或采购成本上升，从而对公司日常经营和盈利能力造成不利影响。5、客户集中度较高及单一客户毛利贡献占比较大的风险、客户集中度较高及单一客户毛利贡献占比较大的风险 由于公司的下游终端应用领域主要包括智能手机和蜂窝物联网设备等，下游客户的市场集中度较高，导致报告期公司的客户呈现较高的集中度。报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 79.46%、77.16%和 75.57%，不存在来自单一客户主营业务收入占比超过 50%的情形。公司于 2020年来自瑞强通信、于 2021 年来自朗通物联的毛利贡献占比分别超过 50%，该情

144、形具有阶段性，符合公司持续导入并聚焦头部客户的经营策略，随着客户结构的不断丰富，2022 年公司已不存在单一客户毛利贡献占比超过 50%的情形。因客户集中度较高，若公司在新客户开拓方面未能及时取得成效，或公司目广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-45 前服务的客户经营情况和竞争地位发生不利变化，或因公司产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生不利变化，将对公司的稳定盈利带来不利影响。6、供应商集中度较高的风险、供应商集中度较高的风险 公司的供应商主要包括晶圆代工厂、基板代工厂和封测代工厂等。一方面，由于上述代工行业资本投入大、技术门槛高，行业集中度较高，且公司主要采用的

145、绝缘硅和砷化镓材料相关工艺为特殊工艺，晶圆代工产能供应规模明显小于传统的体硅相关工艺，能够满足公司技术及生产需求的晶圆制造及封测供应商数量有限；另一方面，由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛高，芯片设计公司出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别代工厂进行合作，因此公司的上游供应商集中度较高。报告期内，公司主要晶圆代工厂和基板代工厂包括 Global Foundries、稳懋、意法半导体和珠海越亚等，封测代工厂包括华天科技、长电科技等。报告期内，公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额比例分别为 84.54%、88.81%和93.67%。目前公司与主要供应商均保持稳定的

146、合作关系。若公司的主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，或由于其他不可抗力因素不能与公司继续进行业务合作，可能影响公司产品的正常生产和交付进度，对公司生产经营产生不利影响。7、产品质量风险、产品质量风险 公司的射频前端模组产品主要用于无线通信的信号发射或接收，直接影响智能终端的信号收发质量，在终端应用中具有举足轻重的作用，客户对公司产品的质量及可靠性要求较高。公司与全球领先的代工厂合作，而且产品在成品入库前均会进行较为严格的品质测试，保证了较高的质量标准。但若未来公司在产品持续升级迭代、新产品开发过程中不能达到客户质量标准，或上游供应商提供的产品或者服务出现质量及可靠性问题，

147、可能损害公司的品牌声誉，对公司与下游客户的合作产生不利影响。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-46 8、意向订单及在手订单无法顺利转化的风险、意向订单及在手订单无法顺利转化的风险 公司的意向订单按照头部终端客户进行维护和统计，一般为终端客户需求的合理估计，公司意向订单转为在手订单的条件包括两方面：一是公司产品完成验证调试，满足终端客户的项目生产需求；二是终端客户的项目生产需求计划正常进行。目前基于公司与头部终端客户达成的合作意向项目或者长期供应保障合作协议预测的意向订单收入较高，将支撑公司的近期收入实现。尽管报告期内公司执行 1 年左右的意向订单整体转化率较高，但若终端客户的实际

148、终端设备出货量大幅低于合理估计，将会导致公司目前所获得的意向订单无法顺利转为为在手订单或转化率较低；或者尽管公司的意向订单顺利转化为在手订单，也有可能导致公司的在手订单出货周期拉长，从而将对公司收入实现产生不利影响。（三）内控风险（三）内控风险 1、实际控制人持股比例较低导致控制权变化的风险、实际控制人持股比例较低导致控制权变化的风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人李阳、郭耀辉合计直接持有发行人 12.84%的股份，通过慧智慧资、横琴智古、Zhi Cheng、慧智慧芯、横琴智往、横琴智今、横琴智来等七家持股平台控制发行人 16.70%的表决权，同时通过与奕江涛、王国样的一致行动关系控制

149、发行人 2.60%的表决权，因此李阳、郭耀辉合计控制发行人的表决权比例为 32.13%。自公司成立以来，李阳、郭耀辉一直为公司管理团队的核心人员，能够影响、控制公司的总体战略部署和日常经营决策。根据本次公开发行的方案，发行人本次发行新股占发行后总股本的比例为12%。本次发行完成后，李阳、郭耀辉控制发行人的表决权比例为 28.27%。虽然李阳、郭耀辉的一致行动人均出具所持股份上市后锁定 36 个月的承诺，但公司实际控制人控制股权比例较低，存在公司控制权不稳定的风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。2、经营规模发展迅速而导致的管理风险、经营规模发展迅速而导致的管理风险 近年来，随

150、着公司规模的不断扩大，员工人数也随之增加。随着未来公司业务持续发展和本次募投项目的实施，公司的收入、资产规模预计将进一步扩大，员工人数也将相应增加，将对公司的经营管理、产品研发、质量管控、市场开拓和内部控制等方面提出更高的要求。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-47 如果公司的组织模式、管理制度和运营水平未能随业务规模扩大及时优化及提升，将使公司一定程度上面临生产经营效率降低的管理风险，进而对公司的持续发展造成不利影响。3、内控体系建设及内控制度执行的风险、内控体系建设及内控制度执行的风险 公司已根据现代企业管理的要求，逐步建立健全了符合科创板上市公司要求的内部控制体系，但上述制

151、度及体系的实施时间较短，且仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以修正及完善。若公司因内控体系不能及时完善，或有关内部控制制度不能有效贯彻和落实，将直接影响公司生产经营活动的合规性以及运行效率，进而影响公司经营管理目标的实现。（四）财务风险（四）财务风险 1、毛利率波动以及未来提升不及预期的风险、毛利率波动以及未来提升不及预期的风险 公司的产品包括 5G 模组和 4G 模组，主要应用于手机和物联网领域。报告期内，公司综合毛利率分别为 6.69%、16.19%和 17.97%。公司产品毛利率水平主要受产品结构、产品售价与成本等因素综合影响。公司产品销售单价受市场供求关系、同行业厂商市场竞争

152、策略、产品及技术的先进性、产品更新迭代、终端客户议价能力、过往销售价格以及公司的战略布局等因素的共同影响；产品单位成本亦受原材料及封测服务的采购单价以及产业链供需关系等因素影响，均存在一定的不确定性。公司 5G 模组于 2020 年开始规模量产，并主要应用于手机领域。2020 年、2021 年和 2022 年，公司手机领域的 5G 模组毛利率分别为 50.98%、35.31%和27.04%，呈下降趋势，主要受产品结构变化、行业周期下行及竞争程度加剧导致5G 产品价格下降的综合影响。公司 4G 模组主要应用于物联网和手机领域。公司在物联网领域以销售 4G 模组为主，报告期内，公司 4G 模组在物

153、联网领域的毛利率分别为-12.84%、7.91%和 12.80%，整体呈现上升趋势。报告期内，4G 模组在手机领域的毛利率分别为-0.03%、-0.53%和 4.84%，发行人以低毛利或者负毛利拓展手机市场主要原因系：报告期初，4G 手机射频前端方案已逐渐成熟，4G 模组技术壁垒相对较低，国际头部射频前端厂商逐渐退出该市场。在国产替代机遇窗口期内，手机领域 4G 模组竞争呈现白热化趋势，出于验证可重构技术广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-48 产品可靠性、积累客户资源等战略考虑，同时应对其他国产厂商的激烈竞争，公司对技术成熟的 4G 模组产品定价较低所致。公司产品随着无线通信技术

154、演进不断优化迭代，各类产品面对的市场竞争、迭代进度均有差异。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新。目前 4G 手机逐渐进入长尾市场，而 5G技术方案尚在演进，产品方案需要根据客户需求不断迭代升级。随着公司与头部手机品牌客户合作的深化以及头部手机品牌客户的 5G 渗透率提升，预计发行人4G 产品在手机领域的收入占比将逐渐下降。通过产品迭代升级，一方面可以持续保持产品竞争力，稳定产品售价；另一方面可以根据产品使用中的需求特点进行针对性产品优化设计，或者在满足客户基本性能要求前提下导入国产供应链等措施，实现成本优化，进而提升产品的盈利水平。短期内，去库

155、存周期下国产射频前端市场竞争存在加剧趋势，成熟产品存在价格下调、毛利率持续下降的风险。长期来看，若公司未能正确判断下游需求变化或者公司技术实力未跟上市场需求变化，未能根据市场需求及时迭代升级现有产品或推出符合市场趋势的新产品，或者因公司产品市场竞争格局发生变化、抢占市场份额导致销售价格持续下降，或者发行人在头部手机品牌客户的 5G 项目拓展不及预期且仍需以低价销售 4G 模组的方式维系客户关系、或者未来原材料或封装测试服务产能供给紧张导致采购价格上涨，公司不能有效控制产品成本，均可能导致公司毛利率水平波动甚至下降、或者未来提升不及预期的风险，对公司盈利能力产生不利影响。2、存货规模较大及跌价风

156、险、存货规模较大及跌价风险 公司主要根据预计的客户需求、上游产能情况和公司库存情况等制定采购和生产计划，并根据市场变化动态调整备货水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,559.26 万元、33,410.30 万元和 48,964.29 万元，存货规模随业务规模扩大而逐年上升。2021 年度，在公司业务规模不断扩大的基础上，由于晶圆、基板和封测产能紧张，公司主动采取了增加备货的措施，导致期末存货水平有较大幅度的增长。2021 年，由于上游供应产能紧张，公司依据行业惯例与主要供应商 GLOBAL FOUNDRIES 和珠海越亚达成产能保障协议，约定 2022 年至 2024年为公司预留晶

157、圆和基板产能。虽基于市场供需情况及良好合作关系存在与供应广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-49 商协商动态调整的空间，但公司负有按照协议约定进行采购的义务。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 1,838.38 万元、2,822.29 万元和 2,334.21 万元，占各期期末存货余额的比例分别为 24.85%、7.79%和 4.55%。公司产品的下游应用领域以消费电子为主，市场需求变化较快，如果未来市场需求环境发生变化或公司不能有效拓宽销售渠道等原因使得公司存货无法顺利销售；或因为市场竞争加剧、公司产品性能缺少竞争优势等使得产品价格大幅下跌，将存在存货积压或进一步计提存货跌

158、价准备的风险。3、经营活动现金流量净额为负的风险、经营活动现金流量净额为负的风险 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-9,556.49 万元、-41,761.69 万元和-36,095.29 万元，主要原因系公司处于快速发展阶段，研发投入持续增加，且基于公司业务规模的扩张而加大备货与支付产能保障预付款等。如未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，且公司未能通过其他渠道筹集资金补充营运资金，将对公司的经营发展产生不利影响。4、股份支付费用对公司利润影响较大的风险、股份支付费用对公司利润影响较大的风险 公司属于人才密集型企业，人才属于公司经营的核心要素。截至 2022 年 1

159、2月 31 日公司实施与授予的限制性股票与股票期权覆盖员工范围较广，确认的股份支付费用将影响公司 2023 年至 2026 年各年度的损益，预计 2023 年、2024 年、2025年和2026年分别确认12,131.60万元、7,445.95万元、5,923.16万元和2,916.59万元，并计入经常性损益，对未来业绩产生一定影响。同时，本次激励亦存在不能有效提升公司技术积累及加速技术产业化、增强公司盈利能力的风险。5、汇率波动的风险、汇率波动的风险 报告期内，公司存在大量的境外销售和境外采购，并且以美元进行结算。报告期内，公司财务费用-汇兑损益分别为 230.31 万元、203.08 万元

160、和 101.10 万元。随着公司业务的持续扩张，境外采购和境外销售金额预计将会进一步增加，且公司在晶圆采购、委外生产、产品销售回款等环节存在一定的时间差。虽然公司在业务开展时已考虑了合同/订单及款项收付之间汇率可能产生的波动，但随着国内外政治、经济环境发生变化，美元兑人民币的汇率变动将存在较大不确定性，公司将面临汇率波动的风险，将对公司业绩造成一定影响。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-50 6、政府补助政策变动的风险、政府补助政策变动的风险 报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为798.17万元、3,703.32万元和 2,581.02 万元。公司收到的政府补助金额较

161、高，对于公司加大研发投入、扩大生产规模、持续开拓市场起到了良好的支持作用。如果未来国家对集成电路行业和研发创新的支持力度减弱，政府补助的减少将对公司的盈利水平产生一定影响。7、税收优惠政策变动的风险、税收优惠政策变动的风险 2017 年 12 月 11 日，慧智微取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201744009923），有效期三年，并于 2020 年 12 月 1 日完成高新技术企业复审（证书编号：GR202044003286），有效期三年。2020 年 11 月 12 日，上海尚睿获得由上海市科学技术委员会、

162、上海市财政局、国家税务局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202031000887），有效期三年。根据企业所得税法的相关规定，慧智微 2020 年度、2021 年度及 2022 年度享受 15%的优惠政策，上海尚睿 2020 年度、2021 年度及 2022 年度享受 15%的优惠政策。如果未来公司无法满足税收优惠政策要求或税收优惠政策发生变化，可能对公司的盈利状况产生一定影响。（五）法律风险（五）法律风险 1、知识产权风险、知识产权风险 芯片设计属于技术密集型行业，涉及专利、集成电路布图设计和软件著作权等众多知识产权。公司通过申请专利、与员工签署保密及竞业禁止相关协议等方

163、式对自主知识产权进行保护，该等知识产权对公司持续经营具有重要意义，但无法排除关键技术被竞争对手通过模仿或窃取等方式侵犯的风险。同时，公司一贯重视自主知识产权的研发，避免侵犯他人知识产权，但无法避免竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼的策略，从而阻碍公司正常业务发展，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识产权纠纷的可能。此外，虽然公司已经在境外拥有注册专利，但是仍可能因国别和法律体系的不同导致对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解各国知识产权保护法律的内涵和规定，也广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-51 可能会因此在其他国家引发争议和诉讼的风险。2、技术授权风

164、险、技术授权风险 公司技术和产品研发的过程中需要使用电子设计自动化软件（EDA），并取得相关 EDA 供应商的技术授权。集成电路芯片设计行业中，EDA 市场目前形成了寡头竞争的格局，主要国外厂商的 EDA 工具在其细分功能领域没有可靠的替代性产品。如果 EDA 供应商取消对公司技术授权，将导致研发和生产工作无法正常开展，对公司业务和经营产生重大不利影响。（六）尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险（六）尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险 1、报告期内连续亏损且未来一段时间可能持续亏损的风险、报告期内连续亏损且未来一段时间可能持续亏损的风险 报告期内，公司净利润分别为-9,619.15 万元、-31

165、,813.43 万元和-30,491.24万元，最近一年尚未实现盈利；截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未分配利润金额为-55,244.38 万元，存在累计未弥补亏损，公司预计在未来一定期间内未弥补亏损将继续扩大。报告期内持续亏损，主要原因是一方面公司实施了股权激励，报告期各期确认股份支付金额分别为 1,560.22 万元、26,323.89 万元和 16,969.16 万元，另一方面为保证产品能够紧跟下游应用市场的需求，缩小与海外龙头企业的技术差距，公司持续进行高额的研发投入，报告期内剔除股份支付后研发费用分别为7,588.54 万元、11,552.88 万元和 18,520.9

166、6 万元，占营业收入的比例分别为 36.61%、22.48%和 51.93%，研发投入占比较高。此外，由于公司下游终端客户集中度较高，公司向重点客户的产品推广存在一定的验证及试用周期，尚未形成突出的规模效应；受制于公司经营规模较小且随着市场竞争加剧，叠加下游去库存周期的影响，公司产品毛利空间受到挤压，盈利水平无法完全覆盖公司研发投入等各项支出，导致公司扣除股份支付费用后仍持续亏损。中长期来看，智能手机是必备性消费电子产品，蜂窝物联网的应用不断增长，国家经济总水平稳步上升趋势不改，5G 渗透率提升以及国产替代带来较大增长空间，射频芯片国产化长期增长趋势不会发生根本变化。公司的核心技术为持续推出满

167、足市场演进需求且有竞争力的产品提供保障，同时公司在手机领域逐渐向头部手机品牌客户及头部 ODM 客户拓展，在物联网领域加强与头部客户合作，广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-52 继续保持市场竞争地位，将有力支撑公司的收入增长和盈利提升。在相关假设条件成立的前提下，以 4G 模组 3%-6%的毛利率、5G 模组 30%-33%的毛利率为经营目标的情况下，随着 5G 渗透率的不断提升，公司 5G 模组收入占比提升至60%-70%区间，公司预计研发费用占比将降低至 14%-16%区间、管理费用占比将降低至 4%-6%区间、销售费用占比将降低至 1%-3%区间，预计公司在收入超过 13

168、亿元时实现盈亏平衡。由于公司所处的射频前端芯片设计行业具有技术壁垒高、研发周期长、研发投入大等特点，在未来可预见的期间内，公司将会继续保持较大的研发投入。如公司未能按计划实现销售规模的扩张，或产品的总体市场需求大幅度下滑，公司的营业收入可能无法达到预计规模，无法充分发挥其经营的规模效应，或者市场竞争继续加剧导致公司的毛利空间被进一步压缩，盈利水平可能无法完全覆盖公司研发投入等各项支出，存在未来一定期间内仍无法盈利且持续存在未弥补亏损的风险，无法保证未来几年内进行利润分配，上市后亦可能面临退市的风险。前述达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平不构成公司的盈利预测或业绩承诺，该等前瞻性信息是

169、建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。具体情况详见招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（九）尚未盈利及存在累计未弥补亏损的情况”。2、公司存在累计未弥补亏损及短期内无法进行利润分配的风险、公司存在累计未弥补亏损及短期内无法进行利润分配的风险 截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为-55,244.38 万元。根据公司2022 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损，由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共担。截至本招股说明书签署日，公司仍在持续开拓市场、同

170、时保持较高的研发投入，如果公司经营的规模效应无法充分体现，则可能导致公司未来一定期间内无法盈利或进行利润分配。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法进行现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。3、研发支出较大的风险、研发支出较大的风险 报告期内，公司为保持技术与产品的市场竞争力，研发费用持续增长，公司广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-53 剔除股份支付费用后的研发费用分别为7,588.54万元、11,552.88万元和18,520.96万元，占营业收入的比例分别达到 36.61%、22.48%和 51.93%。未来，随着公司在射频前端领域的持续深耕，公司需要对技

171、术和产品研发投入更多资源，如果公司在研发过程中研发方向误判或关键技术未能突破，则将导致公司经营面临一定风险。4、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险或影响的风险 报告期内，公司尚未实现盈利，营运资金依赖于外部融资。如果公司持续亏损且无法通过其他渠道筹集资金，则将影响公司日常经营所需要的现金流，进而对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面造成不利影响。集成电路设计行业是典型的资金密集型行业，具有资金投入高，研发风险大的特点。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9,556.4

172、9 万元、-41,761.69 万元和-36,095.29 万元，若经营活动产生的现金流量净额无法得到改善，可能对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。同时，公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并降低公司实施业务战略的能力。5、公司无法保证未来几年内盈利，上市后可能面临退市的风险、公司无法保证未来几年内盈利，上市后可能面临退市的风险 公司未来几年将持续大规模投入研发，同时公司实施的股权激励计划在未来几年亦将持续确认股份支付费用摊薄公司经营业绩，上市后未盈利状态可能持续存在。若公司上市后触

173、发上海证券交易所科创板股票上市规则第 12.4.2 条的财务状况，即最近一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。而根据 科创板上市公司持续监管办法（试行），公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-54（七）募集资金投资项目风险（七）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金金额及投资项目综合考虑了行业和市场状况、技术水平及发展趋势、场地、设备和人员等

174、因素，并对其可行性进行了充分论证，具备合理性。但如果未来行业或市场环境发生难以预期的不利变化，或研发过程中关键技术未能突破、未来市场的发展方向偏离公司的预期，则可能会产生募集资金投资项目不能按期实施或不能达到预期收益的风险，进而对公司的业绩产生不利影响。2、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险的风险 本次募集资金投资项目的实施过程中将新增固定资产、无形资产购置支出及研发投入，各年新增折旧摊销等费用金额较大。如果募投项目的经济效益不能如期实现，且发行人主营业务收入的增长不足以缓冲募投项目实施带来的折旧摊销等费用的增加，则公司盈利能力可能

175、将受到不利影响。3、募集资金投资项目新增芯片测试业务的风险、募集资金投资项目新增芯片测试业务的风险 芯片测试中心建设项目涉及拓展芯片测试环节以覆盖公司产品所需要的部分测试产能，以保证公司产品的供应安全。该项目整体符合公司供应链安全可控的核心需求，但测试属于芯片生产环节。发行人在原来的 Fabless 模式下，自身并不具备大规模资产管理的经验，可能会因缺乏设备运营经验导致设备运营效率较低，出现产能使用不足从而降低项目实施效率，进而影响发行人盈利能力的风险。二、与行业相关的风险二、与行业相关的风险（一）市场竞争的风险（一）市场竞争的风险 目前，全球射频前端市场仍由 Skyworks、Qorvo、B

176、roadcom、Qualcomm 和村田等美系和日系厂商占据主导地位，且该等国际龙头厂商具有较为深厚的技术积累和较为强大的资金实力，每年均投入巨额的研发费用以维持其产品竞争力，保持其相对领先的市场地位。同时，受益于产业政策和下游终端应用国产化推动，国内射频前端行业正快速发展，良好的行业前景吸引了更多的新进入者和资金资源，原有厂商在夯实自身竞争优势基础上积极开拓市场，公司所处行业竞争日趋广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-55 激烈。在此背景下，一方面，如果竞争对手持续采用低价竞争等策略激化市场竞争形势，可能对公司产品的销售收入和利润率产生不利影响；另一方面，如果公司不能准确把握市场

177、动态和行业发展趋势，提升技术实力，顺应下游的需求持续更新迭代，扩大销售规模，则公司目前取得的市场份额可能被其他竞争对手挤占，进而使得公司的行业地位、市场份额、经营业绩受到不利影响。（二）原材料及代工价格波动的风险（二）原材料及代工价格波动的风险 由于受到宏观经济环境变化的影响，全球半导体产业存在一定的周期性波动。报告期内，全球晶圆代工及封测产能普遍处于景气周期，公司的主要晶圆代工、基板、封测服务供应商产能较为紧张，采购价格整体呈上涨趋势。目前，公司凭借自身的市场竞争力、长期的合作关系、预付货款等方式获取了部分产能保证，一定程度上维持了供应链稳定性。未来如果上游产能紧张的形势加剧导致价格上升，或

178、者公司不能有效应对晶圆、基板、封测服务等采购价格上涨的影响，将会对公司的盈利能力、产品供应的稳定性造成不利影响。（三）（三）2G/3G 退网导致部分产品销量大幅下滑的风险退网导致部分产品销量大幅下滑的风险 2021 年 11 月，工信部印发的“十四五”信息通信行业发展规划明确提出“加快 2G、3G 网络退网，统筹 4G 与 5G 网络协同发展”，将 2G/3G 网络退网列入“十四五”期间网络基础设施的重点工作。报告期内，公司支持 2G 频段的TxM 销售收入分别为 5,575.71 万元、6,828.79 万元和 4,297.38 万元，占公司当期收入的比例分别为 26.90%、13.29%和

179、 12.05%，占比逐渐下降。若未来 2G/3G 退网顺利推进，存量 2G/3G 设备将被 4G/5G 设备替代，尽管 4G/5G 频段产品需求可能提高，但 TxM 产品的市场需求将逐渐下降，公司未来 TxM 的销量存在大幅下降的风险。（四）产业政策变化的风险（四）产业政策变化的风险 半导体行业是国民经济和社会发展的战略性产业，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体行业的发展，增强行业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，公司的经营情况将会面临更多的挑战，可能对公司业绩产生不利影响。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-56 三、其他风险三、其他风险（一）国际贸

180、易摩擦风险（一）国际贸易摩擦风险 近年来，国际贸易摩擦不断升级，集成电路产业成为贸易冲突的重点领域，有关国家针对半导体设备、材料、技术等相关领域颁布了一系列针对中国的出口管制政策。集成电路是高度全球化的产业，如果国际贸易摩擦进一步加剧，从上游供应链来看，公司主要晶圆代工厂、EDA 软件供应商系境外企业，可能因为国际贸易政策的因素对公司相关采购产生不利影响；从下游应用领域来看，公司客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响，进而影响到公司向其销售各类产品，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。（二）发行失败风险（二）发行失败风险 公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行结果受到发行时国内外宏观环

181、境、半导体行业相关市场整体情况、投资者对公司未来发展趋势的判断等多种因素的综合影响，可能出现包括有效报价投资者或网下申购的投资者数量不满足相关法规要求，或发行时公司总市值未能达到预计市值上市条件等情况，导致本次发行存在发行失败的风险。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-57 第第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 中文名称中文名称 广州慧智微电子股份有限公司 英文名称英文名称 Smarter Microelectronics（Guangzhou）Co.,Ltd.注册资本注册资本 39,820.5848 万元 法定代表人法定代表人 李阳 成立

182、日期成立日期 2011 年 11 月 11 日 股份公司成立时间股份公司成立时间 2021 年 9 月 24 日 住所住所 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2第三层307 单元 邮政编码邮政编码 510663 电话电话 传真号码传真号码 互联网网址互联网网址 http:/ 电子信箱电子信箱 负责信息披露和投负责信息披露和投资者关系的部门资者关系的部门 董事会办公室 信息披露和投资者信息披露和投资者关系负责人关系负责人 徐斌 信息披露和投资者信息披露和投资者关系负责人电话关系负责人电话 二二、发

183、行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况（一）发行人设立情况（一）发行人设立情况 1、有限公司的设立情况、有限公司的设立情况 发行人前身是慧智微有限。2011 年 8 月 18 日，李阳、郭耀辉、孙坚签署了公司章程，约定设立慧智微有限。慧智微有限成立时的注册资本为 1,000.00万元，其中李阳认缴出资 367.00 万元，实缴出资 73.40 万元；郭耀辉认缴出资204.00 万元，实缴出资 40.83 万元；孙坚认缴出资 429.00 万元，实缴出资 85.80万元。2011 年 9 月 26 日，经广东中乾会计师事务所出具 验资报告（粤中乾（

184、验）字2011第 0047 号）验证，截至 2011 年 9 月 26 日，慧智微有限已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 200.03 万元，其中李阳出资 73.40 万元，广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-58 郭耀辉出资 40.83 万元，孙坚出资 85.80 万元，均以货币出资。2011 年 11 月 11 日，广州市工商行政管理局萝岗分局对慧智微有限依法予以核准登记，并核发了注册号为 4400 的企业法人营业执照。慧智微有限成立时的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）实缴出资额实缴出资额（万元）

185、（万元）持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 李阳 367.00 73.40 36.70%货币 2 郭耀辉 204.00 40.83 20.40%货币 3 孙坚 429.00 85.80 42.90%货币 合计合计 1,000.00 200.03 100.00%-上述三位股东认缴出资额的未实缴出资额已于 2012 年 9 月全部实缴完毕。2、股份公司的设立情况、股份公司的设立情况 发行人系由慧智微有限整体变更设立的股份有限公司。2021 年 8 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具广州慧智微电子有限公司审计报告（天健粤审20211581 号），截至 2021 年 7 月 31

186、日，慧智微有限的净资产为 79,828.67 万元。2021 年 8 月 28 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具广州慧智微电子有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后全部资产及相关负债资产评估报告（联信（证）评报字2021第 A0618 号），截至2021 年 7 月 31 日，慧智微有限的净资产评估值为 81,552.88 万元。2021 年 8 月 29 日，慧智微有限召开股东会，同意由公司全体股东作为发起人，按 2021 年 7 月 31 日为基准日，以慧智微有限经审计净资产 79,828.67 万元按 9.2624：1 的比例折合公司股份 8,618.577

187、6 万股，每股面值为人民币 1.00 元，超出部分计入资本公积。同日，公司全体股东签署了设立股份公司的发起人协议。2021 年 8 月 30 日，天健会计师事务所出具验资报告（天健验【2021】7-104 号），经审验，截至 2021 年 8 月 29 日，慧智微全体发起人认缴的注册资本已缴足。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-59 2021 年 9 月 15 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了与公司设立相关的议案。同日，公司全体股东签署了发起人协议及公司章程。2021 年 9 月 24 日，广州市黄埔区市场监督管理局核准了上述变更。本次整体变更后，公司股权结构如下

188、：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 李阳 814.5300 9.45%净资产折股 2 大基金二期 650.7112 7.55%净资产折股 3 GZPA 562.8321 6.53%净资产折股 4 郭耀辉 463.3970 5.38%净资产折股 5 横琴智古 395.0500 4.58%净资产折股 6 Vertex Legacy 387.6595 4.50%净资产折股 7 横琴智来 355.7500 4.13%净资产折股 8 横琴智往 333.0000 3.86%净资产折股 9 慧智慧芯 324.0771 3.76%净资

189、产折股 10 华兴领运 322.5089 3.74%净资产折股 11 建投华科 316.1852 3.67%净资产折股 12 枣庄慧漪 257.3267 2.99%净资产折股 13 Star 239.0000 2.77%净资产折股 14 无锡芯睿 184.8611 2.14%净资产折股 15 诚侨公司 177.6880 2.06%净资产折股 16 奕江涛 153.6847 1.78%净资产折股 17 赣州九派 147.8889 1.72%净资产折股 18 元禾璞华 145.7762 1.69%净资产折股 19 信德智能 141.8649 1.65%净资产折股 20 慧智慧资 133.7431

190、1.55%净资产折股 21 惠友豪创 133.1000 1.54%净资产折股 22 信德文化 125.5441 1.46%净资产折股 23 南鑫珠海港 125.5441 1.46%净资产折股 24 信德环保 125.5441 1.46%净资产折股 25 合肥泽奕 125.1346 1.45%净资产折股 26 峰焱喆投资 118.5695 1.38%净资产折股 27 王国样 104.6847 1.21%净资产折股 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-60 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 出资方式出资方式 28 混沌投资 104.

191、6201 1.21%净资产折股 29 宁波慧开星 88.7333 1.03%净资产折股 30 银盛泰科瑞 88.7333 1.03%净资产折股 31 天泽吉富 83.6961 0.97%净资产折股 32 信德创业营 83.6961 0.97%净资产折股 33 加盛巢生 79.0463 0.92%净资产折股 34 华兴领鸿 72.7226 0.84%净资产折股 35 Zhi Cheng 61.2000 0.71%净资产折股 36 横琴智今 59.2847 0.69%净资产折股 37 横琴安甄 59.1556 0.69%净资产折股 38 汾湖勤合 59.1556 0.69%净资产折股 39 上海国

192、方 59.1556 0.69%净资产折股 40 上海海望 59.1556 0.69%净资产折股 41 闻天下科技 49.0000 0.57%净资产折股 42 汇天泽 41.8480 0.49%净资产折股 43 CSVI 38.4511 0.45%净资产折股 44 Vertex Growth 38.4511 0.45%净资产折股 45 西藏智通 29.5778 0.34%净资产折股 46 天津光速壹期 29.5778 0.34%净资产折股 47 广远众合 25.5273 0.30%净资产折股 48 涌泉联发 20.7044 0.24%净资产折股 49 Bridge 14.5600 0.17%净资

193、产折股 50 Banean 6.8695 0.08%净资产折股 合计合计 8,618.5776 100.00%-3、发行人整体变更时存在未弥补亏损的情况、发行人整体变更时存在未弥补亏损的情况（1）发行人整体变更时存在未弥补亏损的基本情况）发行人整体变更时存在未弥补亏损的基本情况 慧智微有限整体变更设立股份公司时，存在累计未弥补亏损。截至 2021 年7 月 31 日经天健会计师事务所审计母公司总资产、净资产和未分配利润情况如下：广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-61 单位：万元 序号序号 项目项目 金额金额 1 总资产 97,196.78 2 净资产 79,828.67 3 未分

194、配利润-75,437.16 慧智微有限整体变更设立股份有限公司时，母公司未分配利润为负，主要原因为公司对较多员工进行股权激励，在股改前确认了较高的股份支付费用。同时，公司前期发展阶段销售数量及收入规模尚小，规模效应尚未体现。发行人所处的射频前端行业具有技术含量高、研发投入大、研发周期长的行业特点，公司持续进行高额的研发投入，研发投入占比较高。（2）发行人未分配利润为负的情形消除情况，与报告期内的盈利水平的匹）发行人未分配利润为负的情形消除情况，与报告期内的盈利水平的匹配关系，整体变更后的变化情况和发展趋势以及对未来盈利能力的影响配关系，整体变更后的变化情况和发展趋势以及对未来盈利能力的影响 截

195、至报告期末，发行人未分配利润为负的情形仍未消除，母公司和合并报表未分配利润分别为-25,089.51 万元和-55,244.38 万元。报告期内，发行人的未分配利润与盈利水平变动整体匹配，具体情况如下：单位：万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 母公司未分配利润-25,089.51-1,676.04-49,921.04 合并报表未分配利润-55,244.38-24,753.14-68,376.87 合并报表净利润-30,491.24-31,813.43-9,619.15 截至报告期末，公司未弥补亏损较大，预计首次公开发行股票并上市后，短期内无法现金分红，将

196、对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。受益于发行人技术积累不断增强、市场不断开拓，发行人销售规模在 2020-2021 年度快速增长，经营的规模效应逐渐显现，市场地位与产品竞争力不断提升，虽受下游消费电子市场需求转弱的影响，2022 年销售收入同比有一定的下滑，但中长期来看，公司的业务基本面未发生重大不利变化。发行人整体变更时存在未分配利润为负的情形，不会对发行人未来盈利能力产生重大不利影响。未来一段时间，公司仍存在累计亏损及持续亏损并将面临一系列潜在风险，详见本招股说明书“第三节 风险因素”之“（六）尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险”的相关内容。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1

197、-1-62（3）整体变更的具体方案及相应的会计处理）整体变更的具体方案及相应的会计处理 2021 年 8 月 29 日，慧智微有限全体股东签署了发起人协议，将有限公司整体变更为股份有限公司，以截至 2021 年 7 月 31 日经天健会计师事务所审计的净资产 79,828.67 万元按照 9.2624：1 的比例折为公司股本，股份总数为8,618.5776 万股，每股面值为人民币 1.00 元，其余 71,210.10 万元计入资本公积-股本溢价，具体会计处理如下：单位：万元 项目项目 金额金额 借：实收资本 8,618.58 借：资本公积 146,647.26 借：未分配利润-75,437.

198、16 贷：股本 8,618.58 贷：资本公积-股本溢价 71,210.10（4）整体变更为股份公司的合法合规性）整体变更为股份公司的合法合规性 发行人整体变更事项经股东会表决通过，相关程序合法合规。发行人整体变更时，根据发起人协议及创立大会决议，慧智微有限全部债权、债务由慧智微承继，不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷或潜在纠纷。同时，公司各发起人签署的发起人协议 系各发起人真实意思表示，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司股东会、创立大会的召开程序及所议事项、决议符合相关法律法规和规范性文件的规定；发行人的设立履行了审计、评估、

199、验资及必要的内部决策程序，且履行了工商税务变更登记等手续；发行人的设立程序、条件、方式及发起人资格等均符合公司法等法律、法规和规范性文件的规定。（二）报告期内的股本和股东变化情况（二）报告期内的股本和股东变化情况 1、报告期期初，慧智微有限的股权情况、报告期期初，慧智微有限的股权情况 2020 年 1 月 1 日，慧智微有限的股权结构如下表所示：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 李阳 790.4000 14.846%货币 2 GSR 562.8321 10.572%货币 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-63 序号序号

200、 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例 出资方式出资方式 3 郭耀辉 439.0770 8.247%货币 4 Vertex Asia 387.6595 7.281%货币 5 慧智慧芯 381.1200 7.159%货币 6 华兴领运 322.5089 6.058%货币 7 建投华科 316.1852 5.939%货币 8 Star 239.0000 4.489%货币 9 诚侨公司 169.3184 3.180%货币 10 奕江涛 153.6847 2.887%货币 11 王国样 153.6847 2.887%货币 12 信德智能 141.8649 2.665%货币 1

201、3 慧智慧资 133.7431 2.512%货币 14 信德文化 125.5441 2.358%货币 15 南鑫珠海港 125.5441 2.358%货币 16 信德环保 125.5441 2.358%货币 17 合肥合创 125.1346 2.350%货币 18 峰焱喆投资 118.5695 2.227%货币 19 混沌投资 104.6201 1.965%货币 20 信德创业营 83.6961 1.572%货币 21 天泽吉富 83.6961 1.572%货币 22 上海加盛 79.0463 1.485%货币 23 华兴领鸿 72.7226 1.366%货币 24 汇天泽 41.8480 0

202、.786%货币 25 广远众合 25.5273 0.479%货币 26 Bridge 14.5600 0.273%货币 27 Banean 6.8695 0.129%货币 合合 计计 5,324.0009 100.00%2、报告期内发行人股本和股东变化情况、报告期内发行人股本和股东变化情况 报告期内，发行人股本和股东变化情况具体情况如下表所示：广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-64 变更时间变更时间 变更事项变更事项 入股形式入股形式 受让方受让方/增资方名称增资方名称 转让方转让方 转让或增资股份数转让或增资股份数/出资额出资额 增资增资/转让价格转让价格 交易背景交易背景 2

203、021 年 2 月 股权转让 股份转让 惠友豪创 李阳、郭耀辉 665,500 元 26.30 元/出资额 该次股权转让的背景为部分股东存在个人资金需求进行股权转让 股份转让 元禾璞华 慧智慧芯 570,429 元 26.30 元/出资额 股份转让 闻天下科技 王国样 490,000 元 26.30 元/出资额 B+轮融资 增资扩股 元禾璞华-887,333 元 33.81 元/出资额 该次增资的背景为引入外部投资人 增资扩股 惠友豪创 665,500 元 33.81 元/出资额 2021 年 3 月 B+轮融资 增资扩股 横琴安甄-591,556 元 33.81 元/出资额 增资扩股 汾湖勤

204、合-591,556 元 33.81 元/出资额 增资扩股 涌泉联发-207,044 元 33.81 元/出资额 股权转让 股份转让 GZPA GSR 5,628,321 元 8.87 元/出资额 GSR 将其持有的公司股权转让给其二级子公司 股份转让 Vertex Legacy Vertex Asia 3,876,595 元 23.73 元/出资额 基金存续期限即将届满，将持有的公司股权转让给新设关联基金承接 股份转让 加盛巢生 上海加盛 790,463 元 25.30 元/出资额 该次转让的背景为关联基金之间的股权转让 2021 年 6 月 实施股权激励 增资扩股 横琴智古-3,950,50

205、0 元 4 元/出资额 该次增资的背景为实施股权激励计划 增资扩股 横琴智来-3,557,500 元 4 元/出资额 增资扩股 横琴智往-3,330,000 元 4 元/出资额 增资扩股 李阳-700,000 元 4 元/出资额 增资扩股 Zhi Cheng-612,000 元 4 元/出资额 增资扩股 横琴智今-592,847 元 4 元/出资额 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-65 变更时间变更时间 变更事项变更事项 入股形式入股形式 受让方受让方/增资方名称增资方名称 转让方转让方 转让或增资股份数转让或增资股份数/出资额出资额 增资增资/转让价格转让价格 交易背景交易背

206、景 增资扩股 郭耀辉-450,000 元 4 元/出资额 诚侨公司行使认股权 增资扩股 诚侨公司-83,696 元 23.90 元/出资额 本次增资为诚侨公司行权。根据2018年7月签署的增资认购协议，诚侨公司有权自发行人股权结构调整完成之日至以下时点较早到达者（“行权期限”）行权：（1）协议签订满四年之日；（2）发行人正式递交申请合格的首次公开发行之申请材料日期的六个月前按照投前估值 8.5 亿元以人民币2,000,000 元认购发行人届时的新增注册资本。2021 年 7 月 B+轮融资 增资扩股 大基金二期-6,507,112 元 33.81 元/出资额 该次增资的背景为引入外部投资人 增

207、资扩股 枣庄慧漪-2,573,267 元 33.81 元/出资额 增资扩股 无锡芯睿-1,848,611 元 33.81 元/出资额 增资扩股 赣州九派-1,478,889 元 33.81 元/出资额 增资扩股 银盛泰科瑞-887,333 元 33.81 元/出资额 增资扩股 宁波慧开星-887,333 元 33.81 元/出资额 增资扩股 上海国方-591,556 元 33.81 元/出资额 增资扩股 上海海望-591,556 元 33.81 元/出资额 增资扩股 CSVI-384,511 元 33.81 元/出资额 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-66 变更时间变更时间 变

208、更事项变更事项 入股形式入股形式 受让方受让方/增资方名称增资方名称 转让方转让方 转让或增资股份数转让或增资股份数/出资额出资额 增资增资/转让价格转让价格 交易背景交易背景 增资扩股 Vertex Growth-384,511 元 33.81 元/出资额 增资扩股 西藏智通-295,778 元 33.81 元/出资额 增资扩股 天津光速壹期-295,778 元 33.81 元/出资额 2021 年 9 月 有限公司整体变更为股份公司-以慧智微有限经审计的账面净资产为基础，按比例全额折为股份有限公司的股份总额共计8,618.5776 万股。详见本节之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东

209、变化情况”之“（一）发行人设立情况”之“2、股份公司的设立情况”。2021 年 12 月 C 轮融资 增资扩股 红杉瀚辰-1,175,260 股 51.05 元/股 该次增资的背景为引入外部投资人 增资扩股 广东粤璟-1,175,260 股 51.05 元/股 增资扩股 张家港金慧功放-1,175,260 股 51.05 元/股 增资扩股 深圳汇富宏远-1,096,909 股 51.05 元/股 增资扩股 芯锐投资-489,691 股 51.05 元/股 增资扩股 天津德辉-391,753 股 51.05 元/股 增资扩股 广州新星翰禧-391,753 股 51.05 元/股 增资扩股 华兴领

210、运-300,752 股 51.05 元/股 增资扩股 青岛钧矽-293,815 股 51.05 元/股 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-67 变更时间变更时间 变更事项变更事项 入股形式入股形式 受让方受让方/增资方名称增资方名称 转让方转让方 转让或增资股份数转让或增资股份数/出资额出资额 增资增资/转让价格转让价格 交易背景交易背景 增资扩股 睿哲创业-293,815 股 51.05 元/股 增资扩股 珠海昆石-195,876 股 51.05 元/股 增资扩股 清睿华弘-195,876 股 51.05 元/股 增资扩股 信德新州-166,495 股 51.05 元/股 增资

211、扩股 合肥泽奕-117,526 股 51.05 元/股 增资扩股 峰焱喆投资-107,732 股 51.05 元/股 增资扩股 混沌投资-97,938 股 51.05 元/股 增资扩股 天泽吉富-78,350 股 51.05 元/股 增资扩股 华兴领鸿-51,825 股 51.05 元/股 增资扩股 汇天泽-39,175 股 51.05 元/股 C+轮融资 增资扩股 广东粤璟-1,520,925 股 72.32 元/股 该次增资的背景为引入外部投资人 增资扩股 大数领航-691,329 股 72.32 元/股 增资扩股 珠海智光聚芯-553,063 股 72.32 元/股 增资扩股 黄埔数字-

212、414,797 股 72.32 元/股 增资扩股 西安天利-414,797 股 72.32 元/股 增资扩股 深圳珂玺冬华-276,531 股 72.32 元/股 增资扩股 红杉瀚辰-276,531 股 72.32 元/股 增资扩股 珠海景祥泰昇-207,398 股 72.32 元/股 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-68 变更时间变更时间 变更事项变更事项 入股形式入股形式 受让方受让方/增资方名称增资方名称 转让方转让方 转让或增资股份数转让或增资股份数/出资额出资额 增资增资/转让价格转让价格 交易背景交易背景 增资扩股 全德学镂科芯-207,398 股 72.32 元/

213、股 增资扩股 华兴领运-148,155 股 72.32 元/股 增资扩股 峰焱喆投资-138,265 股 72.32 元/股 增资扩股 混沌投资-138,265 股 72.32 元/股 增资扩股 天泽吉富-138,265 股 72.32 元/股 增资扩股 青岛钧矽-138,265 股 72.32 元/股 增资扩股 界上时代-138,265 股 72.32 元/股 增资扩股 华兴领鸿-100,723 股 72.32 元/股 增资扩股 深圳汇富宏远-27,653 股 72.32 元/股 资本公积转增股本 资本公积转增 全体股东-（股本变更为39,820.5848 万股）按照 1:4 的比例转增股本

214、 该次增资的背景为资本公积转增股本 2022 年 1 月 股权转让 股份转让 盛宇华天 西安天利 829,594 股 18.08 元/股 关联方之间的股权转让，转让价格与西安天利初始获得成本相同 报告期内的股本和股东变化的具体情况详见本招股说明书“第十二节 附件”之“附件一 发行人报告期内的股本和股东变化情况”。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-69 截至本招股说明书签署日，发行人的股权结构如下：序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股持股 比例比例 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股持股 比例比例 1 李

215、阳 3,258.1200 8.18%37 信德创业营 334.7844 0.84%2 大基金二期 2,602.8448 6.54%38 加盛巢生 316.1852 0.79%3 GZPA 2,251.3284 5.65%39 大数领航 276.5316 0.69%4 郭耀辉 1,853.5880 4.65%40 Zhi Cheng 244.8000 0.61%5 横琴智古 1,580.2000 3.97%41 横琴智今 237.1388 0.60%6 Vertex Legacy 1,550.6380 3.89%42 横琴安甄 236.6224 0.59%7 华兴领运 1,469.5984 3.

216、69%43 汾湖勤合 236.6224 0.59%8 横琴智来 1,423.0000 3.57%44 上海国方 236.6224 0.59%9 横琴智往 1,332.0000 3.35%45 上海海望 236.6224 0.59%10 慧智慧芯 1,296.3084 3.26%46 珠海智光聚芯 221.2252 0.56%11 建投华科 1,264.7408 3.18%47 闻天下科技 196.0000 0.49%12 广东粤璟 1,078.4740 2.71%48 芯锐投资 195.8764 0.49%13 枣庄慧漪 1,029.3068 2.58%49 汇天泽 183.0620 0.46

217、%14 Star 956.0000 2.40%50 青岛钧矽 172.8320 0.43%15 无锡芯睿 739.4444 1.86%51 黄埔数字 165.9188 0.42%16 诚侨公司 710.7520 1.78%52 天津德辉 156.7012 0.39%17 奕江涛 614.7388 1.54%53 广州新星翰禧 156.7012 0.39%18 赣州九派 591.5556 1.49%54 CSVI 153.8044 0.39%19 元禾璞华 583.1048 1.46%55 Vertex Growth 153.8044 0.39%20 红杉瀚辰 580.7164 1.46%56

218、西藏智通 118.3112 0.30%21 峰焱喆投资 572.6768 1.44%57 天津光速壹期 118.3112 0.30%22 信德智能 567.4596 1.43%58 睿哲创业 117.5260 0.30%23 合肥泽奕 547.5488 1.38%59 深圳珂玺冬华 110.6124 0.28%24 慧智慧资 534.9724 1.34%60 广远众合 102.1092 0.26%25 惠友豪创 532.4000 1.34%61 西安天利 82.9594 0.21%26 混沌投资 512.9616 1.29%62 盛宇华天 82.9594 0.21%27 信德文化 502.17

219、64 1.26%63 珠海景祥泰昇 82.9592 0.21%28 南鑫珠海港 502.1764 1.26%64 全德学镂科芯 82.9592 0.21%29 信德环保 502.1764 1.26%65 涌泉联发 82.8176 0.21%30 张家港金慧功放 470.1040 1.18%66 珠海昆石 78.3504 0.20%31 深圳汇富宏远 449.8248 1.13%67 清睿华弘 78.3504 0.20%广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-70 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股持股 比例比例 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名

220、称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股持股 比例比例 32 天泽吉富 421.4304 1.06%68 信德新州 66.5980 0.17%33 王国样 418.7388 1.05%69 Bridge 58.2400 0.15%34 银盛泰科瑞 354.9332 0.89%70 界上时代 55.3060 0.14%35 宁波慧开星 354.9332 0.89%71 Banean 27.4780 0.07%36 华兴领鸿 351.9096 0.88%合计合计 39,820.5848 100.00%三、协议控制架构的搭建与拆除三、协议控制架构的搭建与拆除 为实现境外融资及上市目的，公司创始人股东

221、曾于 2011 年搭建红筹协议控制架构（VIE 架构）。2018 年 11 月，公司与全体股东协商一致，决定为实现境内发行上市目的启动 VIE 架构拆除事宜。（一）红筹架构拆除之前开曼慧智微的股权及权益架构（一）红筹架构拆除之前开曼慧智微的股权及权益架构 截至开曼慧智微红筹架构拆除前，开曼慧智微作为境外拟上市主体，与红筹架构有关的股权及权益架构如下图所示：（二）红筹架构的搭建（二）红筹架构的搭建 1、开曼慧智微设立、开曼慧智微设立 2011 年 7 月 27 日，开曼慧智微在开曼群岛注册成立，开曼慧智微设立时的股东为 N.D.Nominees Ltd.和 N.S.Nominees Ltd.（均

222、为代理机构），各持有 1 股开曼慧智微的股份。开曼慧智微设立时，开曼慧智微的总股本为 50,000 美元，拆广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-71 分为 500,000,000 股，每股面值 0.0001 美元。2011 年 7 月 27 日，开曼慧智微通过首次董事会决议，同意任命李阳、郭耀辉担任董事，同意 N.D.Nominees Ltd.及 N.S.Nominees Ltd.将其持有的开曼慧智微的普通股股份同时转让给李阳，并同意开曼慧智微向李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样增发普通股股份，开曼慧智微股权结构变更为如下：序号序号 股东股东 股份类别股份类别 持股数持股数量（股）量（股

223、）持股比例持股比例 1 李 阳 普通股 15,429,000 51.43%2 郭耀辉 普通股 8,571,000 28.57%3 奕江涛 普通股 3,000,000 10.00%4 王国样 普通股 3,000,000 10.00%合合 计计-30,000,000 100.00%2011 年 12 月 19 日，李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样就其在开曼慧智微的境外投资在国家外汇管理局北京分局办理 境内居民个人境外投资外汇登记表。2、香港慧智微设立、香港慧智微设立 2011 年 8 月 23 日，开曼慧智微在香港设立全资子公司香港慧智微，香港慧智微设立时股本为 1 港元。3、境内公司设立、境内公司设

224、立（1）慧智微有限设立）慧智微有限设立 2011 年 11 月 11 日，李阳、孙坚、郭耀辉在广东省广州市设立慧智微有限。发行人红筹架构搭建完成时，慧智微有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）持股比例持股比例 1 李 阳 367.00 36.70%2 郭耀辉 204.00 20.40%3 孙 坚 429.00 42.90%合合 计计 1,000.00 100.00%（2）北京锐歆设立）北京锐歆设立 2011 年 10 月 20 日，李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样、孙坚在北京市设立北京锐歆。北京锐歆设立的目的系作为公司创始人李阳、郭耀辉、奕江涛、王国广

225、州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-72 样办理境内居民个人境外返程投资登记的境内权益公司，无实际经营业务开展。北京锐歆已于 2022 年 10 月 20 日完成注销。发行人红筹架构搭建完成时，北京锐歆的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）持股比例持股比例 1 李 阳 2.94 29.39%2 郭耀辉 1.63 16.29%3 孙 坚 4.29 42.88%4 奕江涛 0.575 5.75%5 王国样 0.57 5.70%合合 计计 10.005 100.00%（3）上海尚睿设立）上海尚睿设立 2012 年 2 月 28 日，香港慧智微在上海

226、市设立外商独资企业（WFOE）上海尚睿作为红筹架构的境内外商独资企业，上海尚睿设立的目的系作为返程投资企业，对慧智微有限和北京锐歆进行协议控制。（4）北京尚睿设立）北京尚睿设立 2012 年 2 月 27 日，香港慧智微在北京市设立外商独资企业北京尚睿，北京尚睿设立后未曾签署任何协议控制文件，亦未控制任何境内公司。北京尚睿已于2021 年 5 月 31 日注销完成。4、VIE 系列协议签署、修订及股权质押的设立系列协议签署、修订及股权质押的设立（1）慧智微有限）慧智微有限 为实现协议控制目的，2012 年 10 月，上海尚睿与慧智微有限及其他相关主体签署Exclusive Service Ag

227、reement（独家服务协议）、Exclusive Option Agreement（独家购买权协议）、Equity Pledge Agreement（股权质押协议）、Power of Attorney（授权书）等一系列控制协议，以实现对慧智微有限的协议控制。2014 年 1 月，紧随开曼慧智微完成 B 轮融资，相关主体对控制协议进行了修订，追加慧智微有限的新增股东李一男为控制协议的签署方。（2）北京锐歆北京锐歆 2012 年，上海尚睿与北京锐歆及其他相关主体签署Exclusive Service 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-73 Agreement（独家服务协议）、Exc

228、lusive Option Agreement（独家购买权协议）、Equity Pledge Agreement（股权质押协议）、Power of Attorney（授权书）等一系列控制协议，以实现对北京锐歆的协议控制。（三）（三）红筹架构搭建后开曼红筹架构搭建后开曼慧智微慧智微的的主要变动情况主要变动情况 自发行人搭建红筹架构之日起至发行人启动拆除红筹架构之日（即 2018 年7 月 18 日），开曼慧智微分别进行了 A 轮、B 轮及 C 轮融资，具体变动情况如下：时间时间 变动事项变动事项 增资方名称增资方名称 股份数量（股）股份数量（股）备注备注 2012 年 1 月 A 轮融资 GSR

229、 22,050,000 现金认购 Banean 450,000 现金认购 股权激励（预留股份）ESOP 15,000,000-2014 年 1 月 B 轮融资 GSR 7,425,000 现金认购 Vertex Asia 9,000,000 现金认购 汇鼎 6,075,000 现金认购 HONG TAO 225,000 现金认购 2016 年 3 月 C-1 轮融资 GSR 1,755,824 债转股 Vertex Asia 526,747 债转股 C-2 轮融资 GSR 4,565,143 现金认购 Vertex Asia 2,633,737 现金认购 CEF 9,481,452 现金认购

230、2016 年 6 月 B 轮认股权证行使 合肥合创 2,250,000 现金认购 C-2 轮融资 1,580,242 现金认购 上述融资最终完成后，开曼慧智微股权结构变更如下：序号序号 股东股东 股份类别股份类别 持股数持股数（股）（股）持股比例持股比例 1 李阳 普通股 15,429,000 13.65%2 郭耀辉 普通股 8,571,000 7.58%3 奕江涛 普通股 3,000,000 2.65%4 王国样 普通股 3,000,000 2.65%5 GSR A 轮优先股 22,050,000 19.51%B 轮优先股 7,425,000 6.57%C-1轮优先股 1,755,824 1

231、.55%C-2轮优先股 4,565,143 4.04%广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-74 序号序号 股东股东 股份类别股份类别 持股数持股数（股）（股）持股比例持股比例 6 Banean A 轮优先股 450,000 0.40%7 Vertex Asia B 轮优先股 9,000,000 7.96%C-1轮优先股 526,747 0.47%C-2轮优先股 2,633,737 2.33%8 汇鼎 B 轮优先股 6,075,000 5.38%9 合肥合创 B 轮优先股 2,250,000 1.99%10 C-2轮优先股 1,580,242 1.40%11 HONG TAO B 轮

232、优先股 225,000 0.20%12 CEF C-2轮优先股 9,481,452 8.39%13 ESOP 预留股份 15,000,000 13.27%合合 计计-113,018,145 100.00%（四）红筹架构的拆除（四）红筹架构的拆除 2018 年，因公司长期规划变更，慧智微有限拟放弃境外上市计划并转而筹划境内上市同时拆除慧智微有限的红筹架构，终止协议控制。2018 年 7 月 18 日，就慧智微有限拆除红筹架构、终止 VIE 协议、引入新增境内投资者的相关事项，慧智微有限、创始人股东、开曼慧智微及其股东、上海尚睿等各方经协商一致共同签署框架协议，就慧智微有限重组前，开曼慧智微拆除协

233、议控制架构、回购部分投资人股份以及具体重组步骤等事项达成一致意见。红筹架构拆除的主要情况如下（根据交易安排及实际履行情况，下述步骤的具体实施顺序存在交叉及重叠的情况）：1、开曼、开曼慧智微作出终止决议、终止控制协议及境外融资协议慧智微作出终止决议、终止控制协议及境外融资协议 2018 年 11 月 9 日，按照框架协议的约定，开曼慧智微作出董事会决议及股东会决议就终止控制协议、拆除红筹架构重组涉及的相关事宜及交易文件予以批准。同日，香港慧智微做出股东决定及董事决定批准相关事项。2、慧智微有限收购上海尚睿（、慧智微有限收购上海尚睿（WFOE）2019 年 3 月 5 日，上海尚睿作出股东决定，同

234、意新股东慧智微有限受让香港慧智微持有的上海尚睿 100%股权。根据广州中凌房地产土地资产评估咨询有限公司做出的 尚睿微电子（上海）广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-75 有限公司拟股权转让涉及的尚睿微电子（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（报告编号：中凌评报字2019第 A115 号），经评估，上海尚睿之股东全部权益于评估基准日（2019 年 6 月 30 日）的市场价值采用市场法评估结论为 18,235.49 万元。2019 年 7 月 30 日，香港慧智微与慧智微有限签署股权转让协议，约定香港慧智微将其持有的上海尚睿 100%的股权转让给慧智微有限，转让价款

235、合计人民币 1.8 亿元。2019 年 8 月 26 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局对上海尚睿的本次变更予以核准，慧智微有限取得上海尚睿 100%的股权。2020 年 1 月 8 日，根据国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告的相关规定，慧智微有限向国家税务总局广州市黄埔区税务局进行了税务备案，取得了服务贸易等项目对外支付税务备案表（编号为 2020SXA4004）。2020 年 1 月 22 日，就本次股权转让，公司履行了企业所得税代扣代缴义务。2020 年 1 月 21 日，慧智微有限向香港慧智

236、微支付股权转让款 16,725.55 万元（折算为 2,407.83 万美元）。3、开曼慧智微开曼慧智微原投资人退出原投资人退出（1）开曼慧智微原投资人境外退出 根据重组框架协议的约定，开曼慧智微部分投资人拟不参与重组并直接自开曼慧智微层面退出，部分投资人拟自开曼慧智微层面部分退出，仅按照其回购后的剩余权益比例回落境内持股。2020 年 2 月 24 日，开曼慧智微与股东签署Share Repurchase Agreement，约定开曼慧智微回购拟退出投资人持有的退出部分股权，溢价退出部分股东的退出权益比例及退出价格情况如下：股东股东 溢价退出部分对应回购股数溢价退出部分对应回购股数（股）（股

237、）溢价退出部分回购价格（元）溢价退出部分回购价格（元）GSR 18,434,671 88,674,931 Banean 225,000 1,082,301 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-76 股东股东 溢价退出部分对应回购股数溢价退出部分对应回购股数（股）（股）溢价退出部分回购价格（元）溢价退出部分回购价格（元）汇鼎 6,075,000 29,222,124 Hong Tao 225,000 1,082,301 CEF 5,545,755 26,676,333 注：公司向股东支付回购款为按照 2020 年 2 月 24 日中国人民银行公布的人民币兑美元中间价 7.0246 计

238、算。（2）开曼慧智微回落境内持股投资人的股份回购 2020 年 2 月 24 日，开曼慧智微与原投资人股东签署Share Repurchase Agreement II，约定按照开曼慧智微的原投资人回落境内的入股价格回购开曼慧智微原投资人持有的剩余股份。该等回购的基本情况如下：股东股东 回购股份数回购股份数（股）（股）股份类别股份类别 回落部分股东权益回购回落部分股东权益回购价格（元）价格（元）GSR 11,025,000 A 轮优先股 5,628,321 3,712,500 B 轮优先股 728,832 C-1 轮优先股 1,894,964 C-2 轮优先股 Banean 225,000 A

239、 轮优先股 68,695 Vertex Asia 9,000,000 B 轮优先股 3,876,595 526,747 C-1 轮优先股 2,633,737 C-2 轮优先股 合肥合创 2,250,000 B 轮优先股 1,251,346 1,580,242 C-2 轮优先股 CEF 3,935,697 C-2 轮优先股 1,693,184 注：1.公司向股东支付回购款为按照 2020 年 2 月 24 日中国人民银行公布的人民币兑美元中间价 7.0246 计算。2.根据Share Repurchase Agreement II的约定，开曼慧智微支付的上述回购款将全部用于股东或其指定主体对慧智

240、微有限增资以实现权益回落。上述回购完成后至注销前，开曼慧智微经登记的股东及持股比例情况如下：序号序号 股东姓名股东姓名 持股数持股数（股）（股）持股比例持股比例 1 李 阳 15,429,000 51.43%2 郭耀辉 8,571,000 28.57%3 奕江涛 3,000,000 10.00%4 王国样 3,000,000 10.00%合合 计计 30,000,000 100.00%广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-77 就上述股份回购涉及的权益变动，李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样均已办理境内居民个人境外投资外汇登记表的变更登记。开曼慧智微于 2022 年 9 月5 日完成注销登

241、记，李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样已于 2022 年 9 月 16 日通过浦发硅谷银行有限公司完成 37 号文注销登记并取得相应的境内居民个人境外投资外汇登记表及业务登记凭证。2018 年 12 月至 2019 年 1 月期间，根据各方签署的框架协议及加入协议的约定，境内投资人陆续完成对慧智微有限的增资入股，同时回落境内持股的开曼慧智微原境外投资人按照调整后的权益比例对慧智微有限进行增资入股，实现权益回落。（3）境外员工持股计划的终止 2018 年 11 月 9 日，开曼慧智微董事会决议，决定终止股权激励计划并同意在慧智微有限层面设置员工持股平台。截至董事会决议终止开曼慧智微股权激励计划时，开曼

242、慧智微已向 59 名员工发放期权，合计授予的期权数量为 9,476,000份，对应开曼慧智微 9,476,000 股普通股，该等期权的获授对象截至股权激励计划终止之日均未行权。获授开曼慧智微期权的激励对象中，共有 21 名激励对象在股权激励计划终止前已离职，获授的期权共计 320.8 万股。根据开曼法律意见书，开曼慧智微制定的股权激励计划规定，自股权激励计划终止日起所有已发放期权均不可再行权。股权激励计划生效期间，开曼慧智微遵守了其在股权激励计划项下的义务；开曼慧智微股权激励计划已经终止，该等终止符合股权激励计划的约定，且股权激励计划的终止不违反开曼法律的规定。4、控制协议的履行情况、控制协议

243、的履行情况 慧智微有限历史上曾签署的相关控制协议的履行情况如下：（1）独家服务协议（Exclusive Service Agreement）：慧智微有限未曾按照该协议的约定，向上海尚睿支付任何服务费用；（2）独家购买权协议（Exclusive Option Agreement）：上海尚睿未曾向慧智微有限的股东提出行使独家购买权，购买慧智微有限的部分或全部股权；广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-78（3）股权质押协议（Equity Pledge Agreement）：慧智微有限的股东李阳、郭耀辉、孙坚、李一男曾将其持有的慧智微有限的股份质押给上海尚睿并办理股权出质登记手续。2018

244、 年 11 月 12 日，孙坚、李阳、李一男、郭耀辉质押给上海尚睿的慧智微有限的股权在广州市黄埔区市场和质量监督管理局办理了股权出质注销登记。（4）授权书（Power of Attorney），慧智微有限经工商登记的股东李阳、郭耀辉、孙坚、李一男均将其持有的公司股权对应的股东权利均委托上海尚睿行使，委托期内上海尚睿并未实际代表李阳、郭耀辉、孙坚、李一男行使任何慧智微有限的股东权利，相关股东会决议仍由公司当时经工商登记的股东签署。2018 年 11 月 9 日，上海尚睿、北京尚睿、慧智微有限、北京锐歆及开曼慧智微全体股东共同签署 Termination Agreement，终止开曼慧智微境外融资

245、文件。2018 年 11 月 9 日，上海尚睿、慧智微有限、北京锐歆及孙坚、李阳、郭耀辉、奕江涛、王国样、李一男签署终止协议，终止各方之前签署的相关控制协议。（五）红筹架构拆除后慧智微有限的股权及权益架构（五）红筹架构拆除后慧智微有限的股权及权益架构 红筹架构拆除后，慧智微有限的股权及权益架构如下图所示：注：上图为 2019 年 8 月 26 日慧智微有限收购上海尚睿工商变更完成后的股权及权益架构图 四、关于代持及解除情况四、关于代持及解除情况（一）代持形成原因（一）代持形成原因 为引入外部投资人及支持公司业务发展，慧智微有限曾于2011年搭建了VIE架构。在 VIE 架构存续期间，开曼慧智微

246、的境外投资者 GSR 为了加强对 VIE 架构下境内经营主体的权益控制，指派孙坚和李一男作为其股东代表持有慧智微有广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-79 限的股权。在启动拆除 VIE 架构重组工作前，慧智微有限股权结构如下所示：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 李阳 1,541.40 790.40 36.70%货币 751.00 知识产权 2 郭耀辉 856.80 323.3404 20.40%货币 533.4596 知识产权 3 孙坚 961.80 275.10 22.90%货币 686.

247、70 知识产权 4 李一男 840.00 840.00 20.00%知识产权 合合 计计 4,200.00 4,200.00 100.00%-（二）代持解除过程（二）代持解除过程 2018 年 7 月 18 日，就慧智微有限拆除 VIE 结构、引入新增投资者等相关事项，慧智微有限、公司的创始人、开曼慧智微及其股东、上海尚睿等各方经协商一致共同签署框架协议。框架协议约定于 2018 年 11 月 30 日前完成历史上的无形资产出资部分减资及投资人股东代表退出慧智微有限事项。2018 年 11 月 13 日，代持股东通过无形资产、现金减资及股权转让方式退出，孙坚、李一男作为股东代表的代持关系也同步

248、解除。本次变更后公司的股权结构如下所示：单位：万元 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额 持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 李 阳 790.4000 70.97%货币 2 郭耀辉 323.3404 29.03%货币 合合 计计 1,113.7404 100.00%-截至本招股说明书签署日，上述股权代持情形已不存在，各方对于上述股权代持以及退出情况不存在任何争议、潜在争议和权利主张。除上述情况外，发行人不存在其他股权代持情况。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-80 五、发行人报告期内的重大资产重组情况五、发行人报告期内的重大资产重组情况 报告期内，公司收购了上海尚睿 10

249、0%股权及香港慧智微 100%股权，其中收购上海尚睿 100%股权构成了重大资产重组。（一）收购上海尚睿（一）收购上海尚睿 1、本次重组所履行的法律程序、本次重组所履行的法律程序 慧智微有限收购上海尚睿 100%的股权为拆除红筹架构相关重组事宜的组成部分，具体情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、协议控制架构的搭建与拆除”之“（四）红筹架构的拆除”之“2、慧智微有限收购上海尚睿（WFOE）”。2、本次重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响、本次重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 前述收购事项完成前后，发行人主营业务均为射频前端芯片的研发、设计和销

250、售，未发生变化，发行人的管理层、实际控制人亦未发生变化。因此，前述收购事项不涉及发行人业务、管理层、实际控制人的重大变化，不存在致使发行人经营业绩受到重大不利影响的情况。（二）收购香港慧智微（二）收购香港慧智微 除收购上海尚睿外，报告期内，发行人于 2021 年收购了香港慧智微，具体情况如下：2021 年 7 月 12 日，开曼慧智微通过董事会决议、股东会决议，同意将其持有的香港慧智微的股权转让给慧智微（香港）。2021 年 7 月 28 日，开曼慧智微签署Instrument of Transfer将其持有的香港慧智微的股份以 1 港元转让给慧智微（香港）。前述转让已经在香港交讫印花税。本次

251、收购事项旨在保障发行人资产业务的独立性和完整性，不存在致使发行人经营业绩受到重大不利影响的情况，有利于发行人避免潜在同业竞争、减少关联交易。本次重组前后发行人的经营业务、管理层和实际控制人均未发生变化，发行人的经营业绩未因本次重组受到重大不利影响。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-81 六、发行人在其他证券市场上市、六、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况挂牌情况 发行人自成立至今，未在其他证券市场上市或挂牌。七、发行人的股权结构和组织结构七、发行人的股权结构和组织结构（一）发行人的股权结构（一）发行人的股权结构 截至 2023 年 3 月 24 日，发行人股权结构如下图所示：注：

252、信德文化等 7 名股东指信德文化、南鑫珠海港、信德环保、信德智能、信德创业营、信德新州、广远众合，其中南鑫珠海港、信德文化、信德环保、信德智能、信德创业营、信德新州的基金管理人均为广发信德投资管理有限公司，广远众合是广发信德投资管理有限公司的员工跟投平台。（二）发行人组织结构的设置情况（二）发行人组织结构的设置情况 截至本招股说明书签署日，发行人组织结构设置情况如下：广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-82 八、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介八、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介 截至 2023 年 3 月 24 日，公司共有 4 家全资子公司，其中，一级全资子公司3

253、家，二级全资子公司 1 家；同时，公司拥有 1 家参股公司，5 家分公司。具体情况如下：（一）一级子公司（一）一级子公司 1、慧智微（香港）、慧智微（香港）公司名称 Smarter Microelectronics（Hong Kong）Limited 成立时间 2017 年 8 月 31 日 法定股本 10,000 港元 已发行股份 10,000 股 公司董事 李阳 注册地址 FLAT C,9/F,WINNING HOUSE,N0.72-74,WING LOK STREET SHEUNG WAN,HONG KONG 主要生产经营地 无 股东构成及控制情况 发行人 100%持股 主营业务及其与发

254、行人主营业务的关系 射频前端模组的销售，承担发行人的销售职能 最近最近一年主要一年主要财务数据（单位：万元）财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2022 年度/2022.12.31 8,202.84 -515.73 34,548.28 -34.30 注：以上财务数据经天健会计师事务所审计，财务数据为单体数据 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-83 慧智微（香港）是公司在香港设立的境外业务平台，主要承担公司的境外销售职能。发行人未在香港派驻人员和租赁办公场所，日常业务由慧智微统一管理。截至 2022 年 12 月 31 日，慧

255、智微（香港）拥有的主要资产为货币资金及存货，具体情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2022.12.31 货币资金 1,079.81 应收账款 764.06 预付款项-存货 5,767.10 长期股权投资 700.46 递延所得税资产 155.92 总资产 8,202.84 注：以上财务数据经天健会计师事务所审计 2、上海尚睿、上海尚睿 公司名称 尚睿微电子（上海）有限公司 成立时间 2012 年 2 月 28 日 注册资本 17,000 万元 实收资本 17,000 万元 法定代表人 李阳 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号16幢4层17401、17403、17405、1

256、7407、17409、17411、17413、17415、17417、17419、17421、17402、17404、17406、17408 室 主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬浦东软件园 4 号楼 2 层及 17号楼 4 层 股东构成及控制情况 发行人 100%持股 主营业务及其与发行人主营业务的关系 射频前端芯片及模组的研发、设计和销售，为发行人业务组成部分 最近最近一年主一年主要财务数据（单位：万元）要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2022 年度/2022.12.31 2,908.75 988.48 944.0

257、0 -8,576.78 注：以上财务数据经天健会计师事务所审计 3、广州尚睿、广州尚睿 公司名称 尚睿微电子（广州）有限公司 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-84 成立时间 2022 年 2 月 10 日 注册资本 14,000 万元 实收资本 14,000 万元 法定代表人 李阳 注册地址 广州市黄埔区科学大道 182 号 C2 栋 801 房，C2 栋 802 房，C2 栋803 房 主要生产经营地 无 股东构成及控制情况 发行人 100%持股 主营业务及其与发行人主营业务的关系 射频前端芯片及模组的研发、设计和销售，为发行人业务组成部分 最近最近一年一年主要财务数据（单位

258、：万元）主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2022 年度/2022.12.31 13,791.58 13,788.02 -211.98 注：以上财务数据经天健会计师事务所审计（二）二级子公司（二）二级子公司 1、香港慧智微、香港慧智微 公司名称 Smarter Microelectronics Limited 成立时间 2011 年 8 月 23 日 法定股本 10,000 港元 已发行股份 1 港元 公司董事 李阳、郭耀辉 注册地址 Room 1508,15/F.,Office Tower Two,Grand Plaza,625

259、Nathan 主要生产经营地 无 股东构成及控制情况 慧智微（香港）100%持股 主营业务及其与发行人主营业务的关系 射频前端模组的销售，VIE 架构下的经营主体，现无实际业务，注销中 最近最近一年主要一年主要财务数据（单位：万元）财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2022 年度/2022.12.31-1.48 26.26 注：以上财务数据经天健会计师事务所审计，财务数据为单体数据 香港慧智微为 VIE 架构下的境外经营主体，主要承担集团境外销售及采购职能。后续基于长期规划变更，公司拟拆除红筹架构并在 A 股上市，慧智微（香港）承接境外

260、销售职能，并将采购业务转移至慧智微有限。截至本招股说明书签署日，香港慧智微无实际业务。广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-85 根据香港慧智微法律意见书，香港慧智微已于 2022 年 5 月 31 日停止运营，并启动注销公司程序，截至 2023 年 3 月 24 日，注销程序尚未完成。（三）参股公司、分公司及注销子公司（三）参股公司、分公司及注销子公司 发行人参股公司、分公司及注销子公司情况详见本招股说明书“第十二节 附件”之“附件九 子公司、参股公司简要情况”。九、持有发行人九、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况（

261、一）控股股东、实际控制人（一）控股股东、实际控制人 截至本招股说明书签署日，李阳和郭耀辉为发行人的控股股东、实际控制人，奕江涛、王国样为其一致行动人。截至本招股说明书签署日，李阳、郭耀辉合计直接持有发行人 12.84%的股份，通过慧智慧资、横琴智古、Zhi Cheng、慧智慧芯、横琴智往、横琴智今、横琴智来等持股平台控制发行人 16.70%的表决权，同时通过与奕江涛、王国样的一致行动关系控制发行人 2.60%的表决权，因此李阳、郭耀辉合计控制发行人的表决权比例为 32.13%。1、控股股东及实际控制人的基本情况、控股股东及实际控制人的基本情况 李阳先生，中国国籍，拥有境外永久居留权，身份证号为

262、1101081973*，1973 年出生，清华大学博士，美国巴布森商学院工商管理硕士（MBA）。2004年 10 月至 2006 年 7 月任美国 Millennial Net 工程师（Principal Engineer）；2006年 7 月至 2008 年 11 月任美国 Peregrine Semiconductor 工程师（Staff Engineer）；2008 年 12 月至 2011 年 8 月任美国 Skyworks 工程师（Principal Engineer）；2011年 11 月，作为创始人成立慧智微有限，2011 年 11 月至 2021 年 9 月，任慧智微有限董事长

263、、总经理；2021 年 9 月至今任公司董事长、总经理。郭 耀 辉 先 生，中 国 国 籍，拥 有 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 为1307051978*，1978 年出生，华中科技大学硕士，美国巴布森商学院工商管理硕士（MBA）。2002 年 7 月至 2005 年 12 月任 UT 斯达康通讯有限公司工程师；2005 年 12 月至 2006 年 8 月任上海赛龙科技有限公司研发经理；2006 年8月至2008年7月任上海中亿通信技术有限公司平台部总监；2010年9月至2011广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-86 年 8 月任美国标准普尔咨询师；2011 年

264、11 月，作为创始人成立慧智微有限，2011年 11 月至 2021 年 9 月，任慧智微有限董事兼首席运营官；2021 年 9 月至今任公司董事、副总经理。2、共同控制的认定依据、共同控制的认定依据（1）报告期内，共同实际控制人控制的股份表决权比例可以对公司股东大）报告期内，共同实际控制人控制的股份表决权比例可以对公司股东大会施加重大影响会施加重大影响 报告期内，共同实际控制人李阳、郭耀辉通过一致行动协议及控制公司7 个持股平台（慧智慧资、横琴智古、Zhi Cheng、慧智慧芯、横琴智往、横琴智今、横琴智来）可合计控制公司不低于 32.13%的表决权，除李阳、郭耀辉及其一致行动人外，公司其他

265、股东持股比例较为分散，同时持股比例单独或合计超过5%的股东均已出具关于不谋求公司控制权的承诺。（2）报告期内，共同实际控制人的任职能够对发行人董事会施加重大影响）报告期内，共同实际控制人的任职能够对发行人董事会施加重大影响 报告期内，发行人设立股份公司前，公司的董事为七名，根据公司股东协议的约定，李阳、郭耀辉及其一致行动人作为公司创始人股东，有权委派四名董事，其余投资人股东有权委派三名董事。股份公司设立后，股东协议 约定，公司董事会由五名董事组成，投资人股东大基金二期有权提名一名董事，创始人股东有权提名其余董事。报告期内，李阳一直担任公司董事长、总经理；郭耀辉一直担任公司董事。因此，李阳、郭耀

266、辉实际参与公司经营管理并能够对发行人董事会构成、董事会决议施加重大影响。（3）报告期内，共同实际控制人在发行人董事会及股东（大）会的表决结）报告期内，共同实际控制人在发行人董事会及股东（大）会的表决结果始终一致果始终一致 报告期内，除关联董事或关联股东回避外，发行人召开的历次董事会和股东（大）会所涉议案均取得了出席会议享有表决权的董事或股东全票审议通过，李阳、郭耀辉作为发行人董事、股东均出席并参与历次董事会和股东（大）会审议表决，且历次董事会和股东（大）会涉及重大事项时，共同实际控制人及其一致行动人均事先经商议并形成一致意见，不存在一致行动人之间提出内容或意见冲突的议案的情形。根据发行人召开的

267、董事会、股东（大）会决议的表决结果及董事会、股东（大）会的投票结果，共同实际控制人及其一致行动人的表决结果始广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-87 终一致，未曾发生过意见分歧或纠纷，董事会或股东（大）会决议的表决结果均与共同实际控制人及其一致行动人的表决结果一致，共同实际控制人及其一致行动人始终保持一致行动。（4）共同实际控制人的控制地位已取得发行人股东的确认）共同实际控制人的控制地位已取得发行人股东的确认 除不同基金由同一基金管理人进行管理的情况外，发行人的其他股东之间不存在一致行动安排或其他特殊利益安排的情形。除共同实际控制人外，发行人其他单独、合计持股超过 5%以上的股东均

268、已出具 关于不谋求公司控制权的承诺。奕江涛、王国样虽然作为共同实际控制人的一致行动人，但在公司的持股比例较低，且均未担任公司董事、高级管理人员，因此不认定为公司的共同实际控制人。就其在公司的持股及与实际控制人的一致行动事项，奕江涛、王国样均已确认各方不存在纠纷或潜在纠纷，且已确认不谋求公司实际控制权。就其持有的公司股份，奕江涛、王国样已经出具承诺函，承诺比照实际控制人进行锁定。（5）共同实际控制人签署的一致行动协议已经明确发生意见分歧或纠）共同实际控制人签署的一致行动协议已经明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制纷时的解决机制 根据李阳、郭耀辉及奕江涛、王国样于 2018 年 11 月 28 日签

269、署的一致行动协议的约定，股东会在审议一致行动事项时，各方应当提前沟通，以保证顺利做出一致行动的决定，如无法达成一致意见，各方应当根据李阳的意见做出一致行动。若公司设立董事会，且各方或其提名的第三方担任公司董事的，在公司董事会就有关事项做出决议时，各方或其提名的董事行使董事权利时，应当采取一致行动，如无法达成一致意见，各方或其提名的董事应当根据李阳的意见做出一致行动。因此，发行人共同实际控制人签署的一致行动协议已经明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制，发行人共同实际控制人能够依据 一致行动协议做出有效决议。（二）控股股东、实际控制人之一致行动人的基本情况（二）控股股东、实际控制人之一致行动人的基本

270、情况 1、奕江涛、奕江涛 奕江涛先生，中国国籍，拥有境外永久居留权，1974 年出生，清华大学电子工程专业硕士，美国哥伦比亚大学电子工程专业硕士。2002 年至 2004 年于Analog Devices 担任工程师（Design Engineer），2004 年至 2012 年于 Silicon Labs广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-88 担任工程师（Staff Design Engineer）。2012 年至今担任公司研发副总裁。2、王国样、王国样 王国样先生，中国国籍，1973 年出生，北京交通大学经济学硕士。2000 年1 月至 2003 年 5 月在北京卓扬通讯技术

271、有限公司担任市场总监，2003 年 6 月至2012 年 4 月在安富利（天津）国际物流有限公司担任技术市场经理。2012 年加入慧智微有限，曾任销售副总裁及总经理助理，2021 年 3 月从公司离职。2021年 4 月至今担任优镓科技（北京）有限公司副总经理。（三）实际控制人所控制的其他企业（三）实际控制人所控制的其他企业 截至本招股说明书签署日，除控制发行人及下属子公司外，实际控制人李阳、郭耀辉控制的其他企业具体情况如下：1、慧智慧资、慧智慧资 截至本招股说明书签署日，慧智慧资直接持有发行人 1.34%的股份，李阳担任普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如下：公司名称公司名称 广州慧智慧

272、资企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91440101MA5CKJB24M 类型类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 李阳 注册资本注册资本 133.7431 万元人民币 注册地址注册地址 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 182 号创新大厦 C2 栋第三层 307 单元 经营范围经营范围/主营业务主营业务 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）主营业务与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务的关系 无相关性 成立时间成立时间 2018 年 12 月 18 日 合伙期限合伙期限 2018 年 12 月 18 日至 2048 年 12 月 17

273、日 截至本招股说明书签署日，慧智慧资的出资人构成和出资比例如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 李阳 1.00 0.75%普通合伙人 2 郭耀辉 42.0931 31.47%有限合伙人 3 薛敏 6.72 5.02%有限合伙人 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-89 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 4 陈泽源 5.30 3.96%有限合伙人 5 陈胜妹 5.22 3.90%有限合伙人 6 马军 5.00 3.74%有限合伙人 7 邓金亮 4.

274、55 3.40%有限合伙人 8 沈毅 4.50 3.36%有限合伙人 9 李咏乐 4.30 3.22%有限合伙人 10 陈泽岩 4.25 3.18%有限合伙人 11 刘炽锋 4.00 2.99%有限合伙人 12 张广信 3.90 2.92%有限合伙人 13 尤勇 3.00 2.24%有限合伙人 14 牛旭 3.00 2.24%有限合伙人 15 汪泽和 2.70 2.02%有限合伙人 16 周笃刚 2.26 1.69%有限合伙人 17 钱华 2.10 1.57%有限合伙人 18 尹继宏 1.80 1.35%有限合伙人 19 郭梓杰 1.80 1.35%有限合伙人 20 焦亚萍 1.80 1.35

275、%有限合伙人 21 张磊敏 1.55 1.16%有限合伙人 22 余正荣 1.50 1.12%有限合伙人 23 何万奇 1.45 1.08%有限合伙人 24 孟凯旋 1.40 1.05%有限合伙人 25 周姣姣 1.40 1.05%有限合伙人 26 戴大杰 1.35 1.01%有限合伙人 27 侯竟骁 1.20 0.90%有限合伙人 28 刘畅 1.20 0.90%有限合伙人 29 黄文 1.20 0.90%有限合伙人 30 吴德敏 1.05 0.79%有限合伙人 31 张丹 1.00 0.75%有限合伙人 32 潘丽凤 0.90 0.67%有限合伙人 33 金玉华 0.90 0.67%有限合

276、伙人 34 陈刚秋 0.90 0.67%有限合伙人 35 龚岑 0.90 0.67%有限合伙人 36 方芳 0.90 0.67%有限合伙人 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-90 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 37 孔俊 0.90 0.67%有限合伙人 38 张健 0.85 0.64%有限合伙人 39 姜丽萍 0.75 0.56%有限合伙人 40 王建奇 0.75 0.56%有限合伙人 41 丁浩 0.60 0.45%有限合伙人 42 徐坤 0.60 0.45%有限合伙人 43 李宇 0.60 0.45%有限合

277、伙人 44 戴胜功 0.60 0.45%有限合伙人 合计合计 133.7431 100.00%-2、慧智慧芯、慧智慧芯 截至本招股说明书签署日，慧智慧芯直接持有发行人 3.26%的股份，郭耀辉担任普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如下：公司名称公司名称 广州慧智慧芯企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91440101MA5CKJB32G 类型类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 郭耀辉 注册资本注册资本 324.0771 万元人民币 注册地址注册地址 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 182 号创新大厦 C2 栋第三层 307 单元 经营范围经营

278、范围/主营业务主营业务 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）主营业务与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务的关系 无相关性 成立时间成立时间 2018 年 12 月 18 日 合伙期限合伙期限 2018 年 12 月 18 日至 2048 年 12 月 17 日 截至本招股说明书签署日，慧智慧芯的出资人构成和出资比例如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 郭耀辉 1.00 0.31%普通合伙人 2 苏强 57.30 17.68%有限合伙人 3 彭洋洋 53.80 16.60%有限合伙人 4 赵德重 44.23 13

279、.65%有限合伙人 5 徐柏鸣 23.07 7.12%有限合伙人 6 彭振飞 22.20 6.85%有限合伙人 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-91 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 7 李阳 22.9871 7.09%有限合伙人 8 徐斌 20.00 6.17%有限合伙人 9 张正 16.00 4.94%有限合伙人 10 侯阳 13.17 4.06%有限合伙人 11 孙坚 10.40 3.21%有限合伙人 12 蔡卡敦 8.70 2.68%有限合伙人 13 吕飞 3.20 0.99%有限合伙人 14 顾文军 3

280、.00 0.93%有限合伙人 15 宋晓鹍 2.80 0.86%有限合伙人 16 许敏兰 2.00 0.62%有限合伙人 17 田林林 2.00 0.62%有限合伙人 18 罗建兵 2.00 0.62%有限合伙人 19 刘益 2.00 0.62%有限合伙人 20 董国伟 2.00 0.62%有限合伙人 21 张孟军 1.50 0.46%有限合伙人 22 荆会军 1.50 0.46%有限合伙人 23 王志华 1.50 0.46%有限合伙人 24 冯正和 1.32 0.41%有限合伙人 25 吕振宇 1.20 0.37%有限合伙人 26 何敏君 0.75 0.23%有限合伙人 27 张鑫 0.75

281、 0.23%有限合伙人 28 温华东 0.75 0.23%有限合伙人 29 俸林铭 0.45 0.14%有限合伙人 30 徐成 0.45 0.14%有限合伙人 31 李晓旭 0.45 0.14%有限合伙人 32 张锋 0.45 0.14%有限合伙人 33 丁昌宝 0.45 0.14%有限合伙人 34 李辉 0.40 0.12%有限合伙人 35 杨利红 0.30 0.09%有限合伙人 合计合计 324.0771 100.00%-3、横琴智古、横琴智古 截至本招股说明书签署日，横琴智古直接持有公司 3.97%的股份，李阳担任广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-92 普通合伙人及执行事务

282、合伙人，其基本情况如下：公司名称公司名称 珠海横琴智古企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91440400MA56L6DM5A 类型类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 李阳 注册资本注册资本 395.05 万元 注册地址注册地址 珠海市横琴镇德政街 12 号 3 栋 502 房 经营范围经营范围/主营业务主营业务 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务的关系 无相关性 成立时间成立时间 2021 年 6 月 16 日 合伙期

283、限合伙期限 2021 年 6 月 16 日至 2051 年 6 月 15 日 截至本招股说明书签署日，横琴智古的出资人构成和出资比例如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资金额出资金额（万元）（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 李阳 1.00 0.25%普通合伙人 2 横琴慧山 183.85 46.54%有限合伙人 3 横琴慧胜 96.15 24.34%有限合伙人 4 横琴慧迹 68.85 17.43%有限合伙人 5 横琴慧登 45.20 11.44%有限合伙人 合计合计 395.05 100.00%-横琴慧山是公司的间接员工持股平台，截至本招股说明书签署日，横琴慧山持有横琴

284、智古 46.54%的合伙企业出资份额，其基本情况如下：公司名称公司名称 珠海横琴慧山企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91440400MA56HMG30E 类型类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 李阳 注册资本注册资本 183.85 万元人民币 注册地址注册地址 珠海市横琴新区南山嘴路 138 号 2 号楼 3 单元 304 房 经营范围经营范围/主营业务主营业务 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务的关系 无相关性 广

285、州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-93 成立时间成立时间 2021 年 5 月 31 日 合伙期限合伙期限 2021 年 5 月 31 日至 2051 年 5 月 30 日 截至本招股说明书签署日，横琴慧山的出资人构成和出资比例如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 李阳 6.00 3.26%普通合伙人 2 郭耀辉 22.25 12.10%有限合伙人 3 牛旭 8.50 4.62%有限合伙人 4 李咏乐 8.00 4.35%有限合伙人 5 刘炽锋 8.00 4.35%有限合伙人 6 余正荣 7.00 3.81%有

286、限合伙人 7 李国奎 6.25 3.40%有限合伙人 8 薛敏 6.20 3.37%有限合伙人 9 邱东晖 6.00 3.26%有限合伙人 10 赵林 6.00 3.26%有限合伙人 11 沈毅 6.00 3.26%有限合伙人 12 戴大杰 5.00 2.72%有限合伙人 13 汪泽和 4.50 2.45%有限合伙人 14 罗家有 4.25 2.31%有限合伙人 15 王晓丹 4.25 2.31%有限合伙人 16 侯竟骁 4.00 2.18%有限合伙人 17 周姣姣 4.00 2.18%有限合伙人 18 孙立伟 4.00 2.18%有限合伙人 19 郑耀华 4.00 2.18%有限合伙人 20

287、 尤勇 3.70 2.01%有限合伙人 21 姜丽萍 3.55 1.93%有限合伙人 22 陈胜妹 3.50 1.90%有限合伙人 23 何敏君 3.50 1.90%有限合伙人 24 陈汉青 3.50 1.90%有限合伙人 25 郭梓杰 3.20 1.74%有限合伙人 26 朱涛 3.20 1.74%有限合伙人 27 姚顺奇 3.00 1.63%有限合伙人 28 钱华 3.00 1.63%有限合伙人 29 张健 3.00 1.63%有限合伙人 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-94 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型

288、 30 施敏 3.00 1.63%有限合伙人 31 张丹峰 3.00 1.63%有限合伙人 32 何万奇 3.00 1.63%有限合伙人 33 张雪 3.00 1.63%有限合伙人 34 潘荣荣 3.00 1.63%有限合伙人 35 郁利民 3.00 1.63%有限合伙人 36 杨少华 3.00 1.63%有限合伙人 37 周笃刚 3.00 1.63%有限合伙人 38 张鑫 2.50 1.36%有限合伙人 合计合计 183.85 100.00%-横琴慧胜是公司的间接员工持股平台，截至本招股说明书签署日，横琴慧胜持有横琴智古 24.34%的合伙企业出资份额，其基本情况如下：公司名称公司名称 珠海

289、横琴慧胜企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91440400MA56GW5839 类型类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 郭耀辉 注册资本注册资本 96.15 万元人民币 注册地址注册地址 珠海市横琴新区横琴镇彩虹路 2 号 10 栋 1501 房 经营范围经营范围/主营业务主营业务 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 主营业务与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务的关系 无相关性 成立时间成立时间 2021 年 5 月 26 日 合伙期限合伙期限 2021 年 5

290、月 26 日至 2051 年 5 月 25 日 截至本招股说明书签署日，横琴慧胜的出资人构成和出资比例如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 郭耀辉 1.00 1.04%普通合伙人 2 陈泽源 3.50 3.64%有限合伙人 3 李阳 26.4875 27.55%有限合伙人 4 朱晓磊 3.00 3.12%有限合伙人 5 张丹 3.00 3.12%有限合伙人 6 温华东 2.75 2.86%有限合伙人 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-95 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出

291、资比例 合伙人类型合伙人类型 7 焦亚萍 2.70 2.81%有限合伙人 8 龚岑 2.70 2.81%有限合伙人 9 黄文 2.50 2.60%有限合伙人 10 陈泽岩 2.50 2.60%有限合伙人 11 季强 2.20 2.29%有限合伙人 12 尹继宏 2.20 2.29%有限合伙人 13 方芳 2.10 2.18%有限合伙人 14 李坚 2.00 2.08%有限合伙人 15 卢向银 2.00 2.08%有限合伙人 16 严正江 2.00 2.08%有限合伙人 17 吕振宇 2.00 2.08%有限合伙人 18 崔从玉 2.00 2.08%有限合伙人 19 龚仁杰 2.00 2.08%

292、有限合伙人 20 陈刚秋 2.00 2.08%有限合伙人 21 陈海燕 2.00 2.08%有限合伙人 22 李宇 2.00 2.08%有限合伙人 23 常红运 2.00 2.08%有限合伙人 24 王彦群 2.00 2.08%有限合伙人 25 刘奇佳 2.00 2.08%有限合伙人 26 吴德敏 2.00 2.08%有限合伙人 27 李婷婷 2.00 2.08%有限合伙人 28 刘小强 1.50 1.56%有限合伙人 29 曾凡杰 1.50 1.56%有限合伙人 30 刘洋 1.25 1.30%有限合伙人 31 陈臣 1.25 1.30%有限合伙人 32 郑其进 1.00 1.04%有限合伙

293、人 33 时家惠 0.75 0.78%有限合伙人 34 陶浦 0.75 0.78%有限合伙人 35 翟源宏 0.75 0.78%有限合伙人 36 王泽宇 0.75 0.78%有限合伙人 37 李佳俊 0.75 0.78%有限合伙人 38 周苗苗 0.75 0.78%有限合伙人 39 王晓雨 0.5125 0.53%有限合伙人 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-96 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 合计合计 96.15 100.00%-横琴慧迹是公司的间接员工持股平台，截至本招股说明书签署日，横琴慧迹持有横琴智古

294、17.43%的合伙企业出资份额，其基本情况如下：公司名称公司名称 珠海横琴慧迹企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91440400MA56HM6B24 类型类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 李阳 注册资本注册资本 68.85 万元人民币 注册地址注册地址 珠海市横琴南山嘴路 138 号 5 号楼 5 单元 702 房 经营范围经营范围/主营业务主营业务 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务的关系 无相关性 成立时间成立时

295、间 2021 年 5 月 31 日 合伙期限合伙期限 2021 年 5 月 31 日至 2051 年 5 月 30 日 截至本招股说明书签署日，横琴慧迹的出资人构成和出资比例如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 李阳 1.00 1.45%普通合伙人 2 陆金杰 4.25 6.17%有限合伙人 3 宋晓天 2.50 3.63%有限合伙人 4 刘畅 2.00 2.90%有限合伙人 5 陈晨 2.00 2.90%有限合伙人 6 姜骥 1.80 2.61%有限合伙人 7 朱妍 1.80 2.61%有限合伙人 8 郭耀辉 3.325

296、 4.83%有限合伙人 9 李辉 1.60 2.32%有限合伙人 10 徐成 1.55 2.25%有限合伙人 11 张锋 1.55 2.25%有限合伙人 12 廖剑文 1.55 2.25%有限合伙人 13 雷元元 1.50 2.18%有限合伙人 14 杨洋 1.50 2.18%有限合伙人 15 潘丽凤 1.50 2.18%有限合伙人 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-97 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 16 金玉华 1.50 2.18%有限合伙人 17 侯艺伟 1.50 2.18%有限合伙人 18 张明哲 1.

297、50 2.18%有限合伙人 19 李泽远 1.50 2.18%有限合伙人 20 刘传兵 1.50 2.18%有限合伙人 21 陈佳慧 1.50 2.18%有限合伙人 22 刘章财 1.50 2.18%有限合伙人 23 李永祥 1.50 2.18%有限合伙人 24 沈衡 1.50 2.18%有限合伙人 25 刘垞 1.50 2.18%有限合伙人 26 刘珊珊 1.50 2.18%有限合伙人 27 蒋桂云 1.50 2.18%有限合伙人 28 孔俊 1.50 2.18%有限合伙人 29 杨康平 1.50 2.18%有限合伙人 30 孙晓 1.50 2.18%有限合伙人 31 王建奇 1.45 2.

298、10%有限合伙人 32 丁昌宝 1.35 1.96%有限合伙人 33 张磊敏 1.30 1.89%有限合伙人 34 鉴浩 1.25 1.82%有限合伙人 35 申国庆 1.25 1.82%有限合伙人 36 王兵廷 1.20 1.74%有限合伙人 37 于向群 1.10 1.60%有限合伙人 38 蔡曼 1.10 1.60%有限合伙人 39 俸林铭 1.05 1.52%有限合伙人 40 刘香君 1.00 1.45%有限合伙人 41 贾俊 1.00 1.45%有限合伙人 42 高海滨 0.75 1.09%有限合伙人 43 鲁盼盼 0.75 1.09%有限合伙人 44 蒋媛 0.625 0.91%有

299、限合伙人 45 刘露 0.50 0.73%有限合伙人 46 刘栋尧 0.50 0.73%有限合伙人 47 闫丽华 0.50 0.73%有限合伙人 48 朱洪秀 0.25 0.36%有限合伙人 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-98 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 合计合计 68.85 100.00%-横琴慧登是公司的间接员工持股平台，截至本招股说明书签署日，横琴慧登持有横琴智古 11.44%的合伙企业出资份额，其基本情况如下：公司名称公司名称 珠海横琴慧登企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代

300、码 91440400MA56GW41XW 类型类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 郭耀辉 注册资本注册资本 45.2 万元人民币 注册地址注册地址 珠海市横琴新区横琴镇彩虹路 2 号 6 栋 1102 房 经营范围经营范围/主营业务主营业务 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务的关系 无相关性 成立时间成立时间 2021 年 5 月 26 日 合伙期限合伙期限 2021 年 5 月 26 日至 2051 年 5 月 25 日 截至本招股说明书签署日

301、，横琴慧登的出资人构成和出资比例如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 郭耀辉 1.00 2.21%普通合伙人 2 李阳 9.15 20.24%有限合伙人 3 相帅飞 1.50 3.32%有限合伙人 4 王司亮 1.00 2.21%有限合伙人 5 熊泽宏 1.00 2.21%有限合伙人 6 严荣燊 1.00 2.21%有限合伙人 7 葛婷婷 1.00 2.21%有限合伙人 8 孙淼 1.00 2.21%有限合伙人 9 王意坚 1.00 2.21%有限合伙人 10 陈科兆 1.00 2.21%有限合伙人 11 温兴 1.00

302、2.21%有限合伙人 12 温竞豪 1.00 2.21%有限合伙人 13 汪陆浩 1.00 2.21%有限合伙人 14 王倩 1.00 2.21%有限合伙人 15 吕德鑫 1.00 2.21%有限合伙人 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-99 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 16 陈涛 1.00 2.21%有限合伙人 17 杨云湖 1.00 2.21%有限合伙人 18 武晨晨 1.00 2.21%有限合伙人 19 马军 1.00 2.21%有限合伙人 20 刘晓宇 1.00 2.21%有限合伙人 21 何俊良 1

303、.00 2.21%有限合伙人 22 李斯博 1.00 2.21%有限合伙人 23 王同宣 1.00 2.21%有限合伙人 24 辛昭玉 1.00 2.21%有限合伙人 25 汪庆 1.00 2.21%有限合伙人 26 沈实 1.00 2.21%有限合伙人 27 成明慧 1.00 2.21%有限合伙人 28 陆航 1.00 2.21%有限合伙人 29 颜廷元 1.00 2.21%有限合伙人 30 王亚坤 1.00 2.21%有限合伙人 31 戴瑞伟 1.00 2.21%有限合伙人 32 丁浩 0.90 1.99%有限合伙人 33 金芹芹 0.825 1.83%有限合伙人 34 岳培林 0.80

304、1.77%有限合伙人 35 叶勇 0.75 1.66%有限合伙人 36 郭佳媛 0.75 1.66%有限合伙人 37 黑崇斐 0.70 1.55%有限合伙人 38 周庆敏 0.575 1.27%有限合伙人 39 高保宁 0.25 0.55%有限合伙人 合计合计 45.20 100.00%-4、横琴智往、横琴智往 截至本招股说明书签署日，横琴智往直接持有公司 3.35%的股份，郭耀辉担任普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如下：公司名称公司名称 珠海横琴智往企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91440400MA56HPAKX5 类型类型 有限合伙企业 广州慧智微电子

305、股份有限公司 招股说明书 1-1-100 执行事务合伙人执行事务合伙人 郭耀辉 注册资本注册资本 333 万元 注册地址注册地址 珠海市横琴新区都会道 531 号 3 栋 704 房 经营范围经营范围/主营业务主营业务 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务的关系 无相关性 成立时间成立时间 2021 年 5 月 31 日 合伙期限合伙期限 2021 年 5 月 31 日至 2051 年 5 月 30 日 截至本招股说明书签署日，横琴智往的出资人构成和出资比例如下

306、：序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资金额出资金额（万元）（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 郭耀辉 72.00 21.62%普通合伙人 2 李阳 146.00 43.84%有限合伙人 3 广东粤璟企业管理合伙企业（有限合伙）84.27 25.31%有限合伙人 4 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）30.73 9.23%有限合伙人 合计合计 333.00 100.00%-5、横琴智今、横琴智今 截至本招股说明书签署日，横琴智今直接持有公司 0.60%的股份，郭耀辉担任普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如下：公司名称公司名称 珠海横琴智今企业管理合伙企业（有限合伙）统

307、一社会信用代码统一社会信用代码 91440400MA56GU1Y58 类型类型 外商投资有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 郭耀辉 注册资本注册资本 59.2847 万元 注册地址注册地址 珠海市横琴新区横琴镇七色彩虹路 2 号 9 栋 606 房 经营范围经营范围/主营业务主营业务 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务的关系 无相关性 成立时间成立时间 2021 年 5 月 26 日 合伙期限合伙期限 2021 年 5 月 26 日至 2051 年 5

308、 月 25 日 截至本招股说明书签署日，横琴智今的出资人构成和出资比例如下：广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-101 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资金额出资金额（万元）（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 郭耀辉 1.00 1.69%普通合伙人 2 李阳 13.7347 23.17%有限合伙人 3 WEIMIN SUN 8.25 13.92%有限合伙人 4 SANG-IL NA 3.75 6.33%有限合伙人 5 张正 1.20 2.02%有限合伙人 6 余正荣 1.20 2.02%有限合伙人 7 张广信 1.20 2.02%有限合伙人 8 钱华 1.20 2

309、.02%有限合伙人 9 焦亚萍 1.20 2.02%有限合伙人 10 陈泽岩 1.20 2.02%有限合伙人 11 邓金亮 1.20 2.02%有限合伙人 12 刘炽锋 1.20 2.02%有限合伙人 13 徐柏鸣 1.20 2.02%有限合伙人 14 彭振飞 1.20 2.02%有限合伙人 15 李咏乐 1.20 2.02%有限合伙人 16 YU BO 0.80 1.35%有限合伙人 17 张健 0.70 1.18%有限合伙人 18 何万奇 0.70 1.18%有限合伙人 19 李宇 0.70 1.18%有限合伙人 20 张丹 0.70 1.18%有限合伙人 21 姜丽萍 0.70 1.18

310、%有限合伙人 22 侯竟骁 0.70 1.18%有限合伙人 23 戴大杰 0.70 1.18%有限合伙人 24 陈胜妹 0.70 1.18%有限合伙人 25 周笃刚 0.70 1.18%有限合伙人 26 郭梓杰 0.70 1.18%有限合伙人 27 马军 0.70 1.18%有限合伙人 28 温华东 0.70 1.18%有限合伙人 29 黄文 0.70 1.18%有限合伙人 30 吕振宇 0.70 1.18%有限合伙人 31 潘丽凤 0.70 1.18%有限合伙人 32 孔俊 0.70 1.18%有限合伙人 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-102 序号序号 合伙人名称合伙人名称

311、 出资金额出资金额（万元）（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 33 徐成 0.70 1.18%有限合伙人 34 俸林铭 0.70 1.18%有限合伙人 35 张锋 0.70 1.18%有限合伙人 36 何敏君 0.70 1.18%有限合伙人 37 方芳 0.70 1.18%有限合伙人 38 张鑫 0.70 1.18%有限合伙人 39 牛旭 0.70 1.18%有限合伙人 40 陈刚秋 0.50 0.84%有限合伙人 41 吴德敏 0.50 0.84%有限合伙人 42 金玉华 0.50 0.84%有限合伙人 43 丁昌宝 0.50 0.84%有限合伙人 44 张磊敏 0.45 0.7

312、6%有限合伙人 合计合计 59.2847 100.00%-6、横琴智来、横琴智来 截至本招股说明书签署日，横琴智来直接持有公司 3.57%的股份，郭耀辉担任普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如下：公司名称公司名称 珠海横琴智来企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91440400MA56L6G71G 类型类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 郭耀辉 注册资本注册资本 355.75 万元 注册地址注册地址 珠海市横琴新区横琴镇彩虹路 2 号 5 栋 1801 房 经营范围经营范围/主营业务主营业务 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。

313、（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务的关系 无相关性 成立时间成立时间 2021 年 6 月 16 日 合伙期限合伙期限 2021 年 6 月 16 日至 2051 年 6 月 15 日 截至本招股说明书签署日，横琴智来的出资人构成和出资比例如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资金额出资金额（万元）（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 郭耀辉 1.00 0.28%普通合伙人 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-103 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资金额出资金额（万元）（万元）出资比例

314、出资比例 合伙人类型合伙人类型 2 横琴慧江 331.55 93.20%有限合伙人 3 横琴慧临 23.20 6.52%有限合伙人 合计合计 355.75 100.00%-横琴慧江是公司的间接员工持股平台，截至本招股说明书签署日，横琴慧江持有横琴智来 93.20%的合伙企业出资份额，其基本情况如下：公司名称公司名称 珠海横琴慧江企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91440400MA56GT3P1Q 类型类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 郭耀辉 注册资本注册资本 331.55 万元人民币 注册地址注册地址 珠海市横琴新区横琴镇彩虹路 2 号 9 栋 4

315、03 房 经营范围经营范围/主营业务主营业务 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务的关系 无相关性 成立时间成立时间 2021 年 5 月 26 日 合伙期限合伙期限 2021 年 5 月 26 日至 2051 年 5 月 25 日 截至本招股说明书签署日，横琴慧江的出资人构成和出资比例如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 郭耀辉 22.80 6.88%普通合伙人 2 苏强 50.00 15

316、.08%有限合伙人 3 赵德重 35.00 10.56%有限合伙人 4 张正 33.00 9.95%有限合伙人 5 徐斌 32.50 9.80%有限合伙人 6 侯阳 31.25 9.43%有限合伙人 7 彭振飞 30.00 9.05%有限合伙人 8 彭洋洋 29.00 8.75%有限合伙人 9 李阳 20.00 6.03%有限合伙人 10 徐柏鸣 17.00 5.13%有限合伙人 11 邓金亮 14.00 4.22%有限合伙人 12 张广信 12.00 3.62%有限合伙人 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-104 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资

317、比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 13 郑天鹤 5.00 1.51%有限合伙人 合计合计 331.55 100.00%-横琴慧临是公司的间接员工持股平台，截至本招股说明书签署日，横琴慧临持有横琴智来 6.52%的合伙企业出资份额，其基本情况如下：公司名称公司名称 珠海横琴慧临企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91440400MA56H27N2U 类型类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 李阳 注册资本注册资本 23.2 万元人民币 注册地址注册地址 珠海市横琴新区横琴镇彩虹路 2 号 7 栋 1206 房 经营范围经营范围/主营业务主营业务 一般项目：

318、企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务的关系 无相关性 成立时间成立时间 2021 年 5 月 27 日 合伙期限合伙期限 2021 年 5 月 27 日至 2051 年 5 月 26 日 截至本招股说明书签署日，横琴慧临的出资人构成和出资比例如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 李阳 1.00 4.31%普通合伙人 2 李晓旭 1.50 6.47%有限合伙人 3 郭耀辉 4.775 20.58%有限合

319、伙人 4 徐坤 1.20 5.17%有限合伙人 5 戴胜功 1.20 5.17%有限合伙人 6 谢芬 1.00 4.31%有限合伙人 7 朱燕平 0.70 3.02%有限合伙人 8 廖泽茜 0.70 3.02%有限合伙人 9 费超 0.70 3.02%有限合伙人 10 郭以博 0.70 3.02%有限合伙人 11 程稼 0.70 3.02%有限合伙人 12 陈林 0.50 2.16%有限合伙人 13 符超嵘 0.50 2.16%有限合伙人 14 王永贤 0.50 2.16%有限合伙人 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-105 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（

320、万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 15 谢翠婷 0.50 2.16%有限合伙人 16 任晶 0.50 2.16%有限合伙人 17 何丽 0.45 1.94%有限合伙人 18 陈婵 0.40 1.72%有限合伙人 19 刘畅 0.40 1.72%有限合伙人 20 洪淑仪 0.375 1.62%有限合伙人 21 辛雨琪 0.375 1.62%有限合伙人 22 杨利红 0.30 1.29%有限合伙人 23 林少华 0.30 1.29%有限合伙人 24 陆燕飞 0.30 1.29%有限合伙人 25 秦骁 0.30 1.29%有限合伙人 26 辛伟华 0.30 1.29%有限合伙人 27 覃

321、靖恒 0.25 1.08%有限合伙人 28 赵永月 0.25 1.08%有限合伙人 29 李炜 0.25 1.08%有限合伙人 30 杨智明 0.25 1.08%有限合伙人 31 马春艳 0.25 1.08%有限合伙人 32 周镇煌 0.25 1.08%有限合伙人 33 韩亚桐 0.25 1.08%有限合伙人 34 朱佳 0.25 1.08%有限合伙人 35 徐小康 0.25 1.08%有限合伙人 36 苗晓全 0.25 1.08%有限合伙人 37 薛娜 0.20 0.86%有限合伙人 38 秦丽文 0.20 0.86%有限合伙人 39 姚琛 0.125 0.54%有限合伙人 合计合计 23.

322、20 100.00%-7、Zhi Cheng 截至本招股说明书签署日，Zhi Cheng 直接持有公司 0.61%的股份，李阳担任董事并享有 100%表决权，其基本情况如下：公司名称公司名称 Zhi Cheng Micro Hong Kong Limited 类型类型 私人股份有限公司 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-106 董事董事 李阳 在外发行股份在外发行股份 1,000 股 注册资本注册资本 1,000HKD 主营业务与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务的关系 无相关性 成立时间成立时间 2021 年 5 月 24 日 截至本招股说明书签署日，Zhi Chen

323、g 的出资人构成和出资比例如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 1 Zhi Cheng Micro Inc.1,000.00 100.00%合计合计 1,000.00 100.00%其中，Zhi Cheng Micro Inc.为发行人的间接持股平台，已发行 612,000 股，具体情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 Ping Li 30.00 49.02%2 Yu Bo 5.70 9.31%3 Chen,Che-Min 8.00 13.07%4 Weimin Sun 2.50 4.08%5 Vi

324、eira-Ribeiro,Simon 15.00 24.51%合计合计 61.20 100.00%8、横琴慧山、横琴慧山 横琴慧山是公司的间接员工持股平台，李阳担任普通合伙人及执行事务合伙人。截至本招股说明书签署日，横琴慧山持有横琴智古 46.54%的合伙企业出资份额，其基本情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人所控制的其他企业”之“3、横琴智古”。9、横琴慧胜、横琴慧胜 横琴慧胜是公司的间接员工持股平台，郭耀辉担任普通合伙人及执行事务合伙人。截至本招股说明书签署日，横琴慧胜持有横琴智古 24.34

325、%的合伙企业出资份额，其基本情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“（三）实际广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-107 控制人所控制的其他企业”之“3、横琴智古”。10、横琴慧迹、横琴慧迹 横琴慧迹是公司的间接员工持股平台，李阳担任普通合伙人及执行事务合伙人。截至本招股说明书签署日，横琴慧迹持有横琴智古 17.43%的合伙企业出资份额，其基本情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人所控制的其他企业”之“3、横琴

326、智古”。11、横琴慧登、横琴慧登 横琴慧登是公司的间接员工持股平台，郭耀辉担任普通合伙人及执行事务合伙人。截至本招股说明书签署日，横琴慧登持有横琴智古 11.44%的合伙企业出资份额，其基本情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人所控制的其他企业”之“3、横琴智古”。12、横琴慧江、横琴慧江 横琴慧江是公司的间接员工持股平台，郭耀辉担任普通合伙人及执行事务合伙人。截至本招股说明书签署日，横琴慧江持有横琴智来 93.20%的合伙企业出资份额，其基本情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、持

327、有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人所控制的其他企业”之“6、横琴智来”。13、横琴慧临、横琴慧临 横琴慧临是公司的间接员工持股平台，李阳担任普通合伙人及执行事务合伙人。截至本招股说明书签署日，横琴慧临持有横琴智来 6.52%的合伙企业出资份额，其基本情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人所控制的其他企业”之“6、横琴智来”。14、Zhi Cheng Micro Inc.Zhi Cheng Micro Inc.是公司的间接员工持股平台，李阳担任董事，其基本情

328、广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-108 况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人所控制的其他企业”之“7、Zhi Cheng”。（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形冻结或发生诉讼纠纷等情形 截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。（五）其他持有发行人（五）其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基

329、本情况以上股份或表决权的主要股东的基本情况 截至本招股说明书签署日，除实际控制人及其一致行动人外，其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况如下：序号序号 股东名称股东名称 股东类别及身份股东类别及身份 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 大基金二期 股份有限公司 2,602.8448 6.54%2 信德智能 有限合伙企业 567.4596 1.43%信德文化 有限合伙企业 502.1764 1.26%南鑫珠海港 有限合伙企业 502.1764 1.26%信德环保 有限合伙企业 502.1764 1.26%信德创业营 有限合伙企业 334.7844 0.84%广远众合 有限合

330、伙企业 102.1092 0.26%信德新州 有限合伙企业 66.598 0.17%小小计计 2,577.48 6.47%3 GZPA 有限公司（香港）2,251.3284 5.65%大基金二期、南鑫珠海港、信德文化、信德环保、信德智能、信德创业营、信德新州为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金。其中南鑫珠海港、信德文化、信德环保、信德智能、信德创业营、信德新州的基金管理人均为广发信德投资管理有限公司，广远众合是广发信德投资管理有限公司的员工跟投平台，因此其持有的权益需合并计算。1、大基金二期、大基金二期 公司名称公司名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 成立时间成立时间 2019

331、 年 10 月 22 日 广州慧智微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-109 股本总额股本总额 20,415,000 万元人民币 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6 主营业务主营业务 集成电路产业相关投资 与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 无相关性 截至本招股说明书签署日，大基金二期的股权结构情况如下：序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 中华人民共和国财政部 2,250,000 11.02%2 国开金融有限责任公司 2,200,000 10.78

332、%3 武汉光谷金融控股集团有限公司 1,500,000 7.35%4 成都天府国集投资有限公司 1,500,000 7.35%5 浙江富浙集成电路产业发展有限公司 1,500,000 7.35%6 重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）1,500,000 7.35%7 中国烟草总公司（全民所有制）1,500,000 7.35%8 上海国盛（集团）有限公司（国有独资）1,500,000 7.35%9 江苏疌泉集成电路产业投资有限公司 1,000,000 4.90%10 北京亦庄国际投资发展有限公司（国有独资）1,000,000 4.90%11 中移资本控股有限责任公司 1,000,0

333、00 4.90%12 北京国谊医院有限公司 1,000,000 4.90%13 安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）750,000 3.67%14 安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）750,000 3.67%15 福建省国资集成电路投资有限公司（国有控股）300,000 1.47%16 深圳市深超科技投资有限公司 300,000 1.47%17 广州产业投资基金管理有限公司 300,000 1.47%18 黄埔投资控股（广州）有限公司 200,000 0.98%19 中国电信集团有限公司（国有独资）150,000 0.73%20 联通资本投资控股有限公司 100,000 0.49%21 中国电子信息产业集团有限公司（国有独资）50,000 0.24%22 华芯投资管理有限责任公司 15,000 0.07%23 北京紫光通信科技集团有限公司 10,000 0.05%24