1、上海市内免税店?海口国际免税城?三亚国际免税城?2023年度报告中國旅遊集團中免股份有限公司China Tourism Group Duty Free Corporation Limited股票简称：中国中免股票代码：601888中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告重要提示1一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人王轩、主管会计工作负责人于

2、晖及会计机构负责人（会计主管人员）丁丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议通过，公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币16.5元（含税），共计派发现金红利341,361.74万元（占2023年归属于上市公司股东净利润的比重为50.85%），剩余未分配利润结转至下一年度。六、前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其他关联方非经

3、营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中关于公司“可能面对的风险”部分的内容。十一、其他 适用 不适用目 录4第一节 释义6第二节 董事长致辞8第三节 公司简介和主要财务指标12第四节 管理层讨论与分析30第五节 公司治理48第六节 环境与社会责任51第七节 重要事项62第八节 股份变动及股东情况68第九节 优先股相关情况68第十节 债券相关情况69第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公

4、司 2023 年年度报告第一节 释义4在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义中国中免、中国国旅、公司、本公司指中国旅游集团中免股份有限公司，更名前为“中国国旅股份有限公司”中国旅游集团指中国旅游集团有限公司，更名前为“中国旅游集团公司”港中旅集团指中国港中旅集团公司中免公司指中国免税品（集团）有限责任公司中免投资公司指中免投资发展有限公司财务公司指中旅集团财务有限公司三亚市内免税店指中免集团三亚市内免税店有限公司日上中国指日上免税行（中国）有限公司日上上海指日上免税行（上海）有限公司海口免税城公司指中免（海口）国际免税城有限公司海免公司指海南省免税品有限公司中免国际

5、指中免国际有限公司港中旅资产公司指中国港中旅资产经营有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部香港联交所指香港联合交易所有限公司股东大会指中国旅游集团中免股份有限公司股东大会董事会指中国旅游集团中免股份有限公司董事会监事会指中国旅游集团中免股份有限公司监事会中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第一节 释义5离岛旅客免税购物政策指对乘飞机、火车、轮船离岛（不包括离境）旅客实行限值、限量、限品种免进口税购物，在实施离岛免税政策的免税商店内或经批准的网上销售窗口付款，在机场、火车站、港口码头指定区域提货离岛的税收优惠政策。离岛免税政策免税税种为关税、进口环节

6、增值税和消费税。离岛免税业务指公司根据离岛旅客免税购物政策在海南省设立的离岛免税商店内及经批准的网上销售窗口开展的免税业务。免税商品、免税品指免征关税、进口环节增值税和消费税的进口商品和实行退（免）税（增值税、消费税）进入免税商店销售的国产商品。免税商店、免税店指经海关总署批准，由经营单位在中华人民共和国国务院或者其授权部门批准的地点设立符合海关监管要求的销售场所和存放免税商品的监管仓库，向规定的销售对象销售免税品的企业。公司章程指中国旅游集团中免股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法A股指用人民币标明面值，以人民币认购及进行交易的股票H股指用人民币标明面值，

7、以港币认购及进行交易的股票报告期指2023年1月1日2023年12月31日元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第二节 董事长致辞6尊敬的各位股东：大家好！在此，我谨代表董事会，向各位呈报中国中免2023年年度报告，并向长期支持、关心中国中免的各界朋友表示衷心的感谢！2023年，面对复杂多变的市场环境，公司顶压前行，聚焦稳增长、优结构、提质效、控风险、强党建等工作重点，扎实开展改革创新和管理提升工作，实现了质量和效益的稳步提升。聚焦世界一流，优化业务布局。2023年，公司坚持战略引领，致力于打造世界一流的旅游零售运营商。年内，公司旗下

8、三亚国际免税城C区盛大开业，成为全球首家专业经营香化品类的独栋旅游零售广场。公司成功中标天津滨海国际机场进出境免税店项目以及大连周水子国际机场、云南3个口岸出境免税店项目经营权，并获得成都双流国际机场、上海浦东国际机场、上海虹桥国际机场、哈尔滨太平国际机场等有税项目经营权，进一步巩固公司在国内大中型机场及口岸的渠道优势。公司成功获取柬埔寨暹粒吴哥国际机场免税店经营权并实现开业，中标新加坡樟宜机场麒麟精品店经营权，实现“爱达魔都号”“地中海号”邮轮免税店开业。聚焦服务大局，展现担当作为。2023年，公司切实把“诚信经营、优质服务”理念融入公司发展经营中，夯实公司高质量发展根基。年内，公司扎实开展

9、管理服务提升行动，对标一线品牌运营及服务标准开展“S店”(Super Service)项目，共打造14家S店，健全完善服务标准体系，全面提升对客服务能力和水平，推进品类品牌优化升级。公司打造离岛免税购物节及年终盛典等活动30余场，持续提供受消费者欢迎的产品和服务，推动海南离岛免税品牌更加丰富、服务更加优质、购物更加便利，打造“免税+文旅”新范例，助力海南自贸港建设。公司与太古地产强强联手打造的旅游零售新地标三亚国际免税城三期项目正在稳步推进中，为公司中长期发展高效赋能。聚焦改革创新，激发内生活力。2023年，公司成功入选“双百企业”名单，统筹推动新一轮国企改革深化提升行动，致力于打造旅游服务领

10、域国企改革“尖兵”。年内，公司不断加强创新发展能力，申报全国企业管理现代化创新成果2个，荣获国务院国资委“世界一流专精特新示范企业”称号，并获得国务院国资委“国有企业数字场景创新专业赛”二等奖、“智能监管业务模型创新活动”项目2个。公司会员体系全面打通，会员数量超过3,200万人，并通过整体会员体系AI分析、智能化商品推荐等技术精准促销，实现更多商品精准推送。公司开发了外汇风险管理系统，建立汇率波动和风险敞口预警机制，实时监控、测算汇损风险，为公司降低汇兑损失奠定基础。公司还聚焦在上市公司监管、国资监管、海关监管等领域开展系列工作，逐步搭建完成公司合规管理体系，有效防范和化解企业合规风险。中国

11、旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第二节 董事长致辞7聚焦绿色发展，勇担央企使命。2023年，公司深入开展“碳达峰、碳中和”各项工作，统筹生产经营与节能环保，加快推动绿色低碳发展，持续推进生态环境治理体系和治理能力现代化。年内，公司持续提升“绿色建造、绿色仓储、绿色免税综合体、绿色消费”四大关键能力，推动形成绿色低碳的生产方式和生活方式，更好地履行央企责任。公司充分发挥主业优势，认真履行帮扶责任，投入帮扶资金1,337万元，以产业帮扶为引领，深化人才振兴、文化振兴、生态振兴、组织振兴，支持乡村建设，持续助力帮扶地区乡村振兴工作再上新台阶、取得新成效。报告期内，公司境内外ESG评级获

12、得大幅提升，同时被纳入多项国际化可持续发展指数，并荣获国务院国资委、权威媒体和第三方机构颁发的多个ESG奖项，可谓硕果累累。作为行业“头雁”，2024年，我们将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，继续保持战略定力，聚焦旅游零售业务，打造具有全球竞争力和影响力的世界一流旅游零售运营商。我们也期待与各位股东、投资者以及消费者朋友们继续同行，共同分享公司高质量发展的硕果！董事长：王轩2024年3月中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第三节 公司简介和主要财务指标8一、公司信息 公司的中文名称中国旅游集团中免股份有限公司 公司的中文简称中国中免 公司的外文名称China T

13、ourism Group Duty Free Corporation Limited 公司的外文名称缩写CTG DUTY-FREE 公司的法定代表人王轩 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名常筑军何怡恒联系地址北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层电话0-84479696传真0-84479312电子信箱cdfir cdfir 三、基本情况简介 公司注册地址北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层 公司注册地址的历史变更情况无 公司办公地址北京市东城区东直门外小街甲2号A座 公司办公地址的邮

14、政编码100027 公司网址 电子信箱cdfir 四、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址证券日报 上海证券报 公司披露年度报告的证券交易所网址 、www.hkexnews.hk 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所中国中免601888中国国旅H股香港联交所中國中免1880/中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第三节 公司简介和主要财务指标9六、其他相关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内）名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址北京市东城区东长安街1号

15、东方广场安永大楼17层01-12室 签字会计师姓名沈岩、钱晓云 公司聘请的会计师 事务所（境外）名称安永会计师事务所 办公地址香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊一座27楼 签字会计师姓名张明益 七、近三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据单位：元 币种：人民币主要会计数据2023年2022年本期比上年同期增减(%)2021年营业收入67,540,104,550.9454,432,851,387.2524.0867,675,515,093.08归属于上市公司股东的净利润6,713,686,688.575,030,381,552.6133.469,653,739,902.26归属于上市公司股东的

16、扣除非 经常性损益的净利润6,651,956,177.674,901,601,443.3035.719,533,600,854.46经营活动产生的现金流量净额15,126,419,298.22-3,415,245,341.32不适用8,328,824,733.00 2023年末2022年末本期末比上年同期末增减(%)2021年末归属于上市公司股东的净资产53,833,949,495.0248,573,400,985.5410.8329,618,798,051.00总资产78,869,406,192.7175,907,603,880.983.9055,473,728,507.58 （二）主要财务

17、指标主要财务指标2023年2022年本期比上年同期增减(%)2021年基本每股收益（元股）3.24512.527728.384.9444稀释每股收益（元股）3.24512.527728.384.9444扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元股）3.21532.462930.554.8828加权平均净资产收益率(%)13.1213.95减少0.83个百分点37.33扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%)13.0013.59减少0.59个百分点36.87 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性

18、损益的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益等指标同比增幅超过30%，主要是因为公司紧抓消费复苏和出入境政策放开的机遇，着力激发消费活力，持续优化商品结构，有效提升运营效率，使公司主营业务明显回升，盈利能力不断修复。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第三节 公司简介和主要财务指标10八、境内外会计准则下会计数据差异（一）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用单位：元 币种：人民币归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数按中国会计准则6,713,686,688.575,0

19、30,381,552.6153,833,949,495.0248,573,400,985.54按国际会计准则调整的项目及金额：因新租赁准则在中国会计准则与国际 财务报告准则下首次执行日期不同 的差异影响76,339,520.5383,580,018.61-187,479,164.61-263,818,685.14按国际会计准则6,790,026,209.105,113,961,571.2253,646,470,330.4148,309,582,300.40 （二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用（三）境内外会计准则差异

20、的说明：适用 不适用按国际财务报告准则披露的财务报表与按照企业会计准则披露的财务报表之间的差异主要是由于企业会计准则第21号租赁 和 国际财务报告准则第16号租赁 的首次执行日期不同。在国际财务报告准则下，公司对于经营性租赁、使用权资产和租赁负债的确认、使用权资产的摊销和租赁负债的利息支出以及相关的税收影响进行了全面追溯调整。在企业会计准则下，公司于2021年1月1日首次执行 企业会计准则第21号租赁，且采用了简化追溯未调整留存收益的方法。九、2023年分季度主要财务数据单位：元 币种：人民币第一季度（1-3月份）第二季度（4-6月份）第三季度（7-9月份）第四季度（10-12月份）营业收入2

21、0,769,431,440.6115,089,054,881.6514,978,524,786.4316,703,093,442.25归属于上市公司股东的净利润2,300,772,308.421,564,817,899.641,340,639,136.961,507,457,343.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润2,295,632,710.181,558,843,528.371,336,674,118.701,460,805,820.42经营活动产生的现金流量净额7,424,636,587.151,148,590,960.904,869,677,040.061,683,5

22、14,710.11 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第三节 公司简介和主要财务指标11十、非经常性损益项目和金额 适用 不适用单位：元 币种：人民币非经常性损益项目2023年金额附注（如适用）2022年金额2021年金额非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分37,871,599.279,088,962.471,247,186.49计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外149,889,296.03附注七、67296,137,

23、135.66277,706,201.40同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-1,194,067.87除上述各项之外的其他营业外收入和支出-31,667,679.02-2,529,397.65-3,063,704.08减：所得税影响额28,481,874.9365,370,204.1252,184,443.30 少数股东权益影响额（税后）65,880,830.45108,546,387.05102,372,124.84 合计61,730,510.90128,780,109.31120,139,047.80 对公司将 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益 未列

24、举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。适用 不适用十一、采用公允价值计量的项目 适用 不适用单位：元 币种：人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债39,200,000.0039,200,000.00合计39,200,000.0039,200,000.00 十二、其他 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第四节 管理层讨论与分析12一、经营情况讨论与分析2023年，公司秉持“诚信

25、经营、优质服务”理念，紧密围绕既定发展战略和经营目标，扎实开展改革创新和管理提升，不断优化完善业务布局，着力提升核心竞争能力，各项重点工作取得积极进展。（一）夯实“深耕海南”战略，强化市场吸引力报告期内，公司持续提升服务供给，通过持续优化品牌布局、规范服务标准、升级线上服务等方式增强整体运营水平和客户服务能力。2023年，海南区域新增177个国内外知名品牌，重点推出全球限量、全球首发、中免限定产品；对标一线品牌运营及服务标准开展“S店”项目，14家“S店”试点店铺全年销售额同比上升65%；cdf中免海南APP和小程序实现了线上预订和离岛补购平台的整合，并一站式聚合区域内六家免税店资讯，为消费者

26、提供了更加丰富便捷的服务，公司离岛免税市场吸引力进一步强化。报告期内，公司不断加强海南整体运营规划布局，多个项目精彩亮相：三亚凤凰机场免税店二期实现开业，作为机场隔离区内独栋免税购物综合体，涵盖腕表珠宝、香化、电子产品等众多品类；三亚国际免税城C区全球美妆广场开业运营，独栋经营香化品类，聚合了Chanel（香奈儿）、Dior（迪奥）、Estee Lauder（雅诗兰黛）、Lancome（兰蔻）等核心品牌的双层旗舰店，并重点打造海南首家集合式SPA中心，为海南离岛免税提供新的消费场景；三亚国际免税城二期云戒岛（原河心岛）改造升级，实现LV（路易威登）、Dior（迪奥）等顶级重奢品牌及Buccel

27、lati（布契拉提）、Celine（思琳）、Loro Piana（诺悠翩雅）等超30家国际高端品牌开业。（二）持续优化业务布局，稳步拓展渠道资源报告期内，口岸渠道方面，公司与首都机场、上海机场签署补充协议，有利于充分利用双方优势实现合作共赢，进一步提高机场免税业务市场竞争力；公司成功中标天津滨海国际机场进出境免税店项目以及大连周水子国际机场、云南天保口岸、云南瑞丽口岸、云南畹町口岸等出境免税店项目经营权，并获得成都双流国际机场、上海浦东国际机场、上海虹桥国际机场、哈尔滨太平国际机场、广州南站等有税项目经营权，进一步巩固公司在国内大中型机场及口岸的渠道优势。市内渠道方面，公司密切关注市内店政策动

28、态，积极推进市内店调研、选址、定位、规划等工作，继续做好新型市内店的开店准备工作。海外渠道方面，公司有序推进海外项目拓展及免税经营权投标工作，成功获取柬埔寨暹粒吴哥国际机场免税店经营权并实现开业，中标新加坡樟宜机场麒麟精品店经营权，实现“爱达魔都号”“地中海号”邮轮免税店开业。（三）聚焦新零售业务创新，推进线上业务整合报告期内，公司持续推动线上业务一体化及新零售创新。一是提升线上业务数字化、智能化水平，启动大数据中台项目，完成会员交易及线上行为数据整合，构建统一的会员数据资产管理平台，通过智能营销服务为线上业务赋能。二是加强精细化运营和营销能力，增强畅销商品供应，积极做好价格统筹，加强非价格营

29、销手段，优化线上商品结构，打造特色品牌活动或IP主题活动，促进销售收入和整体毛利水平的提升。三是扎实推进线上业务一体化管理，线上业务对客端（含APP、小程序、网站）进一步整合，并进一步优化线上平台功能，有效提升线上业务运营效率和消费者使用体验。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第四节 管理层讨论与分析13（四）加快推进综合体建设，打造精品标杆项目报告期内，公司全面支持海南自由贸易港建设，稳步有序推进重点项目。三亚国际免税城一期2号地商业部分已开业运营，酒店部分推进地上结构施工；三亚国际免税城三期完成建筑方案设计及土方施工；海口国际免税城项目，地块一实现主体结构封顶，地块二（悦领

30、湾项目）实现集中交付，地块三（悦斓庭项目）实现竣工验收，其他地块按计划有序推进中。（五）提升管理服务水平，加强核心能力建设报告期内，公司深入推进管理服务提升，核心能力建设持续突破。一是稳步提升采购能力，优化商品结构和采购策略，加快引进精品、国潮品牌，加强重点商品采购。二是加强供应链体系建设，优化海南全岛仓储布局，提升仓储物流运营效率；优化制单作业流程，提升制单效率。三是加速推进数字化转型，强化客户导向、业务导向的科技赋能，加强信息系统与业务融合，持续优化完善大会员、采购分销、大数据等数字化平台建设，增强数字化运营水平。四是提升零售运营水平，持续加强员工服务提升培训，健全完善以客户为中心、以市场

31、为导向、运行高效的管理服务体系，增强零售运营的标准化、规范化、精细化管理水平。五是强化营销推广力度，深度参与消博会、中国品牌博览会、TFWA亚太展览会等行业活动，夯实公司品牌优势地位；紧抓关键营销节点，携手品牌开展系列文旅融合的市场营销及推广活动，丰富消费者购物体验；实施中免会员积分新政，扩充会员服务权益，以高端服务深挖会员消费潜力，会员总数已超过3,200万人。二、报告期内公司所处行业情况（一）旅游行业2023年全球国际旅游业持续恢复。联合国世界旅游组织发布的2024年首份 世界旅游业晴雨表显示，初步估计2023年国际旅游业收入达到1.4万亿美元，约为2019年的93%，按旅游业对GDP的直

32、接贡献计算，2023年旅游业对全球经济的贡献初步估计为3.3万亿美元，占全球GDP的3%。联合国世界旅游组织估算，2023年全球各地的国际游客约12.9亿人次，恢复到2019年的88%。其中，中东地区的游客抵达人数较2019年增长22%；欧洲的游客抵达人数达到2019年的94%，非洲为96%，美洲为90%，亚太地区相对滞后约为65%。该组织预计，2024年全球国际旅游业将完全恢复到疫情前水平，初步估计将比2019年增长2%。随着签证便利化和航空运力的提高，预计中国的出境和入境旅游将在2024年迎来加速增长。2023年我国旅游市场快速复苏，入出境旅游市场实现了预期增长。国家统计局 2023年国民

33、经济和社会发展统计公报 数据显示，全年国内出游48.9亿人次，比上年增长93.3%。其中，城镇居民国内出游37.6亿人次，增长94.9%；农村居民国内出游11.3亿人次，增长88.5%。国内游客出游总花费49,133亿元，增长140.3%。其中，城镇居民出游花费41,781亿元，增长147.5%；农村居民出游花费7,353亿元，增长106.4%。根据国家移民管理局发布的数据，全国移民管理机构全年累计查验出入境人员4.24亿人次，同比上升266.5%，恢复至2019年的63%，其中内地居民2.06亿人次、港澳台居民1.83亿人次、外国人3,547.8万人次，同比分别上升218.7%、292.8%

34、、693.1%，分别恢复到2019年的59%、81%和36%。表：2023年中国出入境人数统计2023年2022年同比增减恢复至2019年出入境人员总数（亿人次）4.241.157266.5%63%其中：内地居民（亿人次）2.060.646218.7%59%港澳台居民（亿人次）1.830.466292.8%81%外国人（万人次）3,547.8447.3693.1%36%数据来源：国家移民管理局中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第四节 管理层讨论与分析14（二）海南旅游及离岛免税行业据海南省旅游和文化广电体育厅统计，2023年，海南省全省接待游客总人数为9,000.62万人次，同

35、比增长49.9%；实现旅游总收入1,813.09亿元，同比增长71.9%。据 2024年海南省政府工作报告 数据显示，2023年12家离岛免税店销售额580.9亿元，同比增长19.3%。海口海关数据显示，2023年海口海关共监管海南离岛免税购物金额437.6亿元，同比增长25.4%；购物人数675.6万人次，同比增长59.9%；购物件数5,130万件，同比增长3.8%。人均购物金额6,478元。表：2023年海南旅游数据情况2023年2022年同比增减接待游客总人数（万人次）9,000.626,004.049.9%旅游总收入（人民币，亿元）1,813.091,054.871.9%数据来源：海南

36、省文化和旅游广电体育厅表：2023年海南离岛免税购物情况2023年2022年同比增减离岛免税购物金额（人民币，亿元）437.6349.025.4%购物人数（万人次）675.6422.459.9%购物件数（万件）5,1304,9443.8%数据来源：海口海关离岛免税购物是海南旅游消费的“金字招牌”。目前，海南离岛免税经营主体共6家，离岛免税店12家。在经历2022年的市场遇冷后，2023年离岛免税市场持续复苏，全年离岛免税店销售额已恢复至2021年九成以上的水平。2023年4月1日，海南离岛免税“即购即提”“担保即提”提货方式落地实施：对单价不超过2万元（不含）且在政策清单内的离岛免税商品，按照

37、每人每类限购数量要求，可选择“即购即提”方式提货；对单价超过5万元（含）的离岛免税商品可选择“担保即提”方式提货。新增的两种提货方式为消费者带来了更好的购物体验，增加了免税店销售额，并有助于免税店提升运行效率、升级店面和仓库流转模式。据海口海关统计，新提货方式实施三个季度，“即购即提”购物人数达128万人次，销售额达25.1亿元；“担保即提”购物605人次，购物件数608件，销售额6,127万元。三、报告期内公司从事的业务情况报告期内，公司主要从事以免税为主的旅游零售业务，包括烟酒、香化、精品、服饰、电子产品等免税商品的批发、零售等业务。此外，公司还从事以免税业务为核心的商业综合体投资开发业务

38、。公司下属全资子公司中免公司、中免投资公司分别负责公司的免税业务、旅游目的地商业综合体投资开发业务。报告期内，公司的经营模式为：公司全资子公司中免公司统一向供应商采购免税商品后，通过配送中心向中免系统下属免税店批发各类免税商品，再由中免系统下属免税店销售给出入境或海南离岛旅客。部分距离配送中心地理位置较远的免税店，考虑到运输成本等原因，由供应商直接向这些免税店发货，再由中免系统下属免税店销售给出入境或海南离岛旅客。除线下销售渠道外，公司还通过打造一体化线上平台充分发展线上业务，创新开展数字化营销模式，实现线上线下销售渠道的有效衔接，高效赋能企业提质增效。中国旅游集团中免股份有限公司 2023

39、年年度报告第四节 管理层讨论与分析15四、报告期内核心竞争力分析 适用 不适用（一）品牌优势全球最大的旅游零售运营商，兼具规模与成长性。公司作为中国免税行业代表企业，在大品牌供应商中的知名度高，积累了较强的品牌资源，cdf品牌在国人旅游购物市场具有较高的知名度。公司收购日上中国、日上上海、海免公司、港中旅资产公司后，在免税行业的品牌优势进一步提升。2023年6月，根据世界品牌实验室发布的“2023年中国500最具价值品牌”榜单，公司“中免集团”品牌价值为1,165.29亿元，在旅游服务行业蝉联第一。（二）供应链优势运营和采购能力卓越，品牌和品类优势显著。公司在长期深耕免税领域的过程中，与全球超

40、过1,400个全球知名品牌建立了长期稳定的合作关系，在头部品牌供应商中积累了极高的信誉度，拥有丰富的品牌资源和稳定的产品供应能力。公司在大连、青岛、上海、深圳、三亚、香港、北京和海口设立了覆盖全国的8大海关监管物流中心，采用先进的监控体系提升物流效率和水平，在全国范围内实现商品高效快捷配送。（三）渠道优势拥有中国最完整的免税零售渠道和最优质的市场资源。公司在全国30多个省、市、自治区、特别行政区和柬埔寨等地设立了涵盖机场、机上、边境、外轮供应、客运站、火车站、外交人员、邮轮和市内九大类型的约200家免税店，覆盖超过100个城市，已发展成为世界上免税店类型最全、单一国家零售网点最多的免税运营商。

41、报告期内，公司在海南省拥有6家离岛免税店，包括目前全球第一大和第二大的免税商业综合体海口国际免税城和三亚国际免税城。（四）上海品茶优势优质的企业精神和文化理念。“不怕困难、专业高效、团队合作、勇于创新”高度概括了公司发展过程中积淀凝聚出的上海品茶，是公司勇敢面对挑战，不断攻克难关的动力源泉，也是公司实现转型升级、跨越式发展的核心竞争力。公司通过上海品茶建设，打造了一支具有企业忠诚度和自豪感的专业团队，是公司可持续发展的基本保证。（五）业务协同优势强大的股东支持。随着控股股东中国旅游集团旅游产业链条和旅游主业实力的不断增强，公司借助中国旅游集团平台资源，聚焦免税主业，开展资源整合，激活旅游零售业

42、务潜能，以客源流量建立竞争优势，实现免税业务的快速增长。（六）人才优势拥有经验丰富的管理层和优秀的人才队伍。经过近40年的发展，公司管理层拥有多年丰富的免税运营和旅游零售经验，并已建立了一整套符合中国免税业实际情况和国际规范的人才专项培训体制、免税店工作交流机制和人才引进制度，能够有效地保障公司业务体系的良好运行。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第四节 管理层讨论与分析16五、报告期内主要经营情况2023年，公司紧密围绕既定发展战略和经营目标，深入推进改革创新和管理提升，强化市场、营销、供应链等重点领域变革，持续聚焦免税主业，优化海内外业务布局，实现了经营效益、运营效率和管理

43、质量的同步提升，公司核心竞争力持续增强。2023年，公司实现营业收入675.40亿元，同比增长24.08%；实现利润总额86.46亿元，同比增长13.50%；实现归属于上市公司股东的净利润67.14亿元，同比增长33.46%。（一）主营业务分析1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种：人民币科目本期数上年同期数变动比例(%)营业收入67,540,104,550.9454,432,851,387.2524.08营业成本46,049,401,854.0038,981,835,697.0018.13销售费用9,420,833,661.074,032,026,511.60133.65管理

44、费用2,208,342,117.842,209,178,419.34-0.04财务费用-868,797,525.25220,275,574.04-494.41研发费用58,423,127.0539,028,967.1549.69经营活动产生的现金流量净额15,126,419,298.22-3,415,245,341.32不适用投资活动产生的现金流量净额-4,715,789,031.63-3,806,652,280.06不适用筹资活动产生的现金流量净额-4,627,780,179.0615,454,562,471.08-129.94 营业收入变动原因说明：主要是本报告期内受益于国内旅游市场逐步恢

45、复向好，带动销售收入尤其是线下销售持续增长。销售费用变动原因说明：主要是本报告期内重点机场客流恢复导致租赁费用增加，同时受去年同期租金减免影响基数较低所致。财务费用变动原因说明：主要是本报告期内汇兑收益和利息收入大幅增加所致。研发费用变动原因说明：主要是本报告期内研发活动支出增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内销售收款同比增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内工程项目及投资项目支出增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期H股上市募集资金流入所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 适用 不适用

46、中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第四节 管理层讨论与分析172.收入和成本分析 适用 不适用(1)主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况单位：元 币种：人民币主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)商品销售业66,575,687,785.2045,700,544,070.4131.3623.2817.56增加3.34个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)免税商品销售44,231,210,75

47、4.3426,762,969,353.8139.4969.9169.68增加0.08个百分点有税商品销售22,344,477,030.8618,937,574,716.6015.25-20.12-18.02减少2.17个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)海南地区39,650,380,899.4329,436,250,472.4825.7614.2513.74增加0.33个百分点上海地区17,821,233,558.8613,578,996,978.4823.8025.9924.57增加0.86个百

48、分点 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明报告期内，公司免税商品销售营业收入和营业成本同比分别上升69.91%、69.68%，主要是报告期内公司线下业务得以恢复导致免税商品销售收入同步上升，并相应带动营业成本上升所致。(2)产销量情况分析表 适用 不适用(3)重大采购合同、重大销售合同的履行情况 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第四节 管理层讨论与分析18(4)成本分析表单位：元分行业情况 分行业成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况说明商品销售业商品销售成本45,700

49、,544,070.4199.2438,873,674,158.8499.7217.56 分产品情况 分产品成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况说明免税商品销售商品销售成本26,762,969,353.8158.1215,773,057,538.6040.4669.68线下门店销售 恢复所致有税商品销售商品销售成本18,937,574,716.6041.1223,100,616,620.2459.26-18.02 成本分析其他情况说明无。(5)报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 适用 不适用(6)公司报告期内业

50、务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用(7)主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况 适用 不适用前五名客户销售额9,667.24万元，占年度销售总额0.14%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 适用 不适用单位:元 币种:人民币序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）1新增客户119,196,015.280.032新增客户219,132,632.160.03 注：报告期内，公司前五名客户中新增2户，不存在向单个客户的销售比例

51、超过总额的50%、严重依赖于少数客户的情形。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第四节 管理层讨论与分析19B.公司主要供应商情况 适用 不适用前五名供应商采购额1,876,982.59万元，占年度采购总额44.22%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 适用 不适用单位:元 币种:人民币序号供应商名称采购额占年度采购总额比例（%）1新增供应商13,405,757,029.208.022新增供应商22,741,600,875.956.

52、463新增供应商31,777,727,752.684.19 注：报告期内，公司前五名供应商中新增3户，不存在向单个供应商的销售比例超过总额的50%、严重依赖于少数供应商的情形。其他说明无。3.费用 适用 不适用报告期内，公司销售费用同比增加133.65%，主要原因是重点机场客流恢复导致租赁费用增加，同时受去年同期租金减免影响基数较低所致；公司财务费用同比减少494.41%，主要原因是报告期内汇兑收益和利息收入大幅增加所致；公司研发费用同比增加49.69%，主要是报告期内研发活动支出增加所致。4.研发投入(1)研发投入情况表 适用 不适用单位：元 本期费用化研发投入58,423,127.05本期

53、资本化研发投入2,798,223.95研发投入合计61,221,351.00研发投入总额占营业收入比例(%)0.09研发投入资本化的比重(%)4.57 中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第四节 管理层讨论与分析20(2)研发人员情况表 适用 不适用 公司研发人员的数量169研发人员数量占公司总人数的比例(%)1.01研发人员学历结构 学历结构类别学历结构人数博士研究生0硕士研究生22本科130专科15高中及以下2研发人员年龄结构 年龄结构类别年龄结构人数30岁以下（不含30岁）5830-40岁（含30岁，不含40岁）8240-50岁（含40岁，不含50岁）2750-60岁（含5

54、0岁，不含60岁）260岁及以上0 (3)情况说明 适用 不适用(4)研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 适用 不适用5.现金流 适用 不适用报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要是报告期内商品销售增加导致现金流入增加所致；投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少，主要是报告期内工程项目及投资项目支出增加所致；筹资活动产生的现金流量净额比去年同期大幅下降，主要是上年同期港股上市募集资金流入所致。（二）非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第四节 管理层讨论与分析21（三）资产、负债情况分析 适用

55、 不适用1.资产及负债状况单位：元项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明其他应收款1,238,833,073.101.57862,360,771.431.1443.66主要是投资意向金增加所致其他流动资产3,700,905,225.234.69975,469,345.231.29279.40主要是增值税进项税留抵税额 增加所致在建工程1,066,675,411.141.351,852,282,200.572.44-42.41主要是工程项目完工所致其他非流动资产1,922,277,661.372.445

56、70,219,115.520.75237.11主要是预付股权投资款增加所致短期借款369,428,534.660.471,932,230,516.442.55-80.88主要是偿还银行借款所致应付票据36,695,163.420.0518,837,660.140.0294.80主要是应付工程款增加所致应付职工薪酬544,019,549.530.69408,975,837.490.5433.02主要是计提奖金增加所致其他应付款3,363,863,654.034.272,453,942,799.803.2337.08主要是待支付费用增加所致其他流动负债65,466,746.270.0826,665

57、,642.470.04145.51主要是本报告期确认对下属子公司 少数股东股权的回购义务所致递延收益42,958,587.340.053,615,876.620.001,088.05主要是收到政府补助增加所致 其他说明无。2.境外资产情况 适用 不适用(1)资产规模其中：境外资产人民币259.52亿元，占总资产的比例为32.91%。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第四节 管理层讨论与分析22(2)境外资产占比较高的相关说明 适用 不适用单位：亿元 币种：人民币境外资产名称形成原因运营模式本报告期营业收入本报告期净利润中免国际有限公司投资设立商品批发与零售462.1919.95

58、 注：1、公司境外资产主要来自于经营批发与零售业务的全资孙公司中免国际，相关资产主要为内部销售形成的应收账款及货币资金。2、上表中中免国际的收入和利润不包含境内业务。3.截至报告期末主要资产受限情况 适用 不适用4.其他说明 适用 不适用（四）行业经营性信息分析 适用 不适用1.全球免税及旅游零售市场根据Generation研究机构2023年11月的预测数据，从区域看，2023年亚太免税及旅游零售市场销售额为380.6亿美元（约2,695.9亿元人民币），美元口径同比增长13.9%，占全球的比重为50.9%；欧洲市场销售额191.3亿美元（约1,354.6亿元人民币），美元口径同比增长14.8

59、%，占全球的比重为25.6%；美洲市场销售额109.2亿美元（约773.3亿元人民币），美元口径同比增长26.4%，占全球的比重为14.6%；中东市场销售额58.9亿美元（约417.4亿元人民币），美元口径同比增长18.6%，占全球的比重为7.9%；非洲市场销售额7.6亿美元（约54亿元人民币），美元口径同比增长25.7%，占全球的比重为1%。从渠道看，机场渠道销售额380亿美元（约2,692.2亿元人民币），美元口径同比增长29.7%，在所有渠道中的占比为50.8%；包括市内免税店在内的其它渠道销售额332.4亿美元（约2,354亿元人民币），美元口径同比增长3.1%，在所有渠道中的占比为4

60、4.5%，其后是机上渠道（占比2.4%）和渡轮渠道（占比2.3%）。从品类看，2023年香化销售额321.4亿美元（约2,276.3亿元人民币），美元口径同比增长14.4%，在所有品类的占比为43%，其后是酒水（占比14.8%）、时尚和配饰（占比13.6%）等。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第四节 管理层讨论与分析23表：2023年全球免税及旅游零售数据单位：百万元 币种：美元全球免税及旅游零售销售额分区域情况2023年预计2022年 分区域销售额市场份额销售额市场份额同比增减亚太38,062.850.9%33,407.552.0%13.9%欧洲19,125.725.6%1

61、6,655.625.9%14.8%美洲10,918.714.6%8,637.013.4%26.4%中东5,893.37.9%4,969.47.7%18.6%非洲762.61.0%606.50.9%25.7%全球免税及旅游零售销售额分渠道情况2023年预计2022年 分渠道销售额市场份额销售额市场份额同比增减机场38,010.750.8%29,300.745.6%29.7%其它渠道33,236.244.5%32,239.050.2%3.1%机上1,815.42.4%1,229.91.9%47.6%渡轮1,700.82.3%1,506.52.3%12.9%全球免税及旅游零售销售额分品类情况2023

62、年预计2022年 分品类销售额市场份额销售额市场份额同比增减香水和化妆品32,139.143.0%28,097.743.7%14.4%酒水11,062.314.8%8,976.714.0%23.2%时尚和配饰10,188.713.6%9,078.214.1%12.2%烟草制品6,498.98.7%5,454.48.5%19.1%手表、首饰和书写 工具5,599.47.5%4,952.47.7%13.1%电子制品、礼品和 其它4,814.96.4%4,225.46.6%14.0%食品4,459.76.0%3,491.35.4%27.7%数据来源：Generation研究机构，其它渠道包含市内免税

63、店渠道。注：上表中部分数据分项加总与合计数的差异系尾差导致。2.全球奢侈品市场2024年1月18日，贝恩公司与意大利奢侈品协会联合发布了第22版奢侈品市场研究报告。该报告预计，2023年全球奢侈品市场总体规模将达到1.51万亿欧元，按当前汇率计算，较2022年强劲增长8%至10%（按固定汇率计，增长11%至13%）。报告还指出，目前，随着边境重新开放，旅游业重新焕发活力。从绝对价值来看，游客在奢侈品上的支出几乎回到了疫情前的水平，但所占份额仅为占全球奢侈品购买量的30%，相比2019年的40%，仍有上升潜力，或可恢复至疫情前份额。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第四节 管理层

64、讨论与分析24聚焦个人奢侈品市场（包括服装、皮具、钟表、珠宝、配饰、香水和美妆），预计2023年将达到3,620亿欧元，按当前汇率计，较2022年增长4%（以固定汇率计增长8%）。分品类看，由于价格持续上涨，所有个人奢侈品类别均出现增长，但增速低于过去两年。珠宝、首饰类别在2023年的销售额预计约为300亿欧元。其中，2023年珠宝销售额约为290亿欧元，较2022年增长5%至6%，在宏观形势不确定的情况下，高级珠宝无疑是投资的亮点。腕表品类仍继续蓬勃发展，但两级分化日益严重，新腕表的销售额增长了3%至4%，达到550亿欧元。成衣品类也呈积极趋势，在2023年约增长5%至6%。受到超高消费群体

65、的青睐，随着对卓越性和永恒风格的需求不断增长，这些顶级消费者确保了超高端产品的强劲增长。美容品类销售额达到了720亿欧元，较2022年增长4%至5%，美洲和欧洲市场的“口红效应”凸显，推动美妆品类，尤其是彩妆和香水两大子品类取得正增长。配饰仍然是最大的个人奢侈品类别之一，增长2%至4%。皮革制品和鞋类的增长放缓。其中，皮革制品销售额增长了3%至4%，小件皮革制品赢得了年轻的“有抱负的消费者”的青睐；鞋类销售额增长了2%至3%，达到280亿欧元。（五）投资状况分析对外股权投资总体分析 适用 不适用截至2023年12月31日，公司对外股权投资余额为2,199,942,772.51元，较上年末增加2

66、29,843,829.71元，增长11.67%，详见财务报告“七、17.长期股权投资”。1.重大的股权投资 适用 不适用2.重大的非股权投资 适用 不适用(1)海口国际免税城项目2019年，经公司董事会、股东大会审议通过，同意公司全资子公司中免投资公司投资人民币128.6亿元用于海口国际免税城项目建设。具体内容详见公司于2019年7月17日在中国证券报、上海证券交易所网站()披露的 关于全资子公司对外投资公告（临2019-023）。报告期内，该项目共投入资金12.03亿元。自项目建设以来，累计投入资金71.87亿元，资金来源为公司自筹资金及国拨资金。截至报告期末，该项目累计产生的收益为10.0

67、2亿元。目前该项目处于中期阶段，其中地块五海口国际免税城已于2022年10月28日开业运营，地块二（悦领湾项目）实现集中交付，地块三（悦斓庭项目）实现竣工验收，地块一实现主体结构封顶，其他地块按计划有序推进中。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第四节 管理层讨论与分析25(2)三亚国际免税城一期2号地项目2021年，经公司董事会审议通过，同意公司全资孙公司中免（海南）投资发展有限公司投资人民币36.9亿元用于三亚国际免税城一期2号地项目（暂定名）建设。具体内容详见公司于2021年3月19日在 证券日报、上海证券交易所网站()披露的 关于全资孙公司对外投资的公告（临2021-00

68、7）。报告期内，该项目共投入资金5.67亿元。自项目建设以来，累计投入资金15.82亿元，资金来源为公司自筹资金。截至报告期末，该项目累计产生的收益为0.62亿元。目前该项目处于中期阶段，其中商业部分三亚国际免税城C区已于2023年12月28日开业运营，酒店部分正按照既定计划有序推进中。3.以公允价值计量的金融资产 适用 不适用证券投资情况 适用 不适用证券投资情况的说明 适用 不适用私募基金投资情况 适用 不适用衍生品投资情况 适用 不适用4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 适用 不适用（六）重大资产和股权出售 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第四节 管

69、理层讨论与分析26（七）主要控股参股公司分析 适用 不适用单位：万元 币种：人民币子公司名称中免国际三亚市内免税店日上上海 海口免税城公司海免公司与公司关系全资子公司全资子公司控股子公司全资子公司控股子公司主营业务免税品批发与零售免税品销售免税品销售免税品销售免税品销售注册资本268,718.14238,723.34842.67500,000.00120,000.00总资产2,561,379.502,057,300.65790,707.731,335,197.12432,178.52净资产1,861,200.55604,493.62457,003.85470,269.99366,815.73营

70、业收入4,605,329.242,836,413.671,782,123.36683,843.07491,782.99营业利润232,562.85315,350.4568,464.604,912.6650,930.54归属于上市公司 股东的净利润199,742.53264,684.0325,726.743,299.4319,821.61 注：以上子公司的数据均为合并口径数据，日上上海的数据经过公允价值调整。（八）公司控制的结构化主体情况 适用 不适用六、公司关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业格局和趋势 适用 不适用2023年全球旅游业持续恢复，全球免税及旅游零售市场加速复苏。根据Gener

71、ation研究机构2023年11月的预测数据，2023年全球免税及旅游零售市场预计实现销售747.6亿美元（约5,295亿元人民币），美元口径同比增长16.3%，恢复到2019年的87%。欧洲市场、美洲市场及中东市场的恢复速度快于亚太市场。预计2024年全球免税及旅游零售市场将恢复到2019年的水平。据中国旅游研究院预判，2024年国内旅游经济将以理性的消费预期、增长的投资信心和积聚的创新动能，稳步进入繁荣发展的新阶段。中国旅游研究院预计，2024年国内旅游出游人数、国内旅游收入将分别超过60亿人次和6万亿元，基本恢复到或超过2019年水平，入出境旅游人次和国际旅游收入将分别超过2.64亿人次

72、、1,070亿美元，分别达到2019年的88%和81.5%。新的一年里，国内旅游市场提质扩容的同时，市场将进一步下沉，需求实现结构性升级，供给在融合中优化。低线城市、中心城镇和乡村不仅是旅游目的地，也是不可忽视的旅游客源地。与复苏快速转入繁荣的国内旅游市场相比，入出境市场可能还需要4-5个季度恢复上一个周期的高峰值。入出境旅游市场复苏的政策效应释放，以及供应链的全面修复还需要更多的耐心与努力。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第四节 管理层讨论与分析27贝恩公司发布的 2023年中国奢侈品市场报告 显示，2023年中国内地奢侈品市场迎来复苏，预计将实现12%的同比增长。长远来看

73、，中国奢侈品消费的基本面依然强劲，但近期存在一些不确定因素。2024年中国内地奢侈品市场预计将取得中等个位数增长。从全球来看，预计2023年中国内地消费者占全球奢侈品消费总量达到22%-24%，中国内地市场也占全球奢侈品消费总量的16%。2023年，在全球经济复苏缓慢、发展动能减弱的背景下，我国克服内外部各种困难挑战，经济运行回升向好，全年国内生产总值同比增长5.2%，增速在全球主要经济体中保持领先。国际货币基金组织预计，2023年中国对全球经济增长的贡献率将超过30%。2024年3月5日，国务院总理李强在作政府工作报告时提出，今年发展主要预期目标中，国内生产总值增长5%左右，这是一个建立在质

74、的有效提升基础上较高的增速目标，显著高于世界其它主要经济体。这表明中国仍然是世界经济稳定增长的重要引擎。综合来看，我国经济发展面临的有利条件强于不利因素，经济回升向好的态势将不断得到巩固和增强，为企业的发展构建了稳定的外部环境。中央经济工作会议提出，要激发有潜能的消费，扩大有效益的投资，形成消费和投资相互促进的良性循环，并强调要积极培育文娱旅游、体育赛事、国货“潮品”等新的消费增长点。2023年9月，国务院办公厅印发 关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施，从加大优质旅游产品和服务供给、激发旅游消费需求、加强入境旅游工作、提升行业综合能力等方面提出30条明确措施。未来，随着相关政策

75、的逐步落实见效，旅游消费将逐步从疫后恢复转向持续扩大。同时，在海南自由贸易港建设、粤港澳大湾区建设等重大国家战略的深入推进以及创新性免税政策的落地实施的大背景下，国内免税行业和国内免税企业面临更多的发展机遇。（二）公司发展战略 适用 不适用聚焦旅游零售业务，以免税业务为核心提升价值链，以旅游零售为延伸升级产业链，提升国际化水平与市场竞争能力，打造具有全球竞争力和影响力的世界一流旅游零售运营商。（三）经营计划 适用 不适用2024年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和习近平总书记重要指示批示精神，继续牢牢把握新发展格局机遇，落地实施好“十四五”发展规划，持续

76、优化业务布局与业务结构，深入推进改革创新和管理服务提升，全面完成各项工作任务，推动企业高质量发展。1.聚焦免税主业，稳存量拓增量一是全力做好海南市场布局。坚持“诚信经营、优质服务”理念，推进服务品质升级，构建更加完善的服务标准体系，加大服务培训力度，增强消费者全流程购物体验，不断提升消费者满意度。巩固布局优势，加强品牌合作，提升商管能力，推动海南区域重点门店向差异化、复合型商业迈进，加强营销协同，进一步提升项目影响力和吸引力。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第四节 管理层讨论与分析28二是继续发力新零售业务。关注消费需求新变化，扩展商品和服务边界，完善线上业务各链条协作机制，

77、优化线上平台功能，进一步提升线上运营效率，增强线上平台吸引力，实现线上线下协同发展。三是加强资源拓展。切实抓好现有口岸免税店经营管理，根据出入境消费需求变化，及时调整经营策略。做好投标项目统筹规划，全力争取中标重要渠道免税店经营权。持续关注市内店政策动态，及时调整市内店运营方案，完善与机场店的协同策略，推进业务流程优化、商品规划、招商采购等各项准备，确保政策落地后实现良好运营。四是加速国际化发展布局。强化资本运作能力，充分发挥“A+H”双资本平台作用，保障重大项目资金需求。把握“一带一路”及国人热门旅游目的地市场机遇，不断提升国际化水平。五是扎实推进重点项目建设。贯彻落实中央重大决策部署，践行

78、国家战略，助力重点区域发展，按计划推进海口国际免税城项目各地块、三亚国际免税城一期2号地酒店部分以及三亚国际免税城三期建设。2.增强核心能力，强内功铸优势一是增强采供销核心能力，完善采供销协同机制，优化供应商与商品管理机制，优化子公司分级管理，加强库存管理，提升采供销运营体系的专业化与精细化水平。二是加速数字化转型升级，推进全供应链数字化平台建设，增强数据管理与分析能力，抓好创新优化，推动现有系统平台成果项目纵深发展和业务深度融合。三是提升优质服务能力，深入洞察消费者趋势，进一步健全完善服务体系，强化会员运营能力，优化会员权益，以优质服务提升客户满意度。四是扩大品牌影响力，构建一体化品牌架构、

79、品牌策略，丰富传播形式和内容，加强营销资源协同，进一步提升品牌影响力和知名度。（四）可能面对的风险 适用 不适用1.政策风险。随着免税经营资质的放开，口岸进出境免税店通过招标方式确定经营主体，海南离岛免税店通过竞争性磋商等方式确定经营主体，中国免税行业进入有序竞争阶段。面对日益激烈的市场竞争，公司将紧紧围绕免税主业，着力抓好重大项目和关键市场，着力提升核心业务能力，着力强化精细化管理，不断增强内生外延发展动力，全面开创旅游零售发展新局面。2.投资风险。战略项目投资未达预期的风险。公司将围绕战略目标，加强中长期规划和年度投资建议计划管理，从整体和宏观上控制投资规模和投资节奏，保持对投资风险的整体

80、客观认识和警觉；继续加强项目投资估算、概算审查，科学控制项目总投资；做好项目立项、审批、科学的可行性研究、档案管理等工作，保持与各级政府、合作方的良好沟通，争取项目按期推进。强化具备旅游零售商业综合体项目的开发能力和复合产业的综合运营能力的团队建设，提高投资管理、风险控制、招商管理、项目运作等能力。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第四节 管理层讨论与分析293.财务风险。由于国际业务多以外币结算，人民币对外币汇率波动加大、汇兑差异等因素，导致汇兑损失，影响公司经营目标的实现。公司将持续关注汇率波动并加强研究，梳理分析资产、负债、收入、支出等外币业务的风险敞口，结合相关货币汇率

81、、利率等走势的变化，按照境内外不同货币资产负债统筹配置的原则做好系统性管理方案，兼顾收益与风险，促进实现汇利率管控目标。密切关注所持币种汇率、利率变动趋势，综合考虑利率因素对财务资源配置的影响后，努力提升资产、负债币种匹配度。4.市场风险。行业竞争愈发激烈，众多国内企业纷纷申请免税经营资质，国外免税巨头觊觎中国免税市场，市场竞争加剧，给公司实现持续发展带来的不确定性。公司将充分深化现有优势，打造线上线下一体化的竞争优势；继续推进集中采购，提高产品采购议价能力。利用现有优势，积极开拓新产品线，形成新的驱动核，巩固、提升竞争优势。利用品牌优势，发挥落地服务专长，增强市场竞争力。进一步加强跨行业合作

82、纵深布局，开放互助、合作互利，以加强市场变化时的适应能力。5.项目管理风险。重大工程项目，在招投标、工程预决算、工程建设过程、工程验收等出现偏差，可能导致工程项目工期延误、成本失控、存在质量与安全隐患。公司将按照有关工程项目的管理规定，从项目源头进行管理，做好立项审批、招投标管理；做好工程建设过程管理，及时召开进度研讨会，落实进度推进；严格控制建设预算；做好工程决算管理，保证工程安全、可靠交付使用。（五）其他 适用 不适用七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第五节 公司治理30一、公

83、司治理相关情况说明 适用 不适用报告期内，公司严格按照 公司法 证券法 和 上市公司治理准则 等法律法规及公司证券上市地证券监管机构的相关规定和要求，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，不断完善公司法人治理结构，优化内部管理，切实推动公司治理整体水平有效提升。治理结构方面，公司建立了由党委会、股东大会、董事会、监事会和经理层组成的权责分明、运作规范治理体系。党委会发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用，贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略；股东大会是公司最高权力机构，对公司的运营发展起着全局性、指导性的作用；董事会对股东大会负责，发挥“定战略、作

84、决策、防风险”的作用，依照法定程序和 公司章程 行使对公司重大问题的决策权，并严格按照 公司章程 董事会议事规则 开展工作。董事会下设战略与可持续发展委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议；监事会作为监督机构，负责监督董事会和经理层的履职情况；经理层“谋经营、抓落实、强管理”，接受董事会的管理和监事会的监督。报告期内，公司第四届董事会、监事会任期届满，公司按照 公司法 公司章程 等相关规定，圆满完成董事会、监事会换届选举工作，同时董事会聘任了新一届经理层，公司治理结构持续均衡有效。“三会”运作方面，公司股东大会、董事会、监事会均

85、依法合规运作，会议召集、召开程序、表决程序合法有效。报告期内，公司召开股东大会2次，审议议案14项；召开董事会12次，审议议案51项；召开监事会6次，审议议案14项。报告期内，公司召开董事会专门委员会会议16次，其中战略委员会会议1次，提名委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议3次，审计与风险管理委员会会议6次，共审议通过议案34项。公司董事会各专门委员会充分发挥专业优势，为董事会决策提供有力支持，进一步提高董事会的决策效率和决策水平。制度体系方面，公司按照 公司法 上市公司治理准则 的要求，形成了以 公司章程 为核心，党委工作规则 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作规

86、则 等为延伸的“1+N”公司治理制度体系，确保公司治理和运行规范有效。下属企业管理方面，公司制定了 下属企业董事会规范运作管理办法 境内免税子公司董事会职责和议事规则 境内免税子公司董事会向经理层授权管理办法（试行）派出董事履职管理规定（试行）派出董事、监事管理办法 等制度，强化对下属企业董事会组建和运行的指导和督促，落实各级企业建立董事会授权经理层管理制度，并对下属企业董事任职条件、选聘机制、履职决策、考核评价进行明确、具体的规范和约束。同时，公司本着提升效率、激发活力、有效管控的原则，进一步完善子公司授权管理体系，严格规范子公司在授权、审批、执行等方面的权责，在做好风险管控的同时对子公司适

87、度授权、放权，实现授权与监管相结合、放活与管好相统一，全面激发子公司经营活力，促进核心业务持续发展，最终实现规模效益，提升公司整体经济效益。报告期内，公司持续提升公司治理效能，凭借优异的公司治理表现，公司荣获“中国上市公司百强高峰论坛百强企业奖”“最佳公司治理G责任奖”“ESG卓越TOP20”“第五届新财富最佳上市公司”等多项荣誉。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第五节 公司治理31二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的

88、具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 适用 不适用报告期内，公司持续规范运作，与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。2016年7月，公司控股股东公开作出承诺，保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预公司经营决策、损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用公司及其控制的下属企业的资金。该承诺于控股股东对公司拥有控制权期间持续有效。如因控股股东未履行上述所作承诺而给公司造成损失，控股股东将承担相应的赔

89、偿责任。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 适用 不适用三、股东大会情况简介会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期会议决议2023年第一次 临时股东大会2023-06-29 2023-06-30审议通过了 关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案 关于聘任公司2022年度审计机构的议案 关于修订的议案2022年年度 股东大会2023-02-02 2023-02-03审议通过了 公司2022年度董事会工作报告 公司2022年度监事会工作报告

90、 公司2022年度独立董事述职报告 公司2022年度财务决算报告公司2022年年度报告及摘要 公司2022年度利润分配方案 关于与中旅集团财务有限公司存款服务及续订年度上限的议案 关于公司监事会换届选举的议案 关于聘任公司2023年度审计机构的议案 关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用股东大会情况说明 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第五节 公司治理32四、董事、监事和高级管理人员的情况（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适

91、用单位：股姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量增减变动原因报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）是否在公司关联方获取报酬王轩董事长男552023-10-192026-06-28000493.00否董事2021-05-182026-06-28总经理2023-01-042026-06-28常务副总经理（离任）2021-04-202023-01-04 陈国强副董事长男592023-02-022026-06-28000501.60否董事2019-09-182026-06-28总经理（离任）2019-08-302023-01-04 葛明独立董事男722022

92、-08-252026-06-2800022.20否 王瑛独立董事女502023-06-292026-06-2800011.30否 王强独立董事男512023-06-292026-06-2800011.30否 刘德福监事会主席男542020-02-182026-06-280000是 李辉职工代表监事女492019-08-302026-06-28000190.70否 钭晓琼职工代表监事女492020-05-222026-06-28000179.70否 常筑军常务副总经理男502023-01-042026-06-28000387.60否董事会秘书2020-01-232026-06-28副总经理（离任

93、）2019-11-272023-01-04 赵凤副总经理女532019-08-302026-06-28000431.50否 王延光副总经理男552019-08-302026-06-28000260.10否 高绪江副总经理男432021-04-212026-06-28000331.30否 于晖总会计师男442021-04-212026-06-28000328.00否 周领军副总经理男462023-01-042026-06-28000187.00否 李刚董事长（离任）男542023-02-022023-10-140000是 彭辉董事长（离任）男612019-08-302023-02-0200052

94、3.10否 张润钢独立董事（离任）男652017-03-072023-06-2900014.20否 王斌独立董事（离任）男582017-03-072023-06-2900014.00否 刘燕独立董事（离任）女582017-03-072023-06-2900014.00否 合计/3,900.60/注：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员2023年度报酬中包含往年各类奖励、任期激励等在本年度兑现的额度及报告期内企业负担的社保、住房公积金及企业年金。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第五节 公司治理33姓名主要工作经历王轩现任本公司党委书记、董事长、总经理。曾任中国远望（集团

95、）总公司的企业管理部副总经理；中免公司投资管理部总监、总经理助理、副总经理、党委委员、党委书记；本公司副总经理、常务副总经理。期间曾兼任中免集团三亚市内免税店董事长兼总经理、党委书记；国旅（三亚）投资有限公司董事长、董事；柬中免董事长；香港中国免税品有限公司董事长等职务。陈国强现任本公司副董事长。曾任中免公司业务一部总经理、进出口部总经理、酒水营销分公司总经理、进出口业务分公司总经理、欧洲办事处首席代表、市场部总监、奥运项目部总监、旅游零售部总监、总经理助理、副总经理、总经理、董事、党委副书记；中免博奥商贸有限公司总经理；中免（北京）商贸有限公司总经理、董事长；香港中权公司采购副总监；本公司总

96、经理、党委副书记等职务。葛明现任本公司独立董事，北京华明富龙财会咨询有限公司总经理，兼任亚信科技有限公司独立非执行董事，安道麦股份有限公司独立董事，泰康保险集团股份有限公司监事，上海银行股份有限公司监事。曾任安永华明会计师事务所董事长；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、主任会计师、高级顾问；中国注册会计师协会常务理事；财政部注册会计师考试委员会委员；北京注册会计师协会行业发展委员会副主任；中国证监会第二届上市公司并购重组专家咨询委员会委员；苏州银行股份有限公司监事；以及在顺风国际清洁能源有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、安山金控股份有限公司（前称亚投金融集团有限公司）、

97、中新控股科技集团有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司、分众传媒信息技术股份有限公司担任独立董事/独立非执行董事等职务。王瑛现任本公司独立董事，中央民族大学法学院教授、硕士研究生导师，兼任中国船舶工业股份有限公司独立董事，中国上市公司协会独立董事会委员会委员，中国法学会国际经济法研究会理事，中国法学会证券法研究会理事，中国法学会银行法学研究会理事，中国仲裁法学研究会理事。曾任长江证券股份有限公司独立董事，罗牛山股份有限公司独立董事，国银金融租赁股份有限公司非执行董事，第七大道控股有限公司独立非执行董事，北京航天宏图信息技术股份有限公司独立董事，西安国水风电设备股份有限公司独立董事，北京怀胜

98、城市建设开发有限公司外部董事等职务。王强现任本公司独立董事，中国人民大学商学院副教授、博士生导师，兼任中国流通30人论坛副秘书长，新零售50人论坛副秘书长，中国商业经济学会副会长，国家发改委十四五消费规划专家等职务。曾在河南郑州中原制药厂、北京海开房地产公司等公司任职，并在日本关西学院大学担任客座教授，在美国加利福尼亚州立大学San Jose分校(San Jose State University)做访问学者，在广西南宁市良庆区担任副区长（挂职）。刘德福现任本公司监事会主席，中国旅游集团监事、审计部总经理，中旅集团财务有限公司监事会主席。曾任香港中旅（集团）有限公司审计部副经理、经理；香港中旅

99、国际投资有限公司内审部副总经理；中国港中旅集团公司审计部总经理助理、副总经理；中国旅游集团审计部副总经理；港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会主席。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第五节 公司治理34姓名主要工作经历李辉现任本公司职工监事、人力资源部总经理/党委组织部部长。曾任北京首都机场航空安保有限公司人力资源部薪酬福利业务经理、西区安检部副经理、人力资源部总经理、总经理办公室主任；中免公司纪检监察办公室主任、人力资源部总监等职务。钭晓琼现任本公司职工监事、审计部总经理。曾任上海市内免税店副总经理；中国国旅集团有限公司财务信息部高级经理；中免公司结算部财务主管、拓展部经理、

100、财务部经理、财务部副总监、审计部副总监、审计部总监等职务。常筑军现任本公司党委副书记、常务副总经理、董事会秘书/联席公司秘书，兼任三亚中免棠畔投资发展有限公司董事长。曾任中免公司销售部华北/东北地区销售经理、营运部酒水采购高级经理、品牌代理部总监、精品香化营销部总监、香化食品营销部总监、进口烟酒营销部总监，总经理助理；本公司副总经理；中免国际有限公司总经理等职务。赵凤现任本公司党委委员、副总经理，兼任中免国际有限公司董事、总经理。曾任中免公司人力资源部副主管、薪资与绩效经理、总监助理、副总监、总监、烟草酒水营销部总监，中免公司总经理助理、副总经理、党委委员、党委副书记等职务。王延光现任本公司党

101、委委员、副总经理。曾任中国国旅集团有限公司上海公司董事、总经理；国旅总社出境游总部总经理助理兼公务旅行部总监、国内游总部总经理、公民游总部总经理、自由行部总经理、采购运营部总经理、总经理助理、副总经理、党委委员；中免公司纪委书记、副总经理、党委委员等职务。高绪江现任本公司党委委员、副总经理。曾任中免公司品牌代理部免税渠道主管、烟草酒水营销部进口酒水销售主管、购物退税项目组销售业务拓展主管、总经理办公室主任、总经理助理；中免投资公司总经理办公室副主任；三亚市内免税店执行董事、总经理、党委委员、党委书记；中免凤凰机场免税品有限公司董事长；海免公司董事；中免（海口）国际免税城有限公司执行董事；本公司

102、总经理助理等职务。于晖现任本公司党委委员、总会计师，兼任中旅集团财务有限公司董事。曾任北京久其软件股份有限公司研发部职员（期间借调国务院国有资产监督管理委员会统计评价局统计处）；中国生物技术集团公司财务部员工；中国医药集团总公司会计管理部、财务管理部、财务部高级业务主管、财务部主任助理（期间挂职吉林省靖宇县靖宇镇靖安村党支部第一书记）；中国生物技术股份有限公司财务部副主任（主持工作）；本公司财务管理部总监；中免投资公司总会计师、党委委员（期间挂职集团数字化转型办公室主任助理）等职务。周领军现任本公司党委委员、副总经理，兼任三亚市内免税店执行董事，海免公司董事，中国旅游集团海南分公司党委书记、总

103、经理。曾任海南省政府研究室调研处副主任科员；海南省政府办公厅七处副主任科员、主任科员；海南省县（市）党政领导班子副职公选干部（副处级）；海南省澄迈县人民政府副县长、常委、党组副书记；中国旅游集团海南区域总部/海南分公司副总经理；三亚市内免税店党委书记等职务。其它情况说明 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第五节 公司治理35（二）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况1.在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期刘德福中国旅游集团有限公司审计部总经理2016年12月职工监事2017年12月 中旅

104、集团财务有限公司监事会主席2014年12月 于晖中旅集团财务有限公司董事2021年11月 周领军中国旅游集团有限公司总经理2022年8月海南分公司 李刚中国旅游集团有限公司副总经理2016年7月2023年10月 在股东单位任职 情况的说明中旅集团财务有限公司为公司控股股东中国旅游集团的控股子公司。2.在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期常筑军三亚中免棠畔发展有限公司董事长2022年9月 葛明亚信科技控股有限公司独立非执行董事2018年12月安道麦股份有限公司独立非执行董事2020年11月北京华明富龙财会咨询 有限公司总经理2001

105、年12月上海银行股份有限公司外部监事2017年6月苏州银行股份有限公司外部监事2017年7月2023年2月泰康保险集团股份有限公司外部监事2022年10月 王瑛中央民族大学法学院教授2024年1月副教授2012年3月2023年12月 中国船舶工业股份有限公司独立董事2021年5月北京航天宏图信息技术股份 有限公司独立董事2017年5月2023年5月西安国水风电设备股份 有限公司外部董事2017年12月2023年6月北京怀胜城市建设开发 有限公司外部董事2020年1月2024年3月 王强中国人民大学商学院副教授2008年1月 在其他单位任职情况的说明 中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年

106、度报告第五节 公司治理36（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 适用 不适用董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序在股东单位任职的董事、监事，其报酬由股东单位根据其相关薪酬管理制度确定，不在公司领取薪酬；其他董事的报酬经董事会审议后由股东大会批准。职工代表监事不以监事身份领取报酬。高级管理人员报酬由薪酬与考核委员会提出，由董事会确定。公司高级管理人员兼任董事的，不以董事身份领取报酬。董事在董事会讨论本人薪酬事项时是否回避是薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董事、监事、高级管理人员报酬事项发表建议的具体情况报告期内，薪酬与考核委员会审议通过了 关于公司高级管理人员薪酬标准的议案 关于确定公

107、司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果及年度薪酬分配方案的议案 等2项议案并提请公司董事会审议。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据按照所在公司薪酬管理制度，根据业绩与薪酬联动原则，综合考虑岗位职责、综合素质、业绩考核结果等维度确定报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计人民币3,900.60万元（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用姓名担任的职务变动情形变动原因王轩董事长选举工作调整王轩总经理聘任工作调整陈国强副董事长选举工作调整王瑛独立董事

108、选举董事会换届王强独立董事选举董事会换届常筑军常务副总经理聘任工作调整周领军副总经理聘任工作调整李刚原董事长选举工作调整李刚原董事长离任因病逝世彭辉原董事长离任退休原因 中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第五节 公司治理37姓名担任的职务变动情形变动原因陈国强原总经理离任工作调整王轩原常务副总经理离任工作调整张润钢原独立董事离任任期届满王斌原独立董事离任任期届满刘燕原独立董事离任任期届满 （五）近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用（六）其他 适用 不适用五、报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议第四届董事会第三十七次 会议2023-01-04审议通过

109、关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案 关于聘任公司总经理的议案 关于聘任公司高级管理人员的议案 关于修订的议案 关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案 等5项议案 第四届董事会第三十八次 会议2023-02-02审议通过 关于选举公司第四届董事会董事长的议案关于选举公司第四届董事会副董事长的议案 关于调整公司第四届董事会部分专门委员会成员的议案 等3项议案 第四届董事会第三十九次 会议2023-03-14审议通过 关于投资中国出国人员服务有限公司的议案关于向中免集团（海南）运营总部有限公司增资的议案关于向中免投资有限公司全资子公司提供内部借款额度的议案 关于公司高级管理人员薪酬标准

110、的议案 等4项议案 第四届董事会第四十次 会议2023-03-30审议通过 公司2022年度董事会工作报告 公司2022年度总经理工作报告 公司2022年度独立董事述职报告 公司董事会审计与风险管理委员会2022年度履职情况报告 公司2022年度财务决算报告 公司2022年年度报告及摘要 公司2022年度利润分配预案 公司2022年度内控体系工作报告 公司2022年度内部控制评价报告 公司2022年度环境、社会及管治报告 关于公司企业管治政策年度检讨的议案 关于公司2023年度投资方案的议案 关于修订的议案 关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告 关于提请召开2022年年度股东大会的议案

111、 等15项议案 中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第五节 公司治理38会议届次召开日期会议决议第四届董事会第四十一次 会议2023-04-27审议通过 公司2023年第一季度报告 关于董事会换届选举的议案 关于延期召开2022年年度股东大会的议案 等3项议案 第四届董事会第四十二次 会议2023-06-05审议通过 关于续订与中旅集团财务有限公司存款服务及年度上限的议案 关于聘任公司2023年度审计机构的议案 关于公司2022年人工成本清算评价结果及2023年人工成本预算的议案 等3项议案 第四届董事会第四十三次 会议2023-06-21审议通过 关于公司对外捐赠的议案 第五届

112、董事会第一次会议2023-06-29审议通过 关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案 关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案 关于聘任公司总经理的议案 关于聘任公司董事会秘书的议案 关于聘任公司其他高级管理人员的议案 关于拟通过公开摘牌方式向中国出国人员服务有限公司增资的议案 等6项议案 第五届董事会第二次会议2023-08-24审议通过 公司2023年半年度报告及摘要 关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告 等2项议案 第五届董事会第三次会议2023-08-28审议通过 关于变更公司注册地址并修订的议案 关于公司对外捐赠的议案 关于提请召开2023年第二次临时股东大会的

113、议案 等3项议案 第五届董事会第四次会议2023-10-19审议通过 关于选举公司第五届董事会董事长的议案 第五届董事会第五次会议2023-10-26审议通过 公司2023年第三季度报告 关于修订的议案 关于修订的议案 关于确定公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果及绩效年薪分配方案的议案 关于调整公司第五届董事会部分专门委员会成员的议案 等5项议案 中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第五节 公司治理39六、董事履行职责情况（一）董事参加董事会和股东大会的情况董事姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况 本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数

114、缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数王轩否1212800否1陈国强否1212800否2葛明是1212900否1王瑛是55300否0王强是55300否0李刚（离任）否99700否0彭辉（离任）否11100否1张润钢（离任）是77600否2王斌（离任）是77600否2刘燕（离任）是77600否1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 适用 不适用年内召开董事会会议次数12其中：现场会议次数2通讯方式召开会议次数8现场结合通讯方式召开会议次数2 （二）董事对公司有关事项提出异议的情况 适用 不适用（三）其他 适用 不适用七、董事会下设专门委员会情况 适用 不适用（一）董事会下设专门委员

115、会成员情况专门委员会类别成员姓名审计与风险管理委员会葛明（主席）、王瑛、王强提名委员会王强（主席）、王轩、葛明、王瑛薪酬与考核委员会王瑛（主席）、葛明、王强战略与可持续发展委员会王轩（主席）、陈国强、王强 中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第五节 公司治理40注：1、2023年2月，公司原董事长彭辉因退休原因辞去公司第四届董事会战略委员会、提名委员会相关职务。经公司董事会审议通过，选举李刚为公司第四届董事会战略委员会主席、提名委员会委员。2、2023年6月，公司完成董事会换届选举工作。经董事会审议通过，选举葛明、王瑛、王强为公司第五届董事会审计与风险管理委员会委员，葛明为委员会

116、主席；选举王强、李刚、王轩、葛明、王瑛为公司第五届董事会提名委员会委员，王强为委员会主席；选举王瑛、葛明、王强为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，王瑛为委员会主席；选举李刚、王轩、王强为公司第五届董事会战略委员会委员，李刚为委员会主席。3、2023年10月，公司原董事长李刚因病逝世，不再担任公司第五届董事会战略委员会、提名委员会相关职务。经董事会审议通过，选举王轩为公司第五届董事会战略委员会主席，选举陈国强为公司第五届董事会战略委员会委员。4、2024年2月，经公司董事会审议通过，公司董事会战略委员会更名为战略与可持续发展委员会。（二）报告期内审计与风险管理委员会召开6次会议召开日期会议内

117、容重要意见和建议其他履行职责情况2023-03-13审议通过 关于向中免投资有限公司全资子公司提供内部借款额度的议案本次借款主要用于全资子公司项目的开发建设、日常支出，同意。2023-03-23审议通过 公司2022年度财务决算报告 公司2022年年度报告及摘要 公司2022年度利润分配预案 公司2022年度内控体系工作报告 公司2022年度内部控制评价报告 关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告 公司董事会审计与风险管理委员会2022年度履职情况报告 等7项议案1、公司2022年度报告客观、真实反映了公司的经营管理和财务状况，同意该报告。2、公司2022年度利润分配预案兼顾了公司的可持

118、续发展和股东的长远利益，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心。2023-04-25审议通过 公司2023年第一季度报告公司 2023 年第一季度报告客观、真实反映了公司的经营管理和财务状况，同意该报告。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第五节 公司治理41召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况2023-05-31审议通过 关于续订与中旅集团财务有限公司存款服务及年度上限的议案 关于聘任公司2023年度审计机构的议案 等2项议案1、本次续订仅为根据香港联交所的要求续订剩余期限内的存款服务上限，并未超过现行有效的 金融服务协议 的约定，相关确定依据充分、合理，符合公司实

119、际情况、未来业务发展及财务需要。2、安永具有境内外上市公司审计服务经验和能力，具备为公司服务的资质要求，同意聘任其为公司境内外审计机构。2023-08-16审议通过 公司2023年半年度报告及摘要 关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告等2项议案1、公司2023年半年度报告客观、真实反映了公司的经营管理和财务状况，同意该报告。2、要 关 注 财 务 公 司 的 经 营 资质、内控管理和业务情况，关注财务公司风险管理体系是否健全，风险管控措施是否到位。2023-10-19审议通过 公司2023年第三季度报告公司 2023 年第三季度报告客观、真实反映了公司的经营管理和财务状况，同意该报告。

120、（三）报告期内提名委员会召开6次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况2023-01-04审议通过 关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案 关于聘任公司总经理的议案 关于聘任公司高级管理人员的议案 等3项议案相关候选人的任职资格和提名程序符合 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定，同意。2023-02-02审议通过 关于选举公司第四届董事会董事长的议案 关于选举公司第四届董事会副董事长的议案 等2项议案同意。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第五节 公司治理42召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况2023-03-23审议通过关于公司董事会架构、人数

121、及组成年度检讨的议案 关于独立非执行董事独立性的议案 等2项议案1、公司董事会的架构、规模及组成、董事会多元化政策均充分、有效，满足上市公司治理要求，董事会在多元化方面维持了适当平衡。2、公司独立非执行董事的独立性符合相关规定，能够确保董事会作出独立判断及取得独立的观点和意见。2023-04-25审议通过 关于董事会换届选举的议案候选人均具备履职所需的任职条件及工作经验，符合 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定，独立董事候选人与公司不存在任何影响其独立性的关系，同意。2023-06-29审议通过 关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案 关于聘任公司总经理的议案 关于聘任公司董事

122、会秘书的议案 关于聘任公司其他高级管理人员的议案 等4项议案相关候选人的任职资格和提名程序符合 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定，同意。2023-10-19审议通过 关于选举公司第五届董事会董事长的议案同意。（四）报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况2023-03-13审议通过 关于公司高级管理人员薪酬标准的议案同意。2023-05-31审议通过 关于公司2022年人工成本清算评价结果及2023年人工成本预算的议案同意。2023-10-19审议通过 关于修订的议案 关于确定公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果及绩效年薪分配方案的议

123、案 等2项议案考核结果和分配方案客观、真实反映了高级管理人员的履职情况和业绩成果，对经理层成员起到了激励与约束作用，有利于公司持续稳定发展，同意。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第五节 公司治理43（五）报告期内战略与可持续发展委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况2023-03-23审议通过 公司2022年度环境、社 会 及 管 治 报 告 关 于 公 司2023年度投资方案的议案 关于修订的议案 等3项议案1、同意公司2022 年度环境、社会及管治报告，建议公司后续要进一步完善公司ESG治理体系，提升ESG管理水平，推动企业高质量可持续发展。2、

124、同意公司2023 年度投资方案，重点提示对于公司投资项目要围绕公司发展战略，加强管理，严控风险。（六）存在异议事项的具体情况 适用 不适用八、监事会发现公司存在风险的说明 适用 不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况（一）员工情况母公司在职员工的数量48主要子公司在职员工的数量16,741在职员工的数量合计16,789母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数0 专业构成专业构成类别专业构成人数销售人员9,083管理人员791其他人员6,915 合计16,789 教育程度教育程度类别数量（人）硕士及以上594本科5,180专科7,112专科以下3,9

125、03 合计16,789 中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第五节 公司治理44（二）薪酬政策 适用 不适用公司按照建立现代企业制度要求，持续推进市场化薪酬分配机制建设，不断完善薪酬管理制度。按照“业绩薪酬双对标”原则，对标行业优秀企业，制定经理层薪酬管理制度，建立业绩优先、兼顾公平、正向激励、持续发展的分配导向。按照市场通行做法设置固定薪酬、浮动薪酬和任期激励比例，其中基本薪酬根据岗位职级确定，绩效薪酬与公司整体业绩完成情况、部门业绩完成情况以及本人绩效考核结果挂钩，任期激励同任期考核结果强关联，形成激励与约束并重的管理机制，实现收入能增能减。公司严格按照国家和所在地区政策，建

126、立并实施福利管理制度，按时足额为员工缴纳社会保险和住房公积金的同时，提供企业年金、补充医疗等福利项目，构建以社会保险为基础、企业福利计划为补充的多层次福利保障体系。（三）培训计划 适用 不适用公司培训工作以战略发展为核心，致力于建立完善的人才发展与培养机制，推进人才梯队建设。通过线上线下培训模式相融合，激活企业学习活力，构建良好的学习生态，为公司未来长期稳定的发展提供人才保障。（四）劳务外包情况 适用 不适用十、利润分配或资本公积金转增预案（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用公司注重对股东的长期、稳定、持续回报。公司在制定利润分配方案时，充分考虑了公司所处发展阶段及未来资金支

127、出预计安排，利润分配方案符合 公司章程 的规定，有效维护了投资者，特别是中小投资者的合法权益。报告期内，公司严格遵照 公司章程 中关于现金分红政策的有关要求，积极回报股东，制定并实施了2022年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），共计派发现金红利1,655,087,235.20元（占2022年归属于上市公司股东净利润的比重为32.90%），剩余未分配利润结转至下一年度。具体内容详见公司在 证券日报 上海证券报、上海证券交易所网站()披露的 2022年年度利润分配预案公告（临2023-012）、2022年年度权益分派

128、实施公告（临2023-027）。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第五节 公司治理45（二）现金分红政策的专项说明 适用 不适用是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 是 否分红标准和比例是否明确和清晰 是 否相关的决策程序和机制是否完备 是 否独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 是 否中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 是 否 （三）报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用（四）本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用单位：

129、元 币种：人民币 每10股送红股数（股）0 每10股派息数（元）（含税）16.50 每10股转增数（股）0 现金分红金额（含税）3,413,617,422.60 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润6,713,686,688.57 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)50.85 以现金方式回购股份计入现金分红的金额0 合计分红金额（含税）3,413,617,422.60 合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)50.85 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响（一）相关激励事项已在临时公告披露且后续实施

130、无进展或变化的 适用 不适用（二）临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 适用 不适用其他说明 适用 不适用员工持股计划情况 适用 不适用其他激励措施 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第五节 公司治理46（三）董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用（四）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 适用 不适用公司建立和完善高级管理人员综合考核评价体系，实行“综合业绩”和“能力素质”综合考评，对高级管理人员进行科学综合评价。强化综合考评结果应用，同高级管理人员年度绩效薪、岗位聘任和调整、退出等挂钩，真正落实强激励硬

131、约束管理要求。十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 适用 不适用报告期内，公司严格按照 公司法 证券法 企业内部控制基本规范 上市公司规范运作指引 等相关法律规定和现代企业制度的要求，不断强化公司制度建设，持续完善公司内部控制制度体系。公司年初梳理评估各项规章制度的有效性，根据监管最新要求并结合公司实际制定年度规章制度修订计划，按计划组织做好规章制度的“立、改、废、释”工作。2023年度，公司总部新增、修订规章制度合计63项，包括 公司章程 投资管理办法 采购管理办法 等重大公司治理文件及基本管理制度的修订完善。截至报告期末，公司各类规章制度共计239项。2023年度，公司还建立了线上规

132、章制度审核管理流程，实现规章制度全生命周期的线上化管理，大幅提升规章制度的审核效率以及规范化管理水平。报告期内，为完善内控监督评价工作机制，规范内控监督评价工作流程，提升内控管理水平，并确保内控监督评价工作能够达到预定目标，公司制定了 2023-2025年度内控体系监督评价工作规划。2023年，公司按照年度规划完成了对公司总部及39家下属企业的内控体系监督评价工作，全面评估和审查各下属企业的内控体系建设情况，发现和纠正可能存在的风险和漏洞并提出相应的整改建议，促进下属企业内控流程的优化和规范化，同时落实 内部控制手册 等管理工具的使用与优化，进一步提高员工的内控意识，形成“全员参与、积极推进”

133、的内控工作氛围。报告期内，公司进一步建立健全公司内部控制和合规管理体系，提升依法合规经营管理水平。一是修订完善 合规管理办法，设立合规管理委员会，并建立了由各职能部门及下属企业骨干人员兼职的合规管理员队伍，形成完善的合规管理组织体系。二是开展合规体系建设专项工作，重点聚焦上市公司监管、国资监管（投资并购等）、海关监管、招投标、工程建设、劳动用工、税务管理、电商业务等八大领域，并选取香港区域作为境外合规管理试点，以完善合规运行机制为关键，以抓好重点领域为切入点，通过对公司合规现状的调研与诊断以及对公司合规风险的识别与应对，逐步搭建完成公司合规管理体系，并出台相应配套管理工具，以有效防范和化解企业

134、合规风险。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 适用 不适用十三、报告期内对子公司的管理控制情况 适用 不适用报告期内，公司根据 公司法 上市公司治理准则 等有关法律法规及 公司章程 公司下属企业董事会规范运作管理办法 公司派出董事履职管理规定 等有关规定，对子公司实施管理控制，并通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员对子公司的经营和决策进行监督和管理。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第五节 公司治理47十四、内部控制审计报告的相关情况说明 适用 不适用具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站()上披露的 2023年度内部控制审计报告。是否披露内部控制

135、审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无十六、其他 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第六节 环境与社会责任48一、环境信息情况是否建立环境保护相关机制是报告期内投入环保资金（单位：万元）106.17 注：报告期内公司投入的环保资金为三亚国际免税城、海口国际免税城进行节能改造以及污水、垃圾处理的费用。（一）属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 适用 不适用（二）重点排污单位之外的公司环保情况说明 适用 不适用1.因环境问题受到行政处罚的情况 适用 不适用2.参照重点排污单位披露

136、其他环境信息 适用 不适用3.未披露其他环境信息的原因 适用 不适用经核查，公司及下属公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内，公司及下属子公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未因环境违法受到环保部门的行政处罚。（三）有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 适用 不适用2023年，公司深入开展“碳达峰、碳中和”各项工作，更好的统筹生产经营与节能环保，加快推动绿色低碳发展，持续推进生态环境治理体系和治理能力现代化。一是印发 节约能源与生态环境保护管理办法，成立节能环保领导小组，明确组织机构和工作职责，完善节能环保的统计监测与考核

137、奖惩体系，进一步落实节能环保主体责任。二是加强在建项目现场环保管理，通过硬化场地、安装降尘设备、严格车辆出入场清洗、覆盖密目网和采用预拌混凝土等手段杜绝扬尘污染；将施工现场基坑降水和泥浆池废水通过三级沉淀处理后，用作施工养护、道路喷洒和洗车池清洁用水，做到水资源重复利用。三是深入实施限塑禁塑行动，禁止购买和使用列入禁塑目录的塑料袋、塑料餐具，向顾客普及禁塑限塑知识，引导顾客减少使用塑料制品，公司全年累计向顾客提供绿色环保材质购物袋超2,578万个。四是加大宣传培训力度，积极开展六五环境日、节能宣传周与全国低碳日活动，发布 节能降碳你我同行 倡议书和 六五世界环境日倡议书，积极运用微信公众号、微

138、信群、宣传展板等方式，普及节能环保知识，营造崇尚节约、合理消费、低碳环保的社会风尚。公司下属子公司亦积极开展节能环保工作。其中，三亚市内免税店积极开展“守护珊瑚海”“红树林修复”“世界海洋日”等关爱海洋主题公益活动，组织志愿者清理海岸线垃圾、种植树木，呼吁携手守护蓝色家园；日上中国组织全员签署节能环保倡议书，并在店面开展垃圾分类、节约用水用电等相关培训；日上上海建立节能环保培训机制，将节能环保工作要求纳入公司培训计划中，并分批次进行全员培训与考核；中免投资公司利用展板、微信、线上授课等多种形式开展节能减排宣传活动，提升全员节能意识，营造浓厚低碳环保氛围。中国旅游集团中免股份有限公司 2023

139、年年度报告第六节 环境与社会责任49（四）在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取减碳措施是 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发 生产助于减碳的新产品等）推进节能改造，淘汰高耗能设备，选用节能环保产品，科学优化用能设备的时间和参数；应用节能技术，降低建筑的综合能源消耗；推进场内运输车辆油改电；推行绿色办公；开展节能减碳宣传。具体说明 适用 不适用2023年，公司大力开展“碳达峰、碳中和”行动，制定印发了 碳达峰碳中和工作行动方案，持续提升“绿色建造、绿色仓储、绿色免税综合体、绿色消费”四大关键能力，推动形成绿色低碳的生产方式和生活方式，更好地履行央企社

140、会责任。一是践行绿色节能建造，推动建筑能效提升。公司投资建设的在建项目，从规划开发、设计、施工、运营全过程中践行“四节一环保”的节能减排、绿色低碳要求，严格执行新建建筑节能标准，组织建设项目制定 低碳规划白皮书，加快发展超低能耗、低碳建筑。优先选用钢结构等装配式建筑，选用绿色低碳建材，推广应用可调节式模板施工、模板快拆、木方接长等技术手段，临时设施充分利用废料和现场拆迁回收材料，推动建筑材料循环利用。2023年，海口国际免税城项目严格执行国际和国内绿色建筑标准，成功获得国际最高标准的绿色建筑认证“LEED金级认证”；海口国际免税城地块一项目获得绿色文明施工3A工地荣誉。二是聚焦绿色仓储物流，提

141、高数智应用水平。在各物流中心安装使用仓储管理系统，部署自动导引运输车(AGV)机器人、箱式机器人(ACR)等物联网设备和管理控制系统，集存取和货物搬运仓储作业一体化，实现智能搬运、拣选、分拣，优化进货入库、库存管理、补货拣货及出货等作业流程，作业效率和单位面积存储量较传统仓储显著提高，极大减少用地和能源损耗。公司大力推行清洁能源设备的使用，充分利用电力驱动的叉车取代传统燃油叉车，减少碳排放以及环境污染，截至目前，电动叉车使用率已达100%。三是打造绿色免税综合体，营造绿色消费空间。在海口国际免税城和三亚国际免税城C栋安装使用IOC智慧楼宇综合管理平台，识别异常用能、挖掘节能空间、降低能耗成本。

142、各免税综合体、门店持续对照明、空调、风机等设备进行节能改造，淘汰高耗能设备，加装时控开关，严格控制使用时间。海口国际免税城在2023年开展了一系列节能减排行动，如在出入口增设了15台风幕机，避免高温季节室内冷气流失；根据日出日落时间变化，适当调整外围灯光、LED屏开启时间；将停车场区域常亮照明灯改造为雷达感应照明灯；根据每日客流量及室外温度，调整空调设备开启时间、制冷主机出水温度、新风机开启数量、风柜开启数量，避免能源浪费。四是倡导绿色消费转型，推动行业低碳发展。公司在2023年消博会打造以绿色环保为主线的综合展台，大力倡导绿色消费理念，推广绿色消费模式，并积极组织同行业探讨绿色消费、可持续发

143、展新趋势。在免税综合体创建可持续概念店和环境友好型店铺，开展环保主题快闪活动，并联合品牌供应商推出一系列环保主题商品，推动消费者从环保认同到消费实践。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第六节 环境与社会责任50二、社会责任工作情况（一）是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告 适用 不适用具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站()上披露的 2023年度环境、社会及管治报告。（二）社会责任工作具体情况 适用 不适用具体说明 适用 不适用具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站()上披露的 2023年度环境、社会及管治报告。三、巩固

144、拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 适用 不适用扶贫及乡村振兴项目数量/内容情况说明总投入（万元）1,337.001、公司向帮扶县云南省孟连县、西蒙县捐赠帮扶资金1,331万元。2、公司下属子公司海免公司向帮扶村海南省白沙黎族自治县阜许村捐赠帮扶资金6万元。其中：资金（万元）1,337.00 物资折款（万元）0 帮扶形式（如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等）产业帮扶、教育帮扶、文化振兴、社会保障、消费帮扶等 具体说明 适用 不适用2023年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神以及习近平总书记关于“三农”工作的重要论述和重要指示批示精神，坚决扛起央企社会

145、责任，扎实开展各项帮扶工作，持续助力两个对口帮扶县乡村振兴工作再上新台阶、取得新成效。2023年，公司新选派公司两名业务骨干到云南省孟连县、西盟县挂职，新旧两任挂职干部顺利完成工作交接，确保轮换过渡期帮扶工作不断档，帮扶责任不缺位。2023年，公司在云南省孟连县、西盟县共投入帮扶资金1,331万元，实施涉及产业振兴、人才振兴、文化振兴、生态振兴、组织振兴等各类帮扶项目10个；引入帮扶资金260万元；培训县乡村基层干部277名；培训乡村振兴致富带头人382名；培训各类专业技术人员2,215名；公司各级工会直接购买两县农特产品133.5万元；发挥公司旅游零售渠道优势帮助销售农特产品393万元。公司

146、下属子公司海免公司也积极助力乡村振兴，对口帮扶海南省白沙黎族自治县阜许村，2023年投入帮扶资金6万元。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第七节 重要事项51一、承诺事项履行情况（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间是否有履行期限承诺期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划收购报告书或 权益变动报 告书中所作 承诺其他港中旅集团（已更名为“中国旅游 集团”）1、港中旅集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中国国旅

147、保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预中国国旅经营决策、损害中国国旅和其他股东的合法权益。港中旅集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中国国旅及其控制的下属企业的资金。2、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责任。2016-07-19 否承诺于港中旅集团对中国国旅（已更名为“中国中免”）拥有控制权期间持续有效。是 解决同 业竞争港中旅集团（已更名为“中国旅游 集团”）1、对于港中旅集团及其控制的除中国国旅（包

148、括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与中国国旅重合的业务，港中旅集团将结合有关企业实际情况采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）尽可能减少双方的业务重合并争取最终消除。2、本次集团重组及上市公司划转完成后，港中旅集团及其控制的其他下属企业不会以任何形式新增从事与中国国旅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。3、港中旅集团及其控制的其他下属企业如发现任何与中国国旅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给中国国旅。如果中国国旅放弃前述新业务机会，港中旅集团控制的其他下属企业可以自行

149、经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，中国国旅在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：(1)一次性或多次向港中旅集团控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。(2)选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营港中旅集团控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。2016-07-19 否承诺于港中旅集团对中国国旅（已更名为“中国中免”）拥有控制权期间持续有效。对于承诺1，公司已于2021年12月完成，具体可参考公司披露的定期报告及相关公告文件。是中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第七节 重要

150、事项52承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间是否有履行期限承诺期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划4、港中旅集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定以及 中国国旅股份有限公司章程 等中国国旅内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害中国国旅和其他股东的合法利益。5、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔偿责任。解决关 联交易港中旅集团（已更名为“中国旅游 集团”

151、）1、港中旅集团不会利用控股股东地位谋求中国国旅在业务经营等方面给予港中旅集团及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。2、港中旅集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中国国旅之间的关联交易；对于与中国国旅经营活动相关的无法避免的关联交易，港中旅集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中国国旅内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。3、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给中国国旅造成损失，港中旅集团将承担

152、相应的赔偿责任。2016-07-19 否承诺于港中旅集团对中国国旅（已更名为“中国中免”）拥有控制权期间持续有效。是 注：2016年7月8日，国务院国有资产监督管理委员会出具 关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知（国资发改革2016 108号），批准港中旅集团与中国国旅集团有限公司实施重组，重组后港中旅集团更名为“中国旅游集团公司”。2017年12月29日，中国旅游集团公司更名为“中国旅游集团有限公司”。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第七节 重要事项53一、承诺事项履行情况（续）（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

153、是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用（三）业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 适用 不适用二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 适用 不适用三、违规担保情况 适用 不适用四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 适用 不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 适用 不适用（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 适用 不适用（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 适用 不适用（四）审批程序及其他说明 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限

154、公司 2023 年年度报告第七节 重要事项54六、聘任、解聘会计师事务所情况单位：万元 币种：人民币原聘任现聘任境内会计师事务所名称毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬276318境内会计师事务所审计年限61境内会计师事务所注册会计师姓名/沈岩、钱晓云境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限/沈岩（1年）、钱晓云（1年）境外会计师事务所名称毕马威会计事务所安永会计师事务所境外会计师事务所报酬6060境外会计师事务所审计年限11 名称报酬内部控制审计会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）117 聘任、解聘会计师事务所的情况说

155、明 适用 不适用1.毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所已连续多年担任公司审计机构。为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司业务发展需要和审计需求，2023年6月，经公司董事会、股东大会审议通过，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘任安永会计师事务所为公司2023年度境外财务报告审计机构，其具体报酬由股东大会授权董事会决定。具体内容详见公司在 证券日报 上海证券报、上海证券交易所网站()披露的 关于聘任会计师事务所的公告（临2023-019）、2022年年度股东大会决议公告（临2023-023）。2.2024

156、年2月，经公司董事会审议通过，根据公司2023年度财务报告及内部控制审计工作情况，同意2023年度审计费用为人民币495万元（含相关税费和代垫费用），其中境内外财务报告审计费用为人民币378万元，内部控制审计费用为人民币117万元。具体内容详见公司在 证券日报 上海证券报、上海证券交易所网站()披露的 第五届董事会第八次会议（现场结合通讯方式）决议公告（临2024-004）。审计期间改聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第七节 重要事项55七、面临退市风险的情况（一）导致退市

157、风险警示的原因 适用 不适用（二）公司拟采取的应对措施 适用 不适用（三）面临终止上市的情况和原因 适用 不适用八、破产重整相关事项 适用 不适用九、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司有重大诉讼、仲裁事项本年度公司无重大诉讼、仲裁事项十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 适用 不适用十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第七节 重要事项56十二、重大关联交易（一）与日常经营相关的关联交易1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用2.已在临时

158、公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用(1)与财务公司发生的金融服务2022年，经公司第四届董事会第二十二次会议、2021年年度股东大会审议通过，为有效防范资金风险，降低公司融资成本及资金管理风险，提高公司整体资金运作能力，公司继续与财务公司开展合作，并签订 金融服务协议，协议期限为三年。具体内容详见公司披露的 第四届董事会第二十二次会议（现场结合通讯方式）决议公告（临2022-008）、关于与中旅集团财务有限公司签订的关联交易公告（临2022-012）、2021年年度股东大会决议公告（临2022-016）。2023年，根据香港联交所的有关要求，经公司第四届董事会第四十二次会议

159、、2022年年度股东大会审议通过，公司续订 金融服务协议 剩余有效期内（公司2022年年度股东大会批准之日至2025年6月8日）的存款服务年度上限。具体内容详见公司披露的 第四届董事会第四十二次会议（通讯方式）决议公告（临2023-017）、2022年年度股东大会决议公告（临2023-023）。截至报告期末，公司及下属公司在财务公司的存款余额为645,515.57万元，报告期内每日存款最高结余为992,455万元，存款利息收入为7,264.41万元，未超过存款服务年度上限；报告期内发生保函0.55亿元。(2)与中国旅游集团发生的服务采购业务2022年，经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，

160、根据公司经营发展需要，综合考虑相关费率、项目经验、服务质量等因素，公司就物业管理、运输、票务、推广及信息技术支援等服务与中国旅游集团签署了 服务采购框架协议。具体内容详见公司披露的 关于与中国旅游集团有限公司签署暨关联交易公告（临2022-028）。报告期内，公司及下属公司向中国旅游集团及其附属企业采购的各项服务费用合计1.60亿元，未超过2023年度上限1.8亿元。3.临时公告未披露的事项 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第七节 重要事项57十二、重大关联交易（续）（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不

161、适用2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用3.临时公告未披露的事项 适用 不适用4.涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 适用 不适用（三）共同对外投资的重大关联交易1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用3.临时公告未披露的事项 适用 不适用（四）关联债权债务往来1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用事项概述查询索引接受控股股东委托贷款展期具体内容详见公司于2023年4月1日在 证券日报 上海证券报、上海证券交易所网站()披露的 关于控股股东向

162、公司提供委托贷款展期的公告（临2023-013）。2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用3.临时公告未披露的事项 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第七节 重要事项58十二、重大关联交易（续）（五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 适用 不适用1.存款业务 适用 不适用单位：元 币种：人民币关联方关联关系每日最高存款限额存款利率范围期初余额本期发生额 本期合计存入金额本期合计取出金额期末余额中旅集团财务 有限公司同一控 股股东合并报表货币 资金的80%0.35%5.6%4,826,476,694.275

163、8,507,263,272.7456,878,584,224.596,455,155,742.42 合计/4,826,476,694.2758,507,263,272.7456,878,584,224.596,455,155,742.42 2.贷款业务 适用 不适用3.授信业务或其他金融业务 适用 不适用单位：元 币种：人民币关联方关联关系业务类型总额实际发生额中旅集团财务有限公司同一控股股东委托贷款200,000,000.00200,000,000.00综合授信5,000,000,000.0055,000,000.00 注：2022年6月，本公司与财务公司签署 金融服务协议，约定在协议期内的

164、每一年（2022年、2023年、2024年），财务公司给予公司及其子公司信贷服务的年度综合授信额度不超过50亿元。报告期内发生保函0.55亿元。4.其他说明 适用 不适用（六）其他 适用 不适用十三、重大合同及其履行情况（一）托管、承包、租赁事项1.托管情况 适用 不适用2.承包情况 适用 不适用3.租赁情况 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第七节 重要事项59十三、重大合同及其履行情况（续）（二）担保情况 适用 不适用单位：元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保方担保方与上市公司的关系被担保方担保金额担保发生日期（协议签署日）担保起始日担

165、保到期日担保类型担保物（如有）担保是否已经履行完毕担保是否逾期担保逾期金额反担保情况是否为关联方担保关联关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）0.00 报告期末担保余额合计(A)（不包括对子公司的担保）0.00公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计(B)1,144,332,280.13公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额(A+B)1,144,332,280.13担保总额占公司净资产的比例(%)1.93其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 提供的债务担保金额

166、(D)1,144,332,280.13担保总额超过净资产50%部分的金额(E)上述三项担保金额合计(C+D+E)1,144,332,280.13 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明2023年5月，公司全资子公司中免公司为全资孙公司中免国际在银行开具履约保函提供2,500万美元的担保已到期，不再续约。中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第七节 重要事项60十三、重大合同及其履行情况（续）（三）委托他人进行现金资产管理的情况1.委托理财情况(1)委托理财总体情况 适用 不适用其他情况 适用 不适用(2)单项委托理财情况 适用 不适用其他情况 适用 不适用(3)委托理财减

167、值准备 适用 不适用2.委托贷款情况(1)委托贷款总体情况 适用 不适用其他情况 适用 不适用(2)单项委托贷款情况 适用 不适用其他情况 适用 不适用(3)委托贷款减值准备 适用 不适用3.其他情况 适用 不适用（四）其他重大合同 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第七节 重要事项61十四、募集资金使用进展说明 适用 不适用十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明 适用 不适用序号 重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引1年度利润分配2023-03-31、2023-07-14披露网站： 公告名称：2022年年度利润分配预案公告（临2

168、023-012）、公司2022年年度权益分派实施公告（临2023-027）2聘任会计师事务所 2023-06-06披露网站： 公告名称：关于聘任会计师事务所的公告（临2023-019）3变更董事长2023-10-16、2023-10-20披露网站： 公告名称：关于董事长逝世的讣告（临2023-036）、关于选举董事长的公告（临2023-038）4签署经营权转让合同、免税业务项目合同书之补充协议2023-12-27披露网站： 公告名称：关于子公司签署经营权转让合同之补充协议的公告（临2023-042）、关于子公司签署免税业务项目合同书之补充协议的公告（临2023-043）5业绩快报2023-02

169、-04、2023-07-08、2023-10-09、2024-01-09披露网站： 公告名称：2022年度业绩快报公告（临2023-008）、2023年半年度业绩快报公告（临2023-026）、2023年前三季度业绩快报公告（临2023-035）、2023年度业绩快报公告（临2024-001）中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第八节 股份变动及股东情况62一、股本变动情况（一）股份变动情况表1.股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2.股份变动情况说明 适用 不适用3.股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）适用 不适用4.公

170、司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用（二）限售股份变动情况 适用 不适用二、证券发行与上市情况（一）截至报告期内证券发行情况 适用 不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：适用 不适用（二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 适用 不适用（三）现存的内部职工股情况 适用 不适用三、股东和实际控制人情况（一）股东总数 截至报告期末普通股股东总数（户）282,658年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）295,877截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（

171、户）0 中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第八节 股份变动及股东情况63（二）截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位：股前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）股东名称（全称）报告期内增减期末持股数量比例(%)持有有限售条件股份数量质押、标记或冻结情况股东性质 股份状态数量中国旅游集团有限公司01,040,642,69050.300无国有法人 香港中央结算有限公司-78,017,469133,955,5016.470未知境外法人 香港中央结算（代理人）有限公司186116,374,9765.630未知境外法人 中国证券金融股份有限公司058

172、,442,9312.820未知未知 中国工商银行股份有限公司景顺长城 新兴成长混合型证券投资基金1,713,79419,613,7940.950未知未知 中国人寿保险股份有限公司传统 普通保险产品005LCT001沪1,215,97213,829,4630.670未知未知 中国工商银行上证50交易型开放式 指数证券投资基金3,518,01111,877,0110.570未知未知 中央汇金资产管理有限责任公司011,848,1530.570未知国有法人 中国银行股份有限公司景顺长城 鼎益混合型证券投资基金(LOF)820,4368,650,4360.420未知未知 中国工商银行股份有限公司华泰柏

173、瑞 沪深300交易型开放式指数证券投资基金3,372,4577,378,1850.360未知未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量 种类数量中国旅游集团有限公司1,040,642,690人民币普通股1,040,642,690 香港中央结算有限公司133,955,501人民币普通股133,955,501 香港中央结算（代理人）有限公司116,374,976境外上市外资股116,374,976 中国证券金融股份有限公司58,442,931人民币普通股58,442,931 中国工商银行股份有限公司景顺长城新兴成长混合型 证券投资基金19,613,794人

174、民币普通股19,613,794 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 005LCT001沪13,829,463人民币普通股13,829,463 中国工商银行上证50交易型开放式指数证券投资基金11,877,011人民币普通股11,877,011 中央汇金资产管理有限责任公司11,848,153人民币普通股11,848,153 中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第八节 股份变动及股东情况64前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量 种类数量中国银行股份有限公司景顺长城鼎益混合型 证券投资基金(LOF)8,650,436人民币普通股8,65

175、0,436 中国工商银行股份有限公司华泰柏瑞沪深300交易型 开放式指数证券投资基金7,378,185人民币普通股7,378,185 前十名股东中回购专户情况说明无上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明无上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东中，除中国工商银行股份有限公司景顺长城新兴成长混合型证券投资基金和中国银行股份有限公司景顺长城鼎益混合型证券投资基金(LOF)的基金管理人均为景顺长城基金管理有限公司外，公司未知其他股东是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明无 注：1、H股股东持有情况根据H股股份登记处设置的公司股

176、东名册中所列的股份数目统计。2、香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记持有人所持股份的名义持有人。3、香港中央结算有限公司为公司沪股通股票名义持有人。前十名股东参与转融通业务出借股份情况 适用 不适用单位:股前十名股东参与转融通出借股份情况 股东名称（全称）期初普通账户、信用账户持股期初转融通出借股份且尚未归还期末普通账户、信用账户持股期末转融通出借股份且尚未归还 数量合计比例（%）数量合计比例（%）数量合计比例（%）数量合计比例（%）中国工商银行 上证50交易型开放式 指数证券投资基金8,359,0000.40400011,877,0110.574192,7000.0045 中国工商

177、银行股份 有限公司华泰柏瑞 沪深300交易型开放式 指数证券投资基金4,005,7280.193621,1000.00107,378,1850.356618,0000.0009 中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第八节 股份变动及股东情况65前十名股东较上期发生变化 适用 不适用单位:股前十名股东较上期末变化情况 股东名称（全称）本报告期新增/退出期末转融通出借股份且尚未归还数量期末股东普通账户、信用账户持股以及转融通出借尚未归还的股份数量 数量合计比例（%）数量合计比例（%）中国工商银行股份有限公司 华泰柏瑞沪深300交易型 开放式指数证券投资基金新增18,0000.0009

178、7,396,1850.3575 梁瑞安退出0000 注：经与自然人股东梁瑞安核实确认，其于本报告期末的持股情况较前一个定期报告发生变化的原因不涉及在报告期内参与转融通业务。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 适用 不适用（三）战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 适用 不适用四、控股股东及实际控制人情况（一）控股股东情况1.法人 适用 不适用 中国旅游集团有限公司中国旅游集团有限公司单位负责人或法定代表人陈寅成立日期1987年1月3日主要经营业务主要从事旅行服务、投资运营、旅游零售、旅游金融、酒店运营、创新孵化等业务报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况报告期末，中国

179、旅游集团直接或间接合计持有香港 中旅国际投资有限公司(00308.HK)61.53%的股权其他情况说明无 2.自然人 适用 不适用3.公司不存在控股股东情况的特别说明 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第八节 股份变动及股东情况664.报告期内控股股东变更情况的说明 适用 不适用5.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 适用 不适用中国旅游集团有限公司中国旅游集团中免股份有限公司50.30%（二）实际控制人情况1.法人 适用 不适用名称：国务院国有资产监督管理委员会2.自然人 适用 不适用3.公司不存在实际控制人情况的特别说明 适用 不适用4.报告期内公司控制

180、权发生变更的情况说明 适用 不适用5.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 适用 不适用中国旅游集团有限公司中国旅游集团中免股份有限公司50.30%国务院国有资产监督管理委员会100%注：按照国务院相关文件要求，国务院国资委将其持有的中国旅游集团10%的股权无偿划转给社保基金会持有，目前相关手续正在办理中。6.实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第八节 股份变动及股东情况67（三）控股股东及实际控制人其他情况介绍 适用 不适用五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80

181、%以上 适用 不适用六、其他持股在百分之十以上的法人股东 适用 不适用七、股份限制减持情况说明 适用 不适用八、股份回购在报告期的具体实施情况 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告第九节 优先股相关情况68第九节 优先股相关情况 适用 不适用第十节 债券相关情况一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具 适用 不适用二、可转换公司债券情况 适用 不适用69第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告一、审计报告 适用 不适用中国旅游集团中免股份有限公司全体股东：1、审计意见我们审计了中国旅游集团中免股份有限公司的财务报表，包括2023年12

182、月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的中国旅游集团中免股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国旅游集团中免股份有限公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。2、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中国旅游集团中免股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我

183、们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。3、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。70第十一节 财

184、务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告一、审计报告（续）3、关键审计事项（续）关键审计事项：该事项在审计中是如何应对：存货跌价准备中国旅游集团中免股份有限公司的存货主要包括烟酒、香化、精品等免税商品。存货期末按成本与可变现净值孰低计量。中国旅游集团中免股份有限公司根据存货库龄情况、不同品类商品的市场销售情况、当前存货状况为基础估计预计售价，以预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，并以此为基础计提存货跌价准备。由 于 存 货 金 额 重 大（账 面 原 值 为 人 民 币21,573,319,313.08元，存货跌价准备金额为人民币516,404,488.

185、72元），且存货跌价准备的计提涉及重大的管理层判断和估计，我们将中国旅游集团中免股份有限公司的存货跌价准备识别为关键审计事项。存货跌价准备的会计政策和披露信息见财务报表附注五、16，附注五、44，附注七、10。我们就存货跌价准备执行的审计程序包括但不限于：了解并评价与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计和运行；了解并评价存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则的规定，检查这一会计政策是否得到一贯执行，并基于该存货跌价准备政策和年末存货库龄等信息，检查本年末存货跌价准备的计算；对本年末库存商品实施监盘程序，抽样检查库存商品的盘点数量，并观察存货的状态，以评价于资产负债表日存货的数量及状况；利

186、用安永内部专家的工作，评价有关存货的采购入库日期修改权限及存货库龄报告自动生成逻辑的相关信息技术应用控制的设计和运行有效性；选取样本，分析上一年度计提跌价准备的存货于本年度的销售金额和本年末计提跌价准备的存货于资产负债表日后的销售金额，评价计提存货跌价准备所作估计的合理性。计算存货周转率，同前期比较并询问管理层异常变化；复核财务报表附注中对存货跌价准备的披露。71第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告一、审计报告（续）3、关键审计事项（续）关键审计事项：该事项在审计中是如何应对：商誉减值测试2023年12月31日，中国旅游集团中免股份有限公司商誉的账面价值为人民币

187、8.22亿元，其主要是因2018年收购日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”）而形成。管理层在每年以及出现减值迹象时对商誉进行减值测试，并将含有商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否需要计提减值。可收回金额是通过比较采用预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额孰高所得。可收回金额的计算涉及重大的管理层判断和估计，特别是估计收入增长率、营业利润率、机场租金、机场续约率和确定采用的折现率等。由于对商誉的减值评估涉及较为复杂的估值技术且在估计减值测试中使用的参数涉及重大的管理层判断和估计，这些判断和估计存在固有不确定性，并且有可能受到管理层偏向的影响，我们将商

188、誉减值识别为关键审计事项。商誉减值的会计政策和披露信息见财务报表附注五、27，附注五、39，附注五、44，附注七、27。我们就商誉减值事项执行的审计程序包括但不限于：了解并评价与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；评价管理层在编制预计未来现金流量的现值时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；基于我们对中国旅游集团中免股份有限公司所处行业的了解、经验和知识，同时参考相关行业研究报告信息及中国旅游集团中免股份有限公司经批准的经营计划，复核其现金流量预测中使用的关键参数，包括但不限于未来期间营业收入、毛利率、机场租金、机场续约率、折现率等；利用安永估值专家的工作，评价中国旅游集团中免股份有限公司

189、在预计未来现金流量的现值时采用的折现率是否在业内其他公司所采用的折现率范围内，并与管理层外聘评估师就评估报告的复核结果进行讨论；对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设（单独或组合）如何变动会导致不同的结论，进而评价管理层对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；将管理层在上一年度编制现金流量预测时使用的估计和假设与本年度的实际结果进行比较，以考虑过往管理层预测的准确性，并就识别出的任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本年度的预测中予以考虑；复核财务报表附注中对商誉的披露。72第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告一、审计报

190、告（续）4、其他信息中国旅游集团中免股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。5、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行

191、和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估中国旅游集团中免股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督中国旅游集团中免股份有限公司的财务报告过程。6、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能

192、影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。73第十一节 财务报

193、告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告6、注册会计师对财务报表审计的责任（续）在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中国旅游集团中免股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中国旅游集团

194、中免股份有限公司不能持续经营。(5)评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。(6)就中国旅游集团中免股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我

195、们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：沈岩（项目合伙人）中国注册会计师：钱晓云（项目合伙人）中国 北京2024年3月27日74第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告二、财务报表合并资产负债表2023年12月31日编制单位：中国旅游集团中免股份有限公司单位：元 币种：人民币项目附注2023年12月

196、31日2022年12月31日 流动资产：货币资金七、131,838,425,096.1026,891,700,248.67 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款七、5138,840,219.02151,301,004.74 应收款项融资 预付款项七、8481,922,445.17398,168,967.53 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款七、91,238,833,073.10862,360,771.43 其中：应收利息 应收股利七、91,500,000.001,500,000.00 买入返售金融资产 存货七、1021,056,914,8

197、24.3627,926,480,059.82 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产七、133,700,905,225.23975,469,345.23 流动资产合计58,455,840,882.9857,205,480,397.42 非流动资产：发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资七、172,199,942,772.511,970,098,942.80 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产七、201,574,750,865.101,387,127,403.08 固定资产七、216,292,102,483.075,434,009,

198、081.35 在建工程七、221,066,675,411.141,852,282,200.5775第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告项目附注2023年12月31日2022年12月31日 生产性生物资产 油气资产 使用权资产七、252,094,410,117.182,086,545,797.42 无形资产七、262,127,543,372.742,458,039,051.77 开发支出3,573,801.911,883,125.11 商誉七、27822,460,130.18822,460,130.18 长期待摊费用七、281,074,176,390.741,10

199、1,649,543.44 递延所得税资产七、291,235,652,303.791,017,809,092.32 其他非流动资产七、301,922,277,661.37570,219,115.52 非流动资产合计20,413,565,309.7318,702,123,483.56 资产总计78,869,406,192.7175,907,603,880.98 流动负债：短期借款七、32369,428,534.661,932,230,516.44 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据七、3536,695,163.4218,837,660.14 应付账款七、366,366

200、,243,093.517,659,783,744.36 预收款项七、377,066,612.9113,107,915.47 合同负债七、381,215,830,946.781,506,148,726.58 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬七、39544,019,549.53408,975,837.49 应交税费七、402,621,094,651.602,785,280,077.37 其他应付款七、413,363,863,654.032,453,942,799.80 其中：应付利息 应付股利七、4121,508,095.942,098,825.

201、30 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债七、43738,793,058.29675,351,319.83 其他流动负债七、4465,466,746.2726,665,642.47 流动负债合计15,328,502,011.0017,480,324,239.95二、财务报表（续）合并资产负债表2023年12月31日单位：元 币种：人民币76第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告项目附注2023年12月31日2022年12月31日 非流动负债：保险合同准备金 长期借款七、452,522,280,291.362,508,975,000.

202、00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债七、471,750,910,725.761,737,678,893.82 长期应付款 长期应付职工薪酬七、491,090,000.001,090,000.00 预计负债 递延收益七、5142,958,587.343,615,876.62 递延所得税负债七、2942,029,442.0148,508,138.38 其他非流动负债 非流动负债合计4,359,269,046.474,299,867,908.82 负债合计19,687,771,057.4721,780,192,148.77 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）七、532,068,8

203、59,044.002,068,859,044.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积七、5517,447,204,857.7317,486,404,857.73 减：库存股 其他综合收益七、57759,805,173.94518,656,117.83 专项储备 盈余公积七、591,050,985,921.871,050,985,921.87 一般风险准备 未分配利润七、6032,507,094,497.4827,448,495,044.11 归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计53,833,949,495.0248,573,400,985.54 少数股东权益5,347,685

204、,640.225,554,010,746.67 所有者权益（或股东权益）合计59,181,635,135.2454,127,411,732.21 负债和所有者权益（或股东权益）总计78,869,406,192.7175,907,603,880.98 公司负责人：王轩主管会计工作负责人：于晖会计机构负责人：丁丽二、财务报表（续）合并资产负债表2023年12月31日单位：元 币种：人民币77第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告二、财务报表（续）母公司资产负债表2023年12月31日编制单位：中国旅游集团中免股份有限公司单位：元 币种：人民币项目附注2023年12月3

205、1日2022年12月31日流动资产：货币资金14,465,772,671.0314,898,136,931.98 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项3,116,596.5114,943,236.12 其他应收款十九、23,797,020,577.614,005,584,411.09 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产10,000,000.00 其他流动资产14,296,656.5928,284,524.27 流动资产合计18,280,206,501.7418,956,949,103.46 非流动资产：债权投资 其

206、他债权投资 长期应收款 长期股权投资十九、318,452,663,094.8315,709,388,068.85 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产21,355,132.2023,436,004.45 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产33,701,982.9939,359,806.95 无形资产59,518,402.0751,356,455.01 开发支出28,301.89 商誉 长期待摊费用27,263,093.5337,815,263.03 递延所得税资产1,741,495.66606,828.52 其他非流动资产3,375,555,100.342,

207、236,200,000.00 非流动资产合计21,971,798,301.6218,098,190,728.70 资产总计40,252,004,803.3637,055,139,832.16 78第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告项目附注2023年12月31日2022年12月31日流动负债：短期借款205,515,555.56206,573,333.33 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬604,649.5411,875,443.78 应交税费5,949,093.99240,200.85 其他应付款11,994,

208、576,076.547,526,736,423.29 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债18,874,981.8519,442,149.44 其他流动负债 流动负债合计12,225,520,357.487,764,867,550.69 非流动负债：长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债15,078,087.0121,035,467.96 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益187,914.63187,914.63 递延所得税负债635,655.32 其他非流动负债 非流动负债合计15,266,001.6421,859,037.91 负债合计1

209、2,240,786,359.127,786,726,588.60 二、财务报表（续）母公司资产负债表2023年12月31日单位：元 币种：人民币79第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告项目附注2023年12月31日2022年12月31日所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）2,068,859,044.002,068,859,044.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积19,585,252,444.7919,585,252,444.79 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积1,048,603,146.611,048,603,146.61

210、 未分配利润5,308,503,808.846,565,698,608.16 所有者权益（或股东权益）合计28,011,218,444.2429,268,413,243.56 负债和所有者权益（或股东权益）总计40,252,004,803.3637,055,139,832.16 公司负责人：王轩主管会计工作负责人：于晖会计机构负责人：丁丽二、财务报表（续）母公司资产负债表2023年12月31日单位：元 币种：人民币80第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告二、财务报表（续）合并利润表2023年112月单位：元 币种：人民币项目附注2023年度2022年度一、营业总

211、收入67,540,104,550.9454,432,851,387.25 其中：营业收入七、6167,540,104,550.9454,432,851,387.25 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入二、营业总成本58,512,481,330.1146,697,587,111.14 其中：营业成本七、6146,049,401,854.0038,981,835,697.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加七、621,644,278,095.401,215,241,942.01 销售费用七、639,420,833,66

212、1.074,032,026,511.60 管理费用七、642,208,342,117.842,209,178,419.34 研发费用七、6558,423,127.0539,028,967.15 财务费用七、66-868,797,525.25220,275,574.04 其中：利息费用七、66297,893,656.90194,176,531.19 利息收入七、661,045,431,618.19307,500,110.60 加：其他收益七、67149,889,296.03296,137,135.66 投资收益（损失以“”号填列）七、6886,981,641.21162,493,703.34 其

213、中：对联营企业和合营企业的投资收益七、6897,397,480.02162,493,703.34 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）七、712,577,214.997,157,991.73 资产减值损失（损失以“-”号填列）七、72-638,162,670.52-590,688,510.46 资产处置收益（损失以“”号填列）七、7348,287,438.089,088,962.47三、营业利润（亏损以“”号填列）8,677,196,140.627,619,4

214、53,558.85 加：营业外收入七、7411,419,729.8112,594,471.09 减：营业外支出七、7543,087,408.8315,123,868.74四、利润总额（亏损总额以“”号填列）8,645,528,461.607,616,924,161.20 减：所得税费用七、761,379,316,205.411,428,674,186.7781第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告项目附注2023年度2022年度五、净利润（净亏损以“”号填列）7,266,212,256.196,188,249,974.43 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利

215、润（净亏损以“”号填列）7,266,212,256.196,188,249,974.43 2.终止经营净利润（净亏损以“”号填列）（二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 （净亏损以“-”号填列）6,713,686,688.575,030,381,552.61 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）552,525,567.621,157,868,421.82六、其他综合收益的税后净额242,130,314.491,110,908,745.30 （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额241,149,056.111,120,450,262.58 1.不能重分类进损益的其他综

216、合收益-190,000.00 (1)重新计量设定受益计划变动额-190,000.00 (2)权益法下不能转损益的其他综合收益 (3)其他权益工具投资公允价值变动 (4)企业自身信用风险公允价值变动 2.将重分类进损益的其他综合收益241,149,056.111,120,640,262.58 (1)权益法下可转损益的其他综合收益326,472.20 (2)其他债权投资公允价值变动 (3)金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 (4)其他债权投资信用减值准备 (5)现金流量套期储备 (6)外币财务报表折算差额240,822,583.911,120,640,262.58 (7)其他 （二）归属于少数

217、股东的其他综合收益的税后净额981,258.38-9,541,517.28七、综合收益总额7,508,342,570.687,299,158,719.73 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额6,954,835,744.686,150,831,815.19 （二）归属于少数股东的综合收益总额553,506,826.001,148,326,904.54八、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）3.24512.5277 （二）稀释每股收益（元/股）3.24512.5277 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：王轩主管会

218、计工作负责人：于晖会计机构负责人：丁丽二、财务报表（续）合并利润表2023年112月单位：元 币种：人民币82第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告二、财务报表（续）母公司利润表2023年112月单位：元 币种：人民币项目附注2023年度2022年度 一、营业收入4,716.98 减：营业成本 税金及附加281,020.724,271,675.47 销售费用 管理费用160,862,576.77199,404,137.41 研发费用42,904,032.0411,954,683.86 财务费用-624,966,602.45-642,369,932.76 其中：利息

219、费用125,206,561.66134,399,753.82 利息收入566,687,567.00385,617,226.93 加：其他收益880,160.63484,828.10 投资收益（损失以“”号填列）十九、5109,678,308.844,649,961,564.13 其中：对联营企业和合营企业的投资收益109,678,308.84149,961,564.13 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“”号填列）二、营业利润（

220、亏损以“”号填列）531,482,159.375,077,185,828.25 加：营业外收入263,000.56298,197.00 减：营业外支出13,311,800.0013,906,000.00三、利润总额（亏损总额以“”号填列）518,433,359.935,063,578,025.25 减：所得税费用120,540,924.05106,712,858.54四、净利润（净亏损以“”号填列）397,892,435.884,956,865,166.71 （一）持续经营净利润（净亏损以“”号填列）397,892,435.884,956,865,166.71 （二）终止经营净利润（净亏损以“

221、”号填列）83第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告项目附注2023年度2022年度 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合 收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他六、综合收益总额397,892,435.884,

222、956,865,166.71七、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）（二）稀释每股收益（元/股）公司负责人：王轩主管会计工作负责人：于晖会计机构负责人：丁丽二、财务报表（续）母公司利润表2023年112月单位：元 币种：人民币84第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告二、财务报表（续）合并现金流量表2023年112月单位：元 币种：人民币项目附注2023年度2022年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金70,275,751,755.4458,069,601,602.49 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构

223、拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还662,962,681.651,654,804,488.15 收到其他与经营活动有关的现金七、78(1)2,484,865,709.701,624,778,850.05 经营活动现金流入小计73,423,580,146.7961,349,184,940.69 购买商品、接受劳务支付的现金42,691,822,806.4247,995,353,284.65 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银

224、行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的现金3,515,735,376.723,199,358,032.06 支付的各项税费6,423,480,131.488,574,305,463.76 支付其他与经营活动有关的现金七、78(1)5,666,122,533.954,995,413,501.54 经营活动现金流出小计58,297,160,848.5764,764,430,282.01 经营活动产生的现金流量净额七、79(1)15,126,419,298.22-3,415,245,341.32

225、85第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告项目附注2023年度2022年度二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金8,643,507.2959,088,649.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额312,758.414,639,446.90 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计8,956,265.7063,728,096.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金1,801,600,787.992,995,380,376.95 投资支付的现金2,9

226、23,144,509.34875,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计4,724,745,297.333,870,380,376.95 投资活动产生的现金流量净额-4,715,789,031.63-3,806,652,280.06三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金12,250,000.0016,120,679,888.61 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金12,250,000.0039,200,000.00 取得借款收到的现金159,501,151.764,010,000,000.0

227、0 收到其他与筹资活动有关的现金七、78(3)21,098,755.44138,237,000.70 筹资活动现金流入小计192,849,907.2020,268,916,889.31 偿还债务支付的现金1,563,675,242.97 分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,524,860,421.483,676,147,989.42 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润754,149,303.44732,943,331.61 支付其他与筹资活动有关的现金七、78(3)732,094,421.811,138,206,428.81 筹资活动现金流出小计4,820,630,086.264,814

228、,354,418.23 筹资活动产生的现金流量净额-4,627,780,179.0615,454,562,471.08四、汇率变动对现金及现金等价物的影响207,198,509.97872,935,961.46五、现金及现金等价物净增加额七、79(1)5,990,048,597.509,105,600,811.16 加：期初现金及现金等价物余额25,762,143,186.6416,656,542,375.48六、期末现金及现金等价物余额七、79(4)31,752,191,784.1425,762,143,186.64 公司负责人：王轩主管会计工作负责人：于晖会计机构负责人：丁丽二、财务报表（

229、续）合并现金流量表2023年112月单位：元 币种：人民币86第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告二、财务报表（续）母公司现金流量表2023年112月单位：元 币种：人民币项目附注2023年度2022年度 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金4,716.98 收到的税费返还880,161.193,070,292.27 收到其他与经营活动有关的现金434,036,787.27175,297,212.12 经营活动现金流入小计434,921,665.44178,367,504.39 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工及为职工支付的现金36,

230、071,327.6546,677,151.72 支付的各项税费113,084,296.7975,004,580.93 支付其他与经营活动有关的现金277,571,469.31124,679,531.72 经营活动现金流出小计426,727,093.75246,361,264.37 经营活动产生的现金流量净额8,194,571.69-67,993,759.98二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金100,810,681.114,665,673,687.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资

231、活动有关的现金50,000,000.003,345,000,000.00 投资活动现金流入小计150,810,681.118,010,673,687.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金5,757,272.0219,267,352.77 投资支付的现金3,861,532,574.487,564,626,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金519,800,000.002,401,200,000.00 投资活动现金流出小计4,387,089,846.509,985,093,352.77 投资活动产生的现金流量净额-4,236,279,

232、165.39-1,974,419,665.69三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金16,081,479,888.61 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金5,404,968,034.90138,237,000.70 筹资活动现金流入小计5,404,968,034.9016,219,716,889.31 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,779,092,289.672,937,534,149.33 支付其他与筹资活动有关的现金51,782,548.242,693,977,201.06 筹资活动现金流出小计1,830,874,837.915,631,5

233、11,350.39 筹资活动产生的现金流量净额3,574,093,196.9910,588,205,538.9287第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告项目附注2023年度2022年度 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响183,795,590.91404,473,883.79五、现金及现金等价物净增加额-470,195,805.808,950,265,997.04 加：期初现金及现金等价物余额14,898,136,931.985,947,870,934.94六、期末现金及现金等价物余额14,427,941,126.1814,898,136,931.98 公司负

234、责人：王轩主管会计工作负责人：于晖会计机构负责人：丁丽二、财务报表（续）母公司现金流量表2023年112月单位：元 币种：人民币88第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 .2023 年年度报告二、财务报表（续）合并所有者权益变动表2023年112月单位：元 币种：人民币项目2023年度 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本）其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计少数股东权益所有者权益合计 优先股永续债其他一、上年年末余额2,068,859,044.0017,486,404,857.73518,656,117.831,050,985

235、,921.8727,448,495,044.1148,573,400,985.545,554,010,746.6754,127,411,732.21 加：会计政策变更 前期差错更正 其他二、本年期初余额2,068,859,044.0017,486,404,857.73518,656,117.831,050,985,921.8727,448,495,044.1148,573,400,985.545,554,010,746.6754,127,411,732.21三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）-39,200,000.00241,149,056.115,058,599,453.375,260

236、,548,509.48-206,325,106.455,054,223,403.03 （一）综合收益总额241,149,056.116,713,686,688.576,954,835,744.68553,506,826.007,508,342,570.68 （二）所有者投入和减少资本13,726,641.6413,726,641.64 1.所有者投入的普通股12,250,000.0012,250,000.00 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他1,476,641.641,476,641.6489第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 .2023

237、年年度报告项目2023年度 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本）其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计少数股东权益所有者权益合计 优先股永续债其他 （三）利润分配-1,655,087,235.20-1,655,087,235.20-773,558,574.09-2,428,645,809.29 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配-1,655,087,235.20-1,655,087,235.20-773,558,574.09-2,428,645,809.29 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公

238、积转增资本（或股本）2.盈余公积转增资本（或股本）3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他-39,200,000.00-39,200,000.00-39,200,000.00四、本期期末余额2,068,859,044.0017,447,204,857.73759,805,173.941,050,985,921.8732,507,094,497.4853,833,949,495.025,347,685,640.2259,181,635,135.24 二、财务报表（续）合并所有者权益变动

239、表2023年112月单位：元 币种：人民币90第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 .2023 年年度报告项目2022年度 归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计 实收资本（或股本）其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计 优先股永续债其他一、上年年末余额1,952,475,544.001,870,303,922.38-601,794,144.751,050,985,921.8725,346,826,807.5029,618,798,051.005,172,595,222.1534,791,393,273.15 加：会计政策变

240、更 前期差错更正 其他二、本年期初余额1,952,475,544.001,870,303,922.38-601,794,144.751,050,985,921.8725,346,826,807.5029,618,798,051.005,172,595,222.1534,791,393,273.15三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）116,383,500.0015,616,100,935.351,120,450,262.582,101,668,236.6118,954,602,934.54381,415,524.5219,336,018,459.06 （一）综合收益总额1,120,450,

241、262.585,030,381,552.616,150,831,815.191,148,326,904.547,299,158,719.73 （二）所有者投入和减少资本116,383,500.0015,616,100,935.3515,732,484,435.35-33,968,048.4115,698,516,386.94 1.所有者投入的普通股116,383,500.0015,642,997,285.2815,759,380,785.2839,200,000.0015,798,580,785.28 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他-26,896,3

242、49.93-26,896,349.93-73,168,048.41-100,064,398.34二、财务报表（续）合并所有者权益变动表2023年112月单位：元 币种：人民币91第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 .2023 年年度报告项目2022年度 归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计 实收资本（或股本）其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计 优先股永续债其他 （三）利润分配-2,928,713,316.00-2,928,713,316.00-732,943,331.61-3,661,656,647.61 1.提取盈

243、余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配-2,928,713,316.00-2,928,713,316.00-732,943,331.61-3,661,656,647.61 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本）2.盈余公积转增资本（或股本）3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他四、本期期末余额2,068,859,044.0017,486,404,857.73518,656,117.831,050,985,921.8727,448,49

244、5,044.1148,573,400,985.545,554,010,746.6754,127,411,732.21 公司负责人：王轩主管会计工作负责人：于晖会计机构负责人：丁丽二、财务报表（续）合并所有者权益变动表2023年112月单位：元 币种：人民币92第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 .2023 年年度报告二、财务报表（续）母公司所有者权益变动表2023年1 12月单位：元 币种：人民币项目2023年度 实收资本（或股本）其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 优先股永续债其他一、上年年末余额2,068,859,044.0019

245、,585,252,444.791,048,603,146.616,565,698,608.1629,268,413,243.56 加：会计政策变更 前期差错更正 其他二、本年期初余额2,068,859,044.0019,585,252,444.791,048,603,146.616,565,698,608.1629,268,413,243.56三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）-1,257,194,799.32-1,257,194,799.32 （一）综合收益总额397,892,435.88397,892,435.88 （二）所有者投入和减少资本 1.所有者投入的普通股 2.其他权益工具

246、持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 （三）利润分配-1,655,087,235.20-1,655,087,235.20 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配-1,655,087,235.20-1,655,087,235.20 3.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本）2.盈余公积转增资本（或股本）3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他四、本期期末余额2,068,859,044.0019,585,252,444.791,048

247、,603,146.615,308,503,808.8428,011,218,444.24 93第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 .2023 年年度报告项目2022年度 实收资本（或股本）其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 优先股永续债其他一、上年年末余额1,952,475,544.003,942,255,159.511,048,603,146.614,537,546,757.4511,480,880,607.57 加：会计政策变更 前期差错更正 其他二、本年期初余额1,952,475,544.003,942,255,159.511,

248、048,603,146.614,537,546,757.4511,480,880,607.57三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）116,383,500.0015,642,997,285.282,028,151,850.7117,787,532,635.99 （一）综合收益总额4,956,865,166.714,956,865,166.71 （二）所有者投入和减少资本116,383,500.0015,642,997,285.2815,759,380,785.28 1.所有者投入的普通股116,383,500.0015,642,997,285.2815,759,380,785.28 2.其他

249、权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 （三）利润分配-2,928,713,316.00-2,928,713,316.00 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配-2,928,713,316.00-2,928,713,316.00 3.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本）2.盈余公积转增资本（或股本）3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他四、本期期末余额2,068,859,044.0019,585,252,444.791

250、,048,603,146.616,565,698,608.1629,268,413,243.56 公司负责人：王轩主管会计工作负责人：于晖会计机构负责人：丁丽二、财务报表（续）母公司所有者权益变动表2023年112月单位：元 币种：人民币94第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告三、公司基本情况1、公司概况 适用 不适用(1)历史沿革中国旅游集团中免股份有限公司（原名：中国国旅股份有限公司，以下简称“公司”、“本公司”），是由中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”)以中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”)和中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“

251、中免公司”)的100%权益及部分房产出资，联合华侨城集团公司设立的股份有限公司，于2008年3月28日取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的1530号 企业法人营业执照。公司股本66,000万股（每股面值1元），国旅集团持有55,846.15万股，占股本总额的84.62%；华侨城集团公司持有10,153.85万股，占股本总额的15.38%。根据中国证券监督管理委员会证监许可2009798号 关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复 中批准的发行方案，本公司于2009年9月23日向社会公众公开发行普通股22,000万股，另外，根据财政部等相关部委制定的 境内

252、证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法 的规定，并经国资产权2009459号 关于中国国旅股份有限公司国有股权转持有关问题的批复，本公司境内发行A股并上市后，国有股东国旅集团和华侨城集团公司分别将持有的本公司1,861.54万股、338.46万股（合计2,200万股）股份划转全国社会保障基金理事会。公开发行后本公司股本为88,000万股，每股面值人民币1元，注册资本变更为88,000万元。其中国旅集团持有股份53,984.61万股，占注册资本的61.35%；华侨城集团公司持有股份9,815.39万股，占注册资本的11.15%；全国社会保障基金理事会持有股份2,200.00万股，占注册资本的

253、2.50%；社会公众股股东持有股份22,000.00万股，占注册资本的25.00%。2009年10月15日，公司股票在上海证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“中国国旅”，股票代码“601888”。2013年7月，本公司以非公开发行股票的方式发行了96,237,772股人民币普通股股票，发行后注册资本变更为976,237,772.00元。本公司2016年办理了“三证合一”登记手续，取得了北京市工商行政管理局换发的新版营业执照，合并后的公司统一社会信用代码为9353457。2016年12月28日，国旅集团将持有的公司539,846,100股股份全部无偿划转给中国旅游集团公司

254、，且证券过户登记手续已经办理完成。2017年12月29日，中国旅游集团公司更名为中国旅游集团有限公司。2017年6月，本公司以2016年总股本976,237,772股为股基，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由976,237,772股增加至1,952,475,544股。2019年1月17日，本公司2019年第一次临时股东大会审议通过 关于中国国际旅行社总社有限公司100%股权转让暨所持募投项目转让的议案，将所持有的对国旅总社的100%股权转让给本公司的母公司中国旅游集团有限公司。2019年2月，国旅总社办妥工商变更登记手续，不再纳入本公司合并范围。95第十

255、一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告三、公司基本情况（续）1、公司概况（续）(1)历史沿革（续）2020年6月9日，经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司中文名称由“中国国旅股份有限公司”变更为“中国旅游集团中免股份有限公司”，公司英文名称由“China International Travel Service Corporation Limited”变更为“China Tourism Group Duty Free Corporation Limited”。6月10日，公司完成了公司名称变更等相关事项的工商变更登记手续，并取得北京市市场监督管理局换发的

256、营业执照，公司名称正式变更为“中国旅游集团中免股份有限公司”。2020年6月18日，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司证券简称由“中国国旅”变更为“中国中免”，英文简称由“CITS”变更为“CTG DUTY-FREE”，证券代码保持不变。经上海证券交易所核准后，公司证券简称于2020年6月29日起由“中国国旅”正式变更为“中国中免”。2022年8月25日，公司首次公开发行的102,761,900股境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌并上市交易（以下简称“本次发行上市”）。公司H股股票中文简称为“中国中免”，英文简称为“CTG DUTY-FREE”，股票代码为“1880”。根据资本

257、市场情况，公司本次发行上市联席代表（代表国际承销商）于2022年9月16日部分行使超额配股权，涉及合计13,621,600股H股，并于2022年9月21日在香港联交所主板上市交易。本次发行上市完成后，公司股本总数由1,952,475,544股增加至2,068,859,044股。法定代表人：王轩，注册地址：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层。本公司的母公司：中国旅游集团有限公司。公司最终控制人：国务院国有资产监督管理委员会。(2)主要经营活动本公司主要从事旅游零售业务，包括：免税商品零售和提供相关旅游服务等。(3)本报告期内，本公司及子公司（以下简称“本集团”）新增或减少子公司的情况参见附注

258、九。(4)本财务报表由本公司董事会于2024年3月27日批准报出。四、财务报表的编制基础1、编制基础本财务报表按照财政部颁布的 企业会计准则基本准则 以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本财务报表还按照 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定 披露有关财务信息。2、持续经营 适用 不适用本公司持续经营能力正常，不存在导致对报告期12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。96第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：适用 不

259、适用本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在外币业务和外币报表折算、存货计价方法、存货跌价准备、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认和计量。1、遵循企业会计准则的声明本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团及本公司2023年12月31日的合并财务状况和公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”)2023年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求。2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至1

260、2月31日止。3、营业周期 适用 不适用本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。5、重要性标准确定方法和选择依据 适用 不适用项目重要性标准 重要的在建工程在建项目本期末余额大于人民币2亿元以上且占合并财务报表在建工程项目余额30%以上。重要的子公司子公司资产总额、营业收入或利润总额（或亏损额绝对值）之一或同时占合并财务报表相应项目10%以上的，或者虽不具有财务重大性，但在风险、报酬及战略等方面于集团具有重

261、要影响。重要的非全资子公司子公司资产总额、营业收入或利润总额（或亏损额绝对值）之一或同时占合并财务报表相应项目10%以上的，且子公司的少数股东持有权益份额比例占20%以上。或者虽不具有财务重大性，但在风险、报酬及战略等方面于集团具有重要影响。重要的合营企业或联营企业来自于合营或联营企业的投资收益（或亏损额绝对值）占合并财务报表归属于母公司净利润的10%以上，或对合营或联营企业的长期股权投资账面价值占合并财务报表资产总额的5%以上，或合营或联营企业虽不具有财务重大性，但具有重要的战略性、协同性或依赖性影响。账龄超过一年的重要合同负债单项账龄超过1年的合同负债占合同负债总额的10%以上且金额大于2

262、亿元。合同负债账面价值发生重大变动合同负债账面价值变动金额占期初合同负债余额的30%以上。重要的预付款项、应付账款、其他应付款单项账龄超过1年的预付款项/应付账款/其他应付款占预付款项/应付账款/其他应付款总额的10%以上且金额大于1亿元。97第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 适用 不适用本集团取得对另一个或多个企业（或一组资产或净资产）的控制权且其构成业务的，该交易或事项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。对于非同一控制下的交易，购买方在判

263、断取得的资产组合等是否构成一项业务时，将考虑是否选择采用“集中度测试”的简化判断方式。如果该组合通过集中度测试，则判断为不构成业务。如果该组合未通过集中度测试，仍应按照业务条件进行判断。当本集团取得了不构成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照以下企业合并的会计处理方法进行处理。(1)同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账

264、面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。(2)非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数，经复核后，则计入当期损益。本集

265、团为进行企业合并发生的各项直接费用计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益或其他综合收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的权益法核算下的以后可重分类进损益的其他综合收益及其他所有者权益变动于购买日转入当期投资收益。98第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（

266、续）7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 适用 不适用(1)总体原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利（包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利）。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益

267、总额项目后单独列示。如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。(2)合并取得子公司对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开

268、始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。(3)处置子公司本集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的，按下述原则判断是否为一揽子交易：这些交易是同时或

269、者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。99第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法（续）(3)处置子公司（续）如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，按照不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理（参见附注五、7(4)）。如果各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交

270、易进行处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。(4)少数股东权益变动本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。8、合营安排分类及共同经营会计处理方法 适用 不适用合营安排分为

271、共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。9、现金及现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算 适用 不适用(1)外币业务本集团外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率作为折算汇率折合成人民币记账。即期汇率的近似汇率是按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的当期平均汇率。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算。除

272、与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金和利息产生的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的差额，计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。100第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）10、外币业务和外币报表折算（续）(2)外币财务报表的折算对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的

273、即期汇率折算；股东权益项目除未分配利润及其他综合收益中的外币报表折算差额项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算（除非汇率波动使得采用该汇率折算不适当，则采用交易发生日的即期汇率折算）。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益转入处置当期损益。11、金融工具 适用 不适用本集团的金融工具包括货币资金、除长期股权投资（参见附注五、19)以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款及股本等。(1)金融资产及金融负债的确认和初始计量金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一

274、方时，于资产负债表内确认。在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，本集团按照根据附注五、34的会计政策确定的交易价格进行初始计量。(2)金融资产的分类和后续计量(a)本集团金融资产的分类本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。除非本

275、集团改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。101第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）11、金融工具（续）(2)金融资产的分类和后续计量（续）(a

276、)本集团金融资产的分类（续）本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的

277、金融资产外，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本集团可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相

278、关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。102第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）11、金融工具（续）(2)金融资产的分类和后续计量（续）(b)本集团金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的

279、金融资产初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量产生的利得或损失（包括利息和股收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。以摊余成本计量的金融资产初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所生利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或减值时，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累利得或损失

280、从其他综合收益中转出，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。103第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）11、金融工具（续）(3)金融负债的分类和后续计量本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债该类金融负债包括交易性金融负债

281、（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。财务担保负债财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本集团向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。初始确认后，财务担保合同相关收益依据附注五、34所述会计政策的规定分摊计入当期损益。财务担保负债以按照依据金融工具的减值原则（参见附注五、11(4)）所确定的损失准备金额以及其初始确认金额扣除财务担保合同相关收益的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。以摊余成

282、本计量的金融负债初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。(4)减值本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利

283、率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。本集团持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债权投资或权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。104第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）11、金融工具（续）(4)减值（续）预期

284、信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的

285、一部分。对于应收款项，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。除应收款项外，本集团对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；或 该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。具有较低的信用风险如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量

286、义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。信用风险显著增加本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。105第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）11、金融工具（续）(4)减值（续）在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息

287、，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。已发生信用减值的金融资产本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资

288、是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得

289、计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。106第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）11、金融工具（续）(4)减值（续）核销如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，被减记的

290、金融资产仍可能受到本集团催收到期款项相关执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。(5)权益工具本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢

291、价）。库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。12、应收票据 适用 不适用13、应收账款 适用 不适用应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 适用 不适用应收账款的确认、初始计量及后续计量方法详见附注五、11。14、应收款项融资 适用 不适用15、其他应收款 适用 不适用其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法 适用 不适用其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、11(4)。107第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计

292、政策及会计估计（续）16、存货 适用 不适用(1)存货的分类和成本存货主要包括库存商品。存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。(2)发出存货的计价方法发出存货的实际成本采用先进先出法确定其实际成本。(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，库存商品按单个存货项目/类别计提。对于过期和霉烂变质商品等无

293、法销售的商品，本集团基于其单品信息，考虑其无法销售或因销售导致产生消费者投诉以及免税商品的特殊监管要求等风险，一般直接估计其可变现净值为零，对其成本全额计提存货跌价准备。对于低毛利商品或滞销商品，本集团根据其预计售价减去预计销售费用及相关税费的金额作为其可变现净值，可变现净额低于成本时，计提存货跌价准备。(4)存货的盘存制度本集团存货盘存制度为永续盘存制。17、合同资产 适用 不适用18、持有待售的非流动资产或处置组 适用 不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法 适用 不适用终止经营的认定标准和列报方法 适用 不适用108第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司

294、 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）19、长期股权投资 适用 不适用本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，作为金融资产核算，其会计政策详见附注五、11。(1)长期股权投资成本确定(a)通过企业合并形成的长期股权投资 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本

295、公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。(b)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。(2)长期股权投资后续计量及损益确认方法(a)对子公司的投资在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权

296、投资进行后续计量，除非投资符合持有待售的条件。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、27。在本集团合并财务报表中，对子公司按附注五、7进行处理。109第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）19、长期股权投资（续）(2)长期股权投资后续计量及损益确认方法（续）(b)对合营企业和联营企业的投资合营企业指本集团与其他

297、合营方共同控制（参见附注五、19(5)）且仅对其净资产享有权利的一项安排。联营企业指本集团能够对其施加重大影响（参见附注五、19(5)）的企业。后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的条件。本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照

298、应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（以下简称“其他所有者权益变动”)，本集团按照应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整长期股权投资的账面价值。在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，按照本集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认投资收益和

299、其他综合收益等。本集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。本集团对合营企业和联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、27。110第十一节 财务报告中国旅游集团中免

300、股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）19、长期股权投资（续）(3)长期股权投资准则中关于核算方法间的转换(a)投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照附注五、11确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。投资方因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，应当按照原持有的股权投资账面价值加上新

301、增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照附注五、11的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照附注五、7的有关规定进行会计处理。(b)投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按附注五、11核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资

302、因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按附注五、11的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照附注五、7的有关规定进行会计处理。(c)对联营企业或合营企业的权

303、益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，投资方应当按照持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的有关规定处理，对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，应当采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，应当从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表应当作相应调整。(4)长期股权投资处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处

304、理。111第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）19、长期股权投资（续）(5)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动（即对安排的回报产生重大影响的活动）必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动；涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他

305、方一起共同控制这些政策的制定。20、投资性房地产(1)如果采用成本计量模式的：折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。本集团的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，本集团将投资性房地产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法进行摊销，除非投资性房地产符合持有待售的条

306、件。各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：项目使用寿命（年）残值率(%)年折旧率(%)房屋、建筑物20-4052.38-4.75土地使用权30-502.00-3.33 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本集团将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本集团将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费

307、后的金额计入当期损益。112第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）21、固定资产(1)确认条件 适用 不适用固定资产指为生产商品、提供劳务或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。外购的固定资产的初始成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产按附注五、22确定初始成本。对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。对于固定资产的后续支

308、出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。(2)折旧方法 适用 不适用类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率 房屋及建筑物直线法20-405%2.38%-4.75%机器设备直线法55%19.00%运输工具直线法5或85%19.00%或11.88%办公设备及其他直线法55%19.00%22、在建工程 适用 不适用自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、交纳的相关税费、应予资本化的借款

309、费用和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。113第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）23、借款费用 适用 不适用本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本；其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额（包括折价或溢价的摊销）：对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用

310、，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外

311、币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。24、生物资产 适用 不适用25、油气资产 适用 不适用114第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估

312、计（续）26、无形资产(1)使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序 适用 不适用无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件及系统和其他。无形资产以成本减累计摊销（仅限于使用寿命有限的无形资产）及减值准备在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在相关合同约定的期限与其预计使用寿命孰短期内摊销，除非该无形资产符合持有待售的条件。项目使用寿命（年）确定依据 土地使用权30-50土地使用权期限软件及系统等2-10预计使用期限其他5预计使用期限 本集团至少在每年年度终了对使用寿命有

313、限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用寿命不确定的无形资产。(2)研发支出的归集范围及相关会计处理方法 适用 不适用115第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）27、长期资产减值 适用 不适用对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产、长期股权投资、长期待摊费用等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金

314、额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。本集团依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。可收回金额的计量结果表明，长期资产的

315、可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。28、长期待摊费用 适用 不适用长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。2

316、9、合同负债 适用 不适用合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，如本集团在转让承诺商品前已收取的款项.30、职工薪酬(1)短期薪酬的会计处理方法 适用 不适用短期薪酬是指本集团在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。116第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）30、职工薪酬（续）(2)离职后福利的会计处理方法 适用 不适用离职后福利设定提存计划

317、离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为本集团提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。离职后福利设定受益计划离职后福利设定受益计划主要为离退休人员支付的明确标准的统筹外福利、为去世员工遗属支付的生活费等。对于设定受益计划中承担的义务，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，然后将其予以折现后的现值确认为一项设定受益计划负债。本集团将设定受益计划产生的福利义务归属

318、于职工提供服务的期间，对属于服务成本和设定受益计划负债的利息费用计入当期损益或相关资产成本，对属于重新计量设定受益计划负债所产生的变动计入其他综合收益。(3)辞退福利的会计处理方法 适用 不适用辞退福利是指本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本集团管理层批准自愿退出工作岗位的职工

319、支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本集团自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本集团比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。(4)其他长期职工福利的会计处理方法 适用 不适用117第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）31、预计负债 适用 不适用如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现

320、时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。本集团在资产负债表日对

321、预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。32、股份支付 适用 不适用33、优先股、永续债等其他金融工具 适用 不适用34、收入(1)按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策 适用 不适用收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（以下简称“商品”）控制权时确认收入。取得相关商品的控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价

322、格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。附有质量保证条款的合同，本集团对其所提供的质量保证的性质进行分析，如果质量保证在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务，本集团将其作为单项履约义务。否则，本集团按照 企业会计准则第13号或有事项 的规定进行会计处理。交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。118第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）34、收入（

323、续）(1)按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策（续）满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。销售商品合同本集团与客户之间的销售商品

324、合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列迹象的基础上，在本集团履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，这些迹象包括：(1)本集团就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)本集团已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)本集团已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)本集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于

325、时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本集团拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。销售退回条款对于附有销售退回条款的商品销售，收入确认以累计已确认收入极可能不会发生重大转回为限，即本集团的收入根据商品的预期退还金额进行调整。每一资产负债表日，本集团重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。119第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）34、收入（续）(1)按照业务类型披露收

326、入确认和计量所采用的会计政策（续）奖励积分计划本集团在销售商品的同时会授予客户奖励积分，客户可以用奖励积分进行消费抵现购买本集团的商品。该奖励积分计划向客户提供了一项重大权利，本集团将其作为单项履约义务，按照提供商品或服务和奖励积分的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至奖励积分，并在客户取得积分兑换商品或服务控制权时或积分失效时确认收入。主要责任人/代理人对于本集团的部分经营场所与供应商开展的寄售、代销联营模式，本集团向客户转让特定商品前没有取得该商品的控制权。因此本集团应认定为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价

327、款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。提供劳务收入本集团对于提供的劳务服务收入，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。本集团采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。房地产销售收入基于销售合同条款及适用于合同的法律规定，本集团的房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品控制权时点，确认销售收入的实现。(2)同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法 适用 不适用35、合同成本 适用 不适用120第十一节 财务

328、报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）36、政府补助 适用 不适用政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系

329、统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关成本费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关成本费用或损失的，则直接计入当期损益。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。37、递延所得税资产/递延所得税负债 适用 不适用本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提

330、递延所得税。各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债。除非：(1)应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损；(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。121第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）37、递延所得税资产/递延所得税负债（续）对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损

331、和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：(1)可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损；(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产

332、负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每

333、一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。122第十一节 财务报告中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度报告五、重要会计政策及会计估计（续）38、租赁 适用 不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法 适用 不适用本集团作为承租人除了短期租赁和低价值资产租赁，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。使用权资产在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，按照成本进行初始计量。使用权资产成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额（扣除已享受的租赁激励相关金额）；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本集团因租