1、前述行政处罚决定书中并未对调回外汇后如何处理作出明确规定，捐赠的会计处理一般为借记“银行存款”，贷记“资本公积”。2021 年 5 月 7 日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，“鉴于RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 账户内资金已处理结束，且 RIXIN INTERNATIONAL LIMITED 已于 2015 年 3 月撤销注册，账户注销，经我支局研究，对苏州富士莱医药股份有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心(有限合伙)不再要求执行行政处罚决定书中(常汇检罚20201 号、20202 号)责令限期调回外汇的行政措施。”因此，鉴于前述违规汇至境外的分红款、股权
2、转让款在 2011 年 8 月至 2014年 7 月期间主要通过境外支付美元、境内收取人民币的方式进行了处置，相关境外账户内资金已处理结束，且外汇主管部门不再要求执行行政处罚决定书中调回外汇的行政措施,实际控制人已无外汇资金调回并捐赠给公司。中华人民共和国外汇管理条例第三十九条规定，“有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款;情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。”从该处罚的标准上看，违规汇出的金额情节严重的处以 30%以上等值以下的罚款。发行人违规汇出金额
3、5,832,009.30 美元(折合人民币 37,212,299.27 元)，罚款 261 万元，富士莱化工厂违规汇出金额 905,608.28 美元(折合人民币5,804,043.47 元)，罚款金额 41 万元，罚款比例均为 7%，不属于情节严重的情形。2020 年 10 月 21 日，常熟市企业上市工作领导小组召集常熟市地方金融监管局、中国人民银行常熟市支行(国家外汇管理局常熟市支局)、常熟市商务局、海虞镇相关负责人对常熟富士莱医药股份有限公司(现名“苏州富士莱医药股份有限公司”)涉汇问题进行了专题研究，形成一致意见。会议认为，常熟富士莱医药化工有限公司、常熟市富士莱化工厂在向外方股东美
4、国日欣分红、支付股权转让款时，应当将款项汇至美国日欣，但却汇入无关联的其他账户，该行为违反了中华人民共和国外汇管理条例第 39 条有关规定，国家外汇管理局常熟市支局已于 2020 年 9 月进行了相应的查处，对上述两个单位均按照第 39 条情节较轻的情形进行了处罚。2021 年 5 月 7 日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，“2020年 9 月，我支局对富士莱、富士莱发展逃汇一案进行了行政处罚，按情节较轻给予行政处罚共计 302 万元。”综上所述，根据首发业务若干问题解答，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，可以不认定为重大违法，发行人、控股股东上述行为不属于重大违法违规行
5、为。(5)发行人、控股股东、实际控制人、直接负责转汇事项的董事、高级管理人员是否存在被刑事立案或追究刑事责任的可能，并充分提示相关法律风险2021 年 2 月 7 日，关于前述涉嫌逃汇案，常熟市公安局出具不予立案通知书(熟公(经)不立字202120 号)，“我局经审查认为因犯罪事实显著轻微，不需要追究刑事责任，根据中华人民共和国刑事诉讼法第一百一十二条之规定，决定不予立案。”2021 年 3 月 11 日，常熟市地方金融监管局、常熟市公安局、常熟市检察院、常熟市法院召开专题会议，对发行人外汇汇出及调回事项形成会议纪要(以下简称“专题会议纪要(二)”)，参会部门对常熟市公安局就苏州富士莱医药股份有限公司涉嫌逃汇案出具的不予立案通知书(熟公(经)不立字202120号)予以认可，不会就上述案由对富士莱医药、富士莱发展、钱祥云、吉根保及直接负责转汇事项的董事、高级管理人员刑事立案或追究刑事责任。综上，发行人、控股股东、实际控制人、直接负责转汇事项的董事、高级管理人员不存在被刑事立案或追究刑事责任的可能。
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