1、香港SPAC上市必需指南2022年2月摘要 03背景 05SPAC的兴起和香港SPAC的生命周期 08管理持续经营 12目标公司的考虑：SPAC上市与其他传统退出方式的比较 14香港SPAC上市制度的主要特征 16我们的SPAC专家及联系方式 20其他联系人 21目录03香港SPAC上市必需指南摘要在过去数十年来， 特殊目的收购公司 （Special Purpose Acquisition Companies， “SPAC” ） 一直在美国市场被用作为另类投资工具， 而近期传统的首次公开发售 （Initial Public Offerings， “IPO” ） 市场波动风险提升， 经验丰富的投

2、资者和管理团队为寻求缓冲风险， 令到SPAC开始风行起来。 2021年， 美国市场SPAC上市打破了历史纪录， 全年筹资额接近2020年的两倍。 其原因在于大量高调投资者和管理团队流入SPAC市场， 同时美国政府和其他机构组织为了应对新冠肺炎疫情所推行的货币和经济宽松措施为市场带来充裕的资金和流动性。鉴于近年美国SPAC上市的市场发展以及亚太地区潜在的并购机遇， 香港联合交易所 （联交所） 公布新的规则， 在香港设立全新SPAC上市制度， 并于2022年1月1日起开始生效。SPAC交易带来独特挑战， 有关公司需要了解这些投资工具所涉及的风险， 并制定全面的项目管理计划以满足并购期限缩短的要求。

3、03香港SPAC上市必需指南04香港SPAC上市必需指南此宣传册子内容如下：背景简介SPAC的历史背景和现状， 包括香港所设立的新上市制度；SPAC的兴起分析近年推动SPAC发展的条件和趋势；香港SPAC的生命周期概述SPAC或会经过的生命周期， 从成立至在新上市制度下完成并购；管理持续经营在收购目标公司后， 应当如何审查和提升其核心能力；目标公司的考虑SPAC上市与其他传统退出方式的比较； 以及香港SPAC上市制度主要特征 近期的市场波动以及资深保荐人和管理团队蜂拥而至引发了SPAC的变革性发展。 由于信托持有充裕资金， 加上市场对上市后私募投资 （Private Investment in

4、 Public Equity， “PIPE” ） 交易的兴趣增强， SPAC从资本市场的边缘走向主流， 成为潜在保荐人、 投资者和目标运营公司的投资工具。香港SPAC上市必需指南05背景香港SPAC上市必需指南06引言 SPAC是指利用IPO筹资及其他融资 （包括近年来蔚然成风的 Private Investment in Public Equity， “PIPE” ）收购一家私人运营公司而所成立的一家全新公司。 IPO所筹集的资金会存入托管账户， 而SPAC管理团队力求在SPAC治理文件规定的期限内收购一家在特定行业或地域营运的私人公司。 在香港， SPAC完成并购交易（SPAC并购交易）

5、的期限为36个月。 如果SPAC完成收购， 目标公司会承继SPAC的上市地位， 并正式成为一家上市公司。 若SPAC无法在规定期限内完成收购， 除非SPAC能够通过一个代理流程延长收购期限， 否则其托管账户中的现金将需退还予投资者。历史发展和当前现状 数十年来， 市场上一直存在拥有类似于SPAC特性的公司， 如 “空白支票公司”或 “空壳公司” 。 20世纪90年代， 美国首次使用 “SPAC” 一词， 当时保荐人主要专注于科技、 传媒和医疗行业。 此后， SPAC上市的受欢迎程度则视乎经济状况、 资本市场趋势及IPO市场总体健康情况而出现兴衰更替。 21世纪10年代中期， 大众商品价格低迷，

6、 推动投资者转向关注或能以低价收购还在营运的公司或采矿权的资深管理团队， SPAC自此在美国石油和天然气行业变得大受欢迎起来。 自2013年以来， 美国SPAC上市数量稳步增长， 在2021年美国SPAC上市数量创下最高记录。2009年以来美国市场SPAC上市数据资料来源： SPACInsider， 2022年1月6日。36.071.872.154.5145.5145.8195.1269.2295.5233.7230.6336.2265.008002009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 202

7、1（十亿美元）香港SPAC上市必需指南07由于近年SPAC上市数量激增， 香港证券及期货事务监察委员会 （证监会） 和联交所应要求探索建立一套适合的上市制度， 以增强香港作为国际金融中心的竞争力， 同时保障投资者利益。6130.45.010.84.91.51.83.93.510.010.813.683.3162.4050302603905206502009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 20212009年以来美国市场SPAC上市数据资料来源： SPA

8、CInsider， 2022年1月6日。上市数量（十亿美元）联交所于2021年9月刊发咨询文件， 征询市场对建立SPAC上市制度各项建议的意见。 咨询总结于2021年12月17日发布， 按此而建立的SPAC上市制度于2022年1月1日开始生效。 咨询总结中详细罗列了市场的反馈和有关总结， 并附加了多项附录，包括指引信。咨询总结文件中所刊载的 主板上市规则 修订内容及指引信亦在2022年1月1日起生效。香港SPAC上市必需指南08SPAC的兴起和 香港SPAC的生命周期香港SPAC上市必需指南09SPAC的兴起SPAC越来越多地被用作为传统IPO的另一选择是由多个因素互相影响下所产生的。首先，

9、私募基金持有大量未使用的承诺资本或 “未投出资金” ， 加上2021年许多国家与疫情相关的货币宽松措施带来充足流动性， 可供投资的资金供应有所增加。其次， 传统IPO的价格受到市场波动和投资者情绪所影响， 价格波动的状况可持续至定价日， 而SPAC并购采用先行定价和估值， 通常在交易完成前经多月的谈判来确定， 因而具有更大的确定性。 由于主要受到疫情影响， 近期市场波动增加， 这也促使一些公司放弃传统IPO， 开始青睐SPAC交易所能预先议定价格和可缩短交易的期限。 再者， SPAC并购为发起人提供了通过PIPE筹集额外资金的机遇， 从而能够为所收购目标公司筹集大部分资金并提供并购后经营性现金

10、。随着SPAC的应用变得更广泛， 多位著名投资者和对冲基金管理人都进入了这一领域， 一些受人注目的SPAC并购也为此投资工具树立了声誉。 这些资深的发起人大多在并购完成后继续参与目标公司的运营， 以继续给予支持。 管理人拥有丰富的经验和出色的业绩， 发起人激励与投资者回报两者之间的关连性亦有改善，这增加了投资者对SPAC的信心， 有助于筹集大量资金用于收购更大规模、 更成熟的公司。 此外， 许多投资者通过寻求已上市SPAC令自己于市场波动环境下仍可获取理想的回报， 这也为SPAC市场带来了帮助。香港SPAC的生命周期SPAC的生命周期始于创立， 接下来是IPO、 搜寻目标公司、 股东对并购决定

11、投票， 最后是完成收购 （或SPAC将于IPO时所筹集资金退还给投资者） 。 这与传统IPO有所不同， 因为目标公司 （会在收购后变成为上市公司） 并不参与SPAC的成立或上市。 在香港， 有关SPAC上市所发行单位的条款及SPAC与其发起人和管理团队所达成的协议， 最终会影响目标公司投资者能从并购中所获取的价值。香港SPAC上市必需指南10下图列出了SPAC的生命周期：成立 SPAC成立时， 发起人及其管理团队会就SPAC股权支付相应的象征性金额而获得 “发起人股份” 。 初始投资者获得的发起人股份通常不会超过SPAC并购交易完成前股份总数的20%。 这些股份旨在为初始投资者找出高潜力的目标

12、公司和完成并购作出报酬。 在此阶段， 发起人通常会向SPAC借取资金以支付运营开支， 而SPAC则会挑选法律顾问和包销商， 并订下公司治理的条款。IPO 在成立之后， SPAC会开始进行公开发售，由发起人向联交所提交上市申请。SPAC通过发行单位 （每单位由一股普通股和一份权证组成） 筹集资金， 所得的融资金额会存入封闭式托管账户直至收购完成。 在香港， SPAC须将股份和权证分发予至少75位专业投资者， 其中20位须为机构投资者。 在完成IPO后， 单位应拆分为普通股和可供交易的权证， 后者作为对初始投资的额外报酬， 通常可在并购完成后不久行使。主要专有名词发起人 （在美国亦被称为 “保荐人

13、” ） ： 主导SPAC流程的创始投资人。继承公司： 一家被视作收购目标的私人公司， 并在并购完成后最终成为一家上市公司。SPAC并购： 此流程在意向书签署后开始， 并在股东批准进行交易和SPAC的并购完成后结束。PIPE： 在确定目标公司后的一种筹集额外资金方式， 以助募集大部分收购时所需支付的代价。禁售期： IPO后特定股东不能够出售所持股份的期限。 SPAC上市的禁售期通常比传统上市更长。搜寻目标公司 搜寻合适并购目标与典型并购交易的流程类似， 是由发起人通过加快财务、 法律和税务尽职调查来审查潜在目标公司。 在香港市场， 继承公司须满足所有主板上市的新要求， 包括聘请IPO保荐人进行尽

14、职调查， 以及满足最低市值要求和符合财务测试。完成SPAC并购的时间取决于多个因素。由于持有异议的SPAC股东有权赎回股份，可用于支付目标公司股东及支持并购后运营的现金金额并不确定。 因此， SPAC和目标公司通常会就 “最低现金” 进行磋商作为完成交易的条件。 因此， 在SPAC并购完成时， 往往同时伴随着PIPE投资。在香港， 必须在SPAC首次公开发售后的36个月内完成收购目标公司， 最长可延期6个月。 目标公司的市值至少须达到SPAC首次公开发售筹集资金的80%。IPO成立搜寻目标公司股东投票表决与SPAC并购完成收购香港SPAC上市必需指南11股东投票表决与SPAC并购交易SPAC并

15、购交易须在股东大会上取得SPAC股东批准。 在SPAC成立时， 发起人及其他初始股东通常承诺以所持权益 （通常占比不超过20%） 投票赞成交易， 这会减少通过并购交易额外所需普通股的票数。 因此， SPAC发起人及其紧密联系人会被联交所视为于并购交易中有重大利益， 从而须就并购交易的决议案放弃表决权。继承公司须委聘至少一名IPO保荐人协助香港SPAC生命周期的主要阶段如下：进行上市申请。 SPAC并购交易上市文件中的前瞻性陈述与IPO的相关规定相同， 包括要求申报会计师及IPO保荐人就前瞻性陈述作出报告的要求。完成收购如经点算委任表格后确认并购交易获得通过的话， 收购会以目标公司被合并入SPA

16、C来完成， 目标公司便成为上市公司。发起人股份和权证将于SPAC并购交易完成后12个月内禁止出售。公众持有的股份 （80%）和权证发起人股份 （20%）和权证（非上市）2b. 首次发售所得款项存入封闭式托管账户5. 通过合并、收购、重组等方式完成SPAC与目标公司的业务合并1. 发起人成立SPAC SPAC以象征性代价向发起人发行发起人股份3. 自SPAC上市之日起36个月内完成对目标公司的收购，最长可延期6个月 目标公司的市值至少须达SPAC首次发售筹集资金的80%4. SPAC发起人协调外部PIPE投资者向对冲基金、私募基金公司、资产管理公司和家族办公室筹集资金以确保为收购准备充足的资金

17、75名专业投资者 PIPE投资者托管首次发售所筹集款项总额的100%发起人SPAC目标公司继承公司2a. 通过首次公开发售筹集资金 每股发行价至少为10港元香港SPAC上市必需指南12管理持续经营香港SPAC上市必需指南13所需进行的能力评估至少应包括： 财务预算、 预测和投资者关系应加强财务规划和分析以及投资者关系管理以确保企业能够将准确、 透明的预测与投资者和分析师进行沟通。 财务报告财务和会计专业人员应具备稳健的编制报告能力， 能够遵从香港财务报告准则或国际财务报告准则， 并能严格遵守半年度报告和年度报告期限。 关于财务报告的内部控制财务和会计人员应熟悉有效的披露流程和控制，特别是关于财

18、务报告的披露流程和控制。 税务规划与策略税务规划与策略是现金管理和预算的关键。 治理董事会和相关委员会须满足联交所的管治守则， 即需设立审计委员会提名委员会、 风险委员会 （如有） ， 以及具备企业管治职能的部门。 资讯技术需建立一套结构完善的企业资源规划系统以支持上述的业务目标。 董事会和首席资讯技术总监应重点加强网络安全和保护敏感资讯。 其他主要流程应评估司库、 高管薪酬、 环境、 社会及管治、 内部审计、 法律与合规， 以及人力资源。完成收购仅仅是运营公司进入全新上市阶段的开始。 在交易完成当天， 昔日为私人运营的公司便须履行上市公司申报义务。 在此阶段， 公司须全面优化自身员工、流程和

19、技术以满足对上市公司申报时间的严谨要求。13香港SPAC上市必需指南14目标公司的考虑： SPAC上市与其他传统退出方式的比较香港SPAC上市必需指南15我们是否已准备好且愿意以上市公司的形式运营？当SPAC发起人与私人公司最初接洽时，往往都是突如其来的， 交易条件可看起来非常有吸引力， 令到继承公司会竭力遵守针对上市公司的即时及持续规定下对时间期限的严谨要求。 然而在IPO下， 公司有更充分的时间， 某些情况下或有数年的时间准备运营、 将财务报告升级， 以及建立治理架构和职能部门。我们是否愿意通过谈判来提升SPAC并购的经济效益？鉴于SPAC的原有架构， 并购后股东通常认为股权会被大幅稀释。

20、 在很多情况下，发起人的投入仅相当于IPO总价值的2%，但仍可收取达SPAC全部股本的20%。 尽管如此， 几乎SPAC并购交易中的每一项细节都可以通过谈判磋商， 继承公司应准备好就各项条件进行谈判， 从新股发行价格和保荐人所有权股本至组织董事会成员等等。 由于越来越多继承公司在此类谈判中投放更多精力， 交易的质量和经济效益正得到稳步提升， 这对并购后的投资者是有利的。SPAC是否意味着未来的估值会更高？香港和美国均规定SPAC须至少在3年内完成交易 （在香港， 经股东批准后， 此期限最长可延期6个月） ， 否则须将首次发售所筹得的款项归还股东。 在美国， 一些SPAC保荐人面对迫于完成交易的

21、压力， 往往在两年届满接近时会对目标公司给予过高的估值。 再加上美国破纪录的SPAC发行数量、 私募基金尚未投出的大量资金， 及企业流动性过剩造成目标公司供不应求和估值被推高的风险。15香港SPAC上市必需指南16香港SPAC上市制度的主要特征香港SPAC上市必需指南17项目要求最低集资金额10亿港元最低公众持股量继承公司须确保：i. 其股份由至少100名股东持有；ii. 由公众持有的证券中， 持股量最高的3名公众股东实益拥有的不可多于50%； 以及 iii. 已发行股份总数至少要25%由公众持有。最低发行价每股10港元投资者的资格仅专业投资者可认购及交易SPAC股份。公开市场规定SPAC股份

22、及权证均分别须分发予总共至少75名专业投资者， 其中须有至少20家机构专业投资者至少75%的SPAC证券 （股份或权证） 必须分发予机构专业投资者交易安排SPAC股份和权证由首次上市日起至SPAC并购交易完成期间可分开作交易SPAC并购公告期限24个月 （如经股东批准， 最长可延期6个月）SPAC并购交易期限36个月 （如经股东批准， 最长可延期6个月）批准SPAC并购交易须在股东大会上取得多数SPAC股东批准， SPAC发起人及其紧密联系人必须放弃表决权SPAC并购目标的价值至少为SPAC首次发售筹集资金的80%独立第三方投资向独立PIPE投资者募集的资金须满足以下的占比要求， 不同规模的S

23、PAC并购目标的占比要求不同， 切合所需：独立PIPE投资至少须有50%是来自至少3家机构投资者， 其资产管理总值至少达80亿港元议定SPAC并购估值 （A）(港元)独立PIPE投资占A的最低百分比 70亿7.5%100亿视乎个别情况而考虑豁免香港SPAC上市必需指南18项目要求托管账户首次发售所筹集款项总额的100%SPAC发起人须满足适合性和资格的规定， 包括要求SPAC发起人当中至少要有一家公司， 且持有：a. 证监会所发出的第6类 （就机构融资提供意见） 及/或第9类 （提供资产管理） 牌照； 以及b. 发起人股份的至少10%（视乎个别情况而考虑豁免）SPAC发起人的重大变动以下的重大

24、变动：a. 单独或连同其紧密联系人控制或有权控制50%或以上发起人股份的SPAC发起人 （或如没有单独的SPAC发起人控制50%或以上发起人股份， 则为单一最大SPAC发起人） ； 或 b. 持有所规定的证监会牌照的SPAC发起人任何重大变动须在重大变动发生当天起1个月内获得由SPAC发起人及紧密联系人以外的股东通过特别决议批准， 并经联交所批准SPAC董事SPAC的董事会至少须有两名第6类或第9类证监会持牌个人 （包括一名代表持牌SPAC发起人的董事）发起人禁售期由SPAC并购交易完成当日起的12个月内赎回权SPAC股东针对以下事项的投票行为并不会对赎回股份构成任何影响：1. 管理SPAC的

25、SPAC发起人的重大变动， 或SPAC发起人的资格及/或适合性有重大变动；2. SPAC并购交易； 或3. 提出延长SPAC并购公告期限， 或SPAC并购交易期限的议案IPO保荐人须为根据 证券及期货条例 持牌或注册可进行第6类受规管活动 （即就机构融资提供意见） 的公司或认可金融机构香港SPAC上市必需指南19香港SPAC上市服务拥有一支专家团队， 专注于整个SPAC生命周期给予建议， 具备服务企业的丰富经验。 我们提供以下建议及协助： 卖方协助、 供应商尽职调查， 或两者 实施新会计准则 编制中期财务报表 编制备考财务报表 回复香港交易所的意见 草拟管理层讨论与分析， 并就采用非一般公认会计准则计量方法提供建议 就业务收购的重要性及收购后需遵循的报告规定作出评估 为上市公司评估和建立内部控制环境 为财务报告流程和控制设计自动化解决方案 税务规划与税务合规 信息技术系统评估和实施 制定并管理额外的审计程序以符合财务汇报局和证监会的准则 企业管治架构搭建和报告 端到端项目管理