1、作者：厄内斯多波萨（Ernesto J. Poza）美国亚历桑那雷鸟国际管理学院沃克全球创业中心全球创业及家族企业教授(By Ernesto J. Poza, Professor of Global Entrepreneurship and Family Enterprise, Walker Center for Global Entrepreneurship, Thunderbird School of Global Management, Glendale, Arizona, USA)家族治理： 名门望族如何应对财富带来的挑战戰白皮书戰家族治理1执行概要目录戰報执行概要 2什么是家族治理？

2、 3 家族精神支柱与财富为家族治理带来的挑战 5 “富不过三代”通例 7 家族企业的奥秘 8家族治理的策略与结构報報報 10 公司的财务表现 11 董事会 13 董事会的家族成员戰 14 董事会在设立家族办公室与厘定家族企业策略上的角色 15報報创始人退出， 家族办公室诞生 16 家族办公室 17 家族理事会戰 18 家族大会 21 家族政策与家族宪章 22 跨代企业活动 发扬企业精神 24 家族慈善事业的凝聚力量 25 应对继任安排的挑战戰 27 戰戰创业文化受到侵蚀 28報報结论 29報案例研究 31報维加食品公司： 戰当家族成员变成股东 32 報国美电器控股公司 （GomeElectri

3、calAppliancesHoldingLimited） ： 戰戰有家族治理的情戰 34 米罗媒体集团報（TheMirMediaGroup） ： 家族治理， 跨代创业精神， 两亿美元创富活动， 及第四代设立家族办公室 36 建材公司 （TheConstructionMaterialsCompany） ： 戰戰创始人辞世， 董事会保持运作 38 DisplayCompany吉姆報哈里斯创造财富后退出報 （TheDisplayCompanyandJimHarrisWealthCreatingExit） ： 董事会、 家族理事会及家族慈善事业的角色 40附录1.家族宪章范例 43供稿者简介 522瑞

4、信 如何确定董事会、 家族理事会及家族办公室的 主要责任； 外来董事如何能提供协助； 如何就家族所关注的关键问题订立家族政策， 如家族宪章； 如何鼓励跨代企业活动， 以及延续企业精神； 如何应对“富裕病”以及家族成员“应份拥有”的心态； 如何培养管理能力及促进家族的慈善公益活动； 经过如出售公司或公开发行上市 （IPO） 的创富过程后，如何专心致志地管理家族？家族治理： 名门望族如何应对财富带来的挑战 将探讨及说明拉丁美洲、 欧洲、 亚洲及美国几个家族企业成功执行家族治理最佳实践的案例。 虽然每个家族的情况都是独一无二的， 但采用专业的管理方法， 能帮助任何企业家族实现梦想以及更高的财富和事业

5、目标。通过有效管治， 富裕家族及或营商家族的领导人能将家族企业的独特优势发挥得淋漓尽致， 令有强大凝聚力的家族 与管理完善的家族企业或家族办公室产生协同效应， 相得益彰。本白皮书解释为何许多家族无法妥善处理家族与事业之间的关系， 以及这种情况对企业及财富所造成的冲击。 书中还介绍成功的营商家族和富裕家族采用什么最佳实践来建立历久不衰的企业及财富： 如果现任一代没有管治举措， 跨代的继任安排及 财富转移便可能无法成功； 如何发挥董事会的作用； 如何发挥家族理事会的作用； 如何通过家族理事会向下一代成员灌输财务及 管理知识； 如何避免执行治理架构时常见的弊端； 执行概要 3什戰是家族治理？什么是家

6、族治理？家族治理是指一个通常由董事会及家族理事会主事的共同决策体制，以协助管理家族成员与家族财富和事业之间的关系。这目标的实现，还有赖其他规章制度的配合，包括载有家族愿景与重要价值观的“家族宪章”、为家族企业或家族办公室雇用家族成员订立有关规定的“家族聘雇规章”、为家族确保企业控制权的“所有权架构”，以及为家族企业制定专业管理标准的干练“非家族管理人员”（见图1）。家族治理希望达致的理想效果是在不受传统的家族复杂关系影响下，做出符合经济和家族利益的理性决策。4瑞信本白皮书书末的案例提供一个难得机会， 让您深入探析各家族对适当平衡不同诉求的实际经验， 在促进家族团结之余， 继续发扬企业精神。 这

7、些详细描述的案例可作为指引，让家族因应本身情况， 按部就班地制定一套家族策略、 改善沟通， 并凝聚家族向心力和信任等来建立家族的长期资产。 由于这些案例都是真实故事， 而有关家族都很重视隐私， 故其家族成员和家族企业的名称均经过更改。无论财富是由家族办公室、 家族企业的主要管理人， 或者两者同时管理， 以下资料对富裕家庭来说都是切身而实用的信息。许多富裕家族的家族理事会都会授权家族办公室处理大部分日常工作。 对某些家族来说， 家族办公室往往会由于公开发行上市或其他创富活动而变成家族企业， 或至少是家族企业的一个重要部分。在 家族治理： 名门望族如何应对财富带来的挑战 报告中， “家族事业 （F

8、amily Business） ”与“家族办公室 （Family Offices） ” 的词义相通 （家族的企业及家族的财富） 。 虽然我们知道两者的管理性质有极大差异， 但就管理家族与企业之间这个极为重要的关系而言， 两者的挑战与机遇却很相似。 图1.家族治理架构董事会家族理事会高层管理家族企业所有权股东大会家族办公室摘自Ernesto Poza教授2010年出版的家族企业5家族精神支柱与财富为家族治理带来的挑战“戰戰说来矛盾， 越不重要的既得家族利益， 就越容易引起纷争。 我曾经卷入一个家族因菜园而引起的争斗。 该家族的房子、 工厂以及菜园皆位于同区， 而菜园栽种的作物是为了提供给区内的家

9、族成员享用。 当这种微小效益所需的费用被计算出来， 要让部分家庭成员继续享用新鲜蔬果，显然是不符合经济效益的做法。 然而， 对于既得利益者来说， 任何改变既有安排的动作都是在挑战旧有秩序， 也是家族企业灭亡的开端。 ” 1现任领导人无力放手建立家族治理机构的迫切需要， 很多时候都是因为家族首席执行官而得不到回应。 在本文作者进行的一项研究中， 最具统计意义的发现为， 相对家族其他成员及非家族管理人员， 家族事业的首席执行官往往对企业及家族的状况过度乐观。 这个发现进一步指出， 在商业计划、 继任规划、 沟通、 增长主导、 职业发展契机及董事会的效益等方面， 首席执行官/族长对公司的看法较其他家

10、族成员乐观许多。 由于没有听到对现状不满的声音， 首席执行官/族长可能是最后一个认识到肩负最终管理责任的重要性亦即创立即使他们不在亦能有效管理“家族 企业”与“家族财富”关系的机构。2家族身份与价值观的丧失 跨代家族愿景所带来的家族价值观、 家族传统及重燃的使命感， 是企业家族持续经营的精神支柱， 但也往往因家族的繁衍及财富的增长而受到侵蚀。在部分成员忙着领导成功的家族企业之际， 其他人可不断钻研创始人或创始家族最初的价值观， 并按需要加以采纳， 从而为家族做出贡献。 对积极管理企业或家族办公室的日常事务的成员来说， 他们的配偶及姻亲也可肩负重任， 教育下一代重现家族的传统精神， 并于未来将之

11、发扬光大。 家族冲突家族企业的所有权与管理权合二为一， 故决策效率为其竞争优势之一。 然而， 经过一两代之后， 不同世代或家族分支所产生的意见冲突， 将令家族瘫痪， 变得自我封闭并成为争权夺利的温床。 在这个过程中， 家族企业可能会忘却其最基本的优势， 就是规模往往更大、 更国际化及有官僚习气的企业所欠缺的灵活性。前吉百利史威士公司 （Cadbury Schweppes， 英国巧克力及饮料制造商） 董事长吉伯利爵士 （Sir Adrian Cadbury） 提出的观点， 或许反应了他自己的家族经验：家族精神支柱与财富为家族治理 带来的挑战1 Cadbury, A. (2000). Family

12、 Firms and Their Governance: Creating Tomorrows Company from Todays. London: Egon Zehnder International. 2 Poza, E., Alfred, T. & Maheshwari, A. (1997). Stakeholder Perceptions of Culture and Management Practices in Family and Family Firms. Family Business Review, 10(2), 第135-155页。 6瑞信缺乏监管和秘而不宣上市公司通

13、过市场监督体制而使管理层向股东负责。 缺乏股票市场的影响， 家族拥有的私人企业很难拥有这样的自律功能。 即使在定义上为公开上市的家族企业， 家族控制仍高于一切。 缺乏监管往往造成自满及抗拒改变， 也会导致假公济私以及将部分股东的利益放在全体股东之前， 就像美国的阿德尔菲亚电信 （Adelphia Communications） 以及中国的国美电器。 （请见第34页国美电器案例。 ）因此， 家庭治理是家族企业及家族财富长治永存的基本条件。它代表家族有能力有效管控家族成员、 股东、 专业管理人员之间的关系， 为家族亦为公司的利益着想， 使企业得以壮大，家族得以提高并保护向心力及其财务、 人文及社会

14、资产。 毕竟， 一个家族的团结及其人文和社会资产是家族企业长期竞争优势的来源。 家族的长期资产、 声誉、 具影响力的知识和人脉， 都是家族企业能转化为竞争优势的独特资源。家族办公室的现任首席执行官或总裁设立一个有效的治理架构， 就是为家族事业的持续经营及家族财富的代代传承所奠定的最优秀传统和做出的最好贡献。富裕病 对跨越多代的家族来说， 财富带来的另一个重大挑战是“应份拥有”的文化， 这也是富裕病的一个症状。 富裕病可被定义为一种无法维持长久的“为要而要”文化。 华伦巴菲特为人称道的事迹之一， 是坚守以下原则以降低富裕病对家庭的伤害： “给孩子足够的钱， 让他们可以做任何事，但不要太多， 免得

15、他们什么也不用做。 ”一个家族若能制定一份清单， 以当中列明的原则指示成员如何看待他们与财富及企业之间的关系， 并将之列入家族宪章中 （请见附录1的家族宪章范例） ， 这等于是积极管理家族， 并带领其迈向负责任的财富与企业管理。财富的稀释 除了不必要的开支、 税项及“应份拥有”的文化对家族造成侵蚀外， 企业或家族资产的分配及分割也足以妨碍家族进行新的投资， 或无法获得足够财政资源来把握投资机会。 资本减少也代表投资机会减少。 为满足当前消费需要而进行的财富分配， 以及家族纷争使公司业务解体 （就像印度Reliance Industries的经验） ， 将使富裕家族无法获享家族长期资金的好处。缺

16、乏透明度 没有可靠的指标和清晰的计分卡， 董事会或专业管理人员将难以为家族企业贡献更高的价值。 没有财务知识及财务控制能力， 股东本身就难以肩负股东的责任。 尽管上海品茶往往抗拒提高透明度的要求， 因为企业创始人主掌一切， 但下一代领导人做出投资， 对企业脉搏进行实时的专业评估， 也不失为可取之道。 缺乏透明度， 也会让大家族里的成员越来越不关心家族企业， 因而威胁企业长久经营的能力。7“富不过三代”通例家族成员在家族控股公司的策略中肩负非常独特的角色。家族企业的高级管理层和持股成员都不可忘记企业的基本目标为顾客创造价值。 也只有这样， 企业才能为自己及股东创造价值。 这种持续为顾客创造价值的

17、过程一般都会带来稳健的利润率及现金流， 进而提升股东价值。 然而， 这点知易行难， 尤其是在经过一、 两代的辉煌成就后， 家族成员往往会萌生抗拒改变这种可理解的心态。 在西班牙及西班牙语通行的拉丁美洲地区， 有句俚语最能表达财富及创业精神代代相传的困难： “商人父亲、 绅士儿子、 乞丐孙子” （Padre bodeguero, hijo caballero,nieto pordiosero） 。 在巴西， “富不过三代”通例则是说： “有钱老爸、 贵族儿子、 穷孙子” （Pai rico, filhonobre, neto pobre） 。在北美， 有关这个议题最常听到的说法则是： “历经三代

18、，工人还是变回工人” （From shirtsleeves to shirtsleeves in 3 generations） 。 在中国， “富不过三代”的说法明白道出财富很难保存三代。 在全球其他国家， 相似的民俗说法指出保存家族事业及家族财富的困难度。 “富不过三代”通例首席执行官直接要求家族股东做出选择： 通过投资扩大公司产能来提升盈利， 或是通过家族支援计划， 花钱请心理医师协助家族成员调整心态， 接受较不富裕的新生活。 整个家族选择把挑战提升到策略层面， 尝试找出路来打破他们的困境， 因而支持通过再投资来扩展业务。 公司推出新产品及增加生产线， 取得了成功发展， 股东们也因此受益。

19、一个家族企业提供的股息收入不足以维持一代代壮大的家族成员的生活水准， 也为其他家族响起警号。 举例说， 以制造Tabasco辣椒酱闻名美国的麦克享尼家族 （Mcllhenny） 当初没有因为外部机构或著名顾问公司策划的大型策略规划活动， 而卯足全力推出新产品来推动增长。 相反， 在艾佛里岛 （离新奥尔良不远处） 的庄园举行的一次家族聚会中， 伊格那修奥斯本 （Ignacio Osborne） 是西班牙的优质葡萄酒、 雪莉酒及白兰地制造商， 于1993年的市值为3.32亿美元。 他的父亲及叔叔是领导奥斯本 （Osborne） 的第五代传人， 现在由第六代接掌 （Ignacio是首席执行官， 而他

20、的堂兄弟Toms则为董事会主席） ， 面对竞争态势的变化。 奥斯本家族或许不需要大刀阔斧的改革， 但肯定需要改变其文化及策略来应对日益厉害的竞争对手。这个家族意识到非变不可的需要， 主要出于个人原因。 Ignacio Osborne透露： “直至第五代为止， 至少部分奥斯本家族成员仍可倚靠公司的股息维持生活， 但到了第六代， 我们没有人能只靠股息过日子。 我知道这并不风光， 而且也不全是家族事业的问题， 但实际上这是非常重要的。 ”这种醒悟带动企业复兴， 使营收和利润提高， 并避免了奥斯本家族在第六代应验“富不过三代”的魔咒。8瑞信 1997至2009年间， 在全球几乎所有产业信息技术、必需消

21、费品、 非必需消费品， 以及工业， 家族控股企业都贡献较高的绝对股东报酬， 唯一的例外是医疗保健及金融服务业。8 （在医疗保健产业， 有关的研究发现反映大部分国家的政府所肩负的角色； 而在金融服务业， 商业模式是需要使用他人的资金来赚钱， 因此削弱了“家族效应”对这些公司的优势。 ） 在日本， 一份2008年以家族控股上市公司为对象的报告显示， 家族控股公司创造的资产收益率、 股东报酬率及投资资产回报， 均高于非家族企业。9 台湾一份以228家上市公司为对象的报告发现， 家族的控制权并不影响财务表现；10 但两份较近期的报告则显示， 家族的参与对公司的财务表现有正面影响。11 1997至200

22、9年间， 在全球几乎所有产业资讯业、 必需消费品、 非必需消费品， 以及工业， 家族控股企业都贡献较高的绝对股东报酬， 唯一的例外是医疗保健及金融服务业。12 （在医疗保健产业， 有关的研究发现反映大部分国家的政府所肩负的角色； 而在金融服务业， 商业模式是需要使用他人的资金来赚钱， 这也许解释了为什么“家族效应”在其他领域发挥正面作用， 但家族企业却未能在这个产业取得出色表现。 ）虽然成长中的公司、 渐增的股东人数、 不断加强的“应份拥有”心态、 成功的悖论， 世界各地皆有的“富不过三代”通例带来的挑战等， 都提醒富裕家族他们所面对的独特困难。 但是新的研究亦指出全球家族企业带来巨大机会。

23、以下是几个重点： 在世界各地， 家族企业占发达经济体企业总数的80%， 在新兴国家则为98% （在拉丁美洲则视乎国家而有不同， 但平均为90%。 ） 。 家族企业在个别国家的国内生产总值占比从64%到75%不等， 每年达成的资产及股东权益比其他企业高出6.65%16%， 在过去十年创造了绝大部分的职位。3 1992年至2001年间， 在美国的家族控股公司每年的资产收益率较其他企业高出6.65%， 家族控制公司的再投资额亦高于非家族企业。4 在欧盟国家， 家族控制公司 （家族控制至少50%股权） 在2001至2006年间每年的表现优于摩根士丹利欧洲指数16%5 ； 而于1996至2006年底间，

24、 家族控制公司 （家族控股至少10%、 市值10亿美元） 每年的表现则优于道琼斯泛欧600股票指数8%。6 在智利， 一项以智利证交所175家上市公司为对象的研究发现， 样本中的100个家族企业， 其资产收益率及股东报酬率的十年 （1994-2003） 表现远远优于大市。 托宾的Q比率用以衡量公司创造的市场价值也比较高。7 家族企业的奥秘3 Poza, E. (2010). Family Business, 3rd edition. Mason: South-Western Cengage. 4 Anderson, R. & Reeb, D. (2003). Founding Family O

25、wnership and Firm Performance: Evidence from the S&P 500. The Journal of Finance, 58(3), 第1301-1328页; and Weber, et al., Business Week, November 2003.5 Poza, E., op. cit.6 Credit Suisse Family Holdings Outperform Competitors. Press Release, Zurich, January 30.7 Martinez, J. & Stohr, B. (2010). Famil

26、y Ownership and Firm Performance: Evidence from Public Companies in Chile, Family Business Review.8 Thomson Reuters Data Stream (2010). McKinseys Corporate Performance Tool (CPAT), McKinsey Analysis.9 Allouche, J., Amann, B., Jaussaud, J., & Kurashina, T. The impact of family control on the performa

27、nce and financial characteristics of family versus nonfamily businesses in Japan: A matched-pair investigation. Family Business Review, 21, 2008, 第315-329页10 Filatochev, I., Lien, Y. Ch., & Piesse, J. Corporate governance and performance in publicly listed, family-controlled firms; Evidence from Tai

28、wan. Asia Pacific Journal of Management, 22, 2005, 第257-283页9家族企业的奥秘图3.著名的家族企业品牌图3是几个著名的家族企业品牌。 它们与顶级品牌如Prada、 Herms、 Salvatore Ferragamo、 Grupo Femsas DosEquis、 The New York Times、 The Wall Street Journal、 Copa Airlines、 Bacardi等， 都反映家族企业有优厚潜力可建立卓著的声誉及延续企业精神。報图2.家族企业占市值逾5,000万美元上市公司总数的比例13瑞信研究院于201

29、1年就10个亚洲市场上3,568家市值逾5,000万美元的上市家族企业发表一份报告， 指出家族企业是亚洲经济的骨干， 因为它们占了研究所涵盖的上市公司总数约50%。 请见左面图表， 与欧美同行相比， 这些家族企业在股票市场的历史相对较短。 当中大约38%或1,371个家族企业是2000年后才上市的。这或许可归因于大多数家族企业才成立不久， 以及亚洲区资本市场的发展程度较低。 在亚洲， 许多家族企业仍在第一代经营阶段， 相对来说， 欧美的许多家族企业已进入第四甚至第五代。2000至2010年间， 10个亚洲市场中有七个市场的家族企业表现优于当地的基准，其中中国、 马来西亚、 新加坡以及南韩的绝对

30、报酬复合年增长率， 与当地基准比较特别强劲。 过去十年间， 除了2002年网络泡沫危机之外， 亚洲家族企业的平均股息收益率较市场平均值高出22个基点。11 Chu, W. The influence of family ownership on SME performance: Evidence from public firms in Taiwan, Small Business Economics, 33, 2009, 第353-373页; and Chu, W. Family ownership and firmperformance: Influence of family manag

31、ement, family control and firm size. Asia Pacific Journal of Management, in press 2012, doi:10.1007/ s10490-009-9180-1.12 Thomson Reuters Data Stream, McKinseys Corporate Performance Tool (CPAT), McKinsey Analysis, 2010.13 来源： 2011年瑞信亚洲家族企业报告， 2011年出版， 研究报告由瑞信撰写出版。南亚印度 67%菲律宾 66%泰国 66%新加坡 63%马来西亚 62

32、%印度尼西亚 61%北亚香港 62%韩国 58%戰戰台湾 35%中国 13%10瑞信如建立家族理事会、 外来独立人士能发挥相当影响力的董事会、 一流的非家族专业管理班子 （包含一位非家族成员的首席执行官） 、 进行以保存财富与灵活性为目标的遗产规划、 在家族内持续进行大量的沟通与教育， 以及发行两种类别的股票， 使家族得以保持控股权， 同时在公开股票市场上募资。 公司自1971年上市以来， Graham家族一直握有公司的控制权， 业务包括报纸、 有线电视及广播公司， 以及卡布兰测验与高等教育中心 （Kaplan Testing and Kaplan Higher Education） 。 此外

33、， 为了进一步巩固家族长期资金的优势， Graham家族也争取到长期投资者华伦巴菲特 （Warren Buffett） 旗下的柏克夏海瑟威 （Berkshire Hathaway） 公司购入20%的上市B股。 虽然电子媒体为平面新闻媒体带来了冲击， 但华盛顿邮报持续保持盈利， 备受推崇。 它总共获得47座普立兹奖， 包括2008年的六座， 也是一年内获得最多奖项的报社。14提到管理首要的家族/企业及家族/财富的关系时， 全球各地的名门望族指出了最佳途径和实践。 虽然每个家族的策略都需要量身订造， 但架构却都不离具备独立顾问的董事会、 家族理事会、 家族办公室、 家族宪章、 遗产及所有权控制规划

34、、 以及家族的各种委员会 （如： 投资、 策略规划以及慈善委员会） 等等。最新的研究指出， 董事会在有效家族治理方面肩负重任。 由于我们的目的是提供可执行的方法来引领家族治理行动，本白皮书的实用资料篇章将首先讨论董事会， 以及独立顾问为董事会服务的价值。对照之下， 一份报告指出良好治理对富裕家族与家族企业皆有重大的贡献。 2007年， 在股东就以每股60美元的价格收购华尔街日报出版商道琼斯公司 （Dow Jones） 进行投票的前夕， 班克罗夫 （Bancroft） 家族一位年轻成员克劳福德希尔 （Crawford Hill） 从他居住的西班牙发出一封电子邮件给家族成员。 他在信中写道： “恕

35、我冒昧， 现在是我们面对现实的时候了。 在有关 Dow Jones及Bancroft的讨论中， 所缺少的是历史角度。无论是我们称之为“女族长”或视为“传统”象征的祖母， 或是我母亲， 都不曾提过Dow Jones的传统， 更不用说在那里工作的可能性或者管理这家公司有什么意义了。 .没有人花力气在教育下一代或什么的.在太阳底下， 我们什么都谈.但就是不谈Dow Jones.我们从没有像苏兹柏格家族 （Sulzbergers， 纽约时报公司） 、 格雷厄姆家族 （the Grahams， 华盛顿邮报） ， 还有默多克家族（Murdochs， 新闻公司） 那样每天都有的谈话！他们的 家族/跨分支文化

36、中， 从来没有教导家族成员做一个积极投入的企业主， 以及更重要的， 做一个家族董事所代表的意义。 ”对于新闻公司默多克家族提出以每股60美元进行收购， 他在信末建议Bancroft家族接受这个大方的价格。呈鲜明对比的是， 华盛顿邮报主席及领导公司的第四位家族成员唐格雷厄姆 （Don Graham） ， 则跟随他母亲、 亦即前任女主席凯萨琳格雷厄姆 （Katherine Graham） 的脚步。 格雷厄姆矢志持续家族对其企业的控制， 并执行家族治理的最佳实践， 家族治理的策略与结构14 戰戰请见2007年7月27日的华尔街日报B12版，华盛顿邮报“2008年4月8日邮报获得 6座普立兹奖”，以及

37、2011年4月18日的美商邓白氏（Hoovers）对华盛顿邮报所做的公司简介。11公司的财务表现银行家或会计师） 占董事会大多数席位时， 家族企业的表现会变差。 关联董事似乎不像独立董事能在董事会商议过程中提供高层次的论点、 多元视角、 客观性以及良性的影响力。 同样道理， 当家族对董事会的控制超过独立董事时，公司表现会显著变差； 家族控制低于独立董事时， 公司表现则会改善。17 （见下页栏目。 ）在20世纪大部分时间， 皆无明确证据显示企业的财务表现与董事会是否有外部独立顾问有关。15 直到后来， 有一份就标准普尔500指数 （S&P 500） 的家族控股公司的董事会组成所进行的突破性研究，

38、 发现如果有独立董事来平衡创始家族在董事会的影响力， 那公司的表现会较佳， 并且创造出更高的股东价值。 相反， 若创始家族继续持股， 而独立董事相对较少， 那公司的表现会远逊于非家族控制或由管理层控制的公司。 有较多独立董事的家族企业 （独立董事占75%） ， 其资产收益率高于多数董事由自己人出任的家族企业 （独立董事仅占25%） 。16 同一份报告也发现， 关联董事（affiliate directors， 也就是先前与公司已有关联的律师、 公司的财务表现15 Dalton, D., Daily, C., Ellstrand, A., & Johnson J. (1998). Board C

39、omposition, Leadership Structure, and Financial Performance:Meta-Analytic Reviews and Research Agenda, Strategic Management Journal, 第269291页16 Anderson, R. & Reeb, D. (2004). Board Composition: Balancing Family Influence in S&P 500 Firms, Administrative Science Quarterly, 49, 第209237页戰17 同附注16。12瑞信

40、这并不表示家族董事在董事会没有重要的增值角色。 这份研究报告认同先前的发现： 除了独立董事之外， 有效的治理也需要积极、 用心的监督。 实际上， 最近Google、 Linkedln 及Facebook的公开上市 （IPO） 即明显反映用心管控的价值所在。 尽管华尔街投资者反对， 这些创业家皆要求发行两个股票类别， 以确保他们能持续关注公司并保有独立的控制权。 （Facebook首席执行官Mark Zuckerberg只拥有Facebook的 28%股权， 但却控制了57%的投票权。 ）18 家族控股公司 表现优于全球各地的管理层控制公司 研究涵盖的十年间 （1992-2001） ， 美国家族

41、控股公司 （占S&P 500的 34%） 的年度资产 及股票收益率较管理层控制公司 （占S&P 500的 66%） 高出6.65%。 商业周刊 （Business Week） 刊载的安德森与瑞博 （Anderson and Reeb） 报告也有类似结果。 （1992-2001） 同样的研究也在整个欧盟及个别会员国如德国、 法国及西班牙等进行。 研究最近亦在智利、 日本和波兰等地 进行。 所有研究皆根据5-10年的回报， 探析长期的财务表现。 家族控股公司的表现持续优于管理层控制公司。 以全球来说， 每年的股东报酬率高出6.65%到16%不等。1 在美国进行的第一份报告公布一年后， 同一批研究人

42、员再次检视他们的分析以及董事会组成受到的管控。 这一次他们的研究发现， 若独立董事能平衡创始家族在董事会的影响力， S&P 500的家族控股公司的表现 较佳， 并创造较高的股东价值。 创始家族持有多数股权的公司 （董事会的独立董事相对较少） ， 表现远逊于非家族企业。2 这些发现与先前的研究发现相呼应， 即有效的治理需要股东积极、 用心的监督， 以及独立董事发挥 重大影响力。31 Anderson, R. & Reeb, D. (2003). Founding Family Ownership and Firm Performance. Journal of Finance, July 200

43、3; Weber, et al., Business Week, November 2003. Others.2 Anderson, R. & Reeb, D. (2004). Board Composition: Balancing Family Influence in S&P 500 Firms, Administrative Science Quarterly, 49, 第 209-237页3 Zajac, E. & Westphal, J. (1996). Director Reputation, CEO-Board Power, and the Dynamics of Board

44、Interlocks, Administrative Science Quarterly, 41, 第64-91页; and Chatterjee, S. (2005).18 Zajac, E., & Westphal, J. (1996). Director Reputation, CEO-Board Power, and the Dynamics of Board Interlocks, Administrative Science Quarterly, 41, 第6491页; and Chatterjee, S. (2005). Board Composition: Active, In

45、dependent Oversight Is Not Enough, unpublished research paper. Also see The Wall Street Journal, “In Facebook Deal, Board Was All But Out of Picture”, April 18. 2012, A1版由于私人公司的公开资料较少， 故很难对私人公司进行 同样深入的类似研究。 当前我们只能猜测， 基于所看到的诱因， 上述研究结果的理据也适用于私人公司。 事实上， 由于私人公司受到的监察 （来自分析师、 银行家、 政府以及媒体） 较少， 我们认为为以独立董事配合

46、家族董事， 对这些公司的成功发展甚至更为重要。13董事会大部分的董事会都强调对管理层的监督责任， 其使命受到代理理论 （Agency Theory） 所影响也就是认为代理人或管理人员与委托人或企业主有不同的目标， 若没有好好监督， 他们将不会以股东最佳利益的角度来经营公司。 这种董事会强调监管的现象， 通常出现在管理层控制的上市公司， 以及部分大型家族控股上市公司。 然而， 当我们看大部分的家族企业时， 尤其是私人公司， 董事会较有可能发挥咨询及增值的功能。 这点可以理解， 因为家族拥有及控制的公司会得益于较低的代理人费用及风险 也就是企业主将管理公司的工作外包给代理人 （通常是非家族的专业管

47、理人员） 所产生的费用与风险。19虽然如此， 当家族不团结， 或者多数股东与少数股东、 或者家族不同分支的目标出现分歧， 尤其在后来的世代经常发生， 董事会便更加需要履行全面监督的职责。20董事会的主要责任如下： 戰戰审视公司财务状况。 仔细思考公司策略。 为股东谋利益。 发扬及保护企业家族的团结精神以及其对公司的 长期承诺。 消除股东 （包括主要股东与及少数股东） 之间， 以及家族分支之间可能发生的冲突。 重视业务管理的操守， 并实施足够的内部控制。 审视首席执行官的表现， 并确保他或家族办公室的总裁、或者管理高层对公司的表现以及良好的股东回报负责。董事会为使公司推行必要的根本变革， 我和堂

48、兄Toms在领导公司的早期就对董事会提出一系列 方案， 说明公司面对的重大挑战。 我们提出的远景和当时公司经营不善的情况形成鲜明对比， 清楚反映董事会和公司所应履行的任务。 我们也向董事会提出我们这一代企业主对公司管理 的想法， 望能为公司开创未来。 伊格那修奥斯本 （Ignacio Osborne） 奥斯本家族第六代 首席执行官于西班牙与作者的私人谈话。19 Chrisman, J., Chua, J. & Litz, R. (2004). Comparing the Agency Costs of Family and Non-Family Firms: Conceptual Issues

49、 and Exploratory Evidence, Entrepreneurship Theory and Practice, Summer, 第335354页戰20 Westphal, J. (1999). Collaboration in the Board-room: Behavioral and Performance Consequences of CEO-Board Social Ties, Academy of Management Journal, 42, 第724页14瑞信了董事会的服务费外并不因与公司的关系而获得收入的专业服务人士。 最理想的状态是， 被选中的人并非家族友

50、人，因为朋友通常会使董事会变成橡皮图章， 缺乏独立自主、 尊重他人但具挑战性的思维。一个营利企业的董事会应该能够有效运作， 不像其他非营利组织， 它的存在不是为了方便集资， 所以不需要一群各式各样有机会捐钱的股东参与。 由於家族委员会的任务是与公司首席执行官或家族办公室的总裁一起工作或向其提供建议而非纯表示支持， 故董事会的规模最好小一点。 大部分团体动态学研究皆认为董事会的大小最好限制在5至9个成员， 以维持健全的运作。 最好大部分成员是独立的外部人士， 例如同业中的首席执行官、 商学院的教授、 及或是除董事会的家族成员21 Richard Smucker, J. M Smucker公司的首

51、席执行官，于2012年4月21日与作者的 私人对话。一个好的家族企业就像一段好的婚姻， 有时候你得好好下功夫。 ”他说道。 （值得注意的是， Tim与Richard Smucker有好几年的时间同时担任首席执行官， 这样的架构并不常见， 直到2011年夏天才改成较传统的单一总裁及首席执行官制。 ）J.M. Smucker公司拥有一个独立的董事会， 而Richard Smucker说这代表人们愿意倾听。 但是他又说， 公司的董事会成员了解公司特殊的文化， 也就是注入了家族的价值， 比如品质、 个人及公司的道德与独立性， 董事会非常支持他们的特殊文化。 有几位独立董事也参与他们自己的家族事业， 但

52、以独立身份加入公司董事会。 Smuckers自1959年起上市， 该家族对家族股东与其他股东一视同仁， 长期的股东收益率已超过同业及整体市场回报达30-50%。21第四代的理查德和蒂姆思马克 （Richard and Tim Smucker） 现在经营已有115年历史的著名果酱、 果冻及花生酱制造商思马克 （J.M. Smucker） 公司。 他们的家人， 包括第五代的马克思马克 （MarkSmucker） 以及保罗思马克华格斯达夫 （Paul Smucker Wagstaff） 已在管理阶层， 皆避免像其他商业王朝一样发生争执。 Tim及Richard Smucker藉由买入有肖像权却没有好

53、好发展的品牌如Crisco、 Jif、 Pillsbury， 以及著名的Folgers与DunkinDonuts咖啡， 让公司达到五倍业绩， 使得Smucker公司成为著名的食品业巨人。 其股价曾于2012年达到80美元的最高价 （4月18日收盘价） ， 公司营收超过50亿美元。64岁的首席执行官Richard Smucker表示， 公司的业务模式是： 策略 + 执行 + 文化 = 成功， 再加上对家族事务的管理责任， 因为他们是一个家族企业。 “在Smuckers， 身为家族成员可以帮你得到第一份工作， 但是接下来的绩效考核就与所有员工一样。 家族成员必须记得同事们会比对其他人更仔细地查察他

54、们的行为。 15董事会在设立家族办公室与厘定家族企业策略上的角色旧之争常常是父母与孩子之间的私人冲突， 也是相当主观的争议。 这给董事会成员一个居中调停的好机会， 并使两代最终能达致一个双方都能接受的看法。 毕竟， 要两个世代一起努力， 才能使家族企业获得妥善适应变化的两个重要元素： (1) 有智慧来了解公司的成功之道； (2) 有热情来把握今日的机会、 勇于求变， 并且在未来数十年继续茁壮成长。帝国化学工业 （Imperial Chemical Industries） 的前首席执行官与总裁约翰哈维琼斯爵士 （Sir John Harvey-Jones） 曾经说过， 董事会的工作是创造向前的动

55、力、 改善现状以及指出方向， 因为董事会无法从今日的公司中创造出明天的公司， 许多有名的品牌才会不断消失。24客户主导的企业一直在变， 并永远在激烈的竞争中适应顾客引发的转变。 这些公司认识到需要改革来保持竞争力。本质上， 家族追求稳定性、 持续性、 恒久的价值、 爱和关怀， 以支持个人发展以及家族的和谐。 他们倾向于维持传统和持续营运， 而非进行改革； 因此， 家族企业往往很难处理对未来看法不同所产生的冲突。 但一个自然的发展是， 下一代的接班人往往会有很不同的看法。 一些家族会寄望心理学家或家庭心理医师帮忙解决问题， 其他的则决定卯足全力推动业务增长， 希望在公司面对大好资源与机会下， 让

56、大家更冷静地看待那些冲突。 还有些家族决定在董事会与顾问的协助下， 与下一代不断地沟通， 直到所有相关世代成员都能认同新方向。适应环境本来就不容易， 否则美国 （包括家族及非家族） 企业的平均寿命不会缩短到只有十年， 也不会有三分之二的家族事业在交棒给第二代时以失败告终。23 家族企业的新董事会在设立家族办公室与厘定 家族企业策略上的角色吉百利史威士(CadburySchweppes)外部董事的贡献是提出正确的问题。 这些问题有 时令人感到不快， 例如应否出售部分业务， 以将更多资源投入将会保留的业务中， 而这些 不会是公司中人一定会提出的问题。 行政人员有责任回答问题， 但从董事会内、 外人

57、士 的对话中， 一个更大胆而最终更成功的策略被制定出来， 使我们受惠于外部人士对公司 及其前景的观点。 阿德里安吉百利爵士 （Sir Adrian Cadbury） ， 吉百利史威士公司主席 2223 Zook, C. (2007) Unstoppable: Finding hidden assets to renew the core and fuel profitable growth, Harvard Business School Press, Boston, MA; and Ward, J. (1987). Keeping the Family Business Healthy. S

58、an Francisco: Jossey-Bass.24 Harvey-Jones, J. (1988). Reflections on Leadership. New York: HarperCollins.22 Cadbury, A. (2000). Family Firms and Their Governance: Creating Tomorrows Company from Todays. London: Egon Zehnder International.16瑞信士， 在遇到和事业、 所有权及投资相关事宜时， 使家族理事会得以发挥家族董事会的功能。 他接着雇用一位关键的非家族专

59、业管理人， 来取代先前以家族成员担任的家族办公室临时董事， 并在他及几位投资顾问和家族事业顾问的协助下， 创造了一个细致的家族治理架构。 这个家族办公室肩负财富管理、 风险管理、 客户服务、 税务规划、 行政以及投资服务等任务， 并通过其非家族成员担任的董事/首席执行官向家族理事会/董事会报告。 （详见第19页图3与上述类似的家族治理架构。 ）在2000年出售公司而获得大笔财富后， 欧盟一家科技公司的创办人， 同时也是三个孩子的父亲决定成立一个家族办公室， 它的主要任务是保存家族的财富。 三年后， 仍然充满创业精神的家族重新审视家族办公室的任务， 并同意当时投资委员会的建议， 以创投家身份将他

60、们部分资金投入新项目， 部分是与私募股权基金合作， 部分资金则投放在商用房地产以赚取收益及保存财富。 在创立新的家族企业， 也就是家族办公室前的三年内， 家庭成员共同拟就并签署一份家族宪章， 订明未来他们所希望的家族财富企业 三方关系。 创办人重组家族理事会， 向外引进三位独立人创始人退出，家族办公室诞生17家族办公室扎根于洛克菲勒第56号房 （因家族办公室最初设在洛克菲勒广场56楼5600号房而命名） 及Cargill （全球最大的私人公司） 的家族办公室， 现时许多著名家族均设有本身的家族办公室或共享服务的家族办公室 （多重家族办公室） 。 后者通常设在一个较大家族的家族办公室内， 将家族

61、办公室的行政事务外包以缩减相关费用。家族办公室协助家族成员处理其所有权及财富管理方面的责任， 企业主公司或家族财富管理的关系变得更加正面和更具有纪律。越来越多第二代和之后的家族企业成立家族办公室， 协助股东履行职责。 尽管提供不同的服务， 但家族办公室主要负责： 家族共同投资的项目 家族慈善事业 家族私募及创投投资 为股东提供税务及法律建议、 纳税申报准备 代表股东提交所需法律文件 股东教育 规划并执行家族理事会会议、 股东大会以及家族大会 管理共享资产或物业例如： 家族度假屋、 农场或牧场等家族办公室18瑞信许多传闻的证据显示， 表面上设计来维持业务延续性及家族团结的限制性信托， 往往无法避

62、免下一代家族成员对公司作出其认为合适的事情。 虽然上述工具通常的确能在一段时间内保护并保存以资产为主的遗产， 但除非有办法重拾创办人及前几代以价值为本的无形资产， 否则最终仍将看到家族成员离心及资产出售的结果。重拾这些价值观与传承需要时间和保持对话、 进行家族历史计划， 以及不同世代家族成员对家族企业策略及发展机会的坦诚讨论， 还必须重温历史。 例如， 一名第二代家族成员在召开家族理事会时， 一开始并没有按照惯例讨论会议目标与期望， 而是先读出由她先父所写的一封信。 她父亲当初写这封信是假设他的未亡人、 五个第二代的继承人和他们的配偶、 十八个孙儿女以及七个孙儿女的配偶将齐聚一堂。 写这封信的

63、目的是， 向所有在场的家族成员传达一种历史意识、 轻重缓急、 创办人对某些重要原则的承诺， 以及他对于三位继承人管理家族业务得宜的衷心感谢。这个家族的第一次家族理事会会议以重要的历史意识揭开序幕， 并于会上向下一代提出个人挑战， 为了家族和家族业务往后的发展坚守正道。 他们建立家族理事会的目的就是要将第一次家族会议产生的动力承传下去。 五个手足以及五位第二代家族成员为了整个家族而继续努力。 以如此具说服力的方式向下一代传达家族与企业的重要性与关联性， 让下一代以善意与个人责任感传承家族， 相信没有任何法律专业知识或预先准备的法律文件能够与之相比。 上述例子为了由多代控制的家族企业建立家族理事会

64、提供了有力论证。 只有能认同创办人和继承人的共同梦想与愿景的股东， 才会选择作为遗产管理人。 其他人只会将他们的个人利益与目标放在第一位， 亦有可能做出继承人种种为富不仁的行为。家族理事会与家族企业董事会组成一个最佳论坛， 以取得和维持所有权、 家族及管理层的最佳平衡， 促进家庭企业的正面交流。 家族理事会是一个专注家族事务的治理 机构。 它对于家族所发挥的作用， 就好比董事会对企业 所发挥的作用。 家族理事会的主要工作是促进沟通， 为化解家族冲突提供一个安全港， 并协助下一代的家族成员 掌握家族动态、 财务和所有权事宜。 以下列示出家族理事会 的重要工作： 充当具透明度、 切合时宜的沟通工具

65、 通过财务业绩、 管理层、 策略及行业竞争动态等， 让不热衷于家族事务的家族成员有机会掌握家族业务最新情况 向家族成员灌输所有权、 管理层及家族成员身份之间 的分别 让家族成员履行作为家族企业主的责任 告知并向家族成员灌输遗产规划及管理继承财产的知识 允许制定政策， 如家族雇用政策、 所有权移转及其他 类似事宜 提供解决问题及冲突的时间 提供庆祝和反省的机会 为规划家族日后参与家族企业建立一个避风港家族理事会19家族理事会 为家族成员提供支持。 家族理事会会议可充当举足轻重的参考与支持团体举例说， 孙儿女的教育， 及为有特殊需要的家族成员提供情感上的援助。 持续提供解决家庭问题和冲突的机制。

66、这些机制让家族能以具建设性方式面对因金钱、 爱、 影响力或机会认为存有偏袒或不公平分配而产生的疏离感和愤怒。 复审家族投资家族企业的回报， 并就股东对公司管理层可能产生的任何疑虑采取合法行动。 让董事会掌握家族成员的目标和喜好， 从而协调或至少统一家族目标与家族企业的目标及策略方针。 通过邀请重要的非家族管理人员出席家族会议， 以发挥提供资源、 充当教师和导师的作用， 使家族企业专业化。通过借助他们的技术与能力， 这些非家族管理人员得以让股东知道专业管理为家族拥有、 家族控制的公司带来的重大价值。持续举行家族会议或家族理事会 （作为家族成员的论坛）有助减低发生以下问题的可能性： 家族所关注的事

67、情被忽略或不恰当地传达给董事会或家族企业的高级管理层。 参加这些会议代表向家族的情感账户存入款项以向延续家族财富和机会的所有工作表示更大的信任与尊重， 同时也降低家族活动变成零和游戏的可能性。家族理事会会议向家族成员灌输有关遗产和遗产税事宜的知识， 并指导下一代的家族成员管理继承得来的财富。 有关会议也能就以下事宜制定政策， 例如： (1)家族成员参与家族业务， 不论是通过雇用、 咨询、 董事会服务还是从事家族慈善事业； (2)家族策略与家族事业， 决定发展业务再投资和增派股息现有报酬的适当组合； (3) 向家族成员或家族分支提供流动现金， 以通过股东之间的买卖协议分散资产； 及(4) 设计不

68、同类别股票及信托的理据， 让企业保持控制权、 公司灵活运作， 以及家族获得经济得益， 。 召开家族理事会会议的好处如下： 了解家族企业背后的家族价值观与传统， 以及家族跨代拥有人对家族企业的承诺。 更深入认识家族历史、 其于家族企业中扮演的角色， 以及多年来成功的竞争策略。 了解遗产规划、 所有权转让规划以及对企业控制权及灵活性的要求。 不时界定家族成员参与家族事业的性质， 这对于一些无意全职从事家族事业但希望以其他方式作出贡献的下一代家族成员特别重要。 参与家族慈善事业、 社区服务以及领导业界组织的机会， 都可能对企业有增值作用， 也能巩固家族的社会地位。 20瑞信图4显示家族理事会与董事会

69、之间的界线。 虽然家族理事会与董事会有不同的任务， 但两者也可通过某种程度的整合，而获得周到服务。 比方说， 委任两位家族理事会成员在董事会中担任家族的普通代表， 将有助确保董事会适当地考虑家族策略与家族偏好。 非家族独立董事也可加入家族理事会， 以便参加家族委员会会议， 作为家族理事会会议的独立部分。 在进行家族委员会会议时， 家族委员会将探讨其所有企业的所有权、 业务、 投资和财富管理事宜， 包括经营公司及家族办公室的投资和活动。家族理事会成员不应该超过12至15人。 虽然家族理事会的教育与传递信息功能可以容纳更多参与者， 但在制定政策或做决策时若太多人与会， 家族成员便会难以行事， 尤其

70、是在进行家族委员会会议时。 参与后来世代的家族理事会涉及每个家族分支及每个世代的代表， 但也要考虑不要超过12至15人的推荐最多人数。更新家族对家族业务的承诺， 是家族会议的自然结果， 有助建构更强大的家族业务。 家族理事会会议是所有权团体在长期家族资本所创造的竞争优势下所作出的投资。 有关投资将增加股东一直支持公司经营下去的机会。25 作为家族企业长期投资者的忠诚股东， 可发挥独特的能力作出长期策略， 使企业享有由公众或管理层主导的企业或投资公司无法取得的可持续竞争优势。当家族理事会通过出席会议累积经验并渐趋成熟时， 他们解决冲突的能力将会改善。 因此， 虽然不应在发生冲突或家族有迫切需要时

71、召开会议举例说： 要决定是否出售或继续在家族控制下经营业务， 但长远而言， 家族理事会会议是处理问题的绝佳工具。 这些问题包括上文提及因股息政策和缺乏流动性而感到失望， 以及因实际或认为被不公平对待而感到愤怒， 比如家族雇用实务、 薪酬、 晋升、 家族利益及只有部分成员享有的机会等。上述问题都能够凭借家族本身的能力， 在有举行家族理事会会议经验的家族得到处理和解决。 由于部分问题是源于不同角度所产生的感觉， 家族理事会会议的教育工作有助建立家族共识， 以及纾缓因错误信息、 误解或正在萌芽的敌意而造成的冲突。26家族理事会通常有责任参加家族慈善活动， 以及成立家族办公室以监管信托和嫡亲家族的其他

72、财务事宜。 由于家族理事会让家族成员在家族事业中有一个发声的渠道， 因而纾缓了只能委任家族成员入董事会的压力。 的确， 家族理事会通常会挑选一至二位普通成员加入董事会， 以便在董事会商讨过程中代表家族利益。25 Poza, E., Hanlon, S., & Kishida, R. (2004). Does the Family Business Interaction Factor Represent a Resource or a Cost? Family Business Review, 17(2), 第99118页戰 。26 Habbershon, T. & Astrachan, J.

73、 (1997). Perceptions Are Reality: How Family Meetings Lead to Collective Action, Family Business Review, 10(1), 第37-52页 。21家族大会家族大会为所有家族成员提供至少每年一次的参与机会。组成家族理事会的小组可在每年举行的三至四次会议期间代表大会工作， 并报告大会进展、 通知家族有关各项适时议题， 以及每年听取大家族成员的看法和偏好。鉴于上文提到的人数限制， 由于大规模的多代家族无法让所有成员一起担任家族理事会成员， 大家族有时会举行年度家族大会。 大会通常与家族理事会一起举行。

74、 家族大会是发挥教育、 沟通及重新凝聚更多家族成员的另一个工具。家族大会图4.董事会与理事会的贡献摘录自 Family Business ， Ernesto Poza， 2010家族理事会家族委员会董事会利益相关者家族办公室首席执行官家族银行或 创投公司策略规划委员会高层管理家族慈善组织投资委员会22瑞信家族宪章就其所涵盖的事宜而言通常不具法律地位， 但其与法律文件确实有关联， 包括公司章程、 买卖协议等等， 皆与载于家族宪章的家族意向和善意相呼应。 家族宪章的主要条文一般涵盖以下的主题：为了管治家族成员、 管理人员与股东之间的关系， 部分家族企业会编制家族宪章。 家族宪章订明股东之间、 股东

75、与其他家族成员、 以及与家族办公室家族企业管理人员应遵守的若干政策和指导方针。 虽然家族宪章在一些大规模的多代家族间较为普遍， 但对家族团结及从第二代家族企业开始的长期家族资金文化来说， 是相当重要的资产。家族政策与家族宪章I.任务与愿景。 第一项条文列明家族愿景、 对公司承诺的性质以及持续经营。II.報价值观。 戰戰戰详述成功引领公司与其客户、 员工、 供应商、 合作伙伴、 竞争对手及社区之间关系的家族价值观。III.家族品牌。 本条款指导家族成员如何处理企业主公司的对外曝光、 家族名称使用， 以及与政府、 传统媒体及社交媒体 的关系。 此外， 还列明家族对企业及其管理层的期望行为期望对身为

76、管理层的家族成员的行为， 以及家族 成员为维护公司及家族声誉而须应注意的地方。IV.雇用政策。 订明家族成员受聘所需符合的规定。 这些要求通常划分为受雇于管理职位、 见习生及低层职位的规定。 管理 职位要求一般包括大学本科生学位及五年家族企业以外的工作经验， 或者三年工作经验及工商管理硕士学位。本政策亦阐明姻亲是否符合雇用资格或被禁止成为公司员工。V.下一代家族成员的发展。 本政策载列指导对下一代家族成员的教育和专业发展的承诺和过程， 且一般会界定将提供多少财务援助， 供下一代家族成员完成大学与研究生课程。23家族政策与家族宪章VI.所有权政策。 界定股票所有权、 股票类别和股权转让政策， 且

77、一般会列出业务估值流程。 讨论戰存的买卖协议， 也可能确认在董事会及其他实体的表决权和股东代表事宜。 列出规管各类交易的法律文件并承认其权限。VII.家族银行及或家族创投基金。 讨论赞助成立新创企业或由家族成员提出新计划的特别资金配置， 以及解释动用这些资金的总体条款。VIII.股息与家族利益政策。 本章节向股东灌输并指导他们对已投入资本的回报期望， 并披露再投资的要求。 若家族同意的话， 还可设定再投资与股东回报分配的比率。 本章节亦探讨包括负债资本比率在内的风险及风险管理相关政策。IX.流动资金政策。 本条探讨商业估值、 有效的买卖协议、 赎回基金 （如有） 及资金在创财活动中的运用。X.

78、董事会或顾问委员会。 讨论其组成、 地位、 权限， 以及与管理层、 股东及其他实体的关系。 披露主要功能及运作流程。XI.家族理事会会议。 讨论其目的、 主要功能， 以及与董事会和股东大会的关系。 讨论成员资格及其地位以及运作流程。XII.股东大会。 讨论其角色， 以及权限和法律地位， 还讨论其与董事会及家族理事会的关系若已建立家族办公室， 家族宪章还会列明及界定家族办公室的角色及其与股东、 家族理事会、 董事会以及家族其他企业的管理层之间的关系。 （详见附录1家族宪章范例。 ）24瑞信处于领先地位的家族都采用以下五个步骤， 来使跨代企业活动得以成真：1. 家族在董事会及家族理事会的商讨中制定

79、新事业的愿景。2. 家族理事会指派下一代成员作为策略规划领导人。3. 这位跨代企业家制定、 撰写并提交新创企业的正式 商业计划。4. 家族创投审议委员会评估商业计划 （详情见下文） 。5. 若获得批准， 家族银行或家族创投公司基金将为创投企业 提供资金。 下一代成员成为新创企业的总裁， 这份工作使其在承担盈亏责任当中获得大量的反馈与学习经验。创投审议委员会通常由3至5位成员组成 （最好是单数） 。 委员会成员最好包含2至4位对产业、 竞争对手及或营销、 财务及科技等重要专业有所认识的人士， 以及1至2位家族成员， 以确保家族利益在所有商讨过程中予以充分考虑。 审议创投企业的商业计划后， 创投审

80、议委员将就是否赞助或根据什么条款赞助新创企业， 向家族理事会、 家族办公室或控股公司委员会提出建议。 资金可能以有息贷款或换取创投企业股权的形式提供， 并订明跨世代企业家得以分期回购股权的条文。 若以股权形式融资， 则最好确保新创企业领导人保留主要控制权 （即51%或以上股权） ，以配合对承担风险的家族成员有利的戰励措施。跨代企业活动， 或称“interpreneurship”， 是本白皮书作者于20多年前创造的术语，27 指的是通过推出新产品、 扩充产品系列、 开拓现有产品的新市场， 参与合营企业， 或通过私募股权及合作伙伴投资新创企业， 从而推动跨代企业活动。 如前所讨论， 麦可亨利家族决

81、定在第四代通过推出新的法式酱料和佐料来扩充生产线时， 即是一种企业活动。通过家族理事会或家族办公室进行跨世代企业活动的企业家族， 若无法确认每个世代都应该有各自对未来的愿景， 就要面对经济下滑和失去家族企业精神的风险。 若没有能力洞悉机会， 家族就像社会一样， 一切将沦为零和游戏或你输我赢的状态。如今的家族企业很少会需要一个只会做占位员的下一代。大多数时候， 家族事业需要在一定程度上希望成为企业家的年轻一代， 无论是在公司内部作为现有业务的企业家，还是推出本身创投事业的独立企业家。 既然孩子很少是 父母的复制品， 可以理解为什么许多具有创业倾向的下一代成员或会希望开创与原来家族事业没太大关联

82、（如有）的事业。为了培育这种非常健康的发展， 具有创业精神的家族能做的是设计一个申请及批准流程， 让下一代成员能向家族银行取得资金来创办新创企业。 跨代企业活动 发扬企业精神27 Poza, E. (1989 & 1995). Smart Growth: Critical Choices for Family Business Continuity. Cleveland: University Publishers.25家族慈善事业的凝聚力量许多轶事证据显示， 相比非家族基金会， 家族基金会更关注他们的捐赠， 并更期望看到重大和可衡量的影响。 这份类似的研究也显示， 一般说来企业家及家族企业更

83、专注商业策略， 寻找专业市场和更具差异化的细分市场， 而其他由管理层控制的公司则采用更多元化的策略。29 事实上， 近期的慈善团体都倾向于具影响力的慈善事业， 亦即认为将较高的慈善捐款在短期内作出有针对性的运用， 将比长期而较少的捐款有更大的影响力。 这种具高度影响力的慈善模式使捐赠者的行为看起来像社会企业家， 慈善家希望他们的捐赠在短期内就做出有意义的贡献， 而向受助人投入大量资金则有助他们更快可变成自给自足。 举例而言， 明显同为家族企业 （不论是否有意之举） 的比尔梅琳达盖茨基金会就是一个具高度影响力的慈善团体。 此基金会有庞大的捐款，但高度关注全球健康问题， 并预期造成全球许多地区儿童

84、早期死亡的疾病急剧减少。家族慈善事业已遍及全球各地， 通常反映于企业家族的价值观。 这些价值观可能明确载于家族宪章， 或经家族成员口述流传下来。 它也是家族梦想得以延续的重要催化剂， 是预防富裕家庭出现富裕病及“应份拥有”文化的灵丹妙药。 在美国， 超过50%的基金会及超过56%的慈善捐款来自家族基金会， 令每年的慈善捐款超过185亿美元。28 有些分析师说美国在这个方面与众不同， 但是许多富裕家族， 比如拉丁美洲、 瑞士及欧洲的富裕家族， 也和很多传统宗教或慈善机构一样履行这项使命。根据一份年度研究报告 （由巴塞尔大学慈善研究中心、 苏黎士大学及瑞士基金会共同出版） 显示， 在瑞士已陆续成立

85、许多新的慈善基金会。 就跨国捐款门槛而言， 欧盟也正设法设立一个欧洲基金会 （Fundacin Europa） ， 使未来在各个欧洲国家的慈善事业活动皆不会错失捐赠者所在国家的税务优惠。家族基金会在美国之所以会有相对高的慈善捐款， 可归功于该国乐善好施的文化， 以及人们宁可直接捐款而不愿通过第三方 （比如通过政府以税款形式） 捐款。 此外， 这也可能是因为美国税法容许家族成员捐款给家族基金会来扣税的缘故。 这种独立的慈善行为标志着在各种构思、 研发新医疗方式、 对音乐与艺术的支持以及医疗保建、 教育、 住房及环境改善方面的大量社会投资。家族慈善事业的凝聚力量28 NCFP, Family Ph

86、ilanthropy: Current Practices. (2009). National Center for Family Philanthropy Special Report.29 Gomez-Mejia, Makri & Kintana. (2010). Diversification Decision in Family-controlled Firms. Journal of Management Studies, 47(2), 223-252.26瑞信家族慈善事业还能赋予富裕家族服务他人的使命， 这项任务通常使家人团结在一起， 并组织家族成员从事一些比关心本身财务状况更饶富

87、意义的事情。 就像在比尔梅琳达盖茨基金会， 家族慈善事业经常成为家族成员聚首一堂， 一起工作的目的。 虽然Display Company的拥有人哈里斯家族最后决定出售家族企业， 但他们作为一个家族仍继续以家族理事会的形式聚会， 在哈里斯家族基金会里工作。 （请见第40页的Display Company案例研究。 ）我们看到许多具有创业精神的家族将家人组织起来进一步实现他们的慈善事业目标。 慈善事业通常是家族理事会会议的重要议题。在会上将制定关于捐赠、 选择受赠人的标准及评估捐赠效益的政策。 接下来做出捐赠决定， 而慈善事业的管理工作则交给家族成员或者基金会里的专业人士， 具体取决于慈善事业的规

88、模及慈善项目的复杂程度。 在很多情况下， 家族也会成立一个独立的基金会委员会来监管基金会的运作， 并通过基金会吸引最不可能对商业活动感兴趣的家族成员积极参与， 获得成果。于是， 家族慈善事业及家族基金会成为企业家族和一般富裕家族可运用的家族治理机制工具。 它不仅有助于达到与家族企业的经济功能完全无关的重要社会目标， 更有助于通过确认非经济目标而在家族议程中占有一席之地， 从而促进家族团结。 毕竟， 家族团结对家族及致力于发展长期家族资本的家族企业两者来说都是一件好事。于是， 家族慈善事业及家族基金会成为企业家族和一般 富裕家族可运用的家族治理机制。27应对继任安排的挑战戰公司及其企业主都不缺顾

89、问， 但他们在继任规划上仍非常依赖董事会。 事实上， 在进行所有其他顾问活动时， 董事会也商讨企业应以什么模式进行管由下一代的一位企业主兼经理人及首席执行官 （他的兄弟向他报告） 管理， 还是通过成立一个兄弟团队作为总裁办公室来管理。兄弟团队通常都不成功， 因此董事会在听取家族事务顾问的建议之后， 同意给兄弟团队概念一段试用期。 在试用期间， 管理两个独立业务单位和企业财务部门的所有三兄弟将共同组成一个最高团队， 直接向董事会报告。 经过一年时间追踪企业绩效、 与三兄弟分别见面、 咨询各种性质的主要管理人并与族长董事会主席谈话后， 董事会建议采用单一首席执行官结构， 并挑选三兄弟中的一人作为该

90、职位的最佳候选人。 主席及族长同意并执行董事会的建议， 最终三兄弟中的两位兄弟继续他们的工作， 而另一位则调至相关创投企业担任总经理。 在最初的反感平息后， 三兄弟仍然是共同企业主和最好的朋友。对于为人家长的首席执行官来说， 挑选一名子孙来领导家族业务绝非易事。 为了逃避这个极难下的决定， 许多为人家长的首席执行官在深深怀疑是否真的有手足之情的情况下， 他们唯有将继承问题交给董事会处理。 不管选择哪个特定继承人都会引起激烈的争执， 从众多后代中只挑选一个后代坐上最高位置， 对为人家长的首席执行官而言可能是极其困难而又令人苦恼的事。虽然董事会在履行尽职审查评估家族成员中的继任人选时可能赖以很多不

91、同的信息来源， 但董事会应依赖独立外部成员审查事实， 以及提出客观意见与建议。 因此， 董事会处于一个非常独特的位置， 能够通过把责任从家族成员身上转移出去， 增强对继承决定的质量与公正度的认知。 这个由第三方所做的批准大大增强主要的非家族管理层和家族成员对新任公司领导人的接受度。 以下列举它是如何运作的例子。 一家年收入1.5亿美元的酒店企业拥有和经营几家餐厅和酒店。 该企业已经为继承流程规划了大约五年。 该企业目前由已持有相当大比重公司股权的三兄弟共同管理经营， 第二代首席执行官仍为董事会主席。 企业主兼经理人定期与一位家族事务顾问会面， 并成立一个家族理事会以提出并处理与家族及其企业控制

92、权有关的事宜。 应对继任安排的挑战28瑞信人们普遍认同一个机构在创业期有很大的灵活度， 主要是因为在这个成型期， 企业主知道成功之道在于行销。但是， 没多久这些成功的家族企业就得遵守要求提高透明度的标准会计原则， 以及随之而来的文书工作， 并须遵行越来越多的产业标准及政府提出的各项要求。 与日俱增的法规及协调需求使会议、 备忘录及电子邮件越来越多， 家族企业也自然而然变得更加官僚。 总的来说， 这些不断增加的要求可能会使家族企业或家族办公室出现延误， 而这是创办人的企业在创业期未曾经历过的。更重要的是， 家族本身很可能会因出现自私自利、 浪费时间的人 （例如在假期使用由非家族员工管理的公司私人

93、飞机或乡村度假屋的人） 而变成公司的支出， 而非家族成员以企业主兼管理人角色在创业期所提供的资源。30 更重要的是，变得只顾自己会使人失去关注新的竞争态势、 市场变化以及金融格局的能力。Ignacio Osborne在回忆这个发展时说道：“任何改变的最大阻碍可能来自家族印在所有产品标签上的名字。 因此， 我们必项尝试向一直管理公司的家族成员解释， 在现今的企业中， 你得专注在顾客身上， 暂时忘记葡萄园、 郊野以及生产工艺， 转而更加关注市场及世界各地的发展。 我认为这是最大的阻碍。 毕竟公司利用原有商业模式成功了这么多年， 为什么要改变呢？ ”戰一些仍留有戰戰文化的公司戰戰， 只有他戰的戰戰戰

94、移戰到家族後面一戰的世代戰，失去戰戰力的代戰才戰戰得明戰。戰戰人希望能公平戰戰及公平戰待所有30 Zahra, S., Hayton, J. & Salvato, C. (2004). Entrepreneurship in Family vs. Non-Family Firms: A Resource-Based Analysis of the Effect of Organizational Culture. Entrepreneurship Theory and Practice, Summer, 第363-381页。创业文化受到侵蚀对一些具有创业文化的公司来说， 只有在领导权移转到家族

95、后代时， 失去这种竞争优势的代价才会变得明显。 创办人希望能公平爱护及对待所有继承人的心态下 （或从下一代的角度来看， 家族成员希望被平等对待的期望） 制定的所有权移转规章， 可能造成僵局， 损害持续的灵活性和竞争力。平均分配有表决权的股票给越来越多的股东， 通常会伤害下一代企业主兼管理人的领导能力。 复杂信托架构下的股票拥有权也可能给下一代领导人带来困难。 除非在高层管理团队加入具相当大影响力的非家族管理人来充分划分所有权和管理权， 否则受托人也能预见公司的管理会陷入瘫痪。 继任人需能以灵活、 有弹性、 快速及充裕的时间来管理公司， 包括不受上述家族限制约束， 来维持第一代的创业文化。即使部

96、分由多代家族控制的企业公开上市， 但由多代家族控制的企业基本上是欠缺流动性的企业。 现今的社会往往只关注短期、 上一季、 当天交易， 家族成员在这个环境下经营公司， 缺乏流动性和对无我精神的要求， 对他们来说是个负担。 只有在有大量机会获得大量资讯、 受到教育， 以及认识重要的家族管理价值观时， 他们才愿意承担这样的责任。 跨代之间与积极不积极的股东之间的和谐共融、 关怀爱护及相互影响是必不可少的。 通过投资向家族成员传播资讯及鼓励各种参与途径方面的工作， 将提升信任感、 服务精神及同舟共济的感受。29结论 戰戰当今一代的领导人及通过所呈现的各种方法和最佳实践 促进家族治理非常具体的措施， 以

97、及本白皮书中所述的全球几个家族案例， 旨在激发您通过成为伟大领导人的最后考验。尽管托马斯弗里德曼 （Thomas Friedman） 的著名书目备受欢迎， 但就家族企业而言， 世界并不是平的。 许多家族治理会遇到的挑战确实全球皆然， 但由于区域和国家文化及其对家族动态的影响， 我们有必要因地制宜， 推行家族治理最佳实践。在重视家族的国家， 比如拉丁美洲、 亚洲部分地区、 西班牙与意大利， 系统化的方法， 如有人建议的通过起草家族宪章、 建立专业的家族办公室及有独立董事的董事会， 就变得极为重要。 运用系统化的方法进行家族治理， 可提供在家族义务压倒业务优先目标的文化环境里所缺乏的纪律。家族治理

98、是由董事会、 家族理事会、 家族办公室及专业高级管理团队共同领导的结果。 董事会的主要责任包括审视公司的财务状况、 商讨公司策略、 为股东利益着想、确保以高道德标准管理企业、 以尊敬态度对管理层提出批评， 检查首席执行官的绩效， 并要求高级管理层对家族负责。家族理事会是一个专注于家族事务的治理机构， 经常制定家族政策以纳入家族宪章。 家族宪章汇集指导家族 所有权管理层之间关系的家族政策。 它代表家族在管理所有权、 管理层与家族成员间的关系、 解决流动资金问题， 以及遗产规划方面的巨大投资。 在大型家族里， 家族大会为所有成员提供至少一年一次参与聚会的机会。 对第三和第四代家庭来说， 这是让因家

99、族人数太多而不可能加入家族理事会的配偶们有一个加入和参与互动的绝佳场合。 家族会议对家族企业所享有的独特资源有重大贡献： 家族团结。 家族团结及持续经营承诺是策略源泉例如为长远之计所做的管理这使家族企业与其他企业有所区分， 并赋予它们独特的竞争优势。家族办公室的主要责任是为家族股东提供和安排一系列服务， 包括与遗产和税务问题有关的法律和财务援助、 家族投资组合管理、 通过会议、 电子邮件和简讯向股东提供相关信息来提高透明度， 及以公正公平方式向家族成员提供家族或股东利益。高级管理团队里的主要非家族管理人协助就工作操守、 责任感、 勤奋及专业知识设立高标准。 通过这样做， 他们也在家族企业及家族

100、办公室协助管理家族企业关系。最后， 跨代企业活动及慈善事业是预防富裕家族出现富裕病及“应份拥有”文化的灵丹妙药， 它们通常也会推广著名家族的传统及其持续的企业精神。结论30瑞信令人信赖的顾问及其知识资源网络可协助量身打造一个独一无二的方案， 以应对财富普遍为家族治理带来的挑战。我们不应低估家族企业就良好治理方案向顾问进行咨询的需要。相反， 在企业优先的国家， 如美国、 德国及瑞士， 应通过家族会议、 家族大会、 大量的沟通及建立信任感， 培养家族在企业中的向心力， 促进下一代成员参与， 否则家族将面临丧失家族价值观的威胁。 在这种文化背景下， 传统精神的消亡通常发生在财富及企业精神最终消失之前

101、； 因此， 家族企业采用治理方案来加强家族联系， 就显得无比重要。 以下问题将有助安排家族治理领导工作：1. 您是否为企业设立董事会， 或者设有经常聚会的家族办公室？ 它是否包括数位独立董事来配合家族成员担任的董事， 及要求管理层对所有股东负责？2. 您是否设有定期召开会议的家族理事会？ 或者您是否遵照家族会议的严格时间表， 向最不常参与企业或家族办公室的家族成员提供信息和教育， 并让其参与？3. 首席执行官的配偶、 其他家族成员或第三方， 在培养健康的家族财富关系、 提倡充分沟通和解决问题及在建立家族成员的信任感方面， 是否发挥领导作用？4. 您是否制定有家族宪章， 指导家族与其财富之间的关

102、系， 同时载有关于雇用家族成员的具体政策、 您希望与下一代成员分享的价值观， 以及处理冲突的条文？5. 您是否考虑采用所有权结构， 使下一代能犹如拥有过半数控制权一样， 灵活地领导企业与家族？6. 您是否备有股东协议和买卖协议， 为希望退出的股东提供流动资金， 及为承诺保持关系的股东提供持续的控制权？7. 是否有专业的高级管理层来协助家族成员领导企业及管理家族财富？8. 是否聘用外部顾问来协助遗产规划、 管理税务责任， 以及帮助处理家族企业关系？31案例研究案例研究这些案例由Ernesto J. Poza教授编制， 作为讨论素材， 而非用来说明对家族治理的有效或无效处理情况。 Display

103、Company案例由Tracey Messer博士协助编制。 我们衷心感谢各企业的董事长及首席执行官同意让我们公布这些案例。 请注意， 为了保护家族的隐私， 案例中的名字皆经过更改， 但案例的其他细节则正确无误。32瑞信除了短期的差事， Valle家的女儿们在父亲生前都没有在企业里工作过。 但他过世不久， 排行中间的女儿Teresa在小Francisco的鼓励下从拉丁美洲回来， 加入公司的高级管理团队。第一次家族理事会会议報報報戰戰戰Francisco主动发起第一次家族会议。 它在为时一天的股东会结束之后召开。 股东会向股东们报告企业的财务信息以及业务状况， 给股东的消息并不是很好， 虽然公司

104、的销售额持续增长 （至8,400万美元） ， 但利润在过去几年却急剧下跌至不到200万美元， 而且股息宣派减少。在Teresa的帮助下， Francisco通过面试选择了一位家族企业顾问， 他也帮忙召开了这次家族理事会。 这位顾问与家族成员一一见面。 在会议几天前， Mari告诉家族企业顾问：“对我们每个人来说， 知道身为股东拥有什么、 没有什么、我们能做什么、 不能做什么， 都是很重要的事。 我们必须清楚地谈论这些事。 但现在提起这些事情就像是禁忌。我们要这些事情变得更透明， 我们需要确认在这里我们是手足。 ”Teresa在她与顾问的会议中评述道：“我们开这些会是为了使Industrias

105、La Vega继续成为一个家族企业， 而为了使之成真， Francisco需要被监督。 Francisco与姊妹之间需要更多的平衡， 公司里的人需要遵守公司规则， 管理必需透明， 并且满足不活跃股东的需求。 Francisco将太多东西集中化， 关于公司的财务信息应该定期送出， 并向所有股东解释清楚。 没有这些信维加食品公司 （The Vega Food Company） 是一家西班牙肉类加工食品商， 其所生产的火腿、 腊肠以及其他美食行销国内及海外市场。 这家市值1.04亿美元的公司在市场上以品质优良著称， 由其创办人Francisco Valle所拥有及经营。 45岁的小Francisco

106、与他的父亲一起工作16年， 并在父亲72岁因车祸丧生后成为公司的总裁。小Francisco Valle在父亲过世三年后召开了家族的第一次家族理事会。 过去两、 三年家族里很多人就已呼吁要开这样的会。 虽然他喜欢家族理事会作为家族事务论坛的概念， 但他也很烦恼与妹妹Mari之间的问题。Mari是家中最小的孩子， 她很担心自己的未来， 以及她完全信任的父亲不在后她尚属年轻的家族的财务安全。 对于Francisco， 她也不是那么肯定。 她的姊妹们也和她一样不确定， 有些姊妹已不住在西班牙， 对家族企业不是很了解，但认为Francisco是个野心勃勃而且品位很高的人。 维加食品公司案例研究 1当家族

107、成员变成股东Valle家族举行第一次家族理事会会议， 开始 重建创办人在世时的信任感， 也让持股家族 成员重新承担股东对企业的责任。33案例研究家族成员亦同意公司领导层应受到尊重， 而股东有任何和公司及财务相关的问题， 都应直接与总裁Francisco， 而非会计人员进行讨论。 Francisco同意一定会尽快回复股东的问题， 股东也就他们对公司管理层的期望以及管理层对股东的合理期望， 达成其他协议。最后， 大家对家族企业董事会的共识是希望有外部独立董事的存在， 并且列出一份董事会的职责清单。 这些责任包括促进企业的持续经营、 审视企业策略、 审视并核准财务报表及预算、 检查主要主管的薪酬以及

108、监督大型资本投资的决策。 甄选董事会成员的条件将由Francisco、 Teresa及另一姊妹组成的特别工作组制定， 独立董事的筛选以及举行第一次董事会会议是Francisco的责任， 虽然其他股东自然会希望Francisco会先咨询他们的意见。Valle家族举行第一次家族理事会会议， 开始重建创办人生前的信任感， 也让家族成员重新承担股东对企业的责任。 (在老Francisco过世之前没有任何家族成员拥有股权， 这是由于缺乏信托以及出于创办人的愿望， 但现在所有家族成员都拥有股票。 )值得注意的是， 五年后， 公司销售额超过1.2亿美元， 利润也大幅增加， 而企业价值则增长五倍。息， 就没有

109、公正。 但不要误会， 我们彼此相亲相爱。 我们在团结的家庭中成长， 我母亲Isabel是很坚强 的女人， 对我们来说也是一股安定的力量。Isabel则这样表达她自己对这次会议的期望：“为了家族和企业的利益， 每件事都要界限分明并好好组织。 经过讨论与思考之后， 事情对每个人来说都要很清楚， 这样之后才不会再度猜测。 ”会议一开始便讨论设立开会目标、 建设性地解决问题及冲突的行为准则。 经整理后， 大家与家族企业顾问的谈话也提供给家族成员讨论、 厘清， 并用以列出对应每个需求、问题及机会的议程表。 议程表上需优先处理的两个事项为： (1)所有权架构、 遗产规划以及对股东报告财务信息的机制缺乏清晰

110、与组织； (2)缺乏组织完善的家族理事会以及董事会。董事会会议是纸上谈兵， 而且只有家族成员担任董事。 虽然会议一开始由顾问所做的简短家族企业简报或许影响了议题的选择， 但Teresa与Francisco都参加过美国一所著名商学院的第二代家族企业课程， 他们也很赞同需要这两种治理机构， 因此他们的意见对大部份股东也有重大的影响。其他选出来讨论的议题包括需厘清股东对企业、 以及管理人员对股东的责任， 家族成员作为公司的供应商或外包商时的行为准则， 以及第三代的教育基金。在第一次家族理事会议尾声， 大家即草拟一份行动计划， 该计划在下列事宜方面向各家族成员提供指导： 检视所有权架构以及股票凭证的持

111、有， 请一位评估专家来为公司估价，审核、 计算创办人过世之前发给每个家人的家族津贴， 以方便下次股东会前做出关于家族津贴的恰当决定； 及继续进行公开谈话， 以了解股东对企业的要求， 例如提高股息、 增加再投资来推动长期增长， 以及让股东通过买卖协议变现股权。34瑞信国美电器控股免去黄光裕的董事长职位， 同时于2008年12月23日指派一位署理董事长。 黄光裕的妻子杜鹃女士于同一天辞去董事职位。 黄先生于1987年成立国美电器， 曾经是中国最大的电器零售商 （超过800家分店） ， 现在正在监狱服刑14年， 罪名是与妻子以不当的股票回购操纵股票。 其于香港证券交易所交易的股票从2008年11月至

112、2009年6月底期间停止交易。黄先生打算提出辩驳， 因此递交一系列的董事会提案， 反对署理董事长及高级管理团队为解决这件丑闻所造成的流动性危机而主张发售新股 （新股会稀释其34%的投票权） 。 他最后于2009年1月16日辞去董事会主席及董事职位。除非事件由始至终一直有犯罪意图 （专家对此持怀疑态度） ， 否则整个情况是可以避免的。 若黄先生同意署理董事长及重组后董事会在管理团队的协助下所采取的措施， 最终使公司渡过危机， 那么一位骄傲的创业家本可保有他令人骄傲的家族企业。戰国美电器控股公司（Gome Electrical Appliances Holding Limited）案例研究 2戰没

113、有家族治理的情况作为董事长及首席执行官， 黄先生并没有为家族治理建立基础架构。 各专家皆认同中国企业面对独特的法律与市场环境， 尤其是在有关控制权的法律体系及资本市场都不发达的情况下，只有黄先生的社会资产以及高知名度， 才是持续成功的根基。35案例研究作为董事长及首席执行官， 黄先生并没有为家族治理建立基础架构。 各专家皆认同中国企业面对独特的法律与市场环境， 在有关控制权的法律体系及资本市场都不发达的情况下， 只有黄先生的社会资产以及高知名度， 才是持续成功的根基。 在他从高处跌落的过程中， 价值的毁灭又快又剧烈。 （若在较成熟的资本市场上， 对控制权的竞争实际上会支撑股价， 在本案例中，

114、股价大跌而黄家的财富则消失殆尽。 ）管理层被法律问题及负面的宣传搞得焦头烂额， 使国美 电器在成功的上海品茶中的创新精神及竞争力迅即消失 无踪。公司过去两年的起死回生也很戏剧化， 2011及2012年， 公司的利润、 股价以及市占率皆已从危机最严峻时的谷底回升。 若能及早积极管理创始家族与公司之间的关系， 就能避免种种假公济私及侵占其他股东、 员工及国美运营所在社区的权益。 若采用家族治理的最佳实践， 家族财富也会受到保障而达到双赢。31 2009年8月以后所采行的具体家族治理步骤有哪些： 董事会重组， 以达到更大的平衡来保护全体股东的利益，而非只照顾主要的家族股东。 除了五位执行董事， 另委

115、派三位非执行董事和三位独立非执行董事。 成立一个独立的审计委员会， 选任三位独立非执行董事以及两位非执行董事进入该委员会。 贝恩资本执行其贝恩可转债协议的转换权后， 以有投票权的策略性外部投资者身份， 选派三位董事进入董事会。 安永事务所进行了一次内部监控检查及内部审计， 并使 公司财务透明化。 高级管理团队积极与供应商及主要客户接触， 重建信心并修补这次事件对公司形象、 商誉和品牌资产造成的伤害。 高级管理团队亦采用最佳管理及治理方案， 并参考新的核心外部投资者贝恩资本所拟就的五年策略规划。31 国美电器控股公司公司文件于.hk/ 上获取， 检索时间： 2012年4月18日。 相关案例资料已

116、公布 （于媒体和公司网站上） ， 因此信息位于公共领域。36瑞信2003年， Mir家族开始定期举行家族聚会， 以讨论家族和企业相关议题。 在接下来的几年， 他们完成了家族宪章， 用以引导继任规划的讨论。 他们在宪章里建立了家族成员参与以及最终跨代移转的规则。 这份家族宪章包含一份家族价值观声明、 家族成员雇用规定以及雇用姻亲的限制、 任职公司的下一代成员的行为规范、 家族与非家族管理人的关系规范、 决策制定守则， 包括首席执行官/父亲在未来五至七年在打破投票平局方面的职责、 下一代成员绩效考核规定， 以及由家族成员及非家族行政要员专业管理家族企业的承诺。所有企业主兼管理人都需将每月举办的家族

117、理事会会议列为他们繁忙工作中的第一要务。 这些需时半天的会议讨论内容包括企业、 投资、 继任程序、 手足之间或家族与非家族管理人之间的冲突、 家族成员之间的关系以及压力的管理。 任何可能发生的冲突都会予以处理， 会中也鼓励个人发言。根据一位姻亲的说法， 因为这些会议， 家族的互动大有改善。 他说： “开过这些家族会议以后， 我变得更自信也更乐观， 而兄弟姊妹们也更常互相沟通。 表达并倾听其他人的意见及了解不同的观点都需要时间。 若没有这个活动，加上不考虑别人的想法， 那大家只是纯粹竞争。 ” 会议把家族团结放在第一， 多加沟通、 倾听与妥协后， 信任感也自然建立。卡洛斯報 米罗 （Carlos

118、Mir） 成功按照计划， 在长达八年的过渡期结束时将权力移转给 第四代。 他将自己能成功引退， 归功于家族的 团结， 这也是他认为家族企业最重要的资源。米罗媒体集团 （The Mir Media Group）案例研究 3家族治理，跨代创业精神， 两亿美元创富活动， 及第四代设立家族办公室37案例研究第四代接手家族企业的管理权及所有权后， 决定设立一个家族办公室来协助创造及保存财富。 家族办公室一开始是请现有家族企业里的主要财务及行政人员兼任， 但不久后第四代了解他们需要全职员工及顾问来处理家族办公室的事务。 不久， 主要员工搬到另一栋大楼， 并另行为家族办公室聘请一位非家族专业董事。 同时，

119、投资顾问继续留任， 并请一个多家族办公室提供额外的投资及行政服务， 最后还为家族办公室另行设置董事会。家族于2005年举办了第一次周末营， 下一代成员的配偶也一同参加。 他们向配偶们简报企业状况 （财务业绩、 各业务单位的策略以及新的发展） ， 希望为所有参与者创造公平的竞争环境。 在活动中， 家族成员重温家族传统， 并重新提出其希望传承给下一代的价值观。 接下来， 家族为其主要投资者EI Diario报纸及家族本身各自完成了一份任务宣言。 家族的任务宣言确认， 对在家族企业里工作的成员来说， 配偶扮演了重要的支持角色。 有的配偶则在其他领域有 自己须投入精力的事业。 接下来几年， 这些周年活

120、动营继续向配偶简报家族企业的状态、 倡导与家族目前状况有关的家族企业案例分析和讨论， 开诚布公地讨论下一代成员的特殊技能及职涯愿望， 以及审视家族和企业对未来的愿景。 家族控股公司的初期设计， 也就是后来的米罗集团， 也是在这些会议里成形的。2010年， 家族企业把其中一家不属于核心媒体业务的公司售予一位策略性买家， 使家族多了一笔2亿美元的财富可以支配。卡洛斯戰米罗 （Carlos Mir） 成功按照计划， 在长达八年的过渡期结束时将权力移转给第四代。 他将自己能成功引退， 归功于家族的团结， 这也是他认为家族企业最重要的资源。 除了他及妻子给予整个家族无限的爱与善意， 在这个八年计划里对家

121、族团结有最大贡献的， 是家族理事会、 家族活动营， 以及下一代的创业精神。38瑞信公司的创办人约翰 （John） 在64岁时因心脏病发过世。 John自1960年代中期起非常辛勤地工作并持续再投资推动公司成长， 他洞悉美国西南部的巨大增长潜力及分散市场区域的优势， 便将公司从他的故乡密西根一直扩展到印地安那、 俄亥俄、 宾夕法尼亚州， 最后至亚历桑那州。 他没有预期到的是， 他其中两个孩子， 32岁的女儿和27岁的儿子，也很快成长为能干、 上进的家族企业第二代领导人。他过世前差不多五年， John委聘了一位家族企业顾问。 这不是他自己而是妻子Ellen的意思， 她深信John应该无 法轻易地将

122、权力转移到下一代， 便说服他开始向外求助。这位家族企业顾问先和John处理一些较紧急的事务， 例如： 非家族管理层的薪酬 （留住人才是个问题） 、 儿子女儿在企业的发展计划、 简单的组织架构， 以及一份初步的 遗产和所有权转让规划。 在过程中， 顾问越来越确定唯一可取得可持续进展的方法， 就是成立一个有独立外来董事的董事会， 来使John这位董事长对这些规划以及许多其他方面的进度负责。 家族企业顾问也只能做到这里， 因为现行董事会只有家族成员， 而Ellen和她的孩子们 （分别为32、 30、 27以及25岁） ， 无权要求John对相关业务负责任。家族能完善地发挥保护、 传递价值观、 爱心甚

123、至原谅等家庭功能， 但对于要求成员对 结果负责也是企业最终的纪律和成功的先决条件就不是那么理想了 ， 尤其当孩子长大成人后 （有人会认为是在他们变成青少年后） 。建材公司 （The Construction Materials Company）案例研究 4创始人辞世，董事会保持运作39戰案例研究由於董事会的关系 （至少在这个例子里） ， 情况有了极大的不同： 有公司会因领导人骤逝而被迫清盘， 但John 的公司则通过遗产规划及其他安排， 使所有权和管理权顺利传到第二代。的确， 在第二代经营下， 企业于2007年金融危机之前在保持盈利能力下大幅扩展， 年营收超过1.1亿美元。 2008年， 建筑

124、业面对像大萧条般的不景气， 也就是在John辞世不到十年，他的女儿 （首席执行官） 、 儿子 （俄亥俄州业务总经理） 再一次需要董事会的协助， 这也是家族做不到的事： 让首席执行官及高级管理团队为公司存活及保存股东财富负责。每季的董事会会议及定期电话会议中的谈话非常困难。 俄亥俄州市场受的影响尤其大， 一个姐妹 （即使是长姐） 要求她担任总经理的手足为公司起死回生负责也很困难。但是由于有尽责且由独立顾问组成的董事会居中监督， 加上一位世界级的首席财务官的协助， 公司草拟一系列改进计划， 改善现金流、 净利润、 行政支出、 销售预测， 以及原材料/制成品的库存， 公司得以继续经营。公司在2011

125、年开始看到营运现金流好转、 成功重新洽商债务， 而到年底， 公司见到董事会为企业家族利益着力的最有力证据。家族能完善地发挥保护、 传递价值观、 爱心甚至原谅等家庭功能， 但对于要求成员对结果负责也是企业最终的纪律和成功的先决条件就不是那么理想了 ， 尤其当孩子长大成人后 （有人会认为是在他们变成青少年后） 。 有些家族不管如何都会去尝试， 而当挑战过大， 往往会面临失败的可能性既无法订立目标亦不能保有家族团结这个高于一切的目标。 因此， 为何要求家族成员做一件他们不适合做的事？ 这也是John与Ellen认为新的董事会能真正发挥作用的地方。John为新董事会引进三位独立董事： 一位是投资公司的

126、董事长， 也是很有经验的财务专家； 一位是业界备受推崇的律师， 但先前与家族或企业没有关联； 另一位是在其他家族企业董事会也有服务的商学院教授。 董事会最首要的任务是财务透明， 因为他们了解若没有做到这点， 他们就没有尽到职责。 这并不是John要隐瞒什么； 相反的， 公司的复杂运作， 以及为防范法律责任及风险 （对建筑业来说很重要） 而建立的有如迷宫般的公司架构， 甚至也令John感到困惑。在坚持撤换会计/审计公司、 开除公司的财务总监和聘请一位新的首席财务官之后， 董事会成功地使整个企业的财务状况变得更透明。 他们也在某些场合与遗产规划律师见面，并帮助建立一份于数年内以具税务效益的方式来移

127、转所有权的规划蓝图， 以及一份出现紧急情况时的应急计划。 无论是John或董事会都不知道这个安排是多么有远见， 在设立新的董事会18个月后， John就过世了。 每个有关的人都很悲伤， 但是董事会成员都了解不管未来有多困难， 他们所进行的规划和改变将帮助他们成功完成继任安排及权力转移，继续管理家族企业。 40瑞信1999年12月， 詹姆士戰哈里斯 （James Harris） ， 大家叫他吉姆 （Jim） ， 面临他37年企业家生涯中最困难的决定。 他需要为他在1962年设立的Display Co.的长远未来做一些努力。公司的发展非常成功， 自1980年代以来每五年销售额就上升一倍， 而公司的

128、零售点陈列产品市场依然在成长。 在过去两年内， 公司开始从一个极为成功的目录公司扩展成为全球零售业的全方位服务提供者。在Display Co.占独特地位的市场上， 并没有太大的竞争对手， Harris看到许多机会， 但是他还是很担心。 公司一开始就没有负债， 但是公司的持续成长会需要现金的注入。 68岁的Harris觉得这比他想象的还要危险。 一个更迫切的问题是他的儿子， 也就是准继承人， 最近宣布他不想成为Display Co.下一任总裁， 而且还计划离开公司。 他其他的孩子对加入领导团队也没有兴趣。 Harris心想：“我是一个好的企业家， 但不是天生就是管理好手， 我不喜欢那方面的工作。

129、 我有一个很棒的管理人员 约翰戰柯林斯 （John Collins， 非家族成员董事长） ， 但现在是向前走的时候了。 由于我的矛盾心态， 一直到 一年前我还不能决定怎么做， 但是现在我已经到了 一个我想做出转变的转折点。 ”这个决定将会影响家族、 企业及员工的未来。 他到底应该卖掉他的公司、 指派一位非家族首席执行官， 还是说服另一位家族成员接掌企业？68岁的Harris觉得这比他想象的还要危险。一个更迫切的问题是他的儿子， 也就是准 继承人， 最近宣布他不想成为DisplayCo. 下一任总裁， 而且还计划离开公司。 Display Company 吉姆戰哈里斯创造财富后退出戰 The D

130、isplay Company and Jim Harris Wealth Creating Exit 戰案例研究 5董事会、 家族理事会及家族慈善事业的角色3231 Poza, E. & Messer, T. (2010). Fasteners for Retail, A&B. In Poza, E., Family Business, 3rd edition, Mason: South-Western Cengage.41作为遗产规划的部分安排， Jim和Julie设立了信托， 并把他们大部份的Display Co.股票转让给子女。 然而， Jim保留了投票权。 家族理事会会议也大约在这段时

131、间开展， 并对这些新的企业主很有帮助， 尤其是那些对管理家族事业不积极的人， 可以使他们加深了解这个企业和遗产。同时， 最小的儿子乔治 （George） 决定他不想继续在Display Co.工作， 公司的高级主管则完成了一份策略计划， 强调发展达成目标与生产的能力、 拓展国际销售业务， 以及增加销售人员。 Jim回想道： “从策略规划可以看出， 管理团队看到许多增长机会。 但是我并不想为扩大产品线和提高销售额增长做出 那么大的投资， 我只想把公司交棒， 但第二代没有人 有兴趣。 他们有不同的事业目标。 ”家族里的企业主与董事会一起开会讨论Display Co.的未来。 董事会对评估和出售私人

132、公司很有经验， 并且凭借 其广泛经验提供各式各样的方案， 作为Harris家族考虑 Display Co.的未来发展时的参考。 Harris的子女是最大的股东， 但只有Jim和Jullie有投票权。 一个儿子回忆这次会议：“议程要讨论的问题是 我们是否要继续持有一家没有家族成员参与经营的公司？ 从一开始， George和James, Jr.就认为出售企业是最好的做法， 开始我很想 保留Display Co.作为家族企业， Kirk也是。 我的想法有点感情成份 在很长的一段时间， 这家公司都是我们 人生的一部份。 董事会顾问帮助我们考虑所有方案， 审视所有方案后， 很明显出售公司是最好的做法。

133、”在会议中， 董事会还鼓励Jim将他的目标厘清， 他写下：我想留住芝加哥的公司， 因为我希望我的员工能够继续为Display Co.工作。 留在芝加哥表示我们会找一位金融收购者， 虽然策略性买家会给更高的价钱， 但也很可能 把公司移出这个区域。 对投入心力成立这家公司的股东及关键员工来说， 卖给金融收购者才是最有利的。五组买家参与竞标过程， 在企业主做出出售决定八个月之后， 公司卖给了一家本地投资公司。 产权的移转非常顺利。公司高层主管在出售后继续留任， 而Display Co.的营收持续攀升。 新企业主注入的资金使Display Co.得以收购几家公司和产品、 改善系统的功能， 以及雇用新员

134、工。 移转的过程对Harris家的孩子们来说很平静， 虽然部分家族例行活动暂时被打断。報報创办人Jim Harris是美国典型的创业家有远见、 充满魅力、 有野心、 欠缺耐心， 个性独立。 1931年生于芝加哥， Harris 在家中13个孩子中排行第9。 他热爱零售的环境， 非常独立， 并懂得对人感恩。Harris的零售点陈列产品包括标志、 器材， 以及零售店里 用来销售服务或产品的各种框架。 这个产业的产值大约是 131亿美元， 估计Display Co.约占其中6亿美元。 整个零售 点陈列市场预期能以每年4%的幅度不断增长， Display Co.及其竞争对手的年增长率却高得多。 Dis

135、play Co.自1984年以来即以每年19.6%的速度持续增长。在1990年代初期， Jim Harris及妻子Julie修读当地大学的家族企业课程。 通过课程及与其他企业主交谈， Harris开始意识到需要以不同的角度来看待他的企业， 而他决定设立一个有独立顾问的董事会：“家族企业课程带给我们的想法之一就是去设立一个董事会。 董事会由四位现任及前任的公司首席执行官担任独立董事， 也包括我兄弟、 我儿子理查德 （Richard） ， 他目前经营他自己的非营利组织。 筹备这些会议是一次极佳的磨练。 董事会通过审核过程， 及含蓄地评估我的表现， 并对我提出质疑。 这些人也都有自己的事业， 我从他

136、们的忠告里了解到， 光是靠创业并无法创造持续的增长。 当企业成长时， 管理和系统就变成基本要求。 ”家族理事会会议对Julie来说是另一个重点：“我们从家族企业课程了解家族会议。 我们的第一次会议请了一位外部导师， 效果很好他让我们进行体验式学习游戏， 并以不同的方式沟通。 到第三次会议时， 则由不同的家族成员负责规划会议活动。 这些会议的 重心从家族企业转为家族事务， 家族的每个人都很期待家族理事会会议， 因为它给我们一家人聚在一起的机会。我们会谈到企业的事务， 并且像家人一样地畅谈近况。 ”家族理事会会议对Jim来说也很重要：“在我们举行家族会议之前， 我把所有事情都放在心里，不是那么外向

137、的人。 我学到了一件事， 就是了解沟通的重要性。 在第一次会议中， 我在一个关键时刻提醒我的家人， 这是个家族企业， 我必须做出最终的营运决定。 ”戰案例研究42瑞信自从出售Display公司之后， Jim开始享受更轻松的生活。 Harris家族更常参与Harris家族基金会的事务， 这个Harris家族慈善基金会起初主要关注心理健康问题。套句Jim的说话：“我们把公司大部分股权卖给本地投资公司， 但保留部分股票。 我弟弟和我留在董事会， 而我将留任主席几年。 我继续开发新产品， 但会花更多时间在社区活动、 家庭互动、 旅行以及运动上。在这次经历之前， 我不会说出售家族企业会有好结果， 但是对

138、我们来说这确实是好的。 出售之后我们持续举行家族理事会会议， 并定期聚会谈论共同的兴趣， 比如 家族基金会。 ”过去十年， 下一代的家族成员一直忙于开创新企业， 拓展 新行业， 并且为家族的财富以及Harris家族基金会的运作 承担更大的财务责任。 Harris家族理事会一直举行会议至今天， 主要任务是维持家族基金会的运作。 现在基金会积极支持全球的教育、 健康和环保活动， 下一代的Harris家族成员把基金会的工作当成个人的任务以及公益信托， 既能藉以庆祝光荣的过去， 同时也投资他们居住的社区， 创造 美好的未来。43附录1. 家族宪章范例附录1.家族宪章范例GaryW.Smith 家族宪章

139、1 前言 442 家族宪章指导原则 443 我们想塑造成为什么样的公司？ 464 ABC制造公司对股东的期望 465 股东可以从我们的家族企业获得什么？ 476 在家族企业工作： 家族聘雇规章 487 家族企业的所有权 498 管治组织 5044瑞信1前言1.1目标 本家族宪章之设立是为了在我们预见第二、 三代将产生变动的未来10至15年中， 为家族成员与家族 企业之间的关系提供一个参照点。 我们 （Smith家族的成员） 认同我们共同的联系并承担起通过ABC 制造公司向下一代传承家族传统的责任。1.2使命報 家族成员需牢记在心， 家族宪章： 戰阐明ABC制造公司及Smith家族希望成为什么样

140、的企业和家族， 概述企业与家族之间关系 （形式与内容） 的主要重点。 戰强调增进家族企业之本团结和承诺的方法。 戰绝不能违反公司法或公司附例的规定。1.3 家族宪章之核准与修改 家族委员会 （Family Board） 有权核准及于必要时修改现有宪章。2 家族宪章指导原则報2.1 報報创办人2.2价值观传承 我们第二代成员愿将多年来作为行事基础的其他价值观， 以同样的方式传承给后世。2.2.1 职业操守及问责。 这些都是传承创办人创业思维的最佳实践。 我们的辛勤反映于相对品质最高的产品，即为我们的成功之道。2.2.2 戰戰体谅、 团结、 和谐、 与股东的联系戰戰。 以上为公司持续经营之基本价值

141、观， 亦将持续在Smith家族 的未来扮演关键角色。2.2.3 品牌管理。 作为股东， 我们必须牢记自身行为对整个公司、 其他股东， 以及我们家族声誉的影响戰戰。2.2.4 道德行为。 由谨慎、 诚实及谦逊得到印证， 这符合公众利益。2.2.5 投入并承诺达成公司的目标。2.2.6 戰对公司管治组织有信心， 包括尊敬今日已经及未来可能身兼管理、 家族及家族财富责任的人士。45附录1. 家族宪章范例2.2.7 戰与客户和供应商的伙伴关系。 持续致力提升与供应链伙伴的关系。2.2.8 戰对家族及家族企业的爱心与关注。股东或董事会成员在ABC制造公司的职业生涯， 不应只凭家族成员身份而享有任何特别待

142、遇。 换言之， 积极参与管理工作的家族成员， 其权利及职责 （薪资、 工作天数、 升迁、 休假等） 应与其他非家族员工相同。2.2.9 慈善事业。 Smith家族将通过家族基金会持续进行小额捐款、 其他社区及慈善捐赠， 并由家族委员会监督。2.3其他价值观報 第一代家族成员致力于确保第二代能渐渐认识及了解以下价值观。2.3.1 戰对工作与家庭的全心奉献应取得平衡， 以确保随着时间过去， 能维持下一代健康的发展、 家族团结以及对公司合理的服务承诺。2.3.2 戰专注建立市场特色及定制解决方案。始终以独有技能、 客制化及新颖的营业方式来争取竞争机会， 以避免商品化及价格竞争的影响。2.3.3 牢记

143、历史， 使家族成员了解其传统， 并为家族及企业开拓光明未来。2.3.4 矢志成为能保持竞争优势之重要企业的一份子。当有机会能为家族企业之成长与持续经营共同努力和做出贡献时， 应使家族成员受到激励。2.3.5 尊敬所有人： 家族、 员工、 客户、 供应商、 竞争对手。2.3.6 了解作为家族企业股东的义务与责任，其中特别包括为公司寻求最佳资源， 以及为其他股东的利益积极合作。2.3.7 了解能成为家族企业的股东是祖先的馈赠； 我们必须以负责的态度运用资金以尽可能增加家族财富，并传承给下一代。2.3.8 期望向后代传承一个品牌及客户服务能力皆冠于业界的企业。2.3.9 承诺在股东没有意愿做长期投资

144、者、 不再继续投资或不认同前述价值观时，按既订之协议提供其流动资金或和平退股的方案。2.3.10 承诺为家族成员及员工创造财富与机会。3我们想塑造成为什么样的公司？3.1 一个由家族委员会及董事会代表的家族， 持续握有控制权的企业。3.2 一个业界领导者及市场龙头公司。46瑞信3.3 科技业的龙头， 有远见并以技术为导向。 不断追求流程的改善和产品创新， 使原厂设备制造商将 ABC制造公司列为优先合作伙伴。3.4 一个持续成长的企业， 提供生计和个人及事业成长的机会。3.5 一个代代相传、 专业管理的家族公司， 由家族成员担任董事会及或管理团队。 原因如下： 不能随便地提供职位给家族成员。 在

145、企业担任领导职位之家族成员应履行应尽的责任： 能胜任此职位者， 需重视团结、 具领导能力 及高级的技术及管理技能。 在尊重个人自由的范围内， 帮助家族成员完成进入公司领导层的发展意愿， 应被视为优先目标。3.6 组织架构旨在向家族及非家族经理人提供令人振奋的职业发展机会，以及能够在专业管理的支持下得以独立行动的能力。4ABC制造公司对股东的期望4.1 戰长投资期， 让家族企业获得所需之长期资金， 以发挥独特的竞争策略。4.2 戰支持企业开发知识产权。4.3 戰支持产品及新市场的开发。4.4 戰任何企业主选择在企业工作， 都必须有相当行业及运营经验。4.5 戰对家族企业代代相传做出承诺。4.6

146、戰尊重构成本家族企业的各种角色与责任， 包括企业主、 管理人及家族成员。4.7 戰有道德及负责任的行为，以提升ABC制造公司的声誉。5股东可以从我们的家族企业获得什么？報5.1戰戰无论是现有的竞争以及市场的演变，运营规模都应不断扩大。5.2 通过高级管理层下列策略性承诺， 着眼提高利润及达到优于市场平均水平的增长， 从而使资产价值及股东权益进一步增长： 提供可达到的最好的产品及或服务价值， 以赢取客户的忠实拥护。47附录1. 家族宪章范例 戰开发新产品及服务。 戰进入有潜力的新板块及市场， 放弃较差的部分。 通过规模经济、 业务整合及持续对官僚主义提高警觉， 来达致最低成本。 将每年30%或更

147、多的利润再投资到企业。 戰收购及发展子公司和合资企业。 戰戰以上述方式取得促进有机增长的购并机会。5.3 均衡成长，不过度冒险， 不做出投机或危害公司低负债权益比率的行为， 这是公司维持独立的 基本要素。5.4 戰主要以内部现金流配合扩展业务的需要。只有遇到千载难逢的好机会时， 公司才会向外借贷。5.5 戰对市场敏感之派息政策，既尊重公司持续再投资的需求， 亦了解股东的需要与偏好。5.6 提供股东关于企业及市场现况的大量真实信息。通过定期股东会议及家族委员会会议， 向股东简报财务、 竞争态势以及企业整体状况。5.7 持续使用最佳实践并选择及留住最好的从业员 （家族或非家族） 。5.8 在面对相

148、同能力的高级管理职位缺人选时， 若有家族成员有意问津， 而总裁或董事会认为该成员 为适合且有能力之候选人， 应优先选择该合格的家族成员， 而非有相似能力的非家族候选人。5.9 戰寻求所有权转让及继任安排的专业建议，使个人的行为和行动以及企业家族可预知的挑战， 不会给整个家族带来困扰。5.10 戰让Smith家族持续以ABC制造公司为傲。6在家族企业工作： 家族聘雇规章 告知家族成员在ABC制造公司任职之独特责任与挑战， 是很重要的事。 他们应该被告知， 很多时候 公司对他们的行为标准以及绩效表现的要求较其他员工高。 我们提供一个见习生计划， 以引进未来 一代的人才进入公司。6.1一般条件6.1

149、.1 聘雇开除家族成员的准则必须与非家族应征者一致。48瑞信6.1.2 家族成员与非家族成员的绩效评核方式应该一致。6.1.3 家族成员的薪酬应该是其职务的“公平市场价值”， 与非家族成员一致。6.1.4 家族成员的升迁与职业机会将基于其绩效表现以及公司需求， 与非家族成员一致。6.1.5 家族成员有资格获取正式职业生涯前的实习工作。 这种短期工作仅限各单位预先规划好的时限。 亦鼓励家族成员参加与ABC制造公司可互换之其他公司实习项目。6.1.6 戰当家族与事业皆为双赢时， 家族成员将参与暑假的就业机会。6.1.7 家族成员不得受雇为正职见习生或初级职位。 初级职位指的是不需有工作经验或ABC

150、制造公司之外 的训练即可做的工作。6.1.8 家族成员欲成为正式员工， 必须有ABC制造公司以外至少三年工作经验， 在三年中必须至少有两次正面的考核报告， 或者升迁至公司认同其表现、 能力、 责任与信任的层级。 我们认为若一个家族成员在其他企业不被视为有价值的员工， 则该成员在ABC制造公司应该也不会快乐， 而且不具有生产力。6.1.9 我们鼓励员工取得与管理、 工程及其他与ABC制造公司成功所需的知识库有关的学科之硕士学位。 我们将为下一代进入家族企业相关事宜， 成立一个家族职业发展委员会。 它将负责面试、 教导以及把 有兴趣的家族成员引荐给人事部门， 以及最后做出聘雇决策的其他合适公司代表

151、。 委员会将由家族的 高级管理团队成员以及两位独立顾问组成。6.1.10 配偶不得于ABC制造公司担任正式员工。7家族企业的所有权7.1股票所有权 Gary W. Smith的直系子孙应保留股票控制权。7.2对企业主的建议 我们高度尊重企业主的自由、 个人需求及意愿， 但企业主应当： 注意通过遗产规划转移股票的决定可能对企业及其他股东带来的影响。 在此考量下， 最佳方案为 不断寻求最有助于家族事业团结及股东承诺公司持续经营的方法。 最慎重的做法是， 使第三代有能力的成员能够以了解全局而负责任的股东身份， 参加年度股东大会49附录1. 家族宪章范例7.3股东的流动资金 戰为使股东有流动资金， 公

152、司会尽力发放股息， 并设有流动资产基金。 该基金的目的是使买家 （买卖标的为家族企业） 得以买卖股票。 流动资产基金与股东之间现有的买卖协议相辅相成， 目的是在符合法例及家族宪章的精神下确保小数额的交易。 （流动资产基金及其税务影响的具体细节需另行制定） 。 流动资金附例的重点： 视乎资金多寡， 每年最高可买入公司总股数的1%。 家族企业的价值每年计算一次， 估价公式由估值专家提议并经董事会通过。 不论多数或少数股权， 须注意前述估价公式中全体股票的不同价值。 由估价流程得出的价值将告知股东。 戰戰戰戰买卖：若有股东之间同意的买卖价格高于流动资产基金提供的价格， 或该基金无法购回股份， 则董事

153、会将依照股东买卖协议所定规则同意买卖。8管理组织報 若家族企业希望加强股东对业务的了解， 可以采用以下两种管理组织戰： 戰戰负责公司管理者： 即规章附例所订的年度股东大会及董事会。 董事会及管理团队可视需要设 立其他组织。 家族委员会， 负责股东教育、 沟通以及撰写并执行家族宪章。8.1年度股东大会 定期年度股东大会提供详尽资讯， 使股东熟悉家族事业。 由于涉及机密， 家族成员同意将不任意使用 该资讯。 一年两次的家族委员会会议， 其中一次须紧接年度股东大会之后召开。8.2董事会報 董事会是仅次于年度股东大会的公司最高管理组织体， 监管并要求高级管理团队为公司表现负责。 董事会的职能详载于有关

154、的规章附例， 包括： 戰戰戰审视并批准公司策略。 戰戰检查公司财务表现并使高级管理层为该表现负责。 戰确保管理层及公司的行为符合道德操守。 加强发展公司的管理资源。50瑞信8.3 董事会的运作规例報報 董事会成员的选举受国家法律及公司法例规范的监管。 必须有至少三名具影响力的独立董事任职董事会。 将有两名Gary W.Smith家族代表加入董事会。 戰戰会议每季召开一次， 并需至少提前一年排期。8.4家族委员会報 家族委员会的主要目的是使家庭成员股东能更深入了解公司业务、 家族以及公司与家族之间的关系。其责任包括： 告知并教育家族成员有关公司业务的情况。 促进家族与公司之间的关系。 教导家族成

155、员了解家族精神， 传递家族宪章内容， 并使之成为一份活文件。 向所有家庭成员建议家族宪章的修订内容， 基于其判断， 有关修订能够促进家族成员股东相互 了解， 并促进企业主与管理人的关系。 所有年龄超过16岁的家族成员皆视为家族委员会成员， 直至退休或交出其股权为止。 当家族成员超过12人， 家族委员会将由每代每个家族分支的两名成员组成。 代表成员将由分支选任。 任职董事会的家族成员亦出任家族委员会成员， 以作为两个管理组织的联结点。 家族委员会的成员总数因此限制在12人。有时可邀请处理家族事务的外部专家来安排会议。8.5 家族委员会的解难及冲突调解委员会報報 戰戰解难及冲突调解委员会的主要任务

156、， 是代表家族委员会避免并于最终调解可能危及企业家族的团结 及对家族企业承诺的任何冲突。 其成员由家族委员会成员选任， 包括家族成员以及至少两位独立外部成员， 其中至少一位必须精通调停及冲突解决方案。 作为一个组织完善的委员会， 它只有在确定流程 及运作模式后， 有需要时才会召开。 这个委员会也需负责提出原则及方案， 以避免未来发生类似情况。51附录1. 家族宪章范例8.6家族大会報 家族大会由所有家族血亲及其配偶组成， 每年聚会一次以达成以下目标： 促进成员间彼此的认识与了解。 促进成员对公司业务的认识与了解。 促进成员对公司资产及家族信托的认识与了解。 参与愉快的活动， 并促进家族成员之间

157、的联系。52瑞信他是家族企业协会的创始成员及伙伴， 也是独步全球的雷鸟全球家族企业课程创始人。 他任职于数家家族控制的企业的董事会，并为私人公司在代代相传中的持续经营担任顾问。 他与妻子及女儿住在亚历桑那州的斯科茨代尔 （Scottsdale） 。Poza教授联络信箱： Ernesto.Pozathunderbird.edu或 Pozafamily-罗伯報希斯瑞克 （RobertD.Hisrich）Robert D.Hisrich博士是雷鸟国际管理学院全球创业Garvin 教授， 以及沃克全球创业中心董事。 同时他也是他所创立的 营销管理顾问公司H&B Associates的董事长， 参与全球

158、无数 企业的创立过程。Hisrich教授拥有美国德葩大学 （DePauw University） 文学士， 辛辛那堤大学MBA及博士学位、 俄罗斯楚瓦什国立大学（Chuvash State University） 和匈牙利米什科尔大学 （University of Miskolc） 荣誉博士学位。 在加入雷鸟之前， Hisrich博士是美国凯斯西部保留地大学 （Case Western Reserve University） 维勒海德管理学院 （Weatherhead School of Management） 创业研究领域的A. MM, III客座教授。他个人以及与他人共同撰写共28本著作，

159、 包括： Corporate Entrepreneurship (2012)、 International Entrepreneurship: Starting, Developing and Managing a Global Venture （2012年， 第二版） 、 Technology Entrepreneurship: Value Creation, Protection, and Capture (2010)、 Entrepreneurship: Starting, Developing, and Managing a New Enterprise （2010年译成13种语言并很

160、快将发行第9版） 。沃克全球创业中心 （TheWalkerCenterforGlobalEntrepreneurship）雷鸟全球创业中心专注于学生、 全球市场中创业家以及商业领袖的发展。 以丰富的全球创业、 公司创业、 企业募资、 家族企业、 社会创业以及创新相关学术课程和研究享誉全球， 并提供广泛的非学术性课程。 沃克中心的任务是通过企业资本、 全球创业、全球家族企业及新兴市场的创新与创业等领域的综合及相关的教育、 训练、 研究以及课程， 促进全球创业发展。雷鸟国际管理学院報沃克全球创业中心(Thunderbird SchoolofGlobalManagementsWalkerCenter

161、forGlobalEntrepreneurship)厄内斯多報波萨(ErnestoJ.Poza)Ernesto J. Poza （耶鲁大学理学士； 麻省理工学院斯隆管理 学院工商管理学硕士 （MBA） 理学硕士） 是一位国际认可 的顶尖讲师以及家族控制家族拥有企业顾问。 他是雷鸟国际管理学院全球创业及家族企业领域的教授。 作为一位讲师、 咨询师及董事会成员， 他要求企业主以策略思考、 继任规划及更换管理人来使企业重获新生。 他的作品曾被CNN、 NBC、 NPR、 纽约时报、 华尔街日报、 Fortune Small Business、 Business Week、 Family Busine

162、ss Magazine、 INC.、 Industry Week、 ABC、 EI Pais、 Excelsior、 EI Norte、 Expansion以及El Nuevo Da等媒体做过专题报道。 Poza教授是Family Business review和Journal of Family Business strategy的编辑委员会成员， 也是Family Business Magazine的特约编辑。Ernesto Poza的服务对象包括私人企业高级管理层以及 财富杂志五百强企业， 向他们提供策略管理、 继任规划， 以及成长和治理等相关建议。 他在美国、 拉丁美洲及西班牙 曾辅导

163、过的公司包括： 阿姆斯壮世界工业 （Armstrong World） 、 开拓重工 （Caterpillar） 、 雪佛龙 （Chevron） 、 Chiquita Brands、 Corn Products International、 Donnelly Mirror、 E. W. Scripps Company、 Gonzalez Byass、 S.A. （雪莉酒及葡萄酒， 西班牙） 、 Catalana de Occidente （保险， 西班牙） 、 Grupo Alfa and Grupo Femsa （综合企业， 墨西哥） 、 James River Paper、 El Nuevo

164、 Da （新闻媒体， 波多黎各） 、 Grupo Salcedo （食品， 厄瓜多尔） 、 Huber & Co、 Mars、 Inc.以及Simpson Investments。 Poza亦曾向许多重要家族办公室以及许多较小型但同样优秀的私有家族企业提供意见， 使他们在纷扰不断的世代过渡期， 得以达到事业成功， 家族团结。为表扬Poza教授在家族事业领域的贡献， 家族企业协会 （the Family Firm Institute） 于1996年第三度为其颁发贝克戰哈德实践奖 （Richard Beckhard Practice Award） ， 以及于2010年为其颁发该机构最高荣誉国际奖项

165、。 他的研究专注于家族事业持续经营、 新事业开创及成长、 全球契机、 家族企业治理， 以及领导变革及家族企业等。 Poza著有Family Business 3e （2010年South-Western/Cengage Publishing出版） 、 Empresas Familiares （2005, International Thomson Editores） 、 Family Business （2004, South-Western-Thomson Publishing） ， 以及Smart Growth:CriticalChoices for Continuity and Pros

166、perity （1989, Jossey-Bass Publishers） 。供稿者简介53供稿者简介瑞信瑞信是一家世界领先的金融服务集团， 全日24小时为金融各个领域的全球客户提供私人银行、 投资银行与资产管理方面的建议。 本集团的控股公司瑞士信贷集团的总部位于苏黎士。 瑞士信贷集团及其子公司与联属公司 （“瑞信”） 向全球的公司、 机构客户及高净值私人客户及瑞士的零售客户提供咨询服务、 综合解决方案及创新产品。 瑞信业务遍布全球50多个国家。 员工人数约49,700人。 瑞士信贷集团的注册股份(CSGN)于瑞士上市， 以及以美国存托股票(CS)的形式于纽约上市。欲了解更多瑞信详情， 请访问www.credit-重要信息本文件仅用于提供信息， 并仅限于收件人使用。 文中所载信息为参考使用， 并随时可能做修改。 我们不保证文件的可靠性及完整度， 也不为任何因使用其内容而造成的损失担负责任。 本文件不构成任何购买或售出投资工具、 或者进行任何类型交易的提议、 建议或邀约。 本文件不得于美国境内分发， 或者交予任何美国人士 （具有美国1933年证券法 （经修订） S条例所赋予的含义） 。 除非符合适用法令规定， 否则前述相同限制亦适用于任何其他司法管辖区。 2017年瑞士信贷集团及或其联属公司版权所有。 保留所有权利。11.2017www.credit-