1、 TCL 集团股份有限公司集团股份有限公司 广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 主承销商、上市推荐人主承销商、上市推荐人 中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 TCL 集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股 预计发行量预计发行量 ： 994,395,944 股，占发行后总股本的 38.45%，其中向社会公众投资者首次公开发行 590,000,000 股，为合并向TCL 通讯设备股份有限公司全体流通股股东换股发行404,395,9

2、44 股 发行价格 发行股数 占发行后总股本比例募集资金总额 发行费用 首次公开发行 4.26 元/股 590,000,000 股22.81% 2,513,400,000 元 93,796,508 元换股发行 4.26 元/股 404,395,944 股 15.64% 不适用 不适用 合计 - 994,395,944 股38.45% - - 发行方式：发行方式： 包括首次公开发行部分和换股发行部分，首次公开发行部分采用全部上网定价发行方式 发行日期：发行日期： 2004 年 1 月 7 日 拟上市地：拟上市地： 深圳证券交易所 主承销商：主承销商： 中国国际金融有限公司 TCL 集团股份有限公

3、司本次发行新股与吸收合并集团股份有限公司本次发行新股与吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司（股票代码通讯设备股份有限公司（股票代码 000542）互为条件，同时进行。由于）互为条件，同时进行。由于 TCL 通讯设备股份有限公司为在深圳证券交易所上市的公司，因此通讯设备股份有限公司为在深圳证券交易所上市的公司，因此 TCL 集团股份有限公司本次新股发行后将申请在深圳证券交易所上市。同时，由于技术原因，本次新股发行将不采用市值配售方式进行，而采用上网定价、资金申购的方式。特此提示。集团股份有限公司本次新股发行后将申请在深圳证券交易所上市。同时，由于技术原因，本次新股发行将不采用市值配售方式进行，

4、而采用上网定价、资金申购的方式。特此提示。 声声 明明 本公司董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说

5、明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示特别提示 1本公司在本次对社会公众进行公开发行流通股新股的同时，还将对本公司控股的已上市公司 TCL 通讯设备股份有限公司的全体流通股股东发行流通股新股， 进行换股发行，以实现对 TCL 通讯设备股份有限公司的吸收合并，TCL 通讯全部资产、负债、权益并入本集团，合并完成后注销 TCL 通讯的法人资格。本次发行前，本公司持有 TCL 通讯设备股份有限公司的全部非流通股，占其总股本的 56.70。 2本公司和 TCL 通讯设备股份有限公司的股东大会已经分别于 2003 年 10 月31 日批准了本公司吸收

6、合并 TCL 通讯设备股份有限公司的方案。此方案获得了中国证券监督管理委员会的核准。 首次公开发行与本次吸收合并同时进行， 互为前提。本公司与 TCL 通讯设备股份有限公司的合并在本公司的首次公开发行完成后生效。 3本公司向 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行本公司一定数量的流通股新股作为吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司的对价。每股 TCL 通讯设备股份有限公司流通股折为本公司流通股新股的股数（折股比例）=每股 TCL 通讯设备股份有限公司流通股的折股价格 21.15 元/本次向社会公众公开发行流通股新股的发行价 4.26 元=4.96478873。根据该折股比例，本次发行除了向

7、社会公众投资者首次公开发行 590,000,000 股流通股新股以外，还将向 TCL 通讯设备股份有限公司的流通股股东换股发行 404,395,944 股流通股新股。 4 本招股说明书刊登当日，TCL 通讯设备股份有限公司将公告折股比例及需向TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行的流通股新股的总股数。本次向 TCL通讯设备股份有限公司的全体流通股股东发行的流通股新股，将与本次向社会公众公开发行的流通股新股一并向深圳证券交易所申请挂牌交易。 5. 本次合并的会计处理采用权益联营法。根据本次发行价格，用来换股的股数代表的注册资本与TCL通讯设备股份有限公司截至合并基准日未分配利润的43.3%之

8、和大于截至合并基准日 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东享有的 3.15 亿元净资产，其差额部分冲减合并后本集团的资本公积 195,634,588 元。 6本公司和 TCL 通讯设备股份有限公司 2002 年利润分配已完成，双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由双方全体股东 （包括原双方的全体股东和认购本公司首次公开发行股票的投资人）共享。截至 2003 年 6 月 30 日，TCL 通讯设备股份有限公司累计的未分配利润共计244,976,287 元，本公司累计的未分配利润共计 280,171,581 元。 7、 本次合并前本公司是 TCL 通

9、讯设备股份有限公司的控股股东， 并已经将 TCL通讯设备股份有限公司纳入合并报表范围，TCL 通讯设备股份有限公司的业务已经是本公司业务的重要组成部分。本次合并只是公司结构上的变化，合并前后，合并双方的主要业务不会发生重大变化。 8、 TCL 通讯设备有限公司为本次吸收合并确定的换股股权登记日为本公司刊登首次公开发行招股说明书，TCL 通讯设备股份有限公司刊登合并报告书的次日。该日收市时在证券登记结算机构登记在册的 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东持有的 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股票将按折股比例折为本公司换股发行的流通股新股。 9自换股完成日起，TCL 通讯流通股股东不再作为

10、TCL 通讯股东享有股东权利以及其他相关权利。根据有关新股发行市值配售的规则，因上述 TCL 通讯流通股股东已不再持有 TCL 通讯股票，以及因本公司股票尚未挂牌交易，自换股完成之日至本公司流通股股票挂牌交易之日， 上述 TCL 通讯流通股股东不能根据其原持有的TCL 通讯股票或者换股后持有的本公司股票申请参与新股发行市值配售。 10本公司于 2003 年 11 月 3 日与 Thomson 集团及 TCL 国际控股有限公司订立了一份具有法律约束力的备忘录， 就可能在境外成立一家由Thomson集团及 TCL国际控股的合资公司并将本集团及 Thomson集团的电视及DVD业务及资产投入该合资公

11、司的下一步工作作出安排。 备忘录仅规定了本公司及 TCL 国际控股有限公司有义务按照备忘录规定的原则来协商制定正式协议， 这种义务对于本公司及 TCL 国际具有法律约束力。正式协议的签订及合资项目的完成取决于尽职调查的完成、获得所有必要的政府部门以及股东的批准。 本公司于 11 月 3 日召开的首届董事会第十三次会议已同意与 Thomson 签订该合资备忘录。按照备忘录的约定，合资的正式协议将提交本公司上市后的股东大会批准。 112000 年度，TCL 通讯设备股份有限公司因内控失当造成重大会计差错。经新任会计师审计后，该公司在 2001 年度财务报告中对历史财务报告进行了追溯调整， 连同当年

12、会计政策变更的影响， 共导致该公司 2000 年度净利润减少 110,246,646元，1999 年度净利润减少 19,485,651 元。TCL 通讯设备股份有限公司已经按照中国证监会广州证券监督管理办公室的要求进行了内部整改，完善了内控系统，并已于2003 年 3 月 29 日公告了整改报告。 特别风险提示 特别风险提示 1主营业务的行业竞争风险 本集团目前的收入与利润主要来源于彩电业务和移动电话机业务，而这两项业务均处于高度竞争的行业。国内彩电行业竞争激烈，如果业内企业采取大幅降价换取市场份额等竞争手段，则本集团的彩电业务盈利水平将受到负面影响。移动电话机行业近年来较高的增长速度和利润水

13、平吸引了国内外众多厂商的加入，使得移动电话机行业产能大增，竞争加剧，毛利水平下滑，盈利的高速增长趋势难以维持。本集团移动电话机业务的销售量与盈利未来能否继续保持增长面临着不确定性。 2资产减值准备计提是否充足的风险 本集团资产构成中存货、应收帐款、应收票据等流动资产所占比重较大。2003年 6 月 30 日，本集团合并资产负债报表上有存货 4,357,805,784 元(其中彩电原材料及产成品存货 1,919,449,880 元，移动电话原材料及产成品存货 1,345,491,705 元)，应收帐款 1,078,677,418 元，应收票据 2,553,250,648 元，三项合计 7,989

14、,733,850 元，占总资产的 54.0。本集团已经分别对存货和应收帐款计提了 3.5%和 10.7%的减值准备。减值准备的计提标准系管理层根据历史经验和所掌握的资产状况的合理估计作出的。这些减值准备计提是否充足，将对本集团的财务状况和盈利情况产生重大影响。 3资产负债率过高的风险 2003 年 6 月底本集团合并报表口径的资产负债率为 69.0%，高于家电行业已上市公司的平均水平，可能带来较大的财务风险。 4重大兼并重组或合资的执行风险 为参与国内和国际竞争、迅速积累资源和扩充实力，本集团将在国内外与本集团相关业务中适时寻找兼并重组与合资的机会。但如果目标选择不当、交易结构设计不合理、或兼

15、并重组合资后不能成功地整合资源，则可能给本集团造成损失，影响我们战略目标的实现。 5支付专利技术和专利产品费用可能导致成本上升的风险 本集团因彩电和 DVD 业务而进口有关零部件， 而与境外有关专利权人在技术使用和收费方面存在争议。随着中国加入 WTO，为充分保护各国知识产权，本集团可能因使用国外厂家的专利产品或专利技术而支付费用，从而导致成本上升。 6下属企业的管理风险 本公司共有 103 家全资、控股与参股企业，由于管理半径大、管理层次多，如由于管理不善，下属企业发生经营问题或财务困难，则可能影响到本集团的整体经营与财务状况。 7历史年度无法享受税收优惠的风险 本公司的前身 TCL 集团有

16、限公司于 1999 年被广东省经济委员会，及在2000-2001 年期间被广东省经济贸易委员会、广东省科学技术厅及广东省发展计划 委员会认定为广东省技术创新优势企业。根据广东省经济委员会、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局及广东省国土厅于 1999 年 4 月 20 日下发的关于广东省技术创新优势企业享受税收优惠政策的通知(粤经科1999234 号)，技术创新优势企业自认定有效期内、享受减按 15%税率征收所得税。本公司于1999-2001 年的企业所得税，经当地有关税务局批准同意，按应纳税所得额的 15%征收。若 2000、2001 年本公司缴纳企业所得税无法享受 15%的优惠

17、税率，需按照33%计算，则本集团 2000 年净利润将相应减少 43,337,567 元，2001 年净利润将相应减少 21,953,493 元。 8首次公开发行与吸收合并互为前提 本公司的首次公开发行与吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司同时进行，互为前提，吸收合并的生效取决于本公司首次公开发行的完成。如果本公司首次公开发行未能完成，则吸收合并不会生效，相关程序将停止执行。 9由于股东大会决议对全体股东均有约束力，换股股权登记日 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东即便不同意合并，也将面临强制转股的风险 本次吸收合并已经出席TCL通讯股东大会非关联股东及股东代理人所代表的全部表决权(包括

18、独立董事通过征集投票权获得的授权行使的表决权)的通过，即对TCL 通讯设备股份有限公司全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席该次股东大会也未委托他人代为表决的股东及在股东大会股权登记日后购入 TCL 通讯设备股份有限公司流通股但并不享有该次股东大会表决权的股东。 在本次合并获得有关审批机关批准或核准， 且本公司首次公开发行成功后，于换股股权登记日收市时登记在册的 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东， 其所持有的 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股份将必须按照折股比例全部转换为本公司换股发行的流通股新股。 本次合并不安排现金选择权，对于不希望参与换股、及不准备投资

19、本公司的投资者而言， 需要在换股股权登记日收市前转让其持有的 TCL 通讯设备股份有限公司股票；如果未能在该日收市前转让上述股票，则该部分股票将全部被转换为本公司的流通股新股。 10合资公司盈利不确定的风险 本公司于 2003 年 11 月 3 日与 Thomson 集团及 TCL 国际控股有限公司订立了一份关于共同设立从事电视和 DVD 业务的合资公司的具有法律约束力的备忘录。Thomson 集团在美国和欧洲的 TV 业务 2002 年处于亏损状态。预计正式协议签订且合资公司设立后，短期内将对本集团的经营利润产生一定的负面影响。由于本集团与 Thomson 集团在管理和文化上存在重大差异，

20、能否通过降低成本和实现协同效应使得美国和欧洲的 TV 业务扭亏为盈尚存在不确定性，使得合资后本集团的盈利水平将面临较大的不确定性。 以上风险提请投资者特别注意。 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2004 年年 1 月月 2 日日 招股说明书及发行公告 TCL 集团股份有限公司招股说明书 目录 目 录 第一章 概览.1 第二章 本次发行概况.5 第三章 风险因素. 11 第四章 发行人基本情况.29 第一节 发行人基本信息.29 第二节 公司设立及发起人基本情况.29 第三节 发行人历史沿革.36 第四节 本公司的股本结构和主要股东.45 第五节 本集团资产权属及变更情况.48 第六节 员

21、工及社会保障.55 第七节 本集团的独立经营情况.57 第八节 组织结构及下属公司.59 第五章 发行人吸收合并 TCL 通讯 .88 第一节 合并的基本情况 .88 第二节 合并的有关当事人 .88 第三节 被合并方的基本情况.89 第四节 合并方案 .91 第五节 合并后续工作 .94 第六节 合并及发行后的模拟股本结构 .94 第七节 合并后存续公司的模拟财务资料 .95 第八节 中介机构对本次吸收合并的意见 .95 第九节 合并的其他事项 .95 第六章 业务和技术.97 招股说明书及发行公告 TCL 集团股份有限公司招股说明书 目录 第一节 业务概述.97 第二节 多媒体电子业务.1

22、03 第三节 通讯业务.120 第四节 家电业务.134 第五节 IT 业务.139 第六节 电工、部品与其他业务.144 第七节 研发.146 第八节 绩效考核.150 第九节 上海品茶.151 第七章 同业竞争和关联交易.152 第一节 同业竞争.152 第二节 关联交易.153 第八章 董事、监事与高级管理人员.176 第九章 公司治理结构.184 第一节 公司股东和股东大会.184 第二节 公司董事会、监事会与高级管理人员.185 第三节 董事、监事、高级管理人员诚信义务的限制性规定.187 第四节 重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则.188 第五节 其他内部控制制度.18

23、9 第六节 中小股东的利益保护.189 第七节 公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.190 第十章 财务会计信息.191 第十一章 业务发展战略与目标.259 第十二章 募股资金运用.267 第十三章 发行定价及股利分配政策.283 招股说明书及发行公告 TCL 集团股份有限公司招股说明书 目录 第十四章 其他重要事项.285 第十五章 董事及有关中介机构声明.309 第十六章 附录.315 第十七章 备查文件.316 招股说明书及发行公告 TCL 集团股份有限公司招股说明书 释义 释义 本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义 本公司或发行人 指合并前的TCL集团股份有限公司

24、本集团或我们 指TCL集团股份有限公司及其下属公司 本次发行 指本公司本次发行的面值为1元的人民币普通股票的行为，包括向社会公众投资者首次公开发行和向TCL通讯设备股份有限公司全体流通股股东换股发行 首次公开发行或IPO 指本公司首次向境内公众投资者发行人民币普通股新股并募集资金 换股发行 指本公司为本次合并的目的向TCL通讯全体流通股股东发行人民币普通股新股新股 指本公司在原有1,591,935,200股股份之外增资发行的股份 合并方 指本公司 被合并方或TCL通讯 指TCL通讯设备股份有限公司 存续公司 指吸收合并TCL通讯且本次发行完成后的本公司 合并方案 指合并方与被合并方股东大会于2

25、003年10月31日批准的合并预案 合并审批机关 指广东省人民政府、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国商务部及其他任何对本次合并具有审批权限的审批机关 合并基准日 指2003年6月30日，为本次合并的审计基准日 合并生效日 指合并经双方股东大会决议通过,并经审批机关批准，及本公司的本次发行获得中国证监会的核准且本公司首次公开发行结束、认股款划款交割完成的次日 合并完成日 2004年1月13日，届时TCL通讯流通股股东所持TCL通讯股份将全部转换为TCL集团的流通股 换股 指根据合并协议及合并双方股东大会决议，本公司合并TCL通讯，TCL通讯流通股股份因合并注销， TCL通讯全体流通股股东依

26、折股比例取得本公司因本次合并发行的流通股新股股份 换股股权登记日 2004年1月6日， 该日交易结束时， 登记在册的TCL通讯流通股股东有权且必须将其持有的TCL通讯流通股股票按照折股比例换取本公司换股发行的股票 折股价格 21.15元；指TCL通讯所有流通股股东将其持有的TCL通讯流通股股份折为本公司流通股新股时所依据的价格， 该价格由本公司和TCL通讯协商确定， 并经双方董事会和股东大会批准 折股比例 4.96478873；指根据折股价格和IPO价格计算出的将TCL通讯流通股份折合成本公司股份的比例 编解码 指按一定规则对信息进行排列以及还原已编排好的信息 部品业务 指包装材料等配套产品的

27、生产销售，以及集成电路的设计、生产与销售业务 代收仓制 指由供应商提供仓储，物权在原材料领用时发生转移的采购制度 电工业务 指高档开关、插座等电工产品的研究开发及生产经营 杜比AC3解码 指杜比数字音频标准 多媒体电子产品 指包括电视机、显示器、AV产品和电视墙等在内的电子产品 公司董事会 指TCL集团股份有限公司董事会 招股说明书及发行公告 TCL 集团股份有限公司招股说明书 释义 公司股东大会 指TCL集团股份有限公司股东大会 公司章程 指TCL集团股份有限公司章程 过去三年零一期 指2000年、2001年、2002年和2003年1至6月 家电、白家电 指冰箱、洗衣机和空调等家用电器产品

28、欧洲DVB标准 指欧洲数字电视广播联盟 瑞士SGS机构 指瑞士通用公证行 手机或移动电话 指移动电话机 元 除特别标明外，均指人民币元 智能NT 指智能网络设备终端 中国，我国 指中华人民共和国 3G 指移动电话的第三代技术 8VSB 指8位残余边带调制 ADSL Modem 指非对称用户服务线调制解调器 ATSC 指美国高清晰数字电视委员会 AV产品 指视频产品 Cable Modem 指电缆调制解调器 CA认证 指证书授权机构的认证 CCID 指中国电子信息产业发展研究院赛迪资讯顾问有限公司 CDC 指集中配送中心 CDMA 指码分多址 COFDM标准 指编码正交分复用调制标准 CPU 指

29、中央处理器 CRM 指客户关系管理 CRT 指阴极射线管 DLP 指数码光输处理器 DVD 指数字化视频光盘播放机 DVD PLAY+SVCD RECORDER 指数字视频光盘播放超级视频播放录像记录 DVD-RW 指可读写数字视频光盘驱动器 EPG 指电子节目单 ERP 指企业资源管理 GfK公司 指从事耐用消费品市场调查的德国GfK公司 GPRS 指通用分组无线业务 GPS 指全球定位系统 GSM 指全球移动通信系统 HDTV 指高清晰度电视 HiDTV 指家庭信息显示电视 HRM 指人力资源管理 I2C传输控制方式 指总线控制传输方式 招股说明书及发行公告 TCL 集团股份有限公司招股说

30、明书 释义 IC 指集成电路 IDC 指国际数据调查公司 ISO9000 指国际质量保证标准体系 IT 指信息技术 KPI 指关键绩效考核指标 LCD 指液晶显示屏 LCOS 指硅片液晶 MiniDSLAN 指微型用户服务线接入多路复用器 MP3 指一种压缩比大的音频播放设备 MPEG2 指一种活动图像和声音压缩标准 MRP2 指制造资源管理 OA 指办公自动化 OEM 即原始设备制造厂，指承接掌握关键技术、新产品设计和开发能力、并控制销售渠道的品牌生产者的各种具体加工任务的制造商 PC 指个人电脑 PDA 指手持电脑设备 PDP Plasma Display Panel 等离子显示器 PIM

31、 指Personal Information Management 个人信息管理 POM 指计划订单管理 RDC 指区域配送中心 SCM 指供应链管理 SDTV 指标准清晰数字电视 SMT生产线 指表面装贴技术生产线 STB 指机顶盒 STK 指SIM Tool Kit 用户识别应用发展工具 SVCD 指超级视频高密光盘播放机 TV 指电视机 Thomson集团 Thomson 集 团 是 一 家 根 据 法 国 法 律 组 建 的 公 司 ， 其 总 部 设 立 在 法 国Boulogne-Billancourt，向消费者、娱乐及传媒领域的专业人士提供广泛的音像技术、系统以及终端产品和服务。

32、 UA认证 指美国对机电产品的安全认证 VCD 指视频高密光盘播放机 VGA 指视频图像适配器 WAP 指Wireless Application Protocol 无线应用协议 WTO 指世界贸易组织 招股说明书及发行公告 TCL 集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 概览 第一章 概览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、 发行人基本情况 本公司是经广东省人民政府批准，在原 TCL 集团有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司。2002 年 4 月 19 日，经广东省工商行政管理局核准注册，注册资本 1,591,935,200

33、元。 本公司发起人为 TCL 集团有限公司全体原有股东共 49 人，包括惠州市投资控股有限公司、 南太电子 （深圳） 有限公司、 Philips Electronics China B.V.、 Lucky Concept Limited、Regal Trinity Limited、株式会社东芝、住友商事株式会社和本公司的主要管理人员李东生等 42 名自然人。 本公司的控股股东为惠州市投资控股有限公司，该公司是经惠州市人民政府批准设立的授权管理国有资产的国有独资有限责任公司，注册资本 8.5 亿元。该公司在本次发行前持有本公司 652,282,698 股发起人股，占本公司发行前总股本的40.97

34、%。 本集团是国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商，业务主要涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部品等六大产业群。本集团在信息产业部 2002年度电子信息百强企业中名列第四。根据信息产业部的统计，2002 年本集团的彩电国内外总销量名列国内厂商第二位；2002 年及 2003 年前 6 个月 TCL 品牌移动电话国内销量在国产品牌的移动电话中名列第二位。 本集团的总体发展目标是 5 年内发展成为在国内市场处于领先地位且有实力参与国际竞争的大型企业，10 年内发展成为国际上有竞争力的大型跨国公司。 本集团未来三至五年内的在主要业务领域的发展目标是： （1）在多媒体显示终端与移动信息终端两

35、大业务领域，建立起可以与世界级公司同场竞技的国际竞争力，进入全球前五名； （2）家用电器、信息和电工照明三大业务领域，成为国内行业的领先者。 二、 发行人的主要财务数据 本集团经安永华明会计师事务所审计的合并资产负债表主要数据为： 招股说明书及发行公告 TCL 集团股份有限公司招股说明书 1-1-2 概览 单位：万元 2003/6/30 2002/12/312001/12/312000/12/31总资产 1,479,043 1,451,702923,381926,592总负债 1,019,994 1,010,838593,375660,461少数股东权益 263,528 250,897170,

36、812162,933所有者权益 195,521 189,967159,194103,198 本集团经安永华明会计师事务所审计的合并利润表主要数据为： 单位：万元 2003 年 1 至 6 月 2002 年2001 年 2000 年主营业务收入 1,270,568 2,211,6511,276,866 1,107,797营业利润 68,735 162,97047,065 45,114净利润 28,017 42,46429,197 23,812 三、 发行人的主要运营数据 本集团根据家庭消费需求从事相关多元化产品的研发、生产和销售，产品主要包括彩电、移动电话、个人电脑、冰箱、洗衣机、空调和电工产品

37、等。本集团的主要产品销量如下： 2003 年 1 至 6 月2002 年2001 年 2000 年彩电 万台 472.3805.1623.0 576.0移动电话 万部 472.5623.6124.7 26.7个人电脑 万台 20.937.620.1 26.0冰箱 万台 14.224.317.6 25.2洗衣机 万台 17.648.540.2 63.5空调 万台 32.434.116.3 17.0电工产品 万套 1,7683,3802,879 3,259 四、 发行人吸收合并 TCL 通讯 本公司在本次向社会公众公开发行流通股新股的同时，还将向本公司控股的已上市公司 TCL 通讯的全体流通股股东

38、发行流通股新股， 以实现本公司吸收合并 TCL通讯设备股份有限公司。 本次发行前，本公司持有 TCL 通讯的全部非流通股，占其总股本的 56.70。本公司和 TCL 通讯的股东大会已经分别于 2003 年 10 月 31 日批准了本公司吸收合并 TCL 通讯的方案。 招股说明书及发行公告 TCL 集团股份有限公司招股说明书 1-1-3 概览 按照上述合并方案，本公司向 TCL 通讯流通股股东发行本公司流通股新股作为吸收合并 TCL 通讯的对价，TCL 通讯的流通股股东将成为合并后本公司的股东。每股 TCL 通讯设备股份有限公司流通股折为本公司流通股新股的股数（折股比例）=每股 TCL 通讯设备

39、股份有限公司流通股的折股价格 21.15 元/本次向社会公众公开发行流通股新股的发行价 4.26 元=4.96478873。向 TCL 通讯的全体流通股股东发行的流通股新股，将与本次向社会公众公开发行的流通股新股，一并向深圳证券交易所申请挂牌交易。 本集团的主要经营数据在合并前后不发生变化。 五、 发行人合并后的主要财务数据 1、合并双方及模拟的存续公司 2003 年 6 月 30 日资产负债表主要财务数据 （单位：万元） 本集团 TCL 通讯 存续公司 合并报表 合并报表 总资产 1,479,043555,9081,719,280总负债 1,019,994366,0091,019,994 少

40、数股东权益 263,528117,190220,942 股东权益 195,52172,709478,3442、合并双方及模拟的存续公司 2003 年 1-6 月损益表主要财务数据 （单位：万元） 本集团 TCL 通讯 存续公司 合并报表 合并报表 主营业务收入 1,270,568525,7751,270,568营业利润 68,73547,44968,735少数股东损益 -34,028-29,594-27,742净利润 28,01714,51834,304 六、 本次发行的基本情况 1. 股票种类：人民币普通股(A 股) 2. 每股面值：1.00 元 3. 本次发行股数：994,395,944

41、股，占发行后总股本的 38.45%，其中向社会公众投资者首次公开发行 590,000,000 股，向 TCL 通讯设备股份有限公司全体流通股股东换股发行 404,395,944 股 4. 每股发行价：4.26 元 5. 发行市盈率：15.97 倍 6. 每股盈利（按 2002 年净利润与股本计算） ：0.2667 元 7. 本次发行前（2003 年 6 月 30 日经审计）每股净资产：1.2282 元 8. 本次发行及合并后每股净资产：1.8495 元 招股说明书及发行公告 TCL 集团股份有限公司招股说明书 1-1-4 概览 9. 首次公开发行方式：上网定价发行 10. 本次发行对象： （1

42、） 首次公开发行的对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的境内自然人、法人和证券投资基金等（国家法律、法规禁止购买者除外） （2） 换股发行的对象：在换股股权登记日（2003 年 1 月 6 日）登记在册的 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东 11. 承销方式：余额包销 12. 首次公开发行预计募集资金总额：2,513,400,000 元 13. 发行费用概算：预计承销费用 72,768,000 元、审计费用 7,730,000 元、律师费用 4,000,000 元、上网发行手续费 9,098,508 元、审核费 200,000 元。 14. 拟上市地：深圳证券交易所 七

43、、 本次募集资金用途 预计本集团首次公开发行募股资金为 2,513,400,000 亿元，募集资金将用于以下用途： （一） 约 10 亿元用于兼并收购一至两家国内外与本集团主导产业相关的企业或与该等企业组建合资公司以及用于兼并收购项目中补充流动资金，使本集团的主导产业进一步扩大规模优势，提高核心竞争力。 （二）约 9.46 亿元用于下列固定资产项目投资： ? 1.94 亿元用于新型微显示大屏幕投影电视机显示器项目 ? 1.85 亿元用于集团物流平台技术改造项目 ? 1.95 亿元用于企业信息化技术改造项目 ? 1.95 亿元用于半导体制冷技术系统研发项目 ? 1.77 亿元用于 2.4G 无绳

44、电话扩大出口及内销项目 （三）剩余部分中约 5.7 亿元用于偿还银行借款，适当降低资产负债率，改善资本结构。 上述项目按重要性排序。首次公开发行募集资金不足的部分，本集团将减少偿还银行借款或用自有资金补足。 招股说明书及发行公告 TCL 集团股份有限公司招股说明书 1-1-5 本次发行概况 第二章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1. 股票种类：人民币普通股(A 股) 2. 每股面值：1.00 元 3. 发行股数：994,395,944 股，占发行后总股本的 38.45%，其中向社会公众投资者首次公开发行 590,000,000 股，向 TCL 通讯设备股份有限公司全体流通股股东换股发行

45、 404,395,944 股 4. 每股发行价：4.26 元 5. 发行市盈率：15.97 倍 6. 每股盈利（按 2002 年净利润与股本计算） ： 0.2667 元 7. 本次发行前（2003 年 6 月 30 日经审计）每股净资产：1.2282 元 8. 本次发行及合并后每股净资产（按 2003 年 6 月 30 日模拟） ：1.8495 元 9. 首次公开发行方式：上网定价发行 10. 本次发行对象： （1） 首次公开发行的对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的境内自然人、法人和证券投资基金等（国家法律、法规禁止购买者除外） （2） 换股发行的对象：在换股股权登记日

46、（2003 年 1 月 6 日）登记在册的 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东 11. 承销方式：余额包销 12. 首次公开发行预计募集资金总额：2,513,400,000 元 13. 发行费用概算：预计承销费用 72,768,000 元、审计费用 7,730,000 元、律师费用 4,000,000 元、上网发行手续费 9,098,508 元、审核费 200,000 元。 14. 拟上市地：深圳证券交易所 二、本次发行有关当事人 1. 发行人：TCL 集团股份有限公司 招股说明书及发行公告 TCL 集团股份有限公司招股说明书 1-1-6 本次发行概况 法定代表人：李东生 地址：广东省惠州

47、市仲恺高新技术开发区十九号小区 电话： （0752）2288389、2382519 传真： （0752）2382511 联系人：陈华明、王红波、郭瑞、何陟华 2. 主承销商：中国国际金融有限公司 法定代表人：张恩照 地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 电话：(010) 65051166 传真：(010) 65051156 联系人：滕威林、姚磊、梁荧、潘旻、李泽星、秦跃红、连涟、文渊 3. 上市推荐人：中国国际金融有限公司 4. 副主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：祝幼一 地址：上海市延平路 135 号 电话： （021）62562142-374 传真： （

48、021）62581852 联系人：王石 副主承销商：申银万国证券股份有限公司 法定代表人：王明权 地址：上海市常熟路 171 号 电话： （021）64457515 传真： （021）54037228 联系人：唐云 5. 分销商： 光大证券有限责任公司 法定代表人：王明权 地址：深圳振兴路 3 号建艺大厦 15 楼 电话： (0755)83788787 招股说明书及发行公告 TCL 集团股份有限公司招股说明书 1-1-7 本次发行概况 传真： (0755)83788877 联系人： 王欣磊、张奇英 分销商： 东方证券股份有限公司 法定代表人：肖时庆 地址：上海市浦东大道 720 号国际航运金融

49、大厦 20 层 电话：(021)50367888-1043 传真：(021)50366340 联系人： 张晓斌 分销商：大鹏证券有限责任公司 法定代表人：徐卫国 地址： 深圳市深南东路 5002 号信兴广场地王商业中 9F 电话：(0755)82463388-8980 传真：(0755)82462520 联系人： 汤炀炀 分销商：国联证券有限责任公司 法定代表人：范焱 地址：无锡市县前东街 8 号国联大厦 7 楼 707 室 电话：(0510)2833551 传真：(0510)2833321 联系人： 顾俊 分销商：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 地址：福建省福州市湖东路标力大厦 电话

50、：(0591)7612517 传真：(0591)7542524 联系人： 吴红雨 分销商：恒信证券有限责任公司 招股说明书及发行公告 TCL 集团股份有限公司招股说明书 1-1-8 本次发行概况 法定代表人：周兆达 地址：上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 17 层 电话：(021)58401902 传真：(021)58407124 联系人：李昕 分销商：财富证券有限责任公司 法定代表人：蒋永明 地址：长沙市芙蓉中路 2 段 80 号顺天国际财富中心 26 楼 电话：(0731)4403357 传真：(0731)4403402 联系人：刘宛晨、李严 分销商：巨田证券有限责任公司 法定代