1、 中国人寿保险股份有限公司中国人寿保险股份有限公司 CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED （北京市朝阳区朝阳门外大街（北京市朝阳区朝阳门外大街 16 号）号） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票招股说明书股股票招股说明书 （申报稿）（申报稿） 联席保荐人（主承销商）联席保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-2 中国人寿保险股份有限公司中国人寿保险股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票股股票 招招 股股 说说

2、明明 书书 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 不超过 15 亿股 每股面值：每股面值： 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 元 预计发行日期：预计发行日期： 2006 年 月 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 不超过 28,264,705,000 股 其中 A 股：不超过 20,823,530,000 股 H 股：7,441,175,000 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东

3、中国人寿保险（集团）公司承诺：自本公司 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 中国国际金融有限公司 中国银河证券有限责任公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 2006 年 月 日 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股

4、说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中国人寿保险股份

5、有限公司招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司于2003年12月17日及18日分别在纽约证交所和香港联交所上市， 本公司须按照境外上市地的会计准则和监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异， 本招股说明书与本公司已在境外披露的H股招股说明书、 年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异。本招股说明书第十一章披露了中国会计准则与香港财务报告准则差异调节，敬请投资者关注。 本招股说明书仅为本公司在中国境内公开发行A股股票而披露。 除用于在中国境内发行本公司A股股票外，本招股说明书不能用作且不构成在中国境外（包括香港在内）的任何其他司法管辖区或在任何

6、其他情况下的出售任何证券的要约和要约邀请。本招股说明书未曾亦不将根据香港公司条例（香港法例第32章） （ “香港公司条例” ）在香港公司注册处登记，因此，本公司A股不能通过任何文件在香港出售或要约出售，除非有关文件已根据香港公司条例得到豁免。 本公司A股未曾亦不将根据美国1933年证券法及其修正案（ “美国证券法” ）在美国证券交易委员会登记，因此不能在美国境内发行或出售，除非依据美国证券法项下登记的豁免规定。 本公司A股发行符合美国证券法S法规第903条或第904条有关在美国境外出售的相关规定。 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-5 目目 录录 第一章第一章 释义释义. 8 第二章

7、第二章 概览概览. 13 一、发行人基本情况 .13 二、发行人控股股东基本情况 .15 三、本次发行基本情况 .16 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况. 17 一、本次发行基本情况 .17 二、本次发行的有关当事人 .18 三、发行上市关键时间点 .21 第四章第四章 风险因素风险因素. 22 一、利率变动风险 .22 二、经营风险 .22 三、保险欺诈风险 .26 四、投资风险 .26 五、实际经营经验与产品定价和准备金评估所用假设的差异可能带来的风险 .28 六、资产与负债期限未能有效匹配可能带来的风险 .28 七、有关内含价值的信息可能随着假设的变化而有重大变化 .28 八、信息

8、系统可能面临的风险 .29 九、政策性风险 .29 十、其他风险 .30 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况. 32 一、发行人基本信息 .32 二、发行人的历史沿革 .32 三、发行人的独立性 .35 四、发行人的股本及股东情况 .36 五、历次验资情况 .40 六、发行人的员工及社会保障情况 .41 七、发行人的组织结构 .42 第六章第六章 业务和技术业务和技术. 48 一、本公司的主营业务 .48 二、中国人寿保险行业概况 .48 三、中国保险行业监管体系 .55 四、本公司的竞争情况 .63 五、本公司的业务运营情况 .66 六、本公司的主要保单持有人情况 .80 七、固定资

9、产和无形资产 .80 八、特许经营情况 .82 第七章第七章 风险管理和内部控制风险管理和内部控制. 83 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-6 一、风险管理 .83 二、内部控制 .85 第八章第八章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易. 89 一、同业竞争 .89 二、关联方及关联交易 .90 三、关于关联交易的决策权利与程序的规定 .96 四、本公司最近三年及一期关联交易的执行情况 .98 五、规范关联交易的措施 .99 第九章第九章 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员. 101 一、本公司的董事、监事和高级管理人员 .101 二、董事、监事、高级管理人员相互之

10、间的关系和在关联企业的任职情况 .110 三、近三年董事、监事、高级管理人员的聘任及变动情况 .111 四、董事、监事、高级管理人员的个人投资情况 .113 五、董事、监事和高级管理人员的收入情况 .113 六、董事、监事、高级管理人员与本公司签订的有关协议 .115 第十章第十章 公司治理公司治理.117 一、本公司的股东大会 .117 二、本公司的董事会 .120 三、本公司的监事会 .123 四、本公司的独立董事制度 .124 五、董事会秘书 .125 六、本公司接受行政处罚的情况 .125 七、本公司控股股东占用本公司资金及本公司为主要股东提供担保的情况 .126 第十一章第十一章 财

11、务会计信息财务会计信息. 127 一、会计报表编制及合并基础 .127 二、财务会计报表 .130 三、主要会计政策及会计估计 .137 四、分部报告 .144 五、固定资产 .149 六、存出资本保证金 .149 七、卖出回购证券 .150 八、应收保费 .151 九、分保业务往来 .151 十、本公司的股东权益 .151 十一、或有事项、期后事项、承诺及主要表外项目 .152 十二、非经常性损益项目表 .153 十三、中国会计准则与香港财务报告准则差异调节 .154 十四、本公司的资产评估情况 .158 十五、历次验资情况 .159 第十二章第十二章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析. 1

12、60 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-7 一、资产负债重要项目分析 .160 二、利润表重要项目分析 .170 三、现金流量表重要项目分析 .180 四、会计政策和会计估计变更影响的分析 .183 五、偿付能力及主要财务指标 .184 六、内含价值 .187 第十三章第十三章 业务发展目标业务发展目标. 192 一、公司发展目标和战略 .192 二、公司发展计划 .195 三、拟定上述计划所依据的假设条件 .199 四、上述业务发展计划同现有业务的关系 .200 第十四章第十四章 募集资金运用募集资金运用. 201 一、本次募集资金运用的基本情况 .201 二、前次募集资金运用 .

13、201 第十五章第十五章 股利分配政策股利分配政策. 202 一、股利分配政策 .202 二、本公司近三年股利分配情况 .203 三、本次发行前未分配利润的分配政策 .203 第十六章第十六章 其它重要事项其它重要事项. 204 一、信息披露与投资者服务 .204 二、重大合同 .205 三、本公司对外担保情况 .206 四、有关诉讼和仲裁的说明 .206 五、投资入股广发行 .207 六、员工股权激励方案 .208 第十七章第十七章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明. 209 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .209 二、保

14、荐人（主承销商）声明 .212 三、发行人律师声明 .214 四、审计机构声明 .215 五、资产评估机构声明 .216 六、验资机构声明 .217 七、精算机构声明 .218 第十八章第十八章 备查文件备查文件. 219 一、本招股说明书的备查文件 .219 二、查阅地点 .219 三、查阅时间 .219 四、查阅网址 .219 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-8 第一章 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 定定 义义 A股 指 境内上市的面值为1.00元的人民币普通股 H股 指 本公司股本中每股面值为人民币1.00元的境外上市外资股，该等股份在香港联

15、合交易所有限公司上市 WTO 指 世界贸易组织 保监会 指 中国保险监督管理委员会 保荐人（主承销商） 指 中国国际金融有限公司、中国银河证券有限责任公司保险法 指 中华人民共和国保险法 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行不超过15亿股人民币普通股股票的行为 本公司、 本集团、 发行人、股份公司、中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司及其子公司（文义另有所指除外） 财政部 指 中华人民共和国财政部 重组协议 指 中国人寿保险（集团）公司与中国人寿保险股份有限公司于2003年9月30日签订的中国人寿保险（集团）公司与中国人寿保险股份有限公司重组协议 董事会议事规则 指 中国人寿保险股份有

16、限公司董事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司律师、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 公司章程 指 发行人制定并不时修订的中国人寿保险股份有限公司章程 。除非特别说明，本招股说明书所指公司章程是指发行人2006年10月16日临时股东大会通过的公司章程。该公司章程将于中国保险监督管理委员会批准并于本次发行上市后生效 股票增值权 指 当本公司的H股股票价格超过股票增值权所授予的行权价格时，在满足规定的时间和条件下，被授予人员 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-9 将可以得到现金支付的权利 广发行 指 广东发展银行股份有限公司 国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管

17、理总局 国家外汇管理局 指 中华人民共和国外汇管理局 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院若干意见 指 国务院关于保险业改革发展的若干意见 集团公司、发起人 指 中国人寿保险（集团）公司 花旗集团 指 与广发行签订的股份协议书中的战略投资者，是一家国际金融机构 监事会议事规则 指 中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则 美国存托凭证 指 由存托银行发行，并已于纽约证交所上市的美国存托凭证，本公司每张存托凭证代表40股H股 美国证交会 指 美国证券交易委员会 纽约证交所 指 纽约证券交易所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司或罗兵咸永道会计师事务所 人民银行 指 中国人民银行 商

18、务部 指 中华人民共和国商务部 通能 指 Tillinghast， 是韬睿咨询公司 （Towers, Perrin, Forster & Crosby Inc.）的金融服务顾问部门，为本公司委托的精算顾问 外经贸部 指 原中华人民共和国对外贸易经济合作部 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 香港证监会 指 香港证券及期货事务监督委员会 元、万元、百万元、亿元 指 人民币元、万元、百万元、亿元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国、我国、全国、国内 指 中华人民共和国，在本招股说明书中，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 资产管理公司 指 中国人寿

19、资产管理有限公司，由本公司与集团公司于 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-10 2003年11月23日共同出资设立 资产评估报告 指 中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2003）第018号中国人寿保险公司发起设立股份有限公司资产评估报告书 术术 语语 保险单、保单、保险合同 指 保险公司同意接受投保人的投保申请而与投保人订立保险合同的正式书面证明，记载合同条款以及相关约定等各种事项 保险营销员 指 取得中国保险监督管理委员会颁发的资格证书，根据保险人的委托，在保险人授权的范围内为保险人销售保险产品及提供相关服务，并收取手续费或者佣金的个人 发病率 指 某一特定年龄的特定人群发

20、生疾病的概率，随年龄、性别和伤残后期间等参数之不同，发病率也各不相同非转移保单、老保单 指 中国人寿保险（集团）公司直接承保或按再保险合同方式承保的正式履行和尚未履行但可以复效的， 除 “转移保单”外的所有保单（无论是主险保单还是附加险保单） 分保、再保险 指 保险人将所承保的保险责任的一部分向其他保险人再投保的行为。将保险责任转移的一方称为原保险人，承受转移保险责任的一方称为再保险人。保险人同其他保险人一起对其部分或全部风险进行再保险 分红保险 指 保险公司将其实际经营成果优于定价假定的盈余，按一定比例向投保人进行分配的人寿保险产品 核保 指 保险人选择和评估申请保险保障的风险的过程。保险人

21、对风险的预期死亡率、残疾率、发病率及其他保险事故预期发生率进行分类、筛选，根据风险程度决定是否承保及承保条件 核赔、理赔 指 保险人收到被保险人或受益人的索赔申请后，对被保 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-11 险人或受益人提供的证明资料进行审核、调查，作出责任判定以及赔案缮制、赔款支付的过程 精算师 指 利用概率统计方法处理保险业务经营及相关问题的专业人员。 精算师的主要工作包括产品开发及费率计算、责任准备金评估、保单红利分配、现金流预测及偿付能力管理等方面 利差损 指 由于实际投资收益率低于保单定价利率而形成的亏损利差益 指 由于实际投资收益率高于保单定价利率而形成的收益两全保

22、险 指 在保险期间内以死亡或生存为给付保险金条件的人寿保险 内含价值 指 在充分考虑总体风险的情况下，适用业务对应的资产未来产生的收益中可以分配给股东的利益的现值，它等于经调整的净资产价值与考虑了用于支持公司所欲维持的偿付能力额度的资本成本后的有效业务的价值两者之和。内含价值不包括未来新业务的价值 年金 指 固定的年期内按一定的间隔期（按年，季或月）提存或支付的款项。年金保险则是指保险人承诺在一个约定时期以被保险人生存为条件定期给付保险金的一种保险 人身保险 指 是指以人的寿命和身体为保险标的，当被保险人发生死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的保险。人身保险按照责

23、任类型可以分为人寿保险、意外伤害保险和健康保险 人寿保险密度 指 人均人寿保费收入，常用于衡量一国（地区）人寿保险市场的发达程度 人寿保险深度 指 人寿保险总保费收入占当年国内生产总值的比例，常用于衡量一国（地区）人寿保险市场的发达程度 实际偿付能力额度 指 根据保监会有关规定确认的各项资产的认可价值之和，减去根据保监会有关规定确认的各项负债的认可 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-12 价值之和的差额，该指标的计算基础是中国人寿保险有限公司（不含子公司）的报表 死亡率 指 某一特定年龄的特定人群在一年中死亡的概率；随年龄、性别、健康状况等参数之不同，死亡率也各不相同 索赔 指 被保

24、险人或受益人在保险标的遭受损失后，按照保单有关条款的规定，向保险人请求赔偿或给付的行为 退保 指 投保人在保单到期日前终止保单的行为 转移保单 指 （1） 依据1999年6月10日及之后保监会批准和备案的保险条款订立的并在1999年6月10日及之后签订的一年期以上 （不含一年） 的保险合同， 并且是 （a） 在 重组协议附件中说明的精算数据库中所载的截至2003年6月30日签定的长期保险合同，或（b）依照团体补充医疗保险 （基金型） 条款签定的保险合同； （2） 1999年6月10日及之后签订的一年及一年以下的主保险合同； （3）附加于上述（1）和（2）合同下的所有附加保险合同，以及重组协议附

25、件中列明的适用的再保险合同。这些保单在本招股说明书中称为“转移保单”最低偿付能力额度 指 按保监会确定的标准计算的保险公司开展相应规模的业务所应具备的偿付能力，该指标的计算基础是中国人寿保险有限公司（不含子公司）的报表 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-13 第二章 概览 本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人简介（一）发行人简介 本公司是在国家工商局注册的股份有限公司，注册日期为2003年6月30日，注册资本为

26、人民币26,764,705,000元，注册地址为北京市朝阳区朝阳门外大街16号，注册号为96。本公司的业务范围包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务。本公司的控股股东为中国人寿保险（集团）公司。本公司于2003年12月17日及18日分别在纽约证交所和香港联交所上市。 本公司是中国最大的人寿保险公司，通过由保险营销员队伍、团险销售队伍以及专业和兼业代理机构组成的遍布全国的广泛分销网络，提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外伤害保险和健康保险等产品与服务。200

27、5年和2006年上半年，本公司的总保费收入分别为1,609.49亿元和1,113.64亿元，市场份额分别为44.1%和49.4%。本公司的个人业务、团体业务、短期险业务均处于市场领先地位。 本公司是中国最大的保险资产管理者和最大的机构投资者之一。截至2006年6月30日，本公司的总资产规模达6,169.26亿元，投资资产规模达5,840.42亿元。2004年、2005年和2006年上半年， 本公司的投资收益率分别为3.26%、 3.93%和2.64% （半年） 。本公司拥有资产管理公司60%的股权，资产管理公司通过与本公司及集团公司分别订立保险资金委托投资管理协议，分别管理本公司和集团公司的绝

28、大部分投资资产。通过资产管理公司，本公司还可以为其他保险公司提供资产管理服务。 “十一五”期间，本公司发展的总体目标是：提升核心竞争力，巩固市场领先地位，为把本公司建设成管治先进、制度健全、内控严密、技术领先、队伍一流、服务优良、品牌杰出的国际一流寿险公司奠定坚实基础。 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-14 （二）主要财务数据和指标（二）主要财务数据和指标 本公司经审计的合并资产负债表主要数据如下表所示： 单位：百万元 2006 年年 6 月月 30 日日 2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日 2003 年年 12 月月 31 日日 资产总

29、计 616,926 521,804 407,738 306,827 负债合计 549,041 458,432 349,866 251,926 少数股东权益 466 421 372 320 股东权益合计 67,419 62,951 57,500 54,581 本公司经审计的合并利润表主要数据如下表所示： 单位：百万元 2006 年年 1-6 月月 2005 年年 1-6 月月 2005 年年 2004 年年 2003 年年 保险业务收入 110,633 90,134 159,626 148,805 133,486 利润总额 6,605 4,231 5,760 3,157 969 净利润 5,81

30、7 3,598 5,456 2,919 964 本公司的偿付能力水平和其他主要财务指标如下表所示： 2006 年年 6 月月 30 日日 2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日 2003 年年 12 月月 31 日日 实际偿付能力额度（亿元） 652.35 595.61 544.56 509.48最低偿付能力额度（亿元） 258.13 217.82 172.64 129.06偿付能力充足率 253% 273% 315% 395% 2006 年年 6 月月 30 日日 2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日 2003

31、 年年 12 月月 31 日日 流动比率 7.13 10.03 12.55 8.88资产负债率（母公司） 89.06% 87.92% 85.88% 82.19%无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 0.09% 0.11% 0.08% 0.04% 2006 年年 1-6 月月2005 年年2004 年年自留保费增长率 22.74% 7.27% 11.47% 退保率 2.86% 5.59% 4.06% 每股经营活动的现金流量净额（元/股） 2.49 3.44 3.59 每股净现金流量（元/股） 0.56 0.03 -0.58 注：1、上述财务指标的计算方法详见第“十二章第五节 偿付能力及主要财

32、务指标”部分 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-15 2、2004 年自留保费增长率中的上年数据为 2003 年按重组会计报表编制基础披露的自留保费收入 二、发行人控股股东基本情况 （一）发起人简介（一）发起人简介 集团公司的前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。2003年经保监会批准，中国人寿保险公司进行重组，变更为中国人寿保险（集团）公司。2003年7月21日，集团公司取得国家工商局重新核发的企业法人营业执照。集团公司主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务

33、、咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务等业务；法定住所为北京市西城区冠英园西区5号，法定代表人为杨超，注册资本为46亿元，全部为国有资本。集团公司持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。截至2005年12月31日，集团公司经普华永道审计的母公司报表口径总资产为2,366.7亿元。 净资产-625.9亿元， 保费收入248.59亿元，净利润-66.4亿元。截至2006年6月30日，集团公司未经审计的母公司报表口径总资产为2,377.3亿元， 净资产 -626.8亿元， 保费收入111.8亿元， 净利润为6.3亿元 （净利润长期险准备金按业务收支差计算，未按精算数字反应） 。 （二

34、）本次发行前后本公司的股本结构（二）本次发行前后本公司的股本结构 本次发行前本公司的总股本为26,764,705,000股，假设本次发行股数按上限15亿股计算，本次发行前后本公司的股本结构如下： 发行前发行前 发行后发行后 股东名称股东名称 股票数量（股）股票数量（股） 持股比例（持股比例（%） 股票数量（股）股票数量（股） 持股比例（持股比例（%） 集团公司（SS） （A 股） 19,323,530,00072.2 19,323,530,000 68.4 公众投资者 7,441,175,00027.8 8,941,175,000 31.6 其中：A 股 1,500,000,000 5.3 H

35、 股 7,441,175,00027.8 7,441,175,000 26.3 合计合计 26,764,705,000100.0 28,264,705,000 100.0 注：SS代表State-own Shareholder，指国家股股东 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-16 三、本次发行基本情况 （一）本次发行概况（一）本次发行概况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00元 3、本次发行股数：不超过15亿股A股，占发行后总股本的比例不超过5.3%。最终发行数量及发行结构以证监会的核准为准，并由董事会根据临时股东大会的授权视具体情况进行调整 4、定价方式：通

36、过向询价对象询价确定发行价格区间。招股意向书刊登后，发行人与主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格 5、发行方式：本次发行将采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他发行方式 6、发行对象：战略投资者、符合中国证监会规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII） ，以及其他经中国证监会认可的机构投资者和社会公众投资者，中国法律、法规禁止者除外 7、承销方式：承销团余额包销 8、预计发行时间表： 询价推介时间：

37、 2006年 月 日2006年 月 日 定价公告刊登时间： 2006年 月 日 网上申购及缴款时间： 2006年 月 日 预计股票上市时间： 2007年 月 日 （二）募集资金用途（二）募集资金用途 本次A股发行的募集资金将用于充实本公司资本金或相关监管部门批准的其他用途。 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-17 第三章 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、本次发行股数：不超过15亿股A股，占发行后总股本的比例不超过5.3%。最终发行数量及发行结构以证监会的核准为准，并由董事会根据临时股东大会的授权视具体情况进行调整

38、4、每股发行价格： 元 5、发行后每股盈利（按本公司发行前一年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） ： 元 6、发行市盈率（按发行后每股盈利计算） ： 倍 7、本次发行后每股净资产（全面摊薄） ： 元（扣除发行费用） 8、发行市净率（按发行后每股净资产计算） ： 倍 9、发行方式：采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 10、发行对象：战略投资者、符合中国证监会规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII） ，以及其他经中国证监会认

39、可的机构投资者和社会公众投资者，中国法律、法规禁止者除外 11、承销方式：承销团余额包销方式 12、预计募集资金总额： 元；扣除发行费用后，预计募集资金净额： 元 13、发行费用包括：承销及保荐费、律师费、审计费、登记费、路演推介费、印花税等 14、拟上市地：上海证券交易所 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-18 二、本次发行的有关当事人 1、 发行人： 中国人寿保险股份有限公司 英文名称： CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED 法定代表人： 杨超 住所： 北京市朝阳区朝阳门外大街 16 号 联系电话： （010）8565 9999 传真： （01

40、0）8525 2210 联系人： 刘廷安、曹青杨、刘凤全 网址： www.e- 电子信箱： ire- 2、 保荐人（主承销商） ： 中国国际金融有限公司 法定代表人： 汪建熙 住所： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 联系电话： （010）6505 1166 传真： （010）6505 1156 保荐代表人： 梁荧、王子龙 项目主办人： 吴波 项目经办人： 李弘、卢凯、梁国忠、王建阳、贾杰菲、刘欣、李鹏、齐飞 保荐人（主承销商） ： 中国银河证券有限责任公司 法定代表人： 朱利 住所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 联系电话： （010）6656 88

41、88 传真： （010）6656 8857 保荐代表人： 王俊、陈宏 项目主办人： 化静 项目经办人： 王俊、陈宏、何斌辉、周涛、张白莎、徐冰、刘文成、 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-19 蒋理、黄定清、刘光耀 3、 财务顾问： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 住所： 深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 联系电话： （010）8458 8888 传真： （010）8486 5023 联系人： 杨海、王威 项目经办人： 商宾、杨海、蒙凯、王威、战肖华、王军、魏山巍 4、 副主承销商： 法定代表人： 住所： 联系电话： 传真： 联系人： 5、 分销商： 法定代表人

42、： 住所： 联系电话： 传真： 联系人： 6、 发行人律师： 北京市金杜律师事务所 住所： 北京市东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层联系电话： （010）5878 5588 传真： （010）5878 5566 经办律师： 唐丽子、王建平 联系人： 唐丽子、王建平 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-20 7、 保荐人（主承销商）律师： 北京市海问律师事务所 住所： 北京朝阳区东三环北路 2 号北京南银大厦 1711 室 联系电话： （010）6410 6566 传真： （010）6410 6928 经办律师： 周卫平、王建勇、吴冬 联系人： 周卫平、王建勇、吴冬

43、8、 会计师事务所： 普华永道中天会计师事务所有限公司 法定代表人： 杨绍信 住所： 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 联系电话： （021）6123 8888 传真： （021）6123 8800 经办注册会计师： 涂益、周星 联系人： 周星、许康玮、刘颖 9、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 王迪彬 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 联系电话： （021）5870 8888 传真： （021）5875 4185 10、申请上市的证券交易所： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话： （021）6880

44、 8888 传真： （021）6880 4868 11、收款银行： 住所： 除本次发行的财务顾问中信证券股份有限公司为发行人及发行人股东中国人寿保 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-21 险（集团）公司参股的公司外，上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员没有直接或间接持有本公司股票或与本公司有其他权益关系。 三、发行上市关键时间点 询价推介时间： 2006 年 月 日 月 日 定价公告刊登日期： 2006 年 月 日 网上申购及缴款日期： 2006 年 月 日 股票上市日期： 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易 中国人寿保险股份有限公司招股说明书

45、 1-1-22 第四章 风险因素 投资者在评价判断本公司股票价值时，除仔细阅读本招股说明书提供的其它资料外，应该特别关注下述各项风险因素。 一、利率变动风险 利率变动可能以多种形式给本公司的盈利造成不利影响。例如：如果利率上升，部分保单持有人可能转而选择其它回报较高的投资产品，从而可能影响本公司某些产品的销售或造成退保的增加，如果因支付退保金而造成的现金外流迫使本公司出售随利率上升而跌价的投资资产，可能使本公司面临投资损失风险。如果利率下降，本公司的投资收益水平可能会下降，从而影响本公司的盈利。此外，本公司许多长期寿险产品具有最低保证利率，如果本公司的投资收益率降低甚至低于最低保证利率，则可能

46、造成利差益减少甚至出现利差损，从而影响本公司的盈利和财务状况。 本公司积极采取措施管理利率变动带来的风险。例如：本公司采用稳健的定价政策，严格遵守监管机构关于产品保证利率不得超过2.50%的规定。同时，本公司积极调整业务结构，把重点放在可减少利率变化冲击的产品上，包括对利率不太敏感的保障型产品和可以在一定程度上应对利率变化的分红型产品等。此外，本公司利用投资渠道限制逐步放开的机遇，努力通过多样化的投资组合提高投资回报水平，降低利率风险。 二、经营风险 （一）本公司风险管理和内部报告制度、政策和程序可能无法识别或预测某些风险（一）本公司风险管理和内部报告制度、政策和程序可能无法识别或预测某些风险

47、 本公司采用的许多风险管理方法是根据过往市场行为或统计模型的数据而制定的，可能无法准确预测未来的风险；还有部分风险管理方法依赖于本公司对公开的或本公司获得的有关市场、客户等资料做出的评估，然而这类资料可能存在不准确、不完整、未更新或未经适当评估的情况；此外，相当一部分业务信息需要从各分支机构汇总处理，本公司已建立了一套能记录并核对大量交易和事件的制度、政策和程序，但这些制度、政策和程序未必能一直保持完全有效。随着保险市场的发展，本公司未 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-23 来可能提供更为多元化的产品和投资于更多的投资领域，本公司的风险管理制度、政策和程序也需要不断发展和完善。 本

48、公司建立了全面风险管理的制度和组织体系，将风险管理及控制活动覆盖到本公司的各个部门、各个层级和经营管理的各个环节，但仍无法完全避免出现无法识别或预测某些风险的情况，从而有可能使本公司的业务和盈利受到不利影响。 （二）在巩固和拓展销售渠道方面可能面临的风险（二）在巩固和拓展销售渠道方面可能面临的风险 本公司的业务在一定程度上依赖于销售渠道的巩固和拓展。银行和邮政储蓄网点已成为国内发展最快的保险产品分销渠道之一，本公司已与一些银行和邮政储蓄网点建立了代理销售保险产品的合作关系，但目前尚未建立排他性合作关系。本公司致力于保持现有销售渠道稳定并积极开发新渠道。但是，市场竞争等各种因素可能使本公司在巩固

49、和拓展销售渠道方面面临挑战，从而可能对本公司的业务发展造成不利影响。 （三）在稳定优秀保险营销员队伍方面可能面临的风险（三）在稳定优秀保险营销员队伍方面可能面临的风险 本公司的保费收入主要来自个人业务，大部分个人业务通过保险营销员办理。如果本公司不能稳定业绩优秀的保险营销员队伍，本公司的业务可能受到不利影响。同时，其他保险公司和商业机构对优秀保险营销员的争夺，也可能迫使本公司提高保险营销员的待遇，从而增加本公司的经营成本。 本公司一贯重视保险营销员队伍的建设，为保险营销员提供合理的待遇保障、良好的职业发展规划和有效的激励机制，同时通过改善培训计划、提供有效的销售支持及工具、推广标准化营销服务部

50、建设等措施，为保险营销员创造发展平台，保持优秀保险营销员队伍的稳定。 （四）在稳定关键员工队伍方面可能面临的风险（四）在稳定关键员工队伍方面可能面临的风险 本公司业务的发展在一定程度上取决于能否留住对保险市场和保险公司经营管理有深刻理解和丰富实践经验的关键员工，包括高级管理人员和各种专业人才。随着保险公司及其它金融机构数量的增加和经营规模的扩大，将来对这些关键人才的需求竞争会进一步加剧，如果本公司不能保持关键员工队伍的稳定，本公司的业务经营可能会受到不利影响。 过去几年本公司在留住关键员工方面没有遇到重大困难。本公司正在研究完善包 中国人寿保险股份有限公司招股说明书 1-1-24 括股权激励在