1、 上海网宿科技股份有限公司 上海网宿科技股份有限公司 （注册地址：上海嘉定环城路 200 号） （注册地址：上海嘉定环城路 200 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申（申 报报 稿）稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层） 声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 声明： 本

2、公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创

3、业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。上海网宿科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1发行概况发行概况 发行股票类型：人民币普通股发行股票类型：人民币普通股 每股面值：每股面值：1.00 元元 发行股数：发行股数：2,300 万股万股 每股发行价格：每股发行价格： 元元 发行后总股本：发行后总股本：9,071.4286 万股万股 预计发行日期：预计发行日期：2009 年年 月月 日日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人陈

4、宝珍、刘成彦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东深圳市创新资本投资有限公司、彭清、储敏健、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、路庆晖、北京德诚盛景投资有限公司、岳青、何声彬、周丽萍、张德、王玲、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市康沃资本创业投资有限公司、中瑞财团控股有限公司、黄莎琳、黄琪承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东浙江联盛创业投资有限公司、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、深圳市创东方投资有限公司承诺：自

5、公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的发行人股份不超过其所持有该股份总额的百分之五十。 除此之外，直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员刘成彦、彭清、储敏健、路庆晖、岳青、周丽萍、黄琪还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日

6、期 2009 年年 月月 日日 上海网宿科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由

7、投资者自行负责。 上海网宿科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3重大事项提示重大事项提示 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排 2009年7月22日召开的2009年度第二次临时股东大会决议： 同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至2009年6月30日，母公司的未分配利润为 5,302.10万元。 二、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司的总股本为 6,771.4286 万股，本次拟发行 2,300 万股流通股，发行后总股本为 9,071.4286 万股。 公司实际控制人陈宝珍、 刘成彦承诺： 自公司股票上市

8、之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 公司股东深圳市创新资本投资有限公司、彭清、储敏健、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、路庆晖、北京德诚盛景投资有限公司、岳青、何声彬、周丽萍、张德、王玲、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市康沃资本创业投资有限公司、中瑞财团控股有限公司、黄莎琳、黄琪承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 公司股东浙江联盛创业投资有限公司、 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、深圳市创东方投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月

9、内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的发行人股份不超过其所持有该股份总额的百分之五十。 除此之外，直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员刘成彦、彭清、储敏健、路庆晖、岳青、周丽萍、黄琪还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 上海网宿科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4三、CDN在我国尚处于起步阶段面临的市场开发风险 CDN最早起源于上世纪末，目的是为了解决日

10、益增长的各类网络应用造成的网络堵塞、访问速度缓慢等问题，能够满足用户对带宽持续增长的需求，提升用户访问速度，提高用户体验效果。经过近十年的发展，诸如美国、韩国等发达国家CDN普及率已超过80%，CDN客户涵盖了政府网站、新闻媒体、电子商务网站、跨国公司等各种类型，一些大型的专业CDN服务商如Akamai、Limelight等已经上市，CDN服务市场高度细分，出现了专门致力于媒体加速、数据库加速、游戏应用加速的CDN服务商。 但我国CDN市场尚处于发展起步阶段，CDN市场普及率非常低，目前只有不到10%的互联网企业和网站接受CDN服务。很多互联网公司，尤其是中小互联网站，对CDN缺乏了解，没有认

11、识到CDN服务对改善用户体验的重要作用，也没意识到采用CDN技术来降低成本和提升效率。 在2006年、 2007年、 2008年，中国专业CDN的市场规模分别为0.9亿元、1.6亿元、3.6亿元，虽然近三年国内CDN市场保持年复合增长率100%的快速增长，但整体市场规模仍然较小。2006年至2008年，公司的CDN业务收入分别为896.53万元、2,522.92万元、8,568.83万元， 2007年、2008年分别同比增长了181.41%、239.64%，保持快速的增长势头，但CDN业务收入的基数较低。未来三五年内如果国内互联网企业的CDN普及率不能快速提高，或者CDN技术在中国市场不能被普

12、遍接受，即使公司拥有自主知识产权的CDN技术以及丰富的产品线，仍然存在由于国内互联网用户对CDN认知度低而面临的市场开发风险。 四、技术革新风险 本公司的主营业务都是基于互联网业务的发展而发展， 并根据互联网传输的内容、应用的领域而相应研发对应的核心技术以进行技术更新，尤其是公司的CDN业务。目前，本公司的CDN业务的应用技术分为网页加速技术、下载加速技术、流媒体加速技术等。当互联网内容将不再局限于文字、图片、音频、视频、软件等，新互联网应用将带来更多的网络内容形式，将需要更新的配套的CDN上海网宿科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5技术来进行网络加速，公司可能面临因研发投入有限、科研难题

13、等原因使研发停滞或陷入暂时困难， 不能及时根据日新月异的互联网技术及应用需求而相应研发适用的CDN技术及IDC技术， 或者可能面临因未来市场判断不准确导致前瞻性的技术研发成果偏离用户实际需求的技术革新风险。 五、投资者请认真阅读本招股说明书第三节“风险因素”的全部内容。 上海网宿科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6目 录目 录 释 义释 义.9 第一节 概 览第一节 概 览.15 一、发行人概况.15 二、发行人控股股东与实际控制人简介.17 三、本次发行情况.18 四、募集资金主要用途.18 五、发行人的核心竞争优势.19 第二节 本次发行概况第二节 本次发行概况.20 一、发行人基本情

14、况.20 二、本次发行的基本情况.20 三、本次发行有关当事人.21 四、与本次发行上市有关的重要日期.23 第三节 风险因素第三节 风险因素.24 一、CDN 在我国尚处于起步阶段面临的市场开发风险.24 二、技术革新风险.24 三、不能满足客户个性化服务需求导致的市场风险 .25 四、基础网络设施发达后可能导致 CDN 服务需求减少的市场风险.26 五、核心技术泄密及技术人员流失的风险.26 六、CDN 业务所面临的政策风险.26 七、发行人可能面临电信资源采购成本大幅上升引起的成长性风险.27 八、共同控制可能带来的不确定风险.28 九、管理风险.28 十、募集资金投资项目实施风险.28

15、 十一、固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险 .29 十二、税收风险.29 十三、实际募集资金超过募投项目所需数额的资金运用风险.31 第四节 发行人基本情况第四节 发行人基本情况.32 一、发行人的改制设立情况.32 二、发行人独立经营情况.36 三、发行人重大资产重组情况.37 四、发行人的组织架构.38 五、发行人子公司及分公司情况.40 六、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.42 七、发行人股本情况.48 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况.56 九、发行人员工及其社会保障情况.57 上海网宿科技股份有限公司

16、招股说明书 1-1-7十、持有发行人 5以上股份的股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺.58 第五节 业务和技术第五节 业务和技术.59 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.59 二、发行人所处行业的基本情况.60 三、发行人的竞争地位.80 四、发行人主营业务的具体情况.90 五、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产 .112 六、经营业务许可情况.118 七、发行人的核心技术、技术储备及技术创新机制 .118 八、发行人产品质量控制情况.127 第六节 同业竞争与关联交易第六节 同业竞争与关联交易.129 一、同业竞争.129 二、关联方与关联关系.130 三、关联交易

17、.132 四、规范关联交易的制度安排.134 五、公司独立董事对关联交易事项的意见.138 第七节 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员第七节 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员.139 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 .139 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.144 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况.146 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.146 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的关系及兼职情况.147 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及其履

18、行情况.148 七、董事、监事与高级管理人员的任职资格.148 八、近两年内董事、监事与高级管理人员变动情况 .148 第八节 公司治理第八节 公司治理.150 一、公司法人治理制度建立健全情况.150 二、公司“三会”、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况.151 三、公司近三年违法违规行为的情况.153 四、公司近三年资金占用和对外担保的情况.154 五、管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见.155 六、对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况 .156 七、投资者权益保护的情况.158 第九节 财务会计信息与管理层分析第九节 财务会计信息与管理层分析.1

19、61 一、最近三年及一期经审计的财务报表.161 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .177 三、主要会计政策和会计估计.178 四、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种.190 五、最近一年及一期的收购兼并情况.192 上海网宿科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8六、非经常性损益明细表.193 七、最近三年及一期的主要财务指标.194 八、发行人历次验资情况.197 九、财务状况分析.199 十、盈利能力分析.219 十一、现金流量分析.235 十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .238 十三、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策.24

20、1 十四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.242 第十节 募集资金运用第十节 募集资金运用.243 一、募集资金运用计划.243 二、CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目.245 三、流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目.254 四、募集资金投资项目新增服务能力消化具体举措 .266 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .267 第十一节 未来发展与规划第十一节 未来发展与规划.270 一、公司未来发展规划及发展目标.270 二、发行人拟采取的措施.270 三、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响.274 四、发行人拟定上述计

21、划所依据的假设条件.275 五、发行人实施上述计划将面临的主要困难.276 六、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 .277 七、发行人业务发展计划与现有业务的联系.277 第十二节 其他重要事项第十二节 其他重要事项.278 一、重要合同.278 二、对外担保的有关情况.282 三、重大诉讼及仲裁事项.282 第十三节 有关声明第十三节 有关声明.283 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .283 二、保荐人（主承销商）声明.285 三、发行人律师声明.286 四、审计机构声明.287 五、验资机构声明.288 第十四节 附件第十四节 附件.289 上海网宿科技股份有限

22、公司 招股说明书 1-1-9释 义 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 网宿科技、 本公司、 公司、发行人、股份公司 指 上海网宿科技股份有限公司 网宿有限、有限公司 指 上海网宿科技发展有限公司 公司章程 指 上海网宿科技股份有限公司章程 股东大会 指 上海网宿科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海网宿科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海网宿科技股份有限公司监事会 厦门网宿 指 厦门网宿软件科技有限公司 天津网宿 指 天津网宿科技有限公司 福江科技 指 深圳福江科技有限公司 创新资本投资 指 深圳市创新资本投资有限公司 达晨财富 指 深圳市达

23、晨财富创业投资企业（有限合伙） 达晨财信 指 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 北京德诚 指 北京德诚盛景投资有限公司 创东方安盈 指 深圳市创东方安盈投资企业（有限合伙） 深创投集团 指 深圳市创新投资集团有限公司 康沃资本 指 深圳市康沃资本创业投资有限公司 中瑞财团 指 中瑞财团控股有限公司 联盛创投 指 浙江联盛创业投资有限公司 创东方投资 指 深圳市创东方投资有限公司 达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 上海远畅 指 上海远畅网络科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证

24、券交易所 本次发行 指 发行人本次发行不超过 2,300 万股 A 股的行为 上海网宿科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 元 指 人民币元 近三年及一期、报告期 指 2006 年2009 年 6 月 保荐人（主承销商） 、保荐机构 指 国信证券股份有限公司 南方民和所、会计师 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 发行人律师 指 北京市德恒律师事务所 中国互联网络信息中心、CNNIC 指 是经国家主管部门批准，于 1997 年 6 月 3 日组建的管理和服务机构，主要行使互联网地址资源注册管理、互联网调查与相关信息服务、目录数据库服务

25、、互联网寻址技术研发、国际交流与政策调研等职责 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司，为中国首家在香港创业板上市的现代咨询企业(股票代码：HK08235)，直属于中华人民共和国工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院(赛迪集团，CCID)。赛迪顾问凭借自身在行业资源、信息技术与数据渠道等竞争优势，能够为客户提供公共政策制定、产业竞争力提升、发展战略与规划、营销策略与研究、人力资源管理、IT 规划与治理等现代咨询服务，服务对象既包括政府各级主管部门与各类开发区，又涵盖电子、电信、能源、金融与汽车等行业与企业用户 中国电信 指 中国电信集团公司， 主要经营固定电话、 移动通信、互联网接入及应用等综合

26、信息服务。2008 年我国电信行业进行重组， 中国电信收购中国联通 CDMA网（包括资产和用户） 。2009 年 1 月 7 日，中国电信获得了 CDMA2000 技术制式的 3G 牌照 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司，于 2009 年 1 月6 日在原中国网通和原中国联通的基础上合并而成。中国联通拥有覆盖全国、通达世界的现代通信网络。 2009 年 1 月 7 日， 中国联通获得了 WCDMA上海网宿科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11技术制式的 3G 牌照 中国移动 指 中国移动通信集团公司，成立于 2000 年 4 月 20日，是中国最大的移动通信运营的运营商，拥有全球

27、第一的网络和客户规模。 2009 年 1 月 7 日，中国移动获得了 TD-SCDMA 技术制式的 3G 牌照 中国教育和科研计算机网 指 由国家投资建设， 教育部负责管理， 清华大学等高等学校承担建设和管理运行的全国性学术计算机互联网络。 它主要面向教育和科研单位， 是全国最大的公益性互联网络 中国科技网 指 前身为 “中关村教育与科研示范网络” （CFC） ， 1994年 4 月，NCFC 率先与美国 NSFNET 直接互联，实现了中国与 Internet 全功能网络连接， 成为我国最早的国际互联网络。1996 年 2 月，中国科学院决定正式将以 NCFC 为基础发展起来的中国科学院院网命

28、名为“中国科技网” 腾讯公司 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 二、专业术语 互联网业务平台 指 由机房、机柜、带宽等基础电信资源以及软硬件系统设施组成的平台，为互联网内容提供商、互联网游戏服务商、电子商务服务商等各类网站提供开展业务所需的机房环境、网络接入环境以及网络传输、信息存储、信息管理、信息处理、网络安全等网络服务 IDC 业务 指 互联网数据中心业务（Internet Data Center） ，是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务 CDN 业务 指 内 容 分 发 加 速 网 络 业 务 （ Content Delivery Network） ，指

29、通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络上海网宿科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12的传输速度，解决互联网络拥挤的状况，从技术上解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题 ISP 指 互联网服务提供商（Internet Service Provider） ，即向广大用户综合提供互联网接入业务、 信息业务和增值业务的电信运营商。ISP 是经国家主管部门批准的正式运营企业，享受国家法律保护 通信协议 指 又称通信规程， 是指通信双方对数据传送控制的一种约定， 约定中包

30、括对数据格式、 同步方式、 传送速度、传送步骤、 检纠错方式以及控制字符定义等问题作出统一规定，通信双方必须共同遵守，它也叫做链路控制规程。目前网络中使用的基本的通信协议是TCP/IP 协议 基础电信业务 指 提供公共网络基础设施、 公共数据传送和基本话音通信服务的业务 增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 VPN 指 虚拟专用网络（Virtual Private Network） ，是虚拟出来的企业内部专线， 可以通过特殊的加密的通讯协议在连接到Internet上的位于不同地方的两个或多个企业内部网之间建立一条专有的通讯线路， 就好比是架设了一条专线一样， 但是它

31、并不需要真正的去铺设光缆之类的物理线路 主机托管 指 客户自行采购主机服务器,并安装相应的系统软件及应用软件以实现用户独享专用高性能服务器，实现WEB+FTP+MAIL+DNS 等全部网络服务功能。这种业务方式可以节省高昂的专线及网络设备费用， 同时享有数据中心充足的网络带宽资源、 电信级高标准的机房设备、环境及服务，并具有独立 IP 地址 上海网宿科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13主机租用 指 通过服务器租赁模式，使得客户无须购买服务器，而只需根据业务需求到服务提供商处选择合适的服务器和托管地点，即可开展业务运作。主机租用服务可以帮助企业降低经营风险，节约运作成本，让客户将主要精力和

32、财力集中在企业经营与发展上， 解除企业的后顾之忧 Cache 指 缓存 静态网页 指 URL 中不含“？”和输入参数的网页，包括*.htm、*.html、*.shtml、*.txt、*.xml 等 CDN 服务提供商 指 利用 CDN 技术，为网站提供内容分发、网络加速等服务的公司 IDC 服务提供商 指 提供互联网数据中心服务的公司 ICP 指 互联网内容提供商（Internet Content Provider） 机房设备 指 CDN、IDC 机房中必备的基础条件、设备与设施，如机柜、带宽、UPS、空调等 网络设备 指 CDN、IDC 拓扑结构中所需的服务器、交换机、路由器、防火墙等设备及

33、其它配件 虚拟主机 指 在网络服务器上划分出一定的磁盘空间供用户放置站点、 应用组件等， 提供必要的站点功能与数据存放、传输功能， 是把一台运行在互联网上的服务器划分成多个“虚拟”的服务器 3G 指 第三代数字通信 （3rd Generation） ， 我国目前执行的3G 标准有：WCDMA、CDMA2000 和 TD-SCDMAIPTV 指 交互式网络电视（Internet Protocol Television） ，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体， 向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术 P2P 指 对等网络 （Peer to Peer）

34、 ， 主要应用在网络上人的交流、文件交换、分布计算等方面。P2P 直接将人们联上海网宿科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14系起来，让人们通过互联网直接交流。 流媒体 指 采用流式传输的方式在互联网上播放的媒体格式， 又称流式媒体， 是指商家用一个视频传送服务器把节目当成数据包发出，传送到网络上。用户通过解压设备对这些数据进行解压后， 节目就会像发送前那样显示出来。流媒体技术广泛用于多媒体新闻发布、在线直播、网络广告、电子商务、视频点播、远程教育、远程医疗、网络电台、实时视频会议等互联网信息服务等方面 网络防火墙 指 一个位于计算机和它所连接的网络之间的软件。 计算机流入流出的所有网络通信

35、均要经过此防火墙。 防火墙对流经它的网络通信进行扫描， 这样能够过滤掉一些攻击，以免其在目标计算机上被执行；防火墙还可以关闭不使用的端口； 而且它还能禁止特定端口的流出通信，封锁特洛伊木马；防火墙可以禁止来自特殊站点的访问，从而防止来自不明入侵者的所有通信 网络层 指 Network Layer，是开放系统互联模型中的一层，主要功能是完成网络中主机间的报文传输， 其关键问题之一是使用数据链路层的服务将每个报文从源端传输到目的端 应用层 指 Application Layer，是开放系统互联模型中的一层，主要功能为支持运行于不同计算机的进程彼此之间的通信， 而这些进程则是为用户完成不同任务而设计

36、的。应用层包括大量人们普遍需要的协议 URL 指 统一资源定位符 （Uniform Resource Locator） ， 也被称为网页地址，是因特网上标准的资源的地址。在Internet 上所有资源都有一个独一无二的 URL 地址，URL 是为了能够使客户端程序查询不同的信息资源时有统一访问方法而定义的一种地址标识方法 上海网宿科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15第一节 概 览 声明：本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）发行人简要情况 上海网宿科技股份有限公司系由上海网宿科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，

37、成立于 2000 年 1 月 26 日，股份公司设立于 2008 年 6 月 10日，公司注册资本及实收资本为人民币 67,714,286 元，法定代表人为刘成彦，公司住所为上海嘉定环城路 200 号，经营范围为计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息采集，信息发布，信息系统集成，经济信息服务， 第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、 第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，计算机软硬件及配件、办公设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。 （二）发行人的主营业务 本公司的主营业务为互联网业务平台综合服务，细分产品为 CDN（内容分发加速网络）服务和 IDC（互联网数据中

38、心）服务，向各类门户网站、网络游戏运营商、电子商务网站、即时通讯、音乐网站、电影网站、交友网站、行业资讯、企业网站等客户提供服务器的托管与网络接入、 内容的分发与加速等互联网业务平台解决方案。 （三）发行人的主要财务数据 根据经南方民和所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下： 上海网宿科技股份有限公司 招股说明书 1-1-161、合并资产负债表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 流动资产 11,799.248,959.085,854.21 2,885.38资产总计 19,984.25

39、15,487.349,621.72 3,592.27流动负债 1,335.62999.441,042.60 596.50负债合计 2,152.301,215.231,286.18 596.50归属于母公司股东权益合计 17,831.9514,272.128,286.62 2,977.96股东权益合计 17,831.9514,272.128,335.55 2,995.77负债及股东权益总计 19,984.2515,487.349,621.72 3,592.27 2、合并利润表主要数据 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2009年年1-6月月2008 年年 2007 年年 2006 年

40、年 营业收入 14,135.0923,903.1111,932.31 6,900.95营业利润 2,470.144,072.162,973.39 1,804.77利润总额 2,546.254,396.423,049.60 1,907.69净利润 2,139.843,707.282,579.23 1,581.94归属于母公司股东的净利润 2,139.843,707.852,548.12 1,624.123、合并现金流量表主要数据 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2009 年年 1-6 月月2008 年年 2007 年年 2006 年年 经营活动产生的现金流量净额 3,127.

41、122,209.952,962.05 1,181.19投资活动产生的现金流量净额 -1,881.05-3,917.34-2,883.22 -575.35筹资活动产生的现金流量净额 2,007.882,598.533,002.54 -620.00现金及现金等价物净增加额 3,253.96891.143,081.37 -14.16 4、主要财务指标 4、主要财务指标 项目项目 2009 年年6 月末月末/2009年年1-6 月月 2008 年末年末/2008 年度年度 2007 年末年末/2007 年度年度 2006 年末年末/2006 年度年度 流动比率 8.838.965.62 4.84速动比

42、率 8.368.425.15 4.72母公司资产负债率 6.83%6.17%11.82% 16.81%应收账款周转率（次/年或期） 4.6110.8117.26 22.64存货周转率（次/年或期） 15.4329.9924.65 48.91息税折旧摊销前利润（万元） 3,184.715,385.913,283.96 1,969.89利息保障倍数 196.58246.311,932.29 -每股经营活动产生的现金流量（元） 0.460.342.51 1.18每股净现金流量（元） 0.480.142.61 -0.01全面摊薄净资产收益率（以归12.00%25.98%30.75% 54.54%上海网

43、宿科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17属于公司普通股股东的净利润计算） 加权平均净资产收益率（以归属于公司普通股股东的净利润计算） 13.95%35.40%51.32% 71.26%基本每股收益（以归属于公司普通股股东的净利润计算， 元/股） 0.330.61/ /稀释每股收益（以归属于公司普通股股东的净利润计算， 元/股） 0.330.61/ /无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.54%- -二、发行人控股股东与实际控制人简介 本公司第一大股东为陈宝珍，持有公司 34.860%的股份，第二大股东为刘成彦，持有公司 21.366%的股份，且刘成彦自 2005 年起一直担任公司的

44、执行董事或董事长，负责公司的经营决策和管理。陈宝珍和刘成彦在事实上共同控制本公司，且于 2009 年 4 月签订了一致行动人协议 ，双方在处理有关公司经营发展的重大事项时应采取一致行动， 为公司的共同实际控制人， 其具体情况如下： 陈宝珍，女，66岁，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3502049，住所为福建省厦门市集美区银江路132号之102室，1960年至1990年在福建集美大学水产学院电子仪器厂工作直至退休。2000年1月，陈宝珍投资创办了本公司前身，并一直保持大股东的地位，目前持有公司34.860%的股权，无其他对外投资，与刘成彦是一致行动人，为公司的实际

45、控制人之一。 刘成彦，男，45 岁，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为2163334，住所为北京市丰台区丰管路 3 号院 3 楼 1808 号，东南大学本科学历，助理研究员。曾在机械工业出版社及中国科协管理科学研究中心工作，后参与北京易迈电子邮件有限责任公司的设立工作，1999 年至 2000 年任中国万网首席运营官，2001 年加入公司，任首席运营官，2005 年起担任公司执行董事，现任本公司董事长、所辖分公司的负责人、厦门网宿、天津网宿、福上海网宿科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18江科技的法定代表人。刘成彦目前持有公司 21.366%的股权，无其他对外投

46、资，与陈宝珍是一致行动人，为公司的实际控制人之一。 三、本次发行情况 （一）本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 2,300 万股，占发行后总股本的 25.35% 每股发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 发行前每股净资产 2.11 元（按照 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外

47、） 承销方式 主承销商余额包销 预计募集资金 约 亿元（扣除发行费用后） （二）本次发行前后的股本结构 公司本次拟发行人民币普通股 2,300 万股，发行前后的股本结构如下： 发行前发行前 发行后发行后 股数（股）股数（股） 股份比例（股份比例（%）股数（股）股数（股） 股份比例（股份比例（%）有限售条件的股份 67,714,28610067,714,28674.646本次发行的股份 -23,000,00025.354合计 67,714,28610090,714,286100四、募集资金主要用途 本次募集资金拟投资以下两个项目： 上海网宿科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19项目项目 募集

48、资金投入总额 （万元）募集资金投入总额 （万元）流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目11,074CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目 13,170合计 24,244若本次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要， 资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。 五、发行人的核心竞争优势 本公司是一家知识和技术密集型的高新技术企业，自主研发了速通 VPN 企业互联平台系统、网宿 CDN 平台软件 V2.0、网宿 CDN 平台软件 V3.0、网宿快速海量文件传输软件 V1.0、网宿分布式海量存储软件 V1.0、网宿服务质量监测

49、软件 V1.0 等专有技术， 并取得了计算机软件著作权。 其中速通 VPN 企业互联平台系统被认定为上海市高新技术成果转化项目；网宿 CDN 平台软件 V2.0 被中华人民共和国科学技术部认定为国家火炬计划项目、 被中华人民共和国科学技术部联合中华人民共和国环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局认定为国家重点新产品，是互联网业务平台提供商中获此殊荣的唯一一家公司。公司自2003 年以来被持续认定为高新技术企业。 本公司自成立以来荣获了众多荣誉称号，2008 年被中国电子信息产业发展研究院认定为 2008 年中国信息产业年度高成长性企业，被央视网认定为北京2008 奥运会新媒体传播技术合作

50、伙伴，2007 年度获中国行业电子商务首选IDC&CDN 服务商、在“中国 IDC 产业发展调查暨 IDC 产业年度大典”上获“最佳用户满意奖” 及“CDN 技术先锋奖”，自 2003 年以来一直被上海市工商行政管理局认定为“守合同重信用企业”，被当地政府评为“先进企业”、“优秀企业”、“小巨人企业”，同时获得中国网通“最佳业绩奖”、“最佳成长奖”、中国电信“IDC 业务最佳合作伙伴”，并且被选为 2007 年中国最具投资价值企业 50 强。 公司董事长刘成彦还荣获 “2007 年度嘉定区服务企业优秀经营者”称号。 上海网宿科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20第二节 本次发行概况 一、发