1、面向未来 为监管变化制定举措R 2019年1月调查报告与白皮书亚太区监管合规 2019年1月在过去五年中，亚太区机构的合规责任显著增加。为了改善全球财务透明度，亚太区许多国家都采用了新的规则和要求。除了应对其他司法管辖区的法规外，如美国的海外账户税收合规法案（FATCA）和欧洲的通用数据保护条例（GDPR），越来越多亚太区国家也签署了全球倡议，如经济合作与发展组织（OECD）发起的通用报告准则（CRS）和税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划。虽然各监管机构的大量要求导致该区域的监管复杂度增加，但同时也造成了一定程度的推动力，令各公司建立了一套可以同时应对其他法规的系统和流程。“FATCA为日

2、后的法规奠定了基础，”TMF Group 的全球合规和策略性监管服务主管 Leila Szwarc 表示。“FATCA虽然由美国主导，并且以美国为重点，但引发了全球回响。而那些也已意识到这点的监管机构可以将其他法规（如CRS）一并纳入至其要求当中，”她解释道。“这些体制存在差异，因此并没有一个通用的解决方案可以符合所有体制的要求。不过，他们所要求的数据大部分都是相似的。”TMF Group 的亚太区家族企业和财富解决方案主管巫利安补充道，亚太区近年来“大量且快速”地引入新法规，增加了金融服务机构在合规和执行上的挑战。“归根究底，这些新法规全都与透明度有关，”他说道。“而且，可以肯定的是，在过去

3、三到五年中，每个机构都需要调整及应用资源，以迎合更具规范性和更严苛的环境的需求一切均以透明度为出发点。这极具挑战性，有时甚至令人难解，这也是许多人需要向类似 TMF Group 的机构寻求协助的原因，因为这些机构可以帮助其理解本地的要求和合规情况。我们发现，在这个时间点上，我们在运营和执行方面所提供的服务是最受欢迎的。”然而，尽管亚太区的机构普遍意识到监管要求日益增加，但 Asia Risk 与 TMF Group 于2018年10月合作开展的一项调查显示，许多机构都在费力跟上新规则的步伐。这份报告的调查对象是亚太区金融服务机构和其他公司的高级法律与合规专业人士。在超过100名的受访者之中，约

4、40%的人认为，本地和全球监管要求的变化是一项重大挑战。另外，尽管有些机构已经实施应对策略包括开展内部评估、聘请新员工和外包给专家但令人担忧的是，多数受访者(57%)在2018年未采取任何行动，而现阶段未为2019年制定任何行动计划的受访者有62%。Szwarc 女士表示，这可能归因于资源分配冲突，或是公司策略未能整合合规。“据我们了解，没有任何一家公司是未意识到合规和监管要求。但由于这些要求所带来的变化程度，有些公司的接受速度较为缓慢，”TMF Group 的新加坡办事处公司秘书部门总监兼副主管杨儒彬表示。亚太区的机构必须严正面对这个问题，尤其是因为违规可能会导致处罚，包括巨额罚款和监禁。虽

5、然自上而下是最理想的方法，但法律和合规专业人士也有责任在公司内部恰当地传达相关讯息，并提供通往全面合规的必要指引。虽然这可能很难做到，但公司若想保持竞争力，那就不容忽视。亚太区的机构在多个方面面临新的规则与法规，但许多都尚未做好应对准备，或是不确定该如何符合这些要求。TMF Group 讨论了如何全面符合现行法规，并制定健全的合规框架以应对未来监管变化的步骤。引言面向未来 制定监管变化的应对计划面向未来：为监管变化制定举措对于新的全球监管法规是否为亚太区带来更高的财务透明度，合规团队普遍持正面意见。近四分之三（74%）的受访者针对成效，给予了5分或以上的分数（满分为10分）。平均5.5分的得分

6、可能反映了许多市场参与者尚未真正感受到这些规则所带来的整体影响。许多亚太区国家的机构仍在努力适应全球法规（如 FATCA 和 CRS）的推出，并且正制定内部措施以遵守这些以及更新的规定。从受访者业务的地理位置分布（图1）来看，部分已经直接感受到新规则所带来的影响；其他则活跃于尚未签署监管协议的司法管辖区内，或是原则上已同意，却尚未推行必要的国家法律、法规和数据收集框架的司法管辖区。例如，巫先生指出，在图1所列的13个地区中，除了菲律宾外，有12个已经签署 CRS。“虽然我们认为大多数亚太区国家已经处于 CRS 合规应对状态，但该地区的其他国家仍在追赶而上，”他说道。“他们都在为迈向更高的透明度

7、而努力。”Szwarc 女士补充道，实施这些法规需要时间，因为它涉及本地法律的修订，以及制定指引、程序和其他支援工具，为迈向成功奠定基础。“我认为这是平均得分5.5分的原因，”她说道。“许多国家都正在经历第一个申报期，只有在若干年后回顾，才能知道他们当时准备的充分程度。我可以预见明年这个分数会有所改变，并且会持续变化。”Szwarc 女士指出，以 FATCA 为例，市场参与者只有在最近才清晰了解监管当局是如何执行该计划的。“我们只有在实施的几年后才看见监管当局跟踪哪些类型的行为，以及他们的做法。”因此，亚太区机构仍在充分理解新法规的进程当中。合规前景42% 33% 48% 39% 30% 38

8、% 24% 25% 49% 29% 26% 31% 27% 10% 澳大利亚中国香港 印度印度尼西亚 马来西亚 新西兰菲律宾新加坡 韩国 台湾泰国 越南 其他 图1 您的机构在以下哪个亚太区司法管辖区运营?亚太区监管合规 2019年1月本地性、区域性和国际性法规的不断增加，促使亚太区许多合规专业人士关注监管的复杂度及变化速度。调查显示，许多法律和合规部门都在费力地应对新法规的复杂特性。当受访者被问及随着全球和本地法规的数量和复杂度的上升，其对自身机构在2019年保持合规的信心水平时，平均分数为6.6分（满分为10分）。超过五分之一的受访者的信心水平在5分或以下（图2）。与大部分受访人士认为其机

9、构已经为2019年的监管环境做好充分准备的结果相比，以上结果并不令人意外。尽管在应对新全球法规的准备程度方面，整体平均分数为6.3分（满分为10分），但有62%的受访者坦言，他们的机构尚未制定任何具体的行动计划以确保在2019年能够符合本地和全球监管要求。Szwarc 女士指出，对于一个像金融服务这样节奏快速且发展迅速的市场而言，该数据显示出高度的“滞胀”状况。“我们疑惑机构如何能认为自己已经做好准备，但在使其能够符合合规要求的结果中却显示准备不足。”巫先生将这视为一个“预警”，需要迅速采取行动。“机构应该要制定一个策略计划，以应对未来数年将发生的事情，”他补充道。准备策略那么机构可以采取何种

10、策略以应对该区域内现有和未来的新法规呢？亚太区的机构正处于一场跨不同国家和司法管辖区的演变之中，这些国家和地区使用多种语言，并由不同权威机构监管。“合规因而变成一件非常复杂及可能成本高昂的事情，”Szwarc 女士表示。“因此，准备就绪意味着正确地理解合规的必要程序和流程，以及具备一定程度的知识用于相关工作。机构必须检查记录、与客户进行沟通、根据数据和信息收集反馈、准备报告、更新系统，以及向监管机构申报相关活动等。”对此，充足的准备不仅仅意味着拥有必要的申报信息，还要确保机构内各个级别都有完全理解其公司和管理责任的合适员工。受访者被要求依据自身的信心水平做出评估，在1至10的分数内，10代表信

11、心最高，0代表信心最低。图2 您对贵机构在2019年能够保持全面合规的信心有多高?16% 11% 20% 23% 14% 10% 7% 4% 1%3% 2345678910衡量准备情况 面向未来：为监管变化制定举措然而， Szwarc， 女士坦言，这也通常是机构面临监管变化最大的问题之一。“部分机构并不知道公司内部有什么数据，也不知道需要什么数据去遵守合规，更不了解两者之间的差距，”她说道。“要做好准备，机构一定要知道他们现有和欠缺哪些资料、需要开始建立哪些资料以及什么时候需要收集数据，并恰当地将数据转化为有意义的合规报告。”最后，杨先生强调，要完全准备好符合新监管制度，机构还必须将合规时间表

12、置于任何执行策略的前端和中心位置。“这是短期还是长期的？”他问道。“当然，最好是早点做好准备，因为违规可能会受到处罚。”2010年3月海外帐户税收合规法案(FATCA)由美国国会制定，该跨境税务合规条例要求处于已签署监管协议的国家的外国金融机构与美国财政部共享美国客户的资料。2014年7月通用报告准则 (CRS)由经济合作与发展组织（OECD）批准，该全球申报标准旨在促进自动交换各国金融机构收集的信息，从而使税收当局能够获悉居民的海外资产和收入。2015年10月税基侵蚀和利润转移 (BEPS) 行动计划另一个由 OECD 主导的举措，BEPS 也旨在为税收当局提升透明度。它侧重于能帮助公司实体

13、人为地将利润转移到低税或免税司法管辖区的避税策略。据 OECD 表示，目前有超过115个国家参与此计划。2018年5月通用数据保护条例 (GDPR) GDPR 规定了人们、公司或机构该如何处理属于欧盟个人的私人资料。它还涵盖了在欧盟地区之外所处理的数据，因此拥有欧盟客户的亚太区机构会受到影响。影响亚太区机构的主要透明度相关法规亚太区监管合规 2019年1月除了亚太区新监管环境的复杂度上升外，公司在具体法规实施后还面临着什么其他挑战?根据调查，亚太区机构将数据隐私视为主要的监管合规挑战，超过一半的受访者将此列为其公司面临的三大挑战之首（图3）。对数据隐私的关注几乎可说是必然与欧盟在2018年实施

14、的 “通用数据保护条例”（GDPR）有关。但是， Szwarc， 女士认为，许多国家已针对该问题进行立法，所以数据隐私也是一个本地关注的问题。“数据隐私对这些国家来说并不陌生，”她说道，并补充这可能与“亚太国家通常对有关数据隐私的法律非常保护”这一事实相关。另外，媒体曝光是推动变革的一个恐惧因素。巫先生也认为， GDPR， 能为对数据隐私采取区域性行动开创先例，这会使许多机构将该问题放在首要关注之列。“欧洲的28个国家决定了对数据隐私统一采用一系列通用概念，这可能会引领其他国家或全球其他区域开展类似的行动，”他说道。除了数据隐私外，约40%的受访者目前认为“本地和全球监管要求的变化”是一项重大

15、挑战。这点能从对后面一个问题的回答得到进一步验证，即对构成“在亚太区开展业务时最高合规复杂度”的因素的排名。图4显示，理解本地法规（64%）以及在本地实施全球化标准（39%）是两大优先选项。Szwarc 女士表示，这些担忧与 TMF Group 在市场中所见的一致。“机构有时只有短短三个月的时间去理解监管要求会如何影响业务，并将该信息传达给董事会，同时还要制定和实施策略去解决这些问题，并且几乎是以立即生效的方式来实现合规。”巫先生补充道，超过五分之一受访者的首要担忧当地语言障碍，也是机构在亚太区多个国家运营时所面临的难题。“在一些客户必须遵守通用报告准则（CRS）的司法管辖区，如日本，其监管机

16、构的网站、实施指引和法规全都采用当地语言。而且， CRS， 申报只能由当地的日本会计师事务所完成，”他说道。 “许多公司都需要求助于有能力并且能在紧迫的实施期限内应对此类环境的专家，以确保公司合规。”对于亚太机构的合规总监或法务总监来说，这个故事可能会在亚太地区的不同办事处多次重现。他们需要总览所有司法管辖区，以确保监管问题得到解决，并且在期限内完成实施。“任何此类事务的起点都是制定一个全球性规则，”巫先生说道。该框架有助于机构针对各国不同的申报截止日期，创建和实施企业的全面合规应对计划，并通过采取全亚太区最高的监管标准，建立内部的最佳实践。接受挑战面向未来：为监管变化制定举措数据隐私 52%

17、29%35%51%14%21%36%44%40%29%31%13%33%53%26%21%53%38%33%26%22%数据管理 网络安全威胁 名誉风险 本地与全球监管要求的变化颠覆性技术 道德规范 图3 在亚太区开展业务时所面临的主要监管合规挑战第一第二第三第一第二第三图4 在亚太区开展业务时，什么因素构成最高的合规复杂度?理解本地法规持续追踪监管变化确保所有相关员工完成培训设计一个涵盖全球的合规框架与策略在新市场建立业务的速度机构在不同司法管辖区合规状态的透明度本地语言障碍在本地实施全球标准采纳科技解决方案管理监管合规和实体生命周期其他30%49%21%64%9%27%33%67%31%3

18、9%31%29%36%36%18%36%46%22%22%56%39%39%22%21%47%32%25%75%以第一至第三作为评分表，第一代表被视为最重大的监管合规挑战以第一至第三作为评分表，第一代表被视为构成最高的合规复杂度亚太区监管合规 2019年1月许多机构都识别了新法规带来的挑战，他们会如何应对这些挑战?根据调查，在过去12个月中，开展最多的活动之一是内部评估，以确保公司符合本地和全球要求。有60%的受访者将这列为首要任务（图5）。在使机构能够正视前面所讨论的因素（评估为符合新法规所需的数据、必要信息和专业人才的缺失与内部可获得性）的准备情况时，这一步乃至关重要。它也能构成一个健全的

19、全球合规框架的核心。在过去一年中，法律和合规领导者所面临的最大资源分配问题是：确认机构拥有具备合适技能的合适员工，或聘请此类的人才。有62%的受访者将聘请新人才列为首要任务，而63%的受访者将培训现有员工列为第二关键。如图5所示，外包给专业人士的优先程度较低。但 Szwarc 女士认为，对于首次应对新法规的机构而言，这可能是一个尤其有价值的选择，但不一定是永久性的。在第一个实施周期，外包给专家可以有助于机构从一开始就对新规则获得较深入的理解。他们可以在直接承担这些责任之前，通过先观察专家进行学习。更一般而言，外包还可以节省成本和时间，特别是要在短时间内符合法规而内部资源却有限的情况下。许多机构

20、都已认识到外包服务的相关好处。调查显示，目前有37%的外包功能包括“合规框架的建立和咨询”。然而，如图5所示，超过一半的受访者（57%）表示，他们在过去12个月内并未采取任何行动以确保符合本地和全球的法规。这项惊人的结果或许能追溯至高级管理层对合规重要性和监管违规后果的意识不足。对此，受访者对其机构的评分平均为7.4分（满分为10分），接近五分之一的受访者给予5分或以下的分数。“这看似与60%的受访者说的未采取任何行动的事实相关联，”Szwarc 女士评论道。“如果高级管理层不理解新规则，他们是不会采取任何行动的。”Szwarc 女士表示，更坏的情况是，应对监管变化需要一定的投资，但该投资也许

21、并不能立即产生回报。“机构可能只有很短的时间去实现合规，如果不采取行动会面临巨大的风险。他们别无选择这意味着机构需要投入更多的时间、金钱和资源。”“合规有时候会被搁置在一旁，这点并不令人意外，因为公司每天还有其他优先要处理的事情，并且重心会放在创造收入上。但其实，合规方面的投资不仅可以在短期和长期内为机构省钱，而且还能创造利润。这是一个董事会必须仔细理解、参与，并且给予支持的平衡之举。”图5 为确保合规，机构在过去12个月内采取的行动聘请新人才内部评估购买/实施科技培训现有员工外包给专业人士没有行动其他62%60%32%18%10%57%25%10%23%40%63%36%43%25%28%1

22、8%29%20%54%50%第一第二第三采取行动面向未来：为监管变化制定举措展望未来未来12个月的前景是否更加积极?尽管63%的机构在2019年仍极有可能未制定任何行动计划，但一些企业已经开始着手规划。根据调查，55%的机构会在2019年优先完成内部评估，以确保符合本地和全球的监管要求 （图6）。与之相符的是，有接近一半（48%）的受访者预料其机构的合规预算会有所增加。这使机构有能力聘请新人才，而这也是37%的受访者在2019年优先考虑的事情。另有18%的受访者表示会将部分活动外包给专业人士。杨先生补充道，外部的服务提供商还能有助于解决惰性。“机构应该评估是否可以将部分的监管和合规要求外包，以

23、处理目前没有应对计划的部分领域，特别是在如短时间内增添员工预算不够的情况下。” 采取正确行动至于那些已有具体行动计划的机构，他们又是否采取了正确的方法，以确保全面理解和符合亚太区金融企业在2019年及以后面临的法规？机构可以采取一系列步骤实现合规目标，起点是内部审计或评估。根据调查（图5），近60%受访者的机构已开展该行动。为了制定一个健全的合规计划，审计应涵盖以下领域： 数据 机构必须评估所有数据，以确保准确度并且业务相关各方可以获得数据。什么信息可被用于符合多种法规，从而提升公司的效率？公司已建立什么基础设施收集和管理这些数据? 每个司法管辖区的监管机构希望如何接收数据例如，合规报告是否要

24、以本地语言呈交? 科技 审计公司的现有科技也很重要，包括现有系统的能力、所需的新科技以及在新规则实施后，是否有必要进一步整合。 沟通 机构应该将双向沟通作为整个业务的关键特征，如此一来才能比较和对比法规在不同地区之间的本地差异。企业应开放沟通渠道，以鼓励接收有关本地法规的消息，并从企业内部获得关于合规工作的反馈。 培训 为了使员工对监管变化保持警惕，开展定期培训十分重要。无论是面对面、线上或通过电话会议，所有相关员工都必须完成培训。 外包 当机构意识到业务的合规需求后，如果可以或应该将一些元素外包给第三方专家，就更容易达成目标。第一第二第三 图6 您的机构在2019年最有可能优先着重什么措施以

25、确保合规?聘请新人才内部评估购买/实施科技培训现有员工外包给专业人士没有计划其他37%19%44%55%22%23%24%45%31%18%48%34%18%42%39%63%13%25%17%17%67%未来的计划以第一至第三作为评分表，第一代表最有可能列为优先重视的事项亚太区监管合规 2019年1月解决合规复杂性 虽然亚太区的国家处于不同的新规则实施阶段，但整个区域都在全力迈向更高的透明度。所有机构当前都能从应对不断变化的合规状况中受益，而不是以后。因此，机构必须随时准备好处理合规问题。无论是对于规则本身，还是对于支持合规的现有内部资讯和资源，基本程度的理解是必需的。因此，机构必须同时检查

26、内部资源与数据、资金和人员配备，并将客户需求纳入考量。如果内部无法完全解决相关问题，机构就应该寻求外包解决方案。无论是采取何种方法，公司必须采取自上而下的方式，并确保合规是整体业务策略的一部分。机构内部的合规和法律专业人士有责任清楚地传达此信息，同时创建一个指引，以使所有能够提升速度和灵活度的活动能够全面合规。监管当局的截止日期正在迅速临近您的机构能越早创建此指引，就能越好地驾驭现有和未来的监管措施和要求。随着全球持续推动财务透明度，跨国公司所处的环境日益复杂，其中包括新法规的大量引入，以及区域内各国在法规应用与诠释方面的差异。这份 Asia Risk 调查受 TMF Group 委托并由双方

27、携手开展，目的是理解企业在亚太区开展业务时如何应对这些复杂的合规挑战。本次亚太合规与复杂度前景调查是在2018年9月至10月间开展的，共获得106份有效回应。受访者主要来自金融服务、制造和科技公司的合规与法律员工。调查结果仅取自于亚太区内的企业。部分图表中的百分比或因四舍五入非加总 为100%。亚太区合规与复杂度前景调查TMF Group 协助客户跨国经营并使他们在世界各地找到“归属感”。我们确保他们能够在任何国家妥善安置开展业务，并且符合本地和国际的法规。我们的工作包括为各类规模的公司提供商业服务，如人力资源与薪酬、会计与税务、公司秘书、全球治理和监管合规，以及资本市场、私募股权和房地产基金

28、的行政信托服务。在当今业务日益复杂的环境中，没有“放之四海而皆准”的经营之道，而企业因犯错而面临的惩罚也越来越重。我们在超过80个司法管辖区设有办事处，为全球15,000名客户提供当地的合规与行政服务，以使客户可以进一步拓展业务。我们致力于使事务无缝运行，从而让客户能够专注于大局而无后顾之忧。我们的员工熟悉全球事务的本地运作，能够协助企业取得成功，从而促进当地社区的繁荣发展。我们坚信，要实现真正的“全球化”，唯一的方法是将“本地化”放在首位，这亦是我们7,000多名本地专家每天为各类规模的企业所开展的日常工作。TMF GROUP介绍面向未来：为监管变化制定举措Leila Szwarc 是一名在

29、阿根廷获得认证的律师，目前担任 TMF Group 的全球合规与策略性监管服务主管。她在国际信托业务方面拥有19年以上的工作经验，主要专注于商业开发、实施和执行影响主要客户群（从私人客户至跨国企业）的全球法律和监管发展。在加入 TMF Group 之前，Leila 曾在 Citco Group 旗下公司的企业与信托部门担任多个管理职位。她曾在南美、中美和北美洲生活，目前驻于欧洲。Leila 熟悉多种语言，经常在国际专家组研讨会上发言，包括国际律师协会和 IBC Informa、学院、金融以及国际税务评论的研讨会。Leila SzwarcTMF Group 全球合规与策略性监管服务主管巫利安是

30、TMF 香港办事处的家族企业与财富解决方案主管。香港办事处专注于为整个亚太区的大型客户提供服务，解决方案包括财务规划、结构性公司、信托与基金会以及监管合规。巫先生在西方接受教育，拥有国际政治和法律专业的本科和硕士学位。他常驻香港，在为私人和企业客户提供解决方案方面已有25年的经验。在境内司法管辖区方面，巫先生获得英格兰与威尔士以及澳大利亚的承认。在离岸司法管辖区方面，他在英属维尔京群岛、开曼群岛和百慕大拥有法律许可及/或丰富的实践经验。巫利安（Leon Mao） TMF 香港办事处家族企业与财务解决方案主管杨儒彬是 TMF 新加坡办事处公司秘书部门总监兼副主管。他在公司秘书行业拥有20年的经验

31、。在加入 TMF Group 前, 杨先生曾担任 Aspire CS Pte Ltd 的企业服务主管 (该公司为新加坡证券交易所主板上市公司 BoardRoom Limited 的全资子公司)。他之前还曾担任 Baker & McKenzie, Wong & Leow (国际律师事务所和本地律师事务所合资公司)公司秘书部门的负责人。杨先生也曾在多家会计师事务所任职并执行公司秘书任务。杨先生是特许秘书，并且是新加坡特许秘书协会以及新加坡董事协会的准会员。他持有担任新加坡证券交易所上市公司的公司秘书的执业证书。他还拥有英国安格利亚鲁斯金大学（Anglia Ruskin University, United Kingdom）颁发的工商管理硕士学位。杨先生在其执业实践中所涉足之行业包括银行业、食品和饮料、商品、建筑、制造、医疗保健、不动产物流、武装弹道训练制造、采矿以及热电联产行业等。杨儒彬（Robin Yoo） TMF 新加坡办事处公司秘书部门总监兼副主管