1、卓佳 清华五道口联合报告中国外资私募证券基金行业研究白皮书x | 中国外资私募证券基金行业研究白皮书 2 卓佳清华五道口卓佳集团（卓佳）是亚洲领先的业务拓展专家。战略总部设于香港，全球办事处遍及22个国家/地区的49个城市。拥有3,000+名员工，服务逾5万家客户，包括近2,000家亚洲上市公司及200家财富杂志全球500强企业。为80%客户服务超过5年。卓佳于2001年进入中国内地，设有北京、上海、深圳、广州和成都5个运营中心， 以帮助外商投资企业在华拓展其业务。2019年，卓佳收购瑞丰德永为集团成员，以拓展离岸及跨境投资板块，服务网络覆盖13个城市。卓佳中国的服务团队约500人，含资深的领

2、导层及专业资质人员，为海外和国内客户提供一站式综合解决方案，包括财务会计、税务咨询、公司治理、人力资源及薪酬、基金服务、跨境投资咨询等。卓佳的基金服务覆盖私募基金管理人投资业务的整个周期。自基金设立至后期管理，卓佳拥有丰富的全面管理经验，服务80多家私募基金管理人在中国开展业务，协助其通过业务流程外包和数字化转型高效管理基金中后台，从而专注于核心业务，加速增长。更多信息详见：网站：微信公众号：TricorGroupLinkedIn：Tricor Group清华大学五道口金融学院诞生于2012年3月29日，由中国人民银行与清华大学合作，在中国人民银行研究生部的基础上建设而成，是清华大学第十七个学

3、院。学院以“培养金融领袖，引领金融实践，贡献民族复兴，促进世界和谐”为使命，遵循国际最先进的金融学科和商学院高等教育模式办学，锐意打造国内领先、国际一流的金融高等教育平台和金融学术、政策研究平台。学院延揽国际一流全职教师，巩固业界兼职师资优势。一批享有国际声望的知名教授陆续加盟或来院讲学，鼎力构筑学院雄厚的教学基础和科研实力。学院搭建学术平台，引领金融研究的中国实践。学院成立了清华大学国家金融研究院、清华大学金融科技研究院，旨在为金融改革、发展提供基础研究，为金融决策与监管部门提供政策分析与咨询，打造一流金融智库。此外，根植于本土案例研究的中国金融案例中心、清华金融评论学术期刊相继创立，为金融

4、学界前沿与业界需求的无缝对接提供了平台。更多信息详见：网站：微信公众号：tsinghua_pbcsfLinkedIn：Tsinghua PBCSF x | 中国外资私募证券基金行业研究白皮书 3引言伴随着经济的高速发展和金融业的持续开放，中国过去30年的发展引人注目。中国资本市场目前已经是全球第二大资本市场，是全球各国投资者配置资产的重要渠道之一。外国投资者投资中国资本市场可以通过QFII、RQFII和沪深港通等渠道。随着中国政府持续不断的加大中国资本市场对外开放的力度，越来越多的外国投资者也通过直接在中国境内设立资产管理机构进行资产配置。随着居民理财需求的增长以及疫情引发了市场波动性总体上升

5、，中国为私募证券基金创造了积极的投资环境和机会，私募证券基金投资兴趣不断增加，有望得到进一步发展。同时，在国际ESG（环境、社会和公司治理）投资热潮的引领和国内碳中和政策的推动下，越来越多的私募证券投资基金将ESG因素纳入投资决策与流程。尽管中国私募证券基金行业对外国投资者具有吸引力，他们亦面临不断演变的合规要求、本地竞争等诸多挑战。私募证券基金业务在实操层面也存在特定的复杂性，如设立初期需考虑组织形式、地址选择、注册资本、管理架构及税务等因素。卓佳中国与清华五道口合作本报告，旨在为您解读私募证券基金投资策略在中国市场环境下的发展，特别是外资私募证券基金的市场规模及表现、相关监管法规，通过分享

6、实践经验，为外资私募证券基金在中国设立及运营提供建议。“ 近些年来，中国正逐步地、渐进地推动资本市场开放，越来越多的境外机构投资者有充足的途径进入中国资本市场。尤其是最近两年，越来越多的外资私募基金管理者在中国资本市场崭露头角。他们的出现一方面丰富了中国资本市场的投资者结构，另一方面也给内资基金管理企业带来一定的挑战。在此背景下，本白皮书基于清华五道口的行业洞察与卓佳多年服务私募基金的运营实践，提供了详实的资料和数据的基础上，系统的梳理了外资私募基金管理公司在中国的监管政策背景、行业发展现状和企业设立规定。希望读者在阅读后能够有所收获。张晓燕清华大学五道口金融学院副院长、鑫苑讲席教授清华大学国

7、家金融研究院副院长及金融科技研究院副院长中国人民银行学术委员会委员中国互联网金融协会金融科技专委会委员上海证券交易所特聘专家中国证券监督管理委员会第十七届发审委委员“ 随着营商环境的改善、金融业持续开放，以及中国经济在疫情后展示的强大韧性，近年来，外资私募对中国市场投资信心增强，投资渠道也逐渐拓宽。2016年起，我国允许符合条件的外商从事境内私募证券基金管理业务。经过几年的发展，私募证券基金增长迅速。在另一方面，国内投资者对专业能力、投资策略与服务体系的要求越来越高，同时，外资私募亦面临合规要求、运营复杂性、本地竞争等挑战。随着监管更加全面，信息披露要求更高，未来具备较强的专业管理团队、完善风

8、控体系的私募基金将受到投资人的青睐。张海亮卓佳中国首席执行官 x | 中国外资私募证券基金行业研究白皮书 4 3666881010111520 20222526262730303335363638 引言 .第一部分：中国私募基金综述一、中国资本市场现状 . 1.1 中国经济发展现状 . 1.2 中国居民财富管理现状 . 1.3 中国股票市场现状 . 1.4 ESG责任投资在中国的发展 .二、中国私募基金市场现状 . 2.1 中国私募基金市场概况 . 2.2 中国私募证券基金市场介绍 . 2.3 中国私募基金监管法律法规 . 第二部分：外资私募投资基金在中国三、外资私募基金中国市场现状 . 3.

9、1 QFII/RQFII/QDLP/沪深港通 . 3.2 中国外资私募基金市场发展 . 3.3 中国外资私募基金相关监管法规 .四、外资私募基金管理人及产品 . 4.1 外资私募基金管理人现状 . 4.2 外资私募基金产品现状 .第三部分：外资私募证券基金在中国的运营实践五、设立初期的主要考量因素 . 5.1 运营模式及实操要点 . 5.2 私募证券基金管理人与基金的税务考量 .尾注 .结语 .主要作者 .卓佳基金服务 .目录 x | 中国外资私募证券基金行业研究白皮书 5第一部分： 中国私募 基金综述x | 中国外资私募证券基金行业研究白皮书 6 1.1 中国经济发展现状自1978年改革开放

10、以来，中国作为最耀眼的新兴经济体绽放出蓬勃的经济活力，一跃成为世界第二大经济体，并担任世界经济增长的主要引擎。据中国国家统计局数据，中国国内生产总值GDP从2011年48.8万亿人民币到2020年突破100万亿人民币，年复合增长率（CAGR）为8.49%，呈现持续增长趋势。1.2 中国居民财富管理现状从总量上来看，居民理财需求的增长将会给中国财富管理行业带来巨大的增长潜力，中国居民目前金融资 产比重还有较大的提升空间，多元化资产配置拥有很大潜力。2021年5月，根据第七次全国人口普查结果，中国共有14.4亿人口。全国人口与2010年第六次全国人口普查的13.4亿人相比，增长5.38%，年复合增

11、长率为0.53%。 一、中国资本市场现状自2019年年底新冠疫情爆发，全球经济贸易遭受前所 未有的挑战，中国成为2020年主要经济体中唯一实现增长的国家，GDP同比增长2.3%，占据全世界GDP的17.4%。2022年1月17日，国家统计局发布2021年经济数据。初步核算，全年国内生产总值114.4万亿元，比上年增长8.1%，两年平均增长5.1%。 在GDP与人口共同增长的情况下，中国人均GDP、居民人均可支配收入亦有稳步提升。从2013年至2020年，中国居民可支配收入从1.83万元i逐渐增长至3.22万元人民币，年复合增长率8.41%（见图表1）。值得一提的是，中国平均居民储蓄率ii近30

12、%，按年复合增长率估计，2021、2022与2023年的中国居民年储蓄金额预计将分别高达1.05万亿、1.14万亿与1.23万亿人民币，为个人财富管理的市场带来旺盛的理财需求。图表1：2013-2020中国年人均可支配收入及储蓄情况中国居民人均可支配收入（元）中国人均国内生产总值 （元）中国居民储蓄率（右轴）18,31120,16721,96623,82125,97428,22830,73332,18943,49746,91249,92253,78359,59265,53470,07872,00027.80%28.14%28.47%28.17%29.46%29.67%29.85%34.11%0

13、%20%40%60%80%100%010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,0002000192020数据来源：中国国家统计局 x | 中国外资私募证券基金行业研究白皮书 7根据中国社科院发布的中国居民资产负债表数据显示，中国居民部门总财富从2011年的179万亿，上升到2020年iii的574.9万亿元，居民总财富的年复合增长率（CAGR）约为12.38%。其中，居民金融资产（不含房地产）的占比也从2010年的51%，快速上升到了2020年的57%。可见中国居民目前金融资产的比重正在迅速上升。从结构

14、上来看，中国居民财富的多元化资产配置拥有很大潜力，多资产配置的需求将进一步使得中国财富管理行业差异化服务质量进行提升。从结构上来看在中国 居民的财富配置中，风险资产的配置依然不足。根据中国人民银行发布的2019年中国城镇居民家庭资产负债情况调查显示，居民在金融资产中，现金、定期存款和低风险的银行理财等金融资产占比达65.7%，金融资产中的风险资产的占比依然非常低。根据招商银行、贝恩公司联合公布的2021中国私人财富报告（见图表2），2020年，中国可投资资产iv在1,000万人民币以上的高净值人群数量达262万人，年复合增长率21%，预测2021年中国将有296万高净值人群。2020年，中国高

15、净值人群人均持有可投资资产约3,209万人民币，共持有可投资资产84万亿人民币，年复合增长率23%，预计2021年达96万亿人民币。在新经济、新行业快速发展的推动下，年轻群体的创富速率加快，40岁以下高净值人群中新经济董监高、新经济创富一代成为高净值群体的中坚力量。图表2：2008-2021E中国高净值人群投资现状个人可投资资产超过1千万的人数（万）高净值人群的可投资资产规模（万亿元）3050762296849605003003502008200021E数据来源：招商银行&贝恩公司，2

16、021中国私人财富报告x | 中国外资私募证券基金行业研究白皮书 8 近年来，中国股票市场迎来全面注册制改革，市场不断扩容，同时金融对外开放持续加码，投资出入境相关多项法规、细则出台。自2010年以来，中国境内上市公司数量稳步提升（见1.3 中国股票市场现状图表3）。AB上市公司数量从2010年2,063家至2021年4,615家，年复合增长率7.59%。市场的股票市值也保持稳定增长，截至2021年，股票总市值91.61万亿人民币，年复合增长率为11.92%，流通总市值75.16人民币，年复合增长率为13.15%。ESG责任投资理念强调选择在环境（Environmental）、社会（Socia

17、l）、以及治理（Governance）方面表现优秀的企业为投资对象，从而获得稳定且可持续的收益。ESG责任投资在中国的发展规模仍处于起步加速阶段，空间非常广阔。1.4 ESG 责任投资在中国的发展根据UNPRI数据，截至2021年10月，其覆盖机构的全球管理资产规模已超过120万亿美元。全球可持续投资联盟（Global Sustainable Investment Alliance，GSIA）将现代ESG投资策略主要分为以下7类（见图表4）。图表3：中国境内上市情况图表4：ESG责任投资策略境内上市公司数（A、B股）（右轴）股票流通市值（万亿元）股票市价总值 （万亿元）策略名称含义负面筛选基于

18、ESG标准，将特定行业或公司从投资组合中剔除正面筛选选取行业内ESG绩效优秀的公司标准化筛选按照相关国际组织（联合国、国际劳工组织等）的最低标准对投资标的进行审核ESG整合将环境、社会和治理因素系统地纳入分析，与传统财务数据分析结合可持续发展主题投资投资于和可持续发展主题相关的资产，如清洁能源影响力 / 社区投资定向解决某些环境和社会问题，包括社区投资和向具有明确社会或环境用途的企业提供资金股东参与基于ESG的准则行使股东权利，从管理层影响公司行为数据来源：中国国家统计局（2010-2020），WIND数据（2021）26.5421.4823.0423.9137.2553.1550.7756.

19、7143.4959.2979.7291.6119.3116.4918.1719.9631.5641.7939.3444.9335.3848.3564.3675.162,0632,3422,4942,4892,6132,8273,0523,4853,5843,7774,1544,61505001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5005,000007080902000021 x | 中国外资私募证券基金行业研究白皮书 9根据中国责任投资论坛（Chin

20、a SIF）发布的中国责任投资年度报告2020，在中国市场，2020年泛ESG指数数量增至51只，泛ESG公募基金数量增至127只，资产规模超过1,200亿元人民币。就信贷、基金、债券而言，总和规模约为13.6万亿人民币，与欧美市场同时期15万亿美元量级还相差较远。我国绿色信贷余额达11.55万亿人民币、泛ESG公募证券基金规模1,209.72亿人民币，绿色债券达1.16万亿人民币，社会债券达7,827.76亿人民币 （见图表5）。资产类别方面，下图展示了不同投资类型在中国的占比（见图表6），显示中国ESG责任投资品种主要来自于信贷业务，而债券业务、尤其是股权类投资的占比相比于欧美等市场40%

21、以上占有率非常低，表明中国ESG责任投资的空间还非常广阔，产品结构待丰富，责任投资在中国的发展规模仍处于起步加速阶段。图表6：中国责任投资不同投资类型规模占比图表5：中国责任投资金融资产类型中国主要责任投资类型绿色信贷可持续证券投资基金可持续债券ESG理财产品约230亿元ESG公募基金1,209.72亿元ESG私募基金绿色债券1.16万亿元社会债券7,827.76亿元可持续证券可持续股权投资绿色产业基金976.61亿元绿色信贷84.9%绿色债券8.5%社会债券5.7%泛ESG公募证券基金0.9%绿色产业基金0.7%ESG理财产品0.2%数据来源：中国责任投资论坛中国责任投资年度报告2020数据

22、来源：中国责任投资论坛中国责任投资年度报告2020 x | 中国外资私募证券基金行业研究白皮书 10 2.1 中国私募基金市场概况中国私募基金行业在中国经济环境总体平稳、资本市场稳健成长的背景下快速发展，私募基金向特定投资者以非公开方式募集资金，以资产组合方式的方式进行利益共享、风险共担的投资。私募基金投资者多为机构投资者或富有个人投资者，需要严格遵守合格投资者制度，对风险承受能力较强。相较公募基金，私募基金监管规则相对宽松、投资策略更加灵活。在运营私募基金时，基金管理人更加关注绝对收益与超额回报，注重为投资人带来稳健的持续收益。近年私募基金行业始终保持正向发展，投资者对私募基金的热情高涨。截

23、至2021年第三季度，在中国证券基金业协会中登记备案的私募基金产品共11万只，总规模达到19万亿元 （见图表7）。证券投资基金是指主要投资在证券交易所或银行间市场上公开交易的证券的基金。区别于主要在一级市场投资的股权、创投基金，证券投资基金的投资标的集中在二级市场。目前中国私募市场中，股权、创投私募基金市场占比较大，然而证券投资基金势头强劲，发展极其迅速，在私募基金市场中占比稳步提升，2020年规模增幅大幅领先股权、创投私募基金v（见图表8、9）。二、中国私募基金市场现状图表9：私募投资基金规模季度增幅图表7：私募投资基金发展图表8：私募投资基金分类规模私募证券投资基金（亿元）其他私募投资基金

24、（亿元）私募股权投资、创业投资基金（亿元）私募基金数量（只）私募基金规模（亿元）私募证券投资基金（亿元）私募股权、创投基金（亿元）其他私募投资基金（亿元）17.24%10.82%13.27%12.13%5.53%3.30%5.12%1.44%-8.28%-6.70%-7.23%-8.71%2020Q42021Q12021Q22021Q3-15%-10%-5%0%5%10%15%20%7,66525,36946,01066,41774,62981,71096,818117,45214,945.6941,561.4582,464.16114,992.53127,064.20140,829.6216

25、9,578.29196,520.842000202021Q3数据来源：中国证券投资基金业协会数据来源：中国证券投资基金业协会数据来源：中国证券投资基金业协会11,970.1610,978.5910,243.129,502.078,673.97109,565.02115,620.43119,437.00125,550.76127,355.5536,659.3542,979.2747,630.253,948.860,491.322020Q32020Q42021Q12021Q22021Q3 x | 中国外资私募证券基金行业研究白皮书 112.2 中国私募证

26、券基金市场介绍2.2.1发展概览中国私募证券投资基金市场在规范稳定的节奏下高速发展。目前中国私募证券投资基金管理人存量已逐步趋于稳定，近4年来存量始终稳定在8,900家左右，每年新增登记管理人数目保持在400家上下 （见图表10）。而在基金管理人数量稳定的背景下，基金管理人平均管理产品数量和规模持续提升。中国私募证券投资基金发行产品数量和规模持续增长，近两年成长尤其迅速，两年来市场规模增幅超过70%。截至2021年第三季度，中国现有私募证券投资基金产品数量超过7万只，总规模超过 6万亿元 （见图表11）。图表10：私募证券投资基金管理人数量发展图表11：私募证券投资基金产品发展私募证券投资基金

27、管理人（家）私募证券投资基金新增登记通过管理人（家）私募证券投资基金数量（只）私募证券投资基金规模（亿元）1,43810,9657,9968,4678,9898,8578,9088,9791,5348,7301,3211,605792,0004,0006,0008,00010,00012,0002000202021Q3数据来源：中国证券投资基金业协会数据来源：中国证券投资基金业协会3,76615,18225,57834,09735,67541,39254,32471,8744,639.6717,289.5925,496.3225

28、,671.9521,385.0625,610.4142,979.2760,491.32010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,0002000202021Q3x | 中国外资私募证券基金行业研究白皮书 12 2.2.2行业特征从长期数据来看，私募证券投资基金收益率始终跑赢大盘指数，但在近年与公募基金的对比中没有表现出明显的业绩优势。由截至2020年末的数据分析，在2018年以前，股票类私募基金收益率明显高于股票类公募基金和大盘指数，但在2018-2020年三年中，股票类公募基金业绩表现极佳，股票类私募

29、基金业绩收益优势有所减弱，但仍然相对大盘指数占优，在三年样本中超过万得全A指数6.57%。不考虑风险因素的情况下，长期投资于私募基金将会获得较高收益 （见图表12、13）。中国私募证券投资基金行业集中度高，头部效应明显。根据中国证券投资基金业协会（后简称“协会”）所公 布的2020年年末数据，当时管理规模在100亿元以上的私募企业有72家，占基金管理人总数0.8%，然而这0.8%的管理人管理资产总规模达到2.23万亿元，占市场总规模51.71%。据WIND数据库统计，截至2021年 12月，现有基金管理人中管理资产规模在5亿元以下的占87.81%，管理规模在10亿元以下共占91.86%，管理规

30、模在100亿元以上的企业有107家，占1.2%，管理规模较小的私募基金管理人依然在行业内占很大比例， 行业呈两极分化趋势，头部竞争激烈、格局未定 （见图表14）。图表12： 近三年（20182020年）和近五年 （2016 2020年）股票型私募基金、公募基金和万得全A指数的年化收益率比较图表14： 私募证券投资基金管理人管理规模分类占比 图表13： 2007-2020年股票型私募基金、公募基金与万得全A指数的累计净值比较股票型私募基金股票型公募基金万得全A指数05003002007200820092000

31、0192020股票型公募基金258.22万得全A指数 140.52股票型私募基金257.51未注明 0.18%20-50亿元2.69%100亿元以上 1.20%0-5亿元87.81%5-10亿元4.05%10-20亿元3.16%50-100亿元 0.91%12.80%10.44%21.33%11.71%6.23%1.84%25%20%15%10%5%0%数据来源：2021年中国私募基金研究报告数据来源：2021年中国私募基金研究报告数据来源：WIND数据 x | 中国外资私募证券基金行业研究白皮书 132.2.3策略概览私募证券投资基金可根据主要投资策略分为以下类别：股票策略、债券策略、多策略

32、、基金中的基金/管理人的管理人基金（FOF/MOM）策略、市场中性策略、宏观对冲策略、管理期货策略、事件驱动策略、套利策略等。中国私募证券投资基金市场中股票策略占据明显的主流位置，截至2020年末，市场规模占比达78.33%。其余策略市场规模占比均在10%以下，其中债券策略占5.00%，多策略和FOF/MOM位居第三、四，分别占3.34%和3.08%。与海外数据相比，中国私募证券基金市场中不同策略产品发展不均衡，市场多元化有待提升 （见图表15、16）。图表15：2020年中国私募证券基金策略规模占比图表16：2020年末海外对冲基金策略规模占比市场中性策略2.34%债券策略5.00%信用策略

33、7.46%相对价值策略9.52%多策略3.34%商品交易顾问（CTA）策略6.97%多策略13.34%FOF/MOM策略3.08%股票策略78.33%宏观对冲策略1.85%管理期货策略1.72%事件驱动策略0.85%事件驱动策略4.70%套利策略0.74%其他策略0.75%其他策略2.74%宏观策略28.83%股票策略28.43%数据来源：中国证券投资基金业协会数据来源：Preqinx | 中国外资私募证券基金行业研究白皮书 14 2.2.4投资者结构私募证券投资基金投资者主要包括个人投资者、法人机构、私募基金、私募管理人及员工跟投、非法人机构、证券 / 基金 / 期货公司及其子公司资管计划等

34、、商业银行理财产品等。在中国市场中，私募证券投资基金投资者以个人投资者为主，所投金额截至2020年末占比达42.10%。根据协会估算，若追溯图示投资者结构中“私募基金”和“其他投资者”中的各类金融产品至最终投资者，个人高净值客户所投金额总占比估计超过50%vi（见图表17）。而对比美国对冲基金市场，机构投资者占比最大，截至2020年末机构投资者所投金额合计占比达52.5%（养老金计划24.0%，非营利组织和政府实体16.6%，金融机构和投资公司5.7%，主权财富基金和外国政府机构 6.3%）（见图表18）。2.2.5ESG责任投资理念ESG责任投资理念进入中国市场时间尚短，但在中国私募证券投资

35、行业中，已有一些机构开始布局，逐步将ESG责任投资理念纳入策略之中。中国证券投资基金业协会于2020年6月对197 家私募证券投资基金管理人开展了绿色投资自评估调查，根据统计数据，90.36%的管理人称有高管或公司委员会对绿色投资业务负责，48.74%的管理人已开展绿色投资相关研究（见图表19）。在ESG责任投资目前在中国市场发展迅速的背景下，ESG责任投资在私募行业中的发展也同样令人瞩目vii。图表18： 2020年末美国合格对冲基金投资者结构图表17： 2020年中国私募证券基金投资者结构图表19： 样本私募证券机构绿色投资自评表填写结果统计48.73%22.84%90.36%32.99%

36、20.30%4.06%0%20%40%60%80%100%发行过或正发行以绿色投资为目标的产品建立项目企业的绿色信息数据库建立针对投资标的的绿色评价方法有高管或公司委员会对绿色投资业务负责“绿色投资”纳入公司战略开展绿色投资研究个人投资者私募基金法人机构私募管理人员 及员工跟投其他投资者4.64%16.51%13.49%23.26%42.10%养老金计划私募基金非营利组织和 地方政府实体主权财富基金和 外国政府机构金融机构和 投资 公司高净值个人其他15.7%5.7%6.3%24.0%17.0%14.7%16.6%数据来源：中国证券投资基金业协会数据来源：美国证券交易协会（SEC)数据来源：中

37、国证券投资基金业协会 x | 中国外资私募证券基金行业研究白皮书 152.3 中国私募基金监管法律法规2.3.1监管机构中国市场私募基金主要受中国证券监督委员会（后简称“证监会”）行政监管管理，以及中国证券投资基金业协会（即“协会”）会员制自律管理。证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权对中国证券市场实施监督管理。证监会不对私募基金进行注册审批，而对私募基金运营合规性进行持续性监管。协会是依据中华人民共和国证券投资基金法和社会团体登记管理条例，由国家民政部报国务院批准成立，在国家民政部登记的社会团体法人。证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法规定，私 募基金管理人应

38、向协会申请登记，私募基金应向协会申 请办理备案。基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。2.3.2交易场所根据2015年发布的中华人民共和国证券投资基金 法，私募证券投资基金在中国二级市场进行证券投资交易，包括买卖公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额，以及国务院证券监督管理机构规定的其他 证券及其衍生品种。私募投资范围主要可分为股票交易、债券交易、期货交易，遵守证券交易所规定进行交易（见图表20）。2.3.3注册要求私募基金管理公司多以公司制或有限合伙制成立。以公司制成立基金管理公司，以中华人民共和国

39、公司法为基础，要求公司注册资本达到3万元，股东数量不超过50人，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%。以有限合伙制成立基金管理企业，以中华人民共和国合伙企业法为基础，企业应至少拥有一名普通合伙人，2名以上、50名以下有限合伙人。协会发布的私募基金管理人登记须知和关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告等法规文件对私募基金管理人申请注册登记的要求做出了细致的规定。简要整理如图表21所示：图表20： 主要证券交易品种及场所交易品种交易场所股票类上市公司股票上海证券交易所深圳证券交易所北京证券交易所债券类政府债券政府金融机构金融债券银行和非银行金融机构公司债券上海证券交易所深圳证券交

40、易所期货类商品期货上海期货交易所大连商品交易所郑州商品交易所股指期货中国金融期货交易所利率期货外汇期货期权类股票期权上海证券交易所深圳证券交易所x | 中国外资私募证券基金行业研究白皮书 16 图表21： 私募基金管理人登记须知整理名称、经营范围 私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。 机构名称不应与知名机构重名或名称相近，不应带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的。资本金 申请机构应确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。 私募基金管理人的实缴资本应达到注册资本的25%，低于25%协会将在私募基金管理人公

41、示信息中予以特别提示。经营场所 申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。从业人员 申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。 不得从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。高管 从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。 根据私募基金登记备案相关问题解答（六），具备以下条件之一的，可以认定为具有私募证券基金从业资格：1. 通过基金从业资格考试；2. 最近三年从事投资管理相关业务；此类情形主

42、要指最近三年从事相关资产管理业务，且管理资产年均规模 1,000 万元以上；或者最近三年在金融监管机构及其监管的金融机构工作；3. 基金业协会认定的其他情形。此类情形主要指已通过证券从业资格考试或者期货从业资格考试，取得相关资格；或者已取得境内、外基金或资产管理、基金销售等相关从业资格等。 不得在非关联的私募机构、与私募业务相冲突业务的机构兼职。专业化运营 申请机构应当主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。 申请机构或主要出资人不得曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台

43、等业务。财务清晰 申请机构不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形，负债不应超过净资产50%。股权结构 申请机构应股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。 禁止股权代持。展业要求 申请机构应具备真实可行的展业计划。 新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，协会将注销该私募基金管理人登记。内控要求 申请机构应书面承诺：在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高管人员。诚信要求 申请机构提供的登记信息或材料不应存在虚

44、假信息、误导性陈述、重大遗漏。 申请机构应未被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单。 高管人员最近三年不应存在重大失信记录或被中国证监会釆取市场禁入措施。 x | 中国外资私募证券基金行业研究白皮书 17关联方、子公司、实际控制人相关要求 申请机构若存在子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等），法律意见书应明确说明相关子公司、分支机构和关联方工商登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、与申

45、请机构是否存在业务往来等。 申请机构应在子公司、分支机构或关联方中有私募基金管理人的，应在其实际展业并完成首只私募基金备案后，再提交申请机构私募基金管理人登记申请。 申请机构的子公司、分支机构或关联方存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形，申请机构应先办理其子公司、分支机构或关联方私募基金管理人登记。 严禁规避关联方。 同一实际控制人下再有新申请机构应当说明设置多个私募基金 管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。法律意见书出具方相关要求 协会鼓励私募基金管理人选择具备下列条件的中国律师事务所出具法律意见书： 1. 内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高

46、，社会信誉良好； 2. 有二十名以上执业律师, 其中五名以上曾从事过证券法律业务； 3. 已经办理有效的执业责任保险； 4. 最近两年未因违法执业行为受到行政处罚。 协会鼓励具备下列条件之一，并且最近两年未因违法执业行为受到行政处罚的律师参与出具法律意见书：1. 最近三年从事过证券法律业务；2. 最近三年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务；3. 最近三年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。 申请机构应聘请中国律师事务所依照私募基金管理人登记法律意见书指引对机构情况进行尽职调查并出具私募基金管理人登记法律意见书，由两名执业律师签名，

47、加盖律师事务所印章，并签署日期。 用于私募基金管理人登记的法律意见书的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。数据来源：中国证券投资基金业协会x | 中国外资私募证券基金行业研究白皮书 18 同时私募证券投资基金业务管理暂行办法中规定，符合下列条件的基金管理人，应当向基金业协会申请 登记：1. 实缴资本或者实际缴付出资不低于1,000万元人 民币；2. 自行募集并管理或者受其他机构委托管理的产品中，投资于公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种的规模累计在1亿元人民币以上；3. 有两名符合条件的持牌负责人及一名合规风控负

48、责人；4. 有良好的社会信誉，最近三年没有违法违规行为记录，在金融监管、工商、税务等行政机关以及商业银行、自律管理等机构无不良诚信记录。2.3.4注册流程根据证监会所发布的私募投资基金管理人登记和基金备案办法，私募公司需要在协会进行备案。注册私募公司聘请律师事务所出具法律意见书，并在资产管理业务综合报送平台上申请登记备案后，如审核通过，则备案成功，企业获得了私募营业牌照。在协会备案成功的企业会在协会官网上进行公示，同时根据协会规定进行信息报送、披露和其他自律管理。私募投资基金监督管理暂行办法中对注册登记基金管理人及基金产品需要提交的材料做出了指引如下：各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定

49、，向基金业协会申请登记，报送以下基本信息：1. 工商登记和营业执照正副本复印件;2. 公司章程或者合伙协议；3. 主要股东或者合伙人名单；4. 高级管理人员的基本信息；5. 基金业协会规定的其他信息。各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本 信息：1. 主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金 类别；2. 基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过 程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；3. 采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。 委托托管

50、机构托管基金财产的，还应当报送托管 协议；4. 基金业协会规定的其他信息。协会应在材料备齐后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单、私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人、私募基金名单办结登记手续。图表22： 私募基金管理人及私募基金产品登记备案流程不予备案产品运营信息报送产品运营信息披露产品重 大变更产品重大事项报告中止办理放弃登记不予登记锁定6个月从业人员信息录入年度信息更新年度经审计财务报告管理人重大事项变更登记通过注销账号管理人登记信息填报产品备案信息填报产品清算注销登记产品备案审核备案通过补正补正管理人登记审核数据来源：中国证券投资基金业协会 x | 中国外资私募