1、 上海风语筑展示股份有限公司上海风语筑展示股份有限公司 Shanghai Fengyuzhu Exhibition Co., Ltd. （上海市静安区江场三路 191、193 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市广东路（上海市广东路 689 号）号） 上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 3,600 万股（含本数），占本次发行后总股本的比例不低于 25%；全部为公司公开发行新股， 不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 1.00

2、 元 每股发行价格 16.56 元 预计发行日期 2017 年 10 月 10 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 14,400 万股 拟公开发行新股数量 不超过 3,600 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺： “（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行

3、价， 本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。 （3）在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自发行人离职， 则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。 （4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。” 2、发行人自然人股东程晓霞承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。” 上海风语筑展示股份

4、有限公司 招股说明书 1-1-3 3、发行人股东励构投资承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。” 4、发行人股东姚明、宏鹰投资承诺： “（1）若发行人于 2016 年 12 月 23 日（含）之前刊登招股说明书，则自本人/本单位成为公司股东之日（2015 年 12 月24 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人/本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2） 若发行人在2016年12月24日及之

5、后刊登招股说明书，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。” 5、发行人股东鼎晖投资承诺： “（1）若发行人于 2016 年 12 月 23 日（含）之前刊登招股说明书，则自本单位成为公司股东之日（2015 年 12 月 24日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不要求发行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2） 若发行人在2016年12月2

6、4日及之后刊登招股说明书，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。” 6、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林承诺： “（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自发

7、行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。 （3）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。 上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-4 （4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。” 7、发行人监事薛宇慈、王正国、裴玉堂承诺： “（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由

8、发行人回购该部分股份。 （2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。 （3）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。” 保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 10 月 9 日 上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-5 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担

9、个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票

10、经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅本公司特别提醒投资者认真阅读本读本招股说明书招股说明书全文，并特别注意下列重大全文，并特别注意下列重大事项提示：事项提示： 一、本次公开发行新股情况 本次发行前公司股份总额为 10,800 万股，本次拟向社会公众公开发行股份合计不超过 3,600 万股（含本数）。本次发行的股份全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 二、相关当事人的承诺事项 （一）股份锁定的承诺（一）股份锁定的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺、发行人

11、控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺 “（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。 （3）在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不

12、转让本人所持有的发行人股份。 （4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。” 2、发行人、发行人自然人股东程晓霞承诺自然人股东程晓霞承诺 上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-7 “自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。” 3、发行人股东励构投资承诺、发行人股东励构投资承诺 “自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。” 4、发行人股东姚明、宏鹰投

13、资承诺、发行人股东姚明、宏鹰投资承诺 “若发行人于 2016 年 12 月 23 日（含）之前刊登招股说明书，则自本人/本单位成为公司股东之日（2015 年 12 月 24 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人/本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若发行人在 2016 年 12 月 24 日及之后刊登招股说明书，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申

14、请核准后正式刊登招股书之日。” 5、发行人股东鼎晖投资承诺、发行人股东鼎晖投资承诺 “若发行人于 2016 年 12 月 23 日（含）之前刊登招股说明书，则自本单位成为公司股东之日（2015 年 12 月 24 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若发行人在 2016 年 12 月 24 日及之后刊登招股说明书，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发

15、行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。” 上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-8 6、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林君、边杨、黄飞、朱华林承诺承诺 “（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。 （3）发行人股

16、票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。 （4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。” 7、发行人监事薛宇慈、王正国、裴玉堂承诺、发行人监事薛宇慈、王正国、裴玉堂承诺 “（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每

17、年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。 （3）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。” （二）主要股东持股及减持意向的承诺（二）主要股东持股及减持意向的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺 “（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-9 理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定

18、手续。 （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （3）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的 25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所相关规定办

19、理。” 2、持有发行人股份、持有发行人股份 5%以上股东励构以上股东励构投资承诺投资承诺 “（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 （2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的 25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本企业拟减持发行人股份的，本企业承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所相关规定办

20、理。” 3、发行人自然人股东程晓霞承诺、发行人自然人股东程晓霞承诺 “（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-10 持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。” 4、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林、发行人董事、高级管理人员宋

21、华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林承诺承诺 “ （1）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （2）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的 25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照公司法、证券法

22、、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。” 5、发行人全体股东李晖、辛浩鹰、励构投资、鼎晖投资、宏鹰投资、姚明、程晓霞承诺 “本人/本企业知晓并将遵守公司法、证券法、中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、交易规则、上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等有关减持的相关规定，并积极履行相应的公告、备案义务。” （三）稳定公司股价的承诺（三）稳定公司股价的承诺 为维护公司上市后股价稳定，公司制定了上海风语筑展示股份有限公司关于稳定公司股价的预案及承诺，主要内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内

23、， 若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数）的情形时（最近一期审计基准日后，因上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-11 利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，公司将启动股价稳定方案。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 在公司满足上述启动条件时，公司将及时采取以下措施稳定公司股价： （1）控股股东、实际控制人增持公司股票； （2）发行人回购公司股票； （3）董事（不含独立董事） 和高级管理人员

24、增持公司股票；（4） 其他证券监管部门认可的方式。若公司未来新聘任董事（不含独立董事） 、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述相关承诺并要求其履行。 关于稳定公司股价的具体承诺情况参见本招股说明书“第五节/十二/（五）稳定公司股价的承诺”。 （四）（四）招股说明书招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将采取包括但不限于回购、赔偿等

25、措施维护公众投资者的利益。 本次发行的保荐机构海通证券股份有限公司承诺， 因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师上海市锦天城律师事务所及会计师天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）承诺，因为发行人本次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 具体承诺情况参见本招股说明书“第五节/十二/（六）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。 （五）未履行承诺的约束措施（五）未履行承诺的约束措施 公司及控股股东、实际控制人、

26、董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行其在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项， 积极接上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-12 受社会监督。具体承诺情况参见本招股说明书“第五节/十二/（八）未履行承诺的约束措施”。 （六）对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（六）对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析， 制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第七次会议就上述事项通过了关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案，并提交公司 2016 年第三次临

27、时股东大会审议通过。公司相关主体的具体承诺如下： 1、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺 公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

28、 （5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 公司控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 关于对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的具体情况参见本招股说明书“第十一节/六、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响”。 上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-13 三、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划 （一）本次发行前滚存利润的安排（一

29、）本次发行前滚存利润的安排 经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存的未分配利润， 将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 （二）本次发行后的利润分配政策（二）本次发行后的利润分配政策 根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 公司章程 （草案） ，公司本次发行上市后的利润分配政策主要内容如下： 1、利润分配形式、利润分配形式 公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最

30、低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、现金分红的条件、比例和期间间隔、现金分红的条件、比例和期间间隔 在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上公司每年度进行一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。 每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章程，且结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

31、阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。 3、发放股票股利的条件、发放股票股利的条件 上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-14 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股利分配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 4、公司利润分配决策程序和机制、公司利润分配决策程序和机制 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据法律法规及本章程的规定制订年度利润分配方案、中期利润分配预案；

32、独立董事也可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 独立董事、外部监事（若有）应对利润分配预案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当事先通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 5、公司利润分配政策调整程序和机制、公司利润分配政策调整程序和机制 如遇战争、自然灾害等不可抗力因素、国家

33、法律政策调整或者公司自身经营状况和未来发展规划发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，须经董事会和监事会审议通过，并由独立董事、外部监事（若有）审核并发表审核意见后，方可提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 关于公司利润分配政策的具体内容，参见本招股说明书“第十四节/四、本次发行后的利润分配政策”。 上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （三）公司上市后三年分红回报规划（三）公司上市后三年分红回报规划 根据公司 201

34、6 年第三次临时股东大会审议通过的关于制定的议案，公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每年进行一次现金分红。根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在经营情况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有于公司全体股东整体利益时，在满足相关现金分红的要求后，公司可以发放股票股利。 关于公司股东分红回报规划的具体内容，参见本招股说明书“第十四节/五、公司发行上市后的利润分配规划”。 四、特别提醒投资者注意“第四节风险因素”中的下列风险 （一）产业政策变化的风险（一）产业政策变化

35、的风险 公司客户主要为各级政府相关部门、各类企事业单位等，客户资金中有较多来源于财政资金投入。近年来，随着经济发展，以及各方对于展览展示所带来的经济效益和社会效益的逐步认识，各地政府、规划建设及文化旅游等主管部门积极支持和投入各类城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、旅游景区展示体验中心等场馆建设，以满足其地区品牌宣传、招商引资、政务公开、政民互动、市民教育等地区经济发展与社会公益基础配套需求。 如果未来政府对展馆建设及数字文化产业相关政策出现变化导致政府投入出现较大波动， 可能对公司的生产经营产生一定影响。 （二）税收政策变化的风险（二）税收政策变化的风险 公司是数字文化展示体验系统整体解决方案的

36、提供商， 相关主营业务收入原属于营业税中建筑业的征收范畴。根据财政部税务司关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 （财税201636 号） ，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。因此，自 2016 年 5 月 1 日起，公司主营业务收入改为归入增值税征上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-16 收范畴，主营业务收入需按剔除增值税销项税额后的金额确认，对相同销售合同金额确认收入时将较“营改增”前收入下降。同时，公司业务开展以创

37、意设计为核心，根据客户需求为客户定制打造个性化展览展示空间，自主创意、设计环节增值较大，但并无增值税进项税额可抵扣；此外，如果公司采购的设备、材料等不能取得足额可用于抵扣的增值税专用发票，也可能会增加公司税负，上述因素均可能对公司的经营业绩产生一定影响。 2015 年 10 月，公司被认定为“高新技术企业”，取得高新技术企业证书（证书编号 GF201531000464） ，并于 2016 年 2 月进行了高新技术企业所得税优惠备案。 根据 中华人民共和国企业所得税法 等相关规定， 公司 2015 年至 2017年可减按 15%的税率征收企业所得税。 如果未来相关税收优惠政策发生调整， 或者公司

38、不再满足相应政策要求，将导致公司无法享受相关税收优惠政策，从而对公司经营业绩产生一定影响。 （三）应收账款回收的风险（三）应收账款回收的风险 截至 2017 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值为 63,685.15 万元，占当期公司流动资产和资产总额的比例分别为 41.27%和 34.63%。由于公司应收账款客户主要为各级政府部门或相关单位， 发生坏账损失的风险较低。 但由于项目验收、项目决算周期相对较长， 导致公司应收账款账龄较长， 应收账款规模及占比增长。未来，随着公司业务规模的持续扩大，如果地方政府或相关客户出现资金紧张的状况，公司应收账款规模及其相应占比将处于较高水平，从而占用

39、公司大量营运资金，可能影响公司的盈利水平。 （四）存货跌价的风险（四）存货跌价的风险 截至 2017 年 6 月 30 日，公司存货账面价值为 51,345.53 万元，占当期公司流动资产和资产总额的比例分别为 33.27%和 27.92%，随着公司未来业务规模的进一步扩大，存货规模可能持续上升。由于公司存货占资产比例较高，一旦公司存货发生跌价风险，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 五、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日期间，发行人经营模式、主要上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-17 原材料的采购规模及采购价格、主要

40、产品、服务的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、 税收政策等方面均未发生重大不利变化。 公司经营状况正常，整体经营环境未发生重大变化。 根据发行人 2017 年 1-6 月已实现的经营业绩以及在手订单情况，发行人合理预计 2017 年 1-9 月将实现营业收入 119,020.21 万元左右至 126,495.04 万元左右，较 2016 年 1-9 月增长 10.11%至 17.03%左右；实现归属于母公司所有者净利润 13,489.75 万元左右至 16,460.34 万元左右，较 2016 年 1-9 月增长 21.31%至48.02%左右；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有

41、者净利润 13,058.31 万元左右至 16,003.40 万元左右，较 2016 年 1-9 月增长 26.90%至 55.52%左右，经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险（前述 2017 年 1-9 月财务数据不代表公司所做的盈利预测） 。 （注：公司 2016 年 1-9 月财务数据未经审计） 发行人 2017 年全年的业绩预计情况为：2017 年将实现营业收入 147,148.18万元左右至 165,297.02 万元左右，较 2016 年增长 19.90%至 34.69%左右；实现归属于母公司所有者净利润 14,647.32 万元左右至 19,240.94 万元左右，较 2016年增

42、长 30.08%至 70.88%左右；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 13,646.39 万元左右至 17,959.51 万元左右， 较 2016 年增长 31.53%至 73.11%左右，经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险（前述 2017 年全年财务数据不代表公司所做的盈利预测） 。 上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-18 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 . 2 2 声明及承诺声明及承诺 . 5 5 重大事项提示重大事项提示 . 6 6 一、本次公开发行新股情况 . 6 二、相关当事人的承诺事项 . 6 三、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划 .

43、 13 四、特别提醒投资者注意“第四节风险因素”中的下列风险 . 15 五、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况. 16 目目 录录 . . 1818 第一节第一节 释义释义 . 2222 一、基本术语 . 22 二、专业术语 . 23 第二节第二节 概概 览览 . 2525 一、发行人简介 . 25 二、发行人控股股东和实际控制人简介 . 27 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 27 四、本次发行情况 . 29 五、募集资金用途 . 29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 3131 一、本次发行的基本情况 . 31 二、本次发行的有关当事人 . 32 三、发行人与本次

44、发行中介机构的关系 . 33 四、预计发行上市的重要日期 . 33 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3434 一、宏观经济周期性波动风险 . 34 二、政策风险 . 34 三、市场竞争风险 . 35 四、经营管理风险 . 36 五、财务风险 . 37 六、实际控制人不当控制的风险 . 38 七、募集资金投资项目的风险 . 38 上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-19 八、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 . 39 九、不可抗力的风险 . 39 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4040 一、发行人概况 . 40 二、发行人改制重组情况 . 40 三、发行人

45、股本形成及变化和重大资产重组情况 . 42 四、历次验资情况 . 48 五、发行人的股权结构和组织结构 . 50 六、发行人的控股和参股公司情况 . 55 七、发行人发起人、股东及实际控制人情况 . 56 八、发行人股本情况 . 63 九、发行人内部职工股情况 . 64 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 . 65 十一、发行人员工及其社会保障情况 . 65 十二、发行人、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 71 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 8080 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况 . 80

46、二、发行人所处行业的基本情况 . 101 三、发行人在行业中的竞争地位 . 127 四、发行人产品销售和主要客户情况 . 135 五、发行人原材料采购和主要供应商情况 . 143 六、发行人的主要固定资产和无形资产 . 149 七、公司与业务相关的特许经营权及生产资质许可情况 . 161 八、发行人主要技术情况 . 161 九、发行人的境外经营情况 . 166 十、发行人安全生产和环境保护情况 . 166 十一、发行人产品质量控制情况 . 166 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 168168 一、发行人独立性 . 168 二、发行人同业竞争情况 . 169 三、发行人关

47、联交易情况 . 171 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 194194 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 194 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 . 199 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 . 200 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 . 201 上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-20 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 . 202 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系

48、. 202 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的有关协议、所做承诺及其履行情况 . 202 八、董事、监事与高级管理人员任职资格 . 203 九、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在近三年内变动情况 . 203 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构 . 205205 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 205 二、发行人违法违规行为情况 . 218 三、发行人资金占用和对外担保情况 . 218 四、发行人内部控制制度情况 . 218 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 220220 一、财务报表 . 220 二

49、、审计意见 . 245 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 . 245 四、主要会计政策和会计估计 . 246 五、主要税项情况 . 269 六、分部报告 . 271 七、报告期内收购兼并情况 . 271 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 272 九、最近一期末固定资产情况 . 273 十、最近一期末对外投资情况 . 273 十一、最近一期末无形资产情况 . 273 十二、最近一期末的主要债项 . 273 十三、股东权益 . 275 十四、现金流量情况 . 278 十五、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 278 十六、主要财务指标 . 278 十七、资产

50、评估情况 . 280 十八、验资报告 . 280 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 281281 一、财务状况分析 . 281 二、盈利能力分析 . 309 三、现金流量分析 . 333 四、重大资本性支出 . 335 五、财务状况和盈利能力的未来趋势 . 335 六、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响 . 336 七、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况. 342 上海风语筑展示股份有限公司 招股说明书 1-1-21 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 343343 一、整体发展战略 . 343 二、公司未来三年的发展目标 . 343 三、实