1、 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2020-035 2019 年年度报告全文年年度报告全文 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 董事长致股东信董事长致股东信 尊敬的汤臣倍健股东： 突如其来的新冠肺炎疫情， 让新20年代的第一个春节过得如此地沉重。 痛惜那一个个鲜活的生命，痛惜武汉这座城市为阻断疫情付出的难以想象的代价，痛惜那些战斗在第一线的医务人员夜以继日拼搏做出的难以想象的牺牲，致敬所有“逆行者”们！ 如果 2018 年是拐点来临的话，过去的 2019 年就是“难” ，2020 年就是“熬” 。中国企业

2、面临巨大的困难和挑战，对一些企业来讲更是“生死劫”之年。 2019，中国膳食营养补充剂（Vitamin & Dietary Supplements, 简称 VDS）行业也经历了多年来的密集政策阵痛之年。国家相关部门联合对“保健”行业乱象和违法违规行为开展的整治，药品零售行业不断的改革和规范，整个行业面对的巨大压力和挑战前所未有。 我们更清醒地认识到，这些短期的阵痛必将会换来 VDS 行业长期健康的发展。没有了“健康”这个“1” ，后面发展再多个“0”都是沙上建塔，终将归零。 “舌尖”上的行业就是“刀尖”上的企业。中国 VDS 行业更是从出生之日起就一直伴随着“保健食品”带来的争议和负面影响，在

3、夹缝中生存，充满韧性地成长。 在 2010 年汤臣倍健首次公开发行招股说明书中，我们第一次提出了 VDS 的概念。在中国，VDS 还不是一个法定名称，包括保健食品、营养素补充剂、功能性食品、特殊膳食食品、运动营养品、部分特殊医学食品等。这个行业在美国叫膳食补充剂（VDS） ，在欧洲叫食品补充剂（Food Supplement） ，而在中国，至今大多数人还是管它叫“保健品” 。VDS 在国内起步晚，居民使用 VDS 的意识和习惯尚未完全建立， VDS 产品的普及率和人均消费远低于发达国家水平。 可以用三句话简单总结 VDS：一、原料：维生素、矿物质、动植物提取物等；二、作用：对特定的人群具有平衡

4、营养摄取、调节人体机体功能；三、定位：不能代替正常饮食、不能代替药物治疗疾病。当消费者对 VDS 的期望从“唯功能”论回归到“补充”这两个关键字上，不怀疑 VDS 对人体机能的调节作用，更不奢求 VDS 能代替药物治疗疾病的时候，中国 VDS 行业的春天就来了。国民健康教育还有很长的路要走，VDS 还有很长的路要走。 我们来看一下中国 VDS 的监管体系堪称全球最严格， 对产品的安全性、 有效性、 质量可靠性，进行全方位全链条的监管。这包括最严格的审评审批、产品注册和准入制度，最严格的标准和 GMP 生产监管、最多的国家省地三级监督抽检、最严格的广告审批等市场管理。监管层付出很多，但社会各方整

5、体反应却不佳。从 1996 年第一个保健食品批准文号开始一直到 2019 年的“百日行动” ，争议和负面消息就从来没有离开过。 监管部门的严格治理、 阶段性清理整顿从未停止。 但风险和隐患仍然存在，且代价一次比一次大。而在药店零售行业的规范进程中部分地方实行“一刀切”的方式，一定程度上影响了定点药店的自主经营和市场环境。 据全国食品工业“十三五”发展战略研究报告，保健行业每实现 3 亿元产值，可以贡献 4000 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 万税收，减少 5 亿元公费医疗费用。十二五期间，营养与保健食品制造业对 GDP 贡献接近 1%。 中国膳食营养补充剂行业发展报告 2

6、019指出，2018 年中国保健食品市场规模超过 4600 亿元，行业增长率为 10%-15%。 欧睿 2017 年的数据分析，中国 VDS 有六倍的增长空间，人均 8 千美元以上正是健康消费快速发展的阶段，中国 VDS 渗透率、粘性、人均消费与美国、日本对比还很低；老龄化急速加剧，2030 年将占总人口的 1/4；国民健康意识不断加强等都是重要的推动因素。 中国不缺乏市场，缺的是消费者的信任，而诚信透明是消费者建立信心的最好方式。2004 年汤臣倍健提出三步走的全球原料采购战略，到 2012 年，汤臣倍健透明工厂诞生。我们很骄傲在中国能建立这个全球领先的 VDS 生产制造基地，骄傲的不是硬件

7、，而是整个质量控制的理念和系统。透明工厂开放给包括全球同行业专业人士在内的人员参观、交流、监督，为全球 VDS 行业树立了标杆。2018 年 7月 31 日，进一步归纳“诚信比聪明更重要”八大质量控制理念，以此作为企业生存和发展的压舱石。2019 年 7 月份开放的营养探索馆，将成为消费者健康教育的重要基地。通过十几年时间，汤臣倍健逐步打造全球原料、透明工厂、为家人和朋友生产全球高品质的营养品三个核心 DNA。营销做减法，产品做加法。 进入 2020 年，叠加宏观经济环境、行业政策、新冠疫情，影响力度之大、持续时间之长均超出预期，VDS 行业遭受的直接影响和波及仍将存在。 作为行业龙头，我们怎

8、么办？ 首先，拉长时间轴才能看得更清大趋势，短期看到的都是波动性和不确定性，都是问题。拉长时间轴，从战略上看趋势更重要、更清晰。健康中国 2030 国家战略提出树立大卫生、大健康的观念，要以预防为主，关口前移。2019 年 7 月国务院又发布“健康中国 2030 行动”实施方案，健康中国上升为国家战略，定位上从以治病为中心向以健康为中心转变，策略上从被动治疗向主动预防转变，营养健康产业将迎来巨大发展机遇。 其次，汤臣倍健要从“挤压性增长”走向引领 VDS 全行业恢复性增长。汤臣倍健有两大“硬核优势”：6 倍的 VDS 增长空间和行业龙头地位。龙头企业更要率先突破，引领中国 VDS 长期、健康发

9、展。 汤臣倍健把 2020 年的关键词定为“激活” 。 第一是激活人。 第二是重新激活中国 VDS 业务。中国药店 VDS 零售额增速从 2017 年的 5.4%降到 2018 年的 2.3%，2019 年更只有 0.8%。汤臣倍健 2019 年国内线下渠道 VDS 增速为 19.9%，大幅超越行业。但我们清醒地认识到，这种“挤压式增长”没有后劲，倾巢之下没有完卵。必须从这种“挤压性增长”走向“引领VDS 全行业恢复性增长” 。 第三是重新激活Life-Space业务。 汤臣倍健一直以来奉行十分稳健甚至可以说是保守的财务政策，我本人多年来一直告诫自己和团队，并购市场是吃下去容易，咽下去难，消化

10、好更是难上加难。上市多年以来一直在全球 VDS 市场寻找战略性的合作/并购机会， 这些年全球市场出现的同行业主要标的基本都看过，放弃过多个并购的机会。没料到在第一次下手的海外并购中就出现在短时间内巨大商誉减值，直接带来公司上市以来的第一次亏损。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 痛定思痛，收购 LSG 时的三个战略逻辑：跨境电商、国际化、益生菌细分市场仍然成立。 “不经历危机就不会有抗体” ，至低点，再出发。 第四是持续激活品牌力，加大对品牌资产的投资，就是加大对未来的投资。 2020 年公司经营管理上还有几点创新和变化： 一、4+2+1 多品种全线出击的核心市场策略之变，止

11、住冰火两重天的品种格局； 二、重新构建适合多个大单品运营的核心销售模式之变，推出千家经销商裂变计划； 三、 “汤臣倍健人才结构升级十二条” ，包括全面轮岗、全面启用高潜年轻人才、继任者计划、分级别强制分布和内部晋升优先等； 四、全费用全费比动态预算控制机制试行。 2020 年还将继续死磕“用户资产运营” 、 “电商数字化” 、 “超级供应链”三个代表集团未来的战略项目，再试错、再突破。 这是个多变的时代，新技术应用、零售环境在变，渠道及场景在变，政策、监管在变，消费分级下的用户更在变。这场肆虐的疫情过后同样会对个体的行为、行业产生深远的影响甚至替代。 这是一个“危”与“机”并存的时代，经济下行

12、 “危”中有“机” ，并购的“机”中存“危” 。但创新求变的基因是汤臣倍健最重大的核变力。对于我们，偏离时代是危，顺应时代是机；故步自封是危，积极求变是机。我们必须看到在 2019 年给行业、给汤臣倍健带来巨大经营压力和挑战的这些因素并未彻底“出清” ，对 VDS 行业的波及将长时间存在。 拿着旧地图永远找不到新大陆。行业发生非连续性变化的时候，对认知的挑战就变得非常大。这种认知挑战决定了未来会走到哪、我们怎么看待行业的终极等等。我们应该基于旧的地图做出新的判断，用新的认知找到新的增长机会。一味依赖过去的认知，我们走不到未来。 “动荡时代，动荡本身不可怕，可怕的是延续过去的逻辑。 ” 新 20

13、 年代，以变应变、以速度应变。 2020，浴火重“燊” 。 全球疫情还在发展中，我们要做最坏的打算，往最好里去努力。在这个非常时刻，汤臣倍健更要承担一个企业公民应尽的责任。继捐款 1000 万设立“抗击新冠肺炎专项救助资金”之后，公司又陆续分两批次捐赠了合计 14.9 万件维生素 C、蛋白粉、益生菌及非接触式红外体温计等物资。 生命永远是第一位的，每个生命都同等的值得尊重。 “没有一个冬天不会过去， 没有一个春天不会到来。 ” 汤臣倍健董事长：梁允超 2020.03.12 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 1.公司董事会

14、、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人林志成、 主管会计工作负责人吴卓艺及会计机构负责人 （会计主管人员)林旭云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 3.公司所有董事均已出席了审议本次年报的董事会会议。 4.非标准审计意见提示 适用 不适用 5.内部控制重大缺陷提示 适用 不适用 6.对年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示 适用 不适用 本报告涉及的发展战略及未来前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划

15、、预测与承诺之间的差异。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： （1 1）疫情风险）疫情风险 自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来， 全国各省、 市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应， 各地采取多种手段防控疫情，导致消费和生产在短期内都受到一定影响，影响范围广泛波及所有地区 和多个行业。公司的经销商、供应商、零售商等利益相关方均受到不同程度影响，导致公司的生产、市场及销售活动无法按期正常开展，预计短期内对公司经营造成一定影响。 对此，公司成立抗疫应急管理小组统筹安排疫情防控工作，对疫情进行密切跟踪和评估，及时调整经营各项安排， 采取多种措施保障员工安全， 积极与上下游等

16、利益相关方沟通并在需要时给予支援。同时，公司通过捐款、捐赠物资等多种形式支持抗击疫情，积极履行企业社会责任。 （2 2）产品质量和食品安全风险产品质量和食品安全风险 膳食营养补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定产品质量风险。如公司在产品原料采购、生产与销售环节出现质量管理问题， 或因其他原因发生产品质量问题， 将影响公司的信誉和产品销售。对此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置精密检验设备，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善质量管理。此外，公司还制定了专门应急方案应对可能的风险。 “诚信比聪明更重要”是公司多年以来秉承和坚持的核心价值观之一。

17、2018 年 7 月 31 日，董事长梁允超先生将历年来公司质量控制的基本理念进行归纳总结，提出八大质量控制理念，以此视为企业生存和发展的压舱石。其具体内容是：国家标准和法规仅仅是一个最低的要求和底线，公司要全面 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 超越国家的标准。违规的红线绝对不能碰、不能想、不能有侥幸心理，想了都有罪。法律法规上不违规但明知有健康风险的，同样不能干！同样不可饶恕！舌尖上的行业就是刀尖上的企业，永远头顶一把刀，天天如履薄冰，不敢有丝毫松懈。质量是食品企业的生命线，市场可能连一次犯错的机会都不会给你。质量问题归根结底是企业“人品”的问题，而不是钱和技术的问题。人

18、在做天在看，对每一个生命都永存敬畏之心。以任何冠冕堂皇高大上的原因去牺性或增加质量风险，这不只是在耍流氓，这实实在在就是流氓。包括效率、效益、成本、市场断货等等因素。一切都为质量让道，任何原因在质量面前都不应该成为理由。确保品控的专业权威和独立性，与业务切割开。字字践行不是为客户而是为家人和朋友生产全球最高品质营养品的理念和品牌 DNA。 自己的小孩、 家人和朋友不敢吃的产品，绝对不能生产，绝对不能出厂门！诚信比聪明更重要，诚信乃珠海厂立厂之本，100 吨重的诚信之印就是一面明镜驻立在面前，永远警示着公司每一个人。 （3 3）政策风险）政策风险 随着国家相关政策、 行业法规、 标准建设等逐步出

19、台与落地， 膳食营养补充剂行业监管日趋严格，行业规范化程度和准入门槛进一步提高，将对行业的长期发展和竞争格局产生重大影响，同时企业面临的压力和挑战增大。2019 年行业整治和药品零售行业不断进行的改革和规范所带来的影响并未“出清”，代价一次比一次大。 对此，公司将积极参与行业法律法规和标准的制定与修订，不断规范企业内部管理，持续夯实企业核心竞争力和技术创新能力，最大限度确保公司从容应对行业和市场环境的变化。 （4 4）原料采购对主要产品销售的风险）原料采购对主要产品销售的风险 公司坚持执行差异化战略，在全球范围内甄选高品质原料。公司产品品种较多，原料较为分散，原料采购价格的上涨将对产品毛利率产

20、生一定影响。同时，随着公司销售规模的不断扩大，原料需求不断增加，可能出现某些原料供应量短缺，不能满足公司生产销售需求。 为此，公司通过储备多家供应商、寻找替代原料、加强生产管理控制等方式满足公司原料需求，并通过签署专供基地战略合作、远期锁价等方式尽量控制原料价格上涨带来的风险，但仍不能排除未来几年内对公司生产经营产生一定影响。 （5 5）经销商体系经销商体系不断扩大的管控风险不断扩大的管控风险 为支持多个大单品运营及未来更多新品牌、 新品类的长期发展， 2020 年公司全面升级经销商体系，经销商数量将有大幅增加，市场管控风险加大，对公司在经销商管控及区域市场协调等方面的销售管理能力提出了更高要

21、求。 为此，公司明确区域经销商公司设立标准，经销商的新增以原有经销商裂变为主，未达到公司设立标准的区域将招募新经销商注入。公司将通过严格实施经销商销售政策和考核标准、加强经销商培训与支持、提升经销商团队关注度和推动力等多项措施提升销售管理和区域运营，促进渠道下沉及终端精细化管理。 （6 6）行业竞争加剧的风险）行业竞争加剧的风险 近年来行业竞争持续加剧， 一是行业内国际领先企业进入中国市场， 大型药企和食品企业介入等； 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 二是海外品牌借助跨境电商等方式与国内品牌在线上渠道竞争充分； 三是新时代下， 新媒体、 新渠道、新技术应用等为新品类、新品牌

22、快速发展提供了机会。如何抓住新时代的机遇再次实现跨越性发展，引领公司战略升级及行业盈利生态变化，是公司面临的重要命题。 对此，公司一方面实施从产品营销向价值营销的战略升级，基于汤臣倍健“为健康人管理健康”的理念，不断打造与提升产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，使公司始终占据市场领先地位；另一方面，公司积极布局新业态、新渠道，通过内部孵化、投资并购等形成新的业务抓手，顺势而为抢占有利位势。 （7 7）新业务与新项目的风险）新业务与新项目的风险 作为膳食营养补充剂行业的领导企业之一，公司致力于为用户健康创造价值，坚持“一路向 C”的核心原则，在消费者健康领域不断推出新品牌，尝试开展新业务

23、。新品牌、新业务的商业模式与盈利模式均存在较大不确定性，需要在运行中不断摸索、实践、融合和总结，能否达到公司预期存在不确定性。 （8 8）跨境收购完成后的整合风险）跨境收购完成后的整合风险 公司于 2018 年 8 月完成对 LSG 的现金购买并取得控制权， 并于 2019 年 7 月 31 日广州佰盛完成工商变更登记手续后间接持有 LSG100%股权。LSG 运营主体位于澳大利亚，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、上海品茶等方面存在一定差异。为发挥双方的协同效应及达成整合效果，从公司整体经营和资源配置等角度出发，公司和 LSG 仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、

24、上海品茶等方面进行融合。后续的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性。 为此，公司制定并逐步开展资产及业务整合，财务体系整合、公司治理整合和运营安排等一系列整合措施，充分利用 LSG 在品牌、渠道、研发、生产运营、全球供应链等方面与公司的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应。 （9 9）商誉减值的风险）商誉减值的风险 2018 年末， 公司合并报表商誉账面价值 216,566.12 万元， 因合并 LSG 形成的无形资产 141,398.12万元。受电子商务法实施影响，2019 年 LSG 在澳洲市场的业绩未达成预期，根据企业会计准则第 8 号-资产减值相关规定，公司对合并 LS

25、G 形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备100,870.89 万元， 计提无形资产减值准备 56,176.89 万元并转销递延所得税负债 16,853.07 万元， 对公司 2019 年度业绩带来重大不利影响。 报告期末，公司合并报表商誉账面价值 118,356.85 万元。若 LSG 未来在澳洲市场的经营环境持续恶化或在中国市场业务推广不达预期等，仍面临商誉减值风险，可能对公司当期损益造成一定影响。 7.公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否 8.董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司经第四届董事会第三十三次会议审议通过的 2019 年利润分配预案为： 以 1,582

26、,492,554 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.60 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 目目 录录 第一节 重要提示、目录和释义 . 1 第二节 公司简介和主要财务指标 . 10 第三节 公司业务概要 . 13 第四节 经营情况讨论与分析 . 22 第五节 重要事项 . 41 第六节 股份变动及股东情况 . 63 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 68 第八节 公司治理 . 73 第九节 财务报告 . 84 第十节 备查文件目录 . 208 汤臣倍健股份

27、有限公司 2019 年年度报告全文 9 释释 义义 释义项 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 汤臣倍健、本公司、公司 指 汤臣倍健股份有限公司 中信证券、保荐人、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 膳食营养补充剂 指 以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料，通过补充人体必需的营养素和生物活性物质，对特定的人群具有平衡营养摄取、调节机体功能的作用。膳食营养补充剂不以治疗疾病为目的，也不能代替正常饮食，并且对人体不产生任何急性、亚急

28、性或慢性危害。 VDS 指 Vitamin & Dietary Supplements，膳食营养补充剂 保健食品 指 声称并具有特定保健功能或以补充维生素、矿物质为目的的食品。即适用于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品。 OTC 指 Over The Counter， 在医药行业中特指非处方药， 是由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师和执业助理医师处方，消费者可自行判断、购买和使用的药品。 非直销渠道、非直销领域 指 非直销是与直销相对应的销售模式，是传统的销售方式，一般完整的产销链条为：生产厂家-经销商（批发商）零

29、售终端顾客 TVC 指 Television Commercial，电视商业广告 广州佰盛 指 广州汤臣佰盛有限公司，系公司的全资子公司 香港佰盛 指 香港佰盛有限公司，系广州佰盛的全资子公司 澳洲佰盛 指 AUSTRALIA BY SAINT PTY LTD（澳洲佰盛有限公司） ，系香港佰盛的全资子公司 LSG、标的公司 指 Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号：621 102 636） 香港佰澳 指 香港佰澳有限公司，系公司的全资子公司 澳洲佰澳 指 BIOCARNA PTY LTD（澳洲佰澳有限公司） ，系香港佰澳的全资子公司 广东佰悦 指 广东佰悦网络科技有

30、限公司，系公司的控股子公司 信德敖东 指 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙） 中平国璟 指 上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 嘉兴仲平 指 嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙） 信德厚峡 指 广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙） 公司股票 指 汤臣倍健 A 股股票 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 指 汤臣倍健股份有限公司章程 电子商务法 指 中华人民共和国电子商务法 元、万元 指 人民币元、人民币万元，特殊注明的除外 报告期、本年度 指 2019 年 1 月 1 日至 201

31、9 年 12 月 31 日 年初 指 2019 年 1 月 1 日 报告期末 指 2019 年 12 月 31 日 上年同期、上年 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称 汤臣倍健 股票代码 300146 公司的中文名称 汤臣倍健股份有限公司 公司的中文简称 汤臣倍健 公司的外文名称（如有） BY-HEALTH CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） BY-HEALTH 公司的法定代表人 林志成 注册地址 广东

32、省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号 注册地址的邮政编码 519040 办公地址 广东省广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷三街 3 号 办公地址的邮政编码 510663 公司国际互联网网址 www.by- 电子信箱 tcbjby- 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐金银 刘苹苹 联系地址 广州市科学城科学大道中 99 号 科汇金谷三街 3 号 广州市科学城科学大道中 99 号 科汇金谷三街 3 号 电话 传真 电子信箱 tcbjby-

33、tcbjby- 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报 、 中国证券报 、 上海证券报 、 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董秘办 四、其他有关资料四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 签字会计师姓名 冯琨琮、段守凤 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 适用 不适用 保荐机构名称 保

34、荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路 8 号 卓越时代广场（二期）北座 秦成栋、曾劲松 2015 年 2 月 26 日- 2017 年 12 月 31 日 注：中信证券对公司 2015 年非公开发行募集资金项目的法定持续督导期于 2017 年 12 月 31 日结束，但由于报告期内公司募集资金尚未使用完毕，中信证券需继续履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路 8

35、 号 卓越时代广场（二期）北座 李威、康昊昱 2018 年 8 月 30 日- 2019 年 12 月 31 日 五、主要会计数据和财务指标五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 5,261,799,439.25 4,350,775,627.15 20.94% 3,110,795,387.73 归属于上市公司股东的净利润（元） -355,889,615.46 1,002,184,999.85 -135.51% 766,255,562.79 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

36、（元） -430,518,920.11 913,814,927.36 -147.11% 644,028,328.29 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,536,520,103.03 1,349,053,224.88 13.90% 954,308,997.11 基本每股收益（元/股） -0.24 0.69 -134.78% 0.52 稀释每股收益（元/股） -0.24 0.69 -134.78% 0.52 加权平均净资产收益率 -6.50% 19.00% 下降 25.50 个百分点 15.80% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 资产总额（元） 8,330,

37、710,280.66 9,790,445,489.84 -14.91% 6,113,609,642.75 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,992,173,961.90 5,591,786,199.13 7.16% 5,100,825,081.79 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,582,492,554 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） -0.2249 是否存在公司债： 是 否 六、分季度主要财务指标六、分季度主要财

38、务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,571,070,999.36 1,398,703,936.01 1,411,194,136.66 880,830,367.22 归属于上市公司股东的净利润 497,464,007.84 369,387,358.24 324,088,641.05 -1,546,829,622.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 488,983,719.01 359,613,591.19 286,448,048.55 -1,565,564,278.86 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 经营活动产生的现金流

39、量净额 7,245,233.28 472,822,853.18 277,362,988.64 779,089,027.93 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务

40、报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明、境内外会计准则下会计数据差异原因说明： 适用 不适用 八、非经常性损益项目及金额八、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 2,942,505.59 -160,902.22 102,802,620.05 2017年

41、金额为处置倍泰健康及上海凡迪股权产生的投资收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 71,435,347.93 65,977,810.47 24,274,451.05 根据政府相关政策获得的政府补助计入当期损益的金额 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 -3,445,190.80 14,645,868.22 5,727,789.54 除上述各项之外的

42、其他营业外收入和支出 -1,334,617.75 -13,255,832.59 -8,664,530.11 其他符合非经常性损益定义的损益项目 24,183,381.67 37,875,554.23 22,433,731.78 理财产品收益 减：所得税影响额 19,117,822.10 19,493,269.96 24,207,111.46 少数股东权益影响额（税后） 34,299.89 -2,780,844.34 139,716.35 合计 74,629,304.65 88,370,072.49 122,227,234.50 - 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常

43、性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否 公司主营业务为膳食营养补充剂， 膳食营养补充剂以维生素、 矿物质及动植物提取物为主要原料，通

44、过补充人体必需的营养素和生物活性物质，对特定的人群具有平衡营养摄取、调节人体机体功能的作用。膳食营养补充剂不能代替正常饮食，不能代替药物治疗疾病，并且对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害。 公司的定位不是为客户，而是为家人和朋友生产全球高品质的营养品。公司充分整合国内外权威营养健康研究机构等资源，聚焦“新功能、新原料、新技术”的创新性研发，通过自主研发与收购，形成了全面、科学的膳食营养补充体系，包括：蛋白质、维生素、天然动植物提取物及其它功能性膳食营养补充食品。除了提供高品质的营养品，公司更关注解决人们的健康问题和生命质量的提升。经过多年发展， 公司通过内部孵化品牌与外延并购海外品牌已形成丰

45、富的品牌矩阵。 各品牌在品牌定位、面向的消费人群及其需求上形成良好的互补性，高效提升品牌价值。 二、主要资产重大变化情况二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投资年末账面价值为 17,119.78 万元，较年初下降 31.63%，主要为计提长期股权投资减值准备所致 固定资产 固定资产年末账面价值为 82,834.17 万元， 较年初上升 25.93%， 主要为营养探索馆、游客中心及待安装设备于本年转为固定资产所致 无形资产 无形资产年末账面价值为 86,761.98 万元，较年初下降 44.49%，主要为计提商标及品

46、牌经营权和客户关系减值准备所致 在建工程 在建工程年末账面价值为 12,148.29 万元，较年初上升 96.11%，主要为四期设备增加所致 商誉 商誉年末账面价值为 118,356.85 万元，较年初下降 45.35%， 主要为计提商誉减值准备所致 2、主要境外资产情况、主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安全性的控制措施 收益状况 境外资产占公司净资产的比重 是否存在重大减值风险 子公司 并购 净资产174,982.94 万元 香港、澳洲 自主经营 公司章程 亏损 29.50% 否 其他情况 说明 报告期内，公司对合并 LSG 形成

47、的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备 100,870.89 万元，计提无形资产减值准备 56,176.89 万元并转销递延所得税负债 16,853.07 万元。 汤臣倍健股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 三、核心竞争力分析三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否 1.公司核心竞争力公司核心竞争力 （1 1）产品力）产品力 公司持续加大产品研发力度，每年投入相当比例费用于产品研发。截至报告期末，公司拥有 144个保健食品批准证书及 90 款保健食品备案凭证。公司恪守一套近乎苛刻的原料来源审核制度，在全球范围内精选优质原料，实现产品品质差异化优势；坚守八大质量控制理

48、念和严格的内控标准，公司检测中心于 2013 年经中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评审，获得 CNAS 认可证书。公司制定了多项严于国家标准的内控指标， 以严苛要求打造让人放心的高品质产品。 2017 年， 公司通过 BRC （BRC Food Technical Standard）认证并获得 A 级证书，获得 2017 年珠海市市长质量奖，成为珠海市食品药品行业首个获得该荣誉的企业。2018 年 10 月，国家工业和信息化部正式公布了第三批“绿色工厂”名单，汤臣倍健透明工厂进入名单。同月，汤臣倍健“透明工厂”获国家 AAAA 级旅游景区授牌，为广东省保健食品行业首家国家 AAAA 级旅

49、游景区。2019 年，公司的透明工厂管理体系、诚信管理体系分别经中健安检测认证中心有限公司和广东省南方食品医药行业评估中心评审，通过国家标准体系认证。 “诚信比聪明更重要”是公司的核心价值观之一，公司的定位不是为客户，而是为家人和朋友生产全球最高品质的营养品。 （2 2）品牌力）品牌力 公司每年将销售收入的一定比例用于品牌推广，正逐步实现由渠道驱动向品牌驱动、由渠道品牌向大众知名品牌的过渡。 2018 年， 公司正式启用了全新品牌主张“23 国营养， 为 1 个更好的你”，打造全新的国际品牌视觉形象，呈现品牌的国际化、时尚化特征。同时，依托电商品牌化战略的实施，承担汤臣倍健在年轻消费者中的品牌

50、塑造责任，打造品牌的年轻化和时尚化。此外，公司通过外延并购海外品牌，与内部孵化品牌形成丰富的品牌矩阵，各品牌在品牌定位、面向的消费人群及其需求上形成良好的互补性，高效提升品牌价值。 （3 3）渠道力）渠道力 公司拥有优质的经销商和零售终端资源，在同行业非直销领域的零售终端规模处于领先地位。公司通过实施主品牌提升策略、大单品战略等，稳步扩大在药店渠道的竞争优势，巩固市场领导地位，进一步做大行业市场蛋糕。受益于电商品牌化战略， “汤臣倍健”品牌在阿里系（含天猫、淘宝） 、京东、唯品会等主流电商平台销售额保持领先。同时公司不断加码商超、母婴渠道等，构建并不断夯实全渠道销售体系，促进渠道的差异化与多元