1、 1 600637 600637 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 二一二年四月二一二年四月百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 一 、重要提示 . 3 二、 公司基本情况 . 3 三、 会计数据和业务数据摘要 . 4 四、 股本变动及股东情况 . 6 六、 公司治理结构 . 18 七、 股东大会情况简介 . 24 八、董事会报告 . 24 九、 监事会报告 . 53 十、 重要事项 . 55 十一、财务报告 . 74 十二、备查文件目录 . 129 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 3 一一 、

2、重要提示、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 公司全体董事均出席审议本次年度报告的董事会会议。 (三) 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长裘新、公司董事、总裁陶鸣成及公司副总裁、财务负责人顾炯声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 (六) 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 (七) 特别说明：报告期内公司发生重大资产出售、现

3、金及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项。根据企业会计准则的相关规定，判断本次交易为反向购买，公司新媒体业务（注：新媒体业务包括 IPTV、手机电视、互联网视频、舞美演艺及其他配套业务。 ）为会计上的购买方，广电信息为会计上的被购买方。 按照财政部 2008 年 12 月 26 日颁布的财会函200860 号关于做好执行企业会计准则企业 2008 年年报工作的通知的相关规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。 二、二、 公司基本情况公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 百视通新媒体股份有限

4、公司 公司的法定中文名称缩写 百视通 公司法定代表人 裘新 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张建 联系地址 上海市威海路 232 号招商局广场南楼 2 楼 电话 传真 电子信箱 (三) 基本情况简介 注册地址 田林路 140 号 注册地址的邮政编码 200233 办公地址 上海市威海路 232 号招商局广场南楼 2 楼 办公地址的邮政编码 200041 公司国际互联网网址 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 4 电子信箱 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会

5、指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 百视通 600637 广电信息 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 8 月 24 日 公司首次注册登记地点 上海市田林路 140 号 最新变更 公司变更注册登记日期 2011 年 12 月 23 日 公司变更注册登记地点 上海市田林路 140 号 企业法人营业执照注册号 3055 税务登记号码 3483 组织机构代码 13221148-3

6、公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 7 楼 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 399,693,472.81 利润总额 408,356,215.35 归属于上市公司股东的净利润 355,100,776.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 349,596,526.10经营活动产生的现金流量净额 544,932,294.63 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年

7、金额 2009 年金额非流动资产处置损益 -1,696,648.78-5,239,466.61 -374,833.92计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,224,830.0512,860,175.25 4,362,413.95计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 5 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 786,890.00140,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司

8、期初至合并日的当期净损益 -9,282,350.30 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 339,068.49对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,312,219.20187,131.74 816,424.73其他符合非经常性损益定义的损益项目 36,879.32少数股东权益影响额 -1,383,420.10-560,244.35 所得税影响额 -1,739,620.25146,610

9、.65 424,658.71合计 5,504,250.12-1,748,143.62 5,604,611.28 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 营业总收入 1,335,465,234.81 933,598,009.71 43.04 684,325,111.17营业利润 399,693,472.81 267,025,917.22 49.68 183,861,757.61利润总额 408,356,215.35 274,973,757.60 48.51 188,665,762.37

10、归属于上市公司股东的净利润 355,100,776.22 257,832,300.05 37.73 183,671,031.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 349,596,526.10259,580,443.6734.68 178,066,419.75经营活动产生的现金流量净额 544,932,294.63 166,221,012.36 227.84 149,004,372.37 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （%） 2009 年末 资产总额 3,116,215,007.071,963,323,287.4258.72 1,615,130,955.52

11、负债总额 448,271,518.95 337,489,508.67 32.83 243,010,285.20归属于上市公司股东的所有者权益 2,589,001,125.561,591,887,881.3062.64 1,284,066,097.65总股本 1,113,736,075.00708,864,553.0057.12 708,864,553.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 基本每股收益（元股） 0.630.46 36.96 0.33百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 6 稀释每股收益（元股） 0.630.46 36.96

12、 0.33用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.62 0.4634.78 0.32加权平均净资产收益率（%） 20.1118.32增加 1.79 个百分点 15.80扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%）19.8018.44增加 1.36 个百分点 15.32每股经营活动产生的现金流量净额（元股） 0.970.29234.48 0.26 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股） 2.322.82 -17.73 2.28资产负债率（%） 14.39

13、17.19减少 2.80 个百分点 15.05 按照 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 ，本次重大资产重组构成反向购买。因此计算本年度发行在外普通股加权平均数时： 自当期期初至购买日， 发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量； 自购买日至期末发行在外的普通股数量为本次交易完成日后法律上母公司实际发行在外的普通股股数。计算上年度发行在外普通股加权平均数时： 发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。本次资产重组采用现金支付和增发股权方式，购买置入资产支付的现

14、金为1,223,000,000.00 元，按照增发时的股价 7.67 元/每股，折合 159,452,412 股，增发的股权为404,871,522 股，合计 564,323,934 股做为自当期期初至购买日的普通股数量。购买日为 2011年 12 月 6 日，因计算股本需从下一期间开始，按照上述披露规则，计算 2009 年度及年末、2010 年度及年末、2011 年度各项指标时所采用的股本数均为 564,323,934 股，2011 年末的股本数则为 1,113,736,075 股。 法律上的母公司：百视通新媒体股份有限公司 法律上的子公司：以百视通网络电视技术发展有限责任公司为主的新媒体业

15、务 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 7 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 404,871,522404,871,522 404,871,52236.351、国家持股 2、国有法人持股 224,902,955224,902,955 224,902,95520.193、其他内资持股 179,968,567179,968,567 179,968,56716.16其中：境内非国有法人持股

16、 179,968,567179,968,567 179,968,56716.16 境内自然人持股 、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 708,864,553 100 708,864,55363.651、人民币普通股 708,864,553 100 708,864,55363.652、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 708,864,553 100 404,871,522404,871,522 1,113,736,075100 股份变动的批准情况： 2011 年 9 月 29 日，广电信息重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关

17、联交易之重大资产重组申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 30 次工作会议审核并获有条件通过。 2011 年 11 月 29 日，中国证监会出具关于核准上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组及向上海东方传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复 （证监许可(2011)1901 号） 。 股份变动的过户情况： 2011 年 12 月 15 日，广电信息收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券变更登记证明 ，本次非公开发行的新增股份已办理完毕登记手续。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加 限售股数 年末限售 股数 解除限售

18、日期 上海东方传媒集团有限公司 0 0207,388,874207,388,874 2014 年 12 月 15 日同方股份有限公司 0 063,333,33963,333,339 2012 年 12 月 15 日百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 8 北京恒盛嘉业投资咨询中心 0 037,272,29737,272,297 2012 年 12 月 15 日上海诚贝投资咨询有限公司 0 029,842,08129,842,081 2014 年 12 月 15 日上海联和投资有限公司 0 017,514,08117,514,081 2014 年 12 月 15 日上海通维投资有限公司

19、 0 015,329,73515,329,735 2012 年 12 月 15 日成都元泓创新投资有限公司 0 014,184,32514,184,325 2014 年 12 月 15 日北京智慧创奇投资咨询中心 0 010,715,74410,715,744 2012 年 12 月 15 日无锡 TCL 创动投资有限公司 0 06,317,9776,317,977 2014 年 12 月 15 日博汇源创业投资有限合伙企业 0 02,973,0692,973,069 2014 年 12 月 15 日合计 0 0404,871,522404,871,522 / 限售原因： 因广电信息股份转让、

20、 资产出售、 现金及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案之不可分割部分参与非公开发行人民币普通股（A 股）股票，东方传媒、上海诚贝、联合投资、成都元泓、无锡 TCL、博汇园承诺于 36 个月内不转让其所持认购的新增股份；同方股份、恒盛嘉业、上海通维、智慧创奇承诺于 12 个月内不转让其所持认购的新增股份。 （二）证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期股票类 人民币普通股（A 股） 2011 年 12 月 15 日 7.67404,871,5222012

21、年 12 月 15 日 126,651,115 2014 年 12 月 15 日 278,220,407 发行情况说明： 广电信息第六届董事会第二十八次会议、第六届董事会第二十九次会议以及 2011 年第一次临时股东大会审议通过广电信息股份转让、 资产出售、 现金及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案 （关于该重大资产重组详情请见本报告 “九 （十一） 其他重要事项” ） ，非公开发行人民币普通股（A 股）股票 404,871,522 股成为该项重大资产重组之不可分割部分。 现金及发行股份购买资产即广电信息以现金 1,223,000,000 元向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有的百

22、视通技术 51.7763%股权、文广科技 100%股权、广电制作 100%股权、信投股份 21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的上海诚贝、上海联和、同方股份、上海通维、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、TCL 创动以及博汇源等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术 48.2237%股权。 2011 年 9 月 29 日，广电信息重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 30 次工作会议审核并获有条件通过。2011 年 11 月 29 日，中国证监会出具关于核准上海广电信息产业股份有限公司重大

23、资产重组及向上海东方传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复 （证百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 9 监许可(2011)1901 号） 。2011 年 12 月 8 日，立信会计师事务所有限公司出具了验资报告 （信会师报字(2011)第 13718 号） 。根据该验资报告，截止 2011 年 12 月 8 日，广电信息实际非公开发行 404,871,522 股人民币普通股股票，新增注册资本、股本人民币 404,871,522 元整，均以股权方式出资。2011 年 12 月 15 日，广电信息收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的 证券变更登记证明 ， 本次非公开发行的新增

24、股份已办理完毕登记手续。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动情况；作为公司重大资产出售、 现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组不可分割部分非公开发行404,871,522 股人民币普通股股票（限售股份） ，股份总数由 708,864,553 股变更为1,113,736,075 股。 3、现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。 (二) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 39,978 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 48080 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质

25、持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海东方传媒集团有限公司 国有法人 41.92466,885,075466,841,591 207,388,874无 同方股份有限公司 其他 5.6963,333,33963,333,339 63,333,339无 上海仪电控股(集团)公司 国有法人 3.5940,000,000-259,452,717 0无 北京恒盛嘉业投资咨询中心 其他 3.3537,272,29737,272,297 37,272,297无 上海诚贝投资咨询有限公司 境内非国有法人2.6829,842,08129,842,081 29,

26、842,081无 上海联和投资有限公司 国有法人 1.5717,514,08117,514,081 17,514,081无 上海通维投资有限公司 境内非国有法人1.3815,329,73515,329,735 15,329,735无 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 1.3514,999,55814,999,558 0无 成都元泓创新投资有限公司 其他 1.2714,184,32514,184,325 14,184,325无 北京智慧创奇投资咨询中心 其他 0.9610,715,74410,715,744 10,715,744无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限

27、售条件股份的数量 股份种类及数量 上海东方传媒集团有限公司 259,496,201 人民币普通股 上海仪电控股(集团)公司 40,000,000 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 14,999,558 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 9,349,422 人民币普通股 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 7,385,207 人民币普通股 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 10 中国工商银行中银中国精选混合型开放式证券投资基金 6,700,421 人民币普通股 张坚 6,387,279 人民币普通股 张蓓 6,

28、115,424 人民币普通股 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 5,247,684 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 5,149,287 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东上海东方传媒集团有限公司与前10名无限售条件其他股东之间不存在关联关系和上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人； 公司未知前10名无限售条件其他股东之间是否存在关联关系和上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交

29、易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量1 上海东方传媒集团有限公司 207,388,8742014 年 12 月 15 日 207,388,8742 同方股份有限公司 63,333,3392012 年 12 月 15 日 63,333,3393 北京恒盛嘉业投资咨询中心 37,272,2972012 年 12 月 15 日 37,272,2974 上海诚贝投资咨询有限公司 29,842,0812014 年 12 月 15 日 29,842,0815 上海联和投资有限公司 17,514,0812014 年 12 月 15 日 17,514,0816 上海通维投资有限公司 15,329,7

30、352012 年 12 月 15 日 15,329,7357 成都元泓创新投资有限公司 14,184,3252014 年 12 月 15 日 14,184,3258 北京智慧创奇投资咨询中心 10,715,7442012 年 12 月 15 日 10,715,7449 无锡 TCL 创动投资有限公司 6,317,9772014 年 12 月 15 日 6,317,97710 博汇源创业投资有限合伙企业 2,973,0692014 年 12 月 15 日 2,973,069 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名有限售条件股东之间不存在关联关系和上市公司股东持股变动信息披露管理办法规

31、定的一致行动人。 限售条件： 上海东方传媒集团有限公司为公司控股股东，持有公司股份 466,885,075 股，占总股份数 41.92%，其中：259,496,201 股为无限售条件股份（系重大重组中受让上海仪电控股（集团）公司所持股份） ；207,388,874 股为有限售条件股份，系重大重组中非公开增发的增持股份，其承诺在本次重大资产重组前拥有的以及本次重大资产重组中获得的广电信息的股份，根据法律法规和中国证监会的相关规定，在本次发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。其余限售股股东合计持有 259,496,201 股份，其中上海诚贝、联合投资、成都元泓、TCL创动、 深圳博汇源等股

32、东承诺在本次重大资产重组前拥有的以及本次重大资产重组中获得的广电信息的股份，根据法律法规和中国证监会的相关规定，在本次发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让；同方股份、恒盛嘉业、通维投资、智慧创奇等股东承诺在本次重大资产重组前拥有的以及本次重大资产重组中获得的广电信息的股份， 根据法律法规和中国证监会的相关规定，在本次发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 11 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 上海东方传媒集团有限公司 单位负责人或法定代表人 裘新 成立日期 2009 年 1

33、0 月 21 日 注册资本 32 主要经营业务或管理活动 广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务） ，国内劳务派遣，文化用品【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】 (2) 实际控制人情况 法人 名称 上海广播电视台 单位负责人或法定代表人 裘新 成立日期 2009 年 主要经营业务或管理活动 从事新闻（含电视购物、广告）等节目的制作、播出和销售；网络传播；影视剧、动画的摄制和发行；承办大型活动（含演出、球类、会展业） ；主持人、演员的培训经纪等。 上海

34、广播电视台，前身是上海文广新闻传媒集团。2001 年 8 月，上海文广新闻传媒集团是在整合上海电视台、上海东方电视台、上海有线电视台、上海人民广播电台、上海东方广播电台等单位的基础上组建而成。2009 年下半年，根据中央关于文化体制改革的部署和要求，国家广电总局、上海市政府正式批复同意“上海文广新闻传媒集团体制改革方案”，上海文广新闻传媒集团更名为上海广播电视台， 同时， 上海广播电视台出资成立台属、 台管、台控的集团公司上海东方传媒集团有限公司。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 上海东方传媒集团有限公司 新控股股东变更日期 2011 年 12 月 9 日 新控股股东变更

35、情况刊登日期 2011 年 12 月 13 日 新控股股东变更情况刊登报刊 上海证券报 、上海交易所网站 新实际控制人名称 上海广播电视台 新实际控制人变更日期 2011 年 12 月 9 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 12 月 13 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报 、上海交易所网站 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 12 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 13 五、五、 董事、监事和高级管理

36、人员董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 裘新 董事长 男 472011 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -是 张大钟 副董事长 男 442011 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -是 楼家麟 董事 男 552011 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -是 朱涛 董事 男 472011

37、 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -是 许峰 董事 男 382011 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -是 陶鸣成 董事、总裁 男 532011 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -否 周忠惠 独立董事 男 652011 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -否 张文军 独立董事 男 492011 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -否 张亚勤 独立董事 男 462011 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -否 王建军 监事会

38、主席 女 512011 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -是 陈萍 监事 女 542012 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -是 卢凌云 监事 女 362011 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -否 陈浩源 副总裁 男 422011 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -否 张越 副总裁 女 422011 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -否 芮斌 副总裁 男 422011 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -否 黄思钧

39、副总裁 男 522011 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -否 顾炯 副总裁、 财务负责人 男 402011 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -否 李琦 副总裁 男 562011 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -否 王磊 副总裁 男 462011 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -否 张建 副总裁、 董事会秘书 男 382011 年 12 月 23 日2014 年 12 月 22 日-0- -否 王强 （离任） 董事长 男 572010 年 2 月 2 日 2011 年 1

40、2 月 23 日00- - 邵礼群（离任） 副董事长 男 602010 年 2 月 2 日 2011 年 12 月 23 日00- - 邬树伟（离任） 董事 男 562010 年 2 月 2 日 2011 年 12 月 23 日00- - 陶亚华（离任) 董事 男 472010 年 2 月 2 日 2011 年 12 月 23 日00- - 黄金刚（离任） 董事、 总裁、党委副书记 男 472008 年 6 月 23 日 2011 年 12 月 23 日00- - 魏嶷 （离任） 独立董事 男 632008 年 6 月 23 日 2011 年 12 月 23 日00- - 刘兴钊（离任) 独立

41、董事 男 502008 年 6 月 23 日 2011 年 12 月 23 日00- - 顾青 （离任） 独立董事 女 432008 年 6 月 23 日 2011 年 12 月 23 日00- - 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 14 张增林（离任） 监事 男 462010 年 4 月 28 日 2011 年 12 月 23 日00- - 林华勇（离任） 职工监事 男 512008 年 6 月 23 日 2011 年 12 月 23 日00- - 邵连明（离任） 职工监事 男 492009 年 4 月 17 日 2011 年 12 月 23 日00- - 周建中（离任） 副总

42、裁 男 562008 年 6 月 23 日 2011 年 12 月 23 日00- - 于东 （离任） 副总裁 男 522009 年 8 月 27 日 2011 年 12 月 23 日00- - 赵开兰（离任） 董事会秘书 女 492008 年 6 月 23 日 2011 年 12 月 23 日00- - 陈建民（离任） 财 务 负 责人、副总会计师 男 602011 年 3 月 7 日 2011 年 12 月 23 日00- - 注： 根据公司在重大资产重组中广电信息与仪电集团及其关联方签署的相关系列 资产转让协议约定：如置出资产的资产接收方为仪电集团及其关联方，则该部分置出资产自审计、评估

43、基准日至交割日期间的损益归属于该资产接收方。评估基准日定为 2010 年 11 月30 日， 资产交割日为 2011 年 12 月 6 日， 故此， 原广电信息高管薪酬已不含在上市公司 2011年期间损益中，不再披露。 董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历： 1、裘新：曾任解放日报报业集团党委副书记、副社长，解放日报党委书记、总编辑，上海市委宣传部副部长、外宣办（市府新闻办）主任。现任上海广播电视台台长、党委副书记、上海文化广播影视集团副总裁、上海东方传媒集团有限公司总裁、百视通新媒体股份有限公司董事长。 2、张大钟：曾任上海文广新闻传媒集团党委委员、副总裁。现任上海广播电视台党委委员、

44、副台长、百视通新媒体股份有限公司副董事长。 3、楼家麟：曾任上海文广新闻传媒集团计划财务部主任、财务总监，上海广播电视台财务总监，上海东方传媒集团有限公司计划财务部主任。现任上海广播电视台财务总监、上海东方传媒集团有限公司副总裁、百视通新媒体股份有限公司董事。 4、朱涛：曾任上海文广新闻传媒集团电视上海品茶党委书记，上海广播电视台电视上海品茶党委书记。现任上海广播电视台总编室主任、百视通新媒体股份有限公司董事。 5、许峰：曾任星空传媒（中国）有限公司星空卫视业务拓展总监，IBM 全球服务（中国）有限公司企业管理咨询部高级管理咨询顾问，今典投资（集团）有限公司投资管理中心总监。现任上海广播电视台

45、、上海东方传媒集团有限公司战略投资部副主任、百视通新媒体股份有限公司董事。 6、陶鸣成：曾任上海电视广播集团有限公司副总裁，上海文广互动电视有限公司总裁。现任百视通新媒体股份有限公司董事、 总裁， 兼任百视通网络电视技术发展有限责任公司首百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 15 席执行官。 7、周忠惠：曾任普华永道中天会计师事务所资深合伙人、总经理、主任会计师，中国证监会首席会计师，现任百视通新媒体股份有限公司独立董事。 8、张文军：任上海交通大学副校长，分管科学技术研究、国际合作和交流、数字化大学建设工作，任，任百视通新媒体股份有限公司独立董事。 9、张亚勤：任微软公司全球资深副

46、总裁、微软（中国）研发集团主席，微软（中国）有限公司董事长、任百视通新媒体股份有限公司独立董事。 10、王建军：曾任市委外宣办（市府新闻办）副主任。现任上海广播电视台党委书记、上海东方传媒集团有限公司执行董事、百视通新媒体股份有限公司监事会主席。 11、 陈萍： 曾任上海文广新闻传媒集团审计室主任、 法律事务部主任， 上海广播电视台、上海东方传媒集团有限公司审计室主任、法律事务部主任。现任上海广播电视台、上海东方传媒集团有限公司计划财务部主任、百视通新媒体股份有限公司监事。 12、卢凌云：任百视通新媒体股份有限公司职工监事、兼任百视通网络电视技术发展有限责任公司人力资源部总监。 13、陈浩源：

47、曾任若邻网首席执行官，百视通网络电视技术发展有限责任公司副总裁。现任百视通新媒体股份有限公司副总裁， 兼任百视通网络电视技术发展有限责任公司首席运营官。 14、张越：曾任上海文广互动电视有限公司节目总监、副总裁、党总支书记。现任百视通新媒体股份有限公司副总裁， 兼任百视通网络电视技术发展有限责任公司高级副总裁、 总编辑、党委副书记。 15、芮斌：曾任英特尔亚太研发有限公司战略拓展经理、上海文广东方宽频公司总裁。现任百视通新媒体股份有限公司副总裁， 兼任百视通网络电视技术发展有限责任公司高级副总裁。 16、黄思钧：曾任思科 IPTV 工程总监，并行计算机公司工程副总监。现任百视通新媒体股份有限公

48、司副总裁，兼任百视通网络电视技术发展有限责任公司首席技术官。 17、顾炯：曾任 UT 斯达康财务总监。现任百视通新媒体股份有限公司副总裁、财务负责人，兼任百视通网络电视技术发展有限责任公司副总裁、财务总监。 18、李琦：曾任陕西省广播电视信息网络有限责任公司董事、总裁，陕西省广电网络股份有限公司董事、总裁、党委书记，陕西广电网络传媒股份有限公司副董事长。现任百视通新媒体股份有限公司副总裁，兼任上海文广科技（集团）有限公司总裁、党委书记，上海市广播科学研究所所长、总工程师，上海交通大学兼职研究员。 19、王磊：曾任上海东方传媒集团有限公司大型活动部总监。现任百视通新媒体股份有限公司副总裁，兼任上

49、海广电影视制作有限公司总裁。 20、张建：任百视通新媒体股份有限公司副总裁、董事会秘书，兼任百视通网络电视技百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 16 术发展有限责任公司董事会秘书、行政总监、党委委员。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴裘新 上海东方传媒集团有限公司 总裁 2011年11月29日 否 王建军 上海东方传媒集团有限公司 执行董事 2010 年 9 月 否 楼家麟 上海东方传媒集团有限公司 副总裁 2010 年 9 月 否 许峰 上海东方传媒集团有限公司 战略投资部副主任2010 年 12 月 是 陈萍

50、 上海东方传媒集团有限公司 计划财务部主任 2010 年 2 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴裘新 上海广播电视台 台长、党委副书记2011 年 9 月 是 裘新 上海文化广播影视集团 副总裁 2011 年 9 月 否 王建军 上海广播电视台 党委书记 2010 年 9 月 是 张大钟 上海广播电视台 副台长 2009 年 10 月 是 楼家麟 上海广播电视台 财务总监 2010 年 9 月 是 朱涛 上海广播电视台 总编室主任 2010 年 11 月 是 许峰 上海广播电视台 战略投资部副主任2010 年 12 月 否 陈

51、萍 上海广播电视台 计划财务部主任 2010 年 2 月 否 (三) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 裘国毅 副总裁 离任 工作变动 高兰英 董事 离任 工作变动 吴昌明 董事 就任 增补 田明 财务负责人 离任 工作变动 陈建民 财务负责人 就任 马坚泓 监事长 离任 工作变动 徐民伟 监事 离任 工作变动 曹光明 监事长 就任 增补 姜树勤 监事 就任 增补 王强 董事长 离任 期满换届 邵礼群 副董事长 离任 期满换届 邬树伟 董事 离任 期满换届 陶亚华 董事 离任 期满换届 黄金刚 董事、总裁、党委副书记 离任 期满换届 吴昌明 董事、党委

52、书记 离任 期满换届 魏嶷 独立董事 离任 期满换届 刘兴钊 独立董事 离任 期满换届 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 17 顾青 独立董事 离任 期满换届 张增林 监事 离任 期满换届 林华勇 职工监事 离任 期满换届 邵连明 职工监事 离任 期满换届 周建中 副总裁 离任 工作变动 于东 副总裁 离任 期满换届 赵开兰 董事会秘书 离任 期满换届 陈建民 财务负责人、副总会计师 离任 期满换届 （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会薪酬与考核委员会提出薪酬方案，提交董事会决策。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 薪酬收入

53、与年度业绩预算目标实现情况直接挂钩，并根据绩效考核制度实施奖惩。 （五）公司员工情况 在职员工总数 29 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 全面管理 5 内容/产品/编辑 1 技术/制作 3 市场经营 9 财务 3 职能管理 8 教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士及以上 3 硕士 12 本科及大专 14 说明：公司于 2011 年 12 月完成股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组，年末人员编制正在调整中。 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 18 六、六、 公司治理结构公司治理结构 （一）

54、公司治理的情况 报告期内， 公司完成了重大资产出售、 现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组。根据公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市规则等法律法规、对照上市公司治理准则 ，开展了规范公司运作治理系列工作，依照规范性文件、自律监管规则等规定，根据公司情况着手完善公司治理，修订了包括公司章程 、 股东大会议事规则 、董事会议事规则 、 监事会议事规则 、董事会各专门委员会工作细则、 董事会秘书工作制度 、 独立董事工作制度 、 总裁工作细则 、 内部控制规范实施工作方案 、 投资管理制度等在内的部分规章制度，明确各治理层的议事规则和职责，形成股东大会、董事会、监事会和公司高管层

55、相互分离、 相互制衡的公司治理结构， 使各层次在其职责、 权限范围内，各司其职，各尽其责，确保公司规范运作。部分相关议事规则公司将按程序提交最近一次股东大会审议。 比照上市公司治理准则 ，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下： 关于股东和股东大会：关于股东和股东大会：公司严格按照公司法 、 公司章程指引 、 上市公司股东大会规范意见等规定，重新修订了公司章程 、 股东大会议事规则部分条款。 公司章程 、股东大会议事规则明确规定了股东大会对董事会的授权原则、股东大会的召集、召开和表决、 股东大会与董事会关于关联交易回避表决等事项， 规定了股东依法对公司的经营享有知情权和参

56、与权。 关于控股股东与上市公司：关于控股股东与上市公司： 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。 公司控股股东将严格遵守上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引 ，认真履行诚信义务， 依法行使股东权利， 不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在占用公司资金和资产的情况。控股股东对公司第七届董事会、监事会的候选人提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 关于董事与董事会：关于董事与董事会：公司董事会严格执行公司法 、 公司章程的有关规定，人数和人员、独立董事构成均符合法律、法规的要求。报告期内，公司在董事会换届选举过程中，严格按照规定程序选举董

57、事。公司各董事依据董事会议事规则等制度，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并承诺将积极参加监管部门组织的各类培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会下设审计委员会、薪酬（与考核）委员会、提名委员会，并已修改完善各委员会工作细则， 提倡各委员会利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理的意见与建议，加强董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保公司的健康发展。 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 19 关于监事和监事会：关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法 、 公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司在监事会换届选举过程中，严格按照规定

58、程序选举监事。全体监事依据公司章程 、 监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，通过列席董事会现场会议、审议公司财务报告等方式，对公司依法运作、财务、资产收购、出售以及关联交易、公司董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见，切实维护公司及股东的合法权益。 关于信息披露与透明度：关于信息披露与透明度： 持续信息披露是上市公司的义务和责任， 公司严格按照监管要求履行相应义务和责任，并严格按照有关法律、法规要求修订完善了百视通新媒体股份有限公司信息披露事务管理制度 、 投资者关系管理制度等规章制度。在信息披露过程中，真实、准确、完整、及时、公平地披露各类相关信息，并确保所有股东有

59、平等机会获得信息，保证公司透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东及投资者来访和咨询，并指定上海证券报和上海证券交易所网站（http:/ 关于相关利益者：关于相关利益者：公司本着公开、公平、守信的原则，充分尊重和维护各相关利益者的合法权益，重视股东、员工、客户、社会等各方利益的协调平衡，尊重债权人的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。在实现股东利益最大化的同时，关注环境保护、公益事业，重视公司的社会责任。 （二） 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数

60、委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 裘 新 否 1 1 0 0 0 否 张大钟 否 1 1 0 0 0 否 楼家麟 否 1 1 0 0 0 否 陶鸣成 否 1 1 0 0 0 否 朱 涛 否 1 1 0 0 0 否 许 峰 否 1 1 0 0 0 否 周忠惠 是 1 1 0 0 0 否 张亚勤 是 1 0 1 0 0 否 张文军 是 1 1 0 0 0 否 王 强 否 10 10 2 0 0 否 邵礼群 否 10 9 2 1 0 否 邬树伟 否 10 10 2 0 0 否 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 20 陶亚华 否 10 10 2 0 0 否 黄金刚 否

61、10 10 2 0 0 否 吴昌明 否 7 7 2 0 0 否 魏 嶷 是 10 10 2 0 0 否 刘兴钊 是 10 10 2 0 0 否 顾 青 是 10 10 2 0 0 否 高兰英 否 1 1 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 8 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已修改完善了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度 ，该两项制度对独立

62、董事的任职条件、任职程序、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了详细规定。 公司现任独立董事涵盖了会计及行业的专家， 人员结构和专业结构合理。 报告期内，公司全体独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规的要求，勤勉尽责， 认真审阅公司的各项经营和财务报告， 及时了解并持续关注公司的经营管理状况；对公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项进行了严谨、细致的审核，并对所议事项发表明确意见。 2011 年公司独立董事履职情况如下： （1）独立董事参加董事会、股东大会情况 2011 年度，公司董事会共召开 11 次会议，3 次

63、股东大会，独立董事均出席了会议。 （2）报告期发表独董意见情况 2011 年度公司独立董事发表事前认可意见和独立意见共 19 次。 广电信息第六届董事会独立董事发表的独立意见如下： 关于广电信息高管变动和调整董事会成员发表了 关于裘国毅先生不再担任副总裁职务之独立意见 、 关于周建中先生不再担任副总裁职务之独立意见 、 关于调整董事会部分成员之独立意见 、 关于调整财务负责人之独立意见 ； 2011 年 3 月 29 日，发表了对广电信息 2010 年对外担保事项的专项说明及独立意见。 发表了关于广电信息2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易独立意见。 百视通新媒体股份有限

64、公司 2011 年年度报告 21 发表了关于广电信息 2010 年度利润分配预案独立意见。 2011 年 3 月 29 日， 就广电信息续聘会计师事务所发表了的独立意见： 同意董事会 关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案 ， 并提交公司 2010 年年度股东大会审批。 认为该项议案“符合有关法律法规和公司章程的规定，未损害公司及其全体股东的利益。 ” 发表了关于董事会换届选举的独立意见： 公司第七届董事会董事候选人的提名程序符合规定，被提名的 9 名董事或独立董事候选人：裘新、张大钟、楼家麟、陶鸣成、朱涛、许峰、周忠惠（独立董事候选人） 、张亚勤（独立董事候选人） 、张文军（独立董事候选

65、人）为公司第七届董事会董事候选人的任职资格与条件符合法律、 法规和公司章程的有关规定， 同意将其提交 2011 年第二次临时股东大会选举。 关于公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项，根据证监会的要求，在该事项的各个阶段，分别发表了 4 次关于该事项的事前认可意见和 2次独立意见及关于上海广电信息产业股份有限公司之独立董事意见 、 关于上海广电信息产业股份有限公司及本次重大资产重组补充财务报告之独立董事意见 。 百视通第七届董事会独立董事对就公司聘任高级管理人员及变更会计师事务所事项发表如下独立意见： 关于公司聘任高级管理人员的独立意见 公司董事会对公司总裁、副总

66、裁、财务负责人及董事会秘书提名、审核及表决程序合法有效；该等拟聘任人员的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力，不存在公司法规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。 同意聘请陶鸣成先生担任公司总裁； 聘请陈浩源先生为公司副总裁， 张越女士为公司副总裁，芮斌先生为公司副总裁，黄思钧先生为公司副总裁，顾炯先生为公司副总裁兼财务负责人，李琦为公司副总裁，王磊先生为公司副总裁，聘请张建先生担任公司副总裁兼董事会秘书。 关于公司变更会计师事务所的独立意见 立信会计师事务所具备证券、 期货相关业务从业资格， 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。 公司聘任

67、立信会计师事务所担任公司 2011 年度审计机构的决策程序合法有效，同意关于变更会计师事务所的议案 ，同意将该议案提交公司股东大会审议。 （3）现场调研活动情况 为更深入地了解公司重大资产出售、 现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项，第六届董事会独立董事于 2011 年 1 月 16 日在百视通公司召开现场会议，向百视通的管理层了解了公司的发展历程及经营状况， 并共同探讨了公司未来发展的方向。 比较客观百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 22 的了解了重大重组事项的注入资产经营现状。 （4）作为第七届董事会的独立董事，根据公司独立董事年报工作制度的要求，对公司年度财务

68、报告的编制、 审核等过程进行了监督； 公司独立董事运用其丰富的专业知识督导公司年报编制工作，审阅了公司的审计工作计划，审阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策执行情况， 公司财务状况和财务报告程序， 认为公司财务会计报表能够充分反映公司的财务状况、 经营成果和现金流量； 并与公司的外部审计机构立信会计师事务所的审计人员进行了充分的交流与沟通。 在公司规章制度修改过程中，独立董事提出宝贵意见，对公司审计委员会工作细则修改提出了建设性建议。 （三） 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业

69、务及自主经营能力， 对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。经营决策均严格按照公司章程的规定履行相关程序，控股股东依法行使股东权利。 人员方面独立完整情况 是 公司在重大资产出售、 现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项中，制定了公司在劳动、人事及工资等方面完全独立的实施方案，为确保业务经营稳定、持续，公司拟于 2012 年一季度末内完成公司人员独立性各项工作；公司高级管理人员均在本公司领取报酬， 未在股东单位担任管理、 执行等重要职务；控股股东通过合法程序推荐董事和聘任总裁等人员。 资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整，权属清晰。不存在资金、资产被控股公司或其他关联方占用的情

70、形。 机构方面独立完整情况 是 公司设立了独立健全的组织架构体系，内部管理机构独立，受公司直接控制并直接对公司负责。董事会、监事会、总裁各自按照有关法律、法规及公司章程独立自主地开展工作。公司与控股股东及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情况。 财务方面独立完整情况 是 公司独立设立财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，并依法独立纳税。公司未有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。 (三) 公司内部控制制度的建立健全情况 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 23 内部控制总体情况 广电信息设有审计稽查部，负责内部控制工作。公司在完成重大资产

71、出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项后， 百视通新媒体股份有限公司已根据上海证监局统一要求，制订了内部控制规范实施工作方案 ，拟在2012 年逐步推进实施内部控制规范工作。 内部控制建设的总体方案 公司拟根据企业内部控制基本规范及相关法律法规的要求，建立健全符合公司实际情况的内部控制制度， 并使其得到有效执行。 公司的内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属公司的所有主要业务和事项。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司

72、将制定建立健全内部控制的工作计划，根据五部委颁布的企业内部控制基本规范及配套应用指引、上交所的相关要求，建立健全公司内控体系。为做好这项工作，具体计划如下： 1、至 2012 年一季度末，公司将完成内控部门的建设；公司对子公司审计工作理清条线，为建立健全包括各子公司在内的内控体系做好基础工作； 2、至 2012 年半年度末，全面建立健全包括各子公司在内的公司内控体系，并完善与之配套的各项规章制度，为 2012 年度全面披露内控报告打下基础。 3、至 2012 年三季度末，公司将根据半年度内控报告情况检查、完善、健全内控制度，以保证内部控制制度有效实施。 4、在 2012 年度报告披露同时，将根

73、据中国证监会要求披露公司年度内控报告。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会。审计委员会负责指导审计部工作，审查企业内部控制， 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况， 协调内部控制相关事宜。审计部具体负责公司组织内部控制的建立实施及日常工作， 审计部关于内控工作直接向审计委员会负责并汇报工作。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司将在 2012 年上半年建立健全内部控制制度，负责内控工作的审计部门对公司及子公司的部分经营基础管理环节、 业务流程执行情况等方面进行检查。 同时，审计部根据检查情况以及内控实施情况，对公司内部控制进行检查和评价，并形成内部控制检查报

74、告和自我评价报告。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司将在 2012 年上半年建立健全内控制度，审计部将在半年度依据内控制度对公司内部控制进行检查和评价，形成内部控制检查报告和自我评价报告。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司已建立资产管理、 费用报销制度 、 资产、物品及服务采购制度 、 借款制度 、 备用金管理制度 、 会计档案管理制度 、 财务预算管理制度等。 (四)公司披露内部控制的相关报告： 1、公司尚不披露内部控制的自我评价报告； 2、公司尚不披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告； 3、公司尚不披露社会责任报告。 (五) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究

75、制度的情况 公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于全面修订的议案 ， 其中第六十八条规定了定期报告或临时报告披露中出现重大差错的责任追究和百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 24 处罚办法，适用于年报信息披露的重大差错责任追究。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错： 1、报告期内无重大会计差错更正情况。 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况。 3、报告期内无业绩预告修正情况。 七、七、 股东大会情况简介股东大会情况简介 （一） 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 27 日 上海证券

76、报 2011 年 4 月 28 日 （二） 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 4 月 1 日 上海证券报 2011 年 4 月 6 日 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 12 月 23 日上海证券报 2011 年 12 月 24 日 八、董事会报告八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析（一）管理层讨论与分析 2011 年度，公司在上级单位的领导下，经各方面支持，全体职工坚定信念、勤勉工作，在年末顺利完成了重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组工作，成为里程碑式的一

77、年，为公司长足发展翻开了新的一页。 1、报告期内公司主营业务及经营状况回顾 公司主营业务： 报告期内，公司主营业务为新媒体“三屏融合”业务新媒体“三屏融合”业务，即通过统一的媒体资源平台、媒体管理平台，通过各类 IP 化网络，向电视终端（屏） 、电脑终端（屏） 、手机及移动终端（屏）提供统一技术服务、内容服务及相关的市场营销服务。公司在报告期内实现营业收入135,546.52 万元人民币，实现营业利润 39,969.35 万元人民币，实现归属于上市公司股东的净利润 35,510.08 万元人民币。 （1）IPTV 百视通技术的 IPTV 业务是由广播电视播出机构负责集成播控平台， 对接多种内容

78、与应用服务平台，通过宽带专网传输，以电视机为接收终端的视听与应用综合新媒体业务。目前，上海广播电视台、百视通 IPTV 平台由上海广播电视台负责播控，对接、播放的内容包括直播频道、特色聚场、点播节目、互动应用等，平台拥有直播、点播、回看（时移） 、互动增值服务等先进的技术功能。 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 25 百视通技术是上海广播电视台 IPTV 业务的独家技术服务商、市场营销服务商与内容运营商。IPTV 的商业模式为“基础服务+增值业务”模式（简称 “A+X”模式） 。根据国际上IPTV 发展规律，IPTV 在 100 万用户之内，主要是依靠基础服务收入，用户数超过 1

79、00 万，将实现收入模式转型，增值业务收入可显著扩大。行业研究认为，IPTV 用户超过 500 万，用户对内容的多样化、多层次需求提升，IPTV 务必要实现内容“多样化” 、产品“多元化” 。上海广播电视台、百视通 IPTV 平台在报告期末对接的用户已经超过 1000 万户，具备了升级商业模式的用户基础，需要对接多样化、多元化内容平台，有必要向行业开放播出渠道，实现整体发展、共同发展，发挥产业的“溢出”效应，既做大产业，又实现社会效益最大化。 报告期内，百视通技术坚持“自主创新”与“引进集成”的“两手抓”战略，将百视通技术坚持“自主创新”与“引进集成”的“两手抓”战略，将 IPTV的技术与产品

80、升级到的技术与产品升级到 3.0 时代，继续引领时代，继续引领 IPTV 技术与内容产品领先行业、领先国际技术与内容产品领先行业、领先国际。具体体现为如下几个方面： IPTV 高清技术成熟，实现商用部署，形成新的营收模式。高清技术成熟，实现商用部署，形成新的营收模式。百视通技术自主研发的全高清 IPTV 增值产品于 2011 年投入在线商用。百视通技术设计的高清 IPTV 增值产品，实现了节目导视（EPG）高清化、节目内容高清化、界面设计高清化及人机交互高清化，建成全球最大的 IPTV 高清平台。根据国际趋势，高清 IPTV 是目前最受欢迎宽带用户视听增值产品。公司巨资引进高清频道、点播版权，

81、结合开发的增值业务，IPTV 高清形成了“PGES”新模式【即依托 PPV（按部点播)、Game（游戏） 、Education（教育） 、Shopping（购物）为主体收益渠道的新产品模式】 。 “关联电视”专利产品实现规模化商用，开创了“社区电视”新模式。“关联电视”专利产品实现规模化商用，开创了“社区电视”新模式。百视通技术拥有多项关联电视（电视垂直产品）专利技术。百视通 2011 年共开发上线服务了新闻、电影、电视剧、财经、纪实、生活时尚、少儿等超过 10 个关联电视产品。百视通技术已经将关联电视关键技术应用到“星星国”少儿社区等产品，开创了“社区电视”新模式，该产品实现用户渗透率超过

82、20%。关联电视产品可以类似游戏的账号销售，在 2011 年的单独收费试销获得超过 200 万用户抢注，用户群一直保持活跃状态。2011 年公司推出的“迪士尼少儿专区” ，用户订购踊跃，市场反响热烈。 探索出探索出 IPTV “看吧” 产品 “模块化” 销售模式。“看吧” 产品 “模块化” 销售模式。 百视通技术 2011 年开发上线的 IPTV垂直产品“看吧”突破了基本点播功能下的节目纵向罗列方式，是通过核心技术，实现内容“媒体化”加工的新产品。通过核心技术支持，将同一类别下的直播、回看、点播节目聚合在一个入口下，以图文并茂的展现形式，以互联网模式呈现电视内容，实现视听与非视听内容的交互，用

83、户体验在传统的点播功能之上得到大幅提升。公司通过互联网技术应用开发，可实现 IPTV“看吧”产品向电视机终端、电脑终端等三屏推送，可以“模块化”销售。 IPTV 核心技术继续保持国际一流水准。核心技术继续保持国际一流水准。2011 年 2 月，百视通技术入围“2011 年全球 IPTV 产业大奖” 。2011 年，百视通与清华大学等单位联合申请的研究项目大型网络应用及服务平台研制与示范入围国家“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品” （简百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 26 称“核高基” ）项目，当年已通过国家财政部、发改委、工信部三部委的审批正式立项。2011年度，百视通

84、技术共获得 4 项 IPTV 领域的发明专利授权，包括适用于 IPTV 的视频播放状态下的频道切换方法 、 一种适用于 IPTV 的广告系统与实现方法 、 一种可用于 IPTV全数据分析的系统架构 、一种可用于 IPTV 及类似新媒体的内容合作管理系统 。 截止 2011年底，百视通已经立项、申请、获批的专利技术、软件著作权、关键技术软件超过 200 项。 IPTV 的活跃度、综合黏性创历史最高水平。的活跃度、综合黏性创历史最高水平。从公司用户管理系统及与第三方合作的收视数据调查数据得知，百视通 IPTV 的用户在 2011 年平均周开机率超过 90%，单一产品的平均周重复使用度达到 58%，

85、IPTV 用户粘性均创下 5 年来的最高纪录。 （2）手机电视业务）手机电视业务 百视通技术在国内最早与中国移动、中国电信和中国联通三大电信运营商合作开办手机电视业务， 百视通技术下属子公司东方龙公司是国内手机电视的首个探索者。 百视通在手机电视的节目内容制作与集成、 适应于手机电视的版权引进、 针对移动用户群的市场运营等方面均处于同行业前列。具体情况为： 获得实际控制人上海广播电视台 3G 手机电视运营授权。获得实际控制人上海广播电视台 3G 手机电视运营授权。公司的实际控制人上海广播电视台已经获得国家广电总局颁发的 3G 手机电视集成运营与内容服务牌照。并授权由旗下百视通技术全面负责 3G

86、 手机电视业务经营。上海广播电视台授权百视通技术负责手机电视的运营。公司已经完成了与中国移动、中国联通、中国电信手机平台的对接。 保持手机电视特色产品的领先优势。 保持手机电视特色产品的领先优势。百视通手机电视的影视、NBA、财经、时尚等产品包富有特色，产品的点击率位于行业前列。 提高手机电视增值业务盈利能力。提高手机电视增值业务盈利能力。 百视通手机电视平台的增值业务主要包括： 为移动用户提供短信、彩信、铃音等服务；为上海东方电视购物有限公司提供商品和物流配送通知短信通道服务；为上海广播电视台、上海东方传媒集团有限公司下属的各个电视频道、广播频率的节目播出提供短信互动服务等。开发出对接各类主

87、流手机及移动终端的客户端。开发出对接各类主流手机及移动终端的客户端。 百视通在 2011 年已经开发出与国际、国内主流的手机与移动终端 （Pad 等） 对接的客户端。 2011 年， 百视通技术与中国银行合作，为中国银行定制开发了“中银金汇掌中宝”软件客户端，探索移动互联网应用新模式。 全面拓展手机增值服务销售渠道。全面拓展手机增值服务销售渠道。 根据手机终端业务特征， 公司推进手机电视 “海量”覆盖战略。2011 年，百视通技术与中兴九歌等成立合资公司，百视通技术为第一大股东，合资公司运营移动互联网业务， 为中兴公司的移动终端提供视听内容服务， 覆盖中兴公司上亿部手机终端。公司致力于技术与产

88、品创新，努力提升终端激活率与用户的活跃度。公司手机电视海量覆盖，是公司三屏融合、云电视战略的重要组成部分。 （3）互联网电视业务（3）互联网电视业务 获得实际控制人上海广播电视台互联网电视运营授权。获得实际控制人上海广播电视台互联网电视运营授权。2010 年，公司实际控制人上海广播电视台首批获国家广电总局关于互联网电视集成播控、互联网电视内容服务业务批百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 27 复， 上海广播电视台授权百视通技术负责互联网电视可经营性业务的技术与市场运营。 百视通技术于当年成立了互联网电视事业部，展开互联网电视业务相关的平台建设、技术集成、技术研发、产品管理与应用开发

89、、内容运营、业务扩展及市场推广。经过两年的探索，百视通互联网电视在报告期内，已经拥有了成熟的技术、稳定的平台、持续的产品服务、形成了模式。 互联网电视平台成熟、稳定，具备商用条件。互联网电视平台成熟、稳定，具备商用条件。2011 年，百视通技术进一步强化了端到端的互联网电视集成运营体系， 聚焦于视听节目点播、 增值服务经营及各类互动电视产品的创新和开发。随着用户规模的不断扩大，百视通技术运用 P2P 与 CDN 相结合的网络承载技术，启动了自建 CDN 的项目，为观众带来更快捷、更稳定的收视体验。百视通于 2011年携手康佳、三星等电视机合作伙伴发布了在线高清、3D 点播产品；在业界首家实现了

90、互联网电视集成运营平台与中国银联支付平台的对接， 与康佳等合作伙伴共同打造了安全、 便捷的互联网电视支付服务，为今后互联网电视产业建立创新、健康的商业模式，扩展各类在线增值业务（如 PPV、电视购物）打下了坚实基础。 占领国内占领国内 60%以上的互联网电视销售渠道和市场份额。以上的互联网电视销售渠道和市场份额。截止 2011 年年底，百视通技术与创维、海信、康佳、海尔、清华同方、厦华等电视机厂商实现了合作，与三星、夏普等开展了联合技术研发与服务。截止 2011 年年底，对接百视通技术的互联网电视集成运营平台的各类电视机超过 500 万台，在线活跃用户超过 200 万户，用户活跃度超过 80%

91、，领先于行业。 率先构建了互联网电视健康的商业模式。率先构建了互联网电视健康的商业模式。公司的互联网电视的优势依托于公司 IPTV等三屏业务的技术、 版权、 产品、 渠道等各个方面。 随着互联网电视用户规模的积累和扩大，相关技术和运营体系的完善，百视通互联网电视业务逐步形成了“A+N X”模式”模式，即在一定基础收入的基础上，同步具备付费点播（PPV） 、付费增值业务、广告经营、在线购物、在线游戏运营等多种可收入的商业模式。 百视通互联网电视形成了统一播控、 内容平台基础上，对接各类 IP 网络，实现高质量“视听产品+增值产品”的产品体系，可实现“类 IPTV”商业模式。 启动具有支付结算功能

92、的跨平台、跨网络、跨终端“云电视”平台部署。启动具有支付结算功能的跨平台、跨网络、跨终端“云电视”平台部署。百视通技术的“云电视”平台，依托 IPTV、手机电视、互联网电视平台，兼容对接各类终端。 “云电视”平台可以充分发挥公众互联网的优势提供综合的新电视、新媒体服务。为提升国有互联网电视机顶盒业务的自主研发与应用的技术水平， 百视通技术与清华大学等高等院校开展合作，成功申报的 2011 年国家“核高基”项目，项目成果可以为公司互联网电视提供支撑。公司同时与上海交通大学、中国电子科技大学等院校合作，通过产学研资源整合的方式，最终实现科研、资金、市场优势互补，建成公司的云电视平台。公司的控股股东

93、 SMG 与中国银联成立运营电视支付的合资公司，由百视通技术提供基于集成播控、内容服务、运营服务平台的技术服务。电视支付平台已经在上海等地启动商用，是一个基于新媒体平台、实现跨百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 28 行交易的第三方支付平台，可以支持互联网电视、IPTV、有线数字电视、手机、PAD 等多种业务、终端及多屏电视支付。公司建成的“云电视”平台具有第三方支付功能，可以支撑公司多种在线产品运营与销售模式。 掌握互联网电视机顶盒（掌握互联网电视机顶盒（OTT）技术，引领互联网电视机顶盒产业链健康有序发展。）技术，引领互联网电视机顶盒产业链健康有序发展。在准确把握互联网电视技术

94、与产品趋势基础上， 公司与中国联想集团成立了合资公司， 开发互联网电视机顶盒终端、中间件、视频加密、电视增值业务应用、电视商城等产品和服务。公司现已经掌握了互联网电视机顶盒的技术，具备了机顶盒量产的条件。同时，公司与上十家互联网电视芯片厂商、机顶盒厂商开展了合作，可实现上十款互联网电视机顶盒的对接，同时通过行业政策的引导，促进我国 OTT 产业链的健康发展与完善，实现共同参与、商业合作、共创模式、共同盈利。 （4）网络视频业务）网络视频业务 改造、重组网络视频团队，提升公司网络视频运营能力。改造、重组网络视频团队，提升公司网络视频运营能力。报告期内，公司改造了公司负责网络视频的组织架构，调整了

95、管理团队，实施了资源重组，网络视频业务取得显著提升。 SMGBB 成为国内流量最大的网络电视台之一。成为国内流量最大的网络电视台之一。 百视通技术旗下的东方宽频网络电视台（SMGBB）是国内广电领域第一批开办的以电脑为终端的互联网视频网站。网站的特色在于：发挥百视通技术公司在稀缺版权方面的优势，积聚了一批稳定的用户；与上海广播电视台、SMG 各个频道、频率的平台互动、节目互动、观众交互、互联网视频媒体服务，年内创造了多个社区互动新应用；实现了与国内多个门户网站、专业网站的对接，提升了网站的知名度、访问量。 视频新闻产量居同行业首位。视频新闻产量居同行业首位。 “看看新闻网”是国内主流的互联网新

96、闻视频平台，平台充分发挥上海广播电视台广播、 电视新闻资源的优势， 为用户 24 小时不间断地提供国际、国内新闻视频节目、图文信息。网站新闻节目流量已居同类新闻媒体前五名，网络视频新闻的产量已经具行业首位，具有了很强的增长潜力，具有商业开发价值。看看新闻网生产的视频新闻可对接 IPTV、互联网电视、手机电视、网络电视台，实现跨平台播出与运营。 （5）广电系统集成与市场销售能力提升）广电系统集成与市场销售能力提升 公司的全资子公司文广科技集团是上海首批高新技术企业、 市级企业技术中心， 是国家广电总局电影局数字电影（上海）研发基地，国家数字电视工程中心成员，主营业务包括三类：1）提供新媒体、数字

97、电视等广播电视新技术系统平台的解决方案，包括硬软件设备提供，技术服务和系统集成，客户项目包括上海东方明珠（集团）股份有限公司的公交移动电视运营管理平台等；2）提供广播电视专业系统的解决方案，包括设备销售、项目施工和专业技术服务等，客户主要为广播电视行业及政府部门；3）数字电影播放器的研发和生产。文广科技集团拥有 1 家科研所、3 家分公司、6 家子公司和 7 家参股公司。 2011 年，文广科技集团以上市公司规范化运作为统领，以推进市场化、产业化改革转百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 29 型、优化产业结构为抓手，千方百计抓好市场开拓、科研管理和技术创新等重点工作，努力推动公司主

98、营业务稳步发展。 文广科技集团公司的系统工程业务在业内得到广泛认可， 树立了良好的品牌形象。公司在 2011 年顺利完成了河北省电视台上海品茶高清改造项目，并相继获得了河北农民频道演播室、 河北石家庄市广播电视台、 上海市宝山体育中心等重点项目；公司积极推进以北京卫通直播星、石家庄广播电视台高清开放演播室、SMG 备播系统等为主的多个系统集成项目；2011 年公司完成了第十四届世界游泳锦标赛开闭幕式、第八届中国东盟博览会开幕式、 上海内贸码头港口设施保安演习等多项重大活动的技术保障， 扩展了技术服务市场。经过 2011 年的改制与发展，公司的广电系统集成能力、广电产品经销能力均位居同行前列。

99、（6）影视与多媒体制作业务具备向全国拓展能力）影视与多媒体制作业务具备向全国拓展能力 公司全资子公司广电制作主营电视舞美制作、演艺舞美制作、展览展示、演播厅工程建设、电视技术服务（包括摄像、灯光、字幕等） 。广电制作积极应对市场环境变化和多媒体技术变革， 根据创新驱动、 转型发展的要求， 围绕打造 “中国一流创意视觉产业领域提供商、运营服务商”的战略目标，通过组织架构调整和业务模式转型，在创意策划、硬体搭建、硬体租赁、活动执行四大业务单元中，形成了以创意设计、舞美灯光制作为主业，衍生出展览展示、媒体工程、多媒体开发、设备租赁、演播厅运营、公关活动、演艺活动、影视制作等业态为整体运营的产业链，并

100、取得良好经营效益。 2011 年，广电制作在技术上求新、创新，追求国际水准，与上海市激光技术研究所联合申报的多媒体激光特效与虚拟互动关键技术研究及舞台应用科研项目（课题编号：） ，于 12 月获得上海市科学技术委员会立项批复；经过对自有知识产权技术的梳理，广电制作向国家知识产权局专利局提出“舞台上应用的传送带” 、 “旋转式液压双层升降机” 、 “LED 灯管控制器” 、 “LED 延长连接装置” 、 “带有散技术热装置的电路板” 、 “多路分线器”等六项实用新型专利申请于 12 月 5 日获国家知识产权局受理。上述六项实用新型专利申报工作，是公司以技术创新带动创意视觉产

101、业发展战略的一次探索实践。 历经北京奥运会、上海世博会项目、SMG 各大节目制作砺炼，通过公司上市后的体制创新，广电制作已经具备了向全国拓展业务、提供服务的能力。 （7）主要无形资产情况）主要无形资产情况 1）建成国内最大的网络视听版权库 1）建成国内最大的网络视听版权库 公司自成立以来以巨资投入，开展优质版权的合法化运营，打造以电视屏为重点，覆盖电脑、移动终端的“海量” 、 “精品” 、 “特色” 、 “有增值潜力”的节目资源库。经过多年的运营，公司在版权积累、内容质量、差异化定位、采购渠道等方面均有保持绝对领先优势，主要体现在如下几个方面： 拥有国内第一的网络视听版权库 拥有国内第一的网络

102、视听版权库 公司实施版权内容“量”与“质”双管齐下战略，版权投资的主要方向是带来大流量的百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 30 重点版权、优质版权，同时以电视机终端为主，兼顾电脑屏、移动屏。公司的版权战略兼顾版块拥有与成本控制。截止 2011 年 12 月 31 日，公司拥有超过 35 万小时以上的优质版权内容储备，涵盖电影、电视剧、动漫少儿、教育、体育、纪实、娱乐生活、音乐等节目类型，拥有的可使用版权总量国内第一。 电视终端网络视听版权积累已经形成先发优势。电视终端网络视听版权积累已经形成先发优势。公司拥有基于电视屏的网络视听版权覆盖了国内网络视听领域可使用的 70%的热播剧及

103、国内外强档院线电影。公司 I 电视屏业务中，每天有超过 10000 小时的电视剧在线量，电影每年更新超过 2000 部。公司同时具备一批独家影视剧、专题节目版权。公司的电视终端网络视听版权投资早、版权库建设早，已经形成了先发优势。 体育、少儿、财经等优质专项版权总量均居行业第一。体育、少儿、财经等优质专项版权总量均居行业第一。公司充分发挥控股股东 SMG在版权经营方面的优势，在掌控影视剧版权优势的同时，一直以来注重体育、少儿、财经、节目等专项内容的独家版权的采购、合作等方面的积累。公司依托 SMG，拥有全球渠道的财经、时尚、娱乐等优质节目。这些门类的版权总量库容居行业第一。公司目前已建立中国最

104、大的体育赛事集成平台，拥有 NBA 全年 1230 场的常规赛、季后赛、全明星赛、总决赛，全程高清直播以及英超、西甲、美网、温网等众多国内外热点顶级赛事，数量和质量位居行业第一。 稳定、持续的在线版权经营商业模式。稳定、持续的在线版权经营商业模式。公司一直坚守 B2B2C、B2C 两类核心在线经营商业模式，以后实现最高的用户体验为指引，实施动态、稳定、可持续发展的在线版权经营模式。在版权上线量的安排上，充分评估用户体验指标、媒体化呈现时点、看吧核心技术应用、电视媒体消费规律等综合因素，及时、灵活、专业地实施 PPV 经营、分节目包上线、分平台播出、24 小时动态更新，开创了在具有高经济效益、可

105、持续发展的独特的在线版权商业模式。 充分挖掘版块库核心价值，打造规模用户基础上的“Micro Billing 模式” 。充分挖掘版块库核心价值，打造规模用户基础上的“Micro Billing 模式” 。基于公司的核心技术、规模用户、跨平台架构、支付平台等综合能力，公司的版权经营在实现“大热点”销售后，发掘出二次、多次销售的“Micro Billing 模式” （长尾模式） 。 建成全国领先的高清版权库 建成全国领先的高清版权库 公司是全国最早部署高清版权战略的企业，在报告期内引进的院线电影、卫视热播剧、品牌纪实节目、热点体育赛事等版权内容已经实现全高清。高清晰的视觉体验，不仅有助于增强用户粘

106、性，也带了来良好的市场回报。公司在上海等地推出了 IPTV 高清产品，ARPU 值高于标清电视， 用户体验好广受光纤到户用户欢迎， 高清版权积累为公司发展互联网电视奠定了坚实基础。 覆盖全球的版权合作渠道，合作模式多元化。覆盖全球的版权合作渠道，合作模式多元化。公司已与超过 300 家海内外的版权方和代理公司建立版权交易、版权合作的关系，版权合作的渠道多样、便捷、畅通。公司通过多种合作模式， 与国内主流视频网站平台建立了良好的整体合作关系。 公司兼顾构建版权库百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 31 核心优势，适度控制成本，最终形成了构建可持续发展、稳态推进的版权战略。同时，公司探

107、索电视台与互联网紧密合作“台网联动”模式，充分发掘上海广播电视台、SMG 的内容优势，同时已经启动与海内外知名电视媒体的密切合作，构建符合公司战略的版权合作模式，在全球视野下形成公司全版权经销优势。 2）注册商标 序号序号 注册人注册人 核定服务项目核定服务项目 商标注册证号商标注册证号 商标图案商标图案 1 东方宽频 第 42 类：计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件维护；把有形的数据和文件转换成电子媒体； 替他人创建和维护网站； 主持计算机站 （网站） ；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；为计算机用户间交换数据提供即时连接服务；法律服务 4114943 2 东方宽频 第 41

108、 类：组织教育或娱乐竞赛；书籍出版；在线电子书籍和杂志的出版；电子桌面排版；提供在线电子出版物（非下载的）；节目制作；电视文娱节目；娱乐；游戏；（在计算机网络上）提供在线游戏 4114944 3 东方宽频 第 38 类：电视广播；信息传送；计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输； 电子邮件； 电信信息；光纤通讯； 卫星传送； 电子公告牌服务 （通讯服务） ；远程会议服务 4114945 4 东方宽频 第 35 类：广告传播；广告；商业信息；电视广告；广告代理；广告空间出租；数据通讯网络上的在线广告；在通讯媒体上出租广告空间；广告设计；计算机数据库信息系统化 4114946 5 东方宽频 第

109、41 类：广播和电视节目制作；节目制作；娱乐；娱乐信息；电视文娱节目；游戏；提供卡拉 OK 服务 4601428 6 东方宽频 第 38 类：电视播放；信息传送；信息传送设备出租；卫星传送；有线电视播放；光纤通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子信件；电讯设备出租；远程会议服务 4601429 7 东方宽频 第 9 类：家用遥控器 4601430 8 东方宽频 第 41 类：教育信息；组织表演（演出） ；提供在线电子出版物（非下载的） 4601431 9 东方宽频 第 38 类：电视播放；信息传送；信息传送设备出租；卫星传送；有线电视播放；光纤通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子信件；电讯设备出

110、租；远程会议服务 4601432 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 32 序号序号 注册人注册人 核定服务项目核定服务项目 商标注册证号商标注册证号 商标图案商标图案 10 东方宽频 第 38 类：电视广播；信息传送；计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输； 电子邮件； 电信信息；光纤通讯； 卫星传送； 电子公告牌服务 （通讯服务） ；远程会议服务 6908093 11 东方宽频 第 35 类：广告传播；广告；商业信息；电视广告；广告代理；广告空间出租；数据通讯网络上的在线广告；在通讯媒体上出租广告时间；广告设计；计算机数据库信息系统化 6908316 12 东方宽频 第 28

111、 类：游戏机；玩具；棋；运动球类；锻炼身体器械；体育活动器械；竞技手套（运动器件） ；圣诞树用装饰品（照明用物品和糖果除外） ；钓具；射箭用器 6908317 13 上海东华广播电视网络有限公司 第 38 类：计算机辅助信息与图像传输 1687789 3）软件著作权 名称 著作权号 备注 1 百视通 IPTV 视频互动业务应用软件 软著登字第 106712 号 已授权 2 百视通 IPTV 内容推送软件 V1.0 软著登字第 123228 号 已授权 3 百视通 IPTV EPG 配置发布管理软件 V1.0 软著登字第 123229 号 已授权 4 百视通 IPTV 电子节目与业务导航软件 V

112、1.0 软著登字第 123233 号 已授权 5 百视通 IPTV BesDRM 数字版权管理软件 V1.0 软著登字第 123232 号 已授权 6 百视通内容管理软件 V1.0 软著登字第 123231 号 已授权 7 百视通 BESTV 数据采集服务软件 V1.0 软著登字第 123230 号 已授权 8 社区家族应用 软著登字第 0259161 号 已授权 9 IPTV 世博项目 软著登字第 0259190 号 已授权 10 百视通 IPTV 少儿社区 软著登字第 0267720 号 已授权 11 TVOS 软著登字第 0259193 号 已授权 12 互联网电视集成播控系统 软著登字

113、第 0259373 号 已授权 13 IPTV 搜索关联软件 软著登字第 0259346 号 已授权 14 百视通 IPTV 超级体育_5.0(世界杯)项目 软著登字第 0259349 号 已授权 15 百视通 IPTV 收视数据统计分析软件 软著登字第 0259250 号 已授权 16 百视通 IPTV 第三方内容管理软件 软著登字第 0259160 号 已授权 17 百视通基于 X86 架构的 IPTV 机顶盒终端系统 软著登字第 0259372 号 已授权 18 广告库存 软著登字第 0262483 号 已授权 19 百视通 EPG2.8 应用软件 软著登字第 0263882 号 已授权

114、 20 百视通高清 IPTV 应用软件 软著登字第 0259147 号 已授权 21 百视通 BESTV 互联网电视终端 TVOS Service 软件 软著登字第 0262484 号 已授权 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 33 22 百视通 BESTV 互联网电视终端 sharp 电视 EPG 软件 软著登字第 0259158 号 已授权 23 百视通生活看吧 2011SR060181 已授权 24 基于 KJAVA 平台手机终端百视影院软件 2011SR060095 已授权 25 百视通 BESTV 互联网电视终端 DTA 软件 2011SR060074 已授权 26 百

115、视通客户跟踪评估预警系统 2011SR068989 已授权 27 百视通 IPTV 媒资管理系统 2011SR097225 已授权 28 百视通中央 CMS 备份还原中心软件 2011SR097228 已授权 29 百视通中央 CMS 转码中心软件 2011SR097270 已授权 30 基于 AVS-M 的嵌入式手机视频系统 软著登字第 077491 号 已授权 31 手机电视内容制作管理系统 软著登字第 076076 号 已授权 32 东方龙手机电视滚播软件 V1.0 软著登字第 091531 号 已授权 33 东方龙无线增值业务平台系统软件 V1.0 软著登字第 091533 号 已授权

116、 34 东方龙手机电视播放器应用软件(WINDOWS MOBILE 版) 软著登字第 123869 号 已授权 35 东方龙手机电视播放器应用软件(symbian 版) 软著登字第 123865 号 已授权 36 东方龙手机电视广告自动插播系统软件 V1.0 软著登字第 123926 号 已授权 37 东方宽频数字版权保护系统 软著登字第 069913 号 已授权 38 东方宽频直播视频广告管理系统应用软件 V1.0 软著登字第 091532 号 已授权 39 东方宽频视频点播广告管理系统应用软件 V1.0 软著登字第 092568 号 已授权 40 东方宽频网络电视应用软件 V1.0 软著登

117、字第 123868 号 已授权 41 东方宽频便携式流媒体直播系统应用软件 软著登字第 123867 号 已授权 42 东方宽频节目生产存储系统应用软件 V1.0 软著登字第 123866 号 已授权 43 文广易播硬盘播出系统简称：文广易播 V1.0 2004SR08421 已授权 44 文广智播 DVB-C 节目存储及播控系统 V1.0 2004SR08422 已授权 45 文广易通基于 IP 网络的数字新闻远程传送系统 V1.0 2004SR08423 已授权 46 SMET 地铁公交信息交互软件 简称: 地铁公交信息交互软件 V1.0 2008SR04053 已授权 47 文广数字图文

118、电视播出系统 V1.0 2008SR12099 已授权 48 文广 IPTV 流播控系统 V1.0 2008SR12098 已授权 49 文广 EPG 播放器软件 1.0 2009SR039944 已授权 50 文广 HDMP-403 高清播放器软件 V1.30 2009SR04280 已授权 51 DBcast 数字打包服务软件 V1.0 2009SR041265 已授权 52 文广 HDM-505 数字电影中档放映播放器软件 V3.05 2009SR049243 已授权 53 文广 HDM-405 数字电影流动放映播放器软件 V2.16 2009SR049245 已授权 54 文广 VOD

119、 视频服务器软件 V1.0 2010SR047161 已授权 55 文广媒体内容管理（媒体资产管理）软件 V1.0 2010SR047160 已授权 56 文广内容封装与编排软件 V1.0 2010SR047454 已授权 57 文广鉴权与资源调度软件 V1.0 2010SR047178 已授权 58 文广综合业务支撑软件 V1.0 2010SR047452 已授权 59 文广 mbox DCP Porter 数字电影管理软件 V2.01 2010SR072222 已授权 60 多业务传输平台 V2.0 2007SR03883 已授权 61 东华 EastBox 网络视频采编系统软件 2009

120、SR042290 已授权 62 东华 NiMonitor 网卡流量采集系统软件 2009SR042294 已授权 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 34 63 东华 TelnetRecoder 网络设备信息采集系统软件 2009SR042292 已授权 64 东华值班记录系统软件 2009SR036949 已授权 65 东华 DuMeter 流量采集系统软件 2009SR036943 已授权 66 东方随身炒股软件 V1.0 2006SR15186 已授权 4）专利 序号序号 名称名称 类型类型 专利号专利号 1 适用于 IPTV 的视频播放状态下的频道切换方法 发明 20031

121、0105544.62 遥控器 外观设计 200730073929.83 可用于 IPTV 的多媒体内容联合搜索与关联引擎系统 发明 200710038348.X4 一种适用于 IPTV 的广告系统与实现方法 发明 200710048022.55 一种基于虚拟频道的 IPTV 广告系统与实现 发明 200710048031.46 一种基于 EPG 的 IPTV 互动广告实现方法与系统 发明 200710048029.77 一种可用于 IPTV 及类似新媒体的内容合作管理系统 发明 200810042227.78 一种可用于 IPTV 全数据分析的系统架构 发明 200810042226.29 一

122、种基于软核处理器的广播电视发射机监控装置 实用新型 201020197947.310 Xscale 平台的 MPEG 视频输出加速方法 发明 03129638.6 11 一种国标数字电视发射机中功率采样抑制干扰信号的装置实用新型 201020197935.012 数字电视发射机射频功放部件风冷系统 实用新型 201020197912.X13 可热插拔开关电源的射频功放部件 实用新型 201020197923.814 基于专家诊断数据库的发射机报警联动系统 实用新型 201020274216.415 一种数字音频广播的数据接收机 实用新型 200820055003.516 室内的广播电视中继设备

123、 发明 200820055432.2 5）资质证书、生产与经营许可 序号序号 持证主体持证主体 证书名称证书名称 证书编号证书编号 发证机关发证机关 颁发时间颁发时间 1 百视通公司 高新技术企业证书 GF201131000667 上海市科学技术委员会； 上海市财政局； 上海市国家税务局； 上海市地方税务局 2011/10/20 2 百视通技术 高新技术企业证书 GR200931000001 上海市科学技术委员会； 上海市财政局； 上海市国家税务局； 上海市地方税务局 2009/07/30 3 百视通技术 软件企业认定证书 沪 R-2008-0180 上海市信息化委员会 2008/08/10

124、4 东方宽频 广播电视节目制作经营许可证 （沪）字第 302 号上海市文化广播影视管理局 2009/10/19 5 东方宽频 互联网出版许可证 新出网证（沪）字第 005 号 中华人民共和国新闻出版总署 2008/01/09 6 东方宽频 增值电信业务经营许可证 沪 B2-20040046 上海市通信管理局 2009/04/02 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 35 序号序号 持证主体持证主体 证书名称证书名称 证书编号证书编号 发证机关发证机关 颁发时间颁发时间 7 东方宽频 高新技术企业证书 GR200831000142 上海市科学技术委员会； 上海市财政局； 上海市国家税

125、务局； 上海市地方税务局 2008/11/25 8 东方龙 高新技术企业证书 （沪）字第 135 号 上海市文化广播影视管理局 2011/03/11 9 东方龙 增值电信业务经营许可证 沪 B2-20060041 工业和信息化部 2010/12/31 10 东方龙 高新技术企业证书 GR200831000136 上海市科学技术委员会；上海市财政局； 上海市国家税务局； 上海市地方税务局 2008/11/25 11 文广科技 高新技术企业证书 GR200831000004 上海市科学技术委员会；上海市财政局； 上海市国家税务局； 上海市地方税务局 2008/11/25 12 文广科技 软件企业认

126、定证书 沪 R-2007-0207 上海市信息化委员会 2007/09/10 13 上海明珠广播电视科技有限公司 工业产品生产许可证 XK09-009-00005 国家质量监督检验检疫总局 2009/09/29 14 上海明珠广播电视科技有限公司 高新技术企业证书 GR200831000005 上海市科学技术委员会；上海市财政局； 上海市国家税务局； 上海市地方税务局 2008/11/25 15 上海东方广播电视技术有限公司 上海市公共安全法规范工程设计施工单位核准证书 沪公技防工证字3012 号 上海市公安局技术防范办公室 2003/03 16 上海东方广播电视技术有限公司 上海市有线电视系

127、统设计安装许可证 沪-008 上海市影视音像管理处 2003/04/18 17 上海东方广播电视技术有限公司 上海市卫星地面接收设施安装许可证 沪证第 0008 号 上海市文化广播影视管理局 2007/01/23 18 上海东华广播电视网络有限公司 计算机信息系统集成企业资质证书（三级） Z33 国家工业和信息化部 2009/11/03 19 上海东华广播电视网络有限公司 信息网络传播视听节目许可证 0908230 国家广播电影电视总局 2008/03/31 20 上海东华广播电视网络有限公司 增值电信业务经营许可证 沪 B2-20040310 上海市通信管理局 2009

128、/06/29 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 36 序号序号 持证主体持证主体 证书名称证书名称 证书编号证书编号 发证机关发证机关 颁发时间颁发时间 21 上海东华广播电视网络有限公司 高新技术企业证书 GR200931000240 上海市科学技术委员会；上海市财政局； 上海市国家税务局； 上海市地方税务局 2009/12/09 22 上海东华广播电视网络有限公司 软件企业认定证书 沪 R-2007-0211 上海市信息化委员会 2007/10/10 23 上海东方广播卫星电视设备有限公司 软件企业认定证书 沪 R-2008-0064 上海市信息化委员会 2008/06/30

129、 24 南京东华网络有限公司 增值电信业务经营许可证 苏 B2-20080164 江苏省通信管理局 2008/11/10 25 广电制作 广播电视节目制作经营许可证 （沪）字第 043 号 上海市文化广播影视管理局 2009/08/07 26 广电制作 中国演出行业舞美工程企业综合技术资质证书 中演协舞质证字第 201310017 号 中国演出家协会 2009/11/25 2、公司主营业务及其经营状况、公司主营业务及其经营状况 （1） 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(

130、%) 营业利润率比上年增减（%） 信息传播服务业 1,332,261,929.24 671,864,200.3049.5742.8544.71 减少 0.65 个百分点主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减（%） IPTV 业务 817,827,414.44 305,329,680.6362.6767.07110.55 减少 7.71 个百分点舞美演艺策划制作 166,571,043.88 122,675,837.4226.3532.5148.61 减少 7.98 个百分点设备销售及租赁 94,34

131、2,551.40 62,819,660.7733.41-19.73-30.5 增加 10.32 个百分点互联网带宽资源租赁 92,398,226.33 84,192,710.408.88103.28224.49 减少 1.21 个百分点手机电视 63,460,086.96 26,160,966.8058.78132.8581.78 增加 11.58 个百分点 公司主营业务分行业和分产品情况的说明：公司主营业务分行业和分产品情况的说明： 因为公司 IPTV 用户、手机电视三屏用户增长，2011 年度公司版权采购成本有上升。百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 37 因为业务收入同步增长

132、，主营业务的利润率保持增长。 舞美、演艺、影视策划、影视制作的业务收入的增长是因为：公司开拓了新的市场，在保持对上海市场服务的基础上，公司参与了“西安园博会” 、 “东盟博览会”等国家级大型活动的舞台与展会服务，走向全国；同时公司拓展新业务，将舞美制作延伸到大型活动的策划、设计、制作、搭建、展示等全过程，延伸了价值链。 设备租赁及销售收入主要为音箱设备租赁，2010 年收入增长主要是参与上海世博会获得较多的项目，2011 年回归正常的市场水平，收入成本同时有所下降。 互联网带宽资源租赁收入主要是为各级广电网络运营商提供优质的互联网接入服务，以及相应的技术服务和网络优化服务，在“三网融合”的大背

133、景下，为广电网络运营商的数据业务发展提供强有力的出口保证和技术支持。2011 年由于从电信采购成本增加，导致利润率有所下降。 2011 年，公司在手机电视领域与移动、联通、电信三大运营商积极合作，拓展了渠道，手机电视收入增长。 （2） 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（） 华南 158,147,670.92 68.95北部 37,161,448.81 36.20西部 83,581,860.13 124.65中部 50,110,919.83 306.66华东 1,003,260,029.56 31.63 (3) 报告期内，利润构成、主营业务及其结构、

134、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明 资产状况分析 报告期末，公司总资产 31.16 亿元，同比增幅 58.72%。从资产配置结构来看，公司货币资金为 15.45 亿元，占总资产 49.60%，比上年同期增长 129.88%；长期股权投资为 7.67亿元，占总资产 24.60%，比上年同期增长 10.06%。 报告期末，公司负债总额 4.48 亿元，同比增幅 32.83%，但资产负债率仅为 14.39%。负债中的 98.72%为流动负债，是维持各项业务正常运营所致。 盈利能力分析 2011 年公司营业总收入比上年增长 43.04%，营业成本比上年增长 44.64%。公司虽然遇到了

135、版权价格上涨、公司人员增加、网络费用增加等情况，但严格控制费用开支，销售费用比去年增加 13.18%，管理费用比去年增加 7.65%，综合成本费用的营业总成本比去年上涨31.83%，低于收入上升的幅度。公司营业利润和利润总额均比上年增长 48%以上，而归属百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 38 于上市公司股东的净利润增长 37.73%。 经营公司主要业务 IPTV 的下属子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司所享受的软件企业所得税两免三减半优惠从 2011 年开始实行减半（2010 年企业所得税率为 0） 。 现金流量分析 2011 年公司经营活动产生现金净流量 5.45 亿元

136、， 比上年同期增长 228%， 得益于有效的收款管理，IPTV 业务，即公司主要收入来源，的平均回款期在 3 个月内；投资活动产生现金净流量 3.19 亿元，其中本次重大资产重组取得的现金净额为 5.61 亿元；筹资活动产生现金流量净额 0.12 亿元。 资产负债表中较上年同期发生重大变化的科目及原因： 单位：元 项目 2011 年 12 月 31日合并 2010 年 12 月31 日合并 变动幅度差异原因 货币资金 1,545,493,122.83 672,315,444.88 129.88%主要系经营活动产生现金净流入、 本次重大资产重组 应收票据 2,091,000.00 317,720

137、.00 558.13%主要系银行承兑汇票增加 应收账款 191,597,644.85 141,624,336.43 35.29%主要系业务增长所致 预付款项 14,971,319.59 6,477,394.90 131.13%主要系预付材料费、设备费、版权费的增加 其他应收款 102,315,697.13 17,383,617.77 488.58%主要系代付中介费、 待收重大资产交易期间损益补偿 存货 114,778,471.53 172,388,824.31 -33.42%主要系低值易耗品摊销所致 可供出售金融资产 1,181,949.12 1,904,997.54 -37.96%主要系可供

138、出售权益工具公允价值变动所致 固定资产 238,784,700.98 152,551,155.30 56.53%主要系宜山路办公场所、 专用设备增加所致 无形资产 110,586,063.60 91,429,759.42 20.95%主要系版权采购所致 长期待摊费用 4,160,066.66 5,822,352.59 -28.55%主要系装修费摊销所致 递延所得税资产 4,624,059.99 3,816,597.39 21.16%主要系资产减值准备所致 应付账款 153,229,822.25 113,861,329.81 34.58%主要系业务增长所致 百视通新媒体股份有限公司 2011 年

139、年度报告 39 应付职工薪酬 33,877,944.31 27,398,307.65 23.65%主要系员工人数增加所致 应交税费 80,583,720.68 20,859,132.37 286.32%主要系业务增长所致 应付股利 5,879,547.09 590,237.05 896.13%主要系原广电信息的应付股利 其他应付款 53,397,551.61 42,953,605.54 24.31%主要系应付重组中介费 专项应付款 2,356,790.39 1,256,790.39 87.52%主要系收到服务业引导专项基金 递延所得税负债 3,378,886.54 6,433,894.98 -

140、47.48%主要系低值易耗品摊销的税务认定差异 股本 1,113,736,075.00 708,864,553.00 57.12%主要系本次重大资产重组中的定向增发所致 资本公积 1,107,770,328.07870,629,382.0327.24%主要系本次重大资产重组中的定向增发所致 未分配利润 367,494,722.49 12,393,946.27 2865.11%主要系当年度经营收益 少数股东权益 78,942,362.56 33,945,897.45 132.55%主要系当年度经营收益 利润表中较上年同期发生重大变化的科目及原因： 单位：元 项目 2011 年度合并2010 年度

141、合并变动幅度差异原因 营业收入 1,335,465,234.81 933,598,009.71 43.04%主要系各项业务持续增长 营业成本 671,878,157.68 464,506,616.80 44.64%与收入同幅度增长 营业税金及附加 51,193,839.05 35,499,838.07 44.21%主要系收入增长所致 财务费用 -8,206,981.34 -3,475,177.85 136.16%主要系利息收入增加 资产减值损失 1,408,155.10 5,328,180.24 -73.57%主要系本年收回以前年度计提的坏账 投资收益（损失以“-”号填列） 46,419,34

142、9.63 78,480,509.64 -40.85%主要系上海市信息投资股份有限公司投资收益减少所致 营业外收入 10,579,724.80 14,069,867.98 -24.81%主要系本年获得的各项补助减少 营业外支出 1,916,982.26 6,122,027.60 -68.69%主要系固定资产处置损失比去年减少所致 所得税费用 52,707,288.3112,056,554.13 337.17%主要系百视通网络电视技术发展有限责任公司享受的所得税免税优惠到期，本年按 12.5%税率减半征收 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 40 少数股东损益 548,150.82 5

143、,084,903.42 -89.22%主要系合并报表范围变化所致 其他综合收益 -542,286.31 -379,432.53 42.92%主要系按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额变动所致 现金流量表中较上年同期发生重大变化的科目及原因： 项 目 2011 年度合并 2010 年度合并 变动幅度 差异原因 经营活动产生的现金流量净额 544,932,294.63 166,221,012.36 227.84%主要系各项业务持续增长所致 投资活动产生的现金流量净额 319,123,748.02 -51,212,629.28 -723.13%主要系本次重大资产重组所致 筹资活动产

144、生的现金流量净额 11,524,559.59 69,714,846.23 -83.47%主要系上期吸收投资所致 4、公司全资子公司及主要投资公司的基本情况、公司全资子公司及主要投资公司的基本情况 截止报告期末，公司拥有 3 家全资子公司，拥有 1 家主要投资公司，情况如下： （1） 名称：百视通网络电视技术发展有限责任公司 住所：上海市长宁区长宁路 1027 号 1008E 座 法定代表人：黎瑞刚 成立日期：2005 年 11 月 25 日 注册资本： 26445.9557 万元 经营范围：信息、网络设备的设计、租赁、销售与服务；研究、开发现代电子技术及其在宽带网络中的应用，承揽研究、开发、设

145、计、建设、管理维护多媒体互动网络系统及应用平台；提供与网络相关的软件、硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告；文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划、市场营销策划；多媒体科技领域内的技术开发；平面设计。 报告期内，百视通技术实现营业收入 87,257.45 万元，实现营业利润 31,414.27 万元。 （2） 名称：上海文广科技（集团）有限公司 住所：上海市广中西路 757 号 16 楼 法定代表人：李琦 成立日期：2003 年 6 月 4 日 注册资本： 14400 万元 经营范围：计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机

146、电工程设备、文化广播影视领域内的“四技”服务。文化广播电视工程设计及施工，机电工程承包及设计施工，卫星地百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 41 面站设计及施工，数据通讯和信息服务，文化广播影视科技产业的事业投资，会务服务，展览服务，计算机软件和多媒体制作，舞美灯光音响设计制作，文化广播电视产品。设计、制作、发布、代理国内各类广告，从事货物及技术的进出口业务。 报告期内，公司实现营业收入 29,470.81 万元人民币；实现营业利润 1,817.16 万元人民币。 （3） 名称：上海广电影视制作有限公司 住所：上海市静安区南京西路 651 号 法定代表人：汪建强 成立日期： 199

147、9 年 9 月 23 日 注册资本： 1048.2530 万元 经营范围：舞美、灯光、音响、服装的设计、制作、工程安装及技术咨询服务，演出器材的代购、代销及租赁，文化用品，广播电视节目制作。 报告期内，公司实现营业收入 17,015.99 万元人民币，实现营业利润 2,559.79 万元人民币。 （4） 名称：上海市信息投资股份有限公司 住所：上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 撞 22301-1198 座 法定代表人：刘亚东 成立日期：1997 年 10 月 17 日 注册资本： 37500 万元 经营范围：对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销

148、售及咨询服务，国内贸易（除专项规定） ，实业投资，物业管理及各类咨询服务，电子数据交换系统的研究、开发、设计。 公司持有信投股份 21.33股份。信投股份是根据上海市委、市政府关于把上海建设成为现代化国际信息港的战略决策，于 1997 年 9 月批准设立的专业从事信息产业投资的国有实业投资公司。 作为市政府在信息产业进行领域策略性和示范性投资的主要机构， 信投股份通过积极参与上海信息港工程及其延伸项目等城市信息化重大项目建设， 推动政府资源向市场资源转化， 逐步形成了涵盖信息化基础设施和功能设施、 网路应用于系统集成等领域的比较完整的信息服务产业链。 信投股份主要投资项目包括上海有线电视城域网

149、络、 上海第二大信息通信管线网络、个人信用联合征信系统、数字证书认证系统、 “大通关”平台等城市信息化功能性服务项目、上海口岸电子支付平台及“付费通”平台等项目。 报告期内，公司从上海市信息投资股份有限公司取得投资收益 4,296.32 万元。 5、对公司未来发展的展望、对公司未来发展的展望 （1）2012 年，公司主营的三屏融合新媒体业务基本面稳定向好年，公司主营的三屏融合新媒体业务基本面稳定向好 从行业面来看，截至目前，全球互联网用户的数量超过 22 亿，其中中国的互联网用户百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 42 超过 5 亿，网络新媒体用户规模呈现逐年增长趋势。网络新媒体产

150、业为国内、国际互联网用户提供的服务的市场潜力巨大。 从政策面来看， 公司从事新媒体及文化产业受到政策的鼓励与支持。2011 年 10 月，十七届六中全会审议通过了中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干问题的决定 ，提出加快发展文化产业、推动文化产业成为国民经济支柱性产业。2011 年 12 月 30 日，国务院公布了我国三网融合第二批 42 个试点城市（或地区）名单，我国 IPTV 具有了普遍服务的基础。2012 年 2 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要 。可见，我国文化产业发展的战略地位已经被上升至前所未有的新高度。同时，国

151、家积极鼓励有实力的企业“走出去” ，拓展全球市场。从这些向好的行业基础和政策基本面来看，对已经寻找到商业模式、积累了相当技术、内容、团队的 TMT 企业，必然带来绝佳的持续增长的新机会。 （2）公司在）公司在 2012 年实施“多元化”布局、优势引领、国际国内同步发展的战略年实施“多元化”布局、优势引领、国际国内同步发展的战略 公司在 2012 年专注于 TMT 行业，在夯实主营新媒体业务的基础上，稳步加大对关键资源、项目的投入、投资，开展产业链全方位的战略合作，实施公司新媒体及关联大产业的“多元化”布局“多元化”布局；公司在 2012 年继续实施核心竞争力的“引领战略”“引领战略” ，除了保

152、障人力资源支出以强有力地支持技术、产品与业务发展外，最大项支出主要是对符合公司战略、市场定位的优质版权的投入，以提升版权库的数量、质量及市场占有率，同时为了构建新模式、保持行业核心竞争力，公司将适度投入技术系统软件、设备和终端；公司同时积极捕捉全球最前沿的云计算技术、终端技术、网络技术、客户端技术、播控技术、内容创意技术、用户体验技术、数据挖掘与分析技术、增值产品系统技术等各类与网络新媒体新技术，以最快的速度进行跟进研发、提升研发、整合应用，实施自主创新与技术集成“组合战术”“组合战术” ，实现 TMT 新媒体技术的产品化、产业化应用，夯实 1-3 年内的技术与产品可持续发展，同时为公司做好3

153、-5 年可持续增长的战略储备。 （3）2012 年具体要实施的计划为：年具体要实施的计划为： 稳固稳固 IPTV 技术与内容服务优势技术与内容服务优势 公司通过组织架构调整，建立起国际、国内两只团队。为适应新的市场环境，公司配置市场化运作机制。公司在 2012 年要向国际、国内的电信运营商、广播电视媒体、增值服务商拓展 IPTV 技术、产品与服务，提供 IPTV 整体技术解决方案、咨询服务、软件服务、输出专利、 提供系统模块、 提供集成系统， 全面提升 IPTV 技术服务的市场份额， 继续保持 IPTV技术全球领先地位，实现技术服务收益；向国内外提供 IPTV 整体产品、高清产品、模块产品、增

154、值产品和服务，实现多元化收益。 同时，公司要继续拓展 IPTV 技术服务、内容产品销售的渠道，具体为： 第一，做好与中国网络电视台（第一，做好与中国网络电视台（CNTV）合资合作，为）合资合作，为 IPTV 中央集成播控总平台提供好技术服务，为用户提供内容服务，获得多项服务收益。中央集成播控总平台提供好技术服务，为用户提供内容服务，获得多项服务收益。公司实际控制人上海广播电视台于 2012 年 2 月 1 日与中央电视台下属中国网络电视台（简称“CNTV” ）签署了 IPTV 集成百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 43 播控平台合并协议。公司实际控制人上海广播电视台促进本公司与

155、CNTV 成立合资公司，运营 IPTV 中央集成播控平台的可经营性业务。公司积极推进与 CNTV 成立合资公司事项，同时以共赢合作的方式，为我国 IPTV 产业链整体发展、国家三网融合做出新的努力，也为公司获得范围更大的技术服务、 市场销售的市场机会。 公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于公司与中国网络电视台 （具体出资主体为 “央视国际网络有限公司” ， 以下简称 “央视国际”或“CNTV” ）组建合资公司负责 IPTV 中央集成播控总平台的可经营性业务事项。公司拟以本公司的全资子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司出资，与 CNTV 共同发起设立合资公司（以下简称“合资公司” ） 。

156、合资公司注册资本为人民币 5,000 万元，分两年注资，首期注资 2,000 万元；股权比例及出资方式：央视国际以现金出资人民币 2,750 万元，占合资公司注册资本总额的 55%；百视通技术以现金出资人民币 2,250 万元，占合资公司注册资本总额的 45%。 公司通过产业链上市场化合作的方式， 实现百视通技术为我国 IPTV提供技术服务、市场服务、内容服务，获得对应的收益。 第二，我国三网融合业务第二，我国三网融合业务 IPTV 市场范围已经扩大到合计市场范围已经扩大到合计 54 个城市及地区，公司积极推进与我国各地个城市及地区，公司积极推进与我国各地 IPTV 二级播控平台的合作， 通过

157、为二级平台提供技术等服务， 获得在二级平台的服务收益。二级播控平台的合作， 通过为二级平台提供技术等服务， 获得在二级平台的服务收益。百视通技术将进一步拓展技术服务渠道，以市场化的合作方式，实现与各地广电的合作，为 IPTV 二级平台的建设提供技术解决方案、产品服务，开拓新的 IPTV 收入渠道。公司积极配合国家和各地广电发展 IPTV 产业，做大 IPTV 用户规模，通过内容填充、价值填充做大 IPTV“蛋糕” ，整体提升 IPTV 业务 ARPU 值，共同参与业务分成，实现国家 IPTV 产业健康、持续发展。在此基础上，百视通技术也获得更大的市场，实现 IPTV 持续成长机会。 实现互联网

158、电视成熟模式与规模创收实现互联网电视成熟模式与规模创收 公司 2012 年将加大建设互联网电视集成播控平台、内容服务平台的建设，加大 CDN 网络的建设，引入 P2P 新兴技术率先布局，加大相关内容及应用的引进力度，稳健投入各项和互联网电视平台相关的技术， 稳健投资互联网电视机顶盒， 布局互联网电视服务产业的各个环节。在 2011 年探索基础之上，公司在 2012 年要提升并做实互联网电视商业模式互联网电视商业模式，进一步提供公司在互联网电视产业的市场份额， 积极扩宽终端厂商的合作渠道， 协同产业链合作伙伴有效推进基础业务收入及付费点播、应用商城、广告经营等增值业务收入，固化“A+NX”商业模

159、式。在接下来的 13 年时间里，借助互联网电视等电视屏业务，实现公司产业结构升级、多业务经营，实先新媒体全业务布局。 实现多种增值业务收入增长实现多种增值业务收入增长 公司于 2012 年拟依托 IPTV、互联网电视、网络视频、移动互联网用户，发挥跨平台优势，建设电视支付结算系统，发展有模式、有门槛的视听新媒体增值业务发展有模式、有门槛的视听新媒体增值业务。基于公司云计算平台，基于电视机等多种视听终端的增值业务价值逐步提升，客户需求越来越大。并随公司在多屏平台的布局与积淀，公司在技术、平台、渠道、用户方面具备了发展多项有业务模式百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 44 增值业务的机

160、会。公司 2012 年建立了增值业务事业部、广告部，以专业团队经营广告、增值业务，确保增值业务 KPI 的具体落实。 国际化业务实现创收国际化业务实现创收 根据国际范围的市场化调研，东南亚、欧盟地区对 IPTV、互联网电视的媒体整体解决方案、技术系统、软件、集成系统均有较大需求。公司在 2012 年拟以东南亚、南亚等市场为突破口，向国际市场提供新媒体技术服务，下一步提供内容运营解决方案与本地服务，开辟国际化运营的新模式，建立本地化运营驻地与分支结构，为公司开辟新的营收渠道，增加国际化营业收入。 手机电视向移动互联网升级转型。手机电视向移动互联网升级转型。公司在整固手机电视视听业务的同时，在 2

161、012 年实施手机电视业务技术平台系统的整体升级， 向移动互联网产业领域延伸， 构建起包括移动视频、多项增值业务的移动互联网新产品、新应用、新服务，实现手机终端业务的业务整体升级、转型。 资本运作激发活力，提高网络视频创收能力。资本运作激发活力，提高网络视频创收能力。公司在 2012 年通过资本运作、资源整合等符合互联网业务规律的手段，实质性提升在互联网视频领域的技术、产品、团队的综合实力。公司已在网络视频综合产品、新闻产品等单项产品方面形成优势，2012 年要在互联网视频领域创造出新闻、影视、体育等专项互动新产品。通过内外资源整合，要显著提高网络视频的流量，提升网络视频的广告价值、增值业务运

162、营价值。公司已通过受让股份、增资扩股介入风行网，公司与风行公司的业务和技术将实现协同发展公司与风行公司的业务和技术将实现协同发展。同时，上海广播电视台、东方传媒积极支持百视通网络视频发展，制定了电视台与互联网结合的“台网联动”战略举措，打造“台网联动”的新媒体业务新模式，让“新媒体更新” ，推进新媒体更大更强。百视通将利用这一契机，利用公司新媒体全平台优势，实现内部互补，同时在团队、技术等领域实现传统媒体与新媒体的“战略互补” ，实现网络视频的创收，并为长远布局打下基础，最终从“全业务运营”战略角度提高新媒体领域的竞争实力，减少新媒体运营风险。 扩大技术系统集成的市场规模。扩大技术系统集成的市

163、场规模。2012 年，文广科技集团拟全面提升在广播影视前沿技术的产品研发、运营及应用方面的能力，扩大在广播影视的数字化推进中，前端和终端产品的研制、系统解决方案的提供、新媒体平台建设、系统集成等方面的市场份额，凸显公司在高科技板块的商业价值。 公司一是拟加大在新媒体技术和商业运营上的投入， 实现技术集成服务的产品化，包括在新媒体高清系统集成、3D 系统集成等新领域完成布局；二是抢占”三网融合”和下一代广播电视网络（NGB）产业的市场先机，提供系统建设整体解决方案；三是在内部整合文广科技各板块在技术研发、商业运营的专业和整体优势，突破核心项目、重大项目、优势项目，做到业务“重点突出” ；四是要发

164、挥百视通公司内部系统协同作用，利用好百视通全国服务的渠道， 在全国和全球配套百视通的市场拓展计划， 并实现渠道资源共享，以扩大市场机会。公司在 2012 年最终要实现产业结构优化、主营业务更清晰、创新能力更强、盈利能力更强的战略目标。 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 45 从“广电制作”转型为“广电创意” ，提升商业模式，提高收益率。从“广电制作”转型为“广电创意” ，提升商业模式，提高收益率。2012 年，广电制作计划是要发挥在行业内积累的技术、渠道等优势，坚持以“创意输出”服务与持续的品牌营销提升创意设计、创意技术、创意实施的综合能力，实现广电制作到广电创作。公司在 201

165、2 年将深化高新专利技术的开发与规模化高端设备的配置，提升舞美灯光制作的硬体实力，开发多媒体创意设计、媒体场馆工程、大型活动执行等综合产业。公司在内部坚决实施流程化、规范化、标准化管理，提高管理效益。广电制作拟通过产业链上、中、下游整合与延伸，快速扩张本地市场，拓展全国市场，进军亚洲市场，并逐步由内向型企业向外向型企业转变。（4）确立并实施公司三大支撑体系 第一大支撑：建成百视通“云电视”平台，形成国内最强的视频云系统。（4）确立并实施公司三大支撑体系 第一大支撑：建成百视通“云电视”平台，形成国内最强的视频云系统。公司已启动利用云计算先进技术， 加大技术设备与软件投入力度， 提高技术的自主研

166、发能力， 实现 IPTV、互联网电视、移动互联网、网络视频等视听新媒体的媒体资源库的整合、平台的整合，年内初步建立百视通“云电视”平台，实现公司版权的集约化经营、平台的“一云多屏”服务，匹配公司的多元化战略布局，通过建成完整的平台系统跻身国际一流的新媒体企业。 第二大支撑：持续投入优质版权，保持国内领先的版权库优势，同时以视频为核心，建成百视通“应用商城” （BesTV Store） 。 第二大支撑：持续投入优质版权，保持国内领先的版权库优势，同时以视频为核心，建成百视通“应用商城” （BesTV Store） 。公司一方面继续投入多屏幕网络视听版权，提高优质版权市场占有率，保持版权库优势；公

167、司同时在 2012 年要加大版权经营的力度，优化提升版权经营的绩效；同时，公司通过自主研发的广告推送系统、增值业务服务平台，实现增值业务的全国化经营，建成百视通“应用商城” ，充分发挥电视平台与互联网平台整合优势，实现多元创收新模式。“应用商城” ，充分发挥电视平台与互联网平台整合优势，实现多元创收新模式。 第三大支撑：创新体制，保持互联网文化机制，全面提升市场化运作能力、竞争能力、服务能力、生产能力，打造国内规模最大的三网融合市场主体，形成比肩国际优秀互联网企业团队。第三大支撑：创新体制，保持互联网文化机制，全面提升市场化运作能力、竞争能力、服务能力、生产能力，打造国内规模最大的三网融合市场

168、主体，形成比肩国际优秀互联网企业团队。 公司实施如下管理体制、 机制创新战略： 为适应市场变化与内部变革， 动态调整、优化组织架构；公司对各子公司实施分团队 KPI（关键业绩指标）的分解与考核；公司采用市场化的运作机制，人员市场化招聘；公司实施新技术、新产品“引领“战略，定位超前研发、效率优先，对质量标准实施严格的量化考核；公司倡导创新的互联网文化，提升互联网文化建设实效，关注每一位员工的成长，肯定每一位员工的奉献，激励每一个创意，推进团队专注于公司业务，强化务实、细致的作风，鼓励与倡导勤勉工作，推进“用户导向” 、 “结果导向” ，提升对客户服务、用户服务的主动性；公司正在创新激励机制，以激

169、励员工最大限度发挥创新、创意与创造潜力，并给与做出贡献的员工合理的回报。 （5） “台网联动” ，实施上市公司规范治理，提升组织能力。） “台网联动” ，实施上市公司规范治理，提升组织能力。公司在 2012 年继续发挥SMG 优势，贯彻“台网联动”大战略；同时公司要完成上市后公司规范治理各项工作。公司董事会、 管理层加强沟通、 相互配合， 勤勉尽责， 带领全体员工实施百视通第二阶段创业，推进公司经营与发展上一个新的台阶，为股东和社会创造更大的价值。 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 46 公司未编制新年度盈利预测。 （二） 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 766,649

170、,263.81投资额增减变动数 70,067,845.58上年同期投资额 696,581,418.23 投资额增减幅度(%) 10.06 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 上海市信息投资股份有限公司 信息投资管理 21.33 北京同方易豪科技有限公司 互联网信息服务 15.65 上海欢流传媒有限公司 移动互联网业务 34 上海练塘水木文化发展有限公司 文化艺术交流策划等 32 上海东方数据广播有限公司 互联网信息服务 28 上海广龙科技有限公司 广播电视通信系统设计 25 济南广电移动电视有限公司 移动电视 38 上海交大海外教育发展有限公司

171、 教育辅助的配套服务 28 河北广电传媒技术有限公司 广播电视技术开发 40 上海今夜娱乐文化演出影视有限公司 文化、体育、娱乐 20 上海上影数码传播股份有限公司 计算机数码影像设计制作 4 上海数字电视国家工程研究中心有限公司 数字电视科技 7.09 上海东方明珠移动电视有限公司 数字信号地面传输网络 3.34 上海东方明珠城市电视传播有限公司 文化艺术活动 7.09 上海东方广播卫星电视设备有限公司 地面卫星设备专销 46 新疆广电网络有限责任公司 广播电视节目传送 7.5 1、 委托理财及委托贷款情况 (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托

172、贷款事项。 2、 募集资金使用情况 （1）报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （2）非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 47 （三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 六届 二十八次 2011 年 1 月 10 日 1、关于公司符合重大资产重组条件的议案； 2、关于公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产

173、构成关联交易的议案； 3、关于重大资产重组交易方案主要内容的议案； 4、关于公司资产出售的议案； 5、关于批准实施公司与上海仪电控股（集团）公司及其关联方签订的附生效条件的相关资产转让协议的议案； 6、关于现金及发行股份购买资产方案的议案； 7、 关于批准实施公司与上海东方传媒集团有限公司等相对方签订的附生效条件的关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产之协议的议案； 8、关于上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案； 9、关于本次重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的说明； 10、关于提请股东大会批准上海东方传

174、媒集团有限公司及其一致行动人免于发出要约收购的议案； 11、关于上海广联电子有限公司表面贴装设备更新采购的议案； 12、 关于裘国毅先生不再担任公司副总裁职务的议案。上海证券报2011 年 1 月 11 日六届 二十九次 2011 年 3 月 7 日 1、关于公司资产出售的议案； 2、关于批准实施公司与上海仪电控股（集团）公司及其关联方签订的附生效条件的相关资产转让协议及补充协议的议案； 3、关于现金及发行股份购买资产方案的议案； 4、 关于批准实施公司与上海东方传媒集团有限公司等相对方签订的附生效条件的关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议及补充协议的议案； 5、 关于批

175、准本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案； 6、董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的上海证券报2011 年 3 月 9 日 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 48 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见； 7、 关于批准公司与上海东方传媒集团有限公司等相对方签订的附生效条件的关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议的议案； 8、关于上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 的议案； 9、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案； 10、关于调整董事会部分成员

176、的议案； 11、关于调整公司财务负责人的议案； 12、关于召开临时股东大会的议案。 六届 三十次 2011 年 3 月 29 日 1、2010 年工作报告及 2011 年工作纲要； 2、2010 年度财务决算报告； 3、2010 年度利润分配预案； 4、关于 2010 年度资产减值准备提取及核销的议案；5、2010 年年度报告和年度报告摘要； 6、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案；7、关于 2010 年度日常关联交易执行情况及审议 2011年度日常关联交易协议的议案； 8、 2010 年度内部控制自我评估报告； 9、关于召开公司 2010 年年度股东大会的通知； 10、2010 年度

177、审计工作总结和 2011 年度审计工作计划。 上海证券报2011 年 3 月 31 日六届 三十一次 2011 年 4 月 27 日 1、审议公司 2011 年第一季度报告； 2、审议关于制定董事会秘书工作制度的议案。 上海证券报2011 年 4 月 28 日六届 三十二次 2011 年 5 月 6 日 审议关于批准实施公司与上海东方传媒集团有限公司等相对方重新签订的附生效条件的关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议 的议案。上海证券报2011 年 5 月 9 日 六届 三十三次 2011 年 7 月 11 日 1、 审议关于批准实施公司与上海东方传媒集团有限公司签订的附生效条件

178、的关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订）之补充协议的议案； 2、 审议关于批准本次重大资产重组补充财务报告的议案。 上海证券报2011 年 7 月 13 日六届 三十四次 2011 年 8 月 27 日 1、听取公司 2011 年上半年经济运行情况及下半年重点工作；2、审议 2011 年半年度报告及其摘要；3、审议 2011 年上半年度内部控制自我评估报告。 上海证券报2011 年 8 月 30 日六届 三十五次 2011 年 10月 26 日 1、审议公司 2011 年第三季度报告；2、审议公司 2011年经营管理层薪酬与业绩管理方案；3、关于周建中先生不再担任公司副总

179、裁职务的议案。 上海证券报2011 年10月 27 日 六届 三十六次 2011 年 12 月 7 日 1、关于变更公司名称、注册资本等事项的议案；2、关于对公司章程部分条款进行修订的议案；3、关于召上海证券报2011 年 12 月 8 日百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 49 开公司 2011 年第二次临时股东大会的通知。 六届 三十七次 2011 年 12月 12 日 关于同意上海东方传媒集团有限公司向公司2011年第二次临时股东大会递交临时提案的议案 上海证券报2011 年12月 13 日 七届一次 2011 年 12月 23 日 1、关于选举公司董事长、副董事长的议案；

180、2、关于聘任公司总裁的议案； 3、关于聘任公司副总裁、财务负责人等高级管理人员的议案； 4、关于聘任公司董事会秘书的议案； 5、关于变更公司注册地址及办公地址的议案； 6、关于变更公司经营范围的议案； 7、关于修改公司章程的议案； 8、关于修改公司股东大会议事规则的议案； 9、关于修改公司董事会议事规则的议案； 10、关于变更公司会计师事务所的议案。 上海证券报2011 年12月 27 日 报告期内，公司董事会进行了换届选举。第六届董事会三十七次会议审议通过上海东方传媒集团有限公司向公司 2011 年第二次临时股东大会递交临时提案的议案 ，同意将上海东方传媒集团有限公司关于董事会换届选举的临时

181、提案 、上海东方传媒集团有限公司关于监事会换届选举的临时提案 、上海东方传媒集团有限公司关于修改公司章程第一百四十三条相关内容的临时提案等三项临时提案递交公司 2011 年第二次临时股东大会。根据上述临时提案，公司 2011 年第二次股东大会对董事会进行换届选举，选举产生了公司第七届董事会。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2011 年第一次临时股东大会通过了“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案” ，公司第六届董事会严格执行本次股东大会决议，认真办理重大资产重组各相关授权事项， 落实本次重大资产重组方案的具体执行及实施， 并促进重大资产重组事项依法进行，

182、促使百视通新媒体股份有限公司顺利上市。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、 主要内容以及履职情况汇总报告 （1）在公司2010年年度报告编制和财务报告的审计披露过程中，审计委员会根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定， 切实地履行了审计委员会年报工作的职责，两次召开审计委员会扩大会议，最终形成决议：同意将经上海上会会计师事务所有限公司审计的公司2010 年年度财务会计报告提交公司董事会审议。同时，建议公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务审计机构并提交董事会审议。 （2）报告期内，六届董事会审计委员会还认真履行了公司2011年半年度

183、报告审核披露工作。2011年8月18日，审计委员会召开扩大会议，公司董事会秘书、财务总监、审计监察百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 50 部负责人出席会议。审议通过公司2011年半年度报告及其摘要，公司2011年上半年度内部控制检查监督工作报告，公司2011年上半年度内部控制自我评估报告，并提交公司董事会六届三十四次会议审议。 （3）2012 年 2 月 3 日，第七届董事会审计委员会召开会议，选举独立董事周忠惠先生任主任委员。 （4）在公司 2011 年年度报告的编制及审计过程中，审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定和公司审计委员会工作细则 ，切实地履行了审计委员会

184、关于年报工作的职责，具体履职情况如下： 1）2011 年 1 月 16 日，第七届董事会审计委员会（筹）成员汇同公司独立董事联席召开与年审会计师见面会。会议内容如下： 公司向审计委员会和独立董事汇报了 2011 年年度报告编制时间安排； 立信会计师事务所年审注册会计师向审计委员会汇报了公司财务预审情况， 审计委员会委员对年审注册会计师的工作进行了指导并提出要求,督促会计师事务所在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告， 保证公司在年审工作中各阶段工作的有序开展与及时完成。 。 2）2011 年 4 月 1 日，审计委员会召开 2011 年年报第二次会议，会议审议了公司 2011年年度

185、报告及其摘要和审计机构关于 2011 年度财务报告初审意见，听取了立信会计师事务所对公司 2011 年年度报告审计情况总结报告， 并审议了公司 2011 年度审计委员会履职情况和 2011 年年度报告工作情况的报告和关于续聘会计师事务所的意见； 审计委员会审议了上述议案后决议如下： 公司的 2011 年年度报告和摘要全面反映了公司的经营状况和财务状况，立信会计师事务所根据公司重大资产重组的实际状况， 对公司 2011 年度运用的会计审计方法合规合理，公允的反映了公司 2011 年度的经营成果和财务状况。同意将经立信会计师事务审计的公司2010 年年度报告提交公司第七届董事会第四次会议审议。 立

186、信会计师事务所在审计工作中能够遵守职业道德规范， 并按照中国注册会计师审计准则及中国证监会的相关规定执行审计工作。一致同意拟续聘立信会计师事务所为公司2012 年度年度审计机构，并提交公司第七届董事会第四次会议审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2011 年 10 月 12 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会召开会议，会上由邵礼群副董事长向董事会薪酬与考核委员会成员介绍了上海仪电控股 （集团） 公司产业集团主要经营者薪酬指导意见，根据仪电集团的薪酬指导意见，会议讨论了广电信息2011 年经营管理层薪酬与业绩管理方案 ， 与会人员就此草案进行了充分讨论， 并就相关具体内容达成

187、共识：同意公司 2011 年经营管理层薪酬与业绩管理方案（草案） ，并提交公司董事会六届三十五次会议审议。 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 51 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司于 2012 年 2 月 3 日召开的第七届董事会第二次会议修订并完善了外部信息使用人管理制度 。报告期内，对于能够获得公司内幕信息的外部知情人进行登记备案，并承担法律责任。 6、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 公司将制定建立健全内部控制的工作计划， 根据五部委颁布的 企业内部控制基本规范及配套应用指引、上交所的相关

188、要求，建立健全公司内控体系。为做好这项工作，具体计划如下： 至 2012 年一季度末，公司将完成内控部门的建设；公司对子公司审计工作理清条线，为建立健全包括各子公司在内的内控体系做好基础工作； 至 2012 年半年度末，全面建立健全包括各子公司在内的公司内控体系，并完善与之配套的各项规章制度，为 2012 年度全面披露内控报告打下基础。 至 2012 年三季度末，公司将根据半年度内控报告情况检查、完善、健全内控制度，以保证内部控制制度有效实施。 在 2012 年度报告披露同时，将根据中国证监会要求披露公司年度内控报告。 7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 报告期内， 鉴于公司正在进

189、行的重大资产重组， 根据国家监管部门新颁布的政策法规及相关规定，结合公司法人治理结构不断完善和日益规范等因素，公司下发了关于进一步加强公司内幕信息管理工作的通知 ， 通知重申并要求公司各部门，各下属公司必须严格执行外部信息使用人管理制度 、 内幕信息知情人管理制度等制度，加强保密工作。 为进一步完善内幕信息管理工作，公司于 2012 年 2 月 3 日召开的第七届董事会第二次会议修订并完善了内幕信息知情人管理制度 。 报告期内，公司严格贯彻执行内幕信息知情人管理制度，强化保密和合规意识，切实防范内幕交易。在重组并购过程中，公司按照规定对审计机构、律师、财务顾问以及重组事项的相关人员做好内幕信息

190、知情人登记工作。 7、公司及其子公司未列入环保部门公布的污染严重企业名单。 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 （五）现金分红政策的制定及执行情况 公司实际控制人上海广播电视台、 控股股东东方传媒在重大资产重组中承诺利润分配政策并修改公司章程如下： 1、利润分配原则：上市公司实行持续、稳定的利润分配政策，上市公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 2、利润分配形式：上市公司采取积极的现金或者股票股利分配政策； 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 52 3、现金分红比例：上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的

191、10%； 4、上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 5、 上市公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经上市公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 对于上述利润分配政策，公司拟修改公司章程相关条款，关于此项修改的公司章程相关议案已经于 2012 年 3 月 24 日召开的公司七届三次会议审议通过，并将提交 2011年度股东大会审议。 （六）利润分配或资本公积金转增股本预案 公司 2011 年度利润分配方案如下：

192、经立信会计师事务所审计，公司 2011 年度合并报表实现归属于母公司净利润 35,510 万元；2011 年度母公司单体报表的净利润为 46,956 万元，由于上年度母公司未分配利润结余为-91,199 万元，本年净利润弥补以前年度亏损后仍为负数。 公司 2011 年度利润分配方案如下： 2011 年度，公司实施了重大资产重组，至交割日 2012 年 12 月 6 日，公司完成原业务相关的资产置出后，尚有累计未弥补亏损 444,827,868.23 元。截止至 2011 年 12 月 31 日，新业务置入后实现的合并可供分配利润仍无法弥补累计亏损。按照公司章程有关规定，亏损未弥补完毕前不能进行

193、利润分配。故本公司 2011 年度拟不实施利润分配。 2011 年度公司拟不进行公积金转增股本。 上述预案已经第七届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司 2011 年度股东大会审议。 （七）本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 报告期内，公司 2011 年度合并报表实现归属于母公司净利润 35,510 万元，2011 年度母公司净利润为 46,956 万元；公司实施了重大资产重组，至交割日 2011 年 12 月 31 日，公司完成原业务相关的资产置出后，母公司尚有累计未弥补亏损-44,242.96 万元，按照公司章程有关规定，报告期不进行现金利润分配。 （八）公司前三年股利分配情况或资本公

194、积转增股本和分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数(元)（含税） 每 10 股转增数（股）现金分红的数额 （含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 53 2010 年 0 00010,618.17 - 2009 年 0 0003,542.18 - 2008 年 0 000-99,139.98 - 九、九、 监事会报告监事会报告 （一） 监事会的工作情况 召开会议的次数 8 监事会会议情况 监事会会议议题 第六届监事会第十四次会议

195、 （2011 年 1 月 10 日召开） 一、关于公司符合重大资产重组条件的议案； 二、关于公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产构成关联交易的议案； 三、关于重大资产重组交易方案主要内容的议案； 四、关于公司资产出售的议案； 五、关于批准实施公司与上海仪电控股（集团）公司及其关联方签订的附生效条件的相关资产转让协议的议案； 六、关于现金及发行股份购买资产方案的议案； 七、关于批准实施公司与上海东方传媒集团有限公司等相对方签订的附生效条件的关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议的议案； 八、关于上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案

196、的议案； 九、关于本次重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的说明； 十、关于提请股东大会批准上海东方传媒集团有限公司及其一致行动人免于发出要约收购的议案。 第六届监事会第十五次会议 （2011 年 3 月 7 日召开） 一、关于公司资产出售的议案； 二、关于批准实施公司与上海仪电控股（集团）公司及其关联方签订的附生效条件的相关资产转让协议及补充协议的议案； 三、关于现金及发行股份购买资产方案的议案； 四、关于批准实施公司与上海东方传媒集团有限公司等相对方签订的附生效条件的关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议及补充协议的议案； 五、关于批准本次重大资

197、产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案；六、关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见； 七、关于批准公司与上海东方传媒集团有限公司等相对方签订的附生效条件的关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议的议案； 八、关于上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 的议案； 九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案； 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 54 十、关于调整监事会部分成员的议案。 第六届监事会第十七次会议 （2011 年 3 月 29

198、日召开） 一、公司监事会 2010 年度工作报告； 二、公司 2010 年度财务决算报告； 三、公司 2010 年度利润分配预案； 四、关于 2010 年度资产减值准备提取及核销的议案； 五、公司 2010 年年度报告和年度报告摘要； 六、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案； 七、关于 2010 年度日常关联交易执行情况及审议 2011 年度日常关联交易协议的议案； 八、公司 2010 年度内部控制自我评估报告； 九、关于召开公司 2010 年年度股东大会的通知 第六届监事会第十八次会议 （2011 年 4 月 1 日召开） 选举曹光明先生为监事会主席 第六届监事会第十九次会议 （20

199、11 年 4 月 27 日召开） 审议公司 2011 年第一季度报告 第六届监事会第二十次会议 （2011 年 8 月 27 日召开） 一、审议公司 2011 年半年度报告及其摘要； 二、审议 2011 年上半年度内部控制自我评估报告 第六届监事会第二十一次会议（2011 年 10 月 26 日召开） 一、审议公司 2011 年第三季度报告； 二、公司 2011 年经营管理层薪酬与业绩管理方案 第七届监事会第一次会议 （2011 年 12 月 23 日召开） 一、选举王建军女士为监事会主席； 二、审议通过关于修改的议案 ； 三、审议通过关于变更会计师事务所的议案 报告期内，公司共召开 8 次监

200、事会会议，全体监事均出席会议。监事会成员按照监事会议事规则， 以诚实守信尽职为原则对各审议事项均发表了意见， 特别是对公司重大资产重组、续聘审计机构、日常关联交易、2010 年度、2011 年半年度自我评估报告、变更会计师事务所均发表了独立意见。报告期内，全体监事均列席和参加了现场召开的董事会和股东大会。 报告期内， 根据上海东方传媒集团有限公司向公司董事会递交的 关于监事会换届选举的临时提案 ，公司 2011 年第二次临时股东大会对监事会进行了换届选举，选举产生了公司第七届监事会。 （二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司第六、 七届监事会通过参加公司股东大会、 列席公司董事会会议等

201、方式对公司依法运作情况进行审查和监督，认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项等均符合相关法律法规及公司章程的规定，公司第六、第七届董事会认真履行股东大会的决议，公司董事、总裁和其他高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 2011 年，公司第六届、第七届监事会按照公司章程等规章制度要求，认真审阅了全年的定期报告。 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 55 第七届监事会在审议了 2011 年年度报告后认为： 公司 2011 年年度报告编制及审议程序符合法律、法规、 公司

202、章程和公司内部管理的各项规定，内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实反映出公司 2011 年全年的经营管理及财务状况等事项。 没有发现参与本次年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。 （四） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 第六届监事会认为： 公司收购、 出售资产从决策报批到实施均符合相关法律法规的规定，符合公司章程的规定；在公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组中，收购、出售资产均经上海东洲资产评估有限公司评估，并上报相关审批部门备案。未发现存在内幕交易情况和损害股东权益的行为。 （五）监事会对公司关联交易

203、情况的独立意见 公司第六届监事会、 第七届监事会均对公司的关联交易情况进行审议， 并发表独立意见。第七届监事会认为：公司 2011 年度关联交易价格公平、公正，按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、 法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。在重大资产出售、 现金及发行股份购买资产暨关联交易中， 未发现有损害上市公司及其他股东的合法权益； 控股股东认真履行在重大资产出售、 现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组时所作关于关联交易的承诺。 十、十、 重要事项重要事项 （一） 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）破产重整相关事项及暂停上市

204、或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 （三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 （四）资产交易事项 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 资产收购价格 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 资产收购定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移 百视通网络电视技术发展有限责任公司 100%股权 2011 年 12 月 6 日314,097否 评估价值 是 是 上海文广科技（集团）有限公司 100%股权 2011 年 12 月 6 日22,8

205、85否 评估价值 是 是 上海广电影视制作有限公司 100%股权 2011 年 12 月 6 日15,934否 评估价值 是 是 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 56 上海市信息投资股份有限公司 21.33%股权 2011 年 12 月 6 日79,920否 评估价值 是 是 2、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格是否为关联交易（如是，说明定价原则）资产出售定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移上海广电信息有限公司 上海广甸物业发展有限公司 2011 年 12月6日50是 评估价值 是 是 上海广电信

206、息有限公司 上海科技网络通信有限公司 2011 年 12月6日9,822是 评估价值 是 是 上海广电信息有限公司 上海广电通讯网络有限公司 2011 年 12月6日2,608是 评估价值 是 是 上海广电信息有限公司 上海亿人通信终端有限公司 2011 年 12月6日4,710是 评估价值 是 是 上海广电信息有限公司 上海传真机公司 2011 年 12月6日11,675是 评估价值 是 是 上海广电信息有限公司 诺基亚西门子通信(上海)有限公司 2011 年 12月6日37,604是 评估价值 是 是 上海广电信息有限公司 闵行区颛桥镇 706 街坊2/0 丘/金都路3800 号 2011

207、 年 12月6日6,753是 评估价值 是 是 上海广电电子股份有限公司 上海广联电子有限公司 2011 年 12月6日3,704是 评估价值 是 是 上海广电电子股份有限公司 上海广电通信技术有限公司 2011 年 12月6日3,841是 评估价值 是 是 上海广电电子股份有限公司 上海广电光显技术有限公司 2011 年 12月6日2,078是 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 上海良益进出口有限公司 2011 年 12月6日498是 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 上海广电计算机有限公2011 年 12月6日0是 评估价值 是 是 百视通新媒体股份有限公司 2

208、011 年年度报告 57 司 上海广电资产经营管理有限公司 上海广电信息电子销售有限公司 2011 年 12月6日0是 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 上海广电凯歌实业有限公司 2011 年 12月6日805是 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 上海广电电器有限公司 2011 年 12月6日0是 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 上海广电飞跃实业有限公司 2011 年 12月6日0是 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 上海联威电子有限公司 2011 年 12月6日1,444是 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 上海广电数字

209、音像电子有限公司 2011 年 12月6日0是 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 上海广电模塑有限公司 2011 年 12月6日638是 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 上海闵行广电科技发展有限公司 2011 年 12月6日5,353是 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 上海广泰电子器材有限公司 2011 年 12月6日0是 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 上海广电凯歌汽车电子设备有限公司 2011 年 12月6日120是 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 深圳中彩联科技有限公司 2011 年 12月6日70是 评估价值

210、 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 上海飞虹电子有限公司 2011 年 12月6日0是 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 上海申花联盛足球俱乐部有限公司 2011 年 12月6日100是 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 南非 SVA 电子有限公司 2011 年 12月6日4,681是 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 SVARUBA电子有限公司 2011 年 12月6日1,313是 评估价值 是 是 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 58 上海广电资产经营管理有限公司 SVARUBA模塑制品有限公司 2011 年 12月6日974是

211、 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 上海广电晶新平面显示器有限公司 2011 年 12月6日3,000是 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 上海电视电子进出口有限公司 2011 年 12月6日3,628是 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 普陀区桃浦镇 604 街坊 3丘/祁连山路41 号 2011 年 12月6日3,225是 评估价值 是 是 上海广电资产经营管理有限公司 上海市闵行区剑川路 910号、 930 号 （合称剑川路房产） 2011 年 12月6日3,932是 评估价值 是 是 上海仪电控股（集团）公司 上海夏普电器有限公司 2011 年

212、 12月6日27,199是 评估价值 是 是 上海仪电控股（集团）公司 上海索广电子有限公司 2011 年 12月6日9,834是 评估价值 是 是 上海仪电控股（集团）公司 上海索广映像有限公司 2011 年 12月6日41,869是 评估价值 是 是 上海仪电控股（集团）公司 上海乐金广电电子有限公司 2011 年 12月6日3,704是 评估价值 是 是 上海锦和投资集团有限公司 上海广电锦和创意企业管理有限公司 2011 年 12月6日8,025是 评估价值 是 是 上海锦和投资集团有限公司 上海广电股份浦东有限公司 2011 年 12月6日68,826是 评估价值 是 是 非关联第三

213、方 （公开竞拍） 曹杨路 290 号底层店铺 2011 年 12月6日412否 评估价值 是 是 非关联第三方 （公开竞拍） 肇嘉浜路 393号文苑 2 幢14C 2011 年 12月6日353否 评估价值 是 是 非关联第三方 （公开竞拍） 肇嘉浜路 393号文苑 2 幢16F 2011 年 12月6日268否 评估价值 是 是 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 59 非关联第三方 （公开竞拍） 江宁路 1415弄 28 号 916室 2011 年 12月6日125否 评估价值 是 是 非关联第三方 （公开竞拍） 江宁路 1415弄 28 号 1404室 2011 年 12月6

214、日135否 评估价值 是 是 非关联第三方 （公开竞拍） 青浦区西岑镇塘北村 12丘、15 丘 2011 年 12月6日1,686否 评估价值 是 是 非关联第三方 （公开竞拍） 松江区九亭镇涞亭南路100 号房地产及附属设施 2011 年 12月6日2,520否 评估价值 是 是 （五）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式市场价格交易价格与市场参考价格差异较大的原因上海东方传媒集团有限公司 控股股东 购买商

215、品 节目版权 定价依据为向非关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方采购版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。市场价格15,529,442.711.66 货币资金或票据 市场价格无 上海文广互动电视有限公司 股东的子公司 购买商品 节目版权 市场价格13,200,000.001.41 货币资金或票据 市场价格无 上海东方传媒集团有限公司 控股股东 提供劳务 技术服务费 按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。 市场价格4,312,901.260.32 货币资金或票据 市场价格无 上海文广互动电视有限公

216、司 股东的子公司 提供劳务 设备租赁 向其他非关联方出租设备的平均价格作为定价基础。 市场价格88,644.000.01 货币资金或票据 市场价格无 上海东方希杰商务有限公司 股东的子公司 提供劳务 技术服务费 按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。 市场价格540,000.000.04 货币资金或票据 市场价格无 上海东方购物有限公司 股东的子公司 提供劳务 技术服务费 市场价格1,676,701.110.13 货币资金或票据 市场价格无 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 60 上海第一财经传媒有限公司 股东的子公司 提供劳务 技

217、术服务费 市场价格2,804,734.000.21 货币资金或票据 市场价格无 上海第一财经报业有限公司 股东的子公司 提供劳务 技术服务费 市场价格206,310.000.02 货币资金或票据 市场价格无 上海文广互动电视有限公司 股东的子公司 提供劳务 技术服务费 市场价格59,152.000 货币资金或票据 市场价格无 五星体育传媒有限公司 股东的子公司 提供劳务 技术服务费 市场价格2,735,397.500.20 货币资金或票据 市场价格无 上海广播电视台 控股股东 提供劳务 技术服务费 市场价格2,436,386.000.18 货币资金或票据 市场价格无 上海东方传媒集团有限公司

218、控股股东 提供劳务 设备租赁及销售 向其他非关联方出租设备的平均价格作为定价基础。向关联方销售设备的价格参照市场上同类或类似设备销售的价格。市场价格6,129,110.000.46 货币资金或票据 市场价格无 上海东方盛典传媒有限公司 股东的子公司 提供劳务 设备租赁 向其他非关联方出租设备的平均价格作为定价基础。 市场价格200,000.000.01 货币资金或票据 市场价格无 上海新娱乐传媒有限公司 股东的子公司 提供劳务 设备租赁 市场价格643,600.000.05 货币资金或票据 市场价格无 上海幻维数码创意科技有限公司 股东的子公司 提供劳务 设备租赁 市场价格401,667.00

219、0.03 货币资金或票据 市场价格无 上海广播电视台 控股股东 提供劳务 设备租赁 市场价格427,000.000.03 货币资金或票据 市场价格无 上海炫动传播股份有限公司 股东的子公司 提供劳务 广告发布 市场价格130,000.000.01 货币资金或票据 市场价格无 上海东方娱乐传媒集团有限公司 股东的子公司 提供劳务 舞美演绎策划制作 由于承接舞美演艺策划制作服务项目在客户需求、规模、性质、内容以及所需技术人员类型等方面存在较大差异，故提供服务的定价一般视客户要求和项目实际情况而确定。考虑到东方传媒是上海地区最大的舞美演艺策划制作业务采购商，定价原则为向其他非关联方提供服务的价格水平

220、上给予适当的折扣。市场价格47,824,107.003.58 货币资金或票据 市场价格无 上海东方传媒集团有限公司 控股股东 提供劳务 舞美演绎策划制作 市场价格11,142,924.000.83 货币资金或票据 市场价格无 上海东方卫视传媒有限公司 股东的子公司 提供劳务 舞美演绎策划制作 市场价格10,569,761.000.79 货币资金或票据 市场价格无 上 海 新 娱 乐传 媒 有 限 公司 股东的子公司 提供劳务 舞美演绎策划制作 市场价格26,084,612.501.95 货币资金或票据 市场价格无 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 61 上 海 第 一 财经 传

221、媒 有 限公司 股东的子公司 提供劳务 舞美演绎策划制作 市场价格1,463,413.000.11 货币资金或票据 市场价格无 五 星 体 育 传媒有限公司 股东的子公司 提供劳务 舞美演绎策划制作 市场价格1,789,216.000.13 货币资金或票据 市场价格无 星 尚 传 媒 有限公司 股东的子公司 提供劳务 舞美演绎策划制作 市场价格1,530,917.000.11 货币资金或票据 市场价格无 真 实 传 媒 有限公司 股东的子公司 提供劳务 舞美演绎策划制作 市场价格852,874.000.06 货币资金或票据 市场价格无 上 海 炫 动 传播 股 份 有 限公司 股东的子公司 提

222、供劳务 舞美演绎策划制作 市场价格1,800,000.000.13 货币资金或票据 市场价格无 上 海 东 方 广播有限公司 股东的子公司 提供劳务 舞美演绎策划制作 市场价格1,247,700.000.09 货币资金或票据 市场价格无 上 海 看 看 牛视 网 络 传 播有限公司 股东的子公司 提供劳务 舞美演绎策划制作 市场价格315,000.000.02 货币资金或票据 市场价格无 上 海 东 方 之星 文 化 发 展有限公司 股东的子公司 提供劳务 舞美演绎策划制作 市场价格72,000.000.01 货币资金或票据 市场价格无 上 海 今 夜 娱乐 文 化 演 出影 视 有 限 公司

223、 股东的子公司 提供劳务 舞美演绎策划制作 市场价格505,000.000.04 货币资金或票据 市场价格无 上 海 文 广 互动 电 视 有 限公司 股东的子公司 提供劳务 舞美演绎策划制作 市场价格1,462,917.000.11 货币资金或票据 市场价格无 上 海 东 方 广播 电 视 技 术公司 股东的子公司 提供劳务 舞美演绎策划制作 市场价格85,000.000.01 货币资金或票据 市场价格无 (2)关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 上海东方传媒集团有限公司 控股股东 757,683

224、.00634,039.00 上海新娱乐传媒有限公司 股东的子公司 4,960,270.0075,615.00 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 62 五星体育传媒有限公司 股东的子公司 450,000.00450,000.00 上海第一财经传媒有限公司 股东的子公司 2,057,905.0094,000.00 上海文广互动电视有限公司 股东的子公司 115,000.00100,000.00 上海炫动传播股份有限公司 股东的子公司 1,377,110.00834,310.00 上海东方娱乐传媒集团有限公司 股东的子公司 11,935,158.002,459,600.00 上海仪电控

225、股（集团）公司 原控股股东 87,266,033.7087,266,033.70 上海东方传媒集团有限公司 控股股东 15,529,442.71 15,529,442.71上海文广互动电视有限公司 股东的子公司 3,300,000.00 3,300,000.00上海广龙科技有限公司 股东的子公司 911,409.96上海东方传媒集团有限公司 股东的子公司 5,954,767.00 809,000.00星尚传媒有限公司 股东的子公司 1,504,388.00 170,000.00上海广播电视台 股东的子公司 9,493,690.00 82,688.00上海东方传媒集团有限公司 控股股东 1,85

226、0,225.75 153,846.60上海广播电视台 控股股东 294,686.05 26,948.10上海百视通电视传媒有限公司 股东的子公司 18,312,123.53 2,459,933.37 （六） 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 报告期内公司无托管事项。 （2）承包情况 报告期内公司无承包事项。 （3）租赁情况 报告期内公司无租赁事项。 2、担保情况 报告期内度公司无担保事项。 3、其他重大合同 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 63 报告期内公司无其他重大合同。 （七）承诺事项

227、履行情况 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 控股股东与实际控制人在公司重大资产重组中做出了相关承诺。 承诺内容及承诺履行情况如下： （1） 股份限售 承诺方: 东方传媒、TCL 创动、深圳博汇源、成都元泓、上海诚贝、上海联和 承诺内容： 在本次重大资产重组前拥有的以及本次重大资产重组中获得的广电信息的股份，根据法律法规和中国证监会的相关规定，在本次发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、上海通维在本次发行中其认购的股份，在本次发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。 该项承诺事项有履行期限，报告期内尚未达到触发承诺条件

228、。 （2） 解决同业竞争 i 承诺方：东方传媒 承诺内容： 避免同业竞争的承诺。 为避免与上市公司构成同业竞争， 东方传媒出具了 上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函 。从根本上避免同业竞争，消除东方传媒及其控制的其他企业侵占上市公司商业机会的可能性，具体陈述及承诺如下： 东方传媒及控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务；东方传媒承诺，于本次交易完成后，东方传媒及所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务， 包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公

229、司相同或者相似的业务。 东方传媒承诺， 如东方传媒及所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则东方传媒及关联公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。 上述承诺事项无履行期限。此项承诺东方传媒正在积极履行中。 该项承诺的具体履行事项：2012 年 2 月 1 日，公司收到实际控制人上海广播电视台、控股股东上海东方传媒集团有限公司（SMG）的告知函，告知，根据国家三网融合总体方针，根据国家广播电影电视总局的要求，上海广播电视台、SMG 与中央电视台下属中国网络电视台（以下简称“CNTV”）签署 IPTV 播控平台合作协议，落实上海广播

230、电视台与中央电视台原建设的 IPTV 集成播控平台合并为中国唯一的中央集成播控总平台。并请公司着手研究、筹备下属全资子公司百视通技术与 CNTV 设立合资公司；2012 年 3 月 24 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于公司拟以百视通技术与中国网络电视台共同出资组建合资公司，负责 IPTV 中央集成播控总平台的可经营性业务事项。合资公司注册资本为人百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 64 民币 5,000 万元，分两年注资，首期注资 2,000 万元；股权比例及出资方式：央视国际以现金出资人民币 2,750 万元，占合资公司注册资本总额的 55%；百视通技术以现金出资人

231、民币2,250 万元，占合资公司注册资本总额的 45%。 ii 承诺方：上海广播电视台、东方传媒 承诺内容：关于避免同业竞争的承诺：2011 年 10 月 13 日，上海广播电视台、东方传媒出具上海广播电视台上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函 ，主要内容如下： “为进一步避免上海广播电视台、东方传媒及其控制的企业（就本承诺函而言，包括上海广播电视台、东方传媒下属全资、控股或控制的企业，但不包括本次重大资产重组完成后的广电信息） 就广告等相关业务与广电信息之间产生同业竞争事宜， 上海广播电视台和东方传媒除将继续履行之前的承诺之外，现进一步做出不竞争承诺如下： 本次重大资产重组完成后

232、，广电信息将作为上海广播电视台、东方传媒从事 IPTV、手机电视、互联网视频等新媒体技术服务和市场营销业务的唯一平台。上海广播电视台、东方传媒及其控制的企业将不直接或间接经营任何与广电信息构成直接竞争的业务， 包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。 如果上海广播电视台、 东方传媒及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与广电信息有竞争或可能有竞争， 则上海广播电视台、 东方传媒及其控制的企业将立即通知广电信息，并尽力将该商业机会给予广电信息。 上海广播电视台、东方传媒将继续按照党和国家有关文化传媒行业的改革指导方针，推

233、进整体上市工作。在国家行业政策许可、行业主管部门批准及符合上市条件的前提下，将广电信息和上海广播电视台、 东方传媒下属适合市场化经营的相关业务进行整合， 以避免和消除广告等相关业务的潜在同业竞争。 该承诺事项无履行期限，承诺方须及时严格履行。报告期内尚未达到触发承诺条件。 （3） 分红 承诺方：上海广播电视台、东方传媒 承诺内容： 公司实际控制人上海广播电视台、 控股股东东方传媒在重大资产重组中承诺利润分配政策如下： 利润分配原则：上市公司实行持续、稳定的利润分配政策，上市公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 利润分配形式：上市公司采取积极的现金或者股票股利分配政策

234、； 现金分红比例： 上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%； 上市公司董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见； 上市公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 65 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经上市公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 对于上述利润分配政策公司拟修改公司章程相关条款。关于此项修改公司章程相关议案已经公司七届三次董事会审议通过，并将提交 2011 年度股东大

235、会审议。 （4） 其他 承诺方：东方传媒 承诺内容：保证上市公司独立性的承诺。东方传媒承诺，本次交易后将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。 该承诺事项无履行期限， 承诺方需及时严格履行。 公司于 2012 年 12 月完成重大资产重组后，已着手梳理并开始理顺公司独立性运作。 ii 承诺方：东方传媒 承诺内容：本次交易完成后规范上市公司关联交易的承诺。东方传媒承诺如下： 本次交易完成后，东方传媒将继续严格按照公司法等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利， 在股东大会以及董事会对有关涉及东方传媒事项的关联交

236、易进行表决时， 履行回避表决的义务； 本次交易完成后， 东方传媒与上市公司之间将尽量减少关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、 法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 该承诺事项无履行期限，承诺方需及时严格履行。报告期内尚未达到触发承诺条件。 iii 承诺方：东方传媒 承诺内容： 上海广播电视台和东方传媒关于进一步规范下属新媒体业务板块独立性的承诺： 根据前期出具的上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函的原则，上海广播电视台、 东方传媒及其控制

237、的其他企业不与电信运营商发生其他与百视通技术新媒体技术与市场营销服务同类同质的业务和交易； 根据前期签署的网络视听业务合作协议的原则，在目前百视通传媒与其他电信运营商关于 IPTV 业务具体合同续订时，由上市公司作为合同一方，根据上市公司治理决策程序参与合同的谈判与签署，为未来结算方式的改变提供前提和保证； 在目前的收入结算方式下， 上海广播电视台、 东方传媒将确保百视通传媒严格执行 上海百视通电视传媒有限公司和百视通网络电视技术发展有限责任公司分成收益结算协议 ，百视通传媒与百视通技术共同指定收款账户收取 IPTV 业务收入，并以前期签署的网络视听业务合作协议严格执行双方的收入分成比例，避免

238、关联方资金占用的情况出现。上述事百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 66 项及执行情况作为上市公司重大业务信息定期公开披露； 在国家行业主管部门政策许可的情况下， 上海广播电视台和东方传媒将在相关监管政策出台后的一年内促使百视通技术改变 IPTV 业务的结算方式，即由百视通技术直接收取从电信运营商获得的 IPTV 业务分成收入； 在国家行业主管部门政策许可的情况下， 东方传媒将在相关行业监管政策出台后的一年内将所持有的百视通传媒 100%股权转让给百视通技术。 该承诺事项无履行期限，承诺方需及时严格履行。报告期内尚未达到触发承诺条件。 IV 承诺方：上海广播电视台、东方传媒 承诺内

239、容： 上海广播电视台和东方传媒关于百视通技术与百视通传媒分成比例或有调整事项的承诺： 为了进一步规范东方传媒下属新媒体业务板块在上市后的独立性， 并确保百视通技术作为 IPTV 业务经营主体的收益稳定性，上海广播电视台和东方传媒出具了关于百视通技术与百视通传媒分成比例或有调整事项的承诺函 ，并承诺如下： 上海广播电视台、百视通传媒和百视通技术于 2010 年 11 月 1 日签署的网络视听业务合作协议中所约定的百视通技术与百视通传媒的分成比例，从该协议生效之日起，即2011 年 1 月 1 日，至 2013 年 12 月 31 日止维持三年不变； 由 2014 年 1 月 1 日起，每满三年，

240、根据收入分成用于弥补百视通传媒管理的集成播控平台的实际投资、 管理和运营成本的原则， 对百视通传媒实际发生的播控费用与百视通传媒实际分得的 IPTV 受益分成进行核对。其中，百视通传媒的播控费用主要是指，在播控环节发生的人员费用，已投入的以播控为目的的设备资产的折旧，以及日常维护费用等。如有确凿证据表明现有分成比例不足以弥补百视通传媒管理集成播控平台的成本， 上市公司将根据前述弥补集成播控平台的实际投资、 管理和运营成本的原则， 与百视通传媒协商分成比例的调整方案，并按照上海证券交易所股票上市规则 、上市公司章程、关联交易决策制度等规定的关联交易决策程序，将方案报上市公司关联交易决策机构核查、

241、批准。待上市公司关联交易决策机构批准后， 上市公司将就该等分成比例调整方案与上海广播电视台、 百视通传媒签署相关补充协议。 该项承诺事项有履行期限，报告期内尚未达到触发承诺条件。 V 承诺方：上海广播电视台、东方传媒 承诺内容： 关于完善上海东方传媒集团有限公司与百视通网络电视技术发展有限责任公司视听节目合作费用的承诺： 为了进一步完善东方传媒及其下属公司与百视通技术之间的关联交易， 确保百视通技术等新媒体业务板块在重组上市后上市公司的独立性， 避免上市公司利益受到损害，东方传媒特此承诺如下： 进一步加强上市公司独立对外的节目内容版权采购体系。 上市公司将按照 视听节目内容合作协议 、 数字电

242、视频道节目内容合作协议及补充协议的约定，每年度向东方传媒及其下属公司支付的视听节目内容、 数字电视频道节目内容的版权采购费用， 合计不超过当百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 67 年度百视通技术全部版权采购成本的 25%，且不超过当年度百视通技术营运成本（营运成本=营业成本+管理费用+销售费用）的 10%。 进一步规范上市公司节目内容版权采购涉及的关联交易决策程序。 上市公司向控股股东及实际控制人进行节目内容采购的，应严格履行视听节目内容合作协议 、 数字电视频道节目内容合作协议及补充协议约定，对版权采购费用的调整应按照上海证券交易所股票上市规则 、上市公司章程、关联交易决策制度

243、等规定的关联交易决策程序，将调整方案报上市公司关联交易决策机构核查、批准，待上市公司关联交易决策机构批准后，上市公司将就调整方案与东方传媒及其下属公司签署相关补充协议。 该项承诺事项有履行期限。 报告期内上述承诺的履行情况：2011 年，公司全资子公司与东方传媒及其子公司上海文广互动电视有限公司发生节目版权采购关联交易合计 2872.94 万元，未超过 2011 年度百视通技术全部版权采购成本的 25%，且未超过 2011 年度百视通技术营运成本的 10%。 报告期内上述承诺尚未达到触发承诺条件。 （八）聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名

244、称 上会会计师事务所有限公司 立信会计师事务所 公司重大资产重组前身为广电信息，经广电信息 2010 年度股东大会决议，续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。 鉴于公司重大资产重组已经完成，经公司七届一次董事会全体董事商议，拟转聘公司2010 年度的审计机构立信会计师事务所负责公司 2011 年度的审计工作。经公司七届四次董事会全体董事商议，2011 年公司拟支付立信会计师事务所财务报告审计费用人民币 93万元。该等事项尚需提交 2011 年度股东大会审议。 （九） 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高

245、级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十） 其他重大事项的说明 1、关于公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项具体情况披露如下： 2010 年 9 月 1 日，公司接到控股股东上海仪电控股（集团）公司通知，称近期将讨论重要事项,相关重要事项具有不确定性,需向相关方进行咨询论证。公司由此进入重大资产重组阶段。 2010 年 9 月 2 日，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，保证公平信息披百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 68 露，经申请，公司股票即日起停牌。 2011 年 1 月

246、 10 日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议（即首次审议本次重大资产重组事项的董事会会议） ，审议通过了上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案 ，并决定在完成相关审计、评估、盈利预测审核后，再次召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项。 2011 年 1 月 11 日，公司重大资产重组相关信息披露当天，公司股票复牌。 2011 年 3 月 7 日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、 现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 等相关议案。 2011 年 3 月 18 日，公司收到国务

247、院国有资产监督管理委员会给上海市国有资产监督管理委员会的 关于上海广电信息产业股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复 （国资产权2011184 号） 。 2011 年 3 月 23 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会给上海仪电控股（集团）公司的关于上海广电信息产业股份有限公司国有股东所持部分股份转让有关问题的批复（沪国资委产权2011110 号） 。 2011 年 3 月 29 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会给上海仪电控股（集团）公司的关于上海广电信息产业股份有限公司部分资产协议转让有关问题的批复 （沪国资委产权2011125 号）和上海市国有资产监督管理委员会给中

248、共上海市委宣传部的关于同意对上海广电信息产业股份有限公司实施重组有关问题的函 （沪国资委产权2011126 号） 。 2011 年 4 月 1 日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2011 年第一次临时股东大会。审议通过了关于公司资产出售的议案 、 关于批准实施公司与上海仪电控股（集团） 公司及其关联方签订的附生效条件的相关资产转让协议及补充协议的议案 、 关于现金及发行股份购买资产方案的议案等十项议案。 2011 年 4 月 6 日， 上海广电信息产业股份有限公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 。 2011 年 5 月 6

249、 日， 公司召开了董事会六届三十二次会议。 会议依据公司中国证监会 行政许可申请材料补正通知书110765 号之要求，审议并通过了：关于批准公司与上海东方传媒集团有限公司等相对方重新签订的附生效条件的 关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议的议案。 2011 年7 月11 日， 公司召开第六届董事会第三十三次会议， 会议依据中国证监会 110765号中国证监会行政许可一次反馈意见通知书之要求及中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国公司法 、 上市公司重大资产重组管理办法等相关法律、法规、规范性文件的规定，决议如下： （1）公司与东方传媒经协商一致，决定对以现金向东方传媒购买资产

250、部分修改为以股百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 69 份方式进行业绩补偿， 并签署 关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订）之补充协议 。 （2）审议通过本次重大资产重组补充财务报告。 2011 年 9 月 26 日，公司收到中国证监会通知：中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日审核公司重大资产出售、 现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项。 根据上市公司重大资产重组管理办法等相关规定，经公司申请，公司股票自 2011年 9 月 27 日起停牌， 2011 年 9 月 29 日，公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组

251、申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第30次工作会议审核并获有条件通过。根据相关规定，公司股票自 2011 年 9 月 30 日起复牌。 2011 年 11 月 29 日， 公司收到中国证监会证监许可(2011)1901 号 关于核准上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组及向上海东方传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复 。同日，上海东方传媒集团有限公司收到中国证监会证监许可(2011)1902 号关于核准上海东方传媒集团有限公司公告上海广电信息产业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 。 董事会根据上述核准文件要求和公司 2011 年第一次临时股东大会的授权着

252、手办理本次重大资产重组的相关事宜， 并且按照中国证监会、 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求办理相关手续。 2011 年 12 月 6 日，公司依照现金及发行股份购买资产协议的约定，完成了以现金及非公开发行股份向东方传媒购买其持有的百视通技术 51.7763%股权、文广科技 100%股权、广电制作 100%股权、信投股份 21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL 创动、博汇源、上海诚贝以及上海联和等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术 48.2237%股权。 由此公司取得百视通技术

253、100%的股权、文广科技 100%的股权、广电制作 100%的股权以及信投股份 21.33%的股份，其产权转移至广电信息名下，广电信息合法拥有该等资产的所有权。 2011 年 12 月 9 日，公司收到东方传媒告知函。该函告知公司：2011 年 12 月 9 日，上海东方传媒集团有限公司受让上海仪电控股（集团）公司所持公司 259,452,717 股（36.60%）股份过户登记已完成。截至 2011 年 12 月 9 日，东方传媒持有广电信息 259,496,201 股股份，占广电信息总股本的 36.61%，为公司控股股东。 2011 年 12 月 15 日，本次非公开发行的 404,871,

254、522 股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称证券登记公司）办理完毕登记手续。本次向东方传媒、上海诚贝、上海联和、成都元泓、TCL 创动、博汇源发行的共计 278,220,407 股股份自本次百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 70 发行完成之日 （即在证券登记公司办妥本次非公开发行约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为 2014 年 12 月 15 日；本次向同方股份、上海通维、恒盛嘉业、智慧创奇发行的共计 126,651,115 股股份自本次发行完成之日（即在证券登记公司办妥本次非公开发行约定之种类和数额的股票登记手

255、续之日） 起十二个月内不得转让，预计上市流通时间为 2012 年 12 月 15 日。 2011 年 12 月 23 日，经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，上海市工商管理局审核批准， 公司由 “上海广电信息产业股份有限公司” 更名为 “百视通新媒体股份有限公司” 。 2011 年 12 月 29 日，经公司申请，上海证券交易所核准，公司证券简称变更为百视通，原 600637 证券代码不变，并于当日在上海证券交易所举行了公司股票翻牌上市仪式。 上述重大资产重组事项涉及的信息披露索引详见本报告六、重要事项之（十三） ：信息披露索引， 信息披露内容详见 上海证券报 和上海证券交易所网站

256、 http:/。 2、相关协议的履行情况 就公司重大资产重组事项，本公司与仪电集团签署了上海仪电控股（集团）公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协议及其补充协议、与广电电子签署了上海广电电子股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协议 及其补充协议、 与广电资产签署了 上海广电资产经营管理有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协议及其补充协议、与 Info-Sys 签署了上海广电信息有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让协议及其补充协议、与东方传媒等签署了现金及发行股份购买资产协议及补充协议。 截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，并得到有效的履行，未

257、出现违反协议约定的行为。 此外， 本公司与东方传媒等六方签署了 关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订） 及与东方传媒签署了关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议（修订）之补充协议 。截至本报告书出具之日，尚未发生该协议所约定的东方传媒等六方股东需要向本公司进行盈利补偿的情形。 （十一）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 公司重大资产重组暨股票继续停牌公告 上海证券报27 版 2011 年 1 月 4 日 http:/ 公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案 上海证券报B41-B44 版2011 年

258、1 月 11 日 http:/ 公司第六届董事会第二十八次会议决议公告 上海证券报B41 版 2011 年 1 月 11 日 http:/ 公司第六届监事会第十四次会议决上海证券报B41 版 2011 年 1 月 11 日 http:/ 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 71 议公告 上海广电信息产业股份有限公司收购报告书摘要 上海证券报B45 版 2011 年 1 月 11 日 http:/ 上海广电信息产业股份有限公司简式权益变动报告书 上海证券报B45 版 2011 年 1 月 11 日 http:/ 公司股票交易异常波动公告 上海证券报B4 版 2011 年 1 月 14

259、 日 http:/ 公司 2010 年度业绩预增公告 上海证券报B36 版 2011 年 1 月 28 日 http:/ 公司重大资产重组进展情况公告 上海证券报B32 版 2001 年 1 月 11 日 http:/ 上海东方传媒集团有限公司关于延期提交收购报告书及要约收购义务豁免之补正材料的申请 上海证券报B33 版 2011 年 3 月 9 日 http:/ 公司第六届董事会第二十九次会议决议公告 上海证券报B33 版 2011 年 3 月 9 日 http:/ 公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2011 年 3 月 9 日 http:/ 公司重大资产出售

260、、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 上海证券报B33-39 版 2011 年 3 月 9 日 http:/ 公司第六届监事会第十五次会议决议公告 上海证券报B33 版 2011 年 3 月 9 日 http:/ 公司简式权益变动报告书 上海证券报B33 版 2011 年 3 月 9 日 公司收购报告书摘要 上海证券报B39-40 版 2011 年 3 月 9 日 http:/ 公司关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 上海证券报B5 版 2011 年 3 月 17 日 http:/ 公司关于获得国务院国有资产监督管理委员会相关批复的公告 上海证券报B67 版 201

261、1 年 3 月 22 日 http:/ 公司关于收到重组相关函件的公告 上海证券报B67 版 2011 年 3 月 22 日 http:/ 公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 2011 年 3 月 23 日 http:/ 公司关于获得上海市国有资产监督管理委员会相关批复的公告 上海证券报B71 版 2011 年 3 月 25 日 http:/ 公司关于收到重组相关函件的公告 上海证券报B71 版 2011 年 3 月 25 日 http:/ 公司关于获得上海市国有资产监督管理委员会相关批复的公告 上海证券报B229 版 2011 年 3 月 30 日 http:/ 公司关于获得上海市

262、国有资产监督管理委员会资产评估备案表的公告 上海证券报B229 版 2011 年 3 月 30 日 http:/ 公司董事会六届三十次会议决议公告暨召开 2010 年年度股东大会的通知 上海证券报B161 版 2011 年 3 月 31 日 http:/ 公司监事会六届十七次会议决议公告 上海证券报B161 版 2011 年 3 月 31 日 http:/ 公司日常关联交易公告 上海证券报B161 版 2011 年 3 月 31 日 http:/ 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 72 公司 2010 年年度报告 2011 年 3 月 31 日 http:/ 公司 2010 年年

263、度报告摘要 上海证券报B161-162版 2011 年 3 月 31 日 http:/ 公司 2010 年度与关联方资金往来的专项审计报告 2011 年 3 月 31 日 http:/ 公司 2011 年第一次临时股东大会决议公告 上海证券报49 版 2011 年 4 月 6 日 http:/ 公司监事会六届十八次会议决议公告 上海证券报49 版 2011 年 4 月 6 日 http:/ 公司 2011 年第一次临时股东大会法律意见书 2011 年 4 月 6 日 http:/ 公司 2010 年年度股东大会会议资料 2011 年 4 月 15 日 http:/ 公司 2010 年年度股东大

264、会决议公告 上海证券报B77 版 2011 年 4 月 28 日 http:/ 公司董事会第三十一次会议决议公告 上海证券报B77 版 2011 年 4 月 28 日 http:/ 公司 2011 年第一季度报告 上海证券报B77 版 2011 年 4 月 28 日 http:/ 公司董事会第三十二次会议决议公告 上海证券报28 版 2011 年 5 月 9 日 http:/ 公司董事会第三十三次会议决议公告 上海证券报B33 版 2011 年 7 月 13 日 http:/ 公司第六届董事会第三十四次会议决议公告 上海证券报B71 版 2011 年 8 月 30 日 http:/ 公司第六届

265、监事会第二十次会议决议公告 上海证券报B71 版 2011 年 8 月 30 日 http:/ 公司 2011 年半年度报告摘要 上海证券报B71 版 2011 年 8 月 30 日 http:/ 公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易方案的停牌公告 上海证券报B18 版 2011 年 9 月 27 日 http:/ 公司关于重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告 上海证券报B29 版 2011 年 9 月 30 日 http:/ 公司关于重大资产出售、现金及

266、发行股份购买资产暨关联交易方案及豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公告 上海证券报B17 版 2011 年 11 月 30 日 http:/ 公司关于重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明公告 上海证券报B17 版 2011 年 11 月 30 日 http:/ 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 73 公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易拟购买资产过户完成的公告 上海证券报B29 版 2011 年 12 月 7 日 http:/ 公司第六届董事会第三十六次会议决议公告暨关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 上海证券报B22 版 2

267、011 年 12 月 8 日 http:/ 公司关于原控股股东转让股份已过户的公告 上海证券报B25 版 2011 年 12 月 13 日 http:/ 公司第六届董事会第三十七次会议决议公告暨关于增加 2011 年第二次临时股东大会临时提案的补充通知 上海证券报B25 版 2011 年 12 月 13 日 http:/ 公司第二次临时股东大会会议资料 2011 年 12 月 17 日 http:/ 公司非公开发行结果暨股本变动公告 上海证券报13 版 2011 年 12 月 17 日 http:/ 公司 2011 年第二次临时股东大会的法律意见书 2011 年 12 月 24 日 http:

268、/ 公司 2011 年第二次临时股东大会决议公告 上海证券报37 版 2011 年 12 月 24 日 http:/ 公司关于变更办公地址的公告 上海证券报B27 版 2011 年 12 月 27 日 http:/ 公司便于变更证券简称的公告 上海证券报B27 版 2011 年 12 月 27 日 http:/ 公司第七届董事会第一次会议决议公告 上海证券报B27 版 2011 年 12 月 27 日 http:/ 公司第七届监事会第一次会议决议公告 上海证券报B27 版 2011 年 12 月 27 日 http:/ 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 74 十一、财务报告 （一

269、）审计报告十一、财务报告 （一）审计报告 审计报告 信会师报字2012第 111750 号 百视通新媒体股份有限公司： 百视通新媒体股份有限公司： 我们审计了后附的百视通新媒体股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2011年12月31日合并资产负债表和资产负债表， 2011年度合并利润表和利润表， 2011年度合并现金流量表和现金流量表， 2011年度合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）

270、设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，

271、以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：朱育勤 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：鲍列仑 立信会计师事务所 中国注册会计师：朱育勤 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：鲍列仑 中国中国上海

272、 上海 二二O一二年四月六日一二年四月六日 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 75 （二）财务报表（二）财务报表 百视通新媒体股份有限公司百视通新媒体股份有限公司 合并资产负债表合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 (一) 1,545,493,122.83 672,315,444.88 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 (二) 2,091,000.00 317,720.00 应收账款 (五) 191,597

273、,644.85 141,624,336.43 预付款项 (七) 14,971,319.59 6,477,394.90 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 (四) 468,776.69 应收股利 (三) 709,668.66 709,668.66 其他应收款 (六) 102,315,697.13 17,383,617.77 买入返售金融资产 存货 (八) 114,778,471.53 172,388,824.31 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计流动资产合计 1,972,425,701.28 1,011,217,006.95 非流动资产： 发放委托贷款及垫款

274、可供出售金融资产 1,181,949.12 1,904,997.54 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (九) 766,649,263.81 696,581,418.23 投资性房地产 固定资产 (十) 238,784,700.98 152,551,155.30 在建工程 (十一) 3,981,470.32 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 (十二) 110,586,063.60 91,429,759.42 开发支出 180,000.00 商誉 长期待摊费用 (十三) 4,160,066.66 5,822,352.59 递延所得税资产 (十五) 4,624,0

275、59.99 3,816,597.39 其他非流动资产 (十四) 13,641,731.31 非流动资产合计非流动资产合计 1,143,789,305.79 952,106,280.47 资产总计资产总计 3,116,215,007.07 1,963,323,287.42 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 76 百视通新媒体股份有限公司百视通新媒体股份有限公司 合并资产负债表（续）合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和

276、所有者权益（或股东权益） 附注五 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 (十七) 5,000,000.00 5,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 (十八) 153,229,822.25 113,861,329.81 预收款项 (十九) 110,117,256.08 118,686,210.88 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 (二十) 33,877,944.31 27,398,307.65 应交税费 (二十一)80,583,720.68 20,859,1

277、32.37 应付利息 应付股利 (二十二)5,879,547.09 590,237.05 其他应付款 (二十三)53,397,551.61 42,953,605.54 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 (二十四)450,000.00 450,000.00 流动负债合计流动负债合计 442,535,842.02 329,798,823.30 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 (二十五)2,356,790.39 1,256,790.39 预计负债 递延所得税负债 (十五) 3,378,886.54 6,433

278、,894.98 其他非流动负债 非流动负债合计非流动负债合计 5,735,676.93 7,690,685.37 负债合计负债合计 448,271,518.95 337,489,508.67 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） (二十六)1,113,736,075.00 708,864,553.00 资本公积 (二十七)1,107,770,328.07 870,629,382.03 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 (二十八)367,494,722.49 12,393,946.27 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,589,001,125.

279、56 1,591,887,881.30 少数股东权益 78,942,362.56 33,945,897.45 所有者权益（或股东权益）合计所有者权益（或股东权益）合计 2,667,943,488.12 1,625,833,778.75 负债和所有者权益（或股东权益）总计负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,116,215,007.07 1,963,323,287.42 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 77 百视通新媒体股份有限公司百视通新媒体股份有限公司 资产负债表资产负债表 （

280、除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十二2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 492,458,812.60 142,614,190.56 交易性金融资产 应收票据 应收账款 (一) 36,938,502.92 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 (二) 87,266,033.70 113,783,345.48 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计流动资产合计 579,724,846.30 293,336,038.96 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资

281、长期应收款 长期股权投资 (三) 4,321,422,826.32 2,048,376,945.01 投资性房地产 16,224,393.61 固定资产 95,040,004.90 190,606,681.57 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,900,122.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 13,641,731.31 非流动资产合计非流动资产合计 4,430,104,562.53 2,261,108,142.56 资产总计资产总计 5,009,829,408.83 2,554,444,181.52 后附财务报表附注为

282、财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 78 百视通新媒体股份有限公司百视通新媒体股份有限公司 资产负债表（续）资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十二2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 630,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 7,540,265.19 应付账款 21,660,503.37 预收款项 25,690,341.00 应付职工薪酬 5

283、3,876,603.24 应交税费 23,662,437.61 -3,369,060.74 应付利息 应付股利 5,294,884.01 5,322,689.81 其他应付款 9,973,524.00 399,414,986.41 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计流动负债合计 38,930,845.62 1,140,136,328.28 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 48,238,167.13 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计非流动负债合计 48,238,167.13 负债合计负债合计 38,930,845.62 1,188

284、,374,495.41 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 1,113,736,075.00 708,864,553.00 资本公积 4,299,592,092.08 1,569,195,241.65 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -442,429,603.87 -911,990,108.54 所有者权益（或股东权益）合计所有者权益（或股东权益）合计 4,970,898,563.21 1,366,069,686.11 负债和所有者权益（或股东权益）总计负债和所有者权益（或股东权益）总计 5,009,829,408.83 2,554,444,181.52

285、 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 79 百视通新媒体股份有限公司百视通新媒体股份有限公司 合并利润表合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 2011 年度 2010 年度 一、营业总收入 1,335,465,234.81 933,598,009.71 其中：营业收入 (二十九) 1,335,465,234.81 933,598,009.71 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 982,191,111

286、.63 745,052,602.13 其中：营业成本 (二十九) 671,878,157.68 464,506,616.80 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 (三十) 51,193,839.05 35,499,838.07 销售费用 (三十一) 84,368,312.75 74,545,068.95 管理费用 (三十二) 181,549,628.39 168,648,075.92 财务费用 (三十三) -8,206,981.34 -3,475,177.85 资产减值损失 (三十五) 1,408,155.10 5,

287、328,180.24 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） (三十四) 46,419,349.63 78,480,509.64 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 45,847,969.23 77,949,969.21 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 399,693,472.81 267,025,917.22 加：营业外收入 (三十六) 10,579,724.80 14,069,867.98 减：营业外支出 (三十七) 1,916,982.26 6,122,027.60 其中：非流动资产处置损失 1,661,196.7

288、1 5,239,466.61 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 408,356,215.35 274,973,757.60 减：所得税费用 (三十八) 52,707,288.31 12,056,554.13 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 355,648,927.04 262,917,203.47 其中：被合并方在合并前实现的净利润 -9,282,350.30 归属于母公司所有者的净利润 355,100,776.22 257,832,300.05 少数股东损益 548,150.82 5,084,903.42 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.63 0.46 （二）稀释每股收益

289、0.63 0.46 七、其他综合收益 -7,369,760.58 -2,318,923.38八、综合收益总额 348,279,166.46 260,598,280.09 归属于母公司所有者的综合收益总额 347,731,015.64 255,513,376.67 归属于少数股东的综合收益总额 548,150.82 5,084,903.42 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 80 百视通新媒体股份有限公司百视通新媒体股份有限公司 利润表利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除

290、特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十二2011 年度 2010 年度 一、营业收入 (四) 111,639,812.60 305,262,973.90 减：营业成本 (四) 101,838,835.98 283,528,342.86 营业税金及附加 1,913,437.70 2,559,320.32 销售费用 3,824,235.81 11,762,454.12 管理费用 45,994,631.66 62,221,133.29 财务费用 30,671,528.87 41,318,968.12 资产减值损失 -1,938,872.79 -7,728,871.67 加：公允价值变动收

291、益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） (五) 491,592,432.71 182,967,333.83 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 66,361,646.94 156,762,479.24 二、营业利润（亏损以“-”填列） 420,928,448.08 94,568,960.69 加：营业外收入 49,210,320.10 33,386,499.87 减：营业外支出 578,263.51 306,604.06 其中：非流动资产处置损失 -47,650,161.7 306,597.98三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 469,560,504.67 127,64

292、8,856.50 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 469,560,504.67 127,648,856.50 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 469,560,504.67 127,648,856.50 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 81 百视通新媒体股份有限公司百视通新媒体股份有限公司 合并现金流量表合并现金流量表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目

293、附注五 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,289,942,630.34 869,736,937.22 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,810,982.51 1,644,399.70 收到其他与经营活动有关的现金 (四十一)40,039,159.08 32,27

294、3,437.23 经营活动现金流入小计 1,332,792,771.93 903,654,774.15 购买商品、接受劳务支付的现金 349,882,114.44 445,557,429.28 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 196,391,544.69 130,789,272.87 支付的各项税费 86,771,944.96 36,129,241.43 支付其他与经营活动有关的现金 (四十一)154,814,873.21 124,957,818.21 经营活

295、动现金流出小计 787,860,477.30 737,433,761.79 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 544,932,294.63 166,221,012.36 二、投资活动产生的现金流量二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 31,982,506.06 取得投资收益所收到的现金 1,373,097.74 770,099.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额467,865.96 1,325,822.33 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 (四十一)561,331,632.86 2,329,493.63

296、投资活动现金流入小计 563,172,596.56 36,407,921.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 178,610,643.52 73,620,550.63 投资支付的现金 65,033,333.50 14,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 (四十一)404,871.52 投资活动现金流出小计 244,048,848.54 87,620,550.63 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 319,123,748.02 -51,212,629.28 三、筹资活动产生的现金流量三

297、、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 14,700,000.00 74,702,445.01 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 14,700,000.00 取得借款收到的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 19,700,000.00 79,702,445.01 偿还债务支付的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,175,440.41 4,987,598.78 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 2,894,735.00 2,

298、582,273.12 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 8,175,440.41 9,987,598.78 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 11,524,559.59 69,714,846.23 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,402,924.29 -1,911,061.65 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 873,177,677.95 182,812,167.66 加：期初现金及现金等价物余额 672,315,444.88 489,503,277.22 六、期末现金及现金等价物余

299、额六、期末现金及现金等价物余额 1,545,493,122.83 672,315,444.88 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 82 百视通新媒体股份有限公司百视通新媒体股份有限公司 现金流量表现金流量表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 129,947,898.90243,859,484.79 收到的税费返还 4,8

300、24,095.9918,489,258.72 收到其他与经营活动有关的现金 121,035,291.49357,612,270.77经营活动现金流入小计 255,807,286.38619,961,014.28 购买商品、接受劳务支付的现金 147,684,729.57244,898,889.52 支付给职工以及为职工支付的现金 75,497,134.6970,884,897.95 支付的各项税费 5,011,188.758,617,922.11 支付其他与经营活动有关的现金 460,780,757.53264,830,007.98经营活动现金流出小计 688,973,810.54589,23

301、1,717.56经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 -433,166,524.1630,729,296.72二、投资活动产生的现金流量二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 2,517,140,383.5413,013,635.41 取得投资收益所收到的现金 13,447,917.36132,091,170.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额160,216,907.188,369,164.80 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 20,505,624.63 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,690,805,208.081

302、73,979,595.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,603,731.52 投资支付的现金 1,223,000,000.0044,389,406.48 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 19,234,710.40投资活动现金流出小计 1,242,234,710.4050,993,138.00投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 1,448,570,497.68122,986,457.79三、筹资活动产生的现金流量三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 399,000,000.00990,0

303、00,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 8,817,912.28筹资活动现金流入小计 399,000,000.00998,817,912.28 偿还债务支付的现金 1,029,000,000.001,260,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,377,263.7643,034,304.63 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,063,377,263.761,303,034,304.63筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -664,377,263.76-304,216,392.35四、汇率变动对现金及

304、现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,430,047.20五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 351,026,709.76-151,930,685.04 加：期初现金及现金等价物余额 141,432,102.84293,362,787.88六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 492,458,812.60141,432,102.84后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 83 百视通新媒体股份有限公司百视通新媒体股份有限公司 合

305、并所有者权益变动表合并所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 2011 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本)资本公积 减： 库存股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 合计 一、上年年末余额 708,864,553.00 870,629,382.03 12,393,946.27 1,591,887,881.30 33,945,897.45 1,625,833,778.75 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 708,864,553.00 870,629,382.03

306、 12,393,946.27 1,591,887,881.30 33,945,897.45 1,625,833,778.75 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 404,871,522.00 237,140,946.04 355,100,776.22 997,113,244.26 44,996,465.11 1,042,109,709.37 （一）净利润 355,100,776.22 355,100,776.22 548,150.82 355,648,927.04 （二）其他综合收益 -7,369,760.58 -7,369,760.58 -7,369,760.58 上述（一）和（二）

307、小计 -7,369,760.58 355,100,776.22 347,731,015.64 548,150.82 348,279,166.46 （三）所有者投入和减少资本 404,871,522.00 178,478,757.65 583,350,279.65 14,700,000.00 598,050,279.65 1所有者投入资本 404,871,522.00 178,478,757.65 583,350,279.65 14,700,000.00 598,050,279.65 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 -2,894,735.00 -2,894,735.00

308、1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -2,894,735.00 -2,894,735.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 66,031,948.97 66,031,948.97 32,643,049.29 98,674,998.26 四、本期期末余额 1,113,736,075.00 1,107,770,328.07 367,494,722.49 2,589,001,125.56 78,942,362.56 2,667,94

309、3,488.12 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 84 百视通新媒体股份有限公司百视通新媒体股份有限公司 合并所有者权益变动表（续）合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 2010 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本)资本公积 减：库存股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 合计 一、上年年末余额 1,223,249,014.29 88,054,572.67 1,3

310、11,303,586.96 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,223,249,014.29 88,054,572.67 1,311,303,586.96 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 356,915,915.04 -55,152,559.37 301,763,355.67 （一）净利润 245,438,353.78 4,041,019.27 249,479,373.05 （二）其他综合收益 -1,647,929.08 -1,647,929.08 上述（一）和（二）小计 243,790,424.70 4,041,019.27 247,831,443.97

311、（三）所有者投入和减少资本 116,005,490.34 -56,611,305.52 59,394,184.82 1所有者投入资本 180,011,343.45 180,011,343.45 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -64,005,853.11-56,611,305.52 -120,617,158.63 （四）利润分配 -2,880,000.00 -2,582,273.12 -5,462,273.12 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -2,880,000.00 -2,582,273.12 -5,462,273.12 4其他 四、资产评估基准日

312、2010 年 11 月 30 日 708,864,553.00 871,300,376.33 1,580,164,929.33 32,902,013.30 1,613,066,942.63 五、资产评估基准日至本年年末增减变动金额 （一）净利润 12,393,946.27 12,393,946.27 1,043,884.15 13,437,830.42 （二）其他综合收益 -670,994.30 -670,994.30 -670,994.30 1.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -571,938.61 -571,938.61 -571,938.61 2.可供出售金融资产公允价值变动

313、净额 -99,055.69 -99,055.69 -99,055.69 上述（一）和（二）小计 -670,994.30 12,393,946.27 11,722,951.97 1,043,884.15 12,766,836.12 六、本年年末余额 708,864,553.00 870,629,382.03 12,393,946.27 1,591,887,881.30 33,945,897.45 1,625,833,778.75 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 85 百视通新媒体股份

314、有限公司百视通新媒体股份有限公司 所有者权益变动表所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 2011 年度 实收资本(或股本)资本公积 减： 库存股专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 708,864,553.00 1,569,195,241.65 -911,990,108.54 1,366,069,686.11 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 708,864,553.00 1,569,195,241.65 -911,990,108.54 1,366,069,686.

315、11 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 404,871,522.00 2,730,396,850.43 469,560,504.67 3,604,828,877.10 （一）净利润 469,560,504.67 469,560,504.67 （二）其他综合收益 -10,522,057.96 -10,522,057.96 上述（一）和（二）小计 -10,522,057.96 469,560,504.67 459,038,446.71 （三）所有者投入和减少资本 404,871,522.00 2,673,611,448.47 3,078,482,970.47 1所有者投入资本 404,8

316、71,522.00 2,673,611,448.47 3,078,482,970.47 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 67,307,459.92 67,307,459.92 四、本期期末余额 1,113,736,075.00 4,299,592,092.08 -442,429,603.87 4,970,898,563.21 后附财务报

317、表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 86 百视通新媒体股份有限公司百视通新媒体股份有限公司 所有者权益变动表（续）所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 2010 年度 实收资本(或股本)资本公积 减： 库存股专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 708,864,553.00 1,578,111,979.66 -1,039,638,965.04 1,247,337,567.62 加：会

318、计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 708,864,553.00 1,578,111,979.66 -1,039,638,965.04 1,247,337,567.62 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -8,916,738.01 127,648,856.50 118,732,118.49 （一）净利润 127,648,856.50 127,648,856.50 （二）其他综合收益 -8,916,738.01 -8,916,738.01 上述（一）和（二）小计 -8,916,738.01 127,648,856.50 118,732,118.49 （三）所有者投入和减少

319、资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 708,864,553.00 1,569,195,241.65 -911,990,108.54 1,366,069,686.11 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 87 （三）会计报表附注（三）会计报

320、表附注 1 公司简介公司简介 百视通新媒体股份有限公司(以下简称“百视通股份” 、 “公司”或“本公司”)前身系上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电信息” ） ，于 1992 年 6 月 1 日经上海市经济委员会沪经企(1992)382 号文批准， 采用社会募集方式设立的股份有限公司， 公司股票于 1993年 3 月 16 日在上海证券交易所上市交易。 公司原名上海广电股份有限公司， 2001 年 6 月 28日更名为“上海广电信息产业股份有限公司” 。公司注册资本为人民币 708,864,553.00 元。 2011 年内公司实施了重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易（本次

321、交易情况详见附注十一） 。交易完成后，本公司总股本变更为人民币 1,113,736,075.00 元。 公司法定代表人为裘新先生。 公司注册地址为上海市田林路 140 号，公司办公地址为上海市威海路 232 号招商局广场南楼 2 楼。 公司所属行业为信息传播服务业。 公司经营范围包括：网络视频制作，信息、网络设备的设计、租赁、销售与服务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，提供与网络有关的软件、硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。 文化艺术交流策划， 企业管理咨询， 企业形象策划， 市场营销策划，多媒体

322、科技领域内的技术开发，平面设计。 （涉及行政许可的，凭许可证经营） 。 2 公司主要会计政策、会计估计和前期差错公司主要会计政策、会计估计和前期差错 2.1 财务报表的编制基础财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制财务报表。 2.2 遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息

323、。 2.3 会计期间会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.4 记账本位币记账本位币 采用人民币为记账本位币。 2.5 同一控制下和非同一控制下企业合并同一控制下和非同一控制下企业合并 2.5.1 同一控制下企业合并同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。 88 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时

324、计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并方采用的会计政策与本公司不一致的，在合并日按照本公司会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2.5.2 非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可

325、辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 公司为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益； 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 2.6 合并财务报表合并财务报表 2.6.1 一般方法一般方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表

326、以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额，继续冲减少数股东权益。 报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司

327、的，则不调整合并资产负债表期初 89 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量分别纳入合并利润表和合并现金流量表。 报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量分别纳入合并利润表和合并现金流量表。 2.6.2 特别说明特别说明 2011 年度公司发生重大资产出售、 现金及发行股份购买资产暨关联交易 （详见附注一） 。根据企业会计准则的相关规定，判断本次交易为反向购买，新媒体业务为会计上的购买方，广电信息为会计上的被购买方。本次交易中，广电信息将其与业务有关的原资产、负债全部出售给上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电集团” ）及其关联方和非

328、关联第三方，保留资产不再拥有任何生产设施和人员，也不再具有投入、加工和产出的能力，不能通过投入、加工和产出的过程向投资者提供回报，即不构成业务。 按照财政部 2008 年 12 月 26 日颁布的财会函200860 号关于做好执行企业会计准则企业 2008 年年报工作的通知的相关规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。 （注：新媒体业务包括 IPTV、手机电视、互联网视频、舞美演艺及其他配套业务。 ） 编制合并财务报表时，视新媒体业务在本报告期内一直存在，新媒体业务相关的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确

329、认和计量， 合并财务报表的比较信息是新媒体业务的比较信息；广电信息保留资产于本次交易完成日计入合并财务报表中。 新媒体业务不是一个确实存在的法律实体，仅是业务概念，故不存在法律意义上的法律实体股本。根据 2011 年 1 月 10 日签订的关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议 ，自 2010 年 12 月 1 日起至 2011 年 12 月 6 日置出资产的期间损益归资产接收方所有，置入资产的期间损益归上市公司所有。因此在本次交易前，在编制合并财务报表时会以新媒体业务的净资产作为归属于母公司股东权益予以列报， 而在本次交易完成日及之后，则以本公司股本(即为原股份面值以及本

330、次交易新发行的股份面值之和)作为合并财务报表股本。2010 年 11 月 30 日之前累积的合并净资产扣除股本后作为资本公积，留存收益自 2010 年 12 月 1 日开始重新累积。 2.7 现金等价物的确定标准现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 2.8 外币业务核算方法外币业务核算方法 外币业务采用交易发生当日汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑

331、差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原 90 则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2.9 金融工具金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 2.9.1 金融工具的分类金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债等。 2.9.2 金融工具的确认和计量方法金融工具的确认和计

332、量方法 （1）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向交易对方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。 处置时，将取得的价款与该金

333、融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （3）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 2.9.3 金融资产和金融负债公允价值的确定方法金融资产和金融负债公允价值的确定方法 金融资产和金融负债的公允价值按期末活跃市场报价确定。 2.9.4 可供出售金融资产的减值准备可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形

334、成的累计损失一并转出，确认减值损失。 2.10 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 2.10.1 应收款项坏账准备的确认标准应收款项坏账准备的确认标准 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包 91 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等） 。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小， 在确定相关减值损失时， 不对其预计未来现金流量进行折现

335、。 对实施控制的关联方应收款项通常不考虑减值，除非有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对不实施控制的关联方应收款项采用与非关联方一致的计提方法。 2.10.2 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准余额前五名且金额在 100 万元以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 考虑应收款项未来现金流量现值、应收账款周转天数、与客户约定收款期等因素进行减值测试单独计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组

336、合中再进行减值测试。 2.10.3 按组合计提坏账准备应收款项按组合计提坏账准备应收款项 （1）确定组合的依据 组合名称 依据 按账龄分析法的组合 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 （2）按账龄分析法组合计提坏账准备的计提方法 a、百视通网络电视技术发展有限责任公司板块 账 龄 应收账款计提比例 （%） 其他应收款计提比例 （%）1 年以内 2 21 至 2 年 10 102 至 3 年 50 503 年以上 100 100 b、上海广电

337、影视制作有限公司板块 账 龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内 551 至 2 年 20202 至 3 年 5050 92 3 年以上 100100 c、上海文广科技（集团）有限公司板块 账 龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内 331 至 2 年 10102 至 3 年 50503 年以上 100100 2.11 存货存货 2.11.1 存货的分类存货的分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、在产品、自制半成品和库存商品等。 2.11.2 存货计价方法存货计价方法 存货取得时按实际成本计量；日常核算时采用实际成本计量，存货发出时采用加权平均法核算

338、。 2.11.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 在正常生产经营过程中，库存商品和直接用于出售的存货，以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值一般以合同价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备； 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货

339、，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 2.11.4 低值易耗品摊销方法低值易耗品摊销方法 低值易耗品中，机顶盒采用年限平均法在 5 年内摊销，其他低值易耗品采用一次摊销法。 2.11.5 存货的盘存制度存货的盘存制度 采用永续盘存制。 2.12 长期股权投资长期股权投资 2.12.1 长期股权投资成本确定长期股权投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 93 益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被

340、合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 （3）以发

341、行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （4）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （5）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 （6）通过债务重组取得的长期股权投

342、资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2.12.2 长期股权投资后续计量及损益确认长期股权投资后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处

343、理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。 最后， 经过上述处理， 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公 94 司在扣除未确认的亏损分担额后， 按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同时确认投资收益。 2.12.3 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据被投资单位具有共同控

344、制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在， 则视为与其他方对被投资单位实施共同控制； 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 2.12.4 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进

345、行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2.13 固定资产固定资产 2.13.1 固定资产确认条件固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2.13.2 固定资产的分类

346、固定资产的分类 房屋及建筑物、专用设备、运输设备、办公设备、其他设备等。 2.13.3 固定资产的初始计量固定资产的初始计量 固定资产取得时一般采用实际成本计价。 （1）外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 （3）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价

347、值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额， 计入 95 当期损益； （4）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 （5）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 2.13.4 固定资产折旧计提方法固

348、定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 各类固定资产预

349、计使用寿命、预计净残值率、年折旧率： 类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 （%）年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-30 5 3.16-4.75 专用设备 3-10 3-5 9.5-32.33 运输设备 5-10 3-5 9.5-19.4 办公设备 3-5 5 19.00-31.67 其他设备 3-7 4 12.71-32.00 2.13.5 固定资产减值测试及减值准备计提方法固定资产减值测试及减值准备计提方法 期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 对存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高

350、者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定 96 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。 企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的， 以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 2.14 无形资产无形资产 2.14.1 无形资

351、产的初始计量无形资产的初始计量 无形资产取得时一般采用实际成本计价。 （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 （2）内部自行开发的无形资产，其成本包括开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （3）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下

352、的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2.14.2 无形资产的后续计量无形资产的后续计量 取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产在受益期限内摊销，对于使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 2.14.3 无形资产的摊销方法无形资产的摊销方法 （1）版权 项 目 使用寿命 摊销方法 影视剧版权 合同期限小于 12 个月 在合同约定期限内按照年限平均法摊销 合同期限大于 12 个月 在合同约定期限的前 6 个月内平均摊销原值的 50%， 在合同约定的剩余期限内平均摊销剩余的 50% 无合同期限 前 6 个月内平均摊销原值的 50%，在 2 年半内平均摊销剩余

353、的 50% 其他版权 合同期限 在合同约定期限内按照年限平均法摊销 （2）除版权以外其他无形资产 项 目 预计使用寿命使用寿命的确定依据 摊销方法 软件 25 年 合同年限或受益年限 年限平均法 非专利技术 10 年 合同年限或受益年限 年限平均法 97 著作权 5 年 合同年限或受益年限 年限平均法 2.14.4 无形资产减值测试及减值准备计提方法无形资产减值测试及减值准备计提方法 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净

354、额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的无形资产账面价值 （扣除预计净残值） 。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该无形资产所属的资产组为基础确定

355、无形资产组的可收回金额。 2.15 长期待摊费用长期待摊费用 2.15.1 长期待摊费用摊销方法长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销。 2.15.2 长期待摊费用受益期限的确定长期待摊费用受益期限的确定 项 目 受益期限 租入固定资产的改良支出 剩余租赁期系统维护调试费 5 年 2.16 收入确认原则收入确认原则 2.16.1 IPTV、手机电视以及互联网视频业务收入确认的具体判断标准、手机电视以及互联网视频业务收入确认的具体判断标准 收视内容及互联网接入服务已经提供，收入已经取得或能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认 IPTV、手机

356、电视以及互联网视频业务收入实现。 2.16.2 销售商品收入确认的具体判断标准销售商品收入确认的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品 98 销售收入实现。 2.16.3 除除 IPTV、手机电视以及互联网视频外其他对外提供劳务收入确认的具体判断标准、手机电视以及互联网视频外其他对外提供劳务收入确认的具体判断标准 （1）在同一会计期间内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； （2）

357、如果劳务的开始和完成分属不同的会计期间，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 提供劳务的完工进度依据已完工作的测量确定。 2.16.4 让渡资产使用权收入确认的具体判断标准让渡资产使用权收入确认的具体判断标准 与交易相关的经济利益很可能流入企业， 收入的金额能够可靠地计量时。 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2.17 政府补助政府补助 2.17.1 政府补助的类型政府补助的类型 政府补

358、助， 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。 分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2.17.2 政府补助的会计处理方法政府补助的会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助， 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入； 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 2.18 递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债 2.18.1 确认递延所得税资产的依据确

359、认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 2.18.2 确认递延所得税负债的依据确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。 但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 2.19 经营租赁会计处理方法经营租赁会计处理方法 2.19.1 经营性租入经营性租入 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期

360、费用。 99 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租赁总额中扣除，按扣除后的租租赁费在租赁期内分摊，计入当期费用。 2.19.2 经营性租出经营性租出 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租赁收入总额中扣除，按扣除后的租赁收入在租赁期内分配。 3 税项税项 3.1 主要税种税率主要税种税率 税 种

361、 计税基础 税率（%） 营业税 文化、 体育、 艺术类业务营业额3营业税 其他业务营业额 5企业所得税 应纳税所得额 见本附注三（二） 3.2 报告期内公司企业所得税政策报告期内公司企业所得税政策 3.2.1 母公司百视通股份母公司百视通股份 按照 2008 年 1 月 1 日起施行的 中华人民共和国企业所得税法实施条例 ， 百视通股份2011 年度执行的企业所得税税率为 25%。 3.2.2 子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司 按照 2008 年 1 月 1 日起施行的 中华人民共和国企业所得税法实施条例 ， 百视通网络技术发展有限责任公司（以下

362、简称“百视通技术” ）执行的企业所得税税率为 25%。2008 年8 月百视通技术取得由上海市信息化委员会颁发的 软件企业认定证书 ， 按照财税200025号财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ，百视通技术享受二免三减半的优惠政策，2009 年度、2010 年度免征企业所得税，2011 年度至 2013 年度实际执行的企业所得税税率为 12.5%。 3.2.3 子公司上海文广科技（集团）有限公司及其所属的部分子公司子公司上海文广科技（集团）有限公司及其所属的部分子公司 （1）按照 2008 年 1 月 1 日起施行的中华人民共和国企业所得税法

363、实施条例 ，上海文广科技（集团）有限公司（以下简称“文广科技” ）企业所得税税率为 25%。根据财政部和国家税务总局发布的关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知 （国税函2009203 号） ，公司享受高新技术企业的优惠政策，2011 年度实际执行的企业所得税税率为 15%。 （2） 文广科技子公司上海明珠广播电视科技有限公司按照2008年1月1日起施行的 中华人民共和国企业所得税法实施条例企业所得税税率为 25%。根据财政部和国家税务总局 100 发布的关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知 （国税函2009203 号） ，公司享受高新技术企业的优惠政策，2011 年实际执行的企

364、业所得税税率为 15%。 （3）文广科技子公司上海东方广播电视技术公司根据国税发（1992114 号规定，享受浦东新区税收优惠政策，按 15%税率征收企业所得税，按照国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知规定（2007）39 号，原享受 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。 （4） 文广科技子公司上海东华广播电视网络有限公司按照2008年1月1日起施行的 中华人民共和国企业所得税法实施条例 ， 企业所得税税率为 25%。 2009 年 12 月获得上

365、海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为GR200931000240 高新技术企业证书，2011 年度实际执行的企业所得税税率为 15%。 （5） 文广科技子公司上海山德电器维修站有限公司按照 2008 年 1 月 1 日起施行的 中华人民共和国企业所得税法第二十八条之规定，系符合条件的小型微利企业，2011 年实际执行的企业所得税税率为 20%。 （6） 文广科技子公司上海广播电视设备维修站有限公司按照 2008 年 1 月 1 日起施行的中华人民共和国企业所得税法第二十八条之规定，系符合条件的小型微利企业，2011年度实际执行的企业所得税税率为 10

366、%。 （7） 文广科技子公司上海新兴媒体信息传播有限公司按照2008年1月1日起施行的 中华人民共和国企业所得税法实施条例 ， 企业所得税税率为 25%。 2010 年 12 月获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为GR20103100517 高新技术企业证书，2011 年度实际执行的企业所得税税率为 15%。 3.2.4 除上述公司外的其他子公司除上述公司外的其他子公司 按照 2008 年 1 月 1 日起施行的 中华人民共和国企业所得税法实施条例 ， 执行的企业所得税率为 25%。 4 企业合并及合并财务报表企业合并及合并财务报表 4.1 子

367、公司情况 子公司情况 子公司全称 子公司类型 注册地业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 2011 年 12月31日实际投资额 （万元） 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 百视通网络电视技术发展有限责任公司 全资子公司 上海媒体技术与运营 26,445.96多媒体网络系统及设备的研发 162,627.81 101 上海东方龙新媒体有限公司 全资子公司 上海媒体技术与运营 4,336.0522视听节目传播运营、计算机“四技”服务 4,336.05 上海东方宽频传播有限公司 全资子公司 上海媒体技术与运营 5,000移动通讯终端产品及软件设计与发布 5,000 上海欢腾宽频信息技术有限公司

368、 全资子公司 上海媒体技术与运营 6,871.085宽频信息技术的研发 6,871.09 上海视云网络科技有限公司 控股子公司 上海网络软件开发 3,000网络等科技领域内的软件和技术开发、咨询、转让、服务 1,530 上海文广科技（集团）有限公司 全资子公司 上海技术研发、工程设计与施工 14,400音频科技研发、电脑“四技”服务、舞台设计与制作 22,885 上海东方广播电视技术有限公司 全资子公司 上海工程设计安装 1,700广电工程设计安装等 2,026.20 上海明珠广播电视科技有限公司 控股子公司 上海系统网络工程 2,500无线广播电视发射设备生产、销售等 1,735.75 上海

369、文广奥迪欧音频科技有限公司 控股子公司 上海设备生产销售 1,700音频科技研发、计算机软硬件、系统集成等 993.38 上海东华广播电视网络有限公司 控股子公司 上海网络技术服务 1,000广电网络的综合开发、应用等 321.53 南京东华网络有限公司 控股子公司 南京网络技术服务 100计算机网络技术开发、咨询等 100 上海山德电器维修站有限公司 全资子公司 上海设备维修 30广播电视设备、通讯产品的维修等 30 上海新兴媒体信息传播有限公司 控股子公司 上海工程施工及广告业务 2,600媒体工程设计安装及广告代理发布 4,750 池上兼松（上海）维修站有限公司 全资子公司 上海设备维修

370、 10非专控通讯设备及维修等 192.58 上海广播电视设备维修站有限公司 全资子公司 上海设备维修 30广播电视设备、通讯产品的维修等 42.85 上海广电影视制作有限公司 全资子公司 上海舞美演艺策划制作 1,048.25舞美演艺策划制作、演出器材销售、租赁 15,934 上海广电演出有限公司 控股子公司 上海演艺服务 283.6演艺服务 225 102 子公司全称 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的 2011 年亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 百视通网络

371、电视技术发展有限责任公司 100 100是 上海东方龙新媒体有限公司 100 100是 上海东方宽频传播有限公司 100 100是 上海欢腾宽频信息技术有限公司 100 100是 上海视云网络科技有限公司 51 51是 13,085,804.23上海文广科技 （集团）有限公司 100 100是 上海东方广播电视技术有限公司 100 100是 上海明珠广播电视科技有限公司 60 60是 13,326,913.31上海文广奥迪欧音频科技有限公司 58.82 58.82是 8,775,443.89上海东华广播电视网络有限公司 28 28是 12,160,760.40南京东华网络有限公司 28 100

372、是 431,410.13上海山德电器维修站有限公司 100 100是 上海新兴媒体信息传播有限公司 52.11 52.11是 31,150,722.63池上兼松（上海）维修站有限公司 100 100是 上海广播电视设备维100 100是 103 修站有限公司 上海广电影视制作有限公司 100 100是 上海广电演出有限公司 75 75是 11,307.97 4.2 母公司拥有被投资单位表决权不足半数但能对被投资单位形成控制的说明母公司拥有被投资单位表决权不足半数但能对被投资单位形成控制的说明 企业名称 持股比例（%） 享有的表决权（%）注册资本 投资额 纳入合并范围原因上海东华广播电视网络有限

373、公司 28.0028.001,000321.53 公司对其生产经营和财务实施控制 南京东华网络有限公司 28.00100.00100100 公司对其生产经营和财务实施控制 4.3 合并范围发生变更的说明 合并范围发生变更的说明 4.3.1 2011 年度新增合并单位 1 家。上海文化科技（集团）有限公司原实施重大影响的联营企业上海新兴媒体信息传播有限公司（以下简称“新兴媒体” ）由其他股东持有的部分股权，调整了新兴媒体相关高管人员，从而实现对新兴媒体的经营和财务实施控制，纳入合并范围。 4.3.2 2011 年度减少合并单位 2 家。子公司上海文广科技（集团）有限公司所属的子公司上海东方广播卫

374、星电视设备有限公司 2011 年度进入清算程序， 所属子公司杭州东广网络科技有限公司 2011 年度工商注销，故不再纳入合并范围。 104 4.4 2011 年度合并范围发生变化的主体情况 年度合并范围发生变化的主体情况 4.4.1 2011 年度新纳入合并范围的子公司 2011 年度新纳入合并范围的子公司 名称 2011 年 12 月 31 日净资产2011 年净利润 上海新兴媒体信息传播有限公司 62,438,810.653,417,667.35 4.4.2 2011 年度不再纳入合并范围的子公司 2011 年度不再纳入合并范围的子公司 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 上海东方广播

375、卫星电视设备有限公司 -530,660.58-235,793.41杭州东广网络科技有限公司 977,626.11-448.85 4.5 2011 年度发生的反向购买年度发生的反向购买 购买方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当期的损益的计算方法 新媒体业务 详见附注二(一) 以新媒体业务的账面价值 按照权益性交易原则处理，不形成商誉或损益 5 合并财务报表主要项目注释合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 5.1 货币资金货币资金 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 外币金额 折算率人民币金额

376、 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 434,083.32 271,864.52银行存款 人民币 1,511,393,544.06 612,202,721.05美元 5,310,476.93 6.300933,460,784.078,567,041.20 6.6227 56,736,943.75欧元 835.74 8.16256,821.732,040.59 8.8065 17,970.45小计 1,544,861,149.86 668,957,635.25其他货币资金 人民币 197,889.65 3,085,945.11合计 1,545,493,122.83 672,315,444

377、.88 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 银行承兑汇票保证金 2,866,100.00用于担保的定期存款或通知存款 197,889.65 197,889.65其他 21,955.46 105 合 计 197,889.653,085,945.11 5.2 应收票据应收票据 5.2.1 应收票据分类列示应收票据分类列示 种 类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 2,091,000.00 317,720.00 5.2.2 年末应收票据中无持本公司年末应收票据中无持本公司 5以上（

378、含以上（含 5）表决权股份的股东单位欠款）表决权股份的股东单位欠款 5.3 应收股利应收股利 项 目 2010 年 12 月 31 日2011 年增加 2011 年减少 2011 年 12 月 31 日 未收回的原因 相关款项是否发生减值账龄一年以上的应收股利 709,668.66 709,668.66 尚未支付 否 5.4 应收利息应收利息 5.4.1 应收利息分类列示应收利息分类列示 项 目 2010 年 12 月 31 日 2011 年增加 2011 年减少 2011 年 12 月 31 日 定期存款利息 468,776.69 468,776.69 5.4.2 2011 年年 12 月月

379、 31 日应收利息中无持本公司日应收利息中无持本公司 5以上（含以上（含 5）表决权股份的股东单位欠款。）表决权股份的股东单位欠款。 5.5 应收账款应收账款 5.5.1 应收账款分类列示应收账款分类列示 种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 其中按账龄分析法组合 204,491,267.07 99.87 12,893,622.226.31151,879,930.3199.57 10,

380、255,593.886.75单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 259,800.00 0.13 259,800.00100.00659,800.000.43 659,800.00100.00合计 204,751,067.07 100.00 13,153,422.226.42152,539,730.31100.00 10,915,393.88 5.5.2 按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款 账龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%）金额 比例 （%） 1 年

381、以内 188,334,695.73 91.974,291,375.53134,495,396.6988.18 3,197,509.2312 年 6,959,674.73 3.40695,967.479,982,502.466.54 1,023,172.05 106 23 年 2,581,234.78 1.261,290,617.392,734,237.131.79 1,367,118.573 年以上 6,615,661.83 3.246,615,661.834,667,794.033.06 4,667,794.03合计 204,491,267.07 99.8712,893,622.22151,

382、879,930.3199.57 10,255,593.88 5.5.3 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 应收款项内容账面金额 坏账准备金额 计提比例(%) 理由 深圳奥维迅科技股份有限公司 工程款 259,800.00259,800.00 100.00 预计无法收回 5.5.4 年末无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在2011 年度又全额收回或转回，或在 2011 年度收回或转回比例较大的应收账款情况。 5.5.5 年末无实际核销应收账款的情况。 5.5.6 年末应收账款中持本公司 5以上（含

383、5）表决权股份的股东单位欠款详见附注 6。 5.5.7 年末应收账款中应收关联方账款情况详见附注 6.5.7。 。 5.5.8 年末应收账款中欠款金额前五位的情况 排 名 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 第一名 非关联方 29,368,200.00 1 年以内 14.34第二名 非关联方 20,930,401.80 1 年以内 10.22第三名 非关联方 20,152,804.70 1 年以内 9.84第四名 非关联方 14,165,989.20 1 年以内 6.92第五名 非关联方 11,048,168.79 1 年以内 5.40合 计 95,665,564.49

384、46.72 5.6 其他应收款其他应收款 5.6.21 其他应收款分类列示其他应收款分类列示 种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 89,861,904.70 82.29 2,595,871.002.892,895,871.0011.40 2,895,871.00100.00按组合计提坏账准备的其他应收款 其中按账龄分析法组合 19,334,173.25 17.71 4,284,509.8222.1622,509

385、,440.8388.60 5,125,823.0622.77单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 109,196,077.95 100.00 6,880,380.826.3025,405,311.83100.00 8,021,694.0631.57 5.6.2 年末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款年末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 107 其他应收款内容 款项性质 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 上海仪电控股（集团）公司 重组期间损益补偿67,307,459.92 收回无风险 上海仪电控股（集团）公司 代付中介服务费 19,958,573.78 收

386、回无风险 上海舞美艺术中心有限公司 暂付款 2,595,871.002,595,871.00 100.00 预计无法收回 合计 89,861,904.702,595,871.00 5.6.43 按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款 账龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%）金额 比例 （%） 1 年以内 10,445,837.23 9.57276,583.7713,901,343.8154.72 351,403.481 至 2 年 5,348,959.36 4.9

387、0534,895.942,784,934.2610.96 278,493.432 至 3 年 132,693.10 0.1266,346.552,654,473.2210.45 1,327,236.613 年以上 3,406,683.56 3.123,406,683.563,168,689.5412.47 3,168,689.54合计 19,334,173.25 17.714,284,509.8222,509,440.8388.60 5,125,823.06 5.6.4 本年度无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在 2011 年度又全额收回或转回，或在 2011 年度收回

388、或转回比例较大的其他应收款情况。本年度无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在 2011 年度又全额收回或转回，或在 2011 年度收回或转回比例较大的其他应收款情况。 5.6.5 本年度无实际核销其他应收款的情况本年度无实际核销其他应收款的情况 5.6.6 年末其他应收款中无持本公司年末其他应收款中无持本公司 5以上（含以上（含 5）表决权股份的股东单位欠款。）表决权股份的股东单位欠款。 5.6.7 年末其他应收款中应收关联方的情况详见附注年末其他应收款中应收关联方的情况详见附注 6.5.7。 5.6.8 年末其他应收款中欠款金额前五位的情况年末其他应收款中欠款金额前五位

389、的情况 排名 与本公司关系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 第一名 非控股股东 87,266,033.70 1 年以内79.92 期间损益补偿、代付中介机构服务费 第二名 非关联方 3,600,000.00 1 至 2 年3.30 保证金 第三名 非关联方 2,595,871.00 3 年以上2.38 暂付款 第四名 非关联方 1,948,185.30 1 至 2 年1.78 房租押金 第五名 非关联方 830,000.00 1 年以内0.76 备用金 合计 96,240,090.00 5.7 预付款项预付款项 5.7.1 预付款项按账龄列示预付款项按账龄列示 账龄

390、 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 14,015,436.6993.62 6,462,144.90 99.761 至 2 年 800,232.905.35 15,250.00 0.242 至 3 年 155,650.001.03 108 3 年以上 合计 14,971,319.59100.006,477,394.90 100.00 5.7.2 2011 年年 12 月月 31 日预付款项金额前五位的情况日预付款项金额前五位的情况 排名 与本公司关系账面余额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 5,448,

391、100.00 1 年以内 材料尚未交付 第二名 非关联方 1,884,000.00 1 年以内 设备尚未交付 第三名 非关联方 1,200,000.00 1 年以内 版权尚未交付 第四名 非关联方 525,000.00 1 年以内 版权尚未交付 第五名 非关联方 450,000.00 1 年以内 版权尚未交付 合计 9,507,100.00 5.7.3 2011 年年 12 月月 31 日预付款项中无持本公司日预付款项中无持本公司 5以上（含以上（含 5）表决权股份的股东单位欠款。 ）表决权股份的股东单位欠款。 5.8 存货存货 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月

392、31 日 账面余额 跌价准备账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 7,017,316.79 7,017,316.798,938,067.30 8,938,067.30低值易耗品 25,447,220.00 25,447,220.0048,441,191.00 48,441,191.00在产品 56,347,259.07 56,347,259.0750,387,908.05 50,387,908.05自制半成品 16,853,828.47 16,853,828.4756,486,344.74 56,486,344.74库存商品 9,112,847.20 9,112,847.208,13

393、5,313.22 8,135,313.22合计 114,778,471.53 114,778,471.53172,388,824.31 172,388,824.31 5.9 长期股权投资长期股权投资 5.9.1 长期股权投资分类列示长期股权投资分类列示 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 合营企业 联营企业 704,157,446.81687,422,934.73其他股权投资 65,939,288.8911,658,483.50小计 770,096,735.70699,081,418.23减：减值准备 3,447,471.892,500,000.00合计

394、766,649,263.81696,581,418.23 109 5.9.2 联营企业相关信息联营企业相关信息 被投资单位名称 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%)2011 年 12 月 31 日资产总额 2011 年 12 月 31 日负债总额 2011 年 12 月 31 日净资产总额 2011 年度 营业收入总额 2011 年度 净利润 上海市信息投资股份有限公司 21.3321.3310,251,846,843.705,767,750,972.874,484,095,870.833,006,854,925.40201,421,492.99 北京同方易豪科技有限公司

395、15.6515.6548,490,375.0512,973,941.9835,516,433.0714,945,591.32-4,698,073.26 上海欢流传媒有限公司 34.0034.003,381,445.2114,047.043,367,398.17-312,601.83 上海练塘水木文化发展有限公司 32.00 32.00 5,264,287.33 138.88 5,264,148.45 -312,795.81 上海东方数据广播有限公司 28.00 28.00 20,731,092.18 2,709,073.10 18,022,019.08 24,701,870.72 1,377,

396、262.05 上海广龙科技有限公司 25.00 25.00 142,001,327.27 112,548,466.51 29,452,860.76 131,794,042.35 1,635,080.53 济南广电移动电视有限公司 38.00 38.00 16,840,463.46 8,403,005.22 8,437,458.24 4,672,062.23 98,086.83 上海交大海外教育发展有限公司 28.00 28.00 72,515,720.76 57,308,796.29 15,206,924.47 77,172,217.19 6,021,085.02 河北广电传媒技术公司 40.

397、00 40.00 12,322,794.38 2,240,592.81 10,082,201.57 10,410,007.72 82,201.57 上海今夜娱乐文化演出影视有限公司 20.0020.0014,881627.26997,612.8213,884,014.447,929,722.001,211,988.23 注：本公司下属子公司百视通技术持有北京同方易豪科技有限公司（以下简称“同方易豪” ）15.65%股权，百视通新媒体的总经理陶鸣成先生在同方易豪担任董事职务，故公司对同方易豪的经营决策能施加重大影响，对同方易豪采用权益法核算。 110 5.9.3 长期股权投资增减变动情况长期股权

398、投资增减变动情况 被投资单位 核算 方法 投资成本 2010 年 12 月 31 日 2011 年度 增减变动 其中：联营及合营企业其他综合收益变动中享有的份额 2011 年 12 月 31 日 在被投资单位持股比例(%) 在被投资 单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 2011 年度计提减值准备 2011 年度 现金红利 上海市信息投资股份有限公司 权益法 636,861,769.07636,654,569.8632,441,146.49-10,522,057.96669,095,716.3521.33 21.33 北京同方易豪科技有限公司 权益法 1

399、7,870,000.00 2,598,986.56 2,959,335.223,694,583.695,558,321.7815.65 15.65 上海欢流传媒有限公司 权益法 1,700,000.001,593,715.381,593,715.3834.0034.00 上海练塘水木文化发展有限公司 权益法 1,920,000.00 1,784,622.16 -100,094.66 1,684,527.50 32.00 32.00 上海东方数据广播有限公司 权益法 4,598,163.78 4,669,557.77 376,607.57 5,046,165.34 28.00 28.00 上海广

400、龙科技有限公司 权益法 3,750,000.00 7,494,370.01 -131,154.81 7,363,215.20 25.00 25.00 济南广电移动电视有限公司 权益法 3,040,000.00 3,168,961.13 37,273.00 3,206,234.13 38.00 38.00 上海交大海外教育发展有限公司 权益法 1,444,189.91 2,043,506.27 1,756,361.343,799,867.6128.00 28.00 766,265.27 河北广电传媒技术公司 权益法 4,000,000.00 4,032,880.63 4,032,880.63 4

401、0.00 40.00 上海新兴媒体信息传播有限公司 权益法 26,956,270.86 -26,956,270.86 111 上海今夜娱乐文化演出影视有限公司 权益法 1,000,000.00 2,052,090.11724,712.782,776,802.8920.0020.00 权益法小计 676,184,122.76687,422,934.7316,734,512.08-6,827,474.27704,157,446.81 766,265.27 被投资单位 核算 方法 投资成本 2010 年 12 月 31 日2011 年度 增减变动 其中：联营及合营企业其他综合收益变动中享有的份额 2

402、011 年 12 月 31 日 在被投资单位持股比例(%) 在被投资 单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 2011 年度计提减值准备 2011 年度 现金红利 新疆广电网络有限责任公司 成本法 53,333,333.5053,333,333.5053,333,333.507.507.50 上海上影数码传播股份有限公司 成本法 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 4.00 4.00 2,500,000.00 上海数字电视国家工程研究中心有限公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,00

403、0,000.00 7.09 7.09 上海东方明珠移动电视有限公司 成本法 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 3.34 3.34 上海东方明珠城市电视传播有限公司 成本法 2,658,483.50 2,658,483.50 2,658,483.50 7.09 7.09 上海东方广播卫星电视设备有限公司 成本法 947,471.89 947,471.89 947,471.89 46.00 46.00 947,471.89 947,471.89 成本法小计 65,939,288.8911,658,483.5054,280,805.3965,939,288

404、.893,447,471.89947,471.89 合计 742,123,411.65699,081,418.2371,015,317.47-6,827,474.27770,096,735.703,447,471.89947,471.89 766,265.27 112 5.10 固定资产固定资产 5.10.1 固定资产增减变动情况固定资产增减变动情况 项目 2010 年 12 月 31 日2011 年增加 2011 年减少 2011 年 12 月 31 日 一、账面原值合计： 312,374,859.08181,211,636.8141,574,383.84 452,012,112.05其中：

405、房屋及建筑物 15,839,177.72108,916,986.72 124,756,164.44 专用设备 158,570,373.1155,186,546.8326,485,947.85 187,270,972.09 运输设备 11,836,136.752,149,181.703,480,351.07 10,504,967.38 办公设备 121,492,903.8014,826,042.5610,309,328.92 126,009,617.44 其他设备 4,636,267.70132,879.001,298,756.00 3,470,390.70 新增 计提 二、累计折旧合计： 15

406、9,823,703.7836,646,135.7050,537,656.8938,163,512.31 208,843,984.06其中：房屋及建筑物 5,108,129.5516,559,280.40829,365.91 22,496,775.86 专用设备 77,219,413.9718,557,201.9125,157,245.9925,065,503.26 95,868,358.61 运输设备 6,865,580.361,044,349.69 1,177,028.39263,162.48 8,823,795.96 办公设备 67,495,316.54485,303.70 22,495,

407、218.269,523,400.07 80,952,438.43 其他设备 3,135,263.36878,798.343,311,446.50 702,615.20三、 固定资产账面净值合计 152,551,155.30 243,168,127.99其中：房屋及建筑物 10,731,048.17 102,259,388.58 专用设备 81,350,959.14 91,402,613.48 运输设备 4,970,556.39 1,681,171.42 办公设备 53,997,587.26 45,057,179.01 其他设备 1,501,004.34 2,767,775.50四、减值准备合计

408、 4,383,427.01其中：房屋及建筑物 专用设备 4,383,427.01 运输设备 办公设备 其他设备 五、 固定资产账面价值合计 152,551,155.30 238,784,700.98其中：房屋及建筑物 10,731,048.17 102,259,388.58 专用设备 81,350,959.14 87,019,186.47 运输设备 4,970,556.39 1,681,171.42 办公设备 53,997,587.26 45,057,179.01 其他设备 1,501,004.34 2,767,775.50 113 5.10.2 年末用于抵押或担保的固定资产情况详见附注年末用

409、于抵押或担保的固定资产情况详见附注 9。 5.11 在建工程在建工程 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 设备安装 3,252,079.52 3,252,079.52 站亭系统 729,390.80 729,390.80 合 计 3,981,470.32 3,981,470.32 5.12 无形资产无形资产 项 目 2010 年 12 月 31 日2011 年增加 2011 年减少 2011 年 12 月 31 日1、账面原值合计 223,923,282.39136,822,972.949,08

410、8,830.40 351,657,424.93(1)版权 207,641,159.99128,286,459.94 335,927,619.93(2)软件 12,569,722.408,536,513.008,837,830.40 12,268,405.00(3)非专利技术 3,461,400.00 3,461,400.00(4)著作权 251,000.00251,000.00 2、累计摊销合计 132,493,522.97117,666,668.769,088,830.40 241,071,361.33(1)版权 123,014,334.11112,239,600.08- 235,253,9

411、34.19(2)软件 5,796,072.275,397,785.278,837,830.40 2,356,027.14(3)非专利技术 3,461,400.00- 3,461,400.00(4)著作权 221,716.5929,283.41251,000.00 3、无形资产账面净值合计 91,429,759.42 110,586,063.60(1)版权 84,626,825.88 100,673,685.74(2)软件 6,773,650.13 9,912,377.86(3)非专利技术 (4)著作权 29,283.41 4、减值准备合计 (1)版权 (2)软件 (3)非专利技术 (4)著作权

412、 无形资产账面价值合计 91,429,759.42 110,586,063.60(1)版权 84,626,825.88 100,673,685.74(2)软件 6,773,650.13 9,912,377.86(3)非专利技术 (4)著作权 29,283.41 注：2011 年摊销额 117,666,668.76 元。 5.13 长期待摊费用长期待摊费用 项 目 2010 年 12 月 31 日2011 年增加2011 年摊销2011 年 2011 年 114 其他减少 12 月 31 日 租入固定资产装修费3,224,231.49 492,445.641,555,165.25 2,161,5

413、11.88系统维护调试费 2,598,121.10599,566.32 1,998,554.78合 计 5,822,352.59 492,445.642,154,731.57 4,160,066.66 5.14 其他非流动资产其他非流动资产 种 类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增值税进项税 13,641,731.31 5.15 递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债 5.15.1 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 递

414、延所得税资产递延所得税资产 资产减值准备 4,624,059.993,816,597.39小 计 4,624,059.993,816,597.39递延所得税负债递延所得税负债 低值易耗品摊销 3,180,902.506,055,148.83可供出售金融资产公允价值变动 197,984.04378,746.15小 计 3,378,886.546,433,894.98 5.15.2 应纳税差异和可抵扣差异项目明细应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 金 额 可抵扣差异项目 资产减值准备 20,033,803.04小 计 20,033,803.04应纳税差异项目 可供出售金融资产公允价值变动 79

415、1,936.19低值易耗品摊销 25,447,220.00小 计 26,239,156.19 5.16 资产减值准备资产减值准备 项 目 2010 年 12 月 31 日 2011 年计提 2011 年 其他增减 2011 年减少 2011 年 12 月 31 日转 回 转 销 坏账准备 18,937,087.94 1,408,155.108000.00319,440.00 20,033,803.04长期股权投资减值准备 2,500,000.00 947,471.89 3,447,471.89固定资产减值准备 4,383,427.01 4,383,427.01 合 计 21,437,087.9

416、4 1,408,155.105,338,898.90319,440.00 27,864,701.94 注：2011 年其他增减系合并范围变化所导致的增减发生额。 115 5.17 短期借款短期借款 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 抵押借款（注） 5,000,000.005,000,000.00注：抵押情况详见附注九。 5.18 应付账款应付账款 5.18.1 应付账款按账龄列示应付账款按账龄列示 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 1 年以内 112,764,044.09104,290,751.32 1 至 2

417、 年 38,538,985.537,387,799.24 2 至 3 年 956,013.62636,723.43 3 年以上 970,779.011,546,055.82合 计 153,229,822.25113,861,329.81 5.18.2 年末应付账款余额中欠持本公司年末应付账款余额中欠持本公司 5以上（含以上（含 5）表决权股份的股东单位情况详见附注）表决权股份的股东单位情况详见附注 6.5。 5.18.3 年末应付账款余额中欠关联方情况详见附注年末应付账款余额中欠关联方情况详见附注 6.5。 5.18.4 年末账龄超过一年的大额应付账款年末账龄超过一年的大额应付账款 欠款内容

418、账面余额 尚未结算版权费 7,396,392.22 尚未结算的中介机构咨询费 4,500,000.00 尚未结算设备款 2,947,824.00 尚未结算传输费 2,400,000.00 5.19 预收账款预收账款 5.19.1 预收账款按账龄列示预收账款按账龄列示 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 1 年以内 100,554,976.89106,047,390.65 1 至 2 年 8,254,026.1611,684,423.03 2 至 3 年 1,273,273.03919,417.20 3 年以上 34,980.0034,980.00合 计

419、110,117,256.08118,686,210.88 5.19.2 年末预收账款余额中预收持本公司年末预收账款余额中预收持本公司 5以上 （含以上 （含 5） 表决权股份的股东单位情况详见附注六。） 表决权股份的股东单位情况详见附注六。 5.19.3 年末预收账款余额中预收关联方情况详见附注六。年末预收账款余额中预收关联方情况详见附注六。 5.20 应付职工薪酬应付职工薪酬 116 项 目 2010 年 12 月 31 日2011 年增加 2011 年减少2011 年 12 月 31 日工资、奖金、津贴和补贴 20,319,930.89149,241,034.07140,103,919.4

420、029,457,045.56职工福利费 4,581,213.624,244,091.396,920,961.671,904,343.34社会保险费 156,918.3433,482,363.7333,535,507.46103,774.61住房公积金 50,890.8310,348,719.1010,341,351.6458,258.29辞退福利 813,370.91222,154.99145,924.02889,601.88其他 1,475,983.062,400,532.852,411,595.281,464,920.63合 计 27,398,307.65199,938,896.13193

421、,459,259.4733,877,944.31 5.21 应交税费应交税费 税费项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 企业所得税 50,842,105.2013,726,530.49 营业税 10,614,408.693,954,837.14 增值税 1,061,594.29425,742.27 城市维护建设税 808,591.19289,660.45 教育费附加 580,628.87127,958.97 文化事业建设费 314,757.3620,318.69 河道管理费 119,644.561,177,826.12 土地增值税 14,439,015.37

422、 房产税 27,475.07 个人所得税 1,790,111.151,095,919.17 其他 12,864.0012,864.00 合计 80,583,720.6820,859,132.37 5.22 应付股利应付股利 单位名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 普通股股利（注） 5,294,884.01上海文化广播影视集团 104,663.08104,663.08上海东方传媒集团有限公司 480,000.00上海新闻传媒集团技术中心 1,785.67上海广播电影电视发展有限公司 483,788.30合 计 5,879,547.09590,237.05注：

423、资产重组时约定的由公司支付上市公司普通股股利。 5.23 其他应付款其他应付款 5.23.1 其他应付款按账龄列示其他应付款按账龄列示 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 1 年以内 27,703,640.0431,407,454.15 1 至 2 年 14,685,307.08677,192.56 2 至 3 年 486,476.43160,178.00 3 年以上 10,522,128.0610,708,780.83 117 合 计 53,397,551.6142,953,605.54 5.23.2 年末其他应付款余额中欠持本公司年末其他应付款余额中

424、欠持本公司 5以上（含以上（含 5）表决权股份的股东单位情况详见附注）表决权股份的股东单位情况详见附注 6。 5.23.3 年末其他应付款余额中欠关联方情况详见附注年末其他应付款余额中欠关联方情况详见附注 6。 5.23.4 年末账龄超过一年的大额其他应付款情况年末账龄超过一年的大额其他应付款情况 排名 性质或内容 账面金额 账龄 未偿还原因 第一名 资产重组中介机构费17,000,000.00900 万元 1 年以内 800 万元 1 至 2 年 服务合同尚未履行完毕 第二名 暂借款 7,000,000.003 年以上 未到还款期 第三名 项目保证金 3,500,000.003 年以上 项目

425、保证金 合计 27,500,000.00 5.24 其他流动负债其他流动负债 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 小巨人专项拨款 450,000.00450,000.00其他流动负债的说明：子公司东方龙获得上海市静安区科学技术委员会小巨人企业专项项目拨款，总额为 50 万元，已收到 45 万元，截至 2011 年 12 月 31 日尚余 5 万元未收到，该项目仍在进行中。 5.25 专项应付款专项应付款 项 目 2010 年 12 月 31 日 2011 年增加2011 年减少2011 年 12 月 31 日 备注 说明 嵌入式手机视频系统项目 1,256

426、,790.39 1,256,790.39 注 1 服务业引导专项资金 1,100,000.001,100,000.00 注 2 合计 1,256,790.391,100,000.002,356,790.39 注 1：科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心和上海市科学技术委员会基于AVS-M 的嵌入式手机视频系统课题给予子公司东方龙专项拨款，拨款总额为 250 万元，截至2011 年 12 月 31 日，累计收到拨款 240 万元，尚余 10 万元未收到，该项目仍在进行中。 注 2：上海市发展和改革委员会 2011 年度第一批服务业发展引导资金支持项目给予上海文广科技集团有限公司电视节目资料数

427、字化编目项目专项拨款，拨款总额为 743.2 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，累计收到拨款 110 万元，尚余 633.2 万元未收到，该项目仍在进行中。 118 5.27 股本股本 项目 2010 年 12 月 31 日2011 年变动增（+）减（） 2011 年 12 月 31 日 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 207,388,874.00(3). 其他内资持股 197,482,648.00 404,871,522.00其中： 境内法人持股 197,482,648.00 404,871,522.00境内自

428、然人持股 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 404,871,522.00 404,871,522.002无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 708,864,553.00 708,864,553.00 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 708,864,553.00 708,864,553.00 合计 708,864,553.00 404,871,522.001,113,736,075.00 公司 2011 年度完成附注十一中所述的重大交易，本公司向上海东方传媒集团有限公司等 10 家

429、公司发行 404,871,522 股人民币普通股，每股面值 1元。股票发行后，本公司注册资本及股本变更为人民币 1,113,736,075.00 元。上述股本的实收情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字(2011)第 13718 号验资报告。 119 5.28 资本公积资本公积 项目 2010 年 12 月 31日 2011 年增加 2011 年减少 2011 年 12 月 31日 1.股本溢价 （1）投资者投入的资本 871,300,376.33178,478,757.65 1,049,779,133.98（2）同一控制下企业合并的影响 （3）其他 小计 871,300,37

430、6.33178,478,757.65 1,049,779,133.982.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 -571,938.613,694,583.6910,522,057.96 -7,399,412.88（2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失 -99,055.69-542,286.31 -641,342.00（3）原制度资本公积转入 （4）政府因公共利益搬迁给予的搬迁补偿款的结余 （5）其他（注） 67,307,459.921,275,510.95 66,031,948.97小计 -670,994.3070,459,757.3011,797,568.9

431、1 57,991,194.09合计 870,629,382.03248,938,514.9511,797,568.91 1,107,770,328.07注：2011 年度其他增加系按照协议相关约定，由上海仪电控股（集团）公司承诺弥补的重组期间损益。2011 年度其他减少系子公司文广科技收购子公司新兴媒体少数股东股权，收购价与收购日按持股比例应享有的新兴媒体权益份额的差额。 5.29 未分配利润未分配利润 项 目 金 额 2010 年 12 月 31 日未分配利润 12,393,946.27 加： 2011 年归属于母公司所有者的净利润 355,100,776.22 2011 年 12 月 31

432、 日未分配利润 367,494,722.49 5.30 营业收入和营业成本营业收入和营业成本 5.30.1 营业收入、营业成本营业收入、营业成本 120 项 目 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 1,332,261,929.24932,627,479.21 其他业务收入 3,203,305.57970,530.50 营业成本 671,878,157.68464,506,616.80 5.30.2 主营业务（分行业）主营业务（分行业） 行业名称 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 信息传播服务业 1,332,261,929.24671,864,20

433、0.30932,627,479.21 464,279,810.73 5.30.3 主营业务（分业务）主营业务（分业务） 产品名称 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 IPTV 业务 817,827,414.44305,329,680.63489,519,235.11 145,016,147.30手机电视 63,460,086.9626,160,966.8027,253,162.44 14,391,938.06舞美演艺策划制作 166,571,043.88122,675,837.42125,701,573.34 82,548,901.63设备销售及租赁 94,

434、342,551.4062,819,660.77117,533,667.77 90,387,773.77互联网带宽资源租赁 92,398,226.3384,192,710.4091,480,661.62 82,250,742.18信息传输及技术服务 41,346,488.5826,860,308.9945,453,335.20 25,946,547.00工程施工 39,517,880.0729,190,906.4828,257,157.05 18,513,440.31其他 16,798,237.5814,634,128.817,428,686.68 5,224,320.48合 计 1,332,2

435、61,929.24671,864,200.30932,627,479.21 464,279,810.73 5.30.4 主营业务（分地区）主营业务（分地区） 地区名称 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海地区 600,396,278.75373,763,737.31475,257,128.53 289,706,742.02内地其他地区 731,865,650.49298,100,462.99457,370,350.68 174,573,068.71合 计 1,332,261,929.24671,864,200.30932,627,479.21 464,2

436、79,810.73 5.30.5 公司前五名客户的营业收入情况公司前五名客户的营业收入情况 排 名 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)第一名 246,231,702.5118.44 第二名 202,603,773.7715.17 第三名 130,820,212.529.80 121 第四名 91,483,118.636.85 第五名 86,699,631.356.49 合 计 757,838,438.7856.75 5.31 营业税金及附加营业税金及附加 项目 2011 年度 2010 年度 计缴标准营业税 43,241,130.0130,074,235.91 3%-5%城市维护建设税

437、3,548,356.552,321,352.15 7%教育费附加 2,506,206.22996,844.38 5%文化事业建设费 1,443,442.03 1,834,493.28 4%河道管理费 454,704.24 272,912.35 1%合计 51,193,839.0535,499,838.07 5.32 销售费用销售费用 项目 2011 年度 2010 年度 发生额 84,368,312.7574,545,068.95其中主要项目 职工薪酬 27,474,476.2921,388,744.16机顶盒摊销 22,996,544.0026,038,298.70业务招待费 6,999,5

438、75.473,481,295.83差旅费 5,374,624.873,877,352.98社会保险费 4,641,610.632,794,569.99业务推广费 3,965,320.172,781,700.98 5.33 管理费用管理费用 项目 2011 年度 2010 年度 发生额 181,549,628.39168,648,075.92其中主要项目 职工薪酬 44,255,471.9532,437,160.53租赁费 14,766,941.079,052,183.48业务招待费 12,269,330.056,569,590.89社会保险费 12,265,842.5714,484,171.3

439、3差旅费 10,787,678.056,916,495.49折旧费 9,170,279.5413,627,621.56物业费 5,453,984.584,044,336.67 122 5.34 财务费用财务费用 类 别 2011 年度 2010 年度 利息支出 280,705.415,325.66 减：利息收入 10,974,601.415,561,446.06 汇兑损益 2,343,304.881,986,468.12 其他 143,609.7894,474.43 合计 -8,206,981.34-3,475,177.85 5.35 投资收益投资收益 5.35.1 投资收益明细分类列示投资收

440、益明细分类列示 项 目 2011 年度 2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益 584,447.07权益法核算的长期股权投资收益 45,847,969.2377,949,969.21处置长期股权投资产生的投资收益 -35,452.07持有至到期投资持有期间的投资收益 339,068.49可供出售金融资产等持有期间取得的投资收益 22,385.4021,937.69 其 他 169,534.25合 计 46,419,349.6378,480,509.64 5.35.2 按成本法核算的长期股权投资收益按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2011 年度 2010 年度 上海东方明珠移动

441、电视有限公司 584,447.07 5.35.3 按权益法核算的长期股权投资收益按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2011 年度 2010 年度 上海市信息投资股份有限公司 42,963,204.4566,726,386.34北京同方易豪科技有限公司 -735,248.47-4,213,926.91上海今夜娱乐文化演出影视有限公司 724,712.78171,741.84上海东方数据广播有限公司 376,607.57305,011.28上海新兴媒体信息传播有限公司 13,655,806.38上海广龙科技有限公司 -131,154.81735,438.37济南广电移动电视有限公司 37

442、,273.00111,959.75上海交大海外教育发展有限公司 2,522,626.61559,918.55上海练塘水木文化发展有限公司 -100,094.66-102,366.39上海欢流传媒有限公司 -106,284.62河北广电传媒技术公司 32,880.63上海东方广播卫星电视设备有限公司 263,446.75合 计 45,847,969.2377,949,969.21 123 5.35.4 2011 年度投资收益汇回无重大限制。年度投资收益汇回无重大限制。 5.36 资产减值损失资产减值损失 项目 2011 年度 2010 年度 坏账损失 1,408,155.105,328,180.

443、24 5.37 营业外收入营业外收入 5.37.1 营业外收入分项列示营业外收入分项列示 项目 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 192,519.75407,465.59192,519.75其中： 固定资产处置利得 157,274.55407,465.59157,274.55政府补助 8,224,830.0512,860,175.258,224,830.05无法支付款项 342,979.47342,979.47赔偿款 1,000,020.001,000,020.00债务重组利得 786,890.00140,000.00786,890.00其他

444、32,485.53662,227.1432,485.53合计 10,579,724.8014,069,867.9810,579,724.80 5.37.2 政府补助明细政府补助明细 （1）子公司百视通技术）子公司百视通技术 内 容 2011 年度 2010 年度 资助资金、扶持资金 5,769,532.235,287,845.25高新技术专项资金 944,961.167,514,000.00其他 1,510,336.6658,330.00合 计 8,224,830.0512,860,175.25 5.38 营业外支出营业外支出 项 目 2011 年度 2010 年度 计入 2011 年非经常性

445、损益的金额 非流动资产处置损失合计 1,853,716.465,646,932.20 1,853,716.46 124 其中：固定资产处置损失 1,853,716.465,646,932.20 1,853,716.46对外捐赠支出 4,000.003,500.00 4,000.00其中：公益性捐赠支出 4,000.003,500.00 4,000.00赔款等支出 1,026.1484,154.39 1,026.14其他 58,239.66387,441.01 58,239.26合 计 1,916,982.266,122,027.60 1,916,982.26 5.39 所得税费用所得税费用 项

446、 目 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 56,451,577.7213,010,956.50递延所得税调整 -3,744,289.41-954,402.37合 计 52,707,288.3112,056,554.13 5.40 每股收益每股收益 2011 年度 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.630.63扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.620.62 2010 年度 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.460.46扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

447、润 0.460.46报告期内不具有以后期间很可能存在稀释性的潜在普通股。 5.40.1 计算方法计算方法 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0S 125 S=S0S1SiMiM0SjMjM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期 2011 年 12 月 31 日的

448、累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期 2011 年 12 月31 日的累计月数。 稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、 股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 如附注十一所述，本次重大资产重组构成反向购买

449、。因此计算 2011 年度发行在外普通股加权平均数时： 自当期期初至购买日， 发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；自购买日至 2011 年 12 月 31 日发行在外的普通股数量为本次交易完成日后法律上母公司实际发行在外的普通股股数。 计算上年度发行在外普通股加权平均数时： 发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。 本次资产重组采用现金支付和增发股权方式， 购买置入资产支付的现金为 1,223,000,000.00 元，按照增发时的股价 7.67 元/每股，折合159,452,412 股，增发的

450、股权为 404,871,522 股，合计 564,323,934 股做为自当期期初至购买日的普通股数量。 5.40.2 每股收益计算过程每股收益计算过程 项 目 2011 年度 2010 年度 S0 564,323,934.00564,323,934.00Si 549,412,141S1 Sj Sk M0 1212Mi Mj 126 项 目 2011 年度 2010 年度 S=S0S1SiMiM0SjMjM0-Sk 564,323,934.00564,323,934.00NP 355,100,776.22257,832,300.05P0 349,596,526.10 259,580,443.6

451、7基本每股收益 0.630.46扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.620.46稀释每股收益 0.630.46 5.41 其他综合收益其他综合收益 项 目 2011 年度 2010 年度 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -723,048.42 -637,984.29 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -180,762.11 -159,496.07 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 -542,286.31 -478,488.222.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 -6,827,474.27 -1,840,435.16 减：按照权益法核算的在被

452、投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 -7,369,760.58 -2,318,923.38 127 5.42 现金流量表附注现金流量表附注 5.42.1 收到的其他与经营活动有关的现金收到的其他与

453、经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 发生额 40,039,159.0832,273,437.23其中：主要项目 利息收入 9,395,094.565,561,446.06政府补助 7,702,967.966,269,422.63保证金、押金及备用金收回 5,313,202.40362,000.00企业间往来及其他暂收款 8,656,296.2017,899,301.31 5.42.2 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 发生额 154,814,873.21124,957,818.21其中：主要项目 销售

454、费用支出 27,226,889.7022,015,389.11管理费用支出 93,227,105.5246,352,185.75代垫款项 17,186,311.9951,900,985.35备用金支出 9,339,175.67601,650.00 5.42.3 收到的其他与投资活动有关的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 发生额 561,331,632.86 2,329,493.63其中：主要项目 反向购买中原母公司账面留存的货币资金 492,458,812.60 本年度新增合并的子公司账面货币资金 68,872,820.26 2,329,493.63

455、 5.42.4 支付的其他与投资活动有关的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2011 年度 2010 年度 增发股票的登记费等 404,871.52 5.42.5 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 项 目 2011 年度 2010 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量 128 项 目 2011 年度 2010 年度 净利润 355,648,927.04 262,917,203.47加：资产减值准备 1,408,155.10 5,328,180.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 50,537,656.89 49,497,891.96 无形资产摊销 11

456、7,637,385.35 78,499,426.75 长期待摊费用摊销 2,154,731.57 1,910,763.84 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“”号填列） 1,696,441.915,239,466.61 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 2,683,629.701,916,051.45 投资损失（收益以“”号填列） -46,419,349.63-78,480,509.64 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -807,462.60-954,402.37 递延所得税负债增加（减少以“

457、”号填列） -2,874,246.33 存货的减少（增加以“”号填列） 57,690,788.58-24,335,475.77 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -103,677,280.87-107,519,225.53 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 109,252,917.92-27,798,358.65 其他 经营活动产生的现金流量净额 544,932,294.63 166,221,012.36二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的 2011 年 12 月 31 日余额

458、 1,545,493,122.83672,315,444.88减：现金的 2010 年 12 月 31 日余额 672,315,444.88489,503,277.22加：现金等价物的 2011 年 12 月 31 日余额 减：现金等价物的 2010 年 12 月 31 日余额 现金及现金等价物净增加额 873,177,677.95182,812,167.66 5.42.6 现金及现金等价物的构成 现金及现金等价物的构成 129 项 目 2011 年度 2010 年度 一、现 金 1,545,493,122.83672,315,444.88其中：库存现金 434,083.32271,864.5

459、2 可随时用于支付的银行存款 1,544,861,149.86668,957,635.25可随时用于支付的其他货币资金 197,889.653,085,945.11二、现金等价物 三、2011 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 1,545,493,122.83672,315,444.88 6 关联方及关联交易关联方及关联交易 6.1 本公司的母公司情况本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公 司名称 关联 关系 企业类型注册地 法定代表人业务性质 注册资本对本公司的持股比例 组织机构代码 本公司最终控制方上海东方传媒集团有限公司 母公司 一人有限责任公司上海市静安区南京西路 65

460、1 号裘新广播电视传媒 320,00086.50% 69729701-8 上海广播电视台 6.2 本公司的子公司情况本公司的子公司情况 本公司的子公司情况详见附注4.2 6.3 本公司的合营和联营企业情况本公司的合营和联营企业情况 本公司的合营和联营企业情况详见附注6.10 6.4 本公司的其他关联方情况本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司的关系 组织机构代码 上海仪电控股（集团）公司 原控股股东 13222872-8上海广播电视广告传播有限公司 同受母公司控制 73814142-4上海东方希杰商务有限公司 同受母公司控制 75987549-4上海东方购物有限公司 同受母公司控制 79

461、892222-2上海第一财经传媒有限公司 同受母公司控制 75319077-7上海第一财经报业有限公司 同受母公司控制 78113062-4五星体育传媒有限公司 同受母公司控制 69579340-5上海东方盛典传媒有限公司 同受母公司控制 69579338-4上海新娱乐传媒有限公司 同受母公司控制 69579358-7上海炫动传播股份有限公司 同受母公司控制 76793847-5上海东方娱乐传媒集团有限公司 同受母公司控制 69579338-4 130 关联方名称 与本公司的关系 组织机构代码 上海东方卫视传媒有限公司 同受母公司控制 75292463-6星尚传媒有限公司 同受母公司控制 13

462、222685-3真实传媒有限公司 同受母公司控制 69579335-X上海东方之星文化发展有限公司 同受母公司控制 76968167-7上海今夜娱乐文化演出影视有限公司 同受母公司控制 63059205-5上海看看牛视网络传播有限公司 同受母公司控制 55590361-7上海幻维数码创意科技有限公司 同受母公司控制 77213796-3上海文广互动电视有限公司 同受母公司控制 73456135-X上海东方广播电视技术公司 同受母公司控制 13371391-X上海东方广播有限公司 同受母公司控制 69579351-X上海百视通电视传媒有限公司 同受母公司控制 78189675-0 6.5 关联方

463、交易情况关联方交易情况 6.5.1 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 6.5.2 购买商品、接受劳务购买商品、接受劳务 （1）交易类型、金额 关联单位名称 关联单位的最终控制方 2011 年度 2010 年度 业务类型 金额 占营运支出比例(%)金额 占营运支出比例(%) 上海东方传媒集团有限公司 上海广播电视台 15,529,442.711.662,400,000.00 0.34节目版权采购上海文广互动电视有限公司 上海广播电视台 13,200,00

464、0.001.41 节目版权采购上海幻维数码创意科技有限公司 上海广播电视台 80,000.00 0.01广告制作 上海东方广播有限公司 上海广播电视台 205,668.00 0.03新媒体增值业务 合计 28,729,442.713.062,685,668.00 0.38 （2）定价原则 a、 新媒体版权采购 子公司百视通技术向上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒” ）及其下属公司采购各类节目的新媒体版权， 定价依据为向非关联方采购的平均价格作为定价基础， 并参照向关联方采购版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分 131 期调整和结算。 b、 广告制作 接受关

465、联方提供的广告制作服务价格，参照市场上同类或类似的服务价格。 c、 新媒体增值业务 受关联方委托从事新媒体增值业务参照市场上同类或类似服务的定价方式。 6.5.3 销售商品、提供劳务销售商品、提供劳务 （1）交易类型、金额 关联单位名称 关联单位母公司控股股东 2011 年度 2010 年度 交易内容 金额 占营业收入比例(%) 金额 占营业收入比例(%) 上海东方传媒集团有限公司 上海广播电视台 4,312,901.260.327,476,245.00 0.80技术服务 上海文广互动电视有限公司 上海广播电视台 88,644.000.011,803,179.50 0.19设备租赁 上海广播电

466、视广告传播有限公司 上海广播电视台 25,357.00 0.00技术服务 上海东方希杰商务有限公司 上海广播电视台 540,000.000.042,170,000.00 0.23技术服务 上海东方购物有限公司 上海广播电视台 1,676,701.110.13285,249.76 0.03技术服务 上海第一财经传媒有限公司 上海广播电视台 2,804,734.000.211,953,443.00 0.21技术服务 上海第一财经报业有限公司 上海广播电视台 206,310.000.02 0.00技术服务 上海文广互动电视有限公司 上海广播电视台 59,152.000.00 0.00技术服务 五星体

467、育传媒有限公司 上海广播电视台 2,735,397.500.203,808,873.50 0.41技术服务 上海广播电视台 2,436,386.000.181,312,137.00 0.14技术服务 上海东方传媒集团有限公司 上海广播电视台 6,129,110.000.461,860,252.13 0.20设备租赁及销售 上海东方盛典传媒有限公司 上海广播电视台 200,000.000.01 0.00设备租赁 上海新娱乐传媒有限公司 上海广播电视台 643,600.000.05 0.00设备租赁 上海幻维数码创意科技有限公司 上海广播电视台 401,667.000.03763,000.00 0

468、.08设备租赁 上海广播电视台 427,000.000.031,980,000.00 0.21设备租赁 上海炫动传播股份有限公司 上海广播电视台 130,000.000.01 0.00技术服务 上海东方娱乐传媒集团有限公司 上海广播电视台 47,824,107.003.58 0.00舞美演绎策划制作 上海东方传媒集团有限公司 上海广播电视台 11,142,924.000.8340,210,460.00 4.31舞美演绎策划制作 上海东方卫视传媒有限公司 上海广播电视台 10,569,761.000.7930,271,206.00 3.24舞美演绎策划制作 上海新娱乐传媒有限公司 上海广播电视台

469、 26,084,612.501.95692,667.00 0.07舞美演绎策划制作 上海第一财经传媒有限公司 上海广播电视台 1,463,413.000.111,133,526.00 0.12舞美演绎策划制作 五星体育传媒有限公司 上海广播电视台 1,789,216.000.13692,667.00 0.07舞美演绎策划制作 132 星尚传媒有限公司 上海广播电视台 1,530,917.000.112,840,800.00 0.30舞美演绎策划制作 上海上视综艺广告有限公司 上海广播电视台 0.0031,000.00 0.00舞美演绎策划制作 真实传媒有限公司 上海广播电视台 852,874.

470、000.06306,129.00 0.03舞美演绎策划制作 上海炫动传播股份有限公司 上海广播电视台 1,800,000.000.13222,400.00 0.02舞美演绎策划制作 上海东方广播有限公司 上海广播电视台 1,247,700.000.09 0.00舞美演绎策划制作 上海看看牛视网络传播有限公司 上海广播电视台 315,000.000.02 0.00舞美演绎策划制作 上海东方之星文化发展有限公司 上海广播电视台 72,000.000.01420,000.00 0.04舞美演绎策划制作 上海今夜娱乐文化演出影视有限公司 上海广播电视台 505,000.000.04 0.00舞美演绎策

471、划制作 上海文广互动电视有限公司 上海广播电视台 1,462,917.000.116,000.00 0.00舞美演绎策划制作 上海东方广播电视技术公司 上海广播电视台 85,000.000.01 0.00舞美演绎策划制作 上海第一财经报业有限公司 上海广播电视台 0.002,958.00 0.00舞美演绎策划制作 合计 129,537,044.379.70100,267,549.89 10.74 （2）定价原则 a、 技术服务 按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础， 并且参照市场上同类或类似服务的价格。 b、 销售设备 向关联方销售设备的价格参照市场上同类或类似设备销售的价格。 c

472、、 设备租赁服务 向其他非关联方出租设备的平均价格作为定价基础。 d、 舞美演艺策划制作服务 由于承接舞美演艺策划制作服务项目在客户需求、规模、性质、内容以及所需技术人员类型等方面存在较大差异， 故提供服务的定价一般视客户要求和项目实际情况而确定。 考虑到东方传媒是上海地区最大的舞美演艺策划制作业务采购商， 定价原则为向其他非关联方提供服务的价格水平上给予适当的折扣。 6.5.4 租赁租赁 （1）租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况租赁起始日租赁终止日 2011 年度 支付租金 2010 年度 支付租金 租金支出确认依据 上海广播电视台上海广电影视制作有限公司 斜土路 2570 号二

473、号楼 2001-12-20承租方经营期满 104,608.80 104,608.80 协议确认 （2）定价原则 向关联方租赁的房屋价格，按照同类地区同类等级房屋的租赁平均价格作为定价基 133 础。如持续稳定的租赁，则在当期市场价的基础上给予适当的折扣优惠。 6.5.5 资金拆借资金拆借 2011 年度无关联方资金拆借情况。 6.5.6 代结算代结算 子公司百视通技术和上海百视通电视传媒有限公司（以下简称“百视通传媒” ）与电信运营商进行 IPTV 业务合作过程中，百视通技术与电信运营商的收入结算，由百视通传媒与运营商先行结算、代收业务合作收入后再由百视通传媒支付给百视通技术。 6.5.7 关

474、联方往来款项余额关联方往来款项余额 项 目 关联方 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 占余额百分比(%) 金额 占余额百分比(%) 应收账款 上海东方传媒集团有限公司 634,039.000.3157,000.00 0.04 上海新娱乐传媒有限公司 75,615.00 0.047,378,136.00 4.84 五星体育传媒有限公司 450,000.000.22 上海第一财经传媒有限公司 94,000.00 0.0561,567.00 0.04 上海文广互动电视有限公司 100,000.000.05 上海炫动传播股份有限公司 834,310.000.41

475、40,000.00 0.03 上海东方娱乐传媒集团有限公司 2,459,600.001.20 合 计 4,647,564.002.287,536,703.00 4.95其他应收款 上海百视通电视传媒有限公司 7,107,863.37 27.98 上海仪电控股（集团）公司 87,266,033.7079.92 合 计 87,266,033.7079.927,107,863.37 27.98应付账款 上海东方传媒集团有限公司 15,529,442.7110.13 上海文广互动电视有限公司 3,300,000.002.15 上海广龙科技有限公司 911,409.960.593,498,975.98

476、3.07 合 计 19,740,852.6712.873,489,975.98 3.07预收账款 上海东方传媒集团有限公司 809,000.000.7339,269,055.00 33.09 上海东方卫视传媒有限公司 3,872,609.00 3.26 上海第一财经传媒有限公司 1,097,092.00 0.92 星尚传媒有限公司 170,000.000.15196,529.00 0.17 上海广播电视台 82,688.000.081,158,759.00 0.98 合 计 1,061,688.000.9645,594,044.00 38.42其他应付款 上海东方传媒集团有限公司 153,84

477、6.600.2913,500.00 0.03 上海广播电视台 26,948.100.05 134 项 目 关联方 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 上海百视通电视传媒有限公司 2,459,933.374.61 合 计 2,640,728.074.9513,500.00 0.03 7 股份支付股份支付 2011 年度公司不存在股份支付事项。 8 或有事项或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日，公司无需披露的重大或有事项。 9 承诺事项承诺事项 9.1 资产抵押情况资产抵押情况 权利人 房地产权证号 座落地 面积(平方米) 上海明珠广播电视科技有限公司

478、普字(2001)第 047366号 同普路 1130 弄11,13 号 5,846.48原值 净值 抵押金额 12,054,783.35 7,602,951.455,000,000.00该房屋产权已抵押给中国农业银行股份有限公司，截至 2011 年 12 月 31 日借款余额为500 万元。 9.2 截至年末，公司不存在对外担保事项。截至年末，公司不存在对外担保事项。 10 资产负债表日后事项资产负债表日后事项 1、 公司于 2012 年 2 月 10 日收到仪电集团 67,307,459.92 元资产重组期间损益补偿款。 2、 2012 年 3 月 27 日，百视通股份召开第七届董事会第三次

479、会议，审议并通过公司与中国网络电视台共同组建合资公司负责 IPTV 中央集成播控总平台的可经营性业务事项，该事项尚在谈判过程中，相关协议尚未签订。 3、 2012 年 3 月 27 日，百视通股份召开第七届董事会第三次会议，审议并通过公司拟出资现金 3,000 万美元， 以受让股权及增资的方式获得风行网络有限公司 （英文名 “Funshion Networks Co., Ltd.” ） 以及北京风行在线技术有限公司各 35%股权， 该事项尚在谈判过程中，相关协议尚未签订。 4、 公司董事会于 2012 年 4 月 6 日召开第七届第四次会议，审议并通过公司利润分配方案。2011 年度，公司实施

480、了重大资产重组，至交割日 2011 年 12 月 6 日，公司完成原业务相关的资产置出后，尚有累计未弥补亏损 444,827,868.23 元，截至 2011 年 12 月 31 日，新业务置入后实现的合并可供分配利润仍无法弥补累计亏损。 按照相关法律法规及公司章程 135 的规定，亏损未弥补完毕前不能进行利润分配，故本公司 2011 年度不实施利润分配。 11 其他重要事项说明其他重要事项说明 2011 年 1 月 10 日，本公司第六届董事会第二十八次会议审议并通过了关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议 、系列资产转让协议以及关于上海广电信息产业股份有限公司重大资产出

481、售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称“重组预案” ） ，批准本公司向上海仪电控股（集团）公司及其关联方出售资产和向上海东方传媒集团有限公司支付现金及发行股份购买资产的交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组” ） 。 11.1 本次交易主要内容本次交易主要内容 11.1.1 股份转让股份转让 2011 年 1 月 10 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权2011号文批准，将仪电集团持有的本公司 36.6%股份，即 259,452,717 股 A 股股票，以每股 7.67 元，总交易价格 1,990,002,339.39 元转让给东方传媒。 11.1.2 资产出售资产

482、出售 2011 年 1 月 10 日，本公司与仪电集团及其关联方签署了系列资产转让协议 ，本公司将除上海市宜山路 757 号房地产（以下简称“约定资产” ）之外的资产分别出售给仪电集团及其关联方和以进场公开挂牌的交易方式出售给非关联第三方， 广电信息偿还除本部经审计确认的应付股利、应交税费（以下简称“约定负债” ）之外的所有账面负债，若交割日仍有未偿付的除约定负债之外的负债， 则该等负债由仪电集团承接， 并相应调整仪电集团收购资产应支付的现金数额，同时仪电集团承诺承担所有的或有负债。 11.1.3 现金及发行股份购买资产现金及发行股份购买资产 2011 年 1 月 10 日，本公司与上海东方传

483、媒集团有限公司、同方股份有限公司、北京恒盛嘉业投资咨询中心（普通合伙） 、北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙） 、成都元泓创新投资有限公司（以下简称“成都元泓” ） 、上海通维投资有限公司、无锡 TCL 创动投资有限公司（以下简称“TCL 创动” ） 、深圳博汇源创业投资有限公司（以下简称“深圳博汇源” ） 、上海诚贝投资咨询有限公司（以下简称“上海诚贝” ）和上海联和投资有限公司（以下简称“上海联和” ） 共同签署了 关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议 。本公司以现金 1,223,000,000.00 元以及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有的百视通网络电视技术

484、发展有限责任公司 51.7763%股权、上海广电影视制作有限公司（以下简称“广电制作” ）100%股权、上海文广科技（集团）有限公司 100%股权和上海市信息投资股份有限公司 21.33%股权（上述四项股权以下简称“拟购买资产” ） 。同时，本公司向除东方传媒外的同方股份有限公司、北京恒盛嘉业投资咨询中心（普通合伙） 、北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙） 、成都元泓创新投资有限公司、上海通维投资有限公司、无锡 TCL 创 136 动投资有限公司、 深圳博汇源创业投资有限公司、 上海诚贝投资咨询有限公司和上海联和投资有限公司等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术合计48.

485、2237%的股权。 11.2 本次交易已获得的授权和批准本次交易已获得的授权和批准 1、2010 年 8 月 31 日，国家广播电影电视总局出具了广电总局关于同意上海广播电视台所属上海东方传媒集团有限公司新媒体板块拟在国内 A 股市场借壳上市的审核意见（2010广函 240 号） ，原则同意本次重大资产重组行为； 2、2010 年 11 月 13 日，仪电集团召开第二届董事会第四次会议，同意本次收购和本次重大资产重组行为； 3、2010 年 12 月 31 日，东方传媒集团股东上海广播电视台出具股东决定 ，同意本次收购和本次重大资产重组行为； 4、2010 年 11 月与 12 月间，恒盛嘉业

486、、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL 创动、深圳博汇源、 上海诚贝以及上海联和各自召开董事会或股东会等有权机构会议审议通过各自的交易行为； 5、2011 年 1 月 7 日，上海市国资委出具了关于同意上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易可行性报告的函 （沪国资委产权201115 号） ，原则同意本次重大资产重组行为； 6、2011 年 1 月 10 日，广电信息召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案； 7、2011 年 3 月 7 日，广电信息召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、 现

487、金及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 及相关议案； 8、2011 年 3 月 15 日，国务院国资委出具了关于上海广电信息产业股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复 （国资产权2011184 号） ，批准东方传媒集团协议受让股份相关事宜； 9、2011 年 3 月 22 日，上海市国资委出具了关于上海广电信息产业股份有限公司国有股东所持部分股份转让有关问题的批复 （沪国资委产权2011110 号） ，批准东方传媒集团协议受让股份相关事宜； 10、2011 年 3 月 28 日，上海市国资委出具了关于上海广电信息产业股份有限公司部分资产协议转让有关问题的批复 （沪国资委产权

488、2011125 号） ，批准广电信息资产出售相关事宜； 11、2011 年 3 月 28 日，上海市国资委出具了关于同意对上海广电信息产业股份有限公司实施重组有关问题的函 （沪国资委产权2011126 号） ，批准广电信息本次重组相关事 137 宜； 12、2011 年 4 月 1 日，广电信息召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、 现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 及相关议案； 13、 2011 年 9 月 29 日， 广电信息重大资产重组事宜经中国证监会并购重组委员会 2011年第 30 次会议审核，有条件通过； 14、2

489、011 年 11 月 29 日，广电信息取得了中国证监会证监许可20111901 号关于核准上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组及向上海东方传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复 。同日，东方传媒取得了中国证监会证监许可20111902 号关于核准上海东方传媒集团有限公司公告上海广电信息产业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 。 11.3 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 1、截至 2011 年 12 月 6 日止，本公司向仪电集团及其关联方以及非关联第三方出售原有业务相关资产、负债的产权交割手续已完成。 2、截至 2011 年 12 月 6 日止，百视通技术 100%

490、股权、文广科技 100%股权、广电制作100%股权以及信投股份 21.33%股份的产权交割手续已完成。 3、截至 2011 年 12 月 9 日止，仪电集团向东方传媒转让本公司 36.6%的股份过户登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司登记完成。截至 2011 年 12 月 15 日止，本公司向东方传媒、同方股份、上海通维、恒盛嘉业、智慧创奇、上海诚贝、上海联和、成都元泓、TCL 创动和博汇源非公开发行股份的登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司登记完成。 4、 截至 2011 年 12 月 15 日止， 本次交易中非公开发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记

491、手续。 5、2011 年 12 月 23 日，本公司 2011 年第二次临时股东大会决议通过公司更名为百视通新媒体股份有限公司的议案，于 2011 年 12 月 23 日完成工商变更登记。 11.4 盈利承诺 11.4 盈利承诺 本年度公司实施重大资产重组，东方传媒、上海诚贝、上海联和、成都元泓、TCL 创动、深圳博汇源承诺按照本次向特定对象支付现金及发行股票购买资产方案对其所持有的百视通技术、文广科技、广电制作在盈利预测期间未实现的盈利预测差额部分，按照各自应承担的比例以股份方式进行补偿， 该补偿期间为本次重大资产重组交易实施完毕日起至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末，本次交易实施完毕

492、日当年作为第一个会计年度计算。 11.5 本次交易内容及实施详情见本公司历次公告。本次交易内容及实施详情见本公司历次公告。 138 12 母公司财务报表主要项目注释母公司财务报表主要项目注释 以下金额单位若未特别注明者均为人民币元。 12.1 应收账款应收账款 12.1.1 应收账款分类列示应收账款分类列示 种 类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%）金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 39,229,125.4949.24 39,229,125.49

493、100.00按组合计提坏账准备的应收账款 其中按账龄分析法组合 38,744,761.5748.64 1,806,258.65 4.66单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 1,692,091.722.12 1,692,091.72 100.00合 计 79,665,978.78100.00 42,727,475.86 12.1.2 按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款 账龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%）金额 比例 （%） 1 年以内 37,124,1

494、23.5495.82 185,620.621-2 年 2-3 年 3 年以上 1,620,638.034.18 1,620,638.03合计 38,744,761.57100.00 1,806,258.6512.2 其他应收款其他应收款 12.2.1 其他应收款分类列示其他应收款分类列示 种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 87,266,033.70 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中按账龄分析

495、法组合 11,338,206.239.44 6,318,584.5455.73单项金额虽不重大 108,763,723.7990.56 139 但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 87,266,033.70 100.00120,101,930.02100.00 6,318,584.545.26 12.2.2 2 年末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款年末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 款项性质 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 上海仪电控股（集团）公司 重组期间损益补偿 67,307,459.92 收回无风险 上海仪电控股（集团）公司 代付中介机构服务费

496、19,958,573.78 收回无风险 合计 87,266,033.70 12.2.3 年末其他应收款欠款金额较大的情况年末其他应收款欠款金额较大的情况 单位名称 与本公司的关系性质或内容 金额 账龄 占余额比例(%) 上海仪电控股（集团）公司非关联方 重组期间损益补偿 67,307,459.921 年以内 77.13上海仪电控股（集团）公司非关联方 代付中介机构服务费 19,958,573.781 年以内 22.87合计 87,266,033.70 100.00 12.3 长期股权投资长期股权投资 12.3.1 长期股权投资分类列示长期股权投资分类列示 项目 2011 年 12 月 31 日

497、 2010 年 12 月 31 日 联营企业 792,262,826.321,224,380,722.06成本法核算的长期股权投资 3,529,160,000.00957,919,853.14小计 4,321,422,826.322,182,300,575.20减：减值准备 133,923,630.19合计 4,321,422,826.322,048,376,945.01 121 12.3.2 长期股权投资增减变动情况长期股权投资增减变动情况 单位：人民币元 被投资单位 核算方法 投资成本 2010 年 12 月 31 日 2011 年 增减变动 其中：联营及合营企业其他综合收益变动中享有的份

498、额 2011 年 12 月 31 日 在被投资单位持股比例(%) 在被投资 单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 2011 年计提减值准备 2011年现金红利 联营企业： 上海市信息投资股份有限公司 权益法 799,204,617.24 792,262,826.32 -10,522,057.96 792,262,826.32 21.33 21.33 上海索广电子有限公司 权益法 19,642,797.14 95,636,829.08 -95,636,829.08 诺基亚西门子通信（上海）有限公司权益法 198,981,315.59 343,934,400

499、.20 -343,934,400.20 上海索广映像有限公司 权益法 170,143,291.20 395,874,302.53 -395,874,302.53 上海广泰电子器材有限公司 权益法 2,000,000.00 上海乐金广电电子有限公司 权益法 33,791,433.90 41,413,865.61 -41,413,865.61 上海闵行广电科技发展有限公司 权益法 46,559,671.05 51,156,244.55 -51,156,244.55 上海广电国际贸易发展有限公司 权益法 3,000,000.00 上海广电凯歌汽车电子设备有限公司 权益法 690,000.00 580

500、,350.39 -580,350.39 上海夏普电器有限公司 权益法 36,261,266.90 263,557,768.75 -263,557,768.75 121 上海广电锦和创意企业管理有限公司 权益法 31,500,000.00 32,226,960.95 -32,226,960.95 联营企业小计 1,341,774,393.021,224,380,722.06 -432,117,895.74 -10,522,057.96 792,262,826.32 子公司： 百视通网络电视技术发展有限责任公司 成本法 3,140,970,000.00 3,140,970,000.00 3,140

501、,970,000.00100.00 100.00 上海文广科技（集团）有限公司 成本法 228,850,000.00 228,850,000.00 228,850,000.00 100.00 100.00 上海广电影视制作有限公司 成本法 159,340,000.00 159,340,000.00 159,340,000.00 100.00 100.00 上海电视电子进出口有限公司 成本法 30,906,868.71 30,906,868.71 -30,906,868.71 上海广电股份浦东有限公司 成本法 350,000,000.00 350,000,000.00 -350,000,000.

502、00 上海广电凯歌实业有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 -10,000,000.00 上海广电飞跃实业有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 -1,000,000.00 上海广电通信技术有限公司 成本法 12,000,000.00 16,123,205.48 -16,123,205.48 上海广电模塑有限公司 成本法 7,000,000.00 7,000,000.00 -7,000,000.00 上海广电数字音像电子有限公司 成本法 40,800,000.00 40,800,000.00 -40,800,000.00 上海广

503、电计算机有限公司 成本法 15,114,152.72 15,114,152.72 -15,114,152.72 上海广电电器有限公司 成本法 15,819,786.20 15,819,786.20 -15,819,786.20 上海联威电子有限公司 成本法 5,280,000.00 10,546,200.00 -10,546,200.00 上海广联电子有限公司 成本法 26,135,808.21 26,135,808.21 -26,135,808.21 122 上海亿人通信终端有限公司 成本法 26,622,140.00 26,622,140.00 -26,622,140.00 上海传真机有限

504、公司 成本法 45,539,380.92 45,539,380.92 -45,539,380.92 上海广电光显技术有限公司 成本法 38,000,000.00 38,000,000.00 -38,000,000.00 上海广电信息电子销售有限公司 成本法 47,500,000.00 47,500,001.00 -47,500,001.00 上海广电通讯网络有限公司 成本法 118,472,306.82 118,472,306.82 -118,472,306.82 上海科技网络通信有限公司 成本法 93,274,114.48 93,274,114.48 -93,274,114.48 上海广甸物

505、业发展有限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 -500,000.00 上海良益进出口有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 -5,000,000.00 上海晶新平面显示器有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 -30,000,000.00 子公司小计 4,448,124,558.06928,353,964.54 2,600,806,035.46 3,529,160,000.00 其他长期股权投资 上海广电德麟电子企业有限公司 成本法 6,639,929.17 6,639,929.17 -6,639,929.1

506、7 广电南非公司 成本法 3,718,097.50 3,718,097.50 -3,718,097.50 上海申花 SVA 文广足球俱乐部有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 -1,000,000.00 SVA-RUBA 模塑制品有限公司 成本法 8,160,000.00 8,160,000.00 -8,160,000.00 SVA-RUBA 电子有限公司 成本法 7,278,100.83 7,278,100.83 -7,278,100.83 上海飞虹电子有限公司 成本法 1,769,761.10 1,769,761.10 -1,769,761.10 深圳中彩联

507、科技有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 -1,000,000.00 123 其他长期股权投资小计 29,565,888.60 29,565,888.60 -29,565,888.60 合 计 5,819,464,839.682,182,300,575.20 2,139,122,251.12-10,522,057.96 4,321,422,826.32 注：2011 年度公司发生重大资产重组，原业务下所有股权出售给仪电集团及其关联方和非关联第三方，同时以现金和定向增发股本的方式购买新业务百视通技术、文广科技和广电制作的股权，详见附注十一。 124 12.4 营业

508、收入和营业成本营业收入和营业成本 12.4.1 营业收入、营业成本营业收入、营业成本 项 目 2011 年度 2010 年度 主营业务收入 69,339,123.20 245,490,798.38其他业务收入 42,300,689.40 59,772,175.52营业成本 101,838,835.98283,528,342.86 12.4.2 主营业务（分行业）主营业务（分行业） 行业名称 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电视机制造 62,936,885.2762,199,220.51214,467,455.96 205,946,727.30计算机及网络

509、设备制造 6,402,237.936,402,237.9329,542,072.91 24,478,487.79通信设备制造 154,033.60 328,184.87其他 1,327,235.91 1,327,235.91合计 69,339,123.2068,601,458.44245,490,798.38 232,080,635.87 12.4.3 主营业务（分地区）主营业务（分地区） 地区名称 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海 14,056,559.3813,945,448.7060,169,936.14 54,901,377.94出口 55,

510、282,563.8254,656,009.74185,320,862.24 177,179,257.93合 计 69,339,123.2068,601,458.44245,490,798.38 232,080,635.87 12.4.4 公司前五名客户的营业收入情况公司前五名客户的营业收入情况 排 名 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)第一名 16,943,959.9515.18第二名 13,807,459.3312.37第三名 9,046,669.988.10第四名 6,200,213.685.55第五名 6,078,850.625.45合 计 52,077,153.5646.65

511、 12.5 投资收益投资收益 12.5.1 投资收益分类列示投资收益分类列示 百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 125 项 目 2011 年度 2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益 13,447,917.36 33,573,959.39权益法核算的长期股权投资收益 180,584,035.12 156,762,479.24处置长期股权投资产生的投资收益 318,641,317.19 1,924,249.63可供出售金融资产取得的投资收益 9,204,656.38母公司持有的资不抵债子公司债权净亏损 -21,080,836.96 -18,498,010.81合 计 491,

512、592,432.71 182,967,333.83 12.5.2 按成本法核算的长期股权投资收益按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2011 年度 2010 年度 上海传真机有限公司 7,916,498.83上海电视电子进出口有限公司 1,692,505.18上海广电股份浦东有限公司 13,544,196.80广电南非公司 13,447,917.36 10,420,758.58合 计 13,447,917.36 33,573,959.39 12.5.3 按权益法核算长期股权投资收益按权益法核算长期股权投资收益 被投资单位 2011 年度 2010 年度 上海市信息投资股份有限公司 3,

513、580,267.04 诺基亚西门子通信（上海）有限公司 13,685,351.82 34,204,706.90上海索广映像有限公司 30,210,665.94 44,914,080.24上海索广电子有限公司 34,731,509.28 29,970,186.66上海夏普电器有限公司 48,089,691.84 39,898,614.04上海广电锦和创意企业管理有限公司 17,995,103.01 其他权益法单位 5,409,799.42 7,774,891.40计入资本公积的其他权益变动处置转出 26,881,646.77 合 计 180,584,035.12 156,762,479.24百视

514、通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 126 12.5.4 投资收益的汇回无重大限制。投资收益的汇回无重大限制。 13 补充资料补充资料 13.1 归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益、损失）归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益、损失） 项目（收益/损失） 2011 年度 2010 年度 （一）非流动资产处置损益 -1,696,648.78-5,239,466.61（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 8,224,830.0512,860,175.25（四）计入当期

515、损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 （六）非货币性资产交换损益 （七）委托投资损益 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （九）债务重组损益 786,890.00140,000.00（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -9,282,350.30（十三）与公司主营业务无关的预计

516、负债产生的损益 （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 127 项目（收益/损失） 2011 年度 2010 年度 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （十六）对外委托贷款取得的损益 （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 （十九）受托经营取得的托管费收入 （二十）除上述各项之外

517、的其他营业外收入和支出 1,312,219.20187,131.74（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 8,627,290.47 -1,334,509.92减：所得税影响额 1,739,620.25-146,610.65减：少数股东影响数 1,383,420.10560,244.35非经常性损益额 5,504,250.12-1,748,143.62 13.2 净资产收益率净资产收益率 13.2.1 加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率 项 目 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股股东的净利润 20.11%18.32%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

518、润19.80%18.44% 项 目 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日年末净资产 2,589,001,125.56 1,591,887,881.30 年度加权平均净资产 1,765,540,803.96 1,407,568,447.80 13.2.2 计算方法计算方法 净资产收益率的计算公式如下： 净资产收益率P0E E=E0NP2EiMiM0EjMjM0EkMkM0 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 128 公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0

519、 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期 2011 年 12 月 31 日的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期 2011 年 12 月 31 日的累计月数； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期 2011 年 12 月 31 日的累计月数。 13.2.3 计算过程计算过程 净资产收益率的计算过程 项 目 2011 年度 2010 年度 E0 1,

520、591,887,881.30 1,223,249,014.29 Ei 583,350,279.65 Ek-1 -542,286.31 110,806,566.96 Ek-2 -1,275,510.95 Ek-3 -6,827,474.27 Ek-4 67,307,459.92 M0 0 Mi 0 Mk-1 6 6Mk-2 2 Mk-3 6 Mk-4 0 E=E0NP2EiMiM0EjMjM0+EkMkM01,765,540,803.96 1,407,568,447.80 NP 355,100,776.22 257,832,300.05P0 349,596,526.10 259,580,443.

521、67净资产收益率 20.11% 18.32%扣除非经常性损益后的净资产收益率 19.80% 18.44% 13.3 公司主要会计报表项目的异常变动情况及原因的说明公司主要会计报表项目的异常变动情况及原因的说明 报表项目 2011 年 12 月 31 日余额（或 2011 年度发生额）2010 年 12 月 31 日余额（或 2010 年度发生额）变动 比率 变动原因 货币资金 1,545,493,122.83672,315,444.88 129.88 1、 经营活动现金净流入增加百视通新媒体股份有限公司 2011 年年度报告 129 2、增加合并范围 3、 反向购买中原母公司账面留存货币资金

522、应收账款 191,597,644.85141,624,336.4335.29 业务增长 固定资产 238,784,700.98152,551,155.30 56.53 反向购买中原母公司留存的固定资产 股本 1,113,736,075.00708,864,553.00 57.12 定向增发股份 营业收入 1,335,465,234.81933,598,009.71 43.04 新媒体业务增长 营业成本 671,878,157.68464,506,616.8044.64 营业收入增长 营业税金及附加 51,193,839.0535,499,838.0744.21 营业收入增长 投资收益 46,4

523、19,349.6378,480,509.64-40.85 对联营企业信投股份的权益法投资收益减少 所得税费用 52,707,288.3112,056,554.13 337.17 百视通技术享受的所得税免税优惠到期，本年度按12.5%税率减半征收 14 财务报表的批准报出财务报表的批准报出 本报告业经公司于本报告业经公司于 2012 年年 4 月月 6 日召开的第七届第四次董事会批准报出。日召开的第七届第四次董事会批准报出。 十二、备查文件目录 十二、备查文件目录 （一） 载有法定代表人、 主管会计工作负责人、 会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：裘新 百视通新媒体股份有限公司 2012 年 4 月 6 日