1、2014 年年度报告 1 / 183 公 司 代 码 ：公 司 代 码 ： 6 0 0 6 3 76 0 0 6 3 7 公 司 简 称 ：公 司 简 称 ： 百 视 通百 视 通 600637600637 百视通新媒体股份有限公司百视通新媒体股份有限公司 2012014 4 年年度报告年年度报告 二一二一五五年年二二月月 2014 年年度报告 2 / 183 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈

2、述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。 三、三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。 四、四、 公司负责人公司负责人凌钢凌钢、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人邢普邢普 及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）陈显铭陈显铭声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、

3、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过2014年度利润分预案：以2014年12月31日的股本总额1,113,736,075的股本为基数， 2014年度利润分配金额为122,510,968.25元， 每10股分配1.1元（含税） ，送0股,转增0股。本预案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过后方可实施。 六、六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反

4、规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2014 年年度报告 3 / 183 目录目录 第一节 释义及重大风险提示 . 4 第二节 公司简介 . 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 7 第四节 董事会报告 . 9 第五节 重要事项 . 32 第六节 股份变动及股东情况 . 44 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 49 第八节 公司治理 . 55 第九节 内部控制 . 62 第十节 财务报告 . 64 第十一节 备查文件目录 . 182 2014 年年度报告 4 / 183 第一节第一节 释义释义及重大风险提示及重大风险提示 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下

5、列词语具有如下含义： 常用词语释义 文广集团 指 上海文化广播影视集团有限公司 东方传媒、SMG 指 上海东方传媒集团有限公司 广电信息 指 上海广电信息产业股份有限公司 同方股份 指 同方股份有限公司 恒盛嘉业 指 北京恒盛嘉业投资咨询中心（普通合伙） 智慧创奇 指 北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙） 成都元泓 指 成都元泓创新投资有限公司 上海通维 指 上海通维投资有限公司 TCL 创动 指 无锡 TCL 创动投资有限公司 深圳博汇源 指 深圳博汇源创业投资有限公司 上海诚贝 指 上海诚贝投资咨询有限公司 上海联和 指 上海联和投资有限公司 百视通技术 指 百视通网络电视技术发展有限责任

6、公司 文广科技 指 上海文广科技（集团）有限公司 广电制作 指 上海广电影视制作有限公司 信投股份 指 上海市信息投资股份有限公司 百视通传媒 指 上海百视通电视传媒有限公司 东方宽频 指 上海东方宽频传播有限公司 东方龙 指 上海东方龙新媒体有限公司 爱上公司 指 爱上电视传媒有限公司 欢流公司 指 上海欢流传媒有限公司 百家合 指 上海百家合信息技术发展有限公司 视云 指 上海视云网络科技有限公司 广通 指 上海广电通讯网络有限公司 风行 指 风行网络有限公司、北京风行在线技术有限公司 好十传媒 指 好十传媒（上海）有限公司 艾德思奇 指 adSage Corporation (Cayma

7、n)、北京艾德思奇科技有限公司 东方希杰 指 上海东方希杰商务有限公司 文广互动 指 上海文广互动电视有限公司 五岸传播 指 上海五岸传播有限公司 尚世影业 指 上海尚世影业有限公司 二、二、 重大风险提示重大风险提示 无。 2014 年年度报告 5 / 183 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 百视通新媒体股份有限公司 公司的中文简称 百视通 公司的外文名称 BesTV New Media Co., Ltd 公司的法定代表人 凌钢 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建 嵇绯绯 联系地址 上海市宜山路757号

8、百视通大厦5楼 上海市宜山路757号百视通大厦5楼 电话 传真 电子信箱 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 上海市宜山路757号百视通大厦 公司注册地址的邮政编码 200233 公司办公地址 上海市宜山路757号百视通大厦 公司办公地址的邮政编码 200233 公司网址 电子信箱 、 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、 公司股票简况公司

9、股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 百视通 600637 广电信息 六、六、 公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况 (一一) 基本情况基本情况 注册登记日期 2014 年 12 月 26 日 注册登记地点 上海市徐汇区宜山路 757 号 企业法人营业执照注册号 3055 税务登记号码 3483 组织机构代码 13221148-3 2014 年年度报告 6 / 183 (二二) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见上海证券交

10、易所网站（）,2011 年年度报告中的公司基本情况。 (三三) 公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司于 2011 年 12 月完成股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组。公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四四) 公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司于 2011 年 12 月完成股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组。公司上市后，控股股东为上海东方传媒集团有限公司。至 2014 年 12 月，文广集团吸收合并东方传媒及上海广播电影电视发展有限公司的工商登记变更及百视通

11、股份过户手续已经完成。此前，东方传媒持有的百视通 466,885,075 股股份（占公司总股本的 41.92%）已经全部过户至文广集团名下。 七、七、 其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路 61 号 7 楼 签字会计师姓名 翟小民、张雯 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 中国国际金融有限公司 办公地址 北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 签字的财务顾问主办人姓名 许滢、刘森林 2014 年年度报告 7 / 183 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、 报告期末公

12、司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%) 2012年 营业收入 2,977,815,723.29 2,637,350,919.15 12.91 2,027,748,375.10 归属于上市公司股东的净利润 785,468,830.93 677,350,579.73 15.96 516,468,238.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 729,918,101.36 626,767,186.57 16.46 490,930,56

13、7.93 经营活动产生的现金流量净额 1,100,991,287.25 741,773,999.50 48.43 922,669,265.52 2014年末 2013年末 本期末比上年同期末增减（%） 2012年末 归属于上市公司股东的净资产 4,470,149,327.64 3,720,381,910.18 20.15 3,084,762,674.31 总资产 6,509,198,226.49 5,149,244,160.39 26.41 3,882,897,747.07 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%) 2012年

14、基本每股收益（元股） 0.7053 0.6082 15.96 0.4637 稀释每股收益（元股） 0.7053 0.6082 15.96 0.4637 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.6554 0.5628 16.45 0.4408 加权平均净资产收益率（%） 19.1816 19.7857 减少0.60 个百分点 18.27 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 17.8250 18.3081 减少0.48 个百分点 17.37 二、二、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归

15、属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况资产差异情况 适用 不适用 三、三、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 2014 年年度报告 8 / 183 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 746,000.84 -

16、215,309.44 182,790.92 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 60,803,088.00 49,835,664.93 29,705,823.40 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 498,746.91 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 26,903.86 单独进行减值测试的

17、应收款项减值准备转回 367,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,838,712.78 11,896,070.20 -670,578.36 少数股东权益影响额 -1,486,561.12 -1,466,843.24 -732,824.88 所得税影响额 -7,350,510.93 -9,466,189.29 -3,840,191.13 合计 55,550,729.57 50,583,393.16 25,537,670.72 四、四、 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金

18、融资产 2,187,053.58 3,098,139.36 911,085.78 0.00 合计 2,187,053.58 3,098,139.36 911,085.78 0.00 2014 年年度报告 9 / 183 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年，公司经营业绩情况为：公司报告期内实现营业收入 297,782 万元，较上年同期增长 12.91%，全年实现归属上市公司股东的净利润为 78,547 万元，较上年同期增长 15.96%。公司IPTV、互联网电视业务因为多种因素制约，没有

19、取得显著增长，公司推进广告业务持续高速增长（新媒体广告收入同比增长超过 86%）、手机电视移动互联网业务快速增长（手机电视收入增长超过 55%）。同时，公司的主机游戏 Xbox One 汉化国行业务启动销售。 历经十年发展，IPTV 市场及业务模式已经较为成熟，市场趋于饱和，目前 IPTV 业务基于ARPU 的较快增长，主要得益于广告、PPV 增值业务的贡献。随着互联网技术、移动通信技术以及广播电视技术自身的不断发展与融合，传媒产业的结构和定位发生了根本性变化。一是新兴媒体对传媒产业带来深刻而巨大的影响，传统传媒必须与新兴媒体融合；二是就传统媒体本身来讲，业务发展模式也发生变化。基于前述制约因

20、素及市场风险，产业链延伸，与其他领域跨界融合发展成为新的趋势，上市公司需要对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，以顺应产业融合发展的趋势。本次重大资产重组正是公司应对上述挑战、进一步完善全产业链布局和实现互联网化转型的战略举措。通过此次重组，上市公司将成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团，有力应对行业与市场风险。 公司的主营业务为网络视听、互联网、游戏等新兴业务，这一领域处于开放的市场竞争环境，存在如

21、下风险： 第一，目前公司所从事的智能电视 OTT 市场竞争激烈，公司目前形成了 OTT 的内容优势、B2B 渠道优势，在平台、终端等领域能力快速提升，但是难免会遇到 B2C 市场的价格竞争、参与者众多的竞争，B2C 用户的规模积累存在一定风险。公司拟采取积极的发展战略，以良好的现金储备，将公司已积累的电视大屏新媒体的技术、内容、渠道优势发挥到极致，保持行业最领先的优势。 第二，在上海自贸区政策的支持下，公司与微软强强联合，获得了发展家庭游戏产业的先机，必将打开一个庞大的蓝海市场。但是家庭游戏的平台、网络、终端、内容的本地化建设技术门槛高，业务放号后还将面临产业链建设等重大挑战，存在规模用户发展

22、速度是否达到预期目标的风险。目前，公司的主机游戏 Xbox One 汉化国行业务启动销售，公司将全力以赴，与微软加强合作，努力开创家庭娱乐产业巨大市场。 第三，移动互联网是重要的新媒体形态，是互联网业务重要方向之一，公司必须对移动互联网做布局。目前，我国移动互联网的入口主要被互联网巨头把控，公司现有的业务规模、用户2014 年年度报告 10 / 183 总量的积累速度，相比互联网大型企业，还存在一定的竞争风险。公司将积极利用重组后的平台资源协同，提升移动互联网业务的市场规模和盈利能力。 （一）（一）20142014 年具体经营工作年具体经营工作 1、IPTV 百视通与爱上电视传媒有限公司、各地

23、广电播出机构，紧密配合、优势互补，为用户提供高质量的 IPTV 服务。目前，公司的 IPTV 业务分布在中国大陆 25 个省市。2014 年，百视通提供技术与内容服务的 IPTV 用户超过 2,250 万户，其中收费用户超过 1,500 万户。年内 IPTV 用户增速有所放缓，公司通过提升产品质量，优化版权运营模式，年内按部收费（PPV）增长超过 60%。 2、互联网电视 2014 年，国家新闻出版广电总局进一步规范互联网电视行业秩序,推动产业健康发展，百视通占得互联网电视发展先机。2014 年，百视通累计投放的互联网电视机顶盒、高清电视机顶盒超过 220 万端（户） ，对接并激活的智能电视终

24、端超过 3,500 万台。 3、家庭主机游戏业务 2014 年，百视通全力推进家庭主机游戏产业建设。2014 年 9 月，百视通与合作伙伴微软获得国内首张 “家庭娱乐游戏机牌照” ， 9 月 29 日与微软合作打造的 “新一代家庭娱乐游戏机” （Xbox One 汉化国行版）上市销售，首发销量突破 10 万台。公司与微软推进了“家庭游戏产业联盟” 、“家庭游戏产业创新中心” 建设， 布局家庭游戏产业生态。 2015 年 1 月， 国家新闻出版广电总局、上海文化广播影视管理局同意向上海广播电视台发放一批互联网电视机顶盒客户端编号，专门用于 Xbox One 汉化终端产品。2015 年 1 月 2

25、1 日，Xbox One 汉化国行版视频服务正式上线。 4、在线视频 2012 年 3 月，百视通启动投资国际一流的互联网企业“风行网络” 。2013 年 8 月，公司对风行网络增资后持有其股份 54.0425%。公司完成风行网控股后，在内容、技术等领域逐步推进资源共享与协同发展，促进了公司网络视频产业的长足进展。截至 2014 年底，风行 PC 和移动日均活跃用户约 3500 万，其中移动用户同比增长率约为 90%，位居行业前列。 5、手机电视 中国三大运营商 3G、4G 网络建设加速，百视通抓住机遇扩大手机电视营收渠道，拓展流量经营。2014 年，百视通拥有超过 2,000 万户手机电视收

26、费用户，公司移动互联网业务总收入同比增长超过 55%。 6、新媒体广告与网络营销 百视通已经依托 IPTV、互联网视频、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体等多平台、多渠道开展了新媒体广告运营。2014 年 8 月，百视通启动收购北京艾德思奇 51%的股权，进一步提升大数据分析、互联网广告、数字营销的核心技术、进一步拓展互联网广告与投放平台。2014年，合并统计百视通技术、风行网、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体的广告收入实现年度同比增长超过 86%。 2014 年年度报告 11 / 183 7、其他业务 2014 年，公司子公司文广科技、广电制作坚持推进市场化改制。文广科技不断深化户外公

27、交媒体阵地建设，数字电影院线业务已获得国家新闻出版广电总局电影局颁发的运营牌照启动探索试点。广电制作在项目运营、展览展示、公关活动等领域迈出坚实一步，市场业务产值也有所增长。 （二）重大资产重组相关工作（二）重大资产重组相关工作 2014 年，公司正在进行换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组。根据重组方案，百视通将以新增股份换股吸收合并东方明珠； 百视通以非公开发行股份方式购买上海尚世影业有限公司 100%股权、 上海五岸传播有限公司 100%股权、上海文广互动电视有限公司 68.0672%股权、上海东方希杰商务有限公司45.211

28、8%股权，并以部分配套募集资金购买东方希杰 38.9442%股权；同时，百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过 100 亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。 本次交易已获得中宣部、广电总局、国务院国资委、上海市国资委、上海市委宣传部正式批复，相关议案已经 11 月 21 日第七届董事会第二十九次会议及 12 月 26 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，于 2015 年 1 月 4 日报送中国证监会并于 1 月 15 日获得正式受理。 根据公司实施重大资产重组进展及公司重大战略规划，为适应公司各项主营业务发展并尽快布局新业态，2015 年

29、 1 月 26 日第七届董事会三十一次（临时）会议审议通过关于调整公司组织架构的议案 ，设立五大事业群，分别为互联网电视事业群、云平台与大数据事业群、主机游戏事业群、电信渠道事业群、网络视频事业群。其中，互联网电视、云平台与大数据、主机游戏三个事业群为新组建的事业群；电信渠道事业群以百视通技术为载体整编组建；网络视频事业群以控股子公司风行网为载体整编组建。 公司于 2014 年 5 月 28 日起停牌，至 11 月 24 日复牌，以发行股份和支付现金的方式换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、注入优质资产并募集配套资金实施重大资产重组项目按计划有序推进。 （三三）重组）重组后上市公司面

30、临的行业壁垒后上市公司面临的行业壁垒 重组后上市公司将拥有互联网媒体产业全牌照运营优势，解除政策方面的不确定性和风险，保证业务开展不受限制，排除了行业准入壁垒。上市公司与中国网络电视台（CNTV）合资的爱上电视传媒有限公司负责全国唯一的 IPTV 中央集成播控总平台可经营性业务的运营， 同时上市公司经上海广播电视台的授权， 拥有 IPTV 全国内容服务牌照、 互联网电视集成播控牌照与内容服务牌照、数字付费电视集成播控牌照、手机电视集成播控牌照和内容服务牌照相关业务经营权，同时拥有网络视频运营牌照、游戏游艺设备业务资质、影视剧及节目制作资质，网络游戏经营许可等业务牌照或资质，具有利用各类网络，向

31、各类终端提供各种网络视听、游戏、增值服务的业务准2014 年年度报告 12 / 183 入优势。重组完成后的上市公司在新媒体行业发展趋向合法化、规范化、打击盗版和违规操作的态势下，将充分凸显其全牌照运营带来的优势。（详见本次重组报告书） （四四）重组后上市公司产业链整合）重组后上市公司产业链整合 本次重组完成后的上市公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合，成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现， 构筑互联网媒体生态系统、 商业模式、 体制架构， 打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。 重组完成

32、后的上市公司的产业生态系统如下图所示： 通过本次重组，上市公司将原有业务与集团下属相关业务进行重构整合，打通产业链各环节，形成互联网媒体生态系统和产业布局。 1 1、内容业务板块、内容业务板块 未来上市公司的内容及版权经营板块将通过与国际节目模式公司开展战略合作、扩大影视制作规模、构建版权交易平台等举措，打造模式研发、影视节目制作和版权发行内容产业链，强化新上市公司对电影、电视剧、电视节目等传统内容及游戏等新兴内容资源的生产及聚合能力。 （1 1）影视剧制作）影视剧制作 本次重组注入的尚世影业将成为上市公司新媒体战略中的内容生产引擎。 尚世影业作为国内影视剧制作的领先企业之一，凭借其在影视剧行

33、业较高的知名度和影响力、优秀的影视专业人才以及强大的资源整合能力，全力提升精品剧作数量，不断推出高质量、有影响力的剧目和影片。 互联网用户互联网用户广告游戏电子商务文化旅游内容产品IPTV网络视频有线数字电视产品和服务产品和服务游戏主机内容库大数据操作系统用户管理支付结算云平台云平台移动终端互联网电视大屏、移动流量入口互联网电视大屏、移动流量入口待开发2014 年年度报告 13 / 183 尚世影业通过与国内外优秀影视制作机构建立战略合作关系、跨国合作拍片等方式，拓展面对全球市场的电视剧投资和制作业务，与国际市场接轨，提高内容制作水平。 尚世影业凭借新媒体渠道资源及优势，进行个性化内容生产，大

34、力发展新媒体渠道定制剧业务及经营模式，为新媒体渠道提供高度定制的内容资源，拓展网络自制剧蓝海市场。 本次重组注入尚世影业，将进一步利用资本市场平台，聚拢优质的内容和艺人资源，努力提高自身内容生产水平和产能，发挥影视剧生产与全媒体传播和销售渠道的协同性，帮助上市公司实现传媒产业链从内容到渠道的纵向延伸。 （2 2）版权经营）版权经营 本次重组注入的五岸传播，将成为文广集团所有版权资源交易的平台。 五岸传播是上市公司联接内容制作与渠道运营两个产业链的核心环节，在版权的采购、归集、整理、内部分发、外部运营方面，将扮演重要的角色。 首先，五岸传播是文广集团唯一的版权发行机构。作为文广集团连通上市公司的

35、桥梁，将文广集团的版权产品资源转化为上市公司资源，为文广集团生产的版权产品进行二次价值开发和增值，避免了和上市公司、文广集团间的同业竞争。 其次，五岸传播是上市公司内容采购和分发的执行单位。通过专业谈判、集成引进，为上市公司及百视通、风行网、文广互动等兄弟单位在内容使用方面提供采购服务，将版权产品转变为相关公司的收益，强力支持上市公司云平台的内容库建设。 同时，在为上市公司引进版权产品后，五岸传播将通过自身已经建立起的海内外、专业广电、新媒体视频网站、社会化用户等渠道，推行 OTO 商业模式转型。利用自身线下的优势，把线下用户群体带到线上发展，对用户进行合理规划，同时保证线下活动与线上推广相互

36、映射，达到推广与营销的最大化。 2 2、基于云平台的全渠道联动发展、基于云平台的全渠道联动发展 （1 1）云平台的构建）云平台的构建 上市公司拥有的完整的互联网新媒体业态，丰富的传播和分发渠道，规模稳定的活跃用户以及多元化的增值业务，上市公司有条件在国内率先构建面向各业务单元及资源的云平台。 云平台将成为新上市公司所有内容集成分发、渠道和服务、业务运营的技术支撑平台，同时也是上市公司所有业务数据的收集、集成与分析系统，成为上市公司业务经营的大数据依据。 除为上市公司自身业务提供支撑和服务外，云平台还可提供第三方服务，创造新的价值增长空间。 （2 2）全渠道覆盖）全渠道覆盖 1）重组后上市公司在

37、分发渠道上的全面覆盖 上市公司已拥有 IPTV、互联网电视及在线视频渠道，并建立了先发优势和领先地位。本次重组完成后，进一步拓展至有线数字电视领域，实现分发渠道上的全面覆盖。 2014 年年度报告 14 / 183 本次重组注入文广互动，集有线数字电视、家庭宽带、互动点播业务于一体。随着下一代广播电视网（NGB）的不断建设发展，不断开发更多增值应用服务。 此外，上市公司将直接持有东方有线 49%股权，并持有东方有线控股股东上海市信息投资股份有限公司 21.33%的股权，因而对东方有线合计享有 59.88%权益。掌握上海有线电视网络资源，拥有带宽、用户资源、光纤资源和规模运营的优势。 2）巩固和

38、发展原有渠道，促进用户转换及渠道协同 重组后上市公司的 IPTV、有线数字付费电视、互联网电视及 PC 和移动网络视频各大业务单元将以云平台、大数据与云操作系统为依托，改变原有各自为阵、单一运作的模式，解决分散单独运作和同质竞争的问题， 促进 “一云多屏” 的协同发展。 巩固原有渠道积累的用户及品牌基础，利用重组后上市公司内容云平台规模化优势，促进各渠道用户的转化和渠道协同。 3 3、服务和应用板块、服务和应用板块 包括数字营销、游戏娱乐、电视购物及电子商务、文化旅游四大业务单元。该板块将围绕内容和平台终端，以上市公司现有业务为基础，充分发挥各渠道用户规模优势，提供增值服务，提高流量变现能力，

39、促进线上、线下协同互动。 （1 1）新媒体广告与数字营销）新媒体广告与数字营销 重组后上市公司依托艾德思奇、IPTV、风行网、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体等多平台、多渠道开展新媒体广告运营，覆盖数亿级的海量用户，拥有电视大屏、PC 互联网、移动互联网、户外数字媒体广告平台与数字营销等核心技术，同时拥有新媒体云与大数据平台，服务数百家品牌广告主和 2,000 多家效果广告主，可以实现新媒体广告与数字营销的集约化、规模化经营。 重组完成后的上市公司将整合百视通、风行网、艾德思奇在新媒体广告与数字营销技术、广告平台与渠道、海量用户和广告主资源等多方面的综合优势，在国内率先打造跨多屏的精准程序

40、化广告投放平台，形成显著的核心竞争力和领先优势。同时，基于在多个场景和跨屏环境下海量用户行为收集和大数据分析，打通数字营销、电商、文化旅游、现场娱乐、游戏等，实现双向O2O。 （2 2）游戏娱乐游戏娱乐 1）布局“家庭游戏娱乐”产业 上市公司通过与微软设立合资公司，合作打造“新一代家庭娱乐游戏机”（Xbox One 汉化国行版）并已在全国范围内上市销售。 本次吸收合并东方明珠，整合注入了原东方明珠与索尼集团设立的合资公司，进行索尼 PS4游戏主机平台在华的软硬件销售、服务及运营。 重组完成后的上市公司与全球两大家用游戏主机厂商合作，成为其全球最大的合作伙伴，联合进军“家庭游戏娱乐”产业。根据两

41、大游戏主机平台不同的技术特点、运营及服务模式，进行独立运作。 2014 年年度报告 15 / 183 2）渠道拓展带动自主游戏内容开发 上市公司已经启动建设我国“家庭游戏产业创新中心”和“家庭游戏产业孵化基地”，扶持本土游戏产业发展和人才队伍建设。结合上述主机平台渠道在国内市场的推广，并联合完美世界、巨人网络、久游、联众、第九城市等 10 多家国内外知名游戏企业成立了国内首个“家庭游戏产业联盟”，共同拓展中国的家庭娱乐市场，建设和发展立足与本地的家庭娱乐生态链，促进国产游戏及本地应用的开发 3）网页游戏、手机游戏运营 重组后上市公司通过游戏风云、风行网开展网页游戏、手机游戏的代理和运营。201

42、3 年网页游戏、手机游戏的联合运营收入超过 1.5 亿元。同时，风行网从 2014 年上半年开始自主开发手机游戏，从 2014 三季度开始上线公测。 4）游戏专业媒体结合产业运营，拓展增值空间 上市公司通过游戏风云专业化数字付费频道、电子竞技赛事的运营，为各类家庭游戏提供了专业化的推广渠道，推动了游戏产业本地化的发展。 （3 3）电视购物及电子商务）电视购物及电子商务 本次重组拟购买的东方希杰目前已经通过电视、网络、目录、IPTV、APP 等事业领域开展电视购物和媒体购物业务，为中国目前销售规模最大的、最具特色的电视购物平台。纳入上市公司平台后， 东方希杰将充分利用新媒体渠道， 进一步拓展业务

43、渠道、 服务内容品类； 创新商业模式，扩大业务规模；强化物流、IT 等基础建设投入，进一步巩固在全行业的领先地位和优势。 （4 4）文化旅游）文化旅游 重组完成后，东方明珠拥有的电视塔、梅赛德斯奔驰文化中心、东方绿舟、上海国际会议中心、浦江游览等丰富的文化旅游资源将继续保留在存续公司体内，整合完成后的新上市公司将充分利用线上全媒体传播的优势和竞争力，并立足于东方明珠在文化旅游运营上的积淀，进一步推动线上线下的协同发展，将线上传播业务与主题乐园、文化演艺、文化旅游等结合起来，加大内容制作和媒体渠道运营对上述线下业务的互动和协同，将线上优秀内容向线下移植，做大做强线下文化旅游和演艺板块。 在营销方

44、式上，与上市公司所有线上渠道结合，联动发展。（详见本次重组报告书） 4 4、上市公司重组及产业链整合的财务影响上市公司重组及产业链整合的财务影响 通过本次重组与配套募集资金项目的实施，上市公司建立较为完整的垂直一体化产业链，从而初步构建了互联网媒体产业生态系统闭环， 实现从原有 IPTV 付费模式向流量变现模式的转变。因而上市公司财务状况发生巨大变化。 收入与利润规模上，重组后上市公司收入与利润规模将大幅增大。预计上市公司 2014 年备考营业收入 155.88 亿元，备考归属于母公司所有者的净利润 24.76 亿元，远高于上市公司 2014年 29.78 亿元的营业收入与 7.85 亿元的归

45、属于母公司所有者的净利润。 2014 年年度报告 16 / 183 收入与利润结构上，百视通现有业务仅为重组后上市公司业务一环，电视购物、影视剧制作与发行等业务将成为重组后上市公司收入与利润的重要组成部分。以东方希杰为例，2014 年其营业收入 70.17 亿元，约占备考营业收入的 45%，其归属于母公司所有者的净利润 3.90 亿元，约占备考归属于母公司所有者的净利润的 16%。（详见本次重组报告书及 2014 年度审计报告） （五五）重组对上市公司成本的影响）重组对上市公司成本的影响 通过重大资产重组及产业链整合，重组后上市公司将依托渠道协同优势与规模经济效应，进一步优化成本，提高盈利能力

46、。相关协同包括： （1）通过业务协同关联、大数据挖掘等手段，提高用户粘性，增加业务收入； （2）依托规模经济效应，降低版权采购单位成本与内容传输成本； （3）依托企业全产业链布局及内部协调优势，降低交易成本。 (一一) 主营业务分析主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,977,815,723.29 2,637,350,919.15 12.91 营业成本 1,623,904,852.81 1,425,906,479.98 13.89 销售费用 226,525,6

47、18.71 146,562,465.94 54.56 管理费用 465,597,372.65 351,469,528.91 32.47 财务费用 -47,103,160.50 -30,763,031.69 -53.12 经营活动产生的现金流量净额 1,100,991,287.25 741,773,999.50 48.43 投资活动产生的现金流量净额 -1,167,799,473.74 -603,905,869.42 -93.37 筹资活动产生的现金流量净额 465,642,547.16 153,014,951.70 204.31 2. 收入收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变

48、化的因素分析 广告、手机电视、游戏运营业务增长迅速。 (2) 新产品及新服务的影响分析新产品及新服务的影响分析 2014 年合并风行全年报表，本公司新增风行的广告及游戏运营业务，增长较快。 新增的广告及收入业务确认方式如下： （1）广告收入确认方式： 广告内容已经播出或相关服务已经提供，收入已经取得或者能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，广告投放成本已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认广告业务收入实现。 （2）游戏收入确认方式： 2014 年年度报告 17 / 183 公司在自有游戏平台运营的网络游戏：道具收费模式下，游戏道具已提供至游戏玩家，在收到游戏玩家支付的游戏道具购买款项

49、时确认收入；计时收费模式下，计时的游戏服务已经提供，在收到游戏玩家支付的计时游戏费用时确认收入。 公司在第三方游戏平台合作运营的网络游戏： 在与合作方按协议约定共同确认了计费账单后，确认为收入。 (3) 主要主要销售客户的情况销售客户的情况 公司前 5 名客户销售额占年度销售总额的比例为 32.11%，较上期下降 11.44 个百分点，公司对 IPTV 基础业务的依赖降低。 3.3. 成本成本 (1)(1) 成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况 说明

50、信息传播服务业 信息传播服务业成本 1,619,259,916.94 99.71 1,408,953,344.65 98.81 14.93 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况 说明 IPTV 及 OTT IPTV 及 OTT 成本 995,383,874.05 61.29 938,430,142.50 65.81 6.07 广告 广告成本 266,731,149.81 16.42 103,325,110.71 7.25 158.15 手机电视 手机电视成本 122,406,792.