1、1目錄一. 重要提示 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1二. 公司基本情況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2三. 会計數据和业务數据摘要 . . . . . . . . . . . .

2、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4四. 董事长致辭 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7五. 股本变动及股東情況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3、. . . . . . . . . . . 8六. 董事、監事和高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14七. 公司治理結构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22八. 股東大会情況簡介 . . . . . . . . . . . . .

4、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26九. 董事会報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27十. 監事会報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55十一. 重要事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58十二. 投資者關系 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6、. . . . . 74十三. 財务会計報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76十四. 釋义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192十五. 备查文件目錄 . . . .

7、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194重要提示（一） 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。（二） 公司全體董事出席董事會會議。（三） 安永華明會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。（四） 公司董事長趙小剛、主管會計工作負責人詹艷景及會計機構負責人 （會計主管人員） 徐偉鋒聲明：

8、保證年度報告中財務報告的真實、完整。（五） 公司不存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況。（六） 公司不存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況。中國南車股份有限公司二零一一年度報告2公司基本情況（一） 公司信息公司的法定中文名稱 中國南車股份有限公司公司的法定中文名稱縮寫 中國南車公司的法定英文名稱 CSR Corporation Limited公司的法定英文名稱縮寫 CSR公司法定代表人 趙小剛（二） 聯繫人和聯繫方式 董事會秘書 證券事務代表姓名 邵仁強 鄭勝聯繫地址 北京市海淀區西四環中路16號 北京市海淀區西四環中路16號電話 傳

9、真 電子信箱  （三） 基本情況簡介註冊地址 北京市海淀區西四環中路16號註冊地址的郵政編碼 100036辦公地址 北京市海淀區西四環中路16號辦公地址的郵政編碼 100036公司國際互聯網網址 電子信箱 （四） 信息披露及備置地點公司選定的信息披露報紙名稱 中國證券報 、 上海證券報 、 證券時報 、 證券日報登載年度報告的中國證監會 指定網站的網址 公司年度報告備置地點 北京市海淀區西四環中路16號中國南車董事會辦公室（五） 公司股票簡況公司股票簡況股票種類股票上市交易所股票簡稱股票代碼A股上海證券交易所中國南車601766H股香港聯合交易

10、所有限公司中國南車17663 公司基本情況（六） 其他有關資料公司首次註冊登記日期 2007年12月28日公司首次註冊登記地點 北京市海淀區西四環中路16號首次變更 公司變更註冊登記日期 2008年1月28日 企業法人營業執照註冊號 41第二次變更 公司變更註冊登記日期 2008年10月7日 企業法人營業執照註冊號 1417 稅務登記號碼 5222 組織機構代碼 71093522-2公司聘請的境內會計師事務所名稱 安永華明會計師事務所公司聘請的境內會計師事務所辦公地址 中國北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓 （東三辦公樓）

11、 16層公司聘請的境外會計師事務所名稱 安永會計師事務所公司聘請的境外會計師事務所辦公地址 香港中環添美道1號中信大廈22樓中國南車股份有限公司二零一一年度報告4 會計數據和業務數據摘要（一） 主要會計數據單位：千元 幣種：人民幣項目金額營業利潤4,957,113利潤總額5,442,127歸屬於上市公司股東的淨利潤3,864,153歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤3,503,824經營活動產生的現金流量淨額6,941,334（二） 境內外會計準則下會計數據差異1. 本公司按中國企業會計準則編製的財務報表淨利潤與按國際財務報告準則編製的財務報表淨利潤無差異。2. 本公司按中國企業會

12、計準則編製的財務報表淨資產與按國際財務報告準則編製的財務報表淨資產無差異。（三） 非經常性損益項目和金額單位：千元 幣種：人民幣非經常性損益項目2011年金額2010年金額2009年金額非流動資產處置損益-7,867-58,171-20,592計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密 切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或 定量持續享受的政府補助除外390,698359,706285,999同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當 期淨損益695-6,085除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外， 持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允 價值變動損益，以及處置交易

13、性金融資產、交易性 金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益27,731-3,619-283單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回4,067除上述各項之外的其他營業外收入和支出14,2436,588-17,410處置長期股權投資損益69729,092358少數股東權益影響額-1,141-555-560所得稅影響額-64,727-50,075-39,861合計360,329280,948207,651本公司對非經常性損益項目的確認依照 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號非經常性損益（證監會公告200843號） 的規定執行。5 會計數據和業務數據摘要（四） 報告期末公司前三年主要會計數據和

14、財務指標單位：千元 幣種：人民幣2011年2010年本年比2009年主要會計數據調整後調整前上年增減(%)營業總收入80,710,80765,133,21264,908,91823.9246,392,668營業利潤4,957,1133,294,5073,300,08450.471,982,233利潤總額5,442,1273,659,7863,665,45248.702,401,337歸屬於上市公司股東的 淨利潤3,864,1532,526,3022,531,43752.961,678,153歸屬於上市公司股東的 扣除非經常性損益的 淨利潤3,503,8242,245,3542,244,3665

15、6.051,470,502經營活動產生的現金流 量淨額6,941,3343,721,1393,716,17486.544,405,2912011年末2010年末本年末比2009年末調整後調整前上年末增減(%)資產總額92,786,39173,760,54273,565,67025.7954,989,357負債總額64,698,47449,891,95849,724,92129.6834,633,264歸屬於上市公司股東的 所有者權益22,561,63019,267,67119,244,18417.1017,365,109總股本11,840,00011,840,00011,840,000011,

16、840,000中國南車股份有限公司二零一一年度報告62011年2010年本年比2009年主要財務指標調整後調整前上年增減(%)基本每股收益（元股）0.330.210.2152.960.14稀釋每股收益（元股）0.330.210.2152.960.14用最新股本計算的每股收益 （元股） 注0.280.180.1852.960.12扣除非經常性損益後的基本 每股收益（元股）0.300.190.1957.890.12加權平均淨資產收益率(%)16.9613.8213.84增加3.14個百分點10.05扣除非經常性損益後的加權 平均淨資產收益率(%)15.3812.2812.27增加3.10個百分點8

17、.81每股經營活動產生的現金流 量淨額（元股）0.590.310.3186.540.372011年末2010年末本年末比2009年末調整後調整前上年末增減(%)歸屬於上市公司股東的每股 淨資產（元股）1.911.631.6317.181.47資產負債率(%)69.7367.6467.59增加2.09個百分點62.98注： 2012年3月30日，公司最新股本為138.03億股。7董事長致辭尊敬的各位股東：2011年，是極不平坦的一年。全球經濟因歐美債務危機動蕩不安，困難重重；中國經濟也因為通脹壓力緊縮銀根，導致企業發展資金壓力緊張；中國鐵路的發展更是處於多事之年：諸如鐵道部重大人事變動、 7 2

18、3 事故等 黑天鵝 事件為中國鐵路尤其是高鐵的發展蒙上了一層陰影。儘管事後證明事故跟動車組無關，但資本市場還是對高鐵未來的發展產生擔憂，這在南車的股價波動上尤為明顯。雖然面臨諸多不利於企業經營的內外因素，我們還是克服重重困難，實現了良好的經營業績：收入同比增長24%，歸屬於母公司股東的淨利潤增長了53%，海外收入成倍增長。這是公司經營團隊最值得欣慰的地方，我們迎難而上，沒有辜負全體投資者的期望和重托。低碳經濟的發展，為全球軌道交通的復蘇注入了無窮的活力。中國鐵路發展中長期規劃以及各大城市地鐵建設規劃的實施，在解決老百姓出行難的同時，更積極推進了中國軌道交通裝備業的發展。2011年中國鐵路完成客

19、運量18.6億人次，同比增加11%。其中動車組旅客發送量達到4.2億人次，同比增加1.26億人次，增長43%。2012年的中國春運，成千上萬人積壓車站廣場的場面看不見了，高鐵在其中發揮了不可替代的作用。春運期間，京滬高鐵增開了26對，武廣、鄭西、滬寧、滬杭等高鐵線路更是發揮了運輸的主力軍作用。 列車嚴重超員少了、車站廣場人少了、鐵路票販子少了 、 春運高峰不顯峰 是鐵路部門對今年春運的總結。 京滬高鐵無春運 是記者親眼目睹後的感嘆。2012年伊始，溫家寶總理就來到南車，在語重心長要求抓好產品質量的同時，更是表達了要堅持高鐵發展不動搖的信心。作為國有企業，其發展前途系於國運，但是國家經濟可持續發

20、展的基礎還在企業。無論是歐洲還是美國都認識到，實體經濟是國家發展的根基，金融業的發展必須與實體經濟相輔相依。今年兩會，國家將國內生產總值增長的目標調整為7.5%，向可持續的穩定增長發展方向邁進。我們注意到，國家將把工作的重心放在加快轉變發展方式、提高經濟發展質量和效益上。在這個大環境下，我堅信實體經濟大有可為、大有作為。尤其是國家七大戰略性新興產業發展空間更是巨大。而在七大產業中佔據了四個 （高端裝備、新能源、新能源汽車、新材料） 板塊的南車，未來的成長空間不言而喻。目前，南車在軌道交通產業的基礎上，利用專有技術，延伸了風電裝備、電動汽車、工程機械、復合材料、發動機、電氣及元器件(IGBT)等

21、十大新產業。這些 種子 業務已經形成燎原之勢，成為未來南車發展最強勁的支柱。未來的南車，將立足國內走向國外，立足軌道交通並跳出軌道交通，積極實施戰略調整和經營轉型，逐步成長為具有國際競爭力的機械電氣裝備解決方案供應商。飲水思源，股東的利益至高無上，這是南車經營的價值觀。上市以來，南車每年都在分紅，累計將歸屬於母公司股東淨利潤的四分之一派發給了股東。在不斷發展壯大的過程中，南車一定會給投資者以更好的回報。董事長趙小剛2012年3月中國南車股份有限公司二零一一年度報告8股本變動及股東情況（一） 股本變動情況1. 股份變動情況表單位：股本次變動前本次變動增減 （， ）本次變動後數量比例發行新股送股公

22、積金轉股其他小計數量比例(%)(%)一. 有限售條件股份 1. 國家及國有法 人持股6,816,000,00057.57-6,516,000,000-6,516,000,000300,000,0002.53 2. 其他 有限售條件股份 合計6,816,000,00057.576,516,000,000 6,516,000,000300,000,0002.53二. 無限售條件流通 股份 1. 人民幣普通股3,000,000,00025.346,516,000,0006,516,000,0009,516,000,00080.38 2. 境外上市的外 資股2,024,000,00017.092,02

23、4,000,00017.09 無限售條件股份 合計5,024,000,00042.436,516,000,0006,516,000,000 11,540,000,00097.47三. 股份總數11,840,000,000 100.0011,840,000,000100附註：(1) 南車集團所持本公司的6,422,914,285股股份和南車集團投資公司所持本公司的93,085,715股股份於2011年8月18日起解除限售，詳情請見本公司於2011年8月11日刊載在 中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報 及上海證券交易所網站、香港聯交所網站上的公告。(2) 本次變動後的300,00

24、0,000股由全國社會保障基金理事會轉持二戶持有。2. 限售股份變動情況單位：股股東名稱年初限售股數本年解除限售股數本年增加限售股數年末限售股數限售原因解除限售日期南車集團6,422,914,2856,422,914,285首次公開發行A股承諾2011年8月18日南車集團投資公司93,085,71593,085,715首次公開發行A股承諾2011年8月18日9股本變動及股東情況（二） 證券發行與上市情況1. 前三年歷次證券發行情況本公司於2011年9月16日召開公司第二屆董事會第八次會議審議通過了 關於公司非公開發行A股股票預案的議案 等議案。上述非公開發行事項，已經公司2011年第二次臨時股

25、東大會審議通過，並獲得了國務院國資委的批复。2012年1月11日中國證監會發行審核委員會審核通過了本公司上述非公開發行事項。2012年2月23日，本公司收到中國證監會 關於核准中國南車股份有限公司非公開發行股票的批复（證監許可 2012 210號） ，核准本公司向包括控股股東南車集團在內的不超過十名特定對象非公開發行不超過196,300萬股A股股票。2012年3月15日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了本次非公開發行的股份登記。本次非公開發行的具體情況詳見公司於2012年3月17日刊載在 中國證券報 、 上海證券報 、 證券時報 、 證券日報 及上海證券交易所網站、香港聯交所

26、網站上的相關公告。2. 公司股份總數及結構的變動情況報告期內公司股份總數及結構未發生變動。3. 現存的內部職工股情況本報告期末公司無內部職工股。（三） 股東和實際控制人情況1. 股東數量和持股情況(1) 股東總數2011年末，公司股東總數為328,863戶。其中，A股股東總數為326,158戶，H股記名股東總數為2,705戶。2012年2月29日，公司股東總數為312,969戶。其中，A股股東總數為310,284戶，H股記名股東總數為2,685戶。中國南車股份有限公司二零一一年度報告10(2) 前十名股東持股情況單位：股股東名稱股東性質持股比例持股總數 報告期內增減持有有限售條件股份數量質押或

27、凍結的股份數量(%)南車集團國有法人54.27 6,425,714,2850無HKSCC NOMINEES LIMITED境外法人17.04 2,017,278,839-788,001未知全國社會保障基金理事會轉持二戶國有法人2.53300,000,0004,285,714300,000,000未知中國農業銀行中郵核心成長股票型證 券投資基金其他1.60189,950,000189,950,000未知中國建設銀行長城品牌優選股票型證 券投資基金其他0.89105,030,84540,659,743未知南車集團投資公司國有法人0.7993,085,715-4,285,714無中國工商銀行南方隆元

28、產業主題股票 型證券投資基金其他0.7690,000,00027,500,000未知中國農業銀行中郵核心優選股票型證 券投資基金其他0.7082,982,89382,982,893未知中國工商銀行上證50交易型開放式指 數證券投資基金其他0.3541,667,65431,667,654未知中國建設銀行股份有限公司長盛同慶 可分離交易股票型證券投資基金其他0.3136,422,82613,577,136未知注： 1. HKSCC NOMINEES LIMITED （香港中央結算 （代理人） 有限公司） 持有的H股乃代表多個客戶所持有。 2. 2011年7月11日，南車集團投資公司所持被凍結的4,

29、285,714股已劃轉給全國社會保障基金理事會轉持二戶持有。11股本變動及股東情況(3) 前十名無限售條件股東持股情況單位：股股東名稱持有無限售條件股份的數量股份種類南車集團6,425,714,285人民幣普通股HKSCC NOMINEES LIMITED2,017,278,839境外上市外資股中國農業銀行中郵核心成長股票型證券投資基金189,950,000人民幣普通股中國建設銀行長城品牌優選股票型證券投資基金105,030,845人民幣普通股南車集團投資公司93,085,715人民幣普通股中國工商銀行南方隆元產業主題股票型證券投資 基金90,000,000人民幣普通股中國農業銀行中郵核心優選

30、股票型證券投資基金82,982,893人民幣普通股中國工商銀行上證50交易型開放式指數證券投資 基金41,667,654人民幣普通股中國建設銀行股份有限公司長盛同慶可分離交易 股票型證券投資基金36,422,826人民幣普通股新華人壽保險股份有限公司分紅團體分紅 018LFH001滬32,999,812人民幣普通股(4) 前十名股東及前十名無限售條件股東關聯關係或一致行動的說明南車集團投資公司是南車集團的全資子公司。中國農業銀行中郵核心成長股票型證券投資基金和中國農業銀行中郵核心優選股票型證券投資基金同屬於中郵創業基金管理有限公司所管理的基金。除此之外公司未知上述其他股東存在關聯關係。(5)

31、前十名有限售條件股東持股數量及限售條件單位：股有限售條件股份可上市交易情況序號有限售條件股東名稱持有的有限售條件股份數量可上市交易時間新增可上市交易股份數量限售條件1全國社會保障基金 理事會轉持二戶300,000,0002014年8月18日300,000,000 境內證券市場轉持部分國 有股充實全國社會保障 基金實施辦法中國南車股份有限公司二零一一年度報告122. 控股股東及實際控制人情況(1) 控股股東情況單位：萬元 幣種：人民幣名稱中國南車集團公司單位負責人或法定代表人趙小剛成立日期2002年7月2日註冊資本926,182.2主要經營業務或管理活動鐵路機車車輛、城市軌道交通車輛、機電設備及

32、零部件、電子電 器及環保設備相關產品的設計、製造、修理；設備租賃；以上 相關產品的銷售；技術服務、信息咨詢；實業投資；資產受托 管理；進出口業務；建築設備安裝；化工材料 （不含危險化學 品） 、建築材料的銷售。(2) 實際控制人情況實際控制人名稱：國務院國有資產監督管理委員會(3) 控股股東及實際控制人變更情況本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。13股本變動及股東情況(4) 截至2011年12月31日，公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖100%54.27%100%0.79%國務院國有資產監督管理委員會中國南車股份有限公司中國南車集團公司中國南車集團投資管理公司3. 其他持

33、股在百分之十以上的法人股東截至報告期末，除HKSCC NOMINEES LIMITED （香港中央結算 （代理人） 有限公司） 外，公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。中國南車股份有限公司二零一一年度報告14董事、監事和高級管理人員（一） 董事、監事和高級管理人員基本情況1. 董事、監事和高級管理人員基本情況及於本公司持股情況單位：萬股姓名職務性別年齡任期起始日期任期終止日期年初持股數年末持股數變動原因趙小剛董事長、執行董事男602011.4.2608購買鄭昌泓副董事長、執行董事、總裁男562011.4.2606購買唐克林執行董事、副總裁男592011.4.2605購買劉化龍執行董事、副總

34、裁男492011.4.2605購買趙吉斌獨立非執行董事男592011.4.2603購買楊育中獨立非執行董事男672011.4.2603購買陳永寬獨立非執行董事男652011.4.2603.41購買戴德明獨立非執行董事男492011.4.2603購買蔡大維獨立非執行董事男642011.4.2605購買王艶研監事會主席男562011.4.2603購買孫艶克監事男562011.4.2600購買邱艶偉職工監事男522011.4.2603購買張艶軍副總裁男562011.4.2605購買傅建國副總裁男482011.4.2605購買詹艷景副總裁、財務總監女482011.4.2605購買邵仁強董事會秘書男47

35、2011.4.2603購買注： 蔡大維董事持有的5萬股為公司H股。15董事、監事和高級管理人員2. 董事、監事、高級管理人員的主要工作經歷：董事趙小剛：60歲，本公司第二屆董事會董事長、執行董事，亦任本公司黨委書記和南車集團總經理、黨委副書記。趙先生擁有多年的軌道交通裝備製造企業高級管理崗位從業經歷，具備廣博的行業知識和豐富的經營管理經驗。趙先生曾任鐵道部株洲電力機車研究所黨委書記兼副所長，鐵道部株洲電力機車廠廠長兼黨委副書記，南車集團副董事長兼總經理，2007年12月起任本公司第一屆董事會董事長、執行董事。趙先生是第九屆全國人大代表，中國交通運輸協會常務理事，中國鐵道學會常務理事。趙先生曾在

36、湖南大學國際商學院管理工程專業學習，取得工學碩士學位，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格 （特殊貢獻人才） ，是教授級高級工程師。鄭昌泓：56歲，本公司第二屆董事會副董事長、執行董事、總裁，亦任本公司黨委副書記和南車集團黨委書記。鄭先生在本公司所屬行業擁有深厚的知識、廣泛的經營和管理經驗。鄭先生曾任鐵道部北京二七機車廠副廠長，中國鐵路機車車輛工業總公司辦公室主任、董事兼副總經理，南車集團董事兼副總經理、副總經理，2007年12月起任本公司第一屆董事會副董事長、執行董事，總裁。鄭先生先後畢業於蘭州鐵道學院電子技術專業和北方交通大學會計學專業，並獲得了北京交通大學交通運輸規劃

37、與管理專業博士研究生學歷，取得工學博士學位，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是教授級高級工程師，蘭州交通大學兼職教授。唐克林：59歲，本公司第二屆董事會執行董事、副總裁，亦任本公司黨委常委和南車集團黨委常委。唐先生在本公司所屬行業擁有廣泛的技術管理和經營管理經驗。唐先生曾任鐵道部機務局綜合技術處處長、運輸局裝備部機車技術驗收處處長，南車集團董事兼副總經理、副總經理，2007年12月起任本公司第一屆董事會執行董事，副總裁。唐先生畢業於西南交通大學內燃機車專業，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是教授級高級工程師，享受國務院頒發的政府特殊津貼。劉化

38、龍：49歲，本公司第二屆董事會執行董事、副總裁，亦任本公司黨委常委和南車集團黨委常委。劉先生在本公司所屬行業擁有廣泛的業務知識和經營管理經驗。劉先生曾任中國北車集團齊齊哈爾鐵路車輛 （集團） 有限責任公司董事長、總經理兼黨委副書記，南車集團副總經理、黨委副書記兼紀委書記、工會主席，本公司黨委副書記、紀委書記，2007年12月起任本公司第一屆董事會執行董事。劉先生畢業於大連鐵道學院焊接專業，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是教授級高級工程師。趙吉斌：59歲，本公司第二屆董事會獨立非執行董事，亦任中國移動通信集團公司副總經理、黨組成員，中國鐵通集團有限公司董事長、黨委書記

39、。趙先生曾任呼和浩特鐵路局局長兼黨委副書記，鄭州鐵路局局長兼黨委副書記，2007年12月起任本公司第一屆董事會獨立非執行董事。趙先生畢業於西南交通大學鐵道運輸專業，於長春光學精密機械學院取得管理學碩士學位，是第九屆、第十屆全國人大代表，全國勞動模範，是高級工程師，北京交通大學兼職教授。中國南車股份有限公司二零一一年度報告16楊育中：67歲，本公司第二屆董事會獨立非執行董事，亦任中國中材集團有限公司外部董事、中國國際航空股份有限公司獨立非執行董事、中國航空工業集團公司顧問。楊先生曾任中國航空研究院副院長，中國航空工業總公司科技局副局長、技術質量監督局局長，中國航空工業第一集團公司常務副總經理、黨

40、組副書記兼中國航空研究院院長，中航商用飛機有限責任公司董事長，中國中材股份有限公司獨立非執行董事，2007年12月起任本公司第一屆董事會獨立非執行董事。楊先生畢業於北京航空學院飛機設計與製造專業，是教授級高級工程師，享受國務院頒發的政府特殊津貼，被英國皇家航空協會授予外籍院士。陳永寬：65歲，本公司第二屆董事會獨立非執行董事，亦任中國冶金科工股份有限公司獨立非執行董事。陳先生曾任長沙交通學院副院長、院長，交通部教育司司長，中國港灣建設集團總公司黨委書記、副總裁，中國交通建設集團有限公司黨委書記、副董事長，中國交通建設集團有限公司副董事長兼中國交通建設股份有限公司副董事長，2007年12月起任本

41、公司第一屆董事會獨立非執行董事。陳先生畢業於武漢水利電力學院，獲碩士學位，是教授，享受國務院頒發的政府特殊津貼。戴德明：49歲，本公司第二屆董事會獨立非執行董事，亦任中國建設銀行股份有限公司外部監事、山西太鋼不銹鋼股份有限公司獨立非執行董事、中國人民大學商學院會計系教授，中國會計學學會副會長及全國會計專業碩士學位教學指導委員會副秘書長。戴先生曾任中南財經大學會計系講師，中國人民大學會計系副主任、主任，2007年12月起任本公司第一屆董事會獨立非執行董事。戴先生畢業於湖南財經學院工業財務會計專業，先後獲得中南財經大學碩士研究生學歷、中國人民大學博士研究生學歷，取得經濟學博士學位，曾在日本一橋大學

42、從事博士後研究，是博士生導師。蔡大維：64歲，本公司第二屆董事會獨立非執行董事，亦任維昌會計師事務所有限公司董事、總經理和新濠環彩有限公司、環能國際控股有限公司獨立非執行董事。蔡先生曾任毅諾國際會計師集團亞太區主席、英國特許公認會計師公會香港分會主席，香港華人會計師公會會長，香港稅務學會理事，香港會計師公會之委員會執行審核、專業操守、註冊及執業核准委員會的委員，香港旅遊業議會理事、廣東省海外聯誼會理事，蔡夏會計師事務所有限公司董事，2008年3月起任本公司第一屆董事會獨立非執行董事。蔡先生為香港會計師公會資深會員、英國特許公認會計師公會資深會員、英國特許會計師公會會員、香港華人會計師公會會員、

43、加拿大公認會計師公會會員、澳門會計師公會會員、香港稅務學會資深會員。蔡先生是香港特別行政區第一屆政府推選委員會委員，畢業於澳門東亞大學 （澳門大學） 工商管理專業，獲得工商管理碩士學位，是執業會計師。監事王 研：56歲，本公司第二屆監事會主席、股東代表監事，亦任南車集團總經理助理兼資產管理中心主任和四方股份監事會主席、資陽公司監事。王先生擁有較高的政策水平、豐富的財務知識，具有本公司所屬行業財務管理多年的從業經驗。王先生曾任中國鐵路機車車輛工業總公司財務處副處長，南車集團財務部部長、副總會計師兼財務部部長、南車集團總經理助理兼董事監事工作辦公室主任，2007年12月起任本公司第一屆監事會主席。

44、王先生畢業於中國人民大學二分校財政金融專業，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是高級會計師。17董事、監事和高級管理人員孫 克：56歲，本公司第二屆監事會監事、股東代表監事，亦任本公司副總經濟師兼審計和風險部部長和國務院國資委國有企業監事會兼職監事、並於2008年12月起任時代新材監事會主席。孫先生在本公司所屬行業擁有廣泛的知識和經營管理經驗。孫先生曾任中國鐵路機車車輛工業總公司多經發展部副經理，北京鐵工經貿公司副總經理、董事及總經理，南車集團副總經濟師兼北京鐵工經貿公司董事長、資產管理中心主任。孫先生先後畢業於北方交通大學鐵道車輛專業和會計學專業，擁有中國企業聯合會、

45、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是高級工程師。邱 偉：52歲，本公司第二屆監事會職工代表監事、2008年1月起亦任本公司工會工作委員會副主任，現亦任南車集團工會副主席。邱先生在本公司所屬行業擁有廣泛的知識和管理經驗。邱先生曾任中國鐵路機車車輛工業總公司黨委辦公室副主任，南車集團公司辦公室綜合處處長、副主任，2009年12月起任本公司第一屆監事會職工代表監事。邱先生畢業於中共中央黨校 （函授） 經濟管理專業，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是高級政工師。高級管理人員鄭昌泓：簡歷同上。唐克林：簡歷同上。劉化龍：簡歷同上。張 軍：56歲，本公司副總裁，亦任本公司黨委常

46、委和南車集團黨委常委。張先生在本公司所屬行業擁有廣泛的知識和經營管理經驗。張先生曾任鐵道部四方機車車輛廠廠長兼黨委副書記，中國南車集團四方機車車輛廠廠長兼黨委副書記、黨委書記，四方股份董事長、黨委書記，南車集團黨委副書記兼紀委書記、工會主席，2007年12月起出任本公司副總裁。張先生先後畢業於北方交通大學工業企業管理專業和復旦大學企業管理專業，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是高級工程師。傅建國：48歲，本公司副總裁，亦任本公司黨委常委和南車集團黨委常委。傅先生在本公司所屬行業擁有廣泛的經營和管理經驗。傅先生曾任中國南車集團石家莊車輛廠廠長兼黨委副書記，南車集團副總經

47、理，2007年12月起出任本公司副總裁。傅先生畢業於大連鐵道學院鐵道車輛專業，並取得中歐國際工商學院工商管理碩士學位，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是教授級高級工程師。詹艷景：48歲，本公司副總裁、財務總監，亦任本公司黨委常委和南車集團黨委常委。詹女士擁有裝備製造行業廣泛的財務知識及管理經驗。詹女士曾任中國船舶工業總公司河南柴油機廠 （集團公司）總經濟師、董事兼副總經理，北汽福田車輛股份有限公司證券部副經理、財務部經理、副總會計師兼財務部經理、總經理助理兼財務計劃部經理、總經理助理，南車集團總會計師，2007年12月起出任本公司副總裁、財務總監。詹女士先後畢業於華中

48、工學院檢測技術及工業自動化儀錶專業和洛陽工學院財務會計專業，並取得北京大學光華管理學院工商管理碩士學位，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是高級會計師、高級經濟師。中國南車股份有限公司二零一一年度報告18邵仁強：47歲，本公司第二屆董事會秘書，亦任本公司聯席公司秘書、新聞發言人、四方股份董事。邵先生在本公司所屬的行業擁有廣泛財務管理和企業管理經驗。邵先生曾任鐵道部四方機車車輛廠總會計師，中國南車集團四方機車車輛廠總會計師，四方股份副總經理、總會計師，南車集團審計部部長，2007年12月起任本公司第一屆董事會秘書。邵先生畢業於北方交通大學財務會計專業，並取得同濟大學工商管

49、理碩士學位，曾在美國伊利諾伊大學學習公共管理知識，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是高級會計師。3. 董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況單位：股姓名職務年初持有股票期權數量報告期新授予股票期權數量報告期內可行權股數報告期股票期權行權數量股票期權行權價格期末持有股票期權數量 （元股）趙小剛董事長、執行董事無200,000無無5.43200,000鄭昌泓副董事長、執行董事、總裁無200,000無無5.43200,000唐克林執行董事、副總裁無170,000無無5.43170,000劉化龍執行董事、副總裁無170,000無無5.43170,000張 軍副總裁無1

50、70,000無無5.43170,000傅建國副總裁無170,000無無5.43170,000詹艷景副總裁、財務總監無170,000無無5.43170,000邵仁強董事會秘書無150,000無無5.43150,000（二） 在股東單位及其他單位任職情況1. 在股東單位任職情況姓名股東單位名稱擔任的職務任期起始日期任期終止日期是否領取報酬津貼趙小剛南車集團總經理2000年9月否王 研南車集團總經理助理2007年3月是19董事、監事和高級管理人員2. 在其他單位任職情況姓名其他單位名稱擔任的職務任期起始日期任期終止日期是否領取報酬津貼趙吉斌中國鐵通集團有限公司中國移動通信有限公司董事長、黨委書記副總

51、經理、黨組成員2003年10月2008年5月是楊育中中國航空工業集團公司中國中材集團有限公司中國國際航空股份有限公司顧問外部董事獨立非執行董事2006年8月2009年12月2011年5月否是是陳永寬中國冶金科工股份有限公司獨立非執行董事2008年11月是戴德明中國人民大學中國建設銀行股份有限公司山西太鋼不銹鋼股份有限公司教授外部監事獨立非執行董事1996年6月2007年6月2011年7月是是是蔡大維新濠環彩有限公司維昌會計師事務所有限公司環能國際控股有限公司獨立非執行董事董事、總經理獨立非執行董事2001年10月2004年9月2008年7月是是是王 研四方股份資陽公司監事會主席監事2002年7

52、月2006年5月否否孫 克時代新材國務院國資委國有企業監事會監事會主席兼職監事2008年12月2010年6月否否邵仁強四方股份董事2002年7月否（三） 董事、監事、高級管理人員報酬情況1. 報酬的確定依據及決策程序公司依據 公司章程 及有關規定確定董事、監事、高級管理人員的報酬。董事會薪酬與考核委員會就公司董事及高級管理人員的薪酬向董事會提出建議。董事會決定經營層報酬和獎懲事項，股東大會決定有關董事、監事的報酬事項。中國南車股份有限公司二零一一年度報告202. 實際支付情況除監事會主席王研不在公司領取報酬外，其他董事、監事和高級管理人員報酬均由本公司按照有規定支付。具體為：姓名職務報告期內從

53、公司領取的報酬基本養老保險等福利繳費稅前合計是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼趙小剛董事長、執行董事75.616.5982.20否鄭昌泓副董事長、執行董事、總裁75.616.5982.20否唐克林執行董事、副總裁68.056.5974.64否劉化龍執行董事、副總裁68.056.5974.64否趙吉斌獨立非執行董事17.10否楊育中獨立非執行董事18.60否陳永寬獨立非執行董事17.50否戴德明獨立非執行董事19.30否蔡大維獨立非執行董事17.30否王 研監事會主席是孫 克監事38.876.5945.46否邱 偉職工監事38.576.5945.16否張 軍副總裁66.546.5973.

54、13否傅建國副總裁66.546.5973.13否詹艷景副總裁、財務總監66.546.5973.13否邵仁強董事會秘書44.725.6350.35否（四）公司董事、監事、高級管理人員變動情況公司於2011年4月26日召開臨時股東大會，選舉公司第一屆董事會的全體成員繼續擔任公司第二屆董事會董事，其中：趙小剛、鄭昌泓、唐克林、劉化龍等4人為第二屆董事會執行董事，趙吉斌、楊育中、陳永寬、戴德明、蔡大維等5人為獨立非執行董事；王研、孫克為公司第二屆監事會股東代表監事，與此前公司職工代表大會選舉的職工代表監事邱偉共同組成第二屆監事會，其中王研、邱偉曾任第一屆監事會監事，孫克為新任監事。第一屆監事會股東代表

55、監事李建國已到齡退休。公司第二屆董事會第一次會議選舉趙小剛繼續擔任公司董事長、鄭昌泓繼續擔任公司副董事長。公司第二屆監事會第一次會議選舉王研繼續擔任公司監事會主席。公司第二屆董事會第二次會議根據第二屆董事會提名委員會第一次會議的推薦，繼續聘任鄭昌泓為公司總裁，唐克林、張軍、傅建國為公司副總裁，詹艷景為公司副總裁兼財務總監，邵仁強為公司董事會秘書。第二屆董事會第九次會議根據第二屆董事會提名委員會第二次會議的推薦，聘任劉化龍為公司副總裁。21董事、監事和高級管理人員（五） 公司員工情況本報告期末，公司在職員工總數86,058人，公司需承擔費用的離退休職工人數53,311人。 （上述離退休職工已納入

56、精算範圍，費用已預留。精算福利支出在重組改制時進行一次性負債計提，對損益影響不大）員工結構如下：1. 專業構成情況專業構成類別專業構成人數生產人員51,614工程技術人員17,970經營管理人員10,866其他人員5,608合計86,0582. 教育程度情況教育類別人數博士95研究生2,024大學17,228大專19,572中專18,506高中及以下28,633合計86,058中國南車股份有限公司二零一一年度報告22公司治理結構（一） 公司治理的情況報告期內，本公司嚴格按照 公司法 、 證券法 、 上海證券交易所股票上市規則 、 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 等法律法規要求開展公司治理工

57、作，構建了以 三會一層 為代表的現代公司治理架構，建立了以股東大會為最高權力機構、董事會為決策機構、監事會為監督機構、管理層為執行機構的有效公司治理機制。通過不斷完善公司各項內部控制制度，加強信息披露，規範公司運作，努力將公司打造成優質的、具有良好市場形象的上市公司。公司的治理情況符合有關境內外上市公司治理的規範性文件的要求。1. 股東與股東大會：本公司始終把保障股東權益、提升股東價值作為公司發展的宗旨。股東大會是本公司的最高權力機構，股東通過股東大會行使權力。本公司嚴格按照有關法律法規和本公司 股東大會議事規則 的規定召集、召開股東大會並表決相關事項。本公司確保全體股東，特別是中小股東能夠按

58、其持有公司的股份享有合法權益，並充分行使自己的權利。2. 控股股東與公司的關係：本公司與控股股東在資產、業務、機構、財務、人員等方面嚴格分開，公司董事會、監事會和內部機構均獨立運作。本公司控股股東嚴格規範自己的行為，依法行使股東權利，承擔義務。未發現控股股東佔用公司資金和資產的情況。3. 董事與董事會：本公司董事會現有董事9名，其中獨立非執行董事5人。董事會以本公司及股東的最佳利益為原則，負責審議及批准公司重大事項，包括經營策略、重大投資等。董事會的主要職能還包括審批公司定期對外公佈的業績及運營情況等。本公司董事會的召集、召開、表決等相關程序均嚴格按照有關法律法規和本公司 董事會議事規則 的規

59、定執行。本公司董事中既有多名經營管理經驗豐富的企業家，又有財務、稅收、金融和證券等方面的知名專家學者。本公司各位董事均了解其作為董事的權利、義務和責任，均能誠信、勤勉、盡職地履行職責，按時出席董事會，認真審閱董事會的各項議案，提出有益的建議，切實發揮董事在公司治理中的決策核心作用。本公司董事會下設戰略委員會、審計與風險管理委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專門委員會。報告期內，各委員會工作均正常開展，各自獨立從專業角度提出工作議案並經討論審議，為董事會提供有力支持。4. 關於監事與監事會：公司監事會是公司監督機構，向公司股東大會負責，對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法合規

60、性進行監督，維護公司及股東的合法權益。本公司監事會的召集、召開程序均符合公司 監事會議事規則 的規定。本公司採取有效措施保障公司監事的知情權，公司監事均能夠認真履行自己的職責，從股東利益出發，對本公司重大事項、財務以及公司董事、高級管理人員履職的合法合規性進行監督。5. 關於信息披露與透明度：本公司嚴格按照 上海證券交易所股票上市規則 、 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 、 公司章程 及 公司信息披露管理辦法 的規定履行信息披露義務，且嚴格按照法律、法規等的規定，在指定的報刊、網站等法定方式，真實、準確、完整、及時地履行信息披露，並確保所有股東平等地獲取公司信息。23公司治理結構（二） 董

61、事履行職責情況1. 董事參加董事會的出席情況報告期內，公司董事會共召開15次會議，其中現場會議11次，通訊表決會議4次。董事鄭昌泓、唐克林、楊育中因公務未能親自參加個別董事會會議，均委託其他董事、獨立董事出席了會議並行使表決權。各董事出席會議情況如下：董事姓名本年應參加董事會次數親自出席次數委託出席次數執行董事趙小剛15150鄭昌泓15141唐克林15114劉化龍15150獨立非執行董事趙吉斌15150楊育中15141陳永寬15150戴德明15150蔡大維151502. 獨立董事對公司有關事項提出異議的情況報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。3. 獨

62、立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內容及獨立董事履職情況公司董事會現有5名獨立董事，超過董事會總人數的12。董事會審計與風險管理委員會及薪酬與考核委員會委員全部由獨立董事擔任，提名委員會中獨立董事佔多數。董事會審計與風險管理委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會主席均由獨立董事擔任。本公司的獨立董事具備廣泛的技巧和經驗，其中戴德明與蔡大維董事為會計專業人士。報告期內，各獨立董事本着對全體股東負責的態度，充分發揮專業特長，積極參加董事會、董事會各專門委員會及股東大會會議，對會議資料進行認真審閱，並提供指導意見。由董事會決策的重大事項，全體獨立董事均事先對公司情況和相關資料進行仔細審查。對公司經

63、營狀況、管理和內部控制等制度建設及執行情況，所有獨立董事都認真聽取公司匯報並主動了解情況、發表意見，努力維護公司的整體利益，特別是確保中小股東的合法權益不受損害。獨立董事還對部分子公司進行了考察調研，他們認真履行職責，依法對相關重要事項發表獨立意見，為提高董事會決策的科學性、促進公司業務的持續健康發展發揮了應有作用。中國南車股份有限公司二零一一年度報告24通過不斷健全完善制度，公司清晰界定了董事會及其專門委員會的職責，規範了運作程序，確保了獨立董事履行職責的權力。公司建立的獨立董事相關制度主要包括： 獨立董事工作細則 、 獨立董事年報工作制度 、 獨立董事溝通制度 和 獨立董事調研考察工作管理

64、辦法 等。（三） 公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面不存在不獨立的情況。（四） 公司內部控制制度的建立健全情況本公司董事會重視內部控制體系的建立及完善，並致力於改善本公司內部控制體系。在檢討本公司及其子公司的內部控制制度的有效性後，董事會認為本公司已經建立較為健全的內部控制體系。本報告期內，本公司根據不斷積累的實踐經驗、股東反映的意見、國內國際的發展趨勢、上市地監管要求，以及內外部風險的變化，持續改進和檢討本公司的內部控制實務。1. 內部控制制度建立的總體情況本公司十分重視內部控制建設，根據 公司法 、 證券法

65、 等法律法規要求，先後建立了完善的內部控制制度體系，制定了 公司章程 、 股東大會議事規則 、 董事會議事規則 、 監事會議事規則獨立董事工作細則 、 董事會戰略委員會工作細則 、 董事會審計與風險管理委員會工作細則 、 董事會提名委員會工作細則 、 董事會薪酬與考核委員會工作細則 、 總裁工作細則 、 募集資金使用管理辦法 、 關聯交易管理辦法 、 信息披露管理辦法 、 投資者關係管理辦法 、 對外擔保管理制度 等規章制度，確保了公司治理有效運轉。此外，公司還制定了 合同管理辦法 ， 投資管理辦法 、各項財務制度和審計制度，編製了 員工手冊 、 規章制度彙編 、 風險管理手冊 、 內部控制手

66、冊 、 內部控制評價手冊 和 審計制度體系手冊 等，規範公司各項內部控制活動。公司依照財政部等五部委頒佈的 企業內部控制基本規範 及配套指引、上海證券交易所 上市公司內部控制指引 、香港聯合交易所 企業管治常規守則 和國務院國資委 中央企業全面風險管理指引 等法律法規，結合公司自身情況建立了包括財務報告控制在內的內部控制體系，並在實際工作中嚴格遵循。本年度未發現公司存在內部控制的重大或重要缺陷。2. 內部控制檢查監督部門的設置情況公司內部控制檢查監督部門包括內部審計、監察和法律部門，公司總部設審計與風險部、監察部和法律事務部，公司下屬各一級子公司均設置了獨立的審計、監察部門，並配備了法律管理人

67、員。3. 董事會對內部控制有關工作的安排董事會負責審查公司內控制度及其運行情況，董事會審計與風險管理委員會聽取公司內部控制檢查監督部門報告風險管理和內部控制檢查監督工作情況，督促公司加強內部控制，不斷提升管理水平。在對公司內部控制評估過程中，董事會審計與風險管理委員會委員與公司財務總監、財務部門負責人及報表編製人員進行溝通，並就年報審計問題與會計師事務所進行溝通。25公司治理結構（五） 高級管理人員的考評及激勵情況公司對高級管理人員實行年度績效考核評價。高級管理人員薪酬中包括績效薪金，依據公司業績考核結果計算。報告期內，公司董事會、股東大會先後批准採納股票期權計劃，並向公司董事、高級管理人員和

68、公司認為應當激勵的核心技術 （管理） 人員授予了股票期權。有關公司股票期權計劃的詳情列載於 重要事項公司股權激勵的實施情況及其影響 一節。（六） 公司披露內部控制的相關報告公司披露了內部控制的自我評價報告和財務報告內部控制審計報告及履行社會責任報告，披露網址為上海證券交易所網站。（七） 公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況本公司 信息披露管理辦法 對信息披露重大差錯責任追究進行了詳細規定：對信息披露義務人或知情人因工作失職或違反規定，致使公司信息披露違規，或給公司造成不良影響或損失的，視情節輕重追究當事人的責任。報告期內，公司未出現年報信息披露重大差錯。（八） 同業競爭和關聯交易情況

69、本公司成立時，南車集團持有的南方匯通42.64%的股權未投入本公司，貨車製造業務是南方匯通主營業務之一。南車集團於2011年1月份出具承諾：1.南車集團公司確定將中國南車股份有限公司作為其從事機車、客車、貨車、動車組、城軌地鐵車輛及重要零部件的研發、製造、銷售、修理和租賃，以及軌道交通裝備專有技術延伸產業等業務的最終整合的唯一平台。2.南車集團公司力爭用5年左右時間，通過資產購並、重組等方式，將其持有的南方匯通公司股權進行處置，並在取得南方匯通相應資產後，向中國南車股份有限公司轉讓取得的貨車業務相關資產。本公司成立時，南車集團已將其從事鐵路機車、客車、貨車、動車組、城軌地鐵車輛及重要零部件的研

70、發、製造、銷售、修理和租賃，以及軌道交通裝備專有技術延伸產業等業務的下屬子公司股權投入本公司，自身僅保留對存續工廠的股權管理及部分輔助配套業務。由於長期形成的業務關係及生產的連續性，本公司與南車集團之間發生的關聯交易是必要的。本公司主要向南車集團銷售原材料、配件，供其加工成軌道交通裝備零部件後回購，同時，公司也會向南車集團採購燃料等輔助產品及輔助配套服務。由於本公司與南車集團關聯方互供的多數產品、服務以及資產租賃均存在活躍的第三方市場，因此，本公司與南車集團發生的關聯交易主要通過市場價格或招標價格確定。公司主要通過以下措施規範與南車集團之間的關聯交易：1.完善關聯交易管理制度辦法，兼顧雙方利益

71、，通過要求關聯交易雙方簽訂相關交易協議、規範交易定價等方式確保關聯交易的公平、公正、公允。2.將與本公司主營業務關聯度較高的集團存續企業的資產或股權，醞釀通過收購方式納入本公司範圍，從而在根本上減少本公司與南車集團之間的關聯交易。本公司將通過以上措施的實施嚴格控制與南車集團之間的關聯交易，並確保發生的交易是必要的，定價是公允的，結算是及時的，從而保護少數股東利益。而且，本公司與南車集團之間的關聯交易佔同類交易的比例較小，不會影響公司的獨立性。中國南車股份有限公司二零一一年度報告26股東大會情況簡介（一） 年度股東大會情況會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期2010年度股

72、東大會2011年5月30日中國證券報 、 上海證券報 、 證券時報 、 證券日報2011年5月31日（二） 臨時股東大會情況會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期2011年第一次臨時股東大會2011年4月26日 中國證券報 、 上海證券報 、 證券時報 、 證券日報2011年4月27日2011年第一次A股類別股大會2011年4月26日 中國證券報 、 上海證券報 、 證券時報 、 證券日報2011年4月27日2011年第一次H股類別股東大會2011年4月26日 中國證券報 、 上海證券報 、 證券時報 、 證券日報2011年4月27日2011年第二次臨時股東大會2011年

73、11月7日 中國證券報 、 上海證券報 、 證券時報 、 證券日報2011年11月8日27董事會報告（一）管理層討論與分析1. 2011年總體經營情況2011年，公司積極應對市場變化，及時調整經營策略，努力拼搏，開拓創新，超額完成了各項經營指標，實現了 十二五 發展開門紅。(1) 經營業績又創新高。公司認真落實發展戰略，加強運營管控，生產經營整體運行良好，營業收入穩步增長，經營效益同比大幅提高。2011年，本公司實現營業收入807.11億元，較上年增長23.92%；實現營業利潤49.57億元，較上年增長50.47%；實現歸屬於母公司股東的淨利潤38.64億元，較上年增長52.96%。另外，本公

74、司合營企業BST公司2011年實現營業收入42.58億元，淨利潤12.04億元。(2) 市場拓展再創佳績。公司充分發揮協同效應，加大市場開拓力度，取得較好成果。截至2011年12月31日，公司未完工合同約820億元，其中：海外合同約130億元。2011年，公司在鞏固傳統國鐵市場的基礎上，大力開拓自備車、城軌地鐵、新產業及海外市場，先後簽訂鄭州、寧波、廣州、武漢、昆明、長沙、北京、成都、青島等城市城軌地鐵車輛合同；風電設備、電動汽車、工程機械、複合材料、發動機、電氣及元器件等市場取得新突破；先後獲得格魯吉亞鐵路動車組，阿聯酋、澳大利亞貨車，喀麥隆客車，澳大利亞、土庫曼斯坦、哈薩克斯坦、沙特機車等

75、訂單，進入發達國家城軌地鐵、機車市場，並拓展了海外維保服務。(3) 技術創新碩果累累。公司加快自主創新步伐，着眼於創新能力建設，持續優化、重點提升三大技術平台建設工作。隨着國家高速動車組總成工程技術研究中心落戶四方股份，中國南車成為我國軌道交通裝備製造領域內唯一擁有變流技術國家工程中心、高速列車系統集成國家工程實驗室、動車組和機車牽引與控制國家重點實驗室、高速動車組總成國家工程技術研究中心四個國家級研究與實驗機構的企業；這些研究機構與六個博士後工作站、六個國家認定企業技術中心、兩個海外研發機構共同構成了中國南車強大的研發平台。新一代更高速度試驗列車等一批新產品問世，進一步確定了中國南車國內領跑

76、者地位。2011年，公司科技投入不斷加大，投入科技經費44.81億元，佔營業收入的5.6%，新立科技研發項目549項，延續科技研發項目349項； CRH380A型新一代動車組 獲中國創新設計紅星獎至尊金獎和最佳團隊獎；申請國家專利1820項，獲得國家專利授權1308項，5項專利獲2011年第十三屆中國專利優秀獎；中國南車獲國家科學技術進步獎二等獎一項，被評為 全國十大創新企業 。繼劉友梅院士之後，丁榮軍當選為中國工程院院士，至此，中國軌道交通裝備製造行業的兩名院士全部產生於中國南車。中國南車股份有限公司二零一一年度報告282. 業務綜述中國南車是綜合性軌道交通裝備製造企業，主營業務為鐵路機車、

77、客車、貨車、動車組、城軌地鐵車輛及重要零部件的研發、設計、製造、修理、銷售和租賃，以及軌道交通裝備專有技術延伸產業等。2011年，面對國內外複雜多變的經濟環境，以變致勝成為中國南車年度經營策略。公司充分發揮多元化業務組合的聚集力量，運用前瞻性的管理、營商思維，依靠創新型的研製專長，鞏固軌道交通核心業務領域的優勢，加速新市場、新產業的培育和突破，抗風險能力突出，主要經營指標創歷史新高。中國南車立足發展方式的轉變和經營質量的提高，堅持綠色環保理念，持之以恒開發安全可靠、舒適便捷的軌道交通產品，並將專有技術向新能源等領域延伸，以多輪驅動的模式啟動公司業績持續快速增長的引擎。穩步增長的業績和市場領域的

78、擴張，向全球昭示了中國南車的品牌力量。(1) 動車組板塊引領全球的行業先鋒由四方股份、株機公司和BST等整車企業，以及株洲所、電機公司、戚墅堰所等核心部件企業組成的中國南車動車組產業集群，依托在高速動車組領域核心技術自主研發配套的雄厚實力，延續高速增長趨勢。2011年，動車組板塊實現營業收入約211億元，同比增長43.74%。高起點主攻核心技術：中國南車通過持續創新集成領先優勢，成功搭建了高速動車組研發平台，形成完整的基礎理論、設計製造、試驗評估、運用維修於一體的高速列車技術體系，構建了高速列車完善的產業鏈。CRH380A不僅系統解決了高速狀態下的結構可靠性、動力學性能、振動模態匹配、氣動性能

79、等關鍵技術，而且通過三大技術平台建設，運用全三維、仿真模擬試驗與現場實物試驗結合等設計手段，以及產品可靠性管理(RAMSLCC)，有效提升質量管理水平，保證了產品批量製造品質，成為中國高速動車組安全、可靠、環保、人性化的 名片 。2011年，在CRH380A創新成果的基礎上，中國南車進行科學探索，以更高速條件下安全、可靠運行為目標，從高速列車關鍵力學問題、關鍵系統的結構可靠性，以及新材料、新技術的驗證和綜合舒適度和噪聲等方面進行前瞻性研究，圍繞臨界速度、牽引能力、降低阻值等，對系統集成、頭型、車體、轉向架、牽引、制動系統進行全面創新，時速500公里的更高速實驗列車應運而生，關鍵技術已實現自主化

80、和產業化。中國南車依靠自主創新，首創米軌動車組輪盤制動系統，高端城際動車組首次 走出國門 ，200多輛高品質城際動車組出口馬來西亞。全方位定制解決方案：多種旅程選擇，多重貼心服務，滿足市場的多樣化需求，是中國南車在變化中發展，在發展中變化的不懈追求。隨着中國城市化進程的不斷發展，縮短時空距離，拉動區域經濟，成為促進經濟增長，滿足人們快捷出行的迫切需求。中國南車致力於研製不同速度等級、編組形式的城際動車，其自主研製的時速160和200公里速度等級的城際動車組，已經進入生產試製階段，未來將滿足龐大的城際動車組市場需求。同時，中國南車探索製造服務一體化的業務模式，為客戶提供產品全壽命周期服務，不斷探

81、索降低產品全壽命成本的途徑，產業鏈延伸至維護保養等環節，實現了從單純的制造型向製造加服務型轉變。2011年，中國南車與馬來西亞交通部簽署金額達2.7億元人民幣的動車組維保項目合同，這是中國首次獲得國外軌道交通車輛維保項目合同。29董事會報告深層次提供運用保障：2011年，中國東部最具經濟活力的 黃金走廊京滬高鐵開通，與京津、武廣、鄭西、滬杭等高鐵形成的中國高速鐵路網，正以驚人的速度向四面八方延伸。6月30日，中國南車46列CRH380A駛上 黃金走廊 ，佔當時上線運營動車組的53%。8月中旬起，鐵道部又陸續調集20列CRH380A上線運營，在後續近四月個裡，CRH380A獨自承擔京滬高鐵運營全

82、部任務，據統計，中國南車投入運營的動車組總體運行情況良好，正點率接近100%，百萬公里故障率約0.5次 （鐵道部的標準為百萬公里故障率2次） ，可靠性達到世界先進水平。中國南車根據動車組配屬及開行情況，建立了完善的運營服務保障體系、標準化的售後服務模式和24小時快速反應售後服務機制，並在北京、上海、南京、濟南、青島等地設立售後服務站點，打響了中國南車的服務品牌，成為用戶和公眾認可的亮點。致力於高速動車組前瞻性的開發研究，運用先進的模塊化、人性化設計理念，不斷完善運用動車的舒適度和可靠性。中國南車，正以領先優勢創造高速動車的未來。(2) 機車板塊實力雄厚的製造前沿由株機公司、資陽公司、戚墅堰公司

83、、洛陽公司、成都公司等機車造修企業和株洲所、戚墅堰所、電機公司等配件生產企業組成的完整的機車產業鏈體系，依托創新能力、研製專長、業務規模，以及成熟的運用經驗，鞏固業務主導地位，積聚持續發展優勢。2011年，中國南車機車板塊保持雄厚的競爭實力和良好的盈利能力，實現營業收入約179億元。領跑行業前沿：中國南車引領鐵路裝備牽引動力的發展趨勢，以先人一步的技術集成，全過程的解決方案，成熟廣泛的運用經驗，有力推動了中國鐵路牽引技術從直流到交流，從普載到重載的歷史性跨越。在核心技術的支撑下，中國南車成功研製出多種不同軸式、不同牽引力等級的大功率機車系列化產品，滿足多元化市場需求，順應世界鐵路重載牽引動力的

84、發展趨勢。HXD1型八軸9,600千瓦電力機車是迄今世界功率最大的交流傳動電力機車。220台該型機車牽引的列車，承擔了世界最大運量鐵路線中國大秦鐵路線總運量的70，成功實現雙機重聯牽引2萬噸。HXD1B型六軸9,600千瓦電力機車是世界首創單機功率最大的交流傳動電力機車，單機能滿足長距離區間、長大坡道上牽引6,000噸貨運需要。HXD1C型六軸7,200千瓦電力機車創造了世界鐵路機車研製周期最短的紀錄，單機能滿足長距離、長大坡道上牽引5,000噸貨運需要。HXN5型大功率內燃機車是世界單機功率最大的內燃機車之一，採用模塊化設計，以其重載牽引動力和節能環保性能，成為中國鐵路幹線的貨運主型機車。成

85、熟廣泛運用：中國南車大功率機車身影活躍於中國大部分地區的貨運鐵路，佔上線運營機車總數50%以上，滿足不同區域、不同氣候環境的特殊需求，適用環境溫度範圍在40之間。截至2011年底，中國南車共交付大功率交流傳動電力機車1,710台，HXN5型大功率內燃機車交付535台，極大地緩解了中國鐵路貨運繁忙區段運輸緊張的局面，強大的運載能力已經成為中國鐵路運輸的重要牽引力量，有力地促進了區域經濟的發展。中國南車股份有限公司二零一一年度報告30(3) 城軌地鐵板塊蓬勃發展的欣欣產業由株機公司、四方股份、浦鎮公司三家具備城市軌道車輛整車生產資質企業和株洲所等核心部件企業組成的城軌地鐵產業集群，依靠自主研發、系

86、統配套、規模經營的優勢，展現強勁、持續的競爭實力。2011年，中國南車城軌地鐵板塊市場表現突出，佔國內市場份額近70%。實現營業收入82.55億元，較2010年增長14.8%。市場表現突出：依托自身雄厚的綜合實力、領先的技術優勢，產品質量的高穩定性，管理的精細化，以及適宜的業務規模與品牌影響力，中國南車在國內8個城市13個城軌地鐵整車招 （議）標項目中獲得9個項目，並進入首次開展城軌地鐵整車招標的青島、無錫兩個城市。中國南車發揮技術能力和市場布局的優勢，進一步增強協同作戰的整體合力，優化市場拓展策略，積極推進全程服務的維保體系。近五年來，國內市場平均佔有率在六成以上。截至2011年底，中國南車

87、研製的各型城軌地鐵車輛已服務於中國17個城市40余條線路。高端優勢明顯：中國南車是城軌地鐵產品品種最齊全、產品鏈最完 整的企業之一，擁有滿足市場需求的產品系列。2011年，中國首台商用中低速磁懸浮列車下線，最高運行時速100公里，每列車最大載客量約600人，能適應風沙、雨雪天氣運營，尤其爬坡能力，是同類城軌地鐵產品的一倍。中國首列自主知識產權直線電機地鐵列車下線，該列車的核心技術、關鍵技術完全實現自主化，整車國產化率達到90%以上。目前，中國南車已建成鋁合金車體、不銹鋼車體、轉向架製造、城軌地鐵車輛總組裝、試驗、研發基地。憑借自主核心技術，中國南車在城軌地鐵高端產品研製上，不僅擁有整車系統集成

88、能力，而且具備牽引傳動系統等核心部件配套能力。自主知識產權的A型地鐵車輛、輕軌鉸接式車輛等高端產品出口歐洲、東南亞等地區。結合城市未來運輸需求和綠色低碳發展趨勢，中國南車不斷開發先進成熟、綠色節能的新型產品，提供全面系統解決方案，滿足不同城市、區域用戶多樣化需求，讓人們的生活出行更方便、更快捷、更舒適。(4) 客車板塊超出預期的增長態勢由浦鎮公司、四方股份、四方有限、成都公司、BST等組成的客車板塊，2011年實現營業收入63.78億元，較2010年增長50.57%。既有市場增值：中國南車憑借先進成熟可靠的客車製造技術，2011年在鐵道部二次新造客車招標採購中贏得近七成的份額。在擴大市場的同時

89、，中國南車以精益生產為依托，製造效率和產品品質得到大幅提升。運用國際先進的模塊化、人性化設計理念，將高端產品的製造技術平移到普通客車研製中，大幅提高車輛的舒適性、安全性和節能環保性。2011年，時速200公里客車研製工作進展順利，這將進一步改善客車產品結構，增強中國南車在傳統客車市場的競爭力。問鼎高端市場：適用於青藏鐵路的高原客車是中國目前技術含量和製造標準最高的客車產品，由中國南車獨家提供。時速160公里青藏線旅遊觀光客車連接起上海至拉薩間最便捷的通道，區間穿越海拔5,072米的世界鐵路最高點。車輛實現了車內整體內裝高檔化，整車電氣模塊化，在車體密封、內裝、制氧、防寒、防風沙等方面性能優秀，

90、完全滿足高原地區特有的低氣壓、強紫外線、多風沙、多雷電和凍土帶等惡劣氣候條件下的安全綠色運行。31董事會報告中國鐵路運營模式多樣化已經成為發展趨勢，對不同時速普通客車的需求，將再次激發傳統客車市場的新活力。(5) 貨車板塊勢頭強勁的集群效應由長江公司、眉山公司、二七公司、石家莊公司等組成的貨車板塊，以加強研發力度、擴大業務平台、做強運營網絡為手段，在中國鐵路貨車市場需求持續旺盛的背景下，業務表現突出。2011年，貨車板塊創歷史最好水平，實現營業收入97.26億元，同比增長33.48%。規模化發展：中國南車擁有亞洲規模最大的貨車研製基地，以現代化集約生產為基礎，優化資源配置，提高研發實力，全面採

91、用國際先進的協同仿真平台、三維設計技術PDM系統等手段進行產品研發，具有符合國際標準的產品試驗和驗證能力。在深耕國內市場的基礎上，積極拓展國際市場。2011年，公司鐵路貨車及鐵路配件產品遠銷澳洲、美洲、非洲、中東及東南亞等地區。專業化研發：中國南車進一步完善產品組合，研製出多款新型產品，促進市場廣度和深度的開掘。公司擁有敞、棚、平、罐、漏斗五大系列通用鐵路貨車和長大貨車、特種鐵路貨車、專用鐵路貨車等系列產品。公司研製的70噸級通用貨車，實現了我國鐵路通用貨車單車載重由60噸級向70噸級的歷史性跨越；成功推出中國載重量最大的貨車C80為大秦鐵路煤炭年運量突破4億噸提供了重要保障。公司系統掌握了當

92、今鐵路貨運主要車型時速120公里提速貨車、大軸重貨車的關鍵技術，以適應中國鐵路貨運提速重載發展方向。2011年，提出了滿足中國鐵路開行重載貨車的大軸重轉向架和多種新型貨車方案。(6) 新產業板塊承載未來的綠色動力中國南車新產業已初具產業規模，總體發展態勢良好，成為未來產業結構調整優化、經營業績規模發展的重要驅動力。2011年，新產業板塊實現營業收入116.82億元，同比增長35.36%。戰略性產業布局：中國南車憑借雄厚實力和深度技術積累，積極進行產業布局，大力開發新能源和綠色經濟，搶抓新一輪經濟發展機遇，搭建了風電設備、電動汽車、工程機械、複合材料、發動機、電氣及元器件等新興產業。工程機械產業

93、已形成軌道工程機械產業和民用工程機械產業雙軌並行，實現了樁工機械產品全系列化。風電設備形成完善的產業鏈，具有年產近千台整機產品的能力。2011年研製成功2.5MW風電機組，順利實現並網發電。汽車裝備產業，原有的技術開發成果得以產業化的成功應用，成為國內重要的電動客車整車製造商和國內最大的電動汽車關鍵零部件供貨商之一。此外，中國南車利用專有技術和研製體系的優勢，在工業電機、新材料開發、工業內燃機、電氣及元器件等方面都有不俗的表現。2011年，公司在絕緣柵雙極型晶體管(IGBT)領域取得重大突破，正式啟動中國首條8英寸IGBT芯片生產線項目。中國南車成為國內唯一掌握IGBT芯片設計 芯片製造 模塊

94、封裝 系統應用完整產業鏈的企業，填補了國內相關技術領域的空白，打破國外的壟斷供應。中國南車股份有限公司二零一一年度報告32強化合作發展：中國南車積極與國內知名公司達成戰略伙伴關係，通過不同形式橫向整合、縱向延伸，發揮資本的紐帶作用，全力拓展新產業的發展空間。先後與中國神華、中國普天、中國節能、中廣核、機械研究總院、中國專利技術總公司等中央企業簽訂戰略合作協議，積極推進央企之間的交流合作；分別與一汽、長安合作開發新車型，強化中央企業電動汽車聯盟成員間的合作開發；與玉柴集團強強聯合，打造中國西部最大的發動機研發製造基地。(7) 海外業務板塊遍布全球的驕人業績以優化戰略布局和先進的技術資源起步，站在

95、國際化視角下的中國南車，憑借成熟的產品、優質的服務，走向全球60多個國家和地區，並開始實現由市場廣泛布局到市場深度開發的轉變。2011年，中國南車國際知名度和美譽度再度提升，市場的持續效應顯現，先後獲得格魯吉亞鐵路動車組，阿聯酋、澳大利亞貨車，喀麥隆客車，澳大利亞、土庫曼斯坦、哈薩克斯坦、沙特機車等訂單，出口收入同比增長162%，佔營業收入比重增長一倍以上，海外未完工合同約130億元。拓展高端市場：隨着海外業務的擴張以及公司積累的技術、製造及運營經驗，中國南車海外市場開始進入高端市場，面向高端客戶。2011年，出口澳大利亞交流傳動內燃機車下線，這是中國具有自主知識產權、採用交流傳動技術的內燃機

96、車首次進入發達國家；在ECP系統中集成脫軌檢測及軸溫報警等功能的貨車出口阿聯酋；出口土耳其輕軌列車運抵歐洲，中國高端地鐵產品首次登上歐盟大地。延伸服務領域：中國南車借助技術、資金、產品的優勢向軌道交通運營服務領域拓展。2011年，在傳統出口產品及質保服務的基礎上，中國南車在出口馬來西亞動車組後，成功實現吉隆坡維保服務布局。33董事會報告3. 財務報表分析(1) 公司經營狀況 各業務板塊收入分析各業務板塊收入與上年比較情況如下表所示：2011年度2010年度業務板塊金額佔比金額佔比增長率（千元）%（千元）%機車17,904,61122.1918,130,81027.84-1.25客車6,378,

97、2847.904,236,1216.5050.57貨車9,726,23212.057,286,74611.1933.48動車組21,106,75626.1514,684,31022.5543.74城軌地鐵8,255,43210.237,190,61011.0414.81新產業11,681,53114.478,629,72513.2535.36其他5,657,9617.014,974,8907.6313.73合計80,710,807100.0065,133,212100.0023.92機車業務收入同比減少1.25%，主要原因是受客戶採購產品結構調整影響。客車業務收入同比增長50.57%，主要原因

98、是隨着鐵路客運市場需求的釋放，客戶採購增加。貨車業務收入同比增長33.48%，主要原因是鐵路貨車市場需求旺盛，國鐵貨車、企業自備車訂單增加。動車組業務收入同比增長43.74%，主要原因是動車組市場需求較大，產品交付增加。城軌地鐵業務收入同比增長14.81%，主要原因是城軌地鐵市場需求持續上升。新產業業務收入同比增長35.36%，主要原因是本公司在專有技術延伸產品的發展上給予技術和資金的大力支持，促進了新產業業務的快速發展。其中：風電設備收入34.69億元，同比增長21.49%；工程機械收入19.37億元，同比增長17.26%；複合材料收入16.69億元，同比增長99.12%；發動機收入14.8

99、6億元，同比增長212.76%；汽車裝備收入11.41億元，同比增長40.60%；電氣及元器件收入7.79億元，同比增長2.12%。其他收入同比增長13.73%，主要原因是經營規模的擴大和業務量的增長。中國南車股份有限公司二零一一年度報告34 分地區經營收入分析本公司2011年按地區營業收入及與上年同期比較情況如下表所示：2011年2010年業務板塊金額佔比金額佔比增長率（千元）%（千元）%國內市場74,580,95192.4162,791,98396.4118.77海外市場6,129,8567.592,341,2293.59161.82合計80,710,807100.0065,133,212

100、100.0023.92本公司國內市場收入較上年增長18.77%；海外市場收入較上年增長161.82%，主要原因是2011年公司積極開拓市場所致，尤其是海外市場的城軌地鐵、城際動車組訂單交付實現收入增多。 毛利和毛利率分析2011年，本公司綜合毛利及與上年同期的比較情況如下表所示：2011年2010年項目金額金額增長率（千元）（千元）%營業收入80,710,80765,133,21223.92營業成本65,305,48153,673,30821.67營業稅金及附加409,671240,25970.51毛利14,995,65511,219,64533.66毛利率(%)18.5817.232011年

101、，本公司綜合毛利率18.58%，同比上漲1.35個百分點，主要是動車組和新產業等高於平均毛利率的板塊收入增長較大，帶動綜合毛利的增長所致。 主要供應商及客戶情況2011年度，公司向前5名供應商合計的採購金額為7,894,216千元，佔年度採購總額的比例為13.99%；前5名客戶的銷售額合計為48,206,321千元，佔公司銷售總額的比例為59.73%。客戶集中度較高的原因在於鐵道部及各鐵路局是本公司最大的客戶。35董事會報告(2) 報告期內公司主要資產、負債構成及變動情況 報告期內公司主要資產構成及變動情況本公司資產計量屬性主要採用歷史成本法，部分採用公允價值計量，採用公允價值計量的主要報表項

102、目為金融資產。主要資產計量屬性在報告期內沒有發生重大變化。截至2011年12月31日，公司主要資產構成及同比變動情況 （以淨額反映） 如下表所示：2011年12月31日2010年12月31日項目金額佔比金額佔比增長率（千元）%（千元）%流動資產合計63,607,34468.5550,277,74968.1626.51其中：貨幣資金23,730,32825.5814,540,60319.7163.20 應收票據4,201,4514.531,720,9352.33144.14 應收賬款13,689,41614.7511,179,24015.1622.45 存貨17,841,99119.2317,7

103、93,57324.120.27非流動資產合計29,179,04731.4523,482,79331.8424.26其中：固定資產17,820,18019.2114,732,10819.9720.96 在建工程3,554,1513.832,368,4113.2150.06 無形資產4,814,0415.194,380,6905.949.89資產總額92,786,39110073,760,54210025.79截至2011年12月31日，本公司流動資產佔總資產的比重為68.55%，本公司的資產結構呈現流動資產比重較高、非流動資產比重較低的特點，這主要與公司經營規模擴大以及裝備製造行業在經營過程中產

104、品生產周期較長有關。本公司貨幣資金主要包括現金和銀行存款。本公司年末貨幣資金較年初增長63.20%，原因一是本公司年末要保持適度的貨幣資金存量，以滿足次年初生產經營資金需求，二是應收賬款年末集中回款，無法及時償還短期借款，造成年末貨幣資金余額較大。從相對比例看，本公司年末貨幣資佔總資產25.58%，較年初增加5.87個百分點。本公司應收票據主要是應收取的銀行承兌匯票和商業承兌匯票。本公司年末應收票據較年初增長144.14%，主要是國家宏觀調控政策背景下，客戶因流動資金緊張而增加票據結算所致。從相對比例看，公司年末應收票據佔總資產4.53%，較年初上升2.2個百分點。本公司應收賬款主要是應收取的

105、合同款項。本公司年末應收賬款淨額較年初增長22.45%，主要是由於本年銷售收入增長引起應收賬款增加所致。從相對比例看，本公司年末應收賬款淨額佔總資產14.75%，較年初下降0.41個百分點。中國南車股份有限公司二零一一年度報告36本公司存貨主要是原材料、在產品、庫存商品、委託加工物資等。本公司年末存貨淨額與年初基本持平，主要是由於大力推行精益生產，加強存貨控制顯現成效所致。從相對比例看，本公司年末存貨淨額佔總資產比重為19.23%，較年初下降4.89個百分點。本公司固定資產主要是房屋及建築物、機器設備、運輸工具、辦公設備及其他。本公司年末固定資產淨額較年初增加20.96%，主要是本公司為擴充生

106、產能力和進行產品更新、技術改造升級形成的固定資產增加。從相對比例看，本公司年末固定資產淨額佔總資產19.21%，較年初下降0.76個百分點。本公司在建工程主要是為擴充生產能力和進行產品、技術更新改造升級所購置資產的在建項目。本公司年末在建工程較年初增長50.06%。從相對比例看，本公司年末在建工程佔總資產3.83%，較年初上升0.62個百分點。本公司無形資產主要是土地使用權、軟件使用權、工業產權及專有技術。本公司年末無形資產淨額較年初增加9.89%。從相對比例看，本公司年末無形資產淨額佔總資產5.19%，較年初下降0.75個百分點。本公司非主要資產變動情況請見本報告財務報表補充資料4財務報表項

107、目數據的變動分析。 報告期內公司主要負債構成及變動情況截至2011年12月31日，公司主要負債構成及同比變動情況如下表所示：2011年12月31日2010年12月31日項目金額佔比金額佔比增長率（千元）%（千元）%流動負債合計59,184,93291.4842,815,09285.8238.23其中：短期借款9,889,16915.295,296,22210.6286.72 應付賬款21,238,99532.8318,044,14236.1717.71 預收款項7,408,65711.458,163,82116.36-9.25非流動負債合計5,513,5428.527,076,86614.18

108、-22.09其中：長期借款325,0970.50203,7240.4159.58 其他非流動負債2,329,5413.602,404,2484.82-3.11負債總額64,698,47410049,891,95810029.68截至2011年12月31日，本公司流動負債佔總負債的比重為91.48%，與高流動資產比重相對應，本公司負債結構也呈高流動負債比重的特點。37董事會報告本公司的短期借款主要用於滿足經營過程中流動資金的需求。本公司年末短期借款較年初增長86.72%，原因一是國家宏觀調控政策背景下，主要客戶回款不暢，年中為保證生產經營資金而增加了銀行借款；二是應收賬款年末集中回款，無法及時償

109、還銀行借款；從相對比例看，本公司年末短期借款佔總負債15.29%，較年初增加4.67個百分點。本公司應付賬款主要是應付原材料供應商、機器設備供應商和工程款項的應付未付款。本公司年末應付賬款較年初增加17.71%。主要原因是本公司經營規模擴大、業務量上升、採購額增加而帶來的應付款相應增加；從相對比例看，本公司年末應付賬款佔總負債32.83%，較年初下降3.34個百分點。本公司預收款項主要是按照合同規定或交易雙方之約定，在未發出商品或未提供勞務時，向購買方或接受勞務方預收的款項。本公司年末預收款項較年初減少9.25%，主要是本公司依據銷售合同規定的預收款項減少所致；從相對比例看，本公司年末預收款項

110、佔總負債11.45%，較年初下降4.91個百分點。本公司年末長期借款較年初增加59.58%，主要原因是本公司加大新產品開發力度和技術改造投入而增加了長期借款所致。本公司其他非流動負債主要是補充養老保險和內退員工福利負債，為本公司承擔的並應於未來年度支付給離休、退休人員補充福利和內退人員費用的款項。本公司年末其他非流動負債較年初減少3.11%。本公司非主要負債變動情況請見本報告財務報表補充資料4財務報表項目數據的變動分析。(3) 報告期內期間費用等財務數據的重大變動情況2011年，本公司期間費用等財務數據及同期變動情況如下表所示：2011年2010年項目金額金額增長率（千元）（千元）%銷售費用2

111、,734,6861,989,25437.47管理費用6,924,3515,739,52020.64財務費用946,142356,214165.61資產減值損失152,268478,385-68.17投資收益691,427644,9717.20營業外收入539,514468,59815.13營業外支出54,500103,319-47.25所得稅費用698,887415,90168.04中國南車股份有限公司二零一一年度報告38本公司銷售費用同比增長37.47%，原因一是按比例計提的產品質量保證金隨銷售收入的增長而增加；二是隨着本公司市場規模的增長和業務領域的擴大，銷售佣金和中介費、運輸費等費用增長

112、較快；三是銷售人員薪酬隨着銷售機構的擴大而增加。本公司管理費用同比增長20.64%，原因一是公司研發費用投入逐年增長；二是隨着公司經營規模的擴大和業務量的增加，管理機構的人員薪酬、折舊費等費用相應增加。本公司財務費用同比增長165.61%，主要是在國家宏觀調控政策影響下，公司為保障生產經營資金，增加銀行貸款、短期融資券等有息負債引起的利息支出增加所致。本公司資產減值損失同比減少68.17%，主要是上年按個別法計提的無形資產減值準備較大所致。本公司投資收益同比增長7.20%，主要是由於按照權益法分佔合營公司及聯營公司的利潤增加所致。本公司營業外收入同比增長15.13%，主要是子公司增值稅退稅額增

113、長所致。本公司營業外支出同比減少47.25%，主要是由於非流動資產處置損失減少所致。本公司所得稅費用同比增長68.04%，主要原因是營業利潤總體增加所致。(4) 報告期內現金流量分析2011年，本公司現金流量及同期變動情況如下表所示：2011年2010年項目金額金額增長率（千元）（千元）%經營活動產生的現金流量淨額6,941,3343,721,13986.54投資活動產生的現金流量淨額-7,543,123-5,648,348籌資活動產生的現金流量淨額8,897,6604,669,85990.53本公司經營現金淨流量同比增長86.54%，主要原因是受國家宏觀調控政策影響，本公司2011年大部分時

114、間因客戶遲滯付款而導致經營活動現金流不暢，但本公司加強了應收賬款管理，加大了催收力度，年末在主要客戶資金緩解的情況下，確保了經營活動現金的正常流入，淨流量同比較大增長。39董事會報告本公司投資活動現金淨流量赤字同比增加，主要原因是購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金增加。本公司籌資活動現金淨流量同比增長90.53%，主要原因是本公司為應對資金緊張局面，增加了銀行借款、短期融資券等債務融資。(5) 報告期重大資本性支出情況2011年度，本公司重大資本性支出情況如下表所示：項目2011年2010年金額金額（千元）（千元）房屋及建築物139,969207,167機器設備260,902393

115、,056運輸工具39,606108,328辦公設備及其他115,78678,918土地使用權512,236617,188軟件使用權89,11798,117工業產權及專有技術21,768149,045在建工程5,050,3784,054,981合計6,229,7625,706,800本公司的資本性支出主要用於建造廠房及建築物、購買生產設備等。公司的資本性支出增強了業務能力和可持續發展能力，進一步提高了經營規模和經營實力。中國南車股份有限公司二零一一年度報告40(6) 公司主要子公司及重要參股公司經營情況單位：人民幣千元子公司名稱主營業務註冊資本 年末資產總額歸屬於母公司股東的年末淨資產2011年

116、歸屬於母公司股東的淨利潤2011年營業收入株機公司鐵路電力機車、動車組、 城軌車輛等的研發製造 等3,474,02612,680,7393,885,138336,18114,059,189四方股份鐵路動車組、客車、城軌 車輛研發、製造；鐵路 動車組、高檔客車修理 服務等3,157,26418,078,9564,087,3041,440,83223,979,769株洲所軌道交通電傳動與控制技 術及相關電氣設備的研 究、製造；鐵路機車車 輛配件研發、製造等2,436,71018,576,0393,896,810607,68614,117,746長江公司鐵路貨車研發、製造與修 理業務等2,169,8

117、095,697,4932,047,362144,8015,039,417戚墅堰公司鐵路內燃機車研發、製造 及修理等961,3933,354,6891,212,686192,7465,334,753單位：人民幣千元參股公司名稱主要經營範圍淨利潤參股公司貢獻的投資收益佔上市公司淨利潤（歸屬於母公司）的比重(%)BST軌道車輛生產1,204,213584,04315.11%BST成立於1998年11月27日，註冊地址：青島市城陽區錦宏東路86號，由四方有限與龐巴迪公司分別出資50%，組建的從事軌道車輛生產的中外合資企業。經營範圍：設計、生產高檔鐵路客車、普通客車車體、電動車組、豪華雙層客車、高速客車

118、和城市軌道車輛及轉向架的生產等，銷售合資公司自產產品，並提供相關售後服務。2011年，實現營業收入4,258,427千元，營業利潤1,340,560千元，淨利潤1,204,213千元。41董事會報告(7) 同公允價值計量相關資產情況單位：人民幣千元項目期初金額本期公允價值變動損益計入權益的累計公允價值變動本期計提的減值本期其他增減變動期末金額金融資產其中： 1. 以公允價值計量且其變動 計入當期損益的金融資 產17,51227,4792,64447,635 其中：衍生金融資產35,77435,774 2. 可供出售金融資產2,564-76,782318,422244,204金融資產小計20,0

119、7627,479-76,782321,066291,839金融負債投資性房地產生產性生物資產其他金融負債小計(8) 持有外幣金融資產、金融負債情況單位：人民幣千元項目期初金額本期公允價值變動損益計入權益的累計公允價值變動本期計提的減值本期其他增減變動期末金額金融資產其中：1.以公允價值計量且其變動 計入當期損益的金融資 產其中：衍生金融資產 2.貸款和應收款項1,534,621-342,6661,191,955 3.可供出售金融資產 4.持有至到期投資金融資產小計1,534,621-342,6661,191,955金融負債563,976728,4271,292,403中國南車股份有限公司二零一

120、一年度報告424. 未來發展展望(1) 行業趨勢及市場競爭格局根據中國鐵路 十二五 規劃，預計2012年全國鐵路營業里程將達到10萬公里，複線和電氣化率分別達到50%以上，到2015年，全國鐵路營業里程達到12萬公里以上，其中客運專線1.6萬公里以上，複線率和電氣化率分別達到50%和60%以上，主要繁忙幹線實現客貨分線，主要技術裝備達到或接近國際先進水平，鐵路行業仍有較大市場發展空間。城市軌道交通行業也面臨良好的發展機遇，截至2011年，我國40余城市在建或籌建地鐵和輕軌等城市軌道交通設施，十二五末運營總里程將達3,000公里以上，投資總規模超過1萬億元。中國已成為世界最大的城市軌道交通市場，

121、城軌地鐵車輛的需求將快速增長。本公司經過引進技術消化吸收和自主創新，軌道交通裝備的研發、製造實力雄厚，產品水平、經營規模進入世界先進水平。隨着行業的發展，未來競爭有可能加劇。伴隨着國際化戰略實施步伐加快，本公司在海外市場的參與程度將不斷提高，與國際競爭對手的直接競爭局面也將不斷出現。(2) 公司面臨的機遇與挑戰公司發展面臨良好的機遇：第一，為促進鐵路建設與我國國民經濟和社會發展水平相適應，鐵道部繼續實施鐵路 十二五 規劃，這將帶來機車車輛裝備品種、質量和數量的高水平持續需求，為軌道交通裝備業的發展提供了機遇。第二，城市化進程的加快，特別是長三角、珠三角、環渤海、長株潭、成渝以及中原城市群、武漢

122、城市圈、關中-天水、海峽西岸城鎮群等區域經濟的快速發展，將促進城市城際軌道交通的迅猛發展，進一步拓展軌道交通裝備業的發展空間。第三，國家強力實施節能減排戰略，大力扶持具有綠色、環保優勢的軌道交通運輸方式，增強了軌道交通裝備業在國民經濟中的產業地位，有利於軌道交通裝備製造業持續快速發展。第四，國家實施 加快裝備製造業調整振興計劃 等產業振興規劃以及一系列區域振興規劃，並且在重大裝備製造企業進口免稅、出口退稅等方面推出了諸多優惠扶植政策，推動軌道交通製造企業進一步發展。第五，國務院出台了 關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定 ，加快培育和發展戰略性新興產業，中國南車從事的高端軌道交通裝備、風力發

123、電整機、電動汽車、高分子材料等分別屬於七大戰略性新興產業中的高端裝備製造、新能源、新能源汽車和新材料產業，同時隨着實體經濟的復蘇，汽車、發電、石油、船舶等行業的規模擴張和產業升級帶來了對高水平機電產品的需求，為中國南車發展壯大帶來商機。第六，全球許多國家的軌道交通裝備正在或將要進入更新期，中國高鐵在全球的崛起和我國日益完善的製造產業鏈所帶來的競爭優勢，為軌道交通裝備業 走出去 開展國際化經營提供了有利時機。公司發展也面臨一系列的挑戰：第一，鐵道部對鐵路發展思路有所調整，在鐵路具體建設項目安排上，要 保在建、上必需、重配套 ，在建設規模控制上適度超前，而不能過度超前。第二，金融危機的衝擊尚未消除

124、，歐債危機進一步發展，世界經濟的進一步復蘇有待時日，軌道交通裝備國際市場和專有技術延伸業務拓展仍有一定難度，履約和匯兌風險增加。第三，用戶要求的提高和市場格局的變化，對企業的持續發展帶來了一定挑戰。第四，全球流動性過剩可能帶來的油、水、電、鋼材、有色金屬等基本生產資料的價格波動預期增大，企業經營成本控制難度加大。第五，中國軌道交通裝備企業面臨的國際競爭將越來越激烈，中國軌道交通裝備企業的市場競爭能力、技術創新能力、公司治理能力、抗禦風險能力及國際化經營能力等面臨更大考驗。43董事會報告(3) 公司的戰略及經營計劃十二五期間，本公司將加大科研的投入力度，建立國際先進水平的產業發展研究、產品研究開

125、發、生產製造體系，努力成為世界500強企業， 中國南車 成為全球有較高知名度的品牌。本公司中長期發展目標是打造具有國際競爭力的軌道交通裝備全面解決方案供應商。中國南車在世界500強的地位穩步提升， 中國南車 成為全球知名品牌。主要各業務單元的發展規劃：機車業務：根據未來鐵路機車的發展趨勢，高速、重載的大功率機車將成為發展主導。未來本公司將大力發展電力機車，尤其是高速、重載的大功率電力機車；電力機車研發、試驗和製造水平保持國際一流。內燃機車將按照調整規模與結構、提高水平的原則規劃，繼續保持在國內大功率內燃機車、工礦和調車機車方面的製造規模、技術領先以及出口優勢，實現與國際先進水平接軌。動車組業務

126、：動車組是未來發展的一個重點方向，本公司將對動車組按擴大規模、提高水平、優化結構、發揮優勢原則進行統一規劃，保持高速動車組研發製造領先地位，大力發展城際動車組。客車業務：保持客車業務現有製造能力和領先優勢，大力發展時速200公里等級客車，優化產品結構、不斷 做優 客車業務。通過精益生產提升生產效率和產品質量。貨車業務：保持現有製造能力，針對鐵路客貨分流、重載貨運、快捷貨運帶來的大軸重貨車、快捷貨車等新產品需求，加強技術改造和水平提升，國內技術主導地位邁上新臺階，積極推進資源整合， 做強做優 貨車產業，貨車研發、試驗和製造水平達到國際一流。城軌地鐵業務：以市場為導向，新建組裝維修基地，優化產業布

127、局、提升整體產能， 做強做大城軌地鐵業務。加快科技創新步伐，健全自主化發展格局，完善以鋁合金、不銹鋼等車體技術和不同速度等級轉向架技術為基礎的各型城軌車輛技術平台，加強協作配套，實現資源共享，打造世界一流的城軌車輛研發、試驗和製造基地。積極參與城軌地鐵車輛的修理和部件翻新改造等業務，形成並擴大本公司新的產業。新產業業務：未來幾年，本公司除了重點發展上述軌道交通裝備傳統產品，並進行創新外，還將利用技術能力及優勢，發展軌道交通裝備專有技術的延伸產品，包括風力發電設備、電動汽車、齒輪傳動系統、電機、工程機械、發動機及其部件、工業變流及電氣裝置、大功率電力電子器件、汽車配件、彈性元件等專有技術延伸產品

128、，擴大公司的收入來源，提升業務發展潜力，提高公司的盈利能力和整體競爭力。2012年公司實現營業收入增長幅度將力爭超過10%。為此，公司將重點做好以下工作：把握市場變化，創新營銷模式。推進自主創新，適應市場需求。調整業務結構，優化產業布局。深化精益管理，推動管理升級。提升產品品質，完善服務體系。強化財務和資金管理，增強資本運作能力。加強集團管控，完善管控體系建設。中國南車股份有限公司二零一一年度報告44根據公司發展戰略和生產經營的需要，2012年計劃安排固定資產投資66.42億元，主要投向對公司發展戰略具有重大支撑作用的動車組及城軌地鐵車輛維修服務網絡建設和軌道交通裝備專有技術延伸產業等項目。公

129、司將主要使用再融資募集資金、中期票據融資、自有資金和銀行貸款等方式滿足資金需求。(4) 公司面臨的主要風險及其對策 產品質量風險：公司為軌道交通裝備企業，產品多數與社會公眾的利益相關。尤其是隨着大量動車組的投入使用，公司產品質量和運用安全將會成為社會持續關注的焦點，產品的質量問題可能會導致社會公眾的財產損失或人員傷亡事故的發生。出現任何問題都可能對公司產生不利影響，甚至在一定時間內對行業的發展造成衝擊。 應對措施：嚴格執行公司工藝標準，加強工藝控制；持續推進精益生產活動，加強規範化操作管理；建立產品安全評估體系，從源頭控制質量風險；不斷提高檢測驗證技術和手段，提高檢驗水平；推進對供應商產品質量

130、的控制工作，加強現場監造、首件鑒定、質量審核等，延伸質量管理；持續推進標準化售後服務，維護產品運用質量；持續進行質量知識培訓、現場事故案例宣貫和質量評比等活動，提高員工質量意識。 市場競爭風險：國內軌道交通裝備市場競爭日趨激烈，公司面臨的競爭壓力越來越大。公司需要鞏固機車、客車、高速動車組、城軌地鐵等方面的既有優勢，加快縮小在貨車板塊的差距。國際市場上，公司與國際著名公司在國際化經營和市場開拓等方面存在一定差距。 應對措施：及時、有效地收集國內外政治、經濟、法律、自然環境以及競爭對手的信息，準確分析國內外市場需求的變化，做好市場走向預測。進一步加大科研投入力度，延伸產業價值鏈，不斷增強公司產品

131、的技術和成本優勢，進一步保持公司行業領先的市場競爭地位。 宏觀政策風險：主要表現為公司所處的軌道交通裝備製造行業受到國家產業和行業政策的監管，鐵道部及其所屬的鐵路局是本公司最主要的客戶。隨着國家鐵路體制的改革的推進，國家宏觀政策一旦改變，將直接影響到公司產業結構的調整、市場份額的佔有、經營目標的實現，對企業的發展將有較大影響。 應對措施：加強對國家宏觀經濟政策、產業政策的信息收集與研究，加強對宏觀政策趨勢預測、判斷，建立和發展與軌道交通裝備相關多元化的產業和產品結構，增強公司抵禦宏觀政策變動風險的能力。 自然災害等其他純粹風險。地震、颱風、海嘯、洪水等自然災害以及突發性事件會對公司的財產、人員

132、造成損害，並有可能影響公司的正常生產經營。 應對措施：建立和完善自然災害應急預案，組織各企業進行災害應急演練，提高企業人員災害風險防範意識，最大限度減小災害可能造成的損失和影響。45董事會報告(二) 公司投資情況1. A股募集資金使用情況2008年8月，本公司首次公開發行A股股票募集資金淨額63.6941億元。2011年，本公司向募投項目投入募集資金0.2255億元，截至報告期末，本公司累計使用募集資金63.9252億元。截至2011年12月31日，募集資金專戶余額為87元，全部為募集資金存放銀行產生的利息。單位：萬元募集資金總額 654,000 本年度已使用募集資金總額 2,255 已累計使

133、用募集資金總額 639,252序號承諾項目是否屬於變更擬投入募集資金金額投入募集資金金額是否符合計劃進度本年度實現的效益是否達到預期效益1時速200公里動車組生產建設項目否20,00020,000是13,259是2時速300公里及以上高速動車組產 業化項目否24,35324,353是14,291是3高速鐵路客車及城際動車組產業 化項目否23,50023,500是374是4大功率交流傳動機車產業化項目 （機車部分）否8,0008,000是2,257是5交流傳動電力機車研發體系建設 和產業提升項目 （六軸）否10,00010,000是8,727是6大功率電力機車製造基地項目否10,00010,00

134、0是5,315是7交流傳動內燃機車國產化技術改 造項目否31,98431,984是12,585是8大功率內燃機車產業提升項目否15,00015,000否7,846是9機車製造基地建設項目否15,00015,000否528是10GE大功率交流傳動內燃機車技術 轉讓及國產化項目配套交流電 機技術改造項目否3,9383,938是3,005是11高速動車組及大功率機車關鍵零 部件產業化項目否4,0006,255是5,058是12大型發動機曲軸生產基地項目否15,00015,000否758是中國南車股份有限公司二零一一年度報告46序號承諾項目是否屬於變更擬投入募集資金金額投入募集資金金額是否符合計劃進度

135、本年度實現的效益是否達到預期效益13提升 （電控） 內燃機關鍵零部件熱 加工製造能力項目否10,00010,000否69是14提升 （電控） 內燃機關鍵零部件冷 加工製造能力項目否10,00010,000否724是15大功率交流傳動電力機車及動車 組牽引電機變壓器技術改造項 目否30,00030,000否14,362是16提高城軌地鐵車輛生產能力項目否7,7857,785否4,938是17城軌車輛研發和製造資源優化項 目否30,00030,000是5,257是18不銹鋼軌道交通車輛生產建設項 目否9,8839,883是550是19地鐵車輛研製及產業提升項目否20,95620,956是2,963

136、是20長江公司總部、研發中心及武漢 製造基地建設項目否153,548153,548是20,004是21長江公司株洲基地技術改造項目否10,00010,000是14,262是22南車長江車輛公司銅陵分公司技 術改造項目否10,00010,000否423是23鐵路重載、快速貨車及關鍵零部 件技術改造項目否10,00010,000是5,080是24高檔客車修理基地項目否不適用不適用不適用25汽車增壓器配件產業化擴能項目否50,00050,000是1,666是26齒輪傳動系統產業化項目否40,00040,000是3,239是27風力發電裝備整機製造項目否20,17120,171是1,320是28電動汽

137、車整車及關鍵零部件產業 化基地建設項目否18,00018,000是1,240是29提升企業信息化能力工程建設項 目否25,82325,879是23,681是合計636,941639,25247董事會報告未達到計劃進度原因未達到 招股說明書 披露進度的說明：8. 大功率內燃機車產業提升項目，為搞好技術引進與產業化提升之間的銜接，適度放慢了項目建設進度，2010年7月已投產。9. 機車製造基地建設項目，由於主型產品由9,600KW調整為7,200KW，建設方案前期調研和論證時間加長，一定程度上影響了建設進度，2010年7月已投產。12. 大型發動機曲軸生產基地項目，由於國際金融危機對船舶製造業產生

138、一定影響，曲軸和發動機市場出現波動，為控制投資風險，更好地發揮資金使用效用，公司適度放緩了該項目的實施節奏，2011年5月已投產。13. 提升 （電控） 內燃機關鍵零部件熱加工製造能力項目，由於國際金融危機對船舶製造業產生一定影響，曲軸和發動機市場出現波動；為控制投資風險，並與城市規劃銜接，適度放緩了該項目的實施節奏，2011年11月已投產。14. 提升 （電控） 內燃機關鍵零部件冷加工製造能力項目，由於國際金融危機對船舶製造業產生一定影響，曲軸和發動機市場出現波動，為控制投資風險，更好地發揮資金使用效用，公司適度放緩了投資節奏，2011年5月已投產。15. 大功率交流傳動電力機車及動車組牽引

139、電機變壓器技術改造項目，由於金融危機對石油、高壓電機市場產生一定影響，為控制投資風險，更好地發揮資金使用效用，公司適度放緩了部分內容的投資節奏；因部分土地交付時間推遲，與之相應的建設內容推遲，2011年12月已投產。16. 提高城軌地鐵車輛生產能力項目，為優化企業整體工藝布局，項目建設進度需與時速350公里高速動車組產業化建設項目合理銜接，適度放緩了總裝和轉向架部分的建設進度，2010年11月已投產。22. 南車長江車輛公司銅陵分公司技術改造項目，根據 重大零部件專業化生產 戰略，將銅陵分公司定位為鐵路貨車車軸、搖枕側架、車鈎、緩衝器箱體等鑄鍛件專業化生產基地，受金融危機對貨車市場的影響，為控

140、制投資節奏，放緩了建設進度，2011年4月已投產。變更原因及變更程序說明無尚未使用的募集資金用途 及去向無中國南車股份有限公司二零一一年度報告482. H股募集資金使用情況2008年公司發行H股共募集資金港幣47.84億元，扣除相關發行費用後，實際到賬金額為港幣46.47億元。截至2011年12月31日，公司累計使用H股募集資金約合港幣46.06億元 （其中包括為南車香港注資港幣3.9億元） ，累計發生上市費用港幣0.57億元，累計收到銀行存款利息港幣0.66億元。2011年全年共使用H股募集資金約合港幣6.64億元，其中用於採購國外先進的研發、生產及試驗設備港幣0.21億元，用於採購國外整車

141、國產化配套的關鍵零部件港幣6.22億元，用於引進國外鐵路機車車輛關鍵技術港幣0.21億元。截至2011年12月31日，公司H股募集資金賬戶余額共計約合港幣0.50億元 （含銀行利息） ，年末資金余額比年中高出約港幣0.39億元，主要原因是用於國外整車國產化配套的關鍵零部件部分項目調整，原先採購的資金暫且退回造成。上述募集資金的使用嚴格按照招股說明書及外管局相關批复支付，並接受開戶銀行的監管。本公司已於2011年3月8日發佈有關調整H股募集資金使用比例的公告。因本公司目前預計仍存在與採購國外先進的研發、生產試驗設備以及進口促進整車國產化配套關鍵零部件有關的較大資金需求，董事會認為有必要調整計劃的

142、H股募集資金使用比例，且已經作出決議批准將尚未使用的H股募集資金全部調整為用於採購國外先進的研發、生產試驗設備以及進口促進整車國產化配套關鍵零部件。3. 非募集資金投資的重大項目情況2011年，公司非募集資金投資項目完成投資40.19億元，主要有：時代電氣變流器產業化提升、天津城軌基地建設、石家莊公司退城近郊整體搬遷、石家莊國祥公司列車空調機組擴能升級、株洲所天津風電整機產業化建設、時代新材天津風電葉片產業化建設和高分子減震降噪彈性元件產品擴能等項目。4. 新設子公司及對主要子公司增資情況請見本報告財務報表附註四合併財務報表的合併範圍。5. 委託理財及委託貸款情況(1) 委託理財情況本年度公司

143、無重大委託理財事項。(2) 委託貸款情況本年度公司無委託貸款事項。(三) 陳述董事會對公司會計政策、會計估計變更的原因及影響的討論結果報告期內，公司無會計政策、會計估計變更。49董事會報告(四) 董事會日常工作情況1. 董事會會議情況及決議內容會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期第一屆董事會第二十三次會議2011年3月7日中國證券報 、上海證券報 、證券時報 、證券日報2011年3月8日第一屆董事會第二十四次會議2011年3月29日中國證券報 、上海證券報 、證券時報 、證券日報2011年3月30日第一屆董事會第二十五次會議2011年4月12日中國證券報 、上海證券報

144、、證券時報 、證券日報2011年4月13日第一屆董事會第二十六次會議2011年4月22日中國證券報 、上海證券報 、證券時報 、證券日報2011年4月23日第二屆董事會第一次會議2011年4月26日中國證券報 、上海證券報 、證券時報 、證券日報2011年4月27日第二屆董事會第二次會議2011年4月27日中國證券報 、上海證券報 、證券時報 、證券日報2011年4月28日第二屆董事會第三次會議2011年4月27日中國證券報 、上海證券報 、證券時報 、證券日報2011年4月28日第二屆董事會第四次會議2011年5月24日中國證券報 、上海證券報 、證券時報 、證券日報2011年5月25日中國

145、南車股份有限公司二零一一年度報告50會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期第二屆董事會第五次會議2011年6月14日中國證券報 、上海證券報 、證券時報 、證券日報2011年6月15日第二屆董事會第六次會議2011年8月2日中國證券報 、上海證券報 、證券時報 、證券日報2011年8月3日第二屆董事會第七次會議2011年8月5日中國證券報 、上海證券報 、證券時報 、證券日報2011年8月6日第二屆董事會第八次會議2011年9月16日中國證券報 、上海證券報 、證券時報 、證券日報2011年9月17日第二屆董事會第九次會議2011年9月22-23日中國證券報 、上海證券報

146、 、證券時報 、證券日報2011年9月24日第二屆董事會第十次會議2011年10月28日第二屆董事會第十一次會議2011年12月26日中國證券報 、上海證券報 、證券時報 、證券日報2011年12月27日備注： 第二屆董事會第十次會議審議通過了關於 公司2011年第三季度報告 的議案。2. 董事會對股東大會決議的執行情況報告期內，公司共召開了五次股東大會：2011年4月26日召開了2011年第一次臨時股東大會、2011年第一次A股類別及H股類別股東大會；2011年5月30日召開了2010年度股東大會；2011年11月7日召開了2011年第二次臨時股東大會。51董事會報告公司董事會嚴格按照股東大

147、會和 公司章程 所賦予的職權執行股東大會各項決議，其中涉及授權的事項如下：議案內容執行情況關 於公司續聘2011年度會計師事務所及聘用內部控制審計會計師事務所並決定其酬金確定方式的兩個議案授 權董事會決定2011年度會計師事務所及內部控制審計會計師事務所報酬等有關事宜本 公司在第二屆董事會第十一次董事會上審議通過了 關於2011年度會計師事務所酬金及聘用條款的議案 ，具體酬金情況詳見本報告 重要事項 章節有關內容。關 於提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權計劃相關事項的議案授 權董事會負責本次公司股票期權計劃的實施和管理。本 公司第二屆董事會第三次會議，審議通過 關於確定 股票期權計劃 中期

148、權授予日的議案 ，確定本次股票期權計劃授予日為2011年4月27日。授予情況詳情請見本公司於2011年4月28日以及2011年4月30刊載在 中國證券報 、 上海證券報 、 證券時報 、 證券日報 及上海證券交易所網站、香港聯交所網站的相關公告。關 於公司2010年度利潤分配預案的議案審 議並批准本公司利潤分配預案並授權董事小組具體實施分配事宜。本 公 司2010年 度 利 潤 分 配 已 於2011年7月實施完畢。關 於提請股東大會授予董事會增發公司A股、H股股份一般授權的議案授 予公司董事會無條件和一般授權，根據市場情況和公司需要增發A股、H股。本 公司非公開發行事項已於2012年3月完成

149、。關 於提請公司股東大會授權董事會辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案授 權董事會 （或於可行的情況下授權董事長） 在有關法律法規範圍內辦理本次非公開發行A股股票的相關宜。3. 董事會下設的戰略委員會的履職情況匯總報告本報告期內，戰略委員會嚴格遵照公司 董事會戰略委員會工作細則 等制度的要求，獨立、客觀地履行委員會職責，對公司發展戰略、重大投資決策等進行研究並提出建議，共計召開會議9次，審議通過 關於調整公司H股募集資金使用比例的議案 、 關於公司發行不超過50億元人民幣短期融資券的議案 、 關於公司2010年A股募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案 等議案。中國南車股份有限公司二零

150、一一年度報告524. 董事會下設的提名委員會的履職情況匯總報告報告期內，董事會提名委員會嚴格遵照公司 董事會提名委員會工作細則 等制度的要求，獨立、客觀地履行委員會職責，共計召開會議2次。第二屆董事會提名委員會召開的2次會議，審計通過了 關於推薦公司總裁、副總裁 （含財務總監） 候選人的議案 、 關於推薦公司第二屆董事會秘書候選人的議案 、 關於推薦公司授權代表、聯席公司秘書候選人的議案 等議案。5. 董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告報告期內，薪酬與考核委員會嚴格遵照公司 董事會薪酬與考核委員會工作細則 等制度的要求，獨立、客觀地履行委員會職責，共計召開會議3次，審議通過 關於 公司股

151、票期權計劃 （草案修訂稿） 的議案 、 關於 公司股票期權計劃激勵對象績效考核辦法 的議案 和 公司董事、監事2010年度薪酬及福利繳費 等議案。6. 董事會下設的審計與風險管理委員會相關工作制度的建立健全情況、主要內容以及履職情況匯總報告審計與風險管理委員會是董事會設立的專門工作機構，負責監督公司外部審計程序和質量，監督內部審計制度及其實施，審核公司財務信息及其披露，並審查公司內控制度等。報告期內，各位委員恪盡職守，嚴格按照公司 章程 、 董事會審計與風險管理委員會工作細則 、 董事會審計與風險管理委員會年報工作規程 等制度的規定，認真履行董事會賦予的職責，按照監管機構和公司的要求按時參加各

152、種會議，研究和審批各項議案，並積極與公司管理層、外部會計師和公司相關部門進行溝通，圓滿完成以下各項工作。(1) 召開會議的情況：報告期內，審計與風險管理委員會共召開13次，審議通過了關於 公司2010年年度報告 的議案、關於 公司2011年度A股關聯交易有關事項 的議案、關於 公司2010-2011年度H股關連交易有關事項 的議案等議案。(2) 監督外部審計的程序和質量：對會計師事務所審計工作進行督促。審計與風險管理委員會就公司2011年審計工作計劃和時間安排與年審會計師事務所進行了溝通，分別聽取了會計師事務所、公司財務負責人的專題匯報，確定了公司2011年審計工作計劃安排。在年審會計師進場開

153、始審計工作後，審計與風險管理委員會代表先後多次通過公司財務負責人、董事會秘書，督促會計師事務所按照工作進度要求及時完成審計報告，並向事務所發送督促函。對會計師事務所年度審計工作進行評價和總結。審計與風險管理委員會組織開展了對公司年報會計師事務所審計質量的評價和總結工作，從審計計劃、現場作業和審計報告三個方面對事務所年報審計質量進行了評價，並將評價結果以及總結情況向董事會作了報告。(3) 監督、指導公司內部審計工作。審計與風險管理委員會多次聽取公司內部審計工作匯報，並通過面談、電話和電子郵件等形式與公司內部審計部門溝通，提出要求，監督內部審計工作的開展。審計與風險管理委員會審核批准了公司提交的內

154、部審計工作計劃，並審議了由審計部門提交的各項議案，對內部審計工作的開展提出指導要求。(4) 審核公司財務信息及其披露。審計與風險管理委員會多次檢查、研究公司報告、財務報表等披露的財務信息，認真審核公司相關財務報告的議案。53董事會報告(5) 審查公司內部控制與風險管理開展情況。審計與風險管理委員會聽取公司開展內部控制和風險管理工作情況匯報，督促公司加強內部控制建設，不斷提升風險管理水平。在對公司內部控制評價過程中，審計與風險管理委員會與公司財務總監、財務部門負責人及報表編製人員進行溝通，認真研究填列 內部控制自我評價工作底稿 ，並討論審核公司提交的 內部控制自我評價報告 。(6) 開展對子公司

155、調研活動。為深入了解企業發展狀況，審計與風險管理委員會委員深入基層，對公司下屬的石家莊公司、洛陽公司等子公司的經營管理情況開展調研活動，提出管理建議。(7) 履行2011年報工作職責，對公司2011年度財務報告及財務報告相關的內部控制審計報告發表審閱意見。按照中國證監會的有關規定，審計與風險管理委員會對公司年度財務報告及財務報告相關的內部控制審計報告發表了兩次審閱意見：一是對未經審計的財務報表和財務報告相關內部控制審計報告發表了書面意見；二是在年審會計師出具了初步審計意見後，審計與風險管理委員會再次對公司財務報告及財務報告相關的內部控制審計報告進行了審閱，並形成書面意見，同意將經審計的公司20

156、11年度財務報告及財務報告相關的內部控制審計報告提交公司董事會審議。7. 公司對外部信息使用人管理制度的建立健全情況公司制定了 內幕信息知情人管理制度 ，其 第四章 外部信息使用人管理 對向外部信息使用人報送信息進行了明確規定。報告期內，公司根據監管機構的最新要求修訂了 內幕信息知情人管理制度 。8. 董事會對於內部控制責任的聲明董事會對公司內部控制體系的建立健全和有效執行負有責任，董事會已按照上海證券交易所 上市公司內部控制指引 、香港聯合交易所 企業管治常規守則 和 企業內部控制基本規範 及配套指引要求等法律法規要求，對財務報告相關內部控制進行了評價，並認為其在2011年12月31日 （基

157、準日） 有效。評估未發現本公司在內部控制設計或執行方面存在重大缺陷，本公司內部控制制度是健全的，執行是有效的。9. 內幕信息知情人登記管理制度的建立和執行情況公司制定了 內幕信息知情人管理制度 ，並於報告期內根據監管機構的最新要求進行了修訂。報告期內，公司嚴格執行內幕信息登記管理制度，經公司自查，未發現內幕信息知情人在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股票的情況，也不存在因涉嫌內幕交易被監管部門採取監管措施及行政處罰情況。10. 環保及其他重大社會安全問題公司不存在重大環保或其他重大社會安全問題。中國南車股份有限公司二零一一年度報告54(五) 現金分紅政策的制定及執行情況根據

158、 公司章程 規定，公司利潤分配政策應保持一定連續性和穩定性。公司可以現金、股票形式 （或同時採取兩種形式） 分配股利。公司在保證正常生產經營和發展所需資金的前提下，進行適當比例的現金分紅。公司的利潤分配工作均按照上述規定執行，履行了 公司章程 規定的程序和應盡的信息披露義務，維護了全體股東的合法權益。(六) 利潤分配或資本公積金轉增股本預案根據 公司法 、 證券法 、有關財政政策和 公司章程 ，結合本公司的財務狀況，董事會建議：擬按照每10股派發1.8元 （含稅） 人民幣的預案向股東進行利潤分配，該分配預案還須經公司股東大會審議通過。(七) 公司前三年股利分配情況或資本公積轉增股本和分紅情況：

159、單位：萬元 幣種：人民幣分紅年度現金分紅的數額 （含稅）分紅年度合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤佔合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤的比率（%）2008年37,888138,42427.37%2009年47,360167,81528.22%2010年47,360252,63018.75%55監事會報告在本報告期內，公司第一、二屆監事會 （ 監事會 ） 的全體成員按照 公司法 、 公司章程 及 監事會議事規則的有關規定，從維護公司和股東的利益出發，對公司2011年度的經營情況、財務狀況、公司董事和高級管理人員履行職責等情況進行了監督。全體監事勤勉盡責，全面完成了2011年度監事會的工作。(

160、一) 監事會換屆情況公司2011年第一次臨時股東大會選舉王研、孫克為公司第二屆監事會股東代表監事，與經公司職工代表大會選舉的第二屆監事會職工代表監事邱偉共同組成公司第二屆監事會。(二) 報告期內監事會的工作情況本報告期內，監事會根據 公司章程 規定及監事會議事規則的要求結合工作實際，對公司財務制度和財務狀況進行了監督檢查，對 公司內幕信息知情人管理制度 的實施情況進行了監督，對部分子公司內部控制進行了現場檢查，並對公司2010年年度報告、2011年第一季度報告、半年度報告和第三季度報告進行了審閱。1. 2011年度監事會的會議情況本報告期內，監事會共召開九次會議，其中第一屆監事會召開了三次會議

161、，第二屆監事會召開了六次會議。九次會議的召開符合 公司法 和 公司章程 的有關規定。各次會議的主要內容是：會議名稱召開時間會議議題第一屆監事會第16次會議2011年3月7日1. 關於 公司股票期權計劃 （草案修訂稿） 的議案第一屆監事會第17次會議2011年3月28日1. 關於 公司首屆監事會及2010年度監事會工作報告 的議案2. 關於 公司2010年年度報告 的議案3. 關於 公司2010年度財務決算 的議案4. 關於 公司2010年度利潤分配預案 的議案5. 關於 公司2011年度A股關聯交易有關事項 的議案6. 關於 公司2010-2011年度H股關連交易有關事項 的議案7. 關於 公

162、司董事會關於公司內部控制的自我評估報告 的議案8. 關於 公司2010年度募集資金使用情況的審計報告 的議案9. 關於 公司2010年度社會責任報告 的議案10. 關於 公司2010年度A股募集資金存放與實際使用情況的專項報告 的 議案11. 關於對公司董事、高級管理人員履職評價情況的報告的議案第一屆監事會第18次會議2011年4月22日1. 關於 公司2011年第一季度報告 的議案第二屆監事會第1次會議2011年4月26日1. 關於選舉公司第二屆監事會主席的議案第二屆監事會第2次會議2011年4月26日1. 關於調整 公司股票期權計劃 中激勵對象的議案2. 關於確定 公司股票期權計劃 中期權

163、授予日的議案中國南車股份有限公司二零一一年度報告56會議名稱召開時間會議議題第二屆監事會第3次會議2011年6月14日1. 關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案2. 關於公司非公開發行A股股票方案的議案3. 關於公司非公開發行A股股票預案的議案4. 關於本次非公開發行涉及關聯交易事項以及公司與中國南車集團公司 簽署附條件生效的股份認購協議的議案5. 關於本次非公開發行涉及關聯交易事項以及公司與全國社會保障基金 理事會簽署附條件生效的股份認購協議的議案6. 關於公司非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析的議案7. 關於公司前次募集資金使用情況報告的議案第二屆監事會第4次會議2011年8月4

164、日1. 關於 公司2011年半年度報告 的議案2. 關於 公司2011年上半年A股募集資金存放與實際使用情況的專項報告 的議案3. 關於公司聘用2011年度內部控制審計會計師事務所並決定其酬金確定 方式的議案4. 關於制定 公司關聯方資金往來管理制度 的議案5. 關於香港公司擔保事項的議案第二屆監事會第5次會議2011年9月16日1. 關於終止實施原非公開發行A股股票方案的議案2. 關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案3. 關於公司非公開發行A股股票方案的議案4. 關於公司非公開發行A股股票預案的議案5. 關於本次非公開發行涉及關聯交易事項以及公司與中國南車集團公司 簽署附條件生效的股份認

165、購協議的議案6. 關於提請公司股東大會批准豁免中國南車集團公司履行要約收購義務 的議案7. 關於公司非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析的議案8. 關於公司前次募集資金使用情況報告的議案第二屆監事會第6次會議2011年10月28日1. 關於 公司2011年第三季度報告 的議案2. 2011年度監事會成員出席及列席公司有關會議的情況本報告期內，監事會成員出席了五次股東大會，列席了十一次董事會現場會議，對股東大會和董事會會議召開的合法合規性、投票表決程序及董事出席會議情況進行了監督。57監事會報告(三) 監事會對2011年度公司有關事項發表的意見1. 對公司依法運作情況的獨立意見根據上市地有關

166、的法律和法規的規定，監事會對公司董事會會議召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行情況、公司高級管理人員依法履行職務情況、公司內部管理制度的建立健全及貫徹執行等情況進行了認真的監督和檢查。監事會認為，公司董事會、公司高級管理人員能嚴格按照 公司法 和 公司章程 及上市地其他法規和制度進行規範運作，本着誠信和勤勉態度履行自己的職責，執行股東大會的各項決議和授權，各項經營活動和決策符合法律法規及 公司章程 的規定。監事會在檢查公司財務情況、監督公司董事及高級管理人員履行職責情況時，未發現有損害公司利益和股東權益的行為，亦未發現有違反法律法規、 公司章程 及各項規章制度的行為。2. 對檢查公司

167、財務情況的獨立意見報告期內，監事會對公司財務制度和財務狀況進行了監督檢查，並認真審議了公司 2010年年度報告 、2010年度利潤分配預案 、 2011年第一季度報告 、 2011年半年度報告 、 2011年第三季度報告 ，出具了書面審核意見。監事會認為，公司財務體系完善，財務制度健全。公司的財務報告真實、公允、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果。年度財務報告經安永華明會計師事務所和安永會計師事務所審計，均出具了標準無保留意見的審計報告。3. 對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見報告期內，公司按招股說明書中的承諾使用募集資金。監事會認為：募集資金的使用符合國家有關法律、法規和 公司章

168、程 的規定，不存在損害公司和股東利益的行為。公司監事會將繼續監督檢查項目的進展情況。4. 對公司收購、出售資產情況的獨立意見報告期內，未發現公司收購、出售資產中有內幕交易、損害股東權益或造成公司資產流失的情況。5. 對公司關聯交易情況的獨立意見監事會對公司關聯交易的審議、表決、披露和履行情況進行了監督，認為：公司2011年度關聯交易的審議、表決、披露和履行符合相關法律法規和 公司章程 的相關規定，關聯交易的實施是在公平、公正的原則下進行的，未發現有損害公司和股東利益的行為。6. 對公司對內部控制自我評價報告的審閱情況及意見監事會審閱了公司內部控制自我評價報告，對該報告無異議。中國南車股份有限公

169、司二零一一年度報告58重要事項(一) 重大訴訟仲裁事項本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。(二) 破產重整相關事項及暫停上市或終止上市情況本年度公司無破產重整相關事項。(三) 公司持有其他上市公司股權、參股金融企業股權情況1. 證券投資情況幣種：港幣證券品種證券代碼證券簡稱最初投資成本持有數量期末賬面價值佔期末證券總投資比例報告期損益（元）（股）（元）（）（元）香港上市股票01618.HK中國中冶38,484,4296,000,00010,560,000100-10,020,0002. 持有其他上市公司股權情況單位：元證券代碼證券簡稱最初投資成本佔該公司股權比例期末賬面價值報告期損益報告期所有者權

170、益變動會計核算科目股份來源（）601328交通銀行752,324.102,096,411.52-467,949.00可供出售金融資產購買00958.HK華能新能源392,774,658.4港幣1.18298,640,640港幣-94,134,018.4港幣可供出售金融資產購買注： 持有交通銀行股權的比例不足1%。59重要事項3. 持有非上市金融企業股權情況所持對象名稱最初投資成本持有數量佔該公司股權比例期末賬面價值報告期損益報告期所有者權益變動會計核算科目股份來源（元）（股）（%）（元）（元）（元）江蘇銀行74,400.0074,40074,400.005,9520長期股權投資購買華融湘江銀行

171、股份 有限公司770,000.00700,000550,000.0000長期股權投資購買東海證券有限責任 公司19,483,800.0020,000,0001.219,483,800.0000長期股權投資購買注： 持有江蘇銀行和華融湘江銀行股份有限公司股權比例不足1%。(四) 報告期內公司收購及出售資產、吸收合併事項本年度公司無重大收購及出售資產、吸收合併事項。(五) 公司股權激勵的實施情況及其影響1. 股權激勵計劃的決策程序和批准情況報告期內，公司董事會、股東大會先後審議通過了公司股票期權計劃、公司股票期權計劃激勵對象績效考核辦法和股票期權授予日等議案，並確定了2011年4月27日為股票期權

172、激勵計劃的授予日。2. 股權激勵計劃的摘要為提升本公司吸引、激勵及保留本公司高級管理人員及關鍵員工 （包括若干董事） 的能力並將該等人員的利益與本公司及股東利益緊密聯繫在一起，本公司透過向彼等提供獲得本公司股權的機會，進一步激勵該等人員。該等激勵可調動該等人員的熱情並充分發揮其主觀能動性，為本公司及其股東創造更多價值。根據本公司採納的股票期權計劃，本公司可在符合授予條件時授予公司董事、高級管理人員和公司認為應當激勵的核心技術 （管理） 人員A股股票期權。根據股票期權計劃，僅會授予一次股票期權，此後不會再根據同一股票期權計劃進一步授予股票期權。股票期權計劃項下授出的股票期權獲行使而可予發行的股份

173、總數不得超過本公司於批准股票期權計劃日期已發行A股總數的10%。本公司已於2011年4月27日授出36,605,000份股票期權，分別佔本公司於批准股票期權計劃日期已發行A股總數約0.374%及已發行股份總數約0.310%，符合股票期權計劃項下可授予的股票期權最大數目的限制。除非經股東於股東大會上特別批准，任何一名激勵對象通過股票期權計劃或本公司其他有效的股票期權計劃 （如有） 累計獲得的A股總量，於任何時候均不得超過已發行A股總數的1%，且在任何12個月期間內授予任一獲授人的期權所涉及的最高股份數目 （包括已行使、已註銷及尚未行使的期權） 不得超過本公司已發行A股總數的1%。股票期權計劃項下

174、的股票期權有效期為7年，自授予日起計算，且自授予日起24個月內不得行權。股票期權計劃項下股票期權的行權價格由董事會確定，為下列兩者中的較高者：(i)股票股票期權計劃草案摘要公告日期 （即2010年9月28日） 前一個交易日本公司A股收盤價，即人民幣5.43元；及(ii)股票股票期權計劃草案摘要公告日期前30個交易日內本公司A股平均收盤價，即人民幣5.25元。基於以上確定的授予的股票期權行權價格為人民幣5.43元。中國南車股份有限公司二零一一年度報告603. 股權激勵的實施情況及其影響單位：股激勵方式股票期權標的股票來源向激勵對象發行A股股票A股股票在緊接股票期權授予日之前的收市價7.22元股報

175、告期內激勵對象的範圍公司董事、高級管理人員和公司認為應當激勵的核心技術 （管理） 人員，但不包括獨立董事、監事和持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬。報告期初累計已授出但尚未行使的權益總額0報告期內授出的權益總額36,605,000報告期內行使的權益總額0報告期內失效的權益總額0至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額36,605,000至報告期末累計已授出且已行使的權益總額0報告期內授予價格與行權價格歷次調整的情況 以及經調整後的最新授予價格與行權價格本次股票期權授予價格和行權價格為股票期權計劃草案摘要公告日期前一個交易日的公司股票收盤價5.43元股。截至報告期末，無授予價

176、格與行權價格調整。董事、監事、高級管理人員報告期內獲授和行使權益情況姓名職務報告期初尚未行使的權益數量報告期內獲授權益數量報告期內行使權益數量報告期末尚未行使的權益數量趙小剛董事長0200,0000200,000鄭昌泓副董事長、總裁0200,0000200,000唐克林執行董事、副總裁0170,0000170,000劉化龍執行董事、副總裁0170,0000170,000張 軍副總裁0170,0000170,000傅建國副總裁0170,0000170,000詹艷景副總裁、財務總監0170,0000170,000邵仁強董事會秘書0150,0000150,000小計01,400,00001,400,

177、000其他激勵對象小計035,205,000035,205,000合計036,605,000036,605,00061重要事項因激勵對象行權所引起的股本變動情況截至報告期末，公司股票期權在等待期內，尚未開始行權。無因激勵對象行權引起的股本變化。權益工具公允價值的計量方法公司選擇布萊克-舒爾茨(Black-Scholes)期權定價模型作為股票期權的公允價格測算的權益工具。估值技術採用的模型、參數及選取標準估值模型：Black-Scholes期權定價模型參數選取標準：股票期權行權價格：5.43元股。授予日股票市場價格：7.09元股。2011年4月27日為授予日。股票期權預期期限：5-7年。預期股價

178、波動率：52.68%-56.51%預期分紅收益率：0.60%無風險利率：3.481%-3.694%權益工具公允價值的分攤期間及結果根據上述參數的選取：運用B-S模型期權定價公式計算出期權的公允價值為人民幣151,009,745元，其中本公司於2011年確認的期權費用為人民幣36,066,119元。股票期權價值的計算結果基於所使用參數的若干假設並受到所採用模型的限制，因此，股票期權的估值可能具有主觀性及不確定性。(六) 報告期內公司重大關聯交易事項根據中國證券監管機構的有關規定，披露 上海證券交易所股票上市規則 下的關聯交易如下：1. 與日常經營相關的關聯交易公司的日常性關聯交易是指與南車集團及

179、其附屬公司 （本公司及本公司控制企業除外） 的交易。南車集團是公司的控股股東，直接持有公司54.27%的股權，並通過投資公司持有公司0.79%的股權。因此，按照 上海證券交易所股票上市規則 的規定，南車集團及其附屬公司為公司的關聯方。公司主要向南車集團銷售原材料、配件，供其加工成軌道交通裝備零部件後回購，同時，公司也會向南車集團採購燃料等輔助產品及輔助配套服務。由於長期形成的業務關係及生產的連續性，公司與南車集團及其附屬公司發生的關聯交易是必要的。中國南車股份有限公司二零一一年度報告62經第一屆董事會第二十二次會議審議批准，本公司與南車集團於2010年12月31日續簽了規範雙方日常關聯交易的

180、產品互供框架協議 、 綜合服務互供框架協議 及 房屋租賃框架協議 ，協議有效期至2013年12月31日。協議中詳細約定了雙方互供產品、服務、房屋租賃的範疇、交易定價原則等條款，並進一步明確了交易的結算方式，約定雙方同意根據上述協議進行的交易將以現金或雙方同意的其他方式進行付款和結算，有關的付款和結算條款應為不遜於本公司可從獨立第三方取得的市場條款。為了實現交易價格的公平、公正，上述協議對關聯交易的定價原則進行了如下約定：凡有政府定價的，執行政府定價；凡沒有政府定價，但有政府指導價的，執行政府指導價；沒有政府定價和政府指導價的，執行市場價 （含招標價） ；如果前三種價格都沒有或無法在實際產品買賣

181、中適用以上定價原則的，執行協議價。本公司嚴格按照上述關聯交易框架協議的約定實施與關聯方之間的交易。由於本公司與南車集團關聯方互供的多數產品、服務以及資產租賃均存在活躍的第三方市場，因此，本公司與南車集團發生的關聯交易主要通過市場價格或招標價格確定。本公司與南車集團關聯方之間發生的交易是在協商一致的基礎上，按市場化原則確定交易的具體事項及價格，不存在損害本公司及非關聯股東利益的行為，也不會對本公司的持續經營能力、損益及資產狀況產生重大影響。報告期內，公司與關聯方發生的主要日常關聯交易如下：(1) 向關聯方銷售單位：千元關聯方名稱日常關聯交易協議交易內容定價原則關聯交易金額佔同類業務比例南方匯通產

182、品互供框架協議銷售鋼材等市場價格120,4640.15%成都南車隧道裝備有限公司產品互供框架協議銷售配件等市場價格6,9650.01%常州昌成鐵路機械廠產品互供框架協議銷售機車配件等市場價格2,476小於0.01%中國南車集團 （青島） 四方機車 車輛資產管理有限公司綜合服務互供框架協議提供勞務市場價格4,6140.01%中國南車集團洛陽機車廠綜合服務互供框架協議提供勞務市場價格2,000小於0.01%其他產品互供框架協議及綜 合服務互供框架協議銷售原材料、配件， 提供勞務等市場價格868小於0.01%合計137,3870.17%63重要事項(2) 向關聯方採購單位：千元關聯方名稱日常關聯交易

183、協議交易內容定價原則關聯交易金額佔同類業務比例南方匯通產品互供框架協議採購貨車配件等市場價格78,6650.12%常州昌成鐵路機械廠產品互供框架協議採購原材料及配件等市場價格7,9310.01%中國南車集團投資管理公司產品互供框架協議採購原材料等市場價格2,692小於0.01%中國南車集團株洲電力機車廠產品互供框架協議採購原材料及配件等市場價格2,000小於0.01%中國南車集團 （青島） 四方機車 車輛資產管理有限公司產品互供框架協議採購原材料等市場價格1,566小於0.01%中國南車集團公司房屋租賃框架協議租入房屋市場價格9,6000.01%中國南車集團南京浦鎮車輛廠房屋租賃框架協議租入房

184、屋市場價格3,8010.01%中國南車集團株洲車輛廠房屋租賃框架協議租入房屋市場價格2,450小於0.01%其他產品互供框架協議及 房屋租賃框架協議採購商品及租入資產等市場價格4,2530.01%合計112,9580.17%2. 關聯債權債務往來報告期內，公司發生的重大債權債務往來如下：單位：千元向關聯方提供資金關聯方向公司提供資金關聯方期初數（重述）發生額余額期初數（重述）發生額余額南車集團及其附屬公司52,24732,18284,429361,921205,394567,315其中： 應收賬款 （或應付賬款）32,40539,99472,3995,6911,0756,766 應收票據 （或

185、應付票據）11,20080012,00011,3547,96619,320 其他應收款 （或其他應 付款）1,304-1,27430344,876196,353541,229 預付款項 （或預收款項）7,338-7,3380000注： 報告期內，公司下屬子公司株洲所收購了南車集團下屬中國南車集團洛陽機車廠持股84.38%的控股子公司中國南車集團襄樊牽引電機有限公司，屬同一控制下企業合併，因此，對期初數進行了重述。本公司與關聯方之間的債權債務往來為經營性往來，如商品、勞務購銷等產生。中國南車股份有限公司二零一一年度報告643. 其他重大關聯交易2011年9月16日，公司與南車集團簽署 中國南車股

186、份有限公司與中國南車集團公司附條件生效的非公開發行股份認購協議 。由於南車集團為公司的控股股東，根據上交所上市規則等相關規定，以上交易構成關聯交易。詳見2011年9月17日 中国南车關于關联方認購非公開发行A股股票涉及的關联交易公告（臨2011-054）(七) 重大合同及其履行情況1. 為公司帶來的利潤達到公司本期利潤總額10以上 （含10） 的托管、承包、租賃事項(1) 托管情況本年度公司無托管事項。(2) 承包情況本年度公司無承包事項。(3) 租賃情況本年度公司無租賃事項。2. 擔保情況單位：千元 幣種：人民幣公司對外擔保情況 （不包括對子公司的擔保）報告期內擔保發生額合計 （不包括對子公

187、司的擔保）報告期末擔保余額合計 （不包括對子公司的擔保）公司對子公司的擔保情況報告期內對子公司擔保發生額合計4,952,007報告期末對子公司擔保余額合計5,026,06565重要事項公司擔保總額情況 （包括對子公司的擔保）擔保總額5,026,065擔保總額佔公司淨資產的比例(%)22.28%其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額2,341,929擔保總額超過淨資產50%部分的金額上述三項擔保金額合計2,341,929注： 擔保總額佔公司淨資產的比例=擔保金額歸屬母公司所有者權益受銀行信貸收緊影響，報告期內各子公司利用總部

188、集中授信額度開出銀行承兌匯票、保函、信用證等業務大量增加，導致公司本期擔保業務增長較多。公司報告期內對子公司擔保發生額49.52億元，截至2011年12月31日擔保余額為50.26億元，佔淨資產比例為22.28%，其中：對全資子公司擔保余額為35.38億元；對控股子公司擔保余額為14.88億元。按擔保類型劃分，銀行承兌匯票擔保33.25億元；保函、信用證擔保4.83億元；貸款擔保12.18億元。公司本報告期末的擔保余額均為對下屬子公司的擔保，不存在為控股股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。截至本期末，公司對負債比率超過70%的子公司提供的擔保余額為23.42億元。公司為負債比率超過70%的全

189、資及控股子公司的擔保，均已按照 公司章程 的規定履行了董事會及股東大會審批的程序。(八) 承諾事項履行情況1. 本公司控股股東南車集團在招股說明書中承諾(1) 就所持股份鎖定承諾：自本公司A股股票在上海證券交易所上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。該鎖定期已於2011年8月18日解除。(2) 就南方匯通重組承諾：將對其持有的南方匯通股權及相應資產進行重組，包括但不限於南車集團取得南方匯通貨車業務相關資產；南車集團將在取得南方匯通相應資產後3個月內，向本公司轉讓上述已取得的貨車業務相關資產；轉讓價格將根據資產評估的結果協商確定；上述資產轉讓

190、將按照境內外監管機構的要求履行必要的審批程序。中國南車股份有限公司二零一一年度報告66(3) 就避免同業競爭承諾：南車集團承諾南車集團本身、並且南車集團必將通過法律程序使南車集團之全資、控股子企業將來均不從事任何與本公司正在經營的業務有直接競爭的業務；在符合上述第項承諾的前提下，如南車集團 （包括受南車集團控制的全資、控股或其他關聯企業）將來經營的產品或服務與本公司的主營產品或服務有可能形成競爭，南車集團同意本公司有權優先收購南車集團與該等產品或服務有關的資產或南車集團在子企業中的全部股權；在符合上述第項承諾的前提下，南車集團將來可以在本公司所從事的業務範圍內開發先進的、盈利水平高的項目，但是

191、應當在同等條件下優先將項目成果轉讓給本公司經營；如因南車集團未履行其所作出的上述項承諾給本公司造成損失的，南車集團將賠償本公司的實際損失。本報告期內，本公司控股股東南車集團遵守了其所作出的上述承諾。2011年1月29日，本公司刊發了 關於中國南車集團對南方匯通有關承諾事項的說明 的公告：本公司接到大股東中國南車集團 關於對南方匯通進行重組的有關承諾事項的函 。有關內容如下：1.中國南車集團確定將本公司作為其從事機車、客車、貨車、動車組、城軌地鐵車輛及重要零部件的研發、製造、銷售、修理和租賃，以及軌道交通裝備專有技術延伸產業等業務的最終整合的唯一平台。2.中國南車集團力爭用5年左右時間，通過資產

192、購並、重組等方式，將其持有的南方匯通股權進行處置，並在取得南方匯通相應資產後，向本公司轉讓取得的貨車業務相關資產。2. 有關房屋產權問題的承諾本公司在擁有的房屋中尚有114項、總建築面積約為73,585.58平方米的房屋尚未獲得 房屋所有權證 ，主要是由於石家莊實施 退城進郊 和成都地區城市規劃變化的原因，當地主管部門不予辦理相關房產的 房屋所有權證 。就該等城市規劃事項，石家莊市城鄉規劃局出具了 關於中國南車集團石家莊車輛廠廠區規劃的情況說明 ，指出因城市規劃原因不再受理原有無證房屋的規劃許可證補辦申請；成都市規劃管理局出具了 關於中國南車集團成都機車車輛廠廠區規劃道路的情況說明 ，指出按城

193、市未來發展需要，將有兩條規劃市政道路穿越廠區土地。這部分房屋將按照當地政府要求，暫緩辦理 房屋所有權證 。除上述兩家子公司因客觀原因部分房產不能辦理 房屋所有權證 外，其余已辦理 房屋所有權證 。有關石家莊公司搬遷事宜，請見本公司分別於2011年8月6日和2012年3月17日刊載在 中國證券報 、 上海證券報 、 證券時報 、 證券日報 及上海證券交易所網站、香港聯交所網站上的相關公告。3. 其他承諾南車集團承諾其持有的於2011年8月18日解禁可上市流通的本公司6,422,914,285股有限售條件流通股，自2011年8月18日起自願繼續鎖定三年 （即自2011年8月18日至2014年8月1

194、7日） 。鎖定期內，南車集團持有的該等股份不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓。本報告期內，本公司控股股東南車集團遵守了其所作出的上述承諾。67重要事項(九) 聘任、解聘會計師事務所情況本報告期內，本公司未改聘會計師事務所，本公司繼續聘任安永華明會計師事務所和安永會計師事務所分別為本公司的2011年度財務報告境內外審計機構。該所自本公司於2007年設立起為本公司提供審計服務。本公司聘任安永華明會計師事務所為公司2011年度內部控制審計機構。2011年度會計師事務所酬金共計人民幣1,250萬元 （包含代墊費用，如差旅費、通訊費等） ，其中財務報告審計酬金1,050萬元，內部控制審計酬金200萬元。

195、2011年本公司支付其執行商定程序收費245萬元人民幣。本公司下屬子公司聘請安永華明會計師事務所為其出具2011年度財務決算審計報告，並支付其酬金405萬元人民幣。(十) 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整改情況本年度公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人均未受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。(十一) 其他重大事項的說明1. 大股東增持自2010年7月1日南車集團首次增持本公司股票，到2011年6月30日增持期滿，其間南車集團共增持中國南車280萬股，根據有關政策，增持期滿後，南車集團向中國證監會上報了 中國南車集團公

196、司關於豁免履行對中國南車股份有限公司要約收購義務的申請報告 ，獲得了證監會 關於核准豁免中國南車集團公司要約收購中國南車股份有限公司股份義務的批复（監許可20111274號） ，詳情請見本公司於2011年7月1日刊載在 中國證券報 、 上海證券報 、 證券時報 、 證券日報 及上海證券交易所網站、香港聯交所網站上的相關公告。2. 子公司再融資時代新材實施配股融資，2012年1月11日獲得了國務院國資委 關於株洲時代新材料科技股份有限公司配股有關問題的批复（國資產權201215號） ，時代新材召開了股東大會，通過了配股融資方案，目前配股融資項目正在進行中。3. 短期融資券發行情況2011年7月和

197、11月，本公司分別在中國銀行間債券市場發行了2011年度第一期短期融資券和2011年度第二期短期融資券，發行金額分別為人民幣30億元和人民幣20億元。詳情請見本公司分別於2011年7月12日和11月16日刊載在 中國證券報 、 上海證券報 、 證券時報 、 證券日報 及上海證券交易所網站、香港聯交所網站上的相關公告。中國南車股份有限公司二零一一年度報告68(十二) 信息披露索引事項刊載的報刊名稱及版面刊載日期刊載的互聯網網站及檢索路徑中國南車關於中國南車集團對南方匯通有關 承諾事項的說明中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年1月29日上海證券交易所 ()中國南車2010

198、年度業績預增公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年1月31日上海證券交易所 ()中國南車重大合同公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年2月18日上海證券交易所 ()中國南車關於召開2011年第一次臨時股東大 會、A股類別股東會的通知中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年3月8日上海證券交易所 ()中國南車獨立董事征集投票權報告書中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年3月8日上海證券交易所 ()中國南車獨立董事關於公司股票期權計劃 （草 案修訂稿） 的獨立意見中國證券報 、 上海證券報 、證券

199、時報 、 證券日報2011年3月8日上海證券交易所 ()中國南車第一屆董事會第二十三次會議決議 公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年3月8日上海證券交易所 ()中國南車第一屆監事會第十六次會議決議公 告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年3月8日上海證券交易所 ()中國南車H股公告2011年3月9日上海證券交易所 ()中國南車H股公告2011年3月30日上海證券交易所 ()中國南車應收控股股東及其他關聯方款項以 及向控股股東及控股股東所屬企業提供擔 保問題的專項說明2011年3月30日上海證券交易所 ()中國南車2011年度A股日常關聯交

200、易公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年3月30日上海證券交易所 ()中國南車董事會秘書工作規則2011年3月30日上海證券交易所 ()中國南車2010年度社會責任報告2011年3月30日上海證券交易所 ()中國南車2010年度內部控制評價報告2011年3月30日上海證券交易所 ()69重要事項事項刊載的報刊名稱及版面刊載日期刊載的互聯網網站及檢索路徑中國南車第一屆董事會第二十四次會議決議 公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年3月30日上海證券交易所 ()中國南車年報摘要中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年3月

201、30日上海證券交易所 ()中國南車年報2011年3月30日上海證券交易所 ()中國南車2011年度擔保安排的公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年3月30日上海證券交易所 ()中國南車第一屆監事會第十七次會議決議公 告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年3月30日上海證券交易所 ()中國南車年報信息披露重大差錯責任追究制 度2011年3月30日上海證券交易所 ()中國南車2011年第一次A股類別股東會會議資 料2011年4月2日上海證券交易所 ()中國南車2011年第一次臨時股東大會會議資 料2011年4月2日上海證券交易所 ()中國南車第

202、一屆董事會第二十五次會議決議 公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年4月13日上海證券交易所 ()中國南車關於召開2010年度股東大會的通知中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年4月14日上海證券交易所 ()中國南車關於召開2011年第一次臨時股東大 會、2011年第一次A股類別股東會提示性通 知中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年4月22日上海證券交易所 ()中國南車第一季度季報2011年4月23日上海證券交易所 ()中國南車第一屆董事會第二十六次會議決議 公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2

203、011年4月23日上海證券交易所 ()中國南車第二屆監事會第一次會議決議公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年4月27日上海證券交易所 ()中國南車2011年第一次臨時股東大會、2011 年第一次A股類別及H股類別股東會的法律 意見書2011年4月27日上海證券交易所 ()中國南車2011年第一次臨時股東大會、2011 年第一次A股類別及H股類別股東會決議公 告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年4月27日上海證券交易所 ()中國南車股份有限公司二零一一年度報告70事項刊載的報刊名稱及版面刊載日期刊載的互聯網網站及檢索路徑中國南車第二屆董事

204、會第一次及第二次會議 決議公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年4月27日上海證券交易所 ()中國南車獨立董事關於股票期權授予日的獨 立意見中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年4月28日上海證券交易所 ()中國南車關於股票期權計劃授予相關事項的 公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年4月28日上海證券交易所 ()中國南車董事會秘書工作規則2011年4月28日上海證券交易所 ()中國南車第二屆董事會第三次會議決議公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年4月28日上海證券交易所 ()中國南車

205、第二屆監事會第二次會議決議公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年4月28日上海證券交易所 ()中國南車獨立董事關於調整公司股票期權計 劃中激勵對象的獨立意見中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年4月28日上海證券交易所 ()中國南車重大合同公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年4月30日上海證券交易所 ()中國南車關於股票期權授予結果的公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年4月30日上海證券交易所 ()中國南車2010年度股東大會會議資料2011年5月10日上海證券交易所 ()中國南車第

206、二屆董事會第四次會議決議公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年5月25日上海證券交易所 ()中國南車重大合同公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年5月28日上海證券交易所 ()中國南車2010年度股東大會的法律意見書2011年5月31日上海證券交易所 ()中國南車2010年度股東大會決議公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年5月31日上海證券交易所 ()中國南車2011年中期業績預增公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年6月4日上海證券交易所 ()中國南車重大事項停牌公告中國證券報

207、、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年6月9日上海證券交易所 ()中國南車第二屆董事會第五次會議決議公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年6月15日上海證券交易所 ()中國南車非公開發行A股股票預案中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年6月15日上海證券交易所 ()71重要事項事項刊載的報刊名稱及版面刊載日期刊載的互聯網網站及檢索路徑中國南車關於關聯方認購非公開發行A股股票 涉及的關聯交易公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年6月15日上海證券交易所 ()中國南車第二屆監事會第三次會議決議公告中國證券報

208、 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年6月15日上海證券交易所 ()中國南車2010年度末期A股分紅派息實施公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年6月17日上海證券交易所 ()中國南車關於召開2011年第二次臨時股東大 會的通知中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年6月21日上海證券交易所 ()中國南車H股公告2011年6月22日上海證券交易所 ()中國南車關於非公開發行A股股票事宜獲得國 務院國資委批复的公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年6月29日上海證券交易所 ()中國南車關於控股股東增持本公

209、司股份計劃 實施期滿的公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年7月1日上海證券交易所 ()中國南車關於成功發行2011年度第一期短期 融資券的公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年7月12日上海證券交易所 ()中國南車2011年第二次臨時股東大會會議資 料2011年7月15日上海證券交易所 ()中國南車重大合同公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年7月28日上海證券交易所 ()中國南車關於延期召開2011年第二次臨時股 東大會的通知中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年8月3日上海證券交易

210、所 ()中國南車第二屆董事會第六次會議決議公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年8月3日上海證券交易所 ()中國南車第二屆監事會第四次會議決議公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年8月6日上海證券交易所 ()中國南車關於香港公司擔保事項的公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年8月6日上海證券交易所 ()中國南車關於南車石家莊車輛有限公司整體 搬遷事項的公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年8月6日上海證券交易所 ()中國南車半年報2011年8月6日上海證券交易所 ()中國南車半年報摘

211、要中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年8月6日上海證券交易所 ()中國南車第二屆董事會第七次會議決議公告 中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年8月6日上海證券交易所 ()中國南車股份有限公司二零一一年度報告72事項刊載的報刊名稱及版面刊載日期刊載的互聯網網站及檢索路徑中國南車控股股東及一致行動人承諾公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年8月11日上海證券交易所 ()中國南車有限售條件流通股上市的提示性公 告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年8月11日上海證券交易所 ()中國南車關於中國南

212、車集團公司獲得豁免要 約收購中國南車股份有限公司股份義務批 复的公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年8月13日上海證券交易所 ()中國南車關於董事、監事和高級管理人員購 買本公司股票的公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年8月16日上海證券交易所 ()中國南車重大合同公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年8月25日上海證券交易所 ()中國南車關於關聯方認購非公開發行A股股票 涉及的關聯交易公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年9月17日上海證券交易所 ()中國南車非公開發行A股股票

213、預案中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年9月17日上海證券交易所 ()中國南車第二屆董事會第八次會議決議公告 暨取消原定於9月29日召開的2011年第二次 臨時股東大會的公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年9月17日上海證券交易所 ()中國南車第二屆監事會第五次會議決議公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年9月17日上海證券交易所 ()中國南車關於香港公司擔保事項的公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年9月22日上海證券交易所 ()中國南車關於召開2011年第二次臨時股東大 會的通知

214、中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年9月22日上海證券交易所 ()中國南車第二屆董事會第九次會議決議暨委 任公司副總裁公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年9月24日上海證券交易所 ()中國南車2011年第二次臨時股東大會會議資 料2011年10月19日 上海證券交易所 ()中國南車關於召開2011年第二次臨時股東大 會的提示性通知中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年10月29日 上海證券交易所 ()中國南車第三季度季報2011年10月29日 上海證券交易所 ()73重要事項事項刊載的報刊名稱及版面刊載日期刊載的互

215、聯網網站及檢索路徑中國南車關於非公開發行A股股票事宜獲得國 務院國資委批复的公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年11月1日上海證券交易所 ()中國南車重大事項公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年11月1日上海證券交易所 ()中國南車2011年第二次臨時股東大會的法律 意見書2011年11月8日上海證券交易所 ()中國南車2011年第二次臨時股東大會決議公 告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年11月8日上海證券交易所 ()中國南車關於成功發行2011年度第二期短期 融資券的公告中國證券報 、 上海證券報 、證

216、券時報 、 證券日報2011年11月16日 上海證券交易所 ()中國南車重大合同公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年12月2日上海證券交易所 ()中國南車公告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年12月10日 上海證券交易所 ()中國南車內幕信息知情人管理制度2011年12月27日 上海證券交易所 ()中國南車募集資金使用管理辦法2011年12月27日 上海證券交易所 ()中國南車第二屆董事會第十一次會議決議公 告中國證券報 、 上海證券報 、證券時報 、 證券日報2011年12月27日 上海證券交易所 ()中國南車股份有限公司二零一一年度

217、報告74投資者關係2011年，公司積極開展投資者關係工作，通過與國內外投資者積極傳遞信息，互相交流，消除疑慮，有效促進投資者對公司價值的認同。2011年，公司主動、廣泛接觸投資者和股東，樹立公司良好形象，與資本市場形成互動效應。4月，公司董事長帶隊在香港進行了年報路演，在舉行業績說明會和媒體見面會的同時，舉辦了多場一對一及一對多會議。7月，公司董事長和總裁分別帶隊在香港、新加坡和國內主要城市進行了投資者的交流和拜訪，舉行了30多場一對一會議。11月，公司董事會秘書帶隊在香港舉行了三季報業績推介會，同時舉辦了近20場一對一會議。通過與眾多投資者的深入交流，增強投資者對公司未來發展的了解和信心。報

218、告期內，本公司先後參加國內外大型機構投資者論壇和策略會12場，舉辦了近50場一對一會議及一對多會議，大會專題發言2次。通過論壇及策略會的交流平台，組織四批次約150多人參觀了中國南車的兩家子公司。同時，公司還通過總部接待、電子郵件、電話、子公司調研等方式，多渠道、多層次地與投資者進行溝通。2011年共有中外360家 （次） 機構提出調研意向：共接待100多批次投資者總部拜訪，召開50多次電話會議；安排近30批投資者到子公司參觀考察，共會見投資者、分析師、基金經理約1500人次。報告期內，公司主動加強投資者交流。一是在出現行業重大信息及公司重要公告後，通過公司建立的投資者信息庫，主動聯繫長期關注

219、中國南車的投資者，通過郵件、電話、會議等方式，主動宣講公司經營方針及發展規劃，消除資本市場對公司發展的疑慮，增強投資者信心。二是關注個人投資者，通過及時接聽投資者專線、回復投資者郵件等方式，引導個人投資者正確理解公司披露的信息。公司由專人負責投資者專線的接聽，確保不錯過每一位投資者的咨詢電話，耐心負責地回答投資者提出的有關問題，積極服務投資者，保障投資者合法權益。報告期內，本公司充分尊重和維護利益相關者的合法權益，實現股東、員工、社會、客戶等各方利益的協調平衡，共同推進公司持續、健康的發展。本公司通過業績發佈會、定期報告路演、分析師大會、網站、投資者熱線、來訪接待及董秘信箱等多種方式，加強與利

220、益相關者的溝通，不斷提高投資者對公司的認知度。報告期內，公司積極進行投資者關係制度的建設和完善。健全完善了 投資者關係管理辦法 、 信息披露管理辦法和 對外新聞發佈管理辦法 ，完善了 內幕信息知情人管理制度 。2012年，公司將持續提高投資者關係服務水平，進一步深化與投資者的溝通交流，增進投資者對公司的了解，同時也期望得到更多投資者的支持和關注。75投資者關係2011年中國南車所獲主要獎項如下：時間獎項頒獎方2011年1月國家科學技術進步獎二等獎國務院2011年1月2010最具責任感企業中國新聞周刊 與中國紅十字基金會聯合主 辦2011年1月2010年度最具影響力企業中國企業十大新聞評選委員會

221、主辦2011年2月十一五 國家科技計劃執行優秀團隊獎科技部2011年4月2010中國軌道交通創新力企業TOP50鴻與智 RT軌道交通 雜誌、中國企業評價協 會2011年5月金圓桌獎優秀董事會獎董事會 雜誌2011年5月十一五 節能減排優秀企業國務院國資委2011年6月碳金創新價值獎聯合國工業發展組織(UNIDO)和國際節能環 保協會(IEEPA)共同主辦2011年6月中國500最具價值品牌機械行業第二位世界品牌實驗室(WBL)主辦2011年7月2010年年度報告 遠見獎 綜合排名中位列 第74位，交通運輸物流行業白金獎美國媒體專業聯盟(LACP)2011年7月2011 財富 中國500強機械行

222、業第一名財富 雜誌2011年8月中國上市公司內部控制指數 排名前十強迪博 中國上市公司內部控制指數評選機構2011年8月2010年度國家能源科學技術進步獎三等獎國家發改委2011年9月中國企業500強第120位中國企業聯合會、中國企業家協會2011年11月中國創新設計紅星獎至尊金獎中國工業設計協會、北京工業設計促進中心2011年11月最優秀新參賽年報獎香港管理專業協會(HKMA)主辦2011年11月最受兩地投資者歡迎的上市公司大公報、香港中國企業協會、香港證券業協 會、中國證券業協會、中國企業聯合會聯 合主辦2011年12月中國十大創新型企業經濟日報社、中國科學院地理所、清華大學 經濟管理學院

223、聯合主辦2011年12月2011香港公司管治卓越獎香港上市公司商會審計報告中國南車股份有限公司 二零一一年度報告76中國南車股份有限公司全體股東：我們審計了後附的中國南車股份有限公司的財務報表，包括2011年12月31日的合併及公司的資產負債表，2011年度合併及公司的利潤表、股東權益變動表和現金流量表以及財務報表附註。一. 管理層對財務報表的責任編製和公允列報財務報表是中國南車股份有限公司管理層的責任。這種責任包括：(1)按照企業會計準則的規定編製財務報表，並使其實現公允反映；(2)設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報。二. 註冊會計師的責任我們的

224、責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守中國註冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編製和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計

225、證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三. 審計意見我們認為，上述財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了中國南車股份有限公司2011年12月31日的合併及公司的財務狀況以及2011年度的合併及公司的經營成果和現金流量。安永華明會計師事務所 中國註冊會計師： 張寧寧 中國註冊會計師： 李楊中國 北京 2012年3月30日安永華明(2012)審字第60626562_A01號合併資產負債表合併資產負債表772011年12月31日人民幣元資產2011年12月31日2010年12月31日附註五（經重述）流動資產： 貨幣資金123,730,328,40814,540,602,

226、628 交易性金融資產247,635,47117,512,139 應收票據34,201,450,7031,720,934,840 應收賬款413,689,416,11011,179,240,024 預付款項52,419,029,0353,047,339,803 應收股利611,249,003274,166,773 其他應收款7989,573,7071,027,405,437 存貨817,841,990,85917,793,572,546 一年內到期的非流動資產1131,153,30210,866,166 其他流動資產9645,517,877666,108,220流動資產合計63,607,344

227、,47550,277,748,576非流動資產： 可供出售金融資產10244,204,3782,564,361 長期應收款1110,410,1408,568,699 長期股權投資132,095,777,0911,132,114,658 固定資產1417,820,179,91014,732,107,972 在建工程153,554,150,7972,368,411,036 工程物資16463,200463,200 無形資產174,814,040,5344,380,689,898 開發支出1741,026,5047,124,068 商譽1853,972,29048,878,918 長期待攤費用192

228、6,130,18621,246,793 遞延所得稅資產20362,557,607287,333,129 其他非流動資產21156,133,665493,290,549非流動資產合計29,179,046,30223,482,793,281資產總計92,786,390,77773,760,541,857中國南車股份有限公司 二零一一年度報告782011年12月31日人民幣元負債和股東權益2011年12月31日2010年12月31日附註五（經重述）流動負債： 短期借款239,889,168,5515,296,222,441 應付短期融資券246,000,000,000500,000,000 應付票據

229、256,616,547,6176,925,713,489 應付賬款2621,238,995,35518,044,142,032 預收款項7,408,657,2718,163,821,365 應付職工薪酬27471,841,741444,749,035 應交稅費281,426,552,254986,076,033 應付股利2978,326,42268,363,096 應付利息30216,793,60386,226,655 其他應付款313,016,536,7711,852,253,830 一年內到期的非流動負債322,821,512,297447,523,954流動負債合計59,184,931,

230、88242,815,091,930非流動負債： 長期借款33325,097,465203,724,080 應付債券342,000,000,0004,000,000,000 長期應付款1,556,382 專項應付款42,742,028 預計負債35832,115,686411,696,495 遞延所得稅負債2026,787,79412,899,169 其他非流動負債362,329,540,6412,404,247,955非流動負債合計5,513,541,5867,076,866,109負債合計64,698,473,46849,891,958,039股東權益： 股本3711,840,000,000

231、11,840,000,000 資本公積382,646,971,6082,734,179,783 盈余公積39496,595,197288,657,520 未分配利潤407,610,160,4504,427,545,588 外幣報表折算差額(32,096,893)(22,711,416)歸屬於母公司股東權益合計22,561,630,36219,267,671,475少數股東權益5,526,286,9474,600,912,343股東權益合計28,087,917,30923,868,583,818負債和股東權益總計92,786,390,77773,760,541,857財務報表由以下人士簽署：法定

232、代表人：主管會計工作負責人：會計機構負責人：合併利潤表合併利潤表792011年度人民幣元2011年2010年附註五（經重述）一.營業收入4180,710,806,82565,133,211,929減：營業成本4165,305,481,20053,673,308,285 營業稅金及附加42409,671,413240,258,910 銷售費用432,734,685,8001,989,253,850 管理費用446,924,350,7225,739,519,384 財務費用45946,142,398356,213,834 資產減值損失46152,267,682478,384,869加：公允價值變動

233、收益4727,478,820(6,736,280) 投資收益48691,426,587644,970,798 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 48668,033,745611,793,661二.營業利潤4,957,113,0173,294,507,315加：營業外收入49539,513,687468,597,930減：營業外支出5054,500,154103,318,949 其中：非流動資產處置損失5029,050,63679,320,523三.利潤總額5,442,126,5503,659,786,296減：所得稅費用51698,886,873415,901,436四.淨利潤4,743,

234、239,6773,243,884,860其中：同一控制下企業合併中被合併方合併前 淨利潤694,618(6,085,337)歸屬於母公司股東的淨利潤3,864,152,5392,526,301,750少數股東損益879,087,138717,583,110五.每股收益52 （一） 基本每股收益0.330.21 （二） 稀釋每股收益0.330.21六.其他綜合收益53(93,487,467)(34,016,772)七.綜合收益總額4,649,752,2103,209,868,088 其中： 歸屬於母公司股東的綜合收益總額3,777,984,6642,502,589,719 歸屬於少數股東的綜合收

235、益總額871,767,546707,278,369合併股東權益變動表中國南車股份有限公司 二零一一年度報告802011年度人民幣元2011年歸屬於母公司股東權益股本資本公積盈余公積未分配利潤外幣報表折算差額小計少數股東權益股東權益合計一. 上年年末余額11,840,000,0002,685,546,214288,657,5204,452,692,144(22,711,416)19,244,184,4624,596,564,54623,840,749,008 加：同一控制下企業合併48,633,569(25,146,556)23,487,0134,347,79727,834,810二. 本年年初

236、余額11,840,000,0002,734,179,783288,657,5204,427,545,588(22,711,416)19,267,671,4754,600,912,34323,868,583,818三. 本年增減變動金額 （一） 淨利潤3,864,152,5393,864,152,539879,087,1384,743,239,677 （二） 其他綜合收益(76,782,398)(9,385,477)(86,167,875)(7,319,592)(93,487,467) 綜合收益總額(76,782,398)3,864,152,539(9,385,477)3,777,984,664

237、871,767,5464,649,752,210 （三） 股東投入和 減少資本 1. 所有者投入資本 （註）312,671,487312,671,487 2. 同一控制下企業 合併(50,551,383)(50,551,383)(50,551,383) 3. 因收購處置子 公司少數股權 而產生的價差4,059,4874,059,487(4,059,487) 4. 股份支付36,066,11936,066,11936,066,119(10,425,777)(10,425,777)308,612,000298,186,223 （四） 利潤分配 1. 提取盈余公積207,937,677(207,93

238、7,677) 2. 對股東的分配(473,600,000)(473,600,000)(255,004,942)(728,604,942)207,937,677(681,537,677)(473,600,000)(255,004,942)(728,604,942)四. 本年年末余額11,840,000,0002,646,971,608496,595,1977,610,160,450(32,096,893)22,561,630,3625,526,286,94728,087,917,309註： 於本年，本集團與浙江省經濟建設投資有限公司共同出資組建子公司杭州南車城市軌道交通車輛有限公司，導致新增少數

239、股東權益人民幣2,940萬元。於本年，本集團與寧波市軌道交通設備集團有限公司、寧波市鄞州開發建設投資有限公司共同出資組建子公司寧波南車城市軌道交通裝備有限公司，導致新增少數股東權益人民幣5,400萬元。於本年，本集團與廣西玉柴機器集團有限公司、四川南駿汽車集團有限公司及自然人共同組建子公司南車玉柴四川發動機股份有限公司，導致新增少數股東權益約人民幣3,446萬元；於2011年8月31日，本集團與廣西玉柴機器集團有限公司、四川南駿汽車集團有限公司共同增資，導致新增少數股東權益約人民幣9,710萬元。於本年，本集團之子公司常州南車通用電氣柴油機有限公司少數股東增資，導致新增少數股東權益人民幣2,0

240、46萬元。合併股東權益變動表812011年度人民幣元2010年 （經重述）歸屬於母公司股東權益股本資本公積盈余公積未分配利潤外幣報表折算差額小計少數股東權益股東權益合計一. 上年年末余額11,840,000,0002,844,935,736149,754,0642,533,759,043(3,339,535)17,365,109,3082,990,983,45820,356,092,766 加：同一控制下企業合併48,633,569(20,011,749)28,621,8205,326,54733,948,367二. 本年年初余額11,840,000,0002,893,569,305149,7

241、54,0642,513,747,294(3,339,535)17,393,731,1282,996,310,00520,390,041,133三. 本年增減變動金額 （一） 淨利潤2,526,301,7502,526,301,750717,583,1103,243,884,860 （二） 其他綜合收益(4,340,150)(19,371,881)(23,712,031)(10,304,741)(34,016,772) 綜合收益總額(4,340,150)2,526,301,750(19,371,881)2,502,589,719707,278,3693,209,868,088 （三） 股東投入和

242、 減少資本 1. 少數股東投入 減少資本淨增 加額（註1）1,021,397,8161,021,397,816 2. 因收購處置子 公司少數股權 而產生的價差 淨額（註2）(120,108,247)(120,108,247)120,108,247(120,108,247)(120,108,247)1,141,506,0631,021,397,816 （四） 利潤分配 1. 提取盈余公積138,903,456(138,903,456) 2. 對股東的分配(473,600,000)(473,600,000)(244,182,094)(717,782,094)138,903,456(612,503,

243、456)(473,600,000)(244,182,094)(717,782,094) （五） 其他(34,941,125)(34,941,125)(34,941,125)四. 本年年末余額11,840,000,0002,734,179,783288,657,5204,427,545,588(22,711,416)19,267,671,4754,600,912,34323,868,583,818註1： 於本年，少數股東投入資本增加額主要是：少數股東認購本集團之子公司株洲時代新材料科技股份有限公司新股，導致新增少數股東權益人民幣46,322萬元。本集團與廣東省鐵路建設投資集團有限公司共同出資組建

244、子公司廣州南車軌道交通車輛有限公司，導致新增少數股東權益人民幣19,600萬元。本集團與廣州市地下鐵道總公司共同出資組建子公司廣州南車城市軌道裝備有限公司，導致新增少數股東權益人民幣11,952萬元。本集團與湖南南車時代電動汽車股份有限公司的少數股東共同增資，導致新增少數股東權益人民幣12,340萬元。本集團與石家莊國祥運輸設備有限公司的少數股東共同增資，導致新增少數股東權益人民幣5,870萬元。註2： 主要為本集團認購株洲時代新材料科技股份有限公司於本年內定向發行新股過程中產生的價差。合併現金流量表中國南車股份有限公司 二零一一年度報告822011年度人民幣元2011年2010年附註五（經重

245、述）一.經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金88,402,548,09974,068,631,565收到的稅費返還73,138,343150,296,987收到其他與經營活動有關的現金54940,379,936818,368,151經營活動現金流入小計89,416,066,37875,037,296,703購買商品、接受勞務支付的現金(66,446,386,286)(56,897,387,515)支付給職工以及為職工支付的現金(8,180,115,104)(6,506,179,174)支付的各項稅費(3,511,734,121)(3,005,066,008)支付其他與經營活動有

246、關的現金54(4,336,497,052)(4,907,525,862)經營活動現金流出小計(82,474,732,563)(71,316,158,559)經營活動產生的現金流量淨額556,941,333,8153,721,138,144二.投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金16,200,080,000253,057,830取得投資收益收到的現金311,572,989232,168,236處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的 現金淨額161,285,474162,431,100處置其他營業單位收到的現金淨額1,748,199收到的其他與投資活動有關的現金5423,129,741投

247、資活動現金流入小計16,697,816,403647,657,166購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的 現金淨額(6,196,727,461)(5,863,816,685)投資支付的現金(18,026,430,747)(432,187,986)取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額(17,779,979)處置子公司支付的現金淨額(1,028)投資活動現金流出小計(24,240,939,215)(6,296,004,671)投資活動產生的現金流量淨額(7,543,122,812)(5,648,347,505)合併現金流量表832011年度人民幣元2011年2010年附註五（經重述）三.籌

248、資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金289,150,2531,046,839,311 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金289,150,2531,046,839,311 發行債券收到的現金6,000,000,0002,500,000,000 取得借款收到的現金33,200,692,1609,558,054,556 籌資活動現金流入小計39,489,842,41313,104,893,867 收購少數股東股權所支付的現金(10,943,600)(51,660,420) 償還債務支付的現金(28,895,865,166)(7,427,568,908) 分配股利、利潤或償付利息支付的現金(

249、1,649,373,223)(941,805,158) 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤(245,041,616)(197,385,302) 支付其他與籌資活動有關的現金54(36,000,000)(14,000,000) 籌資活動現金流出小計(30,592,181,989)(8,435,034,486) 籌資活動產生的現金流量淨額8,897,660,4244,669,859,381四. 匯率變動對現金及現金等價物的影響(38,861,823)(38,731,859)五. 現金及現金等價物淨增加額558,257,009,6042,703,918,161 加：年初現金及現金等價物余額551

250、3,718,866,85411,014,948,693六. 年末現金及現金等價物余額5521,975,876,45813,718,866,854資產負債表中國南車股份有限公司 二零一一年度報告842011年12月31日人民幣元資產附註十三2011年12月31日2010年12月31日流動資產： 貨幣資金11,715,979,3684,594,774,008 應收利息21,131,08938,214,929 應收股利934,290,500880,487,600 其他應收款16,503,153,8435,740,154,723 其他流動資產33,377流動資產合計19,174,588,17711,2

251、53,631,260非流動資產： 長期應收款279,000,000259,000,000 長期股權投資223,403,595,34622,884,343,303 固定資產11,102,97613,094,448 在建工程5,067,2901,783,290 無形資產22,185,21720,580,683 其他非流動資產22,430,000362,184,400非流動資產合計23,743,380,82923,540,986,124資產總計42,917,969,00634,794,617,384資產負債表852011年度人民幣元負債和股東權益附註十三2011年12月31日2010年12月31日流

252、動負債： 短期借款4,910,000,0002,380,000,000 應付短期融資券5,000,000,000 應付職工薪酬20,424,7607,347,996 應交稅費298,7551,168,800 應付利息177,469,58879,380,822 其他應付款5,963,179,9617,115,352,122 一年內到期的非流動負債2,100,000,000流動負債合計18,171,373,0649,583,249,740非流動負債： 長期借款100,000,000 應付債券2,000,000,0004,000,000,000 其他非流動負債11,960,00014,630,000

253、非流動負債合計2,011,960,0004,114,630,000負債合計20,183,333,06413,697,879,740股東權益： 股本11,840,000,00011,840,000,000 資本公積7,258,708,5657,222,642,446 盈余公積496,200,737288,657,520 未分配利潤3,139,726,6401,745,437,678股東權益合計22,734,635,94221,096,737,644負債和股東權益總計42,917,969,00634,794,617,384利潤表中國南車股份有限公司 二零一一年度報告862011年度人民幣元附註十三

254、2011年2010年一.營業收入3193,885,036182,430,582減：營業成本39,678,49032,592,356 營業稅金及附加10,663,67710,072,138 銷售費用7,723,63411,332,421 管理費用150,018,506121,899,027 財務費用160,559,19570,958,089加：投資收益42,220,253,7331,453,535,271二.營業利潤2,075,495,2671,389,111,822加：營業外收入減：營業外支出63,08877,265 其中：非流動資產處置損失62,75777,265三.利潤總額2,075,43

255、2,1791,389,034,557減：所得稅費用四.淨利潤2,075,432,1791,389,034,557五.其他綜合收益六.綜合收益總額2,075,432,1791,389,034,557股東權益變動表股東權益變動表872011年度人民幣元2011年股本資本公積盈余公積未分配利潤股東權益合計一. 本年年初余額11,840,000,0007,222,642,446288,657,5201,745,437,67821,096,737,644二. 本年增減變動金額 （一） 淨利潤2,075,432,1792,075,432,179 （二） 其他綜合收益 綜合收益總額2,075,432,179

256、2,075,432,179 （三） 利潤分配 1. 提取盈余公積207,543,217(207,543,217) 2. 對股東的分配(473,600,000)(473,600,000) 3. 股份支付36,066,11936,066,11936,066,119207,543,217(681,143,217)(437,533,881)三. 本年年末余額11,840,000,0007,258,708,565496,200,7373,139,726,64022,734,635,9422010年股本資本公積盈余公積未分配利潤股東權益合計一. 本年年初余額11,840,000,0007,222,642,

257、446149,754,064968,906,57720,181,303,087二. 本年增減變動金額 （一） 淨利潤1,389,034,5571,389,034,557 （二） 其他綜合收益 綜合收益總額1,389,034,5571,389,034,557 （三） 利潤分配 1. 提取盈余公積138,903,456(138,903,456) 2. 對股東的分配(473,600,000)(473,600,000)138,903,456(612,503,456)(473,600,000)三. 本年年末余額11,840,000,0007,222,642,446288,657,5201,745,437

258、,67821,096,737,644現金流量表中國南車股份有限公司 二零一一年度報告882011年度人民幣元附註十三2011年2010年一.經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金193,885,036182,430,582收到其他與經營活動有關的現金551,925,612202,247,462經營活動現金流入小計745,810,648384,678,044購買商品、接受勞務支付的現金(6,474,331)(32,336,290)支付給職工以及為職工支付的現金(61,662,078)(55,911,859)支付的各項稅費(11,729,850)(12,840,821)支付其他與經營

259、活動有關的現金(100,342,510)(132,999,591)經營活動現金流出小計(180,208,769)(234,088,561)經營活動產生的現金流量淨額5565,601,879150,589,483二.投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金16,200,080,000取得投資收益收到的現金152,618,166744,996,823投資活動現金流入小計16,352,698,166744,996,823購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金淨額(12,132,578)(26,001,726)投資支付的現金(17,277,510,000)(3,707,338,100)投資活

260、動現金流出小計(17,289,642,578)(3,733,339,826)投資活動產生的現金流量淨額(936,944,412)(2,988,343,003)現金流量表892011年度人民幣元附註十三2011年2010年三.籌資活動產生的現金流量：發行債券收到的現金5,000,000,0002,000,000,000取得借款收到的現金13,183,000,0005,630,000,000籌資活動現金流入小計18,183,000,0007,630,000,000償還債務支付的現金(10,653,000,000)(3,850,000,000)分配股利、利潤或償付利息支付的現金(1,000,260,

261、992)(652,791,890)支付其他與籌資活動有關的現金(32,000,000)(12,000,000)籌資活動現金流出小計(11,685,260,992)(4,514,791,890)籌資活動產生的現金流量淨額6,497,739,0083,115,208,110四.匯率變動對現金及現金等價物的影響(5,195,147)(20,867,012)五.現金及現金等價物淨增加額56,121,201,328256,587,578加：年初現金及現金等價物余額54,590,430,2194,333,842,641六.年末現金及現金等價物余額510,711,631,5474,590,430,219財務

262、報表附註中國南車股份有限公司 二零一一年度報告902011年度12月31日人民幣元一. 本集團的基本情況中國南車股份有限公司 （ 本公司 ） 是一家在中華人民共和國北京市註冊的股份有限公司，由中國南車集團公司 （以下簡稱 南車集團 ，原名為中國南方機車車輛工業集團公司） 和中國南車集團投資管理公司 （原名為北京鐵工經貿公司） 共同發起設立，並經中華人民共和國國家工商行政管理總局核准登記，企業法人營業執照註冊號：1417，法定代表人：趙小剛。本公司總部位於北京市海淀區西四環中路16號。本公司及子公司 （統稱 本集團 ） 主要從事鐵路機車、客車、貨車、動車組、城軌地鐵車輛及重

263、要零部件的研發、製造、銷售、修理和租賃，以及軌道交通裝備專有技術延伸產業，屬軌道交通裝備業。於2007年6月8日，南車集團向國資委提交 中國南方機車車輛工業集團公司關於重組改制整體上市的請示（南車綜2007266號） 。南車集團以2007年6月30日為評估基準日將下屬主營業務資產 （包括機、客、貨車的新造與修理，動車組和城軌地鐵車輛的研發、製造及修理，重要零部件製造） ，及與軌道交通裝備行業專有技術延伸產業製造相關資產進行資產評估後註入本公司。於2007年12月25日及2007年12月26日，南車集團分別取得國務院國有資產監督管理委員會 （以下簡稱 國資委 ）關於設立中國南車股份有限公司有關問

264、題的批复（國資產權20071577號） 及 關於設立中國南車股份有限公司的批复（國資改革20071588號） ，批准南車集團聯合中國南車集團投資管理公司發起設立本公司，總股本為70億股，南車集團及中國南車集團投資管理公司分別持有69億股及1億股股份，分別佔總股本的98.57%及1.43%。本公司於2007年12月28日於北京成立，本公司於註冊成立時總股本為70億股，每股面值為人民幣1元。經中國證券監督管理委員會2008年7月18日證監許可2008961號文批准，本公司首次公開發行境內上市社會公眾股 （ A股 ） 。該次發行的股票為每股面值人民幣1元的普通股，發行數量為3,000,000,000

265、股，發行價格為每股人民幣2.18元。於2008年8月18日，本公司A股股票在上海證券交易所開始上市交易。經中國證券監督管理委員會2008年7月7日證監許可2008883號文批准，本公司首次公開發行境外上市外資股 （ H股 ） 。該次發行的股票為每股面值人民幣1元的普通股，發行數量為1,600,000,000股，發行價格為每股港幣2.60元。於2008年8月21日，本公司H股股票在香港聯合交易所有限公司 （ 香港聯交所 ） 開始上市交易。於2008年9月12日，本公司全額行使H股超額配售權，額外發行240,000,000股H股，發行價格為每股港幣2.60元。於完成境內及境外首次公開發行連同國有股

266、減持並轉為境外上市外資股後，本公司註冊股本及實收股本均增加至人民幣118.4億元。上述境內募集資金新增股本的到位情況業經利安達信隆會計師事務所有限責任公司驗證，並出具利安達驗字2008第1038號驗資報告；上述境外募集資金新增股本的到位情況業經安永華明會計師事務所驗證，並出具安永華明(2008)驗字第60626562_A01號驗資報告。本公司經營範圍為：鐵路機車車輛、城市軌道交通車輛、各類機電設備及零部件、電子電器及環保設備產品的研發、設計、製造、修理、銷售、租賃與技術服務；信息咨詢；實業投資與管理；進出口業務等。本集團的母公司和最終母公司為於中國成立的中國南車集團公司。中國南車集團公司是國資

267、委監管的中央直屬企業。本財務報表業經本公司董事會於2012年 3月30日決議批准。財務報表附註912011年度12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計1. 財務報表的編製基礎本財務報表按照財政部2006年2月頒佈的 企業會計準則基本準則 和38項具體會計準則、其後頒佈的應用指南、解釋以及其他相關規定 （統稱 企業會計準則 ） 編製。本財務報表以持續經營為基礎列報。編製本財務報表時，除某些金融工具外，均以歷史成本為計價原則。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。2. 遵循企業會計準則的聲明本財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司及本集團於2011年12月3

268、1日的財務狀況以及2011年度的經營成果和現金流量。3. 會計期間本集團會計年度採用公曆年度，即每年自1月1日起至12月31日止。4. 記賬本位幣本集團記賬本位幣和編製本財務報表所採用的貨幣均為人民幣。除有特別說明外，均以人民幣元為單位表示。本集團下屬子公司、合營企業及聯營企業，根據其經營所處的主要經濟環境自行決定其記賬本位幣，編製財務報表時折算為人民幣。5. 企業合併企業合併，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。企業合併分為同一控制下企業合併和非同一控制下企業合併。同一控制下企業合併參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制並非暫時性的，為同

269、一控制下的企業合併。同一控制下的企業合併，在合併日取得對其他參與合併企業控制權的一方為合併方，參與合併的其他企業為被合併方。合併日，是指合併方實際取得對被合併方控制權的日期。合併方在企業合併中取得的資產和負債，按合併日在被合併方的賬面價值計量。合併方取得的淨資產賬面價值與支付的合併對價的賬面價值 （或發行股份面值總額） 的差額，調整資本公積中的股本溢價，不足沖減的則調整留存收益。非同一控制下的企業合併參與合併的企業在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合併。非同一控制下的企業合併，在購買日取得對其他參與合併企業控制權的一方為購買方，參與合併的其他企業為被購買方。購買日

270、，是指為購買方實際取得對被購買方控制權的日期。非同一控制下企業合併中所取得的被購買方可辨認資產、負債及或有負債在收購日以公允價值計量。支付的合併對價的公允價值 （或發行的權益性證券的公允價值） 與購買日之前持有的被購買方的股權的公允價值之和大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽，並以成本減去累計減值損失進行後續計量。支付的合併對價的公允價值 （或發行的權益性證券的公允價值） 與購買日之前持有的被購買方的股權的公允價值之和小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及支付的合併對價的公允價值 （或發

271、行的權益性證券的公允價值） 及購買日之前持有的被購買方的股權的公允價值的計量進行复核，复核後支付的合併對價的公允價值 （或發行的權益性證券的公允價值） 與購買日之前持有的被購買方的股權的公允價值之和仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告922011年度12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）6. 合併財務報表合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定，包括本公司及全部子公司截至2011年12月31日止年度的財務報表。子公司，是指被本公司控制的企業或主體。編製合併財務報表時，子公司採用與本公司一致的會計年度。對

272、子公司可能存在的與本公司不一致的會計政策，已由子公司按照本公司的會計政策另行編製財務報表供合併之用。本集團內部各公司之間的所有交易產生的余額、交易和未實現損益及股利於合併時全額抵銷。子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初股東權益中所享有的份額的，其余額仍沖減少數股東權益。不喪失控制權情況下少數股東權益發生變化作為權益性交易。對於通過非同一控制下的企業合併取得的子公司，被購買方的經營成果和現金流量自本集團取得控制權之日起納入合併財務報表，直至本集團對其控制權終止。在編製合併財務報表時，以購買日確定的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整。對於通

273、過同一控制下的企業合併取得的子公司，被合併方的經營成果和現金流量自合併當期期初納入合併財務報表。編製比較合併財務報表時，對前期財務報表的相關項目進行調整，視同合併後形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直存在。7. 現金及現金等價物現金，是指本集團的庫存現金以及可以隨時用於支付的存款；現金等價物，是指本集團持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小的投資。8. 外幣業務和外幣報表折算本集團對於發生的外幣交易，將外幣金額折算為記賬本位幣金額。外幣交易在初始確認時，採用交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為記賬本位幣金額。於資產負債表日，對於外幣貨幣性項目採用資產負債表日

274、即期匯率折算。由此產生的結算和貨幣性項目折算差額，除屬於與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的差額按照借款費用資本化的原則處理之外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，由此產生的差額根據非貨幣性項目的性質計入當期損益或其他綜合收益。對於境外經營，本集團在編製財務報表時將其記賬本位幣折算為人民幣：對資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，股東權益項目除 未分配利潤 項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算；利潤表中的收入和費用

275、項目，採用交易發生當期平均匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，確認為其他綜合收益並在資產負債表中股東權益項目下單獨列示。處置境外經營時，將與該境外經營相關的其他綜合收益轉入處置當期損益，部分處置的按處置比例計算。外幣現金流量以及境外子公司的現金流量，採用現金流量發生當期平均匯率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列報。財務報表附註932011年度12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）9. 金融工具金融工具，是指形成一個企業的金融資產，並形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。金融工具的確認和終止確認本集團於成為金融工具合同的一方時確認一項

276、金融資產或金融負債。滿足下列條件的，終止確認金融資產 （或金融資產的一部分，或一組類似金融資產的一部分） ：(1) 收取金融資產現金流量的權利屆滿；(2) 轉移了收取金融資產現金流量的權利，或在 過手 協議下承擔了及時將收取的現金流量全額支付給第三方的義務；並且(a)實質上轉讓了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，或(b)雖然實質上既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但放棄了對該金融資產的控制。如果金融負債的責任已履行、撤銷或屆滿，則對金融負債進行終止確認。如果現有金融負債被同一債權人以實質上幾乎完全不同條款的另一金融負債所取代，或現有負債的條款幾乎全部被實質性修改，則

277、此類替換或修改作為終止確認原負債和確認新負債處理，差額計入當期損益。以常規方式買賣金融資產，按交易日會計進行確認和終止確認。常規方式買賣金融資產，是指按照合同條款的約定，在法規或通行慣例規定的期限內收取或交付金融資產。交易日，是指本集團承諾買入或賣出金融資產的日期。金融資產分類和計量本集團的金融資產於初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產、被指定為有效套期工具的衍生工具。本集團在初始確認時確定金融資產的分類。金融資產在初始確認時以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，相關交易費用直接計入當期損益

278、，其他類別的金融資產相關交易費用計入其初始確認金額。金融資產的後續計量取決於其分類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。交易性金融資產，是指滿足下列條件之一的金融資產：取得該金融資產的目的是為了在短期內出售；屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明企業近期採用短期獲利方式對該組合進行管理；屬於衍生工具，但是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬於財務擔保合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鈎並須通

279、過交付該權益工具結算的衍生工具除外。對於此類金融資產，採用公允價值進行後續計量，所有已實現和未實現的損益均計入當期損益。與以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產相關的股利或利息收入，計入當期損益。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告942011年度12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）9. 金融工具 （續）金融資產分類和計量 （續）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產只有符合以下條件之一，金融資產才可在初始計量時指定為以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產：(1) 該項指定可以消除或明顯減少由於金融工具計量基礎不同所導致的相關利得或損失在確認或計量方面不一

280、致的情況。(2) 風險管理或投資策略的正式書面文件已載明，該金融工具組合以公允價值為基礎進行管理、評價並向關鍵管理人員報告。(3) 包含一項或多項嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具對混合工具的現金流量沒有重大改變，或所嵌入的衍生工具明顯不應當從相關混合工具中分拆。(4) 包含需要分拆但無法在取得時或後續的資產負債表日對其進行單獨計量的嵌入衍生工具的混合工具。在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具投資，不得指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。企業在初始確認時將某金融資產劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產後，不能重分類為其他類金融資產；其他類金融

281、資產也不能重分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。持有至到期投資持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且本集團有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。對於此類金融資產，採用實際利率法，按照攤余成本進行後續計量，其攤銷或減值以及終止確認產生的利得或損失，均計入當期損益。貸款和應收款項貸款和應收款項，是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。對於此類金融資產，採用實際利率法，按照攤余成本進行後續計量，其攤銷或減值產生的利得或損失，均計入當期損益。可供出售金融資產可供出售金融資產，是指初始確認時即指定為可供出售的非衍生金融資產，以及除上述金融資

282、產類別以外的金融資產。對於此類金融資產，採用公允價值進行後續計量。其折價或溢價採用實際利率法進行攤銷並確認為利息收入或費用。除減值損失及外幣貨幣性金融資產的匯兌差額確認為當期損益外，可供出售金融資產的公允價值變動作為其他綜合收益於資本公積中確認，直到該金融資產終止確認或發生減值時，其累計利得或損失轉入當期損益。與可供出售金融資產相關的股利或利息收入，計入當期損益。對於在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，按成本計量。財務報表附註952011年度12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）9. 金融工具 （續）金融負債分類和計量本集團的金融負債於初始確認時分類為

283、：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債、其他金融負債、被指定為有效套期工具的衍生工具。本集團在初始確認時確定金融負債的分類。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，相關交易費用直接計入當期損益，其他金融負債的相關交易費用計入其初始確認金額。金融負債的後續計量取決於其分類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。交易性金融負債，是指滿足下列條件之一的金融負債：承擔該金融負債的目的是為了在近期內回購；屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有

284、客觀證據表明企業近期採用短期獲利方式對該組合進行管理；屬於衍生工具，但是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬於財務擔保合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生工具除外。對於此類金融負債，按照公允價值進行後續計量，所有已實現和未實現的損益均計入當期損益。其他金融負債對於此類金融負債，採用實際利率法，按照攤余成本進行後續計量。財務擔保合同財務擔保合同，是指保證人和債權人約定，當債務人不履行債務時，保證人按照約定履行債務或者承擔責任的合同。財務擔保合同在初始確認為負債時按照公允價值計量，不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當

285、期損益的金融負債的財務擔保合同，在初始確認後，按照資產負債表日履行相關現時義務所需支出的當前最佳估計數確定的金額，和初始確認金額扣除按照收入確認原則確定的累計攤銷額後的余額，以兩者之中的較高者進行後續計量。衍生金融工具衍生金融工具初始以衍生交易合同簽訂當日的公允價值進行計量，並以其公允價值進行後續計量。公允價值為正數的衍生金融工具確認為一項資產，公允價值為負數的確認為一項負債。但對與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融工具，按成本計量。除現金流量套期中屬於有效套期的部分計入其他綜合收益之外，衍生工具公允價值變動而產生的利得或損失，直接計

286、入當期損益。金融工具的公允價值存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用活躍市場中的報價確定其公允價值。金融工具不存在活躍市場的，本集團採用估值技術確定其公允價值，估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告962011年度12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）9. 金融工具 （續）金融資產減值本集團於資產負債表日對金融資產的賬面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。表明金融資產發生減值的客觀證據，是指金融資產初始

287、確認後實際發生的、對該金融資產的預計未來現金流量有影響，且企業能夠對該影響進行可靠計量的事項。以攤余成本計量的金融資產如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，則將該金融資產的賬面價值減記至預計未來現金流量 （不包括尚未發生的未來信用損失） 現值，減記金額計入當期損益。預計未來現金流量現值，按照該金融資產原實際利率 （即初始確認時計算確定的實際利率） 折現確定，並考慮相關擔保物的價值。對於浮動利率，在計算未來現金流量現值時採用合同規定的現行實際利率作為折現率。對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認減值損失，計入當期損益。對單項金額不重大的金融資產，包括在具有類

288、似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。單獨測試未發生減值的金融資產 （包括單項金額重大和不重大的金融資產） ，包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中再進行減值測試。已單項確認減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。本集團對以攤余成本計量的金融資產確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。但是，該轉回後的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤余成本。可供出售金融資產如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，原計入其他綜合收益的因公允價值下降形

289、成的累計損失，予以轉出，計入當期損益。該轉出的累計損失，為可供出售金融資產的初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失後的余額。對於已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨後的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。可供出售權益工具投資發生的減值損失，不通過損益轉回，減值之後發生的公允價值增加直接在其他綜合收益中確認。以成本計量的金融資產如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，將該金融資產的賬面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益

290、。發生的減值損失一經確認，不再轉回。按照 企業會計準則第2號長期股權投資 規定的成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值也按照上述原則處理。財務報表附註972011年度12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）9. 金融工具 （續）金融資產轉移本集團已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產。本集團既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產並確認產生的資產和負債；未

291、放棄對該金融資產控制的，按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。10. 應收款項(1) 單項金額重大並單項計提壞賬準備的應收款項對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認壞賬損失，計入當期損益。(2) 按組合計提壞賬準備的應收款項本集團以賬齡作為信用風險特征確定應收款項組合，並採用賬齡分析法對應收賬款和其他應收款計提壞賬準備比例如下：應收賬款其他應收款計提比例計提比例(%)(%)1年以內 （含1年）1年至2年 （含2年）15152年至3年 （含3年）50503年以上808011. 存貨存貨包括原材料、在產品、庫存商品、委託加工物

292、資和周轉材料等。存貨按照成本進行初始計量。存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。發出存貨，採用加權平均法確定其實際成本。周轉材料包括低值易耗品和包裝物等，低值易耗品和包裝物採用一次轉銷法或者分次攤銷法進行攤銷。存貨的盤存制度採用永續盤存制。於資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，對成本高於可變現淨值的，計提存貨跌價準備，計入當期損益。如果以前計提存貨跌價準備的影響因素已經消失，使得存貨的可變現淨值高於其賬面價值，則在原已計提的存貨跌價準備金額內，將以前減記的金額予以恢復，轉回的金額計入當期損益。可變現淨值，是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售

293、費用以及相關稅費後的金額。計提存貨跌價準備時，原材料和產成品均按單個存貨項目計提。與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，合併計提存貨跌價準備。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告982011年度12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）12. 長期股權投資長期股權投資包括對子公司、合營企業和聯營企業的權益性投資，以及對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。長期股權投資在取得時以初始投資成本進行初始計量。對於企業合併形成的長期股權投資，通過同一控制下的企業合

294、併取得的，以取得被合併方所有者權益賬面價值的份額作為初始投資成本；通過非同一控制下的企業合併取得的，以合併成本作為初始投資成本 （通過多次交易分步實現非同一控制下的企業合併的，以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和作為初始投資成本） ，合併成本包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值之和。除企業合併形成的長期股權投資以外方式取得的長期股權投資，按照下列方法確定初始投資成本：支付現金取得的，以實際支付的購買價款及與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出作為初始投資成本；發行權益性證券取得的，以發行權益性證券的公允價值作為初始投資

295、成本；投資者投入的，以投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。本集團對被投資單位不具有共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。本公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，在本公司個別財務報表中採用成本法核算。控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。採用成本法時，長期股權投資按初始投資成本計價，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，按享有被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益，並同時根據有關資產減值政策考慮長

296、期投資是否減值。本集團對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權投資採用權益法核算。共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。採用權益法時，長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，歸入長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。採用權益法時

297、，取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的賬面價值。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，按照本集團的會計政策及會計期間，並抵銷與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬於投資企業的部分 （但內部交易損失屬於資產減值損失的，應全額確認） ，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。對於首次執行企業會計準則之前已經持有的對聯營企業及合營企業的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，還應扣除按原剩余期限直線攤銷的股權投資借方差額，確認投資損益。按照被投資單

298、位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的賬面價值。本集團確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的賬面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，本集團負有承擔額外損失義務的除外。對於被投資單位除淨損益以外股東權益的其他變動，調整長期股權投資的賬面價值並計入股東權益。處置長期股權投資，其賬面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。採用權益法核算的長期股權投資，在處置時將原計入股東權益的部分按相應的比例轉入當期損益。對子公司、合營企業、聯營企業的長期股權投資減值測試方法及減值準備計提方法，詳見附註二、24。在活躍市場沒有報價且公允價值不能可靠計量的

299、其他長期股權投資減值測試方法及減值準備計提方法，詳見附註二、9。財務報表附註992011年度12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）13. 固定資產固定資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本集團，且其成本能夠可靠地計量時才予以確認。與固定資產有關的後續支出，符合該確認條件的，計入固定資產成本，並終止確認被替換部分的賬面價值；否則，在發生時計入當期損益。固定資產按照成本進行初始計量，並考慮預計棄置費用因素的影響。購置固定資產的成本包括購買價款，相關稅費，使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬於該項資產的其他支出。固定資產的折舊釆用年限平均法計提，各類固定資產的使用壽命、

300、預計淨殘值率及年折舊率如下:使用壽命預計淨殘值率年折舊率房屋及建築物10-45年5%2.11-9.50%機器設備6-20年5%4.75-15.83%運輸工具5-12年5%7.92-19.00%其他設備5-10年5%9.50-19.00%本集團至少於每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行复核，必要時進行調整。固定資產減值測試方法及減值準備計提方法，詳見附註二、24。14. 在建工程在建工程成本按實際工程支出確定，包括在建期間發生的各項必要工程支出、工程達到預定可使用狀態前的應予資本化的借款費用以及其他相關費用等。在建工程在達到預定可使用狀態時轉入固定資產。在建工程減值測試方

301、法及減值準備計提方法，詳見附註二、24。15. 借款費用借款費用，是指本集團因借款而發生的利息及其他相關成本，包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，予以資本化，其他借款費用計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：(1) 資產支出已經發生；(2) 借款費用已經發生；(3) 為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。購建或者生產

302、符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。之後發生的借款費用計入當期損益。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1002011年度12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）15. 借款費用 （續）在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，按照下列方法確定：(1) 專門借款以當期實際發生的利息費用，減去暫時性的存款利息收入或投資收益後的金額確定；(2) 佔用的一般借款，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的加權平均利率計算確定。符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中，發生除達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序之

303、外的非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。16. 無形資產無形資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本集團，且其成本能夠可靠地計量時才予以確認，並以成本進行初始計量。但企業合併中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠地計量的，即單獨確認為無形資產並按照公允價值計量。無形資產按照其能為本集團帶來經濟利益的期限確定使用壽命，無法預見其為本集團帶來經濟利益期限的作為使用壽命不確定的無形資產。各項無形資產的使用壽命如下：使用壽命土地使用權50年專有技術和工業產權3-10年軟件使用權2-10年本集團取

304、得的土地使用權，通常作為無形資產核算。自行開發建造廠房等建築物，相關的土地使用權和建築物分別作為無形資產和固定資產核算。外購土地及建築物支付的價款在土地使用權和建築物之間進行分配，難以合理分配的，全部作為固定資產處理。使用壽命有限的無形資產，在其使用壽命內採用直線法攤銷。本集團至少於每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行复核，必要時進行調整。對使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。此類無形資產不予攤銷，在每個會計期間對其使用壽命進行复核。如果有證據表明使用壽命是有限的，則按上述使用壽命有限的無形資產的政策進行會計處理。本集團將內部研究開發項

305、目的支出，區分為研究階段支出和開發階段支出。研究階段的支出，於發生時計入當期損益。開發階段的支出，只有在同時滿足下列條件時，才能予以資本化，即：完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。不滿足上述條件的開發支出，於發生時計入當期損益。無形資產減值測試方法及減值準備計提方法，

306、詳見附註二、24。財務報表附註1012011年度12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）17. 長期待攤費用長期待攤費用按其為本集團帶來經濟利益的期限採用直線法攤銷。18. 預計負債除企業合併中的或有對價及承擔的或有負債之外，當與或有事項相關的義務同時符合以下條件，本集團將其確認為預計負債：(1) 該義務是本集團承擔的現時義務；(2) 該義務的履行很可能導致經濟利益流出本集團；(3) 該義務的金額能夠可靠地計量。預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。每個資產負債表日對預計負債的賬面價值進行复核

307、。有確鑿證據表明該賬面價值不能反映當前最佳估計數的，按照當前最佳估計數對該賬面價值進行調整。19. 股份支付股份支付，分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付，是指本集團為獲取服務以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易。以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，以授予職工權益工具的公允價值計量。授予後立即可行權的，在授予日按照公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積；完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的，在等待期內每個資產負債表日，本集團根據最新取得的可行權職工人數變動、是否達到規定業績條件等後續信息對可行權權益工具數量作出最佳估計，以此為基礎，按照

308、授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用，相應增加資本公積。權益工具的公允價值採用布萊克-舒爾茨模型確定，參見附註五、56.股份支付。在滿足業績條件和服務期限條件的期間，應確認以權益結算的股份支付的成本或費用，並相應增加資本公積。可行權日之前，於每個資產負債表日為以權益結算的股份支付確認的累計金額反映了等待期已屆滿的部分以及本集團對最終可行權的權益工具數量的最佳估計。對於最終未能行權的股份支付，不確認成本或費用，除非行權條件是市場條件或非可行權條件，此時無論是否滿足市場條件或非可行權條件，只要滿足所有可行權條件中的非市場條件，即視為可行權。如果修改了以權益結算的股份支付的條款，至少

309、按照未修改條款的情況確認取得的服務。此外，任何增加所授予權益工具公允價值的修改，或在修改日對職工有利的變更，均確認取得服務的增加。如果取消了以權益結算的股份支付，則於取消日作為加速行權處理，立即確認尚未確認的金額。職工或其他方能夠選擇滿足非可行權條件但在等待期內未滿足的，作為取消以權益結算的股份支付處理。但是，如果授予新的權益工具，並在新權益工具授予日認定所授予的新權益工具是用於替代被取消的權益工具的，則以與處理原權益工具條款和條件修改相同的方式，對所授予的替代權益工具進行處理。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1022011年度12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）20

310、. 收入收入在相關的經濟利益很可能流入本集團、且金額能夠可靠計量，並同時滿足下列條件時予以確認。銷售商品收入本集團已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，並不再對該商品保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權和實施有效控制，且相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量，確認為收入的實現。銷售商品收入金額，按照從購貨方已收或應收的合同或協議價款確定，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外；合同或協議價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定。提供勞務收入於資產負債表日，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，按完工百分比法確認提供勞務收入；否則按已經發

311、生並預計能夠得到補償的勞務成本金額確認收入。提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入本集團，交易的完工進度能夠可靠地確定，交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。本集團以已經發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工進度。提供勞務收入總額，按照從接受勞務方已收或應收的合同或協議價款確定，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。本集團與其他企業簽訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，如銷售商品部分和提供勞務部分能夠區分並單獨計量的，將銷售商品部分和提供勞務部分分別處理；如銷售商品部分和提供勞務部分不能夠區分，或雖能區分

312、但不能夠單獨計量的，將該合同全部作為銷售商品處理。利息收入按照他人使用本集團貨幣資金的時間和實際利率計算確定。使用費收入按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。租賃收入經營租賃的租金收入在租賃期內各個期間按照直線法確認，或有租金在實際發生時計入當期損益。21. 政府補助政府補助在能夠滿足其所附的條件並且能夠收到時，予以確認。政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已發生的相關

313、費用或損失的，直接計入當期損益。與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。財務報表附註1032011年度12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）22. 所得稅所得稅包括當期所得稅和遞延所得稅。除由於企業合併產生的調整商譽，或與直接計入股東權益的交易或者事項相關的計入股東權益外，均作為所得稅費用或收益計入當期損益。本集團對於當期和以前期間形成的當期所得稅負債或資產，按照稅法規定計算的預期應交納或返還的所得稅金額計量。本集團根據資產與負債於資產負債表日的賬面價值與計稅基礎之間的暫時性差異，以及未

314、作為資產和負債確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的賬面價值與計稅基礎之間的差額產生的暫時性差異，採用資產負債表債務法計提遞延所得稅。各種應納稅暫時性差異均據以確認遞延所得稅負債，除非：(1) 應納稅暫時性差異是在以下交易中產生的：商譽的初始確認，或者具有以下特征的交易中產生的資產或負債的初始確認：該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額或可抵扣虧損。(2) 對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，該暫時性差異轉回的時間能夠控制並且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。對於可抵扣暫時性差異、能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，本集

315、團以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認由此產生的遞延所得稅資產，除非：(1) 可抵扣暫時性差異是在以下交易中產生的：該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額或可抵扣虧損。(2) 對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：暫時性差異在可預見的未來很可能轉回，且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額。本集團於資產負債表日，對於遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，依據稅法規定，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量，並反映資產負債表日預期

316、收回資產或清償負債方式的所得稅影響。於資產負債表日，本集團對遞延所得稅資產的賬面價值進行复核，如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，減記遞延所得稅資產的賬面價值。於資產負債表日，本集團重新評估未確認的遞延所得稅資產，在很可能獲得足夠的應納稅所得額可供所有或部分遞延所得稅資產轉回的限度內，確認遞延所得稅資產。如果擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利，且遞延所得稅與同一應納稅主體和同一稅收征管部門相關，則將遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列示。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1042011年度12月31日人民幣元二. 重要會計

317、政策和會計估計 （續）23. 租賃實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃為融資租賃，除此之外的均為經營租賃。作為經營租賃承租人經營租賃的租金支出，在租賃期內各個期間按照直線法計入相關的資產成本或當期損益，或有租金在實際發生時計入當期損益。作為經營租賃出租人經營租賃的租金收入在租賃期內各個期間按直線法確認為當期損益，或有租金在實際發生時計入當期損益。作為融資租賃出租人融資租出的資產，於租賃期開始日將租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應收融資租賃款的入賬價值，同時記錄未擔保余值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保余值之和與其現值之和的差額作為未實現融資收益，在租賃期內各

318、個期間採用實際利率法進行確認。或有租金在實際發生時計入當期損益。24. 資產減值本集團對除存貨、遞延所得稅、金融資產、按成本法核算的在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的長期股權投資外的資產減值，按以下方法確定：本集團於資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，本集團將估計其可收回金額，進行減值測試。對因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，至少於每年末進行減值測試。對於尚未達到可使用狀態的無形資產，也每年進行減值測試。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。本集團以單項資產為

319、基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。當資產或者資產組的可收回金額低於其賬面價值的，本集團將其賬面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。就商譽的減值測試而言，對於因企業合併形成的商譽的賬面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。相關的資產組或者資產組組合，是能夠從企業合併的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，且不大於本集團確定的報告分部。

320、對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，首先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，確認相應的減值損失。然後對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較其賬面價值與可收回金額，如可收回金額低於賬面價值的，減值損失金額首先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。上述資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。財務報表附註1052011年度12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續

321、）25. 職工薪酬職工薪酬，是指本集團為獲得職工提供的服務而給予各種形式的報酬以及其他相關支出。在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債。對於資產負債表日後1年以上到期的，如果折現的影響金額重大，則以其現值列示。本集團的職工參加由當地政府管理的基本養老保險、醫療保險、失業保險等社會保險費和住房公積金，相應支出在發生時計入相關資產成本或當期損益。本集團實行一項退休年金計劃，據此，本集團定期向該計劃供款，而除作出規定供款外，本集團並無其他供款責任。有關供款於產生時確認為職工薪酬。除上述基本養老保險外，本集團還為員工提供了補充養老保險計劃等統籌外退休福利計劃，這些計劃包括在員工退休後，按

322、月向員工發放生活補貼等，補貼的金額根據員工為本集團服務的時間及有關補貼政策確定。這些統籌外退休福利計劃屬於一項設定福利計劃。於資產負債表上就該等設定福利計劃確認的負債為於該日相關的設定福利責任的現值減計劃資產的公允價值，並就未確認的精算利得和損失以及過往服務成本作出調整。設定福利計劃由獨立精算師以預期累積福利單位法計算。未確認的精算利得和損失中超出設定福利責任現值與計劃資產公允價值兩者較高者10%的部分，則於相關員工的預期平均剩余工作年限內攤銷計入利潤表。本集團不再對自2007年7月1日起退休的員工提供 （支付） 任何統籌外福利 （含退休工資、補貼、醫療等統籌外的福利） 。26. 利潤分配本公

323、司的現金股利，於股東大會批准後確認為負債。27. 關聯方一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制的，構成關聯方。28. 重大會計判斷和估計編製財務報表要求管理層作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響收入、費用、資產和負債的報告金額以及資產負債表日或有負債的披露。然而，這些估計的不確定性所導致的結果可能造成對未來受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整。判斷在應用本集團的會計政策的過程中，管理層作出了以下對財務報表所確認的金額具有重大影響的判斷：對子公司的實質控制權本集團管理層在決定是否對一個主體有實質控制權時作出重大判斷，作出該判斷所需評估的內容包

324、括但不限於以下幾方面：(1) 在被投資單位的股東會或類似機構中行使實質控制權的能力；(2) 有權決定被投資單位財務和經營決策的權力；(3) 對被投資單位董事會或類似機構多數成員的任免權力；(4) 控制董事會中多數表決權的能力。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1062011年度12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）28. 重大會計判斷和估計 （續）估計的不確定性以下為於資產負債表日有關未來的關鍵假設以及估計不確定性的其他關鍵來源，可能會導致未來會計期間資產和負債賬面金額重大調整。補充養老保險福利及其他統籌外福利計劃負債本集團已對集團補充養老保險及其他統籌外福利計劃確認為一

325、項負債。該等福利費用支出及負債的估算金額應當依靠各種假設條件計算支付。這些假設條件包括折現率、相關期間福利費用增長率和其他因素。實際結果和精算假設之間所出現的偏差將影響相關會計估算的準確性。儘管管理層認為以上假設合理，但任何假設條件的變化仍將影響相關補充養老保險及其他統籌外福利計劃的預計負債金額。壞賬準備本集團根據應收款項的可收回性為判斷基礎確認壞賬準備。當存在跡象表明應收款項無法收回時需要確認壞賬準備。壞賬準備的確認需要運用判斷和估計。如重新估計結果與現有估計存在差異，該差異將會影響估計改變期間的應收款項賬面價值。存貨跌價準備本集團對陳舊和滯銷的存貨計提存貨跌價準備。這些估計系參考存貨的庫齡

326、分析、貨物預期未來銷售情況以及管理層的經驗和判斷作出。基於此，當存貨成本低於可變現淨值時，計提存貨跌價準備。當市場狀況發生變化時，貨物的實際銷售情況可能與現有估計存在差異，該差異將會影響當期損益。遞延所得稅資產在很可能有足夠的應納稅所得額用以抵扣可抵扣虧損的限度內，應就所有尚未利用的可抵扣虧損確認遞延所得稅資產。這需要管理層運用大量的判斷來估計未來取得應納稅所得額的時間和金額，結合納稅籌劃策略，以決定應確認的遞延所得稅資產的金額。除金融資產之外的非流動資產減值 （除商譽外）本集團於資產負債表日對除金融資產之外的非流動資產判斷是否存在可能發生減值的跡象。對使用壽命不確定的無形資產，除每年進行的減

327、值測試外，當其存在減值跡象時，也進行減值測試。其他除金融資產之外的非流動資產，當存在跡象表明其賬面金額不可收回時，進行減值測試。當資產或資產組的賬面價值高於可收回金額，即公允價值減去處置費用後的淨額和預計未來現金流量的現值中的較高者，表明發生了減值。公允價值減去處置費用後的淨額，參考公平交易中類似資產的銷售協議價格或可觀察到的市場價格，減去可直接歸屬於該資產處置的增量成本確定。預計未來現金流量現值時，管理層必須估計該項資產或資產組的預計未來現金流量，並選擇恰當的折現率確定未來現金流量的現值。商譽減值本集團至少每年測試商譽是否發生減值。這要求對分配了商譽的資產組或者資產組組合的未來現金流量的現值

328、進行預計。對未來現金流量的現值進行預計時，本集團需要預計未來資產組或者資產組組合產生的現金流量，同時選擇恰當的折現率確定未來現金流量的現值。財務報表附註1072011年度12月31日人民幣元三. 稅項1. 主要稅種及稅率增值稅 應稅收入按17%的稅率計算銷項稅。並按扣除當期允許抵扣的進項稅額後的差額計繳增值稅。營業稅 應稅收入的5%計繳營業稅。城巿維護建設稅 按實際繳納的流轉稅的5%或7%計繳。教育費附加 按實際繳納的流轉稅的3%計繳。企業所得稅 企業所得稅按應納稅所得額的25%計繳。2. 主要稅收優惠及批文增值稅(1) 根據 財政部、國家稅務總局關於鐵路貨車修理免征增值稅的通知（財稅2001

329、54號） 及 國家稅務總局關於中國南方機車車輛工業集團公司所屬企業的鐵路貨車修理業務免征增值稅的通知（國稅函20011006號） 文件精神，中國南車集團公司 （原名為中國南方機車車輛工業集團公司）所屬企業為鐵路系統修理貨車的業務免征增值稅。(2) 根據 財政部、國家稅務總局、海關總署關於鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知（財稅200025號） ，株洲時代電子技術有限公司及株洲南車時代電氣股份有限公司於2011年取得軟件產品增值稅超稅負退稅分別為人民幣1,499,212元及人民幣71,228,694元。企業所得稅根據 中華人民共和國企業所得稅法 第二十八條，國家需要重點扶持的高

330、新技術企業，減按15%的稅率繳納企業所得稅。經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局及江蘇省地方稅務局批准，南京浦鎮海泰制動設備有限公司於2009年度取得高新技術企業證書，自2009年至2011年減按15%稅率繳納企業所得稅。經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局及江蘇省地方稅務局批准，江蘇郎銳茂達鑄造有限公司於2009年度取得高新技術企業證書，自2009年至2011年減按15%稅率繳納企業所得稅。經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局及江蘇省地方稅務局批准，南車南京浦鎮車輛有限公司於2009年度取得高新技術企業證書，自2009年至2011年減按15%稅率繳納

331、企業所得稅。經四川省科學技術廳、四川省財政廳、四川省國家稅務局及四川省地方稅務局批准，南車眉山車輛有限公司於2009年度取得高新技術企業證書，自2009年至2011年減按15%稅率繳納企業所得稅。經四川省科學技術廳、四川省財政廳、四川省國家稅務局及四川省地方稅務局批准，四川制動科技股份有限公司於2009年度取得高新技術企業證書，自2009年至2011年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，株洲南車奇宏散熱技術有限公司 （原株洲時代散熱技術有限公司） 於2009年度取得高新技術企業證書，自2009年至2011年減按15%稅率繳納企

332、業所得稅。經青島市科學技術局、青島市財政局、山東省青島市國家稅務局及青島市地方稅務局批准，南車四方車輛有限公司於2009年度取得高新技術企業證書，自2009年至2011年減按15%稅率繳納企業所得稅。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1082011年度12月31日人民幣元三. 稅項 （續）2. 主要稅收優惠及批文 （續）企業所得稅 （續）經河北省科學技術廳、河北省財政廳、河北省國家稅務局及河北省地方稅務局批准，石家莊國祥運輸設備有限公司於2009年度取得高新技術企業證書。經河北省石家莊高新技術產業開發區國家稅務局 稅務認定審批確認表 確認備案，石家莊國祥運輸設備有限公司自2009年至201

333、1年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖北省科學技術廳、湖北省財政廳、湖北省國家稅務局及湖北省地方稅務局批准，南車長江車輛有限公司於2009年度取得高新技術企業證書。經武漢市江夏區國家稅務局 企業所得稅優惠備案表確認備案，南車長江車輛有限公司自2009年至2011年減按15%稅率繳納企業所得稅。經河南省科學技術廳、河南省財政廳、河南省國家稅務局及河南省地方稅務局批准，南車洛陽機車有限公司於2009年度取得高新技術企業證書。經洛陽市廛河區國家稅務局 納稅人所得稅優惠政策備案報告表 確認備案，南車洛陽機車有限公司自2009年至2011年減按15%稅率繳納企業所得稅。經北京市科學技術委員會、北京市財政

334、局、北京市國家稅務局及北京市地方稅務局批准，北京南車時代機車車輛機械有限公司於2010年度取得高新技術企業證書，自2010年至2012年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖北省科學技術廳、湖北省財政廳、湖北省國家稅務局及湖北省地方稅務局批准，襄陽南車電機有限公司於2010年度取得高新技術企業證書。經襄樊市國家稅務局 企業所得稅優惠備案表 確認備案，襄陽南車電機有限公司自2010年至2012年減按15%稅率繳納企業所得稅。經青島市科學技術局、青島市財政局、山東省青島市國家稅務局及青島市地方稅務局批准，南車四方機車車輛股份有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%

335、稅率繳納企業所得稅。經北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局及北京市地方稅務局批准，南車二七車輛有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局及北京市地方稅務局批准，北京隆軒橡塑有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經四川省科學技術廳、四川省財政廳、四川省國家稅務局及四川省地方稅務局批准，南車資陽機車有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、

336、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，株洲南車時代電氣股份有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，株洲時代電子技術有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，南車株洲電力機車有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。財務報表附註1092011年度12月31日人民幣元三

337、. 稅項 （續）2. 主要稅收優惠及批文 （續）企業所得稅 （續）經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，南車株洲電機有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，南車株洲電力機車研究所有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，株洲時代新材料科技股份有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2

338、013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，株洲時代工程塑料製品有限責任公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，南車時代電動汽車股份有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局及江蘇省地方稅務局批准，南車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按

339、15%稅率繳納企業所得稅。經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局及江蘇省地方稅務局批准，南車戚墅堰機車有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1102011年度12月31日人民幣元四. 合併財務報表的合併範圍1. 子公司情況 （包括通過子公司間接持有的子公司）本公司重要子公司的情況如下：持股比例 公司名稱註冊地業務性質註冊資本直接間接備註南車株洲電力機車有限公司株洲製造業3,474,025,800100.0%南車青島四方機車車輛股份有限公司青島製造業3,157,264,02097.2%註

340、1南車株洲電力機車研究所有限公司株洲製造業2,436,710,000100.0%註2南車長江車輛有限公司武漢製造業2,169,808,800100.0%註3南車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限 公司常州製造業1,250,000,000100.0%南車南京浦鎮車輛有限公司南京製造業1,180,780,000100.0%南車戚墅堰機車有限公司常州製造業961,392,757100.0%註4南車資陽機車有限公司資陽製造業793,356,33499.6%南車株洲電機有限公司株洲製造業462,700,000100.0%註5南車二七車輛有限公司北京製造業381,873,228100.0%註6南車洛陽機車有限公

341、司洛陽製造業358,956,400100.0%註7南車成都機車車輛有限公司成都製造業342,771,941100.0%註8南車投資租賃有限公司北京貿易300,000,000100.0%南車眉山車輛有限公司眉山製造業299,008,600100.0%註9南車四方車輛有限公司青島製造業293,095,500100.0%註10南車石家莊車輛有限公司石家莊製造業204,621,800100.0%註11中國南車 （香港） 有限公司香港貿易港幣500,000,000100.0%株洲南車時代電氣股份有限公司株洲製造業1,084,255,63756.2%廣東南車軌道交通車輛有限公司江門製造業1,000,000

342、,00051.0%株洲時代新材料科技股份有限公司株洲製造業517,341,44024.3%註12廣州南車城市軌道裝備有限公司廣州製造業498,000,00060.0%南京南車浦鎮城軌車輛有限責任公司南京製造業340,000,00062.5%湖南南車時代電動汽車股份有限公司株洲製造業338,440,00050.4%南車 （天津） 地鐵車輛有限公司天津製造業300,000,000100.0%寧波南車城市軌道交通裝備有限公司寧波製造業300,000,00070.0%註13杭州南車城市軌道交通車輛有限公司杭州製造業300,000,00051.0%註14南車玉柴四川發動機股份有限公司資陽製造業300,0

343、00,00047.0%註15北京南車時代機車車輛機械有限公司北京製造業296,369,500100.0%註16昆明南車城市軌道車輛有限公司昆明製造業250,000,00090.0%資陽南車電力機車有限責任公司資陽製造業220,000,000100.0%寶雞南車時代工程機械有限公司寶雞製造業200,000,00080.0%天津南車風電葉片工程有限公司天津製造業200,000,000100.0%財務報表附註1112011年度12月31日人民幣元四. 合併財務報表的合併範圍 （續）1. 子公司情況 （包括通過子公司間接持有的子公司）（續）本公司重要子公司的情況如下 （續） ：持股比例 公司名稱註冊地

344、業務性質註冊資本直接間接備註通遼南車風能裝備科技有限公司通遼製造業200,000,000100.0%註17天津南車風能裝備科技有限公司天津製造業200,000,000100.0%株洲交流技術國家工程研究中心有限 公司株洲製造業180,000,000100.0%註18株洲時代電氣絕緣有限責任公司株洲製造業162,010,000100.0%洛陽南車城市軌道車輛有限公司洛陽製造業150,000,000100.0%株洲斯威鐵路產品有限公司株洲製造業108,522,50060.0%資陽南車傳動有限公司資陽製造業105,137,200100.0%常州朗銳鑄造有限公司常州製造業90,000,000100.0

345、%青島四方機車車輛鑄鍛有限公司青島製造業89,000,000100.0%株洲時代工程塑料製品有限責任公司株洲製造業83,000,000100.0%常州南車通用電氣柴油機有限公司常州製造業81,840,00050.0%註19株洲時代電子技術有限公司株洲製造業80,000,000100.0%杭州南車電氣設備有限公司杭州製造業75,000,00060.0%註20四川制動科技股份有限公司眉山製造業66,679,00094.0%常州市鐵馬科技實業有限公司常州製造業60,000,000100.0%江蘇南車電機有限公司南京製造業60,000,000100.0%註21襄陽南車電機技術有限公司襄陽製造業55,8

346、38,30084.4%註22襄陽中鐵宏吉工程技術有限公司襄陽製造業52,587,500100.0%註23武漢南方維保中心有限責任公司武漢製造業50,000,000100.0%註24資陽晨風電氣有限公司資陽製造業39,960,000100.0%註25青島四方客車修理股份有限公司青島製造業35,000,00086.3%寧波市江北九方和榮電氣有限公司寧波製造業30,800,00063.0%南京浦鎮海泰制動設備有限公司南京製造業30,000,00051.0%常州瑞盟增壓器精密鑄造有限公司常州製造業30,000,000100.0%廣州南車時代電氣技術有限公司廣州製造業30,000,00060.0%註26

347、株洲南車奇宏散熱技術有限公司株洲製造業28,000,00055.0%註27Dynex Power Inc.加拿大製造業加拿大元37,096,19275.0%石家莊國祥運輸設備有限公司石家莊製造業美元30,526,31657.0%南京浦鎮恩梯恩鐵路軸承有限公司南京製造業美元6,600,00060.0%註1： 於2010年12月27日，本公司決定向其新增投資人民幣87,000,000元，其中新增認繳註冊資本人民幣53,551,720元，變更後的註冊資本為人民幣3,157,264,020元，其余部分增加資本公積，相關工商變更登記手續正在辦理中。註2： 於2011年6月14日，本公司決定向其新增認繳註

348、冊資本人民幣55,000,000元，變更後的註冊資本為人民幣2,436,710,000元，相關工商變更登記手續已於2011年8月16日辦理完畢。註3： 於2010年8月9日，本公司決定向其新增認繳註冊資本人民幣73,090,500元，變更後的註冊資本為人民幣2,169,808,800元，相關工商變更登記手續已於2011年5月11日辦理完畢。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1122011年度12月31日人民幣元四. 合併財務報表的合併範圍 （續）1. 子公司情況 （包括通過子公司間接持有的子公司）（續）本公司重要子公司的情況如下 （續） ：註4： 於2010年12月27日，本公司決定向其新

349、增認繳註冊資本人民幣18,782,200元，變更後的註冊資本為人民幣961,392,757元，相關工商變更登記手續已於2011年7月13日辦理完畢。註5： 於2010年12月27日，本公司決定向其新增認繳註冊資本人民幣9,000,000元，變更後的註冊資本為人民幣462,700,000元，相關工商變更登記手續已於2011年2月12日辦理完畢。註6： 於2010年12月27日，本公司決定向其新增認繳註冊資本人民幣2,567,400元，變更後的註冊資本為人民幣381,873,228元，相關工商變更登記手續已於2011年8月17日辦理完畢。註7： 於2010年12月27日，本公司決定向其新增認繳註冊

350、資本人民幣267,400元，變更後的註冊資本為人民幣358,956,400元，相關工商變更登記手續已於2011年8月3日辦理完畢。註8： 於2010年12月27日，本公司決定向其新增認繳註冊資本人民幣2,800,000元，變更後的註冊資本為人民幣342,771,941元，相關工商變更登記手續已於2011年5月13日辦理完畢。註9： 於2010年12月27日，本公司決定向其新增認繳註冊資本人民幣27,000,000元，變更後的註冊資本為人民幣299,008,600元，相關工商變更登記手續已於2011年3月9日辦理完畢。註10： 於2010年12月27日，本公司決定向其新增認繳註冊資本人民幣6,0

351、00,000元，變更後的註冊資本為人民幣293,095,500元，相關工商變更登記手續已於2011年11月8日辦理完畢。註11： 於2010年12月27日，本公司決定向其新增認繳註冊資本人民幣8,767,400元，變更後的註冊資本為人民幣204,621,800元，相關工商變更登記手續已於2011年1月13日辦理完畢。註12： 於2011年4月8日，經公司股東大會決議，株洲時代新材料科技股份有限公司 （ 時代新材 ） 將資本公積和未分配利潤轉增註冊資本，新增註冊資本人民幣282,186,240元，變更後的註冊資本為人民幣517,341,440元，變更後本集團對其間接持股比例不變仍為24.3%，相

352、關工商變更登記手續已於2011年7月8日辦理完畢。本集團儘管對該公司持股比例不超過半數，但是該公司第一大股東，在其董事會內擁有過半數表決權。另外，通過南車集團將其在該公司股東大會上行使的提案權和表決權授權給本集團的方式，本集團在該公司股東大會中享有的表決權比例合計達到38.69%，因此，本集團能夠對該公司行使實質控制權。註13： 該子公司為本年新設成立。於2011年1月27日，南車株洲電力機車有限公司 （ 株機公司 ） 與寧波市軌道交通集團有限公司、寧波市鄞州開發建設投資有限公司根據三方協定的合資協議共同出資設立寧波南車城市軌道交通裝備有限公司，註冊資本為人民幣300,000,000元，截至2

353、011年12月31日已出資人民幣180,000,000元。其中株機公司持股70%，寧波市軌道交通集團有限公司持股20%，寧波市鄞州開發建設投資有限公司持股10%，相關工商設立登記手續已於2011年4月27日辦理完畢。註14： 該子公司為本年新設成立。於2011年3月5日，南車南京浦鎮車輛有限公司與浙江省經濟建設投資有限公司根據雙方協定的合資協議共同出資設立杭州南車城市軌道交通車輛有限公司，其中南車南京浦鎮車輛有限公司持股51%，浙江省經濟建設投資有限公司持股49%，相關工商設立登記手續已於2011年3月22日辦理完畢。註15： 該子公司為本年收購。於2011年3月7日，南車資陽機車有限公司 （

354、 資陽公司 ） 收購南車玉柴四川發動機股份有限公司45%股權，註冊資本為人民幣50,000,000元。相關工商變更登記手續已於2011年5月23日辦理完畢。於2011年8月31日，資陽公司決定向其新增認繳註冊資本人民幣250,000,000元，變更後的註冊資本為人民幣300,000,000元，資陽公司對其持股比例由45%增至46.97%，相關工商變更登記手續已於2011年9月8日辦理完畢。儘管本集團對該公司的持股比例不超過半數，但是在其董事會內擁有過半數表決權，能夠控制該公司的經營管理和財務決策，本集團能夠對該公司行使實質控制權。財務報表附註1132011年度12月31日人民幣元四. 合併財務

355、報表的合併範圍 （續）1. 子公司情況 （包括通過子公司間接持有的子公司）（續）本公司重要子公司的情況如下 （續） ：註16： 於2010年11月9日，南車株洲電力機車研究所有限公司 （ 株洲所 ） 決定向其新增認繳註冊資本人民幣70,000,000元，變更後的註冊資本為人民幣296,369,500元，相關工商變更登記手續已於2011年3月22日辦理完畢。註17： 該子公司為本年新設成立。於2010年12月15日，株洲所決定新設成立全資子公司通遼南車風能裝備科技有限公司，註冊資本為人民幣200,000,000元，並已於2011年1月完成出資，相關工商設立登記手續已於2011年1月21日辦理完畢

356、。註18： 於2010年12月15日，株洲所決定向其新增認繳註冊資本人民幣30,000,000元，變更後的註冊資本為人民幣180,000,000元，相關工商變更登記手續已於2011年3月9日辦理完畢。註19： 於2010年3月17日，南車戚墅堰機車有限公司與通用電氣 （中國） 有限公司根據雙方協定的合資協議共同設立常州南車通用電氣柴油機有限公司，相關工商設立登記手續已於2010年4月16日辦理完畢。因本集團在其董事會內擁有過半數表決權，能夠控制該公司的經營管理和財務決策，因此將其納入本集團合併範圍。註20： 於2011年12月23日，株洲南車時代電氣股份有限公司 （ 時代電氣 ） 決定向其新增

357、認繳註冊資本人民幣30,000,000元，同時根據與浙江省經濟建設投資有限公司簽訂的合資協議，由其向杭州南車電氣設備有限公司新增認繳註冊資本人民幣30,000,000元，變更後的註冊資本為人民幣75,000,000元。其後至2011年12月31日期間，時代電氣和浙江省經濟建設投資有限公司合計已出資人民幣15,000,000元。於2011年12月31日，時代電氣持股60%，浙江省經濟建設投資有限公司持股40%，相關工商變更登記手續已於2012年1月12日辦理完畢。註21： 於2011年6月8日，南車株洲電機有限公司決定向其新增認繳註冊資本人民幣40,000,000元，變更後的註冊資本為人民幣60

358、,000,000元，相關工商變更登記手續已於2011年8月18日辦理完畢。註22： 詳見附註四、2.同一控制下企業合併。註23： 該子公司為本年收購。2011年9月7日，株洲所決定受讓襄樊中鐵宏吉預應力設備有限公司 （ 中鐵宏吉 ） 全部股權並增加註冊資本30,000,000元，同時中鐵宏吉更名為襄陽中鐵宏吉工程技術有限公司，變更後的註冊資本為人民幣元52,587,500元，相關工商變更登記手續已於2011年10月27日辦理完畢。註24： 該子公司為本年新設成立。於2011年1月13日，南車青島四方機車車輛股份有限公司根據公司決議設立全資子公司武漢南方維保中心有限責任公司，相關工商設立登記手續

359、已於2011年2月22日辦理完畢。註25： 於2011年3月15日，資陽公司決定向西安開天鐵路電氣股份有限公司收購其對資陽晨風電氣有限公司（ 晨風電氣 ） 44%的少數股東股權，相關收購手續已於2011年3月31日辦理完畢，自此，晨風電氣成為資陽公司的全資子公司。於2011年，資陽公司收回對子公司資陽晨風精密機械有限責任公司的投資，並以其註銷日的淨資產作為向晨風電氣的增資，金額為人民幣19,960,000元，晨風電氣變更後的註冊資本為人民幣39,960,000元，相關工商變更登記手續已於2012年2月1日辦理完畢。註26： 該子公司為本年新設成立。於2011年7月11日，時代電氣與廣州地鐵設計

360、研究院有限公司根據雙方協定的合資協議共同出資設立廣州南車時代電氣技術有限公司，註冊資本為人民幣30,000,000元，時代電氣持股60%，廣州地鐵設計研究院有限公司持股40%，相關工商設立登記手續已於2011年7月28日辦理完畢。註27： 於2011年7月27日，株洲所決定向其新增認繳註冊資本人民幣400,000元，同時根據與深圳興奇宏科技有限公司簽訂的合資協議，由其向株洲時代散熱技術有限公司新增認繳註冊資本人民幣12,600,000元，變更後的註冊資本為人民幣28,000,000元，並將株洲時代散熱技術有限公司更名為株洲南車奇宏散熱技術有限公司。株洲所持股55%，深圳興奇宏科技有限公司持股4

361、5%，相關工商變更登記手續已於2011年11月1日辦理完畢。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1142011年度12月31日人民幣元四. 合併財務報表的合併範圍 （續）2. 同一控制下企業合併本年發生的重大同一控制下企業合併如下：同一控制下企業合併判斷依據同一控制實際控制人年初至合併日收入年初至合併日淨利潤襄陽南車電機技術有限公司 （ 襄陽電機 ）參與合併的企業在合併前後 均受同一方控制南車集團156,227,805694,618年初至合併日經營活動現金流量年初至合併日投資活動現金流量年初至合併日籌資活動現金流量襄陽電機(15,749,999)(430,342)14,165,625合併日為

362、合併方實際取得被合併方控制權的日期，即被合併方的淨資產和生產經營決策的控制權轉移給合併方的日期。2011年3月31日，株洲所與中國南車集團洛陽機車廠簽訂股權轉讓協議，按評估價值以現金人民幣50,551,383元向中國南車集團洛陽機車廠收購其持有的襄陽電機84.38%股權。於2011年6月28日，株洲所支付完畢股權轉讓價款，並獲得對襄陽電機經營管理的控制權，因此將合併日確定為2011年6月28日。由於中國南車集團洛陽機車廠是南車集團的全資子公司，因而合併前後襄陽電機與株洲所均受南車集團控制且該控制並非暫時性，故本合併屬同一控制下的企業合併。在編製本集團2011年年度財務報表時，本集團對比較數據進

363、行了重述。襄陽電機在合併日及上一會計期間資產負債表日資產及負債的賬面價值如下：2011年6月28日2010年12月31日貨幣資金14,607,55714,551,424應收票據11,600,00011,000,000應收賬款71,038,21456,444,884預付賬款2,785,5561,413,656其他應收款14,844,40914,331,404存貨72,434,75160,288,206其他流動資產48,54047,820固定資產33,485,02834,791,869無形資產6,404,1396,318,846遞延所得稅資產367,830213,882短期借款(50,355,60

364、0)(34,807,000)應付票據(17,830,000)(12,950,000)應付賬款(88,552,218)(76,719,316)預收賬款(281,892)(127,141)應付職工薪酬(10,093,499)(9,694,061)應交稅費(5,176,878)(6,545,998)其他應付款(14,902,752)(16,423,665)其他非流動負債(11,893,756)(14,300,000)28,529,42927,834,810少數股東權益(4,456,297)(4,347,797)歸屬於本公司股東的權益24,073,13223,487,013合併差額 （計入權益）26,

365、478,251合併對價50,551,383財務報表附註1152011年度12月31日人民幣元四. 合併財務報表的合併範圍 （續）3. 非同一控制下企業合併本年發生的重大非同一控制下企業合併如下：(1) 2011年2月28日，本公司之子公司時代新材以現金人民幣22,803,445元收購Delkor Rail Pty. Ltd.（ Delkor Rail ） 100%的股權。獨立評估師BDO Corporate Finance(NSW-VIC)Pty. Ltd.按收益法對Delkor Rail於購買日2011年2月28日的可辨認資產和負債的公允價值進行了評估，公允價值折合人民幣為19,064,75

366、3元。Delkor Rail的可辨認資產和負債於購買日的公允價值和賬面價值如下：2011年2月28日2011年2月28日公允價值賬面價值貨幣資金5,023,4665,023,466應收賬款8,699,4928,699,492預付款項134,481134,481其他應收款519,002519,002存貨6,550,4806,550,480固定資產871,253871,253無形資產11,188,900遞延所得稅資產896,701896,701應付賬款(7,360,390)(7,360,390)預收款項(257,792)(257,792)應付職工薪酬(2,337,717)(2,337,717)應交

367、稅費(520,506)(520,506)其他應付款(985,947)(985,947)遞延所得稅負債(3,356,670)歸屬於本公司股東的權益19,064,75311,232,523購買產生的商譽3,738,692合併對價22,803,445Delkor Rail自購買日起至本年末的經營成果和現金流量列示如下：2011年3月1日至2011年12月31日營業收入45,294,134淨利潤3,386,876經營活動產生的現金流量淨額1,584,442投資活動產生的現金流量淨額(252,101)籌資活動產生的現金流量淨額中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1162011年度12月31日人民幣元四

368、. 合併財務報表的合併範圍 （續）3. 非同一控制下企業合併 （續）(2) 2011年3月31日，本公司之子公司資陽公司以現金人民幣32,040,000元收購南車玉柴四川發動機股份有限公司 （ 玉柴發動機 ） 45%的股權。獨立評估師對玉柴發動機於購買日2011年3月31日可辨認資產和負債的公允價值進行了評估，公允價值為人民幣28,198,500元。儘管本集團對該公司的持股比例不超過半數，但是在其董事會內擁有過半數表決權，本集團能夠對該公司行使實質控制權。玉柴發動機的可辨認資產和負債於購買日的公允價值和賬面價值如下：2011年3月31日2011年3月31日公允價值賬面價值貨幣資金55,169,

369、74155,169,741應收票據6,200,0006,200,000應收賬款61,369,05061,369,050預付款項8,340,2908,340,290其他應收款433,038433,038存貨122,304,909122,304,909其他流動資產6,501,1296,501,129固定資產85,958,46285,958,462在建工程45,618,13045,618,130無形資產30,871,81526,435,115應付票據(13,284,560)(13,284,560)應付賬款(219,080,087)(219,080,087)預收款項(5,601,213)(5,601,

370、213)應交稅費(700,588)(700,588)其他應付款(6,447,227)(6,447,227)長期借款(114,196,425)(114,196,425)其他非流動負債(793,130)(793,130)62,663,33458,226,634少數股東權益(34,464,834)(32,024,649)歸屬於本公司股東的權益28,198,50026,201,985購買產生的商譽3,841,500合併對價32,040,000玉柴發動機自購買日起至本年末的經營成果和現金流量列示如下：2011年4月1日至2011年12月31日營業收入969,816,653淨利潤15,594,948經營活

371、動產生的現金流量淨額(36,115,635)投資活動產生的現金流量淨額(77,003,704)籌資活動產生的現金流量淨額92,053,347財務報表附註1172011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋1. 貨幣資金2011年12月31日原幣匯率折合人民幣庫存現金 人民幣1,995,8451.00001,995,845 美元7,4586.300946,990 歐元6,2168.162550,736 馬來西亞林吉特26,9701.998953,911 加拿大元2,8486.177717,594 澳大利亞元1,2006.40937,691 日元31,9980.08112,595

372、孟加拉塔卡33,3330.07652,550 新西蘭元1104.90725422,178,454銀行存款 人民幣22,322,412,9911.000022,322,412,991 美元63,312,5156.3009398,925,825 港幣139,426,8900.8107113,033,380 歐元12,872,1688.1625105,069,070 新加坡元12,358,6114.867960,160,482 馬來西亞林吉特6,681,2151.998913,355,080 英鎊1,056,9269.711610,264,440 澳大利亞元889,4176.40935,700,54

373、3 日元18,044,3030.08111,463,393 瑞典克朗244,5020.9174224,306 孟加拉塔卡3,572,4710.0765273,294 瑞士法郎15,1946.7300102,258 加拿大元11,9446.177773,78723,031,058,849其他貨幣資金 人民幣667,685,3551.0000667,685,355 美元74,8006.3009471,307 港幣35,690,6910.810728,934,443697,091,10523,730,328,408中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1182011年度12月31日人民幣元五. 合併

374、財務報表主要項目註釋 （續）1. 貨幣資金 （續）2010年12月31日 （經重述）原幣匯率折合人民幣庫存現金 人民幣1,435,6671.00001,435,667 日元31,9800.08132,600 歐元5,7708.806550,814 加拿大元2,3336.604315,4101,504,491銀行存款 人民幣12,663,517,1001.000012,663,517,100 美元76,511,4466.6227506,712,356 港幣619,465,3480.8509527,103,065 歐元5,974,6638.806552,615,869 日元50,664,9570.

375、08134,119,061 英鎊582,16510.21825,948,681 加拿大元172,5446.60431,139,530 澳大利亞元2826.71391,896 新加坡元3,484,7735.119117,838,89913,778,996,457其他貨幣資金 人民幣739,101,6511.0000739,101,651 美元103,8816.6227687,976 港幣19,195,0830.850916,333,096 歐元451,8208.80653,978,957760,101,68014,540,602,628財務報表附註1192011年度12月31日人民幣元五. 合併

376、財務報表主要項目註釋 （續）1. 貨幣資金 （續）2011年12月31日2010年12月31日（經重述）使用受限制的貨幣資金：為本集團的銀行借款抵押質押5,836,5868,364,091承兌匯票保證金189,952,045209,954,641信用證保證金52,042,50368,560,197保函保證金307,429,120440,258,669其他82,587,13831,901,399637,847,392759,038,9972011年12月31日2010年12月31日（經重述）三個月或長於三個月到期的未作抵押質押且 未被限制使用的定期存款1,116,604,55862,696,77

377、7於2011年12月31日，本集團存放於境外的貨幣資金折合人民幣274,615,996元 （2010年12月31日：折合人民幣1,037,059,626元） 。銀行活期存款按照銀行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款按照相應的銀行存款利率取得利息收入。2. 交易性金融資產2011年12月31日2010年12月31日（經重述）交易性權益工具投資（註1）11,860,99317,512,139衍生金融資產（註2）35,774,47847,635,47117,512,139註1： 主要為本集團對中國冶金科工股份有限公司的股票投資。註2： 主要為本集團持有的外匯合約的公允價值變動。 本公司管理層認為

378、交易性金融資產投資變現不存在重大限制。3. 應收票據2011年12月31日2010年12月31日（經重述）商業承兌匯票2,377,396,172341,780,715銀行承兌匯票1,824,054,5311,379,154,1254,201,450,7031,720,934,840中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1202011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）3. 應收票據 （續）於2011年12月31日，金額最大的前五項已質押的應收票據如下：出票單位出票日期到期日金額單位12011年11月2日2012年2月7日100,000,000單位22011年9月29日

379、2012年3月29日23,818,375單位32011年9月16日2012年3月16日7,001,692單位42011年9月2日2012年3月1日4,000,000單位52011年8月17日2012年2月17日758,525135,578,592於2010年12月31日，已質押的應收票據如下：出票單位出票日期到期日金額單位12010年8月5日2011年2月5日5,000,000單位22010年7月15日2011年1月15日4,000,000單位32010年9月2日2011年3月2日3,225,600單位42010年9月28日2011年3月28日1,000,00013,225,600於2011年

380、12月31日，已經背書給他方但尚未到期的應收票據金額最大的前五項如下：出票單位出票日期到期日金額單位12011年8月26日2012年2月26日110,000,000單位22011年9月21日2012年3月21日80,000,000單位32011年9月28日2012年3月27日70,000,000單位42011年8月28日2012年2月28日31,200,000單位52011年12月12日2012年6月12日23,250,000314,450,000於2010年12月31日，已經背書給他方但尚未到期的應收票據金額最大的前五項如下：出票單位出票日期到期日金額單位12010年9月10日2011年3月

381、10日30,000,000單位22010年12月30日2011年5月30日20,910,000單位32010年11月22日2011年5月22日20,000,000單位42010年12月21日2011年6月21日20,000,000單位52010年9月20日2011年3月20日14,728,000105,638,000於2011年12月31日，本賬戶余額中持本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關聯方的欠款，其明細資料在附註七、關聯方關係及其交易中披露。於2011年12月31日，賬面價值為人民幣173,600,000元的票據已質押取得銀行借款 （2010年12月31日：人民幣零元） 。財務報表附

382、註1212011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）4. 應收賬款應收賬款的信用期是根據單個客戶的個別情況確定的，並已在銷售合同中進行約定 （如適用） 。然而，本集團管理層認為，考慮到本集團所處行業的慣例，本集團實際上授予客戶平均約3-6個月的應收賬款信用期。本集團致力於對未收回的應收賬款進行嚴格控制，並密切監視有關款項，以降低信貸風險。管理層定期審閱已逾期的應收賬款余額。應收賬款並不計息。應收賬款的賬齡分析如下：2011年12月31日2010年12月31日（經重述）1年以內 （含1年）12,707,003,48610,395,332,7971年至2年 （含2年）90

383、0,914,775820,305,1252年至3年 （含3年）393,540,059239,551,1053年以上229,993,602180,262,75014,231,451,92211,635,451,777減：應收賬款壞賬準備(542,035,812)(456,211,753)13,689,416,11011,179,240,024應收賬款壞賬準備的變動如下：2011年2010年（經重述）年初數456,211,753351,646,774本年計提121,530,680167,652,355本年轉回(27,919,576)(42,788,864)本年核銷(7,730,355)(20,29

384、8,512)外幣報表折算差額(56,690)年末數542,035,812456,211,753中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1222011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）4. 應收賬款 （續）2011年12月31日賬面余額壞賬準備金額比例金額計提比例(%)(%)單項金額重大並單項計提 壞賬準備94,216,8440.791,700,36497.3按組合計提壞賬準備 1年以內 （含1年）12,707,003,48689.28,338,4200.1 1年至2年 （含2年）884,981,0506.2123,977,37614.0 2年至3年 （含3年）392,

385、412,8572.8194,911,43949.7 3年以上152,837,6851.1123,108,21380.514,231,451,922100.0542,035,8122010年12月31日 （經重述） 賬面余額壞賬準備 金額比例金額計提比例(%)(%)單項金額重大並單項計提 壞賬準備112,462,0541.0105,710,73094.0按組合計提壞賬準備 1年以內 （含1年）10,383,899,56489.246,913,6960.5 1年至2年 （含2年）812,602,1117.0114,371,07314.1 2年至3年 （含3年）228,932,7262.0112,1

386、83,24549.0 3年以上97,555,3220.877,033,00979.011,635,451,777100.0456,211,753單項金額重大並單獨計提壞賬準備的應收賬款情況如下：2011年12月31日2010年12月31日 （經重述）賬面余額壞賬準備計提比例賬面余額壞賬準備計提比例(%)(%)1年以內 （含1年）11,433,2338,527,22774.61年至2年 （含2年）15,933,72514,184,07189.07,703,0147,595,11998.62年至3年 （含3年）1,127,2021,117,19799.110,618,3797,344,48269.

387、23年以上77,155,91776,399,09699.082,707,42882,243,90299.494,216,84491,700,36497.3112,462,054105,710,73094.0於2011年12月31日，因應收賬款收回而轉回的累計已計提壞賬準備金額為人民幣27,919,576元 （2010年12月31日：人民幣42,788,864元） 。財務報表附註1232011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）4. 應收賬款 （續）2011年12月31日，實際核銷的應收賬款如下：性質核銷金額核銷原因關聯交易產生應收賬款銷售貨款7,730,355無法收回

388、否2010年12月31日 （經重述） ，實際核銷的應收賬款如下：性質核銷金額核銷原因關聯交易產生應收賬款銷售貨款20,298,512無法收回否於2011年12月31日，應收賬款金額前五名如下：與本集團關係金額賬齡佔應收賬款總額的比例(%)單位1第三方6,688,871,224一年以內47.0單位2第三方376,930,383一年以內2.6單位3第三方316,543,263一年以內2.2單位4關聯方164,684,530一年以內1.2單位5第三方162,994,005一年以內1.17,710,023,40554.1於2010年12月31日，應收賬款金額前五名如下：與本集團關係金額賬齡佔應收賬款總

389、額的比例(%)單位1第三方4,628,935,7350-4年39.8單位2第三方379,335,0001年以內3.3單位3第三方373,875,7761年以內3.2單位4第三方235,296,9681年以內2.0單位5關聯方167,508,1261年以內1.45,784,951,60549.7註： 在統計應收賬款金額前五名時，將鐵道部和地方鐵路部門及其投資和管理的公司視為一名客戶。2011年度，作為金融資產轉移終止確認的應收賬款如下：終止確認金額與終止確認相關的損失金融資產已轉移的應收賬款保理業務（註）5,003,430,09141,453,7612010年度 （經重述） ，作為金融資產轉移終

390、止確認的應收賬款如下：終止確認金額與終止確認相關的損失金融資產已轉移的應收賬款保理業務（註）1,286,837,6289,705,528註： 本集團若干子公司與銀行簽訂無追索權保理合同，將上述應收賬款的收款權利轉移給相關銀行以提高資金流動性。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1242011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）4. 應收賬款 （續）於2011年12月31日，作為金融資產轉移未全部終止確認的應收賬款如下：未終止確認應收賬款公允價值及賬面價值金額與未終止確認相關的損失相關的短期借款公允價值及賬面價值金融資產轉移未全部終止確認 的應收賬款559,880,4

391、095,270,889559,880,409於2011年12月31日作為金融資產轉移未全部終止確認的應收賬款為本集團與銀行辦理的有追索權保理業務下繼續確認的應收賬款。根據本集團與銀行簽訂的保理合同的規定在保理融資到期日，銀行未收到購貨方的回款，或回款金額不足以償付融資本金、利息、罰息及有關費用時，本集團應按照銀行的通知對已保理的應收帳款進行回購， 或當被貼現的應收賬款到期後未收回，銀行有權收回融資本息，並計罰息。本集團認為因該保理業務下對應的應收賬款的風險和報酬於年末尚未轉移給銀行，故將收到銀行支付的相關保理款確認為短期借款，本集團無作為金融資產轉移未全部終止確認的應收賬款。外幣應收賬款余額明

392、細如下：2011年12月31日原幣匯率折合人民幣美元40,438,1296.3009254,796,604歐元16,199,5028.1625132,228,433新加坡元9,941,5804.867948,394,615英鎊839,4289.71168,152,190澳大利亞元979,8946.40936,280,433日元50,6290.08114,106孟加拉塔卡9,908,4970.0765758,000450,614,3812010年12月31日 （經重述）原幣匯率折合人民幣美元41,846,8476.6227277,139,116港幣29,098,7790.850924,760,1

393、51歐元2,445,5518.806521,536,741日元111,578,5730.08139,071,338加拿大元4,471,4836.604329,531,015澳大利亞元1,349,6286.71399,061,267371,099,628於2011年12月31日，本賬戶余額中持本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關聯方的欠款，其明細資料在附註七、關聯方關係及其交易中披露。於2011年12月31日，本集團有賬面價值人民幣564,880,409元 （2010年12月31日：人民幣623,970,065元） 的應收賬款作為本集團獲得銀行貸款的擔保。財務報表附註1252011年度12月

394、31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）5. 預付款項預付款項的賬齡分析如下：2011年12月31日2010年12月31日 （經重述）賬面余額比例賬面余額比例(%)(%)1年以內 （含1年）2,350,477,12397.22,900,064,32995.21年至2年 （含2年）59,655,4542.5127,722,4534.22年至3年 （含3年）7,714,7650.317,480,9490.53年以上1,181,6930.02,072,0720.12,419,029,035100.03,047,339,803100.0於2011年12月31日，預付款項金額前五名如下：與本

395、集團關係金額預付時間未結算原因單位1第三方328,797,779一年以內未供貨單位2關聯方101,764,337一年以內未供貨單位3第三方87,478,213一年以內未供貨單位4第三方75,687,013一年以內未供貨單位5第三方68,023,032一年以內未供貨661,750,374於2010年12月31日，預付款項金額前五名如下：與本集團關係金額預付時間未結算原因單位1第三方254,003,9996個月以內未供貨單位2第三方224,924,4181年以內未供貨單位3第三方143,627,6091年以內未供貨單位4第三方114,687,3176個月以內未供貨單位5第三方103,316,313

396、6個月以內未供貨840,559,656於2011年12月31日，本賬戶余額中持本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關聯方的款項，其明細資料在附註七、關聯方關係及其交易中披露。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1262011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）6. 應收股利2011年年初數本年增加本年減少年末數壞賬準備年末賬面價值青島四方龐巴迪鐵路運輸設備 有限公司250,000,000148,413,333(398,413,333)株洲南車時代高新投資擔保有 限責任公司1,668,766(1,668,766)石家莊國祥精密機械有限公司22,498,00722,4

397、98,007(11,249,004)11,249,003北京時代沃頓科技有限公司3,097,681(3,097,681)株洲時菱交通設備有限公司11,000,000(11,000,000)株洲西門子牽引設備有限公司6,769,517(6,769,517)常州朗銳東洋傳動技術有限公司1,500,000(1,500,000)其他42,708(42,708)274,166,773170,823,239(422,492,005)22,498,007(11,249,004)11,249,0032010年 （經重述）年初數本年增加本年減少年末數青島四方龐巴迪鐵路運輸設備 有限公司475,000,000(2

398、25,000,000)250,000,000株洲時菱交通設備有限公司5,500,000(5,500,000)株洲南車時代高新投資擔保有 限責任公司1,668,7661,668,766石家莊國祥精密機械有限公司22,498,00722,498,00722,498,007482,168,766(230,500,000)274,166,773應收股利壞賬準備的變動如下：2011年年初數本年計提11,249,004年末數11,249,004財務報表附註1272011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）7. 其他應收款其他應收款的賬齡分析如下：2011年12月31日2010年1

399、2月31日（經重述）1年以內 （含1年）728,091,360942,146,0691年至2年 （含2年）246,560,208104,831,7432年至3年 （含3年）98,211,60763,509,0793年以上57,339,18333,974,911 1,130,202,3581,144,461,802減：其他應收款壞賬準備(140,628,651)(117,056,365) 989,573,7071,027,405,437 其他應收款壞賬準備的變動如下：2011年2010年（經重述）年初數117,056,36594,116,661本年計提40,175,43640,937,644本年

400、轉回(16,309,992)(4,804,815)本年核銷(293,158)(13,193,125) 年末數140,628,651117,056,365 2011年12月31日賬面余額壞賬準備金額比例金額計提比例(%)(%)單項金額重大並單項 計提壞賬準備121,043,28110.778,793,68265.1按組合計提壞賬準備 1年以內 （含1年）727,836,54564.41,027,3110.1 1年至2年 （含2年）245,516,92321.738,892,31415.8 2年至3年 （含3年）12,097,1641.13,207,89326.5 3年以上23,708,4452.

401、118,707,45178.91,130,202,358100.0140,628,651中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1282011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）7. 其他應收款 （續）2010年12月31日 （經重述）賬面余額壞賬準備金額比例金額計提比例(%)(%)單項金額重大並單項 計提壞賬準備51,441,6854.551,158,73999.4按組合計提壞賬準備 1年以內 （含1年）940,812,43082.215,979,3501.7 1年至2年 （含2年）96,595,6638.415,316,20615.9 2年至3年 （含3年）41,7

402、59,9973.723,557,22056.4 3年以上13,852,0271.211,044,85079.71,144,461,802100.0117,056,365 單項金額重大並單獨計提壞賬準備的其他應收款情況如下：2011年12月31日2010年12月31日 （經重述）賬面余額壞賬準備計提比例賬面余額壞賬準備計提比例(%)(%)1年以內 （含1年）254,815124,95949.01,333,6391,063,09379.71年至2年 （含2年）1,043,2851,034,08599.18,236,0808,236,080100.02年至3年 （含3年）86,114,44346,1

403、14,44353.621,749,08221,736,68299.93年以上33,630,73831,520,19593.720,122,88420,122,884100.0121,043,28178,793,68265.151,441,68551,158,73999.4於2011年12月31日，因其他應收款收回而轉回的累計已計提壞賬準備金額為人民幣16,309,992元 （2010年12月31日：人民幣4,804,815元） 。2011年實際核銷的其他應收款如下：核銷金額核銷原因關聯交易產生其他應收款293,158無法收回否2010年實際核銷的其他應收款如下：核銷金額核銷原因關聯交易產生其他

404、應收款13,193,125無法收回否財務報表附註1292011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）7. 其他應收款 （續）於2011年12月31日，其他應收款金額前五名如下：與本集團關係金額賬齡佔其他應收款總額的比例(%)單位1第三方229,017,5301年以內20.3單位2第三方80,000,0002-3年7.1單位3第三方52,034,0001年以內4.6單位4第三方38,868,3551年以內3.4單位5第三方35,813,5201年以內3.2435,733,40538.6於2010年12月31日，其他應收款金額前五名如下：與本集團關係金額賬齡佔其他應收款總額

405、的比例(%)單位1第三方186,588,3661年以內16.3單位2第三方80,000,0001-3年7.0單位3第三方47,770,8861年以內4.2單位4第三方42,196,0211年以內3.7單位5第三方33,467,3901年以內2.9390,022,66334.1外幣其他應收款余額明細如下：2011年12月31日原幣匯率折合人民幣美元92,8536.3009585,060港幣476,0370.8107385,923歐元2208.16251,794馬來西亞林吉特233,0011.9989465,746英鎊133,9739.71161,301,092孟加拉塔卡2,073,9350.07

406、65158,656加拿大元33,7206.1777208,3113,106,5822010年12月31日 （經重述）原幣匯率折合人民幣美元27,4286.6227181,645港幣23,431,4640.850919,937,833歐元184,0758.80651,621,058英鎊500,11410.21825,110,267加拿大元18,6006.6043122,84026,973,643於2011年12月31日，本賬戶余額中持有本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關聯方的欠款，其明細資料在附註七、關聯方關係及其交易中披露。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1302011年度12月3

407、1日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）8. 存貨2011年12月31日賬面余額跌價準備賬面價值原材料6,690,300,582280,517,3976,409,783,185在產品7,189,531,978186,258,4727,003,273,506庫存商品4,293,218,52590,194,8294,203,023,696委託加工物資86,762,0011,404,87885,357,123周轉材料143,286,4952,733,146140,553,34918,403,099,581561,108,72217,841,990,8592010年12月31日 （經重述）賬

408、面余額跌價準備賬面價值原材料5,205,639,290308,268,8644,897,370,426在產品7,368,053,193183,183,9247,184,869,269庫存商品5,701,144,503106,400,2855,594,744,218委託加工物資56,002,9172,935,16353,067,754周轉材料64,968,4141,447,53563,520,87918,395,808,317602,235,77117,793,572,546存貨跌價準備變動如下：2011年年初數本年計提本年減少外幣報表年末數轉回轉出折算差額（註1）（註2）原材料308,268,

409、86485,449,628(94,537,207)(18,307,032)(356,856)280,517,397在產品183,183,92426,049,265(13,524,758)(9,127,673)(322,286)186,258,472庫存商品106,400,28533,428,644(34,318,357)(15,019,691)(296,052)90,194,829委託加工物資2,935,163175,270(1,584,807)(120,748)1,404,878周轉材料1,447,5352,085,199(416,864)(382,724)2,733,146602,235,

410、771147,188,006(144,381,993)(42,957,868)(975,194)561,108,7222010年 （經重述）年初數本年計提本年減少外幣報表年末數轉回轉出核銷折算差額（註1）（註2）（註3)原材料228,453,547112,640,485(2,015,499)(29,154,173)(898,877)(756,619)308,268,864在產品207,408,25713,129,894(9,766,386)(24,940,988)(908,817)(1,738,036)183,183,924庫存商品76,216,53551,431,488(9,432,374)

411、(10,609,898)(579,707)(625,759)106,400,285委託加工物資2,483,934522,308(66,993)(4,086)2,935,163周轉材料5,813,672443,369(172,140)(4,256,371)(380,995)1,447,535520,375,945178,167,544(21,453,392)(68,965,516)(2,768,396)(3,120,414)602,235,771註1： 存貨跌價準備的轉回，主要指當已計提存貨跌價準備的存貨發生價值回升時，轉回價值回升部分對應的存貨跌價準備。註2： 存貨跌價準備的轉出，主要指當已計

412、提存貨跌價準備的存貨被出售或耗用時，結轉出售或耗用部分對應的存貨跌價準備至營業成本或生產成本。註3： 存貨跌價準備的核銷，主要指當存貨跌價損失已確認實際發生時，將實際損失部分對應的存貨跌價準備沖減其對應的存貨原值。存貨年末余額中無借款費用資本化金額。於2011年12月31日，本集團不存在以存貨作為本集團取得銀行借款擔保的情況 （2010年12月31日：折合人民幣6,519,811元） 。財務報表附註1312011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）9. 其他流動資產2011年12月31日2010年12月31日（經重述）留抵或待返還的稅費284,818,090616,1

413、08,220銀行保本型理財產品（註）330,219,14850,000,000其他30,480,639 645,517,877666,108,220 註： 2011年12月31日的銀行理財產品為本集團向中國光大銀行、上海浦東發展銀行股份有限公司、中國農業銀行購買的保本型人民幣結構性理財產品，到期日為2012年1月，預期年收益率為4.4%-6.0%。（2010年12月31日的銀行理財產品為本集團購買的保本型人民幣結構性理財產品，起息日為2010年12月30日，到期日為2011年1月6日，預期年收益率為3%） 。10. 可供出售金融資產2011年12月31日2010年12月31日（經重述）可供出售

414、權益工具（註）244,204,3782,564,361 註： 主要是本集團意欲長期持有的股票投資。11. 長期應收款2011年12月31日2010年12月31日 （經重述）賬面余額減值準備賬面價值賬面余額減值準備賬面價值融資租賃41,563,44241,563,44219,434,86519,434,865於2011年12月31日，上述融資租賃應收款中未實現融資收益為人民幣4,659,406元 （2010年12月31日：人民幣4,571,241元） 。長期應收款的到期日分析如下：2011年12月31日2010年12月31日（經重述）1年以內31,153,30210,866,1661年至2年9,

415、801,1046,796,0232年至3年609,0361,163,6403年以上609,036 41,563,44219,434,865減：一年內到期的長期應收款(31,153,302)(10,866,166) 10,410,1408,568,699 中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1322011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）12. 對合營企業和聯營企業投資2011年12月31日企業類型註冊地法定業務性質註冊資本本集團持股比例組織機構代表人直接間接代碼合營企業 青島四方龐巴迪鐵路運 輸設備有限公司有限責任公司青島夏春生製造業美元84,120,00050%

416、71370553-7 株洲時菱交通設備有限 公司有限責任公司株洲丁榮軍製造業美元14,000,00050%77226296-7 株洲南車時代高新投資 擔保有限責任公司有限責任公司株洲賀文成金融業100,000,00050%74839271-0 株洲西門子牽引設備有 限公司有限責任公司株洲克勞賽克製造業128,989,00050%70724879-8聯營企業 北京時代沃頓科技有限 公司有限責任公司北京蔡志奇製造業26,000,00038%79854634-3 石家莊國祥精密機械有 限公司有限責任公司石家莊徐建英製造業12,000,00040%73028373-5 華能鐵嶺風力發電有限 公司有限責

417、任公司鐵嶺趙世明電力業155,500,00025%69619542-3 華能盤錦風力發電有限 公司有限責任公司盤錦趙世明電力業541,080,00025%69268309-1 華能鐵嶺大興風力發電 有限公司有限責任公司鐵嶺趙世明電力業163,960,00025%55539311-9 廣州電力機車有限公司有限責任公司廣州朱龍駒製造業1,000,000,00040%56976520-0 常州黃海汽車有限公司有限責任公司常州李海陽製造業350,557,50034%79744251-8歸屬於母公司歸屬於母公司資產總額負債總額股東權益總額營業收入淨利潤 （虧損）年末數年末數年末數本年數本年數合營企業 青

418、島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限 公司12,422,198,336 10,004,364,6602,417,833,6764,258,427,2961,204,212,735 株洲時菱交通設備有限公司349,074,25138,297,015310,777,236303,024,27485,687,507 株洲南車時代高新投資擔保有限責 任公司126,895,22711,858,469115,036,7584,534,4254,732,144 株洲西門子牽引設備有限公司673,736,206503,458,329170,277,877582,860,19739,784,540聯營企業 北京時代沃頓

419、科技有限公司228,400,07977,599,439146,358,649236,597,18938,561,487 石家莊國祥精密機械有限公司90,386,05860,201,15230,184,9062,880,558(851,991) 華能鐵嶺風力發電有限公司468,763,564313,274,782155,488,782 華能盤錦風力發電有限公司635,670,810448,261,577187,409,23352,032,56815,073,113 華能鐵嶺大興風力發電有限公司48,818,0402,93548,815,105 廣州電力機車有限公司623,145,3916,341

420、,219616,804,172(3,195,828) 常州黃海汽車有限公司1,023,669,132621,834,395344,336,219666,669,9069,305,717財務報表附註1332011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）12. 對合營企業和聯營企業投資 （續）2010年12月31日 （經重述）企業類型註冊地法定業務性質註冊資本本集團持股比例組織機構 代表人直接間接代碼合營企業 青島四方龐巴迪鐵路運 輸設備有限公司有限責任公司青島夏春生製造業美元44,120,00050%71370553-7 株洲時菱交通設備有限 公司有限責任公司株洲丁榮軍製造

421、業美元14,000,00050%77226296-7 株洲南車時代高新投資 擔保有限責任公司有限責任公司株洲賀文成金融業100,000,00050%74839271-0 株洲西門子牽引設備有 限公司有限責任公司株洲克勞賽克製造業128,989,00050%70724879-8聯營企業 北京時代沃頓科技有限 公司有限責任公司北京蔡志奇製造業26,000,00038%79854634-3 石家莊國祥精密機械有 限公司有限責任公司石家莊徐建英製造業12,000,00040%73028373-5 華能鐵嶺風力發電有限 公司有限責任公司鐵嶺趙世明電力業98,500,00025%69619542-3 華能

422、盤錦風力發電有限 公司有限責任公司盤錦趙世明電力業541,080,00025%69268309-1 華能鐵嶺大興風力發電 有限公司有限責任公司鐵嶺趙世明電力業163,960,00025%55539311-9歸屬於母公司歸屬於母公司資產總額負債總額股東權益總額營業收入淨利潤年末數年末數年末數本年數本年數合營企業 青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限 公司12,462,149,455 11,218,845,8481,243,303,6075,597,914,2711,045,009,372 株洲時菱交通設備有限公司296,973,46863,010,356233,963,112198,803,85362

423、,200,749 株洲南車時代高新投資擔保有限責 任公司126,771,54513,428,273113,343,2721,512,0586,496,582 株洲西門子牽引設備有限公司508,048,671362,833,614145,215,057695,751,06482,079,550聯營企業 北京時代沃頓科技有限公司145,954,65725,231,548115,386,617176,185,56939,235,355 石家莊國祥精密機械有限公司91,663,62260,626,72531,036,8974,203,39481,718 華能鐵嶺風力發電有限公司164,828,8695

424、2,095,087112,733,782 華能盤錦風力發電有限公司549,554,445397,218,325152,336,120 華能鐵嶺大興風力發電有限公司48,815,10548,815,105中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1342011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）13. 長期股權投資2011年年初數本年淨增減年末數減值準備年末淨值本年現金紅利權益法： 合營企業 青島四方龐巴迪鐵路 運輸設備有限公司 （註1）621,651,804569,201,8431,190,853,6471,190,853,647148,413,333 株洲時菱交通設備有

425、 限公司116,981,55631,843,789148,825,345148,825,34511,000,000 株洲南車時代高新投 資擔保有限責任公 司56,671,6372,366,07259,037,70959,037,709 株洲西門子牽引設備 有限公司72,640,8205,232,08777,872,90777,872,9076,769,517 其他26,183,0286,922,01833,105,04633,105,0461,500,000894,128,845615,565,8091,509,694,6541,509,694,654167,682,850聯營企業 北京時代沃

426、頓科技有 限公司43,846,91411,555,68455,402,59855,402,5983,097,681 石家莊國祥精密機械 有限公司18,608,185(340,796)18,267,38918,267,389 華能鐵嶺風力發電有 限公司37,917,642(6,548,112)31,369,53031,369,530 華能盤錦風力發電有 限公司78,372,7856,339,11384,711,89884,711,898 華能鐵嶺大興風力發 電有限公司23,843,801380,42824,224,22924,224,229 廣州電力機車有限公 司（註2）200,000,0002

427、00,000,000200,000,000 常州黃海汽車有限公 司（註3）129,749,527129,749,527129,749,527 其他12,363,2802,916,46515,279,74515,279,745214,952,607344,052,309559,004,916559,004,9163,097,681成本法： 東海證券有限責任公 司19,483,80019,483,80019,483,800 其他3,769,4064,044,3157,813,721220,0007,593,72142,70823,253,2064,044,31527,297,521220,0002

428、7,077,52142,7081,132,334,658963,662,4332,095,997,091220,0002,095,777,091170,823,239財務報表附註1352011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）13. 長期股權投資 （續）2010年 （經重述）年初數本年增減年末數減值準備年末淨值本年現金紅利權益法： 合營企業 青島四方龐巴迪鐵路 運輸設備有限公司589,822,25831,829,546621,651,804621,651,804475,000,000 株洲時菱交通設備有 限公司91,381,18125,600,375116,981,

429、556116,981,5565,500,000 株洲南車時代高新投 資擔保有限責任公 司55,092,1121,579,52556,671,63756,671,6371,668,766 株洲西門子牽引設備 有限公司28,981,45443,659,36672,640,82072,640,820 其他17,521,3088,661,72026,183,02826,183,028782,798,313111,330,532894,128,845894,128,845482,168,766聯營企業 北京時代沃頓科技有 限公司29,343,93814,502,97643,846,91443,846,9

430、14 石家莊國祥精密機械 有限公司18,575,49832,68718,608,18518,608,185 華能鐵嶺風力發電有 限公司37,917,64237,917,64237,917,642 華能盤錦風力發電有 限公司78,372,78578,372,78578,372,785 華能鐵嶺大興風力發 電有限公司23,843,80123,843,80123,843,801 其他8,684,9113,678,36912,363,28012,363,28056,604,347158,348,260214,952,607214,952,607成本法： 東海證券有限 責任公司19,483,80019,

431、483,80019,483,800 其他3,769,4063,769,406220,0003,549,40627,18423,253,20623,253,206220,00023,033,20627,184股權分置流通權26,313,797(26,313,797)888,969,663243,364,9951,132,334,658220,0001,132,114,658482,195,950註1： 於2011年，青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司向本集團宣派股利約人民幣14,841萬元，本集團將其中約人民幣13,357萬元轉增對青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司的投資資本。註2： 於2010

432、年11月19日，本公司與廣州交通投資集團有限公司、廣州鐵路 （集團） 公司根據合資協議共同出資設立廣州電力機車有限公司，註冊資本為人民幣10億元，其中本公司持股40%，廣州交通投資集團有限公司持股30%，廣州鐵路 （集團） 公司持股30%，相關工商設立登記手登記手續已於2011年3月1日辦理完畢。截至2011年12月31日本公司、廣州交通投資集團有限公司和廣州鐵路 （集團） 公司合計已出資人民幣62,000萬元。註3： 於2011年3月，本集團與丹東黃海汽車有限責任公司簽訂 股權轉讓協議 ，丹東黃海汽車有限責任公司將其持有的常州黃海汽車有限責任公司股份59,707,500股轉讓給本集團；同時，

433、根據常州黃海汽車有限公司2011年3月8日股東會決議和修改後章程，本集團對常州黃海汽車有限公司增資人民幣63,290,000元。截至2011年12月31日，本集團持有該公司34%的股權。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1362011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）14. 固定資產2011年年初數本年增加計提本年減少年末數原價： 房屋及建築物8,799,670,7911,878,613,268(34,091,933)10,644,192,126 機器設備9,995,034,0012,473,322,435(193,483,328)12,274,873,108

434、運輸工具747,088,14650,826,838(29,396,060)768,518,924 其他設備1,237,411,168186,164,566(91,162,737)1,332,412,99720,779,204,1064,588,927,107(348,134,058)25,019,997,155累計折舊： 房屋及建築物1,681,214,638331,184,904(12,470,784)1,999,928,758 機器設備3,360,618,904809,566,168(96,572,540)4,073,612,532 運輸工具389,132,56555,673,106(20

435、,668,639)424,137,032 其他設備541,574,430129,716,326(61,801,160)609,489,5965,972,540,5371,326,140,504(191,513,123)7,107,167,918賬面淨值： 房屋及建築物7,118,456,1531,547,428,364(21,621,149)8,644,263,368 機器設備6,634,415,0971,663,756,267(96,910,788)8,201,260,576 運輸工具357,955,581(4,846,268)(8,727,421)344,381,892 其他設備695,8

436、36,73856,448,240(29,361,577)722,923,40114,806,663,5693,262,786,603(156,620,935)17,912,829,237減值準備： 房屋及建築物15,273,111(720,872)14,552,239 機器設備50,643,42020,736,117(1,468,113)69,911,424 運輸工具1,294,109(349,173)944,936 其他設備7,344,957(104,229)7,240,72874,555,59720,736,117(2,642,387)92,649,327賬面價值： 房屋及建築物7,103

437、,183,0421,547,428,364(20,900,277)8,629,711,129 機器設備6,583,771,6771,643,020,150(95,442,675)8,131,349,152 運輸工具356,661,472(4,846,268)(8,378,248)343,436,956 其他設備688,491,78156,448,240(29,257,348)715,682,67314,732,107,9723,242,050,486(153,978,548)17,820,179,910財務報表附註1372011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）14

438、. 固定資產 （續）2010年 （經重述）年初數本年增加計提本年減少年末數原價： 房屋及建築物6,584,267,6742,277,365,409(61,962,292)8,799,670,791 機器設備7,739,256,2492,463,863,693(208,085,941)9,995,034,001 運輸工具634,749,534168,500,882(56,162,270)747,088,146 其他設備1,062,588,426233,565,961(58,743,219)1,237,411,16816,020,861,8835,143,295,945(384,953,722)2

439、0,779,204,106累計折舊： 房屋及建築物1,454,317,640248,176,368(21,279,370)1,681,214,638 機器設備2,808,719,837669,861,091(117,962,024)3,360,618,904 運輸工具370,604,62547,329,699(28,801,759)389,132,565 其他設備468,117,009129,457,991(56,000,570)541,574,4305,101,759,1111,094,825,149(224,043,723)5,972,540,537賬面淨值： 房屋及建築物5,129,95

440、0,0342,029,189,041(40,682,922)7,118,456,153 機器設備4,930,536,4121,794,002,602(90,123,917)6,634,415,097 運輸工具264,144,909121,171,183(27,360,511)357,955,581 其他設備594,471,417104,107,970(2,742,649)695,836,73810,919,102,7724,048,470,796(160,909,999)14,806,663,569減值準備： 房屋及建築物5,480,3349,822,656(29,879)15,273,111

441、 機器設備34,461,38217,665,588(1,483,550)50,643,420 運輸工具1,495,084165,645(366,620)1,294,109 其他設備6,724,900816,889(196,832)7,344,95748,161,70028,470,778(2,076,881)74,555,597賬面價值： 房屋及建築物5,124,469,7002,019,366,385(40,653,043)7,103,183,042 機器設備4,896,075,0301,776,337,014(88,640,367)6,583,771,677 運輸工具262,649,825

442、121,005,538(26,993,891)356,661,472 其他設備587,746,517103,291,081(2,545,817)688,491,78110,870,941,0724,020,000,018(158,833,118)14,732,107,9722011年，由在建工程轉入固定資產原價的金額折合人民幣3,866,865,823元 （2010年：折合人民幣4,341,944,437元） 。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1382011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）14. 固定資產 （續）於2011年12月31日，本集團有賬面價值折合

443、人民幣103,430,246元 （2010年12月31日：折合人民幣71,493,197元） 的房屋及建築物作為本集團取得銀行借款的擔保。截至2011年12月31日，於固定資產的賬面價值中，約有賬面價值折合人民幣2,433,047,194元的房屋及建築物，其相關權證尚在辦理之中。本公司管理層認為本集團有權合法、有效地佔用並使用上述房屋及建築物，並且本公司管理層認為上述事項不會對本集團2011年12月31日的整體財務狀況構成任何重大不利影響。於2011年12月31日，經營性租出固定資產如下：賬面原值累計折舊減值準備賬面價值房屋及建築物514,581,782139,338,767375,243,0

444、15機器設備71,711,13127,528,07925,30344,157,749運輸工具43,604,68916,536,29227,068,397辦公設備及其他1,912,5621,068,733843,829631,810,164184,471,87125,303447,312,990於2010年12月31日 （經重述） ，經營性租出固定資產如下：賬面原值累計折舊減值準備賬面價值房屋及建築物505,321,308149,524,067433,231355,364,010機器設備83,122,99621,496,79113,14561,613,060運輸工具58,305,50016,62

445、7,68541,677,815辦公設備及其他3,055,936647,2792,408,657649,805,740188,295,822446,376461,063,542財務報表附註1392011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）15. 在建工程2011年12月31日2010年12月31日 （經重述）賬面余額減值準備賬面價值賬面余額減值準備賬面價值機車新造業務相關工程320,924,874576,000320,348,874365,714,595576,000365,138,595機車修理業務相關工程25,081,14125,081,14156,029,0265

446、6,029,026機車配件業務相關工程512,189,558512,189,558429,154,521429,154,521客車新造業務相關工程385,256,407385,256,407103,096,683103,096,683客車修理業務相關工程676,140676,140客車配件業務相關工程95,83695,836770,053770,053貨車新造業務相關工程48,651,49848,651,49854,132,67354,132,673貨車修理業務相關工程37,191,47037,191,47022,739,11122,739,111貨車配件業務相關工程46,100,67946,

447、100,67984,299,15584,299,155動車組新造業務相關工 程309,223,751309,223,751322,333,630322,333,630動車組修理業務相關工 程4,249,7174,249,7174,783,8314,783,831城軌地鐵新造業務相關 工程450,487,184450,487,184176,539,683176,539,683其他業務相關工程1,414,598,5421,414,598,542749,394,075749,394,0753,554,726,797576,0003,554,150,7972,368,987,036576,0002,3

448、68,411,0362011年本年轉入外幣報表年初數本年增加固定資產其他減少折算差額年末數機車新造業務相關工程365,714,595260,801,339(302,786,342)(2,804,718)320,924,874機車修理業務相關工程56,029,02614,305,893(43,906,225)(1,347,553)25,081,141機車配件業務相關工程429,154,521791,196,377(701,370,022)(6,791,318)512,189,558客車新造業務相關工程103,096,683474,518,208(192,358,484)385,256,407客車

449、修理業務相關工程5,174,637(4,498,497)676,140客車配件業務相關工程770,053(674,217)95,836貨車新造業務相關工程54,132,67360,014,230(62,482,072)(3,013,333)48,651,498貨車修理業務相關工程22,739,11155,471,749(40,966,590)(52,800)37,191,470貨車配件業務相關工程84,299,155167,227,596(205,042,631)(383,441)46,100,679動車組新造業務相關工 程322,333,630791,194,536(804,304,415)

450、309,223,751動車組修理業務相關工 程4,783,83136,952,911(37,487,025)4,249,717城軌地鐵新造業務相關 工程176,539,683799,132,662(518,550,812)(6,634,349)450,487,184其他業務相關工程749,394,0751,653,420,550(952,438,491)(35,093,094)(684,498)1,414,598,5422,368,987,0365,109,410,688(3,866,865,823)(56,120,606)(684,498)3,554,726,797中國南車股份有限公司 二零

451、一一年度報告1402011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）15. 在建工程 （續）2010年 （經重述）2011年 本年轉入外幣報表年初數本年增加固定資產其他減少折算差額年末數機車新造業務相關工程261,412,330749,334,053(643,786,788)(1,245,000)365,714,595機車修理業務相關工程52,936,06321,733,182(18,480,496)(159,723)56,029,026機車配件業務相關工程446,927,889715,499,930(726,003,059)(7,710,870)440,631429,15

452、4,521客車新造業務相關工程85,750,508137,531,486(120,185,311)103,096,683客車修理業務相關工程386,4086,443,040(6,829,448)客車配件業務相關工程259,633860,059(349,639)770,053貨車新造業務相關工程205,477,459162,312,236(313,403,744)(253,278)54,132,673貨車修理業務相關工程29,637,96636,701,836(43,600,691)22,739,111貨車配件業務相關工程31,628,963116,287,318(63,617,126)84,2

453、99,155動車組新造業務相關工 程553,120,721866,100,932(1,096,888,023)322,333,630動車組修理業務相關工 程4,783,8314,783,831城軌地鐵新造業務相關 工程216,176,699223,338,278(262,975,294)176,539,683其他業務相關工程780,065,6801,020,339,880(1,045,824,818)(693,429)(4,493,238)749,394,0752,663,780,3194,061,266,061(4,341,944,437)(10,062,300)(4,052,607)2,3

454、68,987,036於2011年，本集團借款費用資本化金額折合人民幣67,559,182元 （2010年：折合人民幣33,802,026元） ，用於計算確定借款費用資本化金額的資本化率為5.47%-7.32% （2010年：5.11%-5.71%） 。2011年本年本年利息工程進度利息資本化資本化率機車新造業務相關工程未完工13,824,5015.47%-7.32%客車新造業務相關工程未完工8,345,2006.84%貨車新造業務相關工程未完工619,6855.88%貨車修理業務相關工程未完工191,2435.76%-5.94%貨車配件業務相關工程未完工409,1475.76%-5.94%其他

455、業務相關工程未完工44,169,4065.47%-7.32%67,559,182財務報表附註1412011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）15. 在建工程 （續）2010年 （經重述）本年本年利息工程進度利息資本化資本化率機車新造業務相關工程未完工6,703,7245.31%-5.71%貨車配件業務相關工程未完工234,5895.31%其他業務相關工程未完工26,863,7135.11%-5.71%33,802,026在建工程減值準備：2011年2010年（經重述）年初數576,0001,318,192本年增加576,000本年核銷(1,318,192) 年末數5

456、76,000576,000 16. 工程物資2011年年初數本年增加本年減少年末數專用材料17,097,764(17,097,764)專用設備463,2008,992,877(8,992,877)463,200463,20026,090,641(26,090,641)463,2002010年 （經重述）年初數本年增加本年減少年末數專用材料29,555(29,555)專用設備2,698,68011,611,180(13,846,660)463,2002,698,68011,640,735(13,876,215)463,200中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1422011年度12月31日人民

457、幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）17. 無形資產2011年年初數本年增加本年減少年末數原價： 土地使用權4,218,240,909544,677,860(23,619,075)4,739,299,694 專有技術和工業產權581,937,24935,918,626(2,310,739)615,545,136 軟件使用權302,092,32589,172,349(4,615,223)386,649,4515,102,270,483669,768,835(30,545,037)5,741,494,281累計攤銷： 土地使用權239,618,38795,871,844(255,261)33

458、5,234,970 專有技術和工業產權234,753,98651,007,523(972,888)284,788,621 軟件使用權102,877,25564,593,604(4,371,660)163,099,199577,249,628211,472,971(5,599,809)783,122,790賬面淨值： 土地使用權3,978,622,522448,806,016(23,363,814)4,404,064,724 專有技術和工業產權347,183,263(15,088,897)(1,337,851)330,756,515 軟件使用權199,215,07024,578,745(243,

459、563)223,550,2524,525,020,855458,295,864(24,945,228)4,958,371,491減值準備： 專有技術和工業產權144,330,957144,330,957144,330,957144,330,957賬面價值： 土地使用權3,978,622,522448,806,016(23,363,814)4,404,064,724 專有技術和工業產權202,852,306(15,088,897)(1,337,851)186,425,558 軟件使用權199,215,07024,578,745(243,563)223,550,2524,380,689,89845

460、8,295,864(24,945,228)4,814,040,534財務報表附註1432011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）17. 無形資產 （續）2010年 （經重述）年初數本年增加本年減少年末數原價： 土地使用權3,637,547,712617,187,759(36,494,562)4,218,240,909 專有技術和工業產權494,875,854149,045,457(61,984,062)581,937,249 軟件使用權227,311,20498,192,903(23,411,782)302,092,3254,359,734,770864,426,1

461、19(121,890,406)5,102,270,483累計攤銷： 土地使用權161,320,77279,829,055(1,531,440)239,618,387 專有技術和工業產權204,150,15366,517,806(35,913,973)234,753,986 軟件使用權81,375,34043,766,320(22,264,405)102,877,255446,846,265190,113,181(59,709,818)577,249,628賬面淨值： 土地使用權3,476,226,940537,358,704(34,963,122)3,978,622,522 專有技術和工業產權

462、290,725,70182,527,651(26,070,089)347,183,263 軟件使用權145,935,86454,426,583(1,147,377)199,215,0703,912,888,505674,312,938(62,180,588)4,525,020,855減值準備： 專有技術和工業產權12,703,337131,627,620144,330,95712,703,337131,627,620144,330,957賬面價值： 土地使用權3,476,226,940537,358,704(34,963,122)3,978,622,522 專有技術和工業產權278,022,3

463、64(49,099,969)(26,070,089)202,852,306 軟件使用權145,935,86454,426,583(1,147,377)199,215,0703,900,185,168542,685,318(62,180,588)4,380,689,8982011年，無形資產攤銷金額折合人民幣211,472,971元 （2010年：折合人民幣190,113,181元） 。截至2011年12月31日，本集團正在為賬面價值總計折合人民幣435,893,579元 （2010年12月31日：折合人民幣282,265,404元） 的土地申請產權證明及辦理登記或過戶手續。本公司管理層認為本集

464、團有權合法、有效地佔用並使用上述土地，並且本公司管理層認為上述事項不會對本集團2011年12月31日的整體財務狀況構成任何重大不利影響。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1442011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）17. 無形資產 （續）於2011年12月31日，本集團有賬面價值折合人民幣106,794,013元 （2010年12月31日：折合人民幣24,592,323元） 的無形資產作為本集團取得銀行借款的擔保。研究開發項目支出如下：2011年年初數本年增加本年減少年末數計入當年損益 確認為無形資產開發支出7,124,0682,961,081,296 (2

465、,927,027,196)(151,664)41,026,5042010年 （經重述）年初數本年增加本年減少年末數計入當年損益 確認為無形資產開發支出15,876,3042,445,509,105 (2,443,187,704)(11,073,637)7,124,068於2011年12月31日，通過內部研發形成的無形資產佔無形資產年末賬面價值的比例為0.23% （2010年12月31日：0.25%） 。18. 商譽2011年年初數本年增加本年減少年末數商譽48,878,9187,580,192(2,486,820)53,972,2902010年 （經重述）年初數本年增加本年減少年末數商譽61,

466、171,249(12,292,331)48,878,918財務報表附註1452011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）19. 長期待攤費用2011年年初數本年增加本年攤銷其他減少年末數長期待攤費用21,246,79310,715,320(5,830,139)(1,788)26,130,1862010年 （經重述）年初數本年增加本年攤銷其他減少年末數長期待攤費用23,498,3992,483,745(4,757,585)22,23421,246,79320. 遞延所得稅資產負債遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷後的淨額列示：已確認遞延所得稅資產和負債：遞延所得稅資

467、產2011年12月31日2010年12月31日（經重述）資產減值準備29,791,96823,487,167預提產品質量保證準備149,866,455100,295,558預提技術提成費24,394,96738,856,336政府補助60,849,85454,630,922已計提未支付的員工薪酬3,171,5183,917,053可抵扣虧損1,723,829430,563預計履約保函損失2,591,7872,808,684內部銷售未實現利潤53,128,13957,823,179其他37,039,0905,083,667362,557,607287,333,129遞延所得稅負債2011年12月

468、31日2010年12月31日（經重述）收購子公司公允價值調整10,677,5706,477,729因稅法與會計折舊年限不同導致的折舊差異10,744,0526,421,440交易性金融資產持有期間公允價值變動收益5,366,17226,787,79412,899,169中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1462011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）20. 遞延所得稅資產負債 （續）未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期：2011年12月31日2010年12月31日（經重述）2011年3,468,6112012年95,962,657119,023,32

469、82013年67,747,43467,747,4342014年380,009,817417,501,1392015年189,366,260206,496,9152016年264,978,358998,064,526814,237,4272011年12月31日2010年12月31日 （經重述）可抵扣可抵扣應納稅遞延所得稅應納稅遞延所得稅暫時性差異資產或負債暫時性差異資產或負債遞延所得稅資產資產減值準備198,613,12029,791,968156,581,11323,487,167預提產品質量保證準備999,109,700149,866,455668,637,053100,295,558預提技

470、術提成費162,633,11324,394,967259,042,24038,856,336政府補助405,665,69360,849,854364,206,14754,630,922已計提未支付的員工薪酬21,143,4533,171,51826,113,6873,917,053可抵扣虧損11,492,1931,723,8292,870,420430,563預計履約保函損失17,278,5802,591,78711,234,7362,808,684內部銷售未實現利潤212,512,55653,128,139385,487,86057,823,179其他246,927,26737,039,09

471、033,891,1135,083,6672,275,375,675362,557,6071,908,064,369287,333,129遞延所得稅負債收購子公司公允價值調整40,634,98210,677,57023,991,5896,477,729因稅法與會計折舊年限不 同導致的折舊差異42,976,20810,744,05223,783,1116,421,440交易性金融資產持有期間 公允價值變動收益35,774,4805,366,172119,385,67026,787,79447,774,70012,899,169財務報表附註1472011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要

472、項目註釋 （續）21. 其他非流動資產2011年12月31日2010年12月31日（經重述）預付投資款46,477,654326,580,000預付土地款94,268,244132,928,500預付工程設備款15,387,76733,782,049156,133,665493,290,54922. 資產減值準備2011年年初數本年計提本年減少外幣報表折算差額年末數轉回轉出核銷壞賬準備573,268,118161,706,116(44,229,568)(8,023,513)(56,690)682,664,463存貨跌價準備602,235,771147,188,006(144,381,993)(

473、42,957,868)(975,194)561,108,722長期股權投資 減值準備220,000220,000固定資產 減值準備74,555,59720,736,117(2,642,387)92,649,327在建工程 減值準備576,000576,000無形資產 減值準備144,330,957144,330,957其他減值準備11,249,00411,249,0041,395,186,443340,879,243(188,611,561)(42,957,868)(10,665,900)(1,031,884)1,492,798,4732010年 （經重述） 年初數本年計提本年減少外幣報表折算

474、差額年末數轉回轉出核銷壞賬準備445,763,435208,589,999(47,593,679)(33,491,637)573,268,118存貨跌價準備520,375,945178,167,544(21,453,393)(68,965,516)(2,768,396)(3,120,413)602,235,771長期股權投資 減值準備220,000220,000固定資產 減值準備48,161,70028,470,778(2,076,881)74,555,597在建工程 減值準備1,318,192576,000(1,318,192)576,000無形資產 減值準備12,703,337131,62

475、7,620144,330,9571,028,542,609547,431,941(69,047,072)(68,965,516)(39,655,106)(3,120,413)1,395,186,443中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1482011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）23. 短期借款2011年12月31日2010年12月31日（經重述）質押借款676,716,995651,334,156抵押借款110,000,000126,433,319保證借款708,200,000399,937,865信用借款8,394,251,5564,118,517,101

476、9,889,168,5515,296,222,441於2011年12月31日，短期借款年利率為1.84%-9.00%(2010年12月31日：0.36%-5.81%） 。24. 應付短期融資券2011年年初數本年增加本年減少年末數短期債券500,000,0006,000,000,000500,000,0006,000,000,0002010年 （經重述）年初數本年增加本年減少短期債券500,000,000500,000,000於2011年12月31日，應付短期融資券余額列示如下：面值發行日期債券期限發行金額本年應計利息本年已付利息年末應付利息年末余額中國南車股份有限公司 2011年度第一期短期

477、 融資券(11南車CP01)3,000,000,0002011年7月11日1年3,000,000,00075,900,00075,900,0003,000,000,000中國南車股份有限公司 2011年度第二期短期 融資券(11南車CP002)2,000,000,0002011年11月15日1年2,000,000,00026,900,00026,900,0002,000,000,000株洲南車時代電氣 股份有限公司2011年 度第一期短期融資券 (11株時代CP01)500,000,0002011年6月16日1年500,000,00012,250,82012,250,820500,000,00

478、0株洲時代新材料科技股 份有限公司2011年度 第一期短期融資券 (11株新材CP01)500,000,0002011年6月17日1年500,000,00013,073,19513,073,195500,000,0006,000,000,0006,000,000,000128,124,015128,124,0156,000,000,000於2010年12月31日，應付短期融資券余額列示如下：面值發行日期債券期限發行金額本年應計利息本年已付利息年末應付利息年末余額短期債券500,000,0002010年7月15日1年500,000,0006,845,8336,845,833500,000,000

479、財務報表附註1492011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）25. 應付票據2011年12月31日2010年12月31日（經重述）商業承兌匯票404,519,901180,210,991銀行承兌匯票6,212,027,7166,745,502,4986,616,547,6176,925,713,489下一會計年度將到期的金額為人民幣6,616,547,617元 （2010年12月31日：人民幣6,925,713,489元） 。26. 應付賬款應付賬款不計息，並通常在6個月內償還。外幣應付賬款余額明細如下：2011年12月31日原幣匯率折合人民幣美元798,2926.

480、30095,029,960歐元3,496,1268.162528,537,129馬來西亞林吉特5,2731.998910,541英鎊622,7379.71166,047,771澳大利亞元359,8926.40932,306,657日元5,555,642,1820.0811450,562,581孟加拉塔卡83,525,3590.07656,389,690加拿大元254,5176.17771,572,329500,456,6582010年12月31日 （經重述） 原幣匯率折合人民幣美元4,707,7446.622731,177,973港幣660,0000.8509561,594歐元1,966,25

481、98.806517,315,862日元1,018,470,1230.081382,801,621英鎊6,30810.218264,454加拿大元1,134,6906.60437,493,830139,415,334於2011年12月31日，本賬戶余額中持本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關聯方的款項，其明細資料在附註七、關聯方關係及其交易中披露。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1502011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）27. 應付職工薪酬2011年年初數本年增加本年減少外幣報表折算差額年末數工資、獎金、津貼和補貼159,348,3855,459,18

482、9,338(5,439,906,416)(115,555)178,515,752職工福利費20,352,695448,732,304(444,985,779)24,099,220社會保險費59,444,8981,349,000,728(1,328,042,714)(7,643)80,395,269其中： 1. 醫療保險費21,918,909322,327,574(315,488,050)28,758,433 2. 基本養老保險費21,516,807763,301,933(761,950,551)(7,643)22,860,546 3. 年金繳費2,966,238130,780,028(123,

483、338,484)10,407,782 4. 失業保險費7,526,12967,787,229(64,348,466)10,964,892 5. 工傷保險費2,929,27337,596,175(36,286,658)4,238,790 6. 生育保險費2,587,54227,207,789(26,630,505)3,164,826住房公積金16,603,979406,854,341(405,949,685)17,508,635工會經費和職工教育經費18,809,078196,155,243(193,711,456)21,252,865離、退休和內退福利164,380,000142,600,00

484、0(162,620,000)144,360,000遺屬福利5,810,0005,530,000(5,630,000)5,710,000444,749,0358,008,061,954(7,980,846,050)(123,198)471,841,7412010年 （經重述） 年初數本年增加本年減少外幣報表折算差額年末數工資、獎金、津貼和補貼179,734,4004,296,568,252(4,316,686,599)(267,668)159,348,385職工福利費17,213,137355,585,034(352,443,235)(2,241)20,352,695社會保險費55,802,07

485、91,011,269,382(1,007,547,838)(78,725)59,444,898其中： 1. 醫療保險費16,869,948243,588,525(238,468,212)(71,352)21,918,909 2. 基本養老保險費18,798,011602,225,645(599,499,476)(7,373)21,516,807 3. 年金繳費10,279,15585,492,556(92,805,473)2,966,238 4. 失業保險費5,336,37737,879,516(35,689,764)7,526,129 5. 工傷保險費2,522,01723,574,273(

486、23,167,017)2,929,273 6. 生育保險費1,996,57118,508,867(17,917,896)2,587,542住房公積金24,671,675315,186,602(323,254,298)16,603,979工會經費和職工教育經費16,787,422149,372,813(147,351,157)18,809,078離、退休和內退福利169,700,000197,750,000(203,070,000)164,380,000遺屬福利5,750,0005,500,000(5,440,000)5,810,000469,658,7136,331,232,083(6,355

487、,793,127)(348,634)444,749,035南車集團已作出承諾，因重組員工向本集團索償各種福利待遇而對本集團造成的一切損失，將由南車集團予以補償。財務報表附註1512011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）28. 應交稅費2011年12月31日2010年12月31日（經重述）增值稅687,773,751478,351,825企業所得稅490,353,661301,526,235個人所得稅74,772,62583,279,772城市維護建設稅44,240,03223,018,444教育費附加54,466,86024,844,043城鎮土地使用稅30,04

488、3,26431,827,142房產稅21,621,92123,383,604其他23,280,14019,844,9681,426,552,254986,076,03329. 應付股利2011年12月31日2010年12月31日（經重述）新加坡麥達斯控股公司7,020,00016,640,000常州昕開投資有限公司11,693,54812,161,290青島歐特美交通設備有限公司14,976,0007,904,000台灣國祥股份有限公司3,675,0005,227,088中國鐵路物資總公司15,678,0009,976,539江陰市茂達鑄造有限公司1,470,000日本KYB公司1,799,5

489、93中鐵四局集團有限公司980,835常州市多維電器有限公司8,064,5168,387,097東陽有限公司1,426,816廣州中車鐵路機車車輛銷售租賃有限公司3,744,0001,976,000福建海鵬經貿有限公司2,995,2001,580,800南京市浦口區國有資產投資經營有限公司1,080,0002,560,000青島鐵路客車鋁窗開發公司774,768個人股東284,303373,085其他2,663,8431,577,19778,326,42268,363,096中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1522011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）30.

490、 應付利息2011年12月31日2010年12月31日（經重述）短期債券利息128,124,0156,845,833長期債券利息74,669,58879,380,822借款利息14,000,000216,793,60386,226,65531. 其他應付款外幣其他應付款余額明細如下：2011年12月31日原幣匯率折合人民幣美元3,081,2796.300919,414,831港幣105,312,5620.810785,376,894歐元201,6358.16251,645,842日元1,030,0370.081183,536英鎊683,2499.71166,635,441加元84,5046.1

491、777522,040113,678,5842010年12月31日 （經重述） 原幣匯率折合人民幣美元599,9836.62273,973,506日元2,986,478,9420.0813242,800,738歐元4,9058.806543,198加元1,821,5856.604312,030,292258,847,734於2011年12月31日，本賬戶余額中持本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關聯方的款項，其明細資料在附註七、關聯方關係及其交易中披露。財務報表附註1532011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）32. 一年內到期的非流動負債2011年12月31日

492、2010年12月31日（經重述）一年內到期的長期借款209,954,38216,535,211一年內到期的應付債券2,000,000,000一年內到期的長期應付款1,480,7121,556,382一年內到期的預計負債（附註35）400,920,322296,748,796一年內到期的遞延收益209,156,881132,683,5652,821,512,297447,523,954一年內到期的長期借款如下：2011年12月31日2010年12月31日（經重述）抵押借款3,175,968733,018保證借款36,000,00018,059信用借款170,778,41415,784,13420

493、9,954,38216,535,211於2011年12月31日，一年內到期的長期借款年利率為0.30%-6.98%(2010年12月31日：免息-6.56%） 。於2011年12月31日，金額前五名的一年內到期的長期借款如下：借款合同借款合同幣種利率2011年2010年起始日最終到期日（%）12月31日12月31日（經重述）12009年6月22日2012年6月21日人民幣5.13100,000,000100,000,00022010年1月8日2012年1月8日人民幣4.8660,000,00060,000,00032011年10月14日2014年10月14日人民幣6.9820,000,0004

494、2009年8月10日2012年12月29日人民幣6.5612,000,00012,000,00052009年11月27日2012年11月27日人民幣0.3010,000,00010,000,000202,000,000182,000,000中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1542011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）32. 一年內到期的非流動負債 （續）一年內到期的應付債券如下：2011年12月31日2010年12月31日（經重述）中國南車股份有限公司2009年度第一期中期票據2,000,000,000面值發行日期債券期限發行金額年初應付利息本年應計利息本年

495、已付利息年末應付利息年末余額中國南車股份有限公司 2009年度第一期中期 票據(09南車MTN1)2,000,000,0002009年12月9日3年2,000,000,0004,580,82279,019,17883,600,0002,000,000,000一年內到期的遞延收益如下：2011年12月31日2010年12月31日（經重述）與資產相關的政府補助14,359,73210,476,822與收益相關的政府補助194,797,149122,206,743209,156,881132,683,56533. 長期借款2011年2010年（經重述）質押借款5,000,0005,000,000抵押

496、借款27,746,6452,332,751保證借款242,266,6588,688,853信用借款50,084,162187,702,476325,097,465203,724,080於2011年12月31日，由廣西玉柴機器集團有限公司為本集團長期借款提供擔保的金額折合人民幣110,000,000元。於2011年12月31日，長期借款年利率為免息-6.98%(2010年12月31日：免息-6.56%） 。財務報表附註1552011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）33. 長期借款 （續）於2011年12月31日，金額前五名的長期借款如下：借款合同起始日借款合同最終到

497、期日幣種利率2011年12月31日（%）外幣本幣(1)2011年10月14日2014年10月14日人民幣6.9880,000,000(2)2011年11月18日2013年6月24日英鎊2.753,000,00029,328,631(3)2011年11月29日2014年10月14日人民幣6.9828,000,000(4)2011年12月7日2014年10月14日人民幣6.9828,000,000(5)2011年8月19日2016年8月19日英鎊1.892,691,33326,311,042191,639,67334. 應付債券2011年年初數本年減少年末數中國南車股份有限公司2009年度第一期中

498、期票據2,000,000,0002,000,000,000中國南車股份有限公司2010年度第一期中期票據2,000,000,0002,000,000,0004,000,000,0002,000,000,0002,000,000,0002010年 （經重述）年初數本年增加年末數中國南車股份有限公司2009年度第一期中期票據2,000,000,0002,000,000,000中國南車股份有限公司2010年度第一期中期票據2,000,000,0002,000,000,0002,000,000,0002,000,000,0004,000,000,000於2011年12月31日，應付債券余額列示如下：面

499、值發行日期債券期限發行金額年初應付利息本年應計利息本年已付利息年末應付利息年末余額中國南車股份有限公司2010年度 第一期中期票據(10南車MTN1)2,000,000,0002010年2月3日3年2,000,000,00074,800,00081,469,58881,600,00074,669,5882,000,000,000於2010年12月31日，應付債券余額列示如下：面值發行日期債券期限發行金額年初應付利息本年應計利息本年已付利息年末應付利息年末余額中國南車股份有限公司2009年度 第一期中期票據(09南車MTN1)2,000,000,0002009年12月9日3年2,000,000,

500、0004,876,66783,304,15583,600,0004,580,8222,000,000,000中國南車股份有限公司2010年度 第一期中期票據(10南車MTN1)2,000,000,0002010年2月3日3年2,000,000,00074,800,00074,800,0002,000,000,000中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1562011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）35. 預計負債2011年產品質量保證準備其他合計年初數708,445,291708,445,291本年增加956,228,85798,670,0001,054,898,

501、857本年減少(530,308,140)(530,308,140)年末數1,134,366,00898,670,0001,233,036,008減：一年內到期的預計負債(400,920,322)(400,920,322)733,445,68698,670,000832,115,6862010年 （經重述）產品質量保證準備虧損合同合計年初數359,818,76521,832,988381,651,753本年增加705,438,374705,438,374本年減少(356,811,848)(21,832,988)(378,644,836)年末數708,445,291708,445,291減：一年內

502、到期的預計負債(296,748,796)(296,748,796)411,696,495411,696,49536. 其他非流動負債2011年12月31日2010年12月31日（經重述）應付離、退休和內退福利1,506,900,0001,712,570,000應付遺屬福利62,130,00062,880,000遞延收益760,510,641628,797,9552,329,540,6412,404,247,955其中，遞延收益如下：2011年12月31日2010年12月31日（經重述）與資產相關的政府補助530,380,889351,629,205與收益相關的政府補助230,129,75227

503、7,168,750760,510,641628,797,955財務報表附註1572011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）37. 股本2011年年初數本年增 （減） 股數年末數股數比例國有股轉持限售股解禁股數比例（%）（註1）（註2）（%）一. 有限售條件股份 1. 國有法人持股6,520,285,71455.07(4,285,714) (6,516,000,000) 2. 全國社會保障基金理事會295,714,2862.504,285,714300,000,0002.54 有限售條件股份合計6,816,000,00057.57 (6,516,000,000)300

504、,000,0002.54二. 無限售條件股份 1. 人民幣普通股3,000,000,00025.346,516,000,0009,516,000,00080.37 2. 境外上市的外資股2,024,000,00017.092,024,000,00017.09 無限售條件股份合計5,024,000,00042.436,516,000,000 11,540,000,00097.46三. 股份總數11,840,000,000100.00 11,840,000,000100.002010年 （經重述） 年初數年末數 股數比例股數比例（%）（%）一. 有限售條件股份 1. 國有法人持股6,520,285

505、,71455.076,520,285,71455.07 2. 全國社會保障基金理事會295,714,2862.50295,714,2862.50 有限售條件股份合計6,816,000,00057.576,816,000,00057.57二. 無限售條件股份 1. 人民幣普通股3,000,000,00025.343,000,000,00025.34 2. 境外上市的外資股2,024,000,00017.092,024,000,00017.09 無限售條件股份合計5,024,000,00042.435,024,000,00042.43三. 股份總數11,840,000,000100.0011,84

506、0,000,000100.00註1： 根據財政部、國資委、證監會、全國社會保障基金理事會關於印發 境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法 的通知 （財企2009第094號） 、2009年第63號公告及國資委 關於劃轉部分國有股東所持上市公司股份給全國社會保障基金理事會有關問題的函（產權函200937號） ，本公司國有股東需將所持本公司部分國有股轉由全國社會保障基金理事會持有。其中，南車集團應轉持295,714,286股，中國南車集團投資管理公司應轉持4,285,714股。南車集團相關國有股轉持已於2009年度完成。中國南車集團投資管理公司所持被凍結的4,285,714股於201

507、1年7月劃轉至全國社會保障基金理事會持有。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1582011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）37. 股本 （續）註2： 南車集團所持本公司的6,422,914,285股股份以及中國南車集團投資管理公司所持本公司的93,085,715股股份已於2011年8月18日起解除限售。南車集團及其中國南車集團投資管理公司於2012年3月19日公告承諾，其持有的上述解除限售股份自2011年8月18日起自願繼續鎖定三年至2014年8月17日，鎖定期內，該等股份不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓。38. 資本公積2011年年初數本年增加本年減少年末

508、數股本溢價2,718,675,2994,059,487(50,551,383)2,672,183,403股份支付36,066,11936,066,119其他資本公積15,504,484(76,782,398)(61,277,914)2,734,179,78340,125,606(127,333,781)2,646,971,6082010年 （經重述）年初數本年減少年末數股本溢價2,838,783,546(120,108,247)2,718,675,299其他資本公積54,785,759(39,281,275)15,504,4842,893,569,305(159,389,522)2,734,1

509、79,78339. 盈余公積2011年年初數本年增加年末數法定盈余公積288,657,520207,937,677496,595,1972010年 （經重述）年初數本年增加年末數法定盈余公積149,754,064138,903,456288,657,520根據公司法、本公司章程的規定，本公司按淨利潤的10%提取法定盈余公積金。法定盈余公積累計金額為本公司註冊資本50%以上的，可不再提取。本公司在提取法定盈余公積金後，可提取任意盈余公積金。經批准，任意盈余公積金可用於彌補以前年度虧損或增加股本。財務報表附註1592011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）40. 未分配

510、利潤2011年2010年（經重述）上年年末余額4,452,692,1442,533,759,043加：同一控制下企業合併(25,146,556)(20,011,749)年初未分配利潤4,427,545,5882,513,747,294歸屬於母公司股東的淨利潤3,864,152,5392,526,301,750減：提取法定盈余公積207,937,677138,903,456 應付普通股現金股利473,600,000473,600,000年末未分配利潤7,610,160,4504,427,545,588根據本公司章程的規定，本公司可供股東分配利潤為按中國企業會計準則編製的報表數與按國際財務報告準則

511、編製的報表數兩者孰低的金額。本公司2009年度利潤分配方案已經2010年6月17日召開的2009年度股東大會審議通過，以本公司總股本11,840,000,000股為基數，向全體股東派發2009年度末期紅利，每股派發現金紅利人民幣0.04元（含稅） ，共計人民幣473,600,000元。本公司2010年度利潤分配方案已經2011年5月30日召開的2010年度股東大會審議通過，以本公司總股本11,840,000,000股為基數，向全體股東派發2010年度末期紅利，每股派發現金紅利人民幣0.04元（含稅） ，共計人民幣473,600,000元。41. 營業收入及成本營業收入列示如下：2011年201

512、0年（經重述）主營業務收入79,904,125,35064,351,499,985其他業務收入806,681,475781,711,94480,710,806,82565,133,211,929營業成本列示如下：2011年2010年（經重述）主營業務成本64,644,401,96552,991,347,872其他業務成本661,079,235681,960,41365,305,481,20053,673,308,2852011年，前五名客戶的營業收入如下：金額佔營業收入比例（%）單位144,032,228,86954.6單位21,344,142,7561.7單位3993,057,0381.2單

513、位4950,184,3191.2單位5886,708,4551.148,206,321,43759.8中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1602011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）41. 營業收入及成本 （續）2010年 （經重述） ，前五名客戶的營業收入如下：金額佔營業收入比例（%）單位137,414,328,90157.4單位21,147,675,5981.8單位31,140,735,3591.8單位4852,772,2821.3單位5810,544,8721.241,366,057,01263.5註： 在統計前五名客戶的營業收入時，將鐵道部和地方鐵路部

514、門及其投資和管理的公司視為一名客戶。42. 營業稅金及附加2011年2010年（經重述）營業稅25,548,81023,000,365城市維護建設稅223,807,880132,911,975教育費附加152,587,07678,510,407其他7,727,6475,836,163409,671,413240,258,910計繳標準參見附註三、稅項。43. 銷售費用2011年2010年（經重述）預計產品質量保證準備956,228,857705,438,374銷售佣金和中介費677,518,373213,339,687職工薪酬297,459,782221,738,406運輸費294,300,5

515、54203,728,796其他509,178,234645,008,5872,734,685,8001,989,253,85044. 管理費用2011年2010年（經重述）職工薪酬 （不含設定收益計劃下的員工薪酬）1,932,018,2771,507,295,089技術研發費2,927,027,1962,443,187,704折舊費225,615,838186,217,534其他1,839,689,4111,602,819,0576,924,350,7225,739,519,384財務報表附註1612011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）45. 財務費用2011年

516、2010年（經重述）利息支出1,061,298,555352,169,844減：利息收入(157,698,502)(91,902,958)減：利息資本化金額(67,559,182)(33,802,026)匯兌損益3,730,03665,701,387金融機構手續費103,474,69363,437,126其他2,896,798610,461946,142,398356,213,834借款費用資本化金額已計入在建工程。46. 資產減值損失2011年2010年（經重述）壞賬損失117,476,548160,996,320存貨跌價損失2,806,013156,714,151固定資產減值損失20,73

517、6,11728,470,778在建工程減值損失576,000無形資產減值損失131,627,620其他減值損失11,249,004152,267,682478,384,86947. 公允價值變動收益 （損失）2011年2010年（經重述）交易性金融資產（註）27,478,820(6,736,280)註： 主要為本集團對中國冶金科工股份有限公司股票投資和遠期外匯合約的公允價值變動額。48. 投資收益2011年2010年（經重述）成本法核算的長期股權投資收益42,70827,184權益法核算的長期股權投資收益668,033,745611,793,661 其中：聯營企業投資收益17,048,7871

518、4,297,398 合營企業投資收益650,984,958597,496,263處置子公司產生的投資損失(861,050)處置聯營企業產生的投資收益232,395處置合營企業產生的投資收益28,859,276處置其他長期股權投資產生的投資收益1,558,200持有交易性金融資產期間取得的投資收益251,846579,610持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益120,434處置可供出售金融資產等取得的投資收益2,417,231其他22,401,138941,007691,426,587644,970,798中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1622011年度12月31日人民幣元五. 合併

519、財務報表主要項目註釋 （續）48. 投資收益 （續）權益法核算的長期股權投資收益中，佔利潤總額比例最高的前五家投資單位如下：2011年金額青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司584,043,177株洲時菱交通設備有限公司42,843,789北京時代沃頓科技有限公司14,653,365株洲西門子牽引設備有限公司12,001,604青島四方川崎車輛技術有限公司4,361,688657,903,6232010年 （經重述）金額青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司506,829,546株洲西門子牽引設備有限公司43,659,366株洲時菱交通設備有限公司31,100,375北京時代沃頓科技有限公司14,1

520、53,267常州朗銳東洋傳動技術有限公司6,280,151602,022,705於2011年12月31日，本集團投資收益的匯回均無重大限制。49. 營業外收入2011年2010年（經重述）非流動資產處置利得21,183,22821,149,711 其中：固定資產處置利得20,924,74119,471,831 無形資產處置利得258,4871,677,880捐贈利得508,5025,080,631政府補助478,637,654416,861,711盤盈利得9,385529,093違約賠償收入17,103,0166,362,573無法支付的款項6,399,6393,244,154其他15,672

521、,26315,370,057539,513,687468,597,930財務報表附註1632011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）49. 營業外收入 （續）計入當期損益的政府補助如下：2011年2010年（經重述）增值稅退稅（註）73,138,34342,865,059改制科研機構經費14,801,50014,290,354科技項目撥款236,330,836246,731,784拆遷補償款45,297,364261,441其他109,069,611112,713,073478,637,654416,861,711註： 根據 財政部、國家稅務總局、海關總署關於鼓勵軟

522、件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知（財稅200025號） ，株洲時代電子技術有限公司及時代電氣於2011年取得軟件產品增值稅超稅負退稅分別為人民幣1,499,212元及人民幣71,228,694元。2010年主要為依據 財政部、國家稅務總局關於嵌入式軟件增值稅退稅政策的通知 及 財政部、國家稅務總局、海關總署關於鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知 ，本集團所收增值稅退稅。50. 營業外支出2011年2010年（經重述）非流動資產處置損失29,050,63679,320,523 其中：固定資產處置損失21,386,53754,723,495 無形資產處置損失7,66

523、4,09917,239,054違約金及罰款支出4,900,2111,819,121對外捐贈3,834,5685,184,626非常損失391,353487,550其他16,323,38616,507,12954,500,154103,318,94951. 所得稅費用2011年2010年（經重述）當期所得稅費用764,620,970516,518,699遞延所得稅費用(65,734,097)(100,617,263)698,886,873415,901,436中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1642011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）51. 所得稅費用 （續

524、）所得稅費用與利潤總額的關系列示如下：2011年2010年（經重述）利潤總額5,442,126,5503,659,786,296按法定稅率25%計算的所得稅費用（註1）1,360,531,638914,946,574某些子公司適用不同稅率的影響(495,004,932)(358,104,370)對以前期間當期所得稅的調整(4,364,150)(20,278,171)歸屬於合營企業和聯營企業的損益(158,469,659)(142,452,004)不可抵扣的費用150,139,927175,828,712利用以前年度可抵扣虧損(10,041,101)(16,904,604)未確認的可抵扣暫時性差

525、異的影響和可抵扣稅務虧損44,953,51035,895,455其他稅收優惠（註2)(188,858,360)(173,030,156)按本集團實際稅率計算的所得稅費用698,886,873415,901,436註1： 本集團所得稅按在中國境內取得的估計應納稅所得額及適用稅率計提。源於其他地區應納稅所得的稅項根據本集團經營所在國家所受管轄區域的現行法律、解釋公告和慣例，按照適用稅率計算。註2： 主要指技術改造國產設備投資抵免企業所得稅、技術研發費於稅前加計扣除等。52. 每股收益基本每股收益按照歸屬於本公司普通股股東的當期淨利潤，除以發行在外普通股的加權平均數計算。新發行普通股股數，根據發行合

526、同的具體條款，從應收對價之日起計算確定。基本每股收益的具體計算如下：2011年2010年（經重述）收益歸屬於本公司普通股股東的當期淨利潤3,864,152,5392,526,301,750股份本公司發行在外普通股的加權平均數11,840,000,00011,840,000,000基本每股收益 （元股）0.330.21稀釋每股收益 （元股）0.330.21截至2011年12月31日，本公司的稀釋性潛在普通股為本公司於2011年4月27日向公司董事及高級管理人員 （不含獨立董事） 、對公司經營業績和持續發展有直接影響的技術骨幹和管理骨幹授予的36,605,000股A股股票期權。財務報表附註1652

527、011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）53. 其他綜合收益2011年2010年（經重述）可供出售金融資產公允價值變動(76,782,398)(2,864,658)減：可供出售金融資產公允價值變動產生的所得稅影響(337,431) 原計入其他綜合收益後轉入損益的淨額1,812,923(76,782,398)(4,340,150)外幣報表折算差額(16,705,069)(29,676,622)(93,487,467)(34,016,772)54. 現金流量表項目註釋收到其他與經營活動有關的現金2011年2010年（經重述）利息收入所得157,698,50291,902

528、,958政府補助570,150,155439,912,553其他212,531,279286,552,640940,379,936818,368,151支付其他與經營活動有關的現金2011年2010年（經重述）固定資產修理費247,065,741267,765,178運輸費362,567,896257,518,714差旅費261,250,704216,568,953業務招待費305,127,588246,016,484技術研發費1,706,089,3491,767,095,194咨詢費101,666,122112,866,512辦公費111,136,010103,218,141出國人員經費37

529、,694,36735,723,636水電動能92,923,12778,638,165環保衛生費70,706,73367,696,769包裝費34,768,24024,023,474銷售服務費75,166,505155,705,681招 （議） 標及會議費88,477,825120,583,426佣金及中介費536,064,440213,339,687試驗檢驗費144,652,24733,828,853警衛消防費30,149,88025,343,589廣告及產品宣傳費43,897,19770,191,817其他87,093,0811,111,401,5894,336,497,0524,907,5

530、25,862中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1662011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）54. 現金流量表項目註釋 （續）收到的其他與投資活動有關的現金2011年2010年（經重述）收購子公司收到的現金淨額23,129,741支付其他與籌資活動有關的現金2011年2010年（經重述）支付的中期票據發行費用12,000,00012,000,000支付的短期債券發行費用24,000,0002,000,00036,000,00014,000,00055. 現金流量表補充資料(1) 現金流量表補充資料2011年2010年（經重述）將淨利潤調節為經營活動產生的現金流

531、量淨額：淨利潤4,743,239,6773,243,884,860加：資產減值準備152,267,682478,384,869 固定資產折舊1,326,140,5041,094,825,149 無形資產攤銷211,472,971190,113,181 長期待攤費用攤銷5,830,1394,757,585 股份支付36,066,119 處置固定資產、無形資產和其他 長期資產的淨損失7,867,40858,170,812 公允價值變動損失 （收益）(27,478,820)6,736,280 財務費用1,033,469,409398,069,205 投資收益(691,426,587)(644,970

532、,798) 遞延所得稅資產的增加(74,327,777)(103,584,588) 遞延所得稅負債的增加5,237,0102,967,325 存貨的增加78,615,642(6,483,699,633) 經營性應收項目的增加(3,839,710,707)(2,502,074,257) 經營性應付項目的增加3,974,071,1457,977,558,154 經營活動產生的現金流量淨額6,941,333,8153,721,138,144財務報表附註1672011年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）55. 現金流量表補充資料 （續）(2) 現金及現金等價物淨變動2011年

533、2010年（經重述）現金的年末余額21,975,876,45813,718,866,854減：現金的年初余額13,718,866,85411,014,948,693現金及現金等價物淨增加額8,257,009,6042,703,918,161(3) 現金和現金等價物2011年2010年（經重述）現金 其中：庫存現金2,178,4541,504,491 可隨時用於支付的銀行存款21,973,698,00413,717,362,363年末現金及現金等價物余額21,975,876,45813,718,866,85456. 股份支付本年發生的股份支付費用如下：2011年以權益結算的股份支付36,066,

534、119於2011年3月初，本公司股權激勵計劃 （草案修訂稿） 已獲得中國證券監督管理委員會的審核無異議回復。本公司於2011年4月26日召開臨時股東大會，審議通過了 關於 公司股票期權計劃 （草案修訂稿） 的議案 。以本公司A股股票為標的實施股權激勵計劃，該股權激勵計劃的激勵對象為本公司董事 （不含獨立董事） 及高級管理人員、對公司經營業績和持續發展有直接影響的技術骨幹和管理骨幹。本公司計劃向激勵對象授予36,605,000股A股股票期權，授予數量不超過本公司同類別股本總額的1%。根據本公司股東大會的授權，本公司董事會於2011年4月27日向符合 中國南車股份有限公司股票期權激勵計劃 的激勵對

535、象授予股票期權。該股票期權有效期為7年，自董事會確定的授予日起計算。本次授予的股票期權自授予日起兩年(24個月） 內不得行權。自授予日起滿兩年(24個月） 後，在滿足生效條件的前提下，激勵對象可按照以下安排分三批行權；可以行權最高比例相關比例購股權的歸屬期第一批：不超過獲授期權總量13自授予日起24個月後的首個交易日至授予日起 60個月的最後一個交易日第二批：不超過獲授期權總量13自授予日起36個月後的首個交易日至授予日起 72個月的最後一個交易日第三批：不超過獲授期權總量13自授予日起48個月後的首個交易日至授予日起 84個月的最後一個交易日中國南車股份有限公司 二零一一年度報告168201

536、1年度12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）56. 股份支付 （續）未滿足生效條件的股票期權全部作廢，並由本公司統一註銷。本公司授予激勵對象每一股標的股票的價格為授予價格，授予價格為股票期權草案摘要公告前一個交易日本公司股票收盤價及股票期權草案摘要公告前30個交易日內本公司股票平均收盤價兩者中的較高者，即人民幣5.43元股。2011年授予的股票期權的公允價值為人民幣151,009,745元，其中本集團於2011年確認的期權費用為人民幣36,066,119元。授予的以權益結算的股票期權於授予日的公允價值，採用布萊克-舒爾茨模型，結合授予股票期權的條款和條件，做出估計。下表列示

537、了所用模型的輸入變量。預期分紅收益率(%) 0.60%預期股價波動率(%) 52.68%-56.51%授予日股票市場價格（人民幣元股） 7.09無風險利率(%) 3.481%-3.694%股票期權預期期限（年） 5-7股票期權行權價格（人民幣元股） 5.43股票期權的預計期限是根據過去3年的歷史數據為基礎確定的，其反映的行權模式並不一定是未來可能出現的行權模式。預計波動率是基於歷史波動率能反映出未來趨勢的假設，但並不一定是實際的結果。公允價值未考慮所授予股票期權的其他特征。截至2011年12月31日止，無任何被執行或過期的獲授股票期權。於2011年12月31日，未行權股票期權的期滿日為授予日後

538、的5至7年間。六. 分部報告經營分部根據經營管理的需要，本集團的經營活動歸屬於一個單獨的經營分部，主要向市場提供軌道交通裝備及其延伸產品和服務，因此，並無其他經營分部。集團信息產品和勞務信息對外交易收入2011年2010年（經重述）軌道交通裝備及其延伸產品和服務80,710,806,82565,133,211,929財務報表附註1692011年度12月31日人民幣元六. 分部報告 （續）經營分部 （續）集團信息 （續）地理信息對外交易收入2011年2010年（經重述）中國大陸74,580,951,19562,791,983,330其他國家或地區6,129,855,6302,341,228,59

539、980,710,806,82565,133,211,929非流動資產總額2011年12月31日2010年12月31日（經重述）中國大陸27,954,951,83522,862,860,105其他國家或地區606,922,342321,466,98728,561,874,17723,184,327,092非流動資產歸屬於該資產所處區域，不包括金融資產及遞延所得稅資產。主要客戶信息本集團對某一客戶的營業收入 （產生的收入達到或超過本集團收入的10%） 為人民幣44,032,228,869元 （2010年：對某一客戶的營業收入為人民幣37,414,328,901元） 。註： 在統計主要客戶信息時，將

540、鐵道部和地方鐵路部門及其投資和管理的公司視為一名客戶。七. 關聯方關係及其交易1. 母公司母公司名稱企業類型註冊地法定代表人業務性質註冊資本對本公司持股比例（%）南車集團全民所有制企業北京趙小剛製造業9,261,822,00055.057本公司的最終母公司為南車集團，是受國資委管理的中央直屬企業。2. 子公司子公司詳見附註四、合併財務報表的合併範圍。3. 合營企業和聯營企業合營企業和聯營企業詳見附註五、12。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1702011年度12月31日人民幣元七. 關聯方關係及其交易 （續）4. 本集團與關聯方的主要交易2011年2010年（經重述）金額金額(1) 向關

541、聯方銷售商品和提供勞務註1向關聯方銷售商品青島中頤華凱石化科技有限公司89,786,199青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司315,987,545552,657,400株洲時菱交通設備有限公司58,573,41113,205,131常州朗銳東洋傳動技術有限公司47,243,98266,240,469華能鐵嶺風力發電有限公司201,088,462湖南黃海南車汽車銷售有限公司356,955,748南車集團及其子公司 （不包括本集團）130,356,29585,593,379向關聯方提供勞務青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司20,459,21313,379,000南車集團及其子公司 （不包括本集團）

542、7,030,9238,328,896(2) 自關聯方購買商品和接受勞務註1向關聯方購買商品青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司197,19221,726,631青島中頤華凱石化科技有限公司33,854,851株洲時菱交通設備有限公司380,981,518193,690,372株洲西門子牽引設備有限公司261,148,410704,479,986常州朗銳東洋傳動技術有限公司36,151,16126,203,760常州黃海汽車有限公司10,304,171南車集團及其子公司 （不包括本集團）94,174,947119,740,142(3) 其他主要關聯交易自關聯方承租資產南車集團及其子公司 （不包括本

543、集團）18,782,71113,069,981關鍵管理人員薪酬 （不包括股份支付）註27,638,0746,328,483關鍵管理人員獲授股權激勵股數註31,400,000註1 以上關聯方銷售交易及採購交易的條款乃按雙方協商確定。註2 於本年度內發生變動的關鍵管理人員，其報酬數字按其實際任職期間的薪酬計算。註3 於2011年4月27日，本公司授予關鍵管理人員1,400,000股A股股票期權。2011年該股票期權的公允價值為人民幣1,379,390元。財務報表附註1712011年度12月31日人民幣元七. 關聯方關係及其交易 （續）5. 關聯方主要應收款項余額2011年12月31日2010年12

544、月31日（經重述）應收賬款青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司21,668,878167,508,126常州朗銳東洋傳動技術有限公司26,642,507華能鐵嶺風力發電有限公司94,109,400湖南黃海南車汽車銷售有限公司164,684,530南車集團及其子公司 （不包括本集團）72,399,72132,405,487應收票據南車集團及其子公司 （不包括本集團）12,000,00011,200,000其他應收款南車集團及其子公司 （不包括本集團）29,7001,304,335預付款項株洲西門子牽引設備有限公司101,764,33739,386,118南車集團及其子公司 （不包括本集團）7,33

545、7,5006. 關聯方主要應付款項余額2011年12月31日2010年12月31日（經重述）應付賬款株洲時菱交通設備有限公司18,214,57380,529,351株洲西門子牽引設備有限公司50,412,91686,210,139南車集團及其子公司 （不包括本集團）6,765,9615,690,931應付票據南車集團及其子公司 （不包括本集團）19,320,00011,354,158其他應付款青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司101,183,564100,929,527南車集團及其子公司 （不包括本集團）541,229,400344,876,481預收款項青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司29

546、0,292,180短期借款南車集團及其子公司 （不包括本集團）（註）33,000,000註： 2010年短期借款余額為本年度本集團通過同一控制下企業合並而納入集團合併範圍的襄陽電機向南車集團的借款。除短期借款以雙方約定利率計息及應收票據和應付票據有固定還款期外，其他應收及應付關聯方款項均不計利息、無抵押。其中，貿易往來的還款期遵從貿易條款規定，非貿易往來無固定還款期。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1722011年度12月31日人民幣元七. 關聯方關係及其交易 （續）7. 關聯方承諾以下為本集團於資產負債表日，已簽約而尚不必在財務報表上列示的與關聯方有關的承諾事項：2011年2010年（

547、經重述）向關聯方銷售商品常州朗銳東洋傳動技術有限公司6,303,70725,259,060株洲時菱交通設備有限公司56,306,595華能盤錦風力發電有限公司519,750,000華能鐵岭風力發電有限公司235,273,500南車集團及其子公司 （不包括本集團）3,549,600向關聯方購買商品株洲西門子牽引設備有限公司72,019,352831,291,003常州朗銳東洋傳動技術有限公司38,221,70926,592,629南車集團及其子公司 （不包括本集團）11,086,492本集團向合營企業和聯營企業的銷售商品在對方未對外銷售的情況下產生未實現收入和利潤，本集團對於未實現銷售的收入確認

548、和利潤確認僅限於歸屬於合營企業和聯營企業其他投資方的部分，即該交易產生的收入和利潤按本集團持股比例計算的部分不予確認。本集團在披露與合營企業和聯營企業的關聯交易時，相關收入金額為本集團向合營企業和聯營企業的銷售總額，未扣除按本集團持股比例對應的部分。八. 或有事項截至資產負債表日，本集團並無須作披露的或有事項。九. 租賃安排重大經營租賃根據與出租人簽訂的租賃合同，不可撤銷租賃的最低租賃付款額如下：本集團2011年12月31日2010年12月31日（經重述）1年以內 （含1年）17,174,23626,364,6431年至2年 （含2年）14,694,56423,673,8422年至3年 （含3

549、年）13,278,42515,695,2083年以上51,385,38882,078,51496,532,613147,812,207財務報表附註1732011年度12月31日人民幣元十. 承諾事項本集團2011年12月31日2010年12月31日（經重述）資本承諾 已簽約但未撥備1,550,654,540781,773,071 已被董事會批准但未簽約2,144,276,864494,437,7863,694,931,4041,276,210,8572011年12月31日2010年12月31日（經重述）投資承諾 已簽約但未履行（註）910,000,0001,660,000,000註： 其中人民

550、幣9.1億元為本公司擬與南車集團共同發起設立中國南車財務有限公司之出資額。與在合營企業中的權益有關的承諾2011年12月31日2010年12月31日（經重述）資本承諾 已簽約但未撥備29,585,08993,083,929十一. 資產負債表日後事項1. 於2012年1月11日，本公司非公開發行A股股票的申請經中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核通過。2012年2月23日，本公司收到中國證券監督管理委員會 關於核准中國南車股份有限公司非公開發行股票的批覆（證監許可2012210號） ，核准本公司向包括控股股東中國南車集團公司 （ 南車集團 ） 在內的不超過十名特定對象非公開發行不超過196,

551、300萬股A股股票。2012年3月15日，本公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了本次發行的股份登記手續，此次非公開發行A股股票共募集資金總額為人民幣8,754,980,000元。2. 於2012年3月30日，本公司第二屆董事會召開第十三次會議，審議通過2011年度利潤分配預案，即以本公司非公開發行後的總股本13,803,000,000股為基數，擬向全體股東每10股派發現金紅利人民幣1.80元 （含稅） 的現金紅利，共計人民幣2,484,540,000元。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1742011年度12月31日人民幣元十二. 其他重要事項1. 金融工具及其風險本集團的主

552、要金融工具，包括銀行及其他計息借款、貨幣資金等。這些金融工具的主要目的在於為本集團的運營融資。本集團具有多種因經營而直接產生的其他金融資產和負債，如應收票據、應收賬款、應收股利、其他應收款和應付賬款等。本集團的金融工具導致的主要風險是信用風險、流動風險及市場風險。金融工具分類資產負債表日的各類金融工具的賬面價值如下：2011年12月31日金融資產以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產貸款和應收款項可供出售金融資產合計貨幣資金23,730,328,40823,730,328,408交易性金融資產47,635,47147,635,471應收票據4,201,450,7034,201,450,7

553、03應收賬款13,689,416,11013,689,416,110應收股利11,249,00311,249,003其他應收款989,573,707989,573,707其他流動資產330,219,148330,219,148可供出售金融資產244,204,378244,204,378長期應收款 （含一年內到期）41,563,44241,563,44247,635,47142,993,800,521244,204,37843,285,640,370金融負債其他金融負債短期借款9,889,168,551短期融資券6,000,000,000應付票據6,616,547,617應付賬款21,238,9

554、95,355應付股利78,326,422應付利息216,793,603其他應付款3,016,536,771長期借款 （含一年內到期）535,051,847應付債券4,000,000,000長期應付款 （含一年內到期）1,480,71251,592,900,878財務報表附註1752011年度12月31日人民幣元十二. 其他重要事項 （續）1. 金融工具及其風險 （續）金融工具分類 （續）2010年12月31日 （經重述）金融資產以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產貸款和應收款項可供出售金融資產合計貨幣資金14,540,602,62814,540,602,628交易性金融資產17,512

555、,13917,512,139應收票據1,720,934,8401,720,934,840應收賬款11,179,240,02411,179,240,024應收股利274,166,773274,166,773其他應收款1,027,405,4371,027,405,437其他流動資產50,000,00050,000,000可供出售金融資產2,564,3612,564,361長期應收款 （含一年內到期）19,434,86519,434,86517,512,13928,811,784,5672,564,36128,831,861,067金融負債其他金融負債短期借款5,296,222,441短期融資券50

556、0,000,000應付票據6,925,713,489應付賬款18,044,142,032應付股利68,363,096應付利息86,226,655其他應付款1,852,253,830長期借款 （含一年內到期）220,259,291應付債券4,000,000,000長期應付款 （含一年內到期）3,112,76436,996,293,598中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1762011年度12月31日人民幣元十二. 其他重要事項 （續）1. 金融工具及其風險 （續）信用風險信用風險，是指金融工具的一方不能履行義務，造成另一方發生財務損失的風險。本集團僅與經認可的、信譽良好的第三方進行交易。按照

557、本集團的政策，需對所有要求採用信用方式進行交易的客戶進行信用審核，並根據客戶信用等級、信用額度和信用期限，決定銷售方式。利用信用額度賒銷的，必須在銷售合同中約定付款期限、賒銷金額，付款期限不得超過信用期限，賒銷金額累計不得超過信用額度。帶款提貨的，必須在辦理完收款手續後，方可發貨。另外，本集團對應收賬款余額進行持續監控，堅持” 誰銷售，誰收款” 原則，對簽訂銷售合同的責任人實行賬款回收終身負責制，對超過三年未收回的賬款，收款責任人承擔賠償責任，以確保本集團不致面臨重大壞賬風險。本集團其他金融資產包括貨幣資金及其他應收款項，這些金融資產的信用風險源自交易對手違約，最大風險敞口等於這些工具的賬面金

558、額。本集團主要客戶為鐵道部和地方鐵路部門投資和管理的公司。由於本集團僅與經認可的且信譽良好的第三方進行交易，所以無需擔保物。信用風險集中按照客戶進行管理。本集團因應收賬款產生的信用風險敞口的量化數據，參見附註五、4。認為單獨或組合均未發生減值的金融資產的期限分析如下：2011年12月31日已逾期未減值合計未逾期未減值3個月以內3-6個月6個月以上應收票據4,201,450,7034,201,450,703應收賬款11,643,000,13911,020,948,754539,255,54374,893,6767,902,166長期應收款 （含一年內到期）41,563,44241,583,442

559、其他流動資產330,219,148330,219,148財務報表附註1772011年度12月31日人民幣元十二. 其他重要事項 （續）1. 金融工具及其風險 （續）信用風險 （續）2010年12月31日 （經重述）已逾期未減值 合計未逾期未減值3個月以內3-6個月6個月以上應收票據1,720,934,8401,720,934,840應收賬款9,932,840,4639,645,735,671197,207,49176,583,86413,313,437應收股利274,166,773274,166,773長期應收款 （含一年內到期）19,434,86519,434,865其他流動資產50,000

560、,00050,000,000於2011年12月31日，尚未逾期且尚未發生減值的應收賬款與若干近期無違約記錄的客戶有關。於2011年12月31日，已逾期但未減值的應收賬款與若干和本集團有良好交易記錄的獨立客戶有關。根據以往經驗，由於信用質量未發生重大變化且仍被認為可全額收回，本集團認為無需對其計提減值準備。流動風險流動風險，是指企業在履行與金融負債有關的義務時遇到資金短缺的風險。本集團的目標是綜合運用票據結算、銀行借款、短期融資債券等多種融資手段，並採取長、短期融資方式適當結合，優化融資結構的方法，保持融資持續性與靈活性之間的平衡。本集團已從多家商業銀行取得銀行授信額度以滿足營運資金需求和資本性

561、支出。本集團管理層一直監察本集團之流動資金狀況，以確保其備有足夠流動資金應付一切到期之財務債務，並將本集團之財務資源發揮最大效益。下表概括了金融負債按未折現的合同現金流量所作的到期期限分析：2011年12月31日1年以內 （含1年） 1年至2年 （含2年） 2年至5年 （含5年）5年以上合計短期借款10,108,396,13410,108,396,134應付票據6,616,547,6176,616,547,617應付賬款21,238,995,35521,238,995,355應付短期融資券6,196,399,3156,196,399,315應付股利78,326,42278,326,422其他應

562、付款3,016,536,7713,016,536,771長期借款 （含一年內到期）244,842,172113,589,724237,153,6868,564,259604,149,841應付債券 （含一年內到期）2,160,390,1372,007,601,0964,167,991,233長期應付款 （含一年內到期）1,480,7121,480,71249,661,914,6352,121,190,820237,153,6868,564,25952,028,823,400中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1782011年度12月31日人民幣元十二. 其他重要事項 （續）1. 金融工具及其

563、風險 （續）流動風險 （續）2010年12月31日 （經重述）1年以內 （含1年） 1年至2年 （含2年） 2年至5年 （含5年）5年以上合計短期借款5,379,316,5415,379,316,541應付票據6,925,713,4896,925,713,489應付賬款18,044,142,03218,044,142,032應付短期融資券515,900,000515,900,000應付股利68,363,09668,363,096其他應付款1,852,253,8301,852,253,830長期借款 （含一年內到期）22,653,669174,553,94724,176,4969,020,601

564、230,404,713應付債券165,200,0002,165,200,0002,081,600,0004,412,000,000長期應付款 （含一年內到期）1,556,3821,556,3823,112,76432,975,099,0392,341,310,3292,105,776,4969,020,60137,431,206,465市場風險市場風險，是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場價格變動而發生波動的風險。市場風險主要包括利率風險、外匯風險。利率風險利率風險，是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率變動而發生波動的風險。本集團面臨的市場利率變動的風險主要與本集團以浮動利率計

565、息的長期負債有關。下表為利率風險的敏感性分析，反映了在其他變量不變的假設下，利率發生合理、可能的變動時，將對利潤總額 （通過對浮動利率借款的影響） 產生的影響。2011年基準點增加 （減少）利潤總額增加 （減少）人民幣100(54,417,799)(100)54,417,7992010年 （經重述）基準點增加 （減少）利潤總額增加 （減少）人民幣100(22,938,151)(100)22,938,151財務報表附註1792011年度12月31日人民幣元十二. 其他重要事項 （續）1. 金融工具及其風險 （續）外匯風險外匯風險，是指金融工具的公允價值或未來現金流量因外匯匯率變動而發生波動的風險

566、。本集團面臨的外匯變動風險主要與本集團的經營活動 （當收支以不同於本集團記賬本位幣的外幣結算時） 及其於境外子公司的淨投資有關。本集團的業務主要位於中國，絕大多數交易以人民幣結算，惟若干銷售、採購和借款業務須以外幣結算。該外幣兌人民幣匯率的波動會影響本集團的經營業績。本集團主要通過密切跟蹤市場匯率變化情況，積極採取應對措施，努力將外匯風險降低到最低程度。在出口業務中，本集團的政策是對於正在商談的對外業務合同，根據匯率變動心理預期值向外報價；在對外談判時，須在有關條款中明確匯率浮動範圍以及買賣雙方各自承擔的風險。在進口業務中，要求各企業把握進口結匯時機，充分利用人民幣升值的機遇降低購買成本。下表

567、為外匯風險的敏感性分析，反映了在其他變量不變的假設下，歐元及美元匯率發生合理、可能的變動時，將對利潤總額產生的影響。因其他幣種的金融工具在匯率發生變動時對利潤總額影響不重大，此處略去相關敏感性分析。2011年歐元匯率增加 （減少）利潤總額增加 （減少）人民幣對歐元貶值18.0%34,141,346人民幣對歐元升值18.0%(34,141,346)2011年美元匯率增加 （減少）利潤總額增加 （減少）人民幣對美元貶值4.6%15,802,782人民幣對美元升值4.6%(15,802,782)2010年 （經重述）歐元匯率增加 （減少）利潤總額增加 （減少）人民幣對歐元貶值15.0%9,315,6

568、96人民幣對歐元升值15.0%(9,315,696)2010年 （經重述）美元匯率增加 （減少）利潤總額增加 （減少）人民幣對美元貶值3.1%20,498,045人民幣對美元升值3.1%(20,498,045)中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1802011年度12月31日人民幣元十二. 其他重要事項 （續）1. 金融工具及其風險 （續）公允價值公允價值，是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自願進行資產交換或者債務清償的金額。以下方法和假設用於估計公允價值。貨幣資金、應收票據、應收賬款、應收股利、其他應收款、一年內到期的長期應收款、其他流動資產（銀行保本型理財產品） 、長期應收款、短期借款

569、、應付票據、應付賬款、應付股利、應付利息、其他應付款、一年內到期的非流動負債 （長期借款、長期應付款） 等，因剩余期限不長，公允價值與賬面價值相若。長期借款以同期市場利率作為折現率，應付短期融資券、應付債券等，以市場報價確定公允價值。上市的金融工具，以市場報價確定公允價值。賬面價值公允價值2011年12月31日2010年12月31日2011年12月31日2010年12月31日（經重述）（經重述）長期借款325,097,465203,724,080302,700,931194,703,664應付短期融資券6,000,000,000500,000,0006,002,521,000497,545,5

570、00應付債券 （含一年內到期）4,000,000,0004,000,000,0003,966,750,0003,994,784,0002. 以公允價值計量的資產和負債2011年年初數本年公允價值變動損益計入權益的累計公允價值變動年末數（註）交易性金融資產17,512,13927,478,82047,635,471可供出售金融資產2,564,361(76,782,398)244,204,37820,076,50027,478,820(76,782,398)291,839,8492010年 （經重述）年初數本年公允價值變動損益計入權益的累計公允價值變動年末數（註）交易性金融資產24,248,419

571、(6,736,280)17,512,139可供出售金融資產8,083,887(2,864,658)2,564,36132,332,306(6,736,280)(2,864,658)20,076,500註： 計入權益的累計公允價值變動指當年度計入權益的金融資產公允價值變動淨額。財務報表附註1812011年度12月31日人民幣元十二. 其他重要事項 （續）3. 外幣金融資產和外幣金融負債2011年年初數年末數外幣金融資產 貨幣資金1,136,548,210738,234,217 應收賬款371,099,628450,614,381 其他應收款26,973,6433,106,5821,534,621

572、,4811,191,955,180外幣金融負債 短期借款149,453,381606,215,662 應付賬款139,415,334500,456,658 其他應付款258,847,734113,678,584 長期借款 （含一年內到期）16,259,29172,051,847563,975,7401,292,402,7512010年 （經重述）年初數年末數外幣金融資產 貨幣資金2,555,053,0631,136,548,210 應收賬款272,174,486371,099,628 其他應收款3,662,96026,973,6432,830,890,5091,534,621,481外幣金融負

573、債 短期借款164,446,013149,453,381 應付賬款47,839,285139,415,334 其他應付款185,809,283258,847,734 長期借款 （含一年內到期）19,807,82416,259,291417,902,405563,975,7404. 比較數據若干比較數據已經過重述，以符合本年之列報及披露要求。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1822011年度12月31日人民幣元十三. 公司財務報表主要項目註釋1. 其他應收款其他應收款的賬齡分析如下：2011年12月31日2010年12月31日1年以內 （含1年）6,503,153,8435,740,154

574、,723減：其他應收款壞賬準備6,503,153,8435,740,154,7232. 長期股權投資2011年年初數本年增加年末數本年現金紅利成本法南車株洲電力機車有限公司3,688,485,0322,544,7793,691,029,811299,000,000南車資陽機車有限公司891,465,1931,639,700893,104,8934,980,500南車青島四方機車車輛股份有限公司3,325,187,55189,494,1343,414,681,6851,264,903,267南車株洲電力機車研究所有限公司5,048,023,56757,140,8105,105,164,37754

575、,000,000南車投資租賃有限公司347,151,317364,554347,515,8717,050,000南車四方車輛有限公司537,647,3277,251,304544,898,631136,150,000南車長江車輛有限公司2,203,838,82477,498,9382,281,337,762南車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限 公司1,331,418,1841,456,0441,332,874,22878,010,000南車石家莊車輛有限公司280,670,0159,801,941290,471,956南車成都機車車輛有限公司466,859,4993,942,922470,802,

576、42116,290,000南車南京浦鎮車輛有限公司1,202,188,6172,061,9911,204,250,608129,000,000南車二七車輛有限公司867,916,6534,077,635871,994,288南車眉山車輛有限公司379,265,89228,342,738407,608,63028,910,000南車洛陽機車有限公司445,915,7372,501,815448,417,55216,120,000南車戚墅堰機車有限公司1,055,640,24020,563,3861,076,203,62688,220,000中國南車 （香港） 有限公司352,612,000113

577、,307352,725,307南車株洲電機有限公司459,380,00010,456,045469,836,04576,560,000其他677,655677,65522,884,343,303319,252,04323,203,595,3462,199,193,767權益法廣州電力機車有限公司200,000,000200,000,000200,000,000200,000,00022,884,343,303519,252,04323,403,595,3462,199,193,767財務報表附註1832011年度12月31日人民幣元十三. 公司財務報表主要項目註釋 （續）2. 長期股權投資 （

578、續）2010年 年初數本年增加年末數本年現金紅利成本法南車株洲電力機車有限公司2,031,365,0321,657,120,0003,688,485,032288,000,000南車資陽機車有限公司890,465,1931,000,000891,465,193547,600南車青島四方機車車輛股份有限公司3,325,187,5513,325,187,551573,047,671南車株洲電力機車研究所有限公司5,048,023,5675,048,023,567112,500,000南車投資租賃有限公司347,151,317347,151,31710,000,000南車四方車輛有限公司537,64

579、7,327537,647,32754,420,000南車長江車輛有限公司1,814,538,824389,300,0002,203,838,824南車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限 公司772,488,184558,930,0001,331,418,184123,760,000南車石家莊車輛有限公司280,670,015280,670,015南車成都機車車輛有限公司466,859,499466,859,49920,560,000南車南京浦鎮車輛有限公司1,020,868,617181,320,0001,202,188,61793,000,000南車二七車輛有限公司867,916,653867,9

580、16,653南車眉山車輛有限公司379,265,892379,265,89221,560,000南車洛陽機車有限公司345,915,737100,000,000445,915,73723,400,000南車戚墅堰機車有限公司1,055,640,2401,055,640,24055,400,000中國南車 （香港） 有限公司352,612,000352,612,000南車株洲電機有限公司459,380,000459,380,00077,340,000其他677,655677,65519,537,293,3033,347,050,00022,884,343,3031,453,535,2713. 營

581、業收入及成本營業收入列示如下：2011年2010年其他業務收入193,885,036182,430,582營業成本列示如下：2011年2010年其他業務成本9,678,49032,592,356中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1842011年度12月31日人民幣元十三. 公司財務報表主要項目註釋 （續）4. 投資收益2011年2010年成本法核算的長期股權投資收益2,199,193,7671,453,535,271其他21,059,9662,220,253,7331,453,535,271成本法核算的長期股權投資收益中，佔利潤總額比例最高的前五家投資單位如下：2011年金額南車青島四方機

582、車車輛股份有限公司1,264,903,267南車株洲電力機車有限公司299,000,000南車四方車輛有限公司136,150,000南車南京浦鎮車輛有限公司129,000,000南車戚墅堰機車有限公司88,220,0001,917,273,2672010年金額南車青島四方機車車輛股份有限公司573,047,671南車株洲電力機車有限公司288,000,000南車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限公司123,760,000南車株洲電力機車研究所有限公司112,500,000南車南京浦鎮車輛有限公司93,000,0001,190,307,671於2011年12月31日，本公司投資收益的匯回均無重大限制。

583、財務報表附註1852011年度12月31日人民幣元十三. 公司財務報表主要項目註釋 （續）5. 現金流量表補充資料(1) 現金流量表補充資料2011年2010年將淨利潤調節為經營活動產生的現金流量淨額：淨利潤2,075,432,1791,389,034,557加：固定資產折舊4,108,2933,131,977 無形資產攤銷5,064,4662,349,150 股份支付7,089,079 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的 損失62,75777,265 財務費用671,191,599288,400,538 投資收益(2,220,253,733)(1,453,535,271) 經營性應收項目

584、的增加(2,936,687,263)(2,837,950,768) 經營性應付項目的增加2,959,594,5022,759,082,035 經營活動產生的現金流量淨額565,601,879150,589,483(2) 現金及現金等價物淨變動：2011年2010年現金的年末余額10,711,631,5474,590,430,219減：現金的年初余額(4,590,430,219)(4,333,842,641)現金及現金等價物淨增加額6,121,201,328256,587,578財務報表補充資料中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1862011年12月31日人民幣元1. 非經常性損益明細表20

585、11年2010年（經重述）非流動資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分(7,867,408)(58,170,812)計入當期損益的政府補助 （與正常經營業務密切相關，符合國 家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助 除外）390,697,811359,706,298除同正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金 融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處 置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取 得的投資收益27,730,666(3,619,005)同一控制下企業合併產生的子公司年初至合併日的當期淨損益694,618(6,085,337)單獨進

586、行減值測試的應收賬款減值準備轉回4,066,622處置長期股權投資損益697,15029,091,671除上述各項之外的其他營業外收支淨額14,243,2876,588,082426,196,124331,577,519減：所得稅影響數64,726,81050,074,769扣除所得稅影響後非經常性損益合計361,469,314281,502,750減：少數股東權益影響數1,141,008555,027360,328,306280,947,723本集團對非經常性損益項目的確認依照 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號非經常性損益（證監會公告200843號） 的規定執行。財務報表補充資料1

587、872011年12月31日人民幣元1. 非經常性損益明細表 （續）2011年2010年（經重述）營業外收入中的非經常性損益非流動資產處置利得21,183,22821,149,711 其中：固定資產處置利得20,924,74119,471,831 無形資產處置利得258,4871,677,880捐贈利得508,5025,080,631政府補助390,697,811359,706,298盤盈利得9,385529,093違約賠償收入17,103,0166,362,573無法支付的款項6,399,6393,244,154其他15,672,26315,370,057營業外支出中的非經常性損益非流動資產處

588、置損失29,050,63679,320,523 其中：固定資產處置損失21,386,53754,723,495 無形資產處置損失7,664,09917,239,054違約金及罰款支出4,900,2111,819,121對外捐贈3,834,5685,184,626非常損失391,353487,550其他16,323,38616,507,129中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1882011年12月31日人民幣元2. 中國與國際財務報告準則編報差異調節表(1) 按中國企業會計準則編製的財務報表淨利潤與按國際財務報告準則編製的財務報表淨利潤無差異。(2) 按中國企業會計準則編製的財務報表淨資產與

589、按國際財務報告準則編製的財務報表淨資產無差異。3. 淨資產收益率和每股收益2011年加權平均淨資產收益率（%）每股收益基本稀釋歸屬於母公司股東的淨利潤16.960.330.33扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤15.380.300.302010年 （經重述）加權平均淨資產收益率（%）每股收益 基本稀釋歸屬於母公司股東的淨利潤13.820.210.21扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤12.280.190.19截止2011年12月31日，本公司的稀釋性潛在普通股為本公司於2011年4月27日向公司董事 （不含獨立董事）及高級管理人員、對公司經營業績和持續發展有直接影響的技術骨幹和

590、管理骨幹授予的36,605,000股A股股票期權。財務報表補充資料1892011年12月31日人民幣元4. 財務報表項目數據的變動分析合併財務報表數據變動幅度達30% （含30%） 以上，或佔資產負債表日本集團資產總額5% （含5%） 或報告期利潤總額10% （含10%） 以上的項目分析。1. 貨幣資金2011年12月31日余額為人民幣23,730,328,408元，較2010年12月31日余額增加63.20%，主要是由於本年度增加借款和債券融資所致。2. 交易金融資產2011年12月31日余額為人民幣47,635,471元，較2010年12月31日余額增加172.01%，主要是由於本年新增的

591、遠期的外匯合約的公允價值較高所致。3. 應收票據2011年12月31日余額為人民幣4,201,450,703元，較2010年12月31日余額增加144.14%，主要是由於本年度集團銷售收入增長以及本集團客戶較多地使用銀行票據與本集團結算貨款所致。4. 應收賬款2011年12月31日余額為人民幣13,689,416,110元，較2010年12月31日余額增加22.45%，主要是由於本年度集團銷售收入增加所致。5. 存貨2011年12月31日余額為人民幣17,841,990,859元，較2010年12月31日余額增加0.27%，基本保持持平。6. 可供出售金融資產2011年12月31日余額為人民幣

592、244,204,378元，較2010年12月31日余額增加9423.01%，主要是由於本年度本集團投資上市公司股票所致。7. 長期股權投資2011年12月31日余額為人民幣2,095,777,091元，較2010年12月31日余額增加85.12%，主要是由於本年度本集團的合營企業大幅盈利以及本集團出資設立聯營企業所致。8. 固定資產2011年12月31日余額為人民幣17,820,179,910元，較2010年12月31日余額增加20.96%，主要是由於本集團為擴充生產能力和進行產品、技術更新改造升級大量購建廠房和設備。9. 在建工程2011年12月31日余額為人民幣3,554,150,797元

593、，較2010年12月31日余額增加50.06%，主要是由於本集團為擴充生產能力而大量購建在建工程所致。10. 無形資產2011年12月31日余額為人民幣4,814,040,534元，較2010年12月31日余額增加9.89%，主要是由於本集團為擴充生產能力而大量購買土地使用權所致。中國南車股份有限公司 二零一一年度報告1902011年12月31日人民幣元4. 財務報表項目數據的變動分析 （續）11. 開發支出2011年12月31日余額為人民幣41,026,504元，較2010年12月31日余額增加475.89%，主要是由於本年度對開發階段的研發費用資本化所致。12. 其他非流動資產2011年1

594、2月31日余額為人民幣156,133,665元，較2010年12月31日余額減少68.35%，主要是由於本集團上年度預付的投資款、工程設備款本年度完成投資及設備到貨所致。13. 短期借款2011年12月31日余額為人民幣9,889,168,551元，較2010年12月31日余額增加86.72%，主要是由於本集團為滿足業務增長資金需求而增加流動資金借款所致。14. 應付短期融資券2011年12月31日余額為人民幣6,000,000,000元，較2010年12月31日余額增加1100.00%，主要是由於本集團為滿足資金需求而發行債券融資所致。15. 應付票據2011年12月31日余額為人民幣6,6

595、16,547,617元，較2010年12月31日余額減少4.46%，主要是由於本集團本年度較少地採用應付票據方式支付款項。16. 應付賬款2011年12月31日余額為人民幣21,238,995,355元，較2010年12月31日余額增加17.71%，主要是由於隨着本集團業務量的增加，增加原材料採購而導致應付賬款增加。17. 預收款項2011年12月31日余額為人民幣7,408,657,271元，較2010年12月31日余額減少9.25%，主要是由於本年末未完成訂單較上年底減少，部分預收款隨着貨物交付而結轉收入。18. 應交稅費 2011年12月31日余額為人民幣1,426,552,254元，較

596、2010年12月31日余額增加44.67%，主要是由於本年應交增值稅及應交所得稅隨銷售收入及盈利的增長而增加所致。19. 應付利息 2011年12月31日余額為人民幣216,793,603元，較2010年12月31日增加151.42%，主要是由於本公司和本公司子公司2011年度大量發行債券，相應地於年末應付利息增加所致。20. 其他應付賬款2011年12月31日余額為人民幣3,016,536,771元，較2010年12月31日余額增加62.86%，主要是由於隨着集團生產規模的擴大，應付工程設備款和土地出讓金款增加所致。21. 一年內到期的非流動負債2011年12月31日余額為人民幣2,821,

597、512,297元，較2010年12月31日余額增加530.47%，主要是由於總額為人民幣20億元的一筆債券將於2012年到期，因而從非流動負債分類為流動負債。財務報表補充資料1912011年12月31日人民幣元4. 財務報表項目數據的變動分析 （續）22. 長期借款2011年12月31日余額為人民幣325,097,465元，較2010年12月31日余額增加59.58%，主要是由於為滿足投資資金需求而大量借款所致。23. 應付債券2011年12月31日余額為人民幣2,000,000,000元，較2010年12月31日余額減少50%，主要是由於本公司於2009年12月9日發行的3年期債券將於201

598、2年到期而分類作為流動負債所致。24. 預計負債2011年12月31日余額為人民幣832,115,686元，較2010年12月31日余額增加102.12%，主要是由於隨着本集團本年銷售的增長而計提的產品質量保證準備金相應增加所致。25. 少數股東權益2011年12月31日余額為人民幣5,526,286,947元，較2010年12月31日余額增加20.11%，主要是由於本年度少數股東投入資本以及本年度少數股東分佔本集團合營企業和聯營企業的淨利潤所致。26. 銷售費用2011年為人民幣2,734,685,800元，較2010年增長37.47%，主要是由於2011年銷售收入增加而導致相應銷售費用增加

599、。27. 管理費用2011年為人民幣6,924,350,722元，較2010年增長20.64%，主要是由於2011年本集團業務量增長和研發費用增加而導致相應管理費用增加。28. 財務費用2011年為人民幣946,142,398元，較2010年同期增加165.61%，主要是由於本年銀行借款及發行的債券增加導致利息支出增加。29. 資產減值損失2011年12月31日余額為人民幣152,267,682元，較2010年12月31日余額減少68.17%，主要是上年度本集團對一項金額重大的無形資產計提了全額資產減值準備，而本年度無此特殊事項所致。30. 公允價值變動收益2011年發生額為人民幣27,478

600、,820元，較2010年增加507.92%，主要是由於本集團交易性金融資產的公允價值變動收益所致。31. 投資收益2011年度為人民幣691,426,587元，較2010年增加7.20%，主要是由於本年度本集團按照權益法分佔合營企業的利潤增加所致。32. 營業外支出2011年為人民幣54,500,154元，較2010年同期減少47.25%，主要是本集團本年度非流動資產處置損失減少而減少。33. 所得稅費用2011年為人民幣698,886,873元，較2010年增加68.04%，主要是由於本年稅前利潤增加所致。34. 少數股東損益2011年度為人民幣879,087,138元，較2010年同期增長

601、22.51%，主要是由於本年度少數股東分佔被投資企業的淨利潤增加所致。中國南車股份有限公司二零一一年度報告192釋義本公司、公司或中國南車指中國南車股份有限公司南車集團指中國南車集團公司本集團指本公司及其子公司公司章程指本公司公司章程國資委指國務院國有資產監督管理委員會外管局指國家外匯管理局香港聯交所指香港聯合交易所有限公司上交所指上海證券交易所公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法香港上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則證券及期貨條例指香港法例第571章 證券及期貨條例標準守則指香港上市規則附錄十 上市發行人董事進行證券交易的標準守則募投項目指公司募集資金投資項目公

602、司章程指本公司公司章程四方股份指南車青島四方機車車輛股份有限公司資陽公司指南車資陽機車有限公司戚墅堰公司指南車戚墅堰機車有限公司193釋義洛陽公司指南車洛陽機車有限公司成都公司指南車成都機車車輛有限公司浦鎮公司指南車南京浦鎮車輛有限公司四方有限指南車四方車輛有限公司長江公司指南車長江車輛有限公司眉山公司指南車眉山車輛有限公司二七公司指南車二七車輛有限公司石家莊公司指南車石家莊車輛有限公司株機公司指南車株洲電力機車有限公司株洲所指南車株洲電力機車研究所有限公司戚墅堰所指南車戚墅堰機車車輛工藝研究所限公司電機公司指南車株洲電機有限公司BST指青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司南方匯通指南方匯通股份有限公司南車集團投資公司指中國南車集團投資管理公司南車香港指中國南車 （香港） 有限公司時代新材指株洲時代新材料科技股份有限公司中國南車股份有限公司二零一一年度報告194備查文件目錄1. 載有法定代表人簽名的2011年年度報告。2. 載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名並蓋章的財務報表。3. 載有會計事務所蓋章、註冊會計師簽名並蓋章的審計報告原件。4. 報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原稿。5. 香港聯交所公佈的2011年年度報告。董事長：趙小剛中國南車股份有限公司2012年3月30日