1、中信证券股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 第 1 页 共 63 页中 信 证 券 股 份 有 限 公 司二二年年度报告中信证券股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 第 2 页 共 63 页重要提示1 、 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2 、 北京天华会计师事务所对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。3 、 公司董事长王东明先生、总经理张佑君先生、总会计师兼会计机构负责人倪军女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。4 、 本报告经公司第一届第五次董事会会议审议通过。公司常振

2、明董事、樊虹国董事、邬小蕙董事、郁子冲董事因事未能亲自出席会议，其中，常振明董事、樊虹国董事分别委托王东明董事长、李如成董事进行表决。 中信证券股份有限公司董事会 二三年四月十一日中信证券股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 第 3 页 共 63 页目 录一、公司基本情况 . . 4二、公司会计数据和业务数据摘要 . . 5三、股本变动及主要股东持股情况 8四、董事、监事和高级管理人员和员工情况 . . 9五、公司治理结构 . . 1 2六、股东大会情况简介 . . 1 4七、董事会报告 . . 1 5八、监事会报告 . . 2 9九、重要事项 3 0十、财务会计报告 . . 3 3十一、备

3、查文件目录 6 3中信证券股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 第 4 页 共 63 页一、公司基本情况（一）公司名称法定中文名称：中信证券股份有限公司法定英文名称：C I T I C S e c u r i t i e s C o m p a n y L i m i t e d法定英文名称缩写：C I T I C S e c u r i t i e s C o . , L t d .（二）公司法定代表人：常振明公司董事长：王东明注：王东明先生已经 2 0 0 2 年 5月 3 0 日公司 2 0 0 2年第二次临时董事会选举为董事长，工商变更手续正在办理中，目前公司法定代表人仍为常振明先生

4、。（三）董事会秘书：吕哲权、关梦珠 联系地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦三层 联系电话：0 1 0 - 8 4 8 6 4 8 1 8 - 6 1 1 0 0 传真：0 1 0 - 8 4 8 6 8 3 0 1 电子信箱：l u z q c i t i c s . c o m 证券事务代表：郑京 联系地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦三层 联系电话：0 1 0 - 8 4 8 6 4 8 1 8 - 6 1 1 0 3 传真：0 1 0 - 8 4 8 6 5 5 6 7 电子信箱：z j c i t i c s . c o m（四）公司地址公司注册地址：深圳市罗湖区湖贝路

5、 1 0 3 0 号海龙王大厦（邮政编码：5 1 8 0 0 1 ）公司办公地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦（邮政编码: 1 0 0 0 0 4 ） 深圳市罗湖区笋岗路 1 2 号中民时代广场 B 座 3 2 - 3 3 层（邮政编码：5 1 8 0 2 9 ）公司国际互联网网址：h t t p : / / w w w . e c i t i c . c o m h t t p : / / w w w . c i t i c s . c o m电子邮箱：z x z q c i t i c s . c o m中信证券股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 第 5 页 共 63 页（五）

6、信息披露报纸名称：中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：h t t p : / / w w w . s s e . c o m . c n 公司年报备置地点：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦三层董事会办公室（六）股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：中信证券 股票代码：6 0 0 0 3 0（七）其他有关资料公司首次注册登记日期: 1 9 9 5 年 1 0 月 2 5 日注册地点：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦变更注册地日期：2 0 0 0 年 4 月 6 日现注册地点：深圳市罗湖区湖贝路 1 0 3 0 号海龙王大厦企业法人营业执照注册号：1 0 0 0 0 0

7、 1 0 0 1 8 3 0税务登记号码：国税深字 4 4 0 3 0 1 1 0 1 7 8 1 4 4 0 深地税登字 4 4 0 3 0 3 1 0 1 7 8 1 4 4 0公司聘请的法定审计机构：北京天华会计师事务所法定审计机构办公地址：北京市西城区复外 A 2 号中化大厦 1 7 层公司聘请的补充审计机构：安永会计师事务所补充审计机构办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东三办公楼 1 6 层二、公司会计数据和业务数据摘要（一）公司年度主要会计数据情况 单位：元项目依据国内会计准则依据国外会计准则利润总额1 4 4 , 5 2 7 , 6 5 2 . 5 81 0

8、 7 , 4 1 8 , 7 0 7净利润1 1 0 , 0 7 5 , 8 2 1 . 6 18 1 , 4 0 6 , 6 1 4扣除非经常性损益后的净利润1 1 2 , 5 3 2 , 6 5 0 . 5 18 1 , 4 0 6 , 6 1 4主营业务利润1 1 2 , 1 2 7 , 7 2 6 . 7 57 3 , 6 0 5 , 5 2 9其他业务利润营业利润1 1 2 , 1 2 7 , 7 2 6 . 7 57 3 , 6 0 5 , 5 2 9中信证券股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 第 6 页 共 63 页投资收益3 4 , 8 5 6 , 7 5 4 . 7 33

9、 3 , 8 1 3 , 1 7 8补贴收入营业外收支净额- 2 , 4 5 6 , 8 2 8 . 9 0经营活动产生的现金流量净额- 6 , 6 2 6 , 2 7 8 , 1 2 9 . 1 7- 3 , 8 5 1 , 4 3 1 , 6 6 6现金及现金等价物净增加额- 6 , 0 2 8 , 9 9 5 , 5 5 7 . 4 8- 3 , 8 9 0 , 4 0 2 , 7 6 2注：依据国内会计准则披露的年度主要会计数据中扣除非经常性损益的项目、涉及金额：营业外支出净额：- 2 , 4 5 6 , 8 2 8 . 9 0 元( 二) 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指

10、标情况2 0 0 1项目单位2 0 0 2调整前调整后2 0 0 0主营业务收入元8 2 6 , 3 8 1 , 6 0 8 . 0 21 , 9 0 0 , 9 4 3 , 8 2 4 . 2 51 , 9 0 0 , 9 4 3 , 8 2 4 . 2 52 , 2 7 8 , 3 2 5 , 9 0 7 . 7 6净利润元1 1 0 , 0 7 5 , 8 2 1 . 6 16 3 1 , 2 6 9 , 6 0 8 . 4 06 2 9 , 6 6 9 , 2 8 9 . 5 21 , 1 2 9 , 4 9 8 , 8 5 0 . 0 8总资产元1 8 , 6 3 9 , 8 5 2

11、 , 0 3 9 . 0 7 1 8 , 6 6 6 , 9 7 2 , 6 4 6 . 1 6 1 8 , 6 6 6 , 9 7 2 , 6 4 6 . 1 6 2 3 , 5 6 6 , 2 9 0 , 3 0 8 . 0 8股东权益（不含少数股东权益）元5 , 1 1 5 , 7 2 8 , 7 5 9 . 2 13 , 3 2 6 , 5 1 9 , 8 6 4 . 5 53 , 3 2 4 , 9 1 9 , 5 4 5 . 6 74 , 0 1 7 , 5 0 0 , 2 8 2 . 7 2每股收益（摊薄）元/ 股0 . 0 40 . 3 00 . 3 00 . 5 4每股收益（

12、加权）元/ 股0 . 0 50 . 3 00 . 3 00 . 5 4每股净资产元/ 股2 . 0 61 . 6 01 . 6 01 . 9 3调整后的每股净资产元/ 股2 . 0 11 . 5 31 . 5 31 . 8 8每股经营活动产生的现金流量净额元/ 股- 2 . 6 7- 1 . 7 1- 1 . 7 15 . 9 3净资产收益率（摊薄）%2 . 1 51 8 . 9 81 8 . 9 42 8 . 1 1净资产收益率（加权）%3 . 2 61 6 . 4 01 6 . 3 73 1 . 5 4（三）按公开发行证券公司信息披露编报准则第 8号证券公司年度报告内容与格式特别规定的要求

13、计算的前三年主要财务数据与财务指标 单位：元2 0 0 2 年2 0 0 1 年2 0 0 0 年流动资产1 6 , 8 5 0 , 8 4 0 , 3 1 4 . 6 51 7 , 9 8 8 , 8 7 9 , 1 6 7 . 9 52 2 , 8 0 8 , 8 5 4 , 4 2 8 . 5 3代买卖证券款7 , 3 8 3 , 2 8 5 , 5 7 7 . 1 51 0 , 5 6 9 , 9 4 8 , 6 0 2 . 4 51 3 , 3 9 5 , 0 1 9 , 2 5 7 . 2 0受托资金5 , 1 4 1 , 5 5 3 , 3 8 6 . 2 73 , 7 0 4

14、, 0 3 3 , 1 5 9 . 2 45 , 4 7 2 , 3 6 4 , 0 4 5 . 6 5流动负债1 3 , 5 2 4 , 1 2 3 ，2 7 9 . 8 61 5 , 3 4 2 , 0 5 3 , 1 0 0 . 4 91 9 , 5 4 8 , 7 8 8 , 0 2 5 . 3 6净资本4,153,564,370.942,905,334,188.983,411,537,076.40营业收入8 2 6 , 3 8 1 , 6 0 8 . 0 21 , 9 0 0 , 9 4 3 , 8 2 4 . 2 52 , 2 7 8 , 3 2 5 , 9 0 7 . 7 6手续

15、费收入2 6 3 , 7 5 8 , 0 1 8 . 6 04 8 0 , 2 1 7 , 8 5 2 . 2 15 5 0 , 2 3 6 , 1 1 5 . 2 7自营证券差价收入3 2 , 4 0 7 , 0 6 5 . 6 94 8 7 , 0 6 3 , 4 7 7 . 9 41 , 1 0 3 , 5 2 6 , 3 2 9 . 5 1证券发行收入2 0 7 , 0 9 7 , 7 2 9 . 1 61 8 5 , 0 8 4 , 3 4 0 . 3 31 3 1 , 2 3 0 , 4 4 9 . 7 6营业支出7 1 4 , 2 5 3 , 8 8 1 . 2 71 , 1 8

16、 8 , 7 6 5 , 1 7 2 . 5 28 5 7 , 7 6 0 , 6 0 6 . 9 5净资产负债率1 9 . 5 3 %3 2 . 1 2 %1 6 . 9 6 %中信证券股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 第 7 页 共 63 页PE0 + NP2 + EiMiM0 - EjMjM0P（四）利润表附表 单位：元净资产收益率（% ）每股收益（元/ 股）项目2 0 0 2 年全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润1 1 2 , 1 2 7 , 7 2 6 . 7 52 . 1 93 . 3 20 . 0 50 . 0 5营业利润1 1 2 , 1 2 7 , 7 2 6

17、 . 7 52 . 1 93 . 3 20 . 0 50 . 0 5净利润1 1 0 , 0 7 5 , 8 2 1 . 6 12 . 1 53 . 2 60 . 0 40 . 0 5扣除非经常性损益后的净利润1 1 2 , 5 3 2 , 6 5 0 . 5 12 . 2 03 . 3 30 . 0 50 . 0 5注：依据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 ，上表中指标的计算公式如下：（1）全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润 期末净资产（2）全面摊薄每股收益 = 报告期利润 期末股份总数 （3）加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： ROE = 其中：P为报告期利润；NP

18、为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。（4 ）加权平均每股收益（E P S ）的计算公式如下： E P S = 其中：P 为报告期利润；S 0为期初股份总数；S 1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S i为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S j为报告期因回购或缩股等减少股份数；M 0为报告期月份数；M i为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M j 为减少股份下一月份起至报

19、告期期末的月份数。（五） 报告期内股东权益变动情况 单位：元项目期初数本期增加本期减少期末数变动原因股本2 , 0 8 1 , 5 0 0 , 0 0 0 . 0 04 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 02 , 4 8 1 , 5 0 0 , 0 0 0 . 0 0发行新股资本公积6 4 2 , 0 4 8 , 5 4 6 . 6 21 , 3 7 3 , 7 7 2 , 8 2 7 . 9 32 , 0 1 5 , 8 2 1 , 3 7 4 . 5 5股本溢价一般风险准备2 1 8 , 4 2 7 , 8 7 1 . 3 91 1 , 0 0 7 , 5 8 2 . 1 6

20、2 2 9 , 4 3 5 , 4 5 3 . 5 5按本年净利润1 0 % 计提盈余公积3 7 1 , 6 7 9 , 3 2 4 . 8 31 6 , 5 1 1 , 3 7 3 . 2 43 8 8 , 1 9 0 , 6 9 8 . 0 7按本年净利润1 5 % 计提 其中: 法定公益金1 5 3 , 2 5 1 , 4 5 3 . 4 45 , 5 0 3 , 7 9 1 . 0 81 5 8 , 7 5 5 , 2 4 4 . 5 2按本年净利润5 % 计提未分配利润1 1 , 3 1 5 , 1 0 2 . 0 11 1 0 , 0 7 5 , 8 2 1 . 6 11 2 0

21、, 5 7 1 , 6 2 2 . 0 58 1 9 , 3 0 1 . 5 7本年实现净利润及计提风险准备和盈余公积金外币报表折算差额- 5 1 , 2 9 9 . 1 81 3 , 2 3 0 . 6 5- 3 8 , 0 6 8 . 5 3期末汇率调整股东权益合计3 , 3 2 4 , 9 1 9 , 5 4 5 . 6 71 , 9 1 1 , 3 8 0 , 8 3 5 . 5 91 2 0 , 5 7 1 , 6 2 2 . 0 55 , 1 1 5 , 7 2 8 , 7 5 9 . 2 1S 0 + S 1 + S i M i M 0 - S j M j M 0中信证券股份有限

22、公司2 0 0 2 年年度报告 第 8 页 共 63 页三、股本变动及主要股东持股情况（一）报告期内公司股份变动情况表 单位：股本次变动增减（+ ，- ）本次变动前配股 送股 公积金转股首发其他小计本次变动后一、未上市流通股份1 、发起人股份2 , 0 8 1 , 5 0 0 , 0 0 0 2 , 0 8 1 , 5 0 0 , 0 0 0其中：国家持有股份境内法人持有股份2 , 0 8 1 , 5 0 0 , 0 0 0 2 , 0 8 1 , 5 0 0 , 0 0 0境外法人持有股份其他2 、募集法人股份3 、内部职工股4 、优先股或其他未上市流通股份合计2 , 0 8 1 , 5 0

23、 0 , 0 0 0 2 , 0 8 1 , 5 0 0 , 0 0 0二、已上市流通股份1 、人民币普通股4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 02 、境内上市的外资股 3 、境外上市的外资股 4 、其他已上市流通股份合计4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0三、股份总数2 , 0 8 1 , 5 0 0 , 0 0 0 4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 2

24、, 4 8 1 , 5 0 0 , 0 0 0（二）股票发行与上市情况1 、2 0 0 2 年，经中国证券监督委员会证监发行字 2 0 0 2 1 2 9号文核准，公司分别于 2 0 0 2 年 1 2 月 1 7 日采用 4 5 % 网上定价和 2 0 0 2 年 1 2 月 1 9 日采用 5 5 % 向二级市场投资者定价配售相结合的方式发行人民币普通股股票4 0 , 0 0 0 万股，发行价格 4 . 5 0 元/ 股。本次发行实行单向回拨机制，以保证网上向二级市场投资者定价配售的申购中签率不低于定价发行的申购中签率，并趋于一致。经上海证券交易所上证上字 2 0 0 2 1 9 6 号批

25、准, 向社会公众发行的人民币普通股 4 0 , 0 0 0 万股股票于 2 0 0 3 年 1 月 6 日在上海证券交易所上市交易。2 、报告期内无送股、转增股本等原因引起公司股份总数及结构变动。3 、公司目前不存在内部职工股。（三）主要股东持股情况介绍1 、报告期末股东总数：2 6 6 , 3 9 0 户2 、截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司前十名股东持股情况：中信证券股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 第 9 页 共 63 页股东名称（全称）年度内增减年末持股数量（万股）比例（% ）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量股份类型中国中信集团公司7 8 7

26、8 03 1 . 7 5未流通国有法人股雅戈尔集团股份有限公司2 0 0 0 08 . 0 6未流通法人股中信国安集团公司2 0 0 0 08 . 0 6未流通国有法人股南京扬子石化炼化有限责任公司1 2 5 0 05 . 0 4未流通法人股中国粮油食品进出口（集团）有限公司1 0 0 0 04 . 0 3未流通国有法人股柳州两面针股份有限公司9 5 0 03 . 8 3未流通法人股中国运载火箭技术研究院6 2 5 02 . 5 2未流通国有法人股中国石化集团新星石油有限责任公司6 0 0 02 . 4 2未流通国有法人股中国石化集团北京燕山石油化工有限公司5 0 0 02 . 0 1未流通国

27、有法人股上海工业投资（集团）有限公司5 0 0 02 . 0 1未流通国有法人股注： （1 ）报告期内公司前十大股东没有发生变化，其年内持有股份数量无增减变动，也无股份质押和冻结情况。（2 ）前十大股东中，中信国安集团公司为中国中信集团公司的全资子企业。南京扬子石化炼化有限责任公司、中国石化集团新星石油有限责任公司和中国石化集团北京燕山石油化工有限公司同属中国石油化工集团公司下属企业。3 、公司控股股东情况介绍中国中信集团公司是本公司的第一大股东。中国中信集团公司是经国务院批准，于 1 9 7 9年 1 0 月设立的全民所有制企业，现任法人代表为王军先生，注册资本为 3 0亿元，主要从事国内外

28、投资业务、开展多种形式的合作；从事新技术的开发、推广以及风险投资；从事国际国内金融业务和对外担保业务，在国内独资或合资开办银行、财务公司；在国内外发行和代理发行证券等有价证券；经营国内外租赁业务；承办外商在华投资安全等保险业务。四、董事、监事和高级管理人员和员工情况（一） 现任董事、监事、高级管理人员的基本情况1 、 基本情况姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数 年末持股数 变动原因王东明董事长男5 22 0 0 2 . 0 5 . 3 0 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-常振明董事男4 71 9 9 9 . 9 . 2 6 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-居伟民董事

29、男4 02 0 0 2 . 5 . 3 0 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-杨明辉董事男3 91 9 9 9 . 9 . 2 6 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-张佑君董事、总经理男3 81 9 9 9 . 9 . 2 6 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-笪新亚董事、副总经理男4 71 9 9 9 . 9 . 2 6 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-史洁民董事、襄理男5 41 9 9 9 . 9 . 2 6 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-薄熙成独立董事男5 21 9 9 9 . 9 . 2 6 - - 2 0 0 3 . 5 . 3

30、 1-中信证券股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 第 10 页 共 63 页李如成董事男5 21 9 9 9 . 9 . 2 6 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-樊虹国董事男4 52 0 0 2 . 5 . 3 0 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-周一敏董事男5 71 9 9 9 . 9 . 2 6 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-邬小蕙董事女4 21 9 9 9 . 9 . 2 6 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-梁英奇独立董事男5 31 9 9 9 . 9 . 2 6 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-杜兰库独立董事男4 72

31、0 0 1 . 9 . 2 5 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-刘福顺独立董事男4 51 9 9 9 . 9 . 2 6 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-王彩俊独立董事男5 81 9 9 9 . 9 . 2 6 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-郁子冲独立董事男6 41 9 9 9 . 9 . 2 6 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-万寿义独立董事男4 82 0 0 2 . 1 0 . 1 4 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-张绪生独立董事男4 72 0 0 2 . 1 0 . 1 4 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-李庚平

32、监事长女5 92 0 0 2 . 5 . 3 0 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-卿 虹监事女3 52 0 0 2 . 5 . 3 0 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-郭 昭监事男4 61 9 9 9 . 9 . 2 6 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-张锦卫监事男5 21 9 9 9 . 9 . 2 6 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-秦永忠监事男4 61 9 9 9 . 9 . 2 6 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-王德祥监事男6 01 9 9 9 . 9 . 2 6 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-张 耀监事、综合

33、管理部总经理男5 02 0 0 2 . 5 . 3 0 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-雷 勇监事、营业部总经理男3 62 0 0 2 . 5 . 3 0 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-门 军监事、法律监察部律师男3 02 0 0 2 . 5 . 3 0 - - 2 0 0 3 . 5 . 3 1-德地立人 公司副总经理男5 12 0 0 2 . 8 . 2 6 2 0 0 3 . 5 . 3 1-黄卫东公司副总经理男3 62 0 0 2 . 8 . 2 6 2 0 0 3 . 5 . 3 1-吴玉明公司副总经理男3 72 0 0 2 . 8 . 2 6 2 0 0

34、3 . 5 . 3 1-倪军总会计师女4 81 9 9 8 . 3 . 2 5 2 0 0 3 . 5 . 3 1-关梦珠董事会秘书女4 81 9 9 9 . 9 . 2 6 2 0 0 3 . 4 . 1 1-吕哲权董事会秘书男4 41 9 9 9 . 9 . 2 6 2 0 0 3 . 4 . 1 1-注：在职务栏中有两个职务时，以第一个职务标注任期。2 、 在股东单位任职的董事、监事情况姓名任职的股东名称在股东单位担任的职务任职期间是否领取报酬、津贴（是或否）中国中信集团公司常务董事兼副总经理1995.8- 至今是常振明中信信托投资有限公司董事长2002.9- 至今否居伟民中国中信集团公

35、司总会计师兼财务部总监 2000.8- 至今是李如成雅戈尔集团股份有限公司董事长1993.3- 至今是樊虹国雅戈尔集团股份有限公司副总经理2000.8- 至今是邬小蕙中国粮油食品进出口（集团）有限公司总会计师2000.2- 至今是周一敏南京扬子石化炼化有限责任公司总经理1999.8- 至今是梁英奇柳州两面针股份有限公司董事长1999.1- 至今是杜兰库中国运载火箭技术研究院副院长2002.1- 至今是王彩俊中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 总会计师2000.3- 至今是中信证券股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 第 11 页 共 63 页郁子冲上海工业投资（集团）有限公司副董事长199

36、9.7- 至今是张锦卫文登市皮革工业总公司总经理1987.8- 至今是郭昭南京新港高科技股份有限公司总经理助理2001.3- 至今是秦永忠中信国安信息产业股份有限公司总经理2000.11- 至今是注： （1 ）上表中梁英奇先生、杜兰库先生、王彩俊先生、郁子冲先生是公司的独立董事。 （2 ）除上表中的董事和监事外，其他董事和监事不在公司的股东单位任职。（二） 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 现任董事、监事、高级管理人员年薪情况： 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 1 4 人，情况如下： 单位：元年度报酬总额3 , 8 8 2 , 0 0 0金额最高的前三名董事的报酬总额1 , 0

37、 2 3 , 0 0 0金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额1 , 3 8 0 , 0 0 0独立董事津贴无独立董事其他待遇无不在公司领取报酬、津贴的董事、监事常振明、居伟民、李如成、樊虹国、周一敏、刘福顺、王彩俊、郁子冲、万寿义、张绪生、邬小蕙、杨明辉、薄熙成、梁英奇、杜兰库、张锦卫、卿虹、王德祥、郭昭、秦永忠报酬区间人数2 0 万元以下32 0 万元 4 0 万元94 0 万元 6 0 万元26 0 万元以上0注：上表“不在公司领取报酬、津贴的董事、监事”中，独立董事万寿义先生、张绪生先生、薄熙成先生、监事卿虹女士、王德祥先生不在公司的股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。（三）报告期内

38、董事、监事、高级管理人员变更情况1 、董事变动情况（1 ）2 0 0 2 年 5 月 3 0 日，公司 2 0 0 1年度股东大会同意李庚平女士和蒋群先生辞去公司董事职务，同时选举居伟民先生和樊虹国先生担任公司董事。（2 ）2 0 0 2 年 5 月 3 0 日，公司 2 0 0 2年第二次临时董事会会议同意常振明先生辞去董事长职务，同时选举王东明先生担任公司董事长。（3 ）2 0 0 2年 1 0月 1 4日，公司 2 0 0 2年第一次临时股东大会同意林初学先生和蒲坚先生辞去公司董事职务。中信证券股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 第 12 页 共 63 页2 、独立董事变动情况（1

39、）2 0 0 2 年 5 月 3 0 日，公司 2 0 0 1年度股东大会选举梁英奇先生、杜兰库先生、刘福顺先生、王彩俊先生和郁子冲先生 5 人出任公司独立董事。公司独立董事由 1 人增至 6 人。（2 ）2 0 0 2年 1 0月 1 4日，公司 2 0 0 2年第一次临时股东大会选举万寿义先生和张绪生先生担任公司独立董事。公司独立董事由 6 人增至 8 人。3 、监事变动情况（1 ）2 0 0 2 年 5 月 3 0 日，公司 2 0 0 1年度股东大会同意苏玉民先生、蒲明书先生和吴玉明先生辞去公司监事职务；同时选举股东代表卿虹女士，与职工代表大会推选的李庚平女士、张耀先生、雷勇先生和门军

40、先生共同出任公司监事，公司监事由 7 人增至 9 人。（2 ）2 0 0 2 年 5 月 3 0 日，公司 2 0 0 2 年第二次临时监事会会议选举李庚平女士出任公司监事长。4 、高级管理人员的变动情况2 0 0 2年 5月 3 0日，公司 2 0 0 2年第二次临时董事会会议决定王东明先生不再担任公司总经理职务，李庚平女士、杨明辉先生和蒲坚先生不再担任公司副总经理职务；同时聘任张佑君先生为公司总经理，德地立人先生、黄卫东先生和吴玉明先生为公司副总经理。（二）公司员工情况1 、截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，本公司共有正式员工 1 3 1 9 人（构成情况见下表） 。项目人

41、数比例（% ）会计1 3 51 0 . 2 4法律2 61 . 9 7计算机1 0 47 . 8 8财经3 7 52 8 . 4 3其他6 7 95 1 . 4 8专业合计1 3 1 91 0 0 . 0 0博士2 41 . 8 2硕士2 7 52 0 . 8 5本科6 0 74 6 . 0 2大专及以下4 1 33 1 . 3 1学历与学位合计1 3 1 91 0 03 4 岁以下9 6 17 2 . 8 63 5 岁至 5 0 岁3 3 52 5 . 45 1 岁以上2 31 . 7 4年龄合计1 3 1 91 0 02、本公司按照中华人民共和国劳动法及国家的有关规定，已为全体职工办理养老

42、保险、医疗保险、失业保险和工伤保险，并缴纳住房公积金。中信证券股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 第 13 页 共 63 页公司需承担费用的 4 名退休人员按照中信集团公司规定的标准领取养老金，其中从当地社会保障部门领取国家规定的养老金与中信集团公司标准之间的差额由本公司支付。五、公司治理结构公司能够严格按照公司法 、 证券法及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。 （一）公司治理情况 本报告期内公司修改了公司章程 、完善了独立董

43、事制度，促进了公司健康稳定发展，切实保护了公司及股东的利益。有关公司治理情况如下： 1 、关于股东与股东大会：公司能够按照规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。 2 、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东能够按照法律、法规及公司章程的规定行使其享有的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到了明确分开。 3 、关于董事与董事会：公司严格按公司章程的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序

44、合法有效；完善了独立董事制度，公司现有独立董事 8 人。 4 、关于监事和监事会：公司制订了监事会议事规则；监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；能够认真履行职责，对公司财务以及公司董事会、经理和其他高级管理人员履行责任的合法合规性进行了监督。 5 、关于绩效评价与激励约束机制：本公司结合自身的实际情况，建立了一套公正、透明的绩效评价与激励约束制度。 6 、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7 、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法津、法规和

45、公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东都有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。 （二）公司独立董事履行职责情况 根据公司章程和公司独立董事制度的规定，本公司 1 9 9 9 年 9 月 2 6 日和 2 0 0 2 年 5 月 3 0 日、1 0 月1 4 日股东大会或临时股东大会选聘 8 名独立董事。公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程中信证券股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 第 14 页 共 63 页的有关规定，有足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系

46、的单位、个人的影响；尽力维护公司及中小股东的利益。 （三）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况1 、业务独立情况公司已取得了经营证券业务所需的各项特许权利，具有独立完整的经营系统，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争。2 、资产完整情况公司拥有业务经营所需的特许经营权、房产和经营设备。本公司未对前述资产设置抵押、质押或其它担保，并合法拥有该资产的所有权和使用权。3 、人员独立情况公司设立了专门的人力资源管理部门，建立了独立的劳动人事工资制度。公司的劳动人事管理与股东单位完全分离。公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合公司法 、 证券法的有关规定，其中

47、公司高级管理人员的任职资格已经得到中国证监会确认。公司高级管理人员不存在在股东单位担任除董事以外的其他职务的现象。4 、机构独立情况公司作为一个面向市场独立经营的经济实体，经过几年的发展，逐步建立了适应业务发展需要的组织机构，本公司现有的业务和职能部室形成了一个有机统一的整体。5 、财务独立情况公司按照企业会计准则 、 金融企业会计制度 、 证券公司财务制度等规定建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。公司开设了独立的银行帐户，办理了独立的税务登记，依法照章纳税，与股东单位无混合纳税现象。截至 2 0 0 2 年

48、 1 2 月 3 1 日，公司没有为股东单位及其他关联方提供担保的现象。（四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制1 、业绩考评：公司高管人员就职责范围内的工作明确业绩目标，年终进行评价。2 、激励机制：在现有法律框架内，实行的是年度业绩奖金激励。董事会根据公司取得的经营业绩，给予相应奖金总额，根据既定的原则进行分配。中信证券股份有限公司2 0 0 2 年年度报告 第 15 页 共 63 页六、股东大会情况简介本年度公司共召开两次股东大会，即 2 0 0 1 年度股东大会、2 0 0 2 年第一次临时股东大会。具体情况如下： （一）2 0 0 1 年度股东大会 本次股东大会由董事会召集，

49、董事会于 2 0 0 2 年 4 月 3 0 日发出召开股东大会的通知。会议于 2 0 0 2 年 5 月3 0 日下午 1 3 : 3 0 在北京华都饭店云林堂召开，出席会议的股东代表 4 0 人，代表股份 2 0 2 , 9 0 0 万股，占公司总股份的 9 7 . 4 8 % 。大会审议并采用记名投票方式，逐项表决通过如下决议： 1 、2 0 0 1 年度董事会工作报告； 2 、2 0 0 1 年度监事会工作报告； 3 、关于 2 0 0 1 年度利润分配方案的议案（每股分红 0 . 2 2 元） ； 4 、关于中信证券股份有限公司与国际金融公司合作的议案； 5 、关于更换公司董事的议案

50、，选举居伟民、樊虹国为公司董事； 6 、关于增补、更换公司监事的议案，选举李庚平、卿虹、张耀、雷勇、门军为公司监事； 7 、关于发起设立中信基金管理有限责任公司的议案； 8 、关于中信证券与万通证券现有股东之间签署万通证券有限公司增资协议的议案； 9 、关于修改公司章程的议案； 1 0 、关于制订股东大会和董事会议事规则的议案； 1 1 、关于制订监事会议事规则的议案； 1 2 、关于公司增加独立董事的议案； 1 3 、关于设立董事会专门委员会的议案； 1 4 、关于公司 2 0 0 2 年滚存利润分配的议案； 1 5 、关于修改公司章程附件股东名册的议案。 （二）2 0 0 2 年第一次临时