1、 湖北中航精机科技股份有限公司湖北中航精机科技股份有限公司 HUBEI AVIATION PRECISION MACHINERY TECHNOLOGY CO., LTD. 2005 年年度报告年年度报告 二六年一月二十二日 中航精机中航精机 2005 年年度报告 1重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。 董事罗群辉因工作原因未能出席会议委托董事秦洪元代为出席会议并表决；董事卢锋因工作原因未能出席会议委托董事邵光兴代为出席会议并表决； 独立董事熊有伦因工作原因未能

2、出席会议委托独立董事彭翰代为出席会议并表决。 公司董事长王承海、总经理邵光兴、财务负责人及会计机构负责人汪文君声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 中航精机中航精机 2005 年年度报告 2 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 五、 公司治理结构15 六、 股东大会情况简介17 七、 董事会报告20 八、 监事会报告40 九、 重要事项42 十、 财务报告 49 十一、 备查文件目录79 中航精机中航精机 2005 年年度报告 3一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北中航精机科技股份

3、有限公司 公司法定英文名称： Hubei Aviation Precision Machinery Technology Co., Ltd.， 中文缩写：中航精机 英文缩写：APM 2、公司法定代表人：王承海 3、公司董事会秘书：张晓洁 联系地址：湖北省襄樊高新技术开发区追日路 8 号 联系电话：、电子信箱： 联系传真： 公司董事会证券事务代表：张政 联系电话：-8043、电子信箱： 公司投资者关系管理负责人：张晓洁 4、公司注册地址：湖北省襄樊高新技术开发区江山南路 公司办公地址：湖北省襄樊高新技术开发区追日路 8 号

4、邮政编码：441003 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称： 证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航精机 股票代码：002013 7、公司注册登记日期：2000 年 12 月 5 日 公司注册登记地点：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路 公司最近一次变更注册登记日期：2005 年 5 月 19 日 注册登记地点：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路 公司企业法人营业执照注册号：4200001000827 中航精机中航精机 2005 年年度报告

5、4 税务登记号：420606722088964 公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区文兴东街 1 号国谊宾馆迎宾楼二层 二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度利润指标 项项 目目 金金 额额(元元) 利润总额 10,087,993.65净利润 9,451,932.80扣除非经常性损益后的净利润 8,549,015.40主营业务利润 31,126,724.24其他业务利润 1,126,727.07营业利润 10,047,938.42投资收益 补贴收入 15,900.00营业外收支净额 24,155.23经营活动产生的现金流量净额 17,656,829

6、.40现金及现金等价物净增减额 -22,730,138.86注：扣除的非经常性损益项目和金额如下： 项项 目目 金金 额额(元元) 政府补贴 1,085,900.00 营业外收入 176,644.34 营业外支出（扣除固定资产减值准备） -200,288.57 小 计 1,062,255.77 所得税影响数（15%） -159,338.37 合 计 902,917.40 (二)公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位： 元 2005年 2004年 本年比上年增减 2003年 主营业务收入 131,348,340.77103,443,140.2026.98%93,818,811.

7、91利润总额 10,087,993.658,690,565.7116.08%14,465,787.61净利润 9,451,932.808,097338.6616.73%12,284,460.10扣除非经常性损益的净利润 8,549,015.407,753,421.5310.26%12,284,460.10 中航精机中航精机 2005 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 17,656,829.4012,631,330.2339.79%7,098,129.12 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减 2003年末 总资产 287,641,126.51258,695,211.5711.

8、19%140,714,915.28股东权益（不含少数股东权益） 195,587,690.91195,267,299.790.16%73,563,403.052、主要财务指标 单位：元 2005年 2004年 本年比上年增减 2003年 每股收益 0.1890.16216.67%0.41每股收益（注） 0.189- - - 净资产收益率 4.83%4.15%增加0.68个百分点16.70%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 4.37%3.97%增加0.40个百分点17.26%每股经营活动产生的现金流量净额 0.350.2540.00%0.14 2005年末 2004年末 本年末比上

9、年末增减 2003年末 每股净资产 3.9123.9050.18%2.45调整后的每股净资产 3.873.811.57%2.333、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率 (三) 报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数 50,000,000 112,229,850.036,509,400.232,169,800.0726,528,049.53 195,267,299.79本期增加 868,458.321,417,789.9

10、2472,596.649,451,932.80 11,738,181.042005 年度 2004 年度 净资产收益率 （%）每股收益（元） 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.91 16.09 0.62 0.62 13.30 19.33 0.52 0.65 营业利润 5.14 5.19 0.20 0.20 4.44 6.45 0.17 0.22 净利润 4.83 4.89 0.19 0.19 4.15 6.02 0.16 0.20 扣除非经常性损益后的净利润 4.37 4.42 0.17

11、 0.17 3.97 5.77 0.16 0.19 中航精机中航精机 2005 年年度报告 6本期减少 11,417,789.92 11,417,789.92期末数 50,000,000 113,098,308.357,927,190.152,642,396.7124,562,192.41 195,587,690.91变动原因 拨款转入和关联交易价差转入 利润分配 利润分配 当年实现净利润及实施 2004 年股利分配 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、公司股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份

12、 30,010,30060.02%-5,996,910-5,996,910 24,013,39048.03%1、国家持股 2、国有法人持股 27,300,00054.60%-5,460,000-5,460,000 21,840,00043.68%3、其他内资持股 2,710,3005.42%-536,910-536,9102,173,3904.35% 其中： 境内法人持股 2,000,0004.00%-400,000-400,0001,600,0003.20% 境内自然人持股 710,3001.42%-136,910-136,910573,3901.15%4、外资持股 其中： 境外法人持股 境

13、外自然人持股 二、无限售条件股份 19,989,70039.98%5,996,9105,996,910 25,986,61051.97%1、人民币普通股 19,989,70039.98%5,996,9105,996,910 25,986,61051.97%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,000,000100.00%00 50,000,000100.00%2、股票发行与上市情况 （1）2004 年 6 月 18 日，公司经中国证监会证监发行字200484 号文件批准， 通过深圳证券交易所和上海证券交易所交易系统采用网上向二级市场投资者定价配售的发行方式，

14、发行 2000 万股人民币普通股股票，每股发行价 6.12 元。2004 年 7 月 5 日经深圳证券交易所深证上字200448 号文批准，公司 2000 万社会公众股在深交所中小企业板挂牌交易。 （2）2005年9月12日，公司公告了公司股权分置改革说明书，9月22日，公司对股权分置改革方案进行了修订， 非流通股股东向流通股股东支付公司股票 中航精机中航精机 2005 年年度报告 7600万股，使流通股股东每持有10股公司流通股获3股对价股份；10月21日，经国资委下发的 关于公司股权分置改革有关问题的批复 （国资产权20051322号） ，同意公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜；10

15、月25日，公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过；10月27日，公司刊登了股权分置改革方案实施公告，并于2005年11月1日完成股权变更手续。公司股份结构变为，有限售条件股份为24,013,390股，无限售条件股份为25,986,610股。 (二) 股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数 10689 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质持股比例（股东性质持股比例（%） 持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 中国航空救生研究所 国有股东40.48 20,240,000 2

16、0,240,000 0 东风汽车股份有限公司 其他 3.2 1,600,000 1,600,000 0 中国航空工业总公司宏伟机械厂 国有股东1.6 800,000 800,000 0 中国航空工业总公司汉江机械厂 国有股东0.8 400,000 400,000 0 湖北华光新材料有限公司 国有股东0.8 400,000 400,000 0 杨江平 其他 0.65 323,206 0 未知 萧伟光 其他 0.34 170,100 0 未知 龚智宏 其他 0.33 166,080 0 未知 宋晓英 其他 0.29 147,100 0 未知 邬泉成 其他 0.25 125,000 0 未知 上述股

17、东关联关系或一致行动的说明 1)持有公司 5%以上股份的股东为中国航空救生研究所， 是本公司的主要发起人及控股股东，由于 2005 年年度内公司完成股权分置改革，股份发生变化，年末持股数量为 2024 万股，属国有股东，所持股份无质押或冻结等情况。2)公司控股股东中国航空救生研究所与中国航空工业总公司宏伟机械厂、中国航空工业总公司汉江机械厂均为中国航空工业第一集团公司的下属单位；中国航空工业第一集团公司可能通过通过上述全资单位共同行使表决权从而达到控制本公司的目的，即上述股东存在一致行动的可能。 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 2、公司控股股

18、东及实际控制人情况 （1）公司控股股东： 名称：中国航空救生研究所 法定代表人：罗群辉 中航精机中航精机 2005 年年度报告 8成立日期： 1968 年 3 月 20 日 注册资金：人民币 3000 万元。 法定住所：湖北省襄樊市新园路 2 号 主营业务：防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安全、救生可靠性试验。 （2）公司实际控制人： 名称：中国航空工业第一集团公司 法定代表人：刘高倬 成立日期：1999 年 7 月 1 日 注册资金：人民币 188 亿元 法定住所：北京市朝阳区东三环南路 2 号 主营业务：主要承担

19、军用、民用飞机和相关的发动机、机载设备、武器及控制系统、导弹研制、飞机租赁、通用航空服务和民用产品的生产、销售等业务。 （3）公司与实际控制人之间产权和控制关系图： 中国航空工业第一集团公司 中国航空救生研究所 40.48% 湖北中航精机科技股份有限公司3、报告期末前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类持有无限售条件股份数量股份种类 杨江平 323,206 人民币普通股 萧伟光 170,100 人民币普通股 龚智宏 166,080 人民币普通股 宋晓英 147,100 人民币普通股 邬泉成 125,000 人民币普通股 邝少丹 123,000 人民币普通

20、股 符玉展 120,000 人民币普通股 林 东 111,280 人民币普通股 张其康 105,000 人民币普通股 叶夏莲 88,870 人民币普通股 中航精机中航精机 2005 年年度报告 9上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 4、有限售条件股份情况 （1）公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新

21、增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 2006 年 11 月 1 日2,500,000 2007 年 11 月 1 日2,500,000 1 中国航空救生研究所 20,240,000 2008 年 11 月 1 日15,240,000 承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原公司非流通股股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 在24 个月内不超过 10%；在 24 个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持有的原公司非流通股股份价格不低于 14 元（当公司派发红股、 转增股本、 增资扩股、

22、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理）。 2 东风汽车股份有限公司 1,600,000 2006 年 11 月 1 日1,600,000 承诺其持有的有限售条件股份自获得上市流通权之日起， 在 12 个月内不上市交易或者转让 3 中国航空工业总公司宏伟机械厂 800,000 2006 年 11 月 1 日800,000 同上 4 中国航空工业总公司汉江机械厂 400,000 2006 年 11 月 1 日400,000 同上 5 湖北华光新材料有限公司 400,000 2006 年 11 月 1 日400,000 同上 （2）有限售条件股份可上市交易时间 单位：

23、股 时时 间间 限售期满新增可上市交易股份数量限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额 说说 明明 中航精机中航精机 2005 年年度报告 102006 年 11 月 1 日 6,260,000 17,740,000 32,260,000 2007 年 11 月 1 日 2,500,000 15,240,000 34,760,000 2008 年 11 月 1 日 15,240,000 0 50,000,000 根据有限售条件股东承诺的有关限售条件 其中，董事长王承海，独立董事彭翰，董事卢锋，董事、总经理邵光兴，

24、副总经理黄正坤、 刘国建、 雷自力， 监事会召集人李金章均为本公司高级管理人员，除遵守上述限售条件外，其持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓姓 名名 性别性别 年龄年龄 职职 务务 任期起止日期任期起止日期 年初年初 持股数年末持股数年末 持股数持股数 变动变动 原因原因 王承海 男 55 董事长 2005.4.26-2006.11.21 8000064000 股权分置改革罗群辉 男 44 董事 2003.11.22-2006.1

25、1.21 - 孙继兵 男 41 董事 2003.11.22-2006.11.21 - 秦洪元 男 40 董事 2003.11.22-2006.11.21 - 邵光兴 男 41 董事、总经理 2005.4.26-2006.11.21 7000056000 股权分置改革卢 锋 男 38 董事 2003.11.22-2006.11.21 2000016000 股权分置改革熊有伦 男 66 独立董事 2003.11.22-2006.11.21 - 彭 翰 男 44 独立董事 2003.11.22-2006.11.21 1030013390 股权分置改革沈体雁 男 35 独立董事 2003.11.22-

26、2006.11.21 - 李金章 男 63 监事 2003.11.22-2006.11.21 5000040000 股权分置改革杨圣军 男 34 监事 2003.11.22-2006.11.21 - 施爱琳 男 41 监事 2003.11.22-2006.11.21 - 黄昭惠 男 42 监事 2003.11.22-2006.11.21 - 张忠林 男 48 监事 2003.11.22-2006.11.21 - 黄正坤 男 43 副总经理 2003.11.22-2006.11.21 8000064000 股权分置改革刘国建 男 39 副总经理 2003.11.22-2006.11.21 500

27、0040000 股权分置改革雷自力 男 35 副总经理 2003.11.22-2006.11.21 5000040000 股权分置改革张晓洁 女 35 董事会秘书 2005.4.26-2006.11.21 0 0 - 汪文君 男 32 财务负责人 2005.4.26-2006.11.21 0 0 - 注：公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的有： 姓名姓名 任职的股东单位名称任职的股东单位名称 职务职务 任职期间任职期间 中航精机中航精机 2005 年年度报告 11中国航空救生研究所 所长 2003.5 至今 罗群辉 中国航空工业总公司宏伟机械厂 厂长 2000.12 至今 卢 锋 东风

28、汽车股份有限公司 副总经理、董事会秘书2002.06 至今 施爱琳 中国航空救生研究所 审计监察办公室主任 2004.02 至今 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 (1)董事 王承海：董事长，现年 55 岁，大学学历，高级工程师。具有丰富的市场开发经验。曾任研究所六室党支部书记、经营技术开发办公室副主任、经营计划开发处副处长、审计监察处副处长、处长，民品开发处处长、汽车座椅公司筹备组组长、民品发展部部长兼嘉利分厂副总经济师、企划部经理、嘉利分厂党委副书记兼副总经理、总经济师、公司总经理等职。现任公司董事长。 罗群辉：董事，现年 44 岁，南

29、京航空航天大学经济与管理学院管理科学与工程专业在读博士。1982 年 7 月毕业于南昌航空工业学院，历任宏伟机械厂三一车间工艺员、室主任、技术科副科长、技术处处长、副总工程师、总工程师、厂长、江汉公司总经理。现任航宇救生装备有限公司董事长兼总经理、中国航空救生研究所所长兼宏伟机械厂厂长。 邵光兴：董事，现年 41 岁，硕士，高级会计师。长期从事企业管理工作，具有扎实的现代管理理论基础和丰富的财务证券管理工作经验。 曾任研究所财务部副部长、嘉利分厂财务部经理、副总会计师、总会计师、副总经理、公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等职。现任公司总经理。 秦洪元：董事，现年 40 岁，大学，高级工程师

30、。曾任宏伟机械厂室主任、工具处副处长兼党支部书记、民品副总工程师兼座椅所党支部书记、厂长助理、副厂长。现任航宇公司董事兼副总经理。 孙继兵：董事，现年 41 岁，大学学历，高级工程师。曾任中国航空工业总公司资产经营管理局资产经营处副处长、处长。现任中国航空工业第一集团公司资产管理和集团工作部副部长和北京蓝天航空科技有限责任公司董事。 卢锋：董事，现年 38 岁，大学学历，高级经济师。曾任东风汽车公司经营管理研究所副所长、证券财务部部长、企划部经理。现任东风汽车股份有限公司副总经理、董事会秘书、襄樊市维海信息咨询有限公司董事长、东风襄樊旅行车有限公司董事和上海嘉华投资有限公司董事长。 中航精机中

31、航精机 2005 年年度报告 12熊有伦：独立董事，现年 66 岁，中国科学院院士。现为华中科技大学教授、 博士生导师， 国家重点实验室“制造系统”学术委员会主任， 湖北省科协常委、湖北计量测试学会理事长，湖北省政府咨询委员。曾任香港科技大学、香港城市大学客座教授。 彭 翰：独立董事，男，44 岁，大学学历，中国注册会计师。现任航天科技集团公司四院四十二所经济财务处处长。 沈体雁：独立董事，男，35 岁，博士。现为北京大学政府管理学院副教授，首都发展研究院助理院长，中国区域经济研究中心副主任，中国区域科学协会理事、空间信息系统专业委员会主任，国土资源部信息化专家小组成员。 (2)监事 李金章：

32、监事会召集人，现年 63 岁，大学学历，研究员。曾任研究所第六研究室副主任、主任、纪委书记、副所长、党委副书记、党委书记和江汉公司党委书记等职。现任航宇公司顾问。 杨圣军：监事，现年 34 岁，大学学历，会计师。曾任中国航空工业总公司财务局副主任、 中国航空工业第一集团公司财审部副处长等职， 曾参与编写 新编财务会计、税收实务及现代企业管理制度全书等书。现任中国航空工业第一集团公司财务部副部长。 施爱琳：监事，现年 41 岁，研究生，中国注册会计师。曾任江汉公司审计处审计员， 江汉公司财务部室主任， 江汉公司财务部副处级审计员、 江汉公司、研究所财务部副部长，现任研究所审计监察办公室主任。 黄

33、昭惠：监事，现年 42 岁，大学学历，工程师。历任研究所嘉利分厂团委书记兼机关党支部书记、经理部经理、公司经理部经理。现任公司工会主席、人力资源部经理。 张忠林：监事，现年 48 岁，中专学历。现任公司物资供应部外协调度。 (3)高级管理人员 黄正坤：副总经理，现年 43 岁，硕士，研究员。长期从事技术开发工作，公司核心技术带头人，公司 4 项专利主要设计者。曾任研究所嘉利分厂副总工程师、 工程部经理、 副总经理兼工程部经理等职。 期间曾获中国航空工业总公司“有突出成绩的中国博士、硕士学位获得者”，研究所“优秀干部标兵”，“湖北省国防科技工业系统劳模”，首届湖北省“五四青年奖章获得者”，人事部

34、、国防科技工 中航精机中航精机 2005 年年度报告 13业委员会“劳动模范”，2001 年度全国“五一”劳动奖章获得者等荣誉称号。 刘国建：副总经理，现年 39 岁，大专学历，工程师。有丰富的生产管理经验。曾任研究所四车间副主任，五车间副主任，八车间主任、主任兼党支部书记，嘉利分厂副总经理等职。期间多次被上级评为“先进工作者”和“优秀干部”荣誉称号，为手轮式调角器的国产化工作的主要参与者，该项目获湖北省科技进步二等奖及汽车行业科技进步三等奖。 雷自力：副总经理，现年 34 岁，大学学历，硕士在读，高级经济师。长期从事市场开发工作。曾任研究所嘉利分厂企划部副经理、经理、副总经理兼市场部经理等职

35、。期间曾获研究所优秀共产党员、模范干部、团中央和中国航空工业第一集团公司联合授予的“营销创新奖”等荣誉称号。 张晓洁：董事会秘书、公司证券部经理，现年 35 岁，大专，会计师。曾任中国航空救生研究所财务部成本室主任，公司证券部副经理，证券事务代表。 汪文君：财务负责人、公司财务部经理，现年 32 岁，本科，会计师。曾任中国航空救生研究所嘉利分厂财务部副经理。 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据公司第二届董事会第五次会议通过的关于公司独立董事、董事、监事津贴的议案 ，以及公司第二届董事会第七次会议通过的公司关于核定 2005 年工资总额的议案 ，报告期内，公司高管人员从公司获得的报酬

36、分别是： 单位：元 姓 名 职 务 2005 年报酬总额津 贴 是否在公司领薪 王承海 董事长 184,000 5000 是 邵光兴 董事、总经理 183,000 5000 是 黄正坤 副总经理 158, 000 是 刘国建 副总经理 138,000 是 雷自力 副总经理 138,000 是 张晓洁 董事会秘书 45,000 是 汪文君 财务负责人 48,000 是 黄昭惠 职工监事 50,000 5000 是 张忠林 职工监事 30,000 5000 是 中航精机中航精机 2005 年年度报告 14罗群辉 董事 5000 否 孙继兵 董事 5000 否 秦洪元 董事 5000 否 卢 锋 董

37、事 5000 否 熊有伦 独立董事 20000 否 彭 翰 独立董事 20000 否 沈体雁 独立董事 20000 否 李金章 监事会召集人 5000 否 杨圣军 监事 5000 否 施爱琳 监事 5000 否 合 计 1,079,000 其中，董事孙继兵、监事杨圣军在中国航空工业第一集团公司领取报酬，董事罗群辉、监事会召集人李金章、监事施爱琳在公司控股股东中国航空救生研究所领取报酬，董事秦洪元在航宇救生装备有限公司领取报酬，董事卢锋在公司股东单位东风汽车股份有限公司领取报酬。以上人员在其他关联单位未领取报酬、津贴。 4、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 2005 年 4 月 26 日

38、召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过：公司原董事长朱熙成先生因身体原因辞去公司董事长、董事职务；曾军同志因工作原因辞去公司独立董事职务，待股东大会通过后生效；会议同时选举王承海先生为公司董事长并解聘其总经理职务，经董事长提名，聘任邵光兴先生为公司总经理并解聘其公司董事会秘书及财务负责人职务，聘任张晓洁女士为公司董事会秘书，汪文君先生为财务负责人。 2005 年 5 月 31 日，公司召开二五年第二次临时股东大会，根据本次股东大会通过的关于公司章程修改的议案 ，曾军同志辞去公司独立董事职务生效，同时公司董事会组成人数由 11 人变更为 9 人。 报告期内，公司监事会、经理层等其他高级管理人员

39、未发生变动。 (二)公司员工情况 截至 2005 年 12 月 31 日公司在职员工总数为 695 人。 中航精机中航精机 2005 年年度报告 15专业构成：生产人员 520 人、销售人员 12 人、技术人员 60 人、财务人员 9人、行政人员 94 人。 教育程度：硕士及以上 8 人、本科 86 人、大专 52 人、高中、中专及以下549 人。 公司目前无离退休职工。 五、公司治理结构 (一)公司治理情况 1、关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利

40、，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避，在股权分置改革相关股东会议上实行分类表决制度和董事会征集委托投票权。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用上市公司资金的现象， 上市公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。 3、关于董事与董事会：公司按照公司法 、 公司章程的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立，

41、董事人员构成和人数符合法律、法规的要求，董事能够按照董事会议事规则的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，大大提高了董事会办事效率。 4、关于监事和监事会：公司按照公司法 、 公司章程的规定，严格监事的选聘程序，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序， 经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规 中航精机中航精机 2005 年年度报告 16定进行

42、。 公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，公司公开披露信息的报纸为证券时报 ，按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 (二)独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责。按时出席会

43、议，不能亲自出席会议的也进行了授权委托或者通讯表决，独立董事分别担任董事会专门委员会的主任或成员，对公司募集资金的使用、关联交易、对外担保发表、高管人员变动发表了独立意见， 三名独立董事未对公司报告期内的董事会各项议案和其他事项提出异议。 独立董事出席会议情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次) 备注熊有伦 5 3 2 0 彭 翰 5 5 0 0 沈体雁 5 3 2 0 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务分开方面：公司业务结构完整，所需材料设备的采购及客户群、市场均不依赖于控股股东，具有独立的产供销系统，具备独立面向

44、市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 2、人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了劳动合同 。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采购、 生产和销售系统及配套设施， 拥有独立的专利技术等无形资产。控股股东的出资足额到位，专利技术等资产权属皆办理转移手续。公司没有以资 中航精机中航精机 2005 年年度报告 17产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其

45、他股东利益的情况。 4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 六、股东大会情况 报告期内， 公司共召开 1 次年度股东大会、 4 次临时股东大会以及 2005 年 A股市

46、场相关股东会，具体召开情况如下： 1、2004 年年度股东大会 公司于 2005 年 2 月 28 日将 2004 年年度股东大会的通知和董事会决议以公告方式刊登在证券时报上，2005 年 3 月 31 日在湖北省襄樊市铁路大酒店举行公司 2004 年年度股东大会。出席会议的股东及股东代理人 12 名，代表公司股份 2978 万股，占公司股份总数的 59.56%，符合公司法及公司章程的有关规定，会议审议通过了如下议案： 1)公司 2004 年度董事会工作报告； 2)公司 2005 年度监事会工作报告； 3)公司 2004 年度报告及摘要； 4)公司 2004 年财务决算报告； 5)公司 200

47、4 年度利润分配预案； 6)公司独立董事述职报告。 本次股东大会经北京市通商律师事务所指派的律师到现场见证并出具了法律意见书 ，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合公司法及公司章程的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在2005年4月1日的证券时报上。 中航精机中航精机 2005 年年度报告 182、2005 年第一次临时股东大会 公司于 2005 年 1 月 6日将 2005 年第一次临时股东大会的通知和董事会决议以公告方式刊登在证券时报上，2005 年 2 月 18 日在湖北襄樊铁路大酒店召开 2005 年度第一次临

48、时股东大会，股东及股东代理人 11 名出席了会议，代表公司股份 2773 万股，占公司有表决权股份总数的 55.46%，会议的召开符合公司法及公司章程的有关规定，会议审议通过了如下议案： 1)关于修改公司章程的议案； 2)关于修改公司股东大会议事规则的议案。 本次股东大会经北京市通商律师事务所指派的律师到现场见证并出具了法律意见书 ，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合公司法及公司章程的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在2005年2月19日的证券时报上。 3、2005 年第二次临时股东大会 公司于2005年4月29日

49、将2005年第二次临时股东大会的通知和董事会决议以公告方式刊登在证券时报上，2005年5月31日在公司二楼会议室召开2005年第二次临时股东大会， 出席会议的股东及股东授权委托代表共计10人，代表公司股份2969万股，占公司有表决权股份总数的59.38%，符合公司法及公司章程的有关规定，会议审议通过了如下议案： 修改公司章程的议案。 本次股东大会经北京市通商律师事务所指派的律师到现场见证并出具了法律意见书 ，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合公司法及公司章程的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在2005年6月1日的证

50、券时报上。 4、2005年第三次临时股东大会 公司于2005年8月18日将2005年第三次临时股东大会的通知和董事会决议以公告方式刊登在证券时报上，2005年9月17日在公司二楼会议室召开2005年第三次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表共计9人，代表公司股份2910万股，占公司有表决权股份总数的58.2%，符合公司法 中航精机中航精机 2005 年年度报告 19及公司章程的有关规定，会议审议通过了如下议案： 公司与中国航空救生研究所双方进行资产转让的议案。 本次股东大会经北京市通商律师事务所指派的律师到现场见证并出具了法律意见书 ，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合公

51、司法及公司章程的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在 2005 年 9 月 20 日的证券时报上。 5、2005年第四次临时股东大会 公司于2005年10月19日将2005年第四次临时股东大会的通知和董事会决议以公告方式刊登在证券时报上，2005年11月21日在公司二楼会议室召开2005年第四次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表共计4 人，代表公司股份2076万股，占公司有表决权股份总数的41.52%，符合公司法及公司章程的有关规定，会议审议通过了如下议案： 聘请会计师事务所的议案。 本次股东大会经北京市通商律师事务

52、所指派的律师到现场见证并出具了法律意见书 ，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合公司法及公司章程的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。 本次股东大会的决议公告刊登在 2005 年 11 月 22 日的证券时报上。 6、2005年A股市场相关股东会议 公司于2005年9月12日将2005年A股市场相关股东会议的通知，和公司股权分置改革说明书以公告方式刊登在中国证券报 、 上海证券报和证券时报上；2005年9月22日，公司董事会公告了公司股权分置改革说明书 （修订稿） 。 2005年9月30日、 10月20日公司董事会分别在 中国证券报 、上海证券报和

53、证券时报等指定报刊及指定的网站上对本次相关股东会议召开的相关事宜进行了两次催告公告。 2005年10月21日25日，公司采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式，10月25日在公司二楼会议室现场召开2005年A股市场相关股东会议，参加本次相关股东会议表决的股东或股东代表共计958人，代表股份35,781,283股，占公司股份总数的71.56%，符合公司法及公司章程 中航精机中航精机 2005 年年度报告 20的有关规定，会议审议通过了公司股权分置改革方案。 本次相关股东会议经北京市通商律师事务所指派的律师到现场见证并出具了 法律意见书 ， 认为本次股东大会的召集、 召开程序及表决方式

54、符合 公司法及公司章程的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。 本次相关股东会议的决议公告刊登在2005年10月26日的证券时报上。 七、董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2005 年，国内轿车市场走出了 2004 年下半年的低迷态势，进入了新一轮高速发展时期。公司对于原有国内、国际市场做到稳中有升，特别是公司配套的凯越、捷达等主力车型，增长迅速；同时，公司对新市场的开发也加强了力度，报告期内，公司取得一系列成绩，在国内市场方面，先后取得上海大众帕萨特领驭无间隙调角器、哈飞汽车滑轨与调角器集成、重庆福特福克斯和蒙迪欧调角

55、器、一汽开迪微型轿车调角器、上海开利中央空调阀板精冲件、德国 INA 公司发动机精冲件等配套项目；在国际市场方面，在继出口泰国、马来西亚、菲律宾等东南亚国家外，出口伊朗的项目进入批量供货，2005 年实现出口突破 100 万美元。 2005 年，公司克服产品降价和原材料涨价等不利因素的影响，全年实现主营业务收入 13134.83 万元，同比增长 2790 万元，增幅为 26.98%；实现主营业务利润 3112.67 万元， 同比增长 514 万元， 增幅为 19.8 %； 实现净利润 945.19 万元，同比增长 135 万元，增幅为 16.73%；经营活动产生的现金流量净额为 1765.68

56、万元，比上年同期增长 39.79%。 (1)在 2005 年不仅老产品出现了较大的增幅，如富康调角器年增幅为 25%，而且新品的增长也较大，如公司去年研发的 L-CAR 系列调角器今年实现销售收入 2069 万元，特别是今年二季度批产的 GL8 调角器、变速箱拨叉当年销售收入就达到 1463 万元。同时，由于客户车型调整，今年滑轨及增高机构等产品的订货的减少，使滑轨增高机构的销售有一定幅度的减少。 (2)由于今年受汽车整车降价的影响，公司产品价格普偏下调，同时上游能源、原材料价格不断上涨，加大了公司制造成本，产品利润空间受到挤压，产品 中航精机中航精机 2005 年年度报告 21毛利率较上年有

57、所降低， 使主营业务收入和净利润的增长低于主营业务收入的增长幅度。 (3)2005 年公司实现货款回笼 14412 万元，比上年同期增长 22.77%，由于第四季度公司加大了货款回笼力度，通过加强片区经理货款回笼考核，全年货款回笼比较理想。 (4)报告期内产品出口收入首次突破 100 万美元，比上年同期增长 44.97%，调角器产品出口增长明显，在原有的马来西亚、泰国、菲律宾、台湾等东南亚市场基础上，伊朗出口项目开始批量供货，同时，澳大利亚最大的汽车座椅供应厂商与公司签订了滑轨产品模具订单。 (5)报告期产品开发硕果累累，多年的技术开发投入为公司适应不断变化的市场需求提供了支持， 全年新品研发

58、项目 50 多项， 其中 16 项全面完成研制工作。公司拥有多项自主知识产权，其中 TJB 系列调角器越来越受到市场的关注，今年 TJB 系列的别克 GL8、福特福克斯先后进入批量供货阶段，TJB9 新型调角器在研制阶段即受到客户的青睐； 变速箱拨叉项目今年与神龙公司富康车型批量供货，标志着募集资金项目之一的变速箱拨叉生产技术改造发挥了效益，丰富了公司产品品种，为公司提供了新的发展平台；精冲件产品进入中央空调主机配件行业，与上海开利空调公司已签订了空调阀板的开发协议。 2、公司存在的主要优势和困难、经营和营利能力的连续性和稳定性 (1)主要优势： 公司产品覆盖了国内大部分中高档轿车市场。调角器

59、乘用车市场占有率27%左右。已配套的国内车型有一汽大众捷达、宝来、高尔夫、奥迪 A6，武汉神龙富康、爱丽舍，上海通用君威、凯越、GL8、赛欧、乐骋、景程，上海大众帕萨特领驭，东风日产阳光、蓝鸟，天津一汽丰田皇冠、锐志，天津一汽夏利威姿、威乐，沈阳华晨中华，重庆福特嘉年华、蒙迪欧、福克斯，安徽奇瑞旗云、风云，南京南亚帕里奥、西耶那，江铃全顺，上汽五菱面包车等；已配套的国外车型有马来西亚 PROTEN TRM、WRM、GLS，泰国 L-CAR，菲律宾 FOCUS，台湾 FOCUS 等。与一汽大众公司、上海延锋江森公司、武汉云鹤座椅公司、重庆李尔公司等国内公司以及江森马来西亚公司、 江森泰国公司等国

60、外公司建立了配套关系。公司目前已建立了较完整的营销体系，国内市场均已取得了较好的业 中航精机中航精机 2005 年年度报告 22绩，与主要客户建立起了稳定的配套关系。国际市场也逐渐打开，开始大批量出口。这对公司进一步扩大市场份额奠定了良好的基础。 公司具有较强的产品开发、试验测试能力。购置了 Catia、Solidworks 等先进的软件，提高了开发的速度和开发产品的可靠性。自主开发的具有国际先进水平的轿车座椅调角器和大型多工位连续精冲模，填补了国内空白。公司取得 7项专利，其中 1 项为日本专利；并有 3 项专利已被国家专利局受理，其中 1 项为发明专利；两项发明专利分别被美国和欧洲专利机关

61、受理。TJL11 调角器获得1998 年国家级新产品称号，并被国家科技部、国家税务总局、外经贸部、国家技术监督局、国家环保总局联合授予“国家重点新产品”，并于 1999 年获得湖北省科技进步奖；TJL13 调角器获中国机械工业科学技术进步三等奖；TJB 系列调角器获汽车工业科学技术进步三等奖；自主开发的 TJB2A 轿车座椅调角器及TJB6 轿车座椅调角器分别列入 2003 年和 2004 年国家级火炬计划。还建有目前国内试验设施最齐全、检验手段最完备的座椅试验室。借助控股股东中国航空救生研究所的实验设备，能够进行水平冲击试验、疲劳寿命试验、系统功能试验、舒适性试验、环境性及环境适应性等多项试

62、验。 公司技术中心已通过省级技术中心专家组评定， 现有专业从事精密冲压技术及产品设计的专业技术人员 45 人，其中研究员 1 人，高级工程师 5 人。公司在板簧式调角器的研制开发上处于行业领先水平。开发的 TJB1、TJB2、TJB9 等板簧式调角器，不仅性能指标达到世界先进水准，还被多种车型选作配套。 公司在新产品开发上投入较大，每年用于新产品研究开发费用也逐年提高，2002 年、 2003 年、 2004 年、 2005 年分别为 643 万元、 933 万元、 1057 万元、 1203万元，分别占当期销售收入比率为 10.8%、9.9%、8.7%、9.16%。 经过“八五”重点技术改造

63、、“双加工程”、国债专项技改、募集资金四项改造（后 4 项改造正在进行中） ，报告期内，公司通过新厂搬迁和募集资金项目的实施，已建成了 31000 平方米的标准厂房，不但生产能力得到补充，同时也具备了发展的场地条件；建成了包括从瑞士 Feintool 公司引进的精冲机、从日本Nishida 公司引进的开卷校直机、自动送料装置等组成的 5 条精冲生产线；建成了自动清洗机、氮碳共渗炉等关键设备组成的热处理生产线；建成了由数台焊接机器人、旋铆机、气动压力机、自动打包机等组成的核心件装配、调角器总成装 中航精机中航精机 2005 年年度报告 23配、滑轨总成装配、变速箱拔叉装配等十五条生产线；建成了从

64、瑞士、美国引进的数控慢走丝线切割机床、电火花线切割机床和数控加工中心、五座标连续轨迹数控磨床等组成的精冲模具生产线。 公司近几年经营业绩年年攀升，经营状况良好。银行信用等级为 AAA，纳税信用等级为 A 级。 公司拥有一支优秀的管理团队，有 6 名研究员(其中 2 名享受国家政府津贴)，3 名博士生，4 名硕士。公司的 2 名独立董事分别为中国科学院院士和法律界知名人士。公司的中层干部也都具有大专以上学历。 同时公司还拥有健全的管理制度。 公司自成立开始即按照现代企业制度的要求，建立健全法人治理结构，实行规范化运作。 公司质量体系完备，在取得 ISO9001：2000/QS9000/VDA6.

65、1 国际质量标准体系证书的基础上，2005 年又取得 ISO/TS16949:2002 质量体系证书。 公司还大量采用了现代管理方法：在生产管理上正在实行精益管理（LP）方式实行准时生产（JIT） ；在财务管理上，已成功地使用了用友财务管理软件；公司还被列入 2004 年省科技厅信息化示范企业，现在公司已建立了局域网，实施了 OA 系统， 正在进行 PDM、 ERP 的前期调研， 准备在 2006 年全面实施 PDM系统和 ERP 系统。 (2)主要困难： 一方面，国外的汽车企业蜂拥而至中国，国内的汽车工业将受到冲击，对我国刚发展起来的汽车工业的出口难度也大大增加。另一方面国内汽车产能过剩，导

66、致汽车行业竞争的加剧和利润的大幅下滑，并将出现新一轮的兼并重组。油价的高涨已对人们的购车行为产生了显著的影响， 有许多人因为高油价而放弃了购车，或由购置高排量车改为购置低排量的车。知识产权问题已是影响中国汽车工业进一步稳定发展的大问题，由于没有自主知识产权，更多的利润被国外公司赚走，并且也极不利于国内汽车行业的发展。 公司在经营中的问题与困难： 产品结构单一。公司的主要产品为汽车座椅调角器和各类精冲制品，单一的产品结构容易导致经营风险。 规模相对较小，生产中有较多瓶颈，规模效益不太明显。 中航精机中航精机 2005 年年度报告 24精冲模具寿命与国外先进水平相比还有较大的差距， 不利于提高精冲

67、生产效率。 公司投入产出比相对较低，运行成本还相对较高。 解决办法： 公司将进一步加大对技术开发和市场开发的力度， 按照募集资金使用方面扩大产品领域，尤其是加强对精冲件的开发力度，以多品种、大批量来满足用户需要，今年力争在产品领域和市场范围方面有新的较大突破，从而规避由于产品相对单一而带来的风险。 积极进行技术改造，实施募集资金项目保证项目尽早达到预计的经济效益，及时解决生产中的瓶颈，提高公司生产能力扩大生产规模。同时，积极推进产品出口工作， 加强对出口产品的质量控制， 加大出口产品收入在总收入的比重，扩大出口规模。 建立校企联合开展精冲技术的深入研究，通过建立技术中心，进一步提高公司精冲技术

68、和精冲生产效率。在内部管理和生产方式上，要学习国际先进企业的管理方式，大力推进精益生产管理模式，最大限度地降低生产成本，以适应微利时代的到来。 3、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务范围 公司的主营范围：座椅精密调节装置、各类精冲制品、精冲模具的研究、设计、开发、制造和销售；救生系统工程技术开发和应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。主要产品为高、中档汽车座椅调节机构和各类精冲制品。 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按行业

69、、分产品的构成情况 单位：万元 分行业分行业 或或 分产品分产品 主营业务收入主营业务收入 主营业务主营业务 成本成本 主营业务利润率主营业务利润率(%)主营业务收入比上年同期增减主营业务收入比上年同期增减(%) 主营业务成本比上年同期增减主营业务成本比上年同期增减(%) 主营业务利润率比上年同期增减主营业务利润率比上年同期增减(%)制造业 13134.839946.02 24.28 26.98 29.36 减少 1.39 个百分点 调角器 11768.318797.76 25.24 37.35 45.00 减少 3.95 个百分点 中航精机中航精机 2005 年年度报告 25精冲件 132.

70、58163.84 -23.58-40.27 -35.75 减少 8.68 个百分点滑轨及增高机构 612.80634.68 -3.57 -60.57 -53.55 减少 8.52 个百分点拨叉 621.13349.74 43.69 - - - 公司产品调角器、精冲件、滑轨及增高机构属汽车零部件制造业，2005 年我国轿车工业总产量为 277 万辆份，比上年增长 24.7%，轿车销售量为 285 万辆份，比上年增长 27.4%，轿车销售从 6 月份开始转暖，公司迅速回应积极的市场信号，合理组织技术开发和生产，显示出强大的技术水平和生产能力，产品销售实现较大增长，主营产品轿车座椅调角器销售达 80

71、.2 万辆份，比上年同期增长51.32%，产品配套覆盖了国内大部分中高档轿车，国内市场占有率达 28.1%，主要客户有一汽大众、武汉神龙、上海通用、上海大众、东风日产、天津一汽丰田、天津一汽夏利、沈阳华晨、重庆福特、安徽奇瑞、南京南亚等。调角器产品销售收入为 11768.31 万元，产品销售成本为 8797.76 万元，毛利率为 25.24%，毛利率比上年同期减少 3.95 个百分点，是由于受国内轿车行业竞争加剧的影响，产品价格不断下降； 同时公司产品主要用料冷板价格大幅上涨， 涨幅在 20%以上，导致公司利润减少。 (2)报告期内公司主营业务按地区分布情况 地地 区区 主营业务收入主营业务收

72、入(元元) 比上年同期增减比上年同期增减(%) 华东地区 49,757,947.9824.78 东北地区 28,765,843.63-23.01 华中地区 24,863,719.95111.90 西南地区 5,629,567.94-21.41 华南地区 3,930,861.43284.18 华北地区 10,274,035.071420.61 国外 8,126,364.7744.97 (3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 分产品分产品 主营业务收入主营业务收入(元元) 主营业务成本主营业务成本(元元) 主营业务利润率主营业务利润率(%)调角器 11768.318797.7

73、625.24 (4)主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商采购金额合计 41,988,840.66 元，占年度采购总额的比例为 28.89%；公司前五名客户销售收入合计为 93,367,061.40 元，占公司当年全部销售收入的 71.08%。 中航精机中航精机 2005 年年度报告 264、报告期内资产构成同比发生重大变化的说明 报告期末公司资产总额 28764 万元，比期初增加 2895 万元。 应收票据 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年增加 1229.98 万元，增幅为294.96%，主要原因是公司为加快货款回笼，相应增加银行承兑汇票结算量。期末余额中含占本

74、公司 5%以上表决权的股东中国航空救生科研所应收票据6,760,000.00 元。 应收帐款2005年12月31日余额比2004年增加958.28万元， 增幅为24.78%，主要原因与公司所处汽车行业的付款惯例有关， 汽车整车生产厂家一般要求供应商给予一定的付款宽限期。目前，公司给予主要客户的付款期为 2-3 个月，公司2005年实现销售收入13,134.83万元， 较上年增长2,790.52万元， 增幅为26.98% ，应收帐款增幅低于销售收入的增幅。 存货 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年增加 1,338.79 万元，增幅为 35.00%。主要原因是公司销售规模扩大后，

75、为满足客户安全库存需要，相应增加产成品库存 1,209.11 万元；为保证销售规模不断扩大的市场需求，公司加大关键工序生产准备力度，低值易耗品中精冲模具制造完工增加 474.21 万元。 固定资产原值 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年增加 5371.52 万元, 增幅为63.74%,主要原因是公司新厂建设竣工和募集资金项目部分机器设备完工转入。 在建工程 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年减少 2788 万元，主要原因是公司新厂建设竣工和募集资金项目部分机器设备完工转入固定资产。 长期待摊费用 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年减少 12

76、4 万元， 主要原因是公司上市财务费用摊销。 短期借款 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年增加 620 万元，其中：新增保证借款 1,800 万元，偿还到期保证借款 1,000 万元、信用借款 200 万元，新增财政周转金借款 20 万元。 应付票据 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年增加 258.5 万元，原因是随着公司采购业务的增加而相应加大银行承兑汇票结算量。 应付帐款 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年增加 1,985.75 万元，增幅为93.49%， 主要原因是随着公司生产经营规模的扩大， 应付供应商的货款相应增加。同时，随着募集

77、资金项目的集中实施，部分新增固定资产应付款按合同约定尚未到期。 中航精机中航精机 2005 年年度报告 27预收账款 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年增加 142.64 万元，主要原因是公司收到国外客户合同预付款。 长期借款 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年增加 190 万元，是“轿车座椅板簧式调角器生产线技术改造项目”借款，由中国航空救生研究所提供保证方式担保。 5、报告期内财务数据同比发生重大变化的说明 财务费用 2005 年支出比 2004 年减少 55 万元， 主要是 2005 年利息收入增加50 万元。 管理费用 2005 年支出比 2004

78、年增加 404 万元，增幅为 31.47%，主要是公司技术研发投入的加大，技术研发费用较上年增长 200 万元。 6、报告期内现金流量表同比发生重大变化情况的说明 报告期内公司经营活动产生的现金流入量为 14180.88 万元，主要是销售调角器、拨叉、滑轨及精冲件受收到货款，流出量为 12415.20 万元，主要是公司正常生产经营所需的现金；公司投资活动产生的现金流入量为 2 万元，流出量为3709.62 万元，主要是购建固定资产支付的现金；筹资活动产生的现金流入量为2096 万元，主要是长短期借款收到的现金，流出量为 2425.79 万元,主要是偿还债务 1200 万、分配股利 1000 万

79、。 经营活动产生的现金流量净额为 1765.68 万元， 比上年同期增长 39.79%， 主要因为公司 2005 年销售收入增长及加强货款回笼管理；投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比没有发生重大变动；筹资活动产生的现金流量净额为-329.47 万元，与上年同期相比差异较大，主要是因为公司在 2004 年发行 2000万股 A 股股票，募集资金 12000 万元，所以同期相比差异较大。 7、报告期内公司无控股公司及参股公司。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 我国汽车产业已进入了一个全新的发展时期，2002 年起汽车工业进入两年的“井喷”式发展时

80、期，现已逐渐回落趋向“正轨”，随着汽车价格、居民收入和消费结构、消费信贷、消费环境的改善，特别是新产品的推出，未来汽车市场发展空间巨大。 公司以精冲技术为本，以汽车座椅调节机构为主业，主要产品轿车座椅调角 中航精机中航精机 2005 年年度报告 28器、 滑轨及变速箱拨叉属于汽车零部件行业。 根据 2004 年国家发改委颁布的 汽车工业发展政策 ，国家支持汽车、摩托车和零部件生产企业建立产品研发机构，形成产品创新能力和自主开发能力汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势， 积极参与主机厂的产品开发工作，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企

81、业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。 汽车座椅调角器和导轨作为整车关键零部件，其技术难度高、投资大，是典型的资金密集型和技术密集型行业。具有汽车工业大生产的特征，必须要达到一定的产量才具有规模经济。因此汽车座椅调节机构行业的进入门槛较高，没有一定的资金、技术实力以及相应的客户关系是很难进入的。 目前公司的面临来自国内和国外两方面的竞争， 国外主要竞争对手多为全球大的汽车零部件供应商，为降低生产成本，纷纷在中国进本土化生产，这在一定程度上给我公司带来较大的竞争压力。 国内主要竞争对手为从事汽车座椅系列调节系列的厂家，其产品主要为卡车及低档面包车配套，在高端调角器领域竞争实力对我公司暂不构成

82、威胁，但在滑轨等其他产品方面构成较大威胁。尽管我公司与这类企业的目标市场不一样，但我们应看到，最近一些厂家正在进入中低档轿车市场，这些公司都有一定的研发实力和市场开拓能力，是本公司潜在的竞争对手，他们将逐渐进入中高档轿车市场，对公司形成新进入威胁。 面临这样的竞争格局，公司将不断加强自主研发投入，在高端座椅调节领域成为领先者， 同时也应加大低端产品的开发， 利用现有技术进入中低档轿车市场，扩大市场覆盖面。在加强国内市场开发的同时，强化国际市场开发，提高公司在国际市场知名度。 2、公司未来发展战略 中短期战略方向以相关行业为主，按照“以精冲技术为本，以汽车零部件为主”的战略思想，优先选择资源共享

83、的项目，如：轿车自动变速箱精冲组件，其它高精度的汽车零部件，以精冲技术为平台的其它产品。 中长期战略方向着重关注有巨大潜力的新兴市场和新产品， 进行非相关多元化。 公司现有业务中的中高档轿车座椅调角器、 精冲件及精冲模具为公司战略经营领域的首选。同时向两端扩展：开发中低档轿车座椅调节机构和高档豪华轿车 中航精机中航精机 2005 年年度报告 29座椅调节机构。 公司现有业务中的中高档轿车座椅滑轨和轿车手动变速箱拨叉也作为公司战略经营领域。同时向低档轿车和豪华轿车座椅滑轨扩展，手动变速箱拨叉可以向其它车型扩展。 3、为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 为实现未来的发展战

84、略，公司将继续加大技术改造投入，近五年内，产能储备在现有能力的基础上翻一番， 同时随着生产规模的扩大短期流动资金需求也逐步加大，为解决上述资金需求问题，公司在未来将以债务融资、股权融资和表外融资相结合，同时积极争取国家扶持政策。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 宏观政策风险 公司所属的汽车零部件行业是国家重点扶持的国民经济基础产业， 目前享有国家和地方政府在产业政策、信贷和设备进口税收等方面的多项优惠政策，公司所处的经营环境比较宽松。 如果国家今后对有关汽车及零部件产业的相关经济政策和法律法规等进行调整，则公司的生产经营会受到一定影响。 对策：公司将加强对国内外宏

85、观经济形势和我国经济政策的研究，加强与政府部门的沟通，及时掌握国家有关政策的变化，提高公司的政策适应能力。公司已经建立并将继续完善决策的快速反应机制， 不断提高公司高级管理人员的决策能力、预见能力和应变能力，以减少因国家产业政策调整对公司生产经营产生的不利影响。 市场或业务经营风险 目前国内座椅调角器生产厂家，除公司外还有上海交运股份有限公司(股票代码 600676)等，随着我国加入 WTO 后汽车行业开放程度加深，国外的生产厂家必将参与国内竞争，公司面临着行业内竞争加剧而导致的相关风险。公司对国内主要汽车制造商的经营情况有较强的依赖性， 如果其生产经营情况发生较大幅度的变动，公司生产经营的稳

86、定性将会受到直接影响。公司的主要产品为汽车座椅调角器和各类精冲制品，调角器销售收入占主营业务收入的比例较高，存在公司产品结构比较单一的风险。公司的主要产品为汽车零部件，销售直接受到整车销售的影响，目前轿车降价成为国内汽车整车制造厂商的主要竞争策略，整车价格的下调对公司产品将产生降价的压力，同时国内钢材价格不断上涨，对公司主 中航精机中航精机 2005 年年度报告 30营业务的利润空间构成影响。 对策：公司一方面将加强自身的技术开发能力，加大产品的竞争优势，力求以产品质量优势保持与主要客户的良好合作关系； 另一方面将采取措施努力实现客户的多元化，在稳定既有市场的基础上，拓展国内其它市场和国际市场

87、，目前公司国际市场得开发已取得初步成效，化解竞争加剧和销售客户集中的风险。 针对降价风险，公司正努力抓住当前的市场机遇，积极开拓市场，扩大生产规模，通过规模效应降低单件产品的成本，以抵消产品降价的影响。公司还将通过挖掘企业内部潜力， 提高管理水平， 并充分发挥所处地区劳动力成本低的优势，控制产品成本。此外，公司将不断进行产品结构调整，通过技术进步和创新，提高产品性能价格比，以更多的高科技产品获取较好的利润空间。 针对原材料价格风险，公司将继续加强原材料消耗定额管理，保持合理的库存，持续跟踪原材料价格走向，采取不同的采购策略。公司也将继续保持与主要原材料供应商的良好合作关系，签定持续的供货合同，

88、确保材料供应的计划性和价格的平稳性。 财务风险 尽管公司的欠款单位主要为国内大型汽车厂商，信誉较高，但如果客户经营状况出现不确定性，公司可能面临应收款项无法及时收回的风险。随着新客户的增加和公司规模的扩大，应收账款将增加，公司面临资金周转困难的风险。 随着公司将来股权融资的实施， 未来将面临发行当年公司的全面摊薄净资产收益率有较大幅度下降的风险。 公司是高新技术企业享受“免 2 年、期满后按 15税率征收”的所得税优惠政策。 随着宏观经济形势的变化， 国家可能调整对高新技术企业的税收优惠政策，这将对公司的盈利产生直接影响。 目前公司大部分生产设备和少量产品零件需向国外采购，同时，公司出口业务也

89、不断增长，外汇汇率的变动会对公司未来的收益产生一定的影响。 对策：一般而言，公司应收账款的客户为汽车整车制造商或其配套商，处在汽车生产供应链上的企业，规模较大，资信状况好。公司将应收账款的管理作为财务管理工作的重点，建立应收账款回款情况月度检查制度，将应收账款的回款情况与经办人员的收入挂钩，强化相关人员的催款责任。 中航精机中航精机 2005 年年度报告 31针对净资产收益率的风险，公司将加快项目建设进度，使募股资金项目尽快产生效益，以提高净资产收益率。 针对税收政策变化的风险， 公司通过加强技术创新和新产品开发力度提高产品的附加值。同时，公司加强经营管理控制费用支出，以提高公司的经营业绩，降

90、低所得税政策变化对公司业绩的影响程度。 技术风险 汽车零部件行业属资金和技术密集型行业，生产工艺和技术发展迅速，新产品的开发周期较短，虽然公司目前在国内技术领先，产品适销对路，但如果公司不能有效处理新技术和新产品研发过程中出现的挑战， 公司的市场竞争地位以及未来的经营业绩将会受到不利影响。 公司汽车座椅调节机构核心技术虽由公司自主开发并独立注册拥有， 但其应用、维护和持续开发依赖核心技术人员和管理人员，公司面临着依赖核心技术人员和因人员变动等因素导致技术失密的风险。 对策：公司实行“生产一代，开发一代，储备一代”的产品开发策略，逐步形成了一套完整的开发体系，培养了一支具有较强开发能力的专业技术

91、队伍。在新产品投入市场后，公司采取积极有效的营销手段，缩短市场接受过程，使新产品尽快实现预期效益。 针对依赖核心技术人员的风险，公司按照 ISO9001：2000/QS9000/VDA6.1和 ISO/TS16949： 2002 质量管理体系标准组织技术开发工作， 技术人员整体参与，分工协作，任何技术研发均为团队成果，而不是单人控制，避免了人员流动时的技术流失。公司制定了严格的保密制度，对技术资料和技术人员的工作性质、保密事项等进行了严格的规定。此外，公司实行技术带头人持股，并在工作条件、收入分配上向技术人员倾斜，以增加公司的凝聚力，稳定技术队伍。 三、公司投资情况 1、募集资金使用情况 20

92、04 年 6 月 18 日公司在深圳证券交易所发行 2000 万股人民币普通股股票，每股发行价格为 6.12 元，扣除发行费用后的募集资金总额为 113,606,558.08 元。截止 2005 年 12 月 31 日，募集资金累计使用金额为 75,342,359.68 元，其中 2004年募集资金使用金额为 44,440,101.39 元，2005 年募集资金使用金额为30,902,258.29 元，尚未使用的资金 38,264,198.40 元。2005 年 12 月 31 日公司募 中航精机中航精机 2005 年年度报告 32集资金帐户余额为 14,223,716.75 元，与尚未使用的

93、募集资金余额的差异为24,040,481.65 元，其中(1) 经第二届董事会第九次会议审议通过，公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金 2000 万元；(2) 募集资金专用帐户利息收入935,617.89 元；(3)公司流动资金帐户应归还 4,976,099.54 元，公司已于 2006 年1 月 15 日归还募集资金帐户。 造成公司流动资金应归还募集资金帐户 4,976,099.54 元原因是，公司募集资金实行专户管理， 资金的使用根据公司董事会批准的使用计划由募集资金帐户转入生产经营帐户，由于慢走丝线切割等设备采购合同未正式签定，公司在年底清理过程中将上述项目作为募集资金使用支出，经会计师

94、审计已于 2006 年 1 月 16日归还募集资金帐户。 中勤万信会计师事务所有限公司对公司募集资金使用出具了勤信核字2006002 号募集资金专项审核报告，认为公司董事会关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 公司募集资金的管理和运用符合中国证监会 关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知 和公司 募集资金管理办法 的规定和公司经营需要，募集资金专户储存在襄樊中国工商银行长征路支行和襄樊中国建设银行檀溪支行，公司分别与两家募集资金专户银行签署了募集资金专用帐户管理协议 ，详细规定了募集资金存放、使用、监督、披露的程序，并授权保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司指定的保荐代表

95、人随时到募集资金托管银行查询募集资金专用帐户资料。公司在 2005 年半年度报告和第三季度报告中向投资者报告了募集资金项目的进展和资金使用情况。 报告期募集资金使用情况如下： (1)高档轿车座椅手柄式调角器及电动调角器技术改造项目： 计划投资 4867万元，报告期内投入募集资金 1852 万元，累计使用募集资金 4495 万元，完成项目进度的 92%。目前，700T 精冲机、数控慢走丝线切割机、数控坐标磨床、十二台图形工作站、一台三座标测量仪、一条热处理生产线及多功能试验机、齿形轮廓测量仪、清洗机、砂轮平面磨床、拉力试验机、爱信扭矩测量仪等设备已投入使用，项目建设已基本完成，目前已形成生产能力

96、，尚有部分设备余款未付。该项目报告期新增利润总额 253 万元。 (2)高档轿车座椅导轨生产线技术改造项目：计划投资 1993 万元，报告期内 中航精机中航精机 2005 年年度报告 33投入募集资金 344 万元，累计使用募集资金 437 万元，完成项目进度的 22%。目前，一条嘉年华滑轨装配线、一套中央空调、四台普通冲床等设备已投入使用，尚有大部分设备正在采购中。 (3)变速箱拨叉总成技术改造项目：计划投资 2980 万元，报告期内投入募集资金 171 万元， 累计使用募集资金 929 万元， 完成项目进度的 31%。 目前， 3000m2 的厂房已竣工投入使用，一条拨叉装配线、快走丝线切

97、割已投入生产，尚有大部分设备正在采购中。该项目报告期新增利润总额 45 万元。 (4) 精密冲压模具及精冲件生产线技术改造项目：计划投资 2983 万元，报告期内投入募集资金 717 万元，累计使用募集资金 1667 万元，完成项目进度的56%。目前，精冲机、开卷校直机、DMG64V 加工中心、卧式铣床、电火花成型机床各一台， 数控慢走丝线切割机 4 台已投入使用， 尚有部分设备正在采购中。 募集资金使用情况表： 单位：万元 本年度已使用募集资金总额 3090.23 募集资金总额 11360 已累计使用募集资金总额 7534.24 承诺项目 是否已变更项目（含部分变更） 原计划投入总额 本年度

98、投入金额 累计已投入金额 实际投资进度（%）本年度实现的收益（以利润总额计算）项目建成时间或预计建成时间 是否符合计划进度 是否符合预计收益 项目可行性是否发生重大变化 高档轿车座椅手柄式调角器及电动调角器技术改造 否 4867 1852 4495 92 253 2006 是 是 否 高档轿车座椅导轨生产技术改造 否 1993 344 437 22 0 2006 否 是 否 变速箱拨叉总成技术改造 否 2980 171.05 929 31 45 2006 否 是 否 精密冲压模具及精冲件技术改造 否 2983 723.42 1673.02 56.090 2006 是 是 否 合计 12823

99、3090.23 7534.24 58.76298 中航精机中航精机 2005 年年度报告 34未达到计划进度和预计收益的情况和原因（分具体项目） 1、高档轿车座椅导轨生产技术改造项目报告期完成投资344万元，累计完成投资437万元，实际投资进度22%。原因是由于该产品的配套汽车厂商的销售情况未达到公司上市之初论证的销售进度，为提高募集资金使用效率，公司董事会和经理层本着审慎原则，主动调整了投资进度，致使实际投资额小于计划。公司预计2006年市场开拓有较大进展，项目将加快投资进度，能够按原计划完成项目投资。 2、变速箱拨叉总成技术改造项目报告期完成投资 171.05 万元，累计完成投资 929

100、万元，实际投资进度 31%。原因是由于该项目产品神龙富康变速箱拨叉虽已进入批量生产，但需求与计划相比有较大差距，造成该项目投资进度做相应调整，公司将根据客户的需求逐步增加该项目的投资额度，加快建设,尽快形成生产能力，从而达到计划进度和预计收益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内，募集资金项目可行性未发生重大变化，预计项目建成时间为 2006年底。 募集资金项目实施地点变更情况 2004 年 2 月 18 日，公司 2003 年年度股东大会决议，同意在公司原住所附近襄樊市高新区追日路 8 号新建生产基地。2005 年 5 月 18 日，新生产基地竣工投入使用，本次募集资金 4 个项目实

101、施地点由襄樊市高新区江山南路航空科技园变更为襄樊市高新区追日路 8 号。（相关内容见公司第二届董事会第六次会议决议公告） 募集资金项目实施方式调整情况 报告期内，募集资金项目实施方式未调整 募集资金项目先期投入及弥补情况 2004 年 4 月 26 日，2004 年度第一次临时股东大会通过了关于实施募集资金投资项目的议案 ，决定为解决生产中关键工序的瓶颈矛盾，先期实施募集资金投资项目的建设，由公司以自有资金垫付，截止到 2004 年 6 月 30 日，公司自筹投入募集资金项目的资金为 15,111,500.00 元。2004 年 8 月 15 日公司二届四次董事会审议通过了关于 2004 年下

102、半年募集资金使用计划的议案 ，该计划批准用募集资金弥补先期投入的资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2005 年 2 月 24 日，公司二届七次董事会审议通过了公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，使用闲置募集资金 1500 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，公司已于 2005 年 8 月 15 日归还了该笔募集资金，信息披露见 2005 年 8 月 16 日的证券时报；2005 年 8 月 16 日，公司二届九次董事会审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 ，使用闲置募集资金 2000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月，公司将按照董事

103、会的决议在 2006 年 2 月 15 日前归还。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金项目尚未实施完毕。 募集资金其他使用情况报告期内，公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款及用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。 2、非募集资金投资项目 1)新厂建设 为满足汽车市场迅猛发展的需要，进一步增强公司核心竞争力，同时充分利用襄樊市支持汽车产业发展的优惠政策，根据2003年年度股东大会决议，公司在襄樊市高新区内追日路8号新建生产基地。公司新厂区占地120亩，总投资1490 中航精机中航精机 2005 年年度报告 35万元，2004年6月18日开工，2005年5月18日竣工投入使

104、用。新厂区交通便捷，环境优美，工艺布置科学合理，为公司持续发展奠定了坚实基础。截止2005年底新厂建设总投资1490万元。 2)轿车座椅板簧式调角器生产线技术改造项目 根据 国务院办公厅转发外经贸部等部门“十五”期间进一步促进机电产品出口意见的通知 （国办发200184 号）的精神，为充分发挥机电产品技术更新改造项目贷款贴息政策的作用和缓解公司生产能力的不足， 公司 “轿车座椅板簧式调角器生产线技术改造”项目经商务部商机电发2003465 号文批准，于 2004 年开始实施，2006 年竣工。项目总投资 2980 万元（其中用汇 153.6 万美元） ，利用原有固定资产 1500 万元。资金来

105、源为企业自筹 880 万元，银行贷款 2100 万元。该项目的生产纲领为板簧式调角器达到 60 万辆份的生产能力。 截止 2005 年底该项目已完成投资 1775 万元， 预计 2006 年将完成改造项目。 四、董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开五次董事会，具体情况如下： 1、公司于 2005 年 1 月 4 日在公司四楼会议室召开二届六次董事会， 本次会议决议公告刊登在 2005 年 1 月 6 日的证券时报和巨潮咨询网()上。 2、公司于 2005 年 2 月 24 日在公司四楼会议室召开二届七次董事会，本次会议决议公告刊登在 2005 年 2

106、 月 28 日的证券时报和巨潮咨询网()上。 3、公司于 2005 年 4 月 26 日在襄樊市汉江国际大酒店召开召开二届八次董事会，本次会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 29 日的证券时报和巨潮咨询网()上。 4、公司于 2005 年 8 月 16 日在公司二楼会议室召开二届九次董事会，本次会议决议公告刊登在 2005 年 8 月 18 日的证券时报和巨潮咨询网()上。 5、公司于 2005 年 10 月 17 日在公司二楼会议室召开二届十次董事会，本次会议决议公告刊登在 2005 年 10 月 19 日的证券时报和巨潮咨询网()上。 中航精机中航精机 2005 年年度报告 36(二

107、)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开 5 次股东大会和 A 股市场相关股东会议，董事会严格按照公司法和公司章程的规定，认真履行股东大会的各项决议。 2005 年 4 月 12 日，公司董事会发布公司 2004 年度分红派息公告 ，4 月18 日完成分红派息，根据 2004 年度股东大会决议，以 2004 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 2 元(含税)，共分派现金红利 1000 万元。 公司的股权分置改革方案经2005年10月25日召开的A股市场相关股东会议通过。公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变

108、更登记日， 即2005年10月28日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户，其中流通股股东获得对价股份到账日期分别为2005年10月31日(深市)、2005年11月1日(沪市)；2005年10月31日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 2005 年度利润分配预案如下：按当年净利润的 10%计提法定盈余公积945,193.28 元；5%计提法定公益金 472,596.64 元，加上以前年度未分配利润16,528,049.53 元，2005 年可供分配的利润为 24,562,192.41 元，以公司现有总股本 50

109、00 万股为基数，向全体股东拟按每 10 股送 2 股派 0.50 元（含税） ，共派红利 12,500,000 元，剩余利润 12,062,192.41 元结转下年度分配。 六、其他事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 湖北中航精机科技股份有限公司关联交易专项审计意见湖北中航精机科技股份有限公司关联交易专项审计意见 勤信核字2006001 号 中国证券监督管理委员会湖北监管局： 根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发200356 号）文件，我们根据“勤勉尽责，诚实守信”的原则，客观、公正将湖北中航精机科技股份有

110、限公司（以下简称公司）在 2005年度与大股东-中国航空救生研究所（以下简称研究所）的关联交易报告如下： 一、关联交易 1、资产转让：2005 年 5 月公司全部迁往新厂区，为进一步完善公司资产的独立性，减少关联交易，促进公司的规范运作。经公司与研究所协商，将公司位 中航精机中航精机 2005 年年度报告 37于襄樊高新区江山南路的原有厂房及其附属机器设备转让给研究所，并经公司2005 年第三次临时股东大会决议通过。同时研究所将原租赁给公司的 2 台机器设备转让给公司， 并由研究所报中国航空工业第一集团公司国有资产评估项目备案。为保证资产转让价格的公允性，公司转让给研究所的资产以中资资产评估有

111、限公司出具的中资评报字2005第 065 号评估报告确认其价值为 14,600,529.00元，研究所转让给公司的 2 台设备以中资资产评估有限公司出具的中资评报字2005第 066 号报告确认其价值为 3,082,175.00 元。2005 年度双方转让资产已进行完毕， 款项均已支付， 其中研究所以银行承兑汇票支付厂房转让款 6,760,000.00元。 2、综合服务费：根据公司与研究所签订的综合服务协议，2005 年度公司应付研究所水电费 1,489,957.75 元； 厂区服务费 4,201.47 元 （为 2005 年 1 月-4 月） 。 3、土地租赁费：根据公司与研究所签订的土地租

112、赁合同，公司租用研究所土地面积 15,755.48 平方米，应付租金 21,007.29 元（为 2005 年 1 月-4 月） 。 4、房屋租赁：根据公司与研究所签订的房屋租赁合同，公司租用研究所办公用房 1500 平方米，生产用房 535.31 平方米，应付租金 21,211.84 元（为 2005年 1 月-4 月） 。 5、试验费：公司支付研究所试验费 108,800.00 元。 以上关联交易合计应付金额为 4,727,353.35 元，公司已全部结清。 二、关联往来： 公司其他应付款-研究所期初余额 2,199,447.25 元，本年度贷方发生额1,645,178.35 元(为应付科

113、研所的各项费用)，借方发生额 3,844,625.60 元(为抵减研究所购转让资产费用)，期末余额为零。 公司其他应收款-研究所本期借方发生额 14,600,529.00 元为公司按评估价转让给研究所的资产价值，贷方发生额 14,600,529.00 元为研究所支付资产转让款 7,673,728.40 元研究所转让给公司两台设备款 3,082,175.00 元公司应付研究所的各项费用抵应收款 3,844,625.60 元，期末余额为零。 三、担保： 研究所 2005 年为公司的短期借款 1800 万元、长期借款 2290 万元提供保证担保。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 黄继宗

114、 中航精机中航精机 2005 年年度报告 38中国北京 中国注册会计师 朱昆山 2006 年 1 月 20 日 2、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发(2003)56号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(简称“通知”)的精神，作为湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称“本公司”)的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下： 公司不存在为股东、 股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；2005 年公司无任

115、何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。 3、投资者关系管理活动的开展情况 公司自股票在深圳证券交易所上市以来，严格遵守相关法律法规的规定，及时准确地履行披露义务，保障了广大投资者的知情权。 公司指定专人为投资者关系管理负责人，公开了管理负责人的电话、传真、电子邮箱等资料；制定并披露了公司信息披露管理制度和投资者关系管理制度，保证公司投资者关系管理的制度化；对公司网站进行了改版，增设了投资者关系管理栏目，作为公司与投资者在网络上进行沟通的平台，最大限度地保证投资者与公司信息交流的畅通。 2005年3月7日下午3：0

116、0-5：00，公司在巨潮资讯中小企业路演网上举办了2004年网上业绩报告会，部分高管及保荐代表人参加了本次网上业绩报告会。在报告会上，投资者从大股东行业背景、公司发展战略、财务状况，研发能力、产品市场及发展前景等方面向公司提出问题， 与会的高管认真对待投资者提出的每一个问题，有针对性的详细回答，使投资者进一步增强了对公司的了解。 2005年9月20日上午9：00-11：00，公司通过全景网络中国股权分置改革专网平台，以网络远程方式举行公司股权分置改革网上投资者沟通会，出席公司股权分置改革网上投资者沟通会的人员有：公司董事长王承海、董事罗群辉、总经理邵光兴、董秘张晓洁、财务负责人汪文君、保荐代表

117、人及保荐机构相关人员出席了交流会，与投资者进行了全面的交流和沟通，就投资者关心的问题给予了认 中航精机中航精机 2005 年年度报告 39真回答，从而为公司在相关股东会上通过股权分置改革方案，顺利完成股权分置改革奠定了基础。 公司多次接待投资者和机构的来访，通过实地考察，使投资者加强了对公司的认识，展示了公司良好的生产能力，促进了公司与投资者之间的信息沟通。 4、建立内部审计制度的有关情况 公司按照相关法律法规的要求制定了内部审计制度，在董事会审计委员会下设审计部，负责公司内部审计的监督和核查工作，配备了4名审计人员，协助审计委员会开展活动，为规范公司的内部控制、经济活动和严肃财经纪律发挥了监

118、督职能。 5、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引的有关要求，诚实守信、勤勉、独立地履行职责，并且能够投入足够的时间和精力于公司董事会事务，切实履行董事的各项职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正常、有效的召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；报告期内，公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权， 为其履行职责创造良好的工作条件。 公司独立董事

119、积极参与公司董事会、股东大会，独立公正地履行职责，确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性，维护了中小股东合法权益。报告期内，公司独立董事对公司对外担保情况、控股股东及其它关联方占用资金情况、公司高管人员变动情况发表了独立意见。 报告期内，公司共召开了五次董事会会议，董事出席会议的情况如下： 董事姓名董事姓名 职务职务 亲自出席亲自出席次数次数 委托出席次数委托出席次数缺席次数缺席次数是否连续两次未是否连续两次未亲自出席会议亲自出席会议 王承海 董事长 5 0 0 否 罗群辉 董事 4 1 0 否 孙继兵 董事 4 1 0 否 秦洪元 董事 4 1 0 否 邵光兴 董事、总经理 4 1 0

120、否 卢 锋 董事 2 3 0 否 中航精机中航精机 2005 年年度报告 40熊有伦 独立董事 3 2 0 否 彭 翰 独立董事 5 0 0 否 沈体雁 独立董事 3 2 0 否 八、监事会报告 (一)监事会召开情况 2005 年度公司监事会按照公司法 、 公司章程和公司监事会议事规则的有关规定共召开三次监事会。 1、2005 年 1 月 4 日在公司三楼会议室召开公司第二届监事会第四次会议，会议应到监事 5 人， 3 名监事出席了会议， 其中监事会召集人李金章授权施爱琳，监事杨圣军授权施爱琳，代为出席会议并表决，会议由监事施爱琳主持，审议并通过了如下议案： 1） 、 关于对中国证监会湖北监管

121、局巡检意见的整改报告 ； 2） 、 关于修改公司章程的议案 ； 3） 、 关于修改公司股东大会议事规则的议案 ； 4） 、 关于修改公司董事会议事规则的议案 ； 5） 、 关于修改公司董事会专门委员会工作细则的议案 ； 6） 、 公司推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书 ； 7） 、 公司新厂区搬迁的议案 ； 8） 、 公司资产减值准备内部控制管理办法 。 本次会议决议公告刊登在2005年1月6日的证券时报上。 2、2005 年 2 月 24 日在湖北省襄樊市铁路大酒店召开公司第二届监事会第五次会议，应到监事 5 人，实到 5 人，会议由监事会召集人李金章主持，审议并通过了如下议案： 1） 、

122、 公司 2004 年度监事会工作报告 ； 2） 、公司 2004 年度报告及公司 2004 年度报告摘要 ； 3） 、 关于公司 2005 年闲置募集资金补充流动资金的议案 ； 4） 、审议公司 2004 年财务决算报告 5） 、审议公司 2005 年财务预算（草案） 6） 、审议公司 2004 年度利润分配预案 中航精机中航精机 2005 年年度报告 41本次会议决议公告刊登在 2005 年 2 月 28 日的证券时报上。 3、2005 年 8 月 16 日在公司二楼会议室召开公司了第二届监事会第六次会议，应到监事 5 人，3 名监事出席了会议，监事会召集人李金章授权黄昭惠、监事杨圣军授权施

123、爱琳代为出席会议并表决，会议由监事施爱琳主持，会议审议并通过了如下议案： 1） 、 公司 2005 年半年度报告及摘要 ； 2） 、 公司与中国航空救生研究所双方进行资产转让的议案 ； 3） 、 公司利用闲置募集资金补充流动资金的议案 。 本次会议决议公告刊登在2005年8月18日的证券时报上。 (二)监事会对公司 2005 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照公司法 、 公司章程的相关规定，认真开展监督工作，对报告期内有关情况发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况 经检查，监事会认为依据国家有关法律法规和公司章程，报告期内公司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事

124、、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 经审核，中勤万信会计师事务所有限公司对本公司 2005 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 4、公司在报告期内收购、出售资产情况发生 报告期内，公司与控股股东中国航空救生研究所（以下简称“研究所”）相互签署了资产转让协议 ，公司收购研究所机器设备等固定资产，同时公司向研究所出售包括房屋建筑物、机器设备等生产性固定资产，具体情况见“九、重要事项(三)报告期内发生的重大关联交易事项”。 5、关联

125、交易情况 2005 年 8 月 16 日公司二届监事会第六次会议认真审议了公司与中国航空救生研究所双方股份公司进行转让的议案 ，认为本次资产转让是基于公司在2005 年 5 月全部迁往新厂区后，为进一步完善公司资产的独立性，减少关联交 中航精机中航精机 2005 年年度报告 42易，促进公司的规范运作的基础上，经双方协商，将公司位于襄樊高新区江山南路的原有厂房及其附属机器设备转让给研究所， 同时研究所将原租赁给股份公司的 2 台机器设备向公司转让。为保证资产转让价格公允，公司和研究所双方同意以 2005 年 5 月 31 日作为评估基准日， 共同委托具备资质的中资资产评估有限公司对拟转让的资产

126、进行评估，并以评估价值作为转让依据。监事会审议后认为：董事会对上述关联交易的表决程序符合公司法 、 证券法等有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易价格定价客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东的利益的情形。 报告期内，公司与控股股东中国航空救生研究所发生的日常关联交易，包括水电费、厂区服务费、试验费、房屋租赁、土地租赁等关联交易的价格公允，决策程序合规，无损害公司和股东利益的情形。 九、重要事项 (一)重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司与控股股东中国航空救生研究所（以下简称

127、“研究所”）相互签署了资产转让协议 ，公司收购研究所机器设备等固定资产，同时公司向研究所出售包括房屋建筑物、机器设备等生产性固定资产，具体情况见“九、重要事项(三)报告期内发生的重大关联交易事项”。 (三)报告期内发生的重大关联交易事项 1、日常关联交易 关联方 交易内容 交易金额 定价原则 占同类交易额的比例(%) 占主营业务成本比例(%)水电费 1,489,957.75按 实 际 耗 用 量 市 价(1+5%) 100 1.50 厂区服务费 4,201.47每平方米 0.80 元 100 0.004 试验费 108,800.00 100 0.11 土地租赁 21,007.294 元/平方米

128、.年 100 0.02 中国航空 救生研究所 房屋租赁 21,211.843 元/平方米/年(办公) 1.5 元/平方米/年(生产) 100 0.02 中航精机中航精机 2005 年年度报告 43小 计 1,645,178.35- - 1.654 说明：公司与控股股东中国航空救生研究所在综合服务、房屋租赁和土地租赁方面已签定协议，明确了双方在关联交易中的基本原则、交易价格、费用计算标准等事宜，并按照协议定价原则按时结算。 2、2005年6月，公司位于湖北省襄樊高新区追日路8号的新厂区投入使用，公司亦于当月全部迁往新厂区， 为进一步完善公司资产的独立性， 减少关联交易，促进公司的规范运作，200

129、5年7月20日，公司经与控股股东中国航空救生研究所（以下简称“研究所”）协商，相互签署了资产转让协议 。公司出售资产所得用于公司新厂建设。 (1)关联交易方：公司与研究所 (2)交易内容：公司向研究所转让资产，包括房屋建筑物、机器设备等生产性固定资产；研究所向公司转让机器设备等固定资产。 (3)定价原则：以2005年5月31日作为评估基准日，按照中资资产评估有限公司2005年7月15日出具的“中资评报字2005第065号、 第066号”资产评估报告， 以评估价值作为本次资产转让的价格依据， 。 (4)资产价值：根据上述评估报告，此次评估采用的基本方法为重置成本法，经评估，截止于 2005 年

130、5 月 31 日，在持续使用前提下，公司向研究所转让的资产的评估结果如下： 资产占有单位：湖北中航精机科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率% 流动资产 0.00 0.000.000.00 长期投资 0.00 0.000.000.00 固定资产 1,295.17 1,295.171,460.05164.88 12.73 其中：在建工程 0.00 0.000.000.00 建 筑 物 1,150.10 1,150.101,296.51146.40 12.73 设 备 145.07 145.07163.5518.48 12.74 无形资产 0

131、.00 0.000.000.00 其中：土地使用权 0.00 0.000.000.00 其它资产 0.00 0.000.000.00 资产总计 1,295.17 1,295.171,460.05164.88 12.73研究所向公司转让的资产的评估结果如下： 资产占有单位：中国航空救生研究所 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率% 中航精机中航精机 2005 年年度报告 44流动资产 0.000.000.000.00 长期投资 0.000.000.000.00 固定资产 235.63235.63308.2272.59 30.81 其中：在建工程 0.000

132、.000.000.00 建 筑 物 0.000.000.000.00 设 备 235.63235.63308.2272.59 30.81 无形资产 0.000.000.000.00 其中：土地使用权 0.000.000.000.00 其它资产 0.000.000.000.00 资产总计 235.63235.63308.2272.59 30.81(5)转让价格：根据双方签署的资产转让协议 ，本次关联交易的价格，以双方资产转让的评估价值作为双方资产转让的交易价格。为此，公司向研究所转让资产，包括房屋建筑物、机器设备等生产性固定资产，研究所须向公司支付人民币14,600,529.00元；研究所向公司

133、转让机器设备等固定资产，公司须向研究所支付人民币3,082,175.00元。 按照财政部 关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定 （200164号文）的有关规定，公司向研究所转让固定资产的实际交易价格超过相关资产账面价值的部分将计入资本公积。 (6)交易程序：2005年8月16日公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议了公司与研究所双方进行资产转让的议案 ，由于关联董事回避后董事会不足法定人数，公司全体董事（含关联董事）对该项关联交易提交公司临时股东大会审议等程序性问题作出了决议， 同意将该议案提交公司2005年第三次临时股东大会审议。2005年9月17日，公司召开2005年第三次临时股

134、东大会，与该关联交易有利害关系的关联股东研究所进行了回避，其他与会股东同意该项关联交易，公司保荐机构及独立董事就此次关联交易发表了审核意见。 3、 公司控股股东中国航空救生研究所为公司在银行的借款提供如下担保： (1)2005 年 3 月 8 日， 公司控股股东-研究所与中国工商银行襄樊市分行长征路支行签署了2005 年 (保)字 0001 号保证合同 ，为公司 2005 年 3 月与该行签订的流动资金借款合同提供保证担保。 (2)2005 年 8 月 12 日，公司控股股东-研究所与中国工商银行襄樊市分行长征路支行签署了2005 年 (保)字 0005 号保证合同 ，为公司 2005 年 8

135、 月与该行签订的流动资金借款合同提供保证担保。 中航精机中航精机 2005 年年度报告 45(3)2005 年 2 月 18 日，公司控股股东-研究所与中国建设银行檀溪支行签定编号为2005第001号 保证合同 ， 为公司2005年2月18日与该行签定的 （2005）000329 号流动资金贷款合同提供保证担保。 (4)2005 年 8 月 9 日， 公司控股股东-研究所与中国建设银行檀溪支行签定编号为2005 第 010 号 保证合同 ， 为公司 2005 年 8 月 9 日与该行签定的 （2005）007 号固定资产贷款合同提供保证担保。 (四)重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发

136、生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大对外担保事项。 3、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事项。 (五)公司或持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东承诺事项 报告期内，公司圆满完成股权分置改革，在公司公告的股权分置改革说明书 （修订）中，公司控股股东中国航空救生研究所承诺：(1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；(2)在前项承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出

137、售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过 5%；(3)在第(1)条承诺期满后的二十四个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的原中航精机非流通股股份价格不低于14元(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)；(4)在未来二年内(2005 年和 2006 年)，提出年度利润分配比例不低于当年新增可供分配利润的 50%的利润分配议案， 并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。公司控股股东将会按照上述承诺严格履行。 公司 2005 年利润分配方案实施后，控股股东中国航空救生研究所承诺的减持价格将调整为 11.63 元。 公司控股

138、股东中国航空救生研究所在公司上市前签署 放弃竞争和利益冲突的承诺函 ，控股股东一直坚持承诺事项，报告期内，未发生与公司同业竞争的情形。 (六)聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 中航精机中航精机 2005 年年度报告 46报告期内，由公司第二届董事会第十次会议提议，2005 年第四次临时股东大会审议通过，续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构，本年度审计费用为 15 万元。 中勤万信会计师事务所有限公司已连续五年为公司提供审计服务。 (七)中国证监会及其派出机构对公司检查情况 报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会行政处罚、通报批评和深圳证券交易所公开谴责的情形。 (八)公

139、司章程的修改 2005年2月18日，公司2005年第一次临时股东大会通过了对公司章程的修改，本次修改刊登在2005年2月19日的证券时报上。 2005年5月31日，公司2005年第二次临时股东大会通过了对公司章程的修改，本次修改刊登在2005年6月1日的证券时报上。 (九)公司完成股权分置改革 2005 年 9 月 12 日， 公司全面启动股权分置改革工作， 在指定网站和报纸上，公司公告了公司股权分置改革说明书 ，9 月 22 日，公司对股权分置改革方案进行了修订，具体方案是，方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股对价股份，非流通股

140、股东支付对价 600 万股股票。同时，公司全体非流通股股东一致作出承诺：持有公司5%以下股份的非流通股股东东风汽车股份有限公司、中国航空工业总公司宏伟机械厂、中国航空工业总公司汉江机械厂、湖北华光新材料有限公司、刘跃珍、李金章、朱熙成、苏炳君、张光剑、汪新德、王承海、邵光兴、张彭斌、黄正坤、刘国建、雷自力、卢锋、詹祖盛、徐文源、华振杰承诺其持有的公司股份将自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让。另外，公司控股股东研究所承诺：（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；（2）在前项承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占

141、公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%；（3）在法定承诺第条承诺期满后的二十四个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售所持有的原中航精机非流通股股份价格不低于 14 元(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)；（4）在未来二年内(2005 年和 2006 年)，提出年度利润分配比例不低于当 中航精机中航精机 2005 年年度报告 47年新增可供分配利润的 50%的利润分配议案， 并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 10月21日，经国资委下发的关于公司股权分置改革有关问题的批复（国资产权20051322号） ， 同意公

142、司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜； 2005年10月21日25日通过互联网投票系统进行网络投票，10月25日，公司召开相关股东会现场会议，参加表决的有效表决权股份总数为35,781,283股，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为5,781,283股，经过投票，赞成票34,698,444股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的96.97%，同时，流通股赞成票4,698,444股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的81.27%，股权分置改革方案经表决通过；10月27日，公司刊登了股权分置改革方案实施公告，并于2005年11月1日完成股权变更手续。 (十)报告期内重要

143、信息索引 披露日期披露日期 披露事项披露事项 刊登报纸刊登报纸 2005 年 11 月 22 日 2005 年第四次临时股东大会决议法律意见书 证券时报 2005 年 11 月 22 日 2005 年第四次临时股东大会决议公告 证券时报 2005 年 11 月 1 日 公司股权结构变动的公告 中国证券报、 上海证券报、 证券时报2005 年 10 月 27 日 公司股票简称变更的公告 中国证券报、 上海证券报、 证券时报2005 年 10 月 27 日 公司股权分置改革方案实施公告 中国证券报、 上海证券报、 证券时报2005 年 10 月 26 日 公司股权分置改革召开 A 股市场相关股东会

144、法律意见书 中国证券报、 上海证券报、 证券时报2005 年 10 月 26 日 公司股权分置改革表决结果公告 中国证券报、 上海证券报、 证券时报2005 年 10 月 21 日 公司关于召开 A 股市场相关股东会第二次提示公告 中国证券报、 上海证券报、 证券时报2005 年 10 月 19 日 公司 2005 年第三季度报告 证券时报 2005 年 10 月 19 日 公司第二届董事会第十次会议决议公告 证券时报 2005 年 10 月 19 日 公司 2005 年第四次临时股东大会通知 证券时报 2005 年 9 月 30 日 公司关于召开 A 股市场相关股东会第一次提示公告 中国证券

145、报、 上海证券报、 证券时报2005 年 9 月 22 日 公司股权分置改革说明书及摘要（修订） 中国证券报、 上海证券报、 证券时报2005 年 9 月 22 日 公司股权分置改革补充法律意见书 中国证券报、 上海证券报、 证券时报 中航精机中航精机 2005 年年度报告 482005 年 9 月 22 日 公司独立董事关于调整股权分置改革之独立意见 中国证券报、 上海证券报、 证券时报2005 年 9 月 22 日 关于公司股权分置改革方案股东沟通协商的情况和结果公告 中国证券报、 上海证券报、 证券时报2005 年 9 月 22 日 公司股权分置改革之补充保荐意见书 中国证券报、 上海证

146、券报、 证券时报2005 年 9 月 21 日 关于延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果的公告 中国证券报、 上海证券报、 证券时报2005 年 9 月 20 日 2005 年第三次临时股东大会决议公告 证券时报 2005 年 9 月 20 日 2005 年第三次临时股东大会决议公告法律意见书 证券时报 2005 年 9 月 17 日 关于举行股权分置改革网上投资者沟通会的通知 中国证券报、 上海证券报、 证券时报2005 年 9 月 12 日 公司董事会征集投票权的法律意见书 中国证券报、 上海证券报、 证券时报2005 年 9 月 12 日 公司董事会投票委托征集函 中国证券报、 上

147、海证券报、 证券时报2005 年 9 月 12 日 公司召开 A 股市场相关股东会通知 中国证券报、 上海证券报、 证券时报2005 年 9 月 12 日 公司股权分置改革之保荐意见书 中国证券报、 上海证券报、 证券时报2005 年 9 月 12 日 公司股权分置改革说明书及摘要 中国证券报、 上海证券报、 证券时报2005 年 9 月 12 日 公司股权分置改革法律意见书 中国证券报、 上海证券报、 证券时报2005 年 9 月 12 日 公司独立董事关于股权分置改革之独立意见 中国证券报、 上海证券报、 证券时报2005 年 8 月 18 日 公司 2005 年半年度财务报告 证券时报

148、2005 年 8 月 18 日 公司 2005 年半年度报告全文及摘要 证券时报 2005 年 8 月 18 日 公司与中国航空救生研究所双方进行资产转让的关联交易公告 证券时报 2005 年 8 月 18 日 中国航空救生研究所向公司转让资产项目评估报告书 证券时报 2005 年 8 月 18 日 公司向中国航空救生研究所转让资产项目评估报告书 证券时报 2005 年 8 月 18 日 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 证券时报 2005 年 8 月 18 日 独立董事对公司相关问题的专项说明及独立意见 证券时报 2005 年 8 月 18 日 公司第二届监事会第六次会议决议公告

149、证券时报 2005 年 8 月 18 日 公司第二届董事会第九次会议决议公告暨召开 2005 年第三次临时股东大会通知 证券时报 2005 年 8 月 16 日 公司关于归还募集资金的公告 证券时报 2005 年 6 月 20 日 办公地址变更的公告 证券时报 2005 年 6 月 1 日 2005 年第二次临时股东大会决议公告 证券时报 2005 年 6 月 1 日 2005 年第二次临时股东大会的法律意见书 证券时报 中航精机中航精机 2005 年年度报告 492005 年 4 月 29 日 2005 年第一季度报告 证券时报 2005 年 4 月 29 日 第二届董事会第八次会议决议公告

150、 证券时报 2005 年 4 月 29 日 关于召开 2005 年第二次临时股东大会的通知 证券时报 2005 年 4 月 29 日 2005 年上半年业绩预告公告 证券时报 2005 年 4 月 12 日 2004 年度分红派息公告 证券时报 2005 年 4 月 2 日 更正公告 证券时报 2005 年 4 月 1 日 2005 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报 2005 年 4 月 1 日 独立董事 2004 年度述职报告 证券时报 2005 年 4 月 1 日 2004 年度股东大会的法律意见书 证券时报 2005 年 3 月 15 日 2004 年年度报告补充公告 证券时报 2

151、005 年 3 月 4 日 关于举行 2004 年年度报告网上说明会的通知 证券时报 2005 年 2 月 28 日 第二届监事会第五次会议决议公告 证券时报 2005 年 2 月 28 日 关于募集资金年度使用情况的专项说明 证券时报 2005 年 2 月 28 日 2004 年年度报告 证券时报 2005 年 2 月 28 日 2004 年年度报告摘要 证券时报 2005 年 2 月 28 日 关联交易专项审计意见 证券时报 2005 年 2 月 28 日 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 证券时报 2005 年 2 月 28 日 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

152、 证券时报 2005 年 2 月 28 日 第二届董事会第七次会议决议暨召开 2004 年度股东大会通知 证券时报 2005 年 2 月 28 日 使用闲置募集资金暂时补充流动资金独立董事意见 证券时报 2005 年 2 月 28 日 独立董事关于 2004 年度经理班子激励薪酬的独立意见 证券时报 2005 年 2 月 28 日 2004 年度财务报告之审计报告 证券时报 2005 年 2 月 19 日 关于 2005 年第一次临时股东大会的法律意见书 证券时报 2005 年 2 月 19 日 2005 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报 2005 年 1 月 6 日 第二届董事会第六次

153、会议决议公告 证券时报 2005 年 1 月 6 日 关于对中国证监会湖北监管局巡检意见的整改报告 证券时报 2005 年 1 月 6 日 第二届监事会第四次会议决议公告 证券时报 2005 年 1 月 6 日 关于召开 2005 年第一次临时股东大会的通知 证券时报 十、财务报告 (一)审计报告 审审 计计 报报 告告 勤信审字2006第 005 号 中航精机中航精机 2005 年年度报告 50湖北中航精机科技股份有限公司全体股东：湖北中航精机科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称贵公司) 2005年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润表

154、及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作， 以合理确信会计报表是否不存在重大错报。 审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度

155、的经营成果和现金流量。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 黄继宗 中国注册会计师 朱昆山 中国北京 2006 年 1 月 20 日 (二)会计报表 中航精机中航精机 2005 年年度报告 51资产负债表（资产类）资产负债表（资产类） 编制单位：湖北中航精机科技股份有限公司 单位：元 资资 产产 附注 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 64,176,480.05 86,906,618.91 短期投资 应收票据 2 16,469,773.81 4,170,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 3 36,539,552.3

156、4 27,267,276.33 其他应收款 4 415,141.33 149,616.07 预付帐款 5 1,852,856.23 2,932,656.78 应收补贴款 存 货 6 51,509,473.97 38,121,574.88 待摊费用 7 1,946,319.02 2,470,856.47 一年内到期的长期债权投资 其它流动资产 流动资产合计 172,909,596.75 162,018,599.44 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 8 137,985,900.89 84,270,729.48 减：累计折旧 34,162,915.93

157、 28,485,447.76 固定资产净值 103,822,984.96 55,785,281.72 减：固定资产减值准备 69,393.17 117,192.63 固定资产净额 103,753,591.79 55,668,089.09 工程物资 在建工程 9 7,321,838.64 35,204,207.81 固定资产清理 固定资产合计 111,075,430.43 90,872,296.90 无形资产及其他资产： 无形资产 10 2,416,099.33 3,324,315.23 长期待摊费用 11 1,240,000.00 2,480,000.00 其它长期资产 无形资产及其他资产合计

158、 3,656,099.33 5,804,315.23 递延税项： 递延税款借项 资产总计 287,641,126.51 258,695,211.57 单位负责人：王承海 总经理：邵光兴 财务负责人：汪文君 会计机构负责人：汪文君 中航精机中航精机 2005 年年度报告 52资产负债表（负债类）资产负债表（负债类） 编制单位：湖北中航精机科技股份有限公司 单位：元 负债及股东权益负债及股东权益 附注 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 12 18,200,000.00 12,000,000.00 应付票据 13 2,585,000.00 应付

159、帐款 14 41,097,879.96 21,240,361.54 预收帐款 15 1,434,105.42 7,755.00 应付工资 16 2,208,935.81 2,411,765.41 应付福利费 3,170,616.82 3,209,216.43 应付股利 - 应交税金 17 -383,640.35 194,946.48 其他应交款 18 14,847.89 147,640.61 其他应付款 19 762,651.99 3,118,214.55 预提费用 20 63,038.06 98,011.76 预计负债 - 一年内到期的长期负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计： 69,1

160、53,435.60 42,427,911.78 长期负债： 长期借款 21 22,900,000.00 21,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 22 其他长期负债 长期负债合计 22,900,000.00 21,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 92,053,435.60 63,427,911.78 少数股东权益 股东权益： 股本 23 50,000,000.00 50,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 24 113,098,308.35 112,229,850.03

161、盈余公积 25 7,927,190.15 6,509,400.23 其中：法定公益金 2,642,396.71 2,169,800.07 未分配利润 26 24,562,192.41 26,528,049.53 其中：现金股利 股东权益合计 195,587,690.91195,267,299.79 负债及股东权益总计 287,641,126.51 258,695,211.57 单位负责人：王承海 总经理：邵光兴 财务负责人：汪文君 会计机构负责人：汪文君 中航精机中航精机 2005 年年度报告 53利润表利润表 编制单位：湖北中航精机科技股份有限公司 单位：元 项项 目目 附注2005 年度

162、2004 年度 一、主营业务收入 27 131,348,340.77103,443,140.20 减：主营业务成本 28 99,460,163.7476,887,629.62 主营业务税金及附加 29 761,452.79573,315.86二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 31,126,724.24 25,982,194.72 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 1,126,727.07599,229.22 减：营业费用 4,043,662.953,491,751.90 管理费用 16,882,427.1312,841,363.05 财务费用 30 1,279,422.81 1,5

163、72,351.67三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10,047,938.42 8,675,957.32 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 补贴收入 15,900.00 营业外收入 176,644.3423,554.64 减：营业外支出 152,489.11 8,946.25四、利润总额（亏损以“-”号填列） 10,087,993.65 8,690,565.71 减：所得税 31 636,060.85593,227.05 少数股东损益 五、净利润 9,451,932.80 8,097,338.66补充资料： 项 目 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政

164、策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 单位负责人：王承海 总经理：邵光兴 财务负责人：汪文君 会计机构负责人：汪文君 中航精机中航精机 2005 年年度报告 54利润分配表利润分配表 编制单位：湖北中航精机科技股份有限公司 单位：元 项项 目目 2005 年度 2004 年度 一、净利润 9,451,932.80 8,097,338.66 加：年初未分配利润 26,528,049.53 19,645,311.67 其他转入 二、当年可供分配利润 35,979,982.33 27,742,650.33 减:提取法定盈余公积 945,19

165、3.28 809,733.87 提取法定公益金 472,596.64 404,866.93 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 34,562,192.41 26,528,049.53 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 10,000,000.00 转作资本（或股本）的普通股股利 四、未分配利润 24,562,192.41 26,528,049.53单位负责人：王承海 总经理：邵光兴 财务负责人：汪文君 会计机构负责人：汪文君 中航精机中航精机 2005 年年度报告 55资产减值准备明细表资产减值准备明细表 编制单位：

166、湖北中航精机科技股份有限公司 单位：元 项 目 期初余额 本期增加 本期转回 期末余额 一、坏账准备合计 1,823,719.02 325,521.54 2,149,240.56 其中：应收账款 1,815,318.17 310,505.10 2,125,823.27 其他应收款 8,400.85 15,016.44 23,417.29 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 130,999.46 130,999.46 其中：库存商品 原材料 自制半成品 130,999.46 130,999.46 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五

167、、固定资产减值准备合计 117,192.63 47,799.46 69,393.17 其中：房屋、建筑物 机器设备 117,192.63 47,799.46 69,393.17 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 2,071,911.11325,521.5447,799.46 2,349,633.19单位负责人：王承海 总经理：邵光兴 财务负责人：汪文君 会计机构负责人：汪文君 中航精机中航精机 2005 年年度报告 56股东权益增减变动表股东权益增减变动表 编制单位：湖北中航精机科技股份有限公司 单位：元 项目 行次2005

168、年度 2004 年度 一、股本 年初余额 1 50,000,000.00 30,000,000.00 本年增加数 2 20,000,000.00 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增股本 6 本年减少数 10 年末余额 15 50,000,000.00 50,000,000.00二、资本公积 年初余额 16 112,229,850.03 18,623,291.95 本年增加数 17 868,458.32 93,606,558.08 其中：股本溢价 18 93,606,558.08 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金损赠 20 股权投资准备 21 拨款转入 22

169、595,000.00 外币资本折算差额 23 关联交易差价 24 273,458.32 其他资本公积 30 本年减少数 40 其中：转增股本 41 年末余额 45 113,098,308.35 112,229,850.03三、法定和任意盈余公积 年初余额 46 4,339,600.16 3,529,866.29 本年增加数 47 945,193.28 809,733.87 其中：从净利润中提取数 48 945,193.28 809,733.87 其中：法定盈余公积 49 945,193.28 809,733.87 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53

170、本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 转增股本 56 分派现金股利 57 分派股票股利 58 年末余额 62 5,284,793.44 4,339,600.16 其中：法定盈余公积 63 4,339,600.16 中航精机中航精机 2005 年年度报告 57 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金 年初余额 66 2,169,800.07 1,764,933.14 本年增加数 67 472,596.64 404,866.93 其中：从净利润中提取数 68 472,596.64 404,866.93 本年减少数 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 2,642,396.7

171、1 2,169,800.07五、未分配利润： 年初未分配利润 76 26,528,049.53 19,645,311.67 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 77 9,451,932.80 8,097,338.66 本年利润分配 78 11,417,789.92 1,214,600.80 年末未分配利润 （未弥补亏损以“-”号填列）80 24,562,192.41 26,528,049.53单位负责人：王承海 总经理：邵光兴 财务负责人：汪文君 会计机构负责人：汪文君 利润表附表利润表附表 编制单位：湖北中航精机科技股份有限公司 单位：元 2005 年度 2004 年度 净资产收益率(%)每

172、股收益 （元） 净资产收益率(%) 每股收益 （元）报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 全面摊薄加权平均全面 摊薄 加权 平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.91 16.09 0.62 0.62 13.30 19.33 0.52 0.65 营业利润 5.14 5.19 0.20 0.20 4.44 6.45 0.17 0.22 净利润 4.83 4.89 0.19 0.19 4.15 6.02 0.16 0.20 扣除非经常性损益后的净利润 4.37 4.42 0.17 0.173.97 5.77 0.16 0.19 单位负责人：王承海 总经理：邵光兴 财务负责人：汪文君 会计机构负

173、责人：汪文君 中航精机中航精机 2005 年年度报告 58现金流量表现金流量表 编制单位：湖北中航精机科技股份有限公司 单位：元 项 目 行次2005 年度 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 139,417,645.62 111,260,142.41 收到的税费返还 3 277,547.90 收到的其他与经营活动有关的现金 8 2,113,630.73 603,413.49 现金流入小计 9 141,808,824.25 111,863,555.90 购买商品、接受劳务支付的现金 10 91,230,759.69 76,232,392.66 支付给

174、职工以及为职工支付的现金 12 17,339,279.28 11,091,250.24 支付的各项税费 13 11,664,839.89 9,042,747.56 支付的其他与经营活动有关的现金 18 3,917,115.99 2,865,835.21 现金流出小计 20 124,151,994.85 99,232,225.67 经营活动产生的现金流量净额 21 17,656,829.40 12,631,330.23二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 取得投资收益的现金 23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 25 20,428.40 2,500.00

175、 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 20,428.40 2,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 36,302,501.75 38,977,417.86 投资所支付的现金 31 支付的其他与投资活动有关的现金 35 793,649.42 现金流出小计 36 37,096,151.17 38,977,417.86 投资活动产生的现金流量净额 37 -37,075,722.77 -38,974,917.86三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 113,606,558.08 借款所收到的现金 40 20,100,000.00

176、 33,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 863,182.99 366,275.48 现金流入小计 44 20,963,182.99 146,972,833.56 偿还债务所支付的现金 45 12,000,000.00 36,400,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 46 12,168,275.79 2,033,345.23 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 89,585.08 5,540,654.05 现金流出小计 53 24,257,860.87 43,973,999.28 筹资活动产生和现金流量净额 54 -3,294,677.88 102

177、,998,834.28四、汇率变动对现金的影响 55 -16,567.61 五、现金及现金等价物净增加额 56 -22,730,138.86 76,655,246.65 补 充 资 料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 9,451,932.80 8,097,338.66 中航精机中航精机 2005 年年度报告 59 加：计提的资产减值准备 58 325,521.54 414,404.05 固定资产折旧 59 8,207,542.49 6,619,244.60 无形资产摊销 60 908,215.90 1,479,882.72 长期待摊费用摊销 61 1,240,000.00

178、 620,000.00 待摊费用减少(减：增加) 64 524,537.45 1,111,867.00 预提费用增加(减：减少) 65 -54,026.36 -109,440.63 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 66 5,901.41 8,946.25 固定资产报废损失 67 73,915.38 财务费用 68 885,523.69 1,499,747.47 投资损失(减：收益) 69 递延税款贷项(减：借项) 70 存货的减少(减：增加) 71 -13,387,899.09 -5,031,293.87 经营性应收项目的减少(减：增加) 72 -20,411,224

179、.66 -2,938,235.85 经营性应付项目的增加(减：减少) 73 20,213,947.65 1,611,522.05 其他 74 9,672,941.20 -1,323,634.60 经营活动产生的现金流量净额 75 17,656,829.40 12,631,330.23 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 64,176,480.05 86,906,618.91 减：现金的期初余额 80 86,906,618.91 10,251,372.26 加：

180、现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 -22,730,138.86 76,655,246.65 单位负责人：王承海 总经理：邵光兴 财务负责人：汪文君 会计机构负责人：汪文君 中航精机中航精机 2005 年年度报告 60(三)会计报表附注 一、公司基本情况 湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称公司）系经国家经贸委“国经贸企改2000号”文批准，以中国航空救生研究所（又名中国航空工业第六一O研究所） 为主发起人， 联合东风汽车股份有限公司、 中国航空工业总公司宏伟机械厂、中国航空工业总公司汉江机械厂、湖北华光器材厂（现已更名为湖北华光新材料

181、有限公司）等5家法人单位及王承海等16位自然人，以发起方式设立的股份有限公司。公司于2000年12月5日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册号为4200001000827，公司设立时的注册资本为人民币3000万元。 经中国证券监督管理委员会“证监发行字200484 号”文核准，公司于 2004年 6 月 18 日采用网上向二级市场投资者定价配售的发行方式，首次公开向社会发行人民币普通股（A 股）2000 万股，发行后公司总股本 5000 万股，注册资本为人民币 5000 万元。经深圳证券交易所“深圳上200448 号”文批准，公司向社会公开发行的 2000 万股人民币普通股（A 股）于 200

182、4 年 7 月 5 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“中航精机”，股票代码为“002013”。 2005 年 10 月 21 日，公司股权分置改革方案经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权20051322 号”文批复，并经公司股权分置改革相关股东会议表决通过，即方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股对价股份，非流通股东共支付对价 600 万股，股权分置改革方案于 2005 年 11 月 1 日正式实施完毕，方案实施后，公司总股本不变。 公司法定代表人为王承海。 公司经营范围：座椅精密调节装置、各类精冲制品、精密冲压模具的研究

183、、设计、开发、制造和销售；救生系统工程技术开发和应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。 二、公司采用的主要会计政策 1、会计准则和会计制度： 公司执行企业会计准则和企业会计制度及有关的具体会计准则、相 中航精机中航精机 2005 年年度报告 61关的补充规定。 2、会计年度： 采用公历年度为会计年度，即自公历年1月1日至12月31日。 3、记账本位币： 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则： 公司以权责发生制为记账基础，历史成

184、本法为计价原则。公司成立时建账日主发起人投入的资产中属于其资产评估范围内的资产以其评估价值计价。 5、外币业务的核算： 公司发生外币业务时， 按当月月初中国人民银行公布的市场汇价折合成人民币记账，期末时各外币账户的余额按期末市场汇价(中间价)进行调整，由此产生的记账本位币差额，与收益有关的记入当期汇兑损益；与购建固定资产有关的按借款费用的处理原则处理。 6、现金等价物的确认标准： 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现金等价物， 包括从购买日起三个月内到期的在证券市场上可流通的短期债券投资。 7、合并会计报表的编制方法： 根据财政部财会字199511

185、号文关于印发合并会计报表暂行规定的通知的规定， 以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，进行相应抵销后合并会计报表各项目的数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销， 母公司和子公司采用的会计政策和会计处理方法一致，若不一致时，按母公司会计政策对子公司会计政策进行调整。 8、短期投资核算方法： (1)公司的短期投资指公司购入的能随时变现且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。 (2)公司的短期投资按取得的投资成本入账，实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息应单独核算， 不构成投

186、资成本；处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确定为当期投资收益。 中航精机中航精机 2005 年年度报告 62 短期投资期末依成本与市价孰低原则计价， 并按市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 9、坏账核算方法： (1)确认标准： 根据各应收款项(包括应收账款和其他应收款，下同)的特性、金额的大小、信用期限、债务人的信誉等因素，凡符合下列条件之一的，确认为坏账： 1)债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项； 2)债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的应收款项； 3)债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产(包括保险赔款)

187、等确实无法清偿的应收款项； 4)债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项。 (2)对于确实无法收回的应收款项，经法定程序审核批准后，作为坏账损失，冲销已提取的坏账准备，但公司保留其追索权，一旦重新收回，及时恢复入账。 (3)核算方法采用备抵法，并对应收账款和其他应收款的期末余额按账龄分析法计提坏账准备。 (4)坏账准备计提比例： 账龄 1年内 12年 23年 3年以上 提取比例 5% 10% 15% 100% 10、存货核算方法： 公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 对原材料的购入与入库按计划成本计价，月份终了，按原材料的计划成本计算应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成

188、本；产成品发出时采用加权平均法核算；低值易耗品中工装模具按其使用寿命采用分次摊销法，其他低值易耗品采用一次摊销法。 期末存货按成本与可变现净值孰低计价， 并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 11、长期投资的核算方法： (1)长期股权投资： 1)公司的长期股权投资，按投资时实际支付的价款或确定的价值作为初始投资成本入账。 长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占的 中航精机中航精机 2005 年年度报告 63份额的差额记入“股权投资差额”，并按照借方差额不超过 10 年、贷方差额不低于 10 年的原则分期摊销进入当期损益。 2)公司对被投资企业的投资额

189、占被投资企业有表决权资本总额 20%以下， 或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响股权的长期股权投资采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响但不大于 50%股权的长期股权投资采用权益法核算； 对投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上股权的长期股权投资采用权益法核算并编制合并会计报表。 (2)长期债权投资： 公司债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本入账， 价款中含有的应计利息单独反映，每期结账时，计算其应计利息并进行会计处理。购入债券的溢价金额或折价金额在债券存续期间平均分摊。 公司于年度终了，对长期投资进行

190、逐项检查，如有市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的， 按可回收金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 12、委托贷款： 委托贷款按本金、 利息和减值准备三个明细科目进行核算。 委托贷款发生时，按实际委托贷款的金额作为本金入账。期末时，按照委托贷款规定的利率计提并登记应收利息。年度终了，对委托贷款本金进行全面检查，如有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的按其差额计提委托贷款减值准备。 13、固定资产计价与折旧政策： (1)固定资产计价： 固定资产按取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、增值税、运输和保险等相关费用，以及为使固

191、定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。评估确认后的固定资产按评估确认价值计价。 (2)固定资产标准： 使用期限超过一年的房屋、建筑物、机械设备、运输工具及其它与生产经营有关的设备、工器具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用期限超过两年的也作为固定资产。 (3)折旧的计提依据及方法： 中航精机中航精机 2005 年年度报告 64折旧采用平均年限法，实行分类折旧，分类折旧率及残值率如下： 固定资产类别 残值率% 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 5 3545 2.712.11 机器设备 5 814 11.886.79 运输工具 5 612 15.837.92 其

192、他 5 510 199.50 某项固定资产如果由于市价持续下跌，或因技术陈旧、损坏、长期闲置以及其他经济原因导致其可收回金额低于账面价值的， 按该项固定资产可收回金额与账面价值的差额计提固定资产减值准备。 14、在建工程： 在建工程按照企业进行基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等发生的实际支出，包括需要安装设备的价值入账。在建工程中资本化利息按企业会计准则借款费用处理。 某项在建工程长期停建且预计未来三年内不会重新开工，或在性能上、技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，或其他足以证明已经发生减值的情况下，按其可预计的损失额计提在建工程减值准备。 15、无形资产计

193、价及其摊销： 无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价； 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销计入损益。 如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产摊销年限按如下原则确定：合同规定了受益年限但法律未规定有效年限的，摊销年限为合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限，法律规定了有效年限的，摊销年限为法律规定的有效年限；合同规定了受益年限，法律规定了有效年限的，摊销年限取二者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为十年。 某项无形资产已被其他新技术等所替代， 使其为企业创利的能力受到重大不利影响，或其市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年

194、限内预期不会恢复，或已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值，或其他足以证明其实质上已经发生了减值的情形下，按可预计的损失额计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用的摊销： 长期待摊费用在受益期内按直线法摊销。 开办费于开始生产经营的当月起一 中航精机中航精机 2005 年年度报告 65次计入当月损益。 17、借款费用的会计处理方法： 借款费用(包括利息、汇兑损益等)按企业会计准则借款费用处理，属于筹建期间的，记入长期待摊费用；属于生产经营期间的，记入财务费用；与构建固定资产有关的专门借款费用按以下原则处理： (1)确认借款费用资本化的原则： 1)资本支出已经发生； 2)借款费用已经发生；

195、3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2)资本化期间： 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时停止其借款费用资本化，以后发生的借款费用应当于发生当期确认为费用。 (3)借款费用按使固定资产达到预定可使用状态前发生的相关借款的累计支出加权平均数及资本化率予以资本化。 18、应付债券的核算： 应付债券按实际收到的款项记账， 债券溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销，债券利息按权责发生制计提或摊销。 19、收入实现的确认： (1)销售商品： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方， 公司不再对该商品保留继续管理权和实际控制权。相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与

196、销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 (2)提供劳务： 对于劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现； 如劳务开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在结算日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 (3)他人使用公司资产而发生的收入： 按有关合同或确定的收费时间和方法计算确定。收入的确定应同时满足： 1)与交易相关的经济利益能够流入公司； 2)收入的金额能够可靠地计量。 20、所得税的会计处理：所得税采用应付税款法核算。 21、主要会计政策、会计估计变更： 中航精机中航精机 2005

197、年年度报告 66(1)会计政策变更：本报告期公司会计政策无变化。 (2) 会计估计变更：本报告期公司会计估计无变化。 （三） 、税项： 1、增值税：税率为 17%； 2、营业税：税率为 5%； 3、城市维护建设税：按应交流转税额的 7%计算缴纳； 4、教育费附加：按应交流转税额的 3%计算缴纳； 5、堤防费：按应交流转税额的 2%计算缴纳； 6、地方教育发展费：按主营业务收入的 1计算缴纳； 7、所得税：根据国务院(92)国科发火字 860 号文关于在襄樊建立国家高新技术产业开发区的通知及公司被湖北省科学技术厅以鄂科发高字2001179号文认定为高新技术企业。 依据襄樊市国家税务局襄国税函20

198、01131 号文批复，同意公司从 2001 年起，减按 15%的税率征收企业所得税并享受免征企业所得税两年的税收优惠政策。 中航精机中航精机 2005 年年度报告 67四、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1 货币资金：货币资金： 项 目 期末余额 期初余额 现金 10,346.452,841.57银行存款 48,274,623.2382,123,446.90其他货币资金 15,891,510.374,780,330.44合 计 64,176,480.0586,906,618.91注：（1）、银行存款减少主要是支付募集资金项目设备款。 （2）、其他货币资金增加主要为银行承兑汇票保证金

199、和信用证保证金。 2应收票据应收票据： 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 16,469,773.814,170,000.00合 计 16,469,773.814,170,000.00注：银行承兑汇票增加的主要原因是公司为加快货款回笼，相应增加银行承兑汇票结算量。期末余额中含占本公司5%以上表决权的股东中国航空救生科研所应收票据6,760,000.00元。 3应收账款：应收账款： 期末余额 期初余额 账 龄 金额 比例%坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 38,076,576.33 98.48 1,903,828.8228,187,193.0896.92 1,409,359.6

200、51-2 年 259,693.06 0.67 25,969.32156,565.980.54 15,656.602-3 年 156,565.98 0.40 23,484.89410,039.441.41 61,505.923 年以上 172,540.24 0.45 172,540.24328,796.001.13 328,796.00合 计 38,665,375.61 100 2,125,823.2729,082,594.50100 1,815,318.17注：(1)、应收账款期末余额中前五名金额合计为 26,415,468.90 元，占全部应收账款期末余额的 68.32%。 (2)、期末较期

201、初增长 958.28 万元，增幅为 24.78%，主要原因与公司所处汽车行业的付款惯例有关，汽车整车生产厂家一般要求供应商给予一定的付款宽限期。目前，公司给予主要客户的付款期为 2-3 个月， 公司 2005 年实现销售收入 13,134.83 万元， 较上年增长 2,790.52万元，增幅为 26.98% ，应收帐款增幅低于销售收入的增幅。 (3)、应收账款期末余额中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 中航精机中航精机 2005 年年度报告 684. 其他应收款：其他应收款： 期末余额 期初余额 账 龄 金额 比例%坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 408,771.63

202、 93.2120,438.58153,016.9296.84 7,650.851-2 年 29,786.99 6.792,978.71 2-3 年 5,000.003.16 750.00合 计 438,558.62 10023,417.29158,016.92100 8,400.85注：(1)、其他应收款期末余额中前五名金额合计为 316,258.62 元，占全部其他应收款期末余额的 72.11%。其他应收款前五名单位名称及金额如下： 序号 单位名称 金额 帐龄 款项性质 1 经理部 227,919.31 1 年以内 差旅费借款 2 水电费 30,339.31 1 年以内 代垫水电费 3 武汉

203、攀晟德企业咨询公司 25,000.00 1 年以内 咨询费 4 市场部 22,000.00 1 年以内 差旅费借款 5 财务部 11,000.00 1 年以内 差旅费借款 合 计 316,258.62 (2)、其他应收款期末余额中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 5. 预付账款：预付账款： 期末余额 期初余额 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 1,852,856.231002,932,656.78 100合 计 1,852,856.231002,932,656.78 100注：(1)预付账款期末余额中前五名金额合计为 1,668,170.67 元，占全部预付账款期末余

204、额90.03%。 (2)、预付账款期末余额中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 6. 存货及存货跌价准备：存货及存货跌价准备： 项 目 期末余额 跌价准备 期初余额 跌价准备 产成品 20,248,382.29 8,157,244.59 原材料 16,701,226.08 18,992,945.34 在产品 8,030,147.92 130,999.469,183,719.03130,999.46低值易耗品 6,660,717.14 1,918,665.38 合 计 51,640,473.43130,999.4638,252,574.34130,999.46 中航精机中航精机 200

205、5 年年度报告 69注：期末较期初增加 1,338.79 万元，增幅为 35.00%。主要原因是： （1） 、 公司销售规模扩大后， 为满足客户安全库存需要， 相应增加产成品库存 1,209.11 万元； （2） 、为保证销售规模不断扩大的市场需求，公司加大关键工序生产准备力度，低值易耗品中精冲模具制造完工增加 474.21 万元。 7待摊费用：待摊费用： 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 工装模具费用 2,462,231.39 8,055,583.098,571,495.441,946,319.02报刊费 8,625.08 9,651.8818,276.960合 计 2,470

206、,856.47 8,065,234.978,589,772.421,946,319.02注：工装模具按使用年限摊销，本期摊销精冲模具 5,168,919.64 元，普冲模具 3,402,575.82元。 8. 固定资产及累计折旧：固定资产及累计折旧： (1) 固定资产原值 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 13,556,413.6239,436,442.5313,608,007.7739,384,848.38机器设备 65,939,691.4624,616,407.801,140,076.0089,416,023.26运输工具 958,113.18379,242.0

207、048,000.001,289,355.18其他 3,816,511.225,261,179.261,182,016.417,895,674.07合 计 84,270,729.4869,693,271.5915,978,100.18137,985,900.89本年新增固定资产主要为募集资金项目完工转入。 （2）累计折旧 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 1,512,014.23671,559.341,688,718.91494,854.66机器设备 25,365,724.896,762,756.15384,233.6131,744,247.43运输工具 246,43

208、6.21140,160.5822,334.40364,262.39其他 1,361,272.43624,018.80425,739.781,559,551.45合 计 28,485,447.768,198,494.872,521,026.7034,162,915.93（3）固定资产净值：期初余额 55,785,281.72 元，期末余额 103,822,984.96 元。 (4) 固定资产减值准备：期初余额为 117,192.63 元，期末余额为 69,393.17 元。减少的主要原因是原已计提减值准备的电子设备达到使用年限报废转出。 中航精机中航精机 2005 年年度报告 70(5) 固定资

209、产净额：期初余额 55,668,089.09 元，期末余额 103,753,591.79 元。 (6) 公司无用于抵押、担保的固定资产。 (7) 公司无融资租入的固定资产。 9. 在建工程：在建工程： 工程名称 预算数 期 初 余 额 本年增加 完工转入固定资产 期末余额 投 入 占 预算 比 例 资 金 来 源 1、募集资金项目 128,230,000.00 11,802,883.7822,342,353.2028,576,359.845,568,877.14 募 集 资 金1.1 高档轿车座椅手柄式调角器及电动调角器技改 48,670,000.00 2,050,052.5610,673,2

210、72.8910,609,519.182,113,806.27 92.36% 1.2 高档轿车座椅导轨技改 19,930,000.00 210,000.004,129,656,164,264,656.1675,000.00 21.94% 1.3 变速箱拨叉总成技改 29,800,000.00 5,704,000.005,704,000.00 31.17% 1.4 精密冲压具及精冲件技改 29,830,000.00 3,838,831.227,539,424.157,998,184.503,380,070.87 56.09% 2、轿车座椅板簧式调角生产线技改 29,800.000.00 23,40

211、1,324.0311,003,516.2432,651,878.771,752,961.50 115.45% 自 筹 合 计 158,030.000.00 35,204,207.8133,345,869.4461,228,238.617,321,838.64 10. 无形资产：无形资产： 种 类 原值 期初余额 本 期 增 加 本期摊销 累计摊销 期末余额 专利技术 4,900,000.00 408,333.22408,333.224,900,000.00 专 利 和 专 有 技术 许 可 权 4,207,345.60 2,915,982.01499,882.681,791,246.27 2,

212、416,099.33合 计 9,107,345.60 3,324,315.23908,215.906,691,246.27 2,416,099.33注： （1）专利技术为主发起人投入座椅调角器 3 项专利技术，已于 2005 年 5 月摊销完毕。 （2）专利和专有技术许可权为中国航空救生研究所引进德国 KEIPER 公司 T2000 座椅调角器专利和专有技术许可权，支付的价格为 4,207,345.60 元，该专利和专有技术随同汽车座椅调角器生产线技术改造国债专项由中国航空救生研究所转入公司， 转入时， 对该专利和专有技术进行了评估，评估价格为 4,207,345.60 元，公司按评估价值入帐

213、，剩余摊销月数为58 个月。 (3)公司专利和专有技术为国际先进水平，未发生减值情况，故未计提无形资产减值准备。 11、长期待摊费用、长期待摊费用 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 剩余摊销月份 中航精机中航精机 2005 年年度报告 71财务顾问费 2,480,000.00 1,240,000.001,240,000.00 12 合 计 2,480,000.00 1,240,000.001,240,000.00 12. 短期借款：短期借款： 借款类别 币种 期末余额 期初余额 保证借款 人民币 18,000,000.00 10,000,000.00 信用借款 人民币 2,000

214、,000.00 财政周转金借款 人民币 200,000.00 合 计 18,200,000.00 12,000,000.00 注： (1) 期末较期初增加 620 万元， 其中： 新增保证借款 1,800 万元， 偿还到期保证借款 1,000万元、信用借款 200 万元，新增财政周转金借款 20 万元。 (2)期末保证借款 1,800 万元，保证担保方为中国航空救生研究所。 13.应付票据：应付票据： 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 2,585,000.000合 计 2,585,000.000注：2005 年 12 月 31 日应付票据较年初增长 258.50 万元，原因是随着公司采

215、购业务的增加而相应加大银行承兑汇票结算量。 14. 应付账款：应付账款： 期末余额期初余额 账 龄 金额 比例%金额比例% 1 年以内 41,064,903.6999.9221,177,581.54 99.70 1-2 年 32,976.270.0834,756.00 0.16 3 年以上 28,024.00 0.14 合 计 41,097,879.9610021,240,361.54 100 注： （1） 、期末较期初增加 1,985.75 万元，增幅为 93.49%，增长的主要原因是随着公司生产经营规模的扩大，应付供应商的货款相应增加。同时，随着募集资金项目的集中实施，部分新增固定资产应付

216、款按合同约定尚未到期。 （2） 、应付账款期末余额中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东款项。 15. 预收账款：预收账款： 期末余额期初余额账 龄 金额 比例%金额比例%1 年以内 1,432,350.4299.88 6,000.00 77.37 1-2 年 1,755.00 22.63 中航精机中航精机 2005 年年度报告 722-3 年1,755.000.12 合 计 1,434,105.421007,755.00 100 注：预收账款增加主要是由于公司收到国外客户合同预付款。 16. 应付工资：应付工资： 期末余额 期初余额 2,208,935.81 2,411,765.41 注：

217、根据公司工资总额核定办法 ，对工资管理采取工资总额与公司经营业绩挂钩的办法，工资管理及日常发放本着适度从紧的原则， 年终根据公司经济效益确定当年工资总额。 2005年 12 月 31 日应付工资余额为 2005 年度效益工资。 17. 应交税金：应交税金： 项 目 期末余额 期初余额 计提比例 增值税 -1,003,345.76470,118.79销售收入的 17% 城建税 4,555.14 129,631.44应交流转税的 7% 企业所得税 -544,443.31-688,782.35应纳税所得额的 15% 个人所得税 1,046,276.43101,103.17 房产税 82,250.22

218、99,785.94 印花税 11,066.6383,089.49 土地使用税 20,000.30 合 计 -383,640.35194,946.48 18. 其他应交款：其他应交款： 项 目 期末余额 期初余额 计提比例 教育费附加 1,952.2055,556.31应交流转税的 3% 堤防费 1,301.4737,037.57应交流转税的 2% 地方教育发展费 11,594.2255,046.73销售收入的 1 合 计 14,847.89147,640.61 19. 其他应付款：其他应付款： 期末余额 期初余额 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 702,481.9092.113

219、,118,214.55 10012 年 60,170.097.89 合 计 762,651.991003,118,214.55 100 中航精机中航精机 2005 年年度报告 73注： （1） 、其他应付款减少的主要原因是 2005 年支付中国航空救生研究所往来款。 （2） 、其他应付款期末余额中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东款项。 20. 预提费用：预提费用： 项 目 期末余额 期初余额 利息 63,038.0643,985.40水电费 54,026.36合 计 63,038.0698,011.76 21.长期借款长期借款 借款类别 币种 期末余额 期初余额 保证借款 人民币 22,

220、900,000.0021,000,000.00合 计 22,900,000.0021,000,000.00注：期末借款为“轿车座椅板簧式调角器生产线技术改造项目”借款，由中国航空救生研究所提供保证方式担保。 22. 股本：股本： 2005 年 12 月 31 日 （股权分置改革后） 股份数量 2004 年 12 月 31 日 （股权分置改革前） 股份数量 一、有限售条件的流通股 24,013,390一、未上市流通股 30,000,000（一）发起人股 30,000,000（一） 股权分置改革变更的有限售条件的流通股 24,000,0001、 国家股 27,300,0001、国家及国有法人持股

221、21,840,0002、 境内法人股 2,000,0002、境内一般法人持股 1,600,0003、自然人股 700,0003、境内自然人持股 560,000二、已上市流通股份 20,000,000（二）高管股份 13,390（一）有限售条件的流通股 10,300二、无限售条件的流通股 25,986,6101、高管股份 10,300（一）人民币普通股 25,986,610（二）无限售条件的流通股 19,989,700（二）其他 1、人民币普通股 19,989,700三、股份总数 50,000,000三、股份总数 50,000,000注：2005 年 10 月 21 日，公司股权分置改革方案经国

222、务院国有资产监督管理委员会“国资产权20051322 号”文批复，并经公司股权分置改革相关股东会议表决通过，即方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股 中航精机中航精机 2005 年年度报告 74对价股份， 非流通股东共支付对价 600 万股， 股权分置改革方案于 2005 年 11 月 1 日正式实施完毕，方案实施后，公司总股本不变。 23. 资本公积资本公积 ： 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 股本溢价 109,221,302.83109,221,302.83关联交易差价 681,250

223、.95407,792.63投资补助金 3,195,000.002,600,000.00其他 754.57754.57合 计 113,098,308.35112,229,850.03 24. 盈余公积：盈余公积： 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 法定盈余公积 5,284,793.444,339,600.16法定公益金 2,642,396.712,169,800.07合 计 7,927,190.156,509,400.23 25. 未分配利润：未分配利润： 项 目 2005 年度 2004 年度 本年净利润 9,451,932.808,097,338.6

224、6加：年初未分配利润 26,528,049.5319,645,311.67减：提取法定盈余公积金 945,193.28809,733.87提取法定公益金 472,596.64404,866.93分配股利 10,000,000.00期末未分配利润 24,562,192.4126,528,049.53注：经公司2004年度股东大会审议通过，公司利润分配方案为：以2004年底股本5000万股为基数，以每10股派发现金股利2元（含税），总计分配现金股利10,000,000.00 元，分配以后剩余的未分配利润为16,528,049.53元，现金股利已于2005年4月派发。 26. 主营业务收入：主营业务

225、收入： (1) 按产品类型划分：按产品类型划分： 项 目 2005 年度 2004 年度 调角器 117,683,070.0085,681,445.19 其中：出口产品 8,126,364.775,605,652.54滑轨及增高机构 6,128,044.7415,542,148.49 中航精机中航精机 2005 年年度报告 75精冲件 1,325,828.532,219,546.52拨叉 6,211,397.50合 计 131,348,340.77103,443,140.20（2）按销售地区划分）按销售地区划分: 公司未设立销售分部，全部由公司统一对外销售，主营业务收入按销售地区划分如下： 序

226、号 销售区域 2005 年度 2004 年度 1 国内 123,221,976.0097,837,487.661.1 华东地区 49,757,947.9839,877,583.211.2 东北地区 28,765,843.6337,363,982.321.3 华中地区 24,863,719.9511,733,712.141.4 西南地区 5,629,567.947,163,371.511.5 华南地区 3,930,861.431,023,185.491.6 华北地区 10,274,035.07675,652.992 出口 8,126,364.775,605,652.54 合 计 131,348,

227、340.77103,443,140.20注： （1）2005 年度主营业务收入较上年增加 2,790.52 万元，增幅为 26.98%。其中，内销增加 2,540.45 万元，主要来源于公司自主研发的新产品销售，其中，GL8 调角器 853.36 万元，C307 调角器 466 万元，TJWD5 调角器 444 万元，拨叉 621.14 万元；出口增加 252 万元。 （2）2005 年度公司前五名客户的销售收入合计 93,367,061.40 元，占公司当年全部销售收入的 71.08%。 27. 主营业务成本主营业务成本 项 目 2005 年度 2004 年度 调角器 87,977,588.

228、0860,674,035.77滑轨及增高机构 6,346,827.7413,663,487.05精冲件 1,638,374.352,550,106.80拨叉 3,497,373.57合 计 99,460,163.7476,887,629.62 28. 主营业务税金及附加主营业务税金及附加 项 目 2005 年度 2004 年度 城建税 533,016.96401,321.12教育费附加 228,435.83171,994.74 中航精机中航精机 2005 年年度报告 76合 计 761,452.79573,315.86 29. 财务费用财务费用: 项 目 2005 年度 2004 年度 1.利

229、息支出 1,794,147.051,802,864.90 减：利息收入 875,191.00366,275.482.手续费 86,280.8584,105.333.汇兑损益 274,185.9151,656.92合 计 1,279,422.811,572,351.67 30. 补贴收入补贴收入: 项 目 2005 年度 2004 年度 出口退税 15,900.00 合 计 15,900.00 31. 所得税所得税: 项 目 2005 年度 2004 年度 利润总额 10,087,993.658,690,565.71 应纳税所得额 4,240,405.673,954,847.00 所得税率 15

230、%15% 所得税额 636,060.85593,227.05 32.收到其他与经营活动有关的现金收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 2004 年度 (1)退备用金 238,560.73 (2)收押金及保证金 154,408.00 503,413.49 (3)收科技三项经费 1,770,000.00 100,000.00 (4)保险公司车辆赔款 40,000.00 (5)补贴收入 15,900.00 合 计 2,218,868.73 603,413.49 33.支付其他与经营活动有关的现金支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 2004 年度 (1)促销费 820

231、,853.11 651,811.40 (2)差旅费 531,481.49 551,330.92 中航精机中航精机 2005 年年度报告 77(3)招待费 213,783.26 255,130.90 (4)董事会费 1,004,449.64 713,951.90 (5)办公费 1,346,548.49 693,610.09 合 计 3,917,115.99 2,865,835.21 34.非经常性损益非经常性损益 项 目 2005 年度 2004 年度 (1 政府补贴 1,085,900.00390,000.00 (2) 营业外收入 176,644.3423,554.64 (3) 营业外支出 （

232、扣除固定资产减值准备）-200,288.57-8,946.25 小 计 1,062,255.77404,608.39 所得税影响数（15%） -159,338.37-60,691.26 合 计 902,917.40 343,917.13 (五)、关联方关系及其交易 1. 与本公司存在控制关系的关联方 企业名称 注册地点 主营业务 与本公司关系经济性质 法定代表人中国航空救生研究所 湖北省襄樊市新园路 2 号 防护救生装备、 民机座椅等的设计、制造和销售 母公司 国有 罗群辉 2. 存在控制关系关联方的注册资本及其变化(单位:元) 公司名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数 中国航空救生研究所

233、 30,000,000.00 30,000,000.00 3. 存在控制关系的关联方所持股份及其变化(单位:元) 期初数 本年增加 本年减少 期末数 公司名称 金额 % 金额%金额 % 金额 % 中国航空救生研究所25,300,000 50.60 6,000,000 10.12 2,0240,000 40.48 4. 与本公司不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 持股比例 经济性质 东风汽车股份有限公司 股东 3.20% 股份有限公司 中国航空工业总公司宏伟机械厂 股东 1.60% 国有 中国航空工业总公司汉江机械厂 股东 0.80% 国有 中航精机中航精机 2005 年年度报告

234、78湖北华光新材料有限公司 股东 0.80% 国有 王承海等 16 位自然人 股东 1.12% 自然人 襄樊航生石化环保设备有限公司 同一母公司 有限责任公司 5. 价格政策 1)有国家定价的，采用国家统一规定； 2)没有国家定价的，则参照提供同类服务的国内同行业或湖北省、襄樊市其他单位收取的市场价格； 3)如无上述价格时，按提供服务一方的实际成本确定服务价格。采用该标准的，单位成本价每年增长幅度， 不得超过湖北省或襄樊市政府统计部门公布的上一年平均物价上涨指数。 6. 关联交易 1)资产转让：2005 年 5 月公司全部迁往新厂区，为进一步完善公司资产的独立性，减少关联交易，促进公司的规范运

235、作。经公司与研究所协商，将公司位于襄樊高新区江山南路的原有厂房及其附属机器设备转让给研究所， 并经公司 2005 年第三次临时股东大会决议通过。同时研究所将原租赁给公司的 2 台机器设备转让给公司， 并由研究所报中国航空工业第一集团公司国有资产评估项目备案。 为保证资产转让价格的公允性， 公司转让给研究所的资产以中资资产评估有限公司出具的中资评报字2005第 065 号评估报告确认其价值为14,600,529.00 元， 研究所转让给公司的 2 台设备以中资资产评估有限公司出具的中资评报字2005第 066 号报告确认其价值为 3,082,175.00 元。2005 年度双方转让资产已进行完毕

236、，款项均已支付，其中研究所以银行承兑汇票支付厂房转让款 6,760,000.00 元。 2)综合服务 项 目 协议价（元/年） 2005 年度 2004 年度 水电费 按实际耗用量市价(1+5%) 1,489,957.752,237,284.16排污费 按实际耗用量市价(1+5%) 10,764.59厂区服务费 每平方米 0.80 元 4,201.4712,604.39试验费 按实际提供服务金额 108,800.00医疗费 按实际提供服务金额 16,937.25合 计 1,602,959.222,277,590.393)土地租赁 中航精机中航精机 2005 年年度报告 79项 目 2005 年

237、度 2004 年度 土地租赁 21,007.29 63,021.92 4)房屋租赁 项 目 2005 年度 2004 年度 房屋租赁 21,211.84 63,635.59 7. 关联往来 关联方名称 科 目 2005年12月31日占该科目余额比例 2004年12月31日 占该科目余额比例 中国航空救生研究所 其他应付款 2,199,447.25 (六)、或有事项 本公司无重大需要披露的或有事项。 (七)、承诺事项 本报告期公司无重大需要披露的承诺事项。 (八)、资产负债表日后事项 本公司无重大需要披露的资产负债表日后事项。 2006 年 1 月 20 日 十一、备查文件目录 (一)载有法定代表人、总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：王承海 湖北中航精机科技股份有限公司 二六年一月二十二日