1、年年度报告公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司全体董事出席董事会会议。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人葛文耀、主管会计工作负责人丁逸菁及会计机构负责人（会计主管人员）丁逸菁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以公司2012年12月31日股本总数为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发7元现金红利（含税）；每10股送5股红股（含税）。本报告中所涉及的未来计划、发

2、展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否一、二、三、四、五、六、七、八、重要提示释义及重大风险提示 5公司简介 6会计数据和财务指标摘要 8董事会报告 10重要事项 22股份变动及股东情况 25董事、监事、高级管理人员和员工情况 28公司治理 33内部控制 35 财务会计报告 36备查文件目录 86目录052012年年度报告( 一 ) 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：释义及重大风险提示( 二 ) 重大风险提示：公司已在本报告中详细描述了存在的

3、行业及市场风险、业务经营风险，敬请查阅第四章董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素的内容。常用词语释义中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会公司、本公司指上海家化联合股份有限公司家化集团指上海家化（集团）有限公司中国平安指中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司062012年年度报告(六) 公司报告期内注册变更情况公司的中文名称上海家化联合股份有限公司公司的中文名称简称上海家化公司的外文名称Shanghai Jahwa United Co.，Ltd公司的外文名称缩写Shanghai Jahwa公司的法定代表人葛文耀公司注册地址上海市保定路 527 号公司注册地址的邮政

4、编码200082公司办公地址上海市保定路 527 号公司办公地址的邮政编码200082公司网址http：/电子信箱公司选定的信息披露报纸名称中国证券报、上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点上海市保定路 527 号公司董事会秘书办公室董事会秘书证券事务代表姓名冯曾巍联系地址上海市保定路 527 号上海市保定路 527 号电话1-25016051传真1-65129748电子信箱公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码A 股上海证券交易所上海家化600315(一) 公司信息(二) 联系人和联系方式(三)

5、 基本情况简介(四) 信息披露及备置地点(五) 公司股票简况注册登记日期2012 年 11 月 29 日注册登记地点上海市保定路 527 号企业法人营业执照注册号3592税务登记号码3939组织机构代码60733493-91. 基本情况公司简介072012年年度报告(七) 其他有关资料2. 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。3. 公司上市以来 ，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务没有发生变化。4. 公司上市以来 , 历次控股股东的变更情况公司 2001 年 3 月 15 日上市起至 2006

6、年 6 月 8 日，公司控股股东为上海家化（集团）有限公司和上实日化控股有限公司；2006 年 6 月 9 日起至报告期末，公司控股股东为上海家化（集团）有限公司。公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层签字会计师姓名张炯、施海璇公司简介082012年年度报告(二) 非经常性损益项目和金额单位:元 币种:人民币(三) 采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币(一) 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标1. 主要会计数据单位:元 币种:人民币非经常性损益项目2012 年金额2011 年

7、金额2010 年金额非流动资产处置损益55,104,762.82-1,431,047.151,752,676.28计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外7,796,674.0616,300,983.536,956,190.97除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益377,010.27除上述各项之外的其他营业外收入和支出6,477,963.841,669,146.831,552,679

8、.09其他符合非经常性损益定义的损益项目687,294.01少数股东权益影响额-3,173,443.68-155,144.06-545,559.70所得税影响额-3,978,576.77-1,619,921.92-1,628,624.23合计62,604,390.5415,451,311.248,087,362.41主要会计数据2012 年2011 年本期比上年同期增减(%)2010 年营业收入4,504,122,570.413,576,607,562.8725.933,093,956,633.84归属于上市公司股东的净利润 614,632,224.94361,253,954.0470.142

9、75,630,725.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 552,027,834.40345,802,642.8059.64267,543,362.78经营活动产生的现金流量净额832,913,797.85347,097,348.00139.97328,641,354.182012 年末2011 年末本期末比上年同期末增减 (%)2010 年末归属于上市公司股东的净资产2,710,056,138.531,758,755,261.7554.091,496,704,216.43总资产3,646,870,607.392,546,783,392.8243.202,122,344,288.

10、33主要财务指标2012 年2011 年本期比上年同期增减 (%)2010 年基本每股收益（元股）1.410.8565.880.65稀释每股收益（元股）1.410.8565.880.65扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.270.8254.880.63加权平均净资产收益率（%）27.7722.33增加 5.45 个百分点19.87扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%）24.9421.37增加 3.57 个百分点19.282. 主要财务数据上表中每股收益按归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算，全面摊薄每股收益为 1.37 元。项目名称期初余额期

11、末余额当期变动对当期利润的影响金额专户理财491,584,457.667,584,457.660合计491,584,457.667,584,457.660会计数据和财务指标摘要092012年年度报告102012年年度报告1. 主营业务分析(1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元 币种:人民币( 一 ) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析报告期内公司实现了45亿元营业收入， 同比增长25.9%， 其中产品销售收入同比增长28.9%， 销售费用同比增加8.7%，管理费用同比增长 27.8%，财务费用为净收入 1733 万元，营业利润同比增长 62.8%，归属母公司所有者的净利润

12、为 6.1 亿元，同比增长 70.1%。2012 年是上海家化（集团）有限公司改制后的第一年，本公司针对改制后的体制机制变化，利用内外部资源，充分发挥公司作为上市企业的机制优势，通过采取有效措施，克服了全球经济持续低迷、中国经济和日化行业增长同步趋缓的严峻形势，推进公司业务实现了较快增长，为未来发展拓展了增长来源，奠定了坚实基础。2012 年，公司全体员工的危机意识、压力意识和紧迫感明显提高，思想进一步解放、观念进一步转变，对化妆品营销规律的认识水平进一步提升，发现问题的敏感性和解决问题的行动力和推进力均有所增强。首先，公司充分利用内外资源和优势，使得整体研发、创新水平有所提升。公司确立了有效

13、利用外部科研、ODM 资源的开放式研发战略，在多个品牌的新产品开发中利用了国内外 ODM 资源，和国内外十多家大学、研发设计机构开展了添加剂研究、基础研究、产品设计和研究储备合作项目，推进了在法国和日本建立海外联合研发机构项目的进展。2012 年公司成功地开发了佰草集太极丹、新七白新玉润精华液、六神止痒花露水等重点创新产品。另外，公司在原有科研部、质量管理部和供应链系统的基础上增设一个技术管理部门，负责整个公司的技术规划、管理和推进工作，有助于科研部一心一意地专注于创新与产品开发，有助于供应链一心一意地保证供应。其次，公司在传播效果和效率方面有所提升，使得品牌传播力有所增强。公司深入地研究了新

14、环境、新形势下的传播趋势和规律，通过加强经验分享和专题培训提高了传播人员的业务能力。公司各品牌都顺应新媒体发展趋势，重视网络创意视频内容的生成，六神”花露水的前世今生”等视频表现突出，获得市场上广泛好评；加强媒体节目中的内容植入和定制，佰草集和家安品牌均有尝试；重视并完善传播基础内容的研发梳理，形成了比较完善的品牌文辞表述体系。公司通过跨屏整合媒体传播、大媒体组合投放、网络整合运动、CRM 和基于数据挖掘的精准传播等手段优化并创新了营销传播模式，显著提高了投入产出效益。再次，公司投资平台建设全面推进。2012 年公司完善了投资审批流程，以提高投资决策效率和控制风险，优化了投资部门的组织构架，并

15、充实了专业的投资人才。公司在充分研究内外部情况的基础上确立了总体的投资战略，确定了重点并购的品类和对外投资合作的方式，并在此基础上审核了多个投资类和合作类项目，为未来发展奠定了基础。最后，公司人事制度的活力进一步增强，组织能力有所提升。公司根据集中资源和顾客第一的原则进行了必要的组织结构调整。公司进一步推进能出能进、能下能上的人事制度，2012 年引进了多名有跨国企业工作经验的研发经理，在基础比较扎实的营销领域加强了选拔内部人才的力度，并建立了内部竞聘机制，取得良好效果。公司围绕业务目标、岗位技能以及管理能力三个方面开展了形式多样、卓有成效的培训工作，提升了员工的业务素质和管理水平。公司进一步

16、推进绩效管理，包含 KPI 和工作课题的个人绩效计划全面覆盖到各个层级，员工的奖金与业绩紧密挂钩，奖惩分明的措施充分地调动了员工积极性。公司通过招聘、培训和改制等措施使人员结构进一步年轻化、专业化。科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入4,504,122,570.41 3,576,607,562.87 25.93 营业成本2,026,284,289.92 1,519,290,854.00 33.37 销售费用1,395,073,220.57 1,283,194,817.63 8.72 管理费用502,759,913.20 393,324,923.93 27.82 财务费用-17,330,4

17、77.95 -11,123,354.24 55.80 经营活动产生的现金流量净额832,913,797.85 347,097,348.00 139.97 投资活动产生的现金流量净额-614,235,348.14 -130,782,217.63 369.66 筹资活动产生的现金流量净额238,314,773.43 -112,795,622.52 -311.28 研发支出91,463,039.97 73,064,002.45 25.18 (2) 收入1) 驱动业务收入变化的因素分析2012 年 , 公司实现营业收入 4,504,122,570.41 元，相比去年同期 3,576,607,562.8

18、7 元，同比增长 25.93%，其中产品销售收入增长 28.89%，占比从去年的 88.52% 提高到 89.85%，主要得益于六神，美加净，佰草集，高夫等几大品牌销售收入的同比增长和代理花王所产生的销售收入。2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析2012 年营业收入 4,504,122,570.41 元，同比增长 25.93%，其中主营业务收入 4,075,501,889.08 元，同比增长27.62%，分行业及地区收入详见本章行业、产品或地区经营情况分析。3) 新产品及新服务的影响分析董事会报告112012年年度报告(3) 成本1) 成本分析表单位 : 元(5) 研发支出1) 研发

19、支出情况表单位 : 元得益于科研投入继续加大，2012 年完成各类产品开发项目共 500 多项，其中新产品开发百余项，对应产品收入1,528,511,386.41 元，占营业收入 33.94%。4) 主要销售客户的情况前 5 名销售客户销售金额合计 539,159,602.4 元，占销售总额比重 11.97%。分行业情况分行业成本构成项目本期金额本期占总成本比例 (%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例 (%)1、工业材料 588,242,582.3388.51515,521,040.2687.8314.11人工 46,129,864.886.9443,365,6

20、96.417.396.37燃料 10,484,523.521.589,681,482.991.658.29制造费用 19,777,494.772.9818,403,218.673.147.47工业成本小计 664,634,465.50100.00586,971,438.32100.0013.232、商业采购成本 2,831,332,558.80100.001,978,886,938.33100.0043.083、饮食旅游服务业1,166,132.67100.001,666,303.47100.00-30.02减 : 公司内行业间相互抵销-1,871,983,489.96-1,414,521,7

21、89.26合计1,625,149,667.011,153,002,890.8640.952) 主要供应商情况前 5 名供应商采购金额合计 701,564,973.57元，占采购总额比重 50.63%。(4) 费用财务费用为净收益人民币 17,330,477.95元，较上年增长 55.80%，主要系本公司及子公司利息收入上升所致。本期费用化研发支出91,463,039.97研发支出合计91,463,039.97研发支出总额占净资产比例（%）3.35研发支出总额占营业收入比例（%）2.032) 情况说明科研创新是公司发展的源动力，上海家化技术中心是 1999 年国家经贸委等部门认定的国家级企业技术

22、中心和国家人事部 2000 年批准的博士后科研工作站。公司自 2000 年起一直是上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局认定的高新技术企业。上表中母公司本年度研发支出 8702 万，占母公司营业收入 3.10%。技术中心 2012 年完成各类产品开发项目共 500 多项，其中新产品开发百余项。新产品销售收入占产品销售总收入的30% 以上。2012 年公司专利申请数达 54 项，其中国外申请 2 项，发明专利 14 项；2012 年企业授权专利 55 项，目前企业拥有发明专利共计 45 项，其中 1 项为转让。技术中心不断加强产品储备和应用基础方面的研究，通过国内

23、产学研结合和国际合作，积极开展技术与产品创新工作。2012 年开展了应用基础研究、对外合作研究等 22 项研究项目。公司在加强技术与产品创新，提高企业核心竞争力的同时，积极参与推动行业技术发展方面的工作。2012 年公司技术中心参与了爽身粉、祛痱粉和润肤膏霜2 项行业标准的修订，为促进行业发展发挥了积极的作用。董事会报告122012年年度报告项目名称 本期金额 上期金额 本期金额较上期变动比例（%） 情况说明 销售商品、提供劳务收到的现金 5,279,066,759.36 4,058,120,003.47 30.09 主要原因为本期收入的增长及加强了应收款的控制 收回投资收到的现金 246,1

24、39.70 100,000,000.00 -99.75 上期金额为国债回购投资本金 取得投资收益收到的现金 18,216,594.50 26,179,048.59 -30.42 本期部分参股公司未现金分红购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 134,516,689.16 90,799,253.50 48.15 本期支付土地出让金、土地定金及新厂房、设备款项 投资支付的现金 494,333,507.70 100,000,000.00 394.33 本期主要为专户理财本金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 67,008,269.83 -100.00 本期未发生吸收投资收到的现金 4

25、15,993,500.00 3,000,000.00 13,766.45 本期全部为限制性股权激励新增股本及溢价 取得借款收到的现金 10,000,000.00 -100.00 本期未发生 偿还债务支付的现金 14,000,000.00 -100.00 本期未发生 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 177,638,496.57 111,715,162.52 59.01 主要原因为公司现金分红增加 (7) 其它1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源没有发生重大变动。2) 发展战略和经营计划进展说明公司在 2011 年报中披露的 2012 年度的经营计划是“20

26、12 年公司管理层力争实现营业收入不低于 39.4 亿元，其中化妆品销售收入实现两位数增长，归属母公司的净利润增长幅度不低于 25%，保持经营业绩持续增长”，这一目标已经实现。2. 行业、产品或地区经营情况分析(1) 主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减 (%)营业成本比上年增减 (%)毛利率比上年增减（%）1. 工业1,441,626,733.93664,634,465.5053.9017.2813.23增加 1.65 个百分点2. 商业4,538,468,451.642,831,332,558.8037.61

27、34.1343.08减少 3.90 个百分点3. 旅游饮食服务业28,438,115.161,166,132.6795.904.28-30.02增加 2.01 个百分点减 : 公司内行业间相互抵销-1,933,031,411.65-1,871,983,489.96合 计4,075,501,889.081,625,149,667.0160.1227.6240.95减少 3.77 个百分点(6) 现金流单位 : 元董事会报告132012年年度报告(2) 主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币3. 资产、负债情况分析(1) 资产负债情况分析表单位:元地区营业收入营业收入比上年增减（%）东北地区12

28、2,775,709.6750.69华北地区102,308,842.7713.17华东地区6,494,603,185.3128.04西北地区27,172,910.54-18.69西南地区238,996,501.2322.25华中地区63,889,530.7516.01华南地区272,237,190.1113.47港澳台及海外18,372,903.7974.77减：公司内地区间相互抵销-3,264,854,885.09合计4,075,501,889.0827.62项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金1,

29、328,500,030.2136.43871,579,654.6034.2252.42应收票据11,037,773.050.3073,218,069.612.87-84.92预付款项17,130,682.610.4728,033,486.261.10-38.89应收股利1,615,108.110.06-100.00其他应收款37,102,505.991.0222,966,422.030.9061.55可供出售金融资产491,584,457.6613.48100.00长期股权投资507,798,192.5613.92358,473,350.0614.0841.66在建工程9,904,261.57

30、0.2716,560,029.260.65-40.19递延所得税资产44,840,180.351.2325,864,848.091.0273.36其他非流动资产8,000,000.000.22100.00短期借款10,000,000.000.39-100.00应付职工薪酬33,186,661.740.9122,166,920.490.8749.71应交税费120,100,595.093.2980,297,463.533.1549.57应付股利10,140,000.000.28516,393.760.021,863.62递延所得税负债8,073,937.500.22100.00资本公积868,4

31、55,888.6923.81377,947,717.5414.84129.78盈余公积220,855,306.896.06161,918,863.876.3636.40未分配利润1,174,394,874.4232.20798,043,494.1031.3447.16货币资金：经营性现金流增加，以及股权激励缴款到位，导致货币资金同比大幅增加；应收票据：本期加强了应收票据的回笼力度；预付款项：预付广告费的减少；应收股利：已支付，同比大幅下降；其他应收款：机器设备等预付款上升；可供出售金融资产：本期新增专户理财产品；长期股权投资：主要为联营公司投资收益及股权变动收益；在建工程：在建项目完工结转，导

32、致在建工程同比大幅度下降；递延所得税资产：应计提递延所得税资产项目金额增加；其他非流动资产：海南新工厂项目土地定金；短期借款：本期无余额；应付职工薪酬：业绩增长引起年终奖增加；应交税费：年末未支付的增值税、企业所得税增加；应付股利：未解锁的限制性股票的股利未支付；递延所得税负债：联营公司股权变动所引起的所得税暂时性差异；资本公积：股权激励溢价及股权激励费用摊销大幅度增加；盈余公积：本年计提；未分配利润：净利润增加。董事会报告142012年年度报告公司、品牌或产品奖项颁奖者上海家化联合股份有限公司2012 中国主办上市公司最佳董事会 30 强理财周报中国最佳表现公司 50 强环球企业家央视财经

33、50 指数十佳回报公司中央电视台2012 上海企业 100 强”（第 94 名）上海市企业联合会、上海市企业家协会、上海市经济团体联合会共同评选并颁发2012 上海制造业企业 50 强”（第 36 名）2012 年度中国工业设计十佳创新型企业中国工业设计协会2012 年度上海市设计创新示范企业上海市经济和信息化委员会中国制造之美蝶变大奖南方周末和中国工业设计协会共同评选并颁发2012 中国最佳商业模式上市公司每日经济新闻2012 Beautys 100 Top（第 49 名）美国权威媒体Womens Wear Daily2012 最受尊敬上市公司（排名第三）投资者报六神品牌第八届中国最佳品牌建

34、设案例奖21 世纪经济报道和全球最大的综合性品牌咨询集团 InterBrand六神宝宝系列“Parents 品牌之星”洗护用品类卓越品牌奖父母世界 / 宝贝世界、父母网六神艾叶系列一个关于艾的故事视频 媒介整合服务类银奖上海金投赏文化传媒有限公司六神清凉美白沐浴露最佳产品购买奖新加坡Womens Weekly家安空调消毒剂咆哮谍战剧视频&FLASH 动画年度最佳娱乐营销案例视频类 南都娱乐周刊家安洗衣机槽清洁剂步步惊奇视频2012 微电影金瞳奖 最佳传播效果奖提名广告门家安2012 年度健康教育特别贡献奖39 健康网美加净滋养润手精华霜“2012 年度最优品评选”年度最受欢迎手部护理产品都市丽

35、人美加净滋养润手精华霜“2012 年时尚盛典”网友口碑奖Pclady佰草集品牌2012 上海设计之都年度品牌联合国教科文组织“创意城市”（上海）推进工作办公室2012 品牌创新典范奖环球企业家佰草集新七白美白嫩肤面膜年度金牌美白面膜2012 瑞丽美容大赏佰草集清肌养颜太极泥年度面膜产品排毒面膜类时尚 cosmopolitan beauty awards 美容大奖佰草集微电影逆时恒美2012 年度最佳娱乐营销案例整合营销类南都娱乐周刊佰草集新玉润保湿菁华水改善干燥最佳化妆水oggi beauty awards佰草集新玉润系列年度网络人气天后2012 onlylady新玉润保湿菁华膏最受欢迎面霜2

36、012YOKA 美妆大奖高夫聚能醒肤乳液最受欢迎醒肤产品mens uno 男士美容大赏高夫 UN 全系列最受欢迎产品包装设计mens uno 男士美容大赏高夫聚能醒肤乳液2012 年度补水保湿产品超级人气奖男士健康第八届男士体面大奖高夫聚能醒肤乳液（倍润型）2012“年度男士理容品产品”COSMO 美容大赏高夫男士聚能醒肤系列十佳新品大奖屈臣氏健康美丽大赏妹中国魅力品牌奖2012 时尚 COSMO 美容大奖中国先锋品牌入围奖凤凰网时尚大典(2) 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明单位:元项目名称期初余额本期购入本期公允价值变动期末余额专户理财484,000,000.00 7,5

37、84,457.66 491,584,457.66 合计 484,000,000.00 7,584,457.66 491,584,457.66 4. 核心竞争力分析快消品的核心竞争力是品牌。 就像D.E舒尔茨对可口可乐评价一样， “假使全世界的可口可乐工厂在一夜之间化为乌有，只要可口可乐这一品牌在，很快又会形成可口可乐王国。”在品牌建设方面，公司在 2012 年明确战略，集中资源，做大“六神、美加净、佰草集”三个超级品牌，关停了投资效益不佳的清妃、可采、露美和珂珂品牌。大流通品牌六神增长达到了预期， 六神花露水领先地位进一步强化， 推出的艾叶系列等新产品， 使得六神今年在沐浴露和香皂增速超过品类

38、的发展速度；六神宝宝系列良好表现提升了市场份额；美加净品牌的新品表现良好， 并在产品线方面进一步延伸。 与花王开展了双赢合作，增强了在渠道和终端的影响力。在细分化品牌方面，佰草集门店扩张与单产提升并举，是公司销售和毛利增长的重要来源。高夫加大了市场推广力度， 全面拓展渠道， 实现了大幅度增长。 电子商务在本年度也实现了大幅度增长， 成为公司的新增长点。本年度公司及品牌获得了多个奖项，具体如下：董事会报告152012年年度报告5. 投资状况分析(1) 对外股权投资总体分析1) 持有非上市金融企业股权情况所持对象名称最初投资成本（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益

39、（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目股份来源国泰君安证券股份有限公司64,500,000.00 5,000,000.000.0864,500,000.0000长期股权投资上海联合产权交易所电子竞价后摘牌合计64,500,000.00 5,000,000.00/64,500,000.0000/被投资公司名称：国泰君安证券股份有限公司主营业务：证券经纪， 证券自营， 证券承销与保荐， 证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，融资融券业务，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，中国证监会批准的其他业务。投资情况说明：截止 2012 年 12 月 31 日 , 公司所投资

40、的股数占被投资公司的权益比例为 0.08%。2012 年初，国泰君安证券股份有限公司总股本数 47 亿，上海家化持有 500 万股，占比 0.11%；2012 年 3 月 7 日，国泰君安证券股份有限公司完成工商变更登记，新增注册资本 14 亿元，注册资本变更为61 亿元，上海家化持有 500 万股，持股比例降低至占比 0.08%。(2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况1) 委托理财情况本年度公司无委托理财事项。2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项。3) 其他投资理财及衍生品投资情况投资类型资金来源签约方投资份额（元）投资期限产品类型预计收益投资盈亏（元）是否涉诉汇添富 - 债添

41、利 -双喜添富牛 2 号 A自有资金汇添富基金管理有限公司115,000,000 1 年分 级、 债 券型5.3%1,265,000否嘉实债券组合自有资金嘉实基金管理有限公司100,000,000 2 年债券专户6.5%178,784否嘉实阿尔法组合自有资金嘉实基金管理有限公司50,000,000 1 年权益类7%13,350否易方达债券组合自有资金易方达基金管理有限公司100,000,000 2 年债券专户6.5%2,076,401否兴全特定策略 9 号自有资金兴业全球基金管理有限公司119,000,000 1 年权益类3.75%+ 超过 3.75% 的20% 收 益 分成4,050,922

42、否银行理财产品自有资金平安银行上海花木支行100,000,000 6 个月银 行 理 财 产品4.6%490,041否根据公司四届二十一次董事会和 2012 年第二次临时股东大会有关决议，鉴于公司现金充裕，为提高公司资金的收益，满足发展的需要，更好地回报股东，在控制风险的基础上，公司可以进行总额不超过 7 亿元人民币的投资理财项目，其中资金主要用于固定收益投资项目包括但不限于国债回购、银行理财产品，以及其他权益类产品，主要是分级产品中的优先类产品或对冲股指的阿尔法产品。(3) 募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。董事会报告162012年年度报告参股公司投资收

43、益占净利润 10% 以上的情况单位：万元公司名称营业收入营业利润净利润参股公司贡献的投资收益占上市公司净利润的比重（%）江阴天江药业有限公司189,231.62 48,375.79 41,129.90 10,166.61 16.54(5) 非募集资金项目情况非募集资金项目投资情况参阅上述”其他投资理财及衍生品投资情况”。( 二 ) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析1. 行业竞争格局和发展趋势（1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的竞争格局2004-2016 年中国日化市场销售额规模（2012-2016 年为预测值）2004-2011 销售额复合年均增长率 =10.1%2012-2016 销售

44、额复合年均增长率 =9.0%护肤品2004-2011 销售额复合年均增长率 =13.9%2012-2016 销售额复合年均增长率 =10.6%彩妆2004-2011 销售额复合年均增长率 =9.5%2012-2016 复合年均增长率=8.8%洗浴产品2004-2011 销售额复合年均增长率 =5.5%2012-2016 销售额复合年均增长率 =5.6%（2）行业集中度分析2009/2010/2011全国日化企业前四名企业和前八名企业的销售占比比较 备注：该数据是以百分比的形式表示行业竞争集中度。如：2011年日化行业前四大企业的销售金额总和占全国销售金额的36.6%（CR4），前八大企业的销售

45、金额总和占全国销售金额的47.5%（CR8）。资料来源：Euromonitor B&P China 2012子公司名称业务性质主要产品或服务注册资本总资产净利润控股或参股上海家化销售有限公司化妆品销售六神美加净家安等22000 54199 -743 控股上海家化海南日化有限公司化妆品生产六神花露水3000 54380 4571 控股上海佰草集化妆品有限公司化妆品销售佰草集化妆品20016 43268 387 控股江阴天江药业有限公司工业中药配方颗粒9456 187197 41130 参股三亚家化旅业有限公司服务业酒店服务24000 46491 4442 参股(4) 主要子公司、参股公司分析单位

46、：万元350,000300,000250,000200,000150,000100,00050,0002004200620082000920112012e2013e 2014e 2015e 2016e84,17593,694104,358118,789133,339146,017161,670181,647203,283226,642252,466280,902312,07235.8%11.5%36.4%11.2%36.6%CR410.9%50.0%45.0%40.0%35.0%30.0%25.0%20.0%15.0%10.0%5.0%0.0%201020092011单位

47、：百万元董事会报告172012年年度报告2. 公司发展战略通过全面深入地分析消费者、渠道 / 终端、媒体和竞争对手方面的各种变化和趋势，管理团队提出了公司 2013 年的战略指导思想，即：把握机会，乘势而上，集中资源，打造超级品牌，完善渠道和品牌布局，提高创新和营销成功率，提高组织能力和管理水平，推进业务更快发展。公司要牢牢把握有利的市场形势和机会，明确方向，强化执行；面对新情况和新变化，公司要敏于感知、勇于变革，以更加澎湃的激情、更加执著的精神、更加高效的响应和更加创新的方式去捕捉市场机会，提升市场竞争力。3. 经营计划2013年公司管理层力争实现营业收入不低于49.5亿元,其中产品销售收入

48、不低于两位数增长,归属母公司的净利润(扣除非经常性收益 ) 增长幅度不低于 20%, 确保经营业绩持续增长。具体地讲，公司将围绕四项重点课题开展工作，推动业务更好更快地发展。首先是超级品牌打造以及渠道与品牌布局完善。公司将以重点打造佰草集、六神和美加净三大超级品牌来领航未来业务发展，其中，佰草集通过百货商店、化妆品专卖店和电子商务三管齐下实现新一轮快速发展；六神主动出击、突出重点、集中资源，强化品牌伞效应，保持快速增长趋势；美加净完善品类布局，推陈出新，升级换代，促进产品、分销和传播之间的协同提升，奠定超级品牌基础。与此同时，公司还要根据市场变化趋势，完善渠道和品牌布局，大力推进化妆品专营店和

49、电子商务渠道业务， 推出定制品牌和产品线， 建立专业团队和经营系统；在商超渠道形成高中低三档个人护理品牌结构，优化价格和产品体系，以实现更快增长，提升份额和财务表现；成功地推出婴童品牌，捕捉市场机会，拓宽销售渠道。其次是资源集中与产品创新和营销成功率提升。公司将全面贯彻”资源集中”的原则，这除了体现在超级品牌的打造上以外，还体现在以下方面。首先，公司各品牌要十分审慎地开发新产品。要在真正的消费者洞察基础上发展并完善产品概念，在理解公司和品牌战略的基础上合理作出开发决策，以完善的流程、超强的责任心和密切的相互配合来实现产品开发的功效、质量、成本和时间目标，尽量减少产品瑕疵，努力创造尽善尽美的消费

50、者使用体验，大幅提升产品开发成功率。另外，公司各品牌要二十分审慎地推广产品。要在研究营销规律、全面分析内外条件的基础上选择并确定推广产品的优先度，在真正的消费者洞察基础上发展并完善推广概念，优化内容生成和媒介选择，想方设法在消费者心智中占据有利地位，同时强化渠道和终端开拓与管理，在消费者购物场所中也占据有利地位，大幅度提高对市场的响应速度、提升品牌和产品推广的成功率。再次是顾客导向和客户服务能力建设。 研发部、 技术部、 供应链和质管部等公司后台和支持部门要进一步增强顾客意识，在各个方面和各个环节都贯彻以顾客为中心的运营宗旨，不断通过工作改进和工作创新，向顾客提供优质体验，满足其需求和向往。后

51、台和支持部门要进一步增强为营销前线服务的意识，不断解决流程中的突出问题，加强配合和协作，完善能力体系建设，大力提高产品开发工作的质量（品质、时间和成本），提高公司整体供应的保障度和竞争力。最后是组织能力和管理水平提升。公司要进一步优化组织结构，下放审批权力、简化审批流程，全面释放组织活力，提高对业务问题的敏感度和响应度 ； 进一步加强人才建设， 营造有利于青年人才和独挡一面管理人才脱颖而出的环境和条件 ；进一步贯彻能下能上、能出能进的人事政策，建立更加严格的考核标准和更加完善的考核体系，焕发敬业精神，杜绝偷懒、搭便车、吃大锅饭之类消极思维和被动行为；进一步推动中高层管理者加强学习，提升业务能力

52、，突破思维定势，改进工作方法，增强决策能力、统筹能力和领导能力，充分发挥员工的积极性和聪明才智。4. 可能面对的风险（1） 行业及市场风险1） 经济下行和消费增长趋缓的风险作为日常消费品，化妆品行业的发展与国民经济发展和居民人均可支配收入息息相关。尽管过往三十年中国经济取得显著增长，但随着人口红利的逐渐消失，中国政府对经济政策的调整，GDP 的增长速度已经逐渐放缓，这势必会影响消费者对化妆品的消费意愿和消费能力，并间接影响到本公司的经营业绩和财务状况。2）市场竞争加剧的风险中国的日化行业为完全放开的充分竞争市场。随着中国化妆品及个人护理产品市场的快速增长，越来越多的跨国公司将中国视为长期发展的

53、最重要市场，以各种方式抢滩中国市场。国际品牌凭借其强大的综合竞争能力，引领行业发展，规模迅速扩大，而规模的提升进一步强化了其在中国市场的投入。如此循环，国际品牌在日化领域的主要细分品类上都处于明显领先优势，市场份额达到了相当的高点。国际日化巨头在中国市场的规模提升带来的不仅仅是销售额和市场份额，同时还因此进一步强化了其在中国市场的投入，从而带来在话语权和影响力上的进一步优势。化妆品专营店和电子商务等渠道的崛起为本土品牌的发展提供了沃土，涌现出了一批高速发展的品牌。在三四线市场和化妆品专营店，大批潜力品牌从此冒出，继而渗入甚至反攻主流渠道。借助电子商务渠道，很多新兴品牌得以高速发展，吸引了很多年

54、轻消费群体。这些（3）机遇与挑战分析：机遇：1) 市场仍在稳步增长，消费升级带来新的发展机会；2) 中国品牌在新兴渠道中可以大有作为；3) 市场集中度不高。挑战：1) 经济和消费增长趋缓；2) 法规变化和危机事件的影响；3) 国际品牌已经占据有利地位，并持续加大攻势。董事会报告182012年年度报告本土品牌也对本公司的进一步提高市场份额及盈利能力产生影响。3）法规和监管的风险国家严格规定并执行化妆品上市的备案制度、委托生产备案制度、提高儿童化妆品申报与审评的要求，以及可能出台的化妆品分类规定和已在中国上市化妆品中使用的原料目录规范等都会把目前产品上市的时间周期延长，甚至会出现老产品 4 年后备

55、不了案而影响上市的情况出现。企业在激烈的化妆品竞争环境中进一步提升市场份额，公司必将持续研发并推出新产品，新规的要求会使产品上市会面临额外的风险。（2）业务经营风险1）品牌推广风险品牌形象是影响消费者购买产品的关键因素之一。因此，我们的佰草集、六神、美加净、高夫、家安等品牌形象以及未来可能推出的其他品牌形象是我们成功的关键。我们会通过各种方法和渠道去强化我们的品牌形象，比如在电视、杂志及互联网等媒介投放广告、组织店内营销和推广活动等。但由于中国的媒介环境的复杂，以及消费者喜好变化较快的影响，可能影响我们的品牌传播效果，从而影响公司经营质量。2）产品被仿制或不正当竞争风险公司产品也存在被仿制甚至

56、恶意攻击的风险。公司产品被他人仿制、仿冒将影响公司的品牌形象及公司利益，对公司造成负面影响；竞争对手也可能采取不正当竞争手段， 对公司品牌进行恶意攻击， 可能动摇消费者对公司品牌和产品的信心，从而对我们的经营业绩造成不利影响。若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯，声誉受到恶意诋毁，公司将依照法律途径进行维权。3）新产品研发及上市风险相比国外市场，中国消费者更容易尝试新产品。当不同品牌以各种营销方式推广新产品时，消费者很容易受到诱惑而进行选择。 鉴于市场环境， 我们将持续创新， 从而开发并推出新产品， 以回应消费者的需求， 增强本公司的竞争力和市场份额。尽管我们过往开发新产品的成功率较好，获得了市

57、场的接纳，但我们无法保证日后所有的新产品均会获得市场的认可和预期收益。4）人才流失的风险优秀的管理团队、核心技术人才和核心营销人才是公司持续发展的核心力量，公司未来的成功必须依赖这些人才。如果未能挽留足够数量的优秀人才，会局限公司的发展。而且，随着公司业务的发展，需要持续吸引优秀人才的加入。公司在 2012 年进行的股权激励措施带来骨干员工稳定性和积极性的提高，增强了对外部人才的吸引力。( 三 ) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 1. 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用2. 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用3. 董事

58、会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用( 四 ) 利润分配或资本公积金转增预案1. 现金分红政策的制定、执行或调整情况2012 年 9 月 26 日公司召开股东大会，审议通过修订公司章程的议案，在公司章程中，公司明确了利润分配方案的决策程序和机制、利润分配政策调整的程序和机制、利润分配的形式、利润分配的条件和比例等重要内容。具体如下：（1）利润分配方案的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟定，独立董事、监事会对此发表明确意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

59、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（2）利润分配政策调整的程序和机制因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事、监事会发表明确意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。（3）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询

60、监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事宜。（5）利润分配办法1）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配 : 弥补上一年度的亏损。董事会报告192012年年度报告提取法定公积金百分之十。提取任意公积金。 支付股东股利。 2）利润分配的形式：公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式，在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。3）利润分配的条件和比例：在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金

61、流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司可以采用现金方式分配股利。公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十。公司当年可供分配利润为正数时，可以在综合考虑股本规模、财务状况以及发展前景等因素的基础上，提出股票股利分配预案。（6）利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分红。现金分红政策的执行情况：自从 2009 年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十以上。2. 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途

62、和使用计划 不适用3. 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：万元 币种：人民币分红年度每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数( 元 )（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%)2012 年5731,38561,46351.062011 年417,93436,12549.642010 年2.510,57627,56338.37( 五 ) 积极履行社会责任的工作情况 1. 社会责任工作情况本报告期公司不披露社会责任报告。董事会报告212012年

63、年度报告222012年年度报告( 一 ) 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。( 二 ) 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用( 三 ) 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。( 四 ) 资产交易、企业合并事项1. 临时公告未披露或有后续进展的情况(1) 出售资产情况单位 : 元 币种 : 人民币交易对方 被出售资产出售日出售价格本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润出售产生的损益是否为关联交易（如是，说明定价原则）资产出售定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比

64、例 (%)关联关系马俊、龙淑珍四川家化可采化妆品股份有限公司2012 年11 月 16日2.001,728,270.391,692,365.35否参考评估值是是0.23( 五 ) 公司股权激励情况及其影响1. 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项概述查询索引根据公司 2011 年度股东大会决议和公司四届十九次董事会决议，公司向2012 年股权激励对象定向发行有限售条件的流通股 25,350,000 股于 2012年 6 月 21 日完成股份登记手续。有关公告见 2012 年 4 月 -6 月的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。( 六 ) 重大关联交易 不适用(

65、 七 ) 重大合同及其履行情况1. 托管、承包、租赁事项(1) 托管情况本年度公司无托管事项。(2) 承包情况本年度公司无承包事项。(3) 租赁情况根据已签订的经营租赁合同，本年度本公司及子公司支付租金 6142.47万元。2. 担保情况 不适用3. 其他重大合同本年度公司无其他重大合同。( 八 ) 承诺事项履行情况1. 上市公司、 持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项重要事项232012年年度报告承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划与股改相关的承

66、诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺其他上海平浦投资有限公司及其实际控制人中国 平 安 保 险（集团）股份有限公司“（一）保证上海家化的资产独立完整。（二）保证上海家化人员独立。（三）保证上海家化的财务独立。（四）保证上海家化的业务独立。（五）保证上海家化的机构独立。”否是解决同业竞争上海平浦投资有限公司及其实际控制人中国 平 安 保 险（集团）股份有限公司“（1）本公司作为上海家化实际控制人，保证本公司及本公司控制的公司现在和将来不从事与上海家化相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与上海家化相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司

67、控制的公司与上海家化的生产经营构成同业竞争。 如本公司及本公司投资的企业为进一步拓展业务范围，与上海家化及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上海家化经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。（2）本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的公司章程等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。（3）如因本公司违反本承诺函而导致上海家化受到损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责

68、任。”否是解决关联交易上海平浦投资有限公司及其实际控制人中国 平 安 保 险（集团）股份有限公司“本次收购事宜完成后，本公司在作为上海平浦投资有限公司实际控制人期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上海家化公司章程的有关规定，尽量减少并规范与上海家化的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上海家化的公司章程等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。本公司保证不利用自身地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上海家化及其他股东的合法权益

69、。” 否是其他上海平浦投资有限公司及其实际控制人中国 平 安 保 险（集团）股份有限公司“（1）认同家化集团多元化时尚产业发展战略，对受让后家化集团有明确的发展规划，并承诺受让后家化集团将继续使用和发展家化集团旗下的所有家化品牌，并着力提升相关品牌在国际上的知名度。愿意以自身投资实力、本土网络以及投资团队通过并购模式来帮助完善家化的日化全产业链和时尚产业拓展；（2）本次股权转让后，平浦投资持有的家化集团实际控制权5年内不得转让，且上海家化联合股份有限公司实际控制人5年内不得发生变更；（3）本次股权转让完成后家化集团和上海家化总部及注册地仍在上海；（4）同意接受家化集团整体改制职工安置方案，承诺

70、受让后家化集团将继续履行职工安置方案，妥善安置职工，并保持原管理团队和职工队伍的基本稳定；（5）从员工未来解职补偿、员工平均收入增长、员工提供培训的机会和条件、员工安全和福利保障制度、人才战略与激励机制等五方面对职工给予承诺及实施保障； （6）与家化集团共享媒体资源、集中采购、客户积分奖励计划、高端财富管理等，打造立体营销体系；（7）为家化集团提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展承诺追加人民币70亿元投资；（8）愿意分享自身整套IT系统搭建的技术与经验，为家化

71、集团科研平台提供成熟可靠的架构以及模块平移，实行库存管理和供应链优化等方面的IT先进管理系统，并辅助其打造出中国最先进的日化科研体系；（9）高度重视法人治理结构建设，承诺保持家化集团长期专业化独立经营，决不挪用家化集团资产、占用家化集团资金，对家化集团的管理本着长期战略投资定位，通过委派董事成员进入家化集团的董事会，参与其重大事项的决策，以家化集团的价值持续稳定增长为目标，协助家化集团制定清晰的中长期战略规划，建立健全预算管理和问责机制，协助家化集团完善其内部风险控制体系。”否是( 九 ) 聘任、解聘会计师事务所情况单位 : 万元 币种 : 人民币是否改聘会计师事务所：否原聘任现聘任境内会计师

72、事务所名称安永华明会计师事务所安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬158170境内会计师事务所审计年限23( 十 ) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。( 十一 ) 其他重大事项的说明报告期内公司无其他重大事项。 重要事项242012年年度报告252012年年度报告( 一 ) 股本变动情况1. 股份变动情况表(1) 股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减

73、（+,-）本次变动后数量比例 (%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 (%)一、有限售条件股份3,789,7750.925,350,000-3,789,77521,560,22525,350,0005.651、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股3,789,7750.925,350,000-3,789,77521,560,22525,350,0005.65其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股3,789,7750.925,350,000-3,789,77521,560,22525,350,0005.654、外资持股其中： 境外法人持股 境外自然人持股二、无限售条件流通股份419,

74、221,22999.13,779,2453,779,245423,000,47494.351、人民币普通股419,221,22999.13,779,2453,779,245423,000,47494.352、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数423,011,00410025,350,000-10,53025,339,470448,350,474100(2) 股份变动情况说明根据公司四届十六次董事会有关决议，2008 年实施的股权激励股份 3,779,245 股于 2012 年 4 月 13 日上市流通；根据公司 2011 年度股东大会决议和公司四届十九次董事会决议，公司向

75、 2012 年股权激励对象定向发行有限售条件的流通股25,350,000 股于 2012 年 6 月 21 日完成股份登记手续；根据公司 2011 年度股东大会有关决议，2008 年实施的股权激励股份 10,530 股于 2012 年 9 月 24 日回购注销。(3) 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响2012 年股权激励计划实施完成和 2008 年股权激励股份回购，公司股本增加 25,339,470 股，导致公司 2011 年度全面摊薄每股收益由 0.85 元稀释为 0.81 元；每股净资产由 4.16 元稀释为 3.92 元。2. 限售股份变动情况 单位：股

76、股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期股权激励对象10,53010,53000股权激励回购2012 年 9 月 24 日股权激励对象3,779,2453,779,24500股权激励锁定2012 年 4 月 13 日股权激励对象0010,140,00010,140,000股权激励锁定2013 年 6 月 6 日股权激励对象007,605,0007,605,000股权激励锁定2014 年 6 月 6 日股权激励对象007,605,0007,605,000股权激励锁定2015 年 6 月 6 日合计3,789,7753,789,77525,350,000

77、25,350,000/( 二 ) 证券发行与上市情况1. 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2. 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内公司 2012 年股权激励计划实施完成和 2008 年股权激励股份回购，公司股本增加 25,339,470 股，导致公司控股股东持股比例发生变动，公司控股股东上海家化（集团）有限公司持有公司 120,060,188 股，持有比例由 28.38% 变为 26.78%，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。公司 2012 年股权激励计划以 16.41 元 / 股的价格向股权激励对象定

78、向发行，实施完成后导致公司资本公积增加 3.9 亿元。3. 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。股份变动及股东情况262012年年度报告前十名有限售条件股东持股数量及限售条件有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件可上市交易时间新增可上市交易股份数量股权激励对象25,350,0002013 年 6 月 6 日10,140,000以 2011 年度净利润为基准，2012 年度的净利润增长率不低于 25%，同时加权平均净资产收益率不低于 18%。2014 年 6 月 6 日7,605,000以 2011 年度净利润为基准，2013 年度的净利润增长

79、率不低于 56%，同时加权平均净资产收益率不低于 18%。2015 年 6 月 6 日7,605,000以 2011 年度净利润为基准，2014 年度的净利润增长率不低于 95%，同时加权平均净资产收益率不低于 18%。截止报告期末股东总数7,496年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数7,533前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例 (%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量上海家化（集团）有限公司境内非国有法人26.78120,060,18800无上海久事公司国有法人4.6220,728,57100无中银持续增长股票型证券投资基金其他2.9613,288,

80、024288,0240无汇添富成长焦点股票型证券投资基金其他2.9213,107,2925,394,0590无易方达价值成长混合型证券投资基金其他2.8312,700,0002,194,3230无嘉实策略增长混合型证券投资基金其他2.7912,501,218292,0450无华商盛世成长股票型证券投资基金其他2.4310,883,34910,883,3490无上海市城市建设投资开发总公司国有法人2.3110,364,285-10,364,2860无华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金其他1.918,581,0528,581,0520无华商领先企业混合型证券投资基金其他1.798,005,40

81、08,005,4000无前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量上海家化（集团）有限公司120,060,188人民币普通股上海久事公司20,728,571人民币普通股中银持续增长股票型证券投资基金13,288,024人民币普通股汇添富成长焦点股票型证券投资基金13,107,292人民币普通股易方达价值成长混合型证券投资基金12,700,000人民币普通股嘉实策略增长混合型证券投资基金12,501,218人民币普通股华商盛世成长股票型证券投资基金10,883,349人民币普通股上海市城市建设投资开发总公司10,364,285人民币普通股华商策略精选灵活配置混合

82、型证券投资基金8,581,052人民币普通股华商领先企业混合型证券投资基金8,005,400人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明华商盛世成长股票型证券投资基金、华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金、华商领先企业混合型证券投资基金的管理人均为华商基金管理有限公司。公司未知其他关联关系或一致行动关系。 ( 三 ) 股东和实际控制人情况1. 股东数量和持股情况 单位：股股份变动及股东情况272012年年度报告( 四 ) 控股股东及实际控制人情况1. 控股股东情况(1) 法人单位：亿元 币种：人民币名称上海家化（集团）有限公司单位负责人或法定代表人葛文耀成立日期1995 年 5 月 5 日组

83、织机构代码133162572注册资本2.68主要经营业务日用化学制品及原辅材料、香料、香精等。经营成果根据家化集团 2012 年报，2012 年度家化集团营业收入为 48.14 亿元，归属于母公司股东的净利润为 2.17亿元。财务状况根据家化集团2012年报， 2012年度家化集团总资产为45.85亿元， 归属于母公司所有者权益为11.40亿元。现金流和未来发展战略根据家化集团 2012 年报，2012 年度家化集团经营活动产生的现金流量净额为 8.22 亿元。家化集团的战略目标是集中资源做大做强日化业务。2. 实际控制人情况(1) 法人 单位：亿元 币种：人民币名称中国平安保险（集团）股份有

84、限公司单位负责人或法定代表人马明哲成立日期1988 年 3 月 21 日组织机构代码10001231-6注册资本79.16主要经营业务投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。经营成果根据中国平安公布的 2011 年报，2011 年度中国平安营业收入为 2489 亿元，归属于母公司股东的净利润为 195 亿元。财务状况根据中国平安公布的 2011 年报，2011 年度中国平安总资产为 22854 亿元，归属于母公司所有者权益为 1309 亿元。现金流和未来发展战略根据中国平安

85、公布的 2011 年报，2011 年度中国平安经营活动产生的现金流量净额为 753 亿元。中国平安的战略目标是成为国际领先的综合金融服务集团。报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况中国平安控股平安银行（000001），持有云南白药（000538）9.36% 的股份。(2) 报告期内实际控制人变更情况索引及日期2011 年 11 月 15 日，上海市国有资产监督管理委员会与上海平浦投资有限公司签署产权交易合同，平浦投资受让上海市国资委持有的上海家化（集团）有限公司100% 股权。公司的实际控制人由上海市国资委变更为中国平安保险（集团）股份有限公司。2012 年 2 月 16 日，上海家

86、化（集团）有限公司完成相关工商登记变更手续。有关公告请见 2012 年 2 月 18 日的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。(3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3. 控股股东及实际控制人其他情况介绍根据中国平安保险（集团）股份有限公司公布的年报，中国平安保险（集团）股份有限公司股权结构比较分散，无控股股东亦无实际控制人。( 五 ) 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。股份变动及股东情况上海家化联合股份有限公司上海惠盛实业有限公司中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司深圳市平安创新资本投资有限公司平安信托有限责任公司上

87、海平浦投资有限公司上海家化 ( 集团 ) 有限公司99.88%100%100%100%90%0.81%26.78%282012年年度报告( 一 ) 持股变动及报酬情况1. 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股姓名职务性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量增减变动原因报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）葛文耀董事长男652012 年 12 月 18 日2015 年 12 月 18 日240,114860,114620,000股权激励及交易卖出0吴英华董事女562012 年 12 月 18 日2015 年 12 月

88、18 日0330,000330,000股权激励0冯 董事、董事会秘书女452012 年 12 月 18 日2015 年 12 月 18 日136,700386,700250,000股权激励40.55王 茁董事、总经理男442012 年 12 月 18 日2015 年 12 月 18 日189,540539,540350,000股权激励65.17童 恺董事男412012 年 12 月 18 日2015 年 12 月 18 日0000张 纯独立董事女492012 年 12 月 18 日2015 年 12 月 18 日0009.52周勤业独立董事男602012 年 12 月 18 日2015 年 1

89、2 月 18 日0000苏 勇独立董事男572012 年 12 月 18 日2015 年 12 月 18 日0000朱倚江监事长女412012 年 12 月 18 日2015 年 12 月 18 日0000刘镫中监事男582012 年 12 月 18 日2015 年 12 月 18 日34,15125,651-8,500交易卖出28.94汪建宁监事女502012 年 12 月 18 日2015 年 12 月 18 日00012.23方 骅副总经理男332012 年 12 月 18 日2015 年 12 月 18 日0320,000320,000股权激励43.79丁逸菁总会计师、财务总监女372

90、012 年 12 月 18 日2015 年 12 月 18 日123,800385,000261,200股权激励及交易卖出46.61管一民离任独立董事男622009 年 12 月 10 日2012 年 12 月 18 日0009.52陆芝青离任董事女552009 年 12 月 10 日2012 年 3 月 5 日153,14896,000-57,148交易卖出0曲建宁 离任董事、总经理男492009 年 12 月 10 日2012 年 12 月 18 日177,013537,013360,000股权激励76.89宣 平离任副总经理男582009 年 12 月 10 日2012 年 12 月 1

91、8 日149,526112,200-37,326交易卖出63.57黄 阅离任监事女412009 年 12 月 10 日2012 年 3 月 5 日105,400295,354189,954股权激励及交易卖出38.64胡大辉离任监事男592009 年 12 月 10 日2012 年 12 月 18 日94,29894,298028.24合 计/1,403,6903,981,8702,578,180/463.67葛文耀：男，65 岁，硕士。历任上海家用化学品厂厂长，上海庄臣有限公司副总经理、上海家化联合公司、上海家化有限公司、上海家化 ( 集团 ) 有限公司董事长、总经理。现还担任中国香精香料化妆

92、品工业协会副理事长、中国商标协会副会长、中国轻工联合会副会长、上海财经大学兼职教授、硕士生导师；并先后荣获上海市优秀共产党员、全国优秀共产党员、 全国 “五一” 劳动奖章获得者、 第三届全国优秀创业企业家等光荣称号。 曾任第十届全国政协委员。 现任上海家化(集团 ) 有限公司董事长、本公司董事长。吴英华 ：女，56 岁，博士。注册会计师。曾任上海跃进铝制品厂财务，上海造纸公司华丽铜板纸厂审计室主任、法律室主任、上海家化 ( 集团 ) 有限公司总审计师、本公司第三、四届监事会监事长。现任上海家化（集团）有限公司副总经理。冯：女，45 岁，硕士。曾任山一证券驻上海交易所交易员，联合证券有限责任公司

93、投资银行总部高级经理，上海家化 ( 集团 ) 有限公司投资部总监。现任本公司董事、董事会秘书。王茁：男，44 岁，硕士。曾任上海家化品牌经理和品牌管理部经理，美国加特纳公司市场与商务战略咨询师，美国MDY 高级技术公司市场总监，本公司副总经理。现任本公司董事、总经理。童恺：男，41 岁，硕士。中国香港永久居民。曾任麦肯锡公司商业分析师、高盛（亚洲）有限责任公司投资银行部金融机构组经理、投资银行部执行董事 / 亚太区金融机构组保险业务主管，现任平安信托有限责任公司董事长兼 CEO。张纯：女，49 岁，博士。会计学教授、注册资产评估师、注册房地产估价师。曾任上海财经大学助教、讲师、副教授/ 硕士研

94、究生导师，现任上海财经大学会计学院教授、博士研究生导师、上海财务学会理事、上海成本研究会理事、本公司独立董事。周勤业：男，60 岁，硕士。会计学教授，注册会计师，博士生导师。曾任上海财经大学会计系副系主任，上海证券交易所发展研究中心主任、上市部总监、副总经理、总会计师；现任财政部会计准则委员会委员、中国注册会计师协会审计准则委员会委员、本公司独立董事。苏勇：男， 57岁， 博士。 教授， 博士生导师。 现任复旦大学管理学院企业管理系主任、 复旦大学东方管理研究中心副主任，复旦大学东方管理研究院 （筹） 负责人、 本公司独立董事。 还兼任中国企业管理研究会常务副理事长、 上海生产力学会副会长、日

95、本亚东经济国际学会理事。同时也是美国管理学会会员。董事、监事、高级管理人员和员工情况292012年年度报告302012年年度报告朱倚江：女，41 岁，1992 年毕业于对外经济贸易大学对外贸易会计专业。曾任北电通讯工程有限公司财务副总监、许继集团有限公司董事、财务总监。现任上海家化（集团）有限公司常务副总经理，主持工作、上海家化联合股份有限公司监事长。刘镫中：男，58 岁，大专。曾任上海家化联合股份有限公司团委副书记、行政管理部经理、销售经理。现任上海家化联合股份有限公司党办主任、行政管理部总监。汪建宁：女，50 岁，中专。曾任上海家化联合股份有限公司市场服务部副主任、现任本公司审计室主任。方

96、骅：男，33 岁，工商管理硕士，毕业于美国哈佛商学院。曾在科尔尼（上海）企业咨询有限公司 (A.T. Kearney)任高级商业分析员；在西门子(中国)有限公司上海分公司任高级销售经理；在新加坡政府投资咨询 （北京） 有限公司 (GIC) 任副总裁。现任本公司副总经理。丁逸菁：女，37 岁，硕士，中国注册会计师。历任公司财务部核算员、经理助理、经理、副总监，现任本公司总会计师兼财务总监。管一民：男，62 岁。会计学教授，享受国务院政府特殊津贴。曾任上海财经大学校长助理、上海国家会计学院副院长，兼任中国总会计师协会常务理事、中国资产评估协会常务理事、本公司独立董事。现任上海国家会计学院教授、上海

97、会计学会常务理事、上海市总会计师工作研究会副会长。陆芝青：女，55 岁，博士。历任上海轻工控股集团公司市场处处长 ，上海日化 ( 集团 ) 有限公司总经理、本公司董事。现任上海家化 ( 集团 ) 有限公司副总经理。曲建宁：男，49 岁，博士。曾任北京轻工业学院化工系助教，联合利华日本公司家庭保护产品高级产品开发经理、本公司副总经理、总经理、董事，现任公司董事长科学顾问。宣平：男，58 岁，硕士。曾任上海蓬帆沙发厂厂长、上海庄臣有限公司副总监、上海斯米克华洁纸业公司副总经理、本公司副总经理，现任公司党委书记。黄阅：女， 41岁， 硕士。 曾任上海家化有限公司科研部助研员、 团委书记、 商品开发部

98、经理、 科研部副总监、 本公司监事。现任本公司人力资源部总监。胡大辉：男，59 岁，硕士。曾任上海家化联合公司办公室副主任、上海家化有限公司法律室主任、本公司监事。现任本公司法律事务部经理。2. 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况姓 名职务年初持有限制性股票数量报告期新授予限制性股票数量限制性股票的授予价格（元）已解锁股份未解锁股份期末持有限制性股票数量报告期末市价（元）葛文耀董事长240,114680,00016.41180,114680,000860,11443,857,213吴英华董事0330,00016.410330,000330,00016,826,700冯 董事、

99、董事会秘书136,700250,00016.41136,700250,000386,70019,717,833王 茁董事、总经理189,540350,00016.41189,540350,000539,54027,511,145童 恺董事000000张 纯独立董事000000周勤业独立董事000000苏 勇独立董事000000朱倚江监事长000000刘镫中监事34,151025,651025,6511,307,944汪建宁监事000000方 骅副总经理0320,00016.410320,000320,00016,316,800丁逸菁总会计师、财务总监123,800270,00016.41115

100、,000270,000385,00019,631,150合 计/724,3052,200,000/647,0052,200,0002,847,005/( 二 ) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况1. 在股东单位任职情况任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期葛文耀上海家化（集团）有限公司董事长吴英华上海家化（集团）有限公司副总经理童 恺平安信托有限责任公司董事长兼 CEO朱倚江上海家化（集团）有限公司常务副总经理陆芝青上海家化（集团）有限公司副总经理董事、监事、高级管理人员和员工情况312012年年度报告( 三 ) 董事、监事、高级管理人员报酬情

101、况( 四 ) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序股东代表出任的董事、监事不在本公司领取薪酬，内部董事、职工代表监事和高级管理人员在公司领取薪酬，独立董事在公司领取津贴。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司绩效考评结果发放。董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的工资均已全额发放，奖金在绩效考评后发放。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总额为 246.81 万元。姓

102、 名担任的职务变动情形变动原因管一民独立董事离任换届陆芝青董事离任换届曲建宁董事、总经理离任换届宣 平副总经理离任换届黄 阅监事离任换届胡大辉监事离任换届( 五 ) 公司核心技术团队或关键技术人员情况报告期内核心技术团队和关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力有重大影响的人员无变动情况。( 六 ) 母公司和主要子公司的员工情况1. 员工情况母公司在职员工的数量620主要子公司在职员工的数量501在职员工的数量合计1,121母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数0专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员256销售人员462技术人员193财务人员57行政人员153合计1

103、,121教育程度教育程度类别数量（人）博士12硕士111本科459大专333大专以下206合计1,1212. 在其他单位任职情况任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期张 纯上海财经大学教授、博士生导师苏 勇复旦大学教授，博士生导师、管理学院企业管理系主任、东方管理研究中心副主任，复旦大学东方管理研究院（筹）负责人。管一民上海国家会计学院教授董事、监事、高级管理人员和员工情况322012年年度报告2. 薪酬政策公司的薪酬政策体现公司的价值取向：承担社会责任，兼顾顾客、员工、股东利益，保障企业持续发展和员工生活水平相应提高。薪酬政策秉承以下两个原则：(1) 吸引保留人

104、才。员工的总收入具有一定的市场竞争力，尤其是核心骨干和和中高级管理人才。(2) 激励员工。配合全面绩效管理制度，员工薪酬分固定薪酬和浮动薪酬，固定薪酬与岗位重要性和员工能力相关，浮动薪酬与公司业绩、团队业绩和个人业绩紧密挂钩。使得全体员工既为共同的目标而努力，也共同分享企业发展的成果。为了体现员工收入提升与公司业绩的相关性，公司未来 5 年公司调薪总原则：1) 如果公司化妆品销售收入年增长比例在 15%20% 之间，则工资总额增长比例也是1520%，即：如果化妆品销售收入增长比例是 18%，则加薪比例也是 18%；2) 如果公司化妆品销售收入年增长比例超过 20% 的，化妆品销售收入在 20%

105、 增长的基础上每增长 1%，公司工资总额增长比例为 2%，即：如果化妆品销售收入年增长比例是 21%，则加薪比例是 22%；化妆品销售收入年增长比例是22%，则加薪比例是 24%，以此类推；3) 如果公司化妆品销售收入年增长比例在 10% 以上不到 15% 的，则高管工资增长比例是 5%，其他员工工资总额增长比例依然是 10%； 4) 如果公司化妆品销售收入年增长比例不到 10% 的，则所有高管不加薪，其他员工工资总额增长比例是 10%。3. 培训计划公司将员工能力提升和组织能力提升作为重要课题，围绕业务目标、岗位技能以及管理能力三个方面开展培训工作。2012 年公司培训总课时超过 10000

106、 小时，比上年提高 20%。2012 年公司提出了营销上突破创新的要求，落实重要的学习目标为”提升传播效率和效果”，全面覆盖相关职能的管理者和专业人员。以读书、课堂培训、工作研讨方式，提升理论认识，拓展视野，结合工作实际，研讨更为有效的工作方法，促进实际工作的改进和提升。岗位技能培训的重点是市场、研发岗位，已建立较完整的课程体系，建立分层分级的培训目标，也培养了一支由资深员工构成的内部讲师队伍。2012 年市场和研发两个系统内员工的培训覆盖率分别为 92% 和 81%。同时，公司贴合生产一线和销售一线的工作要求，安排了有针对性的专业培训，强化了一线员工的岗位知识和技能，保障了产品品质、提升了终

107、端形象。管理能力培训围绕能力模型，2012 年重点开展了经理级的通用能力培训。4. 专业构成统计图：董事、监事、高级管理人员和员工情况生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员博士硕士本科大专大专以下5. 教育程度统计图：332012年年度报告( 一 ) 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况符合公司法及中国证监会发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求。根据指数规则，经指数专家委员会审议，中证指数有限公司于 2012 年 7 月 2

108、日起将上海家化调入沪深 300 指数样本股；同时，公司入选由中央电视台财经频道主持的”央视财经 50 指数”样本股。在由理财周报发起主办的”中国上市公司最佳董事会评选”中，公司董事会荣获”2012 中国主板上市公司最佳董事会 30 强”；公司董事长葛文耀先生被评为 2012 中国上市公司最受尊敬董事长。在由环球企业家主办的”2012 年中国最佳表现公司 50 强”评选中，公司榜上有名并荣膺”2012 年最佳利润增长 10 强企业”。公司五届二次董事会专门对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了自我评估， 本公司董事会认为， 公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求， 具有合理性、 合

109、法性和有效性，公司的所有重大事项均已建立了健全的、合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执行。这些内控制度保证了公司经营管理的正常开展。随着公司的发展，将及时对公司的内控制度进一步修改和完善，使之不断适合公司发展需要。在以后的工作中，公司将不断借鉴和学习先进的公司治理做法，总结自身经验，强化公司治理，提高公司经营质量，提升企业竞争力。 1. 关于股东与股东大会：公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司能平等对待所有股东，确保股东行使自己的权利。2. 关于控股股东与上市公司的关系：控

110、股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到”五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司关联交易程序合法、价格公允，并履行了信息披露义务。3. 关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4. 关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司

111、监事会制定了监事会的议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5. 关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6. 关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7. 关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。为确保公司信息披露的质量

112、和公平性 , 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度和外部信息使用人管理制度，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司四届十六次董事会根据中国证监会颁布的关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定对 2010 年4 月 27 日公司四届三次董事会通过的上海家化联合股份有限公司内幕信息知情人管理制度进行了修订，公司按照该制度的规定，对公司定期报告披露以及股权激励过程中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案。公司将按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求进一步规范公司的各项制度，不断完善公司的治理结构，切实

113、维护全体股东利益。( 二 ) 股东大会情况简介会议届次召开日期会议议案名称决议情况决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期2012 年第一次临时股东大会2012 年3 月 5 日更换董事、监事1、选举吴英华女士为公司董事；2、选举朱倚江女士为公司股东代表监事。http:/ 年 3 月 6 日2011 年度股东大会2012 年5 月 29日股权激励及董事会报告、 监事会报告、分配方案等1、审议通过上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案修订稿）； 2、审议通过上海家化联合股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划实施考核办法；3、审议通过关于提请股东大会授权董事会办

114、理公司 2012 年限制性股票激励计划相关事宜的议案；4、审议通过关于修订公司章程的议案；5、审议通过关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案；6、审议通过公司 2011 年度董事会工作报告；7、审议通过公司2011年度监事会工作报告8、审议通过公司2011年年度报告：9、审议通过公司 2011 年度财务决算报告；10、审议通过公司 2011年度利润分配预案：11、审议通过关于续聘安永华明会计师事务所为公司 2012 年度财务审计机构的议案。http:/ 年 5 月 30 日公司治理342012年年度报告( 三 ) 董事履行职责情况1. 董事参加董事会和股东大会的情况董事姓名是否独立董事参

115、加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数葛文耀否1212300否4吴英华否1010200否4冯 否1212300否4王 茁否11000否4童 恺否11000否张 纯是1212300否4周勤业是11000否苏 勇是11000否年内召开董事会会议次数12其中：现场会议次数9通讯方式召开会议次数3现场结合通讯方式召开会议次数02. 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。( 四 ) 监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项

116、无异议。( 五 ) 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。( 六 ) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况依据公司2012年度关键绩效指标考核办法的规定， 公司对在公司领取薪酬的董事、 监事和高级管理人员进行绩效考核，根据公司经济效益和下达的考核指标完成情况兑现了工资和绩效奖励。报告期内公司完成了第二次股权激励计划，提高了员工的工作积极性。公司治理会议届次召开日期会议议案名称决议情况决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期2012 年第

117、二次临时股东大会2012 年9 月 26日修订公司章程、批准公司进行投资理财1、审议通过关于修订公司章程的议案；2、审议通过关于批准公司进行投资理财的议案。http:/ 年 9 月 27 日2012 年第三次临时股东大会2012 年12 月 18日修订公司章程、董监事会换届、调整独立董事津贴。1、审议通过关于修订公司章程的议案；2、审议通过关于公司董事会换届选举的议案；3、审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案；4、审议通过关于公司监事会换届选举的议案。http:/ 年 12 月 19 日352012年年度报告( 一 ) 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况公司董事会对建立和维护充分的财务报

118、告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、 防范重大错报风险。 由于内部控制存在固有局限性， 因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照 企业内部控制基本规范 要求对财务报告相关内部控制进行了评价， 未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，并认为其在 2012 年 12 月 31 日有效。( 二 ) 内部控制审计报告的相关情况说明本报告期，公司不披露内部控制自我评价报告。( 三 ) 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明2010年3月10日公司四届二次董事会审议通过了 上海家化联合股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 ，明

119、确规定了年报信息披露工作中有关人员不履行或者未正确履行职责、义务或其他个人原因而导致年报披露信息出现重大差错 , 对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。截至报告期末，公司未发生年度报告重大差错。内部控制财务会计报告362012年年度报告公司年度财务报告已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师张炯、施海璇审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告审计报告 安永华明(2013)审字第60759774_B01号上海家化联合股份有限公司全体股东：我们审计了后附的上海家化联合股份有限公司的财务报表，包括2012年12月31日的合并及公司的资产负债表，2012

120、年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是上海家化联合股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，

121、以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海家化联合股份有限公司2012年12月31日的合并及公司的财务状况以及2012年度

122、的合并及公司的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师： 张炯 中国 北京 中国注册会计师： 施海璇2013年3月13日财务会计报告372012年年度报告(二) 财务报表合并资产负债表2012年12月31日编制单位:上海家化联合股份有限公司 单位:元 币种:人民币项目附注期末余额年初余额流动资产：货币资金1,328,500,030.21871,579,654.60结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据11,037,773.0573,218,069.61应收账款428,395,165.35371,389,926.03预付款项17,130,682.6128,033,486.26

123、应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利1,615,108.11其他应收款37,102,505.9922,966,422.03买入返售金融资产存货374,977,924.24398,644,823.11一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计2,197,144,081.451,767,447,489.75非流动资产：发放委托贷款及垫款可供出售金融资产491,584,457.66持有至到期投资长期应收款长期股权投资507,798,192.56358,473,350.06投资性房地产固定资产217,467,104.56234,531,569.31在建工程9,904,261.57

124、16,560,029.26工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产115,357,637.8394,225,631.55开发支出商誉长期待摊费用54,774,691.4149,680,474.80递延所得税资产44,840,180.3525,864,848.09其他非流动资产8,000,000.00非流动资产合计1,449,726,525.94779,335,903.07资产总计3,646,870,607.392,546,783,392.82流动负债：短期借款10,000,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金财务会计报告382012年年度报告合并资产负债表（续） 单位

125、:元 币种:人民币项目附注期末余额年初余额交易性金融负债应付票据应付账款463,849,428.88359,221,154.98预收款项67,909,348.2262,966,575.20卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬33,186,661.7422,166,920.49应交税费120,100,595.0980,297,463.53应付利息应付股利10,140,000.00516,393.76其他应付款209,488,531.15227,459,065.42应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计904,674,565.

126、08762,627,573.38非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债8,073,937.50其他非流动负债2,638,330.002,434,385.00非流动负债合计10,712,267.502,434,385.00负债合计915,386,832.58765,061,958.38所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）448,350,474.00423,011,004.00资本公积868,455,888.69377,947,717.54减：库存股专项储备盈余公积220,855,306.89161,918,863.87一般风险准备未分配利润1,174,39

127、4,874.42798,043,494.10外币报表折算差额-2,000,405.47-2,165,817.76归属于母公司所有者权益合计2,710,056,138.531,758,755,261.75少数股东权益21,427,636.2822,966,172.69所有者权益合计2,731,483,774.811,781,721,434.44负债和所有者权益总计3,646,870,607.392,546,783,392.82法定代表人：葛文耀 主管会计工作负责人：丁逸菁 会计机构负责人：丁逸菁 财务会计报告392012年年度报告母公司资产负债表 2012年12月31日编制单位:上海家化联合股份

128、有限公司 单位:元 币种:人民币项目附注期末余额年初余额流动资产：货币资金1,007,768,480.47632,843,165.31交易性金融资产应收票据应收账款398,054,191.41459,795,141.37预付款项9,566,717.8412,117,562.96应收利息应收股利1,615,108.11其他应收款43,014,867.7217,155,290.40存货200,735,941.30219,962,524.31一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计1,659,140,198.741,343,488,792.46非流动资产：可供出售金融资产491,584,457

129、.66持有至到期投资长期应收款长期股权投资1,384,064,289.371,171,597,680.88投资性房地产固定资产160,007,832.59174,870,213.66在建工程4,285,461.5711,939,245.17工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产24,543,336.3722,231,511.52开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产8,546,211.847,692,336.98其他非流动资产非流动资产合计2,073,031,589.401,388,330,988.21资产总计3,732,171,788.142,731,819,780.67流动负债

130、：短期借款交易性金融负债应付票据523,895,819.24应付账款813,050,590.10340,413,683.47预收款项312.3955,530,286.03应付职工薪酬10,960,000.008,433,762.00应交税费55,901,888.7252,531,410.23应付利息应付股利10,140,000.00其他应付款181,201,819.5326,903,332.24一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计1,071,254,610.741,007,708,293.21财务会计报告402012年年度报告法定代表人：葛文耀 主管会计工作负责人：丁逸菁 会计机构负

131、责人：丁逸菁 项目附注期末余额年初余额非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债8,073,937.50其他非流动负债1,712,945.001,749,000.00非流动负债合计9,786,882.501,749,000.00负债合计1,081,041,493.241,009,457,293.21所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本）448,350,474.00423,011,004.00资本公积870,062,840.42376,654,531.59减：库存股专项储备盈余公积220,855,306.89161,918,863.87一般风险准备未分配利润1

132、,111,861,673.59760,778,088.00所有者权益（或股东权益）合计2,651,130,294.901,722,362,487.46负债和所有者权益（或股东权益）总计3,732,171,788.142,731,819,780.67母公司资产负债表 （续） 单位:元 币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、营业总收入4,504,122,570.413,576,607,562.87其中：营业收入4,504,122,570.413,576,607,562.87利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本3,962,733,494.243,229,629,050.54其中：营业成本

133、2,026,284,289.921,519,290,854.00利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加42,712,762.0437,305,340.57销售费用1,395,073,220.571,283,194,817.63管理费用502,759,913.20393,324,923.93财务费用-17,330,477.95-11,123,354.24资产减值损失13,233,786.467,636,468.65加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）167,893,177.1088,737,295.3

134、2其中：对联营企业和合营企业的投资收益166,077,661.7887,553,913.62合并利润表 2012年112月单位:元 币种:人民币财务会计报告412012年年度报告法定代表人：葛文耀 主管会计工作负责人：丁逸菁 会计机构负责人：丁逸菁 法定代表人：葛文耀 主管会计工作负责人：丁逸菁 会计机构负责人：丁逸菁 合并利润表 （续） 单位:元 币种:人民币项目附注本期金额上期金额汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）709,282,253.27435,715,807.65加：营业外收入15,044,976.6718,701,745.88减：营业外支出958,67

135、4.172,158,750.35其中：非流动资产处置损失347,406.951,501,544.55四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）723,368,555.77452,258,803.18减：所得税费用95,430,972.3487,253,938.93五、净利润（净亏损以“-”号填列）627,937,583.43365,004,864.25归属于母公司所有者的净利润614,632,224.94361,253,954.04少数股东损益13,305,358.493,750,910.21六、每股收益：（一）基本每股收益1.410.85（二）稀释每股收益1.410.85七、其他综合收益7,74

136、9,869.95-415,622.86八、综合收益总额635,687,453.38364,589,241.39归属于母公司所有者的综合收益总额622,382,094.89360,838,331.18归属于少数股东的综合收益总额13,305,358.493,750,910.21母公司利润表2012年112月单位:元 币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、营业收入2,803,240,778.822,322,098,022.31减：营业成本1,793,800,029.231,593,462,541.64营业税金及附加12,339,766.8210,112,723.47销售费用170,488,197

137、.78115,829,753.37管理费用313,818,027.69234,840,566.36财务费用-15,895,669.78-10,043,430.02资产减值损失4,761,936.70-6,322,652.09加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）134,496,218.0397,506,990.73其中：对联营企业和合营企业的投资收益166,325,558.3887,073,696.72二、营业利润（亏损以“-”号填列）658,424,708.41481,725,510.31加：营业外收入6,065,934.092,988,652.93减：营业

138、外支出632,472.74606,833.01其中：非流动资产处置损失267,562.74356,743.98三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）663,858,169.76484,107,330.23减：所得税费用74,493,739.5555,344,571.79四、净利润（净亏损以“-”号填列）589,364,430.21428,762,758.44五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益7,584,457.66七、综合收益总额596,948,887.87428,762,758.44财务会计报告422012年年度报告合并现金流量表2012年112月单位:元 币

139、种:人民币项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金5,279,066,759.364,058,120,003.47客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金35,847,772.4530,283,686.11经营活动现金流入小计5,314,914,531.814,088,403,689.58购买商品、接受劳务支付

140、的现金2,183,814,043.391,785,792,865.54客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金296,884,582.74259,695,062.47支付的各项税费539,913,060.36454,841,017.97支付其他与经营活动有关的现金1,461,389,047.471,240,977,395.60经营活动现金流出小计4,482,000,733.963,741,306,341.58经营活动产生的现金流量净额832,913,797.85347,097,3

141、48.00二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金246,139.70100,000,000.00取得投资收益收到的现金18,216,594.5026,179,048.59处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,273,125.18846,257.11处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-6,121,010.66收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计14,614,848.72127,025,305.70购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金134,516,689.1690,799,253.50投资支付的现金494,333,507.70100,000,00

142、0.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额67,008,269.83支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计628,850,196.86257,807,523.33投资活动产生的现金流量净额-614,235,348.14-130,782,217.63三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金415,993,500.003,000,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金3,000,000.00取得借款收到的现金10,000,000.00财务会计报告432012年年度报告合并现金流量表（续）单位:元 币种:人民币项目附注本期金额上期金额发行债券收到的现金

143、收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计415,993,500.0013,000,000.00偿还债务支付的现金14,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金177,638,496.57111,715,162.52其中：子公司支付给少数股东的股利、利润9,552,914.825,001,051.85支付其他与筹资活动有关的现金40,230.0080,460.00筹资活动现金流出小计177,678,726.57125,795,622.52筹资活动产生的现金流量净额238,314,773.43-112,795,622.52四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-72,847.5

144、3-299,576.54五、现金及现金等价物净增加额456,920,375.61103,219,931.31加：期初现金及现金等价物余额871,579,654.60768,359,723.29六、期末现金及现金等价物余额1,328,500,030.21871,579,654.60法定代表人：葛文耀 主管会计工作负责人：丁逸菁 会计机构负责人：丁逸菁 母公司现金流量表2012年112月 单位:元 币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金3,288,994,690.432,556,290,371.90收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金15

145、2,025,965.459,339,408.11经营活动现金流入小计3,441,020,655.882,565,629,780.01购买商品、接受劳务支付的现金2,136,914,314.621,790,668,244.83支付给职工以及为职工支付的现金103,768,147.1884,122,978.20支付的各项税费234,995,338.42180,797,446.32支付其他与经营活动有关的现金253,219,690.16213,247,209.98经营活动现金流出小计2,728,897,490.382,268,835,879.33经营活动产生的现金流量净额712,123,165.50

146、296,793,900.68二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金100,000,000.00取得投资收益收到的现金26,818,781.3935,078,960.90处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,839,858.5893,078.99处置子公司及其他营业单位收到的现金净额2.00收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计28,658,641.97135,172,039.89购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金31,755,812.1825,884,847.24投资支付的现金581,202,408.92100,000,000.00取得子公司及其他

147、营业单位支付的现金净额67,300,000.00支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计612,958,221.10193,184,847.24投资活动产生的现金流量净额-584,299,579.13-58,012,807.35三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金415,993,500.00财务会计报告442012年年度报告母公司现金流量表（续） 单位:元 币种:人民币合并所有者权益变动表2012年112月 单位:元 币种:人民币法定代表人：葛文耀 主管会计工作负责人：丁逸菁 会计机构负责人：丁逸菁 项目附注本期金额上期金额取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活

148、动有关的现金筹资活动现金流入小计415,993,500.00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金168,851,541.21105,758,016.00支付其他与筹资活动有关的现金40,230.0080,460.00筹资活动现金流出小计168,891,771.21105,838,476.00筹资活动产生的现金流量净额247,101,728.79-105,838,476.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额374,925,315.16132,942,617.33加：期初现金及现金等价物余额632,843,165.31499,900,547.98六、

149、期末现金及现金等价物余额1,007,768,480.47632,843,165.31项目本期金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额423,011,004.00 377,947,717.54161,918,863.87798,043,494.10-2,165,817.7622,966,172.69 1,781,721,434.44加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额423,011,004.00 377,947,717.54161,918,863.87798,043,494.10

150、-2,165,817.7622,966,172.69 1,781,721,434.44三、 本期增减变动金额 （减少以 “-” 号填列） 25,339,470.00 490,508,171.1558,936,443.02376,351,380.32165,412.29-1,538,536.41949,762,340.37（一）净利润614,632,224.9413,305,358.49627,937,583.43（二）其他综合收益7,584,457.66165,412.297,749,869.95上述（一）和（二）小计7,584,457.66614,632,224.94165,412.2913

151、,305,358.49635,687,453.38（三）所有者投入和减少资本25,339,470.00 482,952,056.67-5,807,373.84502,484,152.831所有者投入资本25,339,470.00 387,713,662.32-5,807,373.84407,245,758.482股份支付计入所有者权益的金额95,238,394.3595,238,394.353其他（四）利润分配58,936,443.02-238,280,844.62-9,036,521.06-188,380,922.661提取盈余公积58,936,443.02-58,936,443.022提取

152、一般风险准备3对所有者（或股东）的分配-179,344,401.60-9,036,521.06-188,380,922.664其他（五）所有者权益内部结转1资本公积转增资本（或股本）财务会计报告452012年年度报告合并所有者权益变动表（续） 单位:元 币种:人民币项目上年同期金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额423,032,064.00 370,955,927.40119,042,588.03585,423,831.90-1,750,194.9021,216,314.33 1,51

153、7,920,530.76加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额423,032,064.00 370,955,927.40119,042,588.03585,423,831.90-1,750,194.9021,216,314.33 1,517,920,530.76三、 本期增减变动金额 （减少以 “-” 号填列）-21,060.006,991,790.1442,876,275.84212,619,662.20-415,622.861,749,858.36263,800,903.68（一）净利润361,253,954.043,750,910.21365,004,864.25（二）其他综合

154、收益-415,622.86-415,622.86上述（一）和（二）小计361,253,954.04-415,622.863,750,910.21364,589,241.39（三）所有者投入和减少资本-21,060.006,991,790.143,000,000.009,970,730.141所有者投入资本-21,060.00-59,400.003,000,000.002,919,540.002股份支付计入所有者权益的金额7,051,190.147,051,190.143其他（四）利润分配42,876,275.84-148,634,291.84-5,001,051.85 -110,759,067

155、.851提取盈余公积42,876,275.84-42,876,275.842提取一般风险准备3对所有者（或股东）的分配-105,758,016.00-5,001,051.85 -110,759,067.854其他（五）所有者权益内部结转1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损4其他项目本期金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损4其他（六）专项储备1本期提取2本期使用（七）其他-28,343.18-28,343.18四、本期期

156、末余额448,350,474.00 868,455,888.69220,855,306.891,174,394,874.42-2,000,405.4721,427,636.28 2,731,483,774.81 单位:元 币种:人民币财务会计报告462012年年度报告母公司所有者权益变动表2012年112月 单位:元 币种:人民币项目本期金额实收资本 ( 或股本 )资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额423,011,004.00376,654,531.59161,918,863.87760,778,088.001,722,362,487.46加

157、：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额423,011,004.00376,654,531.59161,918,863.87760,778,088.001,722,362,487.46三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）25,339,470.00493,408,308.8358,936,443.02351,083,585.59928,767,807.44（一）净利润589,364,430.21589,364,430.21（二）其他综合收益7,584,457.667,584,457.66上述（一）和（二）小计7,584,457.66589,364,430.21596,948,887.

158、87（三）所有者投入和减少资本25,339,470.00485,852,194.35511,191,664.351所有者投入资本25,339,470.00390,613,800.00415,953,270.002股份支付计入所有者权益的金额95,238,394.3595,238,394.353其他（四）利润分配58,936,443.02-238,280,844.62-179,344,401.601提取盈余公积58,936,443.02-58,936,443.022. 提取一般风险准备3对所有者（或股东）的分配-179,344,401.60-179,344,401.604其他（五）所有者权益内部

159、结转1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损4其他法定代表人：葛文耀 主管会计工作负责人：丁逸菁 会计机构负责人：丁逸菁 项目上年同期金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他（六）专项储备1本期提取2本期使用（七）其他四、本期期末余额423,011,004.00 377,947,717.54161,918,863.87798,043,494.10-2,165,817.7622,966,172.69 1,781,721,434.44合并所有者权益变动表（续） 单位:元 币种

160、:人民币财务会计报告472012年年度报告母公司所有者权益变动表（续） 单位:元 币种:人民币项目上年同期金额实收资本 ( 或股本 )资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额423,032,064.00369,662,741.45119,042,588.03480,649,621.401,392,387,014.88加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额423,032,064.00369,662,741.45119,042,588.03480,649,621.401,392,387,014.88三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）-

161、21,060.006,991,790.1442,876,275.84280,128,466.60329,975,472.58（一）净利润428,762,758.44428,762,758.44（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计428,762,758.44428,762,758.44（三）所有者投入和减少资本-21,060.006,991,790.146,970,730.141所有者投入资本-21,060.00-59,400.00-80,460.002股份支付计入所有者权益的金额7,051,190.147,051,190.143其他（四）利润分配42,876,275.84-148,634,

162、291.84-105,758,016.001提取盈余公积42,876,275.84-42,876,275.842. 提取一般风险准备3对所有者（或股东）的分配-105,758,016.00-105,758,016.004其他（五）所有者权益内部结转1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损4其他（六）专项储备1本期提取2本期使用（七）其他四、本期期末余额423,011,004.00376,654,531.59161,918,863.87760,778,088.001,722,362,487.46法定代表人：葛文耀 主管会计工作负责人：丁逸菁 会计机构负责人：丁逸

163、菁 单位:元 币种:人民币项目本期金额实收资本 ( 或股本 )资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计（六）专项储备1本期提取2本期使用（七）其他-28,343.18-28,343.18四、本期期末余额448,350,474.00870,062,840.42220,855,306.891,111,861,673.592,651,130,294.90财务会计报告482012年年度报告(三) 公司基本情况上海家化联合股份有限公司(“本公司”) 是一家在中国上海市注册的股份有限公司。本公司总部位于上海市保定路527号。本公司及子公司主要从事化妆品和日用化学品的开发、生产

164、和销售。本公司及子公司主要生产六神、美加净、清妃、高夫、佰草集、双妹等系列洗浴、护肤、护发及美容产品，提供日用化学品及化妆品技术服务，所属行业为化学原料及化学制品制造业。本公司前身为原上海家化有限公司，1999年10月10日，经上海市人民政府以沪府体改审(1999)019号“关于同意设立上海家化联合股份有限公司的批复”批准，在该公司基础上改组为股份有限公司，并经上海市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号为3592。经中国证券监督管理委员会2001年2月6日颁发的证监发行字(2001)20号“关于核准上海家化联合股份有限公司公开发行股票的通知”的批准，公司向社会公

165、开发行人民币普通股8,000万股，并于2001年3月15日在上海证券交易所上市。2012年5月29日，本公司召开股东大会，决议增发25,350,000股作为股权激励计划。同时，决议回购并注销股权激励股份10,530股。股权增发已于2012年7月13日完成工商变更登记。回购股权已于2012年11月29日完成工商变更登记增发及注销完成后，本公司股份总数增加至448,350,474股。截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数为448,350,474股，详见附注五、27。本公司经营范围为：开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化学制品原辅材料，包装容器，香料香精、清凉油、清洁制品，卫生制品，

166、消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品，纸制品及湿纸巾，腊制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服务；药品研究开发和技术转让；销售公司自产产品，从事货物及技术进出口业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。截至2012年12月31日，本公司的母公司为上海家化(集团)有限公司，最终控制方为中国平安保险（集团）股份有限公司。2012年2月18日，上海家化(集团)有限公司的出资人已由上海市国有资产监督管理委员会变更为上海平浦投资有限公司,公司法定代表人由林益彬变更为葛文耀。本财务报表业经本公司董事会于2013年3月13日决议批准。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大

167、会审议。(四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：1. 财务报表的编制基础：本财务报表按照财政部2006年2月颁布的企业会计准则基本准则和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。本财务报表以持续经营为基础列报。编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。2. 遵循企业会计准则的声明：本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及子公司于2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。3. 会计期间：本公司及子公司会计年度采用公历年度，即每

168、年自1月1日起至12月31日止。4. 记账本位币：本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。本公司下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其

169、他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。非同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。非同一控制下企业

170、合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计

171、量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允财务会计报告492012年年度报告价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。6. 合并财务报表的编制方法：合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2012年12月31日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本公司及子公司内部各公司之间的所有交易产生的余额、交易和未实现损益及股利于合并时全额抵销。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在

172、该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下少数股东权益发生变化作为权益性交易。对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本公司及子公司取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本公司及子公司对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存

173、在。7. 现金及现金等价物的确定标准：现金，是指本公司及子公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司及子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。8. 外币业务和外币报表折算：本公司及子公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计

174、量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。对于境外经营，本公司及子公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营

175、相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。9. 金融工具：金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融工具的确认和终止确认本公司及子公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)：(1) 收取金融资产现金流量的权利届满；(2)转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流量全额支付给

176、第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司及子公司

177、承诺买入或卖出金融资产的日期。金融资产分类和计量本公司及子公司的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具。本公司及子公司在初始确认时确定金融资产的分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。金融资产的后续计量取决于其分类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值

178、计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。财务会计报告502

179、012年年度报告持有至到期投资持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司及子公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。贷款和应收款项贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。可供出售金融资产可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，

180、采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益于资本公积中确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。金融负债分类和计量本公司及子公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。本公司及子公司在初始确认时确定金融负债的分类。

181、对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。金融负债的后续计量取决于其分类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工

182、具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。其他金融负债对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。金融工具的公允价值存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司及子公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。金融资产减值本公司及子公司于资

183、产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。以摊余成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定，并考虑相关担保物的价值。对于浮动利率，在计算未来现金流量现值时采用合同规定的现行实际利率作为折现率。对单项金额

184、重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。本公司及子公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提

185、减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性下跌。在确定何谓”严重”或”非暂时性”时，需要进行判断。”严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断，”非暂时性”根据公允价值低于成本的期间长短进行判断。对可供出售权益工具投资，”严重”与”非暂时性”下跌的量化标准分别是：下跌幅度超过3

186、0%以上及下跌时间持续1年以上。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。以成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。按照企业会计准则第2号长期股权投资规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可

187、靠计财务会计报告512012年年度报告量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。金融资产转移本公司及子公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本公司及子公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。10、 应收款项：(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：(2)按组合计提坏账准

188、备应收款项：组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：11. 存货：(1) 存货的分类存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、在途物资和发出商品等。(2) 发出存货的计价方法原材料按照移动平均成本计价；库存商品按标准成本计价。(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法于资产负债表日，对距离保质期小于6个月的库存商品，按其账面价值计提100%的存货跌价准备，距离保质期6个月以上的存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净

189、值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提；但对于种类繁多、单价较低的存货按存货类别计提；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大是指：应收款项余额前五名。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法公司年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明

190、其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。确定组合的依据：组合名称依据信用风险特征组合账龄按组合计提坏账准备的计提方法：组合名称计提方法信用风险特征组合账龄分析法账龄应收账款计提比例说明其他应收款计提比例说明1 年以内（含 1 年）5%0.5%12 年30%30%23 年60%60%3 年以上100%100%单项计提坏账准备的理由预计损失坏账准备的计提方法按账龄分析法计提坏账准备，如不足以覆盖其实际损失的，按预计损失率计提坏账准备。财务会计报告522012年年度报告(4) 存货

191、的盘存制度永续盘存制(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法1) 低值易耗品a.低值易耗品采用一次摊销费；b.模具（单位价值超过2000元/套，一般指塑模）从投入使用的当月起在12个月平均摊销。2) 包装物一次摊销法12. 长期股权投资：(1) 投资成本确定长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。对于企业合并形成的长期股权投资，通过同一控制下的企业合并取得的，以取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制

192、下的企业合并取得的，以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本)，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值

193、不公允的除外。(2) 后续计量及损益确认方法本公司及子公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。本公司及子公司对被投资单位具有

194、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司及子公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的

195、内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司及子公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司及子公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部

196、分按相应的比例转入当期损益。(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。(4) 减值测试方法及减值准备计提方法以成本法核算、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。对除按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不

197、能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定：本公司及子公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司及子公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司及子公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。财务会计报告532012年

198、年度报告当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司及子公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司及子公司确定的报告分部。对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确

199、认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。13. 固定资产：(1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)提取折

200、旧。(2) 各类固定资产的折旧方法：类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物20-40 年4-104.8-2.25机器设备5-10 年0-420-9.6电子设备3-5 年0-433.3-19.2运输设备5-10 年4-1019.2-9固定资产装修2-5 年050-20(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法本公司及子公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司及子公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司及子公司以单项资产为基础估计其可收回金

201、额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司及子公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。(4) 其他说明固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司及子公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

202、固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。本公司及子公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。14. 在建工程： 在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支出 、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程减值测试方法及减值准备计提方法：本公司及子公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司及子公司将估计其可收回金额，进

203、行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司及子公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司及子公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。财务会计报告542012年年度报告15. 借款费用:借款费用，是指本公司及子公

204、司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：(1) 资产支出已经发生；(2) 借款费用已经发生；(3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之

205、后发生的借款费用计入当期损益。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：(1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。(2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。16. 无形资产：无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入

206、本公司及子公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。无形资产按照其能为本公司及子公司带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本公司及子公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。各项无形资产的使用寿命如下：使用寿命土地使用权 30-50年电脑软件 2-10年商标使用权 10年专利权 5-20年本公司及子公司取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本公司及子公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命

207、及摊销方法进行复核，必要时进行调整。本公司及子公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支

208、出，于发生时计入当期损益。无形资产减值测试方法及减值准备计提方法：本公司及子公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司及子公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司及子公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否

209、独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司及子公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。17. 长期待摊费用：长期待摊费用在受益期内平均摊销。预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。财务会计报告552012年年度报告18. 预计负债：除企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司及子公司将其确认

210、为预计负债：(1) 该义务是本公司及子公司承担的现时义务；(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司及子公司；(3) 该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。19. 股份支付及权益工具：(1) 股份支付的种类：股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本公司及子公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价

211、进行结算的交易。(2) 权益工具公允价值的确定方法权益工具的公允价值采用布莱克-斯克尔斯期权定价模型确定。(3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司及子公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在满足业绩条件和服务期限条

212、件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司及子公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。如果取消了以权益结算的股份支付，则

213、于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。20. 回购本公司股份：回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。除股份支付之外，发行、回购、出售或注销自身权益工具，均不确认任何利得或损失。21. 收入：收入在经济利益很可能流入本公司及子公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。销售商品收入本公司及子公

214、司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。提供劳务收入于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够

215、可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司及子公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本公司及子公司以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。本公司及子公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。利息收入按照他人使用本公司及子公司货币资金的时间和实际利

216、率计算确定。租赁收入经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。财务会计报告562012年年度报告22. 政府补助：政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照

217、名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。23. 递延所得税资产/递延所得税负债：本公司及子公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。本公司及子公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：(1)应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合

218、并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司及子公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：(1)可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同

219、时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。本公司及子公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本公司及子公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本公司及子公司重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分

220、递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。24. 经营租赁、融资租赁：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。作为经营租赁承租人经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。作为经营租赁出租人经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。25. 主要会计政策、会计估计

221、的变更(1) 会计政策变更无(2) 会计估计变更无26. 前期会计差错更正(1) 追溯重述法无(2)未来适用法无财务会计报告572012年年度报告(五) 税项:1. 主要税种及税率单位:万元 币种:人民币2. 税收优惠及批文(1)本公司2011年获得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局颁发的高新技术企业证书。根据有关规定，企业获得高新技术企业认定资格后三年内，企业所得税按15%的比例征收。即本公司从2011年起，三年内企业所得税税率为15%。(2)上海汉利纸业有限公司根据上海市青浦区国家税务局第五征收所的核定，企业所得税采用核定征收的方式，实际核定该公司应

222、税所得率为5%。应纳所得税额的计算公式=收入总额应税所得率(5%)适用税率(25%)。(3)上海诚壹塑胶制品有限公司2012年获得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局颁发的高新技术企业证书。根据有关规定，企业获得高新技术企业认定资格后三年内，企业所得税按15%的比例征收。即本公司从2012年起，三年内企业所得税税率为15%。(六) 企业合并及合并财务报表1. 子公司情况(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司税种计税依据税率增值税产品销售收入、材料销售收入17%消费税涉税化妆品产品销售收入30%营业税服务业收入5%城市维护建设税本公司按流转税税额的 1%

223、计缴，其余子公司按流转税税额的 7% 计缴。企业所得税本公司企业所得税税率为 15%；除享有税收优惠的子公司 ( 详见附注十、5.2) 外，其余子公司企业所得税按应纳税所得额的 25% 计缴教育费附加按实际缴纳的流转税的 3%-5% 计缴河道管理费按实际缴纳的流转税的 0.5%、1% 计缴子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围上海家化销售有限公司全资子公司 上海商业22,000 日用化学品、化妆品用品、日用百货等上海清妃化妆品有限公司全资子公司 上海商业3,000 销售百货、化妆用品，化妆品货柜出租上海佰草集化妆品有限公司全资子公司 上海商业20,016 销售化妆品、化妆用具、洗涤

224、用品，美容咨询上海佰草集化妆品销售有限公司全资子公司 上海商业300 化妆品、化妆用品、洗涤用品、香精香料、日用百货、花卉、美容店等上海佰草集美容投资管理有限公司 控股子公司 上海服务业5,923 美容，投资管理 , 销售化妆品及化妆用具上海佰草集汉芳美容服务有限公司 全资子公司 上海商业500 化妆品、化妆用具 , 商品信息咨询上海家化国际商贸有限公司全资子公司 上海商业1,000 自营和代理各类商品和技术的进出口，销售日用化学品、化妆品上海家化商销有限公司全资子公司 上海商业6,500 销售日用化学制品、杀虫剂、美容美发器具等大连上海家化日用化学品有限公司 控股子公司 大连工业300 化妆

225、品生产、销售等上海大连家化日用品销售有限公司 全资子公司 大连商业100 日用化学品百货批发兼零售成都上海家化有限公司控股子公司 成都商业400 生产销售化妆品等海南上海家化有限公司全资子公司 海南工业209 日用化学制品及原辅材料生产销售上海家化海南日用化学品有限公司 全资子公司 海南工业3,000 日用化学品及原辅材料等生产销售海南家化销售有限公司全资子公司 海南商业500 日用化学品及辅材料等批发兼零售香港佰草集有限公司全资子公司 香港商业800 万港元 化妆品销售等上海珂珂化妆品有限公司全资子公司 上海商业1,000 销售日用化学制品、化妆品化工产品服装服饰等上海汉利纸业有限公司控股子

226、公司 上海工业400 生产加工及销售纸制品（涉及许可经营的凭许可证经营）上海汉亚包装材料有限公司控股子公司 上海工业300 生产销售包装材料、五金纸箱纸盒、纸制品上海家博日用化学品有限公司控股子公司 上海工业52 万美元 生产光亮剂消毒剂、润滑剂等上海诚壹塑胶制品有限公司控股子公司 上海工业500 塑胶制品包装用品开发等上海露美美容院有限公司全资子公司 上海服务业150 美容美发化妆品美容技术咨询等上海家化医药科技有限公司全资子公司 上海服务业6,400 药品的研究开发和技术转让上海家化实业管理有限公司全资子公司 上海投资业11,000 投资管理及咨询上海霖碧饮品销售有限公司全资子公司 上海商

227、业2,000 饮料、食品、化妆品财务会计报告582012年年度报告子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围海南霖碧饮品有限公司全资子公司 海南工业700 生产、销售矿泉水饮料和从事相关业务大连上海家化销售有限公司全资子公司 大连商业310 日用化学品百货批发兼零售等上海家化哈尔滨销售有限公司全资子公司哈尔滨商业350 日用化妆品等郑州上海家化销售有限公司全资子公司 郑州商业450 日用化学品日用百货、清凉油蜡制品等苏州上海家化销售有限公司全资子公司 苏州商业520 批发零售日用化学品化妆品清洁用品等天津上海家化销售有限公司全资子公司 天津商业400 百货批发兼零售成都上海家化销售有限

228、公司全资子公司 成都商业630 销售日用化妆品日用百货洗涤用品等北京上海家化销售有限公司全资子公司 北京商业1,480 销售百货日用杂品、化工轻工材料；美容等昆明上海家化销售有限公司全资子公司 昆明商业300 日用化学品洗涤清洗用品化妆品、纸制品等青岛上海家化销售有限公司全资子公司 青岛商业420 美容、批发零售日用化学品日用百货，化妆品等厦门上海家化销售有限公司全资子公司 厦门商业150 日用百货日用化学品、化妆品化妆用具、纺织品等杭州上海家化销售有限公司全资子公司 杭州商业580 批发、零售日用化学品、饮料日用百货，化妆用具武汉上海家化销售有限公司全资子公司 武汉商业620 化妆品、洗涤用

229、品、清洁用具牙膏皂、百货等合肥上海家化销售有限公司全资子公司 合肥商业180 日用化学品百货、蜡制品纸制品销售陕西上海家化销售有限公司全资子公司 陕西商业370 日用化学品百货杀虫剂、蚊香及电蚊器等济南上海家化销售有限公司全资子公司 济南商业320 批发、零售日用化学品，日用百货清洁卫生用杀虫剂等南京上海家化销售有限公司全资子公司 南京商业490 日用化学品日用百货、蜡制品清凉清凉油、电蚊香器等南昌上海家化销售有限公司全资子公司 南昌商业100 日用化学品百货杀虫剂 ( 剧毒、高毒危险品除外 ) 等广州上海家化销售有限公司全资子公司 广州商业800 销售：日用化学品、百货清凉油蜡制品、杀虫剂等

230、新疆上海家化销售有限公司全资子公司乌鲁木齐商业100 日用化学品百货清凉油、蜡制品蚊香及电蚊香器等福州家化销售有限公司全资子公司 福州商业50 化妆品、洗涤用品日用化学品化妆用具、日用百货批发上海双妹实业有限公司全资子公司 上海商业1,000销售化妆品及用具， 工艺饰品， 洗涤用品， 化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品 ( 烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品 )，家具，服装，日用百货，针纺织品，办公用品。商务咨询 ( 除经理 )，电子商务 ( 不得从事增值电信、金融业务 )。上海家化信息科技有限公司控股子公司 上海商业500电子商务(不得从事增值电信、 金融业务)， 商务咨询(除经纪)，

231、 销售化妆品，洗涤用品，针纺织品，日用百货，服装服饰，批发化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品 )法国佰草集有限公司全资子公司 法国商业2 万欧元化妆品 , 美容用品香水 , 香味产品 ,/ 或保养类的产品或附属产品的进出口 ,批发,销售,零售,所有装饰品,首礼品,皮具,时尚品以及附属产品的调研,市场和 / 或商业战略服务上海家化生物科技有限公司全资子公司 上海工业1,000 中草药提取物研发、生产、销售等北京佰草集化妆品有限公司全资子公司 北京商业300 销售日用品、工艺品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品上海家化宏元房地产开发有限公司 全资子公司 上

232、海房地产业3,000 房地产开发经营，物业管理，建筑装修装饰建设工程专业施工茶颜（上海）实业有限公司全资子公司 上海商业500 销售化妆品、饰品单位:万元 币种:人民币子公司全称期末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例 (%)表决权比例(%)是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额上海家化销售有限公司22,000100100是上海清妃化妆品有限公司3,000100100是上海佰草集化妆品有限公司20,016100100是上海佰草集化妆品销售有限公

233、司300100100是上海佰草集美容投资管理有限公司7,00092.909 92.909是-167.19上海佰草集汉芳美容服务有限公司500100100是财务会计报告592012年年度报告子公司全称期末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例 (%)表决权比例(%)是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额上海家化国际商贸有限公司1,000100100是上海家化商销有限公司6,500100100是大连上海家化日用化学品有限公司2257575是128.2

234、2上海大连家化日用品销售有限公司100100100是成都上海家化有限公司8889595是110.48海南上海家化有限公司209100100是上海家化海南日用化学品有限公司3,000100100是海南家化销售有限公司500100100是香港佰草集有限公司800 万港元100100是上海珂珂化妆品有限公司1,000100100是上海汉利纸业有限公司3609090是100.94上海汉亚包装材料有限公司2709090是106.33上海家博日用化学品有限公司26 万美元5050是312.53上海诚壹塑胶制品有限公司2505050是1,267.34上海露美美容院有限公司150100100是上海家化医药科技

235、有限公司6,400100100是上海家化实业管理有限公司11,000100100是上海霖碧饮品销售有限公司2,000100100是海南霖碧饮品有限公司700100100是大连上海家化销售有限公司310100100是上海家化哈尔滨销售有限公司350100100是郑州上海家化销售有限公司450100100是苏州上海家化销售有限公司520100100是天津上海家化销售有限公司400100100是成都上海家化销售有限公司630100100是北京上海家化销售有限公司1,480100100是昆明上海家化销售有限公司300100100是青岛上海家化销售有限公司420100100是厦门上海家化销售有限公司15

236、0100100是杭州上海家化销售有限公司580100100是武汉上海家化销售有限公司620100100是合肥上海家化销售有限公司180100100是陕西上海家化销售有限公司370100100是济南上海家化销售有限公司320100100是南京上海家化销售有限公司490100100是南昌上海家化销售有限公司100100100是广州上海家化销售有限公司800100100是新疆上海家化销售有限公司100100100是福州家化销售有限公司50100100是上海双妹实业有限公司1,000100100是上海家化信息科技有限公司3507070是284.11法国佰草集有限公司2 万欧元100100是上海家化生物

237、科技有限公司1,000100100是北京佰草集化妆品有限公司300100100是上海家化宏元房地产开发有限公司3,000100100是茶颜（上海）实业有限公司500100100是财务会计报告602012年年度报告单位:万元 币种:人民币(2) 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币子公司全称子公司类型 注册地 业务性质 注册资本经营范围大连上海家化有限公司全资子公司大连工业1,200化妆品生产销售等上海汉欣实业有限公司全资子公司上海工业3,819生产加工销售化妆品及半成品 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 )宁波经济技术开发区家化经贸有限责任公司 全资子公司宁波商业450日用

238、百货、化妆品化工原料及产品 ( 除化学危险品 ) 等长沙 ( 上海 ) 家化销售有限公司全资子公司长沙商业150日用化学品百货杀虫剂、蚊香及电蚊香蜡制品的批发上海市酿造科学研究所有限公司全资子公司上海服务业6,030酿造、食品、饮料专业领域内的技术咨询、转让、开发和服务等子公司全称期末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例(%)表决权比例 (%)是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额大连上海家化有限公司1,500100100是上海汉欣实业有限公司

239、9,370100100是宁波经济技术开发区家化经贸有限责任公司450100100是长沙 ( 上海 ) 家化销售有限公司150100100是上海市酿造科学研究所有限公司12,730100100是2. 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体(1) 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位:元 币种:人民币名称期末净资产本期净利润北京佰草集化妆品有限公司1,961,649.34-1,038,350.66上海家化宏元房地产开发有限公司30,027,359.9227,359.92茶颜（上海）实业有限公司5,000,000.00(2) 本期

240、不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体单位:元 币种:人民币名称处置日净资产期初至处置日净利润四川家化可采化妆品股份有限公司及其子公司上海可润化妆品有限公司、成都可采商贸有限公司、四川可润科技发展有限公司-3,318,359.533,388,765.48(七) 合并财务报表项目注释1. 货币资金单位:元项目期末数期初数外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额现金：/296,411.57/323,384.86人民币/292,152.67/313,396.36港元1,007.790.81817.179,007.800.817,302.62台币1

241、5,892.000.223,441.733,129.000.21650.67澳门元2,585.740.792,035.21银行存款：/1,327,116,179.10/871,121,721.51人民币/1,321,568,915.86/867,936,858.78港元1,452,775.010.811,177,982.622,887,673.940.812,341,037.26美元6,531.976.2941,056.706,526.266.3041,121.31财务会计报告612012年年度报告2. 应收票据:(1) 应收票据分类单位:元 币种:人民币种类期末数期初数商业承兑汇票银行承兑汇

242、票11,037,773.0573,218,069.61合计11,037,773.0573,218,069.61(2) 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况单位：元 币种：人民币出票单位出票日期到期日金额备注公司已经背书给其他方但尚未到期的票据江西省源海百货有限公司2012 年 8 月 29 日2013 年 2 月 28 日2,400,000.00银行承兑汇票台州市鸿都百货有限公司2012 年 7 月 13 日2013 年 1 月 13 日2,320,000.00银行承兑汇票台州市鸿都百货有限公司2012 年 11 月 13 日2013 年

243、5 月 12 日2,280,000.00银行承兑汇票台州市鸿都百货有限公司2012 年 8 月 17 日2013 年 2 月 17 日1,850,000.00银行承兑汇票北京市鑫雅华荣商贸有限责任公司2012 年 7 月 3 日2013 年 1 月 3 日1,500,000.00银行承兑汇票合计/10,350,000.00/项目期末数期初数外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额台币6,298,800.020.221,364,131.121,748,462.000.21363,592.67澳门元209,011.650.79164,540.84486,677.820.79383,057.

244、97澳元7,011.446.5645,988.18其他货币资金：/1,087,439.54/134,548.23人民币/1,087,439.54/134,548.23合计/1,328,500,030.21/871,579,654.603. 应收股利:单位:元 币种:人民币项目期初数本期增加本期减少期末数未收回的原因相关款项是否发生减值账龄一年以内的应收股利1,615,108.11 16,224,476.1217,839,584.23其中：江阴天江药业有限公司1,615,108.11 15,874,476.1217,489,584.23上海家化进出口有限公司350,000.00350,000.0

245、0合计1,615,108.11 16,224,476.1217,839,584.23/4. 应收账款:(1) 应收账款按种类披露:单位:元 币种:人民币种类期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例 (%)按组合计提坏账准备的应收账款：信用风险特征组合453,414,503.60100.00 25,019,338.255.52 395,640,625.0696.94 24,250,699.036.13组合小计453,414,503.60100.00 25,019,338.255.52 395,640,625.0696.94 24,250

246、,699.036.13单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款12,501,041.163.06 12,501,041.16100.00合计453,414,503.60/25,019,338.25/408,141,666.22/36,751,740.19/财务会计报告622012年年度报告(2) 本报告期实际核销的应收账款情况单位:元 币种:人民币组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：单位:元 币种:人民币账龄期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例 (%)金额比例 (%)1 年以内小计449,297,385.5699.0922,464,869.28 390,013,09

247、5.2098.5819,500,654.761 至 2 年2,090,896.090.46627,268.831,058,079.680.26317,423.902 至 3 年247,554.530.06148,532.72342,074.530.09205,244.723 年以上1,778,667.420.391,778,667.424,227,375.651.074,227,375.65合计453,414,503.60100.0025,019,338.25 395,640,625.06100.0024,250,699.03单位名称应收账款性质核销金额核销原因是否因关联交易产生临沂洗涤化妆批

248、发公司货款778,195.55年限较长无法收回否重庆福祥百货公司货款410,339.57年限较长无法收回否甘肃省百货公司洗化站货款316,444.77年限较长无法收回否吴县市百货有限公司货款298,674.58年限较长无法收回否太原市三晋日化站货款267,253.82年限较长无法收回否济南洪楼贵和购物中心有限公司等若干客户货款749,730.40年限较长无法收回否合计/2,820,638.69/单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额的比例（%）上虞市沪东日化有限公司非关联方17,121,286.471 年以内3.78武汉屈臣氏个人用品商店有限公司非关联方12,511,206.791 年以内

249、2.76吴江市黎里沪江日用化学品厂非关联方12,083,998.401 年以内2.67沃尔玛 ( 中国 ) 投资有限公司非关联方8,595,248.111 年以内1.90石家庄好美加商贸有限公司非关联方7,756,405.021 年以内1.71合计/58,068,144.79/12.825. 其他应收款：(1) 其他应收款按种类披露：单位：元 币种：人民币种类期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例 (%)按组合计提坏账准备的其他应收账款：信用风险特征组合45,482,883.5598.328,380,377.5618.43 29,7

250、62,808.6589.796,796,386.6222.84组合小计45,482,883.5598.328,380,377.5618.43 29,762,808.6589.796,796,386.6222.84单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款777,078.181.68777,078.18100.003,384,172.0610.213,384,172.06100.00合计46,259,961.73/9,157,455.74/33,146,980.71/10,180,558.68/(3) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期应收账款中无

251、持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。(4) 应收账款金额前五名单位情况单位：元 币种：人民币财务会计报告632012年年度报告期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款单位:元 币种:人民币账龄期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例 (%)金额比例 (%)1 年以内小计34,659,573.5076.20173,297.8719,401,877.1065.1997,009.381 至 2 年1,884,772.644.14565,431.793,605,601.4412.111,081,680.432 至 3 年3,242,223.777.131,94

252、5,334.262,844,083.259.561,706,449.953 年以上5,696,313.6412.535,696,313.643,911,246.8613.143,911,246.86合计45,482,883.55100.008,380,377.5629,762,808.65100.006,796,386.62组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：单位：元 币种：人民币其他应收款内容账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由上海恒智房地产开发有限公司182,210.88182,210.88100.00预计无法收回的柜台押金北京麟联置业有限公司206,700.00206,70

253、0.00100.00预计无法收回的柜台押金北京颐堤港物业服务有限公司27,000.0027,000.00100.00预计无法收回的柜台押金北京华富金宝房地产开发有限公司185,976.00185,976.00100.00预计无法收回的柜台押金上海岳峰置业开发有限公司175,191.30175,191.30100.00预计无法收回的柜台押金合计777,078.18777,078.18/(3)本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。(4)其他应收款金额前五名单位情况单位：元 币种：人民币单位

254、名称与本公司关系金额年限占其他应收款总额的比例 (%)上海新练塘经济发展有限公司非关联方10,000,000.001 年以内21.62美之贺机械 ( 无锡 ) 有限公司非关联方2,940,000.001 年以内6.36花王（上海）产品服务有限公司非关联方824,125.691 年以内1.78上海美罗文化娱乐有限公司非关联方791,505.963 年以上1.71吴江市黎里沪江日用化学品厂非关联方684,491.371 年以内1.48合计/15,240,123.02/32.95(2)本报告期实际核销的其他应收款情况单位：元 币种：人民币单位名称其他应收款项性质核销金额核销原因是否因关联交易产生上海

255、佰草集美容服务有限公司往来款643,478.60无法收回是上海欧艾家具有限公司家具质量赔款21,048.00无法收回否西南商业大厦有限公司等若干客户保证金及往来款158,251.64无法收回否合计/822,778.24/6. 预付款项：(1) 预付款项按账龄列示 单位:元 币种:人民币账龄期末数期初数金额比例 (%)金额比例 (%)1 年以内17,130,682.61100.0028,033,486.26100.00合计17,130,682.61100.0028,033,486.26100.00财务会计报告642012年年度报告(2) 预付款项金额前五名单位情况单位:元 币种:人民币(3) 本

256、报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。7. 存货：(1) 存货分类单位:元 币种:人民币单位名称与本公司关系金额时间未结算原因上海天露和颂影视文化工作室非关联方3,158,805.021 年以内业务尚未完成上海益民商业股份有限公司非关联方1,575,000.001 年以内业务尚未完成Skyman International Limited非关联方1,131,305.121 年以内业务尚未完成湖南广播电视广告总公司非关联方1,000,000.001 年以内业务尚未完成支付宝（中国 ) 网络技术

257、有限公司非关联方558,616.681 年以内业务尚未完成合计/7,423,726.82/项目期末数期初数账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料95,497,530.7795,497,530.7788,422,518.844,652,038.2983,770,480.55在产品2,226,796.502,226,796.506,184,735.056,184,735.05库存商品288,569,255.4015,223,339.39273,345,916.01328,011,466.1521,725,321.52306,286,144.63周转材料3,907,680.963,9

258、07,680.962,403,462.882,403,462.88合计390,201,263.6315,223,339.39374,977,924.24425,022,182.9226,377,359.81398,644,823.118. 可供出售金融资产：(1) 可供出售金融资产情况单位:元 币种:人民币(2) 存货跌价准备单位:元 币种:人民币(3) 存货跌价准备情况存货种类期初账面余额本期计提额本期减少期末账面余额转回转销原材料4,652,038.294,652,038.29库存商品21,725,321.529,695,860.481,272,721.3214,925,121.2915,

259、223,339.39合计26,377,359.819,695,860.481,272,721.3219,577,159.5815,223,339.39项目计提存货跌价准备的依据本期转回存货跌价准备的原因本期转回金额占该项存货期末余额的比例（%）库存商品出现减值迹象以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失0.44项目期末公允价值期初公允价值其他491,584,457.66合计491,584,457.66于2012年12月31日，本公司及子公司持有的可供出售金融资产为专户理财本金及其公允价值变动。财务会计报告652012年年度报告9. 对合营企业投资和联营企业投资:单位:元 币种:人民币10. 长期

260、股权投资:(1) 长期股权投资情况按成本法核算：单位:元 币种:人民币按权益法核算:单位:元 币种:人民币被投资单位名称本企业持股比例 (%)本企业在被投资单位表决权比例 (%)期末资产总额期末负债总额期末净资产总额本期营业收入总额本期净利润一、合营企业二、联营企业三亚家化旅业有限公司25.0025.00464,909,667.05108,007,108.96356,902,558.09244,322,347.7944,419,387.23上海丽致育乐经营管理公司25.0025.0032,732,246.515,625,550.8927,106,695.623,131,164.24-1,598

261、,633.92上海家化进出口有限公司25.0025.0075,085,768.0453,357,317.6321,728,450.41216,603,684.56607,047.55江阴天江药业有限公司23.8423.841,871,970,167.23441,794,936.171,430,175,231.061,892,316,236.03411,299,011.80被投资单位投资成本期初余额增减变动期末余额减值准备在被投资单位持股比例 (%)在被投资单位表决权比例(%)丝芙兰 ( 上海 ) 化妆品销售有限公司42,726,212.0042,726,212.0042,726,212.004

262、2,726,212.0019.0019.00丝芙兰 ( 北京 ) 化妆品销售有限公司12,358,968.0012,358,968.0012,358,968.0012,358,968.0019.0019.00国泰君安证券股份有限公司64,500,000.0064,500,000.0064,500,000.0011不夜城股份有限公司70,000.0070,000.0070,000.0055武汉九通实业 ( 集团 ) 股份有限公司281,455.28281,455.28281,455.2855哈尔滨第一百货股份有限公司90,000.0090,000.0090,000.00550607406971上

263、海诚壹塑胶制品有限公司有限责任公司上海陈伟工业5005050751472404上海露美美容院有限公司有限责任公司上海王浩荣服务业150100100 13281281X上海家化医药科技有限公司有限责任公司上海吕洛服务业6,400100100 744239321上海家化实业管理有限公司有限责任公司上海宣平投资业11,000100100 666029221上海霖碧饮品销售有限公司有限责任公司上海方骅商业2,000100100 744943706海南霖碧饮品有限公司有限责任公司海南冯海冈工业700100100 760375171财务会计报告792012年年度报告子公司全称企业类型注册地法人代表 业务性

264、质注册资本持股比例 (%)表决权比例(%)组织机构代码大连上海家化销售有限公司有限责任公司大连宣平商业310100100 24237083X上海家化哈尔滨销售有限公司有限责任公司哈尔滨叶伟敏商业350100100 718472306郑州上海家化销售有限公司有限责任公司郑州叶伟敏商业450100100 170038247苏州上海家化销售有限公司有限责任公司苏州叶伟敏商业520100100 837734823天津上海家化销售有限公司有限责任公司天津叶伟敏商业400100100 239016848成都上海家化销售有限公司有限责任公司成都叶伟敏商业630100100 629537956北京上海家化销售

265、有限公司有限责任公司北京叶伟敏商业1,480100100 633701640昆明上海家化销售有限公司有限责任公司昆明叶伟敏商业300100100 71947846X青岛上海家化销售有限公司有限责任公司青岛叶伟敏商业420100100 706434302厦门上海家化销售有限公司有限责任公司厦门叶伟敏商业150100100 155027048杭州上海家化销售有限公司有限责任公司杭州叶伟敏商业580100100 726599788武汉上海家化销售有限公司有限责任公司武汉叶伟敏商业620100100 177828495合肥上海家化销售有限公司有限责任公司合肥叶伟敏商业180100100 7110056

266、41陕西上海家化销售有限公司有限责任公司陕西叶伟敏商业370100100 713549714济南上海家化销售有限公司有限责任公司济南叶伟敏商业320100100 264409475南京上海家化销售有限公司有限责任公司南京叶伟敏商业490100100 249692022南昌上海家化销售有限公司有限责任公司南昌叶伟敏商业100100100 705526125广州上海家化销售有限公司有限责任公司广州叶伟敏商业800100100 729891899新疆上海家化销售有限公司有限责任公司乌鲁木齐叶伟敏商业100100100 71558568X福州家化销售有限公司有限责任公司福州叶伟敏商业50100100

267、751366572上海双妹实业有限公司有限责任公司上海王茁商业1,000100100 558779199上海家化信息科技有限公司有限责任公司上海王茁商业5007070 561917425法国佰草集有限公司有限责任公司法国柯毅商业2 万欧元100100上海家化生物科技有限公司有限责任公司上海宣平工业1,000100100 569632491北京佰草集化妆品有限公司有限责任公司北京孔华商业300100100 589104688上海家化宏元房地产开发有限公司有限责任公司上海宣平房地产业3,000100100 599755636茶颜（上海）实业有限公司有限责任公司上海方骅商业500100100 057

268、690487大连上海家化有限公司有限责任公司大连王杰工业1,200100100 242362549上海汉欣实业有限公司有限责任公司上海王浩荣工业3,819100100 630565137宁波经济技术开发区家化经贸有限责任公司有限责任公司宁波叶伟敏商业450100100 14413389X长沙 ( 上海 ) 家化销售有限公司有限责任公司长沙叶伟敏商业150100100 712172687上海市酿造科学研究所有限公司有限责任公司上海宣平服务业6,030100100 8335219513. 本企业的合营和联营企业的情况单位:万元 币种:人民币本企业的其他关联方情况被投资单位名称企业类型注册地 法人代

269、表业务性质注册资本本企业持股比例 (%)本企业在被投资单位表决权比例 (%)组织机构代码一、合营企业二、联营企业三亚家化旅业有限公司有限责任公司三亚市葛文耀服务业24,0002525730084664上海丽致育乐经营管理公司 有限责任公司上海市宣平服务业800 万美元2525747619100上海家化进出口有限公司有限责任公司上海市邱荣其商业1,4002525746171703江阴天江药业有限公司有限责任公司江阴市周嘉琳工业9,45623.8423.84703519845其他关联方名称其他关联方与本公司关系组织机构代码三亚家化旅业有限公司母公司的控股子公司730084664上海家化物业管理有限

270、公司母公司的全资子公司752482620财务会计报告802012年年度报告(七) 股份支付1. 股份支付总体情况(1)总体情况根据2008年1月11日本公司召开的临时股东大会决议通过的上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)(以下简称2008激励计划)，本公司2008年向被激励对象累计发行了566万股限制性股票。其中因2008年5月26日实施了2007年度利润分配方案，根据2008激励计划中相关规定，在发行预留限制性股票时，发行数量相应调整到36万股。本公司所发行的限制性股票累计募集金额为5,002.08万元。本公司所发行的限制性股票公允价值按限制性股票的授予日股票公允价值确定，限

271、制性股票公允价值与累计募集金额之差额为分期记入期间费用的总额，费用摊销起始日为限制性股票的授予日。2008激励计划中规定”限制性股票激励计划的有效期为5年，包括禁售期2年和解锁期3年。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与 30%，由于第一个解锁日是在禁售期结束的下一工作日，因此摊销期间总长为48个月(1,461天)。其中第一次解锁的限制性股票相关费用的摊销期间为24个月，第二次解锁的限制性股票相关费用的摊销期间为36个月，其中第三次解锁的限制性股票相关费用的摊销期间为48个月。相关摊销率如下：4.

272、关联交易情况(1)采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币(2)关联方应收应付款项上市公司应收关联方款项: 单位:元 币种:人民币上市公司应付关联方款项:单位:元 币种:人民币内容 第一 12 个月第二 12 个月第三 12 个月第四 12 个月合计第一次解锁的限制性股票 20.00%20.00%40.00%第二次解锁的限制性股票 10.00% 10.00%10.00%30.00%第三次解锁的限制性股票 7.50%7.50%7.50%7.50%30.00%合计 37.50% 37.50% 17.50% 7.50%100.00%关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序本期发生额上期发

273、生额金额占同类交易金额的比例（%）金额占同类交易金额的比例（%）上海家化物业管理有限公司物业管理费按市场价352,374.840.79481,691.652.24三亚家化旅业有限公司会务费按市场价1,671,347.4012.82关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序本期发生额上期发生额金额占同类交易金额的比例（%）金额占同类交易金额的比例（%）三亚家化旅业有限公司销售产品按市场价450,914.900.01696,540.920.02上海家化进出口有限公司销售产品按市场价8,957,392.350.227,085,629.400.22出售商品/提供劳务情况表 单位：元 币种：人民币项目

274、名称关联方期末期初账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款三亚家化旅业有限公司104,922.565,246.13280,200.8014,010.04应收账款上海家化进出口有限公司1,424,157.8471,207.89917,571.3845,878.57项目名称关联方期末账面余额期初账面余额其他应付款上海家化物业管理有限公司508.90根据2012年5月29日本公司召开的2011年度股东大会决议通过的上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)(以下简称2012激励计划)，公司以定向发行有限售条件流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象发行股票，共计2535万股，

275、募集金额41599.35万元。本公司所发行的限制性股票公允价值按限制性股票的授予日股票公允价值确定，限制性股票公允价值与累计募集金额之差额为分期记入期间费用的总额，费用摊销起始日为限制性股票的授予日。2012激励计划中规定：限制性股票激励计划的有效期为48个月，其中禁售期12个月，解锁期36个月。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数财务会计报告812012年年度报告(八)或有事项：无(九) 承诺事项：1. 重大承诺事项本期末，在建工程未完工合同金额3,025,780.56元。(十) 其他重要事项：1. 租赁根据已签订的

276、经营租赁合同，本年度本公司及子公司支付租金6142.47万元。2. 以公允价值计量的资产和负债单位：元 币种：人民币内容 第一 12 个月第二 12 个月第三 12 个月合计第一次解锁的限制性股票 40.00%40.00%第二次解锁的限制性股票 15.00% 15.00%30.00%第三次解锁的限制性股票 10.00%10.00%10.00%30.00%合计 65.00% 25.00% 10.00%100.00%(十一) 母公司财务报表主要项目注释1. 应收账款：(1) 应收账款按种类披露：单位：元 币种：人民币种类期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例 (%)金额比例 (%)金

277、额比例 (%)金额比例 (%)按组合计提坏账准备的应收账款：信用风险特征组合419,289,904.67100.0021,235,713.265.06483,995,194.60100.0024,200,053.235.00组合小计419,289,904.67100.0021,235,713.265.06483,995,194.60100.0024,200,053.235.00合计419,289,904.67/21,235,713.26/483,995,194.60/24,200,053.23/组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：单位:元 币种:人民币账龄期末数期初数账面余额坏账准备账

278、面余额坏账准备金额比例 (%)金额比例 (%)1 年以内小计418,206,441.3899.7420,910,322.07 483,994,020.59100.0024,199,701.031 至 2 年1,082,289.280.26324,686.781,174.010.00352.202 至 3 年1,174.010.00704.41合计419,289,904.67100.0021,235,713.26 483,995,194.60100.0024,200,053.232. 期末（本期）股份支付情况资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额185,418,101.75元，其中2008激励

279、计划88,932,072.50元，2012激励计划96,486,029.25元；本报告期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额95,238,394.35元，其中2008激励计划-1,247,634.90元，2012激励计划96,486,029.25元。项目期初金额本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值期末金额金融资产1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）2、衍生金融资产3、可供出售金融资产7,584,457.667,584,457.66491,584,457.66金融资产小计7,584,457.667,584,457.66491,584,45

280、7.66上述合计7,584,457.667,584,457.66491,584,457.66量的 40%、30%与 30%，由于第一个解锁日是在禁售期结束的下一工作日，因此摊销期间总长为36个月。其中第一次解锁的限制性股票相关费用的摊销期间为12个月，第二次解锁的限制性股票相关费用的摊销期间为24个月，第三次解锁的限制性股票相关费用的摊销期间为36个月。相关摊销率如下：财务会计报告822012年年度报告组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：单位:元 币种:人民币(2) 本报告期实际核销的其他应收款情况单位:元 币种:人民币账龄期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例 (%

281、)金额比例 (%)1 年以内小计34,070,785.9459.11170,353.9317,240,854.6754.1986,204.271 至 2 年13,020,622.4422.593,906,186.732 至 3 年1,600.000.01960.003 年以上10,550,000.0018.3010,550,000.0014,571,048.0045.8014,571,048.00合计57,641,408.38100.0014,626,540.6631,813,502.67100.0014,658,212.27单位名称其他应收款性质核销金额核销原因是否因关联交易产生上海欧艾家具

282、有限公司家具质量赔款21,048.00预期无法收回否合计/21,048.00/2. 其他应收款：(1) 其他应收款按种类披露：单位:元 币种:人民币种类期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例 (%)金额比例 (%)按组合计提坏账准备的其他应收账款：信用风险特征组合57,641,408.38100.0014,626,540.6625.3831,813,502.67100.0014,658,212.2746.08组合小计57,641,408.38100.0014,626,540.6625.3831,813,502.67100.0014,658,212.

283、2746.08合计57,641,408.38/14,626,540.66/31,813,502.67/14,658,212.27/(4) 应收关联方账款情况单位:元 币种:人民币单位名称与本公司关系金额占应收账款总额的比例 (%)单位名称与本公司关系金额占应收账款总额的比例 (%)上海家化销售有限公司子公司212,752,216.5150.74上海佰草集化妆品有限公司子公司21,618,234.795.16上海家化生物科技有限公司子公司18,408,303.514.39上海清妃化妆品有限公司子公司13,340,002.463.18上海双妹实业有限公司子公司6,092,527.421.45大连上

284、海家化日用化学品有限公司子公司551,691.620.13上海家博日用化学品有限公司子公司264,473.520.06上海佰草集美容投资管理有限公司子公司224,361.660.05上海家化海南日用化学品有限公司子公司55,446.290.01上海家化信息科技有限公司子公司2,377.640.00合计/273,309,635.4265.17(3) 应收账款金额前五名单位情况单位:元 币种:人民币单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额的比例 (%)上海家化销售有限公司子公司212,752,216.511 年以内50.74上海佰草集化妆品有限公司子公司21,618,234.791 年以内5.1

285、6上海家化生物科技有限公司子公司18,408,303.511 年以内4.39上虞市沪东日化有限公司非关联方13,369,537.831 年以内3.19上海清妃化妆品有限公司子公司13,340,002.461 年以内3.18合计/279,488,295.10/66.66(2) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。财务会计报告832012年年度报告(3) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单

286、位的欠款。(4) 其他应收账款金额前五名单位情况单位:元 币种:人民币单位名称与本公司关系金额年限占其他应收账款总额的比例 (%)上海双妹实业有限公司子公司29,500,000.001 年以内51.18上海家化医药科技有限公司子公司10,000,000.003 年以上17.35上海新练塘经济发展有限公司非关联方10,000,000.001 年以内17.35美之贺机械 ( 无锡 ) 有限公司非关联方2,940,000.001 年以内5.10吴江市黎里沪江日用化学品厂非关联方684,491.371 年以内1.19合计/53,124,491.37/92.17(5) 其他应收关联方款项情况单位：元 币

287、种：人民币单位名称与本公司关系金额占其他应收账款总额的比例 (%)上海双妹实业有限公司子公司29,500,000.0051.18上海家化医药科技有限公司子公司10,000,000.0017.35大连上海家化销售有限公司子公司550,000.000.95上海汉利纸业有限公司子公司78,498.780.14上海家化信息科技有限公司子公司27,742.050.05合计/40,156,240.8369.673. 长期股权投资按成本法核算单位:元 币种:人民币被投资单位投资成本期初余额增减变动期末余额减值准备本期计提减值准备在被投资单位持股比例（%）在被投资单位表决权比例（%）上海家化销售有限公司198

288、,000,000.00198,000,000.00198,000,000.0090.0090.00上海露美美容院有限公司1,350,000.001,350,000.001,350,000.0090.0090.00大连上海家化有限公司13,800,000.0013,800,000.0013,800,000.003,000,000.0090.0090.00成都上海家化有限公司8,882,408.922,680,000.006,202,408.928,882,408.9295.0095.00海南上海家化有限公司1,881,000.001,881,000.001,881,000.0090.0090.0

289、0上海清妃化妆品有限公司5,700,000.005,700,000.005,700,000.005,700,000.0019.0019.00上海家化商销有限公司65,000,000.0065,000,000.0065,000,000.00100.00100.00上海佰草集化妆品有限公司197,160,000.00197,160,000.00197,160,000.0098.5098.50上海家化医药科技有限公司64,000,000.0064,000,000.0064,000,000.00100.00100.00香港佰草集化妆品有限公司8,515,535.118,515,535.118,515,

290、535.11100.00100.00上海汉欣实业有限公司86,350,000.0086,350,000.0086,350,000.0036,422,605.4195.0095.00上海诚壹塑胶制品有限公司2,500,000.002,500,000.002,500,000.0050.0050.00上海家化海南日用化学品有限公司29,200,000.0029,200,000.0029,200,000.0097.3397.33海南家化销售有限公司900,000.00900,000.00900,000.0018.0018.00上海家化实业管理有限公司110,000,000.0080,000,000.0

291、030,000,000.00110,000,000.00100.00100.00丝芙兰 ( 上海 ) 化妆品销售有限公司42,726,212.0042,726,212.0042,726,212.0042,726,212.0019.0019.00丝芙兰 ( 北京 ) 化妆品销售有限公司12,358,968.0012,358,968.0012,358,968.0012,358,968.0019.0019.00国泰君安证券股份有限公司64,500,000.0064,500,000.0064,500,000.0011上海家化信息科技有限公司3,500,000.003,500,000.003,500,0

292、00.0070.0070.00上海双妹实业有限公司9,000,000.009,000,000.009,000,000.0090.0090.00四川家化可采化妆品股份有限公司65,216,250.0065,216,250.00 -65,216,250.00-30,057,710.49上海市酿造科学研究所有限公司127,300,000.0067,300,000.0060,000,000.00127,300,000.00100.00100.00上海家化生物科技有限公司1,000,000.001,000,000.001,000,000.0010.0010.00财务会计报告842012年年度报告5. 投

293、资收益：(1) 投资收益明细单位：元 币种：人民币4. 营业收入和营业成本：(1) 营业收入、营业成本单位：元 币种：人民币(2) 主营业务（分行业）单位：元 币种：人民币(3) 主营业务（分地区）单位：元 币种：人民币项目本期发生额上期发生额主营业务收入2,333,852,570.031,898,398,262.03其他业务收入469,388,208.79423,699,760.28营业成本1,793,800,029.231,593,462,541.64行业名称本期发生额上期发生额营业收入营业成本营业收入营业成本1、工业2,305,006,518.241,319,461,132.621,86

294、7,232,160.491,155,787,874.212、商业28,846,051.7928,846,028.3531,166,101.5431,166,142.48合计2,333,852,570.031,348,307,160.971,898,398,262.031,186,954,016.69行业名称本期发生额上期发生额营业收入营业成本营业收入营业成本华东地区2,333,852,570.031,348,307,160.971,898,398,262.031,186,954,016.69合计2,333,852,570.031,348,307,160.971,898,398,262.031,

295、186,954,016.69本报告期前五名客户的营业收入累计金额为人民币 258,972.23 万元，占营业收入的 92.38%。本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益8,952,186.899,746,000.00权益法核算的长期股权投资收益112,470,965.2187,073,696.72处置长期股权投资产生的投资收益12,696,055.66持有至到期投资取得的投资收益687,294.01可供出售金融资产等取得的投资收益377,010.27合计134,496,218.0397,506,990.73(2) 按权益法核算的长期股权投资收益单位：元 币种：人民币被投资单位本期发生

296、额上期发生额本期比上期增减变动的原因江阴天江药业有限公司101,666,118.4077,651,060.35被投资单位净利润变动合计101,666,118.4077,651,060.35/按权益法核算:单位:元 币种:人民币被投资单位投资成本期初余额增减变动期末余额减值准备本期计提减值准备现金红利在被投资单位持股比例（%）在被投资单位表决权比例 （%）三亚家化旅业有限公司63,140,000.0078,920,792.7110,804,846.8189,725,639.5225.0025.00江阴天江药业有限公司40,575,597.24 201,304,418.96 139,617,892

297、.27 340,922,311.2315,874,476.1223.8423.84财务会计报告852012年年度报告(十二) 补充资料1. 当期非经常性损益明细表单位:元 币种:人民币6. 现金流量表补充资料：单位:元 币种:人民币补充资料本期金额上期金额1将净利润调节为经营活动现金流量：净利润589,364,430.21428,762,758.44加：资产减值准备4,761,936.70-6,322,652.09固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧27,218,216.0258,344,972.61无形资产摊销2,373,866.201,765,255.88长期待摊费用摊销处置固定

298、资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）145,148.64356,743.98固定资产报废损失（收益以“-”号填列）公允价值变动损失（收益以“-”号填列）财务费用（收益以“-”号填列）投资损失（收益以“-”号填列）-134,496,218.03-97,506,990.73递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）-853,874.861,916,289.53递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）8,073,937.50存货的减少（增加以“-”号填列）11,489,682.73-64,543,949.03经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）41,333,243.84-59

299、,855,976.79经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）67,474,402.2026,826,258.74其他95,238,394.357,051,190.14经营活动产生的现金流量净额712,123,165.50296,793,900.682不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额1,007,768,480.47632,843,165.31减：现金的期初余额632,843,165.31499,900,547.98加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额374

300、,925,315.16132,942,617.33非经常性损益项目2012 年金额2011 年金额2010 年金额非流动资产处置损益55,104,762.82-1,431,047.151,752,676.28计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外7,796,674.0616,300,983.536,956,190.97除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益377,010.27除上

301、述各项之外的其他营业外收入和支出6,477,963.841,669,146.831,552,679.09其他符合非经常性损益定义的损益项目687,294.01少数股东权益影响额-3,173,443.68-155,144.06-545,559.70所得税影响额-3,978,576.77-1,619,921.92-1,628,624.23合计62,604,390.5415,451,311.248,087,362.412. 净资产收益率及每股收益单位:元 币种:人民币报告期利润加权平均净资产收益率（%）每股收益基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润27.771.411.41扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润24.941.271.27862012年年度报告（一）载有董事长签名的2012年年度报告文本； （二）载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本； （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本。 上海家化联合股份有限公司董事长:葛文耀签字： 2013年3月15日备查文件目录872012年年度报告（本页无正文）本公司 董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任签字：上海家化联合股份有限公司 2013年3月15日备查文件目录