1、 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 1 页 共 140 页 证券简称：众合机电证券简称：众合机电 证券代码：证券代码：000925 浙江众合机电股份有限公司浙江众合机电股份有限公司 （United Mechanical & Electrical Co.,Ltd.） （United Mechanical & Electrical Co.,Ltd.） 二九年年度报告全文二九年年度报告全文 披露日期：披露日期：2010 年年 4 月月 23 日日 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 2 页 共 140 页

2、重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告业经 2009 年 4 月 21 日的公司第四届董事会第九次会议审议通过。会议应到董事 11名，实到董事 10 名。董事张殷先生因公务未出席本次会议，已书面委托董事姚志邦先生代行表决权及签署本次会议相关文件。 公司董事会一致同意此报告，没有董事、监事及高级管理人员对本年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司本报告期财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留

3、意见的审计报告。 公司董事长陈均先生、 总裁姚志邦先生及财务总监江向阳女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 目 录 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要6 三、股本变动及股东情况9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况15 五、公司治理结构21 六、股东大会情况简介29 七、董事会报告30 八、监事会报告47 九、重要事项50 十、财务报告68 十一、备查文件目录140 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 3 页 共 140 页 释义释义 在本年度报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 浙江海纳科技股份

4、有限公司、浙江海纳 指 浙江众合机电股份有限公司 众合机电、 公司、 本公司 指 浙江众合机电股份有限公司 网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司 浙大网新 指 浙大网新科技股份有限公司 大地投资 指 深圳市大地投资发展有限公司 金时永盛 指 深圳金时永盛投资发展有限公司 网新教育 指 浙江浙大网新教育发展有限公司 科铭实业 指 深圳市科铭实业有限公司 杭州融捷 指 杭州融捷科技有限公司 浙大圆正 指 浙江浙大圆正集团有限公司 杭州泰富 指 杭州泰富投资管理有限公司 浙江风投 指 浙江省科技风险投资有限公司 网新机电 指 浙江浙大网新机电工程有限公司 众合轨道 指 浙江浙大网新众合轨道交通工程

5、有限公司 杭州海纳 指 杭州海纳半导体有限公司 杭鑫电子 指 杭州杭鑫电子工业有限公司 天健 指 天健会计师事务所有限公司 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 4 页 共 140 页 第一节 第一节 公司基本情况简介 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江众合机电股份有限公司 公司法定中文名称缩写：众合机电 公司英文名称：United Mechanical & Electrical Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：United M & E 二、公司法定代表人：陈均 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李军 葛

6、姜新 联系地址 杭州市曙光路122号世贸中心A座505室杭州市曙光路122号世贸中心A座505室 邮编 310007 310007 电话 传真 电子信箱 四、公司注册地址：杭州市高新区 2 号路之江科技工业园区 6 号楼 邮政编码：310053 公司办公地址：杭州市曙光路 122 号世贸中心 A 座 505 室 邮政编码：310007 网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称： 中国证券报 、 证券时报 、 上海证券报 、 证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定

7、国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：杭州市曙光路 122 号世贸中心 A 座 505 室 公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：众合机电 公司股票代码：000925 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 5 页 共 140 页 七、其他相关资料 公司首次注册登记时间：1999 年 6 月 7 日 公司首次注册地址：杭州高新区之江科技工业园 2 号路 5 号楼 公司最近一次变更注册登记时间：2009 年 9 月 29 日 公司最近一次变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：330

8、000000005778 公司组织机构代码：71256246-6 公司税务登记号码：3306 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 610 层 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 6 页 共 140 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务指标一、本年度主要财务指标 项目 金 额 营业利润 6,567,566.39利润总额 103,484,742.19归属于上市公司股东的净利润 93,507

9、,071.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 981.94经营活动产生的现金流量净额 -147,939,541.68 注：非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -2,408,776.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,627,429.61 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,173,347.31 债务重组损益 95,000,000.00 本期根据股权分置改革方案，深圳市大地投资发展有限公司和浙江浙大网新教育发展有限公司分别豁免

10、本公司6850万和2850万元债务，合计 9500万元。 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -4,961,514.79 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 109,884.80 对外委托贷款取得的损益 385,140.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 333,403.49 少数股东权益影响额 297,585.43 所得税影响额 -50,409.17 合计 93,506,090.02 - 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数

11、据和财务指标二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 7 页 共 140 页 营业总收入 1,206,420,040.28 93,986,269.06 1,095,269,632.6510.15% 133,264,439.01 1,161,718,394.92利润总额 103,484,742.19 22,073,134.4947,639,593.13117.22% 398,7

12、23,500.79 432,944,520.60归属于上市公司股东的净利润 93,507,071.96 21,589,104.2943,299,556.20115.95% 391,050,950.05 420,525,506.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 981.94 12,947,711.1812,947,711.18-99.99% 14,603,051.99 14,603,051.99经营活动产生的现金流量净额 -147,939,541.68 10,657,826.9120,926,739.82-806.94%36,933,985.11 102,779,793.20 2

13、009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（） 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,225,936,652.61 234,468,497.04 1,681,665,584.5132.37% 222,985,552.06 1,454,487,090.00归属于上市公司股东的所有者权益 551,705,542.28 124,541,429.16522,357,742.005.62% 102,952,324.87 445,371,254.90股本 279,048,108.00 90,000,000.0090,000,000.00210.05% 90,000,00

14、0.00 90,000,000.00 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 （元/股） 0.34 0.240.16112.50%4.35 1.51稀释每股收益 （元/股） 0.34 0.240.16112.50%4.35 1.51扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.00 0.140.07-100.00%0.16 0.08加权平均净资产收益率（%） 17.26% 18.98%9.07%8.19%0.00% 152.34%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（

15、%） 0.00% 11.38%11.38%-11.38%0.00% 0.00%每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） -0.53 0.120.23-330.43%0.41 1.14 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（） 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 1.98 1.385.80-65.86%1.14 4.95浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 8 页 共 140 页 注：因本公司 2007 年度追溯调整前加权平均净资产、扣除非经常性损益后的加权平均净资产及 2

16、007年度追溯调整后扣除非经常性损益后加权平均净资产为负数，因此本公司对上述三项对应的收益率未予计算。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 9 页 共 140 页 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1、截止 2009 年 12 月 31 日，公司股本变动情况： (1)2009 年 4 月 28 日，公司完成了与股改同步实施的非公开发行股份购买资产事宜，公司股本结构发生了变化； (2) 2009 年半年度资本公积转增股本方案获2009 年9 月2 日召开的公司2009 年第二次临时股东大会审议

17、通过，以公司现有总股本 139,524,054 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转 139,524,054 股，共使用资本公积金 139,524,054.00 元。本次资本公积金转增方案完成后，公司总股本变更为 279,048,108 股。 综上所述，公司股本变动情况如下表： 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，） 本报告期变动后 数量 比例 发行新股股改送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、 有限售条件股份一、 有限售条件股份 60,000,00066.67% 0 58,200,000102,924,054-15,275,94

18、6 145,848,108 205,848,10873.77%1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 11,000,00012.22% 0 3,300,0003,300,000-11,000,000-4,400,000 6,600,0002.37% 3、其他内资持股 49,000,00052.45% 0 54,900,00099,624,054-4,275,946150,248,108 199,248,10871.40%其中： 境内法人持股 47,200,00052.45% 0 54,360,00099,084,054-2,475,946150,96

19、8,108 198,168,10871.02% 境内自然人持股 1,800,0002.00% 0 540,000 540,000 -1,800,0000 1,080,0000.38% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中： 境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、 无限售条件流通二、 无限售条件流通股份股份 30,000,00033.33% 0 6,600,00036,600,0000 43,200,000 73,200,00026.23%1、人民币普通股股 30

20、,000,00033.33% 0 6,600,00036,600,0000 43,200,000 73,200,00026.23%2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数三、股份总数 90,000,000100.00% 0 0 0 0 0 279,048,108100.00%2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期浙江众合机电股

21、份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 10 页 共 140 页 浙大网新科技股份有限公司 0 0 +89,448,10889,448,108股权分置改革的有限售条件流通股 G+36 个月后 深圳市大地投资发展有限公司 0 0 +65,440,00065,440,000 同上 G+36个月后 深圳金时永盛投资发展有限公司 0 0 +15,140,00015,140,000 同上 G+12个月后 浙江浙大网新教育发展有限公司 0 0 +10,000,00010,000,000 同上 G+36个月后 深圳市科铭实业有限公司 17,800,000 0 -9,800,000

22、 8,000,000 同上 G+12个月后 杭州融捷科技有限公司 0 0 +5.460,000 5.460,000 同上 G+12个月后 浙江浙大圆正集团有限公司 9000,000 0 -3,600,000 5,400,000 同上 G+36个月后 杭州泰富投资管理有限公司 0 0 +4,680,000 4,680,000 同上 G+12个月后 浙江省科技风险投资有限公司 2,000,000 0 -800,000 1,200,000 同上 G+12个月后 赵春燕 450,000 0 -180,000 270,000 同上 G+12个月后 吴浩成 450,000 0 -180,000 270,0

23、00 同上 G+12个月后 顾伟康 450,000 0 -180,000 270,000 同上 G+12个月后 章全 450,000 0 -180,000 270,000 同上 G+12个月后 注：G 日为股权分置改革实施之日，即 2009 年 4 月 29 日 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、公司原名浙江浙大海纳科技股份有限公司，系经浙江省人民政府浙政发1998224批准，由浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）为主以募集方式设立，于1999年6月1日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本9000万元，折9000万股（每股面值1元），其中流通股

24、份A股3000万股。公司股票于1999年6月11日在深圳证券交易所上市交易。 2、报告期内公司非公开发行股份的情况： 2009年4月17日，公司获中国证监会 关于核准浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可【2009】314 号文）核准文件，公司以12.21元/股的价格向浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份44,724,054股，购买浙大网新所持有的浙江浙大网新机电工程有限公司100%的股权。 3、报告期内公司实施股权分置改革情况： 公司股权分置改革与非公开发行股份购买资产、豁免浙大网新科技股份有限公司及其一致行动人全面要约收购义务相结合，同步实施。

25、 （1）资本公积金定向转增 本公司以现有流通股股本 3,000 万股为基数，用资本公积金向股改方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 11 页 共 140 页 （2）非流通股股东送股 非流通股股东深圳市大地投资发展有限公司以现有流通股股本 3,000 万股为基数，向股改方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股送 0.6 股，共计送出 180 万股。 同时，深圳市大地投资发展有限公司及其关联企业豁免本公司债务 9,500 万元。 2009 年 4 月 29

26、 日公司实施股权分置改革方案，总股本为 139,524,054 股，其中有限售条件的流通股102,924,054 股， 占公司总股本的 73.77% ； 无限售条件的流通股 36,600,000 股， 占公司总股本的 26.23% . 4、报告期内公司2009 年半年度资本公积转增股本情况： 公司2009年半年度资本公积转增股本方案获2009 年9月2日召开的公司2009 年第二次临时股东大会审议通过。以公司现有总股本139,524,054 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10 股转增 10 股，共计转139,524,054 股， 共使用资本公积金139,524,054.00

27、元。 本次资本公积金转增方案完成后， 公司总股本变更为279,048,108 股。 5、报告期末，公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 三、股东情况介绍 1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给公司的股东名册，截止 2009 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况： 股东总数 32,601 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例% 持股总数报告期内 增减 持有有限 售条件股份 数量 质押或冻结的股份数量 浙大网新科技股份有限公司 境内非国有法人 32.05%89,448,108+89,448,10889,448,108 质押 40,000,000(注 1) 深圳市

28、大地投资发展有限公司 境内非国有法人 23.45%65,440,000+65,440,00065,440,000 质押 20,000,000(注 2) 深圳金时永盛投资发展有限公司 境内非国有法人 5.43% 15,140,000+15,140,00015,140,000 0 浙江浙大网新教育发展有限公司 境内非国有法人 3.58% 10,000,000+10,000,00010,000,000 0 深圳市科铭实业有限公司 境内非国有法人 2.87% 8,000,000-9,800,000 8,000,000 8,000,000杭州融捷科技有限公司 境内非国有法人 1.96% 5.460,00

29、0+5.460,0005.460,000 0 浙江浙大圆正集团有限公司 国有法人 1.94% 5,400,000-8,460,000 5,400,000 0 杭州泰富投资管理有限公司 境内非国有法人 1.68% 4,680,000+4,680,0004,680,000 0 浙江省科技风险投资有限公司 国有法人 0.43% 1,200,000-16,600,0001,200,000 0 东方汇理银行 境内非国有法人 0.21% 583,149 +583,149 0 0 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 12 页 共 140 页 前十名无限售条件流通

30、股股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 （股）股份种类 东方汇理银行 583,149 人民币普通股 梁赐欢 341,711 人民币普通股 李小军 270,800 人民币普通股 何青 270,500 人民币普通股 赵凯 266,522 人民币普通股 任舟顺 259,200 人民币普通股 吉林省信托有限责任公司 243,754 人民币普通股 张淑彩 220,125 人民币普通股 周桂兰 200,000 人民币普通股 哈尔滨亿手食品有限公司 195,546 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）前十名股东中，第一大股东浙大网新科技股份有限公司、第二大股东深圳市大地

31、投资发展有限公司、第四大股东浙江浙大网新教育发展有限公司及第七大股东浙江浙大圆正集团有限公司存在关联关系。 （2）未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知前十名无限售条件股东与上述前十名股东之间是否存在关联关系,也未知前十名无限售条件股东是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注1： 2009 年 8 月 20 日，浙大网新将其持有的本公司限售流通股 7,000,000 股质押给吉林省信托投资有限责任公司， 质押期限自 2009 年 8 月 20 日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。 2009 年 9 月 14 日， 浙大

32、网新将其持有的本公司限售流通股 13,000,000 股质押给中国进出口银行浙江省分行，质押期限自 2009 年 9 月 8 日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。 本公司 2009 年半年度资本公积转增股本方案业经 2009 年 9 月 2 日的公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，转增股本方案以公司现有总股本 139,524,054 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转 139,524,054 股。由于资本公积金转增股本对象为截止 2009 年 9月 10 日（星期四）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登

33、记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。至此，浙大网新 2009 年度质押股份数量合计为 40,000,000 股。 注2： 2009年12月9日，大地投资将其持有的本公司限售流通股10,000,000股质押给中信银行股份有限公司杭州分行做质押贷款，质押期限自2009年12月9日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。 2009 年 12 月 25 日，大地投资将其持有的本公司限售流通 10,000,000 股质押给中国民生银行股份有限公司杭州分行做质押贷款，质押期限自 2009 年 12 月 25 日起至质押双方向中国证券登记结算有限责浙江众合机电

34、股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 13 页 共 140 页 任公司深圳分公司办理解除质押为止。 2、第一大股东及实际控制人情况 （1）第一大股东情况： 报告期内，浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”）持有公司股份 89,448,108 股（均为有限售条件流通股），占总股本的 32.05%，为公司的第一大股东。 浙大网新的基本情况如下： 公司全称：浙大网新科技股份有限公司 注册地址：浙江省杭州市教工路 1 号 18 栋 6 层 法定代表人：陈纯 注册资本：人民币 813,043,495 元 成立日期：1994 年 1 月 8 日 公司类型：股份有限公

35、司 股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：浙大网新 股票代码：600797 经营范围：计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；第二类医用电子仪器设备的开发、生产、销售，医用电子仪器设备、临床检验分析仪器的经营；经营进出口业务；承接环境保护工程。 浙大网新现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001008072企业法人营业执照。 (2)实际控制人情况： 报告期内，浙江浙大圆正集团有限公司及其一致行动人通过其控股的公司，合计控制本公司61.02的股份，为本公司的实际控制人。 浙

36、江浙大圆正集团有限公司的基本情况： 企业名称：浙江浙大圆正集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地：杭州市玉古路 20 号 主要办公地点：杭州市玉古路 20 号 法定代表人：褚健 注册资本： 7,000 万元 经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、销售与服务，电子产品、通讯器材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械（限国产一类） 、自动化仪器仪表、半导体材料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售，承接工程系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系统、强弱电工程、建筑及基地工程，旅游服务浙江众

37、合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 14 页 共 140 页 （不含旅行社） ，房屋租赁，承办展览，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外） 。 浙大圆正成立于 1998 年 4 月 24 日，目前持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 3300001007034企业法人营业执照 。其前身为浙江大学企业集团控股有限公司，系由浙江大学投资设立的国有独资公司。2005 年 11 月 28 日，浙江大学企业集团控股有限公司名称变更为浙大圆正。2005 年 12 月 20 日，浙大圆正的股东由浙江大学变更为浙江大学投资控股有限公司。 (3) 公司与实际控制

38、人之间的产权和控制关系图示如下： 注：基于如下事实，浙江大学、浙江大学投资控股有限公司和浙江浙大圆正集团有限公司系浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团” ）的实际控制人，有权决定网新集团的财务和经营政策。 (1) 浙江浙大圆正集团有限公司系网新集团的第一大股东； (2) 网新集团系中外合资经营企业，根据相关法律的规定和公司章程的约定，网新集团的最高权力机关为董事会。 据 公司章程 约定和相关协议安排， 浙江浙大圆正集团有限公司拥有网新集团董事会 8 票表决权 （即拥有多数表决权） ，实际控制着网新集团的董事会。 (3) 网新集团的公司名称冠有“浙大”品牌字号（按浙江大学规定，如非浙江大

39、学下属企业，不允许冠有“浙大”品牌字号） ，且网新集团主营的“IT 服务和软件外包” 、 “机电环保”和“轨道交通信号系统”等业务均有赖于浙江大学相关研究院和工程中心提供研发支持、信息支持和人力资源支持等。 众合机电（众合机电（27,905 万股）万股） 7320万股万股 26.23% 6544 万股万股 23.45% 100% 100% 浙江浙大网新集团有限公司浙江浙大网新集团有限公司 杭州通凯科技有限公司杭州通凯科技有限公司 深圳市大地投资深圳市大地投资发展有限公司发展有限公司 浙大网新科技股份有限公司（浙大网新科技股份有限公司（600797）18.84%（注）（注） 8945万股万股 3

40、2 . 05% 其他非流通股股东其他非流通股股东 流通股股东流通股股东 3556万股万股 12.75% 网新教育网新教育 1000万股万股 3.58% 100% 浙江浙大圆正集团有限公司浙江浙大圆正集团有限公司 10.68%（注）（注） 540 万股万股 1.94% 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 15 页 共 140 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员的情况 一、现任董事、监事和高级管理人员的情况 1、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓 名 职务

41、 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数量 年末持股数量 报告期内从公司领取的报酬总额 （元） 是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬 陈均 董事长 男 54 2009.6.262012.6.26 0 股 0 股 500,000 否 董事 2009.6.262012.6.26 姚志邦 总裁 男 54 2009.6.272012.6.27 0 股 0 股 600,000 否 傅建民 副董 事长 男 48 2009.6.262012.6.26 0 股 0 股 450,000 否 潘丽春 董事 女 41 2009.6.262012.6.26 0 股 0 股 10,000 是 董丹青 董事 女 38 2

42、009.6.262012.6.26 0 股 0 股 10,000 是 张殷 董事 男 42 2009.6.262012.6.26 0 股 0 股 0 在公司子公司领取报酬 林毅 董事 男 39 2009.6.262012.6.26 0 股 0 股 0 在公司子公司领取报酬 王秋潮 独立 董事 男 59 2009.6.262012.6.26 0 股 0 股 47,550 否 刘晓松 独立 董事 男 36 2009.6.262012.6.26 0 股 0 股 47,550 否 于宁 独立 董事 男 55 2009.6.262012.6.26 0 股 0 股 30,000 否 费忠新 独立 董事 男

43、 55 2009.6.262012.6.26 30,000 否 牟式宽 监事会主席 男 54 2009.6.262012.6.26 0 股 0 股 10,000 是 耿晖 监事 女 39 2009.6.262012.6.26 0 股 0 股 10,000 是 饶伟星 职工 监事 男 38 2009.6.262012.6.26 0 股 0 股 0 在公司子公司领取报酬 邵行 副总裁 男 45 2009.6.272012.6.27 0 股 0 股 0 在公司子公司领取报酬 副总裁 李军 董秘 男 42 2009.6.272012.6.27 0 股 0 股 350,000 否 江向阳 财务 总监 女

44、 37 2009.6.272012.6.27 0 股 0 股 250,000 否 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 16 页 共 140 页 合计 0 股 0 股 2,345,100 - 注： （1）报告期末公司未实施股权激励计划； （2）报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或被授予限制性股票。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职和兼职情况： （1）现任董事： 陈均，男，1955 年出生，工商管理硕士,高级工程师。历任浙江农业大学农机实验工厂厂长，浙江农业大学工程技术学院副院长，浙江农业大学产业管理办

45、公室副主任，浙江农业大学圆正科技实业总公司总经理，浙江大学产业管理处副处长，本公司副董事长，现任浙江浙大圆正集团有限公司董事、总裁；浙江浙大网新集团有限公司董事；公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司董事长；公司联营企业杭州杭鑫电子工业有限公司董事。2006 年 6 月 20 日起任本公司董事，2007 年 8 月 15 日起任公司董事长。 姚志邦，男，1955 年出生，大学本科，中共党员，研究员，历任浙江大学科仪系副系主任，浙江大学教务处副处长，杭州中程科技实业公司总经理，浙江大学工业总公司副总经理，浙江大学企业集团董事、副总裁，浙江海纳科技股份有限公司董事、副总裁，中恒世纪科技实业股份有限公

46、司董事、总裁，浙江浙大圆正集团有限公司副总裁。2008 年 4 月 23 日起任本公司总裁，2008 年 8 月 21 日起兼任公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司总经理。2009 年 6 月起任本公司董事、总裁。 傅建民，男，1961 年出生，工学学士学位，历任解放军某部助理工程师、工程师、主任，中国证监会浙江证监局副处长、处长，浙江浙大网新集团有限公司副总裁，本公司副总裁。2009 年 6 月任本公司副董事长， 潘丽春，女，1968 年出生，经济学博士，高级经济师。历任中共浙江省金华市委办干部、浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理，浙江天然集团股份有限公司总经理助理、副总

47、经理。现任浙大网新科技股份有限公司董事；浙江浙大网新集团有限公司董事、高级副总裁；深圳市大地投资发展有限公司董事长、杭州通凯科技有限公司董事长。2007 年 10 月 10 日起任公司董事。 董丹青，女，1971 年出生，MBA。历任浙江物资开发总公司国际贸易部经理、浙江省物产集团团工委副书记、浙江恒泰化轻有限公司总经理助理、INTERPLEX 怡得乐电子有限公司行政人事经理,浙江浙大网新科技股份有限公司总裁办主任、董事会秘书。现任浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁兼董事会秘书。 张殷，男，1967 年出生, 工学学士学位、历任广东省基础公司部门经理、铁道部大桥局机施公司部门经理、汕头东南科技

48、发展有限公司分公司经理、浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁，现任浙江浙大网新机电工程有限公司法定代表人兼总裁。 林毅，男，1970 年出生，工学学士学位。历任杭州电工设备工程公司董事长、浙江浙大网新机电工程有限公司副总裁，现任浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司董事长。 王秋潮，男，1951 年出生，江西师范大学历史学学士学位。历任杭州市对外经济律师事务所主任。现为浙江天册律师事务所合伙人，前任浙江省律师协会会长、法学会副会长、现任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员和该会专家咨询委员会上海分会成员；全国律协、业务规则委员会和外事委员会委员、杭州市浙江众合机电股份有限公司 United M & E

49、 2009 年年度报告全文 第 17 页 共 140 页 人大常委会立法咨询委员会委员。 刘晓松，男，1973 年出生，大学本科，注册会计师，高级会计师。历任浙江东方中汇会计师事务所部门经理，现任浙江大立科技股份有限公司董事会秘书。 于宁，男，1954 年出生，北京大学法律系经济法专业硕士学位，律师，中共党员。历任中共中央纪律检查委员会副处长、处长，北京时代华地律师事务所执业律师，北京大学兼职教授，清华大学法学院法律硕士研究生导师。现任中华全国律师协会会长。 费忠新，男，1954 年出生，会计学专业硕士，中共党员，历任香港富春公司财务总经理、尖峰集团财务总监，广厦集团副总裁等。现任浙江财经学院

50、会计学院教授，会计硕士生导师。 以上人员任职期限见上表。 （2）现任监事 牟式宽。男，1955 年出生，中共党员，本科学历，副研究员。曾任浙江大学教师科副科长，人才交流办公室副主任、主任，人事科科长，浙江大学国资处副处长；浙江浙大圆正集团有限公司董事；浙大投资控股有限公司副总裁。现任浙江大学审计处处长，2006 年 6 月 20 日起任本公司监事会主席。 耿晖,女，1970 年出生，浙江大学管理工程硕士。1995 年 6 月起历任深圳经济特区发展集团公司企业管理部、投资发展部业务副经理、联合证券深圳华强北路营业部客服部经理、总经理助理。2004 年 2 月起任浙大网新科技股份有限公司财务部经理

51、，2005 年 4 月起任浙大网新科技股份有限公司财务总监。 饶伟星（职工监事） ，男，1971 年出生，中共党员，本科学历。历任公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司硅片加工部部长、党支部委员，2006 年 6 月 20 日起任公司职工监事；2008 年 8 月 21 日起任公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司副总经理。 以上人员任职期限见上表。 （3）高级管理人员： 姚志邦(略)见董事简历 邵行，男，生于 1964 年 11 月，硕士，高级工程师，历任杭州高联电脑软件有限公司总经理助理，杭州展望咨讯有限公司副总经理、总经理、IFS（中国）公司中国区销售总监、杭州创业软件有限公司副总经理、北京

52、北大方正电子有限公司副总裁。现任浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司总裁。 李军，男，生于 1968 年 4 月，工学学士，2008 年 4 月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 曾就职于杭州经济开发总公司， 杭州中日友好饭店， 浙江浙大网新机电工程有限公司副总裁。 2007 年 8 月 15 日起任本公司副总裁兼董事会秘书。 江向阳，女，生于 1972 年 8 月，管理学学士，会计师。曾就职于浙江证券有限责任公司交易部，历任浙江浙大网新集团有限公司财务部经理。2007 年 8 月 15 日起任本公司财务总监。 以上人员任职期限见上表。 3、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职

53、情况如下： 姓名 在公司任职 在股东及关联方兼职 是否在股东及关联浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 18 页 共 140 页 方领取报酬 陈均 董事长 公司母公司浙江浙大网新集团有限公司 董事；公司实际控制人浙江浙大圆正集团有限公司董事、总裁 否 潘丽春 董事 公司母公司浙江浙大网新集团有限公司董事、高级副总裁；公司股东深圳市大地投资发展有限公司 董事长；公司股东的股东杭州通凯科技有限公司 董事长；公司第一大股东浙大网新科技股份有限公司 董事 是 董丹青 董事 公司第一大股东浙大网新科技股份有限公司副总裁、董事会秘书 是 牟式宽 监事会主席 公司

54、实际控制人浙江浙大圆正集团有限公司董事； 否 耿晖 监事 公司第一大股东浙大网新科技股份有限公司副总裁、财务总监 是 二、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 二、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及报酬确定依据 独立董事每人每年度岗位津贴为 6 万元（税前，以聘任期起开始实行） ；独立董事出席公司有关会议以及按照公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。 2、其他董事、监事薪酬 （1）不在本公司、控股子公司领取薪酬的董、监事在公司只领取岗位津贴，每人每年度为 1 万元（税前，以聘任期起开始实行） ； （2）兼任公司高级管理人员的董事，不单独就

55、其担任的董事职务在公司领取报酬， 而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬； （3）在公司控股子公司担任高级管理人员职务的公司董、监事，不在公司领取报酬，而在该控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。 2、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 现任董事、监事及高级管理人员自公司领取报酬（税前）情况详见本章节“1、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况” 3、不在公司领取报酬的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 潘丽春 是 浙江众合机电股份有限公司 United M & E

56、2009 年年度报告全文 第 19 页 共 140 页 董丹青 是 牟式宽 是 耿晖 是 三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 （1）鉴于公司第三届董事会于 2009 年 6 月 20 日任期届满，根据公司法 、 公司章程等有关规定，经 2009 年 6 月 10 日第三届董事会第二十五次会议审议通过了第三届董事会提名委员会的提名议案， 提名陈均、姚志邦、傅建民、潘丽春、董丹青、张殷、林毅、王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松为本公司第四届董事会董事候选人，其中被提名人王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松为独立董事候选人。 （本次董事会决议

57、公告刊登在 2009 年 6 月 11 日的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上） （2）经2009年6月26日公司2009年第一次临时股东大会以累积投票的方式选举陈均、姚志邦、傅建民、潘丽春、董丹青、张殷、林毅、王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松为本公司第四届董事会董事，其中王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松为独立董事。 （本次股东大会会议决议公告刊登在2009年6月27日的中国证券报 、证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上） （3）经2009年6月27日第四届董事会第一次会议审议通过，董事会选举陈均为董事长；傅建民为副董事长。 （本次董事会决议公

58、告刊登在2009年6月30日的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上） 2、董事会专门委员会成员的调整 鉴于本公司第三届董事会成员将于 2009 年 6 月 20 日任期届满，根据公司法 、 公司章程等有关规定，2009 年 6 月 27 日本公司第四届董事会第一次会议审议通过，选举陈均、王秋潮（独董） 、于宁（独董） 、姚志邦为投资发展战略委员会委员，其中主任委员为陈均；选举王秋潮（独董） 、费忠新（独董） 、傅建民为提名委员会委员，其中王秋潮（独董）为主任委员；选举王秋潮（独董） 、费忠新（独董） 、潘丽春为薪酬与考核委员会委员，其中王秋潮（独董）为主任委

59、员；选举费忠新（独董） 、刘晓松（独董） 、潘丽春为审计委员会委员，其中费忠新（独董）为主任委员。 （本次董事会决议公告刊登在 2009 年 6 月30 日的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上） 3、监事变动情况 （1）鉴于公司第三届监事会于2009 年6月20日任期届满，根据公司法 、 公司章程等有关规定，经2009年6月10日第三届监事会第二十三次会议审议通过了第三届监事会提名的议案，提名牟式宽先生、耿晖女士为第四届监事会监事候选人。 （本次监事会决议公告刊登在2009年6月11日的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”

60、上） （2）经2009年6月26日公司2009年第一次临时股东大会以累积投票的方式选举牟式宽、耿晖为第四届监浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 20 页 共 140 页 事会监事成员。 （本次股东大会会议决议公告刊登在2009年6月27日的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上） （3）经2009年6月26日公司职工代表大会一致同意，选举饶伟星先生为公司第四届职工代表监事。 （ 关于选举职工代表监事的公告告刊登在2009年6月27日的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上） （4）

61、经2009年6月27日第四届监事会第一次会议审议通过，选举牟式宽先生为公司第四届监事会主席。（本次监事会决议公告刊登在2009年6月30日的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上） 4、高级管理人员变动情况 （1）经 2009 年 6 月 27 日第四届董事会第一次会议审议通过，根据董事长陈均提名，聘任姚志邦先生为公司总裁；根据总裁姚志邦先生提名，聘任邵行先生、李军先生为公司副总裁；根据总裁姚志邦先生提名，聘任江向阳女士为公司财务总监；根据董事长陈均先生提名，聘任副总裁李军先生兼任公司董事会秘书。 （本次董事会决议公告刊登在 2009 年 6 月 30 日的中

62、国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上） 四、公司员工情况 四、公司员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，在合并报表范围内，公司员工总数（含控股子公司）为 842 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。其中各类员工及其构成如下： （1）职工的专业构成 生产人员 174 人， 占职工人数 20.67%； 销售人员 42 人， 占职工人数 4.99%； 技术人员 511 人， 占职工人数 60.69%； 财务人员 31 人， 占职工人数 3.68%； 行政人员 71 人， 占职工人数 8.43%； 其他人员 13 人， 占职工人数 1.54%。 （2）专

63、业技术人员构成 高级职称技术人员 54 人， 占职工人数 6.41%； 中级职称技术人员 186 人， 占职工人数 22.09%； 初级职称技术人员 264 人， 占职工人数 31.35%。 （3）职工文化程度情况 大专以上 724 人， 占职工人数 85.99 %； 高中及中专 73 人， 占职工人数 8.67%； 高中以下 45 人， 占职工人数 5.34%。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 21 页 共 140 页 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公

64、司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全公司内部管理制度，规范公司运作，确保公司法人治理结构的合规性，提高公司的治理水平。 （一）规范运作情况 1、关于股东与股东大会 股东大会严格依据有关法律和公司章程行使权力。报告期内，公司根据公司章程、公司股东大会议事规则召开了三次股东大会，大会的召集、提案、通知、召开、表决、决议、公告等程序符合法律法规的规定和有关要求，会议召开过程均有律师见证，保证了会议的公正、公平，所作决议合法有效；公司在股东大会审议重大事项时为广大股东提供网络投票方式，对拟审议事项基本情况等背景资料及时公开；对股东来电咨询

65、、现场考察提出的有关问题耐心解答；对董事、监事的选举采用累计投票制；保障和维护广大股东的知情权、选举权、表决权，体现了“股东利益至上”的理念。 2、关于第一大股东与上市公司 第一大股东按照公司章程及法律规定行使股东权利，履行股东义务。未发生超越股东大会、董事会直接或间接干预公司经营管理与公司决策的情形。与公司的关联交易均履行了法定程序，在有关机构审议关联交易事项中关联人能够回避表决，确保了关联交易的公平合理。公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到分开，公司在上述方面均能保持独立性。公司董事会、监事会、经理层能够独立运作，自主决策。 3、关于董事与董事会 公司董事会由十一名董事组

66、成，其中四名独立董事。全体董事按照公司法与公司章程规定程序选举产生，董事会在人员构成、专业结构方面保证了合理性，内外董事分布适当，保障了董事会决策的理性、科学；各位董事在报告期内本着认真负责的态度准时出席董事会会议，审慎行使表决权，从全体股东和公司利益出发，忠实履行职责，促进董事会规范运作、科学决策；历次会议召开程序符合规定，会议记录真实、准确，会议信息披露充分、及时。独立董事按有关法律和公司章程的规定履行职责，对董事会审议事项能独立客观地发表意见，维护最广大股东的利益，切实履行监督职责；公司董事会下设审计、薪酬与考核、投资发展战略、提名专业委员，各专业委员会在各自领域发挥了重要作用，对董事会

67、在审计监督、经理层的选任与激励、经营绩效考核、公司重大投资决策与发展战略等方面提出了诸多富有建设性的意见。 报告期内，公司共召开董事会十四次，其中现场会议五次。董事会的召集、召开均符合公司章程的规定。其中：董事出席情况： 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 22 页 共 140 页 董事姓名 具体职务 应出 席次数 现场出 席次数 以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数是否连续两次 未亲自出席会议 陈均 董事长 14 5 9 1 0 否 傅建民 副董事长 7 2 5 0 0 否 姚志邦 董事、总裁 7 2 5 0 0 否 潘丽春 董事 14

68、5 9 2 0 否 董丹青 董事 7 2 5 0 0 否 张殷 董事 7 2 5 0 0 否 林毅 董事 7 2 5 0 0 否 王秋潮 独立董事 14 5 9 0 0 否 于宁 独立董事 7 2 5 1 0 否 费忠新 独立董事 7 2 5 0 0 否 刘晓松 独立董事 14 5 9 0 0 否 注：鉴于本公司第三届董事会成员将于2009年6月20日任期届满，根据公司法 、 公司章程等有关规定，经2009年6月26日公司2009年第一次临时股东大会以累积投票的方式选举陈均、姚志邦、傅建民、潘丽春、董丹青、张殷、林毅、王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松为本公司第四届董事会董事，其中王秋潮、于宁、费忠

69、新、刘晓松为独立董事。 （本次股东大会会议决议公告刊登在2009年6月27日的中国证券报 、证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上） 4、关于监事和监事会 公司监事会由监事三名组成，其中职工代表一名，监事会成员的构成能够保证其独立有效地行使对董事、经理和其他高管及公司财务的监督和检查。监事能认真履行职责，对公司重要事项的合法合规性进行监督检查，对公司定期报告发表审阅意见，对公司的治理和经营运作发表独立意见。公司能严格按照有关规定，保证监事会的正常运作，使公司监事和监事会能有效行使监督权，充分发挥监督职能。公司监事列席参加公司董事会议，开展专项检查公司财务情况。 报告期内，公司

70、共召开监事会七次，尽职尽责，发挥了应有的监督作用。其中：监事出席情况： 监事姓名 具体职务 应出 席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数是否连续两次 未亲自出席会议 牟式宽 监事会主席 7 5 2 1 0 否 耿晖 监事 3 2 1 0 0 否 饶伟星 职工监事 7 5 2 0 0 否 5、经理层 公司总裁经董事会聘任， 接受公司董事会的经营考核。 公司经营班子按公司制定的 总经理工作细则浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 23 页 共 140 页 开展各项工作， 全面负责公司的日常经营管理活动， 组织实施董事会决议， 对

71、公司日常运转实施有效控制。2009 年 4 月，公司股权分置改革及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案实施完毕，浙大网新将旗下专业从事机电脱硫业务的业务平台网新机电这一全资子公司置入本公司；2009 年 6 月，本公司出资购买网新集团子公司众合轨道 100%股权，进入城市轨道交通信号业务。现公司主营业务为半导体节能材料、环保减排、轨道交通三大业务单元。公司经理层在董事会的决策指引下，通过进一步强化科技创新，加大市场开拓力度，优化资源配置，开展降本增效活动。在激烈的市场竞争环境下，努力规避经营风险，使今年公司的经营状况继续保持稳定增长态势。 6、公司内部管理与经营监督情况 公司按照公司法 、 证

72、券法和中国证监会有关法律法规的要求，根据自身特点和管理需要，制定了公司内部管理各项控制制度。相关制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了公司运行各项工作都有章可循，严格规范，防范风险，确保企业有序经营。2009 年，根据中华人民共和国公司法 、上市公司章程指引（2006 年修订） 和中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定等法律、法规和相关文件的有关规定，对公司章程的部分条款进行了修改，进一步维护了广大投资者利益。 公司根据国家有关法律法规和公司章程 ，建立了内部授权审批规定，明确了相关部门和人员的工作职责和执行、监督等方面的职责权限。 公司建立了独立的审计部，配备了一名专职

73、的审计人员，根据不同审计项目的实施特点，调用相关专业人士协同审计部门开展工作。公司审计部门在公司董事会的监督与指导下，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督， 定期与不定期的对职能部门及分子公司财务管理、 内部控制、重大项目及其他业务进行专项审计和例行检查，切实保障公司的规章制度贯彻执行，降低公司经营风险，完善公司经营管理工作。 7、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 8、关于利益相关者 公司始终将建立完善的法人治理结构、树立现代企业理念、回报股东及回馈社

74、会为目标，持续关注职工、客户、债权人、环境利益，建立有利于公司发展的、与公司互动共荣良好氛围。维护职工各方面的合法权益，树立诚信经营的良好形象，努力建设负责任的高科技企业形象。 9、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规的要求，公平、真实、准确、及时、充分地披露信息，建立完善的公司内部信息传递与信息披露管理等内控制度， 通过多种渠道与投资者相互沟通， 依法维护投资者的合法权益。 (二)公司自主经营与规范关联交易情况 公司与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。同时，公司制定了关联交易决策制度，公司与大股东及其关联企

75、业的关浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 24 页 共 140 页 联交易，遵循公平、公开、公允的原则，不损害公司和其他股东的利益，并严格遵照相关法律法规履行信息披露义务。2009 年，公司无论是发生的重大关联交易事项还是发生日常关联交易，均按规定程序审议和规范信息披露，交易事项做到公平、公开、公允。 （三）投资者关系与信息披露情况 按照监管部门相关规定，公司设立了董事会办公室负责公司信息披露和投资者关系管理工作，严格按照公司制定的信息披露管理办法、投资者关系管理制度及重大信息内部报告制度等规定，做好公司对外信息披露工作，履行上市公司信息披露义务。

76、随着公司网站系统的改善，更好的利用开设投资者热线平台，做好及投资者关系交流，进一步密切了公司与广大投资者的信息沟通与交流。报告期内，公司未发生应披露而未披露的事项。 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定了内幕信息知情人登记备案制度，经2009年12月30日公司第四届董事会第六次会议审议通过。 根据关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告 （中国证券监督管理委员会公告【2009】34 号）及有关规定，结合公司年度报告编制和披

77、露工作的实际情况，制定了年报披露重大差错责任追究制度及外部信息报送和使用管理规定，并经2010年4月21日公司第四届董事会第九次会议审议通过。 （四）董、监、高培训情况 2009 年， 公司按照中国证监会浙江监管局的培训计划要求， 积极安排董事、 监事及高管人员参加培训。截止日前，公司任期内应参加培训人员均按要求完成培训，通过培训，增强了公司董事、监事、高管人员的规范意识和责任意思，对提高公司治理水平起到了积极作用。 （五）2009 年公司开展的其他治理活动 为了进一步加强公司内控管理工作，2009 年公司聘请了内控管理咨询机构，对公司重点业务流程及授权规定进行梳理，查找内控管理缺陷，提出改进

78、建议，完善相关管理程序和制度，借此推进公司治理工作有效、扎实地开展，进一步降低了企业的经营风险。 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际情况符合要求。 二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事履行职责情况 公司四位独立董事在报告期内根据公司章程及独立董事工作制度的要求，恪尽职守，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，认真履行了作为董事的忠实诚信、勤勉尽职的义务，按时出席了报告期内公司召开的各次股东会及董事会会议，对各项议案和其他事项进行了认真调查及讨论并进行了审慎表决，切实发挥了独立董事作用。 浙江众合机电股份有限公司 United M

79、& E 2009 年年度报告全文 第 25 页 共 140 页 报告期内，独立董事对公司的关联交易、对外担保、董事及高级管理人员的聘任与薪酬等重大事项发表了独立意见。 独立董事为董事会各专业委员会的建设做出了突出的贡献， 独立董事在各专业委员会中占多数，在各自领域运用专业特长为董事会建言献策，在董事会审计监督、董事及高级管理人员的聘任与考核评价、公司发展战略等方面做了诸多富有成效的工作。 2、报告期内，独立董事出席董事会会议情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席 （次） 备注 于宁 7 6 1 0 （1）（2） 王秋潮 14 14 0 0 费忠新 7 7 0 0

80、 （2） 刘晓松 14 14 0 0 杜归真 7 7 0 0 （3） 备注： （1）独立董事于宁先生因公务未能出席2009年8月14日第四届董事会第二次会议，授权委托独立董事王秋潮先生出席并行使其表决权。 （2）鉴于公司第三届董事会将于2009年6月20日任期届满，根据公司法、公司章程等有关规定，公司于2009年6月10日召开第三届董事会第二十五次会议提名于宁先生、费忠新先生为本公司第四届董事会独立董事候选人。2009年6月26日公司召开2009年第一次临时股东大会通过了提名议案。独立董事于宁先生、费忠新先生于当日正式履职并出席了报告期内余下的董事会会议。 （3）鉴于公司第三届董事会将于200

81、9年6月20日任期届满，独立董事杜归真女士不再担任本公司独立董事。因此杜归真女士没有出席报告期内余下的董事会会议。 3独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四位独立董事对公司董事会审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，对公司发生的凡需独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并提出了书面的独立董事意见函。 三、公司与第一大股东浙大网新科技股份有限公司在业务、人员、资产、机构和财务方面做到“五独立”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况如下： 三、公司与第一大股东浙大网新科技股份有限公司在业务、人员、资产、机构和财务方面做到“五独立”，公司具有独立完整的业务及自主经营

82、能力，具体情况如下： 1、业务 公司主营业务为半导体单晶硅业务、脱硫工程总包业务、轨道交通信号和自动售检票系统总包业务。其经营业务独立于第一大股东，拥有独立的采购、销售和生产系统，以及独立的生产经营和销售场所。公司具有独立完整的自主经营的能力。 2、人员 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 26 页 共 140 页 本公司拥有独立的劳动用工、 人事及工资管理体系， 设有专门的人力资源部负责公司的劳动人事关系并制定分配考核办法等一系列规定对员工进行奖惩、分配。公司所有高级管理人员均在本公司领取薪酬。本公司严格根据上市公司规范运作要求设立职能部门，依照

83、独立运作原则制定各部门规章制度以及业务规范流程。 3、资产 本公司对所属资产具有完整的所有权和管理权。 公司与第一大股东产权关系清晰， 拥有独立的生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统。 据本公司了解，公司已投资企业均拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产；拥有各自独立的采购和销售系统。 4、机构 本公司设立了完整独立的决策机构， 办公机构与生产经营管理场所， 不存在与第一大股东合署办公的情况。在机构设置上兼顾了完善职能架构和效率之间的平衡，形成了有效的分层级管理机制，各机构职责明确。第一大股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关

84、系，亦未有第一大股东以任何形式干预本公司生产经营活动的情况发生。 5、财务 本公司设有独立的财务部门，并严格按企业会计制度建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，并依法独立纳税。 四、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况 四、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况 报告期内， 公司高级管理人员薪酬体系采用年薪制。 年末根据经营者的经营管理业绩和所承担的责任、风险、社会发展情况与市场变化情况，确定高级管理人员的业绩目标，根据业绩目标完成情况，决定经理层的奖惩与年度报酬。 董事会下设薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。为调动高级管理人员的积极性和创造力，薪酬与考核委

85、员会根据年初核定的高级管理人员的业绩目标与年度高级管理人员的完成情况，包括经营和财务等几项硬性指标，兼顾经营管理能力、职业道德操守、人际关系等方面的情况，对高级管理人员进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励机制。公司将不断探索高级管理人员的考评与激励机制，使高级管理人员利益与股东利益趋于一致，实现股东价值最大化。 五、公司治理专项活动情况： 五、公司治理专项活动情况： 1、自2007年3月以来，中国证监会浙江证监局根据中国证监会的统一部署开展了连续两年的上市公司治理专项活动。我公司因重组未曾参与。2009年9月，公司按照中国证监会上市部关于2009年上市公司治理相关工作的通知（上市部函200

86、9088号）等文件的要求和部署，对照公司法、证券法等有关法律、行政法规、部门规章，对开展加强上市公司治理专项活动有关事项进行了全面的梳理，并制订了自查报告及整改计划，于2009年9月24日公司第四届董事会第三次会议审议通过了公司治理自查报告及整改计划（详见2009年9月25日刊登在巨潮资讯网（http:/）的公司治理自查浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 27 页 共 140 页 报告及整改计划）。 2、根据中国证监会上市部关于2009年上市公司治理相关工作的通知（上市部函2009088号）的要求，本公司认真开展了公司治理专项活动，董事会责成相关部

87、门对整改计划的落实情况以及整改效果进行了审慎评估，公司已按照计划基本完成了对公司治理的整改工作，并于2009年10月23日第四届董事会第四次会议审议通过了公司治理专项活动的整改报告（详见2009年10月24日刊登在巨潮资讯网（http:/）的公司治理专项活动的整改报告）。 3、根据上市公司检查办法（证监发字【2001】46号）的要求，2009年10月23日至10月28日，中国证券监督管理委员会浙江证监局对本公司进行了现场检查，并于2009年12月7日就现场检查过程中发现的相关问题向公司下达了“浙证监上市字【2009】158号”关于要求浙江众合机电股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知，要求公

88、司对所列问题进行限期整改。公司接到整改通知后，及时组织相关部门及人员对整改通知中指出的公司治理、财务管理、信息披露方面存在的问题和整改要求进行了认真的学习和讨论，根据公司实际情况，对照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引等法律、法规及公司章程，针对现阶段存在的不足进行了深入自查和分析，并于2009年12月30日第四届董事会第六次会议审议通过了关于现场检查相关问题的限期整改报告（详见2010年1月3日刊登在巨潮资讯网（http:/）的关于现场检查相关问题的限期整改报告。 中国证监会浙江证监局此次来本公司现场巡检，帮助本公司发现在公司治理、财务管理、信息披

89、露等方面的规范运作中存在的不足，对本公司未来的发展将产生深刻的影响。本公司将以本次巡检为契机，树立诚信守则意识，以维护公司股东利益为目标，进一步完善内部运作，规范信息披露，强化财务管理及会计核算上的内控制度，不断提高公司治理水平，争做运作规范、持续健康发展，并对广大投资者负责的上市公司。 六、内部控制制度的建立与健全情况、总体评价 六、内部控制制度的建立与健全情况、总体评价 为了进一步推进公司治理的规范化、标准化，提高上市公司运作水平，根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规规定，公司先后修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，同时先后制订了审计委员会年度审计工

90、作规程、大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度、分、子公司管理制度 、 对外投资管理制度 、 内部审计制度等一系列规章制度等。 报告期内，公司根据中国证监会的要求制定了内幕信息知情人登记管理制度并得到有效执行，不存在内幕知情人或外部信息使用人利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。同时公司还制定了年报信息披露重大差错责任追究制度 ，提高年报信息披露质量和透明度。随着经济的发展及法律法规的不断更新，公司还将制定或适时完善一些相关内控制度，以提高经营管理水平和风险防范能力。 本部分详细内容请参见与本年报同时刊登在巨潮资讯网（http:/）的公司内浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2

91、009 年年度报告全文 第 28 页 共 140 页 部控制自我评价报告 。 七、本年度，公司聘请会计师事务所对公司内部控制情况出具鉴证报告。 七、本年度，公司聘请会计师事务所对公司内部控制情况出具鉴证报告。 报告全文详见与本年报同时刊登在巨潮资讯网（http:/）的天健会计师事务所有限公司出具有关于浙江众合机电股份有限公司内部控制的鉴证报告 。 八、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 八、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会联合发布的企业内部控制基本规范和深交所上市公司内部控制指引等有关规范，我们认真审阅了董事会出具的浙江众合机电股份有限公司董事会关于2009年公司

92、内部控制自我评价报告，认为： 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。 九、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 九、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事一致认为：经过公司近年来认真修订、补充和完善各项内部控制制度，目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。我们认为，公司对分、子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、

93、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 29 页 共 140 页 第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会。即 2008 年度股东大会、2009 年第一次临时股东大会、2009 年第二次临时股东大会。每次股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序均符合公司法 、 上市公司股东大会规范意见和公司章程的有关规定，北京市雨仁律师事务所、国浩律师集团（杭州）事务所先后为上

94、述三次股东大会出具了法律意见书。 一、年度股东大会 一、年度股东大会 1、2008 年年度股东大会 2008年年度股东大会于2009年6月10日上午9:00在杭州市杭大路8号杭州万好万家紫玉商务酒店有限公司（原紫云饭店）二楼会议室召开。股东大会决议公告刊登在2009年6月11日的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及巨潮资讯网http:/ 上。 二、临时股东大会 二、临时股东大会 1、2009 年第一次临时股东大会 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 6 月 25 日6 月 26 日以网络投票与现场投票相结合的方式召开。其中，现场会议于 2009 年 6 月 26

95、 日（周五）上午 9：30 在杭州市黄龙路 9 号浙江嘉海大酒店十楼1017 会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2009 年 6 月 26 日（周五）上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2009 年 6 月 25 日（周四）15:00 至 2009 年 6 月 26 日（周五）15:00 期间的任意时间。股东大会决议公告刊登在 2009 年 6月27日的 中国证券报 、证券时报 、证券日报 、上海证券报 及巨潮资讯网http:/ 上。 2、2009 年第二次临时股东大会 2009 年第二次临时

96、股东大会于 2009 年 9 月 2 日上午 9：30 在杭州市黄龙路 9 号浙江嘉海大酒店十楼1017 会议室召开。 股东大会决议公告刊登在 2009 年 9 月 3 日的 中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、上海证券报及巨潮资讯网 http:/ 上。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 30 页 共 140 页 第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、 公司报告期内总体经营情况 2009 年 4 月，本公司股权分置改革及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案实施完毕，浙大网

97、新将旗下专业从事机电脱硫业务的业务平台网新机电这一全资子公司置入本公司，并成为本公司的第一大股东。2009 年 6 月，本公司出资购买网新集团子公司众合轨道 100%的股权，进入城市轨道交通信号业务。在获得机电脱硫、轨道交通业务后，公司目前三大主业为半导体节能材料、脱硫环保、轨道交通，成为了网新集团“绿色智慧城市”建设群体中绿色单元建设的核心企业之一。 在网新集团和公司的共同支持配合下，2009 年各子公司在技术创新发展方面也取得了可喜的成绩： （1）杭州市企业技术中心，评审认定 3 家，分别可获 60 万元项目资助； （2）发明专利申请受理 3 项，实用新型和发明专利授权各 1 项，软件著作

98、权 3 项。 （3）申报批准技术研发、产业化和技术改造项目 4 项，浙江省名牌产品 1 项，杭州市名牌产品 1 项，CMMI 认证 1 项。 （4）各类资质申报和认证，众合轨道与众合机电的 ISO9001 质量管理体系认证，众合轨道和杭州海纳半导体 ISO14001 环境管理体系认证，众合轨道和众合机电的机电设备安装资质批准等等。 报告期内实现营业收入 120,642.00 万元，比上年同期上升 10.15%；营业利润 656.76 万元，比上年同期下降 82.57%；利润总额 10,348.47 万元，比上年同期上升 117.22%；归属于上市公司股东的净利润9,350.71 万元，比上年同

99、期上升 115.95%。 （单位：万元 币种：人民币） 项 目 2009 年度 2008 年度 同比增减变动情况（%）变动的主要影响因素 营业收入 120,642.00 109,526.96 10.15 本期子公司众合轨道承接的项目按工程进度结算收入所致。 营业利润 656.76 3,768.93 -82.57 主要为公司本期实施完成重大资产重组和现金并购轨道交通业务后，研发投入和财务费用增加及因金融危机影响，半导体业务利润下降所致 利润总额 10,348.47 4,763.96 117.22 主要为本期公司根据股权分置改革方案， 确认 9500 万元债务豁免收益。 归属上市公司股东净利润 9

100、,350.71 4,329.96 115.95 同上 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 0.10 1294.77 -99.99 受全球金融危机影响，半导体产业毛利和环保产业业务总量均受影响，同时本年度浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 31 页 共 140 页 公司实施重大资产重组及并购轨道交通类资产，研发费用、 财务费用大幅增加较大，导致净利润下降 经营活动产生的现金流量净额 -14,793.95 2,092.68 -806.94 本期销售商品、提供劳务和工程总包结算收回的净现金减少及 子公司轨道交通工程采购预付款增加所致。 所有者权

101、益（或股东权益） 55,170.55 52,235.77 5.62 本期实现盈利 基本每股收益 0.34 0.16 112.50 主要为本期公司根据股权分置改革方案， 确认 9500 万元债务豁免收益。 加权平均净资产收益率 17.26% 9.07% 8.19 同上 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业及产品构成情况： （单位：万元 币种：人民币） 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减 （%）营业成本比上年增减 （%） 毛利率比上年增减（%） 半导体制造业 9,410.64 6,942.98 26.22% 4.25% 12.79%

102、 -5.58% 脱硫环保业 85,169.88 72,000.90 15.46% -11.11% -13.04% 1.88% 轨道交通业 25,904.09 21,110.91 18.50% 505.43% 523.40% -2.35% 小 计 120,484.62100,054.7916.96% 10.42% 8.36% 1.58% 主营业务分产品情况 单晶硅及其制品 9,410.64 6,942.98 26.22% 4.25% 12.79% -5.58% 烟气脱硫机电工程业务 82,724.48 70,342.82 14.97% -13.66% -15.04% 1.38% 烟气脱硫特许经营

103、权业务 2,445.40 1,658.08 32.20% 轨道交通信号系统 21,770.14 17,573.91 19.28% 408.81% 418.95% -1.58% 自动售检票系统 4,133.96 3,537.00 14.44% 小 计 120,484.62100,054.7916.96% 10.42% 8.36% 1.58% （2）主营业务分地区构成情况： （单位：万元 币种：人民币） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 107,699.07 -0.63% 国外 12,785.55 1650.86% 合计 120,484.62 10.42% （3）报告期内主营业务或结

104、构及盈利能力变化的说明 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 32 页 共 140 页 本报告期公司实施了非公开发行股份购买网新机电 100%股权及现金并购众合轨道 100%股权事项， 公司主营新增脱硫环保和轨道交通两大业务，公司经营性资产盈利能力较上年度显著增强。 （4）主要供应商、客户情况： 报告期内，公司向前五名供应商采购的金额为 21,204.17 万元，占年度采购总额的 21.94 %。 报告期内，公司向前五名客户销售的金额为 66,676.78 万元，占本期主营业务收入的 55.27%。 3、报告期公司资产构成情况及同比发生重大变动的说明

105、 （单位：万元 币种：人民币） （1） 资产负债变动分析 项目 期末 期初 变动数 变动比例 说明 总资产 222,593.67 168,166.5654,427.11 32.37% 1 货币资金 32,048.51 42,311.04-10,262.54 -24.25% 2 应收票据 3,901.29 3,758.60142.69 3.80% 应收账款 88,734.93 60,789.1527,945.78 45.97% 3 预付款项 21,991.30 21,287.91703.39 3.30% 其他应收款 8,890.18 11,162.03-2,271.85 -20.35% 4 存货

106、 14,177.05 15,071.29-894.24 -5.93% 长期股权投资 2,625.21 3,505.88-880.67 -25.12% 5 在建工程 25,711.40 -25,711.40 - 6 无形资产 14,295.56 1,747.1012,548.46 718.24% 7 开发支出 1,614.52 222.851,391.66 624.47% 8 短期借款 31,917.41 3,800.0028,117.41 739.93% 9 长期借款 18,100.00 -18,100.00 - 10 变动情况说明： 总资产较期初增加 32.37%，主要为本期新纳入合并范围的

107、全资子公司网新机电 BOT 项目的投入和并购轨道交通业务及总包工程供货和施工推进投入增加，所需资金通过增加银行贷款致总资产规模发生较大变化。 货币资金较期初减少 24.25%，主要为年初至本报告期末经营性收款减少，而预付款项和 BOT 项目投资支出增加所致。 应收账款较期初增加 45.97%， 主要为子公司众合轨道随着各项目完工日期的日益临近， 轨道信号设备陆续交货，工程结算款增加所致。 其他应收款较期初减少 20.35%，主要为收回项目合作资金及个人项目借款。 长期股权投资较期初减少 25.12%，主要系联营公司杭鑫电子本年亏损。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009

108、 年年度报告全文 第 33 页 共 140 页 在建工程较期初增加 25,711.40 万元，主要为子公司网新机电 BOT 业务工程投入。 无形资产较期初增加 718.24%，主要为子公司网新机电岳阳一期火电脱硫 BOT 项目的工程完工转入。 开发支出较期初增加 624.47%，主要系子公司众合轨道本期加大开发投入，开发支出较多所致。 短期借款较期初 739.96%，主要为子公司众合轨道业务随着轨道交通总包业务的推进，营运资金需求增加所致。 长期借款较期初增加 18,100 万元，主要为本公司并购轨道交通业务及子公司网新机电投资 BOT 业务增加专项借款所致。 （2） 资产负债构成分析 金额

109、占总资产比例 项目 期末 期初 期末 期初 增减% 总资产 222,593.67 168,166.56 货币资金 32,048.51 42,311.0414.40%25.16%-10.76% 应收票据 3,901.29 3,758.601.75%2.24%-0.48% 应收账款 88,734.93 60,789.1539.86%36.15%3.72% 预付款项 21,991.30 21,287.919.88%12.66%-2.78% 其他应收款 8,890.18 11,162.033.99%6.64%-2.64% 存货 14,177.05 15,071.296.37%8.96%-2.59% 长

110、期股权投资 2,625.21 3,505.881.18%2.08%-0.91% 在建工程 25,711.40 -11.55%0.00%11.55% 无形资产 14,295.56 1,747.106.42%1.04%5.38% 开发支出 1,614.52 222.850.73%0.13%0.59% 短期借款 31,917.41 3,800.0014.34%2.26%12.08% 长期借款 18,100.00 -8.13%0.00%8.13% 结构变动说明： 本报告期期末较期初资产构成略有变化，非流动性资产占总资产的比例由期初的 7.6%上升为 23.38%，有息负债占总资产比例由期初的 2.26

111、%上升为 22.47%，其中非流动性资产增加主要为本期新纳入合并范围的全资子公司网新机电投入火电脱硫BOT项目形成BOT项目资产及子公司众合轨道增加开发性支出所致，有息负债增加系公司经营 BOT 项目和并购轨道交通业务及工程施工推进所需资金大幅增加所致。 4、公司费用财务数据变动情况及同比发生重大变动的说明 （单位：万元 币种：人民币） 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 34 页 共 140 页 项目 2009 年度 2008 年度 同比增减变动（%）变动的主要原因 管理费用 9,648.37 5,486.10 75.87% 主要系研发费用及中介

112、费用大幅增加。 财务费用 753.19 -553.57 -236.06%主要系银行借款利息支出大幅增加。 投资收益 -842.16 643.00 -230.97%主要系联营企业本期亏损较大。 营业外收入 10,222.31 1,184.84 762.76% 主要系关联方豁免债务 9,500 万元。 营业外支出 530.59 189.81 179.55% 主要系无形资产转销损失和捐赠支出增加。 5、公司现金流构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期利润存在重大差异的原因说明 （单位：万元 币种：人民币） 项目 2009 年度 2008 年度 同比增减变动（%）变动的主要原因 经营活动产生的现金

113、流量净额 -14,793.95 2,092.67 -806.94% 主要销售商品、提供劳务及工程总包结算收回的净现金减少及子公司众合轨道工程预付款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额 -39,435.64 -7,068.31 457.92% 主要为本期增加 BOT 项目工程投入，及现金收购及增资子公司轨道交通所致。 筹资活动产生的现金流量净额 45,093.75 6,890.21 554.46% 主要为本期公司筹集并购和发展轨道交通业务及投资 BOT 项目所需资金 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （单位：万元 币种：人民币） 公司名称 主营业务 总资产 净资产 主营业务收入净利润

114、 注册资本 股权比例 %浙江浙大网新机电工程有限公司 环境保护工程的设计、设备成套施工安装调试及咨询服务 149,422.8440,210.4685,169.88 3,249.00 30,000 100 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 轨道交通工程的设计、施工、咨询。 48,290.7818,287.2325,904.09 409.18 20,000 100 杭州海纳半导体有限公司 节能灯电子整流器芯片用硅片、 集成电路和分立器件的研磨片和抛光片、 功率开关管和26,865.5915,038.6310,231.16 572.84 5800 96.55浙江众合机电股份有限公司 United

115、 M & E 2009 年年度报告全文 第 35 页 共 140 页 特种分立器件用研磨硅片等的制造与开发 杭州杭鑫电子工业有限公司公司 生产、 销售各类半导体二极管管芯、 电子元器件及相关材料 9,951.205,701.515,654.18 -1,941.51 USD 325.085 45.36%注：浙江海纳进出口贸易有限公司由于自成立后未实际经营，2007 年 2 月该公司已被浙江省工商局吊销营业执照。经 2009 年 4 月 28 日公司第三届董事会第二十三次会议决议，决定对浙江海纳进出口贸易有限公司予以注销。目前工商注销手续正在办理之中。 二、对公司未来发展的展望 对公司未来发展的展

116、望 1、公司面临的市场竞争格局 （1）公司的竞争优势 半导体节能材料业务： 公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司是我国最大的半导体单晶硅材料制造商之一，是中国半导体行业协会理事单位、支撑业分会副理事长单位，全国半导体设备和材料标准化技术委员会委员单位，参与制订、审定多项国家标准，在中国半导体硅材料行业中占有重要的地位。是第一批国家鼓励的集成电路生产企业。 公司长期从事研磨片产品制造， 在这一产品的生产中， 有着独特的技术优势。 如电阻率均匀性的控制、硅单晶缺陷控制、线切割技术、硅片清洗技术等，这些技术都是在长期生产过程中逐步改进和提高的，技术上依托浙江大学半导体材料研究所和硅材料科学国家重点实

117、验室，是由国家发改委、信息产业部、海关总署和国家税务总局联合审核认定的第一批国家鼓励的集成电路企业。2009 年公司完成 ISO14001、2004环境管理体系认证，有效提高了公司的质量和环境保证，提高了公司的竞争能力。半导体节能材料业务与客户、供应商都有长期的合作关系，公司与客户、供应商之间配合也越来越默契，相互之间信任度增加。同时在生产硅单晶和硅片上有着很好的技术优势，公司的长晶工艺、研磨工艺、切片工艺和清洗工艺都有自己的独到之处。公司一直执行严格的质量内部控制程序，运用高品质的原材料生产高品质的硅片，满足顾客的各种要求。公司现有生产能力为硅单晶 60 吨/年，硅研磨片 600 万片/年，

118、体现出一定的规模优势。 脱硫环保业务：公司烟气脱硫 EPC 模式已经实现项目区域结构从国内向国外的升级，已拥有智利、保加利亚两个大型海外总包订单； 公司烟气脱硫 BOT 模式在国家试点项目中成功中标 3 个项目特许经营权，分别为中国华能湖南岳阳电厂一期、三期以及国投云南曲靖发电公司。相比 EPC，BOT 由承包商变为运营商，避免了经济周期波动和市场恶性竞争风险，因此，获得了长期稳定的收益和现金流。目前公司是国内同时实现海外 EPC 总包，国内 BOT 运营双翼发展战略的烟气脱硫类上市公司，已投运的脱硫工程容量为22200MW。 轨道交通业务： 公司目前是国内 A 股市场具有轨道交通信号工程总包

119、业务的上市公司， 是国内有资格参与轨道交通信号系统招投标的少数几家企业之一，同时也是一家以中方为工程总包主导、外方为技术浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 36 页 共 140 页 支持、国产化率较高的轨道交通信号系统集成商，是一家拥有一支从设计、采供、项目管理到运行调试、售后服务一体化的专业队伍的总承包商，其从事轨道交通信号系统（ATC 系统)和自动售检票系统（AFC 系统)工程承包业务的项目建设团队是一支来自国内知名城市轨道建设和运营单位,有着数十年的铁路和城市轨道交通实践经验的专家群体。 （2）公司的竞争劣势分析： 半导体节能材料业务： 、生

120、产场地分散的影响：杭州海纳半导体经营场所为滨江租赁厂房和浙江大学玉泉校区租赁厂房，作为制造型企业，厂房的分散和未来生产基地不确定性对生产、销售和技术的提高影响很大。 、管理和技术人员流失的影响：随着半导体和太阳能行业的全球复苏，相关企业产能大幅扩张，管理和技术人才的争夺愈演愈烈，本公司也面临人才流失的现象，从而对公司的发展造成负面影响。 脱硫环保业务: 业务单一的影响：网新机电目前完全从事火力发电厂的烟气脱硫业务，业务单一，抗系统性风险能力较弱。 、资金实力不足的影响：随着国家大力推广脱硫项目BOT的业务模式，网新机电资金实力不足的问题对公司大规模开展BOT业务影响较大。 轨道交通业务： 、从

121、业经验不足的影响：众合轨道成立于2006年，从事城市轨道交通业务时间较短，经验尚不丰富，这对公司的投标和中标后的工程实施均有一定的影响。 、核心技术的影响：截至目前轨道交通信号系统的核心技术尚在外方手中，主要依赖进口，这对公司利润的提升影响很大。 2、行业发展的趋势 （1）半导体节能材料业务：受金融危机影响，全球半导体行业 2008 年第四季度开始下挫，2009 年第一季度跌至最低谷，2009 年第三季度半导体产品需求出现反弹，并表现出连续抬头的趋势。目前公司主要原辅材料仍然依靠进口，国产替代仍需时间，原材料的价格下降受到一定限制。随着 2009 年第四季度半导体行业的逐渐复苏，预计公司 20

122、10 年各类产品市场需求和产品价格都有回升趋势。 （2）脱硫环保业务： 截止 2008 年底我国火电厂烟气脱硫装机容量超过 3.79 亿千瓦， 约占煤电装机总容量的 66%， 仍有 1.95亿千瓦没有安装脱硫设备。 国内市场脱硫装机报价毛利率持续下降，国际市场脱硫装机报价毛利率明显高于国内，尽管国外建安成本、人力成本远高于高内，但国外项目毛利率仍可高于国内，开拓国际市场是发展方向之一 2009 年 7 月，国家环境保护部发布了火电厂大气污染物排放标准 （征求意见稿） 。正式稿发布后将用以替代原标准（GB13223-2003） 。新标准调整了大气污染物排放浓度限值，采取了更为严格的排放限制。规定

123、了现有火电锅炉达到更加严格的排放限值的时限，并新增了燃气锅炉大气污染物排放浓度限值；浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 37 页 共 140 页 对氮氧化物排放浓度限值进行了较为严格的规定。 脱硫方面，现役机组将从旧标准执行的最高 2100mg/m3 提高到 800mg/m3，新建机组的标准将严格要求为 200mg/m3。 并要求西部燃用低硫煤的坑口电厂也要求安装烟气脱硫装置， 均执行 200mg/m3 的排放限值。 排放标准的提高一方面会使脱硫市场规模扩大，另一方面促使行业竞争更加规范，某些中小规模的企业因为技术水平比较低，面临被市场淘汰的可能。

124、公司进入脱硫行业较早，规模较大，未来市场份额还有一定的提升空间。 （3）轨道交通业务： 我国城市轨道交通建设始于北京地铁。进入 20 世纪 90 年代，我国城镇人口迅速增长，城市规模不断扩大，机动车快速增加，城市交通堵塞日益严重，发展城市轨道交通成为我国大城市发展公共交通的根本方针和缓解交通拥堵的最佳选择，城市轨道交通建设进入了一个快速发展时期，目前 l0 座城市已建成 25条线，运营里程已达 718.118 km，城市轨道交通建设逐步成网；车辆与机电设备的技术水平和国产化率不断提高，城市轨道交通装备产业初具规模；地铁造价已从 20 世纪 90 年代初的 7 亿元km 左右，下降到90 年代末

125、的 5 亿元km 左右，目前已降到 4 亿元km 左右；轻轨造价已由 4 亿元km 左右，下降到 2 亿元km 左右。北京、上海、广州等城市已建成多条线路，并已构成城市轨道交通网络的基本骨架，北京、上海、广州等城市已按照城市空间转移和卫星城建设要求，正在规划或建设市郊线或市域快速轨道交通。对此，我国也已由原来一条线路单独批建，转变为城市轨道交通网络规划和建设规划的审批。截至 2007年底，我国有 l0 个城市建成城市轨道交通系统，同时还在建设新的线路；有 6 个城市正在建设；有 30 多个城市开展了建设城市轨道交通的前期工作。我国城市轨道交通的发展大致可分为 4 种情况：第一种是具有建设和运营

126、管理城市轨道交通经验、又正准备迎接大型国际活动的城市，如上海迎接 2010 年世博会、广州迎接 2010 年亚运会、深圳迎接 2011 年大运会，正在加快建设城市轨道交通，并开始形成网络。第二种是已建成一条线并同时在进行第二条或多条城市轨道交通线路建设的城市，如天津、深圳、南京、武汉、重庆等城市。 第三种是正在开展轨道交通建设前期或首条线建设工作的城市。 除已建成轨道交通的城市外，国家又相继批准了成都、杭州、哈尔滨、沈阳、西安、苏州等城市的轨道交通建设。长沙、石家庄、宁波、青岛等城市已开展前期和报批工作。第四种是在经济发达的珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地区正启动城际轨道交通建设。2003 年

127、底至 2005 年，北京、上海等 15 个城市陆续上报了城市轨道交通建设规划。在未来 5 年左右的时间里，这 15 个城市共规划建设 60 多条线路，总里程约 1,700 多 km，约需投资 6,200 亿元左右。到 2010 年，我国将有 20 多个城市(包括己建设轨道交通项目的城市)具备发展和建设城市轨道交通的条件；2020 年，将有 30 个城市有发展城市轨道交通。2008 年，又有南宁、宁波、无锡、大连、东莞、昆明、郑州、长沙、福州和贵阳 10 个城市在制定规划或报批之中。此外，还有合肥、青岛、济南、厦门、太原、大同和兰州等一批城市也在筹备轨道交通，筹备轨道交通的城市总计达到 40 多

128、个。加上这些筹备建设的城市，中国轨道交通建设线路将达到 3,400 公里以上。 3、2010 年公司经营计划 2009 年随着脱硫环保和轨道交通业务的相继注入， 公司主营业务由过去单一的节能材料业务转变为节浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 38 页 共 140 页 能、环保、轨道交通为主的绿色产业。 （1）半导体节能材料业务： 做好生产场地搬迁集中和与市场推进配套的扩产工作，计划在 2010 年年底前完成全部搬迁扩产任务； 以成本管理为中心，优化生产体系的规范化管理（工艺规范、操作标准化、考评规范） ； 强化技术中心职能（突出工艺工程、技术支持、

129、技术研发） ，建立稳定的供应商战略部署； 完成 6 英寸节能灯用研磨硅片的研发和量产，完成功率开关管高阻单晶硅片的研发结题和量产。 （2）脱硫环保业务 脱硫环保业务是本次资产重组注入的主要资产，公司将在原有产业基础上，以转变经营模式，努力开拓国际市场为目标，不断提升该资产的可持续盈利能力和竞争优势。 由于国内市场竞争加剧，公司将在加强研发投入，不断掌握和推出新型减排技术和装备的同时，继续参与国内市场竞争，保持相应的市场份额； 通过已有的 BOT 项目的实施，总结这一新颖经营模式的经验，以指导今后的市场开拓； 同时继续努力开拓国际市场，不断提升和保障盈利能力。 （3）轨道交通业务 确保沈阳 1

130、号线，成都 1 号线，深圳 3 号线信号系统的顺利开通。 公司内部，面向多项目并行，逐步建立清晰、高效的矩阵化管理架构和运营体系，在明确岗位责任的基础上，建立和完善知识共享平台，不断提高岗位的专业能力和组织的运行效率，逐步形成公司在项目交付方面的竞争优势。 根据公司下达的经营考核指标对绩效考评体系和薪酬体系做出合理性调整。 加快信号系统核心技术的研发，争取年底以前完成实验室仿真系统的开发。 4、公司实现未来发展战略的资金需求等情况。 随着本次重大资产重组的全面完成，公司将形成以节能材料、脱硫环保和轨道交通业务为主营业务方向的大机电产业。公司的经营额也将从年初的 1 亿元人民币左右迅速发展为超过

131、 10 亿元人民币。公司在日常经营和研发投入方面会有较大的资金需求。 公司发展所需资金，一方面来源于公司的自有资金和银行贷款资金，另一方面也可以通过公开或非公开发行股票的方式募集资金。 5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素与对策。 （1）竞争对手的增加导致市场份额下降 对策：利用目前多晶硅原料供应较为充足的现状，充分发挥公司在节能材料用硅片领域的品质优势，快速恢复产能，提高自己的市场份额，加快新产品的开拓和市场化，转危为机。 （2）由于经济下滑直接导致国内电力行业的亏损，从而也导致国内脱硫项目的实施和付款进度受到影响。 浙江众合机电股份有限公司 United M &

132、 E 2009 年年度报告全文 第 39 页 共 140 页 对策：加速技术研发和环保产业链的延伸，提高自身的竞争优势，同时继续扩大境外市场开拓，保持可持续发展和赢利能力。 （3）资金风险 随着公司业务的开拓，外部金融环境的变化，可能会造成公司毛利下降和应收账款的增加，使公司资金压力增大。 对策：技术进步和内部挖潜，全程物流优化以降低成本；优选用户，降低坏账风险；统一金融资源的配置，提高资金的使用效率。 （4）汇率风险 公司主营业务均有可能涉及到境外采购、销售和结算事宜，汇率的波动可能会造成汇率风险，影响公司的赢利能力。 对策：采用多种金融产品避免汇率风险；境外分包合同采用的结算币种尽可能采用

133、与主合同一致的货币币种等。 三、关于同公允价值计量相关的内部控制 三、关于同公允价值计量相关的内部控制 对于公司以公允价值计量的金融工具，存在活跃市场的金融工具，公司优先采用活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融工具， 公司采用估值模型或第三方报价等估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值和现金流量折现法等。在可行的情况下，估值技术尽可能使用市场参数。 本公司以公允价值计量的金融工具主要为衍生金融工具-针对公司外币贷款的到期日和到期金额签订的远期外汇购买合约，目的系锁定外汇汇率，规避

134、外汇汇率变动风险。其公允价值计量为外汇汇率的市场报价。 公司针对公允价值计量相关的内部控制制度，制定了与公允价值计量相关项目购买及出售的决策及审批程序，明确购买与持有意图，统一并规范了公允价值计量估值技术和估值程序，杜绝利用公允价值操控企业财务信息的问题，加强对财务相关人员的相关业务知识培训，财务核算严格按照企业相关公允价值计量的规定进行。 1、公司采用公允价值项目如下表： （单位：元 币种：人民币） 项目 期初金额 本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 109,884.80 109,884

135、.80 其中：衍生金融资产 109,884.80 109,884.80 2.可供出售金融资产 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 40 页 共 140 页 金融资产小计 0.00 109,884.80 109,884.80 金融负债 399,542.16 399,542.16 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 399,542.16 109,884.80 2、2009年度公司持有外币金融资产、金融负债的情况如下表。 （单位：元 币种：人民币） 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末数 金融资产 1

136、. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） 2. 衍生金融资产 3. 贷款和应收款 107,081,332.67 2,044,038.91 148,335,949.65 4. 可供出售金融资产 5. 持有至到期投资 金融资产小计 107,081,332.67 2,044,038.91 148,335,949.65 金融负债 4,941,836.81 55,763,407.67 金融资产为应收及预付外币账款，金融负债为外币贷款及应付外币账款。 四、公司投资情况 四、公司投资情况 1、报告期内募集资金的使用情况。 （1）募集资金的的基本情况 经中国证监会以证监许可2009

137、314 号文核准，本公司以向浙大网新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股 44,724,054 股为对价，收购其所持浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称机电公司）的 100%股权。标的股权的作价金额为 54,608.07 万元。2009 年 4 月，本公司办妥标的股权的工商过户手浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 41 页 共 140 页 续和增发股份的发行登记手续。 （2）募集资金用于认购股份的资产运行情况说明 资产权属变更情况 2009 年 4 月，本公司业已办妥标的股权的工商过户手续。 收购资产的账面价值变化情况 因收购资产系股权资产，从

138、净资产角度看，机电公司归属于本公司的净资产自合并日的 37,543.86 万元增至资产负债表日（2009 年 12 月 31 日）的 40，210.46 万元，增长 7.10%。 收购资产的生产经营情况 机电公司主营烟气脱硫机电工程业务和烟气脱硫特许经营权业务。受金融危机和恶性竞争的影响，烟气脱硫机电工程的国内业务出现下滑，营业收入和利润空间都有不同程度的下降，但海外项目进展良好，利润空间也高于国内项目。机电公司正在建设经营三个烟气脱硫特许经营权，一个已于 2009 年 8 月投产，一个正在试运行，一个尚在建。从近期看，因投资建设该三个烟气脱硫特许经营权 BOT 建设项目，机电公司需对外融资，

139、增加了财务费用支出，但从长远看，该三个项目全部建成达产后，将为机电公司带来持续稳定的现金流入。 效益贡献情况 2009 年度，机电公司实现归属于本公司的净利润 3,249.00 万元，占本公司实现的归属于母公司所有者的净利润 9,351 万元的 35%。收购资产对本公司的效益贡献较为明显。 2009 年度的盈利预测实现情况 因本公司收购机电公司的 100%股权构成了重大资产重组行为， 根据 上市公司重大资产重组管理办法第十七条的规定，基于经营环境不发生重大变化等基本假设，网新机电编制了盈利预测报告，预测 2009年度归属于本公司的净利润为 3,987.72 万元。经财务决算，网新机电 2009

140、 年度实现归属于本公司的净利润为 3,249.00 万元，完成率为 81.48%。 2、报告期无非募集资金项目投资情况。 五、会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正及其对公司的财务状况和经营成果的影响。 五、会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正及其对公司的财务状况和经营成果的影响。 无。 六、会计师对公司年度财务报告审核的意见 六、会计师对公司年度财务报告审核的意见 天健会计师事务所有限公司接受公司委托， 审计了截止公司 2009 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表、2009 年度的合并及母公司的利润及利润分配表和母公司的现金流量表。出具了标准无保留意见的审计报告。 浙江众

141、合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 42 页 共 140 页 七、董事会日常工作情况 七、董事会日常工作情况 1、报告期内共召开十四次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合公司法、公司章程和监管部门的要求。 （1）第三届董事会第二十一次会议于 2009 年 1 月 9 日召开，会议决议公告刊登在 2009 年 1 月 12 日的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上。 （2）第三届董事会第二十二次会议于 2009 年 4 月 27 日召开，会议决议公告刊登在 2009 年 4 月 29日的中国证券报 、 证券时报 、

142、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上。 （3）第三届董事会第二十三次会议于 2009 年 4 月 28 日召开，会议决议公告刊登在 2009 年 4 月 30日的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上。 （4）第三届董事会 2009 年第二次临时会议于 2009 年 5 月 4 日召开，会议决议公告刊登在 2009 年 5月 6 日的的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上。 （5）第三届董事会 2009 年第三次临时会议于 2009 年 5 月 10 日召开。 （6）第三届董事会第二十四次会议于 2009 年 5 月

143、 20 日召开，会议决议公告刊登在 2009 年 5 月 21日的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上。 （7）第三届董事会第二十五次会议于 2009 年 6 月 10 日召开，会议决议公告刊登在 2009 年 6 月 11日的的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上。 （8）第四届董事会第一次会议于 2009 年 6 月 27 日召开，会议决议公告刊登在 2009 年 6 月 30 日的中国证券报 、 证券时报 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上。 （9）第四届董事会第二次会议于 2009 年 8 月 14 日召开

144、，会议决议公告刊登在 2009 年 8 月 15 日的中国证券报 、 证券时报 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上。 （10）第四届董事会第三次会议于 2009 年 9 月 24 日召开，会议决议公告刊登在 2009 年 9 月 25 日的中国证券报 、 证券时报 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上。 （11）第四届董事会第四次会议于 2009 年 10 月 23 日召开，会议决议公告刊登在 2009 年 10 月 24 日的中国证券报 、 证券时报 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上。 （12）第四届董事会第五次会议于 2009 年 10 月 26 日召开，审议并通过

145、了公司 2009 年第三季度报告全文及正文。 （13）第四届董事会第一次临时会议于 2009 年 12 月 23 日召开，会议决议公告刊登在 2009 年 12 月24 日的中国证券报 、 证券时报 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上。 （14）第四届董事会第六次会议于 2009 年 12 月 30 日召开，会议决议公告刊登在 2010 年 1 月 4 日的中国证券报 、 证券时报 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开了三次股东大会，即 2008 年度股东大会、2009 年第一次临时股东大会、2009 年第二次临时股东大会

146、。董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议，并及浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 43 页 共 140 页 时向股东大会汇报工作。 经2009年9月2日的2009年第二次临时股东大会审议并通过公司2009年半年度资本公积转增股本预案 ； （详情请见2009年8月15日刊登在中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报和巨潮资讯网http:/的浙江众合机电股份有限公司2009年半年度资本公积转增股本预案公告 ） 此外，报告期内公司无利润分配方案、无股权激励方案执行情况，无配股等方案的实施情况。 3、董事会下设的审

147、计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告： 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计、确保董事会对经理层有效监督，完善公司治理结构，2009年修订了董事会审计委员会工作细则同时制定了审计委员会年报审计工作规程 。 公司董事会审计委员会由3名董事会成员担任，其中2名为独立董事组成，其中主任委员由具有会计专业资质的独立董事费忠新担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则 、 公司独立董事制度 ，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： （1） 在本公司 2009 年年度报告编制期间，主要履行了以下工作职责： 认真审阅了公司2

148、009年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司2009年度财务报告审计工作的时间安排； 在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见； 公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2009年度财务会计报表，并听取了审计人员的情况汇报沟通，形成书面审议意见； 在天健会计师事务所有限公司出具2009年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对天健会计师事

149、务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2）经过审议，同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报表的审计机构。 从聘任天健到本年度执行审计业务完毕，天健为公司提供了较好的服务。鉴于天健执行公司2009年度审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行了独立、客观、公正、谨慎的审计，出具了审计报告并提出了管理建议，提供了优质的审计服务，职业操守和履职能力值得信赖，我们建议继续聘任浙江天健作为公司2010年度的财务报表审计机构。 4、董事会薪酬与考核委员

150、会履职情况汇总报告： (1)薪酬与考核委员会设立情况： 董事会薪酬与考核委员会成员由王秋潮（独董） 、费忠新（独董） 、潘丽春组成，独立董事王秋潮为主任委员；薪酬与考核委员会严格按照浙江众合机电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则开浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 44 页 共 140 页 展工作。 (2)薪酬与考核委员会工作情况： 薪酬与考核委员会根据本公司薪酬与考核委员会工作细则切实履行职责，对公司董事、监事、高级管理人员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的审核，委员会认为：公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，

151、较好的完成了其工作目标和经济效益指标。报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照公司公司法 、 公司章程 、 董事会专门委员会议事规则规定，依法对公司经理层的经营业绩指标进行年度考核与奖惩。按照绩效评价标准和程序，对经营层进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策向董事会提交审议经营层的报酬数额和奖励方式。经审核，年度内涉及支付相关董事、监事和高级管理人的薪酬，公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。公司年度报告中披露的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。 报告期内，公司尚未实施股权激励计划。 （八）2009 年度利润分配预案 1、经天健会计师事务所有限公司对本公司的审

152、计，2009 年度公司实现利润总额为 103,484,742.19 元，归属于母公司的净利润为 93,507,071.96 元。根据公司法 、 公司章程和新企业会计准则的规定，母公司本年的净利润 65,502,826.61 元， 加上 2008 年末累计未分配利润-323,178,010.96 元， 2009 年累计可供股东分配利润合计为-257,675,184.35 元。 根据公司实际情况，结合公司生产经营发展的需要，董事会拟定 2009 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本年度实现的利润用于弥补公司以前年度的亏损，以增强公司经营的发展后劲。 上述利润分配预案需提交股东大会审议

153、。 2、独立董事就本年度利润分配预案发表的独立意见 我们认为，关于公司 2009 年度利润分配预案，是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交股东大会审议。 独立董事：王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松 2010 年 4 月 21 日 3、公司前三年未进行现金或者股票方式分配股利的情形。 （单位：元 币种：人民币） 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 2008年 43,299,556.20 0.00% 2007年 0.00 420,525,506.64 0.00

154、% 2006年 0.00 74,967,969.40 0.00% 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 45 页 共 140 页 （九）公司选定的信息披露报纸为： 本公司选定证券时报 、 中国证券报 、 上海证券报 、 证券日报为信息披露报纸；巨潮资讯网http:/ 为信息披露网站。 （十）会计师对公司与关联方资金往来的专项说明 内容详见巨潮资讯网http:/上刊登浙江天健东方会计师事务所出据的关于浙江众合机电股份有限公司第一大股东及其他关联方占用资金的专项说明 。 （十一） 、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见： 我们依

155、据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监会200356 号）的要求，在公司董事会提供资料的基础上，就第一大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项向公司的相关人员进行了调查和核实，现发表相关说明及独立意见： （1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期公司未发生大股东占用资金事项，其他关联方占用资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来。 （2）公司除因并购轨道交通业务后，随着轨道交通业务由网新集团注入至本公司，因轨道自身业务开具保函所需，名义上存在为网新集团提供担保11,821.15万元外，未发现为第一大股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供的担保。公

156、司当期对外担保金额为28,671.38万元，占公司净资产的比例51.97%。其中控股子公司与参股公司的互保是董事会根据公司2008年现有担保情况并结合公司2009年实际经营情况而进行的，建立贷款互保合作关系是合适的，是为了满足公司经营发展的正常要求，且有利于公司巩固并提高其现有的融资能力。公司无其它担保事项，无逾期担保事项。所有对外担保均已取得董事会全体成员签署同意并及时公告，从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。 (十二)其他报告事项： 2009年4月，本公司完成实施了重大资产重组事项。根据中国证监会上市公司重大资产重组管理办法第三十三条的规定，本公司现将2009年

157、度盈利预测完成情况说明如下。 1、重大资产重组情况 经中国证监会以证监许可2009314号文核准，本公司以向浙大网新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股44,724,054股为对价，收购其所持浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称机电公司）的100%股权。2009年4月，本公司办妥标的股权的工商过户手续和增发股份的发行登记手续。 2、盈利预测情况 根据上市公司重大资产重组管理办法 第十七条的规定， 基于经营环境不发生重大变化等基本假设，机电公司编制了盈利预测报告，预计2009年度归属于本公司的净利润为3,987.72万元。该盈利预测报告业浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2

158、009 年年度报告全文 第 46 页 共 140 页 经浙江天健东方会计师事务所（现更名为天健会计师事务所）审核，并由该所出具了审核报告 （浙天会审2009113号） 。 根据上市公司重大资产重组管理办法 第十七条的规定， 基于经营环境不发生重大变化等基本假设，以及将机电公司2009年度的收入、费用和利润全部纳入本公司合并利润表为前提，本公司编制了备考合并盈利预测报告，预计2009年度“归属于母公司所有者的净利润”为7,465.65万元。该盈利预测报告业经浙江天健东方会计师事务所（现更名为天健会计师事务所）审核，并由该所出具了审核报告 （浙天会审2009124号） 。 机电公司的100%股权业

159、经浙江勤信资产评估有限公司评估，并由其出具了资产评估报告书 （浙勤评报20093号） 。本公司和浙大网新科技股份有限公司采用收益现值法之评估结果作为本次交易的作价依据。根据该资产评估报告书，机电公司预测2009年度归属于本公司的净利润为3,987.72万元。 3、盈利预测完成情况 根据相关公司的2009年度财务决算报表，盈利预测完成情况如下表： 项 目 实际数 预测数 完成率 机电公司盈利预测报告所预测的归属于本公司的净利润 3,249.00万元 3,987.72万元 81.48% 本公司盈利预测报告所预测的归属于母公司所有者的净利润 8,941.53万元注 7,465.65万元 119.77

160、%机电公司资产评估报告书所预测的归属于本公司的净利润 3,249.00万元 3,987.72万元 81.48% 注：2009年度，本公司实现归属于母公司所有者的净利润9,350.71万元，扣减已另作盈利预测的本期新增子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司所实现的归属于本公司的净利润409.18万元，计8,941.53万元。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 47 页 共 140 页 第八节 监事会报告 第八节 监事会报告 2009年，公司监事会根据公司法 、 证券法 、 公司章程和公司监事会议事规则的有关规定，本着“法制、监管、自律、规范”的

161、方针，以对全体股东负责的态度，忠实履行监事会职责。现将2009年度监事会主要工作报告如下： 一、监事会的工作情况 一、监事会的工作情况 2009 年，公司监事会共召开了 7 次监事会，具体情况如下： 1、第三届监事会第二十次会议于 2009 年 1 月 9 日召开。会议审议通过了关于处置库存闲置设备的议案 、 关于控股子公司专用生产设备折旧年限变更的议案 。 本次会议决议公告刊登在 2009 年 1 月 12 日的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上。 2、第三届监事会第二十一次会议于 2009 年 4 月 27 日召开。会议审议通过了关于浙江海纳科技股份有

162、限公司更名为浙江众合机电股份有限公司的议案 、 关于变更公司经营范围的议案 、 关于变更公司注册资本的议案 、 关于修改公司章程的议案 。 本次会议决议公告刊登在 2009 年 4 月 29 日的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上。 3、第三届监事会第二十二次会议于 2009 年 4 月 28 日召开。会议审议通过了公司监事会 2008 年度工作报告 、 公司 2008 年度财务决算 、 公司 2008 年年度报告及其摘要。 本次会议决议公告刊登在 2009 年 4 月 30 日的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上。

163、4、第三届监事会第二十三次会议于 2009 年 6 月 10 日召开。会议审议通过了关于购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 100%股权的议案 、 关于监事会换届选举的议案 。 本次会议决议公告刊登在 2009 年 6 月 11 日的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上。 5、第四届监事会第一次会议于 2009 年 6 月 27 日召开。会议审议通过了关于选举公司监事会主席的议案 。 本次会议决议公告刊登在 2009 年 6 月 30 的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上。 6、第四监

164、事会第二次会议于 2009 年 8 月 14 日召开。会议审议通过了关于公司 2009 年半年度报告全文及其摘要、 公司 2009 年半年度资本公积转增股本的预案 、 关于为全资子公司提供担保和全资子公司相互提供担保的议案 、 关于公司调整 2009 年度日常关联交易的议案 、 关于对浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司增资的议案 、 关于向华夏银行股份有限公司杭州分行和平支行申请短期借款的议案 、 关于向中国建设银行浙江省分行营业部申请并购贷款的议案 。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 48 页 共 140 页 本次会议决议公告刊登在 200

165、9 年 8 月 15 日中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报及“巨潮资讯网”上。 7、第四届监事会第三次会议于 2009 年 10 月 26 日召开。会议审议通过了2009 年第三季度报告全文及正文 。 二、列席董事会会议情况二、列席董事会会议情况 2009年，按照公司法和本公司章程的相关规定，公司监事会共列席了5次董事会，并参与议案的审议。 列席会议如下: 1、第三届董事会第二十二次会议； 2、第三届董事会第二十三次会议； 3、第三届董事会第二十五次会议； 4、第四届董事会第一次会议； 5、第四届董事会第二次会议。 三、开展监督检查情况 三、开展监督检查情况 1、对高级管理

166、人员的履职情况进行监督，促进有效履职。 2、对公司经营管理及财务状况进行实地监督检查，促进加强公司规范管理。 3、督促公司健全内控体系，堵塞管理漏洞，防范风险，提升规范运作水平。 监事会通过专项监督检查，结合对日常经营管理情况的调查了解，并在听取主审会计师事务所对公司年度经营情况审计预审结果的汇报的基础上，总体认为公司基本建立了符合现代化企业管理要求的内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司现有的内部控制制度基本符合有关法律法规和监管部门的要求，在加强内部管理，保证公司正常生产和资产的安全完整，防范和控制风险等方面发挥了积极的作用。 四、按照本公司监事会议事规则 ，规范议事

167、程序 四、按照本公司监事会议事规则 ，规范议事程序 按照本公司监事会议事规则 ，进一步规范监事会会议召开、会议记录、监事会议事方式和表决程序，明确了监事会职权，使公司监事会的运作更加规范。 五、监事会对下列事项发表独立意见： 五、监事会对下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况： 监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，公司内部制度完善，公司董事及高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规及公司章程的行为，也没有滥用职权，浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 49 页 共 140 页 损害股东和公司利益的行为。 2、检

168、查公司财务情况： 本年度监事会检查了公司的财务状况和财务制度，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为，报告期内，公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所有限公司对公司2009年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告真实反映了公司的的财务状况、经营成果及现金流量，审计报告公正、客观、真实、可靠。 3、募集资金使用情况： 报告期内，公司严格按照经法定程序批准并披露募集资金投向使用，募集资金投资项目未发生变更。报告期内，本公司以向浙大网新科技股份有限公司非公开发行

169、人民币普通股 44,724,054 股为对价，收购其所持浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称机电公司）的 100%股权。标的股权的作价金额为54,608.07 万元。2009 年 4 月，本公司办妥标的股权的工商过户手续和增发股份的发行登记手续，相关手续合法有效。 4、 公司收购、出售资产交易情况 监事会认为，公司收购、出售资产交易定价合理，具体事项均依法定程序进行，不存在内幕交易与损害股东利益的的情况。 5、关联交易情况： 监事会认为，公司发生的关联交易定价合理，股东大会涉及关联交易表决时，关联股东回避表决，符合有关法规和公司章程规定。公司按照国家有关法律、法规、深圳交易所以及公司章程的要

170、求履行了信息披露的义务。 5、 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见： 天健会计师事务所有限公司对公司2009年年度财务报告出具了标准无保留的审计意见。公司监事会认为：天健会计师事务所有限公司出具的审计意见客观、公允，能准确、真实、完整地反映公司2009年度的财务状况、经营成果及现金流量。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 50 页 共 140 页 第九节 重要事项 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司未发生破产重组等相关事项。 三、报告期内公司未持有其他上市企业股权，也没有买卖其他上市公司股份的情况。 四

171、、报告期内公司收购资产事项： 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司未发生破产重组等相关事项。 三、报告期内公司未持有其他上市企业股权，也没有买卖其他上市公司股份的情况。 四、报告期内公司收购资产事项： （一）2008年内公司启动新增股份向浙大网新科技股份有限公司购买其拥有的浙江浙大网新机电工程有限公司100%股权暨重大关联交易事项。 （1）2009年3月31日，公司接到中国证券监督管理委员会通知，中国证监会并购重组审核委员会将于2009年4月3日审核本公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜。2009年4月3日，公司非公开发行股份购买资产暨关联交易获得证监会有条件通过。20

172、09年4月17日，中国证监会下发 关于核准浙江海纳科技股份有限公司向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的批复 （证监许可【2009】314 号文） ，公司非公开发行股份暨关联交易获得中国证监会核准。同日，证监会下发关于核准浙大网新科技股份有限公司及一致行动人公告浙江海纳科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 （证监许可【2009】315 号文） ，核准豁免浙大网新科技股份有限公司及一致行动人因执行法院裁定、协议转让、以资产认购本公司股份而应履行的要约收购义务。 （2）公司在获得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件后，与浙大网新进行了相关资产的交割。2009年4月15日

173、，原由浙大网新持有的网新机电100%的股权已经变更为本公司所有，且于2009年4月23日办妥标的股权的工商变更登记。 （3）2009年4月20日，天健会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并向公司出具了浙天会验 200942号验资报告 。据此，浙大网新用于认购浙江海纳本次发行股份的权益性资产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。 （4）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009 年4月22日出具证券变更登记证明 ，本公司已于2009 年4月22日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的44,724,054股股份的登记手续。 （有关本次重大资产重组及收购的详细情况

174、，请参阅本公司2009年4月21日公告的浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 、 浙江海纳科技股份有限公司收购报告书等相关文件。 ） （二）报告期内公司启动并完成关于购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司100%股权的事项。 （1）2009年6月10日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了审议通过了关于购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司100%股权的议案。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 51 页 共 140 页 （2）2009年6月26日公司200

175、9年第一次临时股东大会审议通过了关于购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司100%股权的议案。 （3）根据协议之约定，本公司业已付清股权转让款6,000万元，并于2009年7月23日办妥标的股权的工商过户手续。 五、公司股权激励计划在本报告期内的具体实施情况： 五、公司股权激励计划在本报告期内的具体实施情况： 报告期内，公司未实施股权激励。 六、报告期内发生的重大关联交易事项： 六、报告期内发生的重大关联交易事项： 1、报告期内，公司发生的重大关联交易事项见本章节“四、报告期内公司收购资产事项” 2、报告期内，与日常经营相关的关联交易： 单位：（人民币）万元 向

176、关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 浙江浙大圆正机电有限公司 0.00 0.00% 7.38 0.08% 浙江大学快威科技集团有限公司 0.00 0.00% 3,348.82 39.45% 杭州杭鑫电子工业有限公司 629.57 6.69% 0.00 0.00% 浙大网新科技股份有限公司 407.40 0.48% 0.00 0.00% 浙江浙大网新集团有限公司 25,904.09 100.00% 0.00 0.00% 合计 26,941.06 22.33% 3,356.20 3.47% 其中：报告期内公司

177、向第一大股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 26,311.49 万元。 说明： （1）关联人履约能力分析： 以上关联人经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，不会形成本公司的坏帐损失。 （2）关联交易的定价原则及定价依据 公司与关联方发生的各项关联交易严格按照与之签订的 购销协议 进行， 定价原则及定价依据如下： 本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。 如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如果市场价不适用或不再适用，则双方根据相关资料来确定其认为准确和

178、公允之定价标准。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 52 页 共 140 页 （3）关联交易的必要性与持续性说明： 由于行业配套的不可分割性及定点采购，杭州海纳与杭鑫电子的关联交易，是必要的,并将在一定时期内持续存在，有利于提高采购质量的稳定，降低采购成本与物流成本。公司进行重大资产重组后，网新机电与众合轨道资产由原属网新科技与网新集团分别注入本公司，为了保证网新机电与众合轨道原有业务模式的延续性，本公司与网新科技与网新集团发生的关联交易，是必要的。 关联交易对公司独立性的影响 报告期内进行的关联交易不会损害公司利益及对公司独立性的构成影响。 3

179、、公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项产生的关联交易： （1）债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 浙江浙大网新集团有限公司 5,111.40 5,111.40 0.00 0.00 浙江浙大圆正集团有限公司 2.00 2.00 -4.41 9.84 浙江大学 -2,000.00 0.00 39.60 112.20 浙江众合进出口有限公司 -1,703.90 0.00 0.00 0.00 浙江众合信息技术有限公司 -1,500.00 0.00 0.00 0.00 浙大网新科技股份有限公司 -1,119.67 0.00

180、0.00 0.00 浙江亿脑创业投资有限公司 -862.68 0.00 0.00 0.00 杭州杭鑫电子工业有限公司 -800.28 0.00 0.00 0.00 深圳市大地投资发展有限公司 0.00 0.00 -6,850.00 0.00 浙江浙大网新教育发展有限公司 0.00 0.00 -2,650.00 0.00 深圳市国电信息技术股份有限公司 0.00 0.00 -500.00 0.00 网新(香港)国际投资有限公司 0.00 0.00 -88.16 0.00 浙江易邦置业有限公司 0.00 0.00 0.00 18.34 浙江大学快威科技集团有限公司 0.00 0.00 28.70

181、33.84 合计 -2,873.13 5,113.40 -10,024.27 174.22 其中：报告期内上市公司向第一大股东及其子公司提供资金的发生额-1,210.17 万元，余额 5,113.40 万元。 （2）担保事项 单位： （人民币）万元 担保方 被担保方 担保业务 担保余额 担保起始日 担保到期日 备注 银行借款 3,000.002009-10-15 2010-4-14 浙江网新机电工程有限公司 银行承兑汇票 1,361.372009-9-25 2010-4-16 注 1 本公司 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 银行 借款 USD 219.622009-12-25 2010-

182、3-25 注 2 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 53 页 共 140 页 银行 借款 4,000.002009-8-27 2010-8-27 杭州海纳半导体有限公司 银行借款 USD 45.92009-11-18 2010-9-18 注 3 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 银行借款 3,000.002009-8-28 2010-8-28 注 4 浙 江 浙大 网 新机 电 工程 有 限公司 杭州海纳半导体有限公司 银行借款 3,000.002009-7-29 2010-6-28 浙 江 浙大 网 新众 合 轨道 交 通工 程 有限公司

183、浙江浙大网新集团有限公司 银行保函 11,821.152009-3-17 2012-3-17 注 5 杭 州 海纳 半 导体 有 限公司 杭州杭鑫电子工业有限公司 银行借款 700.002009-3-26 2010-3-23 银行借款 USD 8.062009-7-2 2010-1-2 银行借款 USD 46.582009-7-14 2010-1-2 银行借款 USD 38.812009-7-29 2010-1-29 银行借款 USD 512009-9-9 2010-9-9 银行借款 USD 11.592009-9-14 2010-9-14 杭 州 杭鑫 电 子工 业 有限公司 杭州海纳半导体

184、有限公司 银行借款 USD 352009-10-9 2010-9-24 注 6 银行借款 3,000.002009-12-25 2010-12-25 银行借款 2,000.002009-12-31 2010-12-31 银行借款 2,000.002009-11-13 2010-11-13 本公司 银行借款 10,000.002009-9-1 2014-8-25 浙江网新机电工程有限公司 银行承兑汇票 261.522009-7-22 2010-2-18 注 7 银行借款 2,000.002009-5-6 2010-5-6 注 8 浙 江 浙大 网 新集 团 有限公司 浙江浙大网新众合轨道交通工程

185、有限公司 银行承兑汇票 2,025.002009-8-14 2010-6-29 注 9 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 54 页 共 140 页 银行借款 1,800.002009-12-8 2010-6-8 银行借款 3,000.002009-12-30 2010-6-30 浙 江 浙大 网 新众 合 机电 集 团有 限 公司 浙江网新机电工程有限公司 银 行 承兑汇票 8,261.08 2009-7-13 2010-6-30 注 10 注 1：本公司为浙江网新机电工程有限公司向中国建设银行杭州西湖支行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余

186、额为 10,000 万元。 注 2: 本公司为浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向招商银行杭州分行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为 3,000 万元。 注 3：本公司为杭州海纳半导体有限公司向中国银行杭州滨江支行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为 5,000 万元。 注 4：浙江网新机电工程有限公司为浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向华夏银行杭州高新支行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为 5,000 万元。 注 5：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（本段简称轨道公司）为浙江浙大网新集团有限公司（本段简称网新集团）向浙商银行杭州分行履行债务提供保证担保，

187、担保主债权的最高余额为136,363,636.00 元。因上述银行保函系网新集团为履行轨道业务合同而向银行申请开立，且网新集团将承接的轨道信号系统合同分包给轨道公司实施，故轨道公司为上述银行保函提供担保。 注 6：杭州杭鑫电子工业有限公司为杭州海纳半导体有限公司向中国光大银行杭州分行行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为 1,500 万元。 注 7：浙江浙大网新集团有限公司为浙江浙大网新机电工程有限公司向中国建设银行杭州西湖支行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为 9,000 万元。 注 8: 浙江浙大网新集团有限公司为浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向中信银行杭州分行履行

188、债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为 5,000 万元。 注 9: 浙江浙大网新集团有限公司为浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向上海浦东发展银行杭州高新支行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为 4,000 万元。 注 10： 浙江浙大网新众合机电集团有限公司为浙江浙大网新机电工程有限公司向中国银行庆春支行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为 14,000 万元。 4、报告期内公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易。 5、其他关联交易： 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 55 页 共 140 页 (1)资金拆借 关联方名称

189、 拆出金额 起始日 到期日 说 明 1,500,000.002009-04-16 浙江亿脑创业投资有限公司 6,500,000.002008-03-212009-05-27 年利率 10%，结算利息305,342.68 元。 小 计 8,000,000.00 (2) 股权收购 2009 年 4 月， 本公司以发行股份为对价向浙大网新科技股份有限公司收购了其所持浙江浙大网新机电有限公司的 100%股权，于 2009 年 4 月 15 日办妥标的股权的工商过户手续，于 2009 年 4 月 22 日办妥增发股份的发行登记手续。 2009 年 7 月， 本公司以支付现金为对价向浙江浙大网新集团有限公

190、司收购了其所持浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司的 100%股权，于 2009 年 7 月 23 日办妥标的股权的工商过户手续。 (3)债务豁免 因股权分置改革顺利完成，作为股改对价，深圳市大地投资发展有限公司和浙江浙大网新教育发展有限公司分别豁免了本公司债务 6,850 万元和 2,650 万元，合计 9,500 万元。 根据中国证监会会计部 关于印发2009 年第 2 期 (会计部函200960 号)的规定，对于证监会公告200848 号文发布日（2008 年 12 月 26 日）前有关股改方案已经相关股东会议表决通过的上市公司，如果能够在 2008 年报披露日前完成股改，上市公司可以将

191、非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠(如豁免上市公司债务)计入当期损益。因本公司股改方案系在2008 年 4 月 28 日表决通过，并在 2008 年报披露日（2009 年 4 月 30 日）完成了股改，故债务豁免利得计入当期损益。 (4)委托技术开发 2008 年 12 月，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司与浙江大学签订 技术开发（委托）合同 ，双方约定：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司委托浙江大学开发“轨道交通微机联锁系统” ，研究开发经费和报酬总额为 2,000 万元。截至 2009 年 12 月 31 日止，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司已支付研究开发经费 1,000

192、万元，已结算 500 万元。 (5) 委托贷款 2008 年 12 月，杭州海纳半导体有限公司委托杭州市商业银行钱江支行向杭州杭鑫电子工业有限公司提供贷款 800 万元（其中短期贷款 300 万元，长期贷款 500 万元） 。截至 2009 年 12 月 31 日止，杭州海纳半导体有限公司已收回上述委托贷款，并按市场利率结算利息 385,140.06 元。 （6）接受捐赠 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 56 页 共 140 页 鉴于本公司拟向浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份收购其所持浙江浙大网新机电工程有限公司的 100%股权，因标的股

193、权原评估价值为 546,080,700.00 元（评估基准日为 2007 年 12 月 31 日） ，而新评估价值为545,330,100.00元 （评估基准日2008年9月30日） ， 由此导致目标股权的评估价值减少750,600.00元，为确保本次非公开发行股份购买目标资产涉及的基本方案及交易价格保持不变，各方达成协议，由浙江浙大网新集团有限公司无偿向浙江浙大网新机电工程有限公司赠与现金 883,058.82 元，在扣减应计缴的所得税费用 132,458.82 元后，浙江浙大网新机电工程有限公司可增加净资产 750,600.00 元，从而标的股权的评估价值重新调整为 546,080,700

194、.00 元。2009 年 2 月，浙江浙大网新机电工程有限公司收妥现金赠与款883,058.82 元，在扣减所得税费用后，现金赠与利得净额 750,600.00 元记入“资本公积”科目。 (7)对外捐赠 2009 年 3 月，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向浙江大学教育基金会捐赠 240 万元，定向用于浙江大学文博馆的建设。 (8)研发合同取消 2007 年 9 月，浙江浙大网新机电工程有限公司（本节简称机电公司）与浙江大学签订合作开发框架协议书 ，双方约定：浙江大学与机电公司在湿法烟气脱硫技术的优化、干法烟气脱硫技术的优化、垃圾填埋烟气发电、烟气脱氮等方面展开合作研发；机电公司拟在 2

195、007 年至 2012 年投入 4,200 万元委托浙江大学进行开发创新。基于前述框架协议书，机电公司于 2007 年预付了启动资金 2,000 万元。 2008 年 12 月，机电公司、浙江大学和浙江浙大网新集团有限公司签订了合作开发框架协议书补充协议 ，三方约定：机电公司和浙江大学终止原有合作事宜；浙江大学与机电公司的合作更改为浙江大学与浙江浙大网新集团有限公司的合作。2009 年 3 月，机电公司收回预付的启动资金 2,000 万元。 (9)资产转让 2009 年度，浙江浙大网新机电工程有限公司按市价向浙江浙大网新集团有限公司出售一辆轿车，转让价为 1,338,920.00 元；浙江浙大

196、网新众合轨道交通工程有限公司向浙江浙大网新集团有限公司购买一辆轿车，转让价为 1,338,920.00 元。 (10)费用结算 2009 年度，浙江大学向本公司结算技术转让费 10 万元，向子公司杭州海纳半导体有限公司结算房租费 39.60 万元；新思软件技术（沈阳）有限公司向浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司结算软件开发费 1,073,220.00 元。 七、重大合同及其履行情况 七、重大合同及其履行情况 1、 硅材料长协合同 根据杭州海纳半导体有限公司和德国瓦克化学公司签订的供货协议 ，自 2011 年第三季度起至 2017年止，杭州海纳半导体有限公司将向德国瓦克化学公司采购总额为 2,

197、550 万欧元的多晶硅。截至 2009 年12 月 31 日止，杭州海纳半导体有限公司已预付材料款 420 万欧元。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 57 页 共 140 页 2、技术转让合同 根据浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司和安萨尔多美国国际公司（简称 USSI）签订的技术转让协议及其补充协议，USSI 向浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司有限制地转让其专有 ATS（列车自动监控系统）和 IC（基于微处理器的联锁控制）技术，转让总价为 3,300 万美元。截至 2009 年 12 月31 日止，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司已

198、预付技术转让费 15,767,249.01 美元。 3、.报告期公司无现金资产委托管理事项，且无以前期间发生延续至本年度现金资产委托管理事项。 八、担保事项： 八、担保事项： 1、上一报告期末至本报告期内，公司发生对外担保情况 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额担保类型担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 杭州杭鑫电子工业有限公司 2009 年 03 月 26 日 675.85 连带责任 2009.03.26-2010-03-23 否 是 浙江浙大网新集团有限公司 2009 年 03 月 17 日 11,821.15 连带责任

199、2009.3.17-2012.3.17否 是 报告期内担保发生额合计 12,497.00报告期末担保余额合计（A） 12,497.00公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 16,174.39报告期末对子公司担保余额合计 （B） 16,174.39公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 28,671.39担保总额占公司净资产的比例 51.97%其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）注 11,821.15直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 4361.37担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 1,086.1

200、1上述三项担保金额合计（C+D+E） 17,268.63未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无。 注： 系浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司为浙江浙大网新集团有限公司向浙商银行杭州分行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为 136,363,636.00 元。上述银行保函系网新集团为履行轨道业务合同而向银行申请开立， 本年度网新集团已将轨道交通业务注入本公司， 因轨道交通总包合同主体仍为网新集团， 网新集团将承接的轨道信号系统合同分包给轨道公司实施， 因此上述银行保函实质上系轨道浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 58 页 共 140 页 公

201、司为实施轨道交通业务所需而由网新集团履行了开立保函的义务，故轨道公司为上述银行保函提供担保。 九、报告期内或持续到报告期内公司或持股九、报告期内或持续到报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项以上股东承诺事项 1、为保护浙江海纳及全体股东利益，浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团” ）承诺当重组完成后网新机电和浙江海纳发生以下情况时追送现金1,000万元： （1）追送现金的触发条件 A、 网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见； B、 网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万

202、元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见； C、 网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见； D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元（不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见； E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元（不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 （2）追送现金数额：1,000万元。 （3）追送现金时间及次数：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公告后十个

203、工作日内，执行本追送现金承诺，且仅在首次触发追送条件时追送一次。 （4）追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公告日后的追送现金股权登记日登记在册的，除浙大网新、浙江浙大圆正集团有限公司（以下简称“浙大圆正” ） 、浙江浙大网新教育发展有限公司（以下简称“网新教育” ） 、深圳市大地投资发展有限公司（以下简称“大地投资” ）以外的其他股东。 浙江海纳第三届董事会第四次临时会议于2008年6月18日以通讯表决方式审议并通过相关议案： 即 “为保护浙江海纳及股东利益，浙江浙大网新集团有限公司承诺同意如公司和网新机电利润达不到预测数，将追送现金1,000万元，董事会同意如发生上述

204、情形，对追送的1,000万元，将追送给网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公告日后的追送现金股权登记日登记在册的，除浙大网新、浙大圆正、大网新教育、大地投资以外的其他股东。 ” 网新集团与浙江海纳已就上述事项于2008年7月16日签署关于浙江浙大网新集团有限公司向浙江海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金义务的协议书 。 由于现时国内外经济形式发生重大变化，现预测的相关财务指标少于原预测数，为保护浙江海纳及股东利益，网新集团仍同意按原承诺函内容履行，为此本公司在上述承诺函生效后，仍将按原网新浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 59 页 共

205、 140 页 集团出具的承诺函的内容执行相关事项。 2、为保证浙江海纳可持续发展，网新集团作出如下承诺： 为增强本公司的盈利能力，保证本公司可持续发展，网新集团承诺，在2009年6月30日前，将轨道交通类资产或业务按资产评估机构依据国内的评估准则和评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。此承诺已完成。 3、为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺： 在网新集团及其一致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳的所持股份不上市交易或者转让，并由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司” ）办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。 4、为确保对浙江海纳的上

206、述承诺能够兑现，网新集团和杭州通凯科技有限公司（以下简称“通凯科技” ）承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实施当年） ，网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控股权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控股权。 十、股权分置改革及实施情况十、股权分置改革及实施情况 报告期内公司完成了股权分置改革。 根据中国证监会上市公司股权分置改革管理办法 （证监发200586号）的规定，2008年4月28日，公司召开2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会，会议审议通过了关于公司股权分置改革的议案。 1股权分置改革方案股权分置改革方案 公司股权

207、分置改革与非公开发行股购买资产、豁免浙大网新及其一致行动人全面要约收购义务相结合，同步实施，与大地投资受让金时永盛、浙大圆正、浙江风投、吴浩成、章全、顾伟康及赵春燕持有的本公司共计 1019 万股股份同步实施，与网新教育受让金时永盛持有的本公司共计 500 万股股份同步实施。 （1）资本公积金定向转增 本公司以现有流通股股本 3,000 万股为基数，用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股。相当于流通股股东每持有 10 股流通股获送 1.01 股。 （2）非流通股送股 非流通股股东大地投资以现有流通股股本 3,000 万股为基数，向股改方案实

208、施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出 180 万股，相当于每 10 股送 0.6 股。 同时，大地投资及其关联企业豁免本公司债务 9,500 万元，具体豁免方式如下： 本公司非公开发行股份购买资产交易实施当年豁免6,000万元；其中大地投资豁免3,350万元，网新教育豁免2,650万元。 至本公司破产重整受理日2007年9月14日起满两年，即至2009年9月14日，如未发生大地投资及网新教浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 60 页 共 140 页 育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿情形的，则大地投资豁免本公司3,500万元债务；如

209、发生前述清偿情形，但大地投资及网新教育清偿的数额低于3,500万元时，则豁免3,500万元与清偿数额之间的差额；当大地投资清偿的数额达到或高于3,500万元时，则不再豁免本公司债务。 重整受理日 2007 年 9 月 14 日起满两年内浙江海纳或有负债情况 未 有 或 有负债发生 低于 3,500 万元的或有负债发生 或有负债的金额等于或超过 3,500 万元 大地投资和网新教育清偿或有负债情况 - 清偿所有或有负债 清偿所有或有负债 大地投资豁免 3,500 万元债务情况 豁免3,500 万元豁免3,500万元与清偿的或有负债的差额 不再豁免浙江海纳3,500 万元的债务 大地投资及网新教育

210、作为本公司的股东，为保证本公司的未来持续经营能力和良好的赢利能力，拟在第一年豁免6,000万元的基础上，继续给予不低于3,500万元资金的支持，主要为消除在本公司破产重整受理日2007年9月14日起满两年内， 可能发生需要按照本公司重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿的或有负债。 2、股权分置改革实施情况 2、股权分置改革实施情况 2009年4月28日公司刊登股权分置改革实施公告 。具体内容请参见在当日巨潮资讯网（http:/)上刊登的股权分置改革实施公告 。 截止报告报出日，公司已通过通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成以资本公积金向流通股股东定向转增 480 万股股份，深圳市

211、大地投资发展有限公司完成向流通股股东送股 180 万股股份。同时，根据业已生效的债务豁免协议 ，深圳市大地投资发展有限公司和浙江浙大网新教育发展有限公司豁免本公司债务 6,000 万元，即本公司取得债务豁免收益 6,000 万元。此外，根据债务豁免协议的约定，截至 2009 年 9 月 14 日，前述两家公司未发生按照破产重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿情形的（破产重整事项详见相关公告） ，于当月豁免本公司债务 3,500 万元。 2009 年 4 月 30 日，公司股权分置改革方案实施完毕，大地投资和网新教育债务豁免执行完毕。 十一、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 十一、解

212、聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 2009 年度公司续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司担任公司审计机构。 本年度支付的审计费用为35 万元。浙江天健已连续为公司提供审计服务 10 年。 十二、报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有出现受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 十二、报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有出现受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法

213、机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 61 页 共 140 页 十三、报告期内，公司发生证券法第六十七条、 公开发行股票公司信息披露实施细则（试行） 第十七条所列的重大事项： 十三、报告期内，公司发生证券法第六十七条、 公开发行股票公司信息披露实施细则（试行） 第十七条所列的重大事项： 十四、公司接待调研及采访等相关情况： 十四、公司接待调研及采访等相关情况： 报告期内，公司一如既往的重视投资者关系管理，严格按照公

214、司制定的投资者关系管理相关制度实施投资者关系管理工作，报告期内未接待过半导体行业研究员、基金经理调研及采访，接待中小投资者主要以电话沟通方式与自然人股东沟通公司经营生产状况，向其提供公司公开披露的资料等，未有发生接待实地、电话、书面调研及采访等情况。 按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引的要求，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。公司及相关信息披露义务人在接受咨询、沟通及采访时，以已公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容，未以任何形式提前披露、透露或泄露非公开重大信息；没有实施差别对待，有选择性地、私下地向特定对象提前披露、透露或泄露非公

215、开重大信息；对投资者的来电、来访沟通等活动予以记载。 十五、其他重大事项： 十五、其他重大事项： 1、公司持有杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36%股份，本期合并报表中没有纳入合并范围。 2、 变更注册资本 因本公司业已完成向浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份 44,724,054.00 股，及以资本公积金向流通股股东定向转增 4,800,000.00 股股份，经 2009 年 4 月 27 日公司董事会三届二十二次会议决议通过，本公司拟申请变更注册资本，即由 90,000,000.00 元增至 139,524,054.00 元。 2009 年 9 月 2 日召开的公司 2009 年第二次

216、临时股东大会审议通过，公司 2009 年半年度资本公积转增股本预案，以公司现有总股本 139,524,054 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转 139,524,054 股，共使用资本公积金 139,524,054.00 元。本次资本公积金转增方案完成后，公司的资本公积金余额为 282,215,888.22 元，总股本变更为 279,048,108 股。 3、 公司更名及变更经营范围 因重大资产重组事项业已完成，为使公司名称和经营范围更贴切地反映主营业务，经 2009 年 4 月 27日公司董事会三届二十二次会议决议通过，本公司拟更名为浙江众和机电

217、股份有限公司，并相应变更经营范围。 4、注销子公司 子公司浙江海纳进出口贸易有限公司自成立以来未开展业务，并因未参加 2005 年度工商年检而被浙江省工商行政管理局于 2007 年 2 月吊销了企业法人营业执照。基于此，经 2009 年 4 月 27 日公司董事会三届二十三次会议决议通过，本公司拟注销该子公司。目前，正在办理工商注销手续。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 62 页 共 140 页 5、合并范围发生变更的说明 (1)因直接设立方式而增加子公司的情况说明 2009 年 12 月，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司设立了全资子公司浙

218、大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司（简称香港轨道）。因本公司通过浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司间接持有香港轨道的 100%股权，故香港轨道自成立之日（2009 年 12 月 22 日）起纳入合并财务报表范围。 (2) 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 2009 年 4 月，经中国证监会以证监许可2009314 号文核准，本公司以向浙大网新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股 44,724,054 股为对价，收购其所持浙江浙大网新机电工程有限公司（简称机电公司）的 100%股权。本公司于 2009 年 4 月 15 日办妥标的股权的工商过户手续，于 2009 年 4 月 2

219、2 日办妥增发股份的发行登记手续。本公司将 2009 年 4 月 22 日确定为合并日，并自 2009 年 5 月起，将机电公司纳入合并财务报表范围。因机电公司拥有浙江浙大网新环境工程有限公司、网新机电(香港)有限公司、浙江网新钱江投资有限公司和浙江天靖投资有限公司的控股权，故该些公司在合并日同时纳入合并财务报表范围。本公司和机电公司同受浙江大学控制且该项控制系非暂时性的，故本次控股合并构成了同一控制下企业合并，本公司编制合并财务报表时相应调整了比较数据。 2009 年 7 月， 本公司以支付现金为对价收购浙江浙大网新集团有限公司所持浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 （简称轨道公司） 的

220、100%股权。 根据协议之约定， 本公司业已付清股权转让款 6,000 万元，并于 2009 年 7 月 23 日办妥标的股权的工商过户手续。故本公司将 2009 年 7 月 23 日确定为合并日，并自2009 年 8 月起，将轨道公司纳入合并财务报表范围。因轨道公司拥有北京网新众合轨道交通科技有限公司的控股权，故该公司在合并日同时纳入合并财务报表范围。本公司和轨道公司同受浙江大学控制且该项控制系非暂时性的，故本次控股合并构成了同一控制下企业合并，本公司编制合并财务报表时相应调整了比较数据。 6、设立分公司 2009 年 7 月，子公司浙江网新钱江投资有限公司设立了岳阳分公司。该分公司取得由岳

221、阳市工商行政管理局核发的注册号为 430600000051035 的营业执照。 经营范围： 从事隶属公司经营范围内的业务联系、咨询服务。 2009 年 9 月，子公司浙江天靖投资有限公司设立了曲靖分公司。该分公司取得由曲靖市工商行政管理局核发的注册号为 530300100015007 的营业执照。经营范围：实业投资，投资管理与咨询服务，环境保护工程设计、设备成套、施工及相关业务的咨询服务。 7、 设立子公司 2009 年 12 月，子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司设立了全资子公司浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司。该子公司在香港注册，取得号码为 51586019-000-12-

222、09-6 的商业登记证，注册资金 10 万美元。截至 2009 年 12 月 31 日止，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司尚未拨付注册资金 10 万美元，浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司亦尚未开展经营活动。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 63 页 共 140 页 8、 对外投资 2009 年 8 月，本公司以货币资金向浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司增资 15,000 万元。该新增资本业经浙江岳华会计师事务所验证， 并由该所出具了 验资报告 （浙岳华验字 （2009） 第 A1167 号） 。 2009 年 7 月，子公司浙江

223、浙大网新环境工程有限公司以货币资金向浙江天靖投资有限公司（简称天靖公司）投入第二期资本 2,940 万元。该新增资本业经浙江中瑞江南会计师事务所验证，并由该所出具了验资报告（中瑞江南会（验）字2009049 号）。2009 年 10 月，子公司浙江浙大网新环境工程有限公司和子公司浙江浙大网新机电工程有限公司以货币资金分别向天靖公司投入第三期资本 1,470 万元和630 万元，合计 2,100 万元。该新增资本业经浙江中瑞江南会计师事务所验证，并由该所出具了验资报告（中瑞江南会（验）字2009074 号）。 2009 年 12 月， 子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司以货币资金向北京网

224、新众合轨道交通科技有限公司增资 300 万元。该新增资本业经北京润鹏冀能会计师事务所验证，并由该所出具了验资报告（京润（验）字2009第 216014 号）。 9、 经营租赁 （1） 根据浙江浙大网新机电工程有限公司、浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司与杭州富翔物业管理有限公司签订的相关楼宇租赁合同，该两公司在以后期间将支付的房租费为 1,334.75 万元。 （2） 根据杭州海纳半导体有限公司与杭州凯和精工机械有限公司签订的房屋租赁合同，杭州海纳半导体有限公司在剩余期间将支付的房租费为 652.17 万元。 10、 以公允价值计量的资产和负债 （单位：元 币种：人民币） 项 目 期初数 本

225、期公允价值变动损益计入权益的累计公允 价值变动 本期计提的减值 期末数 金融资产 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） 2. 衍生金融资产 +109,884.80109,884.80 3. 可供出售金融资产 金融资产合计 +109,884.80109,884.80 金融负债 399,542.16 +399,542.16 注：公允价值变动收益以“+”号列示, 公允价值变动损失以“-”号列示。 11、 外币金融资产和外币金融负债 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价值变动本期计提 的减值 期末数 浙江众合机电股份有限公司 United M

226、& E 2009 年年度报告全文 第 64 页 共 140 页 金融资产 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （不含衍生金融资产） 2. 衍生金融资产 3. 贷款和应收款 107,081,332.67 2,044,038.91 148,335,949.654. 可供出售金融资产 5. 持有至到期投资 金融资产小计 107,081,332.67 2,044,038.91 148,335,949.65金融负债 4,941,836.81 55,763,407.67 12、或有事项： （1） 关联方互保事项详见（六）报告期内发生的重大关联交易事项： （2）截至 2009 年 12 月

227、31 日止的财产质押情况 浙江浙大网新机电工程有限公司 质押物 被担保 单位 质押物 质押权人 账面原值 账面净值 担保业务 期末担保余额保证金存款 兴业银行湖墅支行 2,915,924.962,915,924.96 银行承兑汇票 2,915,924.96保证金存款 建设银行西湖支行 USD280,617.10 USD280,617.10银行信用证 USD280,617.10保证金存款 建设银行西湖支行 EUR403,750.00 EUR403,750.00银行信用证 EUR403,750.00浙江浙大网新机电工程有限公司 保证金存款 澳新银行上海分行 941,782.86941,782.86

228、银行信用证 941,782.86网新机电(香港)有限公司 质押物 被担保单位 质押物 质押权人 账面原值 账面净值 担保业务 期末担保余额网新机电(香港)有限公司 定期存款 香港 中国银行 USD785,000.00USD785,000.00银行信用证 USD785,000.00浙江网新钱江投资有限公司 浙江网新钱江投资有限公司以所拥有的华能湖南岳阳发电有限责任公司一期烟气脱硫特许经营权收益作质押，向中国建设银行浙江省分行取得借款 8,100 万元。 13、未决诉讼 2009 年 1 月，高启国以拖欠工程款为由，向人民法院提起诉讼，要求濮阳市豫能电建防腐有限公司、浙江浙大网新机电工程有限公司和

229、平顶山姚孟第二发电有限公司连带支付工程款2,129,387.00元及利息，并承担本案诉讼费用。经核查，浙江浙大网新机电工程有限公司和濮阳市豫能电建防腐有限公司存在经济业务往来，但与高启国未发生直接的债权债务关系。目前，该项诉讼尚在审理之中。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 65 页 共 140 页 十六、承诺事项 十六、承诺事项 1、收购房产 2005 年 8 月，本公司和原实际控制人邱忠保签署承诺函，向航天通信控股集团股份有限公司（简称航天通信）承诺如下： 本公司和邱忠保承诺在2006 年8月1日前收购航天通信在福建省金爵房地产开发有限公司所

230、购买的6幢 12 套别墅，收购价款为 3,400 万元以上（3,400 万元加上与该房产有关的一切税费等）；届时，如本公司和邱忠保未按上述承诺收购，该房产将由航天通信自行处置，处置所得净价款如不到上述 3,400 万元以上的，不足部分由本公司和邱忠保予以补足，并承担连带责任。 该项承诺系邱忠保及其派驻高管违规所为，未经公司董事会审议。2007 年 12 月，本公司成功实施了破产重整，重组方（即深圳市大地投资发展有限公司和浙江浙大网新教育发展有限公司）承诺，对在破产重整中可能存在的未申报债权，如果经法院确认，由重组方按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿，故该项承诺可能产生的或有损失将由重

231、组方承担。目前，航天通信已书面要求本公司作出回应，本公司正在评估房产的价值，尚未就此作出决议。 2、表外融资 截至 2009 年 12 月 31 日止，本公司及子公司向银行申请开立的尚处在有效期内的银行信用证余额和银行保函余额如下表： 项 目 人民币金额 欧元金额 美元金额 银行信用证 3,136,825.46 2,159,573.87 银行保函 64,023,823.80 3,761,300.00 小 计 64,023,823.80 6,898,125.46 2,159,573.87 3、鉴于金融危机后中国经济形势严峻，2009 年国内脱硫总包业务未达到预测目标，网新机电 2009 年度实现

232、归属于母公司所有者的净利润 3249 万元，已触发了股权分置改革追送现金的条件。浙江浙大网新集团有限公司董事会决定采取向本公司 2009 年年度报告日后的追送现金股权登记日登记在册的，除浙大网新科技股份有限公司、浙江浙大圆正集团有限公司 、浙江浙大网新教育发展有限公司 、深圳市大地投资发展有限公司以外的其他股东追送现金壹仟万元人民币，以完成其股改承诺。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 66 页 共 140 页 4、天健会计师事务所对公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况情况发表了专项意见。 关于浙江众合机电股份有限公司关于浙

233、江众合机电股份有限公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健2010177 号 中国证券监督管理委员会： 我们接受委托，对浙江众合机电股份有限公司（以下简称众合公司）2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是众合公司的责任，我们的责任是对众合公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表专项意见。我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。在审计过程中，我们结合众合公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 根据

234、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)的要求，我们现将在审计过程中注意到的众合公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以附表的形式作出说明。 附表： 浙江众合机电股份有限公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 翁伟 中国杭州 中国注册会计师 罗训超 报告日期：2010 年 4 月 21 日 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 67 页 共 140 页 附表

235、：2009年期初2009年期末占用资金余额占用资金余额浙大网新科技股份有限公司股东、同一实际控制人其他应收款 1,119.67286.82 1,406.49 往来款、代垫款非经营性占用浙江众和进出口有限公司同一实际控制人其他应收款 1,703.905,623.50 7,327.40 往来款非经营性占用同一实际控制人其他应收款800.00 30.53 830.53 拆借款非经营性占用同一实际控制人应收利息62.68 62.68 资金拆借利息非经营性占用浙江众和信息技术有限公司同一实际控制人其他应收款1,500.00 1,500.00 往来款非经营性占用总 计总 计5,186.25 5,910.3

236、2 30.53 11,127.10 2009年期初2009年期末往来资金余额往来资金余额浙江浙大圆正集团有限公司股东、母公司之实际控制人其他应收款3.50 1.50 2.00 预付社保费经营性往来应收账款25,011.54 7,275.09 17,736.45 分包结算款经营性往来其他应收款5,111.40 5,111.40 银行保函保证金经营性往来浙大网新科技股份有限公司股东、同一实际控制人应收账款16,952.17 476.66 7,359.22 10,069.61 分包结算款经营性往来预付款项500.00 500.00 500.00 500.00 委托研发费经营性往来其他应收款2,000

237、.00 2,000.00 预付研发费退回经营性往来浙江众和进出口有限公司同一实际控制人预付款项10.83 39.17 40.00 10.00 代理进口款项经营性往来浙江大学快威科技集团有限公司同一实际控制人预付款项1,583.21 1,583.21 采购货物经营性往来新思软件技术（沈阳）有限公司同一实际控制人预付款项107.32 107.32 委托研发费经营性往来浙大网新（香港）众合轨道交通有限公司同一实际控制人 应收账款1,640.30 1,640.30 销售设备及技术经营性往来上市公司的子公司及其附属企业浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司子公司 其他应收款2,500.00 4.36 2,

238、504.36 拆借款非经营性往来 其他应收款0.28 0.28 代垫款非经营性往来 其他流动资产300.00 5.07 305.07 委托贷款非经营性往来 其他非流动资产500.00 33.44 533.44 委托贷款非经营性往来总 计总 计21,903.58 35,332.80 42.87 23,849.79 33,429.46 注：2009年内，本公司分别收购了浙江浙大网新机电工程有限公司和浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司的100%股权。该两次控股合并均构成了同一控制下企业合并，本公司编制合并财务报表时，重述了期初比较数据。现大股东及其附属企业对本公司 的非经营性资金占用或成因均系本公

239、司在收购前述两公司之前，由该两公司及其子公司与相关单位发生。中国注册会计师 罗训超天健会计师事务所有限公司中国注册会计师 翁伟上市公司核算的会计科目最终控制人其它关联资金往来其它关联资金往来资金往来方名称往来方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目现大股东及其附属企业大股东及其附属企业浙江浙大网新集团有限公司浙江大学往来性质浙江亿脑创业投资有限公司其他关联人及其附属企业母公司杭州杭鑫电子工业有限公司联营企业往来形成原因2009年度偿还累计发生金额2009年度往来累计发生金额（不含利息）2009年度往来资金的利息(如有)浙江众合机电股份有限公司2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情

240、况汇总表浙江众合机电股份有限公司2009年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表单位：人民币万元2009年度偿还累计发生金额占用形成原因占用性质非经营性资金占用非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系2009年度占用累计发生金额（不含利息）2009年度占用资金的利息(如有) 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 68 页 共 140 页 十七、财务报告 十七、财务报告 （一） 审计报告 审 计 报 告 审 计 报 告 天健审20102558 号 浙江众合机电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江众合机电股份有限公司（以下

241、简称众合公司）财务报表，包括 2009 年 12 月 31日的合并及母公司资产负债表，2009 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是众合公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按

242、照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基

243、础。 三、审计意见 三、审计意见 我们认为，众合公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了众合公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 翁伟 中国杭州 中国注册会计师 罗训超 报告日期：2010 年 4 月 21 日 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 69 页 共 140 页 （二） 会计报表 会企01表单位:人民币元项 目注释号期末数期初数注释号期末数期初数流动资产： 货币资金18,553,020.57 21,763,051.

244、25 70,000,000.00 交易性金融资产 应收票据 应收账款11,784,532.28 976,431.66 12,896,180.05 182,085.53 预付款项1,966.27 2,501,882.63 2,400.00 2,400.00 应收利息43,561.65 1,371,905.93 472,944.15 应收股利19,018,500.00 4,536,000.00 -2,264,061.38 -458,511.82 其他应收款2139,394.75 180,209.35 4,946,263.88 存货 一年内到期的非流动资产64,687,603.63 100,742,

245、223.45 其他流动资产 流动资产合计39,540,975.52 29,957,574.89 151,640,292.11 100,941,141.31 非流动资产： 可供出售金融资产100,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资3484,297,501.61 92,081,384.10 投资性房地产3,899,918.52 4,039,621.32 固定资产2,012,134.56 1,185,161.97 在建工程 工程物资100,000,000.00 固定资产清理251,640,292.11 100,941,141.31 生产性生物资产 油气资产279,048,

246、108.00 90,000,000.00 无形资产241,049,047.00 243,812,344.48 开发支出 商誉 长期待摊费用15,688,267.45 15,688,267.45 递延所得税资产 其他非流动资产-257,675,184.35 -323,178,010.96 非流动资产合计490,209,554.69 97,306,167.39 278,110,238.10 26,322,600.97 资产总计529,750,530.21 127,263,742.28 529,750,530.21 127,263,742.28 母 公 司 资 产 负 债 表母 公 司 资 产 负

247、债 表编制单位：浙江众合机电股份有限公司 2009年12月31日项 目流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计股东权益： 股本 资本公积法定代表人：陈均主管会计工作的负责人：姚志邦 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备会计机构负责人：江向阳 未分配利润所有者权益合计负债和所有者权益总计 浙江众合机电股份有限公司 United M &

248、 E 2009 年年度报告全文 第 70 页 共 140 页 会合01表单位：人民币元项 目注释号期末数期初数项 目注释号期末数期初数流动资产：流动负债： 货币资金1320,485,077.02 423,110,449.58 短期借款19319,174,126.48 38,000,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产2109,884.80 拆入资金 应收票据339,012,874.55 37,586,014.17 交易性金融负债20399,542.16 应收账款4887,349,305.16 607,891,512.54 应付票据21222,1

249、55,540.55 222,613,757.82 预付款项5219,912,963.81 212,879,056.68 应付账款22720,267,465.88 584,931,729.06 应收保费 预收款项23127,766,378.06 132,494,977.74 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息6626,849.32 应付职工薪酬2419,562,085.48 10,400,611.42 应收股利74,536,000.00 4,536,000.00 应交税费2535,249,020.01 16,325,261.98 其他应收款888,9

250、01,844.52 111,620,336.25 应付利息26677,329.63 58,520.00 买入返售金融资产 应付股利27517,500.00 存货9141,770,507.25 150,712,926.58 其他应付款2830,767,779.65 136,350,780.47 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产103,304,623.95 4,929,838.90 保险合同准备金 流动资产合计1,705,383,081.06 1,553,892,984.02 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债29556,206.74 391,1

251、12.14 流动负债合计1,476,693,432.48 1,141,966,292.79 非流动负债： 长期借款30181,000,000.00 非流动资产： 应付债券 发放贷款及垫款 长期应付款 可供出售金融资产 专项应付款 持有至到期投资 预计负债 长期应收款 递延所得税负债 长期股权投资1126,252,062.95 35,058,755.96 其他非流动负债315,700,000.00 6,650,000.00 投资性房地产123,899,918.52 4,039,621.32 非流动负债合计186,700,000.00 6,650,000.00 固定资产1359,452,371.1

252、8 53,788,895.55 负债合计1,663,393,432.48 1,148,616,292.79 在建工程14257,113,963.15 股东权益： 工程物资 股本32279,048,108.00 90,000,000.00 固定资产清理 资本公积33341,134,071.48 594,169,579.48 生产性生物资产 减：库存股 油气资产 专项储备 无形资产15142,955,574.34 17,471,024.17 盈余公积3415,889,360.17 15,889,360.17 开发支出1616,145,174.36 2,228,536.71 一般风险准备 商誉 未分

253、配利润35-69,918,604.03 -163,425,675.99 长期待摊费用 外币报表折算差额-14,447,393.34 -14,275,521.66 递延所得税资产1714,734,507.05 10,185,766.78 归属于母公司所有者权益合计551,705,542.28 522,357,742.00 其他非流动资产185,000,000.00 少数股东权益10,837,677.85 10,691,549.72 非流动资产合计520,553,571.55 127,772,600.49 所有者权益合计562,543,220.13 533,049,291.72 资产总计2,225

254、,936,652.61 1,681,665,584.51 负债和所有者权益总计2,225,936,652.61 1,681,665,584.51 合 并 资 产 负 债 表合 并 资 产 负 债 表编制单位：浙江众合机电股份有限公司会计机构负责人：江向阳法定代表人：陈均主管会计工作的负责人：姚志邦2009年12月31日 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 71 页 共 140 页 会企02表编制单位：浙江众合机电股份有限公司单位：人民币元项 目注释号本期数上年同期数一、营业收入13,061,016.14 1,910,812.79 减：营业成本11,

255、705,279.90 69,840.97 营业税金及附加69,001.21 106,239.64 销售费用 管理费用27,770,574.98 7,936,457.55 财务费用8,774,646.19 -102,634.30 资产减值损失30,267.40 17,634.01 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列）25,675,806.99 27,758,908.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益2-8,806,693.01 5,279,428.34 二、营业利润（亏损以“-”号填列）-29,612,946.55 21,642,183.15 加：营

256、业外收入95,128,616.92 10,023,672.90 减：营业外支出12,843.76 1,368,131.53 其中：非流动资产处置净损失148,945.92 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）65,502,826.61 30,297,724.52 减：所得税费用四、净利润（净亏损以“-”号填列）65,502,826.61 30,297,724.52 五、其他综合收益-4,738,000.00 六、综合收益总额60,764,826.61 30,297,724.52 母 公 司 利 润 表母 公 司 利 润 表法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳

257、2009年度 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 72 页 共 140 页 会合02表单位：人民币元项 目注释号本期数上年同期数一、营业总收入1,206,420,040.28 1,095,269,632.65 其中：营业收入11,206,420,040.28 1,095,269,632.65 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入二、营业总成本1,191,940,347.90 1,063,610,813.65 其中：营业成本11,000,768,737.05 924,516,603.31 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同

258、准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加212,010,469.46 11,010,101.29 销售费用42,840,353.04 51,315,395.37 管理费用96,483,740.78 54,860,960.27 财务费用7,531,886.34 -5,535,681.58 资产减值损失332,305,161.23 27,443,434.99 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）4509,426.96 -399,542.16 投资收益（损失以“-”号填列）5-8,421,552.95 6,430,027.39 其中：对联营企业和合营企业的投资收益5-8,806,69

259、3.01 5,279,428.34 汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）6,567,566.39 37,689,304.23 加：营业外收入6102,223,122.58 11,848,350.24 减：营业外支出75,305,946.78 1,898,061.34 其中：非流动资产处置损失7137,163.82 621,438.66 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）103,484,742.19 47,639,593.13 减：所得税费用89,314,042.10 3,934,399.50 五、净利润（净亏损以“-”号填列）94,170,700.09 43,7

260、05,193.63 归属于母公司所有者的净利润93,507,071.96 43,299,556.20 其中：被合并方在合并前实现的净利润-4,593,839.45 21,710,451.91 少数股东损益663,628.13 405,637.43 六、每股收益： （一）基本每股收益0.34 0.16 （二）稀释每股收益0.34 0.16 七、其他综合收益9-4,159,271.68 -6,313,069.08 八、综合收益总额90,011,428.41 37,392,124.55 归属于母公司所有者的综合收益总额89,347,800.28 36,986,487.12 归属于少数股东的综合收益总

261、额663,628.13 405,637.43 2009年度法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳 合 并 利 润 表合 并 利 润 表编制单位：浙江众合机电股份有限公司 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 73 页 共 140 页 会企03表编制单位：浙江众合机电股份有限公司单位：人民币元项 目注释号本期数上年同期数一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金1,457,630.68 970,904.05 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金1,242,395.78 15,440,500.48

262、经营活动现金流入小计2,700,026.46 16,411,404.53 购买商品、接受劳务支付的现金476,047.14 72,874.05 支付给职工以及为职工支付的现金2,633,760.91 1,686,529.45 支付的各项税费497,822.46 20,697.06 支付其他与经营活动有关的现金17,232,099.04 15,832,932.81 经营活动现金流出小计20,839,729.55 17,613,033.37 经营活动产生的现金流量净额-18,139,703.09 -1,201,628.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金2

263、1,629,479.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额43,000.00 231,720.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金25,211,677.83 108,326.84 投资活动现金流入小计25,254,677.83 21,969,526.73 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,348,705.42 11,035.00 投资支付的现金150,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额60,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金25,000,000.00 投资活动现金流出小计236,3

264、48,705.42 11,035.00 投资活动产生的现金流量净额-211,094,027.59 21,958,491.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金170,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金134,171,725.20 筹资活动现金流入小计304,171,725.20 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,876,300.00 支付其他与筹资活动有关的现金76,271,725.20 筹资活动现金流出小计78,148,025.20 筹资活动产生的现金流量净额226,023,700.00 四、汇率变动对现金及现金等价

265、物的影响五、现金及现金等价物净增加额-3,210,030.68 20,756,862.89 加：期初现金及现金等价物余额21,763,051.25 1,006,188.36 六、期末现金及现金等价物余额18,553,020.57 21,763,051.25 法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳 2009年度母 公 司 现 金 流 量 表母 公 司 现 金 流 量 表 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 74 页 共 140 页 会合03表编制单位：浙江众合机电股份有限公司单位：人民币元项 目注释号本期数上年同期数一

266、、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金991,314,472.10 1,203,027,768.82 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还197,713.82 收到其他与经营活动有关的现金179,186,127.57 146,498,924.66 经营活动现金流入小计1,070,500,599.67 1,349,724,407.30 购

267、买商品、接受劳务支付的现金966,459,333.63 983,600,581.92 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金86,727,531.59 68,163,012.13 支付的各项税费40,856,144.25 41,466,390.07 支付其他与经营活动有关的现金2124,397,131.88 235,567,683.36 经营活动现金流出小计1,218,440,141.35 1,328,797,667.48 经营活动产生的现金流量净额-147,939,

268、541.68 20,926,739.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金8,000,000.00 67,942,539.75 取得投资收益收到的现金385,140.06 1,050,599.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额3,204,227.74 991,420.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金3159,145,166.49 108,696,870.90 投资活动现金流入小计170,734,534.29 178,681,429.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金392,639,808.07 5

269、8,896,689.81 投资支付的现金60,000,000.00 60,601,585.69 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金4112,451,129.83 129,866,260.29 投资活动现金流出小计565,090,937.90 249,364,535.79 投资活动产生的现金流量净额-394,356,403.61 -70,683,106.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金40,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金40,000,000.00 取得借款收到的现金772,174,126.48

270、 38,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金515,721,993.11 168,105,773.20 筹资活动现金流入小计787,896,119.59 246,105,773.20 偿还债务支付的现金310,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金11,991,132.38 858,920.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润800,400.00 支付其他与筹资活动有关的现金614,967,487.44 176,344,707.49 筹资活动现金流出小计336,958,619.82 177,203,627.49 筹资活动产生的现金流量

271、净额450,937,499.77 68,902,145.71 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-171,871.68 -6,313,069.08 五、现金及现金等价物净增加额-91,530,317.20 12,832,710.36 加：期初现金及现金等价物余额352,540,486.49 339,707,776.13 六、期末现金及现金等价物余额261,010,169.29 352,540,486.49 法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳2009年度合 并 现 金 流 量 表合 并 现 金 流 量 表 浙江众合机电股份有限公司 United M & E

272、2009 年年度报告全文 第 75 页 共 140 页 编制单位：浙江众合机电股份有限公司一、上年年末余额 90,000,000.00 243,812,344.48 15,688,267.45 -323,178,010.96 26,322,600.97 90,000,000.00 243,812,344.48 15,688,267.45 -353,475,735.48 -3,975,123.55 加：会计政策变更 前期差错更正 其 他二、本年年初余额90,000,000.00 243,812,344.48 15,688,267.45 -323,178,010.96 26,322,600.97

273、90,000,000.00 243,812,344.48 15,688,267.45 -353,475,735.48 -3,975,123.55 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）189,048,108.00 -2,763,297.48 65,502,826.61 251,787,637.13 30,297,724.52 30,297,724.52 （一）净利润65,502,826.61 65,502,826.61 30,297,724.52 30,297,724.52 （二）其他综合收益-4,738,000.00 -4,738,000.00 上述（一）和（二）小计-4,738,000

274、.00 65,502,826.61 60,764,826.61 30,297,724.52 30,297,724.52 （三）所有者投入和减少资本44,724,054.00 146,298,756.52 191,022,810.52 1. 所有者投入资本44,724,054.00 186,977,597.74 231,701,651.74 2股份支付计入所有者权益的金额3其他-40,678,841.22 -40,678,841.22 （四）利润分配1. 提取盈余公积2. 提取一般风险准备3对股东的分配4其他（五）所有者权益内部结转144,324,054.00 -144,324,054.00 1

275、资本公积转增股本144,324,054.00 -144,324,054.00 2盈余公积转增股本3盈余公积弥补亏损4其他（六）专项储备1本期提取 2本期使用四、本期期末余额279,048,108.00 241,049,047.00 15,688,267.45 -257,675,184.35 278,110,238.10 90,000,000.00 243,812,344.48 15,688,267.45 -323,178,010.96 26,322,600.97 资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 会企04表单

276、位：人民币元2009年度项 目本期数上年同期数法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳 股本股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 76 页 共 140 页 会合04表外币报表外币报表折算差额折算差额一、上年年末余额 90,000,000.00 244,169,579.48 15,688,267.45 -225,316,417.77 5,541,157.94 130,082,587.10 90,000,000.00 244,169,579.48 15,688,267.45 -2

277、46,905,522.06 5,819,411.47 108,771,736.34 加：会计政策变更 前期差错更正 其 他350,000,000.00 201,092.72 61,890,741.78 -14,275,521.66 5,150,391.78 402,966,704.62 350,000,000.00 201,092.72 40,180,289.87 -7,962,452.58 5,266,900.82 387,685,830.83 二、本年年初余额90,000,000.00 594,169,579.48 15,889,360.17 -163,425,675.99 -14,275

278、,521.66 10,691,549.72 533,049,291.72 90,000,000.00 594,169,579.48 15,889,360.17 -206,725,232.19 -7,962,452.58 11,086,312.29 496,457,567.17 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）189,048,108.00 -253,035,508.00 93,507,071.96 -171,871.68 146,128.13 29,493,928.41 43,299,556.20 -6,313,069.08 -394,762.57 36,591,724.55 （一）净

279、利润93,507,071.96 663,628.13 94,170,700.09 43,299,556.20 405,637.43 43,705,193.63 （二）其他综合收益-3,987,400.00 -171,871.68 -4,159,271.68 -6,313,069.08 -6,313,069.08 上述（一）和（二）小计-3,987,400.00 93,507,071.96 -171,871.68 663,628.13 90,011,428.41 43,299,556.20 -6,313,069.08 405,637.43 37,392,124.55 （三）所有者投入和减少资本4

280、4,724,054.00 -104,724,054.00 -60,000,000.00 1所有者投入资本44,724,054.00 -44,724,054.00 2股份支付计入所有者权益的金额3其 他-60,000,000.00 -60,000,000.00 （四）利润分配-517,500.00 -517,500.00 -800,400.00 -800,400.00 1提取盈余公积2提取一般风险准备3对股东的分配-517,500.00 -517,500.00 -800,400.00 -800,400.00 4其 他（五）所有者权益内部结转144,324,054.00 -144,324,054.

281、00 1资本公积转增股本144,324,054.00 -144,324,054.00 2盈余公积转增股本3盈余公积弥补亏损4其 他（六）专项储备1本期提取2本期使用四、本期期末余额279,048,108.00 341,134,071.48 15,889,360.17 -69,918,604.03 -14,447,393.34 10,837,677.85 562,543,220.13 90,000,000.00 594,169,579.48 15,889,360.17 -163,425,675.99 -14,275,521.66 10,691,549.72 533,049,291.72 合 并

282、所 有 者 权 益 变 动 表 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：浙江众合机电股份有限公司单位：人民币元2009年度法定代表人：陈均 主管会计工作的负责人：姚志邦 会计机构负责人：江向阳 项 目本期数上年同期数归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者权益股本少数股东权益所有者权益合计未分配利润股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计资本公积盈余公积浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 77 页 共 140 页 浙江众合机电股份有限公司浙江众合机电股份有限公司 财务报表附注财务报表附注 2009 年度 金额单位：人民币元

283、 一、公司基本情况一、公司基本情况 浙江众合机电股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名浙江海纳科技股份有限公司，系经浙江省人民政府以浙政发1998224 号文批准，由浙江浙大圆正集团有限公司主发起设立，于 1999 年 6 月 7 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001005753 的企业法人营业执照。设立时的注册资本和实收资本均为 90,000,000 元。 经中国证监会以证监许可2009314 号文核准，本公司于 2009 年 4 月非公开发行人民币普通股44,724,054 股（每股面值 1 元）。 经 2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会决

284、议通过，本公司因实施股权分置改革而于 2009 年 4 月以资本公积金定向转增股本 4,800,000 元。 经 2009 年第二次临时股东大会决议通过，本公司以资本公积金转增股本 139,524,054 元。 2009 年 9 月 29 日，本公司取得由浙江省工商行政管理局重新核发的注册号为 330000000005778 的企业法人营业执照。注册资本和实收资本均为 279,048,108 元。公司股票已在深圳证券交易所挂牌交易，现有股份总数 279,048,108 股（每股面值 1 元） ，其中有限售条件流通股 205,848,108 股，无限售条件流通股 73,200,000 股。 本公

285、司主营半导体制造业、脱硫环保业和轨道交通业。经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品） 、金属材料的销售；经营进出口业务（除国家法律、法规禁止和限制的项目） 。主要产品或提供的劳务：单晶硅及其制品、烟气脱硫机电

286、工程、烟气脱硫特许经营权和轨道交通机电工程。 二、公司主要会计政策和会计估计 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 78 页 共 140 页 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的 企业会计准则 ， 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币

287、， 但子公司网新机电 （香港） 有限公司采用港币为记账本位币， 浙大网新 （香港）众合轨道交通工程有限公司采用美元为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1. 同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

288、份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照企业会计准则第 33 号合并财务报表编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、

289、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 对发生的外币业务，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 79 页 共 140 页 外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

290、 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量表采用按照系统合理的方法确定、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

291、产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易

292、费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩

293、并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 除与套期保值有关外， 按照如下方法处理： (1) 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 80 页 共 140 页 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

294、或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负

295、债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理： (1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计

296、入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考

297、熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试， 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 单独测试未发生减值的金融

298、资产 （包浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 81 页 共 140 页 括单项金额重大和不重大的金融资产） ， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可

299、供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 确认标准 前 5 名且占当期期末应收款项账面余额 5%以上的款项。 计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。 2. 单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准

300、备的确认标准和计提方法 确认标准 系指可收回性存在明显差异的应收款项，按个别认定法予以确定。 计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。 3. 单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 信用风险特征组合的确定依据 以账龄作为划分信用风险特征组合的标准。 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，以下同） 3 3 1-2

301、年 10 10 2-3 年 20 20 3-5 年 50 50 5 年以上 100 100 计提坏账准备的说明 以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例。 4. 对应收票据、预付款项、应收利息等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 82 页 共 140 页 差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货

302、采用个别计价法、月末一次加权平均法或移动加权平均法。 3工程施工成本的具体核算方法：按工程项目归集施工成本，期末按完工百分比法配比结转至营业成本。 4. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有

303、合同价格约定、 其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 6. 低值易耗品和包装物的摊销方法 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 初始投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收

304、益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 83 页 共 140 页 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益

305、法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的

306、，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注二之资产减值所述方法计提长期股权投资减值准备。 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本财务报表附注二之资产减值所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十四) 固定资产 1. 确认条件 固定资产同时满足下列

307、条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出， 符合上述确认条件的， 计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。 2. 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下表： 项 目 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 35 5 2.71 通用设备 5 5 19.00 专用设备 10 5 9.50 运输工具 6 5 15.83 电子设备 5 5 19.00 浙江众合机电股份有限公司 United M &

308、E 2009 年年度报告全文 第 84 页 共 140 页 办公家具 5 5 19.00 3. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注二之资产减值所述方法计提固定资产减值准备。 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产或无形资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产或无形资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计

309、提的折旧或摊销。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注二之资产减值所述方法计提在建工程减值准备。 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 并且中

310、断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款

311、的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十七) 无形资产 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 85 页 共 140 页 1. 无形资产包括土地使用权、特许经营权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，采用年限平均法摊销，具体摊销年限如下表： 项 目 摊销年限（年） 华能湖南岳阳发电有限责任公司一期烟气脱硫特许经营权 合同规定的特许经营年限 选择性催化还原脱硝技术 10 工厂工程设计软件系统 10 城市轨道交通中央维修系统软件 V1.0 10 浙大网新 AFC 线路中央计算机系统 V1.0 10 轨道

312、交通 AFC 中央级车站计算机系统应用软件 10 3资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注二之资产减值所述方法计提无形资产减值准备。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的， 能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支

313、持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十九) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产

314、负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 86 页 共 140 页 地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入

315、、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计

316、算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4. 建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可

317、靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3) 确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 (二十一) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按

318、照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益， 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 87 页 共 140 页 (二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿

319、该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合

320、并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十三) 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (二十四) 套期会计 1. 套期包括公允价值套期和现金流量套期。 2. 对于满足相关条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理，具体如下： (1) 公允价值套期 套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损

321、益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 (2) 现金流量套期 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，无效部分计入当期损益。 (二十五) 主要会计估计变更说明 因本公司向浙大网新科技股份有限公司收购了其所持浙江浙大网新机电工程有限公司的 100%股权， 为与本公司的折旧政策保持一致，浙江浙大网新机电工程有限公司调整了固定资产的折旧年限，具体为：原按 50 年对房屋及建筑物计提折旧，按 10 年对运输工具计提折旧，自 2009 年 1 月 1 日起

322、，改按 35 年对房屋及建筑物计提折旧，按 6 年对运输工具计提折旧。此项会计估计变更采用未来适用法，对 2009 年度损浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 88 页 共 140 页 益的影响为减少归属于母公司所有者的净利润 1,103,514.28 元。 (二十六) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、建造合同形成的资产、递延所得税资产和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收

323、回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3. 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值

324、损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 三、税项三、税项 (一) 居民企业 1主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 营业税 应纳税营业额 5%、3% 城市维护建设税 应缴流转税税额和免抵增值税税额之和 7%、5%、1% 教育费附加 应缴流转税税额和免抵增值税税额之和 3%

325、 地方教育附加 应缴流转税税额和免抵增值税税额之和 2%、1%、0% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、0% 2. 税收优惠及批文 (1) 增值税 出口货物享受“免、抵、退”税政策，退税率分别为 9%和 17%。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 89 页 共 140 页 (2) 企业所得税 本公司、子公司杭州海纳半导体有限公司和浙江浙大网新机电工程有限公司因被认定为高新技术企业，2009 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。2009 年度适用税率与 2008 年度一致。 子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司因被认定为高新技术企业

326、，2009 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。2008 年度按 25%的税率计缴企业所得税。 子公司浙江海纳进出口贸易有限公司、 浙江浙大网新环境工程有限公司、 浙江网新钱江投资有限公司、浙江网新天靖投资有限公司和北京网新众合轨道交通科技有限公司均按 25%的税率计缴企业所得税。2009年度适用税率与 2008 年度一致。 (二) 非居民企业 子公司网新机电(香港)有限公司和浙大网新 （香港） 众合轨道交通工程有限公司系在香港注册的公司，因经营离岸性质的业务，根据香港税务条例的规定，无需缴纳公司利得税。 四、企业合并及合并财务报表四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设

327、立方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 杭州海纳半导体有限公司 控股子公司 浙江省 半导体 制造业 5,800 万元 单晶硅及其制品、 半导体元器件的生产、 销售和技术服务等； 货物进出口等。 浙江海纳进出口贸易有限公司 全资子公司 浙江省 进出口贸易1,000 万元 经营进出口业务。 浙大网新(香港)众合轨道交通工程有限公司 全资子公司 之全资子公司 中国香港 轨道交通业10 万美元一般贸易 （续上表） 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股 比例 表决权 比例 是否 合并报表杭州海纳半导体有限公司 5,600

328、万元 96.55% 96.55% 是 浙江海纳进出口贸易有限公司 1,000 万元 100% 100% 是 浙大网新(香港)众合轨道交通工程有限公司 100% 100% 是 （续上表） 子公司全称 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 杭州海纳半导体有限公司 522.13 万元 浙江海纳进出口贸易有限公司 浙大网新(香港)众合轨道交通工程有限公司 2. 同一控制下企业合并取得的子公司 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第

329、90 页 共 140 页 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 浙江浙大网新机电工程有限公司 全资子公司 浙江省 脱硫环保业 30,000 万元环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务，经营进出口业务。 浙江浙大网新环境工程有限公司 全资子公司 之控股子公司 浙江省 脱硫环保业 2,000 万元环境保护工程的设计、设备采购、安装等；货物进出口 网新机电(香港)有限公司 全资子公司 之全资子公司 中国香港脱硫环保业 USD280 万元技术开发、技术服务、技术咨询机电产品等，经营进出口业务 浙江网新钱江投资有限公司 全资子公司 之控股子公司 之全资子公司 浙

330、江省 脱硫环保业 4,000 万元实业投资， 环境工程设计、 施工，设备安装、调试及咨询服务等 浙江天靖投资有限公司 全资子公司 之控股子公司 之全资子公司 浙江省 脱硫环保业 6,300 万元实业投资，投资管理与咨询服务，环境保护工程的设计、施工及相关业务的咨询服务等 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 全资子公司 浙江省 轨道交通业 20,000 万元轨道交通工程、 交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务，经营进出口业务。 北京网新众合轨道交通科技有限公司 全资子公司 之控股子公司 浙江省 轨道交通业 1,000 万元按法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策的相关规定自主经营

331、（续上表） 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额持股 比例 表决权 比例 是否 合并报表 浙江浙大网新机电工程有限公司 23,170.17 万元 100% 100% 是 浙江浙大网新环境工程有限公司 1,800 万元 90% 90% 是 网新机电(香港)有限公司 USD8 万元 100% 100% 是 浙江网新钱江投资有限公司 4,000 万元 100% 100% 是 浙江天靖投资有限公司 6,300 万元 100% 100% 是 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 16,932.12 万元 100% 100% 是 北京网新众合轨道交通科技有限公司 600

332、万元 60% 60% 是 （续上表） 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 浙江浙大网新机电工程有限公司 浙江浙大网新环境工程有限公司 640.15 万元 网新机电(香港)有限公司 浙江网新钱江投资有限公司 浙江天靖投资有限公司 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 北京网新众合轨道交通科技有限公司 -78.52 万元 (二) 合并范围发生变更的说明 1. 因直接设立方式而增加子公司的情况说明 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年

333、年度报告全文 第 91 页 共 140 页 2009 年 12 月，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司设立了全资子公司浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司（简称香港轨道） 。因本公司通过浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司间接持有香港轨道的 100%股权，故香港轨道自成立之日（2009 年 12 月 22 日）起纳入合并财务报表范围。 2. 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 (1) 2009 年 4 月，经中国证监会以证监许可2009314 号文核准，本公司以向浙大网新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股 44,724,054 股为对价，收购其所持浙江浙大网新机电工程有限公司

334、（简称机电公司）的 100%股权。本公司于 2009 年 4 月 15 日办妥标的股权的工商过户手续，于 2009 年 4 月 22日办妥增发股份的发行登记手续。本公司将 2009 年 4 月 22 日确定为合并日，并自 2009 年 5 月起，将机电公司纳入合并财务报表范围。因机电公司拥有浙江浙大网新环境工程有限公司、网新机电(香港)有限公司、浙江网新钱江投资有限公司和浙江天靖投资有限公司的控股权，故该些公司在合并日同时纳入合并财务报表范围。本公司和机电公司同受浙江大学控制且该项控制系非暂时性的，故本次控股合并构成了同一控制下企业合并，本公司编制合并财务报表时相应调整了比较数据。 (2) 2

335、009 年 7 月，本公司以支付现金为对价收购浙江浙大网新集团有限公司所持浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（简称轨道公司）的 100%股权。根据协议之约定，本公司业已付清股权转让款 6,000万元， 并于 2009 年 7 月 23 日办妥标的股权的工商过户手续。 故本公司将 2009 年 7 月 23 日确定为合并日，并自 2009 年 8 月起，将轨道公司纳入合并财务报表范围。因轨道公司拥有北京网新众合轨道交通科技有限公司的控股权，故该公司在合并日同时纳入合并财务报表范围。本公司和轨道公司同受浙江大学控制且该项控制系非暂时性的，故本次控股合并构成了同一控制下企业合并，本公司编制合并财务

336、报表时相应调整了比较数据。 (三) 本期新纳入合并范围的子公司的相关财务指标 公司名称 当期期末归属于 母公司的所有者权益 当期归属于母公司 所有者的净利润 （合并日至当期期末） 浙江浙大网新机电工程有限公司 402,104,615.32 26,682,790.05 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 182,872,260.37 14,492,883.93 (四) 本期发生的同一控制下企业合并的情况说明 被合并方名称 属于同一控制 下企业合并的 判断依据 同一控制的实际控制人 合并当期期 初至合并日 的收入 合并当期期初至合并日归属于母公司所有者的净利润合并当期期初至 合并日的经营活 动现

337、金流量 浙江浙大网新机电工程有限公司 207,024,449.475,807,209.20-14,665,316.32 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 受同一方控制且该项控制系非暂时性 浙江大学49,908,245.92-10,401,048.65-57,683,983.22 (五) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 本公司的境外经营实体包括子公司网新机电（香港）有限公司和浙大网新（香港）众合轨道交通工程浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 92 页 共 140 页 有限公司。前者采用港币为记账本位币，后者采用美元为记账本位币，外币报表项目的

338、折算汇率确定方法为：资产、负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；收入、费用项目，采用按月末汇率平均计算的汇率折算。 五、合并财务报表项目注释五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 库存现金 人民币 447,255.16 515,160.02美 元 36,004.13 6.8282 245,843.4044,033.136.8346 300,948.83欧 元 21,590.50 9.7

339、971 211,524.29 小 计 904,622.85 816,108.85银行存款 人民币 191,593,420.54 289,372,648.58美 元 2,202,453.81 6.8282 15,038,795.117,532,006.886.8346 51,478,254.22欧 元 3,833,010.20 9.7971 37,552,384.231,945,551.849.6590 18,792,085.22港 币 24,169,865.94 0.88048 21,281,083.56237,150.750.88189 209,140.87小 计 265,465,683.4

340、4 359,852,128.89其他货币资金 人民币 48,243,081.92 59,909,436.75美 元 280,617.10 6.8282 1,916,109.68302,257.786.8346 2,065,811.02欧 元 403,750.00 9.7971 3,955,579.1348,344.979.6590 466,964.07小 计 54,114,770.73 62,442,211.84合 计 320,485,077.02 423,110,449.58(2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明 期末，货币资金质押情况详见本财务报表

341、附注七（二）1、2 之说明。 2. 交易性金融资产 项 目 期末数 期初数 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 93 页 共 140 页 外汇远期合约 109,884.80 合 计 109,884.80 3. 应收票据 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 39,012,874.55 39,012,874.5537,586,014.17 37,586,014.17合 计 39,012,874.55 39,012,874.5537,586,014.17 37,586,014

342、.17(2) 期末，金额前 5 名的已经背书给他方但尚未到期的票据情况 出票单位 出票日 到期日 金 额 浙江浙大网新机电工程有限公司 2009-10-30 2010-04-30 6,725,400.00浙江浙大网新机电工程有限公司 2009-09-16 2010-03-16 6,456,000.00浙江浙大网新机电工程有限公司 2009-08-06 2010-02-06 5,000,000.00浙江浙大网新机电工程有限公司 2009-07-30 2010-01-30 2,317,000.00浙江浙大网新机电工程有限公司 2009-09-30 2010-03-30 1,836,800.00小

343、计 22,335,200.00 4. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)金 额 比例(%) 金 额 比例(%)单 项 金 额 重大 464,797,515.1447.81 22,110,614.134.76331,244,023.9449.65 43,203,887.2813.04注 50,337,384.925.18 25,168,692.4550.00 其他不重大 456,940,180.2847.01 37,446,468.608.20335,931,562.2950.35

344、 16,080,186.414.79合 计 972,075,080.34100.00 84,725,775.188.72667,175,586.23100.00 59,284,073.698.89注：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大（系指账龄 3 年以上） 。 2) 账龄明细情况 账 龄 期末数 期初数 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 94 页 共 140 页 账面余额 账面余额 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 609,739,542.45 62.73 18,292,186.26 33

345、7,869,772.7050.64 10,136,093.181-2 年 211,347,341.10 21.74 21,134,734.11 167,131,821.8625.05 16,713,182.192-3 年 100,650,811.87 10.35 20,130,162.36 162,173,991.6724.31 32,434,798.323-5 年 50,337,384.92 5.18 25,168,692.45 合 计 972,075,080.34 100.00 84,725,775.18667,175,586.23100.00 59,284,073.69(2) 单独进行减

346、值测试未发生减值和未单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单独进行减值测试未发生减值和未单独进行减值测试的应收账款包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中计提坏账准备，详见本财务报表附注二应收款项之说明。 (3) 应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 期末数 期初数 单位名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 浙大网新科技股份有限公司 100,696,116.9111,187,572.18169,521,650.58 22,038,314.85小 计 100,696,116.91 11,187,572.18 169,521,650.58 22,038,314.8

347、5 (4) 金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账 龄 占比(%)浙江浙大网新集团有限公司 关联方 177,364,453.36 1 年以内 18.25浙大网新科技股份有限公司 关联方 100,696,116.91 注 10.36武汉普利施电力工程有限公司 非关联方 72,954,000.00 1 年以内 7.50 IDRECO S.P.A 非关联方 58,858,424.36 1 年以内 6.05 国电陕西宝鸡第二发电有限责任公司 非关联方 54,924,520.51 1 年以内 5.65 小 计 464,797,515.14 47.81注：1 年以内的账款为 12,383

348、,609.69 元，1-2 年的账款为 68,464,375.55 元，2-3 年的账款为19,848,131.67 元。 (5) 其他应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占比(%) 浙江浙大网新集团有限公司 母公司 177,364,453.36 18.25杭州杭鑫电子工业有限公司 联营企业 2,437,633.30 0.25小 计 179,802,086.66 18.50(6) 应收账款外币应收账款 币 种 期末数 期初数 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 95 页 共 140 页 原币金额 汇率 折人民币金额原币金额 汇率

349、折人民币金额美 元 51,131.95 6.8282349,139.183,219,576.556.8346 22,004,517.89欧 元 6,007,739.47 9.797158,858,424.36 小 计 59,207,563.54 22,004,517.89 5. 预付款项 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 196,320,282.26 89.27 196,320,282.26184,419,976.8686.63 184,419,976.861-2 年 19,827,767.2

350、1 9.02 19,827,767.2127,475,508.0112.91 27,475,508.012-3 年 2,817,281.22 1.28 2,817,281.22224,318.140.11 224,318.143 年以上 947,633.12 0.43 947,633.12759,253.670.35 759,253.67合 计 219,912,963.81 100.00 219,912,963.81 212,879,056.68100.00 212,879,056.68(2) 金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末数 账 龄 未结算原因 安萨尔多美国国际有限公司 非

351、关联方 107,843,413.261 年以内 合同尚未执行完毕 德国瓦克化学公司 非关联方 41,147,820.00注 合同尚未执行完毕 杭州全运科技有限公司 非关联方 10,500,000.001 年以内 合同尚未执行完毕 浙江大学 关联方 5,000,000.001 年以内 合同尚未执行完毕 上海黎明飞浦工贸有限公司 非关联方 3,725,408.441 年以内 合同尚未执行完毕 小 计 168,216,641.70 注：1 年以内的账款为 31,350,720.00 元，1-2 年的账款为 9,797,100.00 元。 (3) 无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单

352、位款项。 (4) 账龄 1 年以上且金额重大的预付款项未及时结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 德国瓦克化学公司 9,797,100.00系长协合同，2011 年三季度开始供货结算 小 计 9,797,100.00 (5) 预付款项外币预付款项 期末数 期初数 币 种 原币金额 折人民币金额 原币金额 折人民币金额 美 元 15,815,130.01 108,170,354.301,219,738.208,336,422.70浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 96 页 共 140 页 欧 元 4,687,075.40 45,919,74

353、6.401,035,175.109,998,756.29港 币 12,000,000.0010,582,680.00小 计 154,090,100.7028,917,858.99 6. 应收利息 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资金拆借利息 626,849.32 3,943,830.05 4,570,679.37 合 计 626,849.32 3,943,830.05 4,570,679.37 7. 应收股利 项 目 期初数 本期增加 本期减少期末数 未收回 的原因 相关款项 是否发生减值账龄 1 年以上 4,536,000.004,536,000.00 其中：杭州杭鑫电子工业有限

354、公司 4,536,000.004,536,000.00 资金紧张 否 合 计 4,536,000.004,536,000.00 8. 其他应收款 1) 类别明细情况 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)金 额 比例(%) 金 额 比例(%)单项金额重大 60,013,157.59 65.71 71,235,633.9461.54 1,537,069.022.16注 1,883,099.06 2.06 968,216.2251.42482,273.330.42 241,196.6750.01其他不重大 29,440,851.73

355、32.23 1,467,047.644.9844,036,988.1738.04 2,356,293.505.35合 计 91,337,108.38 100.00 2,435,263.862.67115,754,895.44 100.00 4,134,559.193.57注：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大（系指账龄 3 年以上） 。 2) 账龄明细情况 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 84,567,819.49 92.59 736,639.86 83,501,397.34 72.14 2,

356、505,041.771-2 年 2,468,301.87 2.70 246,830.19 29,659,242.06 25.62 965,924.212-3 年 2,417,887.96 2.65 483,577.592,111,982.71 1.82 422,396.54浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 97 页 共 140 页 3-5 年 1,829,765.70 2.00 914,882.86482,153.33 0.42 241,076.675 年以上 53,333.36 0.06 53,333.36120.00 0.00 120.00合

357、 计 91,337,108.38 100.00 2,435,263.86115,754,895.44 100.00 4,134,559.19(2) 期末坏账准备补充说明 1) 单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试且根据单独测试结果计提了坏账准备的其他应收款坏账准备计提说明 单位名称 账面余额 坏账准备计提比例 理 由 浙江浙大网新集团有限公司 51,113,981.04 注 WORLD GLOBAL INTERNATIONAL TRADINGLIMITED 8,899,176.55 已于 2010 年 1 月全额收回。 小 计 60,013,157.59 注：该笔债权系由子公司浙江浙大网新

358、众合轨道交通工程有限公司（本段简称轨道公司）承担但以浙江浙大网新集团有限公司（本段简称网新集团）名义存储于银行的保函保证金存款。因网新集团需为中标的轨道业务合同向银行申请开立履约保函，且网新集团将承接的轨道业务合同分包给轨道公司实施，故开立银行保函所需的保证金由轨道公司承担。该笔款项形成坏账的可能性很小，故未计提坏账准备。 2) 单独进行减值测试未发生减值和未单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 单独进行减值测试未发生减值和未单独进行减值测试的其他应收款包括在具有类似信用风险特征的其他应收款组合中计提坏账准备，详见本财务报表附注二应收款项之说明。 (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%

359、）表决权股份的股东单位款项。 (4) 金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系账面余额 账 龄 占比(%) 款项内容 浙江浙大网新集团有限公司 关联方 51,113,981.041 年以内 55.96 保函保证金 WORLD GLOBAL INTERNATIONAL TRADING LIMITED 非关联方 8,899,176.551 年以内 9.74 拆借款 杭州富能实业有限公司 非关联方 2,000,000.002-3 年 2.19 往来款 应收出口退税款 非关联方 1,794,317.381 年以内 1.96 出口退税 黄尚平 非关联方 990,171.001 年以内 1.09 业务备

360、用金 小 计 64,797,645.97 70.94 (5) 其他应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 账面余额 占比(%) 浙江浙大网新集团有限公司 母公司 51,113,981.04 55.96浙江浙大圆正集团有限公司 股东、实际控制人 20,000.00 0.02小 计 51,133,981.04 55.98浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 98 页 共 140 页 (6) 其他应收款外币其他应收款 期末数 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额原币金额 汇率 折人民币金额美 元 1,306,443.40 6.8282 8,920,

361、656.82884,636.536.8346 6,046,136.83欧 元 5,000.009.6590 48,295.00港 币 7,280.00 0.88048 6,409.896,428,442.000.88189 5,669,178.72小 计 8,927,066.71 11,763,610.55 9. 存货 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在途物资 10,955,447.72 10,955,447.7269,131,504.47 69,131,504.47原材料 34,180,881.10 985,509.56

362、33,195,371.5428,662,732.012,465,772.17 26,196,959.84在产品 84,684,990.19 84,684,990.1933,883,691.97 33,883,691.97库存商品 14,873,272.59 4,743,913.47 10,129,359.121,602,536.14474,286.99 1,128,249.15自制半成品 5,637,021.68 2,831,683.00 2,805,338.6820,372,521.15 20,372,521.15合 计 150,331,613.28 8,561,106.03 141,770

363、,507.25 153,652,985.74 2,940,059.16 150,712,926.58(2) 存货跌价准备 1) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期增加 转 回 转 销 期末数 原材料 2,465,772.17 985,509.562,465,772.17 985,509.56库存商品 474,286.99 4,743,913.47474,286.99 4,743,913.47自制半成品 2,831,683.00 2,831,683.00小 计 2,940,059.16 8,561,106.032,940,059.16 8,561,106.032) 本期计提、转回存货跌价准

364、备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的比例说明 项 目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例 原材料 可变现净值低于成本 库存商品 可变现净值低于成本 自制半成品 可变现净值低于成本 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 99 页 共 140 页 10. 其他流动资产 项 目 期末数 期初数 预付房租费 3,304,623.95 1,929,838.90 委托贷款 3,000,000.00 合 计 3,304,623.95 4,929,838.90 11. 长期股权投资 被投资单位 核算方

365、法 初始投资成本 期初数 增减变动 期末数 杭州杭鑫电子工业有限公司 权益法 10,978,467.5234,668,755.96-8,806,693.01 25,862,062.95浙江华盟股份有限公司 成本法 390,000.00390,000.00 390,000.00合 计 11,368,467.5235,058,755.96-8,806,693.01 26,252,062.95(续上表) 被投资单位 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备本期现金红利 杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36% 40% 注 浙江华盟股份有限公司 0.23%

366、 0.23% 合 计 注：本公司持有杭州杭鑫电子工业有限公司（简称杭鑫公司）的 45.36%股权。杭鑫公司系中外合资经营企业，最高权力机关为董事会。 公司章程约定，杭鑫公司董事会由 5 名董事组成，本公司委派 2 名董事，表决权比例为 40%。 12. 投资性房地产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 5,040,824.72 5,040,824.72房屋及建筑物 5,040,824.72 5,040,824.722) 累计折旧小计 1,001,203.40139,702.80 1,140,906.20房屋及建筑物 1,001,203.40139,702.80 1,

367、140,906.203) 账面净值小计 4,039,621.32139,702.80 3,899,918.52房屋及建筑物 4,039,621.32139,702.80 3,899,918.524) 减值准备累计金额小计 房屋及建筑物 5) 账面价值合计 4,039,621.32139,702.80 3,899,918.52房屋及建筑物 4,039,621.32139,702.80 3,899,918.52浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 100 页 共 140 页 本期折旧额 139,702.80 元。 13. 固定资产 项 目 期初数 本期增

368、加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 139,153,848.5018,119,012.814,932,129.91 152,340,731.40 房屋及建筑物 3,388,267.98 3,388,267.98 通用设备 19,768,491.933,060,089.5449,539.99 22,779,041.48 专用设备 93,643,172.965,689,125.78135,100.00 99,197,198.74 运输工具 15,820,705.067,768,779.424,216,135.49 19,373,348.99 电子设备 5,534,996.571,580,61

369、8.07531,354.43 6,584,260.21 办公家具 998,214.0020,400.00 1,018,614.002) 累计折旧小计 85,364,952.9510,149,298.552,625,891.28 92,888,360.22 房屋及建筑物 132,899.13102,182.41 235,081.54 通用设备 7,291,327.463,013,875.1840,392.68 10,264,809.96 专用设备 68,882,056.972,812,541.77131,047.00 71,563,551.74 运输工具 5,281,609.893,197,48

370、7.142,015,940.84 6,463,156.19 电子设备 2,967,195.74903,681.77438,510.76 3,432,366.75 办公家具 809,863.76119,530.28 929,394.043) 账面净值小计 53,788,895.5518,119,012.8112,455,537.18 59,452,371.18 房屋及建筑物 3,255,368.85102,182.41 3,153,186.44 通用设备 12,477,164.473,060,089.543,023,022.49 12,514,231.52 专用设备 24,761,115.995

371、,689,125.782,816,594.77 27,633,647.00 运输工具 10,539,095.177,768,779.425,397,681.79 12,910,192.80 电子设备 2,567,800.831,580,618.07996,525.44 3,151,893.46 办公家具 188,350.2420,400.00119,530.28 89,219.964) 减值准备小计 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 电子设备 办公家具 5) 账面价值合计 53,788,895.5518,119,012.8112,455,537.18 59,452,371.18浙江众

372、合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 101 页 共 140 页 房屋及建筑物 3,255,368.85102,182.41 3,153,186.44 通用设备 12,477,164.473,060,089.543,023,022.49 12,514,231.52 专用设备 24,761,115.995,689,125.782,816,594.77 27,633,647.00 运输工具 10,539,095.177,768,779.425,397,681.79 12,910,192.80 电子设备 2,567,800.831,580,618.07996,5

373、25.44 3,151,893.46 办公家具 188,350.2420,400.00119,530.28 89,219.96本期折旧额为 10,149,298.55 元，本期由在建工程转入固定资产原值 4,570,727.09 元。 14. 在建工程 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 华能湖南岳阳发电有限责任公司三期烟气脱硫特许经营权 BOT 建设项目 43,542,604.8843,542,604.88 国投曲靖发电有限公司烟气脱硫特许经营权 BOT 建设项目 207,535,855.57207,535,855.57 待

374、安装设备 6,035,502.706,035,502.70 合 计 257,113,963.15 257,113,963.15 (2) 本期增减变动情况 1) 明细情况 工程名称 预算数 期初数本期增加 转入固定资产 转入无形资产 工程投入占预算比例(%)华能湖南岳阳发电有限责任公司一期烟气脱硫特许经营权BOT 建设项目 1.30 亿元 128,941,165.00128,941,165.0099 华能湖南岳阳发电有限责任公司三期烟气脱硫特许经营权BOT 建设项目 1.94 亿元 43,542,604.8823 国投曲靖发电有限公司烟气脱硫特许经营权 BOT 建设项目 2.35 亿元 207,

375、535,855.5788 待安装设备 10,606,229.794,570,727.09合 计 390,625,855.24 4,570,727.09128,941,165.00 (续上表) 工程名称 工程进度 (%) 利息资本化 累计金额 本期利息 资本化金额 本期利息 资本化年率(%)资金来源 期末数 华能湖南岳阳发电有限责任公司一期烟气脱硫特许经营权 BOT 建设项目 100 自有资金 及银行借款 华能湖南岳阳发电有限责任公司三期烟气脱硫特许经营权 BOT 建设项目 23 自有资金 及银行借款 43,542,604.88国投曲靖发电有限公司烟气脱硫特许经营权 BOT 建设项目 100 自

376、有资金 及银行借款 207,535,855.57浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 102 页 共 140 页 待安装设备 自有资金 6,035,502.70合 计 257,113,963.15 (3) 重大在建工程的工程进度情况 工程名称 工程进度备 注 华能湖南岳阳发电有限责任公司一期烟气脱硫特许经营权BOT 建设项目 100% 已投产，并按暂估价值转入无形资产 华能湖南岳阳发电有限责任公司三期烟气脱硫特许经营权BOT 建设项目 23% 建设中 国投曲靖发电有限公司烟气脱硫特许经营权 BOT 建设项目100% 已试运行 16. 无形资产 项 目

377、 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 21,545,383.59135,274,694.997,956,302.40 148,863,776.18华能湖南岳阳发电有限责任公司一期烟气脱硫特许经营权 128,941,165.00 128,941,165.00ALSTOM“湿石灰石石膏”脱硫技术入门费 7,956,302.407,956,302.40 注 2 选择性催化还原脱硝技术 7,496,065.00 -11,985.00注 1 7,484,080.00工厂工程设计软件系统 1,295,471.61-2,071.25注 1 1,293,400.36城市轨道交通中央维修系统

378、软件 V1.0 6,347,586.24 6,347,586.24浙大网新 AFC 线路中央计算机系统 V1.0 3,797,544.58 3,797,544.58轨道交通 AFC 中央级车站计算机系统应用软件 1,000,000.00 1,000,000.002) 累计摊销小计 4,074,359.427,342,051.675,508,209.25 5,908,201.84华能湖南岳阳发电有限责任公司一期烟气脱硫特许经营权 3,484,896.35 3,484,896.35ALSTOM“湿石灰石石膏”脱硫技术入门费 3,060,116.252,448,093.005,508,209.25注

379、 2 选择性催化还原脱硝技术 749,606.50747,239.65 1,496,846.15工厂工程设计软件系统 86,364.76129,171.74 215,536.50城市轨道交通中央维修系统软件 V1.0 52,896.55 52,896.55浙大网新 AFC 线路中央计算机系统 V1.0 94,938.61379,754.42 474,693.03轨道交通 AFC 中央级车站计算机系统应用软件 83,333.3099,999.96 183,333.263) 账面净值小计 17,471,024.17 135,274,694.99 9,790,144.82 142,955,574.3

380、4 华能湖南岳阳发电有限责任公司一期烟气脱硫特许经营权 128,941,165.003,484,896.35 125,456,268.65 ALSTOM“湿石灰石石膏”脱硫技术入门费 4,896,186.15 4,896,186.15 选择性催化还原脱硝技术 6,746,458.50 -11,985.00747,239.65 5,987,233.85 工厂工程设计软件系统 1,209,106.85 -2,071.25129,171.74 1,077,863.86 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 103 页 共 140 页 城市轨道交通中央维修系

381、统软件 V1.0 6,347,586.2452,896.55 6,294,689.69 浙大网新 AFC 线路中央计算机系统 V1.0 3,702,605.97 379,754.42 3,322,851.55 轨道交通 AFC 中央级车站计算机系统应用软件 916,666.70 99,999.96 816,666.74 4) 减值准备小计 华能湖南岳阳发电有限责任公司一期烟气脱硫特许经营权 ALSTOM“湿石灰石石膏”脱硫技术入门费 选择性催化还原脱硝技术 工厂工程设计软件系统 城市轨道交通中央维修系统软件 V1.0 浙大网新 AFC 线路中央计算机系统 V1.0 轨道交通 AFC 中央级车站

382、计算机系统应用软件 5) 账面价值合计 17,471,024.17 135,274,694.99 9,790,144.82 142,955,574.34 华能湖南岳阳发电有限责任公司一期烟气脱硫特许经营权 128,941,165.00 3,484,896.35 125,456,268.65 ALSTOM“湿石灰石石膏”脱硫技术入门费 4,896,186.15 4,896,186.15 选择性催化还原脱硝技术 6,746,458.50 -11,985.00 747,239.65 5,987,233.85 工厂工程设计软件系统 1,209,106.85 -2,071.25 129,171.74 1

383、,077,863.86 城市轨道交通中央维修系统软件 V1.0 6,347,586.24 52,896.55 6,294,689.69 浙大网新 AFC 线路中央计算机系统 V1.0 3,702,605.97 379,754.42 3,322,851.55 轨道交通 AFC 中央级车站计算机系统应用软件 916,666.70 99,999.96 816,666.74 注 1：系子公司网新机电（香港）有限公司的外币报表折算差额。 注 2：因子公司浙江浙大网新机电工程有限公司已不再使用该项技术，故将摊余的 ALSTOM“湿石灰石石膏”脱硫技术入门费 2,448,093.15 元予以转销。 17.

384、开发支出 本期减少 项 目 期初数 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末数 AFC 线路中央计算机系统 V2.0 2,228,536.71 5,716,637.65 7,945,174.36 城市轨道交通中央维修系统软件V1.0 6,347,586.24 6,347,586.24 轨道交通微机联锁系统 5,000,000.00 5,000,000.00 2 取 2 乘 2 安全计算机平台设计 3,200,000.00 3,200,000.00 小 计 2,228,536.71 20,264,223.896,347,586.24 16,145,174.36 本期开发支出占本期研究开发项目

385、支出总额的比例为 100%， 通过内部研发形成的无形资产占无形资产浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 104 页 共 140 页 期末账面价值的比例为 7.30%。 18. 递延所得税资产/递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 坏账准备应收账款 12,758,383.048,802,757.84可抵扣亏损 691,958.111,383,008.94存货跌价准备 1,284,165.90合 计 14,734,507.0510,185,766.78(2) 未确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 坏账准备应收账

386、款 8,278.76 4,529.84 存货跌价准备 441,008.87可抵扣亏损 3,810,358.83 4,890,594.43 小 计 3,818,637.595,336,133.14(3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以后年度到期的情况 年 度 期末数 期初数 2009 7,201,570.702010 11,674,177.9211,674,177.922011 6,923,162.826,923,162.822012 2013 6,805,051.436,805,051.43小 计 25,402,392.17 32,603,962.87 (4) 引起暂时性差异的资产项目

387、对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 坏账准备应收账款 84,670,583.46可抵扣亏损 2,767,832.44存货跌价准备 8,561,106.03小 计 95,999,521.93 18. 其他非流动资产 项 目 期末数 期初数 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 105 页 共 140 页 委托贷款 5,000,000.00 合 计 5,000,000.00 19. 短期借款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 保证借款 299,174,126.4838,000,000.00信用借款 20,000,000.00合 计 319,

388、174,126.48 38,000,000.00 (2) 短期借款外币借款 期末数 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 4,565,496.98 6.8282 31,174,126.48 小 计 31,174,126.48 20. 交易性金融负债 项 目 期末数 期初数 外汇远期合约 399,542.16 合 计 399,542.16 21. 应付票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 222,155,540.55 222,613,757.82 合 计 222,155,540.55 222,613,757.82 下一会计期间将到期的金额为 2

389、22,155,540.55 元。 22. 应付账款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应付流动资产采购款和经营成本款 620,504,982.92584,931,729.06应付长期资产购建款 99,762,482.96合 计 720,267,465.88584,931,729.06浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 106 页 共 140 页 (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 期末数 期初数 浙江大学快威科技集团有限公司 22,435,926.70 小 计 22,435,926.

390、70 (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位名称 期末数 未结算原因 阿尔斯通科技有限公司 20,508,231.06 系技术使用费，因关联方与该公司存在未了事项，子公司浙江浙大网新机电工程有限公司暂扣未付。小 计 20,508,231.06 (4) 应付账款外币应付账款 期末数 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额原币金额 汇率 折人民币金额美 元 2,183,657.08 6.828214,910,447.27723,061.606.8346 4,941,836.81欧 元 987,928.46 9.79719,678,833.92 小 计 24,589,281.1

391、9 4,941,836.81 23. 预收款项 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 预收半导体业务款项 6,160.00444,100.40预收脱硫环保业务款项 90,930,243.2496,036,303.79预收轨道交通业务款项 36,829,974.8236,014,573.55合 计 127,766,378.06132,494,977.74(2) 预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 期末数 期初数 浙江浙大网新集团有限公司 36,014,573.55 小 计 36,014,573.55 (3) 预收款项外币预收款项 期末数 期初

392、数 币 种 原币金额 折人民币金额 原币金额 折人民币金额 欧 元 5,478,687.16 53,675,245.98 2,583,799.0025,049,931.31 小 计 53,675,245.98 25,049,931.31 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 107 页 共 140 页 24. 应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 7,936,666.90 79,610，321.40 70,807,672.58 16,739,315.72 职工福利费 3,813,654.20 3,813,6

393、54.20 社会保险费 48,893.26 8,467,280.03 7,429,358.71 1,086,814.58 其中：医疗保险费 13,038.20 3,272,849.83 2,887,303.50 398,584.53 基本养老保险费 26,076.41 4,448,997.15 3,916,385.41 558,688.15 失业保险费 6,519.10 504,028.45 425,751.15 84,796.40 工伤保险费 1,660.78 124,077.25 105,132.00 20,606.03 生育保险费 1,598.77 117,327.35 94,786.6

394、5 24,139.47 住房公积金 11,320.85 3,866,637.60 3,864,414.60 13,543.85 工会经费 542,052.72 119,783.31 76,738.27 585,097.76 职工教育经费 1,861,677.69 724,364.12 1,137,313.57 合 计 10,400,611.42 95,877,676.5486,716,202.48 19,562,085.48 25. 应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 14,293,420.42-240,246.32营业税 7,151,276.236,646,699.76企业所得税 10

395、,661,143.316,836,141.90个人所得税 270,330.97281,660.08城市维护建设税 1,294,024.491,027,373.12房产税 31,757.2070,261.00教育费附加 762,166.86450,143.77地方教育附加 168,015.39298,831.10印花税 93,669.39106,785.08水利建设专项资金 523,215.75847,612.49合 计 35,249,020.0116,325,261.98 26. 应付利息 项 目 期末数 期初数 长期借款应计未付利息 305,900.00 短期借款应付未付利息 371,429

396、.63 58,520.00 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 108 页 共 140 页 合 计 677,329.63 58,520.00 27. 应付股利 单位名称 期末数 期初数 杭州海纳半导体有限公司工会委员会注 517,500.00 合 计 517,500.00 注：系子公司杭州海纳半导体有限公司的股东。 28. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 关联方代付的破产重整款 95,000,000.00押金保证金 11,676,360.6217,910,565.97应付中介费用 1,300,000.001,017,000.0

397、0应付房租费 1,122,000.00726,000.00应付暂收款等 16,669,419.0321,697,214.50合 计 30,767,779.65136,350,780.47(2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 期末数 期初数 浙江大学 1,122,000.00726,000.00浙江大学快威科技集团有限公司 338,388.8951,388.89浙江易邦置业有限公司 183,404.74183,404.74浙江浙大圆正集团有限公司 98,380.50142,524.72深圳市大地投资发展有限公司 68,500,000.00浙

398、江浙大网新教育发展有限公司 26,500,000.00深圳市国电信息技术股份有限公司 5,000,000.00网新（香港）国际投资有限公司 881,588.22小 计 1,742,174.13101,984,906.57 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项内容 杭州长新贸易有限公司 1,780,000.00 往来款 浙江大学 1,122,000.00 房租费 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 109 页 共 140 页 小 计 2,902,000.00 29. 其他流动负债 项 目 期末数 期初数 预提水电费 5

399、56,206.74 391,112.14 合 计 556,206.74 391,112.14 30. 长期借款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 质押借款 81,000,000.00 保证借款 100,000,000.00 合 计 181,000,000.00 (2) 金额前 5 名情况 贷款单位 借款起始日 借款到期日 币种年利率(%) 期末数 2009-09-01 2014-08-25 RMB 5.76 100,000,000.002009-06-23 2012-06-10 RMB 5.40 25,000,000.00中国建设银行浙江省分行 2009-08-21 2017-06-2

400、2 RMB 5.94 56,000,000.00小 计 181,000,000.00 31. 其他非流动负债 项 目 期末数 期初数 与收益相关的政府补助 5,700,000.00 6,650,000.00 合 计 5,700,000.00 6,650,000.00 与收益相关的政府补助均系杭州市滨江区财政局给予子公司浙江浙大网新机电工程有限公司的房租补贴。补贴总额为 950 万元，补贴期限为 10 年，年补贴额为 95 万元。根据受益期限，以前年度已结转营业外收入 380 万元，期末余额 570 万元有待在剩余受益期限内转入营业外收入。 32. 股本 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增

401、减变动（+,-） 期末数 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 110 页 共 140 页 发行新股 送股公积金转股 其他小计 股份总数 90,000,00044,724,054144,324,054189,048,108 279,048,108(2) 本期增减变动情况 经中国证监会以证监许可2009314号文核准，本公司向浙大网新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股44,724,054股。新增股本44,724,054.00元业经浙江天健东方会计师事务所验证，并由该所出具了验资报告 （浙天会验200942号） 。 因实施股权分置改革，本公司以原有流

402、通股股本3,000万股为基数，用资本公积金向流通股股东每10股定向转增1.6股，共计480万股。新增股本4,800,000.00元业经浙江天健东方会计师事务所验证，并由该所出具了验资报告 （浙天会验200979号） 。 经公司2009年第二次临时股东大会决议通过，本公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增139,524,054股。新增股本139,524,054.00元业经浙江天健东方会计师事务所验证，并由该所出具了验资报告 （浙天会验2009163号） 。 此外，因司法裁定、协议转让和实施股权分置改革等原因，股东之间实施了相关股份过户手续。 (3) 股份质押情况 截至 2009

403、年 12 月 31 日止，股东浙大网新科技股份有限公司和深圳市大地投资发展有限公司已各将所持本公司的 2,000 万股股票予以质押。 33. 资本公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 590,160,289.01253,786,108.00 336,374,181.01其他资本公积 4,009,290.47750,600.00 4,759,890.47合 计 594,169,579.48750,600.00253,786,108.00 341,134,071.48(2) 本期增减原因及依据说明 本期增加 750,600.00 元，系直接记入所有者权益的现

404、金捐赠利得，详见本财务报表附注六（二）11之说明。 本期减少 253,786,108.00 元，包括四个方面内容： 1）本公司以发行人民币普通股 44,724,054 股为对价收购了浙江浙大网新机电有限公司的 100%股权，该次控股合并构成了同一控制下企业合并，合并财务报表期初比较数据作了重述，其中资本公积期初数为此调增 300,000,000.00 元，本期需转记“股本”科目 44,724,054.00 元； 2） 本公司以支付现金60,000,000.00元为对价收购了浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司的100%浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文

405、 第 111 页 共 140 页 股权，该次控股合并构成了同一控制下企业合并，合并财务报表期初比较数据作了重述，其中资本公积期初数为此调增 50,000,000.00 元，本期支付的现金对价额 60,000,000.00 元需冲减本科目； 3）资本公积转增股本 144,324,054.00 元； 4）在本科目列支股权分置改革费用 4,738,000.00 元。 (3) 期初数变动情况的说明 期初数变动金额及原因详见本财务报表附注五（四）之说明。 34. 盈余公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,889,360.17 15,889,360.17

406、合 计 15,889,360.17 15,889,360.17 (2) 期初数变动情况的说明 期初数变动金额及原因详见本财务报表附注五（四）之说明。 35. 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 -225,316,417.77 调整期初未分配利润合计数（调增，调减） 61,890,741.78 调整后期初未分配利润 -163,425,675.99 加：本期归属于母公司所有者的净利润 93,507,071.96 期末未分配利润 -69,918,604.03 由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 61,890,741.78 元，详见本财务报表附注五（四）

407、之说明。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 营业收入 1,206,420,040.28 1,095,269,632.65其中：主营业务收入 1,204,846,159.53 1,091,152,324.81 其他业务收入 1,573,880.75 4,117,307.84 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 112 页 共 140 页 营业成本 1,000,768,737.05 924,516,603.31 其中：主营业务成本 1,000,547,948.07 923,353,800

408、.40 其他业务成本 220,788.98 1,162,802.91 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 本期数 上年同期数 行业名称 收 入 成 本 收 入 成 本 半导体制造业 94,106,406.3869,429,750.2490,268,961.22 61,558,950.99脱硫环保业 851,698,811.69720,009,048.89958,096,862.86 827,930,713.49轨道交通业 259,040,941.46211,109,148.9442,786,500.73 33,864,135.92小 计 1,204,846,159.531,000,5

409、47,948.071,091,152,324.81 923,353,800.40(3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品、分业务） 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 单晶硅及其制品 94,106,406.3869,429,750.2490,268,961.22 61,558,950.99烟气脱硫机电工程业务 827,244,846.31703,428,233.09958,096,862.86 827,930,713.49烟气脱硫特许经营权业务 24,453,965.3816,580,815.80 轨道交通信号系统 217,701,384.19175,739

410、,108.0842,786,500.73 33,864,135.92自动售检票系统 41,339,557.2735,370,040.86 小 计 1,204,846,159.531,000,547,948.071,091,152,324.81 923,353,800.40(4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 1,076,990,693.42 917,153,170.741,083,849,901.12 917,843,534.18国外销售 127,855,466.11 83,394,777.337,302,

411、423.69 5,510,266.22小 计 1,204,846,159.53 1,000,547,948.071,091,152,324.81 923,353,800.40(5) 前 5 名客户情况 客户名称 营业收入 占营业收入总额的比例(%) 浙江浙大网新集团有限公司 259,040,941.4621.47 IDRECO S.P.A 125,956,997.9010.44 国电陕西宝鸡第二发电有限责任公司 125,664,623.7410.42 武汉普利施电力工程有限公司 86,535,384.627.17 湖北省能源集团葛店发电有限公司 69,569,835.475.77 小 计 66

412、6,767,783.1955.27 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 113 页 共 140 页 2. 营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 8,404,854.757,858,879.78 城市维护建设税 2,106,696.971,844,082.48教育费附加 809,640.22784,283.41地方教育附加 689,277.52522,855.62合 计 12,010,469.4611,010,101.29详见本财务报表附注三之说明 3. 资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 坏账准备损失 23,744,0

413、55.2027,454,334.09存货跌价准备损失 8,561,106.03-10,899.10合 计 32,305,161.2327,443,434.99 4. 公允价值变动收益 项 目 本期数 上年同期数 衍生工具浮动收益 509,426.96 -399,542.16 合 计 509,426.96 -399,542.16 5. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的长期股权投资收益 -8,806,693.015,279,428.34处置长期股权投资产生的投资收益 100,000.00委托贷款利息收入 385,140.06银行理财产品投资收益 1,050,59

414、9.05合 计 -8,421,552.956,430,027.39(2) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 变动原因 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 114 页 共 140 页 杭州杭鑫电子工业有限公司 -8,806,693.01 5,279,428.34 注 小 计 -8,806,693.01 5,279,428.34 注：受经济危机的影响，半导体行业在本期跌入低谷，这致使联营企业杭州杭鑫电子工业有限公司的经营业绩大幅下滑。 (3) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 6. 营业外收

415、入 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 非流动资产处置利得合计 1,035,152.93 41,427.08其中：固定资产处置利得 1,035,152.93 41,427.08债务重组利得注 1 95,000,000.00 追偿权转让收入 10,000,000.00与收益相关的政府补助 3,843,896.28 1,010,000.00与资产相关的政府补助本期分摊转入注 2 950,000.00 赔款、违约金收入 1,101,040.96 709,548.28其 他 293,032.41 87,374.88合 计 102,223,122.58 11,848,350.24注 1：详见本

416、财务报表附注六（二）8 之说明。 注 2：详见本财务报表附注五（一）31 之说明。 (2) 本期与收益相关的政府补助明细情况 补助单位 内 容 文 号 金 额 杭州市高新区 （滨江） 财政局 减负解困促发展政策补助 1,849,800.00杭州市滨江区财政局 鼓励创新创业的房租补贴 杭高新2008346 号 1,635,100.00杭州市滨江区财政局 进口产品贴息 333,100.00杭州市灵隐街道 促进就业专项资金 17,000.00杭州市就业管理服务局 大学生见习训练补助 杭政办函200974 号 8,896.28小 计 3,843,896.28 7. 营业外支出 浙江众合机电股份有限公司

417、 United M & E 2009 年年度报告全文 第 115 页 共 140 页 项 目 本期数 上年同期数 非流动资产处置损失合计 137,163.82621,438.66其中：固定资产处置损失 137,163.82621,438.66无形资产转销损失 2,448,093.15在建工程报废损失 1,169,968.00捐赠支出 2,436,468.00罚款支出 4,687.211,006.40水利建设专项资金 279,534.6055,542.87其 他 50,105.41合 计 5,305,946.781,898,061.34 8. 所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 按税法及相关

418、规定计算的当期所得税 13,862,782.37 8,663,934.26递延所得税调整 -4,548,740.27 -4,729,534.76合 计 9,314,042.10 3,934,399.50 9. 其他综合收益 项 目 本期数 上年同期数 股权分置改革费用 -4,738,000.00小 计 -4,738,000.00外币财务报表折算差额 -171,871.68-6,313,069.08小 计 -171,871.68-6,313,069.08捐赠利得注 883,058.82减：所得税影响数 132,458.82小 计 750,600.00合 计 -4,159,271.68-6,313

419、,069.08注：捐赠利得详见本财务报表附注六（二）11 之说明。 (三) 合并现金流量表项目注释 1收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 116 页 共 140 页 收回原预付给浙江大学的研发经费（研发合同取消）注 20,000,000.00 收回大额保证金 18,079,555.69 保证金存款减少净额 8,216,258.07收回为浙大网新科技股份有限公司代付的律师费注 8,183,327.01收回大额业务备用金 5,874,480.75收回浙大网新科技股份有限公司的往来款注 5,000,000.0

420、0政府补助收入 3,843,896.28其 他 9,988,609.77 合 计 79,186,127.57 2支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 支付大额保证金 28,994,101.01 归还欠付深圳市国电信息技术股份有限公司的往来款注 5,000,000.00为浙大网新科技股份有限公司代付律师费注 2,868,243.67付现的期间费用等 87,534,787.20合 计 124,397,131.88 3收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 收回暂借给浙江众合进出口有限公司的资金注 73,273,962.38收回拆借给 WORLD GLOBAL INTERNATIONA

421、L TRADING LIMITED 的资金 47,319,070.11收回暂借给浙江众合信息技术有限公司的资金注 15,000,000.00收回拆借给浙江亿脑创业投资有限公司的资金注 8,000,000.00收回拆借给 KENWAY INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD.的资金注 5,503,000.00银行存款利息收入 5,863,594.69资金拆借利息收入 4,185,539.31合 计 159,145,166.49 4支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 将资金暂借给浙江众合进出口有限公司注 56,235,000.00浙江众合机电股份有限公司 United

422、 M & E 2009 年年度报告全文 第 117 页 共 140 页 将资金拆借给 World Global International Trading Limited 56,216,129.83合 计 112,451,129.83 5收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 为开立银行信用证而质押的银行存款转回 8,238,934.29 向浙江浙大网新众合机电集团有限公司暂借资金注 5,000,000.00向北京紫光税影科技有限公司暂借资金注 1,600,000.00 关联方捐赠的资金（详见本财务报表附注六（二）11 之说明） 883,058.82 合 计 15,721,993.11

423、6支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 向浙江浙大网新众合机电集团有限公司归还暂借款注 5,000,000.00为开立银行信用证而质押银行存款 5,360,137.00 支付财务顾问费 2,100,000.00向北京紫光税影科技有限公司归还暂借款注 1,600,000.00 支付银行保函手续费 907,350.44 合 计 14,967,487.44注：该些资金收付或成因，均系在本公司收购浙江浙大网新机电工程有限公司和浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司之前，由该两公司及其子公司与相关单位发生。 7. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1)

424、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 94,170,700.09 43,705,193.63加：资产减值准备 32,303,512.19 27,359,391.93固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 10,149,298.55 11,010,962.28无形资产摊销 7,342,051.67 3,462,336.17长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(收益以“”号填列) 1,550,104.04 1,749,979.58浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 118 页 共 140 页 固定资产报废损失(收益

425、以“”号填列) 公允价值变动损失(收益以“”号填列) -509,426.96 399,542.16财务费用(收益以“”号填列) 4,095,007.77 -9,379,382.31投资损失(收益以“”号填列) 8,421,552.95 -6,430,027.39递延所得税资产减少(增加以“”号填列) -4,548,740.27 -4,729,534.76递延所得税负债增加(减少以“”号填列) 存货的减少(增加以“”号填列) 381,313.30 -1,501,083.81经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) -231,007,167.91 -151,562,017.24经营性应付项目的增加

426、(减少以“”号填列) -70,287,774.11 106,841,379.58其 他 经营活动产生的现金流量净额 -147,939,541.68 20,926,739.822) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 261,010,169.29 352,540,486.49减：现金的期初余额 352,540,486.49 339,707,776.13加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -91,530,317.20 12,832,710.36(2

427、) 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1) 现金 261,010,169.29 352,540,486.49其中：库存现金 904,622.85 816,108.85 可随时用于支付的银行存款 260,105,546.44 351,724,377.642) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 261,010,169.29 352,540,486.49(3) 现金流量表补充资料的说明 期末时点 资产负债表中的 货币资金余额 现金流量表中的现金及现金等价物余额 差异金额 差异原因 2009 年 12 月 31 日 320,485,077.02 2

428、61,010,169.29 59,474,907.73 主要系保证金存浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 119 页 共 140 页 2008 年 12 月 31 日 423,110,449.58 352,540,486.49 70,569,963.09 款和用于质押的定期存款 (四) 合并所有者权益变动表项目注释 2009 年 4 月，本公司向浙大网新科技股份有限公司收购了其所持浙江浙大网新机电有限公司的 100%股权。2009 年 7 月，本公司向浙江浙大网新集团有限公司收购了其所持浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司的 100%股权。 因上述

429、两次控股合并均构成了同一控制下企业合并，故本公司编制合并财务报表时，重述了期初比较数据。 股东权益项目期初数的具体变化情况为： 资本公积调增350,000,000.00元， 盈余公积调增201,092.72元，未分配利润调增 61,890,741.78 元，外币报表折算差额调减 14,275,521.66 元，少数股权权益调增5,150,391.78 元，股东权益合计调增 402,966,704.62 元。 (五) 资产减值准备明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 转 回 转 销 外币报表 折算差额 期末数 坏账准备 63,418,632.88 23,744,055.20-1,649.

430、04 87,161,039.04存货跌价准备 2,940,059.16 8,561,106.032,940,059.16注 8,561,106.03合 计 66,358,692.04 32,305,161.232,940,059.16-1,649.04 95,722,145.07注：本公司已在前期对货龄 3 年以上的已无使用价值的残次存货全额计提了跌价准备，本期对该批残次存货作价 351,000.01 元予以处置，故原已计提的跌价准备相应转销。 六、关联方及关联交易六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 浙江浙大网

431、新集团有限公司 母公司 有限责任公司 浙江省 赵建 软件业等 （续上表） 母公司名称 注册资本 持股比例 表决权比例 最终控制方 组织机构代码 浙江浙大网新 集团有限公司 33,702.60 万元 59.09%注 59.09%注 浙江大学 72912180-0 注：浙江浙大网新集团有限公司通过下属公司间接持有本公司 59.09%的股权。 2. 子公司情况 子公司名称 企业类型 法人代表 组织机构代码 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 120 页 共 140 页 杭州海纳半导体有限公司 有限责任公司 陈均 74294424-6 浙江海纳进出口贸易有

432、限公司 有限责任公司 薛卫国 76961844-0 浙江浙大网新机电工程有限公司 有限责任公司 张殷 73199039-4 浙江浙大网新环境工程有限公司 有限责任公司 张殷 77355316-8 网新机电（香港）有限公司 境外企业 张殷 浙江网新钱江投资有限公司 有限责任公司 赵忠 67477962-0 浙江天靖投资有限公司 有限责任公司 李建国 68073734-7 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 有限责任公司 林毅 79099162-9 北京网新众合轨道交通科技有限公司 有限责任公司 邵行 67740643-2 浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司 境外企业 林毅 子公司的其他信

433、息详见本财务报表附注四（一）之说明。 3. 联营企业情况 被投资单位 企业类型 注册地法人代表业务性质 注册 资本 持股 比例 表决权比例杭州杭鑫电子工业有限公司中外合资 合资企业 浙江省朱国英半导体元器件325.085万美元 45.36% 40% （续上表） 被投资单位 期末资产 总额 期末负债 总额 期末净资产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 关联关系 组织机构 代码 杭州杭鑫电子 工业有限公司 9,951 万元 4,250 万元 5,701 万元5,654 万元 -1,942 万元 联营企业 60913196-7 4. 其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码浙江

434、浙大圆正集团有限公司 股东、母公司之实际控制人 70420350-0 浙大网新科技股份有限公司 股东、同一实际控制人 14300267-9 深圳市大地投资发展有限公司 股东、同一实际控制人 77413062-2 浙江浙大网新教育发展有限公司 股东、同一实际控制人 78181242-2 浙江大学快威科技集团有限公司 同一实际控制人 70422078-1 浙江易邦置业有限公司 同一实际控制人 74737880-2 浙江浙大网新众合机电集团有限公司 同一实际控制人 78965590-0 浙大网新（香港）众合轨道交通有限公司 同一实际控制人 深圳市国电信息技术股份有限公司 浙大网新科技股份有限公司之子

435、公司之原联营企业 72716438-0 浙江众合进出口有限公司 同一实际控制人 79096347-6 浙江众合信息技术有限公司 同一实际控制人 66056243-9 浙江亿脑创业投资有限公司 同一实际控制人 66517593-X 新思软件技术（沈阳）有限公司 同一实际控制人 78458659-8 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 121 页 共 140 页 网新（香港）国际投资有限公司 同一实际控制人 浙江浙大圆正机电有限公司 同一实际控制人 14305477-8 (二) 关联交易情况 1. 采购商品和接受劳务 本期数 上期同期数 关联方名称 类

436、 型 内 容 定价方式及决策程序金 额 占比(%) 金 额 占比(%)杭州杭鑫电子工业有限公司 购买材料 硅材料 市场价 614,437.440.87 浙江浙大圆正机电有限公司 购买材料 维修材料 市场价 73,786.320.08 浙江大学快威科技集团有限公司 购买设备 轨道信号 设备 市场价 33,488,253.7839.45 合 计 33,562,040.10 614,437.44 2. 销售商品和提供劳务 本期数 上期同期数 关联方名称 类 型 内 容 定价方式 及决策程序金 额 占比(%)金 额 占比(%)杭州杭鑫电子 工业有限公司 销售商品 单晶硅 及其制品 市场价 6,295,

437、659.57 6.69 13,860,128.97 15.35 合 计 6,295,659.57 13,860,128.97 3. 脱硫环保合同分包结算额 本期数 上年同期数 关联方名称 定价方式 及决策程序 金 额 占比(%) 金 额 占比(%) 浙大网新科技 股份有限公司 分包金额按中标金额扣除项目前期费用等后确定 4,073,975.25 0.48 61,439,161.87 6.41 小 计 4,073,975.25 61,439,161.87 4. 轨道交通合同分包结算额 本期数 上年同期数 关联方名称 定价方式 及决策程序 金 额 占比(%) 金 额 占比(%) 浙江浙大网新 集团

438、有限公司 分包金额按中标金额扣除项目前期费用等后确定 259,040,941.46 100 42,786,500.73 100 小 计 259,040,941.46 42,786,500.73 5. 关联担保情况 担保方 被担保方 担保业务 担保余额 担保起始日 担保到期日备注银行借款 30,000,000.002009-10-15 2010-04-14浙江网新机电工程有限公司 银行承兑汇票13,613,702.562009-09-25 2010-04-16注 1浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 银行借款 USD2,196,193.262009-12-25 2010-03-25注 2本公司

439、 杭州海纳半导体有限银行借款 40,000,000.002009-08-27 2010-08-27注 3浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 122 页 共 140 页 公司 银行借款 USD459,000.002009-11-18 2010-09-18浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 银行借款 30,000,000.002009-08-28 2010-08-28注 4浙江浙大网新机电工程有限公司 杭州海纳半导体有限公司 银行借款 30,000,000.002009-07-29 2010-06-28 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 浙江浙大

440、网新集团有限公司 银行保函 118,211,451.572009-03-17 2012-03-17注 5 杭州海纳半导体有限公司 杭州杭鑫电子工业有限公司 银行借款 7,000,000.002009-03-26 2010-03-23 银行借款 USD80,610.722009-07-02 2010-01-02银行借款 USD465,750.002009-07-14 2010-01-02银行借款 USD388,080.002009-07-29 2010-01-29银行借款 USD510,000.002009-09-09 2010-09-09银行借款 USD115,863.002009-09-14

441、 2010-09-14杭州杭鑫电子工业有限公司 杭州海纳半导体有限公司 银行借款 USD350,000.002009-10-09 2010-09-24注 6银行借款 30,000,000.002009-12-25 2010-12-25 银行借款 20,000,000.002009-12-31 2010-12-31 银行借款 20,000,000.002009-11-13 2010-11-13 本公司 银行借款 100,000,000.002009-09-01 2014-08-25 浙江网新机电工程有限公司 银行承兑汇票2,615,188.142009-07-22 2010-02-18注 7银行

442、借款 20,000,000.002009-05-06 2010-05-06注 8银行承兑汇票20,249,973.462009-08-14 2010-06-29银行借款 18,000,000.002009-12-08 2010-06-08注 9浙江浙大网新集团有限公司 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 银行借款 30,000,000.002009-12-30 2010-06-30 浙江浙大网新众合机电集团有限公司 浙江网新机电工程有限公司 银行承兑汇票82,610,829.402009-07-13 2010-06-30注 10注 1：本公司为浙江网新机电工程有限公司向中国建设银行杭州西湖支

443、行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为 10,000 万元。 注 2: 本公司为浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向招商银行杭州分行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为 3,000 万元。 注 3：本公司为杭州海纳半导体有限公司向中国银行杭州滨江支行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为 5,000 万元。 注 4：浙江网新机电工程有限公司为浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向华夏银行杭州高新支行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为 5,000 万元。 注 5：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（本段简称轨道公司）为浙江浙大网新集团有限公司（本段简称网新集团

444、）向浙商银行杭州分行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 123 页 共 140 页 136,363,636.00 元。因上述银行保函系网新集团为履行轨道业务合同而向银行申请开立，且网新集团将承接的轨道信号系统合同分包给轨道公司实施，故轨道公司为上述银行保函提供担保。 注 6：杭州杭鑫电子工业有限公司为杭州海纳半导体有限公司向中国光大银行杭州分行行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为 1,500 万元。 注 7：浙江浙大网新集团有限公司为浙江浙大网新机电工程有限公司向中国建设银行杭州西湖支行履行债务

445、提供保证担保，担保主债权的最高余额为 9,000 万元。 注 8: 浙江浙大网新集团有限公司为浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向中信银行杭州分行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为 5,000 万元。 注 9: 浙江浙大网新集团有限公司为浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向上海浦东发展银行杭州高新支行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为 4,000 万元。 注 10： 浙江浙大网新众合机电集团有限公司为浙江浙大网新机电工程有限公司向中国银行庆春支行履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为 14,000 万元。 6. 资金拆借 关联方名称 拆出金额 起始日 到期日 说

446、明 1,500,000.002009-04-16 浙江亿脑创业投资有限公司 6,500,000.002008-03-212009-05-27 年利率 10%，结算利息305,342.68 元。 小 计 8,000,000.00 7. 股权收购 (1) 2009 年 4 月，本公司以发行股份为对价向浙大网新科技股份有限公司收购了其所持浙江浙大网新机电有限公司的 100%股权，详见本财务报表附注四（二）2（1）之说明。 (2) 2009 年 7 月，本公司以支付现金为对价向浙江浙大网新集团有限公司收购了其所持浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司的 100%股权，详见本财务报表附注四（二）2（2）之

447、说明。 8. 债务豁免 因股权分置改革顺利完成，作为股改对价，深圳市大地投资发展有限公司和浙江浙大网新教育发展有限公司分别豁免了本公司债务 6,850 万元和 2,650 万元，合计 9,500 万元。 根据中国证监会会计部关于印发2009 年第 2 期(会计部函200960 号)的规定，对于证监会公告200848 号文发布日（2008 年 12 月 26 日）前有关股改方案已经相关股东会议表决通过的上市公司，如果能够在 2008 年报披露日前完成股改，上市公司可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠(如豁免上市公司债务)计入当期损益。因本公司股改方案系在2008 年 4 月 28 日表决

448、通过，并在 2008 年报披露日（2009 年 4 月 30 日）完成了股改，故债务豁免利得计入当期损益。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 124 页 共 140 页 9. 委托技术开发 2008 年 12 月，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司与浙江大学签订 技术开发（委托）合同 ，双方约定：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司委托浙江大学开发“轨道交通微机联锁系统” ，研究开发经费和报酬总额为 2,000 万元。截至 2009 年 12 月 31 日止，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司已支付研究开发经费 1,000 万元，已结算 50

449、0 万元。 10. 委托贷款 2008 年 12 月，杭州海纳半导体有限公司委托杭州市商业银行钱江支行向杭州杭鑫电子工业有限公司提供贷款 800 万元（其中短期贷款 300 万元，长期贷款 500 万元） 。截至 2009 年 12 月 31 日止，杭州海纳半导体有限公司已收回上述委托贷款，并按市场利率结算利息 385,140.06 元。 11. 接受捐赠 鉴于本公司拟向浙大网新科技股份有限公司非公开发行股份收购其所持浙江浙大网新机电工程有限公司的 100%股权，因标的股权原评估价值为 546,080,700.00 元（评估基准日为 2007 年 12 月 31 日） ，而新评估价值为 545

450、,330,100.00 元（评估基准日 2008 年 9 月 30 日） ，由此导致目标股权的评估价值减少750,600.00 元，为确保本次非公开发行股份购买目标资产涉及的基本方案及交易价格保持不变，各方达成协议，由浙江浙大网新集团有限公司无偿向浙江浙大网新机电工程有限公司赠与现金 883,058.82 元，在扣减应计缴的所得税费用 132,458.82 元后， 浙江浙大网新机电工程有限公司可增加净资产 750,600.00 元，从而标的股权的评估价值重新调整为 546,080,700.00 元。2009 年 2 月，浙江浙大网新机电工程有限公司收妥现金赠与款 883,058.82 元， 在

451、扣减所得税费用后， 现金赠与利得净额 750,600.00 元记入 “资本公积”科目。 12. 对外捐赠 2009 年 3 月，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向浙江大学教育基金会捐赠 240 万元，定向用于浙江大学文博馆的建设。 13. 研发合同取消 2007 年 9 月，浙江浙大网新机电工程有限公司（本节简称机电公司）与浙江大学签订合作开发框架协议书，双方约定：浙江大学与机电公司在湿法烟气脱硫技术的优化、干法烟气脱硫技术的优化、垃圾填埋烟气发电、烟气脱氮等方面展开合作研发；机电公司拟在 2007 年至 2012 年投入 4,200 万元委托浙江大学进行开发创新。基于前述框架协议书，机电

452、公司于 2007 年预付了启动资金 2,000 万元。 2008 年 12 月，机电公司、浙江大学和浙江浙大网新集团有限公司签订了合作开发框架协议书补充协议 ，三方约定：机电公司和浙江大学终止原有合作事宜；浙江大学与机电公司的合作更改为浙江大学与浙江浙大网新集团有限公司的合作。2009 年 3 月，机电公司收回预付的启动资金 2,000 万元。 14. 资产转让 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 125 页 共 140 页 2009 年度，浙江浙大网新机电工程有限公司按市价向浙江浙大网新集团有限公司出售一辆轿车，转让价为 1,338,920.00

453、 元；浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司向浙江浙大网新集团有限公司购买一辆轿车，转让价为 1,338,920.00 元。 15. 费用结算 2009 年度，浙江大学向本公司结算技术转让费 10 万元，向子公司杭州海纳半导体有限公司结算房租费 39.60 万元；新思软件技术（沈阳）有限公司向浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司结算软件开发费 1,073,220.00 元。 (三) 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 应收票据 杭州杭鑫电子工业有限公司 2,280,000.00小 计 2,280,000.00浙江浙大网新集团有限公司 177,364,453.36 杭州杭鑫电子工

454、业有限公司 2,437,633.30 3,930,733.03浙大网新科技股份有限公司 100,696,116.91 169,521,650.58应收账款 浙大网新（香港）众合轨道交通有限公司 16,403,040.00小 计 280,498,203.57 189,855,423.61浙江大学 5,000,000.00 5,000,000.00预付款项 浙江众合进出口有限公司 100,031.76 108,340.70小 计 5,100,031.76 5,000,000.00应收利息 浙江亿脑创业投资有限公司 626,849.32小 计 626,849.32应收股利 杭州杭鑫电子工业有限公司

455、4,536,000.00 4,536,000.00小 计 4,536,000.00 4,536,000.00浙江浙大网新集团有限公司 51,113,981.04 浙江浙大圆正集团有限公司 20,000.00 浙江大学 20,000,000.00浙江众合进出口有限公司 17,038,962.38浙江众合信息技术有限公司 15,000,000.00浙大网新科技股份有限公司 11,196,671.56浙江亿脑创业投资有限公司 8,000,000.00其他应收款 杭州杭鑫电子工业有限公司 2,756.76小 计 51,133,981.04 71,238,390.70浙江众合机电股份有限公司 Unite

456、d M & E 2009 年年度报告全文 第 126 页 共 140 页 其他流动资产 （委托贷款） 杭州杭鑫电子工业有限公司 3,000,000.00小 计 3,000,000.00其他非流动资产 （委托贷款） 杭州杭鑫电子工业有限公司 5,000,000.00小 计 5,000,000.00应付票据 浙江大学快威科技集团有限公司 11,639,778.53 小 计 11,639,778.53 应付账款 浙江大学快威科技集团有限公司 22,435,926.70 小 计 22,435,926.70 预收款项 浙江浙大网新集团有限公司 36,014,573.55小 计 36,014,573.55

457、深圳市大地投资发展有限公司 68,500,000.00浙江浙大网新教育发展有限公司 26,500,000.00浙江大学 1,122,000.00 726,000.00浙江浙大圆正集团有限公司 98,380.50 142,524.72深圳市国电信息技术股份有限公司 5,000,000.00网新(香港)国际投资有限公司 881,588.22浙江易邦置业有限公司 183,404.74 183,404.74其他应付款 浙江大学快威科技集团有限公司 338,388.89 51,388.89小 计 1,742,174.13 101,984,906.57(四) 关键管理人员薪酬 报告期间 关键管理人员人数注

458、 在本公司领取报酬人数 报酬总额（万元） 本期数 15 11 418.84 上年同期数 12 11 155.80 注：包括年度内新上任者和离任者。 七、或有事项七、或有事项 (一) 关联方互保事项详见本财务报表附注六（二）5 之说明。 (二) 截至 2009 年 12 月 31 日止的财产质押情况 1浙江浙大网新机电工程有限公司 质押物 被担保 单位 质押物 质押权人 账面原值 账面净值 担保业务 期末担保余额 浙江浙保证金存款 兴业银行湖墅支行 2,915,924.962,915,924.96银行承兑汇票 2,915,924.96浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009

459、年年度报告全文 第 127 页 共 140 页 保证金存款 建设银行西湖支行 USD280,617.10USD280,617.10银行信用证 USD280,617.10保证金存款 建设银行西湖支行 EUR403,750.00EUR403,750.00银行信用证 EUR403,750.00大网新机电工程有限公司 保证金存款 澳新银行上海分行 941,782.86941,782.86银行信用证 941,782.862网新机电(香港)有限公司 质押物 被担保单位 质押物 质押权人 账面原值 账面净值 担保业务 期末担保余额 网新机电(香港)有限公司 定期存款 香港 中国银行 USD785,000.0

460、0USD785,000.00银行信用证 USD785,000.003浙江网新钱江投资有限公司 浙江网新钱江投资有限公司以所拥有的华能湖南岳阳发电有限责任公司一期烟气脱硫特许经营权收益作质押，向中国建设银行浙江省分行取得借款 8,100 万元。 (三) 未决诉讼 2009 年 1 月，高启国以拖欠工程款为由，向人民法院提起诉讼，要求濮阳市豫能电建防腐有限公司、浙江浙大网新机电工程有限公司和平顶山姚孟第二发电有限公司连带支付工程款2,129,387.00元及利息，并承担本案诉讼费用。经核查，浙江浙大网新机电工程有限公司和濮阳市豫能电建防腐有限公司存在经济业务往来，但与高启国未发生直接的债权债务关系

461、。目前，该项诉讼尚在审理之中。 八、承诺事项八、承诺事项 (一) 收购房产 2005 年 8 月，本公司和原实际控制人邱忠保签署承诺函，向航天通信控股集团股份有限公司（简称航天通信）承诺如下： 本公司和邱忠保承诺在2006 年8月1日前收购航天通信在福建省金爵房地产开发有限公司所购买的6幢 12 套别墅，收购价款为 3,400 万元以上（3,400 万元加上与该房产有关的一切税费等） ；届时，如本公司和邱忠保未按上述承诺收购，该房产将由航天通信自行处置，处置所得净价款如不到上述 3,400 万元以上的，不足部分由本公司和邱忠保予以补足，并承担连带责任。 该项承诺系邱忠保及其派驻高管违规所为，未

462、经公司董事会审议。2007 年 12 月，本公司成功实施了破产重整，重组方（即深圳市大地投资发展有限公司和浙江浙大网新教育发展有限公司）承诺，对在破产重整中可能存在的未申报债权，如果经法院确认，由重组方按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿，故该项承诺可能产生的或有损失将由重组方承担。目前，航天通信已书面要求本公司作出回应，本公司正在评估房产的价值，尚未就此作出决议。 (二) 硅材料长协合同 根据杭州海纳半导体有限公司和德国瓦克化学公司签订的 供货协议 ， 自 2011 年第三季度起至 2017浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 128 页

463、共 140 页 年止，杭州海纳半导体有限公司将向德国瓦克化学公司采购总额为 2,550 万欧元的多晶硅。截至 2009 年12 月 31 日止，杭州海纳半导体有限公司已预付材料款 420 万欧元。 (三) 技术转让合同 根据浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司和安萨尔多美国国际有限公司（简称 USSI）签订的技术转让协议 及其补充协议， USSI 向浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司有限制地转让其专有 ATS （列车自动监控系统）和 IC（基于微处理器的联锁控制）技术，转让总价为 3,300 万美元。截至 2009 年 12 月31 日止，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司已预付技术转让费

464、 15,767,249.01 美元。 (四) 表外融资 截至 2009 年 12 月 31 日止，本公司及子公司向银行申请开立的尚处在有效期内的银行信用证余额和银行保函余额如下表： 项 目 人民币金额 欧元金额 美元金额 银行信用证 3,136,825.46 2,159,573.87 银行保函 64,023,823.80 3,761,300.00 小 计 64,023,823.80 6,898,125.46 2,159,573.87 九、资产负债表日后事项九、资产负债表日后事项 2010 年 2 月，本公司与浙江浙大网新集团有限公司、浙大网新科技股份有限公司、浙江孟山环境技术有限公司共同投资设

465、立了网新创新研究开发有限公司。该公司在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 5518 的企业法人营业执照。注册资本登记额为 10,000 万元，本公司应以货币资金认缴出资 1,500 万元，已实际认缴首期资本 750 万元。经营范围：计算机与电子技术信息服务；生产计算机软硬件；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程设计；系统集成；电子工程调试和电子工程检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 十、其他重要事项十、其他重要事项 (一) 公司更名 本公司原名为浙江海纳科技股份有限公司，于 2009 年 7 月更名为浙江众合机电股份有限公司。 (二) 企业合并 企

466、业合并情况详见本财务报表附注四之说明。 (三) 设立分公司 1. 2009 年 7 月，子公司浙江网新钱江投资有限公司设立了岳阳分公司。该分公司取得由岳阳市工商行政管理局核发的注册号为 430600000051035 的营业执照。经营范围：从事隶属公司经营范围内的业务联浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 129 页 共 140 页 系、咨询服务。 2. 2009 年 9 月，子公司浙江天靖投资有限公司设立了曲靖分公司。该分公司取得由曲靖市工商行政管理局核发的注册号为 530300100015007 的营业执照。经营范围：实业投资，投资管理与咨询服务

467、，环境保护工程设计、设备成套、施工及相关业务的咨询服务。 (四) 设立子公司 2009 年 12 月，子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司设立了全资子公司浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司。该子公司在香港注册，取得号码为 51586019-000-12-09-6 的商业登记证，注册资金 10 万美元。截至 2009 年 12 月 31 日止，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司尚未拨付注册资金 10 万美元，浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司亦尚未开展经营活动。 (五) 对外投资 1. 2009 年 8 月，本公司以货币资金向浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司增资 15,0

468、00 万元。该新增资本业经浙江岳华会计师事务所验证，并由该所出具了验资报告（浙岳华验字（2009）第 A1167号）。 2. 2009 年 7 月，子公司浙江浙大网新环境工程有限公司以货币资金向浙江天靖投资有限公司（简称天靖公司）投入第二期资本 2,940 万元。该新增资本业经浙江中瑞江南会计师事务所验证，并由该所出具了验资报告 （中瑞江南会（验）字2009049 号） 。2009 年 10 月，子公司浙江浙大网新环境工程有限公司和子公司浙江浙大网新机电工程有限公司以货币资金分别向天靖公司投入第三期资本 1,470 万元和630 万元，合计 2,100 万元。该新增资本业经浙江中瑞江南会计师事

469、务所验证，并由该所出具了验资报告 （中瑞江南会（验）字2009074 号） 。 3. 2009 年 12 月，子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司以货币资金向北京网新众合轨道交通科技有限公司增资 300 万元。该新增资本业经北京润鹏冀能会计师事务所验证，并由该所出具了验资报告 （京润（验）字2009第 216014 号） 。 (六) 清算注销子公司 子公司浙江海纳进出口贸易有限公司自成立以来未开展业务，并因未参加 2005 年度工商年检而被浙江省工商行政管理局吊销了企业法人营业执照。基于此，本公司正着手将该子公司清算注销。目前，相关工作正在进行之中。 (七) 经营租赁 1. 根据浙江浙大

470、网新机电工程有限公司、浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司与杭州富翔物业管理有限公司签订的相关楼宇租赁合同，该两公司在以后期间将支付的房租费为 1,334.75 万元。 2. 根据杭州海纳半导体有限公司与杭州凯和精工机械有限公司签订的房屋租赁合同，杭州海纳半导体有限公司在剩余期间将支付的房租费为 652.17 万元。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 130 页 共 140 页 (八) 以公允价值计量的资产和负债 项 目 期初数 本期公允价值变动损益计入权益的累计公允 价值变动 本期计提的减值 期末数 金融资产 1. 以公允价值计量且其变动计入当

471、期损益的金融资产（不含衍生金融资产） 2. 衍生金融资产 +109,884.80109,884.80 3. 可供出售金融资产 金融资产合计 +109,884.80109,884.80 金融负债 399,542.16 +399,542.16 注：公允价值变动收益以“+”号列示, 公允价值变动损失以“-”号列示。 (九) 外币金融资产和外币金融负债 项目 期初数 本期公允价值变动损益计入权益的累计公允 价值变动 本期计提 的减值 期末数 金融资产 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） 2. 衍生金融资产 3. 贷款和应收款 107,081,332.67 2,044

472、,038.91 148,335,949.654. 可供出售金融资产 5. 持有至到期投资 金融资产小计 107,081,332.67 2,044,038.91 148,335,949.65金融负债 4,941,836.81 55,763,407.67 十一、母公司财务报表项目注释十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)金 额 比例(%) 金 额 比例(%)其他不重大 1,839,724.00 100.00 55,19

473、1.723.00 1,006,630.58100.00 30,198.92 3.00 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 131 页 共 140 页 合 计 1,839,724.00 100.00 55,191.723.00 1,006,630.58100.00 30,198.92 3.00 2) 账龄明细情况 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1,839,724.00 100.00 55,191.72 1,006,630.58 100.00 30,198.92 合

474、计 1,839,724.00 100.00 55,191.72 1,006,630.58 100.00 30,198.92 (2) 单独进行减值测试未发生减值和未单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单独进行减值测试未发生减值和未单独进行减值测试的应收账款包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中计提坏账准备，详见本财务报表附注二应收款项之说明。 (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账 龄 占比(%)深圳深爱半导体有限公司 非关联方 1,839,724.00 1 年以内 100 小 计 1,83

475、9,724.00 100 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)金 额 比例(%) 金 额 比例(%)其他不重大 150,242.83 100.00 10,848.087.22 185,782.83100.005,573.48 3.00 合 计 150,242.83 100.00 10,848.087.22 185,782.83100.005,573.48 3.00 2) 账龄明细情况 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%

476、) 坏账准备 1 年以内 59,660.00 39.711,789.80185,782.83 100.00 5,573.48 1-2 年 90,582.83 60.299,058.28 合 计 150,242.83 100.00 10,848.08185,782.83 100.00 5,573.48 (2) 单独进行减值测试未发生减值和未单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 132 页 共 140 页 单独进行减值测试未发生减值和未单独进行减值测试的应收账款包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中计提坏账准备

477、，详见本财务报表附注二应收款项之说明。 (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 3. 长期股权投资 (1) 明细情况 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初数 增减变动 期末数 杭州海纳半导体有限公司 成本法 56,000,000.0056,000,000.00 56,000,000.00杭州杭鑫电子工业有限公司 权益法 10,634,028.6734,668,755.96-8,806,693.01 25,862,062.95浙江海纳进出口贸易有限公司 成本法 9,000,000.009,000,000.00 9,000,000.00浙江浙大网新机电工程有限公

478、司 成本法 231,701,651.74231,701,651.74 231,701,651.74浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 成本法 210,000,000.00169,321,158.78 169,321,158.78浙江华盟股份有限公司 成本法 390,000.00390,000.00 390,000.00合 计 517,725,680.41100,058,755.96392,216,117.51 492,274,873.47(续上表) 被投资单位 持股 比例 表决权比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利 杭州海纳半导体有限公司 9

479、9.65% 99.65% 杭州杭鑫电子工业有限公司 45.36% 40% 注 浙江海纳进出口贸易有限公司 90% 90% 7,977,371.86 浙江浙大网新机电工程有限公司 100% 100% 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 100% 100% 浙江华盟股份有限公司 0.23% 0.23% 合 计 7,977,371.86 注：详见本公司财务报表附注五（一）11 之说明。 (2) 长期股权投资减值准备计提原因和依据的说明 浙江海纳进出口贸易有限公司自成立以来未开展业务，并因未参加工商年检而被浙江省工商行政管理局吊销了企业法人营业执照（尚未注销） 。基于该公司财务状况，本公司于 200

480、7 年年末将投资本金和按持股比例计算的应享有该公司账面净资产数的差额计提长期股权投资减值准备 7,977,371.86 元。因 2007 年末后，该公司仅有零星费用支出，亏损额很小，故本公司未追加计提减值准备。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 133 页 共 140 页 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 营业收入 3,061,016.14 1,910,812.79 其中：主营业务收入 1,572,413.68 其他业务收入 1,488,602.46 1,910,812.79 营

481、业成本 1,705,279.90 69,840.97 其中：主营业务成本 1,565,577.10 其他业务成本 139,702.80 69,840.97 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 本期数 上年同期数 行业名称 收 入 成 本 收 入 成 本 半导体制造业 1,572,413.68 1,565,577.10 小 计 1,572,413.68 1,565,577.10 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 本期数 上年同期数 产品名称 收 入 成 本 收 入 成 本 单晶硅及其制品 1,572,413.68 1,565,577.10 小 计 1,572,413.68

482、1,565,577.10 (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 本期数 上年同期数 地区名称 收 入 成 本 收 入 成 本 国内销售 1,572,413.68 1,565,577.10 小 计 1,572,413.68 1,565,577.10 (5) 前 5 名客户情况 客户名称 营业收入 占营业收入总额的比例(%) 深圳深爱半导体有限公司 1,572,413.68 100 小 计 1,572,413.68 100 2. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的长期股权投资收益 14,482,500.0022,399,600.00浙江众合机电股份有限公司

483、 United M & E 2009 年年度报告全文 第 134 页 共 140 页 权益法核算的长期股权投资收益 -8,806,693.015,279,428.34银行理财产品投资收益 79,879.89合 计 5,675,806.9927,758,908.23(2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 变动原因 杭州海纳半导体有限公司 14,482,500.00 22,399,600.00 注 小 计 14,482,500.00 22,399,600.00 (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 变动原因 杭州杭鑫电子工业有限公司

484、 -8,806,693.01 5,279,428.34 注 小 计 -8,806,693.01 5,279,428.34 注：受经济危机的影响，半导体行业在本期跌入低谷，这致使杭州海纳半导体有限公司和杭州杭鑫电子工业有限公司的经营业绩大幅下滑。 (4) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (三) 母公司现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1. 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 65,502,826.61 30,297,724.52加：资产减值准备 30,267.40 17,634.01固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 507,5

485、12.83 962,836.77无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以“”号填列) -28,780.00 129,073.02固定资产报废损失(收益以“”号填列) 1,169,968.00公允价值变动损失(收益以“”号填列) 财务费用(收益以“”号填列) 6,567,324.40 -108,326.84投资损失(收益以“”号填列) -5,675,806.99 -27,758,908.23递延所得税资产减少(增加以“”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“”号填列) 存货的减少(增加以“”号填列) 10,899.10浙江众合机电股份有限公司 Unit

486、ed M & E 2009 年年度报告全文 第 135 页 共 140 页 经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) 1,702,362.94 -3,506,819.68经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) -86,745,410.28 -2,438,993.31其 他 23,283.80经营活动产生的现金流量净额 -18,139,703.09 -1,201,628.842. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 18,553,020.57 21,763,051.25减：现金的期初余

487、额 21,763,051.25 1,006,188.36加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,210,030.68 20,756,862.89 十二、其他补充资料十二、其他补充资料 (一) 非经常性损益 项 目 金 额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -2,408,776.72计入当期损益的政府补助 （与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 2,627,429.61计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,173,347.31债务重组损益 95,000,000.0

488、0同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益注 -4,961,514.79除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 109,884.80对外委托贷款取得的损益 385,140.06除上述各项之外的其他营业外收入和支出 333,403.49小 计 93,258,913.76减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示） 50,409.17 少数股东权益影响额（税后） -297,585.43归属于母公司所有者的非经常性损益净额 93,506,090.

489、02注：“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”与其他非经常性损益项目的内容构成交叉，在填列上表时，交叉数据统一列示在“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 136 页 共 140 页 期净损益”项目下。 (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 每股收益(元/股) 报告期利润 加权平均 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 17.26% 0.34 0.34 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.00% 0.00 0.00 2. 加

490、权平均净资产收益率的计算过程 根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）的规定，报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。本公司在本期发生了同一控制下企业合并，具体计算过程如下： (1) 归属于公司普通股股东的净利润所对应的加权平均净资产收益率 1) 加权平均净资产的计算过程 净资产变动项目 金 额 月份加权数 加权平均净资产 期初净资产 +522,357,742.0012/12 +522

491、,357,742.00归属于公司普通股股东的净利润 +93,507,071.966/12 +46,753,535.98支付股权分置改革费用 -4,250,000.008/12 -2,833,333.33支付股权分置改革费用 -488,000.002/12 -81,333.33同一控制下合并对净资产的调整数 -60,000,000.005/12 -25,000,000.00现金捐赠利得 +750,600.0010/12 +625,500.00外币报表折算差额 -171,871.686/12 -85,935.84合 计 +551,705,542.28 +541,736,175.482) 加权平均净

492、资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 93,507,071.96 加权平均净资产注 B 541,736,175.48 加权平均净资产收益率 C=A/B 17.26%(2) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润所对应的加权平均净资产收益率 1) 加权平均净资产的计算过程 净资产变动项目 金 额 月份加权数 加权平均净资产 期初净资产 （不包括同一控制下企业合并所并入+124,541,429.1612/12 +124,541,429.16浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 137 页 共 140 页 的

493、期初净资产） 归属于公司普通股股东的净利润 （不包括同一控制下企业合并所并入的净利润） +56,925,237.436/12 +28,462,618.72支付股权分置改革费用 -4,250,000.008/12 -2,833,333.33支付股权分置改革费用 -488,000.002/12 -81,333.33同一控制下企业合并对净资产的调整数 -60,000,000.005/12 -25,000,000.00浙江浙大网新机电工程有限公司在合并日的净资产 +375,438,590.948/12 +250,292,393.96浙江浙大网新机电工程有限公司在合并日至本期末所实现的归属于公司普通股股

494、东的净利润 26,682,790.053.5/12 +7,782,480.43浙江浙大网新机电工程有限公司合并日至本期末的外币报表折算差额 -70,842.193.5/12 -20,662.31浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司在合并日的净资产 18,379,376.445/12 +7,658,073.52浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司在合并日至本期末所实现的归属于公司普通股股东的净利润 14,492,883.932/12 +2,415,480.66合 计 +393,217,147.482) 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序 号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 93

495、,507,071.96 非经常性损益 B 93,506,090.02扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 981.94加权平均净资产注 D 393,217,147.48 加权平均净资产收益率 E=C/D 0.00%3. 基本每股收益的计算过程 根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）的规定，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为 1 进行加权平均） 。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益

496、时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。本公司在本期发生了同一控制下企业合并，具体计算过程如下： (1) 归属于公司普通股股东的净利润所对应的基本每股收益 1) 发行在外的普通股加权平均数的计算过程 股份变动项目 股份数 月份加权数 加权股份数 期初股份总数 90,000,00012/12 90,000,000因公积金转增股本所增加的股份数 144,324,05412/12 144,324,054浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 138 页 共 140 页 构成同一控制下企业合并所增发的股份数 44,724,05412/12 44,

497、724,054合 计 279,048,108 279,048,1082) 基本每股收益计算过程 项 目 序 号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 93,507,071.96发行在外的普通股加权平均数 B 279,048,108基本每股收益 C=A/B 0.34(2) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润所对应的基本每股收益 1) 发行在外的普通股加权平均数的计算过程 股份变动项目 股份数 月份加权数 加权股份数 期初股份总数 90,000,00012/12 90,000,000因公积金转增股本所增加的股份数 144,324,05412/12 144,324,054因增发所增加

498、的股份数 44,724,0548/12 29,816,036合 计 279,048,108 264,140,0902) 基本每股收益计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 93,507,071.96非经常性损益 B 93,506,090.02扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 981.94发行在外的普通股加权平均数 D 264,140,090扣除非经常损益基本每股收益 E=C/D 0.004. 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资产负债表项目 期末数

499、 期初数 变动幅度 变动原因说明 应收账款 887,349,305.16 607,891,512.54 45.97%主要系轨道交通业务营业收入大幅增加。 在建工程 257,113,963.15 主要系烟气脱硫特许经营权 BOT 建设项目投入大幅增加。 无形资产 142,955,574.34 17,471,024.17 718.24%主要系烟气脱硫特许经营权投产转入。 开发支出 16,145,174.36 2,228,536.71 624.47%主要系轨道交通业务的自主知识产权开发投入大幅增加。 短期借款 319,174,126.48 38,000,000.00739.93%主要系流动资金需求大

500、幅增加。 应付账款 720,267,465.88 584,931,729.0623.14%主要系轨道交通业务收入大幅增加，设备、材料采购额相应大幅增加。 应付职工薪酬 19,562,085.48 10,400,611.4288.09%主要系轨道交通业务的人员数量增加和薪酬标准较高。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 139 页 共 140 页 应交税费 35,249,020.01 16,325,261.98115.92%主要系应交增值税和应交企业所得税大幅增加。其他应付款 30,767,779.65 136,350,780.47-77.43%主要

501、系关联方豁免债务 9,500 万元。 长期借款 181,000,000.00 主要系烟气脱硫特许经营权 BOT 建设项目投入和向 USSI 支付技术转让费所需资金增加。 股本 279,048,108.00 90,000,000.00210.05%系增发新股及资本公积转增股本。 资本公积 341,134,071.48 594,169,579.48-42.59%主要系资本公积转增股本及同一控制下企业合并的调整。 未分配利润 -69,918,604.03 -163,425,675.9957.22%系本期归属于母公司所有者的净利润转入。 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 管理费用

502、 96,483,740.78 54,860,960.2775.87%主要系研发费用及中介费用大幅增加。 财务费用 7,531,886.34 -5,535,681.58主要系银行借款利息支出大幅增加。 投资收益 -8,421,552.95 6,430,027.39-230.97%主要系联营企业本期亏损较大。 营业外收入 102,223,122.58 11,848,350.24762.76%主要系关联方豁免债务 9,500 万元。 营业外支出 5,305,946.78 1,898,061.34179.55%主要系无形资产转销损失和捐赠支出增加。 浙江众合机电股份有限公司 United M & E 2009 年年度报告全文 第 140 页 共 140 页 第十一节 备查文件 第十一节 备查文件 一、载有董事长陈均先生亲笔签署的年度报告正本。 二、载有董事长陈均先生、总裁姚志邦先生、财务总监江向阳女士亲笔签字并盖章的财务报表。 三、载有天健会计师事务所有限公司盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：陈董事长：陈 均均 （签名） ：（签名） ： 浙江众合机电股份有限公司浙江众合机电股份有限公司 二二 0 一一 0 年四月二十一日年四月二十一日