1、云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 1 4 2013 年年 0 云南白药集团股份有限公司云南白药集团股份有限公司 20122012 年度报告年度报告 2013 年年 3 月月 17 日日 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王明辉、主管会计工作负责人吴伟及财务共享中心主任唐华翠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 所有董事均已出席

2、了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：拟以 2012 年末总股本 694,266,479股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税） ，共拟派发现金股利312,419,915.55 元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目目 录录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 . 2 第二节第二节 公司简介公司简介 . 5 第三节第三节 会计数据和财务

3、指标摘要会计数据和财务指标摘要 . 7 第四节第四节 董事会报告董事会报告 . 10 第五节第五节 重要事项重要事项 . 29 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 . 34 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 38 第八节第八节 公司治理公司治理 . 45 第九节第九节 内部控制内部控制 . 53 第十节第十节 财务报告财务报告 . 55 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 . 151 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释释 义义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 云南证

4、监局 指 中国证监会云南监管局 深交所 指 深圳证券交易所 本公司、公司或云南白药 指 云南白药集团股份有限公司 白药控股 指 云南白药控股有限公司 省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 红塔集团 指 云南红塔集团有限公司 中国平安 指 中国平安人寿保险股份有限公司 风风 险险 提提 示示 证 券 时 报 、 上 海 证 券 报 、 中 国 证 券 报 、 巨 潮 资 讯 网http:/ 为本公司 2013 年选定的信息披露媒体，本公司对外披露信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节第二节 公司简介

5、公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 云南白药集团股份有限公司 A 股代码 000538 A 股简称 云南白药 公司的法定英文名称 YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 YUNNAN BAIYAO 公司法定代表人 王明辉 注册地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 注册地址的邮政编码 650500 办公地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 办公地址的邮政编码 650500 公司国际互联网网址 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴

6、伟 赵雁 联系地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 电话 传真 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 、 上海证券报 、 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司档案室 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993-11-30 昆明

7、市西坝路 51 号 5300001003806 5301A520100163 21652214-X 报告期末注册 2012-06-20 昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 530000000023196 530X 21652214-X 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 6 公司上市以来主营业务变化情况 无变化 历次控股股东的变更情况 1999 年：云南省医药总公司 ；1997 年：云南医药集团有限公司；2003 年：云南云药有限公司； 2010 年：云南白药控股有限公司 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审亚太

8、会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层 签字会计师名字 方自维、沈胜祺 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 13,686,82

9、4,525.57 11,312,322,432.03 20.99 10,075,437,834.26 归属于上市公司股东的净利润（元） 1,582,515,843.41 1,210,908,666.46 30.69 926,168,580.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 1,558,570,257.23 1,181,204,760.06 31.95 925,383,578.46 经营活动产生的现金流量净额（元） 794,948,911.25 -447,788,107.10 277.53 432,083,884.83 基本每股收益（元/股） 2.28 1.74 30.6

10、9 1.33 稀释每股收益（元/股） 2.28 1.74 30.69 1.33 净资产收益率（%） 25.16% 24.29% 增加 0.87 个百分点 23.07% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 10,663,968,964.98 9,090,918,377.18 17.3 7,633,056,302.81 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益） （元） 7,027,296,496.31 5,555,281,890.72 26.5 4,413,671,848.85 二、境内外会计准则下会计数据差异二、境内外会计准

11、则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 1,582,515,843.41 1,210,908,666.46 7,027,296,496.31 5,555,281,890.72 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资

12、产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 1,582,515,843.41 1,210,908,666.46 7,027,296,496.31 5,555,281,890.72 按境外会计准则调整的项目及金额 无 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 8 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无无 三、非经常性损益项目及金额三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资

13、产减值准备的冲销部分） -274,752.93 14,809,953.96 -148,947.74 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 30,623,669.48 21,299,889.49 4,585,887.27 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 -270,000.00 企业重组费用，如安置职工的支出

14、、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15,032.33 519,683.25 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 112,685.28 172,090.69 3,291,425.76 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等

15、法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,282,817.09 -1,593,881.12 -7,795,474.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 36,967.38 192,235.89 所得税影响额 -2,285,198.27 5,426,065.76 334,822.77 少数股东权益影响额（税后） -1,186,933.64 合计 23,945,586.18 29,703,906.40 785,001.90 - 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 9 对公司根据公开发行证券的公司

16、信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 适用 不适用 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、概述概述 2012 年是公司“新白药 大健康”战略实施的第二年，是新一届董事会选举产生的第一年，同时也是搬迁到新产业区的第一年。云南白药 2012“新起点 新征程”主题年会年初在公司总部召开，会议提出 2012 年，公司将以制造体系改革为突破口、以企业内部组织结构和业务流程重组为切入点，开始

17、云南白药又一次企业再造。 2012 年公司全新构建了一个集研发创新、敏捷制造、效率管理、资源聚合于一体的、对市场形成有效支撑的综合服务平台。同时为搭建整个平台配套推行全面绩效管理，在公司总部、制造体系进行薪酬绩效改革。通过改革，制造系统产能逐步释放、劳动生产率快速提升、内部激励机制有效构建，成为公司稳步发展的坚实基础，与市场营销系统形成了良性互动。 2012 年公司实现营业收入 136.87 亿元，较上年同期的 113.12 亿元净增 23.75 亿元，增幅为 20.99；归属于上市公司股东的净利润 15.83 亿元，较上年同期的 12.11 亿元增长3.72 亿元，增幅为 30.69；各项主

18、要经营指标全面超额完成预定目标，再创历史新高，公司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等继续保持健康稳健发展。 二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 “十一五”期间，公司通过“稳中央 突两翼”的产品战略、 “以全球资源聚焦中国市场”的研发战略以及“内生性增长与外延式扩张并举，技术创新与销售拉动同步”的发展策略，主要经济指标年均复合增长率保持在 30%以上，形成了以药品为基础和根本，健康产品、透皮产品、中药饮片等相关多元化的产品发展格局。进入“十二五” ，公司进行了战略转型，确立了“新白药 大健康”的发展战略，公司牢抓新医改带来的市场扩容机遇，努力提升管理水平。 在新一届董事会的领导

19、下，2012 年公司遵循“新白药、大健康”的战略，为既定的构建一个集研发创新、制造能力、管理效率、资源聚合于一体的、对市场形成有效支撑的综合服务平台而努力，以全方位应对市场的变化。2012 年公司完成了整体搬迁、内部资源整合及管理机制重塑和优化， 各项工作均取得新进展， 主要经济指标继续保持着健康的增长态势。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 11 （ 一） 、获得的荣誉获得的荣誉 2012 年 2 月 17 日，公司荣获昆明市“2011 年度纳税优秀企业”称号，公司已连续四年被昆明市政府授予此荣誉。公司亦被昆明市西山区授予 2012 年度“产业发展先进企业”称号；昆明市高新区

20、授予“昆明高新区 2012 年度经济发展突出贡献企业”称号；昆明市经开区授予 2012 年度“纳税优秀企业”称号。 2012 年 2 月 29 日，云南省商务厅举办的“云南老字号”授牌大会上，公司（注册商标：云南白药）荣获第一批“云南老字号”企业称号。 2012 年 2 月 22 日，云南省首批认定的知识产权优势企业，公司被认定为云南省第一批知识产权优势企业。 2012 年 4 月 22 日，由中国企业家俱乐部支持发起，民间智库道农研究院和绿公司杂志主办的中国绿公司 2012 年百强榜单发布，云南白药首次入选其中。 2012 年 5 月 ，云南白药连续第四次入选“2012 年度中国上市公司市值

21、管理百佳榜” 。 2012 年 7 月，在由证券时报及中国上市公司协会联合推出的 2011 年度中国上市公司价值评选活动中，云南白药荣获 “2011 中国上市公司主板价值百强” （前十强）以及“2011中国上市公司主板十佳管理团队”两项荣誉称号。 2012 年 7 月，云南白药在深交所上市公司 2011 年度信息披露考核工作中再次被考评为优秀，这是公司连续第六年被考评为优秀。 云南白药连续四年入选胡润品牌榜，品牌价值为 79 亿元，排名第 59 位。 2012 年 8 月，云南白药入选美国巴伦周刊评选的中国十大消费品牌榜单，成为其中唯一的本土医药品牌。 2012 年 10 月，公司当选“201

22、2 中国最佳雇主排行榜医药行业最佳雇主” 。 2012 年 11 月，公司被授予 2011-2012 年全国“讲理想、比贡献”活动先进集体称号。 2012 年 12 月， 云南白药入选世界著名品牌咨询公司 WPP 中国研究机构华通明略发布 2013年中国最具价值品牌 TOP50 强榜单，综合品牌价值排名第 26 位，品牌价值 17.43 亿美元。 2012 年 12 月，云南白药入选全球最大品牌咨询公司 Interbrand 联合21 世纪经济报道发布的 2012 中国品牌价值排行榜， 是其中唯一的医药企业， 排名第 28 位， 品牌价值 59.75亿元。 2012 年 12 月，云南白药入选

23、由投资者报组织评选的 2012 年度“最受尊敬上市公司”榜单，名列第四，并且连续三年稳居前十名。 （二二） 、主要主要工作工作 1、全面推进实施“五统一” 。2012 年实现新的“五统一” ，统一销售、统一生产、统一采购、统一资金和统一后台管理，整合公司内部各项资源，为公司提高系统运行效率夯实基云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 12 础。 2、完成药品事业部与透皮产品事业的整合，重建组织结构，实施“大终端、大商务、大后台”的营销战略；云南省医药公司实现由经营型向服务型的整体转变，提升物流配送能力。 3、以搬迁为契机，再造制造体系，打造战略支撑平台。制造体系持续变革、推进全面绩效

24、管理，推动全面质量管理，鼓励工艺创新、技术创新和模式创新，搬迁认证、推进产能释放。以高效率、高质量、高柔性、低成本的为目标，开展了一系列卓有成效的工作。 雨花分厂已有片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂、气雾剂、酊剂、软膏剂、栓剂 9 个剂型、14 个模块通过新版 GMP 认证；七甸分厂已有原料药（灯盏细辛浸膏） （含中药前处理及提取）通过新版 GMP 认证；兴中车间已完成小容量注射剂、中药前处理和提取车间的 GMP延期认证。 4、推行全面绩效管理模式，不断提升基础管理和业务运营水平。云南白药与 IBM 公司合作实施的 IBM 管理咨询项目，通过职代会主席团审议，以项目实施为抓手，从组织构架、业务

25、流程、人员配置、奖惩考核等进行全方位的调整，持续梳理、优化标准、工艺、质量、成本、供应链管理、效率提升等工作 5、内部控制体系有效实施。公司聘请内控咨询机构重新梳理并细化了内控制度和流程，对已有的内控体系进行了相应的维护和更新，初步形成了保证生产、经营、资产、人力资源、资本、科研、行政管理等各项工作安全运行，能够有效实施风险控制、识别、防范、计量、评估、检测和缓释的内部控制体系。公司预算管理工作全面展开，通过完善、优化预算管理制度，规范各单位业务运作，提高资金运营效率和效益。公司开发的“集团资金预算电子化管理系统项目”及“资金集团化管理系统项目”相继投入运行，大幅度提升了公司的资金管理水平，对

26、公司战略形成了强有力的财务支撑。 6、人才培训逐步专业化、系统化，针对不同层次、不同领域的人员开展培训工作，提高全员素质，适应公司发展需要。 7、深入推进信息化建设。资金预算、生产、采购、办公等逐步实现信息化管理。 8、社会责任的践行。百年的峥嵘历练和医药文化精粹的积淀造就了云南白药 “传承文化、超越自我、济世为民”的社会责任理念。2012 年，公司继续将这一理念的精髓发扬光大，不断将其贯穿并融入公司管理与运营之中，以塑造更加阳光和具有包容性的企业形象。公司将自身发展与社会协调发展相结合，持续完善企业社会责任管理体系，悉心倾听利益相关方的声音，重视与利益相关方、社会、环境保护、资源利用等方面的

27、健康平衡发展。公司围绕推动和实现可持续价值增长的经营理念，进行了许多积极的探索，做了大量颇具实效的工作。详见公司2012 年度社会责任报告 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 13 公司实行事业部制，按事业部的经营业绩列表 单位：万元 公司名称 营业收入 净利润 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月 增长% 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月 增长% 省医药有限公司 835,609 699,475 19.46 21,358 17,591 21.41 药品事业部（含透皮部） 369,199 308,683 19.60 98,725 74,360

28、 32.77 健康事业部 176,084 120,925 45.61 36,320 21,864 66.12 原生药材事业部 35,034 24,998 40.14 592 1,182 -49.92 海外业务部 5,586 2,642 111.44 402 811 -50.43 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 说明：报告期公司实现营业收入 1,368,682 万元，较上年的 1,131,232 万元增加237,450 万元，增长 20.99%,其中主营业务收入 1,363,935 万元，较上年的 1,124,766

29、万元增加 239,169 万元，增长 21.26%,主营业务收入增长原因主要是销售量增加及产品的销售结构变动。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 （1）货币资金期末数比年初数增加585,622,611.46 元，增长51.25%，增长的主要原因是：销售收入增加及票据贴现增加。 （2）交易性金融资产期末数比年初数减少519,683.25 元，降低100%，降低的主要原因是：上期购买的货币性基金本期已出售。 （3） 应收利息期末数比年初数减少3,911,648.90 元， 降低75.66%， 降低的主要原因是：定期存款大量减少。 （

30、4）存货期末数比年初数增加824,155,854.58 元，增长23.31%，增长的主要原因是：销售增长，为生产储备的原材料数量增加，原材料的采购价格上涨。 （5）长期待摊费用期末数比年初数减少6,744,525.27 元，降低38.73%，降低的主要原因是：公司装修工程摊销。 （6）应交税费期末数比年初数减少68,514,242.75元，降低86.65%，降低的主要原因是：本期公司及其子公司期末存货大量增加导致可抵扣进项税增加相应减少应缴税额及子公司置业公司本年末的销售收入比上年末大幅下降计提的各项税金相应减少。 （7）未分配利润期末数比年初数增加了1,409,437,530.80 元，增长

31、43.44%，增加的主要原因为：本年度净利润的增长。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 14 （8）外币报表折算差额期末数比年初数减少194,639.82元，降低300.54%，其主要原因是澳元汇率变化导致外币报表折算差额变化。 （9）财务费用本期发生额比上期发生额增加20,642,786.84 元，增长106.91%，增长的主要原因是：支付的票据贴现利息的增加及收到的定期存款利息的减少。 （10）资产减值准备本期发生额比上期发生额增加6,618,465.26 元，增长76.27%，增长的主要原因是：应收账款增加导致计提的坏账准备增加。 （11）投资收益本期发生额比上期发生额减

32、少了16,155,736.40元，降低了96.02%，降低的主要原因是上期处置联营企业股权产生大额投资收益。 （12）利润总额比上期增加422,878,468.21 元 ，增长30.06%，其主要原因是：收入的增长超过成本费用的增长。 （13）其他综合收益本期发生额比上期发生额减少394,328.42元，减少197.47%，其主要原因是：外币报表折算差异的影响。 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,487,307,612.92 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）

33、 10.87 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 销售客户 A 365,403,376.57 2.67 2 销售客户 B 330,461,102.26 2.41 3 销售客户 C 311,468,161.54 2.28 4 销售客户 D 262,279,190.09 1.92 5 销售客户 E 217,695,782.46 1.59 合计 1,487,307,612.92 10.87 3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%）

34、 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 15 医药制造行业 直接材料 2,697,838,833.84 90.95 1,915,047,043.28 90.55 40.88 医药制造行业 直接工资 30,732,776.15 1.22 25,785,138.42 1.03 19.19 医药制造行业 其他直接支出 22,431,846.69 1.02 21,523,329.33 0.75 4.22 医药制造行业 制造费用 228,362,035.67 6.81 143,264,456.19 7.67 59.4 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 808,661,307

35、.63 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 6.91 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商 A 222,785,119.03 1.9 2 供应商 B 158,966,926.60 1.36 3 供应商 C 144,657,515.22 1.24 4 供应商 D 144,017,975.38 1.23 5 供应商 E 138,233,771.40 1.18 合计 808,661,307.63 6.91 4、费用、费用 报告期内,公司累计发生期间费用222,091万元，较上年增加25,607万元，占公司成本费用总

36、额的18.69%，公司合并期间费用率16.23%。其中，管理费用35,538万元，占费用总额的16.00%；销售费用186,420万元，占费用总额的83.94%；财务费用133万元，占费用总额的0.06%。 5、研发支出、研发支出 报告期内研发支出总额9,506万元，比上年增加853万元，增长9.87%，主要原因是公司报告期内大力加强新产品的研发投入。本年度研发支出总额占公司净资产的1.35%、占公司营业收入的0.69%。 6、现金流、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 15,571,405,668.98 11,534,565,197.73

37、 35 经营活动现金流出小计 14,776,456,757.73 11,982,353,304.83 23.32 经营活动产生的现金流量净额 794,948,911.25 -447,788,107.10 277.53 投资活动现金流入小计 175,724,547.09 134,741,081.87 30.42 投资活动现金流出小计 273,171,770.47 469,312,510.72 -41.79 投资活动产生的现金流量净额 -97,447,223.38 -334,571,428.85 70.87 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 16 筹资活动现金流入小计 10,000

38、,000.00 10,000,000.00 0 筹资活动现金流出小计 121,851,538.53 80,057,360.96 52.21 筹资活动产生的现金流量净额 -111,851,538.53 -70,057,360.96 -59.66 现金及现金等价物净增加额 585,622,611.46 -852,251,064.41 168.71% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 项目 增减 原因说明 经营活动产生的现金流量净额 277.53% 经营性现金流入增幅较大，其中： 1、销售商品收到的现金比上年同期增加 407035 万元， 增幅 36%， 主要是销售收入增加及票据贴现增加；

39、2、经营性现金流出增幅较小，其中：(1)支付其他与经营活动有关的现金比上年同期增加 10547 万元， 增加 7%； (2)购买商品支付的现金比上年同期增加 226188 万元，增加 25%。 投资活动产生的现金流量净额 70.87% 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少24717 万元，减少 68%。 筹资活动产生的现金流量净额 -59.66% 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金与上年同比流出净额增加 60%。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三、主营业务构成情况三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛

40、利率(%) 营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%） 分行业 工业销售收入 5,721,983,094.09 2,222,882,643.61 61.15 30.56 51.89 -5.45 商业销售收入 7,819,957,233.00 7,271,417,130.86 7.01 17.58 16.79 0.63 房地产销售收入 97,407,583.00 43,729,626.13 55.11 -54.51 -75.06 37 分产品 工业产品 （自制） 5,721,983,094.09 2,222,882,643.61 61.15 30.56

41、 51.89 -5.45 批发零售 （药品） 7,819,957,233.00 7,271,417,130.86 7.01 17.58 16.79 0.63 房地产销售收入 97,407,583.00 43,729,626.13 55.11 -54.51 -75.06 37 分地区 国内 13,583,492,039.24 9,507,514,568.15 30.01 21.05 21.03 0.01 国外 55,855,870.85 30,514,832.45 45.37 111.42 219.68 -18.5 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径

42、调整后的主营业务数据 适用 不适用 四、资产、负债状况分析四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 17 2012 年末 2011 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 1,728,332,161.40 16.21% 1,142,709,549.94 12.57% 3.64% 营业收入增加 应收账款 461,109,819.64 4.32% 413,371,289.70 4.55% -0.23% 存货 4,360,023,280.50 40.

43、89% 3,535,867,425.92 38.89% 2% 投资性房地产 7,173,850.13 0.07% 0.07% 长期股权投资 30,000,000.00 0.28% 30,154,371.07 0.33% -0.05% 对云南白药先进中草药芯片有限公司的长期股权投资采用权益法核算， 2012 年该公司亏损，根据持股比例本年度确认投资收益-154,371.07 元 固定资产 1,251,589,383.64 11.74% 1,033,185,052.11 11.37% 0.37% 呈贡产业区整体搬迁工程转固定资产 在建工程 221,512,865.36 2.08% 298,231,

44、339.58 3.28% -1.2% 呈贡产业区整体搬迁工程转固定资产 应收票据 1,961,241,753.44 18.39% 1,914,223,889.73 21.06% -2.67% 票据贴现 预付款项 234,256,619.20 2.2% 289,709,208.61 3.19% -0.99% 2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 10,000,000.00 0.09% 10,000,000.00 0.11% -0.02% 总资产增加 长期

45、借款 6,684,882.14 0.06% 6,684,882.14 0.07% -0.01% 总资产增加 应付账款 1,782,637,485.57 16.72% 1,590,135,442.07 17.49% -0.77% 销售增长，原材料采购增加 应交税费 10,556,262.57 0.1% 79,070,505.32 0.87% -0.77% 存货大量增加导致可抵扣进项税增加相应减少应缴税额 应付票据 499,943,324.29 4.69% 507,401,715.05 5.58% -0.89% 销售增长，原材料采购增加 3、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债

46、单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） 519,683.25 15,032.33 0.00 534,715.58 2.衍生金融资产 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 金融资产小计 519,683.25 15,032.33 0.00 534,715.58 投资性房地产 0.00 生产性生物资产 0.00 其他 0.00 上述合计 519,683.25 15,032.33 0.00 534,715.58 金融负债 0.00 云

47、南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 18 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五、核心竞争力分析五、核心竞争力分析 云南白药创制至今111年，作为一个经历过血与火洗礼的止血愈伤传世品牌，一个记录着中华民族屈辱史和抗争史的民族品牌，一个从诞生那天起，神奇的药效和传说就让人们广为传诵的传奇品牌，蕴含着极其深厚的文化底蕴。在此基础上，公司经过持续不断的创新打造已经形成“母品牌下的多个子品牌”发展体系，并按此体系逐步推进、培育、打造、宣传各品牌及其所属产品。 公司拥有一支高素质的经营骨干团队，遵循董事会制定的 “新白药 大健康”战略，一直把创新谋变作为企业持续增长的动力，

48、一方面以“药”为本持续进行产品、商业模式的创新以及内外部资源的整合和平台构架工作；另一方面，积极探索跨界发展，让传统中药融入现代生活，为医药科技提升人类健康品质而努力。 六、投资状况分析六、投资状况分析 1、对外股权投资情况、对外股权投资情况 （1）对外投资情）对外投资情况况 无 （2）持有金融企业股权情况）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成本（元） 期初持股数量（股） 期初持股比例（%） 期末持股数量（股） 期末持股比例（%） 期末账面值（元） 报告期损益（元） 会计核算科目 股份来源 红塔证券股份有限公司 证券公司 20,000,000.00 20,000,000 1.4

49、4% 20,000,000 1.44% 20,000,000.00 0.00 长期 股权投资 购买 合计 20,000,000.00 20,000,000 - 20,000,000 - 20,000,000.00 0.00 - - （3）证券投资情况）证券投资情况 无 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况）委托理财情况 单位：万元 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 19 受托人名称 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额 本期实际收益 实际获得

50、收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 关联关系 国债逆回购（湘财证券） 15,500 2012 年 05月 15 日 2012 年 05月 17 日 浮动利率 15,500 4.11 4.11 是 0 否 非关联方 “蕴通财富.稳得利”集合理财（交行） 10,000 2012 年 05月 16 日 2012 年 12月 14 日 固定利率 10,000 285.39 285.39 是 0 否 非关联方 “物华添宝”人民币理财（广发行） 12,000 2012 年 08月 22 日 2012 年 12月 20 日 固定利率 12,000 157.81 157.81 是 0 否

51、非关联方 “物华添宝”人民币理财（广发行） 30,000 2012 年 11月 16 日 2013 年 05月 16 日 固定利率 30,000 0 是 0 否 非关联方 “物华添宝”人民币理财（广发行） 15,500 2012 年 12月 17 日 2013 年 02月 18 日 固定利率 15,500 0 是 0 否 非关联方 合计 83,000 - - - 83,000 447.3 447.3 - 0 - - 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财情况说明 无 说明：1、“物华添宝”人民币理财（广发行）30,000万元及“物华添宝”人民币理财（广发行）15,

52、500万元尚未到期，为固定利率。预计收益“物华添宝”人民币理财（广发行）30,000万元为647.137万元，“物华添宝”人民币理财（广发行）15,500万元为104.3384万元。 2、公司董事会于2011年3月9日通过并公告关于使用自有资金进行投资理财事项的决议,在此基础上于2011年7月21日通过并公告关于拓宽自有资金投资理财渠道决议公告，计划运用不超过最近一个会计年度审计后净资产的20%自有资金，用于银行保本理财产品、货币市场基金及保本基础上开展各项理财业务(不进入股票一级和二级市场)。董事会决议通过后，公司严格执行公司投资理财管理制度，在理财小组的领导下和公司的授权的资金范围内，使用

53、公司经营产生的自有资金，购买投资理财产品不涉及任何诉讼。 （2）衍生品投资情况）衍生品投资情况 无 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用 （3）委托贷款情况）委托贷款情况 无 3、募集资金使用情况、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 136,398.4 报告期投入募集资金总额 1,641.35 已累计投入募集资金总额 139,492.51 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 20 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明

54、保荐机构国金证券股份有限公司对云南白药 2012 年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，认为：经核查， 云南白药严格执行募集资金专户存储制度， 有效执行三方监管协议； 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形；云南白药 2012 年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，募集资金投资项目不存在重大风险。国金证券对云南白药 2012 年度募集资金存放与使用情况无异议。 （2）募集资金承诺项目情况）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调

55、整后投资总额(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 整体搬迁 否 108,990 133,700 1,641.35 109,492.51 81.89% 2012 年12月 31 日 136,893.61 否 否 子公司增资 否 30,000 30,000 30,000 100% 2008 年12月 31 日 21,357.98 是 否 承诺投资项目小计 - 138,990 163,700 1,641.35 139,492.51 -

56、 - 158,251.59 - - 超募资金投向 合计 - 138,990 163,700 1,641.35 139,492.51 - - 158,251.59 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 由于 2009 年云南遭遇严重旱灾，经常性的缺水缺电严重影响工程进度和 2010 年部分海外订购设备因供货周期较长，在全球经济大背景影响下，未如期交货等主要原因，导致后续进度的推迟，2011 年末大部分搬迁工程基本完成。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、 用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无

57、 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2008 年 12 月 23 日， 云南白药预先以自筹资金对公司整体搬迁至呈贡新城项目的实际投入资金额为人民币 4,031.00 万元，其中：购置生产设备投入金额 3,028.31 万元，云南白药子公司云南白药置业有限公司（以下简称白药置业）支付项目设计费、工程前期费用等 1,002.69 万元。经 2009 年 4 月 23 日公司第五届董事会第六次会议决议同意， 云南白药于 2009 年对上述先期投入资金进行了置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截止 2012 年 12 月 31 日余额为 0 元

58、（累计利息收入 3,094.11 万元） ，整体搬迁项目已经落成，竣工结算正在办理当中。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 截止 2012 年 12 月 31 日,云南白药募集资金使用及披露中不存在违规情形。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 21 （3）募集资金变更项目情况）募集资金变更项目情况 无 4、主要子公司、参股公司分析、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入

59、(元) 营业利润(元) 净利润（元） 云南白药集团大理药业有限责任公司 子公司 药业 益脉康片、岩白菜素片 15,515,000.00 220,408,147.37 170,727,663.26 200,653,971.79 41,660,291.02 35,694,171.42 云南白药集团文山七花有限责任公司 子公司 药业 气血康口服液、血塞通胶囊 17,300,000.00 200,860,550.26 162,328,773.46 424,102,185.95 87,441,638.15 73,788,787.42 云南白药集团丽江药业有限公司 子公司 药业 岩白菜素片、青阳参片 24

60、,380,515.62 79,175,240.47 57,051,413.86 118,478,048.27 1,127,079.84 734,660.12 云南白药集团医药电子商务有限公司 子公司 医药信息产业 经销健康产品 30,000,000.00 1,201,986,858.06 712,439,810.70 1,760,836,330.67 421,340,962.20 363,198,915.38 云南省医药有限公司 子公司 医药批发、零售 药品批发 487,715,229.16 3,181,586,115.89 1,249,096,597.52 8,356,089,780.93

61、249,490,604.30 213,579,772.84 云南白药集团天紫红药业有限公司 子公司 药业 中成药及中药饮片 16,400,000.00 256,545,665.58 6,250,514.93 708,310.78 -1,526,115.47 -1,339,033.75 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 子公司 药业 药品、药材及其种植 21,000,000.00 795,805,819.59 704,645,580.29 473,747,504.50 142,104,703.49 142,471,430.49 云南白药集团无锡药业有限公司 子公司 药业 透皮产品 25

62、,000,000.00 170,965,500.26 118,201,262.90 379,025,903.41 26,374,337.91 26,608,466.34 云南白药置业有限公司 子公司 房地产 房地产开发 10,000,000.00 735,300,997.71 9,404,192.94 97,788,987.03 -2,747,455.64 -158,948.22 云南白药集团健康产品有限公司 子公司 药业 口腔清洁用品 84,500,000.00 487,919,372.27 407,658,262.06 735,505,716.04 213,818,709.59 187,2

63、97,885.17 红塔证券股份有限公司 参股公司 证券 1,386,510,429.76 8,743,735,836.70 3,817,129,841.00 455,256,477.31 71,666,904.87 84,716,101.51 红塔创新投资股份有限公司 参股公司 创业投资 600,000,000.00 874,326,629.66 881,311,553.18 60,815,767.98 31,667,322.63 40,296,554.09 主要子公司、参股公司情况说明 无 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 22 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用

64、 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 云南白药集团云健制药有限公司 整合资源 清算注销 无影响 5、非募集资金投资的重大项目情况、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 云南白药集团原料药中心项目 25970 4,740.49 16,365.41 63.01% 0 大理制造中心综合制剂车间 15000 1,614.25 5,168.19 34.35% 0 合计 40970 6,354.74 21,533.6 - - 非募集资金投资的重大项目情况说明

65、大理制造中心综合制剂车间、物流中心和中药材种植示范基地，配套建设水、电、消防、环保等公辅设施，截止 2012 年12 月 31 日部分已经完工交付使用，本年转入固定资产核算的金额为 4,049.05 万元 七、公司控制的特殊目的主体情况七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望八、公司未来发展的展望 （一）社会环社会环境、政策及境、政策及市场市场 在未来的十年里，医药产业将迎来最为强劲的时期“黄金十年” ，在宏观经济稳定增长这一基本现状面的支撑下，随着人口老龄化的不断加速、疾病谱和生活方式的不断改变、医疗支付能力水平的提高、 国民自我药疗意识的不断增强等几个方面的因素将直接刺激

66、医药及其相关行业需求的继续扩容。 展望 2013 年，企业生态环境将有所改善。一是政策趋于温和。医药分开试水、药价稳中略降、医保资金宽裕、新药加快审评、新版基药目录出台、县级基药目录试水、新版 GMP认证，都将推升行业集中度提升。二是宏观经济形势总体有利。GDP 增速下滑，货币政策宽松，缓解资金压力，对提升医药行业增长有利。三是需求继续保持强劲。人口老龄化加速，慢性发病率提高， 对医药消费潜在需要不断增长； 就诊人次快速提升是拉动需求的主要动力；收入提高带动支付能力提高，人均卫生消费支出提升；医保覆盖面、补偿水平提高，大病统筹切实减轻个人负担；这些因素将带动行业增长加速，同时也是公司发展的机遇

67、和挑战。 全球医药差异正处于市场和资源加速整合期，市场竞争激烈。公司普药营销模式创新、特色中成药形成储备，通过品牌联想进入快消品市场，健康品牌相关多元化领域的拓展为公司在激烈市场竞争中蓄积力量。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 23 （二）面临的风险及困难（二）面临的风险及困难 公司整体搬迁之后，面临各生产要素、资源的磨合与整合；年内还将进行数个剂型的新版 GMP 认证；为达到规模制造和柔性生产有机结合，由原来的单纯依靠销售拉动变为销售生产同步互动，公司还将面临相当规模的二次改造和建设。 部分原料野生资源的逐年减少，部分原材料成本持续上涨，对公司的资源规划和采购成本管理提出了

68、更高的要求。 随着公司产品线的增加及产品族群的扩大， 对公司的基础管理和专业化提出了更高的要求，公司需要进一步夯实基础、精耕细作，把产品从源头抓起，严把质量关。 国家医改、药政监管、物价极其相关产业政策的调整变革增加了企业经营的不确定性；与此同时，伴随公司规模的发展壮大以及业务范围的拓展，品牌运维及各种突发事件的应对管理进入常态化，并且需要不断提升专业水平。 （三）（三）未来发展的未来发展的展望展望 云南白药一直把变革作为企业持续增长的动力，2013 年，公司将着力打造四大业务板块：药品板块包括中央产品（云南白药系列） 、透皮产品（包括医疗器械产品）及普药系列，健康品板块、商业物流板块、中药资

69、源板块，以凸显公司业务的核心和主体地位。 药品板块优化产品结构，强化专业化推广及新的营销模式的探索；随着社会消费能力和消费群体的持续升级，快速消费品市场将迎来广阔发展空间，健康品板块中的云南白药牙膏系列、 千草堂系列和养元青洗发护发系列都是公司具有代表性的突破传统制药领域的品牌延伸。商业物流板块强化基础管理工作，提高现代化物流水平。中药资源板块，将进行中药资源全产业链统筹整合，聚集优势，打造新的增长极。 云南省药物所被公司成功收购后，公司可实现研发资源有效整合，公司的科研实力、新产品研发能力将得到极大提升，构建起支撑企业未来发展的研发创新体系，使创新成果不断涌现，让科技创新成为公司发展不竭的动

70、力。 在公司董事会的领导下，将围绕核心业务，依托已有的产品、品牌、创新优势，持续开展产品创新，不断提升产品质量，最大限度实现产品和市场的对接与融合，进一步增强公司的核心竞争力；深度整合配置内外部资源，尽快形成强有力的支持服务平台；更加夯实内部管理、精耕细作，加强风险管理和内部控制，不断提升企业抗风险能力；积极延伸白药产业链， 突破发展空间， 打造大健康产业； 建立以目标和客户为导向的运行流程和绩效评估体系，倡导更专业、开放、务实、精进的文化，保持公司业务持续、健康、稳定发展，用专业铸就品质，让健康成就未来！ 九、董事会对会计师事务所本报告期九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准

71、审计报告”的说明的说明 适用 不适用 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 24 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 十三、公司利润分配及分红派息情况十三、公司利润分配及分红派息情况 公司现金分红政策的制定公

72、司现金分红政策的制定 根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号） 、云南证监局、深圳证券交易所等相关要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，对公司章程作修改，并获得股东大会的通过。 章程第一百五十四条规定：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的相关规定。 1 1、利润分配的原则、利润分配的原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理回报为前提，以维护股东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不超过

73、累计可分配利润的范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2 2、利润分配的决策程序和机制、利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况、经营情况、投资计划和长期发展的需要拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 3 3、利润分配的执行、利润分配的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月完成股利（或股份）的派发事宜。 章程第一百五十五条规定：公司缴纳所得税后，按下列程序分配： （一）弥补上一年度的亏损；

74、 （二）提取法定公积金 10.00%； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 （1） 、提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 （2） 、公司可以采取现金、股票方式或者法律法规规定的其他方式分配股利。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 25 （3） 、在业绩保持增长的前提条件下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施也可结合现金分红同时实施。 （4） 、公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前

75、提下， 公司连续三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可以进行中期现金分红。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2010 年度分红方案为： 以 2010 年末总股本 694,266,479 股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金股利 1 元 （含税） ，共派发现金股利 69,426,648 元；其余未分配利润留待以后年度分配。 2、2011 年度分红方案为： 以 2011 年末总股本 694,266,479 股为基数，向

76、全体股东按每 10 股派发现金股利 1.60元（含税） ，共派发现金股利 111,082,636.64 元；其余未分配利润留待以后年度分配。 3、2012 年度分红预案为： 根据证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定中“最近三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十” 以及公司修订章程中“公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性”等的相关规定，综合公司情况，建议 2012年度分红政策为： 拟以2012年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.5元（含税） ，共拟派发现金股利312,419,915.55元；其余未分配利润留

77、待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 公司权益分配执行情况 公司最近三年分红情况表（万元）公司最近三年分红情况表（万元） 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） 2012 年 312,419,915.55 1,582,515,843.41 19.74% 2011 年 111,080,000.00 1,210,908,666.46 9.17% 2010 年 69,430,000.00 926,168,580.36 7.5% 根据 2011 年度股东会决议，报告期公司进行了 2011 年度权

78、益分派，以公司现有总股 694,266,479股为基数，向全体股东每 10 股派 1.60 元人民币现金（含税） 。权益分派股权登记日为：2012 年 6 月 14日，除权除息日为：2012 年 6 月 15 日。报告期内已分派完成。 十四、社会责任情况十四、社会责任情况 公司在经营发展过程中十分注重履行社会责任和义务，在安全生产、产品质量（含服云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 26 务） 、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护、社会公益等方面积极投入，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调， 实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健

79、康和谐发展。通过多年的积淀，公司构建了一套涵盖上海品茶核心理念、企业精神、价值观等独具特色的上海品茶体系。 详见公司 2012 年度社会责任报告 。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年 01 月 17日 集团公司 实地调研 机构 博时基金一行 2 人 了解公司的事业部情况， 公司如何进军大健康产业。 2012年 01 月 17日 集团公司 实地调研 机构 平安证券一行 3 人 对健康产品事业部产品线了解。 2012年 02 月 03日 集团公司

80、 实地调研 机构 兴业证券一行 3 人 医药政策对公司的影响， 对公司组织架构及原生药材事业部的了解。 2012年 02 月 06日 集团公司 实地调研 机构 摩根士丹利一行 2 人 初次到公司对公司及公司所处行业做初步了解。 2012年 03 月 20日 集团公司 实地调研 机构 博时基金一行 2 人 2011 年报解读，对公司情况进行了解。 2012年 03 月 20日 集团公司 实地调研 机构 嘉实基金、兴业证券、中投证券、东方证券等 50余人 2011 年报解读。 2012年 03 月 28日 集团公司 实地调研 机构 华夏基金 对公司近况及产品力进行了解。 2012年 03 月 29

81、日 集团公司 实地调研 机构 深圳益恒资产 了解白药情况。 2012年 04 月 24日 集团公司 实地调研 其他 投资者见面会一行 130余人 了解公司目前情况及未来的发展。 2012年 04 月 27日 集团公司 实地调研 其他 广发基金、 东方财富网一行 30 余人 了解公司， “心桥之旅广发基金走进云南白药活动”。 2012年 05 月 03日 集团公司 实地调研 个人 个人投资者 1 人 了解公司，实地参观。 2012年 05 月 29日 集团公司 实地调研 机构 兴业证券 1 人 对公司近况及产品力进行了解。 2012年 05 月 30日 集团公司 实地调研 机构 博时基金一行 2

82、 人 2011 年报解读，对公司情况进行了解 2012年 06 月 06日 集团公司 实地调研 机构 申银万国、富国基金、泰达宏利一行 4 人 关注公司未来的发展战略及增长点。 2012年 06 月 28日 集团公司 实地调研 机构 招商证券一行 30 人 关注公司战略， 健康品发展解读， 云南白药的核心竞争力讨论。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 27 2012年 06 月 29日 集团公司 实地调研 机构 摩根大通一行 12 人 对公司近况及新产品进行了解。 2012年 06 月 29日 集团公司 实地调研 机构 财富里昂一行 3 人 了解白药发展情况及新产品进行了解。

83、2012年 07 月 12日 集团公司 实地调研 机构 信诚基金、 富国基金等一行 30 人 关注公司健康品发展情况， 云南白药的核心竞争力及未来的发展 2012年 08 月 16日 集团公司 实地调研 机构 高华证券一行 5 人 首次来到云南白药， 主要了解云南白药的传奇故事、 历史沿革、 产品功效及公司发展状况 2012年 08 月 22日 集团公司 实地调研 机构 安信证券、华夏基金、嘉实基金等一行 33 人 对云南白药各主要产品，如养元青洗发水、云南白药牙膏等产品情况进行了解； 解析半年报数据 2012年 08 月 30日 集团公司 实地调研 机构 首域投资（香港）有限公司一行 2 人

84、 了解云南白药历史沿革、 产品功效及公司发展状况 2012年 09 月 05日 上海 访谈 机构 申银万国投资策略会 了解公司目前情况及未来的发展 2012年 09 月 06日 集团公司 实地调研 机构 德意志银行 Sectoral 资产管理公司 首次来到云南白药， 主要了解云南白药的历史沿革、产品功效及公司发展状况 2012年 09 月 06日 上海 访谈 机构 里昂财富投资策略会 半年报解读、公司目前情况及未来的发展 2012年 09 月 06日 杭州 访谈 机构 中金公司投资策略会 半年报解读、公司目前情况及战略解读 2012年 09 月 12日 上海 访谈 机构 招商证券医药行业年会

85、公司半年报及公司战略解读、 公司目前发展情况 2012年 09 月 12日 集团公司 实地调研 机构 中银国际 1 人 了解云南白药产品功效、 公司发展状况及公司战略 2012年 09 月 13日 集团公司 实地调研 机构 德邦证券 、华安基金一行 2 人 了解公司的经营情况、 所处行业的基本情况及公司战略 2012年 09 月 20日 集团公司 实地调研 机构 国投瑞银、广发基金、莫尼塔等一行 4 人 对云南白药生产运营情况、 产品推广销售情况进行了解 2012年 09 月 28日 集团公司 实地调研 其他 云南省证监局、 云南证券业协会组织 “走进上市公司”活动。 券商及个人投资者一行共

86、100 人 云南白药生产运营情况、产品推广销售情况、公司战略进行了解 2012年 10 月 09日 集团公司 实地调研 机构 个人 深圳证券交易所投资者教育中心、太平洋证券、安信证券、光大证券、国信证券等一行 55 人 进行投资者合规投资教育； 了解公司财务现状、未来发展趋势 2012年 10 月 31日 集团公司 实地调研 机构 长盛基金 1 人 健康类产品的销售情况、 医药部门运营情况和药材部门业绩现状 2012 年 11 月 01 日 集团公司 实地调研 机构 国信证券、长信基金、大成基金、 平安基金等一行17 人 产品销售情况、医药业务现状及发展规划，相关财务数据解析 2012 年 1

87、1 月 01 日 集团公司 实地调研 机构 招商证券、安信基金、华鑫证券等一行 23 人 了解新产品的推广销售现状、 产品竞争力及未来发展计划，解析第三季报财务数据 2012 年 11 月 02 日 集团公司 实地调研 机构 凯峰资本 1 人 了解云南白药药品业务情况和推广模式， 以及云南白药未来的增长性 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 28 2012 年 11 月 02 日 集团公司 实地调研 机构 汇添富基金一行 2 人 新产品的销售现状、 产品定位及未来发展趋势，解析第三季报相关财务数据 2012 年 11 月 15 日 集团公司 实地调研 机构 博时基金、 英大基金一

88、行3 人 公司未来规划及新产品营销状况， 了解公司工业部门经营现状，解析相关财务数据 2012 年 11 月 21 日 集团公司 实地调研 机构 英大基金 1 人 了解公司产品销售模式及新产品的推广情况 2012 年 11 月 22 日 集团公司 实地调研 机构 中投证券、 西南证券一行2 人 了解公司事业部的运营情况及发展规划、 产品推广销售情况 2012年 12 月 07日 集团公司 实地调研 机构 宏源证券、长安基金、国都证券等一行 13 人 公司产品的推广销售情况及未来产品的重心 2012 年 12 月 11 日 集团公司 实地调研 机构 野村证券、 三井住友一行3 人 了解公司情况、

89、 药品政策对公司的影响、 产品研发模式、产品销售情况 2012年 12 月 21日 集团公司 实地调研 机构 中国人保资产管理股份有限公司 1 人 了解健康类产品销售情况、原材料储备情况，相关财务数据解析 备注：除公司已公告年报外，未提供其它书面材料。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 29 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 媒体质疑情况 适用 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 四川省食品药品监督管理局公布市场抽检情况，其中四川省泸州市药检所在泸州市场抽检我公司产品云南白药胶囊，抽检结果为水分项不合格。 公司获知

90、上述事件发生的第一时间， 已经组织相关人员对该批产品的原料采购、生产、销售、流通全过程进行梳理、审核、检验、分析排查等全方位工作。经综合分析， 该批次产品水分不合格极有可能因为流通环节的运输、 储存、 保管过程中受到外界物理或极端环境影响所致。 对于此事，公司进行了说明，详见关于云南白药胶囊水分不合格情况说明的公告 2012 年 12 月 25 日 巨潮资讯网（http:/） 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 适用 不适用 三、破产重整相关事项三、破产重整相关事项 适用 不适用 四、资产交易事项四、资产交易事项 1、收

91、购资产情况、收购资产情况 适用 不适用 2、出售资产情况、出售资产情况 适用 不适用 3、企业合并情况、企业合并情况 适用 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响五、公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 30 六、重大关联交易六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易、与日常经营相关的关联交易 是 无 2、资产收购、出售发生的关联交易、资产收购、出售发生的关联交易 是 无 3、共同对外投资的重大关联交易、共同对外投资的重大关联交易 是 无 4、关联债权债务往来、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 5、其他

92、重大关联、其他重大关联交易交易 是 无 七、重大合同及其履行情况七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况）托管情况 是 无 （2）承包情况）承包情况 是 无 （3）租赁情况）租赁情况 是 无 2、担保情况、担保情况 是 无 （1） 违规对外担保情况违规对外担保情况 是 无 3、其他重大合同、其他重大合同 是 无 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 31 八、承诺事项履行情况八、承诺事项履行情况 1、公司或持股、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项

93、承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 中国平安人寿保险股份有限公司 中国平安人寿保险股份有限公司承诺自定向增发发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。 2008 年 12 月31 日 36 个月 限售到期日为 2011 年 12月 31 日,经深交所结算公司审核批准已于 2012年 1 月 10 解除限售 中国平安人寿保险股份有限公司承诺所持云南白药股票限售 36 个月，按承诺期该限售股于 2011年 12 月 31 日限售时间到期。解除限售股份为公

94、司 2008 年非公开发行股份 50,000,000 股，2010 年公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股， 限售股份数量为 65,000,000 股， 占公司股本总额的 9.36%；经深交所批准，公司于 2012 年 1 月 6 日公告非公开发行限售股份上市流通提示性公告 ，该限售股份可上市流通日为 2012 年 1 月 10 日，已于 2012 年 1 月 10 日全部上市流通，完成承诺。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出

95、说明及其原因做出说明 是 无 九、聘任、解聘会计师事务所情况九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 经 2011 年度股东大会审议通过，中审亚太会计师事务所在审计公司 2011 年报期间，工作认真负责，续聘中审亚太会计师事务所为公司 2012 年度的审计机构（含内部控制审计） 。 会计师事务所名称会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层 境内会计师事务所报酬（万元）境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 19 境内会计师事务所注册会计师姓名

96、方自维、沈胜祺 当期是否改聘会计师事务所 是 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 报告期内，公司聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司内部控制审计会计师事务所，对公司内部控制展开审计，并出具审计报告。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 32 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 十一、处罚及整改情况十一、处罚及整改情况 适用 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况十

97、二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十三、其他重大事项的说明十三、其他重大事项的说明 1、截止 12 月 31 日，公司雨花分厂已有片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂、气雾剂、 酊剂、 软膏剂、 栓剂 9 个剂型、 14 个模块通过新版 GMP 认证； 七甸分厂已有原料药 （灯盏细辛浸膏） （含中药前处理及提取）通过新版 GMP 认证；兴中车间已完成小容量注射剂、中药前处理和提取车间的 GMP 延期认证。 2、公司于 2013 年 2 月 7 日接到公司第二大股东-云南红塔集团有限公司关于云南红塔集团有限公司与陈发树因股权转让纠纷诉讼案件进展的通知，通知称： “云南红塔集

98、团有限公司收到云南省高级人民法院(2012)云高民二初字第 1 号民事判决书 ，判决；原告陈发树对上述判决事项不服，提起上诉。2013 年 2 月 7 日，云南红塔集团有限公司收到云南省高级人民法院送达的上诉状副本。 ” （详见巨潮资讯网 http:/。 ）公司及时进行了公告，截止目前未收到云南红塔集团有限公司关于此事件的进一步通知。 3、经昆明市政府正式批复，将龙潭街在呈贡范围内的 4.7 公里路段更名为云南白药街。云南白药街命名后，云南白药新址命名正式确定，云南白药集团股份有限公司地址为：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号。 4、公司为深入贯彻执行“新白药 大健康”战略，更加专注主

99、业，拟对外转让下属全资子公司云南白药置业有限公司（以下简称“白药置业”）全部股权。经云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）2013 年 3 月 1 日内部决议通过，并报省国资委请示，白药控股于 2013 年 3 月 11 日收到云南省国资委的复函，同意转让。本次拟对外转让的标的资产为公司下属全资子公司白药置业 100% 股权，交易完成后公司将不再持有白药置业的股权。本次转让将采取公开挂牌交易方式征集受让方，转让价格将按照不低于经云南省国资委备案的标的资产评估结果的原则，合理确定标的资产转让的挂牌底价。截止审计报告日，该股权还未公开挂牌。 十四、公司子十四、公司子公司重要事项公司重要事项

100、1、 2012 年 7 月云南白药集团大理制造中心片剂二线、胶囊线顺利通过新版 GMP 认云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 33 证。 2、 公司 2011 年搬迁呈贡顺利完成，呈贡产业区生产产能扩大，可承载多品种生产。在云健相关品种已经转移到集团，云健公司相关业务已经停止的前提下，同时为了减少相关运营费用，对云健公司进行清算。 3、云南省医药公司获得中国医药商业行业最高等级的企业信用等级 AAA 级证书。 4、丽江药业完成了保健品高原维能口服液工艺改进、口感调试、包装设计、生产线改造工作，一次性顺利通过云南省药监局保健品 GMP 认证。 5、文山七花公司中药提取及原料药生产线

101、通过新版 GMP 认证。 十五、公司发行公司债券的情况十五、公司发行公司债券的情况 适用 不适用 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 34 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 65,021,081 9.3654 -64,998,141 -64,998,141 22,940 0.0033 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 65,000,000 9.3623 -65,000,000

102、 -65,000,000 其中：境内法人持股 65,000,000 9.3623 -65,000,000 -65,000,000 5.高管股份 21,081 0.003 1,859 1,859 22,940 0.0033 二、无限售条件股份 629,245,398 90.6345 64,998,141 64,998,141 694,243,539 99.9967 1、人民币普通股 629,245,398 90.6345 64,998,141 64,998,141 694,243,539 99.9967 三、股份总数 694,266,479 100 694,266,479 100 股份变动的原因

103、：公司向中国平安人寿保险股份有限公司定向增发 5000 万股，中国平安人寿保险股份有限公司承诺限售三年。该限售股 2011 年 12 月 31 日限售时间到期，解除限售股份为公司 2008 年非公开发行股份，上市流通数量为65,000,000 股，占公司股本总额的 9.36%；公司聘任新一届监事，被聘任监事原持有的云南白药股票 1859 股锁定。 股份变动的批准情况：经深交所批准，公司于 2012 年 1 月 6 日公告非公开发行限售股份上市流通提示性公告 ，该限售股份可上市流通日为 2012 年 1 月 10 日，并已于 2012 年 1 月 10 日上市流通。 股份变动的过户情况 适用 不

104、适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况、报告期末近三年历次证券发行情况 适用 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3、现存的内部职工股情况、现存的内部职工股情况 适用 不适用 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 35 三、股东和实际控制人情

105、况三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 21,922 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 20,049 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 云南白药控股有限公司 国有法人 41.52% 288,284,398 288,284,398 云南红塔集团有限公司 国有法人 12.32% 85,558,086 85,558,086 中国平安人寿保险股份有限公司自有资金 境内非国有

106、法人 9.36% 65,000,000 65,000,000 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 国有法人 1.14% 7,890,000 7,890,000 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 国有法人 1.07% 7,460,000 7,460,000 上海浦东发展银行嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 国有法人 0.95% 6,628,802 6,628,802 融通新蓝筹证券投资基金 国有法人 0.9% 6,250,000 6,250,000 YALE UNIVERSITY 境外法人 0.59% 4,072,453 4,072,453 中国银行易方达深证100交易型开放式指数

107、证券投资基金 国有法人 0.58% 4,027,868 4,027,868 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 境外法人 0.58% 4,000,380 4,000,380 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 （如有） 无。 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金与中国银行易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金同属易方达基金管理有限公司，其余股东之间是否存在关联关系或上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动情况不详。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件

108、股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 云南白药控股有限公司 288,284,398 人民币普通股 288,284,398 云南红塔集团有限公司 85,558,086 人民币普通股 85,558,086 中国平安人寿保险股份有限公司自有资金 65,000,000 人民币普通股 65,000,000 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 36 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 7,890,000 人民币普通股 7,890,000 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 7,460,000 人民币普通股 7,460,000 上海浦东发展银行嘉实优质企业股票型开放式证券投资基

109、金 6,628,802 人民币普通股 6,628,802 融通新蓝筹证券投资基金 6,250,000 人民币普通股 6,250,000 YALE UNIVERSITY 4,072,453 人民币普通股 4,072,453 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 4,027,868 人民币普通股 4,027,868 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 4,000,380 人民币普通股 4,000,380 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 中国工商银行易方达价

110、值成长混合型证券投资基金与中国银行易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金同属易方达基金管理有限公司， 其余股东之间是否存在关联关系或上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动情况不详。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无。 2、公司控股股东情况公司控股股东情况 本报告期公司控股股东为云南白药控股有限公司，云南白药控股有限公司法定代表人：王明辉。成立日期：1996 年 9 月 19 日，经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。注册资本：15 亿元，企业类型：有限责

111、任公司。（2009 年云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公司） 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 云南白药控股有限公司 王明辉 1996 年 09月 19 日 21654704-8 1,500,000,000.00 经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 未来将围绕业务配置资源，形成强有力的支持服务平台，依托自身的品质、品牌、研发优势，不断打造白药产业链，持续开展产品创新，不断提升产品质量，产品研发更加贴近市场以求最大限度实现产品与市场的对接和融合，进一步增强公司的核心竞争力，建立以目标和客户为导向的运行流程和绩效评估体系，倡导更

112、专业、开放、务实、精进的文化，保持公司业务持续、健康、稳定发展。 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无。 报告期控股股东变更 适用 不适用 3、公司、公司实际控制人情况实际控制人情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。云南省人民政府国有资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南省国有资产的部门，持有云南白药控股有限公司 100%的股份， 云南白药控股有限公司持有云南白药集团股份有限公司 41.52%的股份。 报告期实际控制人变更 适用 不适用 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 37 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

113、 41.52% 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在、其他持股在 10%以上的以上的法人股东法人股东 法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 云南红塔集团有限公司 李剑波 1996 年 1 月 29 日 216562766 56 亿元 在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用 不适用 100.00% 云南省人民政府 国有资产监督管理委员会 云南白药控股有限公司 云南白药

114、集团股份有限公司 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 38 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 期末持股数（股） 王明辉 董事长 现任 男 51 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 陈德贤 副董事长 现任 男 53 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 李双友 董事 现任

115、男 45 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 杨昌红 执行董事 现任 男 50 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 路红东 董事 现任 男 47 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 尹品耀 董事;总经理 现任 男 44 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 杨勇 董事;副总经理 现任 男 49 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 任德权 独立董事 现任 男 69 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 项兵 独

116、立董事 现任 男 51 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 曲晓辉 独立董事 现任 女 59 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 徐飞 独立董事 现任 男 49 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 朱亚玲 监事会主席 现任 女 52 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 赵逸虹 监事 现任 女 46 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 唐云波 监事 现任 男 41 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 2,4

117、79 2,479 何映霞 监事 现任 女 41 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 范志伟 监事 现任 男 53 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 蒋鉁 副总经理 现任 男 58 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 28,109 28,109 王锦 副总经理 现任 女 43 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 秦皖民 副总经理 现任 男 49 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 余娟 人力资源总监 现任 女 41 2012 年 04

118、月 24 日 2015 年 04 月 24 日 吴伟 财务总监; 董事会秘书 现任 男 43 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 李劲 技术质量总监 现任 男 48 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 刘会疆 副董事长 离任 男 57 2009 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 23 日 戚太云 董事;党委书记 离任 男 61 2009 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 23 日 张荣球 监事 离任 男 60 2009 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 23 日 蔡琨 监事 离任 男 58

119、 2009 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 23 日 注：刘会疆、戚太云、张荣球、蔡琨为第六届董事会、监事会卸任董事、监事，卸任时间为 2012 年 04 月 23 日。 二、任职情况二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事简历：董事简历： 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 39 王明辉王明辉，男，生于 1962 年 4 月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司

120、董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、总经理；本公司董事长、总裁。现任本公司董事长、云南白药控股有限公司党委委员、书记和总裁。 陈德贤陈德贤，男，生于 1960 年 12 月，中国香港籍。历任香港建溢集团有限公司董事总经理、中国平安保险（集团）股份有限公司副首席投资执行官、平安资产管理有限责任公司董事长兼 CEO、中国平安资产管理（香港）有限公司董事长。现任平安资产管理（香港）有限公司董事长、中国平安保险（集团）股份有限公司首席投资执行官，本公司副董事长。 李双友李双友，男，生于 1968 年 12 月，大学学历，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员，云南红塔集团有

121、限公司计划财务科科长。现任云南红塔集团有限公司副总经理兼计划财务科科长、本公司监事。 杨昌红杨昌红，男，生于 1963 年 7 月，大学本科，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心的开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、董事、常务副总裁。现任本公司执行董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总裁。 路红东路红东，男，生于 1966 年 12 月，硕士。历任云南财经大学教师、政治辅导员、行政教研室主任；云南省委组织部干部审查处、干部监督处主任科员；企业干部办公室副主任、干部五处副处长、处长。现任云南白药控股有限公司党委委员、副书记。 尹品耀尹品耀，男，生于 1969 年

122、5 月，大学本科，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。 杨勇杨勇，男，生于 1964 年 12 月，本科，历任云南省医药公司副总经理。现任云南省医药有限公司总经理、本公司董事、副总经理。 独立董事简历：独立董事简历： 任德权任德权，男，生于 1944 年 4 月，历任中国医药公司总经理、国家中医药管理局副局长、国家药品监督管理局副局长、国家食品药品监督管理局副局长。现任现代中药

123、国际协会名誉会长、中华全国工商联合会医药业商会名誉会长、中国医药物资协会名誉会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健协会高级顾问、华东理工大学药学院名誉院长、本公司独立董事。 项兵项兵，男，生于 1962 年 5 月，香港籍，加拿大 ALBERTA 大学管理学博士。历任香港科技大学讲师，中欧国际工商学院核心教授，北京大学教授，博士生导师。现任长江商学院院长、本公司独立董事。 曲晓辉曲晓辉，女，生于 1954 年 11 月，经济学博士，会计学教授，博士生导师；中国第一位会云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 40 计学女博士和第一位会计学女博士生导师，全国会计硕士专业学位（M

124、PAcc）论证发起人。厦门大学学术委员会委员；财政部会计准则委员会咨询专家、全国会计硕士专业学位教育指导委员会委员兼培养组组长、教育部社会科学委员会管理学部委员；国家社科基金项目评委、教育部中外合作办学项目评审专家。现任厦门大学会计发展研究中心主任、厦门大学财务管理与会计研究院院长、本公司独立董事。 徐飞徐飞，男，生于 1964 年 3 月，管理学博士、战略学教授、博士生导师。历任上海市信息投资股份有限公司经理，上海金海岸企业发展股份有限公司常务副总裁，上海展望集团总裁，上海交通大学安泰经济管理学院副院长，上海交通大学校长助理，现任上海交通大学校长助理、上海交通大学安泰经济管理学院执行院长、本

125、公司独立董事。 高级管理人员简历：高级管理人员简历： 尹品耀尹品耀，男，生于 1969 年 5 月，大学本科毕业，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。 蒋鉁蒋鉁，男，生于 1955 年 5 月，历任本公司生产制造中心总经理、公司副总裁、云南广得利胶囊有限公司董事长。现任本公司副总经理。 杨勇杨勇，男，生于 1964 年 12 月，本科。历任云南省医药公司副总经理。现任云南省医药

126、有限公司总经理、本公司董事、副总经理。 王锦王锦，女，生于 1970 年 3 月，研究生学历。历任云南白药集团医药电子商务有限公司东北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理。现任本公司党委书记、副总经理兼药品事业部总经理。 秦皖民秦皖民，男，生于 1964 年 12 月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市场部经理、副总经理，集团总经理助理。现任本公司副总经理兼健康产品事业部总经理。 余娟余娟，女，生于 1972 年 1 月，本科，高级人力资源管理师。历任云南白药集团医药电子商务有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人事部经

127、理，人力资源部经理兼透皮产品事业部副总经理。现任本公司纪委书记、人力资源总监。 吴伟吴伟，男，生于 1970 年 6 月，本科，高级会计师。历任云南白药集团股份有限公司资产财务部会计、副部长、部长、董事会证券事务代表。现任本公司财务总监兼董事会秘书、云南省证券业协会副会长。 李劲李劲，男，生于 1965 年 8 月，工商管理硕士，高级工程师。历任副总工程师兼技术部部长、云南白药集团天紫红药业有限公司总经理。现任本公司技术质量总监。 股东监事简历：股东监事简历： 朱亚玲，女，生于 1961 年 5 月,在职研究生。历任建水县中医院住院部主任；红河州人事局管理科副科长，红河州职称改革工作领导小组办

128、公室主任；云南省人事厅机关党委主任云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 41 科员；云南省委企业工委组织部副部长；云南省国资委企业领导人员管理处副处长；云南省国资委董事会和监事会工作处处长。现任云南省国资委正处级专职监事，派驻云南白药控股监事会主席,本公司监事会主席。未在上市公司领取薪酬。 赵逸虹，女，生于 1967 年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药集团股份有限公司药物研究所副所长、行政管理部副经理、经理、总裁助理，现任云南白药集团总经理办公室主任、本公司监事。 唐云波，男，生于 1972 年 10 月，大学本科，会计师，历任云南红塔集团有限公司会计、昆明红塔木业有限公司财务

129、总监、副总经理、总经理；云南红塔房地产开发公司玉溪分公司财务经理。现任上海红塔大酒店有限公司财务总监、本公司监事。 职工监事简历：职工监事简历： 何映霞，女，生于 1972 年 3 月，大学本科，政工师。历任云南白药集团股份有限公司团委副书记、党委工作部部长、工会副主席，现任云南白药集团股份有限公司工会主席、纪委副书记兼党群工作部部长、集团本部第一党支部书记、本公司监事。 范志伟，男，汉族，中共党员，云南昆明人，高中学历，技师，1960 年 10 月出生，1979年 12 月参加工作，云南白药集团生产制造中心制剂车间胶囊线设备维护员。曾先后荣获“兴滇技术能手” 、 “全国技术能手” 、 “云南

130、省五一劳动奖章” 、 “职工职业道德建设十佳标兵”等称号。现任公司动力装备部技术中心“名匠工作室”特级工程师、本公司监事。 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 王明辉 云南白药控股有限公司 党委委员、书记和总裁 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 陈德贤 中国平安人寿保险股份有限公司 中国平安保险 （集团） 股份有限公司首席投资执行官、平安资产管理 （香港） 有限公司董事长 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 杨昌红 云

131、南白药控股有限公司 党委委员、副总裁 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 路红东 云南白药控股有限公司 党委委员、副书记 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 李双友 云南红塔集团有限公司 副总经理兼计划财务科科长 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 唐云波 云南红塔集团有限公司 上海红塔大酒店有限公司财务总监 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日

132、期 在其他单位是否领取报酬津贴 任德权 现代中药国际协会、中华全国工商联合会医药业商会、中国医药物资协会；中国医药保健品进出口商会 、中国保健协会 ；华东理工大学药学院 名誉会长、高级顾问、名誉院长 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 否 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 42 项兵 长江商学院 院长 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 曲晓辉 厦门大学会计发展研究中心；厦门大学财务管理与会计研究院 主任、院长 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 徐飞 上海交通大学安泰经济管

133、理学院 执行院长 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 朱亚玲 云南省国有资产监督管理委员会 专职监事 2012 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 24 日 是 三、董三、董事、监事、高级管理人员报酬情况事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬管理委员会提出方案报董事会审议通过后执行。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据本地劳动及人事部门的有关规定，综合考虑当地的工资水平，所承担的责任，上级主管部门的相关规定等多方面的因素制定。 董事、 监

134、事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事监事津贴按月支付，高级管理人员按照既定的考核标准支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际所得报酬 王明辉 董事长 男 51 现任 18.49 23.76 42.25 陈德贤 副董事长 男 53 现任 2.76 491.6 494.36 李双友 董事 男 45 现任 2.51 28.99 31.50 杨昌红 执行董事 男 50 现任 14.68 17.39 32.07 路红东 董事 男 47 现任 13.48 22.64 36.12 尹品耀 董事;总

135、经理 男 44 现任 62.30 62.30 杨勇 董事;副总经理 男 49 现任 67.20 67.20 任德权 独立董事 男 69 现任 0 0 项兵 独立董事 男 51 现任 14.29 14.29 曲晓辉 独立董事 女 59 现任 14.29 14.29 徐飞 独立董事 男 49 现任 14.29 14.29 朱亚玲 监事会主席 女 52 现任 0 0 赵逸虹 监事 女 46 现任 27.47 27.47 唐云波 监事 男 41 现任 1.17 13.71 15.42 何映霞 监事 女 41 现任 23.89 23.89 范志伟 监事 男 53 现任 16.93 16.93 蒋鉁 副总

136、经理 男 58 现任 32.72 32.72 王锦 副总经理 女 43 现任 82.61 82.61 秦皖民 副总经理 男 49 现任 77.27 77.27 余娟 人力资源总监 女 41 现任 38.58 38.58 吴伟 财务总监; 董事会秘书 男 43 现任 41.09 41.09 李劲 技术质量总监 男 48 现任 45.26 45.26 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 43 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期

137、 原因 李双友 董事 换届聘任 2012 年 04 月 24 日 原任第六届监事会职工监事，届满聘任为第七届董事会董事 刘会疆 副董事长 换届 2012 年 04 月 23 日 原任第六届董事会副董事长，届满未继续留任 戚太云 董事 换届 2012 年 04 月 23 日 原任第六届董事会董事，届满未继续留任 张荣球 监事会主席 换届 2012 年 04 月 23 日 原任第六届监事会监事会主席，届满未继续留任 蔡琨 监事 换届 2012 年 04 月 23 日 原任第六届监事会监事 ，届满未继续留任 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）五、报告期核心技术

138、团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，核心技术团队或关键技术人员没有变动。 六、公司员工情况六、公司员工情况 2012 年末，本公司及合并报表从业人员数为：4274 人 专业构成专业构成 人数人数 比例（）比例（） 教育程度教育程度 人数人数 比例（）比例（） 生产人员 1470 34.39 博士 8 0.19 销售人员 1976 46.23 硕士 97 2.27 技术人员 331 7.74 大学本科 1206 28.22 财务人员 99 2.32 大学专科 1409 32.97 行政人员 398 9.31 中专 810 18.95 其它人员 高中及以下 744

139、17.41 合计 4274 100.00 合计 4274 100.00 公司员工情况说明： 离退休职工已全部进入社保，无需公司承担费用。 专业构成专业构成 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 44 教育程度教育程度 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 45 第八节第八节 公司治理公司治理 一、一、 公司治理的基本状况公司治理的基本状况 公司制定了“十二五”发展规划，确定“新白药.大健康”产品战略，立志发展成为具有持续自主技术创新能力和高效市场拓展能力的集医疗卫生、营养保健、健身休闲、健康管理等多个与人类健康紧密相关的国际一流药企。 公司按照公司法 、 证券法 、 上

140、市公司治理准则 、 上市公司内部控制指引等法律法规、规范性文件的要求，结合自身实际情况，建立了符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制；建立了较为完善的法人治理结构；制定了健全、完备的公司章程，股东大会、董事会、监事会及各专门委员会议事规则，独立董事工作制度，总经理工作制度等；明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否

141、有效。2012 年度公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员能依据相关工作程序，履行职责、实施权利，进行表决或发表相应意见。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定召开 “三会” ， 并按规定流程进行公告披露， 归档保存文件资料， “三会”决议的实际执行情况良好。 公司严格遵循相关法律法规与证监会的规定,形成了符合公司实际情况的、较为完善的公司治理结构。目前公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和管理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会提供专业决策支持，公司管理层在公司章程

142、规定和董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权。公司建立了定期或不定期的对公司组织架构进行分析评价的系统化机制，根据市场变化、业务发展需求，综合考虑现有架构的合理性，及时发现现有组织结构中不适应经营和信息沟通的环节，根据实际需要对组织结构进行调整。公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每位员工都清楚地了解自身的职权和责任。公司严格按照劳动法和劳动合同法建立并实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文

143、 46 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司加强对内幕信息的保密工作， 维护信息披露公平性， 保护广大投资者的合法权益。有效促使董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，符合深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 、 企业内部控制基本规范等有关规定的要求。认真严格执行内幕知情人登记管理制度 ，公平、公开、公正的对待每一位投资者。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期

144、会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 04 月24 日 1、公司 2011 年度董事会工作报告的议案； 2、公司 2011 年度监事会工作报告的议案； 3、公司 2011 年度财务决算报告的议案； 4、公司 2011 年度年报及摘要议案 5、公司 2011 年度利润分配预案； 6、公司 2012 年度财务预算报告； 7、聘请中审亚太会计师事务所有限公司为 2012年度审计机构（含内部控制审计）的议案； 8、关于第七届董事会换届选举董事和独立董事的议案； 9、选举公司第七届监事会股东监事的议案。 议案全部审议通过 2012 年 04 月25 日 公告名

145、称 ： 2011 年度股东大会决议公告； 公告编号为：2012-13； 巨潮资讯网（http:/） 2、本报告期临时股东大会情况、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年度第一次临时 股东大会 2012 年 8 月14 日 关于修改公司章程的议案 （特别决议事项） 议案全部审议通过 2012 年 8 月15 日 公告名称为： 2012 年度第一次临时股东大会决议公告； 公告编号为：2012-21； 巨潮资讯网（http:/） 三、报告期内独立董事履行职责的情况三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

146、、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 项兵 8 3 5 0 0 否 曲晓辉 8 3 5 0 0 否 任德权 8 3 5 0 0 否 徐飞 8 3 5 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明：无 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 47 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 3、独立董事履行职责的其他说明、独立董事履

147、行职责的其他说明 公司独立董事根据公司法 、 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 、 公司章程 、公司独立董事工作制度及相关法律法规的规定和要求，认真履行法律、法规、公司章程及独立董事制度等赋予的职责，积极出席了公司董事会会议和股东大会，检查和指导公司战略的执行及生产经营活动，对重大事项发表了独立意见，履行职责过程中勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，有效维护上市公司和广大股东的利益。独立董事任德权先生在公司中药现代化方面给予许多建设性意见；独立董事曲晓辉女士在公司内部控制、内部审计、财务体系建设方面给予了多方指导性意见和建议；独立董事项兵先生和徐飞先生根据目前宏观环境，结合公司战略“新白药

148、 大健康”给予了大量建设性建议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）公司董事会审计委员会（一）公司董事会审计委员会履行职责情况履行职责情况 报告期内， 公司新选举第七届董事会审计委员会由2名独立董事和1名外部董事组成，其中主任委员由会计专业人士独立董事曲晓辉女士担任。 审计委员会委员多次到公司对公司进行实地考察，听取管理层对本年度生产经营情况、财务状况及其它重大事项的汇报。对公司管理层就如何提高公司盈利水平，进一步规范运作进行了沟通和探讨，对经营管理工作提出了具体指导意见。针对公司的内部审计工作的开展、 内控体系的建设， 审计委

149、员会积极推动公司按照中国证监会等五部委发布的 企业内部控制基本规范及相关配套指引的要求建立并逐步完善内部控制体系，定期审查企业内部控制体系的建设进展情况，并与内审人员、公司财务负责人进行广泛交流，根据自己的经验提出了相应的建议，监督了公司的合规运作。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： A、认真审阅了公司 2012 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中审亚太会计师事务所注册会计师协商确定了公司 2012 年度财务报告审计工作的时间安排； B、 在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编

150、制的财务会计报表， 并出具了 审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 48 公司董事会：公司董事会： 我们审阅了公司编制的云南白药我们审阅了公司编制的云南白药 2012012 2 年度未审财务报表，包括年度未审财务报表，包括 20122012 年年 1212 月月 3131 日的资产负债表，日的资产负债表，20122012 年度的利润表 （母公司及合并） 、 现金流量表 （母公司及合并） 和股东权益变动表 （母公司及合并） ，年度的利润表 （母公司及合并） 、 现金流量表 （母公司及合并） 和股东权益变动表 （母公司

151、及合并） ，就上述财务报表提出以下审阅意见：就上述财务报表提出以下审阅意见： 1 1、请公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于、请公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于 20122012 上市公司年报的相关要求进上市公司年报的相关要求进行编制。行编制。 2 2、公司及公司本次聘请的年审中介机构在审计过程中除应严格按中国注册会计师执业准则的、公司及公司本次聘请的年审中介机构在审计过程中除应严格按中国注册会计师执业准则的要求开展审计工作，发现重大问题根据要求开展审计工作，发现重大问题根据 20122012 年年报第一次沟通会的相关要求及时与本委员会沟通。年年报第一次沟通会的相关要求及时与本

152、委员会沟通。 我们认为，本次审计安排是合理的，此份财务报表可以提交给年审注册会计师进行审计。我们认为，本次审计安排是合理的，此份财务报表可以提交给年审注册会计师进行审计。 C、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； D、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2012 年度财务会计报表，并形成审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见 ； 公司董事会：公司董事会： 本委员会在公司本委员会在公司 20122012 年度财务报表审计过程中，通过面谈、邮

153、件、电话等方式与年审注册会计师年度财务报表审计过程中，通过面谈、邮件、电话等方式与年审注册会计师进行了充分沟通。在年审中介机构形成初步意见后，公司管理层向我们汇报了进行了充分沟通。在年审中介机构形成初步意见后，公司管理层向我们汇报了 20122012 年度财务结算和审年度财务结算和审计情况，我们再次审阅了公司财务报表，计情况，我们再次审阅了公司财务报表， 同时听取公司会计报表审计机构中审亚太会计师事务所签字同时听取公司会计报表审计机构中审亚太会计师事务所签字注册会计师所作的年报审计情况介绍。公司年度审计机构将审计过程中发现的问题及应进行调整的事注册会计师所作的年报审计情况介绍。公司年度审计机构

154、将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细的说明，公司也按审计机构的调整意见对需调整事项进行项向我们作了详细的说明，公司也按审计机构的调整意见对需调整事项进行了调整。为此，我们对中了调整。为此，我们对中审亚太会计师事务所有限公司注册会计师拟出具的公司审亚太会计师事务所有限公司注册会计师拟出具的公司 20122012 年度审计意见没有异议，经中审亚太会计年度审计意见没有异议，经中审亚太会计师事务所有限公司审定的师事务所有限公司审定的 20122012 年度财务报表可提交董事会审议。年度财务报表可提交董事会审议。 E、 在中审亚太会计师事务所出具 2012 年度审计报告后， 董事会审计

155、委员会召开会议，对中审亚太会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于 2013 年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成审计委员会关于中审亚太会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 ； 公司董事会：公司董事会： 我们审阅了我们审阅了于于 20122012 年年 1212 月月 9 9 日日就上述审计工作计划与中审亚太会计师事务所项目负责人在公司就上述审计工作计划与中审亚太会计师事务所项目负责人在公司进行了充分沟通，并达成一致意见。中审亚太会计师事务所审计人员共进行了充分沟通，并达成一致意见。中审亚太会计师事务所审计人员共 1717 人（含项目总负责人）按

156、照人（含项目总负责人）按照上述审计工作计划约定，预审已于上述审计工作计划约定，预审已于 20122012 年年 1212 月份完成，正式年报审计工作于月份完成，正式年报审计工作于 20132013 年年 1 1 月月 1010 日陆续日陆续进场先对各子公司进行了审计，进场先对各子公司进行了审计，20132013 年年 1 1 月月 2020 日陆续对母公司和重要的子公司进行了审计， 单家审计日陆续对母公司和重要的子公司进行了审计， 单家审计于于 20132013 年年 2 2 月月 2828 日结束， 并已完成三级复核。 合并报表和合并附注的审计已于日结束， 并已完成三级复核。 合并报表和合并

157、附注的审计已于 20132013 年年 2 2 月月 2525 日至日至 3 3月月 5 5 日完成，计划于日完成，计划于 20132013 年年 3 3 月月 6 6 日至日至 3 3 月月 1515 日进行合并报表和合并附注的复核。日进行合并报表和合并附注的复核。项目负责人就报项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使

158、得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问成熟的判断。在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 49 题，就以下几点作了重点沟通：题，就以下几点作了重点沟通： 1 1、 所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；所有交易是否均已记录，

159、交易事项是否真实、资料是否完整； 2 2、 财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；求及公司财务制度规定编制； 3 3、 公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； 4 4、 财务部门对法律法规、财务部门对法律法规、 其他外部要求以及管理层政策、其他外部要求以及管理层政策、 指示和其他内部要求的遵守情况；指示和其他内部要求的遵守情况； 5 5、 公司内部会计控制制度是否建立健全；公司内部会计控制制度是否建立健全； 6 6、 公司各部

160、门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据；公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据； 7 7、 审计中的调整事项，公司的调整情况；审计中的调整事项，公司的调整情况； 8 8、 资产减值准备是否充分合理；资产减值准备是否充分合理； 9 9、 公司是否存在其他重大或有事项。公司是否存在其他重大或有事项。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了肯定的答复，并于年审注册会计师就以上几点问题均给予了肯定的答复，并于 20122012 年年 3 3 月月 1717 日出具了标准无保留日出具了标准无保留意见结论的意见结论的审计报告。审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照

161、中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计意见，我们无异议。我们认为，云南白计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计意见，我们无异议。我们认为，云南白药财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了云南白药药财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了云南白药 20122012 年年 1212 月月 3131日的财务状况以及日的财务状况以及 2012012 2 年度的经营成果和现金流量。年度的经营成

162、果和现金流量。 F、 审计委员会关于 2013 年度聘请会计师事务所的决议 ； 公司董事会：公司董事会： 根据中国证监会根据中国证监会 公开发行股票公司信息披露实施细则公开发行股票公司信息披露实施细则 第五条中第五条中“公开披露文件涉及财务会公开披露文件涉及财务会计、法律、资产评计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。 ”等有关规范公司运作和信息披露的规定以及本公司等有关规范公司运作和信息

163、披露的规定以及本公司章程第一百五十八条章程第一百五十八条“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 ”之规定，经我们听取中审亚太会计师事之规定，经我们听取中审亚太会计师事务所务所 20122012 年度工作总结和公司相关人员对注册会计师工作情况的介绍，并进行认真审议后，认为中审年度工作总结和公司相关人员对注册会计师工作情况的介绍，并进行认真审议后，认为中审亚太会计师事务所亚太会计师事务所 20

164、122012 年度工作达到公司要求。因此，建议公司将中审亚太会计师事务年度工作达到公司要求。因此，建议公司将中审亚太会计师事务所作为公司所作为公司2012013 3 年度会计报表（含内控审计）审计机构提交股东大会审议。年度会计报表（含内控审计）审计机构提交股东大会审议。 （二）公司董事会战略委员会履行职责情况（二）公司董事会战略委员会履行职责情况 新一届战略委员会成员由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事，1 名外部董事，主任委员由王明辉先生担任。 战略委员会根据董事会战略委员会议事规程，为了使公司发展战略工作进一步落到实处，公司在内部机构设置中专门设置了战略委员会办公室，承担战略委员会有

165、关日常具体工作，负责对公司长期发展战略规划的研究并提出具有参考价值的意见和建议。 战略委员会指导公司在既定的“新白药 大健康”战略下，通过资源整合做大做强：通过外部优良资源整合、优化补全产品种类、创新开拓新品、全产业链组合等方式，将产云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 50 品战略升级为产业战略，凸显产业规模化的战略效益；通过渠道拓展精耕细作：集团深挖市场潜力、强力渗透渠道终端，做精本地市场，全力开拓国内市场，保障主产品稳步增长的同时，普药、健康品、药材商业、医药商业快速开拓局面，确保业绩的持续增长。 （三）公司董事会提名委员会履行职责情况（三）公司董事会提名委员会履行职责情况

166、报告期内，提名委员会对新一届董事会提名成员进行了审核，并将审核意见提交董事会及股东会，保证了新一届董事会的如期顺利换届。对董事长提名的公司总经理、董事会秘书，证券事务代表、战略委员会办公室主任、风险与控制委员会办公室主任的任职资格进行了认真的审核，对总经理提名的新一届经营班子也进行了认真审核，并形成审核意见并报提交董事会。 新一届提名委员会委员由两名独立董事和一名董事担任，任德权独立董事当任主任委员。 （四）公司董事会薪酬与考核委员会履行职责情况（四）公司董事会薪酬与考核委员会履行职责情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、 监事及高管人员的考核标准，制定、审

167、查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 新一届董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，1 名外部董事，主任委员由独立董事项兵先生担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，召开委员会，对公司年报中披露的公司董事、监事及高管人员薪酬情况进行了审核。 五、监事会工作情况五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 会议届次 召开日期 参会监事 会议议案名称 决议情况 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 第六届监事会 2

168、012 年第一次会议 2012 年 03 月15 日 张荣球、赵逸虹、李双友、何映霞、蔡琨 1、 2011年度监事会工作报告；2、 公司 2011 年度总经理工作报告；3、公司 2011 年度财务决算；4、公司 2011 年度报告及摘要；5、公司 2011 年度利润分配预案；6、公司 2012 年度财务预算；7、公司 2011 年度内部控制自我评价报告； 8、议 案 全部 审 议通过 公告名称： 第六届监事会 2012 年第一次会议决议公告； 公告编号为：2012-04； 巨潮资讯网（ http:/） 2012 年 03 月17 日 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 51 20

169、12 年度日常关联交易的议案； 9、 2011 年社会责任报告；10、 公司第七届董事会换届提名的议案；11、2011 年度资产损失的议案。 第七届监事会 2012 年第一次会议 2012 年 04 月24 日 朱亚玲、赵逸虹、唐云波、何映霞、范志伟 选举朱亚玲女士为监事会主席的议案 议 案 全部 审 议通过 公告名称： 第七届监事会 2012 年第一次会议决议公告； 公告编号为：2012-15； 巨潮资讯网（ http:/） 2012 年 04 月25 日 第七届监事会 2012 年第三次会议 2012 年 10 月29 日 朱亚玲、赵逸虹、唐云波、何映霞、范志伟 1、 公司 2012 年三

170、季度报告及其摘要；2、 关于增加 2012年度部分日常关联交额度 的议案；3、 关于向红塔证券有限公司增资扩股的议案。 上 述 议案 全 部审 议 通过 公告名称为： 第七届监事会 2012 年第三次会议决议公告；公告编号为：2012-26； 巨潮资讯网（ http:/） 2012 年 10 月31 日 监事会就公司有关风险的简要意见：监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 本公司与控股股东之间完善关联方资金往来管理制度，保护公司及股东的合法权益，在业务

171、、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持业务独立、人员独立、资产完整、机构完整、财务独立。 1、在业务方面，本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，与公司生产经营相关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有，公司在业务上完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主生产能力。 2、在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬。 3、在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；并拥有独立的采购和销售系统，与控股股东产权关系明晰。 4、在机构方面，本公司具有独立完

172、整的采购、生产、销售、研发和管理部门，拥有独立的办公地点和生产场所。公司设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构。 5、在财务方面，本公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 七、同业竞争情况七、同业竞争情况 云南白药集团股份有限公司与云南省药物所同为白药控股旗下子公司，二者均以生产云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 52 及销售中成药为主，存在同业竞争的情形，不符合证监会相关规定。 为解决云南白药集团股份有限公司与云南省药物研究所之间的同业竞争问题，同时整合研发资源，促进云南白药集团股份有限公司和云南省药物研究所的可持续发展，经 20

173、12年 10 月 9 日经白药控股内部决议通过，并报省国资委请示，将白药控股所持云南省药物研究所 100%股权转让给云南白药集团股份有限公司，于 2012 年 11 月 22 日收到国资委同意转让复函，2012 年 12 年 25 日，此次股权交易评估价格获得云南省国资委同意备案。此次股权交易评估基准日为 2012 年 9 月 30 日，交易标的评估价值为 10046.84 万元，交易价格经转让双方协商确定为 10046.84 万元。 公司第七届董事会 2013 年第一次临时会议于 2013 年 1 月 22 日通讯表决方式召开，会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对，公司三名关联董事回避

174、表决，审议通过关于收购云南省药物研究所股权有关事宜的议案。收购完成后公司不存在同业竞争情况。 详见巨潮资讯网（http:/） 关于关联交易处于筹划阶段的提示性公告和关于收购云南省药物研究所全部股权关联交易的公告 。 八、高级管理人员的考评及激励情况八、高级管理人员的考评及激励情况 从 2000 年初起，董事会就建立了对高级管理人员的考评、激励机制和相关的奖励制度，对高级管理人员实行年薪制。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 53 第九节第九节 内部控制内部控制 一、一、 内部控制建设情况内部控制建设情况 公司 2007 年制定了云南白药集团内部控制制度，于 2009 年与厦门大

175、学会计学院合作进行了内部控制标准化建设，建立起一整套覆盖公司基本业务及重点环节的较为全面完整的内部控制体系，形成了云南白药集团股份有限公司内部控制标准手册。2012 年，在已建立的内部控制体系基础上，为进一步深化健全内部控制体系，持续提升风险管理能力，促进企业可持续发展，公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所作为公司专门内控咨询机构，采用分类分步推进的方法，展开深化内部控制体系工作。 公司近年来通过不断建立、健全和运行各项内部控制制度，并结合监管部门的要求，进行了多次认真自查及整改，形成了较为完善的、覆盖公司各环节的内部控制制度体系。各项制度合理、有效，能够适应公司管理的要求和公

176、司发展的需要，达到了内部控制的整体目标。 二、二、 董事会关于内部控制责任的声明董事会关于内部控制责任的声明 本公司董事会认为，公司对纳入评价范围的业务与事项均已按照财政部颁布的内部控制基本规范和相关规定建立健全了一系列内部控制，并在经营管理活动中得到贯彻实施， 在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险， 保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 三、建立财务报告内部控制的依据三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是企业内部控制基本规范及其配套指引

177、。 四、内部控制自我评价报告四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 不适用 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 03 月 19 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 2012 内部控制自我评价报告详见巨潮资讯网 http:/ 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 54 五、内部控制审计报告五、内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，云南白药集团股份有限公司按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否 会计师事务

178、所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司非常重视对外信息的披露，为进一步提高公司规范运作水平，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度 ，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，明确信息披露的内容、标准、信息传递、审核、披露、保密措施以及责任处罚等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大信息遗漏补充等情况。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 55 第十节第十节 财务

179、报告财务报告 一、审计报告一、审计报告 中审亚太审 2013第 020030 号 云南白药集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南白药集团股份有限公司（以下简称云南白药）财务报表，包括2012 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2012 年度合并及母公司的利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是云南白药公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

180、 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理

181、性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，云南白药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南白药公司 2012 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2012 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 方自维 中国注册会计师： 沈胜祺 中国北京 二 0 一三年三月十七日 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 56 二、财务报表二、财务报表 1 1、合并资产负债表、合并资产负债表 编制单位：云南白药集团股份有限公司

182、 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,728,332,161.40 1,142,709,549.94 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 519,683.25 应收票据 1,961,241,753.44 1,914,223,889.73 应收账款 461,109,819.64 413,371,289.70 预付款项 234,256,619.20 289,709,208.61 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,258,383.56 5,170,032.46 应收股利 其他应收款 66,393,409.54 75,243,942.78 买入返售金

183、融资产 存货 4,360,023,280.50 3,535,867,425.92 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 8,812,615,427.28 7,376,815,022.39 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 30,000,000.00 30,154,371.07 投资性房地产 7,173,850.13 固定资产 1,251,589,383.64 1,033,185,052.11 在建工程 221,512,865.36 298,231,339.58 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产

184、228,971,952.14 244,338,401.04 开发支出 商誉 12,843,661.62 12,843,661.62 长期待摊费用 10,670,616.73 17,415,142.00 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 57 项目 期末余额 期初余额 递延所得税资产 78,591,208.08 67,935,387.37 其他非流动资产 10,000,000.00 10,000,000.00 非流动资产合计 1,851,353,537.70 1,714,103,354.79 资产总计 10,663,968,964.98 9,090,918,377.18 流动负债

185、： 短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 499,943,324.29 507,401,715.05 应付账款 1,782,637,485.57 1,590,135,442.07 预收款项 347,082,206.92 343,814,603.11 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 37,039,848.30 42,939,641.71 应交税费 10,556,262.57 79,070,505.32 应付利息 312,000.00 312,000.00 应付股利 843,99

186、4.42 843,994.42 其他应付款 767,073,205.36 767,152,757.06 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 3,455,488,327.43 3,341,670,658.74 非流动负债： 长期借款 6,684,882.14 6,684,882.14 应付债券 长期应付款 4,814,832.43 4,944,832.43 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 169,684,426.67 182,336,113.15 非流动负债合计 181,184,141.24 19

187、3,965,827.72 负债合计 3,636,672,468.67 3,535,636,486.46 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 694,266,479.00 694,266,479.00 资本公积 1,254,875,298.68 1,250,599,188.94 减：库存股 专项储备 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 58 项目 期末余额 期初余额 盈余公积 424,195,807.13 365,700,202.26 一般风险准备 未分配利润 4,654,218,315.11 3,244,780,784.31 外币报表折算差额 -259,403.61

188、 -64,763.79 归属于母公司所有者权益合计 7,027,296,496.31 5,555,281,890.72 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 7,027,296,496.31 5,555,281,890.72 负债和所有者权益（或股东权益）总计 10,663,968,964.98 9,090,918,377.18 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：唐华翠 2、母公司资产负债表、母公司资产负债表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,287,186,390.74 646,470,059.

189、80 交易性金融资产 519,683.25 应收票据 1,313,770,030.55 1,450,604,235.31 应收账款 276,512,935.19 253,600,787.27 预付款项 39,606,077.88 46,344,526.87 应收利息 1,258,383.56 4,920,882.46 应收股利 其他应收款 710,716,969.81 586,049,745.09 存货 1,597,103,195.04 1,218,653,013.10 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 5,226,153,982.77 4,207,162,933.15 非流

190、动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 813,223,851.32 836,902,398.93 投资性房地产 7,173,850.13 固定资产 1,021,639,558.47 853,840,672.27 在建工程 46,667,366.72 143,533,836.34 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 146,218,189.36 153,095,826.56 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 59 项目 期末余额 期初余额 开发支出 商誉 长期待摊费用 60,526.58 73,158.14 递延所得税资产

191、11,269,285.45 12,195,674.29 其他非流动资产 非流动资产合计 2,046,252,628.03 1,999,641,566.53 资产总计 7,272,406,610.80 6,206,804,499.68 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 75,460,503.95 应付账款 1,104,255,722.78 915,283,933.11 预收款项 173,692,536.75 124,003,108.66 应付职工薪酬 10,889,360.70 22,230,314.55 应交税费 19,344,586.26 31,420,025.29 应付利息

192、应付股利 其他应付款 1,319,017,916.82 1,029,036,431.60 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,702,660,627.26 2,121,973,813.21 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 156,409,410.48 169,844,060.18 非流动负债合计 156,409,410.48 169,844,060.18 负债合计 2,859,070,037.74 2,291,817,873.39 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 694,266,479.0

193、0 694,266,479.00 资本公积 1,203,792,078.86 1,214,316,255.40 减：库存股 专项储备 盈余公积 418,319,672.96 356,323,996.97 一般风险准备 未分配利润 2,096,958,342.24 1,650,079,894.92 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 4,413,336,573.06 3,914,986,626.29 负债和所有者权益（或股东权益）总7,272,406,610.80 6,206,804,499.68 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 60 项目 期末余额 期初余额 计

194、法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：唐华翠 3、合并利润表、合并利润表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 13,686,824,525.57 11,312,322,432.03 其中：营业收入 13,686,824,525.57 11,312,322,432.03 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 11,883,714,397.51 9,956,426,371.45 其中：营业成本 9,577,988,633.88 7,921,808,228.14 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净

195、额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 69,519,923.22 61,101,634.80 销售费用 1,864,200,530.61 1,666,342,484.66 管理费用 355,375,542.20 317,805,508.35 财务费用 1,333,402.14 -19,309,384.70 资产减值损失 15,296,365.46 8,677,900.20 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 669,973.47 16,825,709.87 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -154,371.07 -892,

196、846.41 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 1,803,780,101.53 1,372,721,770.45 加：营业外收入 31,122,152.32 38,884,562.51 减：营业外支出 5,056,052.86 4,638,600.18 其中：非流动资产处置损失 333,816.83 1,106,667.43 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 1,829,846,200.99 1,406,967,732.78 减：所得税费用 247,330,357.58 196,059,925.09 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 61

197、项目 本期金额 上期金额 五、净利润（净亏损以“”号填列） 1,582,515,843.41 1,210,907,807.69 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 1,582,515,843.41 1,210,908,666.46 少数股东损益 -858.77 六、每股收益： - - （一）基本每股收益 2.28 1.74 （二）稀释每股收益 2.28 1.74 七、其他综合收益 -194,639.82 199,688.60 八、综合收益总额 1,582,321,203.59 1,211,107,496.29 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,582,321,2

198、03.59 1,211,108,355.06 归属于少数股东的综合收益总额 -858.77 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：唐华翠 4、母公司利润表、母公司利润表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 4,235,933,173.35 3,506,518,831.65 减：营业成本 2,324,060,692.96 1,751,339,704.13 营业税金及附加 29,337,185.73 20,620,227.11 销售费用 991,165,

199、408.34 1,006,759,387.70 管理费用 219,708,269.44 181,822,221.64 财务费用 -854,811.94 -18,339,708.39 资产减值损失 998,089.45 8,381,381.90 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 40,233,985.44 440,650,417.01 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -154,371.07 -892,846.41 二、营业利润（亏损以“”号填列） 711,752,324.81 996,586,034.57 加：营业外收入 14,040,259.62 1

200、1,567,265.74 减：营业外支出 3,036,622.93 2,154,872.71 其中：非流动资产处置损失 150,794.68 171,852.94 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 722,755,961.50 1,005,998,427.60 减：所得税费用 102,799,201.57 88,347,417.07 四、净利润（净亏损以“”号填列） 619,956,759.93 917,651,010.53 五、每股收益： - - 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 62 项目 本期金额 上期金额 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七

201、、综合收益总额 619,956,759.93 917,651,010.53 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：唐华翠 5、合并现金流量表、合并现金流量表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 15,504,406,805.89 11,434,064,277.24 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及

202、佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 82,379.63 收到其他与经营活动有关的现金 66,998,863.09 100,418,540.86 经营活动现金流入小计 15,571,405,668.98 11,534,565,197.73 购买商品、接受劳务支付的现金 11,458,159,644.40 9,196,279,479.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 607,275,943.32 366,921,371.81 支

203、付的各项税费 1,015,984,286.19 829,580,823.60 支付其他与经营活动有关的现金 1,695,036,883.82 1,589,571,630.02 经营活动现金流出小计 14,776,456,757.73 11,982,353,304.83 经营活动产生的现金流量净额 794,948,911.25 -447,788,107.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 155,419,683.25 106,375,000.00 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 63 项目 本期金额 上期金额 取得投资收益所收到的现金 1,551,999.7

204、1 9,100,245.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 12,012,957.69 19,265,836.31 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 138,706.44 收到其他与投资活动有关的现金 6,601,200.00 投资活动现金流入小计 175,724,547.09 134,741,081.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 118,271,770.47 365,443,613.27 投资支付的现金 154,900,000.00 100,968,027.45 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,900,870.

205、00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 273,171,770.47 469,312,510.72 投资活动产生的现金流量净额 -97,447,223.38 -334,571,428.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 10,000,000.00 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利

206、息支付的现金 111,851,538.53 70,057,360.96 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 121,851,538.53 80,057,360.96 筹资活动产生的现金流量净额 -111,851,538.53 -70,057,360.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -27,537.88 165,832.50 五、现金及现金等价物净增加额 585,622,611.46 -852,251,064.41 加：期初现金及现金等价物余额 1,142,709,549.94 1,994,960,614.35 六、期末现金及现

207、金等价物余额 1,728,332,161.40 1,142,709,549.94 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：唐华翠 6、母公司现金流量表、母公司现金流量表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：元 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 64 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,500,171,881.85 2,292,616,389.18 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 32,555,559.27 603,445,024.41 经营活动现金流入小计 4,532,727,441

208、.12 2,896,061,413.59 购买商品、接受劳务支付的现金 2,190,912,972.48 1,503,982,095.98 支付给职工以及为职工支付的现金 320,771,162.74 166,129,981.34 支付的各项税费 468,031,512.57 366,458,261.73 支付其他与经营活动有关的现金 763,647,411.18 1,356,176,986.05 经营活动现金流出小计 3,743,363,058.97 3,392,747,325.10 经营活动产生的现金流量净额 789,364,382.15 -496,685,911.51 二、投资活动产生的

209、现金流量： 收回投资收到的现金 155,419,683.25 106,375,000.00 取得投资收益所收到的现金 1,551,999.71 9,100,245.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 124,147.42 110,938.54 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 704,916.76 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 157,800,747.14 115,586,184.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 40,557,277.29 272,854,834.51 投资支付的现金 154,900,000.00 100,

210、000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,900,870.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 195,457,277.29 375,755,704.51 投资活动产生的现金流量净额 -37,656,530.15 -260,169,520.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 111,082,636.62 69,426,647.90 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1

211、11,082,636.62 69,426,647.90 筹资活动产生的现金流量净额 -111,082,636.62 -69,426,647.90 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 91,115.56 -16,723.09 五、现金及现金等价物净增加额 640,716,330.94 -826,298,802.91 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 65 项目 本期金额 上期金额 加：期初现金及现金等价物余额 646,470,059.80 1,472,768,862.71 六、期末现金及现金等价物余额 1,287,186,390.74 646,470,059.80 法定代表人：

212、王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：唐华翠 7、合并所有者权益变动表、合并所有者权益变动表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 694,266,479.00 1,250,599,188.94 365,700,202.26 3,244,780,784.31 -64,763.79 5,555,281,890.72 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 694,266,479.

213、00 1,250,599,188.94 365,700,202.26 3,244,780,784.31 -64,763.79 5,555,281,890.72 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 4,276,109.74 58,495,604.87 1,409,437,530.80 -194,639.82 1,472,014,605.59 （一）净利润 1,582,515,843.41 1,582,515,843.41 （二）其他综合收益 -194,639.82 -194,639.82 上述（一）和（二）小计 1,582,515,843.41 -194,639.82 1,582,321,

214、203.59 （三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2 股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 61,995,675.99 -173,078,312.61 -111,082,636.62 1提取盈余公积 61,995,675.99 -61,995,675.99 2 提取一般风险准备 3 对所有者 （或股东）的分配 -111,082,636.62 -111,082,636.62 4其他 （五）所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本（或股本） 2 盈余公积转增资本（或股本） 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 66 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数

215、股东权益 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 3 盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 4,276,109.74 -3,500,071.12 776,038.62 四、本期期末余额 694,266,479.00 1,254,875,298.68 424,195,807.13 4,654,218,315.11 -259,403.61 7,027,296,496.31 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库

216、存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 694,266,479.00 1,250,670,854.23 273,935,101.21 2,195,063,866.80 -264,452.39 897,220.93 4,414,569,069.78 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 694,266,479.00 1,250,670,854.23 273,935,101.21 2,195,063,866.80 -264,452.39 897,220.93 4,414,569,069.78 三、本期增减变

217、动金额（减少以“”号填列） -71,665.29 91,765,101.05 1,049,716,917.51 199,688.60 -897,220.93 1,140,712,820.94 （一）净利润 1,210,908,666.46 -858.77 1,210,907,807.69 （二）其他综合收益 199,688.60 199,688.60 上述（一）和（二）小计 1,210,908,666.46 199,688.60 -858.77 1,211,107,496.29 （三）所有者投入和减少资本 -71,665.29 -896,362.16 -968,027.45 1所有者投入资本

218、2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -71,665.29 -896,362.16 -968,027.45 （四）利润分配 91,765,101.05 -161,191,748.95 -69,426,647.90 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 67 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 1提取盈余公积 91,765,101.05 -91,765,101.05 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -69,426,647.90 -69,42

219、6,647.90 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 694,266,479.00 1,250,599,188.94 365,700,202.26 3,244,780,784.31 -64,763.79 5,555,281,890.72 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：唐华翠 8、母公司所有者权益变动表、母公司所有者权益变动表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本）

220、资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 694,266,479.00 1,214,316,255.40 356,323,996.97 1,650,079,894.92 3,914,986,626.29 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 694,266,479.00 1,214,316,255.40 356,323,996.97 1,650,079,894.92 3,914,986,626.29 三、 本期增减变动金额 （减少以“”号填列） -10,524,176.54 61,995,675.99 446,87

221、8,447.32 498,349,946.77 （一）净利润 619,956,759.93 619,956,759.93 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 68 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 619,956,759.93 619,956,759.93 （三） 所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 61,995,675.99 -173,078,312.61 -111,082,636.62

222、 1提取盈余公积 61,995,675.99 -61,995,675.99 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -111,082,636.62 -111,082,636.62 4其他 （五） 所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 -10,524,176.54 -10,524,176.54 四、本期期末余额 694,266,479.00 1,203,792,078.86 418,319,672.96 2,096,958,342.24 4,413,336,573.0

223、6 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 694,266,479.00 1,214,316,255.40 264,558,895.92 893,620,633.34 3,066,762,263.66 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 694,266,479.00 1,214,316,255.40 264,558,895.92 893,620,633.34 3,066,762,263.66 三、 本期增减变动金额 （减少以“”号填列） 91,765,101.05 7

224、56,459,261.58 848,224,362.63 （一）净利润 917,651,010.53 917,651,010.53 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 917,651,010.53 917,651,010.53 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 69 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 （三） 所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 91,765,101.05 -161,191,748.95 -69,426,647.

225、90 1提取盈余公积 91,765,101.05 -91,765,101.05 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -69,426,647.90 -69,426,647.90 4其他 （五） 所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 694,266,479.00 1,214,316,255.40 356,323,996.97 1,650,079,894.92 3,914,986,626.29 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负

226、责人：唐华翠 三、公司基本情况三、公司基本情况 云南白药集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为成立于 1971 年 6 月的云南白药厂。1993 年 5 月 3 日经云南省经济体制改革委员会云体（1993）48 号文批准，云南白药厂进行现代企业制度改革，成立云南白药实业股份有限公司。经中国证监会证监发审字 （1993） 55 号文批准， 公司于 1993 年 11 月首次向社会公众发行股票 2,000 万股 （含20 万内部职工股） ，定向发行 400 万股，发行后总股本 8,000 万股。经中国证券监督管理委员会批准，1993 年 12 月 15 日公司社会公众股（股）在深圳证券交易

227、所上市交易，内部职工股于 1994 年 7 月 11 日上市交易。1996 年 10 月经临时股东大会会议讨论，公司更名为云南白药集团股份有限公司。 公司注册地址为云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号。法定代表人为王明辉。经营范围为化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、保健食品、化妆品及饮云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 70 料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，物业经营管理，医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品） ，日化用品。公司下属有云南白药集团大理药业有限责任公司、云南白药集团文山

228、七花有限责任公司、云南白药集团丽江药业有限公司、云南白药集团医药电子商务有限公司、云南省医药有限公司、云南白药集团天紫红药业有限公司、云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司、云南白药集团无锡药业有限公司、云南白药置业有限公司、云南白药集团兴中制药有限公司、云南白药集团健康产品有限公司、云南紫云生物科技有限公司、云南白药集团（澳大利亚）有限公司及云南白药集团西双版纳制药有限公司等 14 个子公司。 依据 2010 年 5 月本公司股东大会审议通过的 2009 年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增前本公司股本为 534,051,138 股，转增后总股本增至69

229、4,266,479 股。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司总股本为 694,266,479 股；云南白药控股有限公司持有公司股份 288,284,398 股，占公司总股本的 41.52%，为公司第一大股东，公司实际控制人为云南省国有资产监督管理委员会。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要

230、求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间、会计期间 本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 71 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1 1）同一控制下企业合并）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性

231、的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

232、本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原

233、则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的净利润及现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 （2 2）非同一控制下的企业合并）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值，本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益

234、。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 72 （不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润） ，作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，

235、企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入） 。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 6、合并财务报表的编制方法、合并财务报表的编制方法 按照企业会计准则第 33 号合并财务报表的有关要求执行，即以合并期间本公司及纳入合并范围的各控股子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按

236、照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司进行编制。合并时将母、子公司之间的投资、重大交易和往来及未实现利润相抵销，逐项合并，并计算少数所有者权益（损益） 。 合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之

237、日起不再纳入合并范围。 7、现金及现金等价物的确定标准、现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 73 8、外币业务和外币报表折算、外币业务和外币报表折算 （1 1）外币业务）外币业务 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。 （2 2）外币财务报表的折算）外币财务报表的折算 外币货

238、币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照企业会计准则第 17 号借款费用的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表

239、。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 9 9、金融工具、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的， 终止

240、确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合企业会计准则第 23 号金融资产转移规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 （1 1）金融工具的分类）金融工具的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 74 其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益

241、的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。 （2 2）金融工具的确认依据和计量方法）金融工具的确认依据和计量方法 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本

242、计量。 （3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 （4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： 与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指

243、定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A.企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额。 B.初始确认金额扣除按照 企业会计准则第 14 号收入 的原则确定的累计摊销额后的余额。 （3 3）金融资产转移的确认依据和计量方法）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方） 。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 75 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所

244、有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 如公司将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，应说明持有意图或能力发生改变的依据。 （4 4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定： A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或

245、拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。 B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （5 5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率） ，

246、减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额 100 万元以上（含 100万元）的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额 100 万元以上（含 100 万元）的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要按照包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。 应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注本节“10、 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法”。 可供出售金融资产 可供出售金融资

247、产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 76 期这种下降趋势属于非暂时性的， 则按其公允价值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 1010、

248、应收款项坏账、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法准备的确认标准和计提方法 凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。 本公司采用备抵法核算坏账损失。 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据其性质、特点划分为不同应收款项组合，以应收款项组合的实

249、际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备采用的方法（如账龄分析法、余额百分比法或其他方法）及比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。 （1 1）单项金额重大的应收款项坏账准备）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 100 万以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项， 根据其未来现金流量现

250、值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入帐龄组合计提坏账准备。 （2 2）按组合计提坏账准备的应收款项）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 （1）账龄组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 （2）关联组合 其他方法 关联组合不需计提坏账准备。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 77 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 12 年 30 30 23 年 60 60 3 年以上 100 10

251、0 （3 3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 1111、存货、存货 （1 1）存货的分类）存货的分类 本公司存货包括：原材料、包装物、自制半成品、在产品、库存商品、低值易耗品、消耗性生物资产、开发成本、开发产品等。 （2 2）发出存货的计价方法）发出存货的计价方法 本公司主要原材料、包装物、自制半成品平时采用计划成本核算，月末通过分摊材料成本差异调整为实际成本；在产品、库存商品和辅助材料

252、按实际成本核算，领用发出时采用加权平均法计价。 应计入存货成本的借款费用，按照企业会计准则第 17 号借款费用处理。 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照企业会计准则第 7 号非货币性资产交换 、 企业会计准则第 12 号债务重组和企业会计准则第 20 号企业合并确定。 （3 3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在

253、可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 78 可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 （4 4）存货的盘存制度）存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5 5）低值易耗品和包装物的摊销方法）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 包装物于领用时按一次摊销法摊销。 1212、长期股权投资、长期股权投资 （1

254、 1）投资成本的确定）投资成本的确定 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （1）本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以

255、发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权初始投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本： 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并中发生的各项直接相关费用计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 本公司为进行企业合并发生的各

256、项直接相关费用计入当期损益。 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 79 本。 （2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投

257、资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照企业会计准则第 7 号非货币性资产交换确定。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照企业会计准则第 12 号债务重组确定。 （2 2）后续计量及损益确认）后续计量及损益确认 （1）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投

258、资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益。 （2）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计

259、算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 80 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： 公司无法合理确定取得投资时被投资单位

260、各项可辨认资产等的公允价值。 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3 3）确定对被投资）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据单位具有共同控制、重大影响的依据

261、 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （4 4）减值测试方法及减值准备计提方法）减值测试方法及减值准备计提方法 中期末及年末，本公司对长期股权投资计提减值准备，对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资，减值准备的确定及计提方法参见附注本节“19、资产减值”。对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，减值准备的确定及计提方法见附注本节“9、金融工具”。

262、 1313、投资性房地产、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 （1 1）投资性房地产的确认）投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： （1）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 81 （2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2 2） 投资性房地产初始计量投资性房地产初始计量 （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 （2）自行建造投资性

263、房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产成本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益。 （3 3） 投资性房地产的后续计量投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据企业会计准则第 4 号固定资产和企业会计准则第 6 号无形资产的有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。 （4 4） 投资性房地产的转换投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房

264、地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 （5 5） 投资性房地产减值准备投资性房地产减值准备 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的确认标准和计提方法同固定资产。 1414、固定资产、固定资产 （1 1）固定资产确认条件）固定资产确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 82 （2）该固定资

265、产的成本能够可靠地计量。 （2 2）固定资产的初始计量）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 （1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照企业会计准则第 17 号借款费用可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 （3）投资者投入固

266、定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照企业会计准则第 7 号非货币性资产交换 、 企业会计准则第 12 号债务重组 、 企业会计准则第 20 号企业合并 、 企业会计准则第 21 号租赁的有关规定确定。 （3 3）各类固定资产的折旧方法）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产分为生产用房屋及建筑物、 非生产用房屋及建筑物、 生产用机器设备、非生产用机器设备、电子设备等。 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资

267、产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度终了云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 83 时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的， 调整预计净残值； 与固定资产有关的经

268、济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 39 5 2.44 机器设备 10 5 9.5 电子设备 5 5 19 运输设备 10 5 9.5 非生产用机器设备 16 5 5.94 非生产用房屋建筑物 45 5 2.11 （4 4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 中期末及年末，本公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注本节“19、资产减值”。 1515、在建工程、在建工程 （1 1

269、）在建工程的类别）在建工程的类别 本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。 （2 2）在建工程结转为固定资产的标准和时点）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。 1616、借款费用、借款费用 （1 1）借款费用资本化的确认原则）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生。 （2）借款费用已经发生。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （3）为使资产

270、达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2 2）借款费用资本化期间）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 （3 3）暂停资本化期间）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至

271、资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 （4 4）借款费用资本化金额的计算方法）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加

272、权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 85 的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生

273、的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 1717、无形资产、无形资产 （1 1）无形资产的）无形资产的计价方法计价方法 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产： （1）符合无形资产的定义。 （2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。 （3）该资产的成本能够可靠计量。 （2 2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿

274、命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。 （3 3）无形）无形资产减值准备的计提资产减值准备的计提 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。减值准备的确定及计提方法参见附注本节“19、资产减值”。 1818、长期待摊费用、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括以经营

275、租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 86 1919、资产减值、资产减值 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、生物资产、无形资产、商誉及其他资产等主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的

276、折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 资产已经或者

277、将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产

278、的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 87 2020、预计负债、预计负债 本科目核算企业根据或有事项等相关准则确认的各项预计负债，包括对外提供担保、未决诉讼、 产品质量保证、 重组义务以及固定资产和矿区权益弃置义务等产生的预计负债。

279、 （1 1）预计负债的确认标准）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务。 （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。 （3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2 2）预计负债的计量方法）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计

280、数按最可能发生金额确定。 （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 2121、股份支付及权益工具、股份支付及权益工具 （1 1）股份支付的种类）股份支付的种类 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以现金结算的股份支付

281、，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 88 （2 2）权益工具公允价值的确定方法）权益工具公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； （2）不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3 3）确认可行权权益工具最佳估计的依据）确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最

282、佳估计数。 2222、收入、收入 （1 1）销售商品收入确认时间的具体判断标准）销售商品收入确认时间的具体判断标准 （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； （3）收入的金额能够可靠的计量； （4）与交易相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 其中：房地产的销售按下列方法确定： 工程已完工，达到可移交状态，符合约定交付条件； 具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； 履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； 成本能够可靠地计量

283、。 （2 2）确认让渡资产使用权收入的依据）确认让渡资产使用权收入的依据 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本公司分别以下情况确认收入： （1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 89 （2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3 3）确认提供劳务收入的依据）确认提供劳务收入的依据 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 （2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分

284、比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： 与合同相关的经济利益很可能流入企业； 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； 固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 （4 4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法和方法 合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占

285、合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 2323、政府补助、政府补助 （1 1）类型）类型 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2 2）会计处理方法）会计处理方法 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价

286、值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 90 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当

287、期损益。 2424、递延所得税资产和递延所得税负债、递延所得税资产和递延所得税负债 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 （1 1）确认递延所得税资产的依据）确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资

288、产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 91 （2 2）确认递延所得税负债的依据）确认递延所得税负债的依据 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资

289、产、负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该项交易不是企业合并； 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很

290、可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债。 2525、经营租赁、融资租赁、经营租赁、融资租赁 （1 1）经营租赁会计处理）经营租赁会计处理 作为承租人支付的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2 2）融资租赁会计处理）融资租赁会计处理 （1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合

291、理确定承租人将会行使这种选择权； 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上） ； 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 92 价值（90%（含）以上） ；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上） ； 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定经营租赁。 （2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 26

292、26、持有待售资产、持有待售资产 （1 1）持有待售资产确认标准）持有待售资产确认标准 同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售： 公司已经就处置该非流动资产作出决议； 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 该项转让将在一年内完成。 （2 2）持有待售资产的会计处理方法）持有待售资产的会计处理方法 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再

293、满足持有待售的固定资产的确认条件，公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： （1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； （2）决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 2727、主要会计政策、会计估计的变更、主要会计政策、会计估计的变更 本公司 2012 年度无会计政策、会计估计变更。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 93 2828、前期会计差错更正、前期会计差错更正 本公司 2012 年度未发生重大前期差错更

294、正事项。 五、税项五、税项 1 1、公司主要税种和税率、公司主要税种和税率 主要税（费）种主要税（费）种 税率税率 计税依据计税依据 增值税 17%、13%、6%、3% 应税销售额 营业税 5% 应税营业收入 城市维护建设税 7%、5% 增值税、营业税的应纳税额 教育费附加 3% 增值税、营业税的应纳税额 地方教育费附加 2% 增值税、营业税的应纳税额 土地增值税 30%-60% 土地增值额 2 2、各子公司所得税税率：、各子公司所得税税率： （1）根据云南省地方税务局直属征收分局文件“云地税直征税字（2002）239 号”文的批复，公司从 2002 年 7 月 1 日起，减按 15%的税率计

295、缴企业所得税。 （2）子公司云南白药置业有限公司（以下简称白药置业） 、云南紫云生物科技有限公司（以下简称紫云生物） 、云南白药集团天紫红药业有限公司（以下简称天紫红） 、云南白药集团健康产品有限公司（以下简称健康公司） 、云南白药集团西双版纳制药有限公司（以下简称版纳制药）按 25%的税率计缴企业所得税。 （3）子公司云南省医药有限公司（以下简称医药有限） 、子公司云南白药集团无锡药业有限公司（以下简称无锡药业） 、子公司云南白药集团大理药业有限责任公司（以下简称大理药业） 、子公司云南白药集团丽江药业有限公司（以下简称丽江药业） 、子公司云南白药集团文山七花有限责任公司（以下简称文山七花）

296、 、子公司云南白药集团兴中制药有限公司（以下简称兴中制药） 、子公司云南白药集团云健制药有限公司（以下简称云健制药） 、子公司云南白药集团医药电子商务有限公司（以下简称电子商务）按 15%的税率计缴企业所得税。 无锡药业 2009 年度被认定为高新技术企业，自 2009 年 1 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 大理药业根据市地税政字（2010）90 号大理市地方税务局关于对云南白药集团大理药业有限责任公司 2010 年度执行西部大开发税收优惠政策审核的批复 ，同意大理药业2010 年度继续执行西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。 丽江药业根据云南省地方税务

297、局“云地税二字（2002）106 号”文件的批复，自 2002 年云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 94 起减按 15%的税率计缴企业所得税。 文山七花根据云南省地方税务局“云地税二字（2002）108 号”文件的批复，自 2003 年起减按 15%的税率计缴企业所得税。 兴中制药根据云南省地方税务局直属征收分局“地税直征税字（2002）158 号”文关于昆明兴中制药有限责任公司减按 15%的税率征收企业所得税的批复 ，自 2002 年 7 月 1日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 云健制药根据云南省地方税务局直属征收分局“云地税直征税字 （2002） 243 号”文 关于

298、昆明云健制药有限公司减按 15%的税率征收企业所得税的批复 ，自 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 电子商务根据云南省地方税务局“云地税直征税字（2002）238 号”文的批复，从 2002年 7 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 （4）子公司云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司（以下简称优质种源）根据楚雄州武定县地方税务局于 2011 年4月 12日出具的关于云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司企业所得税减免税备案通知书规定，对 2012 年度的企业所得税予以免征备案。 （5）子公司云南白药集团（澳大利亚）有限公司按 33%的税率计缴

299、企业所得税。 六、企业合并及合并财务报表六、企业合并及合并财务报表 1 1、子公司情况、子公司情况 云南白药集团股份有限公司下辖 14 家全资子公司，其中有 10 家是通过设立或投资等方式取得的子公司，有 2 家是通过同一控制下的企业合并取得的子公司，有 2 家是非同一控制下的企业合并取得的子公司。 （1 1） 通过设立或投资等方式取得的子公司通过设立或投资等方式取得的子公司 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 95 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%)

300、是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 云南白药集团大理药业有限责任公司 全资 大理市 药业 15,515,000 药品生产 15,515,000.00 100 100 是 云南白药集团文山七花有限责任公司 全资 文山市 药业 17,300,000 药品生产 11,537,660.00 100 100 是 云南白药集团丽江药业有限公司 全资 丽江市 药业 24,380,515.62 药品生产 42,260,644.37 100 100 是 云南白药集团医药电

301、子商务有限公司 全资 昆明市 医药信息产业 30,000,000 药品贸易 30,000,000.00 100 100 是 云南省医药有限公司 全资 昆明市 药业批发、零售 487,715,229.16 药品贸易 487,715,229.16 100 100 是 云南白全资 昆明市 药业 16,400,000 药品生产 16,400,000.00 100 100 是 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 96 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东

302、权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 药集团天紫红药业有限公司 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 全资 武定县 药物技术研究开发 21,000,000 药材种植生产 21,000,000.00 100 100 是 云南白药集团无锡药业有限公司 全资 无锡市 药业 25,000,000 药品生产 39,042,733.25 100 100 是 云南白药置业有限公司 全资 昆明市 房地产 1,000,000 房地产开发 1,000,000.00 100 100 是 云南白

303、药集团(澳大利亚)有限公司 全资 澳大利亚 进出口 5,352.2 进出口 5,352.20 100 100 是 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 97 （2 2）同一控制下企业合并取得的子公司）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 云南白药集团兴

304、中制药有限公司 全资 昆明市 药业 29,671,900 药品生产 37,000,000.00 100 100 是 云南白药集团健康产品有限公司 全资 昆明市 药业 84,500,000 药品生产 43,000,001.00 100 100 是 注：2012 年 6 月 28 日，根据云南白药集团股份有限公司的决定，对云南白药集团云建制药有限公司以 2012 年 6 月 30 日为基准日进行清算。截止本年末，清算工作已完成。 （3 3）非同一控制下企业合并取得的子公司）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实

305、质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额后的余额 云南紫云生物科技有限公司 全资 昆明市 药业 50,000,000 生物资源的开发利用 7,695,580.00 100 100 是 云南白药集团全资 景洪市 药业 8,698,000 药品生产 11,600,000.00 100 100 是 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 98 西双版纳制药有限公司 注：本公司对子公司云南紫云生

306、物科技有限公司直接持股比例为 85%，子公司云南白药集团大理药业有限责任公司对云南紫云生物科技有限公司持股比例为 15%，合计表决权比例为 100%。 2 2、合并范围发生变更的说明、合并范围发生变更的说明 本期合并范围减少了全资子公司云南白药集团云建制药有限公司。 2012 年 6 月 28 日，根据云南白药集团股份有限公司的决定，对云南白药集团云建制药有限公司以 2012 年 6月 30 日为基准日进行清算。截止本年末，清算工作已完成。 3 3、报告期内不再纳入合、报告期内不再纳入合并范围的主体并范围的主体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 云南白药集团云健制药有限公司

307、51,787,973.35 9,044,760.87 4 4、境外经营实体主要报表项目的折算汇率、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 本公司按照以下方法对全资子公司云南白药集团(澳大利亚)有限公司财务报表进行折算： （1）资产负债表中的资产和负债项目，按中国人民银行公布的 2012 年第 12 月 31 日中国外汇交易中心授权公布人民币汇率中间价公告，1 澳大利亚元对人民币 6.5363 元的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用发生日的即期汇率折算。 （3）现金流量表，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率

308、变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 99 七、合并财务报表主要项目注释七、合并财务报表主要项目注释 1 1、货币资金、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: - - 294,778.82 - - 511,442.42 人民币 - - 290,484.47 - - 311,824.77 澳元 657.00 6.54 4,294.35 31,145.00 6.41 199,617.65 银行存款： - - 1,717,780,824.02 - - 1,

309、121,606,411.55 人民币 - - 1,696,608,308.49 - - 1,121,220,221.31 美 元 3,252,742.68 6.29 20,445,114.12 44,074.48 6.3 277,708.89 澳 元 108,950.00 6.54 712,129.88 14,589.00 6.41 93,505.28 欧 元 1,836.05 8.32 15,271.53 1,834.74 8.16 14,976.07 其他货币资金： - - 10,256,558.56 - - 20,591,695.97 人民币 - - 10,256,558.56 - -

310、20,591,695.97 合计 - - 1,728,332,161.40 - - 1,142,709,549.94 2 2、交易性金融资产、交易性金融资产 单位： 元 项 目 期末公允价值 年初公允价值 一、交易性债券投资 二、交易性权益工具投资 三、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 四、衍生金融资产 五、套期工具 六、其他 519,683.25 合合 计计 519,683.25 3 3、应收票据、应收票据 （1 1）应收票据的分类）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,961,241,753.44 1,914,223,889.73 商业承兑汇

311、票 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 100 合计 1,961,241,753.44 1,914,223,889.73 （2 2）公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 江苏华晓医药物流有限公司 2012 年 11 月 29 日 2013 年 05 月 29 日 9,241,020.82 银行承兑汇票 国药控股江苏有限公司 2012 年 11 月 28 日 2013 年 05 月 28 日 9,000,000.00 银行承兑汇票 华东医药股份有限公司 2012 年 11 月 29 日 20

312、13 年 05 月 28 日 7,303,710.40 银行承兑汇票 南京丽源吉登贸易有限责任公司 2012 年 09 月 14 日 2013 年 03 月 12 日 7,200,000.00 银行承兑汇票 江苏九州通医药有限公司 2012 年 11 月 29 日 2013 年 05 月 28 日 5,990,000.00 银行承兑汇票 其他 225,226,850.29 合计 - - 263,961,581.51 - 注：上述票据共计1125张。 4 4、应收利息、应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 5,170,032.46 4,548,000.00

313、 8,459,648.90 1,258,383.56 合计 5,170,032.46 4,548,000.00 8,459,648.90 1,258,383.56 5 5、应收账款、应收账款 （1 1）应收账款按种类披露）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 （1）账龄组合 501,585,465.55 99.11 40,475,645.91 8.07 450,300,354.89 98.99 36,929,065.19 8.2 组合小计

314、 501,585,465.55 99.11 40,475,645.91 8.07 450,300,354.89 98.99 36,929,065.19 8.2 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 4,490,859.26 0.89 4,490,859.26 100 4,603,544.54 1.01 4,603,544.54 100 合计 506,076,324.81 - 44,966,505.17 - 454,903,899.43 - 41,532,609.73 - 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 单位： 元 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 101 账

315、龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： - - - - - - 1 年以内小计 481,302,280.98 95.96 24,065,114.07 430,370,015.32 95.57 21,518,500.76 1 至 2 年 3,517,776.29 0.7 1,055,332.90 4,874,871.65 1.08 1,462,461.50 2 至 3 年 3,525,523.33 0.7 2,115,313.99 2,768,412.48 0.61 1,661,047.49 3 年以上 13,239,8

316、84.95 2.64 13,239,884.95 12,287,055.44 2.74 12,287,055.44 合计 501,585,465.55 - 40,475,645.91 450,300,354.89 - 36,929,065.19 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位： 元 应收账款内容应收账款内容 账面余额账面余额 坏账准备坏账准备 计提比例计提比例 计提理由计提理由 江苏省宿仟市医药总公司 887,777.86 887,777.86 100 见注释 重庆开天医药有限公司 497,000.74 497,000.74 100 吉林省三鹏医药有限公司 401,91

317、8.90 401,918.90 100 云南天开药业有限责任公司 358,017.40 358,017.40 100 江西青春康源医药有限公司 343,372.06 343,372.06 100 秦皇岛秦人医药有限责任公司 331,447.36 331,447.36 100 邯郸市第一人民医院 238,925.12 238,925.12 100 辽宁省葫芦岛药材采购供应站 167,736.98 167,736.98 100 贵州省医药（集团）有限责任公司中西药采购供应站 113,985.18 113,985.18 100 揭阳康佳乐药业有限公司 131,308.10 131,308.10 10

318、0 广东诺邦药业有公司 127,875.00 127,875.00 100 国药控股天津有限公司控制中心 95,394.36 95,394.36 100 烟台神州医药有限公司 88,012.00 88,012.00 100 广东三科药业有限公司 85,121.60 85,121.60 100 鹤山市广增医药有限公司 58,000.00 58,000.00 100 山东省济南医药采购供应站 57,907.00 57,907.00 100 福建同春药业股份有限公司 55,242.80 55,242.80 100 其他项目汇总 451,816.80 451,816.80 100 合计合计 4,490

319、,859.26 4,490,859.26 注：公司根据实际调查后，认为这部分销货款项收不回的可能性很大、风险较高。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 102 （2 2）本报告期转回或收回的应收账款情况）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 缪克印 实际收回 预计无法收回，未来现金流量现值为零 80,000.00 80,000.00 贵州医药集团公司中西药采购供应站 实际收回 预计无法收回，未来现金流量现值为零 31,428.00 31,428.00 江苏省宿仟市医药总

320、公司 实际收回 预计无法收回，未来现金流量现值为零 1,257.28 1,257.28 合计 - - 112,685.28 - （3 3）本报告期实际核销的应收账款情况）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 揭阳市同德药业有限公司 货款 69,414.40 无法收回 否 甘肃天囤医药有限公司 货款 26,256.00 2010 年欠款，经手人已换，对账困难 否 广东殷健药业有限公司 货款 21,041.74 无法收回 否 云南同丰医药有限公司 货款 16,500.00 2010 年以前欠款，无法收回 否 杭州珍诚医

321、药有限公司 货款 14,952.55 无法收回 否 安徽华源医药股份有限公司 货款 3,480.00 2012 年不合作客户，无法收回 否 嘉事堂药业股份有限公司 货款 1,134.20 2012 年不合作客户，无法收回 否 徐州淮海药业有限公司 货款 1,000.00 2011 年不合作客户，无法收回 否 郑州华泰医药有限公司 货款 882.65 2012 年不合作客户，无法收回 否 河北德泽龙医药有限公司 货款 726.00 客户已倒闭，无法收回 否 其他零星汇总 货款 26,598.66 无法收回 否 合计 - - 181,986.20 - - 注：公司期末对长期无业务往来，挂账时间超过

322、三年的应收账款进行了逐笔清理，对无法收回的应收账款进行了核销。 （4 4）本报告期末应收账款中无持有公司）本报告期末应收账款中无持有公司 5 5（含（含 5 5）以上表决权股份的股东单位欠款。）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5 5）应收账款中金额前五名单位情况）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 云南省第一人民医院 客户 24,401,245.83 1 年以内 4.82 普洱市人民医院 客户 22,180,568.94 1 年以内 4.38 大理白族自治州人民医客户 17,556,780.31 1 年以内 3.47 云南

323、白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 103 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 院 临沧地区人民医院 客户 17,005,598.13 1 年以内 3.36 云南省保山市人民医院 客户 15,554,731.86 1 年以内 3.07 合计 - 96,698,925.07 - 19.10 （6 6）本报告期末应收账款中无应收关联方款项。）本报告期末应收账款中无应收关联方款项。 6 6、其他应收款、其他应收款 （1 1）其他应收款按种类披露）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额

324、 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 （1）账龄组合 99,105,453.13 100 32,712,043.59 33.01 99,873,347.05 100 24,629,404.27 24.66 组合小计 99,105,453.13 100 32,712,043.59 33.01 99,873,347.05 100 24,629,404.27 24.66 合计 99,105,453.13 - 32,712,043.59 - 99,873,347.05 - 24,629,404.27 - （2 2）采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款）采用

325、账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 50,813,641.69 51.27 2,540,682.10 50,991,039.18 51.06 2,549,551.97 1 至 2 年 9,643,018.95 9.73 2,892,905.70 31,947,448.27 31.99 9,584,234.47 2 至 3 年 28,425,841.73 28.68 17,055,505.04 11,098,104.43 11.11 6,658,862

326、.66 3 年以上 10,222,950.76 10.32 10,222,950.75 5,836,755.17 5.84 5,836,755.17 合计 99,105,453.13 - 32,712,043.59 99,873,347.05 - 24,629,404.27 （3 3）本报告期无核销的其他应收款。）本报告期无核销的其他应收款。 （4 4） 本报告期末其他应收款中无持有公司） 本报告期末其他应收款中无持有公司 5 5 （含 （含 5 5） 以上表决权股份的股东单位欠款。） 以上表决权股份的股东单位欠款。 （5 5）其他应收款金额前五名单位情况）其他应收款金额前五名单位情况 单位：

327、 元 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 104 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 十四冶建设云南第一建筑安装工程有限公司 非关联方 7,192,090.96 1 年以内、1-2 年、2-3 年 7.26 十四冶建设集团云南第三建筑工程有限公司 非关联方 7,180,881.91 1 年以内、1-2 年、2-3 年 7.25 昆明一建建设(集团)有限公司 非关联方 6,603,583.18 1 年以内、1-2 年、2-3 年 6.66 云南工程建设总承包公司 非关联方 6,465,197.06 1 年以内、1-2 年、2-3 年 6.52 云南城投

328、甘美医疗投资管理有限公司 非关联方 4,500,000.00 1 年以内 4.54 合计 - 31,941,753.11 - 32.23 （6 6）本报告期末其他应收款中无应收关联方款项。）本报告期末其他应收款中无应收关联方款项。 7 7、预付款项、预付款项 （1 1）预付款项按账龄列示）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 201,200,416.14 97.74 256,637,029.46 88.58 1 至 2 年 17,108,719.96 2.2 32,249,269.42 11.13 2 至 3 年 15,261,1

329、79.48 0.05 621,039.05 0.22 3 年以上 686,303.62 0.01 201,870.68 0.07 合计 234,256,619.20 - 289,709,208.61 - （2 2）预付款项金额前五名单位情况）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 云南万萃药业有限公司 供应商 26,122,912.21 尚未收到货物 昆明圣火医药有限公司 供应商 24,259,559.98 尚未收到货物 深圳华润三九医药贸易有限公司 供应商 17,323,508.14 尚未收到货物 哈药集团制药总厂 供应商 13,700,132

330、.94 尚未收到货物 文山县苗乡三七种植有限公司 原材料提供及种植项目合作 12,465,000.00 尚未收到货物 合计 - 93,871,113.27 - - 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 105 （3 3） 本报告期末预） 本报告期末预付款项中无持有本公司付款项中无持有本公司 5 5 （含 （含 5 5） 以上表决权股份的股东单位款项。） 以上表决权股份的股东单位款项。 8 8、存货、存货 （1 1）存货分类）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 988,486,213.27 10,220,26

331、4.90 978,265,948.37 712,204,695.23 11,581,519.92 700,623,175.31 在产品 326,019,728.28 326,019,728.28 196,055,197.67 196,055,197.67 库存商品 2,352,869,356.12 27,865,773.78 2,325,003,582.34 1,885,370,072.09 27,868,452.41 1,857,501,619.68 周转材料 17,013,670.50 17,013,670.50 42,819,856.34 42,819,856.34 消耗性生物资产 1,

332、596,690.70 1,596,690.70 1,575,360.50 1,575,360.50 在建开发产品 703,008,111.64 703,008,111.64 726,756,330.74 726,756,330.74 委托加工物资 9,644,024.58 528,475.91 9,115,548.67 11,064,361.59 528,475.91 10,535,885.68 合计 4,398,637,795.09 38,614,514.59 4,360,023,280.50 3,575,845,874.16 39,978,448.24 3,535,867,425.92 （

333、2 2）存货跌价准备）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 11,581,519.92 3,752,068.41 5,113,323.43 10,220,264.90 库存商品 27,868,452.41 2,678.63 27,865,773.78 委托加工物资 528,475.91 528,475.91 合 计 39,978,448.24 3,752,068.41 5,116,002.06 38,614,514.59 （3 3）存货跌价准备情况）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的 原因

334、本期转回金额占该项存货期末余额的比例（%） 原材料 无法使用材料 注：公司本期存货跌价准备转销 5,116,002.06 元，主要是云南白药母公司处理积压过期原材料转销，金额为 5,113,323.43 元。 9 9、对合营企业投资和联营企业投资、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名称 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 106 云南白药先进中草药芯片有限公司 41 41 4,220,897.71 6,3

335、14,760.29 -2,093,862.58 -2,472,525.44 1 10 0、长期股权投资、长期股权投资 （1 1）长期股权投资明细情况）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值 准备 本期计提减值准备 本期现金红利 云南白药先进中草药芯片有限公司 权益法 3,966,440.52 154,371.07 -154,371.07 41 41 红塔创新投资股份有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000

336、.00 10,000,000.00 2.5 2.5 1,500,000.00 红塔证券股份有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 1.44 1.44 合计 - 33,966,440.52 30,154,371.07 -154,371.07 30,000,000.00 - - - 1,500,000.00 注：云南白药先进中草药芯片有限公司采用权益法核算，2012 年公司亏损，根据持股比例公司当年度确认投资收益-1,013,735.43 元，但由于长期股权投资根据权益法核算减至零为限，同时与被投资单位没有其他的长期债务和额外的承诺，所

337、以本期只确认投资收益-154,371.07 元。 1111、投资性房地产、投资性房地产 （1 1）按成本计量的投资性房地产）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 28,072,086.74 28,072,086.74 1.房屋、建筑物 19,759,901.49 19,759,901.49 2.土地使用权 8,312,185.25 8,312,185.25 二、累计折旧和累计摊销合计 5,439,072.18 5,439,072.18 1.房屋、建筑物 4,300,737.06 4,300,737.06 2.土地使用权 1

338、,138,335.12 1,138,335.12 三、投资性房地产账面净值合计 22,633,014.56 22,633,014.56 1.房屋、建筑物 15,459,164.43 15,459,164.43 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 107 2.土地使用权 7,173,850.13 7,173,850.13 四、投资性房地产减值准备累计金额合计 15,459,164.43 15,459,164.43 1.房屋、建筑物 15,459,164.43 15,459,164.43 2.土地使用权 五、投资性房地产账面价值合计 7,173,850.13 7,173,850.13

339、 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 7,173,850.13 7,173,850.13 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 5,439,072.18 投资性房地产本期减值准备计提额 15,459,164.43 1212、固定资产、固定资产 （1 1）固定资产情况）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 1,363,903,659.44 280,968,337.39 26,198,123.66 1,618,673,873.17 其中：房屋及建筑物 951,391,141.00 181,189,536.47 19,759,901.49 1

340、,112,820,775.98 机器设备 364,920,999.10 89,300,676.49 1,538,973.12 452,682,702.47 运输工具 18,741,636.71 4,304,528.49 2,055,427.25 20,990,737.95 电子设备 26,118,199.49 6,093,681.41 1,995,133.77 30,216,747.13 其他 2,731,683.14 79,914.53 848,688.03 1,962,909.64 - 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 258,065,292.1

341、3 61,345,552.66 9,219,657.25 310,191,187.54 其中：房屋及建筑物 97,707,549.50 21,501,265.25 4,300,737.06 114,908,077.69 机器设备 134,104,949.16 34,945,027.54 1,301,623.80 167,748,352.90 运输工具 9,378,962.29 1,517,130.99 1,640,050.86 9,256,042.42 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 108 电子设备 14,854,689.20 3,170,960.21 1,268,380.

342、65 16,757,268.76 其他 2,019,141.98 211,168.67 708,864.88 1,521,445.77 - 期初账面余额 - 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 1,105,838,367.31 - 1,308,482,685.63 其中：房屋及建筑物 853,683,591.50 - 997,912,698.29 机器设备 230,816,049.94 - 284,934,349.57 运输工具 9,362,674.42 - 11,734,695.53 电子设备 11,263,510.29 - 13,459,478.37 其他 712,541.16 - 4

343、41,463.87 四、减值准备合计 72,653,315.20 - 56,893,301.99 其中：房屋及建筑物 68,482,833.89 - 53,023,669.46 机器设备 3,768,979.48 - 3,768,979.48 运输工具 394,763.42 - 93,914.64 电子设备 6,738.41 - 6,738.41 其他 - 五、固定资产账面价值合计 1,033,185,052.11 - 1,251,589,383.64 其中：房屋及建筑物 785,200,757.61 - 944,889,028.83 机器设备 227,047,070.46 - 281,165

344、,370.09 运输工具 8,967,911.00 - 11,640,780.89 电子设备 11,256,771.88 - 13,452,739.96 其他 712,541.16 - 441,463.87 注：本期折旧额 61,345,552.66 元； 本期由在建工程转入固定资产原价为 234,903,158.14 元； 房屋建筑物、机械设备、电子设备的增加主要系整体搬迁项目部分完工投入使用和全资子公司大理药业大理制造中心综合制剂车间工程项目部分完工转入固定资产所致，其中房屋建筑物 181,189,536.47 元、机械设备 53,713,621.67 元； 房屋建筑物的减少是高新区原办公

345、楼由自用改为出租，转变为投资性房地产核算所致，固定资产原值减少为 19,759,901.49 元； 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 109 机械设备、运输设备和电子设备等的减少，主要本期处置报废资产所致； （2 2）暂时闲置的固定资产情况）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 机器设备 1,163,870.70 732,451.99 431,418.71 合 计 1,163,870.70 732,451.99 431,418.71 1313、在建工程、在建工程 （1 1）在建工程情况）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期

346、初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 云南白药集团整体搬迁建设项目 25,507,748.08 25,507,748.08 134,701,068.67 134,701,068.67 预付设备款 15,450,043.65 15,450,043.65 6,267,929.75 6,267,929.75 大理制造中心综合制剂车间 11,191,439.92 11,191,439.92 35,539,552.09 35,539,552.09 云南白药集团原料药中心项目 163,654,058.72 163,654,058.72 116,249,169.14 116,24

347、9,169.14 电子监管码工程 3,478,068.39 3,478,068.39 3,288,273.52 3,288,273.52 水凝胶贴剂的开发与产业化项目工程 2,185,346.41 2,185,346.41 森林公园建设工程 417,820.00 417,820.00 抛射剂储存输送系统 1,813,686.60 1,813,686.60 合计 221,512,865.36 221,512,865.36 298,231,339.58 298,231,339.58 （2 2）重大在建工程项目变动情况）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固

348、定资产 其他减少 工程投入占预算比例(%) 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源 期末数 大理制造中心综合制剂车间 见备注 35,539,552.09 13,019,536.46 37,367,648.63 34.35 一阶段接近尾声 自筹资金 11,191,439.92 云南白药集团原料药中心项目 259,700,000.00 116,249,169.14 47,404,889.58 63.01 63.01% 自筹资金 163,654,058.72 云南白药集团整体1,337,000,000.00 134,701,068.67 88,342

349、,188.92 197,535,509.51 81.89 81.89% 募投资金 25,507,748.08 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 110 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占预算比例(%) 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源 期末数 搬迁工程 合计 286,489,789.90 148,766,614.96 234,903,158.14 - - - - 200,353,246.72 注：大理制造中心综合制剂车间、物流中心和中药材种植示范基地，配套建设水、电、消防、环保等公辅设施

350、三个项目，以上项目实施分为两个阶段，合计预算数为 15000万元，截止 2012 年 12 月 31 日第一阶段建设项目已经基本完工，部分已经交付使用，本年转入固定资产核算的金额为 40,490,467.88 元； 期末，经对在建工程逐项检查，不存在减值情况，故不需计提减值； 截止 2012 年 12 月 31 日，云南白药集团整体搬迁工程项目已基本完工投入使用，竣工决算处于办理之中。 1414、无形资产、无形资产 （1 1）无形资产情况）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 275,409,041.29 458,126.84 8,3

351、12,185.25 267,554,982.88 土地使用权 243,350,505.85 458,126.84 8,312,185.25 235,496,447.44 北京西客站场地使用权 17,714,401.64 17,714,401.64 产品专利权 37,490.00 37,490.00 产品生产权 1,281,381.86 1,281,381.86 包装手提专利权 850.00 850.00 药号及中药保护品种 11,600,000.00 11,600,000.00 管理软件 1,424,411.94 1,424,411.94 二、累计摊销合计 21,814,159.45 8,52

352、4,243.93 1,011,853.44 29,326,549.94 土地使用权 12,456,661.59 5,119,423.89 1,011,853.44 16,564,232.04 北京西客站场地使用权 3,918,727.80 783,745.56 4,702,473.36 产品专利权 34,734.47 755.00 35,489.47 产品生产权 939,679.84 128,138.16 1,067,818.00 包装手提专利权 850.00 850.00 药号及中药保护品种 3,479,652.00 2,320,099.43 5,799,751.43 管理软件 983,85

353、3.75 172,081.89 1,155,935.64 三、无形资产账面净值合计 253,594,881.84 -8,066,117.09 7,300,331.81 238,228,432.94 土地使用权 230,893,844.26 -4,661,297.05 7,300,331.81 218,932,215.40 北京西客站场地使用权 13,795,673.84 -783,745.56 13,011,928.28 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 111 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 产品专利权 2,755.53 -755.00 2,000.53

354、 产品生产权 341,702.02 -128,138.16 213,563.86 包装手提专利权 药号及中药保护品种 8,120,348.00 -2,320,099.43 5,800,248.57 管理软件 440,558.19 -172,081.89 268,476.30 四、减值准备合计 9,256,480.80 9,256,480.80 土地使用权 北京西客站场地使用权 9,256,480.80 9,256,480.80 产品专利权 产品生产权 包装手提专利权 药号及中药保护品种 管理软件 无形资产账面价值合计 244,338,401.04 -8,066,117.09 7,300,331

355、.81 228,971,952.14 土地使用权 230,893,844.26 -4,661,297.05 7,300,331.81 218,932,215.40 北京西客站场地使用权 4,539,193.04 -783,745.56 3,755,447.48 产品专利权 2,755.53 -755.00 2,000.53 产品生产权 341,702.02 -128,138.16 213,563.86 包装手提专利权 药号及中药保护品种 8,120,348.00 -2,320,099.43 5,800,248.57 管理软件 440,558.19 -172,081.89 268,476.30

356、注：本期摊销额 8,524,243.93 元。 1515、商誉、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 投资无锡药业形成的商誉 12,843,661.62 12,843,661.62 合计 12,843,661.62 12,843,661.62 注：公司 2004 年 12 月出资 100 万元参与设立云南白药集团无锡药业有限公司，占其注册资本的 5%。2006 年至 2007 年公司通过两次股权收购取得了对无锡药业 100%的股权。企业合并时每次支付股权款与收购时应享有的无锡药业可辨认净资产之间的差额合计12,843,661.6

357、2 元确认为商誉。 期末对上述商誉进行了减值测试，未发生减值，故未计提减值准备。 1616、长期待摊费用、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 112 房屋装修费 12,870,406.33 13,661,173.36 20,005,539.97 6,526,039.72 北京西客站租金 73,158.14 12,631.56 60,526.58 石楼梯水库除险加固扩建工程 2,874,703.63 297,383.16 2,577,320.47 其他 1,596,873.90 1,

358、615,980.07 1,706,124.01 1,506,729.96 合计 17,415,142.00 15,277,153.43 22,021,678.70 10,670,616.73 - 1717、递延所得税资产和递延所得税负债、递延所得税资产和递延所得税负债 （1 1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 22,927,821.44 20,923,671.99 开办费 可抵扣亏损 1,530,641.93 1,134,790.58 合并产生未实现内部销售利润 50,914,73

359、4.65 43,530,014.73 广告费及业务宣传费 应付职工薪酬 972,267.65 1,252,694.93 递延收益（政府补助） 706,411.70 883,758.22 其他 1,539,330.71 210,456.92 小计 78,591,208.08 67,935,387.37 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 （2 2）未确认递延所得税资产明细）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 37,997,654.28 37,790,168.91 可抵扣亏损 10,858,96

360、2.67 12,288,748.02 合计 48,856,616.95 50,078,916.93 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2012 年 1,150,349.36 2013 年 965,729.40 965,729.40 2014 年 3,136,002.48 3,136,002.48 2015 年 2,833,009.05 5,552,564.86 孙公司云南白药大药房 2012 年累计弥补亏损 2,719,555.81 2016 年 1,484,101.92 1,484,101.92 2017 年 2,440,119.82

361、云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 113 年份 期末数 期初数 备注 合计 10,858,962.67 12,288,748.02 - （3 3）应纳税差异和可抵扣差异项目明细应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 应收账款坏账准备 39,801,968.46 36,704,484.05 其他应收款坏账准备 31,341,870.43 23,167,981.89 存货跌价准备 6,897,795.28 8,261,728.93 固定资产减值准备 39,386,697.84 59,132,815.58 无形资产减值准备 2

362、,585,802.52 3,137,056.96 投资性房地产减值准备 14,184,484.52 0.00 合并产生未实现内部销售利润 337,787,660.11 288,282,209.91 可弥补亏损 6,122,567.73 4,539,162.32 应付职工薪酬 6,191,637.08 8,150,825.03 递延收益（政府补助） 4,709,411.36 5,891,721.46 其他 7,758,396.98 872,556.12 小计 496,768,292.31 438,140,542.25 1818、资产减值准备明细、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额

363、本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 坏账准备 66,162,014.00 19,913,820.09 8,369,523.04 27,762.29 77,678,548.76 存货跌价准备 39,978,448.24 3,752,068.41 5,116,002.06 38,614,514.59 投资性房地产减值准备 15,459,164.43 -15,459,164.43 15,459,164.43 固定资产减值准备 72,653,315.20 15,760,013.21 56,893,301.99 无形资产减值准备 9,256,480.80 9,256,480.80 合计 188

364、,050,258.24 39,125,052.93 8,369,523.04 5,444,613.13 197,902,010.57 1919、其他非流动资产、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 代云南省政府保管的特种物资 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 注：特种储备物资系公司全资子公司医药有限代云南省人民政府储备的自然灾害急救云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 114 药品。 2020、短期借款、短期借款 （1 1）短期借款分类）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 信

365、用借款 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 注：公司短期借款是子公司云南省医药有限公司代云南省政府储备相关救急用药而借，该借款的期限为一年，到期后续借，相关利息为财政贴息。该借款只能用于药品储备。 2121、应付票据、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 873,185.10 银行承兑汇票 499,070,139.19 507,401,715.05 合计 499,943,324.29 507,401,715.05 注：下一会计期间将到期的金额 499,943,324.29 元。 本期的银行承兑

366、汇票是母公司和全资子公司医药有限开出应付票据，金额分别为74,587,318.85 元和 424,482,820.34 元； 商业承兑汇票全部为母公司开出。 2222、应付账款、应付账款 （1 1）应付账款情况）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 1,578,488,298.47 1,551,149,976.51 1 年至 2 年（含 2 年） 168,062,980.50 23,844,432.59 2 年至 3 年（含 3 年） 21,204,608.16 13,453,961.45 3 年以上 14,881,598.44 1,687,071.52 合

367、计 1,782,637,485.57 1,590,135,442.07 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 115 （2 2）本报告期末应付账款中无应付持有公司）本报告期末应付账款中无应付持有公司 5 5（含（含 5 5）以上表决权股份的股东单位款）以上表决权股份的股东单位款项。项。 （3 3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 期末应付账款中账龄超过 1 年款项的余额为 204,149,187.10 元，属于未结算货款和工程款。 2323、预收账款、预收账款 （1 1）预收账款情况）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以

368、内（含 1 年） 323,369,669.61 341,204,258.68 1 年至 2 年（含 2 年） 23,216,738.49 812,420.01 2 年至 3 年（含 3 年） 17,226.08 1,314,037.14 3 年以上 478,572.74 483,887.28 合计 347,082,206.92 343,814,603.11 （2 2）本报告期末预收账款中无预收持有公司）本报告期末预收账款中无预收持有公司 5 5（含（含 5 5）以上表决权股份的股东单位款）以上表决权股份的股东单位款项。项。 （3 3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明）账龄超过一年的大额预收

369、账款情况的说明 账龄超过 1 年的预收款项余额为 23,712,537.31 元，系尚未结清的预收货款。 2424、应付职工薪酬、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 17,952,284.72 296,103,414.93 290,466,392.00 23,589,307.65 二、职工福利费 1,133.00 33,057,030.56 33,058,163.56 三、社会保险费 4,753,486.32 65,086,347.54 64,155,502.35 5,684,331.51 其中：1医疗保险费 625,30

370、6.71 17,513,923.29 17,541,718.69 597,511.31 2基本养老保险费 680,882.87 37,185,662.16 37,157,848.10 708,696.93 3年金缴费 3,239,800.00 4,421,193.02 3,481,284.81 4,179,708.21 4失业保险费 138,608.03 3,564,624.16 3,571,121.52 132,110.67 5工伤保险费 26,219.10 936,175.23 936,699.04 25,695.29 6生育保险费 42,669.61 1,464,769.68 1,466

371、,830.19 40,609.10 四、住房公积金 8,517.67 14,569,275.90 13,772,177.84 805,615.73 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 116 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 五、辞退福利 2,722,884.90 79,287.07 891,429.27 1,910,742.70 六、其他 17,501,335.10 192,480,793.91 204,932,278.30 5,049,850.71 合计 42,939,641.71 601,376,149.91 607,275,943.32 37,039,

372、848.30 注：应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 工会经费和职工教育经费金额 11,542,038.84 元，非货币性福利金额 0 元，因解除劳动关系给予补偿 428,551.74 元。 2525、应交税费、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -82,699,012.74 -48,276,377.90 消费税 0.00 0.00 营业税 -556,492.68 17,727,006.02 企业所得税 91,846,001.65 93,058,985.99 个人所得税 628,220.98 2,560,174.04 城市维护建设税 785,657.08 3,790,7

373、71.44 房产税 139,453.29 122,718.11 土地使用税 1,452,517.67 2,362,666.20 印花税 1,041,529.99 1,003,747.04 教育费附加 673,881.49 2,132,066.46 地方教育费附加 197,025.03 1,043,277.72 土地增值税 -3,049,644.87 3,469,800.01 其他 97,125.68 75,670.19 合计 10,556,262.57 79,070,505.32 2626、应付利息、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 短期

374、借款应付利息 312,000.00 312,000.00 合计 312,000.00 312,000.00 2727、应付股利、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 大理州制药厂 843,994.42 843,994.42 长期挂账 合计 843,994.42 843,994.42 - 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 117 2828、其他应付款、其他应付款 （1 1）其他应付款情况）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 651,132,846.88 666,490,532.93 1 年至 2 年（含 2 年

375、） 64,454,296.48 55,721,427.94 2 年至 3 年（含 3 年） 20,813,445.82 11,608,049.67 3 年以上 30,672,616.18 33,332,746.52 合计 767,073,205.36 767,152,757.06 （2 2）本报告期其他应付款中应付持有公司）本报告期其他应付款中应付持有公司 5 5（含（含 5 5）以上表决权股份的股东单位款项）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 云南白药控股有限公司 1,461,935.84 3,878,420.53 云南云药有限公司 2,372,617.36

376、5,183,970.24 云南省凤庆茶厂有限公司 16,281.99 云南白药控股投资有限公司 162,357.52 合计 4,013,192.71 9,062,390.77 2929、长期借款、长期借款 （1 1）长期借款分类）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 1,000,000.00 1,000,000.00 信用借款 5,684,882.14 5,684,882.14 合计 6,684,882.14 6,684,882.14 （2 2）金额前五名的长期借款）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金

377、额 本币金额 外币金额 本币金额 中国工商银行云南省分行 2000 年 12月 31 日 2002 年 12 月31 日 人民币元 2,500,000.00 2,500,000.00 云南白药控股有限公司 2002 年 09月 30 日 2005 年 09 月30 日 人民币元 2,184,882.14 2,184,882.14 文山州财政局 1998 年 10月 23 日 2001 年 10 月23 日 人民币元 4.68 1,000,000.00 1,000,000.00 云南省财政厅 人民币元 2.1 1,000,000.00 1,000,000.00 云南白药集团股份有限公司 2012

378、 年度报告全文 118 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 合计 - - - - - 6,684,882.14 - 6,684,882.14 注：子公司文山七花由文山州造纸厂担保向文山州财政局借款 1,000,000.00 元，借款已逾期； 子公司天紫红向云南省财政厅借款 1,000,000.00 元，未明确还款日期； 根据中国人民解放军 35401 部队、中国工商银行云南省分行与原昆明兴中制药厂签定的委托收款协议，兴中制药欠中国工商银行云南省分行款项 2,500,000.00 元，该笔借款不需计提利息，截至本期末该笔欠款

379、尚未归还，且该欠款已经逾期； 健康公司（原昆明金殿制药有限公司）2002 年 9 月 28 日根据云南医药集团有限公司（现变更为云南白药控股有限公司）总经理办公会第五次会议的决定，向云南白药控股有限公司借入 2,184,882.14 元，截至 2012 年 12 月 31 日上述借款尚未归还。 3030、长期应付款、长期应付款 （1 1）金额前五名长期应付款情况）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 子公司丽江药业的职工安置费 4,599,793.00 4,599,793.00 英伦公司 215,039.43 215,039.43

380、 昆明市科委 130,000.00 合 计 4,944,832.43 4,814,832.43 3131、其他非流动负债、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 与资产相关政府补助 169,684,426.67 182,336,113.15 与收益相关政府补助 合计 169,684,426.67 182,336,113.15 注：公司递延收益主要是：2009 年收到呈贡新区管委会拨付的整体搬迁扶持资金115,419,122.00 元,本期对应资产相应摊销结转 11,541,912.24 元计入营业外收入；2009 年收到呈贡工业园区管理委员会拨付的项目道路、给排水等基础设

381、施建设补助资金27,900,000.00 元, 本期对应资产相应摊销结转 715,384.62 元计入营业外收入；2009 年以前形成信息化工程补助资金 5,886,764.2 元，本期对应资产相应摊销结转 1,177,352.84 元计云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 119 入营业外收入； 2009 年收到云南省发展和改革委员会和云南省工业和信息化委员会拨入的新型制剂品种产业化信息项目 21,600,000.00 元，专项用于建设 6 条注射液、2 条软膏剂及 2 条胶囊现代化生产线及相应配套设施，形成年产 3 亿支注射液、4600 万支软膏及 5 亿粒胶囊的新品产业规模。

382、云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 120 3232、股本、股本 单位：元 年初数年初数 本次变动增减（本次变动增减（+ +、一）、一） 期期末数末数 金额金额 比例比例 发行新股发行新股 送股送股 公积金转股公积金转股 其他其他 小计小计 金额金额 比例比例 一、有限售条件股份 65,021,081.00 9.365% -64,998,141.00 -64,998,141.00 22,940.00 0.0033% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 65,021,081.00 9.365% -64,998,141.00 -64,998,141.00 22,940.

383、00 0.0033% 其中： 境内非国有法人持股 65,000,000.00 9.362% -65,000,000.00 -65,000,000.00 境内自然人持股 21,081.00 0.003% 1,859.00 1,859.00 22,940.00 0.0033% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 629,245,398.00 90.635% 64,998,141.00 64,998,141.00 694,243,539.00 99.9967% 1、人民币普通股 629,245,398.00 90.635% 64,998,141.00 64,998

384、,141.00 694,243,539.00 99.9967% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 694,266,479.00 100.00% 694,266,479.00 100.00% 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 121 注：本次解除限售股份为公司 2008 年向中国平安人寿保险股份有限公司定向增发5000 万股，由于 2010 年 7 月，本公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增前公司股本总额为 534,051,138 股，转增后公司股本总额增至 694,266,479 股，其中中国平安人寿保险股份有限公司所持限售

385、股 50,000,000 股增至 65,000,000 股，持股比例未变。中国平安人寿保险股份有限公司承诺限售三年， 该限售股 2011 年 12 月 31 日限售时间到期， 后转变为无限售条件股份，经深交所批准，公司于 2012 年 1 月 6 日公告非公开发行限售股份上市流通提示性公告 ，该限售股份可上市流通日为 2012 年 1 月 10 日，并已于 2012年 1 月 10 日上市流通。 公司职员唐云波成为公司监事，其所持有公司股份 1,859.00 股由普通股转变为有限售条件股份。 3333、资本公积、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价

386、） 1,216,482,886.99 1,216,482,886.99 其他资本公积 34,116,301.95 14,800,286.28 10,524,176.54 38,392,411.69 合计 1,250,599,188.94 14,800,286.28 10,524,176.54 1,254,875,298.68 注： 2012 年 12 月本公司处置原同一控制合并子公司云南白药集团云健制药有限公司，将原同一控制合并时因支付对价与享有对方账面净资产份额的差额记入资本公积的金额在处置当期转至当期投资收益，导致 2012 年减少资本公积 10,524,176.54 元；本期处置了原同一

387、控制下合并得到的子公司，因同一控制合并之前子公司形成的盈余公积和未分配利润增加处置当期的资本公积 14,800,286.28 元。 3434、盈余公积、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 323,035,132.01 61,995,675.99 3,500,071.12 381,530,736.88 任意盈余公积 42,665,070.25 42,665,070.25 合计 365,700,202.26 61,995,675.99 3,500,071.12 424,195,807.13 注：本期处置了原同一控制下合并得到的子公司，减少了原同一控制合并之

388、前的盈余公积，导致处置当期盈余公积减少 3,500,071.12 元。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 122 3535、未分配利润、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 3,244,780,784.31 - 调整后年初未分配利润 3,244,780,784.31 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,582,515,843.41 - 减：提取法定盈余公积 61,995,675.99 应付普通股股利 111,082,636.62 期末未分配利润 4,654,218,315.11 - 注：根据2012年4月24日召开的公司2012年度

389、股东大会审议通过年度权益分配方案，以公司总股本694,266,479股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.60元（含税），共派发现金股利111,082,636.62元； 分配预案 根据 2013 年 3 月 17 日经公司第七届董事会 2013 年第二次会议通过的 2012 年度利润分配预案，公司本期可供股东分配利润 1,650,079,894.92 元，拟以 2012 年末总股本694,266,479 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），共拟派发现金股利 312,419,915.55 元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批

390、准。其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 前三年以现金方式分配利润情况： 分红年度分红年度 现金分红金额现金分红金额( (含税含税) ) 分红年度合并报表中归属于分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润上市公司股东的净利润 占合并报表占合并报表中归属于上市中归属于上市公司股东的净利润的比率公司股东的净利润的比率 （% %） 2009 年度 106,810,228.00 603,719,565.80 17.69 2010 年度 69,426,647.90 926,168,580.36 7.5 2011 年度 11

391、1,082,636.62 1,210,908,666.46 9.17 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 31.45 3636、营业收入、营业成本、营业收入、营业成本 （1 1）营业收入、营业成本）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 13,639,347,910.09 11,247,656,882.87 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 123 其他业务收入 47,476,615.48 64,665,549.16 营业成本 9,577,988,633.88 7,921,808,228.14 （2 2）主营业务（分行业）主

392、营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业销售收入 5,721,983,094.09 2,222,882,643.61 4,382,527,319.67 1,463,519,451.48 商业销售收入 7,819,957,233.00 7,271,417,130.86 6,650,991,607.20 6,226,200,448.00 房地产销售收入 97,407,583.00 43,729,626.13 214,137,956.00 175,371,015.53 合计 13,639,347,910.09 9,538,029,4

393、00.60 11,247,656,882.87 7,865,090,915.01 （3 3）主营业务（分产品）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业产品（自制） 5,721,983,094.09 2,222,882,643.61 4,382,527,319.67 1,463,519,451.48 批发零售（药品） 7,819,957,233.00 7,271,417,130.86 6,650,991,607.20 6,226,200,448.00 房地产销售收入 97,407,583.00 43,729,626.13 21

394、4,137,956.00 175,371,015.53 合计 13,639,347,910.09 9,538,029,400.60 11,247,656,882.87 7,865,090,915.01 （4 4）主营业务（分地区）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 13,583,492,039.24 9,507,514,568.15 11,221,237,802.56 7,855,545,549.01 国外 55,855,870.85 30,514,832.45 26,419,080.31 9,545,366.00 合

395、计 13,639,347,910.09 9,538,029,400.60 11,247,656,882.87 7,865,090,915.01 （5 5）公司前五名客户的营业收入情况）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 销售客户 A 365,403,376.57 2.67 销售客户 B 330,461,102.26 2.41 销售客户 C 311,468,161.54 2.28 销售客户 D 262,279,190.09 1.92 销售客户 E 217,695,782.46 1.59 合计 1,487,307,612.92 10.8

396、7 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 124 3737、营业税金及附加、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 消费税 20.98 营业税 5,721,958.54 11,435,909.07 5.00% 城市维护建设税 42,120,512.16 28,266,362.65 7%和 5% 教育费附加 18,622,036.07 19,154,883.19 3.00% 资源税 房产税 136,848.96 103,289.35 12.00% 土地增值税 2,918,567.49 2,141,169.56 合计 69,519,923.22 61,101

397、,634.80 - 3838、销售费用、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 市场维护费 777,869,125.49 634,523,638.35 广告宣传费 437,890,042.13 507,964,470.84 职工薪酬 304,805,400.39 175,936,096.77 运输装卸费 128,500,204.61 107,190,952.28 制作费 18,575,915.88 60,073,174.96 办公费 26,765,585.24 23,726,946.63 差旅费 15,823,966.23 16,759,050.94 租赁费 32,799,079.

398、31 23,909,801.27 促销及推广费 33,874,406.31 22,025,577.39 策划服务费 6,645,808.79 8,095,445.78 样品费 4,926,494.22 2,110,152.50 汽车使用费 4,697,183.96 2,129,231.57 低值易耗品摊销 4,453,835.57 3,095,471.78 咨询费 2,212,754.46 7,146,354.65 修理费 2,099,968.91 36,647.75 商品损耗 2,085,629.17 仓储费 2,056,780.28 2,058,297.00 装修费 2,006,224.2

399、7 8,033,994.27 其他 56,112,125.39 61,527,179.93 合计 1,864,200,530.61 1,666,342,484.66 3939、管理费用、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 108,315,733.29 84,008,404.66 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 125 折旧、摊销 47,330,950.03 14,549,721.92 业务招待费 37,271,396.31 32,412,709.30 税金费用 29,853,104.52 20,682,334.57 研究开发费 21,292,400.

400、89 31,834,487.79 合理损耗 14,817,171.15 18,289,611.50 办公费 13,400,976.25 12,604,382.58 样品费 12,977,161.30 17,305,827.64 劳务费 8,091,371.47 2,299,953.60 汽车使用费 7,884,738.03 2,522,514.19 差旅费 6,489,454.06 6,178,765.74 中介服务费 4,782,925.32 9,187,697.43 会务费 2,073,669.33 2,248,931.28 其他 40,794,490.25 63,680,166.15 合

401、计 355,375,542.20 317,805,508.35 4040、财务费用、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 15,932,079.40 2,201,654.35 减：利息收入 16,648,285.99 23,453,426.96 加：汇兑损失 229,690.13 424,365.01 减：汇兑收益 79,464.19 91,775.40 其他 1,899,382.79 1,609,798.30 合计 1,333,402.14 -19,309,384.70 4141、投资收益、投资收益 （1 1）投资收益明细情况）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期

402、发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 1,500,000.00 3,500,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -154,371.07 -892,846.41 处置长期股权投资产生的投资收益 -727,655.17 8,618,310.72 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 15,032.33 519,683.25 其他 36,967.38 5,080,562.31 合计 669,973.47 16,825,709.87 （2 2）按成本法核算的长期股权投资收益）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 红

403、塔创新投资股份有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 126 红塔证券股份有限公司 2,000,000.00 本期未分红 合计 1,500,000.00 3,500,000.00 - （3 3）按权益法核算的长期股权投资收益）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 云南白药先进中草药芯片有限公司 -154,371.07 -892,846.41 长期股权投资的账面价值已确认至零 合计 -154,371.07 -892,846.41 - 注：公司本期无投资收益汇

404、回受到重大限制的情况。 云南白药先进中草药芯片有限公司采用权益法核算，2012 年公司亏损，根据持股比例公司当年度确认投资收益-1,013,735.43 元，但由于长期股权投资根据权益法核算减至零为限，同时与被投资单位没有其他的长期债务和额外的承诺，所以本期只确认投资收益-154,371.07 元。 投资收益中的“其他”项包括：当期取得国债回购投资收益 36,967.38 元。 4242、资产减值损失、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 11,544,297.05 8,677,900.20 二、存货跌价损失 3,752,068.41 合计 15,296,365

405、.46 8,677,900.20 4343、营业外收入、营业外收入 （1 1）营业外收入情况）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 59,063.90 15,916,621.39 其中：固定资产处置利得 59,063.90 349,613.17 政府补助 30,623,669.48 21,299,889.49 捐赠利得 1,668,051.63 其他 439,418.94 合计 31,122,152.32 38,884,562.51 （2 2）政府补助明细）政府补助明细 单位： 元 云南白药集团股份有限公司 2012 年度

406、报告全文 127 项目 本期发生额 上期发生额 说明 整体搬迁项目资金递延收益摊销 11,541,912.24 961,826.02 重点企业生产经营性扶持资金 6,015,000.00 1,324,000.00 云南白药水凝胶贴剂的开发与产业化项目政府补贴 3,493,148.75 1,671,708.51 中药贴剂的新型热熔压敏胶研究 2,165,263.16 昆明市盘龙区财政局纳税大户扶持发展资金 1,273,326.00 摊销信息化项目补助资金 1,177,352.84 摊销道路等基础设施建设补助资金 715,384.62 财政贴息 617,800.00 1,348,400.00 收高

407、新区 2011 年的经济发展突出贡献企业奖励款 600,000.00 2012 年企业改革省级财政专项补贴 500,000.00 新能源利润补贴 468,900.00 昆明市呈贡区财政局 2012 年度省级工业跨越发展专项补助资金 360,000.00 科技创新平台计划经费 300,000.00 白药牙膏美白新产品开发项目扶持资金 2,230,000.00 呈贡县财政局水、电基础设施建设补助金 2,000,000.00 呈贡县财政局雨花片区电力建设项目资金 1,951,341.13 云南省企业技术改造专项资金 1,800,000.00 非吸入气雾剂 CFCs 淘汰项目的资金 1,656,543

408、.60 云南省工信委技改专项款 1,500,000.00 云南白药集团资源重楼系统解决工程项目补助资金 1,000,000.00 治疗妇科血症中药、天然药物 5类新药 YPS 胶囊的研发 1,000,000.00 中草药项目经费 909,999.13 2011 年省级财政发展产业项目资金 500,000.00 其他政府补助 1,395,581.87 1,446,071.10 合计 30,623,669.48 21,299,889.49 - 4444、营业外支出、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 333,816.83 1,1

409、06,667.43 其中：固定资产处置损失 333,816.83 1,106,667.43 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 128 对外捐赠 2,245,601.94 1,712,705.08 盘亏损失 3,062.95 其他 2,476,634.09 1,816,164.72 合计 5,056,052.86 4,638,600.18 4545、所得税费用、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 257,986,178.29 195,984,913.98 递延所得税调整 -10,655,820.71 75,011.11 合计 2

410、47,330,357.58 196,059,925.09 4646、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1 1、基本每股收益、基本每股收益 项项 目目 序号序号 本期发生额本期发生额 上期发生额上期发生额 期初股份总数 a 694,266,479.00 694,266,479.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 b 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 报告期月份数 e 12 12 报告期因回购等减少股份数 f 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加

411、权平均数 i=a+b+c d e-f g e-h 694,266,479.00 694,266,479.00 归属于公司普通股股东的净利润 j 1,582,515,843.41 1,210,908,666.46 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 k 1,558,570,257.23 1,181,204,760.06 基本每股收益 按归属于公司普通股股东的净利润计算 l=j i 2.28 1.74 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 m=k i 2.24 1.7 2 2、稀释每股收益、稀释每股收益 项项 目目 序号序号 本期发生额本期发生额 上期发生额上期发生额

412、期初股份总数 a 694,266,479.00 694,266,479.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 b 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 129 项项 目目 序号序号 本期发生额本期发生额 上期发生额上期发生额 报告期月份数 e 12 12 报告期因回购等减少股份数 f 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c d e-f g e-h 694,266,479.00 694,266,479.00 认股权证、股

413、份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 j 归属于公司普通股股东的净利润 K 1,582,515,843.41 1,210,908,666.46 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 l 1,558,570,257.23 1,181,204,760.06 稀释每股收益 按归属于公司普通股股东的净利润计算 m=k (i+j) 2.28 1.74 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 n=l (i+j) 2.24 1.7 4747、其他综合收益、其他综合收益 单位： 元 项项 目目 本期发生额本期发生额 上期发生额上期发生额 1.1.可供出售金融资产产生的利得（损失）

414、金额可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2.2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所益中所享有的份额享有的份额 减： 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 3.3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小 计 4.4.外币财务

415、报表折算差额外币财务报表折算差额 -194,639.82 199,688.60 减：处置境外经营当期转入损益的净额 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 130 项项 目目 本期发生额本期发生额 上期发生额上期发生额 小 计 -194,639.82 199,688.60 5.5.其他其他 减： 由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合合 计计 -194,639.82 199,688.60 4848、现金流量表附注、现金流量表附注 （1 1）收到的其他与经营活动有关的现金）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利

416、息收入 20,559,934.89 政府补助 11,370,783.00 保证金 9,583,679.02 代收职工款 1,124,576.84 房租收入 9,081,449.95 产权办理手续费 4,557,449.00 收回备用金 2,602,811.21 收促销费 2,566,915.09 POS 机手续费 100,000.00 其他 5,451,264.09 合计 66,998,863.09 （2 2）支付的其他与经营活动有关的现金）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 市场维护费 746,445,961.83 广告宣传费 378,608,372.13 运杂费 84,

417、641,382.03 制作费 55,558,950.22 办公费 41,037,370.82 业务招待费 44,675,274.57 促销费 14,985,866.17 租赁费 37,927,255.99 差旅费 42,112,691.71 咨询顾问等中介费 9,829,572.98 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 131 技术开发及转让费 24,860,489.30 策划服务费 15,087,987.78 会务费 14,368,187.94 汽车使用费 15,309,879.15 各类保证金 7,430,000.00 支付维修基金 10,112,202.00 劳务费 8,6

418、85,485.33 主经销商返利 3,422,421.15 付云南省第二人民医院托管费 2,407,918.28 展览费 2,212,595.64 水电卫生物业费 2,110,009.44 单位往来款及其他等 133,207,009.36 合计 1,695,036,883.82 （3 3）收到的其他与投资活动有关的现金）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 水凝胶贴剂的开发与产业化项目 3,750,000.00 中药贴剂的新型热熔压敏胶研究 2,851,200.00 合计 6,601,200.00 4949、现金流量表补充资料、现金流量表补充资料 （1 1）现金流量表补充资料

419、）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 1,582,515,843.41 1,210,907,807.69 加：资产减值准备 10,152,601.11 8,677,900.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 59,265,203.85 28,714,175.84 无形资产摊销 8,524,243.93 6,662,933.77 长期待摊费用摊销 22,021,678.70 3,158,074.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 274,752.93 -14,694,

420、459.17 固定资产报废损失（收益以“”号填列） -115,494.79 财务费用（收益以“”号填列） 768,901.91 617,818.35 投资损失（收益以“”号填列） -669,973.47 -16,825,709.87 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -10,655,820.71 75,011.11 存货的减少（增加以“”号填列） -822,791,920.93 -807,063,016.72 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -148,891,381.69 -1,184,090,575.81 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 113,687,668.69

421、 317,149,253.43 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 132 补充资料 本期金额 上期金额 其他 -19,252,886.48 -961,826.02 经营活动产生的现金流量净额 794,948,911.25 -447,788,107.10 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 1,728,332,161.40 1,142,709,549.94 减：现金的期初余额 1,142,709,549.94 1,994,960,614.35 现金及现金等价物净增加额 585,622,611.46 -852,25

422、1,064.41 （2 2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： - - 1取得子公司及其他营业单位的价格 1,160.00 2 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 2,900,870.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： - - 1处置子公司及其他营业单位的价格 51,836,356.80 2 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金

423、等价物 704,916.76 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 138,706.44 4处置子公司的净资产 51,787,973.35 流动资产 54,327,898.08 非流动资产 12,623,684.38 流动负债 15,033,609.11 非流动负债 130,000.00 （3 3）现金和现金等价物的构成）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 1,728,332,161.40 1,142,709,549.94 其中：库存现金 294,778.82 511,442.42 可随时用于支付的银行存款 1

424、,717,780,824.02 1,121,606,411.55 可随时用于支付的其他货币资金 10,256,558.56 20,591,695.97 三、期末现金及现金等价物余额 1,728,332,161.40 1,142,709,549.94 50、所有者权益变动表项目注释、所有者权益变动表项目注释 1、2012 年 12 月本公司处置原同一控制合并子公司云南白药集团云健制药有限公司，云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 133 将原同一控制合并时因支付对价与享有对方账面净资产份额的差额记入资本公积的金额在处置当期转至当期投资收益，导致 2012 年减少资本公积 10,524

425、,176.54 元；本期处置了原同一控制下合并得到的子公司，因同一控制合并之前子公司形成的盈余公积和未分配利润增加处置当期的资本公积 14,800,286.28 元。 2、本期处置了原同一控制下合并得到的子公司，减少了原同一控制合并之前的盈余公积，导致处置当期盈余公积减少 3,500,071.12 元。 八、关联方及关联交易八、关联方及关联交易 1 1、本企业的母公司情况、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%) 本企业最终控制方 组织机构代码 云南白药控股有限公司

426、控股股东 有限责任公司 昆明市 王明辉 药业 1,500,000,000.00 41.52 41.52 云南省国有资产监督管理委员会 21654704-8 2 2、本企业的子公司情况、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 云南白药集团大理药业有限责任公司 全资子公司 有限责任公司 大理市 郭晋洲 药 业 15,515,000 100 100 21867155-2 云南白药集团文山七花有限责任公司 全资子公司 有限责任公司 文山市 苏 豹 药 业 17,300,000 100 10

427、0 70989394-2 云南白药集团丽江药业有限公司 全资子公司 有限责任公司 丽江市 吴 伟 药 业 24,380,515.62 100 100 21920052-5 云南白药集团医药电子商务有限公司 全资子公司 有限责任公司 昆明市 秦皖民 医药信息产业 30,000,000 100 100 71940396-X 云南省医药有限公司 全资子公司 有限责任公司 昆明市 张思建 医药批发、零售 487,715,229.16 100 100 73431220-6 云南白药集团天紫红药全资子公司 有限责任公司 昆明市 陈 刚 药 业 16,400,000 100 100 21658389-0 云

428、南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 134 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 业有限公司 上海云南白药透皮技术有限公司 子公司的全资子公司 有限责任公司 上海市 江 海 药物技术 5,000,000 100 70325378-4 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 全资子公司 有限责任公司 武定县 周朝训 药业 21,000,000 100 100 73806618-8 云南白药集团无锡药业有限公司 全资子公司 有限责任公司 无锡市 王 锦 药业 25,000,000 100 100 7

429、52739561 云南白药置业有限公司 全资子公司 有限责任公司 昆明市 杨昌红 房地产 10,000,000 100 100 78736336-5 云南白药大药房有限公司 子公司的全资子公司 有限责任公司 昆明市 罗 彬 药业 40,000,000 100 74148572-X 云南紫云生物科技有限公司 全资子公司 有限责任公司 昆明市 杨昌红 药业 50,000,000 85 100 74528713-0 云南紫云统神生物技术有限公司 子公司的全资子公司 有限责任公司 武定县 周朝训 种植、研究 2,524,363.01 100 100 74528287-4 云南白药集团兴中制药有限公司

430、全资子公司 有限责任公司 昆明市 张荣球 药业 29,671,900 100 100 21657734-3 云南白药集团健康产品有限公司 全资子公司 有限责任公司 昆明市 秦皖民 药业 84,500,000 100 100 21658342-8 云南白药集团（澳大利亚）有限公司 全资子公司 有限责任公司 澳大利亚悉尼 徐 玥 药业 5,352.2 100 100 94137721674 云南白药集团西双版纳制药有限公司 全资子公司 有限责任公司 景洪市 王 锦 药业 8,698,000 100 100 21857074-3 云南百宝物业服务有限责任公司 子公司的全资子公司 有限责任公司 呈贡区

431、 刘旭东 服务 3,000,000 100 55013743-1 云南白药集团楚雄健康产品有限公司 子公司的全资子公司 有限责任公司 云南.楚雄 秦皖民 化妆品生产销售 4,000,000 100 56317505-8 注：2012 年 6 月 28 日，根据云南白药集团股份有限公司的决定，对云南白药集团云健制药有限公司以 2012 年 6 月30 日为基准日进行清算。截止本年末，清算工作已完成。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 135 3 3、本企业的合营和联营企业情况、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本

432、 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 关联关系 组织机构代码 一、合营企业 二、联营企业 云南白药先进中草药芯片有限公司 有限责任公司 昆明高新区 王明辉 制造业 11,000,000 41 41 重大影响 745259367 4 4、本企业的其他关联方情况、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称其他关联方名称 其他关联方与本公司关系其他关联方与本公司关系 组织机构代码组织机构代码 云南省药物研究所 与公司受同一母公司控制 431201496 云南白药天颐茶品有限公司 与公司受同一母公司控制 56622128-3 云南省凤庆茶厂有限公司 与公司受同一母公司控制 56316

433、216-9 云南云药有限公司 与公司受同一母公司控制 74526022-9 云南白药控股投资有限公司 与公司受同一母公司控制 57728868-6 5 5、关联方交易、关联方交易 （1 1）采购商品、接受劳务情况表）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例 （%） 金额 占同类交易金额的比例 （%） 云南省药物研究所 药品 注 22,256,074.38 0.24 16,885,947.88 0.02 云南省药物研究所 技术服务 5,040.00 100.00 云南省药物研究所 检测费 94,29

434、5.00 100.00 云南白药天颐茶品有限公司 采购材料 8,411,315.79 100.00 1,550,695.59 100.00 云南省凤庆茶厂有限公司 采购材料 706,871.27 100.00 合计合计 31,473,596.44 18,436,643.47 注：本期向云南省药物研究所采购药品主要是：根据云南省医药有限公司与云南省药物研究所签订的销售协议，本期云南省医药有限公司向云南省药物研究所采购价值云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 136 22,256,074.38 元的药品。 （2 2）出售）出售商品、提供劳务情况表商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方

435、 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例 （%） 金额 占同类交易金额的比例 （%） 云南白药天颐茶品有限公司 销售货物 市场价 229,739.04 0.13 云南省凤庆茶厂有限公司 销售货物 市场价 87,409.19 0.05 云南省药物研究所 销售货物 市场价 5,609,270.44 0.04 4,399,999.83 6.8 合计 5,926,418.67 4,399,999.83 （3 3）关联托管）关联托管/ /承包情况承包情况 单位： 元 委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 受托/承包资产类型 受托/承包起始日 受托/

436、承包终止日 托管收益/承包收益定价依据 本报告期确认的托管收益/承包收益 云南云药有限公司 云南省药物研究所 所有资产 注：根据云南省人民政府云政复200719 号关于云南医药集团有限公司深化改革有关事宜的批复 以及本公司与云南云药有限公司、 云南省药物研究所三方签订的托管协议，本公司对云南省药物研究所全面管理，代云南云药有限公司行使除收益权、股权和重大资产的处置权以外的其他所有股东权利，同时对托管企业全部职工进行管理。本公司对云南省药物研究所的托管期限至云南省国资委对云南省药物研究所作出安排并决定终止托管时止。根据托管协议以及相关补充协议，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不收取

437、任何托管收益。 （4 4）关联租赁情况）关联租赁情况 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依据 本报告期确认的租赁收益 云南白药控股有限公司 云南白药大药房有限公司 昆明市南屏街59-61 号第一层 2010 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 市场价值 300,000.00 云南白药控股有 云南白药大药房 昆明市南屏街2010 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 市场价值 480,000.00 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 137 限公司 有限公司 55-58 号第一层 云南白药

438、控股有限公司 云南白药大药房有限公司 新闻路 369-371号一楼 2010 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 市场价值 184,800.00 云南白药控股有限公司 云南白药大药房有限公司 北京路 547 号一层 2011 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 市场价值 93,600.00 合计 1,058,400.00 （5 5）其他关联交易）其他关联交易 单位：万元 项目名称项目名称 本期发生额本期发生额 上期发生额上期发生额 备注备注 支付关键管理人员薪酬 715.55 631.08 合合 计计 715.55 631.08 6 6、关联方应收应

439、付款项、关联方应收应付款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 云南省药物研究所 1,016.92 1,514,346.59 应付账款 云南白药天颐茶品有限公司 82,229.40 应付账款 云南省凤庆茶厂有限公司 10,742.40 应付账款小计 93,988.72 1,514,346.59 其他应付款 云南白药控股有限公司 1,461,935.84 3,878,420.53 其他应付款 云南云药有限公司 2,372,617.36 5,183,970.24 其他应付款 云南省凤庆茶厂有限公司 16,281.99 其他应付款 云南白药控股投资有限公司 162,357.5

440、2 其他应付款小计 4,013,192.71 9,062,390.77 长期借款 云南白药控股有限公司 2,184,882.14 2,184,882.14 长期借款小计 2,184,882.14 2,184,882.14 九、或有事项九、或有事项 截止 2012 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。 十、承诺事项十、承诺事项 2009 年 12 月 19 日， 本公司与文山壮族苗族自治州政府(以下简称文山州政府)签订 合作开发文山三七产业战略协议 （以下简称战略协议） ， 双方共同合作开发文山州三七资源，以提高三七产业资源的规模开发效益，实现互利共赢。根据战略协议，文山州政府

441、将文山州制药厂所持本公司子公司文山七花的股权，以及文山州制药厂的其他资产全部转让给本公司,文山州制药厂及文山七花的所有债务由本公司承担， 文山州制药厂及文山七花的全部职工（含离退休职工、在职职工及内退职工）由本公司安置，文山州制药厂及文山七花共云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 138 有退休职工 67 人（含原文山州制药厂退休的 21 人） ，签定合同职工 162 人。截至本报告日，上述股权及资产划转手续已经办理完毕。 2012 年度本公司子公司文山七花完成该年度目标。 十一、资产负债表日后事项十一、资产负债表日后事项 根据 2013 年 3 月 17 日经公司第七届董事会 2

442、013 年第二次会议通过的 2012 年度利润分配预案，公司本期可供股东分配利润 1,650,079,894.92 元，拟以 2012 年末总股本694,266,479 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税） ，共拟派发现金股利 312,419,915.55 元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 十二、其他重要事项十二、其他重要事项 1 1、年金计划主要内容及重大变化、年金计划主要内容及重大变化 （1）根据劳动和社会保障部企业年金试行办法 、 企业年金基金管理试行办法等规定，且经云南

443、省劳动和社会保障厅云劳社函2006267 号“关于云南白药集团股份有限公司企业年金方案备案的复函”， 同意本公司建立企业年金。 企业年金基金投资管理人为富国基金管理有限公司，企业年金基金托管人为招商银行股份有限公司。企业缴费每年按本公司上年度职工工资总额的 5-8.33%缴纳，职工个人缴费按单位供款数的 10缴纳。个人缴费部分由本公司从职工本人工资中代缴。截至 2012 年 12 月 31 日本公司已实际缴纳应缴的企业年金费用。 （2）本公司子公司医药有限根据云南省人力资源社会保障厅（云人社函【2009】79号）及昆明市劳动和社会保障局（昆劳社函【2008】204 号）对云南省医药有限公司企业

444、年金实施方案的回函批复，同意医药有限建立企业年金。企业年金基金投资管理人为平安养老保险股份有限公司，企业年金基金托管人为招商银行股份有限公司。企业缴费每年按医药有限上年度职工工资总额的8.33%缴纳， 职工个人缴费按单位供款数的10缴纳。截至 2011 年 12 月 31 日医药有限已实际缴纳应缴的企业年金费用。 2 2、其他、其他 （1 1）关于公司股东云南红塔集团有限公司与陈发树因股权转让纠纷诉讼情况）关于公司股东云南红塔集团有限公司与陈发树因股权转让纠纷诉讼情况 云南红塔集团有限公司收到云南省高级人民法院(2012)云高民二初字第 1 号民事判云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告

445、全文 139 决书 ，判决事项如下：陈发树与云南红塔集团有限公司 2009 年 9 月 10 日签订的股份转让协议合法有效；驳回原告陈发树的其他诉讼请求；案件受理费由陈发树负担。 原告陈发树对上述判决事项不服，提起上诉。2013 年 2 月 7 日，云南红塔集团有限公司收到云南省高级人民法院送达的上诉状副本， 陈发树的上诉请求为： 维持原判决第一项，即：“陈发树与云南红塔集团有限公司 2009 年 9 月 10 日签订的股份转让协议合法有效”；改判云南红塔集团有限公司继续全面履行其与原告 2009 年 9 月 10 日签订的股份转让协议 ，立即采取有效措施，就本案股份转让事项报送至财政部审批；

446、改判确认云南红塔集团有限公司因违约给原告已经造成的和可能继续造成的损失，判令其将违约所得的股息 11,846,504.16 元及其利息和转增股份 19,744,173.6 股赔偿给原告， 并且赔偿截至争议股份过户时原告因此继续遭受的其他损失，包括针对争议股份（含已转增股份）继续发生的利润分配、派送红股、资本公积金转增股份等权益损失，以及争议股份过户时可能发生的贬值价差损失 （截至 2011 年 12 月 8 日上午 10 点，总损失以当时每股 58.45 元计，共计 1,165,893,450 元） ；改判云南红塔集团有限公司负担本案一审、二审案件受理费各16,968,480.02 元。 截止

447、审计报告日，该案尚未了结，本公司未接到股东云南红塔集团有限公司的最新通知。 （2 2）关于收购云南白药控股有限公司下属的全资子企业云南省药物研究所）关于收购云南白药控股有限公司下属的全资子企业云南省药物研究所100%的股的股权权 2013 年 1 月本公司与公司的控股股东云南白药控股有限公司签订股转让协议， 本公司收购云南白药控股有限公司下属的全资子企业云南省药物研究所 100%的股权，此次股权交易评估基准日为 2012 年 9 月 30 日，交易标的评估价值为 10,046.84 万元，交易价格不得低于经国资委备案的标的股权对应的评估价值为原则，由转让双方协商确定。2012 年12 年 25

448、 日，此次股权交易评估价格获得云南省国资委同意备案。交易双方同意以中威正信(北京)资产评估有限公司于2012年11月25日出具的中威正信评报字(2012)第2028号 云南白药集团股份有限公司拟收购云南白药控股有限公司所持云南省药物研究所 100%股权项目资产评估报告得出的云南省药物研究所净资产价值为本次股权转让的交易价格，即本次交易的价格为人民币 10,046.84 万元。 该股权转让的工商变更登记手续目前已完成。 （3 3）关于公司拟公开挂牌出让所持有的云南白药置业有限公司）关于公司拟公开挂牌出让所持有的云南白药置业有限公司100%100%的股权的股权 公司为深入贯彻执行“新白药 大健康”

449、战略， 更加专注主业， 拟对外转让下属全资子公司云南白药置业有限公司 （以下简称“白药置业”） 全部股权。 经云南白药控股有限公司 （以下简称“白药控股”）2013 年 3 月 1 日内部决议通过，并报省国资委请示，白药控股于 2013年 3 月 11 日收到云南省国资委的复函， 同意转让。 本次拟对外转让的标的资产为公司下属全资子公司白药置业 100% 股权，交易完成后公司将不再持有白药置业的股权。本次转让云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 140 将采取公开挂牌交易方式征集受让方，转让价格将按照不低于经云南省国资委备案的标的资产评估结果的原则，合理确定标的资产转让的挂牌底价。

450、 截止审计报告日，该股权还未公开挂牌。 十三、母公司财务报表主要项目注释十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款、应收账款 （1）应收账款）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 （1）账龄组合 74,016,187.93 26.31 4,816,520.29 6.51 134,141,639.92 51.36 7,588,140.99 5.66 （2）股份内关联组合 207,313,267.55 73.69 127,047,288.34 48

451、.64 组合小计 281,329,455.48 100 4,816,520.29 1.71 261,188,928.26 100 7,588,140.99 2.91 合计 281,329,455.48 - 4,816,520.29 - 261,188,928.26 - 7,588,140.99 - 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： - - - - - - 1 年以内小计 71,057,486.89 96 3,552,874.35 132,888,465.

452、56 99.07 6,644,423.28 1 至 2 年 2,319,099.69 3.14 695,729.92 276,385.68 0.2 82,915.70 2 至 3 年 179,213.33 0.24 107,528.00 289,966.68 0.22 173,980.01 3 年以上 460,388.02 0.62 460,388.02 686,822.00 0.51 686,822.00 合计 74,016,187.93 - 4,816,520.29 134,141,639.92 - 7,588,140.99 （2）本报告期实际核销的应收账款情况）本报告期实际核销的应收账款

453、情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 揭阳市同德药业有限公司 货款 69,414.40 无法收回 否 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 141 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 甘肃天囤医药有限公司 货款 26,256.00 2010 年欠款，经手人已换，对账困难 否 广东殷健药业有限公司 货款 21,041.74 无法收回 否 云南同丰医药有限公司 货款 16,500.00 2010 年以前欠款，无法收回 否 安徽华源医药股份有限公司 货款 3,480.00 2012 年不合作客户，

454、无法收回 否 嘉事堂药业股份有限公司 货款 1,134.20 2012 年不合作客户，无法收回 否 徐州淮海药业有限公司 货款 1,000.00 2011 年不合作客户，无法收回 否 其他零星汇总 货款 1,609.05 无法收回 否 合计 - - 140,435.39 - - 注：公司期末对长期无业务往来，挂账时间超过三年的应收账款进行了逐笔清理，对无法收回的应收账款进行了核销。 （3）应收账款中金额前五名单位情况）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 云南省医药有限公司 本公司的全资子公司 185,924,837.69 1

455、 年以内 66.09 云南白药集团健康产品有限公司 本公司的全资子公司 21,388,429.86 1 年以内 7.6 天津天士力医药营销集团有限公司 非关联方 11,096,418.20 1 年以内 3.94 云南省民政厅 非关联方 10,000,000.00 1 年以内 3.55 江苏九州通医药有限公司 非关联方 5,594,842.12 1 年以内 1.99 合计 - 234,004,527.87 - 83.17 （4）应收关联方账款情况）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 云南省医药有限公司 本公司的全资子公司 185,924,83

456、7.69 66.09 云南白药集团健康产品有限公司 本公司的全资子公司 21,388,429.86 7.6 合计 - 207,313,267.55 73.69 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 142 2、其他应收款、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 （1）账龄组合 49,796,981.76 6.89 12,008,297.49 24.11 54,911,660.83 9.1

457、8 12,131,091.14 22.09 （2）股份内关联组合 672,928,285.54 93.11 543,269,175.40 90.82 组合小计 722,725,267.30 100 12,008,297.49 1.66 598,180,836.23 100 12,131,091.14 2.03 合计 722,725,267.30 - 12,008,297.49 - 598,180,836.23 - 12,131,091.14 - （2 2）采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款）采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余

458、额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： - - - - - - 1 年以内小计 34,830,300.38 69.95 1,741,515.04 35,158,020.29 64.03 1,757,901.02 1 至 2 年 3,307,335.62 6.64 992,200.69 8,119,272.07 14.79 2,435,781.62 2 至 3 年 5,961,910.00 11.97 3,577,146.00 9,242,399.91 16.83 5,545,439.94 3 年以上 5,697,435.76 11.44 5,697,435.76

459、2,391,968.56 4.35 2,391,968.56 合计 49,796,981.76 - 12,008,297.49 54,911,660.83 - 12,131,091.14 （3）其他应收款金额前五名单位情况）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 云南白药置业有限公司 本公司全资子公司 428,176,081.71 1 年以内、1-2 年及 2-3年 59.24 云南白药集团天紫红药业有限公司 本公司全资子公司 232,354,549.23 1 年以内、1-2 年、2-3年及 3 年以上 32.15 云南白药集

460、团（澳大利亚）有限公司 本公司全资子公司 11,949,230.94 1 年以内、1-2 年及 2-3年 1.65 云南省第二建筑工程公司 非关联方 2,608,216.16 3 年以上 0.36 昆明一建建设(集团)有限公司 非关联方 2,427,086.14 2-3 年及 3 年以上 0.34 合计 - 677,515,164.18 - 93.74 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 143 （4）其他应收关）其他应收关联方账款情况联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 云南白药置业有限公司 本公司全资子公司 428,176,08

461、1.71 59.24 云南白药集团天紫红药业有限公司 本公司全资子公司 232,354,549.23 32.15 云南白药集团（澳大利亚）有限公司 本公司全资子公司 11,949,230.94 1.65 上海云南白药透皮技术有限公司 本公司孙公司 250,000.00 0.03 云南百宝物业服务有限责任公司 本公司孙公司 198,423.66 0.03 合计 - 672,928,285.54 93.10 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 144 3、长期股权投资、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%)

462、在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 云南白药集团健康产品有限公司 成本法 43,204,262.48 43,204,262.48 43,204,262.48 100 100 云南白药集团天紫红药业有限公司 成本法 16,400,000.00 16,400,000.00 16,400,000.00 100 100 云南白药集团医药电子商务有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100 100 云南白药置业有限公司 成本法 10,000,000.00 10

463、,000,000.00 10,000,000.00 100 100 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 成本法 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 100 100 云南白药集团（澳大利亚）有限公司 成本法 5,352.20 5,352.20 5,352.20 100 100 云南白药集团无锡药业有限公司 成本法 39,042,733.25 39,042,733.25 39,042,733.25 100 100 云南白药集成本法 15,515,000.00 15,515,000.00 15,515,000.00 100 100 云南白药集团

464、股份有限公司 2012 年度报告全文 145 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 团大理药业有限责任公司 云南白药集团丽江药业有限公司 成本法 42,260,644.37 42,260,644.37 42,260,644.37 100 100 云南白药集团文山七花有限责任公司 成本法 11,537,660.00 11,537,660.00 11,537,660.00 100 100 云南紫云生物科技有限公司 成本法 195,

465、580.00 195,580.00 195,580.00 85 100 云南白药集团兴中制药有限公司 成本法 54,747,389.86 54,747,389.86 54,747,389.86 100 100 云南省医药有限公司 成本法 487,715,229.16 487,715,229.16 487,715,229.16 100 100 云南白药集团西双版纳制药有限公司 成本法 11,598,840.00 11,600,000.00 11,600,000.00 100 100 云南白药集团云健制药有限公司 成本法 23,524,176.54 23,524,176.54 -23,524,17

466、6.54 0 0 云南白药先进中草药芯片有限公司 权益法 3,966,440.52 154,371.07 -154,371.07 41 41 红塔创新投资股份有限成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 2.5 2.5 1,500,000 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 146 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 公司 红塔证券股份有限公司 成本法 20,0

467、00,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 1.44 1.44 合计 - 840,713,308.38 836,902,398.93 -23,678,547.61 813,223,851.32 - - - 1,500,000 注：本公司对子公司云南紫云生物科技有限公司直接持股比例为 85%，子公司云南白药集团大理药业有限责任公司对云南紫云生物科技有限公司持股比例为 15%，合计表决权比例为 100.00%。 云南白药先进中草药芯片有限公司采用权益法核算， 2012 年公司亏损， 根据持股比例公司当年度确认投资收益-1,013,735.43 元，但由于长期股权投资

468、根据权益法核算减至零为限，同时与被投资单位没有其他的长期债务和额外的承诺，所以本期只确认投资收益-154,371.07 元。 2012 年 6 月 28 日，根据云南白药集团股份有限公司的决定，对云南白药集团云健制药有限公司以 2012 年 6 月 30 日为基准日进行清算。截止本年末，清算工作已完成。相关资产、负债已由云南白药集团股份有限公司承接。云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 147 4、营业收入和营业成本、营业收入和营业成本 （1）营业收入）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,935,025,406.21 3,275,925,301.8

469、2 其他业务收入 300,907,767.14 230,593,529.83 合计 4,235,933,173.35 3,506,518,831.65 营业成本 2,324,060,692.96 1,751,339,704.13 （2）主营业务（分行业）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业销售收入 3,935,025,406.21 2,011,132,018.06 3,275,925,301.82 1,543,538,834.72 合计 3,935,025,406.21 2,011,132,018.06 3,275,92

470、5,301.82 1,543,538,834.72 （3）主营业务（分产品）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业产品 3,935,025,406.21 2,011,132,018.06 3,275,925,301.82 1,543,538,834.72 合计 3,935,025,406.21 2,011,132,018.06 3,275,925,301.82 1,543,538,834.72 （4）主营业务（分地区）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

471、国内 3,879,169,535.36 1,980,617,185.61 3,249,506,221.51 1,533,993,468.72 国外 55,855,870.85 30,514,832.45 26,419,080.31 9,545,366.00 合计 3,935,025,406.21 2,011,132,018.06 3,275,925,301.82 1,543,538,834.72 （5）公司前五名客户的营业收入情况）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 销售客户 A 505,543,906.01 11.93 销售客户

472、B 98,675,679.90 2.33 销售客户 C 96,387,623.76 2.28 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 148 销售客户 D 83,619,077.61 1.97 销售客户 E 70,207,516.67 1.66 合计 854,433,803.95 20.17 5、投资收益、投资收益 （1）投资收益明细）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 1,500,000.00 427,324,707.14 权益法核算的长期股权投资收益 -154,371.07 -892,846.41 处置长期股权投资产生的投资收益

473、38,836,356.80 8,618,310.72 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 15,032.33 519,683.25 其他 36,967.38 5,080,562.31 合计 40,233,985.44 440,650,417.01 （2）按成本法核算的长期股权投资收益）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 红塔创新投资股份有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 本期与上期分红相同 红塔证券股份有限公司 2,000,000.00 本期未分红 云南白药集团医药电子商务有限公司 423,824

474、,707.14 本期未分红 合计 1,500,000.00 427,324,707.14 - （3）按权益法核算的长期股权投资收益）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 云南白药先进中草药芯片有限公司 -154,371.07 -892,846.41 长期股权投资的账面价值已确认至零 合计 -154,371.07 -892,846.41 - 注：公司本期无投资收益汇回受到重大限制的情况； 2012 年 6 月 28 日，根据云南白药集团股份有限公司的决定，对云南白药集团云健制药有限公司以 2012 年 6 月 30 日为基准日进

475、行清算。截止本年末，清算工作已完成。清算该公司产生投资收益 38,836,356.80 元； 云南白药先进中草药芯片有限公司采用权益法核算，2012 年公司亏损，根据持股比例公司当年度确认投资收益-1,013,735.43 元，但由于长期股权投资根据权益法核算减至零为限，同时与被投资单位没有其他的长期债务和额外的承诺，所以本期只确认投资收益-154,371.07 元； 投资收益中的“其他”项包括：当期取得国债回购投资收益 36,967.38 元。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 149 6、现金流量表补充资料、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将

476、净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 619,956,759.93 917,651,010.53 加：资产减值准备 -4,255,669.37 8,381,381.90 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 38,916,112.49 9,084,670.71 无形资产摊销 4,216,915.68 2,206,877.19 长期待摊费用摊销 12,631.56 12,631.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 150,794.68 27,482.16 投资损失（收益以“”号填列） -40,233,985.44 -440,650,417.0

477、1 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 926,388.84 -631,954.95 存货的减少（增加以“”号填列） -377,088,926.92 -469,286,094.42 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -77,431,171.25 -671,894,633.94 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 637,629,181.65 149,374,960.78 其他 -13,434,649.70 -961,826.02 经营活动产生的现金流量净额 789,364,382.15 -496,685,911.51 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 3现金及现

478、金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 1,287,186,390.74 646,470,059.80 减：现金的期初余额 646,470,059.80 1,472,768,862.71 现金及现金等价物净增加额 640,716,330.94 -826,298,802.91 十四、补充资料十四、补充资料 1、净资产收益率及每股收益、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 按归属于公司普通股股东的净利润计算 25.16 2.28 2.28 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 24.77 2.24 2

479、.24 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）货币资金期末数比年初数增加 585,622,611.46 元，增长 51.25%，增长的主要原因是：销售收入增加及票据贴现增加。 （2）交易性金融资产期末数比年初数减少 519,683.25 元，降低 100%，降低的主要原因是：上期购买的货币性基金本期已出售。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 150 （3）应收利息期末数比年初数减少 3,911,648.90 元，降低 75.66%，降低的主要原因是：定期存款大量减少。 （4）存货期末数比年初数增加 824,155,85

480、4.58 元，增长 23.31%，增长的主要原因是：销售增长，为生产储备的原材料数量增加，原材料的采购价格上涨。 （5）长期待摊费用期末数比年初数减少 6,744,525.27 元，降低 38.73%，降低的主要原因是：公司装修工程摊销。 （6）应交税费期末数比年初数减少 68,514,242.75 元，降低 86.65%，降低的主要原因是：本期公司及其子公司期末存货大量增加导致可抵扣进项税增加相应减少应缴税额及子公司置业公司本年末的销售收入比上年末大幅下降计提的各项税金相应减少。 （7）未分配利润期末数比年初数增加了 1,409,437,530.80 元，增长 43.44%，增加的主要原因是

481、：本年度净利润的增长。 （8）外币报表折算差额期末数比年初数减少 194,639.82 元，降低 300.54%，其主要原因是澳元汇率变化导致外币报表折算差额变化； （9）财务费用本期发生额比上期发生额增加 20,642,786.84 元，增长 106.91%，增长的主要原因是：支付的票据贴现利息的增加及收到的定期存款利息的减少。 （10）资产减值损失本期发生额比上期发生额增加 6,618,465.26 元，增长 76.27%，增长的主要原因是：应收账款增加导致计提的坏账准备增加。 （11）投资收益本期发生额比上期发生额减少了 16,155,736.40 元，降低了 96.02%，降低的主要原

482、因是上期处置联营企业股权产生大额投资收益。 （12）利润总额比上期增加 422,878,468.21 元，增长 30.06%，其主要原因是：收入的增长。 （13）其他综合收益本期发生额比上期发生额减少 394,328.42 元，减少 197.47%，其主要原因是：外币报表折算差异的影响。 云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文 151 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 一、载有董事长、总经理、财务总监签名并盖章的会计报表； 二、报告期内在证券时报 、 上海证券报 、 中国证券报及巨潮咨询网上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿； 三、其他相关资料。 云南白药集团股份有限公司 董事会 二一三年三月十七日