1、第 1 页 共 79 页 云南白药集团股份有限公司云南白药集团股份有限公司 2007 年度报告年度报告 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：重要提示： 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席了本次董事会。 1.4 亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5 公司董事长总裁王明辉、副总裁财务总监尹品耀及资产

2、财务部经理吴伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 13 七、董事会报告七、董事会报告 15 八、监事会报告八、监事会报告 23 九、重要事项九、重要事项 24 十、财务会计报告十、财务会计报告 30 十一、备查文件目录十一、备查文件目录 78 第 2 页 共 7

3、9 页 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：云南白药集团股份有限公司 公司法定英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD (二)公司法定代表人：王明辉 (三)公司董事会秘书：尹品耀 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话： 电子信箱： 证券事务代表：马青 吴伟 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话： 8323680 电子信箱：maqing wuwei 传真： (四)公司注册地址:昆明市国家高新技术产业开发区 公司办公地址：昆明市二环西路 222

4、号 邮政编码：650118 公司国际互联网网址： 电子信箱：ynby (五)公司选定的信息披露报纸名称： 证券时报 、 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司档案室 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云南白药 股票代码：000538 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 30 日 首次注册地点：云南省昆明市西坝路 51 号 公司变更注册登记日期：2000 年 5 月 4 日 变更注册地点：昆明市国家高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：5300001003806 税务登记号码：530

5、x 公司聘请的会计师事务所名称:亚太中汇会计师事务所有限公司 办公地址:云南省昆明市青年路延长线志远大厦 16 楼 第 3 页 共 79 页 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 (一)主要利润指标完成情况(单位单位:人民币元人民币元) 营业利润：393,322,568.29 元 利润总额：397,158,141.04元 归属于上市公司股东的净利润：336,790,481.07元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：333,530,244.23元 经营活动产生的现金流量净额：60,503,123.46 元 注:扣除非经营性损益项目及涉及金额(单

6、位：元) 项 目 本期发生额 项 目 本期发生额 1.非流动资产处置损益 -141,952.702.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 2,799,950.004.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 2,210,459.466.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并

7、产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,032,884.0115.其他 16.所得税影响 -575,335.91合 计 3,260,236.84 (二)报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 4,115,716,899.30 3,200,335,513.853,204,365,599.9028.44% 2,448,395,021.842,448,395,021.84利润总额 397,

8、158,141.04 337,042,858.38332,372,558.3019.49% 277,450,702.98277,519,211.04归属于上市公司股东的净利润 336,790,481.07 276,395,341.09272,181,326.6923.74% 230,370,274.04230,438,782.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益333,530,244.23 275,635,170.29277,574,117.1220.16% 229,655,527.31229,724,035.37第 4 页 共 79 页 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 60,503

9、,123.46 292,162,700.07292,162,700.07-79.29% 286,277,104.73286,277,104.73 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（） 2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 2,862,868,953.73 2,191,371,489.192,188,694,721.4830.80% 1,600,499,220.411,600,567,728.47所有者权益 （或股东权益） 1,347,193,742.87 1,053,635,863.401,050,811,075.9028.21% 822,300,68

10、6.47822,369,194.53 主要财务指标 单位： （人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 基本每股收益 0.70 0.570.5625.00% 0.80 0.80稀释每股收益 0.70 0.570.5625.00% 0.80 0.80扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.69 0.570.5721.05% 0.80 0.79全面摊薄净资产收益率 25.00% 26.23%25.90%-0.90% 28.02% 28.02%加权平均净资产收益率 28.18% 29.32%29.06%-0.88% 30.91% 30

11、.92%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 24.76% 26.16%26.42%-1.66% 27.93% 27.93%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 27.95% 29.23%29.64%-1.69% 30.81% 30.82%每股经营活动产生的现金流量净额 0.12 0.600.60-80.00% 0.99 0.99 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（） 2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.78 2.182.1728.11% 2.84 2.84 (三)股东权益变动情况（单位：元） 第 5 页 共 79

12、页 项项 目目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 变动原因 1、股本 484,051,138.00484,051,138.00 2、资本公积 55,766,670.417,997,299.7063,763,970.11限售流通股公允价值变动 3、盈余公积 148,619,566.0722,317,635.10170,937,201.17按母公司本期净利润的 10%计提法定盈余公积 4、未分配利润 362,373,701.42 336,790,481.0770,722,748.90 628,441,433.59当年净利润及派发现金红利 5、股东权益合计 1,050,

13、811,075.90 367,105,415.8770,722,748.901,347,193,742.87 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表(根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供截至 2007 年 12 月 31 日的资料) 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、 有限售条件股份 297,408,898 61.44% -33,987,085-33,987,085 263,421,813 54.42%1、国家持股 2、国有法人持股 287,571,141 5

14、9.41% -24,202,557-24,202,557 263,368,584 54.41%3、其他内资持股 9,837,757 2.03% -9,784,528 -9,784,528 53,229 0.01% 其中：境内非国有法人持股 9,766,785 2.02% -9,766,785 -9,766,785 0 0 境内自然人持股 70,972 0.01% -17,743 -17,743 53,229 0.01% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、 无限售条件股份 186,642,240 38.56% 33,987,08533,987,085 220,629,325

15、45.58%1、人民币普通股 186,642,240 38.56% 33,987,08533,987,085 220,629,325 45.58%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 484,051,138 100% 484,051,138 100% 第 6 页 共 79 页 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 云南云药有限公司 221,757,229 0 221,757,229 股权分置改革 全部将于2009-5-29 解除限售 云南红塔集团有限公司65,813,912 24

16、,202,557 41,611,355 股权分置改革 2007-5-29，年末限售股数将分别于 2008-5-29 解除限售24,202,557 股与2009-5-29 解除余下部分限售 大鹏证券有限责任公司2,440,538 2,440,538 0 股权分置改革 2007-5-29 上海小西生物技术有限公司 3,243,240 3,243,240 0 股权分置改革 2007-5-29 云南省粮食局机关服务中心 694,980 694,980 0 股权分置改革 2007-5-29 天津汇总制冷设备有限公司 463,320 463,320 0 股权分置改革 2007-5-29 云南航辰经营开发有

17、限公司 463,320 463,320 0 股权分置改革 2007-5-29 云南航空广告公司 463,320 463,320 0 股权分置改革 2007-5-29 云南航空旅游包机 463,320 463,320 0 股权分置改革 2007-5-29 昆明兴中制药有限责任公司 463,320 463,320 0 股权分置改革 2007-5-29 云南鲲鹏航空服务有限公司 463,320 463,320 0 股权分置改革 2007-5-29 昆明泽源自来水工程有限公司 283,783 283,783 0 股权分置改革 2007-5-29 江苏瑞华投资发展有限公司 231,660 231,660

18、 0 股权分置改革 2007-5-29 上海赞皇实业公司 92,664 92,664 0 股权分置改革 2007-5-29 合计 297,337,92633,969,342 263,368,584 （二）股票发行与上市情况 本公司于1993年11月3日至24日发行社会公众股2000万股(其中内部职工股200万股)，定向法人股 400 万股，均按每股 3.38 元发行，总股本 8000 万股。 1993 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市 1800 万股。 1994 年 3 月按每 10 股送 1 股红利，共送 800 万股，本公司股本总额增至 8800 万股。同年 7 月 11 日公司

19、内部职工股 200 万股经批准上市交易。 1995 年 11 月，本公司按每 10 股送 2 股,共送 1760 万股,同时执行每 10 股配 2.7 股第 7 页 共 79 页 的方案,配股价每股 3.10 元。 法人股认购了 23.166 万股,国家股及部分法人股的配股权按每股 0.10 元转让， 社会公众股认购了594万股及转让部分的35.162万股， 总股本达到11212.328万股。 1996 年至 1998 年未送配，股本总额和结构未发生变化。 1999 年 9 月按每 10 股送 1 股红利，用公积金每 10 股转增 4 股，共送转 5606.164万股，12 月按送转股以后的每

20、10 股配2 股，配股价每股7 元，共配1763.3056 万股，配股款已于1999年12月30日到帐，已办理验资及工商登记变更，总股本达到18581.7976万股(配股增加股份待批准上市,1999年末在深交所的总股本为16818.492万股)。 2000年1月21日配股部分1763.3056万股批准上市, 2000年8月3日转配股538486股批准上市流通。 2001年股本未变动。 2002年股本未变动。 2003年股本未变动。 2004 年 6 月用资本公积金每 10 股转增 3 股，共转增 5574.5392 万股。 2005 年 6 月用资本公积金每 10 股转增 2 股，共转增 48

21、31.2673 万股。 2006 年 5 月公司股权分置改革实施，公司以盈余公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东共转增股本 3282.4718 万股，流通股股东每 10 股获得转增股份 3.5815股，相当于流通股股东每 10 股获得 2.2 股的对价。 2006 年 7 月用盈余公积金每 10 股送 5 股，共送股 16,135.0379 万股。 (三)股东情况 1、期末股东总数：29,189户。 2、 前 10 名股东持股情况表(根据 2007 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供资料)： 单位：股 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限

22、售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 云南云药有限公司 国有股东 45.81% 221757229 221757229 32000000云南红塔集团有限公司 国有股东 13.60% 65813912 41611355 未知 丰和价值证券投资基金 社会公众股东 2.07% 10000000 0 未知 中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 社会公众股东 1.29% 6245240 0 未知 中国建设银行银华道琼斯 88 精选证券投资基金 社会公众股东 1.14% 5500000 0 未知 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 社会公众股东 1.08% 5228973 0 未知 中国

23、工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 社会公众股东 1.05% 5090885 0 未知 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 社会公众股东 0.89% 4297491 0 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 社会公众股东 0.88% 4268679 0 未知 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 社会公众股东 0.80% 3850071 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 第 8 页 共 79 页 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南红塔集团有限公司 24202557 A 丰和价值证券投资基金 10000000 A

24、 中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 6245240 A 中国建设银行银华道琼斯 88 精选证券投资基金 5500000 A 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 5228973 A 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 5090885 A 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 4297491 A 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 4268679 A 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 3850071 A 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金3798085 A 上述股东关联关系或一致行动的说明 丰和价值证券投资

25、基金与嘉实策略增长混合型证券投资基金由嘉实基金管理公司管理，银华道琼斯 88 精选证券投资基金与银华核心价值优选股票型证券投资基金由银华基金管理公司管理，公司对其他股东之间是否存在关联关系或上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动的情况不详。 2、有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件流通股东名称 持股数量（股） 限售条件 云南云药有限公司 221757229 持有的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让（因实施股权激励向云南白药集团股份有限公司管理团队转让股份或资产重组导致股东变更的除外） 。 云南红塔集团有限公司 41611355 自改革方案实施之日起， 在

26、12 个月内不得上市交易或者转让； 在上述 12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过 5%， 在 24 个月内不得超过 10%。报告期内已有24202557 股解除限售。 3、控股股东情况 报告期内控股股东为云南云药有限公司。 云南云药有限公司持有本公司 45.81%的股份，其法定代表人：王明辉。成立日期：2002 年 12 月 09 日，主要业务和产品：中药材种植，各类中西药品及保健品的研究、开发、生产经营，药用包装材料、医疗器械的经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家

27、限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。注册资本 6.6 亿元。股权类型：有限责任公司。 4、实际控制人情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。云南省人民政府国有资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南省国有资产的部门， 持有云南医药集团有限公司 100%的股份， 云南医药集团有限公司持有云南云药有限公司 100%第 9 页 共 79 页 的股份。 云南医药集团有限公司法定代表人：王明辉。成立日期：1996 年 9 月 19 日，经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要

28、专项审批的凭许可证经营） 。注册资本：15 亿元，企业类型：有限责任公司。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、其他持有股份 10%以上的股东情况 云南红塔集团有限公司持有本公司 13.60%的股份，其法定代表人：李光林。成立日期：1996 年 1 月 29 日，经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。注册资本 56 亿元。股权类型：有限责任公司（国有独资） 。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况： 45.81% 100% 100% 云南省人民政府 国有资产监督管理委员会 云南医药集

29、团有限公司 云南云药有限公司 云南白药集团股份有限公司 100% 45.81% 第 10 页 共 79 页 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元) 可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 王明辉 董事长总裁 男 45 200590 0 41.52 否 刘会疆 副董事长 男 51 200590 0 2.4 是 戚太云 董事党委书记男 55 200590 0 32.23 否 丁世南

30、 董事 男 60 2005924381 18286 二级市场出售24.31 否 杨昌红 董事、 常务副总裁 男 43 200590 0 31.71 否 杨发甲 董事 男 52 200590 0 2.4 是 张 萌 董事 女 49 200590 0 2.4 是 陈小悦 独立董事 男 61 20060825200811290 0 7.2 是 郝小江 独立董事 男 56 20060825200811290 0 7.2 是 张壮鑫 独立董事 男 58 200590 0 7.2 是 杨 勇 独立

31、董事 男 42 200590 0 7.2 是 潘以文 监事会主席 女 61 200590 0 1.8 是 刘红缨 股东监事 女 39 200590 0 1.8 是 李双友 股东监事 男 39 200590 0 1.8 是 蔡 琨 职工监事 男 51 200590 0 11.48 否 庄瑞萍 职工监事 女 53 200590 0 6.11 否 尹品耀 副总裁财务总监董事会秘书男 38 200590 0 29.56 否 蒋 鉁 副总裁 男 51

32、2005921622 21622 27.28 否 钟祖华 副总裁 男 58 2005924969 24969 28.21 否 李 劲 技术质量总监男 43 200590 0 22.02 否 第 11 页 共 79 页 (二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事长、 总裁王明辉： 1999 年 5 月 26 日至 2004 年 5 月 25 日任本公司总裁， 2004年 5 月 26 日至今任本公司董事长、总裁。兼任云南医药集团有限公司总经理。 副董事长刘会疆：在 2000 年至 2001 年任“红塔证券”

33、筹备组副主任，2002 年任“红塔证券” 总裁，2003 年至今任云南红塔集团有限公司副总经理。兼任国投大朝山水电有限公司副董事长、 华能澜沧江水电有限公司副董事长、 阳宗海发电有限公司副董事长、“昆明制药” 副董事长、 “国信证券” 董事、“中银国际” 董事、红塔证券股份有限公司董事。 董事戚太云： 1999 年 11 月 29 日至今任本公司董事、党委书记。 董事丁世南： 1999 年 11 月 29 日至 2002 年 12 月 25 日任本公司董事、常务副总裁，2003 年至 2006 任云南云药有限公司董事、副总。 董事、常务副总裁杨昌红： 2000 年 1 月至 2002 年 12

34、 月 25 日任本公司总经理助理、企业发展部部长，2002 年 12 月 26 日至今任本公司副总裁、常务副总裁。 董事杨发甲： 2000 年 1 月至 2002 年任云南红塔集团有限公司副总经理、2003 年1 月至今任云南红塔集团有限公司总经理。兼任云南红塔大酒店有限公司董事长、上海红塔大酒店有限公司董事长、云南红塔蓝鹰纸业有限公司董事长、昆明红塔屋业发展公司董事长。 董事张萌：历任玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司副科长、科长；玉溪红塔烟草(集团)副总会计师；现任云南红塔集团有限公司董事、总会计师；本公司董事。 独立董事陈小悦，清华大学教授，历任清华大学经济管理学院博士生导师、中国国家会计

35、学院副院长、院长、清华大学会计研究所所长。兼中国联通 A 股，中国神华独立董事。 独立董事郝小江，历任中科院昆明植物研究所所长、党委书记；现任植物化学与西部植物资源国家重点实验室主任。 独立董事张壮鑫：1997 年至今任中国科学院昆明分院院长，兼云南中科本草科技有限公司董事。 独立董事杨勇：历任云南天赢会计师事务所任主任会计师，现任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司云南分所所长，兼任云南云维股份有限公司、云内动力股份有限公司独立董事。 监事会主席潘以文：1997 年 8 月至今任云南医药集团有限公司总会计师。 监事刘红缨：1999 年至 2003 年 7 月任云南医药集团有限公司财务资产部会计师

36、，2003 年 8 月至 2006 年任云南云药有限公司财务资产部经理助理。 监事李双友： 在云南红塔集团有限公司,1999 年 1 月至 2003 年 1 月在计划财务部工作，2000 年 1 月至今任计划财务部主任。兼任中日合资云南迪爱生油墨有限公司副董事长，并任参与投资企业近 40 家的董事、监事。 监事蔡琨：在本公司 1999 年至 2006 年任工会副主席,现任云南白药集团丽江药业有限公司副总经理。 监事庄瑞萍：2000 年至今本公司总裁办公室。 董事会秘书、副总裁兼财务总监尹品耀：2000 年 1 月至 2005 年 12 月任云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理， 在本公司

37、 2000 年 10 月至 2003 年 12 月任资产财务部部长，2003 年 1 月至 2005 年 11 月任财务总监，2005 年 11 月至今任副总裁兼财务总监，2006 年 2 月至今任董事会秘书。兼任云南白药上海透皮技术有限公司、云南白药集团无锡药业有限公司执行董事。 副总裁蒋鉁： 1999 年 11 月 29 日至今任本公司生产制造总监、副总裁。兼任云南第 12 页 共 79 页 广得利胶囊有限公司董事长。 副总裁钟祖华： 1999 年至今任本公司副总裁。兼任云南省工商联常委、云南省名牌战略推介委员会委员、昆明理工大学兼职教授。 技术总监李劲：2002 年至 2005 年任云南

38、白药集团天紫红药业有限公司总经理，现任云南白药集团技术质量总监。 (三)年度报酬情况 本公司的董事、 监事经 2002 年 6 月 25 日召开的第一次临时股东大会通过的津贴决议规定从 2002 年 7 月董事、监事开始领取报酬，每月税后津贴董事 2000 元、独立董事6000 元、监事 1500 元。 公司董事会对高级管理人员实行年度责任考核制，高级管理人员的报酬实行年薪制。 公司第五届董事会有董事 11 人。具体报酬见“现任董事、监事、高级管理人员基本情况” (四)在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 无 (五)在报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 无 (六)公司员工情况

39、2007 年末，本公司及合并报表从业人员数为：2401 人 专业构成 人数 比例（） 教育程度 人数比例（） 专业构成 人数 比例（） 教育程度 人数比例（） 生产人员 820 34.15 博士 20.08 销售人员 1060 44.15 硕士 321.33 技术人员 206 8.58 大学本科 60325.11 财务人员 98 4.08 大学专科 62025.82 行政人员 167 6.96 中专 53422.24 其它人员 50 2.08 高中及以下 61025.41 合计 2401 100.00 合计 2401100.00 其中：需公司承担费用的离退休职工人数为 597 人 第 13 页

40、 共 79 页 五、公司治理结构五、公司治理结构 (一)公司治理状况 报告期内，本公司严格按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司治理准则 及中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 (二)独立董事履行职责情况 本报告期第五届董事会有独立董事四名，他们能按独立董事的职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，并亲自出席了公司 2007 年各次董事会及股东大会，积极参与公司决策，对公司股权转让、关联交易等重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 1、独立董事参加董事

41、会的出席情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席（次） 备注 陈小悦 3 3 0 0 郝小江 3 3 0 0 张壮鑫 3 3 0 0 杨勇 3 3 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持业务独立、人员独立、资产完整、机构完整、财务独立。 1、在业务方面，本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。 2、在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等

42、方面是独立的；总裁、副总裁等高级管理人员在本公司领取薪酬。 3、在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；并拥有独立的采购和销售系统。 4、在机构方面，本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门，拥有独立的办公地点和生产场所。 5、在财务方面，本公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 (四)对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 从 2000 年初起，董事会就建立了对高级管理人员的考评、激励机制和相关的奖励制度。对高级管理人员实行年薪制。 （五）2007 年度

43、公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和云南证监局 关于转发中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 的通知的要求，云南白药集团股份有限公司于2007年3月正式启动公司治理专项活动，并成立了以公司董事长为组长的领导小组，切实加强对专项治理活动的组织领导。随后，公司制定了 云南白药集团股份有限公司公司治理专项活动方案 ， 并上报云南证监局。 2007 年6月23日，公司董事会审议通过并公告云南白药集团股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划， 2007年7月11日，公司召开公司治理网上交流会，2007年10月26日，公司刊登了云

44、南白药集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告。 第 14 页 共 79 页 通过此次的公司治理自查及监管部门的检查和指导， 公司找到了自己治理方面尚存在的不足，通过积极整改，公司董事、监事和全体高管进一步提高了完善公司治理的认识，通过此次活动，公司进一步健全了相关规章制度，加强了公司内控体系，提高了公司防范风险的能力。公司今后将继续按照相关法律、法规的要求，进一步完善公司治理结构，规范运作，不断提高上市公司质量。 第 15 页 共 79 页 六、股东大会情况介绍六、股东大会情况介绍 本年度内召开年度股东大会一次，临时股东大会一次 。 本公司于 2007 年 3 月 26 日在上海证券报 、

45、证券时报上公告通知 5 月 18 日召开 2006 年度股东大会，本次会议于 2007 年 5 月 18 日在本公司会议室召开，会议决议刊登在 2007 年 5 月 19 日的上海证券报 、 证券时报上。 本公司于 2007 年 11 月 27 日在上海证券报 、 证券时报上公告通知 5 月 19 日召开 2007 年度第一次临时股东大会， 本次会议于 2007 年 12 月 14 日在本公司会议室召开，会议决议刊登在 2007 年 12 月 15 日的上海证券报 、 证券时报上。 七、董事会报告七、董事会报告 (一)公司报告期内的经营状况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 本公司是云南省大

46、型医药企业集团，主要从事药品（以中成药为主）的研发、生产经营及外购药品的批发零售。 1999 年， 本公司被云南省科委认定为高新技术企业， 2000年被云南省认定为大型一级企业管理评价单位，1999 年被国家人事部批准建立博士后科研工作站。2006 年被列入云南省属十户重点企业。云南白药目前同时位列深证 100成份股、深证创新指数成份股。 (1)、2007 年，公司定位“蓄势年” ，围绕年初确定的发展思路和工作目标，以及“聚焦市场、持续优化、协同共进、合力蓄势”的工作方针，主要开展了以下几个方面的工作： I.I. 配合推进云南医药集团深化改革的各项工作。 配合推进云南医药集团深化改革的各项工作

47、。 06 年启动的云药集团改组工作在 07 年取得重大进展， 云药集团人员分流安置已经完成。顺利托管金殿制药与云南省药物研究所。在 07 年末临时股东大会上通过了兴中制药与云健制药整体并购进入白药的议案，并于 2008 年 1 月完成了所有并购手续。 II.II. 整体搬迁项目正式启动。 整体搬迁项目正式启动。 随着 07 年 12 月 19 日呈贡新厂区奠基仪式的举行，具有白药发展史上第三个里程碑意义的整体搬迁工程成功启动， III.III. 按照事业部组织模式进一步优化调整组织架构，完善组织管理体系 按照事业部组织模式进一步优化调整组织架构，完善组织管理体系 07 年初，通过整合终端、商务

48、、学术、客户服务四部门，组建药品事业部；市场部成建制注入健康产品事业部；成立原生药材事业部，探索全新经营模式，培育新的经济增长点。 IV. 集团内部资源整合纵深开展集团内部资源整合纵深开展 天紫红车间的成功运行与金殿日化车间的设立为最大限度地挖掘内部潜力、 拓展增长渠道和发展空间、缓解公司产能瓶颈探索出了一条积极有效地路子。 V. 07 年内完成了对无锡药业少数股权的收购，实现 100控股；对省医药公司完成增资 1 亿元，进一步提高省医药的市场竞争力。 (2)、2007 年取得的主要成绩 (2)、2007 年取得的主要成绩 通过上述工作的顺利开展，2007 年，集团实现主营业务收入 41 亿元

49、，较 06 年的32 亿元净增 9 亿元，增幅为 28，其中销售额超过亿元的自产产品达到 6 个；实现净利润 3.38 亿元， 较 06 年的 2.79 亿元增长 21； 实现利税 6.68 亿元， 同比增长 21。 在各项主要经营指标全面超额完成预定目标的同时，公司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指标继续保持行业先进水平。 第 16 页 共 79 页 盈利能力方面：集团毛利率由 06 年的 29.02 % 上升到 07 年的 30.99% 运营能力方面：在 07 年国家银根紧缩环境下，集团应收帐款周转天数 15 天,较上年缩短了 1 天 资金管理方面：通过资金集中管理及财务工具的使用，

50、财务净收益较上年增长 584 万元 成本管理方面： 每万元产值工资由 06 年的 59.7 元下降到 45.65 元， 相当于 2004 年 （159元）的 29%，1999 年（670 元）的 7%。 费用管理方面：集团管理费用率由 06 年的 5.04 %下降到 07 年的 3.96% 以药品为基础和根本，健康产品、医用敷料、中药饮片等相关多元化发展的产品格局基本形成。 盈利结构变化：07 年商业板块盈利能力大幅提高，07 年盈利 4198 万元 ，比上年大幅增长 322%。 2007，白药原材料价格上涨，主要产品全年可比成本上升 272 万元，升幅 0.81%。由于牙膏主要原材料价格的上

51、升,预计将导致牙膏 08 年的材料成本上升 2%4.5。 (3)报告期内公司主营业务收入、营业利润的构成情况（单位：万元） 分行业 营业收入 占比例营业利润 占比例% 药品销售收入 408,231 99.43%126,40999.38% 胶囊销售收入 1,776 0.43%6530.51% 酒店营业收入 153 0.04%610.05% 商场营业收入 413 0.10%750.06% 合 计 410,573 100.00%127,198100.00% (4)生产经营的主要产品及其市场占有率情况 本公司生产经营的以云南白药系列产品和天然植物药系列产品为主，云南白药系列产品为独家经营；药品批发零售

52、额在云南省排第一名。 占公司主营业务收入或营业利润 10%的主要业务和产品（单位：万元） ： 产品名称 占主营收入占营业利润主营收入 主营成本 毛利率%自产产品35.74% 85.88%146,74937,508 74.44%批发零售64.12% 14.01%263,258245,438 6.77%其 它 0.14% 0.11%566429 24.20%合 计 100% 100%410,573283,375 30.98% (5)报告期内主营业务结构较上年没有发生较大变化。 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司现有控股子企业 12 个、主要参股公司 4 个。 1） 、控股子企业情

53、况 (1)云南省医药有限公司（简称省医药有限公司）经营药品的批发，注册资本为187,715千元，年末总资产1,027,662千元，净资产253,878千元； (2)云南白药集团天紫红药业有限公司（简称天紫红公司）生产经营中成药及中药饮片，由昆明天紫红药业厂改制成立，主要产品有天紫红女金胶囊、风寒感冒，注册资本为 16,400 千元，年末总资产74,115 千元，净资产11,453 千元； (3)云南白药集团医药电子商务有限公司（简称电子商务公司）主要经销健康产品，注册资本为 30000 千元，年末总资产336,653千元，净资产219,545千元； 第 17 页 共 79 页 (4)云南白药集

54、团大理药业有限公司（简称大理公司）生产经营药品，主要产品有益脉康片、岩白菜素片，注册资本 15515 千元，年末总资产45,159千元，净资产35,181千元； (5)云南白药上海透皮技术研究有限公司（简称透皮公司）主要从事云南白药气雾剂、云南白药创可贴的研究开发、市场培育，注册资本 5000 千元，年末总资产712千元，净资产101千元。 (6)云南白药集团文山七花有限公司（简称文山公司）生产经营药品，主要产品有气血康口服液、血塞通胶囊，注册资本 17300 千元，年末总资产65,740千元，净资产47,079千元； (7)云南白药集团丽江药业有限公司（简称丽江公司）生产经营药品，主要产品有

55、岩白菜素片、青阳参片，注册资本 24,381 千元，年末总资产67,616千元，净资产 60,431千元。 (8)云南紫云生物科技有限公司（简称紫云公司）2007 年 12 月末购入，目前未生产经营，注册资本为 50,000 千元，年末总资产21,089千元，净资产3,718千元； (9)云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司（简称种植基地）经营药品、药材及其种植，注册资本为 21000 千元，年末总资产144,032千元，净资产44,029 千元； (10)云南广得利胶囊有限公司（简称胶囊公司）生产经营空心胶囊，注册资本 4000千美元，持股比例 45%，年末总资产52,791千元，净资

56、产49,477千元。 (11)云南白药集团无锡药业有限公司（简称无锡公司）生产经营透皮产品，注册资本 25,000 千元，年末总资产59,306千元，净资产33,929千元； (12)云南白药置业有限公司（简称置业公司）主营房地产开发，注册资本 10,000千元，年末总资产14,187千元，净资产10,000千元； 2） 、主要参股公司情况 (1)云南红塔证券股份有限公司（简称红塔证券）自营、代理证券交易，注册资本1386510.4 千元，本公司投资 20000 千元，持股比例 1.44%,。 (2)云南红塔创新投资有限公司 （简称红塔创新） 投资经营， 注册资本 400000 千元，本公司投

57、资投资 10000 千元，持股比例 2.5%。 (3)云南云药科技股份有限公司（简称云药科技）从事药品、技术的研究开发，注册资本为 60000 千元，本公司投资 10000 千元，持股比例 16.5%。 (4)云南白药先进中草药芯片有限公司（简称芯片公司）从事中草药芯片的研究开发，注册资本为 6000 千元，本公司投资 2820 千元，持股比例 47%。 以上控股公司的经营业绩列表如下： 单位：千元 公司名称 营业收入 利润总额 净利润 大理公司 25,2476,2126,249丽江公司 22,961-2,101-1,774文山公司 27,4471,3521,343天紫红药业 67,347-5

58、,152-4,891省医药有限 2,768,65150,74341,997电子商务 250,13462,46453,162优质种源 46,46616,66416,664广得利 17,7673,4552,911上海透皮 0-234-234无锡药业 116,9608,5647,287白药置业 000第 18 页 共 79 页 本年度提供出口供货值 32777 千元，比上年增长 18.98%；其中自营出口创汇 2729千美元，比上年增加 127.64%。 3、公司主要供应商和客户情况 (1)公司向前五名供应商合计的采购金额 370436 千元，占年度采购总额的 10.78%。 (2)本公司前五名客户

59、销售额 461664 千元，占年度销售总额的 11.24%。 4、公司报告期净利润增长的原因 本报告期实现净利润 338,181 千元，比上年的 279,442 千元增加 58,739 千元，增长21.02%，主要是利润总额的增长。 （1） 利润总额的增长 全年利润总额实现 397,158 千元，较上年的 332,373 千元增加 64,785 千元，增长19.49%。 利润总额增长的主要原因是销售的增长，营业收入同比增长 28.44%。 （2）所得税的增加 所得税本年应缴 58,977 千元，比上年的 52,930 千元增加 6,047 千元，主要来源于利润增长。 5、公司未公开披露过本年度

60、盈利预测。 (二)报告期内的投资情况 本报告期末公司长期投资额为 41,673 千元，比上年的 42,610 千元减少 937 千元。 1、以前期间募集资金的使用情况 本报告期无募集资金的使用。 2、重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况。 本报告期内，对省医药有限公司追加投资 10000 千元，对云南白药集团无锡药业有限公司追加投资， 支付 27274 千元购买了无锡药业 60%的股权， 股权比例由原来的 40%上升到 100%，成为全资子公司；投资 196 千元购买了云南紫云生物科技有限公司 85%的股权(大理公司持有云南紫云生物有限责任公司 15%的股权)，本报告期内首次纳入报表合并

61、范围。 (三)公司财务状况、经营成果 项目 2007 年度(千元) 2006 年度(千元) 增减(千元) 增减(%) 总资产 2,862,869 2,188,695 674,174 30.80 非流动负债 37,293 36,231 1062 2.93 股东权益 1,424,773 1,143,769 281,004 24.57 营业利润 393,323 333,130 60,193 18.07 净利润 338,181 279,442 58,739 21.02 现金及现金等价物净增加额 54 170,939 -170885 -99.97 第 19 页 共 79 页 1、公司财务状况变动的情况及

62、其原因 ? 总资产：期末达到 2,862,869 千元，比上年末的 2,188,695 千元增加 674,174 千元。其中：流动资产增加 708,172 千元，主要是应收票据增加 287,745 千元，应收帐款增加 44,361 千元，其他应收款增加 9,099 千元，存货增加 362,492 千元所致； ? 流动负债增加392,109千元， 主要是应付帐款增加179,096千元， 预收帐款增加21,999千元，其他应付款增加 250,962 千元所致； ? 非流动负债：期末为 37,293 千元，比上年末的 36,231 千元增加 1,062 千元; ? 少数股东权益: 期末为 77,57

63、9 千元，比上年末的 92,958 千元减少 15,379 千元，主要是本年合并了持有 100%股权的无锡药业有限公司后减少少数股东权益。 ? 股东权益增加 281,004 千元，主要是本年度实现净利润 338,181 千元，资本公积增加 7997 千元，分配 2006 年红利减少 48405 千元所致； ? 现金及现金等价物净增加额：本期 54 千元，比上年的 170,939 千元减少 170,885 千元，主要是经营活动产生的现金流量净额增加 60,503 千元，投资活动产生的现金流量净额减少 40,714 千元，筹资活动产生的现金流量净额减少 19,735 千元。 2、公司财务经营成果的

64、情况及其原因 ? 营业利润： 本年达到393,323千元， 比上年的333,130千元增加60,193千元， 增长18.07%,主要是营业收入的增长增加。 ? 净利润：本年达到 338,181 千元，比上年的 279,442 千元增加 58,739 千元，增长21.02%，主要是利润总额的增长。 (四)亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (五)2008 年度经营计划 2008 年，中国医药产业将更趋集约化、规模化和集中化。 2008 年的工作要点 2008 年的工作要点 1)、聚焦事业部，适度调整组织构架，强化管理和服务，进一步做实、做强事业部，确保 2008

65、 年目标任务的圆满完成； 2)、强化生产组织管理，精心整合集团内部资源，千方百计解决好目前公司面临的产能瓶颈问题； 3)、全力推进呈贡新厂区建设工作； 4)、完成相关子公司的并购整合与股权收购工作；子公司管理趋于规范； 5)、把握市场机遇，有效借助资本市场力量，推动公司实现跨越发展； 6)、深入研究医改、银根紧缩、物价上涨、新劳动法实施、新税制推行等一系列政策法规和市场变化给企业带来的机遇和挑战，变被动为主动 2008 年经营目标： 2008 年争取实现营业收入与净利润平稳良性增长。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 本年度共召开三次董事会。 第五届董事会 2007 年第

66、一次会议于 3 月 22 日在公司会议室召开， 会议决议刊登在2007 年 3 月 26 日的上海证券报 、 证券时报上。 第五届董事会 2007 年第二次会议于 4 月 16 日以通讯表决方式召开， 会议决议刊登在 2007 年 4 月 18 日的上海证券报 、 证券时报上。 第 20 页 共 79 页 第五届董事会 2007 年第三次会议于 10 月 24 日在公司会议室召开，会议决议刊登在 2007 年 10 月 26 日的上海证券报 、 证券时报上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 经公司 2007 年 5 月 18 日召开的公司 2006 年度股东大会决议，公司以现有总股本484

67、,051,138 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元人民币（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每 10 股派发现金红利 0.90 元），公司于 2007 年 7 月 13 日完成了本次分红派息工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： （1）董事会审计委员会工作情况： 公司第三届董事会审计委员会由 2 名独立董事和 1 名外部董事组成， 其中主任委员由独立董事会计专业人士陈小悦先生担任。 根据中国证监会、 深交所有关规定及公司董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： A、认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划

68、及相关资料，与负责公司年度审计工作的亚太中汇会计师事务所注册会计师协商确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安排； B、 在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表， 并出具了 审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司编制的云南白药 2007 年度未审财务报表， 包括 2007 年12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表， 2007 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表。 就上述财务报表提出以下审阅意见： 1、由于公司首次执行财政部规定的新准则及相关规定，

69、希望公司财务部就相关事项能与年审中介机构充分沟通，尤其涉及对年初数的调整，应予以高度重视。 2、公司聘请的年审中介机构在审计过程中除应严格按中国注册会计师执业准则的要求开展审计工作， 发现重大问题应及时与本委员会沟通， 沟通的方法可以是电话沟通、 书面形式，必要时可面对面沟通。 3、在年审中介机构对公司 2007 年度财务报表形成初步意见时，请公司财务部协助本委员会与年审注册会计师进行一次面对面沟通， 提请中介机构就其在审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向本委员会作详细说明。 我们认为，本次审计安排是合理的，此份财务报表可以提交给年审注册会计师进行审计。 D、 公司年审注册会计师进场后，董

70、事会审计委员会审计工作组与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； E、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2007 年度财务会计报表，并形成审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见 公司董事会： 本委员会在公司 2007 年度财务报表审计过程中， 以各种形式与年审注册会计师进行沟通，2008 年 4 月 6 日下午，公司管理层安排我们在云南白药高新会议室，独立董事、本委员会全体委员们与负责公司年报审计的注册会计师进行沟通。 在年审中介机构形成初步意见后，公司管理层向我们汇报了 2007

71、 年度财务结算和审计情况，我们再次审阅公司财务报表， 同时听取公司会计报表审计机构亚太中汇会计师事务所签字第 21 页 共 79 页 注册会计师所作的年报审计情况介绍。 公司年度审计机构将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细的说明， 公司也按审计机构的调整意见对需调整事项作了调整。为此，我们对亚太中汇会计师事务所有限公司注册会计师拟出具的公司 2007年度审计意见没有异议，经亚太中汇会计师事务所有限公司审定的 2007 年度财务报表可提交董事会审议。 F、在亚太中汇会计师事务所出具 2007 年度审计报告后， 董事会审计委员会召开会议，对亚太中汇会计师事务所从事本年度公司的审计

72、工作进行了总结， 并就公司年度财务会计报表以及关于 2008 年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成审计委员会关于亚太中汇会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 ： 公司董事会： 我们审阅了2007 年12 月28日的 云南白药2007 年度审计工作计划 后，就上述审计工作计划与亚太中汇会计师事务所项目负责人作了充分沟通， 并达成一致意见。亚太中汇会计师事务所审计人员共 13 人（含项目负责人） 按照上述审计工作计划约定，于 2008 年 1 月 9 日陆续进场。其中，9 位审计人员于2008 年 1 月 31 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。 项目负责人就报表合并、会计调整

73、事项、会计政策运用、 以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、 充分的沟通， 使得各方对公司经营情况、 财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解， 亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间， 我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，就以下几点作了重点沟通： 1、 所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 2、 财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； 3、 公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； 4、

74、财务部门对法律法规、 其他外部要求以及管理层政策、 指示和其他内部要求的遵守情况； 5、 公司内部会计控制制度是否建立健全； 6、 公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 7、审计中的调整事项，公司的调整情况 8、资产减值准备是否充分合理 9、公司是否存在其他重大或有事项 年审注册会计师就以上几点问题均给予了肯定的答复， 并于 2008 年 4 月 6日出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为， 年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计意见，我们无异议。我们认为，云南白药财务报

75、表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了云南白药 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 G、 审计委员会关于 2008 年度聘请会计师事务所的决议 根据中国证监会 公开发行股票公司信息披露实施细则 第五条中“公开披露文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。”等有关第 22 页 共 79 页 规范公司运作和信息披露的规定以及本公司章程第一百五十八条“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及

76、其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年， 可以续聘。 ”之规定， 经我们听取亚太中汇会计师事务所 2007 年度工作总结和公司相关人员对注册会计师工作情况的介绍，并进行认真审议后，认为亚太中汇会计师事务所 2007 年度工作达到公司要求。 因此， 建议公司将亚太中汇会计师事务所作为公司二零零八年度会计报表审计机构提交股东大会审议。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告： 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构， 负责制定公司董事、 监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 董事会薪酬与考核委员会

77、成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，1 名外部董事，主任委员由独立董事陈小悦先生担任。 报告期内， 董事会薪酬与考核委员会就相关方面与公司大股东实际控制人进行了沟通，并对公司年报中披露的公司董事、 监事及高管人员薪酬情况进行了审核。 (七)本年度利润分配预案 根据 2008 年 4 月 7 日第五届董事会 2008 年第一次会议通过的 2007 年度利润分配预案，公司本期可供股东分配的利润为 366,456,063.41 元，按 2007 年末总股本484,051,138 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），拟派发现金股利48,405,113.80 元。该利润

78、分配预案尚需股东大会审议批准。 (八)其他报告事项 注册会计师对云南白药集团股份有限公司与其控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的专项说明 云南亚太会计师事务所于二 OO 八年三月 日为本公司出具了关于对云南白药集团股份有限公司与其控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的专项说明 ，主要内容如下： (1)公司与控股股东及其他关联方资金往来情况 截止 2007 年 12 月 31 日本公司控股股东、实际控制人及其附属企业占用该公司资金余额为 0。 (2)对外担保情况 截止 2007 年 12 月 31 日公司及控股子公司无对外提供担保的情况 2、独立董事对公司累计和对外担保的专项说明及

79、独立意见 本公司独立董事陈小悦、郝小江、张壮鑫、杨勇对公司累计和对外担保的情况进行了专项说明并发表了独立意见，内容如下： 根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)的要求，作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了专项核查，现发表如下独立意见：截止 2007 年 12 月 31 日公司及控股子公司无对外提供担保的情况。 第 23 页 共 79 页 八、监事会报告八、监事会报告 云南白药集团股份有限公司监事会在股东会的领导下， 按照中华人民共和国 公司法 、 证券法及中国证监会及深交所有关法律、法规相关规定，紧紧围绕公

80、司的经营工作， 认真履行监督职责， 在促进公司快速发展的同时， 维护了股东和公司的合法权益。现将 2007 年公司监事会主要工作汇报如下，请审议。 2007 年公司监事会共召开会议两次。 一、2007 年 3 月 22 日监事会召开会议并通过了以下决议： 1、审议通过了2006 年度监事会工作报告 ； 2、审议同意了公司 2006 年度总裁工作报告； 3、审议同意了公司 2006 年度利润分配方案及分红预案； 4、审议同意了公司 2006 年度报告极其摘要； 5、审议同意了 2007 年度财务预算； 二、10 月 24 日监事会召开会议并通过了以下决议： 1、审议同意了公司 2007 年 3

81、季度报告； 2、审议同意了公司调整提取坏帐准备比例的议案； 3、审议同意了公司治理整改报告； 4、审议同意了对云南省医药公司增资 1 亿元的议案； 5、审议同意了公司治理整改报告； 6、审议同意了整体搬迁呈贡新区换址的议案。 经审核，监事会确认，2007 年公司经营班子在公司董事会的正确领导下，在全体职工的共同努力下取得了较好的经济效益。其中，主营收入 411572 万元；同比 2006 年增长了 28%；实现利润总额 39716 万元，同比 2006 年增长 19%；净利润 33818 万元，同比 2006 年增长 21%；净资产收益率 25.00%，同比 2006 年降低 0.90%；每股

82、收益 0.696元，比 2006 年增长 23.84%。 经审查，2007 年度公司及其控股子公司没有对外担保情况。 经审查，公司 2007 年度的财务报告客观、真实地反映了本公司一年来的财务状况和生产经营情况。 云南亚太中汇会计师事务所有限公司所出具的“无保留意见”审计报告结论，真实地反映出了本公司的实际情况。 第 24 页 共 79 页 九、重要事项九、重要事项 (一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)本年度公司无重大的关联交易事项。 根据云南省人民政府云政复200719 号“关于云南医药集团有限公司深化改革有关事宜的批复”的文件

83、精神，云南医药集团有限公司所持昆明兴中制药、昆明云健制药的全部股权由云南白药集团股份有限公司协议收购。2007 年 12 月 14 日经 2007 年第一次临时股东大会审议通过同意此项收购。 受云南医药集团有限公司委托代管原云南白药厂离退休的人员和非经营资产，自2006 年起，根据双方协议，本公司不再为其代垫费用，本报告期本公司代垫费用为 0。 (四)本年度公司重大合同及其履行情况 1、本年度本公司无重大的托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产。 本年度内托管昆明兴中制药有限责任公司昆明云健制药有限责任公司昆明金殿制药有限责任公司云南省药物研究所四家单位， 其中昆明兴

84、中与昆明云健全部股权经公司2007 年第一次股东大会决议通过由公司出资 5000 万元予以收购。 2、重大担保情况 本公司无对外担保事项。 3、本公司无对外委托投资事项。 4、其他重大合同 (五)报告期内本公司或持股 5%以上股东的其他承诺事项。 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 云南云药有限公司 持有的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让（因实施股权激励向云南白药集团股份有限公司管理团队转让股份或资产重组导致股东变更的除外） 。 履行中 云南红塔集团有限公司 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或者

85、转让；在上述 12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%， 在24 个月内不得超过 10%。 2007 年 5 月 29 日已解除限售24202557 股。 (六)聘任会计师事务所情况 本年度继续聘任亚太汇会计师事务所为审计机构。本报告期将支付其审计费用 千元。连续服务年限 14 年。 (七)本年度内公司、公司董事会及董事未受到监管部门的处罚。 (八)报告期内本公司没有需要披露的其他重要事项。 第 25 页 共 79 页 (九)其他重大事项 除法定承诺外，公司控股股东云南云药有限公司还做出如下特别承诺及保证：持有的原

86、非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让 （因实施股权激励向云南白药集团股份有限公司管理团队转让股份或资产重组导致股东变更的除外）。为了履行上述承诺义务， 云南云药有限公司将向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将所持的获得流通权的云南白药股票按相关规定进行锁定。 （十）公司内部控制自我评价 根据深圳证券交易所关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知的要求，和深圳证券交易所上市公司内部控制指引相关规定，公司组织人员对目前执行的内部控制制度进行了全面深入的自查，通过审核公司现行各项管理制度，向公司各部门了解他们在内部控制方面所做的工作，对本公司的内控制度特别是与财务报告

87、和信息披露有关的内部控制进行评价并出具此报告。 一、综述 （一）公司内部控制的组织架构 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规规定的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，维护了广大投资者利益。 目前，公司内部控制的组织架构为： 1、公司股东大会是公司的最高权力机构， 能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、公司董事会是公司的决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况。 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的

88、财务状况进行监督及检查。 4、董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，所有委员全部到位并开展工作。 5、公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。 （二）公司内部控制制度建设情况 公司根据上市公司内部控制指引的要求，结合公司自身具体情况，已分别制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、战略委员会工作细则、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则等多项内部控制制度。 （三）公司内审部门的设立，人员配备及开展内控工作的主要情况 1、根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构，配备一位负责人，两位内审员，在董事会

89、审计委员会的领导下，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。 2、公司董事长负责内部审计机构负责人的聘任、解聘。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。 3、开展内部控制的主要工作情况 公司内部审计机构在公司董事会的监督与指导下，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统，定期与不定期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。 （四）2007 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字第 26

90、页 共 79 页 【2007】28 号）、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字【2007】29 号）等文件精神的要求，按照中国证监会云南证监局2007 年公司治理专项活动工作计划的安排，并结合公司治理的具体情况，公司开展了公司治理专项活动。通过此次治理专项活动，进一步加强了公司内部控制体系建设，修订并完善了各项内部控制制度，加强了公司董事、监事及高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识,提高了公司运作的透明度和规范运作水平。 二、重点控制活动 云南白药集团内部控制制度包括资金、采购与付款、销售与收款、成本与费用、存货、固定资产、工程项目、筹资、投资、对外担保、控股子公司、财

91、务报告、信息披露等13个方面，涵盖日常经营管理的各个方面，通过对各项业务制定了详细的内部控制制度外，对经济业务的处理均有明确的授权和审批，根据“通知”要求，本次我们对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制情况进行了重点自查。 (一)对控股子公司的内部控制 为加强对子公司的管理，公司制定了子公司管理SOP，并向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员，总部职能部门对对应子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的管理。明确要求子公司按照公司法的有关规定规范运作，并严格遵守云南白药集团重大信息内部报告制度

92、的相关规定；对控股子公司实行集团统一的会计政策，建立对各控股子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司的内控管理。 附：本公司法人治理结构图 第 27 页 共 79 页 附：控股子公司控制结构及持股比例图 （二）关联交易的内部控制 报告期内，公司严格按照深交所股票上市规则、上市公司内部控制指引、公司章程等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，公司独立董事对公司关联交易出具了公正、公平、公允的意见。 （三）对外担保的内部控制 报告期内，公司严格执行证监会下发的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

93、司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号文）及公司内部控制制度对外担保内部控制制度的规定，未有发生违规担保情况。 （四）募集资金使用的内部控制 报告期内公司没有发生募集资金的情况。公司将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法在近期修订本公司的募集资金管理规定。 （五）重大投资的内部控制 报告期内，公司所有重大投资均完全符合云南白药集团内部控制制度投资内部控制制度的规定，并按照规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。 (六)信息披露的内部控制 云南白药集团云南白药集团天紫红药业有限公司100%云南广得利胶囊有限公司45%云南省医药有限公司100%上海云南白药透皮技术有限公司100

94、%云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司96.14%云南白药集团医药电子商务有限公司100%云南白药集团无锡药业有限公司100%云南白药集团丽江药业有限公司51%云南白药置业有限公司100%云南白药集团文山七花有限责任公司50.98%昆明兴中制药有限责任公司100%云南白药集团大理药业有限责任公司90.33%昆明云健制药有限公司100%云南白药大药房有限公司100%云南紫云科技有限公司100%第 28 页 共 79 页 公司制定了云南白药集团信息披露制度，结合云南白药集团内部控制制度信息披露内部控制制度，从信息披露的内容、审批程序、董监高买卖本公司股票、重大信息内部报告等各方面做出了明确规

95、定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。 报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所股票上市规则及本公司信息披露制度的规定。 三、问题与整改计划 经过自查，公司目前在内部控制方面还存在以下问题： 1、执行不到位：一些职能部门和分支机构对公司内部控制制度不了解不熟悉，导致内部控制在执行上不能完全到位。 2、相关培训和学习较少：大部分员工在这块上没有专门进行培训与学习。 3、董事会各专门委员会在内部控制方面发挥的作用还有待进一步加强，公司内部审计机构的作用也还不突出。 整改计划： 1、加强公司内部控制制度的宣传和学习，公司将分别对董监高和全体员工进行相关制度的培训。 2、进一步加强董事会

96、各专门委员会的作用，由各专门委员会制定年度工作计划并付诸实施。 四、公司内部控制情况总体评价 董事会审计委员会认为：通过自查，本公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。近年来，公司通过不断加强内部控制，促进了公司良性、健康的发展。针对公司在自查中发现的问题与不足，建议公司加强内部控制的制度宣传与学习，进一步提高内部控制的执行力。 公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：报告期内，公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆

97、盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。综上所述，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价真实、完整、客观，反映了公司内部控制的实际情况。 公司独立董事陈小悦、郝小江、张壮鑫、杨勇对公司内部控制自我评价发表意见如下： 报告期内，公司董事会修订、完善和批准了公司一系列内部控制制度，目前已初步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的

98、需要。 公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司在重大投资、对外担保、关联交易等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制是一项系统化工程，希望公司随着外部经营环境的变化和相关新政策新规定的要求，不断完善，并进一步增强内部控制的执行力，使董事会各项决策更加科学化。 （十一）公司社会责任的履行情况 按照深圳证券交易所颁布的上市公司社会责任指引的有关规定，公司一贯坚持相关利益者最大化的原则，坚持落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展。本报告期内，公司主动积极纳税，依法保护债权人和职工的合法权益，严第 29 页 共 7

99、9 页 格遵守劳动法等相关法律法规的规定，积极保护职工的合法权益，公司对外认真履行合同，诚信对待供应商、客户和消费者，在经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督，公司具备完善的治理结构，公平对待所有股东，确保所有股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益，公司通过进行生产技术改造、对废料进行回收和循环利用、大力加强节能环保工作。今后公司将在日常经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府部门和社会公众舆论的监督，积极履行社会责任。 （十二）公司接待调研及采访的情况： 公司按照深圳证券交易

100、所颁布的上市公司公平信息披露指引的有关规定，规范接待调研和媒体采访等事宜。报告期内，公司先后分别接触了申银万国、中信证券、招商证券等机构，在接触的过程中，公司严格按照相关规定未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 接待时间 接待地点 接待方式接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 5.18 公司高新会议室 沟通 申银万国证券研究所罗鶄等一行 年度股东大会公司高管与投资者沟通交流会，没有提供书面资料 6.22 公司高新会议室 调研 中信证券研究所姚杰等一行 主要调研 2007 年公司发展战略，没有提供书面资料 8.30 公司高新会议室

101、沟通 荷兰合作银行孙暇铭一行 了解公司情况,在生产情况盈利能力及市场流通等诸多方面,通过会晤增强相互了解,探讨双方商务合作的可能性.没有提供书面资料 8.31 公司高新会议室 平安资产管理有限公司 共同探讨中国资本市场的机遇与未来， 没有提供书面资料 9.6 公司高新会议室 沟通 申银万国证券研究所罗鶄等一行(江中恒瑞等公司董事长) 探讨发展及未来医药市场， 没有提供书面资料 9.20 公司高新会议室 调研 个人投资者张振俊一行 了解公司现状及未来发展趋势， 没有提供书面资料 9.21 公司高新会议室 调研 APS 新加坡基金公司一行三人 关注公司长期增长前景， 没有提供书面资料 10.8-1

102、0.25 公司高新会议室 电话 若干个人投资者 了解公司经营情况，没有提供书面资料 10.29 公司高新会议室 调研 海鹏工贸有限公司 了解公司的过去及现状,对未来的发展关注，没有提供书面资料 11.7 公司高新会议室 调研 泰达荷银陈少平 公司对未来的考虑，没有提供书面资料 11.9 公司高新会议室 调研 武汉天一医药开发有限公司 准备长期投资,对公司的未来表示关注，没有提供书面资料 11.4 公司高新会议室 调研 泰华证券有限公司彭海柱 公司新产品市场情况及公司整体搬迁进度，没有提供书面资料 11.21 公司高新会议室 调研 招商证券张明芳 公司目前情况及未来的发展,公司整体搬迁情况，没有

103、提供书面资料 12.4 公司高新会议室 调研 兴业证券黄挺 富国基金黄颖 公司产品销售状况及搬迁进度,股权激励是否开始，没有提供书面资料 12.15 公司高新会议室 调研 中信证券等十余家券商 参加公司临时股东大会,并对公司情况进行深入了解，没有提供书面资料 第 30 页 共 79 页 十、财务会计报告十、财务会计报告 （一） 审计报告（一） 审计报告 亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司亚 太 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 亚太审 B 字（2008）B-K-0292 号 亚太审 B 字（2008）B-K-0292 号 审 计 报 告审 计 报 告 云南白药

104、集团股份有限公司股东： 云南白药集团股份有限公司股东： 我们审计了后附的云南白药集团股份有限公司（以下简称云南白药）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是云南白药管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在

105、实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们

106、获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 三、审计意见 我们认为，云南白药财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了云南白药 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 亚太中汇会计师事务所有限公司亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨守仁中国注册会计师：杨守仁 中国注册会计师：管云鸿中国注册会计师：管云鸿 中国中国北京北京 二二八年四月七日八年四月七日 第 31 页 共 79 页 （二） （二） 会计报表 资产负债表 资产负债表 会企 01 表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2007

107、 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合 并 母公司 资 产 期末数 年初数 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 643,750,487.03 643,696,901.26 401,364,846.39 465,661,472.00 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 587,231.40 587,231.40 衍生金融资产 应收票据 441,301,631.77 153,556,697.73 400,266,327.45 136,799,021.98 应收账款 194,276,819.86 149,916,462.63 204,910,241.51 56,325,558.59 预

108、付款项 160,747,577.35 155,447,935.25 186,748,788.61 124,463,420.85 发放短期贷款 应收保费 应收利息 应收股利 其他应收款 66,307,715.77 57,208,958.41 126,569,072.14 53,040,481.36 买入返售金融资产 存货 1,013,212,275.53 650,719,608.43 120,147,309.71 73,560,591.72 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 流动资产合计 2,519,596,507.31 1,811,133,795.11 1,440,006,5

109、85.81 910,437,777.90 非流动资产： 发放长期贷款 可供出售金融资产 9,873,402.00 9,873,402.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 41,673,450.40 42,609,578.50 439,526,774.01 310,557,394.01 存出法定准备金 投资性房地产 固定资产 190,363,158.30 262,958,690.89 49,440,720.52 112,465,615.68 在建工程 9,684,443.98 5,016,181.67 4,517,579.79 1,532,238.49 工程物资 固定资产清理 8,9

110、35.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 40,156,920.79 41,714,561.05 24,713,363.92 26,133,185.08 开发支出 商誉 12,843,661.62 1,762,873.30 长期待摊费用 10,448,577.88 9,340,856.09 123,684.38 136,315.94 递延所得税资产 18,519,715.05 4,149,249.87 12,614,953.00 1,872,587.35 其他非流动资产 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 非流动资产合计 非流动资产合计 343,563,33

111、0.02 377,560,926.37 540,810,477.62 452,697,336.55 资 产 总 计 资 产 总 计 2,863,159,837.33 2,188,694,721.48 1,980,817,063.43 1,363,135,114.45 单位负责人：王明辉 单位主管会计工作的负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴伟 第 32 页 共 79 页 资产负债表（续） 资产负债表（续） 会企 01 表续 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合 并 母公司 负债及股东权益 期末数 年初数 母公司 年初数 流动负债： 短期借款

112、 47,700,000.00 12,700,000.00 37,700,000.00 2,700,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 228,114,542.38 316,788,794.59 10,672,287.88 21,455,089.77 应付账款 505,380,580.00 325,993,972.49 126,122,942.62 30,520,642.70 预收款项 111,836,900.64 89,838,069.88 210,673,666.77 184,336,522.47 卖出回购金融资产款 应付手续费

113、及佣金 应付职工薪酬 18,896,684.53 22,947,199.26 6,695,226.29 6,763,198.79 应交税费 73,546,014.74 75,987,285.81 86,426,766.58 54,210,680.82 应付利息 218,400.00 应付股利 843,994.42 843,994.45 其他应付款 414,557,061.49 163,594,784.02 419,819,750.68 163,395,526.81 未到期责任准备金 保险责任准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 流动负债合计

114、 1,401,094,178.20 1,008,694,100.50 898,110,640.82 463,381,661.36 非流动负债： 长期借款 2,000,000.00 2,000,000.00 应付债券 长期应付款 4,848,295.43 4,848,295.43 专项应付款 29,038,734.08 29,383,012.72 19,816,849.51 21,008,519.15 预计负债 递延所得税负债 1,406,010.30 1,406,010.30 其他非流动负债 非流动负债合计 非流动负债合计 37,293,039.81 36,231,308.15 21,222,

115、859.81 21,008,519.15 负 债 合 计 负 债 合 计 1,438,387,218.01 1,044,925,408.65 919,333,500.63 484,390,180.51 股东权益： 股本 484,051,138.00 484,051,138.00 484,051,138.00 484,051,138.00 资本公积 63,763,970.11 55,766,670.41 40,039,160.22 32,071,768.52 减:库存股 盈余公积 170,937,201.17 148,619,566.07 170,937,201.17 148,619,566.0

116、7 一般风险准备 未分配利润 628,441,433.59 362,373,701.42 366,456,063.41 214,002,461.35 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计归属于母公司所有者权益合计1,347,193,742.87 1,050,811,075.90 1,061,483,562.80 878,744,933.94 少数股东权益 77,578,876.45 92,958,236.93 股东权益合计 股东权益合计 1,424,772,619.32 1,143,769,312.83 1,061,483,562.80 878,744,933.94 负债及股东权益合计

117、 负债及股东权益合计 2,863,159,837.33 2,188,694,721.48 1,980,817,063.43 1,363,135,114.45 单位负责人：王明辉 单位主管会计工作的负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴伟 第 33 页 共 79 页 利润表 利润表 会企 02 表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2007 年度 金额单位：人民币元 合 并 母公司 项 目 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、营业收入 4,115,716,899.30 3,204,365,599.90 1,252,232,223.20 879,777,095.86 利息收入 保费净收入 手

118、续费及佣金收入 减：营业成本 2,840,363,684.85 2,274,549,067.93 438,941,339.80 265,946,970.92 利息支出 手续费及佣金支出 赔付支出 提取保险责任准备金 分保费用 退保金 保单红利支出 营业税金及附加 23,614,495.20 17,976,129.00 16,933,473.42 12,482,105.51 销售费用 617,408,033.13 409,396,821.98 350,164,856.66 239,545,388.75 管理费用 163,155,933.19 161,348,194.67 101,815,119.

119、88 94,126,666.58 财务费用 -4,332,760.05 1,512,068.25 -7,496,880.47 -1,225,603.10 资产减值损失 84,743,328.99 2,561,917.22 73,473,208.08 908,556.20 加：公允价值变动收益 投资收益 2,558,384.30 -3,891,543.87 3,861,168.46 1,934,015.99 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 393,322,568.29 333,129,856.98 282,262,274.29 269,927,026.99 加：营业外收入

120、5,476,747.11 913,954.53 274,591.44 615,512.94 减：营业外支出 1,641,174.36 1,671,253.21 18,158,611.72 21,054,156.40 其中：非流动资产处置损失 141,952.70 511,134.91 三、利润总额 397,158,141.04 332,372,558.30 264,378,254.01 249,488,383.53 减：所得税费用 58,977,172.66 52,930,108.00 41,201,903.05 40,059,040.38 四、净利润 338,180,968.38 279,4

121、42,450.30 223,176,350.96 209,429,343.15 归属于母公司所有者的净利润 336,790,481.07 272,181,326.69 223,176,350.96 209,429,343.15 少数股东损益 1,390,487.31 7,261,123.61 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.70 0.56 0.46 0.43 （二）稀释每股收益 0.70 0.56 0.46 0.43 单位负责人：王明辉 单位主管会计工作的负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴伟 第 34 页 共 79 页 现现 金金 流流 量量 表 表 会企03 表 编制单位：云南白药集

122、团股份有限公司 2007 年度 金额单位：人民币元 合 并 母公司 报 表 项 目 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 4,447,268,276.75 3,523,606,871.16 1,223,571,711.74 998,168,055.90 收到的税费返还 710,536.72 320,294.59 320,294.59 收到其他与经营活动有关的现金 24,428,199.73 7,494,627.45 19,506,104.20 3,048,576.90 现金流入小计现金流入小计 4,472,407,013.20 3,5

123、31,421,793.20 1,243,077,815.94 1,001,536,927.39 购买商品、接受劳务支付的现金 3,435,884,753.90 2,461,239,190.29 414,081,133.20 60,841,461.07 支付给职工以及为职工支付的现金 107,322,536.45 89,618,680.49 52,645,035.46 37,566,763.05 支付的各项税费 295,158,827.94 251,182,537.18 202,344,716.95 171,254,925.23 支付其他与经营活动有关的现金 573,537,771.45 437

124、,218,685.17 494,023,017.67 228,604,515.25 现金流出小计现金流出小计 4,411,903,889.74 3,239,259,093.13 1,163,093,903.28 498,267,664.60 经营活动产生的现金流量净额 60,503,123.46 292,162,700.07 79,983,912.66 503,269,262.79 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 500,000.00 17,943.49 17,943.49 取得投资收益收到的现金 2,574,163.53 893,962.63 3,763,557.19 3,0

125、68,478.14 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额35,515.00 952,224.60 7,000.00 251,820.02 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 现金流入小计现金流入小计 3,109,678.53 1,864,130.72 3,770,557.19 3,338,241.65 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 16,729,885.41 97,076,697.85 7,176,601.66 54,540,532.11 投资支付的现金 27,773,800.00 127,273,800.00 55,715,

126、229.16 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -679,332.14 195,580.00 支付其他与投资活动有关的现金 现金流出小计现金流出小计 43,824,353.27 97,076,697.85 134,645,981.66 110,255,761.27 投资活动产生的现金流量净额 -40,714,674.74 -95,212,567.13 -130,875,424.47 -106,917,519.62 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 15,529,802.59 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 45,000,000.00 12,700

127、,000.00 35,000,000.00 2,700,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 11,197,670.00 11,197,670.00 现金流入小计现金流入小计 45,000,000.00 39,427,472.59 35,000,000.00 13,897,670.00 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 10,546,800.00 48,428,113.85 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 54,734,862.95 50,114,523.29 48,405,113.80 48,428,113.85 其中：子公司支付给少数股东的股利、

128、利润 1,464,673.22 支付其他与筹资活动有关的现金 4,777,512.26 2,148,489.26 现金流出小计现金流出小计 64,734,862.95 65,438,835.55 48,405,113.80 99,004,716.96 筹资活动产生的现金流量净额 -19,734,862.95 -26,011,362.96 -13,405,113.80 -85,107,046.96 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 53,585.77 170,938,769.98 -64,296,625.61 311,244,696.21 加：期初现金及现金等价物余额 6

129、43,696,901.26 472,758,131.28 465,661,472.00 105,988,661.94 六、期末现金及现金等价物余额 643,750,487.03 643,696,901.26 401,364,846.39 417,233,358.15 单位负责人：王明辉 单位主管会计工作的负责人：尹品耀 会计机构负责人：吴伟 第 35 页 共 79 页 所有者权益变动表所有者权益变动表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积

130、 减：库存股盈余公积 一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股盈余公积 一般风险准备未分配利润其他少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 484,051,138.00 55,766,670.41148,619,566.07362,373,701.4292,958,236.931,143,769,312.83 289,876,041.0052,438,159.52160,547,783.30320,896,437.6171,413,067.75 895,171,489.18 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 484,05

131、1,138.00 55,766,670.41148,619,566.07362,373,701.4292,958,236.931,143,769,312.83 289,876,041.0052,438,159.52160,547,783.30320,896,437.6171,413,067.75 895,171,489.18 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 7,997,299.7022,317,635.10266,067,732.17-15,379,360.48281,003,306.49 194,175,097.003,328,510.89-11,928,217.2341,477

132、,263.8121,545,169.18 233,068,021.05 （一）净利润 336,790,481.071,390,487.31338,180,968.38 272,181,326.697,261,123.61 279,442,450.30 （二） 直接计入所有者权益的利得和损失 7,997,299.707,997,299.70 3,328,510.89 3,328,510.89 1可供出售金融资产公允价值变动净额 9,373,402.009,373,402.00 2权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 29,908.0029,908.00 66,711.75 66,711.7

133、5 3与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -1,406,010.30-1,406,010.30 4其他 3,261,799.14 3,261,799.14 上述（一）和（二）小计 7,997,299.70336,790,481.071,390,487.31346,178,268.08 3,328,510.89272,181,326.697,261,123.61 282,770,961.19 （三） 所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 第 36 页 共 79 页 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 22,317,635.10-70,722,748.901,431,75

134、9.20-46,973,354.60 161,350,379.0020,610,119.84230,704,062.881,245,757.03 413,910,318.75 1提取盈余公积 22,317,635.10-22,317,635.10 20,610,119.8420,610,119.84 41,220,239.68 2.提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -48,405,113.801,431,759.20-46,973,354.60 161,350,379.00209,755,492.851,245,757.03 372,351,628.88 4其他 338,450.1

135、9 338,450.19 （五） 所有者权益内部结转 -15,338,088.59-15,338,088.59 32,824,718.00-32,538,337.0715,529,802.60 286,380.93 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 32,824,718.00-32,824,718.00 3盈余公积弥补亏损 4其他 -15,338,088.59-15,338,088.59 286,380.9315,529,802.60 286,380.93 四、本期期末余额 484,051,138.00 63,763,970.11170,937,201.17628,4

136、41,433.5977,578,876.451,424,772,619.32 484,051,138.0055,766,670.41148,619,566.07362,373,701.4292,958,236.93 1,143,769,312.83 第 37 页 共 79 页 （三）会计报表附注（三）会计报表附注 一、公司简介 一、公司简介 云南白药集团股份有限公司 （以下简称公司） 股票简称云南白药， 股票代码 000538，公司股票上市交易所为深圳证券交易所。 公司前身为成立于 1971 年 6 月的云南白药厂。1993 年 5 月 3 日经云南省经济体制改革委员会云体（1993）48 号

137、文批准，云南白药厂进行现代企业制度改革，成立云南白药实业股份有限公司，在云南省工商行政管理局注册登记。经中国证监会证监发审字（1993）55 号文批准，公司于 1993 年 11 月首次向社会公众发行股票 2,000 万股（含 20 万内部职工股），定向发行 400 万股，发行价格3.38 元/股，发行后总股本 8,000 万股。经中国证券监督管理委员会批准，1993 年 12月 15 日公司社会公众股（股）在深圳证券交易所上市交易，内部职工股于 1994 年 7月 11 日上市交易。1996 年 10 月经临时股东大会会议讨论，公司更名为云南白药集团股份有限公司。 公司主要经营化学原料药、化

138、学药制剂、中成药、中药材、生物制品、保健食品、化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品。 公司是云南大型工商医药企业，是中国中成药五十强之一，1997 年被确定为云南省首批重点培育的四十家大企业大集团之一。1997 年经外经贸部批准，获得企业经营进出口权。1999 年被云南省科委认定为高新技术企业。1999 年被国家人事部批准建立博士后工作研究站。2002 年被云南省政府列为 10 户重点扶持的医药企业之一。2003 年公司控股子公司云南白药集团大理药业有限责任公司、

139、 丽江药业有限公司及天紫红药业有限公司先后通过国家 GMP 认证，公司控股子公司云南省医药有限公司、云南白药大药房有限公司、云南白药集团医药电子商务有限公司通过 GSP 认证。2004 年 7 月公司合剂、口服液剂型通过国家 GMP 认证，2004 年 9 月公司文山三七种植基地高水准通过国家 GAP 认证。2005 年 9 月公司糖浆剂、软膏剂、搽剂通过国家 GMP 认证。2006 年天紫红饮片车间通过 GMP 认证。 公司产品以云南白药系列和田七系列为主，共十种剂型七十余个产品，主要销往国内、港澳、东南亚等地区，并已进入日本、欧美等国家、地区的市场。2000 年 8 月公司通过国家工商总局

140、商标局审查成功注册了“云南白药”、 “云白药”、 “云白”、 “白药”四个商标，其中“云南白药”商标于 2002 年 2 月被国家工商行政管理总局商标局评为中国驰名商标。2002 年云南白药系列产品获中国原产地标记注册证，标志着公司产品与 WTO 的 TRIPS（与贸易有关的知识产权协定）正式接轨。截至 2005 年末，“云南白药”商标在美国、日本、香港、新加坡、韩国、台湾、老挝、柬埔寨、越南等地成功注册。 公司经营地址为云南省昆明市二环西路 222 号(昆明市高新技术产业开发区)； 法定代表人为王明辉；注册资本为 48,405.1138 万元。 本财务报表于 2008 年 4 月 7 日经公

141、司第五届董事会 2008 年第一次会议批准报出。 二、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 二、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”) 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其他相关规定编制。 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的新企业会计准则（以下简称新会计准则） ，并已按相关规定对报告年度的比较数据进行了相应调整并重第 38 页 共 79 页 新进行列报，详细情况请参见附注三“重大会计政策及会计估计变更” 。 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监

142、督管理委员会(以下简称 “证监会” )制订的公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2007年修订） 。 2、遵循企业会计准则的声明 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 3、会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、计账基础和计量原则 4、计账基础和计量原则 本公司会计核算以权责发生制为基础进行会计计量、确认和报告。对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以能保证所确

143、定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 5、记账本位币 5、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 6、现金及现金等价物的确定标准： 6、现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款， 现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法 7、外币业务核算方法 外币交易发生时按交易发生日的即期汇率 （即中国人民银行当日公布的人民币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时， 按照交易实际采用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。 资产负

144、债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折合为人民币， 除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予以资本化计入在建工程成本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。 8、金融工具 8、金融工具 本公司的金融工具包括货币资金、债券投资、应收款项、应付款项、借款及股本等。 （1）金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债于本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资 产负债表内确认。 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的

145、金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 (包括交易性金融资产或金融负债) 包括本公司持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工具。 初始确认后， 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 持有至到期投资 本公司将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。 初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。实际利率，是 指将金融资产在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现

146、为该金融资产当前第 39 页 共 79 页 账面价值所使用的利率。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 可供出售金融资产 本公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。 可供出售金融资产， 初始确认后以公允价值计量， 公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外， 其他利得或损失直接计入股东权益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 （2）金融资产的减值 本公司在资产负债表日对以公

147、允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 应收款项和持有至到期投资 当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将应收款项或持有至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。对于浮动利率应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时，可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单独评估， 如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况

148、，无论该金融资产金额是否重大，本公司将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组别中，进行整体减值评估。单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产， 不再对其计提整体评估减值准备。 本公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司确定坏账计提比例时，是根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定的。具体比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 12 年 30 23 年 60 3 年以上 100 在应收款项或持有至到期投资确认减值

149、损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。 第 40 页 共 79 页 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值

150、损失，不通过损益转回。 在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资 在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时， 本公司将该投资或衍生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。 （3）公允价值的确定 本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债， 用活跃市场中的报价确定其公允价值。对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、

151、现金流量折现法和采用期权定价模型。本公司定期评估估值方法，并测试其有效性。 （4）混合金融工具 本公司发生包含负债和权益成份的非衍生金融工具时， 在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，分别进行处理。 分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该金融工具整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。发行该金融工具发生的的交易费用，按照负债成份和权益成份的相对公允价值进行分摊。 （5） 金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止

152、确认条件的， 本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： 所转移金融资产的账面价值 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，本集团将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 终止确认部分的账面价值 终止确认部分的对价， 与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 本公司终止确认该金融负债或其一部分。 （6） 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余

153、权益的合同。 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本和资本公积。 本公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 9、存货核算方法 9、存货核算方法 （1）存货分类 本公司存货包括：原材料、包装物、自制半成品、在产品、库存商品、低值易耗品等。 第 41 页 共 79 页 （2）取得和发出的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价；发出时主要原材料、包装物、自制半成品平时采用计划成本核算，月末通过分摊材料成本差异调整为实际成本；在产品、库存商品和辅助材料按实际成本核算，领用发出时采用加权平均法计价。 应计入存货成本的借款费用，按照企业会计准则第 17 号借款费用处理。

154、 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照企业会计准则第 7 号非货币性资产交换 、 企业会计准则第 12 号债务重组和企业会计准则第 20 号企业合并确定。 （3）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 每年年末及中期报告期终了，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计量。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以

155、及相关税费后的金额。 存货跌价准备按照单个存货项目 （或存货类别） 的成本高于可变现净值的差额计提。 10、长期股权投资 10、长期股权投资 （1）对子公司的投资 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。 对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资， 本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 对于长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并形

156、成的长期股权投资， 本公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 对子公司的长期股权投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 （2）对合营企业和联营企业的投资 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位； 联营企业是指本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本； 以非货币性资产交换取得的长期股权投资，本公司按照换出资产公允价值作为初始投资成本，换出资产公允价值和换出资产账面价值的差额

157、计入当期利润表。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，长期股权投资的成本不作调整；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整其成本。 取得对合营企业和联营企业投资后， 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现第 42 页 共 79 页 的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投

158、资单位实现的净损益的份额时， 本公司以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的， 权益法核算时已按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。 确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。 本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益， 按照持股比例计算归属于本

159、公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。该交易所转让的资产发生减值的，发生的内部交易损失，按照企业会计准则第 8 号资产减值等规定执行。 （3）对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资 按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本类投资的初始投资成本，并采用成本法进行后续计量。 （4）长期股权投资减值准备的计提 中期末及年末，本公司对长期股权投资计提减值准备，减值准备的确定及计提方法见附注本节“14、资产减值” 。 11、固定资产 11、固定资产 固定资产指本公司为为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使

160、用期限超过 1 个会计年度，且单位价值超过 2,000 元的资产。 固定资产按购置或新建时的原始成本计价。 本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。 各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率分别为： 类 别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率 生产用房屋建筑物 39 5% 2.44 生产用机器设备 10 5% 9.50 生产用电子设备 5 5% 19.00 非生产用机器设备 16 5% 5.94 非生产用房屋建筑物 45 5% 2.11 中期末及年末，本公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注本节“14、资产减值” 。 12、在建工程 12、在建工程 在建工程按实际

161、成本核算， 其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合企业会计准则第 17 号借款费用资本化条件的借款费用。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 中期末及年末，本公司对在建工程计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注本节“14、资产减值” 。 13、无形资产13、无形资产 本公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支第 43 页 共 79 页 出，满足资本化条件的，确认为无形资产。 无形资产的使用寿命为有限的，按估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内

162、系统按直线法摊销。 无法合理确定无形资产为本公司带来经济利益期限的，该项无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。 本公司于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 中期末及年末，对存在减值迹象的无形资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注本节“14、资产减值” 。 14、资产减值 14、资产减值 中期末及年末，在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行

163、减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、借款费用 15、借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资

164、产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利

165、率计算确定。 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 16、职工薪酬 16、职工薪酬 职工薪酬是本公司为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出。除因辞退福利外，本公司在员工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并相应增加资产成本或当期费用。 （1）退休福利 按照中国有关法规， 本公司员工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。 上述缴纳的社会基本养老保险按照权责发生制原则计入当期损益。员工退休后，各地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工

166、支付社会基本养老金。本公司不再有其他的支付义务。 （2）住房公积金及其他社会保险费用 除退休福利外，本公司根据有关法律、法规和政策的规定，为在职员工缴纳住房公第 44 页 共 79 页 积金及基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险费用。本公司每月按照员工工资的一定比例向相关部门支付住房公积金及上述社会保险费用， 并按照权责发生制原则计入当期损益。 （3）辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： 本公司已经制定正式的解除劳

167、动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施 本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 17、租赁 17、租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。 其他的租赁为经营租赁。 （1）经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 18、收入 18、收入 （1）销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险

168、和报酬转移给买方； 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。 19、所得税 19、所得税 本公司所得税采用资产负债表债

169、务法的会计处理方法。 中期末或年末，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，将原减记的金额转回。 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。 20、会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 20、会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以

170、合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 第 45 页 共 79 页 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整； 对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发

171、生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 三、会计政策和会计估计变更以及差错更正 1、 会计政策变更 三、会计政策和会计估计变更以及差错更正 1、 会计政策变更 本公司原执行企业会计制度 ，自 2007 年 1 月 1 日起执行以下简称新会计准则，按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则的规定，本公司在首次执行日对财务报表的相关项目进行了追溯调整，追溯调整涉及的主要内容包括： （1）对于资产、负债的账面价值和计税基础不同形成的暂时性差异斩，确认相应的递延所得税资产或负债，并调整期初留存收益。 （2

172、）根据企业会计准则解释第 1 号相关规定，对长期股权投资等事项进行了追溯调整。 （3）根据企业会计准则第 20 号企业合并相关规定，对本公司分次实现合并的控股子公司云南紫云生物科技有限公司的长期股权投资进行了追溯调整，详见附注五、2。 执行新会计准则对本公司 2006 年、2007 年期初合并留存收益和 2006 年合并净利润的影响如下： 项 目 2006 年期初合并留存收益 2007 年期初合并留存收益 2006 年合并净利润 所得税 3,616,248.09 4,149,249.87 533,001.78 分步实现合并子公司 -2,155,717.50 -7,063,871.90 -4,9

173、08,154.40 长期股权投资贷差 237,854.32 237,854.32 合 计 1,460,530.59 -2,676,767.71 -4,137,298.30 执行新会计准则对本公司 2006 年、2007 年期初母公司留存收益和 2006 年母公司净利润的影响如下： 项目 2006 年期初母公司留存收益 2007 年期初母公司留存收益 2006 年母公司净利润 所得税 1,795,269.761,872,587.35 77,317.59 对子公司改为成本法核算 -87,653,096.60 -157,259,303.92 -69,606,207.32 长期股权投资贷差 237,8

174、54.32 237,854.32 合计 -85,857,826.84-155,148,862.25 -69,291,035.412、 会计估计变更 2、 会计估计变更 本期本公司对坏账准备的计提比例进行调整，具体变更比例如下表： 账 龄 变更前计提比例 变更后计提比例 1 年以内 3 5 12 年 7 30 第 46 页 共 79 页 23 年 17 60 3 年以上 30 100 经本公司测算，本次坏账准备计提比例变更后，本期计提的坏账准备较原计提比例多 17,583,306.01 元，净少本期净利润 13,517,290.56 元。 3、 会计差错更正 3、 会计差错更正 公司本报告期无重

175、大会计差错更正。 四、税项 1、企业所得税 四、税项 1、企业所得税 根据云南省地方税务局“云地税直征税字（2001）083 号”文的批复，公司从 2001年起，减按 15%的税率计缴企业所得税。 （1）子公司云南省医药有限公司、云南白药置业有限公司、云南白药大药房有限公司按 33%的税率计缴企业所得税。 （2）子公司云南白药集团医药电子商务有限公司根据云南省地方税务局“云地税直征税字（2002）238 号”文的批复，从 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 （3）子公司云南白药集团天紫红药业有限公司根据云南省地方税务局直属征收分局“云地税直属征字（2002）161

176、 号”文的批复，自 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 （4）子公司云南白药集团大理药业有限责任公司根据大理市地方税务局“地税政字200331 号”文的批复，自 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。根据市地税政字（2007）年 211 号文“大理市地方税务关于对云南白药集团大理药业有限责任公司 2007 年度执行西部大开发税收优惠政策审核的批复”，2007 年云南白药集团大理药业有限责任公司执行 15%的企业所得税率。 （5）子公司云南广得利胶囊有限公司，根据“国际国税函（2004）195 号”昆明市国家税务局管理局关于云南广得利胶囊有

177、限公司执行西部大开发税收优惠政策的批复及昆明市国家税务局关于云南广得利胶囊有限公司减免所得税的批复，2007年 2 月经昆明市国家税务局直属税务分局批准执行 15%的企业所得税率。 （6）子公司云南白药集团丽江药业有限公司根据云南省地方税务局“云地税二字（2002）106 号”文件的批复，自 2002 年起减按 15%的税率计缴企业所得税。2007 年度丽江药业公司已向丽江市地方税务局申请享受继续执行西部大开发 15%企业所得税率，但批复尚未收到，2007 年度企业所得税率暂按 15%处理。 （7）子公司云南白药集团文山七花有限责任公司根据云南省地方税务局“云地税二字（2002）108 号”文

178、件的批复，自 2003 年起减按 15%的税率计缴企业所得税。 （8）子公司云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司根据楚雄州武定县地方税务局“武地税政字（2004）24 号”文件的批复，自 2004 年起减按 15的税率征收企业所得税。 （9）子公司云南白药集团无锡药业有限公司根据云南白药集团无锡药业有限公司与无锡高新技术开发区达成的协议为高新技术企业， 享受两免三减半的企业所得税优惠政策，2007 年度企业所得税率为 15%。 （10） 子公司上海云南白药透皮技术有限公司根据上海市浦东新区新建企业减免所得税的规定， 享受两免三减半的企业所得税优惠待遇， 2007 年度的企业所得税率为 1

179、5%。 2、流转税费 2、流转税费 第 47 页 共 79 页 主要税（费）种 税率（税额） 计税依据 增值税 17%、13%、6%应税销售额 营业税 5%应税营业收入 消费税 25%、0.5 元/500 克应税营业收入及销售数量 城市维护建设税 7%、5%增值税、营业税、消费税的应纳税额 教育费附加 3%增值税、营业税、消费税的应纳税额 地方教育费附加 1%增值税、营业税、消费税的应纳税额 五、企业合并及合并财务报表 1、控股子公司五、企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 （1）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 单位：万元 币种：人民币 子公司名称 注册地 法定代表人 注册资本经营

180、范围实际投资额实质上构成对子公司的净投资的余额 合计持股比例% 合计享有的表决权比例% 云南紫云生物科技有限公司 昆明 杨昌红 5,000 生物资源的开发利用 769.558 769.558 100% 100% （2）通过其他方式取得的子公司 子公司名称 注册地 法定代表人 注册资本（万元）经营范围 实际投资额 实质上构成对子公司的净投资的余额 合计持股比例% 合计享有的表决权比例%云南白药集团大理药业有限责任公司 大理市 郭晋洲 1,551.50药业 1,401.50 100 100 云南白药集团文山七花有限责任公司 文山县 周朝训 1,730.00药业 882.00 50.98 50.98

181、 云南白药集团丽江药业有限公司 丽江市 查新明 2,438.05医药信息产业1,243.41 51 51 云南白药集团医药电子商务有限公司 昆明市 秦皖明 3,000.00药业 3,000.00 100 100 云南省医药有限公司 昆明市 张思建 18,771.52药业 18,771.52 100 100 云南白药集团天紫红药业有限公司 昆明市 陈 刚 1,640.00药业 1,640.00 100 100 云南广得利胶囊有限公司 昆明市 蒋 鉁 3,318.17空心胶囊 1,494.20 45 45 上海云南白药透皮技术有限公司 上海市 尹品耀 500.00 药业 500.00 100 10

182、0 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 武定县 李晓明 2,100.00药物技术 研究开发 2,018.85 100 100 云南白药集团无锡药业有限公司 无锡 尹品耀 2,500.00药业 3,727.99 100 100 云南白药置业有限公司 昆明市 杨昌红 1,000.00房地产 1,000.00 100 100 2、本年度合并报表范围的变更情况2、本年度合并报表范围的变更情况： （1）与上年相比本年新增合并单位 1 家： 第 48 页 共 79 页 新增子公司名称 本公司合计持股比例 本公司合计享有的表决权比例 新增公司报告期末净资产 (万元) 新增公司报告期净利润 (元) 本

183、期新增子公司的原因 云南紫云生物科技有限公司 100% 100% 371.85 -91,783.40 收购股权 （2）本年减少合并单位 1 家： 原子公司名称 本公司合计持股比例 本公司合计享有的表决权比例 减少公司报告期末净资产 减少公司报告期净利润 本期不再成为子公司的原因 云南省医药公司 100% 公司已注销 3、非同一控制下企业合并的说明 3、非同一控制下企业合并的说明 （1）基本情况 本公司原持有云南紫云生物科技有限公司（以下简称紫云生物）15%的股权，采用成本法核算的长期股权投资账面价值为 750 万元，2007 年 12 月 31 日本公司完成紫云生物另外 85%股权的收购，本公

184、司按照分次实现的企业合并会计处理原则，对原采用成本法核算的 15%的紫云生物的投资按权益法进行了追溯调整，调整减少期初长期股权投资-7,063,871.90 元，调整减少年初盈余公积 706,387.19 元，调整减少年初未分配利润 6,357,484.71 元。紫云生物主要指标如下： 金额单位：元 指标 购买日金额 2007 年净利润 上年金额 流动资产 17,161,200.63 非流动资产 3,927,392.50 流动负债 17,370,121.39 归属于母公司的股东权益 2,830,634.66 少数股东权益 887,837.08 营业收入 34,652.99 64,350.43

185、营业利润 -91,783.40 -32,701,988.80 净利润 -91,783.40 -32,721,029.30 （2）购买紫云生物产生的现金流量 支付的购买价款 195,580.00 减：紫云生物购买日的现金及现金等价物 874,912.14 取得长期股权投资产生的现金净流出 -679,332.14 （3） 合并中因合并成本小于合并中取得的被购买方可辩认净资产公允价值份额而确认的营业外收入，其具体计算过程如下： 第 49 页 共 79 页 子公司名称 合并成本 被购买方可辩认净资产公允价值份额 营业外收入 紫云生物 195,580 2,406,039.46 2,210,459.46

186、4、重要子公司少数股东权益 4、重要子公司少数股东权益 子公司名称 报告期末少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 云南白药集团丽江药业有限公司 26,400,489.04 云南白药集团文山七花有限责任公司 23,078,196.06 云南广得利胶囊有限公司 27,212,354.27 六、合并财务报表附注 六、合并财务报表附注 以下注释期初数指 2006 年 12 月 31 日金额，期末数指 2007 年 12 月 31 日金额；本期数指 2007 年 1 月 1 日至

187、12 月 31 日的累计发生数，上期数指 2006 年 1 月 1 日至 12月 31 日的累计发生数。 1、货币资金 1、货币资金 期末账面余额 年初账面余额 项 目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 库存现金 340,524.70 372,151.17人民币 638,987,687.35 642,338,741.70美 元 0.070.5139,863.27 311,280.32日 元 银行存款 欧 元 62.04 636.94人民币 4,422,275.10 674,091.13其他货币资金 美 元 合 计 643,750,487.03 643,696,901.26 其他货币资

188、金期末数系存出银行承兑汇票保证金 4,422,275.10 元； 期初、期末中国人民银行公布的即期汇率如下： 外币币种 期末汇率 年初汇率 美 元 100：730.46100：780.87日 元 100：6.41欧 元 100：1,026.652、交易性金融资产 2、交易性金融资产 项 目 期末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 587,231.40 3、应收票据 3、应收票据 票据种类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 441,301,631.77 153,556,697.73 第 50 页 共 79 页 注：期末应收票据余额比期初增加了 287,744,934.04 元，增

189、长了 187.39%，主要原因系公司本期销售收入增大并大量使用票据结算所致。 4、应收账款 4、应收账款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比 例%余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 197,764,982.41 86.04 9,832,319.32 5 141,990,763.3490.86 4,259,722.913 1 年至 2 年 6,600,760.33 4.56 1,980,228.10 30 7,827,558.94 5.01 547,929.137 2 年至 3 年 4,309,061.36 2.98 2,585,4

190、36.82 60 2,822,738.00 1.81 479,865.46173 年以上 9,284,706.46 6.42 9,284,706.46 100 3,619,190.68 2.32 1,056,270.8330合 计 217,959,510.56 100 23,682,690.70 156,260,250.96100 6,343,788.33 （2）按单项金额是否重大 期末账面余额 年初账面余额 项 目 余额 比例%坏账准备 计提比例%余额 比例% 坏账准备 计提比例%单项金额重大的应收款项 21,411,221.70 9.821,070,561.09512,128,495.98

191、 7.76 606,424.805 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 196,548,288.86 90.1822,612,129.,131,754.98 92.24 5,737,363.535-30合 计 217,959,510.56 10023,682,690.70156,260,250.96 100 6,343,788.33注：本公司“单项金额的应收款项”是指期末金额超过 500 万元的应收非关联单位款项。 （3）期末应收账款无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应收账款前五名单位列示如下

192、： 欠款单位 欠款金额 账龄 占期末应收账款比例 欠款原因南京医药合肥天星有限公司 7,846,200.00一年以内3.60% 销售商品曲靖市一院 7,787,872.70 一年以内 3.57% 销售商品成都西部医药经营有限公司 5,777,149.00一年以内2.65% 销售商品沈阳铸盈药业有限公司 3,472,440.00一年以内1.59% 销售商品美国洛比 3,396,639.00 三年以上1.56% 销售商品合 计 28,280,300.7012.98% 5、预付款项5、预付款项 期 末 数 期 初 数 账 龄 结 构 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 134,493,972.

193、92 83.82 154,210,987.34 99.20 一至二年 23,528,826.06 14.66 303,513.38 0.20 二至三年 70,940.04 0.05 889,122.74 0.57 第 51 页 共 79 页 三年以上 2,362,954.73 1.47 44,311.79 0.03 合 计 160,456,693.75 100.00155,447,935.25 100.00 注：账龄超过 1 年的大额预付账款明细： 单位名称 账龄 性质 预付账款期末余额 未结清原因 昆明新都投资有限公司 1-2 年 预付土地款 14,000,000.00 土地证尚在办理中 云

194、南生物谷灯盏花药业有限公司 1-2 年 预付原料款 7,573,805.13 未结算 朝汇投资有限公司 1-2 年 预付原料款 1,879,845.12 未结算 合 计 23,453,650.25 预付账款中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 6、其他应收款 6、其他应收款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 余额 比例% 坏账准备 计提比例%1 年以内 63,884,183.16 87.42 3,332,081.09 540,159,443.8068.23 754,473.843 1年至2年 927,663.

195、07 1.27 278,298.92 3016,109,153.8627.37 326,530.747 2年至3年 6,547,583.38 8.96 1,441,333.83 601,027,879.511.74 129,454.7517 3 年以上 1,715,516.63 2.35 1,715,516.63 1001,568,610.012.66 445,669.4430 合 计 73,074,946.24 100 6,767,230.4758,865,087.18100 1,656,128.77 （2）按单项金额是否重大 期末账面余额 年初账面余额 项 目 余额 比例% 坏账准备 计提

196、比例% 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的应收款项 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 73,074,946.24 100 6,767,230.475-100 58,865,087.18100 1,656,128.77 5-30 合 计 73,074,946.24 100 6,767,230.47 58,865,087.18100 1,656,128.77 注：其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 其他应收款中欠款前五名单位列示如下表： 欠款单位 欠款金额 账龄 占期末应收账款比例 欠款原因文山州制

197、药厂 3,221,238.97 一年以内 4.47% 代垫款项钱皓 1,871,516.55 一年以内 2.60% 职工借款水电、煤气费 1,499,501.10 一年以内 2.08% 代垫款项个旧市人民医院 1,478,840.30 一年以内 2.05% 代垫款项王琳 1,157,788.39 一年以内 1.61% 职工借款合计 9,228,885.31 12.81% 7、存货 7、存货 （1）存货明细： 第 52 页 共 79 页 存货种类 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、存货余额合计 655,391,894.619,788,773,685.229,375,915,

198、211.00 1,053,907,398.94 原材料 84,168,616.55403,159,239.20323,544,680.20 163,783,175.55 在产品 28,109,777.39853,188,643.60848,103,278.11 33,195,142.88 库存商品 263,033,480.885,287,142,773.965,210,448,514.15 339,727,740.69 包装物 8,543,390.05111,458,005.38107,932,912.24 12,068,483.19 自制半成品 574,579.76574,579.76 低值

199、易耗品 委托加工物资 6,510,648.7887,844.00 6,422,804.78 发出商品 270,962,049.983,127,314,374.302,899,566,372.43 498,710,051.85 物料用品 二、存货跌价准备合计 4,672,286.1838,177,011.082,154,173.85 40,695,123.41三、存货账面价值合计 650,719,608.43 1,013,212,275.53（2）存货跌价准备： 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提 转回额 转销额 期末账面余额 原材料 6,313,200.93 6,313,200.93

200、 库存商品 4,672,286.18 31,335,334.242,154,173.85 33,853,446.57 委托加工物资 528,475.91 528,475.91合 计 4,672,286.18 38,177,011.082,154,173.85 40,695,123.41（3）存货期末账面价值较年初账面价值增加 55.71%，主要原因为公司产量增加及公司控股子公司云南省医药有限公司本年采购药品品种和数量比上年增加和云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司根据集团公司的战略发展要求， 大批收购集团公司生产所需的原生药材所致。 （4） 存货期末跌价值准备的增加主要为公司新增合并子公

201、司紫云生物以前年度提取的原材料及产成品的跌价准备。 8、可供出售金融资产 8、可供出售金融资产 项 目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 9,873,402.00 注：可供出售权益工具期末公允价值系本公司持有的交通银行股份有限公司的632,100 股限售流通股 2007 年 12 月 28 日 A 股收盘价市值。 9、长期股权投资 9、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 对联营企业投资 第 53 页 共 79 页 对合营企业投资 其他股权投资 42,609,578.50 936,128.10 41,673,450.40合 计 42,6

202、09,578.50 936,128.10 41,673,450.40减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 42,609,578.50 936,128.10 41,673,450.40（2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 持股比例 年初余额 本期增加本期减少 期末余额 交通银行股份有限公司 500,000.00 0.0054500,000.00500,000.00 深圳金碧酒店 50,000.00 0.18%50,000.00 50,000.00红塔创新投资股份有限公司 10,000,000.00 2.5%10,000,000.00 10,000,000.00

203、红塔证券股份有限公司 20,000,000.00 1.44%20,000,000.00 20,000,000.00云南云药科技股份有限公司 9,990,000.00 16.50%9,990,000.00 9,990,000.00云南白药先进中草药芯片有限公司 1,633,450.40 47%1,633,450.40 1,633,450.40合 计 42,173,450.40 42,173,450.40500,000.00 41,673,450.40（3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 持股比例 期初余额 本期增加 本期减少 其中：分得的现金股利 期末余额 云南紫云生物

204、科技有限公司 7,695,580.00 15% 436,128.10 436,128.10 注：紫云生物本期末已纳入合并报表范围，详见“附注五、3” 。 （4）本公司长期股权投资未发生减值，故无需计提减值准备。 10、固定资产 10、固定资产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 439,249,014.88 15,303,289.70 4,312,541.51 450,239,763.07 其中：房屋、建筑物 220,453,185.20 3,667,896.94 76,050.00 224,045,032.14 机器设备 214,517,428.97 7,706,48

205、6.54 4,037,234.85 218,186,680.66 运输工具 4,278,400.71 3,928,906.22 199,256.66 8,008,050.27 二、累计折旧合计 174,152,387.73 26,356,857.68 3,363,456.31 197,145,789.10 其中：房屋、建筑物 57,351,791.00 6,508,703.27 10,462.50 63,850,031.77 机器设备 114,398,783.84 19,052,072.71 3,160,676.85 130,290,179.70 运输工具 2,401,812.89 796,0

206、81.70 192,316.96 3,005,577.63 三、固定资产减值准备累计金额合计 2,137,936.2660,622,471.7329,592.32 62,730,815.67 其中：房屋、建筑物 553,065.5457,642,326.67 58,195,392.21第 54 页 共 79 页 机器设备 1,559,359.972,980,145.0629,592.32 4,509,912.71 运输工具 25,510.75 25,510.75 四、固定资产账面价值合计 262,958,690.89-71,676,039.71919,492.88 190,363,158.30

207、 其中：房屋、建筑物 162,548,328.66-60,483,133.00 65,587.50 101,999,608.16 机器设备 98,559,285.16-14,325,731.23 846,965.68 83,386,588.25 运输工具 1,851,077.073,132,824.52 6,939.70 4,976,961.89注：本期在建工程达到预定可使用状态转入固定资产原值 2,423,853.57 元；云南紫云生物科技有限公司新增纳入合并范围增加固定资产原值 1,841,933.15 元。 公司将于 2009 年度搬迁昆明市呈贡新区， 公司本期对因整体搬迁事项将造成固定

208、资产的损失进行了分类清查，共计提了 60,622,471.73 元的固定资产减值准备。 各类租出固定资产 经营租赁租出资产类别 期末账面价值 年初账面价值 房屋建筑物 2,674,993.11 4,771,341.86 11、在建工程 11、在建工程 工程项目名称 期初余额 本期增加 本期转出固定资产数 其他转出 期末数 资金来源 预付款 76,383.80 4,906,266.35 1,605,973.161,451.89 3,375,225.10自筹 GMP 改造工程 214,782.86 37,205.07 14,509.69 163,068.10 自筹 零星工程 666,618.86

209、243,472.53 686,228.54 223,862.85 - 自筹 呈贡土地款 187,443.64 187,443.64 自筹 红杉木种植 1,575,360.50 1,575,360.50自筹 中药材基地建设款 2,817,324.32 379,414.43 94,446.80 174,800.00 2,927,491.95自筹 TGA 改造 1,455,854.69 1,455,854.69自筹 合 计 5,016,181.67 7,506,740.31 2,423,853.57414,624.43 9,684,443.98 注：在建工程期初数、本期增加、本期转出及期末数中均无资

210、本化利息金额； 期末，经对在建工程逐项检查，不存在减值情况，故不需计提减值准备。 12、无形资产12、无形资产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 58,204,806.04 696,980.54 - 58,901,786.58 一、原价合计 58,204,806.04 696,980.54 - 58,901,786.58 软件款 1,823,471.67 372,895.00 2,196,366.67 土地使用权 324,085.54 324,085.54 土地使用权 2,643,213.67 2,643,213.67 天紫红女金等专利权 10,240.00 10,2

211、40.00 小儿感冒专利权 850.00 850.00 止泻保童专利权 1,400.00 1,400.00 泻痢消专利权 850.00 850.00 包装手提专利权 850.00 850.00 感冒止咳专利权 4,250.00 4,250.00 复方松茸胶囊专利权 3,500.00 3,500.00 小儿健脾平肝专利权 3,500.00 3,500.00 小儿健脾平肝专利权 3,500.00 3,500.00 第 55 页 共 79 页 千紫红专利权 3,700.00 3,700.00 童俏俏专利权 2,000.00 2,000.00 天润专利权 1,850.00 1,850.00 软件系统

212、95,200.00 95,200.00 梅花老人专利权 1,850.00 1,850.00 土地使用权 11,227,222.14 11,227,222.14 场地使用权 812,524.60 812,524.60 北京西客站场地使用权 17,714,401.64 17,714,401.64 土地使用权 13,013,747.95 13,013,747.95 高新土地使用权 9,546,590.87 9,546,590.87 生产管理及控制系统 1,290,093.50 1,290,093.50 二、累计摊销额 7,233,764.19 2,254,620.80 - 9,488,384.99

213、二、累计摊销额 7,233,764.19 2,254,620.80 - 9,488,384.99 软件款 983,810.50 336,048.68 1,319,859.18 土地使用权 36,175.30 36,175.30 土地使用权 42,720.00 42,720.00 天紫红女金等专利权 8,192.04 2,047.96 10,240.00 小儿感冒专利权 510.00 212.51 722.51 止泻保童专利权 769.93 280.00 1,049.93 泻痢消专利权 410.89 170.00 580.89 包装手提专利权 311.70 155.83 467.53 感冒止咳专

214、利权 920.85 850.00 1,770.85 复方松茸胶囊专利权 2,099.96 758.33 2,858.29 小儿健脾平肝专利权 1,924.93 700.00 2,624.93 小儿健脾平肝专利权 1,166.64 641.67 1,808.31 千紫红专利权 616.64 339.17 955.81 童俏俏专利权 233.20 200.00 433.20 天润专利权 200.42 185.00 385.42 软件系统 57,120.08 20,626.67 77,746.75 梅花老人专利权 308.33 370.00 678.33 土地使用权 267,314.76 267,3

215、14.76 场地使用权 125,003.76 125,003.76 北京西客站场地使用权 783,745.56 783,745.56 土地使用权 4,448,616.88 325,343.76 4,773,960.64 高新土地使用权 1,234,405.62 189,722.52 1,424,128.14 生产管理及控制系统 492,145.58 121,009.32 613,154.90 三、无形资产减值准备累计金额合计 9,256,480.80 - - 9,256,480.80 三、无形资产减值准备累计金额合计 9,256,480.80 - - 9,256,480.80 北京西客站场地使

216、用权 9,256,480.80 9,256,480.80 四、无形资产账面价值合计 41,714,561.05 40,156,920.79 四、无形资产账面价值合计 41,714,561.05 40,156,920.79 软件款 839,661.17 876,507.49 土地使用权 - 287,910.24 土地使用权 2,643,213.67 2,600,493.67 天紫红女金等专利权 2,047.96 - 小儿感冒专利权 340.00 127.49 止泻保童专利权 630.07 350.07 泻痢消专利权 439.11 269.11 包装手提专利权 538.30 382.47 感冒止咳

217、专利权 3,329.15 2,479.15 复方松茸胶囊专利权 1,400.04 641.71 小儿健脾平肝专利权 1,575.07 875.07 小儿健脾平肝专利权 2,333.36 1,691.69 千紫红专利权 3,083.36 2,744.19 童俏俏专利权 1,766.80 1,566.80 天润专利权 1,649.58 1,464.58 软件系统 38,079.92 17,453.25 梅花老人专利权 1,541.67 1,171.67 第 56 页 共 79 页 土地使用权 11,227,222.14 10,959,907.38 场地使用权 812,524.60 687,520.

218、84 北京西客站场地使用权 8,457,920.84 7,674,175.28 土地使用权 8,565,131.07 8,239,787.31 高新土地使用权 8,312,185.25 8,122,462.73 生产管理及控制系统 797,947.92 676,938.60 13、商誉 13、商誉 期末账面价值 年初账面价值 项 目 余额 减值准备 余额 减值准备 投资无锡药业形成的商誉 12,843,661.62 1,762,873.30 注：本公司原持有云南白药集团无锡药业有限公司 40%的股权（实际控制，上期已纳入合并范围）形成商誉 1,762,873.30 元，本期以货币资金 27,2

219、73,800.00 元收购剩余 60%的股权，购买日享有的云南白药集团无锡药业有限公司可辩认净资产公允价值的份额为 16,193,011.68 元，确认商誉 11,080,788.32 元； 期末对上述商誉进行了减值测试，未发生减值，故未计提减值准备。 14、长期待摊费用 14、长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 剩余摊销期限 房屋装修费 19,031,854.85 8,406,603.68 3,649,456.54 3,862,901.30 8,193,158.92 房租 1,053,375.50 0.00 1,053,375.50 0.00 1,053

220、,375.50 精品生产线 1,100,328.69 550,164.37 220,065.72 330,098.65 技术服务费 400,000.00 260,000.12 79,999.92 180,000.20 房屋装修 1,048,361.10 737,944.47 209,672.24 528,272.23 31 个月项目咨询论证费 100,000.00 59,992.00 20,004.00 39,988.00 24 个月西客站租金 136,315.94 136,315.94 12,631.56 123,684.38 合 计 22,870,236.08 9,340,856.09 5

221、,512,996.53 4,405,274.74 10,448,577.88 15、递延所得税资产 15、递延所得税资产 期末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异金额 递延所得税资产余额 暂时性差异金额 递延所得税资产余额 资产减值准备 104,782,549.08 16,626,790.76 23,113,620.36 3,630,044.29 未实现内部销售损益 12,619,495.27 1,892,924.29 3,461,370.53 519,205.58 合 计 117,402,044.35 18,519,715.05 26,574,990.89 4,149,249.87 16

222、、其他非流动资产 16、其他非流动资产 第 57 页 共 79 页 项 目 期末账面余额 年初账面余额 特种储备物资 10,000,000.0010,000,000.00 注： 特种储备物资系公司控股子公司云南省医药有限公司代云南省人民政府储备的自然灾害急救药品。 17、资产减值准备明细 17、资产减值准备明细 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账损失 7,999,917.10 24,169,296.19 506,343.77 1,212,948.35 30,449,921.17 二、存货跌价损失 4,672,286.18 38,177,011.08

223、 4,719.84 2,149,454.01 40,695,123.41 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 2,137,936.26 60,622,471.73 29,592.32 62,730,815.67 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 9,256,480.80 9,256,480.80 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 24,066,620.34 122,968,779.00 511,063.61

224、3,391,994.68 143,132,341.05 18、短期借款 18、短期借款 期末账面余额 项 目 贷款单位 金额 年利率 年初账面余额 招商银行 10,000,000.007.02%10,000,000.00 信用借款 财政拨款 2,700,000.00 2.55% 质押借款 光大银行 35,000,000.007.29%2,700,000.00 合 计 47,000,000.00 12,700,000.00 注：短期借款期末数比期初数增加 3,500 万元，增长 275.59%，主要原因为本期新增质押借款 3,500 万元（质押物为银行承兑汇汇票）用于节能增产综合项目。 云南省政

225、府国债转贷资金 2,700,000.00 元，专项用于云南白药集团的企业信息化建设。 19、应付票据 19、应付票据 票据种类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 228,114,542.38 316,788,794.59 20、应付账款 20、应付账款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 第 58 页 共 79 页 1 年以内 491,508,368.23325,993,972.491 年以上 13,581,328.17 合 计 505,089,696.40325,993,972.49注：期末数中无欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项； 期末应付账款中账龄超过 1 年款

226、项，属于未结算货款； 应付账款期末账面余额较年初账面余余额增加 54.94%，增加的主要原因系原材料采购大量增加，导致应付账款增加。 21、预收款项 21、预收款项 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内 111,341,342.4689,838,069.881 年以上 495,558.18合 计 111,836,900.6489,838,069.88注：期末数中无欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项； 账龄超过 1 年的大额预收账款系尚未结清的预收货款。 22、应付职工薪酬 22、应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金

227、、津贴和补贴 9,174,246.73 71,504,854.23 73,004,678.11 7,674,422.85 二、职工福利费 10,712,634.43 794,257.72 5,592,894.29 5,913,997.86 三、社会保险费 133,166.14 17,933,421.76 17,767,808.25 298,779.65 其中：1医疗保险费 22,082.30 5,436,230.42 5,027,049.98 431,262.74 2基本养老保险费 98,695.70 10,457,348.93 10,836,155.48 -280,110.85 3年金缴费

228、- - - - 4失业保险费 12,324.14 1,167,635.32 1,088,947.45 91,012.01 5工伤保险费 32.00 413,826.35 387,293.63 26,564.72 6生育保险费 32.00 458,380.74 428,361.71 30,051.03 四、住房公积金 391,351.54 4,717,644.00 4,655,726.66 453,268.88 五、工会经费和职工教育经费 1,881,389.63 5,112,990.06 3,072,118.94 3,922,260.75 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给

229、予的补偿 - - - - 七、其他 654,410.79 247,356.65 267,812.90 633,954.54 其中：以现金结算的股份支付 合 计 22,947,199.26 100,310,524.42 104,361,039.15 18,896,684.53 注：期末工资、社会保险费以及住房公积金等结余系公司已计提跨月支付的款项；职工福利费的期末余额系子公司以前年度及本年度计提尚未支付的职工奖励及福利基金。 23、应交税费 23、应交税费 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 增值税 -26,297,950.21 1,391,936.83 营业税 99,246.02 122,6

230、46.11 城市维护建设税 22,879,231.53 15,759,341.41 企业所得税 61,278,905.33 47,353,057.18 第 59 页 共 79 页 个人所得税 404,968.69 133,896.38 房产税 1,766,813.43 2,057,497.03 土地使用税 800,428.13 770,400.00 印花税 460,047.34 11,089.31 教育费附加 10,137,725.52 7,503,902.91 地方教育发展费 1,912,279.35 889,034.48 其他 104,319.61 -5,515.83 合 计 73,546

231、,014.74 75,987,285.81 24、应付股利 24、应付股利 投资者名称 期末账面余额 欠付原因 大理州制药厂 843,994.45 尚未结清 注：期末应付股利是公司控股子公司云南白药集团大理药业有限公司欠付其原股东大理州制药厂的股利。 25、 、其他应付款25、 、其他应付款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内 311,958,433.40149,740,501.321 年至 2 年 91,800,330.458,287,291.872 年至 3 年 7,257,919.353,287,274.203 年以上 3,540,378.292,279,716.63合 计

232、 414,557,061.49163,594,784.02注：金额前五名的其他应付款： 单位名称 账龄 期末余额 款项内容 云南卫虹医药电子商务有限公司 1 年以内 11,644,403.96应付的折扣、折让 建设银行公积金 1-3 年 4,790,292.24 公积金云天化集团有限责任公司 2-3 年 1,300,000.00 往来款潘扬山 1 年以内1,159,223.93 未结算的销售费用思茅地区医院 1-2 年 939,678.58 应付的折扣、折让合 计 19,833,598.71 期末数中无欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； 其他应付款期末余额比年初账面余额增长

233、153.40%，增长的主要原因为本期末应付的销售折扣与折让大幅增加所致。 26、长期借款 26、长期借款 借款金额 借款条件 借款期限 原币 折合人民币年利率 信用借款 98.11-100,000.00无息信用借款 91.12-99.05400,000.002.10%第 60 页 共 79 页 信用借款 93.10-99.05500,000.002.10%担保借款 98.10.23-01.10.231,000,000.004.68%合计 2,000,000.00注：期末长期借款余额 2,000,000.00 元，其中：公司控股子公司云南白药集团文山七花有限公司由文山州造纸厂担保向文山州财政局借

234、款 1,000,000.00 元，借款已逾期；公司控股子公司云南白药集团天紫红药业有限公司向云南医药集团有限公司借款100,000.00 元，向云南省财政厅借款 900,000.00 元，上述借款均已逾期。 27、专项应付款 27、专项应付款 种 类 年初账面余额 本期增加额 本期结转金额期末账面余额 项目扶持款 11,155,541.62409,240.001,555,610.6410,009,170.98 研究开发费 17,572,547.9017,572,547.90 项目补助费 技术基金 318,388.20318,388.20 ERP 系统应用开发费 302,605.00302,60

235、5.00 专利资助费 33,930.0033,930.00 GAP 信息建设及金铁锁项目经费 1,300,000.00589,908.00 710,092.00 武定县科技局 100,000.00 8,000.00 92,000.00 合 计 29,383,012.721,809,240.002,153,518.6429,038,734.0828、递延所得税负债 28、递延所得税负债 期末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异金额 递延所得税负债余额 暂时性差异金额 递延所得税负债余额 可供出售金融资产公公允价值变动 9,373,402.00 1,406,010.30 29、股本 29、股本

236、 年初数 本期变动增减（+、-） 期末数 项 目 金额 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 297,408,898 61.44% -33,987,085-33,987,085 263,421,81354.42% 1、国家持股 2、国有法人持股 287,571,141 59.41% -24,202,557-24,202,557 263,368,584 54.41% 3、其他内资持股 9,837,757 2.02% -9,784,528-9,784,528 53,229 0.01%其中： 境内非国有法人持股 9,766,785 2.02% -9,766,785

237、-9,766,785 境内自然人持股 70,972 0.01% -17,743-17,743 53,2290.01% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 第 61 页 共 79 页 境外自然人持股 二、无限售条件股份 186,642,240 38.56% 33,987,08533,987,085 220,629,325 45.58%1、人民币普通股 186,642,240 38.56% 33,987,08533,987,085 220,629,325 45.58% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 484,051,138 100% 484,051,138 10

238、0% 30、资本公积 30、资本公积 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 股本溢价 26,067,876.77 26,067,876.77其他资本公积 29,698,793.647,997,299.70 37,696,093.34其中：原制度资本公积转入 6,003,891.75 6,003,891.75 按照权益法核算的长期股权投资产生的资本公积 23,694,901.89 23,694,901.89 其他 7,997,299.70 7,997,299.70合 计 55,766,670.417,997,299.70 63,763,970.11注：资本公积增加中 7,9

239、67,391.70 元系本公司持有的交通银行股份有限公司的632,100 股限售流通股公允价值变动。 31、盈余公积 31、盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数期末账面余额 法定盈余公积 105,954,495.8222,317,635.10128,272,130.92任意盈余公积 42,665,070.2542,665,070.25储备基金 0企业发展基金 0合 计 148,619,566.0722,317,635.10170,937,201.17注：根据公司法和公司章程规定，公司董事会提出 2007 年度的利润分配预案：按母公司本期净利润 223,176,350.96 元

240、的 10%计提法定盈余公积 22,317,635.10元。 公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则 ，已对 2006 年 12 月 31 日的盈余公积进行追溯调整， 母公司对子公司的长期投资由权益法改为成本法及合并报表时未对已抵消的子公司计提的盈余公积进行追溯调整，导致盈余公积年初账面余额减少96,570,630.79 元。 32、未分配利润 32、未分配利润 项 目 金 额 一、上年年末余额 268,627,858.13 加：会计政策变更 93,745,843.29 前期差错更正 二、本年年初余额 362,373,701.42 第 62 页 共 79 页 加：净利润 336

241、,790,481.07 加：盈余公积补亏 减：提取法定盈余公积 22,317,635.10 减：提取储备基金 减：提取企业发展基金 减：提取职工奖励及福利基金 减：提取任意盈余公积 减：应付现金股利 48,405,113.80 减：转作股本的股利 三、本年年末未分配利润 628,441,433.59 注：本期根据 2007 年 5 月 18 日召开的公司 2006 年度股东大会决议，以总股本 484,051,138 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元人民币。 公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则 ，已对 2006 年 12 月 31 日的未分配利润进行追溯

242、调整，导致未分配利润期初数增加 93,745,843.29 元。 根据公司法和公司章程规定，以及 2008 年 4 月 7 日公司第五届董事会 2008年第一次会议通过的 2007 年度利润分配预案，公司按母公司本期实现净利润223,176,350.96 元的 10%计提法定盈余公积 22,317,635.10 元。 33、营业收入 33、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 4,105,725,078.56 3,200,335,513.85 其他业务收入 9,991,820.74 4,030,086.05 合 计 4,115,716,899.30 3,204,365,599

243、.90 （1） 按业务类别（或产品）列示主营业务收入： 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 业务类别 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数药品销售收入 4,082,310,193.58 3,177,855,364.56 2,818,219,206.26 2,257,744,731.23 30.97% 28.95% 胶囊销售收入 17,757,333.47 16,021,507.58 11,230,026.05 10,500,149.42 36.76% 34.46% 酒店营业收入 1,525,604.39 2,616,417.71 921,989.95 1,720,125.32 39

244、.57% 34.26% 商场营业收入 4,131,947.12 3,842,224.00 3,383,837.51 3,224,205.34 18.11% 16.08% 合 计 4,105,725,078.56 3,200,335,513.85 2,833,755,059.77 2,273,189,211.31 30.98% 28.97% （2）公司前五名客户的主营业务收入总额为 461,663,749.01 元，占公司全部主营业务收入 11.24%。 34、营业税金及附加 34、营业税金及附加 项 目 本期数 上期数 计缴标准 城市维护建设税 16,252,461.2612,375,718.

245、665%、7% 教育费附加 7,125,455.5927,965.193% 地方教育经费 32,640.475,411,164.563% 营业税 196,078.97150,815.765% 消费税 230.891,614.715% 第 63 页 共 79 页 旅游促销费 7,628.028,850.120.50% 合 计 23,614,495.2017,976,129.00 35、财务费用 35、财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 7,989,587.17 7,723,285.66 减：利息收入 13,581,764.05 6,795,298.29 加：汇兑损失 97,890

246、.15 463.28 减：汇兑收益 9,069.36 32,676.51 其他 1,170,596.04 616,294.11 合 计 -4,332,760.051,512,068.25 36、资产减值损失 36、资产减值损失 类 别 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 17,510,289.77 2,561,917.22 二、存货跌价损失 6,610,567.49 三、 可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 60,622,471.73 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值

247、损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 84,743,328.99 2,561,917.22 37、投资收益37、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 股票投资收益 426,519.11 409,160.15 其他长期股权投资 2,131,865.19 -4,300,704.02 合 计 2,558,384.30 -3,891,543.87 第 64 页 共 79 页 38、营业外收入 38、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置利得合计 11,544.82180,874.82 其中：固定资产处置利得

248、 11,544.82180,874.82 无形资产处置利得 2、非货币性资产交换利得 3、债务重组利得 4、政府补助 2,799,950.00331,294.59 5、盘盈利得 6、捐赠利得 7、其他 2,665,252.29401,785.12 合 计 5,476,747.11 913,954.53 39、营业外支出 39、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损失合计 141,952.70511,134.91 其中：固定资产处置损失 141,952.70511,134.91 无形资产处置损失 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 4、公益性捐赠支出 277,9

249、36.24877,792.68 5、非常损失 10,629.09 6、盘亏损失 7、其他 1,210,656.33282,325.62 合 计 1,641,174.36 1,671,253.21 40、所得税费用 40、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 73,347,637.8453,463,109.78 递延所得税费用 -14,370,465.18-533,001.78 合 计 58,977,172.6652,930,108.00 41、政府补助 41、政府补助 政府补助的种类 以前年度计入损益的金额 计入当期损益的金额 尚需递延的金额 总额 备注 第 65 页 共

250、 79 页 一、与资产相关的政府补助 二、与收益相关的政府补助 财政局奖励款 2,799,950.00 2,799,950.00 42、每股收益 42、每股收益 （1）基本每股收益 基本每股收益=PS S=S0+S1+SiMiM0-SjMjM0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj

251、为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 项 目 2007 年度 2006 年度 归属于普通股股东的当期净利润 P 336,790,481.07 272,181,326.69 发行在外普通股的加权平均数 S 484,051,138 484,051,138 基本每股收益（=PS） 0.70 0.56 （2）稀释每股收益 本公司不存在稀释性潜在因素，计算结果与基本每股收益一致。 43、现金流量表 43、现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 主 要 项 目 金 额 利息收入 11,782,796.36 项目拨款 3,149,206.00 房租收入 982,858.75 第 66 页 共

252、 79 页 主 要 项 目 金 额 合 计 15,914,861.11 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金 额 广告费 160,666,185.73 会务费 68,685,654.14 差旅费 55,627,402.77 办公费 48,421,848.30 市场推广费 41,366,980.71 运输费 26,084,189.67 制作费 17,976,211.67 促销费 17,819,451.10 销售佣金 11,914,271.26 技术开发费 10,212,635.17 董事会费 7,523,557.17 业务招待费 7,226,798.61 合 计 473,525,1

253、86.30 （3）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 338,180,968.38 279,442,450.30 加：资产减值准备 84,743,328.99 2,561,917.22固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 25,461,864.47 23,379,268.27无形资产摊销 2,254,620.80 2,363,392.69长期待摊费用摊销 4,405,274.74 2,599,982.72处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）330,260.09 569,766.85第 67 页 共

254、79 页 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 7,989,587.17 581,000.00投资损失（收益以“-”号填列） -2,558,384.30 3,891,543.87递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -14,370,465.18 -1,786,959.04递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 1,406,010.30 存货的减少（增加以“-”号填列） -368,670,353.50 -151,999,672.62经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -364,423,960.81 -200,

255、218,815.62经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 345,754,372.31 330,778,825.43经营活动产生的现金流量净额 60,503,123.46 292,162,700.072、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 643,750,487.03 643,696,901.26 减：现金的期初余额 643,696,901.26 472,758,131.28 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 53,585.77 1

256、70,938,769.98 （4）披露现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 643,750,487.03643,696,901.26其中：库存现金 340,524.70 372,151.17可随时用于支付的银行存款 63,8987,687.86642,650,658.96可随时用于支付的其他货币资金 4,422,275.10 674,091.13可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 第 68 页 共 79 页 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 七、 母公司财务

257、报表主要项目注释 1、应收账款七、 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1） 按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 209,416,915.23 99.96 4,554,532.315 56,441,465.9799.97 133,399.89 3 1 年至 2 年 57,621.35 0.03 17,286.41 30 18,809.15 0.03 1,316.64 7 2 年至 3 年 18,809.15 0.01 11,285.49 60 17 3 年以上 0 0 100 30 合 计

258、 209,493,345.73 100.00 4,583,104.21 56,460,275.12100.00 134,716.53 （2）按单项金额是否重大 期末账面余额 年初账面余额 项 目 余额 比例%坏账准备 计提比例%余额 比例% 坏账准备 计提比例%单项金额重大的应收款项 102,246,314.49 48.811,070,561.09552,076,778.83 92.24 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 107,247,031.24 51.193,512,543.125-1004,383,496.29 7.76 134,716

259、.533-30合 计 209,493,345.73 1004,583,104.2156,460,275.12 100 134,716.53注：期末应收账款无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 单项金额重大的应收账款中有 80,835,092.79 元为应收本公司控股子公司款项，预计不会发生坏账，故未计提坏账准备。 2、其他应收款 2、其他应收款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 123,556,697.39 95.56 2,710,895.795 36,730,56

260、0.6969.05 290,271.533 1年至2年 1,581,317.23 1.22 3,407.0130 15,255,224.6828.68 90,580.727 2年至3年 4,145,360.33 3.21 60 844,800.001.59 143,276.0017 3 年以上 20,000.00 20,000.00100 359,956.000.68 107,986.8030 第 69 页 共 79 页 合 计 129,303,374.95 99.98 2,734,302.81 53,190,541.37100.00 632,115.05 （2）按单项金额是否重大 期末账面余

261、额 年初账面余额 项 目 余额 比例% 坏账准备 计提比例%余额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的应收款项 91,116,133.62 70.47 31,351,511.90 58.94 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 38,187,241.33 29.53 2,734,302.815-10021,839,029.47 41.06 632,115.053-30合 计 129,303,374.95 100 2,734,302.81 53,190,541.37 100 注：其他应收款中无有持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单

262、位欠款。 单项金额重大的其他应收款均为应收本公司控股子公司款项，预计不会发生坏账，故未计提坏账准备。 3、长期股权投资 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 对子公司的投资 268,383,943.61 129,469,380.00 - 397,853,323.61 对联营企业投资 0 其他股权投资 42,173,450.40 - 500,000.00 41,673,450.40 合 计 310,557,394.01 129,469,380.00 500,000.00 439,526,774.01 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合

263、计 310,557,394.01 439,526,774.01 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 持股比例 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 交通银行股份有限公司 500,000.00 0.0052675 500,000.00 - 500,000.00 深圳金碧酒店 50,000.00 0.18 50,000.00 - - 50,000.00 红塔创新投资股份有限公司 10,000,000.00 2.5 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 红塔证券股份有限公司 20,000,000.00 1.44 20,000,000.00 -

264、- 20,000,000.00 云南云药科技股份有限公司 9,990,000.00 16.5 9,990,000.00 - - 9,990,000.00 云南白药先进中草药芯片有限公司 1,633,450.40 47 1,633,450.40 - - 1,633,450.40 云南广得利胶囊公司 14,941,951.11 43.51 14,941,951.11 - - 14,941,951.11 云南白药大理药业有限公司 18,015,000.00 90.33 16,015,000.00 2,000,000.00 - 18,015,000.00 第 70 页 共 79 页 云南白药丽江药业有

265、限公司 12,434,062.96 45.87 12,434,062.96 - - 12,434,062.96 云南白药文山七花药业有限公司 8,820,000.00 50.98 8,820,000.00 - - 8,820,000.00 云南白药集团电子商务有限公司 30,000,000.00 100 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 云南省医药公司 36,863,132.79 100 36,863,132.79 - 36,863,132.79 云南白药天紫红药业有限公司 16,400,000.00 100 16,400,000.00 - - 16,400,00

266、0.00 云南白药上海透皮技术有限公司 5,000,000.00 100 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 云南白药中药材种源繁育有限公司 20,188,507.64 96.14 20,188,507.64 - - 20,188,507.64 云南省医药有限公司 187,715,229.16 100 87,715,229.16 136,863,132.79 - 224,578,361.95 云南白药无锡药业有限公司 37,279,859.95 40 10,006,059.95 27,273,800.00 - 37,279,859.95 云南白药置业有限公司 10,00

267、0,000.00 100 10,000,000.00 - 10,000,000.00 云南紫云生物科技有限公司 195,580.00 85 195,580.00 - 195,580.00 合 计 440,026,774.01 310,557,394.01 166,332,512.79 37,363,132.79 439,526,774.01 4、资产减值准备明细 4、资产减值准备明细 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账损失 808,567.89 6,508,839.12 7,317,407.01 二、存货跌价损失 1,896,137.11 6,34

268、1,897.23 2,060,347.94 6,177,686.40 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 300,329.72 60,622,471.73 60,922,801.45 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 9,256,480.80 9,256,480.80 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 12,261,515.52 73,473,208.08 2,060,347.94 83,667,109.71

269、 第 71 页 共 79 页 5、营业收入 5、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,247,029,563.37 875,408,745.37 其他业务收入 5,202,659.83 4,368,350.49 合 计 1,252,232,223.20 879,777,095.86 （1）按业务类别列示主营业务收入： 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 业务类别 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数药品销售收入 1,247,029,563.37 875,408,745.37434,683,558.55 262,290,486.61 65.12%75.48%（2

270、）公司前五名客户的主营业务收入总额为 129,366,642.58 元，占公司主营业务收入 10.37%。 6、投资收益 6、投资收益 投资单位 本期发生额 上期发生额 股票投资 426,519.11 409,160.15 其他长期股权投资 3,434,649.35 1,524,855.84 合 计 3,861,168.46 1,934,015.99 八、 关联方关系及其交易 八、 关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。本公司将以下各方认定为关联方： 1、本公司的母公司。 2、

271、本公司的子公司。 3、与本公司受同一母公司控制的其他企业。 4、对本公司实施共同控制的投资方。 5、对本公司施加重大影响的投资方。 6、本公司的合营企业。 7、本公司的联营企业。 8、本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。 9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。 10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册 地址 主营业务 与本公 司关系 经济性质 或类型 法 定 代表人 云南医药集团有限公司 昆明市药 业 公司的实际控制人有限责任公司 王明辉

272、 云南云药有限公司 昆明市药 业 母公司 有限责任公司 王明辉 第 72 页 共 79 页 云南白药集团大理药业有限责任公司 大理市药 业 子公司 有限责任公司 郭晋洲 云南白药集团文山七花有限责任公司 文山县药 业 子公司 有限责任公司 周朝训 云南白药集团丽江药业有限公司 丽江县药 业 子公司 有限责任公司 查新明 云南白药集团医药电子商务有限公司 昆明市医药信息产业子公司 有限责任公司 秦皖明 云南省医药有限公司 昆明市药 业 子公司 有限责任公司 张思建 云南白药集团天紫红药业有限公司 昆明市药 业 子公司 有限责任公司 陈 刚 云南广得利胶囊有限公司 昆明市空心胶囊 子公司 中外合资

273、 蒋 鉁 上海云南白药透皮技术有限公司 上海市药物技术 研究开发 子公司 有限责任公司 尹品耀 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 武定县药业 子公司 有限责任公司 李晓明 云南白药集团无锡药业有限公司 无锡 药业 子公司 有限责任公司 尹品耀 云南白药置业有限公司 昆明市药业 子公司 有限责任公司 杨昌红 云南白药大药房有限公司 昆明市药业 控股子公司的子公有限责任公司 杨 勇 云南紫云生物科技有限公司 昆明市药业 子公司 有限责任公司 杨昌红 云南紫云统神生物技术有限公司 武定县种植、研究控股子公司的子公中外合资 詹维康 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称

274、 年初数（元） 本期增加数 本期减少数 年末数（元） 云南云药有限公司 660,000,000.00 660,000,000.00 云南白药集团大理药业有限责任公司 15,515,000.00 15,515,000.00 云南白药集团文山七花有限责任公司 17,300,000.00 17,300,000.00 云南白药集团丽江药业有限公司 21,930,000.00 21,930,000.00 云南白药集团医药电子商务有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 云南广得利胶囊有限公司 4,000,000.00 美元 4,000,000.00 美元云南省医药有限公司 87,

275、715,229.16 100,000,000.00 187,715,229.16 云南白药集团天紫红药业有限公司 16,400,000.00 16,400,000.00 上海云南白药透皮技术有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 云南白药大药房有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 21,000,000.00 21,000,000.00 云南白药集团无锡药业有限公司 20,000,000.00 5,000,000.00 25,000,000.00 第 73 页 共 79 页 云南白药置业有限公司 10,

276、000,000.00 10,000,000.00 云南紫云生物科技有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 云南紫云统神生物技术有限公司 610,000.00 美元 610,000.00 美元（3）存在控制关系的关联方所持股份、表决权比例及其变化 年初数（元） 本年增加数本年减少数年末数（元） 企业名称 金 额 占比% 金 额 金 额 金 额 占比%云南云药有限公司 221,757,229.2045.81 221,757,229.2045.81云南白药集团大理药业有限责任公司 14,015,000.0090.33 14,015,000.00100云南白药集团文山七花有限

277、责任公司 8,820,000.0050.98 8,820,000.0050.98云南白药集团丽江药业有限公司 12,434,062.9651 12,434,062.9651云南白药集团医药电子商务有限公司 30,000,000.00100 30,000,000.00100云南广得利胶囊有限公司 14,941,951.1145 14,941,951.1145上海云南白药透皮技术有限公司 5,000,000.00100 5,000,000.00100云南省医药有限公司 87,715,229.16100100,000,000.00 187,715,229.16100云南白药集团天紫红药业有限公司 1

278、6,400,000.00100 16,400,000.00100云南白药大药房有限公司 38,000,000.0095 38,000,000.0095云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 20,188,507.6496.14 20,188,507.6496.14云南白药集团无锡药业有限公司 10,000,000.0040 15,000,000.00 25,000,000.00100云南白药置业有限公司 10,000,000.00100 10,000,000.00100云南紫云生物科技有限公司 6,375,000.00 6,375,000.0085合 计 489,271,980.07121

279、,375,000.00 610,646,980.07（4）其他关联方 企业名称 注册地址 与本公司的关系 主营业务 经济性质或类型 法定代表人昆明金殿制药有限公司 昆明市 与公司受同一母公司控制 药业 有限责任公司 张根怀 昆明云健制药有限公司 昆明市 与公司受同一母公司控制 药业 有限责任公司 唐维坤 云南省药物研究所 昆明市 与公司受同一母公司控制 药业 有限责任公司 朱兆云 昆明兴中制药有限公司 昆明市 与公司受同一母公司控制 药业 有限责任公司 张荣球 第 74 页 共 79 页 2、关联交易 2、关联交易 （1）定价政策 公司与关联方的交易遵遁独立核算的原则，均遵循以市场价为基础的公

280、允定价原则。 （2）购买商品 本期数 上期数 企业名称 金 额 占年度 购货比例 金 额 占年度 购货比例 昆明金殿制药有限公司 135,172.27 7,160.80 昆明云健制药有限公司 2,271,388.54 0.07 1,874,662.93 0.08 云南省药物研究所 577,385.10 0.02 2,475,690.94 0.11 昆明兴中制药有限公司 4,115,376.11 0.14 1,183,715.43 0.05 合 计 7,099,322.02 0.23 5,541,230.10 0.24 （14）关联方往来款项余额 十、 或有事项 十、 或有事项 截止 2007

281、年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 十一、承诺事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 十二、资产负债表日后事项 1、 根据 2008 年 4 月 7 日第五届董事会 2008 年第一次会议通过的 2007 年度利润分配预案，公司本期可供股东分配的利润为 364,934,813.03 元，按 2007 年末总股本484,051,138 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），拟派发现金股利48,405,113.80 元。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 2、根据本公司于 20

282、07 年 10 月 24 日召开的第五届董事会 2007 第三次会议决议关于收购昆明兴中制药和昆明云健制药的议案 ，拟收购云南云药有限公司持有的昆明兴中制药有限公司 95%的股权及昆明云健制药有限公司 95%的股权（以上三家单位均为本公司关联单位，详见附注八、1） 、拟收购云南省药物研究所持有的昆明兴中 5%的股权及昆明云健 5%的股权， 收购价为昆明兴中制药有限公司 3,700 万元、 昆明云健制药有限公司 1,300 万元,截止本报告日，该项收购款项已经支付完毕，被收购公司已办理完相应的股东变更手续。 期末数 期初数 报表项目 企业名称 期末余额 坏账准备期末余额 坏账准备 云南省药物研究

283、制药厂 670,459.86 539,140.74 昆明金殿制药有限公司 11,891.04 10,067.26 昆明云健制药有限公司 308,779.96 277,520.59 应付账 款 昆明兴中制药有限公司 3,734.23 290,477.55 第 75 页 共 79 页 十三、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表十三、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数差异 原因说明 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数差异 原因说明 2 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 006 年

284、12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1,053,635,863.401,053,635,863.40 1 长期股权投资差额 237,854.32237,854.32 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额237,854.32237,854.32 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

285、融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 4,001,230.082,572,049.821,429,180.26上期未确认抵销未实现内部销售损益产生的递延所得税 13 少数股东权益 92,958,236.9393,184,509.94-226,273.01对上期子公司减值准备能否转回发生会计估计变更14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 -7,063,871.90-7,063,871.90本期因分步实现合并产生的追溯调整事项。 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）

286、 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,143,769,312.831,149,630,277.48 -5,860,964.65上期未确认抵销未实现内部销售损益产生的递延所得税 对上期子公司减值准备能否转回发生会计估计变更本期因分步实现合并产生的追溯调整事项。 注：截止 2006 年 12 月 31 日，公司其他采用权益法核算的长期股权投资摊余金额合计 237,854.32 元（贷方差额） ，公司按照新会计准则，应于 2007 年 1 月 1 日调整增加留存收益 237,854.32 元，该差额属于母公司所有者权益增加。 会司按照会计政策，计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备

287、无形资产减值准备等。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日的留存收益 4,149,249.87 元，其中归属于母公司所有者权益增加 4,001,230.08 元、归属于少数股东的权益增加 148,019.79 元。 第 76 页 共 79 页 本公司分次实现对云南紫云生物科技有限公司的合并（详见附注五、3） ，减少了2007 年 12 月 31 日的留存收益 7,063,871.90 元，该项调整属于母公司所有者权益减少。 新会计准则下少数股东权益为 92,958,236.93 元，其构成如下： A、公司 2006 年 12

288、 月 31 日按原会计准则编制的合并报表中少数股东享有的权益为 92,810,217.14 元，新会计准则下计入少数股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日的股东权益 92,810,217.14 元。 B、由于子公司计提坏账准备等产生的递延所得税资产中归属于少数股东的权益为148,019.79 元。 十四、补充资料 1、非经常性损益 十四、补充资料 1、非经常性损益 项 目 本期发生额 上期发生额 项 目 本期发生额 上期发生额 1.非流动资产处置损益 -141,952.70 -569,766.852.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 2,799,9

289、50.00 331,294.594.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 2,210,459.46 -4,908,154.406.非货币性资产交换损益 7.委托投资损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,0

290、32,884.01 -246,163.7715.其他 16.所得税影响 -575,335.91 合 计 3,260,236.84 -5,392,790.432、净资产收益率与每股收益（以合并财务报表数据计算） 2、净资产收益率与每股收益（以合并财务报表数据计算） 第 77 页 共 79 页 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 25.00% 28.18% 0.70 0.70 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.76% 27.95% 0.69 0.69 3、净利润差异调节表 3、净利润差异调节表 项目 金额

291、 2006.1.112.31 净利润（原会计准则） 276,395,341.09加：追溯调整项目影响合计数 -4,137,298.30 其中：营业成本 0.00 销售费用 0.00 管理费用 0.00 公允价值变动收益 0.00 投资收益 0.00 所得税 533,001.78 其他 -4,670,300.08减：追溯调整项目影响少数股东损益 76,716.102006.1.112.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 272,181,326.69假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他

292、二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 76,716.10三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 7,184,407.512006.1.112.31 模拟净利润 279,442,450.30 4、利润表调整项目表、利润表调整项目表 （2006.1.112.31） 单位： （人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 2,273,189,211.312,274,549,067.93销售费用 409,335,564.28409,396,821.98管理费用 163,795,489.19161,348,194.67公允价值变动收益 0.00投资收益 778,756.21-3,891,543.87所得

293、税 53,463,109.7852,930,108.00净利润 276,395,341.09272,181,326.694、根据财政部规定，本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行企业会计准则，并按企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则 第五条至第十九条及企业会计准则解释 1号的规定对可比期间的利润表和资产负债表进行了追溯调整。 同时根据中国证券监督管第 78 页 共 79 页 理委员会颁布的 公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的规定，本公司对企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条规定之外的新旧准则差异进行了全面的比较，未发现重大差异，故本公司不需编制比较期间的备考利润表。 十五、其他重要事项十五、其他重要事项 本公司无需披露的其他重要事项。 第 79 页 共 79 页 十一、备查文件目录十一、备查文件目录 （一）载有董事长、财务总监、资产财务部经理签名并盖章的会计报表； （二）载有亚太中汇会计师事务有限公司所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在证券时报 、 上海证券报上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿； （四）现行的公司章程 。 云南白药集团股份有限公司 二八年四月七日