1、云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 1 页 共 142 页 云南白药集团股份有限公司云南白药集团股份有限公司 2009 年度报告年度报告 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：重要提示： 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席了本次董事会。 1.4 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5

2、 公司董事长王明辉、总经理尹品耀及财务总监吴伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构五、公司治理结构 15 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 26 七、董事会报告七、董事会报告 27 八、监事会报告八、监事会报告 43 九、重要事项九、重要事项 46 十、财务会计报告十、财务会计报告 50 十一、备查文件目录十一、备查

3、文件目录 142 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 2 页 共 142 页 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：云南白药集团股份有限公司 公司法定英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD (二)公司法定代表人：王明辉 (三)公司董事会秘书：吴伟 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话： 电子信箱：wuwei 证券事务代表：赵雁 联系地址：云南省昆明市二环西路 222 号 电话： 电子信箱：zyan 传真： (四)公司注册地址:昆明市国家高

4、新技术产业开发区 公司办公地址：昆明市二环西路 222 号 邮政编码：650118 公司国际互联网网址： 电子信箱：ynby (五)公司选定的信息披露报纸名称： 证券时报 、 上海证券报 、 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司档案室 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云南白药 股票代码：000538 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 30 日 首次注册地点：云南省昆明市西坝路 51 号 公司变更注册登记日期：2000 年 5 月 4 日 变更注册地点：昆明市国家高新技术产业开发区

5、企业法人营业执照注册号：5300001003806 税务登记号码：530x 公司聘请的会计师事务所名称:中审亚太会计师事务所有限公司 办公地址:云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 座 6 层 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 3 页 共 142 页 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 (一)主要利润指标完成情况(单位单位:人民币元人民币元) 营业利润：691,842,734.39 元 利润总额：705,649,157.37 元 归属于上市公司股东的净利润：603,719,565.80 元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的

6、净利润：587,220,595.13元 经营活动产生的现金流量净额：460,548,807.32 元 注:扣除非经营性损益项目及涉及金额 (单位：元) 项 目 本期发生额 上期发生额 1.非流动性资产处置损益 -281,902.40 -63,790.49 2.计入当期损益的政府补助 14,798,708.20 27,461,016.093.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,578,613.72 4.债务重组损益 -134,091.35 1,290,

7、523.50 5.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 -1,869,617.13 6.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -576,291.47 -2,322,806.14 小 计 18,385,036.70 24,495,325.83减：所得税影响 1,702,602.76 2,488,059.09 少数股东权益影响额（税后） 183,463.27 合 计 16,498,970.67 22,007,266.74 (二)报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（） 2007 年 营业收入 7,171,78

8、4,043.635,723,198,667.6525.31 4,263,268,552.25利润总额 705,649,157.37 555,249,695.3127.09 389,533,814.06归属于上市公司股东的净利润 603,719,565.80465,420,155.4829.71 330,209,797.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 587,220,595.13443,412,888.7432.43 333,101,808.61经营活动产生的现金流量净额 460,548,807.32806,896,878.01-42.92 71,022,762.67 2009

9、 年末 2008 年末 本年末比 上年末增减（） 2007 年末 总资产 6,005,348,659.554,937,169,577.5621.64 3,039,546,185.98所有者权益（或股东权益） 3,581,073,930.243,137,244,730.7414.15 1,423,582,809.50股本 534,051,138534,051,1380.00 484,051,138.00云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 4 页 共 142 页 主要财务指标 单位： （人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（） 2007 年 基本每股收益（元/股

10、） 1.130.9617.71 0.68稀释每股收益（元/股） 1.130.9617.71 0.68用最新股本计算的每股收益（元/股） - -扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.100.9219.57 0.69全面摊薄净资产收益率（%） 16.8614.842.02 23.20加权平均净资产收益率（%） 17.9829.40-11.42 25.91扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 16.4014.132.27 23.40扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.4928.00-10.51 26.23每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.861.51-4

11、2.92 0.15 2009 年末2008 年末 本年末比上年末增减（） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.715.8714.31 2.94 (三)股东权益变动情况（单位：元） 项项 目目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 变动原因 1、股本 534,051,138 534,051,138 2、资本公积 1,397,057,201.89 2,526,785.082,121,730.901,397,462,256.07 同一控制下合并 3、盈余公积 217,704,428.06 27,569,652.05245,274,080.11 按母

12、公司本期净利润的 10%计提法定盈余公积 4、未分配利润 988,431,962.79 603,719,565.80187,784,993.451,404,366,535.14 当年净利润及派发现金红利 5、外币报表折算差额 -80,079.08 -80,079.08 6、股东权益合计 3,137,244,730.74. 633,735,923.85189,906,724.353,581,073,930.24 当年净利润及统一控制合并 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 5 页 共 142 页 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表(根据中国证券登记

13、结算有限责任公司深圳分公司存管部提供截至2009 年 12 月 31 日的资料) 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、 有限售条件股份 289,214,684 54.15% 000 -239,198,468 -239,198,468 50,016,216 9.365%1、国家持股 0 0 00000 002、国有法人持股 239,166,027 44.78% 000 -239,166,027 -239,166,027 003、其他内资持股 50,000,000 9.36% 00000 50,000,000 9.3

14、62% 其中：境内非国有法人持股 50,000,000 9.36% 00000 50,000,000 9.362% 境内自然人持股 0 0 00000 004、外资持股 0 0 00000 00 其中：境外法人持股 0 0 00000 00 境外自然人持股 0 0 00000 005、高管股份 48,657 0.01% 000-32,441-32,441 16,216 0.003%二、 无限售条件股份 244,836,454 45.85% 000 +239,198,468 +239,198,468 484,034,922 90.635%1、人民币普通股 244,836,454 45.85% 0

15、00 +239,198,468 +239,198,468 484,034,922 90.635%2、境内上市的外资股 0 0 00000 003、境外上市的外资股 0 0 00000 004、其他 0 0 00000 00三、股份总数 534,051,138 100% 534,051,138100% 限售股份变动情况表 单位： 股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 云南云药有限公司 221,757,229 221,757,2290 0 股权分置改革 2009 年 6 月 11 日云南红塔集团有限公司 17,408,798 17,4

16、08,7980 0 股权分置改革 2009 年 6 月 11 日丁世南 13,714 13,7140 0 高管锁定股 2009年10月24日钟祖华 18,727 18,7270 0 高管锁定股 2009年10月24日合计 239,198,468 239,198,468 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 6 页 共 142 页 （二）股票发行与上市情况 本公司于1993年11月3日至24日发行社会公众股2000万股(其中内部职工股200万股)，定向法人股 400 万股，均按每股 3.38 元发行，总股本 8000 万股。 1993 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市 1

17、800 万股。 1994 年 3 月按每 10 股送 1 股红利，共送 800 万股，本公司股本总额增至 8800 万股。同年 7 月 11 日公司内部职工股 200 万股经批准上市交易。 1995 年 11 月，本公司按每 10 股送 2 股,共送 1760 万股,同时执行每 10 股配 2.7 股的方案,配股价每股 3.10 元。 法人股认购了 23.166 万股,国家股及部分法人股的配股权按每股 0.10 元转让， 社会公众股认购了594万股及转让部分的35.162万股， 总股本达到11212.328万股。 1996 年至 1998 年未送配，股本总额和结构未发生变化。 1999 年 9

18、 月按每 10 股送 1 股红利，用公积金每 10 股转增 4 股，共送转 5606.164万股，12 月按送转股以后的每10 股配2 股，配股价每股7 元，共配1763.3056 万股，配股款已于1999年12月30日到帐，已办理验资及工商登记变更，总股本达到18581.7976万股(配股增加股份待批准上市,1999年末在深交所的总股本为16818.492万股)。 2000年1月21日配股部分1763.3056万股批准上市, 2000年8月3日转配股538486股批准上市流通。 2001年股本未变动。 2002年股本未变动。 2003年股本未变动。 2004 年 6 月用资本公积金每 10

19、股转增 3 股，共转增 5574.5392 万股。 2005 年 6 月用资本公积金每 10 股转增 2 股，共转增 4831.2673 万股。 2006 年 5 月公司股权分置改革实施，公司以盈余公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东共转增股本 3282.4718 万股，流通股股东每 10 股获得转增股份 3.5815股，相当于流通股股东每 10 股获得 2.2 股的对价。 2006 年 7 月用盈余公积金每 10 股送 5 股，共送股 16,135.0379 万股。 2007 年股本未变动。 2008 年 12 月公司向中国平安人寿股份有限公司非公开发行 5000 万股。 2009 年

20、股本未变动。 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 7 页 共 142 页 (三)股东情况 1、期末股东总数：16325 户。 2、 前 10 名股东持股情况表(根据 2009 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供资料)： 单位：股 股东总数 16,325 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 云南云药有限公司 国有股东 41.52221,757,229 云南红塔集团有限公司 国有股东 12.3265,813,912 中国平安人寿保险股份有限公司自有资金 社会公众股东9.

21、3650,000,00050,000,000 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 社会公众股东3.1616,886,959 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 社会公众股东1.256,700,000 中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 社会公众股东1.105,874,904 通乾证券投资基金 社会公众股东1.055,597,801 普信国际公司 社会公众股东0.824,368,702 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 社会公众股东0.774,095,165 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 社会公众股东 0.713,798,188

22、前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南云药有限公司 221,757,229 人民币普通股 云南红塔集团有限公司 65,813,912 人民币普通股 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 16,886,959 人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金6,700,000 人民币普通股 中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 5,874,904 人民币普通股 通乾证券投资基金 5,597,801 人民币普通股 普信国际公司 4,368,702 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金4,095,165 人民币普通股

23、 中国人寿保险股份有限公司分红 个人分红-005L-FH002 深 3,798,188 人民币普通股 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 3,466,689 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司对股东之间是否存在关联关系或上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动的情况不详。 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 8 页 共 142 页 3、有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件流通股东名称 持股数量（股）限售条件 中国平安人寿保险股份有限公司 50,000,000自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。 4、控股股东情况 报告期内

24、控股股东为云南云药有限公司。 云南云药有限公司持有本公司 41.52%的股份，其法定代表人：王明辉。成立日期：2002 年 12 月 09 日，主要业务和产品：中药材种植，各类中西药品及保健品的研究、开发、生产经营，药用包装材料、医疗器械的经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。注册资本 6.6 亿元。股权类型：有限责任公司。 （四）实际控制人情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。云南省人民政府国有资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南省国有资产的部门， 持有云南

25、白药控股有限公司 100%的股份， 云南白药控股有限公司持有云南云药有限公司 100%的股份。 云南医药集团有限公司法定代表人：王明辉。成立日期：1996 年 9 月 19 日，经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营） 。注册资本：15 亿元，企业类型：有限责任公司。 2009 年 4 月 18 日，公司发布公告，云南省人民政府原则同意云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公司。本次更名后，公司实际控制人不变，仍为云南省国有资产监督管理委员会。 公司与实际控制人之间的产权及控制

26、关系的方框图: 100% 云南省人民政府 国有资产监督管理委员会 云南白药控股有限公司 云南云药有限公司 云南白药集团股份有限公司 100% 41.52% 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第 9 页 共 142 页 （五）其他持有股份 10%以上的股东情况 云南红塔集团有限公司持有本公司 12.32%的股份，其法定代表人：李剑波。成立日期：1996 年 1 月 29 日，经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。注册资本 56 亿元。股权类型：有限责任公司（国有独资） 。 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第10页 共142页 四、董事、监事、高级管理人

27、员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一) 现任董事、监事、高级管理人员基本情况 第六届董事会、监事会和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 （万元） （税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬王明辉 董事长 男-48 20 0 41.71否 刘会疆 副董事长 男 54 20 0 2.76是 戚太云 董事、党委书记 男 58 20 0 35.69否 杨昌红 执行董事 男 4

28、7 20 0 36.2否 尹品耀 董事、总经理 男 41 20 0 34.75否 陈德贤 董事 男 50 20 0 1.38是 杨勇 董事、副总经理 男 46 20 0 36.92否 项兵 独立董事 男 48 200908 0 4.76否 曲晓辉 独立董事 女 56 20090526201204230 0 7.14否 徐飞 独立董事 男 46 20090423201204230 0 9.05否 任德权 独立董事 男 66 200904232012

29、04230 0 0否 张荣球 监事会主席 男 57 20090423201204230 0 13.36否 赵逸虹 股东监事 女 43 20090423201204230 0 13.47否 李双友 股东监事 男 42 20090423201204230 0 2.01是 何映霞 职工监事 女 38 20090423201204230 0 11.83否 蔡琨 职工监事 男 55 20090423201204230 0 9.86否 蒋鉁 副总经理 男 54 2009042320 21622 31.28否 王锦 副总经理 女 40 20090423201204230 0 41.76

30、否 秦皖民 副总经理 男 46 20090423201204230 0 45.66否 赵勇 副总经理 男 38 20090423201204230 0 37.15否 李劲 技术质量总监 男 46 20090423201204230 0 24.89否 余娟 人力资源总监 女 38 20090423201204230 0 25.92否 吴伟 财务总监、董秘 男 40 20090423201204230 0 20.01否 (二) 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 第六届董事会、第六届监事会、高级管理人员主要工作经历： 王明辉，男，生于 1962 年 4 月，研究生，高级经济师。

31、历任宾川县医药公司主持工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、总经理；本公司董事长、总裁。现任本公司董事长、云南白药控股有限公司党委委员、书记和总裁。 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第11页 共142页 刘会疆，男，生于 1956 年 4 月，大学学历，高级工程师。历任玉溪市水电设备厂副科长、副厂长、厂长；云南红塔集团有限公司副总经理；红塔证券股份有限公司总裁；现任云南红塔集团有限公司副总经理

32、、红塔证券股份有限公司董事、本公司副董事长。 戚太云，男，生于 1952 年 8 月。历任省纪委主任干事，云南省医药管理局副处长，云南白药厂副厂长、党委副书记，本公司党委副书记、副总经理、副董事长、董事、党委书记。现任本公司董事、党委书记、云南白药控股有限公司党委委员、副书记、纪委书记。 杨昌红，男，生于 1963 年 7 月，大学本科毕业，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心的开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、董事、常务副总裁。现任本公司执行董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总裁。 尹品耀，男，生于 1969 年 5 月，大学本科毕业，高级经济师。历任昆明

33、制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。 陈德贤，男，生于 1960 年 12 月，中国香港籍。历任香港建溢集团有限公司董事总经理，现任中国平安保险（集团）股份有限公司副首席投资执行官、平安资产管理有限责任公司董事长兼 CEO、中国平安资产管理（香港）有限公司董事长、本公司董事。 杨勇，男，生于 1964 年 12 月，本科，历任云南省医药公司副总经理，现任云南省医药有限公司总经理、本公司董事。 项兵

34、，男，1962 年 5 月生，香港籍，加拿大 ALBERTA 大学管理学博士。历任香港科技大学讲师，中欧国际工商学院核心教授，北京大学教授，博士生导师。现任长江商学院院长、本公司独立董事。 徐飞，男，生于 1964 年 3 月，管理学博士、战略学教授、博士生导师。历任上海市信息投资股份有限公司经理，上海金海岸企业发展股份有限公司常务副总裁，上海展望集团总裁，上海交通大学安泰经济管理学院副院长，上海交通大学校长助理，现任上海交通大学校长助理、上海交通大学安泰经济管理学院执行院长、本公司独立董事。 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第12页 共142页 曲晓辉，女，生于 1954 年

35、 11 月，经济学博士，会计学教授，博士生导师；中国第一位会计学女博士和第一位会计学女博士生导师， 全国会计硕士专业学位 （MPAcc）论证发起人。厦门大学学术委员会委员、学位评定委员会委员；财政部会计准则委员会会计准则咨询专家、全国会计硕士专业学位（MPAcc）教育指导委员会委员兼培养组组长；国家社科基金项目评委、教育部中外合作办学项目评审专家，现任厦门大学会计发展研究中心主任、本公司独立董事。 任德权，男，生于 1944 年 4 月，历任中医药管理局副局长、国家药品监督局副局长、国家食品药品监督管理局副局长。现任现代中药国际协会名誉会长、中华全国工商联合会医药业商会名誉会长、中华中医药协会

36、副会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健协会高级顾问、华东理工大学药学院名誉院长、本公司独立董事。 张荣球，男，生于 1953 年 10 月，大学本科，历任昆明兴中制药厂党委书记、厂长，昆明兴中制药有限责任公司党委书记、董事长、总经理，现任云南白药集团昆明兴中制药有限责任公司党委书记、执行董事、总经理、本公司监事会主席。 赵逸虹，女，生于 1967 年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药厂档案室主管、中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司董事会秘书、 昆明制药股份有限公司董事会秘书、总裁办公室副主任、昆明制药集团股份有限公司药物研究所副所长、行政管理部副经理、经理、总裁助理，现任云南白药集

37、团总裁办公室主任、本公司监事。 李双友，男，生于 1968 年 12 月，大学学历，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长。现任云南红塔集团有限公司计划财务部部长、本公司监事。 何映霞，女，生于 1972 年 3 月，大学本科，政工师，历任云南白药集团股份有限公司团委副书记，党委工作部部长，现任云南白药集团股份有限公司纪委副书记、工会副主席、党群工作部部长、集团本部党支部书记、本公司监事。 蔡琨，男，生于 1955 年 3 月，大专文化。历任本公司科员、科长、助理总经理、生产供应部部长、总务部部长、纪委副书记、监事会监事、工会副主席，现任云南白药集团丽江药业有

38、限公司副总经理、本公司监事。 王锦，女，生于 1970 年 3 月，研究生学历，历任云南白药集团医药电子商务有限公司东北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理，现任本公司副总经理兼药品事业部总经理。 赵勇，男，生于 1972 年 3 月，清华大学工商管理硕士，历任上海云南白药透皮技云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第13页 共142页 术有限公司总经理助理、总经理，现任本公司副总经理兼透皮产品事业部总经理。 秦皖民，男，生于 1964 年 12 月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市场部经理、副总经理，集团总经理助理。

39、现任本公司副总经理兼健康产品事业部总经理。 蒋鉁，男，生于 1955 年 5 月，历任本公司生产制造中心总经理、公司副总裁，现任云南广得利胶囊有限公司董事长、本公司副总经理。 李劲，男，生于 1965 年 8 月，工商管理硕士，高级工程师，历任副总工程师兼技术部部长、云南白药集团天紫红药业有限公司总经理，现任本公司技术质量总监。 余娟，女，生于 1972 年 1 月，本科，高级人力资源管理师，历任云南白药集团医药电子商务有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人事部经理，人力资源部经理兼透皮产品事业部副总经理，现任本公司人力资源总监。 吴伟，男，生于 1970 年 6 月，本科，高级会

40、计师，历任云南白药集团股份有限公司资产财务部会计、副部长、部长、董事会证券事务代表，现任本公司财务总监兼董事会秘书。 (三) 年度报酬情况 本公司的董事、监事经 2002 年 6 月 25 日召开的第一次临时股东大会通过的津贴决议规定从 2002 年 7 月董事、监事开始领取报酬，每月税后津贴董事 2000 元、独立董事 6000 元、监事 1500 元；2009 年 5 月 26 日召开 2008 年度股东大会通过独立董事每月税后津贴调整为 10000 元。 公司董事会对高级管理人员实行年度责任考核制，高级管理人员的报酬实行年薪制。 公司第六届董事会有董事 11 人。具体报酬见“现任董事、监

41、事、高级管理人员基本情况”。 (四) 在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 2009 年 4 月 23 日， 第五届董事会董事、 第五届监事会监事及高级管理人员任职终止。第五届董事会董事陈小悦、郝小江、张壮鑫、杨勇、丁世南、杨发甲、张萌未连任第六届董事会董事，第五届监事会监事潘以文、刘红樱、庄瑞萍未连任第六届监事会监事，总裁王明辉、常务副总裁杨昌红、副总裁钟祖华未再担任公司高级管理人员。 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第14页 共142页 (五) 在报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 2009 年 4 月 23 日，经公司 2009 年第一次临时股东大会选举产

42、生第六届董事会与第六届监事会，同日，经公司第六届董事会 2009 年第一次会议审议通过，选举王明辉为第六届董事会董事长，选举刘会疆为第六届董事会副董事长，根据董事长提名，聘任尹品耀为公司总经理，吴伟为公司董事会秘书，根据总经理提名，聘任杨勇、王锦、赵勇、秦皖民、蒋鉁为副总经理，李劲为技术质量总监，吴伟为财务总监兼董事会秘书，余娟为人力资源总监，同日，经公司第六届监事会 2009 年第一次会议选举张荣球为监事会主席。 2009 年 5 月 26 日， 经公司第六届董事会 2009 年第一次会议提名， 2008年度股东大会审议通过曲晓辉为公司独立董事；2009 年 8 月 13 日，经公司第六届董

43、事会 2009 年临时会议提名，2009 年第二次临时股东大会审议通过项兵为公司独立董事、杨勇为公司董事。 (六) 公司员工情况 2009 年末，本公司及合并报表从业人员数为：3687 人 专业构成专业构成 人数人数 比例（）比例（） 教育程度教育程度 人数比例（）人数比例（） 生产人员 1121 30.40 博士 60.16 销售人员 1785 48.41 硕士 661.79 技术人员 295 8.00 大学本科 92725.14 财务人员 91 2.47 大学专科 98526.72 行政人员 395 10.71 中专 85823.27 其它人员 高中及以下 84522.92 合计 3687

44、 100.00 合计 3687100.00 其中：需公司承担费用的离退休职工人数为 635 人 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第15页 共142页 五、公司治理结构五、公司治理结构 (一) 公司治理状况 报告期内，本公司严格按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 本公司一贯重视公司内部控制体系的建设，为进一步完善公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公司的资产安全和生产经营的高效顺畅开展，切实保护投资者的合法权益，根据深圳证券交易所关于做好上市公

45、司 2009 年年度报告工作的通知 、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 、 公司内部控制制度的规定，对公司 2009 年度内部控制活动进行全面自查和评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司根据自身特点制订和实施的内部控制制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运作，提高经济效益及公司的长远发展起到了积极有效的作用。 报告期内公司进一步提高治理水平，为加强“三会”建设，公司修订了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事工作制度 、董事会秘书工作细则 、 董事会战略委员会实施细则 、 董事会提名委员会实施细则 、 董事会审计委员会实施细则 、

46、 董事会薪酬与考核委员会实施细则 ；为提高年报披露质量，公司修订了独立董事年报工作规程 、 审计委员会年报工作规程 ；根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的要求 ，公司制订了内幕信息知情人管理制度 、 年报信息披露重大差错责任追究制度和外部信息报送和使用管理制度 ；同时还制订总经理工作细则 、 云南白药集团股份有限公司财务风险管理办法 （试行） 、 云南白药集团股份有限公司高层人员持股变动管理办法等制度，以加强各方面内部控制体系的建设。报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大信息遗漏补充等情况的产生。 (二) 独立董事履行职责情况 本报告期第六届董事会有独立董事四

47、名，他们按照独立董事的职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，并亲自出席了公司 2009 年应参加的各次董事会及股东大会，积极参与公司决策，对公司股权转让、关联交易等重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第16页 共142页 权益。 1、第六届董事会独立董事参加董事会的出席情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席（次） 备注 项兵 5 5 0 0 8 月开始履职 曲晓辉 6 6 0 0 5 月开始履职 徐飞 8 8 0 0 4 月开始履职 任德权 8 8 0 0

48、 4 月开始履职 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持业务独立、人员独立、资产完整、机构完整、财务独立。 1、在业务方面，本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。 2、在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬。 3、在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术等无

49、形资产；并拥有独立的采购和销售系统。 4、在机构方面，本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门，拥有独立的办公地点和生产场所。 5、在财务方面，本公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 (四) 对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 从 2000 年初起，董事会就建立了对高级管理人员的考评、激励机制和相关的奖励制度。对高级管理人员实行年薪制。 （五）公司内部控制自我评价 一） 、公司内部控制综述 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第17页 共142页 2009 年，公司新一届董事会成立，实现决策层与管理层

50、的双向优化，对公司治理进一步加强，不断健全法人治理结构，进一步加强和规范内部控制，以提高经营管理水平和风险防范能力以促进企业可持续发展。公司内部控制的目标为遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，提高公司经营的效益及效率，保障公司资产的安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公司，促进企业实现发展战略。2009年，公司聘请厦门大学，全方位为白药设计完善制度及风险防控体系，以期建立一套相对完整、合理的内部控制制度体系，涵盖公司所有营运环节，以确保不存在内部控制的漏洞，为白药未来的发展提供强有力的制度保障和风险防控体系。 1、公司内部控制制度的建设情况 云南白药集团一直按照上市公司的相关要求，

51、致力于完善公司的法人治理结构。公司建立并不断健全公司治理及内部控制制度体系。 2009 年，随着公司的发展，公司对募集资金管理规定 、 云南白药集团内部控制制度（修订） 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事工作制度 、 董事会秘书工作细则 、 董事会战略委员会实施细则 、 董事会提名委员会实施细则 、 董事会审计委员会实施细则 、 董事会薪酬与考核委员会实施细则 、 独立董事年报工作规程 、 审计委员会年报工作规程进行了修订，同时制订总经理工作细则 、 云南白药集团股份有限公司财务风险管理办法 （试行） 、 云南白药集团股份有限公司高层人员持股变动管理办法

52、 、 内幕信息知情人管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度 。原有的、修订过的及目前制定的制度建立后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营和内部管理起到了较好的控制、指导作用。 2、治理结构 2009 年，云南白药在完善公司治理结构方面做出了实质性的突破，选举产生了新一届董事会、监事会，独立董事增加到四名；聘任了新一届经营班子，班子平均年龄仅 42 岁，是云南白药集团历史上最年轻的一届，给公司带来了新的活力。同时引入中国平安作为公司的战略投资者，此举优化了公司治理结构。 公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，建立了独立董事制度，在审计委员会下设立审计与风险控制办公室；按相关法

53、律规定制订了董事会、监事会、独立董事议事规则。云南白药集团公司致力完善治理结构，以夯实现代企业发展基础。 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第18页 共142页 本公司治理结构如下图所示： （1） 、股东大会 根据公司章程的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准 董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。公司每年至少召开一次年度股东大会，在公司法及公司章程规定的情形下可召开临时股东大会。 （2） 、董事会 公司新一届董事会由 11 名成员组成，外部董事 6 名，含独立董事 4 名。董事会对股东大

54、会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度。 （3） 、监事会 公司监事会由 5 名成员组成，设立监事长 1 名，有 2 名是职工代表推选的监事。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东

55、大会并向股东大会提出提案等职权。 （4） 、独立董事制度 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第19页 共142页 公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，独立董事任职资格、职权范围等符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。 3、组织结构 云南白药公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基础上，以努力 完成公司发展战略目标，维护全体股东利益为出发点，合理设置了各业务与职能部门。组织结构体系健全、完整。 公司通过内部控制制度明确各部门、层级的职

56、责与权限，建立了监督与检查制度，确保各部门、层级责、权、利的匹配，保证了董事会与管理层的决策与指令得以顺利贯彻与执行。 4、内部审计 为了健全和完善内部控制监督体系，公司设立独立的内部审计部门，内部审计部门负责人由董事会任命，确保内审部门人员与工作的独立性。 公司制定了内部审计制度 ，规范了内部审计的工作职责、程序与质量控制要求。在本报告期内，内部审计部门在董事会审计委员会和审计与风险控制办公室的领导下，制定了内部审计工作计划与工作方案，对公司内部控制制度设计与运行状况进行检查、监督，并对关联交易、募集资金、重大投资、对外担保、工程项目等重大事项实施了审计。 内部审计的工作报告直接提交至董事会

57、审计委员会、审计与风险控制办公室以及监事会。 二） 、重点控制活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例图： 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第20页 共142页 2、 对控股子公司的内部控制。 为加强对控股子公司的管理， 公司制定了 子公司管理 SOP ，向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员，总部职能部门负责对子公司进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效管理，明确要求子公司按照公司法的有关规定规范运作，并严格遵守云南白药集团重大信息内部报告制度的相关规定；对控股子公司实行集团统一的会计政策， 建立对各控股子公司的绩效综合考核

58、体系，有效实施了对子公司的内部控制管理。 3、对关联交易的内部控制。为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了关联交易管理办法 ，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的审批程序等作了详尽的规定，并按照深圳证券交易所股票上市规则的相关要求严格履行必要的决策程序，独立董事发表独立意见，并及时履行了信息披露义务。公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未有损害公司和非关联股东的利益的情形。 4、对公司对外担保的内部控制。为了加强公司对外担保业务的内部管理，规范担保行为，防范担保风险，促进企业资金良性循环， 公司

59、章程中明确了云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司云南白药集团医药电子商务有限公司100%云南省医药有限公司100%云南白药集团天紫红药业有限责任公司100%云南白药集团大理药业有限责任公司100%云南白药集团澳大利亚有限公司100%云 南白 药集 团中 药材 优质 种源 繁育 有限 责任 公司100%云南白药集团无锡药业有限公司100%云南白药置业有限公司100%云南白药集团文山七花有限责任公司50.98%云南广得利胶囊有限公司45%昆明兴中制药有限责任公司100%昆明金殿制药有限公司100%昆明云健制药有限公司100%云南白药集团丽江药业有限公司100%云南紫云科技有限公司100%

60、云 南 白 药 大 药房 有 限 公 司100%上 海 云 南 白 药 透皮 技 术 有 限 公 司100%云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第21页 共142页 股东大会与 董事会对担保事项的审批权限与程序。同时，公司建立了对外担保制度 ，对担保的对象、审批程序、审批权限、担保的日常管理、对外担保的评估、评价及信息披露工作及违反担保管理的责任进行了具体的规定，公司财务部为公司担保的日常管理部门。截止 2009 年末，公司未发生对外担保。 5、 对募集资金使用的内部控制。 为规范对募集资金的使用， 公司制定了 募集资金管理规定 ，该制度对募集资金存储、审批、使用、变更、管理和监督

61、等事项进行了明确规定。在实际运作中，公司对募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司对募集资金进行了专户存储管理，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，并按计划投入募集资金投资项目。公司独立董事和监事对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况， 并在年度报告中进行披露。 6、对重大投资的内部控制。为规范公司对外投资行为，加强公司对外投资的管理和监督，公司制定了云南白药集团内部控制制度投资 ，该制度对管理机构职责、投资审批、决策程序等进行

62、了详尽的规定。在实际运作中，公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析， 并按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序，在决策过程中认真学化，提高资金运用效率，保障股东权益，并按照规定履行了相应的信息披露义务。 7、对信息披露的内部控制。为规范公司信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司根据深圳证券交易所上市规则 、 上市公司公平信息披露指引及其他有关法律、法规的规定，制定了云南白药集团信息披露制度和内幕信息知情人管理制度对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，对重大信息内部沟通传递的程序，对公司对外宣传的原则及要求等作了明确的规定。 公司严格按照证监会和证券交易

63、所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露； 做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各部门及各所属子公司落实到人，以保证重大信息的及时上报，同时督促并指导控股子公司严格按制度的规定做好信息上报和保密工作， 以确保公司信息披露的真云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第22页 共142页 实、及时、准确、完整。公司信息披露严格遵循了相关法律法规、 深圳证券交易所股票上市规则及公司信息披露事务管理规定 ，没有出现违规进行信息披露的

64、情形。 8、对成本费用的内部控制。公司财务控制实施情况公司已按公司法 、证券法 、 会计法 、新企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了成本与费用内部控制制度和云南白药集团股份有限公司财务风险管理办法 （试行） ， 加强对公司成本费用的内部控制， 严格控制成本费用的开支规模，堵塞漏洞，制止铺张浪费和徇私舞弊的行为。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。建立授权批准制度、成本费用预算制度和内部报告制度，本年度内公司进一步加强管理会计体系建设，积累基础数据，形成内部成本管理会计资料，加强对成本费用的控制，注重管理会计资料分析，发挥财务参谋决策职能。公司

65、在所有重大方面保持了与会计报表相关的规范、全面及有效的内部控制。 三） 、重点控制活动中的问题及整改计划 随着我国证券市场的不断发展、上市公司管理的日渐规范，及公司业务的不断发展和扩大，对公司内部控制管理提出了更高的要求。公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所上市公司内部控制指引的相关要求，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设， 已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。 1、公司将根据财政部、证监，会、审计署等监管部门联合发布的企业内部控制基本规范的相关规定，进一步修订和完善公司各项内控制度，定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，

66、保障公司内控制度的建立健全和有效实施。 内部控制是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在合理保证实现以下控制目标的过程，随着外部环境的变化和公司内部管理要求的提高，公司将在今后不断完善并严格执行公司内部控制制度，以保证财务管理、重大投资决策、 关联交易决策等重点活动和其他内部工作程序的严格、 规范， 包括： （1） 企业经营管理合法合规； （2） 资产安全； 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第23页 共142页 （3） 财务报告及相关信息真实完整； （4） 提高经营效率和效果； （5） 促进企业实现发展战略。 公司的发展壮大，业务的快速扩展，为确保云南白药集团股份有

67、限公司集团总部、各事业部、子公司、分公司具备基本的和一致的内部控制标准，以涵盖公司所有营运环节，以确保不存在内部控制的漏洞，公司在 2009 年聘请了厦门大学 ，全方位为白药设计完善制度及风险防控体系。该体系正在设计过程中，包括： （1）内部控制的基础，规范公司治理、发展战略、风险管理、组织结构、上海品茶等内部控制环境与风险评估要素的内控标准； （2）管理流程内部控制，规范预算、资金、人力资源、信息系统等流程内控标准（即主要针对资金流、人员流、信息流的内部控制） ； （3）业务流程内部控制，规范销售、生产、采购、资产等流程内控标准（即主要针对业务流/物流的内部控制） ； （4）综合与特殊事项内

68、部控制，规范关联交易、对子公司控制、担保等综合与特殊事项内控标准； （5）内部控制系统监控，规范内控制度管理、内部审计等对内控系统设计与运行情况进行监督管理的内部控制标准。 公司各项内控制度在不断完善的同时，将进一步提升对制度的执行力。 2、进一步优化公司管理模式，强化公司总部管理职能，加强对控股子公司的管理控制，推进“三会”制度建设，完善控股子公司的法人治理。公司通过股东会、董事会、监事会达到对控股子公司的指导、协调、管理和监督。 3、不断加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训教育，不断提高依法运作、 诚信经营、 风险防范及危机意识。 加大监督检查的力度， 充分发挥监事会、审计委员会的监督

69、检查作用，确保各项内控制度得到有效执行。 四） 、对公司内部控制情况的总体评价 公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所上市公司内控制度指引以及有关上市公司规范运作的法律、法规规定，建立起了一套适合自身特点的内部控制制度并得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第24页 共142页 责明确，运作规范；公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到监督咨询的作用。社会公众股东能够参与公司决策，行使其股东权利。公司的内部控制体系较为完善并得到有效遵守和执行；在信息披露方面公司遵循了真实、

70、准确、完整、及时、公平的原则，公司各项经营活动合法、规范、有序，达到了保护公司资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实性、准确性、完整性和及时性的控制目标。 公司将在今后的工作中，继续努力完成内部控制制度的完善，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、健康、稳定的发展。 五） 、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价的形式、内容符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章

71、制度的贯彻执行，保证公司财务信息及其他信息的准确、完整、及时，提高公司经营效率和效果。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。 六） 、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价的形式、内容符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行， 公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、 有效， 保证了公司的经营管理的正常进行， 具有合理性、 完整性和

72、有效性。 公司制订和实施内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、 规范运作， 提高经济效益及公司的长远发展起到了积极有效的作用。随着国家法律法规体系的逐步完善， 内、 外部环境的变化和公司持续发展的需要，公司将继续严格按照中国证监会及深圳证券交易所上市公司内部控制指引的云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第25页 共142页 要求，不断地加强整体的管控能力，进一步健全和完善公司内部控制制度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司在完善的公司治理环境下规范运作，实现公司持续、健康、协调发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。 云南白药集团股份有限公

73、司 2009 年年度报告 第26页 共142页 六、股东大会情况介绍六、股东大会情况介绍 本年度内召开年度股东大会一次，临时股东大会二次。 本公司于 2009 年 4 月 7 日在上海证券报 、 证券时报 、 中国证券报上公告通知 4 月 23 日召开 2009 年第一次临时股东大会， 本次会议于 2009 年 4 月 23 日在本公司会议室召开， 会议决议刊登在 2009 年 5 月 24 日的 上海证券报 、 证券时报 、中国证券报上。 本公司于 2009 年 4 月 24 日在上海证券报 、 证券时报 、 中国证券报上公告通知 5 月 26 日召开 2008 年度股东大会， 本次会议于

74、2009 年 5 月 26 日在本公司会议室召开，会议决议刊登在 2009 年 5 月 27 日的上海证券报 、 证券时报 、 中国证券报上。 本公司于 2009 年 7 月 29 日在上海证券报 、 证券时报 、 中国证券报上公告通知 8 月 13 日召开 2009 年度第二次临时股东大会， 本次会议于 2009 年 8 月 13 日在本公司会议室召开，会议决议刊登在 2009 年 8 月 14 日的上海证券报 、 证券时报 、 中国证券报上。 七、董事会报告七、董事会报告 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第27页 共142页 2009 年是公司的调整与发展年，公司新一届董事

75、会根据公司法 、 公司章程及董事会议事规则之规定，认真履行相关职责，严格执行股东大会各项决议，全体董事勤勉尽职，董事会充分发挥决策作用，在制定公司发展战略、完善公司治理结构、领导执行班子规范公司内部管理方面取得了显著成效。通过不断调整，不断完善，实现了公司业绩新的超越，公司形象进一步提升，为 2010 年公司销售规模冲刺更高峰，顺利完成整体搬迁项目，实现公司未来长期可持续发展奠定了坚实的基础。 （一） 2009 年度董事会重点工作回顾 （一） 、撤销云药，成立白药控股，理顺管理层级 2009 年 4 月，省政府批准成立云南白药控股有限公司。11 月，省政府同意云南云药有限公司将其所持有的云南白

76、药集团股份有限公司 41.52%的国有股份无偿划转给云南白药控股有限公司，12 月末，我司收到云南省国有资产监督管理委员会的通知，已经收到国务院国有资产监督管理委员会的批复，同意云南云药有限公司将其所持有的云南白药集团股份有限公司 41.52%的国有股份无偿划转给云南白药控股有限公司。09 年 12 月 30 日，省政府与国资委分别任命了白药控股的主要领导，并委派控股公司监事会。云南白药上市公司与其控股公司之间理顺了关系，减少了管理层级，提高资本运营效率，合理有效的配置资源，为云南白药未来长期实现可持续发展奠定了良好的治理基础。 （二） 、继续深化“稳中央、突两翼”战略，构建白药发展新格局，产

77、业不断延伸，项目储备与新品引进工作正积极进行。 2009 年，“稳中央、突两翼”战略继续深化，健康、透皮两翼收入继续保持快速上升势头，主要指标的增幅均超过 50%，两翼合计收入由原来不到中央产品的 1/2 发展到现在与中央产品平分秋色，为 2009 年集团收入与利润的增长作出重要贡献。围绕白药大健康产业，白药未来发展的新格局开始构建。 （三） 、精心准备、全力争取，公司五个独家品种（云南白药散剂、胶囊、膏、酊、气雾剂）进入国家基本药物目录 （基层版） 。 2009 年 8 月，新医改中最重要的一项内容国家基本药物目录 （基层版）正式发布，我司共有 66 个品种进入，11 月，国家新的医保目录发

78、布，我司共有 87个中药产品、55 个化药产品进入目录。 （四） 、顺利完成董事会换届，战略层与执行层双向强化，通过加强董事会建设，进一步完善了法人治理结构。 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第28页 共142页 2009 年新一届董事会顺利换届，战略层与执行层双向强化，建立了一支在国内上市公司中非常强大的外部董事队伍，执行层也得到充实加强。强化董事会专门委员会建设，提名、薪酬、审计委员会全部由外部董事组成，战略委员会下有专人负责项目，审计委员会下也配置了独立的审计与风控办公室。在制度建设方面，董事会分别对公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则

79、、独立董事工作制度 、 董事会秘书工作细则 、 董事会战略委员会实施细则 、董事会提名委员会实施细则 、 董事会审计委员会实施细则 、 董事会薪酬与考核委员会实施细则 、 独立董事年报工作规程 、 审计委员会年报工作规程 、 募集资金管理规定 、 云南白药集团内部控制制度进行了修订，同时制订总经理工作细则 、 云南白药集团股份有限公司财务风险管理办法（试行） 、 云南白药集团股份有限公司高层人员持股变动管理办法 。原有的、修订过的及目前制定的制度建立后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营和内部管理起到了较好的控制、指导作用。 （五） 、借力麦肯锡与厦门大学，提升集团管理与内控水平。 伴随白药

80、资产收入等规模的不断扩张，内部管理与控制日益显得重要。为提高集团管理组织有效性，提升集团内部风险控制水平，2009 年公司先后引入国际知名咨询公司麦肯锡，以及国内著名财经学府厦门大学，对集团进行组织架构设计以及内控体系建设，目前麦肯锡一期成果已经应用，集团在 2010 年实行了新的组织架构。内控体系设计也已进入后期，成果预计将于近日提交，年内即将进入实际应用。 （六） 、整体搬迁有序推进 2009 年 5 月 18 日，云南白药整体搬迁项目物流中心正式启动，2009 年 7 月 7日，七甸原料药中心正式开工，2009 年 7 月底，云南白药整体搬迁项目雨花产业区综合制剂厂房、综合办公楼相继完成

81、结构封顶，2009 年 10 月 26 日，云南白药路正式开工。整个搬迁工作正紧张有序进行。 （七） 、 完成清理文山、 丽江两家子公司的剩余股权， 真正实现对白药产品 100%控制权。 2009 年 12 月，公司与文山壮族苗族自治州政府签订合作开发文山三七产业战略协议 ，经公司董事会批准，公司无偿受让文山州政府持有的文山公司 43.24%股权，并出资收购文山公司职工持股会持有的文山公司 5.78%股权，文山公司成为本公司的全资子公司。同月，公司收购云南省工业投资控股集团有限责任公司持有的丽江云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第29页 共142页 公司 7.71%股权，丽江药业

82、成为本公司的全资子公司。至此，历史上曾生产云南白药的三家地州公司已全部成为云南白药的全资子公司。 (八)、积极承担社会责任 2009 年面对金融后危机时代，我司上缴税费 5.5 亿元，较上年的 4.2 亿元净增1.3 亿，位居沪深所有生物医药类上市公司前列。在环保、节能减排、低碳经济等方面，白药积极承担各项社会责任。例如以“绿色节能低碳环保”为宗旨的云南白药集团整体搬迁项目是云南省 20 个重大建设项目之一，概算投资近 16 亿元，建成后将装备40 余条现代化药品生产线，满足 14 个剂型的生产；为响应国家环保要求，公司将逐步更换白药产品的相关辅料，虽然会因此增加采购成本；从环保角度出发，公司

83、坚持使用价格最贵的高标号煤及高性能排污系统，在环保制药的同时，生产辅助成本持续上升；公司投入数百万在武定基地投资建设的配套水利工程，在今年的旱灾中发挥了积极的作用。(详见“社会责任报告”) 2009 年，公司及公司董事会获得以下殊荣： 2009 年 6 月，云南白药荣获“2009 年国企典型”，是历次评选中唯一入选的云南企业和医药行业企业。同月，云南白药入选“国家名片”。 在公司治理方面，云南白药董事会荣获“2009 中国上市公司最佳董事会”、“2009中国上市公司最佳市值管理董事会”、“2009 中国上市公司最佳治理董事会”等奖项；在信息披露方面，公司被深圳证券交易所评为信息披露优秀上市公司

84、；在投资者关系方面，公司投资者关系平台被评为“最佳投资者关系平台”；在社会责任方面，公司荣获“中国最佳雇主企业奖”。 在资本市场上，公司首次入选深圳成分指数，2009 年末公司总市值达 323 亿，位居同行业首位。 （二） 2009 年工作回顾 1、经营业绩情况 2009 年，公司盈利能力始终保持强劲势头，营运能力和管理效率继续居于同行业领先水平，全面超额完成既定目标，其中实现主营业务收入 71.72 亿元，当年增长绝对额超过 2003 年整年的集团收入规模，较 08 年的 57.23 亿元净增 14.49 亿元，增幅为 25，其中销售额超过亿元的自产产品达到 7 个；实现净利润 6.09 亿

85、元，较 08云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第30页 共142页 年的 4.64 亿元增长 31；实现利税 11.42 亿元，同比增长 21，增长数分别超过 1.4亿与 2 亿，超过 2003 年整年的集团净利与利税规模；年末市值达到 323 亿，是 99 年末市值的 16 倍（不复权，如果往前复权则是 65 倍） ，位居沪深两市生物医药上市公司前列。 主要指标 2009 年2008 年增幅(%) 总资产（亿元） 60.05 49.37 21.63 总股本（亿元） 5.34 5.34 0 营业收入（亿元） 71.72 57.23 25.32 净利润（亿元） 6.09 4.64

86、31.25 每股收益(摊薄元) 1.13 0.96 17.71 每股净资产(元) 6.71 6.48 3.55 流动比率 2.29 2.6 -11.92 资产负债率% 39.56 35.46 增加 4.1 个百分点 应收账款周转天数 10 11 缩短 1 天 （1）2009 年公司在各项主要经营指标全面超额完成预定目标的同时，公司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指标继续保持行业先进水平。以药品为基础和根本，健康产品、医用敷料、中药饮片等相关多元化发展的产品格局基本形成。 盈利能力方面：集团营业利润率由 08 年的 9.24% 上升到 09 年的 9.65%。 运营能力方面：在 09 年国

87、家银根紧缩环境下，集团运营能力较上年增强，集团应收帐款周转天数 10 天,较上年缩短了 1 天，营业周期 116 天，较上年缩短了 2 天。 盈利结构变化：09 年商业板块盈利能力大幅提高，09 年盈利 8558 万元 ，比上年大幅增长 21.74%。 （2）报告期内公司主营业务收入、营业利润(毛利)的构成情况（单位：万元） 分行业 营业收入 占比例营业利润 占比例% 工业销售收入 258,308 36.06%189,56987.19% 商业销售收入 458,084 63.94%27,85112.81% 合 计 716,392 100.00%217,420100.00% （3）生产经营的主要产

88、品及其市场占有率情况 本公司生产经营是以云南白药系列产品和天然植物药系列产品为主， 云南白药系列产品为独家经营；药品批发零售额在云南省排第一名。 占公司主营业务收入或营业利润(毛利)10%的主要业务和产品（单位：万元） ： 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第31页 共142页 产品名称 占主营收入% 占营业利润%主营收入 主营成本 毛利率%工业产品（自制） 36.06% 87.19%258,30868,739 73.39%批发零售（药品） 63.90% 12.78%457,786429,997 6.07%酒店及其他 0.04% 0.03% 298 236 20.81%合 计 1

89、00% 100%716,392498,972 30.35% （4）报告期内主营业务结构较上年没有发生较大变化。 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司现有控股子企业 15 个、主要参股公司 4 个。 1） 、控股子企业情况 (1)云南省医药有限公司（简称省医药有限公司）经营药品的批发，注册资本为48,772 万元，年末总资产 185,501 万元，净资产 70,976 万元； (2)云南白药集团天紫红药业有限公司（简称天紫红公司）生产经营中成药及中药饮片，由昆明天紫红药厂改制成立，目前未生产经营，注册资本为 1,640 万元，年末总资产 8,817 万元，净资产 1,017 万元

90、； (3)云南白药集团医药电子商务有限公司（简称电子商务公司）主要经销健康产品，注册资本为 3,000 万元，年末总资产 45,061 万元，净资产 26,880 万元； (4)云南白药集团大理药业有限公司（简称大理公司）生产经营药品，主要产品有益脉康片、岩白菜素片，注册资本 1,552 万元，年末总资产 14,374 万元，净资产6,047 万元； (5)云南白药集团(澳大利亚)有限公司（简称澳洲公司） ，经营和代理化学药品、中成药、生物制剂、保健品、食品、日化用品、医疗器械等产品、注册资本0.5 万元，年末总资产 35 万元，净资产-95 万元。 (6)云南白药集团文山七花有限公司（简称文

91、山公司）生产经营药品，主要产品有气血康口服液、血塞通胶囊，注册资本 1,730 万元，年末总资产 6,124 万元，净资产 4,073 万元； (7)云南白药集团丽江药业有限公司（简称丽江公司）生产经营药品，主要产品有岩白菜素片、 青阳参片， 注册资本 2,438 万元， 年末总资产 5,902 万元， 净资产 4,178万元。 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第32页 共142页 (8)云南紫云生物科技有限公司（简称紫云公司）2007 年 12 月末购入，目前未生产经营，注册资本为 5000 万元，年末总资产 1,742 万元，净资产 24 万元； (9)云南白药集团中药材优

92、质种源繁育有限责任公司（简称种植基地）经营药品、药材及其种植，注册资本为 2,100 万元，年末总资产 18,264 万元，净资产 15,936 万元； (10)云南广得利胶囊有限公司 （简称胶囊公司） 生产经营空心胶囊， 注册资本 400万美元，持股比例 45%，年末总资产 5,297 万元，净资产 5,079 万元。 (11)云南白药集团无锡药业有限公司（简称无锡公司）生产经营透皮产品，注册资本 2,500 万元，年末总资产 8,638 万元，净资产 6,263 万元； (12)云南白药置业有限公司（简称置业公司）主营房地产开发，注册资本 1,000万元，年末总资产 8,429 万元，净资

93、产 504 万元； (13)昆明云健制药有限公司（简称云健制药）生产经营药品，主要产品有风热感冒颗粒、风寒感冒颗粒等，注册资本 872 万元，年末总资产 7,223 万元，净资产 3,975万元； (14)昆明兴中制药有限责任公司（简称兴中制药）生产经营药品，主要产品有鞘蕊苏口服液、脑心舒口服液等，注册资本 2,967 万元，年末总资产 8,990 万元，净资产 6,763 万元； (15)昆明金殿制药有限公司（简称金殿制药）生产经营药品，目前未生产经营，注册资本 4,150 万元，年末总资产 4,539 万元，净资产 436 万元； 2） 、主要参股公司情况 (1)云南红塔证券股份有限公司（

94、简称红塔证券）自营、代理证券交易，注册资本 138,651 万元，本公司投资 2,000 万元，持股比例 1.44%,。 (2)云南红塔创新投资有限公司（简称红塔创新）投资经营，注册资本 40,000 万元，本公司投资 1,000 万元，持股比例 2.5%。 (3)云南云药科技股份有限公司（简称云药科技）从事药品、技术的研究开发，注册资本为 4050 万元，本公司投资 999 万元，持股比例 24.44%。 (4)云南白药先进中草药芯片有限公司（简称芯片公司）从事中草药芯片的研究开发，注册资本为 700 万元，本公司投资 282 万元，持股比例 41%。 以上控股公司的经营业绩列表如下： 单位

95、：万元 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第33页 共142页 公司名称 营业收入 利润总额 净利润 大理公司 45621217 1121丽江公司 6771747 701文山公司 3044 107 582天紫红药业 65-110 -43省医药有限 47696911417 8558电子商务 5736514113 11972优质种源 157526902 6915广得利 1562446 379 无锡药业 163451599 1398澳洲公司 0-119 -119金殿制药 171-292 531兴中制药 81081016 1025云健制药 101591066 905紫云公司 07 7白药

96、置业 0-455 -455 本年度提供出口供货值 2007 万元，比上年增长 2.24%；自营出口创汇 309 万美元，比上年增长 25.61%。 3、公司主要供应商和客户情况 (1)公司向前五名供应商合计的采购金额 50529 万元，占年度采购总额的10.26%。 (2)本公司前五名客户销售额 76421 万元，占公司销售总额的 10.67%。 4、公司报告期净利润增长的原因 本报告期实现净利润 60,920 万元，较上年的 46,353 万元增加 14,567 万元，增长31.43%，主要是利润总额的增长。 （1） 利润总额的增长 全年利润总额实现 70,565 万元，较上年的 55,52

97、5 万元增加 15,040 万元，增长27.09%。 利润总额增长的主要原因是销售的增长，营业收入同比增长 25.32%。 （2）所得税的增加 所得税本年应缴 9,645 万元，比上年的 9,172 万元增加 473 万元，主要来源于利润增长。 5、公司未公开披露过本年度盈利预测。 (二)报告期内的投资情况 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第34页 共142页 本报告期末公司长期投资额为 3606 万元，比上年的 3634 元减少 28 万元。 1、本报告期募集资金的使用情况 截止 2009 年 12 月 31 日， 云南白药累计投入募集资金项目总额人民币 67， 415.08

98、万元，其中募集资金到位前投入金额为人民币 4,031.00 万元，募集资金到位后 2009年 12 月累计投入金额 63,384.08 万元。详见公司募集资金使用报告。 2、重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况。 本公司 2009 年 12 月收购了云南省工业投资控股集团有限责任公司持有的云南白药集团丽江药业有限公司 7.71%的股权；收购完成后，公司持有云南白药集团丽江药业有限公司 100%的股权，丽江药业成为本公司的全资子公司。 (三)公司财务状况、经营成果 项目 2009 年度(万元) 2008 年度(万元) 增减(万元) 增减(%) 总资产 600,535 493,717 106

99、,818 21.64 非流动负债 18,532 2,201 16,331 741.98 股东权益 362,987 318,664 44,323 13.91 营业利润 69,184 52,888 16,296 30.81 净利润 60,920 46,353 14,567 31.43 现金及现金等价物净增加额 -5,176 166,074 -171,250 -103.12 报表项目变动的情况及其原因： 资产负债表项目 报告期内与年初相比变动幅度 主要影响因素 应收票据 144% 主要原因是本期公司销售收入增加 应收帐款 42% 商业性子公司云南省医药有限公司销售收入大幅增长,使应收帐款增加 应收利

100、息 1643% 通过资金集中管理以及货币资金存量大幅增加，计提了定期银行存款利息收入 在建工程 442% 主要是公司整体搬迁建设项目投入增加 其他应收款 -69% 期末公司预支的款项减少 可供出售金融资产 -100% 公司持有交通银行的股票已于 6 月份全部出售，因此冲销了可供出售金融资产 无形资产 541% 呈贡项目土地使用权，增加无形资产 30821 万元 一年内到期的非流动资产 100% 公司全资子公司优质种源公司本期末将剩余摊销期限不足 1 年的长期待摊费用重分类至一年内到期的非流动资产 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第35页 共142页 递延所得税资产 39% 本公

101、司子公司天紫红药业、文山七花、金殿制药以前年度因经营亏损未确认递延所得税资产，本年度经分析能在可抵扣暂时性差异转回的未来期间产生足够的应纳税所得额，故在本期确认了递延所得税资产 短期借款 -53% 本公司子公司金殿制药归还了短期借款 1140 万元 应付票据 98% 商业性子公司云南省医药有限公司采购量增加而相应开出应付票据增加 预收款项 58% 公司预收药品货款增加 应付股利 -68% 系子公司丽江药业本期支付了少数股东云南省国有资产经营公司股利。 递延所得税负债 -100% 公司持有交通银行的股票已于 6 月份全部出售，因此冲销了递延所得税负债 其他非流动负债 1637% 主要原因是收到的

102、政府补助增加 未分配利润 42% 主要是当年实现净利润转入 外币报表折算差额 -100 系子公司澳洲公司的外币报表折算差额 利润表项目 2009年1-12月与上年同比变动幅度 主要影响因素 财务费用 -1901% 通过资金集中管理以及货币资金存量大幅增加，计提了定期银行存款利息收入,同时财务净收益较上年同期大幅增长 营业外收入 -45% 本期计入营业外收入的政府补助减少 资产减值损失 -84% 本期固定资产未发生进一步减值，没有发生额；其他应收款余额降低，冲销了多计提的坏账损失 现金流量表项目 2009年1-12月与上年同比变动幅度 主要影响因素 经营活动产生的现金流量净额 -42.92% 主

103、要是由于销售收入增加,应收票据大幅增加, 而本期公司降低了票据贴现比例,大量票据未采用贴现方式，使经营性现金流入仅比上年增加 13% ，而经营性现金流出增幅较大，比上年增加 21%筹资活动产生的现金流量净额 -114.32% 主要是上年吸收投资增加现金 136612 万元,现金流入比上年减少82%，而偿还债务、分配股利等支出现金 45029 万元，比上年的25799 万元增加 75% (四)中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (五)2010 年度经营计划 2010 年，公司将紧紧围绕董事会制定的跨越发展和整体搬迁两大目标任务，坚持内生性增长与外延式扩张并举、销

104、售拉动与科技创新同步的发展思路，力争通过实现四个方面突破，即突破市场的局限、突破产能的瓶颈、突破管理的盲区和突破产业的边界,保持公司经营业绩平稳较快的增长。 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第36页 共142页 （六） 、2010 年董事会工作计划及工作重点： 面对国际金融危机，2009 年政府执行适度宽松的货币政策和积极的财政政策，继续保持中国经济高速增长。进入 2010 年，伴随经济的复苏，流动性开始收紧。继2009 年国家新医改正式实施后，相关配套政策陆续出台，预计 2010 年伴随新医改的深化，医改带来的红利将逐步放出，整个行业将保持适度增长。由于我国是在低收入阶段跑步

105、进入老龄化社会，它提高了医改、社会保障体系等方面的复杂程度。 2009 年至今，国际、国内医药行业重组频频，集中度快速提升，将对整个医药行业的业态产生深远的影响，未来中国医药行业新的商业模式将从中诞生。 2010 年公司第六届董事会将充分发挥各专家董事的作用，尤其在战略管理、公司治理、科学的薪酬与考核体系、完善的内控系统等方面将积极发挥董事会各专业委员会的决策支持作用，不断强化独立董事的各项职能。 （一） 、战略委员会将推动管理层实施“销售拉动与科技创新同步，内生性增长与外延式扩张并举”的策略，突破市场局限，突破产能局限，突破管理盲区，突破产业边界，努力打造大健康产业。 （二） 、薪酬与考核委

106、员会不断完善和强化薪酬考核与评价系统，督促公司人力资源部门提升人力资源信息系统建设， 建设云南白药网络学院， 并在员工利益的维护、员工薪酬政策、职工培训、员工健康、社会保险政策及休息休假政策等各方面体现云南白药良好的上海品茶。 （三） 、审计委员会对集团重大项目开展专项审计，监督公司执行层积极实施、运用并不断完善厦门大学为公司设计的内控系统。 （四） 、公司证券部门应积极参加市值管理与投资者关系管理方面的培训，适当参与投资者见面会；积极参与监管部门培训，继续提高信息披露质量。 （五） 、继续履行好社会责任，积极参与云南的抗旱救灾。 (七)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容及执行情

107、况 2009 年共召开现场董事会四次，通讯表决八次。 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第37页 共142页 公告日期 会 议 公告内容 应出席董事(委员) 人数 缺席董事(委员)人数决议落实情况 2009-1-22 第 五 届 董事会 2009 年第一次临时会议 董事会、监事会换届延期公告 11 02009-4-7日2009年第一次临时股东大会如期召开并选举出第六届董事、独立董事、第六届监事会股东监事 2009-3-24 第 五 届 董事会 2009 年第二次临时会议 关于修订等相关三项议案 11 0执行、开设了募集资金专项账户、签订了“募集资金三方监管协议” 2009-4-8

108、 第 五 届 董事会 2009 年第三次临时会议 提名第六届董事会董事候选人、独立 董 事 候 选 人 ， 2009 年第一次临时股东大会召开通知 11 02009 年第一次临时股东大会如期召开并选举出第六届董事、独立董事、第六届监事会股东监事 2009-4-24 第 五 届 董事会 2009 年第四次会议 2008 年度董事会工作报告、2008年度报告、分配方案预案等 11 0决议事项均得到落实，其中 2008 年度分配方案预案提交2008 年度股东大会通过 2009-4-24 第 六 届 董事会 2009 年第一次会议 选举董事长、副董事长，聘任总经理及高管人员，提名独立董事， 召开 20

109、08年度股东大会通知等 8 0决议事项均得到落实，其中 2008 年度股东大会如期召开， 增选曲晓辉为公司独立董事2009-4-28 第 六 届 董事会 2009 年第一次临时会议 2009 年第一季度报告 8 0一季报公告 2009-7-4 第 六 届 董事会 2009 年第二次临时会议 关于对云南白药置业公司增资的议案、关于提名公司独立董事和董事的议案等 9 0置业公司增资一项正在办理过程中， 项兵与杨勇于下次股东大会中分别增选为公司独立董事和董事。 2009-8-15 第 六 届 董事会 2009 年第二次会议 2009 中期报告及选举专门委员会委员 11 0决议事项均得到落实 2009

110、-10-24 第 六 届 董事会 2009 年第三次临时会议 2009 年第三季度报告 11 0三季报公告 2009-12-8 第 六 届 董事会 2009 年第四次临时会议 修订股东大会议事规则等十二项公司治理制度 11 0决议事项均得到落实 2009-12-15 第 六 届 董事会 2009 年第五次临时会议 通过关于云南白药整体搬迁项目投资概算调整等议案 11 0决议事项均得到落实 2009-12-26 第 六 届 董事会 2009 年第六次临时会议 关于受让云南白药集团文山七花有限责任公司股权 的议案 11 0 2010 年 2 月公司完成受让文山七花公司股权的全部手续。 2、董事会对

111、股东大会决议的执行情况 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第38页 共142页 2009 年共召开一次年度股东大会，两次临时股东大会 会议日期 会 议 公告内容 应出席董事(委员)人数缺席董事(委员)人数决议落实情况 2009-4-24 2009年第一次临时股东大会 选举出第六届董事、独立董事、第六届监事会股东监事 11 0 会议采取累积投票制表决，选举王明辉、戚太云、杨昌红、尹品耀、刘会疆、陈德贤、任德权、徐飞为本公司第六届董事会董事，其中任德权、徐飞为独立董事，选举张荣球、赵逸虹、李双友为公司第六届监事会股东监事与职工代表监事何映霞和蔡琨组成公司第六届监事会 2009-5-2

112、7 2008年度股东大会 董事会工作报告、2008 年度利润分配议案、 选举独立董事等 8 0 会议决议均落实，其中以2008 年末总股本534,051,138 股为基数，向全体股东按照每10 股派发现金股利3 元（含税）于6月26日分配完毕。曲晓辉成为公司独立董事。 2009-8-14 2009年第二次临时股东大会 选举第六届董事会董事和独立董事 9 0 项兵、杨勇担任本公司第六届董事会董事，其中项兵为独立董事，董事会11位董事全部到位 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： （1）董事会审计委员会工作情况： 报告期内，公司第六届董事会审计委员会由 2 名独立董事和 1 名外部董事组

113、成，其中主任委员由独立董事会计专业人士曲晓辉女士担任。 审计委员会委员多次到公司对公司进行实地考察， 听取管理层对本年度生产经营情况、财务状况及其它重大事项的汇报。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： A、认真审阅了公司 2009 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中审亚太会计师事务所注册会计师协商确定了公司 2009 年度财务报告审计工作的时间安排； B、 在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表， 并出具了审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的

114、审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司编制的云南白药 2009 年度未审财务报表， 包括 2009 年 12 月云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第39页 共142页 31 日的资产负债表，2009 年度的利润表（母公司及合并） 、现金流量表（母公司及合并）和股东权益变动表（母公司及合并） ，就上述财务报表提出以下审阅意见： 1、 请公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于 2009 上市公司年报的相关要求进行编制。 2、公司及公司本次聘请的年审中介机构在审计过程中除应严格按中国注册会计师执业准则的要求开展审计工作，发现重大问题根据 2009 年年报第一次沟通会的相关要求及时与

115、本委员会沟通。 我们认为，本次审计安排是合理的，此份财务报表可以提交给年审注册会计师进行审计。 D、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； E、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2009 年度财务会计报表，并形成审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见 公司董事会： 本委员会在公司 2009 年度财务报表审计过程中，通过面谈、邮件、电话等方式与年审注册会计师进行了充分沟通 。 在年审中介机构形成初步意见后，公司管理层向我们汇报了 2009

116、 年度财务结算和审计情况，我们再次审阅了公司财务报表， 同时听取公司会计报表审计机构中审亚太会计师事务所签字注册会计师所作的年报审计情况介绍。 公司年度审计机构将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细的说明，公司也按审计机构的调整意见对需调整事项进行了调整。为此，我们对中审亚太会计师事务所有限公司注册会计师拟出具的公司 2009 年度审计意见没有异议，经中审亚太会计师事务所有限公司审定的 2009 年度财务报表可提交董事会审议。 F、在中审亚太会计师事务所出具 2009 年度审计报告后， 董事会审计委员会召开会议，对中审亚太会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结， 并就公

117、司年度财务会计报表以及关于 2009 年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成审计委员会关于中审亚太会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 ： 公司董事会： 我们审阅了 2009 年 12 月 17 日的 2009 年云南白药集团股份有限公司年度报云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第40页 共142页 表审计工作计划后，于 2009 年 12 月 18 日就上述审计工作计划与中审亚太会计师事务所项目负责人在公司进行了充分沟通，并达成一致意见。中审亚太会计师事务所审计人员共 23 人（含项目负责人） 按照上述审计工作计划约定，于 2009 年 12 月30 日陆续进场。项目负责人

118、就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、 充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解， 亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，就以下几点作了重点沟通： 1、 所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 2、 财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； 3、 公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量

119、； 4、 财务部门对法律法规、 其他外部要求以及管理层政策、 指示和其他内部要求的遵守情况； 5、 公司内部会计控制制度是否建立健全； 6、 公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 7、 审计中的调整事项，公司的调整情况 8、 资产减值准备是否充分合理 9、 公司是否存在其他重大或有事项 年审注册会计师就以上几点问题均给予了肯定的答复， 并于 2009 年 4 月 22 日出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为， 年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计意见，我们无异议。我们

120、认为，云南白药财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了云南白药 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 G、 审计委员会关于 2009 年度聘请会计师事务所的决议 公司董事会： 根据中国证监会 公开发行股票公司信息披露实施细则 第五条中“公开披露云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第41页 共142页 文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。”等有关规范公司运作和信息披露的规定以及本公司章程第一百五十八条“公

121、司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”之规定，经我们听取中审亚太会计师事务所 2009 年度工作总结和公司相关人员对注册会计师工作情况的介绍，并进行认真审议后，认为中审亚太会计师事务所 2009 年度工作达到公司要求。因此，建议公司将中审亚太会计师事务所作为公司 2010 年度会计报表审计机构提交股东大会审议。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告： 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、 监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并

122、依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，1 名外部董事，主任委员由独立董事项兵先生担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对公司年报中披露的公司董事、监事及高管人员薪酬情况进行了审核。 (七)本年度利润分配预案 根据 2010 年 4 月 22 日第六届董事会 2010 年第一次会议通过的 2009 年度利润分配预案，公司本期可供股东分配的利润为 742,481,671.00 元，按 2009 年末总股本534,051,138.00 股为基数，向全体股东以资本公积金每

123、10 股转增 3 股，并按每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共拟派发现金股利 106,810,227.6 元该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 (八)其他报告事项 1、 注册会计师对云南白药集团股份有限公司与其控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的专项说明 中审亚太会计师事务所于 2009 年 4 月 22 日为本公司出具了 关于对云南白药集云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第42页 共142页 团股份有限公司与其控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的专项说明 ，主要内容如下： (1)公司与控股股东及其他关联方资金往来情况 截止 2009 年 12 月 31

124、 日本公司控股股东、实际控制人及其附属企业占用该公司资金余额为 0。 (2)对外担保情况 截止 2009 年 12 月 31 日公司及控股子公司无对外提供担保的情况 2、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见 本公司独立董事项兵、曲晓辉、徐飞、任德权公司关联方资金占用和对外担保的情况进行了专项说明并发表了独立意见： 根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知 （证监发2005120 号）的规定，我们作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，我们对公司进行仔细核查和问询后， 我们对公司关联

125、方资金占用以及公司对外担保情况进行了核查，发表专项说明和独立意见如下： 公司严格控制对外担保事项，截止 2009 年 12 月 31 日，公司在本报告期内没有发生对外担保、违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期的对外担保、违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第43页 共142页 八、监事会报告八、监事会报告 云南白药集团股份有限公司监事会在股东会的领导下， 按照中华人民共和国公司法 、 证券法及中国证监会及深交所有关法律、法规的相关规定，紧紧围绕公司的经营工作，认真履

126、行监督职责，在促进公司快速发展的同时，维护了股东和公司的合法权益。公司于 2009 年进行了换届选举，现将 2009 年度监事会主要工作情况报告如下： （一）2009 年公司监事会会议召开情况 2009 年监事会共召开五次会议，情况如下： 1、2009 年第五届监事会 2009 年第一次临时会议于 2009 年 1 月 20 日召开，本次监事会以通讯方式表决。经审议，会议通过了关于第五届监事会换届延期的议案 ： 由于目前公司第六届监事会监事候选人的酝酿推荐工作尚未完全完成，换届选举工作将延期。 第五届监事会监事任期将顺延至股东大会选举产生第六届监事会监事止。 2、2009 年第五届监事会 20

127、09 年第一次会议于 2009 年 4 月 7 日在本公司召开。根据公司章程的规定和股东的提名，经会议审议通过，同意提名张荣球、赵逸虹、李双友为第六届监事会股东监事候选人，并提请公司 2009 年第一次临时股东大会审议；另外经公司职工代表大会民主选举已产生两位职工监事，分别是何映霞和蔡琨。 3、第五届监事会 2009 年第二次会议于 2009 年 4 月 23 日在本公司召开。通过以下决议：审议通过了 2008 年度监事会工作报告；同意了公司 2008 年度总裁工作报告；审议通过公司 2008 年度报告及摘要；审议通过公司 2008 年度财务决算； 审议通过公司 2009 年度财务预算； 审议

128、同意了公司 2008 年度利润分配预案； 审议同意了公司 2008 年度内部控制自我评价报告；审议通过公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案； 审议通过公司董事会关于 2008 年期初资产负债表相关项目及其金额调整的报告； 4、第六届监事会 2009 年第一次会议于 2009 年 4 月 23 日在本公司召开。审议通过一下决议： 选举张荣球先生为第六届监事会主席； 审议通过集团公司 2009年工资总额计划报告；审议通过公司颐明园项目投资报告；审议通过公司对红塔云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第44页 共142页 创新新追加投资的报告； 5、第六届监事会

129、 2009 年第二次会议于 2009 年 8 月 13 日在本公司召开。 通过以下决议：审议通过了公司 2009 年半年度报告全文及摘要。 （二）监事会对公司有关事项的独立意见 公司监事会依照证券法 、 公司法 、 公司章程所赋予的职责，认真履行了监督职能，检查了公司经营和财务活动情况，并列席了报告期内公司董事会及股东大会全部会议，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。监事会认为： 1、报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，本报告期内公司各项重要事项的决策程序合法，内部控制制度完善，没有发现公司董事及高层管理人员

130、执行公司职务时有违反法律的行为， 也没有发现滥用职权、损害股东和职工利益的行为。 2、公司 2009 年度报告的编制和审议程序符合公司法 、 证券法 、 公司章程等有关法律法规及公司规章、制度的规定；年报包含的信息真实、全面反映了公司的财务状况和经营成果等各方面信息。经审核，监事会确认，2009 年公司经营班子在公司董事会的正确领导下， 在全体职工的共同努力下取得了较好的经济效益。其中，主营收入 717178 万元；同比 2008 年增长了 25.31% ；实现利润总额 70565 万元，同比 2008 年增长 27.09%；净利润 60920 万元，同比 2008年增长 31.43%；净资产

131、收益率 16.86%，同比 2008 年增加两个百分点；每股收益 1.13 元， 比 2008 年增长 17.71%。 中审亚太中汇会计师事务所有限公司所出具的“无保留意见”审计报告结论，真实反映了公司的实际情况。 在监事会提出以上意见前， 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 3、报告期内公司收购资产等交易价格是合理的，无内幕交易、损害部分股东权益、造成公司资产流失的情况。 2009 年度公司及其控股子公司没有对外担保的情况。 4、报告期内，公司按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引及有关法律、法规、规范性文件的要求建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的

132、正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司现有的内部控云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第45页 共142页 制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 符合目前公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。近年来，公司通过不断加强内部控制，促进了公司良性、健康的发展。监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，公司内部控制制度健全且能有效运行，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。 公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第46页 共142页 九、重要事项九、重要

133、事项 (一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)本年度公司无重大的关联交易事项。 (四)本年度公司重大合同及其履行情况 1、本年度本公司无重大的托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产。 2、重大担保情况 本公司无对外担保事项。 3、本公司无对外委托投资事项。 4、其他重大合同 (五)报告期内本公司或持股 5%以上股东的其他承诺事项。 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 中国平安人寿保险股份有限公司 自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。 履行中 (六)聘任会计师事务所情况 本年度继续聘任中审亚太会计师

134、事务所为审计机构。 本报告期将支付其审计费用56 万元。连续服务年限 15 年。 (七)本年度内公司、公司董事会及董事未受到监管部门的处罚。 (八)报告期内本公司没有需要披露的其他重要事项。 (九)其他重大事项 1、我司收到通知，2009 年 9 月 10 日我司第二大股东-云南红塔集团有限公司与陈发树签订了股份转让协议 ，将其持有的全部本司国有股 65,813,912 股（占本公司总股本的 12.32%）转让给陈发树，标的股份全部为无限售条件流通股（A 股） 。云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第47页 共142页 股份转让协议中对本次协议转让的股份附加了特殊条件：自目标股份过

135、户至陈发树名下之日起 20 个日历月内不通过任何方式转让或委托他人持有、管理所持有的目标股份。在持有目标股份期间，陈发树应当确保持续拥有作为云南白药股东的身份资格。 股份转让协议自签订之日起生效，但须获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施，截止 12 月 30 日尚未收到批复。 2、关于将云南云药有限公司所持有我公司 221,757,229 股（占本公司总股本的41.52%）股份，全部无偿划转至云南白药控股有限公司的事宜，已经收到国务院国有资产管理委员会的同意批复及中国证监会同意批复，正在办理划转事宜。 （十）公司社会责任的履行情况 按照深圳证券交易所颁布的上市公司社会责任指引的有关

136、规定，公司一贯坚持相关利益者最大化的原则，坚持落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展。 2009 年，云南白药盈利能力强劲、营运能力和管理效率领先，继续保持快速、健康的增长态势， 经营业绩稳居行业首位， 怀着至诚之心， 以负责任的经营和管理，持续、快速、健康地发展，给股东、债权人、员工、社会等利益相关人一份满意的答卷，在政府公众形象、资本市场、品牌价值方面都得到社会各界广泛地认可。云南白药得到公众的广泛认可， 是持续进行品牌价值管理、 公司治理及绩效增值计划的成功实践。促进社会可持续发展、促进环境及生态可持续发展、促进经济可持续发展等方面继续努力，这是云南白药不会忘记的使命，是心

137、系万物、兼济天下的庄严承诺。 “振兴中华”，伟大的革命先行者孙中山先生曾发出的由衷的期盼，云南白药作为中国民族品牌的优秀代表，中医药历史的传承者，历经百年的沧桑，在白药人及众多关心爱护“云南白药”的人的努力下，百年一脉的梦想得到了延续和发展；这梦想成为我们一个坚定的信念，这信念生命所系、力量所在、强盛所依-打造可持续增长的百年基业， 再续白药百年的辉煌！ 一个企业的社会责任是什么？那就是企业将追求对社会有益的事情作为一个长期目标。 云南白药将一直积极履行企业社会责任，践行云南白药“济世为民”的理念，将继续认真履行对国家、社会、自然环境以及资源保护等方面的社会责任，努力实现股东、债权人、员工、客

138、户、消费者、供应商等利益相关方的利益最大化， 继续加强内部管理， 大力推动科技进步与技术创新， 我们相信， 在理念的指引下， 在每一个白药人的努力下， 我们将会更有能力、更好的承担起给历史赋予我们的使命，为股东为国家为社会做出更多的贡献！ 具体详见公司社会责任报告。 （十一）公司接待调研及采访的情况： 公司按照深圳证券交易所颁布的上市公司公平信息披露指引的有关规定，规云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第48页 共142页 范接待调研和媒体采访等事宜。报告期内，公司先后分别接触了大成基金、申银万国等投资者和机构，在接触的过程中，公司严格按照相关规定未发生有选择性地、私下地向特定对象

139、披露、透露或泄露非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 接待时间 接待地点 接待方式接待对象 谈论的主要内容及提供的资料2009.2.17 集团公司 面谈 复星药业相关人员 了解公司，共同探讨医药行业 2009.2.20 集团公司 会议 南方基金、富国基金等 30位基金经理及研究员 深入了解公司，参观公司呈贡搬迁地 2009.03.06 集团公司 面谈 中国银河投资相关人员 了解公司未来的发展 2009.03.10 集团公司 面谈 鹏华基金 、东方证券 公司对白药膏提价的看法及应对，医改对公司的影响，公司的研发准备 2009.03.12 集团公司 面谈 三井住友资产管理股份有限公司

140、 对公司及公司的核心竞争力进行了解 2009.03.19 集团公司 面谈 英国 Martin Crrie 资产管理公司的基金经理C和投资分析员 对公司 2008 年情况的了解， 医改对公司的影响，白药膏提价的原因及对未来的影响 2009.03.26 集团公司 面谈 银河基金总监 医药行业未来的发展趋势，了解云南白药的研发体系，销售体系及生产体系情况 2009.04.02 集团公司 面谈 平安资产管理有限公司直接投资事业部投资人员一行 2 人 对白药生产体系进行深刻了解，关注呈贡搬迁建设进度 2009.04.28 集团公司 面谈 高盛医药研员 对公司发展战略做充分了解 2009.05.14 集团

141、公司 会议 新华社云南分社、经济日报、中国经济时报、云南日报、香港大公报等 20家媒体 围绕产品创新、股权结构、海外拓展和未来发展等方面做充分了解 2009.05.26 集团公司 面谈 招商证券研究员和个人投资者 了解公司未来的战略和对健康品领域的发展情况 2009.07.03 集团公司 面谈 清华大学一行 8 人 了解公司，新医改出台对公司的影响 2009.07.29 集团公司 面谈 华安基金 对公司发展战略进行了解 2009.08.05 集团公司 面谈 申银万国 、国泰基金 、融通基金研究员。基金经理等一行六人 对公司09年生产经营情况进行了解，关注呈贡搬迁进度 2009.08.17 集团

142、公司 面谈 摩根斯坦利、黑石一行 2人 关心搬迁进度和对中报上的某些数据释疑 2009.08.17 集团公司 面谈 日信证券研究员 对白药的创新机制进行深度了解2009.08.19 集团公司 面谈 招商证券一行 2 人 对白药战略进行了解，基本药物目录的公布对公司的影响 2009.08.27 集团公司 面谈 长盛基金、东海证券 、西部证券 、国元证券 、国信证券研究员 对白药战略进行了解，呈贡搬迁进度及各事业部基本情况了解，基本药物目录的公布对公司的影响度 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第49页 共142页 除公司已公告的年报外，未提供其它书面材料。 2009.09.14 集

143、团公司 面谈 太平洋证券研究员一行 2人 参观呈贡建设基地，对公司进行深入了解 2009.09.21 集团公司 面谈 北京天信基业投资公司研究员 对白药战略进行了解，各事业部基本情况了解 2009.10.26 集团公司 面谈 兴业证券一行 2 人 对公司管理层进行了解，对白药战略了解及对三季报的解读 2009.10.28 集团公司 面谈 广发证券、广发基金、广发资管、嘉实基金、益民基金、泰信基金、摩根士丹利华鑫基金、民生人寿、太平洋资产管理公司、 珠江资产、 中信资管、中信自营、中信证券、申万资管、中投证券及自由投资人等一行 19 人 对白药战略进行了解，呈贡搬迁进度及各事业部基本情况了解，基

144、本药物目录的公告对公司的影响度 2009.11.04 集团公司 面谈 云南国托一行 2 人 搬迁的进展情况 2009.11.10 集团公司 面谈 国都证券、长城证券、东方远见资产、中南成长投资公司 对白药战略进行了解，呈贡搬迁进度及各事业部基本情况了解，基本药物目录的公告对公司的影响度 2009.12.02 集团公司 面谈 T.ROWE PRICE INTERNATIONAL,INC.一行 2 人 对白药战略进行了解，呈贡搬迁对公司的影响，对未来白药的发展关注 2009.12.09 集团公司 面谈 大成基金、博时基金、新华资产、信达澳银基金等一行 7 人 从公司生产、管理、内控等各方面对公司未

145、来的发展做充分了解2009.12.09 集团公司 面谈 阿布扎比投资局 对公司管理进行了解，对白药未来战略了解 2009.12.11 世纪金源酒店 面谈 中信证券、美国友邦保险公司、金源比联基金管理公司、长信基金、国投瑞银、国金通用基金、恒裕和丰、中信金通、光大保德、三星投信运用、合赢投资、 金俊投资的一行 23人 对白药战略进行了解，呈贡搬迁进度及各事业部基本情况了解，基本药物目录的公告对公司的影响度，从公司生产、管理、内控等各方面对公司未来的发展做充分了解 2009.12.24 集团公司 面谈 南方基金等一行 2 人 对呈贡搬迁进度进行了解，关注明年公司新品推出情况 云南白药集团股份有限公

146、司 2009 年年度报告 第50页 共142页 十、财务会计报告十、财务会计报告 （一） 审计报告（一） 审计报告 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中审亚太审（中审亚太审（2010）020123 号号 审审 计计 报报 告告 云南白药集团股份有限公司全体股东：云南白药集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南白药集团股份有限公司（以下简称云南白药）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表，2009 年度的合并利润表及利润表、 合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及

147、所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是云南白药管理层的责任。 这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

148、 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第51页 共142页 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见三、审计意见 我们认为，云南白药财务报表已经按照企业会计准则的规定编

149、制，在所有重大方面公允反映了云南白药 2009 年 12 月 31日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 中审亚太会计师事务所有限公司中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方自维中国注册会计师：方自维 中国注册会计师：中国注册会计师： 刘蓉晖刘蓉晖 中国中国北京北京 二二一一年四月二十二日年四月二十二日 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第52页 共142页 （二） （二） 会计报表 合并资产负债表合并资产负债表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：元 币种：人民币 项目 附注 六 期末余额 年初余额 项目 附注六

150、期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 2,283,576,312.86 2,335,333,994.33 短期借款 21 10,000,000.00 21,400,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 2 529,421,066.94 216,658,630.21 交易性金融负债 应收账款 3 235,497,720.85 161,284,874.55 应付票据 22 345,582,827.84 174,794,473.20 预付款项 4 243,326,730.55 326,616,938.43 应付

151、账款 23 768,607,120.00 699,126,645.66 应收保费 预收款项 24 267,697,437.83 169,062,796.66 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 5 26,548,831.09 1,523,244.03 应付职工薪酬 25 40,802,556.58 42,769,525.85 应收股利 应交税费 26 86,251,036.72 100,490,835.44 其他应收款 6 41,559,805.39 145,380,151.05 应付利息 27 345,040.00 284,070.00 买入返售

152、金融资产 应付股利 28 843,994.42 2,627,624.98 存货 7 1,649,022,365.49 1,301,637,236.42 其他应付款 29 670,024,797.10 517,971,308.84 一年内到期的非流动资产8 108,927.91 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 流动资产合计 5,009,061,761.08 4,488,435,069.02 代理买卖证券款 非流动资产： 代理承销证券款 发放贷款及垫款 一年内到期的非流动负债 可供出售金融资产 9 2,996,154.00 其他流动负债 持有至到期投资 流动负债合计 2,190,154

153、,810.49 1,728,527,280.63 长期应收款 非流动负债： 长期股权投资 11 36,064,806.92 36,336,909.43 长期借款 30 6,684,882.14 6,684,882.14 投资性房地产 应付债券 固定资产 12 257,597,389.86 238,825,809.62 长期应付款 31 4,944,832.43 4,944,832.43 在建工程 13 243,374,690.53 44,898,522.73 专项应付款 工程物资 预计负债 固定资产清理 递延所得税负债 17 374,423.10 生产性生物资产 其他非流动负债 32 173,

154、689,241.96 10,001,720.59 油气资产 非流动负债合计 185,318,956.53 22,005,858.26 无形资产 14 377,491,487.83 58,871,941.37 负债合计 2,375,473,767.02 1,750,533,138.89 开发支出 所有者权益（或股东权益） 商誉 15 12,843,661.62 12,843,661.62 实收资本（或股本） 33 534,051,138.00 534,051,138.00 长期待摊费用 16 6,317,888.85 5,996,995.80 资本公积 34 1,397,462,256.07 1

155、,397,057,201.89 递延所得税资产 17 52,596,972.86 37,964,513.97 减：库存股 其他非流动资产 18 10,000,000.00 10,000,000.00 专项储备 非流动资产合计 996,286,898.47 448,734,508.54 盈余公积 35 245,274,080.11 217,704,428.06 一般风险准备 未分配利润 36 1,404,366,535.14 988,431,962.79 外币报表折算差额 -80,079.08 归属于母公司所有者权益合计 3,581,073,930.24 3,137,244,730.74 少数股

156、东权益 48,800,962.29 49,391,707.93 所有者权益合计 3,629,874,892.53 3,186,636,438.67 资产总计 6,005,348,659.55 4,937,169,577.56 负债和所有者权益总计 6,005,348,659.55 4,937,169,577.56 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：吴伟 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第53页 共142页 母公司资产负债表母公司资产负债表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：元 币种： 人民币 项目 附注 十二

157、 期末余额 年初余额 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 1,660,398,977.52 1,701,440,598.98 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 479,004,999.49 176,735,297.94 应付票据 714,466.26 应收账款 1 60,382,791.23 61,687,049.49 应付账款 107,558,908.37 117,073,649.43 预付款项 138,260,918.67 342,093,202.96 预收款项 177,816,080.76 60,860,114.39 应收利息 23,788

158、,884.00 1,026,834.00 应付职工薪酬 19,145,524.23 23,850,528.29 应收股利 1,682,320.48 1,682,320.48 应交税费 99,459,839.45 91,007,885.87 其他应收款 2 195,133,218.63 236,861,597.63 应付利息 存货 236,836,449.60 153,886,259.06 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 780,546,042.72 527,759,889.38 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 2,795,488,559.62 2,675,41

159、3,160.54 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 1,184,526,395.53 821,266,533.62 可供出售金融资产 2,996,154.00 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 3 800,437,125.89 803,156,240.09 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 77,921,565.39 54,110,926.69 预计负债 在建工程 227,272,952.87 30,716,072.09 递延所得税负债 374,423.10 工程物资 其他非流动负债 170,810,843.46 7,691,72

160、1.46 固定资产清理 非流动负债合计 170,810,843.46 8,066,144.56 生产性生物资产 负债合计 1,355,337,238.99 829,332,678.18 油气资产 所有者权益（或股东权益）： 无形资产 327,475,085.33 23,293,542.76 实收资本（或股本） 534,051,138.00 534,051,138.00 开发支出 资本公积 1,374,531,596.40 1,376,653,327.30 商誉 减：库存股 长期待摊费用 1,724,379.35 111,052.82 专项储备 递延所得税资产 11,979,850.76 13,

161、138,361.24 盈余公积 235,897,874.82 208,328,222.77 其他非流动资产 一般风险准备 非流动资产合计 1,446,810,959.59 927,522,349.69 未分配利润 742,481,671.00 654,570,143.98 所有者权益（或股东权益）合计 2,886,962,280.22 2,773,602,832.05 资产总计 4,242,299,519.21 3,602,935,510.23 负债和所有者权益（或股东权益）总计 4,242,299,519.21 3,602,935,510.23 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟

162、会计机构负责人：吴伟 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第54页 共142页 合并利润表合并利润表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2009 年度 单位：元 币种：人民币 项目 附注 六 本期金额 上期金额 一、营业总收入 7,171,784,043.63 5,723,198,667.65 其中：营业收入 37 7,171,784,043.63 5,723,198,667.65 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 6,483,991,030.45 5,199,926,100.92 其中：营业成本 37 4,994,856,552.69 3,957,991,0

163、73.48 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 38 37,217,788.00 30,718,812.91 销售费用 1,237,368,270.36 983,476,564.83 管理费用 238,751,945.66 187,931,947.08 财务费用 39 -30,188,479.75 1,676,380.10 资产减值损失 40 5,984,953.49 38,131,322.52 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 41 4,049,721.21 5,612,185

164、.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,092,102.51 -1,766,773.27汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 691,842,734.39 528,884,752.35 加：营业外收入 42 16,838,333.63 30,386,608.77 减：营业外支出 43 3,031,910.65 4,021,665.81 其中：非流动资产处置损失 806,215.41 401,080.95四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 705,649,157.37 555,249,695.31 减：所得税费用 44 96,453,929.85 91,

165、717,872.39 五、净利润（净亏损以“”号填列） 609,195,227.52 463,531,822.92 归属于母公司所有者的净利润 603,719,565.80 465,420,155.48 少数股东损益 5,475,661.72 -1,888,332.56 六、每股收益： （一）基本每股收益 45 1.13 0.96 （二）稀释每股收益 45 1.13 0.96 七、其他综合收益 46 -2,201,809.98 -5,845,660.80 八、综合收益总额 606,993,417.54 457,686,162.12 归属于母公司所有者的综合收益总额 601,517,755.82

166、 459,574,494.68 归属于少数股东的综合收益总额 5,475,661.72 -1,888,332.56 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：吴伟 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第55页 共142页 母公司利润表母公司利润表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2009 年度 单位：元 币种：人民币 项目 附注 十二 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4 2,010,052,525.39 1,681,969,853.18 减：营业成本 4 781,374,753.97 616,234,465.64 营业税金及附加 20,454,460.8

167、8 18,617,436.02 销售费用 742,046,230.28 584,264,093.36 管理费用 154,347,803.02 109,445,252.63 财务费用 -27,380,383.76 -90,005.55 资产减值损失 472,625.91 477,731.57 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 5 311,511.13 118,803,561.97 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,092,102.51 -1,766,773.27三、营业利润（亏损以“”号填列） 339,048,546.22 471,824,441.

168、48 加：营业外收入 9,713,188.80 20,062,297.29 减：营业外支出 17,528,788.01 18,396,355.73 其中：非流动资产处置损失 366,556.56 173,612.44四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 331,232,947.01 473,490,383.04 减：所得税费用 55,536,426.54 58,152,796.74 五、净利润（净亏损以“”号填列） 275,696,520.47 415,337,586.30 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 -2,121,730.90 -5,845,66

169、0.80 八、综合收益总额 273,574,789.57 409,491,925.50 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：吴伟 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第56页 共142页 合并现金流量表合并现金流量表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2009 年度 单位：元 币种：人民币 项目 附注 六 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 7,388,251,045.51 6,581,157,076.06 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费

170、取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 155,265.23 收到其他与经营活动有关的现金 47.182,914,105.70 30,004,018.24 经营活动现金流入小计 7,471,165,151.21 6,611,316,359.53 购买商品、接受劳务支付的现金 5,109,659,682.69 4,232,358,251.45 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付

171、保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 260,611,468.14 189,061,686.93 支付的各项税费 547,362,761.86 421,197,867.43 支付其他与经营活动有关的现金 47.21,092,982,431.20 961,801,675.71 经营活动现金流出小计 7,010,616,343.89 5,804,419,481.52 经营活动产生的现金流量净额 460,548,807.32 806,896,878.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 500,000.00 359,641.54 取得投资收益收到的现金 5,141,823

172、.72 7,170,381.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 508,263.58 230,530.01 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 164,919,122.00 投资活动现金流入小计 171,069,209.30 7,760,552.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 502,345,717.86 317,760,165.02 投资支付的现金 3,367,636.11 27,688,945.30 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 50,000,001.00 支付其他与投资活动有关的现金

173、 投资活动现金流出小计 505,713,353.97 395,449,111.32 投资活动产生的现金流量净额 -334,644,144.67 -387,688,558.52 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：吴伟 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第57页 共142页 合并现金流量表（续）合并现金流量表（续） 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2009 年度 单位：元 币种：人民币 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,366,120,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 272,500,000.

174、00 133,400,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 47.3 筹资活动现金流入小计 272,500,000.00 1,499,520,000.00 偿还债务支付的现金 283,900,000.00 188,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 166,393,314.85 67,154,092.28 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 2,733,930.24 10,465,326.96 支付其他与筹资活动有关的现金 2,136,000.00 筹资活动现金流出小计 450,293,314.85 257,990,092.28 筹资活动产生

175、的现金流量净额 -177,793,314.85 1,241,529,907.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 130,970.73 五、现金及现金等价物净增加额 -51,757,681.47 1,660,738,227.21 加：期初现金及现金等价物余额 2,335,333,994.33 674,595,767.12 六、期末现金及现金等价物余额 47.5 2,283,576,312.86 2,335,333,994.33 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：吴伟 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第58页 共142页 母公司现金流量表母公司现

176、金流量表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2009 年度 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,873,172,519.50 1,957,602,105.23 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 658,989,168.63 33,834,616.32 经营活动现金流入小计 2,532,161,688.13 1,991,436,721.55 购买商品、接受劳务支付的现金 499,791,000.40 408,500,222.17 支付给职工以及为职工支付的现金 118,880,048.95 91,68

177、0,284.77 支付的各项税费 292,183,764.27 258,107,247.93 支付其他与经营活动有关的现金 1,254,395,329.58 602,257,954.83 经营活动现金流出小计 2,165,250,143.20 1,360,545,709.70 经营活动产生的现金流量净额 366,911,544.93 630,891,011.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 500,000.00 359,641.54 取得投资收益收到的现金 6,386,798.64 118,681,030.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 142,

178、466.80 46,291.42 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 164,919,122.00 投资活动现金流入小计 171,948,387.44 119,086,963.04 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 402,274,286.62 344,098,124.70 投资支付的现金 14,772,988.31 327,688,945.30 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 50,000,001.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 417,047,274.93 721,787,071.00 投资活动产生的现金流量

179、净额 -245,098,887.49 -602,700,107.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,366,120,000.00 取得借款收到的现金 262,500,000.00 110,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 262,500,000.00 1,476,120,000.00 偿还债务支付的现金 262,500,000.00 147,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 162,854,278.90 54,399,151.30 支付其他与筹资活动有关的现金 2,136,000.00 筹资活动现金流出小计

180、 425,354,278.90 204,235,151.30 筹资活动产生的现金流量净额 -162,854,278.90 1,271,884,848.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -41,041,621.46 1,300,075,752.59 加：期初现金及现金等价物余额 1,701,440,598.98 401,364,846.39 六、期末现金及现金等价物余额 1,660,398,977.52 1,701,440,598.98 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：吴伟 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第5

181、9页 共142页 合合 并并 所所 有有 者者 权权 益益 变变 动动 表表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2009 年度 单位： （人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本）资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 少数股东权益所有者权益合计实收资本 （或股本）资本公积 减： 库存股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 534,051,138.00 1,397,057,201.89 217,704,428.06 988,431,962.

182、79 49,391,707.93 3,186,636,438.67 484,051,138.0063,763,970.11170,937,201.17628,441,433.5977,578,876.45 1,424,772,619.32 加：会计政策变更 -382,711.08-3,444,399.76 -3,827,110.84 前期差错更正 -3,760,025.953,760,025.95 其他 86,646,352.229,376,205.29-15,806,380.04 80,216,177.47 二、本年年初余额 534,051,138.00 1,397,057,201.89 2

183、17,704,428.06 988,431,962.79 49,391,707.93 3,186,636,438.67 484,051,138.00150,410,322.33176,170,669.43612,950,679.7477,578,876.45 1,501,161,685.95 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 405,054.18 27,569,652.05 415,934,572.35 -80,079.08 -590,745.64 443,238,453.86 50,000,000.00 1,246,646,879.56 41,533,758.63 375,481,

184、283.05 -28,187,168.52 1,685,474,752.72 （一）净利润 603,719,565.80 5,475,661.72 609,195,227.52 465,420,155.48 -1,888,332.56 463,531,822.92 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -2,121,730.90 -80,079.08 -2,201,809.98 -5,845,660.80 -5,845,660.80 1 可供出售金融资产公允价值变动净额 -2,121,730.90 603,719,565.80 -80,079.08 5,475,661.72 606,993,4

185、17.54 -5,845,660.80 465,420,155.48 -1,888,332.56 457,686,162.12 2 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 2,526,785.08 -5,074,421.19-2,547,636.11 50,000,000.00 1,252,492,540.36-13,498,205.97 1,288,994,334.39 3 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 50,000,000.00 1,313,984,000.00 1,363,984,000.00 4其他 上述（一）和（二）小计 2,526,785.08 -5,074,421.1

186、9 -2,547,636.11 -61,491,459.64 -13,498,205.97 -74,989,665.61 （三）所有者投入和减少资本 27,569,652.05 -187,784,993.45 -991,986.17 -161,207,327.57 41,533,758.63 -89,938,872.43 -12,800,629.99 -61,205,743.79 1所有者投入资本 27,569,652.05 -27,569,652.05 41,533,758.63 -41,533,758.63 2 股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -160,215,341.40 -950

187、,299.68 -161,165,641.08 -48,405,113.80 -12,739,598.88 -61,144,712.68 （四）利润分配 -41,686.49 -41,686.49 -61,031.11 -61,031.11 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本 （或股本） 2 盈余公积转增资本 （或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 534,051,138.00 1,397,462,256.07 245,274,080.11 1,404,366,535.14 -80,079.08 48,800,

188、962.29 3,629,874,892.53 534,051,138.00 1,397,057,201.89 217,704,428.06 988,431,962.79 49,391,707.93 3,186,636,438.67 四、本期期末余额 534,051,138.00 1,397,057,201.89 217,704,428.06 988,431,962.79 49,391,707.93 3,186,636,438.67 484,051,138.0063,763,970.11170,937,201.17628,441,433.5977,578,876.45 1,424,772,61

189、9.32 云南白药集团股份有限公司 2009 年年度报告 第60页 共142页 母母 公公 司司 所所 有有 者者 权权 益益 变变 动动 表表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2009 年度 单位：元 币种：人民币 本期金额 上年同期金额 项 目 实收资本 (或股本) 资本公积 减： 库存股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润股东权益合计实收资本 (或股本) 资本公积 减： 库存股专项储备盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额一、上年年末余额 534,051,138.00 1,376,653,327.30 208,328,222.77 654,570,14

190、3.98 2,773,602,832.05 484,051,138.00 40,039,160.22 170,937,201.17 366,456,063.41 1,061,483,562.80 加：会计政策变更 -382,711.08 -3,444,399.76 -3,827,110.84 前期差错更正 -3,760,025.95 -33,840,233.54 -37,600,259.49 其他 二、本年年初余额二、本年年初余额 534,051,138.00 1,376,653,327.30 208,328,222.77 654,570,143.98 2,773,602,832.05 484

191、,051,138.00 40,039,160.22 166,794,464.14 329,171,430.11 1,020,056,192.47 三、本期增减变动金额（减少以三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）号填列） -2,121,730.90 27,569,652.05 87,911,527.02 113,359,448.17 50,000,000.00 1,336,614,167.08 41,533,758.63 325,398,713.87 1,753,546,639.58 （一）净利润 275,696,520.47 275,696,520.47 415,337,586.30 41

192、5,337,586.30 （二）其他综合收益 -2,121,730.90 -2,121,730.90 -5,845,660.80 -5,845,660.80 上述（一）和（二）小计 -2,121,730.90 275,696,520.47 273,574,789.57 -5,845,660.80 415,337,586.30 409,491,925.50 （三）所有者投入和减少资本 50,000,000.00 1,342,459,827.88 1,392,459,827.88 1.所有者投入资本 50,000,000.00 1,313,984,000.00 1,363,984,000.00 2

193、 股份支付计入所有者权益的金额 3其他 28,475,827.88 28,475,827.88 （四）利润分配 27,569,652.05 -187,784,993.45-160,215,341.40 41,533,758.63 -89,938,872.43 -48,405,113.80 1.提取盈余公积 27,569,652.05 -27,569,652.05 41,533,758.63 -41,533,758.63 2提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 -160,215,341.40 -160,215,341.40 -48,405,113.80 -48,405,113.80 4

194、.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 四、本期期末余额四、本期期末余额 534,051,138.00 1,374,531,596.40 235,897,874.82 742,481,671.00 2,886,962,280.22 534,051,138.00 1,376,653,327.30 208,328,222.77 654,570,143.98 2,773,602,832.05 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第61页 共142页 财务

195、报表附注财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况一、公司基本情况 云南白药集团股份有限公司 （以下简称公司或本公司 ） 前身为成立于 1971 年 6 月的云南白药厂。1993 年 5 月 3 日经云南省经济体制改革委员会云体（1993）48 号文批准，云南白药厂进行现代企业制度改革， 成立云南白药实业股份有限公司。 经中国证监会证监发审字（1993）55 号文批准，公司于 1993 年 11 月首次向社会公众发行股票 2,000 万股（含 20 万内部职工股），定向发行 400 万股，发行后总股本 8,000 万股。经中国证券监督管理委员会批准，1993 年 12

196、月 15 日公司社会公众股（股）在深圳证券交易所上市交易，内部职工股于 1994 年 7 月 11 日上市交易。1996 年 10 月经临时股东大会会议讨论，公司更名为云南白药集团股份有限公司。 公司注册地址为云南省昆明市二环西路 222 号(昆明市高新技术产业开发区)。法定代表人为王明辉。经营范围为化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、保健食品、化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，物业经营管理，医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品。公司下属有云南白药集团大理药业有限责任公司、云南白药集

197、团文山七花有限责任公司、 云南白药集团丽江药业有限公司、 云南白药集团医药电子商务有限公司、云南省医药有限公司、云南白药集团天紫红药业有限公司、云南广得利胶囊有限公司、云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司、云南白药集团无锡药业有限公司 、云南白药置业有限公司、昆明云健制药有限公司、昆明兴中制药有限责任公司、昆明金殿制药有限公司、云南紫云生物科技有限公司及云南白药集团（澳大利亚）有限公司等 15 个子公司。 截止 2009 年 12 月 31 日， 公司总股本为 534,051,138 股； 云南云药有限公司持有公司股份 221,757,229 股，占公司总股本的 41.52%，为公司第一

198、大股东，云南白药控股有限公司为云南云药有限公司的控股股东，持有云南云药有限公司 100%股权。公司实际控制人为云南省国有资产监督管理委员会。 本财务报表于 2010 年 4 月 22 日经公司第六届董事会 2010 年第一次会议批准报出。 二、重要会计政策和会计估计二、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则-基本准则及其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明、遵循企业会计准则的声明 云南白药集团股份有限公司 2

199、009 年度财务报表附注 第62页 共142页 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则-基本准则及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、会计计量属性、会计计量属性 （1） 计量属性 本公司以权责发生制为记账基础， 初始价值以历史成本为计量原则。 以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、 可供出售金融资产和衍生

200、金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量， 其他减值资产按可收回金额 （公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 （2） 计量属性在本期发生变化的报表项目 本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。 5、记账本位币、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 6、现金及现金等价物的确定标准：、现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款， 现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 7、外币业务、外币业

201、务 （1） 发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时， 按交易日的即期汇率 （通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。 （2） 在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目， 采用资产负债表日即期汇率折算。 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照企业会计准则第17 号借款费用的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允

202、价值计量的股票、基金等外币非云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第63页 共142页 货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （3） 外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用发生日即期汇率的近似汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差

203、额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 8、金融工具、金融工具 （1） 金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合企业会计准则第 23 号金融资产转移规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 （2） 金融

204、资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。 （3） 金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债， 按照公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计

205、入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第64页 共142页 3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外， 直接计入所有者权益， 在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 4）在活跃市场中没有报价且

206、其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： 与在活跃市场中没有报价， 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A.企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额。 B.初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14

207、 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额。 （4） 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定： 在活跃市场上， 公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价， 为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。 金融资产和金融负债没有现行出价或要价， 采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 2）金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （5） 金融资产减值准备计提方法 1）持有至到期投资

208、以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时， 将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率） ，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额 100 万元以上（含 100 万元）的持有至到期投资单独进行减值测试； 对单项金额 100 万元以下的持有至到期投资可以单独进行减值测试， 或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试； 单独测试未发生减值的持有至到期投资， 需要按照包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试； 已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。 2）应收

209、款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注二、9。 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第65页 共142页 3）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 在确认减值损失时， 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 4）其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍生金融

210、资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （6） 金融资产转移 金融资产转移， 是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方） 。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的， 按照其继续涉入所转移金融资产

211、的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 9、 应收款项应收款项 （1） 坏账的确认标准 凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项， 以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。 （2） 坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3） 坏账准备的计提方法及计提比例 在资产负债表日， 除对列入合并财务报表范围核算单位的应收款项不计提坏账准备之外，对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项， 根据其未来现

212、金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备； 对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项， 根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例； 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项， 采云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第66页 共142页 用个别认定法计提坏账准备。 单项金额重大标准为 100 万元。 坏账准备计提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 12 年 30 23 年 60 3 年以上 100 对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未

213、来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。 10、存货核算方法、存货核算方法 （1）存货分类 本公司存货包括：原材料、包装物、自制半成品、在产品、库存商品、低值易耗品、消耗性生物资产等。 （2）取得和发出的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价；发出时主要原材料、包装物、自制半成品平时采用计划成本核算，月末通过分摊材料成本差异调整为实际成本；在产品、库存商品和辅助材料按实际成本核算，领用发出时采用加权平均法计价。 应计入存货成本的借款费用，按照企业会计准则第 17 号借款费用处理。 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重

214、组和企业合并取得的存货的成本，分别按照企业会计准则第 7 号非货币性资产交换 、 企业会计准则第 12 号债务重组和企业会计准则第 20 号企业合并确定。 （3）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （4）消耗性生物资产核算 消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产； 生物资产按照成本进行初始计量。 外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。 自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 消耗性生物

215、资产成本的借款费用，按照企业会计准则第 17 号借款费用处理，云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第67页 共142页 在郁闭时停止资本化； 生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、 饲养费用等后续支出， 计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 每年年末及中期报告期终了，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计量。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 存货跌价准备按照单个存货项目（或

216、存货类别）的成本高于可变现净值的差额计提。 11、长期股权投资、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影响的权益性投资， 或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （1） 长期股权投资的初始计量 1）本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一控制下的企业合并， 以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现

217、金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其初始投资成本： 一次交换交易实现的企业合并， 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成

218、本为每一单项交易成本之和。 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第68页 共142页 以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股

219、权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 企业会计准则第7 号非货币性资产交换确定。 通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 企业会计准则第 12 号债务重组确定。 （2） 长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 1）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投

220、资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。 追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益。 2）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资

221、单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的， 本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面

222、净利润为基础，计算确认投资收益： 本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比， 两者之间的差额不具有云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第69页 共142页 重要性的。 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料， 不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的， 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整， 并据以确认投资损益。 本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益， 处

223、置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3） 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定， 与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （4）长期股权投资减值准备的计提 中期末及年末，本公司对长期股权投资计提减值准备，对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资，减值准备的确定及计提方法参见附注本节“18、资产减值”。对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不

224、能可靠计量的长期股权投资，减值准备的确定及计提方法见附注本节“8、金融工具”。 12、 投资性房地产投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 （1） 投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： 1）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。 2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2） 投资性房地产初始计量 1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定

225、可使用状态前所发生的必要支出构成。 3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 4）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产成本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益。 （3） 投资性房地产的后续计量 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第70页 共142页 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据企业会计准则第 4 号固定资产和企业会计准则第 6 号无形资产的有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。 （4） 投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生

226、改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 （5） 投资性房地产减值准备 投资性房地产减值准备的确认标准和计提方法同固定资产。 13、固定资产、固定资产 （1） 固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2） 固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到

227、预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除按照企业会计准则第 17 号借款费用 可予以资本化的以外， 在信用期间内计入当期损益。 2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照

228、 企业会计准则第7号非货币性资产交换 、 企业会计准则第12号债务重组 、企业会计准则第20号企业合并 、 企业会计准则第21号租赁 的有关规定确定。 （3） 固定资产的分类 本公司固定资产分为生产用房屋及建筑物、非生产用房屋及建筑物、生产用机器设备、非生产用机器设备、电子设备等。 （4） 固定资产折旧 1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定： 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第71页 共142页 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。 按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下： 类 别 折旧年限 预计净残值率% 年折旧率% 生产用房屋建筑物

229、 39 5 2.44 生产用机器设备 10 5 9.5 电子设备 5 5 19 非生产用机器设备 16 5 5.94 非生产用房屋建筑物 45 5 2.11 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法： 已计提减值准备的固定资产， 按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产， 按照估计价值确定其成本， 并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残

230、值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的， 调整固定资产使用寿命； 预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。 固定资产使用寿命、 预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 （5） 固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，

231、在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化， 作为长期待摊费用， 合理进行摊销。 中期末及年末， 本公司对固定资产计提减值准备， 减值准备的确定及计提方法参见附注本节“18、资产减值”。 14、在建工程、在建工程 在建工程按实际成本核算， 其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合企业会计准则第 17 号借款费用资本化条件的借款费用

232、。 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第72页 共142页 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 中期末及年末，本公司对在建工程计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注本节“18、资产减值”。 15、借款费用资本化、借款费用资本化 （1） 借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： 1）资产支出已经发生。 2）借款费用已经发生。 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2） 借款费用资本化期间 资本化期间， 是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

233、 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，

234、按照下列规定确定： 1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实

235、际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用， 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的， 在发生时根据其发生额予以资本化， 计入符合资本化条件的资云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第73页 共142页 产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 16、无形资产、无形资产 （1） 无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 在同时满足下

236、列条件时才能确认无形资产： 1）符合无形资产的定义。 2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。 3）该资产的成本能够可靠计量。 （2） 无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： 1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照企业会计准则第 17 号借款费用可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 2）投资者投入无形资产的成本，按照

237、投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 3）自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出， 区分研究阶段支出与开发阶段支出。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形

238、资产。 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产， 其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第74页 共142页 按照 企业会计准则第7号非货币性资产交换 、 企业会计准则第12号债务重组 、企业会计准则第 16 号政府补助 、 企业会计准则第 20 号企业合并 的有关规定确定。 （3） 无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 无形资产的使用寿命为有限的

239、， 估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量； 无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产， 其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。 本公司采用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 中期末及年末，对存在减值迹象的无形资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注本节“18、资产减值”。 17、长期待摊费用、长期待摊费用 长期待摊费用是指公

240、司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上 （不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 18、资产减值、资产减值 （1） 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、生物资产、无形资产、商誉及其他资产等主要类别资产的资产减值准备确定方法： 1） 公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。 存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至

241、可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 资产的市价当期大幅度下跌， 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 公司经营所处的经济、 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第75页 共142页 发生重大变化，从而对公司产生不利

242、影响。 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2） 有迹象表明一项资产可能发生减值的， 公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可

243、收回金额。 资产组的认定， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。 （3） 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益， 无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 （4） 资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 19、 预计负债预计负债 （1） 预计负债的确认原则

244、当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： 1）该义务是本公司承担的现时义务。 2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。 3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2） 预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： 1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。 2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及

245、其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第76页 共142页 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 20、 股份支付及权益工具股份支付及权益工具 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易； 以现金结算的股份支付， 是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基

246、础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 （1） 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； 2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前

247、估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 （2） 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； 2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

248、 3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （3） 权益工具的公允价值按照以下方法确定： 1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； 2）不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第77页 共142页 流量折现法和期权定价模型等。 （4

249、） 根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。 21、收入、收入 （1）销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现； 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度， 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 在提供劳务交易的结果

250、不能可靠估计的情况下， 在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： 与合同相关的经济利益很可能流入企业； 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； 固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 （3）让渡资产使用权 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时， 本公司分别以下情况确认收入： （1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22

251、、政府补助、政府补助 政府补助， 是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产， 但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助， 是指本公司取得的、 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时， 本公司才确认政府补助。 本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 本公司收到的与资产相关的政府补助， 在收到时确认为递延收

252、益， 并在相关资产使用寿云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第78页 共142页 命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的， 如果存在相关递延收益， 则冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益； 不存在相关递延收益时， 直接将返还的金额计入当期损益。 23、所得税、所得税 所得税包括以本公司应纳税所得

253、额为基础计算的各种境内和境外税额。 在取得资产、 承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础， 则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 1）商誉的初始确认； 2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该项交易不是企业合并； 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 除非本公司能够控

254、制与子公司、 联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回， 本公司将确认其产生的递延所得税负债。 （2） 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产， 但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： 1）该项交易不是企业合并； 2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公

255、司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 （3） 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第79页 共142页 如果适用税率发生变化， 本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。 除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得

256、税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日， 本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 24、 租赁租赁 租赁是指在约定的期间内， 出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议， 包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。 （1） 融资性租赁 1）符合下列一项

257、或数项标准的，认定为融资租赁： 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； 承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； 即使资产的所有权不转移， 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 （75% （含） 以上） ； 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上） ；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上） ； 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的

258、，认定经营租赁。 2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 （2） 经营性租赁 作为承租人支付的租金， 公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 25、 持有待售资产持有待售资产 （1） 确认标准 同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售： 公司已经就处置该非流动资产作出决议； 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第80

259、页 共142页 该项转让将在一年内完成。 （2） 会计处理 公司对于持有待售的固定资产， 调整该项固定资产的预计净残值， 使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额， 但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值， 原账面价值高于调整后预计净残值的差额， 作为资产减值损失计入当期损益。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： 1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； 2）决

260、定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 26、企业年金、企业年金 公司实行企业年金制度，按有关规定履行决策程序，对于企业年金中企业缴费部份，纳入“职工薪酬”范围核算，根据所在省市的税务和劳动与社会保障部的有关文件规定，企业缴费按上年度职工工资总额在规定的比例内计提，在企业成本费用中列支。 27、企业合并及合并报表、企业合并及合并报表 （1） 企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1）本公司作为合并方参与的同一控制下

261、企业合并的会计处理采用权益结合法。 本公司参与合并所取得的被合并方的资产、 负债的入账价值或形成的长期股权投资的初始投资成本， 以合并日取得的资产、 负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被合并方账面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。 本公司确认的资产、 负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付出的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积和留存收益。 公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发生时直接计入当期损益。 2）本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法。 非同一控制下的企业合并， 本公司以付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券

262、的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合并成本； 作为合并对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2） 合并财务报表的编制 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。 如果本公司在被投资单位拥有高于云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第81页 共142页 50%的表决权资本， 或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实施实质性控制，本公司均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。公司不存在控制的特殊目的主体。 合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他

263、有关资料为合并依据， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资， 将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致， 按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司， 自合并当期期初纳入本公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。 本公司报告期转让控制权的子公司， 自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围

264、。 三、会计政策和会计估计变更以及差错更正三、会计政策和会计估计变更以及差错更正 本公司本期无会计政策、会计估计变更，无重大会计差错更正。 四、税项四、税项 1、企业所得税、企业所得税 （1）根据云南省地方税务局直属征收分局文件“云地税直征税字（2002）239 号”文的批复，公司从 2002 年 7 月 1 日起，减按 15%的税率计缴企业所得税。 （2）子公司云南省医药有限公司（以下简称医药有限）、云南白药置业有限公司（以下简称白药置业）、云南紫云生物科技有限公司（以下简称紫云生物）、昆明金殿制药有限公司（以下简称金殿制药）以及上海云南白药透皮技术有限公司（以下简称上海透皮）按25%的税率

265、计缴企业所得税。 （3）云南白药集团无锡药业有限公司（以下简称无锡药业）2009 年度被认定为高新技术企业，自 2009 年 1 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 （4）子公司云南白药集团天紫红药业有限公司（以下简称天紫红）根据云南省地方税务局直属征收分局“云地税直属征字（2002）161 号”文的批复，自 2002 年 7 月 1 日起减按15%的税率计缴企业所得税。 （5）子公司云南白药集团大理药业有限责任公司（以下简称大理药业）根据市地税政字（2009）307 号大理市地方税务局关于对云南白药集团大理药业有限责任公司 2009 年度执行西部大开发税收优惠政策审核的批复，同意

266、大理药业 2009 年度继续执行西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。 （6）子公司云南广得利胶囊有限公司（以下简称广得利），根据“国际国税函（2004）云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第82页 共142页 195 号”昆明市国家税务局管理局关于云南广得利胶囊有限公司执行西部大开发税收优惠政策的批复及昆明市国家税务局关于云南广得利胶囊有限公司减免所得税的批复，执行 15%的企业所得税率。 （7）子公司云南白药集团丽江药业有限公司（以下简称丽江药业）根据云南省地方税务局“云地税二字（2002）106 号”文件的批复，自 2002 年起减按 15%的税率计

267、缴企业所得税。 （8）子公司云南白药集团文山七花有限责任公司（以下简称文山七花）根据云南省地方税务局“云地税二字（2002）108 号”文件的批复，自 2003 年起减按 15%的税率计缴企业所得税。 （9）子公司云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司（以下简称优质种源）根据楚雄州武定县地方税务局“武地税政字（2007）25 号”文件的批复，自 2007 年-2009 年免征企业所得税。 （10）子公司昆明兴中制药有限责任公司（以下简称兴中制药）根据云南省地方税务局直属征收分局“地税直征税字（2002）158 号”文关于昆明兴中制药有限责任公司减按 15%的税率征收企业所得税的批复，自 2

268、002 年 7 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 （11）子公司昆明云健制药有限公司（以下简称云健制药）根据云南省地方税务局直属征收分局“云地税直征税字（2002）243 号”文关于昆明云健制药有限公司减按 15%的税率征收企业所得税的批复，自 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 （12）子公司云南白药集团医药电子商务有限公司（以下简称电子商务）根据云南省地方税务局“云地税直征税字（2002）238 号”文的批复，从 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 （13）子公司云南白药集团（澳大利亚）有限公司按 33%的税率计缴企

269、业所得税。 2、流转税费、流转税费 主要税（费）种 税率 计税依据 增值税 17%、13%、6%、3%应税销售额 营业税 5%应税营业收入 城市维护建设税 7%、5%增值税、营业税的应纳税额 教育费附加 3%增值税、营业税的应纳税额 地方教育费附加 1%增值税、营业税的应纳税额 五、企业合并及合并财务报表五、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况、子公司情况 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第83页 共142页 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子 公 司类型 注册地 业 务性质 注册资本 经营范围 期 末 实 际出资额 实质上

270、构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表 决 权比例(%) 是否合并报表 少 数 股东权益 少 数 股东 权 益中 用 于冲 减 少数 股 东损 益 的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 云南白药集团大理药业有限责任公司 全资 大理市 药业 1,551.50 药品生产 1,551.50 100.00100.00 是 云南白药集团文山七花有限责任公司 控股 文山县 药业 1,730.00 药品生产 882.00 50.9850.98 是 1,996.74 云南白药集团丽江药业有限公司 全资 丽江市 药业 2

271、,438.05 药品生产 4,226.06 100.00100.00 是 云南白药集团医药电子商务有限公司 全资 昆明市 医药信息产业 3,000.00 药品贸易 3,000.00 100.00100.00 是 云南省医药有限公司 全资 昆明市 药业批发、零售 48,771.52 药品贸易 48,771.52 100.00100.00 是 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第84页 共142页 云南白药集团天紫红药业有限公司 全资 昆明市 药业 1,640.00 药品生产 1,640.00 100.00100.00 是 云南广得利胶囊有限公司 控制 昆明市 空心胶囊 400

272、.00（万美元 ） 胶囊生产 1,494.20 45.0045.00 是 2,793.68 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 全资 武定县 药物技术研究开发 2,100.00 药 材 种 植生产 2,100.00 100.00100.00 是 云南白药集团无锡药业有限公司 全资 无锡市 药业 2,500.00 药品生产 3,904.27 100.00100.00 是 云南白药置业有限公司 全资 昆明市 房地产 1,000.00 房地产开发 1,000.00 100.00100.00 是 云南白药集团(澳大利亚)有限公司 全资 澳大利亚 进出口 0.1 （万澳元） 进出口 0.54 1

273、00.00 100.00 是 注: 公司上年度持有子公司丽江药业 92.29%的股权，本年度根据云南省国资委关于云南省工业投资控股集团有限责任公司协议转所持云南白药集团丽江药业有限公司股权有关事宜的复函 （云国资产权函2009243 号）文件，本公司 2009 年 12 月收购了云南省工业投资控股集团有限责任公司持云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第85页 共142页 有的云南白药集团丽江药业有限公司 7.71%的股权；收购完成后，公司持有云南白药集团丽江药业有限公司 100%的股权，丽江药业成为本公司的全资子公司。 本公司持有云南广得利胶囊有限公司 45%股权，本公司能够

274、控制该公司的生产经营和决策，构成实际控制。 云南白药集团股份有限公司总裁办公会会议决议第 08 号、 总裁办公会议 2009 年第 1 次会议审议通过 设立“中国云南白药集团 （澳洲） 有限公司”的方案 ，为探路澳洲市场，在扩大海外业务的同时引进澳洲先进的制药技术、医药保健产品和药用资源，在澳大利亚悉尼设立“云南白药集团（澳大利亚）有限公司”。2009 年本公司在澳大利亚悉尼设立了全资子公司“云南白药集团（澳大利亚）有限公司”。 （2）同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经 营范围期 末 实际 出 资额 实 质 上构

275、成 对子 公 司净 投 资的 其 他项 目 余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表少 数 股东权益 少 数 股东 权 益中 用 于冲 减 少数 股 东损 益 的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 昆明云健制药有限公司 全资 昆明市 药业 871.50药 品生产1,300.00 100.00100.00是 昆明兴中制药有限责任公司 全资 昆明市 药业 2,967.19药 品生产3,700.00 100.00100.00是 昆明金殿制药有限公司 全资 昆明市 药业 4,150.00药 品生产0.0001 1

276、00.00100.00是 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第86页 共142页 （3）非同一控制下的企业合并取得的子公司： 单位：万元 币种：人民币 子 公 司全称 子公司类型 注 册地 业务性质 注册资本 经营范围 期 末 实际 出 资额 实 质 上构 成 对子 公 司净 投 资的 其 他项 目 余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少 数股 东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 云 南 紫云 生 物科 技 有限公司 全资 昆明市 药业

277、5,000.00生物资源的开发利用769.558 85.00 100.00是 注：本公司对子公司云南紫云生物科技有限公司直接持股比例为 85%，子公司云南白药集团大理药业有限责任公司对云南紫云生物科技有限公司持股比例为 15%，合计表决权比例为 100.00%。云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第87页 共142页 2、本年度合并报表范围的变更情况：、本年度合并报表范围的变更情况： （1）本年报表合并范围新增一家全资子公司云南白药集团(澳大利亚)有限公司。 （2）本年度将上海云南白药透皮技术有限公司的 100%股权由本公司转至本公司的全资子公司无锡药业持有， 上海云南白药透

278、皮技术有限公司成为本公司子公司无锡药业的全资子公司，纳入至无锡药业的报表合并范围。 3、境外经营实体主要报表项目的折算汇率、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 本公司按照以下方法对全资子公司云南白药集团(澳大利亚)有限公司财务报表进行折算： （1）资产负债表中的资产和负债项目，按国家外汇管理局公布的 2009 年第 12 期各种货币对美元折算率 1 澳大利亚元： 0.9209 美元进行折算后， 再按资产负债表日国家外汇管理局公布的美元对人民币汇率 1：6.8282 的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用发生

279、日即期汇率的近似汇率折算。 六、合并财务报表重要项目的说明六、合并财务报表重要项目的说明 以下注释年初数指 2008 年 12 月 31 日金额，期末数指 2009 年 12 月 31 日金额；本期发生额指 2009 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的累计发生数，上期发生额指 2008 年 1 月 1 日至12 月 31 日的累计发生数。 1、货币资金 期末数 年初数 项 目 外币金额 折算率人民币金额 外币金额折算率 人民币金额 现 金 人民币 902,181.36 443,640.00 澳元 791.79 6.28814,978.86 银行存款 人民币 2,170,265,485.

280、81 2,323,913,011.49 美 元 43,991.35 6.8282300,381.7351,781.21 6.8346 353,903.89 澳元 19,227.46 6.2881120,904.19 欧 元 其他货币资金 人民币 106,496,004.91 10,623,438.95 美 元 澳元 欧 元 560,000.00 9.79715,486,376.00 合 计 2,283,576,312.86 2,335,333,994.33 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第88页 共142页 注：其他货币资金期末余额为存出银行承兑汇票保证金、银行本票保证

281、金及开立信用证保证金。 2、应收票据 （1）应收票据分类 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 529,421,066.94 216,658,630.21 商业承兑汇票 合 计 529,421,066.94 216,658,630.21 （2）公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 河北同汇医药有限公司 2009.12.212010.06.216,500,000.00 银行承兑汇票潍坊鲁惠化工有限公司 2010 .10.212010.04.215,000,000.00 银行承兑汇票衢州市人民医院 2009 .11.262010.02.244,201,4

282、66.90 银行承兑汇票南京医药（淮安）天頣有限公司 2009.12.182010.06.183,200,000.00 银行承兑汇票重庆医药股份有限公司 2009.12.252010.06.252,513,925.40 银行承兑汇票其他 170,544,070.59 银行承兑汇票合 计 191,959,462.89 注：上述票据共计注：上述票据共计 684 份。份。 3、应收账款 （1）分类 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例%单项金额重大的应收款项 131,122,597.14 47.98 10,714,154.43 8.17 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该

283、组合的风险较大的应收款项 8,067,060.99 2.95 8,067,060.99 100.00 其他不重大应收款项 134,098,396.48 49.07 19,009,118.34 14.18 合 计 273,288,054.61 100.00 37,790,333.76 13.83 （续） 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例%金额 比例% 单项金额重大的应收款项 78,556,574.57 40.73 10,752,428.36 13.69 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 4,208,431.59 2.18 4,208,431.59 10

284、0.00 其他不重大应收款项 110,129,554.09 57.09 16,648,825.75 15.12 合 计 192,894,560.25 100.00 31,609,685.70 16.39 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第89页 共142页 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 昆明市第一人民医院 8,607,030.05 430,351.51 5% 临沧地区人民医院 7,784,890.45 389,244.52 5% 云南省保山市人民医院 7,775,588.96 3

285、88,779.45 5% 玉溪市人民医院 7,462,938.67 373,146.93 5% 江苏华晓医药物流有限公司 5,102,976.97 255,148.85 5% 普洱市人民医院 4,255,197.33 212,759.87 5% 玉溪康利药业有限公司 3,960,097.40 198,004.87 5% 美国洛比化学国际有限公司 3,822,557.94 3,822,557.94 100% 国药控股广州有限公司 3,693,657.57 184,682.88 5% 河南九州通医药有限公司 3,542,783.67 177,139.18 5% 河南省人民医院 3,469,426.

286、63 173,471.33 5% 常州药业股份有限公司医药药材分公司 3,001,796.29 150,089.81 5% 昆明市医保 3,001,143.41 150,057.17 5% 云南文山七丹药业股份有限公司 2,970,828.00 148,541.40 5% 浙江嘉信医药股份有限公司 2,818,043.24 140,902.16 5% 沾益县人民医院 2,788,210.81 139,410.54 5% 重庆医药股份有限公司 2,600,355.44 130,017.77 5% 辽宁北药百草医药有限公司 2,461,172.08 123,058.60 5% 哈药集团医药有限公司

287、药品分公司 2,418,869.75 120,943.49 5% 山东九州通医药有限公司 2,178,998.68 108,949.93 5% 景东县人民医院 2,115,331.65 105,766.58 5% 安阳泰利信药业有限责任公司 2,106,378.14 631,913.44 30% 贵州康心药业有限公司 2,099,991.70 104,999.59 5% 宣威市中医医院 2,076,745.84 103,837.29 5% 湖南双舟医药有限责任公司 2,033,452.54 101,672.63 5% 国药控股山西有限公司 1,913,631.68 95,681.58 5% 曲

288、靖市麒麟区人民医院 1,896,121.00 94,806.05 5% 云南博联药业有限公司 1,724,694.70 86,234.74 5% 单独测试未发生减值， 按账龄分析法计提 成都军区昆明总医院（器械） 1,697,406.42 84,870.32 5% 西双版纳州人民医院 1,655,019.38 82,750.97 5% 玉溪市第三人民医院 1,631,570.07 81,578.50 5% 徐州医药股份有限公司 1,622,695.60 81,134.78 5% 云南省农垦总局第一职工医院 1,548,651.60 77,432.58 5% 临沧市人民医院（中药房） 1,546

289、,750.42 77,337.52 5% 昆明福林堂药业有限公司(SS) 1,524,443.34 76,222.17 5% 昆明医学院第一附属医院（器械） 1,461,425.86 73,071.29 5% 云南省久泰药业有限公司 1,411,546.03 70,577.30 5% 盈江县人民医院 1,391,968.76 69,598.44 5% 单独测试未发生减值， 按账龄分析法计提 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第90页 共142页 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 中国人民解放军第 59 医院 1,373,517.49 68,675.87 5%

290、 成都西部医药经营有限公司 1,232,011.25 61,600.56 5% 山东北药鲁抗有限公司 1,212,059.15 60,602.96 5% 禄丰县人民医院 1,203,393.55 60,169.68 5% 陆良县人民医院 1,197,940.14 59,897.01 5% 澜沧县中医医院 1,195,305.14 59,765.26 5% 昆明市德胜大药房 1,135,295.61 56,764.78 5% 云南省第二人民医院(器械) 1,092,690.80 54,634.54 5% 长沙双鹤医药有限责任公司 1,076,292.19 53,814.61 5% 富宁县人民医院

291、 1,074,450.12 53,722.51 5% 云南药品有限公司 1,043,651.83 52,182.59 5% 宜良县人民医院（总院） 1,040,000.00 52,000.00 5% 哈尔滨正大龙祥医药有限公司 1,036,485.92 51,824.30 5% 国药控股北京有限公司 1,035,115.88 51,755.79 5% 合 计 131,122,597.14 10,714,154.43 （3）单项金额不重大但按信用风险特征（账龄）组合后该组合的风险较大的应收账款 期末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄结构 金额 比例%坏账准备金额 比例% 坏账准备1 年以内（含

292、 1 年） 2,035,154.39 48.36 2,035,154.39 1 年至 2 年（含 2 年） 5,308,895.39 65.81 5,308,895.39 1,189,651.04 28.27 1,189,651.04 2 年至 3 年（含 3 年） 1,189,651.04 14.75 1,189,651.04 983,626.16 23.37 983,626.16 3 年以上 1,568,514.56 19.44 1,568,514.56 合 计 8,067,060.99 100.00 8,067,060.99 4,208,431.59 100.00 4,208,431.5

293、9 注：本年公司单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 1年至 2 年（含 2 年）增加 3,273,741.00 元，3 年以上增加 584,888.40 元；主要是公司根据实际调查后，认为这部分销货款项收不回的可能性很大、风险较大。 （4）其他不重大应收款项 期末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄结构 金额 比例%坏账准备金额 比例% 坏账准备1 年以内（含 1 年） 113,061,254.20 84.31 5,651,030.64 93,423,741.27 84.83 4,509,315.49 1 年至 2 年（含 2 年） 8,817,552.44 6.5

294、8 2,645,265.72 5,529,536.64 5.02 1,658,861.00 2 年至 3 年（含 3 年） 3,766,919.73 2.81 2,260,151.87 1,739,067.36 1.58 1,043,440.43 3 年以上 8,452,670.11 6.30 8,452,670.11 9,437,208.82 8.57 9,437,208.83 合 计 134,098,396.48 100.00 19,009,118.34 110,129,554.09 100.00 16,648,825.75 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第91页

295、共142页 （5）本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 常州市联华超市有限公司 销货款 69,565.42 无业务往来，无法收回 否 沾益县沾益乡卫生院（卫生所） 销货款 25,707.00 无业务往来，无法收回 否 赤峰荣济堂医药有限公司 销货款 21,010.32 无业务往来，无法收回 否 金华市医药公司药品分公司 销货款 18,014.91 无业务往来，无法收回 否 山西怡宝药业有限责任公司 销货款 16,783.20 无业务往来，无法收回 否 北京丰科城医药有限公司 销货款 14,826.00 无业务往来，无法收回 否 河南省顺

296、康医药有限责任公司 销货款 14,811.18 无业务往来，无法收回 否 禹州市大禹名都药业有限公司 销货款 12,769.40 无业务往来，无法收回 否 哈尔滨人民同泰医药连锁店 销货款 12,062.56 无业务往来，无法收回 否 常州药业股份有限公司医药药材分公司 销货款 11,171.03 无业务往来，无法收回 否 其他单位小计 销货款 83,672.46 无业务往来，无法收回 否 零售客户小计 销货款 164,550.00 无业务往来，无法收回 否 合 计 464,943.48 （6）应收账款前五名单位列示如下： 序号 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%)1

297、 昆明市第一人民医院 客户 8,607,030.05一年以内 3.15 2 临沧地区人民医院 客户 7,784,890.45一年以内 2.85 3 云南省保山市人民医院 客户 7,775,588.96一年以内 2.85 4 玉溪市人民医院 客户 7,462,938.67一年以内 2.73 5 江苏华晓医药物流有限公司 客户 5,102,976.97一年以内 1.87 合 计 36,733,425.10 13.45 （7）期末应收账款无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第92页 共142页 （8）应收关联方账款情况

298、单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 云南省药物研究所 受同一母公司控制294,770.00 0.11 294,770.00 注：应收账款是公司控制子公司云南广得利胶囊有限公司应收云南省药物研究所的销售胶囊款。 4、预付款项 （1）按账龄列示 期末数 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内（含 1 年） 236,957,267.42 97.38 1 年至 2 年（含 2 年） 5,404,980.33 2.22 2 年至 3 年（含 3 年） 864,663.04 0.36 3 年以上 99,819.76 0.04 合 计 243,326,730.55 1

299、00.00 （续） 年初数 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内（含 1 年） 324,196,547.43 98.75 1 年至 2 年（含 2 年） 2,192,219.36 0.67 2 年至 3 年（含 3 年） 145,409.14 0.04 3 年以上 1,775,181.78 0.54 1,692,419.28 95.34合 计 328,309,357.71 100.00 1,692,419.28 0.52（2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 呈贡县国土资源局 土地出让方129,297,499.00 1 年以内 预付

300、土地款 昆明市土地储备交易中心呈贡分中心土地出让方33,588,751.00 1 年以内 预付土地款 云南省第二建筑工程公司 工程建设方27,202,535.13 1 年以内 工程未完工 昆明一建建设(集团)有限公司 工程建设方20,430,939.96 1 年以内 工程未完工 江西仁和药业有限公司 供应商 9,440,950.58 1 年以内 未结算 合 计 219,960,675.67 （3）预付款项中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项； 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第93页 共142页 （4）预付关联方款项情况 序号 单位名称 预付金额

301、 账龄 预付原因 1 云南省药物研究所 1,960,000.00 1 年以内 技术服务 合计 1,960,000.00 注：预付款项是公司全资子公司兴中制药预付云南省药物研究所的技术服务费。 5、应收利息 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 1,523,244.03 31,170,325.84 6,144,738.78 26,548,831.09 合 计 1,523,244.03 31,170,325.84 6,144,738.78 26,548,831.09 注： 年末应收利息余额均为公司及公司控股子公司的定期存款截至 2009 年 12 月 31 日的尚未实际收到的应

302、计利息。 6、其他应收款 （1）分类 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 26,027,704.49 52.20 2,507,124.30 9.63 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 23,834,576.23 47.80 5,795,351.03 24.31 合 计 49,862,280.72 100.00 8,302,475.33 16.65 （续） 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 114,030,992.02 71.81 6

303、,651,549.60 5.83 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 44,768,669.55 28.19 6,767,960.92 15.12 合 计 158,799,661.57 100.00 13,419,510.52 8.45 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第94页 共142页 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 中山铭鸿印刷有限公司 5,450,644.70 589,498.91 5%、30% 美国 RYI 公司 4

304、,201,331.20 210,066.56 5% 文山州制药厂 3,040,656.11 152,032.81 5% 云南省第二建筑工程公司 2,608,216.16 130,410.81 5% 夏梦意志服饰有限公司 2,568,960.00 128,448.00 5% 电费 1,890,638.89 94,531.94 5% 市场维护费 1,555,633.89 77,781.69 5% 昆明一建建设(集团)有限公司 1,422,621.54 71,131.08 5% 单独测试未发生减值，按账龄分析法计提 职工身份置换安置费 1,224,552.00 可收回不计提 昆明船舶设备集团有限公司

305、 1,064,450.00 53,222.50 5% 央视广告招标广告保证金 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 单独测试未发生减值，按账龄分析法计提 合 计 26,027,704.49 2,507,124.30 （3）其他不重大其他应收款 期末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄结构 金额 比例%坏账准备金额 比例% 坏账准备1 年以内（含 1 年） 16,680,335.16 69.98 823,443.73 36,480,969.96 81.49 874,048.50 1 年至 2 年（含 2 年） 1,851,534.35 7.77 577,963.90 2,

306、880,561.10 6.43 864,168.33 2 年至 3 年（含 3 年） 2,271,908.32 9.53 1,363,145.00 943,486.00 2.11 566,091.60 3 年以上 3,030,798.40 12.72 3,030,798.40 4,463,652.49 9.97 4,463,652.49 合 计 23,834,576.23 100.00 5,795,351.03 44,768,669.55 100.00 6,767,960.92 （4）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因是否因关联交易产生 王成武 备用

307、金 18,784.00无法收回否 合 计 18,784.00 （5）其他应收款前五名单位列示如下： 序号 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 1 中山铭鸿印刷有限公司 供应商 5,450,644.701 年以内 10.932 美国 RYI 公司 供应商 4,201,331.201 年以内 8.43 3 文山州制药厂 非关联方3,040,656.111 年以内 6.10 4 云南省第二建筑工程公司 施工单位2,608,216.161 年以内 5.23 5 夏梦意志服饰有限公司 供应商 2,568,960.001 年以内 5.15 合 计 17,869,808.17

308、35.84（6）期末其他应收款无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第95页 共142页 7、存货及存货跌价准备 （1）存货分类 期末数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 232,552,361.35 13,419,549.52 219,132,811.83 在产品 106,085,823.75 106,085,823.75 在建开发产品 19,773,297.28 19,773,297.28 库存商品 1,299,922,497.72 34,269,444.38 1,265,653,053.34 包装物

309、及低值易耗品 14,345,072.10 14,345,072.10 消耗性生物资产 1,591,410.65 1,591,410.65 委托加工物资 22,969,372.45 528,475.91 22,440,896.54 合 计 1,697,239,835.30 48,217,469.81 1,649,022,365.49 （续） 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 210,432,877.23 12,982,755.71 197,450,121.52 在产品 75,884,184.82 248,902.02 75,635,282.80 在建开发产品 库存商品 1,0

310、32,996,683.37 34,004,757.17 998,991,926.20 包装物及低值易耗品 12,941,551.80 319,878.90 12,621,672.90 消耗性生物资产 1,575,360.50 1,575,360.50 委托加工物资 15,891,348.41 528,475.91 15,362,872.50 合 计 1,349,722,006.13 48,084,769.71 1,301,637,236.42 （2）存货跌价准备： 本期减少额 项 目 年初数 本期计提额转回额 转销额 期末数 原材料 12,982,755.71 702,706.14 265,9

311、12.33 13,419,549.52 在产品 248,902.02 248,902.02 库存商品 34,004,757.17 3,761,580.57 3,496,893.36 34,269,444.38 包装物及低值易耗品 319,878.90 26,673.57 293,205.33 委托加工物资 528,475.91 528,475.91 合 计 48,084,769.71 4,464,286.71 26,673.57 4,304,913.04 48,217,469.81 （3）存货跌价准备情况： 项 目 计提存货跌价准备的依据本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余

312、额的比例 原材料 账面成本高于可变现净值 库存商品 账面成本高于可变现净值 包装物及低值易耗品 减记存货价值的影响因素消失 注：公司本期计提存货跌价准备 4,464,286.71 元，主要是公司控股子公司医药有限期末对存货成本高于可变现净值的库存商品项目计提存货跌价准备 3,543,412.18 元。 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第96页 共142页 8、一年内到期的非流动资产 项 目 期末数 年初数 房屋装修摊销 108,927.91 合 计 108,927.91 注：公司子公司优质种源长期待摊费用重分类到一年内到期的非流动资产。 9、可供出售金融资产 项 目 期末

313、公允价值 年初公允价值 可供出售债券 可供出售权益工具 2,996,154.00 其他 合 计 2,996,154.00 注：可供出售权益工具系公司持有的 632100 股交通银行股份有限公司流通股，在本年度出售。 10、对联营企业投资 单位：万元 币种：人民币 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表业务性质 注册资本 本企业持股比例(%) 云南白药先进中草药芯片有限公司 有限责任公司 昆明高新区 王明辉 制造业 1,100.00 41.00 云南云药科技股份有限公司 股份有限公司 昆明市高新技术产业开发区 许雷 中成药研发 4,050.00 24.44 （续） 被投资单位名称 本企业在被

314、投资单位表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 云 南 白 药 先进 中 草 药 芯片有限公司 41.00 626.00351.00275.00 -176.00云 南 云 药 科技 股 份 有 限公司 24.44 3,672.571,686.611,985.963,610.18 149.67 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第97页 共142页 11、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 云南白药先进中草药芯片有限公司 权益法3,146,440.52 1,

315、000,438.49 97,094.76 1,097,533.25 云南云药科技股份有限公司 权益法9,990,000.00 5,286,470.94 -369,197.27 4,917,273.67 深圳金碧酒店 成本法50,000.00 50,000.00 50,000.00 红塔创新投资股份有限公司 成本法10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 红塔证券股份有限公司 成本法20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 43,186,440.52 36,336,909.43 -272,102.51 3

316、6,064,806.92 （续） 被投资单位 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%)在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利云南白药先进中草药芯片有限公司 41.00 41.00 云南云药科技股份有限公司 24.4424.44 深圳金碧酒店 红塔创新投资股份有限公司 2.502.50 红塔证券股份有限公司 1.441.44 合 计 注：公司本年增加对云南白药先进中草药芯片有限公司（以下简称芯片公司）投资820,000.00 元，对芯片公司持股比例仍为 41%。 12、固定资产 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价

317、其中：房屋、建筑物 283,122,574.051,187,680.39 158,150.94 284,152,103.50 机器设备 277,076,434.2639,271,123.93 3,277,510.42 313,070,047.77 运输工具 19,937,184.271,395,045.00 1,763,611.00 19,568,618.27 电子设备 17,588,776.703,146,427.08 1,946,750.49 18,788,453.29 其他 4,797,967.73374,303.67 95,452.19 5,076,819.21 合 计 602,522

318、,937.01 45,374,580.07 7,241,475.04 640,656,042.04 二、累计折旧 其中：房屋、建筑物 82,445,563.816,546,432.07 54,567.36 88,937,428.52 机器设备 169,779,032.0113,631,481.52 2,364,153.26 181,046,360.27 运输工具 12,786,477.451,351,784.26 1,469,829.00 12,668,432.71 电子设备 9,637,828.373,589,566.93 1,851,066.62 11,376,328.68 其他 2,78

319、1,724.84480,802.46 90,821.61 3,171,705.69 合 计 277,430,626.48 25,600,067.24 5,830,437.85 297,200,255.87 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第98页 共142页 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 三、固定资产账面净值 其中：房屋、建筑物 200,677,010.24 -5,358,751.68 103,583.58 195,214,674.98 机器设备 107,297,402.25 25,639,642.41 913,357.16 132,023,687.50 运

320、输工具 7,150,706.82 43,260.74 293,782.00 6,900,185.56 电子设备 7,950,948.33 -443,139.85 95,683.87 7,412,124.61 其他 2,016,242.89 -106,498.79 4,630.58 1,905,113.52 合 计 325,092,310.53 19,774,512.83 1,411,037.19 343,455,786.17 四、减值准备 其中：房屋、建筑物 71,654,574.22 71,654,574.22 机器设备 13,438,949.78225,277.06 13,213,672.

321、72 运输工具 753,197.22182,827.54 570,369.68 电子设备 419,779.69 419,779.69 其他 合 计 86,266,500.91 408,104.60 85,858,396.31 五、固定资产账面价值 其中：房屋、建筑物 129,022,436.02 -5,358,751.68 103,583.58 123,560,100.76 机器设备 93,858,452.47 25,639,642.41 688,080.10 118,810,014.78 运输工具 6,397,509.60 43,260.74 110,954.46 6,329,815.88

322、电子设备 7,531,168.64 -443,139.85 95,683.87 6,992,344.92 其他 2,016,242.89 -106,498.79 4,630.58 1,905,113.52 合 计 238,825,809.62 19,774,512.83 1,002,932.59 257,597,389.86 注：本年度固定资产减值准备的减少均为子公司报废处置固定资产所转销金额。 本期计提折旧额25,600,067.24元， 本期由在建工程转入固定资产原价为32,252,655.20元。 本年度固定资产增加主要是牙膏生产线安装完毕投入生产。 暂时闲置的固定资产情况如下： 项目

323、固定资产原价 已提折旧 减值准备 净值 机器设备 8,795,937.60 3,980,693.41 4,266,113.97 549,130.22 合 计 8,795,937.60 3,980,693.41 4,266,113.97 549,130.22 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第99页 共142页 13、在建工程 （1）在建工程情况 期末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 GMP 改造工程 1,976,885.00 1,976,885.002,265,685.00 2,265,685.00中药材基地 1,771,886

324、.52 1,771,886.52云南白药集团整体搬迁建设项目 225,095,721.92 225,095,721.9210,530,733.81 10,530,733.81预付设备款 721,376.26 721,376.2626,294,633.20 26,294,633.20武定县石楼梯水库除险加固扩建工程 2,380,306.45 2,380,306.45270,000.00 270,000.00金殿制药改造 2,965,584.20 2,965,584.20阳光餐厅项目 800,000.00 800,000.00大理制造中心综合制剂车间 4,456,400.65 4,456,400.

325、65 云南白药集团原料药中心项目 8,744,000.25 8,744,000.25 合 计 243,374,690.53 243,374,690.53 44,898,522.73 44,898,522.73 （2）重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数（万元）年初数 本期增加 转入固定资产 其他减少大理制造中心综合制剂车间 4,456,400.65 云南白药集团原料药中心项目 25,970.00 8,744,000.25 武定县石楼梯水库除险加固扩建工程 270,000.00 2,110,306.45 云南白药集团整体搬迁工程 133,700.0010,530,733.81 239,87

326、9,720.59 25,314,732.48 阳光餐厅项目 800,000.00 209,345.36 1,009,345.36 合 计 25,970.00 11,600,733.81 255,399,773.30 26,324,077.84 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第100页 共142页 （续） 项目名称 工程投入占预算比例(%) 工程进度(%)利息资本化累计金额其中： 本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源 期末数 大理制造中心综合制剂车间 自筹资金 4,456,400.65 云南白药集团原料药中心项目 3.37 3.37 自筹资金 8,744,

327、000.25 武定县石楼梯水库除险加固扩建工程 自筹资金 2,380,306.45 云南白药集团整体搬迁工程 18.73 18.73 募投、自筹资金 225,095,721.92 阳光餐厅项目 100.00 100.00 自筹资金 合 计 240,676,429.27 注：在建工程期初数、本期增加、本期转出及期末数中均无资本化利息金额； 期末，经对在建工程逐项检查，不存在减值情况，故不需计提减值。 14、无形资产 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价 土地使用权 55,380,301.73 323,825,720.61 379,206,022.34 产品专利权 37,490.0

328、0 37,490.00 管理软件 1,190,067.92 98,681.00 1,288,748.92 北京西客站场地使用权 17,714,401.64 17,714,401.64 产品生产权 1,281,381.86 1,281,381.86 场地使用权 812,524.60 812,524.60 包装手提专利权 850.00 850.00 合 计 76,417,017.75 323,924,401.61 400,341,419.36 二、累计摊销 土地使用权 5,389,313.00 4,110,558.77 9,499,871.77 产品专利权 28,640.96 2,957.62 3

329、1,598.58 管理软件 497,240.09 154,281.28 651,521.37 北京西客站场地使用权 1,567,491.12 783,745.56 2,351,236.68 产品生产权 555,265.36 128,138.16 683,403.52 场地使用权 250,007.52 125,003.76 375,011.28 包装手提专利权 637.53 170.00 807.53 合 计 8,288,595.58 5,304,855.15 13,593,450.73 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第101页 共142页 项 目 年初数 本期增加 本期

330、减少 期末数 三、无形资产账面净值 土地使用权 49,990,988.73 319,715,161.84 369,706,150.57 产品专利权 8,849.04 -2,957.62 5,891.42 管理软件 692,827.83 -55,600.28 637,227.55 北京西客站场地使用权 16,146,910.52 -783,745.56 15,363,164.96 产品生产权 726,116.50 -128,138.16 597,978.34 场地使用权 562,517.08 -125,003.76 437,513.32 包装手提专利权 212.47 -170.00 42.47

331、合计 68,128,422.17 318,619,546.46 386,747,968.63 四、减值准备 北京西客站场地使用权 9,256,480.80 9,256,480.80 合 计 9,256,480.80 9,256,480.80 五、无形资产账面价值 土地使用权 49,990,988.73 319,715,161.84 369,706,150.57 产品专利权 8,849.04 -2,957.62 5,891.42 管理软件 692,827.83 -55,600.28 637,227.55 北京西客站场地使用权 6,890,429.72 -783,745.56 6,106,684.

332、16 产品生产权 726,116.50 -128,138.16 597,978.34 场地使用权 562,517.08 -125,003.76 437,513.32 包装手提专利权 212.47 -170.00 42.47 合 计 58,871,941.37 318,619,546.46 377,491,487.83 注：公司在呈贡新城通过出让方式取得土地使用权 997.44 亩，支付土地出让款299,230,076.00 元，契税 8,976,902.28 元，共计 308,206,978.28 元，已于 2009 年 6 月取得土地使用权证呈国用（2009）第 0221 号和呈国用（200

333、9）第 0222 号。 本期摊销额 5,304,855.15 元。 15、商誉 被投资单位名称或形成商誉的事项 年初数 本期增加本期减少期末数 期末减值准备投资无锡药业形成的商誉 12,843,661.62 12,843,661.62 合 计 12,843,661.62 12,843,661.62 注：公司 2004 年 12 月出资 100 万元参与设立云南白药集团无锡药业有限公司，占其注册资本的5%。 2006年至2007年公司通过两次股权收购取得了对无锡药业100%的股权。企业合并时每次支付股权款与收购时应享有的无锡药业可辨认净资产之间的差额合计12,843,661.62 元确认为商誉；

334、 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第102页 共142页 期末对上述商誉进行了减值测试，未发生减值，故未计提减值准备。 16、长期待摊费用 项 目 年初数 本期增加本期摊销其他减少额期末数 其他减少的原因房屋装修摊销 5,865,958.98 4,413,187.034,283,526.55108,927.915,886,691.55 重分类到一年内到期的非流动资产北京西客站租金 111,052.82 12,631.5698,421.26 其他 19,984.00 380,957.0068,164.96332,776.04 合 计 5,996,995.80 4,794,1

335、44.03 4,364,323.07 108,927.91 6,317,888.85 17、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 年初数 递延所得税资产：递延所得税资产： 资产减值准备 22,160,810.1319,600,074.24存货（合并产生未实现内部销售利润） 4,480,349.383,951,196.00可弥补亏损 11,616,462.431,615,763.92广告费及业务宣传费 5,564,376.008,528,948.16应付职工薪酬 1,488,166.313,114,773.43递延收益（政府补助） 883,

336、758.221,153,758.22在建工程 （合并产生未实现资金利息收入）68,625.00其他 6,334,425.39合 计 52,596,972.86 37,964,513.97 递延所得税负债：递延所得税负债： 可供出售金融资产 374,423.10合 计 374,423.10 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 期末数 年初数 可抵扣暂时性差异 36,328,069.66 57,039,266.65 未抵扣亏损 12,065,277.16 55,729,674.13 合 计 48,393,346.82 112,768,940.78 注：本公司控股子公司紫云生物由于未来能否获得足

337、额的应纳税所得额具有不确定性，因此未确认可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损可能产生的递延所得税资产。 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第103页 共142页 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末数 年初数 2010 6,431,530.86 6,431,530.86 20112014 5,633,746.30 5,351,411.96 合 计 12,065,277.16 11,782,942.82 （4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 应收账款坏账准备 33,967,775.82 其他应收款坏账准备 7,3

338、58,687.36 存货跌价准备 16,655,746.06 固定资产减值准备 75,124,754.22 无形资产减值准备 4,239,565.84 存货（合并产生未实现内部销售利润） 30,074,456.28 可弥补亏损 56,358,054.63 广告费及业务宣传费 37,095,839.99 应付职工薪酬 6,445,279.54 递延收益（政府补助） 5,891,721.46 在建工程（合并产生未实现资金利息收入） 457,500.00 其他 25,905,676.26 合 计 299,575,057.46 18、其他非流动资产 项 目 期末数 年初数 代云南省政府保管的特种物资

339、10,000,000.00 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 注：特种储备物资系公司控股子公司医药有限代云南省人民政府储备的自然灾害急救药品。 19、资产减值准备明细 本期减少 项 目 年初数 本期增加 转回 转销 期末数 一、坏账损失 46,721,615.501,931,870.20 384,529.85 2,176,146.76 46,092,809.09 二、存货跌价损失 48,084,769.714,464,286.71 26,673.57 4,304,913.04 48,217,469.81 三、可供出售金融资产减值损失 四

340、、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第104页 共142页 本期减少 项 目 年初数 本期增加 转回 转销 期末数 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 86,266,500.91 408,104.60 85,858,396.31 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 9,256,480.80 9,256,480.80 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 190,329,366.92 6,396,156.91 411,203.42

341、 6,889,164.40 189,425,156.01 20、所有权受到限制的资产 （1）所有权受到限制的资产： 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值本期增加额 本期减少额 期末账面价值一、用于担保的资产 房屋及建筑物 17,430,420.66 17,430,420.66 土地使用权 3,916,780.13 3,916,780.13 合计 21,347,200.79 21,347,200.79 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 合 计 21,347,200.79 21,347,200.79 注：2008 年 5 月 9 日本公司子公司金殿制药以自有房产（昆明市房权证第 200424

342、761 号）及土地使用权作为抵押物向昆明官渡农村合作银行先锋支行借款 11,400,000.00 元，借款期限 2008 年 6 月 19 日至 2009 年 5 月 31 日，年利率 8.217%，借款合同编号为官农合行借字（先锋支行）第 2008077 号，抵押合同编号为官农合行抵字（先锋支行）第2008077 号。本年度子公司金殿制药到期后归还了昆明官渡农村合作银行先锋支行借款11,400,000.00 元，抵押解除。 21、短期借款 项 目 期末数 年初数 信用借款 10,000,000.00 10,000,000.00抵押借款 11,400,000.00 保证借款 质押借款 合 计

343、10,000,000.00 21,400,000.00 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第105页 共142页 注：2008 年 5 月 9 日金殿制药以自有房产（昆明市房权证第 200424761 号）及土地使用权作为抵押物向昆明官渡农村合作银行先锋支行借款 11,400,000.00 元，借款期限 2008 年6 月 19 日至 2009 年 5 月 31 日，本年到期后归还，抵押解除。 22、应付票据 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 345,582,827.84 174,794,473.20 商业承兑汇票 合 计 345,582,827.84 174,794

344、,473.20 注：本期的银行承兑汇票全部是公司全资子公司医药有限开出应付票据。 下一会计年度将到期的金额为 345,582,827.84 元。 23、应付账款 账龄结构 期末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 755,289,269.21 672,730,136.49 1 年至 2 年（含 2 年） 5,936,152.67 24,305,425.62 2 年至 3 年（含 3 年） 6,010,360.81 1,241,245.24 3 年以上 1,371,337.31 849,838.31 合 计 768,607,120.00 699,126,645.66 注：期末应付账款无持有本公司

345、 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； 其他应付关联方单位的明细详见注释“七、关联方关系及其交易”； 期末应付账款中账龄超过 1 年款项的余额为 13,317,850.79 元，属于未结算货款。 24、预收款项 账龄结构 期末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 266,329,235.19 167,908,351.48 1 年至 2 年（含 2 年） 716,573.21 950,321.71 2 年至 3 年（含 3 年） 538,776.24 136,730.13 3 年以上 112,853.19 67,393.34 合 计 267,697,437.83 169,062,796

346、.66 注：期末数中无欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项； 账龄超过 1 年的预收款项余额为 1,368,202.64 元，系尚未结清的预收货款。 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第106页 共142页 25、应付职工薪酬 项 目 年初数 本期增加 本期支付 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 13,732,953.72 168,723,959.55 165,915,606.16 16,541,307.11 二、职工福利费 15,495,159.05 15,495,159.05 三、社会保险费 1,261,502.12 34,304,766.48 34,2

347、07,983.11 1,358,285.49 其中：1医疗保险费 535,638.65 9,957,934.68 9,898,934.42 594,638.91 2基本养老保险费 577,166.27 18,716,941.20 18,713,412.20 580,695.27 3年金缴费 3,434,040.11 3,434,040.11 4失业保险费 91,336.29 1,112,204.80 1,079,706.12 123,834.97 5工伤保险费 22,434.27 388,921.96 389,291.77 22,064.46 6生育保险费 34,926.64 694,723.

348、73 692,598.49 37,051.88 四、住房公积金 462,231.54 6,146,067.39 6,498,119.76 110,179.17 五、工会经费和职工教育经费 4,612,547.28 6,191,846.02 7,261,597.19 3,542,796.11 六、辞退福利 241,167.57 241,167.57 七、因解除劳动关系给予的补偿 4,986,984.01 1,491,123.98 901,054.10 5,577,053.89 八、其他 17,713,307.18 26,475,230.19 30,515,602.56 13,672,934.81

349、 其中：以现金结算的股份支付 合 计 42,769,525.85 259,069,320.23 261,036,289.50 40,802,556.58 注：期末工资、社会保险费以及住房公积金等结余系公司已计提跨月支付的款项。 26、应交税费 项 目 期末数 年初数 增值税 -62,201,880.05 -31,782,283.58营业税 331,397.30 171,103.00城市维护建设税 26,167,621.22 21,388,925.44企业所得税 92,481,255.85 89,442,570.03个人所得税 8,293,269.74 2,212,298.19房产税 1,735

350、,258.14 2,351,218.54土地使用税 1,927,237.42 2,558,505.92印花税 2,431,194.61 1,908,954.84教育费附加 11,539,671.27 9,477,589.14地方教育费附加 3,520,168.91 2,688,467.88其他 25,842.31 73,486.04合 计 86,251,036.72 100,490,835.44 27、应付利息 项 目 期末数 年初数 借款利息 345,040.00 284,070.00 合 计 345,040.00 284,070.00 注：借款利息是计提的截止 2009 年 12 月 31

351、 日长短期借款应付利息。 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第107页 共142页 28、应付股利 单位名称 期末数 年初数 超过 1 年未支付原因大理州制药厂 843,994.42 843,994.42 长期挂账 云南省工业投资控股集团有限责任公司 1,783,630.56 合 计 843,994.422,627,624.98 29、其他应付款 账龄结构 期末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 569,993,031.26 356,990,013.141 年至 2 年（含 2 年） 60,564,632.75 147,982,376.432 年至 3 年（含 3 年）

352、28,967,166.81 3,996,109.533 年以上 10,499,966.28 9,002,809.74合 计 670,024,797.10 517,971,308.84 注： 期末数中含欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项； 应付关联方单位款项余额为 6,330,213.67 元，占其他应付款总额的比例 0.94%，具体应付关联方单位的明细详见注释“七、关联方关系及其交易”。 30、长期借款 （1）长期借款分类 项 目 期末数 年初数 质押借款 抵押借款 保证借款 1,000,000.00 1,000,000.00 信用借款 5,684,882.14 5,684,8

353、82.14 合 计 6,684,882.14 6,684,882.14 （2）金额前五名的长期借款 期末数 年初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日币种利率（%）外币金额本币金额 外币金额 本币金额中国工商银行云南省分行 2000 年 12 月31 日 2002 年 12 月31 日 人民币2,500,000.00 2,500,000.00云南白药控股有限公司 2002 年 9 月30 日 2005 年 9 月30 日 人民币无2,184,882.14 2,184,882.14文山州财政局 1998 年 10 月23 日 2001 年 10 月23 日 人民币4.68%1,000,000.00

354、 1,000,000.00云南省财政厅 1993 年 11 月- 人民币2.10%1,000,000.00 1,000,000.00合 计 6,684,882.14 6,684,882.14 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第108页 共142页 注：子公司文山七花由文山州造纸厂担保向文山州财政局借款 1,000,000.00 元，借款已逾期； 子公司天紫红向云南省财政厅借款 1,000,000.00 元，未明确还款日期； 根据中国人民解放军 35401 部队、中国工商银行云南省分行与原昆明兴中制药厂签定的委托收款协议，兴中制药欠中国工商银行云南省分行款项 2,500,0

355、00.00 元，该笔借款不需计提利息，截至本期末该笔欠款尚未归还，且该欠款已经逾期； 金殿制药 2002 年 9 月 28 日根据云南白药控股有限公司 （前身为云南医药集团有限公司）总经理办公会第五次会议的决定，向云南白药控股有限公司借入 2,184,882.14 元，用于“GMP”易地技改项目及新产品开发，借款期限 2002 年 9 月 30 日2005 年 9 月 30 日，其中2003 年 9 月 30 日归还 584,882.14 元、 2004 年 9 月 30 日归还 800,000.00 元、 2005 年 9 月 30日归还 800,000.00 元；截至 2009 年 12

356、月 31 日上述借款尚未归还。 31、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单 位 期限利率 （%）应计利息期末余额 借款条件子公司丽江药业的职工安置费 4,599,793.00 英伦公司 215,039.43 昆明市科委 130,000.00 合 计 4,944,832.43 32、其他非流动负债 项 目 期末数 年初数 递延收益 173,689,241.9610,001,720.59合 计 173,689,241.96 10,001,720.59 注：公司期末递延收益比期初增长了 163,687,521.37 元，主要原因是公司 2009 年 12月收到云南省发展和改革委员会和云南省

357、工业和信息化委员会拨入的新型制剂品种产业化信息项目 21,600,000.00 元， 专项用于建设 6 条注射液、 2 条软膏剂及 2 条胶囊现代化生产线及相应配套设施，形成年产 3 亿支注射液、4600 万支软膏及 5 亿粒胶囊的新品产业规模；公司本年收到呈贡新区管委会拨付的整体搬迁扶持资金 115,419,122.00 元。 公司本年收到呈贡工业园区管理委员会拨付的项目道路、 给排水等基础设施建设补助资金27,900,000.00 元。 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第109页 共142页 33、股本 年初数 本期变动增减（+、-） 期末数 项 目 金额 比例 发行

358、新股 送股公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 289,214,68454.155%-239,198,468-239,198,46850,016,2169.365% 1、国家持股 2、国有法人持股 239,166,02744.783%-239,166,027-239,166,027 3、其他内资持股 50,048,6579.372%-32,441-32,44150,016,2169.365% 其中： 境内非国有法人持股 50,000,0009.362%50,000,0009.362% 境内自然人持股 48,6570.009%-32,441-32,44116,2160.003%

359、 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 244,836,45445.845%239,198,468239,198,468484,034,92290.635% 1、人民币普通股 244,836,45445.845%239,198,468239,198,468484,034,92290.635% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 534,051,138.00 100.00% 534,051,138.00 100.00% 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第110页 共142页 注：2009 年 6 月 11 日

360、云南云药有限公司和云南红塔集团有限公司分别持有的公司股份221,757,229 股和 17,408,798 股股票上市流通，占公司总股本的 44.75%。 34、资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 1,376,698,227.99 1,376,698,227.99 其他资本公积 20,358,973.90 2,526,785.08 2,121,730.90 20,764,028.08 合 计 1,397,057,201.89 2,526,785.08 2,121,730.90 1,397,462,256.07 注： 本期增加资本公积 2,526,785.08 元,系

361、购买子公司丽江药业少数股东股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有交易日被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额； 本期减少资本公积是出售公司持有的 632,100 股交通银行股份有限公司流通股,转出的公允价值变动金额。 35、盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 175,039,357.8127,569,652.05 202,609,009.86 任意盈余公积 42,665,070.25 42,665,070.25 储备基金 企业发展基金 其他 合 计 217,704,428.06 27,569,652.05 245,274,080.11 36、未分

362、配利润 项 目 金额 提取或分配比例 调整前 上年期末未分配利润 988,431,962.79 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 988,431,962.79 加：本期归属于母公司所有者的净利润 603,719,565.80 减：提取法定盈余公积 27,569,652.0510%提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 160,215,341.40 转作股本的普通股股利 其他 期末未分配利润 1,404,366,535.14 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第111页 共142页 注： 本期根据 2009 年 5 月 26 日

363、召开的公司 2008 年度股东大会决议， 以总股本 534,051,138股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税） ，共计 160,215,341.40 元。 分配预案 根据公司 2010 年 4 月 22 日第六届董事会 2010 年第一次会议通过的 2009 年度利润分配预案， 拟以 2009 年 12 月 31 日股份总数 534,051,138 股为基数， 向全体股东以资本公积金每10 股转增 3 股，并按每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共拟派发现金股利 106,810,227.60元，该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 现金分红政策在本报告期的执

364、行情况： 本公司本年度合并报表实现的归属于母公司的净利润 603,719,565.80 元，可供股东分配利润 1,404,366,535.14 元；母公司实现净利润 275,696,520.47 元，可供股东分配利润742,481,671.00 元，根据相关规定，本公司拟按母公司可供股东分配利润进行分配。 前三年以现金方式分配利润情况： 项目 现金分配金额 归属于母公司净利润 母公司净利润 2006 年度 48,405,113.80252,880,427.25 208,485,300.102007 年度 48,405,113.80330,209,797.00 222,747,915.34200

365、8 年度 160,215,341.40465,420,155.48 415,337,586.30累计金额 257,025,569.001,048,510,379.73 846,570,801.74前三年实现的归属于母公司年均净利润 349,503,459.91 前三年累计现金分配金额占前三年实现的归属于母公司的年均净利润的比例 73.54% 前三年实现的母公司年均净利润 282,190,267.25 前三年累计现金分配金额占前三年实现的母公司年均净利润的比例 91.08% 子公司当年提取盈余公积中归属于母公司的金额： 子公司名称 本期计提数 持股比例% 归属于母公司的金额 云南白药集团大理药业

366、有限责任公司 1,121,287.43100 1,121,287.43云南白药集团文山七花有限责任公司 581,907.2250.98 296,656.30云南白药集团丽江药业有限公司 700,792.43100 700,792.43云南白药集团医药电子商务有限公司 11,971,538.97100 11,971,538.97云南省医药有限公司 8,346,597.00100 8,346,597.00云南白药集团天紫红药业有限公司 100 云南广得利胶囊有限公司 416,864.8645 187,589.19上海云南白药透皮技术有限公司 100 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 6,

367、914,891.51100 6,914,891.51云南白药集团无锡药业有限公司 1,411,006.23100 1,411,006.23云南白药置业有限公司 100 云南紫云生物科技有限公司 100 昆明云健制药有限公司 904,552.38100 904,552.38云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第112页 共142页 子公司名称 本期计提数 持股比例% 归属于母公司的金额 昆明兴中制药有限责任公司 1,025,280.27100 1,025,280.27昆明金殿制药有限公司 100 云南白药集团(澳大利亚)有限公司 100 合 计 33,394,718.30 32

368、,880,191.7137、营业收入、营业成本 （1）营业收入和营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 7,163,927,674.90 5,714,091,072.09其他业务收入 7,856,368.73 9,107,595.56合 计 7,171,784,043.63 5,723,198,667.65 主营业务成本 4,989,715,556.28 3,952,285,984.09 其他业务成本 5,140,996.41 5,705,089.39 合 计 4,994,856,552.69 3,957,991,073.48 （2）主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额

369、行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业销售收入 2,583,083,249.26 687,390,401.81 2,119,408,413.48 599,371,661.48 商业销售收入 4,580,844,425.64 4,302,325,154.47 3,594,682,658.61 3,352,914,322.61 合 计 7,163,927,674.90 4,989,715,556.28 5,714,091,072.09 3,952,285,984.09 （3）主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业产品（自制

370、） 2,583,083,249.26 687,390,401.81 2,119,408,413.48 599,371,661.48 批发零售（药品） 4,577,862,552.10 4,299,969,325.63 3,589,035,588.54 3,349,334,076.19 酒店及其他 2,981,873.54 2,355,828.84 5,647,070.07 3,580,246.42 合 计 7,163,927,674.90 4,989,715,556.28 5,714,091,072.09 3,952,285,984.09 （4）主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 地区

371、名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 7,142,808,869.09 4,982,189,399.65 5,697,720,592.61 3,946,396,381.95 国外 21,118,805.81 7,526,156.63 16,370,479.48 5,889,602.14 合 计 7,163,927,674.90 4,989,715,556.28 5,714,091,072.09 3,952,285,984.09 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第113页 共142页 （5）公司前五名客户的主营业务收入总额为 764,209,851.72 元，

372、占公司全部主营业务收入 10.67%。 38、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 305,707.40 294,450.09 5%城市维护建设税 22,482,965.49 21,106,655.63 7%和 5%教育费附加 14,284,838.07 9,263,353.70 3%和 1%房产税 144,000.00 48,000.00 12%旅游宣传促销费 277.04 6,353.49 0.50%合 计 37,217,788.00 30,718,812.91 39、财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 16,563,004.68 13,151,

373、346.36减：利息收入 48,916,155.64 12,848,656.74加：汇兑损失 337,909.84 318,520.17减：汇兑收益 218,010.53 944.48加：贴现支出 其他 2,044,771.90 1,056,114.79合 计 -30,188,479.75 1,676,380.10 40、资产减值损失 类 别 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,547,340.35 13,460,918.96二、存货跌价损失 4,437,613.14 10,001,307.95三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性

374、房地产减值损失 七、固定资产减值损失 14,669,095.61八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 5,984,953.49 38,131,322.52 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第114页 共142页 41、投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 500,000.00 7,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -1,092,102.51 -1,766,773.27 处置长期

375、股权投资产生的投资收益 206,984.68 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 63,210.00 170,381.25 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 4,578,613.72 其他 1,592.96 合 计 4,049,721.21 5,612,185.62 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因红塔创新投资股份有限公司 500,000.00 7,000,000.00 现金

376、分红比上期减少 合 计 500,000.00 7,000,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因芯片公司 -722,905.24 -809,355.05 本期亏损减少 云南云药科技股份有限公司 -369,197.27 -876,418.22 本期亏损减少 合 计 -1,092,102.51 -1,766,773.27 注：公司本期无投资收益汇回受到重大限制的情况。 42、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置利得合计 524,313.01 337,290.46 其中：固定资产处置利得 524,3

377、13.01 337,290.46 无形资产处置利得 2、非货币性资产交换利得 3、债务重组利得 1,290,523.504、政府补助 14,798,708.20 27,461,016.095、盘盈利得 6、捐赠利得 7、其他 1,515,312.42 1,297,778.72合 计 16,838,333.63 30,386,608.77 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第115页 共142页 其中，政府补助明细 项 目 本期发生额 上期发生额 说明 武定县科技局 272,000.00 ERP 专项 94,935.80 GAP 信息建设及金铁锁项目经费 830,092.00

378、 重点企业生产经营性扶持资金 696,176.00 保险补助 14,000.00 保之康研发费 192,568.20 财政贴息 8,452,400.00 4,863,822.84 创新型企业研发平台建设 500,000.00 灯盏辛浸膏标准研究 10,000.00 国际市场开拓项目 180,000.00 节能减排专项资金 14,500.00 30,500.00 科技发展基金 360,000.00 3,318,388.20 名牌补助 50,000.00 企业发展扶持资金 1,316,997.00 三金分散片项目科研费 70,000.00 收到外易及出口补贴资金 214,700.00 445,20

379、0.00 税收返还 120,000.00 退耕还林 102,674.00 248,557.00 武定纳税企业奖励 50,000.00 武定县财政水库拨款 300,000.00 武定县优秀企业奖励款 5,000.00 项目扶持款 4,652,416.00 项目研究开发扶持补助 8,378,292.25 胶囊研发项目 3,500,000.00 彝药特色产业项目第二次拨款 300,000.00 云南省高新技术企业创新能力建设专项补助款300,000.00 政府补助海外、收益 97,940.00 中草药项目经费 215,420.00 1,078,190.00 重组人甲状旁腺激素注射剂项目科研费 450

380、,000.00 专利资助款 71,270.00 216,900.00 专项扶持资金 246,785.00 合 计 14,798,708.20 27,461,016.09 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第116页 共142页 43、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损失合计 806,215.41 401,080.95 其中：固定资产处置损失 806,215.41 401,080.95 无形资产处置损失 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 134,091.35 4、公益性捐赠支出 1,176,514.35 2,182,727.155、非常

381、损失 79,063.68 6、盘亏损失 119,890.02 7、其他 716,135.84 1,437,857.71合 计 3,031,910.65 4,021,665.81 44、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 111,086,388.74 109,360,233.77递延所得税调整 -14,632,458.89 -17,642,361.38合 计 96,453,929.85 91,717,872.39 45、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0S S= S0S1SiMiM0- SjMjM0-Sk 其中：P0 为归属于公司

382、普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 项 目 2009 年度 2008 年度 归属于普通股股东的当期净利润 P 603,719,565.80 465,420,155.48 发行在外普通股的加权平均数 S 534,051,138.00 484,05

383、1,138.00 基本每股收益（=PS） 1.13 0.96 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0S1SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响， 按 企业会计准则 及有关规定进行调整。 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第117页 共142页 本公司无发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况，无稀释因素计算的稀释每股收益与基本每股收益相同。 46、其他综合收益 项 目 本期

384、发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -6,877,248.00 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -1,031,587.20 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 2,121,730.90 小 计 -2,121,730.90 -5,845,660.80 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损

385、失）金额现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小 计 4.外币财务报表折算差额外币财务报表折算差额 -80,079.08 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 -80,079.08 5.其他其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合合 计计 -2,201,809.98 -5,845,660.80 47、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金主要项目如下： 主 要 项 目 金 额 保证金 32,7

386、29,683.91利息收入 23,890,568.58项目拨款 14,491,640.00代收职工款 889,763.30合 计 72,001,655.79 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第118页 共142页 （2）支付的其他与经营活动有关的现金主要项目如下： 主 要 项 目 金 额 市场维护费 503,415,063.33 广告宣传费 249,939,577.57 办公费 24,397,066.66 运杂费 16,975,940.55 租赁费 16,452,773.74 业务招待费 15,682,117.02 技术开发及转让费 14,095,779.87 差旅费 1

387、2,965,482.05 咨询顾问费 5,318,965.20 委托代销手续费 4,302,146.60 策划服务费 3,803,993.00 董事会费 3,564,224.90 促销费 3,157,359.39 劳务费 3,141,887.88 水电卫生物业费 2,201,416.38 通讯费 1,785,596.22 会务费 1,610,575.60 装修费 1,447,102.83 修理费 1,332,501.93 车辆使用费 983,354.74 医保网络服务费 547,817.65 合 计 887,120,743.11 （3）收到其他与投资活动有关现金主要项目如下： 主 要 项 目

388、金 额 收到白药整体搬迁补助款 115,419,122.00 原料药基础设施建设补助资金 27,900,000.00收财政厅新型制剂品种产业化建设项目 21,600,000.00 合 计 164,919,122.00 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第119页 共142页 （4）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 609,195,227.52 463,531,822.92 加：资产减值准备 5,984,953.49 38,131,322.52 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧25,600,067.24

389、 29,559,384.72 无形资产摊销 5,304,855.15 2,561,989.87 长期待摊费用摊销 4,364,323.07 4,630,420.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） -77,539.68 222,787.82 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 359,442.08 -158,997.33 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 3,505,013.21 8,349,321.52 投资损失（收益以“-”号填列） -4,049,721.21 -5,612,185.62 递延所得税资产减少（增加以

390、“-”号填列） -14,632,458.89 -17,642,361.38 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -351,822,742.21 -255,175,393.78 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -262,981,887.47 281,145,501.59 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 439,799,275.02 257,353,264.21 其他 经营活动产生的现金流量净额 460,548,807.32 806,896,878.01 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债

391、券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,283,576,312.86 2,335,333,994.33 减：现金的期初余额 2,335,333,994.33 674,595,767.12 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -51,757,681.47 1,660,738,227.21 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第120页 共142页 （5）披露现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 2,283,576,312.86 2,335,333,994.33 其中：库存现金 90

392、7,160.22 443,640.00 可随时用于支付的银行存款 2,170,686,771.73 2,324,266,915.38 可随时用于支付的其他货币资金 111,982,380.91 10,623,438.95 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 2,283,576,312.86 2,335,333,994.33 七、七、 关联方关系及其交易关联方关系及其交易 云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第121页 共142页 1、本公司的母公司情况 单位：万元 币种：人民币

393、母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表业务性质注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%)本企业最终控制方 组织机构代码 云南白药控股有限公司 母公司的控股股东 有限责任公司 昆明市 王明辉 药业 150,000.00 41.52 云南省国有资产监督管理委员会 21654704-8 云南云药有限公司 母公司 有限责任公司 昆明市 王明辉 药业 66,000.00 41.52 41.52 云南省国有资产监督管理委员会 74526022-9 2、本公司的子公司情况 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 企业类型注册地法人代表业务性质 注册资本 持

394、股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码云南白药集团大理药业有限责任公司 全资 有限责任公司 大理市郭晋洲药 业 1,551.50155-2云南白药集团文山七花有限责任公司 控股 有限责任公司 文山县周朝训药 业 1,730.0050.9850.9870989394-2云南白药集团丽江药业有限公司 全资 有限责任公司 丽江市查新明药 业 2,438.05052-5云南白药集团医药电子商务有限公司 全资 有限责任公司 昆明市秦皖民医药信息产业 3,000.00396-X云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第1

395、22页 共142页 子公司全称 子公司类型 企业类型注册地法人代表业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码云南省医药有限公司 全资 有限责任公司 昆明市张思建医药批发、零售 48,771.52220-6云南白药集团天紫红药业有限公司 全资 有限责任公司 昆明市陈 刚药 业 1,640.00389-0云南广得利胶囊有限公司 控股 中外合资昆明市蒋 鉁空心胶囊 400.00（万美元）454562260324-4上海云南白药透皮技术有限公司 子公司的全资子公司 有限责任公司 上海市尹品耀药物技术 500.00

396、-4云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 全资 有限责任公司 武定县周朝训药业 2,100.00618-8云南白药集团无锡药业有限公司 全资 有限责任公司 无锡市尹品耀药业 2,500.009561云南白药置业有限公司 全资 有限责任公司 昆明市杨昌红药业 1,000.00336-5云南白药大药房有限公司 子公司的全资子公司 有限责任公司 昆明市罗彬 药业 4,000.00-X云南紫云生物科技有限公司 控股 有限责任公司 昆明市杨昌红药业 5,000.0085-0云南紫云统神生物

397、技术有限公司 子公司的控股子公司 中外合资武定县詹维康种植、研究 61.00 （万美元）50.9874528287-4云南白药集团股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第123页 共142页 子公司全称 子公司类型 企业类型注册地法人代表业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码昆明云健制药有限公司 全资 有限责任公司 昆明市唐维坤药业 871.50103-8昆明兴中制药有限责任公司 全资 有限责任公司 昆明市张荣球药业 2,967.57734-3昆明金殿制药有限公司 全资 有限责任公司 昆明市张根怀药业 4,150.00

398、342-8云 南 白 药 集 团（澳大利亚）有限公司 全资 有限责任公司 澳大利亚悉尼 徐玥 药业 0.1（万澳元）721674 3、本公司的联营企业情况 单位：万元 币种：人民币 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%)期末资产总额期末负债总额 期末净资产总额本期营业收入总额本期净利润关联关系 组织机构代码 一、合营企业 云南白药先进中草药芯片有限公司 有限责任公司 昆明高新区 王明辉 制造业 351275-176重大影响 745259367 云南云

399、药科技股份有限公司 有限责任公司 昆 明 市 高 新技 术 产 业 开发区 许雷 中 成 药研发 405024.4424.443,672.571,686.611,985.963,610.18149.67重大影响 74527413-7 共142页 第124页 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 云南省药物研究所 与公司受同一母公司控制 431201496 5、关联交易情况 (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易

400、金额的比例（%） 云 南 省 药物研究所 接受劳务 技术服务 注 1 2,000,000.00100 云 南 省 药物研究所 采购商品 采购药品 注 2 11,000,193.130.178,165,945.95 0.13云 南 省 药物研究所 销售货物 销售胶囊 注 3 731,589.740.01871,094.00 0.05注 1：根据昆明兴中制药有限责任公司与云南省药物研究所签订的技术开发合同，由云南省药物研究所对昆明兴中制药有限责任公司生产的针剂产品进行安全性再评价， 合同金额为 3,960,000.00元，截至 2009 年 12 月 31 日，第一期项目已经完成，根据合同约定昆明

401、兴中制药有限责任公司确认了第一期项目费用 2,000,000.00 元。 注 2：根据云南省医药有限公司及云南白药大药房有限公司与云南省药物研究所签订的销售协议，本期云南省医药有限公司及云南白药大药房有限公司向云南省药物研究所采购价值11,000,193.13 元的药品。 注 3：根据云南广得利胶囊有限公司与云南省药物研究所签订的胶囊销售协议，云南广得利胶囊有限公司本期向云南省药物研究所销售胶囊 6,113.9039 万粒，单价为 119.66 元/万粒。 (2)关联托管情况 委托方名称 被托管方名称 托管资产情况 托管资产涉及金额托管收益托管收益确定依据 托管收益对公司影响 云南云药有限公司

402、 云南省药物研究所 所有资产 110,259,735.81 影响小 共142页 第125页 注：根据云南省人民政府云政复200719 号关于云南医药集团有限公司深化改革有关事宜的批复以及本公司与云南云药有限公司、云南省药物研究所三方签订的托管协议，本公司对云南省药物研究所全面管理， 代云南云药有限公司行使除收益权、 股权和重大资产的处置权以外的其他所有股东权利， 同时对托管企业全部职工进行管理。 本公司对云南省药物研究所的托管期限至云南省国资委对云南省药物研究所作出安排并决定终止托管时止。根据托管协议以及相关补充协议，截至 2009年 12 月 31 日，本公司不收取任何托管收益。 (3)关联

403、租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日租赁终止日租赁支出 租赁支出确定依据 租赁支出对公司影响云南白药控股有限公司 云 南 省医 药 有限公司 昆明市北站的仓库用地 25,530,908.362002 年无终止日 400,000.00 市场价值 影响小云南白药控股有限公司 云 南 省医 药 有限公司 昆明市环城北路 210 号院内公共用房 33,639.202009 年1 月2009 年12 月 190,348.32 市场价值 影响小云南白药控股有限公司 云 南 白药 大 药房 有 限公司 云药大厦第一层 1,299,238.432009 年1 月2009

404、 年12 月 780,000.00 市场价值 影响小6、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收账款 云南省药物研究所 294,770.00 应收账款小计 294,770.00 预付款项 云南省药物研究所 1,960,000.00 预付款项小计 1,960,000.00 应付账款 云南省药物研究所 955,232.86678,154.83 应付账款小计 955,232.86678,154.83 其他应付款 云南白药控股有限公司 2,790,491.615,431,454.54 其他应付款 云南云药有限公司 3,539,722.066,078,040.02 其他应付款小计

405、6,330,213.6711,509,494.56 长期借款 云南白药控股有限公司 2,184,882.142,184,882.14 长期借款小计 2,184,882.142,184,882.14 八、或有事项八、或有事项 截止 2009 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。 共142页 第126页 九、承诺事项九、承诺事项 1、2009 年12 月19 日，本公司与文山壮族苗族自治州政府(以下简称文山州政府)签订合作开发文山三七产业战略协议（以下简称战略协议），双方共同合作开发文山州三七资源，以提高三七产业资源的规模开发效益，实现互利共赢。根据战略协议，文山州政府将文山州制

406、药厂所持本期本公司子公司文山七花的股权，以及文山州制药厂的其他资产全部无偿转让给本公司, 文山州制药厂及文山七花的所有债务由本公司承担，文山州制药厂及文山七花的全部职工（含离退休职工、在职职工及内退职工）由本公司安置，文山州制药厂及文山七花共有退休职工67 人（含原文山州制药厂退休的21 人） ，签定合同职工162 人。通过双方的通力合作，本公司承诺自2010 年起，本公司子公司文山七花销售额和税收连续两年翻番，2012年至2015 年销售增幅不低于30%。截至本报告日，上述股权及资产划转手续已经办理完毕。 十、资产负债表日后事项十、资产负债表日后事项 根据 2010 年 4 月 22 日经公

407、司第六届董事会 2010 年第一次会议通过的 2009 年度利润分配预案，公司本期可供股东分配利润 742,481,671.00 元，拟以 2009 年末总股本 534,051,138.00 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，并按每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共拟派发现金股利 106,810,227.60 元，该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 十一、其他重要事项十一、其他重要事项 1、以公允价值计量的资产和负债 项 目 期初金额 本期公允价值变动损益本期计入权益的公允价值变动 本期计提的减值 期末金额金融资产 其中： 1.以公允价值计量且其变动计入当期损

408、益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 2,996,154.00 金融资产小计 2,996,154.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他3 合 计 2,996,154.00 注：注：可供出售金融资产系公司持有的632,100股交通银行股份有限公司流通股，在本年度出售。 2、年金计划主要内容及重大变化、年金计划主要内容及重大变化 （1）根据劳动和社会保障部企业年金试行办法、企业年金基金管理试行办法等规定， 共142页 第127页 且经云南省劳动和社会保障厅云劳社函2006267 号“关于云南白药集团股份有限公司企业年金方案备案的复函”，同意本公司建立企业年金。企业年

409、金基金投资管理人为富国基金管理有限公司，企业年金基金托管人为招商银行股份有限公司。企业缴费每年按本公司上年度职工工资总额的 5-8.33%缴纳，职工个人缴费按单位供款数的 10缴纳。个人缴费部分由本公司从职工本人工资中代缴。截至 2009 年 12 月 31 日本公司已实际缴纳应缴的企业年金费用。 （2）本公司子公司医药有限根据云南省人力资源社会保障厅（云人社函【2009】79 号）及昆明市劳动和社会保障局（昆劳社函【2008】204 号）对云南省医药有限公司企业年金实施方案的回函批复， 同意医药有限建立企业年金。 企业年金基金投资管理人为平安养老保险股份有限公司，企业年金基金托管人为招商银行

410、股份有限公司。企业缴费每年按医药有限上年度职工工资总额的8.33%缴纳，职工个人缴费按单位供款数的 10缴纳。截至 2009 年 12 月 31 日医药有限已实际缴纳应缴的企业年金费用。 3、根据云南省人民政府云政复2009 98号云南省人民政府关于同意无偿划转云南白药集团股份有限公司国有股份有关事项的批复 、 国务院国有资产监督管理委员会国资产权2009420号 关于云南白药集团股份有限公司国有股东所持有股份无偿划转有关问题的批复、中国证监会证监许可2010392 号关于核准云南白药控股有限公司公告云南白药集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复，同意云南云药有限公司将其所持有的

411、云南白药集团股份有限公司41.52%的国有股份无偿划转给云南白药控股有限公司。截止本报告日止股权划转事宜正在办理中。 4、根据2009年7月3日经公司第六届董事会会议审议通过的关于对云南白药置业公司增资的议案，公司为进一步增强公司全资子公司白药置业资本实力，优化其资产结构，支持“颐明园”项目的顺利开展，会议同意将公司所拥有的呈贡新区雨花片区中南部编号为215/0504/0010-1 号宗地，总面积为469,357.19 平方米(约704 亩)和呈贡新区雨花片区中南部编号为215/0504/0010-2 号宗地， 总面积为195,604.07 平方米(约293 亩)的土地使用权投入白药置业，其价

412、值共308,206,978.28 元(其中：土地出让金299,230,076.00 元，契税8,976,902.28 元)，用于增加白药置业注册资本金。截至本报告日，上述增资行为正在办理中。 共142页 第128页 十二、十二、 母公司财务报表主要项目注释母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）分类 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收款项 44,051,217.60 68.28 2,202,560.87 5.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 20,460,839.51 31.72 1

413、,926,705.01 9.42 合 计 64,512,057.11 100.00 4,129,265.88 6.40 （续） 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收款项 17,546,451.73 27.58 877,322.59 5.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 46,082,314.77 72.42 1,064,394.42 2.31 合 计 63,628,766.50 100.00 1,941,717.01 3.05 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准

414、备计提 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 江苏华晓医药物流有限公司 5,102,976.97255,148.855% 国药控股广州有限公司 3,693,657.57184,682.885% 河南九州通医药有限公司 3,542,783.67177,139.185% 常州药业股份有限公司医药药材分公司 3,001,796.29150,089.815% 云南文山七丹药业股份有限公司 2,970,828.00148,541.405% 浙江嘉信医药股份有限公司 2,818,043.24140,902.165% 重庆医药股份有限公司 2,600,355.44130,017.775% 辽宁北

415、药百草医药有限公司 2,461,172.08123,058.605% 哈药集团医药有限公司药品分公司 2,418,869.75120,943.495% 山东九州通医药有限公司 2,178,998.68108,949.935% 贵州康心药业有限公司 2,099,991.70104,999.595% 湖南双舟医药有限责任公司 2,033,452.54101,672.635% 国药控股山西有限公司 1,913,631.6895,681.585% 单独测试未发生减值，按账龄分析法计提 徐州医药股份有限公司 1,622,695.6081,134.785% 单独测试未发生减 共142页 第129页 应收账

416、款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 成都西部医药经营有限公司 1,232,011.2561,600.565% 山东北药鲁抗有限公司 1,212,059.1560,602.965% 长沙双鹤医药有限责任公司 1,076,292.1953,814.615% 哈尔滨正大龙祥医药有限公司 1,036,485.9251,824.305% 国药控股北京有限公司 1,035,115.8851,755.795% 合 计 44,051,217.60 2,202,560.87 3）其他不重大应收款项 期末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄结构 金额 比例%坏账准备金额 比例% 坏账准备1 年以内（含 1

417、 年） 17,822,024.21 87.10 846,545.20 44,914,534.92 97.47 694,091.25 1 年至 2 年（含 2 年） 1,678,156.94 8.20 503,447.07 1,126,294.68 2.44 337,888.41 2 年至 3 年（含 3 年） 959,864.12 4.69 575,918.50 22,676.02 0.05 13,605.61 3 年以上 794.24 0.01 794.24 18,809.15 0.04 18,809.15 合 计 20,460,839.51 100.00 1,926,705.01 46,0

418、82,314.77 100.00 1,064,394.42 （4）核销的应收账款 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生药品事业部零售客户 销货款 164,550.00 无业务往来，无法收回 否 赤峰荣济堂医药有限公司 销货款 21,010.32 无业务往来，无法收回 否 金华市医药公司药品分公司 货款 18,014.91 无业务往来，无法收回 否 山西怡宝药业有限责任公司 销货款 16,783.20 无业务往来，无法收回 否 北京丰科城医药有限公司 销货款 14,826.00 无业务往来，无法收回 否 河南省顺康医药有限责任公司 销货款 14,811.18 无业务往来

419、，无法收回 否 禹州市大禹名都药业有限公司 销货款 12,769.40 无业务往来，无法收回 否 哈尔滨人民同泰医药连锁店 销货款 12,062.56 无业务往来，无法收回 否 常州药业股份有限公司医药药材分公司 销货款 11,171.03 无业务往来，无法收回 否 武汉国药（集团）股份有限公司医药分公司 销货款 7,220.28 无业务往来，无法收回 否 共142页 第130页 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生广西千紫红药业有限责任公司 销货款 5,423.65 无业务往来，无法收回 否 华东医药股份有限公司中成药分公司 销货款 4,513.94 无业务往来，无

420、法收回 否 南京医药(淮安)天颐有限公司 销货款 3,809.72 无业务往来，无法收回 否 河南仟禧堂药业有限公司 销货款 3,412.00 无业务往来，无法收回 否 广西太华医药有限公司 销货款 1,556.19 无业务往来，无法收回 否 苏州雷允上商业有限公司 销货款 1,031.62 无业务往来，无法收回 否 其他单位 销货款 3,668.52 无业务往来，无法收回 否 合 计 316,634.52 公司期末对长期无业务往来，挂账时间超过三年的应收账款进行了逐笔清理，对无法收回的应收账款进行了核销。 （5）应收账款前五名单位列示如下： 序号 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账

421、款总额的比例(%) 1 江苏华晓医药物流有限公司 公司客户 5,102,976.97一年以内 7.912 国药控股广州有限公司 公司客户 3,693,657.57一年以内 5.733 河南九州通医药有限公司 公司客户 3,542,783.67一年以内 5.494 常州药业股份有限公司医药药材分公司 公司客户 3,001,796.29一年以内 4.655 云南文山七丹药业股份有限公司 公司客户 2,970,828.00一年以内 4.61合计 18,312,042.50 28.39（6）期末应收账款无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； （7）应收关联方款项 共142页 第1

422、31页 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 云南白药大药房有限公司 子公司的全资子公司 891,120.55 1.38 891,120.55 注：应收账款期末余额中有 891,120.55 元系应收本公司控股子公司的子公司款项，预计不会发生坏账，故未计提坏账准备。 2、其他应收款 （1）分类 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 188,927,211.90 94.96 2,277,309.80 1.21 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 10,027,870.82

423、5.04 1,544,554.29 15.40 合 计 198,955,082.72 100.00 3,821,864.09 1.92 （续） 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 比例% 单项金额重大的其他应收款 53,350,354.60 21.98 2,526,204.50 4.74 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 189,364,664.60 78.02 3,327,217.07 1.76 合 计 242,715,019.20 100.00 5,853,421.57 2.41 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行

424、减值测试的应收账款坏账准备计提 共142页 第132页 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例理由 云南白药集团天紫红药业有限公司 62,215,940.88 集团内部不计提 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 52,013,238.80 集团内部不计提 昆明金殿制药有限公司 22,752,467.04 集团内部不计提 云南白药置业有限公司 20,298,577.79 集团内部不计提 昆明云健制药有限公司 10,000,150.00 集团内部不计提 中山铭鸿印刷有限公司 5,450,644.70 589,498.91 5%、30% 美国 RYI 公司 4,201,331.20 2

425、10,066.56 5% 云南省第二建筑工程公司 2,608,216.16 130,410.81 5% 夏梦意志服饰有限公司 2,568,960.00 128,448.00 5% 电费 1,890,638.89 94,531.94 5% 单独测试未发生减值，按账龄分析法计提 云南白药集团（澳大利亚）有限公司 1,439,974.90 集团内部不计提 昆明一建建设(集团)有限公司 1,422,621.5471,131.08 5% 昆明船舶设备集团有限公司 1,064,450.00 53,222.50 5% 央视广告招标广告保证金 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 单独

426、测试未发生减值，按账龄分析法计提 合 计 188,927,211.902,277,309.80 （3）其他不重大应收款项 期末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄结构 金额 比例%坏账准备金额 比例% 坏账准备1 年以内（含 1 年） 7,861,344.15 78.395 393,067.12 181,770,420.18 95.990 2,653,453.69 1 年至 2 年（含 2 年） 484,625.58 4.833 70,387.67 7,346,114.12 3.879 494,690.95 2 年至 3 年（含 3 年） 1,502,003.98 14.978 901,202

427、.39 78,130.30 0.041 9,072.43 3 年以上 179,897.11 1.794 179,897.11 170,000.00 0.090 170,000.00 合 计 10,027,870.82 100.00 1,544,554.29 189,364,664.60 100.00 3,327,217.07 （4）其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； 共142页 第133页 （5）其他应收款中欠款前五名单位列示如下表： 序号 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%)1 云南白药集团天紫红药业有限公司 子公司 62,215

428、,940.88一年以内 31.27 2 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 子公司 52,013,238.80一年以内、一至二年 26.14 3 昆明金殿制药有限公司 子公司 22,752,467.04一年以内、一至二年 11.44 4 云南白药置业有限公司 子公司 20,298,577.79一年以内 10.20 5 昆明云健制药有限公司 子公司 10,000,150.00一年以内 5.03 合 计 167,280,374.51 84.20 （6）应收关联方款项 序号 单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因1 云南白药集团天紫红药业有限公司 62,215,940.88 一年以内 未结算2

429、云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 52,013,238.80 一年以内、一至二年 未结算3 昆明金殿制药有限公司 22,752,467.04 一年以内 未结算4 云南白药置业有限公司 20,298,577.79 一年以内 未结算5 昆明云健制药有限公司 10,000,150.00 一年以内、一至二年 未结算6 云南白药集团（澳大利亚）有限公司 1,439,974.90 一年以内 未结算7 上海云南白药透皮技术有限公司 250,000.00 一至二年 未结算合 计 168,970,349.41 注：其他应收账款期末余额中有 168,970,349.41 元系应收本公司控股子公司款项，预

430、计不会发生坏账，故未计提坏账准备。 共142页 第134页 3、长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资成本期初余额 增减变动 期末余额 云南白药集团天紫红药业有限公司 成本法 16,400,000.00 16,400,000.00 16,400,000.00 云南白药集团医药电子商务有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 云南白药置业有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 成本法 21,000,000.00 21,000,

431、000.00 21,000,000.00 上海云南白药透皮技术有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 -5,000,000.00 云南白药集团无锡药业有限公司 成本法 39,042,733.25 39,042,733.25 39,042,733.25 云南白药集团大理药业有限责任公司 成本法 15,515,000.00 15,515,000.00 15,515,000.00 云南白药集团丽江药业有限公司 成本法 42,260,644.37 39,713,008.26 2,547,636.11 42,260,644.37 云南白药集团文山七花有限责任公司 成本法 8

432、,820,000.00 8,820,000.00 8,820,000.00 云南广得利胶囊有限公司 成本法 14,941,951.11 14,941,951.11 14,941,951.11 云南紫云生物科技有限公司 成本法 195,580.00 195,580.00 195,580.00 昆明兴中制药有限责任公司 成本法 54,747,389.86 54,747,389.86 54,747,389.86 昆明云健制药有限公司 成本法 23,524,176.54 23,524,176.54 23,524,176.54 昆明金殿制药有限公司 成本法 204,262.48 204,262.48 2

433、04,262.48 云南省医药有限公司 成本法 487,715,229.16 487,715,229.16 487,715,229.16 云南白药集团（澳大利亚）有限公司 成本法 5,352.20 5,352.20 5,352.20 云南白药先进中草药芯片有限公司 权益法 2,326,440.52 1,000,438.49 97,094.76 1,097,533.25 云南云药科技股份有限公司 权益法 9,990,000.00 5,286,470.94 -369,197.27 4,917,273.67 深圳金碧酒店 成本法 50,000.00 50,000.00 50,000.00 红塔创新投

434、资股份有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 红塔证券股份有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 809,185,771.18 803,156,240.09 -2,719,114.20 800,437,125.89 共142页 第135页 （续） 被投资单位 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%)在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备本期计提减值准备 本期现金红利 云南白药集团天紫红药业有限公司 100 100 云南白药集团医药电

435、子商务有限公司 100 100 云南白药置业有限公司 100 100 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责 100 100 上海云南白药透皮技术有限公司 100 云南白药集团无锡药业有限公司 100 100 云南白药集团大理药业有限责任公司 100 100 云南白药集团丽江药业有限公司 100 100 云南白药集团文山七花有限责任公司 50.98 50.98 云南广得利胶囊有限公司 45 45 777,517.92 云南紫云生物科技有限公司 85 100 昆明兴中制药有限责任公司 100 100 昆明云健制药有限公司 100 100 昆明金殿制药有限公司 100 100 云南省医药有限公司 1

436、00 100 云南白药集团（澳大利亚）有限公司 100 100 云南白药先进中草药芯片有限公司 41 41 云南云药科技股份有限公司 24.44 24.44 深圳金碧酒店 红塔创新投资股份有限公司 2.5 2.5 500,000.00 红塔证券股份有限公司 1.44 1.44 合 计 1,277,517.92 注：本期新增子公司云南白药集团（澳大利亚）有限公司，系公司 2009 年在澳大利亚悉尼市注册成立，注册资本 1000 澳元。 共142页 第136页 公司2009年12月收购云南省工业投资控股集团有限责任公司持有的云南白药集团丽江药业有限公司 7.71%的股权，收购完成后，公司持有丽江药

437、业 100%的股权。 根据2008年云南白药先进中草药芯片有限公司的董事会决议， 对公司新增注册资本73万美元，由原股东按原出资比例在两年内分三次缴清，持股比例不变；2008 年公司已缴清第一笔增资款人民币 41 万元， 第二笔增资款人民币 82 万元公司于 2009 年 2 月已缴清， 截止 2009 年 12 月还有人民币82 万元的增资款未缴纳。 本公司对子公司云南紫云生物科技有限公司直接持股比例为 85%， 子公司云南白药集团大理药业有限责任公司对云南紫云生物科技有限公司持股比例为 15%，合计表决权比例为 100.00%。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项 目 本

438、期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,964,081,435.631,669,163,002.98其他业务收入 45,971,089.7612,806,850.20合 计 2,010,052,525.391,681,969,853.18主营业务成本 740,986,692.62603,217,962.63其他业务成本 40,388,061.3513,016,503.01合 计 781,374,753.97616,234,465.64 （2）主营业务收入分行业 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业销售收入 1,964,081,435.63 740,98

439、6,692.62 1,669,163,002.98 603,217,962.63 商业销售收入 合 计 1,964,081,435.63 740,986,692.62 1,669,163,002.98 603,217,962.63 （3）主营业务收入分产品 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业产品（自制） 1,964,081,435.63 740,986,692.62 1,669,163,002.98 603,217,962.63 批发零售（药品） 酒店及其他 合 计 1,964,081,435.63 740,986,692.62 1,669,163,

440、002.98 603,217,962.63 共142页 第137页 （4）主营业务收入分地区 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 1,942,962,629.82 733,460,535.99 1,652,792,523.50 597,328,360.49 国外 21,118,805.81 7,526,156.63 16,370,479.48 5,889,602.14 合 计 1,964,081,435.63 740,986,692.62 1,669,163,002.98 603,217,962.63 5、投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 本

441、期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 1,277,517.92 120,192,969.31 权益法核算的长期股权投资收益 -1,092,102.51 -1,766,773.27 处置长期股权投资产生的投资收益 -5,000,000.00 206,984.68 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 63,210.00 170,381.25 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 4,578,613.72 其他 484,272.00 合

442、 计 311,511.13 118,803,561.97 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 红塔创新投资股份有限公司 500,000.00 7,000,000.00 云南广得利胶囊有限公司 777,517.92 1,394,634.86 云南白药集团医药电子商务有限公司 100,000,000.00 云南白药集团丽江药业有限公司 11,798,334.45 合 计 1,277,517.92 120,192,969.31 （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期发生额 上期发生额 云南白药先进中草药芯片有限公司 -722,905.24 -8

443、09,355.05 云南云药科技股份有限公司 -369,197.27 -876,418.22 合 计 -1,092,102.51 -1,766,773.27 共142页 第138页 注：公司本期无投资收益汇回受到重大限制的情况。 公司将原持有的上海透皮的 100%的股权无偿转让给公司的子公司无锡药业，转让损失5,000,000.00 元。 6、现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 275,696,520.47 415,337,586.30 加：资产减值准备 472,625.91 477,731.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物

444、资产折旧 8,863,234.17 9,425,283.23 无形资产摊销 4,025,435.71 1,419,821.16 长期待摊费用摊销 1,371,857.67 12,631.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） -321,504.01 46,496.61 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 324,060.57 -173,213.89 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 2,638,937.50 8,940,467.51 投资损失（收益以“-”号填列） -311,511.13 -118,803,561.97

445、递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 1,158,510.48 -523,408.24 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -1,031,587.20 存货的减少（增加以“-”号填列） -82,950,190.54 -33,496,776.69 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -316,018,751.88 -265,361,434.61 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 471,962,320.01 614,620,976.51 其他 经营活动产生的现金流量净额 366,911,544.93 630,891,011.85 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

446、： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,660,398,977.52 1,701,440,598.98 减：现金的期初余额 1,701,440,598.98 401,364,846.39 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -41,041,621.46 1,300,075,752.59 共142页 第139页 十三、补充资料十三、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项项 目目 本期发生额本期发生额 非流动性资产处置损益 -281,902.40 越权审批，或无正式批准文件，

447、或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 14,798,708.20 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 -134,091.35 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司

448、正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,578,613.72 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -576,291.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 18,385,036.70

449、 减：所得税影响 1,702,602.76 少数股东权益影响额（税后） 183,463.27 合 计 16,498,970.67 共142页 第140页 2、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元） 归属于公司普通股股东的净利润 17.98 1.13 1.13 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.49 1.10 1.10 注: 加权平均净资产收益率的计算过程 加权平均净资产收益率=P0/（E0NP2EiMiM0 EjMjM0EkMkM0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

450、后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 基本每股收益和稀释每股收益的计算见本附注六、45。 3、公司主要会计报表项目的异常情况的说明 （1）应收票据期末数比

451、年初数增加 312,762,436.73 元，增长 144.36%，其主要原因是：销售收入增加； （2）应收账款期末数比年初数增加 80,393,494.36 元，增长 41.68%，其主要原因是：本期销售收入增加； （3）应收利息期末数比年初数增加 25,025,587.06 元，增长 1642.91%，其主要原因是：公司定期存款增加； （4）其他应收款期末数比年初数减少 108,937,380.85 元，降低 68.60%，其主要原因是：期末公司预支的款项减少； （5）一年内到期的非流动资产期末数为 108,927.91 元，年初数为零元，期末数比年初数增加108,927.91 元，其主要

452、原因是：公司全资子公司优质种源本期末将剩余摊销期限不足 1 年的长期待摊费用重分类至一年内到期的非流动资产； （6）可供出售金融资产期末数比年初数减少 2,996,154.00 元，减少了 100.00%，其主要原因是： 共142页 第141页 本期全部出售可供出售金融资产； （7）在建工程期末数比年初数增加 198,476,167.80 元，增长 442.06%，其主要原因是：本公司整体搬迁建设项目投入增加； （8）无形资产期末数比年初数增加 318,619,546.46 元，增长 541.21%，其主要原因是：公司本年度呈贡片区土地使用权增加； （9）递延所得税资产期末数比年初数增加 14

453、,632,458.89 元，增长 38.54%，其主要原因是：本公司子公司天紫红药业、文山七花、金殿制药在本年度确认递延所得税资产（可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损） ， 本年度经分析能在可抵扣暂时性差异转回的未来期间产生足够的应纳税所得额， 故在本期确认了递延所得税资产； （10）短期借款期末数比年初数减少11,400,000.00元，减少了53.27%，其主要原因是：公司子公司金殿制药归还了短期借款11,400,000.00元； （11）应付票据期末数比年初数增加 170,788,354.64 元，增长 97.71%，其主要原因是：公司全资子公司医药有限采购量增加而相应开出应付票据增加； （1

454、2）预收款项期末数比年初数增长增加 98,634,641.17 元，增长 58.34%，其主要原因是：公司预收药品货款增加； （13）应付股利期末数比年初数减少 1,783,630.56 元，降低 67.88%，其主要原因是：公司子公司丽江药业向少数股东支付现金股利； （14）递延所得税负债期末数比年初数减少 374,423.10 元，降低 100.00%，其主要原因是：本期公司将可供出售金融资产全部出售，相应递延所得税负债减少； （15） 其他非流动负债期末数比年初数增加 163,687,521.37 元， 增长 1636.59%， 其主要原因是：收到的政府补助增加； （16）财务费用本期发

455、生额比上期发生额减少 31,864,859.85 元，降低 1900.81%，其主要原因是：存款利息收入增加； （17）资产减值损失本期发生额比上期发生额减少 32,146,369.03 元，降低 84.3%，其主要原因是：本期固定资产未发生进一步减值，没有发生额；其他应收款余额降低，冲销了多计提的坏账损失； （18）营业外收入本期发生额比上期发生额减少 13,548,275.14 元，降低 44.59%，其主要原因是：本期计入营业外收入的政府补助减少。 共142页 第142页 十一、备查文件目录十一、备查文件目录 (一) 载有董事长、总经理、财务总监签名并盖章的会计报表； (二) 载有中审亚太会计师事务有限公司所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； (三) 报告期内在证券时报 、 上海证券报 、 中国证券报上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。 云南白药集团股份有限公司云南白药集团股份有限公司 二二一一年四月二十二日年四月二十二日