1、证监会最新审核环境及审核要点分析目录Page 3一、近阶段A股上市发行政策环境Page 7二、新主席上台后关于新股发行的讲话及精神传达Page 10三、新主席上台后明确的审核政策Page 13四、主板、中小板及创业板IPO发行基本条件Page 24五、近年来IPO终止审核及被否企业分析Page 33六、IPO过程中证监会发审委关注点201近阶段A股上市发行政策环境最近监管意向：提升IPO数量中国证监会主席刘士余在2月10日召开的全国证券期货工作监管会议上发表讲话，讲话涵盖8大要点：1. 注册制和行政核准制不对立；2. 股指稳定和融资力度不能对立；3. 交易所不能沾沾自喜要把风险放在第一位；4.

2、 通过上市企业观念带动和模式变化促进贫困地区发展；5. 中概股在美国一样是服务国家战略；6. 好政策也被黑哨吹歪了；7. 惊涛骇浪的资本市场一定是弱肉强食者在操纵；8. 2017年资本市场生态环境要进一步改善关于股指稳定和融资力度不能对立，刘士余称“股指稳定和融资力度不能对立，没有IPO数量的提升，资本市场一些丑恶现象难以从根本上解决，数量上了，壳的价格不就下来了吗，还炒壳吗？2017年，资本市场服务国家战略的力度要提升，要进。”强调IPO数量提升的作用和重要性，暗示2017年加快IPO仍是证监会工作重点刘士余监管会议讲话阐述刘士余监管会议讲话阐述8 8大要点：强调提升大要点：强调提升IPOI

3、PO数量！数量！3近阶段A股上市发行政策环境2018年有望 IPO“即报即审”2014-2016年，A股IPO发行数由122家、218家、248家，年发行量快速增长，其中主板发行量44家、87家、115家，发行速度提升明显，中小板、创业板发行速度也稳步提升；进入进入20172017年，仅前年，仅前3 3月就完成月就完成129129家家IPOIPO，发行速度超过以往，发行速度超过以往2017年初以来主板、中小板、创业板审核周期相近，主板过会48家，平均审核周期23个月，中小板过会24家，平均审核周期24个月，创业板过会32家，平均审核周期平均审核周期1818个月个月目前A股市场企稳，市场具备IP

4、O 提速基础，目前每周发放10家批文，20172017年全年预计发行年全年预计发行500500家企业家企业，目前在审核企业582家，20172017年将基本消化完所有年将基本消化完所有IPOIPO排队企业排队企业；乐观估计乐观估计，20182018年年IPOIPO将进入“即报即审”节奏将进入“即报即审”节奏4近阶段A股上市发行政策环境IPO排队情况截至2017年3月14日，A股IPO在会审核项目合计663家，其中已经通过发审会尚未发行40家，已经受理处于正常审核状态的582家，中止审查38家，暂缓表决3家5近阶段A股上市发行政策环境发行市盈率根据证监会的相关法规及窗口指导，新股发行应选取中证指

5、数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率与23倍两者孰低者作为发行参考依据2009年以来，新股发行制度大体经历了四次改革，在推进市场化价格形成机制的同时也加强了对发行定价的监管。2014年1月12日，中国证监会发布的关于加强新股发行监管的措施中明确在发行定价上，发行人应选取中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率作为参考依据A A股股IPOIPO发行市盈率非市场化发行市盈率非市场化发行市盈率隐形红线为23倍。自自20142014年年5 5月以后，月以后，IPOIPO企业首发市盈率均未企业首发市盈率均未超过行政指导的超过行政指导的2323倍倍6刘士余上台关于新股发行的讲话及精神传达02市场

6、自动修复功能要比预期的好市场自动修复功能要比预期的好 有信心解决有信心解决IPOIPO堰塞湖堰塞湖问题问题资本市场的活力来源于分享实体经济的增长，脱离实体经济不长久。要想长久，要有增量；有增量，就会增加流动性、资金供给和投资者信心。市场主流观点，股市异常波动后，市场自动修复功能要比预期的好，具备了适时适度加大IPO力度的条件，就加大了资本市场IPO审核力度，增加了上市公司的供给力度。证监会有信心解决IPO堰塞湖问题。长远来看通过减少或暂停长远来看通过减少或暂停IPOIPO的方法来稳定市场的效果并不的方法来稳定市场的效果并不好好市场有坚定的信心，但的确有人担心IPO数量大了，力度大了，可能会影响

7、二级市场。 过去，当资本市场下行压力较大的时候，我们曾经用过减少，甚至暂停IPO的办法里力图稳定市场，缓解下行压力，也取得过时点性效果。从长远来看，通过减少或暂停IPO的方法来稳定市场的效果并不好，因为没有解决资本市场活水源头问题。长远来看通过减少或暂停长远来看通过减少或暂停IPOIPO的方法来稳定市场的效果并不的方法来稳定市场的效果并不好好市场有坚定的信心，但的确有人担心IPO数量大了，力度大了，可能会影响二级市场。 过去，当资本市场下行压力较大的时候，我们曾经用过减少，甚至暂停IPO的办法里力图稳定市场，缓解下行压力，也取得过时点性效果。从长远来看，通过减少或暂停IPO的方法来稳定市场的效

8、果并不好，因为没有解决资本市场活水源头问题。IPO审核审核严严 从从源头上防止源头上防止病从口入病从口入一年来，我们坚持依法监管、全面监管、从严监管，突出严。标准严，目的就是确保上市公司的质量，从源头上防止“病从口入”。我们执行严，对资本市场出现的乱象，该盯住的盯住不放，该立案稽查的立案稽查，对事关卷局或者走向，事关投资者特别是中小投资者权益保护的一些案件，调动力量，及时彻查彻办。7刘士余上台关于新股发行的讲话及精神传达对贫困县企业对贫困县企业IPOIPO在坚持标准不变前提下提高了效率在坚持标准不变前提下提高了效率坚持市场化、法治化、国际化的改革方向不动摇，坚持问题导向的改革方法。完善了资本市

9、场一系列基础性的制度，大家都看到，包括新三板分成、区域性股权市场、法律地位和运行规律的明确，这方面国务院发了明确的文件，对贫困县企业的IPO，在坚持标准不变的前提下，提高效率。及时修订了上市公司重大重组和再融资的相关制度，我们着力完善证券、基金、期货经营机构的监管规则，我们充分发挥交易所的一系列监管职能，我们创新了投资者权益保护的手段和机制，探索性建立了证券纠纷多元化的调节化解机制，支持实体经济作出了新的努力。新股发行速度不在乎每周多一家还是少新股发行速度不在乎每周多一家还是少一家，关键一家，关键是发行公司质量是发行公司质量新股发行速度不在乎每周多一家还是少一家，关键是发行公司质量，加大了发行

10、人、保荐人的责任。把好IPO、再融资、并购重组质量关，证监会或许还会公布更重大案件。国际板存在技术性国际板存在技术性障碍障碍关于外资企业境内上市，即我们所提的国际板，这件事情我们一直在研究，但存在技术性障碍，包括会计准则、监管方面、信息披露等。证监会的首要任务是证监会的首要任务是监管监管证监会证监会的首要任务是监管，第二任务是监管，第三还是监管。的首要任务是监管，第二任务是监管，第三还是监管。我在证监会花了较长时间了解资本市场的乱象。资本市场的乱象，让我开了眼界，很受震惊。我就找了一些通俗语言，来给每一种乱象贴上标枪，比如“野蛮人、妖精、害人精、大鳄”等。这些行为披着合法的外衣，打制度擦边球，

11、在资本市场上巧取豪夺。8刘士余上台关于新股发行的讲话及精神传达只要是科技创新驱动型的企业只要是科技创新驱动型的企业 都支持在资本市场都支持在资本市场融资融资对任何企业，只要是科技创新驱动型的企业，都支持在资本市场融资。上市地的选择是公司自主权，证监会对此尊重。境外上市同样可以募集资本金，可以获得监管，提升公司治理水平。国内市场也在改革，过去有三年盈利的要求，金融科技企业往往不能满足，现在创业板和新三板已经顺应了这些企业的需求。投资也希望分享这些科技金融公司发展的成果。20172017年证监会将保持每周批准约年证监会将保持每周批准约1010家家IPOIPO批文速度，全年预计约批文速度，全年预计约

12、500500家挂牌家挂牌上市上市文化，传媒，游戏，影视，互联网类公司，因为稳定性不够，完全轻资产，是会受到严格文化，传媒，游戏，影视，互联网类公司，因为稳定性不够，完全轻资产，是会受到严格监管监管对于获过各部委评选的，国家科技大奖，管理大奖的公司，会有更多信用背书，会更有监管对于获过各部委评选的，国家科技大奖，管理大奖的公司，会有更多信用背书，会更有监管弹弹性性偏重支持有一定固定资产规模，有技术代表性，进口替代的实业公司。靠大资金流流转产生利偏重支持有一定固定资产规模，有技术代表性，进口替代的实业公司。靠大资金流流转产生利润的公司，服务类公司，会重点监管润的公司，服务类公司，会重点监管9刘士余

13、上台后明确的审核政策03IPOIPO审核中关于业绩下滑的分类审核中关于业绩下滑的分类处理处理对对拟上会和过会后待发行企业业绩下滑的分类处理拟上会和过会后待发行企业业绩下滑的分类处理根据 2016 年 11 月 23 日上午保荐代表人培训首发审核中关注的财务问题专题的要求，监管机构正在研究针对拟上会的和过会后待发行企业的业绩下滑分类处理措施，具体要求将于近期发布。主要内容包括： 业绩业绩下滑的考量下滑的考量标准标准考量考量指标指标为：最近为：最近一期（季度、半年度或者年度）的扣除非经常性损益前后孰低的利润总额一期（季度、半年度或者年度）的扣除非经常性损益前后孰低的利润总额。 不同业绩下滑幅度的处

14、理不同业绩下滑幅度的处理措施措施（一）下滑不超过下滑不超过30%30%1、发行人需要出具业绩专项分析报告，分析业绩下滑的原因，经营和财务是否发生重大不利变化，是否影响持续经营能力和其他发行条件，提示风险，并提供下一报告期的业绩预计；2、保荐机构出具核查报告，对发行人的业绩专项分析报告进行核查，发表明确核查意见。（二）下滑超过下滑超过30% 30% 不超过不超过50%50%1、发行人需要出具业绩专项分析报告，分析业绩下滑的原因，经营和财务是否发生重大不利变化，是否影响持续经营能力和其他发行条件，提示风险；2、保荐机构出具核查报告，对发行人的业绩专项分析报告进行核查，发表明确核查意见；3、发行人可

15、以出具经会计师审核的盈利预测报告；在此基础上，可以安排上会或发行。（三）下滑超过（三）下滑超过50%50%不安排后续审核工作，需要等下一报告期财务数据补充后看情况推进审核工作。10刘士余上台后明确的审核政策2016年9月中国证监会发布了关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见，其中关于IPO扶贫政策，对于符合条件的企业，申请首次公开发行股票并上市的，适用“即报即审、审过即发”政策”。2016年11月，相关人员就上述政策相关细节向证监会扶贫办进行询问，具体如下（非官方回复，仅供参考）：生产经营地与注册地分离问题在适用“注册地贫困地区、最近一年缴纳所得税不低于2000 万元且承诺上市后三年内

16、不变更注册地的企业”这一标准的情况下： 如果企业迁址贫困县，其主要生产经营地与注册是否可以分离，是否可以只是一个控股公司（壳公司）？【反馈回复】建议生产制造型企业在贫困县投资新线，并当地招聘员工而不是仅有注册地的空壳公司或销售母公司，从而起到全面帮扶的“真扶贫”效果。 如不可以分离，在新注册地（贫困区）的生产经营规模、占集团收入等数值的比例等是否有相应要求？（例如，大部分拟迁址企业都可以做到保留原有生产经营地，而将迁址到贫困地区的主体作为一家纯销售、管理类型的母公司，这一操作是否能够得到认可）【反馈回复】暂时对生产经营规模、占集团收入等数值的比例没有要求。具体情况需和当地政府沟通、协调并达成一

17、致。不建议将迁址到贫困区的主体作为一家纯销售管理类型的母公司。IPOIPO绿色通道相关问题解读绿色通道相关问题解读11刘士余上台后明确的审核政策时间及纳税问题:“生产经营满三年”和“最近一年在贫困地区缴纳所得税”是否均以完整会计年度计算【反馈回复】要求完整会计年度而不是12个月。贫困县摘帽问题：企业迁址贫困县后，如果IPO申报之前贫困县摘帽，企业是否仍能享受“即报即审、审过即发”政策？享受政策时间节点如何划分？【反馈回复】贫困县摘帽后，政策仍然延续。即时间节点以目前国务院扶贫开发领导小组确定的832个国家扶贫开发工作重点县和集中连片特殊困难地区为准。IPOIPO绿色通道相关问题解读绿色通道相关

18、问题解读符合条件东北地区企业符合条件东北地区企业IPOIPO给予优先支持给予优先支持2016年11月16日，国务院发布国务院关于深入推进实施新一轮东北振兴战略加快推动东北地区经济企稳向好若干重要举措的意见（国发201662号）。意见提及，对符合条件的东北地区企业申请首次公开发行股票并上市给予优先支持。该项政策由证监会牵头负责，东北地区三省一区人民政府做好组织和服务工作。上述政策与证监会此前的相关支持扶贫政策有相似之处。1204主板、中小板及创业板IPO发行基本条件及总体流程主板主板、中小板主要上市条件中小板主要上市条件 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非

19、经常性损益前后较低者为计算依据； 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%； 最近一期末不存在未弥补亏损 自设立股份公司之日起不少于三年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算）； 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 ； 做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立； 与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存

20、在同业竞争。 具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他文件。首次公开发行并上市管理办法证监会规定的合规性要求证券法13主板、中小板及创业板IPO发行基本条件及总体流程主板、中小板主要上市条件主板、中小板主要上市条件 规模和存续期依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损14主板、中小板及创业板IPO发行基本条件及总体流程主板、中小板主要上市条件主板、中小板主要

21、上市条件 盈利能力最近三年连续盈利，且净利润累计超过3000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据15主板、中小板及创业板IPO发行基本条件及总体流程主板、中小板主要上市条件主板、中小板主要上市条件 主营业务具有持续盈利能力，财务状况良好，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更16主板、中小板及创业板IPO发行基本条件及总体流程主板、中小板主要上

22、市条件主板、中小板主要上市条件 其他要求发行人股权清晰；发行人具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在违法行为17主板、中小板及创业板IPO发行基本条件及总体流程创业板主要上市条件创业板主要上市条件依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；最近一期末净资产不少于两千万元；发行后股本总额不少于三千万元；最近一期末不存在未弥补亏损最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据主要

23、经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人股权清晰；发行人具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在违法行为规模和存续期盈利能力主营业务其他要求18主板、中小板及创业板IPO发行基本条件及总体流程创业板主要上市条件创业板主要上市条件 规模和存续期依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；最近一期末净资产不少于两千万元；发行后股本总额不少

24、于三千万元；最近一期末不存在未弥补亏损19主板、中小板及创业板IPO发行基本条件及总体流程创业板主要上市条件创业板主要上市条件 盈利能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据20主板、中小板及创业板IPO发行基本条件及总体流程创业板主要上市条件创业板主要上市条件 主营业务主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更21主板、中小板及创业板IPO发行基本条件

25、及总体流程创业板主要上市条件创业板主要上市条件 其他要求发行人股权清晰；发行人具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在违法行为22主板、中小板及创业板IPO发行基本条件及总体流程A股股IPO上市方案上市方案 总体流程总体流程2305近年来IPO终止审核及被否企业分析终止审核企业分析终止审核企业分析2016年11月4日，证监会公布6-9月终止审查的56家首发企业名单以及审核中关注的主要问题。这是证监会继2016年6月首次集中公布1-5月终止审查的17家首发企业相关情况后，再

26、次集中公布终止审查的首发企业情况。这 56 家首发企业终止审查的原因主要包括以下几个方面：24近年来IPO终止审核及被否企业分析2017年被否企业名单及原因年被否企业名单及原因今年以来，证监会已经审核了138家公司的首发申请，其中，121家获得通过，15家被否，1家暂缓表决，1家取消审核，通过率为87.68%。公司被否原因大多为业绩问题。其中南京圣和药业被否的原因是由于商业贿赂。同时，15家被否公司的保荐券商不同。今年以来，新股审核显著提速的同时，被否企业的数量也在攀升。统计显示，截至4月12日已有15家企业首发（IPO）被否，逼近去年全年总数。今年以来IPO被否企业数量急增，被否率已超过10

27、%，其中绝大多数均被发审委质疑其持续经营能力。比如，华光焊接新材料2013年至2015年主营业务收入分别为5.7亿元、4.89亿元和3.65亿元，呈下降趋势；华龙讯达2013年至2015年扣非后归属于母公司股东的净利润分别为1571万元、1664万元和2211万元，而2016年1至6月的数额仅为447万元。两家企业均被要求进一步说明报告期内经营业绩下滑的主要原因和合理性以及风险。此外，环保问题亦成为排队企业闯关IPO的“拦路虎”。25近年来IPO终止审核及被否企业分析2017年被否企业年被否企业名单名单序号企业名称地区板块审核日期1杭州华光焊接新材料股份有限公司（首发）未通过浙江主板2017/

28、1/42广东日丰电缆股份有限公司（首发）未通过广东中小板2017/1/43深圳华龙讯达信息技术股份有限公司（首发）未通过广东创业板2017/1/64广东百合医疗科技股份有限公司（首发）未通过广东创业板2017/1/135上海思华科技股份有限公司（首发）未通过上海主板2017/1/186柳州欧维姆机械股份有限公司（首发）未通过广西创业板2017/1/207浙江永泰隆电子股份有限公司（首发）未通过浙江创业板2017/1/248深圳西龙同辉技术股份有限公司（首发）未通过广东创业板2017/2/179长春普华制药股份有限公司（首发）未通过吉林创业板2017/2/2410苏州金枪新材料股份有限公司（首发

29、）未通过江苏创业板2017/3/2011南京圣和药业股份有限公司（首发）未通过江苏主板2017/3/2712北京新水源景科技股份有限公司（首发）未通过北京创业板2017/3/2813浙江科维节能技术股份有限公司（首发）未通过浙江创业板2017/4/514四川里伍铜业股份有限公司（首发）未通过四川中小板2017/4/1015山东元利科技股份有限公司（首发）未通过山东主板2017/4/1226近年来IPO终止审核及被否企业分析2017年被否企业名单及原因年被否企业名单及原因1、杭州华光焊接新材料股份有限公司（首发）未通过发审委关注点：业绩下滑、信息披露、减值准备、关联交易、毛利率2、广东日丰电缆股

30、份有限公司（首发）未通过发审委关注点：业绩波动、期间费用核算、盈利预测、应收账款、境外收入、出资不实3、深圳华龙讯达信息技术股份有限公司（首发）未通过发审委关注点：关联交易、内控制度、个人所得税、违反税法4、广东百合医疗科技股份有限公司（首发）未通过发审委关注点：出资合法合规、长期待摊费用、会计准则5、上海思华科技股份有限公司（首发）未通过发审委关注点：关联交易、收入确认、客户依赖、风险提示、信息披露、业绩下滑、利润总额。6、柳州欧维姆机械股份有限公司（首发）未通过。发审委关注点：其他应收款、内控制度、股权转让的合规性和合理性、销售费用、业务费用、合法合规性7、浙江永泰隆电子股份有限公司（首发

31、）未通过发审委关注点：海外收入、毛利率、客户、申请文件8、深圳西龙同辉技术股份有限公司（首发）未通过发审委关注点：营业收入、期间费用、内控制度、主营业务收入27近年来IPO终止审核及被否企业分析2017年被否企业名单及原因年被否企业名单及原因9、长春普华制药股份有限公司（首发）未通过。发审委关注点：保证合同、担保、主营业务、财务不规范、内控制度、经销商核查10、苏州金枪新材料股份有限公司（首发）未通过。(申报稿2015年12月18日报送)发审委关注点：会计差错、股份收购、没通过高新技术认证11、南京圣和药业股份有限公司（首发）未通过。发审委关注点：商业贿赂、夸大、暗示疗效、误导消费者、董事高管

32、变动12、北京新水源景科技股份有限公司（首发）未通过。发审委关注点：募投项目、信息披露、固定资产、工程资质、劳动合同、收入确认。13、浙江科维节能技术股份有限公司（首发）未通过发审委关注点：主营业务、设备折旧、施工资质、核心竞争力、项目涉诉、应收账款、减值准备、坏账准备、纳税调整.14、四川里伍铜业股份有限公司（首发）未通过。发审委关注点：经营环境、客户依赖、股份冻结15、山东元利科技股份有限公司（首发）未通过。发审委关注点：固定资产减值测试、内控制度、会计基础、毛利率、环保措施28近年来IPO终止审核及被否企业分析历年历年IPO被否企业原因分析被否企业原因分析财务财务与会计方面的问题较突出。

33、与会计方面的问题较突出。2010年以来，财务与会计方面问题是IPO审核未通过的主要原因。2010年至2016年，因财务与会计方面的问题而未通过IPO审核的意见数共计128次，占IPO审核未通过意见总数的48.3%。据统计，持续盈利能力问题依然是企业IPO的最大障碍，占财务与会计方面审核未通过意见数的75.8%。按照首发办法，企业的持续盈利能力体现为六方面。其中，其他可能对持续盈利能力的重大不利影响，经营模式、产品或服务重大变化，营业收入/净利润对关联方/客户重大依赖三方面的被否案例较多，分别占财务与会计方面审核未通过意见数的35.2%、16.4%、12.5%。相较而言，因行业地位/行业经营环境

34、的重大变化，商标、专利、专有技术以及特许经营权等的取得/使用存在重大不利变化而影响企业持续盈利能力的被否案例较少，分别占财务与会计方面审核未通过意见数的8.6%、3.1%。此外，未通过IPO财务与会计方面审核的原因主要涉及会计基础、会计政策、财务报表、审计报告的合规性，相关问题占财务与会计方面审核未通过意见数的15.6%。29近年来IPO终止审核及被否企业分析历年历年IPO被否企业原因分析被否企业原因分析独立性独立性、募集资金运用方面的问题仍需重视、募集资金运用方面的问题仍需重视。2015年前，独立性、募集资金运用方面的问题一直是除财务与会计问题外，企业IPO未通过的两大重要原因，两项合计占I

35、PO审核未通过意见总数的比重超过25%。虽然2016年试行的首发办法将独立性、募集资金运用由“发行条件”调整为“信息披露要求”，但相关问题依然是审核关注的重点。以2016年IPO被否的18个项目为例，发审会的询问问题有9个涉及独立性、募集资金运用方面。2010年至2016年，因业务独立问题被否的意见数占独立性方面审核未通过意见数的47.8%。居于其后的是其他独立性缺陷、资产完整、业务体系完整及独立经营、机构独立四方面，相关被否的意见数分别占独立性方面审核未通过意见数的26.1%、15.2%、8.7%、2.2%。从募集资金运用看，募投项目与发行人主营业务及现有能力的适应性，募投项目的可行性及前景

36、是审核被否的主要原因，相关被否的意见数分别占募集资金运用方面审核未通过意见数的54.5%、40.9%。30近年来IPO终止审核及被否企业分析历年历年IPO被否企业原因分析被否企业原因分析规范规范运行、信息披露方面的被否案例逐步增加。运行、信息披露方面的被否案例逐步增加。2015-2016年，上述两方面问题合计占IPO审核未通过意见总数的65%、53.3%。从规范运行看，主要的问题集中于内部控制方面。2010年至2016年，因内部控制问题被否的意见数占规范运行方面审核未通过意见数的89.7%。相较而言，公司治理结构、董监高合规性、发行人合规性三方面的问题较少，相关被否的意见数分别占规范运行方面审

37、核未通过意见数的5.1%、2.6%、2.6%。从信息披露看，招股说明书披露内容的齐备性是审核的重点。2010年至2016年，因招股说明书披露内容的齐备性问题被否意见数占信息方面审核未通过意见数的78.6%。同时同时存在多种原因而未通过审核的情况明显增多。存在多种原因而未通过审核的情况明显增多。2015年以来，因同时多种原因而被否的IPO案例增加至20%以上。尤其是财务与会计、规范运行、信息披露三方面的问题往往互相关联。例如内部控制问题出现疑点后，往往会在会计处理、财务分析等方面有所体现，进而影响到信息披露的一致性等。31近年来IPO终止审核及被否企业分析历年历年IPO被否企业原因分析被否企业原

38、因分析财务与会计方面未通过的具体原因统计财务与会计方面未通过的具体原因统计（2010-2016.6）类别类别占比占比1持续盈利能力持续盈利能力75.80%（1）经营模式、产品或服务重大变化16.40%（2）经营模式、产品或服务重大变化8.60%（3）营业收入/净利润对关联方/客户重大依赖12.50%（4）净利润主要来自合并报表以外的投资收益0%（5）商标、专利、专有技术以及特许经营权等的取得/使用存在重大不利变化3.10%（6）其他可能对持续性盈利能力的重大不利影响35.2%2会计基础、会计政策、财务报表、审计报告的合规性会计基础、会计政策、财务报表、审计报告的合规性15.60%3关联交易价格

39、的公允性，是否操纵利润关联交易价格的公允性，是否操纵利润5.50%4其他：对税收优惠的依赖性、偿债风险等其他：对税收优惠的依赖性、偿债风险等3.10%独立性方面未通过的具体原因统计独立性方面未通过的具体原因统计（2010-2016.6）类别类别占比占比1完整的业务体系、直接面向市场独立经营的能力8.70%2资产完整15.20%3人员独立0%4财务独立0%5机构独立2.20%6业务独立47.80%7其他独立性缺陷26.10%规范运行方面未通过的具体原因统计规范运行方面未通过的具体原因统计（2010-2016.6）类别类别占比1内部控制问题89.70%2公司治理结构5.10%3董监高合规性2.60

40、%4发行人合规性2.60%3206IPO过程中证监会发审委关注点概述概述今年以来，IPO市场已经经历了一个季度的时间。一季度，A股IPO企业再次呈现出申报上会、核查过会、审核效率“三重”提速之势。尽管如此，证监会对IPO企业的审核始终从严把关，并提出了更高要求。截至目前，2017年发审委已经审核了152家企业的首发申请，其中过会131家，16家被否，3家暂缓表决，2家取消审核，通过率86.2%，被否率10.6%。2016年通过率为90.1%。结合发审会信息及反馈意见，就IPO过程中证监会发审委关注点整理如下：485476464439401174信息披露持续盈利财务会计法律法规独立性募投项目证监

41、会反馈意见关注点33IPO过程中证监会发审委关注点概述概述持续经营能力发改委关注点产品业务经营能力依赖性环境变化重大不利风险产品质量业绩大幅度波动依赖特定客户地方政策变化房产/土地使用权瑕疵租赁产品竞争力毛利率波动较大依赖特定供应商整体行业环境变化房产/土地使用权瑕疵抵押销售结构/模式等发生重大变化行业对比，毛利率差异合理性依赖特定关联方原材料市场价格发生重大变化安全制度是否完善产品可持续性未来收益能力依赖特定政策福利产品市场利用率下滑存在重大偿债风险业务重大变化销量大幅度下滑依赖特定关联协议土地承包费大幅上涨存在诉讼纠纷海外业务能力盈利产品种类单一依赖特定单一技术董监高/核心人员离职情况机器

42、设备的成新率依赖特定销售区域员工人数持续下降子公司经营能力特许经营权、产品生产资质认定情况市场拓展能力高新技术产业资格认定情况34IPO过程中证监会发审委关注点概述概述独立性发审委关注点人员独立资产独立财务独立机构独立业务独立董监高兼职行为专利独立性存疑因亲属关系影响财务独立性内部经营管理健全同业竞争技术人员兼职行为房产独立性存疑健全的财务核算体系关联企业机构独立关联交易异常董监高重大变化商标独立性存疑家族控股集中施工外包服务机器设备独立性存疑内部结构合理性对外投资业务情况土地使用权存疑交易存在亲戚关系核心技术独立性存疑非专利技术独立行存疑35IPO过程中证监会发审委关注点概述概述信息披露发审

43、委关注点信息披露真实性存疑信息披露不足披露信息存在“首个、最好、行业领先等”可能夸大虚假的情况某一重大经营行为信息无形资产取得情况保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量存疑董监高股东核心技术人员等重要人员基本信息产品责任分担情况披露信息中存在语言太专业化情况发行人历史沿革股权变更增资情况竞争对手信息存在误导性陈述原材料基本情况境外经营情况申请文件错字、多字情况主营业务外销情况子公司经营情况品牌宣传存在虚假夸大情况员工人数薪资社保披露情况股东变更情况控股人等离婚情况技术研发体系人员成果信息竞争对手情况业务外包情况关联方基本情况风险因素情况境外销售情况资金来源情况36IPO过程中证监会发审委关注点

44、概述概述法律法规历史沿革收购程序合法性报告期间存在重大违法行为高新技术企业资格认证情况产品质量导致的法律纠纷私募投资合规性潜在行政处罚风险品牌存在虚假宣传、误导欺骗的违法行为关联企业注销程序合规性存在商业贿赂违法行为关联企业业务资质合规性劳务派遣合规性外包项目合规性政策优惠取得合规性资金来源合法性土地租赁合规性依法缴纳个人所得税产品出口合规性重污染领域企业、环保措施合规性增资减资合规性董监高任职程序合规性评估延迟和虚假验资情况违法行为出资投资股权变更合规性劳务派遣合法性危险化学产品、产品资质合规性员工公积金缴纳合规性子公司相关业务资质合规性商标专利等存在法律纠纷员工加班合法性资产重组合法性发行

45、人改制程序合法性股权变动安全隐患发生重大安全生产事故情况企业改制37IPO过程中证监会发审委关注点概述概述财务会计金融资产核算营收票据增减变动情况应收账款、回款情况政府补助费用核算单价、成本和毛利率数据员工薪资会计核算现金流项目数据研发费用会计核算政府补助数据退税款核算税资产或负债数据预付账款核算产品利息收入核算消耗性资产核算上市服务费用毛利率计算方式外汇管理外资劳务费用坏账赖账准备情况竞争对手和财务数据比较对象成本预算和实际成本差异远期结售汇费用企业重组并购账务处理预计负债费用进出口业务收入费用质保期费用运输费用、包装费用代付租金费用拆借款项客户结算费用存货变动、会计核算申报时，律师费用审计

46、费用38IPO过程中证监会发审委关注点概述概述募投项目项目合法合规性项目合规性项目资金来源合理性项目存在法律纠纷项目未来经济效力项目整体行业前景项目风险披露项目生产经营许可资质项目用地情况项目专利商标稳定性项目盈利能力项目产品竞争力39IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第一部分 主体资格1 1、对于实际控制人的认定的审核关注点是什么、对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？（1）实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。（2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。（3）共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可

47、操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。（4）股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50个人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人（5）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。（6）另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排40IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第一部分 主体资格2 2、对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？、对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点

48、是什么？（1）股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。（2）同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者

49、的权益，是否构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。41IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第一部分 主体资格3 3、拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？、拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：（1 1）问题出资占当时注册资本）问题出资占当时注册资本50%50%以上的，规范后运行以上的，规范后运行3636个月；个月；（2 2）问题出资占当时注册资本比）问题出资占当时注册资本比20%20%50%50%的，规范后运行的，规范后运行1212

50、个月；个月；（3 3）问题出资占当时注册资本比）问题出资占当时注册资本比20%20%以下的如实披露，不构成障碍。以下的如实披露，不构成障碍。控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。42IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第一部分 主体资格4 4、拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？、拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？（1）技术出资问题，要关注是否属于职务成果。若用于

51、增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。（2）技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。（3）重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人；关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。（4）发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量，而会体现在专利的质量。审核中会重发明专利、轻外观及实用新型，关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。43IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第一部分 主体资格5 5、红筹架构的审核要点是什么？、红筹架构的审核要点是什么？（1）如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法

52、人，发行人审慎考虑将境外特殊的公司架构去除，将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股东本身为境外自然人或法人，要把握股权结构是否清晰。（2）控制权必须回境内，境内控制人必须直接持有发行人股权，不得以香港公司持有发行人股权；如确能证明控制人资金合法来源于境外的，则控制权在境外有可能被认可，否则，不认可。（3）要关注尽调是否受限，能否做到充分尽调。（4）对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位。（太子奶案例，援引：2010年第五、六期保代培训资料）44IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第一部分 主体资格6 6、国有股转让

53、和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查？、国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查？国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。7 7、发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么？、发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么？关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。45IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第一部分 主体资格8 8、股东人数超过、股东人数超过200200人应如何处理？人应如何处理？目前股东超过200人的公司，若清理，中介机构应对清理过程、清

54、理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。间接股东/实际控制人股东超200人，比照拟上市公司进行核查；在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计算。对于合伙企业性质的股东，正常情况下被认为是1个股东，合伙企业作为股东应注意的问题有：（1）不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。（2）要关注合伙企业背后的利益安排。（3）对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。46

55、IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第一部分 主体资格9 9、发行审核中对资金占用问题的关注点是什么？、发行审核中对资金占用问题的关注点是什么？如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。1010、拟上市企业关联交易是否仅需参考、拟上市企业关联交易是否仅需参考30%30%的标准的标准？不可以，关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，比如：（1）业务链的核心环节或

56、重要环节的相关交易金额及比例虽不大，但是依赖关联方；（2）业务链是否完整？如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也构成发行障碍。47IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第一部分 主体资格1111、关联交易非关联化的监管要求有哪些？、关联交易非关联化的监管要求有哪些？（1）招股书要做详细披露；（2）保荐机构和律师要详细核查：真实性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，对独立性、生产经营的影响，非关联化后的交易情况，价格是否公允等；（3）关注非关联化的真实性、合法性和合理性，清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公

57、允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。此外，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。48IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第一部分 主体资格1212、对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些？、对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些？（1）整体上市是基本的要求，要消除同业竞争，减少持续性关联交易，从源头上避免未来可能产生的问题。（2）界定同业竞争的标准从严：不能

58、以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。（4）控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合。若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立

59、运作（包括商标等）的，可考虑不纳入发行主体。旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。49IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第一部分 主体资格（5）虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，但仍然构成发行障碍。解决不了实质问题，仅仅承诺是不足够的，承诺只是在实质问题得到解决以后的“锦上添花”。与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。（6）创业板，与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。若存在经常性关联交易，企业财务独立性存在缺陷。发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信

60、息披露准则时予以考虑。报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。50IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第二部分 规范运行1313、关于人员兼职的审核标准是什么、关于人员兼职的审核标准是什么？（1）总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。（2）控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控股其他企业担任重要管理职务，需要说明如何客观、公正、独立履行职责，如何维护发行人及其他股东权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。相关人士对

61、此出具承诺，并作重大事项提示。保荐机构、律师专项核查并发表意见。（3）对于家族企业内部的兼职，证监会认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其独立性发表意见。51IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第二部分 规范运行1414、在税收问题上的审核政策有哪些变化？、在税收问题上的审核政策有哪些变化？（1）如果发行人存在欠缴税款的，以前是只有补充完毕才能上市，现在政策有所调整。因为证监会并不是税务征管部门，没有追缴税款的义务同样也没有权力，会里只是需要企业详细披露有关情况，然后认定行为的性质。（2）如果偷漏税行为严重到构成违法违规行为时，有主管部门的证明文件也不会被认可，因为各级税务主管部

62、门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件（1000万元以上的应该是在国税总）。（3）整体变更及分红纳税的问题：反馈意见会问，也是一个充分披露的问题；关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。52IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第二部分 规范运行1515、董监高重大变动的判断标准是什么？、董监高重大变动的判断标准是什么？（1）属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩；（2）重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化；（3）董事、高管的重大变化须个案分

63、析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性；可以把董事、高管合在一起分析；要考虑变动对公司生产经营的影响；（4）1人公司：一般不会因为人数增加而否定；只要核心人员保持稳定，没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事不认定为重大变化。53IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第二部分 规范运行1616、证监会对竞业禁止的审核原则是什么？、证监会对竞业禁止的审核原则是什么？（1）新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以；但作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止；（2）董监高的竞业禁止

64、：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，不能有重大不利影响。1717、发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么？、发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么？（1）发行人与董、监、高及其亲属设立公司，要求清理。（2）与控股股东、实际控制人共同设立公司，加以关注，若控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。54IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第二部分 规范运行1818、对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么？、对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么？（1）董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚（特别是

65、独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否）；在其他上市公司有无任职（核查方式：董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息等）；监事应有独立性，不可由董事高管及其亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。（2）董监应具备法定资格，符合公司法第147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。（3）家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。55IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第二部分 规范运行1919、对于最近、对于最近3636个月内违反工商、税

66、收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定？个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定？（1）报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚，可认定重大违法，构成障碍。（2）近三年重大违法行为的起算点的计算方式是：如果有明确规定的，从其规定；如果没有规定的，从违法行为发生之日起计算；如果违法行为有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。（3）犯罪行为的时间起算不能简单限定为36个月，参照董监高任职资格的要求；依据职务行为、个人行为、犯罪的性质、犯罪行为与发行人的紧密度、犯罪主观意识、刑期长短、个人（企

67、业）的诚信等对发行人的影响程度综合判断。56IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第二部分 规范运行2020、对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么？、对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么？（1）关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁；（2）关注对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼和仲裁；（3）关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼；（4）发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可；如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期；诉讼必

68、须披露，否则涉及虚假信息披露。重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响。（5）对行政处罚决定不服，正在申请行政复议或提起行政诉讼的，在复议决定或法院判决尚未作出前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。（6）对企业尽职调查，如涉及诉讼等，保荐机构一定要重书面证据、注意与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等，诉讼仲裁信息应及时如实披露、持续关注。57IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第三部分 财务

69、会计2121、申报报表和原始报表存在差异的审核关注点是什么？、申报报表和原始报表存在差异的审核关注点是什么？差异较大时要充分解释，若差异大说明企业会计基础差。证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形，证监会认为其业绩不能连续计算。2222、研发支出资本化的审核关注点是什么？、研发支出资本化的审核关注点是什么？研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如：是否形成专利？是否能开发出新的产品？产品档次明显提升？2323、发行人业绩真实性的审核关注点是什么？、发行人业绩真实性的审核关注点是什么？重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范

70、虚增业绩及利润调节等行为，比如：放宽信用政策，应收账款大幅增长问题；费用的不合理压缩问题等。58IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第三部分 财务会计2424、IPOIPO的财务审核中，关于防范财务操纵方面有哪些需要关注的事项？的财务审核中，关于防范财务操纵方面有哪些需要关注的事项？第一，首先是关注企业的财务报表编制是否符合会计准则的规定。收入确认方式是否合理，能否反映经济实质。其中，在审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认需从严审核；财务数据是否与供产销及业务模式相符合，比如农林牧副渔行业，其确认收入、盘点存货的体现方式要进行关注。这类企业的审核标准需从严把握，因

71、为相比其他类更容易操纵业绩。第二，毛利率的合理性、会计政策对经营业绩的影响、前五大客户、前五大供应商的质量，报告期内的新增客户、新增供应商是否合理等都是重点关注的内容。2525、关于报告期内会计政策、会计估计的变更的审核要点是什么？、关于报告期内会计政策、会计估计的变更的审核要点是什么？报告期内变更会计政策、会计估计应务必慎重。理论上可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比自身调整之前、比同行业更为谨慎。其中，折旧、坏账计提等重要的会计政策、估计需要与同行业进行横向比较。59IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第三部分 财务会计2626、如何界定发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖

72、、如何界定发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖？（1）关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规的相关规定。（2）对于符合国家法律法规的，发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止情形。（3）对于越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益。且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件的。（4）对于不符合国家法律法规的越权审批，扣除后仍符合发行条件的，如果最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过30%，则可认为不存在严重依赖。（5）若所享受的税收优惠均符合法律法规，审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠，但是要关注税收优

73、惠的稳定性、持续性。报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。60IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第三部分 财务会计2727、目前对拟上市主体分离、剥离相关业务的审核要点是什么？、目前对拟上市主体分离、剥离相关业务的审核要点是什么？一般不接受分立、剥离相关业务。主要原因有如下两点：一是剥离后两种业务变为一种业务涉及主营业务发生变化；二是剥离没有标准，操纵空间大：收入、成本可以分，但期间费用不好切分。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，需要运行满3年。2828、关于业务合并，审核关注点是什么？、关于业务合并，审核关注点是什么？（1）存在一定期间内拆分购

74、买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。（2）同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（这样计量基础改变了），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。（3）非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）有一项达到合并前20%50%的，需要运行一个完整会计年度；达到50%100%的，需要运行24个月；100%以上的，需要运行36个月。61IPO过程

75、中证监会发审委关注点具体具体分析分析第三部分 财务会计2929、发行人利润主要来源于子公司的审核关注点是什么？、发行人利润主要来源于子公司的审核关注点是什么？发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红，对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：（1）发行人补充披露报告期内子公司分红情况；（2）发行人补充披露子公司财务管理制度和公司章程中分红条款，说明是否能保证发行人未来具备分红能力；（3）保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并就能否保证发行人未来具备分红能力发表意见。3030、中外商投资企业补缴以前年度减免所得税如何进行会计处理、中外商投

76、资企业补缴以前年度减免所得税如何进行会计处理？（1）公司补缴以前年度已免征、减征的企业所得税款不属于企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正规范的内容；（2）所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实际收到货补缴税款时计入会计当期，不作追溯调整，这样处理符合谨慎性原则；（3）以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强，会计处理不宜采用。企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时，应当将该项费用支出列入非经常性损益。62IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第三部分 财务会计3131、现有审核中对上市前入股锁定期的具体要求是什么、现有审核中对上市前入股

77、锁定期的具体要求是什么？（1）全体股东所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股东和受让股份进入的股东），上市之后均应锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。（2）控股股东、实际控制人及其关联方该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。（3）高管股东该等股东除应遵守前述两条限售规则之外，还应遵守每年减持不得超过25%的规定。（4）上市前以增资扩股方式进入的股东创业板规定申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36

78、个月锁定期的限制。中小板规定刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。根据目前中小板通常79个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前35个月内”。63IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第三部分 财务会计但但需要特别指出的是需要特别指出的是：A、并非所有审核人员都认可将“刊登招股意向书之日前12个月内”换算为“申报材料前35个月内”的作法。部分审

79、核人员认为，应将“刊登招股意向书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。B、关于如何界定“12月内”的审核标准，未来还可能会发生变化。（5）上市前以受让股份方式进入的股东创业板规定申报材料前6个月内受让股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。申报材料前6个月之前受让股份进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。中小板规定刊登招股意向书之日前12个月内受让股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。刊登招股意向书之日前12个

80、月之前受让股份进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。本段所述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法同样也可以换算表述为“申报材料前35个月内”。64IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第三部分 财务会计3232、创业板对拟上市公司一年内新增股东有哪些新要求？、创业板对拟上市公司一年内新增股东有哪些新要求？披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展方面），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见。3333、

81、对赌协议的审核要点是什么？、对赌协议的审核要点是什么？不允许存在对赌协议，可能造成股权或经营不稳定，要求上会前必须终止执行。存在对赌协议的，不予认可；对于公司章程中、议事规则中存在与公司法相抵触、有违公平原则的，均应消除，如一票否决权等。65IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第三部分 财务会计3434、如何理解、如何理解创业板首发上市管理暂行办法创业板首发上市管理暂行办法关于“发行人主要经营一种业务”的规定？关于“发行人主要经营一种业务”的规定？（1）同一种类别业务或相关联、相近的集成业务，如与发行人主营业务相关或上下游相关关系；或者源自同一核心技术或同一原材料（资源）的业务；面向

82、同类销售客户、同类业务原材料供应的业务。（2）发行人在一种主要业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度合并报表计算同时符合以下标准，其他业务收入占营业收入总额不超过30%，其他业务利润占利润总额不超过30%，视对发行人主营业务影响情况，提示风险。以上口径同样适用于募集资金运用的安排。3535、拟上市公司社保公积金的披露与补缴的审核关注点有哪些？、拟上市公司社保公积金的披露与补缴的审核关注点有哪些？社保公积金，发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，说明

83、补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。社保和公积金问题只要不影响到发行条件，历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。66IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第三部分 财务会计3636、拟上市公司的商业机密可以豁免披露吗？、拟上市公司的商业机密可以豁免披露吗？除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予豁免，审核中从严把握。3737、发行人涉及上市公司权益的审核关注点有哪些？、发行人涉及上市公司权益的审核关注点有哪些？（1）境内上市直接或间接控制发行人（分拆创业板上市）要求如

84、下：上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司三年连续盈利，业务经营正常；上市公司与发行人之间不存在同业竞争，且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司及其下属企业董、监、高及其关联方（应理解为不含拟分拆主体本身的相关人员，除非其也在关联67IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第三部分 财务会计（2）境内上市公司曾经直接或间接控股发行人

85、的，报告期前或期内转让，目前不控股：充分披露；核查程序是否合规，上市公司转入或转出发行人股份不存在违法违规行为，没有侵害上市公司利益，上市公司转入或转出发行人股份履行了董事会、股东大会批准程序；上市公司募集资金未投向发行人业务；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；上市公司及其发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易；上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权；报告期内转出的要专项核查，保荐机构、律师核查并发表专项意见；68IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第三部分 财务会计（3）由境外上市公司直接或间接控股的境外上市公司将下属企业在境内上

86、市不违反境外证券监管机构的相关规定；履行了必要决策程序，已获得境外上市公司的董事会或股东大会的批准；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出具未来不从事同业竞争的承诺；发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；保荐代表人、律师在核查基础上对上述问题出具明确意见；在招股书中披露境外上市公司情况。（4）发行人下属公司在代办系统挂牌的：由发行人披露挂牌公司的情况，挂牌时间、交易情况；如摘牌的，披露有关情况。可以不摘牌，但摘牌更好。69IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第三部分 财务会计3838、整体上市的审核原则是什么？、整体上市的审核原则是什么？（1）原则上要求整合：出

87、于简化公司内部管理、上市公司独立规范运作、保护投资者利益的需要。新的公司法、证券法颁布及新老划断之后，原则上要求大型国有企业在整体上市时，应根据自身的具体情况，对资产和盈利占比较高的下属已上市A股公司进行整合，对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况，也要求对下属上市公司进行整合。（2）例外情形：目前执行的标准是资产、收入、利润等占比不超过10%，整合成本较高的可暂不整合；正在研究新的政策；但存在同业竞争等，不受该比例限制（3）整合方式：整体上市公司以换股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集团采用换股吸收合并的方式整合上港集箱；将集团资产整体注入已上市A股公司，如中船集团通过将核心资产注入沪东重机的方式实现整体上市；以现金要约收购的方式将A股公司私有化，如中石化在上市后以这种方式整合了扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油大明四家下属A股公司。70IPO过程中证监会发审委关注点具体具体分析分析第三部分 财务会计3939、可能导致申请延期的情况有哪些？、可能导致申请延期的情况有哪些？（1）如果发行人不具备持续盈利能力的，应撤回申请材料；（2）诉讼：发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。（3）规范运行：证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形，证监会认为其业绩不能连续计算。71THANKS感谢聆听