1、东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 20132013 年度报告年度报告 股票代码：600718 2 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。(二)董事笠野章委托董事Klaus Michael Zimmer出席并表决，董事陈锡民委托副董事长王勇峰出席并表决，独立董事薛澜委托独立董事方红星出席并表决，独立董事高文委托独立董事方红星出席并表决。(三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(

2、四)公司董事长兼首席执行官刘积仁、高级副总裁兼首席财务官张晓鸥及会计核算部部长时培军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。(五)经董事会审议的 2013 年度利润分配议案：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务审计的结果，2013年度，公司母公司实现净利润 348,501,524 元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取 10%的法定盈余公积金 34,850,153 元，提取 5%的任意盈余公积金 17,425,076 元，本年度可供股东分配的利润为 296,226,295 元，本年已向普通股股东分配利润184,139,137 元，加上以前年度尚未分配利润 2

3、,002,512,752 元，期末未分配利润为2,114,599,910 元。根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，董事会拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 1,227,594,245 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.1 元人民币现金红利（含税），共派发现金红利 135,035,367 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。以上议案，需公司股东大会批准。(六)本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。(七)报告期内，本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。(八)报告期内，本公司不存在违反规定决策程序对外提

4、供担保的情况。(九)本报告以东软集团股份有限公司为主体，涵盖分公司、子公司。3 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 目录目录 重要提示重要提示 .2 2 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 .4 4 第二节第二节 公司简介公司简介 .5 5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .7 7 第四节第四节 董事会报告董事会报告 .9 9 第五节第五节 重要事项重要事项 .3333 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 .4242 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 .4747 第八节第八节 公

5、司治理公司治理 .5555 第九节第九节 内部控制内部控制 .5959 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告 .5959 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 .6060 4 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义一、释义 本年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 证券交易所 指 上海证券交易所 东软、公司、母公司 指 东软集团股份有限公司 集团 指 东软集团股份有限公司及其分子公司 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

6、报告期 指 2013 年度，即 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、重大风险提示：二、重大风险提示：公司已在本年度报告中详细描述存在的风险因素及对策，具体详见本年度报告“董事会报告”中的相关内容。5 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 公司的法定中文名称 东软集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东软集团 公司的法定英文名称 Neusoft Corporation 公司的法定英文名称缩写 Neusoft 公司法定代表人 刘积仁 二、二、联系

7、人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王楠 张龙 联系地址 沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 电话 传真 电子信箱 三三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 沈阳市浑南新区新秀街 2 号 公司注册地址的邮政编码 110179 公司办公地址 沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 公司办公地址的邮政编码 110179 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露

8、报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东软集团 600718 东软股份、东大阿派 六六、公司报告期内注册变更情况、公司报告期内注册变更情况 1、基本情况 报告期内，公司未发生注册登记地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码变更。公司注册登记地点 沈阳市浑南新区新秀街 2 号 企业法人营业执照注册号 2491 税务登记号码 21013260

9、4608172 组织机构代码 60460817-2 6 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 2、公司首次注册情况 公司首次注册登记日期：1991 年 6 月 17 日 公司首次注册地点：沈阳市和平区文化路 3 号巷 11 号 3、公司上市以来，主营业务的变化情况 公司以软件技术为核心，提供行业解决方案、软件产品、平台及服务、医疗设备等。自上市以来，公司主营业务未发生重大变化。4、公司上市以来，历次控股股东的变更情况 1996 年 6 月，本公司在上海证券交易所上市，第一大股东为东北大学软件中心，持股比例为 27.64%。1998 年 5 月，东软集团有限公司受让东北大学软件中心持有的本公

10、司全部法人股。受让完成后，东软集团有限公司持有本公司 27.64%股份，成为公司第一大股东。2003 年 12 月，东软集团有限公司受让阿尔派电子（中国）有限公司持有的本公司外资法人股。受让完成后，东软集团有限公司持有本公司股份比例增至 60.24%，成为公司控股股东。2008 年 3 月，本公司办理完成了换股吸收合并原控股股东东软集团有限公司的换股登记手续以及注销东软集团有限公司所持有的本公司全部股份的相关手续。公司第一大股东变更为东北大学科技产业集团有限公司，持股比例为 17.6248%。七、七、会会计师事务所信息计师事务所信息 公司聘请的会计师事务所名称 名称 立信会计师事务所（特殊普通

11、合伙）办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 签字会计师姓名 李晨、吴洁 7 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 第第三三节节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据主要会计数据 20132013 年年 20122012 年年 本期比上年同期本期比上年同期增减增减(%)(%)20112011 年年 营业收入 7,452,753,233 6,960,195,011 7.08 5,751,249,330 归属

12、于上市公司股东的净利润 410,938,749 456,313,926-9.94 417,068,980 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 215,672,470 319,537,015-32.50 286,807,569 经营活动产生的现金流量净额 303,851,532 317,235,522-4.22 300,196,604 主要会计数据主要会计数据 20132013 年末年末 20122012 年末年末 本期末比上年同本期末比上年同期末增减期末增减(%)(%)20112011 年末年末 归属于上市公司股东的净资产 5,329,762,555 5,119,337,733 4.

13、11 4,674,677,555 总资产 9,376,450,793 8,501,433,333 10.29 7,925,285,114 (二二)主要财务数据主要财务数据 单位：元 币种：人民币 主要财务指标主要财务指标 2012013 3 年年 2012012 2 年年 本期比上年同期本期比上年同期增减增减(%)(%)2012011 1 年年 基本每股收益（元股）0.33 0.37-9.94 0.34 稀释每股收益（元股）0.33 0.37-9.94 0.34 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.18 0.26-32.50 0.23 加权平均净资产收益率（%）7.88 9.32 下降

14、 1.44 个百分点 9.34 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.14 6.53 下降 2.39 个百分点 6.42 注：根据相关规定，每股收益按 1,227,594,245 股计算。8 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 二二、非经常性损益项目和金额、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目非经常性损益项目 2012013 3 年金额年金额 附注附注 2012012 2 年金额年金额 2012011 1 年金额年金额 非流动资产处置损益 21,676,892 主要为本公司转让广东东软时尚数字技术有限公司股权形成的投资收益 54,744,245 1

15、8,180,599 计入当期损益的政府补贴，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 140,953,065 主要为计入损益的科研项目政府补助以及政府投资补贴 94,363,121 105,173,354 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,946,738 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,354,443 非货币性资产交换损益 24,934,400 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及

16、处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 27,498,475 主要为交易性金融资产公允价值变动及处置损益 14,224,580 950,557 除上述各项之外的其他营业外收支净额 4,684,571 653,891 1,313,927 其他符合非经常性损益定义的损益项目 18,364,615 为购买东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司25%股权时对原49%股权根据购买日公允价值重估确认的投资收益 1,221,899 非经常性损益的所得税影响数-16,946,262 -30,432,456-20,258,444 少数股东损益影响数-965,077 869,087-11,

17、201,619 合计合计 195,266,279 136,776,911 130,261,411 三三、采用公允价值计量的项目、采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称项目名称 期初余额期初余额 期末余额期末余额 当期变动当期变动 对当期利润对当期利润（税后利润）（税后利润）的影响金额的影响金额 交易性金融资产 14,917,183 32,249,913 17,332,730 15,599,457 交易性金融负债 可供出售金融资产 26,594,230 26,594,230 合计合计 15,599,457 9 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 第四节第四节 董事会报告董

18、事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一一)报告期内经营情况的讨论与分析报告期内经营情况的讨论与分析 1 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2013 年，面对复杂和挑战的外部市场环境，公司继续执行创新与全球化发展策略，加强核心业务能力建设，加强支撑业务规模化发展的组织体系和组织级能力建设，以基于互联网的多元化商业模式应用创新和知识资产驱动业务增长，持续推进卓越运营改善计划，加强运营费用管理，提升整体运营效率，保证了业务的稳定持续增长。报告期内，公司实现营业收入 745,275 万元，同比增

19、长 7.08%；实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）41,094 万元，每股收益 0.33 元，同比下降 9.94%，扣除非经常性损益后的净利润 21,567 万元，同比下降 32.50%。报告期内，公司整体收入保持增长，利润下降，主要原因包括：一、2013 年度，人民币汇率双向波动加剧，日元持续贬值，对公司利润带来一定影响，公司国际业务拓展压力加大；二、作为知识密集型企业，为吸引和保留优秀人才，公司持续推进薪酬改善计划，2013 年公司人力资源成本继续上升；三、为保证公司业务的可持续发展，加快新业务的策划与开拓，公司加大面向未来的投入力度，研发费用、市场费用等相关费用均有所增长。截至报告

20、期末，公司资产负债率为 41.17%，保持在合理水平。在国内解决方案业务方面，公司围绕关键价值客户，构建全面新型客户关系，进一步巩固和提升在政府、电信、能源、医疗 IT、金融等领域的业务竞争能力和市场地位，在智慧城市、智慧健康、云应用服务等领域取得了快速发展。在智慧城市领域，公司通过资源整合、融合创新，构建东软智慧城市整体解决方案，积极参与国家住建部智慧城市试点申报工作，承接多个省市的智慧城市建设工作，在 2013 中国智慧城市年会上，公司荣获“智慧城市优秀解决方案奖”。在健康管理服务领域，公司持续加大研发与市场投入，新推出熙康 BUDDY 蓝牙智能腕表等可穿戴终端，发布“熙康走跑族”、“煕康

21、饮食”、“瘦瘦”等多款应用，在沈阳、北京等地新建多家健康管理中心，业务进展顺利。在汽车电子领域，公司积极推动业务向价值链高端转移，作为车载系统整体供应商，以创新模式拓展了观致汽车、广汽集团、泛亚汽车、华晨宝马、上海通用、中国一汽、上汽集团等多家国内汽车厂商客户，与 Harman 成立合资公司，共同开拓车载后装市场的汽车音响、信息娱乐系统的开发、销售及服务。在国际业务方面，受汇率等因素的负面影响，收入规模有所下降。公司积极应对，及时调整策略，保证国际业务稳步发展。公司加强海外市场开拓力度，深度并规模化发展战略客户与合作伙伴，加强与重点客户业务的深度耦合及规模增长的联动关系。在汽车电子领域，公司与

22、 Harman 在汽车电子业务领域展开更深层次的合作，是公司向高端价值链转移，从以人员规模为基础的增长模式向以知识资产来驱动增长的模式转型的又一次实践。在智能终端领域，公司积极推进面向智能手机、平板电脑、智能电视等多元化终端设备的业务拓展，推动业务向产业链上游转移，加强与核心芯片厂商的深度合作，实现业务持续发展。在医疗系统业务方面，由于新产品上市延期以及汇率的影响，业务收入同比略有下降。报告期内，公司新产品研发取得成效，NeuViz Twin新双层螺旋CT、US-N700与US-N900全数字彩色多普勒超声诊断系统、NeuCare Mammo DR 数字化乳腺 X 射线摄影系统等新产品投入市场

23、，取得了积极的市场反馈，将对医疗系统业务未来发展起到积极影响。同时，10 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 公司加强服务和物流基础能力建设，在国内外建立了多个备件中心，提升服务运营效率。公司完成了对东软飞利浦股权的收购，与飞利浦由合资模式转变为合作方式，公司将以更加积极的产品策略，继续加大市场投入，积极拓展全球市场。报告期内，公司竞争能力和品牌影响力不断获得认可。公司获得国家工业和信息化部颁发的“计算机信息系统集成特一级企业资质证书”，将对公司未来业务发展产生积极影响。公司再度成为唯一入围普华永道“全球软件提供商 100 强”榜单的中国软件企业，同时入选“新兴市场 100 强”榜单。在

24、 IDC 和 CCID 分别发布的中国离岸软件开发市场 2013-2017 预测与分析报告和2012-2013 年中国软件与服务外包市场研究年度总报告中，公司再度取得第一的市场份额，位居中国软件外包服务提供商之首。公司第七次入围国际外包专业协会（IAOP）“全球外包 100 强”榜单。在中国国际软件和信息服务交易会组委会发起的“2012-2013 中国软件和信息服务业年度评选”中，公司获得“突出贡献奖”和“最具潜力奖”。在 2013 年(第六届)中国绿公司年会上，公司入选“中国绿公司百强”榜单。在董事会杂志主办的第九届中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选中，公司再次获得“最佳董事会”奖，公司治理

25、水平进一步获得认可。2 2、公司具体经营情况、公司具体经营情况 （1）软件与系统集成业务 报告期内，公司软件及系统集成业务稳步增长，实现营业收入 648,063 万元（已扣除行业间抵销），同比增长 8.46%，占公司营业收入的 86.96%。在政府信息化领域，公司持续保持在人力资源和社会保障信息化行业的领导者地位，承接安徽金保、徐州金保、沈阳金保等多个省市级客户项目。在公检法行业，公司中标“国家人口基础信息库建设软件系统开发项目”，承接陕西检察院以及广州、汕头等地智慧法院项目。在国土与住建行业，公司签约国家国土资源部、武汉市国土资源局、东莞市住房公积金管理中心等客户。在知识产权领域，公司签约国

26、家知识产权局。在环保领域，公司中标电子废弃物、辽宁大伙房水库应急等项目。在农产品溯源领域，公司承接延安等地肉类蔬菜流通追溯体系建设项目。在智慧城市领域，公司承接宁波、营口、沈阳、重庆等地项目，持续扩大市场份额。公司积极探索商业模式创新，形成社保弹性云解决方案，为政府解决方案整体云化奠定基础。报告期内，人社行业自助服务终端、医疗保险防欺诈和付费方管理等创新业务快速发展。在电信行业，公司持续加强对三大电信运营商的业务覆盖，持续巩固在 BSS（业务支持系统）、BI（商业智能）、移动互联网等核心业务领域的优势地位。公司加强与中国联通、中国电信的合作，签约中国联通总部以及辽宁联通、天津联通等省级客户，承

27、接中国电信全国集采、MSS 系统建设等项目。公司与中国移动保持深度合作，拓展中国移动总部、南方基地、北方信息港业务，短信网关云化取得突破，无纸化营业厅业务拓展云南、河南、辽宁等省级客户。同时，公司中标乐语通讯项目，积极拓展面向虚拟运营商的新业务领域。在云计算方面，东软“易测云”自动化云测试服务系统获得客户认可，承接中国移动南方基地私有云及公众云建设，业务进展顺利。在公共卫生和医疗 IT 领域，公司继续保持市场领先地位。在医疗卫生政务领域，公司承接陕西省全省远程医疗项目，拓展贵州、湖南、辽宁等多省卫生厅以及郑州、徐州、昆山等地市卫生局业务。在医疗 IT 领域，公司加强与盛京医院、中日友好医院等既

28、有优质客户的深入合作，并拓展齐齐哈尔第一医院、上海市第十人民医院、上海东方医院等新客户，市场占有率和客户满意度持续提升。在健康服务领域，公司不断丰富智能可穿戴设备、终端，开发相关应用，加快健康管理中心的市场布局，并持续开展与医 11 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 院、金融保险、房地产企业等合作，推动煕康业务持续发展。在能源领域，公司持续深化与传统领域客户的深入合作，签约国家电网、南方电网等总部项目，拓展国家电网江西、四川以及南方电网广州、广西等省级公司客户。在石油石化业务领域，公司签约中石油销售公司应急指挥系统等项目，拓展中石油华北、山东、大连等区域业务。在煤炭与发电领域，公司签约

29、华能集团，在神华集团、中煤集团等集团总部应用方面取得突破。在企业信息化及电子商务领域，公司加强优质客户覆盖，拓展中航工业集团、新兴际华等多家大型央企客户。在烟草行业，公司继续保持市场领先地位，烟草物流业务快速发展，中标国家烟草局核心业务物流总管平台项目，签约云南中烟工业、河北烟草等省级客户，烟草一体化平台在湖北、南京得以应用。在数字媒体领域，公司签约央视国际网络、新华社、中国日报、北京日报等客户。在 ERP 实施及咨询服务领域，公司以现有客户运维为基础，签约国核自仪、中国普天、科隆集团等新客户，持续提升市场份额。在金融行业，公司加强在银行、保险、证券行业的客户覆盖，稳固与工商银行、兴业银行、浦

30、发银行、中国人民保险、太平洋保险、外汇交易中心等客户的长期合作关系，开拓晋商银行、宁波银行等新客户。报告期内，公司在保险核心开发平台、大病医疗补充险核心业务系统、银行信贷管理系统、核心交易系统等领域取得进展，开拓山东、深圳等多地市场。在教育行业，公司承接教育部小金教工程学前教育管理系统、北京市教委义务教育平台、张家口教委等基础教育项目。同时针对高等院校信息化需求，聚焦“数字校园平台 V6”研发与市场拓展，签约北京中医药大学、中国石油大学、上海海事大学等高校，业务进展顺利。在交通行业，公司签约中国国际航空、东方航空、深圳航空、南方航空等客户，承接大连地铁、苏州地铁、沈阳地铁、南京城际等地轨道交通

31、业务。公司积极开拓智慧交通领域业务，成功实施国航卫星通讯互联网航班机载娱乐业务，并承接青海省交通信息化、昆明市城市公交车动态监控系统、宁海县智慧交通等项目。在软件产品领域，公司聚焦重点行业和中高端客户，进一步加强软件产品线研发投入，持续提升产品竞争力。在信息安全领域，公司发布基于云计算的应用交付安全网关等新品以及“安全管家”服务策略，签约国家质检总局、华能集团、海尔集团、建设银行等重点行业用户，持续巩固市场优势。在 E-HR 领域，公司深度挖掘中国南车、大连万达等老客户需求，并签约光明集团、宁波港、东易日盛等新客户。在档案管理领域，公司拓展内蒙古、南京、哈尔滨、义乌等地档案馆业务，签约中华全国

32、总工会、中国核建、华润集团等客户，为未来规模化发展奠定基础。在 BPO 业务领域，业务稳步增长。在 IT 基础设施建设与服务方面，“IT 基础设施监控管理平台”开始投放市场，业务实现快速发展。在国内中小企业云服务方面，公司先后在湖北、山东、天津等地建设中小企业公共服务平台。同时，公司不断完善以行业或专业市场为核心构建以 IT 手段的电子商务平台，报告期内，东北最大轻工产品网上交易中心“五爱购”顺利上线。在国际软件业务领域，在日本市场，公司加强与索尼、东芝、阿尔派、电装等关键客户的紧密合作，业务稳步发展。在欧洲市场，公司积极创新与 Harman 等核心客户的合作模式，拓展海外市场高端客户，持续提

33、升市场和品牌影响力。在美国市场，公司积极拓展战略伙伴，深入挖掘客户需求，继续深化与亚马逊、Intel 等重点客户的合作。报告期内，受外部因素影响，公司国际软件业务实现收入 32,321 万美元，同比下降6.77%，占公司营业收入的 26.84%。12 东软集团股份有限公司 2013 年度报告（2）医疗系统业务 2013 年，公司持续深化市场驱动，在国内市场，加强渠道建设和多产品线的营销布局，构建规模化、高绩效营销团队，加强老客户重置，为未来业务拓展奠定基础；在国际市场，实施重点国家“走进去”战略，以实现业务的规模化发展。同时，公司加强服务营销覆盖，备件物流能力和服务运营效率持续提升，服务业务收

34、入稳步增长。报告期内，公司医疗系统业务实现收入 87,766 万元人民币，同比下降 1.79%，占公司营业收入的 11.78%。其中出口实现收入 2,566 万美元，同比下降 0.33%。3 3、在经营中出现的困难与挑战、在经营中出现的困难与挑战 2013 年，公司业务稳定增长的同时，也面临着一些困难和挑战。世界经济复苏艰难，总体增长乏力。美国深受财政赤字困扰，欧洲经济尚未摆脱债务危机冲击，发达经济体持续低迷；新兴市场与发展中经济体面临不同程度的发展困境，部分国家资产泡沫破灭，经济增长显著下降；同时，报告期内人民币汇率波动加剧，日元汇率、美元汇率出现不同程度贬值，为公司业务拓展带来挑战。中国经

35、济下行压力加大，经济增速持续放缓，结构性通货膨胀仍在持续，人力资源成本持续上升，导致社会和企业信息消费进一步缩减或滞后，市场竞争持续加剧。为此，公司以创造客户价值为中心，加强核心业务能力构建，提升组织级市场开拓能力，加强销售组织部署，加速市场扩张与客户覆盖，快速有效扩大服务业务规模和价值贡献，持续提升核心技术能力，快速开发新产品，加强技术创新与知识产权管理，以商业模式创新和知识资产驱动业务成长，实现业务规模化稳定发展。公司加强对汇率变动的分析与研究，采取适当外汇避险方法，选择合适币种报价，通过与客户共担风险等措施，在一定程度上降低了汇率带来的不利影响。对内，公司加快推进卓越运营改善计划，对内部

36、组织架构进行调整和优化，控制人员规模，优化配置人员结构，加强费用精细化管理，推进经营管理权限持续下放，进一步加强项目计划、预算和核算管理，提升整体运行效率。4 4、技术创新情况、技术创新情况 作为一家以软件技术为核心的公司，公司始终坚持“开放式创新”战略，自成立以来，公司重视对研发的投入，每年都将资源投入到面向未来的新业务/产品、新技术、新方法中去，有力推动了业务创新。2013 年，在互联网、物联网、移动互联网领域，公司积极应对新一代信息技术驱动的业务变革机会，加强两级研发体系的协作创新，以推动基于互联网的多元化商业模式创新以及知识资产驱动的业务增长，制定了以客户价值为中心的而非项目机会驱动的

37、业务创新策略。为此公司启动研发下一代应用主技术架构和参考架构，继续加大东软云应用平台 SaCa（Secure Social Active Connected Cloud with Awareness）的研发投入，快速构建面向大众消费和企业的物联网、移动互联网应用，以及企业应用在动态基础设施上的迁移和部署。报告期内，SaCa 产品家族新增加了企业移动设备管理平台 SaCa EMM产品和高级数据可视化平台 SaCa DataViz 产品。针对我国进入城市化进程的发展趋势，公司研发智慧城市整体解决方案，以解决高速城市化进程中在城市基础设施、公共服务、医疗教育保障等方面出现的问题。公司制定了可持续发展

38、的智慧城市目标，跨越传统城市责任域之间的边界，通过对智慧科技（智慧化信息技术）的深度和广泛的应用,促进满足人们生活、工作需要的各项城市功能达到最优化。这些解决方案包括涵盖全程医疗的健康体系、覆盖全民的终身教育服务、便 13 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 捷安全的交通体系等。通过不断投入东软 SaCa 平台的研发，有力地推动了这些新应用的快速构建及多元化商业模式创新。同时，公司持续深化执行东软解决方案高效性策略 NeuSA的执行力度，根据公司组织级技术能力评估以及架构审计的结果，制定切实可行的改进计划并落实执行，持续提升各业务线竞争能力和盈利能力。公司继续推动从以人员规模为基础的增长

39、模式向以知识资产来驱动增长的业务模式转变。公司加强软件产品线开发模式的实践，加大基于UniEAP V4 的领域核心资产的研发投入，全面提升产品策划、业务建模与需求工程能力；大幅度加强了以用户为中心的设计能力，加大前瞻性关键技术与特性的研发投入。同时，公司继续积极参与国际、国内开放技术标准化组织，主导和参与行业标准规范的制定，并通过大力推动软件架构国家重点实验室建设以及与合作伙伴共建能力中心，不断引入前沿技术，利用开放合作增强持续创新能力。围绕公司组织级技术能力发展模型，通过不断推进的系列技术能力发展工作，使组织的知识管理成熟度得到逐年提升。公司积极利用知识产权保护技术创新成果。截至 2013

40、年末，公司共申请专利 428件，其中授权专利 171 件；公司登记软件著作权 552 件。这些知识产权的获取，有力地保护了公司的核心技术，对公司保持国内市场领先地位、积极开拓国际市场、打造自身核心竞争力起到了重要的保障和推动作用。(二二)主营业务分析主营业务分析 1 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 项目项目 2012013 3 年度年度 2012012 2 年度年度 变动比例（变动比例（%）营业收入 7,452,753,233 6,960,195,011 7.08 营业成本 5,308,680,595 4,729,720,9

41、28 12.24 销售费用 657,573,048 635,074,786 3.54 管理费用 1,173,997,714 985,944,947 19.07 财务费用 39,185,293 78,565,067 -50.12 经营活动产生的现金流量净额 303,851,532 317,235,522 -4.22 投资活动产生的现金流量净额-184,039,969 47,483,221 -487.59 筹资活动产生的现金流量净额-57,542,905 14,908,706 -485.97 研发支出 604,046,763 468,503,476 28.93 2 2、收入收入 (1)驱动业务收入

42、变化的因素分析 单位：元 币种：人民币 分行业分行业 2012013 3 年度年度 2012012 2 年度年度 变动变动 变动比例变动比例(%)变动占比变动占比(%)(%)软件及系统集成 6,480,628,986 5,975,047,991 505,580,995 8.46 102.64 医疗系统 877,664,386 893,617,148-15,952,762-1.79-3.24 物业及其他业务 94,459,861 91,529,872 2,929,989 3.20 0.60 合计 7,452,753,233 6,960,195,011 492,558,222 7.08 100.0

43、0 报告期内，公司营业收入同比增加 49,256 万元，增长 7.08%，主要由于软件及系统集成收入同比增加所致。14 东软集团股份有限公司 2013 年度报告(2)主要销售客户的情况 报告期内，公司对前五名销售客户销售金额合计 1,234,623,488 元，占年度销售总额的 16.57%。3 3、成本成本 (1)成本分析表 单位：元 币种：人民币 分行业分行业 成本构成成本构成 项目项目 本期金额本期金额 本期占本期占总成本总成本比例比例(%)(%)上年同期金额上年同期金额 上年同期上年同期占总成本占总成本比例比例(%)(%)本期金额本期金额较上年同较上年同期变动比期变动比例例(%)(%)

44、软件及系统集成 人工成本、项目分包费、差旅费、资产折旧摊销费等 4,782,344,528 90.09 4,172,158,625 88.21 14.63 医疗系统 原材料、人工成本、制造费用等 496,725,778 9.36 530,343,758 11.21-6.34 (2)主要供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 766,899,785 元，占年度采购总额的27.10%。4 4、费用费用 单位：元 币种：人民币 项目项目 2012013 3 年年 2012012 2 年年 变动变动 变动比例变动比例(%)(%)变动变动原因原因 销售费用 657,573,048 635,

45、074,786 22,498,262 3.54 管理费用 1,173,997,714 985,944,947 188,052,767 19.07 （1）财务费用 39,185,293 78,565,067-39,379,774-50.12 （2）所得税费用 60,598,760 106,899,561-46,300,801-43.31 （3）变动说明：（1）管理费用较上年同期增加 18,805 万元，增长 19.07%，主要由于人工费用、研发费用增长所致；（2）财务费用较上年同期减少 3,938 万元，下降 50.12%，主要由于贷款结构和汇兑收益的变化所致；（3）所得税费用较上年同期减少 4

46、,630 万元，下降 43.31%，主要由于上年同期本公司之子公司沈阳东软信息技术服务有限公司（以下简称“东软信息技术”）转让大连东软软件园产业发展有限公司（以下简称“大连发展”）股权，转让收益应缴纳企业所得税 1,892 万元；另外，报告期内本公司及盈利的子公司应纳税所得额同比减少所致。15 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 5 5、研发支出研发支出 (1)研发支出情况表 单位：元 币种：人民币 本期费用化研发支出 604,046,763 本期资本化研发支出 研发支出合计 604,046,763 研发支出总额同比增减（%）28.93 研发支出总额占净资产比例（%）11.33 研发支出

47、总额占营业收入比例（%）8.11 (2)情况说明：报告期内，公司费用化的研发支出总额为 60,405 万元，同比增长 28.93%，占归属于母公司的所有者权益比例为 11.33%，占营业收入比例为 8.11%，主要由于报告期内公司继续在云计算及物联网、汽车信息技术、医疗设备、电子政务、健康管理服务、网络安全产品、智能物流等方面加大了研发投入。6 6、现金流现金流 单位：元 币种：人民币 项目项目 20132013 年年度度 20122012 年度年度 变动变动 变动比例变动比例(%)(%)原因原因 经营活动产生的现金流量净额 303,851,532 317,235,522-13,383,990

48、-4.22（1）投资活动产生的现金流量净额-184,039,969 47,483,221-231,523,190-487.59（2）筹资活动产生的现金流量净额-57,542,905 14,908,706-72,451,611-485.97（3）变动说明：（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 1,338 万元，下降 4.22%，主要由于报告期内采购支出及人工费用性支出的增长大于回款的增长所致；(2)投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 23,152 万元，下降 487.59%,主要由于上年同期本公司及子公司东软信息技术转让四所学院的举办者出资和大连发展股权共收到股权转让款 4.42

49、 亿元；另外，报告期内，公司购买的银行理财产品到期收回与新增购买的银行理财产品现金流量净额为现金流入 1.76 亿元，而上年同期净额为 0；（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 7,245 万元，下降 485.97%，主要由于报告期内公司执行 2012 年度利润分配，支付现金股利 1.84 亿元；以及本公司新增银行借款 2 亿元；同时，子公司吸收少数股东投资收到的现金流入同比减少 5,629 万元。7 7、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 币种：人民币 项目项目 20132013 年度年度 20122012 年度年度

50、金额金额 占利润总额的比例占利润总额的比例(%)(%)金额金额 占利润总额的比例占利润总额的比例(%)(%)营业收入 7,452,753,233 1,674.29 6,960,195,011 1,282.59 营业成本 5,308,680,595 1,192.61 4,729,720,928 871.57 期间费用 1,870,756,055 420.27 1,699,584,800 313.19 营业利润 241,367,528 54.22 409,497,434 75.46 投资收益 85,929,224 19.30 112,124,066 20.66 营业外收支净额 203,762,64

51、6 45.78 133,171,079 24.54 16 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 项目项目 20132013 年度年度 20122012 年度年度 金额金额 占利润总额的比例占利润总额的比例(%)(%)金额金额 占利润总额的比例占利润总额的比例(%)(%)利润总额 445,130,174 100.00 542,668,513 100.00 变动说明：与2012年度相比，2013年度营业收入、营业成本及期间费用占利润总额的比重均有增加，而营业利润占利润总额的比重略有下降，主要由于随着公司业务规模的不断扩大，人工成本、销售费用及研发投入均有所增加；投资收益占利润总额的比重较201

52、2年度有所下降，主要由于报告期内公司股权转让收益同比减少所致；营业外收支净额占利润总额的比重较2012年度有所增加，主要由于计入当期损益的政府补助及软件产品增值税退税同比增加所致。8 8、发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 公司 2012 年度报告中披露了公司 2013 年度发展战略和经营计划。报告期内，公司执行既定发展战略，实现营业收入 745,275 万元，营业成本 530,868 万元，期间费用187,076 万元，分别完成 2012 年度报告中对 2013 年度相关项目预计金额的 86.56%、88.92%、90.37%，业务持续稳定发展。(三三)行业、产品或地区经营

53、情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1 1、主营业务分行业情况主营业务分行业情况 单位：元 币种：人民币 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）变动情况说明 软件及系统集成 6,480,628,986 4,782,344,528 26.21 8.46 14.63-3.96（1）医疗系统 877,664,386 496,725,778 43.40-1.79 -6.34 2.75（2）变动说明：（1）报告期内，软件及系统集成毛利率较上年同期减少 3.96 个百分点，主要由于公司国际业务受日元汇率下降的影响收入同比减少所致；（

54、2）报告期内，医疗系统毛利率较上年同期增加 2.75 个百分点，主要由于产品结构变化所致。2 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）境内 5,673,075,149 11.89 境外 1,779,678,084 -5.85 变动说明：报告期内，公司境内营业收入较上年同期增长 11.89%，主要是国内业务拓展带来的增长，境外营业收入较上年同期下降 5.85%，主要由于公司国际业务受日元汇率下降的影响收入同比减少所致。17 东软集团股份有限公司 2013 年度报告(四四)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1、资产负债情况分

55、析表资产负债情况分析表 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况 说明 交易性金融资产 32,249,913 0.34 14,917,183 0.18 116.19（1）应收账款 1,890,363,626 20.16 1,407,087,344 16.55 34.35（2）预付款项 227,915,556 2.43 118,441,067 1.39 92.43（3）其他流动资产 236,069,531 2.52 14,290,515 0.17 1,551.93（4）可供出售金

56、融资产 26,594,230 0.28 （5）持有至到期投资 403,159,918 4.74-100.00（6）长期股权投资 177,229,331 1.89 390,074,357 4.59-54.57（7）在建工程 276,749,271 2.95 195,555,957 2.30 41.52（8）无形资产 631,665,525 6.74 389,276,138 4.58 62.27（9）长期待摊费用 103,494,600 1.10 72,063,173 0.85 43.62（10）短期借款 209,139,575 2.23 511,312,055 6.01-59.10（11）应付票

57、据 191,495,518 2.04 107,630,675 1.27 77.92（12）一年内到期的非流动负债 469,158,667 5.00 （13）其他流动负债 3,664,444 0.04 120,743 2,934.91（14）长期借款 554,000,000 5.91 84,000,000 0.99 559.52（15）应付债券 403,658,667 4.75-100.00（16）递延所得税负债 7,214,022 0.08 3,738,493 0.04 92.97（17）外币报表折算差额-73,859,185-0.79-54,261,434-0.64-36.12（18）少数股

58、东权益 186,301,325 1.99 125,641,275 1.48 48.28（19）变动说明：（1）交易性金融资产较期初增加 1,733 万元，增长 116.19%，主要由于本公司签订的外币远期结汇合同产生，外币远期结汇合同在报告期末根据公开市场汇率报价、分不同外币币种分别计算，将预计浮动收益增加计入公允价值变动损益并增加交易性金融资产；（2）应收账款较期初增加 48,328 万元，增长 34.35%，主要由于报告期内软件及系统集成业务的应收账款增加所致；（3）预付款项较期初增加 10,947 万元，增长 92.43%，主要由于报告期内向主要供货商按合同约定支付的采购预付款项增加所致

59、；（4）其他流动资产较期初增加 22,178 万元，增长 1,551.93%，主要由于报告期内本公司及子公司根据资金情况购买的银行理财产品重分类至其他流动资产所致；（5）可供出售金融资产较期初增加 2,659 万元，主要由于报告期内本公司之控股子公司辽宁东软创业投资有限公司将购买的其他上市公司股票作为可供出售金融资产项目核算；18 东软集团股份有限公司 2013 年度报告（6）持有至到期投资较期初减少 40,316 万元，下降 100.00%，主要由于本公司及子公司年初银行理财产品本金及预提利息在报告期内到期收回所致；（7）长期股权投资较期初减少 21,285 万元，下降 54.57%，主要由

60、于报告期内本公司之子公司沈阳东软医疗系统有限公司（以下简称“东软医疗”）收购东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司（以下简称“东软飞利浦”）25%的股权，持股比例从 49%增加至74%，从 2013 年底将其纳入合并财务报表范围，合并范围变化使原权益法核算的长期股权投资较期初减少 18,817 万元；（8）在建工程较期初增加 8,119 万元，增长 41.52%，主要由于报告期内公司新增对云基地医疗厂房、办公楼的投入和继续对北京软件园等项目增加投入所致；（9）无形资产较期初增加 24,239 万元，增长 62.27%，主要由于报告期内新增北京软件园项目土地使用权所致；（10）长期待摊费用较期初增加

61、 3,143 万元，增长 43.62%，主要由于报告期内装修费用增加所致；（11）短期借款较期初减少 30,217 万元，下降 59.10%，主要由于报告期内本公司到期偿还短期借款所致；（12）应付票据较期初增加 8,386 万元，增长 77.92%，主要由于报告期内与采购供应商根据合同约定条款以应付票据进行结算所致；（13）一年内到期的非流动负债较期初增加 46,916 万元，主要由于本公司计入应付债券的 4 亿元中期票据将于一年内到期，报告期末将其重分类为一年内到期的非流动负债；（14）其他流动负债较期初增加 354 万元，增长 2,934.91%，主要由于东软医疗从2013 年底将东软飞

62、利浦纳入合并财务报表范围，合并范围变化所致；（15）长期借款较期初增加 47,000 万元，增长 559.52%，主要由于报告期内新增长期借款 50,000 万元所致；（16）应付债券较期初减少 40,366 万元，下降 100.00%，主要由于本公司计入应付债券的 4 亿元中期票据将于一年内到期，报告期末将其重分类为一年内到期的非流动负债；（17）递延所得税负债较期初增加 348 万元，增长 92.97%，主要由于报告期末公允价值变动使应纳税暂时性差异增加所致；（18）外币报表折算差额较期初减少 1,960 万元，下降 36.12%，主要由于用于外币报表折算的汇率变动影响所致；（19）少数股

63、东权益较期初增加 6,066 万元，增长 48.28%，主要由于东软医疗从2013 年底将东软飞利浦纳入合并财务报表范围，合并范围变化所致。2 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期内，公司公允价值计量资产、主要资产计量属性没有变化。3 3、同公允价值计量相关的内部控制制度情况同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司根据企业会计准则及企业内部控制基本规范的规定，制定了公允价值相关的内部控制制度，对公允价值的使用、取得、计量、披露都作了明确的规定。财务核算方面，公司严格按照企业会计准则的相关规定进行核算与披露；在内部审核

64、方面，公司指派专业人员对公允价值的使用范围及取得途径进行复核，并对制度的遵循性进行内部审计监督检查。19 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 与公允价值计量相关的项目：单位：万元 币种：人民币 项目 期初金额 本期新增 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,492 1,733 3,225 其中：1.衍生金融资产 2.可供出售金融资产 1,923 736 2,659 金融资产小计 1,492 1,923 1,733 736 -5,884 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他

65、(五五)核心竞争力分析核心竞争力分析 公司于 1996 年上市，是中国第一家上市的软件企业，是中国最大的 IT 解决方案与服务供应商。公司以软件技术为核心，通过软件与服务的结合，软件与制造的结合，技术与行业管理能力的结合，提供行业解决方案、产品工程解决方案及相关软件产品、平台及服务等。经过二十多年的发展，目前公司在规模、品牌、技术研发等多个方面具有优势，形成公司核心竞争力。1、规模优势 公司是中国最大的 IT 解决方案与服务供应商，拥有 186 个业务方向，755 种解决方案及产品，拥有 CT、MRI（磁共振）、X 线机、超声、放射治疗设备以及核医学成像设备PET 等自有品牌医疗产品，市场延伸

66、至日本、美国、欧洲、中东等多个国家和地区，拥有上万家客户。近年来，随着创新与全球化发展策略的实施，公司主营业务收入逐年增长，业务具备规模化优势。2、品牌优势 公司加强面向全球市场的品牌传播与管理，高质量、可信赖的东软品牌获得了广泛的赞誉和市场认可。2008 年，公司被工业和信息化部评选为“中国自主品牌软件产品前十家企业第 1 名”。2009 年，公司成为入选 CCTV“60 年 60 品牌”的唯一软件与服务业企业。2011 年，“Neusoft 东软”被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。公司持续加强品牌与市场体系建设，整合品牌传播平台与资源，对公司重点业务板块建立专门的传播策略，不断增强公司

67、品牌优势。3、技术研发优势 作为知识密集型高科技企业，公司注重基础研究力量的培养，建立了公司级技术发展支持平台和事业部级研发平台的两级研发体系，是计算机软件国家工程研究中心，并建立了“软件构架国家重点实验室”，在软件构架前沿技术和关键共性技术的应用基础研究方向上保持国内领先地位。近年来，公司加强业务规划与研发策划，在核心业务领域不断加大研发投入，以知识资产驱动业务持续成长。20 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 4、营销和服务优势 公司提出“卓越服务流程，创造客户价值”的经营策略理念，努力打造服务型软件企业，在国内设立了 8 个区域总部，在 60 多个城市建立营销与服务网络，并建有面向

68、大客户的营销和服务体系，形成了辐射全国的市场销售、技术支撑、咨询服务网络和客户服务回访跟踪系统。同时，公司在日本、欧洲、美国、中东等地设立子公司，作为公司技术支持平台和市场营销机构的海外延伸，为开拓海外市场提供有利条件。5、人才优势 公司建立了国际化、专业化的董事会，形成了稳定的高管团队，为公司实施全球化发展策略提供经验和支持，使得公司在复杂多变的经济环境下保持稳健发展。公司是第一家通过 PCMM Level5 评估的中国企业，过程改善、人力资本管理达到业界较为领先水平。公司现有员工 20,397 人，通过各类专项培养计划、双通道的职业发展等方式，不断提升员工专业能力，构建了配置合理、高绩效、

69、高素质的员工团队，以支撑公司业务发展。6、质量管理优势 公司高度重视质量管理，围绕公司国际化战略和业务发展需求，对公司的质量体系进行持续的升级和完善，先后通过了 DNV、BSI、QAI、CQC 等第三方认证机构的质量体系认证。公司通过了 ISO9001:1994 质量管理体系认证，成为中国首家通过 ISO 质量管理体系认证的软件企业。公司是中国第一家通过 CMM5 和 CMMI5 级认证的软件企业，在质量管理和过程方面获得认可，标志着公司的业务能力成熟度和项目管理水平达到行业领先水平。(六六)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币

70、报告期内投资额 418,236 投资额增减变动数 180,950 上年同期投资额 237,286 投资额增减幅度(%)76.26 (1)持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例（）期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 HK01297 中 国 擎 天软件 19,235,058 1.60 26,594,230 7,359,172 可供出售金融资产 公开发行股票申购 报告期内，本公司之控股子公司辽宁东软创业投资有限公司（以下简称“东软创投”）通过中国国际金融有限公司为管理人的境外证券投资定向资产管理产品（QDII）申购取

71、得中国擎天软件公开发行股票 1,650 万股，作为可供出售金融资产核算。报告期内，持有可供出售金融资产的公允价值变动（扣除对递延所得税影响后的净额）形成资本公积552 万元，本公司编制合并财务报表时按对东软创投的持股比例增加资本公积 331 万元。21 东软集团股份有限公司 2013 年度报告(2)买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量（股）报告期买入股份数量（股）使用的资金数量（元）报告期卖出股份数量（股）期末股份数量（股）产生的投资收益（元）中国擎天软件 0 16,500,000 19,235,058 0 16,500,000 以上买卖及持有其他上市公司股份情况，依据公司于 2

72、013 年 6 月 21 日召开的六届十八次董事会审议通过 关于控股子公司辽宁东软创业投资有限公司开展证券投资等资金运作业务的议案，董事会同意东软创投利用自有闲置资金开展证券投资等资金运作业务，额度为 5,000 万元人民币以内（即任一时点资金运作业务累计的资金总额不超过 5,000 万元人民币），上述资金额度可滚动使用，期限为三年。具体内容详见本公司于 2013 年 6 月 25 日刊登在中国证券报、上海证券报的相关公告。2 2、被投资的公司情况被投资的公司情况 单位：万元 币种：人民币 序号序号 被投资的公司名称被投资的公司名称 主要经营活动主要经营活动 投资额投资额 占被投资公司占被投资

73、公司 权益的比例权益的比例 备注备注 (1)北京东软熙康医院管理有限公司 医院管理；销售电子产品、计算机、软件、机械设备、通讯设备；租赁计算机、通讯设备；租赁医疗设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 500 100.00%增资(2)大连东软商业流程咨询服务有限公司 经营计算机软、硬件 2,000 100.00%增资(3)上海世茂熙康健康管理有限公司 健康管理咨询，企业管理服务；数据处理；电子产品、计算机软硬件、机械设备、通讯设备的销售；自有设备租赁；投资管理咨询；商务咨询；会务服务；物业管理 500 50.00%新设合营公司(4)重庆东软熙康健康管理有限公司 健康管理服务；健康信息咨询

74、服务；健康档案管理；医疗设备租赁；计算机软、硬件技术开发、技术咨询、技术服务 50 100.00%新设全资子公司(5)沈阳东软交通信息技术有限公司 计算机服务业 231 100.00%购买少数股东股权(6)东软集团重庆有限公司 计算机软、硬件、一体化产品的开发、销售；医疗设备的开发；计算机系统集成 2,000 100.00%新设全资子公司(7)东软集团（宁波）有限公司 计算机软、硬件产品的开发、销售、安装和技术咨询、技术服务；交通工程、电子工程安装；物业管理 2,000 100.00%新设全资子公司(8)东软集团（徐州）有限公司 计算机软硬件开发、销售、安装、租赁、技术咨询服务；数据处理；软件

75、与服务外包技术培训、管理培训；劳务派遣 1,000 100.00%新设全资子公司(9)湖南熙康健康管理有限公司 健康管理、健康咨询、医疗机构管理咨询，健康档案管理及设备的销售、租赁 810 100.00%增资(10)日电东软信息技术有限公司 计算机软件开发及销售等 750 30.00%对联营公司继续出资(11)东软集团（克拉玛依）有限公司 计算机软、硬件、机电一体化产品设计、生产、销售；信息技术、数据处理、技术咨询服务；计算机软件及辅助设备销售及租赁；劳务派遣 2,000 100.00%新设全资子公司 22 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 序号序号 被投资的公司名称被投资的公司名称

76、主要经营活动主要经营活动 投资额投资额 占被投资公司占被投资公司 权益的比例权益的比例 备注备注 (12)东软医疗（中东）自由区有限责任公司 经营医疗系统，相关技术咨询、服务 30 万美元 100.00%继续出资(13)东软医疗(秘鲁)有限公司 经营医疗系统，相关技术咨询、服务 5 万美元 100.00%继续出资(14)东软医疗（美国）有限公司 产品的研发、制造、技术咨询和服务等 130 万美元 100.00%增资(15)东软集团（长春）有限公司 计算机软、硬件、电子产品开发、销售、安装、技术咨询等 3,000 100.00%新设全资子公司(16)东软科技有限公司 经营计算机软硬件，技术咨询、

77、服务 500 万美元 100.00%增资(17)大连亿达熙康健康管理有限公司 营养健康咨询服务；电子产品、计算机及通讯设备、建筑工程机械与设备租赁；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；国内一般贸易 600 60.00%新设控股子公司(18)东软资本国际有限公司 项目投资、资产管理、投资咨询 10 万美元 100.00%新设全资子公司(19)天津熙康医院管理有限公司 医院管理；销售电子产品、计算机、软件、机械设备、通讯设备；租赁计算机、通讯设备；租赁医疗设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 50 100.00%新设全资子公司(20)东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司 研究、生产、开发

78、、销售 CT 机，MRI、X-ray、US 及与上述产品相关的零部件和相关的技术咨询和支持 9,289 74.00%收购、控股(21)Appconomy,Inc.移动互联网应用软件 443.693美元 15.20%认股权证行权(1)2013 年 1 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司对其子公司北京东软熙康医院管理有限公司增资 500 万元，增资后注册资本为 550 万元。(2)2013 年 1 月，本公司之全资子公司沈阳东软信息技术服务有限公司对其子公司大连东软商业流程咨询服务有限公司增资 2,000 万元，增资后注册资本为 2,500 万元。(3)2013 年 2 月，本公司

79、之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 500 万元设立上海世茂熙康健康管理有限公司，持股比例 50%，自 2013 年 2 月起将其作为合营公司权益法核算。(4)2013 年 3 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 50 万元设立重庆东软熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2013 年 3 月起将其纳入合并财务报表范围。(5)2013 年 3 月和 5 月，本公司分别出资 21 万元和 210 万元，合计 231 万元，购买本公司之控股子公司沈阳东软交通信息技术有限公司少数股东持有 49.5%的股权，收购后持股比例为 100%。(6)2013年4月，本公司

80、出资2,000万元设立东软集团重庆有限公司，持股比例100%，自 2013 年 4 月起将其纳入合并财务报表范围。(7)2013 年 5 月，本公司出资 2,000 万元设立东软集团（宁波）有限公司，持股比例 100%，自 2013 年 5 月起将其纳入合并财务报表范围。(8)2013 年 5 月，本公司出资 1,000 万元设立东软集团（徐州）有限公司，持股比 23 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 例 100%，自 2013 年 5 月起将其纳入合并财务报表范围。(9)2013 年 5 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司对其子公司湖南熙康健康管理有限公司增资 810

81、 万元，增资后注册资本为 1,010 万元。(10)2013 年 5 月，本公司之全资子公司沈阳东软信息技术服务有限公司对其联营公司日电东软信息技术有限公司继续出资 750 万元，累计出资 1,500 万元，已全部出资到位，日电东软信息技术有限公司注册资本为 5,000 万元。(11)2013 年 6 月，本公司出资 2,000 万元设立东软集团（克拉玛依）有限公司，持股比例 100%，自 2013 年 6 月起将其纳入合并财务报表范围。(12)2013 年 6 月，本公司之全资子公司沈阳东软医疗系统有限公司对其子公司东软医疗（中东）自由区有限责任公司继续出资 30 万美元，累计出资 260

82、万美元，东软医疗（中东）自由区有限责任公司注册资本为 350 万美元。(13)2013 年 6 月，本公司之全资子公司沈阳东软医疗系统有限公司对其子公司东软医疗(秘鲁)有限公司继续出资 5 万美元，累计出资 10 万美元，东软医疗(秘鲁)有限公司注册资本为 180 万美元。(14)2013 年 7 月，本公司之全资子公司沈阳东软医疗系统有限公司对其子公司东软医疗(美国)有限公司增加注册资本 600 万美元，增资后注册资本达到 1,200 万美元，报告期内出资 130 万美元，累计出资 600 万美元。(15)2013 年 8 月，本公司出资 3,000 万元设立东软集团（长春）有限公司，持股比

83、例 100%，自 2013 年 8 月其将其纳入合并财务报表范围。(16)2013 年 9 月，本公司对全资子公司东软科技有限公司增资 500 万美元，投资总额达 1,420 万美元。(17)2013 年 11 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 600万元设立大连亿达熙康健康管理有限公司，持股比例 60%，自 2013 年 11 月起将其纳入合并财务报表范围。(18)2013 年 11 月，本公司之控股子公司辽宁东软创业投资有限公司出资设立东软资本国际有限公司，注册资本为 100 万美元，持股比例 100%，截止至 2013 年 12 月 31日，已出资 10 万美元，自

84、 2013 年 11 月起将其纳入合并财务报表范围。(19)2013 年 12 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 50万元设立天津熙康医院管理有限公司，持股比例 100%，自 2013 年 12 月起将其纳入合并财务报表范围。(20)2013 年 12 月，本公司之全资子公司沈阳东软医疗系统有限公司收购东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司 25%的股权，收购后持股比例 74%，自 2013 年底将其纳入合并财务报表范围。(21)2013 年 12 月，本公司将持有的 Appconomy,Inc.443,693 份认股权证行权，行权价格为每股 0.001 美元。行权后，本公司

85、占 Appconomy,Inc.已发行股份的 15.20%。24 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 3 3、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 报告期内，公司委托理财情况如下：单位：万元 币种：人民币 合作合作方名方名称称 委托理委托理财金额财金额 委托理财委托理财 起始日期起始日期 委托理财委托理财 终止日期终止日期 报酬确报酬确定方式定方式 预计预计收益收益 实际收回实际收回 本金金额本金金额 实实际获得际获得收益收益 是否是否经过经过法定法定程序程序 计提计提减值减值准备准备金额金额 是是否否关关联联交交易易 是是否否

86、涉涉诉诉 资金资金来源来源并说并说明是明是否为否为募集募集资金资金 关关联联关关系系 交通银行 10,000 2013-12-6 2014-1-13 到期后还本付息 53 是 否 否 否 无 交通银行 100 2013-12-13 2014-1-20 到期后还本付息 1 是 否 否 否 无 建设银行 5,000 2013-12-24 2014-1-29 到期后还本付息 32 是 否 否 否 无 建设银行 2,000 2013-12-24 2014-1-29 到期后还本付息 13 是 否 否 否 无 浦发银行 5,000 2013-12-30 2014-2-12 到期后还本付息 36 是 否 否

87、 否 无 工商银行 350 2013-12-31 2014-2-10 到期后还本付息 2 是 否 否 否 无 兴业银行 25,000 2012-11-1 2013-2-18 到期后还本付息 508 25,000 508 是 否 否 否 无 兴业银行 3,000 2012-12-13 2013-2-18 到期后还本付息 27 3,000 27 是 否 否 否 无 兴业银行 5,000 2012-12-13 2013-1-17 到期后还本付息 23 5,000 23 是 否 否 否 无 兴业银行 7,000 2012-12-20 2013-3-20 到期后还本付息 88 7,000 88 是 否

88、否 否 无 兴业银行 17,000 2013-4-3 2013-4-10 到期后还本付息 11 17,000 11 是 否 否 否 无 汇丰银行 5,400 2013-4-24 2013-5-2 到期后还本付息 5 5,400 5 是 否 否 否 无 兴业银行 20,000 2013-5-16 2013-8-14 到期后还本付息 249 20,000 249 是 否 否 否 无 汇丰银行 5,000 2013-5-30 2013-6-6 到期后还本付息 4 5,000 4 是 否 否 否 无 25 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 合作合作方名方名称称 委托理委托理财金额财金额 委托理

89、财委托理财 起始日期起始日期 委托理财委托理财 终止日期终止日期 报酬确报酬确定方式定方式 预计预计收益收益 实际收回实际收回 本金金额本金金额 实实际获得际获得收益收益 是否是否经过经过法定法定程序程序 计提计提减值减值准备准备金额金额 是是否否关关联联交交易易 是是否否涉涉诉诉 资金资金来源来源并说并说明是明是否为否为募集募集资金资金 关关联联关关系系 汇丰银行 15,000 2013-6-6 2013-6-13 到期后还本付息 13 15,000 13 是 否 否 否 无 汇丰银行 10,000 2013-6-13 2013-6-20 到期后还本付息 10 10,000 10 是 否 否

90、 否 无 汇丰银行 5,000 2013-6-19 2013-6-26 到期后还本付息 6 5,000 6 是 否 否 否 无 汇丰银行 10,000 2013-6-20 2013-7-3 到期后还本付息 22 10,000 22 是 否 否 否 无 汇丰银行 5,000 2013-6-26 2013-7-3 到期后还本付息 6 5,000 6 是 否 否 否 无 交通银行 5,000 2013-6-28 2013-8-2 到期后还本付息 30 5,000 30 是 否 否 否 无 汇丰银行 15,000 2013-7-3 2013-7-10 到期后还本付息 12 15,000 12 是 否

91、否 否 无 汇丰银行 15,000 2013-7-10 2013-7-17 到期后还本付息 9 15,000 9 是 否 否 否 无 汇丰银行 15,000 2013-7-17 2013-7-24 到期后还本付息 10 15,000 10 是 否 否 否 无 汇丰银行 15,000 2013-7-24 2013-7-31 到期后还本付息 13 15,000 13 是 否 否 否 无 汇丰银行 15,000 2013-7-31 2013-8-7 到期后还本付息 14 15,000 14 是 否 否 否 无 汇丰银行 15,000 2013-8-7 2013-8-14 到期后还本付息 12 15,

92、000 12 是 否 否 否 无 汇丰银行 15,000 2013-8-14 2013-8-28 到期后还本付息 23 15,000 23 是 否 否 否 无 汇丰银行 8,000 2013-8-23 2013-8-30 到期后还本付息 7 8,000 7 是 否 否 否 无 汇丰银行 23,000 2013-8-30 2013-9-6 到期后还本付息 18 23,000 18 是 否 否 否 无 浦发银行 23,000 2013-9-12 2013-10-17 到期后还本付息 100 23,000 100 是 否 否 否 无 26 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 合作合作方名方名称

93、称 委托理委托理财金额财金额 委托理财委托理财 起始日期起始日期 委托理财委托理财 终止日期终止日期 报酬确报酬确定方式定方式 预计预计收益收益 实际收回实际收回 本金金额本金金额 实实际获得际获得收益收益 是否是否经过经过法定法定程序程序 计提计提减值减值准备准备金额金额 是是否否关关联联交交易易 是是否否涉涉诉诉 资金资金来源来源并说并说明是明是否为否为募集募集资金资金 关关联联关关系系 交通银行 5,000 2013-9-30 2013-11-13 到期后还本付息 29 5,000 29 是 否 否 否 无 汇丰银行 3,800 2013-9-30 2013-10-8 到期后还本付息 4

94、 3,800 4 是 否 否 否 无 汇丰银行 12,800 2013-10-21 2013-10-28 到期后还本付息 11 12,800 11 是 否 否 否 无 汇丰银行 12,800 2013-10-28 2013-11-12 到期后还本付息 27 12,800 27 是 否 否 否 无 汇丰银行 6,000 2013-11-15 2013-11-29 到期后还本付息 11 6,000 11 是 否 否 否 无 汇丰银行 5,000 2013-11-21 2013-12-5 到期后还本付息 9 5,000 9 是 否 否 否 无 光大银行 5,000 2013-11-27 2013-1

95、2-25 到期后还本付息 21 5,000 21 是 否 否 否 无 光大银行 5,000 2013-11-28 2013-12-12 到期后还本付息 10 5,000 10 是 否 否 否 无 汇丰银行 6,700 2013-11-29 2013-12-6 到期后还本付息 6 6,700 6 是 否 否 否 无 招商银行 550 2013-5-24 2013-6-24 到期后还本付息 1 550 1 是-否 否 否 无 兴业银行 1,500 2013-6-6 2013-8-5 到期后还本付息 12 1,500 12 是-否 否 否 无 招商银行 550 2013-7-2 2013-8-30

96、到期后还本付息 5 550 5 是-否 否 否 无 招商银行 650 2013-7-4 2013-8-5 到期后还本付息 3 650 3 是-否 否 否 无 兴业银行 1,500 2013-8-8 2013-9-12 到期后还本付息 7 1,500 7 是-否 否 否 无 招商银行 650 2013-8-8 2013-9-11 到期后还本付息 2 650 2 是-否 否 否 无 招商银行 650 2013-9-24 2013-10-8 到期后还本付息 1 650 1 是-否 否 否 无 27 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 合作合作方名方名称称 委托理委托理财金额财金额 委托理财委托

97、理财 起始日期起始日期 委托理财委托理财 终止日期终止日期 报酬确报酬确定方式定方式 预计预计收益收益 实际收回实际收回 本金金额本金金额 实实际获得际获得收益收益 是否是否经过经过法定法定程序程序 计提计提减值减值准备准备金额金额 是是否否关关联联交交易易 是是否否涉涉诉诉 资金资金来源来源并说并说明是明是否为否为募集募集资金资金 关关联联关关系系 兴业银行 2,000 2013-10-10 2013-11-14 到期后还本付息 11 2,000 11 是-否 否 否 无 兴业银行 500 2013-11-1 2013-12-6 到期后还本付息 2 500 2 是-否 否 否 无 兴业银行

98、1,000 2013-11-21 2013-12-26 到期后还本付息 4 1,000 4 是-否 否 否 无 合计 390,500 1,533 368,050 1,396 逾期未收回的本金和收益累计金额（元）0 注：以上购买银行理财产品情况，依据于2011年4月25日召开的五届二十六次董事会审议通过的关于购买银行理财产品的议案，董事会同意公司管理层在债券发行后视资金的实际情况决定购买银行理财产品，额度为4亿元人民币以内，期限为二年。鉴于上述委托理财额度期限将于2013年4月24日到期，于2013年3月27日召开的公司六届十六次董事会审议通过了关于提高购买银行理财产品额度的议案，根据公司业务发

99、展需要，为提高债券资金以及自有资金的整体使用效率，降低资金成本，董事会同意公司在债券资金以及自有资金闲置期间购买银行理财产品，额度提高至6亿元人民币以内（公司任一时点购买所有银行理财产品的资金支出总额不超过6亿元人民币），上述资金额度可滚动使用，期限为二年，即自2013年4月25日至2015年4月24日。截至本报告期末，上述第一笔到第六笔理财产品尚未到期，因此未收回本金及相应收益2.25亿元，公司在资产负债表日按照预计收益率确认至报告期末的投资收益45万元。(2)委托贷款情况 报告期内，本公司及子公司未发生对外委托贷款事项。(3)其他投资理财及衍生品投资情况 报告期内，本公司及子公司未发生其他

100、投资理财及衍生品的投资。4 4、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。28 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 5 5、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位：元 币种：人民币 被投资单位被投资单位名称名称 所处行业所处行业 经营范围经营范围 注册注册 资本资本 本公司本公司直接持直接持股比例股比例 期末总资产期末总资产 期末净资产期末净资产 营业收入营业收入 当期净利润当期净利润 沈阳东软医疗系统有限公司 医疗系统 经 营 医 疗系统 378,000,000 100%1,834,904,111 1,286,196,09

101、2 902,150,988 112,178,256 东 软 集 团（大连）有限公司 软件与系统集成 经 营 计 算机软、硬件 600,000,000 100%927,621,364 821,153,968 992,176,941 126,667,475 沈阳东软信息技术服务有限公司 软件与系统集成 经 营 计 算机软、硬件 50,000,000 100%94,732,485 89,025,599 158,872,315 3,351,698 东软（日本）有限公司 软件与系统集成 经 营 计 算机软、硬件 187,750,000 日元 100%213,528,976 88,632,326 767,

102、406,991 23,472,867 东软（欧洲）有限公司 软件与系统集成 经 营 计 算机软硬件、技术咨询、服务 37,900,000 瑞士法郎 100%240,721,673 212,725,318 246,309,212 3,943,551 东软科技有限公司 软件与系统集成 经 营 计 算机软硬件、技术咨询、服务 1,000 美元 100%18,314,395 16,571,926 16,058,221-16,353,954 东软（香港）有限公司 软件与系统集成 计 算 机 软件开发、销售、咨询 850,000 美元 100%319,164,482-8,780,141 143,236,4

103、48-67,235,806 6 6、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，本公司及子公司共投资 36,874 万元用于北京软件园、海南软件园（一期）、云基地医疗厂房、办公楼等工程项目，资金来源为自有资金。具体情况如下：单位：元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 北京软件园 576,000,000 41%96,527,681 226,844,483 沈阳园区食堂改造 43,000,000 100%9,873,715 42,394,836 海南软件园(一期）210,840,000 90%91,848,447 122,181,914 大连河口园区

104、（二期）72,370,000 35%11,263,041 12,533,222 医疗信息平台 2,720,000 69%2,001,807 2,560,714 云基地医疗厂房、办公楼 475,520,000 17%76,633,268 76,633,268 熙康装修工程（二期）57,230,000 83%42,202,901 42,606,352 云基地一期健康管理中心 136,070,000 40%32,178,891 32,330,919 深圳办公室 2,330,000 100%2,512,477 2,512,477 沈阳 3 号街配套工程改造项目 6,700,000 90%3,697,7

105、74 3,697,774 合计合计 1,582,780,000 368,740,002 564,295,959 (七七)公司控制的特殊目的主体情况公司控制的特殊目的主体情况 29 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 截至本报告期末，本公司不存在控制下的特殊目的主体。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 1 1、软件与系统集成行业、软件与系统集成行业 随着国家“十二五”规划以及重大民生工程的持续推进，国内软件和信息技术服务业作为“战略性新兴产业”，受益于产业政策的实施，市场规模持续扩大。未来，信息

106、技术创新不断加快，信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，将不断激发新的市场需求，推动社会各领域信息化水平持续提升，促进智慧城市、云计算、物联网、移动互联网、大数据等新兴领域快速发展，为中国 IT 企业带来新的市场机遇和发展活力。目前，作为中国最大的 IT 解决方案与服务供应商，公司持续巩固和加强在政府和企业信息化、电信、能源、金融、医疗、汽车电子等行业和领域的优势地位。未来，公司将积极推动商业模式创新，深化技术与业务资源整合，追求细分领域在全球市场或中国市场的领先地位，实现业务规模化、高质量、可持续发展。2 2、医疗系统行业、医疗系统行业 医疗系统行业是多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技

107、术产业。国家已将医疗器械产业纳入国家“战略性新兴产业”。2013 年，随着医药卫生体制改革的深化，国家进一步加大基层医疗机构投入，加强对高端医疗设备的“进口代替”，基础医疗设施的填补缺口和更新换代将带来持续和强劲的市场动力。这些因素都将促使医疗器械市场蕴含的巨大潜力得到释放，中国的医疗器械产业将迎来重要战略发展机遇和广阔的市场前景。公司是中国目前唯一能同时提供自主品牌的 CT、MRI（磁共振）、X 线机、超声等四大高技术影像设备的企业。近年来，公司持续加大研发投入，不断推出 CT、数字 X 线机、超声、临床检验等多个领域的新产品，并取得积极的市场反馈，将有利于公司进一步提升市场份额和影响力。未

108、来，公司将持续提升核心技术能力，提升产品竞争力，深化市场驱动，推进医疗系统业务持续健康快速发展。(二二)公司发展战略公司发展战略 2014 年是公司业务发展及转型的关键一年，公司制定如下发展战略和实施计划：1、继续执行创新与全球化发展策略，聚焦核心业务发展，全面加强核心业务的专业化、系统化竞争能力，深化业务结构优化与组织能力建设，推动公司业务的可持续、规模化、高质量发展。2、聚焦关键价值客户，系统地构造客户发展团队，积极与关键客户共同构建基于云的 BBC 多边商业模式，建立新型客户关系，集中优势销售资源，大力发展有机会成为领导者的业务，推进垂直应用领域云服务的业务开拓。3、积极发展基于云服务、

109、物联网、IP 及产品线的业务模式，加快基于互联网的商业模式创新，积极推动移动互联网时代的业务资源整合，加大可驱动业务持续增长的知识资产的研发投入，全面推动公司可复用资产价值化。4、持续推进卓越运营改善计划，加强全面质量管理，推进业务单元的虚拟化公司运营管理模式，完善费用预算管理，有效提升公司整体运营效率。(三三)经营计划经营计划 根据预测，2014 年公司计划实现营业收入 88.8 亿元，营业成本 63.2 亿元，期间费 30 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 用 23.1 亿元。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需

110、求 为完成上述 2014 年度经营计划，公司预计 2014 年的日常经营、基本建设及股权投资的资金需求为人民币 28 亿元，资金来源预计主要为自有资金、银行贷款和债券融资。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 1、宏观经济风险 宏观经济形势依然错综复杂，世界经济复苏存在不稳定、不确定因素，一些国家宏观政策调整带来变数，新兴经济体又面临新的困难和挑战。全球经济格局深度调整，国际竞争更趋激烈。国内经济下行压力依然较大，同时人力成本持续上涨压力仍然存在。这些都将影响社会和企业的 IT 需求和信息消费投入，从而进一步加剧市场竞争。为此，公司积极实施基于云计算与移动互联网的业务前瞻性布局与发展战略规划，

111、巩固和加强核心业务的竞争能力和市场地位。同时，公司加强内部资源整合，深化业务结构优化与组织能力建设，提升公司整体运营效率，以抵御复杂的外部环境带来的挑战。2、汇率波动风险 目前，国际软件业务是公司主营业务的重要组成部分，汇率波动将在一定程度上影响公司的收入盈利水平。为此，公司将持续加强对汇率变动的分析与研究，继续采取适当外汇避险方法，选择合适币种报价，通过与客户共担风险等措施，降低汇率波动可能带来的不利影响。3、市场风险 以云计算、物联网、移动互联网、大数据为代表的新业态正在深刻地改变 IT 产业格局和业务模式，激烈的市场竞争格局对公司的业务能力、发展模式提出更高的要求。为此，公司将聚焦核心业

112、务发展，有效、系统地融合公司积累的业务、客户、IP 和产品线资源，全面加强核心业务的专业化、系统化竞争能力，积极实施面向移动互联网时代的业务前瞻性布局与发展战略规划，建设基于知识资产运营和云服务的新业态，推动业务规模化、高质量发展。4、人力资源风险 人力资源是以软件为核心的高科技企业生存和发展的重要因素，核心技术与销售人员、优质领导团队是维持和提高公司核心竞争力的基石，因此公司始终重视人力资源对公司发展的战略影响。但随着业务规模的不断扩大以及行业竞争的日趋激烈，公司可能在高端人才的吸引和保留方面面临压力。为此，公司持续夯实高绩效组织与文化建设，提升员工薪酬竞争力与人才获取能力，持续加大员工与培

113、养投入，加强团队领导力与组织级能力建设，通过定位关键人群、专项培养，提升人力资本准备度，为公司持续发展提供人才储备和保障。三、三、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 (一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 于 2014 年 3 月 26 日召开的公司六届二十五次董事会审议通过 关于修改公司章程的议案，在本公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。公司章程规定：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备

114、现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票 31 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配方案由董事会拟定，由股东大会审议决定。董事会在拟定利润分配方案时，应充分考虑公司经营状况、资金需求和股东回报规划等方面的因素，公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对利润分配方案的合理性发表独立意见。公司应通过电话咨询、现场调研和电子邮件等多种渠道充分听取中小股东对利润分配方案的意见。公司应主动邀请中小股东参加对利润分配方案进行表决的股东大会，

115、董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，以保障中小股东对利润分配方案行使表决权的权利。在公司盈利且未分配利润为正的情况下，公司每连续三年至少有一次现金分红分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，如因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整议案，独立董事需对此发表独立意见，并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。于 2013 年 4 月 19 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过了 关于 2

116、012 年度利润分配的议案。公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 1,227,594,245 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.5 元人民币现金红利（含税），共派发现金红利 184,139,137 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。相关决议公告已于 2013 年 4 月 20 日刊登在中国证券报、上海证券报上。本公司已于 2013 年 6 月 7 日实施完成上述利润分配。(二二)2012013 3 年度利润分配或资本公积金转增预案年度利润分配或资本公积金转增预案 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务审计的结果，2013年度，公司母公司实现净利润

117、 348,501,524 元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取 10%的法定盈余公积金 34,850,153 元，提取 5%的任意盈余公积金 17,425,076 元，本年度可供股东分配的利润为 296,226,295 元，本年已向普通股股东分配利润184,139,137 元，加上以前年度尚未分配利润 2,002,512,752 元，期末未分配利润为2,114,599,910 元。根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，董事会拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 1,227,594,245 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.1 元人民币现金红利（含税），共派发现金红利

118、135,035,367 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。以上议案，需公司股东大会批准。(三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 0 1.1 0 135,035,367 410,938,749 32.86 2012 年 0 1.5 0

119、 184,139,137 456,313,926 40.35 2011 年 0 0 0 0 417,068,980 0 32 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 四、四、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况 (一一)社会责任工作情况社会责任工作情况 与本年度报告公告的同时，公司披露2013 年度社会责任报告，具体内容详见上海证券交易所网站 http:/。(二二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 本公司及子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业企业。33 东软集

120、团股份有限公司 2013 年度报告 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 报告期内，公司未发生资金被占用的情况。三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 (一一)收购资产情况收购资产情况 于 2013 年 7 月 4 日召开的公司六届十九次董事会审议通过关于与 Philips 签订协议的议案。具体内容详见

121、本公司于 2013 年 7 月 5 日刊登在中国证券报、上海证券报的相关公告。根据约定，Philips Electronics China B.V.将其持有的占东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司（以下简称“东软飞利浦”）注册资本 15%的股权转让给沈阳东软医疗系统有限公司（以下简称“东软医疗”），双方确定该股权转让交易最终价格为 5,573.63 万元；Philips(China)Investment Co.,Ltd.将其全部持有的占东软飞利浦注册资本 10%的股权转让给东软医疗，双方确定该股权转让交易最终价格为 3,715.75 万元。以上股权转让交易最终价格共计为 9,289.38万元。同

122、时，Philips(China)Investment Co.,Ltd.的关联公司接收了与 CT 产品和 CT 高压发生器资产运营相关的部分研发与生产人员共计 150 人。根据约定，飞利浦医疗（苏州）有限公司从东软飞利浦购买经双方确认的与 CT 产品和 CT 高压发生器研发和试生产相关的设备、仪器和样机等，经双方协商，该资产转让交易最终价格（不含税）为 1,102.67 万元。2013 年 12 月 25 日，上述股权转让的工商变更登记手续办理完成。至此，东软飞利浦成为本公司间接控股子公司。34 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 (二二)出售资产情况出售资产情况 单位：万元 币种：人民币

123、 交易对方交易对方 被出售资产被出售资产 出售日出售日 出售出售价格价格 本年初本年初起至出起至出售日该售日该资产为资产为上市公上市公司贡献司贡献的净利的净利润润 出售出售产生产生的损的损益（税益（税前）前）是否是否为关为关联交联交易易 资产资产出售出售定价定价原则原则 所涉所涉及的及的资产资产产权产权是否是否已全已全部过部过户户 所涉及所涉及的债权的债权债务是债务是否已全否已全部转移部转移 资产出售资产出售为上市公为上市公司贡献的司贡献的净利润占净利润占利润总额利润总额的比例的比例(%)(%)秦皇岛兴派投资有限公司 位于秦皇岛市北戴河区联峰北路 2 号的土地及地上两栋房屋，土地使用面积为 7

124、,684.46 平方米，两栋房 屋 建 筑 面 积 共 计 为3,974.03 平方米 2013 年 5 月 16日 2,325 不适用 688 否 资产评估价格 是 是 1.39 自然人乐六平、尹胜 全部持有的占广东东软时尚数字技术有限公司注册资本 60%的股权 2013 年 3 月 21日 2,250-125 1,158 否 双方协商 是 是 2.60 其它出售资产事项详见本章中“资产收购、出售发生的关联交易”的相关内容。五、五、公司公司股权激励情况及其影响股权激励情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划。六、六、重大关联交易重大关联交易 (一一)与日与日常经营相关的关联交易常经营相

125、关的关联交易 1、报告期内关于执行 2013 年度预计日常关联交易情况 单位：元 币种：人民币 关联交易类别关联交易类别 20201 13 3 年度年度 实际发生金额实际发生金额 20201 13 3 年度年度 预计总金额预计总金额 占占 20201 13 3 年度年度 预计金额比例预计金额比例(%)向关联人购买原材料 328,500,601 419,850,000 78.24%向关联人销售产品、商品 1,007,673,596 1,002,140,000 100.55%向关联人提供劳务 23,898,773 19,120,000 124.99%接受关联人提供的劳务 210,930,571 3

126、15,440,000 66.87%35 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 2、与日常经营相关的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联交易方关联交易方 关联关系关联关系 关联交关联交易类型易类型 关联交关联交易内容易内容 关联关联交易交易定价定价原则原则 关联交易关联交易 金额金额 占同类交占同类交易金额的易金额的比例比例(%)(%)关联关联交易交易结算结算方式方式 市场价格市场价格 交易价格交易价格与市场参与市场参考价格差考价格差异较大的异较大的原因原因 阿尔派株式会社及其子公司(合 称“阿 尔派”)持本公司5%以上股权 向 关 联人 销 售产品、商品 系 统 集成 或 软件 销 售收

127、入 市场价格 200,243,700 3.09%现金结算 200,243,700 无 Harman International Industries,Incorporated及其子公司（合称“Harman”）本公司董事长为Harman 董事 向 关 联人 销 售产品、商品 系 统 集成 或 软件 销 售收入 市场价格 244,558,733 3.77%现金结算 244,558,733 无 株式会社东芝及其子公司（合称：东芝）持本公司5%以上股权 向 关 联人 销 售产品、商品 系 统 集成 或 软件 销 售收入 市场价格 228,126,084 3.52%现金结算 228,126,084 无

128、诺基亚东软通信技术有限公司（简称“诺基亚东软”）（注）本公司董事长为诺基亚东软副董事长 向 关 联人 销 售产品、商品 系 统 集成 或 软件 销 售收入 市场价格 80,830,446 1.25%现金结算 80,830,446 无 天津东软睿道教育信息技术有限公司及其分子公司（合称“天津睿道”）与本公司同一董事长 接 受 关联 人 提供 的 劳务 软 件 开发 及 服务 市场价格 118,252,824 13.57%现金结算 118,252,824 无 大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）与本公司同一董事长 接 受 关联 人 提供 的 劳务 软 件 开发 及 人员 外

129、 包服务费 市场价格 79,051,728 9.07%现金结算 79,051,728 无 沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）其控股股东与本公司同一董事长 向 关 联人 销 售产品、商品 系 统 集成 或 软件销售 市场价格 222,594,085 3.43%现金结算 222,594,085 无 沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）其控股股东与本公司同一董事长 向 关 联人 购 买原材料 采 购 原材料 市场价格 10,659,427 0.47%现金结算 10,659,427 无 东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司（简称“东软飞利浦”）与本公司同一董事长 向 关 联人

130、购 买原材料 购买原材料或产成品及服务 市场价格 304,010,440 54.91%现金结算 304,010,440 无 合计 1,488,327,467 注：诺基亚东软通信技术有限公司，原名称为“诺基亚西门子东软通信技术有限公司”，于 2013 年 12 月 18 日完成公司名称的工商变更登记。36 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 公司与阿尔派、Harman、东芝、诺基亚东软的关联交易数额为 2013 年度持续发生的同类关联交易的累计金额，公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、Harman、东芝、诺基亚东软提供软件产品，形成了良好、稳定的

131、合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来源，保证和推动了公司国际软件业务的发展。公司与天津睿道之间的关联交易数额为 2013 年度持续发生的同类关联交易的累计金额，主要是天津睿道发挥在人力资源供给、培养和价格方面的优势，协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务。公司与大连思维之间的关联交易数额为 2013 年 6 月 20 日至 2013 年 12 月 31 日持续发生的同类关联交易的累计金额，主要是大连思维利用其人才优势及其在所从事领域积累的技术和项目经验，为本公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务。公司与沈阳工程之间的关联交易数额为 2013 年 5 月 16 日至 201

132、3 年 12 月 31 日持续发生的同类关联交易的累计金额，主要是公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售计算机产品，同时向沈阳工程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。公司与东软飞利浦之间的关联交易数额为 2013 年度持续发生的同类关联交易的累计金额，主要是公司向东软飞利浦采购 CT、MRI、X 线机、超声等四大医学影像设备。(二二)资产收购、出售发生的关联交易资产收购、出售发生的关联交易 单位：万元 币种：人民币 关联方关联方 关联关关联关系系 关关联联交交易易类类型型 关联交易内容关联交易内容 关关联联交交易易定定价价原原则则 转让转让资产资产的账

133、的账面价面价值值 转让转让资产资产的评的评估价估价值值 市场市场公允公允价值价值 转让转让价格价格 关联关联交易交易结算结算方式方式 转让转让资产资产获得获得的收的收益益 交易对交易对公司经公司经营成果营成果和财务和财务状况的状况的影响情影响情况况 交易价格交易价格与账面价与账面价值或评估值或评估价值、市价值、市场公允价场公允价值差异较值差异较大的原因大的原因 沈 阳 睿道 置 业有 限 公司 其 控 股股 东 与本 公 司同 一 董事长 出售资产 位于沈阳市浑南新区新秀街 2 号的一宗面积为35,713 平方米土地使用权及其占地范围内的相关附属设施、设备，建筑面积共计为 16,749.4 平

134、方米的 2 栋员工公寓楼和 1 栋办公楼及房屋相关的附属设施、设备的所有权 资产评估价格 3,388 3,990 3,990 3,990 现金结算 202 无 注：相关内容详见本公司于 2013 年 3 月 30 日刊登在 中国证券报、上海证券报的关于与大连康睿道投资有限公司签订的关联交易公告。截至 2013年 12 月 31 日，上述资产过户手续已办理完成。37 东软集团股份有限公司 2013 年度报告(三三)共同对外投资的关联交易共同对外投资的关联交易 2013 年 12 月 20 日，本公司与本公司关联法人哈曼（中国）投资有限公司（以下简称“哈曼中国”）在大连共同投资设立“东软哈曼汽车电

135、子信息技术（大连）有限公司”（以下简称“东软哈曼”），注册资本为 700 万美元。其中哈曼中国出资 420 万美元，占东软哈曼注册资本的 60%；本公司出资 280 万美元，占东软哈曼注册资本的 40%。东软哈曼将主要开展汽车售后市场用音响扬声器、功放以及带有或不带有导航及车载信息服务功能的信息娱乐系统主机的开发及批发业务，并提供相关技术支持和服务。哈曼中国为 Harman 全资子公司，本公司董事长担任 Harman 董事。根据相关规定，哈曼中国为本公司关联法人。(四四)关联债权债务往来关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 期初余额 发生额 期末余额 A

136、erotel Medical Systems(1998)Ltd.与 本 公 司同一董事 0 1,415,839 1,415,839 以上提供财务资助情况，依据于 2013 年 10 月 10 日召开的六届二十二次董事会审议通过关于为参股公司Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供财务资助额度的议案，董事会同意东软（欧洲）有限公司为 Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供 100 万美元的财务资助额度，年利率参考当地市场美元融资贷款利率，该额度期限为 2 年，即自 2013 年 10 月 10 日至 2015 年 10 月 9 日止。

137、具体内容详见本公司于 2013年 10 月 11 日刊登在中国证券报、上海证券报的相关公告。七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 (一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 1、托管情况 本年度公司无托管事项。2、承包情况 本年度公司无承包事项。3、租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。38 东软集团股份有限公司 2013 年度报告(二二)担保情况担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保情况（不包括对子公司的担保）担保方担保方 担保方担保方与上市与上市公司的公司的关系关系 被担保被担保方方 担保担保金额金额 担保发生日担保发生日期

138、（协议签期（协议签署日）署日）担保担保 起始日起始日 担保担保 到期日到期日 担担保保类类型型 担保担保是否是否已经已经履行履行完毕完毕 担担保保是是否否逾逾期期 担担保保逾逾期期金金额额 是否是否存在存在反担反担保保 是否为是否为关联方关联方担保担保 关联关联关系关系 东软（欧洲）有限公司 全资子公司 Aerotel Medical Systems(1998)Ltd.21 万美元 2013.04.24 2013.04.24 2014.04.22 连带责任担保 否 否 0 否 是 与本公司同一董事 东软（欧洲）有限公司 全资子公司 Aerotel Medical Systems(1998)Lt

139、d.12.7万美元 2013.06.06 2013.06.06 2014.06.05 连带责任担保 否 否 0 否 是 与本公司同一董事 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）208 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）208 公司对子公司的担保情况公司对子公司的担保情况 担保担保方方 担保担保方与方与上市上市公司公司的关的关系系 被担保被担保方方 担保担保金额金额 担保发生日担保发生日期（协议签期（协议签署日）署日）担保担保 起始日起始日 担保担保 到期日到期日 担担保保类类型型 担保担保是否是否已经已经履行履行完毕完毕 担担保保是是否否逾逾期期 担担保保逾逾期期金金额

140、额 是否是否存在存在反担反担保保 与本公司关系与本公司关系 东软集团股份有限公司 公司 本部 东软（香港）有限公司 150 万 美元 2013.3.20 2013.3.20 2014.3.20 连带责任担保 否 否 0 否 全资子公司 报告期内对子公司担保发生额合计-203 报告期末对子公司担保余额合计（B）928 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）1,136 担保总额占公司净资产的比例（%）0.21 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）0 直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）1,13

141、6 担保总额超过净资产 50部分的金额（E）0 上述三项担保金额合计（C+D+E）1,136 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 0 39 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 担保情况说明：以上东软（欧洲）有限公司对 Aerotel Medical Systems(1998)Ltd.的担保事项，为公司于 2012 年 9 月 18 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过的关于为参股公司Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供银行借款担保额度的议案，股东大会同意本公司全资子公司东软（欧洲）有限公司为其参股公司Aerotel Medical Syste

142、ms（1998）Ltd.提供银行借款担保，担保总额度为 100 万美元，该额度期限为二年，即从 2012 年 9 月 18 日起至 2014 年 9 月 17 日止。以上对东软（香港）有限公司的担保事项，为公司于 2013 年 9 月 12 日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过的关于继续为全资子公司东软（欧洲）有限公司、东软（日本）有限公司、东软（香港）有限公司提供银行借款担保额度的议案，股东大会同意本公司继续为三家全资子公司东软（欧洲）有限公司、东软（日本）有限公司、东软（香港）有限公司提供银行借款担保，担保总额度为 5,000 万美元或等值其他币种，该额度期限为二年，即从 201

143、3 年 9 月 12 日起至 2015 年 9 月 11 日止。(三三)其他重大合同其他重大合同或交易或交易 1、于 2012 年 3 月 12 日召开的公司六届八次董事会审议通过了关于与奇瑞量子汽车有限公司（现已更名为“观致汽车有限公司”）签订等相关文件的议案、关于与阿尔派电子（中国）有限公司签订等相关文件的议案。于 2012 年 3月 30 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 关于与阿尔派电子（中国）有限公司签订等相关文件的议案。相关内容详见本公司于 2012 年 3 月 15 日、2012 年 3 月 31 日刊登在中国证券报、上海证券报的相关公告。报告期内，公司按照

144、观致汽车有限公司的需求开展业务，为此公司确认营业收入2,191 万元。同时，报告期内，公司向阿尔派电子（中国）有限公司采购，为此公司确认营业成本 2,047 万元。2、于 2013 年 3 月 27 日召开的公司六届十六次董事会、于 2013 年 4 月 19 日召开的公司 2012 年度股东大会分别审议通过了 关于与 Harman Becker Automotive Systems GmbH 签订导航地图产品协议的议案。相关内容详见本公司于 2013 年 3 月 30 日、2013 年 4 月 20 日刊登在中国证券报、上海证券报的相关公告。报告期内，根据约定，本公司间接全资子公司 Neus

145、oft Technology Solutions GmbH采购原始地图数据，进行车载导航地图产品的制作、开发、测试与集成，并向 Harman Becker Automotive Systems GmbH 进行地图产品的销售，Harman Becker Automotive Systems GmbH 将根据购买的套数向 Neusoft Technology Solutions GmbH 支付款项，为此确认营业收入 9,115 万元。八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 报告期内，公司无承诺义务事项。40 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 九、九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会

146、计师事务所情况 (一一)财务审计机构财务审计机构 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所 否 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 130 万元（不含税）境内会计师事务所审计年限 六年 于 2013 年 4 月 19 日召开的公司 2012 年度股东大会，审议通过了关于聘请 2013年度财务审计机构的议案，股东大会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构，聘期从 2012 年度股东大会批准之日起至 2013 年度股东大会结束之日止。2013 年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013 年度报告进行了审计

147、，公司为此支付的审计费用为 130 万元人民币（不含税）。截至本报告期末，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经为本公司提供了六年审计服务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度的签字会计师为李晨和吴洁。(二二)内部控制审计内部控制审计机构机构 于 2013 年 3 月 27 日召开的公司六届十六次董事会，审议通过了关于聘请 2013年度内部控制审计机构的议案，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度内部控制审计机构，对公司 2013 年度财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。2013 年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013 年度财务

148、报告内部控制的有效性进行了审计，公司为此支付的费用为 40 万元人民币（不含税）。十、十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%5%以上股份的股东、实际控制人、以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况收购人处罚及整改情况 本年度，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责，无涉嫌违规买卖公司股票的情况。十一、十一、面临暂停上市和终止上市风险的情况面临暂停上市和终止上市风险的情况 截至本报告期末，公司不存在面临暂停上市或终止上市风险的情况。十二、十二、可转换公司债券情况可转

149、换公司债券情况 本年度公司未发行可转换公司债券。十三、十三、买方信贷买方信贷 为支持公司医疗系统业务的发展，2012 年 8 月开始，大连康睿道投资有限公司为公司医疗设备产品的客户提供贷款担保。截至本报告期末，大连康睿道投资有限公司为此提供的买方信贷担保余额为 9,767 万元。41 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 十四、十四、其他事项其他事项 2013 年 6 月 25 日，本公司间接控股子公司北京东软慧聚信息技术股份有限公司（以下简称“东软慧聚”）收到中国证券监督管理委员会关于核准北京东软慧聚信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复（证监许可2013812

150、 号），主要内容如下：“核准东软慧聚股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，并将东软慧聚纳入非上市公众公司监管”。东软慧聚的股票已于 2013 年 7 月 3 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“东软慧聚”，证券代码为“430227”，指定信息披露平台为 或 www.neeq.cc。十五、十五、其他重大事项的说明其他重大事项的说明 报告期内，公司会计政策、会计估计或核算方法无变更，公司无重要前期差错更正。42 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况 (一一)股份变动情况表股份变动情况表 1

151、、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。单位：股 项目 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,227,594,245 100 1,227,594,245 100 1、人民币普通股 1,227,594,245 100 1,227,594,245 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股

152、份总数 1,227,594,245 100 1,227,594,245 100 (二二)限售股份变动情况限售股份变动情况 报告期内，公司无限售股份变动情况，公司总股本 1,227,594,245 股全部为无限售条件的流通股。二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况 (一一)截至报告期末近截至报告期末近三三年历次证券发行情况年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(三三)现存的内部

153、职工股情况现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。43 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 三、三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 (一一)股东数量和持股情况股东数量和持股情况 单位：股 2013 年末股东总数 62,680 2013 年 3 月 24 日末股东总数 76,774 前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例(%)(%)持股总数持股总数 报告期内报告期内 增减增减 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 东北大学科技产业集团有限公司 国有法人 17.6248

154、216,361,562 0 0 67,370,000 阿尔派电子（中国）有限公司 境内非国有法人 13.9512 171,263,547 0 0 0 宝钢集团有限公司 国家 5.1320 63,000,000 0 0 0 东芝解决方案株式会社 境外法人 4.7433 58,228,036 0 0 0 INTEL CAPITAL CORPORATION 境外法人 2.6045 31,973,228 0 0 0 PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.境外法人 2.0328 24,954,871 0 0 0 中国银行股份有限公司嘉实研究精选股票型证券投资基金 未知 1.9911

155、 24,443,018 24,443,018 0 0 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 未知 1.8938 23,248,436 23,248,436 0 0 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 未知 1.8003 22,099,990 22,099,990 0 0 阿尔派株式会社 境外法人 1.6339 20,057,144 0 0 0 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份的数量持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量股份种类及数量 东北大学科技产业集团有限公司 216,361,562 人民币普通股 216,361,

156、562 阿尔派电子（中国）有限公司 171,263,547 人民币普通股 171,263,547 宝钢集团有限公司 63,000,000 人民币普通股 63,000,000 东芝解决方案株式会社 58,228,036 人民币普通股 58,228,036 INTEL CAPITAL CORPORATION 31,973,228 人民币普通股 31,973,228 PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.24,954,871 人民币普通股 24,954,871 中国银行股份有限公司嘉实研究精选股票型证券投资基金 24,443,018 人民币普通股 24,443,018 中国工商

157、银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 23,248,436 人民币普通股 23,248,436 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 22,099,990 人民币普通股 22,099,990 阿尔派株式会社 20,057,144 人民币普通股 20,057,144 上述股东关联关系或一致行动的说明 阿尔派电子（中国）有限公司为阿尔派株式会社在中国设立的外商独资投资性公司。公司未知其他股东之间是否有关联关系，是否为一致行动人。44 东软集团股份有限公司 2013 年度报告(二二)控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 1、截至目前，本公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制

158、人。公司第一大股东为东北大学科技产业集团有限公司，持股比例为 17.6248%。2、公司股东情况及控制关系的方框图 3、主要股东情况介绍（1 1）东北大学科技产业集团有限公司）东北大学科技产业集团有限公司 东北大学科技产业集团有限公司是按照教育部 关于积极发展高校科技产业的指导意见的要求，经教育部“教技发函200511号”文（2005年7月1日签发）批准，由东北大学产业发展公司（东北大学全民所有制企业）改制设立的国有独资有限责任公司，东北大学为其唯一的出资人。东北大学科技产业集团有限公司统一代表东北大学持有投资企业的股权和经营性资产。成立日期：2005年8月5日 注册资本:人民币500,000

159、,000元 注册地址：沈阳市和平区文化路3号巷11号 法定代表人：左良 组织机构代码：11772782-8 经营范围：计算机软硬件、机电一体化、高新技术产品、新材料、冶金技术产品的研究开发、制造、技术工程承包，技术咨询、服务、转让、培训，自营和代理各类商品和技术的进出口，企业投资管理、企业资产管理、物业管理。45 东软集团股份有限公司 2013 年度报告（2 2）宝钢集团有限公司）宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司是国家单独出资，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，是国家授权投资的机构和国家控股公司。成立日期：1992年1月1日 注册资本：人民币5,108,262.1万元 注册

160、地址：上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦 法定代表人：徐乐江 组织机构代码：13220082-1 经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。（3 3）阿尔派株式会社）阿尔派株式会社 阿尔派株式会社依据日本法律设立并存续，是一家以生产汽车音响及汽车通信系统产品为主的专业汽车电子企业。阿尔派株式会社在日本东京证券交易所上市。成立日期：1967年5月10日 资本金额：25,920,599,127日

161、元 注册地址：日本国东京都品川区西五反田1-1-8 主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。（4 4）阿尔派电子（中国）有限公司）阿尔派电子（中国）有限公司 阿尔派电子（中国）有限公司是日本阿尔派株式会社于1994年在中国北京投资创建的外商独资投资性公司。成立日期：1994年12月28日 注册资本：103,700,000美元 注册地址：北京市朝阳区建国路116号招商局大厦R2楼4层 法定代表人：小林俊则 组织机构代码：60003725-3 主营业务：从事阿尔派株式会社在中国国内的，包括汽车音响及有关零部件、汽车用通信机器及汽车导向系统产品、重要零部件在内的汽车电子领域的投资；为所投资企业生

162、产的产品提供销售及服务。（5 5）株式会社东芝）株式会社东芝 株式会社东芝是依据日本法律设立并存续的公司。东芝在日本东京证券交易所上市。成立日期：1875 年 注册资本：439,901,268,477 日元 注册地址：日本国东京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号 主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务等。（6 6）东芝解决方案株式会社）东芝解决方案株式会社 东芝解决方案株式会社是依据日本法律设立并存续的公司，其股东是株式会社东芝。成立日期：2003年10月 注册资本：23,500,000,000 日元 注册地址：日本神奈川县川崎市幸区掘川町 72 番地 34 46 东软

163、集团股份有限公司 2013 年度报告 主营业务：软件开发与解决方案的提供。软件应用到政府、道路、交通、播放等的基础设施建设行业，同时应用到制造、产业、流通、服务、金融、电信、媒体等行业。（7 7）PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.（飞利浦电子中国有限公司）（飞利浦电子中国有限公司）PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.是依据荷兰法律设立并存续的有限责任公司，隶属于皇家飞利浦有限公司，目前负责飞利浦在中国所有的投资和发展，总部在荷兰埃茵霍温。成立日期：1946 年 9 月 12 日 法定股

164、本：13,613,850 欧元 法定地址：荷兰埃茵霍温高新区 5 号 主营业务：医疗保健、优质生活、照明。（8 8）SAP AGSAP AG（思爱普有限公司）（思爱普有限公司）SAP AG 依据德国法律组建。SAP AG 为全球领先的业务软件提供商之一；按照市值排名，为世界第三大的独立软件开发商。SAP AG 在 180 多个国家内拥有 253,500 多个客户，在欧洲、中东和非洲（EMEA）、美国、亚太及日本等国家和地区拥有雇员 66,500 人。目前，SAP AG 同时在德国法兰克福证券交易所和美国纽约证券交易所上市等数家证券交易所上市。成立日期：1972 年 注册资本：1,228,504

165、,232 欧元 注册地址：SAP AG,Dietmar-Hopp-Allee 16,69190 Walldorf,Germany 主营业务：商业软件解决方案的开发、销售与实施，相关的支持与咨询服务。（9 9）INTEL CAPITAL CORPORATIONINTEL CAPITAL CORPORATION（英特尔投资股份有限公司英特尔投资股份有限公司）INTEL CAPITAL CORPORATION 是在美国纳斯达克证券交易所上市的 INTEL CORPORATION 的全资子公司，作为 INTEL 的全球投资机构，在全球范围内向创新型的科技公司和初创企业进行资本投资。成立日期：1998

166、年 4 月 6 日 注册资本：10 美元 营业地址：2200 Mission College Boulevard,Santa Clara,California 95052,USA 主营业务：资本投资 47 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动及报酬情况持股变动及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 年初 持股数（股）年末 持股数（股）年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬

167、总额（万元、税前）刘积仁 董事长兼首席执行官 男 59 2011-5-25 2014-5-24 7,160,832 5,484,795-1,676,037 注 380.00 王勇峰 副董事长兼总裁 男 44 2011-5-25 2014-5-24 3,178,391 2,888,391-290,000 注 249.00 石黑征三 董事 男 71 2011-5-25 2014-5-24 0 0 0 0.00 Klaus Michael Zimmer 董事兼高级副总裁 男 58 2011-5-25 2014-5-24 0 0 0 301.94 笠野章 董事 男 58 2011-5-25 2014-

168、5-24 0 0 0 0.00 陈锡民 董事兼高级副总裁兼首席运营官 男 45 2011-5-25 2014-5-24 449,272 339,272-110,000 注 109.00 方红星 独立董事 男 42 2011-5-25 2014-5-24 0 0 0 8.00 薛澜 独立董事 男 55 2011-5-25 2014-5-24 0 0 0 8.00 高文 独立董事 男 58 2011-5-25 2014-5-24 0 0 0 8.00 涂赣峰 监事长 男 50 2011-5-25 2014-5-24 0 0 0 0.00 胡爱民 监事 男 41 2011-5-25 2014-5-2

169、4 0 0 0 0.00 藏田真吾 监事 男 43 2011-5-25 2014-5-24 0 0 0 0.00 葛圣六 监事 男 39 2011-5-25 2014-5-24 315,267 315,267 0 74.78 马超 监事 男 37 2011-5-25 2014-5-24 0 0 0 108.32 卢朝霞 高级副总裁 女 57 2011-5-25 2014-5-24 1,993,005 1,543,005-450,000 注 132.00 张霞 高级副总裁兼首席技术官、首席知识官 女 49 2011-5-25 2014-5-24 1,103,048 1,103,048 0 113

170、.00 王经锡 高级副总裁 男 45 2011-5-25 2014-5-24 792,609 600,000-192,609 注 106.00 张晓鸥 高级副总裁兼首席财务官 男 42 2011-5-25 2014-5-24 370,000 280,000-90,000 注 106.00 李军 高级副总裁兼首席营销官 男 41 2011-5-25 2014-5-24 660,508 550,508-110,000 注 106.00 王楠 高级副总裁兼董事会秘书 女 38 2011-5-25 2014-5-24 344,278 344,278 0 88.00 合计 16,367,210 13,4

171、48,564-2,918,646 1,898.04 注：2013 年 9 月 27 日，刘积仁减持本公司股票 1,676,037 股，卢朝霞减持本公司股票450,000 股。2013 年 10 月 30 日，陈锡民减持本公司股票 110,000 股，张晓鸥减持本公司股票 90,000 股。2013 年 11 月 21 日，王勇峰减持本公司股票 290,000 股。2013 年 12 48 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 月 30 日，李军减持本公司股票 110,000 股。2013 年 12 月 30 日至 31 日，王经锡合计减持本公司股票 192,609 股。现任董事、监事、高级

172、管理人员最近现任董事、监事、高级管理人员最近 5 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：（1）刘积仁，男，1955 年出生，教授，博士生导师。公司创始人之一，现任公司董事长兼首席执行官，兼任东北大学副校长，中国软件行业协会副理事长，Harman International Industries,Incorporated 董事。刘积仁于 1984 年开始在东北大学攻读博士，1986 年至 1987 年在美国国家标准局计算机研究院做论文研究，1987 年回国获东北大学博士学位，成为中国第一个计算机应用专业博士。1991 年刘积仁创建东软，1993年 6 月至 1999 年 8 月任公司董事、总经

173、理，1999 年 8 月始任公司董事长。曾荣获“第六届亚洲商业领袖创新人物奖”、“2009 CCTV 中国经济年度人物”、“2010 安永中国企业家奖”。2013 年荣获“最具战略眼光董事长”奖。（2）王勇峰，男，1970 年出生，吉林大学计算机应用人工智能专业硕士。现任公司副董事长兼总裁。王勇峰于 1992 年 5 月加入公司，1997 年 12 月至 1999 年 8 月任公司副总经理，1999 年 8 月始任公司总裁，1999 年 10 月始任公司董事。（3）石黑征三，男，日本籍，1943 年出生，早稻田大学法学部毕业。现任阿尔派株式会社顾问。石黑征三于 1978 年加入阿尔派株式会社，

174、曾任营业部部长、常务董事、副社长，1997 年至 2010 年 6 月任社长，2010 年 6 月至 2013 年 6 月任会长，2013 年 6月始任顾问。（4）Klaus Michael Zimmer，男，德国籍，香港永久居民，1956 年出生，德国特里尔大学经济学硕士，曾就读于哈佛商学院、欧洲工商管理学院。现任公司董事兼高级副总裁，兼任东软（欧洲）有限公司总裁。此前曾就职于 SAP，担任 SAP 北亚区董事长、CEO 等职务。（5）笠野章，男，日本籍，1956 年出生，国立东京大学大学院理学部物理学硕士。1982 年加入株式会社东芝，曾任东芝解决方案株式会社事业部长，现任东芝解决方案株式

175、会社董事、执行董事、经营变革总负责人、系统品质总负责人、采购管理总负责人、革新推进部长。（6）陈锡民，男，1969 年出生，清华大学控制理论与控制工程专业博士。现任公司董事兼高级副总裁兼首席运营官。陈锡民于 1999 年 1 月加入公司，曾任东软中间件技术分公司智能设备开发部部长、东软中间件技术分公司副总经理、公司副总裁、嵌入式软件事业部总经理等职。（7）方红星，男，1972 年出生，教授，博士生导师，享受国务院颁发的政府特殊津贴，东北财经大学会计学博士。现任东北财经大学会计学院院长，兼任财政部会计准则委员会咨询专家、内部控制标准委员会咨询专家，中国会计学会理事、财务成本分会副会长，中国注册会

176、计师协会专业技术指导委员会委员、审计准则组专家等职。（8）薛澜，男，1959 年出生，教授，博士生导师，教育部“长江学者”特聘教授，美国卡内基梅隆大学工程与公共政策专业博士。现任清华大学公共管理学院院长，清华大学工程科技战略研究院副院长，清华大学中国科技政策研究中心主任。兼任国务院应急管理专家组成员、中国行政管理学会副会长、中国机构编制管理研究会副会长、中国管理科学学会副会长，全国 MPA 教育指导委员会副主任委员、加拿大国际发展研究中心（IDRC）董事、美国布鲁金斯学会非常任高级研究员、美国哈佛大学肯尼迪政府学院顾问委员会委员、美国卡内基梅隆大学兼职教授、英国牛津大学布兰维尼克政府学院学术顾

177、问委员会委员等。（9）高文，男，1956 年出生，东京大学电子学博士。现任北京大学信息科学技术 49 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 学院教授，数字视频编解码技术国家工程实验室主任，中国工程院院士。兼任数字视频编解码技术标准（AVS）工作组组长、中国计算机学会常务理事等职。（10）涂赣峰，男，1964 年出生，教授，博士生导师，东北大学有色金属冶金专业博士。现任东北大学科技产业集团有限公司总经理。兼任中国高校产业协会常务理事等职。（11）胡爱民，男，1973 年出生，江西财经学院工商管理学士。胡爱民于 1995 年加入宝钢集团有限公司，历任宝钢集团有限公司计划财务部高级管理师、资产经

178、营部投资并购主管等职。现任宝钢集团有限公司资本运营部副总经理、华宝投资有限公司资本运营部副总经理。（12）藏田真吾，男，日本籍，1971 年出生，明治大学法学学士，美国乔治敦大学法律中心法学硕士。藏田真吾于 1999 年加入阿尔派株式会社，曾任知识产权部法务课课长等职，现任阿尔派株式会社经营企画室法务课课长。（13）葛圣六，男，1975 年出生，东北大学计算机应用专业学士。葛圣六于 1997年 7 月加入公司，历任公司 NEU-APN IA 事业部嵌入式应用开发部部长、IA 事业部第三开发部部长，现任公司 IA 事业部副总经理。（14）马超，男，1977 年出生，东北大学计算机应用专业学士，英

179、国利物浦大学信息系统专业硕士。马超于 2005 年 5 月加入公司，历任公司战略联盟与海外业务推进事业部销售经理、资深销售经理、副总经理，现任公司战略联盟与海外业务推进事业部总经理兼东软美国业务拓展副总裁。（15）卢朝霞，女，1957 年出生，教授，东北大学计算机应用专业硕士。现任公司高级副总裁。卢朝霞于 1995 年加入公司，此前曾任东北大学管理控制中心主任，历任公司营销副总经理、首席运营官等职。2013 年荣获“中国 IT 年度人物奖”、“中国健康服务业十大风云人物”。（16）张霞，女，1965 年出生，教授，东北大学计算机应用专业博士。现任公司高级副总裁兼首席技术官、首席知识官。张霞于

180、1994 年 11 月加入公司，2004 年 11 月始任公司首席技术官和首席知识官。（17）王经锡，男，1969 年出生，东北大学科学技术哲学专业博士。现任公司高级副总裁。王经锡于 1999 年 3 月加入东软，2001 年始任公司行政总监，2002 年 2 月始任公司高级副总裁。（18）张晓鸥，男，1972 年出生，东北大学管理学硕士，中欧国际工商学院 EMBA，注册会计师，高级会计师。现任公司高级副总裁兼首席财务官。张晓鸥于 2000 年 4 月加入公司，曾任公司财务总监、高级副总裁兼财务运行官，2012 年 4 月始任现职。其荣获“2012 中国 CFO 年度新锐人物奖”。（19）李军

181、，男，1973 年出生，东北大学计算机软件专业学士。现任公司高级副总裁兼首席营销官。李军于 1995 年 7 月加入公司，历任华东大区总经理、公司销售总监等职，2008 年 5 月始任现职。（20）王楠，女，1976 年出生，东北大学计算机应用专业博士。现任公司高级副总裁兼董事会秘书。王楠于 1995 年加入公司，曾任东软软件中心 Java 应用部部长、东软中间件技术分公司副总经理、移动互联网事业部部长、汽车电子先行技术研究中心副主任、战略联盟与海外业务推进事业部总经理等职。2011 年 5 月始任公司高级副总裁，2011年 12 月始兼任公司董事会秘书。2013 年荣获“最具创新力董秘”奖。

182、50 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 二、二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一一)在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 刘积仁 东北大学 副校长 石黑征三 阿尔派株式会社 顾问 笠野章 东芝解决方案株式会社 董事、执行董事、经营变革总负责人、系统品质总负责人、采购管理总负责人、革新推进部长 涂赣峰 东北大学科技产业集团有限公司 总经理 胡爱民 宝钢集团有限公司 资本运营部副总经理兼首席项目经理 华宝投资有限公司 资本运营部副总经理 藏田真吾 阿尔派株式会社 经营企画室法务课课

183、长 (二二)在在除全资子公司、控股子公司、关联股东单位外的除全资子公司、控股子公司、关联股东单位外的其他单位任职情况其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 刘积仁 诺基亚东软通信技术有限公司 副董事长 重庆国奥百年熙康健康管理有限公司 副董事长 北京汇源熙康健康科技有限公司 董事 上海世茂熙康健康管理有限公司 董事长 大连东软信息服务有限公司 副董事长 大连康睿道投资有限公司 董事长 大连东软控股有限公司 董事长 天津东软睿道教育信息技术有限公司 董事长 大连睿道易博教育信息技术有限公司 董事长 大连东软软件园产业发展有限公司 董事长 大连东软信息学院 董事长 成都东软学院 董事长

184、南海东软信息技术职业学院 董事长 大连东软思维科技发展有限公司 董事长 Neusoft Holdings International Inc.董事 Smartwave Holdings Inc.董事 Harman International Industries,Incorporated 董事 王勇峰 诺基亚东软通信技术有限公司 董事 沈阳凯塔数据科技有限公司 董事 北京东大阿尔派中电科电力系统技术有限公司 董事 大连康睿道投资有限公司 董事 大连东软控股有限公司 董事 Klaus Michael Zimmer Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.董事 方红星 东

185、北财经大学会计学院 院长 薛澜 清华大学公共管理学院 院长 清华大学工程科技战略研究院 副院长 清华大学中国科技政策研究中心 主任 51 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 姓名 其他单位名称 担任的职务 高文 北京大学信息科学技术学院 教授 数字视频编解码技术国家工程实验室 主任 涂赣峰 大连东软控股有限公司 董事 卢朝霞 重庆国奥百年熙康健康管理有限公司 董事 北京汇源熙康健康科技有限公司 董事 上海世茂熙康健康管理有限公司 董事 王经锡 大连康睿道投资有限公司 董事 张晓鸥 大连康睿道投资有限公司 监事长 东软哈曼汽车电子信息技术（大连）有限公司 监事 李军 诺基亚东软通信技术有限

186、公司 董事 沈阳东芝东软信息系统有限公司 董事 日电东软信息技术有限公司 副董事长 王楠 东软哈曼汽车电子信息技术（大连）有限公司 董事 三、三、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的报酬由公司支付。不在公司担任行政职务的董事、监事，公司不支付报酬，由其所在单位支付。自 2010 年度起，根据股东大会决议，公司以每人每年 8万元（税前）的标准向独立董事支付津贴，其参加会议的费用据实报销。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的报酬

187、依据公司的整体薪酬政策和工资标准，结合公司的实际经营情况，参考同业标准，经董事会薪酬与考核委员会审核后，由公司董事会审议确定。3、董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况：在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的报酬，以及独立董事的津贴均已由公司支付完毕。4、报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计：公司全体董事、监事、高级管理人员实际获得的报酬合计为 1,898.04 万元人民币。四、四、公司董事、监事公司董事、监事、高级管理人员变动情况、高级管理人员变动情况 报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员变动。五、五、公司核心技术团队或关键技术人员情况公司核心技术团队或关键

188、技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力有重大影响的人员保持稳定，没有重大变化。公司核心技术团队的人员，是基本由公司根据员工年度绩效考核结果、能力评估结果等综合评价识别出来的核心技术骨干。针对核心技术骨干，公司与部门结合其发展目标策略、业务发展挑战、员工能力状况等采取两级式发展管理体系，从培养到关注到保留，进行全流程、全周期的管理。2013 年度，为保持核心技术团队的稳定，公司持续实施关键岗位继任计划和外部招聘计划，前者为预防式手段，为每个重点职位储备培养 3-5名继任者，可在最快时间内填补岗位空缺；后者为补充式手段，利用网状的猎聘

189、渠道，也可较快地将合适人选补充到位，实现了对核心技术团队的培养和保留，为公司经营运行提供了重要的人才供应和保障。52 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 六、六、母公司和主要子公司的员工情况母公司和主要子公司的员工情况 (一一)员工情况员工情况 母公司在职员工的数量 7,475 主要子公司在职员工的数量 东软集团（大连）有限公司 5,014 沈阳东软医疗系统有限公司 1,529 沈阳东软信息技术有限公司 1,076 东软熙康健康科技有限公司 658 东软集团（北京）有限公司 472 东软集团（上海）有限公司 679 东软集团（广州）有限公司 424 在职员工的数量合计 20,397 母公

190、司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术开发 16,153 市场营销 1,689 管理人员 2,103 后勤人员 452 合计 20,397 地区分布地区分布 地区 数量（人）沈阳 8,218 大连 5,625 中国其他地区 5,864 日本 258 欧美 432 合计 20,397 教育程度教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及硕士以上 2,674 学士 15,108 大专 2,278 其他 337 合计 20,397 (二二)薪酬政策薪酬政策 公司薪酬政策的宗旨在于将员工利益与公司业务发展与股东利益有效结合，吸引、保留和激励关键人才

191、。责任、能力和贡献是公司的价值分配依据，将总薪酬水平和岗位价值及绩效有效链接。薪酬与福利是公司价值分配及员工综合获得的重要组成部分。公司建立了成长性的 53 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 工资体系，将结合公司经营状况与市场薪酬状况进行调节和改善，同时倡导差异化的薪酬理念，依据各个岗位的价值，并结合市场调查数据设计和调整工资架构体系。公司的福利体系以国家基本社会保障制度为基础，同时实施企业年金计划，提供补充商业保险、贺金、抚慰金、探亲路费报销及探亲路途假等补充福利，为员工提供丰富、完备的福利保障。公司通过构建全面薪酬体系，持续加强人力资源管理能力，为公司业务的稳健发展提供了持续、稳定

192、的人才保证。(三三)培训计划培训计划 公司注重员工的发展和成长，为员工设计了“双通道的职业发展”模式，规划了专业的“职业发展路线图”，员工可依据自身特长、职业兴趣以及公司需求，选择适合的职业发展方向和机会。为促进员工职业能力的持续提升，公司建立并不断完善公司及事业部两级培养体系，为员工制定系统的人力资源管理策略，提供多元化的能力培训和进修机会，包括课堂学习、E-Learning、网络课堂、在岗培训、外派培训、项目实践和导师辅导等多种学习形式，相关课程涵盖技术、销售、自我提升及公司制度等多个领域，设置面向领导者的领导力培养方案，以及面向各类人群的专项培养计划。同时，针对全体员工设定了基于能力发展

193、阶梯的定制课程，为员工的晋升做好知识储备，为员工提供全面的成长支持、公平的职位晋升和发展空间。(四四)专业构成统计图专业构成统计图 技术开发79.19%市场营销8.28%管理人员10.31%后勤人员2.22%54 东软集团股份有限公司 2013 年度报告(五五)教育程度统计图教育程度统计图 硕士及硕士以上13.11%学士74.07%大专11.17%其他1.65%(六六)劳务外包情况劳务外包情况 劳务外包的工时总数 2,000,000 小时 劳务外包支付的报酬总额 59,644,284 元人民币 55 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 第八节第八节 公司治理公司治理 一、一、公司治理及内

194、幕知情人登记管理等相关情况说明公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司长期致力于法人治理结构的构建和持续完善，严格按照公司法、证券法和中国证监会、证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范化运作。公司按照上市公司章程指引、上市公司治理准则等规定修订了公司章程，制订、完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资者关系管理制度和信息披露管理制度等制度，明确了公司重大事项的决策权限和程序，保障公司决策的科学性和合理性。早在中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度指导意见 出台前，公司就已经建立了独立董事制度，组建了董事会各专业委员会，促进了公司规范化建设。公

195、司治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。目前，公司是上海证券交易所“公司治理指数”的成份股。根据中国证监会发布的证监公司字200728 号文件 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，公司迅速启动了公司治理专项活动，制定了切实可行的整改措施并开展积极有效的整改活动，推动了公司治理水平的进一步提升。2010 年，在上海证券交易所主办的“第九届中国公司治理论坛”上，公司荣获“2010 年度董事会奖”，获得监管机构对东软在公司治理方面的肯定。2013 年，在 董事会 杂志举办的评选中，公司荣获“最佳董事会”奖、“最具战略眼光董事长”奖、“最具创新力董秘”奖。2013 年，公司持续优化和完善

196、公司治理结构，继续开展加强公司治理专项活动。同时，公司继续加强董事会建设、投资者关系管理、健全激励与约束机制、健全完善内控制度，以及董事、监事、高级管理人员的培训工作。具体如下：1、加强董事会建设 公司董事会由九人组成，大多是 IT、管理、财务等领域的专业、资深人士，其中包括三位来自日本、欧洲的国际化人才，也包括国内知名学者担任的独立董事，公司外部董事占董事会多数席位。公司通过建立国际化、专业化的董事会，有效推动公司治理结构持续改善，不断创新管理模式和业务模式，加快公司国际化的发展步伐，为公司经营业务的全球化布局、国际并购策略的安全有效实施提供了宝贵的经验和支持。公司各位董事能勤勉尽职，积极出

197、席董事会会议，在公司的战略规划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意见，为公司重大事项决策的科学性和合理性提供了保障。董事能认真监督、评测经营层的工作，维护了公司和股东的利益。公司董事作为董事会战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会委员，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。2、加强投资者关系管理工作 公司一直注重投资者尤其是中小投资者在公司发展中的地位和作用，通过公司主页投资者栏目、投资者咨询电话、投资者邮箱、公司现场接待等多种方式与投资者保持良好的沟通，为投资者提供尽可能的便利了解公司，增加其持股信心。公司在遵照执行 信息披露管理制度和投资者关系管理制度

198、的基础上，进一步加强投资者关系管理工作方面的实施细则和流程管理，建立投资者现场调研及电话会议调研的详细接待流程，以便根据投资者的来访目的和需求迅速安排接待事宜。公司能够及时、准确、完整、有效、公平地披露信息，让投资者得以全面了解公司情况，建立对公司发展的信心，获得了投资者的认可。公司精心准备每一届股东大会，详细介绍公司的经营策略和发展战略，并认真回答 56 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 投资者的提问，听取他们意见和建议，同时，组织到会投资者参观、了解投资项目的进展情况，使他们找到一种所有者的感觉。报告期内，公司邀请投资者参加“2013 年东软解决方案论坛”，以便投资者能深入了解公司

199、创新和市场策略。此外，公司还安排了“煕康健康管理中心”的参观和体检活动，与投资者就公司具体业务情况进行深入交流。2013年度，公司现场接待投资者共计 143 人次。3、健全激励与约束机制 目前，公司尚未实施股权激励计划。作为一家以计算机软件为主营业务的高科技企业，聚集、稳定一批高水平的人才是企业生存、发展的关键因素。面对高端人才紧缺且流动率相对较高的行业特点，公司将根据监管部门的规定和公司的实际情况，适时推出公司的股权激励计划，实现股东、公司和员工利益的统一，以完善公司治理结构，促进公司规范运作与持续发展。4、健全和完善内控制度 公司高度重视内控制度管理工作，报告期内，不断完善法人治理结构和各

200、项内部管理制度。公司深入开展内控评价工作，由集团统一领导，各分子公司全员参与，加快流程梳理和缺陷识别，评价制度设计与执行有效性，全面健全内控制度体系，确保各项工作有章可循、管理有序，进一步规范公司运作，推动公司治理水平的持续提升。5、建立并执行内幕信息知情人登记管理制度 公司建立了内幕信息知情人管理制度，明确了内幕信息及知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、保密及责任追究等。报告期内，本公司内幕信息知情人未发生在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。6、持续推动公司规范化运作 公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加证券监管部门组织的法律法规、规则制度的学习，强化规范

201、运作的理念，提高对诚信意识的理解，完善公司治理结构。为进一步加强公司内部管理，公司根据实际情况分类制定了境内子公司权限规则，并组织境内子公司的相关管理人员进行专项培训，持续提高相关人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，强化自律意识，完善公司治理结构。报告期内，本公司间接控股子公司北京东软慧聚信息技术股份有限公司（以下简称“东软慧聚”）经中国证券监督管理委员会核准，于 2013 年 7 月 3 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“东软慧聚”，证券代码为“430227”。本次东软慧聚股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，将有利于东软慧聚进一步完善法人治理结构，通过资本平台募

202、集发展资金，有利于建立激励机制，稳定和吸引优秀人才，以实现业务的可持续发展。未来，公司将继续加强和完善公司治理结构，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律法规及相关规范性文件的要求，不断加强公司管理制度和内控制度建设，规范股东大会、董事会和监事会运作，持续提高董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，牢固树立公司规范化运作的理念，积极推动公司治理水平的进一步提高。57 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 二、二、股东大会情况简介股东大会情况简介 (一一)20122012 年度股东大会年度股东大会 公司于 2013 年 4 月 19 日召开 201

203、2 年度股东大会，会议审议通过以下议案：1、2012 年度董事会报告 2、2012 年度报告 3、2012 年度监事会报告 4、独立董事 2012 年度述职报告 5、2012 年度财务决算报告 6、关于 2012 年度利润分配的议案 7、关于聘请 2013 年度财务审计机构的议案 8、关于 2013 年度日常关联交易预计情况的议案 9、关于向东软熙康控股有限公司及其子公司继续提供财务资助额度的议案 10、关于与 Harman Becker Automotive Systems GmbH 签订导航地图产品协议的议案 相关公告详见上海证券交易所网站 http:/，决议刊登的披露日期为 2013 年

204、 4 月 20 日。(二二)2012013 3 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会 公司于 2013 年 7 月 25 日召开 2013 年第一次临时股东大会，会议审议通过以下议案：1、关于与沈阳东软系统集成工程有限公司、大连东软思维科技发展有限公司签订日常关联交易协议的议案 2、关于增加 2013 年度日常关联交易预计金额的议案 相关公告详见上海证券交易所网站 http:/，决议刊登的披露日期为 2013 年 7 月 26 日。(三三)2012013 3 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 公司于 2013 年 9 月 12 日召开 2013 年第二次临时股东大会，会议审议通过关

205、于继续为全资子公司东软（欧洲）有限公司、东软（日本）有限公司、东软（香港）有限公司提供银行借款担保额度的议案。相关公告详见上海证券交易所网站 http:/，决议刊登的披露日期为 2013 年 9 月 13 日。58 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 三、三、董事履行职责情况董事履行职责情况 (一一)董事参加董事会和股东大会的情况董事参加董事会和股东大会的情况 报告期内，董事会共召开 8 次会议，其中现场方式召开会议 2 次，通讯方式召开会议 6 次；股东大会共召开 3 次会议。董事参会情况如下：董事姓名 是否独立董事 参加董事会出席情况 参加股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席

206、次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 刘积仁 否 8 8 6 0 0 否 3 王勇峰 否 8 8 6 0 0 否 3 石黑征三 否 8 8 6 0 0 否 1 Klaus Michael Zimmer 否 8 8 6 0 0 否 0 笠野章 否 8 8 6 0 0 否 0 陈锡民 否 8 8 6 0 0 否 1 方红星 是 8 8 6 0 0 否 3 薛澜 是 8 8 6 0 0 否 1 高文 是 8 8 6 0 0 否 0(二二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司

207、董事会议案及其他事项提出异议。四、四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会，独立董事积极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。其中，战略决策委员会由 7 人组成，其中 2 人为独立董事；提名委员会由 3 人组成，其中 2 人为独立董事，并由独立董事担任主任；审计委员会由 3 人组成，全部为独立董事，其中独立董事方红星为会计专业人士，并担任主任；薪酬与考核委员会由 3 人组成，其中 2 人为独立董事，并由独立董事担任主任。报告期内

208、，各专业委员会积极履职，完成了本职工作。五、五、监事会发现公司存在风险的说明监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。六、六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明性、不能保持自主经营能力的情况说明 截至本报告期末，本公司不存在控股股东。七、七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 为维护公司及股东的利益，面对国际经济形势带来的挑战和行业发展的

209、机遇，促进公司在全球化进程中持续稳定发展，有效激励高级管理人员，公司根据所处行业特点、市场趋势和公司自身的实际情况，进一步加强对高级管理人员的考评，有效应用高级管理人员的胜任能力模型，继续采取平衡计分卡、360 度评估、职能述职评价等考核评价方式，持续促进高级管理人员对经营业绩及公司长远发展目标的关注，注重领导力的提升和对企业发展的贡献，提升了高级管理人员的岗位责任感和自豪感，对促进高级管理人员的稳定和发展取得了较好的效果。面对公司全球化和规模化的发展，公司还将继续完善更有效的高级管理人员的激励和约束机制，以持续提高公司业绩和运营质量。59 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 第九节第九

210、节 内部控制内部控制 一、一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。公司根据 公司法、证券法、上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范及配套指引，按照境内外资本市场监管要求，立足现状，结合公司实际和管理需要，建成严格有效的内部控制和全面风险管理体系。公司坚持以“完善内控制度，确保有效运行”为重点，以“设计有效，执行有力”为目标，全面推动内部控制规范实施工作，不断加强以风险为导向、以内控为依托、以流程为纽带、以制度为基础的全面内部控制体

211、系建设。与本年度报告公告的同时，公司披露2013 年度内部控制评价报告，对 2013 年12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。具体内容详见上海证券交易所网站 ht

212、tp:/。二、二、内部控制审计报告的相关情况说明内部控制审计报告的相关情况说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013 年度内部控制审计报告与本年度报告同时披露，具体内容详见上海证券交易所网站 http:/。三、三、年度报告重大差错责任追究制度及相关年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明执行情况说明 公司制定了年度报告信息披露重大差错责任追究制度，明确了公司年度报告信息披露重大差错的责任追究对象和具体处罚手段。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏

213、信息补充及业绩预告更正等情况。第十节第十节 财务会计报告财务会计报告 附后。60 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 （一）载有董事长刘积仁签名和公司盖章的 2013 年度报告文本；（二）载有董事长刘积仁、高级副总裁兼首席财务官张晓鸥、会计核算部部长时培军签名并盖章的财务报告文本；（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；（四）报告期内，在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。东软集团股份有限公司 董事长：刘积仁 二一四年三月二十六日 61 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 东软集团股份有

214、限公司董事东软集团股份有限公司董事 关于关于 2012013 3 年度报告的确认意见年度报告的确认意见 按照中华人民共和国证券法和中国证监会的相关规定，我们作为东软集团股份有限公司的董事，对公司 2013 年度报告发表如下确认意见：保证 2013 年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事签字：董事签字：刘积仁、王勇峰、石黑征三、Klaus Michael Zimmer、笠野章、陈锡民 方红星、薛澜、高文 二一四年三月二十六日 62 东软集团股份有限公司 2013 年度报告 东软集团股份有限公司高级管理人员东软集团股份

215、有限公司高级管理人员 关于关于 2012013 3 年度报告的确认意见年度报告的确认意见 按照中华人民共和国证券法和中国证监会的相关规定，我们作为东软集团股份有限公司的高级管理人员，对公司 2013 年度报告发表如下确认意见：保证 2013 年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。高级管理人员签字：高级管理人员签字：刘积仁、王勇峰、陈锡民、卢朝霞、张霞、王经锡、张晓鸥、李军 Klaus Michael Zimmer、王楠 二一四年三月二十六日 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 审计报告及审计报告及财务报表财务报表

216、 2013 年年度度 东软集团东软集团股份有限公司股份有限公司 审计报告及财务报表审计报告及财务报表（2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止）目 录 页 次 一、审计报告 1-2 二、财务报表 资产负债表和合并资产负债表 1-4 利润表和合并利润表 5-6 现金流量表和合并现金流量表 7-8 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 9-12 财务报表附注 1-122 审计报告 第 1 页 审审 计计 报报 告告 信会师报字2014第 111213 号 东软集团东软集团股份有限公司股份有限公司全体股东：全体股东：我们审计了后附的东软集团股份有限公司（以下简称贵公司）财

217、务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2013 年度的利润表和合并利润表、2013 年度的现金流量表和合并现金流量表、2013 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注二、注册会计师的责任册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国

218、注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。审计报告 第 2 页 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基

219、础。三、审计意见三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。立信会计师事务所立信会计师事务所 中国注册会计师：中国注册会计师：李晨李晨 （特殊普通合伙）（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国注册会计师：吴洁吴洁 中国中国 上海上海 二一四二一四年年三三月月二十六二十六日日 报表 第 1 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 资产负债表资产负债表 2013 年年 12 月月 31 日日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）资 产 附

220、注十三 期末余额 年初余额 流动资产：货币资金 1,199,125,558 1,047,858,225 交易性金融资产 13,348,345 8,337,715 应收票据 10,510,000 5,767,102 应收账款（一）914,241,268 574,584,723 预付款项 160,314,950 79,912,795 应收利息 应收股利 其他应收款（二）198,961,308 141,169,261 存货 487,085,278 399,208,162 一年内到期的非流动资产 其他流动资产（三）473,911,181 88,821,463 流动资产合计流动资产合计 3,457,49

221、7,888 2,345,659,446 非流动资产：可供出售金融资产 持有至到期投资 322,958,466 长期应收款 长期股权投资（四）2,910,660,936 2,732,245,904 投资性房地产 323,911,555 317,051,989 固定资产 616,826,298 646,782,233 在建工程 36,028,693 32,673,149 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 119,950,441 136,005,401 开发支出 商誉 长期待摊费用 15,099,731 12,963,672 递延所得税资产 54,950,355 43,32

222、7,690 其他非流动资产 非流动资产合计非流动资产合计 4,077,428,009 4,244,008,504 资产总计资产总计 7,534,925,897 6,589,667,950 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 2 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 资产负债表（续）资产负债表（续）2013 年年 12 月月 31 日日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）负债和所有者权益（或股东权益）附注十三 期末余额 年初余额 流动负债：短期借款 200,00

223、0,000 500,000,000 交易性金融负债 应付票据 190,032,934 106,763,675 应付账款 519,903,513 332,931,203 预收款项 418,257,711 321,840,397 应付职工薪酬 147,055,051 145,123,164 应交税费 17,648,905 28,556,889 应付利息 应付股利 其他应付款 390,491,973 218,140,587 一年内到期的非流动负债 451,658,667 其他流动负债 流动负债合计流动负债合计 2,335,048,754 1,653,355,915 非流动负债：长期借款 500,00

224、0,000 应付债券 403,658,667 长期应付款 86,501,075 134,501,075 专项应付款 预计负债 18,208,572 14,746,497 递延所得税负债 1,334,835 833,772 其他非流动负债 187,315,794 140,417,544 非流动负债合计非流动负债合计 793,360,276 694,157,555 负债合计负债合计 3,128,409,030 2,347,513,470 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）1,227,594,245 1,227,594,245 资本公积 353,061,885 353,061,885 减：

225、库存股 专项储备 盈余公积 711,260,827 658,985,598 一般风险准备 未分配利润 2,114,599,910 2,002,512,752 所有者权益（或股东权益所有者权益（或股东权益）合计）合计 4,406,516,867 4,242,154,480 负债和所有者权益（或股东权益）总计负债和所有者权益（或股东权益）总计 7,534,925,897 6,589,667,950 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 3 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 合并资产负债表合并资产负债表

226、 2013 年年 12 月月 31 日日（除特别注明外，金额单位均为（除特别注明外，金额单位均为人民币元）人民币元）资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产：货币资金（一）2,213,448,225 2,095,472,280 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产（二）32,249,913 14,917,183 应收票据（三）14,174,346 14,342,063 应收账款（四）1,890,363,626 1,407,087,344 预付款项（六）227,915,556 118,441,067 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款（五）196,71

227、7,958 204,764,870 买入返售金融资产 存货（七）996,583,099 830,972,882 一年内到期的非流动资产 其他流动资产（八）236,069,531 14,290,515 流动资产合计流动资产合计 5,807,522,254 4,700,288,204 非流动资产：发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产（九）26,594,230 持有至到期投资（十）403,159,918 长期应收款（十一）19,506,040 25,954,175 长期股权投资（十二）177,229,331 390,074,357 投资性房地产（十三）323,911,555 317,051,989

228、固定资产（十四）1,768,896,223 1,801,268,482 在建工程（十五）276,749,271 195,555,957 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产（十六）631,665,525 389,276,138 开发支出 商誉（十七）156,110,131 140,387,437 长期待摊费用（十八）103,494,600 72,063,173 递延所得税资产（十九）84,771,633 66,353,503 其他非流动资产 非流动资产合计非流动资产合计 3,568,928,539 3,801,145,129 资产总计资产总计 9,376,450,793

229、8,501,433,333 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 4 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 合并资产负债表（续）合并资产负债表（续）2013 年年 12 月月 31 日日（除特别注明外，（除特别注明外，金额单位均为人民币元金额单位均为人民币元）负债和所有者权益（或股东权益）附注五 期末余额 年初余额 流动负债：短期借款（二十一）209,139,575 511,312,055 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据（二十二）191,495,518 107,

230、630,675 应付账款（二十三）805,545,291 620,096,812 预收款项（二十四）593,558,197 497,627,237 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬（二十五）354,922,512 329,621,795 应交税费（二十六）67,598,043 65,941,991 应付利息 应付股利 其他应付款（二十七）183,768,414 212,020,218 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债（二十八）469,158,667 其他流动负债（二十九）3,664,444 120,743 流动负债合计流动负

231、债合计 2,878,850,661 2,344,371,526 非流动负债：长期借款（三十一）554,000,000 84,000,000 应付债券 403,658,667 长期应付款（三十二）128,046,431 179,459,431 专项应付款 预计负债（三十）22,085,086 18,628,581 递延所得税负债（十九）7,214,022 3,738,493 其他非流动负债（三十三）270,190,713 222,597,627 非流动负债合计非流动负债合计 981,536,252 912,082,799 负债合计负债合计 3,860,386,913 3,256,454,325

232、所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）（三十四）1,227,594,245 1,227,594,245 资本公积（三十五）359,512,069 356,289,108 减：库存股 专项储备 盈余公积（三十六）719,551,079 667,275,850 一般风险准备 未分配利润（三十七）3,096,964,347 2,922,439,964 外币报表折算差额 -73,859,185-54,261,434 归属于母公司所有者权益合计 5,329,762,555 5,119,337,733 少数股东权益 186,301,325 125,641,275 所有者权益（或股东权益）合计所有者权

233、益（或股东权益）合计 5,516,063,880 5,244,979,008 负债和所有者权益（或股东权负债和所有者权益（或股东权益）总计益）总计 9,376,450,793 8,501,433,333 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 5 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 利润表利润表 2013 年年度度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 附注十三 本期金额 上期金额 一、营业收入（五）4,327,149,932 3,705,696,757 减

234、：营业成本（五）3,447,244,092 2,694,231,947 营业税金及附加 46,052,351 73,695,704 销售费用 203,371,088 192,933,758 管理费用 477,747,859 376,159,961 财务费用 40,502,316 40,914,330 资产减值损失 63,254,583 33,446,174 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）5,010,630 7,645,112 投资收益（损失以“-”号填列）（六）193,882,176 116,274,913 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,603,937 1,448,885

235、 二、营业利润（亏损以“-”填列）247,870,449 418,234,908 加：营业外收入 103,875,852 93,473,496 减：营业外支出 1,887,871 1,633,648 其中：非流动资产处置损失 1,183,727 1,027,214 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）349,858,430 510,074,756 减：所得税费用 1,356,906 39,593,849 四、净利润（净亏损以“-”号填列）348,501,524 470,480,907 五、每股收益：（一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 348,501,5

236、24 470,480,907 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 6 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 合并利润表合并利润表 2013 年年度度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 7,452,753,233 6,960,195,011 其中：营业收入（三十八）7,452,753,233 6,960,195,011 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 7,314,647,659 6,677

237、,046,223 其中：营业成本（三十八）5,308,680,595 4,729,720,928 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加（三十九）67,218,955 111,108,386 销售费用（四十）657,573,048 635,074,786 管理费用（四十一）1,173,997,714 985,944,947 财务费用（四十二）39,185,293 78,565,067 资产减值损失（四十五）67,992,054 136,632,109 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）（四十三）17,332,73

238、0 14,224,580 投资收益（损失以“-”号填列）（四十四）85,929,224 112,124,066 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 33,813,510 39,038,402 汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）241,367,528 409,497,434 加：营业外收入（四十六）207,129,411 139,552,127 减：营业外支出（四十七）3,366,765 6,381,048 其中：非流动资产处置损失 1,823,907 5,173,148 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）445,130,174 542,668,513 减：所

239、得税费用（四十八）60,598,760 106,899,561 五、净利润（净亏损以“-”号填列）384,531,414 435,768,952 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 410,938,749 456,313,926 少数股东损益 -26,407,335-20,544,974 六、每股收益：（一）基本每股收益（四十九）0.33 0.37 （二）稀释每股收益（四十九）0.33 0.37 七、其他综合收益（五十）-13,800,587-11,853,741 八、综合收益总额 370,730,827 423,915,211 归属于母公司所有者的综合收益总额 3

240、94,652,625 444,420,178 归属于少数股东的综合收益总额 -23,921,798-20,504,967 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 7 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 现金流量表现金流量表 2013 年年度度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 4,374,163,177 3,888,212,496 收到的税费返还 73

241、,670,937 32,015,708 收到其他与经营活动有关的现金 1,412,752,745 1,498,246,370 经营活动现金流入小计 5,860,586,859 5,418,474,574 购买商品、接受劳务支付的现金 3,578,828,605 3,227,360,254 支付给职工以及为职工支付的现金 972,441,832 924,942,579 支付的各项税费 210,852,538 216,183,677 支付其他与经营活动有关的现金 781,961,819 699,540,199 经营活动现金流出小计 5,544,084,794 5,068,026,709 经营活动产

242、生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 316,502,065 350,447,865 二、投资活动产生的现金流量二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 3,505,000,000 1,360,000,000 取得投资收益所收到的现金 194,121,051 109,127,566 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 38,181,204 26,855,346 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 22,859,800 54,523,596 收到其他与投资活动有关的现金 88,608,075 299,939,131 投资活动现金流入小计 3,848,770,130

243、 1,850,445,639 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 88,482,722 79,611,913 投资支付的现金 3,385,000,000 1,020,000,000 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 247,265,096 875,000,000 支付其他与投资活动有关的现金 270,124,827 210,143,985 投资活动现金流出小计 3,990,872,645 2,184,755,898 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额-142,102,515-334,310,259 三、筹资活动产生的现金流量三、筹资活动产生的现金流量 吸收投

244、资收到的现金 取得借款收到的现金 700,000,000 500,000,000 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 700,000,000 500,000,000 偿还债务支付的现金 500,000,000 250,000,000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 238,040,307 47,114,736 支付其他与筹资活动有关的现金 1,351,372 100,000 筹资活动现金流出小计 739,391,679 297,214,736 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额-39,391,679 202,785,264 四、四、汇率

245、变动对现金及现金等价物的影响汇率变动对现金及现金等价物的影响 16,259,462-2,458,314 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 151,267,333 216,464,556 加：期初现金及现金等价物余额 1,047,858,225 831,393,669 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 1,199,125,558 1,047,858,225 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 8 页 东软集团股份有东软集团股份有限公司限公司 合并现金流量表合并现

246、金流量表 2013 年年度度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 7,735,400,303 7,275,198,214 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 123,223,573 56,067,

247、242 收到其他与经营活动有关的现金（五十一）324,570,537 366,904,197 经营活动现金流入小计 8,183,194,413 7,698,169,653 购买商品、接受劳务支付的现金 3,892,658,197 3,462,929,495 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 2,956,845,862 2,892,181,223 支付的各项税费 484,457,633 521,646,458 支付其他与经营活动有关的现金（五十一）545,381,

248、189 504,176,955 经营活动现金流出小计 7,879,342,881 7,380,934,131 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 303,851,532 317,235,522 二、投资活动产生的现金流量二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 3,680,500,000 1,116,000,000 取得投资收益所收到的现金 74,995,334 49,327,100 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 38,315,863 27,099,505 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 27,807,037 415,773,861 收到其

249、他与投资活动有关的现金（五十一）30,343,128 270,000 投资活动现金流入小计 3,851,961,362 1,608,470,466 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 489,300,713 406,343,260 投资支付的现金 3,524,235,058 1,116,000,000 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 14,812,656 38,500,000 支付其他与投资活动有关的现金（五十一）7,652,904 143,985 投资活动现金流出小计 4,036,001,331 1,560,987,245 投资活动产生的现金流量净额投资

250、活动产生的现金流量净额 -184,039,969 47,483,221 三、筹资活动产生的现金流量三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 4,000,000 60,288,436 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,000,000 60,288,436 取得借款收到的现金 738,648,281 642,975,880 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 742,648,281 703,264,316 偿还债务支付的现金 553,003,399 625,800,807 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 245,836,415 62,454,

251、803 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,003,047 3,610,159 支付其他与筹资活动有关的现金（五十一）1,351,372 100,000 筹资活动现金流出小计 800,191,186 688,355,610 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -57,542,905 14,908,706 四、汇率变动对现金及现四、汇率变动对现金及现金等价物的影响金等价物的影响 4,659,448-28,135,034 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 66,928,106 351,492,415 加：期初现金及现金等价物余额 2,088,199

252、,345 1,736,706,930 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 2,155,127,451 2,088,199,345 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 9 页 东软集团股份有限公东软集团股份有限公司司 所有者权益变动表所有者权益变动表 2013 年年度度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 本期金额 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,22

253、7,594,245 353,061,885 658,985,598 2,002,512,752 4,242,154,480 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,227,594,245 353,061,885 658,985,598 2,002,512,752 4,242,154,480 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）52,275,229 112,087,158 164,362,387（一）净利润 348,501,524 348,501,524（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 348,501,524 348,501,524（三）所有者投入和减少资本

254、1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 52,275,229 -236,414,366-184,139,137 1提取盈余公积 52,275,229 -52,275,229 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -184,139,137-184,139,137 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,227,594,245 353,061,885 711,260,827 2,114,599,910 4

255、,406,516,867 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 10 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 所有者权益变动表（续）所有者权益变动表（续）2013 年年度度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 上期金额 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,227,594,245 353,061,885 588,413,462 1,602,603,981 3,771,673

256、,573 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,227,594,245 353,061,885 588,413,462 1,602,603,981 3,771,673,573 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）70,572,136 399,908,771 470,480,907（一）净利润 470,480,907 470,480,907（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 470,480,907 470,480,907（三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 70,572,136 -70,572,1

257、36 1提取盈余公积 70,572,136 -70,572,136 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,227,594,245 353,061,885 658,985,598 2,002,512,752 4,242,154,480 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 11 页 东软集团股份有限公司东软集团股

258、份有限公司 合并所有者权益变动表合并所有者权益变动表 2013 年年度度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 1,227,594,245 356,289,108 667,275,850 2,922,439,964-54,261,434 125,641,275 5,244,979,008 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,227,594,245 356,

259、289,108 667,275,850 2,922,439,964-54,261,434 125,641,275 5,244,979,008 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）3,222,961 52,275,229 174,524,383-19,597,751 60,660,050 271,084,872（一）净利润 410,938,749 -26,407,335 384,531,414（二）其他综合收益 3,311,627 -19,597,751 2,485,537-13,800,587 上述（一）和（二）小计 3,311,627 410,938,749-19,597,751-23

260、,921,798 370,730,827（三）所有者投入和减少资本 -88,666 85,584,895 85,496,229 1所有者投入资本 -94,863 95,315,336 95,220,473 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 6,197 -9,730,441-9,724,244（四）利润分配 52,275,229 -236,414,366 -1,003,047-185,142,184 1提取盈余公积 52,275,229 -52,275,229 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -184,139,137 -1,003,047-185,142,184 4其他 （

261、五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,227,594,245 359,512,069 719,551,079 3,096,964,347-73,859,185 186,301,325 5,516,063,880 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 12 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 合并所有者权益变动表（续）合并所有者权益变动表（续）2013 年年度

262、度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 上期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 1,227,594,245 362,247,201 596,703,714 2,536,698,174-48,565,779 340,445,713 5,015,123,268 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,227,594,245 362,247,201 596,703,714 2,536,698,174-4

263、8,565,779 340,445,713 5,015,123,268 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）-5,958,093 70,572,136 385,741,790-5,695,655-214,804,438 229,855,740（一）净利润 456,313,926 -20,544,974 435,768,952（二）其他综合收益 -6,198,093 -5,695,655 40,007-11,853,741 上述（一）和（二）小计 -6,198,093 456,313,926-5,695,655-20,504,967 423,915,211（三）所有者投入和减少资本 240

264、,000 -190,689,312-190,449,312 1所有者投入资本 240,000 60,008,427 60,248,427 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -250,697,739-250,697,739（四）利润分配 70,572,136 -70,572,136 -3,610,159-3,610,159 1提取盈余公积 70,572,136 -70,572,136 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -3,610,159-3,610,159 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他

265、（六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,227,594,245 356,289,108 667,275,850 2,922,439,964-54,261,434 125,641,275 5,244,979,008 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 1 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 2013 年年度度财务报表附注财务报表附注 一、一、公司基本情况公司基本情况 东软集团股份有限公司（以下简称“本公司”

266、或“公司”）原名为沈阳东软软件股份有限公司，是于1993 年 6 月 7 日经沈阳市体改委体改发（1993）47 号文批准在中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：2491。1996 年 6 月在上海证券交易所上市。所属行业为 IT 类。本公司的前身是东北大学下属的两家公司：沈阳东大开放软件系统股份有限公司和沈阳东大阿尔派软件有限公司，前者成立于 1991 年 4 月，是沈阳市南湖科技开发区最早进行股份制试点的高科技企业，后者于 1991 年 6 月与日本阿尔派株式会社合资成立。本公司于 1993 年 6 月进行股份制改造，于1996

267、年 5 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，皆为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 1996 年 6 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市。2004 年 2 月 5 日，本公司原控股股东东软集团有限公司向本公司原第二大股东阿尔派电子（中国）有限公司协议收购其所持有的本公司外资法人股，并于 2004 年 3 月 5 日办理完成工商登记变更手续，本公司由此变更为内资股份有限公司。2006 年 3 月 27 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了沈阳东软软件股份有限公司股权分置改革方案，2006 年 4 月 7 日，公司原控股股东东

268、软集团有限公司完成了向流通股股东的对价支付，共向流通股股东支付 28,314,574 股和 41,339,277 元现金对价，即每 10 股流通股获付 2.5 股股票和 3.65 元现金，该股权分置改革实施后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。2008 年 1 月 16 日，经中国证券监督管理委员会批准，本公司吸收合并原控股股东东软集团有限公司，于 2008 年 3 月 11 日，本公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了换股吸收合并的股份登记及注销原东软集团有限公司所持有的本公司全部股份的相关手续，并于2008 年 4 月 28 日办理完成工商注销登记手续，本次变更后外资股东

269、合计持股比例为 28.62%，本公司由此变更为中外合资股份有限公司。2008 年 5 月 30 日，公司 2007 年度股东大会审议通过公司名称由“沈阳东软软件股份有限公司”变更为“东软集团股份有限公司”，2008 年 6 月 5 日，本公司办理完成了公司名称、住所变更的工商变更登记手续。2008 年 10 月 29 日，本公司实施完成 2008 年半年度利润分配及转增股本方案，以 2008 年 6 月 30 日股本 524,612,925 股为基数，向全体股东每 10 股送 2股红股，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计送股和转增股份 419,690,340股，

270、公司注册资本增至人民币 944,303,265 元。2010 年 7 月，本公司实施完成 2009 年度利润分配及转增股本方案，以 2009 年 12 月 31 日总股本 944,303,265 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 3 股，共转增 283,290,980 股，转增后的公司注册资本变更为 1,227,594,245 元。2011年 3 月 14 日，东北大学科技产业集团有限公司等本公司股东所持有的 900,294,040 股有限售条件的流通股上市流通。至此，本公司总股本 1,227,594,245 股全部为无限售条件的流通股。东软集团股份有限公司 20

271、13 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 2 页 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司及纳入合并范围的子公司（以下简称“本集团”）是以软件开发和软件服务、系统集成及提供全面解决方案、医疗系统产品生产和销售为主要业务领域的高科技企业。软件开发及系统集成主要面向各基础行业提供全面解决方案；医疗系统产品主要是充分发挥公司在软件方面的技术优势，向医疗行业提供 CT、X 光机、彩超、核磁共振等高智能的数字化医疗产品。公司注册地：沈阳市浑南新区新秀街 2 号，总部办公地址：沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园。于 2013 年 12 月 31 日，本公司的基本法律架构如下：二、二、主要会计

272、政策、会计估计和前期差错主要会计政策、会计估计和前期差错 （一一）财务报表的编制基础财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2010 年修订）的披露规定编制财务报表。（二二）遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公

273、司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。（三三）会计期间会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。（四四）记账本位币记账本位币 采用人民币为记账本位币。境外公司按所在国家或地区的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。本公司 5 家直接持股 联营公司及其他被投资单位 42 家直接 控股子公司（持有权益占 50%以上或持股 50%以下但 具有实际控制权）1 家分公司 东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 3 页 （五五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制

274、下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。2、非同一

275、控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的

276、无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况

277、以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 4 页 （六六）合并财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。2、合并程序 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如

278、子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超

279、过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。（1）增加子公司 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制

280、下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。（2）处置子公司 一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例

281、计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 5 页 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经

282、济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按附注二（六）2、（4）“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资”进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司附注二（六）2、（2）“一般处理方法”进行会计处理。（3）购买子公司少数

283、股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。（七七）现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以

284、随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。（八八）外币业务和外币报表折算外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 6 页 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日

285、的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。境外子公司以其所在国家或地区的货币为记账本位币。外币业务按业务发生当日的汇率折算为所在国家或地区的货币入账。境外子公司对于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日的汇率折算为所在国家或地区的货币，所产生的折算差额直接计入当期损益。2、外币财务报表的折算 纳入本公司财务报表合并范围的境外子公司的外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中

286、的收入和费用项目，采用报告期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。（九九）金融工具金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变

287、动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。2、金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 7 页 （2）持有至到期投资 取得时按公允

288、价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间或以后两个完整会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期，但下列情况除外：a.出售日或重分类日距离该项投资

289、到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；b.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；c.出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。（3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款）等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入

290、当期损益。（4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。（5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有

291、的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 8 页 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资

292、产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止

293、确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金

294、融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。报告期末根据公开市场的汇率报价计算外币远期结汇合同的预计损益，如果为预计收益，将预计的收益计入公允价值变动损益及交易性金融资产；如果为预计损失，将预计的损失计入公允价值变动损益及交易性金融负债。东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 9 页 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。（1）可供出售金融资产的减值准备：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降

295、，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。（2）持有至到期投资的减值准备：持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。（十十）应收款项坏账准备应收款项坏账准备 1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款余额在 1,00

296、0 万元以上，其他应收款余额在 200 万元以上。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如减值测试后，预计未来现金流量现值不低于其账面价值的，则按账龄分析法计提坏账准备。2、按组合计提坏账准备应收款项：确定组合的依据 账龄组合 根据以前年度与之相同或类似的，具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应收款项不同账龄组合坏账准备的计提比例。按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：账 龄

297、 应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）1年以内 1 1 12年 2 2 23年 5 5 35年 10 10 5年以上 100 100 东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 10 页 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：单项计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大，但存在明显减值迹象，单独进行减值测试后其未来现金流量现值低于其账面价值。坏账准备的计提方法 个别认定法，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。（十一十一）存货存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、在产品以及产成品。2、发出存货的计价方法 原材料的发

298、出成本按移动加权平均法结转成本；在产品及产成品的成本包括直接材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比应分配的制造费用。在产品包括在建合同成本，其成本核算为：于资产负债表日，在建合同累计已发生的合同成本扣除累计已确认的合同费用后的余额列为流动资产中的存货。在建合同成本主要指在建合同项目所发生的成本，包括已经运送至客户指定的特定场所的系统硬件成本、尚在进行中的安装成本或系统整合成本、已发生的合同直接人工及间接费用以及正在履行的其他合约义务所发生的成本。3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商

299、品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。4、存货的盘存制度

300、 采用永续盘存制 （十二十二）长期股权投资长期股权投资 1、投资成本的确定（1）企业合并形成的长期股权投资 东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 11 页 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

301、非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其

302、在购买日的公允价值计入企业合并成本。（2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货

303、币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。2、后续计量及损益确认（1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单

304、位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 12 页 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。（2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会

305、计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同

306、或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。（3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入

307、所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权

308、益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投 资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积（其他资本公积）。东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 13 页 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，

309、仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如

310、果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。（十三十三）投资性房地产投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，不再

311、转回。（十四十四）固定资产固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 14 页 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：类别 折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物 30-50 5 1.90-3

312、.20 电子设备 3 5 31.70 运输设备 5 5 19.00 其他设备 3-5 5 19.00-31.70 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余

313、使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。4、其他说明 自 2002 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日间利用土地建造自用项目的，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。本集团于 2007 年 1 月 1 日，对已计入房屋、建筑物成本中的土地使用权，如符合无形资产准则规定可单独确认为无形资产的，从原资产的账面价值

314、中分离，作为无形资产列报。自 2007 年 1 月 1 日起，利用土地建造自用项目时，房屋、建筑物成本中不再包括土地使用权成本。（十五十五）在建工程在建工程 1、在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 15 页 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策

315、计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减

316、记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（十六十六）借款费用借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资

317、本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 16 页 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资

318、产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用

319、，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末加权平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。（十七十七）无形资产无形资产 1、无形资产的计价方法（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归

320、属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产

321、的成本，不确认损益。东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 17 页 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。（2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为

322、企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 40-50 年 按照土地使用证可使用年限 房屋使用权 50 年 房屋使用合同或协议规定的使用年限 工业产权及专有技术 10 年 按相关合同或预计的可使用年限 其他无形资产 5-10 年 按相关合同或预计的可使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。3、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命

323、不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以

324、使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 18 页 4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。5、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研

325、究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。6、其他说明 参见附注二（十四）固定资产 4（

326、十八十八）商誉商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的

327、账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 19 页 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失在发生时计入当期

328、损益，且在以后会计期间不予转回。（十九十九）长期待摊费用长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用包括装修费、经营租入固定资产改良支出等已经支出但摊销期限在一年以上（不含一年）的各类费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。如果长期待摊费用不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。（二十二十）预计负债预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够

329、可靠地计量。本公司预计负债主要是很可能发生的产品质量保证形成的负债。本公司依照以往的经验对保质期间所发生的人工及差旅等成本和费用依营业收入的一定比例计算预计负债金额。产品质量保证的硬件部分在保质期间一般由原供货商负责。（二十一二十一）股份支付及权益工具股份支付及权益工具 本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。1、以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本

330、或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。东软集团股份有限公司 2013 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 20 页 对于最终未

331、能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消

332、的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。2、以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。（二十二二十二）收入收入 本公司业务收入主要

333、包括系统集成合同收入、软件产品销售收入、医疗系统产品销售收入、软件开发及其他劳务收入、物业服务及租金收入、广告收入等。业务收入以扣除销售折扣后之净额列示。各项收入确认的基础如下：1、系统集成合同收入 本公司对于在建的系统集成开发项目按完工百分比法确认收入。当一系统集成开发项目合同的最终结果能可靠地估计时，则根据完工百分比法在资产负债日确认该合同项目的收入与费用。完工进度依据已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例衡量。如果合同的最终结果不能可靠地估计，则区别下列情况处理：（1）合同成本能够收回的，合同销售收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合并成本则在其发生的当年度确认为费用；（2）合同成本不能收回的，则在发生时立即确认为当年度费用，不确认合同销售收入。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间已累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同