1、东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 20122012 年度报告年度报告 股票代码：600718 2 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长兼首席执行官刘积仁、高级副总裁兼首席财务官张晓鸥及会计核算部部长时培军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。(五)经董事会审议的 2012 年

2、度利润分配议案：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务审计的结果，2012年度，公司母公司实现净利润 470,480,907 元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取 10%的法定盈余公积金 47,048,091 元，提取 5%的任意盈余公积金 23,524,045 元，本年度可供 股东 分配 的利润为 399,908,771 元，加 上以 前年 度尚未分 配利润1,602,603,981 元，期末未分配利润为 2,002,512,752 元。根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，董事会拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 1,227,594,245 股为

3、基数，向全体股东每 10 股派发 1.5 元人民币现金红利（含税），共派发现金红利 184,139,137 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。以上议案，需公司股东大会批准。(六)本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。(七)报告期内，本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。(八)报告期内，本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。(九)本报告以东软集团股份有限公司为主体，涵盖分公司、子公司。3 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 目录目录 重要提示重要提示 .2 2 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险

4、提示 .4 4 第二节第二节 公司简介公司简介 .5 5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .7 7 第四节第四节 董事会报告董事会报告 .9 9 第五节第五节 重要事项重要事项 .3030 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 .3838 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 .4343 第八节第八节 公司治理公司治理 .5151 第九节第九节 内部控制内部控制 .5555 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告 .5555 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 .5656 4 东软集团股份有限公司

5、2012 年度报告 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义一、释义 本年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 证券交易所 指 上海证券交易所 东软、公司、母公司 指 东软集团股份有限公司 集团 指 东软集团股份有限公司及其分子公司 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）报告期 指 2012 年度，即 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、重大风险提示：二、重大风险提示：公司已在本年度报告

6、中详细描述存在的风险因素及对策，具体详见本年度报告“董事会报告”中的相关内容。5 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 公司的法定中文名称 东软集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东软集团 公司的法定英文名称 Neusoft Corporation 公司的法定英文名称缩写 Neusoft 公司法定代表人 刘积仁 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王楠 张龙 联系地址 沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 电话 024

7、-83662115 传真 电子信箱 三三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 沈阳市浑南新区新秀街 2 号 公司注册地址的邮政编码 110179 公司办公地址 沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 公司办公地址的邮政编码 110179 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简

8、称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东软集团 600718 东软股份、东大阿派 六六、公司报告期内注册变更情况、公司报告期内注册变更情况 1、基本情况 报告期内，公司未发生注册登记地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码变更。公司注册登记地点 沈阳市浑南新区新秀街 2 号 企业法人营业执照注册号 2491 税务登记号码 2172 组织机构代码 60460817-2 6 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 2、公司首次注册情况 公司首次注册登记日期：1991 年 6 月 17 日 公司首次注册地点：沈阳市和平区文

9、化路 3 号巷 11 号 3、公司上市以来，主营业务的变化情况 公司以软件技术为核心，提供行业解决方案、软件产品、平台及服务、医疗设备等。自上市以来，公司主营业务未发生重大变化。4、公司上市以来，历次控股股东的变更情况 1996 年 6 月，本公司在上海证券交易所上市，第一大股东为东北大学软件中心，持股比例为 27.64%。1998 年 5 月，东软集团有限公司受让东北大学软件中心持有的本公司全部法人股。受让完成后，东软集团有限公司持有本公司 27.64%股份，成为公司第一大股东。2003 年 12 月，东软集团有限公司受让阿尔派电子（中国）有限公司持有的本公司外资法人股。受让完成后，东软集团

10、有限公司持有本公司股份比例增至 60.24%，成为公司控股股东。2008 年 3 月，本公司办理完成了换股吸收合并原控股股东-东软集团有限公司的换股登记手续以及注销东软集团有限公司所持有的本公司全部股份的相关手续。公司第一大股东变更为东北大学科技产业集团有限公司，持股比例为 17.6248%。七、七、会计师事务所信息会计师事务所信息 公司聘请的会计师事务所名称 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 签字会计师姓名 李晨、姜丽君 7 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 第第三三节节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、

11、报告一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据主要会计数据 20122012 年年 20112011 年年 本期比上年同期本期比上年同期增减增减(%)(%)20102010 年年 营业收入 6,960,195,011 5,751,249,330 21.02 4,937,696,440 归属于上市公司股东的净利润 456,313,926 417,068,980 9.41 484,675,178 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 319,537,015 286,807,569

12、11.41 357,195,751 经营活动产生的现金流量净额 317,235,522 300,196,604 5.68 381,889,530 主要会计数据主要会计数据 20122012 年末年末 20112011 年末年末 本期末比上年同本期末比上年同期末增减期末增减(%)(%)20102010 年末年末 归属于上市公司股东的净资产 5,119,337,733 4,674,677,555 9.51 4,280,208,312 总资产 8,501,433,333 7,925,285,114 7.27 6,858,879,805 (二二)主要财务数据主要财务数据 单位：元 币种：人民币 主要财

13、务指标主要财务指标 20122012 年年 20112011 年年 本期比上年同期本期比上年同期增减增减(%)(%)20102010 年年 基本每股收益（元股）0.37 0.34 9.41 0.39 稀释每股收益（元股）0.37 0.34 9.41 0.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.26 0.23 11.41 0.29 加权平均净资产收益率（%）9.32 9.34 下降 0.02 个百分点 11.67 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.53 6.42 上升 0.11 个百分点 8.60 注：根据相关规定，每股收益按 1,227,594,245 股计算。8 东

14、软集团股份有限公司 2012 年度报告 二二、非经常性损益项目和金额、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目非经常性损益项目 20122012 年金额年金额 附注附注 20112011 年金额年金额 20102010 年金额年金额 非流动资产处置损益 54,744,245 主要为本公司之子公司沈阳东软信息技术服务有限公司转让大连东软软件园产业发展有限公司股权形成的投资收益 18,180,599 43,302,916 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 94,363,121 主要为计入损益

15、的科研项目政府补助以及政府投资补贴 105,173,354 109,335,552 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-9,946,738 9,897,547 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,354,443 主要为本公司之子公司参股投资沈阳工程，投资成本小于被投资单位净资产公允价值份额的部分形成的营业外收入-26,753 非货币性资产交换损益-24,934,400 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-6,600,000 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的

16、公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 14,224,580 主要为交易性金融资产、交易性金融负债公允价值变动损益 950,557-694,314 除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 653,891 1,313,927-1,945,474 其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,221,899 所得税影响额-30,432,456 -20,258,444-17,278,655 少数股东损益影响额 869,087 -11,201,619-21,764,898 合计合计 136,776,911 130,261,411 127,479,427 三

17、三、采用公允价值计量的项目、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称项目名称 期初余额期初余额 期末余额期末余额 当期变动当期变动 对当期利润对当期利润（税后利润）（税后利润）的影响金额的影响金额 交易性金融资产 863,170 14,917,183 14,054,013 12,648,612 交易性金融负债 170,567-170,567 153,510 合计合计 -12,802,122 9 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一一)报告期

18、内经营情况的讨论与分析报告期内经营情况的讨论与分析 1 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2012 年，公司执行创新与全球化发展策略，业务取得规模化发展。公司以创造客户价值为中心，加强新业务的策划与开拓，以商业模式创新拉动业务增长，进一步推进卓越运营改善计划，加强支撑业务发展的组织服务体系建设，提高整体项目管理水平和运营效率，以保证公司业务可持续发展。报告期内，公司实现营业收入 696,020 万元，同比增长 21.02%；实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）45,631 万元，每股收益0.37 元，同比增长 9.41%，扣除非经常性损益后的净利润 3

19、1,954 万元，同比增长 11.41%。报告期内，公司实施积极智慧的市场营销战略，围绕客户需求，加大销售力量部署和客户覆盖，提高品牌与市场策划对业务的支撑作用，推动公司整体业务规模的快速增长。公司加强领导力发展，继续落实员工薪酬改善计划，提升薪酬市场竞争力。公司加强内部资源的整合与调整，优化组织结构，启动项目计划与预算管理及核算管理，推进管理流程简化和权限下放，促进经营效率的提升。公司加大在云计算及物联网、医疗设备、汽车信息技术、业务基础平台等方面的研发投入，熙康云平台及应用研发取得积极进展。利用国家推进“智慧城市”建设的契机，公司整合在电信、交通、医疗卫生、政府及企业信息化等领域的综合优势

20、，构建面向“智慧城市”的整体解决方案，为未来业务拓展奠定基础。公司加快创新与转型，将在汽车电子领域多年积累的技术开发经验与在中国市场的本土化优势相结合，拓展了观致汽车有限公司及其他国内汽车厂商业务，开拓了新的市场机遇。在健康管理服务领域，公司创新采用线上、线下相结合（Online to Offline）的健康管理服务模式，先后与沈阳、洛阳、佛山等 14 个城市建立“健康城市”战略合作关系。在国内解决方案业务方面，公司继续巩固和加强已有行业和业务的市场竞争地位，政府、医疗 IT、能源、金融等行业实现快速发展。公司加强针对运营商、城商行、媒体及其他新兴业务领域的市场开拓力度，以获取新的市场机会。在

21、国际业务方面，公司聚焦重点领域，提升核心业务领域的市场竞争力，推动业务稳定增长。在智能终端领域，面对行业格局调整及关键客户业务下降，公司加强策划、咨询和系统设计等上游工程能力，加强与芯片厂商、应用服务提供商的合作，以保证业务的可持续发展。在汽车电子、智能家庭、IT 产品等业务领域，公司积极尝试商业模式创新，挖掘客户需求，与重点客户的合作更加深入与紧密，业务实现规模化增长。在医疗系统业务方面，公司持续加强研发投入并取得成效，NeuViz64 层螺旋 CT 于2012 年 4 月投入市场，取得了积极的市场反馈和销售成绩，将对医疗系统业务未来发展起到积极影响。在国内市场，公司加强多产品线的营销布局和

22、渠道建设，提高老客户设备重置率，高端客户业务拓展顺利，进一步强化了优势产品的市场竞争地位。在国际市场，公司聚焦重点区域，欧洲市场销售取得突破。报告期内，公司品牌影响力不断获得认可。公司第六次入围国际外包专业协会（IAOP）“全球外包 100 强”榜单。在波士顿咨询公司组织的评选中，公司入围“BCG中国 50 强全球挑战者”榜单。在 Teleos 和 The KNOW Network 联合发起的评选中，公司荣获“2012 年亚洲最受赏识的知识型企业(MAKE)”奖项，在知识型产品、服务及解决方案等领域的发展获得认可。在第十届中国国际软件和信息服务交易会上，公司荣获“中 10 东软集团股份有限公司

23、 2012 年度报告 国软件和信息服务产业十年领军企业奖”。在第十六届中国国际软件博览会上，公司荣获“2012 年中国优秀软件企业”等奖项。在中国上市公司环境责任调查组委会组织的评选中，公司荣获 2012 年“中国上市公司环境责任百家企业奖”。2 2、公司具体经营情况、公司具体经营情况 （1）软件与系统集成业务 报告期内，公司软件及系统集成业务较快增长，实现营业收入 597,505 万元（已扣除行业间抵销），同比增长 23.69%，占公司营业收入的 85.85%。在政府信息化领域，公司在人力资源和社会保障信息化行业的领导者地位进一步稳固，定点客户服务模式在全国分步骤推广，与广州社保、辽宁社保、

24、天津社保等多个省市级客户合作持续加强。在国土与住建行业，公司在高端客户和核心业务方面取得突破，签约国家住房与城乡建设部、陕西省建设厅、海门市房产交易登记中心等客户。在公检法行业，公司签约辽宁公安、湖南公安等客户，电子警察业务在宁波顺利实施。在农产品溯源领域，公司承接石家庄、乌鲁木齐肉类蔬菜流通追溯体系建设项目。在电信行业，公司与国家工信部业务合作更加深入。公司加强三大运营商的业务覆盖，BSS（业务支持系统）、管理信息系统、BI（商业智能）业务实现快速增长。公司与中国联通、中国电信在总部和省级建设方面保持合作，签约江西联通、四川联通、河北电信、辽宁电信等省级客户业务。与中国移动在云计算、信息安全

25、、物联网管理平台（M2M）、位置服务及网管投诉平台等领域继续保持合作，业务拓展顺利。在公共卫生和医疗 IT 领域，公司继续保持市场优势地位。在医疗卫生政务领域，公司签约榆林、宝鸡、芜湖等地卫生项目。在医疗 IT 领域，公司进一步完善了以电子病历为核心的医院信息系统，积极拓展高价值客户，应用于盛京医院的东软电子病历系统通过卫生部电子病历系统应用水平 6 级和美国 HIMSS Analytics 电子病历采纳模式 6级评估，获得行业高度认同。在健康服务领域，公司持续推进产品优化与升级，完成健康云平台以及腕表、益体机等终端产品的版本升级和熙康饮食等 APPS 产品的上市，积极开展与地产、农业、旅游和

26、医疗等行业的企事业单位合作，加快面向全国的健康管理中心市场布局，推进“健康城市”建设，进一步扩大“熙康”品牌影响力。在能源领域，公司顺利完成国家电网“SG186”工程衍生及拓展项目，同时充分发挥技术优势，承接国家电网 9 省营销稽查监管业务及 5 省客服中心支撑项目，拓展北京电力、南方电网等客户。在石油石化业务领域，拓展中石油油控中心、呼和浩特石化、华北石化等客户。在煤炭与发电领域，公司拓展中国神华、华能集团等客户业务。在企业信息化及电子商务领域，公司加强优质客户覆盖，签约中国铁路、中国黄金、北汽鹏龙等客户。在烟草行业，公司承接山东、浙江、河北、江苏、湖南等地项目，继续保持市场优势地位。在 E

27、RP 实施及咨询服务领域，公司持续提升项目实施及服务水平，深入开展与青岛海尔、五矿集团、酒泉钢铁等老客户的业务合作，并拓展长春客车、中信戴卡等优质新客户。在金融行业，公司加强面向工商银行、兴业银行、广发银行等关键客户的服务策划，推动服务业务规模增长。公司承接中国人保财险、太平洋保险、中国金融期货交易所等高端客户的核心业务，并拓展招商银行、中信银行、长安责任保险、大地财产保险等多家新客户。在教育行业，公司在云计算应用方面取得突破，推出创新云课堂和云教室等解决方案和产品，公司中标诸暨教育云、湖北移动教育云等多个项目，业务进展顺利。在交通行业，公司聚焦核心行业客户，拓展中国国际航空、东方航空、深圳航

28、空等 11 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 客户，承接中国北车、沈阳地铁及北京、郑州、无锡等多地轨道交通业务。在软件产品领域，公司持续加强新产品研发和产品竞争力的提升，积极推进渠道销售建设。在网络安全领域，公司签约国家财政部、国家工信部、国家电网等多家客户，进一步巩固市场占有率。在 E-HR 领域，公司签约葛洲坝、中国国际货运航空等新客户。在档案管理领域，签约中国兵器工业档案馆、中国节能环保集团等关键客户。在 BPO 业务领域，公司 IT 基础设施建设与服务业务进展顺利，获得多家优质客户。加大面向中小企业公共 IT 服务业务的投入和拓展力度，集中在天津、大连、沈阳等地开拓业务，为未来

29、业务发展奠定基础。在国际软件业务领域，公司加大市场开拓力度，积极发展战略合作伙伴，实现业务增长。在日本市场，公司加强与索尼、东芝等客户的深入合作，阿尔派、电装等汽车电子行业客户业务快速增长。在欧美市场，公司深化与 Intel、Harman 等客户的业务合作，并拓展亚马逊等高端潜力客户，业务进展顺利。报告期内，公司国际软件业务实现收入34,669 万美元，同比增长 11.94%，占公司营业收入的 31.42%。（2）医疗系统业务 2012 年，公司深化市场驱动，强化面向重点区域的业务发展，加强对高端客户的系统性覆盖。新产品 NeuViz64 层螺旋 CT 销售态势良好，并相继获得 FDA、CE、

30、SFDA 等资质认证，将有利于未来开拓国际市场。公司加强服务体系建设，不断提高客户满意度和服务业务比重。报告期内，公司医疗系统业务实现收入 89,362 万元人民币，同比增长11.22%，占公司营业收入的 12.84%。其中出口实现收入 2,574 万美元，同比增长 1.00%。3 3、在经营中出现的困难与挑战、在经营中出现的困难与挑战 2012 年，公司在业务规模化发展的同时，也面临着一些困难和挑战。全球经济复苏缓慢，持续在低位徘徊，欧债危机出现反复，发达经济体陷入低迷或衰退，新兴市场与发展中经济体也面临不同程度的发展困境，同时人民币汇率波动振幅加大，为公司业务拓展带来挑战。中国经济增速放缓

31、，通货膨胀因素仍在，人力资源成本持续上升，导致社会及企业 IT 投资支出缩减或延后，市场竞争进一步加剧。为此，公司巩固和加强已有行业和业务的市场领先优势，积极拓展高端客户业务，加强客户覆盖的深度和广度，提升技术和咨询拉动业务发展的能力，加强日本、欧洲和美国市场开拓，加快整体市场拓展计划和分布式交付组织的建设，实现业务的规模化发展。加强对汇率变动的分析与研究，选择合适币种进行报价，采取适当外汇避险方法以及与客户协商共担风险等措施，降低对公司的不利影响。对内，公司加强组织能力建设与领导力发展，继续落实员工薪酬改革计划，持续推进卓越运营改善计划，完善公司内部控制流程和制度，优化公司管理和运营的模式、

32、过程和方法，有效防范和控制风险，提高组织运行效率。4 4、技术创新情况、技术创新情况 作为一家以软件技术为核心的公司，公司始终坚持“开放式创新”战略，自成立以来，公司重视对研发的投入，每年都将资源投入到面向未来的新业务/产品、新技术、新方法中去，有力推动了业务创新。2012 年，公司继续加强对新型医疗体制改革、3G 建设、智能电网、物联网、三网融合的业务规划与研发策划，开展以客户价值为中心的业务创新活动。公司在熙康健康管理服务、汽车信息技术与远程服务、移动互联网智能终端、信息安全等领域的技术积累日益深厚。12 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 针对互联网、移动互联网、物联网领域快速发展

33、所带来的业务变革，公司制定积极的应对策略，主动开展面向大众消费者的垂直互联网服务及传统企业应用在互联网上的迁移和部署的业务创新。公司深刻地意识到移动互联快速发展正在改变商业的服务模式；社交网络正在变革人们的沟通交流方式；云计算正在改变人们对信息服务的消费模式；大数据驱动更精准的洞察、决策与过程自动化；情景感知创造更丰富的用户体验、更强的客户忠诚度、更好的商业过程。这些新技术融合创新将改变人们的工作、学习和生活方式，也将创造更多的商业机会。为此，公司部署研发下一代应用软件技术融合平台 SaCa（Secure Social Active Connected Cloud with Awareness

34、）产品家族，包括社区网络应用平台 SaCa.SNAP、多终端应用商店平台 SaCa.AppMart、Web Widget 框架SaCa.WWF、敏捷云应用支撑平台 SaCa.ACAP、切实推荐平台 SaCa.RealRec、云推送平台SaCa.CloudPush、基于 HTML5 的移动应用平台 SaCa.MAF、应用交付安全网关 SaCa.ADSG、敏捷云应用管理平台 SaCa.Aclome。东软 SaCa 平台的推出，有力地推动了公司 B2B2C、G2B2C 创新应用的快速构建及基于互联网的多元化商业模式创新。公司持续深化执行东软解决方案高效性策略 NeuSA，继续加强业务单元研发与技术发

35、展领导力建设，在内部开展技术架构审计工作，推动公司技术发展战略的有效落实。公司加强软件产品线开发模式的实践，加大领域核心资产的研发投入，通过知识资产复用提升业务线竞争能力和盈利能力。同时重点加强用户体验能力中心的建设，提升以用户为中心的设计能力，构建具有高技术附加值、高客户粘滞度的产品和平台，进而提升公司在相关生态系统中的核心竞争能力。同时，公司继续积极参与国际、国内开放技术标准化组织，主导和参与行业标准规范的制定，并通过大力推动软件架构国家重点实验室建设以及与合作伙伴共建能力中心，不断引入前沿技术，利用开放合作增强持续创新能力。公司积极利用知识产权保护技术创新成果。截至 2012 年末，公司

36、共申请专利 264件，其中授权专利 135 件；公司登记软件著作权 421 件。这些知识产权的获取，有力地保护了公司的核心技术，对公司保持国内市场领先地位、积极开拓国际市场、打造自身核心竞争力起到了重要的保障和推动作用。(二二)主营业务分析主营业务分析 1 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 项目项目 20122012 年度年度 20112011 年度年度 变动比例（变动比例（%）营业收入 6,960,195,011 5,751,249,330 21.02 营业成本 4,729,720,928 4,004,998,405 18.

37、10 销售费用 635,074,786 497,920,161 27.55 管理费用 985,944,947 819,957,825 20.24 财务费用 78,565,067 23,649,196 232.21 经营活动产生的现金流量净额 317,235,522 300,196,604 5.68 投资活动产生的现金流量净额 47,483,221-769,257,253 106.17 筹资活动产生的现金流量净额 14,908,706 529,377,797-97.18 研发支出 468,503,476 323,514,830 44.82 13 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 2 2、

38、收入收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 单位:元 币种:人民币 分行业分行业 20122012 年度年度 20112011 年度年度 变动变动 变动比例变动比例(%)变动占比变动占比(%)(%)软件及系统集成 5,975,047,991 4,830,519,072 1,144,528,919 23.69 94.67 医疗系统 893,617,148 803,436,708 90,180,440 11.22 7.46 物业及其他业务 91,529,872 117,293,550-25,763,678-21.97-2.13 合计 6,960,195,011 5,751,249,330 1,20

39、8,945,681 21.02 100.00 报告期内，本公司之子公司沈阳东软信息技术服务有限公司（以下简称“东软信息技术”）转让大连东软软件园产业发展有限公司（以下简称“大连发展”）股权，合并范围发生变化。以下为上年度同口径数据比较：单位:元 币种:人民币 分行业分行业 20122012 年度年度 20112011 年度年度 (同口径同口径)变动变动 变动比例变动比例(%)变动占比变动占比(%)(%)软件及系统集成 5,975,047,991 4,827,725,739 1,147,322,252 23.77 92.18 医疗系统 893,617,148 803,436,708 90,180

40、,440 11.22 7.24 物业及其他业务 91,529,872 84,257,405 7,272,467 8.63 0.58 合计 6,960,195,011 5,715,419,852 1,244,775,159 21.78 100.00 变动说明：报告期内，公司营业收入同比增加 120,895 万元，上升 21.02%，其中软件及系统集成业务、医疗系统业务收入分别同比增加 114,453 万元、9,018 万元，分别上升 23.69%、11.22%；物业及其他业务收入同比减少 2,576 万元，下降 21.97%，主要由于报告期内东软信息技术出售大连发展股权，合并范围变化所致；201

41、2 年度与 2011 年度扣除大连发展收入后的同口径收入比较，营业收入同比增加124,478 万元，上升 21.78%，其中物业及其他业务收入同比增加 727 万元，上升 8.63%。(2)主要销售客户的情况 报告期内，公司对前五名销售客户销售金额合计 1,248,508,624 元，占年度销售总额的 17.94%。3 3、成本成本 (1)成本分析表 单位:元 币种：人民币 分行业分行业 成本构成成本构成 项目项目 本期金额本期金额 本期占本期占总成本总成本比例比例(%)(%)上年同期金额上年同期金额 上年同期上年同期占总成本占总成本比例比例(%)(%)本期金额本期金额较上年同较上年同期变动比

42、期变动比例例(%)(%)软件及系统集成 职工薪酬、项目分包费、差旅费、通讯费、办公费、资产折旧及摊销费等 4,172,158,625 88.21 3,476,555,703 86.81 20.01 医疗系统 原材料、人工成本、制造费用等 530,343,758 11.21 486,024,807 12.14 9.12 14 东软集团股份有限公司 2012 年度报告(2)主要供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 789,175,214 元，占年度采购总额的33.79%。4 4、费用费用 单位:元 币种:人民币 项目项目 20122012 年年 20112011 年年 变动变动 变

43、动比例变动比例(%)(%)变动变动原因原因 销售费用 635,074,786 497,920,161 137,154,625 27.55-管理费用 985,944,947 819,957,825 165,987,122 20.24-财务费用 78,565,067 23,649,196 54,915,871 232.21 （1）所得税费用 106,899,561 69,341,108 37,558,453 54.16 （2）变动说明：(1)财务费用较上年同期增加 5,492 万元，上升 232.21%，主要由于利息支出增加及汇兑损失的影响；(2)所得税费用较上年同期增加3,756万元，上升54.

44、16%，主要由于报告期内东软信息技术转让大连发展股权，转让收益应缴纳企业所得税1,892万元，以及本公司及盈利的子公司应纳税所得额同比增加所致。5 5、研发支出研发支出 (1)研发支出情况表 单位：元 币种：人民币 本期费用化研发支出 468,503,476 本期资本化研发支出-研发支出合计 468,503,476 研发支出总额同比增减（%）44.82 研发支出总额占净资产比例（%）9.15 研发支出总额占营业收入比例（%）6.73(2)情况说明：报告期内，公司费用化的研发支出总额为 46,850 万元，同比增长 44.82%，占归属于母公司的所有者权益比例为 9.15%，占营业收入比例为 6

45、.73%，主要由于报告期内公司在医疗设备、汽车信息技术、云计算及物联网、网络安全产品、健康管理服务、智能物流等方面加大了研发投入。6 6、现金流现金流 单位:元 币种:人民币 项目项目 20122012 年年度度 20112011 年年度度 变动变动 变动比例变动比例(%)(%)原因原因 经营活动产生的现金流量净额 317,235,522 300,196,604 17,038,918 5.68(1)投资活动产生的现金流量净额 47,483,221-769,257,253 816,740,474 106.17(2)筹资活动产生的现金流量净额 14,908,706 529,377,797 -514

46、,469,091 -97.18(3)变动说明：(1)经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 1,704 万元，上升 5.68%，同比略有增长；15 东软集团股份有限公司 2012 年度报告(2)投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 81,674 万元，上升 106.17%，主要由于上年同期公司购买理财产品现金净流出 4 亿元，报告期内理财产品到期收回，与新增购买的理财产品收支相抵后净流量为 0；另外，报告期内东软信息技术转让大连发展股权，收到股权转让款 4.26 亿元；(3)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 51,447 万元，下降 97.18%，主要由于上年同期收到发行的中期票

47、据本金 4 亿元，以及本公司之子公司净收到银行借款同比减少所致。7 7、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位:元 币种:人民币 项目项目 20122012 年年度度 20112011 年年度度 金额金额 占利润总额的比例（占利润总额的比例（%）金额金额 占利润总额的比例（占利润总额的比例（%）营业收入 6,960,195,011 1,282.59 5,751,249,330 1,166.85 营业成本 4,729,720,928 871.57 4,004,998,405 812.56 期间费用 1,699,584,800 313.19

48、1,341,527,182 272.18 资产减值损失 136,632,109 25.18 41,405,012 8.40 投资收益 112,124,066 20.66 42,136,578 8.55 利润总额 542,668,513 100.00 492,886,660 100.00 变动说明：与 2011 年度相比，2012 年度营业收入、营业成本及期间费用占利润总额的比重均有增加，主要由于随着公司业务规模不断扩大，人工成本、销售及研发投入均有所增加；资产减值损失占比增加，主要由于报告期内计提商誉减值损失 8,643 万元；投资收益占比增加，主要由于报告期内东软信息技术转让大连发展股权形成

49、投资收益5,537万元，及公司购买理财产品的理财收益同比增加所致。8 8、发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 公司 2011 年度报告中披露了公司 2012 年度发展战略和经营计划。报告期内，公司执行既定发展战略，业务取得规模化发展，实现营业收入 696,020 万元，营业成本472,972 万元，期间费用 169,958 万元，基本完成 2011 年度报告中预计金额。(三三)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1 1、主营业务分行业情况主营业务分行业情况 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比

50、上年增减(%)毛利率比上年增减（%）变动情况说明 软件及系统集成 5,975,047,991 4,172,158,625 30.17 23.69 20.01 2.14(1)医疗系统 893,617,148 530,343,758 40.65 11.22 9.12 1.15(2)变动说明：(1)报告期内，软件及系统集成毛利率较上年同期增加 2.14 个百分点，主要由于软件收入比重上升所致；(2)报告期内，医疗系统毛利率较上年同期增加 1.15 个百分点，主要由于产品结构变化 16 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 所致。2 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币

51、 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）境内 5,070,030,343 30.08 境外 1,890,164,668 1.98 变动说明：报告期内，公司境外营业收入较上年同期增长 1.98%，主要由于国际软件业务收入增长所致；境内营业收入较上年同期增长 30.08%，主要是公司业务拓展带来的增长。(四四)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况 说明 交易性金融资产 14,917,183 0

52、.18 863,170 0.01 1,628.19（1）应收票据 14,342,063 0.17 36,215,245 0.46-60.40（2）存货 830,972,882 9.77 585,158,868 7.38 42.01（3）预付款项 118,441,067 1.39 57,312,087 0.72 106.66（4）长期应收款 25,954,175 0.31 150,710,187 1.90-82.78（5）长期股权投资 390,074,357 4.59 703,226,389 8.87-44.53（6）在建工程 195,555,957 2.30 307,799,158 3.88-

53、36.47（7）商誉 140,387,437 1.65 227,376,502 2.87-38.26（8）长期待摊费用 72,063,173 0.85 53,694,146 0.68 34.21（9）递延所得税资产 66,353,503 0.78 45,591,522 0.58 45.54（10）交易性金融负债-170,567 0.00-100.00（11）应付利息-205,724 0.00-100.00（12）其他应付款 212,020,218 2.49 149,882,015 1.89 41.46（13）其他流动负债 120,743 0.00 71,666 0.00 68.48（14）长期

54、应付款 179,459,431 2.11 134,609,431 1.70 33.32（15）递延所得税负债 3,738,493 0.04 2,409,781 0.03 55.14（16）少数股东权益 125,641,275 1.48 340,445,713 4.30-63.10（17）变动说明：(1)交易性金融资产较期初增加 1,405 万元，上升 1,628.19%，主要由于集团签订的外币远期结汇合同产生。外币远期结汇合同在报告期末根据公开市场汇率报价、分不同外币币种分别计算，将预计浮动收益增加的 1,405 万元计入公允价值变动损益并增加交易性金融资产，将预计浮动损失减少的 17 万元计

55、入公允价值变动损益并减少交易性金融负债；17 东软集团股份有限公司 2012 年度报告(2)应收票据较期初减少 2,187 万元，下降 60.40%，主要由于软件及系统集成合同的应收票据于报告期内兑付所致；(3)存货较期初增加 24,581 万元，上升 42.01%，主要由于报告期末在执行的软件及系统集成合同较期初增加所致；(4)预付款项较期初增加 6,113 万元，上升 106.66%，主要由于报告期内向主要供应商按合同约定支付的采购预付款增加所致；(5)长期应收款较期初减少 12,476 万元，下降 82.78%，主要由于报告期内东软信息技术转让大连发展股权，合并范围变化使长期应收款较期初

56、减少 10,363 万元；(6)长期股权投资较期初减少 31,315 万元，下降 44.53%，主要由于报告期内东软信息技术转让大连发展股权，合并范围变化使长期股权投资较期初减少 35,552 万元；同时本公司之子公司在报告期内投资沈阳东软系统集成工程有限公司、北京天诚星源信息技术有限公司等，使长期股权投资增加 3,850 万元；(7)在建工程较期初减少 11,224 万元，下降 36.47%，主要由于报告期内广州软件园及上海软件园项目达到预定可使用状态转入固定资产所致；(8)商誉较期初减少 8,699 万元，下降 38.26%，主要由于报告期内计提商誉减值损失8,643 万元所致；(9)长期

57、待摊费用较期初增加 1,837 万元，上升 34.21%，主要由于报告期内增加的装修费用所致；(10)递延所得税资产较期初增加 2,076 万元，上升 45.54%，主要由于报告期内因预提员工奖金及计提的资产减值准备增加，使可抵扣暂时性差异增加所致；(11)交易性金融负债较期初减少 17 万元，变动原因参见变动说明(1)；(12)应付利息较期初减少 21 万元，下降 100%，主要由于上年末计提的应付利息于报告期内支付所致；(13)其他应付款较期初增加 6,214 万元，上升 41.46%，主要由于报告期内广州及上海软件园工程达到预定可使用状态由在建工程转入固定资产暂估的工程款所致；(14)其

58、他流动负债较期初增加 5 万元，上升 68.48%，主要由于报告期内预提费用较期初增加所致；(15)长期应付款较期初增加 4,485 万元，上升 33.32%，主要由于报告期内本公司之子公司东软集团（天津）有限公司向天津保税区投资有限公司购置其位于天津市空港经济区的一宗土地使用权、地上新建研发办公楼及其相关附属设施等，确认的应付购房款尾款所致；(16)递延所得税负债较期初增加 133 万元，上升 55.14%，主要由于报告期末公允价值变动使应纳税暂时性差异增加所致；(17)少数股东权益较期初减少 21,480 万元，下降 63.10%，主要由于报告期内东软信息技术转让大连发展股权，原大连发展净

59、资产的 40%部分（即少数股东权益）因合并范围变化较期初减少 24,845 万元；同时报告期内本公司之全资子公司沈阳东软医疗系统有限公司新增设立控股公司东软安德医疗科技有限公司，吸收少数股东投资 2,959 万元所致。2 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期内，公司公允价值计量资产、主要资产计量属性没有变化。18 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 3 3、同公允价值计量相关的内部控制制度情况同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司根据企业会计准则及企业内部控制基本规范的规定，制定了公允价值相关的内部控制制度，

60、对公允价值的使用、取得、计量、披露都作了明确的规定。财务核算方面，公司严格按照企业会计准则的相关规定进行核算与披露；在内部审核方面，公司指派专业人员对公允价值的使用范围及取得途径进行复核，并对制度的遵循性进行内部审计监督检查。与公允价值计量相关的项目：单位:万元 币种：人民币 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 86 1,405 1,492 其中：1.衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 86 1,405 1,492 金融负债 17 17 -投资性房地产 生产性

61、生物资产 其他 (五五)核心竞争力分析核心竞争力分析 公司于 1996 年上市，是中国第一家上市的软件企业，是中国最大的 IT 解决方案与服务供应商。公司以软件技术为核心，通过软件与服务的结合，软件与制造的结合，技术与行业管理能力的结合，提供行业解决方案、产品工程解决方案及相关软件产品、平台及服务等。经过二十多年的发展，目前公司在规模、品牌、技术研发等多个方面具有优势，形成公司核心竞争力。1、规模优势 公司是中国最大的 IT 解决方案与服务供应商，拥有 134 个业务方向，578 种解决方案及产品，拥有 CT、MRI（磁共振）、X 线机、超声、放射治疗设备以及核医学成像设备PET 等自有品牌医

62、疗产品，市场延伸至日本、美国、欧洲、中东等多个国家和地区，拥有上万家客户。近年来，随着创新与全球化发展策略的实施，公司主营业务收入逐年增长，业务具备规模化优势。2、品牌优势 公司加强面向全球市场的品牌传播与管理，高质量、可信赖的东软品牌获得了广泛的赞誉和市场认可。2008 年，公司被工业和信息化部评选为“中国自主品牌软件产品前十家企业第 1 名”。2009 年，公司成为入选 CCTV“60 年 60 品牌”的唯一软件与服务业企业。2011 年，“Neusoft 东软”被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。公司持续加强品牌与市场体系建设，整合品牌传播平台与资源，对公司重点业务板块建立专门的传播策

63、略，不断增强公司品牌优势。3、技术研发优势 作为知识密集型高科技企业，公司注重基础研究力量的培养，建立了公司级技术发展支持平台和事业部级研发平台的两级研发体系，是计算机软件国家工程研究中心，并 19 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 建立了“软件构架国家重点实验室”，在软件构架前沿技术和关键共性技术的应用基础研究方向上保持国内领先地位。近年来，公司加强业务规划与研发策划，在核心业务领域不断加大研发投入，以知识资产驱动业务持续成长。4、营销和服务优势 公司提出“卓越服务流程，创造客户价值”的经营策略理念，努力打造服务型软件企业，在国内设立了 8 个区域总部，在 40 多个城市建立营销与服

64、务网络，并建有面向大客户的营销和服务体系，形成了辐射全国的市场销售、技术支撑、咨询服务网络和客户服务回访跟踪系统。同时，公司在日本、欧洲、美国等地设立子公司，作为公司技术支持平台和市场营销机构的海外延伸，为开拓海外市场提供有利条件。5、人才优势 公司建立了国际化、专业化的董事会，形成了稳定的高管团队，为公司实施全球化发展策略提供经验和支持，使得公司在复杂多变的经济环境下保持稳健发展。公司是第一家通过 PCMM Level5 评估的中国企业，过程改善、人力资本管理达到业界较为领先水平。公司现有员工 22,403 人，通过各类专项培养计划、双通道的职业发展等方式，不断提升员工专业能力，构建了配置合

65、理、高绩效、高素质的员工团队，以支撑公司业务发展。6、质量管理优势 公司高度重视质量管理，围绕公司国际化战略和业务发展需求，对公司的质量体系进行持续的升级和完善，先后通过了 DNV、BSI、QAI、CQC 等第三方认证机构的质量体系认证。1998 年，公司通过了 ISO9001:1994 质量管理体系认证，成为中国首家通过 ISO质量管理体系认证的软件企业。2002 年，公司通过 CMM5 级评估，在质量管理和过程改善方面获得认可。2004 年，公司通过 CMMI5 级评估，标志着公司的业务能力成熟度和项目管理水平达到行业领先水平，增强了公司在国内和国际市场上的综合竞争能力。(六六)投资状况分

66、析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 237,286 投资额增减变动数 90,157 上年同期投资额 147,129 投资额增减幅度(%)61.28(1)证券投资情况 报告期内，公司无证券投资。(2)持有其他上市公司股权情况 截至本报告期末，公司未持有其他上市公司股权。(3)持有非上市金融企业股权情况 截至本报告期末，公司未持有非上市金融企业股权。(4)买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司无买卖其他上市公司股份的情况。20 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 2 2、被投资的公司情况被投资的公司情况 单位：万元

67、币种：人民币 序号序号 被投资的公司名称被投资的公司名称 主要经营活动主要经营活动 投资额投资额 占被投资公司占被投资公司 权益的比例权益的比例 备注备注 (1)东软安德医疗科技有限公司 医疗器械、实验室自动化系统装置制造、销售；计算机软件、硬件及应用系统的开发、销售 3,060 51.00%新设控股子公司(2)沈阳东软系统集成工程有限公司 计算机软硬件开发；零售、批发电子产品 2,000 26.65%认购新增注册资本(3)东软医疗（美国）有限公司 产品的研发、制造、技术咨询和服务等 220 万美元 100.00%增资(4)湖南熙康健康管理有限公司 健康管理、健康咨询、医疗机构管理咨询，健康档

68、案管理及设备的销售、租赁 200 100.00%新设全资子公司(5)安徽熙康健康管理有限公司 健康管理、健康咨询、医疗机构管理咨询，健康档案管理及设备的销售、租赁 100 100.00%新设全资子公司(6)江苏熙康健康管理有限公司 电子产品研发；计算机软硬件技术开发、转让、咨询销售及租赁 500 100.00%新设全资子公司(7)湖北熙康健康管理有限公司 法律禁止的不得经营；规定应经许可的，经审批机关批准方可经营；未规定许可的，自主选择经营项目 100 100.00%新设全资子公司(8)广州熙康健康科技有限公司 健康咨询及电子产品计算机软硬件、机械设备的销售等 100 100.00%新设全资子

69、公司(9)江西熙康健康管理有限公司 健康管理咨询；健康信息咨询；企业管理；设备的销售及租赁 200 100.00%新设全资子公司(10)辽宁东软熙康健康管理有限公司 健康信息管理、信息咨询、管理服务及管理系统开发 2,000 100.00%增资(11)杭州熙康健康管理有限公司 健康咨询及电子产品计算机软硬件、机械设备的销售及租赁等 100 100.00%新设全资子公司(12)东软熙康控股有限公司 IT 及相关咨询服务 276.5 万美元 70.00%增资(13)东软医疗（中东）自由区有限责任公司 经营医疗系统，相关技术咨询、服务 90 万美元 100.00%增资(14)洛阳熙康健康管理有限公司

70、 健康管理及健康信息咨询；企业管理咨询；设备租赁及销售 100 100.00%新设全资子公司(15)海南熙康健康管理有限公司 健康信息服务及档案管理；医疗机构咨询；设备销售及租赁 500 100.00%新设全资子公司(16)锦州熙康健康管理有限公司 健康管理服务；健康信息咨询服务；医疗机构管理咨询服务；设备的销售及租赁 100 100.00%新设全资子公司(17)北京汇源熙康健康科技有限公司 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；企业管理、企业管理咨询；经济贸易咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备；日用品租赁；机械设备租赁。（未取得行政许可的项目除外）50

71、0 50.00%新设合营公司(18)深圳熙康健康管理有限公司 健康咨询管理；医疗项目投资；保健用品技术开发与销售；电子产品、计算机50 100.00%新设全资子公司 21 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 序号序号 被投资的公司名称被投资的公司名称 主要经营活动主要经营活动 投资额投资额 占被投资公司占被投资公司 权益的比例权益的比例 备注备注 软硬件等技术开发销售、租赁及技术咨询；企业形象策划、会务策划、投资咨询(19)沈阳东软医疗系统有限公司 经营医疗系统 30,000 100.00%增资(20)东软医疗(秘鲁)有限公司 经营医疗系统，相关技术咨询、服务 5.0385 万美元 10

72、0.00%新设全资子公司(21)沈阳熙康阿尔卑斯科技有限公司 设计、研究、开发传感器及相关的电子产品、电子部件、软件和硬件；提供相关技术咨询和服务 55 万美元 55.00%新设控股子公司(22)日电东软信息技术有限公司 计算机软件开发及销售等 300 30.00%对联营公司继续出资(23)东软集团（北京）有限公司 经营计算机软硬件，及相关货物、技术进出口 9,000 100.00%增资(24)东软集团（大连）有限公司 经营计算机软硬件 30,000 100.00%增资(25)北京东软熙康医院管理有限公司 医院管理；销售电子产品、计算机、软件、机械设备、通讯设备；租赁计算机、通讯设备；租赁医疗

73、设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 50 100.00%新设全资子公司(26)大连东软熙康健康管理有限公司 营养健康咨询服务；电子产品、计算机及通讯设备、建筑工程机械与设备租赁；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；国内一般贸易 50 100.00%新设全资子公司(27)东软集团（上海）有限公司 经营计算机软硬件、技术咨询、服务 10,000 100.00%增资(28)Neusoft GmbH 计算机软硬件，技术咨询、服务等 20 万欧元 100.00%收购(29)上海熙康健康管理有限公司 健康管理咨询、商务信息咨询、电子产品、计算机软、硬件、机械设备、通讯设备的销售及租赁。50

74、100.00%新设全资子公司(30)山东东软系统集成有限公司 经营计算机软硬件 3,500 100.00%增资(31)武汉东软信息技术有限公司 经营计算机软硬件 1,000 100.00%增资(32)北京天诚星源信息技术有限公司 计算机软硬件、技术服务 1,050 34.43%认购新增注册资本(33)东软集团（广州）有限公司 经营计算机软硬件、技术咨询、服务 3,000 100.00%增资(34)西安东软系统集成有限公司 经营计算机软硬件 1,000 100.00%增资(1)2012 年 2 月，本公司之全资子公司沈阳东软医疗系统有限公司出资 3,060 万元设立东软安德医疗科技有限公司，持股

75、比例 51%，自 2012 年 2 月起将其纳入合并财务报表范围。22 东软集团股份有限公司 2012 年度报告(2)2012 年 3 月，本公司之全资子公司沈阳东软系统集成技术有限公司、西安东软系统集成有限公司分别出资 1,000 万元，合计 2,000 万元，认购沈阳东软系统集成工程有限公司新增注册资本，认购完成后两家公司持股比例均为 13.325%，合计持股比例 26.65%，自 2012 年 3 月起将其作为联营公司权益法核算。(3)2012 年 3 月，本公司之全资子公司沈阳东软医疗系统有限公司对其子公司东软医疗（美国）有限公司增加注册资本 200 万美元，增资后注册资本达到 600

76、 万美元，其中报告期内出资 220 万美元，累计出资 470 万美元。(4)2012 年 4 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 200 万元设立湖南熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 4 月起将其纳入合并财务报表范围。(5)2012 年 4 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 100 万元设立安徽熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 4 月起将其纳入合并财务报表范围。(6)2012 年 4 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 500 万元设立江苏熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，

77、自 2012 年 4 月起将其纳入合并财务报表范围。(7)2012 年 5 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 100 万元设立湖北熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 5 月起将其纳入合并财务报表范围。(8)2012 年 5 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 100 万元设立广州熙康健康科技有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 5 月起将其纳入合并财务报表范围。(9)2012 年 5 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 200 万元设立江西熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年

78、5 月起将其纳入合并财务报表范围。(10)2012 年 5 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司对其子公司辽宁东软熙康健康管理有限公司增资 2,000 万元，增资后投资总额达到 5,000 万元。(11)2012 年 5 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 100 万元设立杭州熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 5 月起将其纳入合并财务报表范围。(12)2012 年 5 月，本公司之全资子公司东软（香港）有限公司对其控股子公司东软熙康控股有限公司按持股比例增资276.5万美元，增资后投资额为280万美元，持股比例70%。(13)2012

79、 年 5 月、12 月，本公司之全资子公司沈阳东软医疗系统有限公司对其子公司东软医疗（中东）自由区有限责任公司出资合计 90 万美元，累计出资 230 万美元，东软医疗（中东）自由区有限责任公司注册资本为 350 万美元。(14)2012 年 6 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 100 万元设立洛阳熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 6 月起将其纳入合并财务报表范围。(15)2012 年 6 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 500 万元设立海南熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 6 月起将其纳入合并

80、财务报表范围。(16)2012 年 6 月，本公司之间接控股子公司辽宁东软熙康管理有限公司出资 100 万元设立锦州熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 6 月起将其纳入合并财务报 23 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 表范围。(17)2012 年 7 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 500 万元设立北京汇源熙康健康科技有限公司，持股比例 50%，自 2012 年 7 月起将其作为合营公司权益法核算。(18)2012 年 8 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 50 万元设立深圳熙康健康管理有限公司，持股比例 100%

81、，自 2012 年 8 月起将其纳入合并财务报表范围。(19)2012 年 8 月，本公司对全资子公司沈阳东软医疗系统有限公司增资 30,000 万元，增资后注册资本为 37,800 万元。(20)2012 年 8 月，本公司之全资子公司沈阳东软医疗系统有限公司及其子公司共同出资50,385 美元设立东软医疗（秘鲁）有限公司，合计持股比例 100%，自 2012 年 8 月起将其纳入合并财务报表范围。(21)2012 年 9 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 55 万美元设立沈阳熙康阿尔卑斯科技有限公司，持股比例 55%，自 2012 年 9 月起将其纳入合并财务报表范围

82、。(22)2012 年 9 月，本公司之全资子公司沈阳东软信息技术服务有限公司向其联营公司日电东软信息技术有限公司继续出资 300 万元，累计出资 750 万元，持股比例 30%。(23)2012 年 9 月，本公司对全资子公司东软集团（北京）有限公司增资 9,000 万元，增资后注册资本为 34,000 万元。(24)2012 年 9 月，本公司对全资子公司东软集团（大连）有限公司增资 30,000 万元，增资后注册资本为 60,000 万元。(25)2012 年 10 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 50 万元设立北京东软熙康医院管理有限公司，持股比例 100%，自

83、 2012 年 10 月起将其纳入合并财务报表范围。(26)2012 年 10 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 50 万元设立大连东软熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 10 月起将其纳入合并财务报表范围。(27)2012 年 10 月，本公司对全资子公司东软集团（上海）有限公司增资 10,000 万元，增资后注册资本为 20,000 万元。(28)2012 年 11 月，本公司之间接全资子公司 Neusoft EDC SRL（原名称为 Neusoft Mobile Solutions SRL，2012年9月更名为Neusoft EDC SRL）

84、出资2.5万欧元收购Neusoft GmbH，自 2012 年 11 月起将其纳入合并财务报表范围。2012 年 12 月，Neusoft EDC SRL 对其出资 17.5 万欧元，累计出资 20 万欧元。(29)2012 年 11 月，本公司之间接控股子公司东软熙康健康科技有限公司出资 50 万元设立上海熙康健康管理有限公司，持股比例 100%，自 2012 年 11 月起将其纳入合并财务报表范围。(30)2012 年 11 月，本公司对全资子公司山东东软系统集成有限公司增资 3,500 万元，增资后注册资本为 5,000 万元。(31)2012 年 11 月，本公司对全资子公司武汉东软信

85、息技术有限公司增资 1,000 万元，增资后注册资本为 2,500 万元。(32)2012 年 11 月，本公司之控股子公司辽宁东软创业投资有限公司出资 1,050 万元认购北京天诚星源信息技术有限公司新增注册资本，认购完成后持股比例为 34.43%，自2012 年 11 月起将其作为联营公司权益法核算。24 东软集团股份有限公司 2012 年度报告(33)2012 年 11 月，本公司对全资子公司东软集团（广州）有限公司增资 3,000 万元，增资后注册资本为 13,000 万元。(34)2012 年 12 月，本公司对全资子公司西安东软系统集成有限公司增资 1,000 万元，增资后注册资本

86、为 3,500 万元。3 3、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 报告期内，公司委托理财情况如下：单位:万元 币种:人民币 合作合作方名方名称称 委托理委托理财产品财产品类型类型 委托委托理财理财金额金额 委托理财委托理财起始日期起始日期 委托理财终委托理财终止日期止日期 报酬确报酬确定方式定方式 预计预计收益收益 实际收回实际收回本金金额本金金额 实际获实际获得收益得收益 是否是否经过经过法定法定程序程序 计提计提减值减值准备准备金额金额 是是否否关关联联交交易易 是是否否涉涉诉诉 资金来资金来源并说源并说明是否明是否为募集为募集

87、资金资金 关关联联关关系系 兴业银行 保本保收益 30,000 2011-12-1 2012-2-28 到期后还本付息 512 30,000 512 是-否 否 否 无 兴业银行 保本保收益 10,000 2011-12-23 2012-2-6 到期后还本付息 74 10,000 74 是-否 否 否 无 兴业银行 保本保收益 10,000 2012-2-13 2012-5-14 到期后还本付息 137 10,000 137 是-否 否 否 无 兴业银行 保本保收益 30,000 2012-4-1 2012-5-28 到期后还本付息 253 30,000 253 是-否 否 否 无 兴业银行

88、保本保收益 30,000 2012-6-20 2012-9-20 到期后还本付息 378 30,000 378 是-否 否 否 无 兴业银行 保本保收益 25,000 2012-11-1 2013-2-18 到期后还本付息 508-是-否 否 否 无 兴业银行 保本保收益 7,000 2012-12-20 2013-3-20 到期后还本付息 88-是-否 否 否 无 兴业银行 保本保收益 5,000 2012-12-13 2013-1-17 到期后还本付息 23-是-否 否 否 无 兴业银行 保本保收益 3,000 2012-12-13 2013-2-18 到期后还本付息 27-是-否 否 否

89、 无 招商 银行 保本保收益 300 2012-3-1 2012-3-5 到期后还本付息 0.10 300 0.10 是-否 否 否 无 招商 银行 保本保收益 100 2012-3-1 2012-3-5 到期后还本付息 0.03 100 0.03 是-否 否 否 无 25 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 合作合作方名方名称称 委托理委托理财产品财产品类型类型 委托委托理财理财金额金额 委托理财委托理财起始日期起始日期 委托理财终委托理财终止日期止日期 报酬确报酬确定方式定方式 预计预计收益收益 实际收回实际收回本金金额本金金额 实际获实际获得收益得收益 是否是否经过经过法定法定程序

90、程序 计提计提减值减值准备准备金额金额 是是否否关关联联交交易易 是是否否涉涉诉诉 资金来资金来源并说源并说明是否明是否为募集为募集资金资金 关关联联关关系系 招商 银行 保本保收益 50 2012-3-1 2012-3-5 到期后还本付息 0.02 50 0.02 是-否 否 否 无 招商 银行 保本保收益 50 2012-3-1 2012-3-5 到期后还本付息 0.02 50 0.02 是-否 否 否 无 招商 银行 保本保收益 500 2012-3-8 2012-3-15 到期后还本付息 0.38 500 0.38 是-否 否 否 无 招商 银行 保本保收益 50 2012-3-9 2

91、012-3-16 到期后还本付息 0.04 50 0.04 是-否 否 否 无 招商 银行 保本保收益 500 2012-3-19 2012-3-26 到期后还本付息 0.34 500 0.34 是-否 否 否 无 招商 银行 保本保收益 50 2012-3-20 2012-3-27 到期后还本付息 0.03 50 0.03 是-否 否 否 无 合计 151,600 2,001 111,600 1,355 -逾期未收回的本金和收益累计金额（元）0 注：以上委托理财情况，依据2011年4月25日召开的公司五届二十六次董事会审议通过的关于购买银行理财产品的议案，为尽可能地降低债券总体的利息成本，董

92、事会同意公司管理层在债券发行后视资金的实际情况决定购买银行理财产品，额度为4亿元以内（公司任一时点购买所有银行理财产品的资金支出总额不超过4亿元人民币），上述资金额度可滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起二年以内。截至本报告期末，上述第六笔至第九笔理财产品尚未到期，因此未收回本金4亿元及相应收益，公司在资产负债表日按照预计收益率确认至报告期末的投资收益316万元。(2)委托贷款情况 报告期内，本公司及子公司未发生对外委托贷款事项。(3)其他投资理财及衍生品投资情况 报告期内，本公司及子公司未发生其他投资理财及衍生品的投资。4 4、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前

93、期募集资金使用到本期的情况。26 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 5 5、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 所处行业 经营范围 注册 资本 本公司直接持股比例 期末总资产 期末净资产 营业收入 当期净利润 沈 阳 东 软医 疗 系 统有限公司 医疗系统 经 营 医 疗系统 378,000,000 100%1,515,593,446 1,173,624,693 915,814,461 69,294,843 东 软 集 团（大连）有限公司 软件与系统集成 经 营 计 算机软、硬件 600,000,000 100%915,039,08

94、2 832,486,493 949,986,397 75,801,341 沈 阳 东 软信 息 技 术有限公司 软件与系统集成 经 营 计 算机软、硬件 50,000,000 100%127,958,171 125,673,901 143,576,057 37,811,536 东 软（日本）有限公司 软件与系统集成 经 营 计 算机软、硬件 187,750,000 日元 100%295,794,896 86,198,869 909,274,402 12,989,065 东 软（欧洲）有限公司 软件与系统集成 经 营 计 算机软硬件、技术咨询、服务 37,900,000 瑞士法郎 100%239

95、,360,453 206,054,005 255,547,555-3,870,244 东 软 科 技有限公司 软件与系统集成 经 营 计 算机软硬件、技术咨询、服务 1,000 美元 100%11,405,225 2,304,591 12,451,921-28,149,942 东 软（香港）有限公司 软件与系统集成 计 算 机 软件开发、销售、咨询 850,000 美元 100%179,567,734 60,243,004 202,721,265-22,810,438 6 6、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，本公司及子公司共投资 22,833 万元用于上海软件园、北京软件园等工

96、程项目，资金来源为自有资金。具体情况如下：单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 北京软件园 550,000,000 32%1,381,842 130,316,802 沈阳园区食堂改造 43,000,000 80%23,266,994 32,521,121 海南软件园(一期）209,110,000 40%28,909,528 30,333,467 大连河口园区（二期）347,890,000 0.40%1,270,181 1,270,181 医疗信息化建设体系 10,830,000 47%2,431,861 5,091,456 熙康装修工程 3,0

97、00,000 91%2,724,689 2,724,689 云基地一期健康管理中心 140,030,000 0.50%152,028 152,028 上海软件园 272,950,000 95%99,433,632 206,362,290 广州软件园(一期）143,810,000 95%68,761,888 115,276,222 合计合计 1,720,620,1,720,620,000 000 228,332,643 228,332,643 524524,048048,256256 27 东软集团股份有限公司 2012 年度报告(七七)公司控制的特殊目的主体情况公司控制的特殊目的主体情况 截至

98、本报告期末，本公司不存在控制下的特殊目的主体。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 1 1、软件与系统集成行业、软件与系统集成行业 随着国家“十二五”规划以及重大民生工程的持续推进，国家软件产业政策得以深入落实。新一代信息技术被列为国家“战略性新兴产业”，受益于产业政策的实施，国内软件产业市场规模持续扩大，智慧城市、云计算、移动互联网、大数据等新兴领域快速发展。同时，伴随国际软件产业格局的重新调整，中国软件产业进一步向研发、设计及全生命周期解决方案发展，产业链由低端向高端逐渐延伸，这些因素都将为中国

99、IT企业带来新的市场机遇和发展活力。目前，公司在政府和企业信息化、电信、能源、金融、医疗、汽车电子等行业和领域处于市场领先地位，是中国最大的 IT 解决方案与服务供应商。未来，公司将充分发挥资源和技术的整合优势，积极推动商业模式和技术创新，构建在新兴业务领域和细分行业的核心竞争能力，以全球市场为中心，实现可持续发展。2 2、医疗系统行业、医疗系统行业 医疗系统行业是多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业。在新型医疗体制改革的推动下，中国医疗器械市场空间巨大。国家已将医疗器械产业纳入国家“战略性新兴产业”，随着国家对于基层医疗机构投入的加大、高端医疗设备的“进口代替”以及国际新兴市场对于中

100、低端医疗器械需求的增大，中国的医疗器械产业迎来重要战略发展机遇和广阔的市场前景。公司是中国目前唯一能同时提供自主品牌的 CT、MRI（磁共振）、X 线机、超声等四大高技术影像设备的企业。随着 NeuViz64 层螺旋 CT、核医学影像设备 PET 等高端产品的推出，公司医疗设备市场份额和影响力进一步提升。未来，公司将持续加强研发投入，加快市场扩张与客户覆盖，持续提升综合竞争力，推动医疗系统业务规模化快速发展。(二二)公司发展战略公司发展战略 2013 年，公司制定如下发展战略和实施计划：1、继续执行创新与全球化发展策略，加强核心业务能力构建，以创造客户价值为中心，加强销售组织部署，以商业模式创

101、新和知识资产驱动业务增长，实现公司业务可持续、规模化发展。2、加快推进卓越运营改善计划，完善公司内部控制流程和制度，推进经营管理权限持续下放，优化人员成本结构，加强费用控制，持续构筑支撑公司全球化发展的安全、可靠、高效率的组织级服务支撑体系。3、在国内解决方案业务，提升市场营销和组织能力，巩固和加强市场领先竞争地位，针对新兴重点机会，统一策划和行动，加强多业务资源整合，拓展战略关键客户并取得有效的商业突破。4、在国际软件业务，持续加强市场前瞻性分析、业务规划、上游工程及用户体验设计能力，深度发展战略客户与合作伙伴，实现核心业务的全球化布局，保证业务持续成长。5、在医疗系统业务，加大产品研发的有

102、效投入，加快新产品的市场扩张与客户覆盖，有效扩大业务规模，提升市场竞争能力。28 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 (三三)经营计划经营计划 根据预测，2013 年公司计划实现营业收入 86.1 亿元，营业成本 59.7 亿元，期间费用 20.7 亿元。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为完成上述 2013 年度经营计划，公司预计 2013 年的日常经营、基本建设及股权投资的资金需求为人民币 25 亿元，资金来源预计主要为自有资金和银行贷款。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 1、宏观经济风险 全球经济仍处于

103、危机后的调整期，低速增长态势仍将延续。国内经济处于增长阶段转换和寻求新平衡的关键期，增长动力有所削弱，同时人力成本上涨压力依然存在。这些都将影响企业的 IT 需求和信息化投入周期，从而加剧市场竞争。为此，公司实施积极智慧的市场营销战略，加大市场开拓力度，深入挖掘客户需求，推动公司业务稳健发展。同时，公司加快推进卓越运营改善计划，优化公司管理和运营的模式、过程和方法，提升公司运营效率，以抵御经济周期波动带来的不利影响。2、市场风险 当前，信息技术创新更迭加快，移动互联网构造了新的市场，也使得软件和信息技术行业发生颠覆性变革。公司客户可能基于技术与市场因素，对战略和业务进行深度调整，导致 IT 需

104、求变化，从而对公司既有业务产生影响。为此，公司将持续的创新视为支撑业务不断成长和发展的基本要素，加强新业务的策划与开拓，积极尝试商业模式转变和技术创新，构造业务可持续发展能力。3、核心技术人员变动风险 作为以软件为核心的高科技企业，高素质的软件开发、销售、服务和管理团队是公司持续发展的重要因素，因此公司始终重视人力资源对公司发展的战略影响。但随着业务规模的不断扩大以及行业竞争的日趋激烈，公司可能在人才的吸引和保留方面面临压力。为此，公司加强上海品茶建设，实施员工薪酬改善计划，提升员工薪酬竞争力，增强对核心人才的吸引、培养和保留，提升人才获取能力，为公司持续发展提供了人才储备和保障。三、三、利润

105、分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 (一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 于 2012 年 9 月 18 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过关于修改公司章程的议案，本公司章程进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策。公司章程规定：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司利润分配方案由董事会拟定，由股东大会审议决定。董事会在拟定利润分配方案时，应充分考虑公司经营状况、资金需求和股东回报规划等方面的因素，公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说

106、明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对利润分配方案的合理性发表独立意见。公司应通过电话咨询、现场调研和电子邮件等多种渠道充分听取中小股东对利润分配方案的意见。公司应主动邀请中小股东参加对利润分配方案进行表决的股东大会，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，29 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 以保障中小股东对利润分配方案行使表决权的权利。在公司盈利且未分配利润为正的情况下，公司每连续三年至少有一次现金分红分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，如因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向

107、股东大会作特别说明。公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整议案，独立董事需对此发表独立意见，并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。(二二)20122012 年度利润分配或资本公积金转增预案年度利润分配或资本公积金转增预案 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务审计的结果，2012年度，公司母公司实现净利润 470,480,907 元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取 10%的法定盈余公积金 47,048,091 元，提取 5%的任意盈余公积金 23,524,045 元，本年度可供 股东 分配 的

108、利润为 399,908,771 元，加 上以 前年 度尚未分 配利润1,602,603,981 元，期末未分配利润为 2,002,512,752 元。根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，董事会拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 1,227,594,245 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.5 元人民币现金红利（含税），共派发现金红利 184,139,137 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。以上议案，需公司股东大会批准。(三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方

109、案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2012 年 0 1.5 0 184,139,137 456,313,926 40.35%2011 年 0 0 0 0 417,068,980 0 2010 年 0 0 0 0 484,675,178 0 四、四、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况 (一一)社会责任工作情况社会责任工作情况 与本年度报告公告的同时，公司披露2012 年度

110、社会责任报告，具体内容详见上海证券交易所网站 http:/。(二二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 本公司及子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业企业。30 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 报告期内，公司未发生资金被占用的情况。

111、三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 (一一)收购资产情况收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 资产收购价格 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润（注 1）自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易（如是，说明定价原则）资产收购定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户（注2）所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)关联关系 天 津 保税 区 投资 有 限公司 位于天津市空港经济

112、区的一宗面积为40,003 万平方米的土地使用权，以及该宗土地上建筑面积为 31,477.54 平方米的一栋新建研发办公楼及其相关附属设施、设备的所有权 2012年 5 月 不超过 1.5亿元 不适用 不适用 否 土地使用权定价以120 元/平方 米 计算，地上建筑物定价参考工程概算金额 是 不适用 不适用 否 注：天津园区房产及土地的购买共分为两期，一期包括 17,835.7 平方米的土地使用权及建筑面积为 31,477.54 平方米的建筑物，已办理完资产过户手续，二期 22,167.3 平米的土地使用权，尚未办理完资产过户手续。本公司之全资子公司东软集团（天津）有限公司已根据相关购买协议于

113、报告期内支付部分款项合计 8,814.93 万元。(二二)出售资产情况出售资产情况 详见本章中“资产收购、出售发生的关联交易”的相关内容。31 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 五、五、公司公司股权激励情况及其影响股权激励情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划。六、六、重大关联交易重大关联交易 (一一)与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1、报告期内关于执行 2012 年度预计日常关联交易情况 单位：元 币种：人民币 关联交易类别关联交易类别 20201212 年度年度 实际发生金额实际发生金额 20201212 年度年度 预计总金额预计总金额 占占 202012

114、12 年度年度 预计金额比例预计金额比例(%)采购原材料或产成品 418,401,238 434,000,000 96.41 销售产品或商品 730,847,180 720,000,000 101.51 接受劳务 40,360,033 18,000,000 224.22 提供劳务 16,173,902 30,300,000 53.38 2、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方关联交易方 关联关系关联关系 关联交易关联交易 内容内容 关联关联交易交易定价定价原则原则 关联交易关联交易 金额金额 比上年比上年同期增同期增减减(%)(%)占同类占同类交易金交易金额的比额的比例

115、例(%)(%)关联关联交易交易结算结算方式方式 交易价格交易价格与市场参与市场参考价格差考价格差异较大的异较大的原因原因 阿尔派株式会社及其子公司(合称“阿尔派”)持本公司 5%以上股权 系统集成或软件销售 市场价格 184,816,274 68.57 3.09 现金结算 无 Harman International Industries,Incorporated及其子公司（合称“Harman”）本公司董事长为 Harman董事 系统集成或软件销售 市场价格 224,939,395 8.81 3.76 现金结算 无 株式会社东芝及其子公司（合称：东芝）持本公司 5%以上股权 系统集成或软件销售

116、 市场价格 184,356,833 11.81 3.09 现金结算 无 诺基亚西门子东软通信技术有限公司（简称“诺西东软”）本公司董事长为诺西东软副董事长 系统集成或软件销售 市场价格 112,600,705-15.04 1.88 现金结算 无 东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司（简称“东软飞利浦”）与本公司同一董事长 购买原材料或产成品及服务 市场价格 393,312,137 8.20 69.87 现金结算 无 合计 1,100,025,344-公司与阿尔派、Harman、东芝公司、诺西东软的关联交易数额为 2012 年度持续发生的同类关联交易的累计金额，公司充分利用在软件开发方面的优势，在

117、汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、Harman、东芝、诺西东软提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来源，保证和推动了公司国际软件业务的发展。公司与东软飞利浦之间的关联交易数额为 2012 年度持续发生的同类关联交易的累计金额，主要是公司向东软飞利浦采购 CT、MRI、X 线机、超声等四大医学影像设备。32 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 东软飞利浦为公司上述四大医学影像设备的生产制造基地，公司通过自己的销售渠道，以“东软/Neusoft”的品牌对客户销售上述产品，上述关联交易是公司医疗系统业务持续、规模化发展的有力保障。(二二)资产收购、

118、出售发生的关联交易资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联方关联方 关联关联 关系关系 关联关联 交易交易 类型类型 关联交易关联交易 内容内容 关联交易关联交易定价原则定价原则 转让价格转让价格 关联关联交易交易结算结算方式方式 转让资产转让资产的账面价的账面价值值 转让资产的转让资产的评估价值评估价值 转让价转让价格与账格与账面价值面价值或评估或评估价值差价值差异较大异较大的原因的原因 转让资产转让资产获得的收获得的收益（税后）益（税后）大连东软控股有限公司 与本公司同一董事长 股权转让 本公司全资子公司沈阳东软信息技术服务有限公司所持有的大连东软软件园产业发展有限公司

119、 60%股权 根据双方协商 42,601.57 现金结算 38,707.54 42,417.18 无 3,818.43 举办者出资转让 本公司所持有的占成都东软学院 17.47%出资份额的全部举办者出资 根据双方协商 314.00 现金结算 举办者出资转让 本公司所持有的占南海东软信息技术职业学院 12.82%出资份额的全部举办者出资 根据双方协商 314.00 现金结算 举办者出资转让 本公司所持有的占大连 东 软 信 息 学 院1.74%出资份额的全部举办者出资 根据双方协商 628.01 现金结算 举办者出资转让 本公司所持有的占大连东软信息技术职业学院 60%出资份额的全部举办者出资

120、根据双方协商 376.80 现金结算 注：相关内容详见本公司于 2011 年 12 月 7 日刊登在 中国证券报、上海证券报的六届六次董事会决议公告、关于出售间接控股子公司股权及其他相关教育资产的关联交易公告，以及本公司于 2011 年 12 月 23 日刊登在 中国证券报、上海证券报的2011 年第一次临时股东大会决议公告。截至本报告期末，大连东软控股有限公司已向本公司及东软信息技术支付全部交易价款合计 44,234 万元。上述转让事项预计实现税后净收益合计 3,818 万元，其中，报告期内东软信息技术出售大连发展股权增加税后净收益 3,645 万元；同时，四所学院举办者出资的相关变更手续正

121、在办理中，因此报告期内本公司未确认对四所学院举办者出资的转让税后净收益 173 万元。33 东软集团股份有限公司 2012 年度报告(三三)共同对外投资的关联交易共同对外投资的关联交易 单位:元 币种:人民币 共同 投资方 关联关系 被投资企业的名称 被投资企业的主营业务 被投资企业的注册资本 被投资企业的总资产 被投资企业的净资产 被投资企业的净利润 被投资企业的重大在建项目的进展情况 斯 迈 威控 股 有限公司 本 公 司董 事 长为 该 公司董事 东 软 熙康 控 股有 限 公司 IT 及相关 资 讯服务 51,000 美元 130,074,655-27,119,528-36,124,9

122、98 无重大在建项目 大 连 东软 控 股有 限 公司 与 本 公司 同 一董事长 辽 宁 东软 创 业投 资 有限公司 对 中 小企 业 投资 及 管理 125,000,000 174,117,176 130,481,570 4,178,609 无重大在建项目 共同对外投资的重大关联交易情况说明：(1)东软熙康控股有限公司 2012 年 5 月 14 日，本公司间接控股子公司东软熙康控股有限公司（以下简称“熙康控股”）授权新增发行 5 万股，授权总股数由 5 万股增加至 10 万股。同时熙康控股按照 1:1000 的比例进行股份拆分，授权总股数变更为 10,000 万股，其中已发行股份 5,

123、000万股，库存股 5,000 万股。2012 年 5 月 14 日，本公司全资子公司东软（香港）有限公司（以下简称“东软香港”）、本公司关联法人斯迈威控股有限公司（以下简称“斯迈威”）作为熙康控股现有股东，以 3.95 美元/股的价格按照持股比例认购其新增发行股份中的 100 万股。其中，东软香港出资 276.5 万美元，认购 70 万股；斯迈威出资 118.5 万美元，认购 30 万股。本次认购完成后，东软香港持有熙康控股股份 3,570 万股，占熙康控股已发行股份的 70%；斯迈威持有熙康控股股份 1,530 万股，占熙康控股已发行股份的 30%。至此，熙康控股的股份结构为：授权总股数

124、10,000 万股，其中已发行股份 5,100万股，未发行股份 4,900 万股。(2)辽宁东软创业投资有限公司 2012 年 12 月 21 日，辽宁东软创业投资有限公司（以下简称“东软创投”）根据业务发展需要，注册资本由 10,500 万元增加至 12,500 万元。本公司关联法人大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）以现金认购东软创投新增注册资本 2,000 万元，认购价款为 2,040 万元。经双方协商，根据东软创投 9 月 30 日每股净资产 1.01 元确定增资价格为每 1 元注册资本 1.02 元。增资完成后，东软创投的股东情况为：单位:万元 币种:人民币 股东名称股东名称

125、 出资额出资额 出资比例出资比例（%）东软集团股份有限公司 7,500 60.00 沈阳弘益恒通科技有限公司 3,000 24.00 大连东软控股有限公司 2,000 16.00 合计 12,500 100.00 34 东软集团股份有限公司 2012 年度报告(四四)关联债权债务往来关联债权债务往来 报告期内，公司无关联债权债务往来事项。七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 (一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 1、托管情况 本年度公司无托管事项。2、承包情况 本年度公司无承包事项。3、租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。4、其他事项 关于本公司全资子公司东软（欧洲）有

126、限公司（以下简称“东软欧洲”）与 Sesca Group Oy（以下简称“SESCA”）破产财产管理人在股份购买协议、股份交易对价款的争议事项，2011 年 5 月 20 日，东软欧洲作为申请人向芬兰总商会仲裁院申请仲裁，被申请人为 SESCA 破产财产管理人。2012 年 1 月 9 日，仲裁双方达成和解协议，在东软欧洲向 SESCA 破产财产管理人支付 99 万欧元，双方各自承担争议过程中发生的成本，以及双方共同分担仲裁费用的前提下，东软欧洲无需再支付剩余的 180 万欧元股份交易对价款。本和解的达成不影响东软欧洲继续参与正在进行的 SESCA 破产清算程序，并主张相关权利。2012 年

127、1 月 19 日，东软欧洲已向 SESCA 破产财产管理人支付 99 万欧元。至此，仲裁程序终止。35 东软集团股份有限公司 2012 年度报告(二二)担保情况担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保方担保方 担保方担保方与上市与上市公司的公司的关系关系 被担保被担保方方 担保担保金额金额 担保发生日担保发生日期（协议签期（协议签署日）署日）担保担保 起始日起始日 担保担保 到期日到期日 担担保保类类型型 担保担保是否是否已经已经履行履行完毕完毕 担担保保是是否否逾逾期期 担担保保逾逾期期金金额额 是否是否存在存在

128、反担反担保保 是否为是否为关联方关联方担保担保 关联关联关系关系 无 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）-15,004 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）0 公司对子公司的担保情况公司对子公司的担保情况 担保方担保方 担保方担保方与上市与上市公司的公司的关系关系 被担保被担保方方 担保担保金额金额 担保发生日担保发生日期（协议签期（协议签署日）署日）担保担保 起始日起始日 担保担保 到期日到期日 担担保保类类型型 担保担保是否是否已经已经履行履行完毕完毕 担担保保是是否否逾逾期期 担担保保逾逾期期金金额额 是否是否存在存在反担反担保保 与本公司关系与本公司关系 东软

129、集团股份有限公司 公司 本部 东软（香港）有限公司 180 万美元 2012.11.01 2012.11.01 2013.10.31 连带责任担保 否 否 0 否 全资子公司 报告期内对子公司担保发生额合计 1,131 报告期末对子公司担保余额合计（B）1,131 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）1,131 担保总额占公司净资产的比例（%）0.22 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）0 直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）0 担保总额超过净资产 50部分的金额（E）0 上述三项担保

130、金额合计（C+D+E）0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 0 以上对东软（香港）有限公司的担保事项，为公司于 2011 年 8 月 24 日召开的六届三次董事会审议通过的关于为全资子公司东软（欧洲）有限公司、东软（日本）有限公司和东软（香港）有限公司提供银行借款担保额度的议案，董事会同意本公司为三家全资子公司东软（欧洲）有限公司、东软（日本）有限公司和东软（香港）有限公司提供银行借款担保，担保总额度为 5,000 万美元或等值其他币种，该额度期限为二年，即从 2011 年 8 月 24 日起至 2013 年 8 月 23 日止。36 东软集团股份有限公司 2012 年度报告(三三)其他重大

131、合同其他重大合同 于 2012 年 3 月 12 日召开的公司六届八次董事会审议通过了 关于与奇瑞量子汽车有限公司（现已更名为“观致汽车有限公司”）签订等相关文件的议案、关于与阿尔派电子（中国）有限公司签订等相关文件的议案。于 2012 年 3 月 30日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于与阿尔派电子（中国）有限公司签订等相关文件的议案。相关内容详见本公司于 2012 年 3 月 15 日、2012 年 3 月 31 日刊登在中国证券报、上海证券报的相关公告。报告期内，根据上述意向书等相关文件，公司按照观致汽车有限公司的需求开展车载娱乐信息系统的需求分析、设计、定制开发和

132、测试工作，为此确认营业收入 1,177万元。同时，公司委托阿尔派电子（中国）有限公司开展指定硬件的开发工作，为此确认营业成本 1,166 万元。八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 公司原有限售条件的流通股股东在换股吸收合并之时作出的承诺：承诺主体承诺主体 承诺内容承诺内容 履行情况履行情况 东北大学科技产业集团有限公司 针对截至 2007 年 9 月 30 日本公司尚未取得权证的8 处房产及 1 宗土地做出承诺：本次合并完成后，如截至 2008 年 12 月 31 日，前述土地或房产仍有未取得权属证书的情况，则东北大学科技产业集团有限公司将向本公司支付与未取得权属证书的房产或土地的评估净

133、值（以 2006 年 12 月 31 日为基准日）相等的现金。待未取得权属证书的房产和土地在最终全部取得权属证书后，再由本公司支付东北大学科技产业集团有限公司该部分现金（不包括利息）。报告期内，公司已经取得上述全部房产及土地的权属证书，因此东北大学科技产业集团有限公司不再承担上述承诺义务。东北大学科技产业集团有限公司 从 2008 年 4 月 28 日起 5 年内，如教育资产对发行人形成经济损失，则东北大学科技产业集团有限公司将按北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字2007第 053 号”评估报告对该教育资产的评估值作价进行收购。2011 年 12 月 22 日，经公司 2011

134、 年第一次临时股东大会审议决定将教育资产全部出售，出售成交价格高出举办者原始出资，对本公司没有形成经济损失，因此东北大学科技产业集团有限公司不再承担上述承诺义务。报告期内，本公司已收到上述教育资产出售的全部对价款项。九、九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 (一一)财务审计机构财务审计机构 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所 否 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 130 万元（不含税）境内会计师事务所审计年限 五年 于 2012 年 6 月 19 日召开的公司 2011 年度股东大会，审议通过了关于聘请 2012年度财务

135、审计机构的议案，股东大会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构，聘期从 2011 年度股东大会批准之日起至 2012 年度股东 37 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 大会结束之日止。2012 年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012 年度报告进行了审计，公司为此支付的审计费用为 130 万元人民币（不含税）。截至本报告期末，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经为本公司提供了五年审计服务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度的签字会计师为李晨和姜丽君。(二二)内部控制审计机构内部控制审计机构 于 2012 年 3 月 29 日

136、召开的公司六届九次董事会，审议通过了关于聘请 2012 年度公司内部控制审计机构的议案，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度内部控制审计机构，对公司 2012 年度财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。2012 年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，公司为此支付的费用为 35 万元人民币。十、十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%5%以上股份的股东、实际控制人、以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况收购人处罚及整改情况 本年度，公

137、司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责，无涉嫌违规买卖公司股票的情况。十一、十一、面临暂停上市和终止上市风险的情况面临暂停上市和终止上市风险的情况 截至本报告期末，公司不存在面临暂停上市或终止上市风险的情况。十二、十二、可转换公司债券情况可转换公司债券情况 本年度公司未发行可转换公司债券。十三、十三、买方信贷买方信贷 为支持公司医疗系统业务的发展，2012 年 8 月开始，大连康睿道投资有限公司为公司医疗设备产品的客户提供贷款担保。截至本报告期末，大连康睿道投资有限公司为此提供的买方信贷担保余额为 3,258 万元。38 东软集

138、团股份有限公司 2012 年度报告 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况 (一一)股份变动情况表股份变动情况表 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。单位：股 项目 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,227,594,245 100 1,227,594,24

139、5 100 1、人民币普通股 1,227,594,245 100 1,227,594,245 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,227,594,245 100 1,227,594,245 100 (二二)限售股份变动情况限售股份变动情况 报告期内，公司无限售股份变动情况，公司总股本 1,227,594,245 股全部为无限售条件的流通股。二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况 (一一)截至报告期末近截至报告期末近 3 3 年历次证券发行情况年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二二)公司股份总数及股东结构变

140、动及公司资产和负债结构的变动情况公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(三三)现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。39 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 三、三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 (一一)股东数量和持股情况股东数量和持股情况 单位：股 2012 年末股东总数 69,655 2013 年 3 月 25 日末股东总数 65,062 前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例(%)(%)持股总数持股总数 报告

141、期内报告期内 增减增减 持有有限持有有限售条件股售条件股份数量份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 东北大学科技产业集团有限公司 国有法人 17.6248 216,361,562 0 0 0 阿尔派电子（中国）有限公司 境内非国有法人 13.9512 171,263,547 0 0 0 宝钢集团有限公司 国家 5.1320 63,000,000 0 0 0 东芝解决方案株式会社 境外法人 4.7433 58,228,036 0 0 0 INTEL CAPITAL CORPORATION 境外法人 2.6045 31,973,228 0 0 0 PHILIPS ELECTRONICS

142、 CHINA B.V.境外法人 2.0328 24,954,871 0 0 0 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 未知 1.8144 22,273,192 10,424,067 0 0 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 未知 1.7980 22,072,383 7,656,609 0 0 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 未知 1.7921 21,999,877 3,000,108 0 0 阿尔派株式会社 境外法人 1.6339 20,057,144 0 0 0 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份的数量持有无限售

143、条件股份的数量 股份种类及数量股份种类及数量 东北大学科技产业集团有限公司 216,361,562 人民币普通股 216,361,562 阿尔派电子（中国）有限公司 171,263,547 人民币普通股 171,263,547 宝钢集团有限公司 63,000,000 人民币普通股 63,000,000 东芝解决方案株式会社 58,228,036 人民币普通股 58,228,036 INTEL CAPITAL CORPORATION 31,973,228 人民币普通股 31,973,228 PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.24,954,871 人民币普通股 24,95

144、4,871 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 22,273,192 人民币普通股 22,273,192 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 22,072,383 人民币普通股 22,072,383 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 21,999,877 人民币普通股 21,999,877 阿尔派株式会社 20,057,144 人民币普通股 20,057,144 上述股东关联关系或一致行动的说明 阿尔派电子（中国）有限公司为阿尔派株式会社在中国设立的外商独资投资性公司。交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金、中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金同为博时基金管理有限公司基金

145、产品。公司未知其他股东之间是否有关联关系，是否为一致行动人。40 东软集团股份有限公司 2012 年度报告(二二)控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 1、截至目前，本公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。公司第一大股东为东北大学科技产业集团有限公司，持股比例为 17.6248%。2、公司股东情况及控制关系的方框图 3、主要股东情况介绍（1 1）东北大学科技产业集团有限公司）东北大学科技产业集团有限公司 东北大学科技产业集团有限公司是按照教育部 关于积极发展高校科技产业的指导意见的要求，经教育部“教技发函200511号”文（2005年7月1日签发）批准，由东北大学产业

146、发展公司（东北大学全民所有制企业）改制设立的国有独资有限责任公司，东北大学为其唯一的出资人。东北大学科技产业集团有限公司统一代表东北大学持有投资企业的股权和经营性资产。成立日期：2005年8月5日 注册资本:人民币500,000,000元 注册地址：沈阳市和平区文化路3号巷11号 法定代表人：左良 组织机构代码：11772782-8 经营范围：计算机软硬件、机电一体化、高新技术产品、新材料、冶金技术产品的研究开发、制造、技术工程承包，技术咨询、服务、转让、培训，自营和代理各类商品和技术的进出口，企业投资管理、企业资产管理、物业管理。（2 2）宝钢集团有限公司）宝钢集团有限公司 宝钢集团有限公司

147、是国家单独出资，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国 41 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 有独资公司，是国家授权投资的机构和国家控股公司。成立日期：1992年1月1日 注册资本：人民币5,108,262.1万元 注册地址：上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦 法定代表人：徐乐江 组织机构代码：13220082-1 经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。（3 3）阿尔派株式会

148、社）阿尔派株式会社 阿尔派株式会社依据日本法律设立并存续，是一家以生产汽车音响及汽车通信系统产品为主的专业汽车电子企业。阿尔派株式会社在日本东京证券交易所上市。成立日期：1967年5月10日 资本金额：25,920,599,127日元 注册地址：日本国东京都品川区西五反田1-1-8 主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。（4 4）阿尔派电子（中国）有限公司）阿尔派电子（中国）有限公司 阿尔派电子（中国）有限公司是日本阿尔派株式会社于1994年在中国北京投资创建的外商独资投资性公司。成立日期：1994年12月28日 注册资本：90,000,000美元 注册地址：北京市朝阳区建国路116号招

149、商局大厦R2楼4层 法定代表人：小林俊则 组织机构代码：60003725-3 主营业务：从事阿尔派株式会社在中国国内的，包括汽车音响及有关零部件、汽车用通信机器及汽车导向系统产品、重要零部件在内的汽车电子领域的投资；为所投资企业生产的产品提供销售及服务。（5 5）株式会社东芝）株式会社东芝 株式会社东芝是依据日本法律设立并存续的公司。东芝在日本东京证券交易所上市。成立日期：1875 年 注册资本：439,901,268,477 日元 注册地址：日本国东京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号 主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务等。（6 6）东芝解决方案株式会社）东芝解决

150、方案株式会社 东芝解决方案株式会社是依据日本法律设立并存续的公司，其股东是株式会社东芝。成立日期：2003年10月 注册资本：23,500,000,000 日元 注册地址：日本国东京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号 主营业务：软件开发与解决方案的提供。软件应用到政府、道路、交通、播放等的基础设施建设行业，同时应用到制造、产业、流通、服务、金融、电信、媒体等行业。42 东软集团股份有限公司 2012 年度报告（7 7）PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.（飞利浦电子中国有限公司）（飞利浦电子中国有限公司）PHIL

151、IPS ELECTRONICS CHINA B.V.是依据荷兰法律设立并存续的有限责任公司，隶属于皇家飞利浦电子股份有限公司，目前负责飞利浦在中国所有的投资和发展，总部在荷兰埃茵霍温。成立日期：1946 年 9 月 12 日 法定股本：15,750,000 欧元 法定地址：荷兰埃茵霍温高新区 5 号 主营业务：医疗保健、优质生活、照明。（8 8）SAP AGSAP AG（思爱普有限公司）（思爱普有限公司）SAP AG 依据德国法律组建。SAP AG 为全球领先的业务软件提供商之一；按照市值排名，为世界第三大的独立软件开发商。SAP AG 在 180 多个国家内拥有 232,000 多个客户，在

152、欧洲、中东和非洲（EMEA）、美国、亚太及日本等国家和地区拥有雇员 64,000 人。目前，SAP AG 同时在德国法兰克福证券交易所和美国纽约证券交易所上市等数家证券交易所上市。成立日期：1972 年 注册资本：1,228,504,232 欧元 注册地址：SAP AG,Dietmar-Hopp-Allee 16,69190 Walldorf,Germany 主营业务：商业软件解决方案的开发、销售与实施，相关的支持与咨询服务。（9 9）INTEL CAPITAL CORPORATIONINTEL CAPITAL CORPORATION（英特尔投资股份有限公司英特尔投资股份有限公司）INTEL

153、CAPITAL CORPORATION 是在美国纳斯达克证券交易所上市的 INTEL CORPORATION 的全资子公司，作为 INTEL 的全球投资机构，在全球范围内向创新型的科技公司和初创企业进行资本投资。成立日期：1998 年 4 月 6 日 注册资本：10 美元 营业地址：2200 Mission College Boulevard,Santa Clara,California 95052,USA 主营业务：资本投资 43 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动及报酬情况持股变动及报酬

154、情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 年初 持股数（股）年末 持股数（股）年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元、税前）刘积仁 董事长兼首席执行官 男 58 2011-5-25 2014-5-24 7,160,832 7,160,832 330.00 王勇峰 副董事长兼总裁 男 43 2011-5-25 2014-5-24 3,178,391 3,178,391 216.30 石黑征三 董事 男 70 2011-5-25 2014-5-24 0 0 0 Klaus

155、Michael Zimme 董事兼高级副总裁 男 57 2011-5-25 2014-5-24 0 0 304.80 笠野章 董事 男 57 2011-5-25 2014-5-24 0 0 0 陈锡民 董事兼高级副总裁兼首席运营官 男 44 2011-5-25 2014-5-24 449,272 449,272 98.00 方红星 独立董事 男 41 2011-5-25 2014-5-24 0 0 8.00 薛澜 独立董事 男 54 2011-5-25 2014-5-24 0 0 8.00 高文 独立董事 男 57 2011-5-25 2014-5-24 0 0 8.00 涂赣峰 监事长 男

156、49 2011-5-25 2014-5-24 0 0 0 胡爱民 监事 男 40 2011-5-25 2014-5-24 0 0 0 藏田真吾 监事 男 42 2011-5-25 2014-5-24 0 0 0 葛圣六 监事 男 38 2011-5-25 2014-5-24 315,267 315,267 77.78 马超 监事 男 36 2011-5-25 2014-5-24 0 0 84.74 卢朝霞 高级副总裁 女 56 2011-5-25 2014-5-24 2,201,949 1,993,005-208,944 注 1 118.00 张霞 高级副总裁兼首席技术官、首席知识官 女 48

157、 2011-5-25 2014-5-24 1,103,048 1,103,048 101.00 王经锡 高级副总裁 男 44 2011-5-25 2014-5-24 792,609 792,609 95.00 张晓鸥 高级副总裁兼首席财务官 男 41 2011-5-25 2014-5-24 370,000 370,000 95.00 李军 高级副总裁兼首席营销官 男 40 2011-5-25 2014-5-24 660,508 660,508 95.00 王楠 高级副总裁兼董事会秘书 女 37 2011-5-25 2014-5-24 344,278 344,278 74.00 王莉 原董事兼高

158、级副总裁兼首席财务官 女 48 2011-5-25 2012-4-5 1,445,403 1,445,403 注 2 19.96 合计 18,021,557 17,812,613-208,944 1,733.58 注 1：2012 年 6 月 25 日至 26 日，卢朝霞合计减持本公司股票 208,944 股。注 2：数据为其年初至离任半年内的持股变动情况。44 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 现任董事、监事、高级管理人员最近现任董事、监事、高级管理人员最近 5 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：（1）刘积仁，男，1955 年出生，教授，博士生导师。公司创始人之一，现任公司董事

159、长兼首席执行官，兼任东北大学副校长，中国软件行业协会副理事长，Harman International Industries,Incorporated 董事。刘积仁于 1984 年开始在东北大学攻读博士，1986 年至 1987 年在美国国家标准局计算机研究院做论文研究，1987 年回国获东北大学博士学位，成为中国第一个计算机应用专业博士。1991 年刘积仁创建东软，1993年 6 月至 1999 年 8 月任公司董事、总经理，1999 年 8 月始任公司董事长。曾荣获“第六届亚洲商业领袖创新人物奖”、“2009 CCTV 中国经济年度人物”、“2010 安永中国企业家奖”、“2011 中国软

160、件产业十年功勋人物”、国家工程研究中心“先进工作者”等多项荣誉。（2）王勇峰，男，1970 年出生，吉林大学计算机应用人工智能专业硕士。现任公司副董事长兼总裁。王勇峰于 1992 年 5 月加入公司，1997 年 12 月至 1999 年 8 月任公司副总经理，1999 年 8 月始任公司总裁，1999 年 10 月始任公司董事。（3）石黑征三，男，日本籍，1943 年出生，早稻田大学法学部毕业。现任阿尔派株式会社会长。石黑征三于 1978 年加入阿尔派株式会社，曾任营业部部长、常务董事、副社长，1997 年至 2010 年 6 月任社长，2010 年 6 月始任会长。（4）Klaus Mic

161、hael Zimmer，男，德国籍，香港永久居民，1956 年出生，德国特里尔大学经济学硕士。2009 年加入东软，现任公司董事兼高级副总裁，兼任东软（欧洲）有限公司总裁。此前曾就职于 SAP，担任 SAP 北亚区董事长、CEO 等职务。（5）笠野章，男，日本籍，1956 年出生，国立东京大学大学院理学部物理学硕士。1982 年加入株式会社东芝，曾任东芝解决方案株式会社事业部长，现任东芝解决方案株式会社董事、执行董事、经营变革总负责人、系统品质总负责人、采购管理总负责人、革新推进部长。（6）陈锡民，男，1969 年出生，清华大学控制理论与控制工程专业博士。现任公司董事兼高级副总裁兼首席运营官，

162、兼任嵌入式软件事业部总经理。陈锡民于 1999 年1 月加入公司，曾任东软中间件技术分公司智能设备开发部部长、东软中间件技术分公司副总经理、公司副总裁等职。（7）方红星，男，1972 年出生，教授，博士生导师，享受国务院颁发的政府特殊津贴，东北财经大学会计学博士。现任东北财经大学会计学院院长，兼任财政部会计准则委员会咨询专家、内部控制标准委员会咨询专家，中国会计学会理事、财务成本分会副会长，中国注册会计师协会专业技术指导委员会委员、审计准则组专家等职。并担任沈阳机床股份有限公司独立董事、獐子岛集团股份有限公司独立董事。（8）薛澜，男，1959 年出生，教授，博士生导师，教育部“长江学者”特聘教

163、授，美国卡内基梅隆大学工程与公共政策专业博士。现任清华大学公共管理学院院长，清华大学中国科技政策研究中心主任。兼任中国行政管理学会副会长、中国编制改革研究会副会长、中国管理科学学会副会长，全国 MPA 教育指导委员会副主任委员、加拿大国际发展研究中心（IDRC）董事、美国布鲁金斯学会非常任高级研究员、美国哈佛大学肯尼迪政府学院顾问委员会委员、美国卡内基梅隆大学兼职教授等。（9）高文，男，1956 年出生，东京大学电子学博士。现任北京大学信息科学技术学院教授，数字视频编解码技术国家工程实验室主任，中国工程院院士。兼任数字视频编解码技术标准（AVS）国家工作组组长、中国计算机学会常务理事、浪潮电子

164、信息产业股份有限公司董事等职。（10）涂赣峰，男，1964 年出生，教授，博士生导师，东北大学有色金属冶金专业 45 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 博士。现任东北大学科技产业集团有限公司总经理。兼任中国高校产业协会常务理事、中国有色金属工业协会理事等职。（11）胡爱民，男，1973 年出生，江西财经学院工商管理学士。胡爱民于 1995 年加入宝钢集团有限公司，历任宝钢集团有限公司计划财务部高级管理师、资产经营部投资并购主管等职，现任宝钢集团有限公司资本运营部副总经理兼首席项目经理。（12）藏田真吾，男，日本籍，1971 年出生，明治大学法学学士，美国乔治敦大学法律中心法学硕士。藏田

165、真吾于 1999 年加入阿尔派株式会社，曾任知识产权部法务课课长等职，现任阿尔派株式会社经营企画室法务课课长。（13）葛圣六，男，1975 年出生，东北大学计算机应用专业学士。葛圣六于 1997年 7 月加入公司，历任公司 NEU-APN IA 事业部嵌入式应用开发部部长、IA 事业部第三开发部部长，现任公司 IA 事业部副总经理。（14）马超，男，1977 年出生，东北大学计算机应用专业学士，英国利物浦大学信息系统专业硕士。马超于 2005 年 5 月加入公司，历任公司战略联盟与海外业务推进事业部销售经理、资深销售经理、副总经理，现任公司战略联盟与海外业务推进事业部总经理兼东软美国业务拓展副

166、总裁。（15）卢朝霞，女，1957 年出生，教授，东北大学计算机应用专业硕士。现任公司高级副总裁。卢朝霞于 1995 年加入公司，此前曾任东北大学管理控制中心主任，历任公司营销副总经理、首席运营官等职。（16）张霞，女，1965 年出生，教授，东北大学计算机应用专业博士。现任公司高级副总裁兼首席技术官、首席知识官。张霞于 1994 年 11 月加入公司，2004 年 11 月始任公司首席技术官和首席知识官。（17）王经锡，男，1969 年出生，东北大学计算机应用专业学士。现任公司高级副总裁。王经锡于 1999 年 3 月加入东软，2001 年始任公司行政总监，2002 年 2 月始任公司高级副

167、总裁。（18）张晓鸥，男，1972 年出生，东北大学管理学硕士，中欧国际工商学院 EMBA，注册会计师，高级会计师。现任公司高级副总裁兼首席财务官。张晓鸥于 2000 年 4 月加入公司，曾任公司财务总监、高级副总裁兼财务运行官，2012 年 4 月始任现职。其荣获“2012 中国 CFO 年度新锐人物奖”。（19）李军，男，1973 年出生，东北大学计算机软件专业学士。现任公司高级副总裁兼首席营销官。李军于 1995 年 7 月加入公司，历任华东大区总经理、公司销售总监等职，2008 年 5 月始任现职。（20）王楠，女，1976 年出生，东北大学计算机应用专业博士。现任公司高级副总裁兼董事

168、会秘书。王楠于 1995 年加入公司，曾任东软软件中心 Java 应用部部长、东软中间件技术分公司副总经理、移动互联网事业部部长、汽车电子先行技术研究中心副主任、战略联盟与海外业务推进事业部总经理等职。2011 年 5 月始任公司高级副总裁，2011年 12 月始兼任公司董事会秘书。46 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 二、二、现任现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一一)在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 刘积仁 东北大学 副校长 石黑征三 阿尔派株式会社 会长 笠野章 东芝解决方

169、案株式会社 董事、执行董事、经营变革总负责人、系统品质总负责人、采购管理总负责人、革新推进部长 涂赣峰 东北大学科技产业集团有限公司 总经理 胡爱民 宝钢集团有限公司 资本运营部副总经理兼首席项目经理 藏田真吾 阿尔派株式会社 经营企画室法务课课长 (二二)在在除全资子公司、控股子公司、关联股东单位外的除全资子公司、控股子公司、关联股东单位外的其他单位任职情况其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 刘积仁 东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司 董事长 诺基亚西门子东软通信技术有限公司 副董事长 重庆国奥百年熙康健康管理有限公司 副董事长 辽宁盛京熙康健康管理有限公司 副董事长 北京汇源

170、熙康健康科技有限公司 董事 上海世贸熙康健康管理有限公司 董事长 大连东软信息服务有限公司 董事 大连康睿道投资有限公司 董事长 大连东软控股有限公司 董事长 天津东软睿道教育信息技术有限公司 董事长 大连睿道易博教育信息技术有限公司 董事长 大连东软软件园产业发展有限公司 董事长 大连东软信息学院 董事长 成都东软学院 董事长 南海东软信息技术职业学院 董事长 Neusoft Holdings International Inc.董事 Smartwave Holdings Inc.董事 Harman International Industries,Incorporated 董事 王勇峰 诺

171、基亚西门子东软通信技术有限公司 董事 辽宁盛京熙康健康管理有限公司 董事 沈阳凯塔数据科技有限公司 董事 北京东大阿尔派中电科电力系统技术有限公司 董事 大连康睿道投资有限公司 董事 大连东软控股有限公司 董事 Klaus Michael Zimmer Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.董事 方红星 东北财经大学会计学院 院长 薛澜 清华大学公共管理学院 院长 清华大学中国科技政策研究中心 主任 47 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 姓名 其他单位名称 担任的职务 高文 北京大学信息科学技术学院 教授 数字视频编解码技术国家工程实验室 主任 涂赣峰 大

172、连东软控股有限公司 董事 卢朝霞 重庆国奥百年熙康健康管理有限公司 董事 北京汇源熙康健康科技有限公司 董事 上海世贸熙康健康管理有限公司 董事 王经锡 大连康睿道投资有限公司 董事 张晓鸥 大连康睿道投资有限公司 监事长 李军 诺基亚西门子东软通信技术有限公司 董事 沈阳东芝东软信息系统有限公司 董事 日电东软信息技术有限公司 董事 三、三、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的报酬由公司支付。不在公司担任行政职务的董事、监事，公司不支付报酬，由其所在单位支付。自 2010

173、年度起，根据股东大会决议，公司以每人每年 8万元（税前）的标准向独立董事支付津贴，其参加会议的费用据实报销。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的报酬依据公司的整体薪酬政策和工资标准，结合公司的实际经营情况，参考同业标准，经董事会薪酬与考核委员会审核后，由公司董事会审议确定。3、董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况：在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的报酬，以及独立董事的津贴均已由公司支付完毕。4、报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计：公司全体董事、监事、高级管理人员实际获得的报酬合计为 1,733.58 万元

174、人民币。四、四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2012 年 4 月 5 日，因个人原因，王莉辞去其所担任的公司董事、高级副总裁兼首席财务官等职务。2012年4月6日，公司六届十次董事会决定聘任高级副总裁张晓鸥兼任首席财务官，为公司财务负责人，任期至本届董事会任期届满之日止。张晓鸥原兼任的财务运行官职务不再担任。2012 年 6 月 19 日，公司 2011 年度股东大会选举陈锡民为公司董事。五、五、公司核心技术团队或关键技术人员情况公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞

175、争力有重大影响的人员保持稳定，没有重大变化。公司核心技术团队的人员，是基本由公司根据员工年度绩效考核结果、能力评估结果等综合评价识别出来的核心技术骨干。针对核心技术骨干，公司与部门结合其发展目标策略、业务发展挑战、员工能力状况等采取两级式发展管理体系，从培养到关注到保留，进行全流程、全周期的管理。2012 年度，为保持核心技术团队的稳定，公司实施关键岗位继任计划和外部招聘计划，前者为预防式手段，为每个重点职位储备培养 3-5 名继任者，可在最快时间内填补岗位空缺；后者为补充式手段，利用网状的猎聘渠道，也 48 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 可较快地将合适人选补充到位，实现了对核心技

176、术团队的培养和保留，为公司经营运行提供了重要的人才供应和保障。六、六、母公司和主要子公司的员工情况母公司和主要子公司的员工情况 (一一)员工情况员工情况 母公司在职员工的数量 8,378 主要子公司在职员工的数量 东软集团（大连）有限公司 5,675 沈阳东软医疗系统有限公司 1,043 沈阳东软信息技术有限公司 931 东软集团（北京）有限公司 945 东软集团（上海）有限公司 936 东软集团（广州）有限公司 785 在职员工的数量合计 22,403 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术开发 18,500 市场营销 1,924

177、 管理人员 1,833 后勤人员 146 合计 22,403 地区分布地区分布 地区 数量（人）沈阳 8,273 大连 6,134 中国其他地区 7,305 日本 244 欧美 447 合计 22,403 教育程度教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及硕士以上 2,455 学士 17,197 大专 2,393 其他 358 合计 22,403 49 东软集团股份有限公司 2012 年度报告(二二)薪酬政策薪酬政策 公司薪酬政策的宗旨在于将员工利益与公司业务发展与股东利益有效结合，吸引、保留和激励关键人才。责任、能力和贡献是公司的价值分配依据，将总薪酬水平和岗位价值及绩效有效链接。薪酬与福利是

178、公司价值分配及员工综合获得的重要组成部分。公司建立了成长性的工资体系，将结合公司经营状况与市场薪酬状况进行调节和改善，同时倡导差异化的薪酬理念，依据各个岗位的价值，并结合市场调查数据设计和调整工资架构体系。公司的福利体系以国家基本社会保障制度为基础，同时实施企业年金计划，提供补充商业保险、贺金、抚慰金、探亲路费报销及探亲路途假等补充福利，为员工提供丰富、完备的福利保障。公司通过构建全面薪酬体系，持续加强人力资源管理能力，为公司业务的稳健发展提供了持续、稳定的人才保证。(三三)培训计划培训计划 公司注重员工的发展和成长，为员工设计了“双通道的职业发展”模式，规划了专业的“职业发展路线图”，员工可

179、依据自身特长、职业兴趣以及公司需求，选择适合的职业发展方向和机会。为促进员工职业能力的持续提升，公司建立并不断完善公司及事业部两级培养体系，为员工制定系统的人力资源管理策略，提供多元化的能力培训和进修机会，包括课堂学习、E-Learning、网络课堂、在岗培训、外派培训、项目实践和导师辅导等多种学习形式，相关课程涵盖技术、销售、自我提升及公司制度等多个领域，设置面向项目经理的“猎鹰计划”、面向架构师的“卓越前行”专项、面向领导者的领导力培养系列等各类专项培养计划。同时，针对全体员工设定了基于能力发展阶梯的定制课程，为员工的晋升做好知识储备，为员工提供全面的成长支持、公平的职位晋升和发展空间。(

180、四四)专业构成统计图专业构成统计图 技术开发82.58%市场营销8.59%管理人员8.18%后勤人员0.65%50 东软集团股份有限公司 2012 年度报告(五五)教育程度统计图教育程度统计图 硕士及硕士以上10.96%学士76.76%大专10.68%其他1.60%(六六)劳务外包情况劳务外包情况 劳务外包的工时总数 1,815,000 小时 劳务外包支付的报酬总额 48,229,525 元人民币 51 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 第八节第八节 公司治理公司治理 一、一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司长期致力于法人治理结

181、构的构建和持续完善，严格按照公司法、证券法和中国证监会、证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范化运作。公司按照上市公司章程指引、上市公司治理准则等规定修订了公司章程，制订、完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资者关系管理制度和信息披露管理制度等制度，明确了公司重大事项的决策权限和程序，保障公司决策的科学性和合理性。早在中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度指导意见 出台前，公司就已经建立了独立董事制度，组建了董事会各专业委员会，促进了公司规范化建设。公司治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。目前，公司是上海证券交易所“公司治理指数”的成份股。根据

182、中国证监会发布的证监公司字200728 号文件 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，公司迅速启动了公司治理专项活动，制定了切实可行的整改措施并开展积极有效的整改活动，推动了公司治理水平的进一步提升。在董事会杂志 2007 年、2010 年举办的评选中，公司董事会两次荣获“最佳董事会奖”。2010 年，在上海证券交易所主办的“第九届中国公司治理论坛”上，公司荣获“2010 年度董事会奖”，获得监管机构对东软在公司治理方面的肯定。2012 年，公司持续优化和完善公司治理结构，继续开展加强公司治理专项活动。报告期内，公司对公司章程进行了修订，进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策；制

183、定银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度，进一步完善了公司管理制度。同时，公司继续加强董事会建设、投资者关系管理、健全激励与约束机制、健全完善内控制度，以及董事、监事、高级管理人员的培训工作。具体如下：1、加强董事会建设 公司董事会由九人组成，大多是 IT、管理、财务等领域的专业、资深人士，其中包括三位来自日本、欧洲的国际化人才，也包括国内知名学者担任的独立董事，公司外部董事占董事会多数席位。公司通过建立国际化、专业化的董事会，有效推动公司治理结构持续改善，不断创新管理模式和业务模式，加快公司国际化的发展步伐，为公司经营业务的全球化布局、国际并购策略的安全有效实施提供了宝贵的经验和支持

184、。公司各位董事能勤勉尽职，积极出席董事会会议，在公司的战略规划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意见，为公司重大事项决策的科学性和合理性提供了保障。董事能认真监督、评测经营层的工作，维护了公司和股东的利益。公司董事作为董事会战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会委员，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。2、加强投资者关系管理工作 公司一直注重投资者尤其是中小投资者在公司发展中的地位和作用，为其提供尽可能的便利了解公司，增加其持股信心。公司建有信息披露管理制度和投资者关系管理制度。公司能够及时、准确、完整、有效、公平地披露信息，让投资者得以全面了解公司情况

185、，建立对公司发展的信心，获得了投资者的认可。公司精心准备每一届股东大会，详细介绍公司的经营策略和发展战略，并认真回答投资者的提问，听取他们意见和建议，同时，组织到会投资者参观、了解投资项目的进展情况，使他们找到一种所有者的感觉。报告期内，公司邀请投资者参加“东软解决方 52 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 案论坛”，使投资者能够深入了解公司创新策略及重点业务发展。2012 年度，公司现场接待投资者共计 74 人次。3、健全激励与约束机制 目前，公司尚未实施股权激励计划。作为一家以计算机软件为主营业务的高科技企业，聚集、稳定一批高水平的人才是企业生存、发展的关键因素。面对高端人才紧缺且

186、流动率相对较高的行业特点，公司将根据监管部门的规定和公司的实际情况，适时推出公司的股权激励计划，实现股东、公司和员工利益的统一，以完善公司治理结构，促进公司规范运作与持续发展。4、健全和完善内控制度 公司高度重视内控管理工作，全员参与，以“完善内控制度，确保有效运行”为重点，以“设计有效，执行有力”为目标，全面加强内部控制规范实施工作，建立起以风险为导向、以内控为依托、以流程为纽带、以制度为基础的全面内部控制体系建设。报告期内，公司持续实施并不断完善内部控制管理工作。按照财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范和企业内控控制配套指引要求，根据自身特点和管理需要，健全风险评估机制，梳理风险管控流

187、程，完善各项经营管理制度，优化内部信息系统，开展内部控制评价，积极推动企业内部控制体系的持续提升和完善。5、建立并执行内幕信息知情人登记管理制度 公司建立了内幕信息知情人管理制度，明确了内幕信息及知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、保密及责任追究等。报告期内，本公司内幕信息知情人未发生在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。6、加强董事、监事、高级管理人员的培训工作 公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加证券监管部门组织的法律法规、规则制度的学习，进一步强化和提高董事对规范运作和诚信意识的认识和理解，树立公司规范化运作的理念。报告期内，为进一步加强公司内部管理，公

188、司根据实际情况分类制定了境内子公司权限规则，并组织境内子公司的相关管理人员进行专项培训，持续提高相关人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，强化自律意识，完善公司治理结构。未来，公司将继续加强和完善公司治理结构，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律法规及相关规范性文件的要求，不断加强公司管理制度和内控制度建设，规范股东大会、董事会和监事会运作，持续提高董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，牢固树立公司规范化运作的理念，积极推动公司治理水平的进一步提高。二、二、股东大会情况简介股东大会情况简介 (一一)20122012 年第一次临时股东大会年第一次临

189、时股东大会 公司于 2012 年 3 月 30 日召开 2012 年第一次临时股东大会，会议审议通过关于与阿尔派电子（中国）有限公司签订等相关文件的议案。相关公告详见上海证券交易所网站 http:/，决议刊登的披露日期为 2012 年 3 月 31 日。(二二)20112011 年度股东大会年度股东大会 公司于 2012 年 6 月 19 日召开 2011 年度股东大会，会议审议通过以下议案：1、2011 年度董事会报告 53 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 2、2011 年度报告 3、2011 年度监事会报告 4、独立董事年度述职报告 5、2011 年度财务决算报告 6、关于 20

190、11 年度利润分配的议案 7、关于聘请 2012 年度财务审计机构的议案 8、关于 2012 年度日常关联交易预计情况的议案 9、关于更换董事的议案 相关公告详见上海证券交易所网站 http:/，决议刊登的披露日期为 2012 年 6 月 20 日。(三三)20122012 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 公司于 2012 年 9 月 18 日召开 2012 年第二次临时股东大会，会议审议通过以下议案：1、关于修改公司章程的议案 2、关于为参股公司Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供银行借款担保额度的议案 相关公告详见上海证券交易所网站 http:/

191、，决议刊登的披露日期为 2012 年 9 月 19 日。三、三、董事履行职责情况董事履行职责情况 (一一)董事参加董事会和股东大会的情况董事参加董事会和股东大会的情况 报告期内，董事会共召开 8 次会议，其中现场方式召开会议 2 次，通讯方式召开会议 6 次；股东大会共召开 3 次会议。董事参会情况如下：董事姓名 是否独立董事 参加董事会出席情况 参加股东大会情况 本 年 应参 加 董事 会 次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会 的次数 刘积仁 否 8 8 6 0 0 否 3 王勇峰 否 8 8 6 0 0 否 3 石黑征三

192、否 8 7 6 1 0 否 0 Klaus Michael Zimmer 否 8 7 6 1 0 否 2 笠野章 否 8 7 6 1 0 否 3 陈锡民 否 3 3 2 0 0 否 3 方红星 是 8 8 6 0 0 否 2 薛澜 是 8 8 6 0 0 否 1 高文 是 8 7 6 1 0 否 0 (二二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他事项提出异议。54 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 四、四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议董事会下设专门委员会在报告期内履行职责

193、时所提出的重要意见和建议 公司董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核专业委员会，独立董事积极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。1、提名委员会 公司董事会提名委员会由 3 人组成，其中 2 人为独立董事，并由独立董事担任主任。2012 年，提名委员会积极履职，提名公司董事、高级管理人员，完成了本职工作。2、审计委员会 公司董事会审计委员会由 3 人组成，全部为独立董事，其中独立董事方红星为会计专业人士，并担任主任。报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的原则，在年度报告审计、关联交易等审议方面积极履职，完成了本职工作。3、薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会由 3

194、 人组成，其中 2 人为独立董事，并由独立董事担任主任。2012 年，薪酬与考核委员会积极履职，审查了公司薪酬制度以及公司高级管理人员的薪酬，完成了本职工作。五、五、监事会发现公司存在风险的说明监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。六、六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明性、不能保持自主经营能力的情况说明 截至本报告期末，本公司不存在控股股东。七、七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况报告期内

195、对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 为维护公司及股东的利益，面对国际经济形势带来的挑战和行业发展的机遇，促进公司在全球化进程中持续稳定发展，有效激励高级管理人员，公司根据所处行业特点、市场趋势和公司自身的实际情况，进一步加强对高级管理人员的考评，有效应用高级管理人员的胜任能力模型，继续采取平衡计分卡、360 度评估、职能述职评价等考核评价方式，持续促进高级管理人员对经营业绩及公司长远发展目标的关注，注重领导力的提升和对企业发展的贡献，提升了高级管理人员的岗位责任感和自豪感，对促进高级管理人员的稳定和发展取得了较好的效果。面对公司全球化和规模化的发展，公司还将继续完善更有效的

196、高级管理人员的激励和约束机制，以持续提高公司业绩和运营质量。55 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 第九节第九节 内部控制内部控制 一、一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 与本年度报告公告的同时，公司披露2012 年度内部控制评价报告，具体内容详见上海证券交易所网站 http:/。二、二、内部控制审计报告的相关情况说明内部控制审计报告的相关情况说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012 年度内部控制审计报告与本年度报告同时披露，具

197、体内容详见上海证券交易所网站 http:/。三、三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司制定了年度报告信息披露重大差错责任追究制度，明确了公司年度报告信息披露重大差错的责任追究对象和具体处罚手段。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。第十节第十节 财务会计报告财务会计报告 附后。56 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 （一）载有董事长刘积仁、高级副总裁兼首席财务官张晓鸥、会计核算部部长时培军签名并盖章的财务报告文本；（二）载有会计师事务所盖章、

198、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。（三）报告期内，在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。东软集团股份有限公司 董事长：刘积仁 二一三年三月二十七日 57 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 东软集团股份有限公司董事东软集团股份有限公司董事 关于关于 20122012 年度报告的确认意见年度报告的确认意见 按照中华人民共和国证券法和中国证监会的相关规定，我们作为东软集团股份有限公司的董事，对公司 2012 年度报告发表如下确认意见：保证 2012 年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

199、董事签字：董事签字：刘积仁、王勇峰、石黑征三、Klaus Michael Zimmer、笠野章、陈锡民 方红星、薛澜、高文 二一三年三月二十七日 58 东软集团股份有限公司 2012 年度报告 东软集团股份有限公司高级管理人员东软集团股份有限公司高级管理人员 关于关于 20122012 年度报告的确认意见年度报告的确认意见 按照中华人民共和国证券法和中国证监会的相关规定，我们作为东软集团股份有限公司的高级管理人员，对公司 2012 年度报告发表如下确认意见：保证 2012 年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。高级管理

200、人员签字：高级管理人员签字：刘积仁、王勇峰、陈锡民、卢朝霞、张霞、王经锡、张晓鸥、李军 Klaus Michael Zimmer、王楠 二一三年三月二十七日 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 审计报告及审计报告及财务报表财务报表 2012 年年度度 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 审计报告及审计报告及财务报表财务报表（2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止）目目 录录 页页 次次 审计报告 1-2 财务报表：资产负债表和合并资产负债表 1-4 利润表和合并利润表 5-6 现金流量表和合并现金流量表 7-8 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 9

201、-12 财务报表附注 1-119 审计报告第 1 页 审审 计计 报报 告告 信会师报字2013第 111284 号 东软集团东软集团股份有限公司股份有限公司全体股东：全体股东：我们审计了后附的东软集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现金流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制

202、财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公

203、允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。审计报告第 2 页 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及2012 年度的经营成果和现金流量。立信会计师事务所立信会计师事务所 中国注册会计师：中国注册会计师：李李 晨晨 （特殊普通合伙）（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国注册会计师：姜丽君姜丽君 中国中国 上海上海 二

204、二 O 一三一三年年三三月月二十七二十七日日 报表 第 1 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 资产负债表资产负债表 2012 年年 12 月月 31 日日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）资 产 附注十三 期末余额 年初余额 流动资产：货币资金 1,047,858,225 831,393,669 交易性金融资产 8,337,715 863,170 应收票据 5,767,102 3,042,407 应收账款（一）574,584,723 512,545,772 预付款项 79,912,795 42,660,634 应收利息 304,676 应收

205、股利 其他应收款（二）141,169,261 231,779,851 存货 399,208,162 234,673,448 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 88,821,463 168,595,350 流动资产合计流动资产合计 2,345,659,446 2,025,858,977 非流动资产：可供出售金融资产 持有至到期投资（三）322,958,466 401,931,507 长期应收款 长期股权投资（四）2,732,245,904 2,149,288,869 投资性房地产 317,051,989 305,082,712 固定资产 646,782,233 675,191,398 在建工

206、程 32,673,149 9,967,715 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 136,005,401 141,016,756 开发支出 商誉 长期待摊费用 12,963,672 11,667,429 递延所得税资产 43,327,690 31,162,641 其他非流动资产 非流动资产合计非流动资产合计 4,244,008,504 3,725,309,027 资产总计资产总计 6,589,667,950 5,751,168,004 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 2 页 东软

207、集团股份有限公司东软集团股份有限公司 资产负债表（续）资产负债表（续）2012 年年 12 月月 31 日日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）负债和所有者权益（或股东权益）附注十三 期末余额 年初余额 流动负债：短期借款 500,000,000 250,000,000 交易性金融负债 170,567 应付票据 106,763,675 83,204,957 应付账款 332,931,203 367,795,074 预收款项 321,840,397 325,614,892 应付职工薪酬 145,123,164 132,562,557 应交税费 28,556

208、,889 28,775,208 应付利息 应付股利 其他应付款 218,140,587 114,428,677 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负流动负债合计债合计 1,653,355,915 1,302,551,932 非流动负债：长期借款 应付债券（五）403,658,667 403,658,667 长期应付款 134,501,075 134,501,075 专项应付款 预计负债 14,746,497 11,890,630 递延所得税负债 833,772 86,317 其他非流动负债 140,417,544 126,805,810 非流动负非流动负债合计债合计 694,157,5

209、55 676,942,499 负债合计负债合计 2,347,513,470 1,979,494,431 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）1,227,594,245 1,227,594,245 资本公积 353,061,885 353,061,885 减：库存股 专项储备 盈余公积 658,985,598 588,413,462 一般风险准备 未分配利润 2,002,512,752 1,602,603,981 所有者权益（或股东权益）合计所有者权益（或股东权益）合计 4,242,154,480 3,771,673,573 负债和所有者权益（或股东权益）总计负债和所有者权益（或股东权益

210、）总计 6,589,667,950 5,751,168,004 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 3 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 合并资产负债表合并资产负债表 2012 年年 12 月月 31 日日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产：货币资金（一）2,095,472,280 1,738,515,965 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产（二）14,917,183 863,170 应收票据（三）14,3

211、42,063 36,215,245 应收账款（四）1,407,087,344 1,161,288,549 预付款项（六）118,441,067 57,312,087 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款（五）204,764,870 179,486,463 买入返售金融资产 存货（七）830,972,882 585,158,868 一年内到期的非流动资产 其他流动资产（八）14,290,515 14,262,836 流动资产合计流动资产合计 4,700,288,204 3,773,103,183 非流动资产：发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投

212、资（九）403,159,918 401,931,507 长期应收款（十）25,954,175 150,710,187 长期股权投资（十二）390,074,357 703,226,389 投资性房地产（十三）317,051,989 438,134,937 固定资产（十四）1,801,268,482 1,395,400,942 在建工程（十五）195,555,957 307,799,158 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产（十六）389,276,138 428,316,641 开发支出 商誉（十七）140,387,437 227,376,502 长期待摊费用（十八）72,

213、063,173 53,694,146 递延所得税资产（十九）66,353,503 45,591,522 其他非流动资产 非流动资产合计非流动资产合计 3,801,145,129 4,152,181,931 资产总计资产总计 8,501,433,333 7,925,285,114 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 4 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 合并资产负债表（续）合并资产负债表（续）2012 年年 12 月月 31 日日（除特别注明外，（除特别注明外，金额单位均为人民币元金额单位均为人民

214、币元）负债和所有者权益（或股东权益）附注五 期末余额 年初余额 流动负债：短期借款（二十一）511,312,055 470,000,000 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债（二十二）170,567 应付票据（二十三）107,630,675 83,204,957 应付账款（二十四）620,096,812 543,996,141 预收款项（二十五）497,627,237 452,920,955 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬（二十六）329,621,795 292,042,551 应交税费（二十七）65,941,991 67,567,092 应付利息

215、 205,724 应付股利 其他应付款（二十八）212,020,218 149,882,015 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 120,743 71,666 流动负债合计流动负债合计 2,344,371,526 2,060,061,668 非流动负债：长期借款（三十）84,000,000 104,000,000 应付债券（三十一）403,658,667 403,658,667 长期应付款（三十二）179,459,431 134,609,431 专项应付款 预计负债（二十九）18,628,581 15,686,425 递延所得税

216、负债（十九）3,738,493 2,409,781 其他非流动负债（三十三）222,597,627 189,735,874 非流动负债合计非流动负债合计 912,082,799 850,100,178 负债合计负债合计 3,256,454,325 2,910,161,846 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）（三十四）1,227,594,245 1,227,594,245 资本公积（三十五）356,289,108 362,247,201 减：库存股 专项储备 盈余公积（三十六）667,275,850 596,703,714 一般风险准备 未分配利润（三十七）2,922,439,964

217、 2,536,698,174 外币报表折算差额 -54,261,434 -48,565,779 归属于母公司所有者权益合计 5,119,337,733 4,674,677,555 少数股东权益 125,641,275 340,445,713 所有者权益（或股东权益）合计所有者权益（或股东权益）合计 5,244,979,008 5,015,123,268 负债和所有者权益（或股东权益）总计负债和所有者权益（或股东权益）总计 8,501,433,333 7,925,285,114 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表

218、 第 5 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 利润表利润表 2012 年年度度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 附注十三 本期金额 上期金额 一、营业收入（六）3,705,696,757 3,027,330,275 减：营业成本（六）2,694,231,947 2,193,319,213 营业税金及附加 73,695,704 55,114,928 销售费用 192,933,758 153,527,526 管理费用 376,159,961 354,954,095 财务费用 40,914,330 5,338,347 资产减值损失 33,4

219、46,174 12,104,692 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）7,645,112 950,557 投资收益（损失以“-”号填列）（七）116,274,913 14,018,085 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,448,885 6,038,618 二、营业利润（亏损以“-”填列）418,234,908 267,940,116 加：营业外收入 93,473,496 115,768,235 减：营业外支出 1,633,648 3,391,560 其中：非流动资产处置损失 1,027,214 1,594,749 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）510,074,756 3

220、80,316,791 减：所得税费用 39,593,849 32,384,441 四、净利润（净亏损以“-”号填列）470,480,907 347,932,350 五、每股收益：（一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 470,480,907 347,932,350 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 6 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 合并利润表合并利润表 2012 年年度度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目

221、附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 6,960,195,011 5,751,249,330 其中：营业收入（三十八）6,960,195,011 5,751,249,330 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 6,677,046,223 5,484,036,286 其中：营业成本（三十八）4,729,720,928 4,004,998,405 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加（三十九）111,108,386 96,105,687 销售费用（四十）635,074,786 497,920,161

222、 管理费用（四十一）985,944,947 819,957,825 财务费用（四十二）78,565,067 23,649,196 资产减值损失（四十五）136,632,109 41,405,012 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）（四十三）14,224,580 950,557 投资收益（损失以“-”号填列）（四十四）112,124,066 42,136,578 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 39,038,402 39,714,198 汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）409,497,434 310,300,179 加：营业外收入（四十六）139,

223、552,127 188,085,954 减：营业外支出（四十七）6,381,048 5,499,473 其中：非流动资产处置损失 5,173,148 2,748,601 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）542,668,513 492,886,660 减：所得税费用（四十八）106,899,561 69,341,108 五、净利润（净亏损以“-”号填列）435,768,952 423,545,552 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 456,313,926 417,068,980 少数股东损益 -20,544,974 6,476,572 六、每股收益：（一）基

224、本每股收益（四十九）0.37 0.34 （二）稀释每股收益（四十九）0.37 0.34 七、其他综合收益（五十）-11,853,741-22,413,285 八、综合收益总额 423,915,211 401,132,267 归属于母公司所有者的综合收益总额 444,420,178 394,468,919 归属于少数股东的综合收益总额 -20,504,967 6,663,348 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 7 页 东软集团股份有限公东软集团股份有限公司司 现金流量表现金流量表 2012 年年度度（除特

225、别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 3,888,212,496 3,015,281,197 收到的税费返还 32,015,708 58,520,232 收到其他与经营活动有关的现金 1,498,246,370 1,325,930,211 经营活动现金流入小计 5,418,474,574 4,399,731,640 购买商品、接受劳务支付的现金 3,227,360,254 3,048,007,907 支付给职工以及为职工支付的现金 924,942,57

226、9 607,331,520 支付的各项税费 216,183,677 144,833,142 支付其他与经营活动有关的现金 699,540,199 183,083,465 经营活动现金流出小计 5,068,026,709 3,983,256,034 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 350,447,865 416,475,606 二、投资活动产生的现金流量二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 1,360,000,000 取得投资收益所收到的现金 109,127,566 6,047,960 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 26,855,346 25

227、,126,894 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 54,523,596 收到其他与投资活动有关的现金 299,939,131 126,446,883 投资活动现金流入小计 1,850,445,639 157,621,737 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 79,611,913 123,858,787 投资支付的现金 1,020,000,000 400,000,000 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 875,000,000 544,151,832 支付其他与投资活动有关的现金 210,143,985 109,149,331 投资活动现金流出小计 2,184,755

228、,898 1,177,159,950 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额-334,310,259-1,019,538,213 三、筹资活动产生的现金流量三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 500,000,000 300,000,000 发行债券收到的现金 400,000,000 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 500,000,000 700,000,000 偿还债务支付的现金 250,000,000 180,000,000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 47,114,736 14,325,313 支付其他与筹资活动有关

229、的现金 100,000 1,242,000 筹资活动现金流出小计 297,214,736 195,567,313 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 202,785,264 504,432,687 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-2,458,314-2,682,913 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 216,464,556-101,312,833 加：年初现金及现金等价物余额 831,393,669 932,706,502 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 1,047,858,225

230、831,393,669 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 8 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 合并现金流量表合并现金流量表 2012 年年度度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 7,275,198,214 5,904,584,629 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同

231、保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 56,067,242 91,508,307 收到其他与经营活动有关的现金（五十一）366,904,197 341,055,750 经营活动现金流入小计 7,698,169,653 6,337,148,686 购买商品、接受劳务支付的现金 3,462,929,495 2,888,590,902 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红

232、利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 2,892,181,223 2,327,332,220 支付的各项税费 521,646,458 337,820,086 支付其他与经营活动有关的现金（五十一）504,176,955 483,208,874 经营活动现金流出小计 7,380,934,131 6,036,952,082 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 317,235,522 300,196,604 二、投资活动产生的现金流量二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 1,116,000,000 取得投资收益所收到的现金 49,327,100 24,010,000

233、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 27,099,505 158,526,740 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 415,773,861 收到其他与投资活动有关的现金（五十一）270,000 15,905,244 投资活动现金流入小计 1,608,470,466 198,441,984 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 406,343,260 412,253,867 投资支付的现金 1,116,000,000 400,000,000 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 38,500,000 153,044,444 支付其他与投资活动有

234、关的现金（五十一）143,985 2,400,926 投资活动现金流出小计 1,560,987,245 967,699,237 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 47,483,221-769,257,253 三、筹资活动产生的现金流量三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 60,288,436 21,561,981 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 60,288,436 21,561,981 取得借款收到的现金 642,975,880 677,000,000 发行债券收到的现金 400,000,000 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 703

235、,264,316 1,098,561,981 偿还债务支付的现金 625,800,807 533,277,160 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 62,454,803 34,665,024 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 3,610,159 3,244,741 支付其他与筹资活动有关的现金（五十一）100,000 1,242,000 筹资活动现金流出小计 688,355,610 569,184,184 筹资活动产筹资活动产生的现金流量净额生的现金流量净额 14,908,706 529,377,797 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -28,

236、135,034 -11,589,325 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 351,492,415 48,727,823 加：年初现金及现金等价物余额 1,736,706,930 1,687,979,107 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 2,088,199,345 1,736,706,930 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军报表 第 9 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 所有者权益变动表所有者权益变动表 2012 年年度度（除特别注明外，金额单位均为人民

237、币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 本期金额 实收资本(或股本)资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,227,594,245 353,061,885 588,413,462 1,602,603,981 3,771,673,573 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,227,594,245 353,061,885 588,413,462 1,602,603,981 3,771,673,573 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）70,572,136 399,908,771 470,4

238、80,907（一）净利润 470,480,907 470,480,907（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 470,480,907 470,480,907（三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 70,572,136 -70,572,136 1提取盈余公积 70,572,136 -70,572,136 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期

239、末余额 1,227,594,245 353,061,885 658,985,598 2,002,512,752 4,242,154,480 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 10 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 所有者权益变动表（续）所有者权益变动表（续）2012 年年度度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 上期金额 实收资本(或股本)资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,22

240、7,594,245 353,061,885 536,223,609 1,306,861,484 3,423,741,223 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,227,594,245 353,061,885 536,223,609 1,306,861,484 3,423,741,223 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）52,189,853 295,742,497 347,932,350（一）净利润 347,932,350 347,932,350（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 347,932,350 347,932,350（三）所有者投入和减少资本

241、1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 52,189,853 -52,189,853 1提取盈余公积 52,189,853 -52,189,853 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,227,594,245 353,061,885 588,413,462 1,602,603,981 3,771,673,573 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表

242、人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 11 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 合并所有者权益变动表合并所有者权益变动表 2012 年年度度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本)资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 1,227,594,245 362,247,201 596,703,714 2,536,698,174-48,565,779 340,445,713 5,0

243、15,123,268 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,227,594,245 362,247,201 596,703,714 2,536,698,174-48,565,779 340,445,713 5,015,123,268 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）-5,958,093 70,572,136 385,741,790-5,695,655-214,804,438 229,855,740（一）净利润 456,313,926 -20,544,974 435,768,952（二）其他综合收益 -6,198,093 -5,695,655 40,007-11,

244、853,741 上述（一）和（二）小计 -6,198,093 456,313,926-5,695,655-20,504,967 423,915,211（三）所有者投入和减少资本 240,000 -190,689,312-190,449,312 1所有者投入资本 240,000 60,008,427 60,248,427 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -250,697,739-250,697,739（四）利润分配 70,572,136 -70,572,136 -3,610,159-3,610,159 1提取盈余公积 70,572,136 -70,572,136 2提取一般风险准备 3对

245、所有者（或股东）的分配 -3,610,159-3,610,159 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,227,594,245 356,289,108 667,275,850 2,922,439,964-54,261,434 125,641,275 5,244,979,008 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军 报表 第 12 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有

246、限公司 合并所有者权益变动表（续）合并所有者权益变动表（续）2012 年年度度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项 目 上期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本)资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 1,227,594,245 363,002,779 544,513,861 2,171,819,047-26,721,620 305,004,159 4,585,212,471 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,227,594,245 3

247、63,002,779 544,513,861 2,171,819,047-26,721,620 305,004,159 4,585,212,471 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）-755,578 52,189,853 364,879,127-21,844,159 35,441,554 429,910,797（一）净利润 417,068,980 6,476,572 423,545,552（二）其他综合收益 -755,902 -21,844,159 186,776-22,413,285 上述（一）和（二）小计 -755,902 417,068,980-21,844,159 6,663,

248、348 401,132,267（三）所有者投入和减少资本 324 32,022,947 32,023,271 1所有者投入资本 324 32,925,491 32,925,815 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -902,544-902,544（四）利润分配 52,189,853 -52,189,853 -3,244,741-3,244,741 1提取盈余公积 52,189,853 -52,189,853 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -3,244,741-3,244,741 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3

249、盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,227,594,245 362,247,201 596,703,714 2,536,698,174-48,565,779 340,445,713 5,015,123,268 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：刘积仁 主管会计工作负责人：张晓鸥 会计机构负责人：时培军东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 1 页 东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 2012 年年度度财务报表附注财务报表附注 一、一、公司基本情况公司基本情况 东软

250、集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名为沈阳东软软件股份有限公司，是于 1993 年 6 月 7 日经沈阳市体改委体改发(1993)47 号文批准在中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：2491。1996 年 6 月在上海证券交易所上市。所属行业为 IT 类。本公司的前身是东北大学下属的两家公司：沈阳东大开放软件系统股份有限公司和沈阳东大阿尔派软件有限公司，前者成立于 1991 年 4 月，是沈阳市南湖科技开发区最早进行股份制试点的高科技企业，后者于 1991 年 6 月与日本阿尔派株式会社合资成立。本公司于 1993

251、年 6 月进行股份制改造，于 1996 年 5 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，皆为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 1996 年 6 月18 日在上海证券交易所挂牌上市。2004 年 2 月 5 日，本公司原控股股东东软集团有限公司向本公司原第二大股东阿尔派电子（中国）有限公司协议收购其所持有的本公司外资法人股，并于 2004 年 3 月 5 日办理完成工商登记变更手续，本公司由此变更为内资股份有限公司。2006年 3 月 27 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了沈阳东软软件股份有限公司股权分置改革方案，2006

252、年 4 月 7 日，公司原控股股东东软集团有限公司完成了向流通股股东的对价支付，共向流通股股东支付 28,314,574 股和 41,339,277 元现金对价，即每 10 股流通股获付 2.5 股股票和 3.65 元现金，该股权分置改革实施后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。2008 年 1 月 16 日，经中国证券监督管理委员会批准，本公司吸收合并原控股股东东软集团有限公司，于 2008 年 3 月 11 日，本公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了换股吸收合并的股份登记及注销原东软集团有限公司所持有的本公司全部股份的相关手续，并于 2008 年 4 月 28 日办理完

253、成工商注销登记手续，本次变更后外资股东合计持股比例为28.62%，本公司由此变更为中外合资股份有限公司。2008 年 5 月 30 日，公司 2007 年度股东大会审议通过公司名称由“沈阳东软软件股份有限公司”变更为“东软集团股份有限公司”，2008年 6 月 5 日，本公司办理完成了公司名称、住所变更的工商变更登记手续。2008 年 10 月 29日，本公司实施完成 2008 年半年度利润分配及转增股本方案，以 2008 年 6 月 30 日股本524,612,925 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计送股和转增

254、股份 419,690,340 股，公司注册资本增至人民币944,303,265 元。2010 年 7 月，本公司实施完成 2009 年度利润分配及转增股本方案，以 2009年 12 月 31 日总股本 944,303,265 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 3 股，共转增 283,290,980 股，转增后的公司注册资本变更为 1,227,594,245 元。2011 年 3东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 2 页 月 14 日，东北大学科技产业集团有限公司等本公司股东所持有的 900,294,040 股有限售条件

255、的流通股上市流通。至此，本公司总股本 1,227,594,245 股全部为无限售条件的流通股。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司及纳入合并范围的子公司（以下简称“本集团”）是以软件开发和软件服务、系统集成及提供全面解决方案、医疗系统产品生产和销售为主要业务领域的高科技企业。软件开发及系统集成主要面向各基础行业提供全面解决方案；医疗系统产品主要是充分发挥公司在软件方面的技术优势，向医疗行业提供 CT、X 光机、彩超、核磁共振等高智能的数字化医疗产品。公司注册地：沈阳市浑南新区新秀街 2 号，总部办公地址：沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园。于 2012 年 12 月 31 日，

256、本公司的基本法律架构如下：二、二、主要会计政策、会计估计和前期差错主要会计政策、会计估计和前期差错(一一)财务报表的编制基础财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。(二二)遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计

257、准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。(三三)会计期间会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。本公司 10 家直接持股 联营公司及其他被投资单位 38 家直接 控股子公司（持有权益占 50%以上或持股 50%以下但 具有实际控制权）1 家分公司 东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 3 页 (四四)记账本位币记账本位币 采用人民币为记账本位币。境外公司按所在国家或地区的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。(五五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制

258、下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等

259、，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。2、非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利

260、益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的

261、，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 4 页 认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。(六六)合并财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。所

262、有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者

263、权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对

264、于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产

265、的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 5 页 认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。(七七)现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物的确定标准 在编制现金

266、流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。(八八)外币业务和外币报表折算外币业务和外币报表折算 1、外币业务外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金

267、额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。境外子公司以其所在国家或地区的货币为记账本位币。外币业务按业务发生当日的汇率折算为所在国家或地区的货币入账。境外子公司对于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日的汇率折算为所在国家或地区的货币，所产生的折算差额直接计入当期损益。2 2、外币财务报表的折算外币财务报表的折算 纳入本公司财务报表合并范围的境外子公司的外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项

268、目，采用报告期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 6 页 (九九)金融工具金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。1、金融工具的分类金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当

269、期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。2、金融工具的确认依据和计量方法金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动

270、损益。（2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间或以后两个完整会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期，但下列情

271、况除外：a.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；b.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；c.出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 7 页 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款）等，以向购货方应收的

272、合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。（4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。（5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初

273、始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。3、金融资产转移的确认依据和计量方法金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资

274、产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 8 页 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。4、金融负债终止确认条件金融负债终止确认条件

275、 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的

276、账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。报告期末根据公开市场的汇率报价计算外币远期结汇合同的预计损益，如果为预计收益，将预计的收益计入公允价值变动损益及交易性金融资产；如果为预计损失，将预计的损失计入公允价值变动损益及交易性金融负债。6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本

277、公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。（1）可供出售金融资产的减值准备：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。（2）持有至到期投资的减值准备：持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 9 页 (十十)应收款项坏账准备应收款项坏账准备 1、单项金额重大的应收款项坏账

278、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：准备计提：单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款余额在 1,000 万元以上，其他应收款余额在 200 万元以上。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如减值测试后，预计未来现金流量现值不低于其账面价值的，则按账龄分析法计提坏账准备。2、按组合计提坏账准备应收款项：按组合计提坏账准备应收款项：确定组合的依据 账龄组合 根据以前年度与之相同或类似的，具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应收

279、款项不同账龄组合坏账准备的计提比例。按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：账 龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内 1 1 12年 2 2 23年 5 5 35年 10 10 5年以上 100 100 3 3、单项金额虽单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：不重大但单项计提坏账准备的应收账款：单项计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大，但存在明显减值迹象，单独进行减值测试后其未来现金流量现值低于其账面价值。坏账准备的计提方法 个别认定法，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。(十一十

280、一)存货存货 1、存货的分类存货的分类 存货分类为：原材料、在产品以及产成品。东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 10 页 2、发出存货的计价方法发出存货的计价方法 原材料的发出成本按移动加权平均法结转成本；在产品及产成品的成本包括直接材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比应分配的制造费用。在产品包括在建合同成本，其成本核算为：于资产负债表日，在建合同累计已发生的合同成本扣除累计已确认的合同费用后的余额列为流动资产中的存货。在建合同成本主要指在建合同项目所发生的成本，包括已经运送至客户指定的特定场所的系统硬件成本、尚在进行中的安装成本或系统整合

281、成本、已发生的合同直接人工及间接费用以及正在履行的其他合约义务所发生的成本。3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的

282、存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。4、存货的盘存制度存货的盘存制度 采用永续盘存制。(十二十二)长期股权投资长期股权投资 1、投资成本的确定投资成本的确定（1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资

283、初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，发行权益性证券发生的手续东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 11 页 费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购

284、买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。（2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股

285、权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务

286、重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。2、后续计量及损益确认后续计量及损益确认（1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权

287、益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 12 页 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行

288、调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入

289、当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，

290、被投资单位为其合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。4、减值测试方法及减值准备计提方法减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 13 页 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果

291、可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。(十三十三)投资性房地产投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，不再转

292、回。(十四十四)固定资产固定资产 1、固定资产确认条件固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。2、各类固定资产的折旧方法各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：类别 折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物 30-50 5 1.90-3.20 电子设备 3 5 31.70 运输设

293、备 5 5 19.00 其他设备 3-5 5 19.00-31.70 东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 14 页 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准

294、备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。4、其他说明其他说明 自 2002 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日间利用土地建造自用项目的，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。本集团于 2007 年 1 月 1 日，对已计入

295、房屋、建筑物成本中的土地使用权，如符合无形资产准则规定可单独确认为无形资产的，从原资产的账面价值中分离，作为无形资产列报。自 2007 年 1 月 1 日起，利用土地建造自用项目时，房屋、建筑物成本中不再包括土地使用权成本。(十五十五)在建工程在建工程 1、在建工程的类别在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。2、在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程

296、实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 15 页 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的

297、可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。(十六十六)借款费用借款费用 1、借款费用资本化的确认原则借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他

298、借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。2、借款费用资本化期间借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购

299、建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 16 页 3、暂停资本化期间暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者

300、可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。4、借款费用资本化金额的计算方法借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末加权平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额

301、。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。(十七十七)无形资产无形资产 1、无形资产的计价方法无形资产的计价方法（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的

302、差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的

303、摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 17 页 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 40-50 年 按照土地使用证可使用年限 房屋使用权 50 年 房屋使用合同或协议规定

304、的使用年限 工业产权及专有技术 10 年 按相关合同或预计的可使用年限 其他无形资产 5-10 年 按相关合同或预计的可使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。3、无形资产减值准备的计提无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所

305、属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准划分公司内部研究开发项目

306、的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 18 页 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。5、开发阶段支出符合资本化的具体标准开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

307、（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。6、其他说明其他说明 参见（十四）固定资产 4 (十八十八)商誉商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

308、值份额的差额。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，

309、如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 19 页 价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。(十九十九)长期待摊费用长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和

310、以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用包括装修费、经营租入固定资产改良支出等已经支出但摊销期限在一年以上（不含一年）的各类费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。如果长期待摊费用不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。(二十二十)预计负债预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。本公司预计负债主要是很可能发生的产品质量保证形成的负债。本公司依照以往的经验对保质期间所发生

311、的人工及差旅等成本和费用依营业收入的一定比例计算预计负债金额。产品质量保证的硬件部分在保质期间一般由原供货商负责。(二十一二十一)股份支付及权益工具股份支付及权益工具 本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。1、以权益结算的股份支付及权益工具以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，

312、在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 20 页 在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非

313、可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对

314、所授予的替代权益工具进行处理。2、以现金结算的股份支付及权益工具以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。(二十二二十二)收入收入 本公司业务收入主要包括系统集成合同收入、软件产品销

315、售收入、医疗系统产品销售收入、软件开发及其他劳务收入、物业服务及租金收入、广告收入等。业务收入以扣除销售折扣后之净额列示。各项收入确认的基础如下：1、系统集成合同收入系统集成合同收入 本公司对于在建的系统集成开发项目按完工百分比法确认收入。当一系统集成开发项目合同的最终结果能可靠地估计时，则根据完工百分比法在资产负债日确认该合同项目的收入与费用。完工进度依据已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例衡量。如果合同的最终结果不能可靠地估计，则区别下列情况处理：东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 21 页 （1）合同成本能够收回的，合同销售收入根据能够

316、收回的实际合同成本加以确认，合并成本则在其发生的当年度确认为费用；（2）合同成本不能收回的，则在发生时立即确认为当年度费用，不确认合同销售收入。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间已累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。2、软件产品销售收入软件产品销售收入 软件产品的销售收入在已将软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本能够可

317、靠计量时确认销售收入的实现。3、医疗系医疗系统产品销售收入统产品销售收入 医疗系统产品的销售收入于医疗系统产品的安装调试工作完成并将主要风险及报酬转移给客户后予以确认。4、劳务收入劳务收入 劳务收入包括为客户订制软件、软件维护、软件升级、培训及网页制作等劳务收入。在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。本公司为客户订制软件的劳务，其开始和完成通常分属不同的会计年度，且提供劳务结果能够可靠估计，因此在资产负债表日，采用完工百分比法确认劳务收入。完工程度按

318、制作软件已花费的工时占预计总工时的比例确定。5、物业服务及租赁收入物业服务及租赁收入 物业服务及租赁收入采用直接法在租赁期内确认。6、广告收入广告收入 广告收入包括广告媒介代理收入和广告制作收入，广告媒介代理收入于广告播出时确认，广告制作收入按照进度确认。东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 22 页 (二十三二十三)政府补助政府补助 1、类型类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。2、会计处理会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建

319、造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。(二十四二十四)递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额

320、（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。(二十五二十五)经营租赁经营租赁 经营租赁会计处理经营租赁会计处理：（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相

321、同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 23 页 (二十六二十六)关联方关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。本公司的关联方包括但不限于：（1）本公司的母公司；（2）本公司的子公司；（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；（4）对本公司实施共同控制

322、的投资方；（5）对本公司施加重大影响的投资方；（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。(二十七二十七)主要会计政策、会计估计的变更主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。2、会计估计变更会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。(二十八二十八)前期会计差错更正前期会计差错更

323、正 本报告期公司未发生前期会计差错更正事项。三、三、税项税项 公司主要税种和税率公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 17%、6%（注 1）东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 24 页 税 种 计税依据 税率 营业税 按应税营业收入计征 5%（注 2）房产税 出租房产按租金收入计征 自有房产固定资产原值计征 12%1.2%城市维护建设税、教育费附加和地方教育费 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7%、3%、2%、1-7

324、%（注 3）企业所得税 按应纳税所得额计征 10%、12.5%、15%、25%（注 4）注 1：根据国发（2011）4 号文国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知的规定，继续实施软件增值税优惠政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据财税2011111 号 财政部 国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知和财税201271 号财税财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知

325、的规定，本公司之子公司东软集团（上海）有限公司、上海东软时代数码技术有限公司自 2012 年 1 月 1 日起、东软集团（北京）有限公司、北京利博赛社保信息技术有限公司、东软集团（天津）有限公司、武汉东软信息技术有限公司自 2012 年 9 月 1 日起、东软集团（无锡）有限公司、东软集团（芜湖）有限公司、南京东软系统集成有限公司、东软集团南京有限公司自 2012 年 10 月 1 日起、东软集团（广州）有限公司、广东东软时尚数字技术有限公司、广东东软软件有限公司自 2012年 11 月 1 日起、杭州东软软件有限公司自 2012 年 12 月 1 日起，实行营业税改征增值税，税率为 6%。注

326、 2：按软件技术开发、转让和服务，系统集成服务，房屋出租，劳务，广告制作等收入及广告媒介代理净收入的 5%计算缴纳。根据财政部、国家税务总局（财税字1999273 号）关于贯彻落实中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知及沈阳市财政局、沈阳市地税局（沈财预字2000102 号）转发文件的规定，从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。根据国税函2004825 号文件的要求，本公司将认定后的技术合同及相关证明材料经当地税务机关备案后，以直接免征的形式执行该规定。东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报

327、表附注 财务报表附注 第 25 页 注 3：根据关于统一地方教育附加政策有关问题的通知（财综201098 号），本公司自 2011年 2 月 1 日起，按应交增值税、消费税和营业税总和的 7%、3%和 2%分别缴纳城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。除境外子公司外的其他子公司按实际缴纳流转税额的 1%7%、3%及 2%分别计缴城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。注 4：2012 年本公司及子公司东软集团（大连）有限公司（以下简称“大连子公司”）作为高新技术企业，根据中华人民共和国企业所得税法（中华人民共和国主席令 2007 年第 63 号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业

328、，减按 15的税率征收企业所得税。同时，按照财税20081 号财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知，国家规划布局内的重点软件生产企业，减按 10的税率征收企业所得税。本公司及大连子公司 2011-2012 年度被国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合认定为国家规划布局内重点软件企业，减按 10%的税率缴纳企业所得税。2012 年本公司之子公司东软集团（北京）有限公司、沈阳东软医疗系统有限公司、成都东软系统集成有限公司、西安东软系统集成有限公司、秦皇岛东软软件有限公司、沈阳东软信息技术服务有限公司、山东东软系统集成有限公司，根据中华人民共和国企业所得

329、税法（中华人民共和国主席令 2007 年第 63 号）的规定，按 15%的税率缴纳企业所得税。本公司之子公司沈阳东软系统集成技术有限公司、东软集团（广州）有限公司、东软集团（上海）有限公司依据国务院(财税20081 号)关于企业所得税若干优惠政策的通知的规定，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年到第五年减半征收企业所得税。经税务机关认定，沈阳东软系统集成技术有限公司、东软集团（广州）有限公司、东软集团（上海）有限公司 2012 年度为减半期，按 12.5%的税率缴纳企业所得税。本公司之其他境内子公司依据中华人民共和国企业所得税法的规定，按 25%的税率缴纳企业所得税。东软集团股份

330、有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 26 页 四、四、企业合并及合并财务报表企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币元。(一一)子公司情况子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 企业性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所

331、享有份额后的余额 深圳市东软软件有限公司 全资 深圳 有限责任公司 5,000,000 经营计算机软硬件 5,000,000 100 100 是 东软集团（北京）有限公司 全资 北京 有限责任公司 340,000,000 经营计算机软硬件，及相关货物、技术进出口 339,396,361 100 100 是 山东东软系统集成有限公司 全资 青岛 有限责任公司 50,000,000 经营计算机软硬件 50,000,000 100 100 是 湖南东软软件有限公司 全资 长沙 有限责任公司 12,000,000 经营计算机软硬件 12,000,000 100 100 是 南京东软系统集成有限公司 全

332、资 南京 有限责任公司 12,000,000 经营计算机软硬件 12,000,000 100 100 是 成都东软系统集成有限公司 全资 成都 有限责任公司 20,000,000 经营计算机软硬件 20,000,000 100 100 是 西安东软系统集成有限公司 全资 西安 有限责任公司 35,000,000 经营计算机软硬件 32,502,469 100 100 是 武汉东软信息技术有限公司 全资 武汉 有限责任公司 25,000,000 经营计算机软硬件 25,000,000 100 100 是 东软集团股份有限公司 2012 年 1-12 月 财务报表附注 财务报表附注 第 27 页

333、子公司全称 子公司类型 注册地 企业性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 沈阳东软医疗系统有限公司 全资 沈阳 有限责任公司 378,000,000 经营医疗系统 387,082,539 100 100 是 沈阳逐日数码广告传播有限公司 全资 沈阳 有限责任公司 1,000,000 广告制作、发布 1,000,000 100 100 是 沈阳东软博安软件有限公司 控股 沈阳 有限责任公司 2,500,000 美元 经营计算机软硬件 12,416,895 60 60 是 242,392 东软（香港）有限公司 全资 香港 有限责任公司 850,0